目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

(第一標記)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

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截至財政年度2019年12月31日

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或

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☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

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從_

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委員會檔案編號001-35272

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米德蘭州立銀行公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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(217) 342-7321

(登記人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。 ☐ 是☒ 不

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如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐ 是☒ 不

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通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。☒ 是 ☐編號：

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通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。☒ 是 ☐編號：

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通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“規則”中所定義的)。該法第12B至第2條)。☐ 是☒編號：

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註冊官在2019年6月28日持有的投票權及無表決權普通股的總市值為$600,447,241(根據納斯達克全球選擇市場當日的收盤價26.72美元)。

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截至2020年2月18日，註冊官24,300,719流通股股票，面值0.01美元。

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以參考方式合併的文件

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將於2019年12月31日之後120天內提交的2020年5月4日舉行的股東年會委託書的部分，以參考方式納入本表格第三部分10-K。

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米德蘭州立銀行公司

2019年表格10-K年度報告

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1995年“私人證券訴訟改革法”下的安全港聲明

這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港條款”所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務狀況的看法。這些陳述往往是通過使用“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“展望”等詞語或短語來作出的。“目標”和“會”，或這些詞的否定版本，或其他具有未來或前瞻性的類似詞語或短語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何這樣前瞻性的陳述都不是未來業績的保證，而且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定因素的影響。雖然我們認為這些前瞻性聲明中所反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。

一些重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中所述的結果大不相同，包括“項目1A--風險因素”或“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的因素，或以下因素：

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上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應連同本報告所載的其他警告聲明一起閲讀。此外，我們過去的業務成果不一定表明我們今後的成果。任何前瞻性聲明只在發表之日發表，我們不承擔任何更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

第一部分

項目1-業務

我們公司

米德蘭州立銀行(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家成立於1988年的伊利諾伊州公司，是一家總部設在伊利諾伊州埃芬厄姆的多元化金融控股公司。該公司於2016年5月24日完成了首次公開發行(IPO)。我們的銀行子公司米德蘭州立銀行(“銀行”)是一家伊利諾伊州特許銀行，於1881年成立，在伊利諾伊州和密蘇裏州設有分支機構，提供全面的商業和消費銀行產品和服務、商業設備融資、商業信用卡服務、信託和投資管理以及保險和金融規劃服務。此外，多家庭和醫療設施聯邦住房管理局(FHA)的融資是通過愛基金公司(“愛基金”)，我們的非銀行子公司。截至2019年12月31日，該公司的總資產為60.9億美元，我們的財富管理集團管理的資產約為34.1億美元。

我們的戰略計劃側重於建立一個以業績為基礎的、以客户為中心的文化、尋求增值的收購、創造收入多樣化、實現卓越的運營和保持一個強有力的全企業風險管理計劃。在過去的幾年裏，我們通過一系列收購實現了有機的發展，重點放在提高股東價值和建立一個可伸縮性的平臺上。最近，在2019年7月，該公司完成了對Homestar金融集團公司的收購。(“Homestar”)及其全資銀行子公司Homestar Bank and Financial Services(“Homestar Bank”)。2018年2月，該公司完成了對阿爾卑斯銀行的收購。(“阿爾卑斯”)及其全資銀行子公司阿爾卑斯銀行信託公司。(“高山銀行”)。2017年6月，該公司完成了對Centrue金融公司(Centrue Financial Corporation，“Centrue”)及其全資銀行子公司Centrue Bank的收購。2017年3月，我們收購了雪松投資顧問公司(Cedarpoint Investment Advisors，Inc.)。(“雪松點”)，一家證券交易委員會註冊的投資諮詢公司，更名為MidlandFinancialAdvisors，Inc。在收購之後。關於最近收購的補充資料載於本表格第8項合併財務報表附註2。

我們的主要業務

傳統社區銀行。我們的傳統社區銀行業務主要包括商業和零售借貸和存款業務。我們向個人、企業、市政當局和市場範圍內的其他實體提供全面的銀行產品和服務，其中包括伊利諾伊州和聖路易斯大都市區。截至2019年12月31日，我們在48個社區經營了67個銀行辦事處。

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我們的貸款戰略是根據客户類型(即企業對個人)、貸款產品類型(例如業主佔用的商業地產、商業貸款、農業貸款等)、我們的商業客户所處的地理位置和行業(例如製造業、零售業、招待業等)，維持一個廣泛多樣化的貸款組合。我們的商業貸款活動主要集中在我們來自市場地區的借款人的貸款上。

我們通過分支機構和高層次的個人服務，將我們的貸款產品和服務推銷給合格的貸款客户。我們的業務發展和營銷策略主要集中在中等市場業務。商業貸款產品包括業主自住商業房地產貸款、商業房地產投資貸款、商業貸款(如商業期限貸款、設備融資和信貸額度)、房地產建設貸款、多家庭貸款和購買農田和農業生產融資貸款。

我們的主要產品和服務包括：

商業貸款。我們的商業貸款組合主要由用於購買資本、設備和信貸額度的定期貸款組成，用於營運資本和經營目的的中小型企業。雖然大多數貸款是在有擔保的基礎上提供的，但如果借款人的總體財務狀況有保證，則可以在無擔保的基礎上發放貸款。我們商業貸款組合的一部分包括為農業設備和生產提供資金的貸款。這些貸款通常是向農民和其他農業生產者提供的短期貸款，用於購買種子、化肥和設備。

商業房地產貸款。我們為業主和非業主的商業財產提供房地產貸款.保障我們現有商業房地產貸款的房地產包括各種各樣的房地產類型，如業主佔用的辦公室、倉庫和生產設施、辦公樓、旅館、混合用途的住宅和商業設施、零售中心、多家庭財產和輔助生活設施。我們的商業房地產貸款組合包括農田貸款。農地貸款一般是發放給積極參與農業活動的借款人，而不是被動的投資者。

建築和土地開發貸款。我們的建築組合包括向中小型企業提供貸款，用於建造業主-用户物業；向商業房地產投資地產開發商和住宅項目開發商提供貸款；在較小程度上，向個別客户提供貸款，用於在我們的市場地區建造單一家庭住房。這些貸款通常是隨着建築工程的進展而發放的，利率隨libor的不同而變化。

住宅房地產貸款。我們提供第一和第二抵押貸款給我們的個人客户，主要用於購買主要住宅。我們還提供住房權益信用額度(“HELOC”)，包括由第一或第二抵押貸款擔保的主要業主佔用的主要住宅貸款。

消費分期付款貸款。我們提供消費分期付款貸款，用於購買汽車、船隻和其他娛樂車輛，以及購買主要家電和其他家庭裝修項目。我們的主要家用電器和其他家庭裝修貸款主要來自國家和地區零售商和這些產品和服務的其他供應商。我們通常使用第三方服務為我們的國家和地區家庭裝修貸款。

商業設備租賃。我們在全國範圍內發起和管理商業客户的定製租賃和融資項目。我們服務的行業包括製造業、建築業、運輸業和醫療保健業。所產生的融資通常由世界銀行保留和提供服務，一般在50 000至500 000美元的範圍內，但在某些情況下可能更大。

接受存款。我們提供傳統的存款產品，包括支票，儲蓄，貨幣市場和存單，給個人，企業，市政當局和其他實體在我們的整個市場地區。我們也為我們的商業客户提供掃描帳户。銀行存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，但不得超過法定限額。我們還提供掃描帳户，保證通過回購協議，我們的業務和市政客户。我們收集存款的能力，特別是核心存款，是我們商業專營權的一個重要方面。

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財富管理。我們的財富管理集團以米德蘭財富管理公司的名義運作，通過一家國家認可的第三方經紀交易商提供一套全面的信託和財富管理產品和服務，包括金融和房地產規劃、受託人和託管服務、投資管理、税務和保險規劃、業務規劃、企業退休計劃諮詢和管理以及零售經紀服務。

FHA起源和服務。我們的FHA起源業務通過愛的資金。愛基金來源於FHA保險計劃下的多家庭和醫療設施的商業抵押貸款，並通過政府全國抵押貸款協會(“Ginnie Mae”)擔保的抵押擔保證券將這些貸款出售到二級市場。我們一般保留有關貸款的按揭還款權。愛基金總部設在華盛頓特區，在全國範圍內運作。

競爭

我們在多個領域競爭，包括商業和零售銀行、住宅抵押貸款、財富管理、商業設備租賃和融資以及多家庭和醫療保健部門的商業FHA貸款來源。這些行業具有很強的競爭力，銀行及其子公司面臨着對存款、貸款和租賃、財富管理、FHA貸款來源和其他金融相關服務的激烈直接競爭。我們與其他社區銀行、儲蓄機構和信用社競爭。雖然其中一些競爭對手位於當地，但另一些則在全州或區域範圍內存在。此外，我們亦與大型銀行及其他金融中介人競爭，例如消費金融公司、經紀公司、按揭銀行公司、業務租賃及金融公司、保險公司、FHA貸款來源業務、證券公司、共同基金及部分政府機構，以及主要零售商，均積極提供各類貸款及其他金融服務。此外，我們還面臨着來自所謂的“在線企業”的日益激烈的競爭，這些企業很少或根本沒有實體地址，包括在線銀行、銀行、消費者和商業貸款平臺、金融科技公司，以及自動退休和投資服務提供商。我們相信，我們所提供的產品的範圍和質量，我們的人員知識，以及我們對建立長期關係的重視，使我們與我們的競爭對手不同。

我們的銀行業務主要集中在伊利諾伊州和聖路易斯市區。根據FDIC存款摘要，截至2019年6月30日，在伊利諾伊州埃芬厄姆縣有11家銀行在經營，其中包括銀行的主要辦事處。截至同日，根據艾芬漢縣所有銀行辦事處的存款總額，世界銀行排名第一，存款總額約佔存款總額的32.0%。截至2019年6月30日，在伊利諾伊州李縣有12家銀行，其中兩家位於該銀行的辦事處。截至同日，該銀行在李縣所有銀行辦事處的存款總額中排名第一，約佔存款總額的25.7%。隨着2018年2月28日阿爾卑斯山的增加，世界銀行還在温內巴戈縣所有銀行辦事處的存款總額中排名第一，在温內巴戈縣有22家銀行和12家銀行辦事處，截至2019年6月30日，銀行的存款總額約佔存款總額的13.0%。2017年6月9日新增Centrue後，該行在Kankakee縣所有銀行辦事處的存款總額中排名第二，在Kankakee縣有16家銀行和7家銀行辦事處在這一天辦公，截至2019年6月30日，該銀行的存款總額約佔存款總額的15.5%。截至2019年6月30日，Homestar銀行在Kankakee縣的存款總額中排名第一，佔存款總額的16.8%。該銀行於2019年7月17日收購了Homestar銀行。世界銀行還在邦德、布恩、局、香檳、Dekalb、Fayette、Grundy、Kendall、La Salle、Livingston、Marion、門羅、St.Clair、Stephenson、Whiteside以及伊利諾伊州的Will縣設有分行。在整個伊利諾伊州，截至2019年6月30日，共有481家銀行在運營，銀行排名第20位^TH以存款總額計算，約佔總存款的0.64%。該銀行還在密蘇裏州的富蘭克林、傑斐遜、聖查爾斯和聖路易斯縣設有分支機構，爭奪存款和貸款。

員工

截至2019年12月31日，我們約有1100名員工。我們的僱員中，沒有一個是由任何集體談判單位代表，或是集體談判協議的一方。我們相信我們與員工的關係很好。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州艾芬漢62401號網絡中心大道1201號，該地址的電話號碼是(217)342-7321。通過我們的網站www.midlandsb.com，在“投資者”下，我們免費提供我們的10-K表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，以及

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表格8-K和根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，以及委託書，在我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)以電子方式提交或向其提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。本報告未提及本網站的內容。

監管

一般

聯邦存款保險公司保險機構、其控股公司及其附屬公司受到聯邦和州法律的廣泛管制。因此，公司的增長和收益表現可能不僅受到管理決定和一般經濟狀況的影響，而且還受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構的規章和政策的影響，其中包括伊利諾伊州金融和專業管理部門(“DFPR”)、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和消費者金融保護局(“CFPB”)。此外，由國税局和國家税務機關管理的税法、財務會計準則委員會(FASB)制定的會計規則、證券交易委員會和國家證券管理局管理的證券法以及財政部執行的反洗錢法都對公司的業務產生了影響。這些法規、法規、管理政策和會計規則的影響對公司的運作和結果具有重要意義。

聯邦和州銀行法對聯邦存款保險公司、其控股公司和附屬公司的運作實施了全面的監督、監管和執行制度，其主要目的是保護聯邦存款保險公司的存款和銀行儲户，而不是股東。這些法律以及根據這些法律頒佈的銀行監管機構的條例，除其他外，影響到公司的業務範圍、公司和銀行可能進行的投資的種類和數額、準備金要求、相對於資產的規定資本水平、貸款抵押品的性質和數額、分支機構的設立、與公司和銀行內部人員和關聯公司的合併、合併和獲取以及公司支付股息的能力。作為對全球金融危機的反應，特別是在“多德弗蘭克法案”通過之後，該公司經歷了更嚴格的監管要求和審查。雖然改革主要針對具有系統重要性的金融服務提供商，但隨着時間的推移，它們對社區銀行的影響在不同程度上減弱，並導致公司的合規和風險管理流程及其成本增加。然而，2018年5月，國會頒佈了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(“監管救濟法”)，部分目的是為社區銀行及其控股公司提供監管救濟。為此，該法律消除了關於“多德-弗蘭克法案”某些改革是否適用於社區銀行系統的問題，包括免除該公司進行強制性壓力測試的任何要求。, 維持風險委員會，或遵守沃爾克規則關於自營交易和私人基金所有權的複雜禁令。公司認為這些改革有利於公司的運營。

美國銀行組織的監管框架要求銀行和銀行控股公司定期接受其各自的監管機構的審查，從而產生無法公開的審查報告和評級，這些報告和評級可能會影響其業務的行為和增長。這些審查不僅考慮遵守適用的法律和條例，而且考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性和各種其他因素。監管機構通常有廣泛的酌處權，對受管制實體的業務施加限制和限制，除其他外，這些機構確定這種業務不安全或不健全，不遵守適用的法律，或以其他方式不符合法律和條例。

以下是適用於公司及其附屬銀行的監督和監管框架的主要內容摘要，首先討論如何繼續強調公司的資本水平。它沒有描述所有適用的法規、條例和管理政策，也沒有重申所描述的所有要求。這些描述是參照特定的法定和規章規定而加以全面限定的。

資本的作用

監管資本是指可用於吸收損失的銀行機構的淨資產。由於其業務所伴隨的風險，聯邦存款保險公司保險機構通常需要持有比其他業務更多的資本，這直接影響到公司的盈利能力。儘管資本歷來是衡量銀行控股公司和銀行財務健康狀況的關鍵指標之一，但它的作用從根本上來説更加重要。

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在全球金融危機之後，重要的是，銀行監管機構認識到，危機前銀行持有的資本數量和質量不足以在嚴重壓力時期吸收損失。下面討論的“多德-弗蘭克法案”和“巴塞爾協議三”的某些條款為銀行和銀行控股公司制定了比以前更為嚴格的資本標準。

最低資本水平。自1983年以來，銀行一直被要求根據銀行監管機構制定的準則持有最低限度的資本。最低比率以“資本”除以“總資產”的比率表示。如下文所述，多年來，銀行資本措施變得更加複雜，更加註重資本質量和資產風險。在歷史上，銀行控股公司必須遵守不像其銀行子公司那樣嚴格的資本標準，並且能夠通過信託優先股等混合工具籌集資金。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)授權聯邦儲備委員會(FederalReserve)為控股公司設定最低資本水平，其標準與FDIC保險機構所需的嚴格程度相當。這一變化的結果之一是，混合證券(如信託優先股)的收益在一段時間內被排除在資本之外。然而，如果這類證券是在2010年5月19日前由資產不到150億美元的銀行控股公司發行的，則可保留這些證券，但須受某些限制。由於該公司的資產不足150億美元，該公司能夠維持其信託優先收益作為資本，但該公司必須在其他方面遵守新的資本授權，今後將無法通過發行信託優先證券籌集資金。

巴塞爾國際資本協定。 自1989年以來，美國銀行以風險為基礎的資本準則是以國際巴塞爾銀行監管委員會(BaselCommittee On BankingMonitor)通過的1988年“巴塞爾I協議”(BaselI)為基礎的。巴塞爾銀行監管委員會是一個由央行和銀行監管機構組成的委員會，作為審慎監管的主要全球標準制定者，由美國銀行監管機構在機構間基礎上實施。該協議承認，為計算資本比率的目的，銀行資產需要分配風險權重(理論上説，風險較高的資產應該需要更多的資本)，而表外風險敞口需要在計算中考慮在內。“巴塞爾協議I”有一個非常簡單的公式，根據四個類別，將風險權重從0%分配到100%。2008年，各銀行機構開始以第二項資本協議為基礎，為大型或“核心”國際銀行(通常定義為總資產在2，500億美元或更多，或100億美元或更多的外國綜合敞口)的大型或“核心”國際銀行，逐步採用資本標準，稱為“先進方法”銀行。“巴塞爾協議II”的主要重點是根據每個先進方法銀行開發的複雜模型計算風險權重。由於大多數銀行不受“巴塞爾協議II”的約束，美國銀行監管機構努力提高“巴塞爾協議一”標準的風險敏感性，同時又不強加“巴塞爾協議II”的複雜性。這種“標準化方法”增加了風險權重類別的數量，並認識到的風險遠高於最初的100%風險權重。通過“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)，所有銀行機構，甚至是先進的銀行，都將其制度化，作為最低標準。

2010年9月12日，巴塞爾銀行監督委員會的監督機構-行長小組和監督負責人宣佈，同意加強對世界各地銀行組織的一套資本要求，稱為“巴塞爾協議III”，以解決在全球金融危機中認識到的缺陷。

巴塞爾III規則。2013年7月，美國聯邦銀行機構批准在相關部分實施“巴塞爾協議III”監管資本改革，同時頒佈了影響“多德-弗蘭克法”(“巴塞爾III規則”)所要求的某些修改的規則。與以往以準則形式提出的資本要求不同，“巴塞爾協議III”是以每個監管機構可強制執行的條例的形式發佈的。“巴塞爾協議III規則”適用於符合最低資本要求的所有銀行組織，包括聯邦和州銀行及儲蓄和貸款協會，以及銀行和儲蓄和貸款控股公司，但“小型銀行控股公司”除外(通常是綜合資產不足30億美元的控股公司)和某些可能選擇簡化框架的符合資格的銀行組織(該公司尚未這樣做)。因此，該公司和世界銀行目前各遵守下文所述的“巴塞爾協議III”規則。

“巴塞爾協議III規則”提高了資本的要求數量和質量，對於幾乎每一類資產，它要求對風險進行更加複雜、詳細和校準的評估，並計算風險權重。

“巴塞爾協議III規則”不僅提高了2015年1月1日之前生效的大多數最低資本比率，而且引入了普通股一級資本的概念，該概念主要由普通股、相關盈餘(減去國庫券)、留存收益和普通股一級少數股權構成，但須符合某些條件。

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監管調整。“巴塞爾協議III規則”還改變了資本的定義，確立了更嚴格的標準，即工具必須滿足更多的一級資本(主要是滿足某些要求的非累積永久優先股)和二級資本(主要是其他類型的優先股和次級債務，但須受限制)。根據“巴塞爾協議I”有資格成為一級資本的一些工具不符合資格，或者它們的資格改變了。例如，根據“巴塞爾協議I”，非累積永久優先股符合“簡單一級資本”的資格，不符合“普通股一級資本”的資格，但符合“附加一級資本”的資格。“巴塞爾協議III規則”還限制將少數股權、抵押貸款資產和遞延税資產納入資本，並要求在此類資產超過銀行機構公共資產一定百分比的情況下，從普通股一級資本中扣減。一級股本。

“巴塞爾協議三規則”要求最低資本比率如下：

此外，尋求自由分配資本(包括股息和回購股票)和不受限制地向執行官員支付任意獎金的機構，還必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的比例。保護緩衝的目的是確保銀行機構保持資本緩衝，可用於在金融和經濟壓力期間吸收損失。將上述最低比率提高到7%，一級資本為8.5%，總資本為10.5%。

資本化需求。上述比率是銀行組織被視為“充分資本化”的最低標準。銀行監管機構一致鼓勵銀行持有更多資本和“資本充足”，為此，聯邦法律和法規為銀行組織提供了各種激勵措施，以使監管資本維持在超過最低監管要求的水平。例如，資金充裕的銀行機構可以：(一)豁免適用於某些類型活動的事先通知或申請要求；(二)有資格快速處理其他所需通知或申請；(三)接受、展期或續簽代理存款。如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況有必要，也可能需要更高的資本水平。例如，美聯儲的資本準則設想，可能需要更多的資本，以便除其他外，充分考慮到利率風險，或信貸集中、非傳統活動或證券交易活動造成的風險。此外，任何經歷或預期大幅增長的銀行組織，都會維持資本比率，包括有形資本狀況(E.，一級資本減去所有無形資產)，遠遠超過最低水平。

根據聯邦儲備委員會的資本條例，為了使資本充足，銀行組織必須維持：

根據“巴塞爾協議III規則”，有可能在不遵守上文討論的資本保護緩衝區的情況下獲得良好的資本化。

截至2019年12月31日：(1)該銀行不受美聯儲增加資本的指令約束；(2)按照美聯儲條例的定義，該行資本充足。截至2019年12月31日，該公司的監管資本超過了美聯儲的要求，並符合“巴塞爾協議III規則”的要求

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資本充足。該公司還遵守了資本保護緩衝機制。

迅速糾正行動。機構“資本充足”的概念是監管強制制度的一部分，該制度賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，可以採取“迅速糾正行動”，根據每個機構的資本水平解決機構的問題。監管機構的權力範圍取決於所涉機構是否“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”或“資本嚴重不足”，在每一種情況下都是監管所定義的“充分資本化”、“資本不足”或“嚴重資本不足”。根據指定的資本類別，監管機構的糾正權力包括：(一)要求機構提交資本恢復計劃；(二)限制機構的資產增長並限制其活動；(三)要求機構發行更多的股本(包括額外的有表決權股票)或出售自己；(四)限制機構與其附屬公司之間的交易；(五)限制機構可能支付的存款利率；(六)命令重新選舉該機構的董事；(7)要求解僱高級執行官員或董事；(8)禁止該機構接受代理銀行的存款；(9)要求該機構剝離某些附屬公司；(X)禁止支付附屬債務的本金或利息；(Xi)最終指定該機構的接管人。

社區銀行資本簡化. 長期以來，社區銀行向銀行監管機構提出了與巴塞爾協議III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應，國會為像該公司這樣的機構提供了一個“出口通道”，其綜合資產總額不到100億美元。“監管救濟法”第201條指示聯邦銀行監管機構制定8%至10%的單一“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)。根據最後一條規則，如果社區銀行機構有資格選擇新的框架，那麼它就有資格選擇新的框架；總價值不到100億美元的合併資產、有限數量的特定資產和表外敞口，以及大於9%的CBLR。該公司可隨時選擇CBLR框架，但目前尚未決定這樣做。

公司的監管

將軍。該公司作為銀行的唯一股東，是一家銀行控股公司。作為一家銀行控股公司，該公司在BHCA下注冊並接受聯邦儲備委員會的監管和執行。該公司在法律上有義務作為該銀行的財政力量來源，並在公司可能不這樣做的情況下承諾提供資源支持該銀行。根據BHCA，該公司須接受美聯儲的定期檢查。公司必須向聯邦儲備委員會提交公司運營情況的定期報告，以及美聯儲可能要求的關於公司及其子公司的補充信息。

收購、活動與金融控股公司選舉。銀行控股公司的主要目的是控制和管理銀行。BHCA通常要求任何涉及銀行控股公司的合併或銀行控股公司對另一家銀行或銀行控股公司的收購都必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。在遵守某些條件(包括BHCA規定的存款集中度限制)的前提下，美聯儲可以允許銀行控股公司收購位於美國任何州的銀行。在批准州際收購時，美聯儲(Fed)必須對收購銀行控股公司及其FDIC保險機構附屬機構在目標銀行所在州持有的存款總量實施適用的州法律限制(前提是這些限制不歧視境外機構或其控股公司)和州法律，這些法律要求目標銀行在被國有銀行控股公司收購之前，必須至少存在一段時間(不超過5年)。此外，根據“多德-弗蘭克法案”，銀行控股公司必須擁有良好的資本和良好的管理，以實現州際併購。關於資本要求的討論，見上文“-資本的作用”。

BHCA一般禁止公司直接或間接擁有或控制任何非銀行的公司超過5%的有表決權股份，不得從事銀行以外的任何業務、管理和控制銀行或向銀行及其附屬公司提供服務。這項一般性禁令有若干例外。主要的例外是允許銀行控股公司從事聯邦儲備委員會在1999年11月11日之前發現的“與銀行密切相關”的某些業務，並持有這些公司的股份.這是一個恰當的事件。“該機構允許公司從事各種與銀行有關的業務，包括儲蓄協會的所有權和經營，或從事消費金融、設備租賃、計算機服務局(包括軟件開發)以及抵押銀行和經紀服務的任何實體的所有權和經營。BHCA不對

目錄

銀行控股公司非銀行子公司的國內活動。

此外，符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司經營的銀行控股公司可以從事或持有從事更廣泛的非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承保和銷售、商業銀行和任何其他活動，這些活動由聯邦儲備委員會與財政部長協商，通過規章或命令確定為任何此類金融活動的金融性質或附帶性質，或美聯儲通過命令確定其對任何此類金融活動的補充性，並且對聯邦存款保險保險機構或金融系統的安全或健全不構成重大風險。2006年，該公司選擇作為一家金融控股公司運作。為了保持其作為金融控股公司的地位，該公司和銀行必須有良好的資本，良好的管理，銀行必須至少有一個令人滿意的社區再投資法(“CRA”)的評級。如果美聯儲認定一家金融控股公司資本不足或管理不善，該公司有一段時間來實現合規，但在不合規期間，美聯儲可能對其認為合適的公司施加任何限制。此外，如果美聯儲認定金融控股公司的子公司銀行沒有得到令人滿意的CRA評級，該公司將無法開展任何新的金融活動或收購從事此類活動的公司。

控制的變化。聯邦法律還禁止任何人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下獲得FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制權”。“控制權”在收購銀行或銀行控股公司25%或25%以上的未付表決權證券時被確定地假定存在，但在某些情況下可能出現在10%至24.99%的所有權之間。

資本要求。 銀行控股公司必須按照美聯儲資本充足率要求保持資本。關於資本要求的討論，見上文“-資本的作用”。

派息。 公司向公司股東支付股息的能力可能受到一般公司法考慮因素和聯邦儲備委員會適用於銀行控股公司的政策的影響。作為一家伊利諾伊州的公司，該公司受經修訂的“伊利諾伊商業公司法”的限制，該法允許我們支付股息，除非在這種紅利之後，(I)公司將無法償還其在通常業務過程中到期的債務，或(Ii)公司的總資產將少於公司總負債的總和，再加上在支付股息時解散所需的任何數額，以滿足其權利高於接受分配的股東的權利的股東在解散時享有的優先權利。

一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司董事會應取消、推遲或大幅度減少股利給股東，條件是：(一)公司過去四個季度可供股東使用的淨收入(扣除該期間以前支付的股息)不足以全額支付股息；(二)預期收益留存率不符合公司的資本需求以及總體的當前和未來財務狀況；或(三)公司不會達到或有可能達不到其監管資本充足率的最低比率。聯邦儲備委員會還擁有對銀行控股公司及其非銀行附屬機構的強制執行權，以防止或補救那些不安全或不健全的做法或違反適用的法規和條例的行為。這些權力包括禁止銀行和銀行控股公司支付股息的能力。此外，根據“巴塞爾協議第三條規則”，尋求派息自由的機構必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的資本。見上文“資本的作用”。

激勵報酬 近年來，在銀行控股公司和銀行贊助的激勵薪酬計劃方面出現了一些發展，反映出銀行監管機構和國會認識到，金融業存在缺陷的激勵薪酬做法是導致全球金融危機的諸多因素之一。更重要的是，在有關產品交叉銷售激勵計劃的頭條新聞中，存在着弊端。其結果是關於健全的激勵薪酬做法的機構間指導。

機構間指南確認了三項核心原則。有效的激勵計劃應：(一)向僱員提供適當平衡風險和報酬的激勵措施；(二)與有效控制和風險管理相一致；(三)輔之以強有力的公司治理，包括組織董事會的積極有效監督。這些指引大多是針對大型銀行機構的，而由於其運作的規模和複雜性，監管機構期望這些機構維持系統和正式的運作。

目錄

確保本指南所涵蓋的所有高管和非執行僱員的激勵薪酬安排得到識別和審查，並適當平衡風險和報酬的政策、程序和制度。與大型銀行相比，像該公司這樣使用激勵薪酬安排的小型銀行組織的規模較小、正式和詳細。

貨幣政策。美聯儲的貨幣政策對金融或銀行控股公司及其子公司的經營業績有重要影響。美聯儲可用的影響貨幣供應的工具包括美國政府證券的公開市場交易、銀行借款貼現率的變化以及銀行存款準備金要求的變化。這些手段被用於不同的組合，以影響銀行貸款、投資和存款的總體增長和分配，它們的使用可能影響對貸款收取的利率或按存款支付的利率。

聯邦證券條例。 該公司的普通股是根據1933年的“證券法”和“交易法”向證券交易委員會登記的。因此，該公司受證券交易委員會根據“交易法”規定的信息、委託書招標、內幕交易和其他限制和要求的約束。

公司治理。多德-弗蘭克法案涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題，這些問題將影響大多數美國上市公司。“多德弗蘭克法案”(DodFrank Act)增加了股東對董事會的影響力，要求公司就高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”付款給予股東不具約束力的投票權，並授權SEC頒佈規則，允許股東使用公司的代理材料提名和徵集自己的候選人。該法案還指示美聯儲頒佈規則，禁止向銀行控股公司高管支付過高的薪酬，無論這些公司是否公開交易。

銀行的監管

將軍。該銀行是一家伊利諾伊州特許銀行.該銀行的存款賬户在聯邦法律和聯邦存款保險條例規定的最大限度內由聯邦存款保險基金(“存款保險基金”)保險，目前每個被保險存款人類別的保險金額為250 000美元。作為一家在伊利諾伊州特許經營的FDIC保險銀行，該銀行必須接受DFPR的審查、監督、報告和強制執行的要求。DFPR是伊利諾伊州銀行的特許機構，而作為成員銀行，則是美聯儲(Fed)的成員銀行。

存款保險。作為一家受聯邦存款保險公司(FDIC)保險的機構，該行必須向聯邦存款保險公司支付存款保險費評估。聯邦存款保險公司(FDIC)採用了一種基於風險的評估體系，由聯邦存款保險公司(FDIC)參保機構根據其風險分類按費率支付保險費。對於銀行這樣不被視為規模龐大且高度複雜的銀行機構，現在的評估是基於審查評級和財務比率。目前的基準分攤率總額從1.5個基點到30個基點不等。聯邦存款保險公司至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，如有必要，在通知和評論擬議的規則制定之後，增加或降低分攤比率。自“多德-弗蘭克法案”生效以來，FDIC保險機構向DIF支付的存款保險費的評估依據是其平均綜合總資產減去其平均有形資產。這種方法將存款保險費的負擔轉移到了那些依賴美國以外資金來源的大型存款機構身上。

存款準備金率是聯邦存款保險公司保險基金餘額除以估計的保險存款。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)改變了存款保險基金的最低準備金率，將存款總額的最低準備金率從1.15%提高到1.35%，並取消了聯邦存款保險公司(FDIC)在存款準備金率超過一定門檻時向聯邦存款保險公司(FDIC)支付股息的要求。截至2018年9月30日，存款準備金率達到1.36%，超過了法定最低存款準備金率1.35%。因此，聯邦存款保險公司(FDIC)正在向被保險的存款機構(如世界銀行)提供評估信貸，其合併資產總額不到100億美元，用於定期攤款中促進存款準備金率在1.15%至1.35%之間增長的部分。分配給每個保險機構的小額銀行信貸總額所佔份額與其信貸基礎成正比，其定義為在信貸計算期間其定期評估基數的平均數。聯邦存款保險公司目前正在為2019年7月1日開始的季度評估期應用貸款，只要存款準備金率至少為1.35%，聯邦存款保險公司將一次性支付任何剩餘貸款的全部名義價值。

監督評估。所有伊利諾伊州特許銀行都必須向DFPR支付監管評估，以便為該機構的運作提供資金。攤款數額是根據世界銀行的總資產計算的。

目錄

在截至2019年12月31日的一年中，世行向DFPR支付了總計約498，000美元的監管評估.

資本要求。 銀行通常被要求保持超過其他業務的資本水平。關於資本要求的討論，見上文“-資本的作用”。

流動性要求。 流動性是衡量銀行資產能否轉換為現金的能力和便利程度。流動資產是指那些可以迅速轉換為現金，如果需要，以履行財務義務。為了維持生存，聯邦存款保險公司投保的機構必須有足夠的流動資產來履行他們的短期義務，例如存款人的提款。由於全球金融危機在一定程度上是一場流動性危機，“巴塞爾協議III”(BaselIII)還包括一個流動性框架，要求被聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的機構根據特定的流動性測試一項名為lcr的測試旨在確保銀行實體擁有足夠的未支配高質量流動資產庫存，這些資產可以在私人市場上輕鬆、迅速地轉換成現金，以滿足30日曆日流動性壓力情景下的流動性需求。另一項測試被稱為淨穩定融資比率(Nsfr)，旨在促進在一年時間內為聯邦存款保險公司保險機構的資產和活動提供更多的中長期融資。這些測試為銀行和控股公司提供了一種激勵，鼓勵它們增加作為資產組成部分的國債和其他主權債務的持有量，增加使用長期債務作為融資來源，並依賴像核心存款這樣的穩定資金(而不是中介存款)。

除了已經制定的流動性準則外，聯邦銀行監管機構還於2014年9月實施了“巴塞爾協議III”，其中要求大型金融公司持有足夠數量的流動資產，以防範在金融動盪時期對其資金的限制，並在2016年提議實施“國家金融服務條例”。雖然這些規則不適用，也不會適用於世界銀行，但它繼續根據事態發展審查其流動性風險管理政策。

派息。 公司的主要資金來源是銀行派息。根據伊利諾伊州的銀行法，伊利諾伊州特許銀行通常只能從不分割的利潤中支付股息。DFPR可能限制伊利諾伊州特許銀行(如銀行)宣佈或支付股息。任何被聯邦存款保險公司保險的機構支付股息都受到根據適用的資本充足準則和條例保持充足資本的要求的影響，如果在支付後該機構的資本不足，則通常禁止被聯邦存款保險公司保險的機構支付任何股息。如上所述，截至2019年12月31日，世界銀行超過了適用準則規定的資本金要求。然而，儘管有可用於支付股息的資金，但如果任何一種或兩種支付方式都將構成不安全或不健全的做法，聯邦儲備委員會和DFPR可能禁止銀行支付股息。此外，根據“巴塞爾協議第三條規則”，尋求派息自由的機構必須在共同股本一級資本中保持2.5%的可歸屬於資本保護緩衝的資本。見上文“資本的作用”。

國家銀行的投資和活動。根據伊利諾伊州法律的授權，允許銀行直接或通過子公司進行投資和活動。然而，根據聯邦法律和聯邦存款保險公司的規定，除某些例外情況外，禁止聯邦存款保險公司保險的州銀行進行或保留對國家銀行不允許的一種類型或數額的股權投資。聯邦法律和聯邦存款保險公司的條例也禁止聯邦存款保險公司投保的州銀行及其附屬公司作為本金從事任何不允許國家銀行從事的活動，除非該銀行滿足並繼續滿足其最低監管資本要求，而且聯邦存款保險公司確定該活動不會對DIF構成重大風險。這些限制過去和目前都沒有對世界銀行的業務產生實質性影響。

內幕交易。該銀行受到聯邦法律對世界銀行及其“附屬機構”之間“涵蓋交易”的某些限制。就這些限制而言，本公司是銀行的附屬機構，受這些限制所涵蓋的交易包括向公司提供信貸的擴展、對公司股票或其他證券的投資以及接受公司的股票或其他證券作為銀行貸款的抵押品。“多德-弗蘭克法”加強了對與附屬公司進行某些交易的要求，包括擴大了“有擔保交易”的定義，並增加了必須維持有關擔保交易的擔保品要求的時間。

銀行對其董事和高級職員、公司及其附屬公司的董事和高級人員、公司的主要股東以及這些董事、高級官員和主要股東的“相關利益”也有某些限制和報告要求。此外，聯邦法律和

目錄

規例可影響任何身為公司或銀行的董事或高級人員，或公司的主要股東，可向與銀行維持往來關係的銀行取得信貸的條款。

安全和健全標準/風險管理。聯邦銀行機構採用了操作和管理標準，以促進聯邦存款保險公司保險機構的安全和健全。這些標準適用於內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率敞口、資產增長、補償、費用和福利、資產質量和收益。

一般而言，安全和健全的標準規定了每個領域要實現的目標，每個機構都有責任為實現這些目標制定自己的程序。儘管監管標準沒有法律效力，但如果一家機構以不安全和不健全的方式運作，聯邦存款保險機構的主要聯邦監管機構可能會要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。如果聯邦存款保險公司保險機構未能提交可接受的合規計劃，或在任何實質性方面未能執行已被其主要聯邦監管機構接受的合規計劃，監管機構必須發佈命令，指示該機構糾正缺陷。在監管機構的命令中提到的缺陷得到糾正之前，監管機構可以限制聯邦存款保險公司保險機構的增長率，要求聯邦存款保險公司保險機構增加其資本，限制該機構對存款支付的利率，或要求該機構在這種情況下采取監管機構認為適當的任何行動。不遵守安全和健全性也可能構成聯邦銀行監管機構採取其他執法行動的理由，包括停止和停止命令以及民事罰款評估。

在過去十年裏，銀行監管機構在評估其監管的FDIC保險機構的活動時，越來越強調健全的風險管理流程和強有力的內部控制的重要性。妥善管理風險已被確定為安全可靠的銀行活動的關鍵，隨着新技術、產品創新以及金融交易的規模和速度改變了銀行市場的性質，風險變得更加重要。這些機構確定了銀行機構面臨的一系列風險，包括但不限於信貸、市場、流動性、運營、法律和聲譽風險。為2020年確定的主要風險主題是：(1)隨着銀行適應不斷變化的技術環境和持續存在的網絡安全風險，操作風險增加；(2)銀行需要在信貸業績強勁的同時為信貸風險的週期性變化做好準備；(3)利率下降導致利率風險上升，因為利率繼續壓縮淨利差；(4)非存款金融機構的戰略風險、創新和不斷髮展的技術的使用以及漸進數據分析能力。預計世界銀行將擁有積極的董事會和高級管理監督；適當的政策、程序和限制；適當的風險計量、監測和管理信息系統；以及全面的內部控制。

隱私與網絡安全。該銀行受許多美國聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規要求維護政策和程序，以保護客户的非公開機密信息。這些法律要求世界銀行定期披露與分享這類信息有關的隱私政策和做法，並允許消費者在某些情況下放棄與無關聯第三方共享信息的能力。它們還影響到世行與子公司和非子公司分享某些信息以進行營銷和/或非營銷目的的能力，或與客户聯繫營銷提議的能力。此外，世界銀行必須實施一項全面的信息安全方案，其中包括行政、技術和實物保障措施，以確保客户記錄和信息的安全和保密。這些保護個人和機密信息的安全和隱私政策和程序在所有企業和地理位置均有效。

分支機構。伊利諾伊州的銀行，如銀行，根據伊利諾伊州的法律，有權在伊利諾伊州的任何地方設立分支機構，但須獲得所有必要的監管批准。歷史上，新的州際分支機構的設立只有在法律明文規定允許擴大的那些州才允許。“多德-弗蘭克法案”允許資本充足和管理良好的銀行不受阻礙地建立新的州際分行或收購另一州銀行的個別分行(而不是收購一家非國有銀行)。聯邦法律允許州和國家銀行與其他州的銀行合併，但須符合以下條件：監管批准；(二)聯邦和州存款集中度限制；以及(三)州法律限制，要求合併銀行在合併之前至少存在一段時間(不超過五年)。

交易賬户準備金。聯邦儲備局的規定要求聯邦存款保險公司保險機構

目錄

對其交易賬户的準備金(主要是現在和定期支票賬户)。2020年，第一批1 690萬美元的其他可準備金結餘免除準備金，並有0%的準備金要求；對於總額在1 690萬美元至1.275億美元之間的交易賬户，準備金要求佔這些交易賬户餘額的3%；交易賬户淨額超過1.275億美元，準備金要求佔交易賬户餘額總額的10%，超過1.275億美元。這些準備金要求須由聯邦儲備委員會每年進行調整。

社區再投資法的要求。 “社區再投資法”要求世界銀行以安全可靠的方式繼續承擔肯定義務，幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。聯邦監管機構定期評估世行滿足社區信貸需求的記錄。申請額外收購將受到對世界銀行滿足其“社區再投資法”要求的有效性的評估的影響。

反洗錢。 “美國愛國者法”旨在剝奪恐怖分子和罪犯進入美國金融系統的能力，並對被聯邦存款保險公司保險的機構、經紀人、交易商和參與轉移資金的其他企業產生重大影響。“美國愛國者法”要求金融服務公司制定政策和程序，採取措施解決以下任何或所有問題：(一)客户識別方案；(二)洗錢；(三)資助恐怖主義；(四)識別和報告可疑活動和貨幣交易；(五)貨幣犯罪；(六)聯邦存款保險機構和執法當局之間的合作。

商業地產的集中度。 當聯邦存款保險公司(FDIC)保險機構將過多資產部署到任何一個行業或部門時，就存在集中風險。集中在商業地產是監管關注的一個例子。商業房地產的機構間集中度、健全風險管理做法指南(“CRE指南”)提供了監管標準，包括以下數字指標，以協助銀行審查員查明可能需要加強監督審查的商業房地產貸款集中程度可能較大的銀行：(一)商業房地產貸款超過資本的300%，在過去三年增加50%以上；或(二)超過資本100%的建築和土地開發貸款。CRE指南沒有限制銀行的商業房地產貸款活動水平，而是指導機構制定與其商業房地產集中程度和性質相稱的風險管理做法和資本水平。2015年12月18日，聯邦銀行機構發表聲明，加強與cre貸款相關的審慎風險管理做法，觀察到許多cre資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力加大，cre在銀行的集中度上升，cre承銷標準放鬆。聯邦銀行機構提醒聯邦存款保險保險機構保持承保紀律，並採取謹慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理CRE貸款所產生的風險。此外，FDIC保險機構必須保持與其CRE集中風險的水平和性質相稱的資本。

截至2019年12月31日，世行並未超過這些準則。

消費者金融服務。 適用於所有消費金融產品和服務提供者的聯邦消費者保護條例的歷史結構在2011年7月21日發生了重大變化，當時聯邦消費者保護條例開始運作，以監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於包括世界銀行在內的所有消費者產品和服務提供者的廣泛的消費者保護法具有廣泛的規則制定權，並有權禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法。CFPB對擁有100多億美元資產的供應商擁有審查和執法權力。美國聯邦存款保險公司(FDIC)--擁有100億美元或更少資產的機構--繼續接受其適用的銀行監管機構的審查。

由於濫用住房抵押貸款是導致金融危機的一個重要因素，因此CFPB頒佈的許多新規定以及“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的要求，都涉及到抵押貸款和與抵押相關的產品、它們的承銷、發源、服務和銷售。“多德-弗蘭克法案”大大擴大了適用於以1-4家庭住宅不動產為擔保的貸款的承保要求，並加強了打擊掠奪性貸款做法的聯邦法律。除了多項披露規定外，多德-“弗蘭克法案”對包括銀行和儲蓄協會在內的所有貸款人實施了新的抵押貸款來源標準，目的是大力鼓勵貸款人核實借款人的償還能力，同時確定某些“合格抵押貸款”符合規定的推定。“監管救濟法”為資產不足100億美元的銀行提供了抵押貸款方面的救濟，因此，銀行的抵押貸款現在被認為是合格的。

目錄

抵押貸款，如果他們持有投資組合的終身貸款。

除較高的合規費用外，CFPB的規則對世界銀行的業務並沒有產生重大影響。

附屬公司的規管

該公司經營兩家子公司，由職能金融監管機構監管。米德蘭風險管理公司是一家根據內華達州法律組建的自保公司，受州保險局的監管、監督和執行。米德蘭金融顧問公司是註冊投資顧問。證券交易委員會對其業務擁有監督、審查和執行權力。美國證交會的重點主要是根據聯邦證券法保護投資者。

項目1A-風險因素

管理層認為影響公司的重大風險説明如下。你應該仔細考慮風險，連同這裏包含的所有信息。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司認為目前不知道或認為不重要的額外風險也可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們業務有關的風險

一般商業和經濟狀況的下降，以及對這種情況的任何管制反應，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的業務和業務對美國的商業和經濟狀況非常敏感，特別是伊利諾伊州和聖路易斯大都市區。如果國家、區域和地方經濟出現惡化的經濟狀況，包括高失業率，我們的增長和盈利能力就會受到限制。除其他指標外，疲軟的經濟狀況的特點是通貨緊縮、失業率上升、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款、商業和消費貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌、住房銷售和商業活動減少以及商業住房和住房管理局融資部門的波動。所有這些因素一般都不利於我們的業務。我們的業務受到美國聯邦政府、其機構和政府支持的實體的貨幣和其他監管政策的重大影響。任何這些政策的變化都受到宏觀經濟條件和其他我們無法控制的因素的影響，這些因素難以預測，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的信用風險，我們可能會經歷更多的不良貸款，沖銷和拖欠，這可能需要增加我們的貸款損失準備金。

提供任何貸款所固有的風險，包括與個別借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、可用於償債的擔保品和現金流動的未來價值的不確定性所產生的風險以及經濟和市場條件的變化所產生的風險。我們不能保證我們的信貸承保和監管程序將減少這些信用風險，也不能指望它們完全消除我們的信貸風險。如果美國的總體經濟環境，特別是我們的市場環境下降，我們的借款者可能會在償還貸款方面遇到困難，而不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，需要進一步增加貸款損失準備金，這將導致我們的淨收入、股本回報率和資本回報率下降。

我們的貸款損失備抵可能被證明不足以吸收我們貸款組合中的潛在損失。

我們將貸款損失的備抵維持在管理層認為足以根據對我們的投資組合和市場環境進行分析的基礎上吸收可能出現的貸款損失的水平。貸款損失備抵是指我們在每個資產負債表日對投資組合中可能出現的損失所作的估計，並以我們所掌握的相關信息為基礎。貸款損失的實際數額受到我們市場內經濟、經營和其他條件的變化的影響，這些變化可能超出我們的控制範圍，而且這種損失可能超過目前的估計。

截至2019年12月31日，貸款損失準備金佔貸款總額的百分比為0.64%，佔不良貸款總額的百分比為66.6%。雖然管理層認為，截至這一日期，津貼

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由於貸款損失足以吸收任何可能無法收回的現有貸款的損失，我們可能需要為今後的貸款損失追加備抵，以進一步補充貸款損失備抵，或者是由於管理層的決定、實施中東歐的影響，或者是因為我們的銀行監管機構要求我們這樣做。我們的銀行監管機構將定期審查我們的貸款損失備抵額以及非應計貸款或通過止贖獲得的房地產的價值，並可能要求我們調整對這些項目價值的確定。這些調整可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

新的會計準則將要求我們增加貸款損失備抵額，並可能對我們的財務狀況、資本數額和經營結果產生重大不利影響。

FASB採用了一種新的會計準則，適用於從2020年1月1日開始的財政年度。這一標準被稱為CECL，對按攤銷成本列報的金融工具信用損失的會計核算進行了重大變化，例如我們持有的用於投資的貸款，並披露了這些損失。新的中東歐減值模式將需要對預期信貸損失進行估計，這種損失是在一種工具的合同壽命內衡量的，它考慮到對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及關於過去事件和當前情況的信息。該標準提供了很大的靈活性，並要求在彙集具有類似風險特徵的金融資產和調整相關的歷史損失信息方面具有高度的判斷力，以便對預期的壽命損失作出估計。為我們的貸款組合的壽命期內的損失提供備抵是對以前為可能發生的貸款損失提供備抵的方法的一種改變。這一變化可能要求我們在今後的時期內迅速增加貸款損失備抵額，並大大增加我們需要收集和審查的數據類型，以確定貸款損失備抵的適當水平。它還可能導致對未來預測的微小變化，對免税額產生重大影響，這可能使免税額更加不穩定，監管機構可能會增加資本緩衝，以吸收這一波動。

由於我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產貸款構成的，影響房地產價值和流動性的經濟負變化可能會損害我們獲得房地產貸款的抵押品的價值，並導致貸款和其他損失。

截至2019年12月31日，我們的貸款組合中約有52.3%是以房地產作為抵押品的主要或次要部分的貸款。因此，影響房地產市場價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信貸風險。房地產市場價值在短期內會因房地產所處地區的市場狀況而大幅波動。影響房地產價值和房地產在一個或多個市場的流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合有關的信貸風險，嚴重損害作為貸款抵押品的財產的價值，並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品而不遭受損失或額外損失的能力，從而可能造成不利影響盈利能力的損失。這種下降和虧損將對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，如果在作為抵押品的財產上發現有害或有毒物質，則不動產的價值可能受到損害。如果我們取消抵押品贖回權並取得這些財產的所有權，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能要求我們承擔大量費用，以解決未知的責任，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。

我們的許多貸款都是給商業借款人的，這些貸款的風險比其他類型的貸款高。

截至2019年12月31日，商業貸款佔我們貸款組合總額的63.4%。商業貸款往往比其他類型的貸款更大，風險更大。由於此類貸款的支付往往取決於所涉財產或企業的成功運作或發展，因此，償還此類貸款往往比其他類型的貸款更容易受到房地產市場或一般商業環境和經濟不利條件的影響。因此，房地產市場的低迷和充滿挑戰的商業和經濟環境可能會增加我們與商業貸款，特別是商業房地產貸款有關的風險。住宅按揭貸款一般是以借款人的就業及其他收入還款能力為基礎，並以不動產作為抵押，其價值往往較容易確定，與此不同，商業貸款一般是以借款人從商業企業現金流量償還的能力為基礎的。我們的經營商業貸款主要是根據借款人確定的現金流量提供的，其次是貸款的抵押品。最常見的情況是，這種擔保品包括應收賬款、庫存和設備。庫存和設備可能隨着時間的推移而貶值，可能難以評估，並可能因業務的成功而在價值上波動。如果業務活動的現金流量減少，借款人償還貸款的能力可能會受到損害。由於每筆商業貸款的平均規模較大

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與其他貸款，例如住宅貸款，以及一般較不容易出售的抵押品相比，少數商業貸款所蒙受的損失，可能會對我們的財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。

我們貸款給中小型企業的資源可能較少，無法應付不利的業務發展，這可能會削弱借款人償還貸款的能力，而這種損害可能會對我們的經營結果及財務狀況造成不利影響。

我們的業務發展和營銷策略主要是為中小型企業的銀行和金融服務需求服務。與較大的實體相比，這些企業在資本或借貸能力方面的財政資源通常較少，市場份額往往低於其競爭對手，可能更容易受到經濟衰退的影響，往往需要大量額外資本來擴大或競爭，並可能在經營結果方面經歷很大的波動，其中任何一種都可能損害借款人償還貸款的能力。此外，中小型企業的成功往往取決於管理人才和一兩人或一小羣人的努力，其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生重大不利影響。如果一般經濟狀況對我們經營的市場產生不利影響，中小型企業受到不利影響，或借款者受到不利業務發展的影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

房地產建築貸款是根據與整個項目相關的成本和價值估算的。這些估計可能是不準確的，我們可能會在這些項目的貸款方面蒙受重大損失。

截至2019年12月31日，房地產建設貸款約佔我們貸款總額的4.7%，這種貸款涉及額外的風險，因為資金是在項目安全上墊付的，在項目完成前有不確定的價值，而且在不斷下降的房地產市場中，成本可能超過可變現價值。由於工程造價估算中固有的不確定性、竣工項目的可變現市場價值以及政府對房地產監管的影響，很難準確評估完成項目所需的資金總額和相關的貸值比。因此，建築貸款往往涉及支付大量資金，償還部分取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃財產的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成工程的估價被誇大，或市價或租金下降，我們在工程完成後，可能沒有足夠的保證來償還貸款。如果我們由於違約而被迫在項目完成前或完工時取消贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未償餘額和應計利息以及相關的止贖和持有費用。此外，我們可能需要額外撥款，以完成工程，並可能須持有該物業一段未指明的期間，而我們試圖處置它。

欺詐活動的發生、信息安全控制的破壞或失敗或與網絡安全有關的事件可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

作為一家銀行，我們很容易受到欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這些事件可能會對我們或我們的客户造成財務損失或增加成本、披露或濫用我們的信息或客户信息、挪用資產、侵犯客户隱私、訴訟或損害我們的名譽。這類欺詐活動可採取多種形式，包括支票欺詐、電子欺詐、電傳欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐性或未經授權地訪問我們或我們的客户使用的系統、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊。

最近一段時間，由於針對商業銀行賬户的網絡犯罪，金融服務業(尤其是商業銀行業)的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊仍在增加。此外，在最近幾個時期，包括金融機構和零售公司在內的幾家大公司遭受了重大數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了機密和專有的公司信息，而且暴露了客户和僱員的敏感財務和其他個人信息，並使他們受到潛在的欺詐活動的影響。我們的一些客户可能受到這些違規行為的影響，這可能增加他們身份盜竊和其他可能涉及他們在我們的賬户的欺詐活動的風險。

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在我們和某些第三方合作伙伴(如我們的網上銀行、移動銀行或會計系統)維護的網絡和系統上，維護與我們和我們客户有關的信息，並執行交易。安全地維護和傳輸機密信息，以及在這些系統上執行交易，對於保護我們和我們的客户免遭欺詐和安全漏洞以及維護客户的信心至關重要。對信息安全的破壞也可能發生在那些能夠訪問我們系統的人的故意或無意行為或我們的客户(包括僱員)的機密信息上。此外，犯罪活動水平和複雜程度的提高、計算機能力的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)的漏洞或其他發展可能導致我們用來防止欺詐性交易和保護關於我們、我們的客户和潛在交易的數據的技術、進程和控制的妥協或違背，以及我們的客户為訪問我們的系統而使用的技術。我們的第三方合夥人無法預見或未能充分減輕對安全的破壞，可能導致一些負面事件，包括對我們或我們的客户造成的損失、業務或客户的損失、對我們聲譽的損害、額外費用的產生、我們的業務受到破壞、我們的業務受到更多的監管審查或處罰或我們可能面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方的信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術和電信系統、第三方服務、會計系統、移動和網上銀行平臺以及金融中介機構的成功和不間斷運作。我們將我們的許多主要系統外包給第三方，如數據處理、移動銀行和網上銀行。這些系統的故障，或者任何這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的操作。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統相連接，並依賴第三方系統，因此，如果對此類服務的需求超過容量，或此類第三方系統出現故障或出現中斷，我們可能會遇到拒絕服務的情況。系統故障或拒絕服務可能導致我們處理貸款、收集存款或提供客户服務的能力惡化，損害我們有效運作的能力，導致我們可能不遵守適用的法律或條例，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，或使我們受到額外的監管審查和可能的財務責任，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，第三方不遵守適用的法律和條例，或任何第三方僱員的欺詐或不當行為，都可能擾亂我們的業務，或對我們的聲譽產生不利影響。

如果我們的一些第三方供應商，特別是提供我們的核心銀行和信息服務的供應商，將來出於任何原因不願或無法向我們提供這些服務，那麼我們可能很難及時取代它們，即使我們能夠取代它們，也可能會造成更高的成本或造成客户的損失。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於信息的安全處理、存儲和傳輸，以及一分鐘一分鐘地監測大量交易，即使是短暫的服務中斷也可能產生重大後果。我們還與處理交易的零售商以及金融對手和監管機構進行互動和依賴。這些第三方中的每一方都可能是上述相同類型的欺詐活動、計算機入侵和其他網絡安全漏洞的目標，它們為減輕此類活動的風險而維持的網絡安全措施可能與我們的不同，而且可能是不夠的。

由於金融實體和技術系統變得更加相互依存和更加複雜，一個或多個金融實體的系統或數據受到損害的網絡事件、信息泄露或損失或技術故障可能對對手方或包括我們自己在內的其他市場參與者產生重大影響。由於上述原因，我們進行業務的能力可能會受到對我們或我們與之互動的第三方的任何重大幹擾的不利影響。

我們面臨某些操作風險，包括但不限於客户或員工欺詐和數據處理系統故障和錯誤。

員工的錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁，並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括隱藏未經授權的活動。

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來自我們，不正當或未經授權的活動代表我們的客户或不適當地使用機密信息。並非總能預防員工的錯誤和不當行為，我們為防止和發現這一活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。僱員的錯誤也可能使我們因疏忽而受到財務索賠。

我們維持一個內部控制和保險覆蓋系統，以減少操作風險，包括數據處理系統故障和錯誤以及客户或員工欺詐。如果我們的內部控制未能防止或發現事故的發生，或任何由此造成的損失未投保或超過適用的保險限額，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們通過收購追求增長的戰略使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的收購活動可能要求我們使用大量現金或其他流動資產和/或負債。與購置戰略有關的風險包括：

除上述情況外，如果我們獲得新業務或新產品，或進入我們目前經驗很少或根本沒有經驗的新地理區域，我們可能會面臨更多的收購風險，特別是如果我們失去了收購業務的關鍵員工。我們不能向您保證，我們將成功地克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。我們無法克服與收購相關的風險，這可能會對我們成功實施收購增長戰略、擴大業務和盈利能力產生不利影響。

如果我們記錄的與收購業務有關的商譽受到損害，可能需要對收入收費，這將對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

商譽是指收購成本超過與購買有關的淨資產公允價值的金額。我們每年至少審查一次商譽減值，如果事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能受損，我們會更頻繁地審查。

我們通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額來確定減值。如果報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。任何這類調整都反映在我們在已知期間的業務結果中。我們未來的評估不能保證

目錄

商譽不會導致減值和相關減記的結果，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法繼續擴大業務，特別是如果我們無法通過有機貸款增長進行收購或增加貸款，原因要麼是無法找到合適的收購人選，要麼是資本資源受到限制或其他原因。

雖然我們打算通過戰略性收購和有機貸款增長繼續擴大我們的業務，因為我們的某些市場地區是由人口增長有限的成熟農村社區組成的，但我們預計，我們未來的增長很大程度上將取決於我們成功實施收購增長戰略的能力。然而，存在的風險是，我們將無法為收購確定合適的更多候選人。此外，即使確定了適當的目標，我們也希望與其他潛在的投標人競爭這類業務，其中許多競標者的財政資源可能比我們更多，這可能會對我們以有吸引力的價格進行收購的能力產生不利影響。此外，我們可能希望進行的許多收購將受到銀行監管當局的批准，我們無法預測任何有針對性的收購是否會獲得所需的監管批准。鑑於上述情況，我們能否繼續成功增長將在很大程度上取決於我們的資本資源。它還將在一定程度上取決於我們吸引存款和確定有利的貸款和投資機會的能力，取決於我們能否在保持成本控制和資產質量的同時繼續為增長提供資金，並取決於我們無法控制的其他因素，例如國家、區域和地方經濟狀況和利率趨勢。

此外，由於我們獲得的貸款組合--由於貸款貼現增長而產生的收益率高於我們的原始貸款--得到償還，我們預計我們的收入將面臨下行壓力，因為擠兑不會被其他高收益貸款所取代。如果我們不能用類似的高收益貸款或更多的貸款來取代現有投資組合中的貸款，我們的經營結果可能會受到不利影響。如果我們選擇追求風險更高、收益率更高、無法實現的貸款，我們也可能受到實質性和負面影響。

與我們的收購有關的貸款的會計核算是基於許多主觀判斷，這些決定可能被證明是不準確的，並對我們的業務結果產生負面影響。

與我們的收購有關的貸款在購置之日按估計公允價值入賬，但未結轉有關的貸款損失備抵。一般來説，確定獲得貸款的估計公允價值需要管理層對貼現率、違約損失估計、市場條件和其他具有高度主觀性的因素作出主觀決定。我們對所取得貸款的公允價值的估計可能會被證明是不準確的，而且我們最終將無法收回我們在資產負債表上記錄的此類貸款的數額，這將要求我們承認損失。

與收購有關的貸款，如果有證據表明自發生以來信用狀況惡化，而且在購置之日，我們很可能不會收取所有按合同要求的本金和利息，這些貸款將在會計準則編纂(“ASC”)專題310-30下記賬，信用質量下降的貸款和債務證券。這些信用受損貸款，就像與我們的收購有關的非信用受損貸款一樣，是根據對風險評級、預期未來現金流和相關抵押品公允價值的主觀判斷，在收購日期按估計公允價值入賬的，而沒有結轉相關的貸款損失備抵額。我們每季度對這些貸款進行評估，以評估預期的現金流。預期現金流量隨後減少，一般會造成貸款損失備抵。隨後現金流量的增加導致將貸款損失準備金倒轉到先前費用的範圍內，或將差額從不可增性改為可累加，對利息收入產生積極影響。由於這些貸款的會計核算是基於可頻繁變化的主觀衡量標準，因此，我們的淨利息收入和貸款損失準備金可能會出現波動。這些波動可能對我們的行動結果產生負面影響。

我們高度依賴我們的管理團隊，失去我們的高級執行官或其他關鍵員工可能會損害我們執行戰略計劃的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們現有的行政管理團隊的持續服務和技能，特別是我們的總裁兼首席執行官Jeffrey G.Ludwig先生和我們的首席財務官Eric T.Lemke先生。

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我們的業務和增長戰略主要建立在我們能夠留住在各自市場領域具有經驗和業務關係的員工的基礎上。失去路德維希先生、萊姆克先生或我們的任何其他關鍵人員可能會對我們的業務和增長產生不利影響，因為他們的技能、多年的行業經驗、對我們市場領域的瞭解以及很難找到合格的替代人員，特別是考慮到我們的總部不在一個主要大都市地區。此外，雖然我們與我們的7名執行官員和其他幾名高級人員都簽訂了不競爭協議，但我們與其他對我們的業務很重要的僱員沒有這樣的協議，而且在任何情況下，非競爭協議的可執行性在我們做生意的各個州都不一樣。雖然按揭貸款發端人、貸款主任及理財專業人士一般都須遵守非邀約條款，作為聘用的一部分，但我們執行該等協議的能力，未必能完全減輕違反該等協議對我們業務造成的損害，因為這些僱員可能會離開我們，並立即開始招攬客户。任何不受可強制執行的非競爭協議約束的人員的離開，都可能對我們的業務、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

利率的波動可能會減少淨利息收入，並以其他方式對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

短期利率的變動可能會減少淨利息收入，這是我們收入的主要組成部分。淨利息收入是指我們就我們的利息收益資產收到的金額與我們就我們的利息負債支付的利息之間的差額。當利率上升時，我們對債務(如存款)支付的利率通常比貸款等計息資產的利率上升得更快，這可能導致我們的利潤下降。當收益率曲線的斜率趨於平緩時，即短期利率高於長期利率或長期利率下降超過短期利率時，對收益的影響更為不利。

利率的提高往往導致我們的借款人需要更高的付款要求，這就增加了違約的可能性。同時，由於利率上升，潛在財產的可銷售性可能受到需求減少的不利影響。在利率下降的環境中，隨着借款人以較低利率為其抵押貸款和其他債務再融資，貸款預付款可能會增加。

利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率的提高對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響，可能導致不良資產的增加和確認收入的減少，這可能對我們的業務結果和現金流動產生重大的不利影響。此外，當我們將貸款置於非應計狀態時，我們會逆轉任何應計但未付的未收利息，這會減少利息收入。隨後，我們繼續承擔為貸款提供資金的成本，這一費用反映為利息支出，而沒有任何利息收入來抵消相關的供資費用。因此，不良資產數額的增加將對淨利息收入產生不利影響。

如果短期利率長期保持在較低水平，並假設長期利率下降，我們可能會經歷淨息差壓縮，因為我們的利息收益資產將繼續重新定價，而我們的含息負債利率可能不會同步下降。這將對我們的淨利息收入和業務結果產生重大不利影響。

流動性風險可能會影響業務，並危及我們的業務、財務狀況和經營結果。

流動資金對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和(或)投資證券以及從其他來源籌集資金，可能對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是我們的客户存款，包括與我們的商業抵押服務業務有關的託管存款。當客户認為其他投資(例如股票市場)提供更好的風險/回報交易，或者我們為其提供服務的第三方選擇終止與我們的這種關係時，這種存款餘額就會減少。如果客户將資金從銀行存款中轉移到其他投資中，我們可能會失去一個相對較低的資金來源，這將要求我們尋求批發融資替代方案，以繼續增長，從而增加我們的融資成本，減少我們的淨利息收入和淨收入。

我們獲得資金來源的數額足以資助或資本化我們的活動，或以我們可以接受的條件獲得資金，這可能會受到直接影響我們的因素或金融服務業或經濟的影響。

目錄

一般情況下，如金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和期望。

現有資金的任何減少都可能對我們繼續執行我們的戰略計劃的能力產生不利影響，包括貸款來源、投資證券、支付我們的開支、向股東支付股息或履行諸如償還借款或滿足存款提款要求等義務，任何這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們將來可能需要增加資本，而如果我們未能維持足夠的資本，無論是由於虧損、不能籌集額外資本或其他原因，我們的財政狀況、流動資金和運作的結果，以及我們維持遵守規管的能力，都會受到不利的影響。

作為一家金融機構，我們面臨着重大的資本和其他監管要求。公司在合併的基礎上，銀行在獨立的基礎上，必須滿足某些監管資本要求，並保持足夠的流動性。重要的是，監管資本要求可以從目前的水平上提高，這可能要求我們籌集更多的資本或收縮我們的業務。我們籌集額外資金的能力取決於資本市場的條件、經濟狀況和若干其他因素，包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法，以及我們的財務狀況和業績。因此，我們不能向你保證，如果需要或我們可以接受的條件，我們將能夠籌集更多的資金。如果我們不能保持資本以滿足監管要求，我們的財務狀況、流動性和經營結果將受到重大和不利的影響。

住宅和商業抵押貸款來源減少，競爭者的數量和定價決定，以及利率的變化，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們目前經營住宅和商業抵押貸款來源和服務業務。我們的貸款競爭對手在利率和定價方面的改變，可能會對我們的按揭貸款產品的需求、出售貸款的收入、償還貸款所得的收入，以及我們的按揭還款權的估值造成不利影響。我們可能會引入新的規例，增加規管檢討，以及(或)改變二手按揭市場的結構，以出售按揭貸款，這些措施可能會增加成本，並使經營住宅及商業按揭的起源及服務業務更為困難。

我們可以確認在我們的證券投資組合中持有的證券的損失，特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。

我們無法控制的因素會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並會對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。例如，當利率上升時，我們購買的固定利率證券通常會受到市場價值下降的影響。其他因素包括但不限於評級機構下調證券評級或我們自己對證券價值的分析、發行人或個別按揭人對有關證券的違約，以及信貸市場持續不穩定。上述任何因素都可能在未來期間造成非暫時性損害，並導致已實現的損失。確定減值是否為暫時以外的過程通常需要對發行人未來的財務業績和作為擔保的任何抵押品作出困難的主觀判斷，以便評估收到所有合同本金和利息支付的可能性。由於影響利率、證券發行人的財務狀況和有關抵押品的表現的經濟和市場情況不斷變化，我們可能會在今後的時期內確認已實現和(或)未實現的損失，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

下調一家或多家保險公司的信用評級，為我們的州和市證券組合提供信用提升，可能會對這類證券的市場和估值產生不利影響。

我們投資於免税的州和地方市政證券，其中一些由單一險種保險公司承保。雖然管理層一般以發行人的整體信貸實力購買市政證券，但承保人的信用評級下調，可能會對本港投資證券的市場及估值造成負面影響。這種降級可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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如果我們不能推出和轉售大量抵押貸款，我們的抵押貸款銀行盈利能力可能會大幅下降。

按揭貸款的生產，特別是再融資活動，在不斷上升的利率環境下下降，而在不斷上升的利率環境下，我們無法保證按揭貸款的產量會維持在現時的水平。由於我們出售大部分按揭貸款，我們的按揭銀行業務的盈利能力，在很大程度上亦取決於我們是否有能力累積大量貸款，並在二級市場出售。因此，除了我們對利率環境的依賴外，我們還取決於(一)是否存在活躍的二級市場，以及(二)我們是否有能力向該市場出售貸款或證券。如果我們的按揭貸款產量下降，我們的盈利能力將取決於我們是否有能力降低成本，以配合我們的按揭業務收入的減少。

我們是否有能力輕易地發放按揭貸款，取決於是否有一個活躍的單親家庭按揭貸款二級市場，而這又在一定程度上取決於目前由政府資助的實體(“政府實體”)和其他機構及非機構投資者提供的計劃能否繼續下去。這些實體佔住房抵押貸款二級市場的很大一部分。由於二級市場最大的參與者是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)，它們的活動受聯邦法律管轄，因此，未來任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變化，都可能反過來對我們的業務產生不利影響。2008年9月，房利美和房地美被美國政府接管。聯邦政府多年來一直在考慮改革房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的建議，但任何此類改革的結果及其對我們的影響都很難預測。到目前為止，尚未頒佈任何改革提案。

此外，我們能否輕易出售按揭貸款，取決於我們是否有能力繼續接受政府資助機構及其他機構及非機構投資者提供的計劃。任何政府資助機構的資格受到任何重大損害，都會對我們的運作造成重大及不利的影響。此外，擔保實體可不時改變在這類方案下接受貸款的標準，從而減少相應的貸款來源數量。參與特定項目的盈利能力可能因多種因素而異，包括我們的原始和購買合格貸款的管理成本以及滿足這些標準的成本。

我們可能會對購買按揭貸款及按揭服務權的人士負責，包括違反我們向買家作出的申述及保證。

當我們在一般業務過程中出售或證券化按揭貸款時，我們須就按揭貸款的來源及來源，向買家作出某些申述及保證。根據這些協議，我們可能需要回購抵押貸款，如果我們違反了任何這些陳述或保證，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果回購和賠償要求增加貸款，我們出售的投資組合，我們的流動性，經營結果和財務狀況可能受到不利影響。此外，我們已根據慣常的購買協議，將住宅按揭服務權出售給第三者，根據該協議，我們可能須就因停業前的維修錯誤或違反我們的申述及保證而引致的損失，向買家作出賠償，而這些損失可能會影響我們的經營結果。

我們保持聲譽的能力對我們的業務的成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的業務和股票的價值產生重大的不利影響。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。同樣，我們的每一家子公司都在信譽至關重要的利基市場運作。因此，我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的，這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分，為我們的客户提供優質服務，關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工或其他行為的負面影響，我們的業務，因此，我們的經營結果和我們的股票價值可能會受到重大的不利影響。

我們的風險管理框架可能無法有效地減輕我們面臨的風險和/或損失。

我們的風險管理框架由各種程序、系統和戰略組成，旨在管理我們面臨的各種風險，其中包括信貸、市場、流動性、利率和合規。我們的框架還包括涉及管理假設和判斷的財務或其他建模方法。我們的風險管理框架可能不會在所有情況下都有效，也可能不會有效。

目錄

充分減輕我們的風險或損失。如果我們的框架無效，我們可能遭受意想不到的損失，我們的業務、財務狀況、經營結果或增長前景可能受到重大和不利的影響。我們也可能受到潛在不利的監管後果。

會計準則的變化可能對我們的財務報表產生重大影響。

FASB或SEC可不時修改財務會計和報告準則，以指導我們編制財務報表，例如實施CECL和在我們獨立註冊會計師事務所的報告中列入重要的審計事項。這種變化可能導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可改變對如何適用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或經修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，也可以追溯到每一種情況，從而導致我們需要修訂或重述上一期間的財務報表。

我們受到與我們的信託責任相關的潛在索賠和訴訟的影響。

我們提供的一些服務，如財富管理服務，要求我們充當客户和其他人的信託人。在履行我們的信託責任方面，第三方不時對我們提出要求並採取法律行動。如果這些索賠和法律行動不能以對我們有利的方式解決，我們可能面臨重大的財務責任和/或我們的聲譽可能受到損害。這兩種結果都可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或對我們的業務產生有害影響，進而對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們仍然需要進行技術變革，我們可能沒有資源有效地實施新技術，也可能在實施新技術時遇到操作上的挑戰。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業正經歷着快速的技術變革。除了更好地為客户服務之外，有效利用技術還提高了效率，使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，以滿足客户對方便的需求，並在我們不斷增長和擴大市場範圍的同時，為我們的業務創造更多的效率。我們可能在實施這些新技術增強措施時遇到業務挑戰，或尋求在我們所有的辦事處和業務單位實施這些新技術，這可能導致我們無法充分實現這些新技術的預期效益，或要求我們承擔大量費用，以便及時糾正任何此類挑戰。

我們許多較大的競爭對手都有更多的資源投資於技術改進。因此，他們可能能夠提供更多或更好的產品，我們將能夠提供，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們將無法有效地實施新技術驅動的產品和服務，也無法成功地向客户推銷此類產品和服務。

房地產市場的波動和我們未來處置策略的變化可能會導致淨收入與我們擁有的其他房地產的公允價值評估顯著不同。

截至2019年12月31日，我們擁有670萬美元的其他房地產。我們的其他房地產投資組合由我們通過喪失抵押品贖回權或通過實質上的止贖以償還貸款而獲得的財產組成。我們所擁有的其他地產組合的物業，是按以往用作抵押品的貸款或“公允價值”的已入賬投資的較低部分入賬，即該等物業在取得較低估計銷售成本之日的估計售價。

根據市場條件和其他經濟因素，我們可以採用非有序配置以外的其他銷售策略，作為我們其他房地產自有處置戰略的一部分，例如立即清算出售。在這種情況下，由於估計公允價值所需的重大判斷和不同處置方法所涉及的變數，這種銷售交易的淨收益可能與評估、可比銷售和其他用於確定我國其他房產公允價值的估計數有很大差異。

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不良資產需要大量的時間來解決，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響，並可能導致未來的進一步虧損。

我們的不良資產以各種方式對我們的淨收入產生不利影響。我們不記錄非應計貸款或其他擁有的房地產的利息收入，從而對我們的淨收入和資產及權益回報產生不利影響，增加我們的貸款管理成本，並對我們的效率比率產生不利影響。當我們在喪失抵押品贖回權和類似程序中使用抵押品時，我們必須將抵押品標記為當時公平的市場價值，這可能會造成損失。這些不良貸款和其他房地產所擁有的資產也增加了我們的風險和資本水平，我們的監管者認為，考慮到這些風險，我們應該保持這樣的水平。解決不良資產需要管理層作出大量的時間承諾，並可能損害其其他職責的履行。如果我們的不良貸款和不良資產增加，我們的淨利息收入可能會受到負面影響，我們的貸款管理成本可能會增加，每一個都會對我們的淨收入和相關比率產生不利影響，例如資產回報率和股本回報率。

我們依賴於客户和對手方提供的信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或與客户和對手方進行其他交易時，我們可以依賴客户和對手方或代表客户和對手方向我們提供的信息，包括財務報表和其他財務信息。我們還可以依賴客户和對手方關於該信息的準確性和完整性的陳述。在決定是否提供信貸時，我們可以依賴客户的陳述，即他們的財務報表符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營結果和現金流量。我們還可以依賴客户的陳述和認證，或其他審計或會計報告，有關我們客户的業務和財務狀況。如果我們依賴於重大誤導、虛假、不準確或欺騙性的信息，我們的財務狀況、經營結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。

我們面臨來自金融服務公司和其他提供銀行、抵押、租賃和財富管理服務的公司以及FHA融資和服務提供商的激烈競爭，這可能會損害我們的業務。

我們的業務包括提供銀行和抵押服務，我們還提供商業FHA融資、信託、財富管理和租賃服務，以創造無利息收入。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供同樣或更廣泛的銀行和相關金融服務。這些競爭對手包括國家銀行、地區銀行和其他社區銀行。我們還面臨許多其他金融機構的競爭，包括儲蓄和貸款機構、金融公司、經紀公司、保險公司、信用社、抵押銀行和其他金融中介機構。此外，一些境外金融中介機構在我們的市場地區開設了生產辦事處或以其他方式招攬存款。此外，我們還面臨着來自所謂的“在線企業”的日益激烈的競爭，這些企業很少或根本沒有實體地址，包括在線銀行、銀行、消費者和商業貸款平臺、金融科技公司，以及自動退休和投資服務提供商。本港市場競爭加劇，可能導致貸款、存款、佣金及經紀費用減少，以及淨息差及盈利能力下降。最終，我們可能無法成功地與目前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能吸引和挽留銀行、按揭、租賃和理財等客户，我們可能無法繼續發展業務，而我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

消費者和企業越來越多地使用非銀行來完成金融交易，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

技術和其他方面的變化使消費者和企業能夠完成以往通過其他方式涉及銀行的金融交易。例如，基於互聯網的商業被廣泛接受，導致了許多可供選擇的支付處理系統和貸款平臺，在這些系統中，銀行只扮演次要角色。現在，客户可以在沒有銀行直接幫助的情況下，用預付費借記卡或數字貨幣維持資金，並直接支付賬單和轉賬資金。銀行作為金融中介機構作用的削弱已經造成並可能繼續造成費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。這些收入來源的損失和作為資金來源的較低成本存款的潛在損失，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

目錄

如果我們違反了美國住房和城市發展部(“HUD”)的貸款要求，或者如果聯邦政府關閉或無法為聯邦預算提供全部資金，我們的FHA商業起源業務可能會受到不利影響。

我們根據FHA保險計劃發放、銷售和服務貸款，並提供符合適用要求和準則的認證。如果我們違反了這些要求和準則，或者其他適用的法律，或者如果我們發起的FHA貸款顯示出高頻率的貸款違約，我們可能會受到罰款和賠償要求，並可能被宣佈不符合FHA計劃的資格。任何不能從事我們的商業FHA起源和服務業務將導致我們的淨收入下降。

此外，在聯邦預算問題上的分歧導致美國聯邦政府近幾年關閉了一段時間。依賴於聯邦預算資金的聯邦政府實體，如住房和住房管理局，可能在政府關閉時受到不利影響，這可能對我們的商業FHA起源業務和我們的經營結果產生重大不利影響。

與商業環境及本港工業有關的風險

現在或將來採取的立法和管制行動可能會增加我們的成本，並影響我們的業務、治理結構、財務狀況或經營結果。

遵守“多德-弗蘭克法案”及其實施條例已經並可能繼續導致額外的運營和合規成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

此外，美國國會可能繼續提出新的立法提案，以進一步大幅度改變對銀行和非銀行金融服務業的監管，並限制該行業內公司按照歷史慣例開展業務的運作和一般能力。聯邦和州的監管機構也經常對其規章進行修改或改變現行條例的適用方式。立法和法規可能受到美國政府行政部門以及管理和行政機構負責人的政治意識形態的影響，這些思想可能會因選舉而發生變化。目前或擬議對金融業適用的法律所作的某些監管或立法方面的修改，如果頒佈或通過，可能會影響我們商業活動的盈利能力，需要更多的監督或改變我們的某些業務做法，包括提供新產品、獲得融資、吸引存款、貸款和實現令人滿意的利息息差的能力，並可能使我們面臨額外的成本，包括增加的合規成本。這些改變也可能要求我們投入大量的管理人員的注意力和資源，以便對業務進行必要的改變，以遵守規定，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

由於“多德-弗蘭克法案”和隨後的規則制定，我們受到嚴格的資本要求，如果不遵守這些要求，可能會影響股息支付並限制我們的活動。

不符合“巴塞爾協議III規則”適用的監管資本要求，可能導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動施加限制或條件，包括我們的增長舉措，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和FDIC保險成本、我們對普通股支付股息的能力、我們進行收購的能力以及我們的業務、運營結果和一般財務狀況。

美聯儲的貨幣政策和規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了受到一般經濟狀況的影響外，我們的收入和增長也受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲為實現這些目標而使用的工具包括公開市場購買和出售美國政府證券、調整貼現率和改變銀行存款準備金要求。這些工具被用於不同的組合，以影響總體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款或存款的利率。

目錄

美聯儲的貨幣政策和規定過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計今後還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。

公司和銀行的金融工具的利率可能會根據與libor有關的發展而變化，這可能會對公司的收入、費用和這些金融工具的價值產生不利影響。

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管局(Fsa)和其他多個監管機構宣佈，libor很可能在2021年年底停業。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是世界上流動性最高、最常見的利率指數，在金融工具中被普遍引用。通過我們的金融合同，我們在各個方面都接觸到了libor。可能受到影響的工具包括貸款、證券和衍生工具，以及其他金融合同和附屬票據，這些債券與libor掛鈎，並在2021年12月31日後到期。

雖然對於何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的可接受替代方案尚未達成共識，但由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)選定的由美國金融市場參與者組成的替代基準利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)於2018年5月開始公佈擔保隔夜融資利率(Sofr)，作為LIBOR的替代方案。由於美國國債回購市場的深度和穩健性，參考利率委員會選擇了由國庫券擔保的隔夜借款成本的一種廣義度量方法。目前還無法預測軟銀是否會成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的替代品。

從libor到替代參考利率(如Sofr)的市場過渡是複雜的，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生一系列不利影響。特別是，任何這類過渡都可以：

這種轉變的方式和影響，以及這些發展對我們的融資成本、貸款和投資以及證券投資組合、資產負債管理和業務的影響是不確定的。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能需要糾正不利的檢查結果。

美聯儲、FDIC和DFPR定期檢查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果銀行機構經審查後，決定我們的財務狀況、資本資源、資產質素、盈利前景、管理、流動資金或任何業務的其他方面都不理想，或我們違反任何法律或規例，他們可採取他們認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反或慣例而產生的任何條件，發佈可被司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，限制我們的增長，評估民事罰款，罰款或免去高級官員和董事，如果得出結論認為這些條件不能得到糾正或儲户面臨即將遭受損失的風險，則終止我們的存款保險並將我們安置在其中。

目錄

接管或託管。對我們採取的任何管制行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們要遵守許多旨在保護消費者的法律，包括“社區再投資法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，就會受到各種各樣的制裁。

“CRA”、“平等信貸機會法”、“公平住房法”和其他公平貸款法律和條例禁止金融機構的歧視性貸款做法。美國司法部、聯邦銀行機構和其他聯邦機構負責執行這些法律和條例。對一家機構遵守公平貸款法律和條例的挑戰可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動的限制、對擴張的限制和對進入新業務線的限制。私人當事人也可以在私人集體訴訟中，根據公平借貸法對機構的表現提出質疑。這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

“銀行保密法”、“美國愛國者法”和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，制定和維持有效的反洗錢方案，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。我們必須遵守這些及其他反清洗黑錢的規定.聯邦銀行機構和金融犯罪執法網絡有權對違反這些要求的行為處以重大民事罰款，最近還與美國司法部、緝毒局和國內税務局協調執行了針對銀行和其他金融服務提供商的執法工作。我們還必須對外國資產管制處執行的規則的遵守情況進行更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，其中可能包括限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們的業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃。

不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。

美聯儲(FederalReserve)可能要求我們投入資本資源，以支持該銀行。

作為一項政策，美聯儲預計一家銀行控股公司將作為附屬銀行的財務和管理力量來源，並承諾提供資源支持這類附屬銀行。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)編纂了美聯儲(FederalReserve)作為財政實力來源的政策。根據“力量之源”原則，美聯儲可能要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可指控銀行控股公司因未能向附屬銀行承付資源而採取不安全和不健全的做法。在控股公司可能沒有資源提供資金時，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資金。控股公司向其附屬銀行提供的任何貸款，在支付存款和該附屬銀行的某些其他債務方面屬於從屬地位。在銀行控股公司破產的情況下，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構維持附屬銀行資本的任何承諾。此外，破產法規定，基於任何此種承諾的債權將有權優先於該機構的一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務持有人的債權。因此，該公司為進行所需的注資而必須進行的任何借款，都會變得更加困難和昂貴，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們可能會因其他金融機構的穩健性而受到不利影響。

我們從事日常籌資交易的能力可能受到其他金融機構的行動和商業健全的不利影響。由於交易、清算、交易對手和其他關係，金融服務公司是相互關聯的。我們接觸不同的行業和對手，並通過與金融服務行業的交易對手進行交易，包括經紀人和交易商、商業銀行、投資銀行和其他機構客户。因此，一家或多家金融服務公司或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都導致了整個市場的流動性問題。

目錄

可能導致我們或其他機構的損失或違約。這些損失或違約可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，如果我們的競爭對手以我們發現構成過度風險的條件提供信貸，或以我們認為不值得信貸敞口的利率提供信貸，我們可能無法維持我們的業務量，並可能出現財務業績惡化的情況。

股票市場可能是不穩定的，我們的經營結果和其他因素的波動可能導致我們的股票價格下降。

股票市場已經經歷並可能繼續經歷波動，這對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。市場波動可能對我們的股價產生不利影響。這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般的經濟、系統、政治和市場狀況，如衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於風險因素，我們的經營結果可能會在不同時期波動和變化。因此，不應依賴於期間間的比較來表示未來的業績.根據我們的季度或年度業績、年度預測以及這些風險因素對我們的經營業績或財務狀況的影響，我們的股價可能會大幅波動。

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項目1B-未解決的工作人員意見

沒有。

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項目2-性質

我們的公司總部辦公大樓位於62401伊利諾伊州艾芬漢的網絡中心大道1201號。我們擁有公司總部辦公大樓，這是2011年建成的，也是我們的主要業務中心。我們在密蘇裏州聖路易斯和伊利諾伊州的羅克福德有更多的業務中心，支持我們的銀行和財富管理業務。愛基金的總部位於華盛頓特區。截至2019年12月31日，世行共運營了67個銀行中心，其中56個位於伊利諾伊州，11個位於聖路易斯大都市區。在這些設施中，有52個是自己擁有的，我們從沒有關聯的第三方那裏租賃了15個。

我們相信，我們所受的租契，一般是以符合現行市場條件的條款批出的。我們的董事、高級人員、超過5%的有表決權證券的實益所有人或上述任何附屬公司均沒有上述租約。我們相信我們的設施狀況良好，足以應付我們在可預見的將來的運作需要。

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項目3-法律程序

在正常的業務過程中，我們在各種訴訟中被指名或威脅被指定為被告，但我們都不希望對公司產生實質性影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛的法律和監管領域的性質、範圍和複雜性(包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐的法律法規)，我們同所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規和訴訟風險。除公司或其任何附屬公司是一方或其任何財產為標的的業務附帶的普通例行訴訟外，沒有任何待決的法律程序。

項目4-地雷安全披露

不適用。

目錄

第二部分

第五項-註冊人普通股市場、有關股東事宜及購買權益證券的發行人

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股東

截至2020年2月18日，該公司共有1020名普通股股東，該公司普通股的收盤價為26.58美元，該公司普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)以MSBI為代號進行交易。

股票績效圖

下圖比較了公司普通股從2016年5月24日(公司首次公開發行和在納斯達克上市之日)到2019年12月31日的累計股東總回報率。該圖表將該公司的普通股與納斯達克綜合指數和納斯達克銀行指數進行了比較。該圖表假設2016年5月24日公司普通股和每個指數的投資額為100.00美元，並對所有季度股息進行再投資。測量點為2016年5月24日和隨後每一年第二季度和第四季度的最後一個交易日，截止2019年12月31日。沒有任何保證公司的普通股表現將在未來繼續以相同或類似的結果，如圖所示。

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目錄

發行人購買股票證券

下表列出公司在2019年第四季度回購其已發行普通股股份的情況。

未經註冊的股本證券出售

沒有。

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項目6-選定的財務數據

以下合併選定的財務數據來自公司截至2019年12月31日為止的五年的經審計的合併財務報表。這些資料應與我們經審計的合併財務報表以及本表格10-K第8項中的有關説明和表10-K第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。