根據第424(B)(2)條提交
註冊編號333-236770

註冊費的計算

須註冊的每一類證券的業權	須登記的款額		建議每股最高發行價			建議的最高總髮行價		登記費數額⁽⁹⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽¹⁾		29,867,601	$	19.12	⁽⁵⁾	$	571,068,531	$	74,124.70	⁽¹⁰⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽²⁾		1,933,976	$	16.86	⁽⁶⁾	$	32,606,835	$	4,232.37	⁽¹¹⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽³⁾		15,000	$	16.98	⁽⁷⁾	$	254,700	$	33.06	⁽¹²⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽⁴⁾		44,491	$	19.12	⁽⁸⁾	$	850,668	$	110.42	⁽¹³⁾
共計		31,861,068		—		$	604,780,734	$	78,500.54

(1)

代表堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(“公司”)的29，867，601股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，説明根據“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司不合格股票期權和獎勵計劃”(“獎勵計劃”)今後可能授予哪些獎勵。根據1933年“證券法”經修正的“證券法”(“證券法”)的第416(A)條，註冊金額還包括因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他增加公司已發行普通股數量的類似交易而根據該計劃可發行的額外普通股數量不確定的數目。

(2)

指公司的1，933，976股普通股，説明以前根據該計劃給予的獎勵，但截至本招股章程補充書之日，這些獎勵尚未行使。根據“證券法”第416(A)條，登記的金額還包括因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他增加公司已發行普通股數量的其他類似交易而可能根據計劃或其他方式發行的額外普通股數量不確定的數目。

(3)

代表公司的15，000股普通股，這些股份可根據本登記聲明不時由本公司股東提出轉售，這些股份可根據本計劃在行使期權方面發行。根據“證券法”第416(A)條，登記的金額還包括因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他增加公司已發行普通股數量的類似交易而可能發行的額外普通股數量不確定的數量。

(4)

代表本公司的44，491股普通股，根據本公司股東在本計劃下發行的股份，可根據本登記聲明不時進行轉售。根據“證券法”第416(A)條，登記的金額還包括因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他增加公司已發行普通股數量的類似交易而可能發行的額外普通股數量不確定的數量。

(5)

只為計算註冊費而估計。這一註冊費是根據“證券法”第457(H)(1)條和第457(C)條計算的，根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的2020年2月26日公司普通股高低價格的平均值(19.12美元)計算。

(6)

只為計算註冊費而估計。這一註冊費是根據第457(H)(1)條計算的。普通股每股16.86美元的價格是截至2020年2月26日未償期權行使價格的加權平均值。

(7)

只為計算註冊費而估計。這一註冊費是根據第457(H)(1)條計算的。普通股每股16.98美元的價格是截至2020年2月26日未償期權行使價格的加權平均值。

(8)

只為計算註冊費而估計。這一註冊費是根據“證券法”第457(C)條計算的，根據紐約證券交易所報告的2020年2月26日公司普通股高低價格的平均值計算，平均價格為19.12美元。

(9)

根據“證券法”第457(R)條計算。

(10)

根據“證券法”第457(P)條，這74，124.70美元的登記費被49，001.02美元部分抵銷，即先前支付的與27，943，625普通股有關的登記費數額，即哪些獎勵尚未根據該計劃發放，哪些是登記人於2017年2月27日向證券交易委員會(委員會)提交的表格S-3(檔案號333-216247)上登記的，並於提交時生效(Prior登記聲明)。因此，現正繳付登記費的餘額25 123.68美元。

(11)

根據“證券法”第457(P)條，4，232.37美元的登記費由3，391.36美元部分抵銷，這是以前支付的1，933，976股普通股的註冊費，涉及根據“計劃”給予的獎勵，但截至本招股説明書之日尚未行使，並在“優先登記聲明”中登記。因此，現正繳付登記費的餘額841.01美元。

(12)

根據“證券法”第457(P)條的規定，33.06美元的登記費由29.52美元部分抵銷，即以前支付的15 000股普通股的登記費，這些股份是在事先登記報表上不時登記的，但截至本函之日尚未轉售。因此，現正繳付登記費的餘額3.54美元。

(13)

根據“證券法”第457(P)條的規定，這110.42美元的登記費被78.02美元部分抵銷，即以前支付的與先前登記報表上的轉售有關的44，491股普通股的註冊費數額，截至本函之日尚未轉售。因此，現正繳付登記費的餘額32.40美元。

招股章程
(截至2020年2月28日的招股章程)

要塞運輸和基礎設施
投資者有限責任公司

普通股

本招股説明書的目的是根據截至2015年5月11日通過的“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司不合格股票期權和獎勵獎勵計劃”(“計劃”)登記證券的發行，或與我們的某些有資格接受此類證券的董事不時轉售有關。這些人中沒有人是FIG有限責任公司(我們的經理)的官員或董事。

具體而言，本招股説明書登記：(1)堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(FTAI或該公司)的29，867，601普通股，每股面值0.01美元(普通股)，説明今後可根據該計劃給予哪些獎勵；(2)1，933，976股普通股，説明以前根據該計劃授予的獎勵。

此外，本招股章程增訂本登記了59，491股普通股，這些股份可由我們的某些董事不時出售，這些董事已經或可能根據該計劃向其發行股份(包括但不限於行使選擇權)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為ACT FTAI。在2020年2月27日，我們的普通股最近一次報告的發行價是每股18.90美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買任何股票之前，請閲讀本招股説明書增訂本第S-4頁關於投資於我們普通股的重大風險的討論。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2020年2月28日。

你只應依賴本招股説明書的補充和附帶的招股説明書所載的信息，包括本文及其中以參考方式包含的文件。我們沒有，而且銷售股東也沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。我們和出售股份的股東(視情況而定)只在允許出售和出售的司法管轄區內提出出售，並尋求購買我們的普通股。本招股章程增訂本或隨附招股章程所載或以提述方式納入的資料，只有在本招股章程增訂本或所附招股章程(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)時，才能準確，而不論本招股章程增訂本的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

在本招股説明書增訂本和附帶的招股説明書中，所有對我們、對公司和自由貿易協定的提及都意味着“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”及其合併子公司，除非明確表明該術語僅指母公司。

斯-我

招股章程

關於前瞻性聲明的警告性聲明		S-1
要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司		S-3
危險因素		S-4
計劃摘要		S-5
收益的使用		S-10
出售股東		S-11
分配計劃		S-12
以提述方式成立為法團		S-16
法律事項		S-17
專家們		S-17

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式將某些文件編入法團		3
關於前瞻性聲明的警告聲明		4
要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司		6
危險因素		7
收益的使用		8
債務證券説明		9
股份説明		11
保存人股份的説明		16
認股權證的描述		18
認購權説明		19
採購合同和採購單位説明		20
出售股東		21
特拉華州法律的某些條款和我們的業務協議		22
美國聯邦所得税考慮		28
ERISA考慮		43
分配計劃		45
法律事項		49
專家們		49
財務報表索引		F-1

S-II

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、所附招股説明書及其參考文件，包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性的陳述，除其他外，關乎我們投資的經營表現、盈利的穩定性、我們的融資需求，以及市場機會的規模和吸引力。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，比如可能、意志、重量級、應該、潛在、意欲、意想、預期、努力、追求、預期、估計、高估計、高估計、低估、相信、相信、.‘>.前瞻性報表基於某些假設，討論未來的預期，描述未來的計劃和戰略，包含對業務結果、現金流或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際結果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信，這些前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性聲明中所闡述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來期間的實際結果與預測結果大不相同。在第一部分第1A項所載的風險因素標題下作了更全面的規定。在我們2019年12月31日終了年度的10-K表格年報中，請參閲本報告。, 可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•

我們工業部門經濟狀況的一般和具體變化，以及與全球經濟有關的其他風險；

•

從我們的資產中獲得的現金流量減少，以及在合同上限制使用我們的航空資產來獲得借來的債務；

•

我們有能力以優惠的價格利用收購機會；

•

我們的資產缺乏流動性，這可能妨礙我們以適當方式改變投資組合的能力；

•

我們獲得的資產收益率與融資成本之間的相對利差；

•

我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户違約；

•

我們有能力續訂現有合同，並與現有或潛在客户簽訂新合同；

•

未來收購資金的可得性和成本；

•

某一特定類型的資產或某一特定部門的集中；

•

航空、能源和多式聯運部門內部的競爭；

•

獲取機會的競爭性市場；

•

與通過合資企業或合夥企業或通過聯營安排經營有關的風險；

•

資產報廢或出售、轉租或重新包租資產的能力；

•

遭受不可保損失和不可抗力事件的風險；

•

基礎設施業務可能需要大量的資本支出；

•

立法/監管環境和更多的經濟監管；

•

暴露於油氣行業波動不定的油氣價格；

•

在我們在較不發達的法律制度下運作的司法管轄區，難以獲得有效的法律補救；

•

我們根據1940年“投資公司法”保持豁免註冊的能力，以及維持這種豁免對我們的業務造成限制的事實；

•

我們在投資方面成功利用槓桿的能力；

S-1

•

外幣風險及風險管理活動；

•

財務報告內部控制的有效性；

•

暴露於環境風險，包括日益增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•

利率和(或)信貸息差的變化，以及我們對這種變化可能採取的任何套期保值戰略的成功；

•

國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能對我們資產的財務業績或價值產生重大影響；

•

在與經理的關係中，我們對經理及其專業人員的依賴，以及實際的、潛在的或明顯的利益衝突；

•

堡壘投資集團有限責任公司與軟銀集團子公司合併的影響；

•

香港股票的市價波動；及

•

未來無法向股東支付股息。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。

我們鼓勵您閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及在本招股説明書和附帶的招股説明書中引用的信息。在評估前瞻性聲明時，您應該考慮到在本招股説明書補充和我們向SEC提交的報告中關於風險因素下的風險和不確定性的討論。我們警告你不要過分依賴我們的任何前瞻性聲明.此外，任何前瞻性聲明只在作出聲明的日期進行説明.新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律規定，我們沒有義務(並明確拒絕任何義務)更新或改變任何前瞻性的陳述，無論是書面的或口頭的，我們可以不時作出，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

S-2

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司

我們公司

特拉華州有限責任公司“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司”於2014年2月19日成立。除非另有規定，否則，我們、我們的或本公司指的是我們和我們的合併子公司，包括堡壘全球運輸和基礎設施總夥伴關係(Holdco)。我們的業務一直並將繼續通過Holdco進行，目的是獲取、管理和處置與運輸和運輸相關的基礎設施和設備資產。“堡壘全球運輸和基礎設施大師GP有限責任公司”擁有約0.05%的Holdco股份，是Holdco公司的普通合夥人，該公司成立於2011年5月9日，於2011年6月23日開始運營。

我們擁有並獲得高質量的基礎設施和相關設備，這對於全球貨物和人員的運輸至關重要。我們的目標資產，在綜合的基礎上，產生強大的現金流，有可能實現收益增長和資產增值。我們相信，在我們的市場上有大量的收購機會，我們經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得資金的機會，將使我們能夠利用這些機會。截至2019年12月31日，我們的合併資產總額為32億美元，股本總額為13億美元。

我們的業務包括兩個主要的戰略業務部門-基礎設施和設備租賃。我們的基礎設施業務獲得長期資產，這些資產為交通網絡提供關鍵任務服務或功能，通常具有很高的進入壁壘。我們的目標是或發展利潤強勁、現金流穩定、收益增長和資產增值的運營業務，這些業務受到使用增加和通脹的推動。我們的設備租賃業務獲得的資產，旨在運載貨物或人員。運輸設備資產通常由我們以經營租賃或融資租賃的方式租賃給提供運輸服務的公司。我們的租約一般提供長期合約現金流量，高現金對現金收益率，幷包括結構性保護，以減輕信貸風險。

我們的經理

我們的外部管理由我們的經理，一個附屬於堡壘，該公司有一支有經驗的專業人員，專注於收購運輸和基礎設施資產自2002年以來。2017年12月27日，軟銀宣佈完成先前宣佈的收購堡壘(軟銀合併)。與軟銀合併有關，堡壘在軟銀內部作為總部設在紐約的獨立業務開展業務。

根據與我們經理的管理協議條款，我們的經理提供一個管理團隊和其他專業人員，他們負責執行我們的業務戰略和為我們提供某些服務，並受我們董事會的監督。我們的管理協議有一個最初的十年期限，並自動延長一年以後，除非我們的經理終止。就其服務而言，我們的經理有權向我們收取每月須繳付的管理費，該管理費是根據我們根據公認會計原則在合併基礎上確定的股本總額(不包括非控制權益)的平均值計算的，該平均值是兩個最近完成的月份最後一天的總和乘以1.50%的年率。此外，我們有義務償還某些費用，由我們的經理以我們的名義。

一般

紐約證券交易所將我們的普通股以FTAI交易代碼列出，我們的8.25%固定浮動匯率系列A累積永久可贖回優先股以FTAI PR A和我們8.00%的固定浮動匯率系列B累積永久可贖回優先股為交易代碼。

我們在特拉華州成立，我們的主要執行辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約，10105。我們的電話號碼是(212)798-6100。我們的網址是www.ftandi.com。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。在我們的網站上或以其他方式獲取的信息並不構成本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-3

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。請參閲我們最近向SEC提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所述的風險因素，以及我們定期向SEC提交的任何其他報告，這些報告均以參考方式納入本招股章程補充文件和隨附的招股説明書。在作出投資決定之前，你應仔細考慮這些風險以及在本招股説明書補充和所附招股説明書中以參考方式包含或納入的其他信息。任何這些風險，以及其他風險和不確定因素，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性以及我們向股東分配資金的能力。在這種情況下，我們普通股的價值或交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

S-4

計劃摘要

計劃條款摘要

以下是該計劃的主要條款摘要。本摘要的意思不是完整的，而是受本計劃全文的制約和限定，該計劃全文附於我們於2015年5月21日提交的關於表格8-K的當前報告中。

“計劃”的宗旨

該計劃的目的，是加強對公司成功的長期承擔；協助負責或將會對公司成功負責的個別人士擁有公司股份，從而加強他們與公司股東的利益認同；協助公司吸引和保留有經驗和有能力的人士；補償經理為公司籌集資金所作的成功努力，並提供基於業績的補償，以鼓勵我們的經理提高普通股的價值；並通過鼓勵個人高水平的業績使公司的股東受益，這些個人的業績是實現公司持續成功的關鍵因素。

計劃管理

該計劃由委員會賠償委員會(委員會)管理。作為該計劃的管理人，委員會有權根據該計劃授予獎勵，並通過、修改和廢除它認為適合於該計劃的管理的關於該計劃的行政規則、準則和做法。委員會還有權解釋“計劃”的條款、根據“計劃”頒發的任何裁決以及與此有關的任何授標協議，並有權以其他方式監督“計劃”的管理。特別是，委員會有權確定“計劃”規定的裁決條款和條件，包括但不限於行使價格、應予裁決的普通股數目、裁決期限和適用於裁決的歸屬時間表，並有權放棄或修訂未償賠償金的條款和條件。委員會根據“計劃”的規定作出的所有決定都是最後的、結論性的，對所有人都有約束力。

計劃期限

該計劃於2015年5月11日獲得理事會通過，並於2015年5月14日生效(生效日期為2025年5月14日)，並將於2025年5月14日終止，條件是在此之前頒發的賠償金仍未兑現，並將根據其條款歸屬和行使。

股份儲備

根據該計劃，我們預留了3000萬股普通股以供發行。在本計劃期間公司發行股票之日，該數目將增加若干普通股，相等於(I)在該等股票發行中發行的普通股數目的10%，或(Ii)如該等股份發行涉及普通股以外的證券，則普通股數目(四捨五入至最接近的全數)相等於(X)在該計劃期間(由委員會決定)發行股票證券(由委員會決定)所籌集的股本總額，除以(Y)普通股發行日期的公平市場價值。

根據該計劃的裁決，我們可能發行的普通股可能是國庫股、經授權但未發行的股票或在公開市場上購買以滿足該計劃要求的股份。獎勵可以包括這些股份的任何組合，或在我們的選舉現金。如我們任何須獲授予的普通股股份被沒收、取消、交換或交回，或任何獎勵以其他方式終止或到期，而沒有將股份分配予該參與者，則該等股份將再次根據該計劃獲得撥款。授予串聯獎勵(如下所示)不會減少我們根據該計劃保留和發行的普通股數量。公司保留在取消之日任何每股行使價格等於或大於基本普通股公平市場價值的股票期權的權利，而受該被取消的股票期權約束的任何普通股，應再次用於發行股票期權，包括向持有該被取消股票期權的個人發行的股票，而不論這種發行是否被視為該股票期權的重新定價。

S-5

在發生影響我們普通股的任何事件時，委員會將作出適當的公平調整，以便調整未償賠償金，以防止裁決項下的權利被稀釋或擴大。委員會還可規定其他完全酌情決定的替代或調整，包括(但不限於)取消任何未支付的裁決，並以現金或其他財產作為交換，其數額相當於股票或其他財產的公平市價(如有的話)超出(如果有的話)。

獲獎者及合資格受助人的類別

該計劃的條款規定，根據“守則”第422節，不打算作為激勵性股票期權的期權、股票增值權(非典)、限制性股票、業績獎勵、串聯獎勵和其他基於股票的獎勵，在每一種情況下都授予我們的經理、為我們提供服務的員工、高級人員、董事、顧問、服務提供者或顧問，以及我們的僱員、官員、董事、顧問、服務提供者或顧問，以及委員會選擇參加該計劃的其他人。這類獎勵可以單獨、同時或與其他每一項裁決相結合。

股票期權

股票期權是指在委員會可能決定的特定時間內，以指定價格購買一定數量的普通股的權利。

委員會一般有權決定期權所涵蓋的普通股數目、期權的行使價格、每項期權可在何時或何時行使，以及在符合“計劃”規定的情況下，在退休、死亡、殘疾或其他可行使選擇權的僱用終止後的時間(如有的話)。期權可分期付款和分期付款行使，委員會可加快期權的可行使性。

我們可以在行使股票期權方面向被選人提供貸款。這種貸款必須以期票的交付為證據，並將附有利息，並受委員會可能決定的其他條款和條件(包括但不限於由被選中者執行質押協議)的約束。在任何情況下，該貸款數額不得超過(X)行使價格減去我們普通股的票面價值的總和，但須以行使該選擇權為限，另加(Y)可歸因於該等選擇的聯邦、州或地方入息税。

其他獎項

委員會亦可同時給予嚴重急性呼吸系統綜合症，或給予該計劃的全部或部分或完全獨立於該計劃下的選擇權或任何其他獎勵。與期權同時發出的特別行政區，可在有關期權批出時或在該期權有效期內的任何時間批出。就每一特別行政區而言，以現金及/或我們普通股支付的款額，價值相等於行使日期的普通股公平市價超過特區批出當日普通股的公平市價的百分比(包括100%)。委員會將確定適用的百分比。批給特別行政區的授標協議，可説明須支付的款額是全部以現金支付，還是全部以普通股或上述任何組合支付；如授標協議沒有説明付款方式，委員會會在付款時決定該等付款方式。我們普通股的應付金額(如有的話)，是參照行使當日的普通股公平市價釐定的。

與期權同時發佈的非典只能在與其相關的選項可以行使的範圍內才能實施。在聯合特別行政區行使時，並在這種演習的範圍內，參加者的基本選擇權應自動終止。同樣，在串聯獎的行使中，參與者的相關特區將自動終止。

委員會還可根據該計劃授予限制性股份、業績獎勵和其他股份和非股份獎勵。這些獎勵將受到委員會可能確定的條件和限制的限制，這些條件和限制可包括在不受限制的情況下實現某些業績目標或在某一特定期間繼續與我們一起工作。

S-6

經理獎

我們預計，我們將給予我們的經理選擇與我們的股權，作為補償我們的經理新的作用，為我們籌集資金。如我們向公眾提供我們的股本證券，我們打算同時給予我們的經理或本經理的附屬公司一項有關我們的若干普通股的選擇權，而該等普通股的數目相等於(I)在該等發行中發行的普通股的總數目，而該等股份的發行價格與委員會所釐定的每股發行價相等，或(Ii)如該等股份發行涉及普通股以外的股本證券，則普通股數(四捨五入至最接近的全數)等於(X)發行股票證券時籌集的資本總額(由委員會確定)，除以(Y)在發行股票之日普通股的公平市場價值。

這些選擇的主要目的是向我們的經理提供具體的交易補償，以使我們的經理的利益與我們的股東的利益相一致，為我們提供寶貴的服務來籌集資金，使我們可以通過股票發行進行投資。此外，該計劃還使我們的經理能夠激勵為我們提供服務的員工，向他們提供聯合股權獎勵，從而使他們的利益與我們股東的利益相一致。

在每一種情況下，“計劃”規定，這些選擇權將在授予之日起完全授予，並可在授予之日後30個日曆月的每個月的第一天行使該選擇權的1/30股份。這些期權的行使價格可按委員會的決定以現金或其同等方式支付。全部或部分付款也可按下列無現金行使程序支付：(I)從在行使該選擇權時可發行的股份中扣繳，(Ii)以本公司經理已擁有的無限制股份的形式，而該等股份在交還當日具有相等於須行使該選擇權的我們股份的期權總價的公平市價，或(Iii)採用委員會批准的任何其他無現金行使程序。

此外，委員會有權向我們的經理授予它認為適當的其他獎勵，但不得就我們發行的普通股超過10%(1)當時發行的股本證券的最高數量；或(2)如果這種股票發行涉及普通股以外的權益證券，普通股的數目(四捨五入至最接近的全股)等於(X)發行普通股以外的股票證券所籌集的總資本(由委員會決定)，除以(Y)在發行股票之日普通股的公平市場價值。

董事局亦可決定向我們的經理髮出不受該計劃規限的期權，但就任何與集資有關而批予我們經理的期權所涉及的股份數目，不得超過在該等發行中出售的股份的10%，並須符合紐約證券交易所的規則。

應經理的合理要求，公司將(I)利用商業上合理的努力，根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)登記根據該計劃可能發行和出售的證券，或根據該計劃發行和出售的證券的轉售，或(Ii)按照雙方共同商定的條件與經理簽訂登記權利協議。

串聯獎

委員會的每一位成員和我們的經理也有權根據該計劃的條款，向我們經理的僱員授予類似的串聯期權(串聯獎勵)，這些僱員作為我們的高級職員或為我們提供其他服務，而這些員工以一對一的方式向我們的經理提供相應的選擇，如果該員工行使串聯獎，我們的經理所持有的相應選項就會被取消。作為授予串列獎的條件之一，我們的經理須同意，只要該串列獎仍未獲履行，我們的經理將不會根據任何指定經理的選擇而行使任何與該等串列獎狀下尚未完成的選擇有關的選擇。如任何串列獎勵被沒收、終止或取消而不行使，則指定經理期權下的有關期權將再次按照其條款行使。任何串列獎勵的條款及條件(例如每股行使價格、歸屬時間表、可行使性及交付等)將由委員會或我們的經理(視屬何情況而定)自行酌情決定，並必須包括在授標協議內，但該等串列獎狀的期限不得大於與其有關的指定經理選擇權的期限。

S-7

如由本公司經理自行酌情決定，該串列獎勵的行使價格可全部或部分按以下無現金行使程序支付：(I)在行使該串列獎時可從可發行的普通股中扣繳，(Ii)以該串列獎持有人已擁有的無限制普通股的形式，而該等股份在交還當日具有公平的市價，相等於須行使該串列獎勵的普通股的總選擇權價格，或(Iii)以委員會批准的任何其他無現金行使程序的形式發行。

更改對我們經理服務的控制或終止

授予我們經理的所有選擇將在控制變更(如下文所概述)或因任何原因終止我們的經理服務後完全歸屬和行使，任何串聯獎勵將受委員會或我們的經理(視屬何情況而定)確定的適用的授標協議中規定的條款和條件的制約。

控制變化的定義

就本計劃而言，控制權變更是指：(1)個人或實體成為公司30%以上表決權的受益所有人；(Ii)公司或其任何附屬公司的合併或合併，但(A)導致公司的有表決權證券繼續代表該尚存的實體或其母公司的50%或以上的有表決權證券的合併或合併，或(B)對實施公司資本重組有影響的合併或合併，而在該合併或合併中，沒有人或實體成為代表公司合併投票權的30%或以上的公司有表決權證券的實益擁有人；或。(Iii)股東批准公司的徹底清盤或解散計劃，或已完成出售或處置公司大部分資產的協議。

修正和終止

該計劃規定，董事會可以修改、修正、暫停或終止該計劃，但任何需要股東批准以使該計劃符合委員會認為適用的任何規則或條例的修正，在未經股東批准的情況下均不得生效。此外，任何修訂都不會對任何根據該計劃獲得裁決的持有人的任何權利產生不利影響，除非該持有人同意。

美國聯邦所得税裁決的後果

關於根據該計劃給予個人的裁決的聯邦所得税後果的規則是高度技術性的。此外，適用的法定規定可能會有所改變，其適用可能因個別情況而有所不同。因此，以下內容旨在提供對根據該計劃給予的獎勵的聯邦所得税後果的一般理解；它沒有列出任何可能適用的州或地方所得税或遺產税後果。參加者應諮詢自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國的税務後果可能適用於根據該計劃授予的任何裁決。

備選方案

參與人在獲得選擇權時一般不會確認收入。相反，在行使這些期權時，參與人將確認用於所得税目的的普通收入，數額等於購買的普通股高於行使價格的公平市場價值。

限制性股份

參加者一般不會因獲批出有限制股份而被課税，而會確認普通入息相等於該等股份在該等股份不再受相當大的沒收風險(“守則”所指的範圍內)時的公平市價。參與者在股份中的税基將等於其在限制解除時的公平市場價值，該參與者為資本利得目的的持有期將於那時開始。在限制失效前支付的任何現金分配將作為額外補償向參與者徵税。根據守則第83(B)條，參與者可選擇在獲批出受限制股份時確認普通入息。

S-8

與當時的公平市價相等，儘管這些受限制的股份受到限制，而且有很大的沒收風險。如果作出這樣的選擇，則在限制解除時，該參與者將不承認額外的應税收入，該參與人將在其授予之日以相等於其公平市場價值的股份作為税基，該參與人為資本利得目的的持有期將於那時開始。

計劃下的交易

該計劃不符合經修訂的1986年“國內收入法”(“國家税務法”)的規定。該計劃不受經修正的1974年“僱員退休收入保障法”的規定約束。

本公司將向所有被選中參加本計劃的人士提供本招股説明書的補充。本招股章程補編僅載有“計劃”更重要條款的摘要。為了使這一摘要儘可能明確和易懂，本計劃的一些規則以簡略的形式加以説明，而不是在此對該計劃的所有詳細規定作了説明。“計劃”規定的權利和福利將由“計劃”的規定以及適用的法律和條例管轄，而不是由本招股章程補充規定管轄。如果本招股説明書補編與“計劃”案文有任何衝突，則由“計劃”案文控制。在根據“計劃”的規定作出重要決定時，應諮詢“計劃”本身。該計劃可免費從該公司獲得，可與投資者關係部聯繫(電話：(212)798-6128和電子郵件地址ir@ftandi.com)。

沒有人能夠預測任何證券的未來價值，而對單一證券的投資也是與生俱來的。比多樣化投資風險更大。您應該仔細和定期地評估您的投資我們的普通股，以確保您的投資數額適合您個人財務狀況。

S-9

收益的使用

如果以現金形式行使或購買某些股份獎勵，我們將收到該計劃規定的基於股票的獎勵的行使或購買價格。如果以股票為基礎的獎勵是在非現金基礎上行使的，我們將不會收到任何收益。我們目前沒有使用在行使或購買這類獎勵時收到的淨收益的具體計劃。我們期望將我們收到的淨收入(如果有的話)用於一般的公司用途。我們將不會從出售我們的普通股的股東獲得任何收益。

S-10

出售股東

本招股説明書登記了59，491股普通股，這些股份可由根據“計劃”已發行或可能發行的個人不時出售(包括但不限於行使選擇權)。下面列出的每一個人都是我們董事會的成員。這些人中沒有一人是我們經理的主管或主管。

就在這之前
供品

就在這之後
供品

數額和
性質
益
所有權⁽¹⁾

百分比
班級

股份
提供⁽³⁾

數額和
性質
益
所有權

百分比
班級

出售股東：

保羅·古德温

90,289

⁽²⁾

30,140

60,149

⁽²⁾

雷·M·羅賓遜

28,343

⁽²⁾

11,926

16,417

⁽²⁾

馬丁·塔奇曼

518,091

⁽²⁾

17,425

500,666

⁽²⁾

表示小於1%。

(1)

所列數字包括本報告所述個人持有的普通股和這些人所持有的普通股，這些人持有的可在此日期起60天內行使的普通股(假定這些人以外的人不行使)。

(2)

表示小於1%。

(3)

所顯示的數字包括可能不時進行轉售的普通股。

S-11

分配計劃

該計劃的條款允許我們發行普通股(或在某些情況下相當於現金的股票)，涉及行使或授予(視屬何情況而定)不符合“守則”第422條規定的激勵股票期權資格的期權；非典第422條規定的限制性股票、業績獎勵、串聯獎勵和其他股份獎勵-基於股票的獎勵和非股份獎勵-分別發給我們的經理；我們為我們提供服務的經理的僱員、官員、董事、顧問、服務提供者和顧問；我們的僱員、官員、顧問、服務提供者和顧問；以及委員會選擇參加該計劃的其他人士。此類獎勵可單獨、同時或與其他每一項裁決聯合頒發。見“計劃條款摘要”-獎勵類型和合格收件人。

出售股東可以在一次或多次交易中不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括但不限於：

•

直接向一個或多個購買者；

•

通過代理人；

•

給予或透過承保人、經紀或交易商；或

•

通過這些方法的組合。

此外，出售股東出售本招股章程補充所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括(但不限於)通過：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人將試圖以代理人的身份出售，但為了便於交易，可作為本金將該區塊的一部分出售或轉售；

•

由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；

•

(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或

•

私下談判的交易。

出售股票的股東也可以進行套期保值交易。例如，出售股東可以：

•

與經紀人-交易商或其附屬公司進行交易，該經紀人-交易商或附屬公司將根據本招股章程補充從事普通股的短期銷售，在這種情況下，該經紀人-交易商或附屬機構可以使用從出售股東收到的普通股來結清其空頭頭寸；

•

賣空有價證券，重新發行股票以結清空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求出售股東將普通股交付給經紀人-交易商或其附屬公司，然後由其根據本招股章程補充轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商或其附屬機構，後者可出售借出的股份，如有質押違約，則根據本招股説明書的補充出售被質押的股份。

本招股説明書增訂本所涵蓋的證券，可以出售：

•

在全國證券交易所；

•

在場外市場；或

•

在交易所以外的交易中，或在場外市場，或合併交易中。

此外，出售股東還可以與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此種交易有關的，第三方可出售本招股章程補充和適用的補充招股説明書或定價補充(視屬何情況而定)所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三人可以使用從出售股東或其他人那裏借來的證券來解決這些問題。

S-12

出售，並可利用從出售股東收到的證券，以結清任何相關的空頭頭寸。出售股東也可以將本招股章程增訂本和適用的附加招股説明書補充所涵蓋的證券貸款或質押給第三方，第三方可以出售貸款證券，或者在抵押品違約的情況下，根據本招股章程補充和適用的附加招股説明書或定價補充(視屬何情況而定)出售質押證券。

必要時，關於證券發行的補充招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

•

任何參與的承保人、經紀、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們所承保或購買的證券的款額(如有的話)；

•

證券的公開發行價格或者購買價格以及出售股東出售所得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何包銷折扣、佣金或代理費及其他構成承銷商、經紀人、經銷商或代理人補償的項目；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

任何證券交易所或可在其上上市的市場；及

•

供品的其他重要條款。

上述出售股東、承銷商或第三方在本招股説明書補充中所述證券的要約和出售，可不時在一次或多項交易中進行，包括私下談判的交易：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

出售股東除根據本招股説明書增發普通股外，還可以：

•

以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式轉讓其普通股，包括直接以贈與、分配或其他方式轉讓；

•

根據“證券法”第144條或第145條出售普通股，而不是根據本招股章程補充條款出售其普通股，條件是該交易分別符合規則144或規則145的要求；或

•

以任何其他合法手段出售其普通股。

一般

任何公開發行價格和任何構成賠償的折扣、佣金、優惠或其他項目(即由承銷商支付給第三方經紀交易商)或支付給承銷商、交易商、代理人或再營銷公司，均可不時更改。任何參與發行所提供證券的出售股東、承銷商、交易商、代理人和再營銷公司，都可能是“證券法”所界定的“再保險公司”。根據“證券法”，他們從出售股東那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們在出售證券時獲得的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。出售股東如有需要，將在適用的補充招股説明書或定價補充書(視屬何情況而定)中指明任何承銷商、代理人或交易商，並説明他們的佣金、費用或折扣。

參與出售或發行證券的股東和其他人員，應遵守“交易法”和其中的規則和條例的適用規定，包括條例M。本條例可限制出售股東或任何其他人購買和出售任何證券的時間。“外匯法”下的反操縱規則可適用於

S-13

證券在市場上和對出售股東的活動，出售股東和任何附屬公司的出售股東。此外，條例M可限制從事分發的任何人在分發前的五個工作日內從事活動。這些限制可能影響證券的市場性和任何人或實體從事證券做市活動的能力。

出售股票的股東不受其出售證券的價格或價格的限制。出售這類證券可能對證券的市場價格產生不利影響。

此外，大量的普通股可能同時出售，這可能會對證券的市場價格產生不利影響。

我們不能保證出售的股東將在此出售全部或部分證券。

承銷商及代理人

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可在一個或多個交易中轉售所提供的證券，包括談判交易。這些銷售可按固定的公開發行價格或價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市價有關的價格或按談判價格變動。出售股票的股東可以通過承銷辛迪加或者單一承銷商向公眾提供證券。任何特別發行的承銷商將在適用的補充招股説明書或定價補充書(視屬何情況而定)中提及。

除非在任何特定的證券發行中另有規定，承銷商購買所提供的證券的義務將受到承銷協議中所載的某些條件的約束，在向他們出售時，我們和適用的出售股東將與承銷商簽訂該協議。如果購買了任何證券，承銷商有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定。任何首次公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

出售的股東可以指定代理人出售所提供的證券。除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則代理人將同意盡最大努力在其任職期間招攬購買。出售的股東也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為其自己帳户的負責人，或作為我們或任何出售股東的代理人。這些公司在購買所提供的證券時，將根據所提供證券的條款進行贖回或償還，然後再銷售這些證券。額外的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將確定任何再營銷公司，並説明其與出售股東的協議條款和補償。

與承銷商或代理人提供的證券有關的，出售股東可以與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，出售股東可就向公眾提供現金的證券收取未償證券。與這些安排有關的，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以利用根據本安排從出售股東那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

經銷商

出售股票的股東可以以委託人的身份將所提供的證券出售給交易商。銷售股東可以協商，支付經銷商佣金，折扣或優惠，為他們的服務。然後，該交易商可以該交易商決定的不同價格或在轉售時與出售股東商定的固定發行價向公眾出售該等證券。銷售股東委託的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

S-14

直銷

出售股票的股東可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。

機構購買者

出賣人可以委託代理人、交易商或者承銷商，按照規定在規定的未來日期付款和交付的延遲交割合同，委託某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買所提供的證券。適用的補充招股説明書或定價補充(視屬何情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括在招標時應支付的發行價和佣金。

出售股東只與被出售股東批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們和銷售股東可能與代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們的某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中與出售股東進行交易或為其提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定及其他交易

與發行普通股有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、包括交易的銀團和穩定交易。賣空是指在發行過程中，承銷商所購買的股份數量超過普通股的辛迪加銷售，這就形成了一個銀團空頭頭寸。股票型賣空是指以承銷商、超額配售期權所代表的股份數量為限的股票銷售。在決定股票的來源以結束有擔保的銀團空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及他們可透過超額配售期權購買股份的價格。關閉有擔保辛迪加空頭的交易，包括在發行完成後在公開市場購買普通股，或行使超額配售選擇權。承銷商還可以在超額配售期權之外，進行裸賣、空頭出售股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在IPO中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在公開市場上投標或購買股票，而發行則是為了固定、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款投標。違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買，以彌補集團的空頭頭寸。穩定交易、涉及交易的辛迪加和違約金可能導致證券價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

S-15

以提述方式成立為法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將我們提交給證券交易委員會的信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這些信息將在本次發行完成之前提交給SEC。這允許我們通過引用這些歸檔文件來向您披露重要的信息。以這種方式引用的任何信息將被視為本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分，以及我們在本招股章程補充日期之後(但在本發行完成之前)向證券交易委員會提交的任何信息，將自動被視為更新和取代這些信息。我們以參考方式將我們已向證券交易委員會提交的下列文件包括在內，但根據表格8-K的現行報告第2.02項或第7.01項(包括根據第9.01項提供的財務報表或與此有關的證物)提交的任何報告或部分報告，均不得視為在此以提及方式納入：

•

2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告；

•

二0二0年一月六日及二0二0年一月三十日提交的有關表格8-K的最新報告；

•

我們於2019年4月9日提交的2019年度股東大會附表14A的最後委託書的部分，這些部分以參考方式納入我們截至2018年12月31日為止的年度報告表10-K；以及

•

我們在2015年5月11日提交的表格8-A的註冊聲明中對普通股的描述，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告。

無論何時，在本招股章程補充(但在本發行完成之前)之後，我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交報告或文件，經修正後，這些報告和文件將被視為本招股章程補編和所附招股説明書的一部分，從提交之時起(被視為已按照證券交易委員會規則提交和未提交的文件或資料除外)。在本招股章程增訂本或隨附招股章程，或在本招股章程增訂本及所附招股章程內以提述方式編入或當作為法團的文件中所作的任何陳述，就本招股章程增訂本及所附招股章程而言，須當作被修改或取代，但以本招股章程增訂本或其後任何其他提交的文件所載的陳述為法團，而該等陳述亦以提述方式納入本招股章程補編及所附招股章程或超逾該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分。

如有書面或口頭要求，我們會免費提供一份或全部以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程內的文件的副本，但如該證物是特別以提述方式併入本招股章程增訂本及所附招股章程所包括的註冊陳述的證物，則不在此限。請向美洲大道1345號堡壘運輸和基礎設施投資者有限公司提出申請，地址：紐約，紐約，45樓，10105，注意：投資者關係(電話：(212)798-6128，電子郵件地址ir@ftandi.com)。我們的證交會文件也可在我們的網站(www.ftandi.com)免費查閲。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。在我們的網站上或以其他方式獲取的信息並不構成本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-16

法律事項

某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP，紐約

專家們

堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的合併財務報表載於“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司2019年12月31日終了年度年度報告”(表10-K)以及截至2019年12月31日的“堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司財務報告的有效性”，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入本報告的。

S-17

招股説明書

要塞運輸和
基礎設施投資者有限責任公司

普通股
優先股
存托股票
債務證券
認股權證
認購權
採購合同
和
購買單位

我們可以不時地共同或單獨地提供、發行和出售我們的普通股；我們的優先股，我們可以發行一個或多個系列；代表我們優先股的存托股票；我們的債務證券，可能是高級、次級或次級債務證券；購買債務或股權證券的認股權證；購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權；購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同；購買我們的普通股、優先股或債務證券的合同；或購買單位，每個單位代表購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務義務的所有權，包括美國國庫券，或上述任何組合，以保證持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。我們可以在招股説明書增訂本之前的條款表中描述這些證券的條款。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們可以通過一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷辛迪加、代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售股東出售，無論是在本合同之日或以後擁有。每次發行證券的招股説明書將詳細説明發行股票的分配計劃和任何出售股東的身份。有關提供的證券發行的一般信息，請參閲本招股説明書中的發行計劃。

紐約證券交易所(紐約證券交易所)在交易代碼FTAI下列出我們的普通股，使我們8.25%的固定浮動匯率系列A系列永久可贖回優先股(A系列優先股)在交易代碼FTAI PR A下列出，我們8.00%的固定浮動匯率系列B永久可贖回優先股(B系列優先股)在交易符號FTAI PR B下列出。每一份招股説明書將表明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股章程另有規定，如果我們向公眾提供股本證券，我們打算同時向我們的經理FIG LLC(我們的經理)或我們經理的一家附屬公司授予對我們的若干普通股的選擇權，該期權相當於(I)我們在該次發行中發行的普通股總數的10%(I)我們在該次發行中發行的普通股總數，其每股發行價與我們的董事會委員會決定的每股發行價相等，或(Ii)如果這種股票發行涉及我們普通股以外的權益證券，我們的普通股數目(四捨五入至最接近的全數)等於(X)在發行股票證券時籌集的總資本，而不是我們的普通股(由我們董事會的一個委員會決定)，除以(Y)在發行股票之日普通股的公平市場價值。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，你應該參考我們的定期報告中的風險因素，在有關證券的具體發行的招股説明書中，以及在我們向證券交易委員會提交的其他信息中。參見第7頁中的主要危險因素。

證券交易委員會和任何國家證券管理委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月28日。

關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		2
以提述方式將某些文件編入法團		3
關於前瞻性聲明的警告聲明		4
要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司		6
危險因素		7
收益的使用		8
債務證券説明		9
股份説明		11
保存人股份的説明		16
認股權證的描述		18
認購權説明		19
採購合同和採購單位説明		20
出售股東		21
特拉華州法律的某些條款和我們的業務協議		22
美國聯邦所得税考慮		28
ERISA考慮		43
分配計劃		45
法律事項		49
專家們		49
財務報表索引		F-1

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及的是更多的自由貿易協定，再加上我們，再加上我們和我們，指的是要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司及其直接和間接的子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證監會)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們或出售股東可不時以未指明的總首次公開發行價格出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這份招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，以便您可以找到更多的信息，並以參考的方式將某些文檔合併。

你應依賴本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們和任何銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或出售證券的任何司法管轄區內，我們和任何出售股東均不提出出售或索取購買證券的要約。

您應假定，在本招股説明書之日，本招股説明書中的信息是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書載有對我們或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的簡要説明。這些摘要説明並不是對每個安全性的完整描述。任何證券的具體條款將在相關的招股説明書補充中加以説明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可在互聯網上查閲，可在委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。我們的委員會文件也可在我們的網站(www.ftandi.com)免費查閲。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。在我們的網站上或以其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充內容的一部分，也不包含在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中。紐約證券交易所列出了我們的普通股，交易代號為FTAI，我們的A系列優先股在交易代碼FTAI PR A下，我們的B系列優先股在交易代碼FTAI PR B.HECH下。

我們已就本招股章程所涵蓋的證券，向證監會提交一份表格S-3的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中對我方合同或其他文件所作的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為登記證明或以其他方式提交給委員會的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每一份該等陳述，在各方面均須參照其所提述的文件加以限定。你可透過證監會網頁免費查閲註冊聲明的副本。

以提述方式將某些文件編入法團

委員會允許我們將參考資料納入我們向委員會提交的招股説明書。這允許我們通過參考這些歸檔的文件來向你披露重要的信息。任何以這種方式引用的信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期後向委員會提交的任何此類信息將自動被視為更新並取代本招股説明書。我們參照本招股章程及隨附的招股章程，加入我們已向監察委員會提交的下列文件，但在本表格8-K的第2.02項或第7.01項下提供的任何資料(包括根據第9.01項提交的與此有關的財務報表或證物)，均不得視為納入本報告內：

•

2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告；

•

二0二0年一月六日及二0二0年一月三十日提交的有關表格8-K的最新報告；

•

我們在2019年4月9日提交的2019年度股東大會附表14A上的最後委託書的部分，這些部分被納入2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告；

•

我們在2015年5月11日提交的表格8-A的註冊聲明中對普通股的描述，包括為更新該説明而提交的任何修改或報告；

•

我們在2019年9月12日提交的表格8-A的註冊陳述書中對我們A系列優先股的描述，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；及

•

我們在2019年11月27日提交的表格8-A的註冊聲明中對我們B系列優先股的描述，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

每當在本招股説明書日期後，我們根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交報告或文件，這些報告和文件從提交之日起將被視為本招股説明書的一部分(被視為已提供和未按照委員會規則提交的文件或資料除外)。在本招股章程內所作的任何陳述，或在本招股章程內以提述方式編入或當作為法團的文件中所作的任何陳述，就本招股章程而言，須當作被修改或取代，但如本招股章程或其後在任何其他隨後提交的文件中所載的一項陳述，亦藉在本招股章程內的提述而成為法團或當作為法團，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們會在接獲書面或口頭要求後，免費提供任何或全部以參考方式納入本招股章程內的文件的副本，但如該證物是特別以提述方式納入本招股章程所載的註冊陳述的證物，則不在此限。請向美洲大道1345號堡壘運輸和基礎設施投資者有限公司提出申請，地址：紐約，紐約，45樓，10105，注意：投資者關係(電話：(212)798-6128，電子郵件地址ir@ftandi.com)。我們的委員會文件也可在我們的網站(www.ftandi.com)免費查閲。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。在我們的網站上或以其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充內容的一部分，也不包含在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中。

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份招股説明書包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性的陳述，除其他外，關乎我們投資的經營表現、盈利的穩定性、我們的融資需求，以及市場機會的規模和吸引力。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，比如可能、意志、重量級、應該、潛在、意欲、意想、預期、努力、追求、預期、估計、高估計、高估計、低估、相信、相信、.‘>.前瞻性報表基於某些假設，討論未來的預期，描述未來的計劃和戰略，包含對業務結果、現金流或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際結果的能力本質上是不確定的。雖然我們相信，這些前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性聲明中所闡述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來期間的實際結果與預測結果大不相同。在第一部分第1A項所載的風險因素標題下作了更全面的規定。在我們關於2019年12月31日終了年度的表10-K的年度報告中，本報告參考了可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響的因素，其中包括但不限於：

•

我們工業部門經濟狀況的一般和具體變化，以及與全球經濟有關的其他風險；

•

從我們的資產中獲得的現金流量減少，以及在合同上限制使用我們的航空資產來獲得借來的債務；

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我們有能力以優惠的價格利用收購機會；

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我們的資產缺乏流動性，這可能妨礙我們以適當方式改變投資組合的能力；

•

我們獲得的資產收益率與融資成本之間的相對利差；

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我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

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客户違約；

•

我們有能力續訂現有合同，並與現有或潛在客户簽訂新合同；

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未來收購資金的可得性和成本；

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某一特定類型的資產或某一特定部門的集中；

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航空、能源和多式聯運部門內部的競爭；

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獲取機會的競爭性市場；

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與通過合資企業或合夥企業或通過聯營安排經營有關的風險；

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資產報廢或出售、轉租或重新包租資產的能力；

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遭受不可保損失和不可抗力事件的風險；

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基礎設施業務可能需要大量的資本支出；

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立法/監管環境和更多的經濟監管；

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暴露於油氣行業波動不定的油氣價格；

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在我們在較不發達的法律制度下運作的司法管轄區，難以獲得有效的法律補救；

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我們根據1940年“投資公司法”保持豁免註冊的能力，以及維持這種豁免對我們的業務造成限制的事實；

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我們在投資方面成功利用槓桿的能力；

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外幣風險及風險管理活動；

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財務報告內部控制的有效性；

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暴露於環境風險，包括日益增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

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利率和(或)信貸息差的變化，以及我們對這種變化可能採取的任何套期保值戰略的成功；

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國家、州或省級政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能對我們資產的財務業績或價值產生重大影響；

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在與經理的關係中，我們對經理及其專業人員的依賴，以及實際的、潛在的或明顯的利益衝突；

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堡壘投資集團有限責任公司與軟銀集團子公司合併的影響；

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香港股票的市價波動；及

•

未來無法向股東支付股息。

我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述反映了我們管理層截至本招股説明書之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。我們沒有責任在本招股説明書日期後更新任何前瞻性聲明，以使這些聲明與實際結果相一致。

要塞運輸和基礎設施投資者有限責任公司

我們公司

我們的經理

一般

紐約證券交易所將我們的普通股以交易代碼FTAI列出，我們的A系列優先股以交易代碼FTAI PR A列出，我們的B系列優先股以交易符號FTAI PR B.HECH列出。

我們在特拉華州成立，我們的主要執行辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約，10105。我們的電話號碼是(212)798-6100。我們的網址是www.ftandi.com。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。在我們的網站上或以其他方式獲取的信息不構成本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充內容的一部分，也不包含在本招股説明書或任何附帶的招股説明書中。

危險因素

在你投資我們的任何證券之前，除了本招股章程和任何招股章程補充材料或其他發行材料中的其他信息外，你還應仔細考慮任何招股説明書補充中的風險因素，以及第一部分第1A項所載的風險因素標題下的風險因素。在我們關於截至2019年12月31日的年度10-K表格的年度報告中，本招股章程和任何招股章程補編都可參考本招股説明書和任何招股章程補編，該報表可由我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的文件不時加以修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。參見參考的某些文件的合併和關於前瞻性陳述的Cautionary聲明。

收益的使用

除適用的招股説明書或其他發行材料另有説明外，我們將把出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括全部或部分資助一項或多項收購。我們可在適用的招股説明書、增訂本或其他與該等證券有關的發行資料中，提供有關出售證券所得淨收益的額外資料。

除非在附帶的招股説明書中列明，否則在出售股票的股東出售證券時，我們將不會獲得任何收益。我們可以通過出售股東來支付與銷售有關的某些費用。

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、次級的或次級的，並且可以轉換為另一種證券。除非在適用的招股説明書中另有規定，我們的債務證券將以一個或多個系列發行，由我們與美國銀行、國家協會簽訂契約。我們的負債持有人在結構上將從屬於任何附屬公司的任何債務(包括應付貿易款項)的持有人。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款以及本一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)將在適用的招股説明書補充中加以説明。本招股章程所載的註冊陳述書附有該契約的一份表格，作為該文件的證物。債務證券的條款將包括適用的契約中規定的條款和1939年“托拉斯義齒法”(TIA)規定的全球契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，請閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充以及適用的契約和契約補充條款(如果有的話)。

在契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的一系列債務證券有關的招股説明書將包含債務證券的具體條款。這些術語可包括：

•

債務證券的名稱和總本金以及對總本金的任何限制；

•

債務證券是高級的、次級的還是次級的；

•

對任何次級債務證券適用的從屬條款；

•

確定期限或方法；

•

利率或確定利率的方法；

•

利息產生的日期或確定利息產生日期的方法，利息的支付日期，以及利息是否應以現金或額外證券支付；

•

債務證券是否可轉換或可兑換為其他證券及任何相關條款和條件；

•

贖回或提前還款的規定；

•

授權面額；

•

除本金外，加速支付的債務證券本金；

•

可支付本金及利息的地方，可提出債務保證的地方，以及可向公司發出通知或要求的地方；

•

該等債務證券是否會全部或部分以一種或多於一種全球證券的形式發行，以及該等證券的日期(如非原始發行日期的話)；

•

發行該等債務證券的折扣或溢價(如有的話)；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於所發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增減或變更；

•

(A)每個系列的擔保人(如有的話)，以及擔保的範圍(包括與擔保書的資歷、從屬關係和解除有關的規定)(如有的話)；

•

應付該等債務證券的購買價格、本金及任何溢價及利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債券持有人或公司選擇支付貨幣的期限、方式和條件；

•

我們在償債基金、攤銷或類似規定下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

•

與債務證券系列受託人的補償或償還有關的增減或變更；

•

增加或修改債務證券失效條款或與清償和解除契約有關的規定；

•

(A)關於在契約下發行的債務證券持有人同意或未經其同意而修改該契約的條文，以及該等系列的補充保證書的籤立事宜；及

•

債務證券的任何其他條款(其條款不得與“債務保證協定”的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除與此類債務證券有關的任何契約條款)。

一般

我們可以以票面價格出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或者以低於其規定本金的大幅折扣出售。除非我們在招股説明書中另有通知，否則我們可以在發行時未經債券持有人同意的情況下發行某一特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書中對我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券補充任何其他特殊考慮。此外，如果本金和(或)應付利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，獲得高於或低於在該日應付的本金或利息數額的本金或利息。有關在任何日期須支付的本金或利息(如有的話)數額的釐定方法，以及在該日須支付的款額會與之有關連的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將在適用的招股章程補編內予以説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特別考慮(如果有的話)將在適用的招股説明書補編中加以説明。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

我們預計大部分債務證券將以完全註冊的形式發行，不含票券，面額為2，000元，以及超過1，000元的整數倍數。除契約及招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人指定的法人信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

全球證券

除非我們在適用的招股章程補充書中另有通知，否則一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表適用的招股章程補充書中所指明的保存人。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球擔保全部或部分兑換成個別債務證券，否則全球擔保不得全部轉讓給該保存人的代名人或該保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或任何該等代名人轉讓予該保存人的繼承人或該等繼承人的代名人，則屬例外。關於一系列債務證券的保存安排的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

執政法

契約和債務證券應按照紐約州法律並受其管轄，而不考慮其法律原則。

股份説明

以下有關我們普通股及營運協議條文的描述，看來並不完整，並須受本招股章程所載的註冊陳述書的全部條文所規限，並因提述我們經營協議的所有條文而具備資格，而該份經營協議的副本已作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物提交。為了全面瞭解我們的經營協議，我們敦促潛在的投資者閲讀展品。

授權股份

我們的授權股票包括：

•

2，000，000，000股普通股；

•

200，000，000優先股

截至2020年2月27日，已發行和發行普通股84，992，977股，A類優先股3，450，000股，B類優先股4，600，000股。所有已發行的普通股、A級優先股和B級優先股都是全額支付和不應評估的。

普通股

任何普通股持有人均無權享有優先購買權、優先權或類似權利或贖回權或轉換權。普通股持有人有權就所有提交普通股持有人表決的事項投一票。除非法律或我們的營運協議規定有不同的多數票，否則須獲普通股持有人批准的決議，須在法定人數出席的會議上，以簡單多數票通過。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每一普通股投一票。除就任何其他類別或系列股份另有規定外，我們普通股的持有人將擁有為選舉董事及所有其他目的而投票的專有權利。我們的營運協議並沒有規定在選舉董事時，累積投票，即持有過半數已發行普通股的人可以選出所有參選的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

根據我們將來可能發行的優先股持有人的任何優先權利，我們普通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在支付負債後所剩的資產，但須受優先股持有人在分配前的任何權利規限。

優先股

根據我們的經營協議，我們的董事會可以通過決議設立一個或多個優先股系列，這些優先股的數量、指定、股息率、相對錶決權、轉換或交換權、贖回權、清算權和其他相對參與權、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制可能由董事會規定，但不經任何股東進一步批准。一系列優先股的權利可能比我們的普通股所附帶的權利更有利於股東。在董事會確定這種優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的效果除其他外可包括下列一項或多項：

•

限制普通股股利；

•

稀釋我們普通股的表決權，或規定優先股持有人有權就某一類別的事項投票；

•

損害我國普通股清算權的；

•

推遲或阻止對我們的控制的改變。

A系列優先股的説明

在2019年9月12日，我們修訂並重申了我們的修訂和恢復有限責任公司協議，在A系列優先股中加入了股份指定(A系列優先股指定)。A系列優先股指定提供8.25%固定浮動匯率系列A累計永久可贖回優先股，其中規定的權力、指定、優惠和其他權利概述如下。第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，現以參考方式納入本協議。2019年9月12日，我們發行了345萬股A系列優先股，截至2020年2月27日仍未發行。我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼是

排名。關於在我們清算、解散或清盤時分配和權利(包括贖回權)的支付，A系列優先股級別(I)較我們的普通股高且在我們普通股之前，以及按其條款被指定為A系列優先股次等的任何類別或系列優先股，(Ii)與按其條款指定為與A系列優先股相等的任何類別或系列優先股並列，或不説明它比A系列優先股低或高，(Iii)優先於明確指定為A系列優先股的高級級別的任何類別或系列優先股(但須在發行前獲得任何所需同意)及(Iv)實際上較我們所有現有及未來負債(包括可轉換為普通股或優先股的負債)及其他負債，以及我們現有附屬公司及任何未來附屬公司的所有負債及任何優先股為低。

分配。A系列優先股的持有人只有在下列情況下才有權領取累積現金分配：A系列優先股按等於(I)的比率按等於(I)自2024年9月15日(固定利率期)發行的A系列優先股的原始發行日期計算，但不包括2024年9月15日(固定利率期)的累積現金分配，但不包括2024年9月15日(固定利率期)、每年8.25%和(2)從2024年9月15日開始(浮動利率期)開始的現金分配，三個月的libor(如A系列優先股的定義)加上每年688.6基點的利差。分銷期是指每個分銷支付日期(每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2020年3月15日起)至下一個分發付款日期(但不包括下一個分發付款日期)的期間。

優先分配。任何A系列優先股仍未發行，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累計分配已經或同時全部申報和支付或申報，並留出一筆足以支付這些發行的款項：(1)將不宣佈和支付任何次級證券(如A系列優先股指定中所界定的)的分配(僅以次級證券的股份支付)；(2)公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地回購、贖回或以其他方式取得股份以供考慮(但因將次級證券重新分類或轉換為其他次級證券，或通過使用相當同期出售其他次級證券的收益，或依據合約上有約束力的規定，依據A系列優先股正本發行日期前的有約束力協議而購買次級證券的收益，則屬例外)，亦不向公司或其任何附屬公司為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；(3)A系列優先股指定所界定的平價證券的股份，不得購回、贖回或以其他方式獲得，供公司或其任何附屬公司考慮(除非依據按比例報價購買或交換A系列優先股和此類平價證券，或因將平價證券重新劃分為或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或次級證券)。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，流通股A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中支付，然後再將任何資產分配給普通股或任何其他次級證券的持有人，清算分配額為每股25.00美元的清算分配，加上相當於累計和未獲分配的數額(如果有的話)，至但不包括此種清算分配的日期，不論是否已申報，再加上在分配期間之前的任何已申報和未支付的分配額，以及任何已申報的分配期之前的未支付分配額。

以及當時進行清算分配至清算分配之日的當前分配期的未付分配。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，A系列優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。

轉換權。A系列優先股不可兑換為或可兑換我們的任何其他財產、權益或證券。

救贖。我們可在2024年9月15日或之後的任何時間或之後，全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股A系列優先股25.00元，另加一筆數額，如有的話，數額相等於贖回日期(如有的話)，但不包括贖回日期(不論是否已申報)。在我們於評級事件發生後120天內的任何時間內(如A系列優先股指定所界定的)，我們可在2024年9月15日之前，以相當於$25.50的A系列優先股贖回價贖回A系列優先股，另加相等於贖回日期(不論是否已申報的贖回日期)的全部A系列優先股，但不得部分贖回A系列優先股。如發生控制權變更(如A系列優先股指定所界定的)，我們可選擇在2024年9月15日之前和在控制權發生變化後60天內全部但不部分贖回A系列優先股，價格為每A系列優先股25.25美元，另加相當於所有累計和未付分配額的數額(如有的話)，至但不包括贖回日期，不論是否已申報。如有税項贖回事件發生(如A系列優先股所界定)，我們可選擇在2024年9月15日之前及在該次税務贖回事件發生後60天內，全部但不部分贖回A系列優先股，贖回價格為每A系列優先股25.25元，另加相等於該等優先股的所有累積及未付分配額(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。, 不管是否申報。任何該等贖回只會從法律上可供作上述用途的資金中進行，並須符合規管本港未償還債務的票據的規定。

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的限制。A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

投票權。A系列優先股的所有者沒有任何表決權，除非第三份有限責任公司協議規定或適用法律另有規定。在A系列優先股的所有人有權投票的情況下，A系列優先股的每個持有人每股有一票，但當任何類別或系列的平價證券的股份都有權作為單一類別的A系列優先股就任何事項投票時，A系列優先股和每種此類優先股的股份將對清算優先權的每25美元有一票(為避免疑問，不包括累計分配)。

B系列優先股説明

在2019年11月27日，我們修訂並重申了我們的第二份有限責任公司協議，在B系列優先股中加入了一種股份指定(B系列優先股指定)。B系列優先股指定提供8.00%固定浮動匯率系列B累計永久可贖回優先股，其中規定的權力、指定、優惠和其他權利概述如下。第三份經修訂和恢復的有限責任公司協議在此以參考方式納入。2019年11月27日，我們發行了460萬股B系列優先股，截至2020年2月27日仍未發行。我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼是

排名。關於在我們清算、解散或清盤時的分配和權利(包括贖回權)的支付，B系列優先股的級別(I)高於我們的普通股，以及按其條款被指定為比B系列優先股低一級的任何類別或系列優先股，(Ii)帕蘇任何類別或系列優先股，如按其條款被指定為相等於B系列優先股的排名，或沒有述明其較低或高於B系列優先股(包括我們的A系列優先股)，(Iii)較明確指定為B系列優先股的任何類別或系列優先股低(但須在發行前收到任何所需同意)及(4)實際上較我們現有及未來的所有負債(包括：

可轉換為我們的普通股或優先股的債務)和其他負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和任何優先股。B系列優先股將不能轉換為或可兑換任何其他類別或系列的我們的資本股票(如本文所定義的)或其他證券，將不受任何償債基金或其他義務贖回或購買B系列優先股。B系列優先股沒有擔保，沒有得到我們或任何附屬公司的擔保，也不受任何法律或經濟上提高B系列優先股排名的其他安排的約束。

分配。B系列優先股的持有人只有在下列情況下才有權領取累積現金分配，即根據宣佈的每股B系列優先股25.00美元的清算優惠，按等於(I)自2024年12月15日(固定利率期)發行的B系列優先股的原始發行日期計算，但不包括2024年12月15日(固定利率期)，每年8.00%，但不包括2024年12月15日(固定利率期)；(2)從2024年12月15日開始(浮動利率期)，三個月的libor(如B系列優先股的定義)加上每年644.7基點的利差。分銷期是指每個分銷支付日期(每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2020年3月15日起)至下一個分發付款日期(但不包括下一個分發付款日期)的期間。

優先分配。任何B系列優先股仍未發行，除非所有已發行的B系列優先股過去所有分配期的全部累計分配已經或同時全部申報和支付或申報，並留出一筆足以支付這些發行的款項：(1)將不宣佈和支付任何次級證券(B系列優先股指定中所界定的)的分配(僅以次級證券的股份支付)；(2)公司或其任何附屬公司將不會直接或間接地回購、贖回或以其他方式取得股份以供考慮(但因將次級證券重新分類或轉換為其他次級證券，或以交換或轉換為次級證券的結果，則不得使用同期大幅度出售少年證券的收益，或依據合約上具約束力的規定，依據B系列優先股原發行日期前訂立的有約束力協議購買次級證券)，而該等股份不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式取得，以供公司或其任何附屬公司考慮，亦不向公司或其任何附屬公司為贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項；(3)A系列優先股指定所界定的平價證券的股份，不得回購、贖回或以其他方式獲得，供公司或其任何子公司考慮(但依據按比例報價購買或交換全部或B系列優先股和此類平價證券的比例部分除外，或因將平價證券重新劃分為或轉換為其他平價證券，或轉換或交換其他平價證券或次級證券除外)。

清算權。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，已發行的B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，然後再將資產分配給普通股或任何其他次級證券的持有人，進行清算的優先額為每股25.00美元的清算分配，另加一筆相等於累積和未付分配的數額，如有的話，以但不包括此種清算分配的日期，不論是否申報，加上在進行清算分配之前的分配期內任何已申報的和未付的分配額的總和，以及在當時進行清算分配的當前分配期內的任何已申報和未付的分配額的總和，其中清算分配的日期為清算分配的日期。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，B系列優先股的持有者將無權或對我們的任何剩餘資產提出要求。

轉換權。B系列優先股不可兑換為或可兑換我們的任何其他財產、權益或證券。

救贖。我們可在2024年12月15日或之後的任何時間或之後，全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格為每股B系列優先股25.00元，另加一筆數額，如有的話，數額相等於贖回日期(如有的話)，但不包括贖回日期(不論是否已申報)。在我們於評級事件發生後120天內的任何時間內(按B系列優先股指定的定義)，我們可在2024年12月15日前全部贖回B系列優先股，但不得部分贖回，每批B系列優先股的贖回價為$25.50。

(佔變現權益$25.00的102%)，另加相等於該等款項的所有累積及未付分配予但不包括贖回日期的款額，不論該日期是否已申報。如控制權發生改變(如B系列優先股指定所界定)，我們可選擇在2024年12月15日之前及在該次變更控制發生後60天內，全部但不部分贖回B系列優先股，價格為每B系列優先股25.25元，另加相等於該等股份的所有累積及未付分配額(如有的話)，以但不包括贖回日期，不論是否已申報。如有税務贖回事件發生(如B系列優先股指定所界定)，我們可選擇在2024年12月15日之前及在該次税務贖回事件發生後60天內，全部但不部分贖回B系列優先股，贖回價格為每B系列優先股25.25元，另加相等於所有累積及未獲分配的股份的款額(如有的話)，但不包括贖回日期，不論是否已申報。任何該等贖回只會從法律上可供作上述用途的資金中進行，並須符合規管本港未償還債務的票據的規定。

B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的限制。B系列優先股持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

投票權。B系列優先股的所有者沒有任何表決權，除非第三有限責任公司協議規定或適用法律另有規定。在B系列優先股的所有人有權投票的情況下，B系列優先股的每個持有人每股有一票，但當任何類別或系列的平價證券的股份都有權作為單一類別的B系列優先股就任何事項投票時，B系列優先股和每種此類優先股的股份將對清算優先權的每25美元有一票(為避免疑問，不包括累積的分配)。

轉移劑

我們普通股的登記和轉讓代理是美國股份轉讓信託公司。

上市

我們的普通股是在紐交所上市的，代號是美國證券交易所，我們的A系列優先股是在紐交所上市的，代號是美國證券交易所，代號是美國證券交易所，我們的B系列優先股是在紐約證券交易所上市的。

保存人股份的説明

我們可以發行代表特定系列優先股權益的存託憑證，即所謂的存托股票。我們將把作為存托股票主題的一系列優先股存入保管人，該保管人將根據保存人和我們之間的一項存款協議，為保存人股份的持有人持有該優先股。保存人股份的持有人將有權享有與其有關的優先股的所有權利和優惠，包括股利、表決權、轉換權、贖回權和清算權，但以其在該優先股中的利益為限。

雖然與某一特定系列優先股有關的存款協議可能只適用於該系列優先股，但我們發行的與優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

股息和其他分配

每當我們就某系列優先股支付現金股利或作出任何其他類型的現金分配時，保存人將向保存人分發與該系列優先股有關的每種存託份額的記錄記錄的數額，數額相當於保存人收到的每種存托股票的股息或其他分配額。如果有現金以外的財產分配，保存人將按各自持有的存托股份比例分配財產給保存人股份持有人，或者，如果我們批准，保存人將出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人。

撤回優先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存託收據後，有權收取適用的優先股系列的全部或部分股份的數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份

每當我們贖回由一名存託人持有的優先股股份時，保存人須在同一贖回日期贖回存托股份，該等股份構成我們贖回的存託人所持有的優先股股份的總數，但須視乎存託人收取該等優先股股份的贖回價格而定。如與某系列有關的存托股份少於所有須贖回的股份，則將以抽籤方式或以我們確定為公平的另一種方法選出須贖回的存托股份。

投票

每當我們向與保管人股份有關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給適用的保存人股份的所有記錄持有人，而保存人將在會議的記錄日期將這些材料發送給保存人股份記錄持有人。保存人將徵求保存人股份持有人的表決指示，並將根據這些指示投票或不表決與保存人股份有關的優先股。

清算偏好

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，每一種保存人股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有以保存人股份為代表的優先股的股份數(或股份的一小部分)時，保存人股份持有人會收到的股份。

轉換

如一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股有關的存托股份持有人，如交出代表存托股份的存託收據及轉換該等股份的適當指示，即會收到與存托股份有關的優先股數目(或部分股份)可轉換成的普通股或其他證券或財產。

存款協議的修訂及終止

我們和保管人可修改存款協議，但對存托股票持有人的權利有重大和不利影響的修改，或在實質上與與其有關的優先股持有人所享有的權利相牴觸的修改，必須得到至少三分之二已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證和收取與其有關的優先股的權利，除非符合法律的要求。經存款協議所涉及的存托股份過半數持有人同意，我們可終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將根據存款協議發行的優先股的全部或部分股份提供給這些存托股份的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

與其有關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換。

•

在我們清算、解散或清盤時，保存人已向根據存款協議發行的存托股份持有人作出最後分配。

雜類

將有規定：(1)要求保存人向保存人送交我們就保存人股份所涉優先股收到的任何報告或通知；(2)保管人的賠償；(3)保管人的辭職；(4)限制我們的責任和保存人根據存款協議承擔的責任(通常是沒有誠意行事、重大過失或故意不當行為)；(5)賠償保管人某些可能的責任。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務或股票證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行。認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與提供的證券分開。我們將根據認股權證協議簽發認股權證，作為權證代理人，由我們與銀行或信託公司簽訂，所有這些都將在適用的招股説明書中説明。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些術語可包括：

•

認股權證的名稱；

•

可行使認股權證的證券的名稱、數額和條件；

•

發出認股權證的其他證券(如有的話)的名稱和條款，以及與其他證券共同發行的認股權證的數目；

•

發行認股權證的價格；

•

認股權證的總數；

•

(二)權證或者權證行使價格調整應收證券數量或者數額的規定；

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

•

如適用的話，認股權證及在行使認股權證時可購買的證券的日期及之後，可分別轉讓；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素，適用於執行認股權證；

•

認股權證的其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

行使認股權證的開始日期和權利終止的日期；

•

可在任何時間行使的認股權證的最高或最低數目；及

•

有關入冊程序的資料(如有的話)。

認股權證的行使

每一種認股權證將使權證持有人有權以現金形式購買債務或股權證券的數額，其行使價格可在認股權證招股説明書補充中規定或確定。認股權證可在適用的招股章程增訂本所示的有效期屆滿之日起直至營業結束時隨時行使，但如該招股章程補充另有規定，則屬例外。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按適用的招股説明書補充規定行使。當認股權證持有人完成付款，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程增訂本所指明的任何其他辦事處簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的債務或權益證券。如果手令持有人行使的認股權證少於手令證明書所代表的所有認股權證，我們會為其餘的認股權證發出新的手令證明書。

認購權説明

我們可能發行認購權購買我們的普通股，我們的優先股或我們的債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的擔保一起發行認購權，這些擔保可以由股東轉讓，也可以由股東轉讓。就認購權的發行而言，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書補充將包含認購權的具體條款。這些術語可包括：

•

認購權的價格(如有的話)；

•

每一認購權可購買的普通股或優先股或債務證券的數量和條款；

•

行使認購權時，每一普通股、優先股或債務證券的行使價格；

•

認購權可轉讓的程度；

•

行使認購權或者行使認購權時，調整應收證券數量、數額的規定；

•

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

行使認購權的開始日期和認購權終止的日期；

•

認購權可在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及

•

如適用的話，任何備用承銷或購買安排的重要條款，由我們與提供認購權有關。

隨附的招股説明書中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行完整的限定，如果我們提供訂閲權，將向委員會提交。有關如果我們提供訂閲權，您可以獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲您可以找到的更多信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充。

採購合同和採購單位説明

我們可以簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，並規定我們有義務在未來某一或某一日期向持有人出售一定數量的普通股、優先股或債務證券，我們在本招股説明書中稱之為購買合同。證券的價格和有價證券的數量，可以在簽訂購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定，也可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務義務(包括美國國庫券)或上述任何組合組成的單位的一部分，以保證持有人根據購買合同購買證券的義務，我們在此稱為購買單位。採購合同可要求持有人以特定方式擔保其在採購合同下的義務。購買合約亦可能要求我們定期向購買合約或購買單位(視屬何情況而定)的持有人支付款項，反之亦然，而這些款項可能是無保證的，亦可能是全部或部分預付的。

隨附的招股説明書中對我們提供的任何採購合同或購買單位的説明不一定完整，將參照適用的採購合同或採購單位進行完整的限定，如果我們提供採購合同或購買單位，將向委員會提交。有關您如何獲得我們提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。我們敦促您閲讀適用的採購合同或適用的採購單位以及任何隨附的招股説明書的全部內容。

出售股東

有關出售股東的信息，如適用的話，將在招股説明書的補充中列出，或在我們根據“交易所法”向委員會提交的文件中列明，這些修訂或文件均以參考方式納入本招股章程內。

特拉華州法律的某些條款和我們的業務協議

我們的經營協議

組織和期限

我們的有限責任公司成立於2014年2月13日，作為堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司，並將繼續存在，直到根據我們的經營協議解散。

目的

根據我們的經營協議，我們被允許從事根據特拉華州法律組建的有限責任公司可能合法地進行的任何商業活動，並在與此相關的情況下，行使根據與這種業務活動有關的協議賦予我們的所有權利和權力；但是，除非我們的董事會認定這不再符合我們的最大利益，否則我們的經理不應使我們直接或間接地從事我們董事會確定會使我們被視為應作為一個公司或以其他方式應作為聯邦所得税實體徵税的任何業務活動。

受我們業務協議約束的協議；委託書

通過購買我們的普通股，您將被接納為我們有限責任公司的成員，並將被視為已同意受我們的經營協議條款的約束。根據本協議，每名股東及每名從股東授予股份予我們的某些高級人員(如獲委任為清盤人)獲得股份的人，均須獲授權書，除其他事項外，須籤立及提交我們的資格、延續或解散所需的文件。授權書亦授權我們的某些人員，根據及按照我們的運作協議，作出某些修訂，並同意及豁免我們的經營協議。

有限責任

“特拉華有限責任公司法”規定，成員收到特拉華有限責任公司的分配，並在分發時知道分發違反了“特拉華州有限責任公司法”，應向該公司賠償三年的分配金額。根據“特拉華有限責任公司法”，如果有限責任公司在分配後，除因其股份和責任而向成員承擔的責任外，其所有責任均超過公司資產的公允價值，則有限責任公司不得向其成員作出分配。為了確定公司資產的公允價值，“特拉華有限責任公司法”規定，只有在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下，才應將債權人追索權有限的財產公允價值列入公司資產。根據“特拉華有限責任公司法”，成為公司替代成員的受讓人對其轉讓人向公司繳款的義務負有責任，但受讓人在受讓人成為成員時不對其所不知道的債務負有義務，而且不能從經營協議中確定。

修訂我們的業務協定

對我們的經營協議的修正只能由我們的董事會或在董事會的同意下提出。若要通過建議的修訂，我們的董事局須向持牌人申請書面批准批准修正案所需的股份數目，或召開股東會議，以考慮及表決建議的修訂。除下文所述外，修正案必須得到佔流通股總數多數的持有人的批准。

被禁止的修正案。不得作出以下修正：

•

在未經股東同意的情況下擴大任何股東的義務，除非得到受影響的類型或類別的至少過半數的批准；

•

規定經上市公司多數股東批准的董事會選擇解散有限責任公司，不得解散；

•

更改本公司的存續期限；或

•

給予除董事會以外的任何人解散本公司有限責任公司的權利，並經我國流通股合併表決權過半數的股東批准，解散本有限責任公司。

我們的經營協議的規定，防止產生上述任何條款所述效果的修正，可在至少三分之二的已發行股票持有人批准後予以修改。

沒有股東的批准。

我們的董事會一般可以在未經任何股東或受讓人批准的情況下對我們的經營協議作出修改，以反映：

•

更改我們的名稱、我們的主要營業地點、我們的註冊代理人或我們的註冊辦事處的地點；

•

按照我們的經營協議接納、替換、退出或撤換股東；

•

將本公司或其任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，如果合併或轉讓的唯一目的僅僅是使我們的法律形式轉變為另一個有限責任實體；

•

我們的董事會認為有必要或適當的改變，使我們有資格或繼續作為一家成員根據任何州的法律負有有限責任的公司的資格，或確保我們不會被視為一個應作為公司徵税的協會，或作為美國聯邦所得税的一個實體，而不是我們具體指定的那樣；

•

我們的董事會根據律師的意見確定的必要或適當的修正，以防止我們、董事會成員或我們的高級人員、代理人或受託人以任何方式受到1940年“投資公司法”、1940年“投資顧問法”、或根據1974年“僱員退休收入保障法”或ERISA通過的計劃資產條例的規定的約束，不論是否與目前實施或提議的計劃資產條例有很大的相似；

•

(四)董事會認定為批准增發證券所必需或者適當的修改或者發行；

•

在我們的經營協議中明確允許由我們的董事會單獨作出的任何修改；

•

根據我們的經營協議條款批准的合併協議所實施的、必要的或考慮的修正；

•

根據我們的經營協議，我們的董事會認為對我們組建或投資任何公司、合夥企業或其他實體是必要或適當的任何修改；

•

(A)我們的財政年度或應課税年度的改變及有關的變動；及

•

任何其他與上述條文所述事項大致相似的修訂。

此外，如果我們的董事會決定對我們的經營協議作出以下修改，我們的董事會可以不經任何股東或受讓人批准而對我們的經營協議作出修改：

•

不得在實質上對股東產生不利影響；

•

為滿足任何聯邦或州機構或司法當局的意見、指令、命令、裁決或條例或任何聯邦或州法規所載的任何要求、條件或準則所必需或適當的；

•

是否需要或適當以方便股票交易，或符合任何證券交易所的任何規則、規例、指引或規定，而該等證券交易所是或將會在該等證券交易所上市交易，而該等證券交易所符合我們董事局認為符合我們及我們股東的最佳利益的任何規定、規例、指引或規定；

•

是否需要或適合我們的董事局根據營運協議的規定就股份的分割或組合所採取的任何行動；或

•

必須執行本招股説明書中所表達的意圖或我們經營協議條款的意圖，或我們的經營協議所設想的其他意圖。

終止和解散

我們將繼續作為有限責任公司，直到根據我們的經營協議終止。我們將在下列情況下解散：(1)選舉我們的董事會解散我們，如果得到我們的流通股多數股東的批准；(2)出售、交換或以其他方式處置我們的全部或大部分資產以及我們的子公司的資產；(3)對我們有限責任公司作出司法解散令；或(4)在任何時候，我們不再有任何股東，除非我們的業務按照“特拉華公司法”繼續經營。

選舉須視為法團

如果董事會認定繼續作為美國聯邦所得税的合夥企業已不再符合我們的最佳利益，董事會可選擇將我們作為一個協會或作為一個可作為美國聯邦(和適用的州)所得税目的的公司徵税的上市合夥企業對待。

如果董事會決定公司應根據“守則”第7704(E)條尋求救濟，以維持公司作為聯邦(和適用的州)所得税的合夥地位，公司和每一股東應同意税務當局所要求的調整，公司應支付税務當局要求的數額，以維持公司作為合夥企業的地位。

書籍和報告

我們被要求在我們的主要辦公室保存適當的業務帳簿。帳簿由我們的經理按權責發生制保存，用於税務和財務報告。就財務報告和税務而言，我們的財政年度是日曆年。我們的經理使用合理的努力，儘快向您提供税務信息(包括附表K-1)，説明您在我們上一個應税年度的收入、損益和扣減中應分配的份額。在準備這些信息時，我們的經理使用各種會計和報告約定來確定您在收入、收益、損失和扣減中的可分配份額。由於我們持有權益的投資公司遲收任何必要的税務信息，我們的經理可能會延遲提供這些信息。因此，在任何應課税年度，我們的股東可能需要申請延期報税。

特拉華州法的反收購效應與我國的經營協議

以下是我們經營協議中某些條款的摘要，這些條款可能被視為具有反收購效應，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東所持股份的市價溢價的企圖。下面的聲明在所有方面均須參照我們的業務協議，並按其全部內容加以限定。

獲授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可供今後發行。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集更多資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難，或阻止通過委託書競爭、投標要約、合併或其他方式控制我們的企圖。

特拉華州商業合併規約-第203條

我們是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止可能導致我們控制發生變化的交易。

DGCL第203條限制在某些情況下與有利害關係的股東進行某些業務合併，除非它們選擇使用，否則不適用於有限責任公司。我們的經營協議目前並沒有選擇讓DGCL第203條適用於我們。一般而言，該法規禁止公開持有的特拉華公司在交易之日起三年內與有關股東進行商業合併，除非以規定的方式批准該公司合併。就第203條而言，企業合併包括合併、資產出售或其他交易，從而給有關股東帶來財務利益，而有利害關係的股東是指擁有或在三年內擁有15%或更多有表決權股份的人。

我們業務協議的其他條款

我們的經營協議規定，我們的董事會應由不少於三名但不超過九名董事組成，由董事會不時決定。我們的董事會由五名董事組成，分為三個級別，規模儘可能相等。每一屆董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆大會只有一屆董事的任期屆滿。第一類、第二類和第三類董事的現任任期將分別於2022年、2020年和2021年屆滿。我們相信，我們董事會的分類有助於確保由董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，在董事選舉中沒有累積投票。這一分類董事會規定可能會使更換現任董事更加費時和困難。通常情況下，至少需要兩次股東大會，而不是一次年會，才能改變我們董事會的多數席位。

因此，董事會分類規定可能增加現任董事保留其職位的可能性。董事交錯的任期可能會延遲、延遲或阻止投標要約或企圖改變對我們的控制權，即使我們的股東可能相信投標要約或更改控制權最符合他們的利益。

此外，我們的營運協議規定，只有在當時發行和發行的普通股中，至少有80%有權在董事選舉中投票的情況下，董事才可因因由而被免職。

此外，我們的董事局有權委任一人擔任董事，以填補因董事死亡、傷殘、取消資格或辭職，或由於董事局成員數目增加而出現的空缺。

根據我們的經營協議，優先股可以不時發行，董事會有權不受限制地決定和改變所有的名稱、偏好、權利、權力和義務。見有關股份的説明-優先股。我們的經營協議不提供我們的股東召開股東特別會議的能力。

我國股東的行為能力

我們的經營協議不允許我們的股東召開特別股東大會。股東特別會議可由董事會過半數或董事會正式指定的一個委員會召集，其權力包括召集會議的權力

這樣的會議。除非法律另有規定，否則任何如此召開的特別會議的書面通知，鬚髮給每名有權在該次會議上表決的紀錄股東，但如法律另有規定，則須在該會議日期前不少於10天或多於60天發出書面通知。

我們的營運協議亦禁止我們的股東在正式召開的股東周年或特別會議上書面同意採取任何行動，以代替採取這類行動。

我們的營運協議規定，任何股東周年大會，或為選舉董事而召開的任何股東特別會議，均可提名選舉我們董事局成員的人選；(A)由或按董事會的指示提名，或(B)由某些股東提名。除任何其他適用的規定外，該股東必須以適當的書面形式，及時將業務提交股東周年大會。(I)如屬週年大會，則須在緊接前一次股東周年大會週年日期前不少於90天或120天，將股東通知書送交或郵寄至我們的主要執行辦事處；但如召開週年大會的日期並非在週年紀念日期之前或之後的25天內，則股東為及時發出的通知，必須在發出週年大會日期的通知或公開披露週年會議日期的翌日(以首次發生者為準)及(Ii)(如屬特別會議)的第十天結束，不遲於郵寄關於特別會議日期的通知或公開披露特別會議日期後的第十天，以先發生為準。

董事及高級人員的法律責任及補償的限制

我們的經營協議規定，我們的董事將不因違反董事的信託義務而對我們或股東承擔個人賠償責任，但在“特拉華有限責任公司法”不允許這種豁免的情況下除外。

我們的營運協議規定，我們必須在法律許可的範圍內，向董事和高級人員提供最充分的補償。我們還被明確授權向我們的董事和高級職員預付某些費用(包括律師費和付款費以及法庭費用)，並承擔董事和高級人員保險，為我們的董事和官員提供賠償。我們相信這些補償條文和保險對吸引和挽留合資格的董事和高級人員是有幫助的。

我們已與每一位董事及行政人員分別訂立彌償協議。除其他事項外，每項賠償協議均規定，除其他外，在法律和我們的業務協議所允許的最充分範圍內，對(1)任何和所有費用和責任進行賠償，包括經我們批准並支付律師費用和付款的任何索賠的判決、罰款、罰款和支付額，(Ii)根據貸款擔保或以其他方式承擔的任何負債，以及(Iii)因代表我們(作為受託人或其他方式)就僱員福利計劃而發生的任何債務。補償協議規定，如果發現被保險人根據適用的法律和我們的經營協議無權獲得這種賠償，則向受償人預支或支付所有費用，並向我們償還費用。

這些規定和協議在某些情況下可能會產生實際效果，使我們的股東無法從我們的董事和執行官員那裏收取金錢損失。

根據上述規定，可允許根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”(“證券法”)所產生的責任向董事、高級人員或控制登記人的人提供賠償，因此，我們獲悉，委員會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

企業機會

根據我們的業務協議，在法律允許的範圍內：

•

堡壘及其附屬公司，包括經理和普通合夥人，有權行使與我們相同或類似的業務、與我們的任何客户、客户或供應商做生意或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級人員、董事或僱員的權利，也沒有義務不行使這種權利；

•

如果堡壘及其附屬公司，包括經理和普通合夥人，或其任何高級人員、董事或僱員獲得了可能成為公司機會的潛在交易的知識，他們就沒有義務向我們、我們的股東或附屬公司提供這種公司機會；

•

我們已放棄任何對該等公司機會的興趣或期望，或放棄向他們提供參與該等公司機會的機會；及

•

如我們的任何董事及高級人員同時亦是堡壘公司的董事、高級人員或僱員，包括經理及普通合夥人在內，均獲得公司機會的知識或獲提供公司機會，但該等知識並非純粹以董事或高級人員的身分獲得，而該人是真誠行事的，則該人被視為已完全履行該人的信託責任，而如該人及其各自的附屬公司，包括經理及普通合夥人，追求或取得公司機會，或如該人沒有向我們提供公司機會，則該人無須對我們負法律責任。

美國聯邦所得税考慮

以下是一般適用於美國股東和非美國持有者購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮因素的摘要(每個人的定義如下)。這次討論只涉及在本次發行中購買普通股的股東作為資本資產持有的普通股。這一討論沒有涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特殊情況購買、擁有或處置我們的普通股有關。特別是，這一討論沒有涉及所有可能與美國聯邦所得税法所規定受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的税收考慮，例如：

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

•

金融機構；

•

養卹金計劃；

•

受監管的投資公司；

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房地產投資信託；

•

合作社；

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除下文討論的範圍外，免税實體除外；

•

保險公司；

•

持有普通股作為套期保值、整合、轉換或推定出售交易或跨部門交易的一部分的人；

•

證券交易者選擇按市場計價的方法核算其所持證券的；

•

對替代最低税率負有責任的人；

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美國僑民；

•

合夥企業或實體或安排被視為合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體(或其中的投資者)；或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者。

此外，這一討論的基礎是“守則”的規定、根據“守則”頒佈的“國庫條例”及其行政和司法解釋，所有這些都是截至本函之日。這些當局可能被撤銷、撤銷、修改或作出不同的解釋，可能是追溯性的，從而產生不同於下文所述的美國聯邦所得税的後果。此外，本討論不涉及任何州、地方或非美國税收方面的考慮，也不涉及除所得税因素(如遺產税或贈與税後果或對某些投資收入的醫療保險繳款税)以外的任何美國聯邦税收考慮因素。

為了本討論的目的，如果您實益地擁有我們的普通股，並且您是為了美國聯邦所得税的目的，您將被認為是一家美國控股公司，您有以下幾種之一：

•

作為美國居民的公民或個人；

•

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或應作為公司徵税的其他實體)；

•

不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

如果你(I)受美國國內法院的主要監督，而一個或多個美國人有權控制你的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國國庫條例有效地被視為美國人，則信託是有效的。

如果你實益地擁有我們的普通股，而且你不是美國股東，也不是合夥企業或其他通過美國所得税的實體，你將被視為非美國股東。如果您是合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體，美國聯邦所得税對您的合夥人或所有者的待遇通常將取決於這些合夥人或所有者的地位以及您的活動。

美國對股東的聯邦所得税待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收情況。因此，您應該就獲取、持有、交換或以其他方式處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收問題諮詢您自己的税務顧問，以及我們將美國聯邦所得税的目的作為合夥企業，而不是作為社團或可作為公司徵税的公開交易的合夥企業。

關於合夥地位的聯邦所得税意見

Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP擔任我們的税務顧問。關於這份招股説明書，FTAI預計將收到Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP的意見，大意是根據現行法律，FTAI將作為美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業，而不是作為協會或公開交易的合夥企業(“守則”第7704條所指)，作為一家公司徵税。Skadden、Arps、Slate Meagher&Flom LLP的意見是基於與FTAI的組織、運營、資產、活動和收入有關的各種假設和陳述，包括該意見所依據的軍官證書中所列的所有此類陳述以及相關文件、記錄和文書中所列的所有其他事實信息都是真實和正確的，本提供中描述的所有行動都及時完成，我們將始終按照我們的組織文件和本報價中所述的操作方法操作。這種意見取決於我們的管理層就我們的組織、資產、活動、收入以及目前和今後的業務運作所作的申述和契約，並假定這些申述和契約是準確和完整的。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

自由貿易協定的徵税

FTAI打算經營，這樣它就有資格被美國聯邦所得税視為合夥企業，而不是作為可作為公司徵税的協會或公開交易的合夥企業。鑑於我們每年實際作業方法的持續重要性，以及今後在我們的情況中可能發生變化，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP或FTAI無法保證FTAI在任何特定年份都有資格這樣做。Skadden、Arps、Slate、Meagher、&Flom LLP公司將沒有義務向FTAI或FTAI的股東提供關於所述事項、所代表事項或假定事項的任何隨後變化或對適用法律的IRS解釋的任何更改或不同解釋的通知。FTAI作為一種不應作為公司徵税的公開交易合夥企業的税收，將取決於其是否有能力通過實際經營結果持續滿足符合條件的收入例外(如下文所述)，Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP將不對這一例外情況進行持續審查。因此，我們不能保證我們在任何應課税年度的實際運作結果，都會符合符合資格的入息例外情況。

如果是公開交易的合夥企業，該實體將被歸類為美國聯邦所得税合夥企業，除非有例外情況，否則該實體仍可作為公司納税。自由貿易協定將為此目的公開交易。然而，如果(I)該合夥企業在每個應税年度的總收入中至少有90%為符合條件的收入，而(Ii)如果該合夥企業是一家美國公司，則該合夥企業不需要根據“投資公司法”登記。符合條件的收入一般包括股息、利息、出售或以其他方式處置股票和證券的資本收益以及其他形式的投資收入。自由貿易協定目前預計，其收入的很大一部分將構成來自氟氯化碳的F次級部分(下文界定)或QEF包含的收入(每一部分如下所定義)。雖然法律不明確，但我們打算將這些收入視為符合資格的收入，但只限於在賺取這類收入的年份內實際分配給自由貿易協定的這類收入的數額。自由貿易協定也期望

它的投資回報還將包括利息、股息、資本收益和其他類別的合格收入，這些收入總計足以滿足符合條件的收入例外情況，但我們不能保證情況確實如此。

雖然自由貿易區被視為公開交易的合夥企業，但它打算管理其投資，以滿足符合條件的收入例外情況。然而，不能保證自由貿易協定將這樣做，或國税局不會質疑其遵守符合條件的收入例外情況，因此，斷言自由貿易協定應作為美國聯邦所得税的一家公司徵税。

如果自由貿易協定未能滿足符合資格的收入例外(但國税局裁定為疏忽，並在發現以下所述的失敗後一段合理時間內治癒的情況除外)，或如果自由貿易協定根據其董事會的決定選擇被視為公司，則自由貿易區將被視為在其未滿足合格收入例外情況(或被視為公司有效的日期)的年度的第一天將其所有資產轉移給一家新成立的法團，以換取該公司的股票，以換取該公司的股票，然後將這些股票分配給其股東，以清算其在自由貿易協定中的利益。這種貢獻和清算應該免税給我們的股東(如果我們擁有美國不動產的權益或美國不動產的權益，如下文對非美國人徵税中的定義和討論的美國不動產持有人除外)，只要我們的資產中沒有超過税基的負債。

如果由於任何原因(包括我們未能滿足符合條件的收入例外或董事會決定選擇被視為公司)，FTAI被視為一個協會或上市合夥企業，作為美國聯邦所得税徵税的公司，我們將按正常的公司所得税税率對我們的全球應税收入徵收美國聯邦所得税，而不扣減向股東分配的任何款項，從而大幅度減少可供分配給股東的任何資金的數額。此外，如果FTAI被視為美國聯邦所得税的一家公司，根據FTAI當前或累積收益和利潤的範圍，分配給股東的款項將被視為應納税的股息收入。任何超過當期及累積收益及利潤的分配，首先會被視為一項資本回報，但須符合股東在其普通股中的經調整税基(就每一股股份分別釐定)，而無須繳税。其後，如該等分配在其普通股中超過股東經調整的税基，則該分配將視為該等普通股的出售或交換所得的收益。

如果在任何一年的年底，自由貿易協定未能滿足符合條件的收入例外，自由貿易協定仍有資格成為美國聯邦所得税的合夥企業，如果它有權根據“守則”因無意中終止合夥關係地位而獲得減免。如果(一)未能滿足符合資格的收入例外情況在發現後的合理時間內治癒，(二)國税局確定為疏忽，以及(三)自由貿易協定和我們的每個股東(在破產期間)同意作出國税局所要求的調整或支付數額，則可獲得這種寬免。根據FTAI的運營協議，我們的每個股東都有義務進行調整或支付國税局要求的金額，以維持FTAI作為美國聯邦所得税的合夥關係的地位。目前尚無法確定在任何或任何情況下自由貿易協定是否有權獲得這種救濟。如果這一救濟條款不適用於涉及自由貿易協定的特定情況，自由貿易協定將不符合美國聯邦所得税的合夥關係。即使這一救濟條款適用，並且自由貿易協定保留其合夥地位，自由貿易協定或我們的股東(在破產期間)也必須支付國税局確定的數額。

儘管FTAI被歸類為合夥企業，但其很大一部分收入將通過其公司子公司獲得，此類子公司可能要繳納公司所得税。

此外，自由貿易協定預期由自由貿易協定實現的所有或實質上的所有收入、收益、損失、扣除或信貸項目將首先由Holdco實現，並分配給FTAI，重新分配給其股東。除非另有規定，否則在本節中對我們的重新定義，以及對我們的提及，指的是FTAI和Holdco，而對我們的收入、收益、損失、扣減或信貸項目的提及包括由Holdco實現這些項目並將這些項目分配給FTAI。本討論的其餘部分假定，為美國聯邦所得税的目的，自由貿易協定將被視為一種夥伴關係。

投資結構

為了管理我們的事務，以滿足符合資格的收入例外，我們可以組織某些投資，通過實體歸類為公司，以美國聯邦所得税的目的。由於我們的股東應在多個徵税司法管轄區內，所以不能保證任何這類投資結構對所有股東都會有同樣的影響，而這種投資結構甚至可能會對一些股東造成額外的税務負擔。如果該實體為非美國公司，則可將其視為PFIC或CFCs，其後果如下所述。如果這些實體是美國公司，將對其營業收入徵收美國聯邦所得税，包括在處置其投資時確認的任何收益。此外，如果投資涉及美國不動產的利益，處置時確認的收益一般要繳納美國聯邦所得税，無論這些公司是美國公司還是非美國公司。

對美國持有者的後果

美國持有者對我們的損益徵税

作為美國聯邦所得税的合作伙伴關係，我們不是一個應税實體，我們不承擔美國聯邦所得税的責任。相反，每一位股東在計算其在任何應税年度的美國聯邦所得税負債時，都必須考慮到其在以股東應納税年度結束的每個應税年度的收入、收益、虧損、扣減和抵免中所佔的應分配份額，而不論股東是否已收到任何分配。我們的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的特徵一般將在我們(而不是股東)級別上確定。

對於美國個人和其他非法人股東，一家公司(包括某些合格的外國公司)向我們支付的某些股息可以分配給這些美國持有者，他們可以享受降低税率的資格。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的特定所得税條約利益的非美國公司。此外，非美國公司就其在美國已建立的證券市場上容易交易的股份而言，被視為合格的公司。在其他例外情況中，如果支付股息的人是支付股息的應納税年度或上一個應税年度的CFC或PFIC，則個人和其他非公司的美國持有者一般不符合降低股息税率的資格。作為公司的美國股東可能有權享受美國公司支付給我們的股息的扣除額。我們目前預計，我們收入的很大一部分將來自來自PFIC的CFCs或QEF包含物的F部分收入(下文定義)，這些收入將不符合個人和其他非公司股東通常可獲得的降低税率，或公司股東可獲得的股息收入扣除額。根據你的具體情況，你應該諮詢你自己的税務顧問。

損益分配

在我們的每個應税年度，我們確認的收入、收益、損失、扣減或抵免項目將根據股東在我們的收入、收益、損失、扣除和信用項目中的應分配份額分配給股東。股東在這些項目中的可分配份額將由我們的經營協議確定，只要這種分配具有相當大的經濟效果，或決定是否符合股東對我們的利益。如果美國國税局成功地對我們協議提供的撥款提出質疑，為美國聯邦所得税的目的重新確定對某一股東的分配可能不如我們的經營協議中規定的分配有利。

我們可以從沒有相應現金分配的投資中獲得應税收入。例如，如果我們用現金進行投資或減少債務，而不是分配利潤，就可能出現這種情況。我們的經營協議所批准的一些投資做法，可能須受守則的特別規定所規限，這些條文除其他外，可能會影響我們所承認的損益的時間和性質。這些規定還可能要求我們計入原始發行折扣，或被視為以公允市場價值出售證券，這兩種做法都可能導致我們在沒有收到現金的情況下確認收入，以便進行分配。如果我們對收入的確認與收到與該收入有關的現金付款之間存在差異，則可能存在收入。

將在我們收到和分發現金之前確認。因此，股東對其在某一應税年度應分配收益中的應分配份額的美國聯邦所得税負債可能超過該年度對股東的現金分配，從而導致股東自掏腰包支付。

守則第706條規定，我們的入息項目及扣除項目，必須在我們普通股的出讓人與受讓人之間分配。我們將採用某些假設和慣例，試圖遵守適用的規則，並以反映股東各自受益份額的方式向股東報告收入、收益、損失、扣減和信貸。這些公約旨在更緊密地協調我們股東之間的現金接收和收入分配，但這些假設和慣例可能不符合適用的税務要求的所有方面。我們可以使用每月或其他約定分配收入、收益、損失、扣減和信貸項目，根據該約定，我們在一個月中確認的任何此類項目都將在該月份的某一特定日期分配給我們的股東。因此，如果一名股東轉讓其普通股，它可能分配的收入，收益，損失，扣除，我們實現後，轉讓日期。同樣，如果一個股東獲得額外的普通股，它可以分配收入，收益，損失，扣除，和信用之前，我們實現了對這些單位的所有權。因此，我們的股東可以確認收入超過我們的現金分配，股東的任何收入都會增加股東持有普通股的基礎，並抵消該股東在隨後處置普通股時實現的任何收益(或增加損失額)。

如果國税局的慣例不被國庫法規所允許(或僅適用於少於所有股東股份的轉讓)，或者如果國税局不接受我們的約定，國税局可能會爭辯説，我們的應納税所得額或虧損必須重新分配給我們的股東。如果這一論點持續下去，某些股東將對税收責任進行調整，從而可能對某些其他股東造成損害。我們被授權修改我們在轉讓者和被轉讓者之間的分配方法(以及股東之間的分配方法，否則股東的利益在一段應税期間可能會有所變化)。

普通股調整税基

股東在其普通股中按調整後的税基，將相等於支付的普通股款額，並將由股東在(I)我們的收入和收益項目中的可分配份額和(Ii)我們的負債(如有的話)中的可分配份額增加。股東經調整後的税基將減少，但不低於零，辦法是：(I)我們的分配；(Ii)股東在扣除及虧損項目中的可分配份額；及(Iii)股東在減除的負債中所佔的可分配份額(如有的話)。

股東一般只可扣除其在虧損發生的應課税年度終結時所持有的普通股中應分配的虧損份額(如有的話)，但須以該股東調整後的税基為限。如果承認股東在我們損失中的可分配份額會使其普通股調整後的税基降至零以下，則該股東對該等損失的確認將推遲到隨後的應納税年度，並在該股東有足夠的税基時予以允許，使該股東經調整後的税基不會降至零以下。

在單獨交易中購買普通股的股東必須合併這些普通股的基礎，並對所有這些普通股維持單一的調整税基。在出售或以其他方式處置少於所有普通股時，經調整的税基的一部分必須分配給出售的普通股，採用公平分攤法，這通常意味着分配給出售的利息的調整税基等於與股東在自由貿易協定中的全部權益中的調整税基有關的數額，與出售的普通股的價值與股東在自由貿易協定中的全部權益的價值具有相同的關係。

分配處理

我們分配的現金一般不應向股東徵税，只要股東在其普通股中按調整後的税基(上文所述)徵税。任何超過股東調整税基的現金分配通常將被視為出售或交換普通股的收益(如下所述)。除下文所述外，此類收益一般被視為資本收益，並在股東持股期超過一年的情況下為長期資本收益。減少股東在我們的債務中可分配的份額，以及我們對有價證券的某些分配，將是

作為美國聯邦所得税的現金分配。由於我們增發普通股而降低股東對我們的百分比權益，可能會減少股東在我們的負債中可分配的份額。貨幣或財產的非按比例分配(包括由於減少股東在我們的負債中所佔份額而被視為分配)，如果分配減少了股東在我們未實現的應收賬款中的份額，包括折舊回收，和/或實質性增值的庫存項目，無論是“守則”第751節所界定的，還是集體的，第751節的資產，都可能導致股東確認普通收入。

普通股的處置

將股東的全部或部分普通股全部或部分出售或其他應税處分，將導致確認損益的數額，如果有的話，數額等於在處置上實現的數額(包括股東在我們應分配給該普通股的法律責任中的份額)與股東在其普通股中的調整税基之間的差額(如有的話)。股東經調整的税基將為此目的根據其在出售或其他處置年度可分配的收入或虧損中所佔份額加以調整。由於已變現的款額包括股東在我們負債中所佔的份額，而先前分配給該股東的應課税入息淨額超過該股東在其股份中的經調整税基的分配，而在出售或以其他方式處置普通股時所確認的收益(如有的話)，可能會導致超過該等出售或其他處置所收取的任何現金的税務責任。

除下文所述外，就上述出售或其他處置而確認的任何損益，一般會視為資本損益，並在股東就其權益持有期超過一年的範圍內，為長期資本損益。這種收益的一部分可視為“守則”規定的普通收入，但可歸因於股東在第751節資產中可分配的未實現損益份額。

在不同時間購買普通股，並打算在最近一次購買後一年內出售全部或部分普通股的股東，請向税務顧問諮詢對其適用某些分階段持有期規則和將任何損益作為長期或短期資本損益處理的問題。例如，出售股東可以使用其轉讓的部分普通股的實際持有期，只要其普通股分為可確定持有期的可識別普通股，出售股東可以識別轉讓的普通股份額，而出售股東選擇對我們所有普通股的出售或交換使用識別方法。

股東應仔細審查以下副標題下的討論，標題為“被動外資公司”、“跨國公司”和“受控外國公司”。

資本損失可扣減限額

我們所產生的任何資本損失，只可由個人或其他非法人股東扣除，但須符合該等股東在應課税年度的資本利得，另加高達3，000元的一般入息(如已婚人士提交另一份申報表，則為1，500元)。超額資本損失可由個人和其他非法人股東無限期結轉.任何由我們造成的資本損失都將被公司股東扣除，只要這些股東在應納税年度獲得資本利得。公司可將資本損失追溯到三年前和未來五年。股東應就資本損失的可扣減性徵求税務顧問的意見。

對我們損失可扣減的限制

根據美國聯邦所得税的目的，股東不得將我們所遭受的任何損失的可分配份額計入該股東普通股的調整税基之外。此外，“守則”還限制個人、某些非法人納税人和某些密切持有的公司考慮到美國聯邦所得税的目的，即在發生這種損失的應納税年度結束時，我們的淨損失超過該股東面臨風險的數額。股東就其普通股而言處於風險中的數額等於其調整後的普通股税基，減去(I)為購買該等普通股而借入的任何款項(I)與其本人無須承擔法律責任的股份有關，且除普通股外沒有其他財產；(Ii)向在我們擁有所有權權益的人及與該等股份有關的某些人借入的款額。

(三)通過無追索權融資、擔保或者類似安排保護股東不受損失的人。受風險限制的股東必須收回前幾年扣除的損失(包括被視為因股東在我們的責任中所佔份額減少而產生的分配)，使該股東在任何應納税年度結束時的風險金額低於零。

由於這些限制而不允許或收回的損失將繼續下去，並允許股東更改調整後的税基或風險金額(以限制因素為準)隨後增加。在我們普通股的應税處置後，股東確認的任何收益可以被先前被風險限制中止的損失所抵消，但不能被基礎限制中止的損失所抵消。超過先前因風險或基礎限制而暫停的收益的任何超額損失都不得再使用。

除了依據和風險限制外，被動活動損失限額一般限制個人、財產、信託、一些密切持有的公司和個人服務公司從被動活動(通常是納税人沒有實質性參與的貿易或商業活動)中扣除損失。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們造成的任何消極損失都只能抵消我們所產生的被動收入。超過股東在我們所產生的被動收益中所佔份額的被動損失，在股東與無關方進行完全應税交易時，可全額扣除其全部普通股。被動損失規則一般適用於對扣減的其他適用限制，包括風險和基礎限制。

利息扣除的限制

個人或其他非公司股東的投資利息費用的扣除額，限於該股東的投資收益淨額。投資利息費用一般包括股東可分配的投資利息開支(如有的話)，以及股東因購買或持有普通股而招致的投資利息開支。為此目的，股東在我們的淨被動收益中所佔的份額將不被視為投資收入。投資收入淨額包括為投資而持有的財產的總收入和根據被動活動損失規則被視為投資組合收入(如股息和利息)的總額，減去與投資收入的產生直接相關的扣除費用(利息除外)。為此目的，任何應按長期資本利得税率納税的長期資本收益或符合條件的股息收入，均不包括在淨投資收益中，除非股東選擇對此類收益或股息收入按普通收入税率納税。

扣減某些其他開支的限額

對於個人、遺產和信託，在2017年12月31日以後至2026年1月1日前的應税年度中，某些雜項分項扣減是不可扣減的，此後只有在超過納税人調整後總收入的2%時才可扣減。我們可能有大量的開支，將被視為雜項逐項扣除。此外，調整後的總收入超過規定門檻值的個人必須進一步減少可允許的逐項扣減額。

一般情況下，我們和任何股東不得扣除組織或聯合費用。雖然可以通過合夥方式進行選舉，在15年內攤銷組織開支，但我們不會進行這樣的選舉。聯營費(即與銷售和發行普通股有關的支出)必須資本化，不得攤銷或以其他方式扣除。

我們呼籲股東與税務顧問就我們所承擔的逐項開支的扣除問題進行協商。

外國税收抵免限額

股東可為美國聯邦所得税的目的，就其按我們的收入和收益繳納的可抵扣的外國税款中的可分配份額，享受外國税收抵免，但對於我們公司所繳的任何外國税款，非公司股東不得享受任何外國税收抵免。

附屬公司。複雜的規則可能會根據股東的特殊情況限制外國税收抵免的提供或使用。出售我們的投資所得可視為美國的來源收益。因此，股東可能無法使用對這類收益徵收的任何外國税收產生的外國税收抵免，除非這種抵免可以(受適用的限制)適用於從外國來源獲得的其他收入所應繳的税款。我們所遭受的某些損失可能被視為外國來源的損失，這可能會減少外國税收抵免的數額。

外幣損益

我們的功能貨幣是美元，我們的收入或損失將以美元計算。在涉及非美元貨幣的交易中，我們很可能會確認兑換外幣的收益或損失。一般而言，就美國聯邦所得税而言，外匯損益被視為普通收入或損失。股東應當就外幣損益的税收處理諮詢税務顧問。

免税股東

股東是美國聯邦所得税的免税實體，因此免徵美國聯邦所得税，但如果其可分配的收入份額由UBTI組成，則可能要繳納與此無關的企業所得税。定期從事與免税合夥人的豁免職能無關的貿易或業務的合夥企業的免税合夥人，必須在計算其UBTI時，按比例(不論是否分配)包括該合夥企業從該無關貿易或業務中獲得的總收入。此外，如果合夥企業的免税合夥人從債務融資財產中獲得收入，或者如果合夥企業的利息本身是債務融資的，則可以將其視為賺取UBTI收入。債務融資財產是指為產生收入而持有的財產，對於這些財產而言，有額外的獲得債務(即因獲取或持有財產而產生的負債)。

我們不需要管理我們的經營方式，以儘量減少產生收入的可能性，這將構成UBTI的範圍內，分配給免税的股東。雖然我們期望通過子公司進行投資，這些子公司被視為美國聯邦所得税的公司，而這種公司投資一般不會因為這些子公司的活動而將UBTI分配給股東，但我們不可能在所有情況下都通過公司子公司進行投資。此外，UBTI還包括來自債務融資物業的收入，我們不被禁止為我們的投資提供債務融資，包括對子公司的投資。此外，我們亦不被禁止成為(或安排附屬公司)向附屬公司提供貸款的擔保人。如果我們(或我們的某些子公司)因這些擔保而被視為美國税收的借款人，我們的部分或全部投資可被視為債務融資財產。潛在的收入特點是UBTI可能使我們的普通股不適合作為一個免税實體的投資。股東被敦促諮詢他們的税務顧問對投資普通股的税收後果。

受控制的外國公司

如果一個非美國實體被視為美國聯邦所得税的公司，並且超過50%(I)有權投票的非美國實體的所有類別的股票的合計投票權，或(Ii)該非美國實體的股票的總價值在該非美國實體應納税年度的任何一天(實際上或建設性地)由美國股東所有(實際上或建設性的)，則該非美國實體一般將被視為CFC。就本討論而言，美國股東對非美國實體而言，是指擁有(實際上或建設性地)擁有非美國實體所有類別股票10%或10%以上投票權的美國人。

為此，Holdco將被視為美國人。如果Holdco是一個被視為CFC的非美國實體的美國股東，那麼我們的普通股的每一位美國股東(不考慮其持股百分比)一般都必須在收益中包括其在CFC SubPart F收益中的可分配份額，由Holdco報告並分配給我們。次級收益包括股息、利息、出售或處置證券的淨收益、非積極管理的租金和某些其他被動收入。與某一特定CFC有關的任何應税年度的次級部分F收入合計僅限於該實體的當期收益和利潤。這些收入被視為普通收入(不論這些收入是否可歸因於資本淨收益)。因此，股東可能被要求以普通收入的形式報告其可分配的CFC股份有限公司的F部分收益，由Holdco報告並分配給我們，但沒有相應的現金收據。

該公司股份的税基和普通股中的股東税基將增加，以反映所需的第F部分收入。這類收入將被視為來自美國國內的收入，用於外國税收抵免的範圍內，由CFC從美國來源。這種收入將不符合優惠税率15%，一般適用於個人和其他非法人美國人的合格股息收入。包括在直接和間接投資方面的這類收入的數額在實際分配時將不再納税。

無論任何CFC是否有F部分收益，從CFC的股票處置中分配給股東的任何收益，只要股東在CFC的當期和/或累積收益和利潤中的可分配份額，都將被視為普通收入。在這方面，收入不包括以前根據CFC規則徵税的任何數額。CFC的淨虧損(如果有的話)不會傳遞給我們的股東。

被動外資公司

儘管我們預計，我們作為大股東投資的任何非美國公司都將是上述的cfc，但我們有可能對一家非美國公司進行投資，該公司不是cfc，而是按美國聯邦所得税的目的被歸類為pfic。對於股東而言，未被視為CFC的非美國實體將被視為用於美國聯邦所得税的PFIC，條件是：(1)該實體被視為美國聯邦所得税用途的公司；(2)該實體在應納税年度的總收入中有75%或75%以上是被動收入(如“守則”第1297節及其頒佈的“財政部條例”所界定的)，或該實體在應納税年度持有的資產中產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。美國股東對PFIC的投資將受到PFIC規則的約束(包括間接地，通過其對普通股的所有權)，而不考慮其持股比例。如你在非美國法團的任何應課税年度持有權益，而在該年度內該公司就你而言被歸類為PFIC，則該公司將繼續在你繼續在該公司持有權益的任何應課税年度被歸類為PFIC，即使該公司的入息或資產在該隨後的應課税年度內不會使其成為PFIC，除非有例外情況適用。

除下文所述外，我們將在可能的情況下，對每一個被視為PFIC的實體進行一次選舉(QEF選舉)，以便在我們持有該實體股份的第一年將該非美國實體視為合格的選舉基金(QEF)。QEF選舉對我們進行選舉的應税年度及其後所有應税年度均有效，未經國税局同意，不得撤銷選舉。

由於對屬於PFIC的非美國實體進行QEF選舉，我們將被要求每年在我們的總收入中按比例包括我們在這類非美國實體的普通收益和淨資本收益中所佔的比例(這類包含在總收入中，QEF包含在內)，在該年度中，我們直接或間接擁有的非美國實體是PFIC，無論我們是否從其收入中獲得現金。因此，在沒有相應現金收入的情況下，美國持卡人可能被要求報告因包含QEF而應納税的收入。然而，股東可以選擇推遲到某些事件發生時再繳納可歸因於QEF包含的美國聯邦所得税，因為該收入不包括當前的分配，但將被要求支付按適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税的利息。然而，PFIC的淨虧損(如果有的話)不會傳遞給我們或美國持有者，而且在計算該PFIC在其他應税年度的普通收益和淨資本收益時，也不會被退回或轉移。因此，隨着時間的推移，美國持有者可以對超出我們的淨利潤的金額徵税。我們在這些非美國實體的股票中的税基，以及美國持有者在我們普通股中的税基，將被增加以反映QEF的包含。可歸因於普通收入的QEF中，任何部分都沒有資格享受一般適用於個人和其他非美國公司股東的合格股息收入的優惠税率。包括在直接和間接投資方面的QEF包含的金額，在實際分配時一般不會再徵税。

在某些情況下，我們可能無法就PFIC進行高質量的選舉。如果我們無法獲得進行優質經濟論壇選舉所需的資料，例如該實體不是我們的附屬機構，或因為該實體本身投資於我們無法控制的基礎投資工具，便可能出現這種情況。如我們不就PFIC作出優質投資基金的選擇，守則第1291條將處理我們處置該機構股份的任何收益，以及處置該等普通股的任何收益。

當我們持有這類實體的股份，以及某些其他定義的超額分配時，美國控股人，就好像這種收益或超額分配是在股東持有普通股的較短時期或我們持有該實體股份的時間內，按比例賺取的普通收入。對於分配給前幾年的收益和超額分配，(一)該税率將是該應税年度的最高税率，(二)該税款一般將不計扣除、損失和開支的抵銷額。美國持有者也將對任何遞延税收取利息。這一普通收入的任何部分都沒有資格享受一般適用於個人和其他非美國公司股東的合格股息收入的優惠税率。

如果Holdco持有的非美國實體在Holdco是該非美國實體的美國股東期間同時被歸類為CFC和PFIC，美國持股人將被要求將上述非美國實體的收入數額列在副標題“外國公司”項下，而本副標題下所描述的後果將不適用。如果Holdco在非美國實體中的所有權百分比發生變化，使其不屬於該非美國實體的美國股東，那麼美國股東可能會受到PFIC規則的約束。這些規則的相互作用是複雜的，並敦促股東在這方面諮詢他們的税務顧問。

對非美國持有者的後果

作為美國聯邦所得税的合作伙伴關係，我們不是一個應税實體，我們不承擔美國聯邦所得税的責任。相反，每一位股東在計算其在任何應税年度的美國聯邦所得税負債時，都必須考慮到其在我們的應納税年度的收入、收益、虧損、扣減和抵免中所佔的應分配份額，無論股東是否已收到任何分配。我們的收入、收益、虧損、扣除或信用項目的特徵一般將在我們(而不是股東)級別上確定。

特別規則適用於非美國持有者。根據我們打算進行的投資活動，我們可能會或可能為了美國聯邦所得税的目的而從事一項美國貿易或業務，在這種情況下，我們的部分收入將被視為與非美國持有者有關的有效關聯收入。如果非美國股東因在該年投資我們的普通股而在任何一年被視為在美國從事貿易或業務，該非美國持有人一般會(I)被我們或適用的扣繳義務人扣繳與美國貿易或業務有效相關的收入分配份額，(Ii)要求在該年度提交美國聯邦所得税報税表，報告其可分配份額(如果有的話)，與此類貿易或業務有效相關的收入或損失，以及(Iii)要求對任何此類收入按正常的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。此外，非美國控股公司可能要對其在任何有效關聯的收益和利潤中可分配的份額徵收美國分公司利得税。任何這樣扣留的金額都可以抵免於這種非美國持有者的美國聯邦所得税負債，而這種非美國持有者可以要求退款，只要被扣繳的金額超過了該非美國持有者在應納税年度的美國聯邦所得税負債。最後，如果我們被視為在美國從事貿易或業務，非美國股東在出售或交換其普通股時所確認的任何收益的一部分通常會被視為美國聯邦所得税的目的，作為有效關聯的收入，因此這種非美國持有者在出售或交換時可能要繳納美國聯邦所得税。而且, 一般情況下，購買普通股的人必須從出售所得中扣繳相等於非美國持有人在出售或交換時已變現的款額的10%(不論已確認的損益額)，而如買方沒有如此扣留，我們則對該買家有扣留責任。

一般來説，根據1980年“外國投資不動產税法”(FIRPTA)的規定，非美國持有者對美國徵税的方式與美國持有者在處置美國不動產權益時所確認的任何收益一樣，而不只是作為債權人的利益。美國不動產權益包括一家美國公司的股票(美國上市公司的某些股票除外)，如果在任何時候(一)適用的非美國持有者的持有期或(二)可適用的處置前五年(適用期)，美國不動產的權益按公司在貿易或商業中使用的資產之和、其美國不動產權益及其在美國境外的不動產權益(美國不動產價格)之和計算，構成50%或更高的價值。因此，非美國股東如果直接投資於美國房地產，或間接持有美國房地產協會的股票，將根據FIRPTA對這類投資的處置徵税(而非美國控股公司可能對任何相關的收益和利潤徵收30%的分公司利得税)。FIRPTA税也將

如果非美國人是擁有美國不動產權益或USRPHC權益的合夥企業的股東，則適用。我們不時地進行並期望進行某些投資，這些投資可能構成對美國房地產或美國RPHCs的投資。每個非美國持有者將根據FIRPTA對該股東在處置FIRPTA利息時所實現的任何收益中的可分配份額徵收美國聯邦所得税，並將遵守上述申報要求。不過，上述美國分行利得税一般不適用於出售美國RPHCs的情況。

此外，非美國股東如持有我們的普通股，並持有我們超過5%的普通股(或在適用期間的任何時候擁有我們普通股的5%以上)，可在此處置時受FIRPTA的約束。為了確定非美國股東是否擁有我們普通股的5%以上，適用特殊的歸屬規則。如果非美國股東在適用期間擁有(或被視為擁有)或擁有(或被視為擁有)，我們超過5%的普通股是在我們是USRPHC(如上文所述，就像我們是一家美國公司一樣確定)或在任何時候在適用期間內曾經是USRPHC時處置的，則任何收益一般須繳納美國聯邦所得税20%(個人)或35%(法人)，而這樣的非美國持有者將有在美國報税的義務。雖然我們不認為我們目前是或曾經是一個USRPHC，但我們沒有任何義務避免成為USRPHC，或者在我們確定我們已經成為USRPHC時通知股東。如果任何非美國股東持有或預期持有我們超過5%的普通股，該股東應諮詢其税務顧問。

非美國持有者一般會被我們或適用的美國扣繳義務人扣繳30%的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收入(FDAP收入)的分配份額，如果這些收入被視為與美國的貿易或業務沒有有效聯繫的話。30%的税率可根據美國與非美國持有者居住或組織的國家之間適用的所得税條約的規定降低或取消。非美國持有者是否有資格享受此類條約福利，將取決於適用條約的規定以及非美國持有國法律對我們的待遇。30%的預扣税税率不適用於可分配給某些非美國持有者的美國個人債務的某些組合利息。此外，非美國持有者通常不對資本利得税徵收美國聯邦所得税，條件是：(I)此類收益與此類非美國持有者的美國貿易或業務活動沒有實際聯繫；或(Ii)美國與非美國持有者居住或組織的國家之間的税務條約適用，且此類收益不應歸因於該非美國持有者在美國的常設機構。儘管有前一句, 非美國持有者獲得的資本利得可按30%的統一税率徵收美國聯邦所得税，如果非美國持有者是個人，並在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，其中確認資本利得並滿足某些其他要求。屬於公司的非美國股東也可能要對這種有效關聯的收益和利潤徵收30%的分公司利得税。適用於分支機構利潤的30%的税率可根據美國與非美國持有者居住或組織的國家之間適用的所得税條約的規定予以削減或取消。

儘管如此，儘管每個非美國股東都必須向我們提供一份適用的表格W-8，但我們可能無法準確或及時地確定我們股東的納税狀況，以便確定降低扣繳利率是否適用於我們的部分或所有股東。在這種情況下，非美國持有者可分配的美國派息、利息和其他FDAP收入分配份額將按30%的税率徵收美國預扣税。此外，如果非美國持有者不因其税收狀況或其他原因而被美國徵税，或有資格享受美國扣繳税款的減讓率，這種非美國持有者可能需要採取額外步驟，以獲得抵免或退還其賬户上支付的任何多餘預扣税，其中可能包括向美國國税局提交一份美國非居民所得税申報表。除適用於要求條約利益的其他限制外，如果非美國持有者居住在條約管轄範圍內，而不將我們視為過路實體，這種非美國持有者可能沒有資格獲得因其帳户而支付的美國超額預扣税的退款或抵免。

一般而言，與上述規定不同的規則適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者，包括非美國持有者：(I)有辦公室或固定職位的人。

在美國的營業地點或以其他方式經營美國貿易或業務的；(Ii)在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的個人；或(Iii)是美國的前公民或居民。

非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦收入和其他税收對他們購買，持有和處置普通股的後果，以及州，地方和非美國税法的影響，以及任何減少的預扣繳福利的資格。

行政事項

税務事項夥伴和夥伴關係代表

普通合夥人擔任我們的合夥人代表，董事會有權在受某些限制的情況下，指定另一名合夥人或在美國有實質性存在的其他人擔任我們的夥伴關係代表。

夥伴關係代表將有權代表我們對我們的收入、收益、損失、扣減或信貸項目進行行政或司法審查。如果我們不這樣做，國税局可以選擇任何一個人作為夥伴關係的代表。我們或夥伴關係代表代表我們採取的任何行動都將對我們和所有大學生具有約束力。

第754條選舉

根據“守則”第754條，我們可選擇在將財產分配給股東或以出售或交換方式轉讓普通股，或因股東死亡而作出調整後，調整我們資產的税基。根據我們的經營協議條款，董事會有權自行決定指示我們進行這樣的選舉。這樣的選舉，如果作出，只能在美國國税局的同意下才能撤銷。我們並沒有作出守則第754條所準許的選擇。

如果沒有第754條的選擇，即使這些普通股的收購價高於我們資產在緊接轉讓前調整税基總額中普通股的普通股份額，也不會對普通股的受讓人進行調整。在這種情況下，在我們出售資產時，可分配給受讓人的收益將包括在轉讓時可分配給受讓人的內置收益。此外，如果普通股是在我們的資產有相當大的固有損失時轉讓的，我們將有義務降低這類資產中可歸於這些股份的那部分的税基。

信息返回

我們已同意作出合理的努力，儘快向股東提供税務資料(包括附表K-1)，説明他們在我們上一個應課税年度的入息、得利、虧損、扣減及抵免方面的應分配份額。如有其他原因，包括我們持有權益的投資所提供的任何所需税務資料遲收，我們會延遲提供這些資料。因此，在任何應課税年度，我們的股東可能需要申請延期報税。對於非美國股東來説，無法保證這些信息將滿足這些股東的管轄範圍和遵守要求。

我們有可能從事涉及自由貿易協定的交易，並有可能使我們的股東接受關於對我們的投資的其他信息報告要求。如果股東不遵守此類信息報告要求，他們可能會受到重大處罰。股東應就此類信息報告要求諮詢自己的税務顧問。

代名人報告

持有我們普通股的人必須向我們提供：(一)受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；(二)説明受益所有人是否為(1)非美國人；(2)外國政府、國際組織或上述任何一種機構或工具中的任何全資擁有機構或工具；或(3)免税實體；(3)為受益所有人持有、獲得或轉讓普通股股份的數額和説明；(4)具體資料，包括購置和轉讓日期、購置和轉讓手段、購置費用以及銷售收入淨額。

經紀人和金融機構必須提供更多的信息，包括他們是否是美國人，以及他們為自己的賬户購買、持有或轉讓普通股的具體信息。“守則”對未向我們報告這一信息的行為，處以50美元的罰款，每個日曆年最高不超過100，000美元。指定人須向普通股的實益擁有人提供向我們提供的資料。

審計

我們可能會受到國税局的審計。國税局審計產生的調整可能要求股東調整前一年的税務責任，並可能導致對此類股東的納税申報表進行審計。任何對股東納税申報表的審計都可能導致與我們的納税申報表無關的調整，以及與我們的納税申報表無關的調整。關於2018年1月1日或以後應納税年度的納税申報表，對應税金額(包括利息和罰款)的任何調整將由合夥企業而不是此類合夥企業的合夥人支付，除非合夥企業有資格並肯定地選擇另一種程序。一般來説，在默認程序下，對我們徵收的税款將以適用於審查年度的最高税率評估，而不論收入或收益的性質、股東的納税狀況或任何股東級税收屬性的利益(否則可減少任何應繳税款)。

根據選任的替代程序，我們會向在被審計年度的股東發出資料申報表，這些人士在計算其本身的税務責任時，須考慮有關的調整，而我們亦無須就應繳税款的調整(包括利息及罰則)負上法律責任。選任替代程序的機制在若干方面不明確，打算通過今後的指導加以澄清。

會計方法與應税年度

我們目前使用權責發生制會計方法和日曆年作為美國聯邦所得税的應税年度。每名股東須在入息中包括其在入息年度內或在其應課税年度內的入息、收益、虧損及扣除。此外，以12月31日以外的日期結束的應税年度的股東，在應納税年度結束後，但在其應納税年度結束之前，處置其所有普通股的，必須包括其在應納税年度的收益、收益、虧損和扣減中的份額，其結果是必須在其應納税年度的收入中列入我們一年以上收入、損益和扣減額的份額。

合夥企業必須具有與持有合夥企業多數股權(50%以上)的任何合夥人或合夥人集團相同的納税年度，並在每一批應納税年度不同的合夥人獲得多數股權時，都必須更改其應納税年度，除非合夥企業在前兩年期間被迫更改其應納税年度。

大型夥伴關係選修程序

該法允許大型合夥企業選擇簡化的所得税申報程序。如果作出這一選擇，將減少發給股東的附表K-1中必須單獨列明的項目數量，而此類附表K-1必須在每個應税年度結束後的3月15日或之前提供。如果作出選擇，國税局的審計調整將在調整生效的年份流向股東，而不是調整所涉年度的股東。此外，我們，而不是股東，一般都要對審計調整所產生的任何利益和懲罰負責。儘管有上述好處，但這種選舉也有費用和行政負擔。因此，到目前為止，自由貿易協定尚未選擇遵守適用於大型夥伴關係的報告程序。

備份扣繳

對於每個日曆年，我們將向股東和國税局報告我們所支付的分配額，以及我們在這些分配中保留的税額(如果有的話)。根據備用預扣繳規則，股東可就支付的分配額徵收備用預扣税，除非(I)該股東是一家公司或屬於另一豁免類別，並在需要時證明這一事實；或(Ii)該股東提供納税人身份證號碼，證明無損失免責。

預扣税等符合備用預扣税規定的適用要求。被豁免股東應在適當填寫的國税局表格W-8或W-9(視情況而定)上註明其豁免地位。備份預扣繳不是一種額外的税；向股東支付的任何備用預扣繳額將被允許作為對該股東的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該股東有權從國税局得到退款，只要該股東及時向國税局提供所需的信息。

如果股東不及時向我們(或您的經紀人、清算代理或其他中介機構，視情況而定)提供適用的美國國税局表格W-8或W-9，或者這種表格沒有適當填寫，這些股東可能會受到美國的支持預扣税，超過了如果我們從所有股東那裏得到認證就會被徵收的税金。在某些情況下，我們所支付的款項可能會受到美國過多的預扣繳税的影響，我們將將其視為一項費用，由所有股東按比例承擔(在這種情況下，我們正在或可能無法有效地將任何此類超額預扣税成本專門分配給未能及時提供適當的美國税務證明的股東)。

額外扣繳要求

“守則”第1471條至第1474條以及根據該法頒佈的“國庫條例”和行政指導(通常稱為“外國賬户税收遵守法”或“金融行動和金融行動法”)，通常對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的證券(包括我們的普通股)的股利規定扣繳30%，除非任何此類機構(I)與國税局訂立並遵守與國税局簽訂的協議，每年報告關於某些外國金融機構(包括投資基金)持有的利益和賬户的信息，由某些美國人和某些完全或部分由美國人擁有並扣留某些付款的非美國實體擁有的機構，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協定，向其地方税務當局報告這些信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。同樣，根據某些例外情況，屬於非金融非美國實體的投資者所持有的普通股的股息，一般應按30%的比率扣繳，除非該實體向適用的扣繳義務人證明，該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的實質性美國所有者的某些信息。, 然後再提供給美國財政部。股東應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

普通股的統一性

由於我們不能與普通股的轉讓方和受讓人相匹配，因此，我們必須保持普通股的經濟和税收特徵與購買這些普通股的人保持一致。因此，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的一些要求。任何不一致都可能對普通股的價值產生負面影響。

我們的經營協議允許我們在提交美國聯邦所得税申報表時採取立場，以保持我們普通股的一致性。

股東調整後的普通股税基，會因其在我們的扣除額中所佔的份額而減少(不論該等扣減是否在股東的入息報税表上申索)，使我們所採取的任何少報扣減的立場，都會誇大股東在普通股中的經調整税基，並可能導致股東在出售該等普通股時少報損益或虛報虧損。美國國税局可能會質疑我們採取的任何立場中的一個或多個，以保持普通股的統一性。如果這種挑戰持續下去，普通股的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售普通股的收益可能會增加，而無需額外扣減。

税務庇護規例

如果我們要從事一項可報告的交易，我們(可能還有股東和其他人)將被要求根據有關避税和其他潛在税收交易的財政部條例，向美國國税局詳細披露這筆交易。事務可能是可報告的。

這種交易基於幾個因素中的任何一個，包括它是國税局公開認定為上市交易的一種避税交易，或它造成超過200萬美元的某些種類的損失。例如，如果我們認識到未來的某些重大損失，那麼對我們的投資可能被認為是一項可報告的交易。在某些情況下，股東如處置某項交易的權益，導致該股東承認超過某些閾值數額的重大損失，則可能有義務披露其參與此種交易的情況。我們參與一項可報告的交易，還可能增加美國聯邦所得税信息申報表(可能還有股東報税表)接受美國國税局審計的可能性。其中某些規則目前尚不清楚，它們可能適用於重大損失交易以外的其他情況。

此外，如果我們參與一項具有重大目的以避免或逃税的可報告交易，或參與任何上市交易，股東可能會受到(一)範圍廣泛的與準確性有關的重大處罰，(二)那些有權扣減聯邦税收缺陷利息的人，任何由此產生的税務責任的利息不得扣減，以及(三)在上市交易中，可延長訴訟時效。

股東應諮詢他們自己的税務顧問，根據“國庫條例”有關避税措施的任何可能的披露義務，有關他們在我們的利益的所有權處置。

新立法或行政或司法行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人、國税局和美國財政部的審查，經常導致對既定概念的解釋、法定變更、對條例的修訂以及其他修改和解釋。至於會否或以何種形式通過任何影響我們或股東的建議，我們是不能保證的。國税局密切關注税法對合夥企業的適當適用。目前美國聯邦所得税對普通股投資的處理可隨時通過行政、立法或司法解釋加以修改，任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。例如，對美國聯邦所得税法及其解釋的修改，可能會使我們更難或不可能滿足符合條件的收入例外，使我們被視為不應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的合夥企業。

我們的組織文件和協議允許董事會在不經股東同意的情況下不時修改運營協議，以解決美國聯邦所得税法、國庫法規或解釋中的某些變化(或預期的未來變化)。在某些情況下，這種調整可能對我們的一些或所有股東產生重大不利影響。

上述討論並不是為了取代審慎的税務規劃。與自由貿易協定和普通股持有人有關的税務問題很複雜，可能會有不同的解釋。此外，現行的所得税法的意義和影響是不明確的，而對所得税法所作的建議所產生的影響，亦會因每個股東的具體情況而有所不同，因此，在檢討這份招股章程時，應考慮這些事項。如果你正在考慮購買我們的普通股，你應該諮詢你自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國的税收後果的任何投資我們的普通股。

ERISA考慮

考慮對證券投資的計劃受託人，除其他事項外，應考慮這種投資是否可能構成或引發1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)、“守則”或任何實質上類似的聯邦、州、地方或非美國法律所禁止的交易。ERISA和“守則”對以下方面施加了限制：

•

“僱員福利法”第3(3)節所界定的僱員福利計劃，該計劃須符合“僱員福利法”第一章的規定，

•

“守則”第4975(E)(1)節所述受“國內收入法”第4975條管轄的計劃，包括個人退休帳户和Keogh計劃，

•

其基礎資產包括因計劃對此類實體的投資而計劃資產的實體，包括(但不限於)保險公司的一般賬户(上述每一項，計劃)，以及

•

與根據“國內收入法”被描述為利益攸關方的計劃有某些特定關係的人和被取消資格的人。

禁止交易

ERISA對受ERISA第一章管轄的計劃的受信人規定了某些義務。根據ERISA，任何人對計劃的資產的管理或處置行使任何權力或控制，都被視為該計劃的信託人。ERISA和“守則”都禁止涉及計劃資產、計劃與利益方或喪失資格人員之間的某些交易。違反這些規則可能導致徵收消費税或罰款。我們或我們的任何附屬公司、高級人員、僱員或代理人均不承諾就任何計劃(包括任何IRA)信託人的決定提供投資建議或任何建議，以獲得或持有根據本協議發出的任何擔保。

從自由貿易協定直接或間接購買證券，以及通過一項我們是利息方或喪失資格的人的計劃，獲得和持有構成自由貿易協定債務的證券，可視為或引起根據“反洗錢法”或“守則”被禁止的交易。然而，有一些法定和行政豁免可適用於一項計劃對證券的投資，這取決於各種因素，包括：(一)“反洗錢法”第408(B)(17)條和“守則”第4975(D)(20)條規定的與非信託服務提供者進行某些交易的法定豁免；(2)禁止交易類別豁免(PTCE)84-14適用於由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易；(3)PTCE 90-1適用於涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易；(4)PTCE 91-38適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易；(5)PTCE 96-23適用於內部資產管理公司確定的某些交易；(6)PTCE 95-60適用於涉及保險公司一般賬户的某些交易。

計劃資產管理

根據經ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)第3(42)節修改的29 C.F.R.2510.3-101條，如果計劃獲得該實體的股權，且不適用“計劃資產條例”下的任何例外，則該計劃的資產可被視為包括實體基礎資產的權益。在這種情況下，這樣一個實體的運作可能導致根據ERISA和“守則”被禁止的交易。

根據“計劃資產管理條例”，如果某一計劃購買了一種公開發行的證券，則該證券的發行人不被視為持有投資計劃的計劃資產。公開提供的擔保是指：

•

是可以自由轉讓的，

•

是由100名或多於100名獨立於發行人及彼此擁有的投資者所持有的證券類別的一部分，及

•

要麼是：

(i)

根據“交易法”第12(B)或12(G)條登記的一類證券的一部分，或

(2)

作為根據“證券法”規定的有效登記聲明向公眾出售證券的一部分，出售給“計劃”的證券，並在規定的時間內根據“交易法”登記這類證券的一部分。

我們認為我們的普通股、A級優先股和B級優先股目前符合上述標準，預計這些股份將繼續符合公開發行證券的標準。

“計劃資產管理條例”規定的公開發行證券、資產證券化例外情況或另一種例外情形，適用於本招股説明書所構成的登記説明書所登記的其他證券，將在適用的招股説明書補充中討論。

政府、外國和教會計劃

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、外國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)不受ERISA信託責任條款或“守則”第4975條規定的約束。然而，此類計劃可能受到其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律與ERISA和“守則”的前述規定基本相似。此外，根據“守則”有條件和免税的任何此類計劃，都可以遵守“守則”第503條規定的被禁止的交易規則。此類計劃的受信人在購買任何證券之前應與其顧問協商。

一般投資考慮

計劃的受信人(包括(但不限於)資產包括計劃資產的實體，包括保險公司普通賬户、保險公司單獨賬户或集體投資基金)，在考慮購買證券時，應就ERISA和守則的影響以及投資證券對其具體情況的潛在後果與其法律顧問進行協商。除其他考慮外，每個“計劃”信託機構應考慮到：

•

該計劃的投資是否會導致ERISA或“守則”第4975條規定的非豁免禁止交易，

•

受託人是否有權進行投資，

•

按資產類型分列的計劃投資組合的多樣化構成，

•

該計劃的籌資目標，

•

投資的税收效應，

•

我們的資產是否會被視為計劃資產，以及

•

根據投資謹慎和多樣化的一般信託標準，對這些股票的投資是否適合於該計劃，同時考慮到該計劃的總體投資政策和計劃投資組合的組成。

對ERISA和本守則第4975節的討論必須是一般性的，並不意味着是完整的。此外，“反腐敗法”和“刑法”第4975條的規定須接受廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上述事項可能會受到今後的規章、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯性的適用和效力。

任何考慮投資證券的潛在投資者-即，或代表-一項計劃(或一項政府、外國或教會計劃，但須遵守類似於“守則”第4975條的法律)，應就這種投資的後果與其本國法律、税務和ERISA顧問協商。每名該等投資者，借獲取在本招股章程表格A部分的註冊陳述書上註冊的任何證券，須當作代表(A)其收購該證券並不構成亦不會導致根據ERISA或守則第4975條進行的非獲豁免的禁止交易，或類似違反任何類似的聯邦、州、本地或非美國法律，及(B)如資訊科技是一項計劃，則我們或任何聯營公司、高級人員、僱員或代理人均不會是根據本條例發出的任何證券的投資計劃的受信人。

分配計劃

我們或出售股東可以在一次或多次交易中不時提供和出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

•

直接向一個或多個購買者；

•

通過代理人；

•

給予或透過承保人、經紀或交易商；或

•

通過這些方法的組合。

發行本招股説明書所提供的證券，也可通過發行衍生證券，包括但不限於、認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的書面發行。

如果在適用的招股説明書中註明，我們可以根據新制定的股利再投資計劃出售我們的普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書補充中列出。

此外，我們出售本招股章程所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括(但不限於)通過：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人將試圖以代理人的身份出售，但為了便於交易，可作為本金將該區塊的一部分出售或轉售；

•

由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；

•

(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或

•

私下談判的交易。

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其附屬機構進行交易，而該經紀交易商或聯營機構會根據本招股章程進行普通股的賣空交易，在此情況下，該經紀交易商或聯營機構可使用由我們收取的普通股以結清其空頭頭寸；

•

賣空證券，重新發行這些股票，以結清我們的空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交予經紀交易商或其附屬公司，由其根據本招股章程轉售或轉讓普通股；或

•

將普通股貸款或質押給經紀交易商或其附屬機構，後者可出售借出的股份，如有質押違約，則根據本招股説明書出售被質押的股份。

本招股説明書所涵蓋的證券可以出售：

•

在全國證券交易所；

•

在場外市場；或

•

在交易所以外的交易中，或在場外市場，或合併交易中。

此外，我們還可以與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此種交易有關的，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這種銷售，並可以利用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書所涵蓋的證券或質押證券和適用的招股説明書補充，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)出售質押證券。

每次發行證券的招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

•

任何參與的承保人、經紀、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們所承保或購買的證券的款額(如有的話)；

•

證券的公開發行價格或者購買價格，以及出售所得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何包銷折扣、佣金或代理費及其他構成承銷商、經紀人、經銷商或代理人補償的項目；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

任何證券交易所或可在其上上市的市場；及

•

供品的其他重要條款。

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中所述證券的要約和出售，可不時在一次或多項交易中進行，包括私下談判的交易：

•

以固定的價格，可以改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

除根據本招股説明書出售其權益證券外，出售股東還可以：

•

以不涉及做市商或已建立交易市場的其他方式轉讓其證券，包括直接以贈與、分配或其他方式轉讓；

•

如果交易符合規則144或規則145的要求，則根據“證券法”第144條或第145條而不是根據本招股説明書出售其權益證券；或

•

以任何其他合法手段出售其股權證券。

一般

向承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司支付的任何公開發行價格和構成賠償的任何折扣、佣金、特許權或其他項目，均可不時更改。參與發行所提供的證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“間接承銷商”。根據“證券法”，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們在出售所提供的證券時所獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承保人，代理人或經銷商，並説明他們的佣金，費用或折扣，在適用的招股説明書補充。

承銷商及代理人

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可在一個或多個交易中轉售所提供的證券，包括談判交易。這些出售可按固定的公開發行價格或價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市價有關的價格或按談判價格變動。我們可透過承銷集團或單一承銷商向公眾提供證券。任何特定發行中的承銷商將在適用的招股説明書補充中提及。

除非與任何特定的證券發行有關，否則承銷商購買所提供的證券的義務，須受承銷協議所載的某些條件所規限，而在向其出售時，我們會與承銷商訂立該協議。如有任何證券被購買，承銷商有義務購買該系列的所有證券，除非

與任何特定的證券發行有關而另有規定的。任何首次公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

我們可以指定代理人出售所提供的證券。除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則代理人將同意盡最大努力在其任職期間招攬購買。我們也可以出售所提供的證券給一個或多個再營銷公司，作為他們自己帳户的委託人或我們的代理人。這些公司在購買所提供的證券時，將根據所提供證券的條款進行贖回或償還，然後再銷售這些證券。招股説明書將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款，如果有的話，以及它的賠償。

就透過承銷商或代理人所作的發行而言，我們可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，我們可收取未償還的證券，作為將該等證券提供予公眾以換取現金的代價。就這些安排而言，承銷商或代理人亦可出售本招股章程所涵蓋的證券，以對衝其在該等未償還證券的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以利用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何有關的證券公開借款。

經銷商

我們可以以委託人的身份向交易商出售所提供的證券。我們可以協商和支付經銷商的佣金，折扣或優惠，他們的服務。然後，該交易商可以由交易商決定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價格，向公眾出售該等證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。

機構購買者

我們可授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交割合約的規定，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買所提供的證券，並規定在指定的未來日期付款及交割。適用的招股説明書補充將提供任何此類安排的細節，包括髮行價和在招標時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構買家簽訂這些延遲合約。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定及其他交易

目前除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有任何已發行證券的市場。如果所提供的證券在首次發行後進行交易，則可根據當時的利率、類似證券的市場和其他因素，按其首次公開發行的價格折價交易。雖然承保人可能會通知我們，它打算在所提供的證券上建立市場，但這種承銷商沒有義務這樣做，而且任何此類的市場買賣都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，對於所提供的證券是否會發展活躍的交易市場，我們無法作出保證。我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股或認股權證的計劃；關於任何特定債務證券、優先股或認股權證的上市，將在適用的招股説明書補編中説明。

與發行普通股有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、包括交易的銀團和穩定交易。賣空是指集團出售超過承銷商在發行中購買的股份數量的普通股，這就形成了一個銀團空頭頭寸。股票型賣空是指以承銷商、超額配售期權所代表的股份數量為限的股票銷售。在決定股票的來源以結束有擔保的銀團空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及他們可透過超額配售期權購買股份的價格。關閉有擔保辛迪加空頭的交易包括在發行完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以在超額配售期權之外，進行裸賣、空頭出售股票。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在IPO中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在公開市場上投標或購買股票，而發行則是為了固定、固定或維持證券的價格。

費用及佣金

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費用或其他構成承保補償的項目的總和不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充的任何發行要約的8%；然而，預計在任何特定證券發行中獲得的最高佣金或折扣將大大低於這一數額。

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有説明，某些法律事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約。如根據本招股章程作出的供款所涉及的法律事宜，由承銷商、交易商或代理人的律師(如有的話)傳傳，則該法律顧問將在與該要約有關的招股章程補充書中指明。

專家們

財務報表索引

未經審計的Pro Forma合併合併財務信息		F-2
未經審計的專業表格綜合業務報表		F-3
未審計的Pro Forma合併財務報表附註		F-4

F-1

未經審計的Pro Forma財務信息

2019年12月30日，堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司(The Company)完成了中緬因和魁北克鐵路公司(CMQR)向加拿大太平洋鐵路公司(買方)的出售(交易)，這是截至2019年11月19日的合併協議和計劃所設想的，該協議和計劃日期為2019年11月19日，由該公司(Holdco)的子公司“堡壘運輸和基礎設施總夥伴關係”(Holdco)、Holdco子公司“鐵路收購控股有限公司”、Holdco的子公司Soo Line Corporation(母公司)和母公司“黑熊收購有限責任公司”(其全資子公司)所設想。該交易的總購買價格為1.3億美元，該公司確認銷售收益約為7 700萬美元。

下列未經審計的合併財務報表是通過對我們的歷史合併財務報表進行某些形式調整而編制的。形式調整使交易生效。2019年12月31日終了年度表10-K的審定合併財務報表反映CMQR是已終止的業務，因此，CMQR的資產、負債和業務結果已報告為所有期間的停業經營。

未經審計的2019年12月31日終了年度的合併業務報表的列報方式似乎是該交易發生在2019年1月1日。

未經審計的合併財務報表僅為説明目的而列報，其目的並不是表示如果在上述日期發生這一交易，我們的業務結果將是什麼，也不打算預測今後任何時期的業務結果。形式上的調整是根據現有資料和管理層認為合理的某些假設進行的，預計將對我們的業務結果產生持續的影響。管理層認為，為公允列報未經審計的合併財務報表所需的所有調整都已作出。實際結果可能與所附未經審計的合併財務報表中的估計數和假設大不相同。

未經審計的合併財務報表及其附註是以我們的審定合併財務報表及其附註為基礎的，這些報表和附註包括在我們於2020年2月28日向SEC提交的截至2019年12月31日的表10-K年度報告中。

F-2

未經審計的專業表格綜合業務報表
截至2019年12月31日止的年度
(單位：千)

	如報告所述			親Forma 調整				親Forma
收入
設備租賃收入	$	349,322		$	—			$	349,322
基礎設施收入		229,452			—				229,452
總收入		578,774			—				578,774

費用
營業費用		288,036			—				288,036
一般和行政		20,441			—				20,441
購置和交易費用		17,623			—				17,623
管理費用和對附屬公司的獎勵分配		36,059			(8,122	)	(a)		27,937
折舊和攤銷		169,023			—				169,023
利息費用		95,585			—				95,585
總開支		626,767			(8,122	)			618,645

其他收入
未合併實體損失權益		(2,375	)		—				(2,375	)
出售資產收益，淨額		203,250			—				203,250
資產減值		(4,726	)		—				(4,726	)
利息收入		531			—				531
其他收入		3,445			—				3,445
其他收入共計		200,125			—				200,125
所得税前繼續營業所得		152,132			8,122				160,254
所得税準備金		17,810			—				17,810
持續業務淨收入		134,322			8,122				142,444
減：合併子公司非控股權益導致的持續經營淨虧損		(17,571	)		—				(17,571	)
優先股股利		1,838			—				1,838
從持續經營中歸於股東的淨收入	$	150,055		$	8,122			$	158,177

F-3

近似權益	$	24,989
管理費(1.5%)	$	375

正在出售的收益	$	77,468
獎勵費(10%)	$	7,747