美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-K
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告
截至2019年12月31日的財政年度
委員會第1號-4422號檔案
羅林斯公司
(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)
(國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號碼) | |
成立為法團或組織) | ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的 電話號碼,包括區號:(404)888-2000
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一種等級的準性、準性、準性 | (B).= |
.class=‘class 1’>每一種交換的商品名稱, 登記的. |
羅爾 |
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示 。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示 。
通過檢查標記表明 是否已提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限), 和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的,沒有
請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件),以指明 。是x否o
通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“ExchangeAct”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“ ”“小型報告公司”和新興成長型公司的定義。
x | 加速機 | o | |||
非加速 濾波器 | o | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | |||||
如果 是一家新興的成長型公司,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。o |
檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義),以指明 。
羅林斯公司的總市值2019年6月30日,非關聯公司持有的普通股為美元。
羅林斯公司截至2020年1月31日,已發行普通股327,779,714股。
引用合併的文件
羅林斯公司2020年股東年會代理聲明的部分 。以參照方式納入第三部分, 項目10-14。
羅林斯公司 | ||||
表格 10-K | ||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||
目錄 | ||||
頁 | ||||
部分 i | ||||
項目 1 | 做生意。 | 3 | ||
項目 1.a. | 風險因素 | 6 | ||
項目 1.B | 未解決的 工作人員註釋。 | 9 | ||
項目 2 | 財產。 | 10 | ||
項目 3 | 法律訴訟 | 10 | ||
項目 4 | 我的安全披露。 | 10 | ||
項目 4.a | 關於我們執行幹事的信息 | 11 | ||
第二部分 | ||||
項目 5 | 註冊人普通股市場、相關股東事務及權益證券發行者購買。 | 12 | ||
項目 6 | 選定的金融數據。 | 14 | ||
項目 7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。 | 14 | ||
項目 7.a. | 市場風險的定量披露和定性披露。 | 22 | ||
項目 8 | 財務報表和補充數據。 | 27 | ||
項目 9 | 會計和財務披露方面的更改(br}和與會計人員的分歧。 | 63 | ||
項目 9.a | 控件 和過程。 | 63 | ||
項目 9.b. | 其他信息。 | 63 | ||
第三部分 | ||||
項目 10 | 董事、執行官員和公司治理。 | 64 | ||
項目 11 | 行政補償 | 64 | ||
項目 12 | 擔保某些受益所有者和管理及相關股東事項的所有權。 | 64 | ||
項目 13 | 某些 關係和相關的政黨事務,以及董事獨立性。 | 65 | ||
項目 14 | 主要會計費用和服務。 | 65 | ||
第一部分 IV | ||||
項目 15 | 證物,財務報表附表。 | 66 | ||
簽名。 | 69 | |||
附表 II | 71 | |||
顯示 索引。 | 72 |
2 |
第一部分
項目 1.轉帳
一般
羅林斯公司(“公司”)最初於1948年根據特拉華州的法律成立為羅林斯廣播公司。
該公司是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的國際服務公司,通過其全資子公司向美國、加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲的住宅和商業客户提供蟲害和白蟻防治服務,並在墨西哥、加拿大、中美洲和南美洲、加勒比、歐洲、中東、亞洲、非洲和澳大利亞擁有國際特許經營權。我們的蟲害和白蟻控制服務是通過指定與客户的定價安排的 合同執行的。
關於公司子公司的 上市,見附註1-“財務報表附註”中的重要會計政策摘要(本表格第二部分第8項)。
該公司 只有一個可報告的部門,它的害蟲和白蟻控制業務。這一部門包括美國、加拿大、墨西哥、中美洲和南美洲、加勒比、歐洲、中東、亞洲、非洲和澳大利亞的收入、營業利潤和可識別資產列於本文件第27和28頁“財務報表和補充數據”項目8。本公司的經營結果和財務狀況不依賴於任何單一客户 或少數客户或公司的外國業務。
三對二股票分割
自2018年12月10日起,所有股票 和每股數據均已調整,以反映自2018年12月10日起的三比二股票分割。
普通股票回購計劃
在2012年7月24日的董事會季度會議上,董事會授權購買公司普通股中的1 130萬股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏,該公司沒有在公開市場上回購股票。在 總數中,有760萬股股份是經董事會事先批准核準回購的。回購程序 沒有過期日期。
積壓
積壓 服務和訂單通常在收到訂單月份後的一個月內提供,但預付的 蟲害控制和誘餌監測服務除外,這些服務通常在收到訂單後12個月內提供。該公司在其業務中沒有可能在選舉政府實體時重新談判利潤或終止合同的重要部分。
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
積壓 | $ | 7,137 | $ | 5,837 | $ | 4,875 |
3 |
特許經營計劃
奧金特許經營
公司通過其全資子公司Orkin系統有限責任公司於1994年在美國開始其奧金特許經營計劃,並於2000年建立了其第一家國際特許經營。此後,它已擴展到墨西哥、中美洲和南美洲、加勒比、歐洲、中東、亞洲和非洲。 公司通過其Orkin品牌的特許經營計劃繼續擴大其增長。該程序主要用於較小的 市場,在那裏,目前找出一家公司擁有的orkin分支機構並不經濟有效。國內特許經營商受奧金選擇的合同回購條款的約束,使用適用於特許經營收入的公式 預先確定購買價格;然而,特許人有權優先續簽協議。國際特許經營協議還載有一項可選擇的回購條款,但須視特許人的續訂選擇權而定。
12月31日, | ||||||||||||
奧金特許經營權 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
國內特許經營 | 50 | 47 | 47 | |||||||||
國際特許經營 | 97 | 86 | 81 | |||||||||
奧金特許經營權共計 | 147 | 133 | 128 |
Critter 控制特許經營
公司通過其Critter Control品牌的特許經營計劃擴大其動物控制增長。該公司已從其特許經營權所有者處購買了多個Critter控制地點,同時將以前的Trutech 位置重命名並轉換為Critter Control。Critter Control的大部分地點都是特許經營的。生物控制公司在美國擁有特許經營權,截至2017年12月31日在加拿大擁有兩家特許經營公司,其中一家於2018年重新購買,以便在2019年12月31日和2018年12月31日將國際數量分別提高到一家。
12月31日, | ||||||||||||
畜牧控制特許經營 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
畜牧控制特許經營 | 84 | 80 | 89 |
奧金澳大利亞特許經營權
該公司擁有澳大利亞的特許經營權通過奧金澳大利亞的全資子公司,默裏害蟲控制和科學害蟲管理。
12月31日, | ||||||||||||
澳大利亞特許經營 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
澳大利亞特許經營權共計 | 10 | 10 | 11 |
季節性
公司的業務受到公司害蟲和白蟻防治服務的季節性影響。害蟲的存在和活動的增加,以及白蟻在春季和夏季的變質(其發生取決於季節變化的時間),這在歷史上導致了公司在這些時期的蟲害和白蟻防治行動的收入增加,如下表所示。
淨收入總額 | ||||||||||||
(單位:千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
第一季度 | $ | 429,069 | $ | 408,742 | $ | 375,247 | ||||||
第二季度 | 523,957 | 480,461 | 433,555 | |||||||||
第三季度 | 556,466 | 487,739 | 450,442 | |||||||||
第四季度 | 505,985 | 444,623 | 414,713 | |||||||||
截至12月31日的年份, | $ | 2,015,477 | $ | 1,821,565 | $ | 1,673,957 |
4 |
盤存
該公司與國家害蟲控制產品分銷商和其他有害生物和白蟻防治產品供應商有關係。該公司保持足夠的化學品,材料和其他供應水平,以滿足其立即服務 的需要,並緩解任何潛在的短期短缺,從其國家供應商網絡。
競爭
該公司相信,羅林斯,通過其全資子公司Orkin,Orkin加拿大,HomeTeam害蟲防禦,克拉克害蟲控制 斯托克頓公司。(“克拉克蟲害控制”)、西部害蟲控制服務公司、工業害蟲控制公司、鶴蟲害控制公司、 Waltham服務公司、Trutech、PermaTreat、Orkin澳大利亞公司、Critter控制公司、安全蟲害控制公司、西北蟲害控制公司、OPC服務公司、 公司和AardWolf Pestkare公司與競爭對手競爭,成為世界上最大的害蟲和白蟻控制公司。該公司的主要競爭對手包括Terminix、Ecolab、Rentokil和Antilmex。
公司防治害蟲和白蟻市場的主要競爭方法是:服務質量、接近客户、保證 條件、安全聲譽、技術熟練程度和價格。
研究與發展
公司在開發新產品或新服務的研究活動上的支出不多。一些新的和改進的服務方法和產品是由非附屬大學和公司研究、開發和生產的,其中一部分方法和產品是按照公司提供的規格生產的。
該公司與幾所大學保持着密切的關係,研究和驗證處理程序和材料選擇。
該公司與這類產品的特定製造商進行新產品測試,並與領先的科學家、教育工作者、行業顧問和供應商密切合作,改進服務協議和材料。
環境 和管理方面的考慮
該公司的蟲害控制業務受到旨在保護環境、公共衞生和消費者的各種立法和法規的制約。遵守這些要求並沒有對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大負面影響。
“聯邦殺蟲劑殺菌劑和殺鼠法”(“FIFRA”)
這項聯邦法律(經修訂)規定各州有責任在執法和控制公司運作的條件方面擔任主要代理人。每個州在管理 方面必須符合環境保護局的某些準則:許可證、保存記錄、合同、申請標準、培訓和產品登記。這允許 每個州建立某些功能,使其管理程序符合每個州公民 的特殊利益。蟲害防治行業受到這些聯邦和州法規的影響。
1996年“食品質量保護法”(“FQPA”)
FQPA 管理農藥的製造、標籤、處理和使用,對公司如何經營其業務沒有直接影響。
環境修復
“綜合環境應對、賠償和賠償責任法”(“CERCLA”)又稱“超級基金”,是規範清理不活躍危險物質場所的主要聯邦法規,並將清理責任強加給負責任的各方。本規約規定的責任包括管理危險物質、報告危險物質的釋放以及訂立進行清理的必要合同和協定。按照慣例,有關各方將與環境保護局合作,並在負責國家機構的指導下,商定和實施一項現場補救計劃。根據公司根據本條例承擔的責任,公司不時進行環境評估和危險物質補救,因為公司確定了對這些目的的責任。當出現這些情況時,公司會對這些活動的未來成本作出最好的估計。根據管理層目前對這些費用的估計,管理層不認為這些費用對公司的財務狀況或經營結果有重大影響。
5 |
員工
截至2020年1月31日,該公司僱員人數約為15,000人。
12月31日, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
員工 | 14,952 | 13,734 | 13,126 |
可用 信息
我們關於表10-K的年度 報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正,可在我們的網站www.rollins.com上免費獲得,標題為“投資者關係-文件和報告 -SEC文件”,在這些報告以電子方式提交給證券交易委員會或提供給 證券交易委員會之後,將在合理可行的情況下儘快提供。
項目 1.a.再分配、再分配等風險因素
我們的業務依賴於我們強大的品牌,如果不保持和提升我們的品牌並發展積極的客户聲譽,可能會損害我們保留和擴大客户基礎的能力。
我們強大的 品牌,羅林斯,奧金,HomeTeam害蟲防禦,克拉克害蟲控制,西部害蟲服務,西北害蟲控制,工業 Fumigant公司,鶴蟲害控制,Waltham服務,Trutech,PermaTreat,Critter控制,安全害蟲控制,AardWolf Pestkare,OPC服務,以及其他強大的品牌為我們的業務成功做出了重大貢獻。維持 和加強我們的品牌提高了我們進入新市場和推出更好地服務於客户 需求的新和創新服務的能力。信譽問題和產品/技術故障。此外,如果我們的品牌嚴重受損,我們的業務、經營成果、 和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。我們繼續開發戰略和創新工具 ,以加深對客户獲取、保留和客户替換的瞭解,以便更有效地擴大和保持我們的客户羣。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否保持服務領先地位,並且 繼續提供高質量的蟲害防治服務,這些服務確實是有益的,並在人們的生活中發揮着有意義的作用。
經濟條件可能會對我們的業務產生不利影響。
PEST 和白蟻服務對我們的許多住宅客户來説是可自由支配的開支。如果消費者限制他們自由支配的 支出,我們的住宅服務線路的收入可能會下降。經濟衰退也會對我們的商業客户產生不利影響,包括食品服務、招待業和食品加工業,這些行業的商業水平對不利經濟特別敏感。例如,由於商業業務的合併或 停止,或者由於這些業務轉向成本較低的供應商,我們可能會失去商業客户和相關收入。
將 擴大到國際市場帶來了獨特的挑戰,我們在國際行動方面的擴展努力可能不會成功。
我們戰略的一個要素是進一步擴大進入國際市場,我們在國際市場上成功運作的能力可能受到我們無法控制的政治、經濟和社會狀況、當地法律和海關以及我們目前經營或打算在未來經營的國家或地區的法律和規章限制,包括遵守適用的反腐敗和貨幣法律和條例的限制,這些限制可能會對我們現有和未來的國際業務所固有的風險包括管理國際業務的成本和困難、查明和接觸當地供應商方面的困難等產生不利影響,由於税法的改變或税務審計的不利解決、產品質量的維持和知識產權的執行困難,可能會產生不利的税收後果。此外,外匯匯率和波動可能對我們國際業務的財務結果產生不利影響。
6 |
我們無法吸引和留住熟練工人可能會損害增長潛力和盈利能力。
我們保持生產和盈利的能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練工人的能力。我們擴大業務的能力部分受到我們增加勞動力的能力的影響。對熟練員工的需求很高, 而且供應非常有限。競爭的僱主支付的工資大幅度增加可能導致我們的熟練勞動力減少,我們支付的工資率增加,或者兩者兼而有之。如果任何一個事件發生,我們的能力和利潤 可能會被削弱,我們的增長潛力可能會受到損害。
我們可能無法在今後的害蟲防治行業中保持我們的競爭地位。
我們在一個競爭激烈的行業經營 。我們的收入和收入可能會受到競爭對手價格變化和一般經濟問題的影響。我們與其他大型蟲害防治公司以及眾多較小的蟲害防治公司競爭,爭取有限數量的客户。我們認為,我們所服務的市場領域的主要競爭因素是服務質量、產品可用性、擔保條件、安全聲譽、技術熟練程度和價格。雖然我們相信我們在安全和優質服務方面的經驗和聲譽是優秀的,但我們不能向投資者保證我們將能夠保持我們的競爭地位。
我們的行動可能會受到未決和正在進行的訴訟的影響。
在正常的業務過程中,我們和我們的一些子公司在許多訴訟或仲裁中是被告,而這些訴訟或仲裁聲稱原告受到損害。公司不認為任何未決的索賠、訴訟或訴訟,無論是單獨的還是總體的,都會對公司的財務狀況產生重大的不利影響;然而,一些或所有事項的不利結果,無論多麼不可能,都可能對個別一年的結果產生重大影響。
如果未授權訪問有關我們的客户、僱員、第三方或公司的機密信息的個人、財務或其他數據或信息,則可能影響我們的 操作。我們可能會受到業務活動中斷、私人訴訟、名譽損害和代價高昂的懲罰。
我們的信息 技術系統,以及我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的信息技術系統, 可以包含由我們的客户和員工委託給我們的個人、財務、健康或其他信息。我們的信息 技術系統還包含公司及其全資子公司的專有信息和其他與我們業務相關的機密信息,如業務計劃和產品開發計劃。除其他外,我們依靠商業上可用的供應商、網絡保護系統、軟件、工具和監測為處理、傳輸和儲存這些信息和數據提供安全。目前用於傳送和核準支付卡交易的系統 和支付卡本身使用的技術,所有這些都可能使支付卡數據處於危險之中,符合銀行卡行業(“PCI”)規定的標準。我們還執行了政策和程序,以便在我們經營的地區遵守消費者隱私法。我們繼續評估和修改我們的系統和協議,以確保數據安全符合 的目的,這些標準可能會不時變化。第三方的活動、計算機和軟件能力的進步 和加密技術、新的工具和發現以及其他事件或發展可能有助於或導致妥協或破壞我們的系統。與我們的系統有關的任何應用程序的任何妥協、破壞或錯誤,或不遵守適用的標準,都可能損害我們的聲譽和我們業務的中斷,包括我們的客户以信用卡支付我們的服務和產品的能力或他們購買我們的服務和產品的意願,並可能導致違反適用的法律、條例、命令,, 行業標準或協議,並使我們受到成本,罰款 和負債,這可能會對我們的聲譽,商業,財務狀況,業務結果 和現金流動產生重大不利影響。此外,違反數據安全或不遵守嚴格的消費者隱私要求,可能使 us面臨與報告和處理此類違反或違反行為有關的客户訴訟、管制行動和費用。
7 |
如果我們不能遵守法規和環境法,我們的 業務可能受到不利影響。
我們的企業受到與蟲害防治業有關的環境法律和其他條例以及這種法律的變化和這些法律的執行水平的重大影響。我們無法預測現有法律和條例的執行程度,執法機構或法院裁決如何解釋這些法律和條例,或是否會通過更多的法律和條例。我們認為,我們目前的行動基本上符合適用的聯邦和州環境法和 條例。我們還認為,遵守這些法律迄今對我們的行動沒有任何實質性的不利影響。然而,這種環境法經常被改變。我們無法預測環境法將來是否會對我們的業務和財政狀況產生重大影響。對不遵守這些法律的處罰可能包括吊銷許可證、罰款和其他糾正措施,這將對我們未來的財務結果產生負面影響。
我們 可能無法識別、完成或成功整合收購。
收購 一直並可能繼續是我們業務戰略的一個重要因素。我們不能向投資者保證,我們將能夠在未來以對我們有利的條件確定和獲得可接受的收購候選人。我們不能向投資者保證,我們將能夠成功地將任何收購業務的業務和資產與我們自己的業務整合起來。如果我們不能整合和管理從收購企業獲得的增長,就會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的作業受到惡劣天氣條件的影響。
我們的業務 受到世界各地天氣狀況的直接影響。公司的業務受到 公司害蟲和白蟻防治服務的季節性影響。蟲害的存在和活動的增加,以及春季和夏季白蟻的變質(其發生取決於季節變化的時間),這在歷史上導致了公司在這些時期的蟲害和白蟻防治業務的收入和收入的增加。公司的業務也受到乾旱等極端天氣的影響,乾旱可大大減少較長時期的害蟲種羣。
我們的特許經營人、分包商和供應商可以採取可能損害我們業務的行動。
我們的特許經營者、分包商和供應商有合同義務按照我們與他們簽訂的協議和適用的法律和條例中規定的標準經營他們的業務。每個特許經營品牌也提供培訓和支持 特許經營。但是,特許經營商、分包商和供應商是獨立的第三方,我們不控制這些第三方,他們擁有、經營和監督其業務的日常運作。因此,任何特許經營的最終成功都取決於特許經營者。如果特許經營商不以符合規定標準的方式成功地經營他們的業務,向我們支付的特許權使用費將受到不利影響,我們的品牌形象和聲譽可能受到損害。這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。同樣,如果分包商、供應商和特許經營商 未能以符合所需法律、標準和條例的方式成功地經營其業務,我們可能會受到監管機構的索賠或對此類第三方分銷商、分包商、 供應商和特許經營商的作為或不作為的法律要求。此外,我們與我們的特許經營人、分包商和供應商的關係可能會變得緊張(包括導致訴訟),因為我們實施新的標準或對現有的要求的 標準採取更嚴格的執行做法。我們關係或索賠中的這些緊張可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們不時收到專營公司的來文,內容涉及有關我們專利經營的做法和標準的投訴、爭議或問題,以及有關專營權安排的某些經濟條款的投訴、爭議或問題。如果特許經營人或代表特許經營人的集團對我們提起法律訴訟,我們將對任何此類訴訟中的索賠提出有力的辯護,因為我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流動可能受到重大不利影響,而我們普通股的價格可能會下降。
8 |
如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他對我們的業務具有實質性意義的專有權利,我們的品牌認知度就會受到影響。
我們有效競爭的能力部分取決於我們擁有或許可的服務商標、商標、商號和其他知識產權的權利,特別是我們的註冊商標和服務商標、Orkin、Orkin加拿大、 HomeTeam害蟲防禦、TAEXX、Clark害蟲控制、西部害蟲服務、 西北消滅、Critter Control、IFC、Trutech、Waltham Pest Services、OPC Services、Perma Cest和Termite Control、Crane Pest Control、 保護害蟲控制人員、AardWolf Pest Control等。無論是在美國,還是在正在或可能使用這些商標的每個國家,我們都沒有設法登記或保護我們的每一個商標。此外,由於外國商標、專利和其他知識產權或所有權法律的差異,我們在其他國家可能得不到與美國相同的保護。如果我們不能保護我們的專有信息和品牌 名稱,我們就可能遭受到對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流量的重大不利影響。為了執行我們的知識產權和保護我們的專有信息,或者針對第三方聲稱我們的產品、服務或活動侵犯了他們的知識產權,訴訟可能是必要的。
公司的管理層有很大的所有權利益;公共股東在公司的管理中可能沒有有效的發言權。
公司 根據“紐約證券交易所(”NYSE“)上市公司手冊”第303 a節選擇了“受控公司”豁免。該公司是一家“受控公司”,因為包括公司董事會主席R.Randall Rolings和他的兄弟Gary W.Rolings(副董事長兼首席執行官)和公司董事 及其控制下的某些公司的集團控制着公司投票權的50%以上。作為一家“受控公司”,該公司不需要遵守某些紐約證券交易所的規則。
羅林斯公司的執行官員、董事及其附屬公司直接或通過間接受益所有權,在 總和中持有公司大約57%的流通股普通股。因此,這些人將有效地控制公司的運作,包括選舉董事和批准重要的公司交易,例如收購和批准需要股東批准的事項。所有權的這種集中還可能產生拖延或阻止第三方以溢價獲得公司控制權的效果。
我們的管理層有很大的所有權利益,公司普通股的可供投資公眾 可能是有限的。
向投資公眾提供羅林斯普通股的機會將限於執行幹事、董事們及其附屬公司不持有的股票,這可能對羅林斯的股票交易價格產生不利影響,並影響少數股東 出售其股票的能力。執行官員、董事及其附屬公司今後出售其全部或部分股份也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
羅林斯公司的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止對該公司的收購。
羅林斯, 公司的註冊證書,章程和其他文件包含條款,包括預先通知要求股東的建議和交錯條款的董事會。這些規定可能會使被公司董事會反對的投標要約、變更 控制或收購企圖更加困難或昂貴。
項目1.B. | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
9 |
項目2. | 財產。 |
該公司的 行政總部是由該公司擁有,並位於2170號皮德蒙特道,N.E.,亞特蘭大,佐治亞州30324。 公司擁有或租賃其業務中使用的550多個分支機構和經營設施,以及位於佐治亞州亞特蘭大的羅林斯培訓中心、位於佐治亞州科文頓的羅林斯客户服務中心和位於加利福尼亞州河濱的太平洋分部管理局和培訓中心。任何分支機構,單獨考慮,都不代表公司重要的有形財產。這些設施適合並足以滿足公司目前和合理預期的未來需求。
項目3. | 法律訴訟。 |
在正常的業務過程中,公司的某些子公司是若干訴訟、索賠或仲裁的被告,這些訴訟、索賠或仲裁聲稱附屬公司的服務造成損害。此外,該公司不時為與就業有關的案件和索賠辯護,其中可能包括代表或集體訴訟的索賠,指稱工資和小時法受到違反。 我們涉及某些主要在正常業務過程中產生的環境問題。我們正在積極辯論這些問題中的每一件。
管理部門 不認為任何待決的索賠、訴訟或訴訟,無論是單獨的還是合計的,都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大的不利影響;然而,一些或所有事項的不利 結果,無論多麼不可能,都可能導致對某一季度或一年的結果可能產生重大影響的費用。
項目4. | 礦山安全信息披露。 |
不適用。
10 |
項目4.a. | 關於我們的執行官員的信息。 |
公司的每一位執行幹事都是由董事會選舉產生的,任期至下一次股東年會之後立即舉行的董事會會議,或直到其先前被董事會解職或辭職為止。下表列出公司的執行官員及其年齡、在公司內的辦事處、 以及他們繼續在公司現有辦事處任職的日期。
名字 | 年齡 | 帶有註冊表的Office | 首次當選日期 調至 現職 | |||
R.蘭德爾·羅林斯(1) | 88 | 董事會主席 | 10/22/1991 | |||
加里·羅林斯(1)(2) | 75 | 副主席兼首席執行官 | 7/24/2001 | |||
John F.Wilson(3) | 62 | 總統兼首席運營官 | 1/23/2013 | |||
Paul E.Northan(4) | 55 | 高級副總裁、首席財務官和財務主任 | 1/26/2016 | |||
伊麗莎白·錢德勒(5歲) | 56 | 副總裁、總法律顧問和公司祕書 | 1/1/2018 |
(1) | 蘭德爾·羅林斯和加里·W·羅林斯是兄弟。 |
(2) | 加里·羅林斯被提升為羅林斯公司副董事長。2013年1月。他於2001年7月當選為首席執行幹事。2004年2月,他被任命為Orkin公司主席。 |
(3) | John Wilson於1996年加入該公司,擔任各種責任日益增加的職務,擔任技術員、銷售檢查員、分公司經理、地區經理、副總裁和部門總裁。他的最高職位包括羅林斯公司副總裁、東南分部總裁、大西洋分部副總裁和中央商業公司區域經理。威爾遜先生於2013年1月晉升為總統兼首席運營官。 |
(4) | Paul E.Northan於2015年加入羅林斯,擔任首席財務官和財務主任。他被提升為羅林斯公司的副總裁。2016年1月,羅林斯公司高級副總裁。2018年4月。他於1985年開始在UPS公司工作,帶來了豐富的税收、風險管理和審計經驗,以及對羅林斯公司的強大國際敞口。在加入羅林斯之前,諾森先生是UPS的國際金融和會計-全球商業服務部門的副總裁。他曾擔任總部位於香港的UPS亞太區財務總監(Br}),以及UPS太平洋及西部地區的財務副總裁(Br})。 |
(5) | 伊麗莎白(貝絲)布蘭寧·錢德勒於2013年加入羅林斯,擔任副總裁兼總法律顧問。2017年,貝思承擔了風險管理 和內部審計小組的職責。她於2018年1月被任命為公司祕書。在加入羅林斯之前,錢德勒夫人是阿斯伯裏汽車公司的副總裁、總法律顧問和公司祕書。在與阿斯伯裏合作之前,錢德勒夫人曾擔任亞特蘭大市檢察官;她擔任米蘭特公司副總裁、助理總法律顧問和公司祕書。 |
11 |
第二部分
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買。 |
該公司的普通股 在紐約證券交易所上市,並在費城、芝加哥和波士頓交易所交易,代碼為ROL。
截至2020年1月31日,共有7852人持有該公司普通股的記錄。然而,我們的許多股東 在經紀賬户中以“街名”持有他們的股份,因此,沒有出現在我們的轉讓代理維持的股東名單上。
發行人購買股票證券
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司沒有在公開市場上回購股票。總共仍有7.6股 百萬股可在董事會事先核準下回購。回購程序沒有過期 日期。
期間 | 股份總數
購買(1) | 加權 {br]平均 已支付價格 每股 | 總數 購買的股份 部分公開 宣佈 回購計劃(2) | 最大數目 還可能是 在 回購計劃 | ||||||||||||
2019年10月1日至31日 | — | $ | — | — | 7,610,416 | |||||||||||
2019年11月1日至30日 | 848 | 38.79 | — | 7,610,416 | ||||||||||||
2019年12月1日至31日 | 1,210 | 33.18 | — | 7,610,416 | ||||||||||||
共計 | 2,058 | $ | 35.49 | — | 7,610,416 |
(1) | 包括僱員為繳税而從僱員處購回的款項如下:2019年10月:0;2019年11月:848;以及2019年12月:1,210。 |
(2) | 公司有一項2012年通過的股份回購計劃,可回購公司普通股1,125萬股。 |
12 |
性能 圖
下面的 圖列出了根據 公司股票的表現與廣泛的股票市場指數和行業指數相比較的累計股東總收益的五年比較。下表所列指數為 、標準普爾500指數和標準普爾500商業服務指數。
五年累計總收益的比較
12/14 | 12/15 | 12/16 | 12/17 | 12/18 | 12/19 | ||
羅林斯公司 | 100.00 | 119.30 | 158.37 | 221.12 | 260.67 | 242.52 | |
標準普爾500 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | |
標準普爾500商務服務及用品 | 100.00 | 96.70 | 121.62 | 146.98 | 147.70 | 207.01 |
假定初始投資為100美元
*總回報 假定股息再投資
注:根據市值計算的回報總額
13 |
項目6. | 選定財務數據 |
以下羅林斯的財務數據摘要突出了選定的財務數據,應與本文件其他地方所包括的已審計財務 報表和相關説明一起閲讀。
下表中列出的所有股票 和每股數據都已對從2018年12月10日起實行的兩股分拆進行了調整。
五年財務摘要
業務報表數據 | ||||||||||||||||||||
(除每股數據外,以千計) | ||||||||||||||||||||
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
收入 | $ | 2,015,477 | $ | 1,821,565 | $ | 1,673,957 | $ | 1,573,477 | $ | 1,485,305 | ||||||||||
税前收入 | 261,160 | 310,733 | 294,502 | 260,636 | 243,178 | |||||||||||||||
淨收益 | $ | 203,347 | $ | 231,663 | $ | 179,124 | $ | 167,369 | $ | 152,149 | ||||||||||
每股收益-基本 | $ | 0.62 | $ | 0.71 | $ | 0.55 | $ | 0.51 | $ | 0.47 | ||||||||||
每股收益-稀釋 | $ | 0.62 | $ | 0.71 | $ | 0.55 | $ | 0.51 | $ | 0.47 | ||||||||||
每股股息 | $ | 0.47 | $ | 0.47 | $ | 0.37 | $ | 0.33 | $ | 0.28 | ||||||||||
其他數據: | ||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 309,188 | $ | 286,272 | $ | 235,370 | $ | 226,525 | $ | 196,356 | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (455,107 | ) | $ | (101,375 | ) | $ | (154,175 | ) | $ | (76,842 | ) | $ | (69,942 | ) | |||||
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額 | $ | 127,655 | $ | (162,283 | ) | $ | (130,263 | ) | $ | (136,371 | ) | $ | (97,216 | ) | ||||||
折舊 | $ | 36,646 | $ | 30,364 | $ | 27,381 | $ | 24,725 | $ | 19,354 | ||||||||||
無形資產攤銷 | $ | 44,465 | $ | 36,428 | $ | 29,199 | $ | 26,177 | $ | 25,168 | ||||||||||
資本支出 | $ | (27,146 | ) | $ | (27,179 | ) | $ | (24,680 | ) | $ | (33,081 | ) | $ | (39,495 | ) | |||||
年底的資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||
流動資產 | $ | 309,787 | $ | 286,021 | $ | 262,795 | $ | 290,171 | $ | 269,434 | ||||||||||
總資產 | $ | 1,744,376 | $ | 1,094,124 | $ | 1,033,663 | $ | 916,538 | $ | 848,651 | ||||||||||
股東權益 | $ | 815,750 | $ | 711,908 | $ | 653,924 | $ | 568,545 | $ | 524,029 | ||||||||||
年終流通股數目 | 327,431 | 327,308 | 326,988 | 326,688 | 327,830 |
項目7. | 管理層的討論與財務狀況及經營成果分析。 |
展示
這一討論應與本文件其他部分所載經審計的財務報表和相關説明一併閲讀,對2018年和2017年未包括的2017年項目和2018年與2017年年度比較的討論見第二部分“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”,第二部分第7項關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。下面的討論(以及 本文檔中的其他討論)包含前瞻性聲明。請參閲“前瞻性聲明” ,以討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。
公司
羅林斯公司(“公司”),最初於1948年根據特拉華州的法律成立為羅林斯廣播公司。該公司是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的國際服務公司,通過其全資子公司向美國、加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲的住宅和商業客户提供蟲害和白蟻控制服務,並在墨西哥、加拿大、中美洲和南美洲、加勒比、中東、亞洲、歐洲和非洲擁有國際特許經營權。服務是通過指定待遇 和與客户的定價安排的合同來執行的。
14 |
公司只有一個可報告的部門,它的害蟲和白蟻控制業務。公司的經營結果和財務狀況不依賴於任何單一客户或少數客户或公司的外國業務。
概述
行動結果
(單位:千) | 與上一年相比改善%/(更糟) | |||||||||||||||||||
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||
收入 | $ | 2,015,477 | $ | 1,821,565 | $ | 1,673,957 | 10.6 | 8.8 | ||||||||||||
提供服務的費用 | 993,593 | 894,437 | 819,943 | (11.1 | ) | (9.1 | ) | |||||||||||||
折舊和攤銷 | 81,111 | 66,792 | 56,580 | (21.4 | ) | (18.0 | ) | |||||||||||||
養卹金結算損失 | 49,898 | — | — | N/M | N/M | |||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 623,379 | 550,698 | 503,433 | (13.2 | ) | (9.4 | ) | |||||||||||||
資產銷售收益,淨額 | (581 | ) | (875 | ) | (242 | ) | (33.6 | ) | 261.6 | |||||||||||
利息費用/(收入),淨額 | 6,917 | (220 | ) | (259 | ) | N/M | (15.1 | ) | ||||||||||||
所得税前收入 | 261,160 | 310,733 | 294,502 | (16.0 | ) | 5.5 | ||||||||||||||
所得税準備金 | 57,813 | 79,070 | 115,378 | 26.9 | 31.5 | |||||||||||||||
淨收益 | $ | 203,347 | $ | 231,663 | $ | 179,124 | (12.2 | ) | 29.3 |
一般業務評論
2019年標誌着該公司連續第22年收入改善。今年的收入增長10.6%,達到20.15億美元,而前一年的收入為18.22億美元。所得税前收入減少16.0%,至2.612億美元,而上一年為3.107億美元。淨利潤下降12.2%,至2.033億美元,稀釋後每股收益為0.62美元,而上年為2.317億美元,即每股稀釋收益0.71美元。
該公司的所有業務都經歷了今年的增長,住宅害蟲防治收入增長了11.3%,商業防治收入增長了8.9%,白蟻和輔助服務收入分別比2018年增長了11.6%。
2019年與2018年的業務結果
概述
公司的收入在2019年增加到20.15億美元,比2018年增長10.6%。毛利率從2018年的50.9%降至2019年的50.7%。401(K)比賽的服務工資和與人員有關的費用受到克拉克病蟲害控制採購的影響。2019年銷售、一般和行政費用佔收入的30.9%,而2018年為30.2%。公司的折舊和攤銷費用從2018年的3.7%增加到2019年的21.4%至4.0%。羅林斯2019年的淨收入為2.033億美元,比2018年的231.7美元減少了2830萬美元,即12.2%。淨利潤率從2018年的12.7%降至2019年的10.1%。羅林斯繼續擴大我們的全球品牌在美國和加拿大的收購,以及擴大我們的奧金國際特許經營計劃在全球許多國家。在我們的頭50年裏,我們已經發展到超過240萬客户,他們在65個國家得到服務,這些國家佔世界國內生產總值的73.6%。該公司繼續尋求新的國際機會。
收入
2019年12月31日終了年度的收入為20.15億美元,比2018年的18.22億美元增加了1.94億美元,即10.6%。所有服務項目都出現了增長,加拿大和澳大利亞公司受到不利外匯匯率的阻礙。增長和定價約佔我們增長的4.8%,我們的收購貢獻了剩餘的收入增長。商業害蟲防治在2019年約佔公司收入的38%,增長8.9%。主要是商業性質的外國公司的收購,促成了銷售的增加和銷售的增加,強調了關閉線索和更好的取消率。商業害蟲的控制受到外匯兑換匯率的負面影響,因為我們的外國公司是高度商業化的。住宅病蟲害防治約佔公司收入的43%,增長了11.3%,主要是由克拉克害蟲控制公司收購,主要是住宅區。其他因素,如所收到的引線增加、已售出的引線、較低的取消率和定價,以及TAEXX 房屋建造設施的增加,也有助於增加住宅害蟲防治收入。該公司的白蟻業務 約佔公司收入的18%,在2019年由於收購、白蟻誘餌增加和輔助服務銷售(如防潮、保温、甲板和排水溝工程),增長了11.6%。
15 |
該公司於2019年6月實施了其傳統的提價計劃。公司收入增加的大約1%歸功於定價行為。該公司大約80%的蟲害防治收入是在2019年以及2018年重現的。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,該公司的海外業務分別佔總收入的8%左右。2019年,公司在全球幾個國際國家建立了新的特許經營權,總共有97家Orkin國際特許經營公司、1家加拿大Critter特許經營公司和10家澳大利亞特許經營公司,而在2018年12月31日為86家Orkin國際特許經營公司、2家加拿大特許經營公司和10家澳大利亞特許經營公司。澳大利亞特許經營公司 在默裏害蟲控制和科學害蟲管理名稱下運作。
國際和國內特許經營收入不到該公司2019年收入的1%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Orkin分別擁有147和133家特許經營公司(國內的 和國際的)。截至2019年12月31日,該公司擁有84項特許經營權,比2018年增加了4項。與2018年相比,2019年特許經營的收入增長了3.2%,因為該公司繼續擴大Orkin的國際業務範圍和承認初始特許經營費用。
提供服務的費用
截至2019年12月31日的12個月內,提供服務的費用比2018年12月31日終了的12個月增加了9 920萬美元,即11.1%。該年毛利率從2018年的50.9%降至2019年的50.7%,原因是我們增加了與員工的401(K)匹配,以及2019年團體保險費的增加。合併採購 導致服務薪金百分比略有增加。
折舊 和攤銷
截至2019年12月31日的12個月中,折舊和攤銷比2018年12月31日終了的12個月增加了1 430萬美元,即21.4%。美元增加主要是由於購置和購買資產的折舊增加630萬美元,即20.7%,以及來自各種與信息技術有關的項目的折舊。2019年無形資產攤銷額增加了800萬美元,即22.1%,原因是過去幾次收購的客户合同進一步攤銷,其中包括2018年年初和中期分別收購的OPC服務公司和AardWolf Pestkare公司,以及2019年4月收購Clark Pest Control公司,以及幾家規模較小的外國和國內公司。
銷售,一般和行政
截至2019年12月31日的12個月內,銷售、一般和行政(SG&A)費用比2018年12月31日終了的12個月增加了7270萬美元,即13.2%。截至12月31日的財年,SG&A的收入佔總收入的比例從2018年的30.2%增至2019年的30.9%。該公司在2019年與收購準備和 整合有關的費用以及與養卹金結算活動有關的費用高於正常水平。增強型401(K)匹配吸引了更多公司的 員工,為他們的未來存錢。由於辦公室人員和工資的增加,行政人員的工資有所增加。今年的醫療和意外保險費用有所增加。該公司還在信息技術項目 和其他項目中更多地利用了外部專業服務。
出售資產,淨收益
在資產出售方面,2019年12月31日終了年度的淨收益降至60萬美元,而2018年為90萬美元。該公司確認了2019年和2018年出售自有車輛和自有財產的收益。
16 |
利息費用,淨額
截至2019年12月31日的年度淨利息 支出為690萬美元,主要是由於新借款為收購提供資金,以及其他方面。2018年12月31日終了的一年中,公司在 公司各種現金賬户中的現金餘額中賺取了20萬美元的淨利息收入。
賦税
該公司的實際税率在2019年為22.1%,而2018年為25.4%,這主要是由於州和外國所得税以及與養卹金結算有關的受益的 調整。
流動性與資本資源
現金 和現金流量
經營活動的現金是我們企業產生現金的主要來源。
羅林斯業務現金流中最重要的現金來源是與客户有關的活動,其中最大的是從服務銷售中收集現金。現金最重要的經營用途是向我們的供應商、僱員、税務機關和其他人支付各種材料和服務的費用。
該公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的現金和現金等價物分別為9,430萬美元、1.155億美元和1.071億美元。
(單位:千) | ||||||||||||
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 309,188 | $ | 286,272 | $ | 235,370 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (455,107 | ) | (101,375 | ) | (154,175 | ) | ||||||
用於籌資活動的現金淨額 | 127,655 | (162,283 | ) | (130,263 | ) | |||||||
匯率對現金的影響 | (2,945 | ) | (14,179 | ) | 13,333 | |||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | (21,209 | ) | $ | 8,435 | $ | (35,735 | ) |
按業務活動提供的現金
該公司的 業務在2019年12月31日終了年度產生了3.092億美元的現金,主要來自淨收入2.033億美元,而2018年業務活動提供的現金為2.863億美元,2017年為2.354億美元。該公司認為,該公司目前的現金和現金等價物餘額、預計將從業務活動中產生的未來現金流量、其1.75億美元循環信貸貸款和2.5億美元定期貸款貸款將足以為其目前的業務和債務提供資金,並在可預見的將來為業務擴展提供資金。
該公司根據羅林斯公司清償了其義務。養卹金計劃在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度內不繳納任何額外繳款。該計劃的資金全部由預付餘額提供。計劃資產超過了計劃養卹金義務, ,在向參與人一次性付款、購買團體年金合同、 和向養卹金福利擔保公司付款之後,仍有3 180萬美元。該公司評估了ERISA允許的使用超額養卹金資產的機會,包括為其他員工福利提供資金。該公司在截至2019年12月31日的年度內,將3 180萬美元中的1 100萬美元用於支付其401(K)匹配債務,並計劃繼續為未來的福利計劃債務提供資金, 並可能根據ERISA條例將任何剩餘的養卹金資產退還給該公司。
公司在其全資子公司中有一小部分剩餘養卹金,並在截至2019年12月31日的年度內繳納了10萬美元。2018年或2017年沒有捐款。雖然公司管理層預計不會在2020年財政年度內為其剩餘的養卹金計劃繳款,但如果有額外的計劃繳款,則對公司的財務狀況、經營結果或流動資金不會產生重大影響。
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用於投資活動的現金
該公司在2019年12月31日終了年度的投資活動中使用了4.551億美元,而2018年和2017年分別為1.014億美元和1.542億美元,其中2019年的資本支出約為2 710萬美元,而2018年和2017年的資本支出分別為2 720萬美元和2 470萬美元。這一年的資本支出主要包括購置財產、更換設備和與技術有關的項目。該公司預計在2020年投入2800萬美元至3000萬美元的資本支出。2019年期間,該公司及其子公司以4.306億美元收購了克拉克害蟲控制公司(Clark Pest Control)和其他幾家中小型公司,而2018年和2017年的收購金額分別為7 680萬美元和1.302億美元。公司收購的支出由現有現金餘額、我們的信貸額度借款、定期貸款和其他經營現金流量供資。該公司繼續尋求新的收購。
來自籌資活動的現金
2019年12月31日終了年度的籌資活動使 公司產生了1.277億美元的現金,而2018年和2017年分別使用了1.623億美元和1.303億美元。該公司在2019年全年借款2.915億美元,扣除還款額,主要是為上述投資活動提供資金。2019年12月31日終了年度共支付現金股利1.538億美元(每股0.47美元),其中包括2019年12月支付的特別股息每股0.05美元,而2018年12月31日終了年度支付的現金股息(每股0.47美元)為1.527億美元,包括2018年12月31日終了年度每股支付的特別股息0.09美元和現金紅利1.22億美元(每股0.37美元),包括2017年12月支付的每股0.07美元的特別股息。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的幾年內,該公司沒有在公開市場上購買股票。還有760萬股股票,按2018年12月10日的三比二分股調整,經董事會事先批准批准回購。該公司分別在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年從僱員手中回購了1 000萬美元、950萬美元和820萬美元普通股,用於支付歸給限制性股份的税款。
截至2019年12月31日,該公司現金總額中的9,430萬美元主要是各銀行機構持有的現金。大約7 410萬美元 在國際銀行機構持有現金賬户,其餘2 020萬美元主要存放在聯邦存款保險公司(“FDIC”)各國內銀行無利息保險賬户中,這些賬户有時可能超過聯邦保險金額。
該公司的國際業務正在擴大,我們打算通過對外國存款和未來收益的再投資以及對無關公司的收購,在今後繼續擴大在外國市場上的業務。從公司的外國子公司匯回現金不是公司當前業務計劃的一部分。
羅林斯公司保持充足的流動資金和資本資源,而不考慮其外國存款,其目的是為國內業務和債務提供資金,併為擴大其國內業務提供資金。
關於我們的循環信貸協議的資料 見注4-“財務報表説明”(本表格第二部分第8項)。
訴訟
關於公司法律或有事項的討論,見附註15-所附財務報表的承付款項和意外開支。
18 |
表外安排、合同債務和或有負債及承付款
該公司沒有資產負債表外的材料安排。
公司截至2019年12月31日的合同義務對我們今後各期的流動性和現金流量的影響如下:
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
合同義務(千) | 共計 | 小於 1年 | 2-3歲 | 4-5歲 | 多過 5年 | |||||||||||||||
信貸額度 | $ | 101,500 | $ | — | $ | — | $ | 101,500 | $ | — | ||||||||||
左輪手槍定期貸款 | 190,000 | 12,500 | 35,938 | 141,562 | — | |||||||||||||||
購置或有付款 | 21,434 | 14,005 | 7,429 | — | — | |||||||||||||||
收購障礙 | 27,697 | 16,477 | 11,220 | — | — | |||||||||||||||
不可撤銷經營租賃 | 219,381 | 72,916 | 98,134 | 31,708 | 16,623 | |||||||||||||||
競業禁止協議 | 323 | 323 | — | — | — | |||||||||||||||
其他應付票據 | 19 | 19 | — | — | — | |||||||||||||||
未確認的税收狀況(1) | 844 | — | 844 | — | — | |||||||||||||||
共計(2) | $ | 561,198 | $ | 116,240 | $ | 153,565 | $ | 274,770 | $ | 16,623 |
1. | 這些 金額是截至2019年12月31日未確認的税收福利的預期支付利息。 |
2. | 最低 養卹金供資要求不包括在內,因為將不需要資金。 |
關鍵會計政策 和估計
該公司認為,關鍵的會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果非常重要的政策和估計,這些政策和估計需要管理層最困難、最複雜或最主觀的判斷。使這些判斷變得困難或複雜的情況 與管理層需要對固有不確定的事物 的影響作出估計有關。我們相信我們的重要會計政策如下:
Termite合同的權責發生制 -公司對白蟻索賠保持應計制,即與白蟻控制服務有關的再申請、 修理及相關勞動和化學品、結算、賠償和其他費用的估計費用。可能影響未來成本的因素包括殺白劑、預期壽命和政府監管。重要的是,由於公司業務慣例的變化,近年來索賠的實際數量 有所減少。然而, 不可能準確地預測未來的重大索賠要求。白蟻合同的應計項目包括在公司財務狀況綜合報表中的其他流動負債和長期應計負債中。
應計保險-公司保留與一般責任、工人賠償和車輛責任有關的某些風險,但不得超過規定的限額。超過指定限額的風險是通過高扣減保險或非附屬 組專屬保險成員安排來管理的。保留損失方案 下現有和未來索賠的估計費用是根據事件發生時的歷史趨勢計算的,無論是已報告的還是未報告的(雖然實際解決 索賠可能要到以後的時期才能進行),並可能隨後根據與這類索賠有關的事態發展加以修訂。 公司每半年與獨立的第三方精算師簽訂合同,根據歷史索賠信息向公司提供估計負債 。精算研究是建立準備金的一個主要考慮因素,同時也考慮到 管理層對業務做法和現有索償要求與當前結餘相比的變化的瞭解。管理人員的 判斷具有內在的主觀性,因為許多因素是管理知識和控制之外的因素。此外,歷史 信息並不總是準確地指示未來事件。該公司繼續積極主動地進行安全和風險管理 制定和維持正在進行的方案,以減少索賠。已實施的措施包括:規定所有司機的就業前檢查和持續的機動車記錄審查、為新僱員提供後體檢、僱用前、隨機的 和事故後的藥物測試、增加司機培訓和對與工作有關的傷害進行受傷後護士分類。
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收入確認-公司的收入確認政策是在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入,其數額反映出我們期望得到的考慮,以換取這些 產品或服務。我們簽訂的合同可以包括各種產品和服務的組合,每種產品和服務都是不同的,並作為單獨的業績義務入賬。收入扣除從客户處收取的退貨津貼和任何税後匯給政府當局。
關於 公司收入確認政策的更多信息,見公司對合並財務報表的説明, 注1-重大會計政策摘要,標題為“收入確認”。
權責發生制-公司是有關正常業務過程中事項的法律程序的一方。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”){Br}主題450“意外開支”,管理估計數以及與 訴訟有關的負債和費用的應計費用。概算和應計費用是在與外部律師協商後確定的。由於不可能準確地預測訴訟的最終結果,關於應計負債和與訴訟有關的費用的判斷本質上是不確定的,實際負債可能與估計或應計數額不同。然而,管理層認為,訴訟結果不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。應急應計項目包括在公司財務狀況綜合報表上的其他流動負債和長期應計負債中。
確定的福利養老金計劃-該公司有兩個確定的福利養老金計劃;羅林斯公司。定義福利計劃 和Waltham Services,LLC小時僱員養卹金計劃。
該公司停止了羅林斯公司下的所有未來收益。確定福利計劃,2005年,但仍有義務向僱員提供從 賺取到2005年6月的福利。2018年期間,該公司啟動了將其養卹金計劃轉變為保險供應商的進程。2018年12月31日,該公司採用了終止責任辦法。這一辦法反映了標準終止所造成的福利 分配的估計影響。計劃負債應通過從保險提供者購買年金 或通過向選擇接受這種 一種付款形式的合格參與人分配一次總付來解決。計劃發起人選擇每年3.90%的貼現率和4.11%的年遞延 福利,以確定計劃終止年金購買所產生的福利義務。 貼現率反映的是單一有效利率,其現值與預期選擇年金的 預期未來現金流量以計量日期的富時收益率曲線(前花旗集團) 折現時產生的現值相同。為確定計劃終止一次性付款所產生的福利義務,由IRC 417(E)死亡率表確定的一次總付合格參與人的預期 未來現金流量按IRC 417(E)分段2018年11月利率(3.43%、4.46%和4.88%)貼現 。只有50%的在職人員、30%的遞延既得額參與人和25%的退休參與人在計劃終止時有資格獲得其養卹金福利的一次總付分配,他們被假定選擇這種支付形式。
2019年期間,通過向參與人一次性付款、購買團體年金合同、 和向養卹金保障公司支付款項,確定了 計劃。
公司唯一的剩餘定義養卹金計劃是Waltham Services,LLC小時員工養卹金計劃。自2018年9月1日起,對該計劃進行了修訂,以凍結所有參與人的未來應計養卹金。公司根據FASB ASC主題715“薪酬-退休福利”對這些 定義的福利計劃進行核算,並聘請一名外部精算師計算其債務和成本。在精算師的協助下,公司定期評估重要的 假設,包括計劃資產的未來估計回報率、貼現率和其他因素 ,並在必要時對這些負債進行調整。
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公司 根據資產類別之間類似分配的歷史結果、 投資策略和我們的投資顧問的意見,選擇計劃資產的預期回報率。計劃資產的預期長期收益 和實際回報之間的差異將在未來幾年攤銷。因此,過去資產損益的淨遞延最終影響到 未來養卹金費用。該公司對計劃資產預期收益的假設為7.0%,與前一年的 持平。
Waltham Services,LLC小時員工養卹金計劃採用收益曲線方法。該方法採用一種經濟模式,預測 公司在計劃存續期間的預期福利付款,然後將其與公司 債券組合進行比較,這些債券將在任何特定年份到期時到期。然後,經濟模型計算適用於計劃期間所有福利付款的唯一貼現率,這將導致與公司債券支付的一次總付額相同的結果。截至2019年12月31日,貼現率為4.70%,而2018年和2017年均為4.05%。較高的貼現率降低了福利債務的現值。
如公司財務報表附註16所述,該計劃投資的資產類別包括房地產、戰術複合投資和另類投資,其中包括對房地產和對衝基金的投資。這些 投資被歸類為以淨資產價值(“NAV”)計算的投資,並使用不可觀測的重要投入來估值,而這些投入並不具有容易確定的公允價值。根據“會計準則更新”(“ASU”){Br}No.2009-12“對計算每股資產淨值(或其同等價值)的某些實體的投資”, 這些投資是根據計劃投資基金計算的每股淨資產價值計算的。這些 估值取決於基金的判斷和假設,這些判斷和假設可能被證明是不正確的,從而導致對這些投資的不正確估值的風險。該公司試圖通過審查基金財務報表中的財務數據,評估基金 判斷和假設的適當性,以減輕這些風險的合理性。
Waltham Services,LLC小時僱員養卹金計劃在2019年12月31日和2018年12月31日的養卹金負債淨額分別為80萬美元和60萬美元。累積的其他綜合收入的記錄變化增加了股東權益7 560萬美元税前和税後4 590萬美元,主要由羅林斯公司推動。確定利益計劃結算。
最近的會計指導
見注 1-財務報表附註的重要會計政策摘要(本表格10-K第二部分第8項)供進一步討論。
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前瞻性陳述
本年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括以下方面的陳述:(一)管理層認為公司與競爭對手競爭有利;(二)我們認為我們的業務基本上符合適用的聯邦和州的環境法律和條例,這種遵守對我們的業務迄今沒有重大的不利影響; (三)我們對供應品的維護足以滿足我們的眼前需要,並緩解這種供應的潛在短期短缺;(4)估計將發生的任何環境補救費用對我們的財務狀況或經營結果都不重要,(5)我們的設施是否足以滿足我們今後的需要;(6)法律程序一節和其他部分所討論的 訴訟的結果,以及我們認為這種訴訟不會對我們的財務狀況、業務結果或流動資金產生重大的不利影響;(7)我們相信我們有足夠的流動資產、資金來源和保險應計款項來滿足任何索賠要求;(8)我們期望繼續支付現金紅利;(9)關於今後收購和擴大專營權的計劃,包括我們認為, 收購已經並可能繼續是我們業務戰略的一個重要因素;(X)我們的資源和借款是否足以為業務活動供資,, (十一)計劃繼續為未來確定的養卹金計劃債務提供資金,並可能按照ERISA 條例將任何剩餘的養卹金資產退還給我們;(Xii)我們認為,該公司將不會在2020年財政年度期間為其剩餘養卹金計劃繳款;(十三)我們認為,任何可能的額外計劃養卹金計劃繳款不會對我們的財務狀況、業務或流動資金產生重大影響;(十四)我們預計的2020年資本支出;(十五)計劃通過對外國存款和未來收益的再投資,以及通過收購不期望從我們的外國子公司匯回現金的不相關的公司來擴大在外國市場上的業務;(十六)我們期望在整個2020年期間我們將繼續遵守我們的循環信貸協定所載的盟約;(Xvii)影響 和我們合同義務的數額;(Xviii)我們對白蟻索賠的期望和從這些索賠中影響未來 費用的因素;(Xxix)白蟻延期的預期費用;(Xx)應收賬款的預期可收性;(Xxi)我們認為我們的税收狀況是完全可支持的;(Xxii)關於特許經營商的任何損失 的預期和計劃;(Xxiv)最近的會計聲明的影響;(Xxiv)和利率風險和外匯匯率風險對我們的財務狀況的影響, 業務和流動性的結果;(Xxvii)我們利用我們所有外國淨經營損失的能力,以及公司未確認的税收福利在今後12個月內可能會減少的可能性; (Xxvi)我們對今後12個月內重新調整利率的估計;(Xxvii)我們合理的肯定 我們將對我們的經營租約行使更新選擇;(Xxviii)對承認與時間限制的股份有關的 補償費用的預期;(XXIX)我們估計,我們在綜合資產負債表中報告的信貸損失備抵在採用ASU 2016-13時將減少一個非實質性數額; (Xxx)外國利息和匯率波動對我們的現金收入和付款價值的影響-我們的功能貨幣;(XXXI)我們認為,維持和加強我們的品牌能夠提高我們進入新的 市場和開展新的和創新的服務的能力,以便更好地滿足我們客户的需要(XXXII)-維持充分的流動性和資本資源,而不考慮其外國存款,這些資金的目的是為國內的業務和義務提供資金,併為擴大我們的國內業務提供資金;(XXXIII)我們有能力在安全方面積極主動,管理 風險,以制定和維持減少索賠的現行方案;和(Xxxiv)我們對計劃資產的預期回報。 我們的實際結果可能與前瞻性報表所示的結果大不相同,因為有各種風險、 時間和不確定因素,包括(但不限於)。, 未能維持和加強我們的品牌和發展積極的客户聲譽;在未決訴訟中有可能對我們作出不利裁決;一般經濟條件;不成功地進入國際市場;一般市場風險;我們無法吸引和留住熟練工人;工業慣例或技術方面的改變;未經許可獲取關於我們的客户、僱員、第三方或我們的專有機密信息的個人、財務或其他數據或信息;我們的工藝改革和蟲害控制銷售和治療方法的成功程度;未經授權訪問有關我們的客户、僱員、第三方或我們的專有機密信息的個人、財務或其他數據或信息;我們識別和整合潛在收購的能力;氣候和天氣趨勢;競爭因素和定價 做法;勞動力成本可能增加;各種政府法律和法規的變化,包括環境條例;以及我們的特許經營商、分包商和供應商採取的任何可能損害我們業務的行動。所有 前面的風險和不確定性都超出了我們的控制能力,在許多情況下,我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性 語句所指出的結果大不相同的風險和 不確定性。本公司不承諾更新其前瞻性聲明.
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
市場風險
該公司持有一個投資組合(包括現金和現金等價物),短期利率風險敞口。該公司通過其1.75億美元循環信貸貸款和250.0美元定期貸款貸款,承受利率風險敞口。截至2019年12月31日,循環承諾的未償借款為1.015億美元,定期貸款的未償借款為1.9億美元。此外,該公司還持有3 290萬美元的信用證。由於該公司的自我保險地位,該公司的正面保險公司和/或某些州要求提供這些信用證,以確保各種工人的賠償和傷亡保險合同的保險。該公司認為,它有足夠的流動資產、資金來源和應計保險,以應付這類索賠。該公司還面臨外匯匯率變動引起的市場風險。公司認為,這種匯率風險不會對公司今後的經營成果產生重大影響。有關公司管理外匯匯率波動風險的活動的討論,見所附財務 報表附註11。
22 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
致羅林斯公司的 股東:
羅林斯公司的管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。維持一套內部會計控制制度,目的是以合理的費用提供合理保證,保證資產不受損失或未經授權使用,財務記錄充足,並可依靠 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。內部控制系統通過書面政策和程序、內部審計程序以及甄選和培訓合格人員來加強。該系統包括要求遵守道德業務標準和遵守 所有適用法律和條例的政策。
在 監督下,並在我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下,我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合財務報告框架中確定的標準,對截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的設計和運作的有效性進行了評估。截至2019年12月31日,我們已選擇將我們全資擁有的子公司--斯托克頓公司的克拉克害蟲控制公司(Clark Pest Control of Stockton,Inc)--排除在管理層對財務報告的內部控制的評估之外。截至2019年12月31日,這筆收購佔總資產 的21.8%,佔該日終了年度收入的4.7%。請參閲合併財務報表中的附註1和2,以進一步討論這次收購及其對羅林斯公司財務報表的影響。 管理層已開始對內部控制環境的設計進行評估,並期望從2020年12月31日起將該實體包括在ICFR的 評估中。根據這一評估,管理層的評估是,截至2019年12月31日,羅林斯公司對財務報告保持了有效的內部控制。
獨立註冊的公共會計師事務所-均富會計師事務所審計了截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表,併發布了關於公司財務報告內部控制有效性的報告,該報告載於本報告第24頁。
加里·羅林斯 | /s/ Paul E.Northan | |
加里·羅林斯
副主席兼首席執行幹事 |
保羅·諾西
高級副總裁、首席財務官和財務主任 |
佐治亞州亞特蘭大
(二0二0年二月二十八日)
23 |
獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告
董事和股東董事會
羅林斯公司
關於財務報告內部控制的意見
我們審計了羅林斯公司財務報告的內部控制。(a特拉華公司)和附屬公司(“公司”),截至2019年12月31日,根據2013年內部控制-委員會發布的Treadway委員會(“COSO”)贊助組織綜合框架中確定的標準。我們認為,該公司在所有重要的 方面都根據2013年內部控制-COSO發佈的綜合框架-確定的標準,維持了截至2019年12月31日對財務報告的有效內部控制。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準審計了截至2019年12月31日和截至2019年12月31日為止公司的合併財務報表,我們於2020年2月28日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告的內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於 公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以便對 是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制有合理的把握。我們的審計包括使 瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
我們對 公司對財務報告的內部控制的審計和意見不包括對斯托克頓公司(一家全資子公司)的財務報告的內部控制,該公司的財務報表分別反映了截至2019年12月31日和截至2009年12月31日的相關合並財務報表金額的資產總額和收入總額的21.8%和4.7%。如管理層的報告所示,克拉克害蟲控制了斯托克頓公司。於2019年購置。管理層關於公司財務報告內部控制有效性的聲明排除了對斯托克頓公司克拉克害蟲控制公司財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義與限制
公司對財務報告的內部控制是一個過程,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括(1)維持記錄的政策和程序,這些政策和程序在合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況; (2)提供合理的保證,即記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權作出;(3)就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對財務報表產生重大影響的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期對成效 的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
/s/Grant Thornton LLP
佐治亞州亞特蘭大
2020年2月28日
24 |
獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表和時間表的報告
董事和股東董事會
羅林斯公司
關於財務報表的意見
我們已審計了所附羅林斯公司財務狀況綜合報表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日為止的三年期間,相關的收入、綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表,以及項目15(A)下所列相關的 附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”),以及相關的 附註和財務報表表。我們認為,財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況,即 31、2019和208,以及按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在2019年12月31日終了期間每年的業務結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,根據2013年確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。內部控制-綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的報告和我們於2020年2月28日提交的報告表達了毫無保留的意見。
會計原則的變化
正如合併財務報表附註1中所討論的那樣,由於採用了“會計準則”編纂主題842,“租賃”,公司改變了截至2019年1月 1的租賃會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對該公司保持獨立的 。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表 是否存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持財務 報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和作出的重大估計,如 ,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是在對財務報表進行本期審計時所產生的事項,這些事項是向審計委員會通報或要求通知審計委員會的;(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報不改變我們對整個財務報表的意見,我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
企業合併-收購斯托克頓公司的克拉克害蟲控制公司。
如公司合併財務報表附註1和2所述,該公司完成了對Stockton公司的Clark Pest Control的收購。(“Clark”)2019年4月30日。 公司將購買價格分配給根據其各自公允價值獲得的可識別無形資產。 我們確定公司對在收購克拉克公司中獲得的已查明無形資產的公允價值的確定是一項重要的審計事項。
我們確定在收購Clark中確認的無形資產的公平 值是一項重要的審計事項,主要考慮因素是管理層為確定其公允價值所作的重大估計。這就要求審計員作出高度的判斷,並加大努力,包括需要讓我們的估值專家參與執行審計程序,以評估管理層與貼現率、客户流失和收入增長預測有關的 假設的合理性。
我們的審計程序與確定在克拉克收購中獲得的無形資產的公允價值有關,除其他外,包括以下各項。我們檢驗了與克拉克收購會計有關的控制措施的有效性,其中包括用於確定主要無形資產類別的公允價值以及任何或有代價負債的模型。我們檢查了這次收購的採購協議。我們利用評估專家來評估管理層在模型中使用的重要假設的合理性。我們重新計算了對 Clark獲取項的開始條目和後續記錄的計算和支持。
25 |
應計保險
如財務報表附註1所述,羅林斯公司。(“公司”)在政策規定的範圍內保留與一般責任、工人 補償以及車輛和設備責任費用有關的某些風險。保留損失 方案下現有和未來索賠的估計費用是根據事件發生時的歷史趨勢計算的,無論是已報告的還是未報告的(雖然索賠的實際結算(Br}可能要到以後的時期才能作出),並可能隨後根據與這類索賠有關的事態發展加以修訂, 我們確定應計保險準備金和有關費用(“應計保險”)是一項重要的審計事項。
我們確定應計 保險是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,應計保險的權責發生制具有較高的估計不確定性風險,這是由於 損失發展因素和用於確定所需準備金的精算方法的固有假設。所用精算方法的估計 不確定性和複雜性導致審計人員在評估管理層對應計保險的應計金額是否採用合理的基礎並在實質上正確時作出判斷。
我們與應計保險準備金 有關的審計程序除其他外包括:
• | 我們利用一位專家評估管理方法 和假設,以確保這些方法為確定包括選定的損失發展因素在內的儲備提供了合理的依據。 |
• | 我們對先前對當前 預測的預測進行了回顧性審查,以確認估計的最終損失的變化是合理的。 |
• | 我們對索賠數據與精算資料進行了核對,並通過審查事故報告、保險索賠和法律記錄,測試了基本索賠的抽樣,以驗證管理層在制定應計保險應計制時使用的資料是完整和準確的。 |
• | 我們測試了與應計保險有關的關鍵控制措施 的設計和運作效果,包括但不限於:(1)驗證索賠報告是否準確和及時;(2)內部索賠數據與第三方管理人(br})保存的索賠數據進行了核對,並提交公司精算師,以驗證管理層在制定應計保險時使用的信息是完整和準確的。 |
ASC 842的實現
如財務報表附註1所述,截至2019年1月1日,公司採用了ASC 842(租約),從而在租賃期開始時確認了使用權資產(ROU 資產)和經營租賃的租賃負債(符合短期租約定義的租約除外)。負債等於未來租賃付款的現值。資產將以負債為基礎,但須作某些調整,包括初始直接費用和出租人提供獎勵。我們確定採用ASC 842作為一項重要的審計事項,主要是由於在確定租賃負債 和ROU資產方面的重大判斷,特別是適用於未來租賃付款的貼現率。
我們認為採用ASC 842是一個關鍵的審計事項 ,因為這是租賃會計方面的一個重大變化,因此需要審計員作出重大判斷,以獲得足夠的 和適當的審計證據,涉及管理層確定租賃負債和ROU資產,並選擇適用於未來租賃付款的貼現率。
我們關於通過ASC 842的審計程序除其他外包括下列各項。我們測試了與最初採用ASC 842有關的控制措施的設計和運作效果,以及在此期間取得的新租約的持續核算。我們評估了獨立審計師關於公司第三方租賃軟件供應商的控制操作 有效性的報告,其中包括測試相關用户控制的設計和操作 有效性,因為公司依賴第三方軟件來適當計算相關的ROU資產和租賃負債。我們驗證了管理評估為採用和持續核算的初始影響的一部分 的租約的完整性。我們檢查了一個租賃合同樣本,驗證了對租賃軟件的相關 輸入,並重新計算了該軟件對ROU資產和租賃負債的計算。我們進行了 程序,以評估公司在確定ROU資產和租賃負債時使用的貼現率是否適當,其中包括使用一名專家來評估管理層在初步衡量租賃負債 時所使用的貼現率是否合理。
/s/Grant Thornton LLP
自2004年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2020年2月28日
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項目8. | 財務報表和補充數據 |
財務狀況綜合報表 | ||||||||
羅林斯公司及附屬公司 | ||||||||
(除分享資料外,以千計) | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
貿易應收款,扣除可疑賬户備抵後的美元 | ||||||||
融資應收款,短期,扣除可疑賬户備抵後的美元 | ||||||||
材料和用品 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
設備和財產,淨額 | ||||||||
善意 | ||||||||
客户合同,淨額 | ||||||||
商標和貿易名稱,淨額 | ||||||||
其他無形資產淨額 | ||||||||
經營租賃,使用權資產,淨額 | ||||||||
融資應收款,長期,扣除可疑賬户備抵後的美元 | ||||||||
福利計劃資產 | ||||||||
預付養卹金 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計保險 | ||||||||
應計補償及有關負債 | ||||||||
未獲收入 | ||||||||
經營租賃負債-流動 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應計保險減去當期部分 | ||||||||
業務租賃負債減去當期部分 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
長期應計負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,沒有票面價值; | 授權的股份, 已發行股份||||||||
普通股,面值$ | 每股; 授權的股份, 和 分別發行和發行的股票||||||||
用資本支付 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | ||||||
所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
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綜合收入報表 | ||||||||||||
羅林斯公司及附屬公司 | ||||||||||||
(除分享資料外,以千計) | ||||||||||||
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
客户服務 | $ | $ | $ | |||||||||
費用和開支 | ||||||||||||
提供服務的費用 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
養卹金結算損失 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
資產銷售收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息費用/(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
費用和支出共計 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税準備金 | ||||||||||||
電流 | ||||||||||||
遞延 | ( | ) | ||||||||||
所得税準備金總額 | ||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||
每股收益-基本收入 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益-稀釋後 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均流通股-基本 | ||||||||||||
加權平均股份 | ||||||||||||
每股股息 | $ | $ | $ |
所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
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綜合收益報表 | ||||||||||||
羅林斯公司及附屬公司 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||
養卹金和其他退休後福利計劃,扣除税款 | ( | ) | ||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||
利率互換,税後淨額 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||
綜合收益 | $ | $ | $ |
所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
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股東權益合併報表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
羅林斯公司及附屬公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 國庫 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 已付資本 | 其他 綜合 收入(損失) | 留用 收益 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金負債調整,扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金負債調整,扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
採用ASC 842的影響 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金結算損失,扣除税後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金負債調整,扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利率互換,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
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現金流量表 | ||||||||||||
羅林斯公司及附屬公司 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||||
折舊、攤銷和其他非現金費用 | ||||||||||||
養卹金結算損失 | ||||||||||||
遞延所得税準備金 | ( | ) | ||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||
壞賬準備金 | ||||||||||||
資產和負債變動: | ||||||||||||
貿易應收帳款和其他應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資應收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
材料和用品 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未獲收入 | ||||||||||||
應計保險 | ( | ) | ||||||||||
養卹金供資 | ( | ) | ||||||||||
長期應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||
投資活動 | ||||||||||||
用於公司收購的現金,扣除所獲現金後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售專營權所得現金 | ||||||||||||
衍生投資 | ( | ) | ||||||||||
出售資產所得收益 | ||||||||||||
投資税收抵免 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
籌資活動 | ||||||||||||
定期貸款借款 | ||||||||||||
循環承諾項下的借款 | ||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ||||||||||
股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
為購買普通股支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
由/(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年底現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付所得税的現金淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
經營租賃資產的非現金附加 | $ | $ | $ | |||||||||
所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
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補充披露非現金項目
養卹金-計入其他綜合收入的最低養卹金負債減少/(增加)7 540萬美元,2018年和2017年分別為7 540萬美元、1 480萬美元和1 900萬美元。
企業合併--截至2019年12月31日,非現金收購企業合併資產的金額為3 420萬美元,2018年為1 810萬美元,2017年為3 400萬美元。
合併財務報表附註
年結束 2019,2018年和2017年12月31日,羅林斯公司。及附屬公司
1.重大會計政策的會計政策綜述
商業描述-羅林斯公司(“公司”),最初於1948年根據特拉華州的法律成立為羅林斯廣播公司。
該公司是一家總部設在佐治亞州亞特蘭大的國際服務公司,通過其全資子公司向美國、加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲的住宅和商業客户提供蟲害和白蟻防治服務,並在墨西哥、加拿大、中美洲和南美洲、加勒比、中東、亞洲、歐洲、非洲和澳大利亞擁有國際特許經營權。服務是通過指定與客户的定價 安排的合同來執行的。
Orkin,LLC. (“Orkin”)是該公司的全資子公司,成立於1901年,是世界上最大的害蟲和白蟻控制公司。它提供來自400多個地點的定製服務。Orkin直接或通過特許經營服務於美國、加拿大、墨西哥、中美洲和南美洲、加勒比、中東、亞洲、歐洲和非洲,為家庭和企業,包括旅館、食品服務機構、食品製造商、零售商和運輸公司提供必要的蟲害防治服務和防止白蟻破壞、齧齒類動物和昆蟲。Orkin在 the Orkin、Orkin Canada商標和AcuridSM服務標記下操作。Orkin品牌使Orkin成為全美最知名的害蟲和白蟻公司。Orkin加拿大品牌 名稱在整個加拿大提供了類似的品牌識別。
加拿大奧金公司成立於1952年,是奧金的全資子公司,1999年被奧金收購.加拿大Orkin公司是加拿大最大的蟲害防治供應商,也是開發快速、有效和對環境負責的蟲害防治解決方案的領先者。
西部害蟲服務(“西部”),該公司的全資子公司成立於1928年,被羅林斯公司 在2004年收購。West主要是一家商業害蟲防治服務公司,它的業務補充了Orkin 提供的大部分服務,重點是美國東北部。
Fumigant工業公司(IFC)是該公司的全資子公司,成立於1937年,2005年被羅林斯公司(Rolings,Inc. )收購。國際金融公司是向食品和商品行業提供蟲害管理和衞生服務及產品的領先供應商。
HomeTeam Pest Defense(“HomeTeam”)是該公司的全資子公司,成立於1996年,被羅林斯公司收購。2008年4月。在收購之時,HomeTeam公司憑藉其獨特的Taexx管牆蟲害防治系統,被公認為主要的蟲害防治企業,並被列為該行業第四大公司。HomeTeam服務於全國房屋建築商。
羅林斯澳大利亞公司(“羅林斯澳大利亞公司”)是該公司的全資子公司,於2014年2月收購了全資子公司Allest WA(“Allest”)。ALPEST公司成立於1959年,總部設在澳大利亞珀斯。Allest公司提供傳統的商業、住宅和白蟻服務,以及與澳大利亞生物安保方案有關的邊境保護諮詢服務,並向澳大利亞的採礦、石油和天然氣部門提供專門服務。
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Critter Control是該公司的全資子公司,由羅林斯公司收購。2015年2月27日。動物控制公司成立於1983年,總部設在密西根州的特拉弗斯市。該公司主要是特許經營,在40個州和一個加拿大省經營。
羅林斯英國公司成立於2016年6月,是該公司的全資子公司,目的是收購“保障害蟲控制”(“保障”)。保障公司是一間於一九九一年在英國成立的防治病蟲害公司,過去一直為住宅及商業客户提供優良的病蟲害控制、禽鳥控制及專業服務。
西北害蟲控制有限責任公司是該公司的全資子公司,成立於1951年,被羅林斯公司收購。2017年8月。西北地區專門從事住宅和商業白蟻防治、蟲害防治、蚊蟲防治、野生動物服務、草坪護理、絕緣、 和暖通空調服務,重點是美國東南部。
2019年4月30日,該公司收購了Stockton公司的Clark Pest控制權。(“克拉克害蟲控制”)位於加利福尼亞州洛迪。根據PCT 100排名,克拉克害蟲控制公司在加州是一家領先的害蟲管理公司,也是全國第8大害蟲管理公司。克拉克害蟲控制從兩個州的 26個服務地點為其客户提供服務。克拉克害蟲控制公司在2018年12月31日終了的財政年度的收入約為1.392億美元。該公司的合併損益表包括從2019年4月30日至2019年12月31日期間克拉克害蟲控制公司的業務結果。
公司 有幾個較小的全資子公司,佔公司總收入的5%以下。
該公司 只有一個可報告的部門,它的害蟲和白蟻控制業務。這一部門的收入、營業利潤和可識別資產包括美國、加拿大、澳大利亞、歐洲、亞洲、墨西哥、中美洲和南美洲、加勒比、中東和非洲。該公司的經營結果和財務狀況不依賴於任何單一的 客户,很少客户或外國業務。
合併原則-公司合併財務報表包括羅林斯公司的賬户。和公司的全資子公司,並已準備按照會計 原則普遍接受在美國。(“公認會計原則”)。公司不合並任何擁有50%或以下所有權權益的 公司的財務報表。公司不是任何可變利益實體的主要受益人, 公司也沒有控制財務利益。因此,公司沒有合併任何變量 利益實體。為了符合當前 期的列報方式,公司重新分類了某些前期金額,其中沒有一筆數額是實質性的。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
隨後發生的 事件-公司在發佈財務報表之日對其財務報表進行評估。
編制合併財務報表所用的估計數-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響所附附註和財務報表所報告數額的估計數和假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入 確認-公司的收入確認政策是在將承諾的 產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入,數額反映出我們期望得到的考慮,以換取這些產品 或服務。我們簽訂的合同可以包括各種產品和服務的組合,每種產品和服務都是不同的 ,並作為單獨的性能義務入賬。收入被確認為扣除退貨津貼和從客户處收取的任何税金,這些税金隨後匯給政府當局。
貨物和服務的性質和履約義務
該公司與其客户簽訂合同,提供下列貨物和服務,每一種貨物和服務都是一項不同的履約義務:
害蟲控制服務-羅林斯提供害蟲控制服務,以保護住宅和商業財產免受常見害蟲,包括齧齒動物和昆蟲。蟲害控制通常包括評估客户的財產是否有可能導致 害蟲,處理當前的蟲害,並停止生命週期以防止未來的入侵者。從蟲害控制服務 獲得的收入被確認為提供服務。
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公司的收入確認政策是為了在履行服務 時履行績效義務時確認收入。對於某些收入類型,由於記帳和收取現金的時間相對於執行 服務的時間,使用了某些會計估計數。住宅和商業蟲害防治服務主要是按月、雙月或每季度重複出現的 ,而某些類型的商業客户可能在一個月內得到多種治療 。一般來説,害蟲控制客户簽署一份最初的一年合同,收入在 時間服務被確認。該公司推遲確認預付款,並在提供服務時確認收入。該公司將與預付款有關的折扣歸類為收入減少。
白蟻 控制服務(包括傳統和誘餌)-羅林斯提供傳統的和誘餌的白蟻保護服務。傳統的白蟻保護使用“Termidor”液體處理和/或幹泡沫和Orkin泡沫來處理屬性周圍的空洞和 空間,而誘餌白蟻保護使用誘餌破壞生長所需的蜕皮過程,並提供持續的保護。最初的白蟻治療服務的收入被確認為提供服務。
維護/監測/檢查 -在最初的服務提供方面,羅林斯公司提供經常性的維護、監測或檢查服務 ,以幫助保護消費者的財產,以防在最初處理後出現白蟻活動的任何跡象。此經常性 服務是asc 606下的服務類型保證,因為它通常與初始治療服務 分開銷售和購買,並且通常每年購買或更新。
白蟻 誘餌收入是根據對個別會計單位控制權的轉移而確認的。在一項新的誘餌服務合同開始時,在對該裝置進行質量控制審查後,該公司確認安裝監測站、初步定向液體殺菌劑處理和為監測站提供服務的收入。合同金額的一部分 推遲用於未交付的監測履約義務。此部分被確認為剩餘合同條款上的直線收入 ,這將導致確認顯示公司在轉移服務控制權方面的 績效的收入。將交易價格分配給這兩個交付品是基於相對的獨立銷售價格 。不存在與交付其他項目或滿足其他 指定的性能條件有關的意外情況。誘餌更新收入是遞延和確認在年度合同期間的直線 的基礎上,公司的表現轉移控制的服務。
用於傳統白蟻更新的收入 被推遲,並在剩餘合同條款 的基礎上確認,該合同條款描述了公司在轉移服務控制權方面的表現;以及重新檢查、再應用 和修理及相關勞動和化學品的費用按發生時支出。對於未決索賠,根據當前因素和歷史資料,估計將發生的費用 (包括法律費用)。重新檢查 的執行情況往往接近合同續訂日期,雖然重新申請和修理涉及的合同數量不多,但這些費用是在合同期限內發生的。由於收入被推遲,適用於遞延收入的重新檢查、重新應用 和修理及相關勞動和化學品的未來費用按所發生的費用計算。公司因引起注意的索賠而產生 。在續訂時提供白蟻服務的費用與預期收入相比較,併為任何預期損失編列了經費。
雜項服務(例如清潔等)-在與客户達成的某些協議中,羅林斯可提供其他雜項服務,包括清潔洗手間(例如,消除可能引起蟲害的臭味、油脂和污垢)、培訓(例如,舉辦研討會,內容涉及良好的製造做法和產品管理)等。在提供服務時確認雜項服務的收入。
產品 -根據客户需求,羅林斯可分別出售害蟲控制和/或白蟻保護產品,如陷阱。產品銷售收入在資產控制權轉移時確認。
設備租賃(或租賃)-視客户需求而定,羅林斯可租賃某些蟲害控制和/或白蟻保護設備。設備租賃收入在租賃期內確認。設備租金收入在每個報告所述期間佔公司收入的1.0%以下。
獲得知識產權(特許經營權)的權利-獲得羅林斯知識產權的權利是奧金特許經營協議的重要組成部分。這些協議為特許經營人(客户)提供了在正常經營過程中向最終客户宣傳和銷售服務時使用羅林斯公司 名稱和商標的許可證。Orkin特許經營權 協議包含一個條款,允許Orkin購買特許人的某些資產。這只是奧金回購 資產的要約,該資產最初由Orkin提供給特許人,而不是履約義務或某種形式的代價。國際和國內特許經營收入不到公司年收入的1.0%。
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所有Orkin 國內特許經營都有一個保證回購條款,即Orkin特許經營權一旦建立,Orkin可以在稍後的某個日期重新購買。公司在初始特許期內攤銷初始特許費。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,遞延的奧金特許經營權分別為170萬美元和160萬美元。
奧金特許經營權的特許權使用費 應計並確認為每月收入。截至2019年12月31日的年度來自Orkin特許經營的收入為870萬美元,截至2018年12月31日和2017年的年度分別為880萬美元和540萬美元。
合同餘額
確認 收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在記帳後被確認為 時,我們記錄未賺得的收入。未賺取的收入主要涉及公司的白蟻誘餌供應、傳統更新、預先支付的蟲害防治服務 和年前防治服務,以及在轉移產品或服務的控制(Br)時獲得的收入。對於多年協議,我們一般在每年的 覆蓋期開始時每年向客户開具發票。詳情請參閲附註3-收入,包括本年度未賺取收入的變動。
該公司將條款擴展到某些客户,包括高美元白蟻和輔助工作,以及某些特許經營商,為銷售特許經營權提供初步的 資金。這些融資應收款與我們的貿易應收款分開。自資產負債表日期起一年內到期的款項被列為短期融資應收款,除可疑賬户備抵 外,截至2019年12月31日為2 230萬美元,2018年12月31日為1 850萬美元。截至2019年12月31日,除可疑賬户備抵外,長期融資應收款餘額為3 080萬美元,2018年12月31日為2 820萬美元,列在我們財務狀況綜合報表中的長期資產中。有關進一步信息,請參閲注6- 為應收賬款融資。
可疑帳户備抵 反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。我們根據已知的問題帳户、歷史經驗和其他現有證據確定 津貼。可疑賬户 備抵中的活動見附表二--估值和合格帳户。
付款 條款和條件因合同類型而異,儘管條款一般包括在30至60天內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的 的情況下,我們已經確定了我們的合同一般不包括一個重要的融資部分。我們發票條款的主要目的是為客户提供簡化的 和可預測的方式來購買我們的產品和服務,而不是從我們的客户那裏獲得資金或為客户 提供融資。
實際的權宜之計和豁免
由於攤銷期為一年或更短,我們一般會在發生時支付銷售佣金。這些費用記在銷售和營銷費用內。
我們不披露未履行的履約義務的價值,因為(1)合同的原始預期期限為一年或一年以下;(2)合同的收入與我們有權為所提供的服務開具發票的數額相符。 所有收入都是扣除銷售税後報告的。
該公司的海外業務在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度收入中約佔8%。
可疑賬户備抵--公司根據應收賬款的預期可收性(Br})為可疑賬户保留備抵。管理部門使用歷史收款結果和應收賬款賬齡來確定應收賬款的預期可收性。公司的所有應收賬款基本上都是由於美國和選定的國際地點的PEST{Br}控制和白蟻服務而產生的。公司對 可疑賬户的備抵是使用多種因素來確定的,以確保我們的應收賬款不會因無法收回而被多報。 公司既定的信用評估程序力求儘量減少我們與較高風險的客户開展的業務數量。可疑賬户的備抵記在銷售、一般和行政費用中。在公司確定金額無法收回時,從可疑賬户備抵中註銷帳户 ,收回以前註銷的金額在收到時記錄。大量的追回通常會減少在收回期間所需的經費。因此,可疑賬户備抵可能會在不同時期大幅波動。2019年、2018年和2017年沒有出現大規模復甦。當我們意識到客户無法履行其對我們的財務義務時,我們會記錄具體條款,例如在破產申請或客户的經營結果或財務狀況惡化的情況下。如果與客户有關的情況發生變化,我們對應收賬款 的可實現性的估計將進一步調整,無論是向上還是向下。關於新的FASB的討論,見最近的會計指南, ASU 2016-13 ,它提供了關於衡量預計在2020年實施的信貸損失的最新指導。
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廣告-廣告費用記在發生廣告的年份的銷售、一般和行政費用中。
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
廣告 | $ | $ | $ |
現金 和現金等價物-當 購買為現金等價物時,公司認為所有原始期限為三個月或更短的投資都是現金等價物。包括現金和現金等價物在內的短期投資按成本記賬,這接近於 公平市價.
該公司截至2019年12月31日的現金總額為9,430萬美元,主要是各銀行機構持有的現金。大約7 410萬美元在國際銀行機構以現金帳户持有,其餘2 020萬美元主要存放在聯邦存款保險公司(“FDIC”)各國內銀行的無利息保險賬户中,這些賬户有時可能超過聯邦保險金額。
該公司的國際業務正在擴大,我們打算通過對外國存款和未來收益的再投資以及對無關公司的收購,在今後繼續擴大在外國市場上的業務。從公司的外國子公司匯回現金不是公司當前業務計劃的一部分。
羅林斯公司保持充足的流動資金和資本資源,而不考慮其外國存款,其目的是為國內業務和債務提供資金,並在可預見的將來為擴大國內業務提供資金。
12月31日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千)(美元) | ||||||||
持有於外國銀行賬户的現金 | $ | $ |
可銷售的 證券--該公司不時維持由幾個大型、資金充足的金融機構持有的投資。本公司的投資政策不允許投資於任何被國家評級機構評級低於“投資 級”的證券。
管理層 在購買時確定債務證券的適當分類,並從 每個資產負債表日期重新評估這類指定。債務證券被歸類為可供出售的證券,因為公司不打算持有這些證券到期日。可供出售的證券按其公允價值列報,未實現收益和 損失在收益中列報。
該公司 除了在12月31日、2019年和2018年12月31日的固定福利養卹金計劃和無保留遞延補償計劃中持有的有價證券外,沒有其他有價證券。詳情見注16。
材料 和用品-材料和用品按較低的成本或可變現淨值列報。成本取決於 先入先出的方法.
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收入 税-公司根據FASB ASC主題740“所得税”規定所得税,其中要求 確認遞延税負債和資產,以應付合並財務報表或納税申報表中列入 的事件的預期未來税務後果。公司在確定 確定其更有可能不使用遞延税資產時,為遞延税資產提供備抵。該公司為所得税制定了額外的規定,儘管認為納税狀況是完全可支持的,但仍有某些職位不符合最低概率門檻。公司的政策是在所得税費用中記錄與所得税事項有關的利息和罰款。
設備 和財產-設備和財產按成本列示,扣除累計折舊後,主要在有關資產的估計使用壽命上以直線提供 。年度折舊準備金使用下列資產壽命計算:建築物10至40年;傢俱、固定裝置和操作設備2至10年。增加、主要更新和改善的支出是資本化的,維修費按已發生的支出計算。 已退休或以其他方式處置的資產的費用以及有關的累計折舊和攤銷從處置年度的帳户中扣除,所得損益貸記或記作收入。下文關於 折舊的年度備抵反映在題為折舊和攤銷的細列項目的合併收入報表中。
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
折舊 | $ | $ | $ |
商譽 和其他無形資產-根據FASB ASC主題350“無形資產-商譽和其他”,公司將無形資產分為三類:(1)有一定壽命的無形資產須攤銷; (2)無限期不攤銷的無形資產;(3)商譽。本公司不以無限期生命或善意攤銷無形資產。如果事件或情況表明資產可能受損,商譽和其他使用壽命無限期的無形資產每年或更頻繁地進行減值測試。這種情況可能包括經濟上的 衰退或對未來行動的評估的改變。公司在公司 級進行商譽減值測試。這種商譽減值測試包括將適當報告單位(公司)的公允價值與其賬面價值 進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則公司將將商譽的 隱含公允價值與其賬面價值進行比較。當商譽的隱含公允價值 小於其賬面價值時,即確認減值損失。公司通過將每個無限期無形資產單位的公允價值與其賬面價值進行比較,對無限期無形資產進行減值測試。如果資產的賬面價值超過其估計公允價值,則公司確認減值費用 。截至2019年9月30日,該公司完成了最新的年度減值分析。根據這些分析的結果,該公司的結論是,沒有表明其商譽或無限期無形資產的減值。
長壽資產的減值 根據FASB ASC主題360“不動產、廠場和設備”、 公司的長期資產,例如財產和設備以及具有確定壽命的無形資產,在發生事件或情況發生變化時,對這些資產的賬面價值進行審查,表明這些資產的賬面金額可能無法收回。資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現的 未來現金流量,減值費用將在資產的賬面金額超過資產的公允 值的數額中確認。我們定期評估分配給長期資產的剩餘可折舊壽命的適當性,包括客户合同和可能受處置管理計劃約束的資產。
應計保險-公司保留與一般責任、工人賠償和車輛責任有關的某些風險,但不得超過規定的限額。超過指定限額的風險是通過高扣減保險或非附屬 組專屬保險成員安排來管理的。保留損失方案 下現有和未來索賠的估計費用是根據事件發生時的歷史趨勢計算的,無論是已報告的還是未報告的(雖然實際解決 索賠可能要到以後的時期才能進行),並可能隨後根據與這類索賠有關的事態發展加以修訂。 公司每半年與獨立的第三方精算師簽訂合同,根據歷史索賠信息向公司提供估計負債 。精算研究是建立準備金的一個主要考慮因素,同時也考慮到 管理層對業務做法和現有索償要求與當前結餘相比的變化的瞭解。管理人員的 判斷具有內在的主觀性,因為許多因素是管理知識和控制之外的因素。此外,歷史 信息並不總是準確地指示未來事件。
37 |
Termite合同的權責發生制 -公司對白蟻索賠保持應計制,即與白蟻控制服務有關的再申請、 修理及相關勞動和化學品、結算、賠償和其他費用的估計費用。可能影響未來成本的因素包括殺白劑、預期壽命和政府監管。重要的是,由於公司業務慣例的變化,近年來實際索賠數量有所減少。然而, 不可能準確地預測未來的重大索賠要求。白蟻合同的權責發生制包括在公司財務狀況綜合報表中的其他流動負債和長期應計負債中。
權責發生制-公司是有關正常業務過程中事項的法律程序的一方。 根據FASB ASC主題450“意外開支”,管理層對其負債 和與訴訟有關的費用的估計數和應計費用。概算和應計費用是在與外部律師協商後確定的。由於不可能準確地預測訴訟的最終結果,關於應計負債 和與訴訟有關的費用的判斷本質上是不確定的,實際負債可能與估計或應計數額不同。然而,管理層認為,訴訟結果不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。應急應計項目包括在公司財務狀況綜合報表中的其他流動負債和長期應計負債中。
董事會在2018年10月23日的季度會議上,通過2018年12月10日發行的每兩股普通股再發行一份普通股,授權按兩份普通股再發行一份普通股,這是2018年11月9日創下記錄的。合併財務報表和相關附註中出現的所有股票和每股數據都會為 3/2股票分拆重報。
公司 定期發佈基於股票的支付獎勵,其中包含不可沒收的分紅權利,因此被認為是 參與證券。有關授予僱員的限制性股票的進一步信息,請參見注17。
基本的 和稀釋計算與稀釋後的每股收益中沒有包含的股票期權相同,因為我們沒有未執行的股票 選項。每股基本收益和稀釋收益是通過淨收入除以在各自時期內流通的 股份的加權平均數來計算的。
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截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
可供股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
減:支付的股息 | ||||||||||||
普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
限制普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
這一期間未分配的收入 | $ | $ | $ | |||||||||
未分配收入的分配: | ||||||||||||
普通股 | ||||||||||||
限制普通股 | ||||||||||||
基本股和稀釋股流通股: | ||||||||||||
普通股 | ||||||||||||
限制普通股 | ||||||||||||
基本股和稀釋股流通股(以股份計) | ||||||||||||
每股基本和稀釋收益: | ||||||||||||
普通股: | ||||||||||||
分配收益 | $ | $ | $ | |||||||||
未分配收益 | $ | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
限制普通股 | ||||||||||||
分配收益 | $ | $ | $ | |||||||||
未分配收益 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
以美元以外的功能貨幣報告的資產和負債按年底匯率折算為美元。收入和開支按當年的加權平均匯率 換算.由此產生的翻譯調整數由其他綜合收入支付或貸記。以外國 貨幣計值的 外幣交易的損益,例如結清應收賬款或應付款項所產生的損益,均包括在本期的收益內。
TLRS提供 用於發行公司普通股的股份,而不需向持有人支付任何費用,並且通常在規定的自授予日期起的年數之後,視發行條款而定。優秀的TLRSs從贈款的2週年開始,從贈款之日起超過六年,遞增20%。在這幾年中,受贈方獲得宣佈的所有股息,並保留被授予的股份的表決權。發行受限制股票的協議規定,在計劃規定的限制解除之前,不得出售或以其他方式轉讓所判的 股份。這些裁決的公允價值 被確認為補償費用,扣除沒收後,在六年內按直線計算。
綜合收入(損失)-其他綜合收入(損失)來自外幣折算、最低養卹金負債調整和現金流量對衝利率風險。
39 |
特許經營計劃-羅林斯的全資子公司奧金,分別擁有50、47和47家國內特許經營權,截至12月31日、2019、2018年和2017年。與Orkin的國內特許經營權的交易涉及向 建立新的Orkin特許經營公司出售客户合同、初始特許經營權費和特許權使用費。客户合同和最初的Orkin特許經營費 通常以現金和票據的組合出售,期限最長為五年。Orkin 特許公司的應收票據2019年12月31日為670萬美元,2018年12月31日為650萬美元。公司在初始特許經營期內攤銷國內特許經營的初始費用。截至2019年12月31日,遞延的國內奧金特許經營費為170萬美元,2018年12月31日為160萬美元。這些應收票據被列為融資應收款,遞延專營權 費用列入所附財務狀況綜合報表中的其他流動負債。該公司在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年為止的年度內,與Orkin國內特許經營權有關的最大損失(應收專營權票據減去遞延特許經營權)分別為500萬美元、490萬美元和250萬美元。
截至12月31日、2019、2018年和2017年,Orkin分別擁有97、86和81家國際特許經營公司。奧金的國際特許經營計劃始於2000年的第一次國際特許經營,此後擴展到墨西哥、中美洲和南美洲、加勒比、中東、亞洲、歐洲和非洲。
Orkin特許經營公司(國內和國際)的特許權使用費(br}應計並確認為收入,按月計算。截至2019年12月31日,Orkin特許經營公司的收入為870萬美元,截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的收入分別為880萬美元和540萬美元。
羅林斯的全資子公司Critter Control截至12月31日、2019、2018和2017年分別在美國和加拿大擁有84、80和89家特許經營權。與Critter Control特許經營權的交易涉及銷售領土以建立新的 特許經營權、初始特許費和特許權使用費。領土和初始特許費通常以現金和票據的組合出售。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Critter Control特許經營權應收票據分別為90萬美元和60萬美元。這些票據是沒有保證的。公司預計,如果特許經營商有任何損失,這些損失將通過終止特許經營商和再出售來彌補。這些數額在所附財務狀況綜合報表中列為應收款項。
截至2019年12月31日的年度,Orkin、Critter Control和澳大利亞特許經營公司的國內和國際收入合計為1 710萬美元,截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度分別為1 470萬美元和970萬美元。特許經營的總收入不到公司年收入的1.0%。
獲取知識產權(特許經營權)的權利 -獲取Orkin‘s和Critter Control的知識產權 的權利分別是Orkin和Critter Control特許經營協議的重要組成部分。這些協議為特許經營人 提供了在正常經營過程中向最終客户宣傳和銷售服務時使用該品牌名稱和商標的許可證。Orkin和Critter控制特許經營協議載有一項條款,允許各特許人在其特許協議締結或終止時購買特許人的某些 資產。這只是特許人 重新購買特許人選擇的資產的一種選擇,而不是一種履行義務或某種形式的考慮。
最近的會計指導
最近採用了會計準則
該公司 採用ASU 2016-02,租約(ASC 842),於2019年1月1日使用經修改的追溯方法,沒有重申ASU 2018-11,租約允許的比較 期(主題842):有針對性的改進。我們選擇了一套實際可行的權宜之計,使我們不必重新評估我們先前關於租賃鑑定、租賃分類和初始直接費用的結論。新標準還為實體正在進行的會計提供了實用的權宜之計。我們選擇了短期租約確認豁免.因此,公司不承認使用資產或租賃負債的權利, 對那些轉型期資產的現有短期租約。採用後,公司確認經營租賃使用權(br}資產和負債分別為1.957億美元和1.955億美元,並對開始留存收益進行20萬美元調整。
該公司採用ASU 2018-02,“損益表-報告綜合收入(ASC 220):將某些税收影響從累積的其他綜合收入中重新分類”,允許將累積的其他綜合收入重新分類為留存收益,以應對2017年減税和就業法(“税務改革法”)造成的滯留税收影響,該公司於2019年1月1日通過了2018-02號ASU,當選為不承認累積效應調整。
2017年8月,FASB發佈了177-12衍生工具和套期保值(ASC 815),為改進對衝關係財務報告提供了新的指導,以便在其{Br}財務報表中更好地描述實體風險管理活動的經濟結果。該ASU於2019年被公司採用。這一ASU的採用對公司的合併財務報表沒有影響。
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最近, 發佈了將於2020年或以後採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”。更新後的會計準則要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持的 預測來衡量在報告日持有的金融工具的所有預期信貸損失(br}。這取代了現有的已發生損失模式,適用於衡量金融資產的信貸損失, 包括貿易應收款。根據我們目前的應收賬款和對未來宏觀經濟狀況的預測,我們估計,在我們的綜合資產負債表中報告的信貸損失備抵在採用時將減少一個非實質性的數額。 我們將記錄最初採用新標準的累積效應,作為對保留的 收益期初餘額的調整。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,“無形商譽-商譽和其他(主題350):簡化商譽減損測試, ”,它取消了計算商譽隱含公允價值的要求(即當前商譽減值測試的第2步),以衡量商譽減值費用。相反,實體將根據報告 單位的賬面金額超過其公允價值(即,根據當前步驟1衡量該費用)記錄減值費用。此更新中的標準對公司從2020年開始的財政年度的財務報表有效。允許在2017年1月1日後的年度和中期商譽減值測試日期內儘早採用。本ASU的採用預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(ASC 820):披露框架-對公允價值計量披露要求 的修改。更新的會計指南通過 刪除與公允價值等級相關的某些披露要求,修改與測量不確定性相關的現有披露要求,並添加新的披露要求,從而修改關於公允價值測量的披露要求。本更新中的標準對公司從2020年開始的財政年度的 財務報表生效。預計採用這一ASU不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2.轉制產品的再交易
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日,該公司分別進行了30次和38次收購,其中一些收購已在各種新聞稿和目前有關表格8-K的報告中披露。
獲得克拉克害蟲控制的 :
該公司 完成了收購克拉克害蟲控制於2019年4月30日。克拉克害蟲控制公司是加利福尼亞州的一家領先的害蟲管理公司,根據PCT 100的收購排名,它是美國第八大害蟲管理公司,使之成為自該公司於2008年收購HomeTeam蟲害防禦公司以來最大的一筆收購。克拉克害蟲控制服務 它的客户來自兩個州的26個服務地點。截至2018年12月31日的財政年度,克拉克害蟲控制公司的收入約為1.392億美元。該公司的合併損益表包括從2019年4月30日至2019年12月31日期間克拉克害蟲控制公司的業務結果。
該公司聘請了一家獨立的估價公司,以確定將購買價格分配給商譽和可識別的無形資產。估值的結果是將1.919億美元分配給商譽,1.127億美元分配給客户合同,4 980萬美元分配給其他無形資產,主要是貿易資產。有限壽命無形資產,主要是客户合同, 正在分期攤銷,主要是在5至10年的直線式基礎上攤銷。
41 |
在收購之日,Clark Pest Control的資產 和負債的公允價值如下:
(單位:千) | 2019年4月30日 | |||
資產和負債: | ||||
貿易應收賬款 | $ | |||
材料和用品 | ||||
其他流動資產 | ||||
設備和財產,淨額 | ||||
善意 | ||||
客户合同 | ||||
商標和商號 | ||||
競業禁止協議 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計補償及有關負債 | ( | ) | ||
未獲收入 | ( | ) | ||
或有考慮,短期 | ( | ) | ||
其他流動負債 | ( | ) | ||
其他長期負債 | ( | ) | ||
應計保險減去當期部分 | ( | ) | ||
或有考慮,長期的 | ( | ) | ||
共計 | $ |
未經審計的 形式財務信息如下所示,實施克拉克害蟲控制收購,就好像它發生在 ,我們的財政年度2018年開始。下文所列資料僅為説明性目的,不一定表示如果這些年開始時實際取得的結果或將來可能取得的結果。
12個月結束 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千,但每股數額除外) | 2019 | 2018 | ||||||
收入: | ||||||||
客户服務 | $ | $ | ||||||
費用和開支 | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税準備金 | ||||||||
淨收益 | $ | $ | ||||||
每股淨收益-基本和稀釋 | $ | $ | ||||||
每股股息 | $ | $ | ||||||
加權平均參股流通股-基礎及稀釋 |
42 |
該公司2019年和2018年收購的現金採購價格分別為4.306億美元和7680萬美元。在購置估價期間記錄的主要類別資產和負債的公允價值以及記錄的或有代價負債包括在對總考慮的對賬中(以千為單位):
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
材料和用品 | ||||||||
設備和財產 | ||||||||
善意 | ||||||||
客户合同 | ||||||||
其他無形資產 | ||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產和負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
已支付的總代價 | ||||||||
減:或有代價負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金購買總價 | $ | $ |
(3)轉制、再分配和再分配。
採用ASC 606的 ,“與客户簽訂合同的收入”。2018年1月1日,該公司採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正 追溯法的ASC 606。2018年1月1日以後開始的報告期 的結果列在ASC 606項下,而前期數額則不作調整,繼續按照ASC 605項下的歷史核算報告 。
由於採用ASC 606,截至2018年12月31日的12個月,公司的財務報表沒有受到重大影響。
以下 表按收入來源分列我們的收入(千,未經審計)。
銷售税和 使用税不包括在收入中。在下表所列期間,對個別客户或美國以外國家的銷售沒有超過10%。按我們的客户所在的主要地理區域分類的收入如下:
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
其他國家 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
按重要產品和服務提供的外部客户的收入如下:
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
住宅收入 | $ | $ | $ | |||||||||
商業收入 | ||||||||||||
白蟻完井、誘餌監測和更新 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ |
43 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的遞延收入分別為1.65億美元和1.566億美元。未賺取收入的 變化如下:
12月31日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
遞延未賺取收入 | ||||||||
確認未賺取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底結餘 | $ | $ |
分配給剩餘履約義務的收入 是尚未確認的訂約收入(“合同 未確認的收入”),其中既包括未賺得的收入,也包括將在今後的 期記帳和確認的收入。截至2019年12月31日或2018年12月31日,該公司沒有簽訂合同而未確認的收入。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的長期未盈利收入分別為1,370萬美元和1,110萬美元。未賺得的 短期收入在未來12個月內確認.大部分未賺得的長期收入是在五年或更短的時間內確認的,直到2025年才確認為非物質收入。
(4)再轉嫁;轉債
公司與SunTrust銀行和N.A.美國銀行簽訂了一項新的信貸協議,承諾不超過175.0美元的無擔保循環 ,其中包括7.55億美元的信用證次級貸款和2 500萬美元的Swingline次級貸款,以及向SunTrust銀行和美國銀行(N.A.)提供的無擔保可變利率250.0美元的定期貸款。循環承諾和定期貸款的期限都從2019年4月29日開始。此外,該協定還規定將期限延長到循環的 承諾終止日期之後,並在任何時候和不時延長可選的預付權利,以全額或部分預付任何借款,而不支付保險費或罰款。截至2019年12月31日,循環承諾的未償借款為101.5美元,定期貸款為190.0美元。截至2018年12月31日,沒有任何未償還的借款。291.5美元的未償借款價值接近2019年12月31日的公允價值,其依據是 公司可以使用的利率,其他具有類似信貸特徵的公司的債務證明瞭這一點。截至2019年12月31日,我國未償債務的實際利率為2.66%。實際利率包括1個月的libor加上由槓桿比率計算確定的87.5個基點的 保證金。
長期債務的年度總期限如下:
(單位:千) | 循環承諾 | 定期貸款 | 共計 | |||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ |
該公司持有約3 290萬美元的信用證。這些信用證是由公司的正面 保險公司和/或某些州,由於公司的自我保險地位,以確保各種工人的賠償 和傷亡保險合同的承保範圍。該公司認為,它有足夠的流動資產、資金來源和應付這些索賠的保險。
在遵守適用的債務契約的命令中,公司必須始終保持不大於3.00:1.00的槓桿比率。槓桿比率是在最近一個財政季度結束的最後一天計算出來的。 公司在2019年12月31日仍然遵守適用的債務契約,預計在整個2020年將保持遵守 。
44 |
5.
可疑賬户的備抵主要是根據各類應收賬款按合同條款計算的拖欠款項估計損失百分比計算的。壞賬沖銷是根據公司 針對害蟲控制、商業和白蟻帳户的政策進行的。
12月31日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
貿易應收款總額 | $ | $ | ||||||
可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
貿易應收款淨額 | $ | $ |
在任何給定的時間,本公司可能有非重要的數額,從有關方面,這些發票和結算定期。
(6)轉制性交易
羅林斯公司在評估和監測信貸風險時,以合計方式管理其融資應收款。該公司的 信用風險一般較低,許多實體構成羅林斯的客户羣,分散在許多不同的地理區域。潛在債務人的信貸質量在貸款來源時根據個人信標/信用局評分的評估(br})進行評估。羅林斯要求潛在的債務人在簽訂合同前必須具有良好的信用價值和低風險。根據個人信用評分,公司可以100%接受融資 或需要大量的定金或取消合同。每個月都對拖欠帳户的情況進行監測。融資 應收賬款包括從資產負債表 日期起一年後到期的分期付款應收款項。
12月31日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
短期融資應收款毛額 | $ | $ | ||||||
長期融資應收款毛額 | ||||||||
可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資應收款淨額 | $ | $ |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,融資應收賬款淨額分別為5 310萬美元和4 670萬美元。當被認為無法收回或自上一次全額合同付款之日起180天過去時,融資應收款一般為 沖銷。在報告所述期間,公司一貫採用了該公司的收費政策.管理部門在評估可疑賬户備抵的適當性時,考慮到記賬政策。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月中,總沖銷額佔平均融資應收賬款的百分比分別為5.0%和3.8%。由於應收帳款的百分比較低,潛在債務人的信用價值較高,整個羅林斯公司。融資應收款 組合具有較低的信用風險。
公司根據客户的信用狀況向他們提供90天相同的現金融資.利息直到 91天才確認,如果合同尚未全額支付,則追溯到第一天確認利息。在某些 情況下,例如當拖欠被視為行政性質時,帳户在逾期180天到達時仍可能產生利息。截至2019年12月31日,有7個賬户逾期180天以上才到期,其中 已被完全保留。
應收賬款融資中包括 在內的是特許經營人的應收票據。這些票據中的大多數是低風險的,因為公司全資擁有的子公司Orkin Systems,LLC保證了對這些特許經營權的 回購,而且專營權的 回購價格目前是估計的,而且歷史上遠高於從 特許經營人應收取的應收款項。應收票據中還包括其他品牌的特許經營票據,這些品牌沒有得到擔保,而且不具有相同的歷史估值。
應收票據的賬面價值接近公允價值,利率近似於這類合同的市場利率。2019年12月31日和2018年12月31日,長期分期付款應收賬款淨額分別為3 080萬美元和2 820萬美元。
45 |
羅林斯公司為可疑賬户設立備抵,以確保融資應收款不會因無法收回而被多報。 備抵餘額由一般準備金(根據融資應收款餘額的一定百分比確定)、 和特定準備金組成,該準備金是為某些賬户確定的風險,如客户違約、破產 或其他事件確定的,這使羅林斯不可能收回其投資。一般準備金百分比是根據 幾個因素計算的,其中包括考慮到歷史信貸損失和投資組合拖欠情況、投資組合的總體加權平均風險評級趨勢和競爭基準所產生的信息。
與應收款籌資有關的可疑賬户備抵 如下:
12月31日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
餘額,期初 | $ | $ | ||||||
額外津貼 | ||||||||
扣除回收額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
下列 是過去到期融資應收款的摘要:
12月31日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
逾期30-59天 | $ | $ | ||||||
逾期60-89天 | ||||||||
逾期90天或以上 | ||||||||
共計 | $ | $ |
以下是融資應收款毛額中 百分比的摘要:
12月31日, | 2019 | 2018 | ||||||
電流 | % | % | ||||||
逾期30-59天 | % | % | ||||||
逾期60-89天 | % | % | ||||||
逾期90天或以上 | % | % | ||||||
共計 | % | % |
7.成品率、成品率等。
設備和財產按成本減去累計折舊列報,詳情如下:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
建築 | $ | $ | ||||||
操作設備 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
計算機設備和系統 | ||||||||
減:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地 | ||||||||
設備和財產淨額 | $ | $ |
包括設備和財產在內的2019年12月31日和2018年12月31日的 net是分別在外國持有的770萬美元和760萬美元的固定資產。
2019年折舊費用總額約為3 660萬美元,2018年為3 040萬美元,2017年為2 740萬美元。
46 |
8.商品價格的計量
公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、貿易和票據應收賬款、應付帳款、 和其他短期負債。這些金融工具的賬面金額近似於它們的公允價值。公司 有與其確定的養卹金計劃和遞延補償計劃有關的金融工具,詳見附註16。
公平 值層次結構基於用於確定公允值的輸入的可靠性,有三個級別。第1級指根據活躍市場中相同資產的報價確定的公允價值 。級別2指使用重要的 其他可觀測輸入估計的公允值,第3級包括使用重要的不可觀測輸入估計的公允值。
截至2018年12月31日、2019和2018年,該公司分別與被收購公司的前所有者擁有4,910萬美元和3,090萬美元的收購阻礙和提前償還債務。預支負債被貼現以反映支付的預期可能性,預支負債和拖欠負債都按公司賬面上的淨現值貼現,並被視為 3級負債。
下表彙總了這些負債的公允價值變動情況。
(單位:千) | ||||
截至2017年12月31日的收購阻礙和償付負債 | $ | |||
新的收購和重新估值 | ||||
支出 | ( | ) | ||
未償債務利息 | ||||
沖銷、沒收和其他 | ( | ) | ||
截至2018年12月31日的收購阻礙和償付負債 | ||||
新的收購和重新估值 | ||||
支出 | ( | ) | ||
未償債務利息 | ||||
沖銷、沒收和其他 | ( | ) | ||
截至2019年12月31日的收購保留和支出負債 | $ | |||
(9)商品商品的自願性
商譽 表示購進價格超過所購企業淨資產公允價值的數額。截至2019年12月31日,商譽賬面金額為5.728億美元,2018年12月31日為3.685億美元。由於外國商譽的收購和貨幣兑換,2019年12月31日終了年度的商譽有所增加。截至2019年12月31日,國外商譽賬面金額為5 580萬美元,2018年12月31日為5 490萬美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的12個月商譽賬面數 的變化如下:
(單位:千) | ||||
2017年12月31日 | $ | |||
取得的商譽 | ||||
貨幣換算引起的商譽調整 | ( | ) | ||
2018年12月31日 | ||||
取得的商譽 | ||||
貨幣換算引起的商譽調整 | ||||
2019年12月31日的商譽 | $ |
47 |
10.等量成品率
客户 合同在協議期間按直線攤銷,因為根據資產的估計壽命,直線最好地近似於當期收入與預期收入總額的比率 。根據FASB ASC主題350“無形資產-商譽和其他”,審查了客户合同的預期壽命,確定客户合同應在7至20年內按客户類型攤銷。
客户合同的結轉額和累計攤銷如下:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
客户合同 | $ | $ | ||||||
減:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
客户合同,淨額 | $ | $ |
截至2019年12月31日,外國客户合同的賬面金額為3 350萬美元,截至2018年12月31日為3 710萬美元。
商標 和商號在其使用壽命期間按直線攤銷。該公司已確定,截至2019年12月31日和2018年12月31日,資產 的使用年限為7至20年,不可攤銷、無限期使用的貿易費用分別為9,450萬美元和4,050萬美元。
商標和商號 的賬面金額和累計攤銷如下:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
商標和貿易權 | $ | $ | ||||||
減:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
商標和貿易名稱,淨額 | $ | $ |
截至2019年12月31日,外國商標和商號攜帶額為340萬美元,2018年12月31日為370萬美元。
其他無形資產包括競業禁止協議和專利。競業禁止競爭協議在3至20年期間按直線攤銷,專利按直線攤銷15年。
其他無形資產的賬面金額和累計攤銷情況如下:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
其他無形資產 | $ | $ | ||||||
減:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他無形資產淨額 | $ | $ |
截至2019年12月31日,外國其他無形資產的賬面金額為120萬美元,截至2018年12月31日為160萬美元。
上表中的 是不可攤銷的、無限期使用的互聯網域名,分別為2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的220萬美元, 。
2019年攤銷費用總額約為4 450萬美元,2018年為3 640萬美元,2017年為2 920萬美元。
隨後五個財政年度中每一個客户合同和其他無形資產的現有賬面金額的估計攤銷費用如下:
(單位:千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 |
48 |
11.成品率、成品率、成品率等
利用衍生工具的風險管理目標
該公司面臨因我們的國際業務和全球經濟狀況而產生的未償債務和外幣風險的某些利率風險。公司訂立某些衍生金融工具,以鎖定某些 利率,並以其功能貨幣 美元保護價值或確定某些債務的數額。
現金流動利率風險的邊緣
公司 使用利率互換安排來管理或對衝其利率風險。儘管有這些掉期辦法的條件,公司最後還是有義務支付循環承付款項和定期貸款(“信貸安排”)下的所有到期和應付款項,公司不為投機或交易目的使用這種工具。
2019年6月19日,該公司開始從浮動利率到固定利率互換,以總計8 000萬美元的名義金額( )來對衝該公司部分浮動利率債務。公司指定 掉期為現金流量對衝。互換要求我們按名義金額每年支付1.94%的固定利率。貨幣互換的現金流 從2019年6月30日開始,到2021年12月31日結束。截至2019年12月31日,其他綜合收入(“AOCI”)累計虧損為30萬美元。在現金流動期間,與每項所需的 利息支付有關的已實現損益從AOCI重新分類為利息費用。2019年期間,10萬美元的 記作利息收入,以抵消我們信貸機制的浮動利率利息開支。管理層每季度對任何掉期協議進行評估,以確定其有效性或無效性,並將公允價值的變化記錄為對AOCI的調整 。管理部門打算使掉期辦法保持有效。2018年12月31日沒有掉期交易。
外匯風險套期保值
公司 面臨各種外幣對其功能貨幣美元的波動。我們使用外幣 衍生工具,特別是普通外幣遠期合約(“外匯遠期”)來管理我們在美元-加元和澳元-美元匯率波動中的風險敞口。外匯遠期包括固定外匯匯率,以便在指定日期交付指定的 數量的外幣。外匯遠期通常以美元結算,其公允價值在結算日或接近結算日的 。我們目前沒有在對衝會計中指定任何這些外匯遠期,而是立即反映公允價值在收益中的變化。我們使用這些工具不是為了投機或交易目的,而是利用它們來管理我們對匯率的敞口。在其他收入/費用 中記錄的外匯遠期公允價值的變化,等於2019年12月31日終了的12個月的淨虧損40萬美元,以及2018年淨收益50萬美元。該公司外匯遠期的公允價值記錄在其他流動負債中,2019年12月31日為20萬美元的淨債務,2018年12月31日的其他資產為10萬美元。
截至2019年12月31日,該公司有下列未結清的外匯遠期(千元,票據除外):
(以千計,但文書數目除外) | 數目 儀器 | 出售名義上的 | 買 概念上 | |||||||||
外匯遠期合同 | ||||||||||||
出售澳元/買入美元Fwd合同 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售CAD/購買美元Fwd合同 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
與這些衍生工具有關的財務報表影響在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內微不足道。
49 |
12.税收
該公司的所得税規定包括:
截至12月31日, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
目前: | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
國家 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
流動税總額 | ||||||||||||
推遲: | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
國家 | ( | ) | ||||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税總額 | ( | ) | ||||||||||
所得税撥款總額 | $ | $ | $ |
導致所得税支出與2019年、2018年和2017年聯邦法定税率不同的主要因素如下:
截至12月31日, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
按法定税率徵收的所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
州所得税支出(扣除聯邦福利) | ||||||||||||
外國税收費用/(福利) | ( | ) | ||||||||||
外國税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
TCJA下的遣返税 | ( | ) | ||||||||||
養老金結算 | ( | ) | ||||||||||
限制性股票調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||||||
所得税撥款總額 | $ | $ | $ |
其他包括免除遞延税款負債、税收抵免、估價津貼和其他非重大調整。
2017年12月22日,減税和就業法案(TCJA)簽署成為法律。TCJA將公司税率從35%降至21%,並做出了許多其他税法的修改。2017年,證交會發布了第118號工作人員會計公報,其中允許在不超過一年的計量期間記錄與TCJA影響有關的臨時金額。根據對TCJA的初步分析,在合理估計的基礎上對外國子公司被認為遣返的收益所涉税收問題提出了一個臨時數額。TCJA的某些税收影響在2017年12月31日終了的年度得到確認,從而記錄了1 160萬美元的額外税收支出。1 160萬美元的增税涉及下列部分:800萬美元涉及對因實行領土税制度而被視為遣返外國子公司的收入徵税;290萬美元涉及將遞延税收資產重計為21%税率;70萬美元涉及削減股票補償的税收優惠。2018年期間,該公司完成了對外國投資收益和利潤的分析。這導致在2018年12月31日終了的一年中確認了與對外國子公司被認為匯回的收入徵收税款有關的額外120萬美元。 公司已選擇將全球無形低税率收入(GILTI)列為所發生年度税收支出的一部分。
所得税規定導致2019年12月31日終了年度所得税前的實際税率為22.1%。實際税率與聯邦年度法定税率不同,主要原因是州和外國所得税以及與養卹金結算有關的受益的 調整。
2018年的實際税率為25.4%。實際税率與年度聯邦法定税率不同,主要原因是州 和外國所得税、與限制性股票有關的税收優惠以及TCJA所作的調整。
50 |
2017年的實際税率為39.2%。實際所得税税率與年度聯邦法定税率不同,主要是因為州和外國所得税的 、TCJA所作的調整被與限制性股票有關的税收優惠部分抵消、 和可利用的外國税收抵免的增加。
在2019年、2018年和2017年期間,該公司分別繳納了7 580萬美元、7 730萬美元和9 070萬美元的所得税,扣除退款。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面數額與所得税目的之間的臨時差額的税收淨額。2019年12月31日和2018年12月31日公司遞延税資產和負債 的重要組成部分如下:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税款資產: | ||||||||
白蟻應計 | $ | $ | ||||||
保險和意外開支 | ||||||||
未獲收入 | ||||||||
補償和福利 | ||||||||
國家和國外經營損失結轉 | ||||||||
壞賬準備金 | ||||||||
外國税收抵免 | ||||||||
其他 | ||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款資產共計 | ||||||||
遞延税款負債: | ||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
養卹金負債淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税淨額 | ||||||||
遞延税款資產 | $ | $ | ||||||
遞延税款負債 | $ | ( | ) | $ |
對估價津貼的分析:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
年初估值津貼 | $ | $ | ||||||
增加估價津貼 | ||||||||
年終估價津貼 | $ | $ |
截至2019年12月31日,該公司為外國和州所得税目的結轉的營業虧損淨額約為8 530萬美元,可用於抵消未來的應税收入。如果不使用,這些結轉將於2020年至2032年到期。管理部門 認為,不太可能在外國淨業務損失到期之前動用大約40萬美元的淨業務損失,併為這些無法變現的業務損失結轉提供了估值備抵。由於外國淨營業損失,估價津貼 增加了400萬美元。
所得税前繼續營業的收入包括2019年的2 670萬美元、2018年的2 270萬美元和2017年的2 210萬美元。公司的國際業務正在擴大,我們打算今後通過對外國存款和未來收益的再投資以及收購無關的公司,繼續擴大在外國市場上的業務。公司從外國子公司收回現金不是公司目前業務計劃的一部分。
51 |
2019年12月31日未確認的税收優惠總額為80萬美元,如果得到確認,將影響實際税率。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
年初未確認的税收優惠 | $ | $ | ||||||
以往年度税額的增加 | ||||||||
前幾年税收減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底未確認的税收優惠 | $ | $ |
該公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國管轄區的所得税。此外,該公司在各州和國際司法管轄區設有分支機構,目前正在接受2012年至2018年期間的 年審計。除了少數例外,在2012年之前的幾年裏,我們不再接受美國聯邦、州和地方或非美國的所得税考試。
合理的 有可能在今後12個月內減少未確認的税收優惠數額。
公司的政策是在所得税支出中記錄與所得税有關的利息和罰款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,應計利息和罰款分別為300萬美元和100萬美元。在2019年期間,該公司確認了利息 和罰款10萬美元。
13.白蟻合同
根據FASB ASC主題450“意外開支”,該公司對白蟻索賠保持應計額,即與白蟻控制服務有關的再申請、修理和相關勞工及化學品的估計費用、定居點、賠償金和其他費用。可能影響未來成本的因素包括殺白蟻、預期壽命和政府管制。
白蟻合同應計制變化的調節 如下:
12月31日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
年初白蟻索賠應計額 | $ | $ | ||||||
本年度準備金 | ||||||||
理賠、索賠和支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底白蟻索賠應計額 | $ | $ |
白蟻合同的應計 包括在其他流動負債中,分別為230萬美元和220萬美元,分別為2019年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日和2018年的累計應計負債和長期應計負債。
52 |
14.商品
公司租賃某些建築物、車輛和設備,以減少與所有權相關的風險。公司選擇ASC 842允許的實用權宜之計,不包括資產負債表上12個月或更短期限的短期租約。截至2019年12月31日和2018年12月31日,所有租約都被歸類為經營租賃。一般情況下,建築物租賃的期限為5至10年,每年的租金按每批租約的固定數額增加。車輛租賃一般有一年的固定期限,並可按月延長租期,根據車輛類別的 ,租期最長可達5年。更新選擇權的行使由公司自行決定。可以肯定的是, 該公司將行使其車輛租賃的更新選項。車輛租賃的使用權、資產和負債的計量包括與這類續約期有關的固定付款。我們將 合同的租賃部分和非租賃部分分開。我們的租賃協議不包含任何重大可變付款、剩餘價值擔保、提前終止懲罰 或限制性契約。截至2019年12月31日,該公司對尚未開始的租賃沒有額外的未來義務。
公司 在可用時使用租約中隱含的費率;但是,我們的大多數租約沒有提供易於確定的隱式 速率。因此,我們估計我們的遞增借款利率的基礎上,可獲得的信息,在至少開始。
(千美元) | ||||||||
租賃分類 | 財務報表分類 | 截至12月31日, 2019 | ||||||
短期租賃費用 | 提供的服務、銷售、一般和行政費用的費用 | $ | ||||||
經營租賃成本 | 提供的服務、銷售、一般和行政費用的費用 | |||||||
租賃費用總額 | $ | |||||||
其他資料: | ||||||||
加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | 年資 | |||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | |||||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: | ||||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | |||||||
經營租賃使用權資產淨額 | $ | |||||||
經營租賃負債-流動 | $ | |||||||
業務租賃負債減去當期部分 | $ | |||||||
租賃承諾
未來最低租賃付款,包括假定在2019年12月31日行使的續約選項如下:
(單位:千) | 操作 租約 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
未來最低租賃付款總額 | ||||
減:代表利息的數額 | ||||
未來最低租賃付款共計,扣除利息 | $ |
53 |
15.轉嫁性、無償性
在正常的業務過程中,公司的某些子公司是若干訴訟、索賠或仲裁的被告,這些訴訟、索賠或仲裁聲稱附屬公司的服務造成損害。此外,該公司不時為與就業有關的案件和索賠辯護,其中可能包括代表或集體訴訟的索賠,指稱工資和小時法受到違反。 我們涉及某些主要在正常業務過程中產生的環境問題。我們正在積極辯論這些問題中的每一件。
管理部門 不認為任何待決的索賠、訴訟或訴訟,無論是單獨的還是合計的,都不會對公司的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大的不利影響;然而,一些或所有事項的不利 結果,無論多麼不可能,都可能導致對某一季度或一年的結果可能產生重大影響的費用。
定義的 養卹金計劃
羅林斯公司退休收入計劃
公司 維持了幾個非繳費税合格定義福利養卹金計劃(“計劃”),涵蓋符合 一定年齡和服務要求的僱員。這些計劃根據收到補償的過去十年期間最高五年的平均報酬(按定義)提供福利,以及平均預期的社會保險包括收入。公司至少以ERISA所要求的最低金額為該計劃提供資金。該公司為2019年12月31日終了年度的計劃提供了10萬美元的捐款,但對截至12月31日、2018年和2017年的年度沒有捐款。
2005年, 公司停止了羅林斯公司下的所有未來福利應計項目。退休收入計劃,雖然公司仍有義務向僱員提供到2005年6月為止的福利,但在2019年9月,該公司通過向參與人支付一次總付、向養卹金保障公司支付的款項和購買團體年金合同的方式,解決了其全部資金到位的養卹金計劃。隨着計劃支付結算的資金籌措完成,該公司還剩下大約3 180萬美元的養卹金資產。剩餘資產是計劃資金狀況、參與者一次總付率較高和團體年金合同最優定價的結果。該公司評估了ERISA允許的使用超額養卹金資產的機會,包括為其他僱員福利提供資金。在2019年12月31日終了的一年中, 公司使用了3 180萬美元中的1 100萬美元為其401(K)匹配債務提供資金, 計劃繼續為未來的福利計劃債務提供資金,並可能將任何剩餘的養卹金資產歸還該公司的ERISA條例。該公司從這一過渡中確認了一筆4 990萬美元的非現金養卹金結算費用,其中 是對計劃期間由於精算假設的變化而累積的未實現損失總額的會計處理。扣除税後,支出為2,660萬美元。截至2019年12月31日,該公司仍有大約2 160萬美元的福利計劃資產。
公司 在公司的財務報表中包括Waltham Services,LLC小時員工養卹金計劃。自2018年9月1日起,對Waltham Services, LLC小時僱員養卹金計劃進行了修訂,以凍結所有參與人的未來應計福利。 公司根據FASB ASC主題715“薪酬-退休福利”對這些確定的福利計劃進行核算,並聘請外部精算師計算其債務和費用。在精算師的協助下, 公司定期評估使用的重要假設,包括計劃資產的未來估計回報率、貼現率和其他因素,並在必要時對這些負債進行調整。
54 |
公司 目前使用12月31日作為其規定的退休後福利計劃的衡量日期。 計劃的供資狀況和財務狀況報表中確認的淨額彙總如下:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
累積收益債務的變化 | ||||||||
年初累積福利債務 | $ | $ | ||||||
服務成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
精算(收益)/虧損 | ( | ) | ||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
沉降 | ( | ) | ||||||
年終累積福利債務 | ||||||||
計劃資產變動 | ||||||||
年初資產公允價值 | ||||||||
沉降 | ( | ) | ||||||
資產實際收益 | ||||||||
僱主供款 | ||||||||
羅林斯401(K)資金 | ( | ) | ||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底計劃資產的公允價值 | ||||||||
供資狀況 | $ | $ |
財務狀況表中確認的數額包括: | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
福利計劃資產 | $ | $ | ||||||
預付養卹金 | ||||||||
負債: | ||||||||
長期應計負債 | $ | $ |
累計其他綜合收入中確認的數額包括: | ||||||||
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
精算損失淨額 | $ | $ |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,確定養卹金計劃的累計福利義務分別為280萬美元和2.084億美元。累積福利債務和預計福利債務在計劃中實質上是相同的。2019年和2017年,税前減少額分別為7 540萬美元和1 900萬美元,扣除税收後計入其他綜合收入。2018年,税前增加了1480萬美元的養老金負債,扣除税後的其他綜合收入。
下列加權平均假設用於確定累計收益義務和淨收益成本:
十二月三十一日, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
累積收益義務 | ||||||||||||
貼現率 | % | | %* | % | ||||||||
補償增長率 | N/A | N/A | N/A | |||||||||
淨收益成本 | ||||||||||||
貼現率 | % | % | % | |||||||||
計劃資產預期收益 | % | % | % | |||||||||
補償增長率 | N/A | N/A | N/A |
* |
55 |
計劃資產的收益 反映了計劃中持有的各類投資的預期長期回報率的加權平均值。當計劃投資的預期回報 發生根本變化時,預期的長期回報率將進行調整。
貼現率 反映了可在年底有效結算養卹金負債的現行比率。在估計這一比率時,公司使用了Waltham Services、LLC 2092018和2017財政年度每小時僱員養卹金計劃的收益曲線分析。給羅林斯一家公司。確定福利計劃,公司使用2018年財政年度的終止負債 方法,並於2019年完成了該計劃。
定期淨收益成本的構成部分概述如下:
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ||||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨損失攤銷 | ||||||||||||
初步淨定期收益成本/(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
結算費用 | ||||||||||||
定期收益淨成本/(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年其他綜合收入中確認的 福利債務概述如下:
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
税前(收入)/損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
淨損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
結算費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合收入確認共計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
在2019年12月31日和2018年12月31日,該計劃的資產包括上市普通股、美國政府和公司 證券、房地產等。該計劃的資產中包括羅林斯公司的股份。2018年12月31日,市場價值160萬美元的普通股。沒有羅林斯公司的股份。該計劃於2019年12月31日持有普通股。
按資產類別分列的計劃在12月31日、2019年和2018年12月31日的加權平均資產分配以及2018年的目標分配如下:
目標
分配給 |
截至12月31日計劃資產的百分比 | ||||||||
資產 類別 | 2020 | 2019 | 2018 | ||||||
現金 和現金等價物 | - | % | % | % | |||||
股票 證券-羅林斯股票 | - | % | % | % | |||||
國內 股本-所有其他 | - | % | % | % | |||||
國際股本 | - | % | % | % | |||||
債務證券-核心固定收益 | - | % | % | % | |||||
真實房地產 | - | % | % | % | |||||
另類/機會主義/特殊 | - | % | % | % | |||||
共計 | - | % | % | % |
56 |
對於養卹金計劃中的每個資產類別,投資策略是相同的--最大限度地提高具有可接受風險水平的計劃資產的長期收益率 ,以便將提供養老金福利的成本降到最低。投資 策略為每個資產類別設定一個目標分配,並根據需要進行再平衡。這些計劃採用若干投資辦法,包括個別市場證券、股票和固定收益基金,其中包括可出售的基本證券、 和債務基金,以實現這一目標分配。公司和管理層沒有考慮在2020年財政期間為剩餘的 養卹金計劃繳款。
鑑於所涉及的具體投資結構和基礎投資的性質,我們的一些資產,主要是我們的私人股本、房地產和對衝基金,不容易有可確定的市場價值。對於2018年12月31日的資產報告,在可能的情況下采用了公開交易資產定價。對於不容易確定價值的資產,估計數是從投資經理聲明中得出的,並以基礎 和重大事件為重點進行討論。此外,這些投資被歸類為NAV投資,並使用不容易確定的公允價值的大量不可觀測的投入進行估值, 根據ASU第2011-12號“對計算每股淨資產價值(或其同等價值)的某些實體的投資”, 這些投資是根據計劃投資基金計算的每股淨資產價值計算的。這些 估值取決於基金的判斷和假設,這些判斷和假設可能被證明是不正確的,從而導致對這些投資的不正確估值的風險。該公司試圖通過審查基金財務報表中的財務數據,評估基金 判斷和假設的適當性,以減輕這些風險的合理性。
公平 值測量
考慮到羅林斯一家公司的資金狀況。計劃中,公司已修改了整體投資策略,以減少風險相關的 資產類型的波動,過渡到更高比例的固定收益證券。因此,該公司的總體投資戰略是實現約50%的投資組合,以配合長期養卹金義務 和50%的短期福利支付,並實現資產類型、基金戰略和基金經理的多樣化。隨着投資策略的修改,公司將其大部分資產轉換為固定收益證券。固定收益證券包括公司債券、抵押貸款支持證券、主權債券和美國國債。股票證券主要包括在國內和國際上註冊的大盤股和小型公司的投資。其他類型的投資 包括房地產基金和遵循幾種不同投資策略的私人股本基金。對於養卹金計劃中的每個資產 類別,投資策略是相同的--最大限度地提高計劃資產的長期回報率和可接受的風險水平,以便將提供養卹金福利的成本降到最低。投資政策為每一資產類別規定了一個目標分配,並根據需要進行了再平衡。這些計劃使用若干投資方法,包括但不限於個別市場證券、股票和固定收益基金,其中基礎證券是 可銷售的,以及債務基金,以實現這一目標分配。
下面的 表使用2019年12月31日的公允價值層次結構顯示我們的計劃資產。公允價值層次結構基於用於確定公允價值的輸入的可靠性,有三個 級別。有關公允價值層次結構下的三個級別 的簡要説明,請參見注8。
(單位:千) | 一級 | 2級 | NAV | 共計 | ||||||||||||
(1)現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(2)固定收益證券 | ||||||||||||||||
中成股中成股中外合資股份制證券 | ||||||||||||||||
(3)國際股票證券 | ||||||||||||||||
(4)房地產 | ||||||||||||||||
(5)另類/機會主義/特殊 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ |
57 |
下面的 表使用2018年12月31日的公允價值層次結構顯示我們的計劃資產。公允價值層次結構基於用於確定公允價值的輸入的可靠性,有三個 級別。
羅林斯和沃爾瑟姆的聯合福利計劃 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 一級 | 2級 | NAV | 共計 | ||||||||||||
(1)現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(2)固定收益證券 | ||||||||||||||||
中成股中成股中外合資股份制證券 | ||||||||||||||||
GB/T1583-1993技術產品生產技術產品生產技術,技術條件,技術條件。股票 | ||||||||||||||||
(3)國際股票證券 | ||||||||||||||||
(4)房地產 | ||||||||||||||||
(5)替代/機會主義/特殊 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
2019年或2018年沒有采購、出售或轉讓列為第三級的資產。
今後五年估計的 未來養卹金支付情況如下:
(單位:千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ |
確定的 繳款401(K)儲蓄計劃
公司贊助一項定義的繳款401(K)儲蓄計劃,該計劃可供公司大多數全職僱員在三個服務月完成後的日曆季度的第一天使用。該計劃適用於非全職僱員在該年度服務滿1,000小時後的一個日曆季度的第一天,該計劃在2018年及以後進行了修改,規定參與人對該計劃的繳款中,每1美元(1美元)的相應繳款為1美元 (1美元),但不超過他或 她的合格補償的3%(其中包括佣金、加班費、加班費)。和獎金)和50 美分(0.50美元)每一個參與人對該計劃的繳款($1.00)的最初3%,不超過他或她的合格補償(包括佣金、加班費和獎金)的6% %,而在2017年參與人對該計劃的繳款中,每一美元($1.00)對應的繳款為50美分(0.50美元),但不超過其合格補償(包括佣金、加班費和獎金)的6%(包括佣金、加班費和獎金)。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的公司比賽費用分別約為2 550萬美元和2 110萬美元,截至2017年12月31日的年度為1 100萬美元。截至2019、2018年和2017年12月31日,計劃資產中約有30.8%,41.7%, 和38.8%, 由羅林斯公司組成。普通股該公司為該計劃支付的行政費用總額在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日為止的年度中,均不到10萬美元。
58 |
非限定 遞延補償計劃
遞延的 補償計劃規定,參與人可將其基本工資的50%和年獎金的85%推遲到任何給定的計劃年,但至少每個計劃年的獎金為2 000美元。公司可自行向參與人帳户繳納 款項,但自2011年以來一直沒有這樣做。
根據某些“計量 基金”的業績,賬户 將貸記假想收益,並/或借記假設損失。帳户價值的計算方式是,將遞延和公司貸項中的資金轉換為所選計量基金的股份 或其他所有權單位,購買(或出售)這類股票或單位,在參與者選擇時按相關計量基金的 當前購進價格計算。遞延補償 計劃福利是公司對參與者的無擔保的一般債務,這些債務與公司的其他無擔保和無附屬債務相當。該公司設立了一個“拉比信託”, 用來自願撥出款項,間接資助“遞延賠償計劃”規定的任何債務。如果公司在“遞延賠償計劃”下的債務超過信託下的可用資產,則 公司將被要求尋求額外的資金來源,為其在“遞延賠償計劃”下的負債提供資金。
一般説來,“遞延補償計劃”規定在參與人的死亡、殘疾、退休或其他終止僱用(“解僱事件”)最早發生時分配任何遞延數額。但是,對於任何延遲支付的薪資和獎金(但不是公司繳款),參與者將有權在終止事件之前指定一個分配日期,即 。通常,“遞延薪酬計劃”允許參與者選擇分期付款或整筆付款在“遞延薪酬計劃”下接收分發 。
截至2019年12月31日,遞延補償計劃有71份人壽保險保單,面值淨額為4 740萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,這些人壽保險的現金返還價值分別為2,200萬美元和1,830萬美元。
今後五年的估計人壽保險保險費如下:
(單位:千) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
共計 | $ |
下面的 表使用截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值等級列出了我們的無保留遞延補償計劃資產。
(單位:千) | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(2018年12月31日) | $ | $ | $ | $ |
現金和現金等價物用於支付福利和遞延薪酬計劃管理費用,這些現金和現金等價物存放在貨幣市場基金中。
2019年、2018年和2017年與遞延補償有關的費用總額分別為25萬美元、18萬美元和23萬美元。截至2019和2018年12月31日,公司的遞延補償資產分別為2 220萬美元和1 840萬美元,其中包括公司財務狀況綜合報表中的其他資產中的 ,截至12月31日、2019和2018年的遞延賠償負債分別為2 120萬美元和1 750萬美元,分別位於公司財務狀況綜合報表中的其他流動負債 和長期應計負債中。資產 的數額按公允價值標出。
59 |
股票 補償計劃
時間 有限制的股份和有限制的股票單位
時間間隔 限制性股份(TLRSs)已根據公司員工股票獎勵計劃發放給員工和其他管理人員。公司確認在服務期剩餘的 期間未支付的部分賠償金的補償費用。這些賠償記錄的賠償費用是根據它們在授予日期 減去估計的沒收費用後的收盤價計算的。在贈款時估計沒收額,必要時在以後的 期內加以修訂,以反映實際的沒收情況。
TLRS提供 用於發行公司普通股的股份,而不需向持有人支付任何費用,並且通常在規定的自授予日期起的年數之後,視發行條款而定。TLRSs以20%的增量從贈款的 二週年開始,從贈款之日起超過六年。在這幾年中,受贈方獲得宣佈的所有股息,並保留被授予股份的表決權。一次授予受限制股票的協議規定,在根據計劃規定的限制解除之前,不得出售或以其他方式轉讓授予的股份。
2018年4月,該公司向美國員工發放了一次以分層公司任期為基礎的TLRSs。一次性 授予在被授予股份的一週年紀念日給予100%。發放的股份總額不足10萬股。年內,受贈者可獲發所有已宣佈的股息,並保留獲批股份的投票權。發行一次受限股票的協議 規定,在根據計劃建立的 限制失效之前,不得出售或以其他方式轉讓授予的股份。
自2018年12月10日起,所有股票 和每股信息都已被調整為三分兩股。
該公司在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度內分別發行了50萬股、60萬股和70萬股時間差限制性股票。
公司 從其授權但未發行的股票池中發行新股。截至2019年12月31日,約550萬股 公司普通股已預留髮行。根據FASB ASC主題718,“補償 -股票補償”,公司在每項獎勵的服務 期內以直線確認獎勵的公允價值。公司根據其歷史經驗估算有限股份沒收率。
截至12月31日的年份, | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
時差限制股票: | ||||||||||||
税前補償費用 | $ | $ | $ | |||||||||
税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
限制性股票費用,扣除税後 | $ | $ | $ |
截至12月31日、2019和2018年12月31日,與時間推移限制的 股份有關的未確認賠償費用總額分別為4 130萬美元和3 920萬美元,預計在分別於12月31日、2019年和2018年12月31日約為4年和4.1年的加權平均期間內確認。
60 |
下表彙總了截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年未繳限制股的 信息:
股份的數目(在 (千) | 加權- {br]平均 批准日期 公允價值 | |||||||
截至2016年12月31日 | $ | |||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||
獲批 | ||||||||
截至2017年12月31日 | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||
獲批 | ||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||
獲批 | ||||||||
截至2019年12月31日 | $ |
18.成品率/(損)額/(損失)
累積的其他綜合收入/(損失)如下(千):
養卹金負債 調整 | 外國 貨幣 翻譯 | 利息 速率互換 | 共計 | |||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
2017年的變化: | ||||||||||||||||
税前金額 | ||||||||||||||||
税費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2018年的變化: | ||||||||||||||||
税前金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
税費 | ||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2019年期間的變化: | ||||||||||||||||
税前金額 | ( | ) | ||||||||||||||
税費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
61 |
19.轉制
公司 向RPC公司提供某些管理服務。(“RPC”)(R.Randall Rolings先生兼任董事長的公司, ,並以其他方式與該公司有關聯)。RPC與公司之間的服務協議規定在費用償還的基礎上提供 服務,並可在6個月的通知後終止。這些協議 所涵蓋的服務包括對某些員工福利方案的管理,以及其他管理服務。RPC(或作為RPC子公司的公司 )在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度內,每年向RPC收取的此類服務和租金總額約為10萬美元。
公司將辦公室、衣架和儲存空間租給Lor公司。(“Lor”)(由R.Randall Rolings和Gary W. Rolings控制的公司)。截至12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的租金分別為90萬美元和100萬美元;截至2017年12月31日、2018年和2017年,Lor(或LOR子公司)的租金總額為80萬美元。
2014年,董事會主席R.Randall Rolings先生所擁有的公司 P.I.A.LLC購買了一架Lear Model 35A 噴氣式飛機,並與該公司簽訂了一項租賃安排,供公司使用該飛機作商業用途。租賃 可在30天前由任何一方終止。該公司每月為租用飛機支付100美元租金,並支付與租用飛機有關的所有可變費用和費用,如燃料、維修、儲存和飛行員費用,公司有權優先在工作日使用飛機,羅林斯先生有權通過與公司簽訂的飛機分時協議的條款使用該飛機供個人使用。在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度內,該公司分別為 飛機支付了約90萬美元、70萬美元和80萬美元的租金和運營費用。2019年、2018年和2017年,該公司分別佔飛機使用量的100%。 所有交易均經公司董事會提名和治理委員會批准。
2018年1月24日,該公司承諾向埃默裏大學中城醫院捐贈70萬美元。這一數額將在今後五年內以同等的年度分期付款方式支付。勞利博士迴避了董事會對禮物協議的批准。
2019年12月1日,該公司的子公司Orkin與Wilson Pest管理公司簽訂了特許經營協議。特許人 100%為John Wilson四世所有,公司共收到約80萬美元,其中包括支付特許經營權 和與交易有關的初始特許費7.5萬美元。特許經營協議規定每月特許權使用費為特許人報告收入的9.0%。約翰·威爾遜四世是公司總裁兼首席運營官約翰·威爾遜的兒子。該公司根據其關聯方交易 政策批准了該協議。
20.成品率、成品率和成品率
(除每股數據外,以千計) | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利(收入減去提供服務的成本) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||
每股收益-基本收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股收益-稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利(收入減去提供服務的成本) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股收益: | ||||||||||||||||
每股收益-基本收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股收益-稀釋 | $ | $ | $ | $ |
21.中轉税
2020年1月28日,董事會批准將公司每季普通股現金股息增加14.3%,至2020年3月10日支付給營業結束時有記錄的股東的每股0.12美元。2019年10月22日,董事會宣佈其普通股每股0.105美元,並於2019年11月11日營業結束時向有記錄的股東派發每股0.05美元的特殊年終股息。公司期望繼續向普通股股東支付現金紅利,但須視公司的收益和財務狀況以及其他相關因素而定。
62 |
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
對披露控制和程序的評估-我們建立了披露控制和程序,以確保除其他外,向核證公司財務報告的官員、高級管理人員和董事會其他成員公佈與公司包括其合併子公司有關的重要信息。
根據截至2019年12月31日公司首席執行官和首席財務官參加的 管理層的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序(按照1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)在合理的保證級別上是有效的,以確保公司在報告 中披露的信息被記錄、處理或處理,在SEC規則和表單中指定的 時間段內進行彙總和報告。
管理層關於財務報告的內部控制的報告-管理層關於財務報告的內部控制的報告載於第23頁。
內部控制的變化 -2019年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對這些控制產生重大影響的變化。
項目9B. | 其他資料 |
沒有。
63 |
第III部
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理。 |
關於董事和執行官員的信息 包括在公司2019年股東年會的委託書(“委託書”)中,在題為“提議1:董事的選舉”一節中。此 信息通過引用在此合併。關於執行幹事的資料載於本文件第11頁。
審計委員會和審計委員會財務專家
關於公司審計委員會和審計委員會財務專家的信息 載於公司代理 在題為“公司治理和董事會委員會和會議-審計委員會”一節中。本資料以參考的方式納入。
道德守則
公司 已通過一項適用於所有僱員的“商業行為守則”。此外,該公司還通過了“董事和執行幹事的行為和道德守則”以及相關的締約方交易政策。這兩份文件都可以在公司網站www.rollins.com的標題“投資者關係-公司治理”下獲得 ,並可在佐治亞州亞特蘭大皮德蒙特路2170號的投資者關係處找到一份副本。該公司打算滿足表格10-K1 第10項下關於修正或放棄其道德守則中與證券交易委員會規則所列舉的 道德守則定義的任何要素有關的規定的披露要求,方法是在其互聯網網站上張貼此類信息,其地址是上文提供的 。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
關於遵守“外匯法”第16(A)節的信息 列在本公司的代理聲明中的“遵守交易所 法第16(A)節”之下,在此以參考方式納入。
項目11. | 行政補償。 |
“薪酬委員會聯鎖和內部參與”、“董事薪酬”、“薪酬討論和分析”、“薪酬委員會報告”和“執行薪酬” 等標題下的信息 包含在代理聲明中。
項目12. | 某些受益所有者和管理及相關股東事項的擔保所有權。 |
將於2020年4月28日舉行的股東年度會議委託書中的“股本”和“董事選舉”標題下的信息 將在此引用。
64 |
股權補償計劃 信息
下面的 表列出了截至2019年12月31日的股權補償計劃的某些信息。
行使時發行給
的證券數目 值得注意的選項, 認股權證與權利 | 加權平均 演習價格 值得注意的選項, 認股權證與權利 | 證券數目 可用於 未來發行 公平補償 計劃(不包括證券) {Br}反映在(A)欄中 | ||||||||||
計劃類別 | ( A ) | ( B ) | ( C ) | |||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 2,310,101 | 5,466,484 | ||||||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | |||||||||
共計 | 2,310,101 | — | 5,466,484 | (1) |
1. | 包括根據2018年員工股票獎勵計劃可獲得的5,466,484股股份 。2018年員工股票獎勵計劃規定獎勵 公司普通股,並通過參考公司普通股 (股票期權和非典)對其進行全部或部分估值,包括(但不限於)限制性股票、加速執行的限制性股票、業績 股票、業績單位以及按賬面價值或子公司業績計算的股票獎勵或期權。 |
項目13. | 某些關係 和相關的政黨事務,以及董事獨立性。 |
代理語句中包含的標題“某些關係和相關方事務”項下的信息 通過引用在此包含 。關於董事獨立性的信息包括在委託書中,在題為“公司治理和董事會委員會和會議”一節中。本資料以參考的方式納入。
項目14. | 主要會計費用 和服務。 |
關於主要會計費用和服務的信息 列於“獨立註冊公共會計師事務所” 在公司的委託書中,在此以參考方式合併。
65 |
第一部分 IV
項目 15 | 證物及財務報表附表 |
(a) | 合併財務報表、財務報表、時間表和證物。 |
1. | 所附綜合財務報表索引 和附表所列的合併財務報表作為本報告的一部分提交。 |
2. | 在所附綜合財務報表索引和附表中列出的 財務報表附表作為本報告的一部分提交。 |
3. | 所附證物索引中所列的證物 作為本報告的一部分存檔。以下這些證物是管理合同或補償計劃或安排: |
(10) (a) | 羅林斯公司修正和恢復延遲賠償計劃,在此參考2005年11月18日向登記人提交的 表格S-8提交的表4.1。 | |
(10) (b) | 根據羅林斯公司的計劃協議表格 。修正和恢復延遲賠償計劃,在此參考 納入與註冊人提交的S-8表格提交2005年11月18日提交的附錄4.2。 | |
(10) (c) | 羅林斯公司的書面描述以業績為基礎的獎勵現金補償計劃參照2013年4月25日提交的表8-K提交的表10(A),在此納入 。 | |
(10) (d) | 2013年現金獎勵計劃下的授標協議表格 ,此處引用 與其2017年2月27日提交的表10(A)一併提交給表10(A)。 | |
(10) (e) | 2008年股票激勵計劃,參考2008年4月22日召開的股東年會代理聲明表A,納入本報告。 | |
(10) (f) | 在此以表10(D)合併的限制性股票授予協議的表格 與其2008年4月28日的表格8-K一起提交。 | |
(10) (g) | 表 在此以表 10.1為參考,於2012年3月31日終了的季度提交其表10-Q。 | |
(10) (h) | 與執行幹事的賠償安排摘要,此處參考向 提交2010年12月31日終了年度表10-K的表(10)(Q)。 | |
(10) (i) | 與非僱員董事的薪酬安排摘要,在此參考向 註冊官提交的2015年2月25日提交的表10(I)。 |
66 |
(b) | 展品 (包括上文項目3): |
(3) (i) | (A)羅林斯公司重新登記證書。日期:1981年7月28日,在此以附件(3)(I)(A)作為參考,提交給註冊人2005年8月1日提交的10-Q表格。 | |
(B)羅林斯公司法團註冊證書修訂證明書。日期:1987年8月20日,在此參考2005年3月11日向註冊人提交的表3(I)(B)提交的10-K文件。 | ||
(C)日期為1994年3月22日的註冊辦事處及註冊代理人更改地點證明書,在此以附表(3)(I)(C)與註冊人2005年8月1日提交的表格10-Q合併。 | ||
(D)羅林斯公司註冊證書修訂證明書。日期:2006年4月25日,本文參考2006年10月31日向註冊人提交的表3(I)(D)提交的附件3(I)(D)。 | ||
(E)羅林斯公司註冊證書 修訂證書。日期:2011年4月26日,在此參考向書記官長 10-K提交的2015年2月25日提交的表3(I)(E)。 (F)羅林斯公司註冊證書 修訂證書。日期:2015年4月28日,在此參考於2015年7月29日向登記處提交的表3(I)(F)提交的附件3(I)(F)。 | ||
(2) | 修訂了羅林斯公司的章程。日期:2017年4月25日,在此參考附圖(3)(I),連同其表格10-Q於2017年4月28日提交。 | |
(4)(a) | 羅林斯公司普通股證書格式。本文件以表(4)為參考,連同截至1998年12月31日的年度表10-K一併提交。 | |
(4)(b) | 註冊人證券的描述。 | |
(10) (a) | 羅林斯公司修正和恢復延遲賠償計劃,在此參考2005年11月18日提交的註冊人表格S-8提交的表4.1。 | |
(10) (b) | 根據羅林斯公司的計劃協議表格 。修正和延期賠償計劃,此處參照2005年11月18日向登記人提交的 表格S-8提交的表4.2合併。 | |
(10) (c) | 羅林斯公司的書面描述以績效為基礎的獎勵現金補償計劃,在此參考表 10(A)與其2013年4月25日的表格8-K一起提交。 | |
(10) (d) | 2013年現金獎勵計劃下的授標協議表格 ,此處引用 與其2017年2月27日提交的表10(A)一併提交給表10(A)。 | |
(10) (e) | 2008年股票激勵計劃,參考2008年4月22日召開的股東年會代理聲明表A,納入本報告。 | |
(10) (f) | 在此以表10(D)合併的限制性股票授予協議的表格 與其2008年4月28日的表格8-K一起提交。 | |
(10) (g) | 表 在此以表 10.1為參考,於2012年3月31日終了的季度提交其表10-Q。 | |
(10) (h) | 與執行幹事的賠償安排摘要,此處參考向 提交2010年12月31日終了年度表10-K的表(10)(Q)。 | |
(10) (i) | 與非僱員董事的薪酬安排摘要,在此參考向 註冊官提交的2015年2月25日提交的表10(I)。 | |
(10) (j) | 自2019年4月30日起,羅林斯銀行、SunTrust銀行和美國銀行(N.A.)之間的循環信貸協議。 | |
(10) (k) | 羅林斯公司的股票購買協議,Stockton公司的Clark Pest控制公司,Stockton公司的Clark Pest Control 公司的股東。負責人和股東代表。 | |
(10) (l) | 特拉華州King Distribution,Inc.,Geotech Supply Co.,LLC,一家加利福尼亞有限責任公司,Clarksons California Properties,California有限合夥公司之間的資產採購協議。 | |
(10) (m) | RCI-King,Inc.和ClarksonsCalifornia Properties(加州有限合夥公司)之間的房地產購買協議。 |
67 |
(21) | 註冊官的附屬公司。 | |
(23.1) | 獨立註冊會計師事務所均富有限公司的同意。 | |
(24) | 董事的委託書。 | |
(31.1) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的條例S-K第601(B)(31)項對首席執行官的認證。 | |
(31.2) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的條例S-K第601(B)(31)項規定的首席財務官證書。 | |
(32.1) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 |
(101.INS) | 內聯XBRL實例文檔 | |
(101 SCH) | 內聯XBRL架構文檔 | |
(101 CAL) | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | |
(101.lab) | 內聯XBRL標籤鏈接庫文檔 | |
(101 PRE) | 內聯XBRL表示鏈接庫文檔 | |
(101 DEF) | 內聯XBRL定義鏈接庫文檔 |
68 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,書記官長已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
羅林斯公司 | ||
通過: | 加里·羅林斯 | |
加里·羅林斯 | ||
副主席兼首席執行官 | ||
(首席執行幹事) | ||
日期: | (二0二0年二月二十八日) |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員代表登記冊的 ,並以指定的身份和日期簽署了本報告。
通過: | 加里·羅林斯 | 通過: | /s/ Paul E.Northan | |
加里·羅林斯 副主席兼首席執行官 (首席執行幹事) |
保羅·諾西 高級副總裁、首席財務官和財務主任 (首席財務及會計主任) | |||
日期: | 2020年2月28日 |
日期: | 2020年2月28日 |
羅林斯公司的董事(下面列出)簽署了授權委託書,授權 他代表他們簽署這份報告。
R.蘭德爾·羅林斯,主任 | |
亨利·蒂皮(Henry B.Tippie),首席主任 | |
James B.Williams,主任 | |
Bill J.Dismuke,主任 | |
Thomas J.Lawley,MD,主任 | |
John F.Wilson,主任 | |
Pam R.Rolings,主任 |
加里·羅林斯 | |
加里·羅林斯 | |
擔任律師兼主任 | |
(二0二0年二月二十八日) |
69 |
羅林斯公司及附屬公司
索引 用於合併財務報表和時間表
下列文件作為本報告的一部分存檔。
財務報表和報告 | 頁 號 從… 本表 10-K |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 23 |
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告 | 24 |
獨立註冊會計師事務所關於合併財務報表和附表的報告 | 25 |
合併財務報表 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表 | 27 |
2019年12月31日終了期間三年收入綜合報表 | 28 |
2019年12月31日終了期間三年綜合收益綜合報表 | 29 |
截至2019年12月31日的三年期間股東權益綜合報表 | 30 |
2019年12月31日終了期間三年現金流動合併報表 | 31 |
合併財務報表附註 | 32 – 62 |
財務 報表附表 | |
附表II-估價及合資格賬目 | 71 |
上文未列出的附表由於不適用、不重要或在綜合財務報表或附註 中披露而被省略。 |
70 |
附表 II-估價和合格帳户
羅林斯公司及附屬公司
可疑賬户備抵 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 在
開始時的餘額 週期 | 向.收取費用 費用和 {br]費用 | 網 (扣減) 回收 | 餘額 期末 | ||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2017年12月31日終了年度 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
71 |
羅林斯公司及附屬公司
索引 到展品
證物 號 | 展品描述 | |
(3) (i) | (A)羅林斯公司註冊證書。日期:1981年7月28日,在此以附件(3)(I)(A)為參考,提交給註冊人 提交2005年8月1日提交的10-Q表格。 | |
(B)羅林斯公司註冊證書修訂證書{Br}。日期:1987年8月20日,在此參考2005年3月11日向註冊人提交的表 3(I)(B)中的附件 3(I)(B)。 | ||
(C)1994年3月22日更改註冊辦事處和註冊代理人所在地的證書,在此以參考圖(3)(I)(C)作為參考,與註冊人2005年8月1日提交的表10-Q合併。 | ||
(D)羅林斯公司註冊證書修訂證書{Br}。日期:2006年4月25日,在此參考2006年10月31日向註冊人提交的表 3(I)(D)中的附件 3(I)(D)。 | ||
(E)羅林斯公司註冊證書修正證書{Br}。日期:2011年4月26日,在此參考表 3(I)(E)與註冊官提交的2015年2月25日提交的10-K文件中的附件 3(I)(E)。 | ||
(F)羅林斯公司註冊證書修正證書{Br}。日期:2015年4月28日,在此參考於2015年7月29日向註冊官提交的表 3(I)(F)提交的附件 3(I)(F)。 | ||
(2) | 修訂了羅林斯公司的章程。日期:2017年4月25日,在此參考表(3)(I)與其表格10-Q提交的2017年4月28日的附件(3)(I)合併。 | |
(4)(a) | 羅林斯公司普通股證明表格 本文引用表(4)與表10-K提交的截至1998年12月31日的年份 在此合併。 | |
(4)(b) | 註冊人證券的描述。 | |
(10.1)+ | 成員利益 購買協議,由羅林斯公司和西北滅種公司。NW控股有限責任公司和西北滅絕股份有限公司的股東。截止到2017年7月24日。 | |
(10) (a) | 羅林斯公司修正後的 和恢復延遲賠償計劃,在此參考向登記人提交的2005年11月18日提交的 表格S-8提交的表4.1。 | |
(10) (b) | 根據羅林斯公司的計劃協議表格 。修正和恢復延遲賠償計劃,在此參考2005年11月18日提交的註冊人表格S-8提交的表 4.2。 | |
(10) (c) | 羅林斯公司的書面描述以績效為基礎的獎勵現金補償計劃,在此參考表10(A)中提交的 格式,表格8-K,日期為2013年4月25日。 | |
(10) (d) | 根據2013年現金獎勵計劃簽訂的合同表格,此處參照表10(A)在2017年2月27日提交的表10-K 。 | |
(10) (e) | 2008年股票激勵計劃,參考2008年4月22日召開的股東年會2008年3月17日委託書表A。 | |
(10) (f) | 限制 股票贈款協議的格式,在此以表10(D)為參考,並於2008年4月28日提交其表格8-K。 | |
(10) (g) | 時間推移 限制性股票協議的形式,在此通過參考表10.1合併,該表與截至2012年3月31日的季度的表10-Q一起提交。 | |
(10) (h) | 與執行幹事的賠償安排摘要,此處參考2010年12月31日終了年度表(10)(Q)提交的表10-K 。 | |
(10) (i) | 與非僱員董事的薪酬安排摘要,在此參考向註冊官的 10-K提交的2015年2月25日提交的表10(I)。 | |
(10) (j) | 自2019年4月30日起,羅林斯銀行、SunTrust銀行和美國銀行(N.A.)之間的循環信貸協議。 | |
(10) (k) | 羅林斯公司的股票購買協議,Stockton公司的Clark Pest控制公司,Stockton公司的Clark Pest Control 公司的股東。負責人和股東代表。 | |
(10) (l) | 特拉華州的King Distribution,Inc.,Geotech Supply Co.,LLC,一家加利福尼亞有限責任公司,Clarksons California Properties,一家加州有限合夥公司之間的資產採購協議。 | |
(10) (m) | RCI-King,Inc.和ClarksonsCalifornia Properties(加州有限合夥公司)之間的房地產購買協議。 |
72 |
(21) | 註冊官的附屬公司。 | |
(23.1) | 獨立註冊會計師事務所均富有限公司的同意。 | |
(24) | 董事的委託書。 | |
(31.1) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的條例S-K第601(B)(31)項對首席執行官的認證。 | |
(31.2) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的條例S-K第601(B)(31)項規定的首席財務官證書。 | |
(32.1) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。 | |
(101.INS) | 內聯 XBRL實例文檔 | |
(101 SCH) | 內聯 XBRL架構文檔 | |
(101 CAL) | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔 | |
(101.lab) | 內聯 XBRL標籤鏈接基文檔 | |
(101 PRE) | 內聯 XBRL表示鏈接庫文檔 | |
(101 DEF) | 內聯 XBRL定義鏈接庫文檔 | |
104 | Cover Page交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
+ | 已要求對展覽的某些部分(以星號標明)進行保密處理。這類資料已被略去,並已分別提交證券及交易委員會。 |
73 |