美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
轉軌時期的轉軌期
佣金檔案號碼：001-37352
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(212 ) 418-0100
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(職稱)
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ☒不☐
如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
是☐ 不 ☒
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||
(不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐ 電話號碼☒
股票類別 | 截至2020年2月28日的未付股票 | |
普通股，每股面值0.00001美元 | ||
C類普通股，每股面值0.00001美元 | ||
D類普通股，每股面值0.00001美元 | ||
截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值約為$1,677.1 百萬，根據納斯達克當日報告的每股21.78美元收盤價計算。
本表格第III部第10-K部分以參考註冊人的最終委託書(“2020委託書”)的方式納入其2020年年度股東大會，不遲於註冊年度結束後120天提交證券交易委員會。
目錄
Virtu金融公司及附屬公司
指數形成10-K
截止年度2019年12月31日
頁 數 | |||
第I部 | |||
項目1. | 商業 | 4 | |
項目1A。 | 危險因素 | 15 | |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 37 | |
項目2. | 特性 | 37 | |
項目3. | 法律訴訟 | 37 | |
項目4. | 礦山安全披露 | 37 | |
第二部分 | |||
項目5. | 註冊人普通股、相關股東事項及發行人購買權益證券市場 | 37 | |
項目6. | 選定的財務數據 | 41 | |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 44 | |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 71 | |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 73 | |
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 138 | |
項目9A. | 管制和程序 | 138 | |
項目9B. | 其他資料 | 140 | |
第III部 | |||
項目10. | 董事、執行主任及公司管治 | 141 | |
項目11. | 行政薪酬 | 141 | |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 141 | |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 141 | |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 141 | |
第IV部 | |||
項目15. | 展品及財務報表附表 | 141 | |
簽名 | 146 | ||
除上下文另有要求外，“我們”、“Virtu”和“公司”是指特拉華州的一家公司Virtu Financial，Inc.及其合併子公司，“Virtu Financial”一詞是指Virtu Financial LLC，一家特拉華州有限責任公司和我們的合併子公司。
2
目錄
第一部分
關於前瞻性聲明的注意事項
這表格10-K年度報告包含前瞻性語句。你不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們受到與我們的業務和商業環境有關的許多不確定因素和因素的影響，所有這些都很難預測，而且其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性聲明包括關於我們可能的或假定的未來業務結果的信息，包括對我們的業務戰略的描述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”，或在每一種情況下，它們的負面，或其他變化或類似的術語和表達。這些聲明是基於我們在業界的經驗所作的假設，以及我們對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他我們認為在當時情況下是適當的因素的看法。當你閲讀並思考這個問題時表格10-K年度報告您應該明白，前瞻性報表並不是業績或結果的保證，我們的實際業務結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本報告所載的前瞻性報表或建議有很大的不同。表格10-K年度報告。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，包括本報告“風險因素”標題下所述的風險和不確定性。表格10-K年度報告，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或不可能發生的情況。雖然我們相信這份報告所包含的前瞻性聲明表格10-K年度報告基於合理的假設，您應該注意到許多因素，包括在本文“風險因素”項下描述的因素。表格10-K年度報告可能會影響我們的實際財務業績或業務結果和現金流量，並可能導致實際結果與這些前瞻性報表中的結果大不相同，包括但不限於：
• | 總體貿易活動減少； |
• | 依賴交易對手方和結算所履行其對我們的義務； |
• | 我們定製交易平臺的故障； |
• | 電子市場、做生意和一般交易所固有的風險； |
• | 在做市活動和執行服務方面的競爭加劇； |
• | 依賴繼續獲得流動資金來源； |
• | 與自我結算和我們業務的其他操作要素相關的風險； |
• | 遵守適用的監管資本要求的義務； |
• | 訴訟或其他基於法律和法規的責任； |
• | 擬議立法，對歐盟、美國和其他司法管轄區的某些金融交易徵税； |
• | 遵守適用於我們在美國和國外業務的法律法規的義務； |
• | 加強媒體和監管審查及其對公眾對我們或我們行業公司的看法的影響； |
• | 需要保持和繼續發展專有技術； |
• | ITG收購(下文所定義)對現有業務關係、經營結果和總體上正在進行的業務運作的影響； |
• | 與ITG收購有關的重大成本和重大負債，以及ITG(如下所述)整合到我們的業務中； |
• | 我們在將ITG業務與我們的業務整合方面可能遇到重大困難或延誤的風險，而且可能無法實現預期的效益、成本節約和協同增效或資本釋放； |
• | 承擔與ITG業務相關的潛在負債和風險； |
• | 容量限制、系統故障和延遲； |
• | 依賴第三方基礎設施或系統； |
• | 開放源碼軟件的使用； |
• | 未能保護或強制執行我們的專有技術的知識產權； |
3
目錄
• | 未能保護機密和專有信息； |
• | 未能保護我們的系統免受可能對我們的計算機系統造成損害、業務中斷、數據丟失或其他後果的內部或外部網絡威脅； |
• | 與國際業務和擴張有關的風險，包括失敗的收購或處置； |
• | 經濟狀況的影響和變化(如金融市場的波動、通貨膨脹、貨幣狀況和外匯和匯率波動、外匯管制和(或)政府規定的價格管制，以及國際市場的貿易、貨幣、財政和税收政策)、政治條件(如軍事行動和恐怖活動)以及其他全球性事件，如火災、自然災害、流行病或極端天氣； |
• | 與潛在增長和相關公司行動相關的風險； |
• | (二)不能進入或者延遲進入資本市場出售股票或者籌集額外資本的； |
• | 失去主要行政人員和未能徵聘和留住合格人員；以及 |
• | 與無法進入重要交易所或其他交易場所有關的風險。 |
我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性報表，以反映在本年度報表10-K表日期之後可能發生的事件或情況。
項目1.事務
商業
概述
我們是一家領先的金融公司，利用尖端技術向全球市場提供流動性，併為我們的客户提供創新、透明的交易解決方案。利用我們的全球市場結構專業知識和規模的、多資產的基礎設施，我們為我們的客户提供了一個強大的產品套件，包括在執行、流動性採購、分析和經紀人中立的、多交易商的工作流技術平臺方面的產品套件。我們的產品使我們的客户可以在數百個場地上進行交易。50國家和多個資產類別，包括全球股票、ETF、外匯、期貨、固定收益和無數其他商品。我們的綜合、多資產分析平臺提供了一系列的交易前後服務、數據產品和合規工具，我們的客户依賴這些工具來投資、交易和管理全球市場的風險。我們相信，我們的廣泛多樣化，加上我們的專有技術平臺和低成本結構，為我們在全球範圍內擴展業務提供了必要的規模，因為我們為客户提供服務，並通過提供流動性促進全球資本市場參與者之間的風險轉移，同時獲得誘人的利潤率和回報。
技術和運營效率是我們業務的核心，我們專注於市場製作和訂單路由技術是我們成功的關鍵因素。我們開發了一個專有的、多資產的、多貨幣的技術平臺，它是高度可靠、可擴展和模塊化的，我們直接與交易所、流動性中心和我們的客户集成。我們的市場數據、定單安排、交易處理、風險管理和市場監督技術模塊以有效的方式管理我們的做市活動和機構代理活動，使我們能夠在全球範圍內擴大我們的活動，跨越更多的證券和其他金融工具和資產類別，而不需要額外的增量成本或第三方許可證或加工費。
我們相信，像Virtu這樣以技術為主導的市場莊家在維持和提高全球資本市場的整體健康和效率方面發揮着重要作用，確保市場參與者有一種有效的手段來轉移風險和分析執行的質量。我們認為，市場參與者受益於Virtu提供的流動性增加、整體交易成本降低和執行透明度。
我們的執行服務和客户解決方案產品被設計成透明的，因為我們相信透明度使市場更有效率，並幫助投資者做出更好、更明智的決定。我們使用最新技術為全球市場創造和提供流動性，併為我們的客户提供創新的交易解決方案和分析工具。我們直接與數以百計的零售經紀商、註冊投資顧問、私人客户網絡、賣方經紀商和買方機構進行互動。
4
目錄
2017年7月20日(“KCG收盤日”)，我們完成了對KCG控股公司的全現金收購(“KCG的收購”)。KCG是一家領先的獨立證券公司，為客户提供一系列服務，以滿足不同資產類別、產品類型和地域的交易需求。KCG將先進的技術與專業化的客户服務結合在一起，跨越市場製作、代理執行和交易場所，並通過電子市場做市商進行主營交易。
2019年3月1日(“ITG收盤日”)，我們完成了對投資技術集團(InvestmentTechnologyGroup，Inc.)的收購。(“ITG”)約10億美元(“ITG收購”)。如“收購投資技術集團公司”中所述。下面，ITG是一家全球金融技術公司，它提供一套交易和金融技術產品，以幫助領先的經紀商和資產管理公司提高世界各地投資者的回報。ITG授權交易員和投資者通過流動性、執行、分析和工作流技術解決方案降低執行投資決策的端到端成本。
我們有兩個運營部門：做市和執行服務，和一個非經營部門：公司.我們的管理層根據這些部門分配資源、評估業績和管理我們的業務。
我們主要通過美國證券交易委員會註冊的經紀商來經營我們的美洲股票業務.我們在愛爾蘭中央銀行和英國金融行為管理局(金融行為管理局)為我們的歐洲貿易，加拿大投資行業管理組織和安大略證券委員會為我們的加拿大交易，新加坡金融管理局，香港證券及期貨事務監察委員會，澳大利亞證券和投資委員會為我們的亞洲-太平洋(APAC)交易註冊。我們註冊為做市商或流動資金提供者，並/或直接承擔義務，在幾乎每一家提供此類項目的交易所或地點提供流動性。我們定期與世界各地的監管機構就影響電子交易的問題進行接觸，並倡導提高透明度。在美國，我們在紐約總部以及德克薩斯州奧斯汀和伊利諾伊州芝加哥的貿易中心開展業務。在國外，我們通過位於倫敦、英國、都柏林、愛爾蘭和新加坡的貿易中心開展業務。
造市
我們的市場做空部分主要包括在全球股票、期權、固定收益、貨幣和商品中的現金、期貨和期權市場的做市。作為致力於提高效率和在多個資產類別和地區提供流動性的領先的低成本市場莊家，我們的目標是在我們提供流動性的證券和其他金融工具中提供關鍵的市場功能和強勁的價格競爭。我們的市場創造活動的規模和多樣性為金融市場提供了更多的流動性和透明度，我們認為這是市場有效運作和使所有市場參與者受益的必要和有價值的組成部分。我們支持透明、高效、技術先進的市場，並倡導促進公平和透明地進入金融市場的立法和監管。
作為一名做市商，我們通過向經紀交易商、銀行和機構購買證券或向其出售證券，在主要基礎上投入資本。我們從事直接面向客户的市場做市部分的主要交易，以及在交易所和替代交易系統(“ATSS”)上的補充能力。作為對電子市場的補充，我們的現金交易業務處理由OTC市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的OTCLink ATS的專門訂單和交易。和倫敦證券交易所的另類投資市場(AIM)。
我們在許多不同的資產類別中建立市場，下文將對此進行更詳細的討論。我們登記為做市商和流動資金提供者，如果有，並支持肯定的做市義務。
我們提供有競爭力和深度的流動性，幫助在世界各地建立更有效的市場。我們隨時準備買賣範圍廣泛的證券，我們通過買賣大量證券和其他金融工具創造收入，同時賺取較小的出價/價差。
我們相信，我們所服務的各個市場的總成交量和實際波動對我們的業務影響最大。由於市場參與者更願意立即進行交易，因此市場莊家的名義成交量捕獲率會增加，因此市場波動性的增加會導致投標/索求價差暫時擴大。
技術是我們業務的核心。我們的內部軟件工程師團隊開發我們的軟件和應用程序，我們利用優化的基礎設施直接與交易所和其他交易場所集成，從而提供流動性。我們專注於技術和利用我們的技術的能力使我們能夠成為全球電子交易市場流動性成本最低的提供者之一。
5
目錄
利用我們平臺的可伸縮性和低成本，我們能夠測試和快速部署新的流動性供應策略，擴展到新的證券、資產類別和地區，並以很少的增量成本增加交易量。這些效率對於我們提供持續調整的淨貿易收入(如下文所定義)的能力至關重要，因為我們的每個交易和每種工具的盈利能力並不顯著，特別是在美國股票中。
我們的事務處理在交易的整個生命週期內是自動化的。我們的市場製作平臺產生和傳播持續的投標和報價。在交易執行之時，我們的系統捕獲並將這些信息返回來源，在大多數情況下，在一秒內，交易記錄被寫入我們的清算系統，在這個系統中，它通過一系列控制帳户，使我們能夠自動和高效地協調交易、頭寸和支付，直到最終結算。
我們已經為全球交易、風險管理、結算和現金管理等目的建立並不斷完善了我們的自動化和集成的實時系統。我們還在我們和世界各地的交易所之間建立了一個專有的連接網絡。執行指定功能的效率和速度始終是我們系統的關鍵要求，一般來説，我們把重點放在足夠先進的市場機會上，以便能夠無縫地部署我們的自動化戰略、風險管理系統和核心技術。
我們的系統每天24小時，每週五天由我們在北美、亞太地區和歐洲的核心行動小組監控。此功能為我們的整個技術平臺提供了覆蓋範圍，包括我們的市場數據、訂單路由、交易處理和風險管理技術模塊。
客户和產品
我們提供跨多個資產類別的直接客户對客户的市場製作服務，主要是為了銷售側客户，包括全球、國家和地區的經紀交易商和銀行，以及包括北美、歐洲和亞洲的共同基金、養老金計劃、計劃發起人、對衝基金、信託和捐贈基金在內的買方客户。
我們通常以執行質量、市場覆蓋範圍、訂單支付和客户服務為基礎進行競爭。在美國股票直接對客户的電子市場交易中，執行質量通常是根據執行速度、完成率、機會和價格改進的數量等因素來衡量的，使用的是SEC規則605中定義的指標。在其他資產類別中，執行質量的度量標準不是由適用的法規規定的，而且在許多情況下，是由客户定義的。
我們不斷地為客户提供高質量、低成本的交易執行，使他們能夠履行他們的信託義務，為最終客户尋求最佳的執行。我們不斷地改進我們的自動化訂單路由模型，以便我們能夠保持競爭力。
全球股票
我們在13家美國證券交易委員會(“SEC”)註冊的交易所和世界各地的其他市場中心，包括紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE Arca)、CBOE BATS、芝加哥證券交易所、加拿大TSX、巴西的Bovespa和墨西哥的BMV，以及20多傢俬人流動性池，交易超過25，000種美洲股票證券，其中包括與股票有關的期貨和交易所交易產品。
我們在美洲和世界其他地區的戰略是利用與所有註冊交易所和市場中心的高速高效聯繫，包括倫敦證券交易所、CBOE歐洲股票交易所、泛歐交易所、瑞士六家交易所、澳大利亞證券交易所、東京證券交易所和新加坡交易所，以及其他交易場所和額外的流動性池，我們可以直接或通過經紀人進入這些交易所和市場中心。
隨着交易所交易的產品或“ETPs”和其他類似產品在國內和國際上激增，對交易標的資產或對衝這類基金的需求有所增加。我們的技術使我們能夠通過在全球各種交易場所建立跨這些資產的市場，向這一不斷增長的領域提供流動性。我們是經授權的參與者，可以在美洲創建和/或贖回ETP。截至2019年12月31日在美洲上市的600多家ETPs中，我們是主要的市場莊家或指定的流動性提供者。
作為許多歐洲ETP的授權參與者，我們在歐洲ETP中也處於良好的地位。我們是2000多個ETP的授權參與者，可以創建和/或贖回在美洲以外列出的ETP。截至十二月三十一日
6
目錄
2019，我們是500多個在國外上市的ETPs的註冊市場莊家。我們還持有SBI Japan annext有限公司的少數股權。(“SBI”)，日本領先的自營交易系統。
全球固定收入、貨幣和商品(“FICC”)、選項和其他
我們的固定收益市場包括我們的活動，美國國債和其他主權債務，公司債券，和其他債務工具。我們在各種專門的交易所上進行這些產品的交易，直接交易對手方，以及其他交易場所，包括BrokerTec、eSpec、Deattleweb和BGS的Finics UTS。
我們的貨幣市場做市，包括現貨，期貨和遠期，包括我們的活動超過80種貨幣，包括可交割，非交割，菲亞特和數字貨幣，跨越數十個地點，並直接到對手方。在終年 2019年12月31日, 2018和2017，我們是主要外匯交易所的主要參與者，包括路透社、Currenex、CBOE FX和NEX。
我們的商品市場做空發生在芝加哥商品交易所，洲際交易所和納斯達克期貨，原油，天然氣，取暖油和汽油期貨。我們在ICE、CME和TOCOM上交易了大約100種能源產品和期貨。我們還積極從事貴金屬貿易，包括黃金、銀、鉑和鈀，以及鋁和銅等賤金屬。
我們的期權和其他做市商包括我們在所有美國期權交易所(即CBOE、ISE和NYSE Arca)和美國期貨交易所的活動。
執行服務
我們提供代理執行服務和交易場所，提供全球股票、ETF、固定收益、貨幣和商品的透明交易。機構，銀行和經紀人。我們通常賺取佣金。為我們的客户做代理的時候。在執行服務部門，我們提供以下類別的產品和服務：
• | 以代理為基礎，只執行交易，通過各種接入點進行，包括： |
◦ | 算法交易和訂單路由； |
◦ | 提供證券組合交易和單一股票銷售交易的機構銷售交易員，為全球股票和ETF的計劃、阻止和無風險本金交易提供執行方面的專門知識；以及 |
◦ | 客户條件訂單在POSIT警報和我們的ATSS中的匹配，包括Virtu MATCHIT，POSIT和MATCHNow。 |
• | 工作流技術，以及我們在全球交付的集成的、與代理無關的交易工具，包括訂單和執行管理系統、訂單管理軟件應用程序和網絡連接；以及 |
• | 交易分析，包括 |
◦ | 工具，使投資組合經理和交易員改善交易前和實時執行業績和交易後分析； |
◦ | 投資組合建設和優化決策；以及 |
◦ | 證券估值 |
客户和產品
我們提供跨多個資產類別的代理執行服務，以購買包括共同基金、養老金計劃、計劃發起人、對衝基金、信託和捐贈基金在內的側客户，以及包括北美、歐洲和亞洲的全球、國家和地區經紀交易商和銀行在內的銷售側客户。在……裏面2019我們的執行服務部門沒有任何客户，佔我們賺取的佣金的10%以上。
客户可以通過算法交易、定單路由和執行管理系統(“EMS”)以及通過我們註冊的ATS進行內部交叉，獲得廣泛的產品和服務，包括全球股票中的電子執行服務。我們的ATSS為客户提供匿名的未顯示流動性來源。我們還為客户提供進入全球市場的話語權，包括股票、ETF和期權的銷售和交易。某些經紀-交易商聯營公司還從事外匯交易，以便利不同貨幣的客户進行股票交易，以及其他與股票交易無關的客户外匯交易。我們處理大量複雜的交易，從訂單流和其他來源獲取流動性。我們提供軟美元和佣金回收計劃。
7
目錄
在這一領域，我們通常在交易技術、執行性能、成本、客户服務、市場覆蓋面、流動性、平臺能力和匿名性等方面進行競爭。我們利用內部開發的交易技術，以滿足客户的執行質量和管理交易成本的標準。因此，我們能夠在戰略、規模和風格上吸引各種各樣的客户。我們還提供算法交易和訂單路由，這結合了技術，獲得我們的差異流動性和有經驗的專業人士的支持，以幫助客户執行交易。
以代理為基礎，只執行交易
我們的客户可以通過算法交易、定單路由和EMS以及通過我們註冊的ATS進行內部交叉操作，獲得廣泛的產品和服務，包括全球股票中的電子執行服務。我們的算法和訂單路由器幫助投資組合經理和交易員快速、全面、高效地從我們的EMS或我們的訂單管理系統(OMS)和大多數第三方交易平臺進行訂單交易。我們的機構銷售交易員提供證券組合交易和單一股票銷售交易，為全球股票和ETF的計劃、阻止和無風險本金交易提供執行方面的專門知識。
我們在ATSs中提供客户訂單的匹配，包括Virtu MATCHIT、POSIT ATS、POSIT MTF和MATCHNow。MATCHIT提供兩個交叉會話，一個主會話和一個有條件的會話。主會話提供價格/時間優先級的連續交叉，並提供給我們的子公司和外部用户。有條件的會議接受有條件的訂單，價格/規模優先，並且只適用於我們的子公司。定金提供連續交叉的非顯示(或黑暗)股權訂單和價格改進機會，在公佈的最佳出價和報價。存款警報是POSIT內部的一種塊交叉機制。POSIT警報將直接從交易員OMS獲得的流動性與電子參與者的有條件訂單相結合，以便使用有條件的訂單過程進行匹配。此外，POSIT MTF拍賣提供頻繁的批量拍賣，在交易執行之前顯示指示性大小/價格。MATCHNOW是加拿大上市股票的ATS，由我們的全資子公司TriAct加拿大市場有限公司(TriAct)經營。MATCHNOW是加拿大的一個暗池ATS，它提供一個呼叫拍賣市場，裏面有一本未展示的書，交易是在加拿大全國最佳出價或範圍內執行的。
工作流技術
我們的工作流技術工具是為了滿足廣泛的交易風格的需要而設計的。例如，Triton Valor是我們的多資產和經紀人中立的Triton EMS的最新版本，它有助於將集成的執行和分析工具帶到用户的桌面上，包括Algo輪，這是一種讓投資組合經理在不同供應商之間智能分配數量的算法方法。Triton支持基於全球上市和單一股票的交易，以及期貨和期權功能，幷包括一個完全集成和支持的金融服務通信網絡(Itg Net)。Triton還為交易員提供了可伸縮、低延遲、多資產交易的機會.我們的OMS將投資組合管理、合規功能、完全集成和支持的金融服務通信網絡(ITG網)與全球貿易匹配和結算的綜合外包服務結合在一起，提供與行業交易後公用設施的連接，以及對多種靈活的結算通信方法和實時過程監控的支持。
ITG網是我們的全球金融通信網絡，它為買賣雙方公司提供可靠和完全支持的連接，用於與Virtu和第三方交易平臺進行多資產定單、路由和利益指示信息。ITG網支持到全世界600多個獨特的執行目的地的大約9，000個全球可計費連接。ITG網還將第三方經紀商和ATSS的交易產品整合到我們的OMS和EMS平臺中.
rq-hub是全球上市和場外金融工具的多資產平臺，將買方交易部門和投資組合經理與歐洲、北美和亞太地區的大型賣方做市商網絡連接起來，使這些交易部門能夠在談判的股票、期貨、期權、互換、可轉換債券、結構性產品和大宗商品中提出報價請求。RFQ-集線器是一個獨立的平臺，也與Triton集成.
我們通過委員會經理(一個強大的、多資產的、基於網絡的佣金管理門户網站)和預算跟蹤器(BudgetTracker)為客户提供廣泛範圍的客户佣金安排的管理和整合，使資產管理公司能夠設定研究分配，併為最終客户創建和跟蹤預算。我們還提供全面的研究支付帳户解決方案，使客户能夠將研究和執行付款分開，以符合歐洲金融工具市場指令(“MiFID”)II的規定。
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目錄
分析學
我們的交易分析套件幫助投資組合經理和交易員分析交易發生前(交易前)和交易期間(實時)的執行績效，提供交易分析和風險模型，幫助他們進行預測分析、管理風險、改變策略和降低交易成本。交易成本受多種因素的影響，如執行策略、時間範圍、波動性、價差、成交量和訂貨規模等。我們的交易分析套件旨在評估這些因素的影響，並幫助理解市場影響和機會成本之間的權衡。例如，我們的交易成本分析(“TCA”)提供了衡量和報告能力，以分析整個交易連續體的成本和績效。TCA評估不同市場條件下的交易績效和隱性成本，這樣用户就可以調整策略，並潛在地降低成本和提高投資績效。TCA也適用於外匯交易(FX TCA)和公司和主權債券交易(FI TCA)。
企業
我們的公司部門主要投資於戰略金融服務導向的機會，並保持公司的間接費用和所有其他收入和支出，而不是我們的業務部門。
風險管理
我們非常重視風險管理。我們的市場做市活動包括承擔風險頭寸，我們的執行服務業務涉及代表客户和客户提供交易、結算和相關服務。這些活動使我們面臨市場風險、交易對手風險、操作風險和監管風險。我們的目標是通過審慎的風險管理做法來減輕這些風險。
我們已經任命了一名首席風險官(“CRO”)，他獨立地向董事會風險委員會報告。我們成立了一個風險諮詢委員會，成員包括來自全球各地區的關鍵人員，成員包括我們的CRO和我們的首席合規幹事(CCO)、我們的高級管理團隊成員、高級技術人員和貿易商以及某些高級官員。我們的風險諮詢委員會就我們的主要風險管理政策、程序和風險限制向我們的CRO和我們的高級管理團隊提供諮詢意見。我們的董事會通過董事會風險委員會定期瞭解風險事件、風險簡介、趨勢和風險諮詢委員會的活動，包括我們的風險管理政策、程序和控制。
我們管理風險的方法包括以下做法：
• | 交易前風險控制。離開我們的交易環境的消息必須首先通過一系列預先設定的風險控制，這些風險控制的目的是通過我們的算法將意外活動的可能性降到最低。某些風險控制在觸發時會導致策略鎖定，需要手動重置才能重新啟動策略。 |
• | 模型約束。交易模式有限制，限制個人倉位規模、部門風險敞口和不平衡的投資組合，具有重大的定向風險。交易策略旨在在達到極限時自動減少風險敞口。這些模型由交易團隊和風險經理持續監控。 |
• | 總暴露監測根據我們的風險管理政策，我們的自動化管理信息系統實時監測並生成每日和定期的報告。監測的接觸包括： |
◦ | 風險簡介 |
◦ | 包括風險價值(“VaR”)和權益Betas在內的統計風險度量 |
◦ | 應力與情景分析 |
◦ | 濃度措施 |
◦ | 損益分析 |
◦ | 交易業績報告 |
• | 我們的交易資產和負債每天按官方匯率進行財務報告，並在整個交易日內不斷重新估值，以進行風險管理和資產/負債管理。 |
• | 操作控制。我們對我們的業務有一系列的自動化控制。關鍵的自動控制包括： |
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◦ | 我們的技術操作系統不斷監測我們的網絡和我們在世界各地的每個貿易中心的正常運作； |
◦ | 我們的市場做市系統不斷評估上市證券，其中我們提供出價和報價，並改變其出價和報價的方式，以儘量減少對定向價格波動的風險敞口。通過不斷的軟件和網絡工程創新，最大限度地提高了與交易所和市場中心的溝通速度，使我們能夠實現對市場敞口的實時控制。我們通過一個遍佈世界各地的同地辦公設施網絡，每週五天，每天24小時，由我們的經驗豐富的網絡專業人員來連接交流和其他電子場所； |
◦ | 我們的結算系統實時捕獲交易，並自動調節交易和頭寸、公司行動處理、期權操作、證券借貸和庫存管理，使我們能夠有效地管理操作風險； |
◦ | 為支持我們的做市系統而開發的軟件每天進行盈虧和頭寸調節；以及 |
◦ | 在對業務問題進行評估和風險緩解的事件審查之後，確定並隨後實施。 |
• | 信貸控制。交易名義限額適用於客户和對應方。這些都是通過交易支持和風險全天監測。 |
• | 流動性控制。我們試圖通過將大部分交易集中在高度活躍和流動性強的工具上，以儘量減少流動性風險。我們發現流動性較低的證券，並對我們在這類證券中持有的頭寸規模進行了限制。 |
在某些情況下，我們減少風險的方法會限制我們的整體機會，包括為我們的交易基礎設施增加一定程度的延遲時間，例如可防止我們在市場極度波動時賺取超乎尋常的回報。我們認為，為了適當限制風險，這些權衡是必要的。
我們依靠技術和自動化在Virtu中執行許多功能。由於我們對技術的嚴重依賴，網絡威脅是我們面臨的一種風險。這些威脅可能包括引入惡意代碼或未經授權的訪問，並可能導致數據丟失或破壞、業務中斷以及無法獲得服務和其他風險。我們已採取措施，以減輕各種網絡威脅，我們投入資源，以維持和定期更新我們的系統和網絡，並審查不斷變化的威脅景觀。我們定期審查政策和程序，以確保它們有效地減輕當前的網絡和其他信息安全威脅。除了政策審查之外，我們繼續尋求實施技術解決方案，以加強預防和檢測能力。我們亦維持保險範圍，在符合保單條款及條件的情況下，可涵蓋網絡風險的某些方面。然而，這種保險可能不足以支付所有損失，也可能不提供任何保險。
競爭
整個金融服務業，以及我們所經營的機構證券經紀業務，都是極具競爭力的，我們預期在可預見的將來，它們仍會保持競爭力。我們的全套產品並不直接與任何一家公司競爭；但是，個別產品與各種公司和財團競爭：
在做市部門內，我們的競爭對手是註冊的市場製造公司，從資源非常有限的獨資企業到大型、綜合性的經紀交易商。今天，一系列市場參與者可能會與我們競爭一個或多個資產類別和地區的做市活動所產生的收入，包括市場參與者，如Citadel Securities、Susquehanna International Group LLP、Two Sigma、Jane Street、DRW Holdings、IMC和Optiver。
在執行服務部門，我們的算法和智能路由產品，以及我們的高接觸式代理執行和投資組合交易內部化服務，與代理公司和其他銷售方公司競爭。我們的交易和投資組合分析與幾家附屬於賣方和獨立的公司的產品競爭。PRESS和MATCHNOW與各種國家和地區證券交易所、ATSS、電子通信網絡、MTF和貿易執行服務的系統內設機構競爭。我們的EMS、OMS、連通性和RFQ服務與來自獨立供應商、代理公司和其他銷售方公司的產品競爭。
在做市和執行服務方面，我們的一些競爭對手比我們更大，而且在某些資產上有更多的定單流動。我們認為，發展具有競爭力的技術框架的高昂成本是阻礙新市場參與者進入的一個重大障礙。技術和軟件創新是我們的首要關注點，而不僅僅是依靠
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我們網絡的速度。我們相信，我們的可擴展技術使我們能夠以有限的增量成本進入新的市場並增加交易量。
知識產權和其他所有權
我們依靠管理商業祕密、商標、域名、專利、版權和合同法的聯邦和州法律來保護我們的知識產權和專有技術。我們與我們的僱員、獨立承包商和商業夥伴簽訂保密、知識產權發明轉讓和/或非競爭和非邀約協議或限制，並控制我們知識產權的獲取和分配。
員工
截至2020年2月21日，我們約有1，012名員工，他們都是全職僱員，而且情況良好。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。我們相信我們的員工關係很好。
調節
我們通過證券交易委員會註冊的經紀交易商：Virtu美洲有限公司、Virtu ITG LLC、Virtu Financial BD LLC、Virtu Financial Capital Markets LLC、Virtu AlterNet Securities LLC進行美國股票和期權市場的製作，並提供執行服務。Virtu美洲有限責任公司和Virtu ITG有限責任公司都是證券交易委員會監管的經紀交易商，其指定的檢查機構是金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority)。(“FINRA”)。Virtu美洲有限責任公司還在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為最低交易公司，Virtu ITG LLC註冊為CFTC的介紹性經紀人，是國家期貨協會(“NFA”)的成員。VirtuFinancialBD有限責任公司由證券交易委員會監管，其指定的檢查機構是芝加哥證券交易所。VirtuAlterNetSecurities LLC和VirtuFinancialCapitalMarkets LLC也受SEC監管，是FINRA的成員。在2019年期間，為了推進我們的一體化努力，我們努力將美國經紀活動合併到Virtu美洲有限責任公司，併為此提交了撤銷Virtu Financial BD LLC和Virtu Financial Capital Markets LLC證券交易委員會註冊的申請。我們預計將在2020年繼續這一整合。
我們在美國股市的活動主要是自我清算的.我們是國家證券結算公司(NSCC)和存託信託結算公司(DTCC)的正式結算成員。我們使用的主要是其他資產類別的主要經紀商的服務，他們為我們提供直接進入市場的機會，並經常進行交叉融資和保證金融資，以換取執行和清算費用。我們不斷監測我們的主要經紀商的信貸質量，並依賴大型跨國銀行來滿足我們在全球的大部分執行和清算需求。
我們的能源、商品和貨幣市場的製造和交易活動主要是通過Virtu金融全球市場有限責任公司進行的。
我們的歐洲、中東和非洲(“EMEA”)市場活動來自都柏林，並通過我們的子公司Virtu金融愛爾蘭有限公司，該公司被授權為愛爾蘭中央銀行的“投資公司”。Virtu金融愛爾蘭有限公司在倫敦設有分公司。我們通過我們的子公司VirtuITG歐洲有限公司從都柏林、倫敦和巴黎開展EMEA執行服務貿易活動。VirtuITG歐洲有限公司是愛爾蘭中央銀行授權和管理的“投資公司”，在倫敦和巴黎設有分支機構。Virtu ITG歐洲有限公司的倫敦分行在英國金融行為管理局(“FCA”)註冊，其巴黎分行在法國銀行註冊。Virtu ITG歐洲有限公司還在愛爾蘭經營一個多邊貿易設施(“MTF”)，而英國投資公司Virtu ITG UK Limited在英國經營MTF。Virtu ITG UK Limited是一家獲得FCA授權和監管的投資公司。
我們從新加坡和我們的新加坡子公司Virtu Financial Singapore Pte.Ltd.Virtu Financial Singapore Pte.Ltd.註冊在新加坡金融管理局(“MAS”)進行投資獎勵安排。我們通過我們的子公司VirtuITG新加坡PTE進行來自新加坡、香港和澳大利亞的APAC執行服務貿易活動。有限公司，維圖特ITG香港有限公司和Virtu ITG澳大利亞有限公司。新加坡PTE。有限公司持有MAS的資本市場服務許可證，MAS作為其主要監管機構。Virtu ITG Hong Kong Limited是香港聯合交易所的參與機構，持有香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發出的證券交易商牌照，證監會是其主要監管機構。Virtu ITG澳大利亞有限公司是澳大利亞證券交易所(ASX)和CHIX澳大利亞有限公司的市場參與者，同時也是澳大利亞金融服務公司的持有者。
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澳大利亞證券投資委員會(“ASIC”)頒發的許可證。VirtuITG澳大利亞有限公司的主要監管機構是ASX和ASIC。
我們的加拿大市場活動是通過我們的子公司Virtu Financial Canada ULC進行的。Virtu Financial Canada ULC是在加拿大投資行業監管組織(“IIROC”)註冊為投資交易商的加拿大經紀商。我們的加拿大執行服務交易活動通過我們的子公司Virtu ITG Canada Corp.Virtu ITG Canada Corp.是一家加拿大經紀交易商，註冊為IIROC、安大略省證券委員會(“OSC”)、魁北克、艾伯塔證券委員會(“ASC”)、不列顛哥倫比亞省證券委員會、馬尼託巴證券委員會、新不倫瑞克證券委員會、新斯科舍證券委員會和薩斯喀徹温金融服務委員會的投資交易商。加拿大VirtuITG公司還在安大略省和馬尼託巴省註冊為期貨委員會商人，並在魁北克註冊為衍生工具交易商。
我們業務的大部分方面都受到聯邦、州和外國法律和法規的監管，以及各種自律組織(“SROS”)的規則，而我們的經紀-交易商子公司是這些組織的成員。證交會、FINRA、CFTC、NFA、美國國家證券監管機構、歐盟歐洲證券和市場管理局(ESMA)、愛爾蘭中央銀行、英國FCA、法國法國銀行、新加坡MAS、香港證監會、澳大利亞ASX和ASIC、加拿大IIROC和OSC、其他SRO和其他美國和外國政府監管機構頒佈了許多可能影響我們業務的規則和條例。作為一項公共政策，監管機構負責維護證券和其他金融市場的完整性，並負責保護這些市場投資者的利益，包括但不限於交易慣例、訂單處理、最佳執行做法、反洗錢和金融犯罪、處理實質性非公開信息、保障數據、遵守交換和信息交換所規則、資本充足性、客户保護、報告、記錄保存、市場準入以及官員、僱員和其他相關人員的行為。
這些監管機構和其他監管機構(外國和國內)制定規則，包括由此產生的市場結構變化，直接影響到我們的經營方法，有時還影響到我們的盈利能力，從而對我們受監管的子公司產生了影響。立法可以並且已經對經紀交易商，包括我們受監管的子公司規定了重大的義務.這些增加的義務要求實施和維持內部做法、程序和控制，這些做法、程序和控制增加了我們的成本，並可能使我們受到政府和監管機構的詢問、索賠或處罰。
不遵守任何法律、規則或條例，可能導致行政或法院訴訟、斥責、罰款、處罰、判決、扣押、歸還和譴責、暫停或驅逐出某一司法管轄區、SRO或市場、吊銷或限制許可證、發出停工令或禁令，或暫停或取消實體和(或)其官員、僱員或其他有關人員的資格。我們不時會被SEC、FINRA和其他監管機構要求提供信息和文件。我們的做法是配合和遵守索取資料和文件的要求。這些請求可能導致行政或法院訴訟。無論它們是否導致不利的結果，它們可能需要大量的時間和金錢的支出，並可能對公司的聲譽、客户關係和盈利能力產生不利影響。
我們所處的規管環境會不斷改變。由於美國國會、外國立法機構、國家證券監管機構、美國和外國政府監管機構和性關係組織實施的新的或修訂的立法或條例，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。附加條例、現行法律和規則的變化或現行法律和規則的解釋或執行上的變化往往直接影響到受監管的經紀人的經營方式和盈利能力。我們無法預測未來的立法或監管改革可能會產生什麼影響(如果有的話)。然而，過去和將來都存在着與遵守這些條例所產生的義務有關的重大技術、業務和遵約費用。監管機構可能會提出市場結構改革的建議，特別是考慮到監管機構對高頻交易、另類交易系統、市場分割、共存、獲取市場數據輸入以及薪酬安排(如訂單支付、利潤分享關係、外匯費用和回扣結構)的持續審查。
美國證券交易委員會(SEC)和其他SRO已經頒佈並正在積極考慮可能影響我們的運營和盈利能力的規則。其中包括SEC對REG NMS Rule 606所做的更改，以及SEC正在考慮對規則605進行的更改，這些更改旨在提供關於訂單路由和執行質量的其他信息。安非他明類興奮劑-N條例最近生效，要求替代貿易系統的經營者提供更多關於可能造成衝突的安非他明類興奮劑和經營者的其他業務的信息。經紀人-交易商將遵守Reg NMS計劃的報告要求，該計劃規定從2020年開始對股票和期權數據進行綜合審計。證券交易委員會已採用NMS規則610 t進行交易費用試驗(“試驗”)，目的是產生有助於證券交易委員會分析交易所交易費和回扣定價模型對訂單路由行為、執行質量和一般市場質量的影響的數據。來自試點的數據將用於對交易所是否進行實證評估。
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以交易為基礎的收費和回扣結構正在有效運作，以進一步實現法定目標，以及是否需要在這一領域採取任何可能的管制行動。根據美國證交會2019年3月28日的部分暫緩執行令，該試點實施日期已被推遲。這些變化和其他變化給我們帶來了額外的技術、操作和遵約成本，並在其影響方面造成不確定性。
2010年7月21日，美國頒佈了“多德-弗蘭克法案”。美國證交會、CFTC和其他政府機構正在通過廣泛的規則制定來實施“多德-弗蘭克法案”。“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)包括“沃爾克規則”(Volcker Rule)，這大大限制了銀行及其附屬機構從事自營交易的能力，第七章為監管互換市場提供了框架。CFTC在很大程度上已經敲定了與其監管的掉期市場和參與者有關的規則，而SEC尚未完成與基於證券的掉期相關的所有規則。我們的一家子公司已在CFTC註冊為最低交易商，並根據其目前的活動，免予註冊為掉期交易商。註冊為掉期交易商將使我們的子公司受到各種要求，包括與資本、行為和報告有關的要求。
我們有外國子公司，並計劃繼續擴大我們的國際業務。與美國一樣，許多國家的市場製作和執行服務行業受到嚴格的監管，這些不同監管管轄區的不同合規要求以及其他因素可能會限制我們開展業務或在國際上擴張的能力。Mifid於2007年11月實施，取而代之的是一項更具規範性的MiFIR條例和MiFID II。Mifid II是迄今為止在歐洲資本市場運作中發生的最重大變化，並於2018年1月3日生效。mifid ii引入了提高交易前後透明度的要求、對採用算法交易技術的公司的技術和組織要求、對暗交易的限制，以及推出一種新的稱為系統內部人制度的雙邊場外交易制度。Mifid II要求歐洲公司在歐洲交易場所進行所有交易，包括受監管的市場、MTF、有組織的貿易設施、系統內部人員或類似的第三國場所，要求做市商，例如Virtu金融愛爾蘭有限公司，以有競爭力的價格公佈公司報價，並補充關於投資公司與電子系統安全操作有關的交易前風險控制的要求。Mifid II還對交易平臺施加了額外的要求，如額外的技術要求、時鐘同步、微秒處理粒度、交易前風險控制、交易報告要求以及對未執行訂單與交易比率的限制。目前正在對MiFID II制度進行審查。, 歐洲聯盟當局正在考慮進一步改變該政權。已就MiFID II制度的不同方面發表了各種協商文件，包括於2020年2月4日發表了一份題為“MiFID II/MIFIR關於類似公平和公平的透明度制度的審查報告、雙卷限制機制和股票交易義務”的ESMA協商文件，以及於2020年2月17日舉行的歐盟委員會關於審查MiFIDII/MiFIR監管框架的公開磋商。
每一項立法和監管要求都會給我們帶來額外的技術、操作和合規成本。新的法律、規則或條例以及任何管制或法律行動或程序、立法或規章的改變以及市場習俗和慣例的改變，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的某些子公司受SEC、FINRA、其他SRO和外國監管機構的監管資本規則的約束。這些規則為我們受監管的子公司規定了最低資本要求，旨在衡量經紀交易商的總體財務完整性和流動性，並要求至少將其資產的最低一部分保持在相對流動性的形式上。如果不維持所需的最低資本，受管制的子公司可能會受到罰款，要求其停止經營、暫停、撤銷登記或被適用的管理當局驅逐，最終可能要求有關實體進行清算。見“1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險-不遵守適用的監管資本要求可能使我們受到美國證交會、FINRA和其他SRO或監管機構的制裁。“
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企業歷史
我們和我們的前輩從事電子交易和做市商已經超過15年了。我們通過VirtuFinancialLLC(VirtuFinancialLLC)及其子公司開展業務。我們於2015年4月完成了首次公開發行(IPO)，之後我們A級普通股的股票開始在納斯達克上市，票面代號為“VIRT”，票面價值為每股0.00001美元。
在我們首次公開募股之前，我們完成了一系列重組交易(“重組交易”)，根據這些交易，我們收購了Virtu Financial的股權，其中包括我們全資擁有的子公司、銀湖合夥人和淡馬錫控股(私人)有限公司(“淡馬錫”)的一家子公司，以及淡馬錫(“淡馬錫-IPO前成員”)的一家子公司(“合併”)，作為交換，我們向銀湖合夥人(此類子公司、“銀湖郵政-IPO股東”)和淡馬錫(此類子公司)的一家子公司發放了股票。“淡馬錫郵政-IPO股東”，連同銀湖郵政-IPO股東、“投資者-IPO股東”、我們A類普通股的股份和根據以下一項應收税款協議收取款項的權利，我們成為Virtu Financial的唯一管理成員，Virtu金融公司的所有現有股權都重新歸類為無表決權的共同利益單位(“Virtu金融單位”)，我們的註冊證書被修改並重新聲明，授權發行四類普通股：A類普通股，B類普通股(見下文)，C類普通股(下文定義)和D類普通股(定義如下)，以及Virtu金融單位(我們以外)的持有人認購C類普通股股票，每股面值0.00001美元(“C類普通股”)或D類普通股，每股票面價值0.00001美元(“D類普通股”)(如以下所定義的創始人郵政-首次公開發行成員)，數額相當於該成員持有的Virtu金融單位的數量。
A類普通股和C類普通股對提交股東表決的所有事項給予股東一票，B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”)和D類普通股，對提交股東表決的所有事項各提供10票。持有C類普通股和D類普通股的人沒有向A類普通股和B類普通股持有人提供的任何經濟權利(包括分紅和清算時分配的權利)。我們普通股的股份通常作為一個單一的類別一起表決提交給我們的股東表決的所有事項。
2017年7月20日，該公司完成了對kcg的全現金收購.在收購KCG方面，公司向Aranda Investments PTE發行了8，012，821股公司A類股票。有限公司(“Aranda”)，淡馬錫的一家附屬公司，根據“證券法”第4(A)(2)節，以大約1.25億美元的總購買價格和40，064，103股公司A類股票的總收購價(“北島股東”)向北島控股有限公司(“北島股東”)購買約6.187億美元的總收購價格，在每種情況下，根據“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節(統稱為“2017年7月私人安置”)的規定，對私人配售的投資協議不受1933年“證券法”(“證券法”)(“證券法”)的註冊要求的限制。
2019年3月1日，該公司完成了對投資技術集團公司(InvestmentTechnologyGroupInc.)的收購。和其子公司(“ITG”)進行的全現金交易，每ITG每股30.30美元，總計約10億美元(“ITG收購”)。
由於完成了首次公開募股、重組交易、2017年7月的私募，以及Virtu金融單位的現任和前任僱員為獲得公司A類普通股的股份而進行的某些其他二次發行和允許的交易所，該公司大約持有一支股票。62.2%對Virtu Financial的興趣2019年12月31日。其餘已發行和尚未發行的Virtu金融股由Vincent Viola先生(“創始人IPO成員”)的一家子公司持有，這兩個實體的股東包括Virtu Financial管理層的某些成員和Virtu Financial管理層的某些現任和前任成員(統稱為“Virtu Post-IPO成員”)。創辦人IPO成員控制着大約82.1%我們已發行的普通股的合計投票權2019年12月31日。因此，創辦人IPO成員控制着任何需要我們股東的普遍批准的行動，包括我們董事會的選舉，通過對我們公司註冊證書和章程的修正，以及批准我們的所有資產的合併或出售。創辦人的IPO成員由我們的創始人兼名譽主席維奧拉的家族成員控制.
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可得信息
我們的網址是www.virtu.com。我們網站上的信息不是，也不應被視為本年度10-K表格報告的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件中。我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修正案，在我們向證券交易委員會以電子方式提交或向其提供這些報告後，將盡快免費在我們的網站上提供。
我們的投資者關係部可聯繫到紐約百老匯大街165號VirtuFinancial，Inc.，One Free Plaza，紐約，10006，電子郵件：Investor_Relations@Virtu.com。
我們不時使用我們的網站、公開電話會議和社交媒體渠道，包括我們的Twitter賬户(twitter.com/虛擬金融)和我們的LinkedIn帳户(linkedin.com/Company/virtu-Financial)，作為向投資者、媒體和其他對我們感興趣的人披露公共信息的額外手段。我們在網站和社交媒體上發佈的某些信息有可能被視為實質性信息，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們感興趣的人審查我們在網站和上述社交媒體渠道上發佈的商業和財務信息。我們的網站和社交媒體頻道上的信息不被納入本年度報告(表格10-K)。
項目1A。危險因素
與我們業務有關的風險
由於我們的收入和盈利能力取決於我們經營的市場的交易量和波動性，它們受到我們無法控制的因素的影響，容易出現重大波動，難以預測。
我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於證券、衍生品和其他金融產品在美國和國外交易所和其他交易場所的交易活動水平，這些活動直接受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件、緊急情況和流行病、商業和金融的廣泛趨勢以及發生這種交易的市場的變化。我們所經營的市場的弱點，包括近年來的經濟放緩，在歷史上導致我們的交易量減少。交易量下降通常導致做市和交易執行活動的收入減少。波動性較低的水平通常具有相同的方向影響。證券或其他金融工具的市場價值下降也可能導致市場流動性不足，這也可能導致做市和交易執行活動的收入和盈利能力下降。較低的證券和其他金融工具的價格水平，以及往往伴隨較低價格的投標/索求價差的壓縮，可能進一步導致收入和盈利能力的下降。這些因素還可能增加庫存中持有的證券或其他金融工具的損失，增加買賣雙方未能履行義務和結算交易以及索賠和訴訟的可能性。機構或“買方”市場參與者交易活動的減少可能導致收入減少和/或減少我們從執行活動中賺取佣金的機會。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。在過去, 我們的收入和經營結果在不同時期有很大差異，主要是由於基本市場的變動和趨勢，以及交易量和波動水平的波動。因此，對我們的收入和經營業績進行一次又一次的比較可能沒有意義，而且未來的收入和盈利能力可能會受到重大波動或下降的影響。
我們依賴我們的交易對手方和結算所履行他們對我們的義務。
我們的業務包括向眾多地區和資產類別的市場參與者提供一致的雙邊流動性。在發生系統性市場事件時，由於價格大幅波動或其他原因，某些市場參與者可能無法履行對其交易對手方的義務，而交易對手方又可能無法履行對其他交易對手方的義務，這可能導致一個或多個市場參與者的重大違約。在美國實施了“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)規定的某些任務之後，許多證券和期貨市場的交易，以及越來越多的場外衍生品交易，都是通過中央交易對手方進行清算的。這些中央對手方承擔並專門管理與此類交易有關的交易對手履約風險。然而，即使以這種方式清算交易，也無法保證結算所的風險管理方法足以管理一個或多個違約。鑑於交易對手的履約風險集中在中央結算機構，任何清算機構未能妥善管理違約，都可能導致系統性市場失靈。如果我們的交易對手不履行他們的義務
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如果任何中央結算機構未能妥善管理市場參與者的違約，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到重大不利影響。
如果我們的定製交易平臺出現故障，我們的市場創造活動和執行服務業務可能會遭受損失。
我們的業務的成功在很大程度上取決於我們定製的交易平臺的準確性和性能，該平臺評估和監測我們的做市策略和執行服務業務所固有的風險，吸收市場數據，並在整個交易日不斷地重新評估我們未完成的報價和頭寸。我們的策略是在整個交易日自動調整頭寸，以管理頭寸的風險敞口。我們的戰略、訂單管理系統、風險管理流程、我們用來生成報價的市場數據的延遲或不準確，或在管理風險參數或其他戰略投入方面的人為錯誤，可能導致意外和無利可圖的交易，這可能導致重大交易損失，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能因做市活動而蒙受重大交易損失。
我們的收入很大一部分來自我們作為本金在各種交易所和市場上作為正式或註冊市場莊家和流動資金提供者的角色，以及直接從事客户市場的交易。我們可能會蒙受與這些活動有關的交易損失，因為每個交易主要涉及為我們自己的帳户購買、出售或賣空證券、期貨和其他金融工具。在任何時期，我們都可能因各種原因而蒙受巨大的交易損失，包括價格變化、業績、規模和我們可能持有的與客户做市活動有關的投資組合的波動性、在我們有頭寸的工具中缺乏流動性，以及我們的做市義務所需的表現。此外，我們可能不時在某一特定行業的一家或多家發行人的證券或其他金融工具中形成大量頭寸，或者是單一的未來或其他金融工具，這將導致比我們集中程度更低的交易損失的風險。
例如，這些風險可能限制或限制我們轉售我們購買的證券或回購我們出售的證券的能力。此外，我們可能很難借取證券，以便向賣空證券的買家或借入證券的放款人交收。
在我們做市商的角色中，我們試圖從買賣價差中獲利。然而，競爭的力量往往要求我們與其他做市商所顯示的報價相匹配或改進，從而縮小買賣價差，並持有證券、期貨或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。我們不能向你保證，我們將能夠成功地管理這些風險，或者我們不會因這些活動而遭受重大損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的風險管理活動與我們在外匯市場的決策策略有關，採用四管齊下的方法，包括策略鎖定、集中策略監察、整體風險監察及操作控制。特別是，首先離開我們的交易環境的信息必須通過一系列預先設定的風險控制或“鎖定”，以儘量減少意外活動的可能性。在某些情況下，這一層風險管理為我們的過程增加了一層延遲，可能限制我們從市場劇烈波動中獲利的能力。例如，我們的一名交易員使用的一種特定策略被暫時鎖定，以產生超過預先設定的風險限制的收入。即使我們能夠迅速而正確地找出封鎖的原因，並迅速恢復交易策略，但由於我們的風險管理政策，我們可能會限制我們潛在的上行空間。
對我們在任何特定時間持有的證券進行估值，可能會導致我們的頭寸價值和收益在任何時期出現很大的波動，有時甚至是反常的波動。
我們的多頭和賣空頭寸的市場價格以收盤價反映在我們的賬面上，而收盤價通常是每種證券交易的主要證券交易所正式關閉之前的最後一個交易價格。鑑於我們管理着一個全球一體化的投資組合，我們可能在不同的交易所交易，在不同的交易日的不同時間關閉，並可能以不同的貨幣計價的證券，我們可能有大量的抵消頭寸。此外，在任何特定的日子裏，我們的倉位價值和收入在任何時期都可能有很大的和偶爾的反常的波動。這種波動在每個日曆季度的最後一個營業日可能特別明顯，因為異步關閉時間造成的正式收盤價的差異可能導致我們確認某一季度的損益，這將被下一季度的相應虧損或收益大幅度抵消。
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目錄
由於缺乏完善的信息，我們面臨損失。
作為一個做市商，我們通過不斷地從賣方購買證券和向買家出售證券來提供流動性。我們有時會與其他擁有比我們所掌握的信息更準確或更完整的信息的人進行交易，因此，我們可能在某一特定工具的價格大幅波動之前積累不利的頭寸。如果這些事件的頻率或規模增加，我們的損失可能相應增加，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們面臨着巨大的競爭，並受制於其他可能損害我們財務業績的競爭動態。
我們的做市活動的收入取決於我們是否有能力以有吸引力的價格買賣金融工具，並在某一時間代表某一特定工具的最佳出價和/或出價。為了吸引訂單流動，我們不僅在以有競爭力的價格提供流動性的能力上與其他公司競爭，還在訂單執行速度和技術等其他因素上進行競爭。同樣，我們的技術服務和代理執行服務的收入取決於我們提供尖端技術和風險管理解決方案的能力。在我們的業務範圍內，我們與客户、客户和其他對手的關係可能受到整個行業競爭動態的不利影響，包括但不限於零售經紀行業或資產管理行業的整合。
我們的競爭對手包括其他註冊的市場莊家，以及不受監管或監管程度較低的貿易和技術公司，這些公司也在競爭提供流動性和執行服務。我們的競爭對手從資源非常有限的獨資企業到高度發達的集團、對衝基金、資本雄厚的經紀交易商、自營交易公司或其他做市商，這些公司擁有比我們更多的資金和其他資源。這些規模更大、資本化程度更高的競爭對手可能更有能力應對市場製造行業的變化，競爭熟練的專業人員，為收購提供資金，為內部增長提供資金，管理成本和開支，以及普遍競爭市場份額。未註冊為經紀交易商或未註冊為市場莊家的交易公司在某些情況下可能比更受監管的公司具有某些優勢，包括我們的子公司，這些子公司可能使它們能夠繞過監管限制，在某些市場或交易所進行比更受監管的參與者更便宜的交易。此外，我們將來可能會面對來自新市場參與者的更激烈競爭，而新市場參與者的財政及其他資源亦可能較我們為多，這可能會令市場的投標/索款息差收窄，從而對我們的財務表現造成負面影響。此外，目前和潛在的競爭對手可以彼此之間或與第三方建立合作關係，也可以合併以加強其服務和產品。我們業務競爭加劇的趨勢預計將繼續下去，我們的競爭對手有可能獲得更大的市場份額。市場競爭的加劇或整合可能會減少我們的業務和盈利能力所依賴的投標/索要價差。, 還可能降低機構客户支付的執行服務佣金，對我們的財務業績產生負面影響。因此，我們無法保證能夠有效地與現有或未來的競爭對手競爭，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的做市業務集中在美國股票；因此，我們的經營結果可能會受到影響美國股市的變化的負面影響。
我們市場的大部分收入2019是從我們的美國股票市場中衍生出來的。美國股票市場的活動水平直接受到我們無法控制的因素的影響，包括美國的經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、立法和監管變化以及美國股票交易數量和價格水平的變化。因此，如果這些或其他因素降低交易量或波動率，或導致美國股市下滑，我們可能會遭受到對我們的業務、財務狀況和經營業績的重大不利影響。
如果我們失去任何更大的客户，我們可能會失去重要的收入來源。
有時，有限數量的客户可能佔我們訂單流量、收入和盈利能力的很大一部分，我們預計，我們的貿易執行服務的未來需求和盈利能力的很大一部分仍將集中在有限數量的客户身上。失去一個或多個更大的客户可能會對我們未來的收入和盈利能力產生不利影響。這些客户目前沒有合同義務使用我們進行貿易執行服務，因此，這些客户可以在任何時候將他們的貿易執行活動導向其他執行提供者或市場中心。其中一些客户已經有機地成長或收購了做市商和專業公司，以使訂單流動內部化，或將與競爭對手建立戰略關係。我們不能保證我們能夠留住這些重要客户，也不能保證這些客户將維持或增加他們對我們的貿易執行的需求。
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服務。此外，繼續整合遺留系統和開發新系統可能會擾亂我們正在進行的業務和關係，或造成標準、控制、程序和政策方面的問題，對我們與客户保持關係或招攬新客户的能力產生不利影響。這些客户對我們的服務需求的損失或大幅減少，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
在我們的業務中，我們受到流動性風險的影響。
我們需要流動資金來為各種進行中的債務提供資金，包括業務費用、資本支出、償債和股息支付。我們的主要流動資金來源於我們的子公司、我們的經紀-交易商循環信貸設施(見“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-長期借款”)、主要經紀人提供的保證金融資和手頭現金。我們的流動資金可能會受到多個因素的嚴重影響，包括由於市場低迷、不利的監管行動或信用評級下調而導致的業務活動減少。如果我們的業務活動減少，或我們將來無法以我們可以接受的條件借入更多資金，或根本無法借入更多資金，我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流量都會受到重大的不利影響。
自結算和貿易處理業務的其他要素使我們面臨重大的操作、金融和流動性風險。
目前，我們對國內所有的股票交易都進行了自我清算，並有可能在國際上以及在產品提供和資產類別之間擴大我們的自我清算業務。自我清算使我們的業務面臨經營風險，包括業務中斷、運營效率低下、流動性、融資風險、交易對手業績風險以及潛在增加的開支和失去的收入機會。雖然我們的結算平臺、業務流程、風險方法、強化的基礎設施以及目前和未來的融資安排都經過仔細設計，但我們仍可能遇到一些困難，可能導致運作效率低下，包括延遲實施、支持業務的基礎設施中斷、流動性不足和財政損失。任何這類延誤、中斷或失敗都會對我們影響交易和管理風險敞口的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營現金流動的結果產生重大不利影響。
我們有大量的債務，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，我們的債務協議載有限制我們經營業務的靈活性的限制。
我們是一家高槓杆的公司。截至2019年12月31日，我們有一個19.572億美元我們長期借款下的未償債務。如果我們不能從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務，我們可能需要為我們的債務提供再融資、處置資產或發行股票，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意或完全滿意的條件下及時採取任何這類行動。
此外，我們加入了一個未承諾的設施(“未承付貸款機制”)，最高借款限額為2億美元，隨後在2020年1月增加到3億美元，根據這一限額，我們有3 000萬美元未償還的借款2019年12月31日。我們也是一項價值6.00億美元的經紀交易商循環信貸貸款(“承諾貸款”)的當事方，在該貸款機制下，我們到目前為止沒有未償還的借款。2019年12月31日。此外，我們的部分非擔保附屬公司亦與各主要經紀及其他金融機構簽訂多項短期信貸安排，總額為5.86億美元我們有1.343億美元未償還的借款2019年12月31日.
該信貸協議由Virtu Financial、VFH母公司LLC、特拉華有限責任公司和Virtu Financial的子公司Virtu Financial(“VFH”)、Impala借款人有限責任公司(“收購借款人”)、該公司的子公司、貸款人方和Jeffries Finance LLC作為行政代理人(經於2019年10月9日修訂並經不時修訂的“信貸協議”)和我們的任何其他現有或未來債務可能包含對我們施加重大經營和財務限制的契約，包括對我們和我們受限制的子公司的能力限制，於2019年3月1日簽訂的信貸協議。除其他外：
• | 承擔額外債務、擔保債務或發行某些優先股權益； |
• | 對我們的權益支付股息、分配、回購或者贖回，或者支付其他限制付款； |
• | 預付、贖回或者回購某些債務； |
• | 貸款或者投資； |
• | 出售某些資產； |
• | 對我們的資產設立留置權； |
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• | 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或大部分資產； |
• | 與我們的附屬公司進行某些交易； |
• | 訂立協議，限制我們的附屬公司支付股息的能力；及 |
• | 指定我們的子公司為不受限制的子公司。 |
由於有了這些契約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法成功地執行我們的戰略，無法從事有利的業務活動，也無法為未來的業務或資本需求提供資金。此外，“信貸協定”規定的循環信貸安排鬚遵守一項新興的金融契約，如果實際上，該契約可能要求我們採取行動減少債務，或以違揹我們業務目標的方式行事。
我們可能無法繼續遵守信貸協議所載的契約，而我們遵守這些合約的義務可能會對我們經營業務的能力造成不利影響。不遵守“信貸協議”的契約或我們未來的任何其他債務，可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。如果已經發生並正在繼續發生任何此類違約事件，我們的信貸協議下的放款人除其他外：
• | 不會被要求向我們提供任何額外的貸款；或 |
• | 可選擇宣佈所有未償借款，連同應計和未付利息和費用，立即到期應付，並終止提供進一步信貸的所有承付款； |
其中任何一項都可能導致我們其他債務項下的交叉違約。如果我們拖欠債務，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到重大的不利影響。
根據“信用協議”，我們以我們和我們的擔保子公司的全部資產作為抵押品。如果我們不能償還這種債務，根據“信貸協定”的放款人可以對給予他們的擔保品採取補救措施，以確保這種債務。如果我們根據“信貸協議”欠下的任何未償債務或我們的其他債務被加速，就無法保證我們的資產將足以全額償還這些債務。我們沒有足夠的週轉金，如果我們的全部或很大一部分未償債務加速，我們就無法履行我們的債務義務。
儘管我們負債累累，但我們仍有能力承擔更多的債務，這可能加劇與我們的鉅額債務有關的風險。
根據“信用協議”，未承付貸款和承付貸款以可變利率借款，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金，也將相應減少。我們已經並可能進行額外的利率互換，其中涉及浮動支付固定利率，以減少利率波動。然而，對於我們所有的可變利率負債，我們可能不會維持利率掉期，而我們所進行的任何掉期合約，也可能不能完全減輕我們的利率風險，可能會被證明是不利的，或會造成額外的風險。利率上升也可能限制我們在現有債務到期時再融資的能力，或者使我們在再融資時支付更高的利率。
監管和法律的不確定性可能會損害我們的業務。
證券和衍生品業務受到嚴格監管。近年來，金融服務業的公司受到越來越多的管制，監管當局要求的處罰和罰款大幅增加。此外，在新聞媒體最近注意到電子交易和市場結構之後，監管和執法環境造成了各種交易的不確定性，這些交易歷來是由金融服務公司進行的，一般認為這些交易是允許和適當的。“高頻”和其他形式的低延遲或電子交易戰略仍然是聯邦、州和外國監管機構和SRO廣泛監管審查的重點，這種審查可能會繼續下去。我們的市場創造和交易活動的特點是大量的數量，強調技術和某些其他特點，這些也是通常與高頻交易相關的。
此外，某些市場參與者、SRO、政府官員和監管機構已要求美國國會、證券交易委員會和CFTC提出並通過更多的法律和規則，包括有關額外登記要求的規則、對合用地點的限制、命令與執行比率的限制、訂單的最低報價壽命、因“過度”的訂單放置和/或取消而由交易所收取的增量信息費、進一步的交易税，
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滴答大小，製造商/接受者回扣計劃的改變，以及其他市場結構建議。例如，美國證券交易委員會關於合併審計線索的第613條規則對美國經紀人規定了新的報告要求和額外費用。2018年12月，美國證交會批准了一項NMS證券交易費用試點，該試點將創建三組證券，這些證券將受到准入費和回扣的限制。最後，美國證交會提出了對相關法規的修訂，要求我們目前不是FINRA成員的註冊經紀商成為FINRA的成員，如果按提議通過，將迫使該經紀商遵守FINRA的規則，並要求每筆交易支付額外費用，這可能會對我們的利潤產生不利影響，因為我們尋求在個別交易中賺取少量利潤。此外，商品期貨交易委員會建議採用“自動交易條例”，其中除其他要求外，還要求直接市場參與者進行登記，授權使用某些類型的風險控制，並要求按照某些規格維護源代碼儲存庫。
SEC、CFTC或其他美國或外國立法或監管機構可採納上述任何或所有提案或附加提案，新聞媒體對電子交易和市場結構的關注可能增加採納的可能性。這些潛在的市場結構和規管上的改變，可能會改變我們製造市場的方式，增加我們的業務成本和開支，或對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大的不利影響。
此外，金融服務業在許多國家受到嚴格管制。這些不同的規管地區及其他因素的遵從性要求各有不同，可能會限制我們在國際上經營業務或擴展業務的能力。例如，2007年11月實施的MiFID已被歐洲議會於2014年4月15日和理事會於2014年5月13日通過的MiFID II/Markets in Financial Investments Regulations(MiFIR)所取代，該條例於2014年7月2日生效，並於2018年1月3日生效。Mifid II要求某些類型的公司，包括Virtu金融愛爾蘭有限公司，以有競爭力的價格公佈公司報價，並補充以前關於投資公司與電子系統安全操作有關的風險控制的要求。Mifid II還對市場結構提出了更多的要求，例如採用統一的滴答大小制度，引入稱為有組織貿易設施的新交易場所，以及頒佈一項新的雙邊貿易安排，稱為系統內傾制度、新的開放准入規定、做市要求以及其他各種交易前後風險管理要求。目前正在審查MiFID II制度，歐洲聯盟當局正在考慮對該制度作進一步修改。就MiFID II制度的不同方面發表了各種協商文件，其中包括於2020年2月4日發表了一份題為“MiFID II/MIFIR關於類似公平和公平的透明度制度、雙卷限制機制和股票交易義務的審查報告”的ESMA協商文件，並於2020年2月17日發表了一份題為“MiFID II/MIFIR審查報告”的文件。, 歐洲聯盟委員會關於審查MiFIDII/MIFIR監管框架的公開磋商。每一項建議和其他建議都可能給我們帶來技術和遵約費用。這些法律、規則或條例中的任何一項，以及立法或規章的改變以及市場習俗和做法的變化，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。最近監管機構、立法者和金融新聞媒體對電子交易和市場結構的審查，可能加劇了這些風險。
此外，我們亦向銀行、主要經紀及期貨事務監察委員會(期貨事務監察委員會)的招商提供借貸設施，並從我們的主要經紀及期貨事務監察委員會(“FCM”)取得未承諾的保證金融資，而這些公司在很多情況下均與銀行有聯繫。為應對金融危機，巴塞爾銀行監管委員會發布了一項新的、更嚴格的資本和流動性框架，稱為“巴塞爾協議III”，各國銀行監管機構一直在各管轄區實施該框架，可將我們的貸款人納入其中。由於這些規則的實施及對資本和流動資金的要求更為嚴格，我們的某些貸款人可能會修改我們的借貸安排或保證金融資安排的條款，減少它們提供的融資額，或停止向我們提供融資，因為每一種貸款都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
不遵守適用的法律或法規可能會對我們的聲譽、前景、收入和收入產生負面影響。
我們的子公司在美國受監管，我們的外國子公司受海外監管，在每一種情況下都涉及其業務的所有方面。對我們行使或可能行使權力的監管機構包括：美國證交會、FINRA、芝加哥證券交易所、芝加哥商品交易所、洲際交易所、CFTC、NFA交易所和各州證券監管機構；在歐洲聯盟，歐洲證券和市場管理局(“ESMA”)；愛爾蘭，愛爾蘭中央銀行；瑞士，瑞士金融市場監督局；在法國，金融服務公司(AMF)；在聯合王國，FCA；在香港，證監會；在澳大利亞，澳大利亞證券和投資委員會；在加拿大、加拿大投資行業監管組織和加拿大各省級證券委員會；在新加坡、新加坡金融管理局和新加坡交易所；在日本、金融服務局和日本
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證券交易商協會。我們的運作方式和盈利能力可能直接受到以下因素的影響：各種國內和外國政府機構和監督我們業務的SRO頒佈的更多立法和規則的變化，以及現行法律和規則的解釋或執行方面的變化，包括可能徵收額外的資本和保證金要求和/或交易税。雖然我們努力在所有司法管轄區及時交付所需的年度文件，但我們不能保證我們將在全球範圍內遵守每一個適用的提交截止日期。不遵守適用的法律或法規，可能導致對我們的處罰，包括罰款、刑罰、判決、扣押、歸還和譴責、暫停或驅逐出某一司法管轄區、SRO或市場或吊銷或限制許可證。不遵守適用的法律或條例也可能對我們的聲譽、前景、收入和收入產生不利影響。此外，現行法律或條例或政府政策的變化可能對我們的業務、收入和收入產生不利影響。
國內外證券交易所、其他證券交易組織以及國家和外國證券委員會可以譴責、罰款、強制經營、發佈停業令，並可以暫停或驅逐經紀人、其他市場參與者或其任何高級人員或僱員。我們遵守所有適用的法律和規則的能力在很大程度上取決於我們的內部制度以確保遵守，以及我們是否有能力吸引和保留合格的合規人員。我們可能會受到紀律處分或其他行動，在未來由於聲稱不遵守，這可能會對我們的業務，財務狀況，結果和現金流動產生重大的不利影響。我們過去、現在和將來可能是一項或多項監管或SRO執法行動的對象，包括但不限於涉及條例NMS、規例SHO、規例SCI、市場準入規則、資本規定及其他國內外證券規則及規例的有針對性及例行的規管查詢及調查。我們和其他經紀商和交易公司也曾被要求獲得美國證交會和其他監管機構的信息和文件。我們對這些索取資料和文件的要求給予了合作和遵守。如果確定需要採取紀律或其他執法行動，我們的業務或聲譽可能受到不利影響。例如，2015年12月，AMF的執行委員會對我們的歐洲子公司處以500萬歐元(約合540萬美元)的罰款，因為它的結論是，該子公司從事操縱價格和違反AMF一般條例和泛歐交易所市場規則的行為。2017年, 罰款減至330萬歐元(約390萬美元)，2018年減至300萬歐元(約340萬美元)。相關交易活動是在2009年或2009年前後進行的，當時我們從麥迪遜泰勒控股公司(MadisonTylerHoldings)收購了該子公司，收購於2011年完成。為了繼續在國際上經營和擴展我們的服務，我們必須遵守我們經營或打算經營業務的每一個國家的管制措施，而這些管制的要求可能並沒有清楚界定。這些不同的監管管轄區的合規要求往往不明確，這可能會限制我們繼續現有國際業務和進一步擴大國際業務的能力。
如果不遵守適用的監管資本要求，我們可能會受到美國證交會(SEC)、FINRA和其他SRO或監管機構的制裁。
我們的某些子公司受SEC、FINRA、其他SRO和外國監管機構的監管資本規則的約束。這些規則為我們受監管的子公司規定了最低資本要求，旨在衡量經紀交易商的總體財務完整性和流動性，並要求至少將其資產的最低一部分保持在相對流動性的形式上。一般而言，淨資本的定義是淨資產(資產減去負債)，加上合格的次級借款，減去某些強制性扣減，除其他外，不包括不易兑換成現金的資產和保守地估價某些其他資產。這些扣除包括調整，通常稱為理髮，這反映了資產處置前市場價值下降的可能性，以及不允許的資產。
如果不維持所需的最低資本，我們受管制的子公司可能會受到罰款、要求停止經營、暫停、撤銷登記或被適用的管理當局驅逐、損害名譽，並最終可能要求有關實體進行清算。與資本充足率有關的事件可能導致可能限制業務擴張或需要減少業務的管制行動。SEC和SRO的淨資本規則禁止在某些情況下支付股息、贖回股票、預付次級債務和向股東、僱員或附屬公司提供任何無擔保的預付款或貸款，包括如果這種支付會使公司的淨資本低於所要求的水平。在外國監管機構的資本充足率要求方面也會出現類似的問題和風險。
淨資本規則的改變、新規則的實施或對淨資本收取的任何異常大的費用，都可能限制我們需要密集使用資本的業務，也可能限制我們從經紀交易商子公司提取資本的能力。一個重大的經營虧損或對淨資本的任何不尋常的高額費用都可能對我們擴大甚至維持目前業務水平的能力產生負面影響。類似的問題和風險
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外國監管機構的資本充足率要求。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們面臨與訴訟和潛在的證券法責任有關的風險。
根據聯邦和州證券法以及其他聯邦和州法律和法院裁決，以及SEC、CFTC、州證券監管機構、SRO和外國監管機構頒佈的規則和條例，我們面臨着重大的責任風險。最近監管機構、立法者和金融新聞媒體對電子交易和市場結構的審查，可能加劇了這些風險。我們也面臨着可能沒有法律依據的訴訟和索賠的風險。我們過去和現在的人員、董事和僱員，現在和現在，在法律行動、法規調查和程序、仲裁和行政索賠中都會被點名，並可能會受到指稱違反法律、規則和條例的指控，其中一些可能最終導致支付罰款、裁決、判決和和解。我們在為自己辯護和解決法律訴訟或索賠時，可能會花費大量的法律費用，即使我們認為這些訴訟或索賠是沒有價值的。任何針對我們的當前或未來訴訟或索賠的不利解決可能導致對我們公司的負面看法，並導致我們普通股的市場價格下降或對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
歐盟、美國和其他司法管轄區對某些金融交易徵税的擬議立法，可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。
2011年9月28日，歐洲聯盟委員會前主席正式提出一項新的金融交易税計劃，2013年2月，根據11個歐洲聯盟成員國(比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克)之間加強合作的程序，正式提交歐洲聯盟委員會審議，目的是在這些成員國之間徵收金融交易税(“歐盟金融交易税”)。歐盟金融交易税最初打算於2014年1月在這11個歐洲聯盟成員國內實施。2016年，愛沙尼亞-最初的成員之一-撤回了對該提案的支持。截至2019年12月31日，這種税收尚未在歐洲聯盟內實施，儘管目前正在審議立法提案草案。同樣，2013年，美國眾議員彼得·德法齊奧(Peter DeFazio)和前參議員託馬斯·哈金(Thomas Harkin)提出了一項名為“華爾街交易和投機者税法”(Wall Street Trading and投機者税法)的法案，該法案將對購買證券(包括股票、債券、其他債務和衍生金融工具中的利息)徵收消費税，除非有某些例外。最近，2018年末和2019年，包括美國參議員基爾斯滕·吉利布蘭德(Kirsten Gillibrand)和布賴恩·沙茨(Brian Schatz)在內的美國立法者，以及2020年美國總統大選的潛在民主黨候選人, 已公佈包括金融交易費用在內的建議或計劃。這些擬議的交易税將適用於我們所涉及的業務和交易的某些方面。任何這類税項都會增加我們的營商成本，因為：(I)該税項經常適用於我們所經營的市場的交易；(Ii)該税項不包括對做市商或造市活動的例外情況，而該等例外情況足以涵蓋我們的活動；或(Iii)我們無法擴大我們在適用該税項以補償徵收該税項的市場的投標/索款息差。此外，擬議的税收可能會減少或對我們賴以獲得收入的交易量和交易產生負面影響。雖然很難評估擬議的税收對我們可能產生的影響，但如果在我們經營的任何其他司法管轄區實施交易税或任何類似的税收，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動都可能受到重大不利影響，並可能受到比其他市場參與者更大的影響。
我們依賴我們的技術，如果我們不能保持技術上的競爭力，我們未來的結果可能會受到負面影響。
我們相信，我們過去的成功在很大程度上歸功於我們的技術，這項技術花了許多年才得到發展。如果與我們同等的技術由於任何原因變得更加普及，我們的經營結果可能會受到負面影響。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術，可能需要我們投入大量資源發展更先進的技術，以保持競爭力。監管機構和交易所也可能對我們的業務引入風險控制和其他技術要求，這可能導致合規成本增加，並使我們的技術資源偏離其主要戰略開發和維護職責。我們競爭的市場的特點是迅速變化的技術、不斷變化的行業標準和不斷變化的貿易制度、做法和技術。由於廣泛採用新的互聯網、聯網或電信技術或其他技術變革，我們可能需要花費大量費用來修改或調整我們的服務或基礎設施。我們可能無法對技術進步(包括與低延遲技術、執行相關的進展)作出充分的預測或反應，或以具有成本效益和競爭性的方式作出反應。
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或者改變行業標準。如果出現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們的任何計算機系統或軟件受到任何物質破壞或腐敗，我們對計算機系統和軟件的依賴可能使我們面臨重大的財務和聲譽損害。
我們非常依賴我們的計算機系統和軟件來接收和正確處理內部和外部數據，並利用這些數據生成訂單和其他信息。我們的電腦系統或軟件的正常運作受到幹擾或腐敗，可能導致我們進行錯誤的交易，或造成其他不利情況，從而造成物質損失或名譽損害。我們不能保證我們維持具有競爭力的計算機系統和軟件的努力將是成功的。我們的計算機系統和軟件可能會出現故障或受到錯誤或其他錯誤的影響，包括人為錯誤，從而導致服務中斷或其他意外後果。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能是一個重要的網絡攻擊，威脅或事件的目標，損害內部系統，導致不良後果的信息，我們的系統過程，存儲或傳輸或造成名譽損害的後果。
我們的業務依靠技術和自動化在我們公司內履行重要的職能。由於我們對技術的依賴，我們可能容易受到第三方或內部人士的各種形式的網絡攻擊。雖然我們採取措施減輕各種網絡威脅，並投入大量資源來維護和更新我們的系統和網絡，但我們可能無法預測攻擊或實施適當的預防措施。我們的網絡安全措施可能不會發現或阻止所有危害我們系統的企圖，包括拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、非法侵入、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或以其他方式維護的信息的安全的類似破壞。此外，對於第三方服務提供商所採取的安全措施，我們可能很少或根本沒有監督，這可能最終證明在應對威脅方面是無效的。雖然我們所維持的保險範圍，可在符合保單條款和條件的情況下，涵蓋網絡風險的某些方面，但這類保險可能不足以涵蓋所有損失，或可能不包括任何損失。違反我們的網絡安全措施或我們的第三方服務提供商的措施可能導致以下任何一種情況：未經授權訪問我們的系統；未經授權訪問和盜用信息或數據，包括關於我們自己、與我們有業務往來的第三方或我們的專有系統的機密或專有信息；將病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件放置在我們的系統和知識產權中；刪除或修改客户信息；或拒絕-服務或其他幹擾我們的業務活動。雖然我們沒有遭受網絡安全的重大破壞, 任何實際或被認為侵犯我們網絡安全的行為都可能損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的賠償責任，要求我們花費大量資本和其他資源，以減輕此類違規行為所造成的問題，並對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的計算機系統和軟件的故障、操作、容量限制、故障和延誤，以及人為錯誤或瀆職，都可能損害我們的業務。
我們的業務活動在很大程度上依賴於支持它們的計算機和通信系統的完整性和性能。我們的系統和行動容易受到人為錯誤、軟件錯誤和錯誤、電子和物理安全破壞、自然災害、經濟或政治發展、流行病、天氣事件、電力損失、公用設施或互聯網中斷、計算機病毒、蓄意破壞行為、戰爭、恐怖主義和其他類似事件的破壞或中斷。超乎尋常的交易量或其他事件可能導致我們的計算機系統以我們無意的方式運行，以令人無法接受的低速甚至失敗。雖然我們已投入大量資金，以提升系統的容量、可靠性和可擴展性，但我們的系統始終運作正常，或足以應付如此龐大的交易量，實在無法保證。由於任何原因而中斷我們的軟件或軟件的任何腐敗或錯誤或損壞的數據，都可能導致我們進行錯誤的交易或暫停我們的服務，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。
雖然我們的系統和基礎設施通常是為了適應額外的增長而不需要重新設計或替換，但我們可能需要在額外的硬件和軟件上進行大量投資，以適應增長。不對我們的系統和基礎設施進行必要的擴展和升級，不僅會限制我們的增長和業務前景，而且還可能造成重大損失，並對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
由於災害和破壞的時間和影響是不可預測的，我們可能無法對發生的實際事件作出反應。業務中斷可能在其範圍和意義上有所不同，並可能影響我們的一個或多個設施。
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目錄
造成這些破壞的原因可能是隻影響我們的建築物或系統或此類第三方的建築物或系統的事件，或全球、區域或這些建築物或系統所在城市的影響更廣的事件，包括但不限於自然災害、經濟或政治發展、流行病、天氣事件、戰爭、恐怖主義和其他類似事件。
此外，中斷的嚴重程度也可能從最低程度到嚴重程度不等。雖然我們已努力制訂、執行和維持合理的災後恢復和業務連續性計劃，但我們不能保證我們的系統在業務嚴重中斷後及時或完全恢復。我們開展業務的能力可能會受到支持我們企業和我們所在社區的基礎設施中斷的不利影響。這可能包括涉及電力、衞星、海底電纜或其他通信、互聯網、運輸或其他服務設施的中斷，這些設施是我們、我們的僱員或與我們有業務往來的第三方使用的。如果我們不能使用我們目前的任何交易業務，或者如果我們的業務連續性業務不能有效運作，我們就可能沒有完全的業務連續性，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大的不利影響。
我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統的失敗或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠第三方提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，我們依靠第三方提供軟件、數據中心服務和專用光纖、微波、有線和無線通信基礎設施。這一基礎設施可能因我們無法控制的事件而發生故障或故障，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流動產生重大不利影響。任何不以商業優惠條件與這些第三方保持和更新關係，或在未來不與這些第三方建立類似關係的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和第三方服務提供商，包括清算系統、交換系統、備用交易系統、訂單路由系統、互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、其性能的惡化或其他不當操作都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲的反應而造成損失，或以其他方式擾亂我們的業務。如果我們與任何第三方的安排被終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條件找到軟件或系統支持的替代來源。這也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
開放源碼軟件的使用可能會給我們帶來額外的風險。
我們使用開源許可證所涵蓋的軟件開發工具，並可能不時地將此類開放源碼軟件集成到我們的專有軟件中。“開放源碼軟件”是指向公眾普遍提供的任何代碼、共享軟件或其他軟件，而不要求支付費用或版税，和(或)可能需要披露或授權任何包含此類源代碼、共享軟件或其他軟件的軟件。考慮到開放源碼軟件的性質，第三方可能會基於我們對這些工具和軟件程序的使用而對我們提出合同或版權和其他與知識產權有關的索賠，或者可能試圖迫使我們披露我們的軟件或其他專有信息的源代碼。如果出現任何這類要求，我們可以被要求(一)向第三方申請許可證，以便繼續使用這些工具和軟件，或者繼續操作我們的某些技術要素；(二)發佈包含我們對這種開源軟件的修改的某些專有軟件代碼；(三)根據開放源碼許可證的條款提供我們的軟件；(四)重新設計所有或部分該軟件，其中任何可能對我們的業務、財務狀況產生實質性和負面影響的軟件，業務和現金流動的結果或(5)因經證實的未經授權的使用而須支付重大損害。我們在我們的解決方案、過程和技術中監測所有開放源碼軟件的使用情況，並努力確保不使用任何開放源碼軟件：(I)在我們不希望這樣做時，要求我們向相關的解決方案披露源代碼；(Ii)與我們的軟件或技術的關鍵或基本要素相關的(Ii)非公開源碼軟件。, 這種使用可能是在部署我們的專有解決方案時無意中發生的。如果第三方軟件供應商已經將某些類型的開源軟件整合到軟件中，我們可以從第三方那裏為我們的產品和解決方案授權，在某些情況下，我們可以被要求向我們的解決方案披露源代碼。除了與許可要求相關的風險外，使用開放軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制。與使用開放源碼軟件有關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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目錄
我們可能無法保護我們的知識產權，也可能被阻止使用我們的業務所必需的知識產權。
我們依靠聯邦和州的法律，商業祕密，商標，域名，版權和合同法來保護我們的知識產權和專有技術。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。例如，雖然我們有與僱員、獨立承包商和商業夥伴簽訂保密、知識產權發明轉讓和/或非競爭和非邀約協議或限制的政策，但此類協議可能無法提供充分的保護或可能被違反，或者我們的專有技術可能會為我們的競爭對手提供或獨立開發。頒佈法律或規則，要求在儲存庫中保留源代碼或其他知識產權，但須符合某些要求和(或)加強或便利監管當局獲取這些源代碼，可能會妨礙我們防止未經授權傳播或使用我們的知識產權的能力。第三方已經並可能在將來指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的知識產權。第三方可以在沒有警告的情況下對我們提起訴訟，也可以向我們發送信件或其他信件，在沒有提起訴訟的情況下提出指控。如果我們認為這些信件或其他信函沒有法律依據，我們可以選擇不予答覆，或者我們可能試圖通過協商許可證來解決這些糾紛。, 但無論是哪種情況，這些糾紛最終都有可能導致訴訟。任何這類聲稱都可能幹擾我們使用技術或知識產權的能力，而這些技術或知識產權對我們的業務運作至關重要。此類索賠可由尋求競爭優勢的競爭對手提出，也可由其他當事方提出，如為提出侵權要求而購買知識產權資產的實體。我們亦會定期聘用以前曾受僱於我們的競爭對手或潛在競爭對手的人士，因此，我們可能會被指該等僱員曾利用或披露其前僱主的指稱商業機密或其他專有資料。
有時，我們依靠訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定其他人的所有權的有效性和範圍，或針對侵權或無效的要求進行辯護。任何這類訴訟，無論是否成功，都可能導致大量費用和資源的轉移，並引起管理層的注意。如果不成功，這種訴訟可能導致失去重要的知識產權，要求我們支付大量損害，要求我們接受禁止我們使用某些知識產權的禁令，要求我們承認影響我們在市場上的聲譽，並要求我們簽訂可能根本得不到優惠條件或根本得不到的許可協議。最後，即使我們在任何訴訟中佔上風，補救辦法也可能沒有商業意義，或對我們所遭受的損害或我們所承擔的費用給予充分的賠償。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們面臨着與我們的國際業務有關的風險，擴張和不遵守適用於我們國際業務的法律法規可能會增加成本、減少利潤、限制增長或使我們承擔更廣泛的責任。
我們面臨着在國際市場上開展業務所固有的風險和不確定性，特別是在嚴格監管的經紀商行業。這些風險和不確定因素包括政治、經濟和金融不穩定、監管要求的意外變化、關税和其他貿易壁壘、匯率波動、適用的貨幣管制、對貨幣兑換或資金轉移施加限制、限制我們以税收高效方式匯回非美國收入的能力以及在人員配置和管理方面遇到的困難，包括對當地專家的依賴。這種限制一般包括“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)和外國資產管制局(“外國資產管制局”)實施的貿易制裁。“反海外腐敗法”旨在禁止賄賂外國官員，並要求其證券在美國上市的公司保存準確、公正地反映這些公司交易情況的賬簿和記錄，並設計和維持適當的內部會計控制制度。外國資產管制處根據美國的外交政策和國家安全目標，對指定的外國國家、組織和個人實施和執行經濟和貿易制裁。雖然我們已制訂政策，以符合適用的外國資產管制辦事處的制裁、規則及規例，以及“反海外執業法”及其他司法管轄區的同等法律及規則，但如果我們不遵守這些法律及規例，我們可能會受到損害賠償、經濟罰則、名譽損害、僱員監禁及業務及現金流量的限制。
此外，這些不同監管管轄區的不同合規要求及其他因素，可能會限制我們成功地在國際上經營或擴展業務的能力，並可能增加我們的投資成本。向國際地點擴展涉及很大的業務和執行風險。我們可能無法有效地管理這些成本或風險。
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聯合王國關於退出歐洲聯盟的全民投票的結果可能對全球經濟、金融市場和我們的企業產生不利影響。
2016年6月，英國選民批准舉行公投，將英國退歐，通常被稱為“英國退歐”。2017年3月，英國政府根據“歐盟條約”第50條啟動了退出進程，開始了英國和其他歐盟成員國談判退出條款的最長兩年時間，除非延長，否則將於2019年3月29日結束。在這段時間延長之後，英國和歐盟達成了一項退出協議和政治宣言。2020年1月23日，“2020年歐盟(退出協定)法案”在英國獲得皇家批准，並於2020年1月31日離開歐盟。根據“退出協定”的條款。英國和歐盟正處於過渡期，目前將於2020年12月31日結束。在過渡時期，英國和歐盟現行的貿易、旅行和商業規則繼續適用，新的英國制度將於2021年1月1日生效。我們目前主要通過愛爾蘭受監管的子公司進入歐盟市場，並擁有一家英國子公司，這是一家經授權和監管的投資公司，獲準經營一家英國MTF，因此，我們預計英國退歐不會對我們進入歐盟市場產生任何影響。然而，目前還不可能完全預測英國與歐盟過渡時期結束的影響。包括匯率和利率的波動，以及適用於我們在英國活動的監管制度的潛在重大變化，或與英國市場參與者互動的潛在影響。英國和歐盟之間糟糕的未來關係可能會對歐洲或世界範圍的政治、財政、監管產生不利影響。, 經濟或市場條件，可能導致全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。例如，根據歐盟和英國未來關係的條件，英國也可能失去進入單一歐盟市場的機會，以及歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協議。這些事件造成的混亂和不確定性也可能使我們的客户密切監測他們的成本，並減少他們在我們服務上的開支預算。英國脱離歐盟以及其他我們無法預料或可能隨着時間的推移而產生的影響，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
貨幣匯率的波動可能對我們的收入產生負面影響。
我們的國際業務有很大一部分是以美元以外的貨幣進行的，因此，相對於美元的匯率變化會影響我們非美元淨資產、收入和支出的價值。雖然我們密切監測這些貨幣波動可能造成的風險敞口，並在成本合理的情況下采取旨在減少這些波動對我們財務業績的影響的戰略，包括以同一種貨幣借款為非美元資產融資，以及使用與淨資產、收入、費用或現金流量有關的各種套期保值交易，但無法保證我們將成功地管理我們的外匯風險。如果我們在美國以外地區的業務相對貢獻增加，我們對匯率波動的敞口就會增加。貨幣的任何重大波動都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響。
我們可能在代表客户進行的外匯交易中蒙受重大損失，並因對手方違約或錯誤而面臨重大流動性風險。
我們使客户能夠通過使用外匯合同以當地貨幣結算跨境股票交易。這些安排通常涉及將證券或現金交付給未經中央清算機構處理的交易對手方，以換取同時收到現金或證券。我們可以在這些交易中充當委託人或代理人。因此，我們的交易對手一方在清償債務之前的違約可能對我們的流動性產生重大影響，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們還面臨操作風險。執行、記錄或報告外匯交易中的僱員和技術錯誤可能造成重大損失，原因是這類交易的規模很大，以及糾正這類錯誤的潛在市場風險。
我們可能會遇到與我們的業務或收購、戰略投資或企業處置有關的未來增長或擴張的風險，而且我們可能永遠不會意識到這些活動的預期好處。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對企業進行收購或重大投資和(或)處置。任何這類未來的收購、投資和/或處置都會伴隨着風險，例如評估被收購企業的價值、無形資產和技術、吸收被收購公司或企業的業務和人員方面的困難、將我們的管理層的注意力從正在進行的業務中轉移開來、我們可能無法通過成功地合併或處置業務、維持統一的標準、控制、程序和政策以及損害與之的現有關係而使我們的財務和戰略地位最大化。
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員工、承包商、供應商和客户由於整合了新的管理人員和節約成本的舉措。我們不能保證我們能夠成功地整合我們將來可能收購的任何公司或業務，如果我們不這樣做，可能會損害我們目前的業務。
此外，我們可能沒有意識到任何這類交易的預期利益，也可能有其他意想不到的或不明的影響。雖然我們將尋求保護，例如，在購置的情況下通過擔保和賠償，但在盡職調查中或在保修期或賠償期限屆滿後，可能無法確定重大責任。此外，雖然我們將設法限制我們目前的風險敞口，例如，在處置的情況下，通過對擔保和賠償的責任上限和期限限制，一些擔保和賠償可能會引起意外和重大的責任。如果我們不能實現任何這類預期收益，或者如果我們在未來的任何收購、投資或處置方面遇到任何這種意外或不明的影響，我們就可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。最後，戰略投資可能會涉及額外的風險，如在流動性不佳的企業或資產中持有少數或非控股地位。
我們今後出售普通股或籌集額外資本的努力可能會受到條例的拖延或禁止。
由於我們的某些子公司是FINRA和其他SRO的成員，我們必須遵守某些關於所有權或控制權的變化以及運營中的重大變化的規定。例如，FINRA的NASD規則1017通常規定，FINRA的批准必須與所有權或控制權交易的某些變化有關，例如導致單個實體或個人擁有25%或更多我們的股權的交易。同樣，我們在愛爾蘭和英國的受監管子公司Virtu金融愛爾蘭有限公司、Virtu ITG歐洲有限公司和Virtu ITG UK有限公司在愛爾蘭中央銀行和/或FCA頒佈的控制條例方面也可能發生變化，其他註冊或受管制的外國子公司也可能在適用的管轄範圍內遵守類似的規定。由於這些規定，我們今後出售普通股或籌集額外資本的努力可能會被推遲或禁止。在我們運作的其他司法管轄區，我們亦可能受到類似的限制。
我們依賴於某些關鍵管理人員的持續服務，他們的損失或業績下降可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們的業績在很大程度上取決於我們的高級管理層的表現，包括道格拉斯·西夫，我們的首席執行官，以及我們的首席財務官亞歷山大·艾菲。與首次公開募股有關及其後，我們已與我們高級管理團隊的某些成員訂立僱傭及其他有關協議，限制他們在決定離開本公司時與我們競爭的能力。即使我們簽訂了這些協議，我們也不能確定我們的高級管理人員是否會繼續支持我們，或他們將來不會與我們競爭。失去我們高級管理團隊的任何成員都可能損害我們執行業務計劃和增長戰略的能力，並對我們的收入產生負面影響，此外還可能造成員工士氣問題和/或關鍵員工的損失。特別是，Cifu先生投資於其他企業，並將時間花在這些事情上，這可能會轉移他們對我們的注意力。我們與Cifu先生簽訂的僱傭協議特別允許他參與和關注某些其他商業活動，包括但不一定限於他作為佛羅裏達州黑豹公司(國家曲棍球聯盟特許經營權)的副主席和副州長的角色。我們不能保證這些或其他獲準的外部活動不會影響他作為首席執行官的表現。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確定、徵聘和留住熟練的管理人員和技術人員。如果我們不能招聘和留住合適的候選人，或者我們與員工的關係發生變化或惡化，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否繼續有能力物色、吸引、僱用和留住高素質的人才，包括熟練的技術、管理、產品和技術、貿易、銷售和營銷人員，所有這些人都有很高的需求，而且往往受到相互競爭的邀請。金融服務業對人才的競爭十分激烈，我們不能向你保證，我們將能夠僱用或保留足夠數量的合格人員來滿足我們的要求，或者我們將能夠以我們可以接受的工資、福利和其他補償費用這樣做，或者使我們能夠取得與我們歷史結果相符的經營成果。失去合格的員工，或無法在未來吸引、留住和激勵更多的高技能員工，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
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如果我們無法進入一個重要的交易所或其他交易場所，我們就可能失去重要的收入來源。
交易所頒佈的適用法律、條例或規則的變化，可以想象地阻止我們向我們今天提供流動資金的交易所或其他交易場所提供流動資金。雖然我們的收入在不同的交易所和其他交易場所、資產類別和地區多樣化，但由於任何原因而無法進入一個或多個重要交易所和其他交易場所，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
關於KCG的收購，我們承擔了與KCG業務有關的潛在負債。
在收購KCG方面，我們承擔了與KCG業務相關的潛在監管、訴訟和其他責任。例如，KCG目前是聯邦、州和外國監管機構和SRO(包括SEC、FINRA和FCA)的各種監管審查和調查的對象。在某些情況下，這些事項可能會引起紀律行動和(或)民事或行政行動、處罰、罰款、判決、譴責和和解。如果我們沒有查明這類負債或誤算其潛在的財務影響，這些負債可能對我們的業務、前景、業務結果、財務狀況和/或現金流動產生重大不利影響。
我們可能因意外或災難性事件而蒙受損失，包括出現大流行病、恐怖襲擊、極端天氣事件或其他自然災害。
突發或災難性事件的發生，包括出現埃博拉病毒或寨卡病毒、2019年的新型冠狀病毒(COVID-19)或其他廣泛的衞生緊急情況(或對可能發生這種緊急情況的擔憂)、恐怖襲擊、極端的地面或太陽天氣事件或其他自然災害的出現，都可能造成經濟和金融混亂，並可能導致業務困難(包括旅行限制)，從而損害我們管理業務的能力。
與我們的組織和結構有關的風險
我們是一家控股公司，我們的主要資產是62.2%在VirtuFinancial的權益，因此，我們依賴於分配從VirtuFinancial支付股息，如果有的話，税收和其他費用。
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們的直接和間接所有權。62.2%的財務單位2019年12月31日。我們沒有獨立的創收手段。作為Virtu Financial的唯一管理成員，我們要求Virtu Financial向其股權持有人進行分配，包括創始人POST-IPO成員Virtu Employee Holdco、公司管理部門的某些現任和前任成員(“管理成員”)和我們，其數額足以根據我們的股利政策向我們的股東支付股息，並如下文進一步描述的那樣，支付我們應繳的所有適用税和我們根據我們作為重組交易的一部分而訂立的應收税款協議下的任何付款，但是，我們的能力是有限的，使VirtuFinancial根據我們的第一個定期貸款貸款機制(如下面的定義)向我們分發這些和其他分配(包括支付公司和其他間接費用和紅利)。此外，某些法律法規可能會限制VirtuFinancial向其股東(包括我們)進行分配的能力，或限制其子公司向其進行分配的能力。這些措施包括：
• | SEC統一的淨資本規則(規則15c3-1)，要求Virtu金融的每一家註冊經紀交易商子公司保持特定的淨資本水平； |
• | FINRA規則4110，其中規定Virtu Financial的FINRA成員註冊經紀-交易商子公司必須事先批准FINRA的任何分配，超過其超額淨資本的10%；以及 |
• | 在Virtu金融公司受監管的愛爾蘭子公司完成任何分配或股息之前，必須事先得到愛爾蘭中央銀行的批准。 |
如果我們需要資金，而且Virtu Financial受到限制，根據適用的法律或條例，由於我們的信用協議中的契約，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本不可能獲得這些資金，因此可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大的不利影響。
根據Virtu Financial的第三份經修正和重組的有限責任公司協議(經修正後的“Virtu Financial LLC協議”)，Virtu Financial不時按比例向其股權持有人(包括創始人IPO成員)、代表我們在美國境外的某些僱員持有Virtu Financial股權的信託進行現金分配，我們稱之為“僱員信託”、VirEmployee Holdco和我們，其數額足以支付Virtu應納税所得中應分配份額的税款。
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金融。由於(1)分配給我們和Virtu Financial的其他股權持有人的應納税收入淨額的潛在差異，(2)適用於公司的税率低於個人，(3)我們預期從以下方面獲得的優惠税收福利：(A)Virtu金融單位和C類普通股或D類普通股的相應股份的交換；(B)根據應收税金協議支付的税款；(C)未來可歸因於某些銀湖合夥人和Temasek的子公司在Virtu Financial中的利益的扣減額，我們預計，這些税收分配的數額將超過我們的税收負債。我們的董事會將確定任何如此累積的多餘現金的適當用途，除其他用途外，這些用途可能包括支付應收税款協議下的債務、支付其他費用或回購普通股或Virtu金融單位的股份。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。由於我們的任何現金分配或我們保留現金，Virtu金融單位和相應的普通股的交換比率將不作任何調整，而且在任何情況下，該比率將保持為1：1。
我們由創辦人IPO會員控制，他們在我們的業務中的利益可能與你們的不同，而給予股東的某些法律規定不適用於我們。
創辦人IPO成員控制着大約82.1%我們的普通股因擁有我們D級普通股的所有權而具有的合併表決權，其中每一股在提交股東表決的所有事項上均有權獲得10票。
創辦人POST-IPO成員有能力對我們公司進行實質性的控制，包括控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括我們董事會的選舉，通過對公司註冊證書和附例的修正，以及批准我們的所有資產的合併或出售。所有權和投票權的這種集中也可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或我們公司其他控制權的改變，如果沒有創始人IPO成員的支持，某些交易可能更加困難或不可能進行，即使這些活動符合少數股東的最佳利益。這種投票權集中在創辦人IPO後成員身上，可能會對我們A級普通股的價格產生負面影響。此外，由於我們B級普通股和D類普通股的股份在提交股東表決的事項上各有10票，因此，創辦人POST-IPO成員只要擁有我們已發行和已發行的普通股至少25%的股份，就能夠控制我們公司。
創始人IPO成員的利益可能與你的利益不完全一致，這可能導致不符合你最大利益的行為。由於創辦人IPO會員通過Virtu Financial而不是通過上市公司在我們的業務中持有部分經濟利益，因此它可能與我們A級普通股的股東有着衝突的利益。例如，IPO創辦人可能與我們有不同的税收立場，這可能會影響其決定是否和何時處置資產或承擔新的或再融資現有債務，特別是考慮到我們與IPO有關的應收税款協議的存在，以及我們是否和何時應在應收税協議的意義上進行某些控制變化或終止應收税協議。此外，未來交易的結構可能會考慮到這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的利益。見“1A項。風險因素--與我們的組織結構相關的風險--我們必須向Virtu Post IPO成員和Investor Post IPO股東支付我們可能要求的某些税收利益，我們可能支付的金額可能很大。“此外，根據交換協議, Virtu金融股的持有人和我們的C級普通股或D類普通股的股東無須參加我們公司的擬議出售，這對我們的股東是免税的，除非該交易也對Virtu金融單位的這類股東和我們的C類普通股或D類普通股的股份免税。這一要求可能限制我們在任何此類擬議交易中可用的結構性備選方案，並可能會抑制可能使您受益的交易，因為您是我們A類普通股的股東。此外，創始人POST-IPO成員對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大的股權投資，或者可能阻止涉及控制權變化的交易，包括你作為我們A類普通股的股東可能會獲得高於當時市價的溢價的交易。
我們選擇退出“特拉華州普通公司法”(“特拉華普通公司法”)第203節，該節禁止公開持有的特拉華公司在有利害關係的股東成為股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併交易，除非交易符合適用的豁免，如董事會批准企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易。因此，創始人POST-ipo成員可以通過轉讓我們普通股的股份(受某些限制和限制)將我們的控制權轉讓給第三方，這將不需要我們的董事會或其他股東的批准。
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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，“公司機會”原則不適用於創辦人IPO成員Viola先生、淡馬錫、我們的任何非僱員董事或他們各自的附屬公司，其方式將禁止他們投資於競爭的業務或與我們的客户或客户做生意。此外，在符合下文所述競爭活動限制的前提下，允許Cifu先生從事或向Viola先生目前從事或獲準從事的任何其他業務或活動提供服務，條件是Cifu先生參與這類企業或活動的程度與他目前參與這類企業和活動的程度相符。修訂後的Virtu Financial LLC協議規定，Viola先生除我們的其他執行幹事和屬於Virtu Post-IPO成員的僱員外，包括Cifu先生，不得直接或間接地從事某些競爭活動，直至該人停止擔任我們的官員、董事或僱員之日三週年。淡馬錫和我們的非僱員董事不受任何此類限制。就創始人維奧拉先生、淡馬錫、我們的非僱員董事或他們各自的附屬公司在其他業務上的投資而言，他們可能與我們的其他股東有不同的利益。中音維奧拉先生和齊夫先生在我們的業務之外也有業務關係。
我們可能無法繼續遵守我們的信貸協議所載的契約，而我們遵守這些契約的義務可能會對我們經營業務的能力產生不利影響。
信用協議中的契約可能會對我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生負面影響。我們的信用協議 除其他外，限制我們的能力，除其他外，承擔額外負債、處置資產、擔保債務、償還其他債務、支付股息、質押資產、進行投資，包括投資於我們的某些經營子公司、進行收購或完善合併或合併，以及與子公司和附屬公司進行某些交易。
不遵守我們的信貸協議所載的限制可能導致違約事件，這可能導致我們的債務加速。我們未來的經營業績可能不足以使我們的信貸協議中的契約得到遵守，或彌補這種違約。此外，在加速的情況下，我們可能沒有或能夠獲得足夠的資金來再融資或加速支付。即使我們能夠獲得新的融資，我們也無法保證新的融資將以商業上合理的條件進行。如果我們拖欠債務，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到重大的不利影響。
我們報告的財務結果取決於管理層對會計方法的選擇以及某些假設和估計。
我們的會計政策和假設是我們報告的財務狀況、經營結果和現金流量的基礎。我們的管理層在選擇和應用這些會計政策和方法時必須作出判斷，以符合普遍接受的會計原則，並反映管理層對報告我們的財務狀況、經營結果和現金流量的最適當方式的判斷。在某些情況下，管理層必須從多種備選辦法中選擇適用的會計政策或方法，其中任何一種辦法在這種情況下都可能是合理的，但每一種辦法都可能導致報告的結果與在另一種備選辦法下報告的結果大不相同。
某些會計政策對我們報告的財務狀況和結果至關重要。他們要求管理層對不確定的事情作出困難、主觀或複雜的判斷。在不同的條件下或使用不同的假設或估計數，可以報告的數額大相徑庭。如果我們的財務報表所依據的這種估計或假設是不正確的，我們可能會遭受重大損失。
此外，財務會計準則委員會和證券交易委員會不時改變財務會計和報告準則或對指導我們編制財務報表的準則的解釋。這些變化超出我們的控制範圍，難以預測，並可能對我們報告財務狀況、經營結果和現金流的方式產生重大影響。這些標準不斷髮生變化，在目前的經濟環境下，可能會發生更大的變化。實施這些改革可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們不受某些公司治理要求的約束，因為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此我們的股東沒有這些公司治理要求所提供的保護。
創辦人IPO後會員控制着我們50%以上的綜合投票權。因此，就NASDAQ規則和公司治理標準而言，我們被認為是一家“受控公司”，因此我們
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允許或可能選擇不參加或不選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，並要求我們設立一個報酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或以其他方式確保由董事會獨立成員決定或推薦我們的執行官員和被提名的董事的報酬。因此，我們A級普通股的股東沒有向受納斯達克規則和公司治理標準約束的公司股東提供同樣的保護，我們的獨立董事影響我們的商業政策和事務的能力可能會降低。
我們必須向Virtu IPO後會員和投資者IPO後股東支付我們可能要求的某些税收優惠，我們可能支付的金額可能很大。
在重組交易方面，我們從銀湖投資公司(SilverLakePartners)的一家子公司收購了VirtuFinancial的股權(繼2015年11月完成的二次發行之後，該公司不再持有我們任何股權)和淡馬錫(Temasek)在IPO前的合併成員。此外，我們利用我們的首次公開募股和第二次發行的部分淨收益(定義如下)向某些Virtu IPO成員購買Virtu金融單位和C類普通股的相應股份，其中包括SilverLake Partners(“SilverLakePost-IPO成員”)、創始人Post-IPO成員和某些僱員的附屬公司。這些收購Virtu Financial的權益，以及後來由現任和前任僱員在Virtu Financial的某些利益交換，導致對Virtu Financial的資產進行税基調整，這些資產被分配給我們和我們的子公司。未來收購VirtuFinancial的利益將產生有利的税收屬性。此外，由Virtu金融單位的Virtu IPO成員和相應的C類普通股或D類普通股的股票(視情況而定)的未來交易所，分別為我們的A類普通股或B類普通股的股票，將產生有利的税收屬性。在沒有此類交易的情況下，我們將無法獲得這些税收屬性。現時及預期的税基調整，預期會減少我們日後須繳付的税額。
我們與Virtu Post-ipo成員和Investor Post-IPO股東簽訂了三項應收税款協議(一項與創始人Po-IPO成員、僱員信託、Virtu僱員Holdco和其他IPO後投資者(Temasek的銀湖合夥人和附屬公司除外)簽訂，另一項與投資者IPO後股東簽訂，另一項與銀湖郵政-IPO會員簽訂)，規定我們向Virtu IPO成員和Investor Post-IPO股東(或其Virtu金融單位的受讓人或其他受讓人)支付85%的實際現金節餘，在美國聯邦、州和地方所得税或特許税中，我們實際上意識到這是因為：(1)Virtu Financial資產税基的任何增加，原因是(A)從SilverLake Partners和Temasek的一家子公司收購Virtu Financial的股權，以及淡馬錫在重組交易中的IPO前成員(這是Virtu金融資產税基增加中未攤銷的部分，這是由於銀湖合夥人和淡馬錫的一家子公司事先收購Virtu Financial的權益，以及淡馬錫IPO前成員)，(B)Virtu金融單位(以及我們的C類普通股或D類普通股的相應股份(視情況而定)從某些Virtu Post-IPO成員手中購買，使用IPO或隨後任何發行(包括(但不限於)第二次發行)的淨收益的一部分)；(C)Virtu Post-Virtu金融單位的IPO成員(以及我們的C類普通股或D類普通股的相應股份，視情況而定)購買我們A類普通股或B類普通股的股票(視情況而定)，或(D)根據應收税款協議支付的款項, (Ii)我們因合併而蒙受的任何經營上的淨損失；及(Iii)與根據應收税款協議支付款項而當作產生的利息有關的税項利益。
税基的實際增加，以及根據這些應收税款協議支付的數額和時間，將取決於若干因素，包括Virtu IPO會員的交易所時間、我們A級普通股在交易所時的價格、此類交易所應納税的程度、我們未來產生的應税收入的數額和時間、當時適用的税率以及我們根據構成推定利息的應收税款協議支付的部分。
根據應收税款協議，我們需要支付的款項相當於美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税的實際現金節省額的85%，而我們實際上已經意識到了這一點。我們預計，由於Virtu Financial有形資產和無形資產税基的增加，假設相關税法沒有實質性變化，而且我們獲得的應納税收入足以充分實現上述潛在的税收利益，未來將向Virtu IPO後成員和投資者IPO後股東支付與首次公開發行有關的交易所和合並，與我們隨後的公開發行、第二次公開發行、僱員和其他Virtu Post-ipo成員的交易所有關完成的交易和交易所將從大約範圍到其他Virtu Post-ipo成員支付。330萬美元到2 070萬美元每年超過
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下一個15年。在以後的交易中，今後根據應收税款協定支付的款項將在這些數額之外。根據應收税款協議的支付並不以Virtu IPO後成員或投資者IPO後股東對我們的持續所有權為條件。
此外，雖然我們不知道有任何問題會導致國税局(“國税局”)對税基加幅或根據應收税款協議產生的其他利益提出質疑，但Virtu Post-IPO成員和投資者IPO股東(或其受讓人或其他受讓人)將不會償還我們以前支付的任何款項，如果這種税基增加或其他税收優惠隨後不允許的話，除非向Virtu Post-IPO成員和投資者-IPO股東支付的任何超額款項將在我們確定超出税額後，從未來根據應收税款協議支付的款項中扣除。因此，在這種情況下，我們可以根據税金協議向Virtu IPO會員和投資者IPO後股東付款，這比我們實際的現金税收節省額還要多，而且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外，“應收税款協議”還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的企業合併或某些其他控制權變化的情況下，我們或我們的繼承者在税收福利方面的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入，以充分利用增加的税收減免和税基以及應收税款協議所涵蓋的其他利益。因此，一旦改變控制，我們可能需要根據一項應收税款協議支付超過實際現金税節餘的特定百分比的款項，這可能對我們的流動資金產生不利影響。
此外，應收税款協議規定，在公司控制權發生變化的情況下，Virtu PostIPO成員和投資者IPO後股東有權選擇終止適用的應收税款協議，我們必須向這類選擇方支付相當於未來付款現值的款項(計算貼現率等於6.5%或libor+100個基點，這可能與我們的或潛在的收購者的當期資本成本不同)，而這種支付將基於某些假設，包括有關我們未來應課税入息的資料。在這種情況下，我們根據應收税款協議承擔的義務可能對我們或潛在的收購者的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲、修改或防止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制變化的效果。這些應收税款協議的條款可能會導致Virtu IPO後成員和投資者IPO後股東的利益與我們的其他股東有不同或額外的利益。此外，我們可能被要求支付的應收税款協議是實質性的，超過我們的，或潛在的收購者的實際現金節省的所得税。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司是否有能力向我們作出分配。我們的信用協議限制了我們的子公司分配給我們的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議付款的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税款協定付款，這種付款將被推遲，並在支付之前產生利息，這可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響，也可能影響我們在支付這些款項的期間的流動資金。
與我們A類普通股有關的風險
在公開市場上大量出售我們A級普通股的股票可能會導致我們的股票價格下跌。
截至2019年12月31日，我們有118,257,141A類普通股的已發行股份，不包括根據經修訂和恢復的2015年管理獎勵計劃可發行的A類普通股的3，689，991股(見下文)和在可能的交易所和(或)轉換時可發行的A類普通股的72，978，918股。在這些股票中，在首次公開募股和第二次發行中出售的61，312，535股股票可以自由交易，不受“證券法”的進一步限制。剩餘的132，917，013股A類普通股，截至2019年12月31日(包括在交易所和(或)轉換時發行的股票)是“限制性證券”，因為“證券法”第144條對這一術語作了定義。這些剩餘的132，917，013股我們A類普通股的持有人，包括上述可在交易所或轉換時發行的股份，有權根據(I)適用的持有期、數量和規則144的其他限制或(Ii)根據“證券法”註冊的另一項豁免而處置其股份。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生銷售，可能對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。
我們已根據“證券法”提交一份註冊聲明，登記1600萬股我們的A類普通股，根據我們修訂和恢復的2015年管理獎勵計劃保留髮行，其中3，689，991股是
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可發行的，我們簽訂了註冊權利協議(如下所定義)，根據該協議，我們向創始人IPO成員淡馬錫(Temasek)、北島股東(NorthIsland StockHolder)和其他Virtu PostIPO成員授予了請求和打包註冊權。
如果不能建立和維持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量以及股票價格產生重大不利影響。
對財務報告進行有效的內部控制，是我們編制可靠的財務報告的需要，也是防止財務舞弊的重要手段。如果我們不能對財務報告保持適當的內部控制，我們的業務和經營結果就會受到損害。自2018年12月31日起，我們不再是一家“新興成長型公司”，因此，根據適用的SEC規則，我們必須保持對財務報告的內部控制，以滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條和證交會相關規則的要求，其中除其他外，要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊公共會計師事務所也必須發佈一份關於財務報告內部控制有效性的報告，報告的格式為表10-K。薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的內部控制評估可能會轉移內部資源，我們在實施這些變更期間可能會經歷更高的運營費用、更高的獨立審計師和諮詢費。任何重大弱點或任何未能執行的情況都需要新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，可能導致我們未能履行報告義務，或在合併財務報表中造成重大錯報。如果我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們可能會受到美國證交會的制裁或調查。, FINRA或其他監管機構，以及增加根據證券法提起訴訟所產生的賠償責任的風險。
我們打算定期向股東支付股息，但我們這樣做的能力可能受到我們的控股公司結構、合同限制和監管要求的限制。
我們打算每季度支付現金紅利。見第5項，“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券”。然而，我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在VirtuFinancial的直接和間接股權，我們將沒有獨立的創收手段。因此，作為Virtu Financial的唯一管理成員，我們打算並將依靠Virtu Financial向其股東(包括創始人IPO成員、僱員信託、Virtu員工Holdco和我們)分配資金。當Virtu Financial進行這樣的分配時，Virtu Financial的其他股東將有權根據他們在Virtu Financial的經濟利益按比例獲得相應的分配。為了使VirtuFinancial能夠進行分發，它可能需要從其子公司接收分發。這些子公司中的某些是或將來可能受到限制分配規模或頻率的監管資本要求的限制。見“1A項。風險因素-與我們的業務有關的風險-不遵守適用的監管資本要求，可能會使我們受到美國證交會、FINRA和其他SRO或監管機構的制裁。“如果VirtuFinancial無法使這些子公司進行分配，我們可能無法從VirtuFinancial獲得足夠的分配來為我們的分紅提供資金。
我們的董事會將定期審查我們的業務產生的現金和為我們的全球增長計劃提供資金所需的資本支出，並決定是否調整定期股息的數額和/或向我們的股東定期宣佈特別股息。我們的董事會將考慮一般的經濟和商業狀況，包括我們的財務狀況、經營結果和現金流、資本要求、合同限制，包括我們的信貸協議中所載的限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。我們的董事會不能保證不會減少經常現金股利的數額，也不能使我們完全停止支付股利。此外，我們的信用協議限制了我們的子公司，包括VirtuFinancial，可以向我們分配的數量，以及分配的目的。因此，即使我們的董事局認為適當，我們也未必能夠派息。見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
我們的租船文件中的規定和管理當局規定的某些規則可能會延誤或阻止我們被第三方收購。
我們修改和重述的公司註冊證書和附則包含了幾項規定，可能會使第三方在未經董事會批准的情況下更難或更昂貴地獲得我們的控制權。這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能進行的合併、收購、投標要約、委託書競爭或其他交易。
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考慮有利，包括以下幾點，其中一些只有在創辦人IPO後成員或其任何附屬公司或允許的受讓人不再以實益方式持有佔我們已發行和已發行普通股25%的股份(“觸發事件”)時才能生效：
• | B類普通股和D類普通股每股10票； |
• | 將董事會劃分為三個班，每班選一班，任期三年； |
• | 董事會完全有能力填補因董事會擴大而產生的空缺； |
• | 股東建議書和董事提名的預先通知要求； |
• | 觸發事件發生後，限制股東召集股東特別會議、要求召開股東特別會議並經書面同意採取行動的規定； |
• | 在觸發事件發生後，在某些情況下，至少有75%有權就我們成立為法團證書或附例的訂立、更改、修訂或廢除投票的股份的持有人，須批准通過、修訂或廢除我們的附例，或修訂或廢除本公司成立為法團證明書的某些條文； |
• | 在觸發事件發生後，必須獲得至少75%有權在董事選舉中投票罷免董事的股東的批准，而該等股份的撤職只能是因由的；及 |
• | 我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下指定新的優先股條款併發行新的優先股，除其他外，可用於制定一項權利計劃，其效果將大大削弱潛在敵意收購者的股權，很可能防止未經我們董事會批准的收購。 |
我們修訂及重述的公司註冊證書及附例的這些條文，可阻止可能的收購企圖，以及減低投資者日後願意支付我們A級普通股股份的價格，從而降低我們A類普通股的市價。
此外，企圖收購我們的第三方或我們A類普通股的大量頭寸，可能會因所有權或控制規則的改變而被推遲或最終阻止，而我們的某些受管制子公司必須遵守這些規定。FINRA的NASD規則1017一般規定，FINRA的批准必須與任何直接或間接擁有成員公司25%或更多股權的個人或實體有關，幷包括母公司控制權的改變。同樣，愛爾蘭中央銀行頒佈的管制條例也可能發生變化。在我們運作的其他司法管轄區，我們亦可能受到類似的限制。這些規定可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意支付我們A類普通股股票的價格，從而降低我們A類普通股的市場價格。
我們的股價可能不穩定。
我們A類普通股的市場價格，除其他因素外，由於我們的經營業績和我們業務的市場條件的變化而受到重大波動的影響。此外，近幾年來，股票市場經歷了巨大的價格和成交量的波動。這種波動對包括我們行業公司在內的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們A類普通股的價格可能會基於與我們關係不大或毫無關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們A類普通股的價格，並對你的投資價值產生重大影響。
作為一家上市公司，我們將增加成本。
我們在2015年4月完成了IPO，因此我們作為一家上市公司的運作歷史有限。作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而作為一傢俬營公司，我們並沒有承擔這些費用。薩班斯-奧克斯利和證交會的相關規則，以及納斯達克的上市要求，對財務報告的披露控制和程序以及內部控制規定了重要的要求。由於遵守這些上市公司的要求，我們的費用增加了，這些要求需要更多的資源，使一些活動比過去私人擁有時更耗費時間。在實施這些改革過程中，我們可能會經歷比預期更高的業務費用，以及更高的獨立審計師和諮詢費，我們可能需要僱用更多合格的人員，以繼續滿足這些上市公司的要求。我們需要花費大量的時間和資源，以符合上市公司的規定。此外，這些法例可能會令我們更難或更昂貴地購買某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受縮減的保單限額及承保範圍，或付出更高的成本，以取得同樣或相類的保險。此外，這些法律法規可以使它成為
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更難吸引及挽留合資格的人士出任董事局成員或行政人員，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們可能會被除名，我們的A類普通股，罰款，制裁和其他管制行動。
如果證券或行業分析師停止發表有關我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，或公佈超出我們實際業績的業務預測，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涉及我們的一位或多位分析師下調了我們A類普通股的評級，或發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。此外，分析師的預測可能與我們實際取得的結果幾乎沒有關係，如果我們不能達到預期，可能會導致我們的股價下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止對我們的報道或不定期發佈我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
與ITG收購有關的風險
在完成對ITG的收購過程中，發生了大量的費用和重大負債，而且在將ITG併入我們的業務中，包括法律、會計、財務諮詢和其他費用方面，已經也將發生重大的費用。
除了與完成ITG交易直接相關的成本外，我們還期望在將ITG的業務、產品和人員整合到我們的業務方面產生大量成本。這些成本可能包括：
• | 僱員留用、調派、搬遷或遣散費； |
• | 信息系統的整合； |
• | 公司和行政職能的結合；以及 |
• | 與ITG收購有關的潛在或未決訴訟或其他訴訟程序。 |
與ITG交易有關的費用可能比目前估計的要高，這取決於將我們的業務與ITG的業務結合起來有多困難，而且可能無法實現預期的成本削減和協同增效。
此外，我們預計會招致一些與ITG業務合併相關的非經常性成本，而這些成本目前無法準確估算。雖然我們預計會招致大量交易費用和與完成ITG交易相關的其他費用，但可能會產生額外的意外成本。任何預期的消除重複成本的措施，以及與我們的業務整合相關的其他成本削減、效率和協同增效，都可能無法實現，這可能會抵消增量交易和交易相關成本。
此外，我們還承擔了15億美元與ITG收購有關的新債務，其收益用於對現有債務進行再融資，數額約為4億美元，其餘資金用於ITG的收購及相關費用和支出。我們因收購ITG而產生的增量債務可能會限制我們的財務和經營靈活性，我們可能會招致額外的債務，這可能會增加與我們大量負債有關的風險，我們的鉅額債務可能會對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和/或現金流產生重大後果。
將ITG的業務整合到我們的業務中可能會轉移管理層對業務的注意力，我們在整合這兩項業務時也可能會遇到重大困難。
ITG的收購涉及兩家以前獨立運營的公司的整合。ITG收購的成功及其預期的財務和運營效益，包括增加收入、協同增效和降低成本，部分將取決於我們能否成功地將ITG的業務合併並整合到我們的業務中，並且無法保證我們何時或在多大程度上能夠實現這些增加的收入、協同增效、成本削減或其他好處。這些好處可能無法在預期的時間框架內實現，或者根本無法實現。
成功整合ITG的業務、產品和人員可能會給管理層和其他內部資源帶來重大負擔。管理層注意力的轉移，以及在過渡和一體化過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的業務、前景、業務結果、財務狀況和/或現金流動。
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此外，企業的全面整合可能會導致重大的意外問題、費用、負債和競爭反應。合併公司業務的困難除其他外包括：
• | 難以實現預期的成本削減、協同增效、商業機會和結合後的增長前景； |
• | 業務和系統一體化方面的困難； |
• | 兩家公司的標準、控制、程序和會計及其他政策和薪酬結構難以統一； |
• | 在吸收員工和整合公司不同的組織結構方面遇到困難； |
• | 管理更大和更復雜的公司的擴大業務，增加國際業務的困難； |
• | 整合各公司商業文化的挑戰； |
• | 在吸引和留住關鍵人員方面面臨的挑戰；以及 |
• | 在更換許多系統方面遇到困難，包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、記帳、僱員福利、薪金、數據隱私和安全以及遵守規章的系統，其中許多可能是不同的。 |
這些因素可能導致成本增加，預期收入減少，管理人員的時間和精力被挪用，這可能對我們的業務、前景、經營結果、財務狀況和/或現金流量產生重大影響。
我們可能無法實現預期的協同效應、淨成本削減和ITG收購帶來的增長機會。
我們期望從ITG收購中獲得的好處在一定程度上將取決於合併後的公司實現預期增長機會、淨成本削減和協同增效的能力。我們能否成功實現這些增長機會、淨成本削減和協同增效，以及實現這一目標的時間，取決於我們歷史業務和運營以及ITG的歷史業務和運營的成功整合。即使我們能夠成功地整合公司和ITG的業務和運營，這種整合也可能無法實現增長機會的全部利益。我們目前期望這種整合在預期的時間框架內實現的淨成本削減和協同增效。例如，我們可能無法消除重複成本。此外，我們在整合我們的業務和ITG業務方面可能會招致大量費用。雖然我們預計會發生某些費用，但這些費用很難準確估計，而且可能超過目前的估計。因此，ITG收購的好處可能被整合業務的成本或延遲所抵消。在我們的新聞稿和宣佈ITG收購的補充材料中所描述的預計淨成本削減和協同增效是基於與我們的業務和ITG業務有關的許多假設。這些假設可能是不準確的，因此，我們預計的淨成本削減和協同作用可能是不準確的，我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流可能會受到重大和不利的影響。
與ITG的收購有關，該公司將受到業務不確定性的影響，這些不確定性可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
關於ITG收購對員工、客户和供應商的影響的不確定性可能會對公司和ITG產生實質性和不利的影響。這些不確定性可能會損害兩家公司在ITG收購完成後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與公司和ITG打交道的客户、供應商和其他人尋求改變現有的業務關係。如果關鍵員工因整合的不確定性和困難或在ITG收購後不願留在我們而離開，或者如果客户、供應商或其他人因ITG收購而尋求改變與我們的交易，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
與ITG的收購有關，我們承擔了與ITG業務有關的潛在責任。
在收購ITG方面，我們承擔了與ITG業務相關的潛在責任和其他風險，包括但不限於那些因未決、威脅或潛在的訴訟或監管事項而產生或與之相關的負債和風險。例如，ITG目前是聯邦、州和外國監管機構和SRO(包括SEC和FINRA)的各種監管審查和調查的對象。在某些情況下，這些事項最終可能導致紀律行動和(或)民事或行政行動、處罰、罰款、判決、指責和和解。如果我們沒有查明這類負債或誤算其潛在的財務影響，這些負債可能對我們的業務、前景、業務結果、財務狀況和/或現金流動產生重大不利影響。
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作為一家結算公司，在某些司法管轄區，我們受到嚴重的違約風險。
與我們的業務有關的ITG業務，我們被要求為我們的客户的不穩定的立場不時融資，我們可以承擔責任，我們的客户違約。我們的客户違約也可能導致我們受到執行場所、監管機構和結算和結算機構的處罰。雖然我們定期審查我們的信用敞口，但違約風險可能是由很難發現或預測的事件或情況引起的。此外，對某一機構的擔憂或違約可能導致其他機構出現嚴重的流動性問題、虧損或違約，進而對我們產生不利影響。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部位於紐約百老匯大街165號自由廣場一號租用的辦公空間，紐約，10006。我們還租用了在美國、加拿大、歐洲、亞洲和澳大利亞的辦公室。我們認為目前的安排足以滿足我們目前的需要，我們正在終止或轉租我們不再需要的辦公空間，因為在收購KCG和ITG之後，在人員和技術方面進行了合併。
項目3.法律程序
本項所需資料載於附註15“承付款、意外開支和擔保”去公司合併財務報表項目8“財務報表和補充數據”，在此引用。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
納斯達克A類普通股交易，代號為“VIRT”。B類普通股、C類普通股或D類普通股沒有固定的公開交易市場。
持有人
根據轉讓代理人提供給我們的資料，如2020年2月28日我們A級普通股有43位股東，其中一位是Ced&Co.，是存託公司的提名人，0位是我們B級普通股的記錄股東，8位是C級普通股的記錄股東，1位是D級普通股的記錄股東。我們所有券商、銀行和其他金融機構所持有的A級普通股，作為受益所有人的提名人，均被認為是記錄在案的CEDE&DECUCT公司，被認為是有記錄的股東之一。持有我們A級普通股的人中，有相當多的人是“街道名稱”或實益股東，他們持有的A類普通股股份由銀行、經紀人和其他金融機構持有，創記錄。因為這類A類普通股是代表股東持有，而不是直接由股東持有，又由於一個股東可以在不同的經紀公司、銀行及其他金融機構擁有多個頭寸，所以我們無法確定我們擁有的股東總數。
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股利與資本回報政策
我們的董事會採取了將超額現金返還給股東的政策。根據董事會的全權決定和下文討論的考慮因素，我們打算每年支付的股息總額至少相當於我們淨收入的70%。
董事會宣佈，在截止的幾年裏，我們支付了0.24美元的季度現金紅利。2019年12月31日, 2018和2017。公司打算繼續定期向我們的A類普通股和B類普通股的持有者以及RSU的持有者支付季度股利(如下所述)；然而，股利的支付將取決於一般的經濟和業務條件，包括公司的財務狀況、經營結果和現金流、資本要求、合同限制，包括我們的信貸協議中所載的限制、監管限制、業務前景和公司董事會認為相關的其他因素。信貸協議的條款載有多項契約，包括限制我們及受限制的附屬公司就我們的權益支付股息或作出分配的能力。見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-長期借款”。
股票績效
下列績效圖和相關信息不應視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非我們具體將其納入此類備案。我們的股價表現如下圖所示，並不代表未來的股價表現。
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下面的股票表現圖表比較了我們A類普通股的投資表現，從2015年4月16日，即IPO之日起，通過2019年12月31日，包括標準普爾500指數和紐約證券交易所ARCA證券經紀/交易商指數。該圖表假設100美元投資於我們的A類普通股、標準普爾500指數和紐約證券交易所Arca證券經紀/交易商指數(NYSE Arca Securities Broker/Dealer Index)。它假定股息在支付之日再投資，而不支付任何佣金或考慮所得税。
指數 | 4/16/2015 | 6/30/2015 | 12/31/2015 | 6/30/2016 | 12/30/2016 | 6/30/2017 | 12/29/2017 | 6/29/2018 | 12/31/2018 | 06/28/2019 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||||||||
Virtu金融公司 | 100.00 | 99.14 | 97.67 | 79.61 | 72.85 | 82.96 | 88.52 | 130.48 | 129.21 | 111.47 | 84.16 | ||||||||||||||||||||||
標準普爾500 | 100.00 | 97.53 | 97.02 | 99.63 | 106.28 | 115.04 | 126.91 | 129.04 | 119.00 | 139.64 | 153.36 | ||||||||||||||||||||||
NYSE Arca證券經紀/交易商 | 100.00 | 103.10 | 93.33 | 78.83 | 107.58 | 118.13 | 139.00 | 142.77 | 124.38 | 140.01 | 152.17 | ||||||||||||||||||||||
庫存和共同單位回購
根據公司、Virtu金融公司和Virtu金融單位持有人於2015年4月15日簽訂的交易所協議(“交易所協議”)，Virtu金融單位(以及我們的C類普通股或D類普通股的相應股份(視適用情況而定)可隨時交換我們A類普通股或B類普通股的股份(視情況而定)。
2018年2月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃。5 000萬美元A類普通股和Virtu金融單位，至2019年3月31日。2018年7月27日，公司董事會批准擴大公司股份回購計劃，將授權總額增加5 000萬美元
39
目錄
到1億美元並將該計劃的期限延長至2019年9月30日。股票回購計劃規定，公司可在公開市場交易、私下談判交易中或以其他方式不時回購股份。根據規則10b5-1計劃，回購也是允許的。回購交易的時間和數量由公司管理層根據其對市場狀況、股價、法律要求和其他因素的評估確定。該計劃於2019年9月30日到期。自2018年2月該項目啟動以來，該公司大約重新收購了260萬A類普通股和虛擬金融股的股份6 590萬美元.
下表載有本公司在截至三個月內購買其A類普通股及C類普通股的資料。2019年12月31日:
期間 | 購買股份總數(1) | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | 可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值 | ||||||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | ||||||||||||||
A類普通股/虛擬金融單位回購 | 10,949 | $ | 15.76 | — | ||||||||||
2019年11月1日至11月30日 | ||||||||||||||
A類普通股/虛擬金融單位回購 | 36,931 | 16.53 | — | |||||||||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | ||||||||||||||
A類普通股/虛擬金融單位回購 | 198,506 | 16.32 | — | |||||||||||
C類普通股/Virtu金融單位回購 | 5,957 | 16.75 | — | |||||||||||
普通股/Virtu財務股購回總額 | 252,343 | $ | 16.34 | — | $ | — | ||||||||
(1)包括從僱員處回購246 386股股份，以滿足截至該三個月的淨資產結算時法定的預扣繳税款規定2019年12月31日
在年終 2019年12月31日，根據交換協議，某些現任和前任僱員選擇交換Virtu Financial的4，089，598個單位，由Virtu Employee Holdco LLC(“Employee Holdco”)直接或代表他們持有一-A類普通股股份按一票制計算。我們A類普通股的股份是根據“證券法”第4(A)(2)條所載的註冊豁免而發行的，其依據是該交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與交易。
權益補償計劃資訊
下表提供了公司所有股權補償計劃下可用於未來獎勵的普通股股份的信息。(一九二零九年十二月三十一日):
計劃類別 | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括第一欄中反映的證券) | |||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 修訂和重新制定2015年管理獎勵計劃 | 3,077,650 | 19.00 | 3,689,991 | ||||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | 無 | — | — | — | ||||||||
共計 | 3,077,650 | $ | 19.00 | 3,689,991 | ||||||||
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目錄
項目6.選定的財務數據
選定的綜合財務數據
下表列出2015年1月1日開始和以後各期間的選定歷史綜合財務數據。我們成立於2013年10月16日，在重組交易和IPO完成之前，除了與我們的組建和首次公開發行(IPO)相關的事件外，沒有進行任何其他活動。我們的合併財務報表反映了2015年4月16日之前的所有期間(重組交易完成之前的期間)、Virtu金融及其合併子公司的運營情況，以及2015年4月16日或之後的所有期間公司及其合併子公司(包括Virtu Financial)的運營情況。
2017年7月20日，我們收購了KCG。根據會計獲取方法，KCG截止日期的資產和負債按各自的公允價值入賬，並計入我們現有資產和負債的賬面價值。我們報告的財務狀況、業務結果和現金流量反映了KCG和我們的餘額，並反映了採購會計調整的影響。由於我們是會計收購人，2017年12月31日終了年度的財務業績包括我們整個適用期間的業績和KCG從KCG截止日期至2017年12月31日的結果。在KCG截止日期之前的所有期間都是我們的結果。
2019年3月1日，我們收購了ITG，該公司按照會計收購方法進行核算，在會計收購方法下，ITG的資產和負債按各自的公允價值入賬，並計入我國現有資產和負債的賬面價值。我們報告的財務狀況、業務結果和在ITG收購後各期間的現金流量反映了ITG和我們的餘額，並反映了採購會計調整的影響。2019年12月31日終了年度的財務業績包括我們整個適用期間的結果和ITG從截止日期至2019年12月31日的結果。在ITG截止日期之前的所有期間都包含我們的結果，但沒有ITG的結果(如上文所討論的，與KCG的相關期間的結果一樣)。
終了年度綜合收入數據綜合報表2019年12月31日, 2018和2017的財務狀況綜合報表2019年12月31日和2018我們的合併財務報表包括在本年度報告的其他地方，表格10-K。以下選定的歷史財務數據和其他數據應與“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載的本年度報表表10-K中的相關説明一併閲讀。
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目錄
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
(以千計，除股票和每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
綜合收入數據綜合報表： | ||||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 912,316 | $ | 1,266,682 | $ | 766,027 | $ | 665,465 | $ | 757,455 | ||||||||||
利息和股息收入 | 108,778 | 87,508 | 50,407 | 26,419 | 28,136 | |||||||||||||||
佣金、淨額和技術服務(1) | 498,544 | 184,339 | 116,503 | 10,352 | 10,622 | |||||||||||||||
其他，淨額(2) | 10,444 | 340,189 | 95,045 | 36 | — | |||||||||||||||
總收入 | 1,530,082 | 1,878,718 | 1,027,982 | 702,272 | 796,213 | |||||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | 284,768 | 301,779 | 256,926 | 221,214 | 232,469 | |||||||||||||||
通信和數據處理 | 209,393 | 176,120 | 131,506 | 71,001 | 68,647 | |||||||||||||||
僱員補償和工資税 | 383,713 | 215,556 | 177,489 | 85,295 | 88,026 | |||||||||||||||
訂單流量付款(3) | 102,120 | 74,645 | 27,727 | — | — | |||||||||||||||
利息和股息費用 | 158,039 | 141,814 | 91,993 | 56,557 | 52,423 | |||||||||||||||
業務和行政 | 116,232 | 66,769 | 62,123 | 23,358 | 23,262 | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | 65,644 | 61,154 | 47,327 | 29,703 | 33,629 | |||||||||||||||
購置的無形資產和所購資本化軟件的攤銷 | 70,595 | 26,123 | 15,447 | 211 | 211 | |||||||||||||||
終止辦事處租契 | 66,452 | 23,357 | 3,671 | (319 | ) | 2,729 | ||||||||||||||
與債務再融資有關的債務發行成本(4) | 41,132 | 11,727 | 10,460 | 5,579 | — | |||||||||||||||
交易諮詢費和費用(5) | 26,117 | 11,487 | 25,270 | — | — | |||||||||||||||
法律事項儲備金(6) | — | — | — | — | 5,440 | |||||||||||||||
與首次公開發行股票補償有關的收費(7) | — | 24 | 772 | 1,755 | 44,194 | |||||||||||||||
長期借款利息費用融資 | 121,859 | 71,800 | 64,107 | 28,327 | 29,254 | |||||||||||||||
業務費用共計 | 1,646,064 | 1,182,355 | 914,818 | 522,681 | 580,284 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | (115,982 | ) | 696,363 | 113,164 | 179,591 | 215,929 | ||||||||||||||
(受益於)所得税(8) | (12,277 | ) | 76,171 | 94,266 | 21,251 | 18,439 | ||||||||||||||
淨收入(損失) | (103,705 | ) | 620,192 | 18,898 | 158,340 | 197,490 | ||||||||||||||
非控制利益 | 45,110 | (330,751 | ) | (15,959 | ) | (125,360 | ) | (176,603 | ) | |||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入(損失) | $ | (58,595 | ) | $ | 289,441 | $ | 2,939 | $ | 32,980 | $ | 20,887 | |||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
每股收益(虧損) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
基本 | (0.53 | ) | 2.82 | 0.03 | 0.83 | 0.60 | |||||||||
稀釋 | (0.53 | ) | 2.78 | 0.03 | 0.83 | 0.59 | |||||||||
加權平均普通股 | |||||||||||||||
基本 | 113,918,103 | 100,875,793 | 62,579,147 | 38,539,091 | 34,964,312 | ||||||||||
稀釋 | 113,918,103 | 102,089,139 | 62,579,147 | 38,539,091 | 35,339,585 | ||||||||||
每股宣佈的現金紅利 | 0.96 | 0.96 | 0.96 | 0.96 | 0.72 | ||||||||||
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目錄
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
財務狀況綜合報表(千)： | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 732,164 | $ | 729,547 | $ | 532,887 | $ | 181,415 | $ | 163,235 | ||||||||||
總資產 | 9,609,370 | 7,380,978 | 7,320,006 | 3,692,390 | 3,391,930 | |||||||||||||||
高級擔保信貸設施 | 1,917,866 | 907,037 | 1,388,548 | 564,957 | 493,589 | |||||||||||||||
負債總額 | 8,380,434 | 5,886,279 | 6,168,428 | 3,157,978 | 2,834,060 | |||||||||||||||
Virtu金融公司共計股東權益 | 931,374 | 1,051,896 | 830,569 | 145,673 | 130,708 | |||||||||||||||
非控制利益 | 297,562 | 442,803 | 321,009 | 388,739 | 427,162 | |||||||||||||||
總股本 | $ | 1,228,936 | $ | 1,494,699 | $ | 1,151,578 | $ | 534,412 | $ | 557,870 | ||||||||||
(1) | 在收購KCG和ITG的過程中，我們發現，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，佣金、淨收入和技術服務收入大幅增加。佣金和手續費主要受以下因素影響：我們的股票、固定收益和期貨交易量與機構客户之間的變化；佣金率的變化；客户在各種平臺上的經驗；向其他交易場所提供流動資金的基於交易量的收費水平；以及軟美元和佣金回收活動的水平。 |
(2) | 由於2017年“税法”(定義如下)，我們確認，在2017年12月31日終了的一年中，我們從減少應收税款協議債務中獲得了8 660萬美元的收益。見本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充資料”附註6，“應課税協議”，表格10-K。2018年1月，我們完成了將BondPoint出售給ICE的總收益總額4.02億美元並確認出售所得扣除交易費3.29億美元。見本年度報告第10-K表第8項“財務報表及補充資料”附註4“債券點的出售”。 |
(3) | 訂單流量的支付是自2017年KCG關閉之日以來收購KGC的結果。他們主要代表支付給經紀人交易商客户，在正常的業務過程中，指導他們的訂單流向我們。 |
(4) | 2017年，隨着KCG的收購，Virtu Financial與2017年6月30日(經2018年1月2日和2018年9月19日修正的)第四份經修正和重報的信貸協議簽訂了第四份信用協議，其中規定了11.5億美元的第一留置權擔保定期貸款安排，VFH與該公司的間接子公司--Issuer公司--一起發行了總額為5000萬美元的高級有擔保第二lien票據。正如下文在“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所討論的那樣，Virtu Financial終止了與ITG收購有關的第四份經修訂和恢復的信用協議。在第四份經修訂和恢復的信貸協定的再融資和終止期間，計劃在定期貸款期限內攤銷的某些融資費用的一部分，包括原始發行折扣、承銷和法律費用，在ITG收購結束時得到加速和確認。在截至12月31日、2018年和2017年的幾年中，Virtu Financial根據第四項經修訂和重新確定的信貸協議，就定期貸款機制分別支付了相當於5000萬美元和2.5億美元的本金，從而加速確認了計劃在定期貸款期限內攤銷的某些融資費用的一部分。 |
2019年3月1日，與ITG的收購有關，VirtuFinancial簽訂了信用協議。“信貸協議”規定：(I)優先擔保的第一留置權定期貸款的總本金為15億美元，全部在ITG截止日期提取，約有4.045億美元VFH根據第四次修訂和恢復的信貸協議借來的所有未償還款項和其餘約10.95億美元由收購借款人借入，以支付與ITG收購有關的代價和費用，及(Ii)a5 000萬美元高級安全第一留置權循環設施至VFH，500萬美元信用證分設施和a500萬美元搖擺線分廠。
2019年10月9日(“修訂截止日期”)，VFH加入了信貸協議第1號修正案，除其他外，規定5.25億美元累計增加定期貸款本金，並修改相關抵押品協議。在修訂的截止日期，VFH借入增量期貸款，並將所得款項連同可用現金一起贖回所有的定期貸款。500億美元未清本金總額6.750%高級擔保第二留置票據(按下文的定義)到期2022年，由VFH和特拉華公司的一家公司和間接子公司--交響樂團發行，並支付相關的費用和費用。
43
目錄
見本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的附註10“借款”。
(5) | 交易諮詢費反映了我們在以下方面支付的專業費用：(一)淡馬錫在重組交易之前，通過兩家間接全資子公司，直接或間接擁有10，535，891類A-1可贖回權益和1，828，755類Virtu Financial的A-2類資本權益的直接或間接所有權，收購於2014年12月31日完成；(2)收購KCG，該收購於2017年7月20日完成；(3)出售BondPoint，該交易於2018年1月2日完成；(4)ITG收購於2019年3月1日完成。 |
(6) | 2015年12月，AMF的執行委員會對AMF在歐洲的子公司處以500萬歐元(約合540萬美元)的罰款，原因是該公司指控麥迪遜·泰勒控股公司(Madison Taylor Holdings)旗下的子公司操縱價格，違反AMF一般規則和泛歐交易所市場規則。根據上述規定，我們估計與AMF的罰款有關的損失。2017年5月，罰款減少到300萬歐元(約350萬美元)，但增量收費為30萬歐元(約40萬美元)。增量收費隨後於2019年被取消。 |
(7) | 係指Virtu Financial(“Virtu Financial Class B利益”)和Virtu East MIP LLC的B類利益(“東方MIP B級利益”)在IPO完成時和到2015年12月31日終了年度確認的未付時間B類利益的非現金補償費用，扣除因開發供內部使用的軟件而產生的僱員的920萬美元和850萬美元的資本化和攤銷費用。到2018年第一季度，我們繼續利用和攤銷用於內部使用的軟件開發費用。 |
(8) | 由於2017年的税法，美國法定公司税税率從35%降至21%，並取消了某些扣減。見本年度報告第8項“財務報表和補充數據”中的附註14，“所得税”，表格10-K。 |
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下管理層的討論和分析涵蓋了終年 2019年12月31日, 2018以及2017年，應結合VirtuFinancialInc.經審計的合併財務報表閲讀。(“公司”)。管理層的討論和分析包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。除非另有説明，所有金額均以千美元列報。
前瞻性陳述
這表格10-K年度報告包含前瞻性語句。你不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們受到與我們的業務和商業環境有關的許多不確定因素和因素的影響，所有這些都很難預測，而且其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性聲明包括關於我們可能的或假定的未來業務結果的信息，包括對我們的業務戰略的描述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”，或在每一種情況下，它們的負面，或其他變化或類似的術語和表達。這些聲明是基於我們在業界的經驗所作的假設，以及我們對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和其他我們認為在當時情況下是適當的因素的看法。當你閲讀並思考這個問題時表格10-K年度報告您應該明白，前瞻性報表並不是業績或結果的保證，我們的實際業務結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本報告所載的前瞻性報表或建議有很大的不同。表格10-K年度報告。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，包括本報告“風險因素”標題下所述的風險和不確定性。表格10-K年度報告，因為它們與事件有關，取決於將來可能發生或不可能發生的情況。雖然我們相信這份報告所包含的前瞻性聲明表格10-K年度報告基於合理的假設，您應該注意到許多因素，包括在本文“風險因素”項下描述的因素。表格10-K年度報告可能會影響我們的實際財務業績或業務結果和現金流量，並可能導致實際結果與這些前瞻性報表中的結果大不相同，包括但不限於：
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目錄
• | 總體貿易活動減少； |
• | 依賴交易對手方和結算所履行其對我們的義務； |
• | 我們定製交易平臺的故障； |
• | 電子市場、做生意和一般交易所固有的風險； |
• | 在做市活動和執行服務方面的競爭加劇； |
• | 依賴繼續獲得流動資金來源； |
• | 與自我結算和我們業務的其他操作要素相關的風險； |
• | 遵守適用的監管資本要求的義務； |
• | 訴訟或其他基於法律和法規的責任； |
• | 擬議立法，對歐盟、美國和其他司法管轄區的某些金融交易徵税； |
• | 遵守適用於我們在美國和國外業務的法律法規的義務； |
• | 加強媒體和監管審查及其對公眾對我們或我們行業公司的看法的影響； |
• | 需要保持和繼續發展專有技術； |
• | ITG收購(下文所定義)對現有業務關係、經營結果和總體上正在進行的業務運作的影響； |
• | 與ITG收購有關的重大成本和重大負債，以及ITG(如下所述)整合到我們的業務中； |
• | 我們在將ITG業務與我們的業務整合方面可能遇到重大困難或延誤的風險，而且可能無法實現預期的效益、成本節約和協同增效或資本釋放； |
• | 承擔與ITG業務相關的潛在負債和風險； |
• | 容量限制、系統故障和延遲； |
• | 依賴第三方基礎設施或系統； |
• | 開放源碼軟件的使用； |
• | 未能保護或強制執行我們的專有技術的知識產權； |
• | 未能保護機密和專有信息； |
• | 未能保護我們的系統免受可能對我們的計算機系統造成損害、業務中斷、數據丟失或其他後果的內部或外部網絡威脅； |
• | 與國際業務和擴張有關的風險，包括失敗的收購或處置； |
• | 經濟狀況的影響和變化(如金融市場的波動、通貨膨脹、貨幣狀況和外匯和匯率波動、外匯管制和(或)政府規定的價格管制，以及國際市場的貿易、貨幣、財政和税收政策)、政治條件(如軍事行動和恐怖活動)以及其他全球性事件，如火災、自然災害、流行病或極端天氣； |
• | 與潛在增長和相關公司行動相關的風險； |
• | (二)不能進入或者延遲進入資本市場出售股票或者籌集額外資本的； |
• | 失去主要行政人員和未能徵聘和留住合格人員；以及 |
• | 與無法進入重要交易所或其他交易場所有關的風險。 |
我們在此所作的前瞻性聲明只在此日期作出。表格10-K年度報告。我們明確否認任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖、義務或承諾，以反映我們對此的期望發生的任何變化，或任何事件、條件或情況的任何變化。
45
目錄
這種説法是有根據的。隨後所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均以本報告所載的警告性聲明為其整體明確限定。表格10-K年度報告.
準備基礎
我們的合併財務報表終年 2019年12月31日和2018反映我們的業務和我們合併的子公司的業務。附註1“組織和列報基礎”和在附註3“ITG購置”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告根據會計的收購方法，我們對ITG的資產和負債按各自的公允價值進行了記錄，並在現有資產和負債的賬面價值中加上了現有資產和負債的賬面價值。我們報告的財務狀況、業務結果和在ITG結束日期之後各期間的現金流量反映了ITG和我們的餘額，並反映了採購會計調整的影響，包括已獲得資產的訂正攤銷和折舊費用。的財務結果年終 2019年12月31日包括我們的整個適用期的結果和ITG的結果，從ITG截止日期到2019年12月31日。在ITG截止日期之前的所有期間都包含我們的結果，沒有ITG的結果。
概述
我們是一家領先的金融服務公司，利用尖端技術向全球市場提供流動性，併為客户提供創新、透明的交易解決方案。利用我們的全球市場結構專業知識和規模的、多資產的技術基礎設施，我們為我們的客户提供了一個強大的產品套件，包括在執行、流動性採購、分析和經紀人中立的、多交易商的工作流技術平臺。我們提供的產品使我們的客户能夠在50多個國家和多個資產類別的數百個地點進行交易，包括全球股票、ETF、外匯、期貨、固定收益和其他商品。我們的綜合、多資產分析平臺提供了一系列的交易前後服務、數據產品和合規工具，我們的客户依賴這些工具來投資、交易和管理全球市場的風險。我們相信，我們的廣泛多樣化，加上我們的專有技術平臺和低成本結構，為我們在全球範圍內擴展業務提供了必要的規模，因為我們為客户提供服務，並通過提供流動性促進全球資本市場參與者之間的風險轉移，同時獲得誘人的利潤率和回報。
技術和運作效率是我們業務的核心，而我們對技術的關注是我們成功的關鍵因素。我們開發了一個專有的、多資產的、多貨幣的技術平臺，它是高度可靠、可擴展和模塊化的，我們直接與交易所、流動性中心和我們的客户集成。我們的市場數據、定單安排、交易處理、風險管理和市場監督技術模塊以有效的方式管理我們的市場做市和執行服務活動，使我們能夠在全球範圍內擴大我們的活動，跨越更多的證券和其他金融工具和資產類別，而不需要重大的增量成本或第三方許可證或加工費。
我們認為，技術支持的市場莊家和像Virtu這樣的執行服務提供者在維持和提高全球資本市場的整體健康和效率方面發揮着重要作用，確保市場參與者有一種有效的手段來投資、轉移風險和分析執行的質量。我們認為，市場參與者受益於Virtu提供的流動性增加、整體交易成本降低和執行透明度。
我們的執行服務和客户解決方案產品是透明的，因為我們相信透明度可以提高市場效率，並幫助投資者做出更好、更明智的決定。我們使用最新技術為全球市場創造和提供流動性，併為我們的客户提供創新的交易解決方案和分析工具。我們直接與數以百計的零售經紀商、註冊投資顧問、私人客户網絡、賣方經紀商和買方機構進行互動。
2017年7月20日，KCG關閉，公司完成了對kcg的全現金收購.KCG是一家領先的獨立證券公司，為客户提供一系列服務，以滿足不同資產類別、產品類型和地域的交易需求。
如下所述，我們在ITG收盤日完成了ITG的收購。ITG是一家全球性的金融技術公司，它提供一套交易和金融技術產品，以幫助領先的經紀人和資產管理公司提高世界各地投資者的回報。ITG授權交易員和投資者通過流動性、執行、分析和工作流技術解決方案降低實施投資的端到端成本。
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目錄
我們有兩個運營部門：做市和執行服務，和一個非經營部門：公司.我們的管理層根據這些部門分配資源、評估業績和管理我們的業務。
造市
我們利用尖端技術提供具有競爭力和深度的流動性，幫助在世界各地建立更有效的市場。作為一個做市商和流動資金提供者，我們隨時準備購買或出售範圍廣泛的證券，我們通過買賣大量證券和其他金融工具並賺取少量的投標/索款利差來賺取利潤。我們的市場結構專門知識、廣泛的多樣化和可擴展的執行技術使我們能夠在全世界36個國家的235個地點提供超過25000種證券和其他金融工具的競爭性投標和報價。我們使用最新技術創造並向全球市場提供流動性，並使我們的市場創造、風險控制和交易後流程自動化。作為一個做市商，我們直接與數以百計的零售經紀商、註冊投資顧問、私人客户網絡、賣方經紀商和買方機構進行互動。
我們相信，在我們所服務的各個市場中，成交量的總體水平和已實現的波動性對我們的造市業務影響最大。市場波動性的增加會導致買賣價差擴大，因為市場參與者更願意向像我們這樣的做市商支付即時交易，因此，做市商的名義成交量捕獲率增加。
執行服務
我們提供代理執行服務和交易場所，為機構、銀行和經紀交易商提供全球股票、ETF、固定收益、貨幣和大宗商品的透明交易。當我們作為客户的代理人進行交易時，我們通常會賺取佣金。在這一部門內，僅通過代理交易，僅通過各種接入點進行交易，包括：(A)算法交易和訂單路由；(B)提供證券組合交易和單一股票銷售交易的機構銷售交易者，為全球股票和ETF的程序、阻止和無風險主要交易提供執行方面的專門知識；和(C)在POSIT警報和我們的ATS中匹配客户有條件訂單，包括Virtu MATCHIT、POSIT和MATCHNow。我們還獲得了收入(A)通過提供我們的專有技術和基礎設施來選擇第三方支付服務費；(B)通過工作流技術和我們在全球交付的集成的、與經紀人無關的交易工具，包括訂單和執行管理系統、訂單管理軟件應用程序和網絡連接性，以及(C)通過交易分析，(1)使投資組合經理和交易員能夠提高交易前、實時和交易後執行績效的工具，(2)投資組合的構建和優化決策；(3)證券估值。
企業
我們的公司部門主要投資於戰略金融服務導向的機會，並保持公司的間接費用和所有其他收入和支出，而不是我們的其他部門。
收購投資技術集團公司
2019年3月1日，即ITG的收盤日，我們宣佈完成ITG的收購，一筆價值30.30美元的現金交易，約合10億美元。與ITG的收購有關，Virtu Financial、VFH和收購借款人簽訂了信用協議，貸款方Jefferies Finance LLC作為行政代理，Jefferies Finance LLC和RBC資本市場作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人。“信貸協定”規定：(1)第一個定期貸款留置貸款機制(如下文所界定)，本金總額為15億美元，全部在ITG結束日期提取，其中VFH借款約4.045億美元，用於償還其現有定期貸款機制下的所有未償款項，收購借款人借入的其餘約10.95億美元，用於支付與ITG收購有關的審議和費用及支出；(2)第一輪循環融資機制，一項5 000萬美元的優先擔保的第一留置權循環融資機制，擁有500萬美元的信用證分設施和500萬美元的Swingline分設施。在ITG收購結束後，VFH承擔了購置款借款人對購置期貸款的義務。此外，在ITG關閉日期，該公司第四次修訂和重報的信貸協議，日期為2017年6月30日(經2018年1月2日和2018年9月19日修正後的“第四次修正和恢復信用協議”)終止。
如下文所述，於2019年10月9日修訂了“信貸協議”，在此日期，越南聯邦金融公司借入並增加了5.25億美元的增量第一留置權定期貸款，這些貸款的收益與手頭現金一起用於贖回債券(見下文)。義齒(如下文所定義)在上述贖回後完全終止。
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目錄
修訂和重新制定2015年管理獎勵計劃
公司董事會和股東通過了2015年管理獎勵計劃，該計劃在公司首次公開發行完成後生效，隨後在2017年6月30日收到公司股東的批准後進行了修訂和重報(“經修正和重新確定的2015年管理獎勵計劃”)。經修訂和重新制定的2015年管理獎勵計劃規定，根據總計16 000 000股A類普通股，授予股票期權、限制性股票單位和其他獎勵，但須附加分限額，包括對一年中任何一名參與人的總期權授予額和對一年中任何一名參與人的總業績獎勵的限制。
與首次公開募股有關，我們以每股ipo的價格批出購買9，228，000股的非合資格股票期權，每隻股票由批出日期起計四年內，每年分期付款相等，至遲於批出日期起計10年屆滿。2019年12月31日，購買選項1,613,750總計的股份被沒收，4,521,600期權被行使。股票期權授予的公允價值是通過應用Black-Soles-Merton模型確定的，並在歸屬期內以直線方式被確認。1,677,318緊接歸屬的A類普通股及2,620,051被授予限制性股票單位，授予期最長為4年，並以A類普通股的股份結算。A類普通股和限制股的公允價值是根據批出前三天的體積加權平均價格確定的，限制股在轉歸期內按直線確認。
修正和重組投資技術集團公司。2007年總括股權補償計劃
在ITG收盤日，公司承擔了截至2017年6月8日的ITG 2007 Omnibus權益補償計劃(“修正和恢復ITG 2007股權計劃”)和根據修訂和恢復的ITG 2007股權計劃(“假定獎勵”)授予的某些股票期權獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票單位獎勵和業績股票單位獎勵。假定的獎勵受修正和恢復的ITG 2007權益計劃適用於它們的相同條款和條件的限制，但(I)假定的裁決涉及公司A類普通股的股份，(Ii)根據假定的裁決而持有的A類普通股的股份數目是根據交易所比率(由公司和公司之間的合併協議和計劃、Impala合併Sub，Inc.、該公司的一家公司和該公司的間接全資子公司)和ITG(截止日期為2008年11月6日)調整的結果，“ITG合併協議”)和(Iii)績效股獎勵已轉化為不再受制於任何基於業績的歸屬條件的以服務為基礎的歸屬限制性股票單位獎勵。截至ITG收盤日，受此類假定獎勵限制的A類普通股的股票總數為2，497，028股，而根據修訂和恢復的ITG 2007股權計劃仍可發行的A類普通股的股票總數為1，230，406股。在ITG收盤日，公司在表格S-8上提交了一份登記表，以登記這類A類普通股的股份。
業務結果的組成部分
下表顯示我們的收入總額(I)總收入，(2)營業費用總額，(3)所得税前收入和按部門分列的非控制權益最後幾年 2019年12月31日, 2018和2017年：
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(單位：千) | 截至12月31日的年份， | |||||||||||
造市 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
總收入 | $ | 1,032,072 | $ | 1,384,475 | $ | 836,707 | ||||||
業務費用共計 | 922,883 | 961,827 | 762,074 | |||||||||
所得税前收入和非控制利息 | 109,189 | 422,648 | 74,633 | |||||||||
執行服務 | ||||||||||||
總收入 | 493,908 | 496,333 | 99,135 | |||||||||
業務費用共計 | 620,838 | 171,290 | 111,654 | |||||||||
所得税前的收入(損失)和非控制利息 | (126,930 | ) | 325,043 | (12,519 | ) | |||||||
企業 | ||||||||||||
總收入 | 4,102 | (2,090 | ) | 92,140 | ||||||||
業務費用共計 | 102,343 | 49,238 | 41,090 | |||||||||
所得税前的收入(損失)和非控制利息 | (98,241 | ) | (51,328 | ) | 51,050 | |||||||
合併 | ||||||||||||
總收入 | 1,530,082 | 1,878,718 | 1,027,982 | |||||||||
業務費用共計 | 1,646,064 | 1,182,355 | 914,818 | |||||||||
所得税前的收入(損失)和非控制利息 | $ | (115,982 | ) | $ | 696,363 | $ | 113,164 | |||||
下表顯示了我們的操作結果。最後幾年 2019年12月31日, 2018和2017年：
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | ||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 912,316 | $ | 1,266,682 | $ | 766,027 | ||||||
利息和股息收入 | 108,778 | 87,508 | 50,407 | |||||||||
佣金、淨額和技術服務 | 498,544 | 184,339 | 116,503 | |||||||||
其他，淨額 | 10,444 | 340,189 | 95,045 | |||||||||
總收入 | 1,530,082 | 1,878,718 | 1,027,982 | |||||||||
業務費用： | ||||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | 284,768 | 301,779 | 256,926 | |||||||||
通信和數據處理 | 209,393 | 176,120 | 131,506 | |||||||||
僱員補償和工資税 | 383,713 | 215,556 | 177,489 | |||||||||
訂單流量付款 | 102,120 | 74,645 | 27,727 | |||||||||
利息和股息費用 | 158,039 | 141,814 | 91,993 | |||||||||
業務和行政 | 116,232 | 66,769 | 62,123 | |||||||||
折舊和攤銷 | 65,644 | 61,154 | 47,327 | |||||||||
購置的無形資產和所購資本化軟件的攤銷 | 70,595 | 26,123 | 15,447 | |||||||||
終止辦事處租契 | 66,452 | 23,357 | 3,671 | |||||||||
與債務再融資和預付款有關的債務發行成本 | 41,132 | 11,727 | 10,460 | |||||||||
交易諮詢費和費用 | 26,117 | 11,487 | 25,270 | |||||||||
與首次公開募股時基於股份的補償有關的收費 | — | 24 | 772 | |||||||||
長期借款利息費用融資 | 121,859 | 71,800 | 64,107 | |||||||||
業務費用共計 | 1,646,064 | 1,182,355 | 914,818 | |||||||||
所得税前的收入(損失)和非控制利息 | (115,982 | ) | 696,363 | 113,164 | ||||||||
(受益於)所得税 | (12,277 | ) | 76,171 | 94,266 | ||||||||
淨收入(損失) | $ | (103,705 | ) | $ | 620,192 | $ | 18,898 | |||||
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目錄
總收入
收入來自市場營銷活動、執行服務活動的佣金和費用，其中包括對工作流技術和分析產品的經常性訂閲。我們的大部分收入是通過做市活動產生的，這些活動記錄為交易收入、淨收益、利息和股息收入。佣金和手續費來自於機構執行事務部門因執行貿易而收取的佣金。我們賺取佣金和同等佣金，以及在某些情況下根據客户收入收取的或有費用，這是可變的考慮因素。根據這些合同提供的服務具有相同的轉讓模式；因此，它們被作為一項單一的履約義務加以衡量和確認。隨着時間的推移，履行義務得到履行，因此，收入隨着時間的推移而被確認。可變的考慮沒有包括在交易價格中，因為考慮的金額取決於我們無法控制的因素。
經常性收入主要來自為匹配客户訂單而產生的工作流技術連接費，以及用於選擇第三方的分析服務。每月確認和向客户收取連接費收入。在這一年中，在履行這些分析產品的業績義務時，確認在捆綁安排下可歸因於分析產品的佣金收入。
貿易收入淨額。交易收入淨額是指從投標/索要價差中賺取的收入。交易收入是在我們做市活動的正常過程中產生的，通常與我們所服務的資產類別中的交易活動水平或交易量成正比。我們的交易收入按資產類別和地理高度多樣化，包括在各種交易所的數百萬筆交易中賺取的少量收入，主要分為以下兩類：全球股票和全球FICC、期權和其他。我們的交易收入淨額來自與交易策略相關的損益，這些策略旨在捕捉小的投標價差，同時對衝風險。貿易收入，淨額，入賬60%和67%在我們的總收入中終年 2019年12月31日和2018分別。
利息和股息收入。我們的做市活動要求我們定期持有證券，我們從這些證券中賺取利息和股息收入。根據擔保融資安排向其他市場參與者借款的證券以及經紀人持有的現金也可賺取利息。股利收益來源於持有市場做空頭寸，超過向有記錄的股東支付股利的日期。
佣金、淨額和技術服務。我們從我們收取明確佣金或同等佣金的交易中賺取收入，其中包括我們的大部分機構客户訂單。佣金和手續費主要受我們與機構客户的股票、固定收益和期貨交易量的變化的影響，這些變化取決於客户關係；佣金率的變化；不同平臺上的客户經驗；向其他交易場所提供流動性的以交易量為基礎的收費水平；以及我們的軟美元和佣金回收活動的水平。我們代表第三方經紀交易商和其他金融機構執行的代理交易收取代理費。收入是在交易日期確認的，交易日期是根據正在執行的交易履行對客户的履約義務的時間點。此外，我們還提供工作流技術和分析服務來選擇第三方。收入來自與賣方和買方客户訂單匹配所產生的費用，以及從交付給客户的分析產品中獲得的收入。
我們的專利技術和提供相關服務，包括託管、管理和支持，都要收取技術許可費。這些費用包括預付部分和相關條款的經常性費用，其中可能包括固定部分和可變部分。這些服務的收入在協議的合同期限內按比例確認。
另一個，網。我們對多項戰略投資和電信合資企業(“JVS”)有興趣。我們記錄我們在每一家合資企業的淨收益或虧損中按比例分配的份額，而與使用這些合資企業提供的通信服務有關的費用則記錄在通信和數據處理中。由於收購了KCG和ITG並因此精簡了業務，我們轉租了一些不需要用於Virtu業務的辦公空間。分租收入在轉租期內按直線記錄.此外，我們記錄了某些一次性交易的損益，包括2018年將我們的BondPoint業務(“BondPoint”)出售給洲際交易所(“ICE”)的交易(另一次交易中)。附註4“債券點的出售”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告).
我們對東京的自營交易系統SBI進行了少數投資(“SBI投資”)。在投資方面，我們向SBI的某些附屬公司發行債券，並將所得款項部分用於支付
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目錄
交易。收入或虧損是由於投資公允價值的變化或日元在其他淨匯率內的波動而確認的。
營業費用
經紀、交換和清關費，淨額。經紀、交換和結關費是我們最重要的費用，包括我們在做市活動中完成的執行和清算交易的直接費用。經紀、交換和結關費主要包括第三方為執行、處理和結算交易而收取的費用。這些費用的增加和減少通常與我們的交易活動水平直接相關。執行費用主要支付給交易所和我們交易的場所。清關費支付給結算所和清算代理。從交易所或其他市場收到的數量折扣、信貸或付款的回扣被計入經紀、交換和結關費。
訂單流量的付款。訂單流量付款是指在正常的業務過程中支付給經紀商客户的款項，因為他們將訂單流向我們的主要是美國股票。當我們調整我們的費率時，訂單流量的付款將會波動，而我們的客户中不接受訂單流量付款的部分也會發生變化。訂單流量的支付也根據我們與美國股票、股票和期權的數量以及市場的組合和限制客户訂單而波動。
通信和數據處理。通信和數據處理主要指租賃設備、設備合用、網絡線路和我們的貿易中心和同地設施的連通性的固定費用。通信費用主要包括支持我們業務的語音和數據電信線路的費用，包括與世界各地的數據中心、交易所、市場和流動性池的連接，而數據處理費用主要包括我們向第三方支付的市場數據訂閲費，以獲取價格報價和相關信息。
僱員薪酬和工資税。僱員薪酬及薪給税包括僱員薪金、現金及非現金獎勵補償、僱員福利、薪金税、遣散費及其他與僱員有關的費用。僱員薪酬和工資税還包括與股票期權和限制性股票單位有關的非現金補償費用，這些費用是根據修正和恢復的2015年管理激勵計劃和根據修正和恢復的ITG 2007股權計劃授予的股票期權和限制性股票單位發放的。
利息和股息費用。根據抵押貸款交易，在我們的市場活動的一般過程中，我們從借出某些權益證券中產生利息費用。通常，股利費用是發生在股利支付的證券出售短線。
業務和行政。業務和行政費用是指佔用、招聘、旅行和相關費用、專業費用和其他費用。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用是固定資產折舊的結果，如計算和通信硬件，以及租賃改進和內部軟件開發資本化的攤銷。我們根據基礎資產的估計使用壽命，在3至7年的時間內，以直線方式折舊我們的計算機硬件和相關軟件、辦公硬件、傢俱和裝置，並在1.5至3年的時間內，以直線方式攤銷我們的資本化軟件開發成本，這代表了基礎軟件的估計使用壽命。我們在改進期限或租賃期限的較短時間內，以直線方式攤銷租賃權的改進。
已購買的無形資產和獲得的資本化軟件的攤銷。購買的無形資產和獲得的資本化軟件的攤銷是指在從Nyenburg Holding B.V.、Teza Technologies.、KCG的收購和ITG的收購中獲得的與某些資產有關的有限壽命無形資產的攤銷。這些資產在其使用壽命內攤銷，範圍從1到15年，但某些資產被歸類為無限期使用壽命的資產除外。
終止辦公室租約。終止辦公租賃是指與我們停止使用的某些辦公空間有關的核銷費用，作為與KCG的收購和ITG收購有關的整合和合並辦公空間的努力的一部分。核銷總額包括經營租賃使用權減值、租賃改良和固定資產減值以及殘廢費用.
與債務再融資和預付款有關的債務發行成本。由於我們長期借款的再融資或提前終止，我們加快了資本化的債務發行成本和定期貸款的貼現。
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在貸款期限內攤銷或增加的。與到期未償債券有關的保險費也包括在這一類別中。
交易諮詢費和費用。交易諮詢費和費用主要反映了我們在2019年收購ITG和2018年出售BondPoint方面的專業費用。
與首次公開募股時基於股票的薪酬有關的費用。在IPO的完善和通過終年 2019年12月31日，我們確認在未償還的Virtu財務權益的歸屬、扣除資本化和因開發供內部使用的軟件而引起的僱員的費用攤銷方面的非現金補償費用，如附註19“基於股份的補償”的項目8“財務報表和補充數據”關於這個表格10-K年度報告.
長期借款利息費用融資。融資利息開支反映在我們的長期借貸安排下，未償還債務所產生的利息.
(受益於)所得税
我們按適用於公司的税率徵收美國聯邦、州和地方所得税，減去因VirtuFinancial的非控制權益而產生的税率。
我們的實際税率由於幾個因素而有很大的變化，包括税前和應税收入和損失的變化以及它們所涉及的管轄範圍，我們在業務、收購和投資方式上的變化、審計相關的發展、税法的發展(包括法規、規章、判例法和行政慣例的變化)，以及不承認税收利益的費用或損失的相對變化。此外，根據税前收入或損失的數額，我們的實際税率可能或多或少不穩定。例如，當我們的税前收入較低時，離散項目和非扣減費用對我們實際税率的影響更大。
我們定期評估，我們是否更有可能在我們運作的每一個徵税管轄區內，實現我們的遞延税收資產。在對每個司法管轄區進行這一評估時，我們將審查所有現有證據，包括實際和預期的未來收益、資本收益和在該管轄區的投資、我們可用於納税申報的結轉期以及其他相關因素。看見附註14“所得税”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告以獲得更多信息。
非公認會計原則財務措施和其他項目
為補充我們按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)提交的合併財務報表，我們採用下列非美國公認會計原則(“非公認會計原則”)對財務執行情況進行財務計量：
• | “調整後的淨貿易收入”，是指我們從做市活動中產生的收入數額，或交易收入、淨額、佣金、淨額和技術服務，加上利息和股息收入，減去與這些收入有關的直接成本，包括經紀費、交換和結清費、淨額、訂單流量付款以及利息和股息費用。管理層認為，這種衡量方法對於比較不同時期的一般經營業績是有用的。雖然我們使用調整後的淨貿易收入作為一種財務措施來評估我們的業務業績，但調整後的淨貿易收入的使用是有限的，因為它不包括經營我們的業務所必需的某些物質成本。我們對調整後的淨貿易收入的表述不應被理解為表明我們的未來結果將不受與我們的做市活動沒有直接關係的收入或支出的影響。 |
• | “EBITDA”，它通過調整淨收益來衡量我們的經營業績，其中不包括長期借款的融資利息費用、與債務再融資有關的債務發行成本、折舊和攤銷、購買的無形資產和收購的資本化軟件的攤銷和所得税費用，以及“調整後的EBITDA”，後者通過進一步調整EBITDA來衡量我們的經營業績，以排除遣散費、法律事項準備金、交易諮詢費和費用、終止辦公租賃、收購相關保留獎金、連通性提前終止、交易相關結算收入、業務銷售收益、其他、淨額、資產減記和與股票補償有關的費用。 |
• | “歸一化調整淨收入”、“所得税前已調整淨收益的規範化調整”、“所得税的規範化撥備”和“經規範調整的每股收益”，我們將淨收入調整為 |
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目錄
不包括某些項目，包括ipo相關的調整和其他非現金項目，假設所有既得和未歸屬的Virtu金融單位已被交換為A類普通股，並適用有效税率，從2018年1月1日起大約在23%到24%之間。
• | 營業利潤率，按淨收益、EBITDA和調整後的EBITDA除以調整後的淨貿易收入計算。 |
調整後的淨貿易收入、EBITDA、調整後的EBITDA、標準化的調整後淨收益、所得税前的標準化調整淨收益、所得税的標準化撥備、標準化的調整後的每股收益和營業利潤率(統稱為“公司的非GAAP措施”)是管理層在評估經營業績和作出戰略決策時使用的非公認會計原則財務措施。提供的關於按類別分列的調整後淨貿易收入總額的補充信息也是一項非公認會計原則的財務措施，但公司在評估經營業績和作出戰略決策時不使用。此外，這些非GAAP財務措施或類似的非GAAP財務措施被研究分析師，投資銀行家和貸款人用於評估我們的經營業績。管理層認為，公司的非GAAP指標的提出為投資者提供了關於我們的運營結果和現金流的有用信息，因為它們有助於投資者和管理層分析和衡量我們業務的業績和價值。公司的非公認會計準則提供了一般經濟績效的指標，不受某些成本或其他項目波動的影響。因此，管理層認為，這些衡量方法對於比較不同時期的一般業務業績是有用的。此外，我們的信用協議包含契約和其他基於類似於調整後的EBITDA的指標的測試。其他公司可以定義調整後的淨貿易收入、調整後的EBITDA、標準化的調整後淨收入、所得税前的調整淨收益、所得税的標準化準備金、經調整的每股收益和營業利潤率。, 因此，該公司的非GAAP措施可能無法與其他公司直接比較。雖然我們使用這些非公認會計準則作為財務措施來評估我們的業務表現，但這種使用是有限的，因為它們不包括經營我們的業務所必需的某些物質成本。
應將公司的非公認會計原則的衡量標準作為業績的衡量標準，而不是將其作為淨收益的替代標準。我們提出的公司的非公認會計原則的措施，不應被理解為我們的未來結果將不受不正常或非經常性項目的影響。該公司的非GAAP措施作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們視為美國GAAP下報告的我們的結果的替代品。其中一些限制是：
• | 它們沒有反映每項現金支出、資本支出的未來需求或合同承付款； |
• | 我們以EBITDA為基礎的措施沒有反映出支付利息或還本付息所需的重大利息開支或現金要求； |
• | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產在未來往往需要更換或需要改進，而我們基於EBITDA的措施沒有反映出這種替換或改進所需的任何現金需求； |
• | 沒有對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整； |
• | 它們並沒有反映我們認為並非我們正在進行的業務所產生的收入或費用的影響；以及 |
• | 它們沒有反映出我們在將子公司的收益轉移給我們時對成本的限制。 |
由於這些限制，本公司的非公認會計原則措施並不打算作為作為我們經營業績指標的淨收入的替代措施，也不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準，也不應被視為可供我們用來履行義務的現金計量。我們通過使用公司的非GAAP措施以及其他比較工具以及美國GAAP的測量來幫助評估經營業績來彌補這些侷限性。這些美國一般公認會計原則的衡量方法包括營業淨收入、業務現金流量和現金流量數據。見下文公司每項非公認會計原則措施與最直接可比的美國公認會計原則措施之間的對賬。
下表調整合併綜合損益表：調整後的淨貿易收入、EBITDA、調整後的EBITDA和營業利潤率最後幾年 (一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017年。
53
目錄
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
貿易收入的核對，淨額與調整後的淨貿易收入 | ||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 912,316 | $ | 1,266,682 | $ | 766,027 | ||||||
利息和股息收入 | 108,778 | 87,508 | 50,407 | |||||||||
佣金、淨額和技術服務 | 498,544 | 184,339 | 116,503 | |||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | (284,768 | ) | (301,779 | ) | (256,926 | ) | ||||||
訂單流量付款 | (102,120 | ) | (74,645 | ) | (27,727 | ) | ||||||
利息和股息費用 | (158,039 | ) | (141,814 | ) | (91,993 | ) | ||||||
調整後淨貿易收入 | $ | 974,711 | $ | 1,020,291 | $ | 556,291 | ||||||
對EBITDA和調整後的EBITDA淨收入的調節 | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | (103,705 | ) | $ | 620,192 | $ | 18,898 | |||||
長期借款利息費用融資 | 121,859 | 71,800 | 64,107 | |||||||||
與債務再融資和預付款有關的債務發行成本 | 41,132 | 11,727 | 10,460 | |||||||||
折舊和攤銷 | 65,644 | 61,154 | 47,327 | |||||||||
購置的無形資產和所購資本化軟件的攤銷 | 70,595 | 26,123 | 15,447 | |||||||||
(受益於)所得税 | (12,277 | ) | 76,171 | 94,266 | ||||||||
EBITDA | $ | 183,248 | $ | 867,167 | $ | 250,505 | ||||||
遣散費 | 102,768 | 10,974 | 14,911 | |||||||||
法律事務儲備金 | 504 | 2,020 | 657 | |||||||||
交易諮詢費和費用 | 26,117 | 11,487 | 25,270 | |||||||||
終止辦事處租契 | 66,452 | 23,357 | 3,671 | |||||||||
收購相關留用獎金 | — | — | 23,050 | |||||||||
連通性早期終止 | — | 7,062 | — | |||||||||
交易相關結算收入 | — | — | (628 | ) | ||||||||
出售業務的收益 | — | (335,210 | ) | — | ||||||||
其他，淨額 | 2,147 | (4,979 | ) | (95,045 | ) | |||||||
資產減記 | — | 3,239 | 1,216 | |||||||||
股份補償 | 50,627 | 29,065 | 21,825 | |||||||||
與IPO時基於股份的薪酬有關的費用-2015年管理獎勵計劃修訂和恢復 | — | 5,781 | 5,225 | |||||||||
與首次公開募股時基於股份的賠償金有關的費用 | — | 24 | 740 | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | 431,863 | $ | 619,987 | $ | 251,397 | ||||||
選定經營利潤率 | ||||||||||||
淨收益差額(1) | (10.6 | )% | 60.8 | % | 3.4 | % | ||||||
EBITDA差額(2) | 18.8 | % | 85.0 | % | 45.0 | % | ||||||
調整後的EBITDA差額(3) | 44.3 | % | 60.8 | % | 45.2 | % | ||||||
(1) | 按淨收益除以調整後的淨貿易收入計算。 |
(2) | 按EBITDA除以調整後的淨貿易收入計算。 |
(3) | 按調整後的EBITDA除以調整後的淨貿易收入計算。 |
54
目錄
下表對淨收入進行調節，得出所得税前的已調整淨收益、所得税的標準化準備金、調整後的淨收益和經調整的每股收益。最後幾年 2019年12月31日, 2018和2017年：
截至12月31日， | ||||||||||||
(除股票和每股數據外，以千計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入與已調整的正常淨收入的對賬 | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | (103,705 | ) | $ | 620,192 | $ | 18,898 | |||||
(受益於)所得税 | (12,277 | ) | 76,171 | 94,266 | ||||||||
所得税前收入(損失) | (115,982 | ) | 696,363 | 113,164 | ||||||||
購置的無形資產和所購資本化軟件的攤銷 | 70,595 | 26,123 | 15,447 | |||||||||
與KCG交易相關的利息費用融資 | — | — | 4,626 | |||||||||
與債務再融資有關的債務發行成本 | 41,132 | 11,727 | 10,460 | |||||||||
法律事務儲備金 | 504 | 2,020 | 657 | |||||||||
遣散費 | 102,768 | 10,974 | 14,911 | |||||||||
交易諮詢費和費用 | 26,117 | 11,487 | 25,270 | |||||||||
終止辦事處租契 | 66,452 | 23,357 | 3,671 | |||||||||
連通性早期終止 | — | 7,062 | — | |||||||||
出售業務的收益 | — | (335,210 | ) | — | ||||||||
資產減記 | — | 3,239 | 2,849 | |||||||||
收購相關留用獎金 | — | — | 23,050 | |||||||||
交易相關結算收入 | — | — | (628 | ) | ||||||||
其他，淨額 | 2,147 | (4,979 | ) | (95,045 | ) | |||||||
股份補償 | 50,627 | 29,065 | 21,825 | |||||||||
2015年管理激勵計劃首次公開發行股票薪酬相關收費 | — | 5,781 | 5,225 | |||||||||
與首次公開募股時基於股份的賠償金有關的費用 | — | 24 | 740 | |||||||||
所得税前調整淨收入正常化 | 244,360 | 487,033 | 146,222 | |||||||||
所得税正常化備抵(1) | 58,646 | 112,018 | 54,102 | |||||||||
正常化調整淨收入 | $ | 185,714 | $ | 375,015 | $ | 92,120 | ||||||
加權平均調整已發行股票(2) | 193,153,745 | 190,886,342 | 161,464,923 | |||||||||
歸一化調整EPS | $ | 0.96 | $ | 1.96 | $ | 0.57 | ||||||
(1) | 反映了美國聯邦、州和地方所得税税率，2019年大約為24%，2018年為23%。 |
(2) | 假定(1)所有已歸屬和未歸屬的Virtu金融單位(連同公司C類普通股的相應股份)的持有人已行使其權利，將這些Virtu金融單位一人換為A類普通股的股份；(2)所有Virtu金融單位的持有人(連同公司D類普通股的相應股份)行使了將這些Virtu金融單位兑換為公司B類普通股股份的權利，然後行使他們的權利，將B類普通股的股份按一比一的方式轉換為A類普通股的股份。包括截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度，根據修正和恢復的2015年管理獎勵計劃和經修正和恢復的ITG 2007年股權計劃發行的期權和限制性股票單位 |
55
目錄
下表對按部門分列的貿易收入淨額與調整後的淨貿易收入進行了核對最後幾年 2019年12月31日, 2018和2017年：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
造市 | 執行服務 | 企業 | 共計 | |||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 908,328 | $ | 3,988 | $ | — | $ | 912,316 | ||||||||
佣金、淨額和技術服務 | 23,526 | 475,018 | — | 498,544 | ||||||||||||
利息和股息收入 | 96,197 | 12,581 | — | 108,778 | ||||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | (175,633 | ) | (109,135 | ) | — | (284,768 | ) | |||||||||
訂單流量付款 | (102,035 | ) | (85 | ) | — | (102,120 | ) | |||||||||
利息和股息費用 | (145,782 | ) | (12,257 | ) | — | (158,039 | ) | |||||||||
調整後淨貿易收入 | $ | 604,601 | $ | 370,110 | $ | — | $ | 974,711 | ||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
造市 | 執行服務 | 企業 | 共計 | |||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 1,265,866 | $ | 816 | $ | — | $ | 1,266,682 | ||||||||
佣金、淨額和技術服務 | 28,813 | 155,526 | — | 184,339 | ||||||||||||
利息和股息收入 | 86,741 | 705 | 62 | 87,508 | ||||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | (242,847 | ) | (58,932 | ) | — | (301,779 | ) | |||||||||
訂單流量付款 | (74,518 | ) | (127 | ) | — | (74,645 | ) | |||||||||
利息和股息費用 | (140,120 | ) | (1,694 | ) | — | (141,814 | ) | |||||||||
調整後淨貿易收入 | $ | 923,935 | $ | 96,294 | $ | 62 | $ | 1,020,291 | ||||||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||
造市 | 執行服務 | 企業 | 共計 | |||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 769,556 | $ | (5,394 | ) | $ | 1,865 | $ | 766,027 | |||||||
佣金、淨額和技術服務 | 13,689 | 102,814 | — | 116,503 | ||||||||||||
利息和股息收入 | 51,822 | 619 | (2,034 | ) | 50,407 | |||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | (224,706 | ) | (32,220 | ) | — | (256,926 | ) | |||||||||
訂單流量付款 | (28,038 | ) | 311 | — | (27,727 | ) | ||||||||||
利息和股息費用 | (92,871 | ) | 1,215 | (337 | ) | (91,993 | ) | |||||||||
調整後淨貿易收入 | $ | 489,452 | $ | 67,345 | $ | (506 | ) | $ | 556,291 | |||||||
56
目錄
下表按類別核對我們的做市部分交易收入，淨額與調整後的淨交易收入最後幾年 2019年12月31日, 2018和2017年：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
全球股票 | 全球FICC、選項和其他 | 未分配 | 總做市 | |||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 730,215 | $ | 178,639 | $ | (526 | ) | $ | 908,328 | |||||||
佣金、淨額和技術服務 | 23,554 | (28 | ) | — | 23,526 | |||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | (136,555 | ) | (39,648 | ) | 570 | (175,633 | ) | |||||||||
訂單流量付款 | (102,035 | ) | — | — | (102,035 | ) | ||||||||||
利息和股息淨額 | (39,335 | ) | (10,090 | ) | (160 | ) | (49,585 | ) | ||||||||
調整後淨貿易收入 | $ | 475,844 | $ | 128,873 | $ | (116 | ) | $ | 604,601 | |||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
全球股票 | 全球FICC、選項和其他 | 未分配 | 總做市 | |||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 1,013,728 | $ | 250,521 | $ | 1,617 | $ | 1,265,866 | ||||||||
佣金、淨額和技術服務 | 28,583 | 230 | — | 28,813 | ||||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | (182,543 | ) | (56,633 | ) | (3,671 | ) | (242,847 | ) | ||||||||
訂單流量付款 | (74,518 | ) | — | — | (74,518 | ) | ||||||||||
利息和股息淨額 | (40,548 | ) | (11,326 | ) | (1,505 | ) | (53,379 | ) | ||||||||
調整後淨貿易收入 | $ | 744,702 | $ | 182,792 | $ | (3,559 | ) | $ | 923,935 | |||||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||
全球股票 | 全球FICC、選項和其他 | 未分配 | 總做市 | |||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 579,953 | $ | 192,563 | $ | (2,960 | ) | $ | 769,556 | |||||||
佣金、淨額和技術服務 | 12,526 | (79 | ) | 1,242 | 13,689 | |||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | (168,012 | ) | (55,910 | ) | (784 | ) | (224,706 | ) | ||||||||
訂單流量付款 | (27,600 | ) | — | (438 | ) | (28,038 | ) | |||||||||
利息和股息淨額 | (28,921 | ) | (8,825 | ) | (3,303 | ) | (41,049 | ) | ||||||||
調整後淨貿易收入 | $ | 367,946 | $ | 127,749 | $ | (6,243 | ) | $ | 489,452 | |||||||
57
目錄
下表顯示我們的調整後淨交易收入、每日平均調整淨交易收入和按資產類別分列的調整後淨交易收入的百分比。終年 2019年12月31日, 2018和2017年：
(千，%除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||
按類別分列的調整後淨貿易收入： | 共計 | 平均每日 | % | 共計 | 平均每日 | % | 共計 | 平均每日 | % | ||||||||||||||||||||||||
做市商： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
全球股票 | $ | 475,844 | $ | 1,881 | 48.8 | % | $ | 744,702 | $ | 2,967 | 73.0 | % | $ | 367,946 | $ | 1,465 | 66.2 | % | |||||||||||||||
全球FICC、選項和其他 | 128,873 | 509 | 13.2 | % | 182,792 | 728 | 17.9 | % | 127,749 | $ | 509 | 23.0 | % | ||||||||||||||||||||
未分配(1) | (116 | ) | — | — | % | (3,559 | ) | (14 | ) | (0.3 | )% | (6,243 | ) | $ | (25 | ) | (1.2 | )% | |||||||||||||||
總做市 | $ | 604,601 | $ | 2,390 | 62.0 | % | $ | 923,935 | $ | 3,681 | 90.6 | % | $ | 489,452 | $ | 1,949 | 88.0 | % | |||||||||||||||
執行服務 | 370,110 | 1,463 | 38.0 | % | 96,294 | 384 | 9.4 | % | 67,345 | 268 | 12.1 | % | |||||||||||||||||||||
企業 | — | — | — | % | 62 | — | — | % | (506 | ) | (2 | ) | (0.1 | )% | |||||||||||||||||||
調整後淨貿易收入 | $ | 974,711 | $ | 3,853 | 100.0 | % | $ | 1,020,291 | $ | 4,065 | 100.0 | % | $ | 556,291 | $ | 2,215 | 100.0 | % | |||||||||||||||
(1)根據我們記錄“貿易收入，淨額”的方法，我們合併綜合損益表項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告，我們根據適用的美國公認會計原則(GAAP)規則，根據資產和負債的退出價格確認收入，在計算相應報告期的調整淨交易收入時，我們從交易收入淨額開始，按此計算。相比之下，當我們按類別計算調整後的淨交易收入時，我們每天都這樣做，因此，用於確認收入的價格可能有所不同。由於我們在全球範圍內，跨資產類別和時區提供流動資金，任何特定調整後的淨貿易收入計算的時間可能會推遲或加速某一特定類別的數額從一天推遲到另一天，在報告期結束時則從一個報告期推遲到另一報告期。未分配類別的目的是確保按類別分列的調整後的淨貿易收入佔調整後的淨貿易收入總額，而調整後的淨貿易收入可以與按照美國公認會計原則計算的貿易收入淨額進行調節。我們不會根據收入確認的時間分配由此產生的任何差異。
截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日
總收入
我們的總收入減少 3.486億美元，或18.6%，到15.301億美元為年終 2019年12月31日，與18.787億美元為年終 2018年12月31日。這減少主要原因是減少貿易收入淨額3.544億美元，主要原因是2019年的波動性較低，交易量低於2018年。一個減少在另一種情況下，淨額3.297億美元主要是因為將BondPoint出售給ICE3.376億美元2018年1月確認。這些減少額因委員會、淨服務和技術服務增加而被部分抵消。3.142億美元這主要是由於資訊科技小組由結束日期至2019年12月31日.
下表顯示按部門分列的終年 2019年12月31日和2018.
58
目錄
截至12月31日的年份， | ||||||||||
(以千計，百分比除外) | 2019 | 2018 | %變化 | |||||||
造市 | ||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | 908,328 | $ | 1,265,866 | (28.2)% | |||||
利息和股息收入 | 96,196 | 86,741 | 10.9% | |||||||
佣金、淨額和技術服務 | 23,526 | 28,813 | (18.3)% | |||||||
其他，淨額 | 4,022 | 3,055 | 31.7% | |||||||
做市總收入 | 1,032,072 | 1,384,475 | (25.5)% | |||||||
執行服務 | ||||||||||
貿易收入，淨額 | 3,988 | 816 | 388.7% | |||||||
利息和股息收入 | 12,582 | 705 | NM | |||||||
佣金、淨額和技術服務 | 475,018 | 155,526 | 205.4% | |||||||
其他，淨額 | 2,320 | 339,286 | (99)% | |||||||
執行服務收入共計 | 493,908 | 496,333 | (0.5)% | |||||||
企業 | ||||||||||
貿易收入，淨額 | — | — | NM | |||||||
利息和股息收入 | — | 62 | NM | |||||||
佣金、淨額和技術服務 | — | — | NM | |||||||
其他，淨額 | 4,102 | (2,152 | ) | NM | ||||||
公司總收入 | 4,102 | (2,090 | ) | NM | ||||||
合併 | ||||||||||
貿易收入，淨額 | 912,316 | 1,266,682 | (28.0)% | |||||||
利息和股息收入 | 108,778 | 87,508 | 24.3% | |||||||
佣金、淨額和技術服務 | 498,544 | 184,339 | 170.4% | |||||||
其他，淨額 | 10,444 | 340,189 | (96.9)% | |||||||
總收入 | $ | 1,530,082 | $ | 1,878,718 | (18.6)% | |||||
貿易收入淨額。交易收入，淨利潤主要來自我們的市場做市部門。貿易收入淨額減少 3.544億美元，或28.0%，到9.123億美元為年終 2019年12月31日，與12.667億美元為年終 2018年12月31日。這個減少主要原因是2019年12月31日終了年度各主要資產類別的波動性較低，交易量低於上年同期。標準普爾500指數日平均已實現波動率和平均日隱含波動率分別較上年同期下降21.5%和7.4%，而美國場外交易股票日平均成交量則下降30.0%。我們沒有單獨分析交易收入淨額，而是在更廣泛的範圍內評估淨貿易收入，包括利息和股息收入、利息和股息費用、佣金、淨額和技術服務、訂單流量付款以及經紀、交換和結關費，每一項都在下文介紹。
利息和股息收入。利息和股息收入主要來自我們的做市部門。利息和股息收入增加 2 130萬美元，或24.3%，到1.088億美元為年終 2019年12月31日，與8 750萬美元為年終 2018年12月31日。這增加主要原因是作為證券貸款交易一部分的現金擔保品賺取的利息收入較高。如上所述，我們不是孤立地分析利息和股息收入，而是從調整後的淨貿易收入這一更廣泛的角度來評估利息和股息收入。
佣金、淨額和技術服務。佣金、淨收入和技術服務收入主要來自我們的執行服務部門。佣金、淨收入和技術服務收入增加 3.142億美元，或170.4%，到4.985億美元為年終 2019年12月31日，與1.843億美元為年終 2018年12月31日。這個增加主要歸因於ITG的收購，因為ITG的整個業務包括在我們的執行服務部門。ITG的收購帶來了從工作流程技術產生的經常性連接收入和從分析服務到委員會、網絡和技術服務的訂閲收入，從ITG關閉之日到2019年12月31日.
59
目錄
另一個，網。其他，淨額減少 3.297億美元，或96.9%，到1 040萬美元為年終 2019年12月31日，與3.402億美元為年終 2018年12月31日。這個減少的一次性交易收益。3.376億美元2018年1月將邦德點出售給洲際交易所。
調整後淨貿易收入
調整後淨貿易收入減少 4 560萬美元，或4.5%，到9.747億美元為年終 2019年12月31日，與10.203億美元為年終 2018年12月31日。這減少主要原因是由於2019年12月31日終了年度各主要資產類別的波動性降低和交易量減少，淨貿易收入低於上年同期。標準普爾500指數日平均已實現波動率和平均日隱含波動率分別較上年同期下降21.5%和7.4%，而美國場外交易股票日平均成交量則下降30.0%。貿易收入淨額的減少被委員會、淨額和技術服務的增加部分抵消。全球股票淨收益2.689億美元，在全球FICC中，選項和其他5 390萬美元，來自市場做市部門。這些減少額因下列各項的增加而被部分抵銷2.738億美元，或284.4%，在執行服務部分。經調整的每日淨貿易收入減少 30萬美元，或7.0%，到380萬美元為年終 2019年12月31日，與410萬美元為年終 2018年12月31日。截至本年度的交易日數分別為253及251。2019年12月31日和2018分別。調整後的淨貿易收入是一項非GAAP指標.關於調整後的淨交易收入的完整描述和調整後的淨貿易收入與交易收入的核對，請參閲“非公認會計原則財務措施和其他項目”中的“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
營業費用
我們的營運費用增加 4.637億美元，或39.2%，到16.461億美元為年終 2019年12月31日，與11.824億美元為年終 2018年12月31日。這個增加在業務費用方面，主要是由於ITG的收購，導致多個費用類別的總費用增加，詳情見下文。
經紀、交換和清關費，淨額。經紀交易和清關費，淨額，減少 1 700萬美元，或5.6%，到2.848億美元為年終 2019年12月31日，與3.018億美元為年終 2018年12月31日。這減少主要原因是我們在全球股票工具和其他資產類別的交易量減少，但因ITG收購而部分抵消。如上文所述，與其分析經紀、交換和清算費用淨額，不如從調整後的淨交易收入這一更廣泛的角度對其進行評估。
通信和數據處理。通信和數據處理費用增加 3 330萬美元，或18.9%，到2.094億美元為年終 2019年12月31日，與1.761億美元為年終 2018年12月31日。這增加主要原因是作為ITG收購的一部分而獲得的額外連接和市場數據服務訂閲。由於不斷努力合併各種通信和數據處理訂閲，連接連接減少，部分抵消了這一增加。
僱員薪酬和工資税。僱員補償和工資税增加 1.682億美元，或78.0%，到3.837億美元為年終 2019年12月31日，與2.156億美元為年終 2018年12月31日。這個增加在薪酬水平方面，主要是由於ITG收購後人數增加，以及遣散費增加9 180萬美元，主要歸因於ITG的收購。獎勵報酬由管理層酌情記錄，通常與總體盈利水平有關。我們已經資本化並因此排除了與軟件開發相關的員工薪酬和福利。3 250萬美元和2 440萬美元為終年 2019年12月31日和2018分別。
訂單流量的付款。訂單流量付款增加 2 750萬美元，或36.8%，到1.021億美元為年終 2019年12月31日，與7 460萬美元為年終 2018年12月31日。這個增加主要原因是我們的經紀商客户的交易量增加了，他們有資格獲得訂單流量的付款，包括2019年新的交易對手。訂單流量的支付也根據美國股票份額和期權數量、我們的盈利能力以及市場訂單、限制訂單和客户組合的組合而波動。如前所述，我們不是孤立地分析訂單流量的支付情況，而是在我們調整後的淨貿易收入的更大範圍內對其進行評估。
利息和股息費用。利息和股息費用增加 1 620萬美元，或11.4%，到1.58億美元為年終 2019年12月31日，與1.418億美元為年終 2018年12月31日。這增加主要是由於作為證券借貸交易一部分而收到的現金擔保品的利息支出增加，
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以及因ITG收購而增加的利息開支。如前所述，與其孤立地分析利息和股息費用，我們通常是在我們調整後的淨貿易收入的更大範圍內對其進行評估。
業務和行政。業務和行政費用增加 4 950萬美元，或74.1%，到1.162億美元為年終 2019年12月31日，與6 680萬美元為年終 2018年12月31日。這個增加主要原因是因ITG收購而增加了佔用、專業和諮詢費用，但合併辦公房舍和專業服務的持續努力抵消了這些費用。
折舊和攤銷。折舊和攤銷增加 450萬美元，或7.3%，到6 560萬美元為年終 2019年12月31日，與6 120萬美元為年終 2018年12月31日。這增加主要原因是因ITG收購而產生的額外資產的折舊和攤銷。總增加額被折舊和攤銷減少部分抵消，這是由於停止使用某些租賃辦公空間而註銷的資產(見下文“辦公室租約終止”)。
已購買的無形資產和獲得的資本化軟件的攤銷。購置的無形資產和所購資本化軟件的攤銷增加 4 450萬美元，或170.2%，到7 060萬美元為年終 2019年12月31日，與2 610萬美元為年終 2018年12月31日。這增加是由於與ITG收購有關的無形資產的攤銷。
終止辦公室租約。辦公室租約終止增加4 310萬美元，或184.5%，到6 650萬美元為年終 2019年12月31日，與2 340萬美元 年終 2018年12月31日。這個增加在寫字樓租賃終止時，由於經營租賃、使用權、資產減值以及對某些廢棄辦公空間的租賃權改良和固定資產核銷，這是整合和合並與ITG收購有關的辦公空間的努力的一部分。
與債務再融資和預付款有關的債務發行成本。與債務再融資和預付款有關的債務發行費用增加 2 940萬美元，或250.7%，到4 110萬美元為年終 2019年12月31日，與1 170萬美元為年終 2018年12月31日。的金額。年終 2019年12月31日主要反映了與2019年第一季度終止現有定期貸款機制(下文所定義)有關的費用，以及第四季度與“信貸協定”第1號修正案(下文所定義)有關的費用，其中提供了5.25億美元的增量定期貸款。的金額。年終 2018年12月31日由於長期借款預付3.848億美元，債券發行成本加快攤銷年終 2018年12月31日.
交易諮詢費和費用。交易諮詢費和費用增加 1 460萬美元，或127.4%，到2 610萬美元為年終 2019年12月31日，與1 150萬美元為年終 2018年12月31日。這個增加主要歸因於ITG的收購，我們為此支付的交易諮詢費遠高於2018年1月出售BondPoint的交易諮詢費。
長期借款利息支出融資。長期借款利息費用融資增加 5 010萬美元，或69.7%，到1.219億美元為年終 2019年12月31日，與7 180萬美元為年終 2018年12月31日。這增加的主要原因是，由於第一次定期貸款留置貸款機制和增加的定期貸款，未償本金增加。附註10“借款”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告.
(受益於)所得税
我們對我們的應税收入按美國聯邦所得税税率徵收公司税，並根據VirtuFinancial的非控制性權益進行調整。我們的所得税支出反映了美國聯邦所得税以及我們某些非美國子公司應繳的税款。我們的受益於所得税1 230萬美元為年終 2019年12月31日，與為所得税7 620萬美元為年終 2018年12月31日。這一變化主要是由於截至2019年12月31日的年度所得税前虧損和非控制權益所致。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
關於我們2017年12月31日終了年度的業務結果的討論，以及2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度業務結果的比較，見2019年3月1日向證券交易委員會提交的關於2018年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告第7項，管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析。
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流動性與資本資源
一般
截至2019年12月31日，我們有7.322億美元現金和現金等價物。維持這一餘額主要是為了支持資本支出和短期獲得流動性的經營活動，以及其他一般的公司目的。截至2019年12月31日，我們在我們的短期信貸工具下大約有借款。1.343億美元，根據經紀交易商設施借款3 000萬美元短期銀行透支4 560萬美元，長期未償債務總額約為本金。19.572億美元.截至2019年12月31日，我們對美國國內券商子公司的監管資本要求是美元570萬，合計。
我們的大部分交易資產包括每日標售的交易所上市有價證券和自營證券交易所產生的經紀商和清算機構的抵押應收賬款。擔保應收款主要包括借來的證券、結算所為證券交易結算的應收款，以及在較小程度上根據轉售協議購買的證券。我們積極管理流動資金，並透過證券借貸市場，以及與銀行及主要經紀，維持重要的借貸設施。我們不斷從全球主要經紀商那裏獲得未承諾保證金融資的好處。這些保證金安排是以主要經紀賬户上的證券作為擔保的。為了提供額外的流動資金，我們為我們全資擁有的經紀交易商子公司維持一個承諾的信貸安排和一個未承諾的信貸工具。附註10“借款”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告.
根據我們目前的經營水平，我們相信我們從業務中獲得的現金流量、可用的現金和現金等價物，以及我們在經紀交易商信貸設施下的可用借款，將足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們預計，我們即將到來的主要現金和流動性需求將是，在我們目前提供流動性的市場中，以及在我們計劃擴展的新市場中，由於交易活動的增加，對保證金的要求將增加。我們實時管理和監控我們的保證金和流動性需求，並可以根據需要調整日內和日間的需求。
我們預期我們未來流動資金的主要來源將來自業務活動和融資活動提供的現金流量。我們的某些現金餘額由聯邦存款保險公司承保，一般每個賬户高達250，000美元，但在某些條件下沒有上限。這些現金餘額有時可能超過保險限額，但我們選擇被認為具有高度信用價值的金融機構，以儘量減少風險。我們認為原始期限不到三個月的高流動性投資在收購時是現金等價物。
收税協議
一般而言，根據與我們的首次公開募股有關的應收税款協議，我們必須向Virtu Financial的某些直接或間接股權持有人付款，如果有的話，這些直接或間接股東通常相當於可適用的現金税節省額的85%，如果有的話，這是由於重組交易對我們有利的税收屬性而實現的，用於交換A類普通股或B類普通股的會員權益，以及根據應收税協議支付的款項。我們會保留其餘15%的現金税節省額。我們預計，未來將向Virtu Financial的某些直接或間接股東支付附註6“應課税協議”到合併財務報表項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告預計將從大約330萬美元到2 070萬美元每年在接下來的一年裏15年。只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報表，並從有利的税收屬性中實現了現金税的節省之後，才會有這樣的支付。我們在2017年2月第一次支付了700萬美元，在2018年9月第二次支付了1 240萬美元。在以後的交易中，今後根據應收税款協定支付的款項將在這些數額之外。目前，我們希望從税收優惠方面的實際現金税收節餘中為這些支付提供資金。
根據應收税款協議，由於某些類型的交易和其他因素，包括導致控制權改變的交易，我們還可能被要求向Virtu Financial的某些直接或間接股東支付相當於我們根據應收税款協議必須支付的未來付款現值的款項。我們預計，這些付款的加速將由已實現的優惠税收屬性提供資金。然而，如果根據應收税款協議加快付款，我們可能需要籌集更多債務或股本來支付這些款項。在我們無法根據應收税款協議付款的情況下
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由於任何原因(包括因為我們的信貸協議限制了我們的子公司向我們分配的能力)，這些付款將被推遲，並將在支付之前產生利息。
監管資本要求
我們的某些經營子公司在美國和其他司法管轄區受到單獨的監管和資本要求的限制。Virtu美洲有限公司、Virtu Financial BD LLC、Virtu Financial Capital Markets LLC、Virtu ITG LLC和Virtu Alternet Securities LLC(後兩家在ITG收購後成為我們的子公司)是註冊的美國經紀交易商，其主要監管機構包括證券交易委員會、芝加哥證券交易所和FINRA。
美國證交會(SEC)和FINRA制定了相關規則，要求在監管資金低於某些預定標準時發出通知。這些規則還規定了經紀交易商的監管資本構成中債務與股本的比率，並限制了經紀商在特定情況下擴大業務的能力。如果一家商號未能保持所需的監管資本，它可能會被適用的監管機構暫停註冊或撤銷註冊，而這些監管機構的暫停或驅逐可能最終導致該公司的清算。此外，某些適用的規則規定了可能具有禁止經紀交易商分配或撤回資本的要求，並要求證券交易委員會、芝加哥證券交易所和FINRA對某些資本提取事先通知和/或批准。Virtu美洲有限責任公司還須遵守紐約證券交易所制定的相關規則，並在其指定做市商業務的運作中保持一定水平的資本。
我們在加拿大的子公司Virtu ITG Canada Corp、TriAct Canada Marketplace LP和Virtu Financial Canada ULC均須遵守監管資本要求和定期要求，以報告其監管資本並提交加拿大投資行業監管組織規定的其他監管報告。Virtu金融愛爾蘭有限公司和Virtu ITG歐洲有限公司作為投資公司受到愛爾蘭中央銀行的監管，根據歐洲聯盟法律，必須根據其頭寸、財務狀況和其他因素維持最低數額的監管資本。除了定期報告其監管資本和提交其他監管報告外，Virtu Financial愛爾蘭有限公司和Virtu ITG歐洲有限公司還必須在接受資本捐助或從其監管資本中進行資本分配之前獲得同意。不遵守其監管資本要求可能導致監管制裁或吊銷其監管許可證。Virtu ITG UK Limited受英國金融行為管理局監管，並須遵守類似的審慎資本要求。Virtu ITG澳大利亞有限公司、Virtu ITG Hong Kong Limited和Virtu ITG Singapore Pte Limited也受當地監管資本要求的約束，並分別受到澳大利亞證券交易所、證券和期貨事務監察委員會和新加坡金融管理局的監管。
看見附註21“監管要求”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告討論我們受監管子公司的資本監管要求。
短期借款
作為我們日常交易業務的一部分，我們擁有各種經紀交易商設施和短期信貸設施.看見附註10“借款”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告有關我們各種信貸設施的詳細信息。截至2019年12月31日，我們的經紀交易商設施的未清本金餘額是3 000萬美元，而公司在各主要經紀及其他金融機構所提供的短期信貸融通額，約為本公司所提供的執行或結算服務。1.343億美元的應收賬款內。合併財務狀況報表項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告.
信貸協議
與ITG的收購有關，Virtu Financial、VFH和收購借款人簽訂了信用協議，貸款方Jefferies Finance LLC作為行政代理，Jefferies Finance LLC和RBC資本市場作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人。
“信貸協議”規定：(1)優先擔保的第一留置權定期貸款(“第一留置權定期貸款機制”)，本金總額為15.5億美元，全部在ITG收尾日提取，其中VFH借款約4.045億美元，用於償還現有定期貸款機制下的所有未償款項(下文定義)，其餘約10.95億美元由購置借款人借款，以資助與ITG收購有關的考慮、費用和支出，(2)向VFH(“第一Lien循環融資機制”)提供5 000萬美元的高級擔保第一留置權循環貸款，擁有500萬美元的信用證分設施和500萬美元的週轉額度
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附屬設施。在ITG結束日期之後，VFH承擔了收購借款人對購置期貸款的義務。
2019年10月9日(“修訂截止日期”)，VFH加入了第1號修正案(“第1號修正案”)，該修正案修訂了VFH、Virtu Financial和Jefferies Finance有限責任公司於2019年3月1日簽署的“信貸協議”，作為行政代理和抵押品代理，除其他外，為增量定期貸款(“增量定期貸款”)提供5.25億美元的總本金，並修訂相關的抵押品協議。在修訂的截止日期，VFH借入增量期貸款，並將所得收益連同可用現金一起贖回未償還的6.750%的高級擔保第二留置債券的全部本金總額，這些本金總額為2022年到期，該債券由VFH和特拉華公司的間接子公司(與“發行人”VFH)共同發行，並支付相關的費用和費用。適用於增量期貸款的條款、條件和契約與適用於“信貸協議”下現有定期貸款的條款、條件和契約相同，包括2026年3月1日的到期日。該公司此前還簽訂了一項為期五年的5.25億美元浮動固定利率互換協議，該協議有效地將利息支付義務固定在第一套定期貸款機制下的5.25億美元本金上，利率為4.8%，至2024年9月。在截至2019年12月31日的一年中，根據第一套定期貸款機制償還了1億美元。截至2019年12月31日，根據第一套定期貸款機制，有19.25億美元未償還。在2020年1月29日，該公司簽訂了一項為期五年的10億美元浮動固定利率互換協議，有效地確定了1美元的利息支付義務。, 截至2025年1月，第一次抵押貸款貸款機制的本金為4.9%。
“信用協議”規定的定期貸款借款和左輪手槍借款年利率等於我們當選時的最高利率：(A)有效的最優惠利率；(B)(I)聯邦基金的實際利率越高；(Ii)隔夜銀行貸款利率，在每種情況下，再加上0.5%；(C)調整後的歐洲美元借款利率，利率為一個月加1%和(D)1.00%，在每種情況下，加上2.50%，根據VFH的第一留置權槓桿比率，將利率降至2.25%，或(Ii)(X)利率調整後的利率(X)為有效利率和(Y)0%，再加上每種情況下的3.50%，並根據VFH的第一留置權槓桿比率降至3.25%。此外，承諾費按第一留置權循環設施每日平均未用金額每年0.50%計算，根據VFH的第一次留置權槓桿比率，每年降至0.375%和0.25%，並每季度支付一次欠款。
“信貸協議”下的第一留置權循環貸款必須符合第一留置權的淨槓桿比率，該比率在某一財政季度的最後一天生效，條件是循環總承付款的使用率在該日超過某一特定水平。VFH還須根據超額現金流量和某些其他觸發事件支付或有本金預付款。“信貸協議”下的借款由Virtu Financial和VFH的重大非受監管的國內受限子公司擔保，並由VFH和擔保人的所有資產擔保，但在每種情況下都有某些例外。
根據信貸協議，定期貸款將於2026年3月1日到期。定期貸款分期攤銷，相當於原貸款本金總額的1.0%。循環承諾將於2022年3月1日終止。
“信貸協議”包含某些習慣契約和違約事件，包括與控制權變更有關的違約事件。如果發生並繼續發生違約事件，“信貸協議”下的放款人將有權採取各種行動，包括加快“信貸協議”規定的未清金額以及有擔保債權人就擔保“信貸協議”義務的擔保品採取的一切行動。
為了資助對KCG的收購，Virtu Financial和VFH於2017年6月30日簽訂了第四份經修正和恢復的信貸協議，在收購KCG結束時，該協議規定提供總額為11.5億美元的第一留置權定期擔保貸款(“現有定期貸款機制”)。如上所述，現有的定期貸款機制在全額償還第一留置權定期貸款機制的收益後被完全終止。
到目前為止，我們遵守了信用協議中所有適用的契約。2019年12月31日.
高級擔保第二留置證
為資助對KCG的收購，2017年6月16日，Virtu Financial的全資子公司--管絃樂團借款者有限責任公司(簡稱“代管公司”)和管絃樂團--Issuer公司全資擁有。(“共同發行人”)完成了發行總額為5000萬美元的6.750%高級擔保第二留置債券(“債券”)的發行。這些票據是在2017年6月16日由代管簽發人、共同簽發人和美國銀行全國協會作為託管人和擔保品代理人根據印義語發行的。
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2017年7月20日，VFH承擔了代管簽發者在印支義齒和備註項下的所有義務。“票據”的總收入已存入一個由代管代理代管的獨立代管賬户。這些收益是在KCG截止日期時從代管處發放的，部分用於資助KCG的收購，以及償還公司和KCG的某些債務。
如上所述，“信貸協議”於2019年10月9日修訂，在該日，越南金融公司又借入了5.25億美元的增量式第一留置權定期貸款，所得收益與手頭現金一起用於贖回這些債券。在這樣的贖回之後，義齒完全終止了。
現金流量
我們的主要流動資金來源是來自我們子公司的現金流量，我們的經紀-交易商信貸設施(如前所述)，我們的主要經紀人提供的保證金融資和手頭的現金。
下表概述了我們主要的現金來源和現金使用情況。終年 2019年12月31日, 2018和2017年。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(使用)提供的現金淨額： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動 | $ | 168,771 | $ | 714,595 | $ | 290,574 | ||||||
投資活動 | (899,643 | ) | 329,174 | (838,016 | ) | |||||||
籌資活動 | 769,580 | (835,482 | ) | 889,797 | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1,475 | ) | (5,127 | ) | 9,117 | |||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | 37,233 | $ | 203,160 | $ | 351,472 | ||||||
經營活動
現金淨額由業務活動1.688億美元為年終 2019年12月31日，與現金淨額相比由的業務活動7.146億美元為年終 2018年12月31日。業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是年終 2019年12月31日與上一期間的淨收入相比。
投資活動
現金淨額用於投資活動8.996億美元為年終 2019年12月31日，與現金淨額相比由投資活動3.292億美元為年終 2018年12月31日.現金用於的投資活動年終 2019年12月31日主要原因是ITG收盤日用於ITG收購的現金為8.356億美元，而現金為8.356億美元。由的投資活動年終 2018年12月31日主要原因是2018年1月出售BondPoint公司獲得的4.002億美元收益。看見附註3“ITG購置”和附註4“債券點的出售”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告.
籌資活動
現金淨額由籌資活動7.696億美元為年終 2019年12月31日，而淨現金用於籌資活動8.355億美元為年終 2018年12月31日。現金由基金的籌資活動年終 2019年12月31日主要原因是長期借款收益為15.5億美元，短期借款收入為3 990萬美元，主要原因是銀行短期透支貸款增加。這些流入額被第一留置權定期貸款機制的4.00億美元償還款、第一留置期貸款機制的1 000萬美元預付款、1.124億美元的股息以及Virtu金融公司對非控股利益的9 920萬美元的分配部分抵消。現金用於基金的籌資活動年終 2018年12月31日主要原因是長期借款的償還額為5000萬美元，股息為1.003億美元，Virtu Financial公司向非控股股東的分配額為2.069億美元，購買國庫券的金額為6620萬美元。
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股份回購計劃
2018年2月8日，該公司董事會批准了一項高達5000萬美元的A類普通股和Virtu金融單位股票回購計劃，並於2018年7月27日擴大至1億美元。自該項目啟動以來，該公司大約重新購買了260萬A類普通股和虛擬金融股的股份6 590萬美元。股票回購計劃於2019年9月30日到期。
二次發行
2018年5月，公司和一些出售股票的股東完成了公開發行(“2018年5月第二次發行”)，公司發行了17，250，000股A類普通股，以及某些出售股票的股東，每股收購價為27.16美元(向公眾發行的價格為每股28.00美元減去承銷商的折扣)，其中包括承銷商在2018年5月的第二次發行中充分行使購買更多股份的選擇權。該公司在此次發行中出售了10，510，750股A類普通股，淨收益用於根據該公司和TJMT控股有限責任公司於2018年5月15日簽訂的某一成員購買協議，從TJMT控股有限公司購買相當數量的Virtu金融單位和相應的D類普通股。出售股票的股東在2018年5月的第二次發行中出售了6，731，250股A類普通股，其中包括公司在行使既得股期權時發行的二級普通股2，081，250股。
與2018年5月的二次發行有關，該公司、TJMT控股有限公司、北島股東、Havelock基金投資有限公司。有限公司(“Havelock”)和Aranda於2017年4月20日在公司、TJMT控股有限公司、北島股東、Havelock、Aranda和公司的某些直接或間接股權持有人(“經修正和重新登記權利協議”)中加入文森特Viola先生和Michael Viola先生，以確認某些其他人(包括公司首席執行官)仍然是經修訂和重新登記權利協議的締約方。
2019年5月，該公司完成了900萬股A類普通股的公開發行(“2019年5月第二次發行”)，發行價為22.00美元，淨收益用於根據該公司與TJMT控股有限公司於2019年5月14日簽訂的某些成員購買協議，從TJMT控股有限責任公司購買同等數量的Virtu金融單位和相應的D類普通股。
合同義務
下表反映了截至目前為止我們的合同義務。2019年12月31日。我們在未來期間支付的數額可能與表中所反映的數額不同。
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | ||||||||||||||
長期債務債務(1) | 1,957,225 | 15,000 | 30,000 | 62,225 | 1,850,000 | ||||||||||||||
資本租賃 | 14,799 | 10,929 | 3,870 | — | — | ||||||||||||||
經營租賃 | 453,221 | 76,118 | 139,912 | 95,820 | 141,371 | ||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 2,425,245 | $ | 102,047 | $ | 173,782 | $ | 158,045 | $ | 1,991,371 | |||||||||
(1) | 餘額包括“票據”、“第一留置權定期貸款機制”和“履行機構債券”項下的本金支付，其中不包括未攤銷的貼現、未攤銷的承付費用或使用費以及應計利息。 |
上面的合同義務表不包括根據應收税款協定所欠的合同款項，因為目前尚不知道應付款項的最終數額和時間。截至2019年12月31日，總共2.693億美元已在合併財務報表中記錄了根據應收税款協議應支付的數額，這是管理層對目前根據應收款協議預計應欠的數額的最佳估計數，因為節餘是由於有利的税收屬性而實現的。
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表外安排
截至2019年12月31日我們並沒有條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，而這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的改變、收入或開支的改變、營運結果、流動資金、資本開支或對投資者有重大意義的資本資源，均有或相當可能會對我們的財務狀況產生影響。
通貨膨脹率
我們相信通貨膨脹並沒有對我們的財政狀況產生實質性的影響。2019年12月31日，和2018年12月31日，或者我們的經營結果和現金流量。最後幾年 2019年12月31日和2018.
關鍵會計政策和估計
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層在合併財務報表之日對報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及適用報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。關鍵會計政策是對我們的財務狀況、經營結果和現金流量最重要的描述，需要我們作出最困難、最主觀和最複雜的判斷，因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。雖然我們的重要會計政策在合併財務報表的附註中有更詳細的説明，但下文將討論我們最重要的會計政策。在實施這些政策時，我們必須使用一些基於我們知情判斷和最佳估計的數額。根據其性質，估計數是以判斷和現有資料為基礎的。我們所作的估計是根據歷史因素、當前情況和管理經驗和判斷作出的。我們不斷地評估我們的假設和估計。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的估值
由於我們的業務性質，我們所有的金融工具資產，包括所擁有的金融工具、根據轉售協議購買的證券以及來自經紀人、交易商和結算機構的應收款項，都是根據公佈的市場價格按公允價值記賬，並每天標出市場，或者是短期性質的資產，反映出接近公允價值的數額。同樣，我們所有的金融工具負債都是短期的，這些負債來自已出售但尚未購買的金融工具，根據回購協議出售的證券，向經紀人、交易商和結算機構發放的應付款，這些債務都是按報價或接近公允價值的金額報告的。
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序地進行交易時為出售資產或為轉移負債(即退出價格)而收取的價格。按公允價值計量和報告的金融工具按下列類別之一按投入分類和披露：
一級-活躍市場中未經調整的報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債；
二級-非活躍市場和所有重要投入都可直接或間接觀察到的金融工具的報價；或
第三級-需要投入的價格或估值，這些投入對公允價值計量具有重要意義，而且是不可觀測的。
我們擁有的金融工具和出售但尚未購買的金融工具的公允價值基本上都是基於可觀察的價格和投入，並分為公允價值等級的第1級和第2級。在公允價值等級第3級中分類的工具是那些需要一個或多個無法觀察到的重要投入的工具。估計三級金融工具的公允價值需要作出判斷。看見附註11“金融資產和負債”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告有關公允價值計量的進一步信息。
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收入確認
貿易收入，淨額
交易收入淨額包括交易損益，這些損益按交易日期記錄，並在淨額基礎上報告。交易收入淨額包括已擁有的和出售的金融工具的公允價值變化、尚未購買的資產和負債(即未實現損益)以及股票、固定收益證券、貨幣和商品的已實現損益。
利息和股息收入/利息和股息費用
利息收入和利息費用按合同費率計算。利息收入包括抵押融資安排所得收入和經紀人持有的現金收入。利息費用包括抵押交易的利息費用、保證金和相關的短期貸款設施.股息記錄在股利前的日期，利息按權責發生制確認.
佣金、淨額和技術服務
佣金淨額主要包括根據機構客户訂單賺取的佣金和同等佣金，記錄在交易日期基礎上，即履行對客户的履約義務的時間點。根據委託管理計劃，我們允許機構客户分配他們的總佣金的一部分來支付第三方提供的研究和其他服務。由於我們在這些交易中充當代理，我們在佣金、網絡和技術服務中以淨額記錄這些費用。合併綜合收入報表。本公司在提供第三方研究服務和支付款項時確認相關收入.
技術服務收入包括第三方支付的專利風險管理和交易基礎設施技術許可費用，以及提供相關管理和託管服務的費用。這些費用包括預付和年度經常性費用，以及在某些情況下基於客户收入的或有費用，這是可變的考慮因素。根據這些合同提供的服務具有相同的轉讓模式；因此，它們被作為一項單一的履約義務加以衡量和確認。隨着時間的推移，履行義務得到履行，因此，收入隨着時間的推移而被確認。由於考慮的金額取決於公司無法控制的因素，因此交易價格中不包括可變的考慮因素，因此，不太可能發生重大的變現不包括可變因素的經常性費用是按月計費和收取的。
工作流技術收入包括訂單和貿易、執行管理和訂單路由服務，我們通過我們的前端工作流解決方案和網絡功能提供這些服務。
我們提供從我們的執行管理系統(EMS)到我們的執行服務產品的交易訂單路由，每個交易訂單通過EMS路由代表一個單獨的性能義務，在某個時間點被滿足。從交易中賺取的部分佣金然後根據第三方經紀商支付的獨立銷售價格分配給Workflow技術。其餘的佣金分配給佣金，淨使用剩餘分配辦法。賺取的佣金是固定的，收入在交易日確認。
我們參與佣金分享安排，交易訂單從我們的EMS和我們的訂單管理系統(OMS)發送給第三方經紀商。佣金份額收入從第三方經紀商一般是固定的，收入是在交易日期的某個時間點確認的。
我們還向客户提供OMS及相關軟件產品和連接服務，並確認許可證費、收入和每月連接費。許可證費收入是為使用我們的OMS和其他軟件產品而產生的，是在客户能夠使用許可證並從中受益的時間點上固定和確認的。連接性收入在本質上是可變的，基於實時連接的數量，並通過基於時間的進度度量，在一段時間內按月確認。
分析收入來自於向客户提供分析產品和服務，包括交易和投資組合分析工具。我們為客户提供分析產品和服務，並根據產品和服務的交付時間確定訂閲費。分析服務可以在一段時間內交付(當客户獲得對分析數據的不同的持續訪問時)，或者在某個時間點(當報告為
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只定期交付給客户)。隨着時間的推移，由於分析產品和服務不斷地提供給客户，使用基於時間的進度度量來確認性能義務。當分析報告交付給客户時，性能義務被確認為時間點。
分析產品和服務也可以通過與貿易執行服務的可變捆綁安排來支付。客户同意用貿易執行服務產生的佣金支付分析產品和服務，並通過以下方式將佣金分配給分析業績義務：
(i) | 所收到的產品和服務的每一客户的佣金價值，其定價採用類似的獨立訂閲安排的價值；以及 |
(2) | a產品和服務的佣金價值相對於客户產生的佣金總額的計算比率。 |
對於這些捆綁的佣金安排，分配給每個分析業績義務的佣金在分析產品交付時，無論是在時間上還是在某個時間點，都被確認為收入。如果分配的金額超過基於交付的可識別金額，則可推遲這些分配的佣金。
股份補償
我們根據財務會計準則委員會的會計準則編碼(“ASC”)718，“薪酬：股票補償”的規定，與員工進行基於股票的薪酬交易。與員工的基於股票的薪酬交易是根據發行的權益工具的公允價值來衡量的。
根據我們修訂和恢復的2015年管理獎勵計劃，以及根據修正和恢復的ITG 2007股權計劃，在重組交易和首次公開發行之後，根據股票期權、A類普通股和限制性股票單位發放的股票獎勵是以股票為基礎的。股票期權授予的公允價值是通過應用Black-Soles-Merton模型來確定的。A類普通股和限制性股票單位的公允價值是根據批出前三天的體積加權平均價格確定的，而就限制股而言，則按預計的年度沒收率確定。發放給員工的股份獎勵的公允價值根據歸屬條件計算，並在歸屬期內以直線確認。我們將從員工處購回的國庫券股票記錄為結算因發行普通股、限制股歸屬或行使股票期權而產生的税務責任。
所得税
我們通過多個獨立的法律實體在全球開展業務。因此，我們的有效税率取決於我們的收入或虧損的地理分佈以及我們所經營的每一個法律管轄區的税收法律和條例。
我們的某些全資子公司在外國管轄範圍內須繳納所得税。所得税的規定包括當期税和遞延税。當期税是指本年度報税表上的税款，使用資產負債表日製定的税率。遞延税資產只有在未來的應税收入有可能可用來使用該資產的情況下才予以確認。
我們現正接受多個司法管轄區的審核，而這些司法管轄區可能會評估對我們的額外所得税負債。在審計、訴訟或相關法律、條例、行政慣例、原則和解釋方面的發展，可能對我們在發生這種發展的時期以及前期和以後的經營結果或現金流動產生重大影響。我們根據ASC 740，即所得税，確認來自不確定税收狀況的税收利益，但前提是該税收狀況更有可能在適用的税務當局的審查中得到維持，包括根據該職位的技術優點解決上訴或訴訟程序。在綜合財務報表中確認的該職位的税收福利是根據每一此類職位的最大收益來衡量的，這些職位在最終解決方案時實現的可能性超過50%。在評估和估計税收狀況和税收利益時，考慮了許多因素。這種估計涉及對條例、裁決、判例法等的解釋，而且本質上是複雜的。我們的估計可能需要定期調整，而且可能無法準確地預測實際結果，因為在個別司法管轄區，解決所得税待遇通常在任何財政年度結束後幾年內才會知道。
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商譽和無形資產
商譽是指購買價格超過我們收購的有形和無形資產淨值。商譽不是攤銷的，而是在年度基礎上和在年度攤款之間評估，無論何時發生的事件或情況的變化表明，賬面金額可能無法收回。商譽在報告單位一級進行評估，報告單位一級被定義為業務部門或低於業務部門的一級。
在評估減值時，實體可進行初步定性評估，據此評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽。在評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值時，單位應評估相關事件和情況，包括：
•一般經濟狀況；
•獲取資本的限制；
•外匯匯率波動或股票和信貸市場的其他發展；
•行業和市場考慮因素，例如實體經營環境的惡化、競爭環境的增強、依賴市場的倍數或指標的下降(從絕對值和相對於同行的角度來看)、實體產品或服務的市場變化，或監管或政治發展；
•對收入和現金流有負面影響的成本因素，如原材料、勞動力或其他成本的增加；
•總體財務執行情況，如現金流量為負數或下降，或實際或計劃收入或收入與以往有關期間的實際和預測結果相比有所下降；
•其他相關實體特定事件，如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變更、破產或訴訟的考慮。
如果在評估這類事件或情況的總體後，實體確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需再進行商譽減值測試。
如果需要進一步測試，則將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較；如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則記錄商譽減值損失，等於報告單位的賬面金額超過公允價值(不超過分配給該報告單位的商譽總額)。
自7月1日起，我們每年評估減值商譽，當某些事件或情況存在時，我們將在臨時基礎上評估減值商譽。在截至2019年7月1日的減值評估中，我們對每個報告單位進行了上述定性評估。沒有發現商譽受損。
我們攤銷有限壽命無形資產的估計使用壽命.當存在減值指標時，我們對有限壽命無形資產進行減值測試，如果受損，則將其記為公允價值。
最近的會計公告
有關最近公佈的會計發展及其對合並財務報表的影響或潛在影響的討論，見附註2“重大會計政策摘要”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告.
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項目7A.市場風險的定量和定性披露
市場風險
在正常的業務過程中，我們面臨着各種各樣的市場風險。風險主要與市場價格、利率和貨幣利率等因素造成的金融工具價值變化有關。
我們的外匯市場做市活動不依賴於任何特定市場的方向，其目的是通過限制我們頭寸的名義規模，在任何特定時間將風險資本降至最低。我國的外匯市場做市策略包括在各種金融工具中不斷地引用雙邊市場，目的是通過捕捉出價與報價之間的價差來獲利。如果另一個市場參與者通過越過價差來執行鍼對該策略的出價或報價，則該策略將試圖通過退出頭寸或在一個或多個表示與主要工具具有同等經濟價值的不同相關工具中進行套期保值來鎖定回報。這類主要或對衝工具包括但不限於證券和衍生產品，例如：普通股、交易所交易產品、美國存託憑證(“ADR”)、期權、債券、期貨、現貨貨幣和商品。實質上，我們所交易的所有金融工具都是流動的，可以在短時間內以低成本進行清算。
我們的客户市場開拓活動涉及到倉位風險的承擔。任何時間點的風險都受到倉位的名義規模以及其他因素的限制。總體投資組合風險使用內部風險模型進行量化，並由公司首席風險官、獨立風險組和高級管理層進行監測。
我們使用各種專有的風險管理工具來持續地管理我們的市場風險(包括當天)。為了最大限度地減少我們的市場創造戰略出現意外活動的可能性，如果我們的風險管理系統發現一項交易策略超出了我們預先設定的限制，它將凍結或“鎖定”該戰略，並提醒風險管理人員和管理人員。
就營運資本而言，我們投資於貨幣市場基金，並在銀行及在結算經紀的交易賬户內維持利息及非利息餘額，這些帳户分別被歸類為現金及現金等價物，以及來自經紀交易商及結算機構的應收款項。合併財務狀況報表。這些金融工具沒有到期日；餘額是短期的，這有助於減輕我們的市場風險。我們還將流動資金投資於短期美國政府證券，這些證券包括在合併財務狀況報表。我們以外幣持有的現金和現金等價物受外幣波動的影響。這些餘額每天受到監測，並在適當情況下進行對衝或減少，因此對我們的總體現金狀況沒有太大影響。
在正常經營過程中，我們持有交易所上市證券和其他股票證券的庫存，在較小程度上保持固定收益證券和上市股票期權的庫存。這些金融工具的公允價值2019年12月31日和2018年12月31日曾.28億美元和26億美元分別在多頭位置和25億美元和25億美元分別在空頭頭寸。我們還簽訂了期貨合約，記錄在我們的合併可從經紀人、交易商和結算機構收取的財務狀況報表，或應酌情支付給經紀人、交易商和清算機構的財務狀況報表。
我們每天計算一系列不同的壓力事件可能造成的潛在損失。這些因素包括基於歷史事件和假設情景對資產價格的單因素和多因素衝擊。應力計算包括對任何期權頭寸、非線性頭寸和槓桿進行全面重新計算.高級管理層和獨立風險小組仔細監測最高壓力情景，以幫助減輕暴露於極端事件的風險。
在買賣期貨合約時，須向期貨事務監察委員會的商人(“FCM”)按保證金。“商品交易法”要求FCM將所有客户交易和資產與FCM的專有活動隔離開來。客户的現金和存放在FCM中的其他資產被認為與所有其他客户資金混合在一起，但必須遵守FCM的分離要求。在FCM破產的情況下，回收可能僅限於公司按比例分配的可供使用的單獨客户資金。有可能回收金額可能低於現金和其他股本存款總額。
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利率風險、衍生工具
在正常的業務過程中，我們利用衍生金融工具與我們的自營交易活動有關。我們不指定我們的衍生金融工具為asc 815衍生工具及套期保值的對衝工具，但用作減低匯率波動對某些非美國業務的淨投資影響的衍生工具除外。附註12“衍生工具”的項目8“財務報表和補充數據”其中表格10-K年度報告。相反，我們以公允價值持有衍生工具，收益和虧損包括在交易收入淨額中。合併綜合收入報表。可自由交易並在全國交易所上市的衍生產品的公允價值，按該期間最後一個營業日的最後銷售價格確定。由於損益包括在收益中，我們選擇不單獨披露衍生工具的損益，而是披露衍生工具和非衍生工具在交易收入範圍內的損益。
期貨合約。作為自營市場交易策略的一部分，我們利用期貨合約來獲得各種指數、商品、利率或外幣價值變動的風險敞口。期貨合約是指未來在指定日期以指定價格購買或出售資產的承諾。在簽訂期貨合同時，我們必須向經紀人保證相當於合同金額一定百分比的現金、美國政府證券或其他資產。隨後的付款，被稱為變化幅度，由我們每天進行或接收，這取決於基礎證券的公允價值的每日波動。我們認識到一種得失等於每日變化幅度。
應付經紀交易商及結算機構的款項。管理層定期評估我們對各種經紀商和清算機構的信用敞口，以限制因交易對手破產而造成的潛在損失。
外幣風險
由於我們的國際市場開拓和執行服務活動和我們的外國子公司的累積收益，我們的收入和淨資產受到匯率波動的影響。雖然我們以多種貨幣創造收入，但我們大部分的運營費用都是以美元計價的。因此，這些其他貨幣對美元的貶值將對轉換成美元的收入產生負面影響。不過，通過公司日常套期保值做法的影響，我們的外國計價收益對美元的任何轉換的影響都會減輕。
約25.1%和12.5%在我們的總收入中終年 2019年12月31日和2018分別以非美元貨幣計價。我們估計，假設美元相對於我們的外國計價收益的價值出現10%的不利變化，將導致收入減少。3 840萬美元和2 340萬美元為終年 2019年12月31日和2018分別。
具有非美元功能貨幣的子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元。收入、費用和現金流動項目按本期間的平均匯率折算。由此產生的貨幣換算調整作為外匯換算調整記錄在合併綜合收入表和合併權益變動表。歷史上，我們的主要貨幣轉換敞口涉及對擁有以歐元、英鎊和加元計價的功能貨幣的子公司的淨投資。
具有表外風險的金融工具
我們從事各種涉及衍生品和其他表外金融工具的交易.這些金融工具包括期貨、遠期合約、互換和交易所交易期權.這些衍生金融工具被用來進行交易活動和管理市場風險，因此受到不同程度的市場和信貸風險的影響。衍生品交易是為交易目的或經濟上對衝其他頭寸或交易而進行的。
期貨和遠期合同規定延遲交付標的票據。在我們寫上列出的期權的情況下，我們得到了溢價，作為交換，我們給予買方以合同價格在未來某一日期買賣證券的權利。與這些金融工具有關的合同或名義金額反映了數量和活動，不一定反映風險金額。期貨合約在交易所執行，而現金結算則是每日進行市場變動，通常以中央結算所作為交易對手。因此，期貨合約
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一般不存在信用風險。遠期合同、期權和掉期的信用風險僅限於未實現的市場估值收益。合併財務狀況報表。市場風險在很大程度上取決於基本金融工具的價值，並受到市場力量的影響，如利率和匯率的波動和變化。
項目8.財務報表和補充附表
綜合財務報表索引
頁 數 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 74 |
財務狀況綜合報表 | 78 |
綜合收入(損失)綜合報表 | 80 |
合併權益變動表 | 81 |
現金流動合併報表 | 83 |
合併財務報表附註 | 85 |
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獨立註冊會計師事務所報告
到 Virtu金融公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了所附的VirtuFinancialInc.財務狀況綜合報表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)，以及截至2019年12月31日終了的兩年期綜合收益(虧損)、權益變化和現金流量的相關綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述，管理層已將ITG公司排除在外。根據其對截至2019年12月31日財務報告內部控制的評估，因為該公司在2019年期間以收購業務合併方式收購了該公司。我們還排除了ITG公司。我們對財務報告內部控制的審計。ITG公司是一家全資子公司，其總資產和總淨虧損不包括在管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的審計中，分別為截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的相關合並財務報表金額中的7.691億美元和6180萬美元。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的
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允許按照普遍接受的會計原則編制財務報表，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項 是件事 本期間對合並財務報表的審計產生於已通知審計委員會或要求告知審計委員會的合併財務報表，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通絲毫不改變我們對合並審計的意見。 財務報表作為一個整體，我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見，在下文通報關鍵審計事項時，我們沒有這樣做。
ITG收購的收購價核算--無形資產的計價
如合併財務報表附註1和3所述，該公司於2019年3月1日完成了對ITG公司的收購。淨價10億美元，導致記錄了5.172億美元的無形資產，主要用於客户關係和技術。管理層估計了這些無形資產的公允價值，其中涉及對收入增長率的時間和數額、客户自然減員率、未來税率、特許權使用費、分擔資產費用、貼現率和由此產生的現金流量使用重大估計和假設。
我們確定的主要考慮因素是執行與從ITG公司收購的無形資產的估價有關的程序。是一個關鍵的審計問題是：(I)管理層在估算客户關係和技術無形資產的公允價值時有重大的判斷。這反過來導致審計員在適用與所購無形資產公允價值計量有關的程序方面具有高度的判斷力和主觀性，包括收入增長率、客户自然減值率、未來税率、特許權使用費、分擔資產收費、貼現率和由此產生的現金流量；(2)在評價與估計有關的重大假設方面，如收入增長率、客户自然減值率、未來税率、特許權使用費、分擔性資產收費、貼現率和由此產生的現金流量，有必要作出重大審計努力；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助評價方法的適當性和確定無形資產估值所用假設的合理性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購ITG Inc.產生的無形資產估值有關的控制措施的有效性，對無形資產估值假設的發展的控制，包括收入增長率、客户自然減員率、未來税率、特許權使用費、分擔資產費用、貼現率和由此產生的現金流量。 這些程序 除其他外，包括：(1)閲讀採購協議；(2)測試管理部門估算無形資產公允價值的程序；(3)測試管理層用於估計無形資產公允價值的現金流量預測，酌情利用具有專門技能和知識的專業人員協助評估。測試管理層的程序包括評估在估計中使用的合理性預測財務信息的完整性和準確性，評價估值方法的適當性和重要假設的合理性，包括收入增長率、客户自然減員率、未來税率、特許權使用費、分擔資產費用和無形資產貼現率。評估收入增長率和客户自然減員率的合理性，考慮到收購業務過去的表現，以及經濟和行業預測。評估未來税率的方法是考慮ITG所經營的法域先前的有效税率。在評估特許權使用費和分擔資產收費時，考慮了可比企業和其他行業因素所使用的費率。折現率是通過考慮資本成本、可比業務成本和其他行業因素來評估的。
所得税-在此期間成員利益交易所產生的應收税協議義務
如合併財務報表附註2、6和14所述，就説明1所界定的首次公開發行和重組交易而言，公司訂立了應收税款協議(“TRA”)，以支付某些款項。
75
目錄
首次公開募股前股東(“Virtu成員”)。這些款項一般等於百分之八十五。 公司因重組交易、A類普通股或B類普通股的會員權益交換以及根據應收税款協議支付的優惠税收屬性而實現的可適用的現金税收節餘(如果有的話). 在這一年中，Virtu成員對A類普通股或B類普通股(“交易所”)的會員利益交換將產生有利的税收屬性，從而可能產生特定於交易所的現金税收節餘，並在特定時期(一般為15年)實現。在每個交易所，管理層估計，截至2019年12月31日，該公司的累計TRA債務將在合併財務報表上報告，數額為2.693億美元。税收屬性計算為公司在合夥權益(“外部基礎”)中的基礎與公司在每次交易所時經調整的合夥財產税基(“內部基礎”)中所佔份額的差額。內部基礎的計算要求管理層在估計截至交易所之日的內部基礎中的組成部分時作出判斷(例如，公司在假定出售資產時收到的現金、在聯交所時分配給公司的損益分配，同時考慮到複雜的合夥税規則)。此外，管理層還估計可能節省現金税款的時間，以及這些税收屬性的可實現性。
我們確定與應收税協議義務有關的執行程序是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是：(1)管理層運用重大判斷計算內部基礎，並評估公司是否有足夠的未來應税收入來利用遞延税資產和每個交易所的税率(“現金税收節餘的可實現性”)，從而導致審計人員在評估每個交易所現金税收節餘的初步計算和可實現性方面具有高度的判斷力和主觀性；(Ii)在評估外部和內部基礎部分以及現金税節餘的可實現性方面，必須作出重大審計努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估作為交易所一部分而產生的內部基礎和付款義務的合理性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與所得税有關的控制措施的有效性，包括與估計TRA債務有關的控制措施以及合併財務報表中報告的現金税節餘估計數。除其他外，這些程序還包括：(1)評價計算內部和外部基礎的合理性以及2019年交易所節省的現金税的可實現性；(2)檢驗管理層在計算現金税節餘的內部基礎、外部基礎和可實現性時所提供的數據的完整性和準確性；(3)測試有限合夥單位在2019年對遞延税資產和應收税款協議項下應付款數額的影響。具有專門技能和知識的專業人員參與協助管理部門計算內部和外部基礎，評估適用税法的適當性，並測試支付義務的計算。
/S/普華永道有限公司
紐約，紐約
(二0二0年二月二十八日)
自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
76
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Virtu金融公司董事會和股東：
關於財務報表的意見
我們審計了所附的VirtuFinancialInc.的綜合收益、股權變動和現金流量的綜合報表。以及2017年12月31日終了年度的子公司(“公司”)和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了2017年12月31日終了年度的業務結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&Touche LLP
紐約，紐約
2018年3月13日
我們在2011年開始擔任公司的審計師。2018年，我們成為了前任審計師。
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目錄
Virtu金融公司及附屬公司
財務狀況綜合報表
(單位：千兆單位，除數據共享外) | 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
根據條例和其他規定受限制或隔離的現金 | ||||||||
借入證券 | ||||||||
根據轉售協議購買的證券 | ||||||||
來自經紀交易商和結算機構的應收賬款 | ||||||||
按公允價值交易資產： | ||||||||
擁有的金融工具 | ||||||||
擁有和質押的金融工具 | ||||||||
應收客户款項 | ||||||||
財產、設備和資本化軟件(扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日累計折舊457 229美元和323 718美元) | ||||||||
經營租賃使用權資產 | — | |||||||
善意 | ||||||||
無形資產(扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日累計攤銷額219 239美元和148 644美元) | ||||||||
遞延税款資產 | ||||||||
其他資產(截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值分別為48，966美元和48，273美元) | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
負債 | ||||||||
短期借款 | $ | $ | ||||||
證券貸款 | ||||||||
根據回購協議出售的證券 | ||||||||
須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | ||||||||
應付客户 | ||||||||
按公允價值計算的交易負債： | ||||||||
已售出、尚未購買的金融工具 | ||||||||
應收税款協議債務 | ||||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ||||||||
經營租賃負債 | — | |||||||
長期借款 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(附註15) | ||||||||
Virtu金融公司股東權益 | ||||||||
A類普通股(面值0.00001美元)，經授權-分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行-1，000，000，000股和1，000，000，000股-120，435，912和108，955，048股；未償-118，257，141股和106，776，277股 | ||||||||
B類普通股(面值0.00001美元)，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行股票-175，000，000股和175，000，000股 | ||||||||
C類普通股(面值0.00001美元)，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行股票-90，000，000股和90，000，000股-12，887，178股和13，749，886股 | ||||||||
D類普通股(票面價值0.00001美元)，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行-60，091，740股和69，091，740股，授權-175，000，000股和175，000，000股 | ||||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，按成本計算的國庫股票分別為2，178，771股和2，178，771股 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外已付資本 | ||||||||
留存收益(累積赤字) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
Virtu金融公司共計股東權益 | ||||||||
非控制利益 | ||||||||
78
目錄
Virtu金融公司及附屬公司
財務狀況綜合報表
(單位：千兆單位，除數據共享外) | 十二月三十一日， 2019 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益共計 | $ | $ | ||||||
見所附合並財務報表附註。
79
目錄
Virtu金融公司及附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表
截至12月31日的一年， | ||||||||||||
(以千計，除股票和每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | ||||||||||||
貿易收入，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
利息和股息收入 | ||||||||||||
佣金、淨額和技術服務 | ||||||||||||
其他，淨額 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
業務費用： | ||||||||||||
經紀、交換和結關費用淨額 | ||||||||||||
通信和數據處理 | ||||||||||||
僱員補償和工資税 | ||||||||||||
訂單流量付款 | ||||||||||||
利息和股息費用 | ||||||||||||
業務和行政 | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
購置的無形資產和所購資本化軟件的攤銷 | ||||||||||||
終止辦事處租契 | ||||||||||||
與債務再融資和預付款有關的債務發行成本 | ||||||||||||
交易諮詢費和費用 | ||||||||||||
與首次公開募股時基於股份的補償有關的收費 | ||||||||||||
長期借款利息費用融資 | ||||||||||||
業務費用共計 | ||||||||||||
所得税前的收入(損失)和非控制利息 | ( | ) | ||||||||||
(受益於)所得税 | ( | ) | ||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可供普通股股東使用的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
每股收益(虧損) | ||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
加權平均普通股 | ||||||||||||
基本 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
其他綜合收入(損失) | ||||||||||||
外匯換算調整，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
減：非控制權益造成的綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東的綜合收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
見所附合並財務報表附註。
80
目錄
Virtu金融公司及附屬公司
合併權益變動表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
A類普通股 | C類普通股 | D類普通股 | 國庫券 | 額外已付資本 | 留存收益(累積赤字) | 累計其他綜合收入(損失) | Virtu金融公司共計股東權益 | 非控股權 | 股本總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千，除股票和利息數據外) | 股份 | 數額 | 股份 | 數額 | 股份 | 數額 | 股份 | 數額 | 數額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份補償 | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C類普通股的回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
國庫券購買 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外匯翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
從虛擬財務到非控股利益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股利 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股的發行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與僱員交易所有關的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與僱員交易所有關的Virtu財務單位和C類普通股的回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簽發與僱員交換有關的應收税款協議 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C類普通股的回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
國庫券購買 | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外匯翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
從虛擬財務到非控股利益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股利 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股的發行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與僱員交易所有關的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與第二次發行有關的普通股，扣除發行成本後 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與僱員交易所有關的Virtu財務單位和C類普通股的回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簽發與僱員交換有關的應收税款協議 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C類普通股的回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
國庫券購買 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外匯翻譯調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
從虛擬財務到非控股利益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
81
目錄
A類普通股 | C類普通股 | D類普通股 | 國庫券 | 額外已付資本 | 留存收益(累積赤字) | 累計其他綜合收入(損失) | Virtu金融公司共計股東權益 | 非控股權 | 股本總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千，除股票和利息數據外) | 股份 | 數額 | 股份 | 數額 | 股份 | 數額 | 股份 | 數額 | 數額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股利 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股的發行 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與僱員交易所有關的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與第二次發行有關的普通股，扣除發行成本後 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
與僱員交易所有關的Virtu財務單位和C類普通股的回購 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簽發與僱員交換有關的應收税款協議 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
82
目錄
Virtu金融公司及附屬公司
現金流動合併報表
截至12月31日的一年， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量 | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
購置的無形資產和所購資本化軟件的攤銷 | ||||||||||||
與債務再融資和預付款有關的債務發行成本 | ||||||||||||
發債成本和遞延融資費用的攤銷 | ||||||||||||
終止辦事處租契 | ||||||||||||
股份補償 | ||||||||||||
法律事務儲備金 | ||||||||||||
資產減記 | ||||||||||||
連通性早期終止 | ||||||||||||
應收税款協議債務減免 | ( | ) | ||||||||||
遞延税 | ( | ) | ||||||||||
出售業務的收益 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
經營資產和負債的變化 (1): | ||||||||||||
借入證券 | ( | ) | ||||||||||
根據轉售協議購買的證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自經紀交易商和結算機構的應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
按公允價值交易資產 | ( | ) | ||||||||||
應收客户款項 | ( | ) | ||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
證券貸款 | ||||||||||||
根據回購協議出售的證券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付客户 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
按公允價值計算的交易負債 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||||
資本化軟件的開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售電訊資產所得收益 | ||||||||||||
出售債券的收益 | ||||||||||||
ITG收購，除所獲現金外，附註3所述 | ( | ) | ||||||||||
合資投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收購KCG控股公司，除所購現金外，附註3所述 | ( | ) | ||||||||||
收購Teza技術 | ( | ) | ||||||||||
出售DMM業務所得收益 | ||||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
從虛擬財務到非控股利益的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
A類權益的回購 | ( | ) | ||||||||||
C類普通股的回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期權 | ||||||||||||
短期借款淨額 | ( | ) | ||||||||||
長期借款收益 | ||||||||||||
償還長期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
KCG債券的償還 | ( | ) | ||||||||||
83
目錄
截至12月31日的一年， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
應收税款協議債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||
發行與第二次發行有關的普通股，扣除發行成本後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性或隔離現金，期初 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制或隔離現金，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
繳税現金 | ||||||||||||
非現金投資活動 | ||||||||||||
與資本化軟件有關的基於份額的補償給開發人員 | ||||||||||||
非現金融資活動 | ||||||||||||
附註6所述的應收税款協議 | ( | ) | ||||||||||
高級擔保信貸設施的發行折扣 | ||||||||||||
(1)ITG收購淨額；見注3 | ||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
84
目錄
Virtu金融公司及附屬公司
合併財務報表附註
(千元，但股份及每股款額除外，除非另有説明)
1. 介紹的組織和依據
組織
所附合並財務報表包括VirtuFinancialInc.的賬户和業務。(“VFI”，或與其全資擁有或控制的子公司集體，“Virtu”或“Company”)。VFI是一家特拉華州的公司，其主要資產是其在VirtuFinancialLLC(“VirtuFinancial”)中的所有權權益。截至2019年12月31日，VFI大約擁有62.2 %Virtu Financial的會員利益。VFI是VirtuFinancial的唯一管理成員，經營和控制VirtuFinancial及其子公司(“集團”)的所有業務和事務。
該公司是一家領先的金融公司，利用尖端技術向全球市場提供流動性，併為客户提供創新、透明的交易解決方案。該公司提供大量流動性25,000 金融工具，結束235 場地，在36 幫助世界各國建立更有效的市場。憑藉其全球市場結構的專業知識和規模的、多資產的基礎設施，該公司為其客户提供了一套強大的產品套件，包括在執行、流動性採購、分析和經紀人中立的、多交易商的工作流技術平臺等方面提供產品。該公司提供的產品允許其客户在數百個地點進行交易。50 國家和多個資產類別，包括全球股票、ETF、外匯、期貨、固定收益和無數其他商品。該公司的綜合、多資產分析平臺提供了一系列的交易前後服務、數據產品和合規工具，客户依賴這些工具在全球市場上投資、交易和管理風險。
2017年7月20日(“kcg收盤日”)，該公司完成了對kcg控股公司的全現金收購。(“KCG”)(“KCG的收購”)。
2019年3月1日(“ITG收盤日”)，該公司完成了對投資技術集團(InvestmentTechnologyGroup，Inc.)的收購。及其子公司(“ITG”)在一項價值為$30.30 每ITG份額，總計約為$1.0 十億(“ITG收購”)。看見附註3“ITG購置”更多細節。ITG是一家全球金融技術公司，將為該公司的執行服務部門做出貢獻。
Virtu Financial在美國的主要子公司包括Virtu America LLC(“Val”)、Virtu ITG LLC(“VITG”)、Virtu Alternet Securities LLC(“Valt”)、Virtu Financial BD LLC(“VFBD”)和Virtu Financial Capital Markets LLC(“VFCM”，與VFBD、Val、VITG和Valt-“經紀-交易商”)共同組成。在2019年期間，為了推進我們的一體化努力，我們一直在鞏固我們的美國經紀交易商。截至2019年12月31日，我們提交了撤銷證券交易委員會對VFBD和VFCM註冊的申請，並在VAL內合併了它們的經紀交易商活動。其他主要的美國子公司包括Virtu金融全球市場有限責任公司(Virtu Financial Global Markets LLC)，一家專注於期貨和貨幣的美國交易實體；Virtu ITG Analytics LLC，一家提供交易前後分析、公允價值和貿易優化服務的公司；以及Virtu ITG平臺有限責任公司，一家提供工作流技術解決方案和網絡連接服務的供應商。主要的外國子公司包括分別在愛爾蘭成立的Virtu金融愛爾蘭有限公司和Virtu ITG歐洲有限公司；在加拿大成立的Virtu ITG加拿大公司和Virtu Financial Canada ULC；在澳大利亞成立的Virtu Financial Asia Pty Ltd.和Virtu ITG澳大利亞有限公司；在香港成立的Virtu ITG Hong Kong Limited；以及在香港成立的Virtu Financial Singapore Pte。和VirtuITG新加坡PTE。每一家公司都是在新加坡成立的，它們都是以各自地理區域的資產類別為重點的貿易實體。
公司二 營運部分：(I)市場開拓及(Ii)執行服務；及一 非營業部門：公司。見附註22“地理信息和商業部分”以進一步討論公司的部門。
合併的基礎和表示的形式
這些合併財務報表以美元列報，是根據美國證券和交易委員會(“SEC”)關於格式10-Q和美利堅合眾國普遍接受的會計準則(“美國公認會計準則”)在會計準則編纂(“ASC”或“編纂”)中頒佈的會計準則(“美國公認會計原則”)的財務報告的規則和條例編制的，反映了管理層認為是正常和經常性的所有調整，這對於公允地説明所述期間的結果是必要的。公司的合併財務報表包括其在Virtu的權益
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金融及其附屬公司。該公司通過其在VirtuFinancial的股權間接經營和控制Virtu金融及其子公司的所有業務和事務。
對前幾個期間的合併財務報表作了某些改敍，以符合本期的列報方式，這種改敍對當前和以前發佈的整個財務報表都不重要，對共同股東以前報告的合併淨收入沒有任何影響。
合併財務報表包括公司及其多數和全資子公司的賬目.作為VirtuFinancial的唯一管理成員，該公司控制着集團的業務。公司合併VirtuFinancial及其子公司的財務報表，並記錄VirtuFinancial中公司不屬於非控制利益的權益。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
公司根據會計的收購方法對KCG的收購進行了核算。根據會計獲取方法，KCG截止日期的資產和負債按各自的公允價值入賬，並計入我們現有資產和負債的賬面價值。我們報告的財務狀況、業務結果和現金流量反映了KCG和我們的餘額，並反映了採購會計調整的影響。2017年的財務業績包括我們整個適用期的結果和從KCG截止日期至2017年12月31日的KCG結果。在KCG截止日期之前的所有期間都是我們的結果。
中討論過的附註3“ITG購置”根據會計收購方法，對ITG的資產和負債按各自的公允價值進行入賬，並計入公司現有資產和負債的賬面價值。所報告的公司在ITG收購後期間的財務狀況、運營結果和現金流量反映了ITG和公司的餘額，並反映了採購會計調整的影響。終了年度的財務結果2019年12月31日包括公司整個適用期的業績和ITG從ITG截止日期到2019年12月31日。ITG截止日期之前的所有期間都僅包括公司的結果。
2. 重要會計政策摘要
估計數的使用
公司的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的，其中要求管理層對下列計量作出估計和假設：交易資產和負債的公允價值、商譽和無形資產、應計賠償金、資本化軟件、所得税、應收税款協議、租約、訴訟權責發生制，以及在合併財務報表之日影響報告的資產和負債數額以及披露或有資產和負債的其他事項以及報告期內報告的收入和支出數額。因此，實際結果可能與這些估計數大不相同。
每股收益
每股收益(“每股收益”)是在基本和稀釋的基礎上計算的。基本每股收益不包括稀釋，其計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以當期流通股的加權平均數量。攤薄每股收益的計算方法是將普通股股東可用的淨收入除以該期間已發行的稀釋加權平均股份。稀釋每股收益包括基本每股收益的決定因素，此外，還反映了根據公司基於股份的補償計劃估計將在未來分配的普通股股份的稀釋效應。
公司授予限制性股票單位(“RSU”)，其中某些受限制者有權在轉歸期內以相當於支付給普通股持有人的股息為基礎獲得不可沒收的股息。因此，未歸屬的RSU滿足參與安全性的定義，需要應用兩類方法。在兩類方法下，可供普通股股東使用的收益，包括分配和未分配的收益，根據宣佈的股息和未分配收益中的參與權分配給每一類普通股和參股證券，這可能會使稀釋後的每股收益比國庫股法的計算更為稀釋。
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現金及現金等價物
現金和現金等價物包括按需支付的貨幣市場賬户和初始期限不到90天的短期投資。公司在銀行存款賬户中持有現金，有時可能超過聯邦保險限額。公司通過選擇被認為信譽良好的金融機構來管理這一風險，以將風險降到最低。
根據條例和其他規定受限制或隔離的現金代表(一)專門為客户的利益而開設的特別儲備銀行賬户(“特別儲備銀行帳户”)，由Val和VITG根據經修正的1934年“證券交易法”(“客户保護規則”)第15c3-3條，或經紀人自營賬户，或經紀人自營賬户，(Ii)加拿大和歐洲貿易清算和結算活動的存款資金，(Iii)根據擔保賬户控制協議為香港某些客户的利益而單獨持有的餘額，以及(Iv)與支持該公司某些外國租賃的銀行擔保證券化有關的資金。
借入證券及借出證券
公司與外部交易對手進行證券借貸活動。與這些交易有關的是，公司接受或發行擔保品，包括現金和/或證券。根據基本的所有股票借貸協議，允許公司出售或回贈所收到的證券。借入或借出的證券是根據預付或收到的現金抵押品的數額記錄的。預支或收取的初始現金抵押品一般接近或大於102 %借入或借出的標的證券的公允價值。公司監督借入和借出的證券的公允價值，並酌情交付或獲得額外的抵押品。與同一對手方發生的應收款和應付賬款不相抵合併財務狀況報表。公司為這些交易收取或支付的利息按應計制記在利息和股息收入或利息和股息費用項下合併綜合收入報表。
根據轉售協議購買的證券和根據回購協議出售的證券
在回購協議中，根據回購協議出售的證券被視為抵押融資交易，並按合同價值記錄，加上接近公允價值的應計利息。公司的政策是，其託管人持有基本抵押品證券，其公允價值大約等於回購交易的本金，包括應計利息。對於反向回購協議，公司通常要求交付公允價值與相關資產的賬面價值大致相等的抵押品合併財務狀況報表。為確保有關抵押品的公允價值維持足夠，該抵押品每天均按合約條文所準許的方式，以額外獲得的抵押品或超額抵押品予以估值。公司並無根據協議購買的證券淨額，而該等證券是根據與同一交易對手訂立的回購交易協議而出售的證券而出售的。
本公司已訂立雙邊及三方條款及隔夜回購及其他擔保融資協議，並以議定利率支付利息。公司接收現金，並將金融工具交付給保管人，由保管人每天監測這些工具的市場價值。交付的票據的市場價值必須等於或超過根據回購協議貸款的本金加上商定的保證金要求。託管人可酌情要求追加擔保品。公司為這些交易收取或支付的利息按應計制記在利息和股息收入或利息和股息費用項下合併綜合收入報表。
應收/應付給經紀人-交易商和結算機構的款項
來自經紀商和結算機構的應收賬款和應付款項主要是指因未結算交易、期貨交易中的公開權益、證券未能交付或未收到、在清算機構或交易所的存款、以及與公司交易有關的主要經紀人應付或應付的餘額。從經紀交易商和清算機構收取的款項，可限於作為已出售、尚未購買的證券的存款。公司將其餘額，包括所有經紀信貸設施上的未清本金餘額，在符合抵消標準的情況下，在應收賬款和應付賬款範圍內逐個向經紀人和清算機構提交。
在正常的業務過程中，公司的證券交易、資金餘額和證券頭寸的很大一部分是與幾個第三方經紀人進行交易的。該公司在任何經紀人的範圍內都會受到信用風險的影響
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與其經營業務的，不能代表其履行合同義務。該公司監測這些經紀人的財務狀況，並儘量減少這些交易對手的任何損失的風險。
所擁有的金融工具，包括作為抵押品的抵押品和尚未售出、尚未購買的金融工具
所擁有的金融工具和尚未購買的金融工具涉及做市和交易活動，包括上市和其他股權證券、上市股票期權和固定收益證券。
公司記錄所擁有的金融工具、擁有和質押的金融工具以及尚未按公允價值購買的金融工具。金融工具交易產生的損益按交易日記錄在交易收入淨額中合併綜合收入報表。
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序地進行交易時，為出售資產或為轉移負債(即退出價格)而收取的價格。公允價值計量不按交易成本調整。禁止承認大量持有無限制金融工具的“整批折扣”，在活躍的市場上隨時和定期獲得報價。該公司將其金融工具分為三級，優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。分配給每一種金融工具的等級等級是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平在計量日評估這類金融工具所用投入的透明度和可靠性。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。
按公允價值計量和報告的金融工具按投入分類和披露如下：
一級-活躍市場中未調整的未調整報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債；
二級-非活躍市場的報價和所有重要投入都可直接或間接觀察到的金融工具；或
等級3-價格或估價，需要投入都是重要的公允價值計量和不可觀測的。
水平內或外的轉移根據發生期間的起始公允價值予以確認。
公允價值期權
公允價值期權選擇允許實體對某些合格金融資產和負債作出不可撤銷的公允價值選擇，作為初始和隨後的計量屬性。選擇公允價值選項的項目的未實現損益在綜合收入綜合報表中記錄在其他項目的淨額中。選擇公允價值選擇權的決定是根據一種文書來確定的，該文書必須適用於整個文書，一旦被選中，就不可撤銷。
衍生工具
衍生工具用於交易目的，包括交易工具的經濟對衝，按公允價值進行，包括期貨、遠期合同和期權。這些衍生工具的損益目前在交易收入範圍內確認，淨額為合併綜合損益表。在交易所交易的衍生品，主要是期貨，其公允價值是基於市場報價的.場外衍生工具(主要是遠期合約)的公允價值，是以合約內有關金融工具的價值為基礎的。基礎工具是積極交易的貨幣。公司在符合抵消標準的情況下，按對手方提出其衍生產品餘額。與這類衍生活動有關的現金流量包括在現金流量表上的業務活動現金流量中。
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客户佣金安排
機構客户可分配其總佣金的一部分用於支付第三方和本公司子公司提供的研究產品和其他服務。分配給這些用途的金額通常稱為客户佣金安排。獨立研究和定向經紀安排的費用按權責發生制入賬。佣金收入按交易日收入入賬。與客户佣金安排有關的付款從佣金收入中扣除。應計研究應收賬款，包括代表客户進行的預付研究和其他經紀交易商應付的餘額轉移，扣除從客户收取的應收款和從經紀人和結算機構收取的應收款，而應計研究應付款項則包括在應付帳款、應計費用和其他負債中。合併財務狀況報表。
財產和設備
財產和設備按成本減除累計折舊，但使用購置會計方法購置的資產除外，這些資產在購置之日按公允價值入賬。折舊是使用直線法提供的，超過了相關資產的估計使用壽命。日常保養、修理和更換費用按已發生的費用計算，顯著延長資產使用壽命的改進則資本化。當財產和設備被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從賬户中刪除，由此產生的任何損益都在收入中確認。每當發生事件或情況發生變化時，財產和設備都會被審查是否減值，因為相關的賬面金額可能無法收回。傢俱、固定裝置和設備的折舊三到七年 。租賃物改良在改進期限或租賃期限的較短時間內攤銷。
資本化軟件
該公司資本化成本的材料，顧問，工資和工資相關的成本，僱員在開發內部使用的軟件和軟件出售，租賃，或銷售。前期項目和實施後階段發生的費用記作費用.
管理層需要作出判斷，以確定各個項目進入可資本化成本的階段，評估資本化成本的持續價值，以及確定費用攤銷的估計使用壽命。
所附的資產、設備和資本化軟件中包括資本化軟件開發成本和相關累計攤銷。合併財務狀況表，並在一段期間內攤銷1.5到3 表示底層軟件的估計使用壽命的年份。
租賃
公司在該安排開始時確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃使用權資產和經營租賃負債合併財務狀況報表。經營租賃使用權(ROU)資產是指承租人在租賃期限內使用或控制特定資產使用權的資產。財務租賃主要包括技術和設備租賃，包括財產、設備、資本化軟件和應付帳款、應計費用和其他負債。合併財務狀況報表。ROU資產和租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。公司在確定未來付款的現值時，使用其在開始日期可獲得的信息基礎上的增量借款利率。ROU資產因租賃獎勵和初始直接費用而減少。當公司合理地肯定公司將行使該選擇權時，公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇。融資租賃ROU資產的經營租賃和攤銷的租賃費用是在租賃期限內直線確認的。本公司的某些租賃協議包含固定租賃付款，其中包括租賃和非租賃部分；對於此類租賃，公司將租賃和非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行核算。
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善意
商譽是指購買價格超過公司收購的有形和無形資產淨值。商譽不是攤銷的，而是在年度基礎上和在年度攤款之間評估，無論何時發生的事件或情況的變化表明，賬面金額可能無法收回。商譽在報告單位一級進行評估，報告單位一級被定義為業務部門或低於業務部門的一級。
無形資產
公司將有限壽命的無形資產攤銷至其估計的使用壽命.當存在減值指標時，對有限壽命無形資產進行減值測試，如果受損，則將其記作公允價值。
交易所會員資格及股票
交換會員資格是按成本記錄的，如果發生了暫時價值減損以外的任何其他情況，則以反映管理層公允價值估計值的價值入賬。與KCG和ITG收購有關的交換會員資格在收購之日按公允價值記錄。交易所股票包括公司有權享有某些交易特權的股票。公司的會員資格和股票包括在無形資產中合併財務狀況報表。
貿易收入，淨額
交易收入淨額包括交易資產和負債公允價值的變動(即未實現損益)以及交易資產和負債的已實現損益。已擁有的金融工具和尚未購買的金融工具的交易損益在交易日記錄，並在合併綜合收入報表。
佣金、淨額和技術服務
佣金淨額主要由機構客户訂單賺取的佣金和同等佣金組成，按交易日期記錄。根據佣金管理計劃，公司允許機構客户分配其總佣金的一部分用於支付第三方提供的研究和其他服務。公司在提供第三方研究服務並支付款項時確認相關收入。由於該公司在這些交易中充當代理人，它在佣金、淨額和技術服務中以淨額記錄這些費用合併綜合收入報表。
技術服務收入包括技術許可費和代理佣金。該公司的專有風險管理和交易基礎設施技術以及提供相關管理和託管服務的技術許可費來自第三方。這些費用包括預付費用和年度經常性費用，在某些情況下還包括基於客户收入的或有費用，這是可變的考慮因素。根據這些合同提供的服務具有相同的轉讓模式；因此，它們被作為一項單一的履約義務加以衡量和確認。隨着時間的推移，履行義務得到履行，因此，收入隨着時間的推移而被確認。由於考慮的金額取決於公司無法控制的因素，因此交易價格中不包括可變的考慮因素，因此，不太可能發生重大的變現不包括可變因素的經常性費用是按季度計費和收取的。
本公司向客户提供訂單管理軟件(“OMS”)及相關軟件產品和連接服務，並確認許可證費收入和每月連接費。許可證費收入是為使用本公司的OMS和其他軟件產品而產生的，是在客户能夠使用許可證並從中受益的時刻確定和確認的。連接性收入在本質上是可變的，基於實時連接的數量，並通過基於時間的進度度量，在一段時間內按月確認。
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該公司還向客户提供分析產品和服務，並根據產品和服務的交付時間確定訂閲費。分析產品和服務可以與貿易執行服務捆綁在一起，在這種情況下，使用分配方法將佣金分配給分析執行義務。
利息和股息收入/利息和股息費用
利息收入和利息費用按合同費率計算。利息收入包括抵押融資安排的利息收入和經紀人持有的現金利息。利息費用包括抵押交易的利息費用、保證金和相關的信貸額度。所擁有的金融工具，包括作為抵押品的抵押品和尚未購買的金融工具的股息，按股利前日期入賬，利息按權責發生制確認。
經紀、交換和結關費淨額
經紀、交換和結關費用淨額包括執行和結算交易的費用，並按交易日期記錄。回扣包括從交易所或其他市場場所收到的數量折扣、信貸或付款，這些折扣與市場上的訂單流動中的流動資金和(或)移除流動資金有關。回扣按權責發生制記錄，幷包含在所附經紀、外匯和結關費內的淨額。合併綜合收入報表。
訂單流量付款
訂單流量付款是指在正常業務過程中向經紀交易商客户支付的款項，用於將他們在美國股票的訂單流向該公司。訂單流量的付款按交易日期記錄在合併綜合收入報表。
所得税
該公司對其應納税所得須繳納美國聯邦、州和地方所得税。公司的子公司在各自的管轄範圍(包括外國司法管轄區)須繳納所得税。
所得税的規定包括當期税和遞延税。當期税是指本年度報税表上的税款，使用資產負債表日製定的税率。若部分或全部遞延税項資產更有可能不獲確認，則延遲繳税資產會全部確認，然後以估值免税額扣減。
該公司只在以下情況下才能從不確定的税收狀況中確認税收利益：該税收狀況更有可能在適用的税務當局的審查中得到維持，包括根據該職位的技術優點解決上訴或訴訟程序。在綜合財務報表中確認的該職位的税收福利是根據每一此類職位的最大收益來衡量的，這些職位在最終解決方案時實現的可能性超過50%。在評估和估計税收狀況和税收利益時，考慮了許多因素。這類估計涉及對條例、裁決、判例法等的解釋，而且本質上是複雜的。該公司的估計可能需要定期調整，而且可能無法準確地預測實際結果，因為在個別法域解決所得税待遇通常在任何財政年度結束後的幾年內都不會為人所知。
綜合收入與外幣折算
綜合收入由兩個部分組成：淨收入和其他綜合收入(“保監處”)。本公司的保監處由外幣折算調整組成。具有非美元功能貨幣的業務的資產和負債按期終匯率折算，收入和支出按該期間的加權平均匯率折算。換算外幣財務報表所產生的損益(扣除相關税收影響)反映在累積的其他綜合收入中，這是股東權益的一個單獨組成部分。
該公司的外國子公司一般使用美元作為其功能貨幣。該公司還擁有使用美元以外的功能貨幣的子公司，主要包括以歐元和英鎊作為功能貨幣的愛爾蘭子公司和以加拿大為中心的子公司，以加元作為功能貨幣。
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該公司可能試圖通過使用外幣遠期合同來減少匯率波動對其在某些非美國業務中的淨投資的影響。對於指定為套期保值的外幣遠期合同，公司評估其風險管理目標和策略，包括確定套期保值工具、套期保值項目和風險敞口，以及如何前瞻性和追溯性地評估有效性。套期保值的有效性是根據遠期合同公允價值的總體變化來評估的。就符合資格的淨投資套期保值而言，在有效範圍內的任何損益，均包括在該基金累積的其他綜合收益內。合併財務狀況報表及累計折算調整，扣除税後，合併綜合收入報表。無效部分(如果有的話)記在合併業務報表的其他淨額中。
股份補償
公司在2015年4月首次公開募股(“ipo”)的相關或之後發放的股票賠償金，以及根據Virtu金融公司完成的與首次公開發行(IPO)相關的某些重組交易(“重組交易”)。2015年管理獎勵計劃(經修訂，“經修正和重新確定的2015年管理獎勵計劃”)，並根據修正後的和重新設立的投資技術集團公司。截至2017年6月8日的2007 Omnibus權益補償計劃(“修正和恢復ITG 2007股權計劃”)是以股票期權、A類普通股、票面價值為形式的。$0.00001 每股(“A類普通股”)和RSU(視情況而定)。股票期權授予的公允價值是通過應用Black-Soles-Merton模型來確定的。A類普通股和RSU的公允價值是根據三天 在贈款之前，並就RSU而言，預計的年度沒收率。發放給員工的股份獎勵的公允價值根據歸屬條件計算，並在歸屬期內以直線確認。公司記錄為從其僱員處回購的國庫股股票，目的是清償因發行A類普通股、歸屬RSU或行使股票期權而產生的税務責任。
可變利益實體
可變利益實體(“VIE”)是指缺乏下列一項或多項特徵的實體：(1)風險中的股本投資總額足以使該實體能夠獨立地為其活動提供資金；(2)股東有權指導對其經濟業績影響最大的實體的活動、吸收該實體損失的義務以及獲得該實體剩餘收益的權利。
該公司將被視為具有控制性的財務利益，並將合併一個VIE，如果它同時擁有(一)指導VIE的活動的權力，這些活動對VIE的經濟績效影響最大；(二)吸收VIE的損失的義務，或者從VIE中獲得可能對VIE可能有重大意義的利益的權利。
2016年10月，該公司投資了一家合資企業(“合資公司”)九 其他派對。其中一方是kcg，在收購kcg時，kcg必須放棄其在合資公司的所有權。2019年12月31日，雙方大約擁有10 %有表決權的股份和10 %這個合資公司的股權。
由於KCG的收購，該公司擁有50 %有表決權的股份和50 %另一家合資企業的股權。這兩家合資企業在美國、歐洲和亞洲建立和維護微波通信網絡。本公司及其合資夥伴各自每月支付與其各自交易活動有關的使用微波通信網絡的費用，合資企業可向第三方出售合資企業成員未使用的額外帶寬。再發
該公司對一家合資企業感興趣，該合資企業向經紀商、專業交易員和選定的對衝基金提供衍生品交易技術和執行服務。截至2019年12月31日，該公司舉行了大約一個10 %間接持有本合資公司少數股權。
該公司對一家合資公司感興趣，該合資公司正在發展一家成員所有的股票交易所，其目標是提高競爭和透明度，同時降低固定成本，並簡化美國股票交易的執行。截至2019年12月31日，該公司舉行了大約一個21.4 %這個合資公司的股份。
公司的四 JV符合被認為是VIEs的標準。在每一家合資企業中，公司都無權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟績效影響最大；因此，它沒有控制財務利益，也沒有合併這些合資企業。本公司根據權益會計方法記錄其在每一合資公司的權益，並記錄其在其他資產內對合資企業的投資，以及在應付帳款、應計費用和其他負債範圍內為合營企業提供通信服務而應支付的金額。
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目錄
合併財務狀況報表。本公司按比例記錄每一合資公司在其他公司內的收益或虧損，以及與通信公司提供的通信服務的使用有關的費用和數據處理方面的費用。合併綜合收入報表。
公司對這些VIEs義務的敞口一般僅限於其在每一家合資企業中的利益，即每一合資企業的股權投資的賬面價值。
下表顯示公司未合併的VIEs2019年12月31日:
承載量 | 最大損失風險 | 韋斯資產 | ||||||||||||||
(單位：千) | 資產 | 責任 | ||||||||||||||
股權投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示公司未合併的VIEs2018年12月31日:
承載量 | 最大損失風險 | 韋斯資產 | ||||||||||||||
(單位：千) | 資產 | 責任 | ||||||||||||||
股權投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
最近通過的會計聲明
收入確認-2014年5月，FASB發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”)，與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09年是一種全面的新的收入確認模式，它要求公司確認收入，以描述向客户轉移貨物或服務的情況，其數量反映了它期望得到的以這些貨物或服務交換的考慮。ASU 2014-09年還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括對因獲取或履行合同而產生的費用而確認的判斷和資產的重大判斷和變化。有關該標準對公司收入的影響以及新標準所要求的額外披露的討論，請參見附註13“與客户簽訂合同的收入”.
租賃-2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題842)。根據新的ASU，承租人必須確認租賃期限超過12個月的資產和負債。負債等於未來租賃付款的現值。ROU資產以負債為基礎，但須作調整，如初始直接成本。就綜合收益目的而言，租賃分為經營或融資兩類。經營租賃導致直線費用(類似於以前的運營租賃指南)，而融資租賃則導致了一種前置費用模式(類似於以前的資本租賃指南)。分類所依據的標準在很大程度上類似於以前的租賃會計，但沒有明確的明確界線。
該公司於2019年1月1日採用了該ASU，採用了修改後的追溯實施方法。該公司選擇承認累積效應調整的期初餘額保留收益在收養期間，而不是在提交的最早時期。該公司選擇不承認租賃資產和租賃負債的確定租賃期限為12個月或更短的租約，預計不會延長。該公司在過渡時期選出了幾個實際的權宜之計，包括權宜之計，只要合同在以前的指導下被適當界定為租約，不重新評估現有租約的現有租賃分類，不調整已資本化的現有成本，不將固定租賃付款的租賃和非租賃部分分開。
這個標準對公司的合併由於確認經營租賃的ROU資產和租賃負債而造成的財務狀況報表，而公司的融資租賃會計保持基本不變。該標準對合併綜合收入報表。新標準所要求的額外披露已包括在附註16“租約”.
股票補償-2018年6月，FASB發佈ASU 2018-07，薪酬，股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進，目的是使對非僱員的股份獎勵與授予員工的獎勵的會計核算相一致。以前，非僱員獎勵是在歸屬日期而不是授予日期衡量的，因為授予日期實際上要求將獎勵標記到市場，直到
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獎勵是既得的。根據新的會計準則，公司須按批出日期發出的文書的公允價值，量度非僱員的獎勵。實體也可以考慮接收者滿足任何性能條件的概率。該公司於2019年1月1日採用了這一標準。公司沒有向非員工授予股票獎勵，而採用這一ASU並沒有對其合併財務報表產生重大影響。
善意-2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，無形物品-商譽和其他(主題350)，簡化商譽損害測試為了簡化商譽的後續測量，本ASU從商譽損害測試中刪除了第二步。在計算步驟2規定的商譽隱含公允價值時，實體必須執行程序，在資產和負債(包括未確認資產和負債)的減值測試日，按照確定企業合併中所獲資產和負債公允價值所需的程序確定公允價值。相反，根據這一會計準則，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，進行年度或中期商譽減損測試。實體應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。該ASU還取消了對任何賬面金額為零或負數的報告單位進行定性評估的要求，如果未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。該ASU在2019年12月15日以後的財政年度對公共實體有效。公司早在2019年1月1日就採用了這一標準，而該ASU的採用對其合併財務報表沒有重大影響。
會計聲明，截至(一九二零九年十二月三十一日)
公允價值計量-2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化修改了ASC課題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。取消了關於公允價值等級第1級和第2級之間轉移的數額和原因、級別間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值程序的披露要求。修改了披露要求，以便清算計算資產淨值的某些實體的投資，以及計量不確定度披露。增加了關於在本報告所述期間結束時進行的第3級經常性公允價值計量的其他綜合收入所包括的未實現損益變化的披露要求，以及用於制定第3級公允價值計量的重大無形投入的幅度和加權平均數。ASU適用於2019年12月15日以後的期間，包括該財政年度內的中期。公司預計，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
固結-2018年10月，FASB發佈ASU 2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進相關締約方對可變利益實體的指導修改了在ASC主題810“合併”下為合併目的評估VIE的方式。根據最新資料，應按比例考慮通過共同控制安排中的有關各方持有的間接利益，以確定支付給決策者和服務提供者的費用是否屬於可變利益。ASU適用於2019年12月15日以後的期間，包括該財政年度內的中期。公司預計，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
金融工具信用損失的計量-2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的計量。本ASU對金融工具信用損失計量的幾個方面進行了修正，包括用當前的預期信用損失模型(CECL)取代現有的已發生信貸損失模型和其他模型。在CECL項下，以攤銷成本計量的金融資產損失備抵反映了管理層對金融資產剩餘預期壽命期間信貸損失的估計。新確認的金融資產的預期信貸損失以及這一期間預期信貸損失的變化將在收益中確認，採用ASU一般會使信貸損失得到更早的確認。預期的信貸損失將根據歷史經驗、當前條件和影響報告金額可收性的預測來衡量，而信貸損失將比目前的美國公認會計原則更早得到承認。2019年6月，FASB發佈ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(專題326)：定向過渡救濟，它為實體提供了一種選擇，在採用新的信貸損失標準時，可以按工具逐項選擇公允價值選項。會計準則適用於2019年12月15日以後的期間，包括該財政年度內的中期。
該公司已承擔了一個過程，以確定和發展對公司現有的模式和過程，將需要在CECL下的變化。截至2019年12月31日，ASU預計只會影響公司以攤銷成本承擔的金融工具，如抵押融資安排(回購協議和證券借貸交易)以及客户、經紀人和清算的應收賬款。
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各組織。該公司對這些金融工具進行了定性和定量分析，包括歷史損失率和到期日，並通過分析確定對其財務狀況、經營結果和現金流量不會產生重大影響。
所得税-2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過刪除所得税會計一般原則的某些例外，以及引入涉及所得税會計中各種主題的其他變化，簡化了所得税的會計核算。會計準則適用於2020年12月15日以後的期間，包括該財政年度內的中期。公司預計，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
3. ITG獲取
背景
在ITG收盤日，公司完成了ITG的收購。與ITG收購有關，Virtu Financial、VFH母公司LLC、特拉華州有限責任公司和Virtu Financial(“VFH”)和Impala借款人LLC(“收購借款人”)的子公司簽訂了一項日期為2019年3月1日(經不時修訂的“信貸協議”)的信貸協議，貸款方Jefferies Finance LLC作為行政代理，Jefferies Finance LLC和RBC資本市場作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。信貸協議規定：(I)一筆有擔保的第一留置權定期高級貸款，總本金為$1,500.0 百萬，全部在ITG截止日期提取，約有$404.5 百萬VFH借入以償還其現有定期貸款機制下的所有未償款項，其餘部分約$1,095.0 百萬由收購借款人借入，以支付與ITG收購有關的代價和費用，及(Ii)a$50.0 百萬高級安全第一留置權循環設施至VFH，$5.0 百萬信用證分設施和a$5.0 百萬搖擺線分廠。在ITG收購結束後，VFH承擔了購置款借款人對購置期貸款的義務。此外，在ITG關閉日期，該公司第四次修訂和重報的信貸協議(經2018年1月2日和2018年9月19日修正，“第四次修正和恢復的信貸協議”)與貸款方和作為行政代理、唯一牽頭安排者和簿記管理人的N.A.摩根大通銀行終止。
如上文所述附註10“借款”，於2019年10月9日修訂了信貸協議，在此日期VFH借入並增加了貸款。$525.0 百萬增量式第一留置權定期貸款，其收益與手頭現金一起用於贖回票據(見下文)。義齒(如下文所定義)在上述贖回後完全終止。
ITG收購的會計處理
根據ASC 805，ITG的收購被確認為一項業務合併，業務合併由公司採用收購會計的方法。根據收購方法，ITG的資產和負債按各自的公允價值入賬，並計入公司現有資產和負債的賬面價值。報告的公司在ITG截止日期之後的財務狀況和運營結果反映了ITG和公司的餘額，並反映了採購會計調整的影響。由於公司是會計的收購者，公司的財務業績年終 2019年12月31日包括公司在整個適用期內的業績和ITG從截止日期至2019年12月31日。在ITG截止日期之前的所有期間都僅包括公司的結果。
某些前ITG管理人員在ITG收購時被解僱，因此總共獲得了以下報酬：$17.6 百萬根據他們現有的僱用合同和安排。此金額已被公司確認為支出，並已包括在員工薪酬和薪資税中。合併的綜合收入報表年終 2019年12月31日.
購買價格和商譽
現金購買總價$1.0 十億被確定為公允價值之和，$30.30 前ITG股東在收盤時持有的ITG股份中的每股，以及在ITG收盤日授予的某些ITG員工股票獎勵的公允價值。
收購價已按ITG收盤日的估計公允價值分配給所購資產和承擔的負債。截至2019年12月31日，該公司已完成對
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對ITG收購的資產和負債的收購價。公司聘請第三方專家進行採購價格的分配。
下表所列數額是採購價格的分配情況，在計量期間的剩餘時間內，即從ITG截止日期起不超過12個月的期間內，應作修改。對無形資產、遞延税資產、經營租賃使用權資產、其他資產、應付帳款和應計費用及其他負債、經營租賃負債和遞延税負債的臨時公允價值的調整在ITG截止日期至2019年12月31日期間進行了記錄。下表彙總了在ITG收尾日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值：
(單位：千) | 2019年3月1日 | 測量週期 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||
現金及等價物 | $ | $ | — | $ | ||||||||
根據聯邦條例分離現金和證券 | — | |||||||||||
借入證券 | — | |||||||||||
來自經紀交易商和清算機構的應收賬款 | — | |||||||||||
按公允價值持有的金融工具 | — | |||||||||||
應收客户款項 | — | |||||||||||
財產、設備和資本化軟件(淨額) | — | |||||||||||
無形資產 | ||||||||||||
遞延税款資產 | ||||||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||||||
其他資產 | ( | ) | ||||||||||
總資產 | ||||||||||||
短期借款 | — | |||||||||||
證券貸款 | — | |||||||||||
須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | — | |||||||||||
應付客户 | — | |||||||||||
按公允價值出售但尚未購買的金融工具 | — | |||||||||||
應付帳款和應計費用及其他負債 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||||||
遞延税款負債 | ||||||||||||
負債總額 | ||||||||||||
已查明資產總額，扣除假定負債後 | ||||||||||||
善意 | ( | ) | ||||||||||
總採購價格 | $ | $ | — | $ | ||||||||
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分配給無形資產、攤銷期和商譽的數額如下：
(單位：千) | 金額 | 攤銷 年數 | ||||
技術 | $ | |||||
客户關係 | ||||||
商品名稱 | ||||||
無形資產 | ||||||
善意 | ||||||
共計 | $ | |||||
該公司估計了無形資產的公允價值，其中使用了關於收入增長率的時間和數額、客户自然減員率、未來税率、特許權使用費、分擔資產費用、貼現率和由此產生的現金流量的重要估計和假設。的全部親善$312.3 百萬已分配給執行服務段。這種善意可歸因於產品供應的擴大以及公司和ITG合併後的勞動力、產品和技術的預期協同作用。
公平補償計劃的設想
在ITG收盤日，公司承擔了修訂和恢復的ITG 2007股權計劃和某些股票期權獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票單位獎勵和根據修訂和恢復的ITG 2007股權計劃授予的業績股票單位獎勵(“假定獎勵”)。假定的獎勵受修正和恢復的ITG 2007權益計劃適用於它們的相同條款和條件的限制，但(一)假定的獎勵涉及公司A類普通股的股份，(Ii)根據假定的裁決而持有的A類普通股的股份數是根據交易所比率(由公司和公司之間的合併協議和計劃、Impala合併Sub，Inc.、特拉華州公司和該公司的間接全資子公司)和ITG(截止日期為2008年11月6日)調整的結果，“ITG合併協議”)和(Iii)績效股獎勵已轉化為不再受制於任何基於業績的歸屬條件的以服務為基礎的歸屬限制性股票單位獎勵。截至ITG收盤日，A類普通股受此類假定獎勵的股份總數為2,497,028 根據修訂及重組的ITG 2007股權計劃，仍可發行的A類普通股股份總數為1,230,406 。公司在ITG收盤日的表格S-8上向證券交易委員會提交了一份登記表，以登記這類A類普通股的股份。
ITG收購的税收處理
如“國內收入法典”第351條所述，ITG的收購將被視為免税交易。因此，ITG的資產和負債的税基通常在ITG收購後結轉給公司。任何商譽都不會因税務原因而被扣減。
該公司記錄的遞延税款資產$17.6 百萬的遞延税款負債$71.1 百萬關於按照上述採購會計方法記錄ITG的資產和負債，以及記錄因ITG收購而獲得的其他税務屬性的價值，如附註14“所得税”.
形式結果
包括在公司年終業績中2019年12月31日是否因ITG收購而獲得的業務的結果，從ITG結束之日到2019年12月31日詳情如下：
(單位：千) | ||||
收入 | $ | |||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ||
下表中的財務信息彙總了公司和ITG的合併形式結果，根據ITG和ITG的税前歷史結果，並主要對ITG收購中產生的無形資產的攤銷、與ITG收購同時籌集的債務進行了調整。
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與ITG收購相關的非經常性費用，包括公司和ITG支付的諮詢費和其他專業費用$15.1 百萬和$18.2 百萬分別。初步數據假設ITG所有已發行和流通股的普通股，票面價值$0.01 每股，被取消和終止，並轉換成接受權$30.30 沒有利息的現金扣除2018年1月1日的任何可適用的預扣税，不包括調整以反映公司的運營成本或公司產生的資金投資方式的預期差異。
這一形式財務信息所依據的估計和假設僅僅是為了編制這種形式信息，包括(但不限於)初步採購會計調整。形式上的財務信息沒有反映聯合行動可能實現的任何協同增效或業務費用削減。形式上的財務信息將公司的歷史結果和ITG的歷史結果結合在一起 終年 2019年12月31日和2018:
截至12月31日的一年， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
收入 | $ | $ | ||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ||||||
可供普通股股東使用的淨收入(損失) | ( | ) | ||||||
4. 出售債券點
2017年10月，該公司與洲際交易所(“洲際交易所”)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，該公司已同意出售特定資產，並將構成其債券點部門和固定收益場所(“債券點”)的指定負債轉讓。該公司是一家為買方提供電子固定收益交易解決方案的供應商，併為賣方提供獲得集中流動性和自動交易執行服務的渠道。
2018年1月2日，該公司完成了將BondPoint出售給ICE的總收益總額$400.2 百萬現金。本公司一次性支付交易費用850萬美元，其中包括$7.1 百萬與銷售有關$1.4 百萬中記錄的補償費用交易諮詢費和費用和僱員補償和工資税分別在合併綜合損益表。該公司確認出售$337.6 百萬，它記錄在另一個網絡中，在合併終了年度綜合收入報表2018年12月31日.
BondPoint的賬面價值和出售BondPoint的收益摘要如下：
(單位：千) | ||||
收到的銷售收益共計 | $ | |||
截至2017年12月31日的待售商業資產和負債： | ||||
來自經紀交易商和清算機構的應收款 | ||||
無形資產和其他資產 | ||||
負債 | ( | ) | ||
截至2017年12月31日債券點的賬面價值總額： | ||||
商譽調整分配給債券點 | ||||
出售債券點的收益 | ||||
交易成本 | ||||
出售債券點的收益，扣除交易費用 | $ | |||
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5. 每股收益
下表載有普通股東在未控制利息與淨收入(損失)之前對淨收入(損失)進行的核對：
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
所得税前的收入(損失)和非控制利息 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
(受益於)所得税 | ( | ) | ||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可供普通股股東使用的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
每股基本收益和稀釋收益的計算如下：
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每股基本收益(虧損)： | ||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
減：分紅和分配給參與證券的未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可供普通股股東使用的淨收入(虧損)扣除股息和分配給參與證券的未分配收益 | ( | ) | ||||||||||
已發行普通股加權平均股份： | ||||||||||||
A類 | ||||||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千元) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每股稀釋收益(虧損)： | ||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入(虧損)扣除股息和分配給參與證券的未分配收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
已發行普通股加權平均股份： | ||||||||||||
A類 | ||||||||||||
已發行和未付 | ||||||||||||
根據修訂和恢復的2015年管理獎勵計劃發放(1) | ||||||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
(1) |
6. 收税協議
在首次公開募股和重組交易中，公司簽訂了應收税款協議，向某些IPO前的股東(“Virtu成員”)支付一般相當於85 %(如有的話)可適用的現金税節餘(如果有的話)，該公司因重組交易過去和將來將繼續獲得的優惠税收屬性，即A類普通股或B類普通股的會員權益交換(票面價值)而實際實現的現金税節餘$0.00001 每股(“B類普通股”)、(“交易所”)和根據應收税款協議支付的款項。一年中的交易所將產生有利的税收屬性，這可能會產生特定於交易所的現金税收節餘，並在特定時間內實現(一般情況下)15 年)。在…
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每一家交易所的管理層估計，公司的累積TRA債務將在合併財務報表上報告，其數額為$269.3 百萬截至2019年12月31日。税收屬性計算為公司在合夥權益(“外部基礎”)中的基礎與公司在每次交易所時經調整的合夥財產税基(“內部基礎”)中所佔份額的差額。內部基礎的計算要求管理層在估計截至交易所之日的內部基礎中的組成部分時作出判斷(即公司在假定出售資產時收到的現金、在聯交所時分配給公司的損益分配，同時考慮到複雜的合夥税規則)。此外，管理層還估計可能節省現金税款的時間，以及這些税收屬性的可實現性。只有在提交美國聯邦和州所得税申報表並從優惠的税收屬性中實現現金税節餘之後，才能進行支付。$7.0 百萬2017年2月及其第二次付款$12.4 百萬2018年9月。
由於(一)與重組交易有關的某些Virtu成員購買Virtu Financial的股權，(二)購買Virtu Financial中無表決權的普通股(“Virtu金融單位”)(以及相應的C類普通股，票面價值)$0.00001 與首次公開發行有關的某些Virtu成員的每股(“C類普通股”)，(3)購買Virtu金融單位(以及相應的C類普通股股份)和Virtu金融單位(連同C類普通股的相應股份)與2015年11月(“2015年11月第二次發行”)和2016年9月(“2016年9月第二次發行”)完成的第二次發行有關的A類普通股的股票，以及(4)購買Virtu金融單位(連同公司D類普通股的相應股份)，票面價值$0.00001 與2018年5月的首次公開發行(下文界定)和2019年5月的首次公開發行(以下定義)有關的每股(“D類普通股”)，以及2015年11月的第二次發行、2016年9月的第二次發行和2018年5月的“第二次發行”，預計在購買方面向Virtu的某些成員支付大約從$3.3 百萬到$20.7 百萬每年在接下來的一年裏15 年數.
關於該公司與TJMT控股有限責任公司和其他出售股東之間的僱員交易所和2018年5月的二次發行，兩者均在附註18“資本結構”，該公司記錄了一項額外的遞延税資產$78.7 百萬的應收税款協議所規定的支付責任$79.7 百萬，與$1.0 百萬差額記為額外已付資本的減少。
關於該公司與TJMT控股有限責任公司和其他出售股票的股東之間的僱員交易所和2019年5月的二次發行，兩者均在附註18“資本結構”，該公司記錄了一項額外的遞延税資產$49.1 百萬及根據應收税款協議支付的法律責任$54.9 百萬，與$5.8 百萬差額記為額外已付資本的減少。
由於附註14“所得税”中進一步説明的美國公司所得税税率的降低，上述遞延税資產和相關的付款負債隨後減少，公司記錄了其應收税款協議義務的減少。$86.6 百萬由於企業所得税税率的變化。
在…2019年12月31日和2018年12月31日，公司其餘與上述事項有關的遞延税款資產大致為$197.6 百萬和$167.1 百萬以及公司在下一年度的負債15 根據應收税款協議計算的年份約為$269.3 百萬和$214.4 百萬分別。截至2005年12月31日記錄的數額2019年12月31日根據在各自日期可得到的最佳估計數，並可能在提交公司的美國聯邦和州所得税申報單後，對實現税收節省的年份進行更改。
就上文討論的應收税款協議而言，公司實現的現金節餘是通過比較公司的實際所得税負債與如果(1)由於購買或交換Virtu金融單位而不增加Virtu Financial資產的税基、(2)Virtu Financial的無形資產的税基在IPO之日和(3)因Virtu Financial的淨經營虧損(“NOLs”)和其他税收屬性而沒有税收利益的情況來計算的。由於某些事件(例如，NOL預期實現的變化或税率的變化)而導致的應收税款債務的隨後調整將在税前收入和非控制權益範圍內確認。合併綜合收入報表。
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7. 商譽和無形資產
公司二 營運部分：(I)市場開拓；(Ii)執行服務；及一 非經營部門：公司。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司記錄的商譽總額為$1,148.9 百萬和$836.6 百萬分別。公司承認$312.3 百萬與ITG收購有關的商譽，記錄在執行服務部門。不 商譽減損在終年 2019年12月31日, 2018，以及2017年。
下表按部分開列了商譽的詳細情況：
(單位：千) | 造市 | 執行服務 | 企業 | 共計 | ||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ITG收購中確認的商譽 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司記錄的無形資產總額為$529.6 百萬和$84.0 百萬分別。公司收購$517.2 百萬與ITG收購有關的無形資產。購置的無形資產包括 2019年12月31日和2018年12月31日:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 總賬面金額 | 累積攤銷 | 淨賬面金額 | 使用壽命 (年數) | ||||||||||||
購買技術 | $ | $ | $ | 到 | ||||||||||||
ETF發行者關係 | ||||||||||||||||
ETF買家關係 | ||||||||||||||||
技術 | 到 | |||||||||||||||
客户關係 | 到 | |||||||||||||||
商號 | ||||||||||||||||
優惠佔用租賃 | 到 | |||||||||||||||
交換會員資格 | — | 不定式 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 總賬面金額 | 累積攤銷 | 淨賬面金額 | 使用壽命 (年份) | ||||||||||||
購買技術 | $ | $ | $ | 到 | ||||||||||||
ETF發行者關係 | ||||||||||||||||
ETF買家關係 | ||||||||||||||||
技術 | 到 | |||||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||||||
優惠佔用租賃 | 到 | |||||||||||||||
交換會員資格 | — | 不定式 | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||
與有限壽命無形資產有關的攤銷費用約為$70.6 百萬, $26.1 百萬，和$15.4 百萬為終年 2019年12月31日, 2018分別為2017年和2017年。這包括在所購買的無形資產的攤銷和所購買的資本化軟件的附帶。合併綜合收入報表。
101
目錄
8. 應收經紀人/應付賬款-交易商和清算組織
以下為經紀交易商及結算機構的應收款項及應付款項摘要2019年12月31日和2018年12月31日:
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
資產 | ||||||||
應由主要經紀人支付的款項 | $ | $ | ||||||
存入結算機構的存款 | ||||||||
與期貨佣金商的淨權益 | ||||||||
與結算機構的未結算交易 | ||||||||
證券未能交付 | ||||||||
佣金及費用 | ||||||||
來自經紀交易商和結算機構的應收賬款共計 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
應付主要經紀人 | $ | $ | ||||||
與期貨佣金商的淨權益 | ||||||||
與結算機構的未結算交易 | ||||||||
證券未能收到 | ||||||||
佣金及費用 | ||||||||
對經紀交易商和結算機構的應付款項總額 | $ | $ | ||||||
扣除“應由主要經紀公司”及“與期貨佣金商的淨權益”，是本公司所有短期信貸設施的未清本金餘額(詳見附註10“借款”)大約$134.3 百萬和$184.6 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。從信貸設施獲得的貸款收益只能滿足與公司的普通課程期貨和其他交易頭寸有關的初步保證金要求，這些頭寸是在公司與有關金融機構的附屬公司的交易賬户中持有的。信貸設施由公司的交易賬户和在這些金融機構的存款賬户提供充分的擔保。“證券未能交付”和“證券未能收到”包括與結算機構和其他經紀交易商的金額。
9. 抵押交易
公司獲準出售或複製作為抵押品收到的證券，並利用這些證券獲得回購協議，進行證券借貸交易，或將這些證券交付給交易對手或清算機構，以彌補空頭頭寸。在…2019年12月31日和2018年12月31日，基本上所有作為抵押品收到的證券都已被複制。抵押交易的公允價值 2019年12月31日和2018年12月31日概述如下：
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
作為抵押品接受的證券： | ||||||||
借入證券 | $ | $ | ||||||
根據轉售協議購買的證券 | ||||||||
$ | $ | |||||||
在正常的業務過程中，公司向結算機構提供合格證券，以滿足日常保證金和清算資金的要求。
所擁有和質押的金融工具，如果對手方有權在2019年12月31日和2018年12月31日由下列人員組成：
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
股票 | $ | $ | ||||||
交易所交易票據 | ||||||||
$ | $ | |||||||
102
目錄
10. 借款
經紀-交易商信貸設施
公司是二 為金融機構提供擔保信貸設施，為作為其普通課程經紀人-交易商市場做市活動一部分而購買的隔夜證券頭寸提供資金。一 其中的設施(“未承付設施”)是在未承付的基礎上提供的，總借款限額為$200 百萬，後來增加到$300 百萬在2020年1月，由公司在金融機構的一家經紀-交易商子公司的交易和存款賬户進行擔保。
2017年11月3日，該公司與同一金融機構簽訂了第二項信貸安排(“承諾貸款”)，總借款限額為$500 百萬。承諾的貸款機制隨後得到修訂，並於2019年3月1日重報，以將借款限額提高到$600 百萬並使ITG的經紀交易商子公司作為借款者，並於2019年9月23日再次修訂，以調整某些分限額，並要求最低監管資本總額。已承諾的設施包括二 借款基礎：借款基礎A貸款用於購買和結算證券；借款基礎B貸款用於為國家證券結算公司的保證金存款提供資金。每一家經紀交易商在借款基礎A項下都有一個次級限額，$300 百萬到$600 百萬，按調整後的libor或基本利率加上利息1.25 %每年。每一家經紀交易商在借款基礎B貸款項下都有一個次級限額，$100 百萬到$150 百萬，按調整後的libor或基本利率加上利息2.50 %每年。承諾費0.50 %這一機制每年平均每天未使用的部分每季度支付一次欠款。
以下概述公司的經紀人-交易商信貸設施的賬面價值，扣除未攤銷的債務發行成本，如適用的話。這些餘額包括在短期借款中。合併財務狀況報表。
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | 利率 | 可獲得的資金 | 借款未償 | 遞延債務發行成本 | 未償還借款淨額 | |||||||||||||
經紀-交易商信貸設施： | ||||||||||||||||||
非專用設施 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
專用設施 | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | 利率 | 可獲得的資金 | 借款未償 | 遞延債務發行成本 | 未償還借款淨額 | |||||||||||||
經紀-交易商信貸設施： | ||||||||||||||||||
非專用設施 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
專用設施 | ( | ) | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
以下概述了經紀商設施的利息費用.利息費用包括在所附利息和股息費用內。合併綜合收入報表。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經紀-交易商信貸設施： | ||||||||||||
非專用設施 | $ | $ | $ | |||||||||
專用設施 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
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目錄
銀行短期貸款
本公司的國際證券清算和結算活動由經營現金或以透支設施形式的短期銀行貸款提供資金。在…2019年12月31日，有$45.6 百萬按加權平均利率計算，在這些設施下未償還4.5 %與國際定居活動有關。這些短期銀行貸款餘額包括在短期借款內。合併財務狀況報表。
短期信貸安排
本公司與各主要經紀商及其他金融機構維持短期信貸設施，從中獲得執行或結算服務。這些設施的收益用於滿足與公司在正常過程中交易的產品有關的保證金要求，借款數額由公司與適用的金融機構的交易賬户作擔保。
2019年12月31日 | ||||||||||
加權平均 利率 | 融資 可得 | 借債 突出 | ||||||||
短期信貸安排： | ||||||||||
短期信貸安排(一) | $ | $ | ||||||||
$ | $ | |||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||
加權平均 利率 | 融資 可得 | 借債 突出 | ||||||||
短期信貸安排： | ||||||||||
短期信貸安排(一) | $ | $ | ||||||||
$ | $ | |||||||||
(一)對經紀人和清算機構的應收/應付款項，包括在合併財務狀況報表。
與設施有關的利息費用約為$6.6 百萬, $7.1 百萬，和$6.6 百萬為終年 2019年12月31日, 2018分別是2017年和2017年。
長期借款
以下概述公司的長期借款，扣除未攤銷的貼現和債務發行成本(如適用的話)：
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | 成熟期 日期 | 利息 率 | 傑出校長 | 折價 | 遞延債務發行成本 | 未償還借款淨額 | ||||||||||||||
長期借款： | ||||||||||||||||||||
第一留置權定期貸款機制 | 2026年3月 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
附屬履行機構債券 | 2023年1月 | ( | ) | |||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | 成熟期 日期 | 利息 率 | 傑出校長 | 折價 | 遞延債務發行成本 | 未償還借款淨額 | ||||||||||||||
長期借款： | ||||||||||||||||||||
第四次修正和恢復信貸機制 | 2021年12月 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
高級附擔保第二留置權債券 | 2022年6月 | ( | ) | |||||||||||||||||
附屬履行機構債券 | 2020年1月 | ( | ) | |||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
104
目錄
信貸協議
如上文所述附註3“ITG購置”與ITG的收購有關，Virtu Financial、VFH和收購借款人簽訂了信用協議，貸款方Jefferies Finance LLC作為行政代理，Jefferies Finance LLC和RBC資本市場作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人。
“信貸協議”規定(1)優先擔保的第一留置權定期貸款(連同下文定義的增量期貸款；“第一留置權定期貸款機制”)的總本金為$1,500 百萬，全部在ITG截止日期提取，約有$404.5 百萬VFH借入以償還現有定期貸款機制下的所有未償款項(如下所述)和其餘部分$1,095 百萬由收購借款人借入，以支付與ITG收購有關的代價和費用，及(Ii)a$50.0 百萬向VFH(“第一留置權旋轉設施”)提供的高級有擔保的第一留置權循環設施，$5.0 百萬信用證分設施和a$5.0 百萬搖擺線分廠。在ITG結束日期之後，VFH承擔了收購借款人對購置期貸款的義務。
在2019年10月9日(“修訂截止日期”)，VFH加入了第1號修正案(“第1號修正案”)，該修正案修訂了VFH、Virtu Financial和Jefferies Finance有限責任公司作為行政代理人和擔保品代理人的日期為2019年3月1日的信貸協議(經第1號修正案修正，“經修正的信貸協議”)，並在VFH、Virtu Financial和Jefferies Finance有限責任公司之間作為行政代理人和擔保品代理人對此作出了規定。$525.0 百萬累計增量期貸款本金(“增量期貸款”)，並修改相關抵押品協議。在修訂的截止日期，VFH借入增量期貸款，並將所得款項連同可用現金一起贖回所有的定期貸款。$500.0 百萬未清本金總額6.750 %高級擔保第二留置票據(按下文的定義)到期2022年，由VFH和交響樂團發行，該公司是特拉華州的一家公司和該公司的間接子公司(與“發行人”VFH一起)，並支付相關的費用和費用。適用於增量期貸款的條款、條件和契約與適用於“信貸協議”下現有定期貸款的條款、條件和契約相同，包括2026年3月1日的到期日。該公司之前也進入了五年$525 百萬浮動到固定利率互換協議，有效地確定利息支付義務$525.0 百萬第一留置權定期貸款機制下的本金4.8 %直到2024年9月。在截至2019年12月31日的一年中，$100.0 百萬是根據第一留置權定期貸款機制償還的。截至2019年12月31日, $1,925 百萬在第一留置權定期貸款安排下還未償還。在2020年1月29日，該公司進入了一個五年$1,000 百萬浮動到固定利率互換協議，有效地確定利息支付義務$1,000 百萬第一留置權定期貸款機制下的本金4.9 %直到2025年1月。
“信用協議”下的定期貸款和左輪手槍借款年利率等於公司選舉時的最高利率(A)有效的最優惠利率，(B)(1)聯邦基金的實際利率越高，(2)隔夜銀行的貸款利率，在每種情況下，再加上：(1)聯邦基金的實際利率和(2)隔夜銀行貸款利率。0.5 %，(C)經調整的歐洲美元借款利率，利息期為1個月，另加1 %和(D)1.00 %，另外，在每一種情況下，2.50 %，一步一步下降到2.25 %根據VFH的第一留置權槓桿比率，或(Ii)(X)為有效利率期調整後的LIBOR利率和(Y)0 %，另外，在每一種情況下，3.50 %，一步一步下降到3.25 %基於VFH的第一個留置權槓桿比率。此外，承付費用按0.50 %按第一留置權循環設施每日平均未用數額計算，每年減少到0.375 %和0.25 %每年根據VFH的第一個留置權槓桿比率計算，並按季度支付欠款。
“信貸協議”規定的第一留置權循環貸款須接受第一留置權槓桿比率測試，如果總循環承諾的使用率在某一財政季度的最後一天開始生效，該測試將於該日開始生效。VFH還須根據超額現金流量和某些其他觸發事件支付或有本金預付款。“信貸協議”下的借款由Virtu Financial和VFH的重大非受監管的國內受限子公司擔保，並由VFH和擔保人的所有資產擔保，但在每種情況下都有某些例外。
根據信貸協議，定期貸款將於2026年3月1日到期。按年分期攤銷的定期貸款，相當於1.0 %定期貸款的原始本金總額。循環承諾將於2022年3月1日終止。
“信貸協議”包含某些習慣契約和違約事件，包括與控制權變更有關的違約事件。如果發生並繼續發生違約事件，“信貸協議”下的放款人將有權採取各種行動，包括加快“信貸協議”規定的未清金額以及有擔保債權人就擔保“信貸協議”義務的擔保品採取的一切行動。
105
目錄
為了資助對KCG的收購，Virtu Financial和VFH於2017年6月30日簽訂了第四份經修正和恢復的信貸協議，在收購KCG結束時，該協議規定了一個總計$1.15 十億第一留置權擔保定期貸款(“現有定期貸款安排”)。如上所述，現有的定期貸款機制在全額償還第一留置權定期貸款機制的收益後被完全終止。
高級擔保第二留置證
為資助對KCG的收購，2017年6月16日，Virtu Financial的全資子公司--管絃樂團借款者有限責任公司(簡稱“代管公司”)和管絃樂團--Issuer公司全資擁有。(“聯合發行人”)完成了$500.0 百萬合計本金6.750 %高級擔保第二留置票據到期2022年(“票據”)。這些票據是在2017年6月16日由代管簽發人、共同簽發人和美國銀行全國協會作為託管人和擔保品代理人根據印義語發行的。
2017年7月20日，VFH承擔了代管簽發者在印支義齒和備註項下的所有義務。“票據”的總收入已存入一個由代管代理代管的獨立代管賬户。這些收益是在KCG截止日期時從代管處發放的，部分用於資助KCG的收購，以及償還公司和KCG的某些債務。
如上所述，“信貸協議”於2019年10月9日修訂，VFH在該日又借入了一筆貸款。$525.0 百萬增量式第一留置權定期貸款，所得款項連同手頭現金全部贖回債券。在這樣的贖回之後，義齒完全終止了。
履行機構債券
2016年7月25日，VFH發行了日本日元債券(合為“SBI債券”)，本金總額為¥3.5 十億 ($33.1 百萬在發行之日，履行機構人壽保險有限公司和履行機構保險有限公司從履行機構債券中獲得的收益被部分用於為履行機構的投資提供資金(如上文所述)附註11“金融資產和負債”履行機構債券由Virtu Financial擔保。履行機構債券受日元匯率相對於公司報告貨幣(美元)的波動影響，其變化反映在其他貨幣淨額中。合併綜合收入報表。20.2019年12月，履行機構債券的到期日延長至2023年1月。主要餘額是¥3.5 十億 ($32.2 百萬)截至2019年12月31日和¥3.5 十億 ($31.9 百萬)截至2018年12月31日。該公司記錄的收益$0.3 百萬, $0.8 百萬和$1.1 百萬在終年 2019年12月31日, 2018分別是2017年和2017年。
截至2019年12月31日，根據長期借款的條款，未來所需的最低本金付款總額如下：
(單位：千) | 2019年12月31日 | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
長期借款本金總額 | $ | |||
106
目錄
11. 金融資產和負債
按公允價值計量的金融工具
股票、期權、當期美國政府債務和交易所交易票據的公允價值是根據活躍市場最近執行的交易和市場價格報價估算的，被歸類為一級，但不活躍交易的股票和某些其他金融工具除外，後者被歸類為二級。該公司的公司債券、衍生品合同以及其他美國和非美國政府債券被歸類為二級。該公司衍生品合約的公允價值是根據從多家銀行和經紀商獲得的指示性價格以及管理層自己的分析得出的。指示性價格已通過本公司的風險管理系統得到獨立驗證，該系統的目的是用交易所和上市金融工具上市地點獨立獲得的信息對價格進行核對，或比較類似期限的類似證券在外匯上市金融期貨的價格。
該公司根據理論價格按公允價值對某些金融工具進行定價，這可能與所報市場價格不同。理論價格反映了價格調整，主要是由於公司不斷根據所有現有信息對其金融工具進行定價。這一信息包括相同和接近相同頭寸的價格，以及在金融工具交易的交易所關閉後開放的其他交易所中作為公司頭寸基礎的證券的價格。公司確認所有的價格調整都可以通過市場投入來證實，並獨立地檢查理論價格。因此，這類金融工具被列為二級。
有不各級別之間的金融工具轉讓終年 2019年12月31日, 2018和2017年。
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目錄
經常計量的項目的公允價值計量彙總如下：2019年12月31日:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | 相同資產的活躍市場報價(一級) | 重要的其他可觀測輸入(二級) | 重大不可觀測輸入(等級3) | 交易對手和現金抵押品淨額 | 總公允價值 | |||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
按公允價值持有的金融工具： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
美國和非美國政府的義務 | — | |||||||||||||||||||
公司債券 | — | |||||||||||||||||||
交易所交易票據 | — | |||||||||||||||||||
貨幣遠期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
備選方案 | — | |||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||
所擁有、質押為抵押品的金融工具： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | — | |||||||||||||||||||
交易所交易票據 | — | |||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||||||
股權投資 | — | |||||||||||||||||||
交易所股票 | — | |||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
按公允價值出售但尚未購買的金融工具： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | — | |||||||||||||||||||
美國和非美國政府的義務 | — | |||||||||||||||||||
公司債券 | — | |||||||||||||||||||
交易所交易票據 | — | |||||||||||||||||||
貨幣遠期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
備選方案 | — | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
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目錄
經常計量的項目的公允價值計量彙總如下：2018年12月31日:
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | 相同資產的活躍市場報價(一級) | 重要的其他可觀測輸入(二級) | 重大不可觀測輸入(等級3) | 交易對手和現金抵押品淨額 | 總公允價值 | |||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
按公允價值持有的金融工具： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
美國和非美國政府的義務 | — | |||||||||||||||||||
公司債券 | — | |||||||||||||||||||
交易所交易票據 | — | |||||||||||||||||||
貨幣遠期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
備選方案 | — | |||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||
所擁有、質押為抵押品的金融工具： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | — | |||||||||||||||||||
美國和非美國政府的義務 | — | |||||||||||||||||||
交易所交易票據 | — | |||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||||||
股權投資 | — | |||||||||||||||||||
交易所股票 | — | |||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
按公允價值出售但尚未購買的金融工具： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | — | |||||||||||||||||||
美國和非美國政府的義務 | — | |||||||||||||||||||
公司債券 | — | |||||||||||||||||||
交易所交易票據 | — | |||||||||||||||||||
貨幣遠期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
備選方案 | — | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
履行機構投資
該公司在SBI Japan annext有限公司擁有少數投資(“SBI投資”)。(“SBI”)，一個設在東京的自營交易系統。關於履行機構的投資，公司發行了履行機構債券(見附註10“借款”)，並將所得部分用於支付這筆交易的資金。截至(一九二零九年十二月三十一日)，履行機構投資的公允價值採用折現現金流量法(一種收益法)確定，貼現率為15.0 %應用於現金流預測。該公司還採用了一種基於12.6 x可比公司的平均價格/收益倍數，以證實收益法。履行機構投資的公允價值(一九二零九年十二月三十一日)是根據下一年度預計收益的貼現現金流計算企業估值的加權平均數來確定的。五年 ，可比較公司的隱含企業估值和可比交易的隱含企業估值。公允價值計量對不可觀測的投入的重大變化高度敏感，折現率的顯著增加(減少)或價格/收益倍數的減少(增加)將導致公允價值計量顯著降低(較高)。履行機構投資公允價值的變化反映在其他方面，淨額載於合併綜合收入報表。
109
目錄
未按公允價值計量的金融工具
下表列出某些未按公允價值計量的金融工具的賬面價值、公允價值和公允價值等級類別。合併財務狀況報表。下表不包括非金融資產和負債。公允價值等級中未按公允價值劃分為1級和2級的金融工具的賬面價值由於標的資產的相對短期性質而近似於公允價值。公司長期借款的公允價值是基於類似工具市場的報價，在公允價值等級中被歸類為二級。
下表彙總未按公允價值定期記賬的金融資產和負債2019年12月31日:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
活躍市場相同資產的報價 | 重要的其他可觀測輸入 | 重大不可觀測輸入 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | 承載價值 | 公允價值 | (一級) | (二級) | (三級) | |||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
根據條例和其他規定受限制或隔離的現金 | ||||||||||||||||||||
借入證券 | ||||||||||||||||||||
根據轉售協議購買的證券 | ||||||||||||||||||||
來自經紀交易商和結算機構的應收賬款 | ||||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
短期借款 | ||||||||||||||||||||
長期借款 | ||||||||||||||||||||
證券貸款 | ||||||||||||||||||||
根據回購協議出售的證券 | ||||||||||||||||||||
須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | ||||||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
110
目錄
下表彙總未按公允價值定期記賬的金融資產和負債2018年12月31日:
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
活躍市場相同資產的報價 | 重要的其他可觀測輸入 | 重大不可觀測輸入 | ||||||||||||||||||
(單位：千) | 承載價值 | 公允價值 | (一級) | (二級) | (三級) | |||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
借入證券 | ||||||||||||||||||||
根據轉售協議購買的證券 | ||||||||||||||||||||
來自經紀交易商和結算機構的應收賬款 | ||||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||
短期借款 | ||||||||||||||||||||
長期借款 | ||||||||||||||||||||
證券貸款 | ||||||||||||||||||||
根據回購協議出售的證券 | ||||||||||||||||||||
須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | ||||||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
以下是按公允價值定期計量的第三級金融工具的變化情況：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 2018年12月31日結餘 | 購貨 | 已實現和未實現收益/(損失)共計 | 轉入(退出)第3級的淨額 | 沉降 | 2019年12月31日結餘 | 截至2019年12月31日未實現投資淨損益變動 | |||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
股權投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 2017年12月31日結餘 | 購貨 | 已實現和未實現收益/(損失)共計 | 轉入(退出)第3級的淨額 | 沉降 | 2018年12月31日結餘 | 截至2018年12月31日未實現投資淨損益變化 | |||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
股權投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||||||||||||||||
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目錄
金融資產和負債的抵銷
本公司不淨借入和借出證券，或根據轉售協議購買的證券和根據回購協議出售的證券。這些金融工具按毛額列示合併財務狀況報表。在下表中，所擁有的金融工具的數額未在合併財務狀況報表，但可根據法律上可強制執行的主淨結算協議，在違約情況下與特定對手方的金融負債相抵，以向財務報表讀者提供公司對這些金融工具對手方的淨風險敞口的估計。
下表列出截至2003年12月31日的某些金融資產和金融負債的毛額和淨額。2019年12月31日和2018年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||||||
認可資產總額 | 財務狀況綜合報表中的數額抵銷 | 財務狀況綜合報表中列報的資產數額 | ||||||||||||||||||||||
財務狀況綜合報表中未抵銷的數額 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 金融工具 | 收到的現金擔保品 | 淨金額 | |||||||||||||||||||||
金融資產抵銷： | ||||||||||||||||||||||||
借入證券 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
根據轉售協議購買的證券 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
按公允價值交易資產： | ||||||||||||||||||||||||
貨幣遠期 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
備選方案 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
認可負債總額 | 財務狀況綜合報表中抵銷的總額 | 財務狀況綜合報表中的負債淨額 | ||||||||||||||||||||||
財務狀況綜合報表中未抵銷的數額 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 金融工具 | 現金質押 | 淨金額 | |||||||||||||||||||||
抵銷金融負債： | ||||||||||||||||||||||||
證券貸款 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
根據回購協議出售的證券 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
按公允價值計算的交易負債： | ||||||||||||||||||||||||
貨幣遠期 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
備選方案 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||
認可資產總額 | 財務狀況綜合報表中的總金額抵銷 | 財務狀況綜合報表中的資產淨值 | ||||||||||||||||||||||
財務狀況綜合報表中未抵銷的毛額 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 金融工具 | 現金抵押品 | 淨金額 | |||||||||||||||||||||
金融資產抵銷： | ||||||||||||||||||||||||
借入證券 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
根據轉售協議購買的證券 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
按公允價值交易資產： | ||||||||||||||||||||||||
貨幣遠期 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
備選方案 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
112
目錄
認可負債總額 | 財務狀況綜合報表中的總金額抵銷 | 財務狀況綜合報表中的負債淨額 | ||||||||||||||||||||||
“財務狀況綜合報表”中未抵銷的總額 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 金融工具 | 現金質押 | 淨金額 | |||||||||||||||||||||
抵銷金融負債： | ||||||||||||||||||||||||
證券貸款 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
根據回購協議出售的證券 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
按公允價值計算的交易負債： | ||||||||||||||||||||||||
貨幣遠期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
備選方案 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
下表列出根據回購協議出售的證券和按剩餘合同期限和質押類別分列的證券借貸交易的債務總額：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||
剩餘合同期限 | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | 隔夜連續 | 不到30天 | 30 - 60 天 | 61 - 90 天 | 共計 | |||||||||||||||
根據回購協議出售的證券： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
美國和非美國政府的義務 | ||||||||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||||||||
貸款證券： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||
剩餘合同期限 | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | 隔夜連續 | 不到30天 | 30 - 60 天 | 61 - 90 天 | 共計 | |||||||||||||||
根據回購協議出售的證券： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
美國和非美國政府的義務 | ||||||||||||||||||||
共計 | ||||||||||||||||||||
貸款證券： | ||||||||||||||||||||
權益證券 | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
113
目錄
12. 衍生工具
按毛額計算的公司衍生工具的公允價值如下：2019年12月31日和2018年12月31日:
(單位：千) | 2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||||||||||||
衍生工具資產 | 財務報表地點 | 公允價值 | 概念 | 公允價值 | 概念 | |||||||||||||
未指定為套期保值工具的衍生工具： | ||||||||||||||||||
股票期貨 | 來自經紀交易商和結算機構的應收賬款 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
商品期貨 | 來自經紀交易商和結算機構的應收賬款 | |||||||||||||||||
貨幣期貨 | 來自經紀交易商和結算機構的應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
固定收益期貨 | 來自經紀交易商和結算機構的應收賬款 | ( | ) | |||||||||||||||
備選方案 | 擁有的金融工具 | |||||||||||||||||
貨幣遠期 | 擁有的金融工具 | |||||||||||||||||
利率互換 | 其他資產 | |||||||||||||||||
衍生工具負債 | 財務報表地點 | 公允價值 | 概念 | 公允價值 | 概念 | |||||||||||||
未指定為套期保值工具的衍生工具： | ||||||||||||||||||
股票期貨 | 須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
商品期貨 | 須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
貨幣期貨 | 須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
固定收益期貨 | 須支付予經紀交易商及結算機構的款項 | |||||||||||||||||
備選方案 | 已售出、尚未購買的金融工具 | |||||||||||||||||
貨幣遠期 | 已售出、尚未購買的金融工具 | |||||||||||||||||
指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||||||||||
貨幣遠期 | 已售出、尚未購買的金融工具 | ( | ) | |||||||||||||||
從經紀人、交易商和結算機構收到的應收賬款和應付款項中包含的金額是多頭和短期期貨合約的淨變動幅度。
下表彙總了根據ASC 815未指定為套期保值工具的衍生工具的淨收益(損失)，以及根據ASC 815指定為套期保值工具的工具的淨收益(損失)，後者記錄在所附的累計其他綜合收益中。合併綜合收益表最後幾年 2019年12月31日, 2018和2017年。
截至12月31日的年份， | ||||||||||||||
(單位：千) | 財務報表地點 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
未指定為套期保值工具的衍生工具： | ||||||||||||||
期貨 | 貿易收入，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
貨幣遠期 | 貿易收入，淨額 | ( | ) | |||||||||||
備選方案 | 貿易收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
利率互換(1) | 其他，淨額 | |||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
指定為對衝工具的衍生工具： | ||||||||||||||
外匯遠期合同 | 累計其他綜合收入 | $ | $ | ( | ) | |||||||||
114
目錄
(1)如“附註10借款”所披露，該公司的信貸協議已於2019年10月9日修訂，在該日，越南聯邦金融公司又借入一項額外貸款。$525.0 百萬增量定期貸款。公司進入了五年$525 百萬浮動至固定利率掉期協議，有效地確定增量定期貸款的利息支付義務4.8 %直到2024年9月。截至2019年12月31日，這一利率互換不符合ASC 815規定的套期保值會計標準，衍生產品市值變動而產生的損益在其他收入中計入淨收益。
13. 與客户簽訂合同的收入
收入確認
該公司採用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，自2018年1月1日起在合併財務報表中採用修正的回溯法。公司在採用主題606之前與客户簽訂的合同的收入確認方法與採用主題606後的方法一致。因此，新標準的採用並沒有導致向期初留存收益的過渡調整，因此，與客户簽訂合同的收入不會在以往各期進行調整，也不會在此按調整後列報。由於ITG收購，在ITG關閉日期之後，該公司有額外的收入流如下所述。
ASC 606中的指南不適用於與金融工具相關的收入，包括根據其他美國公認會計原則核算的貸款和證券，因此，對該公司的做市要素沒有影響。合併與金融工具關係最密切的綜合收益表，包括交易收入、淨收益、利息和股息收入。指南主要影響到公司執行服務收入流的顯示，所有這些都是在公司的委託、網絡和技術服務中提供的。合併綜合收入報表。
佣金淨額。本公司通過代理客户賺取佣金收入。公司的履約義務包括交易執行和結算服務，並在交易日期得到滿足；因此，佣金收入在交易日記錄。佣金收入是在結算日支付的；因此，應收賬款是在交易日確認的。根據佣金管理計劃，公司允許機構客户分配其總佣金的一部分用於支付第三方提供的研究和其他服務。由於該公司在這些交易中充當代理人，它在佣金、淨額和技術服務中以淨額記錄這些費用合併綜合收入報表。
技術服務。公司的技術服務收入包括技術許可費和代理費。該公司的專有風險管理和交易基礎設施技術以及提供相關管理和託管服務的技術許可費來自第三方。這些費用包括預付和年度經常性費用，以及在某些情況下基於客户收入的或有費用，這是可變的考慮因素。根據這些合同提供的服務是作為一個整體提供的，是相互依存的，並具有同樣的向客户轉移的模式；因此，公司衡量並承認這些服務是一項單一的履約義務。隨着時間的推移，履約義務得到履行，因此，收入隨着時間的推移而被確認。由於考慮的金額取決於公司無法控制的因素，因此不太可能出現確認的累積收入的重大逆轉。經常性費用，其中不包括可變的考慮，是按季度計費和收取，幷包括在應收從經紀交易商和清算機構。
工作流技術通過其前端工作流解決方案和網絡功能，公司提供訂單和交易執行管理和訂單路由服務。
該公司提供從其執行管理系統(“EMS”)到其執行服務提供的交易訂單路由，每個交易訂單通過EMS發送，代表一個單獨的履約義務，在某一時刻得到履行。賺取的佣金是固定的，收入在交易日確認。然後，根據第三方經紀商支付的獨立銷售價格，將交易中賺取的部分佣金分配給工作流技術。其餘的佣金分配給佣金，淨使用剩餘分配辦法。
本公司參與委託分享安排，交易訂單從其EMS和訂單管理系統(OMS)發送給第三方經紀商。佣金份額收入從第三方經紀商一般是固定的，收入是在交易日期的某個時間點確認的。
115
目錄
本公司向客户提供OMS及相關軟件產品和連接服務，並確認許可證費、收入和每月連接費。許可證費收入是為使用本公司的OMS和其他軟件產品而產生的，是在客户能夠使用許可證並從中受益的時刻確定和確認的。連接性收入在本質上是可變的，基於實時連接的數量，並通過基於時間的進度度量，在一段時間內按月確認。
分析學。本公司為客户提供分析產品和服務，包括交易和投資組合分析工具。本公司為客户提供分析產品和服務，並根據產品和服務的交付時間確定訂閲費。分析服務可以在一段時間內交付(當客户獲得對分析數據的不同的持續訪問)，或者在某個時間點(報告只定期地交付給客户)。隨着時間的推移，由於分析產品和服務不斷地提供給客户，使用基於時間的進度度量來確認性能義務。當分析報告交付給客户時，性能義務被確認為時間點。
分析產品和服務也可以通過與貿易執行服務的可變捆綁安排來支付。客户同意用貿易執行服務產生的佣金支付分析產品和服務，並通過以下方式將佣金分配給分析業績義務：
(i) | 所收到的產品和服務的每一客户的佣金價值，其定價採用類似的獨立訂閲安排的價值；以及 |
(2) | a產品和服務的佣金價值相對於客户產生的佣金總額的計算比率。 |
對於這些捆綁的佣金安排，分配給每個分析業績義務的佣金在分析產品交付時，無論是在時間上還是在某個時間點，都被確認為收入。如果分配的金額超過基於交付的可識別金額，則可推遲這些分配的佣金。
收入分類
下表列出公司與客户的合同收入，按上文所述服務分列，按收入確認時間分列，並與公司各部門進行核對，以便終年 2019年12月31日和2018:
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 造市 | 執行服務 | 企業 | 共計 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入： | ||||||||||||||||
佣金淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工作流技術 | ||||||||||||||||
分析學 | ||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||||||
其他收入來源 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
確認收入的時間： | ||||||||||||||||
在某一時間點轉移的服務 | ||||||||||||||||
隨時間轉移的服務 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
116
目錄
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 造市 | 執行服務 | 企業 | 共計 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的收入： | ||||||||||||||||
佣金淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
技術服務 | ||||||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||||||
其他收入來源 | ( | ) | ||||||||||||||
總收入 | ( | ) | ||||||||||||||
確認收入的時間： | ||||||||||||||||
在某一時間點轉移的服務 | ( | ) | ||||||||||||||
隨時間轉移的服務 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
剩餘的履約義務和從過去的履約義務中確認的收入
截至2019年12月31日，分配給與技術服務、工作流技術和分析收入有關的業績義務的交易價格總額並不是實質性的。
合同資產和合同負債
收入確認的時間可能與客户付款的時間不同。公司記錄應收賬款時，收入確認前付款，以及公司有無條件的權利付款。公司在履行服務義務之前收到付款時，記錄合同責任。
與客户合同收入有關的應收款項$53.6 百萬和$1.7 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。該公司沒有確定任何合同資產。有不 應收賬款減值損失2019年12月31日.
遞延收入主要涉及分配給分析產品的遞延佣金和在履行履約義務之前收取的訂閲費。與客户合同有關的遞延收入$8.6 百萬截至2019年12月31日。在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司確認的收入$32.6 百萬最初作為遞延收入入賬。
該公司沒有確定任何成本，以獲得或履行其在ASC 606下的合同。
117
目錄
14. 所得税
2019、2018年和2017年12月31日終了年度所得税前收入和非控制權益如下：
截至12月31日的一年， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
美國業務 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
非美國業務 | ( | ) | |||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | |||||||
2019、2018和2017年12月31日終了年度的所得税規定如下：
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
現行準備金(養卹金) | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
州與地方 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
遞延準備金(養卹金) | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | |||||||||
州與地方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備金 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
美國聯邦法定税率的税收規定與
2018年和2017年12月31日終了的年份：
118
目錄
截至12月31日的一年， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(千，百分比除外) | ||||||||
按美國聯邦法定税率提供的税收 | % | % | % | |||||
減：可歸因於非控制權益的利率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||
州和地方税收，扣除聯邦福利 | % | % | ( | )% | ||||
2017年税法對遞延税資產的影響 | % | % | % | |||||
2017年税法對應收賬款協議義務的影響 | % | % | ( | )% | ||||
非扣減費用淨額 | ( | )% | ( | )% | % | |||
其他，淨額 | ( | )% | ( | )% | % | |||
有效税率 | % | % | % | |||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税款資產和負債構成如下：
十二月三十一日， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
遞延所得税資產 | |||||||
收税協議 | $ | $ | |||||
股份補償 | |||||||
無形資產 | |||||||
固定資產和其他 | |||||||
税收抵免和營業淨虧損結轉 | |||||||
減：營業淨虧損備抵額結轉額和税收抵免額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税資產共計 | $ | $ | |||||
遞延所得税負債 | |||||||
無形資產 | |||||||
遞延所得税負債總額 | $ | $ | |||||
該公司應按適用於公司的税率徵收美國聯邦、州和地方所得税，減去因Virtu Financial的非控制權益而產生的税率。這些不受控制的利益將作為合夥企業在美國徵税。因此，對於終年 2019年12月31日, 2018而2017年這些非控制權益的收益在合併綜合損益表，但與這些非控制利益有關的美國所得税費用不由公司報告，因為這是個別合夥人的義務。所得税費用還受到外國、州和地方管轄範圍內不同的有效税率的影響，在這些地區，公司的某些子公司須接受公司税收。
的其他資產合併財務狀況報表2019年12月31日和2018年12月31日當期所得税應收賬款$39.3 百萬和$41.1 百萬分別。餘額2019年12月31日和2018年12月31日主要包括聯邦、州、地方和外國税收機構根據税前收入向公司提供的所得税優惠。的應付帳款、應計費用和其他負債合併財務狀況報表2019年12月31日和2018年12月31日流動税負債$11.5 百萬和$10.0 百萬分別。餘額2019年12月31日和2018年12月31日主要包括根據税前收入向聯邦、州和地方以及外國税收管轄區徵收的所得税。
遞延所得税的產生主要是由於與首次公開募股有關的遞延所得税資產的攤銷(見附註6“應課税協議”)、KCG的收購和ITG的收購(見附註3“ITG購置”)、金融資產和負債估值方面的差異，以及在不同時期內因扣除補償、折舊和其他費用而產生的其他臨時差異，以供帳面和所得税報税之用。
遞延税資產沒有到期日。ASC 740的規定要求，如果根據現有證據，某些部分或所有遞延税資產更有可能無法變現，遞延税資產的賬面數額應以估值津貼方式減少。因此，定期評估是否需要為遞延税資產確定估值備抵額，並適當考慮到與“公約”有關的所有正面和負面證據。
119
目錄
遞延納税資產的變現。截至2019年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉$91.3 百萬。該公司記錄了與這些聯邦淨營業結轉相關的遞延税資產$19.2 百萬。該公司沒有記錄這一遞延税資產的估價備抵額。截至2019年12月31日，該公司記錄了與州和地方淨營業虧損有關的遞延所得税$3.7 百萬。這些淨營業虧損將於2031年到期。該公司沒有記錄這一遞延税資產的估價備抵額。
由於ITG的收購，該公司的非美國淨營業虧損為2019年12月31日的$86.3 百萬並記錄了一項相關的遞延税資產$17.9 百萬。估價津貼$15.6 百萬在此遞延税金資產項下入賬2019年12月31日由於這一遞延税資產的一部分很可能無法實現。由於對kcg的收購，該公司的非美國淨營業虧損為2019年12月31日和2018年12月31日的$239.0 百萬和$239.3 百萬，並已分別記錄了一項相關的遞延税資產$44.9 百萬和$44.9 百萬分別。這項遞延税項資產的全部估值免税額亦記作2019年12月31日和2018年12月31日由於這一遞延税資產更有可能無法實現。不 其餘遞延税的估值備抵額截至2019年12月31日和2018年12月31日因為這些遞延税資產更有可能全部變現。
該公司須在美國聯邦、州、地方和外國管轄範圍內徵税。截至2019年12月31日，該公司2013至2018年和2010年至2018年的納税年度分別受到美國和非美國税務當局的審查。由於ITG的收購和KCG的收購，公司承擔了ITG和KCG的任何税務風險。此外，該公司在2013至2018年的税收年度還須接受各州和各司法管轄區的地方所得税審查。這些考試的最後結果尚未確定。然而，公司預計，對未確認的税收優惠(如果有的話)的調整不會導致財務狀況、經營結果和現金流量發生重大變化。
公司記錄利息和與審計有關的處罰的政策是將這些項目記錄為所得税和非控制權益之前的收入或損失的一個組成部分。罰款(如有的話)記錄在業務和行政費用中，收到或支付的利息記在其他、淨額或業務和行政費用中合併綜合損益表。
公司$8.8 百萬未確認的税收優惠2019年12月31日，所有這些都會影響公司的有效税率，如果得到承認的話。公司已經確定不不確定的税收狀況將對公司的財務狀況產生重大影響2019年12月31日.
下表列出未確認的税收福利負債的變化情況。這一負債包括在應付帳款、應計費用和其他負債中。合併財務狀況報表。
(單位：千) | |||
2016年12月31日結餘 | $ | ||
因購置KCG而增加 | |||
根據與上期有關的税額減少 | |||
根據與本期有關的税額增加 | |||
2017年12月31日結餘 | |||
根據與上期有關的税額減少 | ( | ) | |
根據與本期有關的税額增加 | |||
2018年12月31日結餘 | |||
從ITG收購中增加 | |||
根據與上期有關的税額減少 | ( | ) | |
根據與本期有關的税額增加 | |||
2019年12月31日結餘 | $ | ||
120
目錄
15. 承付款、意外開支和擔保
法律程序
在正常的業務過程中，公司的業務性質使其受到索賠、訴訟、監管審查或調查以及其他程序的制約。該公司及其附屬公司目前須處理其中數項事宜，鑑於預測訴訟及規管事宜的結果有其固有的困難，特別是在監管審查或調查或其他程序中，如要求作出重大或不確定的判決、和解、解散、歸還、懲罰、強制令、損害賠償或罰款，或如該等事宜處於初期階段，則公司不能就可能招致損失的事宜估計損失或損失幅度。此外，與其他類型的訴訟相比，還有許多因素導致集體訴訟更加複雜。不能保證這些法律程序不會對公司今後的經營結果產生重大不利影響，重大判決、罰款或制裁可能對公司的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。然而，管理層經與法律顧問協商後認為，根據現有資料，這些事項的最終結果將不會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，儘管它們可能對任何特定報告期的經營業績產生重大影響。公司承擔董事及高級人員的責任保險及其他針對公司及其董事及高級人員的申索，包括證券訴訟的保險。
關於KCG的收購，先前提出的一項申訴最初是加了標題的。Greenway訴KCG Holdings，Inc.，等，第2017-421-JTL號案件並代表一個假定的階級在特拉華州法院提起訴訟，被重新收復Chester縣僱員退休基金訴KCG控股公司等。於2018年2月14日修訂和重新提交，包括因涉嫌違反對前KCG董事會成員的信託責任而提出的索賠、對公司和Jefferies LLC中每一位據稱協助和教唆KCG董事會成員違反信託義務的索賠，以及對公司和Jefferies LLC涉嫌的民事陰謀的索賠。經修正的申訴於2018年7月16日再次修正，提交了經核實的第二次修正後的集體訴訟申訴(“第二次修正投訴”)，以納入更多的事實指控。2019年10月，雙方就解決這一問題達成了原則上的協議。該協議須符合習慣條件，包括執行最終解決文件和法院最後批准。擬議的解決辦法沒有承認被告的任何責任或不當行為，每個被告都繼續否認對他們的所有指控，並認為這些指控是沒有根據的。雖然該公司相信批准和解的可能性是可能的，但我們不能確切地預測訴訟的結果，而且如果沒有達成協議或最終沒有得到法院的批准，我們認為我們對執行申訴中的要求有有價值的抗辯。
2019年1月29日，該公司被指定為被告Ford訴ProShares Trust II，et al.，編號19-cv-886。該申訴是代表一個假定階層向紐約聯邦地區法院提出的，並根據1933年“證券法”第11節就ProShares反向波動ETF的交易向該公司和許多其他金融機構提出了索賠。此外，在2019年2月27日和2019年3月1日，該公司被指定為被告Bittner訴ProShares Trust II，et al.，編號19-cv-1840，及Mareno訴ProShares信託二，等人，第19-cv-1955號。這些申訴是代表假定階層向紐約聯邦地區法院提出的，並對該公司和其他金融機構提出了基本類似的索賠要求。在2019年4月29日，這些三 行動在紐約聯邦地區法院合併為關於ProShares信託-第二次證券訴訟，編號19-cv-886-DLC。在2019年6月21日的綜合訴訟中，提交了一份經修訂的綜合申訴，其中沒有具體説明所稱損害賠償的數額。被告於2019年8月2日提出駁回經修訂的綜合申訴。作為迴應，原告於2019年9月6日提交了第二次修正的綜合申訴，該申訴也沒有具體説明所稱的損害賠償金額。被告於2019年9月27日提出駁回合併的第二次修正申訴。被告的駁回動議於2020年1月3日獲得批准，原告隨後於2020年1月31日提交了地區法院對駁回申請的裁決的上訴通知。該公司認為，索賠是沒有價值的，並積極為自己辯護。
由於ITG的收購，該公司承擔了與ITG業務有關的潛在責任，包括但不限於因未決、威脅或潛在的訴訟或監管事項而產生或相關的潛在責任。這些事項包括但不一定僅限於ITG的一名前僱員於2018年7月27日提出的請求FINRA仲裁的索賠聲明。這位前ITG僱員聲稱，ITG違反了2011年7月離職協議中的非輕蔑條款，並粗暴干涉了他的業務關係。$65 百萬(不包括對判決前利息、懲罰性損害賠償、訟費及費用的申索)。在2019年10月24日的裁決中，FINRA仲裁小組裁定原告$3 百萬作為補償性損害賠償，並命令公司支付總額共計的額外費用和費用
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目錄
大約增加了一筆$3 百萬。公司已向索賠人支付了所有這些款項，以全額和最後完成賠償。該公司正大力要求一家保險公司償還部分賠償金。
其他法律和規章事項
該公司擁有子公司，包括根據聯邦、州和適用的國際法以及自律組織(“SRO”)規則受到廣泛監督的受監管實體。市場結構的變化和保持競爭力的需要要求不斷改變公司的系統、定單路線和訂單處理程序。公司在不斷努力遵守許多複雜的法律和規則的同時，也做出了這些改變。證券行業常見的合規、監視和交易問題由公司在美國和國外的監管機構在正常業務過程中進行監測、報告和/或審查。作為一個主要的訂單流程執行目的地，該公司不時被指定為或被要求對美國監管機構、外國監管機構、SRO以及私人原告因其業務活動而提起的一系列監管事項作出迴應。最近，監管機構越來越關注經紀交易商和類似實體遵守反洗錢和制裁的情況，以及對可疑活動報告和涉及微額和低價證券的交易的興趣增強。此外，國會、聯邦和州監管機構、工作人員代表組織和媒體日益關注市場結構問題，特別是高頻交易、最佳執行、內部化、替代交易系統(“安非他明類興奮劑”)運作方式、市場分割和複雜性、共同辦公、網絡安全、獲取市場數據輸入和薪酬安排，例如訂單流動支付和匯率結構。美國證券交易委員會不時要求該公司提供信息和文件, 金融行業監管局和其他監管機構。公司的一貫做法是配合並遵守提供信息和文件的要求。
該公司目前是各種監管審查和調查的對象，由聯邦和外國監管機構和SRO，包括證券交易委員會和金融行業監管局。在某些情況下，這些事項可能導致紀律行動和(或)民事或行政行動。例如，2015年12月，Autoritédes Mares金融家(“AMF”)對該公司的歐洲子公司處以以下數額的罰款：€5.0 百萬(約$5.4 百萬)基於其指控，即前一個實體的子公司從事操縱價格和違反AMF一般條例和泛歐交易所市場規則的行為。€3.3 百萬(約$3.9 百萬)，2018年減少到€3.0 百萬(約$3.4 百萬)。該公司已預留足夠的罰款至2019年12月31日並預計在截至2020年12月31日的一年內支付罰款。
申述和保證.賠償安排
在正常運作過程中，除了賠償義務外，公司還簽訂了包含各種陳述和保證的合同。公司在這些安排下的最大曝光量目前尚不清楚，因為任何此類風險可能與尚未提出的索賠或尚未發生的事件有關。例如，2013年11月，KCG將以前由奈特資本集團(Knight Capital Group，Inc.)擁有的美國城市金融有限責任公司(UrbanFinancial，LLC)(“城市”)出售給一個投資者集團，現在名為美國金融公司(FinanceofAmerica，LLC)(“Far”)。根據KCG和Far之間的“股票購買協議”的條款，Virtu對KCG的優先擁有權負有某些持續的義務，並且已經並在今後可能被告知在該協議下可能提出的索賠要求。
與正常業務過程中的標準業務慣例相一致，本公司簽訂的合同包含各種陳述、保證和一般賠償。公司還向其經理、高級人員、董事、僱員和代理人提供一般性賠償，以支付費用、律師費、判決書、罰款、和解和在某些情況下這些人在其經營協議中更充分披露的實際和合理的其他數額。債務總額(如果有的話)無法合理估計，因為這將取決於引起任何未來索賠的事實和情況。
16. 租賃
該公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02，並選擇了修改後的追溯實施方法。該標準要求承認租賃的ROU資產和租賃負債，租賃被定義為合同或合同的一部分，這意味着有權在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用，以換取考慮。該公司選擇了切實可行的權宜之計，允許以初始形式租賃
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目錄
12個月或以下的任期不得在合併財務狀況表，租賃費用在租賃期限內按直線確認。
主題842主要影響到公司為承租人的經營租賃協議的會計處理。這些租約主要用於公司辦公空間、數據中心和技術設備。租約的剩餘條款為1 年到15 年數，其中包括由公司自行決定延長初始期限的選擇。在計算ROU資產和租賃負債時使用的租約條款包括在公司合理地肯定行使這些期權時延長初始期限的選擇。本公司的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保、限制或契約。除了基本租金外，公司的公司辦公空間租賃協議一般規定，因業務費、房地產税和其他費用的攤款增加而導致的租金上漲。這種可償還費用的付款被認為是可變的，並在發生這些付款的債務期間確認為可變租賃費用。
公司還將某些辦公空間和設施轉租給第三方。分租契的剩餘條款為1 到12 好幾年了。公司在其他轉租期限內以直線方式確認轉租收入，淨額按.=合併綜合損益表。
由於公司大部分租約的隱含貼現率無法輕易確定，因此公司在確定租賃付款的現值時，根據截至2019年1月1日初始過渡日期的現有信息，對其擔保借款使用增量借款利率。
作為與ITG收購有關的採購價格分配的一部分，對某些已購置的ITG辦公空間的ROU資產和租賃負債餘額進行了調整，以反映其截止日期的公允價值。此外，用於對獲得的租約上的租賃負債進行估值的貼現率，在ITG結束之日已根據公司對其有擔保借款的增量借款利率進行了調整。看見附註3“ITG購置”關於ITG收購的進一步信息。
在截至2019年12月31日的年度內，公司停止使用某些辦公租賃房地，作為其正在進行的合併辦公空間努力的一部分。截至2019年12月31日，該公司確認$66.5 百萬終止合併綜合損益表，包括$27.1 百萬ROU資產減值，$37.9 百萬租賃權改良和固定資產的註銷，以及$1.4 百萬破碎的電荷。
租賃資產和負債概述如下：
(單位：千) | 財務報表地點 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||
經營租賃 | ||||||
經營租賃使用權資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | ||||
經營租賃負債 | 經營租賃負債 | |||||
融資租賃 | ||||||
財產和設備，按成本計算 | 資產、設備和資本化軟件，淨額 | |||||
累計折舊 | 資產、設備和資本化軟件，淨額 | ( | ) | |||
融資租賃負債 | 應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||
剩餘租賃期限和貼現率的加權平均數如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
加權平均剩餘租賃期限 | |||
經營租賃 | |||
融資租賃 | |||
加權平均貼現率 | |||
經營租賃 | % | ||
融資租賃 | % | ||
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目錄
租賃費用的組成部分如下：
(單位：千) | 截至2019年12月31日止的年度 | |||
經營租賃費用： | ||||
固定 | $ | |||
變量 | ||||
ROU資產減值 | ||||
經營租賃費用總額 | ||||
融資租賃費用： | ||||
資產使用權攤銷 | ||||
租賃負債利息 | ||||
融資租賃費用總額 | ||||
分租收入 | ||||
經營租賃和融資租賃下的未來最低租賃付款，租賃條款不得取消，截止日期為2019年12月31日，如下：
(單位：千) | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025年及其後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
較少估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2018年12月31日止，不可撤銷租約及分租收入項下的未來租約付款如下：
(千) | 資本 | 操作 | 分租 | |||||||||
2019 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
2020 | ( | ) | ||||||||||
2021 | ( | ) | ||||||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||
2023 | ( | ) | ||||||||||
此後 | ( | ) | ||||||||||
最低租賃付款總額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
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目錄
17. 現金
下表提供現金和現金等價物以及在合併財務狀況報表與現金流量表中所列相同數額之和。
(單位：千) | 2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
根據條例和其他規定受限制或隔離的現金 | ||||||||
現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | ||||||
18. 資本結構
公司四 授權普通股的類別。A類普通股和C類普通股一 每股投票。B類普通股和D類普通股10 每股得票。一般情況下，公司普通股的股份作為一個單一類別，就提交公司股東表決的所有事項一起投票。
在重組交易和首次公開發行之前，代表某些關鍵僱員和利益攸關方向Holdco員工發放了Virtu Financial的A類-2級利潤權益和B類利潤權益。在重組交易方面，所有A-2類利潤利益和B類利益都重新歸類為Virtu金融單位。截至2019年12月31日和2018年12月31日，有7,919,952 和8,760,755 Virtu金融股-由Holdco僱員持有的未清股(定義如下)，以及840,803 , 3,540,312 ，和1,930,468 這些Virtu金融單位和相應的C類普通股被交換成A類普通股，在終年 2019年12月31日, 2018和2017分別。
修訂和重新制定2015年管理獎勵計劃
公司董事會和股東通過了2015年管理激勵計劃，該計劃在IPO完成後生效，隨後在2017年6月30日收到公司股東的批准後進行了修訂和重報。經修訂和恢復的2015年管理獎勵計劃規定授予股票期權、限制性股票單位和其他獎勵，獎勵總額為16,000,000 A類普通股股份，但須附加分限額，包括對單一年度內任何一名參與者的總期權授予額的限制，以及對任何一名參與者在一年內的總表現獎勵額的限制。
修正和重組投資技術集團公司。2007年總括股權補償計劃
在ITG收盤日，公司承擔了修訂和恢復的ITG 2007股權計劃和假定獎勵。截至ITG收盤日，A類普通股受此類假定獎勵的股份總數為2,497,028 根據修訂及重組的ITG 2007股權計劃，仍可發行的A類普通股股份總數為1,230,406 .
KCG的收購
在KCG收盤日，公司完成了對KCG的全現金收購.與KCG的收購有關，該公司發佈了8,012,821 公司A類普通股股份歸Aranda Investments PTE。有限公司(“Aranda”)，淡馬錫控股(私營)有限公司(“淡馬錫”)的附屬公司，總收購價約為$125.0 百萬和40,064,103 公司A類普通股股份-北島控股公司I，LP(“北島股東”)，總收購價約為$618.7 百萬，在每一種情況下，根據“證券法”第4(A)(2)節，根據“1933年證券法”(“證券法”)修正後的“證券法”(“證券法”)的規定，對私人配售的投資協議免予登記。這些投資協議作為該公司2018年年度報告的證物提交給美國證券交易委員會(SEC)，該報告於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
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目錄
股份回購計劃
2018年2月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃。$50.0 百萬A類普通股和Virtu金融單位，至2019年3月31日。2018年7月27日，公司董事會批准擴大公司股份回購計劃，將授權總額增加$50.0 百萬到$100.0 百萬並將該計劃的期限延長至2019年9月30日。股票回購計劃規定，公司可在公開市場交易、私下談判交易中或以其他方式不時回購股份。根據規則10b5-1計劃，回購也是允許的。回購交易的時間和數量由公司管理層根據其對市場狀況、股價、法律要求和其他因素的評估確定。該計劃於2019年9月30日到期。自2018年2月該項目啟動以來，該公司大約重新收購了2.6 百萬A類普通股和虛擬金融股的股份$65.9 百萬.
二次發行
2018年5月，該公司和一些出售股票的股東完成了公開發行(2018年5月第二次發行)17,250,000 公司和某些出售股票的股東按每股收購價購買的普通股股份$27.16 (向公眾提供的價格)$28.00 包括承銷商在2018年5月第二次發行中購買更多股份的全部選擇權。10,518,750 發行中的A類普通股股份，淨收益用於根據該公司和TJMT控股有限公司於2018年5月15日與TJMT控股有限公司簽訂的某一成員購買協議從TJMT控股有限公司購買同等數量的Virtu金融單位和相應的D類普通股股份。出售股票的股東6,731,250 2018年5月第二次發行的A類普通股股票，包括2,081,250 公司在行使既得股票期權時發行的普通股。
關於2018年5月的二次發行，該公司、TJMT控股有限公司、北島股東、哈夫洛克基金投資有限公司。有限公司(“Havelock”)和Aranda於2017年4月20日在公司、TJMT控股有限公司、北島股東、Havelock、Aranda和公司的某些直接或間接股權持有人(“經修正和重新登記權利協議”)中加入文森特Viola先生和Michael Viola先生，以確認某些其他人(包括公司首席執行官)仍然是經修訂和重新登記權利協議的締約方。
在2019年5月，該公司完成了公開募股(“2019年5月第二次發行”)9,000,000 A類普通股股份，按承銷商支付的每股收購價計算$22.00 其收益用於根據該公司和TJMT控股有限公司於2019年5月14日簽訂的某成員購買協議，從TJMT控股有限公司購買相當數量的Virtu金融單位和相應的D類普通股。
員工交流
在終年 2019年12月31日, 20182017年，根據公司、Virtu金融公司和Virtu金融股股東之間的交換協議，某些現任和前任僱員當選為交易所840,839 , 3,919,462 ，和1,355,763 在Virtu Financial中分別由Virtu僱員Holdco LLC(“Employee Holdco”)直接或代表他們持有的單位一 -A類普通股股份按一票制計算。
由於完成了首次公開募股、重組交易、二次發行、員工交流以及與KCG收購有關的股票發行，該公司持有大約62.2 %對Virtu Financial的興趣2019年12月31日.
19. 股份補償
根據經修訂和重新制定的2015年管理獎勵計劃附註18“資本結構”，而與首次公開募股有關的，則批出購買A類普通股股份的非合資格股票期權，而每種股票在以下期間每年分期付款相等四年 自授予日期起至不遲於10 年數從授予之日起。
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目錄
下表彙總了與股票期權相關的活動。終年 2019年12月31日, 2018和2017年：
備選方案-傑出 | 可行使的期權 | |||||||||||||||
選項數 | 加權平均每股行使價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | 選項數 | 加權平均演習價格 每股 | ||||||||||||
2016年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
獲批 | — | |||||||||||||||
行使 | — | |||||||||||||||
沒收或過期 | ( | ) | — | |||||||||||||
2017年12月31日 | ||||||||||||||||
獲批 | — | |||||||||||||||
行使 | ( | ) | — | |||||||||||||
沒收或過期 | ( | ) | — | |||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||||
行使 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
沒收或過期 | ( | ) | — | |||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
預期壽命是根據平均歸屬期和合同期確定的。無風險利率是根據美國國債零息債券的收益率來確定的。股票價格的預期波動是根據可比公司的歷史波動來確定的。預期股息率是根據預期未來股利支付除以IPO股票價格確定的。
公司承認$1.4 百萬, $5.8 百萬，和$5.2 百萬為終年 2019年12月31日, 2018和2017年分別與股票期權發行和未償股票相關的補償費用。截至2019年12月31日購買A類普通股股份的股票期權已完全歸屬。截至2018年12月31日，與未歸屬股票期權有關的未獲確認股份補償費用總額為$1.6 百萬，而該數額須在加權平均期間內予以確認。0.3 年數.
修正和重組投資技術集團公司。2007年總括股權補償計劃
在ITG收盤日，公司承擔了修訂和恢復的ITG 2007股權計劃和假定獎勵。假定的獎勵受修正和恢復的ITG 2007權益計劃適用於它們的相同條款和條件的約束，但(一)假定的獎勵涉及公司A類普通股的股份，(Ii)受假定獎勵的A類普通股股份的數量是根據交易所比率(ITG合併協議中定義)調整的結果，(3)業績股單位獎勵被轉換為基於服務的受限制的股份單位獎勵，不再受任何基於業績的歸屬條件的限制。截至ITG收盤日，A類普通股受此類假定獎勵的股份總數為2,497,028 根據修訂及重組的ITG 2007股權計劃，仍可發行的A類普通股股份總數為1,230,406 。在ITG收盤日，公司在表格S-8上提交了一份登記表，以登記這類A類普通股的股份。
A類普通股和限制性股
根據經修訂和重新制定的2015年管理獎勵計劃附註18“資本結構”在首次公開募股後，批出即時獲批的A類普通股及受限制股票單位的股份，後者的歸屬期最長可達4 年數。A類普通股和RSU的公允價值是根據成交量加權平均價格確定的，並在歸屬期內以直線確認。為終年 2019年12月31日, 2018和2017年，分別441,920 , 594,536 和19,719 作為年終補償的一部分批給的A類普通股的股份.此外，本公司應計補償費用為$12.6 百萬, $11.2 百萬和$11.0 百萬為終年 2019年12月31日和2018和2017年分別與預期將作為年終獎勵的一部分授予的A類普通股有關，這些獎勵包括在僱員薪酬和工資税中。合併綜合收入和應付帳款、應計費用和其他負債報表合併財務狀況表
下表彙總了與RSU有關的活動(包括假定的獎勵)：
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股份數目 | 加權 平均公允價值 | |||||
2016年12月31日 | $ | |||||
獲批 | ||||||
行使 | ( | ) | ||||
沒收或過期 | ( | ) | ||||
2017年12月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2018年12月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2019年12月31日 | $ | |||||
公司承認$66.1 百萬, $17.9 百萬，和$9.9 百萬為終年 2019年12月31日, 2018與限制股有關的補償費用分別為2017年和2017年。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未確認的與未歸屬RSU相關的基於股份的補償費用總額為$43.4 百萬和$21.3 百萬，這一數額將在加權平均期間內予以確認。2.0 和1.7 年數分別。
20. 財產、設備和資本化軟件
財產、設備和資本化軟件包括2019年12月31日和2018年12月31日:
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
資本化軟件成本 | $ | $ | ||||||
租賃改良 | ||||||||
傢俱和設備 | ||||||||
共計 | ||||||||
減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、設備和資本化軟件共計，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備的折舊費用終年 2019年12月31日, 2018，和2017大約$44.7 百萬, $48.4 百萬，和$36.8 百萬，並分別包括在折舊和攤銷費用中。合併綜合收入報表。
公司的資本化軟件開發成本(不包括與以下披露的首次公開募股有關的補償費)大約為$32.5 百萬, $24.4 百萬，和$15.7 百萬為終年 2019年12月31日, 2018，和2017分別。相關攤銷費用約為$21.4 百萬, $20.4 百萬，和$10.1 百萬為終年 2019年12月31日, 2018，和2017分別包括在折舊和攤銷中。合併綜合收入報表。
此外，在與首次公開募股時確認的無表決權利益單位(前為B類利益)有關的補償費方面，公司在2017年12月31日之前不斷將這些利益單位的歸屬資本化，因為無表決權的利益單位已全部歸屬。公司大約資本化了$0.04 百萬2017年12月31日終了的一年。與這些資本化賠償費用有關的攤銷費用和以前資本化的與Virtu East MIP有限責任公司B類利益和Virtu Financial B類利益有關的賠償費用大致為$0.02 百萬，和$0.1 百萬為終年十二月三十一日，2018和2017分別。
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21. 監管要求
美國子公司
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的美國經紀-交易商子公司受SEC統一資本規則15c3-1的約束，該規則要求維持每個公司的最低淨資本五 美國經紀人-交易商，詳見下表。根據紐約證券交易所的規定，Val還必須維護$1.0 百萬與其指定的市場莊家(“DMM”)業務有關的資本2019年12月31日。所需金額根據“外匯規則”確定為(I)項中較大的數額。$1 百萬或(Ii)$75,000 為每一個0.1 %在公司註冊為DMM的每種證券中，紐約證券交易所的交易額為美元。
美國經紀交易商子公司的監管資本和監管資本要求2019年12月31日情況如下：
(單位：千) | 監管資本 | 監管資本要求 | 超額監管資本 | |||||||||
Virtu美洲有限責任公司 | $ | $ | $ | |||||||||
Virtu金融BD有限責任公司 | ||||||||||||
Virtu金融資本市場有限公司 | ||||||||||||
VirtuITG有限責任公司 | ||||||||||||
Virtu Alternet證券有限公司 | ||||||||||||
美國經紀交易商子公司的監管資本和監管資本要求2018年12月31日情況如下：
(單位：千) | 監管資本 | 監管資本要求 | 超額監管資本 | |||||||||
Virtu美洲有限責任公司 | $ | $ | $ | |||||||||
Virtu金融BD有限責任公司 | ||||||||||||
Virtu金融資本市場有限公司 | ||||||||||||
截至2019年12月31日、Val和VITG 有$22.3 百萬和$7.4 百萬根據證券交易委員會第15c3-3條，為客户的利益，特別儲備銀行賬户中的現金，用於確定儲備金要求的計算，和$4.5 百萬和$5.0 百萬分別用於準備金銀行賬户中的現金，以利於經紀人的自營賬户。餘額包括在受條例限制或分隔的現金內，以及合併財務狀況報表。
外國子公司
該公司的海外附屬公司須遵守本地監管機構的規管資本規定，包括加拿大投資行業規管組織(“IIROC”)、愛爾蘭中央銀行、英國金融行為管理局、澳洲證券交易所、香港證券及期貨事務監察委員會及新加坡金融管理局。Virtu Financial Canada ULC於2019年3月被接納為IIROC的成員。適用於這些附屬公司的規管資本結餘淨額及規管資本規定 2019年12月31日情況如下：
129
目錄
(單位：千) | 監管資本 | 監管資本要求 | 超額監管資本 | |||||||||
加拿大 | ||||||||||||
加拿大Virtu ITG公司 | $ | $ | $ | |||||||||
TriAct加拿大市場有限公司 | ||||||||||||
Virtu Financial Canada ULC | ||||||||||||
愛爾蘭 | ||||||||||||
Virtu ITG歐洲有限公司 | ||||||||||||
Virtu金融愛爾蘭有限公司 | ||||||||||||
聯合王國 | ||||||||||||
Virtu ITG UK有限公司 | ||||||||||||
亞太 | ||||||||||||
澳大利亞Virtu ITG有限公司 | ||||||||||||
Virtu ITG香港有限公司 | ||||||||||||
Virtu ITG新加坡PTE有限公司 | ||||||||||||
截至2019年12月31日、Virtu ITG歐洲有限公司和Virtu ITG加拿大公司$1.2 百萬和$0.4 百萬分別存作貿易結算及交收活動的資金，以及Virtu ITG香港有限公司$30 千根據擔保品帳户控制協議為某些客户的利益而分離的餘額。
22. 地理信息和商業部門
該公司在美國和國際上經營業務，主要在歐洲和亞洲。地理區域之間的重大交易和餘額主要是由於公司某些子公司承擔諸如僱員補償、通信和數據處理以及其他間接費用等業務費用的結果，目的是向附屬公司提供執行、結算和其他支助服務。區域間交易費用的設計近似於全部成本。區域內收入和支出及相關餘額已在下文所列地理信息中消除，以準確反映在每個地理區域開展的外部業務。這些收入是根據子公司的地點分配給各國的。下表按地理區域分列收入總額。 最後幾年 2019年12月31日, 2018和2017年：
截至12月31日的年份， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | ||||||||||||
美國(1) | $ | $ | $ | |||||||||
愛爾蘭 | ||||||||||||
聯合王國 | ( | ) | ||||||||||
新加坡 | ||||||||||||
加拿大 | ||||||||||||
澳大利亞 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
(1)包括$337.6 百萬截至年底債券點的出售收益2018年12月31日和$86.6 百萬由於美國企業所得税税率在2017年12月31日終了的一年中降低，公司應收賬款協議債務減少帶來的收益。
公司二 營運部分：(I)市場開拓及(Ii)執行服務；及一 非經營部門：公司。
做市部主要包括全球股票、期權、固定收益、貨幣和商品的現金、期貨和期權市場的做市商。作為一名做市商，本公司通過提供從經紀人、銀行和機構購買證券或向其出售證券，在主要基礎上投入資本。本公司在直接面向客户的市場製作部門從事本金交易，並在交易所、ECNs和ATSS上具有補充能力。該公司是全球所有主要股票和期貨交易所的積極參與者，也主要在國內所有電子期權交易所進行交易。作為對電子市場做市的補充，現金交易業務處理專門的訂單，並在場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的OTC鏈路ATS上進行交易。和AIM。
130
目錄
執行服務部門包括以代理為基礎的交易和交易場所，代表機構、銀行和經紀交易商提供全球股票、期權、期貨和固定收益的執行服務，以及技術服務收入。公司作為客户的代理人，以及交易的委託人之間，獲得佣金和同等佣金；此外，公司還將在需要時代表客户承付資本。僅以代理為基礎的執行部分交易主要通過各種接入點進行，其中包括：(一)全球股票和期權的算法交易和指令傳遞；(二)提供證券組合交易和單一股票銷售交易的機構銷售交易商，為全球股票和ETF的程序、阻止和無風險主要交易提供執行專門知識；(三)在POSIT警報和公司ATSS中匹配客户有條件訂單，包括Virmattu CHIT、POSIT和MATCHNow。執行服務部門還包括以下方面的收入：(A)專有風險管理和交易基礎設施技術，以選擇第三方支付服務費；(B)工作流技術；該公司在全球各地交付的綜合、與經紀人無關的交易工具，包括交易訂單和執行管理及訂單管理軟件應用程序和網絡連接；(C)交易分析，包括(1)使投資組合經理和交易員能夠改進交易前、實時和交易後執行績效的工具；(2)投資組合構建和優化決策；(3)證券估值。
公司部門包含公司的投資，主要是戰略交易相關的機會，並保持公司的間接費用和所有其他收入和支出，而不是歸責於公司的其他部門。
管理層在税前的基礎上對其部門的業績進行評估.分段資產和負債不用於評估部門業績或決定如何向部門分配資源。公司按部門分列的所得税和非控制性權益(“税前收益”)收入總額 終年 2019年12月31日, 2018和2017年的摘要見下表：
(單位：千) | 市場 製造 | 執行 服務 | 企業 | 合併 共計 | |||||||||||
2019 | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
所得税前收入和非控制利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2018 | |||||||||||||||
總收入 | ( | ) | |||||||||||||
所得税前的收入(損失)和非控制利息 | ( | ) | |||||||||||||
2017 | |||||||||||||||
總收入 | |||||||||||||||
所得税前的收入(損失)和非控制利息 | ( | ) | |||||||||||||
23. 關聯方交易
本公司在正常業務過程中與其附屬公司發生費用並保持餘額。截至2019年12月31日，和2018年12月31日公司從其附屬公司收到的應收帳款淨額$1.3 百萬及應付其附屬公司的淨額$3.0 百萬分別。
自2016年以來，該公司一直持有履行機構的少數股權(見附註11“金融資產和負債”)。該公司向履行機構支付在其自營交易系統上進行的交易活動的外匯費用。公司支付$12.9 百萬, $9.5 百萬和$6.0 百萬為終年 2019年12月31日, 2018和2017年分別提交履行機構進行這些貿易活動。
公司向二 JVS(見附註2“重大會計政策摘要”)為建設微波通信網絡提供資金，併購買記錄在通信和數據處理系統中的微波通信網絡。合併綜合損益表$19.9 百萬, $20.0 百萬和$8.3 百萬為了終年 2019年12月31日, 2018分別是2017年和2017年。此外，2018年，該公司將某些資產出售給一其合資企業，包括與淨賬面價值為1美元的租約有關的無形資產$1.1 百萬在出售時，$0.6 百萬.
131
目錄
本公司從3級通信(“3級”)的附屬公司購買網絡連接服務。淡馬錫及其附屬公司在3級有很大的所有權權益。$1.5 百萬, $1.5 百萬和$2.5 百萬為終年 2019年12月31日, 2018這些服務的級別分別為2017年和2017年。
在ITG收購之後，該公司向DBS集團控股(DBS)的子公司支付佣金分享安排(CSA)。淡馬錫及其附屬公司在星展集團擁有很大的所有權。該公司支付了$0.1 百萬截止2019年12月31日止的年度星展。
在2019年5月，該公司完成了2019年5月的二次發行9,000,000 A類普通股股份，按承銷商支付的每股收購價計算$22.00 其收益用於從TJMT控股有限責任公司購買同等數量的Virtu金融單位和相應的D類普通股。TJMT控股有限公司是該公司的創始股東，根據該成員購買協議，該公司與TJMT控股有限公司於2019年5月14日簽訂了收購協議。
24. 母公司
VFI是Virtu Financial的唯一管理成員，該公司根據第一套定期貸款機制為其直接子公司的負債提供擔保(見附註10“借款”)。VFI僅限於其根據“信用協議”從Virtu Financial獲得分配(包括支付公司和其他間接費用和股息的目的)的能力。以下財務報表(“母公司僅限財務報表”)應與本公司合併財務報表及上述財務報表一併閲讀。
132
目錄
Virtu金融公司
(只限於母公司)
簡明扼要的財務狀況報表
截至12月31日， | |||||||
(以千元計，以單位單位計，除利息數據外) | 2019 | 2018 | |||||
資產 | |||||||
現金 | $ | $ | |||||
遞延税資產 | |||||||
子公司投資 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債、可贖回會籍權益及權益 | |||||||
負債 | |||||||
應付附屬公司 | $ | $ | |||||
應付帳款和應計費用及其他負債 | |||||||
應收税款協議債務 | |||||||
負債總額 | $ | $ | |||||
Virtu金融公司股東權益 | |||||||
A類普通股(面值0.00001美元)，經授權-分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行-1，000，000，000股和1，000，000，000股-120，435，912和108，955，048股；未償-118，257，141股和106，776，277股 | |||||||
B類普通股(面值0.00001美元)，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行股票-175，000，000股和175，000，000股 | |||||||
C類普通股(面值0.00001美元)，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行股票-90，000，000股和90，000，000股-12，887，178股和13，749，886股 | |||||||
D類普通股(票面價值0.00001美元)，分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未發行-60，091，740股和69，091，740股，授權-175，000，000股和175，000，000股 | |||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，按成本計算的國庫股票分別為2，178，771股和2，178，771股 | ( | ) | ( | ) | |||
額外已付資本 | |||||||
留存收益(累積赤字) | ( | ) | |||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||
Virtu金融公司共計股東權益 | $ | $ | |||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
133
目錄
Virtu金融公司
(只限於母公司)
綜合收益簡表
最後幾年 十二月三十一日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入： | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
業務和行政 | |||||||||||
附屬公司入息前的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
附屬公司的收入(虧損)權益，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
外幣折算調整，扣除税額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
134
目錄
Virtu金融公司
(只限於母公司)
現金流量表
最後幾年 十二月三十一日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
附屬公司收入的衡平法，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應收税款協議債務減免 | ( | ) | |||||||||
遞延税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
經營資產和負債的變化： | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
KCG的購置，除附註3所述現金外 | ( | ) | |||||||||
附屬公司的投資，股權基礎 | |||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
從虛擬財務到非控股利益的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回購無表決權共同權益的付款 | ( | ) | |||||||||
C類普通股的回購 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應收税款協議債務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | |||||||||||
發行與第二次發行有關的普通股，扣除發行成本後 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
現金淨增加(減少) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
現金，期初 | |||||||||||
現金，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流動信息： | |||||||||||
繳税 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金融資活動 | |||||||||||
附註6所述的應收税款協議 | |||||||||||
25. 後續事件
截至本報告之日，公司已評估了隨後對合並財務報表進行調整或披露的事項，也未查明任何可記錄或可披露的事項，這些合併財務報表或附註中未以其他方式報告，但下列事項除外：
2020年2月11日，公司董事會宣佈$0.24 A類普通股、B類普通股和參股限制性股的每股，將於2020年3月16日支付給記錄持有者，截至2020年3月2日。
在2020年1月29日，該公司進入了一個五年$1,000 百萬浮動到固定利率互換協議，有效地確定利息支付義務$1,000 百萬第一留置權定期貸款機制下的本金4.9 %直到2025年1月。
135
目錄
2020年2月10日，該公司宣佈對其信用協議進行重新定價修正(“第2號修正案”)，將適用利率下調至0.5 %。這項修正案預計將在2020年3月2日或前後結束，但須符合慣例的關閉條件。在此結束後，根據“信用協議”適用的定期貸款借款和左輪手槍借款利率將按年利率計算，利率相當於公司選舉時的最高利率：(A)有效的最優惠利率；(B)(1)聯邦基金的實際利率越高，(2)隔夜銀行貸款利率(在每種情況下)加：(1)最高利率(A)有效利率；(B)(2)隔夜銀行貸款利率。0.5 %，(C)經調整的歐洲美元借款利率，利息期為1個月，另加1 %和(D)1.00 %，另外，在每一種情況下，2.00 %，或(Ii)(X)為有效利息期的經調整的libor利率中較大者及(Y)0 %，另外，在每一種情況下，3.00 %.
當第2號修正案完成後，利率下降，再加上在2020年1月29日和2019年10月9日簽訂的利率互換協議，將導致混合固定利率為.=4.367 %在……上面$1,525 百萬第一個留置期貸款安排債務約五年 。剩下的$400 百萬在第一次定期抵押貸款工具債務將保持浮動和與libor掛鈎，但利差縮小。
136
目錄
補充財務信息
業務綜合季報(未經審計)
最後三個月 | |||||||||||||||
(除股票和每股數據外，以千計) | 2019年3月31日 | 2019年6月30日 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||
總收入 | $ | 362,991 | $ | 378,456 | $ | 385,364 | $ | 403,272 | |||||||
業務費用共計 | 379,195 | 445,035 | 391,192 | 430,646 | |||||||||||
營業收入 | $ | (16,204 | ) | $ | (66,579 | ) | $ | (5,828 | ) | $ | (27,374 | ) | |||
淨收益 | (13,619 | ) | (55,485 | ) | (5,184 | ) | (29,419 | ) | |||||||
減：可歸因於非控制利益的淨收入 | 6,946 | 25,594 | 872 | 11,691 | |||||||||||
可歸因於Virtu Financial，Inc.的淨收入 | $ | (6,673 | ) | $ | (29,891 | ) | $ | (4,312 | ) | $ | (17,728 | ) | |||
普通股每股淨收入： | |||||||||||||||
基本 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.16 | ) | |||
稀釋 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.16 | ) | |||
最後三個月 | |||||||||||||||
(除股票和每股數據外，以千計) | 2018年3月31日 | 2018年6月30日 | 2018年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||||||
總收入 | $ | 815,053 | $ | 328,126 | $ | 295,123 | $ | 440,416 | |||||||
業務費用共計 | 346,517 | 278,504 | 265,698 | 291,636 | |||||||||||
營業收入(損失) | $ | 468,536 | $ | 49,622 | $ | 29,425 | $ | 148,780 | |||||||
淨收入(損失) | 410,022 | 46,622 | 15,610 | 147,938 | |||||||||||
減：非控制權益造成的淨收入(損失) | 235,271 | 21,413 | 6,998 | 67,069 | |||||||||||
可歸因於Virtu Financial，Inc.的淨收入(虧損) | $ | 174,751 | $ | 25,209 | $ | 8,612 | $ | 80,869 | |||||||
普通股每股淨收入： | |||||||||||||||
基本 | $ | 1.89 | $ | 0.25 | $ | 0.08 | $ | 0.75 | |||||||
稀釋 | $ | 1.86 | $ | 0.24 | $ | 0.08 | $ | 0.74 | |||||||
137
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條或第15d-15(E)條所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。2019年12月31日。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證對公司的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤和錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理層對控制的凌駕可規避管制。
任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度可能惡化，管制可能變得不充分。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤或欺詐引起的誤報，因此可能無法檢測到。
138
目錄
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下書面政策和程序：
• | 與保存記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映資產的交易和處置情況； |
• | 提供合理的保證，認為交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表； |
• | (B)提供合理保證，證明收支只是根據管理當局和董事的授權作出的；及 |
• | 就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2005年，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準。內部控制-綜合框架(2013年).
根據這一評估，管理層確定2019年12月31日，財務報告的內部控制是有效的。
我們收購了ITG公司。(“ITG”)於2019年3月1日，尚未將ITG納入我們對財務報告內部控制有效性的評估。SEC員工指南允許公司將收購業務排除在管理層對收購完成當年財務報告的內部控制有效性的評估之外。截至2019年12月31日，ITG佔我們總資產的7.691億美元，佔截至2019年12月31日全年淨虧損的6180萬美元。
截至目前，普華永道有限公司已審計了我們對財務報告的內部控制。2019年12月31日他們的報告載於本年度報告第8項“財務報表和補充數據”，表格10-K。
財務報告內部控制的變化
在截止的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”規則13a-15(F)所界定的)沒有發生任何變化。2019年12月31日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制。
139
目錄
項目9B.其他資料
沒有。
140
目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
有關此項目的信息將在2020委託書，將在不遲於120天后提交給證券交易委員會2019年12月31日。為有限地提供遵守本項目10所需的資料，2020代理語句在此由本引用合併。所有對2020本部分中的委託書聲明不包括在“審計委員會報告”標題下列出的信息。
我們的董事會通過了一項適用於所有官員、董事和僱員的“商業行為和道德守則”，該守則可在我們的網站(www.virtu.com)“公司治理”下查閲。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修改或放棄“商業行為和道德守則”一項規定的披露要求，在我們的網站上公佈上述信息，地址和地點。
項目11.行政補償
有關此項目的信息將在2020委託書，將在不遲於120天后提交給證券交易委員會2019年12月31日。為有限地提供遵守本項目11所需的資料，2020代理語句在此由本引用合併。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
有關此項目的信息將在2020委託書，將在不遲於120天后提交給證券交易委員會2019年12月31日。為有限地提供遵守本項目12所需的資料，2020代理語句在此由本引用合併。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
有關此項目的信息將在2020委託書，將在不遲於120天后提交給證券交易委員會2019年12月31日。為有限地提供遵守本項目13所需的資料，2020代理語句在此由本引用合併。
項目14.主要會計師費用和服務
有關此項目的信息將在2020委託書，將在不遲於120天后提交給證券交易委員會2019年12月31日。為有限地提供遵守本項目14所需的資料，2020代理語句在此由本引用合併。
第IV部
項目15.展覽
展品編號 | 描述 | |
2.1 | “重組協議”，日期為2015年4月15日，由Virtu Financial，Inc.、Virtu Financial Merge Sub LLC、Virtu Financial Intermedial Holdings LLC、Virtu Financial Intermedia Holdings II LLC、Virtu Financial LLC、VFH母公司LLC、SLP Virtu Investors、LLC、SLP III EW饋線公司、L.P.、SLP III EW饋線II、L.P.、SilverLake Technology Associates III、L.P.、SLP III EW饋線公司、Havelock基金投資有限公司、Wilbur投資公司、VV Investment LLC、Virtu East MIP LLC、Vir僱員Holdco公司、LLC.TJMT控股有限公司(f/k/a VirtuHoldingsLLC)、VirtuFinancialHoldingsLLC和其中點名的其他A類成員(此處參考本公司於2015年5月29日提交的關於表10-Q的季度報告(檔案號001-37352)表2.1)。 | |
141
目錄
2.2 | “合併協議”，日期為2015年4月15日，由Virtu Financial，Inc.、Virtu Financial Merge Sub LLC、Virtu Financial Intermedial Holdings LLC、SLP III EW饋線公司、SLP III EW饋線公司、L.P.和Havelock Fund Investments ptLtd.(此處參照2015年5月29日提交的公司10-Q表(檔案號001-37352)的表2.2合併而成)。 | |
2.3 | “合併協議”，日期為2015年4月15日，由Virtu Financial，Inc.、Virtu Financial Merge Sub II LLC、Virtu Financial Intermedial Holdings II LLC和Wilbur Investments LLC簽署(此處參考2015年5月29日提交的公司第10-Q號季度報告表2.3)。 | |
2.4 | 2017年4月20日由Virtu金融公司和管絃樂團合併分公司達成的協議和合並計劃。和KCG控股公司(請參閲本公司於2017年4月21日提交的第8-K號表格(檔案號001-37352)的附件2.1)。 | |
2.5 | 淡馬錫投資協議，日期為2017年4月20日，由VirtuFinancialInc.和VirtuFinancialInc。還有Aranda Investments Pte。有限公司(請參閲本公司2017年5月10日提交的10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表2.2)。 | |
2.6 | 2018年11月6日Virtu Financial公司和Impala公司之間的合併協議和計劃。和投資技術集團公司(請參考2018年11月8日提交的公司當前表格8-K(檔案號001-37352)的附件2.1)。 | |
3.1 | 經修正和恢復的註冊公司註冊證書(在此參考本公司於2015年5月29日提交的第10-Q號表格季度報告(檔案號001-37352)的附錄3.1)。 | |
3.2 | 由註冊官的法律修訂和恢復(在此參考2015年5月29日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-37352)的表3.2)。 | |
4.1* | 股本描述 | |
10.1† | Virtu金融公司修正並重新制定了2015年管理獎勵計劃(參見2017年6月30日提交的公司S-8登記聲明(檔案號333-219110)表4.3)。 | |
10.2† | 限制性股票單位和普通股獎勵協議的形式(參見2017年6月30日提交的公司S-8登記聲明(檔案號333-219110)圖4.4)。 | |
10.3† | 賠償協議表格(參考2015年2月20日提交的公司S-1註冊聲明(檔案號333-194473)第2號修正案的附錄10.2)。 | |
10.4† | “就業協議”，截至2013年8月7日，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽訂。以及約瑟夫·軟體動物先生(參考2014年3月26日提交的公司S-1登記聲明(檔案號333-194473)第1號修正案表10.23) | |
10.5† | 自2017年11月15日起，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間修訂和恢復就業協議。道格拉斯·A·西夫先生(此處參考2018年3月13日提交的公司10-K年度報告(檔案號001-37352)表10.4)。 | |
10.6† | Virtu金融公司2015年管理獎勵計劃員工限制性股票股和普通股獎勵協議，截止2015年12月31日，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽訂。以及約瑟夫·軟體動物(參見2017年8月9日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)的表10.12)。 | |
10.7† | Virtu金融公司2015年管理獎勵計劃僱員限制性股票股和普通股獎勵協議，截止日期為2016年12月31日，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽訂。以及約瑟夫·軟體動物(參見2017年8月9日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)的表10.13)。 | |
10.8† | Virtu金融公司2015年管理獎勵計劃員工限制股和普通股獎勵協議，截止日期為2018年1月23日，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽訂。以及約瑟夫·軟體動物(參見2018年3月13日提交的公司10-K(檔案號001-37352)年度報告表10.8)。 | |
10.9† | Virtu金融公司修訂和恢復2015年管理獎勵計劃僱員限制股和普通股獎勵協議，截止日期為2019年1月23日，由Virtu金融公司和Virtu Financial公司之間簽訂。以及約瑟夫·軟體動物(參見2019年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)的表10.3)。 | |
10.10† | Virtu金融公司2015年管理獎勵計劃員工限制股和普通股獎勵協議，截止日期為2018年1月23日，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽訂。以及DouglasA.Cifu(此處參考2018年3月31日提交的公司10-K(檔案號001-37352)年度報告表10.9)。 | |
142
目錄
10.11† | Virtu金融公司2015年修訂和恢復管理獎勵計劃僱員限制性股票獎勵協議，截止日期2018年2月2日，由Virtu金融公司和之間。和DouglasA.Cifu(此處參考2018年3月13日提交的公司10-K(檔案號001-37352)年度報告表10.10)。 | |
10.12 | “股東協議”，截止2015年4月15日，由VirtuFinancialInc.和VirtuFinancialInc.共同簽署。並於2015年5月29日提交公司第10-Q號季度報告(文件編號001-37352)中的股東名單(參見本公司季度報告表10.2)。 | |
10.13 | 截至2015年4月15日，Virtu Financial LLC，Virtu Financial，Inc.之間的交換協議。以及C類普通股或D類普通股(按其每一種定義)的共同單位和股份的持有人(此處參照公司經修正的10-Q號季度報告(文件編號001-37352)中的表10.3)於2015年5月29日提交)。 | |
10.14 | 截止2015年4月15日，Virtu Financial，Inc.，TJMT Holdings LLC，Virtu Employee Holdco，管理成員和其他IPO前投資者之間的可收税協議(參見2015年5月29日提交的公司第10-Q號季度報告附件10.5)。 | |
10.15 | 自2015年4月15日起，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽訂的可收税協議。以及投資者首次公開募股後股東(在此參考2015年5月29日提交的公司第10-Q號季度報告(文件編號001-37352)的表10.6)。 | |
10.16 | 截止2015年4月15日，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽訂的可收税協議。以及銀湖郵政首次公開募股會員(請參閲2015年5月29日提交的公司第10-Q號季度報告(文件編號001-37352)表10.7)。 | |
10.17 | 2015年4月15日，VirtuFinancialLLC的第三份有限責任公司協議(見本公司2015年5月29日提交的第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表10.8)。 | |
10.18 | 截至2015年4月15日的Virtu僱員Holdco LLC有限責任公司協議的修訂和重新確定(本協議參考2015年5月29日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表10.9) | |
10.19 | C類普通股認購協議，截止日期為2015年4月15日(此處參考本公司於2015年5月29日提交的第10-Q號季度報告(文件編號001-37352)的表10.10)。 | |
10.20 | D類普通股認購協議，截止日期為2015年4月15日(此處參考本公司於2015年5月29日提交的第10-Q號季度報告(文件編號001-37352)表10.11)。 | |
10.21 | 股東協議，日期：2017年4月20日，Virtu Financial，Inc.，TJMT Holdings LLC，Aranda Investments PTE。有限公司、哈夫洛克基金投資有限公司和北島控股有限公司(請參閲2017年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表10.2)。 | |
10.22 | 由Virtu Financial，Inc.，TJMT Holdings LLC，Aranda Investments Pte於2017年4月20日修訂並恢復註冊權利協議。有限公司、哈夫洛克基金投資有限公司、北島控股第一、有限公司及其他持有人(請參閲2017年5月10日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表10.3)。 | |
10.23 | 第二修正案，日期為2017年6月2日，對Virtu Financial LLC的第三份修訂和恢復的有限責任公司協議，由Virtu Financial LLC和Virtu Financial，Inc。以及TJMT控股有限責任公司(本公司於2017年6月2日提交的第8-K號表格(檔案號001-37352)的表10.1)。 | |
10.24 | 自2017年6月23日起，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間修訂和恢復的投資協議。以及北島控股I，LP(此處參考2017年8月9日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表10.8)。 | |
10.25 | 截至2018年1月5日對Virtu Financial LLC的第三份修訂和重組有限責任公司協議的第三次修正(此處參考2018年3月13日提交的公司10-K(檔案號001-37352)年度報告表10.30)。 | |
10.26† | Virtu金融公司修訂和恢復2015年管理獎勵計劃僱員限制性股票單位協議，日期為2018年3月21日，由Virtu金融公司和Virtu金融公司之間簽訂。和約瑟夫·軟體動物(參照2018年5月7日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案編號001-37352)中的表10.10)。 | |
10.27 | 2018年5月10日Virtu Financial，Inc.、TJMT Holdings LLC、North Island Holdings I、LP、Havelock Fund Investments Pte和Aranda Investments PTE修訂後的“註冊權利協定”第1號修正案。有限公司(請參閲2018年5月15日提交的公司當前表格8-K(檔案號001-37352)的表10.1)。 | |
143
目錄
10.28 | 2018年5月10日Virtu Financial，Inc.、TJMT Holdings LLC、Vincent Viola先生、Havelock Fund Investments Pte有限公司、Aranda Investments PTE公司修訂和恢復鎖定豁免協議的第1號修正案。有限公司、北島控股I、有限公司和其中指名的股東(此處參考文森特·維奧拉附表13D報告(檔案號005-89306)表99.8，2018年5月15日提交)。 | |
10.29 | 日期為2019年3月1日，Virtu Financial LLC、AS Holdings、Impala借款人LLC、VFH母公司LLC、作為再融資借款人、貸款人、發行銀行和週轉線貸款人Partry，Jefferies Finance LLC作為行政代理，Jefferies Finance LLC和RBC資本市場作為聯合牽頭安排人和聯合Bookrun公司(本報告參考本公司於2019年5月10日提交的第10-Q號季度報告(檔案號：001-37352)的附件10.1)之間達成的信貸協議。 | |
10.30† | Virtu金融公司修訂和恢復2015年管理獎勵計劃僱員限制股和普通股獎勵協議，截止日期為2019年1月23日，由Virtu金融公司和Virtu Financial公司之間簽訂。和DouglasA.Cifu(參見本公司於2019年5月10日提交的10-Q號季度報告(檔案號001-37352)的表10.2)。 | |
10.31† | Virtu金融公司修訂和恢復2015年管理獎勵計劃僱員限制股和普通股獎勵協議，截止日期為2019年1月23日，由Virtu金融公司和Virtu Financial公司之間簽訂。斯蒂芬·卡沃利(參見本公司於2019年5月10日提交的10-Q號季度報告(檔案號001-37352)的表10.4)。 | |
10.32† | Virtu金融公司修訂和恢復2015年管理獎勵計劃僱員限制性股票獎勵協議，截止日期為2019年2月26日，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽訂。和DouglasA.Cifu(參考本公司於2019年5月10日提交的10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表10.5)。 | |
10.33 | 日期為2019年3月1日的“信貸協議”第1號修正案，日期為Virtu Financial LLC、控股公司、Impala借款人有限責任公司、收購借款人、VFH母公司、再融資借款人、貸款人、發行銀行和搖擺線貸款方，Jefferies Finance LLC作為行政代理人，Jefferies Finance LLC和RBC資本市場擔任聯合牽頭安排人和聯合管理人(參見本公司11月7日提交的關於表格8-K(檔案編號001-37352)的表10.1)。 | |
10.34† | 日期分別為2019年4月17日、2019年7月3日和2019年9月3日的VirtuFinancialOperationLLC和BrettFairclough之間的協議(參見2019年11月8日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表10.3)。 | |
10.35† | 自2019年8月31日起，由VirtuFinancialOperationLLC和AlexIoffe簽署並在此簽訂僱傭協議(參見2019年11月8日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-37352)表10.4)。 | |
10.36† | Virtu金融公司修正和恢復2015年管理獎勵計劃僱員限制股和普通股獎勵協議，日期為2018年1月23日，由Virtu金融公司和Virtu金融公司之間簽訂。以及佈雷特·費爾科夫(參見本公司於2019年11月8日提交的10-Q號季度報告(檔案號001-37352)的表10.8)。 | |
10.37† | Virtu金融公司修訂和恢復2015年管理獎勵計劃僱員限制股和普通股獎勵協議，截止日期為2019年1月23日，由Virtu金融公司和Virtu Financial公司之間簽訂。和佈雷特·費爾科夫(參見本公司於2019年11月8日提交的10-Q號季度報告(檔案編號001-37352)的表10.9)。 | |
10.38† | Virtu金融公司修訂和恢復2015年管理獎勵計劃僱員限制性股票單位協議，截止日期為2019年10月2日，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間簽署。和AlexIoffe(參考本公司於2019年11月8日提交的第10-Q號表格(檔案號001-37352)的季度報告表10.10)。 | |
10.39*† | 自2020年2月26日起，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間修訂和恢復就業協議。和佈雷特·費爾克勞夫先生。 | |
10.40*† | 自2020年2月26日起，由Virtu Financial公司和Virtu Financial公司之間修訂和恢復就業協議。還有斯蒂芬·卡沃利先生。 | |
10.41*† | Virtu金融公司2015年修訂和恢復管理獎勵計劃僱員限制性股票獎勵協議，截止到2020年2月27日，由Virtu金融公司和之間。還有道格拉斯·A·西夫。 | |
10.42*† | Virtu金融公司2015年修訂和恢復管理獎勵計劃僱員限制性股票獎勵協議，截止到2020年2月27日，由Virtu金融公司和之間。還有佈雷特·費爾克勞夫。 | |
10.43*† | Virtu金融公司2015年修訂和恢復管理獎勵計劃僱員限制性股票獎勵協議，截止到2020年2月27日，由Virtu金融公司和之間。還有斯蒂芬·卡沃利。 | |
144
目錄
10.44*† | 約瑟夫·軟體動物公司和Virtu Financial Operating LLC公司和Virtu Financial公司之間的分離協議，截止日期為2019年9月3日 | |
10.45† | 投資技術集團公司2007Omnibus股權補償計劃，自2017年6月8日起修訂和恢復生效(此處參考2019年3月1日提交的S-8表格(檔案號333-230012)的公司註冊聲明表4.3)。 | |
21.1* | Virtu金融公司的子公司。 | |
23.1* | Deloitte&Touche LLP同意。 | |
23.2* | 普華永道股份有限公司同意。 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條要求的首席執行官認證。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式 | |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫 | |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤Linkbase | |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫 | |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |
*隨函提交。
†管理合同或補償計劃或安排。
145
目錄
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13或15(D)節的規定，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
Virtu金融公司 | |||
日期： | 2020年2月28日 | 通過： | /s/Douglas A.Cifu |
道格拉斯·A·西夫 | |||
首席執行官 | |||
日期： | 2020年2月28日 | 通過： | /s/Alex Ioffe |
亞歷克斯·奧菲 | |||
首席財務官 | |||
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命道格拉斯·A·西夫和亞歷克斯·伊夫，以及他們中的每一個人，他們是他或她真正合法的事實律師和代理人，他或她具有完全的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、地點和代替他或她的任何和一切身份，簽署關於表10-K的本年度報告的任何和所有修正案，並將這些修正連同與證券交易委員會有關的所有證物和其他文件存檔，給予上述律師-事實代理人和代理人，以及他們每一人，在該處所內及附近作出及作出每一項必須及必要的作為及事情的全權及權力，一如他或她本人在此可或可親自批准及確認所有上述事實代理人及代理人或其替代者或代理人憑藉本條例可合法作出或安排作出的一切意圖及目的。
146
目錄
根據經修正的1934年“證券和交易法”的要求，以下人員代表登記官並以下列人員的身份簽署了報告：2020年2月28日.
簽名 | 標題 | ||||||||||
/s/Douglas A.Cifu | 首席執行官 (首席執行幹事)兼主任 | ||||||||||
道格拉斯·A·西夫 | |||||||||||
/s/Alex Ioffe | 首席財務官 (首席財務及會計主任) | ||||||||||
亞歷克斯·奧菲 | |||||||||||
/S/Robert Greifeld | 董事會主席 | ||||||||||
羅伯特·格雷菲爾德 | |||||||||||
/s/Vincent Viola | 名譽主席兼主任 | ||||||||||
文森特·維奧拉 | |||||||||||
/S/William F.Cruger，Jr. | 導演 | ||||||||||
小威廉·F·克魯格。 | |||||||||||
/S/Virginia Gambale | 導演 | ||||||||||
弗吉尼亞甘貝爾 | |||||||||||
/S/Joseph J.Grano，Jr. | 導演 | ||||||||||
小約瑟夫·J·格拉諾。 | |||||||||||
/s/Glenn Hutchins | 導演 | ||||||||||
格倫·哈欽斯 | |||||||||||
尼克松 | 導演 | ||||||||||
約翰·尼克松 | |||||||||||
/s/克里斯托弗·奎克 | 導演 | ||||||||||
克里斯托弗·奎克 | |||||||||||
/S/John F.Sandner | 導演 | ||||||||||
約翰·桑德納 | |||||||||||
/S/David City | 導演 | ||||||||||
大衞·厄本 | |||||||||||
/S/Michael T.Viola | 導演 | ||||||||||
邁克爾·維奧拉 | |||||||||||
147