我們已經與Raymond James & Associates, Inc.（“Raymond James”）簽訂了與本招股説明書補充文件中提供的普通股有關的股權分配協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過代理人雷蒙德·詹姆斯通過本招股説明書補充文件發行和出售總髮行價不超過55,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AAOI”。2020年2月27日，納斯達克全球市場上次公佈的普通股出售價格為每股9.56美元。

根據本招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）的銷售可以是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條所定義的被視為 “場上的” 股票發行，包括在納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場上直接或通過交易所以外的做市商進行的銷售，向或進行的銷售或以其他方式，在談判交易中，按出售時通行的市場價格或與該現行市場相關的價格進行價格，以及法律允許的任何其他方法，包括在私下談判的交易中。雷蒙德·詹姆斯無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但他將充當銷售代理人，按照雷蒙德·詹姆斯和我們雙方商定的條款，按照正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

除非銷售協議中另有説明，否則雷蒙德·詹姆斯將有權獲得佣金，佣金率最高為每股出售總銷售價格的2.0％。在代表我們出售普通股方面，雷蒙德·詹姆斯可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向雷蒙德·詹姆斯提供賠償和分攤，包括《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。

投資我們的證券涉及重大風險。你應該仔細查看”風險因素“從本招股説明書補充文件第S-6頁的開頭，在投資我們的證券之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們可以不時發行總髮行價格不超過5500萬美元的普通股，價格和條件由發行時的市場狀況決定。

我們通過兩份單獨的文件向您提供有關本次普通股發行的信息，這些文件綁定在一起：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是兩個文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，則文件中日期較晚的陳述會修改或取代先前的陳述，因為自較早的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或中以提及方式納入本招股説明書補充文件日期早於本招股説明書補充文件發佈日期的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中中的信息。您還應該閲讀並考慮本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以瞭解更多關於我們的信息” 標題下的其他信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的有關本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們沒有，Raymond James & Associates, Inc. 或 Raymond James 也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的有關發行的任何免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件和中顯示的信息僅在各自日期之前是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股。法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成，也不得與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或的要約購買要約以及隨附的基本招股説明書相關聯在該司法管轄區任何人提出此類要約或招標是非法的。

本招股説明書中對 “AOI”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 以及類似術語的引用指的是應用光電公司。

我們已提交或以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的證據。您應該仔細閲讀附錄，瞭解可能對您很重要的條款。

招股説明書補充摘要

這份關於我們、我們的業務和本次發行的摘要描述重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書中的精選信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。投資者應仔細考慮 “風險因素” 下列出的信息，這些信息從第S-6頁開始，並參照我們在10-K表上的年度報告和我們在10-Q表上的季度報告。

The Company

我們是光纖網絡產品的領先垂直整合提供商，主要面向四個網絡終端市場：互聯網數據中心、有線電視或 CATV、電信或電信，以及光纖到户（FTTH）。我們設計和製造一系列不同集成度的光通信產品，從組件、子組件和模塊到完整的交鑰匙設備。

在為客户設計產品時，我們從激光和激光組件的基本構件開始。在這些基礎產品中，我們設計和製造了各種各樣的產品，以滿足客户的需求和規格，這些產品在最終市場、預期用途和集成水平上彼此不同。我們主要關注所有四個目標市場中性能更高的細分市場，這些細分市場對更快的連接和創新的要求越來越高。

我們瞄準的四個終端市場都是由聯網設備、視頻流量、雲計算和在線社交網絡的增長推動的巨大帶寬需求推動的。為了滿足不斷增長的帶寬需求，有線電視和電信服務提供商通過向其用户提供捆綁的語音、視頻和數據服務，並投資提高其網絡的容量、可靠性和能力，直接相互競爭。帶寬消耗上升的趨勢也影響了互聯網數據中心市場，反映在向更高速服務器連接的轉變中。由於這些趨勢，光纖網絡技術在我們所有四個目標市場中都變得至關重要，因為它通常是提供所需帶寬的唯一經濟方式。

互聯網數據中心市場是我們最大、增長最快的市場。我們在這個市場上的客户通常是基於互聯網的大型數據中心運營商（“Web 2.0”），我們向他們提供光纖收發器，這些收發器可插入數據中心內的交換機和服務器，並允許這些網絡設備通過光纖電纜發送和接收數據。我們銷售的大多數數據中心光學收發器都使用我們自己的激光器和子組件（我們將收發器子組件稱為 “光引擎”），我們相信，與許多競爭對手相比，我們的內部技術和這些激光器和子組件的製造能力使我們比許多競爭對手更具優勢，後者通常缺乏這些先進的光學模塊的開發或製造能力。

有線電視市場是我們最成熟的市場，我們為此提供各種各樣的產品，包括激光器、發射器和收發器以及交鑰匙設備。近年來，前端、節點和配電設備的銷售為我們的收入做出了重大貢獻，這是因為我們有能力滿足有線電視設備供應商的需求，這些供應商繼續將此類設備的設計和製造外包。由於複雜性

多年來，的有線電視網絡有所增加，設備供應商（其中許多是我們的客户）一直面臨着向有線電視多個系統運營商 (MSO) 提供更多種類日益複雜的設備的壓力。為了滿足這些需求，許多設備供應商都希望與像AOI這樣的供應商合作，這些供應商有能力設計和製造各種網絡設備或子組件，而不是總是自己開發這些設備。這種外包趨勢對我們從有線電視市場獲得的收入做出了重要貢獻。我們相信我們廣泛的高速光學、混合信號半導體和機械工程能力使我們能夠繼續從這些行業動態中受益。

我們的垂直整合製造模式為我們提供了多種優勢，包括快速的產品開發、對客户要求的快速響應以及對產品質量和製造成本的控制。我們設計、製造和集成自己的模擬和數字激光器，使用金屬有機化學氣相沉積（MOCVD）和我們專有的分子束外延（MBE）製造工藝，我們認為這是我們行業中獨一無二的。我們生產產品中使用的大部分激光芯片和光學組件。事實證明，我們製造的激光器經久耐用，並且對温度和濕度的變化具有很強的耐受性，因此非常適合網絡設備通常安裝在室外的有線電視和 FTTH 市場。

企業信息

我們於 1997 年在德克薩斯州註冊成立。2013 年 3 月，我們從德克薩斯州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。Prime World International Holdings, Ltd.（“Prime World”）是我們的全資子公司，於 2006 年 1 月 13 日在英屬維爾京羣島註冊成立。Prime World是 Global Technology, Inc.（“Global”）的母公司。Global 於 2002 年 6 月在中華人民共和國（“中國”）成立，並於 2006 年 3 月 30 日被 Prime World 收購。Prime World 還在臺灣經營一個部門，該部門有資格在臺灣開展業務，主要生產收發器和開展研發活動。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州舒格蘭市傑西·皮爾特爾大道13139號 77478，我們的電話號碼是 (281) 295-1800。我們的網站地址是 www.ao-inc.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

這份報價


我們提供的普通股		我們的普通股總髮行價高達55,000,000美元。
本次發行前已發行普通股		20,231,435 股 (1)
提供方式		可能通過我們的銷售代理雷蒙德·詹姆斯不時提供的 “市場銷售” 產品。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “分配計劃”。
所得款項的使用		我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有的話）用於一般公司用途，其中可能包括債務償還、營運資金、資本支出和收購等。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。
納斯達克全球市場代碼		AAOI
風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第5頁以及此處以引用方式納入的文件中，以瞭解在決定購買我們的普通股之前應考慮的因素。

(1)

基於截至2020年2月27日的已發行股份，不包括截至該日日預留髮行的以下普通股：

: 期權代表以每股10.21美元的加權平均行使價購買總共280,886股普通股的權利；和
: 限制性股票單位共計1,741,132股普通股，歸屬後可發行。

對我們普通股的投資涉及高度風險。您應仔細考慮下文中描述的風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該報告由我們的10-Q表季度報告修訂或補充，自我們提交最新的10-K表年度報告以來，每份報告都以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書補充文件中的其他信息以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，以及任何免費文件在您決定投資我們的普通股之前，請撰寫我們向 SEC 提交的本次發行的招股説明書。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不認為是重大風險和不確定性，可能會損害我們的業務。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股可以在 “市場上” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會遇到不同的結果。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會遇到股票價值下跌的情況。

根據銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的實際股票數量尚不確定。

根據銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Raymond James 發送銷售通知。雷蒙德·詹姆斯在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與雷蒙德·詹姆斯設定的限額而波動。由於在銷售期內，每股售出的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股的當前賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。有關在本次發行中購買普通股時將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下文 “由於未來融資以及行使未償還的期權或認股權證，您可能會經歷大幅稀釋”。

由於未來的融資以及行使未償還的期權或認股權證，您可能會經歷大幅稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，包括根據隨附的招股説明書發行。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何用途，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的個因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果我們出售額外的股權或債務證券來為業務提供資金，我們的業務可能會受到限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，這可能會施加限制性的契約，從而對我們的業務產生不利影響。產生債務將導致固定還款義務增加，還可能導致限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果由於此類限制，我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

未來在公開市場上出售普通股或其他融資可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，以及認為將來可能發生此類出售或其他融資的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。根據《證券法》，我們普通股的流通股中絕大多數，本次發行時出售的所有股票都可以自由交易，不受限制或進一步登記，除非這些股票由《證券法》第144條所定義的 “關聯公司” 擁有或購買。此外，行使未償還期權時可發行的普通股，

在適用的歸屬要求允許的範圍內，限制性的股票單位和根據我們的激勵性股票計劃預留供未來發行的股票將有資格在公開市場上出售，在某些情況下，還必須遵守第144條的要求。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但受證券法的限制。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈或支付任何現金分紅。此外，我們現有債務協議的條款使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值（如果有的話），才能為本次發行的投資者帶來回報。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書包括一項法庭選擇條款，該條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭我們或我們的股東，(iii) 任何主張根據特拉華州通用公司法任何條款提出的索賠的訴訟或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程，或 (iv) 任何受內部事務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟。

這項專屬訴訟地條款不適用於根據1934年《證券交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據1933年《證券法》提出的訴訟（儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守）。但是，1933年《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行1933年《證券法》或相關規則及其相關法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，法院是否會執行與1933年《證券法》引起的索賠有關的法院選擇條款尚不確定。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這一法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。法院也有可能裁定此類條款不適用或不可執行。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，此處以引用方式納入的文件包括 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於客户訂單規模或數量減少的陳述；行業狀況導致對我們產品的需求變化；我們維持足夠流動性的能力；製造業務的變化；製造成本的波動；產品發貨延遲；供應鏈中斷；設計成功率或客户對新產品的接受率的變化；我們對少數客户的依賴佔我們收入的很大一部分；定價壓力；對客户產品的需求下降或其產品部署速度的下降；互聯網數據中心、有線電視電視或有線電視、電信或電信以及光纖到户或FTTH的總體狀況；世界經濟（尤其是美國和中國）的變化；季節性的負面影響；2017年《減税和就業法》的影響，包括對遞延所得税資產和一次性過渡税的影響關於未匯出的國外收入；以及遞延所得税資產的變現...

在某些情況下，你可以用 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“目標”、“尋求”、“ ” 目標、“相信”、“預測”、“思考”、“目標”、“樂觀”、“新”、“目標”、“目標” 等術語來識別前瞻性陳述 “戰略”、“潛力”、“很可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“項目”、“許可” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在美國證券交易委員會文件中的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的標題 “風險因素” 下更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。你應該完整閲讀本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的附錄和文件，並理解我們的實際未來業績可能與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

您應假設，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期或以引用方式納入的文件之日（如適用）才是準確的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的信息或未來的事件或發展。

本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售這些股票的市場價格。無法保證我們將能夠出售或充分利用與雷蒙德·詹姆斯簽訂的銷售協議下的任何股票作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務償還、營運資金和資本支出等。我們也可能將此類收益用於收購補充我們當前業務的業務、技術或產品線；但是，我們目前沒有與就任何潛在收購達成任何計劃、協議或承諾。

但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們運營產生的現金金額、競爭和其他運營因素。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他用途。

在其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

我們已經與雷蒙德·詹姆斯簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過雷蒙德·詹姆斯擔任代理人不時發行和出售普通股。我們可以通過本招股説明書補充文件發行和出售總銷售總價不超過55,000,000美元的股票。以下對銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議已作為本文件發佈之日的 8-K 表格最新報告的附錄提交。

配售通知送達後，根據銷售協議的條款和條件，雷蒙德·詹姆斯可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “在場” 發行，包括直接在納斯達克全球市場、任何其他現有交易市場上出售我們普通股或通過做市商進行的銷售。經公司同意，雷蒙德·詹姆斯還可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的某些普通股，包括私下談判的交易。如果銷售價格無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示雷蒙德·詹姆斯不要出售普通股。我們或雷蒙德·詹姆斯可能會在接到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

除非銷售協議中另有説明，否則我們將以現金向雷蒙德·詹姆斯支付佣金，以支付其作為普通股銷售代理人所提供的服務。雷蒙德·詹姆斯將有權獲得佣金，佣金率最高為每股出售總銷售價格的2.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。我們還同意向雷蒙德·詹姆斯報銷中與根據州藍天法註冊普通股以及向金融業監管局管理局公司（FINRA）提交和批准本次發行有關的某些特定費用，總額不超過1萬美元，以及產生的任何相關申請費。此外，如果銷售協議在某些情況下終止，而我們未能按照銷售協議的規定出售最低數量的普通股，那麼我們同意向雷蒙德·詹姆斯償還合理的自付費用，包括合理的費用和雷蒙德·詹姆斯支付的律師費，總額最高不超過30,000美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應向雷蒙德·詹姆斯支付的薪酬和報銷，約為15萬美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和雷蒙德 James就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過存款信託公司的設施或我們和雷蒙德·詹姆斯可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Raymond James將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克全球市場的規則，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件出售普通股。在代表我們出售普通股方面，雷蒙德·詹姆斯可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被視為是

承保佣金或折扣。我們已同意向雷蒙德·詹姆斯提供賠償和分攤某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股或 (ii) 中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和雷蒙德·詹姆斯可以隨時終止銷售協議。

根據基本招股説明書，本招股説明書補充文件中包含的55,000,000,000美元中以前未出售或包含在主動配售通知中的任何部分均可在其他發行中出售，如果根據銷售協議未出售任何股票，則可以根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件以其他發行形式出售全部2.5億美元的證券。

Raymond James及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書下進行發行期間，雷蒙德·詹姆斯不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書可以在雷蒙德·詹姆斯維護的網站上公佈，雷蒙德·詹姆斯可能會以電子方式分發本招股説明書和隨附的基本招股説明書。

本招股説明書中提供的普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Haynes and Boone, LLP移交。紐約市梅耶·布朗律師事務所代表雷蒙德·詹姆斯參與本次發行。

本招股説明書和註冊報表其他地方以提及方式納入的應用光電公司及其子公司的合併財務報表是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權以提及方式納入的。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會規章制度的許可，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們的年度、季度和當前報告以及任何委託書。我們在美國證券交易委員會的公開文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

我們向普通股持有人提供年度報告，其中包含根據美國州普遍接受的會計原則在每個財政年度結束後編制的經審計的財務報表。我們根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係頁面 http://ao-inc.com/ 免費提供給您。我們已將我們的網站地址作為文字參考，不打算將其作為我們網站的有效鏈接。我們網站的內容不屬於本招股説明書的一部分，在對我們的證券做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

本文件招股説明書中的描述旨在作為材料的摘要，即這些文件的相關部分，但可能不是這些文件的完整描述。有關這些文件的完整副本，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件的附錄。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代本招股説明書補充文件中的任何信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自各自提交之日起以引用方式合併，以及我們在本招股説明書發佈之日之後和終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01條提供的信息）該產品的：

此外，在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為通過提及納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分此處自提交此類文件之日起算。就本註冊聲明而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

本註冊聲明中的任何內容均不得被視為包含根據 8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

我們將應收到本招股説明書副本的任何人的書面或口頭要求，免費提供上述任何或全部文件的副本以及已經或可能以引用方式納入本招股説明書的信息，但此類文件的證物除外。索取此類文件和信息的請求應發送至：

Applied Optoelectronics, Inc. 收件人：首席財務官斯特凡·默裏博士
13139 Jess Pirtle Blvd
德克薩斯州 Sugar Land 77478
(281) 295-1800

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書補充文件中以引用方式包含的文件，網址為 http://ao-inc.com/。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其所屬的的註冊聲明中。

我們可能會不時發行和出售上述證券的任意組合，分為一個或多個類別或系列，金額，價格，條件將在發行時確定。我們將要發行的證券的總首次發行價格將不超過2.5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息，包括我們向公眾發行證券的價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、所有招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的所有其他文件。

我們可以連續或延遲地通過承銷商、交易商或代理人或直接向購買者發行和出售這些證券，也可以通過同一次發行或單獨發行。每項發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃，並將列出參與發行的任何承銷商、交易商或代理商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀和考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件。我們還鼓勵您閲讀本招股説明書 “在哪裏可以瞭解更多關於我們的信息” 部分中向您推薦的文件，以獲取有關我們的信息和我們的財務報表。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AAOI”。2019年12月11日，納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價為每股10.96美元。

除非附有描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來出售證券。

投資我們的證券涉及高度風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他報告中描述，如第5頁的 “風險因素” 所述。在投資之前，您應該仔細考慮這些風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書中披露的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。


關於這份招股説明書			2
招股説明書摘要			3
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			6
所得款項的使用			6
將要發行的證券的描述			7
分配計劃			15
法律事務			20
專家們			20
在哪裏可以瞭解更多關於我們的信息			20
以引用方式納入某些文件			20

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在上架註冊程序下，我們可以不時單獨或與其他證券一起發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，一次或多筆發行，價格和條款將在適用的發行時或之前確定。根據本招股説明書出售的所有證券的總首次發行價格將不超過2.5億美元。

本招股説明書僅為您提供我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售招股説明書中描述的證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料，以及本招股説明書第19頁開頭的 “在哪裏可以瞭解更多關於我們的信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不得將其視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招標要約購買已發行的證券，在該司法管轄區該人進行此類發行或招標是非法的。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商、交易商或代理人發行證券，我們將在任何適用的招股説明書補充文件中包括：

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料均不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明中包含的所有信息。如需瞭解更多信息，請您參閲 S-3 表格上的註冊聲明，包括其展品。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中關於任何協議或其他文件的條款或內容的聲明僅為摘要。如果美國證券交易委員會的規定要求將任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，則應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

無論本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何證券出售的時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他發行材料中的信息截至每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及 “在哪裏可以瞭解更多關於我們的信息” 和 “通過引用納入某些文件” 下描述的其他信息，從本招股説明書第 19 頁開始。

正如本招股説明書中使用的，“我們”，“我們的” 和 “公司” 這兩個術語是指應用光電公司。

The Company

有線電視市場是我們最成熟的市場，我們為此提供各種各樣的產品，包括激光器、發射器和收發器以及交鑰匙設備。近年來，前端、節點和配電設備的銷售為我們的收入做出了重大貢獻，這是因為我們有能力滿足有線電視設備供應商的需求，這些供應商繼續將此類設備的設計和製造外包。多年來，隨着有線電視網絡複雜性的增加，設備供應商（其中許多是我們的客户）承受着向有線電視多系統運營商 (MSO) 提供更多種類日益複雜的設備的壓力。為了滿足這些需求，許多設備供應商都希望與像 AOI 這樣的供應商合作

有能力設計和製造各種網絡設備或子組件，而不是總是自己開發這些設備。這種外包趨勢對我們從有線電視市場獲得的收入做出了重要貢獻。我們相信，我們廣泛的高速光學、混合信號半導體和機械工程能力使我們能夠繼續從這些行業動態中受益。

企業信息

我們於 1997 年在德克薩斯州註冊成立。2013 年 3 月，我們從德克薩斯州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。Prime World International Holdings, Ltd.（“Prime World”）是一家全資子公司，於2006年1月13日在英屬維爾京羣島註冊成立。Prime World是 Global Technology, Inc.（“Global”）的母公司。Global 於 2002 年 6 月在中華人民共和國（“中國”）成立，並於 2006 年 3 月 30 日被 Prime World 收購。Prime World 還在臺灣經營一個部門，該部門有資格在臺灣開展業務，主要生產收發器和開展研發活動。

我們可能提供的證券

我們可能以一種或多種發行方式以及任意組合發行高達2.5億美元的普通股、優先股、認股權證和單位。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

對我們證券的投資涉及高度風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，或者在本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息。你還應該考慮我們截至2018年12月31日財年的10-K表年度報告、於2019年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財政期的10-Q表中討論的風險、不確定性和假設， 2019 年 8 月 8 日和 2019 年 11 月 7 日（經修訂），所有以引用方式納入此處的，均已更新或被類似項下描述的風險和不確定性所取代在本文發佈之日之後提交的其他文件中的標題，以提及方式納入本招股説明書和與特定發行相關的任何招股説明書補充文件中。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，和歷史趨勢不應用來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營業績都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書包括一項法庭選擇條款，該條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法論壇的能力。

這項專屬訴訟地條款不適用於根據1934年《證券交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據1933年《證券法》提出的訴訟（儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守）。但是，1933年《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行1933年《證券法》或相關規則及其相關法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。因此，法院是否會執行與1933年《證券法》引起的索賠有關的法院選擇條款尚不確定。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的這一法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法論壇的能力。法院也有可能裁定此類條款不適用或不可執行。

本招股説明書和每份招股説明書補充文件均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，此處以引用方式納入的文件包括 “前瞻性陳述” 。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於客户訂單規模或數量減少的陳述；行業狀況導致對公司產品的需求變化；我們維持足夠流動性的能力；製造業務的變化；製造成本的波動；產品發貨延遲；供應鏈中斷；設計成功率或客户對新產品的接受率的變化；公司對少量產品的依賴的客户數量佔其很大一部分收入；定價壓力；客户產品需求下降或產品部署率下降；互聯網數據中心、有線電視或有線電視、電信或電信以及光纖到户或 FTTH 的總體狀況；世界經濟（尤其是美國和中國）的變化；季節性的負面影響；2017年《減税和就業法》的影響，包括對遞延所得税資產的影響以及對未匯出的國外收入徵收一次性過渡税; 以及遞延所得税資產的變現.

您應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書封面上的日期或以引用方式納入的文件之日（如適用）才是準確的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息、未來事件或的事態發展。

我們無法保證我們會收到與本次發行相關的任何收益，因為我們可能無法或選擇不發行和出售本招股説明書所涵蓋的任何證券。

除非在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括債務償還、營運資金和資本支出等。

我們也可能將此類收益用於收購補充我們當前業務的業務、技術或產品線。我們可能會列出有關網絡使用的更多信息

出售我們在與特定發行相關的招股説明書補充文件中根據本招股説明書發行的證券的收益。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源配置，包括出售我們發行的證券的收益，是否得到優化。可能導致收益用途變化的情況包括：

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件概述了我們可能發行的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣説明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充文件中列入信息，説明與證券相關的美國聯邦所得税重要注意事項，以及證券將上市的證券交易所（如果有）。

我們可能會不時通過一次或多次初級發行出售我們的普通股、優先股、認股權證和單位或上述產品的任意組合。

在本招股説明書中，我們將將在初級發行中出售的普通股、優先股、認股權證、單位或上述證券的任何組合統稱為 “證券”。根據本招股説明書，我們可能發行的所有證券的總金額將不超過2.5億美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

以下概述了我們迄今為止修訂的公司註冊證書和迄今為止修訂的章程中規定的證券的重要條款。有關的更多詳情

關於我們的股本，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用的特拉華州法律。

以下對我們股本的描述概述了我們可能根據本招股説明書提供的股本的重要條款和條款，但不完整，參照我們的公司註冊證書和章程（可能會不時修訂），這些條款和章程已作為註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交，每份條款和章程均以提及方式納入本招股説明書。此外，您應該注意，以下摘要並未使成文法或普通法條款的條款完全生效。

雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣説明，那麼我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們的法定股本包括4500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股未指定優先股，面值為每股0.001美元。截至2019年12月11日，已發行普通股為20,120,213股，沒有已發行優先股。

在董事選舉和提交股東投票的所有事項上，我們的普通股持有人有權對每持有記錄在案的普通股獲得一票。我們普通股的持有人還有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可用的基金中獲得分紅（如果有），但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的優先股息權。在我們解散、清算或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們合法可用的淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。我們的普通股的持有人沒有認購、搶佔權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。除了董事選舉（由我們的股東通過有權在選舉中投票的股東的多數票決定）以及下文 “我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州反收購法” 中描述外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，通常需要普通股股東的多數票才能採取行動。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AAOI”。根據納斯達克全球市場的報告，2019年12月11日，我們普通股的收盤價為每股10.96美元。截至2019年12月11日收盤時，大約有37名普通股記錄在案的股東。

大陸證券轉讓和信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。過户代理人和註冊商的地址是 State Street 1 號，30^第四樓層，紐約，紐約 10004。

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列中總共不超過500萬股優先股，而無需股東採取行動。董事會可以確定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性，在某些情況下，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能損害我們普通股的市場價格。

我們的董事會將根據其對我們公司最大利益和股東最大利益的判斷來決定發行此類股票。

我們將以引用方式將描述我們發行的系列優先股條款的任何指定證書的形式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將獲得全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

截至本文發佈之日，我們的普通股持有人均無資格行使任何合同權利，要求我們根據《證券法》註冊該持有人的任何股份。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能起到鼓勵考慮不請自來的要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些條款包括下述項目。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個類別，任期錯開三年，每年選舉一個類別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有出於正當理由才能罷免董事，而且只能通過66名持有人的贊成票進行罷免²/3當時有權在董事選舉中投票的股份的百分比或更多。此外，我們董事會的任何空缺，無論出現多麼出現，，包括董事會規模擴大造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上由股東投票作出，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在職的董事會成員、董事會主席或首席執行官中的大多數人可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在特別股東大會上考慮或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在會議之前適當提交的事項上。

我們修訂和重述的章程規定了與提名候選人競選董事或新業務有關的股東提案的提前通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年度年會一週年之日前不少於90天或更長時間收到通知。該通知必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的某些信息。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的要求，對我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們修訂和重述的公司註冊證書有要求，則必須獲得有權對該修正案進行表決的已發行股份的過半數的批准，以及有權對該修正案進行表決的每個類別的大多數已發行股的批准一個類別，唯一的不同是與股東行動、董事有關的條款的修正案，責任限制以及對我們經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須由不低於 66 的批准²/3有權對修正案進行表決的已發行股份的百分比，且不少於66股²/3有權投票的每個類別的已發行股份的百分比作為個類別。我們的章程可以通過當時在職的董事的多數票贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少 66 票的贊成票進行修改²/3有權對修正案進行表決的已發行股份的百分比，或者，如果董事會建議股東批准修正案，則以有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票，在每種情況下，作為一個類別一起投票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行500萬股優先股。已授權但未發行的優先股股的存在可能使我們的董事會能夠通過合併、要約、代理競賽或其他方式使我們變得更加困難或阻止試圖獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多筆私募發行或其他可能削弱擬議收購方或保險公司的投票權或其他權利的交易中在未經股東批准的情況下發行優先股股東或股東羣體。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予了我們的董事會確立授權和未發行的優先股的權利和優先權的廣泛權力。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更的效果。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭向公司或公司股東提出，(iii) 任何主張根據公司或公司股東提出的索賠的訴訟特拉華州通用公司法或公司經修訂和重述的公司註冊證書或章程，或 (iv) 任何受內政原則管轄的對公司提出索賠的訴訟。我們經修訂和重述的公司註冊證書中的法庭選擇條款不適用於根據1934年《證券交易法》提起的訴訟，但確實適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據1933年《證券法》提起的訴訟（儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守）。關於根據1933年《證券法》提起的訴訟，法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在對公司提起的任何適用訴訟中，法院有可能找到訴訟地選擇條款

公司經修訂和重述的公司註冊證書中包含的，因此在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們受DGCL第203條或第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在持股的特拉華州公司在該股東成為利益股東後的3年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與感興趣的股東進行業務合併：

第203條中的限制不適用於以第203條規定的方式選擇不受DGCL 第203條約束的公司，或者除某些例外情況外，不適用於沒有在國家證券交易所上市或獲準在納斯達克股票市場報價或由超過2,000名股東持有的有表決權的股票類別的公司。我們的公司註冊證書和章程不會選擇退出第 203 條。

第203條可能會推遲或禁止對我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止收購我們的嘗試，儘管這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證以及相關的認股權證和認股權證的個重要條款和規定以及相關的認股權證和認股權證。雖然下文概述的條款通常適用於我們可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式併入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能會發行購買一個或多個系列的普通股和/或優先股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，或與普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證明每個系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00（營業結束）之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過交付代表要行使的認股權證以及特定信息的認股權證來行使認股權證，並通過適用的招股説明書補充文件中規定的方法支付所需的行使價。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需的款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式執行的認股權證後，我們將發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何義務或與任何認股權證持有人之間的代理機構或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多筆認股權證的代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證的持有人都可以在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律訴訟強制執行持有人根據其條款行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據經修訂的 1939 年《信託契約法》（“TIA”），認股權證協議不符合資格

根據TIA，任何認股權證協議都不符合契約的資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人的認股權證將得不到《信託契約法》的保護。

我們可以發行由普通股、優先股和權證組成的任意組合的單位。我們可以按照的數量和任意數量的不同系列發行單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則它們將根據一份或多份單位協議發行，由我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的。本節中描述的信息可能並非在所有方面都很完整，並且完全由提及任何特定系列的單位的單位協議來限定。任何系列發行的單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語都可能與下文所列術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將以的形式作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。

我們可能發行的每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在的任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節中描述的條款以及 “股本存量描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們將根據一份或多份單位協議發行單位，該協議將由我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限：

此外，我們可能會進行期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀人或交易商，然後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可能就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可能：

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在空頭出售交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給投資者，投資我們的證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

如果我們使用任何承銷商，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與證券發行和出售的任何承銷商。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

如果在出售中使用承銷商或交易商，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售證券：

允許或重新允許或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目可能會不時更改。參與發行證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣（視情況而定）。根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針， FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣或佣金不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

如果我們與承銷商或代理人就配售達成協議，包括配售中要發行的證券的數量和類型以及不得低於該價格出售的任何最低價格，則該承銷商或代理人將同意按照其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力嘗試按照此類條款出售此類證券。承銷商或代理人可以通過私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括根據《證券法》頒佈的第415條被視為 “在場” 發行的銷售、直接在納斯達克全球市場、普通股的現有交易市場、或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與證券發行和出售的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購證券義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售所發行的證券。這些銷售可以按固定的公開發行價格或價格進行，該價格可能會發生變化，按出售時的市場價格，按與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行。我們可以通過承銷集團或單個承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中視情況而定。

除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定。任何初始發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則代理人將同意在任命期間盡最大努力招攬購買。我們還可能將所發行的證券出售給一家或多家再營銷公司，這些公司充當其自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在購買已發行證券時根據已發行證券的條款進行贖回或還款，進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們達成的協議（如果有）的條款及其薪酬。

在與通過承銷商或代理人進行的發行有關時，我們可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將以對價收取向公眾以現金形式發行的證券的未償還證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的證券未平倉借款。

我們可以將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們可能會協商並支付經銷商的服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或按轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在未來的特定日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前沒有任何可發行的特定優先股的市場。如果可能發行的優先股在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其初始發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能告知我們它打算對可能發行的任何特定優先股進行上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可以在不另行通知的情況下隨時停產。因此，無法保證可能發行的特定優先股是否會形成活躍的交易市場。如果我們尋求上市可能在任何交易所或報價系統上發行的優先股，則任何特定優先股的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中視情況而定。

在與任何發行有關時，承銷商也可能參與罰款競標。當銀團成員最初出售的證券是在承保交易的銀團中購買的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從該集團成員那裏收回賣出讓金。穩定交易、銀團覆蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以在任何時間中止這些交易。

我們在本招股説明書下的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與之進行交易併為其提供服務。我們向其出售所發行證券進行公開募股和出售的任何承銷商都可以在此類證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市。

本招股説明書所發行證券的預計交付日期將在與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

如果FINRA成員存在FINRA規則5121規定的利益衝突，則該成員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發行，包括參與本招股説明書下的任何證券發行的淨收益的5％或更多（不包括承銷補償）將由參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人收取，除非有合格的獨立承銷商以其他方式參與發行或發行，符合美國金融監管局第5121條規則。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

本招股説明書中提供的證券的有效性已由德克薩斯州休斯敦的Haynes and Boone, LLP嚮應用光電公司移交。對於任何代理人或承銷商，某些法律事務將由適用的招股説明書補充文件中確定的代理人或承銷商的法律顧問移交。

經審計的合併財務報表以及管理層對本招股説明書和註冊報表其他地方以提及方式納入的財務報告內部控制有效性的評估是在獨立註冊會計師Grant Thornton LLP作為會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會規章制度的許可，我們省略了註冊聲明的某些部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們的年度、季度和當前報告以及任何委託書，您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號華盛頓特區 20549 的美國證券交易委員會維護的公共參考室閲讀和複製這些文件。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室的信息。我們向美國證券交易委員會提交的公開文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾公佈，網址為 http://www.sec.gov.

我們向普通股持有人提供年度報告，其中包含根據美國州普遍接受的會計原則在每個財政年度結束後編制的經審計的財務報表。我們根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過我們網站的投資者關係頁面免費提供給您， http://ao-inc.com/，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快提交。我們已將我們的網站地址作為文字參考，不打算將其作為我們網站的有效鏈接。我們網站的內容不屬於本招股説明書的一部分，在對我們的證券做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向他們提交的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代本招股説明書中的任何信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自各自提交之日起以引用方式合併，以及未來的任何文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）我們

在本招股説明書發佈之日和發行終止之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交：

此外，在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為通過提及納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分此處自提交此類文件之日起算。就本註冊聲明而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非被修改或取代的任何此類聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

本註冊聲明中的任何內容均不得被視為包含根據 8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

Applied 光電股份有限公司
收件人：首席財務官斯特凡·默裏博士
13139 Jess Pirtle Blvd
德克薩斯州 Sugar Land 77478
(281) 295-1800

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件，網址為 http://ao-inc.com/。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

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About This Prospectus Supplement		S-1
Prospectus Supplement Summary		S-3
The Offering		S-5
Risk Factors		S-6
Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements		S-9
Use Of Proceeds		S-10
Plan of Distribution		S-11
Legal Matters		S-13
Experts		S-13
Where To Learn More About Us		S-13
Incorporation of Certain Documents By Reference		S-14

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ABOUT THIS PROSPECTUS		2
PROSPECTUS SUMMARY		3
RISK FACTORS		5
CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS		6
USE OF PROCEEDS		6
DESCRIPTION OF SECURITIES TO BE OFFERED		7
PLAN OF DISTRIBUTION		15
LEGAL MATTERS		20
EXPERTS		20
WHERE TO LEARN MORE ABOUT US		20
INCORPORATION OF CERTAIN DOCUMENTS BY REFERENCE		20