美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-Q
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 | |
終了季度(二零二零年一月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號001-00566
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
登記人的電話號碼，包括區號(740 ) 549-6000
不適用
自上次報告後更改的前姓名、前地址和前財政年度。
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用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速申報”、“加速申報”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | |||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐ /.☒
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
發行人每類普通股截至營業結束時的流通股數目2020年2月24日:
A類普通股 | |
B類普通股 | |
目錄
項目 | 頁 | |
第一部分財務信息 | ||
1 | 財務報表 | 4 |
截至2020年1月31日和2019年1月31日三個月的精簡合併收入報表(未經審計) | 4 | |
截至2020年1月31日和2019年1月31日的綜合收入彙總報表(未經審計) | 5 | |
彙總綜合資產負債表，截至2020年1月31日(未經審計)和2019年10月31日 | 6 | |
截至2020年1月31日和2019年1月31日止的三個月現金流動彙總表(未經審計) | 8 | |
精簡合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
2 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 31 |
3 | 市場風險的定量和定性披露 | 47 |
4 | 管制和程序 | 47 |
第二部分.其他資料 | ||
1A | 危險因素 | 48 |
2 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 48 |
6 | 展品 | 48 |
簽名 | 49 | |
3
目錄
第一部分財務資料
項目1.精簡合併財務報表
格雷夫公司及附屬公司
合併損益表(未經審計)
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 2020 | 2019 | |||||
淨銷售額 | $ | $ | |||||
產品銷售成本 | |||||||
毛利 | |||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||
重組費用 | |||||||
購置和整合相關費用 | |||||||
非現金資產減值費用 | |||||||
處置財產、廠房和設備的收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
經營利潤 | |||||||
利息費用，淨額 | |||||||
非現金養卹金結算收入 | ( | ) | |||||
其他(收入)支出淨額 | ( | ) | |||||
未合併附屬公司税前收入和權益收益淨額 | |||||||
所得税費用 | |||||||
未合併附屬公司的權益收益，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||
淨收益 | |||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | |||
可歸於Greif公司的淨收入 | $ | $ | |||||
可歸於Greif公司的每股基本收益普通股東： | |||||||
普通股 | $ | $ | |||||
B類普通股 | $ | $ | |||||
可歸因於Greif，Inc.的每股攤薄收益普通股東： | |||||||
普通股 | $ | $ | |||||
B類普通股 | $ | $ | |||||
加權平均A類普通股流通股數： | |||||||
基本 | |||||||
稀釋 | |||||||
加權平均B類普通股數目 | |||||||
基本 | |||||||
稀釋 | |||||||
按普通股申報的現金紅利： | |||||||
普通股 | $ | $ | |||||
B類普通股 | $ | $ | |||||
4
目錄
格雷夫公司及附屬公司
綜合收入(損失)彙總綜合報表(未經審計)
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
淨收益 | $ | $ | |||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||
外幣換算 | ( | ) | |||||
衍生金融工具 | ( | ) | |||||
最低養卹金負債 | ( | ) | |||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | |||||
綜合收入 | |||||||
非控股權綜合收益 | |||||||
可歸屬Greif公司的綜合收入 | $ | $ | |||||
見所附精簡合併財務報表附註
5
目錄
格雷夫公司及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
(以百萬計) | 一月三十一日 2020 | 十月三十一日 2019 | |||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
貿易應收款，減去2020年7.3美元和2019年6.8美元的備抵 | |||||||
清單： | |||||||
原料 | |||||||
在製品 | |||||||
成品 | |||||||
待售資產 | |||||||
特殊用途實體持有的資產 | |||||||
預付費用 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
長期資產 | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產，攤銷淨額 | |||||||
遞延税款資產 | |||||||
特殊用途實體持有的資產 | |||||||
養老金資產 | |||||||
經營租賃資產 | |||||||
其他長期資產 | |||||||
財產、工廠和設備 | |||||||
木材特性，不計損耗 | |||||||
土地 | |||||||
建築 | |||||||
機械設備 | |||||||
正在進行的基本建設項目 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
總資產 | $ | $ | |||||
見所附精簡合併財務報表附註
6
目錄
格雷夫公司及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
(以百萬計) | 一月三十一日 2020 | 十月三十一日 2019 | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計薪金和僱員福利 | |||||||
重組準備金 | |||||||
長期債務的當期部分 | |||||||
短期借款 | |||||||
特殊目的實體持有的負債 | |||||||
經營租賃負債的當期部分 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
長期負債 | |||||||
長期債務 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
遞延税款負債 | |||||||
養卹金負債 | |||||||
退休後福利義務 | |||||||
特殊目的實體持有的負債 | |||||||
或有負債和環境儲備 | |||||||
強制可贖回的不可控制的利益 | |||||||
應付長期所得税 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
承付款和意外開支(附註10) | |||||||
可贖回的非控制權益(注15) | |||||||
衡平法 | |||||||
普通股，沒有票面價值 | |||||||
國庫股票，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合收入(虧損)，扣除税後： | |||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | |||
衍生金融工具 | ( | ) | ( | ) | |||
最低養卹金負債 | ( | ) | ( | ) | |||
Greif公司共計股東權益 | |||||||
非控制利益 | |||||||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
見所附精簡合併財務報表附註
7
目錄
格雷夫公司及附屬公司
現金流量表(未經審計)
三個月到1月31日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
業務活動現金流量： | |||||||
淨收益 | $ | $ | |||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||
折舊、損耗和攤銷 | |||||||
非現金資產減值費用 | |||||||
非現金養卹金結算收入 | ( | ) | |||||
處置財產、廠房和設備的收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
未實現外匯(收益)損失 | |||||||
遞延所得税福利(費用) | ( | ) | ( | ) | |||
過渡税(福利)費用 | |||||||
經營租賃資產攤銷 | |||||||
其他，淨額 | ( | ) | |||||
因某些資產和負債的變動而增加(減少)現金： | |||||||
貿易應收賬款 | |||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||
已出售應收款的遞延購買價格 | ( | ) | |||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||
重組準備金 | ( | ) | ( | ) | |||
退休金和退休後福利負債 | ( | ) | ( | ) | |||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||
投資活動的現金流量： | |||||||
購置財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
木材財產的購買和投資 | ( | ) | ( | ) | |||
出售物業、廠房、設備及其他資產所得收益 | |||||||
出售業務所得收益 | |||||||
從保險回收中獲得的收益 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | |||
償還長期債務的當期部分 | ( | ) | |||||
短期借款所得(付款)淨額 | ( | ) | |||||
貿易應收賬款信貸設施的收益 | |||||||
應付貿易應收賬款信貸設施 | ( | ) | ( | ) | |||
支付給Greif公司的股息股東 | ( | ) | ( | ) | |||
支付給非控制權益的股息 | ( | ) | ( | ) | |||
購買可贖回的非控制性權益 | ( | ) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | |||||||
將現金改敍為待售資產 | ( | ) | |||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | |||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | |||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | |||||
見所附精簡合併財務報表附註
8
目錄
格雷夫公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
附註1-重要會計政策的列報和摘要依據
提出依據
臨時合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)對第10-Q號表格季度報告的指示編制的，其中包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)為中期財務報告所要求的所有信息和披露。按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設影響到臨時合併財務報表和所附附註中報告的數額。實際數額可能與這些估計數不同。
希臘公司的財政年度。其子公司(“公司”)從11月1日起至次年10月31日結束。凡提述年份或該等年度的任何季度，均與在該年度終結的財政年度或季度(視屬何情況而定)有關，除非另有説明。
在此提交的資料反映了管理層認為必須進行的所有調整，以公平列報截至2005年12月31日的臨時合併資產負債表。2020年1月31日和2019年10月31日的收入和綜合收入臨時合併報表三結束的幾個月2020年1月31日和2019的現金流量表三個月結束 2020年1月31日和2019公司的。中期合併財務報表包括Greif公司、所有全資子公司和合並子公司的賬目，以及對有限責任公司、合夥企業和合資企業的投資，這些公司或公司具有控制影響力或是主要受益人。非多數人擁有的實體包括對有限責任公司、合夥企業和合資企業的投資，其中公司不具有控制影響力，並酌情采用股權或成本法進行核算。
未經審計的中期合併財務報表應與公司截至財政年度年度報告中的合併財務報表一併閲讀，該報表載於10-Q表季度報告(此表10-Q)。2019年10月31日(“2019表格10-K“)。
新採用的會計準則
2016年2月和2018年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02和ASU 2018-11，“租約(主題842)”或會計準則編纂(“ASC”)842，修正了ASC 840“租約”中的租賃會計和披露要求。這一更新的目的是提高在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債的各組織之間的透明度和可比性，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該公司於2019年11月1日採用ASU 2018-11，採用了修正的回顧性方法，沒有調整其比較期財務信息。該公司採用實用的權宜之計，允許公司不重新評估以前的結論，無論合同是租賃還是包含租賃、租賃分類，還是在通過之日對現有合同的間接費用進行處理。該公司還採用短期租約確認豁免和實際權宜之計，允許除房地產以外的所有租約的租賃和非租賃組成部分相結合，這些組成部分分別列報。該公司已經完成了租約的收集和評估過程，實施了一種技術工具，以協助滿足新標準的會計和報告要求，並圍繞租約設計了新的流程和控制。在通過之日，該公司在資產負債表上資本化$301.2 百萬資產使用權和$305.8 百萬與經營租賃有關的租賃負債。除上文所述和臨時合併財務報表附註12所述外，採用這一做法對公司的財務狀況、經營結果、綜合收入、現金流量或披露沒有重大影響。
最近發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”的ASU 2016-13。ASU提出了當前的預期信用損失模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的支持性預測來衡量在報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信用損失的計量，並適用於某些表外信用風險敞口。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。該公司計劃於2020年11月1日採用這一ASU。公司正在確定採用本指南對其財務狀況、經營結果、綜合收入、現金流量和披露的潛在影響。
9
目錄
附註2-收購
收購
本公司根據ASC 805的“業務合併”進行收購。在購置中獲得的所有資產和承擔的負債的公允價值估計數是臨時的，可能會因從購置日起計一年的計量期間獲得的額外資料而加以修訂。
Caraustar獲取
該公司完成了對Caraustar工業公司其子公司(“Caraustar”)於2019年2月11日(“Caraustar收購”)。卡洛斯塔爾在生產塗布和未塗布再生紙板方面處於領先地位，用於各種應用，包括工業產品(管材和芯子、建築產品、保護性包裝和粘合劑)和消費者包裝產品(摺疊紙箱、架設盒和包裝服務)。除現金外，這次收購的總購買價格為$1,834.9 百萬.
下表概述了為收購Caraustar而轉移的考慮、目前對購置日購置和承擔的可識別資產和負債的初步估值，以及自2019年收購以來至2020年1月31日期間所作的計量期間調整：
(以百萬計) | 截至購置日確認的數額 | 計量期調整(1) | 截至購置日期確認的數額(經調整) | ||||||
轉讓的公允價值 | |||||||||
現金考慮 | $ | $ | $ | ||||||
已獲確認的可識別資產和承擔的負債數額 | |||||||||
應收賬款 | $ | $ | $ | ||||||
盤存 | ( | ) | |||||||
預付和其他流動資產 | ( | ) | |||||||
無形資產 | |||||||||
其他長期資產 | |||||||||
財產、工廠和設備 | ( | ) | |||||||
所獲資產總額 | ( | ) | |||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||
應計薪金和僱員福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||||
長期遞延税負債 | ( | ) | ( | ) | |||||
養卹金和退休後義務 | ( | ) | ( | ) | |||||
其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
假定負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||||
可識別淨資產共計 | $ | $ | $ | ||||||
善意 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||
(1)計量調整的主要原因是完善第三方評估和某些資產和負債的賬面數額，以及根據對遞延税負債的調整等對某些税務賬户進行調整。計量期間調整的淨影響導致淨影響$19.1 百萬減少到親善。所記錄的計量調整對公司截至2020年1月31日的三個月的中期合併合併報表沒有影響。
10
目錄
公司確認與此次收購有關的商譽$733.4 百萬。這次收購中確認的商譽可歸因於所獲得的集合勞動力、預期協同效應和規模經濟，這些都沒有資格被確認為單獨的無形資產。Caraustar是在紙品包裝和服務部門報告的，該部門給予商譽。為納税目的，商譽不得扣減。
成本法用於確定建築物、裝修和設備的公允價值，而市場法用於確定土地的公允價值。成本法通過估算獲得或建造可比資產的成本來衡量價值，並根據年齡和狀況進行調整。該公司為建築物和改進分配了有用的壽命，從1 適配年20 年數和設備-使用壽命從老舊到老舊1 適配年15 好幾年了。購置的不動產、廠房和設備正按其估計的剩餘使用壽命直線折舊。
獲得的客户關係無形資產的公允價值是根據對未來税後現金流量的估計和判斷確定的，這些現金流量來自於收購日在其估計壽命內存在的客户關係收入，包括預期未來續約的可能性和收入，減去分攤資產費用，所有這些都貼現為現值。商標無形資產的公允價值是採用收益法的一種形式-特許權使用費法確定的。在這種方法下，基於觀察到的市場特許使用費的特許權使用費適用於支持商品名稱的預計收入，並使用適當的貼現率折現為現值。
購置的無形資產正在按估計使用年限攤銷，主要是直線攤銷。下表彙總了目前購置的可識別無形資產的初步購買價格分配和加權平均剩餘使用壽命：
(以百萬計) | 當前初步採購價格分配 | 加權平均估計使用壽命 | ||
客户關係 | $ | |||
商標 | ||||
其他 | ||||
無形資產總額 | $ | |||
該公司尚未最後確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值，包括所得税和意外開支。公司期望在收購之日起一年內確定這些金額。目前對公允價值和採購價格分配的初步估計是根據收購結束時提供的信息得出的，該公司繼續評估公允價值估計中使用的基本投入和假設。因此，這些初步估計數在計量期間可根據所獲得的關於截至購置結束之日存在的事實和情況的新資料進行調整，但不得超過一年。
Tholu獲取
該公司完成了對Tholu B.V.及其全資子公司A.Thomassen TransportB.V.(統稱“Tholu”)於2019年6月11日(“Tholu收購”)。Tholu是一家總部位於荷蘭的IBC重新裝瓶、翻新和分銷業務的領先者.除現金外，此次收購的總購買價格為$52.2 百萬，其中$25.1 百萬在結賬時付款，其餘的$29.2 百萬是按照一個固定的付款時間表推遲的。
下表彙總了為收購Tholu而轉移的考慮、目前對購置日購置和承擔的可識別資產和負債的初步估值以及2019年至2020年1月31日期間所作的計量期調整：
11
目錄
(以百萬計) | 截至購置日確認的數額 | 計量期調整(2) | 截至購置日期確認的數額(經調整) | ||||||
轉讓的公允價值 | |||||||||
現金考慮 | $ | $ | $ | ||||||
遞延付款 | |||||||||
收到的現金 | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
總考慮 | $ | $ | $ | ||||||
已獲確認的可識別資產和承擔的負債數額 | |||||||||
應收賬款 | $ | $ | $ | ||||||
盤存 | |||||||||
無形資產 | |||||||||
財產、工廠和設備 | |||||||||
其他資產 | |||||||||
所獲資產總額 | |||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||
資本租賃債務 | ( | ) | ( | ) | |||||
長期遞延税負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | |||||
假定負債總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
可識別淨資產共計 | $ | $ | $ | ||||||
善意 | $ | $ | $ | ||||||
(2)計量調整的主要原因是對某些資產和負債的第三方評估和賬面金額進行了改進，以及根據對遞延税負債的調整，對某些税務賬户進行了調整。計量期間調整的淨影響對商譽沒有淨影響。2019年記錄的計量調整對公司截至2020年1月31日的三個月的中期合併合併報表沒有重大影響。
公司確認與此次收購有關的商譽$22.3 百萬。這次收購中確認的商譽可歸因於所獲得的集合勞動力、規模經濟、縱向一體化和新的市場滲透。Tholu是報告在剛性工業包裝和服務部門，商譽是轉讓給。為納税目的，商譽不得扣減。
購置的不動產、廠房和設備正按其估計的剩餘使用壽命直線折舊。
獲得的無形資產主要以直線方式攤銷。下表概述了購置的可識別無形資產的初步購買價格分配和加權平均剩餘使用壽命：
(以百萬計) | 初步公允價值 | 加權平均估計使用壽命 | ||
客户關係 | $ | |||
商標 | ||||
其他 | ||||
無形資產總額 | $ | |||
該公司尚未最後確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值，包括所得税和意外開支。公司期望在收購之日起一年內確定這些金額。目前對公允價值和採購價格分配的初步估計是根據收購結束時提供的信息得出的，該公司繼續評估公允價值估計中使用的基本投入和假設。
12
目錄
附註3-商譽和其他無形資產
下表彙總按部門分列的商譽賬面金額的變化情況。三個月結束 2020年1月31日:
(以百萬計) | 硬性 工業 包裝 及服務 | 紙 包裝 及服務 | 共計 | ||||||||
2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
商譽調整 | |||||||||||
貨幣換算 | ( | ) | ( | ) | |||||||
2020年1月31日餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
這個$6.8 百萬對紙品包裝和服務部門的商譽調整是由於卡諾星收購的計量期調整所致。關於這些收購增加的商譽的進一步披露，見臨時合併財務報表附註2。
下表按類別彙總無形資產淨額的賬面金額。2020年1月31日和2019年10月31日:
(以百萬計) | 毛額 無形 資產 | 累積 攤銷 | 網 無形 資產 | ||||||||
2020年1月31日 | |||||||||||
無限期生活： | |||||||||||
商標和專利 | $ | $ | $ | ||||||||
確定的生活： | |||||||||||
客户關係 | |||||||||||
商標、專利和商標名稱 | |||||||||||
競業禁止協議 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
(以百萬計) | 毛額 無形 資產 | 累積 攤銷 | 網 無形 資產 | ||||||||
2019年10月31日： | |||||||||||
無限期生活： | |||||||||||
商標和專利 | $ | $ | $ | ||||||||
確定的生活： | |||||||||||
客户關係 | |||||||||||
商標和專利 | |||||||||||
競業禁止協議 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
無形資產總額減少$3.5 百萬最後三個月2020年1月31日。減少的原因是$1.0 百萬貨幣波動和註銷$2.5 百萬全部攤銷的資產。
13
目錄
攤銷費用$17.5 百萬和$3.7 百萬為三結束的幾個月2020年1月31日和2019分別。未來五年的攤銷費用預計為$69.4 百萬在2020年，$67.0 百萬2021年，$59.0 百萬在2022年，$56.2 百萬2023年和$52.9 百萬在2024年。
附註4-重組費用
以下是對資產重組的期初和期末準備金餘額的對賬情況：三個月結束 2020年1月31日:
(以百萬計) | 僱員 分離 費用 | 其他 費用 | 共計 | ||||||||
2019年10月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
已發生並記作開支的費用 | |||||||||||
已支付或以其他方式結算的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
2020年1月31日餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
調整活動的重點2020旨在優化和整合與Caraustar收購相關的紙品包裝和服務部門的業務，並繼續在剛性工業包裝和服務部門以及靈活的產品和服務部門實現業務合理化和關閉表現不佳的資產。在三結束的幾個月2020年1月31日，該公司記錄了重組費用$3.3 百萬，與$3.7 百萬的重組費用三結束的幾個月2019年1月31日。的重組活動三結束的幾個月2020年1月31日由$2.7 百萬僱員離職費用和$0.6 百萬在其他重組費用中，主要包括與重組活動有關的專業費用和其他費用。
以下是正在制定的尚未公佈的開放式重組計劃或計劃預計發生的總額的對賬情況，截至本表格提交日期10-Q。預計發生的剩餘數額為$24.0 百萬截至2020年1月31日:
(以百萬計) | 總額 預期 招致 | 截至2020年1月31日的三個月內發生的金額 | 數額 殘存 招致再犯 | ||||||||
剛性工業包裝與服務 | |||||||||||
僱員離職費用 | $ | $ | $ | ||||||||
其他重組費用 | |||||||||||
柔性產品與服務 | |||||||||||
僱員離職費用 | |||||||||||
其他重組費用 | |||||||||||
紙張包裝與服務 | |||||||||||
僱員離職費用 | |||||||||||
其他重組費用 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
附註5-合併可變利益實體
公司評估一個實體是否為可變利益實體(“VIE”)，無論何時發生複議事件，並每季度對所有VIEs進行重新評估，以確定主要受益人身份是否合適。公司合併其主要受益人的VIEs。如果公司不是主要受益人並持有所有權權益，則VIE
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目錄
按權益或成本會計方法記帳，視情況而定。在評估主要受益人的確定時，公司考慮所有相關事實和情況，包括：指導VIE最重要影響其經濟表現的活動的權力；吸收預期損失的義務和/或獲得VIE預期收益的權利。
重要的非戰略性林地交易
2005年，該公司向L.P.梅溪林地出售了某些木材財產。(“梅溪”)在一系列交易中，包括創建兩個單獨的法律實體，這些實體現在被合併為單獨的VIEs。一個是梅溪(“買方SPE”)的間接子公司，另一個是STA木材有限責任公司(STA Timber LLC)，這是該公司的一家間接全資子公司(“STA木材”)。
截至2020年1月31日，和2019年10月31日，買方SPE的合併資產包括$50.9 百萬預計將於2020年11月5日到期的受限銀行金融工具。截至2020年1月31日的餘額已重新歸類為流動資產，並記在臨時合併資產負債表上的“特殊目的實體持有的資產”中。在這三個月裏2020年1月31日和2019，買方SPE記錄的利息收入$0.6 百萬.
截至2020年1月31日，和2019年10月31日，STA木材的合併負債$43.3 百萬。到期日是2020年8月5日和STA木材公司擁有將到期日延長至2020年11月5日的酌處權和意向。截至2020年1月31日的餘額已重新歸類為流動資產，並記在臨時合併資產負債表上的“特殊目的實體持有的負債”中。在這三個月裏2020年1月31日和2019、STA木材記錄利息費用$0.6 百萬。合併時取消了兩個VIE之間的公司間借款安排。在交易中擔保契據的發行人不履行義務的情況下，sta木材將面臨與信貸相關的損失。
柔性包裝合資企業
2010年，Greif，Inc.它的一家間接子公司與Dabbagh集團控股有限公司及其一家子公司-最初是國家科學有限公司和現在的海灣精煉包裝工業包裝有限公司(“GRP”)成立了一家合資企業(此處稱為“柔性包裝合資企業”或“FPS VIE”)。軟包裝合資企業擁有柔性產品和服務部門的業務。自2010年成立之日起，軟包裝合資公司已被整合到公司的運營中。
軟包裝合資公司被認為是一個競爭對手，因為風險中的總股本投資不足以讓法律實體在沒有額外的附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。導致得出以下結論的主要因素是：(1)公司有權指導最重要的活動，因為它有能力指導FPS VIE的經營決策，而FPS VIE的經營決策是由首席執行官對FPS VIE業務的重大酌處權以及公司任命FPS VIE首席執行官的唯一和專屬權利產生的，(2)通過公司在FPS VIE中的股權而產生的重大可變利益。
為柔性包裝合資公司作出貢獻的所有實體都是該公司的一個間接子公司收購的現有業務，這些業務是在Greif Flexible資產持有公司B.V.和Greif Flexible貿易控股B.V.下重組的。
下表列出了靈活包裝合資企業的總淨資產：
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目錄
(以百萬計) | 一月三十一日 2020 | 十月三十一日 2019 | |||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
貿易應收款，減去2020年0.8美元和2019年0.7美元的備抵 | |||||||
盤存 | |||||||
財產、廠房和設備，淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | $ | $ | |||||
可歸因於軟包裝合資企業截至三個月的非控制權益的淨收入2020年1月31日和2019曾.$1.2 百萬和$3.3 百萬分別。
紙包裝合資企業
2018年，Greif，Inc.它的一家間接子公司與第三方組建了一家合資企業(此處稱為“紙包裝合資企業”或“PPS VIE”)。自2018年4月20日成立之日起，紙包裝合資企業就被整合到公司的運營中。
紙包裝合資公司被認為是一個競爭對手，因為處於風險中的股權投資者作為一個羣體，缺乏控制金融利益的特徵。紙包裝合資公司的結構具有與有限合夥公司同等的職能規定，根據這種規定，本公司是管理成員，作出與最重要影響PPS VIE經濟績效的活動有關的所有決定。此外，第三方在紙包裝合資企業中沒有任何實質性的啟動權或實質性參與權。導致得出結論認為紙包裝合資企業是VIE的主要因素是，除非有限合夥人擁有實質性的啟動權或實質性參與權，否則所有有限合夥企業都被認為是VIE的。
下表列出紙業包裝公司的總淨資產：
(以百萬計) | 一月三十一日 2020 | ||
現金和現金等價物 | $ | ||
貿易應收賬款減去2020年備抵額0.0美元 | |||
盤存 | |||
財產、廠房和設備，淨額 | |||
其他資產 | |||
總資產 | $ | ||
應付帳款 | $ | ||
其他負債 | |||
負債總額 | $ | ||
截至2019年10月31日，紙包裝公司的淨資產主要包括資產、工廠和設備，淨資產$29.4 百萬由於PPS合資企業正處於啟動階段，尚未開始運營。
由於紙業包裝合資企業截至三個月的非控制權益而造成的淨虧損2020年1月31日曾.$0.2 百萬。有不 截至一月三十一日止的三個月內的淨收入(虧損)，2019由於PPS合資企業正處於啟動階段，尚未開始運營。
非美國應收賬款VIE
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目錄
正如臨時精簡綜合財務報表附註6所進一步説明的那樣，Cooperage Receitive Finance B.V.是歐洲RFA的一個締約方。合作應收賬款財務B.V.被認為是一種VIE，因為沒有公司的財務支持，該實體無法償付其債務。雖然該實體是一個獨立的、不同於公司的法律實體，不 該實體的所有權利益由公司持有，公司是主要受益人，因為公司有權(1)指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟績效影響最大；(2)吸收VIE可能對VIE有重大影響的損失的義務。因此，Cooperage應收賬款財務B.V.已併入公司的業務。
附註6-長期債務
長期債務概述如下：
(以百萬計) | (二零二零年一月三十一日) | (一九二零九年十月三十一日) | |||||
2019年信貸協議-定期貸款 | $ | $ | |||||
高級債券到期日期2027年 | |||||||
高級債券到期日期2021年 | |||||||
應收賬款信貸設施 | |||||||
2019年信貸協議-循環信貸機制 | |||||||
其他債務 | |||||||
減：當前部分 | |||||||
減：遞延籌資費用 | |||||||
長期債務淨額 | $ | $ | |||||
2019年信貸協議
2019年2月11日，該公司及其某些子公司與一個金融機構辛迪加簽訂了一項經修訂和重報的高級擔保信貸協議(“2019年信貸協議”)。該公司根據2019年信用協議承擔的義務由其某些美國子公司和某些非美國子公司擔保。
2019年信貸協議規定：(A)a$800.0 百萬有擔保的循環信貸機制，包括$600.0 百萬多貨幣設施和$200.0 百萬美元安排，2024年2月11日到期，(B)a$1,275.0 百萬有抵押的定期貸款A-1安排，每季本金分期付款，由2019年4月30日起，至2024年1月31日止，及(C)a$400.0 百萬有擔保定期貸款A-2安排，季度本金分期付款，從2019年4月30日開始，持續到2026年1月31日到期。此外，該公司還可以選擇將$700.0 百萬根據2019年信貸協議經放款人同意的有擔保循環信貸機制。循環信貸機制可用於滿足經常性週轉資本和資本支出需求，用於一般公司用途，併為收購提供資金。
2019年的信貸協議包含了某些契約，其中包括要求公司保持一定的槓桿率和利率的財務契約。槓桿率一般要求公司在任何季度結束時，不允許(A)其合併債務總額與(B)合併淨收益+折舊、耗竭和攤銷、利息開支(包括資本化利息)、所得税、減去某些特別收益和非經常性收益(或加上某些特別損失和非經常性損失)和前12個月的某些其他項目(僅如本段所用的“EBITDA”)的比率大於。4.75 到1.00每年辭職0.25 由2020年7月31日起增加至4.00 2023年7月31日。利息覆蓋比率一般規定，在任何財政季度結束時，公司不得允許(A)其合併的EBITDA與(B)其已支付或應支付的綜合利息費用的比率低於3.00 到1.00，在適用的前十二個月期間內。截至2020年1月31日，我們遵守了2019年信貸協議中的公約和其他協議。
17
目錄
截至2020年1月31日, $1,805.9 百萬是根據2019年信用協議未付的。這類未繳款項的當前部分是$83.8 百萬，而長期的部分是$1,722.1 百萬。2019年信貸協議下借款的加權平均利率為3.51 %為三個月結束 2020年1月31日。2019年信貸協議下的實際借款利率為3.36 %截至2020年1月31日。與2019年信貸協議定期貸款部分有關的遞延融資費用共計$10.3 百萬截至2020年1月31日並被記為從資產負債表中直接扣除的長期債務.與2019年信貸協議左輪手槍部分有關的遞延融資費用共計$7.5 百萬截至2020年1月31日並記錄在其他長期資產中。
高級債券到期日期2027年
在2019年2月11日，該公司發佈了$500.0 百萬的6.50 %高級債券到期2027年3月1日(“應於2027年到期的高級説明”)。到期於2027年的高級債券利息，由2019年9月1日起，每半年支付一次。該公司根據2027年到期的高級票據承擔的義務由其美國子公司擔保，這些子公司為2019年信用協議提供擔保。與2027年到期的高級説明有關的遞延融資費用共計$2.6 百萬截至2020年1月31日並被記為從資產負債表中直接扣除的長期債務.
高級債券到期日期2021年
2011年7月15日，Greif，Inc.的全資子公司，Greif內華達控股公司，S.C.S.發行。€200.0 百萬的7.375 %高級債券到期2021年7月15日(“應於2021年到期的高級説明”)。2021年到期的高級票據由Greif，Inc.為高級債券提供擔保。到期2021年的高級債券利息每半年支付一次.
美國貿易賬户應收信貸機制
2019年9月24日，該公司修訂並重申了2020年9月24日到期的現有應收賬款融資設施(“美國應收賬款設施”)。Greif應收賬款供資有限責任公司、Greif包裝有限責任公司作為其自身和服務機構，以及該公司的某些其他美國子公司，於2019年9月24日(“第三次修正後的TAA”)簽訂了第三份經修正和恢復的轉讓和管理協議，由美國銀行(N.A.)擔任代理、管理代理、管理人和承諾投資者，並不時與各投資者集團、管理代理人和管理人簽訂協議。第三項修訂的“交通安全條例”規定$275.0 百萬美國應收賬款融資機制。這個$215.8 百萬美國應收款項機制下的未清餘額2020年1月31日在中期合併資產負債表上的“長期債務”中報告，因為該公司打算長期再融資，並有完成長期再融資的意圖和能力。
與美國應收款融資機制有關的融資成本是$0.2 百萬截至2020年1月31日，並在臨時合併資產負債表上記作“長期債務”的直接扣減。
國際貿易賬户應收信貸設施
2019年6月17日，Cooperage應收賬款融資B.V.和Greif協調中心BVBA(Greif公司的一家間接全資子公司)與一家主要國際銀行的子公司簽訂了Nieuw阿姆斯特丹應收款融資協議(“歐洲RFA”)。歐洲區域局提供的應收賬款融資機制最多可達€100.0 百萬 ($110.1 百萬截至2020年1月31日)由某些歐洲應收賬款擔保。這個$79.6 百萬截至2020年1月31日在臨時合併資產負債表上報告為“長期債務”，因為該公司打算長期為這些債務再融資，並有意圖和能力通過在各自協議中行使更新選擇權或簽訂新的融資安排來完成長期再融資。
該公司對與歐洲RFA有關的應收款項履行收取和管理職能，類似於其收取所有應收款項的程序。這些應收款的償債責任對臨時合併財務報表並不重要。
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目錄
附註7-金融工具和公允價值計量
經常性公允價值計量
下表列出按經常性計量的這些資產和(負債)的公允價值。2020年1月31日和2019年10月31日:
(二零二零年一月三十一日) | |||||||||||||||||
公允價值計量 | |||||||||||||||||
(以百萬計) | 一級 | 二級 | 三級 | 共計 | 資產負債表定位 | ||||||||||||
利率衍生工具 | $ | $ | $ | $ | 其他流動資產 | ||||||||||||
利率衍生工具 | ( | ) | ( | ) | 其他流動負債和其他長期負債 | ||||||||||||
外匯套期保值 | 其他流動資產 | ||||||||||||||||
外匯套期保值 | ( | ) | ( | ) | 其他流動負債 | ||||||||||||
保險年金 | 其他長期資產 | ||||||||||||||||
跨貨幣互換 | 其他流動資產和其他長期資產 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
2019年10月31日 | |||||||||||||||||
公允價值計量 | |||||||||||||||||
(以百萬計) | 一級 | 二級 | 三級 | 共計 | 資產負債表定位 | ||||||||||||
利率衍生工具 | $ | $ | $ | $ | 其他長期資產及其他流動資產 | ||||||||||||
利率衍生工具 | ( | ) | ( | ) | 其他長期負債和其他流動負債 | ||||||||||||
外匯套期保值 | 其他流動資產 | ||||||||||||||||
外匯套期保值 | ( | ) | ( | ) | 其他流動負債 | ||||||||||||
保險年金 | 其他長期資產 | ||||||||||||||||
跨貨幣互換 | 其他流動資產和其他長期資產 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
現金和現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款、流動負債和短期借款的賬面金額2020年1月31日和2019年10月31日由於這些項目的短期性質，它們的公允價值近似，不包括在本表中。
利率衍生工具
該公司擁有各種借款設施，根據一個月美元的libor利率加上息差收取利息。
2019年，該公司進入六 利率掉期，名義總額為$1,300.0 百萬攤銷到$200.0 百萬五年的任期。未付名義金額2020年1月31日是$1,000.0 百萬。該公司根據一個月美元libor收取可變利率利息，作為回報，公司有義務按加權平均利率支付利息。2.49 %再加上一張價差。這有效地將債務數額的借款利率從可變利率轉換為固定利率，這相當於利率互換的未償名義金額。
2017年，該公司進行了名義金額為$300.0 百萬。該公司根據一個月美元libor收取可變利率利息，作為回報，公司有義務按固定利率支付利息。1.19 %加上利息差。
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目錄
為了會計目的，這些衍生工具被指定為現金流對衝工具。因此，這些衍生工具的損益作為其他綜合收入的一個組成部分報告，並重新分類為與預測交易相關的同一項目下的收益，以及對衝交易影響收益的同一時期內的收益。更多信息見“臨時精簡綜合財務報表”附註13。在衡量這些利率衍生工具的公允價值時所使用的假設被認為是基於可觀察的市場利率的二級投入，包括libor和在互換協議有效期內根據指定的固定利率支付的利息。
根據這些合同將收益(損失)重新歸類為收益$(1.5 )百萬和$0.9 百萬最後三個月2020年1月31日，和2019分別。衍生損失$8.1 百萬，根據利率計算2020年1月31日，預計在未來12個月內將從累積的其他綜合收入(損失)重新歸類為收益。
外匯邊緣
本公司以各種國際貨幣經營業務，並承受與匯率變動有關的風險。該公司的目標是減少與外匯匯率變動相關的波動。因此，該公司簽訂了各種合同，這些合同的價值隨着匯率的變化而變化，以保護某些現有外幣資產和負債的價值、承付款和預期的外幣現金流量。截至2020年1月31日，和2019年10月31日，該公司有未履行的外幣遠期合同，名義金額為$173.4 百萬和$275.0 百萬分別。公允價值調整在收益中得到確認，抵消了對衝利潤的影響。在衡量外匯套期保值公允價值時所使用的假設被認為是二級投入，其基礎是類似工具的可觀測市場定價，主要是外匯期貨合同。
其他費用項下的已實現收益(損失)，公允價值合同項下淨額為$(0.8 )百萬和$0.8 百萬最後三個月2020年1月31日，和2019分別。本公司在其他費用中確認，淨未實現淨收益為$0.7 百萬和$3.0 百萬在三個月內結束2020年1月31日和2019分別。
跨貨幣互換
該公司在多個國際地點開展業務和投資，並面臨與匯率變化有關的風險。2018年3月6日，該公司簽訂了一項綜合互換的跨貨幣利率互換協議$100.0 百萬按以下利率計算的固定利率債務對歐元計價的固定利率債務2.35 %。該協議被指定為會計用途的淨投資對衝，並將於2023年3月6日到期。因此，這種衍生工具的損益包括在其他綜合收益的外幣換算部分，直到淨投資被出售、稀釋或變現為止。交叉貨幣互換收到的利息付款不包括在淨投資套期保值有效性評估中，並記錄在利息費用中，淨記入中期合併損益表。最後三個月2020年1月31日和2019，利息費用項下的收益，在跨貨幣互換協議項下的淨額為：$0.6 百萬和$0.6 百萬。更多信息見“臨時精簡綜合財務報表”附註13。衡量跨貨幣互換的公允價值所使用的假設被認為是基於歐元對美元匯率市場的2級投入。
其他金融工具
該公司2019年信貸協議、美國應收賬款機制和歐洲RFA(統稱為“應收賬款信貸設施”)的公允價值與賬面價值沒有重大區別，因為公司的借款成本是可變的，並且接近當前的借款利率。公司長期債務的公允價值是根據相同或類似債券的市場報價或對相同剩餘到期債務的當前利率估算的，根據ASC主題820“公允價值計量和披露”，這些利率被認為是二級投入。
下表列出特別用途實體持有的公司高級票據和資產的估計公允價值：
(以百萬計) | 一月三十一日 2020 | 十月三十一日 2019 | |||||
高級債券到期2021年估計公允價值 | $ | $ | |||||
高級債券到期2027估計公允價值 | |||||||
特殊用途實體持有的資產估計公允價值 | |||||||
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目錄
非經常性公允價值計量
公司確認的資產減值費用$0.1 百萬和$2.1 百萬在三個月內結束2020年1月31日和2019分別。
下表提供了用於確定長期持有和使用的資產減值和為出售資產而持有的淨資產公允價值的不可觀測的重要投入的定量信息。三個月結束 2020年1月31日和2019:
3級定量信息 公允價值計量 | |||||||||
(以百萬計) | 公允價值 減值 | 估價 技術 | 看不見 輸入 | 範圍 輸入 價值 | |||||
(二零二零年一月三十一日) | |||||||||
長壽資產減值 | $ | 銷售價值 | 銷售價值 | N/A | |||||
共計 | $ | ||||||||
(一九二零九年一月三十一日) | |||||||||
出售所持淨資產減值 | $ | 指示性投標 | 指示性投標 | N/A | |||||
共計 | $ | ||||||||
長壽資產
必要時，根據觸發事件，公司在非經常性的基礎上以公允價值計量長期資產。公司記錄$0.1 百萬與不動產、廠房和設備有關的減值費用淨額和不 截至三個月的減值費用2020年1月31日和2019分別。
用於衡量長期資產公允價值的假設被認為是三級投入，其中包括從第三方收到的投標、最近的購買要約、市場可比信息和基於市場參與者將使用的假設的貼現現金流。
為出售而持有的資產和負債
在三個月內結束2020年1月31日，公司記錄不 與待售資產和負債有關的減值費用。在三個月內結束2019年1月31日, 一 將資產組重新分類為持有出售的資產和負債，從而產生確認的資產減值費用$2.1 百萬.
用於衡量待售資產和負債公允價值的假設被視為第三級投入，其中包括最近的購買要約、市場可比較性和(或)商業房地產經紀人提供的數據。
附註8-所得税
該公司於2019年2月11日完成了對Caraustar的收購，淨遞延税額為$138.8 百萬，主要與不能為納税目的攤銷的無形資產有關。詳情見臨時精簡合併財務報表附註2。
到目前為止的季度和年度的所得税支出是按照ASC 740-270“所得税-中期報告”計算的。根據這一方法，已提供估價津貼的管轄區的損失未列入適用ASC 740-270費率的數額。公司所得税費用波動的主要原因是提供了估價津貼的轄區的損失和收入發生變化，在ASC 740-270項下確認相關税收支出的時間，以及各季度離散項目的影響。
截至二零二零年一月三十一日止的三個月內，所得税開支為$11.4 百萬相比較$20.0 百萬截至2019年1月31日的三個月。截至2020年1月31日的三個月，所得税支出減少的主要原因是，各税務管轄區的預期收入組合發生了變化，減息帶來的有利影響，將國內税收抵免擴大到本財政年度，以及離散項目。
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目錄
附註9-退休後福利計劃
在截至2020年1月31日的三個月內，一次性付款共計$44.3 百萬是向美國確定的養卹金計劃參與人支付的，這些參與人同意此類付款，即參與人各自養卹金福利的當前公允價值。這些款項是從計劃資產中支付的，導致計劃資產的公允價值和預計的養卹金債務減少$44.3 百萬及非現金退休金結算收入$0.1 百萬未確認的精算淨收益中包括在累積的其他綜合收入中。此外，二 美國確定的福利計劃合併在一起。
由於上述兩個事件，二 截至2019年12月31日，美國確定的福利計劃被重新計量，結果是$19.0 百萬預計養卹金債務減少a$9.3 百萬計劃資產的公允價值下降。這些減少是由於貼現率提高到3.38 百分比公司年底披露的信息。
定期養卹金費用淨額的組成部分包括：
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
服務成本 | $ | $ | |||||
利息成本 | |||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | |||
前期服務費用攤銷 | |||||||
定期養卹金淨費用 | $ | $ | |||||
供款，包括公司直接支付的福利在內，對養卹金計劃的繳款是$9.0 百萬和$3.7 百萬，在三個月結束 2020年1月31日和2019分別。
定期退休後淨福利的組成部分包括：
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
利息成本 | $ | $ | |||||
優先服務效益攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
定期退休後福利淨額 | $ | $ | ( | ) | |||
定期養卹金淨費用和定期退休後淨福利的組成部分，除服務費用部分外，均列入臨時合併損益表中的“其他費用(收入)，淨額”項目。
附註10-或有負債和環境儲備
與訴訟有關的負債
本公司可不時參與與其業務有關的訴訟及規管事宜，包括政府調查、執法行動、人身傷害申索、產品責任、僱傭健康及安全事宜、商業糾紛、知識產權事宜、有關環境清潔費用的糾紛、與收購及剝離有關的訴訟，以及因其業務正常進行而產生的其他事宜。該公司打算在這類訴訟中大力為自己辯護。公司不認為任何未決訴訟的結果將對其臨時合併財務報表產生重大不利影響。
如果有可能已經承擔了責任，並且可以合理估計損失的數額，公司可以為與訴訟和管理事項有關的意外事件進行計算。由於訴訟本身是不可預測的，不利的解決可能發生，評估突發事件是高度主觀的，需要對未來的事件作出判斷。公司定期審查意外開支，以確定其應計項目是否足夠。最終損失的數額可能與這些估計數不同。
該公司目前在美國境外參與與前僱員提出的各種不當解僱訴訟和公司靈活產品和服務部門的一些現有僱員提出的福利索賠有關的法律訴訟。
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目錄
商業.2020年1月31日，和2019年10月31日，與這些事項有關的估計負債如下$0.6 百萬和$0.6 百萬估計的賠償責任是根據現行案件的數目和以往案件的和解和裁決來確定的。如果提出更多的案件或作出不利的裁決，估計的賠償責任有可能增加。
自2007年以來，三 威斯康星州密爾沃基地區的維修設施屬於集裝箱生命週期管理有限公司(“CLCM”)，這是該公司在美國的一家合資公司，該公司一直受到聯邦、州和地方政府機構就可能違反環境法律和條例等事項進行的調查。這些調查的結果是，美國環境保護局(“美國環境保護局”)和威斯康星州自然資源部(“WDNR”)就違反某些聯邦和州環境法律和條例的行為向該公司和CLCM發出了通知。在這些訴訟中尋求的補救包括遵守適用的環境法律和條例，被美國環境保護局和WDNR以及貨幣制裁所解釋。該公司在這些調查和訴訟中與政府機構合作。截至2020年2月28日，未就任何違反環境法律和法規的行為簽發材料引證或評估材料罰款。由於這些訴訟程序處於調查階段，該公司無法預測這些訴訟的結果，也無法估計與美國環境保護局或WDNR可能需要或要求採取的任何補救行動有關的一系列合理的可能的金錢制裁或費用。
此外，2017年11月8日，該公司、里昂證券(CLCM)和其他各方在威斯康星州法院就CLCM的密爾沃基(Milwaukee)修繕設施之一提起的懲罰性集體訴訟中被指定為被告。原告聲稱，該設施的氣味侵犯了他們的財產，幹擾了他們財產的使用和享用，並對他們的財產價值造成了損害。原告要求賠償和懲罰性賠償，以及他們的律師費。公司和CLCM在這起訴訟中極力為自己辯護，公司無法預測這起訴訟的結果，也無法估計可能發生的一系列合理損失。
環境儲量
由於Caraustar的收購，該公司收購了Caraustar(“Newark”)的子公司Newark集團，並承擔了紐瓦克的下帕塞克河環境和訴訟責任。在2006年2月14日和2006年6月2日的信函中，美國環境保護局(“環保局”)通知紐瓦克，根據1980年“綜合環境應對、賠償和責任法”(“CERCLA”)第107(A)節，它有可能承擔與鑽石鹼超級基金場址有關的潛在責任，其中包括帕塞克河下游一段長達17英里的地區，環境保護局已將其命名為下帕塞克河研究區(“LPRSA”)。紐瓦克是這起案件中至少70個潛在責任方之一。環境保護局聲稱，從紐瓦克現在關閉的新澤西州紐瓦克回收紙板廠釋放出的有害物質進入下帕塞克河。環境保護局通知紐瓦克説，它可能要對政府在研究LPRSA方面可能引起的反應費用和未指明的自然資源損害承擔潛在的責任。
2014年4月，環保局發佈了一份重點突出的可行性研究報告，其中提出了補救帕塞克河下游8英里以下地區的備選方案。2016年3月3日，環境保護局發佈了關於帕塞克河下游8英里的裁決記錄，其中提出了一項由環保局選定的針對下游8英里的河岸疏浚補救措施，環境保護局估計這將花費大約8英里。$1,380.0 百萬去實施。紐瓦克正在參與一個分配過程，以確定其可分配份額。
2018年6月30日，西方化學公司(“occ”)在美國新澤西州區地區法院提起訴訟，提起訴訟的名稱為紐瓦克和大約命名為紐瓦克和大致命名為紐瓦克和大約命名為紐瓦克和約命名為紐瓦克的21世紀福克斯美國公司，第2：18-CV-11273民事訴訟119其他當事人作為被告。OCC的申訴稱，根據CERCLA，針對所有被告的費用回收、分擔和對OCC據稱已經發生並將在鑽石鹼超級基金場址發生的費用的宣告性判決，對所有被告提出了索賠。該訴訟處於初期階段，公司打算在這場訴訟中大力為自己辯護。
作為購買價格分配的一部分，公司已經完成了對這些事項的初步評估。截至2020年1月31日，公司已積存$11.2 百萬鑽石鹼超級基金網站。有可能的是，一旦該公司最後確定其購買價格分配，它可以記錄對這一環境儲備與收購有關的調整。此外，將來可能會有不確定因素的解決辦法，要求公司記錄費用，這對未來的收益可能是很重要的。
截至2020年1月31日，和2019年10月31日，公司的環境儲備$18.7 百萬和$18.7 百萬分別。這些儲備主要以第三方提供的環境研究和費用估計為基礎，但也考慮到管理估計數。負債估計數減少，以反映其他可能負責任的當事方預計將參與這些情況，而這些當事方很可能在法律上和財政上負有責任。
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目錄
能夠支付各自的相關費用份額。對於涉及須承擔連帶責任的正式行動的網站，這些行動有正式的協議來分攤賠償責任。
除鑽石鹼超級基金場址外，該公司的其他環境儲備2020年1月31日和2019年10月31日包括在內$3.3 百萬和$3.3 百萬分別用於從Blagden和Van Leer購買的各種歐洲鼓設施；$0.1 百萬和$0.1 百萬分別用於2011年和2010年購置的各種集裝箱生命週期管理和再循環設施；$0.4 百萬和$0.3 百萬分別用於對公司不再擁有的場地進行補救；$2.0 百萬和$2.0 百萬本公司紙張包裝及服務部分的填埋場封閉義務；及$1.7 百萬和$1.8 百萬分別適用於世界各地的各種其他設施。
本公司面對任何個別地盤的不利發展，預期不會有重大影響。雖然如果某一季度或一年發生了一系列不利的事態發展，環境補救可能對經營結果產生重大影響，但該公司認為，在同一季度或同一年度發生一系列不利發展的可能性很小。未來的信息和發展將要求該公司不斷重新評估這些環境問題的預期影響。
附註11-每股收益
公司二按ASC 260規定的“每股收益”(“每股收益”)計算每股收益(“每股收益”)的“兩類方法”。根據這一指導方針，收入的分配方式與分配紅利的方式相同。根據公司的公司章程，任何年度的股息分配都必須按A類普通股每股1美分到B類普通股每股1.5美分的比例分配，這將導致40 %到60 %分A級股東和B級股東。根據這一規定，收益首先分配給A類和B類普通股，前提是股利實際支付，其餘部分則以股息的形式分配，假設這段期間的所有收益都以股息的形式分配。
公司計算每股收益如下：
基本級 | = | 40%*平均A類股票未獲發行 | * | 未分配的淨收益 | + | A類每股分紅 |
40%*平均A類股票未償還+60%*平均B類股票未付 | A類股票平均表現突出 | |||||
稀釋A類EPS | = | 40%*平均A類股票未獲發行 | * | 未分配淨收入 | + | A類每股股息 |
40%*平均A類股票未償還+60%*平均B類股票未付 | 平均稀釋甲級股票 | |||||
基本B類EPS | = | 60%*平均B類股票未獲發行 | * | 未分配淨收入 | + | B類每股股息 |
40%*平均A類股票未償還+60%*平均B類股票未付 | B類股票平均表現突出 | |||||
*稀釋乙類EPS計算與基本乙類計算相同 |
下表分別提供了每個時期的每股收益信息：
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
鹼性和稀釋EPS分子 | |||||||
可歸於Greif公司的淨收入 | $ | $ | |||||
現金紅利 | ( | ) | ( | ) | |||
可歸於Greif公司的未分配淨收入 | $ | $ | |||||
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目錄
A級普通股沒有表決權，除非A類普通股的四季度累計股息拖欠。 B類普通股擁有充分的表決權。董事選舉沒有累積投票。
普通股回購
董事會已授權公司回購公司A級普通股或B級普通股或上述任何組合的股份。截至2020年1月31日，和2019根據本授權可購回的剩餘股份如下：4,703,487 和4,703,487 分別。有不 2018年11月1日至2018年11月1日在此計劃下回購的股票2020年1月31日.
下表彙總了截至指定日期公司的A類和B類普通股和國庫股：
授權 股份 | 發 股份 | 突出 股份 | 國庫 股份 | ||||||||
(二零二零年一月三十一日) | |||||||||||
類普通股 | |||||||||||
B類普通股 | |||||||||||
(一九二零九年十月三十一日) | |||||||||||
類普通股 | |||||||||||
B類普通股 | |||||||||||
以下是用於計算每股基本收益和稀釋收益的股票的對賬情況：
三個月結束 一月三十一日， | |||||
2020 | 2019 | ||||
普通股： | |||||
基本股份 | |||||
假定限制性股份的轉換 | |||||
稀釋股 | |||||
B類普通股： | |||||
基本股和稀釋股 | |||||
附註12-租賃
本公司租賃某些建築物、倉庫、土地、運輸設備、操作設備和辦公設備，剩餘租賃期限為一年以下至20好幾年了。公司在租賃開始時審查所有延長、終止或購買資產使用權的選項，並對被視為合理確定的期權進行核算。
本公司將除房地產以外的所有租賃的租賃和非租賃組成部分結合在一起，這些組成部分是單獨列報的。初始期限為十二個月或更短的租約不資本化，在租賃期限內以直線確認。隱含利率對於公司的所有租賃都不容易確定，因此，租賃付款的初始現值是使用根據市場和公司具體信息在投資組合水平上確定的估計增量借款利率計算的。
公司的某些租賃包括可變成本。由於資產負債表上記錄的使用權是根據開始日期考慮的因素確定的，因此這些可變費用的變化不資本化，而是在整個租賃期間發生的費用。
截至2020年1月31日，該公司尚未簽訂任何尚未開始的重大租約。
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下表列出截至2000年12月31日公司租賃資產和負債的資產負債表分類2020年1月31日:
(以百萬計) | 資產負債表分類 | (二零二零年一月三十一日) | ||
租賃資產 | ||||
經營租賃資產 | 經營租賃資產 | $ | ||
融資租賃資產 | 其他長期資產 | |||
租賃資產總額 | $ | |||
租賃負債 | ||||
當期經營租賃負債 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | ||
當期融資租賃負債 | 其他流動負債 | |||
流動租賃負債總額 | ||||
非流動經營租賃負債 | 經營租賃負債 | |||
非流動融資租賃負債 | 其他長期負債 | |||
非流動租賃負債共計 | ||||
租賃負債總額 | $ | |||
下表列出截止日期三個月的租賃費用組成部分。2020年1月31日:
(以百萬計) | 三個月結束 (二零二零年一月三十一日) | ||
經營租賃成本 | $ | ||
融資租賃成本 | |||
可變租賃成本* | |||
租賃費用總額 | $ | ||
*金額包括短期租賃費用.該公司繼續對短期租約進行核算，這些租約對個人報告並不重要
公司未來5年及其後各年的租約負債的未來到期日如下：
(以百萬計) | 經營租賃 | 融資租賃 | 預期付款總額 | ||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||
2021 | |||||||||
2022 | |||||||||
2023 | |||||||||
2024 | |||||||||
此後 | |||||||||
租賃付款總額 | $ | $ | $ | ||||||
減：利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
租賃負債 | $ | $ | $ | ||||||
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目錄
下表列出截至以下日期的加權平均租賃期限和貼現率。2020年1月31日:
加權平均剩餘租約期限(年份)： | ||
經營租賃 | ||
融資租賃 | ||
加權平均貼現率： | ||
經營租賃 | % | |
融資租賃 | % | |
下表列出了截止三個月的其他所需租賃相關信息。2020年1月31日:
(以百萬計) | (二零二零年一月三十一日) | ||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |||
用於經營租賃的經營現金流 | $ | ||
用於融資租賃的現金流量融資 | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | |||
租賃資產以換取新的融資租賃負債 | |||
按照ASC 842的要求，本公司必須提供上一次租賃指南所要求的上一年度的披露，以便在本報告所述的比較期內進行。
下表載有在截至2019年10月31日的10至K年度內披露的公司租金支出情況：
截至10月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
租金費用 | $ | $ | $ | ||||||||
下表列出該公司在未來五年及其後的經營租契下所承擔的最低租金承諾，詳情在截至2019年10月31日止的10至K年度內披露：
(以百萬計) | 操作 租賃 | 資本租賃 | ||||
年份： | ||||||
2020 | $ | $ | ||||
2021 | ||||||
2022 | ||||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
此後 | ||||||
共計 | $ | $ | ||||
2020年及其後資本租賃項下的最低租金承諾可歸因於通過收購Caraustar增加資本租賃。
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目錄
附註13-公平和綜合收入(損失)
下表彙總截至年度三個月的股本變動情況。2020年1月31日(百萬美元，千股)：
截至二零二零年一月三十一日止的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
資本存量 | 國庫券 | 留用 收益 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 格雷夫 公司 衡平法 | 非 控制 利益 | 共計 衡平法 | |||||||||||||||||||||||||||
共同 股份 | 金額 | 國庫 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具，扣除非物質所得税費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金負債最低調整數，扣除所得税支出750萬美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
綜合收入 | . | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回非控制性權益贖回價值的當期標記 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
分配給可贖回的非控制權益的淨收入 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
支付給Greif公司的股息股東(分別為每股0.44美元和0.65美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
支付給非控制權益和其他利益的股息 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票，執行 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
下表彙總截至年度三個月的股本變動情況。2019年1月31日(百萬美元，千股)：
截至2019年1月31日止的三個月期間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
資本存量 | 國庫券 | 留用 收益 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 格雷夫 公司 衡平法 | 非 控制 利益 | 共計 衡平法 | |||||||||||||||||||||||||||
共同 股份 | 金額 | 國庫 股份 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具，扣除所得税優惠190萬美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
最低養卹金負債調整，扣除非物質所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
綜合收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
通過ASU 2016-16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
可贖回非控制性權益贖回價值的當期標記 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
分配給可贖回的非控制權益的淨收入 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
支付給Greif公司的股息股東(分別為每股0.44美元和0.65美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
支付給非控制權益的股息 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
長期激勵股票發行 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
下表提供了三個月結束 2020年1月31日:
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目錄
(以百萬計) | 外國 貨幣 翻譯 | 衍生金融工具 | 最小值 養卹金 責任 調整 | 累積 其他 綜合 收入(損失) | |||||||||||
截至2019年10月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
截至2020年1月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表提供了三個月結束 2019年1月31日:
(以百萬計) | 外幣 翻譯 | 利率衍生 | 最低養卹金 負債調整 | 累計其他 綜合 收入(損失) | |||||||||||
截至2018年10月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
截至2019年1月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
上述累計其他綜合收入(損失)的組成部分酌情列示税後。
附註14-業務部門信息
公司八 操作段，它們被聚合為四 可報告業務部門：剛性工業包裝和服務；紙張包裝和服務；柔性產品和服務；土地管理。
公司的可報告業務部門提供不同的產品和服務。應報告業務部門的會計政策與“重要會計政策的列報基礎和摘要”説明中所述的基本相同2019表格10-K.
2019年6月11日，該公司完成了對Tholu的收購。Tholu的結果記錄在剛性工業包裝和服務部門，其中包括IBC包裝服務。
2019年2月11日，該公司完成了對Caraustar的收購。Caraustar的結果記錄在紙品包裝和服務部門，而公司則評估收購Caraustar對其可報告業務部門的影響。
按地理區域分列的按地理區域分列的每一報告部門的淨銷售額三個月結束 2020年1月31日:
截至2020年1月31日止的三個月 | |||||||||||||||
(以百萬計) | 美國 | 歐洲、中東和非洲 | 亞太地區和其他美洲 | 共計 | |||||||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
紙張包裝與服務 | |||||||||||||||
柔性產品與服務 | |||||||||||||||
土地管理 | |||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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目錄
按地理區域分列的按地理區域分列的每一報告部門的淨銷售額三個月結束 2019年1月31日:
截至2019年1月31日止的三個月 | |||||||||||||||
(以百萬計) | 美國 | 歐洲、中東和非洲 | 亞太地區和其他美洲 | 共計 | |||||||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
紙張包裝與服務 | |||||||||||||||
柔性產品與服務 | |||||||||||||||
土地管理 | |||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
營業利潤： | |||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | $ | |||||
紙張包裝與服務 | |||||||
柔性產品與服務 | |||||||
土地管理 | |||||||
營業利潤總額 | $ | $ | |||||
折舊、損耗和攤銷費用： | |||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | $ | |||||
紙張包裝與服務 | |||||||
柔性產品與服務 | |||||||
土地管理 | |||||||
折舊、耗損和攤銷費用總額 | $ | $ | |||||
下表按部門分列資產總額以及按地理區域分列的財產、廠房和設備總額：
(以百萬計) | 一月三十一日 2020 | 十月三十一日 2019 | |||||
資產： | |||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | $ | |||||
紙張包裝與服務 | |||||||
柔性產品與服務 | |||||||
土地管理 | |||||||
總段 | |||||||
公司和其他 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
財產、工廠和設備，淨額： | |||||||
美國 | $ | $ | |||||
歐洲、中東和非洲 | |||||||
亞太地區和其他美洲 | |||||||
財產、廠房和設備共計，淨額 | $ | $ | |||||
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目錄
附註15-可贖回的不可控制的利益
強制可贖回的非控制利益
在嚴格的工業包裝和服務部門內，一家合資企業的合資協議的條款包括公司以現金強制贖回非控制權益持有人在每個非控制利益持有人特定的停產期屆滿後的規定價格。贖回特徵使利息在會計指導下被列為強制可贖回的工具，並在適用的情況下按本公司的長期或短期負債的當前贖回價值包括該利息。在每個期間結束時，標記對贖回價值的影響記在利息費用中。賬面金額不低於最初記錄的捐款。公司有一項合同義務，分別在2021年和2022年贖回每個剩餘合夥人的未償權益。
下表彙總了三個月結束 2020年1月31日:
(以百萬計) | 強制 可贖回 非控制 利息 | ||
截至2019年10月31日結餘 | $ | ||
當期標記為贖回價值 | |||
截至2020年1月31日餘額 | $ | ||
可贖回的不可控制的利益
可贖回的、不受控制的與.有關的利益二 在紙包裝和服務部門和一 在剛性工業包裝和服務部門內的合資企業由各自的非控股股東持有。這些利益的持有人與公司按比例分享這些實體的利潤和損失。但是，非控制權益所有人有權在一段規定的時間後，將所有或部分非控制權權益以規定的價格交付給公司，具體適用於每項協議。
2018年11月15日，與一家紙包裝和服務合資企業有關的非控股股東行使了對其所有股權的看跌選擇權。在2019年期間，該公司支付了大約一筆款項。$10.1 百萬非控股權所有者。該公司還與另一家與同一家紙包裝和服務合資企業有關的非控股權益所有者簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，所有者收到了一份$1.8 百萬支付一定的權益。
可贖回的不可控制權益反映在按贖回價值計算的臨時合併資產負債表中。下表彙總了三個月結束 2020年1月31日:
(以百萬計) | 可贖回 非控制 利息 | ||
截至2019年10月31日結餘 | $ | ||
當期標記為贖回價值 | ( | ) | |
收入和其他可贖回的不可支配權益份額 | |||
可贖回的非控制權益及其他股息 | ( | ) | |
截至2020年1月31日餘額 | $ | ||
附註16-後續事件
在2020年2月26日，該公司與圖形包裝控股公司(“圖形包裝”)簽訂了一項最終協議，將該公司的消費者包裝集團(CPG)業務出售給$85.0 百萬現金。該公司預計將在2020年3月31日前完成這筆交易，並期望將所得款項用於償還債務。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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目錄
一般
本討論中使用的術語“Greif”、“Our Company”、“we”、“us”和“Our”指的是Greif公司。以及它的子公司。我們的財政年度從11月1日開始，到下一年的10月31日結束。除另有説明外，本表格中凡提述該年度或該等年度的任何季度(視屬何情況而定)的提述，均與該年度終結的財政年度或季度(視屬何情況而定)有關。
下面的討論和分析涉及我們的臨時合併資產負債表財務狀況和經營結果的重大變化。2020年1月31日和2019年10月31日的中期合併損益表三個月結束 2020年1月31日和2019。本討論和分析應結合本表其他部分出現的臨時合併財務報表10-Q和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，這些報告載於我們關於截至財政年度的10-K報表的年度報告中。2019年10月31日(“2019表格10-K“)。鼓勵讀者閲讀全文。2019表格10-K，因為它包括關於GREIF的信息，在這份表格中沒有討論。這一信息將有助於您理解對本期財務結果的討論。
除歷史事實陳述外，包括(但不限於)關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、目標、趨勢和未來經營管理計劃和目標的所有報表，除歷史事實陳述外，均為經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性報表。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“期望”、“目標”、“項目”、“相信”、“繼續”、“在軌道上”或“目標”或其負面或變化或類似術語。所有前瞻性陳述在這個表10-Q是基於假設，預期和其他信息，目前可供管理層使用。雖然我們相信前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證這些期望將被證明是正確的。
前瞻性報表受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與那些預測、預測或預期的結果大不相同，無論是在報表中表達還是隱含在報表中。這些可能造成差異的風險和不確定因素包括但不限於以下方面：(一)歷史上，我們的業務對一般經濟或商業條件的變化很敏感，(二)我們可能無法成功地實施我們的商業戰略，包括實現我們的增長目標；(三)我們的負債水平可能對我們的流動性產生不利影響，限制我們對商業機會作出反應的靈活性，並增加我們對經濟和工業條件的不利變化的脆弱性；(四)我們的業務使我們面臨可能對我們的業務結果產生不利影響的貨幣兑換和政治風險，(5)當前和未來充滿挑戰的全球經濟以及金融和信貸市場的中斷和波動可能對我們的業務產生不利影響；(6)我們的客户羣和供應商的持續整合可能會加劇定價壓力；(7)我們在競爭激烈的行業中經營；(8)我們的業務對行業需求的變化很敏感；(9)原材料和能源價格波動和短缺可能對我們的製造業務和成本產生不利影響；(X)美國貿易政策的變化可能會影響到美國進口商品的成本。這可能會對我們的收入產生實質性影響或增加我們的運營成本，(十一)聯合王國退出歐洲聯盟公投的結果可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響；(Xii)地緣政治條件，包括直接或間接戰爭或恐怖主義行為，可能對我們的行動和財務結果產生重大不利影響, (Xiii)我們可能會遇到收購帶來的困難，(Xiv)在收購或剝離方面，我們可能成為負債的對象，(Xv)收購Caraustar工業公司(Caraustar Industries，Inc.)。(Xvii)我們可能面臨各種風險和不確定性，(Xviii)我們可能會承擔額外的重組成本，也無法保證我們降低成本的努力將取得成功，(Xvii)我們可能會受到税率的改變、通過新的美國或外國税收立法或面臨額外的税務責任，(Xviii)我們的遞延税務資產的充分實現可能會受到若干因素的影響，(XIX)一些業務是由合資企業進行的，我們不能僅為自己的利益而經營；(Xx)我們的合資企業的某些協議為我們的合作伙伴提供了投資或贖回的選擇，(Xxii)我們的業務可能會受到停工及其他勞資關係事宜的不利影響，(Xxiv)我們的退休金及退休後計劃資金不足，需要日後的現金供款，而我們未來所需的現金供款可能會較預期為高，這對我們的財政狀況及流動資金可能會造成重大的不良影響，。(Xxiv)我們的退休金及退休計劃經費不足，需要日後的現金供款，而我們未來所需的現金供款可能會較預期為高，每一項都會對我們的財政狀況及流動資金造成重大不良影響，(Xxvi)我們的業務取決於我們的設施、系統和業務功能的不間斷運作，包括我們的信息技術和其他業務系統，(Xxvii)客户、僱員、供應商或公司信息的安全漏洞可能對我們的業務產生重大不利影響。, (Xxviii)有關環境、健康及安全事宜的法例/規例，以及公司的社會責任，可能會對我們的運作及財務表現產生負面影響，(Xxix)產品責任申索及其他法律程序可能會對我們的運作及財務表現造成不良影響；(Xxx)如果我們的僱員、代理人或商業夥伴違反或被控違反、反賄賂、競爭或其他法律，(Xxx)我們的全球業務會使我們受到公眾健康流行病的影響，我們可能會受到罰款或罰款、名譽損害或其他不利後果。
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目錄
(Xxii)氣候變化、氣候變化條例和温室氣體影響可能對我們的業務和財務業績產生不利影響，(XXXIII)我們木材和林地銷售的頻率和數量將影響我們的財務業績，(XXXIV)美國公認的會計原則(GAAP)和SEC規則和條例的變化可能會對我們報告的結果產生實質性影響，(XXXV)如果我們不能保持有效的內部控制制度，(XXXV)我們的木材和林地銷售的頻率和數量將影響到我們的財務業績；(XXXIV)美國公認的會計原則(GAAP)和SEC規則和條例的變化可能會對我們報告的結果產生實質性影響，(XXXV)如果我們不能保持一個有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐；(XXXVI)我們擁有大量善意和長期資產，如果在未來受到損害，將對我們的經營結果產生不利影響。上述風險並非包羅萬象，考慮到這些風險和其他可能的風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際結果。關於可能導致我們的實際結果與預測、預測或預期大不相同的最重大風險和不確定因素的詳細討論，請參閲我們最近提交的10-K表第一部分、最近提交的表10-K第1A項中的“風險因素”，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。本表格10-q中的所有前瞻性陳述都通過參考這些風險因素而被明確地限定為完整的。除適用法律規定的有限範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
概述
業務部門
我們經營四個可報告的業務部門：剛性工業包裝和服務；紙張包裝和服務；靈活的產品和服務；土地管理。
在剛性工業包裝和服務部門，我們是全球領先的剛性工業包裝產品生產商，如鋼、纖維和塑料桶、剛性中間散裝容器、工業包裝產品關閉系統、過境保護產品、水瓶、再製造和翻新工業容器，以及集裝箱生命週期管理、灌裝、物流、倉儲和其他包裝服務等服務。我們的工業包裝產品銷售給客户的行業，如化學品，油漆和顏料，食品和飲料，石油，工業塗料，農業，醫藥和礦物等。
在紙包裝和服務部門，我們生產和銷售包裝、汽車、食品和建築產品等行業的集裝箱板、瓦楞紙、瓦楞紙容器和其他瓦楞紙產品給北美的客户。我們的瓦楞紙容器產品被用於運送各種產品，如家用電器、小型機械、食品雜貨、汽車零部件、書籍和傢俱，以及許多其他應用。我們還生產和銷售塗布和未塗布再生紙板，其中一些我們用於生產和銷售工業產品(管和芯，建築產品，保護性包裝，粘合劑)和消費包裝產品(摺疊紙箱，設置盒和包裝服務)。此外，我們還購買和銷售回收纖維。
在柔性產品和服務部門，我們是全球領先的柔性中間散裝集裝箱和相關服務生產商。我們的柔性中間散裝集裝箱由一種在我們的生產現場生產的聚丙烯基機織織物組成，以及從戰略性區域供應商那裏採購。我們的靈活產品銷往全球，服務客户和市場細分類似於我們的剛性工業包裝和服務部門。此外，我們的靈活產品大大擴大了我們在農業和食品工業等行業的存在。
在土地管理部門，我們的重點是積極採伐和再生我們的美國木材屬性，以實現可持續的長期產量。雖然木材銷售受到波動的影響，但我們力求在市場和天氣條件的限制下，保持一致的伐木時間表。我們還不時出售林地和特殊用途土地，其中包括多餘的土地，更高和更好地利用(“HBU”)的土地和開發用地。截至2020年1月31日，我們大約擁有246,000美國東南部的一英畝木材財產。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的臨時合併財務報表編制的。根據這些原則，編制這些臨時合併合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額、收入和費用，以及截至我們的臨時合併財務報表之日或有資產和負債的相關披露。
我們的關鍵會計政策在第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中進行了討論。2019表格10-K.我們相信，這些政策的一致應用使我們能夠提供
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目錄
讀者的中期精簡合併財務報表與有用和可靠的信息，我們的經營結果和財務狀況。在2020年前三個月，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
最近頒佈和新採用的會計準則
關於最近發佈和新採用的會計準則的詳細説明，請參閲本表格第1項所列臨時精簡綜合財務報表附註1。
行動結果
以下是為三結束的幾個月2020年1月31日和2019。由於各種經濟和其他因素，歷史收入和收益可能代表未來的經營業績，也可能不代表未來的經營業績。
可能對財務報表有重大影響的項目包括“財務報表”第一部分第一項第1A項-風險因素所列的風險和不確定因素。2019表格10-K，由第II部更新，本表格第1A項更新。使用不同的估計和假設，或者如果情況在將來有很大的不同，實際結果可能會有很大的不同。
EBITDA和調整後的EBITDA的非GAAP財務措施將在下面討論我們的業務結果時使用，包括合併結果和分部結果。就我們的合併結果而言，EBITDA被定義為淨收入加利息費用、淨額、加上所得税支出，加上折舊、損耗和攤銷，調整後的EBITDA被定義為EBITDA加上重組費用，加上收購和整合相關費用，加上非現金資產減值費用，加上非現金養卹金結算(收入)費用，減去處置不動產、工廠、設備和企業的(收益)損失淨額。由於我們不按業務部門計算淨收益，所以EBITDA和按業務部門調整的EBITDA與業務部門的營業利潤相一致。在這種情況下，EBITDA的定義是：按業務部門分列的營業利潤減去其他(收入)費用、淨利潤減去未合併附屬公司的權益收益、扣除税收，加上該業務部門的折舊、損耗和攤銷費用，調整後的EBITDA定義為EBITDA加上重組費用，加上收購和整合相關費用，加上非現金資產減值費用，加上非現金養卹金結算(收入)費用，減去處置該業務部門的不動產、工廠、設備和企業的(收益)損失淨額。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們的歷史和正在進行的業務，並相信這些非GAAP財務措施有助於投資者對我們的歷史和當前業績進行有意義的比較。此外，我們在剔除了非現金資產減值費用、非現金養老金結算(收入)費用、重組費用、收購和整合相關成本以及(收益)對企業銷售的影響後，列出了美國和非美國的所得税前收入。, 這些是非公認會計原則的財務措施。我們認為，排除這些調整的影響，使投資者能夠對投資者認為有價值的當前和歷史表現進行有意義的比較。上述非GAAP財務措施的目的是補充和閲讀我們的財務結果。這些非公認會計原則的財務措施不應被視為替代或替代，也不應被認為優於我們報告的財務結果。因此，這些財務信息的使用者不應過度依賴於非公認會計原則的財務措施.
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目錄
第一季度業績
下表列出我們每個業務部門的淨銷售額、營業利潤、EBITDA和調整後的EBITDA。三結束的幾個月2020年1月31日和2019:
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
淨銷售額： | |||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | 568.7 | $ | 597.9 | |||
紙張包裝與服務 | 473.7 | 217.3 | |||||
柔性產品與服務 | 63.0 | 75.1 | |||||
土地管理 | 7.0 | 6.7 | |||||
總淨銷售額 | $ | 1,112.4 | $ | 897.0 | |||
營業利潤： | |||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | 42.8 | $ | 23.3 | |||
紙張包裝與服務 | 32.5 | 35.3 | |||||
柔性產品與服務 | 2.0 | 6.0 | |||||
土地管理 | 1.9 | 2.6 | |||||
營業利潤總額 | $ | 79.2 | $ | 67.2 | |||
EBITDA： | |||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | 60.0 | $ | 43.2 | |||
紙張包裝與服務 | 73.0 | 44.0 | |||||
柔性產品與服務 | 3.6 | 7.9 | |||||
土地管理 | 2.9 | 3.7 | |||||
EBITDA共計 | $ | 139.5 | $ | 98.8 | |||
調整後的EBITDA： | |||||||
剛性工業包裝與服務 | $ | 62.5 | $ | 48.7 | |||
紙張包裝與服務 | 77.9 | 46.5 | |||||
柔性產品與服務 | 4.1 | 7.9 | |||||
土地管理 | 2.9 | 3.2 | |||||
調整後的EBITDA共計 | $ | 147.4 | $ | 106.3 | |||
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目錄
下表列出了根據淨收益和營業利潤調節的EBITDA和調整後的EBITDA，用於我們的合併結果三結束的幾個月2020年1月31日和2019:
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
淨收益 | $ | 36.1 | $ | 35.8 | |||
加：利息費用，淨額 | 30.7 | 11.7 | |||||
加：所得税費用 | 11.4 | 20.0 | |||||
加：折舊、耗損和攤銷費用 | 61.3 | 31.3 | |||||
EBITDA | $ | 139.5 | $ | 98.8 | |||
淨收益 | $ | 36.1 | $ | 35.8 | |||
加：利息費用，淨額 | 30.7 | 11.7 | |||||
+：非現金養卹金結算收入 | (0.1 | ) | — | ||||
加：所得税費用 | 11.4 | 20.0 | |||||
加：其他(收入)費用，淨額 | 1.3 | (0.2 | ) | ||||
加：未合併附屬公司的股本收益，扣除税後 | (0.2 | ) | (0.1 | ) | |||
經營利潤 | 79.2 | 67.2 | |||||
減：其他(收入)支出淨額 | 1.3 | (0.2 | ) | ||||
減：非現金養卹金結算收入 | (0.1 | ) | — | ||||
減：未合併附屬公司的股本收益，扣除税後 | (0.2 | ) | (0.1 | ) | |||
加：折舊、耗損和攤銷費用 | 61.3 | 31.3 | |||||
EBITDA | 139.5 | 98.8 | |||||
加：重組費用 | 3.3 | 3.7 | |||||
+：購置和整合相關費用 | 5.1 | 2.6 | |||||
加：非現金資產減值費用 | 0.1 | 2.1 | |||||
+：非現金養卹金結算收入 | (0.1 | ) | — | ||||
減：處置財產、工廠、設備和企業的收益，淨額 | (0.5 | ) | (0.9 | ) | |||
調整後的EBITDA | $ | 147.4 | $ | 106.3 | |||
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目錄
下表列出了我們業務部門的EBITDA和調整後的EBITDA，並與每個部門的營業利潤進行了核對。三結束的幾個月2020年1月31日和2019:
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
剛性工業包裝與服務 | |||||||
經營利潤 | $ | 42.8 | $ | 23.3 | |||
減：其他(收入)支出淨額 | 2.6 | (0.1 | ) | ||||
減：未合併附屬公司的股本收益，扣除税後 | (0.2 | ) | (0.1 | ) | |||
加：折舊和攤銷費用 | 19.6 | 19.7 | |||||
EBITDA | 60.0 | 43.2 | |||||
加：重組費用 | 1.8 | 3.6 | |||||
+：購置和整合相關費用 | — | 0.1 | |||||
加：非現金資產減值費用 | 0.1 | 2.1 | |||||
減：(收益)處置財產、工廠、設備和企業的損失淨額 | 0.6 | (0.3 | ) | ||||
調整後的EBITDA | $ | 62.5 | $ | 48.7 | |||
紙張包裝與服務 | |||||||
經營利潤 | $ | 32.5 | $ | 35.3 | |||
減：其他(收入)支出淨額 | (1.2 | ) | 0.1 | ||||
減：非現金養卹金結算收入 | (0.1 | ) | — | ||||
加：折舊和攤銷費用 | 39.2 | 8.8 | |||||
EBITDA | 73.0 | 44.0 | |||||
加：重組費用 | 1.0 | 0.1 | |||||
+：購置和整合相關費用 | 5.1 | 2.5 | |||||
+：非現金養卹金結算收入 | (0.1 | ) | — | ||||
減：處置財產、工廠、設備、淨額的收益 | (1.1 | ) | (0.1 | ) | |||
調整後的EBITDA | $ | 77.9 | $ | 46.5 | |||
柔性產品與服務 | |||||||
經營利潤 | $ | 2.0 | $ | 6.0 | |||
減：其他收入淨額 | (0.1 | ) | (0.2 | ) | |||
加：折舊和攤銷費用 | 1.5 | 1.7 | |||||
EBITDA | 3.6 | 7.9 | |||||
加：重組費用 | 0.5 | — | |||||
調整後的EBITDA | $ | 4.1 | $ | 7.9 | |||
土地管理 | |||||||
經營利潤 | $ | 1.9 | $ | 2.6 | |||
加：折舊、耗損和攤銷費用 | 1.0 | 1.1 | |||||
EBITDA | 2.9 | 3.7 | |||||
減：處置財產、工廠、設備、淨額的收益 | — | (0.5 | ) | ||||
調整後的EBITDA | $ | 2.9 | $ | 3.2 | |||
淨銷售額
淨銷售額11.124億美元為第一四分之一2020相比較8.97億美元為.第一四分之一2019。這個2.154億美元 增加主要是由於被收購的Caraustar工業公司所作的銷售貢獻。及其子公司(“Caraustar”)的業務，部分抵消在某些地區的較低的數量和影響的外幣換算。請參閲下面的“分段審查”，以獲得按部門分列的銷售淨額的更多信息。第一四分之一2020.
毛利
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毛利2.226億美元為第一四分之一2020相比較1.728億美元為第一四分之一2019。在下文的“分段審查”中分別説明瞭每個部門毛利潤改善或下降的原因。毛利20.0百分比第一四分之一2020相比較19.3百分比第一四分之一2019.
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用是1.354億美元為第一四分之一2020和9 810萬美元為第一四分之一2019。增加的主要原因是收購Caraustar業務的費用減少，但薪金和福利費用的減少部分抵消了這一增加。SG&A費用12.2佔淨銷售額的百分比第一四分之一2020相比較10.9佔淨銷售額的百分比第一四分之一2019.
重組費用
重組費用330萬美元為第一四分之一2020相比較370萬美元為第一四分之一2019。關於更多信息，請參見本表格第1項所列臨時精簡綜合財務報表附註4。
購置和整合相關費用
購置和整合相關費用為510萬美元為第一四分之一2020相比較260萬美元為第一四分之一2019. 我們於2019年2月11日完成了對Caraustar的收購(“Caraustar收購”)，並於2019年6月11日完成了對Tholu B.V.及其全資子公司A.Thomassen TransportB.V.(統稱“Tholu”)的收購(“Tholu收購”)。購置和整合相關費用增加的主要原因是與Caraustar收購和Tholu收購有關的費用。關於更多信息，請參見本表格第1項所列臨時精簡綜合財務報表附註2。
減值費用
非現金資產減值費用10萬美元為第一四分之一2020相比較210萬美元為第一四分之一2019。關於更多信息，請參見本表格第1項所列臨時精簡綜合財務報表附註7。
處置財產、工廠和設備的收益，淨額
處置物業、工廠及設備的收益淨額為50萬美元和90萬美元為第一四分之一2020和2019分別。
金融措施
營業利潤7 920萬美元為第一四分之一2020相比較6 720萬美元為第一四分之一2019。淨收入3 610萬美元為第一四分之一2020相比較3 580萬美元為第一四分之一2019。調整後的EBITDA1.474億美元為第一四分之一2020相比較1.063億美元為第一四分之一2019。這個4 110萬美元 增加調整後的EBITDA主要是由於收購的Caraustar業務所作的貢獻，而某些區域的業務量較低部分抵消了這一貢獻。
趨勢
我們預計，工業製造業，特別是北美和APAC的需求疲軟將持續到2020年的剩餘時間。此外，鋼材、樹脂、舊瓦楞紙容器、再生塗層和未塗布紙板的原材料價格預計在2020年剩餘時間內保持相對穩定。我們還預計，全球宏觀經濟狀況在短期內將出現波動，原因是首先在中國發現的冠狀病毒的傳播可能對經濟造成直接和間接影響。
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段評
剛性工業包裝與服務
我們的剛性工業包裝和服務部門提供全面的剛性工業包裝產品系列，如鋼、纖維和塑料桶、剛性中間散裝容器、工業包裝產品關閉系統、過境保護產品、水瓶和再製造和再修工業容器，以及諸如集裝箱生命週期管理、灌裝、物流、倉儲和其他包裝服務等服務。影響剛性工業包裝和服務部門盈利能力的關鍵因素是：
• | 銷售價格，產品組合，客户需求和銷售量； |
• | 原材料成本，主要是鋼材、樹脂、集裝箱板和用於修復的工業包裝； |
• | 能源和運輸費用； |
• | 執行Greif業務系統的好處； |
• | 重組費用； |
• | 收購企業和設施； |
• | 業務及設施的剝離；及 |
• | 外幣換算的影響。 |
淨銷售額5.687億美元為第一四分之一2020相比較5.979億美元為第一四分之一2019。這個2 920萬美元 減少淨銷售額的主要原因是美國和APAC的銷售量減少，由於與原材料價格下降有關的合同價格調整機制和外幣換算的影響，銷售價格下降。
毛利1.078億美元為第一四分之一2020相比較9 860萬美元為第一四分之一2019。這個920萬美元 增加毛利的主要原因是通過合同安排原材料價格下降的時間安排。毛利增加到19.0百分之16.5百分比三結束的幾個月2020年1月31日和2019分別。
營業利潤4 280萬美元為第一四分之一2020與營業利潤比較2 330萬美元為第一四分之一2019。調整後的EBITDA6 250萬美元為第一四分之一2020相比較4 870萬美元為第一四分之一2019。這個增加主要是由於同樣的因素影響了毛利和部門的SG&A費用的下降。
紙張包裝與服務
我們的紙包裝和服務部門生產和銷售包裝、汽車、食品和建築產品等行業的集裝箱、瓦楞紙、瓦楞紙容器和其他瓦楞紙產品給北美的客户。我們的瓦楞紙容器產品被用於運送各種產品，如家用電器、小型機械、食品雜貨、汽車零部件、書籍和傢俱，以及許多其他應用。我們還生產和銷售塗布和未塗布再生紙板，其中一些我們用於生產和銷售工業產品(管和芯，建築產品，保護性包裝，粘合劑)和消費包裝產品(摺疊紙箱，設置盒和包裝服務)。此外，我們還購買和銷售回收纖維。影響紙張包裝和服務部門盈利能力的關鍵因素是：
• | 銷售價格，產品組合，客户需求和銷售量； |
• | 原材料成本，主要是舊瓦楞紙容器； |
• | 能源和運輸費用； |
• | 執行Greif業務系統的好處； |
• | 重組收費；及 |
• | 收購企業和設施。 |
淨銷售額4.737億美元為第一四分之一2020與美元相比2.173億為第一四分之一2019。這個2.564億美元 增加主要原因是2.882億美元來自收購的Caraustar業務的貢獻，部分被減少的數量和較低的已出版的集裝箱板價格所抵消。
毛利1.001億美元為第一四分之一2020相比較5 390萬美元為第一四分之一2019。這個增加毛利主要是5 740萬美元從收購的Caraustar業務和較低的舊瓦楞紙箱投入成本的貢獻，部分抵消了同樣的因素，影響淨銷售。毛利21.1百分比和24.8百分比第一四分之一2020和2019分別。
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營業利潤3 250萬美元為第一四分之一2020相比較3 530萬美元為第一四分之一2019。調整後的EBITDA7 790萬美元為第一四分之一2020相比較4 650萬美元為第一四分之一2019。這個3 140萬美元 增加調整後的EBITDA主要原因是4 720萬美元從收購的Caraustar業務中得到的貢獻，被影響毛利的相同因素部分抵消。
柔性產品與服務
我們的柔性產品和服務部門提供全面的柔性產品系列，如柔性中間散裝集裝箱。影響柔性產品和服務部門盈利能力的關鍵因素是：
• | 銷售價格，產品組合，客户需求和銷售量； |
• | 原材料成本，主要是樹脂； |
• | 能源和運輸費用； |
• | 執行Greif業務系統的好處； |
• | 重組費用； |
• | 業務及設施的剝離；及 |
• | 外幣換算的影響。 |
淨銷售額6 300萬美元為第一四分之一2020相比較7 510萬美元為第一四分之一2019。這個1 210萬美元 減少主要原因是西歐的數量減少。
毛利1 230萬美元為第一四分之一2020相比較1 740萬美元為第一四分之一2019。這個減少主要是由於同樣的因素影響了淨銷售額。這個減少毛利率19.5百分比第一四分之一2020從…23.2百分比第一四分之一2019主要是由於同樣的因素影響了淨銷售額。
營業利潤200萬美元為第一四分之一2020與美元相比600萬為第一四分之一2019。調整後的EBITDA410萬美元為第一四分之一2020相比較790萬美元為第一四分之一2019。這個減少調整後的EBITDA主要是由於同樣的因素影響了淨銷售額，部分抵消了該部門SG&A費用的減少。
土地管理
截至2020年1月31日，我們的土地管理部門大約包括246,000位於美國東南部的幾英畝木材財產。影響土地管理部門盈利能力的關鍵因素是：
• | 木材銷售計劃水平； |
• | 銷售價格和客户需求； |
• | 林地銷售收益；以及 |
• | 處置開發、剩餘和HBU財產(“特殊用途財產”)的收益。 |
為了使我們的木材財產的價值最大化，我們繼續審查我們目前的投資組合，並探討其中某些財產的發展。這一過程使我們對我們的財產進行了如下描述：
• | 剩餘財產，是指我們無法有效或有效地管理的土地，無論是由於土地面積、生產力、位置、准入限制或其他原因造成的； |
• | HBU財產，指在目前狀態下，除種植和銷售木材以外的其他用途具有較高的市場價值的土地； |
• | 開發財產，即經追加投資後可能具有明顯高於其HBU市場價值的HBU土地；以及 |
• | 核心林地，指最適合種植和銷售木材的土地。 |
我們在臨時合併損益表中報告了在“林地收益”中出售的林地財產、在“處置財產、工廠和設備的收益，淨額”中出售的HBU和剩餘財產以及在“淨銷售”和“出售的產品成本”項下出售木材和開發財產的情況。所有HBU和開發財產，連同剩餘財產，都用於生產和銷售木材，直到該財產出售為止。
除了種植和銷售木材以外，林地是否具有更高的用途價值，這是根據幾個變量來確定的，如鄰近人口中心、該地區預期的人口增長、土地的地形、美學考慮，包括出入湖泊或河流、周圍土地的狀況、公用設施的可用性、木材市場以及國家和地方的經濟考慮。鑑於這些考慮，土地的定性不是一個靜態的過程，而是需要一個不斷的審查和重新定性隨着情況的變化。
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目錄
截至2020年1月31日，我們大約有18,800美國的幾英畝特殊用途財產。
淨銷售額增加到700萬美元為第一四分之一2020相比較670萬美元為第一四分之一2019.
經營利潤減少到190萬美元為第一四分之一2020相比較260萬美元為第一四分之一2019。調整後的EBITDA290萬美元和320萬美元為第一四分之一2020和2019分別。
其他損益表變動
利息費用，淨額
利息開支淨額3 070萬美元為第一四分之一2020相比較1 170萬美元為第一四分之一201924.增加的主要原因是Caraustar收購所產生的增量債務。
美國和非美國所得税支出前收入
有關美國和非美國所得税前收入以及扣除非現金資產減值費用、非現金養卹金結算收入、重組費用、收購和整合相關成本以及(收益)企業銷售損失(統稱為“調整”)影響後的美國和非美國收入的詳細情況，請參見下表。
摘要 | |||||
三個月結束 一月三十一日， | |||||
2020 | 2019 | ||||
佔合併淨銷售額的百分比 | 38.5 | % | 49.0 | % | |
佔合併淨銷售額的百分比 | 61.5 | % | 51.0 | % | |
100.0 | % | 100.0 | % | ||
非美國%的合併I.B.I.T. | 66.8 | % | 26.8 | % | |
美國%的綜合I.B.I.T. | 33.2 | % | 73.2 | % | |
100.0 | % | 100.0 | % | ||
調整前綜合I.B.I.T.中的非美國% | 58.3 | % | 31.8 | % | |
調整前綜合I.B.I.T.的美國% | 41.7 | % | 68.2 | % | |
100.0 | % | 100.0 | % | ||
非美國I.B.I.T.對賬 | |||||||
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
非美國國際調查局。 | $ | 31.6 | $ | 14.9 | |||
非現金資產減值費用 | 0.1 | 2.1 | |||||
重組費用 | 0.8 | 3.3 | |||||
購置和整合相關費用 | — | 0.1 | |||||
非美國調整共計 | 0.9 | 5.5 | |||||
調整前的非美國I.B.I.T. | $ | 32.5 | $ | 20.4 | |||
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目錄
美國I.B.I.T.對賬 | |||||||
三個月結束 一月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2020 | 2019 | |||||
美國I.B.I.T. | $ | 15.7 | $ | 40.8 | |||
非現金養卹金結算收入 | (0.1 | ) | — | ||||
重組費用 | 2.5 | 0.4 | |||||
購置和整合相關費用 | 5.1 | 2.5 | |||||
美國調整數共計 | 7.5 | 2.9 | |||||
美國I.B.I.T.調整前 | $ | 23.2 | $ | 43.7 | |||
I.B.I.T.是所得税支出前的收入。
所得税費用
我們的季度所得税支出是按照ASC 740-270“所得税-中期報告”計算的。根據本會計準則，每年的估計税收費用是根據預測的年度收入和其他預測的年度數額計算的，包括但不限於不確定的税額和預扣税等項目。此外，已提供估值津貼的司法管轄區的損失未列入年度估計税率。每個季度的所得税支出都是在本年度迄今的基礎上，使用年度估計税率，並根據在過渡期間發生的離散應税事件進行調整的。
二零二零年第一季的所得税開支是1 140萬美元在……上面4 730萬美元2019年第一季的税前收入及所得税開支2 000萬美元在……上面5 570萬美元税前收入。所得税費用減少的主要原因是各税務管轄區之間預期收入組合發生變化，税收抵免得到更大利用，並有優惠的一次性離散項目。140萬美元在本季度得到認可。2019年第一季度所得税支出230萬美元與一次性過渡税負有關的税收費用，由170萬美元確認是因為在ASC 740-30下的第一季度發生的永久再投資主張發生了變化。此外，由於對Greif的一家外國子公司的撤資進行了賠償，Greif記錄了額外的税務責任230萬美元。本季度其他不重要的離散項目導致税收優惠70萬美元.
我們受到美國聯邦、州和地方税務機關以及外國税務機關的審計。我們相信，當局已就税務考試可能作出的任何調整，作出足夠的規定。然而，税務審計的結果無法肯定地預測。如果税務審計中涉及的任何問題以不符合管理層預期的方式得到解決，就可能要求我們在解決這一問題期間調整其所得税準備金。
估計未來12個月未獲確認的税務優惠的淨減幅度如下：零到340萬美元。實際結果可能與這一估計大不相同。
歸於非控制權益的淨收入
歸屬於非控制權益的淨收益是指我們非全資、合併子公司的業務收益中屬於這些子公司的非控股權益的部分。可歸因於非控制權益的淨收入第一四分之一2020和2019曾.380萬美元和610萬美元分別。這一減少主要是由於Greif公司於2010年成立的靈活產品和服務部門合資企業的淨營業利潤下降所致。以及其與Dabbagh集團控股有限公司的間接子公司之一及其子公司(此處稱為“柔性包裝合資公司”或“FPS VIE”)。
可歸於Greif公司的淨收入
根據上述因素，可歸因於Greif公司的淨收入。曾.3 230萬美元為第一四分之一2020相比較2 970萬美元為第一四分之一2019.
其他綜合收入(損失)變動
外幣換算
根據ASC 830，“外幣事項”，以外幣計值的資產和負債按本期終了時的現有匯率折算成美元，收入和支出按所發生月份的平均匯率折算。累計翻譯調整，表示
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目錄
轉換我們國際業務的資產和負債的效果，在合併後的合併報表中列出，表中列出了累計其他綜合收益(損失)中的權益變動情況。
最低養卹金負債淨額
最低養卹金負債的變化，扣除税收後的收入2 170萬美元以及失去.80萬美元為第一四分之一2020和2019分別。發生這一變化的主要原因是，由於臨時精簡綜合財務報表附註9中討論的養卹金事件，美國重新計量了確定的養卹金計劃。
資產負債表變動
週轉金變動
這個2 250萬美元 減少應收帳款6.417億美元截至2020年1月31日從…6.642億美元截至2019年10月31日主要原因是某些地理區域的銷售下降。
這個1 270萬美元 增加在存貨中3.709億美元截至2020年1月31日從…3.582億美元截至2019年10月31日主要原因是銷售下降，但被原材料採購和價格減少所抵消。
這個4 540萬美元 減少應付帳款3.898億美元截至2020年1月31日從…4.352億美元截至2019年10月31日主要原因是銷售下降、原材料採購和價格下降以及付款的時間安排。
其他資產負債表變動
這個1 080萬美元 增加在預付費用中5 480萬美元截至2020年1月31日從$4 400萬截至2019年10月31日主要是因為付款的時間。
這個1 760萬美元 減少在其他無形資產中7.589億美元截至2020年1月31日從…7.765億美元截至2019年10月31日主要原因是攤銷。更多信息見臨時精簡綜合財務報表附註3。
這個2 550萬美元 減少在財產、工廠和設備方面16.648億美元截至2020年1月31日從…16.903億美元截至2019年10月31日主要原因是折舊，但因資本支出增加而部分抵銷。
這個4 180萬美元 減少應計薪金和僱員福利1.06億美元截至2020年1月31日從…1.424億美元截至2019年10月31日主要是因為每年的獎勵計劃付款。
這個6 000萬美元 增加長期債務27.19億美元截至2020年1月31日從…26.59億美元截至2019年10月31日主要原因是以下流動性和資本資源一節所界定的2019年信貸協定下的有擔保循環信貸機制借款增加，但被定期貸款和應收賬款融資機制的償還部分抵消。更多信息見臨時精簡綜合財務報表附註6。
這個3 490萬美元 減少在退休金負債中1.427億美元截至2020年1月31日從…1.776億美元截至2019年10月31日主要原因是計劃和解。更多信息見臨時精簡綜合財務報表附註9。
這個1 540萬美元 增加其他長期負債1.443億美元截至2020年1月31日從…1.289億美元截至2019年10月31日主要原因是760萬美元與税收有關，其餘差異按小規模活動分列。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是在我們的高級擔保信貸設施下經營現金流動和借款，從我們發行的高級票據中獲得收益，以及從我們的貿易應收賬款信貸設施中獲得收益。我們利用這些來源為我們的週轉資金需求、資本支出、現金紅利、普通股回購和收購提供資金。我們預計將繼續以同樣的方式為這些項目提供資金。我們目前預計，運營現金流、在我們的高級擔保信貸設施下借款以及我們的貿易應收賬款信貸設施的收益將足以為我們的預期營運資本、資本支出、現金紅利、股票購買、債務償還、企業潛在收購和其他流動性需求提供至少12個月的資金。
資本支出
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目錄
在2020年和2019年的頭三個月裏，我們投資了2 470萬美元(不包括購買和投資木材財產的160萬美元)和2 600萬美元(不包括90萬美元用於購買和投資木材財產)，分別用於資本支出。
我們預計未來的資本支出，不包括木材物業的潛在購買和投資，範圍從1.6億美元到1.8億美元在……裏面2020。我們預計這些支出將取代和改進現有設備，併為新設施提供資金。
美國貿易賬户應收信貸機制
2019年9月24日，我們修改並重申了美國現有的應收賬款融資機制，以建立一個2.75億美元與幾個金融機構建立的美國貿易賬户應收款信貸設施(“美國應收賬款融資機制”)。美國應收賬款貸款機制將於2020年9月24日到期。截至2020年1月31日，2.158億美元，扣除遞延融資費用20萬美元，在美國應收貸款機制下仍未償還。這在中期合併資產負債表上的“長期債務”中有報道，因為我們打算在長期基礎上再融資，並有意圖和能力通過在協議中行使更新選擇權或達成新的融資安排來完成長期再融資。
我們可以在提前五天書面通知後的任何時候終止美國應收賬款融資機制。美國應收賬款貸款由我們的某些美國貿易應收賬款擔保，並以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)或適用的基本利率加保證金或商業票據利率加保證金為基礎，按可變利率支付利息。利息按月支付，本金餘額在美國應收貸款機制終止時支付。美國應收賬款貸款機制還包含某些違約契約和事件，與2019年信貸協議下的契約基本相同。截至2020年1月31日，我們遵守了這些公約。美國應收賬款融資機制的收益可用於營運資本和一般公司用途。
詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡合併財務報表附註6。
國際貿易賬户應收信貸設施
2019年6月17日，Cooperage應收賬款融資B.V.和Greif協調中心BVBA(Greif公司的一家間接全資子公司)簽訂了Nieuw阿姆斯特丹應收款融資協議(“歐洲RFA”)。歐洲區域局提供的應收賬款融資機制最多可達1億歐元 (1.101億美元截至2020年1月31日)由某些歐洲應收賬款擔保。這個7 960萬美元截至2020年1月31日在臨時合併資產負債表上被報告為“長期債務”，因為我們打算在長期基礎上再融資這些債務，並有意圖和能力通過在各自協議中行使更新選擇權或簽訂新的融資安排來完成長期再融資。
我們對與歐洲區域金融管理局有關的應收款履行收款和行政職能，類似於我們收取所有應收賬款的程序。這些應收款的償債責任對臨時精簡的綜合財務報表並不重要。
詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡合併財務報表附註6。
借款安排
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目錄
長期債務概述如下：
(以百萬計) | 一月三十一日 2020 | 十月三十一日 2019 | |||||
2019年信貸協議-定期貸款 | $ | 1,591.3 | $ | 1,612.2 | |||
高級債券到期日期2027年 | 494.5 | 494.3 | |||||
高級債券到期日期2021年 | 219.7 | 221.7 | |||||
應收賬款信貸設施 | 295.4 | 351.6 | |||||
2019年信貸協議-循環信貸機制 | 214.6 | 76.1 | |||||
其他債務 | 0.4 | 0.4 | |||||
2,815.9 | 2,756.3 | ||||||
減：當前部分 | 83.8 | 83.7 | |||||
減：遞延籌資費用 | 13.1 | 13.6 | |||||
長期債務淨額 | $ | 2,719.0 | $ | 2,659.0 | |||
2019年信貸協議
在2019年2月11日，我們和我們的某些子公司與一個金融機構集團簽訂了一份經修正和重報的高級擔保信貸協議(“2019年信貸協議”)。我們根據2019年信用協議承擔的義務由我們的美國子公司和非美國子公司擔保。
2019年信貸協議規定：(A)8.00億美元的有擔保循環信貸安排，包括6.00億美元的多貨幣貸款和2億美元的貸款，將於2024年2月11日到期；(B)12.75億美元的定期抵押貸款A-1，季度本金從209年4月30日開始，持續到2024年1月31日到期；(C)4000萬美元的定期抵押貸款A-2，季度本金從209年4月30日開始，持續到2026年1月31日。此外，我們還可以選擇向2019年信貸協議下經放款人同意的有擔保循環信貸機制增加7.00億美元。
2019年的信貸協議包含了某些契約，其中包括要求我們保持一定的槓桿率和利率的金融契約。槓桿率一般要求，在任何季度結束時，我們將不允許(A)我們的合併債務總額與(B)合併淨收入加上折舊、耗竭和攤銷、利息開支(包括資本化利息)、所得税、減去某些特別收益和非經常性收益(或加上某些特殊損失和非經常性損失)和前12個月的某些其他項目(僅在本段中使用的“EBITDA”)的比率大於4.75至1.00，並從7月31日起每年減少0.25，2020年到2023年7月31日4點。利息覆蓋比率一般要求，在任何季度結束時，我們將不允許(A)我們合併的EBITDA，與(B)我們的綜合利息支出在支付或應付的範圍內，在適用的前12個月期間，低於3.00至1.00的比率。截至2020年1月31日，我們遵守了2019年信貸協議中的公約和其他協議。
詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡合併財務報表附註6。
高級債券到期日期2027年
在2019年2月11日，我們發行了6.50%到期高級債券中的5000萬美元。2027年3月1日(“應於2027年到期的高級説明”)。到期於2027年的高級債券利息，由2019年9月1日起，每半年支付一次。如上文所述，我們在2027年到期的高級票據項下的義務由我們的美國子公司擔保，這些子公司為2019年信用協議提供擔保。應於2027年到期的高級説明由包含各種契約的印支義齒管理。如果2027年到期的高級債券達到穆迪投資者服務公司(Moody‘sInvestorsService，Inc.)的投資評級，其中某些契約將被暫停。而標準普爾的全球評級也沒有發生違約或違約事件，而且還在繼續。截至2020年1月31日，我們遵守了這些公約。
詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡合併財務報表附註6。
高級債券到期日期2021年
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目錄
我們的盧森堡子公司2億歐元的7.375%高級債券到期2021年7月15日(“應於2021年到期的高級説明”)。到期2021年的高級債券利息每半年支付一次.2021年到期的高級票據由Greif，Inc.為高級債券提供擔保。應於2021年到期的高級説明由包含各種契約的印支義齒管理。截至2020年1月31日，我們遵守了這些公約。
詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡合併財務報表附註6。
利率衍生工具
我們有各種借款設施，根據一個月美元的libor利率加上息差收取利息。在2020年第一季度，我們沒有進行任何利率互換。
在2019年，我們進行了六次利率掉期交易，名義總額為13.3億美元攤銷到2億美元五年的任期。未付名義金額2020年1月31日是10億美元。我們收到基於一個月美元libor的可變利率支付，作為回報，我們有義務按加權平均利率支付利息。2.49%.
2017年，我們進行了名義金額為3000萬美元的利率互換，並收到了基於一個月美元libor的可變利率支付，作為回報，我們有義務以1.19%的固定利率加上利息利差支付利息。
為了會計目的，這些衍生工具被指定為現金流對衝工具。因此，這些衍生工具的損益作為其他綜合收入的一個組成部分報告，並重新歸類為與預測交易相關的同一項目的收益，以及對衝交易影響收益的同一時期內的收益。
詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡合併財務報表附註7。
外匯邊緣
我們以國際貨幣經營業務，並面臨與匯率變化有關的風險。我們的目標是減少外匯匯率變動帶來的波動，使管理層能夠將注意力集中在業務運作上。因此，我們簽訂了各種合同，這些合同的價值隨着匯率的變化而變化，以保護某些現有外幣資產和負債、承付款和預期外幣現金流量的價值。
截至2020年1月31日，和2019年10月31日，我們有未完成的外幣遠期合同，名義金額為1.734億美元，和2.75億美元分別。
詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡合併財務報表附註7。
跨貨幣互換
我們在不同的國際地點開展業務和投資，並面臨與匯率變化有關的風險。2018年3月6日，我們達成了一項綜合互換的跨貨幣利率互換協議。1億美元按以下利率計算的固定利率債務對歐元計價的固定利率債務2.35%。該協議被指定為會計用途的淨投資對衝，並將於2023年3月6日到期。因此，這種衍生工具的損益包括在其他綜合收益的外幣換算部分，直到淨投資被出售、稀釋或變現為止。交叉貨幣互換收到的利息付款不包括在淨投資套期保值有效性評估中，並記錄在利息費用中，淨記入中期合併損益表。
詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡合併財務報表附註7。
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目錄
項目3.市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的量化及定性披露，並無明顯改變。2019表格10-K.
項目4.管制和程序
財務報告內部控制的變化
在2020年第一季度，我們實施了與採用ASC 842相關的新流程和內部控制。租賃確保持續遵守新的指導方針。
披露控制和程序
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條的規定)。他們對我們披露控制和程序有效性的評估範圍不包括分別於2019年2月和2019年6月收購的Caraustar或Tholu的任何披露控制或程序。這些收購佔總資產的26%，約佔收入的27%，包括在截至2020年1月31日的季度合併財務報表中。詳情請參閲本表格第一部分第1項所載的臨時精簡綜合財務報表附註2。這一排除符合證券和交易委員會的一般指導意見，即收購後的評估範圍可以省略最近收購的業務。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時：
• | 根據“交易法”要求我們在提交或提交的報告中披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告； |
• | 我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息，將累積起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定；以及 |
• | 我們的披露控制和程序是有效的。 |
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目錄
第二部分.其他資料
第1A項.危險因素
公共衞生流行病
由於我們的全球業務，我們所面臨的風險包括影響我們經營或經營的國家或地區的公共衞生流行病的影響，例如首先在中國發現的冠狀病毒，這種公共衞生流行病如果持續下去，可能會影響我們的僱員、客户、供應鏈和受影響地區的生產。此外，持續蔓延的流行病可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，從而影響對我們產品的需求。這種影響可能會對我們的盈利能力、現金流和財務結果產生不利影響。在這一點上，冠狀病毒可能會在多大程度上影響我們的財務結果，這是不確定的。
我們的風險因素與2019第一部分第1A項下的表格10-K-危險因素。
第二項股權證券的未登記出售及收益的使用
沒有。
項目6.展品
(A)展品
展覽編號。 | 展覽説明 | |
31.1 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席執行官。 | |
31.2 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證首席財務官。 | |
32.1 | 1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第63章第1350節要求的首席執行官認證。 | |
32.2 | 1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第63章第1350節要求的首席財務官認證。 | |
101 | 本公司在截至2020年1月31日的季度第10-Q表財務報表中，採用內聯XBRL(可擴展業務報告語言)編制的財務報表如下：(1)精簡的收入和綜合收益(虧損)綜合報表；(Ii)精簡的綜合資產負債表；(Iii)現金流動合併報表；(Iv)精簡的合併財務報表的附註。 | |
48
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定，公司已妥為安排由下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
格雷夫公司 | ||
(登記人) | ||
日期：2020年2月28日 | /S/Lawrence A.Hilshemer | |
勞倫斯·A·希爾謝默爾 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
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