美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的

2019年12月31日終了的財政年度

或

根據1934年美國證券交易所ACT第13或15(D)條提交的轉軌報告

從_

佣金檔案編號：001-36448

班克韋爾金融集團公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

榆樹街220號

康涅狄格州新迦南06840

(203) 652-0166

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。“是的”

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。“是的”

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐試紙

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐

截至2019年6月28日註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值，根據納斯達克全球市場報告的普通股收盤價：188，328，281美元

截至2020年2月21日，共發行普通股7931，168股。

以參考方式合併的文件

註冊人為其股東年會所作的最後委託書的部分，預計將在2019年財政年度結束後120天內根據條例14A提交，並以參照方式納入本報告關於表10-K的第III部分。

班克韋爾金融集團公司

表格10-K

目錄

班克韋爾金融集團公司

表格10-K

第一部分

第1項.附屬業務

關於前瞻性聲明的注意事項

本報告載有1933年“證券法”或“證券法”第27A條、1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。這些陳述通常是用“可能”、“應該”、“應該”、“相信”、“預期”、“會”、“打算”、“可能”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“估計”、“計劃”、和“展望”或這些詞的負面版本或其他類似的前瞻性詞彙。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們警告您，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，並且會受到風險、假設、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明所設想的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所設想的結果大不相同的重要因素包括但不限於在第一部分“風險因素”第1A項下披露的因素，以及下列因素：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，你不應該過分依賴任何這樣的前瞻性聲明.任何前瞻性聲明只在發表之日發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。新的因素不時出現，我們不可能預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載結果大不相同的程度。

一般

班克韋爾金融集團公司是一家銀行控股公司，總部設在康涅狄格州的新迦南，通過其銀行子公司班克韋爾銀行(我們、公司或銀行)提供廣泛的金融服務，康涅狄格州特許非會員銀行成立於2002年。我們的主要市場是紐約大都會區，包括費爾菲爾德和康涅狄格州紐黑文縣，我們從位於康涅狄格州新迦南的主要銀行辦事處以及位於費爾菲爾德和紐黑文縣地區的其他十一個分支機構提供服務。截至2019年12月31日，在綜合的基礎上，我們的總資產約為19億美元，淨貸款約為16億美元，存款總額約為15億美元，股東權益約為1.824億美元。

我們致力於成為費爾菲爾德和紐黑文縣及周邊地區首屈一指的“故鄉”銀行。我們相信，我們的市場表現出吸引人的人口特徵，並呈現出競爭的動態，從而提供了長期的增長機會。我們有建立長期客户關係和吸引新客户的歷史，我們相信我們的優質客户服務和提供多樣化產品的能力。此外，我們相信，我們雄厚的資本地位和廣泛的本地所有權，加上一支備受尊敬和經驗豐富的高管管理團隊和董事會，將使我們在市場上贏得客户和潛在客户的信任。我們的重點是建立一個擁有有意義的市場份額和持續的收入增長的特許經營，加上我們相信將為我們的股東帶來有吸引力的風險調整回報的運營效率。

我們的歷史與成長

班克韋爾銀行最初是兩家獨立的銀行，即新迦南銀行(包括獨立的部門斯坦福德第一銀行)和費爾菲爾德銀行，後來合併並更名為“班克韋爾銀行”。它的特許承諾是在我們服務的市場上建立首屈一指的社區銀行。我們於2002年4月開始運作，最初資本額為860萬美元。2013年11月5日，我們收購了威爾頓銀行(WiltonBank)，後者被合併為班克韋爾銀行(Bankwell Bank)。2014年10月1日，我們收購了Quinnipiac銀行和信託公司，並將其合併為Bankwell銀行。

在我們強大的管理團隊的努力下，我們繼續成長，並保持了良好的業績記錄。從2015年12月31日到2019年12月31日，我們的總資產從13億美元增加到大約19億美元；我們的未償還貸款總額從11億美元增加到16億美元，我們的存款從10億美元增加到大約15億美元。我們相信，這一增長是由我們為客户提供優質服務的能力和我們的金融穩定所推動的。

經營策略

我們致力於成為“家鄉”銀行和銀行供應商，在我們極具吸引力的市場領域通過以下途徑選擇：

以及其他管理人員。該委員會審查與新的倡議和方案有關的風險，並不斷評估世界銀行各地區的風險和減輕風險。對反洗錢和消費者合規要求進行內部審查程序。

我們的競爭優勢

我們相信，由於以下競爭優勢，我們在為股東創造價值方面處於特別有利的地位：

員工

截至2019年12月31日，我們共有157名全職員工.我們的僱員都不受集體談判協議的約束。

公司網站及證券交易管理委員會文件的提供

有關該公司的信息可通過投資者關係鏈接(www.mybankwell.com)查詢。該公司關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交的對這些報告的任何修正，可在www.sec.gov和www.mybankwell.com上通過投資者關係鏈接免費查閲。網站上的信息不以參考方式納入，也不屬於表格10-K的本年度報告的一部分。

競爭

金融服務業在我們的市場和周邊地區具有高度的競爭力。我們與商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄協會、貨幣市場基金、抵押經紀人、金融公司、信用合作社、保險公司、投資公司和私人貸款人在我們業務的各個部門競爭。這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的資產、更高的資本和更高的貸款限額，以及更多的資源，並且可能能夠開展更密集和更廣泛的促銷活動，以接觸商業和個人客户。存款產品的競爭在很大程度上取決於定價，因為客户可以輕鬆地將存款從一家機構轉移到另一家機構。

我們的營銷工作集中在中小型企業和專業人士身上.這一重點包括零售、服務、批發分銷和製造業務。我們根據管理層和董事會在市場範圍內外的關係和聯繫來吸引這些客户。我們不期望與大型機構競爭大公司的主要銀行關係。我們的許多大型商業銀行的競爭對手擁有更大的知名度，並提供我們不具備的某些服務；然而，我們相信，我們在我們的主要市場領域和重點。

在為中小型企業的專業人員和個人提供優質服務方面，這些企業的員工是我們成功的關鍵。

我們強調個性化的銀行服務和本地決策在我們的銀行業務中的優勢，這一重點在我們的市場領域得到了公眾的好評。我們的大部分業務來自我們的本地市場地區，包括我們在紐約大都會區的主要市場區域，包括費爾菲爾德和康涅狄格州紐黑文縣。

貸款活動

一般情況下，我們的主要貸款重點是為商業和中等市場的企業和非盈利性組織提供各種金融產品和服務，同時保持強有力和紀律嚴明的信貸政策和程序。我們提供各種各樣的商業貸款產品，以滿足我們的客户的需要。商業貸款產品包括業主自住商業房地產貸款、商業房地產投資貸款、向中小企業提供的商業貸款(如業務期限貸款、設備融資和信貸額度)以及房地產建設和開發貸款。我們的貸款活動的重點是我們的貸款，我們起源於借款人在我們的市場。我們已設立了一個非正式的內部貸款限額，以不超過40%的未受損資本和貸款損失備抵，如果由商業房地產擔保的一個關係。在這種情況下，關係被定義為向不同實體提供的貸款，但與共享的借款人本金。個人貸款的限額是不超過不受損害的資本和貸款損失備抵額的15%的法定上限。

我們通過便利的銀行網點、關係網和高接觸面的個人服務，向合格的借款人推銷我們的貸款產品和服務。我們的業務發展和營銷策略主要針對中小型企業.我們的關係經理積極徵集進入我們市場領域的公司的業務，以及長期在我們服務的社區中運作的企業。我們尋求通過專業服務、關係網絡、競爭性定價和創新結構吸引新的貸款客户，包括利用聯邦和州税收優惠措施。我們感到自豪的是，由於我們高效的審批結構和當地的決策，我們對新貸款申請的明智、熟練的承保和及時的決策感到自豪。我們認為，這給了我們相對於不那麼靈活的大型機構的競爭優勢。

截至2019年12月31日，延期貸款費用和貸款損失備抵前的貸款總額為16億美元。自2015年12月31日以來，貸款總額從11億美元增加到5億美元，反映出有機貸款的強勁增長。下表彙總了所示日期的貸款組合組成。

商業貸款。我們提供廣泛的商業貸款，包括商業貸款，設備融資和信貸額度。我們的目標商業貸款市場是中小型企業，包括零售和專業機構.這些貸款的條件因目的和基礎抵押品類型而異。商業貸款主要是根據借款人的現金流量支付貸款的能力進行擔保的。我們以固定或可變利率提供設備貸款，貸款期限一般為十年或更短，以設備的使用壽命為支撐，貸款在該期限內全部攤銷。用於支持週轉資本的貸款的期限通常不超過兩年，通常由業務負責人的應收賬款、庫存和(或)個人擔保擔保，有時由借款人的商業房地產擔保。對於以應收賬款或庫存擔保的貸款，本金通常是在擔保貸款的資產轉換為現金時償還的，而對於以其他類型的抵押品擔保的貸款，本金在貸款期限內全部或部分攤銷，到期時到期的數額大幅度增加。商業借款人的管理質量及其適當評估影響其產品和服務市場的供求特徵變化和有效應對這種變化的能力是商業借款人信譽的重要因素。與我們的商業貸款組合相關的風險包括與借款人業務實力有關的風險，這不僅可能受到當地、區域和國家市場狀況的影響, 但也包括借款人管理的變化和借款人無法控制的其他因素；與擔保貸款的任何抵押品的價值波動有關的因素；以及與商業貸款條件有關的因素，其中可能包括必須在貸款期限結束時再融資或償還的大量付款。我們的商業貸款組合比我們的消費房地產和消費貸款組合具有更高的風險。

商業房地產貸款。我們為業主所擁有的商業財產以及房地產投資者擁有的商業財產提供房地產貸款。由業主佔用的商業地產擔保的商業貸款，主要是由經營現金流擔保的商業貸款，也包括在本文件的這類貸款中。商業房地產貸款的期限一般限制在十年或更短的時間內，儘管付款可能是在較長的20至30年攤銷的基礎上進行的。我們的商業房地產貸款的利率可能是固定的或可調整的，雖然利率通常在超過五到十年的時間內是不固定的。我們通常對這些貸款收取起始費。我們經常要求企業或房地產的主要所有者提供個人擔保，並對主所有者的個人財務報表進行審查。與商業房地產貸款有關的風險包括房地產價值的波動、經濟的總體實力、新的就業創造趨勢、租户空置率、財產使用趨勢、商業部門的變化、環境污染以及借款人管理的質量。我們努力通過分析借款人的現金流和抵押品價值以及所有贊助商的投資活動來限制我們的風險。保障我們現有商業房地產貸款的房地產包括各種各樣的房地產類型，如業主佔用的辦公室/倉庫/生產設施、辦公樓、工業、混合用途住宅/商業、零售中心和多家庭財產。我們的商業房地產貸款組合比我們的消費房地產和消費貸款組合具有更高的風險。

建築貸款我們的建築投資組合包括向中小型企業提供貸款，以建造業主使用的物業，向商業地產開發商提供投資物業及住宅發展貸款，以及在較小程度上向個別客户提供貸款，以便在我們的市場興建獨棟住宅。建築和發展貸款一般為期一至兩年，每月支付利息。由獨立評估確定的貸款本金與抵押品價值的比率通常不會超過行業標準。貸款收益是根據完成的百分比發放的，並且只有在有經驗的建築放款人或第三方檢查員檢查項目之後才發放。與建築貸款有關的風險包括房地產價值的波動、項目完成風險、租賃風險和市場趨勢的變化。此外，我們亦因建築貸款借款人在完成工程後再融資或出售物業的能力而面臨風險，而自我們資助建築貸款以來，市場趨勢的變化可能會影響到這些風險。

消費者房地產貸款。2017年第四季度，管理層做出了不再推出住宅抵押貸款的戰略決策。截至2019年第三季度初，該公司不再提供住房權益貸款或信貸額度。在這些決定之前，我們首先提供了一對四的家庭抵押貸款，以及住房權益信用額度，在每一種情況下，主要是業主自住的主要住宅。我們還推出了一至四種家庭按揭貸款，這些貸款被歸類為待售直至出售給投資者的貸款。雖然我們的消費房地產貸款組合的風險低於我們的商業、商業房地產和建築貸款組合，但由於擔保貸款的房地產抵押品價值的波動以及借款人財務狀況的變化，我們面臨的風險可能會受到許多因素的影響，包括離婚、失業、疾病或其他個人困難。

消費貸款我們可以提供消費貸款，作為我們現有客户的一種便利，但不向那些與我們沒有預先存在關係的人推銷消費貸款。截至2019年12月31日，我們的消費貸款佔貸款總額的比例還不到1%。雖然消費貸款可能不會維持在投資組合的1%以下，但我們預計在可預見的將來，我們的消費貸款不會成為我們貸款組合的一個重要組成部分。雖然我們沒有從事任何實質金額的消費貸款，但我們的消費貸款主要是根據借款人的財政狀況提供擔保，而且在很多情況下是無擔保信貸，因此我們會因借款人財務狀況的改變而承受風險，而這些情況可能會受到多個因素的影響，包括上文所討論的因素。

信貸政策和程序

我們堅持我們認為是紀律嚴明的承保標準，但同時也認識到有必要及時提供靈活的貸款解決方案，以滿足我們主要市場地區客户的信貸需求。我們還尋求保持一個多樣化的貸款組合，跨越客户，產品和行業類型。然而，我們的貸款政策並沒有提供任何高投機性、次級貸款或貸款與價值比率高的貸款。這些組成部分，加上積極的信用管理，是我們的信用文化的基礎，我們認為這對於提高我們的組織對我們的客户、員工、股東和社區的長期價值至關重要。

我們有一種以服務為導向、以關係為基礎、以商業為中心的信貸文化，而不是以價格為導向、以交易為基礎的文化。因此，我們的貸款基本上都是提供給在我們的一級市場上的借款人，我們與他們在不同的產品線上有持續的關係。有限數量的貸款擔保的房地產，位於市場以外的地區，我們已經作出一般是借款人誰是眾所周知的我們。這些借款人通常與世界銀行有着牢固的存款關係。

信用集中。在管理我們的信貸組合時，我們積極地管理我們的貸款組合的組成，包括信貸集中。我們至少每季度監測借款人和貸款產品的集中程度。貸款產品集中每年結合投資組合的信貸質量和下一年的業務計劃進行審查。所有的集中都由我們的首席風險和信用官以及我們的董事貸款委員會監督。我們還設立了一個非正式的內部貸款限額，如果以商業房地產為擔保，則不超過40%的未受損資本和貸款損失備抵。在這種情況下，關係被定義為向不同實體提供的貸款，但與共享的借款人本金。個人貸款的限額是不超過不受損害的資本和貸款損失備抵額的15%的法定上限。我們最大的20家借貸關係的風險敞口從1，640萬美元到8，700萬美元不等，並在持續的基礎上受到監控。

貸款審批程序我們力求在審慎和有紀律的承銷與我們的決策靈活性和對客户的反應之間取得適當的平衡。我們的信貸審批政策有一個分級審批程序，根據貸款規模，將更大的風險敞口酌情提交給銀行內部貸款委員會和董事貸款委員會。較小的曝光是在三個簽名系統下批准的。除政策外，貸款還需要更高級別的批准權，其中最高的是董事貸款委員會，這取決於美元的數額。我們的董事會定期審查和更新這些權力機構。我們相信，我們的信貸審批過程提供了徹底的承保和有效的決策。

信用風險管理。信用風險管理涉及我們的關係經理與我們的信用審批，信用管理，投資組合管理和收集人員之間的夥伴關係。投資組合監控和早期問題識別是維持我們高信用質量標準的一個重要方面。定期審查過去的應交報告，並對保險和納税情況進行監測。我們對關係經理的評估和薪酬計劃包括重要的目標，我們相信這些目標會激勵關係經理關注高質量的信用，這與我們對資產質量的戰略關注是一致的。

在2019年，我們的政策是每年審查超過100萬美元的商業貸款攤銷，或更經常地根據貸款結構和契約收到中期和年度財務報表和借款基準證書。我們的政策要求迅速通知拖欠和迅速開始收集行動。關係管理人員、投資組合經理、信貸管理人員和高級管理人員積極主動地支持收集活動，以便最大限度地提高問責制和效率。

作為這些年度審查程序的一部分，我們分析抵押財產、業務和/或借款人最近的財務報表，以確定目前的佔用水平、收入和支出，並調查房地產抵押品的價值或借款人或公司財務狀況的任何惡化情況。完成後，我們將更新、確認或更改分配給每筆貸款的風險評級。我們鼓勵關係經理和投資組合經理在借款人表現惡化的任何跡象出現時，立即將潛在的信貸問題提請我們的首席風險和信貸官注意。如果我們認為通過我們的觀察列表報告可能存在潛在的信用風險，我們將保留一份貸款列表，這些貸款將得到更多的關注。

被提升或降級的貸款由我們的首席風險和信用官審查，而觀察列表貸款則由關係經理或投資組合經理準備並經管理層審查的詳細季度分析。這一審查包括對市場狀況、財產或公司趨勢、借款人和擔保人狀況、所需準備金水平和應計貸款狀況的評估。此外，我們每半年進行一次獨立的第三方貸款審查，其中包括我們的貸款風險評級和信用管理職能的準確性。最後，我們對我們的商業貸款組合進行年度壓力測試，評估經濟狀況下降對投資組合的影響，包括較低的價值和淨營業收入下降，這可能是由於較低的租金、較低的入住率和較高的利率造成的。管理層審查這些報告並提交給我們的貸款委員會。這些資產審查程序為管理層提供了評估我們資產質量的額外信息。

投資活動

我們管理我們的投資組合主要是為了流動性的目的。我們的投資組合的主要目的是提供足夠的流動資金，以應付存款的合理減少和貸款組合的任何預期增加。這些證券大部分被歸類為可供出售的證券。投資組合的次要目的是創造足夠的收入，以提供和促進穩定的收入，並在最大限度地減少風險的同時產生有利可圖的回報。此外，我們的投資組合可用作提供足夠的抵押品，以應付各種規管或法定規定，以及管理我們的利率風險。我們投資於各種高級證券，包括政府代理證券、政府擔保抵押貸款支持證券、高評級公司債券和市政證券。當利率收益率曲線發生變化時，我們定期評估投資組合的組成。雖然我們可以不時出售投資證券，以利用息差的變化，但我們的政策是不出售投資證券，除非我們可以將收益以相若或較高的息差再投資，以免得利而損害日後的收入。

我們的董事會每年對投資政策進行審查。總體投資目標由我們的董事會、首席財務官和資產/負債管理委員會(ALCO)確定。我們的董事會已將監督我們的投資活動的責任委託給ALCO。與投資組合有關的日常活動在我們的財務總監的監督下在我們的會計部門內進行。

存款

存款是我們主要的資金來源，以支持我們的創收資產.我們提供傳統的存託產品，包括支票、儲蓄、貨幣市場和存單，利率各不相同。銀行存款由聯邦存款保險公司承保，但不得超過法定限額。我們已經建立了一個由12個接受存款分支機構組成的網絡，並通過我們基於關係的方式吸引了大量的交易賬户業務。

借來的資金

該銀行是波士頓聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，該銀行是12區聯邦住房貸款銀行系統的一部分。會員必須擁有FHLB的股本，而借款則由未以其他方式質押的符合資格的資產作為抵押。FHLB將提供的最高信貸額度不時會有所不同，這取決於其政策和成員可以擔保的合格抵押品的數量。我們利用FHLB的預付款作為我們整體融資策略的一部分，以滿足短期流動性需求，並在較小程度上管理資產和負債期限差異引起的利率風險。

2015年8月19日，該公司向某些機構投資者完成了總額為2 550萬美元的固定利率次級債券(“債券”)的私人配售。債券在5年內不可贖回，規定到期日為2025年8月15日，每季固定利率為5.75%，至到期日或提前贖回日(2020年8月及其後每年)。根據監管指引，債券的結構是符合公司二級資本資格的。我們將淨收益用於一般公司用途，包括維持控股公司的流動性，向銀行提供股本，以滿足資產負債表增長和我們的營運資本需求。

企業風險管理

我們非常重視減輕風險，將其作為我們組織文化的一個組成部分。我們相信，我們對風險管理的重視體現在我們歷史上可靠的資產質量統計中。除其他事項外，我們的貸款理念的風險管理側重於組織信貸，以提供多種償還來源，並由經驗豐富的關係管理人員、貸款和信貸管理人員提供強有力的擔保。我們對受到批評的貸款進行季度審查，併為那些顯示財務狀況惡化的借款人制定資產行動計劃，以監測這些關係，並及時採取糾正措施，儘量減少損失。此外，我們還對我們的商業貸款組合進行年度壓力測試，評估由於經濟條件，包括較低的租金和較低的入住率，房地產價值下降和淨營業收入減少對投資組合的影響。壓力測試只關注資產或業務的現金流和估值，而忽略了與信貸相關的任何擔保人的流動性、淨資產和現金流量。

我們還將重點放在整個組織的其他領域的風險管理上。風險和信貸主任負責監督風險管理職能，並擔任風險管理指導委員會主席。我們目前將我們的資產/負債計算外包給了信譽良好的第三方，並且在季度的基礎上，該第三方運行完全利率風險模型。我們的ALCO對模型的結果進行了回顧和驗證。

監管

一般

該銀行受到康涅狄格州銀行管理局(Connecticut Department Of Banking)的特許代理機構以及作為存款保險公司的聯邦存款保險公司(FDIC)的廣泛監管。銀行存款由聯邦存款保險公司通過存款保險基金投保，但不得超過適用的限額。銀行必須向聯邦存款保險公司和康涅狄格州銀行部提交關於其活動和財務狀況的報告，並定期接受審查，並在與其他金融機構進行合併或收購等某些交易之前，必須獲得監管機構的批准。

銀行監管制度的主要目標是維持一個安全和健全的銀行系統，並促進實施健全的貨幣政策。這個制度主要是為了保障存款保險基金和銀行存户，而非我們的股東和債權人。銀行機構對銀行控股公司和銀行擁有廣泛的執法權力，除其他外，包括當局禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違反行為或做法，發佈可由司法執行的行政命令，直接增加資本，直接出售附屬公司或其他資產，限制紅利和分配，限制增長，評估民事罰款，撤除高級官員和董事，以及在銀行方面終止存款保險或將銀行置於託管或接管地位。一般而言，這些執法行動可針對違反法律和條例或不安全或不健全的做法提起。

下面的討論是對適用於我們的業務的物權法、規則和條例的總結，但並不是對所有適用的法律、規則和條例的全面總結。這些法律、法規和條例可能會不時發生變化，監管機構在解釋這些法律、規則和條例時往往擁有廣泛的酌處權。無論是康涅狄格州銀行部、聯邦存款保險公司或聯邦儲備委員會對這些法律、規則或條例的任何修改，都可能對整個金融市場，特別是我們的業務和活動、財務狀況、經營結果、增長計劃和未來前景產生重大不利影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法

“多德-弗蘭克法案”顯著改變了目前的銀行監管結構，並繼續影響存款機構及其控股公司的貸款和投資活動以及一般業務。

美國現任政府已經宣佈，它打算減緩新的“多德-弗蘭克法案”的通過，並考慮對立法提出修改意見。以下摘要假定對“多德-弗蘭克法案”和迄今通過的條例沒有任何修改，但正如我們在下面討論的“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”中所指出的那樣。

“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局，擁有實施和執行消費者保護法的廣泛權力。消費者金融保護局擁有廣泛的規則制定權力，適用於所有銀行和儲蓄協會，其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。消費者金融保護局對所有資產超過100億美元的銀行和儲蓄協會擁有審查和執法權力。資產達100億美元或更少的銀行和儲蓄協會將繼續接受聯邦主要銀行監管機構對聯邦消費者保護和公平貸款法律的遵守情況的審查。“多德-弗蘭克法案”還賦予州檢察長一定的權力來執行適用的聯邦消費者保護法。

“多德-弗蘭克法案”對銀行監管進行了許多其他修改，包括首次授權存託機構對商業支票賬户支付利息，要求證券化貸款的發起人保留一定比例的轉移貸款風險，為某些借記卡交換費設定監管利率，對抵押貸款來源進行多項改革，要求銀行控股公司和銀行“資本化”和“管理良好”，以便收購位於本國以外的銀行，要求任何選擇被視為金融控股公司的銀行控股公司“資本充足”和“管理良好”，並授權國家和國家銀行在任何州設立新的分行，允許在該州特許的銀行在該地點開設分行。

“多德-弗蘭克法案”也擴大了聯邦存款保險公司(FDIC)保險評估的基礎。聯邦存款保險公司必須頒佈規則，修訂其評估制度，以便保險評估的依據是被保險存款機構的平均合併總資產、非有形股本資本，而不是存款。該規則於2011年4月1日生效。“多德-弗蘭克法案”還永久性地將銀行、儲蓄機構和信用社的存款保險上限提高到每個儲户25萬美元，追溯到2008年1月1日。

“多德-弗蘭克法案”增加了股東對董事會的影響力，要求公司就高管薪酬和所謂的“黃金降落傘”付款給予股東不具約束力的投票權，並授權美國證交會頒佈規則，允許股東使用公司的代理材料提名併為自己的候選人徵求選票。“多德-弗蘭克法案”下的大部分規則制定工作已經完成。消化和實施規則制定不可避免地增加了我們的運作和遵守成本。剩下的規則制定也可能產生類似的影響。

2020年1月30日，聯邦銀行機構發佈了對“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)的修訂草案，對“多德-弗蘭克法案”的“沃爾克規則”(Volcker Rule)作了某些例外規定(該法案通常限制某些銀行實體，如公司和銀行從事自營交易活動，並與對衝基金和私募股權基金建立某種關係)。這一擬議改革的效果，以及任何進一步的規則或條例，都是而且可能是複雜而深遠的，而這一變化及其未來的任何法律或法規或修改，都可能對我們的業務、現金流或財務狀況造成負面影響，給我們帶來額外的成本。加強對我們的監管，否則會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”

“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”(EGRCPA)於2018年5月24日成為法律。EGRRCPA保留了當前銀行監管結構的基本方面，但為社區銀行提供了某些監管要求的緩解，包括“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)規定的一些要求。

除其他外，EGRRCPA第201條要求聯邦銀行機構制定條例，為合併資產不足100億美元的銀行和控股公司制定“社區銀行槓桿率”和符合條件的風險簡介。2019年，聯邦銀行機構聯合發佈了執行第201條的最後規則。該規則於2020年1月1日生效，為某些合格機構提供了一種衡量資本充足率的可選、更簡單的方法。根據該規則，擁有不到100億美元的合併資產並符合其他資格標準的銀行和銀行控股公司，包括槓桿率(等於一級資本除以平均合併總資產)大於9%的公司，將有資格選擇加入社區銀行槓桿率(“CBLR”)框架。選擇使用CBLR框架並保持大於9%的槓桿率的組織將被視為滿足了銀行機構資本規則中普遍適用的基於風險和槓桿的資本要求。符合條件的組織還將被視為符合“聯邦存款保險法”第38條的“資本充足”比率要求。

EGRRCPA向受保險的存款機構及其附屬機構提供總額不到100億美元的合併資產和有限的交易活動，但不受“多德-弗蘭克法”“沃爾克規則”的約束(該規則一般限制某些銀行實體，如公司和銀行從事自營交易活動，並與對衝基金和私人股本基金建立某種關係)。2019年7月，聯邦存款保險公司和其他幾家銀行機構通過了一項最後規則，以實施EGRRCPA所設想的豁免。

EGRRCPA將聯邦儲備委員會“小銀行控股公司政策聲明”(“政策”)所涵蓋的銀行控股公司的綜合資產限額從10億美元提高到30億美元。除合併資產限額外，擔保銀行控股公司不得從事重大的非銀行業務和表外活動，也不得擁有在證券交易委員會登記的未償債務或股本證券(信託優先股除外)。如果出於監督目的，美聯儲保留將任何銀行控股公司排除在政策之外的權力。該政策允許有擔保的銀行控股公司以高於通常允許的債務水平經營。根據該政策，如果有擔保的銀行控股公司的債務與股本比率超過1：1，則不得支付股息。此外，美聯儲(Fed)預計，銀行控股公司將在發生債務後的25年內收回所有債務，並在債務發生後12年內將其債務與股本比率降至30：1或更低。政策

還指示一家被擔保銀行控股公司的每個存款機構子公司保持良好的資本。2018年8月28日，聯邦儲備委員會發布了一項關於在EGRRCPA的推動下對該政策進行修訂的臨時最後規則。

EGRRCPA將保險存款機構的綜合資產門檻從10億美元提高到30億美元，這些機構有資格參加為期18個月的現場測試周期。根據這項法律修正案，聯邦銀行機構於2018年8月發佈了一項臨時最終規則，將資產總額從10億美元提高到30億美元，根據這一標準，一個機構可以對具有“優秀”或“良好”綜合評級的合格機構申請18個月的審查週期。

EGRRCPA要求聯邦銀行機構頒佈條例，允許在每年第一和第三季度擁有不到50億美元的綜合資產(並滿足其他條件)的保險存款機構使用簡短的條件報告(即呼叫報告)。2019年6月17日，聯邦銀行機構發佈了執行這些簡化報告要求的最終規則。

康涅狄格州銀行法與監管

康涅狄格州銀行部。康涅狄格州銀行部監管包括銀行在內的國家特許銀行的內部組織以及存款、貸款和投資活動。除其他外，設立分支機構和商業合併交易需要得到康涅狄格州銀行部的批准。康涅狄格州銀行部定期對康涅狄格特許銀行進行檢查。聯邦存款保險公司還監管康涅狄格州銀行部監管的許多領域，聯邦法律可能會限制康涅狄格州法律賦予特許銀行的一些權力。

貸款活動。康涅狄格州的銀行法律賦予銀行廣泛的借貸權力。除某些有限的例外情況外，根據本法定權限向任何一名承付人提供的貸款不得超過15%，完全有擔保的貸款不得超過銀行股本和貸款損失備抵額的10%。

股息。銀行可以從其淨利潤中支付現金紅利。就這一限制而言，“淨利潤”是指當前業務的所有收益的剩餘部分。此外，銀行在任何一年申報的所有股息總額不得超過該銀行當年淨利潤的總和，再加上其前兩年留存的淨利潤。聯邦法律還禁止機構支付股息或進行其他資本分配，如果這樣做，將導致其“資本不足”。從2016年1月1日開始，“巴塞爾協議III資本規則”(BaselIII Capital Rules)規定，如果資本比率低於規則規定的資本保護緩衝的門檻水平，該銀行可以支付的股息數額。資本保護緩衝於2016年1月1日至2019年1月1日分階段實施，屆時2.5%的全部資本保護緩衝(佔風險加權資產的百分比)生效。資本保護緩衝除了最低風險資本要求外.FDIC可能進一步限制銀行支付股息的能力。此外，聯邦機構還發布了政策聲明，規定保險銀行一般只應從當前營業收入中支付股息。

權力：康涅狄格州附屬銀行法授權康涅狄格州特許銀行處理“一般銀行業務”和“所有必要的附帶權力”。經康涅狄格州銀行部事先批准，康涅狄格州銀行也有權從事與銀行業務密切相關、對銀行業務方便和有用、與康涅狄格州銀行的經營有合理關係、屬於金融性質或根據“銀行控股公司法”或“房主貸款法”、聯邦法規或根據這些聯邦法規頒佈的條例所允許的活動。康涅狄格州銀行在向康涅狄格銀行部提交通知時，也有權從事某些聯邦特許機構以及某些境外機構允許的任何活動，除非康涅狄格州銀行部不批准該活動。

評估：康涅狄格州各銀行必須向康涅狄格州銀行部支付年度攤款，以資助康涅狄格州銀行部的業務。一般的評估是根據銀行的資產規模按比例支付的.

強制執行：根據康涅狄格州法律，康涅狄格州銀行部對康涅狄格州銀行擁有廣泛的執法權力，在某些情況下，對關聯各方、內部人士和代理人擁有廣泛的執法權力。康涅狄格州銀行部的執行權力包括停止和停止令、罰款、接管、保管、撤除高級官員和董事、緊急關閉、解散和清算。

聯邦銀行控股公司條例

作為一家銀行控股公司，我們受到聯邦儲備委員會的全面監管和定期檢查。聯邦儲備委員會還對銀行控股公司擁有廣泛的執法權力，除其他外，包括評估民事罰款、發出停止和停止或撤職令以及要求銀行控股公司剝離子公司(包括其銀行子公司)的能力。一般而言，可以對違反法律和條例以及不安全或不健全的做法採取執法行動。

根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)編纂的聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)政策，銀行控股公司必須成為其子公司銀行的力量源泉。根據這項政策，聯邦儲備委員會可能要求，並且已經要求

過去，銀行控股公司向資本不足的附屬銀行提供額外資本。銀行控股公司必須在下列情況下獲得聯邦儲備委員會的批准：(1)直接或間接收購另一家銀行或銀行控股公司的任何有表決權證券的所有權或控制權，如果該公司在收購後將擁有或控制超過5%的此類證券(除非它已擁有或控制此類證券的大多數)；(2)收購另一家銀行或銀行控股公司的全部或實質上全部資產；或(3)與另一家銀行控股公司合併或合併。根據康涅狄格銀行法，任何人在沒有事先通知康涅狄格州銀行部的情況下，不得獲得康涅狄格特許銀行或該銀行的任何銀行控股公司超過10%的任何類別的投票證券的實益所有權。

“銀行控股公司法”還禁止銀行控股公司，除某些例外情況外，不得直接或間接擁有或控制任何非銀行或銀行控股公司的有表決權股份的5%以上，也不得直接或間接從事銀行以外的活動、管理或控制銀行或為其子公司提供服務。這些禁令的主要例外涉及某些非銀行活動，根據法規或聯邦儲備委員會的規章或命令，這些活動被確定為與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的活動。聯邦儲備委員會允許的活動清單除其他外包括：(1)經營儲蓄機構、抵押貸款公司、金融公司、信用卡公司或保理公司；(2)執行某些數據處理業務；(3)提供某些投資和金融諮詢；(4)為某些類型的信貸相關保險承保和充當保險代理人；(5)按全額支付、非營業方式出租財產；(6)銷售匯票、旅行支票和美國儲蓄債券；(7)房地產和個人財產評估；(8)提供税務籌劃及準備服務；。(9)為某些社區發展活動提供相應的融資及投資；及。(10)在受某些限制的情況下，為客户提供證券經紀服務。

5.聯邦儲備委員會就銀行控股公司支付現金紅利問題發表了一項政策聲明，其中表達了聯邦儲備委員會的意見，即銀行控股公司只應在銀行控股公司過去一年的淨收入足以支付現金紅利和符合銀行控股公司資本需要、資產質量和總體財務狀況的收益留存率的情況下支付現金紅利。聯邦儲備委員會還表示，銀行控股公司遇到嚴重財務問題時，借入資金支付股息是不合適的。如上文所述，聯邦儲備委員會的小銀行控股公司政策聲明包括關於受該政策聲明約束的公司支付股息的規定。

基本上，我們所有的收入都來自銀行的股息，而流動性的主要來源則是銀行派息。世界銀行向我們支付紅利的能力也受到聯邦和州法律、法規和政策的限制。銀行可以從淨利潤中支付現金紅利。就這一限制而言，“淨利潤”是指當前業務的所有收益的剩餘部分。此外，銀行在任何一年宣佈的所有股息總額不得超過一家銀行在過去兩個財政年度的淨利潤之和，再加上支付股息的年度份額。

根據聯邦法律，如果銀行資本不足或派息導致資本不足，銀行不得向我們支付任何股息。從2016年1月1日開始，“巴塞爾協議III資本規則”(BaselIII Capital Rules)規定，如果銀行資本比率低於規則規定的資本保護緩衝的門檻水平，它可以支付給我們的股息數額是有限的。資本保護緩衝於2016年1月1日至2019年1月1日分階段實施，屆時2.5%的全部資本保護緩衝(佔風險加權資產的百分比)生效。資本保護緩衝除了最低風險資本要求外.聯邦存款保險公司可能進一步限制派息的支付，要求銀行保持高於為監管目的而需要充分資本的資本水平。此外，如果聯邦存款保險公司認為銀行從事不安全或不健全的做法(其中可能包括支付股息)，聯邦存款保險公司一般在通知和聽訊後可要求停止這種做法。美國聯邦存款保險公司(FDIC)已表示，支付股息，如果將存款機構的資本基礎耗盡到不適當的水平，將是一種不安全的銀行業做法。聯邦存款保險公司還發布了政策聲明，規定受保險的存託機構一般只應從當前營業收入中支付股息。

贖回如果聯邦儲備委員會確定該提案將構成不安全或不健全的做法，或違反任何法律、條例、聯邦儲備委員會的命令或聯儲委員會規定的任何條件或與聯邦儲備委員會達成的書面協議，它可不批准這種購買或贖回。這一通知要求不適用於下列情況的任何銀行控股公司：(一)符合商業銀行資本充足的標準；(二)是聯邦儲備委員會條例所指的“管理良好”；(三)不受任何尚未解決的監督問題的制約。如上文所述，聯邦儲備委員會的小銀行控股公司政策聲明包括關於受該政策聲明約束的公司贖回股票的規定，包括此類通知要求適用時的規定。

聯邦銀行條例

安全和健全：包括聯邦存款保險公司在內的聯邦銀行機構實施了“聯邦存款保險公司改進法”(FDICIA)第39節所要求的關於安全和健全標準的規則和準則。一般而言，這些標準涉及：(1)業務和管理事項；(2)資產質量和收益；(3)補償。業務和管理標準包括：(A)內部控制和信息系統；(B)內部審計系統；(C)較寬鬆的貸款文件；(D)信貸承銷；(E)利率較低的風險；(F)資產增長；(G)補償、費用和福利。根據資產質量和收益標準，世界銀行必須建立和維持以下制度：(1)查明有問題的資產，防止這些資產惡化；(2)評價和監測收益，並確保收入足以維持充足的資本儲備。最後，補償標準規定，如果補償與個人實際提供的服務不合理或不成比例，將被視為過度補償。如果一家被保險的國有特許銀行未能達到條例頒佈的任何標準，那麼這類機構將被要求在30天內向聯邦存款保險公司提交一份計劃，具體説明它將採取哪些步驟來糾正這一缺陷。如果被保險人的州特許銀行未能在聯邦銀行機構允許的時間內提交或在任何實質性方面執行合規計劃。, FDICIA第39條規定，FDIC必須命令該機構糾正缺陷，並可能(1)限制資產增長；(2)要求銀行提高其有形資產與資產的比率；(3)限制銀行可支付的利率；或(4)採取任何其他行動，以便更好地實現迅速糾正行動的目的。我們認為，世界銀行一直並將繼續遵守FDICIA通過的每一項標準。

資本需求聯邦儲備委員會在綜合的基礎上監測我們的資本充足率，聯邦存款保險公司和康涅狄格州銀行部監督銀行的資本充足率。

美聯儲、聯邦存款保險公司和其他聯邦和州銀行監管機構為美國銀行機構制定了監管資本準則。

從2015年1月1日起，該公司和該銀行受到美聯儲、聯邦存款保險公司和其他聯邦和州銀行監管機構制定的新資本規則的約束。新的資本規則修訂了銀行機構的槓桿率和基於風險的資本要求，以及計算風險加權資產的方法，使之與巴塞爾銀行監管委員會達成的協議和“多德-弗蘭克法案”(“巴塞爾III資本規則”)的某些條款保持一致。

“巴塞爾協議III資本規則”規定新的最低普通股一級資本要求為風險加權資產的4.5%；將最低槓桿率設定為總資產的4%；將最低一級資本增加到風險加權資產的要求從4%提高到6%；並將風險加權資產的最低總資本要求保留在8.0%。一家“資本充足”的機構通常必須將資本充足率維持在比最低準則高出200個基點的水平。

“巴塞爾III資本規則”還改變了分配給某些資產的風險權重。“巴塞爾III資本規則”對逾期90天以上到期或處於非應計狀態的貸款以及為購置、開發或建造不動產提供資金的某些商業房地產設施賦予了較高的風險權重(150%)。“巴塞爾協議III資本規則”還改變了其他資產的風險加權，包括風險加權一般為300%的有價證券。“巴塞爾協議III資本規則”要求將積累的其他綜合收入(損失)的某些組成部分包括在內，以計算監管資本要求，除非一次性選擇退出。該行確實行使了其選擇退出選項，並將從監管資本中排除投資證券累積的其他綜合收益(虧損)的未實現收益(虧損)。

“巴塞爾協議III資本規則”規定，如果銀行機構除了最低風險資本要求之外，不持有2.5%的“資本保護緩衝”，銀行機構的資本分配和某些可自由支配的獎金支付給執行官員。“資本保護緩衝”從2016年1月1日開始逐步實施，到2019年1月1日完全資本保護緩衝生效。

如果不滿足最低資本要求，監管機構可能會採取某些強制性和可能額外的自由裁量行動，如果採取這些行動，可能會對公司的合併財務報表產生直接的重大影響。

如上所述，“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”為合資格的社區銀行和控股公司提供了簡化的資本計量規則，合併資產總額不足100億美元，交易活動有限。聯邦銀行機構頒佈了最後條例，為滿足某些合格標準的機構實施這一可選的簡化框架，包括超過9%的“社區銀行槓桿率”。

流動性。我們需要保持足夠數量的流動資產，以確保我們的安全和健全的運作。

最後的“巴塞爾協議III”框架還要求銀行和銀行控股公司根據特定的流動性測試來衡量它們的流動性。雖然在某些方面類似於銀行和銀行機構為管理和監督目的而歷來採用的流動性措施，但“巴塞爾協議III”框架將要求通過規則進行具體的流動性測試。

與聯營公司的交易：根據現行聯邦法律，存款機構及其附屬機構之間的交易由“聯邦儲備法”第23A和23B節和聯邦儲備委員會的條例W.在控股公司範圍內，至少銀行的母公司控股公司和由該母公司控股公司控制的任何公司被視為銀行的附屬公司。一般而言，第23A條將銀行或其附屬公司與任何一家附屬機構進行“有擔保交易”的範圍限制在該銀行股本和盈餘的10%，並將與所有附屬公司進行的所有此類交易的總額限制在股本和盈餘的20%。“涵蓋交易”一詞除其他外，包括向附屬公司發放貸款或以其他方式擴展信貸，以及從附屬公司購買資產。第23A節還規定了向附屬公司貸款或擴大信貸的具體抵押品要求，或代表附屬公司簽發擔保、承兑或信用證的要求。第23B條要求所涵蓋的交易和其他特定交易的廣泛清單對銀行或其附屬機構的條件大致相同，或同樣有利，如同與非附屬公司的類似交易一樣。“多德-弗蘭克法”擴大了有擔保交易的定義，並增加了與擔保交易相關的抵押品要求的時間和其他方面，包括擴大擔保交易範圍，將與衍生產品、回購協議和證券借貸安排有關的信貸敞口包括在內，以及增加必須滿足擔保交易抵押品要求的時間。

向內部人提供貸款。此外，FRA對存款機構可以向其董事、執行官員、主要股東(或內部人士)及其附屬公司內部人士發放的信貸進行限制。其中許多限制也適用於這些內部人士的“相關利益”。例如，一家銀行一般不允許向該銀行的任何內部人或附屬機構的內部人提供信貸，如果該擴展加上對這些內部人及其相關利益的所有其他未償還的信貸擴展，超過該銀行未受損害的資本和未受損害的盈餘總額。對超過一定數額的內部人員及其相關權益的信貸，必須事先得到董事會的批准。此外，向內部人及其相關利益提供信貸的條件必須與其他非內部人在可比交易中提供的條件基本相同，但在福利或補償計劃下發放的信貸除外，該計劃廣泛適用於不優先於內部人而非僱員的存託機構僱員。法蘭克福機場管理局對向執行幹事發放信貸規定了額外的限制。除了加強對內幕交易的限制外，“多德-弗蘭克法案”還增加了受限制的內幕交易類型，包括內部人士的某些資產出售。

強制執行聯邦存款保險公司對包括銀行在內的被保險銀行擁有廣泛的強制執行權力。該執行當局除其他外，包括有能力評估民事金錢罰則、發出停工令及罷免董事及高級人員。一般而言，這些執法行動可能是針對違反法律和條例以及不安全或不健全的做法而採取的。

根據聯邦法律，聯邦存款保險公司有權在有限的情況下為被保險銀行指定一名保管人或接管人。除某些例外情況外，聯邦存款保險公司被要求為一家被保險國家非會員銀行指定一名接管人或保管人，如果該銀行在該機構“嚴重資本不足”的日期後270天開始的日曆季度內平均“嚴重資本不足”，則該銀行必須為該銀行指定一名接管人或保管人。聯邦存款保險公司還可根據機構的財務狀況或其他事件的發生，在特定情況下任命自己為保險國家非會員機構的保管人或接管人，包括：(1)破產；(2)資產或收益因違反法律或不安全或不健全的做法而大量散失；(3)存在經營業務的不安全或不健全的條件；(4)資本不足，或造成損失，如果沒有聯邦援助，就無法合理地補充該機構的全部資本。

存款賬户保險。銀行存款賬户由存款保險基金承保，根據“多德-弗蘭克法案”的永久規定，每個單獨保險的儲户最多不超過250，000美元。聯邦存款保險公司對被保險的存款機構進行評估，以維持存款保險基金。任何機構如果未進行存款保險評估，均不得支付股息。

在聯邦存款保險公司的基於風險的評估制度下，被保險的存託機構根據監督評估、監管資本水平和其他因素被劃分為一個風險類別。存款機構的分攤率取決於指定的類別和聯邦存款保險公司規定的某些調整，風險較小的機構支付較低的攤款。

2011年2月7日，按照“多德-弗蘭克法案”的要求，聯邦存款保險公司公佈了一項修訂存款保險評估制度的最終規則。該規則於2011年4月1日生效，將用於計算存款保險攤款的評估基數從存款改為平均綜合總資產減去平均有形資產資本。由於新的基數比以前的基數大，聯邦存款保險公司也降低了分攤率，使該規則不會顯著改變從該行業收取的收入總額。經調整的分攤比率的範圍現在是新的分攤基數的2.5至45個基點。預計這一規則將使規模較小的金融機構受益，這些機構通常更多地依賴存款提供資金，並將轉向。

更多的負擔支持存款保險基金給更大的金融機構，這些機構被認為有更多的機會獲得非存款資金。

“多德-弗蘭克法案”將存款保險基金的最低目標比率從估計保險存款的1.15%提高到了估計保險存款的1.35%。聯邦存款保險公司必須爭取在2020年9月30日前達到1.35%的比率。在釐定達到1.35%比率所需的評税時，聯邦存款保險公司應抵銷增加比率對資產少於100億元的受保機構的影響。“多德-弗蘭克法案”取消了1.5%的最高基金比率，而由聯邦存款保險公司自行決定。聯邦存款保險公司行使了這一自由裁量權，設立了2%的長期基金比率。

聯邦存款保險公司保險費的大幅增加可能會對銀行的業務費用和業務結果產生不利影響。管理層無法預測聯邦存款保險公司(FDIC)未來的保險費率。

存款保險可由聯邦存款保險公司在發現某一保存機構從事不安全或不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續運作或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件後終止。我們不知道目前任何可能導致銀行存款保險終止的做法、條件或違規行為。

存款業務.除上述條例外，銀行的存款業務還須遵守適用於存款賬户的其他聯邦法律，例如：

聯邦儲備系統。聯邦儲備委員會的規定要求存款機構在其交易賬户(主要是現在和定期支票賬户)中保持無利息收入準備金。聯邦儲備委員會的條例一般要求在總交易賬户中保留準備金。世界銀行符合這些要求。

波士頓聯邦住房貸款銀行(FHLB)是聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員，FHLB是組成聯邦住房貸款銀行系統的地區聯邦住房貸款銀行之一。每個聯邦住房貸款銀行主要作為其成員機構的中央信貸機構。銀行作為FHLB的成員，必須購買和持有FHLB的股本股份。

“社區再投資法”(CRA)：根據“社區再投資法”，根據聯邦存款保險公司的規定，銀行有持續和肯定的義務，與其安全和健全的運作相一致，以幫助滿足整個社區，包括低收入和中等收入社區的信貸需求。CRA沒有為金融機構制定具體的貸款要求或方案，也沒有限制機構開發它認為最適合其特定社區的產品和服務類型的酌處權。CRA確實要求FDIC在審查一家銀行時，評估該銀行滿足其社區信貸需要的記錄，並在評估該銀行的某些申請時考慮到這種記錄，包括收購分行和其他金融機構的申請。CRA要求FDIC使用四層描述性評級系統對一家銀行的CRA績效進行書面評估。特別是，該系統側重於三個測試：

康涅狄格州有自己的法定對應的CRA，適用於銀行。康涅狄格州版本的cra一般與聯邦版本相似，但採用了五層描述性評級系統。康涅狄格州法律要求康涅狄格銀行部考慮但不限於一家銀行在考慮銀行設立分行或其他接受存款設施、搬遷辦事處、與資產合併或取得資產以及承擔任何其他銀行機構的負債時，根據康涅狄格銀行CRA的業績記錄。在我們最近根據康涅狄格州法律進行的評估中，世行獲得了CRA的“滿意”評級。

消費者保護和公平貸款條例。我們受到各種聯邦和康涅狄格州法規的約束，這些法規旨在保護消費者，禁止在發放信貸方面的歧視。這些法規和條例規定了對不遵守其條款的一系列制裁，包括實施行政罰款和補救命令，並將實際和懲罰性損害賠償和禁令救濟提交總檢察長起訴。其中某些法規授權對某些類型的違法行為提起個人和集體訴訟，並判給實際的、法定的和懲罰性的損害賠償和律師費。

在聯邦一級，這些法律除其他外包括：

其他考慮

監管執法機構：聯邦金融監管機構對其監管的金融機構擁有相當大的執法權力，除其他外，包括評估民事貨幣處罰的能力，發佈停止或驅逐令的能力，以及對銀行組織和所定義的機構附屬方發起禁令行動的能力。一般而言，這些執法行動可針對違反法律和條例以及不安全或不健全的做法而採取。其他行動或不作為可為執法行動提供依據，包括向監管當局提交誤導或不合時宜的報告。除非在某些情況下，聯邦法律要求公開披露聯邦銀行機構的最後執行行動。

激勵薪酬指引聯邦銀行機構已經發布了激勵薪酬政策的全面指南，重點是確保金融機構的激勵薪酬政策不因鼓勵過度冒險而損害這些機構的安全和健全。激勵薪酬指南對金融機構的激勵薪酬安排和相關風險管理、控制和治理過程提出了期望。所有有能力對金融機構的風險構成產生重大影響的僱員，無論是單獨的還是作為一個羣體的一部分，都受到指導的保護。指導基於三個核心概念：(1)隱性均衡的風險承擔激勵；(2)有效的控制和風險管理的兼容性；(3)強的公司治理。所查明的補償做法中的缺陷可納入該機構的監督評級，這可能影響該組織採取某些行動的能力，包括進行收購或採取其他行動的能力。如果該機構的獎勵補償方案對該機構的安全和健全構成風險，則該機構的主要聯邦銀行機構可採取執法行動。此外，從2016年1月1日開始，“巴塞爾協議III資本規則”(BaselIII Capital Rules)規定，如果該行的資本比率低於規則規定的資本保護緩衝的門檻水平，則可向該行執行官員支付酌情發放的獎金。資本保護緩衝於2016年1月1日至2019年1月1日分階段實施，屆時2.5%的全部資本保護緩衝(佔風險加權資產的百分比)生效。資本保護緩衝除了最低風險資本要求外.

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)總體上建立了一個全面的框架，以實現上市公司審計監督的現代化和改革，提高這些公司財務報告的質量和透明度，並加強審計人員的獨立性。除其他事項外，該立法(1)設立了上市公司會計監督委員會，該委員會有權制定審計、質量控制和道德標準，檢查註冊會計師事務所，進行調查和採取紀律行動，但須接受證券交易委員會的監督和審查；(2)加強監管

審計師獨立於公司管理，除其他外，限制審計人員向上市公司審計客户提供諮詢服務的範圍；(3)加強上市公司董事和高級管理人員對其公司財務報告和披露質量的責任；(4)通過了若干規定，以防止公司管理層的不當行為；(5)規定了若干新的公司披露要求；(6)通過了一些規定，一般力求限制和公開可能影響證券分析師的利益衝突；(7)對欺詐和其他不法行為處以一系列新的刑事處罰，並延長對一家公司或其內部人員提起某些類型的訴訟的期限。“薩班斯-奧克斯利法案”一般適用於所有根據“交易所法”向證券交易委員會提交或要求提交定期報告的公司。

金融現代化。“格拉姆-利希法案”或“GLBA法案”允許銀行、證券公司、保險公司和其他公司在一種稱為“金融控股公司”的金融服務公司之間建立更大的聯繫。金融控股公司本質上是一家權力顯著擴張的銀行控股公司。章程授權金融控股公司從事銀行控股公司以前不允許的一些金融活動，包括證券承銷、交易和做市；贊助共同基金和投資公司；保險承銷和代理；以及商業銀行活動。GLBA還允許聯邦儲備委員會和財政部批准金融控股公司的額外活動，如果這些活動是“金融性質的”或“附帶的”金融活動的話。銀行控股公司可以成為金融控股公司，如果其每一家附屬銀行的資本狀況良好，管理良好，並且至少有“令人滿意”的CRA評級。金融控股公司必須在開始以前由法規或聯邦儲備委員會和財政部確定的允許活動後30天內向聯邦儲備委員會發出通知。我們尚未向聯邦儲備委員會提交意向被視為金融控股公司的通知。不過，如果我們希望從事只允許金融控股公司從事的活動，我們不排除今後提交通知。

隱私要求。在GLBA下，所有金融機構都必須制定政策和程序，限制與非關聯方共享非公開客户數據，並保護客户數據不被未經授權訪問。此外，1970年的“公平信用報告法”(FCRA)包括許多關於國家信貸報告標準的規定，並允許消費者，包括世界銀行的客户，選擇不為關聯公司之間的營銷目的共享信息。2004年“公平和準確的信貸交易法”修訂了“公平和準確信貸交易法”的某些規定，並要求銀行和其他金融機構在向信貸局報告負面信息時，或如果以低於一般可得條件的優惠條件獲得信貸時，通知客户。世界銀行目前制定了一項隱私保護政策，並認為這種政策符合這些規定。

“銀行保密法”和有關的反洗錢和反恐怖主義籌資立法-“銀行保密法”或“BSA”-部分規定，通過加強反洗錢和金融透明度法律，促進政府實體和金融機構之間的信息共享，打擊恐怖主義和洗錢，以及加強美國政府的信息收集工具和執法機制，包括：(1)要求在開户時核實客户身份信息的標準；(2)促進金融機構、監管機構和執法實體在查明可能參與恐怖主義或洗錢的各方方面開展合作的規則；(3)向財政部金融犯罪執法網絡提交的貨幣超過10 000美元交易的報告；(4)金融機構就涉嫌客户洗錢、資助恐怖主義或其他違反美國法律和條例的行為提交可疑活動報告；(5)要求加強對管理、維持或管理非美國人員私人銀行賬户或通訊賬户的金融機構的盡職調查要求。

2001年“美國愛國者法”第三章修訂了“波塞法”，並將反恐怖主義籌資條款納入“波塞協定”及其實施條例的要求。除其他外，“美國愛國者法”要求包括我們在內的所有金融機構建立和維持一個基於風險的反洗錢合規方案，其中包括一個客户識別程序，規定通過免除GLBA的隱私條款與執法部門和某些金融機構之間共享信息，禁止美國銀行和經紀交易商在外國“空殼”銀行開設賬户，對某些外國代理銀行和外國私人銀行賬户制定盡職調查和強化盡職調查要求，並對某些代理銀行安排實施額外的記錄保存要求。“美國愛國者法”還授予財政部長採取行動打擊洗錢的廣泛權力，要求聯邦銀行監管機構評估申請人在確定是否批准金融機構提出的任何申請時在打擊洗錢方面的有效性。

外國資產管制辦公室(簡稱外國資產管制處)是財政部的一個部門，負責幫助確保美國實體不與美國的“敵人”進行交易，這些交易是由各種行政命令和國會法案界定的。外國資產管制處有涉嫌協助、窩藏或從事洗錢、恐怖主義行為和其他罪行的個人和組織的名單。如果銀行在外國資產管制處名單上的任何交易、帳户或電匯上發現名稱，銀行必須凍結這類帳户，提交可疑活動報告，並通知外國資產管制處。我們制定了政策和程序，以確保遵守聯邦反洗錢和打擊恐怖主義的規定。

擬議的立法和監管行動：定期提出對在美國經營和經營的金融機構的法規、規章和競爭關係進行廣泛修改的新法規、條例和指南。我們無法預測是否或以何種形式通過任何擬議的規章或法規，也無法預測任何新的規章或法規會在多大程度上影響我們的業務。

政府貨幣政策的影響。政府的貨幣政策和美國政府及其機構的貨幣和財政政策都會影響我們的收入。聯邦儲備委員會的貨幣政策已經並很可能繼續通過其執行國家貨幣政策的權力對商業銀行的經營結果產生重要影響，以便除其他外遏制通貨膨脹或打擊衰退。聯邦儲備委員會的貨幣政策通過其對發行美國政府證券的控制、對適用於成員銀行的貼現率的管制以及對成員銀行所受準備金要求的影響，影響銀行貸款、投資和存款的水平。我們無法預測貨幣和財政政策未來變化的性質或影響。

賦税

聯邦税收

一般情況：與其他公司一樣，我們要以同樣的方式徵收聯邦所得税，只有有限的例外。下面對聯邦税收的討論僅僅是為了總結某些相關的聯邦所得税問題，而不是對適用於我們的税收規則的全面描述。

2017年12月22日，2017年減税和就業法案簽署成為法律。結果，公司税率由35%降至21%。公司必須根據公認會計原則認識到税法變化在頒佈期間的影響。由於税法的改變，該公司確認了其截至2017年12月31日的年度遞延税金資產減記額330萬美元。

會計方法：以聯邦所得税為目的，採用會計應計制報告收入和支出，並使用截至12月31日的納税年度申報聯邦所得税。

替代最低税率：經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)規定，在正常應税收入和某些税收優惠的基礎上，按20.0%的税率徵收替代最低税率，我們稱之為“可供選擇的最低應税收入”。如果這種可供選擇的最低應税收入超過了免税額，而且AMT超過了正常所得税，則應繳納AMT。淨經營損失不能超過可供選擇的最低應税收入的90.0%。某些AMT付款可用作未來年度正常税收負債的抵免額。我們不受AMT的約束，也沒有作為結轉貸項的金額。

淨經營虧損結轉：2018年終了年度及以前的公司可將產生的淨營業損失記回前兩個應税年度，並轉入其後的20個應納税年度。對於2018年以後税收年度產生的淨營業損失，公司不得承擔淨營業虧損，但可以無限期地承擔此種虧損，但在某一年度的淨營業損失扣減額僅限於應納税收入的80%。截至2019年12月31日，我們有230萬美元的營業淨虧損結轉用於聯邦所得税。在與威爾頓銀行合併後，轉到該公司。

公司股息-收到的扣除：公司可以從其收入中扣除作為同一附屬公司集團成員從銀行收到的股息的100.0%。如從法團收取股息，而該公司並沒有向其提交綜合報税表，則獲扣減的公司股息為80.0%；而持有少於派發股息的公司股份20.0%的法團，只可扣減代其收取或應累算的股息的70.0%。

該公司和該銀行目前沒有對其聯邦納税申報表進行審計。

國税

我們要繳納康涅狄格州公司營業税。康涅狄格州公司營業税依據的是在淨營業虧損和特殊扣除之前的聯邦應税收入，並對聯邦應税收入作了某些修改，以得出康涅狄格州的應税收入。康涅狄格州應納税所得額乘以州税率(截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度為7.5%)，以達到康涅狄格州所得税。由於在其他州發放貸款，我們還須繳納其他州的國家所得税。

2015年10月，該公司成立了班克韋爾貸款服務集團公司(Bankwell Loan Services Group，Inc.)，這是一家為國家所得税目的組建的被動投資公司(PIC)。PIC是銀行的全資子公司，按照康涅狄格州法規運作。事先知情同意的活動範圍僅限於持有和管理房地產抵押貸款。事先知情同意的收入是根據對被動投資公司的法定要求確定的，事先知情同意向銀行支付的股息不屬於康涅狄格州所得税的應税收入。由於事先知情同意的形成，

世行不再期望對康涅狄格州徵收所得税。州税被確認為對在其他州賺取的收入徵收所得税。

該公司和該銀行目前未接受關於其國家納税申報表的審計。

第1A項.同等風險因素

與我們業務有關的風險

作為一個在金融服務業經營的企業，我們的業務和業務可能會因經濟狀況不佳而受到多方面和複雜的不利影響。

我們的業務和業務主要包括以貸款的形式向客户提供貸款、以存款的形式向客户借款和投資證券，這些業務和業務對美國的一般商業和經濟狀況以及全球地緣政治事件的次要影響比較敏感。如果美國經濟疲軟，我們的貸款、存款和投資業務的增長和盈利能力可能會受到限制。聯邦財政政策制定過程、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者關注的問題。此外，外國的經濟狀況，包括歐元穩定的不確定性，可能會影響全球金融市場的穩定，這可能會阻礙美國的經濟增長。疲軟的經濟狀況的特點是通貨緊縮、債務和股票資本市場的波動、抵押貸款二級市場缺乏流動性和(或)價格低迷、抵押貸款、消費和商業貸款拖欠增加、住宅和商業房地產價格下跌以及住房銷售和商業活動減少。所有這些因素對我們的業務都是有害的，而且這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。我們的業務也受到美國聯邦政府及其機構的貨幣政策和相關政策的重大影響。這些政策的變化都受到宏觀經濟條件和我們無法控制的其他因素的影響。不利的經濟狀況和政府對這種情況的政策反應可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險，這可能導致意外的損失。

貸款業務本身是有風險的，包括任何貸款的本金或利息不會及時償還或根本無法償還的風險，或任何支持貸款的抵押品的價值將不足以支付我們未償還的貸款風險。這些風險可能受到借款人商業部門的實力以及地方、區域和國家的市場和經濟狀況的影響。我們的風險管理做法，例如監測我們的貸款集中在特定行業和我們的信貸審批做法，可能無法充分降低信貸風險，我們的信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應影響客户和貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化。最後，我們的許多貸款發放給了中等市場企業，這些企業可能比較大的借款者更難以承受競爭、經濟和金融壓力。如果不能有效地衡量和限制與我們的貸款組合有關的信貸風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們的貸款損失備抵可能不足以吸收我們貸款組合中固有的損失，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們對貸款損失保持備抵，以彌補我們貸款組合中固有的損失。保持足夠的貸款損失備抵對我們的財務結果和狀況至關重要。我們的貸款損失備抵額反映了管理層對一般經濟狀況的持續評估、貸款組合的多樣化和調味、歷史損失經驗、已查明的信貸問題、拖欠程度和抵押品的充足性。確定貸款損失備抵的適當水平本質上是高度主觀的，要求我們對當前信貸風險和未來趨勢作出重大估計和假設，所有這些風險和趨勢都可能發生重大變化。不準確的管理假設、影響借款者的經濟狀況持續惡化、關於現有貸款的新資料、查明額外的問題貸款和在我們控制範圍內外的其他因素，都可能要求我們增加貸款損失的備抵。此外，作為審核過程的一部分，我們的監管機構會檢討我們的貸款，以及我們的貸款損失免税額是否足夠，並可指示我們根據他們在審核時所掌握的資料，增加貸款損失的免税額。此外，如果未來期間的實際沖銷超過我們的貸款損失備抵額，我們可能需要額外的貸款損失準備金，以恢復我們的貸款損失備抵的充足性。如果我們因任何原因而被要求大幅提高貸款損失備抵額，這會對我們的業務、財務狀況、經營結果及未來的前景造成重大的不良影響。

我們把大量貸款集中在某些借款人身上，可能會增加我們的信貸風險。

我們向少數借款人發放了大量貸款，導致大量貸款集中於某些借款人。我們已設立了一個非正式的內部貸款限額，以不超過40%的未受損資本和貸款損失備抵，如果由商業房地產擔保的一個關係。在這種情況下，關係被定義為向不同實體提供的貸款，但與共享的借款人本金。個人貸款的限額不超過法定限額。

最高15%的未受損資本和貸款損失備抵。但是，在某些情況下，我們可以考慮在以下情況下超越我們的內部限額：(1)貸款與價值的比率、其他特點或貸款結構比標準低；(2)我們可以向另一機構出售部分關係債務，作為整體貸款或參與，(3)擬議借款實體的所有權結構有足夠的多樣化，即我們向其提供其他債務的一方的參與不會對擬議貸款在經濟低迷時期的表現產生重大負面影響；或(4)擬議的貸款以特別強大的抵押品作為擔保，例如由擁有長期租約的強租户的房地產擔保的商業房地產貸款，從而減少對借款實體主體的依賴。截至2019年12月31日，我們五個最大的夥伴關係的風險敞口從約3570萬美元到8700萬美元不等。除了與任何貸款有關的其他典型風險，例如擔保貸款的抵押品的惡化，這種高度集中的借款人也給我們的貸款業務帶來了風險。如果這些借款人中的任何一個因任何原因無法償還貸款義務，我們的不良貸款和貸款損失備抵就會大幅度增加，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。

我們的商業房地產貸款、商業貸款和建築貸款組合使我們面臨比其他抵押貸款風險更大的風險。

我們的貸款組合包括非業主佔用的商業房地產貸款，個人和企業的各種用途，這是由商業財產擔保。這些貸款通常取決於獲得貸款的財產所產生或預期產生的收入的償還，其數額足以支付業務費用和還本付息。商業房地產貸款可能比住宅貸款受到房地產市場或經濟不利條件的影響更大，因為商業房地產借款人償還貸款的能力取決於其房產的成功租賃，以及影響住宅房地產借款人的因素。這些貸款還涉及更大的風險，因為它們通常不是在貸款期間全部攤銷，而是在到期時支付大量款項。借款人是否有能力進行熱氣球付款，通常取決於能否為貸款再融資或及時出售標的財產。

這些貸款使貸款人面臨比住宅房地產擔保的貸款更大的信貸風險，因為擔保這些貸款的抵押品通常不像住宅房地產那樣容易清算。非業主佔用的商業房地產貸款通常涉及相對較大的餘額單一借款人或相關的借款人羣體。因此，非業主佔用的商業房地產貸款按每筆貸款計算的沖銷額可能比我們的住宅貸款或消費貸款組合的貸款額更大。

商業貸款通常基於借款人從企業現金流中償還貸款的能力。這些貸款可能涉及更大的風險，因為能否獲得償還每筆貸款的資金在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的資產具有以下特點：(A)隨着時間的推移它們會貶值；(B)它們很難評估和清算；(C)由於業務的成功，它們的價值會波動。

建築貸款的損失風險在很大程度上取決於我們對建築竣工時財產價值的初步估計是否等於或超過了房地產建設成本(包括利息)、是否有永久的外購融資、項目的完成和(或)建築商最終租賃或出售財產的能力。在施工階段，一些因素可能導致延誤和費用超支。如果估價不準確，或實際建築費用超過估計數，擔保貸款的財產的價值可能不足以確保通過長期貸款或出售抵押品完成全額償還。

我們的承保、審查和監督不能消除與這些貸款有關的所有風險。由於商業地產貸款、商業貸款或建築貸款組合的信貸質素意外下降，我們須增加貸款損失準備金，從而減低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及未來前景造成重大不良影響。

對我們的貸款組合缺乏經驗可能會增加未來發生信貸違約的風險。

由於我們在過去幾年的增長，我們的貸款組合和貸款關係中的很大一部分貸款是相對較新的來源。一般來説，貸款直到有一段時間沒有償還，才開始出現信貸惡化或違約的跡象，這一過程被稱為“調料”。因此，較舊的貸款組合通常比較新的貸款組合表現得更有預見性。由於我們的投資組合中有很大一部分是相對較新的，目前的拖欠和違約水平可能不代表隨着投資組合變得更加成熟而可能盛行的水平，也可能無法作為預測我們貸款組合的健康狀況和性質的可靠基礎，包括未來的淨沖銷和不良資產比率。我們有限的經驗，這些貸款並沒有提供給我們一個重要的支付歷史模式，以判斷未來的可收取性。因此，很難預測我們貸款組合的未來表現。如果違約增加，我們可能會遇到違約和沖銷的增加，我們可能需要增加貸款損失備抵，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

房地產市場的長期低迷可能導致虧損，並對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的貸款組合大部分由商業房地產貸款組成。在每一種情況下出售房地產抵押品，在借款人違約的情況下提供了另一種償還來源，並可能在信貸發放期間貶值。房地產價值的下降可能會損害我們抵押品的價值和我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力，這很可能要求我們增加貸款損失準備金。在任何這些貸款違約的情況下，我們在出售抵押品時收到的金額可能不足以收回貸款的未償本金和利息。如果我們被要求在房地產價值下降的時期內重新估價獲得貸款的抵押品以償還債務，或增加貸款損失備抵額，我們的盈利能力可能會受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們受到利率風險的影響，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

與大多數金融機構一樣，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即我們的利息收入(如貸款和投資證券)與利息負債(如存款和借款)的利息收入之間的差額。

利率對許多我們無法控制的因素非常敏感，包括各種政府和監管機構，特別是美國聯邦儲備委員會的一般經濟狀況和政策。貨幣政策的改變，包括利率的改變，不但會影響我們所收取的貸款及證券利息，以及我們在存款及借款方面所支付的利息，而且還會影響我們發還貸款和取得存款的能力、金融資產及負債的公允價值，以及我們資產的平均期限。如果存款及其他借款的利率增幅較貸款及其他投資的利率為快，則可能會對我們的淨利息收入及淨收入造成不利影響。繼續維持目前的利率水平，可能會令我們的貸款收益與存款利率之間的差額受到影響，而存款利率則會壓縮我們的淨息差，而我們的淨收入可能會受到不利影響。此外，市場利率的任何重大、意外和長期變化，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

此外，利率的提高也會降低借款人償還當前貸款義務的能力，從而對我們的業務結果產生負面影響。這種情況不僅會導致更多的貸款違約、喪失抵押品贖回權和沖銷，而且還需要進一步提高我們的貸款損失備抵額，每一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生重大的不利影響。

我們的業務集中在費爾菲爾德和紐黑文縣，康涅狄格州和周邊地區，我們比我們在地理上更加多樣化的競爭對手，對當地經濟的不利變化更加敏感。

我們在紐約大都會地區經營我們的大部分業務，包括費爾菲爾德和康涅狄格州紐黑文縣。我們貸款組合中的大部分房地產貸款都是由位於紐約大都會區的房產擔保的，包括費爾菲爾德和紐黑文縣。此外，截至2019年12月31日，我們貸款組合中的大部分貸款(以美元計算)發放給在紐約大都會地區居住或經營業務的借款人。我們與一些金融機構競爭，這些金融機構在紐約大都市區以外和康涅狄格州之外維持着重要的業務。因此，任何影響康涅狄格州或紐約大都會區，或康涅狄格州或紐約大都會地區的現有或潛在財產或借款人的區域或地方經濟衰退，或自然或人為災難，都可能對我們和我們的盈利能力產生更大和更不利的影響，而不是在地理上更加多樣化的競爭對手，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。

市場範圍內的激烈競爭可能會降低我們的利潤，減緩增長。

金融服務業在我國市場及周邊地區的競爭十分激烈。許多商業銀行、儲蓄銀行和儲蓄協會在我們的一級市場地區或附近設有辦事處或總部。商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄協會、貨幣市場基金、抵押貸款經紀人、金融公司、信用社、保險公司、投資公司和私人貸款人與我們競爭我們業務的各個部門。這些競爭對手往往比我們擁有更多的資源，能夠進行更密集和更廣泛的推廣工作，以接觸到商業和個人客户。

我們成功競爭的能力將取決於若干因素，其中包括：

競爭加劇可能要求我們提高存款利率或降低貸款利率，這可能會降低我們的盈利能力。我們的大部分業務來自我們的主要市場地區，紐約大都會區，包括費爾菲爾德和康涅狄格州紐黑文縣。我們未能在一級市場上有效地競爭，可能會令我們失去市場份額，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景造成重大不利影響。

我們是一家社區銀行，我們維護聲譽的能力對我們的業務成功至關重要。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。我們努力以一種提高我們的聲譽的方式來經營我們的業務。這在一定程度上是通過招募、僱用和留住員工來實現的，這些員工與我們共同的核心價值觀是我們服務社區的一部分，為我們的客户提供優質服務，關心我們的客户和同事。如果我們的聲譽受到員工或其他行為的負面影響，我們的業務，因此，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們可能無法執行我們管理團隊的增長戰略。

作為我們管理團隊增長戰略的一部分，我們推行一項業務計劃，重點是在現有市場和周邊地區發展和發展我們的特許經營。除了追求有機增長外，我們管理團隊的另一個戰略要素將是收購其他分支機構、整個金融機構或相關業務領域。我們打算積極尋找潛在的收購機會。有許多風險可能使我們難以執行這一增長戰略，我們不能保證我們將成功地執行我們的管理團隊的任何部分的戰略。我們將面臨的挑戰包括獲得收購方面的監管批准，確保我們今後不會受到可能限制我們增長的監管行動的制約，確定適當的收購目標，按照我們可以接受的條件談判收購，以及面臨來自擁有比我們更多財政資源、相關經驗和更多人員的金融機構和其他具有類似業務戰略的實體的收購的競爭。因此，不能保證我們將成功地完成未來的收購，或者以我們可以接受的條件完成收購。如果我們不能在未來成功地進行收購，我們的成長能力將是有限的。

我們面臨着各種可能對我們的業務產生不利影響的技術風險。

我們依靠通信和信息系統來開展業務。系統安全方面的潛在故障、中斷或破壞可能導致我們的關鍵系統(如總分類賬、存款或貸款系統)的中斷或故障。金融服務業內電子欺詐活動的風險正在上升，特別是在商業銀行部門，這是由於網絡犯罪分子以銀行賬户和其他客户信息為目標。我們制定了旨在防止和限制故障、中斷或安全漏洞的影響的政策和程序，包括對信息系統的網絡攻擊；然而，不能保證這些事件不會發生，或者如果它們確實發生，它們將得到適當的處理。任何故障、中斷或安全漏洞的發生，包括對我們信息系統的網絡攻擊，都可能損害我們的聲譽，導致業務損失，使我們受到更嚴格的監管審查，或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

未經授權的訪問、網絡犯罪和其他對數據安全的威脅可能需要大量資源，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們必須收集、使用和保存與我們有銀行關係的個人和企業的個人和財務信息。對數據安全的威脅，包括未經授權的訪問和網絡攻擊，迅速出現和改變，使我們面臨保護或補救的額外費用，以及競爭的時間限制，以根據客户期望、法定和監管隱私及其他要求保護我們的數據。很難或不可能防範技術的變化以及網絡犯罪的犯罪意圖所帶來的每一種風險。網絡犯罪分子和恐怖分子日益複雜，這使得應對新的威脅變得困難，並可能導致入侵。我們的信息技術部和我們的其他僱員和供應商所採用的控制措施可能被證明是不夠的。我們還可能因員工或其他內部來源的故意或疏忽行為、軟件錯誤或其他技術故障或其他原因而受到破壞。由於任何這些威脅，我們的客户帳户可能會變得易受帳户接管計劃或網絡欺詐。我們的系統和第三方供應商的系統也可能由於我們或他們無法控制的環境，如災難性事件、電力異常或中斷、自然災害、網絡故障、病毒和惡意軟件而受到破壞或中斷。

違反我們的安全，導致未經授權地訪問我們的數據，可能使我們受到與我們日常業務以及數據損失、訴訟、損害賠償、罰款和罰款、合規費用大幅增加和名譽損害有關的幹擾或挑戰，其中任何一種都可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們可能收購的一些機構可能有不良資產，無法保證我們能夠實現我們從這些資產中預測的價值，也無法保證我們將為這些資產的未來損失提供足夠的準備金，或準確估計這些資產的未來減記額。

住房價格下降和(或)一般經濟狀況疲軟可能導致貸款組合和金融機構其他資產的拖欠和損失增加，我們可能獲得的數額超過我們在獲得這些機構之前的盡職調查期間所作的初步預測。此外，由於我們無法預測的因素，我們可能獲得的機構的損失準備金可能不足或受到負面影響，資產價值今後可能受到損害，包括經濟狀況嚴重惡化，抵押品價值和信貸質量指標進一步下降。任何這些事件都可能對我們收購的任何機構和整個世界銀行的財務狀況、流動性、資本狀況和價值產生不利影響。

我們可能無法克服與收購相關的整合和其他風險，這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

我們可能會不時考慮收購機會，我們相信這些機會可以補充我們的活動，並有能力提高我們的盈利能力。採購活動可能對我們的業務產生重大影響，並涉及一些風險，其中包括：

視我們可能獲得的任何機構或資產或負債的情況而定，這種收購至少在短期內可能對我們的資本和收入產生不利影響，如果不能成功地與我們的組織結合，則可能在較長時期內繼續產生這種影響。我們可能無法成功地克服這些風險或與待決或潛在收購有關的任何其他問題，而且我們可能考慮的任何收購都將事先得到監管機構的批准。我們不能克服這些風險，可能會對我們的盈利能力、股本回報率和資產回報率，以及我們執行業務戰略和提高股東價值的能力產生不利影響，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們在整合過程中遇到困難，投資或收購交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

作為一項投資或收購交易的結果，我們可能被要求進行資產減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響的費用，這可能會導致您損失部分或全部投資。

我們必須對我們打算收購的目標機構進行盡職調查。由於必須參與盡職調查程序的業務、會計、財務和法律專業人員，強化盡職調查費時費力。即使我們對我們與之相結合的目標機構進行廣泛的盡職調查，這種努力也不可能揭示可能影響某一特定目標機構的所有重大問題，以後可能會出現目標機構無法控制和我們無法控制的因素。如果在我們的調查過程中，我們未能確定特定於目標機構或目標機構運作環境的具體問題，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致可能導致我們報告損失的減值或其他費用。如果我們不能成功地整合和管理與我們合併的目標機構的業務，這些費用也可能發生。此外，收費

這種性質可能導致我們違反淨值或其他契約，這些契約可能是由於我們承擔目標機構先前持有的債務，或由於我們獲得債務融資而違反的。

資源可用於考慮或評價尚未完成的潛在收購，這可能會對隨後尋找和收購或與另一企業合併的努力產生重大和不利的影響。

我們預計，查明和調查潛在收購機構以及談判、起草和執行相關協議、披露文件和其他文書的過程將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人的大量費用。如果決定不完成一項特定的購置款交易，到這一點為止為擬議交易所產生的費用很可能是無法收回的。此外，即使就某一特定的目標機構達成協議，我們也可能因各種原因，包括我們無法控制的原因而未能完成交易。任何此類事件都將給我們造成損失，使我們無法支付相關的費用，這可能會對以後尋找和收購或與另一家機構合併的努力產生重大和不利的影響。

我們的貸款限額可能會限制我們的增長，使我們無法有效地執行我們的商業戰略。

我們所能貸款給一個單一借款人的金額受到我們的資本數額的限制。根據康涅狄格銀行法，任何一名承付人對任何康涅狄格州銀行的直接或間接負債總額，不論其發生了何種程度的擔保，不包括該銀行對該債務人投資證券的投資，在發生時不得超過該銀行權益資本和貸款損失備抵額的15%。任何一名承付人向任何康涅狄格州銀行充分擔保的直接或間接負債總額，不包括該銀行對該承付人投資證券的投資，在該銀行發生股本和貸款損失備抵時，不得超過10%，但本限額應與未完全擔保的債務分開，併除該限額外。我們還設立了一個非正式的內部貸款限額，如果以商業房地產為擔保，則不超過40%的未受損資本和貸款損失備抵。在這種情況下，關係被定義為向不同實體提供的貸款，但與共享的借款人本金。個人貸款的限額是不超過不受損害的資本和貸款損失備抵額的15%的法定上限。根據我們目前的資本水平和我們對貸款的非正式和內部限制，我們的貸款總額和任何一個借款者的貸款額都大大低於許多我們的競爭對手，而且可能會使那些有超過我們貸款限額的信貸需求的潛在借款人無法與我們做生意。我們通過向其他金融機構出售這些貸款的參與方來滿足更大的貸款需求，但這種策略可能並不總是可行的。如果我們不能有效地競爭目標客户的貸款, 我們可能無法有效地執行我們的業務戰略，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們依賴於我們的行政管理團隊和其他關鍵員工，我們可能會受到他們服務的意外損失的不利影響。

我們由一支經驗豐富的核心管理團隊領導，在我們服務的市場上有豐富的經驗，我們的經營策略是通過長期關係經理提供產品和服務。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的業績，以及我們吸引、激勵和留住高素質高級和中級管理人員的能力。對員工的競爭非常激烈，尋找關鍵人員的過程可能會很長，這些關鍵人員必須具備執行我們的業務計劃所需的技能和屬性。我們相信，保留管理團隊的服務和技能對我們的成功非常重要。我們的任何關鍵人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響，因為他們的技能、市場知識、多年的行業經驗和難以迅速找到合格的替代人員。如果我們的任何關鍵人員因任何原因而無法提供服務，我們可能無法按照我們可以接受的條件確定和僱用合格的人員，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。

由於我們無法控制的因素，我們的投資證券的公允價值可能會波動。

我們無法控制的因素會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並會對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。這些因素包括但不限於評級機構就個別證券採取的行動、發行人或標的證券的違約、市場利率的變化和資本市場的持續不穩定。這些因素中的任何一項，除其他外，都可能造成短期以外的損害和未來期間已實現和(或)未實現的損失，以及其他綜合收入的下降，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。確定某一證券的減損是否為臨時性質的過程通常需要對發行人未來的財務業績和流動性以及作為擔保基礎的任何抵押品作出複雜的主觀判斷，以評估接受所有合同本金和利息支付的可能性。

在某些情況下，我們可能需要回購抵押貸款或賠償買方的損失，這可能會損害流動性、經營結果和財務狀況。

當按揭貸款出售時，不論是整體貸款或證券化，我們均須就按揭事宜向買家、擔保人及保險人(包括政府贊助的實體)作出慣常的申述及保證。

貸款及其來源方式。整個貸款銷售協議要求我們回購或替代抵押貸款，或賠償買方的損失，如果我們違反這些陳述或保證。此外，由於借款人拖欠按揭貸款，我們可能需要回購按揭貸款。如果回購和賠償要求增加，而且這些要求是有效的，超過我們對潛在損失的準備，我們的流動資金、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會因其他金融機構的穩健性而受到不利影響。

我們從事日常籌資交易的能力可能受到其他金融機構的行動和商業健全的不利影響。由於交易、清算、交易對手和其他關係，金融服務公司是相互關聯的。我們有不同的行業和交易對手，並通過與交易對手在金融服務行業，包括經紀人-交易商，商業銀行，投資銀行和其他金融中介。此外，我們的私人銀行渠道亦依賴與多間其他金融機構的關係進行轉介。因此，一個或多個金融機構、金融服務公司或整個金融服務業的財務狀況下降，甚至謠言或問題，可能導致整個市場的流動性、資產質量或其他問題，並可能導致我們或其他機構的損失或違約。這些問題、損失或違約可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方為我們的業務基礎設施提供關鍵的組件，而這些方由於任何原因未能執行，可能會擾亂我們的業務。

我們的業務依賴於我們的信息技術和電信系統以及第三方服務的成功和不間斷的運作。這些系統的故障，或者任何這些系統所基於的第三方軟件許可或服務協議的終止，都可能中斷我們的操作。因為我們的信息技術和電信系統與第三方系統相連接，並且依賴於第三方系統，因此，如果對此類服務的需求超過容量，或者此類第三方系統出現故障或出現中斷，我們可能會遇到拒絕服務的情況。如果重大、持續或一再發生的系統故障或拒絕服務可能損害我們有效運作的能力，損害我們的聲譽，導致客户業務損失，並使我們受到更多的監管審查和可能的財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由於貸款申請人、我們的借款人、其他供應商和我們的僱員的欺詐和疏忽行為，我們將遭受損失。

當我們貸款時，我們嚴重依賴第三方提供的信息，包括貸款申請中的信息、財產評估、產權信息以及就業和收入文件。如果這些信息中有任何一項是故意或疏忽地虛報的，而且在貸款籌資之前沒有發現這種虛假陳述，貸款的價值可能會大大低於預期。無論貸款申請人、借款人、第三者或我們的僱員是否作出失實陳述，我們一般都會承擔與失實陳述有關的損失風險。如果貸款是在發現虛假陳述之前出售的，而涉及的個人和實體往往很難找到，而且往往很難收回我們從他們那裏遭受的任何金錢損失，則受重大失實陳述影響的貸款通常是無法出售的，或需要回購。我們有控制和程序，以幫助我們識別錯誤的信息在我們的貸款來源業務。然而，我們不能向您保證，我們已經或將檢測到我們貸款來源中的所有虛假信息。

我們面臨與我們的貸款活動有關的環境責任風險。

在我們的業務過程中，我們可能購買房地產，或我們可能取消贖回權，並取得房地產所有權。因此，我們可能就這些財產承擔環境責任。我們可能要對政府實體或第三方承擔財產損害、人身傷害、調查和清理費用，這些費用與環境污染有關，也可能要求我們調查或清理財產上的危險或有毒物質或化學物質排放物。與調查或補救活動有關的費用可能很大。此外，如果我們是受污染場地的擁有人或前擁有人，我們可能會受到第三者根據該物業所造成的環境污染所造成的損害及費用而提出的普通法申索。任何重大的環境責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景造成重大不利影響。

我們可能會受到商譽的損害。

我們至少每年測試一次我們的商譽。嚴重的行業或經濟趨勢、對未來現金流量的估計減少或對我們業務的破壞可能表明商譽可能受到損害。我們評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗作出判斷和假設，並依賴對未來經營業績的預測。對未來業務成果和現金流量的預測可能與實際結果大不相同。此外，如果我們的分析結果損害了我們的商譽，我們將被要求在我們的財務報表中記錄一筆非現金收入的費用。任何這樣的收費都可能對我們的行動結果產生重大的不利影響。

對libor未來的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

Libor在美國被廣泛用作各種商業和金融合同的基準，包括可調整利率抵押貸款、公司債務、利率互換和其他衍生品。Libor是根據某些銀行報告的利率信息設定的，這些銀行可能在2021年後停止報告此類信息。關於libor或任何特定替代利率的未來使用情況，沒有明確的資料。其他利率或基準可能與libor不同。還不確定依賴libor進行未來利率調整的工具會發生什麼情況，如果libor不復存在，這些工具仍將懸而未決。

我們有衍生品合約和與libor相關的有限貸款敞口。雖然我們還不能評估從倫敦銀行同業拆借利率過渡的最終影響，但如果不能充分管理過渡，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

適用於我國產業監管的風險

我們在一個高度管制的環境中運作，這可能對我們的業務和活動、財務狀況、業務結果、增長計劃和未來前景產生重大和不利的影響。

銀行業受到聯邦和州法律的高度管制。我們受到廣泛的監管和監督，幾乎控制着我們業務的各個方面。作為一家註冊銀行控股公司，我們受到美聯儲的監督、監管和審查。作為一家根據康涅狄格州法律特許經營的商業銀行，該銀行受到康涅狄格州銀行部和聯邦存款保險公司的監督、監管和審查。

銀行監管制度的主要目標是維持一個安全和健全的銀行系統，並促進實施健全的貨幣政策。這個制度主要是為了保障FDIC的存款保險基金和銀行存户，而不是我們的股東和債權人。銀行機構對銀行控股公司和銀行擁有廣泛的執法權力，除其他外，包括當局禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正任何違反行為或做法，發佈可由司法執行的行政命令，直接增加資本，直接出售附屬公司或其他資產，限制紅利和分配，限制增長，評估民事罰款，撤除高級官員和董事，並在銀行方面終止我們的租船，終止我們的存款保險，或將銀行置於託管或接管地位。一般而言，這些執法行動可針對違反法律和條例或不安全或不健全的做法提起。

遵守適用於我們組織的無數法律和規章可能是困難和昂貴的。此外，這些法律、條例和政策受到政府當局的不斷審查，而對這些法律、條例和政策的修改，包括對這些法律、條例和政策的解釋和執行方面的變化，可能會對我們造成重大和不可預測的影響，而且往往會造成額外的合規費用。此外，任何新的法律、規則和條例都可能使遵守更加困難或昂貴。所有這些法律和法規，以及適用於我們行業的監管框架，都可能對我們的業務和活動、財務狀況、經營結果、增長計劃和未來前景產生重大不利影響。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，我們可能需要糾正不利的檢查結果。

聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和康涅狄格州銀行部門定期檢查我們的業務，包括我們遵守法律法規的情況。如果監管機構經過審查，確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面都不令人滿意，或者我們違反了任何法律或條例，它可以採取它認為適當的若干不同的補救行動。這些行動包括有權禁止“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動糾正因任何違反行為或慣例而產生的任何條件，發佈可在司法上執行的行政命令，指示增加我國首都，限制我們的增長，評估對我們的高級官員或董事的民事罰款，撤除高級官員和董事，如果得出結論認為這些條件不能得到糾正，或儲户面臨即將遭受損失的風險，則終止我們的存款保險，並將我們置於接管或管理機構。對我們採取的任何管制行動都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

該銀行的FDIC存款保險保費和攤款可能會增加。

該銀行的存款由聯邦存款保險公司承保，但不得超過法定限額，因此須支付FDIC存款保險的攤款。世界銀行的定期評估是由其風險分類決定的，風險分類是根據其監管資本水平和它所引起的監督關切程度確定的。今後任何特別評估、提高分攤率或規定預先支付FDIC保險費，都會降低我們的盈利能力或限制我們尋求某些商業機會的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

根據聯邦存款保險公司條例，該銀行還須遵守進一步的報告要求。

根據FDIC截至2019年12月31日的規則，我們還必須提交更多的報告，因為世界銀行的總資產超過10億美元，包括管理層必須編寫一份報告，其中載有管理層對截至該財政年度結束時銀行內部控制結構和財務報告程序的有效性的評估。此外，我們還必須獲得一份關於財務報告內部控制結構的獨立會計師認證報告。管理當局評估世界銀行財務報告內部控制的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救。為遵守與內部控制有關的監管要求而作出的努力，使我們增加了開支，並挪用了管理層的時間和其他內部資源。如果銀行不能對其財務報告的內部控制的有效性作出有利的評估，或者其獨立註冊的公共會計師事務所無法提供一份關於銀行內部控制的不合格的認證報告，我們的普通股價格以及投資者的信心可能會受到不利影響，我們可能會受到更多的監管審查。

我們要遵守許多旨在保護消費者的法律，包括“社區再投資法”和“公平借貸法”，如果不遵守這些法律，就會受到各種各樣的制裁。

各種法律對金融機構規定了非歧視性的貸款要求，包括“信貸平等法”、“平等信貸機會法”和“公平住房法”。對一家機構在CRA或公平貸款法律和條例下的表現提出成功的監管挑戰，可能導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動的限制、對擴張的限制和對進入新業務線路的限制。私人當事人也可能有能力在私人集體訴訟中根據公平借貸法質疑一家機構的表現。這些行動可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨着不遵守和執行“銀行保密法”和其他反洗錢法規的風險。

要求金融機構制定和維持有效的反洗錢方案，並根據“銀行保密法”、2001年美國愛國者法案和某些其他法律和條例，酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。各種監管機構和政府機構可以對違反這些法律和條例的行為進行重大民事處罰評估。如果我們的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，我們將承擔責任，包括罰款和管制行動，其中可能包括限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管批准才能繼續執行我們的業務計劃的某些方面，包括我們的收購計劃。不維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

第1B項.檢討及評核未解決的員工意見

沒有。

第2項.基本性質

該銀行的主要辦事處位於康涅狄格州新迦南榆樹街208號。該房產由我們租賃至2021年，還有兩個剩餘的5年更新方案.2012年7月，我們最初在榆樹街220號的榆樹街208號附近租用額外空間，主要供我們的行政管理辦公室使用。位於榆樹街220號的物業於2016年12月被銀行購得。

我們還為我們在新迦南、斯坦福德、諾沃克、費爾菲爾德、達裏恩、韋斯特波特和康涅狄格州北港灣的分公司租用辦公空間。我們設施的租約期限從2020年到2030年不等，儘管其中一些租約包含延長期限的選擇。我們擁有威爾頓和哈姆登的分公司。我們認為，我們目前的設施足以滿足我們目前的行動水平。每項租約均以適用市場地區的類似物業為基礎，按市價計算。管理層不斷評估其分公司和其他辦公地點的機會，以最大限度地節省成本，同時滿足我們的增長需求和客户的需求。

我們的分公司設在下列地點：

第3項.附屬法律程序

我們不時是處理業務所附帶的各種訴訟事項的一方。我們目前不是任何法律程序的當事方，我們認為任何法律程序的解決都會對我們的業務、未來前景、財務狀況、流動資金、經營結果、現金流量或資本水平產生重大不利影響。

第4項.等級評定-礦山安全披露

不適用。

第二部分

該公司的普通股自2014年5月15日完成首次公開發行(IPO)以來，一直以“BWFG”的代號在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)交易。

截至2019年12月31日，BWFG普通股記錄約有289名股東。這一數字並不反映通過銀行、經紀公司或其他被提名人以被提名人的名義持有股票的人數。

公司股東有權在董事會宣佈股利的情況下，從合法可用的資金中獲得股息。公司支付股息的能力在一定程度上取決於銀行向公司支付股息的能力。根據康涅狄格州的法規，銀行支付超過本年度留存利潤的股息，再加上前兩年的留存利潤，都需要得到監管機構的批准。該銀行還被禁止支付股息，這將降低其資本比率低於最低監管要求。

發行人購買股票證券

下表包括截至2019年12月31日止的三個月內根據公司股份回購計劃回購公司普通股的信息。

(1)2018年12月19日，公司董事會批准了至多40萬股公司普通股的股份回購計劃。公司可以通過公開市場交易或者其他方式回購股票，如私人談判交易。回購的時間、價格和數量將根據市場條件、相關證券法和其他因素而定。股份回購計劃並不規定公司有義務購買任何特定數額的普通股，並可隨時根據公司的酌處權加以修改或中止。

普通股績效圖

下面的業績圖表比較了該公司自2014年5月15日以來普通股的累計股東回報率、IPO日期與納斯達克綜合指數和納斯達克銀行指數的累計回報率。累積收益假定股息的再投資，並根據假定的100美元投資以美元表示。

不能保證我們的股票在未來的表現將繼續與下圖所描述的相同或類似的趨勢。我們不會對未來的股票表現作出或認可任何預測。

根據證券交易委員會的規則，本節標題為“普通股業績圖”，不得以引用方式納入我們今後根據1934年“證券交易法”或1933年“證券法”提交的任何文件。“普通股業績圖表”及其所附表格和腳註不被視為索取材料或根據“交易法”或“證券法”提交。

第6項.附屬產品-選定的財務數據

下表列出截至所列日期和所述期間的選定綜合財務數據。截至12月31日、2019年和2018年12月31日選定的綜合資產負債表數據以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度選定的收入綜合報表數據，主要來自我們已審計的合併財務報表和相關附註，我們已將這些報表列入本年度報告的其他部分。截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的選定綜合資產負債表數據以及截至12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度的選定收入綜合報表，主要來自本年度報告未列報的經審計的合併財務報表。

截至任何日期和任何期間的選定歷史綜合財務數據不一定表明在任何未來日期或任何未來期間可能取得的結果。您應閲讀下列選定的統計和財務數據，以及“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的更詳細的信息，以及我們在本年度報告其他地方提交的合併財務報表和相關附註。

2017年12月31日終了年度的淨收入受到2017年減税和就業法案的負面影響，因為該法涉及的立法要求對我們的遞延税收資產進行重新計量，這需要330萬美元的減記，被確認為所得税支出的直接增加。因此，由於這種註銷導致的淨收益下降，下文提出的業績指標受到了不利影響。

選定財務數據

非公認會計原則財務措施

我們將“效率比率”、“有形普通股比率”、“每股有形賬面價值”、“總收入”和“普通股東權益回報率”列為“非公認會計準則”的財務措施。根據證券交易委員會的規則，我們將一項財務計量歸類為非公認會計原則的財務計量，如果該財務計量措施不包括或包括被包括或不包括的數額，或須進行調整，以排除或排除包括或排除的數額，則在最直接可比的計量方法中，根據通常接受的會計原則計算和列報，這些會計原則在我們的收入報表、資產負債表或現金流量表中不時在美國生效。非公認會計原則的財務措施不包括業務和其他統計計量或比率或統計計量，完全使用根據公認會計原則計算的財務計量、經營措施或其他非公認會計原則財務措施或兩者兼而有之的計量。

我們在本年度報告中討論的非GAAP財務措施不應孤立地考慮或替代根據GAAP計算的最直接可比或其他財務措施。此外，我們在本年度報告中討論的非GAAP財務措施的計算方法，可能與其他名稱相似的公司報告措施的方法不同。您應該瞭解這些其他銀行機構是如何計算其財務措施類似的，或者使用類似於本年度報告中討論過的非GAAP財務措施的名稱來比較這些非GAAP財務措施的。

效率比率是指非利息費用，減去併購相關費用，其他房地產自有費用和無形資產攤銷，除以我們的營業收入，等於淨利息收入加上不包括出售證券損益和其他所有房地產的損益的非利息收入。根據我們的判斷，對營業收入的調整使投資者和分析師能夠更好地評估我們與核心經營收入相關的運營支出，方法是消除與我們核心業務無關的某些一次性項目和其他離散項目的波動性。

有形普通股是指股東的總權益，不包括優先股、減去商譽和其他無形資產。我們認為，這一措施對市場上的許多投資者很重要，他們對普通股東權益的變化感興趣，但不包括無形資產的變化。商譽是一種無形資產，記錄在收購企業合併中，其效果是增加普通股和資產，而不增加我們的有形普通股或有形資產。

有形普通股權益比率是指有形普通股權益除以總資產減去商譽和其他無形資產的比率。我們認為，這一措施對市場上的許多投資者很重要，他們對普通股和總資產的相對變化感興趣，每一次都不包括無形資產的變化。我們認為，最直接可比的GAAP財務指標是股東對總資產的總權益。

每股有形賬面價值被定義為賬面價值，不包括商譽和其他無形資產的影響，如果有的話，除以我們普通股的流通股份。

總收入定義為貸款損失和非利息收入之前的淨利息收入之和。

普通股股東的平均股本回報率是指普通股股東的淨收益除以平均股東權益總額減去平均優先股(如果有的話)。

下面提供的信息顯示了我們的每一個非GAAP財務措施與最直接可比的GAAP財務度量之間的對賬。

項目7.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析

本節介紹了管理層對我們的財務狀況和經營結果的看法。下列討論和分析應與本年度報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。如果本討論説明以往的執行情況，説明只涉及所列期間，而這些期間可能並不表示今後的財務結果。除了歷史信息外，這一討論還包含前瞻性陳述，其中涉及風險、不確定性和可能導致結果與管理層預期大不相同的假設。可能導致這種差異的因素在題為“前瞻性陳述的指導説明”和“風險因素”的章節中進行了討論。我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務.

一般

班克韋爾金融集團公司是一家總部設在康涅狄格州新迦南的銀行控股公司。通過我們的全資子公司班克韋爾銀行，我們為紐約大都會地區和整個康涅狄格州的中小型企業和零售客户提供服務，我們大部分貸款都在費爾菲爾德和康涅狄格州紐黑文縣。我們有建立長期客户關係和吸引新客户的歷史，我們相信我們強大的客户服務和提供多樣化產品的能力。

下面的討論和分析在綜合的基礎上介紹了我們的業務結果和財務狀況。然而，由於我們通過世界銀行進行我們所有的實質性業務活動，所以討論和分析涉及主要在世界銀行進行的活動。

我們的大部分收入來自貸款和投資的利息以及基於費用的收入。我們貸款的主要資金來源是存款。我們最大的開支是這些存款和工資的利息以及相關的僱員福利。我們主要通過我們的淨利差、效率比率、貸款損失備抵與貸款總額的比率、平均資產回報率和平均股本回報率等指標來衡量我們的業績，同時保持適當的監管槓桿和基於風險的資本比率。

執行概況

我們專注於成為“家鄉”銀行和在我們有吸引力的市場地區選擇的銀行供應商，並在本地取代更大的競爭對手。我們的目標是通過以下方式做到這一點：

2015年8月19日，該公司向某些機構投資者完成了總額為2 550萬美元的固定利率次級債券(“債券”)的私人配售。該批債券在5年內是不可贖回的，債券的規定期限為2025年8月15日，並按季度固定利率計算利息，固定利率為每年5.75%，至到期日或早贖回日期，即2020年8月及其後每年。

2018年6月9日，我們在康涅狄格州的Darien、Westport和斯坦福德開設了三家deNovo分支機構，使我們的分支機構總數達到12家。

下表列出了我們用於評估和管理財務結果的主要措施。雖然我們相信這些措施對評估我們的業績和財務狀況是有意義的，但它們未必與其他金融服務公司所採用的類似措施直接相若，亦未必能提供適當的基礎，將我們的結果或財務狀況與我們的競爭對手的結果或財務狀況比較。下表列出了我們用來評估業務成功、財務狀況和經營業績的主要財務措施。

2017年12月31日終了年度的淨收入受到2017年減税和就業法案的負面影響，因為該法涉及的立法要求對我們的遞延税收資產進行重新計量，這需要330萬美元的減記，被確認為所得税支出的直接增加。因此，由於這種註銷導致的淨收益下降，下文提出的業績指標受到了不利影響。

主要金融措施

關鍵會計政策和估計

對我們的業務結果和財務狀況的討論和分析是根據我們根據公認會計原則編制的合併財務報表進行的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出重大估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出數額。由於條件和未來事件的變化，實際結果可能與我們目前的估計不同。

我們認為，與貸款損失備抵計量、衍生工具估值、投資證券和遞延所得税以及臨時減值以外的投資證券評估有關的會計估計尤其重要，而且容易發生重大近期變化。

貸款損失備抵

為貸款損失確定適當的備抵水平需要很高的判斷力。我們使用一種方法系統地衡量貸款組合中固有的貸款損失風險的估計數額，以便為貸款損失確定足夠的備抵。該方法包括減值貸款的特定準備金和非受損貸款損失分配的要素.

根據公認會計原則，為被視為受損的個人貸款確定損失分配。減值貸款是指銀行很可能無法按照貸款協議的合同條款收取所有到期款項的貸款，包括非應計貸款和在債務重組中重組的所有貸款。減值貸款不包括集體評估減值的小余額同質貸款。減值是根據貸款的合同有效利率，或貸款的可觀察市場價格，或如果貸款依賴擔保品，按抵押品公允價值減去出售成本的折現現金流量法計算的。對於受擔保貸款，管理層可以調整評估的價值，以反映估計的市場價值下降，或對因其瞭解與財產有關的情況而造成的無法觀察的因素，對評估的價值給予其他折扣。

非受損貸款的損失分配由投資組合部分決定，並以銀行和同行銀行在經濟週期中的歷史損失經驗為基礎，對質量因素進行調整。質量因素包括但不限於貸款政策和程序、投資組合的性質和數量、信貸集中、貸款管理和工作人員、問題貸款的數量和嚴重程度、審查和評級制度的質量、基本抵押品的價值、當前的經濟狀況以及競爭和監管問題。我們分析了在資產負債表日期前被認為與貸款組合中固有的損失風險相關的各個時期的歷史損失經驗。在2017年，我們更新了我們的補貼方法和基本的貸款損失假設，納入了最近的行業和產品損失趨勢。這導致免税額減少130萬美元，收入增加。

非受損貸款的損失分配是基於內部評級制度和損失分配係數的應用。綜合財務報表附註5的標題為“信貸質量指標”，説明瞭貸款評級制度。貸款評級制度及有關的損失分攤因素，包括借款人的財務狀況、借款人在貸款條件方面的表現，以及抵押品是否足夠等。損失分配係數還考慮到一般和區域經濟統計數字、趨勢和投資組合特徵，例如投資組合的年齡和世界銀行在某一特定貸款產品方面的經驗。我們定期重新評估和調整在分配損失因素時使用的損失分配係數，我們認為這些因素在歷史損失經驗中沒有得到充分反映，包括房地產價值的趨勢、失業水平的變化和拖欠水平的增加，以適當反映我們對移徙損失經驗的分析。

由於該方法部分基於同行銀行的數據和趨勢、當前的經濟數據以及管理層的判斷，因此可能會產生不同的估計因素。不同的條件或假設可能導致津貼增加。此外，各監管機構定期審查貸款損失備抵。這類機構可根據其對其在審查時可獲得的資料的判斷，要求增加津貼。截至2019年12月31日，管理層認為免税額是足夠的，符合資產質量和拖欠債務指標。

衍生工具估值

公司簽訂利率互換協議，作為公司利率風險管理戰略的一部分。管理層適用會計準則編纂(ASC)主題815的套期保值會計規定，並在一開始正式記錄對衝工具與套期保值項目之間的所有關係，以及其風險管理目標和進行各種對衝的策略。此外，該公司評估其套期保值交易中使用的衍生產品在對衝項目的公允價值或現金流量的變動中是否會而且已經非常有效。當確定某一衍生產品作為套期保值工具不會或已經不再具有高度效力時，該公司停止進行套期保值會計，然後反映出對衝關係終止後衍生產品的公允價值在收益中的變化。

該公司將其在ASC主題815對衝會計下的所有利率互換都定性為現金流量對衝。現金流量對衝用於儘量減少資產或負債現金流量的變化，或利率波動引起的預測交易，並按公允價值記錄在綜合資產負債表內的其他資產中。這些現金流量套期保值的公允價值的變化最初記錄在累積的其他綜合收益中，然後在預測的交易影響收益時將其重新歸類為收益。

該公司還擁有未指定為對衝工具的衍生品。未指定為對衝工具的衍生品不是投機性的，是公司向某些貸款客户提供服務的結果。該公司與商業銀行客户進行利率互換，以促進他們各自的風險管理策略。這些利率互換同時由公司與第三方執行的抵消衍生品進行對衝，從而使公司儘量減少因此類交易而產生的淨風險敞口。由於與此計劃相關的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，客户衍生品和抵消衍生品的公允價值的變化直接在收益中得到確認。

投資證券估值

本公司投資證券的公允價值是以市價或交易商報價(如果有的話)為基礎的。如果無法獲得所報市場價格，則使用類似證券的市場報價估算公允價值。本公司的私人配售市政房屋委員會債券，按到期日分類，沒有可用的市價。這些證券的公允價值是使用貼現現金流模型估算的。由於估計過程中所涉及的判斷和不確定性，在不同的假設和條件下，估計結果可能會有很大的不同。

非暫時性減值投資證券的評估

本公司在公司可供出售的投資證券範圍內評估投資證券，並至少每季度持有非臨時減值(OTTI)的到期日投資組合。如果債務證券的公允價值低於證券的攤銷成本價，如果滿足下列任何一項要求，OTTI必須得到確認：(1)公司打算出售該證券；(2)公司“更有可能”被要求在收回其攤銷成本法之前出售該證券；或(3)對於債務證券，預期現金流的現值不足以收回整個攤銷成本法。對於所有準備出售或更有可能被要求出售的減值債務證券，全部損失通過收益確認為OTTI。與信用相關的所有其他減值債務證券的OTTI是通過收益確認的。這類債務證券的非信用相關的OTTI在其他綜合收益中得到確認，扣除適用的税金。如果實際因素和條件與管理層預期的差異很大，投資證券損益的實際實現可能與財務報表中記錄的數額大相徑庭。

遞延所得税

根據ASC主題740“所得税”，所得税會計的某些方面需要有重大的管理判斷，包括評估遞延税資產(DTA)的可變現性。這種判斷是主觀的，涉及對本質上不確定的事情的估計和假設。如果實際因素和條件與管理層使用的因素和條件大相徑庭，則DTAs的實際實現可能與合併財務報表及其所附附註中記錄的數額大相徑庭。

DTAs通常是指為財務會計目的已確認福利的項目，但在未來一段時期內，這些福利是税務目的無法實現的。DTAs的實現取決於未來的應税收入來源。根據管理層的判斷，確定不可能實現的DTAs的估值津貼。

收入和業績概覽

2019年收入概覽

截至2019年12月31日，我們的淨收入為1，820萬美元，比2018年12月31日終了的一年增加了80萬美元，即4.5%。截至2019年12月31日的年度，普通股股東可支配的淨收入為1，820萬美元，即每股稀釋後每股收益2.31美元，而普通股股東可獲得的淨收入為1，740萬美元，即2018年12月31日終了年度的稀釋後每股淨收入2.21美元。截至2019年12月31日的年度平均股東權益和平均資產回報率分別為10.20%和0.97%，而2018年12月31日終了的年度分別為10.19%和0.94%。

2019年與2018年相比，淨收入增加的主要原因是貸款預付額增加，2019年貸款沖銷額與2018年相比有所下降。2019年12月31日終了年度的淨利息收入為5 380萬美元，比2018年12月31日終了年度減少260萬美元。截至2019年12月31日止的年度，我們的淨息差下降了15個基點，至3.03%，而截至2018年12月31日止的年度則下降了15個基點，反映了計息存款利率的提高。淨息差的下降被貸款預付款的增量費用部分抵消。

截至2019年12月31日，我們的效率比率為60.2%，而截至2018年12月31日的年度為59.2%。效率比率的增加主要是因為與2018年12月31日終了的一年相比，收入減少了。

2018年收益概覽

截至2018年12月31日，我們的淨收入為1740萬美元，比2017年12月31日終了的一年增加了360萬美元，即26.1%。截至2018年12月31日的年度，普通股股東可獲得的淨收入為1740萬美元，即每股稀釋後的2.21美元，而普通股東在2017年12月31日終了年度的淨收入為1380萬美元，即每股稀釋後的1.78美元。截至2018年12月31日，我們的平均股東權益和平均資產回報率分別為10.19%和0.94%，而2017年12月31日終了的年度分別為8.93%和0.80%。

2018年淨收入與2017年相比有所增加，主要原因是2017年頒佈的税法改革導致淨利息收入和所得税費用節餘增加。2018年12月31日終了年度的淨利息收入為5 630萬美元，比2017年12月31日終了年度增加200萬美元。截至2018年12月31日的一年中，我們的淨利差下降了12個基點，至3.18%，而截至2017年12月31日的一年則是如此，這反映了在我們競爭激烈的市場中利率的提高推動了計息存款利率的提高。

截至2018年12月31日，我們的效率比率為59.2%，而截至2017年12月31日的年度為54.9%。效率比率的增加是由淨利息收入增長放緩和2018年第二季度開設三個新分支機構帶來的非利息費用增加以及2018年第一季度確認的一些非經常性支出推動的，這些因素使我們的效率比率暫時躍升到62.0%。

業務結果

淨利息收入

利息收入淨額是指貸款和證券所得利息與存款和其他借款利息之間的差額，是我們營業收入的主要來源。利息收入淨額受利率水平、利率變化以及利息收益資產和計息負債的數額和構成變化的影響。利息收入包括某些貸款費用，如遞延發債費和遲交費用。我們將免税收入轉換為FTE基礎，使用法定聯邦所得税税率調整適用的州所得税扣除相關的聯邦税收優惠。平均餘額主要為每日平均數。貸款利息收入包括遞延貸款費用的影響和作為收益調整入賬的成本。保費攤銷和貼現累加包括在各自的利息收入和利息支出金額中。

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

截至2019年12月31日和2018年12月31日的金融時報淨利息收入分別為5，400萬美元和5，660萬美元。利息收入淨額下降，原因是生息存款利率上升。

截至2019年12月31日止年度的FTE基礎利息收入增加290萬美元，至8 320萬美元，即4%，而截至2018年12月31日的年度FTE基礎利息收入主要是由於提高貸款預付額而確認的費用。截止2019年12月31日，貸款預付費用總計270萬美元，而2018年同期為130萬美元。截至2019年12月31日的年度，平均利息收入資產為18億美元，比2018年12月31日終了的一年減少了260萬美元(0.1%)。貸款總額的平均結餘減少280萬元，跌幅0.2%。截至2019年12月31日止年度的證券平均餘額比2018年12月31日終了的一年減少了600萬美元，即5%。2019年12月31日，收益資產的總收益率上升到4.61%，而2018年12月31日為4.45%。收益增加的主要原因是貸款預付所產生的收入增加。

截至2019年12月31日，由於計息存款利率上升，2018年的利息支出比2018年增加了540萬美元，增幅為23%。雖然存款成本在2019年下半年開始下降，但由於市場利率的提高和我們吸引更多存款的願望，2019年全年的加權平均存款成本增加了40個基點，達到1.87%。借入款項的加權平均成本上升32個基點，至2.53%。2019年12月31日終了年度的平均利息負債比2018年12月31日終了年度減少770萬美元，即0.5%，主要原因是借款平均餘額減少。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

截至2018年12月31日和2017年12月31日的金融時報淨利息收入分別為5，660萬美元和5，500萬美元。淨利息收入增加，原因是收益率較高，收益資產增加，但利息存款利率和數額增加抵消了這一增長。

2018年12月31日終了年度的富時基礎利息收入增加了850萬美元，至8 030萬美元，即12%，而2017年12月31日終了年度的富時基準利息收入主要是由於高收益利息收益資產的增長，特別是我們商業房地產和商業業務投資組合的貸款增長和收益增長。2018年12月31日終了年度的平均利息收益資產為18億美元，比2017年12月31日終了的一年增加了115.5美元，即7%。貸款總額的平均餘額增加了112.6美元，即8%，為利息收入的增加貢獻了790萬美元。2018年12月31日終了年度證券的平均餘額比2017年12月31日終了的一年增加了950萬美元，即9%。2018年12月31日，收益資產總收益率升至4.45%，而2017年12月31日為4.25%。收益率增加的主要原因是貸款利率的提高和貸款預付款收入的增加。

2018年12月31日終了年度的利息支出比2017年的利息費用增加690萬美元，即41%，原因是在我們競爭激烈的市場中，由於利率上漲，生息存款的數量增加和利率上升。存款加權平均成本上升41個基點，至1.47%，原因是市場利率上升，以及我們希望吸引更多存款。借入款項的加權平均成本上升11個基點，至2.21%。2018年12月31日終了年度的平均利息負債比2017年12月31日終了的一年增加了106.9美元，即8%，主要原因是貨幣市場和儲蓄賬户的平均餘額增加。

資產、負債和股東權益的分配；利率和利差

下表列出截至2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、