目錄

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依據第13或15(D)條提交的年度報告   1934年美國證券交易所

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特拉 依據第13或15(D)條提出的報告   1934年美國證券交易所

馬薩諸塞州		04-2277512
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(國税局僱主 (識別號)
技術大道2號，201套房 ,  安多弗 ,  馬薩諸塞州		01810
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)

各等級職稱		交易符號		註冊的各交易單位的名稱
普通股 ，沒有票面價值		MKSI		納斯達克全球精選市場

大型加速箱   ☒		加速機 ☐		非加速 成品油 ☐		小型報告公司 ☐		新興成長型公司 ☐

 

目錄

第一部分
項目1.		商業			2
項目IA。		危險因素			8
項目1B。		未解決的工作人員意見			31
項目2.		特性			32
項目3.		法律程序			32
項目4.		礦山安全披露			33
第二部分
項目5.		註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買			34
項目6.		選定財務數據			36
項目7.		管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析			38
項目7A.		市場風險的定量和定性披露			59
項目8.		財務報表和補充數據			61
項目9.		會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧			123
項目9A.		管制和程序			123
項目9B.		其他資料			124
第III部
項目10.		董事、執行幹事和公司治理			125
項目11.		行政薪酬			125
項目12.		某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項			125
項目13.		某些關係及相關交易與董事獨立性			125
項目14.		首席會計師費用及服務			125
第IV部
項目15.		證物及財務報表附表			126
項目16.		表格10-K摘要			130
簽名					132

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本年報表格載有1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及MKS的未來財務業績、業務前景和增長。這些説法只是基於目前的假設和預期作出的預測。任何不是歷史事實的陳述(包括包含“將”、“項目”、“打算”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“繼續”等詞語的陳述應視為前瞻性陳述。實際事件或結果可能與本文所述前瞻性聲明中的事件或結果大相徑庭。可能導致實際事件與前瞻性聲明中的事件大不相同的重要因素包括影響MKS運作市場的條件，包括半導體行業和其他先進製造市場資本支出的波動、對我們主要客户的銷售波動、MKS成功整合ESI業務和員工的能力、ESI收購帶來的意外成本、費用或支出、MKS實現ESI收購預期協同增效和成本節約的能力、我們定期貸款機制的條款、MKS在MKS市場中來自更大或更多老牌公司的競爭；MKS成功發展ESI業務的能力；ESI收購對業務關係的潛在不良反應或變化；我們所收購的其他公司的業務整合所涉及的挑戰、風險和成本；公司成功擴展業務的能力；季度業績的潛在波動, 依賴新產品開發、快速的技術和市場變化、收購戰略、製造和採購風險、股價波動、國際業務、財務風險管理以及本年度報告第1A項“風險因素”中所述的其他因素MKS沒有義務，也沒有明確放棄任何義務，無論是由於新的信息、未來事件或本報告日期之後的其他原因，都有義務對這些前瞻性陳述進行更新或更改。

 

我們的網站是http://www.mksinst.com.我們不會將本網站所載的資料列為本年報的一部分，亦不會將其納入本年報的表格內。我們通過我們的網站免費提供我們的年度報告季度報表目前關於表格的報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提交這些報告。

在2019年2月1日，我們完成了對電子科學工業公司的收購。(“ESI”)根據截至2018年10月29日的“合併協議和計劃”(“ESI合併”)。在ESI合併生效之時，根據合併協議的條款和條件，在ESI合併生效之前發行和發行的ESI普通股中的每一股股份都被轉換為獲得30.00美元現金的權利，沒有利息，並扣除任何必要的預扣税。我們向前ESI股東支付了總計約10.3億美元的考慮，不包括相關交易費用和費用，以及與基於股票的獎勵有關的考慮約為3，100萬美元，總購買價值約為10.6億美元。我們以現有現金和2019年遞增期貸款機制的收益作為支付總額的資金，如本年度表格第7項所界定和進一步説明的那樣

2017年4月，我們完成了數據分析解決方案業務的出售，獲得了7250萬美元的淨現金收益。收益7490萬美元。這一業務在2016年的淨收入為1270萬美元，被納入我們的真空與分析部門，不再是我們長期戰略目標的一部分。這次出售並不代表我們業務的戰略轉變，也沒有對我們的業務產生重大影響。因此，所有時期的業務結果都包括在我們的業務收入中。該業務的資產和負債沒有在合併資產負債表或現金流量表中重新分類或分類，因為這些數額並不重要。

關於我們部分的進一步信息，見本年度報告所載綜合財務報表附註21

我們的淨收入很大一部分來自對國際市場客户的銷售。2019年、2018年和2017年，國際淨收入分別佔我們淨收入總額的53%、51%和50%。我們的國際淨收入中有很大一部分是在中國、德國、以色列、日本和韓國。我們預計，在可預見的未來，國際收入將繼續佔總淨收入的很大比例，特別是我們對亞洲客户的銷售比例將繼續增加，這在很大程度上是由於我們收購了ESI，因為ESI的客户大約80%位於亞洲。截至2019年12月31日和2018年12月31日，位於美國的長期資產分別為2.08億美元和1.47億美元，其中不包括商譽、無形資產和長期資產。賬户。截至2019年12月31日和2018年12月31日，美國境外的長壽資產分別為1.31億美元和7700萬美元，其中不包括商譽、無形資產和長期資產。賬户。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第1A項.

危險因素

本年報第7項所界定及進一步説明的定期貸款本金結餘總額2019年12月31日，這一數字為8.92億美元。我們的ABL設施，如本年度報表第7項所定義和進一步説明的那樣提供給我們一個高級擔保資產為基礎的循環信貸貸款高達1億美元，但有一個借款基礎的限制。2019年12月31日，我們ABL設施的總本金餘額為0美元。

我們的定期貸款貸款機制和ABL貸款機制均採用倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)作為參考利率，因此根據這些貸款到期的利息可以使用libor(以規定的最低值為限)計算。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。Libor可能在該日期之前無法使用。目前尚不清楚，屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在，或是否將確立計算libor的新方法，使其在2021年後繼續存在。如果計算libor的方法發生變化，如果不再可用libor，或者如果貸款人因libor的變化而增加了成本，我們可能不得不修改我們的信貸安排，否則每個信貸安排下的利息將使用基準利率計算(參照聯邦基金實際利率的較高加上50個基點或最優惠利率計算，但須符合規定的最低值)。替代基準利率委員會選擇擔保隔夜融資利率(“Sofr”)作為其首選替代美元libor，這是一種新的指數，是參照由美國國債支持的短期回購協議計算的。我們期望與我們的貸款人就修改我們的定期貸款貸款機制和ABL貸款機制達成協議，在此之前，我們將使用Sofr代替libor。倫敦銀行同業拆借利率。我們預計，我們的借款實際利率不會因任何替代基準利率而有重大變化。軟銀是否獲得市場接受作為libor替代工具仍不得而知。因此，LIBOR的未來以及目前LIBOR的潛在替代方案是不確定的。如果我們無法就替代基準利率達成協議，我們的定期貸款貸款機制下的未償定期貸款和根據我們的ABL貸款機制不時借入的任何循環貸款-使用LIBOR作為參考利率-將轉換為基準利率，這可能導致這些定期貸款和任何此類循環貸款的利率提高。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月，一種新的冠狀病毒株，原產於中國武漢，已迅速蔓延至中國各地、亞洲其他地區、北美、歐洲等全球地區，結果許多國家暫停了往返中國的旅行，並對受影響的個人實行隔離。我們在中國的客户和供應商的商業活動，以及我們在中國無錫和深圳的生產設施，由於政府的強制關閉而受到限制，許多僱員已經或仍然處於隔離狀態，一旦回到我們的工廠工作就被耽擱了。這是一種高度動態的情況，而冠狀病毒可能會在多大程度上影響我們

由於上述因素，除其他外，我們在未來可能會出現季度或年度經營業績的波動，而在未來一個或多個季度，我們的經營業績可能低於公開市場分析師或投資者的預期。在任何這樣的情況下，我們的普通股價格可能會大幅波動或下跌。因此，我們認為和比較我們的經營結果，或任何其他類似的比較，可能不是我們未來業績的可靠指標。

美國政府對我們的某些客户採取了行動，特別是在亞洲，包括起訴各種刑事指控，在某些情況下限制與這些客户做生意。例如，我們不得不暫停一個這樣的客户的未完成的訂單，並受到取消客户的訂單的負面影響，這些客户是這些客户的供應商。美國政府的這些行動已經使我們失去了這些產品銷售的預期收入，而且在將來可能會使我們失去預期的收入，而這些收入的數額可能是很大的。此外，這些或其他客户可以選擇從未受影響的地方購買產品。即使在貿易限制不到位的情況下，競爭對手也會危及我們與他們未來的長期關係.此外，遵守監管限制可能導致我們違反合同義務，這可能導致費用、罰款和訴訟。

2019年5月，美國商務部工業和安全局(BIS)將總部位於中國的華為技術有限公司(Huawei Technologies Ltd.)及其68家子公司列入國際清算銀行實體名單，從而禁止未經國際清算銀行授權向華為銷售美國產品。2019年8月，國際清算銀行又增加了46英鎊。華為子公司的實體名單。因此，我們不得不暫停並可能失去華為尚未完成的訂單，我們也受到了華為供應商客户訂單取消的負面影響。此外，中國商務部在2019年5月宣佈，中國將推出“不可靠的實體名單”實體中國企業的供應商可能會受到政府的制裁。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們也可能處於競爭劣勢，因為我們在市場和地理上銷售的產品對我們來説是新的。此外，如果我們不能成功地完成我們將來可能追求的收購，我們可能會被要求我們的增長戰略。我們可能會花費大量的費用，並投入大量的管理時間和資源，試圖完成可能無法產生我們計劃實現的預期財務結果的擬議收購。

特別是，我們繼續經歷着與我們的ESI收購相關的一些重大風險，包括我們保留關鍵人員的能力，以及從收購業務中實現預期淨收入增長的能力，以及產生或記錄大量現金的可能性。在ESI收購中獲得的無形資產和商譽的賬面價值或減記，這可能會對我們的現金流產生不利影響，或降低我們在發生此類費用或減記此類資產期間的收益。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，為不同的市場服務，需要了解不同的銷售週期和客户類型，並開發和維護一個複雜的全球銷售團隊和銷售渠道，以支持市場的不同需求。它還需要動態操作，既可以支持複雜的定製產品構建，也可以支持商業上的快速週轉。銷售。如果我們不能為我們多樣化的市場提供銷售和運營支持，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到損害。

 

 

 

 

 

 

在銷售我們的產品時，我們也經歷了並繼續經歷了來自競爭對手和客户的定價壓力。我們市場的新進入者提供了激進的價格和支付條件，試圖獲得市場份額。一些競爭對手，特別是在中國，也在發展有競爭力的產品。在半導體資本設備市場等市場週期性衰退期間，定價壓力通常會變得更大，競爭對手尋求維持或增加市場份額，減少庫存，或引進技術更先進或成本更低的產品。此外，我們可能會同意與我們的客户就拓展新市場或獲得批量訂單而給予優惠或延長付款條件，或在競爭激烈的應用程序中提高客户擁有權的成本。我們的業務、財務狀況、毛利率或經營業績可能受到競爭壓力和基於價格的競爭的重大和不利影響。

 

 

 

 

 

 

 

受僱於我們在美國和國外的工作。對於受美國商務部工業和安全局管理的美國出口管理條例管轄的產品和技術，許可證的要求取決於產品和技術的類型和最終用途、最終目的地以及最終用户的身份和國籍。實際上，美國出口的所有受“國際武器販運條例”管轄的國防物品，由國務院國防貿易管制局管理，都需要許可證。以色列經濟部和以色列國防部國防出口管制局管理着類似的出口條例和許可證要求，適用於我們在以色列開發或製造的許多產品和技術。此外，羅馬尼亞外交部和出口管制司管理類似的出口條例和許可證要求，適用於我們在羅馬尼亞開發或製造的許多產品和技術。獲得出口許可證既困難又費時，我們可能無法成功地獲得這些許可證.如果不能獲得出口許可證，使產品和技術得以出口，就會減少我們的淨收入，損害我們與客户的關係，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。遵守出口條例也可能使我們承擔額外的費用和費用。對其他國家的競爭對手缺乏類似的出口限制，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，如果我們或我們的國際代表或分銷商不遵守任何這些出口條例，我們或他們可能受到民事和刑事、金錢和懲罰、擾亂我們的業務、限制我們出口產品和技術的能力、代價高昂的同意令和損害我們的聲譽，以及我們的業務和經營結果都可能受到嚴重損害。雖然我們已實施政策和程序，以遵守這些法例，但我們不能肯定我們的僱員、承建商、供應商或代理人不會違反這些法例或我們的政策。

我們的淨收入很大一部分來自國際市場的客户。2019年、2018年和2017年，國際淨收入分別佔我們淨收入總額的53%、51%和50%。匯率波動可能對我們的淨收入和經營業績產生不利影響，我們的套期保值活動可能會遭受損失。不利的貨幣波動可能要求我們提高或降低對外國客户的價格，這可能導致這些客户的淨收入下降。或者，如果我們不針對不利的貨幣波動調整我們的產品的價格，我們的經營結果將受到我們產品在國際市場上的淨收入或利潤率下降的不利影響，當銷售轉化為美元時。這種匯率波動也會增加我們的成本和開支。當業務轉換成美元或要求我們修改我們目前的業務做法。此外，我們的外國子公司所作的大部分銷售都是以銷售這些產品的國家的貨幣計價的，由於匯率波動，它們在收到這些產品時收到的付款貨幣可能不那麼值錢。我們簽訂遠期外匯合同，以減少公司間庫存銷售以及公司間應收賬款和公司間貸款所產生的部分貨幣敞口。然而，我們不能肯定我們的努力是否足以保護我們免受重大貨幣波動的影響，或者這種努力不會使我們面臨更多的匯率風險。

作為一家全球性的公司，我們在美國和其他國家都要納税。需要作出重大判斷，以確定和估計世界各地的税務責任。我們未來的年度和季度有效税率可能受到許多因素的影響，包括適用税法的變化；税率不同的國家的收入；和/或對我們遞延税資產和負債的估值。

我們位於加州山景城的前光譜物理激光公司的某些土壤，以及該設施周圍含水層的某些部分，是受污染的地下水流動的一部分。超級基金網站，並受到加州地區水質控制委員會的清理和減少污染令的約束。光譜-物理，這是我們獲得的一部分

由於1960年代、1970年代和1980年代釋放危險物質，新港於2016年4月收購，2004年被Newport收購，與位於加利福尼亞州山景城附近設施的其他實體一起被確定為這一超級基金場址的負責方。光譜物理學和其他責任方簽訂了費用分攤協議，其中包括補救措施的費用。地下水衝擊。該網站已經成熟，負責方的調查、監測和補救工作已經進行了大約30年。

我們要遵守的環境法規包括各種聯邦、州、地方和國際環境法規，這些法規限制用於製造我們產品的材料的使用和處置，或要求對我們的產品進行設計變更或回收利用。如果我們不遵守目前或將來的任何規定，我們可能要承擔未來的責任、暫停生產或禁止銷售我們製造的產品。此外，這些規例可能會限制我們裝備設施的能力，或要求我們購買昂貴的設備，或招致其他重大開支，以遵守環境規例，包括與召回任何設施有關的開支。產品和歷史廢物的管理。

例如，雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下，可能會發行優先股，從而產生拖延、阻止或阻止改變對我們的控制權的效果。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響，包括失去對他人的表決權控制。此外，我們的修正和重述規定設立一個由三個類別組成的分類董事會。我們的分類董事會也可能產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2016年，兩起被認為是集體訴訟的訴訟標題為Dixon Chung訴Newport Corp.，等人，案件編號。以及Hubert C.Pincon訴Newport Corp.，等，案件編號。代表紐波特公司(“新港”)的假定股東向內華達州克拉克縣地區法院提出索賠，涉及公司新港公司和公司全資子公司(“合併子”)之間的合併協議(“新港合併協議”)。被稱為被告的訴訟

公司，新港，合併分局，以及新港公司董事會的現任和前任成員。兩項投訴都指稱，紐波特公司董事違反了對紐波特股東的信託義務，同意通過不適當和不公平的程序出售新港，導致不充分和不公平的考慮，同意採用不公平的交易保護手段，以及在委託書中漏掉重要信息。投訴亦指稱公司、新港及合併分局協助及教唆董事涉嫌違反其信託責任。法院合併了這些訴訟，原告後來在新港公司股東訴訟的標題下提出了一項修改後的申訴，案件編號。在內華達州克拉克縣地區法院，代表紐波特公司的一批股東就與新港合併協議有關的索賠進行索賠。經修訂的申訴指稱，紐波特公司董事會成員違反了對新港股東的信託義務，公司、新港和合並小組協助和慫恿了這些違規行為，並要求賠償損失，包括以及判決後的利息。2017年6月，法院批准了被告提出的駁回和駁回經修正的針對所有被告的申訴的動議，但準許原告進行修改。

2017年7月27日，原告提交了第二份經修正的申訴，其中載有實質上類似的指控，但僅指定紐波特的前董事為被告。2017年8月8日，法院駁回了該公司和新港的訴訟。第二項經修訂的申訴要求賠償，包括和判決後的利息。法院於2018年9月27日批准了一項關於班級認證的動議，任命辛科和國際運營工程師聯合會(International Union of OperationEnginers-Employees Construction Industry Retiire Trust)的本地人302和612擔任班級代表。2018年6月11日，原告DixonChung被自願駁回訴訟。2019年8月9日，原告提出了一項動議，要求允許提交第三次修改後的申訴，但於2019年10月10日被駁回。2019年8月23日，被告提出了一項要求即決判決的動議。2020年1月23日，法院作出事實調查、法律結論和命令，批准被告的即決判決動議。2020年2月18日，原告就法院批准被告提出即決判決動議的命令以及法院先前下達的給予被告法官審判動議和駁回原告請求允許提出修正申訴的動議提出上訴通知。