美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

☒  依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度十二月三十一日，2019

或

☐  依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號0-14384

BancFirst公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

北百老匯101號, 俄克拉荷馬市, 俄克拉荷馬州73102

(主要行政辦事處地址)(郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(405) 270-1086

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節所要求的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(根據“交易法”第12b-2條規則)。☐/.☒

註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值，按2019年6月30日最後一筆銷售價格計算，約為$1,049,634,555.

截至2020年1月31日，32,695,575普通股流通股。

以參考方式納入的文件：

BancFirst公司

表格10-K年度報告

目錄

目錄

第一部分

第1項商業.

一般

BancFirst公司(“公司”)是一家總部設在俄克拉何馬州俄克拉何馬市的金融控股公司，根據經修訂的1956年“銀行控股公司法”(“BHC法”)註冊。它的絕大部分經營活動都是通過全資子公司BancFirst(“銀行第一”)進行的，BancFirst是俄克拉何馬州的一家國有特許銀行，總部設在俄克拉何馬州的俄克拉何馬市。該公司還通過其全資子公司飛馬銀行(“飛馬銀行”)進行經營活動，這是一家總部設在得克薩斯州達拉斯的德克薩斯州特許銀行。此外，該公司擁有BFC Capital Trust II(一個特拉華商業信託)100%的共同證券，100%的理事會Oak Partners LLC，一家從事投資活動的俄克拉荷馬有限責任公司，100%的BancFirst保險服務公司，一家俄克拉何馬州的商業公司，作為一家獨立的保險代理機構，100%的BancFirst Risk&Insurance公司，一家受俄克拉何馬保險部門監管的專屬保險公司。

該公司於一九八四年七月成立為聯合社區公司，成為銀行控股公司。1985年6月，該公司與7家俄克拉荷馬州共同擁有的銀行控股公司合併，自那時以來，該公司一直作為一家銀行控股公司開展業務。在接下來的幾年裏，該公司收購了更多的銀行和銀行控股公司，1988年11月，該公司更名為BancFirst公司。自1989年4月1日起，該公司合併了其12家附屬銀行，併成立了銀行第一銀行。在此期間的幾十年裏，該公司繼續通過收購和新的分支機構進行擴張.該公司目前有108個銀行網點，服務於俄克拉荷馬州的58個社區和德克薩斯州達拉斯的3個銀行網點。

BancFirst的戰略重點是向俄克拉荷馬州大都會統計地區的非大都市貿易中心和城市的零售客户和中小型企業提供全面的商業銀行服務。BancFirst作為“超級社區銀行”運作，在分散的基礎上管理其社區銀行辦事處，這使它們能夠對當地客户的需求作出反應。承銷、資金、客户服務和定價決策由銀行第一的戰略參數範圍內每個市場的總裁做出。與此同時，與在非大都市市場(通常是獨立擁有的社區銀行)的主要競爭對手相比，BancFirst通常擁有更大的貸款能力、更廣闊的產品線和更大的經營規模。在BancFirst服務的大城市市場上，該公司的戰略是專注於尋求比大型機構更有響應性的服務的當地企業的需求。

BancFirst通過選擇BancFirst分支機構所在社區的成員，向當地諮詢委員會提供幫助營銷和提供有關BancFirst產品和服務的反饋，以滿足客户需求，從而保持了強大的社區導向。由於與客户和社區分支網絡建立了廣泛的銀行關係，BancFirst的貸款和投資活動幾乎完全由核心存款提供資金。

BancFirst將其幾乎所有的處理、支助和投資職能集中起來，以實現一致性和業務效率。BancFirst保持集中控制職能，如業務支持、簿記、會計、貸款審核、合規和內部審計，以確保有效的風險管理。BancFirst還集中提供某些需要獨特專門知識的專門金融服務。

BancFirst提供廣泛的零售和商業銀行服務，包括：商業、房地產、能源、農業和消費者貸款；存款和資金轉移服務；託收服務；保險箱；現金管理服務；信託服務；零售經紀服務；以及為個人和公司客户量身定製的其他服務。通過其技術和業務中心，BancFirst向金融機構和政府單位提供項目處理、研究和其他相應的銀行服務。

BancFirst的主要貸款活動是為其市場領域的商業和工業融資。其商業貸款客户一般是從事輕工製造、本地批發和零售貿易、商業和住宅房地產開發和建築、服務、農業和能源行業的中小型企業。大多數形式的商業貸款都是提供的，包括商業抵押貸款、其他形式的以資產為基礎的融資和週轉資本信貸額度。此外，BancFirst還通過1991年成立的BancFirst商業資本(BancFirst Business Capital)為小企業管理局(SBA)提供擔保貸款。

BancFirst的消費貸款活動包括傳統形式的汽車融資、住房權益貸款和其他個人貸款。住宅貸款主要包括在非大都市地區的住房貸款，這些貸款的期限通常比一般的五年內的抵押貸款和再定價更短。

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目錄

班克斯其存款服務範圍包括支票帳户、可轉讓的提款單(現在)帳户、儲蓄帳户、貨幣市場帳户、清掃帳户、俱樂部帳户、個人退休帳户和存單。還提供透支保護和自動牽伸服務。.的存款班克斯由聯邦存款保險公司(FDIC)管理的存款保險基金承保。

通過BancFirst信託和投資管理司(“信託司”)提供的信託服務主要包括個人、公司和僱員福利計劃的投資管理和信託管理。此外，信託司還擔任各俄克拉荷馬州市政當局和政府實體的債券託管人和支付代理人。

通過BancFirst保險服務公司提供的保險服務。包括商業保險和個人保險、僱員福利、擔保債券和索賠以及風險管理。

BancFirst擁有以下主要子公司：Council Oak Investment Corporation，一家小型企業投資公司，Council Oak Real Estate，Inc.，一家房地產投資公司，BancFirst Agency，Inc.，一家信用人壽保險公司和BFTower，LLC(該公司擁有SFPC、LLC、停車場和ParcFirst@Bricktown，LLC的50%所有權權益)。所有這些公司都是俄克拉荷馬州的公司。

飛馬銀行的貸款業務包括私人銀行、能源、商業和住宅房地產以及商業和工業貸款，銀行擁有包括掃蕩賬户和證券投資產品在內的全部存款產品。

截至2019年12月31日，該公司約有1，948名全職同等僱員，而2018年12月31日，則約有1，906名全職同等僱員。其主要執行辦公室位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市北百老匯101號，電話號碼(405)270-1086。

市場範圍與競爭

俄克拉荷馬州的銀行環境非常有競爭力。BancFirst銀行所在地的地域分散呈現出幾種不同層次和類型的競爭。不過，一般來説，每個地點都與其他銀行機構、儲蓄和貸款協會、經紀公司、個人貸款金融公司和信用社在各自的市場領域競爭。BancFirst設有辦事處的社區通常是俄克拉荷馬州的地方貿易中心。主要競爭領域包括貸款利率、承銷條款和條件、存款利率、非信貸服務費用、存款服務費水平、產品線完整性和服務質量。

管理層認為BancFirst作為一家“超級社區銀行”處於有利的競爭地位。在這一戰略下，BancFirst通過分散管理的全面服務社區銀行辦事處，為中小型企業和消費者提供廣泛的金融產品和服務，同時通過產品標準化和加工及其他職能的集中，實現運營效率和產品規模。每個全面服務的銀行辦公室都有具有豐富貸款經驗的高級管理人員，他們對信貸和定價決策有很大的自主權。這種分散的管理方式，再加上同一批員工的服務連續性，使BancFirst能夠發展長期的客户關係，保持高質量的服務，並迅速響應客户的需求。其在非大都市地區的競爭對手大多規模較小，既不提供產品和服務的範圍，也不具備銀行第一(BancFirst)的放貸能力。在大城市社區，BancFirst的戰略是更好地響應並更加關注大型機構未能有效服務的地方企業的需求。據FDIC報道，截至2019年6月30日，俄克拉荷馬州存款市場份額為7.28%，2018年6月30日為7.82%。

對現有和潛在客户的營銷是通過各種媒體廣告、直接郵寄和直接的個人聯繫進行的。BancFirst通過其產品開發集團(ProductDevelopmentGroup)監控其客户羣的需求，該集團針對這些需求開發和提高產品和服務。銷售、客户服務、合規和產品培訓與激勵計劃協調，以銷售BancFirst的產品和服務。

北德克薩斯州的銀行環境是全國最具競爭力的銀行環境之一，飛馬銀行的市場營銷避免了媒體宣傳，它的發展取決於其關係官員和董事的經驗、知識和聯繫。

2

目錄

操作段

公司擁有五大主要業務部門：大都會銀行、社區銀行、飛馬銀行、其他金融服務和行政業務及支持部門。有關公司運營部門的更多信息，請參閲公司綜合財務報表的註釋(22)，“分部信息”。

公司控制

截至2020年1月31日，該公司的附屬公司受益地擁有公司普通股中約42%的流通股。根據公司章程，普通股的多數股東可以選舉所有董事並批准重大的公司行動，包括企業合併。因此，雖然公司的附屬公司沒有法定控制權，即大部分普通股，但它們對公司擁有有效的控制權。

監管

銀行業是一個複雜的、高度管制的行業。公司、BancFirst和飛馬銀行的增長和收益表現可能受到管理決策、一般和地方經濟條件、法規以及政府各監管機構管理的法規和政策的影響。這些當局包括但不限於聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)、聯邦存款保險公司、俄克拉荷馬州銀行部和得克薩斯州銀行部。

銀行監管框架的主要目標是維持一個安全和健全的銀行系統，並促進貨幣政策的實施。這一監管框架的主要目的是保護金融機構的儲户，而不是保護機構的股東和債權人。以下討論介紹了適用於銀行控股公司和金融控股公司及其子公司的監管框架的某些實質要素，並提供了與銀行控股公司和金融控股公司有關的某些具體信息。通過參照所討論的具體法規和條例，對這些説明進行了全面的限定。此外，這些法規、條例和政策不斷受到國會和州立法機構以及聯邦和州監管機構的審查。適用於公司的法規、規章或規章政策的改變，包括對其解釋或實施上的變化，可能對公司的業務產生重大影響。

監管機構

在美國，銀行業受到聯邦和州兩級的監管。美國的商業銀行可以選擇作為國家銀行，擁有貨幣監理署(OCC)頒發的章程，也可以選擇作為擁有州政府頒發的章程的州銀行。租船權的選擇決定了哪個機構將監督銀行：國家特許銀行的主要監管機構是OCC，而國家特許銀行則由它們的州特許機構和聯邦存款保險公司或聯邦儲備委員會共同監督，這取決於國家特許銀行是否是聯邦儲備系統的成員。BancFirst由俄克拉何馬州特許經營，在州一級由俄克拉何馬州銀行部根據“俄克拉荷馬銀行法”進行監督和管理。BancFirst選擇不加入聯邦儲備系統，因此在聯邦一級受到聯邦存款保險公司的監督和管理。在法律規定的範圍內，BancFirst的存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金(“DIF”)承保。飛馬銀行由德克薩斯州特許經營，在州一級由德克薩斯銀行部監督和管理。飛馬銀行選擇不加入聯邦儲備系統，因此在聯邦一級受到聯邦存款保險公司的監督和管理。飛馬銀行的存款在法律規定的範圍內由聯邦存款保險公司的存款保險。

作為一家金融控股公司和一家銀行控股公司，該公司須受聯邦儲備委員會根據“BHC法”進行的全面監管，該法案經1999年“格拉姆-利希法案”(“GLB法案”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法”)和其他聯邦和州法律修正。“BHC法”一般規定由聯邦儲備委員會對金融控股公司和諸如該公司這樣的銀行控股公司進行監管，並對銀行監管機構對銀行活動的職能監管、證券監管機構的證券活動以及保險監管機構的保險活動作出規定。此外，該公司受證券和交易委員會(“證券交易委員會”)管轄，並受經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的證券交易委員會的定期報告、信息、委託書徵求、內幕交易、公司治理以及其他限制和要求的制約。該公司的普通股在納斯達克全球選擇市場系統(NASDAQ Global Selected Market System)上上市，交易代碼為“BANF”，並須遵守納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market，Inc.)的上市和市場規則。(“納斯達克”)。

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目錄

聯邦儲備委員會監督由公司直接或間接擁有的公司進行的非銀行活動。此外，公司的非銀行子公司還受到其他監管機構的各種法律、法規、監督和審查的制約，所有這些都直接或間接地影響到公司的經營管理及其向股東分配的能力。

銀行控股公司與金融控股公司活動

“BHC法”通常限制公司及其非銀行子公司從事的活動，包括管理或控制銀行，以及一系列被認為與銀行密切相關的活動。聯邦儲備委員會允許的活動清單除其他外包括：貸款；經營儲蓄機構、抵押貸款公司、金融公司、信用卡公司或保理公司；執行某些數據處理業務；提供某些投資和金融諮詢；為某些類型的信貸相關保險提供承保和作為保險代理人；以全額支付、非營業方式租賃財產；銷售匯票；房地產和個人財產評估；提供税務規劃和準備服務；以及在某些限制的情況下，為客户提供證券經紀服務。這些活動也可能受到其他聯邦立法的影響。

選擇被視為金融控股公司的銀行控股公司，如該公司，可從事範圍更廣的“金融性質”活動。

“金融性質”活動包括證券承銷、交易和做市商、贊助共同基金和投資公司、保險承銷和代理、商業銀行業務和其他活動，這些活動由聯邦儲備委員會與美國財政部長協商後，不時確定為金融性質或與此類金融活動有關的活動，或與金融活動相輔相成，不構成安全和健全的風險。

為了保持金融控股公司的地位，金融控股公司及其所有的存託機構子公司必須“資本化”和“管理得當”。如果保存機構子公司滿足了本項其他部分標題“資本要求”一節中討論的對這一地位的要求，則該附屬機構被視為“資本充足”。保存機構的附屬機構如果在最近的審查中獲得至少“滿意”的綜合評級和管理評級，就被視為“管理良好”。金融控股公司的地位也將取決於它在適用的聯邦儲備委員會條例下保持其“資本充足”和“管理良好”的地位。如果金融控股公司不再滿足這些資本和管理要求，聯邦儲備委員會的條例規定，金融控股公司必須與聯邦儲備委員會簽訂協議，以遵守所有適用的資本和管理要求。在金融控股公司恢復合規之前，聯邦儲備委員會可對其活動的進行施加限制或條件，未經聯邦儲備委員會事先批准，該公司不得開始任何允許金融控股公司從事的更廣泛的金融活動或收購從事此類金融活動的公司。如果公司不能在180天內恢復合規，聯邦儲備委員會可能要求剝離控股公司的保管機構。銀行控股公司和銀行也必須擁有良好的資本和良好的管理，才能收購位於本國以外的銀行。

為了使金融控股公司開始“BHC法”允許的任何新活動或收購一家從事“BHC法”允許的任何新活動的公司，金融控股公司的每一被保險保管機構附屬機構在其最近根據“社區再投資法”進行的審查中必須得到至少“滿意”的評級。參見標題為“社區再投資法”的一節，該節包括在本項目的其他部分。

聯邦儲備委員會有權命令任何銀行控股公司或其子公司終止任何活動或終止其對任何附屬公司的所有權或控制權，條件是聯邦儲備委員會有合理理由認為，這種活動的繼續或這種所有權或控制對銀行控股公司的任何銀行子公司的財務健全、安全或穩定構成嚴重風險。

聯邦和州法律對其他存款機構或銀行控股公司的合併和收購規定了通知和批准要求。“BHC法”要求銀行控股公司直接或間接收購一家商業銀行或其母公司(包括金融控股公司)5%以上的有表決權股份或實質上所有資產，必須事先得到聯邦儲備委員會的批准。此外，根據“銀行合併法”，一家銀行與另一家銀行合併、購買資產或接受另一家銀行的存款，必須事先得到聯邦儲備委員會或其他有關銀行監管當局的批准。在決定是否批准擬議的銀行收購或合併時，銀行監管當局除其他因素外，還將考慮交易的競爭效果和公共利益、合併後的組織的資本狀況、對美國銀行或金融系統穩定性的風險、申請人根據“共同體再投資法”(見本項目其他部分標題為“社區再投資法”)的業績記錄、其遵守公平住房和其他消費者保護法的情況以及主體組織在打擊洗錢活動方面的有效性。

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目錄

股利限制

該公司流動資金的主要來源是來自BancFirst的股息。各種聯邦和州的法律規定和條例限制了公司的附屬銀行和其他附屬公司未經監管批准可以支付的股息數額。其附屬銀行支付股息也可能受到其他監管要求和政策的影響，例如維持充足的資本。如果適用的監管當局認為在其管轄下的銀行正在或即將從事一種不安全或不健全的做法(視銀行的財務狀況而定，可包括支付股息)，則該主管當局可在通知和聽詢後要求該銀行停止並停止這種做法。適當的聯邦監管當局已經指出，將銀行資本基礎消耗到不適當水平的股息將是一種不安全和不健全的銀行做法，銀行組織一般只應從當前的營業收入中支付股息。此外，在目前的金融和經濟環境下，聯邦儲備委員會已表示，銀行控股公司應認真審查其股利政策，並勸阻支付比率達到最高允許水平，除非資產質量和資本都很強。

與聯營公司的交易

該公司、BancFirst銀行和飛馬銀行被視為“聯邦儲備法”所指的相互關聯，附屬公司之間的交易受某些限制，包括遵守“聯邦儲備法”第23A條和第23B條及其執行條例。這些條例限制了金融機構及其附屬機構所從事的保險交易的類型和數量，並一般要求這些交易以一定的距離為基礎。“涵蓋交易”的定義包括：貸款或擴大信貸，以及購買附屬公司發行的證券，購買資產(除非聯邦儲備委員會另有豁免)，使附屬公司獲得信貸敞口的某些衍生交易，接受附屬機構發行的證券作為貸款抵押品，以及為附屬公司簽發擔保、承兑或信用證。一般而言，這些條例要求金融機構與附屬機構進行的任何此類交易都必須以指定數量的特定抵押品作為擔保，並且必須以個人和合計為基礎限制在某些閾值範圍內。

聯邦法律還限制一家銀行向其董事、執行官員和10%的股東以及由這些人控制的實體提供信貸的權力。除其他外，向內部人提供信貸的條件必須與與無關聯人員進行類似交易的條件基本相同，並遵循與非附屬人員進行可比交易所採用的嚴格的信貸承銷程序。此外，這種信貸延期的條件不得超過不償還的正常風險或具有其他不利的特點，並且不得超過對這些人個人和合計的信貸額的某些限制。

力量之源

聯邦儲備委員會的政策要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務和管理力量來源，並在適當情況下承諾提供資源支持每一家此類附屬銀行。當銀行控股公司可能沒有資源提供支持時，可能需要這種支持。如果一家銀行控股公司無法支付法定攤款以支持其附屬銀行，聯邦存款保險公司可以命令出售該銀行控股公司在附屬銀行中的股票，以彌補這一不足。

銀行控股公司向其附屬銀行提供的資本貸款是附屬銀行對存款和某些其他債務的支付權。此外，在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司對聯邦銀行監管機構維持其附屬銀行資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先付款。

資本要求

該公司、銀行第一銀行和飛馬銀行都必須遵守聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司制定的適用的資本充足率標準。目前適用於該公司、銀行第一銀行和飛馬銀行的基於風險的資本標準是以巴塞爾銀行監督委員會(“巴塞爾委員會”)制定的“巴塞爾III資本規則”為基礎的。巴塞爾委員會是一個由主要工業化國家的中央銀行和銀行監管機構組成的委員會，負責制定廣泛的政策指導方針，供每個國家的監管機構在確定其適用的監督政策時使用。這些要求旨在確保銀行機構在資產風險水平和表外金融工具的風險水平下擁有足夠的資本。

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目錄

作為查明存託機構財務管理問題的另一種手段，“聯邦存款保險法”(“外國直接投資法”)要求聯邦銀行監管機構為其作為主要聯邦監管機構的機構制定某些非資本安全和健全的標準。這些標準一般涉及業務和管理、資產質量、利率風險和高管薪酬。這些機構有權對不符合這些標準的機構採取行動。

“巴塞爾III資本規則”，除其他外，(一)包括一項稱為“共同股本一級”(“CET 1”)的資本措施，(二)具體規定一級資本由符合具體要求的CET 1和“補充一級資本”組成，(三)狹義地界定CET 1，要求對監管資本措施的大部分扣減/調整必須向CETI而不是對資本的其他組成部分作出，(四)要求對資本進行某些扣減/調整。

根據“巴塞爾III資本規則”，最初的最低資本比率如下：

“巴塞爾協議III資本規則”還要求在這些最低風險加權資產比率的基礎上，建立一個完全由CET 1組成的“資本保護緩衝”。資本保護緩衝為2.5%。“巴塞爾III資本規則”還規定了“反週期資本緩衝”，僅適用於某些有擔保的機構，目前不適用於該公司、銀行第一銀行或飛馬銀行。資本保護緩衝器旨在吸收經濟壓力期間的損失，有效地提高最低要求的風險加權資本比率。低於有效最小值(4.5%加上資本保護緩衝，如果適用，反週期資本緩衝)的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於短缺金額的補償方面的限制。

自2019年1月1日起，“巴塞爾III資本規則”要求該公司、BancFirst和飛馬銀行保持額外的資本保護緩衝，為CET 1的2.5%，有效地使(I)CET 1與風險加權資產的最低比率至少為7%，(Ii)一級資本與風險加權資產的比率至少為8.5%，(Iii)資本總額與風險加權資產的最低比率至少為10.5%；截至2019年12月31日，該公司的CET 1比率為13.15%，一級比率為13.56%，總資本比率為14.42%，槓桿率為10.28%。截至2019年12月31日，BancFirst的CET 1比率為12.88%，一級資本比率為13.22%，總資本比率為14.14%，槓桿率為10.22%。截至2019年12月31日，飛馬銀行的CET 1比率為13.35%，一級資本比率為13.35%，總資本比率為14.15%，槓桿率為8.58%。

流動性覆蓋率

“巴塞爾III資本規則”下的流動性框架(“巴塞爾III流動性框架”)運用資產負債表的觀點，制定量化標準，以確保銀行機構能夠適當定位，以滿足其短期和長期融資需求。解決短期流動性風險的一項測試稱為流動性覆蓋比率(Lcr)，旨在計算一個銀行實體在30天時間內高質量流動資產佔其總淨現金流量的比率。另一個測試被稱為淨穩定融資比率(Nsfr)，旨在通過向銀行實體注入更多的中長期資產融資來增加其持有的美國國債和其他主權債務，並增加長期債務作為融資來源的使用。

迅速糾正行動

“外國直接投資法”要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本要求的聯邦存款保險存託機構採取“迅速糾正行動”。為迅速採取糾正行動規定的目的，託存機構的待遇將取決於其資本水平與各種資本措施和某些其他因素的比較情況，如條例所規定的那樣。

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目錄

根據這一制度，聯邦銀行監管機構設立了五個資本類別：資本化，資本充足，資本不足，資本嚴重不足，資本嚴重不足，所有存託機構都在其中。聯邦銀行監管機構已通過監管規定了每一類別的相關資本水平。在某些情況下，資本充足、資本充足或資本不足的機構可能被視為處於下一個較低資本類別。聯邦銀行監管機構必須採取各種強制性的監督行動，並被授權對資本不足的三類機構採取其他自由裁量的行動。訴訟的嚴重程度取決於機構所處的資本類別。資本不足的存託機構必須提交一份資本恢復計劃。如果不符合資本準則，一家銀行可能會受到聯邦銀行監管機構的各種強制補救，包括聯邦存款保險公司終止存款保險，以及各種限制措施。關於某些商業活動並委任FDIC為保管人或接管人。一般來説，銀行監管機構必須為一家資本嚴重不足的機構指定一名接管人或保管人，這是一個很小的例外。

如果機構的總風險資本比率為10.0%或更高，CET 1資本比率為6.5%或更高，一級風險資本比率為8.0%或更高，槓桿率為5.0%或更高，且不受任何此類監管當局的任何命令或書面指示的約束，銀行將獲得“良好的資本”，以滿足和維持任何資本計量的特定資本水平；(2)“充分資本化”，如果機構的總風險資本比率為8.0%或更高，CET 1資本比率為4.5%或更高，一級風險資本比率為6.0%或更高，槓桿率為4.0%或更高，且沒有“良好資本化”；(3)“資本不足”，如果機構的總風險資本比率低於8.0%，CET 1資本比率低於4.5%，一級風險資本比率低於6.0%，或槓桿率低於4.0%；(Iv)“顯著資本不足”，如果機構的總風險資本比率低於6.0%，CET 1資本比率低於3.0%，一級風險資本比率低於4.0%或槓桿比率低於3.0%；如果機構的有形資產相當於或低於季度平均有形資產的2.0%，則為“嚴重資本不足”。如果某一機構被確定處於不安全或不健全的狀況，或在某些事項上受到不滿意的審查評級，則可將其降級為或被視為屬於低於資本比率所示的資本類別。銀行資本類別的確定完全是為了適用及時的糾正行動條例，資本類別不一定能準確反映銀行的總體財務狀況或其他目的的前景。

“外國直接投資法”一般禁止託存機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其母公司支付任何管理費，如果託管機構此後將“資本不足”的話。“資本不足”的機構受到增長的限制，必須提交一份資本恢復計劃。如果不確定該計劃是基於現實的假設，並且有可能成功地恢復存託機構的資本，這些機構可能不會接受這樣的計劃。此外，為使資本恢復計劃可被接受，保存機構的母公司必須保證該機構遵守這類資本恢復計劃。銀行控股公司還必須提供適當的履約保證。母公司的總負債限於(I)相等於該存託機構在資本不足時其總資產的5.0%的款額，以及(Ii)為使該機構在沒有遵從該計劃時符合就該等機構適用的所有資本標準而需要(或本來是必需的)款額。如果一家存託機構未能提交一份可接受的計劃，它就會被視為“資本嚴重不足”。

“資本嚴重不足”的存託機構可能受到若干要求和限制，包括要求出售足夠的有表決權股票，使其“資本化”，減少總資產的要求，以及停止接受代理銀行的存款。“資本嚴重不足”的機構須接受接管人或管理人的委任。

在某些情況下，適當的聯邦銀行機構可以將資金充足的保險存款機構重新歸類為資本充足的機構。FDIA規定，如果適當的聯邦銀行機構(在通知和聽證機會之後)確定該機構的狀況不安全或不健全，或認為該機構從事不安全或不健全的做法，則可對該機構進行重新分類。還允許適當的機構要求資本充足或資本不足的機構遵守監督規定，就好像該機構屬於下一個較低的類別(但不把嚴重資本不足的機構視為嚴重資本不足的機構)，其依據是該機構的資本水平以外的監督信息。

該公司認為，截至2019年12月31日，BancFirst銀行和飛馬銀行都根據上述比率“資本化”。

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目錄

存款保險評估

銀行第一銀行和飛馬銀行的存款由聯邦存款保險公司承保。這一保險是通過對被保險人的存款機構的評估來提供資金的。FDIC的基於風險的評估系統要求會員向存款保險基金(DIF)繳納不同的分攤比率，這取決於該機構的資本水平和對該機構的監管關注程度。

聯邦存款保險公司保證聯邦保險銀行的存款不超過規定的每個存款人的法定限額，目前每個儲户對每個賬户所有權類別的存款為250，000美元。每個被保險的存款機構所支付的聯邦存款保險公司(FDIC)的攤款，是根據其相對違約風險(以監管資本比率和其他監督因素衡量)計算的。美國聯邦存款保險公司(FDIC)的存款保險費評估依據的是一家機構的平均綜合總資產減去平均有形資產。聯邦存款保險公司將至少每半年更新一次DIF的損失和收入預測，並在必要時根據通知和評論規則的制定情況，提高或降低分攤率。如果有更多的銀行或金融機構倒閉，或者如果聯邦存款保險公司決定提高分攤率，銀行第一銀行和飛馬銀行可能被要求支付更高的聯邦存款保險公司保險費。今後聯邦存款保險公司保險費的任何增加都可能對BancFirst銀行和飛馬銀行的收入產生重大和不利的影響，因此也會對公司的收益產生不利影響。

該公司在2019年、2018年和2017年的FDIC保險費用分別為110萬美元、240萬美元和230萬美元。FDIC保險費用包括存款保險評估以及金融公司(FICO)的評估。所有FDIC保險的存款機構都必須支付FICO年度評估，以提供資金支付FICO在上世紀80年代發行的債券的利息，以解決紓困問題。FDIC保險的存託機構在2019年為每100美元的應評税存款支付平均每100美元的FICO攤款13美分。

作為保險人，聯邦存款保險公司有權對DIF保險機構進行檢查並要求其報告。它還可以禁止任何DIF保險機構從事FDIC通過法規或命令確定的對DIF構成嚴重威脅的任何活動。聯邦存款保險公司也有權對被保險機構採取執法行動。

存款保險可由聯邦存款保險公司在發現該機構從事或正在從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的情況下繼續運作或違反聯邦存款保險公司規定的任何適用法律、規章、規則、命令或條件或與聯邦存款保險公司簽訂書面協議後終止。本公司不知道任何可能導致其銀行子公司存款保險終止的做法、條件或違規行為。

安全和健全標準

“外國直接投資法”要求聯邦銀行監管機構根據條例或準則規定與內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信貸承銷、利率風險敞口、資產增長、資產質量、收益、股票估值和補償、費用和福利以及各機構認為適當的其他業務和管理標準有關的標準。一般而言，除其他外，準則要求制定適當的制度和做法，以確定和管理指南中規定的風險和風險暴露。“準則”禁止過度補償是一種不安全和不健全的做法，如果支付的數額與執行官員、僱員、董事或主要股東提供的服務不合理或不成比例，則稱為過度賠償。此外，各機構還通過了一些條例，授權但不要求某一機構命令已獲某一機構通知它不符合任何這類安全和健全標準的機構提交一份遵守計劃。如果在接到通知後，某一機構未能提交可接受的遵守計劃，或在任何實質性方面未能執行可接受的遵守計劃，該機構必須發出命令，指示採取行動糾正該缺陷，並可發出命令，指示資本不足的機構根據“外國直接投資法”的“迅速糾正行動”規定應採取的其他行動。見上文“-迅速糾正行動”。如果某一機構不遵守這一命令，該機構可尋求在司法程序中執行這一命令，並處以民事罰款。

聯邦銀行管理局賠償準則

作為其定期的、以風險為重點的審查過程的一部分，聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)對非“大型複雜銀行機構”的銀行組織(如該公司)的激勵薪酬安排進行了審查。這些審查是根據本組織活動的範圍和複雜性以及獎勵報酬安排的普遍程度，為每個組織量身定做的。這項監督倡議的結果將列入審查報告。缺陷將被納入組織的監督評級，這可能影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵報酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對組織的安全和健全構成風險，而該組織沒有采取及時和有效的措施糾正缺陷，則可對其採取強制措施。

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由美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)、OCC和FDIC旨在確保銀行機構的激勵薪酬政策不會鼓勵過度冒險，從而損害此類機構的安全性和穩健性。該指南涵蓋所有有能力對一個組織的風險構成產生重大影響的僱員，無論是單獨的還是作為一個集團的一部分，其基礎是銀行組織的激勵報酬安排應：(一)提供不鼓勵風險的激勵措施--超出組織有效識別和管理風險的能力範圍；(二)與有效的內部控制和風險管理相兼容；(三)得到強有力的公司治理的支持，包括該組織董事會的積極有效監督。

2016年第二季度，美國金融監管機構，包括聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)和證交會(SEC)，就特定受監管實體的激勵支付安排提出了修訂規則，這些實體的總資產至少為10億美元(包括該公司和BancFirst)。擬議的訂正規則將確定適用於所有涵蓋實體的一般質量要求，其中將包括：(1)禁止通過提供過高報酬來鼓勵鼓勵不適當風險的獎勵安排；(2)禁止鼓勵可能導致重大財務損失的不適當風險的獎勵安排；(3)確立業績措施要求，以適當平衡風險和報酬；(4)要求董事會監督獎勵安排；(5)授權適當保存記錄。根據擬議的規則，擁有至少500億美元綜合資產的大型金融機構將受到適用於此類機構的“高級執行官”和“重大風險承擔者”的額外要求的約束。這些額外要求不適用於本公司、BancFirst或飛馬銀行。

美國銀行業監管機構激勵薪酬政策的範圍、內容和適用範圍不斷演變。目前還不能確定遵守這些政策是否會對公司、班克斯第一銀行和飛馬銀行僱用、留住和激勵關鍵員工的能力產生不利影響。

網絡安全

聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應設計多層次的安全控制措施，以建立防線，並確保它們的風險管理流程也解決客户憑據受損所帶來的風險，包括安全措施，以可靠地認證訪問金融機構基於互聯網的服務的客户。另一份聲明指出，一家金融機構的管理層預計將保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊之後，該機構的業務迅速恢復、恢復和維持。如果金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者，金融機構也將制定適當的流程，以恢復數據和業務運營，並解決重建網絡能力和恢復數據的問題。不遵守監管指南可能會使該公司、BancFirst和飛馬銀行受到各種監管制裁，包括罰款。

在正常的業務過程中，公司、BancFirst和飛馬銀行依靠電子通信和信息系統進行業務和存儲敏感數據。他們採用深度、分層、防禦性的方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。該公司、BancFirst和飛馬銀行使用各種預防性和偵破工具來監測、阻止和提供有關可疑活動的警報，以及報告任何可疑的高級持續威脅。儘管他們採取了強有力的防禦措施，但來自網絡攻擊的威脅十分嚴重，攻擊手段複雜且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化迅速做出反應。儘管到目前為止，該公司、BancFirst和飛馬銀行尚未發現與網絡安全攻擊有關的重大妥協、重大數據損失或任何重大財務損失，但該公司、BancFirst和飛馬銀行的系統及其客户和第三方服務提供商的系統一直受到威脅，該公司、BancFirst和飛馬銀行可能在今後經歷重大事件。在可預見的將來，由於這些威脅的性質和複雜性的迅速演變，以及由於該公司、BancFirst、飛馬銀行及其客户擴大使用因特網銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務，與網絡安全攻擊有關的風險和風險預計仍將很高。見第1A項。進一步討論與網絡安全有關的風險的風險因素。

財政和貨幣政策

公司的業務和收入受到聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策的重大影響。該公司特別受到聯邦儲備委員會的政策的影響，該委員會管制美國的貨幣和信貸供應。可供聯邦儲備委員會使用的貨幣政策工具包括：(A)對美國政府證券進行公開市場業務；(B)改變存款機構借款的貼現率；(C)對存款機構的存款施加或改變準備金要求；(D)對銀行及其附屬機構的某些借款施加或改變準備金要求。這些方法在不同程度和組合中被用於直接影響銀行貸款和存款的可得性，以及貸款和存款的利率。聯邦儲備委員會的政策可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

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“GLB法”的隱私條款

聯邦銀行監管機構按照“GLB法”的要求，通過了限制銀行和其他金融機構向非附屬第三方披露消費者非公開信息的規定。這些規則要求向消費者披露隱私政策，並在某些情況下允許消費者防止向非附屬第三方披露某些個人信息。“GLB法”的隱私條款影響到消費者信息如何通過多樣化的金融服務公司傳播並傳遞給外部供應商。

杜賓修正案

杜賓修正案是多德-弗蘭克法案的一部分，該法案限制了借記卡發行商對商家收取的交易費用。交換費或“借記卡刷卡費”由收購人支付給銀行，以獲得接受支付卡的特權。杜賓修正案適用於資產超過100億美元的銀行，目前不適用於該公司。杜賓修正案賦予美聯儲監管借記卡交換費的權力。美聯儲將發行人從一次借記卡交易中獲得的最高互換費設定為每筆交易21美分，再加上5個基點乘以交易金額。這項規定還允許發行人在實施某些防止欺詐措施的情況下，將互換費用提高至多1%。關於Durbin修正案的補充資料載於項目1A。危險因素

反洗錢與愛國者法

2001年的“美國愛國者法”(“愛國者法”)促進了美國執法機構和情報機構在多個方面共同努力打擊恐怖主義的能力。“愛國者法”規定了重要的遵守義務和盡職義務，具體規定了罪行和處罰，並確立了美國的域外管轄權。美國財政部頒佈了一系列實施條例，將愛國者法案的各種要求適用於銀行第一銀行和飛馬銀行等金融機構。這些條例規定金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以偵查、防止和報告洗錢和資助恐怖主義行為，並對參與匯款的保管機構、經紀人、交易商和其他企業產生重大影響。“愛國者法”還要求聯邦銀行監管機構評估申請人在確定是否批准擬議的銀行收購時打擊洗錢的有效性。金融機構未能維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，或不遵守所有相關法律或條例，可能對該機構產生嚴重的法律和聲譽後果，包括導致適用的銀行監管當局在需要監管批准時不批准併購交易，或即使不需要批准也禁止此類交易。監管當局已對被認定違反這些義務的機構下達了停工令和民事罰款。

外國資產管制局條例

美國財政部的外國資產管制辦公室，或外國資產管制處，根據各種法律，包括指定的外國國家、國民和其他國家的權力，管理和執行鍼對目標國家和制度的經濟和貿易制裁。外國資產管制處公佈特別指定的目標和國家名單。

銀行監管機構檢查銀行是否遵守由外國資產管制處管理的經濟制裁條例。金融機構除其他外，負責封鎖這些目標和國家的賬户和交易，禁止與其進行未經許可的貿易和金融交易，並在發生後報告被阻止的交易。不遵守這些制裁可能會產生嚴重的金融、法律和名譽後果，包括導致適用的銀行監管當局在需要監管批准時不批准合併或收購交易，甚至在不需要批准的情況下也禁止此類交易。監管當局已對被認定違反這些義務的機構下達了停工令和民事罰款。

社區再投資法

1977年“社區再投資法”(“CRA”)要求存託機構協助滿足其市場領域符合安全可靠的銀行做法的信貸需求。根據CRA，每個存款機構都必須通過向低收入和中等收入的個人和社區提供信貸等方式，幫助滿足其市場地區的信貸需求。定期審查保存機構是否遵守“兒童權利法”，並對其進行評級。為了使金融控股公司開始“BHC法”允許的任何新活動，或收購從事“BHC法”允許的任何新活動的任何公司，金融控股公司的每一被保險的存款機構附屬機構在其根據“巴塞爾公約”進行的最近一次審查中必須得到至少“滿意”的評級。此外，銀行法規在考慮批准擬議交易時考慮到CRA評級。在2018年的最後一次考試中，BancFirst獲得了“滿意”的評級。在2017年的最後一次考試中，飛馬銀行獲得了“滿意”的評級。2018年4月，美國財政部向聯邦銀行監管機構發佈了一份備忘錄，建議修改CRA的實施條例，以減少其複雜性和對銀行的相關負擔。公司將繼續評估對實施CRA的法規的任何修改的影響。

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消費者法律法規

銀行和其他金融機構在與銀行的交易中受到許多旨在保護消費者的法律和條例的約束。這些法律包括“平等信貸機會法”、“公平信貸報告法”、“貸款真相法”、“儲蓄真相法”、“電子資金轉移法”、“快速資金可得法”、“住房抵押貸款披露法”、“公平住房法”、“房地產清算程序法”、“公平債務收集做法法”、“服務成員民事救濟法”和這些法律各自的州對應法律，以及關於不公平和欺騙行為和做法的州高利貸法律和法律。這些法律和其他聯邦法律，除其他外，要求披露信貸成本和存款賬户條件，提供實質性消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信貸報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，限制公司提高利率的能力，並對公司進行實質性監管。違反適用的消費者保護法可能導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求強制執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權。, 州和地方總檢察長在公司經營的每一轄區採取的行動和民事罰款。不遵守消費者保護要求也可能導致公司未能獲得公司可能希望進行的併購交易的任何必要的銀行監管批准，或即使不需要批准，也無法從事此類交易。

消費者金融保護局是一個聯邦機構，負責執行、審查和執行遵守聯邦消費者保護法的情況。CFPB的重點是：

CFPB對適用於所有銀行的廣泛的消費者金融法律擁有廣泛的規則制定權，除其他外，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用性”行為和做法的權力。濫用行為或做法的定義是，在物質上幹擾消費者理解消費者金融產品或服務的術語或條件的能力，或不合理地利用消費者的能力的行為或做法；(1)缺乏金融知識；(2)無法在選擇或使用消費金融產品或服務時保護自己；或(3)合理依賴被涵蓋實體為消費者的利益採取行動。CFPB可以對違反消費者金融法的銀行和其他實體發佈停止和停止令。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟，以實施民事處罰或強制令。CFPB對擁有100多億美元資產的所有銀行及其附屬機構擁有審查和執法權力。銀行監管機構在考慮批准擬議中的交易時，會考慮到消費者保護法的遵守情況。

州際銀行與分行

根據經“多德-弗蘭克法”(“裏格爾-尼爾法案”)修正的“裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法”，銀行控股公司可在其本國以外的州收購銀行，但須符合任何州的要求，即銀行在擬議收購之前或之後至少有一段時間組織和經營，但不得超過五年，控制不超過全國保險存款機構存款總額的10%，不超過該國家存款總額的30%(如果低於30%，則控制國家規定的金額)。

裏格爾-尼爾法案還授權銀行跨州合併，從而建立州際分支機構.此外，還允許銀行收購現有銀行，或在其他州設立新的分支機構，但須經這些州的法律授權。“多德-弗蘭克法案”還要求銀行控股公司或銀行擁有良好的資本和良好的管理(而不僅僅是充分的資本和充分的管理)，以利用這些州際銀行和分支機構的規定。

儲户偏好

“外國直接投資法”規定，在保險託存機構“清算或其他解決”的情況下，該機構的存款人的債權(包括聯邦存款保險公司作為被保險存款人的代位地的索賠)和作為接收方的聯邦存款保險公司的某些行政費用要求，將優先於對該機構的其他一般無擔保債權。如果被保險人的存款機構倒閉，投保人和未投保的儲户，連同聯邦存款保險公司，將在無擔保的、非存款的債權人之前優先支付給這些被保險的存託機構的任何信貸。

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法律、法規或政策的變化

銀行業是一個受到嚴格管制的行業。今後可能會向國會和其他政府機構提出或提出更多的倡議。這些建議如獲通過，可能會進一步改變金融機構之間的結構、規管及競爭關係，並可能使公司須接受更嚴格的監管、披露及報告規定。此外，各銀行監管機構經常採用新的規則、條例和政策來執行和執行現有的法律。我們無法預測會否或以何種形式制定這類法例或在政策上作出規管上的改變，或會在多大程度上影響該公司的業務。

國家管制

BancFirst是俄克拉荷馬州的一家國有銀行。因此，BancFirst的業務受到俄克拉何馬州有關貸款、貸款限額、存款利率、投資、合併和收購、借款、股息、資本充足率和其他事項的各種要求和限制。然而，俄克拉何馬州銀行法具體授權銀行等國家特許銀行行使美國法律和貨幣主計長辦公室的條例和政策賦予國家銀行的同樣權力，除非俄克拉荷馬州銀行專員或俄克拉荷馬州銀行管理局另有禁止或限制。因此，除非俄克拉何馬州法律另有規定，國家特許銀行有權從事國家銀行可能開展的所有活動。

飛馬銀行是一家得克薩斯州特許銀行。因此，飛馬銀行的業務受到與貸款、貸款限額、存款利率、投資、合併和收購、借款、股息、資本充足率和其他事項有關的德克薩斯州法律的各種要求和限制。然而，德克薩斯銀行法特別授權像飛馬銀行這樣的州特許銀行行使美國法律和貨幣主計長辦公室的條例和政策賦予國家銀行的同樣權力，除非德克薩斯銀行專員或德克薩斯金融委員會另有禁止或限制。因此，除非德克薩斯州法律另有具體規定，州特許銀行有權從事一家國家銀行可能開展的所有活動。

“GLB法”授權國家銀行通過“金融子公司”從事任何允許金融控股公司從事的活動，以及財政部長與聯邦儲備委員會協商確定為任何此類金融活動的金融性質或附帶活動的任何活動，但以下情況除外：(1)保險承保；(2)房地產開發或房地產投資活動(除非法律另有允許)；(3)保險公司證券投資和(4)商業銀行業務。國家銀行投資於金融子公司的權力受到若干條件的制約，除其他外，包括要求銀行必須得到良好的管理和良好的資本(在從銀行的資本中扣除對金融子公司的未償投資後)。“GLB法”規定，國家非會員銀行，如銀行第一銀行和飛馬銀行，可投資於金融子公司(假設它們根據適用的州法律擁有必要的投資權限)，但須符合適用於國家銀行對金融子公司的投資的相同條件。

作為一家國有非成員銀行，銀行首先受到俄克拉何馬州銀行管理局和聯邦存款保險公司的監督、定期審查和監管，俄克拉何馬州法律規定，銀行第一銀行必須按照“外國直接投資法”的要求保持存款準備金。俄克拉何馬州銀行專員有權接受FDIC考試，而不是接受國家考試。在實踐中，聯邦存款保險公司和俄克拉荷馬州銀行部交替進行銀行第一考試。如果俄克拉何馬州銀行部通過對一家銀行的審查，確定該銀行業務的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面不令人滿意，或者銀行管理層違反或違反了任何法律或條例，俄克拉何馬州銀行部可利用各種補救辦法，包括強制令補救辦法。俄克拉何馬州法律允許收購無限數量的全資銀行子公司，只要在多家銀行控股公司收購時的存款總額不超過俄克拉荷馬州被保險存款機構存款總額的20%。

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作為國家非會員銀行，飛馬一號銀行的主要監督、定期檢查和管制。德克薩斯銀行部美國聯邦存款保險公司(FDIC)和德克薩斯州的法律規定，飛馬銀行必須按照外國直接投資法案的要求，保持存款準備金。得克薩斯州銀行系由法規授權接受FDIC考試而不是國家考試。實際上，聯邦存款保險公司和德克薩斯州學系飛馬銀行的銀行交替考試。如果，由於對一家銀行的檢查，得克薩斯部銀行確定該銀行的財務狀況、資本資源、資產質量、盈利前景、管理、流動性或其他方面不令人滿意，或銀行管理層違反或違反任何法律或法規，德克薩斯州部可獲得各種補救辦法，包括強制令補救辦法銀行.  

“聯邦存款保險公司改進法”(“聯邦存款保險公司改進法”)規定，聯邦存款保險公司改進法(“聯邦存款保險公司改進法”)規定，聯邦存款保險公司改進法(“聯邦存款保險公司改進法”)規定，聯邦存款保險公司改進法(“聯邦存款保險公司改進法”)規定，聯邦存款保險公司(聯邦存款保險公司)-例如BancFirst和飛馬銀行-可以根據適用的州法律直接或通過其子公司投資於金融子公司(假設它們根據適用的州法律擁有必要的投資權限)，此外，聯邦存款保險公司確定，該活動對國家銀行不構成重大風險，而且該銀行符合其適用的資本標準。

證券法

該公司的普通股公開持有並在納斯達克全球精選市場上市，該公司受1934年“證券交易法”和根據該法頒佈的證券交易條例以及納斯達克上市要求的定期報告、信息、委託書徵求、內幕交易、公司治理和其他要求和限制的約束。此外，“多德-弗蘭克法案”還包括影響大多數美國上市公司(包括該公司)的公司治理和高管薪酬的條款。

該公司還須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”的會計監督和公司治理要求，包括：

可得信息

該公司有一個網址：www.bancfirst.bank。公司提供最近提交的10-K、10-Q和委託書的副本，並在公司以電子方式向證券交易委員會提交材料或向SEC提供材料後，儘快根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交或提供這些報告。該網站還提供與證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))的鏈接，在該網站上，公司向證交會提交的所有文件都可以在提交後立即獲得。你亦可以書面或致電公司的方式，免費索取公司的文件副本，地址如下：

BancFirst公司

101 N.百老匯

俄克拉荷馬市，俄克拉荷馬州73102

注意：Randy Foraker

執行副總裁

(405) 270-1044

1A. 危險因素

在我們的業務運作過程中，我們會面對金融服務業所固有的各種風險。下面討論一些可能影響我們的業務和業務的關鍵固有風險因素。以下所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。除下文或本報告其他部分討論的因素外，其他因素也可能對我們的業務和業務產生不利影響，下面討論的風險因素不應被視為可能影響我們的潛在風險的完整清單。此外，在本報告所載的任何信息構成前瞻性陳述的範圍內，下文所述的風險因素也是警示性的陳述，指出了可能導致我們的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的重要因素。

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與我們業務有關的風險

經濟狀況的變化，特別是俄克拉荷馬州的變化，對我們構成了重大挑戰，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的業務受到我們無法控制的情況的影響，包括一般的經濟增長率、失業率、通脹上升和利率水平。經濟狀況影響我們產品和服務的需求水平和盈利能力。整體經濟活動放緩，特別是俄克拉荷馬州，可能對我們的業務產生負面影響。BancFirst完全在俄克拉荷馬州經營，與為更廣泛和更多樣化地理區域服務的大型國家或超級區域銀行不同，BancFirst貸款也主要集中在俄克拉何馬州。因此，我們的財務狀況、經營結果和現金流量都取決於我們國家經濟狀況的變化。我們的持續成功在很大程度上取決於我們所服務的社區的持續增長或穩定。這些社區的經濟衰退可能對我們的淨收入和盈利能力產生不利影響。此外，這些社區和俄克拉荷馬州經濟的衰退可能影響我們產生新貸款或償還現有貸款的能力，以及我們吸引新存款的能力，對我們的財政狀況產生不利影響。

我們可能受到原油價格下跌的不利影響。

近年來，市場油價大幅波動。市場油價下跌擠壓了許多美國和俄克拉荷馬州的石油生產商的利潤率，特別是那些利用水力壓裂和水平鑽井等高成本生產技術的生產商，以及油田服務提供商、能源設備製造商和運輸供應商等。截至2019年12月31日，原油每桶價格約為63美元，而2014年為100美元以上，2016年年初為30美元左右。如果石油價格在較長一段時間內低於邊際生產成本，我們預計能源貸款需求會減弱，能源組合中的損失也會增加。此外，長期低油價也可能對能源生產經濟體，特別是俄克拉何馬州等國家的經濟產生不利影響，因為俄克拉何馬州的能源工業是經濟活動的重要推動力。雖然截至2019年12月31日，儲備能源貸款和服務能源貸款佔我們貸款組合的不到5%，但石油價格下跌的影響可能對我們的其他貸款組合產生間接影響，例如商業房地產(“cre”)。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產，特別是商業地產擔保的。房地產市場的惡化可能導致損失，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的負面影響。

房地產擔保的貸款在我們的貸款組合中佔了很大一部分。截至2019年12月31日，這一比例為58.2%，而2018年12月31日為64.8%。雖然我們的資產質量記錄在歷史上是堅實的，但我們不能保證我們的資產質量記錄將在今後的時期內得到保持。我們的借款人償還貸款的能力可能受到市場條件的重大變化的不利影響，這不僅可能導致我們的註銷增加，而且可能需要增加我們的貸款損失準備金。此外，由於1至4宗家庭住宅及商業地產貸款佔我們未償還物業貸款的大部分，因此，由於這些因素或其他原因，租户的入住率下降，會對借款人及時償還貸款的能力造成不良影響，對我們的財政狀況及經營結果可能造成負面影響。

如果大量客户無法履行他們的貸款，我們的業務，盈利能力和財務狀況將受到不利影響。

我們的借貸活動有內在的風險。作為一名貸款人，我們所面對的風險是，由於其他因素，包括利率的改變和我們所經營的市場的經濟狀況的改變，我們有相當多的借款者無法償還貸款。如果借款人違約造成的損失超過我們的貸款損失備抵，可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們已經建立了一個評估程序，旨在確認貸款損失發生時的情況。雖然這一評估過程使用了歷史和其他客觀信息，但貸款的分類和貸款損失的估計在很大程度上取決於我們的經驗和判斷。如果以後的沖銷超過貸款損失的備抵，我們將需要額外的備抵來增加貸款損失的備抵。貸款損失備抵額的任何增加，將導致淨收入和資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。請參閲本報告其他地方的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以進一步討論我們確定貸款損失備抵的適當水平的程序。我們不能保證我們未來的貸款損失不會對我們的業務、盈利能力或財務狀況產生任何實質性的不利影響。

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技合付款處理的技術進步預計會對我們的交換收入產生負面影響。.

轉帳費，即“刷卡費”，是商家向處理器支付的費用，後者與我們和其他髮卡銀行分享這筆收入，用於處理電子支付交易。迅速而重大的技術變革繼續面對着支付行業。技術進步和電子商務的發展使得非存款機構能夠提供傳統上是銀行產品的產品和服務，而金融機構和其他公司則可以為處理電子支付交易提供基於電子和互聯網的金融解決方案。這些領域包括智能卡、電子商務、移動和無線電頻率以及非接觸式卡等近距離支付設備的發展。在支付過程中持續不斷或日益激烈的競爭可能會限制我們在未來產生交換收入的能力。截至2019年12月31日，借記卡交換收入佔我們非利息收入的24.7%。

杜賓修正案中的消費者保護法可能會減少我們的非利息收入。

我們受許多聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地管理着我們與客户的關係。“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(CFPB)，負責監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於所有銀行和儲蓄機構的廣泛的消費者保護法具有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用行為和做法”的權力。CFPB還對擁有100多億美元資產的所有銀行和儲蓄機構進行審查和執法，用於某些指定的消費者法律和條例。其他聯邦銀行機構對資產在100億美元以下的銀行和儲蓄機構實施這類消費者法律和條例。這些法律和其他聯邦法律，除其他外，要求披露信貸成本和存款賬户條件，提供實質性消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，管制信貸報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，並限制我們提高利率和收取NSF費用的能力。我們的非利息收入很大一部分來自服務費收入，包括NSF費用，佔我們截至2019年12月31日年度非利息收入的24.4%。違反適用的消費者保護法的行為也可能導致客户提起訴訟，包括實際損害賠償、賠償和律師費的重大潛在責任。此外, 杜賓修正案是“多德-弗蘭克法案”中的一項規定，它賦予美聯儲制定借記卡交易利率的權力。杜賓修正案旨在控制借記卡交換費，並限制反競爭行為.該法適用於資產超過100億美元的銀行，並限制這些銀行收取借記卡交換費。如果公司增長到超過100億美元的資產，杜賓修正案將減少公司的收入從借記卡使用費每年約1600萬美元，根據目前的數量。

利率的波動可能會降低我們的盈利能力。

我們主要通過貸款和投資所得利息與存款和借款利息之間的差額來實現收入。我們預計我們的資產和負債的利率敏感性會週期性地出現“缺口”，這意味着我們的利息收益資產對市場利率變化的敏感性將高於我們的利息負債，反之亦然。市場利率的變化可能對我們的淨利息收入和盈利能力產生積極或消極的影響，這取決於變化的幅度、方向和持續時間。如果利率下降，我們的淨息差可能會受到壓縮。

我們無法預測市場利率的波動，除其他因素外，市場利率的波動受到通貨膨脹率、經濟增長、貨幣供應、政府債務、國內外金融市場和政治事態發展，包括恐怖主義行為和戰爭行為的影響。我們的資產負債管理策略旨在減輕市場利率變化帶來的風險，但它可能無法減輕利率變化對我們的經營結果和財務狀況造成的重大不利影響。

我們可能會受到從libor作為參考利率的轉變的不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率(Libor)不能保證延續到2021年以後。替代基準利率委員會(Arrc)建議，擔保隔夜融資利率(Sofr)是衍生品和其他金融合約中替代libor的最佳做法。AARC制定了一項過渡計劃，以鼓勵採用Sofr。我們有幾筆貸款，其屬性要麼直接或間接依賴於libor。我們在標準貸款文件中加入了一些語言，允許我們在無法獲得libor時改變新的指數。儘管我們已採取措施，以減輕可能的過渡帶來的影響，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

貨幣政策的改變可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的經營結果受到貨幣當局，特別是聯邦儲備委員會的信貸政策的影響。貨幣和財政當局，包括聯邦儲備委員會(FederalReserve Board)的行動，可能會對我們的存款水平、貸款需求或商業收入產生不利影響。見“項目1-業務-監管”。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的貸款和證券組合，以及我們的資金存款和借款之間的正利差。利率水平的變化、長期不利的利率環境或存款水平的下降都會增加我們的資金成本，這些都會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。

沒有聯邦禁止支付商業支票帳户的利息可能會增加我們的利息開支。

沒有禁止金融機構在商業支票賬户上支付利息的能力。如果我們開始在商業支票賬户上提供利息以吸引更多客户或維持現有客户，我們的利息費用將增加，而我們的淨利差將減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的信息系統可能遭遇安全中斷或破壞。

我們在很大程度上依賴通信和信息系統來開展業務。這些系統的任何故障、中斷或破壞都可能導致我們的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。信息安全漏洞和與網絡安全有關的事件可能包括但不限於試圖獲取信息，包括客户和公司信息、惡意代碼、計算機病毒和拒絕服務攻擊，這些攻擊可能導致未經授權的訪問、濫用、丟失或銷燬數據(包括保密客户信息)、賬户接管、無法獲得服務或其他事件。這類威脅可能來自外部或內部各方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能是意外技術故障造成的。此外，為了獲取我們的產品和服務，我們的客户可以使用超出我們安全控制系統的計算機和移動設備。我們的技術、系統、網絡和軟件以及其他金融機構的技術、系統、網絡和軟件一直並可能繼續成為網絡安全威脅和攻擊的目標，這些威脅和攻擊可能包括不協調的個別企圖，以及針對我們的複雜和有針對性的措施。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵的風險增加了。

我們的業務需要收集和保留大量客户數據，包括我們維護的各種信息系統中的個人可識別信息，以及與我們簽訂合同提供數據服務的第三方維護的信息。我們還保存重要的公司內部數據，如有關員工的個人身份信息和與我們的業務有關的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們非常重要。我們收集這些客户和公司的數據受到廣泛的監管和監督。我們的客户和僱員一直並將繼續成為使用欺詐性電子郵件和其他通信的對象，企圖盜用密碼、銀行賬户信息或其他個人信息，或通過“特洛伊木馬”程序向我們的信息系統和/或我們客户的計算機引入病毒或其他惡意軟件。儘管我們努力通過產品改進、加密和認證技術的使用以及客户和員工教育來減輕這些威脅，但針對我們或我們的商家和第三方服務提供商的此類網絡攻擊仍然是一個嚴重的問題。普遍存在的網絡安全事件和網絡犯罪的風險是複雜的，而且還在繼續演變。更普遍的是，公開的有關安全和網絡相關問題的信息可能會阻礙電子或基於網絡的應用程序或解決方案作為進行商業交易的手段的使用或發展。

雖然我們作出了重大努力來維護我們的信息系統的安全和完整性，並已採取各種措施來管理安全受到破壞或中斷的風險，但不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或具有破壞性。即使是最受保護的信息、網絡、系統和設施也仍然可能受到攻擊，因為企圖破壞安全的行為，特別是網絡攻擊和入侵，或破壞行為，今後都會發生，而且這種企圖所使用的技術不斷髮展，通常在針對目標發射之前是不被識別的，而且在某些情況下設計是不被發現的，而且實際上可能無法被發現。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的安全障礙或其他預防措施，因此，我們幾乎不可能完全減輕這一風險。雖然我們維持特定的“網絡”保險覆蓋範圍，這將適用於各種違約情況，但保險金額在任何特定情況下都可能不夠。此外，由於網絡威脅的情況本身是很難預測的，而且可以採取多種形式，所以我們的網絡保險範圍可能不包括一些違法行為。對我們的信息系統或與我們的客户、商人和第三方供應商有關的信息系統的安全漏洞或其他重大破壞，包括由於網絡攻擊，可能(I)破壞我們的網絡和系統的正常運作，從而破壞我們和/或我們某些客户的運作；(Ii)導致未經授權訪問和銷燬、丟失、盜竊、盜用或泄露機密。, 我們或我們的客户的敏感或其他有價值的資料；(Iii)違反適用的私隱、違反資料及其他法律，使我們須接受額外的規管審查，並使我們面臨民事訴訟、政府罰款及可能的經濟責任；(Iv)需要管理當局給予重大關注及資源，以補救所造成的損害；或(V)損害我們的聲譽或減少選擇與我們做生意的客户的數目。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄

我們依賴某些外部供應商。

我們依靠某些外部供應商提供維持日常運營所需的產品和服務。這些第三方供應商是我們操作和信息安全風險的來源，包括與操作錯誤、信息系統中斷或違規以及未經授權披露敏感或機密客户或客户信息相關的風險。如果這些供應商遇到任何這些問題，或者我們很難與他們溝通，我們就可能面臨業務中斷、失去服務或與客户連接、聲譽受損和訴訟風險，這些都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果。

不跟上技術變革的步伐可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着新技術驅動的產品和服務的頻繁引進，金融服務業正經歷着快速的技術變革。除了更好地為我們的客户服務之外，技術的有效使用提高了我們的效率，使我們能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力滿足客户的需求，利用技術提供產品和服務，以滿足客户對方便的需求，並在我們不斷增長和擴大市場範圍的同時，為我們的業務創造更多的效率。我們許多較大的競爭對手都有更多的資源投資於技術改進。因此，他們可能能夠提供更多或更好的產品，我們將能夠提供，這將使我們處於競爭劣勢。因此，我們不能向您保證，我們將能夠有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或成功地向我們的客户銷售這些產品和服務。

維持或增加我們的市場份額取決於新產品和服務的市場接受和監管批准。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力使我們的產品和服務適應不斷變化的行業標準和消費者需求。金融服務公司正面臨越來越大的壓力，要求它們以更低的價格提供產品和服務。此外，新技術的廣泛採用，包括基於互聯網的服務，可能要求我們花費大量資金來修改或調整我們現有的產品或服務。如果我們推出的任何新產品未能獲得市場接受，或未能推出市場可能需要的產品，可能會對我們的業務、盈利能力或增長前景造成不利影響。

改變消費者對銀行的使用，改變消費者的消費和儲蓄習慣，可能會對我們的財務結果產生不利影響。

技術和其他變化現在允許許多客户完成金融交易而不使用銀行。例如，消費者無需通過銀行就可以直接支付賬單和轉移資金。取消銀行作為中介的這一過程可能導致費用收入的損失，以及客户存款和這些存款產生的收入的損失。此外，消費者消費和儲蓄習慣的改變可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能無法及時開發具有競爭力的新產品和服務，以應對這些變化。

我們在一個高度管制的環境中運作，並可能受到聯邦和州法律法規變化的不利影響。

我們受到聯邦和州銀行當局的廣泛監管、監督和檢查。對適用的條例或聯邦或州立法的任何改變都可能對我們和我們的業務結果產生重大影響。法規、規章或監管政策或監督指南的變化，包括法規、條例、政策或監督指南的解釋或執行方面的變化，都會對我們產生實質性和不可預測的影響。這種變化可能會使我們承受額外的成本，限制我們可能提供的金融服務和產品的類型，並/或提高非銀行提供競爭性金融服務和產品的能力等。不遵守法律、條例、政策或監督指導，可能導致聯邦或州當局採取執法和其他法律行動，包括刑事和民事處罰、喪失FDIC保險、撤銷銀行章程、監管機構的其他制裁、民事罰款和(或)名譽損害。在這方面，包括銀行監管機構在內的政府當局正在對涉及金融活動的合規和其他法律事項採取積極的執法行動，這加大了與實際和被認為的合規失敗相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

見本報告其他部分第1項.業務中的標題為“監督和管理”一節。

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目錄

我們最近的結果可能並不代表未來的結果。

我們可能無法維持歷史增長率，也可能根本無法擴大業務。各種因素，例如經濟狀況欠佳、利率變動、規管和立法考慮，以及競爭等，都可能妨礙或阻礙我們擴展市場的能力。如果我們的增長率大幅下降，我們的經營成果和財務狀況可能會受到不利影響，因為我們的經營成本中有很大一部分是固定費用。

與其他金融機構的競爭可能會對我們的盈利能力造成不利影響。

我們面臨來自銀行和其他金融機構的激烈競爭，包括儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行、金融公司和信用社。這些銀行和其他金融機構中有一部分擁有更多的資源和貸款限制，更大的分行系統和其他我們不提供的銀行服務。在一定程度上，我們亦會與其他金融服務供應商競爭，例如貨幣市場互惠基金、經紀公司、消費金融公司及保險公司。當新的競爭對手試圖進入我們的一個市場，或當現有的市場參與者尋求增加他們的市場份額時，他們有時會降低該市場普遍存在的定價和/或信貸條件。這種競爭可能會減少或限制我們在銀行和信託服務方面的利潤率，降低我們的市場份額，並對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們無法保證合併我們的採購將是成功的，或不會造成無法預見的困難，而這些困難可能會引起管理層的極大關注。

我們完成的收購，或任何未來的收購，可能不會產生我們預期的收入、成本節約、收益或協同效應。將被收購的公司整合到我們的業務中的過程也可能導致不可預見的困難。不可預見的經營困難可能會引起管理層的極大關注，否則我們可能會把注意力集中在我們現有的業務上。此外，這一進程可能需要大量的財政資源，否則我們可能會分配給其他活動，包括正在發展或擴大我們現有的業務活動。此外，我們可能面臨潛在的資產質量問題，或我們收購的銀行、企業、資產和負債的未知或或有負債。如果這些問題或負債超過我們的估計，我們的經營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

如果我們追求未來的收購，我們的管理層可能會花費大量的時間和精力來識別和完成收購。如果我們將來進行收購，我們可以發行股票證券，這將稀釋現有股東的所有權比例，產生大量債務，承擔或有負債，並被要求記錄商譽減值或上述任何組合。

會計準則的變化可能會影響我們的財務報表和報告的收益。

會計準則制定機構，如財務會計準則委員會，定期修改影響合併財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化是我們無法控制的，可能對我們的合併財務報表產生有意義的影響。

我們的會計估計和風險管理程序可能不能有效地減輕風險和損失.

我們維護一個企業風險管理程序，旨在識別、量化、監控、報告和控制其面臨的風險。這些風險包括利率風險、信用風險、流動性風險、操作風險、聲譽風險和合規風險以及訴訟風險。儘管我們不斷地評估和改進這一計劃，但我們無法保證其風險管理和相關控制的方法和框架將有效地減輕我們業務中的風險和限制損失。為了遵守公認的會計原則，管理層有時必須在選擇、確定和應用會計方法、假設和估計數時作出判斷。例如，在確定貸款損失備抵額或資產或負債的公允價值時，可能會出現這種情況。管理要求的判斷可能涉及複雜、主觀或複雜的問題，具有高度的不確定性，在這種情況下，幾種不同的判斷可能是合理的，但結果卻有很大的不同。見第二部分第7項中的“關鍵會計政策和估計”。如果管理層的判斷後來證明是不準確的，我們可能會遭受可能是巨大的意外損失。

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目錄

此外，我們用來估計我們可能的貸款損失和衡量金融工具的公允價值的程序，以及用來估計利率變化和其他市場措施對我們的財務狀況和業務結果的影響的程序，取決於使用分析和預測模型。這些模型反映了可能不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使這些假設是充分的，這些模型也可能因其設計或實施上的其他缺陷而不充分或不準確。如果我們用於利率風險和資產負債管理的模型不足，我們可能會因市場利率或其他市場措施的變化而遭受更多或意外的損失。如果我們用於確定我們可能出現的貸款損失的模型不充分，貸款損失備抵可能不足以支持未來的沖銷。如果我們用來衡量金融工具公允價值的模型不足，這些金融工具的公允價值可能會出人意料地波動，或者不能準確地反映我們在出售或結算這些金融工具時能夠實現的目標。在我們的分析或預測模型中，任何這樣的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。任何無法提供可靠財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。2002年的薩班斯-奧克斯利法案要求管理層和我們的審計人員評估和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。這些要求可不時加以修改、補充或修改。實施這些改變可能需要大量時間，可能需要對我們的人員進行具體的合規培訓。我們過去已經發現，而且將來可能會發現，我們對財務報告的內部控制領域需要改進。如果我們的審計師或我們發現一個重大的弱點，披露這一事實，即使很快糾正，可能會降低市場對我們的財務報表的信心，並對我們的股票價格產生不利影響。我們可能無法有效和及時地實施必要的控制變更和員工培訓，以確保繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他監管和報告要求。我們的歷史性增長和通過收購計劃的擴張對維持適用於上市公司的內部控制和披露控制標準提出了挑戰。如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能會受到監管審查和制裁，我們識別收入的能力可能受到損害，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。我們不能向你保證，我們將繼續完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者管理層或我們的審計師將得出結論，我們對財務報告的內部控制在未來的時期是有效的。

其他金融機構的穩健性可能對我們的業務、增長和盈利能力產生重大不利影響。

金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。我們接觸過許多不同的行業和對手，經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀人和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們的業務在交易對手或客户違約時面臨信用風險。此外，當我們所持有的抵押品無法變現或以不足以收回我們應得的全部信貸或衍生產品風險的價格變現時，我們的信用風險可能會加劇。任何這類損失都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們面臨流動性風險。

流動性是為資產增加提供資金並在到期時履行債務的能力，所有這些都不會造成不可接受的損失。銀行尤其容易受到流動性風險的影響，因為它們在將活期或短期存款轉化為長期貸款或其他信貸擴展方面扮演着重要角色。我們和其他金融服務公司一樣，在很大程度上依賴外部資金來源(如存款和借款)來維持業務所需的流動性。然而，一些我們無法控制的因素可能會對資金水平或成本產生不利影響，從而影響到我們的流動性。這些因素包括：市場混亂、信用評級的變化或投資者的情緒、大量存款關係的喪失以及聲譽受損。我們的子公司宣佈和支付的股息意外下降或限制，也可能對我們的流動性狀況產生不利影響。雖然我們的政策和管制措施是為了確保我們能維持足夠的流動資金，以便即使在一個有壓力的環境下，仍能在正常情況下經營業務，但我們的流動資金狀況絕不會受到影響。在這種情況下，我們可能被要求出售資產虧損，以繼續我們的業務。這可能會損害我們業務的表現和價值，迅速進行監管幹預，損害我們的聲譽，如果這種情況持續相當一段時間，我們作為一個持續經營的企業的生存能力可能會受到威脅。關於我們如何監控和管理流動性風險的討論，見第二部分“市場風險的定量和定性披露--流動性風險”，第二部分，第7A項。

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目錄

我們有銀行以外的業務。

除了商業銀行服務，我們還提供人壽保險和其他保險產品，以及其他業務和金融服務。我們將來可能會發展或收購其他非銀行業務.由於其他這類業務，我們的收入可能會受到與商業銀行服務不同的風險和不明朗因素的影響。在開發和營銷新的業務和/或新的產品和服務，我們可以投入大量的時間和資源。引進和開發新業務和(或)新產品或服務的初步時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能不可行。外部因素，如遵守規章、競爭性替代辦法和改變市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務和(或)新產品或服務都可能對我們內部控制制度的效力產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新產品或服務時未能成功管理這些風險，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們將來可能需要籌集更多的資金，而在需要或根本沒有這種資本的時候，可能根本就沒有這種資本。

我們將來可能需要籌集更多資本，以提供足夠的資本資源和流動資金，以滿足我們的承諾和業務需要，特別是在我們的資產質量或收益嚴重惡化的情況下。如有需要，我們是否有能力籌集額外資金，除其他外，須視乎當時資本市場的情況而定，而這些情況並非我們所能控制的，亦非我們的財務表現所能控制。經濟狀況和對金融機構信心的喪失可能會增加我們的融資成本，並限制我們獲得某些傳統的資本來源，包括銀行間借款、回購協議和從聯邦儲備委員會貼現窗口借款。

我們不能保證這些資本將以可接受的條件或根本不存在。任何可能限制我們進入資本市場的情況，例如參與資本市場的購債人、存款人或交易對手的信心下降，或我們的債務評級下調，都可能對我們的資本成本和籌集資本的能力，以及反過來影響我們的流動資金產生不利影響。此外，如果我們將來需要籌集資金，我們可能要這樣做，因為很多其他金融機構也在尋求融資，我們將不得不與這些機構競爭投資者。在需要時，不能以可接受的條件籌集更多資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的管理團隊，而關鍵管理人員的意外損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們迄今的成功受到我們吸引和留住銀行和金融服務高級管理人員的能力的強烈影響。我們留住執行幹事的能力和我們每個業務部門目前的管理團隊對成功實施我們的戰略仍然是重要的。我們沒有與這些關鍵員工簽訂僱傭協議或競業禁止協議.任何關鍵管理人員意外失去服務，或今後無法招聘和留住合格人員，都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們面臨與貸款活動有關的環境責任風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由不動產擔保的。在正常的業務過程中，我們可能會取消抵押品贖回權並取得擔保某些貸款的房產的所有權。這樣做，就有可能在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果發現有害或有毒物質，我們可能對補救費用以及人身傷害和財產損害承擔責任。環境法可能要求我們支付大量費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，對現行法律的未來法律或更嚴格的解釋或執行政策可能增加我們對環境責任的風險。雖然我們有政策和程序在對不動產採取任何止贖行動之前進行環境審查，但這些審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害有關的任何其他財務責任可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄

FASB的ASU 2016-13將導致我們識別信貸損失的方式發生重大變化，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了會計準則更新版，或ASU，2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量”，該模型將當前的“已發生損失”模式用於確認信貸損失，代之以“預期損失”模式，稱為當前預期信用損失模式，即CECL。在中東歐模式下，我們將被要求以攤銷成本列報某些金融資產，如為投資持有的貸款和持有至到期的債務證券，按預計收取的淨額計算。對預期信貸損失的衡量應基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前情況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產第一次列入資產負債表時進行，然後定期進行。這與現行公認會計原則所要求的“發生損失”模式有很大不同，即在可能發生損失之前，才予以確認。因此，我們預計採用中東歐模式將對我們如何確定貸款損失備抵產生重大影響。此外，隨着對未來事件的預期不斷變化，中東歐模式可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因而被要求大幅提高貸款損失備抵額，這可能會對我們的經營結果造成不良影響。

新的中歐標準將於2020年1月1日對我們生效。我們目前正在評估CECL模式對我們會計的影響。我們相信，在目前的假設下，採用貸款損失備抵額將減少0-5%，儘管最終影響可能與目前的假設不同。

與我們普通股有關的風險

我們的股價可能會波動。

股票價格波動可能會使你更難轉售你的普通股，當你想和價格你覺得有吸引力。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，其中包括：季度經營業績的實際或預期變化；證券分析師的建議；投資者認為可與我們相比的其他公司的經營和股價表現；與金融服務業的趨勢、關切和其他問題有關的新聞報道；市場對我們和(或)我們的競爭對手的看法；競爭者使用的新技術或提供的服務；我們或我們的競爭對手的重大收購或商業組合、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；未能整合收購或實現預期的收購收益；政府規章的變化；和地緣政治條件，如恐怖主義行為或威脅或軍事衝突。

一般的市場波動、行業因素及一般的經濟和政治情況及事件，例如經濟放緩或衰退、利率變動或信貸損失趨勢等，也會令我們的股價無論經營結果如何，都會下跌。

我們的普通股的交易量比其他較大的金融服務公司少。

雖然我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市交易，但我們的普通股的交易量一般低於其他規模較大的金融服務公司。公開交易市場具有預期的深度、流動性和有序性，這取決於在任何特定時間，願意購買和出售我們的普通股的人是否在市場上存在。這種存在取決於投資者的個人決定和我們無法控制的一般經濟和市場條件。考慮到我們的普通股成交量較低，大量出售我們的普通股，或這些股票的預期，可能導致我們的股票價格下跌。

我們今後可能不會繼續為我們的普通股支付紅利。

我們歷史上一直支付普通股股利。然而，作為一家銀行控股公司，我們申報和支付股息的能力取決於某些聯邦監管考慮因素，包括聯邦儲備委員會關於資本充足率和股息的指導方針。此外，如果我們選擇推遲支付次級次級可推遲利息債券的利息，我們申報或支付普通股股利的能力也可能受到某些限制。我們不能肯定我們的共同紅利將繼續以目前的水平支付。我們的共同紅利可能會減少，甚至停止支付。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

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目錄

我們的董事和執行官員擁有我們普通股的很大一部分，並能影響股東的決策。

截至2020年1月31日，我們的董事和執行官員作為一個集團，有權受益地擁有大約38%的未償普通股。由於他們的所有權，董事和執行官員有能力為所有實際目的，通過協調投票，控制提交給我們的股東批准的任何事項的結果，包括只需過半數票的董事選舉。董事和執行官員可以投票使我們採取其他股東不同意的行動。

我們修訂的註冊證書，以及銀行法和俄克拉荷馬公司法的某些規定，可能使第三方難以收購我們的公司。

俄克拉何馬州公司法和我們經修訂的公司註冊證書載有一些條款，可能會延遲、阻止或阻止對我們管理層或我們的控制權的改變。總之，這些條款可能會阻止交易，否則這些交易可能會規定支付高於我們普通股當前市場價格的溢價，也可能限制投資者未來願意支付的我們普通股股票的價格。此外，聯邦銀行法的規定，包括監管審批要求，可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會被視為對我們的股東有利。這些規定有效地抑制了未經談判的合併或其他商業合併，反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

對我們普通股的投資不是保險存款。

我們的普通股不是銀行存款，因此沒有聯邦存款保險公司、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私營實體的損失保險。由於本報告“風險因素”一節和本報告其他部分所述的原因，對我們普通股的投資必然涉及風險，並受影響任何公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此，如果你購買我們的普通股，你可能會損失一部分或全部投資。

第1B項未解決的工作人員意見。

沒有。

第2項財產。

公司的主要辦公室位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市北百老匯101號，俄克拉荷馬州73102。

該公司的全資子公司BFTower有限責任公司在俄克拉荷馬市擁有銀行第一大廈.BancFirst大廈正在翻修中，公司計劃在翻修完成後將其總部遷往這個地點。BancFirst塔位於俄克拉荷馬州北百老匯大街100號，俄克拉荷馬州73102。

本公司實質上擁有其各種辦公室和設施所在的所有財產和建築物。這些資產包括主要銀行和在俄克拉何馬州增設的106個銀行分行，這是俄克拉荷馬州的一個技術和業務中心。該公司還擁有俄克拉荷馬州未來擴張的房產。在任何這些財產上都沒有明顯的障礙。

該公司的全資子公司飛馬銀行在得克薩斯州達拉斯設有三家銀行網點.主要銀行位於德克薩斯州達拉斯市北4515 W的知更鳥區。

(有關公司物業的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註6-“處所及設備、淨資產及其他資產”)。

第3項法律訴訟。

該公司已被指定為被告，在各種法律訴訟中產生的其正常的業務活動。雖然無法準確預測就這些行動可能產生的任何負債數額，但公司認為，任何此類責任都不會對公司的綜合財務報表產生重大不利影響。

第4項礦山安全信息披露。

沒有。

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目錄

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事務及權益證券發行人購買。

普通股價格與股利

該公司的普通股在納斯達克全球選擇市場系統(“NASDAQ/GS”)上市，交易代號為“BANF”。截至2020年1月31日，共有284人持有我國普通股的歷史記錄。在那一天，我們的普通股大約有8，000名受益所有人。

公司董事會將根據公司、BancFirst和飛馬銀行的收益和財務狀況、它們的資本需求、適用的政府政策和規章以及董事會認為適當的其他因素來確定未來的股利支付。

BancFirst公司是一個獨立於BancFirst和飛馬銀行的法律實體，其支付股息的能力在很大程度上取決於從BancFirst收到的股息。各種法律、法規和監管政策限制了BancFirst公司向BancFirst公司支付股息的能力，以及BancFirst公司向其股東支付股息的能力。參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的“流動性和資金”和“資本資源”，“第1項-業務-監管”。以及綜合財務報表附註(15)，以進一步瞭解銀行第一公司和銀行第一公司支付股息的限制。

股票回購

1999年11月，該公司通過了一項股票回購計劃(“SRP”)。SRP可被用作增加每股收益和股本回報率的一種手段，可用於購買用於行使股票期權的國庫股票或根據“遞延股票補償計劃”進行分配，為被選擇者提供流動資金，以處置其股票期權中的股票，併為希望出售其股票的股東提供流動資金。根據SRP回購的所有股份都已退休，不作為國庫券持有。SRP下股票回購的時間、價格和數量可由管理層確定，並經公司執行委員會批准。截至2019年12月31日，仍有122，066股股票可根據該公司1999年11月的股票回購計劃回購。核準的數額可作修改。股票回購計劃將繼續有效，直到所有股票被回購。

下表提供了截至2019年12月31日的三個月內公司或代表公司或任何“附屬購買者”(根據1934年“證券交易法”規則10b-18(A)(3))購買公司普通股的信息。

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目錄

權益補償計劃資訊

關於截至2019年12月31日的未付和可用於未來贈款的股票補償金的信息列於下表。公司所有基於股票的薪酬計劃都得到了公司股東的批准.關於以股票為基礎的賠償計劃的補充資料載於本報告其他地方的合併財務報表附註(13)-股票補償。財務報表和補充數據。

性能圖

該公司的業績圖表是通過參考“公司業績”包含在這10-K報告的最後一頁。

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目錄

第6項選編財務數據。

下表列出截至2019年12月31日為止的五年期間的某些歷史綜合財務數據。歷史上合併的財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的。歷史綜合財務數據應結合管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析以及本報告其他部分所載的經審計的合併財務報表和相關説明來閲讀。

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目錄

合併平均資產負債表和利差分析

應税等值基礎

(千美元)