美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | ||
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日) 或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
的過渡時期 到
委員會檔案編號001-10701
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (國税局僱主 識別號碼) | |
(首席執行辦公室地址)
登記人的電話號碼，包括區號：(513 ) 977-3000
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☑不☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☑
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☑不☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ☑不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☑ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是☐ 不☑
註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值，根據$15.29 該股票的每股收盤價2019年6月30日，大約是$820,000,000 。由註冊人的行政人員和董事以及Edward W.Scripps的後裔實益持有的所有普通股，僅為上述計算的目的，被視為由註冊人的聯營公司持有。我們的普通股沒有活躍的市場。
截至2020年1月31日，有69,051,928 註冊人一級普通股，每股面值0.01美元，已發行和11,932,722 在登記人的普通股中，每股面值為0.01美元，已發行。
以參考方式合併的文件
本報告第III部所需的某些資料，現參照2020股東年會。
E.W.斯克裏普斯公司年度報告索引
關於截至年度的表格10-K2019年12月31日
項目編號 | 頁 | |
補充資料 | 3 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
第一部分 | ||
1.業務 | 4 | |
1A.危險因素 | 13 | |
1B.未解決的工作人員意見 | 20 | |
2.財產 | 20 | |
3.法律程序 | 20 | |
4.礦山安全披露 | 20 | |
公司行政人員 | 21 | |
第二部分 | ||
5.註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人購買權益證券 | 21 | |
6.選定的財務數據 | 23 | |
7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 23 | |
7A.市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
8.財務報表和補充數據 | 23 | |
9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 23 | |
9A.管制和程序 | 23 | |
9B.其他資料 | 23 | |
第III部 | ||
10.董事、執行幹事和公司治理 | 24 | |
11.行政薪酬 | 24 | |
12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 24 | |
13.某些關係和相關交易以及主任獨立性 | 24 | |
14.主要會計費用和服務 | 24 | |
第IV部 | ||
15.證物及財務報表附表 | 25 | |
16.表格10-K摘要 | 25 | |
2
如本年度報告表10-K中所使用的，“Scripps”、“Company”、“we”、“Our”或“us”等術語，視上下文而定，可指E.W.Scripps公司、其一家或多家合併的子公司，或所有這些公司作為一個整體。
補充資料
我們公司的網站是http://www.scripps.com.我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的所有證交會文件的副本，在我們向證券交易委員會以電子方式存檔或向其提供材料後，只要合理可行，即在本網站免費提供。我們的網站還包括薪酬、提名和審計委員會、公司治理原則、內幕交易政策、道德政策以及首席執行官和高級財務官員道德守則的章程副本。所有這些文件也可以通過書面形式提供給股東，也可以通過電子郵件發送給祕書@cripps.com。
前瞻性陳述
我們關於10-K表格的年度報告包含了一些與公司業務有關的前瞻性陳述，這些陳述是基於管理層目前的期望。前瞻性聲明受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，包括廣告需求和其他經濟條件的變化，這些變化可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的預期大不相同。這種前瞻性聲明是在本文件發表之日作出的，評估時應瞭解其固有的不確定性。在題為“風險因素”的章節中，詳細討論了可能導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素。本公司不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的陳述，以反映事件或情況後，作出聲明的日期。
3
第一部分
第1項 | 商業 |
我們是一家有141年曆史的媒體企業，對當地和國家的媒體品牌感興趣.創建於1878年，我們的座右銘是“照亮，人民會找到自己的道路。”我們的使命是做好工作，為客户、員工和業主創造價值，向我們服務的人提供信息，讓他們參與，並賦予他們權力。我們通過本地電視臺及其相關數字媒體產品的組合，為本地媒體部門的觀眾和企業提供服務。我們是當地電視臺的第四大獨立所有者，在42個市場擁有60家電視臺，覆蓋了約31%的美國電視家庭。我們與所有“四大”電視網絡以及CW和MyNetworkTV網絡都有合作關係。在我們的國家媒體部門，我們經營着全國性的品牌，包括播客行業領先的Sticher和它的廣告網絡Midroll Media；下一代國家新聞網Newsy；五國多播。構成卡茨網絡的網絡--彈跳，格力，拉福，宮廷電視和宮廷電視神祕和全球領先的數字音頻技術和測量服務。我們還在華盛頓特區經營一家獲獎的調查報道編輯室，並擔任美國最大、最成功和運行時間最長的教育項目之一斯克裏普斯國家拼字蜜蜂的長期管家。要獲得我們的網點的完整列表，請訪問http://www.scripps.com.
在我們的本地媒體部門，最近的收購加強了我們的經濟持久性，使我們經營的第一和第二大電視臺的數量翻了兩番，並且使我們經營兩家電視臺的市場數量增加了一倍多。我們進一步擴大了具有吸引力的政治廣告足跡，並增加了新的大市場。我們現在擁有26家加油站在前50家尼爾森指定的市場區域。從2019年1月1日起，我們收購了美國廣播公司在德克薩斯州韋科和佛羅裏達州塔拉哈西的附屬電臺。2019年5月1日，我們從Cordillera通信公司收購。15家電視臺為10個市場提供服務。2019年9月19日，我們從Nexstar媒體集團(Nexstar Media Group，Inc.)收購了7個市場的8家電視臺。與論壇傳媒公司的交易。為了為這些收購提供資金，我們於2019年5月發放了7.65億美元的定期貸款B，並於2019年7月發行了5億美元的高級無擔保債券。因此，我們現在的重點是整合我們獲得的電臺。
我們致力於繼續投資於我國的媒體業務，以實現長期增長.我們通過投資和創造高質量的內容，繼續增加我們的Newsy觀眾、Sticher播客聽眾和Katz美國家庭的影響力。2019年5月8日，法院電視臺作為katz公司運營的第五個空中網絡推出，可用於有線電視、衞星和空中及超高層運輸。這個網絡致力於現場直播，對全國最重要和最引人注目的審判進行深入的法律報道和專家分析。2019年6月10日，我們完成了對Omny Studio的收購，這是一家總部位於澳大利亞墨爾本的播客軟件服務公司，現在作為Triton的一部分運作。在2019年9月30日，Katz將其廣受歡迎和廣泛使用的網絡“逃逸”重新命名為“法庭電視神祕”，其目標是25至54歲的女性，節目以真實犯罪為基礎。這些迅速發展的全國性媒體品牌正在吸引大量觀眾和新的廣告商。
此外，我們通過每季每股5美分的股息向股東提供價值。2019年支付的股息總額為1，640萬美元。我們打算在可預見的將來定期支付季度現金紅利。隨後的股息將每季度審查一次，並由董事會酌情宣佈。未來股息的申報和支付，除其他外，將取決於公司的財務狀況、經營結果、現金流量和其他因素。
我們每個業務部門的財務信息可在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和本表格10-K合併財務報表的説明中找到。
4
地方媒體
我們的本地媒體部分由我們的60個本地廣播電視臺及其相關的數字業務組成。自1947年以來，我們一直在運營廣播電視臺，當時我們在克利夫蘭開辦了俄亥俄州第一家電視臺WEWS。今天，我們的電視臺集團覆蓋了全國大約31%的電視家庭，包括18ABC附屬公司，11全國廣播公司的子公司，九哥倫比亞廣播公司附屬公司和四福克斯的附屬公司。我們也有13CW附屬公司-五在全電站和八多播；二我的網絡電視子公司；二獨立電臺和九新增的低發電站。
我們生產高質量的新聞、信息和娛樂內容，讓當地社區參與進來.我們在多個平臺上發佈我們的內容，包括廣播、數字、移動、社交和超頂(OTT)。我們的目標是開發內容和應用程序，以提高每個平臺上的用户體驗。我們跨越各種數字平臺覆蓋我們的社區的能力使我們能夠擴大我們的受眾，而不是傳統的廣播電視。
我們相信，我們的產品組合中最關鍵的部分是引人入勝的新聞內容，這是連接社區的一個重要環節，有助於我們的電視臺努力保持和擴大收視率。我們培訓新聞部門的員工成為多媒體記者，使我們能夠通過讓更多的記者為我們的空中和數字平臺報道本地新聞來推行“超本地”戰略。
除了新聞節目外，我們的電視臺還進行網絡節目、聯合節目和原創節目。我們的策略是平衡聯合編程和我們控制的原始編程。我們相信這一策略提高了我們當地媒體部門的財務業績。我們自己或與他人合作製作的原創節目包括：
• | 名單，艾美獎獲獎的信息娛樂節目，在32個市場提供，在全國大約25%的觀眾。 |
• | 種族是一個每週節目，重點是影響美國人的問題，因為我們即將在2020年的選舉。我們避免了當時的政治鬥爭，四處旅行，和美國人談論他們的生活。這個展覽在50多個市場上都有。 |
• | 對是一個以消費者製作的病毒視頻為特色的每日娛樂節目。對接近97%的電視家庭。 |
5
有關我們的全資電視臺、它們的網絡附屬機構和它們所經營的市場的資料如下：
臺站 | 市場 | 網絡 從屬關係/ 數字電視 通道 | 附屬協定 到期 | 催化裂化 許可證 到期 在……裏面 | 市場排名(1) | 臺站 在……裏面 市場(2) | 市場站點排名(三) | 百分比 美國的。 電視 家庭 在MKT(4)中 | 平均 觀眾 份額(5) | |||||||||
WPIX電視 | 紐約，CH.十一 | CW/11 | 2021 | 2023 | 1 | 26 | 7 | 6.4% | 2 | |||||||||
KNXV電視 | 鳳凰城十五 | ABC/15 | 2022 | 2022 | 11 | 19 | 3 | 1.8% | 5 | |||||||||
KASW電視 | 鳳凰城六一 | CW/27 | 2021 | 2022 | 11 | 19 | 7 | 1.8% | 1 | |||||||||
WFTS-TV | 坦帕湖二十八 | ABC/29 | 2022 | 2021 | 12 | 15 | 4 | 1.7% | 4 | |||||||||
WMYD電視 | 底特律二十 | MAI/21 | 2020 | 2021 | 14 | 10 | 6 | 1.6% | 1 | |||||||||
WXYZ電視 | 底特律七 | ABC/41 | 2022 | 2021 | 14 | 10 | 3 | 1.6% | 9 | |||||||||
WSFL-TV | 邁阿密，CH.三十九 | CW/27 | 2021 | 2021 | 16 | 15 | 7 | 1.5% | 1 | |||||||||
KMGH電視 | 丹佛，CH.七 | ABC/7 | 2022 | 2022 | 17 | 21 | 4 | 1.4% | 5 | |||||||||
WEWS電視 | 克利夫蘭灣五 | ABC/15 | 2022 | 2021 | 19 | 12 | 2 | 1.3% | 8 | |||||||||
WRTV電視 | 印第安納波利斯州六 | ABC/25 | 2022 | 2021 | 25 | 15 | 4 | 1.0% | 5 | |||||||||
WMAR-TV | 巴爾的摩二 | ABC/38 | 2022 | 2020 | 26 | 8 | 4 | 1.0% | 3 | |||||||||
衞視 | 納什維爾州五 | CBS/25 | 2021 | 2021 | 28 | 11 | 1 | 0.9% | 13 | |||||||||
KGTV-TV | 聖迭戈州十 | ABC/10 | 2022 | 2022 | 29 | 16 | 4 | 0.9% | 5 | |||||||||
KSTU-TV | 中國鹽湖城十三 | Fox/28 | 2022 | 2022 | 30 | 17 | 2 | 0.9% | 8 | |||||||||
KMCI-TV | 堪薩斯城三八 | IND./41 | N/A | 2022 | 32 | 12 | 6 | 0.8% | 1 | |||||||||
KSHB-TV | 堪薩斯城四十一 | NBC/42 | 2021 | 2022 | 32 | 12 | 4 | 0.8% | 7 | |||||||||
WTMJ電視 | 密爾沃基州四 | NBC/28 | 2021 | 2021 | 35 | 13 | 4 | 0.8% | 7 | |||||||||
WPTV-TV | W.棕櫚灘，CH.五 | NBC/12 | 2021 | 2021 | 36 | 12 | 1 | 0.8% | 9 | |||||||||
WHDT電視 | W.棕櫚灘，CH.九 | IND/34 | N/A | 2021 | 36 | 13 | 10 | 0.8% | N/A | |||||||||
WCPO-TV | 辛辛那提九 | ABC/22 | 2022 | 2021 | 37 | 6 | 3 | 0.8% | 7 | |||||||||
KTNV電視 | 拉斯維加斯，CH.十三 | ABC/13 | 2022 | 2022 | 39 | 12 | 4 | 0.7% | 4 | |||||||||
WGNT-電視 | 諾福克湖二十七 | CW/50 | 2021 | 2020 | 42 | 11 | 5 | 0.6% | 3 | |||||||||
衞視 | 諾福克湖三 | CBS/40 | 2022 | 2020 | 42 | 11 | 1 | 0.6% | 9 | |||||||||
WXMI電視 | 大急流十七 | Fox/19 | 2022 | 2021 | 45 | 9 | 3 | 0.6% | 8 | |||||||||
WKBW-電視 | 布法羅湖七 | ABC/38 | 2022 | 2023 | 52 | 9 | 3 | 0.5% | 5 | |||||||||
WFTX電視 | 邁爾斯堡/那不勒斯四 | Fox/35 | 2022 | 2021 | 53 | 10 | 3 | 0.5% | 6 | |||||||||
vr-TV | 裏士滿六 | CBS/25 | 2022 | 2020 | 54 | 8 | 1 | 0.5% | 9 | |||||||||
KJRH-TV | 塔爾薩州二 | NBC/8 | 2021 | 2022 | 58 | 13 | 4 | 0.5% | 5 | |||||||||
WLEX電視 | 列剋星敦州十八 | NBC/39 | 2021 | 2021 | 64 | 7 | 2 | 0.4% | 10 | |||||||||
KWBA-TV | 圖森湖五十八 | CW/44 | 2021 | 2022 | 65 | 12 | 8 | 0.4% | 1 | |||||||||
KGUN-TV | 圖森湖九 | ABC/9 | 2022 | 2022 | 65 | 12 | 4 | 0.4% | 5 | |||||||||
WGBA-TV | 綠灣/阿普爾頓二十六 | NBC/41 | 2021 | 2021 | 67 | 6 | 4 | 0.4% | 5 | |||||||||
WACY電視 | 綠灣/阿普爾頓三十二 | 我/27 | 2020 | 2021 | 67 | 6 | 6 | 0.4% | 1 | |||||||||
KMTV電視 | 奧馬哈湖三 | CBS/45 | 2022 | 2022 | 71 | 6 | 3 | 0.4% | 7 | |||||||||
KXXV電視 | 韋科灣 | ABC/26 | 2020 | 2022 | 82 | 9 | 3 | 0.3% | 6 | |||||||||
KOAA電視 | 科羅拉多州斯普林斯，Ch.5 | NBC/42 | 2021 | 2022 | 85 | 8 | 2 | 0.3% | 8 | |||||||||
基維電視 | 博伊西湖六 | ABC/24 | 2022 | 2022 | 102 | 5 | 4 | 0.2% | 5 | |||||||||
WTXL-TV | 塔拉哈西州二十七 | ABC/27 | 2020 | 2021 | 109 | 7 | 2 | 0.2% | 4 | |||||||||
WSYM-TV | 蘭辛湖四十七 | Fox/38 | 2022 | 2021 | 112 | 7 | 3 | 0.2% | 6 | |||||||||
有線電視 | 拉法耶特州三 | ABC/28 | 2022 | 2021 | 123 | 6 | 2 | 0.2% | 8 | |||||||||
Kero-TV | 貝克斯菲爾德二十三 | ABC/10 | 2022 | 2022 | 125 | 8 | 4 | 0.2% | 4 | |||||||||
KSBY-TV | 聖路易斯奧比斯波六 | NBC/15 | 2021 | 2022 | 126 | 11 | 1 | 0.2% | 9 | |||||||||
克里斯-電視 | 科珀斯克里斯蒂六 | NBC/13 | 2021 | 2022 | 128 | 9 | 2 | 0.2% | 12 | |||||||||
KPAX-TV | 密蘇拉州八 | CBS/7 | 2021 | 2022 | 163 | 6 | 1 | 0.1% | 11 | |||||||||
KTVQ電視 | 比林斯湖二 | CBS/10 | 2021 | 2022 | 168 | 6 | 1 | 0.1% | 19 | |||||||||
KXLF電視 | 布特-博茲曼，CH。四 | CBS/5 | 2021 | 2022 | 186 | 4 | 1 | 0.1% | 17 | |||||||||
KRTV電視 | 大瀑布，CH.三 | CBS/7 | 2021 | 2022 | 192 | 5 | 1 | 0.1% | 22 | |||||||||
KTVH-TV | 海倫娜十二 | NBC/12 | 2021 | 2022 | 205 | 4 | 1 | —% | 16 | |||||||||
6
所有的市場和觀眾數據是基於2019年10月尼爾森調查和2020年尼爾森HH宇宙估計。份額包括現場觀看加上7天觀看DVR。
(1) | 市場排名代表美國電視市場的相對規模。 |
(2) | 市場中的臺站是指尼爾森調查指定市場區域內的車站，不包括公共廣播電臺、衞星站和低發電站。 |
(3) | 市場中的站點排名是基於(5)中描述的平均份額。 |
(4) | 美國電視家庭在市場中所佔的百分比，是指在指定市場地區的美國電視家庭在美國電視家庭總數中所佔的百分比。 |
(5) | 平均觀眾份額是指從早上6點起調到特定電視臺的電視家庭的數量。到凌晨2點。星期一至星期日，佔指定街市範圍內住户總數的百分比。 |
歷史上，我們一直成功地更新我們的FCC許可證。
此外，我們還經營着11個低功率電站和1個全功率衞星站.
收入週期和來源
核心廣告
我們的核心廣告包括對本地和全國客户的銷售。廣告包括廣播廣告、數字廣告和OTT廣告。我們的核心廣告收入佔了59%本地媒體部門的收入2019。廣播現場廣告的定價取決於觀眾的規模和份額，以及我們的觀眾人數和對我們有限的商業時間的需求。我們的電視臺與當地媒體的其他來源競爭廣告收入，包括競爭對手在同一市場的電視臺、廣播電臺、有線電視系統、報紙、數字平臺和直接郵寄。
當地廣告時間由每個車站的當地銷售人員負責銷售，他們呼籲廣告公司和當地企業，其中通常包括汽車經銷商、醫療設施和其他服務提供商等廣告商。我們尋求吸引新的廣告客户到我們的電視臺，並通過依靠具有強大社區聯繫的經驗豐富的當地銷售力量，製作具有地方廣告吸引力的新聞和其他節目，以及贊助或促進當地活動，增加向現有當地廣告商出售的廣告數量。
全國廣告時間通常通過全國銷售代表公司出售，這些公司呼籲廣告公司，其客户通常包括汽車製造商和經銷商集團、電信公司和保險供應商。
數字收入主要來自在本地電視網站、智能手機應用、平板電腦應用和其他平臺上向本地和國家客户銷售廣告。
週期性因素影響我們的核心廣告類別的收入。有些週期是週期性的，而且提前眾所周知，如競選季節和特別節目活動(如奧運會或超級碗)。例如，我們的全國廣播公司的子公司從奧運會的報道中受益於不斷增長的廣告需求。經濟週期是不可預測的，我們無法控制。
由於春假季節的需求增加，第二和第四季度的廣告收入通常高於第一和第三季度。
政治廣告
政治廣告通常通過我們華盛頓特區的銷售辦公室銷售。廣告出售給總統，州長，參議院和眾議院的候選人，以及州種族和地方問題。它還出售給政治行動團體或其他宣傳團體。政治廣告收入2%本地媒體部門的收入2019.
在發生地方、州和聯邦選舉的偶數年裏，政治廣告收入顯著增加.此外，由於總統選舉的廣告，每四年一次，政治開支通常會進一步增加。由於每一個政治選舉週期的週期性，在比較偶數年和奇數年的表現時，我們的運作結果有很大的不同。另外，我們的運營
7
結果受到個別政治種族的數量、重要性和競爭力的影響，以及在我們當地市場上討論的問題。
重傳收入
我們從與多頻道視頻節目發行商(“MVPD”)在我們的市場重傳同意協議中獲得收入。重傳收入37%本地媒體部門的收入2019。MVPD是有線電視運營商、電信公司和衞星運營商，他們付錢給我們，向他們的客户提供我們的節目。我們預計在2020年續簽MVPD合同，覆蓋我們41%的用户羣，到2021年年底再續簽18%。除了2020年的續約外，我們還將開始收取康卡斯特公司為我們的九家電視臺提供的轉播費，我們歷史上幾乎沒有得到任何補償。我們還從頂級虛擬mvdd收取費用，如Hulu，YouTubeTV和AT&T現在。我們從重傳同意協議中獲得的費用通常是根據本地市場的訂户數量和每個用户的合同費率計算的。
費用
僱員成本入賬45%本地媒體部門的成本和費用2019.
我們將某些功能，如主控、交通、圖形和政治廣告，集中在公司擁有的不需要在當地市場存在的中心。這種方法使我們的每個電臺都能將當地資源集中在創造內容和創收活動上。我們期望繼續尋找機會，將不需要本地市場存在的職能集中起來。
節目費用，包括網絡附屬費、聯合節目和為我們製作或與其他人合作製作的節目。34%本地媒體部門的成本和費用2019.
我們的網絡附屬電臺廣播節目，是由網絡提供給我們的各個部分。根據每個附屬協議，電臺廣播由網絡發送的所有節目。作為交換，我們向網絡支付附屬費，網絡在這些廣播期間出售大部分的廣告時間。我們期望我們的網絡附屬協議在到期後續籤。
聯邦廣播條例 —廣播電視根據經修正的1934年“通信法”(“通信法”)，受聯邦通信委員會管轄。“通信法”禁止廣播電臺的運營，除非是根據聯邦通信委員會頒發的許可證，並授權聯邦通信委員會撤銷、修改和續簽廣播許可證，批准轉讓持有這種許可證的任何實體的控制權，確定電臺的位置，規範電臺使用的設備，並通過和執行必要的條例。作為確保廣播許可證持有人為公眾利益服務的義務的一部分，公平競爭委員會對廣播節目行使有限的權力，除其他外，要求某些兒童的電視節目和其中的商業內容，要求確定節目贊助商的身份，規範政治廣告的銷售和緊急信息的傳播，以及限制不雅節目。聯邦通信委員會還要求電視廣播公司為聽力受損者的利益關閉其節目的字幕，並確保他們後來通過互聯網傳送的任何節目都有標題。在更大的市場上，網絡電視廣播公司也必須提供某些節目的音頻敍述，以造福於有視力障礙的人。應參考“通信法”、FCC的規則和條例以及FCC的公告和公佈的決定，以便更全面地描述FCC對廣播的廣泛監管。
廣播許可證的有效期最長可達八年，並可在接到請求時續簽，但須經FCC審查持牌人的表現。本公司在本更新週期內提出的所有牌照續期申請均已獲批准。雖然不能保證我們的廣播許可證的續簽，但我們從來沒有被吊銷許可證，也從未被拒絕續簽，而且以前的所有延期都是在最高期限內進行的。
聯邦通信委員會的法規管理電視臺的所有權，法規要求該機構定期審查這些規則。2017年11月，聯邦通信委員會通過了對當地電視所有權規則的重大修改，但在2019年末，複審法院撤銷了這些修改。因此，聯邦通信委員會放寬電視“雙頭壟斷規則”-通常限制申請人在同一市場擁有或控制不止一個電視臺(或在某些市場上擁有或控制兩個以上的電視臺)-已不再有效。特別是，該規則要求在任何合併之後，應保留8個獨立的地方電視臺的“聲音”，並恢復了對市場上四個收視率最高的電視臺中的兩個的共同擁有權的禁令。在法院取消這一規則改變之前，斯克裏普斯獲準獲得當時位於諾福克郡WTKR和WGNT的“前四名”的兩個電臺
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朴茨茅斯-新港新聞，弗吉尼亞州市場。雖然複審法院還駁回了聯邦通信委員會的裁定，即聯合廣告銷售協議中的電臺不應被視為共同擁有，但已經在此類聯合銷售協議中的電臺享有國會指導的“祖輩”地位，從而允許這些安排得以延續。WSYM-TV、密歇根州蘭辛和德克薩斯州Corpus Christi的Kris-TV是此類聯合廣告協議的締約方。這些法院命令的規則修改仍有待進一步的司法審查。
在國家電視所有權方面，聯邦通信委員會在2017年12月投票決定，是否以及如何重新審查其規定，即禁止申請者在全國觀眾總數超過39%的電視臺獲得所有權權益。當年早些時候，聯邦通信委員會恢復了對被認為由超高頻電視臺覆蓋的家庭數量的50%的折扣，新的通知明確提到是否保留對超高頻的這一區別。這一程序仍未結束。
2018年12月，FCC開始對其多重所有權規則進行另一項法定要求的審查，包括對當前所有地方廣播和電視法規是否繼續符合公眾利益進行廣泛審查。這一程序仍未結束。
我們無法預測聯邦通信委員會電視所有權規則變更的預期和待審法庭審查結果，也無法預測聯邦通信委員會規則的進一步修訂對我們電視臺的運營或業務的影響。
聯邦通信委員會的所有權規則所施加的限制可能由於其高級官員、董事或重要股東的所有權利益而適用於公司被許可人。如果這類當事方符合公平競爭委員會關於持有被許可方可歸屬權益的標準，則同樣應遵守所有權限制以及其他被許可方的要求，如遵守某些刑法、反托拉斯和反歧視法。
為了為移動寬帶和其他服務提供更多頻譜，FCC在2017年進行了一次激勵頻譜拍賣，一些電視廣播公司同意自願放棄頻譜，以換取拍賣收益的一部分。拍賣後，斯克裏普斯電臺將不會停播或放棄目前的超高頻波段分配，但27個史克里普斯全功率和A類電臺以及許多史克里普斯的低功率和翻譯站正在向減少的廣播頻段中的新頻道轉移。廣播公司擔心，聯邦通信委員會在拍賣後將剩餘電視臺“重新打包”到這一減少的廣播頻譜中的做法可能不足以保護電視臺的空中服務。廣播公司還特別擔心，FCC的拍賣後計劃將無法提供足夠的時間來完成重新包裝之前，出售的頻譜將獲準無線使用。實施拍賣後的改變將是複雜和昂貴的，而位於加拿大和墨西哥邊境附近的車站由於需要協調國際頻率的使用，可能特別有可能喪失服務。儘管有關於天氣延誤、缺乏合格的塔臺和設備安裝人員等問題的警告，但FCC表示有信心有足夠的時間來完成重新包裝，並規定了一個“硬性”的最後期限，即使還沒有準備好提供空中服務的替代設施，也可能需要一個電臺停止在其現有頻率上廣播。
廣播公司目前正在測試一種新的自願數字電視標準--ATSC3.0。這種基於因特網協議的傳輸系統將允許電視臺提供增強和創新的服務，同時還可以大大改善廣播信號接收，特別是移動設備的接收。然而，新標準既不符合現有的電視接收器，也不符合電視臺通過現有ATSC1.0數字標準繼續提供服務的能力。為了避免失去對那些缺乏新接收器的觀眾的服務，切換到ATSC 3.0的站將需要安排一個本地站，繼續使用當前的1.0標準播放(在子信道上)節目，“基本上類似”交換站在其3.0頻道上提供的節目。作為回報，3.0站可以承載其1.0“主機”站的3.0信號。除非聯邦通信委員會延長，否則這一“同步廣播”要求將於2023年7月落日。斯克裏普斯電視臺KNXV-電視正在參加新的傳輸系統的市場測試，在鳳凰城，AZ。
聯邦通信委員會仍然致力於允許在電視臺受保護的服務區之間的“空白”中增加非廣播頻譜的使用，儘管廣播公司擔心可能對其現有服務造成有害幹擾，並有可能在未來創造性地使用其廣播頻譜。在拍賣過程中，FCC可能進一步減少電視廣播可用的頻譜，在每個市場上為非廣播、無許可證服務(包括無線麥克風)保留一個6兆赫的頻道。電視廣播頻譜的重新包裝和在“廣播”波段為受幹擾保護的非廣播服務保留頻譜可能會對低功耗和翻譯式電視臺提供服務的能力產生特別不利的影響，因為這些電視臺可能找不到空間在縮小的頻帶內運作，而且它們只享有“二級”地位，無法保護它們免受全電所造成的幹擾。我們無法預測這些程序對我們提供數字電視服務或業務的影響。
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全電廣播電視臺一般享有“必須攜帶”的權利，任何有線電視系統定義為“本地”相對於該電視臺。電視臺可以放棄他們必須攜帶的權利，取而代之的是與當地的有線電視公司談判重新傳輸同意協議。同樣，衞星運營商在提出請求時，必須攜帶請求運輸的電視臺的信號，這些電視臺位於衞星運營商選擇重新發送至少一個本地電臺的市場，而衞星運營商未經其同意不得攜帶廣播電臺。該公司已選擇與有線運營商和衞星運營商就我們的網絡附屬站和我們的獨立站進行重新傳輸協議的談判，儘管最近收購了兩個站，但在它們以前的所有權下，當選為“必須攜帶”的地位。
雖然委員會沒有積極地重新審查可能觸發該機構介入重傳同意談判的標準，以執行當事各方“誠意”談判的義務，但這一規則制定待決案仍然開放。一項相關的機構程序仍在進行之中，旨在消除“網絡不重複”和“辛迪加排他性”規則，這些規則允許廣播公司通過公平競爭委員會的程序而不是通過司法程序來強制執行某些合同節目排他權。我們無法預測這些程序的結果或它們可能對公司產生的影響。
聯邦通信委員會和法院的其他訴訟程序重新審查了保護電視臺在當地服務區內控制其節目分配的權利的政策。例如，聯邦通信委員會於2014年啟動了一項規則制定程序，規定依賴互聯網提供視頻節目的實體應遵守適用於多頻道視頻節目分銷商(“MVPD”)的法規，例如有線電視運營商和衞星系統。該程序引發了各種問題，包括一些基於互聯網的分銷商是否能夠利用mvdd的法定版權許可權。最近，主要的廣播網絡對流媒體服務Locast提起訴訟，指控其未經本地電視臺同意重新傳輸信號違反了版權法。我們無法預測這些程序的結果，這些程序涉及使用新技術挑戰傳統的電視廣播節目重新分發手段，或它們可能對公司產生的影響。
聯邦通信委員會可能對違反其規則和政策的行為處以重大懲罰。雖然聯邦通信委員會監管不雅節目的權力範圍仍存在不確定性，但該機構加大了對其他節目問題的執法力度，例如贊助識別、廣播適當的緊急警報以及向殘疾人提供服務。我們無法預測FCC加大執法力度對該公司的影響。
國家媒體
我們的國家媒體部分代表了我們收集的國家和國際企業，包括卡茨，斯蒂奇，紐西和特里頓。這些企業在新興平臺和市場上展開競爭，在這些平臺和市場中，觀眾和收入都有顯著增長，比如“超頂”(OTT)和“空中廣播”(OTA)視頻和數字音頻。Ott指的是通過互聯網上的應用程序(如機頂盒(如Roku或AppleTV)、智能手機、智能電視和平板電腦)上的應用來評估內容在互聯網上的傳遞。Ota內容可以使用天線或通過有線電視訂閲查看。數字音頻是點播、流媒體音樂或語音節目，可以基於訂閲或廣告支持。我們的數字音頻業務通過提供一套服務，包括內容生產和分發、技術、銷售和測量，為消費者、出版商和廣告商提供服務。
卡茨
Katz運營着五個全國性的多播網絡--BUPE、Grit、Laff、Court TV和Court TV Mystery。這些網絡主要是通過當地廣播公司的數字子頻道進行廣播，但它們也可用於有線、衞星和頂級運輸。每個網絡都是一個快速發展的、面向觀眾的全國廣播網絡。彈跳節目針對的是非洲裔美國人；格力對西方電影和以男性為目標的連續劇；拉夫夫的經典喜劇，深受喜愛的喜劇；宮廷電視致力於現場直播，從木槌到木槌的報道，深入的法律報道和專家分析國家最重要和引人注目的審判；法院電視神祕目標婦女與節目錨定的真實犯罪。這些尼爾森額定網絡中的每一個都大致達到90尼爾森報告的美國家庭的百分比或更多。這些電視網利用日益增長的觀眾對空中廣播節目的消費。在過去8年中，電視觀眾人數從9%增加到14%。
Katz的主要收入來源是通過向國家客户銷售廣告。廣告收入取決於收視率和客户對某些觀眾人口的付費率。Katz首先在市場上銷售廣告，然後分散市場。在前期市場上，廣告商為即將到來的季節購買廣告時間，並通過承諾提前購買，鎖定他們為來年支付的廣告費。在分散市場，廣告商購買他們的廣告時間更接近的時間點將運行。前期市場廣告與分散市場廣告的混合
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銷售時間是根據前期銷售發生時的經濟狀況，影響銷售管理層願意或能夠獲得的銷售水平。分散市場的需求影響了我們剩餘廣告庫存的定價。分散市場定價可能與前期定價不同，而且可能是不穩定的。在某些情況下，廣告銷售受制於收視率保證，這要求我們提供額外的廣告時間，如果保證觀眾水平是無法實現的。
由於春假季節的需求增加，第二和第四季度的廣告收入通常高於第一和第三季度。
Katz節目的傳播主要是通過與當地電視廣播公司以及有線電視和衞星供應商達成運輸協議，以便在其數字子頻道上承載一個或多個Katz網絡。Katz通常為這些運輸權支付固定費用，合同期限為3至5年。
在節目方面，Katz同意授權現有的節目和電影，以及製作幾個原創節目。
史泰徹
Sticher創建原創播客，運營多個內容網絡，每個網絡的目標是一個特定的類型和觀眾，並提供播客廣告代理服務，為大約300個節目創造收入。播客是一種以口頭形式錄製的數字音頻，通常是主題系列的一部分，通常被下載或流到移動設備上。2018年，據估計，至少每月有7300萬美國人收聽播客。Sticher還提供了一個移動應用程序偵聽平臺，用户可以在該平臺上按需收看最新的新聞、體育、談話和娛樂節目。我們希望繼續投資於我們的Sticher應用程序，目的是為播客聽眾和廣告商創造一流的用户體驗。
Sticher，通過其Midroll媒體廣告網絡，通過擔任銷售和營銷代表，根據廣告商所希望的目標受眾，將廣告商和特定的播客聯繫起來，從而獲得收入。Sticher還通過在最初的播客和Sticher應用程序中銷售廣告來獲得收入。Sticher通過Sticher應用程序和iPhone播客應用程序等平臺創建和分發原創播客。
Sticher從Sticher高級訂閲服務中獲得訂閲收入，用户支付標準月費或年費，以獲取優質內容和免費免費存檔的播客節目。
新鮮族
新聞是我們的全國性新聞網絡，致力於為世界和國家新聞的報道帶來視角和分析，包括政治、娛樂、科學和技術。它的目標是更年輕的觀眾。Newsy的有線電視節目陣容包括每天10小時的實時新聞報道，包括晚間新聞雜誌“為什麼”、早間節目“前天”和新聞製作人聚光燈下的“30分鐘”節目。Newsy還製作調查報告和紀錄片。
2017年，我們擴大了Newsy的分銷範圍，將有線電視包括在內。2019年年底，我們與有線電視和衞星運營商達成協議，在3，600多萬户家庭中運送Newsy。我們期待着繼續投資紐西，因為我們希望增加發行和提高我們的內容。
Newsy還廣泛分佈在提供頂級電視服務的平臺上，包括Hulu、Roku、AmazonFire TV、Apple TV、Sling TV和Chromecast。
Newsy通過在平臺上銷售廣告賺取收入。它還從有線電視供應商那裏收取運費，他們付錢給我們，向他們的客户提供我們的節目。我們所獲得的收入是根據收到節目的訂户數量計算的。
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特里頓
Triton公司在40多個國家開展業務，是數字音頻技術和測量服務的全球領先企業，為日益增長的數字音頻市場提供服務。Triton公司提供創新的技術，使廣播公司、播音員和在線音樂服務能夠建立他們的觀眾，最大限度地增加他們的收入並精簡他們的業務。Triton公司的技術受到了許多最知名的數字音頻公司的信賴，包括潘多拉、艾赫特、Entercom、庫穆盧斯、比斯利、One Media Sales(荷蘭)、Prisa(西班牙)、Mediacorp(新加坡)和KarSea(土耳其)。
Triton的服務軟件(SaaS)業務對企業模式有兩條主線：業務度量和基礎設施。他們的主要收入來源是向廣泛的全球音頻出版商發放數字音頻技術和服務許可證。Triton的測量技術平臺是數字音頻市場的標準，其國家和地方衡量標準是各機構和品牌從不同地區和設備的流媒體音頻公司購買數字音頻廣告的貨幣。全國觀眾測量產品按固定月費提供，並根據聽眾總收聽時間收取額外費用。本地受眾測量產品以固定的許可費提供給每個報告數據的市場，以及年費升級。Triton的託管和廣告基礎設施使世界各地的出版商能夠向他們的聽眾提供高質量的數字音頻流和數據驅動的動態廣告插入。託管產品通過每月接入平臺的許可費提供給用户，併為超額數據交付使用支付額外費用。對於其廣告技術平臺，Triton收取固定的許可費，並根據交付的印象數收取額外費用。通過世界上第一個編程音頻廣告交換的出現，Triton提供了出版商和廣告商可以無縫地以編程方式處理音頻清單的基礎設施。
在2019年6月10日，我們完成了對Omny Studio(“Omny”)的收購，這是一家總部位於澳大利亞墨爾本的播客軟件服務公司，現在作為Triton的一部分運作。歐姆尼是一個音頻點播平臺，專門為專業音頻出版商.Omny是這些出版商的內容管理系統，該平臺包括髮布工具和跟蹤偵聽的分析儀錶板。
員工
截至2019年12月31日，我們大約有5,900全職同等僱員，其中約4 800人在當地媒體，750人在國家媒體.各種工會代表約580名僱員，所有這些都在當地媒體。自1985年以來，我們的現有業務從未停止過任何工作。我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。
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第1A項. | 危險因素 |
對於像我們這樣龐大而複雜的企業來説，各種各樣的因素會對未來的發展和業績產生重大影響。影響我們行動的最重要因素包括：
與我們的業務有關的風險
我們期望我們的大部分收入來自廣告支出，而廣告支出受到許多因素的影響。廣告收入的下降將對我們業務的盈利能力產生不利影響。
對廣告的需求受到當地和全國若干因素的影響，其中包括：
• | 消費者的廣告和營銷支出可能會受到季節性和週期性變化的影響，並可能在經濟衰退期間受到不利影響。 |
• | 我們的業務提供的節目和內容可能達不到期望的收視率，也可能會降低在其受眾中的受歡迎程度。 |
• | 近年來，隨着有線電視和衞星電視的廣泛發行和頂級流媒體服務的增長，觀眾人數繼續分崩離析，這極大地增加了公眾獲取音頻和視頻節目(包括體育直播)的機會。受眾的持續分裂以及互聯網節目和流媒體服務的增長可能會對廣告率產生不利影響，這將反映廣告商通過我們的媒體業務接觸到的受眾的規模和人口結構。 |
• | 偶數年的電視廣告收入得益於受競選金融法影響的政治廣告，以及特定政治種族在我國電視臺運營市場上的競爭力。 |
• | 本地廣告商在本地市場的持續整合和收縮，可能會對我們的經營業績造成不利影響，因為我們預期大部分廣告會銷往本港市場的本地企業。 |
• | 電視臺對汽車、零售和服務業的廣告有很大的瞭解。這些行業內的廣告可能會減少，我們可能無法獲得替代廣告商。 |
• | 一些國家的廣告公司正在採用一種稱為“程序化購買”的自動化程序，以提高效率並降低與購買廣告有關的成本。廣告收入的增長將在一定程度上取決於與現有和未來廣告商保持和擴大關係的能力。通過實施程序化模型或其他類似的解決方案，自動化取代了現有的定價和分配方法，可以將廣告庫存轉化為價格驅動的商品。這些自動化解決方案可能會降低與廣告商關係的價值，並導致降低定價壓力。 |
如果我們不能對任何或所有這些因素作出反應，我們的廣告收入可能會下降，並影響我們的盈利能力。
我們已經對我們的國家媒體業務進行了大量投資，並期望在今後幾年繼續對這些業務進行重大投資。我們對國家媒體業務的投資可能不像預期的那樣。
近年來，我們以將近5.5億美元的總收購價格收購了Triton、Katz、Sticher和Newsy。我們的國家媒體業務不是成熟的業務，需要額外的資本來獲得發行和建立受眾，或者，在Triton的情況下，建立客户基礎。這些企業的市場可能不會如我們預期的那樣發展，我們可能面臨比我們預期更大的競爭，我們的競爭可能擁有更多的財政資源。這些投資的成功取決於若干因素，包括及時開發和市場接受這些企業提供的產品和服務。
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直接內容對消費者的傳播渠道的增長可能會使我們的電視觀眾分崩離析，這種分片化可能會對廣告費產生不利影響，並導致我們從重傳同意協議中獲得的收入減少，導致收入損失，從而對我們的廣播業務造成實質性的不利影響。
我們主要通過廣播和衞星服務提供商向觀眾提供電視節目.我們的電視觀眾正因直接向消費者提供數字內容而四分五裂。內容提供商，如“四大”廣播網絡、HBO和Showtime等有線網絡，以及亞馬遜(Amazon)、Hulu和Netflix等新的內容開發商、分銷商和辛迪加，現在能夠通過互聯網直接向消費者提供他們的節目。直接向消費者提供內容的方式，可以讓他們繞過我們提供的節目，這可能會影響我們的受眾規模。我們受眾的分裂可能會影響我們從廣告商那裏獲得的價格。此外，減少有線電視和衞星服務提供商的訂户數量可能會影響我們根據重傳同意協議獲得的收入。我們的受眾廣泛採用OTT可能會導致我們的廣告和重傳收入減少，並影響我們的盈利能力。
失去聯繫和運輸協議或更新費用可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們有18家電視臺與ABC電視網有聯繫，11家與NBC電視網有聯繫，9家與CBS電視網有聯繫，4家與福克斯電視網有聯繫。此外，我們還與MyNetworkTV電視網和CW電視網建立了聯繫。這些電視網製作和分發節目，我們的電視臺承諾在規定的時間播出。電視網在節目期間出售商業廣告時間，而“四大”電視網ABC、NBC、CBS和Fox也要求電視臺支付播放其節目的權利的費用。這些費用可以是電視臺獲得的重新傳輸收入的一個百分比(見下文)，也可以是根據市場中的家庭或用户數量確定的固定數額。在過去數年，這些費用不斷增加。
Katz公司與當地電視廣播公司以及有線電視和衞星供應商簽訂了運輸協議，以運營一個或多個Katz網絡。通過這些協議，每個網絡覆蓋了大約90%或更多的美國家庭。這些合同要求Katz支付固定費用，通常有三到五年的期限。
沒有任何保證，我們將能夠達成網絡聯繫或運輸協議在未來。不更新或終止我們的網絡附屬協議將阻止我們能夠進行各自網絡的編程。失去網絡聯繫將需要我們獲得替代的節目，這可能沒有那麼有吸引力的目標觀眾，並可能導致較低的廣告收入。此外，失去任何一個“四大”網絡附屬機構將導致實質上較低的再傳輸收入。卡茨運輸協議的失敗將減少我們的廣告收入，並影響我們的盈利能力。
我們的重傳同意收入可能受到重新傳輸同意協議的延長、多頻道視頻節目分銷商(“MVPD”)服務訂户數量的減少、傳播視頻節目的新技術或修訂的政府條例的不利影響。
隨着我們的重傳同意協議到期，我們無法保證能夠以可比或更好的費率續訂這些協議。因此，再傳輸收入可能會減少，再傳輸收入的增長可能會隨着時間的推移而下降。
近年來，MVPD服務的用户數量有所下降，因為電視和移動設備上視頻節目的直接互聯網流的增長促使消費者停止其有線電視或衞星服務訂閲。MVPD用户數量的減少減少了我們根據重傳協議獲得的收入。
使用新技術重新分發廣播節目，例如那些依靠互聯網提供視頻節目的技術，或通過天線接收和記錄廣播信號的技術，然後以數字方式將這些信息傳輸到客户的電視機、專用機頂盒或計算機或移動設備，如果發現這些技術不受版權或其他法律限制或適用於MVPD(如有線電視運營商或衞星運營商)的法規的限制，可能會對我們的再傳輸收入產生不利影響。
修正後的1934年“通信法”(“通信法”)或聯邦通信委員會關於廣播公司與MVPDs之間重新傳輸同意協議談判的規則，也可能對我們談判可接受的重傳同意協議的能力產生不利影響。此外，有線電視營辦商繼續合併，可能會對我們談判可接受的重發同意協議的能力造成不利影響。
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聯邦通信委員會正在進行訴訟，國會已經提出立法，重新審查現在保護電視臺在當地服務區域內控制其節目分配的權利的政策。例如，FCC考慮了依賴互聯網提供視頻節目的實體應在多大程度上遵守適用於MVPD的法規。如果聯邦通信委員會確定，基於互聯網的分銷商可能會避免其mvpd規則，廣播公司依賴mvpd重傳許可要求和其他法規的保護的能力可能會受到損害。我們無法預測這些程序和其他程序的結果，這些程序涉及使用新技術挑戰傳統的廣播節目重新分發手段，或它們可能對我們的業務產生的影響。
我們在電視節目和播客內容權(統稱為“內容”)上進行投資，以瞭解這些特定內容是否會受到歡迎，足以收回我們的成本。此外，如果獲取該內容的成本增加或該內容變得更難獲得，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們承擔購買電視節目和播客內容權利的大量費用。我們可能必須提前幾年購買內容，或簽訂多年協議，導致在知道內容是否會在其受眾中受歡迎之前承擔大量費用。如果獲得的內容相對於我們投資內容的成本而言在受眾中不夠受歡迎，或者如果我們需要替換表現不佳的內容，我們可能無法產生足夠的收入來收回我們的成本。此外，來自進入市場的競爭者對內容的競爭加劇和內容創建者擁有的流媒體服務的獨家使用可能會降低內容可用性或增加我們的內容成本。這些因素中的任何一個都會減少我們的收入，導致減值費用的產生，或者導致我們的成本相對於收入的上升。
我們的電視臺將繼續受制於政府的規定，如果加以修訂，可能會對我們的經營結果產生不利影響。
• | 根據聯邦通信委員會的規定，當地電視臺必須每三年進行一次選舉，以便(1)要求有線電視運營商和/或直接廣播衞星運營商攜帶廣播電臺的空中信號，或(2)進行重新傳輸同意運輸的談判。目前，除一間外，本港所有電臺均已與有線電視營辦商及衞星營辦商簽訂重發同意書。如果我們的重傳同意協議終止或不續簽，或者我們的廣播信號以不太有利的條件分配，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響。 |
• | 如果我們不能續簽FCC廣播許可證，我們的廣播業務將受到損害。我們的業務依賴於保持來自FCC的廣播許可證，FCC有權吊銷許可證，而不是續簽，或者僅以重要的資格續簽，包括續簽不到一段時間。我們不能保證日後的續期申請會獲得批准，或不會包括可能對運作造成不利影響的條件或資格。如果FCC不能更新任何這些許可證，它可能會阻止我們操作受影響的空間站。如果FCC對許可證進行了實質性的條件或修改(包括延長許可證期限不到8年)，則可能對受影響的電站的收入潛力產生重大的不利影響。 |
• | 正如聯邦廣播條例所討論的那樣，聯邦廣播委員會在2017年完成了一次拍賣，一些電視持牌人自願拍賣了他們的頻譜，84兆赫的廣播頻譜被重新分配給其他用途。結果，許多電視臺，包括27家公司所有的全電和A類電視臺，被要求改變其運營頻率，FCC正在為完成這些設施的改變設定緊迫的期限，以便無線服務購買者能夠迅速獲得重新分配的頻譜。取決於以下因素，如專業技術援助和定製設備的可用性、天氣問題，以及國際邊界附近的電視臺，以及外國政府的合作，一些監測站在規定的時間內完成這些搬遷可能面臨巨大的費用和困難，對這些電臺的空中服務產生不利影響。斯克裏普斯已收到建造許可證，以完成其加油站所需的更改，並正在迅速採取必要步驟完成這一進程。截至2020年2月28日，27個受影響的斯克裏普斯電臺中有18個獲得了新頻道的許可。我們無法預測意外情況是否會延誤工程的實施，以及會否對餘下的一個或多個監測站的收入潛力造成重大的不良影響。 |
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• | 正如聯邦廣播條例所討論的，聯邦廣播委員會採納了廣播公司的建議，允許自願使用新的數字電視傳輸標準ATSC 3.0，這與現行標準是不相容的。在這一新標準下，在成本、效益和公眾接受服務方面存在很大不確定性，電視臺可能因太快或太慢地採用這一標準而受到不利影響。 |
• | 聯邦通信委員會和其他政府機構正在不斷考慮旨在促進消費者利益的建議。影響電視業的新政府法規可能會提高節目成本，限制廣播公司的運營靈活性，減少廣告收入，提高廣播信號的傳輸成本，或以其他方式影響運營結果。我們無法預測未來政府監管的性質或範圍，或其對我們運作的影響。 |
收購涉及風險，如果説風險得不到有效管理，我們的經營結果可能會受到負面影響。
在2019年，我們通過多種交易收購了27家電視臺。12億美元。收購涉及固有的風險，例如增加槓桿和償債要求，並結合公司文化、設施和制度，這些都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。此外，如果我們無法實施有效的成本控制、實現預期的協同增效或由於這些收購而增加收入，我們的收入和盈利可能會受到不利影響。收購可能導致意想不到的負債，並有可能轉移管理層對我們業務運作的注意力。
我們打算繼續評估戰略收購，而且與收購戰略相關的風險也是多種多樣的。
我們追求並打算繼續有選擇地繼續進行戰略性收購，但須視市場條件、流動性和有吸引力的收購候選人的情況而定，目的是改善我們的業務。我們可能找不到其他有吸引力的收購目標，或者我們的競爭對手可能有更多的財力或管理資源來追求我們可能追求的收購目標。因此，即使我們成功地確定了有吸引力的收購目標，我們也可能面臨相當大的競爭，並且在獲取這些目標方面失敗。
收購電視臺須經聯邦通信委員會和司法部反托拉斯司批准。這些監管當局目前或未來的政策可能限制我們追求或完善未來交易的能力，並可能要求我們剝離某些電視臺，如果根據合同進行的收購會導致市場過度集中，或不遵守FCC的所有權限制。我們不能保證收購會獲得這些監管當局的批准，也不能保證取消現有電臺的要求不會對交易或我們的業務產生不利影響。
我們將繼續面臨網絡安全和類似風險，這些風險可能導致機密信息披露、業務中斷、品牌和聲譽受損、法律風險和財務損失。
安全漏洞、惡意軟件或其他“網絡攻擊”可能會破壞我們的業務，破壞我們以及我們的供應商和客户的機密信息，損害我們的聲譽。我們的行動經常涉及接收、儲存、處理和傳送敏感信息。儘管我們定期監測安全措施，但任何一方未經授權的入侵、惡意軟件滲透、數據盜竊、網絡中斷、拒絕服務或類似行為都可能破壞我們的系統或客户或供應商的系統的完整性、連續性和安全性。這些事件，或我們未能使用新技術、修改流程和投資於人員，以維持我們抵禦網絡威脅的能力，可能造成財務責任、監管制裁或喪失對我們保護信息的能力的信心，並造成當前或潛在客户的損失，從而對我們的收入產生不利影響。
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與史克里普斯A類普通股所有權有關的風險
愛德華·W·斯克裏普斯的某些後裔擁有約93%的斯克裏普斯普通股，並簽署了“斯克裏普斯家族協議”，該協議規定了他們所持有的普通股的轉讓和投票。.
由於上述原因，這些後代有能力選舉三分之二的董事會，並指導任何事項的結果，俄亥俄州修訂的守則(“ORC”)不需要我們的A級普通股表決。根據我們的公司章程，甲類普通股的持有人只投票贊成選出三分之一的董事局成員，並無權就任何事項投票，但在“強制執行條例”中明確列明需要對兩類股份進行單獨表決的事項除外。由於這種集中控制可能會阻止其他人發起任何可能的合併、收購或其他控制交易的改變，我們的A類普通股的市場價格可能受到不利影響。
我們有能力發行優先股，這可能會影響我們A類普通股持有人的權利。
我們的公司章程允許董事會發行和確定2500萬股優先股的條款。任何此類優先股的條款如果發行，可能會對我們A類普通股持有人的股利、清算和其他權利產生不利影響。
我們的A類普通股的公開價格和成交量可能是不穩定的。
我們的A類普通股的價格和成交量可能是不穩定的，並且會受到波動的影響。一些可能導致A類普通股股價或成交量波動的因素包括：
• | 總體市場和經濟狀況及市場趨勢，包括電視廣播行業、國家媒體市場和一般金融市場； |
• | 美國的政治、經濟和社會狀況； |
• | 季度經營業績的變化； |
• | 無法達到收入預測； |
• | 美國或競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾或其他業務發展； |
• | 採用影響媒體行業的新會計準則； |
• | 競爭對手的經營和競爭對手普通股的表現； |
• | 涉及或影響我們或我們子公司的訴訟和政府行動； |
• | 證券分析師的財務估計和建議的變化； |
• | 招聘關鍵人員； |
• | A類普通股的買賣； |
• | 投資者認為可與我們相若的公司的經營及股票表現；及 |
• | 監管環境的變化，包括規則制定或FCC採取的其他行動。 |
我們的A類普通股的價格不會大幅波動或下跌，這是不能保證的。近年來，股票市場經歷了相當大的價格和數量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，而不論該公司的經營業績如何。如果我們A類普通股的成交量較低，股價波動可能會更大。此外，如果我們的A類普通股的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們付出巨大的代價，轉移我們的時間和管理人員的注意力。
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與負債有關的風險
我們有大量債務，並有能力承擔大量額外債務。這種債務的本金和利息支付義務可能會限制我們今後的業務，並損害我們履行長期義務的能力。
截至2019年12月31日，我們和擔保人大約有19.5億美元至於未償還債務的本金總額(不包括公司間債務)，其中約9億元是高級債項(包括高級債券)，但沒有一項是有保證的，而根據我們的信貸協議，我們有能力招致高達2.1億元的負債，所有債務均屬有抵押負債，實際上，在保證該等負債的資產價值方面，我們的地位較高級債券為高。我們的信用協議於2022年4月到期。
我們的未償債務可能會對你造成重大後果。例如，它可以：
• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們債務項下到期的利息和本金，這將減少可用於其他業務目的的資金，包括資本支出和收購； |
• | 與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，而這些競爭對手的債務可能較少，獲得資本資源的機會也更大； |
• | 限制我們獲得額外資金以資助收購、週轉資本和資本支出以及其他一般公司用途的能力；以及 |
• | 使我們更難以履行財政義務，包括與“高級説明”有關的義務。 |
我們履行重大財政義務的能力取決於我們產生大量現金流動的能力。這在一定程度上取決於一般的經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素。我們不能向你保證，我們的業務將從業務中產生現金流，未來的借款將根據我們的信貸協議或任何其他信貸安排提供給我們，或者我們將能夠完成任何必要的融資，其數額足以使我們能夠為我們的業務提供資金，或償還我們的債務和其他債務，或滿足其他流動性需求。如果我們不能產生足夠的現金流量來履行我們的義務，我們可能需要再融資或重組我們的債務，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多的資本。額外的債務或股權融資可能無法獲得足夠的數額，有時或以我們可以接受的條件，或根本無法獲得。具體來説，資本市場的波動也可能影響我們以對我們有利的條件獲得額外融資或為現有債務再融資的能力。如果我們不能執行其中一項或多項備選辦法，我們可能無法償還我們的債務或其他義務，這可能導致我們違約，在這種情況下，我們的貸款人可以停止向我們提供貸款，而我們的債務的貸款人或其他持有人可以加快和申報根據各自協議所承擔的所有未償債務，這很可能對我們產生重大不利影響。
關於我們各種債務義務的協議對我們的業務施加了限制，並限制了我們採取某些公司行動的能力。
規管我們各項債務義務的協議，包括規管高級票據的契約，以及規管我們的信貸協議的協議，包括對我們的業務施加重大限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，也可能會限制我們利用潛在商機的能力。除其他事項外，這些公約對我們的下列能力施加了限制，但須受某些限制：
• | 產生額外債務； |
• | 向股東申報、支付股利、贖回股票或者進行其他分配的； |
• | 進行投資或收購； |
• | 在其他交易中設立留置權或使用資產作為擔保； |
• | 發放擔保； |
• | 合併或合併，或出售，轉讓，租賃或處置實質上我們所有的資產； |
• | 與聯營公司進行交易； |
• | 購買、出售或轉讓某些資產。 |
任何這些限制和限制都會使我們更難執行我們的商業戰略。
18
我們的信貸協議要求我們遵守某些財務比率和契約；如果我們不這樣做，將導致違約，這將對我們產生重大的不利影響。
根據我們的信貸協議，我們必須遵守某些金融契約。我們遵守這些要求的能力可能會受到影響我們業務的事件的影響，但我們無法控制，包括普遍的經濟、金融和工業狀況。這些公約限制了我們利用融資、兼併和收購或其他公司機會的能力，從而對我們產生不利影響。違反上述任何一項契約或限制，都可能導致適用的高級信貸安排違約。在我們的任何一項債務協議發生違約時，放款人或根據該協議的債務持有人有權立即申報所有未付款項以及應計利息和未付利息，這反過來可能觸發其他債務債務的違約，並可能導致放款人終止根據這種高級信貸安排進一步延長信貸的承諾。如果我們無法償還我們對放款人的有擔保債務，或在任何有關我國未償擔保債務的規定下違約，我們的有擔保放款人可以對我們和附屬擔保人以及擔保該債務的抵押品進行訴訟。任何導致加速未償債務、終止根據我們的融資安排作出的承諾或對擔保這種債務的抵押品的放款人的違約，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的年度償債義務大幅增加。
根據我們的信用協議借款是以可變利率，並使我們面臨利率風險。如果倫敦銀行間同業拆借利率提高，我們對可變利率債務的償債義務將增加，即使借入的數額保持不變，我們可用於償付債務的淨收入和現金，包括支付票據，也將減少。
19
第1B項 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
第2項 | 特性 |
我們在位於辛辛那提，辛辛那提，45202，胡桃街312號的一棟大樓裏租了我們的主要行政辦公室。
我們擁有或租用電視臺使用的設施和設備。我們擁有或與其他廣播電視臺共同擁有用來傳輸我們的電視信號的塔。
我們的國家企業出租他們的設施。這包括執行辦公室、銷售辦公室、工作室和數據中心的設施。
我們所有的擁有和租賃的物業狀況良好，適合我們目前的業務。我們相信將來會以商業上合理的條件，提供適當的額外或替代空間，包括可供選擇租住的地方。
第3項 | 法律程序 |
我們參與了在正常業務過程中產生的訴訟，例如誹謗訴訟和政府訴訟，這些訴訟主要與廣播許可證的續簽有關，預計不會造成任何物質損失。
第4項 | 礦山安全披露 |
沒有。
20
本公司行政人員-執行幹事任由董事會工作。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
亞當·西姆森 | 45 | 總裁兼首席執行官(自2017年8月起)；首席運營官(2016年11月至2017年8月)；數字高級副總裁(2013年2月至2016年11月)；首席數字幹事(2011年至2013年2月)；電視互動媒體副總裁(2007年至2011年) | ||
麗莎·克努特森 | 54 | 執行副總裁兼首席財務官(自2017年10月起)；執行副總裁兼首席戰略幹事(2017年8月至2017年10月)；高級副總裁兼首席行政幹事(2011至2017年)；人力資源高級副總裁(2008至2011年) | ||
威廉·阿普爾頓 | 71 | 執行副主席，總法律顧問(自2017年8月起)；高級副總裁，總法律顧問(2008年7月至2017年8月) | ||
布賴恩·勞勒 | 53 | 地方媒體總裁(自2017年8月起)；高級副總裁，廣播(2009年1月至2017年8月)；WPTV副總裁/總經理(2004至2008年) | ||
勞拉·湯姆林 | 44 | 國家媒體執行副總裁(自2019年11月起)；國家媒體高級副總裁(2017至2019年)；數字運營副總裁(2014至2017年) | ||
道格拉斯·萊昂斯 | 63 | 高級副總裁、主計長和財務主任(自2017年12月起)、副總裁、主計長和財務主任(2015年5月至2017年12月)、副總裁兼主計長(2008年至2015年5月)、財務和行政副總裁(2006年至2008年) | ||
第二部分
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
我們級普通股在納斯達克全球精選市場(“NASDAQ”)以“SSP”的名義進行交易。截至2019年12月31日，我們的A級普通股大約有11，000名業主，根據安全頭寸清單，大約有50名共同投票股份(沒有公開市場)的所有者。
在提交本報告的第一季度，沒有出售未登記的股票證券。
2016年11月，我們的董事會批准了高達1億美元的A級普通股回購計劃。這項授權將於2020年3月1日到期。股票可以通過公開市場購買或私下談判交易(包括加速股票回購交易、大宗交易)或根據打算遵守1934年“證券交易法”第10b5-1條規則的交易進行回購。在…2019年12月31日, 4 970萬美元在此授權下未獲批准。在第四季度，該計劃沒有回購股票。2019.
在2020年2月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，在2022年3月1日之前，我們的A類普通股最多可回購1億美元。
21
性能圖-以下是一張比較公司一級普通股累計回報率的線圖，假設截至12月31日，初始投資為100美元，2014，並根據市場價格在每年年底和假設股息再投資，與累積回報的標準普爾500指數和一個指數的基礎上的同齡人集團的媒體公司。根據證券交易委員會的規定，2015年4月1日我們報紙業務的分拆被視為一種特殊股息的再投資。
我們定期評估和修改我們的同行集團指數，以使其反映我們公司的業務組合。構成我們同行集團指數的公司是Nexstar媒體集團、TEGNA、Sinclair廣播集團和格雷電視臺。同齡人組指數是根據市值加權的。在2019年之前，我們的同行包括論壇媒體，它於2019年9月19日被Nexstar媒體集團收購。
12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | |||||||||||||||||||
E.W.斯克裏普斯公司 | $ | 100.00 | $ | 96.33 | $ | 98.00 | $ | 79.24 | $ | 80.82 | $ | 81.73 | ||||||||||||
標準普爾500指數 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | ||||||||||||||||||
對等組索引 | 100.00 | 108.62 | 100.86 | 117.73 | 99.74 | 145.86 | ||||||||||||||||||
22
第6項 | 選定財務數據 |
此項目所需的選定財務數據作為本表格10-K的一部分提交。見本表格第F-1頁綜合財務報表資料索引10-K。
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
管理層對本項目所要求的財務狀況和經營結果的討論和分析作為本表格10-K的一部分。見本表格第F-1頁綜合財務報表資料索引10-K。
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 |
本項目所要求的市場風險信息作為本表格10-K的一部分提交。見本表格第F-1頁綜合財務報表資料索引10-K。
第8項 | 財務報表和補充數據 |
本項目所要求的財務報表和補充數據作為本表格10-K的一部分提交。見本表格第F-1頁綜合財務報表資料索引10-K。
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
第9A項 | 管制和程序 |
本項所要求的控制和程序作為本表格10-K的一部分提交。見本表格第F-1頁綜合財務報表資料索引10-K。
第9B項 | 其他資料 |
2020年2月24日，公司賠償委員會批准了對E.W.斯克裏普斯公司執行年度激勵計劃(“年度激勵計劃”)的修正。年度激勵計劃獎勵本公司的指定員工，以符合公司實現可持續長期股東價值的戰略的方式實現每年的業務計劃目標，並在2020年1月1日或以後的業績期內生效。對該計劃的修正刪除了對控制條款中的某些修改的提及，這些條款現在已在Scripps行政會議和控制計劃的變更中得到解決。此外，這些修正案取消了以前在年度獎勵計劃中確定的某些第162(M)節限制。在2017年廢除了基於績效的第162(M)條的賠償例外規定後，不再需要這些限制。本表格附件10.04為年度激勵計劃協議全文。
2020年2月25日，公司董事會根據賠償委員會的建議，制定了Scripps公司的“執行解決和控制變更計劃”(“計劃”)。該計劃取代並取代了自2020年2月25日起生效的E.W.Scripps公司執行Severance計劃和Scripps高級管理人員變更控制計劃，並在解僱事件後為公司的公司高級人員和某些僱員提供離職保護。該計劃中的規定取消了以前列入“斯克裏普斯高級行政人員變更控制計劃”的消費税總額條款。因此，該公司不再為指定的執行官員或任何其他僱員提供税收總額，如果他們因控制權變化而收到的付款要繳納黃金降落傘消費税。此外，該計劃的規定修改了離職計算，使之等於離職年度參與人“目標”獎金的倍數。在此之前，倍數認為目標獎金越多，三年的最高報酬獎金越高。本計劃協議全文附於本表格表10.05。
23
第III部
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 |
有關執行主任的資料載於本表格第I部第10-K號一般指示G(3)所準許的範圍內。
表格10-K第10項所要求的與董事有關的資料，以參考我們在股東周年大會的最終委託書(“委託書”)中標題為“選舉董事”的材料而納入。有關第16(A)條遵守情況的資料，參照標題為“關於第16(A)節的報告”的材料列入。
16(A)受益所有權遵守情況“，在委託書中。
我們通過了一項適用於斯克裏普斯所有僱員、官員和董事的行為守則。我們還為首席執行官和高級財務官制定了道德守則，符合條例S-K第406項和納斯達克上市標準的要求。我們的道德守則副本已張貼在我們的網站上，網址為http://www.scripps.com.。
有關我們的審計委員會財務專家的信息是通過參考委託書中標題為“公司治理”的材料而納入的。
這份委託書將提交給美國證券交易委員會2020股東年會。
項目11. | 行政薪酬 |
表格10-K第11項所要求的信息是通過參考委託書中的“賠償討論和分析”和“賠償表”的材料而納入的。
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
表格10-K第12項所要求的信息是通過參考委託書中題為“關於某些受益所有人的擔保所有權的報告”、“關於管理的擔保所有權的報告”和“公平補償計劃信息”的材料而納入的。
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
表格10-K第13項所要求的信息是通過參考委託書中標題為“公司治理”和“關聯方交易報告”的材料而納入的。
第14項 | 主要會計費用及服務 |
表格10-K第14項所要求的資料，是參照委託書中標題為“董事會審計委員會的報告”的材料而納入的。
24
第IV部
項目15. | 證物及財務報表附表 | |
作為本報告一部分提交的文件：
(a) | E.W.Scripps公司的合併財務報表作為表10-K的一部分提交。見綜合財務報表資料索引，見第F-1頁。 |
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的報告2020年2月28日，作為本表格10-K的一部分提交。見綜合財務報表資料索引，見第F-1頁。
(b) | 沒有任何補充附表需要作為本表格10-K的一部分提交。 |
(c) | 此項目所需的展覽索引如下所示。 |
第16項 | 表格10-K摘要 |
沒有。
25
E.W.斯克裏普斯公司
綜合財務報表附表索引
展覽編號 | 展品描述 | 形式 | 文件號 | 陳列品 | 報告日期 | |||||
2.01 | 自2018年10月27日起，Cordillera通信公司、LLC公司和Scripps媒體公司達成收購協議。關於收購Cordillera通信有限責任公司某些子公司的問題 | 8-K | 001-10701 | 2.1 | 10/27/2018 | |||||
2.02 | Nexstar Media Group，Inc.，Scripps Media，Inc.的資產購買協議和斯克裏普斯廣播控股有限責任公司截至2019年3月20日 | 8-K | 001-10701 | 2.1 | 3/20/2019 | |||||
3.01 | 經修訂的E.W.Scripps公司法團章程 | 8-K | 000-16914 | 99.03 | 2/17/2009 | |||||
3.02 | 修訂及重整E.W.Scripps公司規例守則 | 8-K | 000-16914 | 10.02 | 5/10/2007 | |||||
3.03 | 修訂E.W.斯克裏普斯公司的法團章程 | 8-K | 000-16914 | 3.1 | 3/11/2015 | |||||
10.01 | E.W.Scripps公司2010年長期激勵計劃(自2019年5月6日起修訂和恢復) | * | ||||||||
10.02 | 對E.W.Scripps公司2010年長期激勵計劃的第1號修正案 | 10-Q | 000-16914 | 10.02 | 9/30/2017 | |||||
10.03 | 獨立董事無保留股票期權協議的形式 | 8-K | 000-16914 | 10.03B | 2/9/2005 | |||||
10.04 | E.W.斯克裏普斯公司執行年度激勵計劃 | * | ||||||||
10.05 | Scripps行政管理和控制計劃變更(自2020年2月25日起生效) | * | ||||||||
10.06 | 2015年5月19日修訂和恢復的“斯克裏普斯家庭協議” | SC 13D | 005-43473 | 2 | 6/5/2015 | |||||
10.07 | 修訂後的“斯克裏普斯家庭協定”第1號修正案 | 10-Q | 000-16914 | 10.1 | 3/31/2017 | |||||
10.08 | 經修訂的1997年董事遞延薪酬和股票計劃 | 8-K | 000-16914 | 10.61 | 5/8/2008 | |||||
10.09 | Scripps補充行政人員退休計劃經修訂並於2015年2月23日生效 | 10-Q | 000-16914 | 10.10 | 9/30/2017 | |||||
10.10 | 公司與Adam P.Symson之間的僱傭協議 | 8-K | 001-10701 | 10.1 | 12/19/2019 | |||||
10.11 | Scripps執行遞延補償計劃，自2015年2月23日起修訂和重新確定 | 10-Q | 000-16914 | 10.14 | 9/30/2017 | |||||
10.12 | E.W.斯克裏普斯公司限制股協議(非僱員董事) | 10-Q | 000-16914 | 10.15 | 9/30/2017 | |||||
10.13 | 僱員限制股份單位協議 | 10-Q | 000-16914 | 10.16 | 9/30/2017 | |||||
10.14 | 2017年4月20日到期的5.125%高級債券購買協議 | 8-K | 000-16914 | 10.1 | 4/20/2017 | |||||
10.15 | 截至2017年4月28日的契約 | 8-K | 000-16914 | 10.1 | 4/28/2017 | |||||
10.16 | 截至2017年4月28日(經第一修正案修訂，日期為2017年10月2日)、第二修正案(日期為2018年4月3日)、第三修正案(日期為2018年11月20日)和第四修正案(日期為2019年5月1日) | 8-K | 001-10701 | 10.1 | 5/1/2019 | |||||
10.17 | 截至2019年12月18日對第三次修訂和恢復的信貸協議(再融資定期貸款)的第五次修正 | * | ||||||||
10.18 | 截至2019年7月26日的契約 | 8-K | 001-10701 | 10.1 | 7/26/2019 | |||||
14 | 首席執行官和高級財務幹事道德守則 | 10-K | 000-16914 | 14 | 12/31/2004 | |||||
21 | 公司的附屬公司 | * | ||||||||
23 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | * | ||||||||
31(a) | 第302節-認證 | * | ||||||||
31(b) | 第302節-認證 | * | ||||||||
32(a) | 第906條 | * | ||||||||
32(b) | 第906條 | * | ||||||||
101.INS | iXBRL實例文檔--實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | * | ||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | * | ||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | * | ||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | * | ||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | * | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在展覽101中) | * | ||||||||
*-隨函提交
26
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
E.W.Scripps公司 | ||
日期：2020年2月28日 | 通過： | /S/Adam P.Symson |
亞當·西姆森 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人以上述身份簽署了本報告：2020年2月28日.
簽名 | 標題 | |
/S/Adam P.Symson | 總裁兼首席執行官 | |
亞當·西姆森 | (特等行政主任) | |
/S/Lisa A.Knuson | 執行副總裁兼首席財務官 | |
麗莎·克努特森 | ||
/s/Douglas F.Lyons | 高級副總裁、財務主任兼財務主任 | |
道格拉斯·萊昂斯 | (首席會計主任) | |
/S/Marcellus W.Alexander，Jr. | 董事 | |
小馬塞勒斯·W·亞歷山大。 | ||
/S/Charles Barmonde | 董事 | |
查爾斯·巴蒙德 | ||
/S/Richard A.Boehne | 董事會主席 | |
理查德·博尼 | ||
/S/Kelly P.Conlin | 董事 | |
凱利·康林 | ||
/S/Lauren R.FANY | 董事 | |
勞倫·R·費恩 | ||
/S/John W.Hayden | 董事 | |
約翰·海登 | ||
/s/Anne M.La Dow | 導演 | |
安妮·M·拉道什 | ||
/S/Wonya Y.Lucas | 董事 | |
Wonya Y.Lucas | ||
/S/Roger L.Ogden | 董事 | |
羅傑·L·奧格登 | ||
/S/R.Michael Scagliotti | 董事 | |
R.Michael Scagliotti | ||
/S/Kim Williams | 董事 | |
金·威廉姆斯 | ||
27
E.W.斯克裏普斯公司
綜合財務報表信息索引
項目編號 | 頁 | ||
1.選定的財務數據 | F-2 | ||
2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | F-3 | ||
3.市場風險的定量和定性披露 | F-17 | ||
4.控制和程序(包括管理層關於財務報告的內部控制的報告) | F-18 | ||
5.獨立註冊會計師事務所的報告 | F-20 | ||
6.合併資產負債表 | F-24 | ||
7.業務綜合報表 | F-25 | ||
8.綜合收入(損失)綜合報表 | F-26 | ||
9.現金流動綜合報表 | F-27 | ||
10.合併權益報表 | F-28 | ||
11.合併財務報表附註 | F-29 | ||
F-1
選定財務數據
五年財務要聞
截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | 2019 (1) | 2018 (1) | 2017 (1) | 2016 (1) | 2015 (1) | |||||||||||||||
業務摘要 (2) | ||||||||||||||||||||
營業收入總額(3) | $ | 1,424 | $ | 1,208 | $ | 877 | $ | 874 | $ | 654 | ||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | (21 | ) | 74 | (32 | ) | 93 | (112 | ) | ||||||||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | (18 | ) | 56 | (12 | ) | 60 | (74 | ) | ||||||||||||
無形資產折舊和攤銷 | (87 | ) | (64 | ) | (56 | ) | (55 | ) | (50 | ) | ||||||||||
每股數據 | ||||||||||||||||||||
持續經營的收入(損失)-稀釋 | $ | (0.23 | ) | $ | 0.68 | $ | (0.13 | ) | $ | 0.71 | $ | (0.95 | ) | |||||||
現金紅利 | 0.20 | 0.20 | — | — | 1.03 | |||||||||||||||
12月31日普通股市值 | ||||||||||||||||||||
每股 | $ | 15.71 | $ | 15.73 | $ | 15.63 | $ | 19.33 | $ | 19.00 | ||||||||||
共計 | 1,272 | 1,269 | 1,276 | 1,585 | 1,591 | |||||||||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 3,561 | $ | 2,130 | $ | 2,130 | $ | 1,736 | $ | 1,706 | ||||||||||
長期債務(包括當期債務) | 1,953 | 696 | 702 | 396 | 399 | |||||||||||||||
衡平法 | 898 | 926 | 937 | 946 | 901 | |||||||||||||||
對選定財務數據的説明
如此處所用，以及在管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析中，術語“Scripps”、“Company”、“we”、“our”或“us”，視上下文而定，可指E.W.Scripps公司、其一家或多家合併子公司，或全部視為整體。
截至年底的五年業務報表和現金流量表2019年12月31日，截至同一日期的資產負債表數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的。所有每股金額都是在稀釋的基礎上列報的。
(1) | 2019 -2019年1月1日，我們收購了Raycom Media擁有的三家電視臺。2019年5月1日，我們從Cordillera通信有限責任公司收購了15家電視臺。2019年6月10日，我們收購了Omny Studio。2019年9月19日，我們從Nexstar傳媒集團(Nexstar Media Group，Inc.)收購了八家電視臺。與論壇傳媒公司的交易。在收購後的一段時間內包括經營結果。 | |
2018 -2018年11月30日，我們收購了Triton Digital Canada公司。在收購後的一段時間內包括經營結果。 | ||
2017 -2017年10月2日，我們收購了Katz網絡。在收購後的一段時間內包括經營結果。 | ||
2016 -2016年4月12日，我們獲得了破解。2016年6月6日，我們收購了斯蒂奇。每個項目的經營結果都包括在收購之後的期間。 | ||
2015 -2015年4月1日，我們收購了日刊通信公司旗下的廣播集團。2015年7月22日，我們收購了Midroll Media。每個項目的經營結果都包括在收購之後的期間。 | ||
(2) | 經營的五年總結不包括下列實體的經營結果和資產剝離的收益(損失)，因為它們被列為已停止的業務： | |
-2018年第四季度，我們完成了我們廣播電臺集團的出售。 | ||
-2015年4月1日，我們完成了報紙業務的分拆。 | ||
(3) | 截至2015年12月31日的年度沒有進行追溯調整，以反映採用新的收入標準。 | |
F-2
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
合併財務報表和合並財務報表附註是我們討論和分析財務狀況和業務結果的基礎。你應該結合這些財務報表來閲讀這個討論。
表格10-K中的這一節省略了對年與年之間的比較的討論。2018和2017，見本署第二部份第七項“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”。2018表格10-K.
前瞻性陳述
我們關於10-K表格的年度報告包含了一些與公司業務有關的前瞻性陳述，這些陳述是基於管理層目前的期望。前瞻性聲明受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，包括廣告需求和其他經濟條件的變化，這些變化可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的預期大不相同。這種前瞻性聲明是在本文件發表之日作出的，評估時應瞭解其固有的不確定性。在題為“風險因素”的章節中，詳細討論了可能導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素。本公司不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的陳述，以反映事件或情況後，作出聲明的日期。
執行概況
E.W.Scripps公司(“Scripps”)是一家多元化的媒體企業，通過當地和國家媒體品牌組合為受眾和企業提供服務。我們是當地電視臺的第四大獨立所有者，在42個市場擁有60家電視臺，覆蓋了約31%的美國電視家庭。我們與所有“四大”電視網絡以及CW和MyNetworkTV網絡都有合作關係。在我們的國家媒體部門，我們經營着全國性的品牌，包括播客行業領先的Sticher和它的廣告網絡Midroll Media；下一代國家新聞網Newsy；五國多播。構成卡茨網絡的網絡--彈跳，格力，拉福，宮廷電視和宮廷電視神祕和全球領先的數字音頻技術和測量服務。我們還在華盛頓特區經營一家獲獎的調查報道編輯室，並擔任美國最大、最成功和運行時間最長的教育項目之一斯克裏普斯國家拼字蜜蜂的長期管家。
在我們的本地媒體部門，最近的收購加強了我們的經濟持久性，使我們經營的第一和第二大電視臺的數量翻了兩番，並且使我們經營兩家電視臺的市場數量增加了一倍多。我們進一步擴大了具有吸引力的政治廣告足跡，並增加了新的大市場。我們現在擁有26家加油站在前50家尼爾森指定的市場區域。從2019年1月1日起，我們收購了美國廣播公司在德克薩斯州韋科和佛羅裏達州塔拉哈西的附屬電臺。2019年5月1日，我們從Cordillera通信公司收購。15家電視臺為10個市場提供服務。2019年9月19日，我們從Nexstar媒體集團(Nexstar Media Group，Inc.)收購了7個市場的8家電視臺。與論壇傳媒公司的交易。為了為這些收購提供資金，我們於2019年5月發放了7.65億美元的定期貸款B，並於2019年7月發行了5億美元的高級無擔保債券。因此，我們現在的重點是整合我們獲得的電臺。
我們致力於繼續投資於我國的媒體業務，以實現長期增長.我們通過投資和創造高質量的內容，繼續增加我們的Newsy觀眾、Sticher播客聽眾和Katz美國家庭的影響力。2019年5月8日，法院電視臺作為katz公司運營的第五個空中網絡推出，可用於有線電視、衞星和空中及超高層運輸。這個網絡致力於現場直播，對全國最重要和最引人注目的審判進行深入的法律報道和專家分析。2019年6月10日，我們完成了對Omny Studio的收購，這是一家總部位於澳大利亞墨爾本的播客軟件服務公司，現在作為Triton的一部分運作。在2019年9月30日，Katz將其廣受歡迎和廣泛使用的網絡“逃逸”重新命名為“法庭電視神祕”，其目標是25至54歲的女性，節目以真實犯罪為基礎。這些迅速發展的全國性媒體品牌正在吸引大量觀眾和新的廣告商。
此外，我們通過每季每股5美分的股息向股東提供價值。已支付股息總額1 640萬美元2019年期間。我們打算在可預見的將來定期支付季度現金紅利。隨後的股息將每季度審查一次，並由董事會酌情宣佈。未來股息的申報和支付，除其他外，將取決於公司的財務狀況、經營結果、現金流量和其他因素。
F-3
業務結果
影響經營業績和未來前景的趨勢和基本經濟條件各不相同。因此，您應該閲讀以下關於我們的綜合運營結果的討論，以及隨後對我們各個業務部門的運營績效的討論。
綜合業務成果
綜合業務結果如下：
截至12月31日， | ||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 變化 | 2018 | 變化 | 2017 | |||||||||||||
經營收入 | $ | 1,423,836 | 17.8 | % | $ | 1,208,425 | 37.8 | % | $ | 876,972 | ||||||||
僱員補償及福利 | (499,022 | ) | 26.6 | % | (394,029 | ) | 7.2 | % | (367,735 | ) | ||||||||
編程 | (451,249 | ) | 28.7 | % | (350,753 | ) | 53.4 | % | (228,605 | ) | ||||||||
方案資產減值 | — | (8,920 | ) | — | ||||||||||||||
其他費用 | (293,060 | ) | 18.9 | % | (246,487 | ) | 32.6 | % | (185,869 | ) | ||||||||
購置和相關整合費用 | (26,304 | ) | (4,124 | ) | — | |||||||||||||
重組成本 | (3,370 | ) | (8,911 | ) | (4,422 | ) | ||||||||||||
無形資產折舊和攤銷 | (86,986 | ) | (63,987 | ) | (56,343 | ) | ||||||||||||
商譽和無形資產減值 | — | — | (35,732 | ) | ||||||||||||||
財產和設備處置損益淨額 | 1,692 | (1,255 | ) | (169 | ) | |||||||||||||
營業收入(損失) | 65,537 | 129,959 | (1,903 | ) | ||||||||||||||
利息費用 | (80,596 | ) | (36,184 | ) | (26,697 | ) | ||||||||||||
確定利益養卹金計劃費用 | (6,953 | ) | (19,752 | ) | (14,112 | ) | ||||||||||||
雜項，淨額 | 1,137 | 152 | 10,636 | |||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | (20,875 | ) | 74,175 | (32,076 | ) | |||||||||||||
(準備金)所得税福利 | 2,497 | (18,098 | ) | 20,054 | ||||||||||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | (18,378 | ) | 56,077 | (12,022 | ) | |||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | — | (36,328 | ) | (2,595 | ) | |||||||||||||
淨收入(損失) | (18,378 | ) | 19,749 | (14,617 | ) | |||||||||||||
非控制權益造成的損失 | — | (632 | ) | (1,511 | ) | |||||||||||||
歸於E.W.Scripps公司股東的淨收益(虧損) | $ | (18,378 | ) | $ | 20,381 | $ | (13,106 | ) | ||||||||||
2019年9月19日，我們從Nexstar-Tribune的交易中收購了8家電視臺；在2019年5月1日，我們從Cordillera收購了15家電視臺；從2019年1月1日起，我們收購了位於德克薩斯州韋科和佛羅裏達州塔拉哈西的ABC--附屬電視臺；2018年11月30日，我們收購了Triton。在下面的討論中，這些都被稱為“已獲得的業務”。Katz於2017年10月2日被收購。將這些業務在收購後期間的經營業績包括在內，影響了我們合併和分段經營結果的可比性。
2019年與2018年比較
營業收入增加18%在……裏面2019。不包括收購的業務，營業收入減少2.6%一年比一年。這一下降是由於非選舉年的政治收入減少，部分抵消了本地媒體集團更高的轉播收入和國家媒體業務的總體增長。
增加僱員薪酬和福利27%在……裏面2019。不包括獲得的業務，僱員補償和福利增加6.5%一年比一年，主要是由我們的國家媒體集團的擴張。
編程費用增加29%在……裏面2019。不包括獲得的業務，編程費用增加15%與去年相比，由於我們電視臺的網絡附屬費用較高，反映了合同費率的增加，以及與我們的國家媒體品牌Katz和Sticher相關的節目成本的增加。
F-4
其他費用增加19%在……裏面2019與前一年相比。不包括獲得的業務，其他費用增加2.8%一年比一年，主要是由我們的國家品牌，主要是卡茨和紐西的營銷和推廣成本的增長。
購置和相關整合費用2 630萬美元在……裏面2019反射完成本年度收購所需的投資銀行和法律費用，以及整合Triton和Raycom、Cordillera和Nexstar-Tribune電視臺所需的專業服務費用。
重組費用340萬美元在……裏面2019和890萬美元在……裏面2018反映離職費、外部諮詢費和與我們先前宣佈的管理和運營結構變化有關的其他費用。
折舊和攤銷費用6 400萬美元在……裏面2018到8 700萬美元在……裏面2019由於獲得的操作。
利息開支增加2019由於在2019年5月發行了7.65億美元的定期貸款，並在2019年7月發行了5億美元的高級無擔保債券，以便為Cordillera和Nexstar-Tribune的收購提供資金。
2018年確定的養卹金計劃費用包括a180萬美元非現金結算費用與我們的補充行政退休計劃中的一筆總付分配有關，以及1 170萬美元與我們的斯克裏普斯養老金計劃合併為日刊通訊公司有關的非現金結算費用。計劃及相關交易。
實際所得税税率為12.0%和24.4%為2019和2018分別。國家税收、非扣減費用、超額税收優惠或股票補償費用、税收結算和不確定税收頭寸準備金的變化影響了我們的實際税率。我們2019年和2018年的税收條款都包括了60萬美元的超額税收福利，這些額外税收來自股票補償的行使和歸屬。
停止業務
停止的業務反映了我們無線電業務的歷史結果。2018年10月1日，我們關閉了Tulsa廣播電臺的銷售，2018年11月1日關閉了密爾沃基、諾克斯維爾、奧馬哈、斯普林菲爾德和威奇托廣播電臺的銷售，並於2018年12月12日關閉了我們博伊西和圖森廣播電臺的銷售。
2018年和2017年，停止運營的結果分別包括2，590萬美元和800萬美元的非現金減值費用，以便將我們無線電業務的商譽減記為公允價值。
F-5
業務部門業績-正如“綜合財務報表説明”中所討論的，我們的首席經營決策者使用一種稱為分部利潤的方法來評估我們業務部門的經營業績。分部利潤不包括利息、確定的養卹金計劃費用、所得税、折舊和攤銷、減值費用、被剝離的經營單位、重組活動、投資結果和按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定的包括在淨收益(損失)中的某些其他項目。
不計入部分利潤的項目通常來自於前期的決策或公司主管而不是業務部門的經理所作的決定。折舊和攤銷費用是以往期間就資源分配作出決定的結果，因此不包括在措施之外。一般情況下，我們的公司高管會做出融資、税收結構和資產剝離的決定。將這些項目排除在對業務部門業績的衡量之外，使我們能夠根據當前的經濟狀況和這些業務部門的經理在本期作出的決定來評估業務部門的經營業績。
我們將某些公司成本和支出的一部分，包括信息技術、某些員工福利和共享服務，分配給我們的業務部門。撥款一般是管理部門商定的數額，可能與一段時期內的數額不同.
關於我們各業務部門業務業績的信息以及這些信息與合併財務報表的對賬情況如下：
截至12月31日， | ||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 變化 | 2018 | 變化 | 2017 | |||||||||||||
部分營業收入： | ||||||||||||||||||
地方媒體 | $ | 1,022,805 | 11.5 | % | $ | 917,480 | 17.9 | % | $ | 778,376 | ||||||||
國家媒體 | 396,111 | 38.4 | % | 286,170 | 93,141 | |||||||||||||
其他 | 4,920 | 3.0 | % | 4,775 | (12.5 | )% | 5,455 | |||||||||||
業務收入總額 | $ | 1,423,836 | 17.8 | % | $ | 1,208,425 | 37.8 | % | $ | 876,972 | ||||||||
部分利潤(損失)： | ||||||||||||||||||
地方媒體 | $ | 217,885 | (13.2 | )% | $ | 251,119 | 60.1 | % | $ | 156,890 | ||||||||
國家媒體 | 23,986 | 72.3 | % | 13,920 | (9,260 | ) | ||||||||||||
其他 | (3,957 | ) | 7.5 | % | (3,680 | ) | 55.9 | % | (2,361 | ) | ||||||||
共享服務和公司 | (57,409 | ) | 8.1 | % | (53,123 | ) | 5.2 | % | (50,506 | ) | ||||||||
購置和相關整合費用 | (26,304 | ) | (4,124 | ) | — | |||||||||||||
重組成本 | (3,370 | ) | (8,911 | ) | (4,422 | ) | ||||||||||||
無形資產折舊和攤銷 | (86,986 | ) | (63,987 | ) | (56,343 | ) | ||||||||||||
商譽和無形資產減值 | — | — | (35,732 | ) | ||||||||||||||
財產和設備處置損益淨額 | 1,692 | (1,255 | ) | (169 | ) | |||||||||||||
利息費用 | (80,596 | ) | (36,184 | ) | (26,697 | ) | ||||||||||||
確定利益養卹金計劃費用 | (6,953 | ) | (19,752 | ) | (14,112 | ) | ||||||||||||
雜項，淨額 | 1,137 | 152 | 10,636 | |||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | $ | (20,875 | ) | $ | 74,175 | $ | (32,076 | ) | ||||||||||
F-6
當地媒體-我們的本地媒體部門包括我們的60個本地廣播電臺及其相關的數字屬性。它是由18ABC附屬公司，11全國廣播公司的子公司，九哥倫比亞廣播公司附屬公司和四福克斯的附屬公司。我們也有13CW附屬公司-五在全電站和八多播；二我的網絡電視子公司；二獨立電臺和九新增的低發電站。我們當地媒體部門的收入主要來自向地方、國家和政治廣告商出售廣告，以及從有線電視運營商、電信公司和衞星運營商獲得的轉播費。我們還從超頂級的虛擬MVPD(如Hulu、YouTubeTV和AT&T Now)那裏獲得重傳費。
國家電視網向聯營公司提供各種節目，並在這些節目中銷售大部分廣告。除了網絡節目外，我們還在每個電視臺的市場上播放本地和全國內部製作的節目、聯合節目、體育賽事和其他感興趣的節目。新聞是我們本地製作的節目的主要焦點。
我們當地媒體集團的經營業績受地方和國家經濟狀況，特別是汽車和服務類別的條件，以及競選競選辦公室和政治問題的廣告量的影響最大。在偶數年的第三和第四季度，對政治廣告的需求要高得多。
我們當地媒體部門的經營業績如下：
截至12月31日， | ||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 變化 | 2018 | 變化 | 2017 | |||||||||||||
部分營業收入： | ||||||||||||||||||
核心廣告 | $ | 599,870 | 28.9 | % | $ | 465,275 | (5.6 | )% | $ | 492,633 | ||||||||
政治 | 23,263 | 139,600 | 8,651 | |||||||||||||||
重傳 | 382,710 | 27.0 | % | 301,411 | 16.2 | % | 259,499 | |||||||||||
其他 | 16,962 | 51.5 | % | 11,194 | (36.4 | )% | 17,593 | |||||||||||
營業收入總額 | 1,022,805 | 11.5 | % | 917,480 | 17.9 | % | 778,376 | |||||||||||
部分費用和費用： | ||||||||||||||||||
僱員補償及福利 | 363,801 | 24.6 | % | 292,079 | 1.5 | % | 287,758 | |||||||||||
編程 | 276,784 | 26.0 | % | 219,690 | 18.0 | % | 186,116 | |||||||||||
方案資產減值 | — | 8,920 | — | |||||||||||||||
其他費用 | 164,335 | 12.8 | % | 145,672 | (1.3 | )% | 147,612 | |||||||||||
費用和支出共計 | 804,920 | 20.8 | % | 666,361 | 7.2 | % | 621,486 | |||||||||||
分段利潤 | $ | 217,885 | (13.2 | )% | $ | 251,119 | 60.1 | % | $ | 156,890 | ||||||||
2019年9月19日，我們從Nexstar-Tribune的交易中收購了8家電視臺；在2019年5月1日，我們從Cordillera收購了15家電視臺；從2019年1月1日起，我們收購了德克薩斯州韋科和佛羅裏達州塔拉哈西的ABC附屬電視臺。在下面的討論中，這些臺站被稱為“已獲得的臺站”。將這些電視臺的運營結果納入收購後的期間，影響了我們當地媒體部分業務結果的可比性。
2019年與2018年比較
收入
地方媒體總收入增加11%在……裏面2019。不包括被收購的電視臺，當地媒體收入下降11%在非選舉年政治收入下降的推動下，一年比一年。政治收入的減少被核心收入、轉播收入和其他收入的增加部分抵消。核心廣告增加1.4%2019年由於前一年的政治流離失所。重傳收入增加5.4%由於合同費率的增加，我們的傳統MVPD的用户數量下降，部分抵消了這一增長。這些下降是與行業趨勢一致，並被我們的虛擬MVPD用户的增長部分抵消。
費用和開支
增加僱員薪酬和福利25%在……裏面2019相比較2018，主要是由於所獲得的臺站。
F-7
編程費用增加26%在……裏面2019。不包括獲得的臺站，節目費用增加了。4.2%一年比一年，主要是由於較高的網絡附屬費.由於續約率較高，以及在聯營協議期間合同費率的增加，整個行業的網絡附屬費一直在增加，我們預計在今後幾年內，這些費用可能會繼續增加。
2018年第四季度，我們支付了890萬美元的非現金減值費用，這與我們最初的節目“皮克勒&本”(Pickler&Ben)有關，該節目在第三季沒有續展。
其他費用增加13%在……裏面2019。不包括獲得的臺站，其他費用減少8.3%由於廣告和促銷、用品和租金以及專業服務的成本降低，一年比一年多.
國家媒體-我們的國家媒體部門由我們的國家媒體業務組成，其中包括五個全國廣播網絡，即Katz網絡；播客行業領頭羊Sticher及其廣告網絡Midroll Media；下一代國家新聞網Newsy；在數字音頻技術和測量服務方面的全球領先企業Triton；以及其他國家品牌。我們的國家媒體集團主要通過銷售廣告來賺取收入。
我們的國家媒體部門的經營結果如下：
截至12月31日， | ||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 變化 | 2018 | 變化 | 2017 | |||||||||||||
部分營業收入： | ||||||||||||||||||
卡茨 | $ | 227,035 | 22.2 | % | $ | 185,852 | $ | 40,975 | ||||||||||
史泰徹 | 72,545 | 42.1 | % | 51,063 | 63.7 | % | 31,199 | |||||||||||
新鮮族 | 43,025 | 75.0 | % | 24,588 | 10,089 | |||||||||||||
特里頓 | 41,065 | 3,292 | — | |||||||||||||||
其他 | 12,441 | (41.8 | )% | 21,375 | 96.5 | % | 10,878 | |||||||||||
營業收入總額 | 396,111 | 38.4 | % | 286,170 | 93,141 | |||||||||||||
部分費用和費用： | ||||||||||||||||||
僱員補償及福利 | 86,315 | 48.7 | % | 58,033 | 86.5 | % | 31,121 | |||||||||||
編程 | 174,604 | 33.2 | % | 131,063 | 42,489 | |||||||||||||
其他費用 | 111,206 | 33.7 | % | 83,154 | 28,791 | |||||||||||||
費用和支出共計 | 372,125 | 36.7 | % | 272,250 | 102,401 | |||||||||||||
部分利潤(虧損) | $ | 23,986 | 72.3 | % | $ | 13,920 | $ | (9,260 | ) | |||||||||
我們的國家媒體業務Triton和Katz分別於2018年11月30日和2017年10月2日被收購。將這些業務的經營業績納入收購之後的時期，影響到我們國家媒體部門運營結果的可比性。
2019年與2018年比較
收入
國家媒體收入增加1.1億美元或38%在……裏面2019。特里頓3 780萬美元比去年增加。其餘的增長來自於我們其他國家品牌的增長。卡茨的收入增加了4 120萬美元或22%由於其所有網絡的增長，以及新網絡-法院電視臺於2019年5月啟動。斯蒂奇的收入增加了2 150萬美元或42%由於現有播客的廣告增長，以及在其投資組合中增加了新的標題。紐西的收入增加了1 840萬美元或75%主要來自於頂級平臺上廣告的增長。
費用和費用
增加僱員薪酬和福利49%或2 830萬美元在……裏面2019。不包括Triton的影響，僱員補償和福利增加25%與上年相比，主要歸因於招聘人員支持卡茨、斯蒂奇和紐西的增長.
F-8
編程費用增加4 350萬美元或33%在……裏面2019。方案費用包括卡茨節目的攤銷、播客製作費用和其他編程費用。總體增加的原因是繼續投資於Katz節目，與所有Katz網絡的分配增加有關的附屬公司費用增加，以及收入增加導致我們播客業務的節目費用增加。
其他費用增加2 810萬美元或34%在……裏面2019。不包括Triton的影響，其他費用增加了。23%一年比一年。Newsy與其受眾擴展、產品和網絡分銷激勵相關的費用較高。卡茨有更高的廣告和推廣費用，與推出新的網絡，法庭電視，和推廣反彈網絡的原始節目。Sticher擁有更高的播客託管和帶寬成本。此外，部分部門的入住費、旅費和娛樂費也增加了，直接原因是增加了僱用，以支持我們國家品牌的增長。
共享服務和公司
我們集中為我們的業務部門提供某些服務。這些服務包括會計、税務、現金管理、採購、人力資源、僱員福利和信息技術。業務部門按管理層商定的數額分配這類服務的費用。這種分配的費用可能與可能在長時間內談判的數額不同。未分配給業務部門的此類服務的費用包括在共享服務和公司成本中。共享服務和公司還包括未分配的公司成本，例如與上市公司相關的成本。
2019年與2018年比較
共有服務及公司開支較上年同期上升。5 740萬美元在……裏面2019和5 310萬美元在……裏面2018。僱員的薪酬和福利增加了近500萬美元，這是因為增加了公司的僱用，以支持我們地方和國家企業的發展。
F-9
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們在循環信貸安排下的可用現金和借款能力。
經營活動
截至12月31日止各年業務活動提供的現金如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | (18,378 | ) | $ | 19,749 | $ | (14,617 | ) | ||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | — | (36,328 | ) | (2,595 | ) | |||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | (18,378 | ) | 56,077 | (12,022 | ) | |||||||
調整數，以調節持續業務的淨收入(損失)與業務活動的現金流量淨額： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | 86,986 | 63,987 | 56,343 | |||||||||
商譽和無形資產減值 | — | — | 35,732 | |||||||||
方案資產減值 | — | 8,920 | — | |||||||||
投資處置損失(收益) | (930 | ) | 251 | (6,106 | ) | |||||||
(收益)出售財產和設備的損失 | (1,692 | ) | 1,255 | 169 | ||||||||
擬訂資產和負債方案 | 17,900 | (12,788 | ) | (9,172 | ) | |||||||
遞延所得税 | (4,665 | ) | 19,354 | (16,084 | ) | |||||||
股票和遞延補償計劃 | 14,912 | 10,741 | 15,872 | |||||||||
養卹金費用，扣除繳款後 | (13,066 | ) | (4,052 | ) | (6,738 | ) | ||||||
某些週轉資本賬户的其他變動淨額 | (117,446 | ) | (16,159 | ) | (22,190 | ) | ||||||
雜項，淨額 | 8,927 | 2,645 | (5,619 | ) | ||||||||
由(用於)持續業務的業務活動提供的現金淨額 | (27,452 | ) | 130,231 | 30,185 | ||||||||
停止的業務活動提供的現金淨額 | — | 10,680 | 10,667 | |||||||||
淨業務活動 | $ | (27,452 | ) | $ | 140,911 | $ | 40,852 | |||||
2019年至2018年
這個1.58億美元持續業務活動所用現金增加的主要原因是2 800萬美元分部利潤同比下降，營運資本賬户變動，而營運資本賬户比上年同期現金減少。1.01億美元與2018年相比，2019年支付的現金利息增加了2800萬美元。利息支付增加的原因是，2019年5月發放了7.65億美元的定期貸款，並於2019年7月發行了5億美元的高級無擔保票據，為科迪萊拉和Nexstar-Tribune的收購提供資金。
主要因素之一是1.01億美元週轉資本賬户使用的現金增加是應收賬款收到付款的時間，現金減少了8 300萬美元一年比一年。應收賬款年度變化的主要驅動因素是Nexstar-Tribune收購和政治廣告的影響。我們沒有在Nexstar-Tribune收購中獲得營運資金，廣告商往往在60至90天的時差支付，而重傳合作伙伴則以90至120天的時差支付，第四季度的收入導致應收賬款的增長和現金流的減少。在2019年第四季度，我們從Nexstar-Tribune收購中獲得了4100萬美元的核心廣告和2200萬美元的轉播收入。此外，我們確認2018年最後兩個月的政治收入為1 900萬美元，這增加了前一年的現金流量，因為提前支付了政治廣告。造成周轉資本賬户現金增加的另一個因素是2019年第二季度支付的1 100萬美元與出售我國廣播電臺有關的税款。
F-10
投資活動
截至十二月三十一日止年度的投資活動現金如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
購置，除所購現金外 | $ | (1,190,422 | ) | $ | (149,469 | ) | $ | (280,940 | ) | |||
財產和設備的增加 | (61,043 | ) | (53,253 | ) | (17,932 | ) | ||||||
無形資產購置 | (24,864 | ) | (7,229 | ) | (9,745 | ) | ||||||
購買投資 | (1,871 | ) | (558 | ) | (836 | ) | ||||||
FCC回收收益 | 6,959 | 1,530 | — | |||||||||
雜項，淨額 | 6,734 | 2,307 | 12,886 | |||||||||
用於持續業務投資活動的現金淨額 | (1,264,507 | ) | (206,672 | ) | (296,567 | ) | ||||||
由(用於)已終止業務的投資活動提供的現金淨額 | — | 79,188 | (2,500 | ) | ||||||||
淨投資活動 | $ | (1,264,507 | ) | $ | (127,484 | ) | $ | (299,067 | ) | |||
在……裏面2019, 2018和2017我們用13億美元, 2.07億美元和2.97億美元用於投資持續經營活動的現金。影響我們投資活動現金流量的主要因素如下。
• | 在2019年，我們以5 500萬美元的現金收購了Raycom Media擁有的3家電視臺，收購了Cordillera Communications旗下的15家電視臺，以5.21億美元的現金收購了LLC，外加估計的營運資本調整數2 390萬美元，我們以現金收購價完成了對Omny Studio的收購830萬美元我們以5.82億美元從Nexstar-Tribune收購了八家電視臺。2018年，我們以1.5億美元收購了Triton，除現金外。2017年，我們以2.81億美元的價格收購了Katz，除去收購的現金。 |
• | 2019年期間，資本支出增加800萬美元由於一年來我們電視臺的增長，本地媒體的開支增加了，這是一年比一年多的一次。地方媒體2019年資本支出為1 670萬美元，用於FCC重新包裝過程。2018年，資本支出增加了3 500萬美元。增加的很大一部分是由於2018年與FCC重新包裝有關的資本支出為1 790萬美元。此外，2018年，國家媒體的資本支出同比增長了1，440萬美元，主要是因為我們租用的設施中的辦公和工作室空間的擴建和翻新導致了一次性支出，而這些設施是為了適應我們國家品牌目前和未來的增長而需要的。 |
• | 2019年4月，我們以2，360萬美元的現金從佛羅裏達州斯圖爾特市的一個獨立電視臺收購了資產，其中大部分是無形資產。2018年和2017年，我們確認了其他分別為580萬美元和970萬美元的無形資產，涉及為Newsy購買有線和衞星傳輸權。 |
• | 2019年和2018年，我們分別從FCC重新包裝過程中獲得了700萬美元和150萬美元的收益。 |
• | 本年度的雜項投資活動包括在Triton出售土地和出售資產所得的現金。 |
在2017年fcc進行的激勵頻譜拍賣相關的重新包裝過程中，fcc將一些電臺重新分配到新的拍賣後渠道。我們預計，重新分配到新頻道不會對我們電視臺在市場上看到的廣播信號產生實質性影響。目前，我們的全電站中有27家(包括最近收購的9家)已被分配到新頻道。授權獎勵拍賣和回購的立法為公平競爭委員會提供了最高27.5億美元的資金，用於補償重新分配到新頻道的電臺所產生的合理費用。我們預計fcc基金將足以支付我們預期的費用，我們唯一的潛在資金風險將限於與FCC就支出的償還問題產生的任何分歧。聯邦通信委員會提供的補償被確認為收到現金。
到目前為止，我們已經在FCC回購上花費了3750萬美元，預計到2020年年底還會有大約2000萬美元的額外支出。截至2019年12月31日，我們已從FCC獲得850萬美元的補償收益。
F-11
籌資活動
截至12月31日止各年用於或由籌資活動提供的現金如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
發行長期債券所得收益 | $ | 1,261,175 | $ | — | $ | 700,000 | ||||||
償還長期債務 | (8,728 | ) | (5,656 | ) | (393,927 | ) | ||||||
遞延融資費用 | (31,295 | ) | — | (9,671 | ) | |||||||
支付的股息 | (16,374 | ) | (16,395 | ) | — | |||||||
A類普通股回購 | (584 | ) | (32,323 | ) | (17,885 | ) | ||||||
行使股票期權的收益 | — | 1,857 | 1,461 | |||||||||
與為既得股和RSU扣繳的股份有關的税款 | (3,831 | ) | (3,796 | ) | (4,576 | ) | ||||||
雜項，淨額 | 17,463 | 1,316 | (2,840 | ) | ||||||||
由(用於)持續業務籌資活動提供的現金淨額 | $ | 1,217,826 | $ | (54,997 | ) | $ | 272,562 | |||||
就持續的融資活動而言，融資活動提供的現金為12億美元和2.73億美元在……裏面2019和2017，而用於融資活動的現金則分別為5 500萬美元在……裏面2018。以下是影響我們從融資活動中獲得現金流量的主要因素。
我們有4億美元的高級無擔保票據，於2025年5月15日到期，年利率為5.125%。我們還有5億美元的本金總額--高級無擔保票據，於2027年7月15日到期，年利率為5.875%。此外，我們有3億美元的定期貸款B，將於2024年10月到期(“2024年定期貸款”)。2018年4月4日對2024年定期貸款進行修訂後，利息將按libor利率計算，外加2.00%的固定保證金。如果經修訂的協議所定義的公司總淨槓桿率低於2.75，利率將降至libor加固定保證金1.75%。2024年的定期貸款要求每年支付本金300萬美元。2019年5月1日，我們發行了一筆7.65億美元的定期貸款B，於2026年5月到期(“2026年定期貸款”)，利息按libor利率支付，外加2.75%的固定保證金。繼2026年12月18日的定期貸款修訂後，利息將以libor為基礎，加上2.50%的固定保證金。2026年的定期貸款要求每年支付本金760萬美元。2019年發行的新債務的遞延融資費用和原始發行折扣總額約為3 400萬美元。
我們有一個循環信貸機制(“循環信貸機制”)，其能力為2.1億美元，將於2022年4月到期。循環信貸貸款機制的利息以libor利率為基礎，加上根據我們的槓桿率計算的保證金，從1.75%到2.50%不等。我們在2019年有支左輪手槍餘額的加權平均利率是4.18%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，有不根據循環信貸協議借款。循環信貸協議包括金融契約，我們在提交的所有時期都遵守這些協議。
循環信貸機制包括維持淨槓桿率時，我們有未償還的貸款機制。此外，我們可以進行收購，只要形式上的淨槓桿率低於。5.5到1.0。我們遵守了所有的金融契約2019年12月31日和2018年12月31日.
我們的信貸協議還包括一項規定，即在某些情況下，我們必須使用部分超額現金流來償還債務。截至2019年12月31日，我們無須根據這項規定支付額外的本金。
我們每季度支付每股5美分的股息，總計1 640萬美元兩種2019和2018。我們打算在可預見的將來定期支付季度現金紅利。隨後的股息將每季度審查一次，並由董事會酌情宣佈。未來股息的申報和支付，除其他外，將取決於公司的財務狀況、經營結果、現金流量和其他因素。
2016年11月，我們的董事會批准了一項高達1億美元的A級普通股回購計劃。這項授權將於2020年3月1日到期。股票可以通過公開市場購買或私下談判交易(包括加速股票回購交易、大宗交易)或根據打算遵守1934年“證券交易法”第10b5-1條規則的交易進行回購。期間2017，我們買了1 790萬美元股價從每股14.05美元至23.01美元不等。從2018年3月15日到2018年8月20日，我們
F-12
當我們談判出售我們的廣播電臺時，我們正處於回購股票的黑市時期。2018年8月21日，我們與摩根大通(JP Morgan)簽訂了加速回購股份協議，以回購該公司的普通股。我們買了3 230萬美元股份2018，其中2 500萬美元是根據ASR協議提供的。在2019年，我們重新購買了60萬美元股票的價格從$15.54到$18.72每股。截至2019年12月31日, 4 970萬美元在此授權下未獲批准。在2020年2月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，在2022年3月1日之前，我們的A類普通股最多可回購1億美元。
在……裏面2018和2017，我們收到200萬美元和100萬美元分別指行使僱員股票期權所得的收益。自2008年以來，我們從未發行過任何股票期權。
其他
我們已根據2004年“養卹金籌資公平法”和2006年“養卹金保護法”的規定，滿足了我們確定的養卹金養卹金計劃的供資要求。在……裏面2020，我們預計將大致貢獻3 300萬美元我們的固定福利養老金計劃和我們的養老金計劃。
我們預計，在未來12個月內，我們從經營活動中獲得的現金和現金流量將足以滿足我們的運營和資本需求。
表外安排和合同義務
表外安排
表外安排包括以下四類：某些擔保或合同下的債務；轉移給未合併實體或類似安排的資產的保留或或有權益；某些衍生安排下的債務；以及重大可變利益下的債務。
合同義務
我們的合同現金承付款彙總表2019年12月31日如下：
少於 | 年數 | 年數 | 過關 | |||||||||||||||||
(單位：千) | 1年 | 2 & 3 | 4 & 5 | 5年 | 共計 | |||||||||||||||
長期債務： | ||||||||||||||||||||
本金 | $ | 10,612 | $ | 21,224 | $ | 299,474 | $ | 1,621,212 | $ | 1,952,522 | ||||||||||
債務利息 | 93,447 | 185,569 | 181,146 | 124,710 | 584,872 | |||||||||||||||
方案編制： | ||||||||||||||||||||
項目許可證、網絡附屬機構和其他節目承諾 | 506,812 | 691,106 | 14,910 | 162 | 1,212,990 | |||||||||||||||
僱員補償和福利： | ||||||||||||||||||||
遞延補償和其他離職後福利 | 1,595 | 2,976 | 2,900 | 14,784 | 22,255 | |||||||||||||||
就業和人才合同 | 77,351 | 57,578 | 2,376 | 6 | 137,311 | |||||||||||||||
養卹金義務 | 32,973 | 53,607 | 37,184 | 67,669 | 191,433 | |||||||||||||||
經營租賃 | 22,966 | 30,008 | 32,189 | 105,608 | 190,771 | |||||||||||||||
其他採購和服務承付款 | 115,049 | 153,795 | 73,767 | 5 | 342,616 | |||||||||||||||
合同現金債務共計 | $ | 860,805 | $ | 1,195,863 | $ | 643,946 | $ | 1,934,156 | $ | 4,634,770 | ||||||||||
長期債務-長期債務包括9億美元無擔保高級票據和11億美元我們定期貸款的未償餘額。我們有4億美元2025年5月15日到期的高級無擔保票據，年利率為5.125%。我們也有5億美元2027年7月15日到期的高級無擔保票據，年利率為5.875%。另外，我們2.933億美元在2024年10月到期的定期貸款B上未償還。利息按libor利率支付，另加2.00%的固定保證金。如果貸款協議所定義的公司總淨槓桿率低於2.75，利率將降至libor加固定保證金1.75%。這個定期貸款的利率是3.80%在…2019年12月31日。我們也有7.593億美元在2026年5月到期的定期貸款B上未償還。繼該貸款於2019年12月18日修訂後，利息將按libor利率加固定保證金支付。
F-13
佔2.50%。這個定期貸款的利率是4.30%在…2019年12月31日。表中所列數額可能與因libor變動而實際支付的數額不同。如果libor增加100個基點，每年支付的利息就會增加大約$。1 050萬.
我們的信貸協議還包括一項規定，即在某些情況下，我們必須使用部分超額現金流來償還債務。合同義務表中包括的本金付款僅反映預定的本金付款，不反映根據本規定可能需要支付的任何數額。截至2019年12月31日，我們無須根據這項規定支付任何額外的本金。
其他合同義務-在正常的業務過程中，我們簽訂長期合同，許可或生產節目，確保空中人才，租賃辦公空間和設備，以及購買其他商品和服務。
程序設計-程序許可證通常要求支付超過許可證條款的款項。許可程序包括已交付並可用於電視廣播的程序和尚未製作的程序。它還包括支付我們的網絡附屬協議。如果不製作這些節目，我們的承諾通常就會在沒有義務的情況下到期。固定費用金額也包括根據我們的網絡附屬協議。超出支付給網絡的合同金額的可變數額不包括在上述數額中。其他節目權還包括購買播客內容權利的承諾。
人才合同-我們通過多年的人才協議為我們的電視臺提供廣播人才。某些協議可在某些情況下或在到期前的某些日期終止。我們預計我們的僱傭合同和人才合同將在合同到期後得到續簽或以類似協議取代。在合同到期前未終止合同的情況下，根據合同應繳的款項列入合同義務表。
養卹金基金-我們贊助一個非繳費的定義福利養老金計劃和不合格的補充行政退休計劃(“SERP”)。
合同義務表中概述的合同承諾包括為滿足我們確定的養卹金計劃的最低供資要求而支付的款項，以及為我們的無資金支助方案估計的福利付款。合同養卹金義務反映了預期的最低法定養卹金繳款2019年12月31日，根據當時有效的養卹金籌資條例和我們目前關於貼現率和計劃資產回報率的養卹金假設。實際所需資金可能與貼現率、計劃資產收益或當時生效的養卹金籌資條例的變動而提出的數額不同。
對塞爾普斯夫婦的付款估計是在十年內完成的。因此，“5年以上”一欄中的數額包括2025-2029。而根據這些計劃支付的福利金預計將持續到2029我們不相信估計超過這段時間的付款是不可行的。
經營契約-根據多年租約，我們獲得了一定的辦公空間.辦公空間的租約一般不能在期滿前取消。
經營和辦公設備的租賃一般可由任何一方取消，並提前30至90天通知。不過，我們期望這些合約在整個租約期內仍然有效。上表所列金額是根據協議應支付的金額，假定協議到期前未被取消。
我們預計，我們的經營租約將被延長或取代類似的協議到期。
購買承諾-我們根據多年協議獲得觀眾收視率、市場調查和某些其他服務.這些協議一般不能在服務協議到期前取消。我們預計，此類協議將在期滿後得到延長或以類似協議取代。
Katz與當地的電視廣播公司簽訂了運輸協議，以承載一個或多個Katz網絡。這些運輸協議一般為期五年.根據這些協議，Katz為運輸權支付固定費用。
我們還可以與某些供應商和供應商簽訂合同。這些合同通常不要求購買固定或最低數量，一般可以在任何時候終止而不受處罰。合同義務表中包括截至2019年12月31日。向供應商發出的採購訂單，包括我們與其保持合同關係的訂單，通常可在裝運前取消。雖然這些供應商協議不要求我們購買最低數量的貨物或服務，而且我們一般可能在裝運前取消訂單，但我們預計，今後期間的貨物和服務支出將接近往年的水平。
F-14
所得税義務-合約義務表不包括任何已確認的所得税儲備金，因為我們無法合理地預測最終結清所得税準備金的數額或時間。截至2019年12月31日，我們的所得税儲備總計60萬美元，作為長期負債反映在我們的綜合資產負債表中。
關鍵會計政策和估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求我們作出影響報告數額和相關披露的各種決定，包括選擇適當的會計原則和作為會計估計的依據的假設。在作出這些決定時，我們根據對有關情況的理解和分析，包括我們的歷史經驗、精算研究和其他假設，作出判斷。我們致力於納入會計原則、假設和估計數，以促進財務報表所列會計信息的代表性、真實性、可核查性、中立性和透明度。
我們的綜合財務報表附註1描述了我們選擇用於編制財務報表和相關披露的重要會計政策。我們認為以下是影響我們報告的金額和相關披露的最關鍵的會計政策、估計和假設。
收購-企業合併的會計要求所獲得的有形和無形資產以及假定按估計公允價值記錄的負債。在第三方評估的幫助下，我們通常通過與市場交易的比較和現金流量貼現分析來確定公允價值。使用貼現現金流量分析需要作出重大判斷，以估計資產產生的未來現金流量和這些現金流動的預期時間，並確定適當的貼現率。這種估計數的變化可能影響分配給個別可識別資產的數額。雖然我們認為我們的假設是合理的，但如果作出不同的假設，分配給無形資產的數額可能與報告的數額大不相同。
商譽及其他無形資產每個報告單位的商譽必須每年進行減值測試，或在發生事件或情況發生變化時，表明報告單位的公允價值低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們可能需要記錄減值費用。
截至2019年12月31日，按申報單位分列的商譽如下：
(單位：千) | ||||
地方媒體 | $ | 926,945 | ||
卡茨 | 203,760 | |||
特里頓 | 85,992 | |||
史泰徹 | 47,176 | |||
新鮮族 | 7,982 | |||
商譽總額 | $ | 1,271,855 | ||
在我們的年度商譽減值測試中，我們使用了定量的方法來進行我們的測試。在這種方法下，我們通常使用市場數據、評估價值和現金流量貼現分析來確定報告單位的公允價值。使用現金流量貼現分析需要作出重大判斷，以估計業務產生的未來現金流量和現金流動發生的時間，並確定適當的貼現率。貼現率的確定是基於資本成本模型，使用無風險利率，由股票貝塔調整後的風險溢價和規模溢價進行調整。雖然我們認為用於確定公允價值的估計和判斷是適當的，但對未來現金流量、長期增長率和貼現率的不同假設可能產生不同的公允價值估計。公允價值的估計假定我們的業務有一定的增長，如果不能實現，就會影響公允價值，並可能導致商譽受損。我們的商譽年度減值測試顯示，本地媒體報道單位的公允價值超出其賬面價值約25%，而我們的其他報告單位超過其賬面價值30%以上。
我們已經確定，我們的FCC許可證是無限期的資產，不受攤銷。在…2019年12月31日，我們的電視fcc許可證的賬面價值是3.86億美元，每年測試一次，如果事件或情況的變化表明它們可能受損，則更頻繁地進行測試。我們比較了
F-15
每個單獨的FCC許可證的承載量。如果無限期無形資產的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失。公允價值是使用一種稱為“綠地方法”的收入方法來估算的，這種方法需要對每一個FCC許可證的未來前景進行多種假設。FCC許可證的公允價值對Greenfield方法中使用的每一種假設都很敏感，任何個別假設的改變都可能導致公允價值低於資產的賬面價值，並記錄減值費用。例如，貼現率提高50個基點將使FCC許可證的總公允價值減少約6 500萬美元。我們對FCC許可證的年度減值測試表明，它們的公允價值超過了記錄值。
退休金計劃-我們贊助一個非繳費的定義福利養老金計劃，以及不合格的補充行政退休計劃(“SERP”)。固定福利計劃和SERP都凍結了未來福利的應計額。
衡量我們的養老金義務和相關費用取決於各種估計，包括：貼現率；計劃資產的預期長期回報率；以及員工更替率、死亡率和退休年齡。我們每年對這些假設進行審查，並在適當時根據目前的比率和趨勢對這些假設進行修改。根據會計原則，我們記錄這些修改目前或在未來期間攤銷的影響。我們認為，在我們的養老金估計中，最關鍵的是我們的貼現率和計劃資產的預期長期回報率。
在計算我們的固定收益養卹金計劃時所使用的假設2019和2018如下：
2019 | 2018 | ||||
費用折現率 | 4.38 | % | 3.71% - 4.58% | ||
債務貼現率 | 3.40 | % | 4.38 | % | |
計劃資產的長期費用回報率 | 5.50 | % | 5.10 | % | |
用於確定我們未來養老金義務的貼現率是基於一種專門的債券組合方法，其中包括評級為AA或更高的證券，其到期日與我們從計劃中支付的預期福利相匹配。該比率每年在計劃計量日確定，並影響下一年的養卹金成本。根據影響公司債券收益率的經濟狀況，貼現率每年都會發生變化。貼現率增加或降低50個基點，將減少或增加截至12月31日的養卹金義務，2019，減少或增加約3 810萬美元2020養卹金費用增加約20萬美元。
根據我們的資產配置策略，45% 計劃中的資產投資於固定收益證券組合，期限約為預計支付養卹金債務的期限。剩下的 55% 在計劃資產中，投資於股票、證券和其他尋求回報的資產.計劃資產的預期長期回報率主要是基於計劃資產的目標資產配置和資本市場對所僱用的每一資產類別的預測。計劃資產預期回報率的下降會增加養卹金費用。a 50個基點的變動2020計劃資產的預期長期回報率會增加或減少2020養卹金費用增加約190萬美元。
我們有未確認的其他與我們的養卹金計劃和SERP的精算淨損失有關的綜合損失。1.3億美元在…2019年12月31日。未實現的精算損益是由於推遲確認我們的精算假設和實際結果之間的差異而造成的。在……裏面2019，我們的精算損失為740萬美元。根據我們目前的假設，我們預計2020養卹金費用將包括470萬美元的精算損失攤銷。
最近採用的準則和發佈的會計準則
請參閲注2. 最近採用和發佈的會計準則綜合財務報表説明，供進一步討論。
F-16
市場風險的定量和定性披露
除其他外，收入和現金流量可受經濟狀況和利率變化的影響。我們還面臨投資市場價值的變化。
我們管理利率風險的目標是限制利率變化對我們收入和現金流動的影響，並降低整體借貸成本。
下表列出有關市場風險敏感的金融工具的其他資料：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
(單位：千) | 成本 基 | 公平 價值 | 成本 基 | 公平 價值 | ||||||||||||
受利率風險影響的金融工具： | ||||||||||||||||
循環信貸設施 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
高級無擔保票據，應於2025年到期 | 400,000 | 409,000 | 400,000 | 374,000 | ||||||||||||
高級無擔保票據，應於2027年到期 | 500,000 | 525,000 | — | — | ||||||||||||
定期貸款，應於2024年到期 | 293,250 | 293,617 | 296,250 | 288,844 | ||||||||||||
定期貸款，應於2026年到期 | 759,272 | 763,547 | — | — | ||||||||||||
長期債務，包括當期債務 | $ | 1,952,522 | $ | 1,991,164 | $ | 696,250 | $ | 662,844 | ||||||||
受市場價值風險影響的金融工具： | ||||||||||||||||
按成本持有的投資 | $ | 4,405 | (a) | $ | 4,114 | (a) | ||||||||||
(a) | 包括不在公開市場交易的證券，因此這些證券沒有容易確定的公允價值。我們估計這些證券的公允價值接近它們的賬面價值。 |
F-17
管制和程序
對披露控制和程序的評估
根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性在財務報表之日進行了評估。這項評價是在管理層，包括首席執行幹事和首席財務幹事的監督和參與下進行的。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，這些披露控制和程序的設計和運作是有效的。
我們實施了內部控制，以確保我們正確評估新的租賃會計準則對我們的財務報表的影響，以便於其在2019年1月1日通過。由於採用了新標準，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化。此外，在正常的業務過程中，我們審查我們的財務報告內部控制制度，並改變我們的制度和程序，以改進這種控制和提高效率，同時確保我們保持一個有效的內部控制環境。改變可能包括實施新的、更有效的系統、自動化人工過程和更新現有系統等活動。例如，在2019年第三季度，我們完成了整個公司各種金融系統應用程序的實施。隨着這些金融系統應用程序的實施，它們成為我們對財務報告的內部控制的一個重要組成部分。除正在實施這些財務系統應用程序外，本報告所涉期間公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
F-18
管理層關於財務報告內部控制的報告
Scripps管理層負責建立和維持適當的內部控制，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，為財務報告的可靠性提供合理保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
1. | 涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映公司資產的交易和處置； |
2. | 提供合理保證，證明交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據管理層和公司董事的授權進行；以及 |
3. | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
所有內部控制系統，無論設計如何完善，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性、共謀和管理層對控制的不當凌駕。因此，即使是有效的內部控制也只能為編制財務報表提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，由於條件的變化，內部控制的效力可能會隨着時間的推移而有所不同。
按照2002年“薩班斯奧克斯利法”第404節的要求，管理層評估了E.W.Scripps公司及其子公司(“公司”)對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。管理部門的評估是根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據我們的評估，管理層認為，截至目前為止，公司對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日.
我們於2019年5月1日從Cordillera通信有限公司收購了15家電視臺，並從Nexstar媒體集團公司收購了8家電視臺。於2019年9月19日與Tribune媒體公司進行交易，並已將這些業務排除在管理層對財務報告的內部控制的報告之外，這是SEC指南所允許的。2019年12月31日。所購業務的總資產約為13億美元，或37%在我們的總資產中2019年12月31日收入約為1.85億美元，或13%在我們年終總收入中所佔的比例2019年12月31日.
截至目前，公司獨立註冊會計師事務所已經發布了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告。2019年12月31日。本報告載於F-22頁。
日期：2020年2月28日
通過：
/S/Adam P.Symson | ||
亞當·西姆森 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
/S/Lisa A.Knuson | ||
麗莎·克努特森 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
F-19
獨立註冊會計師事務所報告
致E.W.Scripps公司股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的E.W.Scripps公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收入(虧損)、現金流量和股本以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月28日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述，由於採用了“2016-02年會計準則更新”，公司在2019年改變了租賃會計核算方法，租約(主題842).
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
從Cordillera通信公司、LLC公司和Nexstar媒體集團公司收購電視臺。-參見財務報表附註3
關鍵審計事項描述
該公司於2019年5月1日以5.21億美元的現金收購了10個市場的15家電視臺，並進行了2 390萬美元的營運資本調整。此外，該公司完成了對7個市場的8家電視臺的收購，這些電視臺必須由Nexstar媒體集團公司剝離。2019年9月19日，作為收購論壇傳媒公司(Tribune Media Company)的一部分，該公司斥資5.82億美元。
F-20
本公司根據企業合併會計的收購方法對這些交易進行了核算。因此，購買價格初步分配給根據各自公允價值購置的資產和承擔的負債，包括查明的5.79億美元無形資產總額和4.17億美元商譽總額。確定的無形資產主要包括無限期的聯邦通信委員會(“FCC”)許可證2.03億美元和可攤銷的電視網絡附屬關係3.5億美元。
該公司使用Greenfield(基於市場的)方法估算FCC許可證和電視網絡附屬關係的公允價值，這是一種貼現現金流方法，要求管理層對假設的新市場參與者的未來市場收入和現金流量以及貼現率作出重大估計和假設。
我們認為，通過電視臺收購獲得的無形資產的估值是一項重要的審計事項，因為為分配購置價格，採用了重要的估計和假設管理，以公允價值記錄這些資產。這就需要審計員作出高度的判斷，並在執行審計程序時作出更大的努力，以評估管理層對未來收入和現金流量的預測是否合理，以及貼現率的選擇，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及對未來收入和現金流量的預測，以及為估計所購無形資產的公允價值而選擇貼現率，其中包括：
• | 我們詢問管理層，瞭解該公司用於確定在電視臺收購中獲得的資產和承擔的負債的公允價值的過程。 |
• | 我們測試了公司對收購無形資產估值的內部控制的設計和運營效果，包括對未來收入和現金流預測的控制以及貼現率的選擇。 |
• | 我們通過將預測結果與歷史結果和現有行業數據進行比較，並執行回溯程序來評估管理層預測未來收入和現金流的能力，從而評估了管理層對一個假設的新市場參與者的未來收入和現金流預測的合理性。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了所使用的估值方法的合理性以及估值假設，包括下列機構選擇的貼現率： |
• | 測試貼現率確定所依據的源信息，並檢驗計算的數學準確性。 |
• | 制定一系列獨立的貼現率估計數，並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
辛辛那提，俄亥俄州
2020年2月28日
至少從1959年起，我們就一直擔任公司的審計師；然而，較早的一年無法可靠地確定。
F-21
獨立註冊會計師事務所報告
致E.W.Scripps公司股東和董事會
關於財務報告內部控制的幾點看法
截至2019年12月31日，我們已審計了E.W.Scripps公司及其附屬公司(“公司”)財務報告的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年2月28日提交的報告，對這些財務報表發表了無保留意見，並列入了一段解釋性段落，説明由於採用“2016-02年會計準則更新”，公司改變了租賃會計方法，租約(主題842)，2019年期間。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述，管理層將從Cordillera通信有限公司收購的電視臺和Nexstar媒體集團公司的財務報告內部控制排除在其評估之外。與Tribune Media Company的交易，該公司分別於2019年5月1日和2019年9月19日被收購，其財務報表合計佔截至2019年12月31日終了年度合併財務報表總額的37%和總收入的13%。因此，我們的審計不包括對從Cordillera通信有限責任公司或Nexstar媒體集團公司收購的電視臺的財務報告的內部控制。與論壇傳媒公司的交易。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
F-22
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
辛辛那提，俄亥俄州
2020年2月28日
F-23
E.W.斯克裏普斯公司
合併資產負債表
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千，除共享數據外) | 2019 | 2018 | ||||||
資產 | ||||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款(減去備抵-3 546美元和4 371美元) | ||||||||
編程 | ||||||||
FCC回購應收賬款 | ||||||||
雜類 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
投資 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
其他無形資產 | ||||||||
方案編制(減去當前部分) | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
雜類 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
未獲收入 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
應計負債： | ||||||||
僱員補償及福利 | ||||||||
程序編制責任 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
雜類 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務(減去流動部分) | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他負債(減去流動部分) | ||||||||
承付款和意外開支(附註17) | ||||||||
公平： | ||||||||
優先股，面值.01美元-授權：25，000，000股；未發行 | ||||||||
普通股，面值0.01美元： | ||||||||
類別A-授權：240，000，000股；已發行和流通股：2019年-69，027，524股；2018-68，736，867股 | ||||||||
表決-授權：60，000，000股；已發行和流通股：2019年-11，932，722股；2018年-11，932，722股 | ||||||||
共計 | ||||||||
額外已付資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
總股本 | ||||||||
負債和股本共計 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
F-24
E.W.斯克裏普斯公司
綜合業務報表
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營收入： | ||||||||||||
廣告 | $ | $ | $ | |||||||||
重發和運輸 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
業務收入總額 | ||||||||||||
費用和開支： | ||||||||||||
僱員補償及福利 | ||||||||||||
編程 | ||||||||||||
方案資產減值 | ||||||||||||
其他費用 | ||||||||||||
購置和相關整合費用 | ||||||||||||
重組成本 | ||||||||||||
費用和支出共計 | ||||||||||||
折舊、攤銷和(收益)損失： | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||||||
商譽和無形資產減值 | ||||||||||||
(收益)損失，資產和設備處置淨額 | ( | ) | ||||||||||
淨折舊、攤銷和(收益)損失 | ||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
確定利益養卹金計劃費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
雜項，淨額 | ||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制權益造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
歸於E.W.Scripps公司股東的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
可歸於E.W.Scripps公司股東的普通股每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||
持續經營的主要收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
停業造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可歸於E.W.Scripps公司股東的普通股每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
可歸於E.W.Scripps公司股東的普通股每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||
持續經營的主要收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
停業造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可歸因於E.W.Scripps公司股東的普通股每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
已發行加權平均股票： | ||||||||||||
商業基礎 | ||||||||||||
成本 | ||||||||||||
每股淨收入不得超過，因為每一筆都是獨立計算的。
F-25
E.W.斯克裏普斯公司
綜合收入(損失)綜合報表
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
固定福利養卹金計劃的變動，扣除税額(1，156美元)、2，557美元和4，152美元 | ( | ) | ||||||||||
其他，扣除税款$(77)，$(22)和$(136) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合收入總額(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去可歸因於非控制權益的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可歸因於E.W.Scripps公司股東的綜合收益(損失)總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
見合併財務報表附註。
F-26
E.W.斯克裏普斯公司
現金流動合併報表
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
調整數，以調節持續業務的淨收入(損失)與業務活動的現金流量淨額： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
商譽和無形資產減值 | ||||||||||||
方案資產減值 | ||||||||||||
投資處置損失(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(收益)出售財產和設備的損失 | ( | ) | ||||||||||
擬訂資產和負債方案 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票和遞延補償計劃 | ||||||||||||
養卹金費用，扣除繳款後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
某些週轉資本賬户的其他變動淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
雜項，淨額 | ( | ) | ||||||||||
由(用於)持續業務的業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
停止的業務活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
淨業務活動 | ( | ) | ||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
購置，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形資產購置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
FCC回收收益 | ||||||||||||
雜項，淨額 | ||||||||||||
用於持續業務投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
由(用於)已終止業務的投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
淨投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
發行長期債券所得收益 | ||||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A類普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期權的收益 | ||||||||||||
與為既得股和RSU扣繳的股份有關的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
雜項，淨額 | ( | ) | ||||||||||
由(用於)持續業務籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金： | ||||||||||||
年初 | ||||||||||||
年底 | $ | $ | $ | |||||||||
補充現金流量披露 | ||||||||||||
已付利息 | ||||||||||||
已繳所得税 | ||||||||||||
非現金投資信息 | ||||||||||||
應付帳款中的資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
F-27
E.W.斯克裏普斯公司
合併權益表
(單位：千，除共享數據外) | 共同 股票 | 額外 已付 資本 | 留用 收入(累積赤字) | 累積 其他 綜合 收入(損失)(“AOCI”) | 非控制 利息 | 共計 衡平法 | ||||||||||||||||||
截至2016年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
少數利益對附屬公司的貢獻 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
回購1，004，451股普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
賠償計劃：661 256股已發行淨額* | — | — | ||||||||||||||||||||||
AOCI對不成比例的税收影響的重新分類 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
現金股息：申報和支付-每股0.20美元 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
回購1，813，249股普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
賠償計劃：851 011股已發行淨額* | — | — | — | |||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
綜合收入(損失) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
現金股息：申報和支付-每股0.20美元 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
回購180，541股普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
補償計劃：已發行股份淨額471 198股* | — | — | — | |||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
*扣除與留置的股票有關的税款，並扣繳3，831元的儲税券。2019，3，796美元2018和4，576美元2017.
見合併財務報表附註。
F-28
E.W.斯克裏普斯公司
合併財務報表附註
1. 重要會計政策摘要
如“合併財務報表説明”所用，“Scripps”、“Company”、“we”、“Our”或“us”等術語可視上下文而定，指E.W.Scripps公司、其一家或多家合併子公司或全部合併子公司。
行動性質-我們是一家多元化的媒體企業，通過當地電視臺和全國性媒體品牌的組合為觀眾和企業服務。我們所有的業務都通過數字平臺提供內容和服務，包括互聯網、智能手機和平板電腦。我們的媒體業務被組織成以下可報告的業務部門：地方媒體、國家媒體和其他媒體。
陳述基礎-前幾個期間的某些數額已重新分類，以符合本期的列報方式。
集中風險-我們的業務在地理上是分散的，我們有一個多樣化的客户羣。我們認為，單一客户違約或任何不景氣地區或商業部門的客户違約造成的壞賬損失，不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
我們得出大約63 %我們從廣告中獲得的營業收入。國家和個別市場對這類服務的需求變化可能影響經營結果。
預算的使用-根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響所報告數額和相關披露的各種決定。這些決定包括選擇反映所涉交易的經濟實質的會計原則以及會計估計所依據的假設。在作出這些決定時，我們根據對有關情況的理解和分析，包括我們的歷史經驗、精算研究和其他假設，作出判斷。
我們的財務報表包括在計算我們確定的福利養卹金計劃時所使用的估計和假設；長期資產折舊或攤銷的期間；長期資產、商譽和無限期資產的公允價值；不確定的税收狀況和對遞延所得税資產的估價津貼的負債；在企業合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值；以及自我保險風險。
雖然我們不斷地重新評估我們的估計和假設，但實際結果可能與編制財務報表時估計的結果不同。
合併-合併財務報表包括我們的賬目，以及我們全資和多數擁有的子公司和可變利益實體(VIEs)的賬目，我們是這些實體的主要受益人。我們是競爭對手的主要受益者，因為我們有權指導競爭對手的活動，這些活動對競爭對手的經濟表現有最重要的影響，我們有義務吸收損失，或有權獲得對競爭對手具有重大意義的回報。非控制權益代表所有者在我們某些合併實體中的權益份額。公司間的所有交易和賬户餘額都已在合併中消除。
對我們有重大影響但沒有控制權的實體的投資使用權益會計方法進行核算。權益法投資的收益代表了我們在權益法投資產生的淨收入中所佔的比例份額。
產品和服務的性質-以下是我們賺取收入的主要活動的説明。
核心廣告 — 核心廣告包括對當地和國家客户的銷售。廣告包括廣播播放時間和數字廣告的組合。廣告時間的定價取決於受眾的規模和份額、我們的受眾人數以及對我們有限的商業時間庫存的需求。廣告時間是通過當地銷售人員和全國銷售代表公司的結合來銷售的。數字收入主要來自在本地電視網站、智能手機應用、平板電腦應用和其他平臺上向本地和國家客户銷售廣告。
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政治廣告 —政治廣告通常通過我們華盛頓特區的銷售辦公室銷售。廣告出售給總統，州長，參議院和眾議院的候選人，以及州和地方問題。它還出售給政治行動團體或其他宣傳團體。
重傳收入—我們從與多頻道視頻節目發行商(“MVPD”)在我們的市場重傳同意協議中獲得收入。MVPD是有線電視運營商和衞星運營商，他們付錢給我們，向他們的客户提供我們的節目。我們還從頂級虛擬mvdd收取費用，如Hulu，YouTubeTV和AT&T現在。我們收取的費用通常是根據我們當地市場的訂户數量和每個訂户的合同費率計算的。
其他產品和服務— 我們通過本地媒體部分從贊助和社區活動中獲得收入。我們的國家媒體部門提供訂閲服務，以獲得優質內容的客户。我們的Triton業務從每月向音頻出版商收取的費用中賺取收入，因為他們將其內容轉換為數字音頻流，並在這些音頻流中插入數字廣告，並提供關於其聽眾的統計測量信息。我們的播客業務擔任銷售和營銷代表，併為其工作賺取佣金。
請參閲注16. 段信息瞭解更多信息，包括按重要產品和服務提供的收入。
收入確認-收入是根據我們預期有權以承諾的商品或服務交換給客户的考慮來衡量的，並且不包括代表第三方收取的任何款項。收入是在將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時確認的。
廣告— 廣告收入是確認的，扣除代理佣金後，隨着時間的推移，主要隨着廣告的播出或印象的交付和任何合同的受眾保證得到滿足。我們運用實用的權宜之計，以我們有權獲得發票的金額來確認收入，這與客户相對於我們的表現所獲得的價值直接對應。對於以觀眾擔保為基礎銷售的廣告，受眾不足可能導致向客户提供額外廣告的義務。如果我們不滿足合同觀眾收視率，我們記錄延遲收入，直到觀眾保證已經得到滿足。
重傳— 重傳收入被視為功能性知識產權的許可，並在內容被轉移到客户的時間點上得到承認。MVPDs向我們報告他們的訂户號碼通常是30到90天的間隔.在收到MVPD報告之前，我們根據用户數量的估計來記錄收入，利用每個MVPD用户的歷史水平和趨勢。
其他— 我們的Triton業務產生的收入在合同期限內按比例確認，因為每月的服務是提供給客户的。
分配給剩餘履約義務的交易價格-截至2019年12月31日，我們的總成交價是$59.6 百萬分配給與我們Triton業務中的合同有關的未履行的履約義務，所有這些都將在未來24個月內被確認為收入。
我們沒有披露與客户簽訂的任何其他合同的未履行履約義務的價值，因為這些合同要麼是(一)最初預期期限為一年或一年以下的合同；(二)適用銷售或基於使用的特許使用費例外條款的合同；或者(三)我們承認收入的合同，其數額相當於我們有權為所提供的服務開具發票的數額。
現金等價物-現金等價物是指在收購時期限不到三個月的高度流動性投資。
合同餘額-確認收入的時間可能不同於向客户開具發票的時間。當收入在開具發票前確認時，我們記錄應收賬款；當收入在開具發票後確認時，我們記錄未獲得的收入。
根據我們對客户財務狀況的評估，我們向客户提供信貸。一般不要求客户提供擔保品。付款條件可能因合同類型而異，儘管我們的條款一般包括30至90天內付款的要求。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已經確定我們的合同不包括重要的融資部分。我們發票條款的主要目的是為客户提供簡單和可預測的方式來購買我們的產品和服務，而不是從我們的客户那裏獲得資金。
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(單位：千) | ||||
2017年1月1日 | $ | |||
記作費用和開支 | ||||
扣除的數額，淨額 | ( | ) | ||
截至2017年12月31日的結餘 | ||||
記作費用和開支 | ||||
扣除的數額，淨額 | ( | ) | ||
截至2018年12月31日的餘額 | ||||
記作費用和開支 | ||||
扣除的數額，淨額 | ( | ) | ||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | |||
從與客户簽訂合同的費用中確認的資產-如果我們期望與客户簽訂合同的收益超過一年，我們就會確認與客户簽訂合同的增量成本。在攤銷期為一年或一年以下的情況下，我們運用收入指導中的實用權宜之計，對為獲得合同而發生的費用成本進行指導。這種權宜之計適用於廣告銷售佣金，因為廣告合同是短期的.此外，我們還可以提供誘導付款，以確保與經銷商的運輸協議，我們的內容。這些誘導付款在分配合同的期限內資本化並攤銷為費用。與客户簽訂合同的資本化成本總計$9.3 百萬在…2019年12月31日和$9.7 百萬在…2018年12月31日幷包括在我們的綜合資產負債表上的雜項資產中。這些費用的攤銷總額$4.2 百萬和$1.0 百萬在……裏面2019和2018分別。
投資-我們不時在私人公司投資。投資證券會受到各種市場風險的影響，包括利率風險、信用風險和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值在短期內有可能發生變化。這種變化可能對我們財務報表中報告的數額產生重大影響。
我們記錄了未按股本法入賬的私人公司的投資，扣除減值減值後的成本，因為沒有現成的可確定的市場價格。
我們定期審查我們的投資，以確定是否有任何其他-只是暫時的貶值-。這些審查要求管理層作出判斷，其中往往包括估計未來事件的結果，並確定是否存在表明已發生損害的因素。除其他因素外，我們評估成本超過公允價值的程度；公允價值低於成本的持續時間；當前的現金狀況、收益和現金預測以及被投資方的近期前景。當低於成本的公允價值下降被確定為非暫時性時，我們降低了成本基礎，由此產生的調整從收益中扣除。
財產和設備-財產和設備按成本減去折舊入賬。我們使用直線法計算折舊，估計使用壽命如下：
F-31
建築物和改善 | 15至45歲 |
租賃改良 | 較短的租賃期限或使用壽命 |
廣播發射塔及相關設備 | 15至35歲 |
其他廣播和節目製作設備 | 3至15年 |
計算機硬件 | 3至5年 |
辦公室和其他設備 | 3至10年 |
程序設計-節目包括國家電視網節目的成本，由我們製作或由獨立製作公司為我們製作的節目，以及根據與獨立製片人簽訂的協議獲得許可的節目。
我們的網絡附屬協議要求向網絡支付附屬費。網絡聯盟費用包括在所有情況下預先確定的固定費用和基於在某些協議的固定費用之上的重傳收入份額的可變支付。
節目許可證主要由電視連續劇和電影組成。程序許可證通常有固定的條款，限制我們可以播放程序的次數，並要求支付超過許可證條款的費用。當許可期開始時，我們記錄許可程序的資產和負債，這些節目可供廣播。我們不折扣程序許可證的估算利息。我們根據許可協議期間的預期現金流攤銷項目許可證。我們將未攤銷餘額中預計在一年內攤銷的部分列為流動資產。
由我們或由獨立的生產公司為我們編制程序的費用，根據預期的未來現金流量，計入預計使用壽命的費用。法庭電視審判錄像所產生的內部費用的可變現價值，包括僱員補償和福利，根據預期的未來現金流量予以資本化和攤銷。製作每日或實況廣播節目的所有其他內部費用，如新聞、體育或日報雜誌節目，均按已發生的費用入賬，不在我們的綜合業務報表中列為節目費用，而是根據所發生的費用類型分類。
尚未廣播的節目的進度付款記作節目資產內的存款。
如果節目是為我們的本地廣播站製作的，我們使用一種日部分方法來檢查節目資產減值的可變現淨值，根據這個方法，在特定時間(如黃金時段)廣播的節目將被綜合評估。我們的空中廣播網絡的節目被審查的損害使用單獨的網絡方法.
對於我們可供廣播的節目資產，估計今後五年的攤銷額如下$59.4 百萬在……裏面2020, $44.1 百萬在……裏面2021, $25.9 百萬在……裏面2022, $7.4 百萬在……裏面2023, $3.1 百萬在……裏面2024和$3.3 百萬此後。今後五年的實際攤銷額將超過目前作為可供廣播的節目資產記錄的數額，因為我們將繼續生產和批准更多的節目。
FCC回購-2017年4月，聯邦通信委員會(FCC)開始重新分配廣播頻譜。具體而言，聯邦通信委員會要求某些電視臺改變頻道和/或修改其傳輸設施。美國國會通過了一項立法，向聯邦通信委員會提供一筆資金，用於補償在全功率許可下運行的電站所產生的一切合理費用，以及在低功率許可證下運行的站所產生的部分費用，這些費用將重新分配到新的頻道。
我們記錄了fcc應從fcc收到的可償還費用的應收賬款，總額為$29.7 百萬在…2019年12月31日和$19.2 百萬在…2018年12月31日.目前到期或已從催化委員會收取的報價單總額記作遞延負債，並將以折舊費的同樣方式確認為折舊費，折舊費的方式與折舊費的折舊方式相同。$36.8 百萬在…2019年12月31日和$20.6 百萬在…2018年12月31日.
租契-我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的經營租賃使用權(ROU)資產，其他流動負債和經營租賃負債。
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ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們大部分租約的隱含利率並不容易決定，因此，我們在決定租契付款的現值時，採用遞增的借貸率。遞增借款利率是對我們在租賃開始時將產生的利率的估計，該利率等於在租賃期限內以抵押方式借入相當於租賃付款的金額。經營租賃ROU資產還包括在開始時或之前支付的任何款項，並因任何租賃獎勵而減少。我們的租約條款可能包括在合理地肯定我們將行使租約的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
商譽及其他無形資產商譽是指超過被收購企業有形資產和可識別無形資產的收購成本。
FCC許可證代表分配給被收購的廣播電視臺的廣播許可證的價值。廣播電視臺受聯邦通信委員會(“FCC”)的管轄，該委員會除根據FCC許可證外，禁止電視臺運營。FCC許可證規定每個站的運行參數由通道、有效輻射功率和天線高度決定。fcc許可證的有效期最長可達八年，並可根據要求更新。我們從來沒有被拒絕續約的請求，所有以前的續約都是在最長期限內進行的。
我們不攤銷商譽或FCC許可證，但我們至少每年或任何時候審查其減值情況，以表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於非公允價值。我們在每年第四季度結合我們的年度計劃週期進行年度減值評估。我們還評估，至少每年，我們的FCC許可證，被歸類為無限期的無形資產，是否繼續有無限期的壽命。
我們根據我們的報告單位審查減值商譽，這些部門被定義為低於運營部門水平的運營部門或業務分組。具有類似經濟特徵的報告單位在測試減值商譽時彙總為一個單一單位。我們的報道單位是我們的地方媒體集團，Katz，Sticher，Triton和Newsy。
應攤銷的無形資產-電視網附屬關係是指為獲得的廣播電視臺與國家電視網的關係分配的價值。與國家電視網有聯繫的電視臺通常比獨立電視臺有更大的利潤率，這主要是因為觀眾承認電視臺是一個網絡附屬機構。我們將這些網絡附屬關係按估計使用壽命的直線攤銷。20 好幾年了。
我們攤銷客户名單和其他無形資產與他們的預期未來現金流量的估計使用壽命不超過20 好幾年了。
所得税-我們確認遞延所得税是指税基與報告的資產和負債之間的暫時性差異，這些資產和負債將在未來幾年產生應税或可扣減的數額。如果我們認為更有可能無法變現部分或全部遞延税項資產，我們便會設立估價免税額。
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我們記錄了由於不確定的税收狀況或我們期望採取的納税申報表而產生的未確認的税收利益的負債。與這種税收地位有關的利息和罰款包括在税收規定中。增税和利息負債包括在綜合資產負債表的其他負債中。
風險管理合約-我們不持有用於交易或投機目的的衍生金融工具，也不持有槓桿合約。有時，我們可以使用衍生金融工具來限制利率波動對我們的收益和現金流的影響。
以股票為基礎的補償-我們有一個長期激勵計劃(“計劃”)，詳見注。18. 該計劃規定向關鍵員工和非僱員董事授予獎勵和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位(RSU)和不受限制的A類普通股和業績單位。
我們根據獎勵的授予日期公允價值確認補償成本.我們根據獎勵日A類普通股的公允價值來確定授予員工基本股份的獎勵的公允價值。
RSU的某些裁決具有業績條件，在這種條件下，授予的股份數量取決於滿足這種業績條件的程度(“履約份額”)。此類獎勵的補償成本由A類普通股的授予日期公允價值和所獲股份數來衡量。在執行期間結束之前的期間內，補償費用是根據將賺得的份額數估計數計算的。
補償費用在裁決所需的服務期內按直線確認.沒收的影響在發生時得到承認。所需服務期一般為裁決書所述的轉歸期。對符合退休資格的僱員的補助金將立即支出，而在規定的轉歸期結束前將有資格退休的僱員的補助金將在如此短的期間內支出，因為股票補償金授予僱員的退休資格。
每股收益(“每股收益”)- 在計算每股收益時，以股票為基礎的、有權獲得股息或等價物(如我們的RSU)的未獲授權的支付被視為參與證券。在兩類方法下，我們將一部分淨收益分配給這些參股證券，因此在普通股每股收益的計算中不包括該收益。我們不將損失分配給參與的證券。
下表列出基本及稀釋加權平均股份的資料：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子(基本和稀釋後每股收益) | ||||||||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
非控制權益造成的損失 | ||||||||||||
減去分配給RSU的收入 | ( | ) | ||||||||||
可歸於E.W.Scripps公司股東的基礎和稀釋後每股收益的分子 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
分母 | ||||||||||||
基本加權平均股票 | ||||||||||||
稀釋證券的影響： | ||||||||||||
股票期權和限制性股票單位 | ||||||||||||
稀釋加權平均股份 | ||||||||||||
2. 最近採用和發佈的會計準則
最近採用的會計準則-2018年8月，證交會發布了一項最後規則，修訂了其某些重複、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。此外，修正案擴大了對中期財務報表股東權益分析的披露要求。根據修正案，必須在一份説明或單獨的報表中分析資產負債表中提出的股東權益的每一項標題的變化。分析應將期初餘額與需要提交綜合收入報表的每個期間的期末餘額進行核對。這項規則在2019年對我們有效。
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於租賃會計的新指南。根據本指南，承租人必須在開始之日確認所有租賃的租賃責任和使用權資產。2018年7月，FASB批准了一些修正案，以創建一種可選的過渡方法。這些修正案提供了一種實施新租賃標準的備選辦法，即在採用期間對期初留存收益進行累積效應調整，而不必重述所提出的比較期。我們在2019年1月1日採用了這一標準，使用的是這種可選的過渡方法，它不重述以往的比較期。
新的指南為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。我們選擇了在標準範圍內允許的三個實際權宜之計的過渡方案，這消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論的要求。我們沒有選擇事後實際的權宜之計，即允許在確定租賃期限和資產使用權減值時使用事後回溯。我們採用了實用的權宜之計，不把租賃和非租賃部分分開.此外，我們選擇了短期租賃例外政策，允許我們不對短期租約(即12個月或更短的租約)適用本標準的承認要求。
標準的實施導致了對$46.6 百萬資產使用權和$50.3 百萬包括預付租金、延期租金和租賃激勵措施對我們的綜合資產負債表的影響。沒有確認累積效應調整，因為數額不是實質性的，而且採用該標準對我們的綜合業務報表沒有任何影響。
最近發佈的會計準則-2019年3月，FASB發佈了新的指導方針，根據媒體和娛樂業製作和發行模式的變化，調整電影和情節電視連續劇製作成本的核算。新指南修訂了生產和擁有內容的實體的資本化、攤銷、減值、列報和披露要求，並使特許內容的減值指南與自有內容公允價值模型相一致。本指南適用於通過傳統媒體和數字媒體制作和發行電影和情節電視連續劇的廣播公司和實體。該辦法適用於財政年度，並在2019年12月15日以後開始的這幾年內的過渡時期生效，並允許早日採用。一旦採用，所有編程資產(由我們授權和生產)將作為非流動資產記錄在我們的綜合資產負債表中。我們不期望對我們的綜合業務説明產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了新的指南，以解決客户在雲計算安排(“CCA”)(即服務合同)中的實施成本核算問題。新指南將實施共同國家評估(即服務安排)所產生的成本與開發或獲取內部使用軟件的相關成本資本化指導相一致。該指南適用於財政年度，並在2019年12月15日以後開始的這幾年內的過渡時期生效，並允許儘早採用。本指南的通過預計不會對我們2020年的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了新的指南，以增加、取消和澄清與固定福利養老金和其他退休後計劃有關的年度披露要求。該指南適用於2020年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用，並應追溯適用。我們認為，這一指導方針的主要影響將不再披露預計在下一年作為定期淨收益成本一部分確認的累計其他綜合收入的數額。此外，我們還必須對影響這一期間的福利義務的任何重大損益作出説明。我們目前正在評估本指南對我們披露的影響。
2016年6月，FASB發佈了新的指導方針，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將需要使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，以取代今天的“已發生損失”模式，這通常將導致較早確認損失備抵。對於有未變現損失的可供出售的債務證券，實體將以與現行做法類似的方式衡量信貸損失，但損失將被確認為備抵。該指南於2020年生效，2019年允許早日通過。我們目前正在評估這一指導方針的影響，特別是與我們的應收賬款備抵有關的影響，但預計在採用時不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
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3. 收購
電視臺收購
2019年9月19日，我們結束了先前宣佈的對八 電視臺來自Nexstar傳媒集團公司的七個市場。(“Nexstar”)與Tribune Media Company(“Tribune”)的交易。這筆交易的現金折價總額$582 百萬。其中七個站由論壇報及其附屬公司經營，一個由Nexstar公司經營。為了完成對論壇報的收購，Nexstar必須拆除這些電臺。與交易有關的採購價格和其他相關費用由增量定期貸款B收益和部分$500 百萬2019年7月26日發行的高級無擔保債券
由2019年9月19日起至2019年12月31日，Nexstar-Tribune電臺的收入是$79.8 百萬.
在2019年5月1日，我們收購了15 Cordillera通信有限責任公司(“Cordillera”)10個市場的電視臺$521 百萬現金，加上週轉金調整數$23.9 百萬。我們用一個$765 百萬定期貸款B，其中$240 百萬被隔離到一個單獨的賬户中，為Nexstar交易的一部分融資。
自2019年5月1日起至2019年12月31日，Cordillera電視臺的收入是$105.2 百萬.
從2019年1月1日起，我們收購了三 由Raycom Media(“Raycom”)擁有的電視臺-Waco，德州ABC子公司KXXV/KRHD和塔拉哈西，佛羅裏達州ABC子公司WTXL-for$55 百萬現金。作為格雷電視臺收購雷聲公司的一部分，這些電視臺被撤資。
自2019年1月1日起至2019年12月31日，來自Raycom電臺的收入是$23.4 百萬.
下表彙總了Raycom、Cordillera和Nexstar-Tribune在收盤日收購的資產和承擔的負債的公允價值。Cordillera和Nexstar-Tribune收購的採購價格分配反映了初步的公允價值。
(單位：千) | 雷聲 | 科迪萊拉 | Nexstar-論壇報 | 共計 | ||||||||||||
應收賬款 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
程序編制的當前部分 | — | — | ||||||||||||||
其他流動資產 | — | |||||||||||||||
財產和設備 | ||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||||||||||
方案編制(減去當前部分) | — | — | ||||||||||||||
善意 | ||||||||||||||||
無限期無形資產-fcc許可證 | ||||||||||||||||
應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||
電視網絡附屬關係 | ||||||||||||||||
廣告商關係 | ||||||||||||||||
其他無形資產 | — | — | ||||||||||||||
應付帳款 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||
應計費用 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
方案編制負債的當期部分 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他流動負債 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
規劃負債 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨購買價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在分配給應攤銷的無形資產的價值中，電視網絡聯營關係的估計攤銷期為20 年，廣告商關係估計攤銷期為5 -10 分配給共享服務協議的年份和價值估計攤銷期為20 好幾年了。
.的善意$436 百萬交易產生的主要內容包括協同增效、規模經濟和更大的廣播足跡帶來的其他好處。我們把善意分配給我們當地的媒體部門。為了所得税目的，我們將這些交易視為資產收購，從而導致所收購資產的增加。出於所得税的目的，商譽是可以扣除的。
歐姆尼工作室
2019年6月10日，我們以現金收購價完成了Omny Studio(“Omny”)的收購。$8.3 百萬。Omny是一家總部位於澳大利亞墨爾本的播客軟件服務公司，作為Triton在我們國家媒體部門的一部分。歐姆尼是一個音頻點播平臺，專門為專業音頻出版商.該平臺使音頻出版商能夠無縫地記錄、編輯、分發、貨幣化和分析播客內容；用動態插入的高度定向廣告取代靜態廣告；並使運動管理的關鍵方面自動化，如行業分離、頻率限制和卷正常化。
指定的初步購買價格分配$5.3 百萬為了善意，$3.8 百萬對技術發達的無形資產和剩餘的分配給各種週轉金和遞延税負債賬户。已開發的技術無形資產估計攤銷期為10 好幾年了。這項交易產生的良好效果主要是由於在Triton的流媒體、廣告和測量技術組合中增加了Omny的播客和按需音頻發佈平臺，為世界各地的音頻出版商提供了一套全面的企業解決方案，以增加業務範圍和收入。
特里頓
2018年11月30日，我們收購了Triton Digital Canada公司。(“Triton”)的現金總額$160 百萬。在交易中獲得的資產大約包括$10.5 百萬現金。這筆交易是在交易結束時用手頭現金供資的。Triton是一家領先的全球數字音頻基礎設施和受眾測量服務公司。Triton的基礎設施和廣告服務解決方案提供實時和按需音頻流，並將廣告插入到這些流中。Triton的數據和測量服務被公認為出版商銷售數字音頻廣告的貨幣。
下表彙總了Triton資產的最終公允價值和在收尾日承擔的負債。
(單位：千) | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
其他流動資產 | ||||
財產和設備 | ||||
善意 | ||||
其他無形資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
其他流動負債 | ( | ) | ||
遞延税款負債 | ( | ) | ||
總採購價格 | $ | |||
購置日商譽公允價值於2019年修訂。商譽減少$3.2 百萬由於調整了期初資產負債表中假定的税收負債餘額。調整以減少遞延税負債的公允價值$3.6 百萬被各種週轉資本賬户的調整部分抵銷。
.的.$75 百萬分配給無形資產，$39 百萬被分配到各種先進的技術，用於觀眾的測量、內容傳遞和廣告，其壽命範圍從8 -12 幾年$31 百萬的客户關係12 年數和$5 百萬被分配到商品名稱，其壽命為10 好幾年了。
.的善意$81 百萬得益於流媒體音頻產業的發展，並進一步提高了我們在全球數字音頻市場中的地位。善意分配給我們的國家媒體部門。該交易記作股票收購，對所購資產和負債適用結轉税基。商譽不得因所得税的目的而扣減。
卡茨
2017年10月2日，我們收購了Katz網絡$292 百萬，這是一個5.33 %在收購日期之前，我們擁有的非控制權權益。在收購之時，Katz擁有並運營着四家全國性的電視網絡--BACE、GPRIT、Escape和Laff。此次收購是通過發放新的定期貸款B.Katz作為我們國家媒體部門的一部分提供資金的。
下表彙總了在期末日購置的Katz資產和承擔的負債的最終公允價值。
(單位：千) | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
程序編制的當前部分 | ||||
無形資產 | ||||
善意 | ||||
方案編制(減去當前部分) | ||||
其他資產 | ||||
應付帳款和應計負債 | ( | ) | ||
方案編制負債的當期部分 | ( | ) | ||
規劃負債 | ( | ) | ||
淨購買價格 | $ | |||
善意的公允價值於2018年修訂。商譽減少$5.8 百萬。調整數，以提高財產和設備的公允價值$9.9 百萬被調整，以減少項目資產的公允價值而被部分抵消。$4.1 百萬。此外，2018年資產購置價值的這些變化導致以前報告的折舊費用增加$0.3 百萬和減少到以前報告的方案編制費用$0.3 百萬.
.的.$32 百萬分配給無形資產，$8 百萬被分配到商品名稱，其壽命為10 年數和$24 百萬被分配到廣告商的關係中5 好幾年了。
.的善意$204 百萬產生於能夠進入市場為已建立的空中網絡。善意分配給了我們的國家媒體部門。我們將這筆交易作為一種資產收購，以所得税為目的，並在收購的資產上增加了一步。出於所得税的目的，商譽是可以扣除的。
在收購Katz之前，我們擁有一個5.33 %公司的非控制權利益。在2017年獲得Katz的控股權後，我們記錄了$5.4 百萬從我們的公允價值重估中獲得的收益5.33 %利息。這一收益列入了我們2017年12月31日終了年度業務綜合報表中的雜項淨額。
初步行動結果
假設Cordillera和Nexstar-Tribune的收購發生在2018年年初，業務的初步結果見下表。形式上的結果不包括Raycom或Omny Studio，因為這些收購的影響，無論是單獨的還是總體上，對前一年的經營業績並不重要。形式上的信息包括Scripps、Cordillera和Nexstar-Tribune的歷史經營結果，以及所獲得資產的額外折舊和攤銷調整、與交易融資有關的額外利息支出和其他交易調整。初步結果不包括$19.9 百萬與交易有關的費用，這些費用與購置一併支出，但不包括預期因購置而產生的效率、費用削減或協同增效。未經審計的初步財務資料不一定表明如果在該期間開始時完成收購，實際會發生的結果。
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千，除每股數據外)(未經審計) | 2019 | 2018 | ||||||
經營收入 | $ | $ | ||||||
可歸因於E.W.Scripps公司股東的持續經營的收入(損失) | ( | ) | ||||||
可歸因於E.W.Scripps公司股東的持續經營的每股收益(損失) | ||||||||
自願性 | $ | ( | ) | $ | ||||
自願 | ( | ) | ||||||
4. 資產減記及其他費用和信貸
所得税前繼續營業的收入(損失)受到下列因素的影響：
2019 —購置和相關整合費用$26.3 百萬反射完成本年度收購所需的投資銀行和法律費用，以及整合Triton和Raycom、Cordillera和Nexstar-Tribune電視臺所需的專業服務費用。
2018 — 與我們先前宣佈的重組有關的費用總計$8.9 百萬.
購置和相關整合費用$4.1 百萬反映為整合Triton和以前的Raycom電臺而產生的專業服務成本，以及與2019年Cordillera收購有關的費用。
在2018年第四季度，我們的非現金減值支出$8.9 百萬與我們最初的節目“Pickler&Ben”有關，該節目沒有在第三季續播。
2017 — 在第二季度，我們出售了我們的報業聯營業務，從而獲得了$3.0 百萬.
重組包括$3.5 百萬與高級管理人員和僱員的變動有關的離職費，以及與我們的管理和經營結構變化有關的外部諮詢費。
與收購Midroll Media有關的收入減少導致其他收入增加$3.2 百萬.
2017年第三季度，我們記錄了$29.4 百萬非現金收費，以減低商譽及$6.3 百萬減少與破裂有關的無形資產的價值。有關商譽和無形資產減值的更多信息，請參見注10.
我們認識到$5.4 百萬當我們在第四季度完成收購時，我們在Katz的投資中獲得了收益。
F-35
5. 所得税
我們提交一份合併的聯邦所得税報税表，在某些州合併統一報税表，為我們的某些子公司提交其他單獨的州所得税報税表，以及適用的外國報税表。
繼續作業所得所得税的規定如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
州和地方 | ( | ) | ||||||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
當期所得税準備金總額(福利) | ( | ) | ||||||||||
推遲： | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州和地方 | ( | ) | ||||||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
遞延所得税準備金總額(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税準備金(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
聯邦所得税法定税率與實際所得税税率之間的差別如下：
截至12月31日， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
法定費率 | % | % | % | ||||||
影響： | |||||||||
州和地方所得税，扣除聯邦税收優惠 | ( | ) | |||||||
股票補償產生的超額税收利益 | |||||||||
非抵扣費用 | ( | ) | ( | ) | |||||
不確定税額準備金 | ( | ) | |||||||
美國聯邦法定利率變動 | |||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||
有效所得税税率 | % | % | % | ||||||
F-36
產生遞延所得税資產(負債)的臨時差額的大致影響如下：
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
臨時差異： | ||||||||
財產和設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
商譽和其他無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資，主要是尚未確認為納税目的的損益 | ||||||||
應計費用在支付之前不得扣減 | ||||||||
遞延補償和退休人員福利在支付之前不得扣減 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ||||||||
利息限制結轉 | ||||||||
其他臨時差額，淨額 | ||||||||
臨時差額共計 | ( | ) | ( | ) | ||||
聯邦和州淨營運虧損結轉 | ||||||||
國家遞延税款資產估價備抵額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款資產淨額(負債) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
聯邦營運虧損結轉總額$176 百萬狀態運行虧損結轉$353 百萬在…2019年12月31日。我們的州税負結轉將於2039年到期。由於我們為某些子公司分別提交了國家所得税報税表，因此我們無法用一家子公司的國家税收損失來抵消另一家子公司的國家應税收入。
與我們國家司法機關有關的遞延税資產總計$12 百萬在…2019年12月31日。我們確認國家淨營業虧損結轉為遞延税資產，但須支付估價津貼。在每個資產負債表日，我們估計在結轉期到期之前不會使用的結轉金額。未預期在到期前使用的結轉產生的税收影響包括在估價津貼中。
該公司沒有規定所得税，包括預扣税、美國州税或外匯匯率變動税，因為我們計劃將未匯出的收益無限期地再投資於這些實體。
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收法案，稱為“減税和就業法案”(“税法”)。該税法通過降低美國企業所得税税率等措施，對未來正在進行的美國企業所得税進行了重大修訂。
美國公司税率的下調導致該公司將其聯邦遞延資產和負債調整為較低的基本税率21%。這一比率的變動導致了一項臨時估計收益$4.2 百萬2017年12月31日終了的一年。這一數額包括與被列為待出售的無線電淨資產(見附註21)所列遞延税負債的税率變動有關的養卹金，因為公認會計原則要求這種福利包括在持續經營所得所得税中。
SEC在SAB 118中提供了指導，允許在“税法”頒佈後至多一年的時間內完成相關所得税影響的記錄。根據該指南，2017年記錄的所得税影響是臨時性的，包括與我們對聯邦遞延納税資產和負債的重估有關的影響。2018年期間，由於繼續分析“税法”或國税局、州税務當局、證交會、FASB或税務聯合委員會的補充執行指南，所得税影響的會計可以調整。2018年期間，我們對税法的核算沒有任何實質性的調整。
F-37
未確認的税收利益總額的期初餘額和期末餘額的對賬情況如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初未確認的税收優惠總額 | $ | $ | $ | |||||||||
前幾年税額增加 | ||||||||||||
前幾年税額減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本年度税額增加 | ||||||||||||
本年度税收減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
因時效失效而減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年底未確認的税收優惠總額 | $ | $ | $ | |||||||||
如獲確認會影響實際税率，則未獲確認的免税額總額為$0.2 百萬在…2019年12月31日。我們在所得税的規定中計入與未確認的税收福利有關的利息和罰款。在…2019年12月31日和2018，我們的應計利息與未獲確認的税項利益有關，但少於$0.1 百萬.
我們在美國以及各州和地方管轄區提交所得税申報表。這些司法管轄區的税務當局定期對我們進行審查。在…2019年12月31日在2016年之前的幾年裏，我們不再接受聯邦所得税考試。對於州和地方司法管轄區來説，在2015年之前的幾年裏，我們通常不再接受所得税考試。
由於有可能解決聯邦和州的考試問題，以及各種時效法規的到期，我們的未確認的税收優惠總額在今後12個月內有可能發生同樣大的變化，這是合理的。$0.1 百萬.
6. 限制現金
7. 投資
投資包括以下方面：
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
按成本持有的投資 | $ | $ | ||||||
權益法投資 | ||||||||
投資總額 | $ | $ | ||||||
F-38
8. 財產和設備
財產和設備包括：
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
土地及改善工程 | $ | $ | ||||||
建築物和改善 | ||||||||
設備 | ||||||||
計算機軟件 | ||||||||
共計 | ||||||||
累計折舊 | ||||||||
淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
9. 租賃
我們有經營租賃辦公空間，數據中心和某些設備。我們的租約有剩餘的租約條款1 年至20 年期，其中一些可能包括將租約延長至5 年，其中一些可能包括終止租約的選項1 年度.我們的合併業務報表中確認的業務租賃費用2019年12月31日全數$17.2 百萬的短期租賃費用$0.3 百萬.
與我們的經營租約有關的其他資料如下：
(以千計，租賃期限和貼現率除外) | 截至2019年12月31日 | |||
資產負債表信息 | ||||
使用權-資產 | $ | |||
其他流動負債 | ||||
營運租賃法律責任 | ||||
加權平均剩餘租賃期 | ||||
.class=‘class 3’>商業合同. | ||||
加權平均貼現率 | ||||
.class=‘class 3’>商業合同. | % | |||
(單位：千) | 截至2019年12月31日 | |||
補充現金流量信息 | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | |||
無償使用權以換取租賃債務 | ||||
F-39
截至2019年12月31日，不可撤銷經營租契的未來最低租金如下：
(單位：千) | 操作 租賃 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
未來最低租賃付款總額 | ||||
減：估算利息 | ( | ) | ||
經常費用總額 | $ | |||
截至2018年12月31日不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款(1)情況如下：
(單位：千) | 操作 租賃 | |||
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此後 | ||||
未來最低租賃付款總額 | $ | |||
(1) | 包括用於可比性的數額，並按照ASC 840“租約”入賬。 |
F-40
10. 商譽和其他無形資產
按商業部門分列的商譽如下：
(單位：千) | 地方媒體 | 國家媒體 | 共計 | |||||||||
截至2016年12月31日的總結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2016年12月31日的淨結餘 | ||||||||||||
裂紋損傷電荷 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
Katz獲取 | — | |||||||||||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2017年12月31日的總結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2017年12月31日的淨結餘 | ||||||||||||
Katz購置調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
Triton獲取 | — | |||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2018年12月31日的總結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2018年12月31日的淨結餘 | ||||||||||||
電視臺收購 | — | |||||||||||
歐姆尼收購 | — | |||||||||||
Triton捕獲調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2019年12月31日的總結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2019年12月31日的淨結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
其他無形資產包括：
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
應攤銷的無形資產： | ||||||||
賬面金額： | ||||||||
電視網絡從屬關係 | $ | $ | ||||||
客户名單和廣告商關係 | ||||||||
其他 | ||||||||
總賬面金額 | ||||||||
累計攤銷： | ||||||||
電視網絡從屬關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
客户名單和廣告商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計攤銷總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
可攤銷無形資產淨額 | ||||||||
無限期無形資產-fcc許可證 | ||||||||
其他無形資產共計 | $ | $ | ||||||
F-41
在2019年4月4日，我們從佛羅裏達州斯圖亞特的一個獨立電臺收購了資產，$23.6 百萬現金。已獲得fcc許可的價值總計。$19.2 百萬和$4.1 百萬價值歸於其他無形資產。
2018年，我們確認了其他無形資產$5.8 百萬與購買電纜和衞星運輸權有關，用於發射我們的Newsy電纜網絡。這些權利在各自運輸協議的有效期內攤銷。
下一個項目的無形資產攤銷費用估計數五年是$57.9 百萬在……裏面2020, $54.9 百萬在……裏面2021, $49.8 百萬在……裏面2022, $44.7 百萬在……裏面2023, $42.9 百萬在……裏面2024和$425.7 百萬在以後的幾年裏。
商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，在任何時候發生事件或情況發生變化，表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於非公允價值。這些減值指標包括但不限於商業環境的變化或導致與這些資產有關的低現金流的其他因素。如果公允價值低於報告單位的賬面價值，則存在商譽減值，並就報告單位的賬面價值與其估計公允價值之間的差額記錄減值費用，但不得超過商譽的賬面價值。
我們最初的經營模式發展緩慢，造成了截至2017年9月30日有裂紋的商譽受損的跡象。
在GAAP所要求的過程中，我們估計了裂紋的公允價值。公允價值的確定採用折現現金流量法(根據未來收入、支出和現值貼現現金流量估算公允價值)和市場法(利用各種財務措施的市盈率與一套可比上市公司相比)的組合。現金流量貼現法採用了無法觀察到的因素，例如預計收入和支出以及對現金流量估計數適用的貼現率。貼現率的確定是基於資本成本模型，使用無風險利率，由股票貝塔調整後的風險溢價和規模溢價進行調整。對我們報告單位的非經常性公允價值確定的輸入被歸類為GAAP下的三級公允價值計量。
用於確定公允價值的估值方法和基本財務信息要求管理層作出重大判斷。這些判斷包括但不限於對未來財務業績的長期預測和用於確定未來現金流量現值的適當貼現率的選擇。這類估計數的變化或採用替代假設可能會產生明顯不同的結果。
F-42
11. 長期債務
長期債務包括：
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
循環信貸設施 | $ | $ | ||||||
高級無擔保票據，應於2025年到期 | ||||||||
高級無擔保票據，應於2027年到期 | ||||||||
定期貸款，應於2024年到期 | ||||||||
定期貸款，應於2026年到期 | ||||||||
.class=‘class 2’>總傑出校長 | ||||||||
減：債券發行成本和發行折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
二、長期債務的淨賬面價值 | ||||||||
長期債務的公允價值* | $ | $ | ||||||
*2025年和2027年高級債券的公允價值是根據報價的私人市場交易估計的，在公允價值等級中被列為一級。定期貸款的公允價值是根據第三方金融專業人員提供的可觀察估計數計算的，因此屬於公允價值等級的第2級。
2025年高級無擔保票據
2017年4月28日，我們發佈了$400 百萬高級無擔保債券(“2025年高級債券”)，利率為5.125 %年月日至2025年5月15日屆滿。2025年高級債券的收益用於償還一筆舊的定期貸款，用於支付相關發行費用和一般公司用途。2025年高級高級債券的定價為100 %票面價值及利息每半年於五月十五日及十一月十五日支付一次。在2020年5月15日之前，我們可隨時或不時以相等於以下價格贖回2025年高級債券的全部或部分。100 %2025年高級債券本金(如有的話)加上截至贖回日期的應計利息及未付利息，另加2025年普通高級債券契約所列的“全數”溢價。此外，在或之前2020年5月15日，我們可以贖回40 %中高級貼現票據，使用股權發行收益。如果我們出售某些資產或改變控制，2025年高級債券持有人可能會要求我們回購部分或全部債券。2025年高級債券也由我們和我們的大多數子公司擔保。“2025年高級債券”載有我們必須遵守的契約，這是此類性質的借款交易的典型規定。
我們大約發生了$7.0 百萬與發行2025年高級票據有關的遞延融資費用，這些債券將在票據有效期內攤銷。此外，在2017年第二季度，我們註銷了$2.4 百萬與舊期貸款相關的遞延融資成本。
2027高級無擔保債券
2019年7月26日，我們的全資子公司斯克裏普斯代管公司.(“Scripps代管”)，已印發$500 百萬高級無擔保債券，利率為5.875 %年期及屆滿日期為2027年7月15日(“2027年高級債券”)2027年高級債券於2019年9月19日在收購案結束後由代管公司發行。八 來自Nexstar的電視臺。這些2027年高級債券和增量定期貸款B收益的一部分用於資助從Nexstar收購的這些站。2027期高級債券的定價為100 %票面價值和利息每半年支付一次，分別於7月15日和1月15日開始，從2020年1月15日開始。在2022年7月15日之前，我們可以贖回40 %2027期高級債券的總本金，贖回價格為105.875 %本金加上截至贖回日期的應計利息及未付利息(如有的話)。我們亦可在2022年前贖回部分或全部紙幣，贖回價格為100 %本金，另加截至贖回日的應計利息和未付利息(如有的話)。如果我們出售某些資產或改變控制，持有2027高級債券的人可能會要求我們回購部分或全部債券。2027年高級債券是由我們現有及未來的一些本地受限制附屬公司以高級無擔保的方式，提供全面和無條件的保證。2027年“高級債券”載有我們必須遵守的契約，這是這種性質的借款交易的典型情況。沒有與2027年高級債券有關的註冊權利。
我們大約發生了$10.7 與發行2027份高級票據有關的數百萬遞延融資費用，這些費用將在票據有效期內攤銷。
Scripps高級擔保信貸協議
2017年10月2日，我們發佈了$300 百萬在2024年10月到期的定期貸款B(“2024年定期貸款”)。我們於2018年4月4日修訂了這項定期貸款，將利率下調至25 基點。修訂後，2024年定期貸款的利息按libor利率計算，另加固定保證金2.00 %。利息將降至libor加固定保證金1.75 %如經修訂的協議所界定的公司總淨槓桿率低於2.75 。2024年的定期貸款要求每年支付本金$3 百萬.
截至十二月三十一日， 2019和2018，2024年定期貸款的利率為3.80 %和4.34 %分別。加權平均利率是3.88 %和4.30 %在……裏面2019和2018分別。
在2019年5月1日，我們對第三次修正和恢復的信貸協議(“第四修正案”)進行了第四次修正。根據第四修正案，我們發出了$765 百萬在2026年5月到期的定期貸款B(“2026年定期貸款”)，利息以libor為基礎，加上固定保證金2.75 %。我們於2019年12月18日修訂了這項定期貸款，將利率下調至25 基點。修訂後，2026年定期貸款的利息按libor利率計算，另加固定保證金2.50 %。2026年的定期貸款要求每年支付本金$7.6 百萬。遞延融資成本和原始發行折扣總額約為$23.0 百萬有了這個期限的貸款，這些貸款將在貸款期內攤銷。
.的.$765 百萬是根據2026年的定期貸款籌集的，$525 百萬其中的收益被用於資助Cordillera的收購和支付相關的費用和費用，該交易將於2019年5月1日結束。其餘收益為購置的一部分資金提供了資金八 廣播電視臺來自Nexstar與論壇媒體公司的交易，該公司於2019年9月19日關閉。
截至2019年12月31日，2026年定期貸款的利率為4.30 %。2026年定期貸款的加權平均利率為4.56 %在2019年期間，這幾個月一直未完成。
我們的信貸協議還包括一項規定，即在某些情況下，我們必須使用部分超額現金流來償還債務。截至2019年12月31日，我們無須根據這項規定支付任何額外的本金。
我們有一個$210 百萬循環信貸設施(“循環信貸機制”)，2022年4月到期。循環信貸機制的利息以libor為基礎，加上根據我們的槓桿率計算的保證金，從1.75 %到2.50 %。我們在2019年有支左輪手槍餘額的加權平均利率是4.18 %。截至2019年12月31日，有不 根據循環信貸協議借款。
循環信貸機制包括維持淨槓桿率，當我們有未償還貸款時，以及對支付的其他限制(股息和股票回購)。此外，我們可以進行收購，只要形式上的淨槓桿率低於。5.5 到1.0.
承付款費0.30 %到0.50 %每年，根據我們的槓桿率，未使用承付款總額中的款項應在循環信貸機制下支付。
截至2019年12月31日和2018，我們有未結清的信用證。$6.0 百萬和$0.1 百萬分別在循環信貸機制下。
我們的信貸協議向貸款人保證我們在子公司的權益，以及實質上包括現金、應收帳款和設備在內的所有其他個人財產的擔保權益。
F-43
12. 公允價值計量
我們按公允價值定期計量某些金融資產和負債，例如現金等價物。這些金融資產的公允價值是根據三種投入確定的，其中前兩種被認為是可觀測的，最後一種是不可觀測的，可用來衡量公允價值。這些投入水平如下：
• | 一級-活躍市場相同資產或負債的報價。 |
• | 二級-投入，不包括活躍市場中的市場報價，可直接或間接觀察到。 |
• | 第三級-基於我們自己的假設的不可觀測的輸入。 |
下表列出按公允價值定期計量的資產2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
(單位：千) | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13. 其他負債
其他負債包括：
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
僱員補償及福利 | $ | $ | ||||||
遞延FCC回購收益 | ||||||||
程序編制責任 | ||||||||
退休金福利的法律責任 | ||||||||
不確定税額負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他負債(減去流動部分) | $ | $ | ||||||
F-44
14. 補充現金流信息
下表提供了關於某些週轉資本賬户變動的補充資料：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
應收賬款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應計僱員補償和福利 | ||||||||||||
應計利息 | ||||||||||||
其他應計負債 | ( | ) | ||||||||||
未獲收入 | ||||||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
15. 僱員福利計劃
我們贊助一個非繳費的定義福利養老金計劃和不合格的補充行政退休計劃(“SERP”)。固定福利計劃和SERP都凍結了未來福利的應計額。
我們贊助一個明確的繳款計劃，基本上涵蓋所有非工會和某些工會僱員.我們將僱員自願捐款的一部分與此計劃相匹配。
其他由工會代表的僱員由美國和工會共同發起的固定福利養老金計劃或由工會贊助的多僱主計劃覆蓋。
我們的退休計劃使用12月31日的測量日期。退休計劃費用是根據每年年初的估值計算的。
費用的組成部分包括：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息成本 | $ | $ | $ | |||||||||
計劃資產的預期收益，扣除費用後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
精算損失和先前服務費用的攤銷 | ||||||||||||
結算損失 | ||||||||||||
確定福利計劃共計 | ||||||||||||
多僱主計劃 | ||||||||||||
塞爾普斯 | ||||||||||||
確定繳款計劃 | ||||||||||||
週期淨收益成本 | ||||||||||||
分配給已停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
定期淨收益成本-持續業務 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年，我們發現$1.8 百萬非現金結算費用有關的一次總付分配從我們的SERP。當計劃年度的一次總付款分配總額超過該計劃年度的預計服務費用和利息費用時，結算費用被記錄。
F-45
2018年11月，我們合併了$306 百萬養卹金資產和$419 百萬從我們的Scripps養老金計劃(“SPP”)到我們也贊助的“日刊通信公司計劃”(“JCI計劃”)。$9 百萬。在合併後，我們終止了SPP，並從一家保險公司購買了一份單一的保費團體年金合同，金額為$53.5 百萬在新合併的JCI計劃中終止SPP參與者和某些參與者。在簽發團體年金合同時，保險公司承擔了與交付的資產有關的所有投資風險，作為年金合同保險費，並承擔了向大約的未來年金付款的義務。600 其餘領取養卹金福利的退休人員和大約1,500 在新合併的JCI計劃中領取養卹金福利的其餘退休人員。這些交易沒有改變任何計劃參與人的養卹金福利，購買團體年金合同的資金直接來自SPP和JCI計劃的資產。在2018年第四季度，我們確認一次性非現金結算費用$11.7 百萬與這些交易有關。
其他綜合收入(損失)確認的計劃資產和福利債務的其他變動如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
精算損益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
前期服務成本 | ( | ) | ||||||||||
精算損失和先前服務費用的攤銷 | ||||||||||||
與結算有關的精算損失重新分類 | ||||||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
除上文概述的數額外，通過其他綜合收入確認的與我們的SERP有關的精算損失的攤銷額為$0.2 百萬在……裏面2019, $0.3 百萬在……裏面2018和$0.2 百萬在……裏面2017，2018年結算損失總計$1.8 百萬。我們確認了我們公司的精算損失$1.9 百萬和$2.5 百萬分別在2019年和2017年$1.0 百萬2018年。
在確定年度退休計劃開支時所使用的假設如下：
2019 | 2018 (1) | 2017 (2) | |||||||
貼現率 | % | 3.71%-4.58% | % | ||||||
計劃資產的長期回報率 | % | % | 4.20%-4.30% | ||||||
(1)2018年貼現率的幅度是指當年各種重計量期間使用的費率，以及Scripps養卹金計劃和日刊通信公司使用的不同貼現率。計劃。
(2)2017年計劃資產的長期回報率範圍是Scripps養老金計劃和日刊通信公司使用的比率。計劃。
計劃資產的預期長期回報率是基於每一資產類別的加權平均預期回報率和資本市場預測。
其他主要精算假設的變化影響到確定截至計量日期的養卹金債務和計算以後各期的定期養卹金淨費用。
F-46
債務和供資狀況-確定的養卹金計劃債務和供資狀況在每年年底按精算價值計算。下表顯示了有關員工福利計劃資產和債務的信息：
確定的福利計劃 | 塞爾普斯 | |||||||||||||||
截至12月31日， | ||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
預計養卹金債務的變化： | ||||||||||||||||
年初預計養卹金債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
精算(收益)/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
圖則修訂 | ||||||||||||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年底預計養卹金債務 | ||||||||||||||||
計劃資產： | ||||||||||||||||
年初公允價值 | ||||||||||||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | ||||||||||||||
公司貢獻 | ||||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年底公允價值 | ||||||||||||||||
供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
綜合資產負債表中確認的數額： | ||||||||||||||||
流動負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失中確認的數額包括： | ||||||||||||||||
淨精算損失 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
前服務費用 | ||||||||||||||||
在……裏面2020，我們期望將累積的其他綜合損失攤銷為定期淨收益成本。$4.8 百萬(包括$0.3 百萬為了我們的服務)。
有累積養卹金債務的養卹金計劃和超過計劃資產的預計養卹金負債的資料如下：
確定的福利計劃 | 塞爾普斯 | |||||||||||||||
截至12月31日， | ||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
累積收益義務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
預計福利債務 | ||||||||||||||||
計劃資產公允價值 | ||||||||||||||||
用於確定確定養卹金計劃養卹金義務的假設如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
加權平均貼現率 | % | % | % | ||||||
F-47
在……裏面2020，我們希望能做出貢獻$1.2 百萬資助我們的軍隊$31.8 百萬為我們的合格固定福利養老金計劃提供資金。
預計未來十年計劃將支付的未來福利金如下$31.4 百萬在……裏面2020, $31.9 百萬在……裏面2021, $32.4 百萬在……裏面2022, $33.0 百萬在……裏面2023, $33.8 百萬在……裏面2024總共$175.0 百萬在最後的五年裏2029.
計劃資產與投資策略
我們對養老金資產的長期投資策略是，隨着時間的推移，獲得一個回報率，從而將未來對養老金計劃的貢獻降到最低，同時降低養老金資產相對於養老金負債的波動性。這一戰略反映了這樣一個事實，即我們已根據我們的計劃凍結了應計服務貸項，該計劃涵蓋了大多數僱員。我們每年評估我們的資產配置目標範圍，包括股本、固定收益和其他投資。我們每季度監測實際資產配置情況，並根據需要進行調整。我們通過多種資產類別、經理和風格之間的多樣化來控制風險。通過對照適當的基準對業績進行評估，在經理和資產類別一級進一步監測風險。
按資產類別分列的與養卹金計劃資產分配有關的信息如下：
目標 分配 | 計劃資產百分比 截至12月31日， | ||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
美國股票證券 | % | % | % | ||||||
非美股證券 | % | % | % | ||||||
固定收益證券 | % | % | % | ||||||
其他 | % | % | % | ||||||
共計 | % | % | % | ||||||
美國證券包括以美國為主的大型、中型和小型資本公司的普通股。非美國股票證券包括在美國境外註冊的公司和美國存託憑證.固定收益證券包括美國政府發行或擔保的證券、抵押貸款支持證券和公司債務。其他投資包括房地產基金和現金等價物。
根據我們的資產配置策略，45 % 計劃中的資產投資於固定收益證券組合，期限約為預計支付養卹金債務的期限。剩下的 55 % 在計劃資產中，投資於股票、證券和其他尋求回報的資產.計劃資產的預期長期回報率主要是基於計劃資產的目標資產配置和資本市場對所僱用的每一資產類別的預測。
下表顯示了我們的計劃資產2019年12月31日和2018:
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
權益證券 | ||||||||
共同/集體信託基金 | $ | $ | ||||||
固定收益 | ||||||||
共同/集體信託基金 | ||||||||
房地產基金 | ||||||||
現金等價物 | ||||||||
計劃資產公允價值 | $ | $ | ||||||
我們的投資是以淨資產價值作為一種實用的權宜之計來估價的，正如美國公認會計準則所允許的那樣，因此不使用公允價值等級來估價。
股票證券-共同/集體信託基金和固定收益共同/集體信託基金-共同/集體信託基金由非公開交易的混合基金中的股票或單位組成。這些基金的基礎資產(股票證券和固定收益證券)在交易所公開交易，這些基金持有的資產的價格報價隨時可用。共同/集體信託基金通常按其資產淨值估值，資產淨值由投資經理或
F-48
保薦人的基金，並有每日或每月的流動資金。
房地產基金是指投資於有限合夥、有限責任公司、房地產投資信託、其他基金和保險公司集團年金合同的房地產基金。這些資產的估值依據的是利用現金流量分析和市場交易進行的財產評估。該基金為季度贖回提供了110天的書面通知。
16. 段信息
我們根據我們的管理和內部報告結構以及我們的首席運營決策者作出資源分配決策的基礎來確定我們的業務部門。我們根據以下幾個部分來報告我們的財務狀況：地方媒體，國家媒體，其他。
我們的本地媒體包括我們的 60 本地廣播電臺及其相關數字業務。它是由 18 ABC附屬公司，11 全國廣播公司的子公司，九 哥倫比亞廣播公司附屬公司和四 福克斯的附屬公司。我們也有13 CW附屬公司-五 在全電站和八 多播；二 我的網絡電視子公司；二 獨立電臺和九 新增的低發電站。我們當地媒體部門的收入主要來自向地方、國家和政治廣告商出售廣告，以及從有線電視運營商、電信公司和衞星運營商獲得的轉播費。我們還從超頂級的虛擬MVPD(如Hulu、YouTubeTV和AT&T Now)那裏獲得重傳費。
我們的國家媒體部分包括我們的民族品牌收藏。我們的全國性媒體品牌包括Katz、Sticher及其廣告網絡Midroll Media(Midroll)、Newsy、Triton和其他國家品牌。這些業務主要通過銷售廣告賺取收入。
我們將某些公司成本和支出的一部分，包括信息技術、某些員工福利和共享服務，分配給我們的業務部門。撥款一般是管理部門商定的數額，可能與一段時期內的數額不同.
我們的首席運營決策者評估我們業務部門的經營業績，並使用一種稱為分部利潤的方法來決定資源分配給我們的業務部門。分部利潤不包括利息、確定的養卹金計劃費用、所得税、折舊和攤銷、減值費用、被剝離的經營單位、重組活動、投資結果和按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則確定的包括在淨收益(損失)中的某些其他項目。
F-49
有關我們的業務部門的資料如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
部分營業收入： | ||||||||||||
地方媒體 | $ | $ | $ | |||||||||
國家媒體 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
營業收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
部分利潤(損失)： | ||||||||||||
地方媒體 | $ | $ | $ | |||||||||
國家媒體 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
共享服務和公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購置和相關整合費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
重組成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形資產折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
商譽和無形資產減值 | ( | ) | ||||||||||
財產和設備處置損益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
確定利益養卹金計劃費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
雜項，淨額 | ||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
折舊： | ||||||||||||
地方媒體 | $ | $ | $ | |||||||||
國家媒體 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
共享服務和公司 | ||||||||||||
總折舊 | $ | $ | $ | |||||||||
無形資產攤銷： | ||||||||||||
地方媒體 | $ | $ | $ | |||||||||
國家媒體 | ||||||||||||
共享服務和公司 | ||||||||||||
無形資產攤銷總額 | $ | $ | $ | |||||||||
我們所得收入的主要活動的分類如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營收入： | ||||||||||||
核心廣告 | $ | $ | $ | |||||||||
政治 | ||||||||||||
重發和運輸 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
營業收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
F-50
下表按部分列出了財產和設備的增加情況：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
增加財產和設備： | ||||||||||||
地方媒體 | $ | $ | $ | |||||||||
國家媒體 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
共享服務和公司 | ||||||||||||
財產和設備增加額共計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至12月31日的年度按部門分列的資產總額如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
資產： | ||||||||||||
地方媒體 | $ | $ | $ | |||||||||
國家媒體 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
共享服務和公司 | ||||||||||||
持續業務資產總額 | ||||||||||||
已停止的業務 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
17. 承付款和意外開支
在正常的業務過程中，我們簽訂了網絡聯盟協議、獲取程序以及其他購買和服務協議的合同承諾。此種合同承諾的最低付款額2019年12月31日有：$621.9 百萬在……裏面2020, $563.6 百萬在……裏面2021, $281.3 百萬在……裏面2022, $55.2 百萬在……裏面2023, $33.4 百萬在……裏面2024，和$0.2 百萬在以後的幾年裏。我們預計這些合同到期後將被類似的合同所取代。
我們參與了在正常業務過程中產生的訴訟，例如誹謗訴訟和政府訴訟，這些訴訟主要與廣播許可證的續簽有關，預計不會造成任何物質損失。
18. 股本及股份補償計劃
股本-我們有二 普通股、普通股和A類普通股的類別。A級普通股只有權就大股東的選舉進行表決。三 或者俄亥俄州法律規定的三分之一的董事和其他事務。
股份回購計劃-股票可由管理層酌情不時回購。2016年11月，我們的董事會批准了一項最多可達$100 百萬我們的A級普通股。這項授權將於2020年3月1日到期。股票可以通過公開市場購買或私下談判交易(包括加速股票回購交易、大宗交易)或根據打算遵守1934年“證券交易法”第10b5-1條規則的交易進行回購。
作為股票回購計劃的一部分，該公司與摩根大通達成了一項加快回購股份的協議$25 百萬公司的普通股。根據ASR協議，公司支付了$25 百萬致摩根大通並收到1.3 百萬2018年第三季度的股票80 %根據初始交付時的市場價格，公司預計將獲得的股份總額中。這筆交易被記作股權交易。收到的股票的票面價值被記錄為普通股的減值，其餘的被記錄為對額外的已繳入資本或留存收益的減記。在最初收到股票後，計算每股基本收益和稀釋收益的加權平均普通股立即減少。上
F-51
ASR協議的最後結算於2019年2月，該公司總共收到了額外的交貨147,164 根據每股加權平均成本計算的普通股股份$16.70 在ASR協議的期限內。
截至2019年12月31日，我們買了$0.6 百萬股票的價格從$15.54 到$18.72 每股。期間，不包括根據ASR回購的股份2018我們買了$7.3 百萬股票的價格從$13.29 到$17.86 每股。截至2019年12月31日, $49.7 百萬在此授權下未獲批准。
在2020年2月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃。$100 百萬到2022年3月1日為止我們的A類普通股。
獎勵計劃-本公司有一個長期激勵計劃(“計劃”)，允許向關鍵員工和非僱員董事授予激勵和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位(RSU)、受限制和不受限制的A類普通股和業績單位。
我們以新發行的股票來滿足股票期權和既得利益。截至2019年12月31日，約5.1 百萬股票可用於未來的股票賠償。
股票期權-股票期權授予接受者購買A類普通股的權利100 %在授予期權之日的公允市場價值。自2008年以來，我們沒有發行任何新的股票期權。
下表彙總了我們的股票期權活動：
數 股份 | 加權- 平均 運動價格 | 範圍 運動 價格 | |||||||
截至2016年12月31日止未繳 | $ | $ 6-9 | |||||||
行使 | ( | ) | 6-8 | ||||||
2017年12月31日未繳 | 6-9 | ||||||||
行使 | ( | ) | 6-9 | ||||||
截至2018年12月31日未繳 | |||||||||
下表彙總了有關股票期權行使的其他信息：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
行使時收到的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
內在價值(行使日期的市場價值減去行使價格) | ||||||||||||
實現税收利益 | ||||||||||||
受限制股票單位-對限制性股票單位(RSU)的獎勵一般不需要僱員支付。當被授予時，RSU被轉換成同等數量的A類普通股。這些獎項一般授予三或四年期，以個人在此期間的持續就業為條件。在僱員退休、死亡或傷殘後，或在Scripps的控制權改變或受僱於該人從事的業務中時，立即給予補償。如因其他原因終止僱用，可沒收未獲給予的裁決。在轉歸期內，獎勵是不可轉讓的，但該裁決有權享有未償股份的所有權利，包括收取股票股利等價物。對給予僱員及非僱員董事的獎勵，並無轉歸限制.
長期激勵薪酬包括績效股票獎勵.業績份額獎勵是指如果達到某些業績標準，則有權獲得RSU獎勵。每個獎勵指定要發行的股票的目標數量和必須滿足的具體績效標準。員工收到的股份數量可能少於或超過目標股份數量，這取決於滿足或超過指定業績計量的程度。
F-52
下表總結了我們的RSU活動：
公允價值 | |||||||||
數 股份 | 加權 平均 | 範圍 價格 | |||||||
二零一六年十二月三十一日 | $ | $ 12-24 | |||||||
授獎 | 17-24 | ||||||||
既得利益 | ( | ) | 14-24 | ||||||
被沒收 | ( | ) | 14-24 | ||||||
2017年12月31日 | 14-24 | ||||||||
授獎 | 11-17 | ||||||||
既得利益 | ( | ) | 11-18 | ||||||
被沒收 | ( | ) | 13-23 | ||||||
2018年12月31日 | 11-24 | ||||||||
授獎 | 13-23 | ||||||||
既得利益 | ( | ) | 12-23 | ||||||
被沒收 | ( | ) | 13-24 | ||||||
2019年12月31日未獲轉撥 | 11-24 | ||||||||
下表彙總了有關RSU歸屬的其他信息：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現有RSU的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
在轉歸時實現的税收利益 | ||||||||||||
股份補償成本
以股份為基礎的賠償費用如下：
截至12月31日， | ||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
股份報酬總額 | $ | $ | $ | |||||||||
包括在已停止的業務中 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
包括在持續作業中 | $ | $ | $ | |||||||||
股份補償，扣除税後 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2019年12月31日, $13.4 百萬在未確認的與RSU和業績份額有關的補償費用總額中，預計將在加權平均期間內確認。1.5 年數.
F-53
19. 累計其他綜合收入(損失)
按構成部分分列的累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)餘額的變化包括：
(單位：千) | 確定養卹金項目 | 其他 | 共計 | |||||||||
截至2017年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
改敍前其他綜合收入(損失)，扣除税額(1，803美元)和(22美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從AOCI重新分類的金額，扣除税額4 360美元 | ||||||||||||
當期其他綜合收入淨額(虧損) | ( | ) | ||||||||||
截至2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
改敍前其他綜合收入(損失)，扣除税額(1，874美元)和(77美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從AOCI重新分類的金額，扣除718美元的税額 | ||||||||||||
當期其他綜合收入淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2019年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
確定養卹金項目的數額重新歸類為淨收入，涉及精算收益(損失)的攤銷和結算費用。這些數額包括在我們的綜合業務報表的定義福利養卹金計劃費用標題中。見注15. 僱員福利計劃以獲得更多信息。
F-54
20. 財務資料摘要(未經審計)
每季度財務資料摘要如下：
2019 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 共計 | |||||||||||||||
經營收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
費用和開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
無形資產折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
財產和設備處置損益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
確定利益養卹金計劃費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
雜項，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可歸因於非控制權益的收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||
歸於E.W.Scripps公司股東的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
按普通股基本份額計算的持續經營淨收益(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
已發行加權平均股票： | ||||||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||||||
普通股每股現金紅利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股季度淨收益(虧損)之和可能不等於報告的年度數額，因為每一數額都是根據該期間已發行股票的加權平均數獨立計算的。
F-55
2018 | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 共計 | |||||||||||||||
經營收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
費用和開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
無形資產折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
財產和設備處置損益淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
確定利益養卹金計劃費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
雜項，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | ||||||||||||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | ||||||||||||||||||
持續經營所得(虧損)，扣除税款 | ( | ) | ||||||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
非控制權益造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
歸於E.W.Scripps公司股東的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按普通股基本份額計算的持續經營淨收益(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
停業經營造成的普通股基本份額損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
持續經營每稀釋普通股的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
每股稀釋普通股停業造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
已發行加權平均股票： | ||||||||||||||||||||
基本 | ||||||||||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||||||||||
普通股每股現金紅利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
每股季度淨收益(虧損)之和可能不等於報告的年度數額，因為每一數額都是根據該期間已發行股票的加權平均數獨立計算的。
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21. 為出售和停止經營而持有的資產
無線電剝離
2017年第四季度，我們開始了剝離無線電業務的進程。我們的無線電業務包括34 八個市場的廣播電臺。2018年10月1日，我們關閉了Tulsa廣播電臺的銷售，2018年11月1日關閉了密爾沃基、諾克斯維爾、奧馬哈、斯普林菲爾德和威奇托廣播電臺的銷售，並於2018年12月12日關閉了我們博伊西和圖森廣播電臺的銷售。我們報告了2017年和2018年終了年度停止運作的結果。
我們停止業務的無線電業務的業務結果如下：
截至12月31日， | ||||||||
(單位：千) | 2018 | 2017 | ||||||
經營收入 | $ | $ | ||||||
費用和支出共計 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產折舊和攤銷 | ( | ) | ||||||
商譽和無形資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
停業經營的收入(損失) | ( | ) | ||||||
處置停業業務的税前損失 | ( | ) | ||||||
所得税前停止經營的收入(損失) | ( | ) | ||||||
所得税福利(備抵) | ( | ) | ||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2018年和2017年停止業務的結果包括在內$25.9 百萬和$8.0 百萬分別以非現金減值費用減記我方無線電業務的商譽為公允價值.停辦業務的所得税備抵額受到下列非抵扣費用的影響：$30.9 百萬2018年和$8.0 百萬2017年。
我們還與塔爾薩廣播電臺的收購者和威奇托、斯普林菲爾德、奧馬哈和諾克斯維爾廣播電臺的收購者簽訂了單獨的當地營銷協議(“LMA”)。根據這些協議的條款，收購實體每月向我們支付一筆LMA費用，並償還協議中規定的某些電臺費用，以換取從電臺廣播時間清單中播放和出售廣告的權利。與塔爾薩廣播電臺收購者的LMA從2018年7月30日起生效，直到交易結束。另一項LMA從2018年9月1日起生效，直到交易結束。停辦營業收入包括LMA費用共計$2.5 百萬2018年12月31日終了的一年。
F-57