如“證券法”第405條所界定，以勾選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是不

如果註冊人不需要根據“交換法”第13條或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明是不

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是不

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了根據“條例”第405條要求提交的所有交互數據文件(本章第232.405節)在前12個月(或要求登記人提交此類檔案的較短期限內)。是  /.

通過檢查標記表明註冊人是否是大型加速備案者、加速備案者、Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。見“規則”中“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。“外匯法案”的規定。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義的)交換法)。/.☒

註冊人持有的註冊人普通股的總市值註冊人中，根據截至2019年6月28日這類股票的最後銷售價格，即登記人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，大約為$633.4百萬美元。

文件		部分形式 10-K 進入 文件的一部分
註冊人的代理陳述的一部分將提交給其		第III部
2020年5月7日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10-K

10-K

10-K,

儘管管理層認為前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但實際結果可能與任何前瞻性聲明所表達或暗示的Horizon的預期大不相同，無論是負面的還是積極的。風險、不確定性和可能導致Horizon實際結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於以下方面：

10-K

可能影響Horizon未來業績的其他風險和不確定因素載於下文第1A項“風險因素”。

10-K.

地平線銀行公司(“Horizon”或“Company”)是一家註冊銀行控股公司，總部設在印第安納州密西根市。Horizon通過其銀行子公司Horizon銀行(“Horizon Bank”或“Bank”)以及其他附屬實體和Horizon風險管理公司，在印第安納州北部和中部以及密歇根州南部和中部提供廣泛的銀行服務。地平線作為一個單一的部門運作，即商業銀行。地平線公司的普通股在納斯達克全球精選市場以HBNC的名義進行交易。地平線銀行(以前稱為“地平線銀行，N.A.”)在2017年6月23日正式成為印第安納商業銀行之前，是一個全國性的協會。在此之前，Horizon成立於1873年，是一個全國性的銀行協會。該銀行是一家全面服務的商業銀行，提供商業和零售銀行服務、公司和個人信託、代理服務以及其他與銀行有關的服務。地平線風險管理公司是一家在內華達州註冊的專屬保險公司，是Horizon的全資子公司。

2019年3月26日，Horizon完成了對SalinBancshare公司的收購。(“Salin”)，一家印第安納州的公司，以及Horizon銀行通過合併收購Salin銀行和信託公司(“Salin Bank”)，這是一家印第安納商業銀行和Salin的全資子公司，自2019年3月26日起生效。根據合併協議的條款，Salin的股東收到Horizon普通股的23，907.5股和Salin普通股的每一股的現金87，417.17美元。交易結束時，Salin的流通股為275股，向Salin股東發行的Horizon普通股共計6，563，697股。薩利恩的股東得到現金代替部分股份。根據2019年3月25日Horizon普通股在併購生效前每股15.65美元的收盤價，該交易的隱含估值約為126.7美元。由於這次收購，該公司能夠增加其貸款和存款基礎，並期望通過規模經濟降低成本。

2017年10月17日，Horizon通過自2017年10月17日開始的合併，完成了對馬裏蘭公司WolverineBancorp的收購，以及Horizon銀行對狼獾銀行(WolverineBank)的收購，後者是一家聯邦特許儲蓄銀行，也是狼的全資子公司。根據合併協議的條款，金剛狼的股東獲得了Horizon普通股的1.5228股和每股金剛狼普通股的現金14.00美元。在交易結束時，金剛狼的流通股為2，129，331股，向狼股東發行的Horizon普通股共計3，241，045股。根據合併生效前Horizon普通股2017年10月16日收盤價19.37美元，減去用於償付WolverineBancorp的ESOP應收貸款的考慮因素，這筆交易的隱含估值約為9，380萬美元。由於這次收購，該公司能夠增加其貸款和存款基礎，並期望通過規模經濟降低成本。

2017年9月1日，Horizon通過自2017年9月1日開始的合併，完成了對印第安納州的Lafayette CommunityBancorp公司(“Lafayette”)的收購，並完成了對Lafayette社區銀行(Lafayette Community Bank)的收購，後者是一家國有特許銀行和Lafayette的全資子公司。根據合併協議的條款，拉法耶特的股東獲得了Horizon普通股的0.8817股和Lafayette普通股的每股1.73美元的現金。擁有不足100股普通股的Lafayette股東每普通股獲得17.25美元的現金。拉法耶特在交易結束時的流通股為1，856，679股，向Lafayette股東發行的Horizon普通股共計1，636，888股。根據合併生效前Horizon普通股每股17.45美元的2017年8月31日收盤價，該交易的隱含估值約為3，450萬美元。由於這次收購，該公司能夠增加其貸款和存款基礎，並期望通過規模經濟降低成本。

2017年2月3日，Horizon完成了在印第安納州Bargersville的First Farmers Bank&Trust Company的特定資產和負債的購買和承擔。該宗交易共收到現金淨額1，100萬元，即結算時所假設的存款餘額、該筆交易所取得貸款的已付款額340萬元及存款溢價3.0%的淨額。客户存款餘額為1 480萬美元，核心存款無形資產452 000美元記錄在這筆交易中，這筆交易將在十年內以直線方式攤銷。在交易中沒有產生任何善意。

2016年11月7日，Horizon完成了對總部設在印第安納州Attica(“CNB”)的印第安納州CNB Bancorp公司的收購，並通過自2016年11月7日起生效的合併完成了對中央銀行和信託公司(“中央銀行和信託”)的收購。根據收購條款，CNB的股東以現金的形式接受了合併考慮。收購的總價值為530萬美元。由於這次收購，該公司能夠增加其貸款和存款基礎，並期望通過規模經濟降低成本。

2016年7月18日，Horizon通過合併完成了對馬裏蘭公司LaPorte Bancorp公司(“LaPorte Bancorp”)的收購，並收購了國家特許儲蓄銀行LaPorte儲蓄銀行和LaPorte Bancorp的全資子公司LaPorte Bancorp。根據合併協議的條款，LaPorteBancorp的股東可以選擇以每股17.50美元的現金或1.4153股Horizon普通股獲得LaPorteBancorp普通股的每股收益，但須遵守分配條款，以確保LaPorte Bancorp股東總共得到65%的股票和35%的現金的總考慮。由於LaPorte Bancorp股東的股票和現金選舉以及合併協議的相關按比例分配條款，Horizon在合併中發行了其普通股的5，132，232股。根據2016年7月18日Horizon普通股每股12.24美元的收盤價，減去支付LaPorte Bancorp的ESOP應收貸款的考慮因素，該交易的隱含估值約為9，860萬美元。由於這次收購，該公司能夠增加其貸款和存款基礎，並期望通過規模經濟降低成本。

2016年6月1日，Horizon通過自2016年6月1日起開始的合併，完成了對印第安納州的Kosciusko金融公司(Kosciusko)的收購，以及對國有特許銀行和Kosciusko全資子公司Farmers State Bank的收購。根據合併協議的條款，Kosciusko的股東可以選擇以每股81.75美元的現金或6.7775股Horizon普通股獲得Kosciusko普通股的每股收益，但須遵守分配條款，以確保Kosciusko股東總共得到65%的股票和35%的現金的總考慮。持有不足100股普通股的Kosciusko股東每普通股獲得81.75美元現金。由於Kosciusko的股票和現金選舉以及合併協議的有關按比例分配的規定，Horizon在合併中發行了其普通股的1，310，145股。基於2016年6月1日Horizon普通股每股11.04美元的收盤價，該交易的隱含估值約為2，300萬美元。由於這次收購，該公司能夠增加其貸款和存款基礎，並期望通過規模經濟降低成本。

2015年7月1日，Horizon通過自2015年7月1日起生效的合併，完成了對印第安納州人民銀行(“People”)和德意志銀行收購DeKalb縣人民聯邦儲蓄銀行(“People FSB”)的收購。根據收購條款，交易比率為Horizon普通股2.1375股，人民普通股每股9.75美元現金。持有不足100股普通股的股東每普通股可獲得33.14美元現金。收盤時，人民股流通股2311858股，向人民股東發行的Horizon普通股4932454股。2015年7月1日收盤時，地平線的股價為每股11.25美元。根據這些數字，收購的總價值為7 810萬美元。由於這次收購，公司經歷並期望繼續經歷其存款基礎的增加，通過規模經濟降低交易成本和降低成本。

Horizon於2004年成立了Horizon Bancorp Capital Trust II(“Trust II”)，Horizon Bancorp Capital Trust III於2006年成立(“Trust III”)，目的是參與集合信託優先證券發行。由於2005年收購了聯盟金融公司，該公司承擔了額外的債券，從而形成了聯盟金融法定信託I(“聯盟信託”)。由於2010年收購了美國信託儲蓄銀行(AmericanTrust&SavingBank，簡稱“American”)，該公司還承擔了額外的債券，從而形成了Am Tru法定信託I(“am Tru Trust”)。該公司還承擔了額外的債權證，作為心臟地帶交易的結果，該交易形成了心臟地帶(IN)法定信託II(“心臟信託”)。2016年，作為LaPorteBancorp交易的結果，該公司還承擔了額外的債券。Laporte Bancorp於2007年收購了城市儲蓄金融公司。2003年，城市儲蓄金融公司發行債券，成立了城市儲蓄法定信託I(“城市儲蓄”)。由於Salin交易的結果，公司還承擔了額外的債權證，該交易於2003年成立了Salin法定信託I(Salin Trust I)。關於目前單獨報告的這些先前合併的實體的進一步討論，見項目8所列合併財務報表附註16。

Horizon的業務在任何物質程度上都不是季節性的。Horizon業務的任何重要部分都不依賴於單個或少數客户羣體，任何一個或多個客户的損失都會對Horizon的業務產生實質性的不利影響。2019年，貸款收入佔合併總收入的73.0%，投資證券收入佔合併總收入的9.8%。

10-K,

10-Q,

8-K

截至2019年12月31日，本公司及其子公司僱用了約839名全職和兼職員工.

非銀行

初創企業

非財務性

諸如Horizon這樣的銀行控股公司及其被保險的存款機構，如銀行，都受到由聯邦和州監管機構管理的各種監管資本要求的約束。準則建立了一個系統的分析框架，使監管資本要求對銀行組織之間風險狀況的差異更加敏感。以風險為基礎的資本比率是通過分配資產和指定的方式來確定的。四種風險加權類別的單承付款，被認為代表更大風險的類別需要更高水平的資本。最近，聯邦銀行監管機構共同通過了一項旨在簡化社區銀行資本金要求的規則，允許符合條件的社區銀行採用一個簡單的社區銀行槓桿率。有關截至2019年12月31日公司的監管資本比率和監管要求的進一步討論，請參閲標題為在“管制和監督”一節。

此外，由於“多德-弗蘭克法案”，存款保險費的評估基數在2011年從調整後的國內存款改為平均合併總資產減去平均有形資產。為此目的的有形資產是指一級資本。初步基本分攤率從基點。對於小風險第一類銀行，如HorizonBank，利率範圍從基點。根據長期無擔保債務、存款機構債務和中介存款對初始分攤率進行調整。

自2016年6月30日起，存款準備金率達到1.15%，新的分攤比額表將於2016年7月1日生效，利率為3至30個基點，而不是5至35個基點。所有已建立的小型銀行的分攤率將使用金融措施和根據一個統計模型得出的監督評級來確定，該統計模型估計了三年內的破產概率。新的定價制度消除了風險類別，但根據銀行的綜合評級為已建立的小銀行規定了最低和最高的評估率(、資本充足率、資產質量、管理、收益、流動性和敏感性)。

地平線和銀行受“聯邦儲備法”的約束，該法限制銀行、附屬公司及其執行官員之間的金融交易，包括限制這些當事方之間的信貸交易。該法規規定了條款和條件，以便使銀行附屬交易被視為符合安全可靠的銀行做法，還限制了銀行向附屬機構提供信貸所允許的擔保品種類。一般來説，信貸的延期(I)必須以大致相同的條件進行，包括利率和抵押品，並須符合信貸承銷程序，而這些程序至少與當時的可比較交易一樣嚴格。(二)不能超過正常的還款風險或呈現其他不利特徵。

聯邦銀行監管當局對銀行和銀行控股公司採用了基於風險的資本準則，旨在使監管資本要求對銀行和銀行控股公司之間的風險狀況差異更加敏感，並説明單張物品。一般而言，為了滿足資本要求，公司必須保持足夠的資本，以滿足基於風險的資產比率測試和綜合基礎上的槓桿比率測試。以風險為基礎的資本比率是通過分配資產和指定的方式來確定的。將承付款分為各種風險加權類別，並將較高的權重分配給被認為代表更大風險的類別。以風險為基礎的比率是資本除以風險加權資產的適用指標.槓桿比率是衡量公司的核心資本除以總資產調整後的指導方針。

資本準則將銀行控股公司或銀行的資本分為兩級。第一級(“一級”)包括普通股，合併子公司權益賬户中永久優先股和少數股權、商譽減少和某些其他無形資產(抵押償債權和購買的信用卡關係除外，但須受某些限制)。補充資本(“二級”)除其他項目外，包括累積的永久和長期有限壽命優先股、強制性可轉換證券、某些混合資本工具、期限次級債務以及貸款和租賃損失備抵，但須受某些限制，較少需要扣減。這些規定還要求保持槓桿比率，以補充基於風險的資本準則。這一比率是通過扣除所有無形資產後的一級資本除以總資產的季度平均值來計算的。根據這些條例，銀行必須保持與風險水平相稱的資本水平，包括它們所面臨的問題貸款的數量和嚴重程度。

2015年1月1日起生效截至2019年1月1日，該公司受到聯邦銀行規則的約束，實施了來自多德弗蘭克和美國巴塞爾銀行監管委員會的改革，為所有美國銀行和銀行控股公司(“巴塞爾III”)提供了一個資本框架。“巴塞爾協議三”提高了Horizon和世界銀行對資本數量和質量的最低要求。這些規則包括：普通股一級資本比率為4.5%，最低一級資本比率為6.0%(從4.0%增加)，總資本比率為8.0%(與以往規定相同)，最低槓桿率為4.0%。該規則還要求普通股一級資本保護緩衝器為風險加權資產的2.5%，這是除了其他最低風險資本標準的規則。沒有保持所需的資本保護緩衝的機構將受到越來越嚴格的限制，即可以支付股息或用於股票回購的收益百分比，以及向高級行政管理人員支付某些獎金的比例。資本保護緩衝要求從2016年開始分三年逐步實施，佔風險加權資產的0.625%，並逐年增加，直到2019年1月1日以2.5%的速度全面實施。資本保護緩衝要求有效地將最低普通股一級資本比率提高到7.0%，一級資本比率提高到8.5%，總資本比率提高到10.5%。

“巴塞爾協議III”還引入了其他變化，包括增加某些類別資產所需的資本，包括高風險建築房地產貸款和與證券化有關的某些風險敞口。截至2010年12月31日，資產低於150億美元的銀行機構，如Horizon，獲準保留資產。一級資本信託優先證券在2010年5月19日之前發行，一般以一級資本的25%為限。