美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式10-K

(第一標記)

或

佣金檔案編號001-34037

佣金公司名稱：高級能源服務公司

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高級能源服務公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(713) 654-2200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是¨/.x

根據該法第13條或第15(D)條，通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是¨不能再作再加工x

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x/.¨

I檢查註冊人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件要求在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交和張貼(或短時間內要求註冊人提交和張貼此類文件)。是x/.¨

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是¨/.x

2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人有表決權股票的總市值。是$205.4百萬。截至2020年2月25日15,798,428登記人普通股已發行的股份。

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以參考方式合併的文件

第III部第10、11、12、13及14項所要求提供的某些資料，是根據條例14A提交的註冊人最終委託書中的參考資料。

優勢能量服務器冰公司及附屬公司

表格10-K年度報告

截至12月31日的財政年度9

表內容

‎

前瞻性陳述

本年報以表格10-K及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件，載有我們及管理層在1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款內的前瞻性聲明，以及日後的口頭或書面聲明或新聞稿。一般來説，“期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”，這些詞語和類似表達的變化都能識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除本年度報告表10-K表或其他資料所列有關我們的財務狀況、財務業績、流動資金、戰略選擇、市場前景、未來資本需求、資本分配計劃、業務戰略以及我們管理部門為未來業務和活動制定的其他計劃和目標以外的所有陳述都是前瞻性的。這些陳述是根據我們管理層根據其經驗和在作出此類陳述之日的普遍情況所作的某些假設和分析得出的。這些前瞻性的陳述，以及它們所依據的假設，本質上是推測性的，受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與這些説法大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

油氣工業條件；

我們的未償債務和限制我們為未來增長提供資金的能力的潛在影響；

必要的資本融資可能無法以經濟利率或完全可用；

我們普通股的波動性；

經營危害，包括重大事故可能導致人身傷害或死亡，或財產損害，我們可能有有限的或沒有保險範圍或賠償權利；

對災難性事件造成的損失，我們可能得不到充分賠償；

要求支付現金或可能損害財務狀況的索賠、訴訟或其他訴訟程序；

與我們的客户羣相關的信用風險；

監管計劃和環境問題對我們的業務或前景的影響；

不利或不尋常的天氣條件可能對我們的行動產生影響；

可能無法留住關鍵僱員和熟練工人；

與我們的國際業務有關的政治、法律、經濟和其他風險及不確定因素；

外國的法律、法規或做法可能會對我們的業務造成重大限制，或使我們面臨額外的風險；

税法的潛在變化，税務機關採取的不利立場，或税務審計對我們的經營結果的影響；

影響我們業務的競爭和技術因素的變化；

與全球宏觀經濟和商業條件的不確定性有關的風險；

我們的行動可能會受到網絡攻擊；

與依賴關鍵供應商有關的對手方風險；

估計與我們的石油和天然氣財產有關的潛在負債的挑戰；

與海洋能源管理局(BOEM)海洋平臺安全和粘接要求的潛在變化有關的風險；

組合的完善(如本文所定義的)及其時機；

與合併有關的費用；

未能完成合並可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響；

與高級能源美國公司有關的業務不確定性和合同限制(如本文所定義的)，直到合併結束為止；

這一組合可能分散管理人員和其他關鍵員工的注意力；

未來可能對我們或福布斯提起的訴訟可能會阻止合併的完成，或導致損害賠償的支付；

我們的部分行政人員在合併時的利益，可能與一般股東的利益有所不同；及

未能實現我們在Newco的投資的預期回報(如本文所定義的)；

與我們的業務有關的這些風險和其他不確定因素詳見本年度報告第一部分1A項，表10-K。雖然我們相信這些前瞻性言論所反映的期望是合理的，但我們不能保證這些期望是正確的。請投資者注意，我們的前瞻性陳述所依據的許多假設，在作出此類聲明後，可能會發生變化，例如，石油和天然氣的市場價格以及影響油氣運營的法規，我們無法控制或預測。此外，我們可以在任何時間和不經通知的情況下，對我們的業務策略和計劃(包括資本開支和資本分配計劃)作出改變，而這些改變是基於上述列出的因素，不論是我們的假設或其他，其中任何一項都可能或將會影響我們的結果。由於所有這些原因，實際事件和結果可能與我們在前瞻性陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果大相徑庭。我們沒有義務以任何理由更新我們的前瞻性聲明，儘管我們的聲明有任何變化。

假設，我們的業務計劃的變化，我們的實際經驗，或其他變化。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在本函所述日期發表。

第一部分

項目1.企業s

一般

我們為能源工業提供各種各樣的服務和產品。我們為世界各地的大型、全國性和獨立的石油和天然氣勘探和生產公司提供有關油井經濟生命週期各個階段的產品和服務。我們報告了我們的四個業務部門的經營業績：鑽井產品和服務；陸上完井和修井服務；生產服務；以及技術解決方案。考慮到我們的長期地理擴張戰略，我們還在三個地理區域提供補充部分收入信息：美國陸地；美國離岸；以及國際。

有關我們的經營部門的信息，以及按業務部門和地理區域分列的財務信息，請參閲本年度報告第二部分關於10-K表的第二部分、本年度報告第7項和本年度報告第二部分第8項所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本年度報告第二部分第8項關於表格10-K的附註8。

最近的發展

組合

在2019年12月18日，我們簽訂了一項明確的合併協議(合併協議)，剝離我們的美國服務平臺、連續油管、電纜、壓力控制、迴流、流體管理和住宿服務線(Superior Energy U.S.Business)，並將它們與福布斯能源服務有限公司(福布斯)的免費服務項目合併，為美國的完工、生產和水解決方案(合併)建立一個新的公開交易的整合平臺。

預計將於2020年第二季度關閉的這一組合完成後，我們仍將是一家全球多元化的油田服務公司，主要圍繞以下關鍵產品和服務領域建立：優質鑽桿、井底組件、完井工具和產品、液壓修井、緩衝和生產服務以及井控服務。

根據合併協議的條款，美國高級能源公司和福布斯將合併為一家新成立的公司(Newco)。在合併結束時，我們將獲得紐科發行和發行的A級普通股(A級股票)的49.9%，以及Newco發行和未投票的B級普通股(B級股票)的100%，這將共同代表Newco的大約65%的經濟利益。我們和“福布斯”在Newco的經濟利益將根據“福布斯”根據合併協議條款在收盤時計算的淨債務狀況，在某些參數範圍內進行調整。此外，“福布斯”現有定期貸款(“福布斯定期貸款”)下的某些貸款人將以新發行的新發行的紐科(優先股)強制性可轉換優先股(優先股)中未償本金總額中的約3，000萬美元交換他們的部分，這些優先股將有權以每年5%的利率獲得現金股息，每半年支付一次；在合併結束三週年時，必須強制轉換為紐科A類股票的股票。在實施這種轉換之後，我們將在Newco擁有大約52%的經濟利益，而福布斯的現有股東將在Newco擁有大約48%的經濟利益。

這一合併已經得到我們和福布斯董事會以及福布斯董事會特別委員會的一致批准。新科公司於2020年2月12日提交了一份聯合委託書/招股説明書，根據該聲明，福布斯將在股東特別會議上徵求股東代理批准合併。然而，“福布斯”的某些股東將在“福布斯”特別會議的創紀錄日期集體持有“福布斯”的大部分普通股，他們承諾投票表決他們實益持有的股票，贊成合併，並有能力在沒有任何其他“福布斯”股東投票的情況下批准合併。

相關融資交易

作為組合的一個條件，SESI，L.L.C.(Sesi)是我們全資擁有的附屬公司，完成了一項最高6.35億美元的提議(交易所提議)，在SESI以前未償還的8.00億美元中，有7.125%的高級債券(原始票據)合計本金高達6.35億美元，以換取最高6.35億美元的SESI到期的7.125%高級債券(新票據)的本金總額，並同時進行同意書招標(同意書)，以修訂管轄原始票據(原始票據)的留置權契約，以允許按以下所述的條款和主題發行以下高級擔保票據(擬議修訂)按照SESI的要約備忘錄和同意書中規定的條件，

截止日期為2020年1月6日(經公司於2020年1月16日、2020年1月22日、2020年1月31日、2020年2月14日、2020年2月18日、2020年2月19日、2020年2月20日和2020年2月24日發佈的新聞稿修訂)，以及截至2020年1月31日的“要約備忘錄和同意書”補編第1號(“要約備忘錄”)。由擔保方SESI和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)與擬議修正案有關的補充契約於2020年2月14日生效。T型在交易所要約後仍未償還的原始債券，受經建議修訂修訂的原始票據義齒所管限， 但建議修訂只會在緊接該組合出現前生效。

該建議於2020年2月21日紐約時間下午5：00到期，未償還債券的本金總額為6.179億美元，但未收回，有效投標，佔交易所要約開始時未償還債券本金總額的77.24%。Sesi接受了所有有效投標的原始票據，並根據其擔保人SESI於2020年2月24日及其之間的一項契約發行了6.179億美元的新票據本金總額，並以UMB Bank(N.A.)為託管人(“新票據”)。

在合併完成的同時，合資格的票據持有人將按比例獲得6.179億元新債券的總本金：(1)2.433億元總額為9.750%的高級第二留置擔保債券，該等債券將於2025年由新公司發行，(2)2.43億元總額為8.750%的高級第二留置債券本金，該等債券將於2026年由SESI(高級抵押債券)發行，(3)1.313億元現金及(4)635萬元現金，構成全部同意付款(合併交易所)。管理Newco有擔保債券和高級擔保債券的契約將分別包含此類高收益擔保票據發行的限制性契約。2020年2月20日，我們對合並協議(修正案)進行了修正。修訂動議除其他事項外，修訂若干契諾，以解釋經修訂的交易所要約條款。

水力壓裂維修線路的退出與停運

2019年12月10日，我們的間接全資子公司Pumpco能源服務公司。(Pumpco)，完成了現有的水力壓裂作業，我們決定停止、放鬆和退出Pumpco的水力壓裂作業。我們打算保持足夠的員工數量，以有效地結束Pumpco的業務，並在一段時間內剝離Pumpco的資產。從歷史上看，Pumpco公司的財務業績一直包括在我們的陸上完工和修井服務部門。Pumpco的業務反映為截至2019、2018年和2017年12月31日的年度停業，其資產正處於剝離過程中。關於終止業務的進一步討論，見我們合併財務報表的附註12。停止水力壓裂符合我們的戰略目標，即剝離在當前市場環境下不競爭投資的資產和服務項目。剝離Pumpco資產所得的淨收益將用於減少債務。

反向股票分割

在2019年12月18日舉行的股東特別會議上，我們的股東投票批准了一項提案，授權我們的董事會對我們發行的和已發行的普通股(反向股票)進行反向股票分割，並按比例減少我們的授權普通股的數量。在股東特別會議之後，我們的董事會批准了1比10的反向股票分割.

由於反向股權分拆，每10股在反向分拆前已發行的普通股都會自動轉換為發行的普通股和流通股，而不需要我們的股東採取任何行動。由於反向股票分割，沒有發行普通股的部分股份。相反，任何有權獲得部分股份的股東都會收到一筆現金付款，以代替這部分股份。公司獲授權發行的普通股總數也按同樣比例減少。

除非另有説明，本年度10-K表第二部分第8項所載的合併財務報表和所附附註中的普通股已發行股份和每股股數已作追溯調整，以反映反向股票分割的效果。我們普通股的票面價值仍然是每股0.001美元。

恢復在紐約證券交易所的交易

2019年9月26日，紐約證券交易所(NYSE)暫停了我們普通股的交易，並因我們的“異常低”的股票價格啟動了退市程序。在紐交所暫停普通股交易後，我們對紐交所員工的決定提出上訴。2019年9月27日，我們的普通股在場外市場開始交易，2019年10月4日，我們的普通股也在OTCQX最佳市場開始交易，該市場由OTC Markets Group Inc.運營。紐交所正式撤回了退市決定，2019年12月26日，我們的普通股在紐交所恢復交易，交易代碼為“SPN”。

產品和服務

我們提供各種各樣的專用油田服務和設備，一般按其在經濟壽命期間的典型用途進行分類。以下是我們四個部門所提供的產品和服務的説明：

鑽井產品和服務-包括井下鑽具和地面租賃。

井下鑽具-包括主要鑽柱、起落架、完井管柱和相關附件等管狀鑽具的租賃，以及包括穩定器、非磁性鑽桿和開孔器在內的井底工具的製造和租賃。

地面租金-包括臨時陸上和海上住宿單元和附件的租金。

陸上完工和修井服務-包括流體管理和修井服務。

流體管理-包括用於獲取、移動、儲存和處置涉及石油和天然氣勘探、開發和生產的流體的服務，包括流動管道系統、專用卡車、壓裂罐和其他運輸、加熱、泵和處置液體的資產。

修井服務-包括各種完井、修井和維修服務，包括安裝、完井、側鑽和射孔作業支持。

生產服務-包括幹預服務。

幹預服務-包括在油井使用期間加強、維持和擴大石油和天然氣生產的服務，包括連續油管、套管和機械電纜、液壓修井和緩衝、壓力控制服務、生產測試和優化。

技術解決方案-包括產品和服務，通常滿足客户的具體需求與他們的應用程序，這通常需要專門的工程，製造或項目規劃的專門知識。大多數需要我們的技術解決方案的作業通常是在石油和天然氣井的完成、生產和退役階段的近海環境中進行的。這些產品和服務主要包括完井工具和服務、井控服務和海底油井榦預。

完井工具和服務-提供在海上油井完井階段使用的產品和服務，以控制砂和最大限度地增加石油和天然氣產量，包括防砂系統、井篩和過濾器，以及表面控制的次表層安全閥。

井控服務-通過消防、工程和井控培訓解決良好的控制和壓力控制問題。

技術解決方案部門還包括石油和天然氣生產的收入，這些收入涉及我們對我們唯一的聯邦海上石油和天然氣財產的51%的所有權(我們在這份關於表10-K的年度報告中提到的石油和天然氣財產)和相關資產。

客户

我們的客户是主要和獨立的石油和天然氣公司，活躍在我們經營的地理區域。2019年、2018年或2017年，沒有客户超過我們總收入的10%。減少對現有大客户的銷售可能會對我們的業務和業務產生實質性的不利影響。

競爭

我們在競爭激烈的市場中向世界各地提供產品和服務，競爭對手包括小公司和大公司。我們的收入和收入可能受到幾個因素的影響，包括競爭的變化、鑽井和完井活動的波動、對未來石油和天然氣價格的看法、政府的管制、天氣造成的幹擾以及一般的經濟狀況。我們認為，主要的競爭因素是價格、性能、產品和服務質量、安全、響應時間和產品及服務的廣度。

潛在負債和保險

我們的業務涉及高度的操作風險，並使我們面臨重大負債。涉及我們的服務或設備的事故，或我們出售的產品的失效，可能造成人身傷害、生命損失和財產、設備或環境的損害。火災、爆炸、井噴或船舶損失等災難性事故引起的訴訟可能導致重大損害索賠。

按照我們行業的慣例，我們的合同一般規定，我們將對因僱員人身傷害或死亡、設備損壞或損失以及我們的設備和服務造成的污染而提出的任何索賠給予賠償，並使其無害。同樣，我們的客户一般同意賠償其僱員的人身傷害或死亡、設備或財產的損壞或損失以及其設備或井筒所造成的污染(包括從儲油層流出的未含油)，並使我們不受損害。儘管如此，我們的賠償安排不一定在每一種情況下都能保護我們。

我們維持一個責任保險計劃，涵蓋某些操作風險，包括產品責任、財產損害和人身傷害索賠，以及對第三方或其財產因接觸污染而遭受損害的有限環境污染索賠，但這一計劃不包括良好控制費用。這些保單包括初級和超額保護傘責任保單，每次發生的限額為3.5億美元，包括突發和意外污染事件。我們購買的所有保險單都包含特定的條款、條件、限制和排除條款，並須承擔我們的免賠額或自保留存額。我們不能保證我們持有的保險的性質和金額足以充分保護我們免受與我們的業務有關的所有責任。

政府管制

我們的業務受到聯邦、州和地方法律及其他法規的重大影響。這些法律和條例除其他外涉及：

工人安全標準；

保護環境；

(A)危險材料的處理和運輸；以及

調動我們的設備，並在我們的工作地點進行作業。

經營和經營我們的各種設施和設備，包括地下注射井、卡車和其他重型設備，需要許多許可證。這些許可證可根據我們控制內外的因素，由簽發當局撤銷、修改或續簽。

我們無法預測現行法律法規的執行程度，也無法預測執法機構或法院今後對這些法律法規的解釋。我們也無法預測是否會通過更多的法律和條例，包括監管監督的變化、聯邦、州或地方税收的增加、檢查費用的增加，或這些變化可能對我們、我們的企業或我們的財務狀況產生的影響。

環境事項

我們的業務，以及我們客户的業務，都受到與空氣和水質量、有害物質的產生、儲存和處理以及向環境排放和排放有關的廣泛法律、條例和條約的制約。我們相信我們在很大程度上遵守了影響我們業務的所有規定。從歷史上看，我們在促進遵守這些法律、條例和條約方面的開支並不是實質性的，而且我們也不認為今後遵守這些法律、條例和條約的費用會是實質性的。

原料

我們採購各種原材料和零部件，以提供我們的產品和服務。這些材料通常從多種來源獲得，但並非總是如此，可能會受到價格波動的影響。雖然我們通常不會經歷這些材料的長期嚴重短缺，但我們有時會遇到特定原材料的暫時短缺。我們一直在尋求方法，以確保資源的供應，以及管理原材料的成本。

季節性

季節性天氣和惡劣天氣條件會暫時損害我們的業務，減少對我們產品和服務的需求。對我們的行動產生負面影響的季節性事件包括冬季與冷鋒有關的公海和墨西哥灣夏季的颶風，以及美國陸地市場地區冬季的嚴寒。

員工

截至2019年12月31日，我們約有5200名員工。我們約有6%的員工遵守工會合同，所有這些合同都在國際地點。我們相信我們與員工之間有着良好的關係。

設施

我們的主要執行辦公室位於路易斯安那街1001號，套房2900，休斯頓，得克薩斯州，77002。我們在世界各地經營的各個地區擁有或租賃了大量設施。

知識產權

當我們認為我們的技術是謹慎的時候，我們就會在全世界範圍內尋求專利和商標保護，並且我們積極地追求這些權利的保護。我們相信我們的專利和商標對我們的業務是足夠的，沒有一個專利或商標對我們的業務是至關重要的。此外，我們在很大程度上依靠我們的技術專長和技術訣竅來維持我們的競爭地位。

其他資料

我們的主要執行辦公室在路易斯安那街1001號，套房2900，休斯頓，得克薩斯州77002。我們的電話號碼是(713)654-2200。我們也有一個網站http://www.superiorenergy.com。我們向SEC提交或提供的年度、季度和當前報告的副本，以及對這些報告的任何修改，在向SEC提交或提供這些報告後不久，將在我們的網站上免費提供。本年報表格10-K並沒有載列於本網站上的資料。或者，你可以在美國證交會的http://www.sec.gov/.網站上訪問這些報告

我們在工作中的共同核心價值觀(行為守則)適用於我們的所有董事、官員和僱員。本行為守則可在公司管治網頁上公開查閲，網址為http://www.superiorenergy.com。任何給予董事或執行主任的豁免，以及對我們的行為守則的任何重大修訂，將迅速張貼在我們的網站上，並/或在一份關於表格8-K的當前報告中予以披露。

投資者應明白，雖然我們在不同時間與證券分析師溝通，但有選擇地向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密資料，並不符合我們的政策。因此，投資者不應假定我們同意分析師就我們過去或預測的業績發表的任何聲明或報告。如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，則此類報告不屬於我們的責任。

執行幹事

下表列出了我們的執行幹事的姓名和年齡，包括過去五年中每個人擔任的所有職位和職務：

項目1A。危險因素

以下資料應與本年度報表第二部分第7項所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、本年度報告第二部分所載的合併財務報表和相關説明、本年度報告第10-K表第8項以及本年度報告開頭的“前瞻性報表”下的事項一併閲讀。

以下對“風險因素”的討論確定了最重大的風險或不確定因素，這些風險或不確定性可能(I)對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性或前景以及證券的市場價值產生重大和不利的影響，或(Ii)使我們的實際結果與我們的預期或其他預期大不相同。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運作也可能受到其他因素的影響，這些因素適用於所有在美國和全球經營的公司，以及目前我們不知道或我們認為對我們的業務不重要的其他風險。這些風險包括：

我們的業務取決於石油和天然氣行業的條件，特別是石油和天然氣價格以及石油和天然氣公司的資本支出。

我們的業務取決於世界各地石油和天然氣公司的石油和天然氣勘探、開發和生產活動的水平。勘探、開發和生產活動的水平直接受到石油和天然氣價格趨勢的影響，而石油和天然氣價格歷來波動不定，難以預測。由於供求、經濟增長趨勢、市場不確定性和我們無法控制的各種其他因素的相對微小變化，石油和天然氣價格會受到較大波動的影響。石油和天然氣價格下跌通常導致消費者支出減少。雖然較高的石油和天然氣價格通常會導致我們的客户增加開支，但持續的高能源價格也會阻礙經濟增長，因此也會對我們的客户的支出產生負面影響。我們的客户還可以考慮到能源價格的波動和其他風險因素，如果存在較高的感知風險，則要求單個項目獲得更高的回報。這些因素中任何一個都會對石油和天然氣的需求產生重大影響，從而影響我們客户的資本支出水平，進而對我們的業務結果產生實質性影響。

優質鑽井前景、勘探成功、相對生產成本、對未來石油和天然氣需求和價格的預期、油藏開發階段、融資情況以及政治和監管環境也將影響勘探、開發和生產活動的水平，這將影響對我們服務的需求。石油和天然氣價格的任何長期下降以及預期的下降，也可能導致勘探、開發和生產活動水平下降。

我們對服務的需求可能會受到多個因素的影響，其中包括：

勘探、生產和輸送石油和天然氣的費用；

能源需求，受全球經濟活動、人口增長和市場對未來趨勢的預期影響；

石油輸出國組織(歐佩克)和其他主要產油國制定和維持石油生產水平的能力；

生產能力過剩的程度；

新油氣儲量發現率；

國內和全球政治和經濟不確定性、社會政治動盪和不穩定、恐怖主義或敵對行動；

氣候條件和氣候模式的變化，包括影響需求的夏季和冬季温度；

運輸設施的可用性、鄰近性和能力；

煉油能力和最終客户傾向於燃油效率的轉變；

商品期貨市場的交易水平和影響，包括商品價格投機者和其他人的交易；

替代能源的需求和供應；

税收、税收抵免、環境條例、礦業權拍賣、鑽探許可證、鑽探特許權、暫停鑽井或其他政府規章、行動或政策對石油產品和替代能源的生產、生產成本、價格或供應的影響程度；以及

影響能源勘探、生產和消費的技術進步。

石油和天然氣行業歷來經歷過週期性的衰退，其特點是對油田服務的需求大幅度減少，對我們收取的價格造成下行壓力。此外，石油和天然氣行業的疲軟可能對我們客户的財務狀況產生不利影響，進而可能導致他們無法及時或根本不支付欠我們的款項。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們有未償還的債務義務，這可能限制我們為未來增長和業務提供資金的能力，並在不利的經濟條件下增加我們的風險敞口。

截至2019年12月31日，我們有13億美元未償債務，其中8.00億美元將於2021年12月到期。根據交易所的報價，2020年2月24日，$617.92021年到期的7.125%高級債券中的8 000萬美元已兑換成$617.9新發行的7.125%高級債券到期日期為2021年(以下簡稱新債券)許多因素，包括我們無法控制的因素，可能影響我們支付未償債務的能力。這些因素包括這些風險因素中其他地方討論的因素，以及本年度報告表10-K中所列的“前瞻性陳述”一節中所列的那些因素。

我們現有的債務和相關承諾可能產生重要的不利後果。例如，這些承諾可以：

使我們更難履行合同義務；

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

限制我們將來再融資或借入額外資金的能力；

限制我們為未來營運資本、資本支出、收購或其他公司需求提供資金的能力；

限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；以及

與債務較少或限制較少的競爭對手相比，我們處於不利地位。

必要的資本融資可能無法以經濟利率或完全可用。

信貸和金融市場的動盪可能會對金融機構產生不利影響，抑制貸款，並限制我們通過根據我們的信貸安排借款或以我們認為合理的條件在公共或私人資本市場獲得其他融資的機會。目前的市場狀況可能受到下列因素的不利影響：國內或海外主權或公司債務市場持續中斷、商品價格低或影響我們的業務的其他因素、經濟收縮或有限增長或美國或國外其他類似的不利經濟發展。全球金融市場的不穩定不時導致資本市場的週期性波動。這種波動可能限制我們進入信貸市場，導致借貸成本上升，或在某些情況下，我們無法以我們可以接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何這種得不到額外融資的情況都可能危及我們償還、再融資或減少債務義務或履行我們其他財政承諾的能力。

我們的普通股價格一直波動不定，可能繼續大幅波動。

我們普通股的市場價格在未來可能會高度波動。一些可能影響我們普通股價格的因素可能是季度收入或收益的增減，投資界收入或收益估計的變化，以及新聞界或投資界對我們的財務狀況或經營結果的猜測。一般市場狀況以及與我們的表現無關的美國或國際經濟因素和政治事件也可能影響我們的股票價格。基於這些原因，投資者不應依賴我們普通股的近期價格趨勢來預測我們的普通股的未來價格或我們的財務業績。

石油和天然氣行業固有的經營風險可能使我們承擔重大責任。

我們的業務受到石油和天然氣工業固有的危險，可能導致財產損失、人身傷害、死亡或有害物質排放到環境中。這些事件中有許多是我們無法控制的。通常，我們提供的產品和服務在一個井場，我們的人員和設備與我們的客户和其他服務提供商的人員和設備。由於事故、設備故障、產品或服務故障、安全措施失敗、地層壓力不受限制或石油和天然氣勘探、開發和生產中固有的其他危險，有時會造成人員受傷或設備或財產遭到破壞。這些事件中的任何一個都可能是人為錯誤或純粹偶然的結果，因此很難或不可能確定事件的最終原因，也可能是誰的人員或設備造成的。所有這些風險都會使我們面臨一系列重大的健康、安全和環境風險，以及潛在的重大訴訟損害賠償要求。隨着頻率的增加，我們的產品和服務被部署在更具挑戰性的勘探、開發和生產地點。客户和第三方可能不時要求我們對因事故(包括污染)而造成的損害和費用負責，即使在我們認為我們沒有造成或促成事故的情況下也是如此。我們的保險單受排除、限制和其他條件的限制，可能無法保護我們免受某些類型事件的責任，包括井噴事件，或業務中斷造成的損失。, 我們可能無法將保險維持在我們認為足夠或我們認為在商業上合理的條件下的風險保險或保單限額，任何超出保險單限額、或有大量免賠額或保留額的重大損害或損失，都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響。

對於災難性事件造成的損失，我們可能得不到充分的賠償。

按照我們行業的慣例，我們的合同一般規定，我們將對因員工人身傷害或死亡、設備損壞或損失以及設備和服務造成的污染而提出的任何索賠給予賠償，並使其無害。同樣，我們的客户一般同意對因其僱員人身傷害或死亡、設備或財產損壞或損失以及其設備或井口油庫造成的污染(包括儲油庫不含油)造成的任何索賠給予賠償，並使我們無害。同樣，我們的賠償安排可能不會在每一種情況下保護我們。例如，有時我們可能簽訂不太優惠的賠償合同，或者在沒有保護我們的合同的情況下進行工作。此外，如果我們不能證明我們有權獲得彌償，或客户破產或無力償債，沒有足夠的保險，或沒有足夠的資源向我們提供賠償，我們的彌償權可能無法充分保障，此外，我們的彌償權亦可能在某些司法管轄區內不可強制執行。

我們的客户對風險分配的看法的改變，可能導致我們接受更大的風險以贏得新的業務，或者如果我們不準備承擔這些風險，就會導致我們失去業務；如果我們接受這種額外的風險，並投保，我們的保險費可能會上升。

我們不時會受到各種索償、訴訟和其他訴訟程序的影響，而這些訴訟和其他訴訟程序最終可能會對我們解決，需要將來支付大量現金或收取費用，這會損害我們的財務狀況或業務結果。

我們的業務規模、性質和複雜性使我們在訴訟和有約束力的仲裁程序中都容易受到各種索賠的影響。我們將來可能會受到各種索償要求的影響，如果不能在我們應計數額內解決，就可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。同樣，任何索償要求，即使已獲全數賠償或投保，也會對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，使我們日後更難以有效地競爭或取得足夠的保險。

我們客户羣的信用風險可能導致損失。

鑑於目前的商品價格環境，我們的許多客户都是面臨流動性限制的石油和天然氣公司。這些客户影響我們的整體信用風險，因為他們也受到經濟和行業條件長期變化的影響。如果我們的大量客户經歷長期的業務衰退或中斷，我們可能會承受更多的信用風險和壞賬風險。

我們受環境和工人健康和安全法律法規的約束，這可能會減少我們的商業機會和收入，並增加我們的成本和責任。

我們的業務受到我們所經營地區範圍廣泛的環境和工人健康和安全法律和條例的嚴重影響，包括日益嚴格的關於空氣排放、水排放和廢物管理的環境法律和條例。一般而言，這些法律和條例變得更加嚴格，並設法使更多的潛在責任方承擔更大的責任。2010年的Macondo油井爆炸導致了對我國海上作業的更多監管，今後類似的陸上或海上事故可能導致監管的進一步增加。如果不遵守這些法律和條例，可能會採取各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款、實施補救要求和發佈關於今後遵守情況的禁令。

環境法律和條例可規定補救費用、自然資源損害或對公共健康和安全的威脅的“嚴格責任”，因為我們的行為在發生時是合法的，或先前的所有者或經營者或其他第三方的行為或造成的條件。嚴格的責任可以使一方承擔損害賠償責任，而不考慮當事人的過失或過失。一些環境法規定了對泄漏和釋放危險物質的補救的聯合和若干嚴格責任，例如，我們的油井服務和液體業務通常涉及處理大量廢物，其中有些被列為危險物質。我們還在我們的某些行動中儲存、運輸和使用放射性和爆炸材料。此外，我們目前和以前的許多設施都是或曾經用於工業用途。因此，我們可能要承擔與控制和處置危險物質、油田廢物和其他廢料、使用放射性材料、使用地下注射井有關的物質責任，以及聲稱由於接觸或釋放危險物質而造成人身傷害或財產損害的索賠。此外，更嚴格地執行現有法律和條例、新的國內或國外法律和條例、發現以前未知的污染或施加新的或增加的要求，可能要求我們承擔費用，或成為新的或增加的負債的基礎，從而減少我們的收入和可用於業務的現金。

此外，我們和我們的客户可能需要不時申請或修改與製造活動或設備操作有關的雨水或廢水排放、廢物處理或空氣排放方面的設施許可證或許可證，使我們和我們的客户面臨新的或經修訂的許可條件，而這些條件可能會使我們和我們的客户遵守這些條件的難度很大或費用很高。

限制温室氣體排放的氣候變化立法或條例可能導致運營成本增加，減少對我們客户生產的石油和天然氣的需求。

越來越多的人擔心二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放可能危及公共健康，併產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、洪水、乾旱和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，這引起了政府機構和環境倡導團體的極大關注。作為迴應，對石油和天然氣行業提出了更多代價高昂的要求和限制，以管制和減少温室氣體的排放。

具體來説，環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”的現有規定通過了條例，要求監測和每年報告美國石油和天然氣生產、加工、傳輸和儲存設施的温室氣體排放，從而增加了業務成本。儘管美國國會已經審議了減少温室氣體排放的立法，但在聯邦一級尚未通過重大立法來減少温室氣體排放。在沒有這類聯邦氣候立法的情況下，出現了一些州和地區的努力，其目的是通過完成温室氣體排放清單，並通過通常要求主要温室氣體排放源獲取和放棄排放許可以換取排放温室氣體的上限和貿易方案，跟蹤和/或減少温室氣體排放。考慮到監管日益加強的長期趨勢，未來的石油和天然氣行業聯邦温室氣體監管仍是可能的。此外，2015年12月，美國與國際社會一道參加了在法國巴黎舉行的聯合國氣候變化框架公約締約方第二十一次會議，會議提出了一項協議，要求成員國審查並“代表”其預定的國家確定的捐款，從2020年起每五年確定一次温室氣體減排目標。該協定於2016年4月由美國簽署，並於2016年11月生效。美國是已經批准或以其他方式同意該協定的120多個國家之一；然而，這項協定並沒有為各國規定任何限制其温室氣體排放的具有約束力的義務，而是包括自願限制或減少未來排放量的承諾。2017年6月, 特朗普總統宣佈，美國打算退出“巴黎協定”，並尋求談判，要麼以不同的條件重新加入“巴黎協定”，要麼另行簽訂協議。2017年8月，美國國務院正式通知聯合國，美國打算退出“巴黎協定”。“巴黎協定”規定，自2016年11月生效以來，將有一個為期四年的退出進程，屆時將產生一個有效的退出日期，即2020年11月。美國遵守退出進程和(或)美國重新加入“巴黎協定”或單獨談判達成的協定的條件目前尚不清楚。

除了政府的規定外，我們的客户還需要額外的設備升級，以解決温室氣體排放和氣候變化日益引起的關切，這些問題導致像我們這樣的服務提供者的運營成本更高。儘管採取了額外的

為減少温室氣體排放而採取的措施，有可能由於這種關切而減少對礦物燃料的需求。

在現階段，我們不能預測這些或其他措施對我們或我們的客户業務的影響，我們也無法預測是否會採納或預測目前正在審議的其他温室氣體排放建議，或國內或國際監管機構可能採取的其他行動。氣候變化管制的可能通過可能會減少我們的客户經營的地區的石油和天然氣等礦物燃料的生產和需求，從而對我們的產品和服務的未來需求產生不利影響，進而可能對今後的業務結果產生不利影響。

惡劣和異常的天氣狀況可能影響我們的行動。

在我們經營的地區，我們的業務可能會受到惡劣天氣條件的重大影響。惡劣天氣，如颶風、大風和海洋、暴風雪和極端温度，可能會導致人員撤離、服務縮減和暫停運作、無法按照合同時間表向工作地點運送物資、設備和設施損失或損壞以及生產率下降。此外，與正常天氣模式的變化可能會對石油和天然氣的需求產生重大影響，從而減少對我們的服務和設備的需求。

我們無法留住關鍵員工和熟練工人可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能留住某些關鍵員工和熟練技術人員，我們的業績可能會受到不利影響。我們能否繼續擴大服務和產品的範圍，在一定程度上取決於我們擴大熟練勞動力規模的能力。失去一名或多名關鍵員工的服務，或者無法僱用或留住熟練技術人員，可能會對我們的經營結果產生不利影響。過去，我們對技術人員的需求很高，供應有限。近年來，我們經歷了勞動力成本的增加，將來可能會繼續這樣做。

我們的國際業務和收入受到世界各地政治、經濟和其他不確定因素的影響。

在2019年，我們在50多個國家開展了業務。我們的國際業務在我們提供服務的每一個外國司法管轄區都受到不同程度的管制。地方法律和條例及其解釋和執行在這些法域之間差別很大，並可能隨着時間的推移而發生重大變化。將來的規管、司法和立法的改變或解釋，可能會對我們在不同的外國司法管轄區內提供服務的能力產生重大的不利影響。

除了這些國際監管風險之外，我們的國際業務還受到在外國經營的任何企業固有的若干其他風險的影響，其中包括但不限於以下方面：

政治、社會和經濟不穩定；

資產可能被沒收、扣押或國有化；

通貨膨脹；

剝奪合同權利；

業務費用增加；

無法收回應收賬款和較長的付款週期；

內亂和抗議、罷工、恐怖主義行為、戰爭或其他武裝衝突；

進出口配額或限制，包括關税和對違法行為進行罰款或處罰的風險；

沒收税收或者其他不利的税收政策；

外匯管制；

貨幣匯率波動、貶值和兑換限制；

可能將爭端提交外國法院或仲裁小組管轄的；

破壞我們運送人員或設備的能力的流行病或流行病；

可能限制我們在外國開展業務的禁運或其他限制性政府行動；

美國對非國內業務的其他監管，包括根據“反海外腐敗法”(FCPA)以及其他反腐敗法的規定；

對資金返還的限制；

保險範圍、金額或條件的限制；

我們的國際客户可能由於利率升高、銀行貸款減少或我們的客户或其貸款人的財務狀況惡化而減少獲得信貸的機會的風險；

遵守多重和潛在衝突的法律和條例的負擔；

實施意外或增加的環境和安全條例或其他形式的公共或政府規章，增加我們的業務費用；

與在偏遠地區安裝、操作和修理設備有關的併發症；

世界不同地區人員之間的地理、時區、語言和文化差異；以及

國際業務人員配置和管理方面的挑戰。

上述這些風險和其他風險可能導致我們削減或終止業務，造成人員或資產損失，擾亂金融和商業市場，並在我們開展業務的一些地理區域造成更大的政治和經濟不穩定。我們經營的具有重大風險的國際地區包括中東、印度尼西亞、尼日利亞和安哥拉。

外國的法律、法規或慣例可能會對我們的業務造成重大限制，或使我們面臨額外的風險。

在我們做生意的世界上許多國家，所有或很大一部分關於採購我們的服務和產品的決策都是由國有石油公司控制的。國有石油公司或現行法律可能(I)要求我們滿足當地的含量或僱用要求或其他當地標準，(Ii)限制我們可以與誰簽訂合同，或(Iii)以其他方式限制我們可以合法或實際進行的業務範圍。我們無法或未能滿足這些要求、標準或限制，可能對我們在這些國家的業務產生不利影響。此外，我們與國有石油公司合作的能力取決於我們談判和商定可接受的合同條款以及執行這些條款的能力。此外，許多國有石油公司可能需要綜合合同或統包合同，這些合同可能要求我們在核心業務之外提供服務。在綜合或統包基礎上提供服務通常需要我們承擔額外的風險。

此外，為了在某些外國司法管轄區有效競爭，經常有必要或必須與本地承建商、合夥人或代理人建立合資企業或戰略聯盟。在某些情況下，這些本地承建商、合夥人或代理人可能與我們的利益並不一致。依賴本地承建商、合夥人或代理人可能會使我們面臨無法控制海外服務或產品的範圍或質量的風險，或根據“反腐敗法”或其他反腐敗法，對我們的戰略或當地承包商、合作伙伴或代理人所採取的行動承擔責任，即使這些承包商也是如此，合夥人或代理人本身不得受“反腐敗法”或其他適用的反腐敗法的約束。任何認定我們違反了“反腐敗法”或其他反腐敗法的行為，都可能對我們的業務、經營結果、聲譽或前景產生重大不利影響。

税法或税率的變化、税務當局採取的不利立場和税務審計可能會影響我們的經營結果。

我們受相當多的國內外税務機關的管轄。税法或税率的變化、税務評估的解決或各税務機關的審計都可能影響我們的經營結果。此外，我們還可以定期重組我們的法律實體組織。如果税務當局不同意我們在任何此類重組中的税收立場，我們的有效所得税税率就會受到影響。最後確定我們的所得税負債涉及解釋地方税法、税務條約和每個徵税管轄範圍內的有關當局，以及對未來業務和結果以及收入和支出時間的估計和假設的重大使用。我們可能會接受税務當局的審計和税收評估，這可能會導致對最終由當局或通過法院解決的額外税收的評估。我們認為，這些評估有時可能是基於對地方税法的錯誤甚至武斷的解釋。任何税務問題的解決都涉及不確定因素，也沒有保證結果會是有利的。如果美國或

其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到不利影響。

如果我們不能設計、開發和生產具有商業競爭力的產品，不能及時實施具有商業競爭力的服務，以應對市場變化、客户需求、競爭壓力和技術趨勢，我們的業務和經營結果就會受到重大和不利的影響。

我們經營的油田服務市場具有高度的競爭力，包括許多能夠在當地市場上有效競爭的小公司，以及幾家擁有比我們大得多的財政資源的大公司。傳統上，合同是在競爭性投標或與客户直接談判的基礎上授予的。

我們的服務和產品市場的特點是不斷的技術發展，以提供更好和更可靠的性能和服務。如果我們不能設計、開發和生產具有商業競爭力的產品，不能及時實施具有商業競爭力的服務，以應對市場變化、客户需求、競爭壓力和技術趨勢，我們的業務和綜合經營成果可能會受到重大和不利的影響。同樣，如果我們的專有技術、設備、設施或工作流程過時，我們可能不再具有競爭力，我們的業務和業務結果可能受到實質性和不利的影響，此外，由於勘探和生產業務大量轉移到我們目前不活躍的地區，我們可能在競爭和財政上處於不利地位。

我們受到全球經濟因素和政治事件的影響。

我們的財務業績取決於我們在美國和我們經營的國際市場對我們的服務和產品的需求。經濟狀況下降或對經濟狀況的負面看法可能導致對我們的服務和產品的需求大幅度減少。世界政治事件還可能導致美國進一步的軍事行動、恐怖襲擊和相關的動亂，美國或其他國家的軍事行動可能升級，美國或其他地方可能會發生更多的恐怖主義行為。這種恐怖主義行為除其他外，可能導致我們在該國的投資損失、我們僱員的安全受到損害、敲詐或綁架以及我們開展行動的能力受到損害。這些發展在過去造成了世界金融和保險市場的不穩定，許多專家認為，全球因素的匯合可能導致長期的經濟不確定性和未來的緩慢增長，此外，任何這些事態發展都可能導致石油和天然氣價格波動加劇，影響我們的產品和服務市場。保險費也可能增加，可能無法獲得保險。

不確定的經濟狀況和不穩定使我們特別難以預測需求趨勢。目前市場狀況的任何改變的時間和程度是不確定的，並可能影響對我們的許多服務和產品的需求。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況或這些條件對我們的服務和產品的需求以及我們的業務或財務狀況的影響。

我們的業務可能會受到網絡攻擊，這可能會對我們的商業運作產生不利影響。

與大多數公司一樣，我們在很大程度上依賴信息技術網絡和系統，包括因特網，處理、傳輸和存儲電子信息，管理或支持我們的各種業務活動，並保存各種記錄，其中可能包括有關我們的客户、僱員或其他第三方的信息，而這些系統的完整性對於我們開展業務和業務至關重要。我們為維護這些類型的信息和系統的安全性和完整性作出了重大努力(並在發生安全漏洞或系統中斷時保持應急計劃)。然而，我們不能保證，我們的安全努力和措施將防止安全威脅的出現、未經授權進入我們的系統、丟失或破壞數據、帳户接管或其他形式的網絡攻擊或類似事件，無論是由機械故障、人為錯誤、欺詐、惡意、破壞或其他原因造成的。網絡攻擊包括(但不限於)惡意軟件、試圖獲得未經授權的數據訪問、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據的損壞。網絡攻擊的頻率、範圍和複雜性繼續增加，這增加了我們的安全措施無法防止我們的系統不正常運作或不適當地披露專有信息的可能性。我們的信息或通信系統的任何故障，無論是攻擊、機械故障、自然災害或其他原因，都可能中斷我們的行動，損害我們的聲譽，或使我們受到索賠，任何這一切都可能對我們造成重大不利影響。

我們依賴於特定的供應商，容易受到產品短缺和價格上漲的影響。

我們使用的一些材料是從有限的供應商那裏獲得的。我們對這些供應商的依賴涉及幾個風險，包括價格上漲、質量低劣和可能無法及時獲得足夠的供應。我們沒有與大多數這些來源的長期合同，部分或完全失去這些來源可能會對我們的經營結果產生負面影響，並可能損害我們的客户關係。此外，一個或多個這些材料的價格大幅度上漲可能會對我們的業務結果產生負面影響。

對我們與石油和天然氣財產有關的潛在負債的估計可能是不正確的。

實際放棄費用可能與我們估計的相差很大，這些假設中的任何重大差異都可能對我們合併財務報表中記錄的估計負債產生重大影響。因此，我們可能低估了封堵井和放棄生產設施的成本。如果放棄的成本大大高於我們的估計，這可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

海洋能源管理局海洋平臺安全和粘接要求的潛在變化可能會影響我們的運營現金流和運營結果。

聯邦石油和天然氣租賃包含標準條款，並要求遵守詳細的安全和環境執法局(BSEE)和BOEM根據各種聯邦法律發佈的條例和命令，包括“外大陸架土地法”。2016年，BOEM審查了其歷史政策和程序，以確定承租人在外部大陸架平臺退役的能力，以及承租人是否應提供更多的擔保；2016年7月，BOEM向要求為退役活動提供額外擔保的承租人發出了新的通知。2017年1月，BOEM將與共同承租方的房地產實施期限再延長6個月，2017年6月宣佈，在BOEM繼續審查其實施問題並繼續與業界接觸，收集有關金融保障計劃的更多信息時，將暫停向承租人發出的通知。我們無法預測這些法律和條例將來是否會改變，特別是在總統政府的過渡方面。

2016年下半年，bsee提高了對許多離岸運營商退役成本的估計，包括我們唯一的聯邦海上石油和天然氣產業的退役成本，我們的子公司擁有51%的非運營權益。2016年10月，BOEM向石油和天然氣產業運營商發出了一封初步建議書，提議提高該物業唯一固定平臺的附加粘接要求，這比美國墨西哥灣任何其他深水固定平臺的修訂補充粘接要求高出8至10倍。運營商和我們的子公司都提交了正式的爭議通知，聲稱2016年10月建議書中的估算可能基於對潛在退役費用的錯誤或任意估計，並要求親自開會討論該估計數。我們要求BSEE和BOEM將估計值降低到更接近實際退役成本的水平，這與BSEE和BOEM為類似深水平臺確定的估計一致。BSEE和BOEM尚未對我們的爭議通知作出迴應。如果BOEM最終發佈一項正式命令，而我們無法獲得額外的所需債券或保證，BOEM可以暫停或取消石油和天然氣資產的業務，或以其他方式處以罰款。任何這些行動都可能對我們的財務狀況、經營現金流和流動性產生重大不利影響。

與合併有關的風險

不能保證何時或是否將完成合並。

雖然我們預計將在2020年第二季度完成合並，但不能保證完成合並的確切時間，也不能保證組合將完全完成。合併的完成取決於習慣上的批准和條件，其中許多是我們無法控制的，除其他外，包括：(一)合併交易所的完善，(二)紐科進入資產基礎貸款設施，(三)對美國高級能源公司或福布斯沒有重大的不利影響，(四)合併協議各方在所有重大方面的陳述和保證的準確性，(五)雙方在合併協議下各自的契約和協議的實質性遵守情況，以及(六)修改我們現有的信貸設施。

不能保證完成合並所需的條件將在預期的時間表上得到滿足或放棄，或完全放棄。如果合併協議在某些情況下終止，我們可能有義務向福布斯支付終止費。

如果合併不結束，我們將不會受益於與此相關的費用。

組合可能不會完成。如果合併工作沒有完成，我們將招致大量費用，而最終的福利則不會因此而獲得。我們承擔了與投資組合有關的自付費用。

銀行、法律和會計費用以及財務印刷和其他費用和費用，即使合併未完成，也會產生許多費用和費用。

合併協議的終止或未能完成合並可能會對我們的業務和財務結果產生負面影響。

終止合併協議或不以其他方式完成合並可能造成各種後果，包括：

我們的業務可能因未能追求其他有益的機會而受到不利影響，這是由於管理層對合並的關注，而沒有實現完成合並的任何預期利益。

我們的管理層已經並將繼續花費大量的資金、時間和資源在這一組合上，如果不按照目前的設想完善這一組合，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。;

我國普通股的市場價格可能會下跌，因為該組合結束前的市場價格反映了一種市場假設，即該組合將完成；

在某些情況下，根據合併協議，我們可能須向福布斯支付高達500萬元的終止費用，這可能會對我們的財務狀況及流動資金造成不利影響；及

如果我們在紐科投資的預期回報沒有實現，金融市場可能會產生負面反應。

如果合併不完善，我們不能向股東保證上述風險不會對我們的業務或財務結果產生負面影響。

我們受業務不確定性的影響，與高級能源美國業務的運作，直到合併結束。

關於合併的待定性，一些與我們有業務關係的客户、供應商和其他人可能會推遲或推遲某些商業決定，或可能決定終止、改變或重新談判與我們的關係，視情況而定，這可能會對我們的收入、收益和現金流量以及我們普通股的市場價格產生不利影響，無論合併是否完成。這種風險可能因合併工作的延誤或其他不利事態發展而加劇。

此外，我們在表10-K中列入的歷史財務信息是從我們的合併財務報表中得出的，不一定反映瞭如果合併完成，我們的財務狀況、業務結果和現金流量在所述期間作為一個單獨的獨立實體的情況。

與合併相關的不確定性可能分散管理人員和其他關鍵員工的注意力，轉移他們對發展業務的注意力，這可能會對我們未來的業務和運營產生不利影響。

我們依靠員工和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的業務計劃。在合併方面，預計我們的一些行政人員將辭去在我們的業務中的職務，成為Newco的執行幹事。在完成合並之前，由於我們預期的管理變動，我們目前和未來的僱員在完成合並後可能會對他們的角色產生不確定性，這可能會對我們吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。

此外，在結合合併，我們將與Newco簽訂各種協議，包括分離協議和過渡服務協議，以實現Superior Energy U.S.業務與其他業務的分離，併為我們在合併後與Newco的關係提供一個框架。合併後這些協議的執行將需要我們管理層的大量時間和精力，這可能會轉移管理層對經營和擴大我們剩餘業務的注意力。

針對我們或福布斯的潛在訴訟可能導致一項禁令，阻止合併或判決的完成，從而導致損害賠償的支付。

我們公司的股東和/或“福布斯”的股東可以分別對我們或“福布斯”和(或)此類公司的董事和高級官員就合併提起訴訟。截至提交這份文件之日，還沒有對“福布斯”或“我們”提起過此類訴訟。然而，如果將來提起訴訟，這些訴訟可能會阻止或拖延合併的完成，並給我們帶來重大費用，包括與賠償董事和高級職員有關的任何費用。在合併完成時對我們的任何訴訟或索賠的辯護或解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的一些執行官員對合並的興趣與我們的股東的總體利益是不同的。

我們的一些執行官員在合併中的利益與一般股東的利益不同，或除了股東的利益之外。這些利益可能包括預期在合併完成後被指定為Newco的董事和/或執行官員。

如果合併完成，我們在紐科的投資可能達不到預期的回報。

由於合併，我們在紐科的投資能否成功，在一定程度上將取決於紐科能否從合併高級能源美國業務和福布斯的業務中實現預期的收益和成本節約。我們無法保證高級能源美國公司和福布斯將能夠成功地整合，這可能會對我們在Newco的投資產生負面影響。整合高級能源美國業務和福布斯的困難可能導致Newco的表現與預期不同，運營挑戰，或未能實現預期的與費用相關的效率，這可能會對我們在Newco的投資產生負面影響。

此外，我們可能無法從合併中獲得預期的全部戰略和財政利益。合併後，我們的業務將不如合併前的業務多樣化，分離Superior Energy U.S.業務和其餘業務所需的行動，包括為實現合併而進行的內部重組，可能會擾亂我們的業務。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2。特性

有關物業的資料載於本年報第一部分第1項，表格10-K。

項目3。法律程序

我們不時參與與我們的業務有關的各種法律行動。這些程序的結果是不可預測的。然而，基於目前的情況，我們認為，在考慮到現有的抗辯和任何保險或賠償權利之後，這些訴訟的最終解決不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。斯ee我們合併財務報表附註10，供進一步參考。

項目4。礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5。註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“SPN”。截至2020年2月25日，共有15798428股流通股，共有26家紀錄保持者持有。

性能圖

下表比較截至12月31日為止的五年內，我們普通股累積總股東回報率的年變動百分比。9與標準普爾500指數(標準普爾500指數)和我們自行決定的同行集團同期的累計總收益相比，如下所述。圖中的信息是基於2015年1月1日100美元投資的假設。圖中的比較是美國證券交易委員會所要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。. 下列績效圖和相關信息不得視為“徵集材料”或“已向證券交易委員會提交”，也不得以參考方式納入經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)下的任何未來備案，除非我們具體將其納入此類備案。

注：

這些線是從反映所有股息再投資的複合日收益中得出的月度指數水平。

這些指數每天被重新加權，使用前一個交易日的市值。

如果以會計年度結束為基礎的每月間隔不是一個交易日，則使用前一個交易日。

2014年12月31日，所有證券的指數水平設定為100.00美元。

我們自行決定的同行集團由12家公司組成，這些公司的平均股東回報水平是我們董事會薪酬委員會在2019年作為長期激勵薪酬計劃的一部分而設立的業績標準的一部分：基本能源服務公司、C&J能源服務有限公司、Halliburton公司、Helix能源解決方案集團公司、關鍵能源服務公司、Nabors工業有限公司、九能源服務公司、石油國家國際公司、帕特森-UTI能源公司、RPC公司、斯倫貝謝公司、韋瑟福德國際公司。

權益補償計劃資訊

本項所要求的有關補償計劃的資料，即我們的股票證券獲授權發行的補償計劃，以參考本年報表格10-K第三部第12項的方式納入，該資料將載於我們將根據第14A條提交的最終委託書內，並在此以參考方式納入。

普通股回購

下表提供了截至2019年12月31日的三個月每月回購的普通股的信息。

⁽¹⁾2019年10月1日，我們的董事會批准了一項計劃，將在2020年3月31日到期，回購高達1，500萬美元的普通股。

項目6。選定財務數據

以下選定的綜合財務數據應與本表格10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和“項目8.財務報表和補充數據”一併閲讀，以便了解可能影響所選財務數據可比性的因素。

2019年，20182017年、2016年和2015年連續業務淨虧損包括1 720萬美元、3.227億美元、1 040萬美元、1 040萬美元436.0資產減值分別為100萬美元和13.915億美元。

項目7。管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論和分析應結合我們的合併財務報表和合並財務報表的適用説明以及本年度報告其他地方關於表10-K的其他資料，包括第一部分第1A項披露的風險因素一併閲讀。以下信息包含前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響.如果出現這些風險或不確定性中的一個或多個，我們的實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果不同。參見本年度報告表10-K開頭的“前瞻性陳述”。

執行摘要

一般

我們為能源工業提供各種各樣的服務和產品。我們為世界各地的大型、全國性和獨立的石油和天然氣勘探和生產公司提供有關油井經濟生命週期各個階段的產品和服務。我們目前在四個業務部門報告我們的經營業績：鑽井產品和服務；陸上完井和修井服務；生產服務；以及技術解決方案。考慮到我們的長期地理擴張戰略，我們還在三個地理區域提供補充部分收入信息：美國陸地；美國離岸；以及國際。

最近的發展

組合

在2019年12月18日，我們簽訂了合併協議，剝離高級能源美國業務，並將其與福布斯的免費服務項目合併，為美國的完工、生產和水解決方案建立一個新的公開交易的整合平臺。

預計將於2020年第二季度關閉的這一組合完成後，我們仍將是一家全球多元化的油田服務公司，主要圍繞以下關鍵產品和服務領域建立：優質鑽桿、井底組件、完井工具和產品、液壓修井、緩衝和生產服務以及井控服務。

根據合併協議的條款，美國高級能源公司和福布斯公司將合併為Newco公司。在合併結束時，我們將獲得紐科49.9%的已發行和未發行的A級表決權股票，以及Newco的100%的已發行和未投票的B類股票，這些股票將共同代表Newco公司大約65%的經濟利益。我們和福布斯在Newco的經濟利益將根據福布斯根據合併協議條款在收盤時計算的淨債務狀況在某些參數範圍內進行調整。此外，“福布斯”定期貸款的某些貸款人將以大約3000萬美元的優先股交換他們在“福布斯”定期貸款下未償本金總額中的份額，這些優先股將有權以每年5%的利率獲得現金紅利，每半年支付一次，在合併結束三週年時，將強制轉換為紐科A類股票的股票。在實施這種轉換之後，我們將擁有大約52%的經濟利益，而福布斯現有的股東將在Newco擁有大約48%的經濟利益。

這一合併已經得到我們和福布斯董事會以及福布斯董事會特別委員會的一致批准。新科公司於2020年2月12日提交了一份委託書/招股説明書，根據該聲明，福布斯將在一次股東特別會議上徵求股東代理批准合併。然而，“福布斯”的某些股東將在福布斯特別會議的創紀錄日期集體持有“福布斯”的大部分普通股，他們承諾投票表決他們實益持有的股票，贊成合併，並有能力在沒有任何其他“福布斯”股東投票的情況下批准合併。

相關融資交易

作為合併的條件之一，我們全資擁有的子公司SESI完成了SESI先前未償還的8.00億美元原始債券本金總額高達6.35億美元的新債券總本金的交換要約，並進行了同意書徵求書，以修改原始“票據”中的留置權契約，以便在符合SESI發行備忘錄規定的條件和條件的情況下，允許擬議的修訂條款。由擔保方SESI和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)與擬議修正案有關的補充契約於2020年2月14日生效。在交易所要約後未償還的債券，須受經建議修訂修訂的原始紙幣義齒所管限，但建議修訂只會在緊接該組合出現前生效。

於2020年2月21日紐約時間下午5：00到期，未償債券本金總額6.179億美元已有效投標，未收回，佔本金總額的77.24%

在交易所要約開始時未償還的原始債券的數額。世信接受所有有效投標的原始債券，並根據新債券義齒髮行6.179億元新債券本金總額。

在合併完成的同時，合資格票據持有人可按比例獲得6.179億元新債券本金總額：(1)2.433億元紐科有擔保債券的總本金；(2)2.43億元高級有擔保債券的本金總額；(3)1.313億元現金；(4)635萬元現金，構成全部同意書。管理Newco有擔保債券和高級擔保債券的契約將分別包含此類高收益擔保票據發行的限制性契約。在二零二零年二月二十日，我們作出修訂，除其他事項外，修訂若干公約，以解釋經修訂的交易所要約條款。

水力壓裂維修線路的退出與停運

2019年12月10日，我們的間接全資子公司Pumpco完成了現有的水力壓裂現場作業，並決心停止、關閉和退出其水力壓裂作業。我們打算保持足夠的員工數量，以有效地結束Pumpco的業務，並在一段時間內剝離資產。從歷史上看，Pumpco公司的財務業績一直包括在我們的陸上完工和修井服務部門。Pumpco的業務反映為截至2019、2018年和2017年12月31日的年度停業，其資產正處於剝離過程中。關於終止業務的進一步討論，見我們合併財務報表的附註12。停止水力壓裂符合我們的戰略目標，即剝離在當前市場環境下不競爭投資的資產和服務項目。剝離Pumpco資產所得的淨收益將用於減少債務。

反向股票分割

在2019年12月18日舉行的股東特別會議上，我們的股東投票批准了一項提案，授權我們的董事會實行反向股權分割，並按比例減少我們的普通股授權股份數量。在股東特別會議之後，我們的董事會批准了1比10的反向股票分割.

由於反向股權分拆，每10股在反向分拆前已發行的普通股都會自動轉換為發行的普通股和流通股，而不需要我們的股東採取任何行動。由於反向股票分割，沒有發行普通股的部分股份。相反，任何有權獲得部分股份的股東都會收到一筆現金付款，以代替這部分股份。我們被授權發行的普通股總數也以同樣的比率減少了。

恢復紐約證券交易所的交易

2019年9月26日，由於我們的“異常低”股價，紐交所暫停了我們普通股的交易，並開始了退市程序。在紐交所暫停普通股交易後，我們對紐交所員工的決定提出上訴。2019年9月27日，我們的普通股在場外市場開始交易，2019年10月4日，我們的普通股也在OTCQX最佳市場開始交易，該市場由OTC Markets Group Inc.運營。隨後，紐交所正式撤回退市決定，2019年12月26日，我們的普通股在紐交所恢復交易，交易代碼為“SPN”。

財務結果

在2019年期間，我們繼續管理具有挑戰性的市場動態，因為美國和國際市場的經營業績差異依然普遍。我們在2019年創造了14.254億美元的收入，比2018年的14.789億美元減少了4%。收入下降主要歸因於美國土地市場面積，其中收入在2019年下降了14%。

在北美，2018年第四季度開始的負面定價壓力繼續影響2019年期間對我們完工服務的需求。美國土地市場收入減少的主要原因是我們的連續油管服務、流體管理和油井維修設備的收入減少。收入減少的另一個原因是2019年第二季度部署了我國的陸地鑽井平臺服務項目。

與2018年相比，我們的國際市場收入在2019年增長了13%，超過了國際鑽井平臺數量的11%的增長。本港國際市場收入增加的主要原因，是來自優質鑽桿及井底組件租金的收入增加，以及水壓修井及冷氣服務、輸電線及壓力控制服務的收入增加。我們的收入增長主要發生在亞太地區、中東和非洲地區。來自美國離岸市場的收入增長了4%，主要原因是來自優質鑽桿和井底組件租金的收入增加，以及水力修井、緩衝和壓力控制服務的收入增加。

儘管今年形勢嚴峻，但我們的息税折舊攤銷前調整後利潤(EBITDA)仍達2.354億美元，與2018年2.413億美元的調整後EBITDA相比，略有下降2%。此外，在2019年期間，我們創造了590萬美元的自由現金流，而2018年的自由現金流赤字為5630萬美元。請參閲下文的“非公認會計原則財務措施”一節，以進一步討論和調節調整後的EBITDA與持續經營的淨虧損，以及對經營活動中的自由現金流量與現金流量的調節。

在2019年，我們的重點是增加我們的現金餘額，減少資本支出和剝離非核心資產。2019年期間，我們的資本支出減少了37%，而截至2019年12月31日，我們的現金餘額比2018年12月31日增加了72%。在2019年期間，我們剝離了一些非核心資產，獲得了1.1億美元的現金收益。在2020年1月，我們收到了與2019年第四季度發生的資產出售有關的2 400萬美元的剩餘款項。

在2020年，我們期望將資本支出限制在我們的運營現金流水平之內，以產生自由現金流，並將資本分配給投資資本回報率較高的企業。此外，我們打算小心管理我們的流動資金，不斷監測現金流量和資本支出以及債務退休的時間。我們打算通過產生自由現金流、成功執行本文概述的合併以及進一步剝離非核心資產來減少長期負債。

行業趨勢

石油和天然氣工業既是週期性的，也是季節性的。石油和天然氣公司的支出水平受到當前和預期需求以及石油和天然氣未來價格的很大影響。開支的變化導致對我們的服務和產品的需求增加或減少。鑽井數量是石油和天然氣公司支出水平的一個指標。我們的財務狀況受到美國陸地和海上市場地區鑽井平臺數量以及石油和天然氣價格以及全球鑽井平臺數量的顯著影響，這些情況彙總於下表。

⁽¹⁾根據貝克休斯公司的鑽機計數信息，用平均活動鑽機來估算鑽井活動。

⁽²⁾不包括加拿大鑽井平臺數量。

我們的業務部門概述

我們根據提供服務的地點或產品租賃或銷售的目的地，將收入歸於主要的地理區域。下表比較了我們從主要地理區域產生的收入(以千為單位)。

由於運營費用相對較低，鑽井產品和服務部門具有適度的資本密集性，相對於我們的其他部門而言，其經營利潤率較高。最大的固定成本是折舊，因為我們的鑽探產品和服務業務幾乎沒有勞動力。2019年，43%的細分收入來自美國土地市場(2018年為46%)，30%來自美國離岸市場(2018年為26%)，26%來自國際市場(2018年為28%)。優質鑽桿在2019年的收入中佔了這部分收入的60%以上，而井底組件在2019年的收入中約佔該部分收入的24%。

陸上完井和修井服務部門主要包括用於完成和修整陸上油氣井的服務。這些服務包括良好的服務平臺和流體管理服務。這部分收入全部來自美國土地市場地區。美國陸地市場對這些服務的需求可能會迅速變化，這在很大程度上取決於鑽探和完成的石油和天然氣井的數量。鑑於這些鑽井和完井活動在美國土地市場的週期性，再加上這些服務的高勞動強度，在週期的某一特定時刻，營業利潤率可能會因供求而波動很大。在2019年，流體管理和油井服務平臺各佔該部門收入的大約50%。

生產服務部門包括幹預服務，主要用於在生產井的生命週期內維持和擴大石油和天然氣生產。這些服務是勞動密集型和利潤波動的基礎上，我們的客户分配多少資本，以提高現有的石油和天然氣生產的成熟井。2019年，34%的細分收入來自美國土地市場(2018年為47%)，18%來自美國離岸市場(2018年為16%)，48%來自國際市場(2018年為37%)。連續油管服務約佔該部門2019年收入的17%。液壓修井、緩衝和壓力控制服務分別佔該部門2019年收入的大約25%，電纜線約佔該部門2019年收入的13%。

技術解決方案部門包括滿足客户特定需求的產品和服務，包括諸如完井工具和服務、油井控制服務、海底油井榦預以及石油和天然氣的生產和銷售等產品和服務。鑑於與這一部門的若干服務提供相關的項目特殊性以及與墨西哥灣活動相關的季節性，這一部門的收入和營業利潤率可能因季度而有顯著差異。2019年，來自美國土地市場的收入佔部分收入的15%(2018年為12%)，53%來自美國離岸市場(2018年為59%)，32%來自國際市場(2018年為29%)。完成工具和產品在2019年約佔該部門收入的40%，而井控服務佔該部門2019年收入的30%以上。

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度業務結果比較

2019年，我們的收入為14.254億美元，比2018年減少了5，350萬美元，即4%。持續經營的淨虧損為7 780萬美元，即每股虧損5.05美元。淨虧損為2.557億美元，每股虧損16.61美元。2019年的結果包括與資產價值減少有關的税前費用1 720萬美元。2018年，我們的收入為14.789億美元，導致持續運營虧損4.274億美元，即每股虧損27.69美元。淨虧損8.581億美元，每股虧損55.59美元。2018年的結果中包括與資產價值減少有關的3.227億美元税前費用。

下表比較了我們2019年和2018年的經營業績(千)。收入成本不包括我們每個業務部門的折舊、損耗、攤銷和增值。