目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

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表格10-K

  

☒根據1934年ACT第13或15(D)條提交的年度報告

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日) 

 

或

 

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

在轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，轉軌

  

委員會檔案編號：1-13661 

  

 

畜牧銀行,公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

肯塔基州		61-1137529
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)
東大街1040號, 路易斯維爾, 肯塔基州		40206
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

  

登記人的電話號碼，包括區號：(502) 582-2571

  

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，沒有票面價值	SYBT	納斯達克股票市場

  

根據該法第12(G)節登記的證券：

  

無 

(職稱)

  

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐是☒。不

  

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐是☒。不

  

通過檢查標記表明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。☒是☐編號

  

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是☐編號

  

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

 

大型加速箱 ☒		加速過濾☐		非加速濾波器☐		小型報告公司☐
新興成長型公司☐

   

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

  

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐是的，☒編號

 

由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，按截至2019年6月30日(註冊人最近一次完成的第二會計季度的最後一個營業日)的最後出售價格計算。756,982,663.

 

截至二零二零年二月二十一日為止，沒有票面價值的註冊人普通股的股份數目為22,637,670.

 

以參考方式合併的文件

 

將於2020年4月23日舉行的股東年會註冊人最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K。

 

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目錄

 

 

 

第一部分

Bancorp公司總部設在肯塔基州路易斯維爾，是其唯一子公司syb&T的控股公司。Bancorp於1988年在肯塔基州註冊成立，在聯邦儲備系統理事會登記並接受監督、監管和審查。由於Bancorp本身沒有重大業務，其業務與世界銀行的業務基本相同。銀行的業務充分反映在銀行的合併財務報表中，因此，本文件中對“Bancorp”的提及可能包括控股公司和銀行。

該銀行成立於1904年，是一家國家特許非會員金融機構，通過42個全面服務銀行中心在路易斯維爾、肯塔基州、印第安納州印第安納波利斯和俄亥俄州辛辛那提市提供服務。

訪問報告的網站

Bancorp向SEC提交報告，包括表格10-K的年度報告、表10-Q的季度報告、表格8-K的當前事件報告和代理報表，以及對這些報告的任何修改。證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、委託書及資料陳述，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他資料。http://www.sec.gov。銀行根據“交易所法”第13(A)或15(D)條提交的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告以及對這些報告的修正也可在班科銀行的網站上免費查閲http://www.syb.com在他們以電子方式提交給證券交易委員會之後。

一般業務概覽

Bancorp分為兩個可報告的部門：商業銀行和WM&T：

商業銀行透過零售貸款、按揭銀行、存款服務、網上銀行、流動銀行、私人銀行、商業借貸、金庫管理服務、商人服務、國際銀行、代理銀行及其他銀行服務，為所有市場的個別消費者及企業提供全面的貸款及存款產品。該銀行還通過其銀行中心網絡提供證券經紀服務，與商業銀行部門的第三方經紀交易商達成協議。

WM&T公司在Bancorp經營的所有市場上都提供定製的財務規劃、投資管理、退休計劃、信託和房地產服務。WM&T收入的規模使Bancorp有別於其他資產規模類似的社區銀行。

員工

截至2019年12月31日，世行擁有615名全職員工.Bancorp的僱員中沒有一人受到集體談判協議的約束，而且Bancorp從未經歷過停工的經歷。銀行僱員有權參加各種僱員福利方案，包括僱員利潤分享和股票所有權計劃。Bancorp的管理層努力成為僱主的選擇，並認為與員工的關係是良好的。

執行幹事

見第三部分，第10項。“執行主任虛構者與公司治理” f或有關Bancorp的資料行政長官。

競爭

世界銀行在原始貸款、吸引存款和銷售其他與銀行有關的金融服務方面面臨着激烈的市場競爭。銀行業的放松管制，創建金融服務控股公司從事銀行以外的廣泛金融服務的能力，以及廣泛頒佈允許多家銀行控股公司的州法律，以及全國性州際銀行的存在，為金融機構創造了一個高度競爭的環境。在銀行業務的一個或多個方面，世界銀行與在肯塔基州、印第安納州和俄亥俄州開展業務的地方和地區零售和商業銀行、其他儲蓄銀行、信用社、金融公司和抵押貸款公司競爭。世界銀行的一些競爭對手不受適用於銀行和世行的同樣程度的監管審查和限制。世界銀行的許多主要競爭對手，其中一些隸屬於大型銀行控股公司或其他大型金融機構，擁有大量的資源、更大的客户基礎、更高的貸款限額、更廣泛的銀行中心網絡、眾多的自動取款機或ITMS，以及更多的廣告和營銷預算。它們也可能提供世界銀行目前不提供的服務。這些競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和銀行中心所在地來獲得市場份額。通過使大型銀行機構更容易地進入更廣泛的市場，與州際分支和一般銀行業有關的立法發展可以對較小的金融機構造成更大的整合壓力。預計在可預見的未來，來自銀行和非銀行實體的競爭將繼續強勁。

世界銀行認為，強調高度個性化的服務，以滿足個別客户的需要，加上世界銀行業務的當地特點及其“社區銀行”管理理念，將繼續提高世界銀行在其市場上成功競爭的能力。

監管

銀行控股公司和商業銀行受到聯邦和州法律的廣泛管制。適用的法律或條例的變化可能對銀行的業務和前景產生重大影響。

Bancorp作為一家註冊銀行控股公司，根據1956年“銀行控股公司法”，受聯邦儲備委員會的監督和監管。此外，Bancorp還須遵守肯塔基州銀行法關於銀行收購和控股銀行股東某些活動的規定。

肯塔基州和聯邦銀行法規為肯塔基州特許銀行劃定了允許的活動。然而，肯塔基州的法規包含了一項超級平等條款，即在最近的監管審查中，肯塔基州特許銀行擁有兩大評級之一。這項規定允許這些州的銀行從事任何國家銀行、在任何其他州經營的國家銀行或聯邦特許儲蓄銀行可以從事的任何銀行活動。銀行必須首先獲得法律意見，具體説明允許該活動的法定或規章規定。

該銀行受肯塔基州金融機構部和聯邦存款保險公司的監督。聯邦存款保險公司保證銀行的存款目前最高為每個儲户250，000美元。

“GLB法”允許銀行、證券公司和保險公司之間通過FHC進行關聯。“GLB法”規定，在設立金融控股公司時，該公司集團內的所有保存機構必須“管理良好”和“資本充足”，並必須在其最近的CRA審查中獲得“滿意”或更好的評級。此外，非銀行金融公司(例如保險公司或證券公司)可以設立金融控股公司並收購一家存託機構。儘管近年來銀行與非銀行金融公司之間的區別越來越模糊，但GLB法案使得銀行在提供“金融性質”服務方面變得不那麼麻煩，但超出了傳統的商業銀行活動。同樣，非銀行金融公司可能會發現，提供迄今主要由存託機構提供的服務更為容易。2012年，銀行管理層選擇成為金融控股公司，併成為一家金融控股公司。

“多德-弗蘭克法案”於2010年簽署成為法律，通常在簽署成為法律的第二天生效，但不同的生效日期適用於法律的特定部分。這項廣泛而複雜的法例載有多項影響銀行業的條文，包括但不限於：

CRA要求存託機構按照安全可靠的銀行做法，協助滿足其市場領域的信貸需求。根據CRA，每個存款機構都必須通過向低收入和中等收入的個人和社區提供信貸等方式，幫助滿足其市場地區的信貸需求。銀行監管機構在考慮批准某些申請時考慮到CRA的評級，定期檢查保存機構是否符合CRA的規定。不滿意的CRA評級，除其他外，可能導致Bancorp或銀行就擬議活動(如開設分行或搬遷)提出的公司申請被拒絕或延遲，以及與另一家銀行機構或控股公司進行收購、合併或合併的申請。

聯邦銀行監管機構通過了限制銀行和其他金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開信息的規定。這些限制要求向消費者披露隱私政策，並在某些情況下允許消費者防止向無關聯的第三方披露某些個人信息。這些規定影響如何向外部供應商傳遞消費者信息。世界銀行還須遵守制定保護客户信息標準的監管準則。這些準則描述了聯邦銀行機構對建立、執行和維持信息安全方案的期望，該方案將包括與該機構的規模和複雜性以及其活動的性質和範圍相適應的行政、技術和實物保障措施。

該銀行受“銀行保密法”和“美國愛國者法”的約束。這些法規及有關規則和條例對特定的金融交易和賬户以及旨在防止洗錢和資助恐怖主義的其他關係規定了要求和限制。金融機構必須採取某些步驟，協助政府機構偵查和防止洗錢，並報告某些類型的可疑交易。監管當局定期檢查金融機構是否遵守這些義務，金融機構未能維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義行為的適當方案，或不遵守相關法律或條例，可能對該機構產生嚴重的法律和聲譽後果，包括導致適用的銀行監管當局在需要監管機構批准時不批准併購交易，或即使不需要批准也禁止此類交易。

銀行和世界銀行根據巴塞爾協議III接受由銀行監管機構管理的資本監管。FRB和FDIC為銀行機構制定了相當類似的基於風險和槓桿率的準則，旨在確保銀行機構擁有與資產風險水平和表外工具相關的充足資本。根據基於風險的準則，特定類別的資產通常根據資產的感知信用風險分配不同的風險權重。這些風險權重乘以相應的資產餘額，以確定風險加權資產基礎.除了基於風險的資本準則外，FRB還使用槓桿比率來評估銀行控股公司的資本充足率。槓桿比率是一家公司的一級資本除以其平均綜合資產(減去商譽和某些其他無形資產)。

聯邦銀行機構的基於風險和槓桿率的最低監管比率通常適用於符合某些特定標準的銀行機構，假設它們擁有最高的監管資本評級。不符合這些標準的銀行機構必須在資本充足率高於最低比率的情況下運作。FRB準則還規定，經歷內部增長或進行收購的銀行組織可能會在最低監管水平之上保持強勁的資本頭寸，而不會嚴重依賴無形資產。聯邦存款保險公司可能會制定更高的最低資本充足率要求，例如，一家銀行提議進行一項需要監管機構批准的收購，之前曾得到監管機構的特別關注，快速增長帶來了監管方面的擔憂，或者，除其他因素外，銀行很容易受到利率和其他類型風險的影響。該銀行不受任何此類個人最低監管資本要求的約束。

銀行監管機構已將該行歸類為資本充足的銀行.為迅速採取糾正行動，“資本充足”銀行必須至少有6.5%的普通股一級風險資本比率、8.0%的一級風險資本比率、10.0%的總風險資本比率和5.0%的一級槓桿比率。此外，為了避免對資本分配的限制，包括股利支付和對高管的某些可自由支配的獎金支付，公司和銀行必須持有一個由共同股本一級風險資本組成的資本保護緩衝區，超過其基於風險的最低資本要求。從2016年到2019年，資本保護緩衝區按以下時間表分階段實施：從2016年1月1日起，資本保護緩衝區為0.625%；自2017年1月1日起，資本保護緩衝區為1.25%；2018年1月1日起，資本保護緩衝區為1.875%；2019年1月1日，資本保護緩衝區完全分為2.5%。

截至2019年12月31日，Bancorp滿足了被視為資本充足的要求，不受資本保護緩衝的限制。

統計披露

第I部第1項所規定的統計披露“業務“位於第II部第7項下管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。

可能影響未來結果的因素

對Bancorp公司普通股的投資受其業務固有風險的影響。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本文件中包含的所有其他信息。除了下文所述的風險和不確定因素外，銀行目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其今後的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。Bancorp普通股的價值或市場價格可能因上述任何一種風險或其他風險而下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

有許多因素超出了Bancorp的控制範圍，這些因素可能會顯著改變Bancorp的結果或預期。這些因素如下所述，但許多因素在本年度報告表10-K的其他部分中作了説明。

Bancorp的信用指標目前處於歷史強勢水平，隨着時間的推移，這一趨勢可能會正常化。

在過去的幾年裏，Bancorp的資產質量指標一直在一個狹窄的範圍內，超過了基準，達到了歷史上的強勢水平。Bancorp意識到，目前的資產質量指標是積極的，並且，由於認識到貸款業務的週期性，Bancorp預計隨着時間的推移，這一趨勢可能會正常化。

財政狀況和盈利能力在很大程度上取決於當地和國家的經濟狀況。

公司的成功取決於當地和全國的總體經濟狀況。Bancorp的一部分客户償還債務的能力與當地、國家或全球的商業往來直接相關。信貸組合質量的惡化可能會對財務狀況、經營結果以及最終的資本產生重大不利影響。

Bancorp市場的財務狀況和盈利能力取決於房地產的價值。

Bancorp提供各種擔保貸款，包括C&I信貸額度、C&I定期貸款、房地產、C&D、HELOC、消費者貸款和其他貸款。Bancorp的許多貸款通常由房地產擔保，主要是在Bancorp的市場區域。在借款人無力償還貸款、貸款抵押品價值惡化的情況下，銀行可能遭受更高的貸款損失，這可能對財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果實際貸款損失大於Bancorp關於貸款損失的假設，則收益可能減少。

Bancorp的貸款客户可能不會按照這些貸款的條件償還貸款，擔保這些貸款的抵押品可能不足以確保償還，為這些貸款提供擔保的擔保人的財富可能不足以幫助償還這些貸款。因此，Bancorp可能遭受嚴重的信貸損失，這可能對經營結果產生重大的不利影響。Bancorp對貸款組合的可收性做出了各種假設和判斷，包括借款人的信譽和償還抵押品的價值。在確定津貼是否充足時，班科銀行除其他因素外，還考慮了對經濟狀況和銀行貸款損失經驗的評估。如果Bancorp的假設被證明是不正確的，或者經濟問題比預計的更糟，那麼目前的備抵額可能不足以彌補貸款損失，而且可能需要作出調整，以便考慮到不同的經濟狀況或貸款組合中的不利發展。如有必要，這種津貼的增加可能對財務結果產生重大的不利影響。

聯邦和州監管機構每年審查銀行的津貼，並可能要求增加津貼。如果監管機構要求增加銀行沒有分配的津貼，就會對財務結果產生負面影響。

利率波動可能會降低盈利能力。

Bancorp的主要收入來源是淨利差，即貸款和投資所得利息與存款和借款利息之間的差額。Bancorp預計將定期經歷銀行資產和負債的利率敏感性差距，這意味着，無論是有息負債還是利息率的變化，都將比盈利資產更為敏感，反之亦然。在任何一種情況下，如果市場利率與銀行的立場相反，這一差距將不利於銀行，收益將受到負面影響。

影響市場利率波動的因素很多，包括但不限於以下方面：

FRB在2017年和2018年分別增加了三次和四次FFTR，導致Prime從3.75%增加到5.50%。2019年，FFTR削減了三次，今年年底時為4.75%。Bancorp的資產負債表對資產略感敏感，因此受益於不斷上升的利率環境，因為Bancorp的大多數可變利率貸款都與Prime掛鈎，與libor掛鈎的金額較小。儘管可變利率貸款已以較低利率重新定價，但銀行的反應是降低了大多數計息存款賬户的存款利率，以試圖抵消貸款定價的下降。

市場預期FRB可能會在2020年再降低一到兩倍利率。人們普遍預期會有一個連續的平坦收益率曲線，短期利率有可能超過長期利率，從而產生一個反向收益率曲線。存款利率往往與短期利率曲線掛鈎，而固定利率貸款的定價主要是基於長期利率，特別是5年期貸款。扁平化或反向收益率曲線可能會增加銀行的融資成本，同時限制貸款和投資可賺取的利率，從而減少淨利息收入和收益。隨着客户追求更高的利率，存款從銀行轉移出去可能會影響流動性和收益，因為銀行在爭奪存款。存款組合的變化可能導致存款平均利率的增加，以及銀行的收入下降。Bancorp的資產負債管理策略旨在減輕市場利率變化帶來的風險，但它可能無法防止利率的變化對銀行的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Bancorp面臨資金風險。

融資風險代表了銀行對大型商業存款關係的依賴。銀行存款總額的大約44%集中在餘額為50萬美元或以上的賬户中。Bancorp認為這些存款是核心資金，因為它們代表着長期的、全面的服務關係，也證明瞭銀行通過提供堪稱典範的服務和有競爭力的產品與商業客户合作的承諾。客户在這些存款中的行為突然轉變，導致存款餘額減少或完全退出銀行，可能會影響銀行利用增長機會和履行當前債務的能力。銀行可根據需要利用次級資金來源，但這些資金的費用將高於一般存款賬户，這將對財務狀況和業務結果產生不利影響。

股票市場的劇烈波動可能會對Bancorp的財務業績產生負面影響。

來自WM&T的收入約佔非利息收入的46%.信託和管理是以市場價值表示的，費用收入的很大一部分是基於這些價值。大部分的WM&T收費都是基於市場價值，而市值通常會隨着整個資本市場的波動而波動。

資本和信貸市場不時受到波動和破壞。這些條件對信貸可得性、信用可靠性和客户的借貸意願造成下行壓力。長期波動或嚴重中斷可能對客户尋求新貸款或償還現有貸款的能力產生負面影響。歷史上，許多借款人和擔保人的個人財富為某些貸款增加了資金來源，並將受到嚴重市場下跌的負面影響。持續依賴個人資產支付貸款將導致其流動性惡化，並可能導致貸款違約。

與其他金融機構的競爭可能對盈利能力產生不利影響。

Bancorp在一個競爭激烈的行業中運作，由於同行組織的收入壓力、立法、監管和技術變革以及持續的整合，這一行業可能會變得更加激烈。銀行面臨着來自銀行和其他金融機構的金融產品價格和結構的激烈競爭。近年來，信用社擴大了貸款組合，目前在CRE市場上與銀行展開激烈競爭。非傳統供應商對固定利率、長期貸款的高風險承受能力對銀行的淨貸款增長和經營結果產生了不利影響。Bancorp還與其他非傳統金融服務提供商競爭，如經紀公司和保險公司。隨着基於互聯網的金融服務不斷增長，Bancorp必須繼續作為消費者和企業重視個人服務的場所，而其他機構則在沒有人與人互動的情況下提供這些服務。各種競爭來源可能會減少或限制銀行服務的利潤率，降低市場份額，並對經營結果和財務狀況產生不利影響。

Bancorp面臨與信託責任有關的訴訟風險。

有時，客户對我們履行信託責任提出索賠並採取法律行動。無論客户索賠和與我們履行信託責任有關的法律行動是有根據的還是沒有根據的，如果這些索賠和法律行動不能以對我們有利的方式得到解決，它們可能導致重大的財務責任和/或對我們和我們的產品和服務的市場看法產生不利影響，並影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

銀行客户使用的變化可能對銀行的財務狀況和經營結果產生不利影響。

啟動和完成金融交易的非銀行替代方案的迅速發展，使銀行面臨失去收入來源和資金來源的風險。客户在不使用銀行系統的情況下支付賬單、轉移資金和購買資產的能力可能導致費用收入、存款和貸款的損失。如果Bancorp不能繼續及時開發具有競爭力的新產品和服務，其業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

Bancorp在一個高度管制的環境中運作，可能因聯邦、州和地方法律和條例的變化或不遵守而受到不利影響。

銀行受到聯邦和州銀行當局的廣泛監管、監督和審查。對適用的條例或聯邦或州立法的任何修改都可能對銀行及其業務產生重大影響。今後可能會頒佈或通過其他立法和條例，這些立法和條例可能會對銀行的權力、權威和業務產生重大影響，從而對銀行的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如果Bancorp的政策、程序和制度被認為是有缺陷的，那麼Bancorp將承擔包括罰款和管制行動在內的責任，其中可能包括對支付股息的能力的限制，以及要求獲得監管批准才能繼續執行班科銀行業務計劃的某些方面，包括分支和收購計劃。

重要基礎設施的長期中斷可能對班科銀行的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Bancorp的業務除其他外，取決於基礎設施，包括設備和設施。火災、電力損失、自然災害、電信故障、信息系統破壞、恐怖活動或國內外對此類活動的反應或銀行控制之外的其他事件對重要基礎設施的長期破壞，可能對金融服務業、整個經濟以及銀行的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。Bancorp的業務連續性計劃可能無法按預期工作，也可能無法阻止業務的重大中斷。信息系統的任何故障或中斷都可能損害銀行的聲譽，導致客户業務損失，使銀行受到更多的監管審查，或使銀行面臨民事訴訟和可能的財務責任，其中任何一種都可能對銀行的財務狀況和經營結果產生不利影響。

安全漏洞或欺詐事件可能對Bancorp的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

銀行面臨網絡攻擊風險的資產包括屬於客户的金融資產和非公開信息。網絡安全風險包括網絡間諜、勒索、贖金、盜竊和公司賬户接管。Bancorp使用許多預防性和偵破控制來保護其資產，併為所有員工提供強制性的經常性信息安全培訓。Bancorp投資於多種預防性工具，試圖保護客户免受網絡威脅和企業賬户接管。Bancorp定期向客户提供有關網絡威脅的教育信息。Bancorp利用通過電子媒體訪問Bancorp資產的多個第三方供應商.雖然Bancorp要求第三方(其中許多是小公司)實行類似或上級控制，但不能保證不會發生信息泄露。銀行使銀行面臨客户、僱員、供應商或一般公眾成員欺詐風險的活動包括ACH交易、電匯交易、自動取款機交易、支票交易、信用卡交易和貸款來源。反覆發生的欺詐事件或單一的大規模事件將對銀行的聲譽和業務結果產生不利影響。

Bancorp公司為競爭和滿足客户需求而保持技術變革的能力不斷受到挑戰。

金融服務業正不斷經歷着快速的技術變革，不斷引進新技術驅動的產品和服務。Bancorp未來的成功在一定程度上取決於它是否有能力通過使用技術來滿足客户的需求，以滿足客户對方便的需求，併為客户及其個人信息創造更高的運營效率和更大的隱私和安全保護。Bancorp的許多競爭對手擁有更多的資源投資於技術改進。Bancorp可能無法像競爭對手那樣迅速有效地實施新技術驅動的產品和服務，也無法成功地將這些產品和服務推銷給其客户。Bancorp的許多技術驅動的銀行產品和服務都依賴於第三方提供商。其中一些公司可能反應緩慢，對其產品進行升級或增強，以跟上技術進步或引入競爭產品的步伐。未能成功地跟上影響金融服務業的技術變革，可能會損害銀行有效競爭保留或收購新業務的能力，並可能對其業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

Bancorp依靠外部第三方處理和處理公司的記錄和數據。

Bancorp依靠第三方供應商開發的軟件來處理各種交易。在某些情況下，Bancorp與第三方簽訂合同，代表Bancorp運行其專有軟件。雖然Bancorp根據行業標準對適用的供應商對這些程序實施的控制進行了審查，並對用户控制進行了測試，但該公司依賴於這些第三方供應商持續維護控制，包括對客户數據的安全保障。如果第三方供應商未能充分維持內部控制或對系統進行必要的更改，Bancorp公司的業務或處理事務的能力可能會受到暫時的幹擾，或造成聲譽損害。這種破壞或破壞安全可能對班科銀行的業務產生重大不利影響。此外，如果這些第三方服務提供商遇到困難，或者應該終止他們的服務，而公司無法及時更換它們，那麼Bancorp的業務可能會被中斷。如果中斷持續了很長一段時間，或者銀行因更換第三方服務提供商而產生了過多的費用，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Bancorp的會計政策和方法對於Bancorp如何報告其財務狀況和經營結果至關重要。它們要求管理層對不確定的事項作出估計。

會計政策和方法是銀行如何記錄和報告其財務狀況和經營結果的基礎。銀行在選擇和應用這些會計政策和方法時必須行使判斷力，以使它們符合公認會計原則。

Bancorp認為某些會計政策至關重要，因為這些政策要求管理層作出判斷，以確定資產、負債、承付款和意外開支的估值。各種因素都可能影響在賺取收入、確認費用、追回資產或減少負債時獲得的最終價值。Bancorp制定了詳細的政策和控制程序，以確保這些重要的會計估計和判斷得到良好的控制和一致的應用。

政策和程序旨在確保以適當方式改變方法的過程。由於Bancorp對這些問題的判斷和估計存在不確定性，因此無法保證實際結果與這些估計沒有差別。見標題為“關鍵會計政策“在”管理’對企業財務狀況及經營成果的探討與分析“想了解更多信息。

CECL會計準則將導致Bancorp識別信貸損失的方式發生重大變化，並可能對Bancorp的財務狀況或經營結果產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU“金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量”，其中以“預期損失”模式取代了當前的“已發生損失”模式，以確認信貸損失。雖然已發生的損失模型延遲了對金融工具上的損失的確認，直到很可能發生了損失，但預期損失模型將在首次將貸款添加到資產負債表時確認損失。由於這種不同的方法，Bancorp預計採用中東歐模式將對津貼的確定產生重大影響，可能需要大幅增加津貼。任何實質性增加貸款損失津貼的數額都會對銀行的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

CECL標準將於2020年1月1日開始的財政年度對Bancorp生效。見標題為“會計準則更新發布“以討論預期的一次性累積效應調整對免税額和股東權益的影響。2018年12月發佈的機構間指南允許對監管性資本報告進行三年累積效應調整。

Bancorp可能無法吸引和留住技術人員。

Bancorp的成功在很大程度上取決於它吸引和留住關鍵人才的能力。Bancorp所從事的行業和市場中最優秀的人才的競爭可能是激烈的，而Bancorp可能無法留住或僱用想要或需要的人。為了吸引和留住合格的員工，Bancorp必須在市場水平上對他們進行補償。如果Bancorp無法繼續吸引和留住合格的僱員，或以維持公司競爭地位所必需的費率進行，那麼Bancorp的業績，包括公司的競爭地位，可能會受到損害，進而對班科的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

Bancorp投資於能節省聯邦所得税的合作伙伴關係，這種情況可能不會繼續下去。

Bancorp投資於某些合夥企業，從而產生聯邦所得税抵免，從而提高了Bancorp的淨收入。這些交易還可能包括向開發商提供貸款，從而進一步提高交易的盈利能力。這些交易通常涉及數量非常有限的交易對手。這些交易的可用性和適宜性並不是特別可預測的，而且可能不會繼續對Bancorp有利。最近頒佈的所得税改革可能會導致交易減少，以及聯邦所得税抵免對銀行淨收入的有利影響程度。因此，對Bancorp淨收入的正面影響可能不會繼續維持在以前的水平上。

計劃逐步取消作為金融基準的倫敦銀行同業拆借利率，給該公司所創立或持有的金融工具帶來了風險。

libor是我們許多交易的參考利率，包括我們的借貸，以及我們用來管理與這類交易相關的風險的衍生工具。倫敦銀行同業拆借利率(Libor)將在2021年後以公佈的速度不復存在。預期LIBOR的終止可能對金融市場和Bancorp等市場參與者產生重大影響。截至2019年12月31日，Bancorp擁有約4.04億美元的可變利率貸款，利率與libor掛鈎，其中約2.59億美元的期限超過2021年12月31日。Bancorp基於libor的衍生業務包括期限超過2021年的利率互換交易，名義金額約為9，900萬美元。

聯邦預算委員會通過替代參考費率委員會建議採用替代基準利率，即有擔保的隔夜融資利率。所有2021年以後的貸款和互換合同都需要得到有效管理，以確保提供和採用適當的基準利率替代。

如果不能確定替代基準利率和(或)更新數據處理系統，可能會導致未來利率變化得不到正確記錄，導致利率風險未按預期減輕，或利息計算錯誤，可能對銀行的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。倫敦銀行同業拆借利率的不確定性，以及酌情采取行動或談判撤銷條款，可能會導致定價波動、不利的税收或會計影響，或額外的合規、法律和業務成本。

收購可能對Bancorp的財務狀況和經營結果產生不利影響。

銀行收購的機構可能有資產質量問題或或有負債，但銀行在盡職調查過程中沒有發現或充分確認這些問題或負債，從而造成意外損失。收購其他機構通常還需要整合不同的企業文化、貸款和存款產品、定價戰略、數據處理系統和其他技術、會計、內部審計和財務報告系統、操作系統和內部控制、營銷方案和被收購機構的人員。整合過程複雜且耗時，可能轉移Bancorp對其他業務關注的注意力，並可能對其客户和被收購機構的客户造成幹擾。Bancorp未能成功整合被收購的機構，可能會導致關鍵客户和員工的損失，並使公司無法實現預期的協同增效和成本節約。公司可以用借來的資金為收購融資，從而增加銀行的槓桿率，減少流動性，或者發行可能稀釋的股票證券。

沒有。

Bancorp的主要辦公室位於肯塔基州路易斯維爾東大街1040號。班科普的運營中心在路易斯維爾的一個單獨的地方。2019年12月31日，除了主辦公大樓和運營中心外，班科銀行還擁有24家分公司，其中兩家位於租賃土地上。該日，Bancorp還租賃了18個分支機構，包括其WM&T設施。在42個銀行地點中，32個設在路易斯維爾，5個設在印第安納波利斯，5個設在辛辛那提，5個設在辛辛那提。

在正常運作過程中，銀行和銀行在各種法律訴訟中都是被告。沒有任何程序待決，或據管理層所知，有可能導致銀行或銀行業務或合併財務狀況發生重大不利變化的不利決定受到威脅。

納

第二部分

Bancorp的普通股在納斯達克進行交易，交易代碼為SYBT。2019年12月31日，Bancorp約有1600名股東，約6100名實益股東持有被提名人或“街道”名稱的股份。

下表顯示了Bancorp在截至2019年12月31日的三個月內回購普通股的相關信息。

自2019年5月22日起，Bancorp董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購100萬股股票，約佔當時Bancorp公司普通股總髮行量的4%。股票回購預計會不時在公開市場或私下談判的交易中進行，但須遵守適用的證券法。該計劃將在兩年內到期，除非在較早的日期另有延長或完成，但銀行沒有義務在計劃到期前回購任何特定的美元金額或股份數量。截至2019年12月31日，Bancorp擁有741，196股股份，可根據其目前的股票回購計劃進行回購。

在本報告所涵蓋的季度內，沒有登記人未經登記而出售的股票證券。

為1934年“證券交易法”第18節的目的，下列業績圖表和數據不得視為存檔或以其他方式承擔該條規定的責任，也不得被視為索取材料或受“交易法”第14A條的制約，或在根據“交易法”或1933年“證券法”提交的任何文件中以參考方式納入，但在提交時應以具體提及的方式明確規定的除外。

下面的第一個圖表比較了Bancorp的普通股與羅素2000指數、SNL中西部銀行指數和SNL銀行NASDAQ指數在過去五個財政年度的表現。該圖表假設在2014年12月31日，Bancorp‘s CommonStock的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。

除了美國證交會所要求的5年期外，10年期之所以出現，是因為它提供了更多的視角，而銀行管理層認為，更長期的業績令人感興趣。這張十年期圖表假設，在2009年12月31日，Bancorp的普通股和每種指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。