f
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一號)
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至財政年度
或
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
佣金檔案號碼
這個
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵編)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告,則用複選標記表示。☐
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型速動成型機 |
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☒ |
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加速機 |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
截至2019年6月30日,註冊人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值,根據納斯達克全球市場報告的註冊人A類普通股的收盤價計算。 $
以參考方式合併的文件
登記人關於2020年股東年度會議的委託書的部分內容按本年度報告第三部分的規定納入本年度報告表10-K中所述的範圍。這份委託書將在註冊人截止2019年12月31日的財政年度後120天內提交證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
貿易服務枱公司
表格10-K年度報告
2019年12月31日終了的財政年度
目錄
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頁 |
關於前瞻性陳述的特別説明 |
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第一部分 |
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項目1. |
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商業 |
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項目1A。 |
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危險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的工作人員意見 |
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項目2. |
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特性 |
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項目3. |
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法律程序 |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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第二部分 |
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項目5. |
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註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
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項目6. |
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選定財務數據 |
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項目7. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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項目7A. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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項目8. |
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財務報表和補充數據 |
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項目9. |
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會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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項目9A. |
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管制和程序 |
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項目9B. |
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其他資料 |
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第III部 |
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項目10. |
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董事、執行幹事和公司治理 |
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項目11. |
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行政薪酬 |
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項目12. |
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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項目14. |
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主要會計費用及服務 |
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第IV部 |
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項目15. |
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證物及財務報表附表 |
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項目16. |
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表格10-K摘要 |
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簽名 |
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關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-K的年度報告載有1933年“證券法”第27A節(經修正)和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)所指的前瞻性陳述。前瞻性報表一般涉及未來事件或我們未來的財務或經營業績,可能包括關於我們的業務戰略(包括我們的業務和經營市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、經營結果、收入、運營費用和資本支出、銷售和營銷舉措及競爭等方面的陳述。在某些情況下,你可以識別前瞻語句,因為它們包含“可能”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“沉思”、“相信”、“估計”、“預測”、“暗示”等詞,“潛力”或“繼續”,或這些詞語的負面,或與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的其他類似的術語或表達方式。這些聲明不能保證我們今後的業績;它們反映了我們對未來事件的當前看法,而且是基於假設,並且受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明預測或暗示的預期或結果大不相同。
我們在“風險因素”標題下更詳細地討論了本年度10-K報表第1A項中的許多風險,以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件。此外,這些前瞻性的陳述只是我們的估計和假設,直到本年度報告的表10-K,這些固有的變化,涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,或更新實際結果可能與預期結果大相徑庭的理由,以反映在陳述之後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性,投資者不應過度依賴這些前瞻性聲明.
投資者應閲讀這份10-K表格的年度報告和我們在本報告中參考的文件,並將這些文件完全提交給SEC,並瞭解到我們未來的實際業績可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
3
第一部分
項目1.業務
概述
貿易服務枱公司(“公司”、“我們”或“貿易服務枱”)是一家賦予廣告購買者權力的技術公司。通過我們的自助服務、基於雲的平臺,廣告購買者可以在多種設備上,如計算機、移動設備和聯網電視(Ctv)上,創建、管理和優化更具表現力的數據驅動的數字廣告活動,包括顯示、視頻、音頻、應用程序內、本地和社交等。我們的平臺與主要庫存、發行者和數據合作伙伴的集成提供了廣告購買者的訪問和決策能力,我們的企業應用程序編程接口(API)使我們的客户能夠在平臺之上進行開發。
我們在2011年商業化推出了我們的平臺,目標是展示廣告。自推出以來,我們增加了對其他幾種廣告格式的支持,在2019年,我們平臺上的總支出大約79%來自移動、視頻(包括CTV)、音頻、本地和社交頻道。
我們的客户主要是廣告商的廣告代理和其他服務提供商,我們與他們簽訂了正在進行的主要服務協議(“MSA”)。我們通過向客户收取平臺費來創造收入,該費用是根據客户在廣告上的總支出的百分比計算的。我們還通過提供數據和其他增值服務和平臺功能獲得收入。
貿易服務枱是一家成立於2009年的特拉華州公司,總部設在加利福尼亞州文圖拉。
我們的產業
我們認為,廣告業的幾種趨勢同時發生,正在推動向程序化廣告--電子廣告庫存的銷售和購買--的轉變。
一些重要的行業趨勢是:
媒體正變得數字化。由於技術的進步和消費者行為的改變,媒體越來越數字化。這一轉變為廣告商提供了前所未有的選擇,使他們能夠在幾乎每一個媒體渠道和設備上針對和衡量他們的廣告活動。數字廣告市場是廣告市場的重要組成部分,在整個廣告市場中佔有越來越重要的地位。我們相信市場正在演變,廣告商將把更多的開支轉移到數字媒體上。由於媒體越來越數字化,基於消費者和行為數據的決策更加普遍。
觀眾的分裂。隨着數字媒體的發展,觀眾的分裂正在加速。移動應用(應用)、媒體播放器、網站和內容越來越多的“長尾”給試圖接觸大量受眾的廣告商帶來了挑戰。觀眾碎片化對電視內容分配的影響可能比任何其他頻道都大,我們認為這正在改變電視廣告庫存的貨幣化方式。與內容中出現的碎片相對應,單個使用者使用的設備數量增加了。這兩種碎片化趨勢都為科技公司提供了機會,它們可以整合和簡化廣告商及其代理機構的媒體購買選擇。
電視和互聯網的融合。雖然還處於起步階段,但隨着互聯網和電視節目的融合,我們正經歷着從線性電視到CTV的代際轉變。新技術使得更多的視頻內容能夠更無縫地在互聯網上傳輸,加速了消費者的需求,以觀察他們想要的、想要的、想要的地方。預計在世界範圍內推出的第五代無線網絡標準5G將為移動視頻用户帶來更快的數據傳輸速度、更少的延遲和更好的用户體驗。我們相信,這些技術將繼續滿足消費者對CTV(包括移動視頻)的需求,併為內容所有者和廣告商提供與消費者建立聯繫的新機會。
更多地使用數據。軟件和硬件的進步以及因特網的日益普及使收集和迅速處理大量用户數據成為可能。數據供應商能夠通過廣泛的Internet屬性和連接設備收集用户信息,並將其聚合並與其他數據源相結合。然後,根據特定的參數和屬性,這些數據將在幾秒鐘內變得不可識別和可用。廣告商可以將這一目標數據與他們自己或某一機構與客户屬性、廣告商自己的商店地點和其他相關特徵有關的專有數據集成起來。通過使用這些類型的數據源,再加上消費者對廣告反應的實時反饋,程序化廣告增加了廣告商和庫存所有者的印象價值,觀眾收到了更多相關的廣告。
廣告購買的自動化。數字廣告的日益複雜增加了對自動化的需求。通過使用大量數據集的計算機算法來實現快速、準確和成本效益決策的技術已成為數字廣告活動成功的關鍵。利用程序化的庫存購買工具,廣告商能夠在印象逐個的基礎上使他們的廣告活動自動化,為他們提供更好的價格發現。因此,廣告商能夠競標和購買他們最看重的廣告庫存,為他們不太重視的廣告庫存支付較低的費用,並避免購買不符合其競選參數的廣告庫存。
4
數字廣告生態系統
數字廣告生態系統分為買方、賣方和市場,可以根據參與者是否提供服務或技術而進一步細分。我們認為,買賣雙方的參與者應該是買賣雙方的提倡者,而那些從事市場業務的人應該充當裁判,或者有市場驅動的激勵措施來保護或增強市場的完整性。我們認為,當市場參與者同時為買賣雙方服務時,存在固有的利益衝突。
我們所做的
我們通過提供一個自助服務的全方位軟件平臺,使我們的客户能夠購買和管理數據驅動的數字廣告活動,從而增強了廣告購買者的能力。我們的平臺允許客户管理各種廣告渠道和格式的綜合廣告活動,包括顯示、視頻、音頻、本地和社交等多種設備,包括計算機、移動設備和CTV。
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我們只專注於購買方面。我們關注買家,因為他們控制着廣告預算。此外,數字廣告庫存供過於求,因此,我們認為這是一個買方市場。我們還相信,通過使我們的業務只與買方保持一致,我們能夠避免在為買方和賣方服務時存在的固有利益衝突。這種關注允許我們與客户建立信任,其中許多客户在我們的平臺上利用他們的專有數據。這種信任和能力在我們的平臺上使用自己的數據,而不必擔心其他參與者會使用這些數據,這將使我們的客户和他們的廣告商獲得更好的結果。這種信任為我們提供了長期穩定的客户關係的好處. |
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我們是一個促進者,而不是一個腐敗者。有了我們的平臺,我們使廣告公司和其他服務提供商。廣告商可以從一個綜合解決方案中受益,該解決方案將我們的平臺與廣告公司提供的服務結合起來。 |
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我們是數據驅動的。我們的平臺建立在這樣的原則之上:數據驅動的決策將是廣告的未來。我們先建立了一個數據管理平臺,然後才建立起我們的廣告購買技術。雖然來自不同第三方數據提供商的數據可以改善競選業績,但我們客户的成功往往在很大程度上取決於我們是否有能力直接從品牌及其代理機構攝取專有數據,從而實現智能決策,從而優化廣告活動。考慮到我們獨立的、以買方為中心的方法,以及嚴格的協議,我們仔細地將所有客户端的第一方數據指定到我們的數據管理平臺上,我們的客户相信我們擁有他們最細粒度和最有表現力的數據。我們的技術平臺能夠有效地使用這些細粒度數據,從而使我們的客户能夠進行精確的有針對性的廣告活動,從而最大限度地提高他們在廣告投資上的回報。此外,我們能夠更好地優化活動,使用我們在不同設備上捕獲的數據流,從而可以使用來自一個通道的數據來通知另一個通道。我們從跨渠道的多種數據源收集的數據的廣泛性使我們的客户對其目標受眾有了一個全面的瞭解,從而能夠更有效地針對不同的渠道。 |
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我們沒有套利廣告目錄。為了進一步調整我們的利益與客户的利益,我們不購買廣告庫存,以轉售給我們的客户利潤。相反,我們為我們的客户提供了一個平臺,使他們能夠在自我服務的基礎上管理他們的廣告宣傳活動,並提供強有力的報告。有了我們的平臺,我們的客户控制他們的活動開支,並能夠訪問和選擇從許多庫存來源。 |
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我們與客户保持着持續的關係。我們大部分的收入都來自我們的客户正在進行的管理和服務協議,而不是零星的插入訂單。我們相信,這種方法有助於我們加強與客户的關係,並在長期內擴大他們對我們平臺的使用,為我們提供一個高度可擴展的業務模式。 |
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我們是個透明的盒子,不是黑匣子。我們的平臺是透明的,並向我們的客户展示他們的廣告庫存成本,數據,我們的平臺費用和詳細的業績指標,他們的廣告活動。我們的客户直接在我們的平臺上訪問和執行活動,控制庫存購買決策的所有方面,並收到關於他們所有廣告活動的詳細的、實時的報告。通過在我們的平臺上提供透明的信息,我們的客户能夠不斷地將結果和預算與最有效的廣告目錄、數據提供商和渠道進行比較。 |
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我們是一個開放的平臺。客户可以在我們的平臺上定製並構建自己的功能。例如,客户可以使用我們的API來設計自己的用户界面,大量管理廣告活動,並鏈接其他系統,包括廣告服務器或報告工具。通過使用我們的API或與我們的工程團隊合作,客户將自己的資源投入到構建自己的專有工具中,這些領域包括報告、活動策略、自定義算法或專有數據用例。我們的開放平臺方式使我們的廣告代理和服務提供商客户能夠向他們的客户提供不同的服務,我們相信這將導致長期的關係和更多地使用我們的平臺。 |
5
我們的平臺
我們平臺的核心是我們基於投標因素的體系結構,我們認為它比其他購買端系統使用的基於行項目的體系結構具有優勢。我們基於投標因素的系統允許用户定義理想的因素和與這些因素相關的價值。基於這些因素,我們的平臺可以實時地計算印象值,並且只對最優印象進行投標。由於投標因素的粒度,我們平臺的用户只需點擊幾下就能快速創建數十億個不同的投標排列。這種表現力能夠更好地定位、定價和宣傳結果。
我們的平臺是有用和用户友好的基礎上:
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易於使用,開放和可定製。我們的平臺提供了多種易於使用的自動化工具,幫助我們的用户專注於管理影響他們的活動的關鍵因素。我們的平臺還允許客户端通過我們的API集成自定義特性和接口,供他們自己使用。 |
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表現力。我們的平臺允許客户輕鬆定義和管理具有多個目標參數的廣告活動,這些參數可能導致數萬億的排列,我們稱之為“表現力”。我們相信,表現力使客户能夠以極高的精確度瞄準受眾,從而在廣告支出上獲得更高的回報。 |
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集成,全尼康和交叉設備。我們的平臺提供綜合訪問範圍廣泛的全方位庫存和數據源,以及第三方服務,如廣告服務器、廣告驗證服務和調查供應商。我們的平臺將這些資源和服務集成在一起,使我們的客户能夠通過一個單一的平臺,通過各種渠道、媒體屏幕和格式,以他們期望的方式部署他們的預算。 |
我們平臺的一些主要特點是:
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自動優化。我們提供的自動優化功能,讓買家自動化他們的活動,並支持他們的計算機生成的建模和決策。此外,通過向客户提供完整的報告、預算和投標透明度,客户可以在需要時控制目標變量,並在適當時應用算法自動化。 |
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高級報告和分析工具。我們提供了消費者與通過我們的平臺購買的廣告互動的全面視圖,並通過多個變量(如受眾特徵、廣告格式、網站類別、網站、設備、創意類型和地理)對性能見解進行了強有力的報告。更好的報告導致更好的學習,往往導致更好的競選優化和結果。 |
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數據管理。我們的平臺使客户能夠以無縫和輕鬆的方式從第三方供應商獲得廣泛選擇的數據,使他們能夠使用最相關的數據進一步優化他們的活動。 |
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KOA人工智能。 A 幫助平臺用户在不犧牲控制或透明度的情況下做出數據驅動決策的預測引擎。KOA根據其對豐富數據集的複雜分析為競選優化提出建議。然後,廣告商可以選擇哪些優化對他們的廣告最有意義。 |
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媒體規劃師。一種為數字媒體專業人員設計的全方位解決方案,用於生成、分析和啟動數據驅動的、程序化的媒體計劃。這個工具用我們在開放互聯網上看到的數據來分析現有核心受眾的行為,以提供一個完全透明、以性能為中心、隨時準備啟動的活動。 |
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私人市場支持。對於希望直接與單個出版商進行交易的客户,我們提供了一個全面的用户界面,可以通過各種各樣的私人合同來發現和處理。此外,我們還為廣告商提供了一種解決方案,在沒有其他編程訪問出版商目錄的情況下,通過發佈服務器中的直接標記訪問Publisher庫存。 |
我們的平臺使廣告公司的媒體策劃者或購買者能夠:
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在各種媒體交換和銷售平臺上以編程方式購買數字媒體; |
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獲取和使用第三方數據,以優化和衡量數字廣告活動; |
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整合和部署他們專有的第一黨數據與我們的平臺,以優化戰役效力; |
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實時監控和管理正在進行的數字廣告活動; |
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將數字活動與離線銷售結果或其他業務目標聯繫起來; |
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訪問其他服務,例如我們的數據管理平臺和發行者管理平臺市場;以及 |
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使用我們的用户界面和API在我們的平臺之上構建自己的專有技術。 |
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我們的技術
我們技術的核心要素是:
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可擴展體系結構我們的平臺基礎設施位於世界八個國家的數據中心。平均而言,我們的實時投標技術每天評估超過7900億個廣告機會,在全球範圍內每天超過8.19億台設備。我們的核心投標架構很容易適應各種庫存格式,允許我們的平臺與許多不同的庫存源進行通信。 |
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預測模型我們使用平臺捕獲的大量數據,圍繞用户特徵(如人口統計、購買意向或興趣數據)建立預測模型。來自我們平臺的數據不斷地反饋到這些模型中,這使它們能夠隨着時間的推移而改進,因為我們的平臺的使用增加了。 |
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性能優化在競選執行過程中,我們的優化引擎不斷地對每個印象的各種屬性進行評分,如網站、行業垂直或地理屬性,因為它們有可能實現競選績效目標。我們的投標引擎然後實時轉移投標和預算,以提供最佳的性能。此外,我們的平臺使客户能夠為他們的廣告設置多個,同時優化的目標。 |
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實時分析。我們的平臺不斷收集有關庫存可用性的數據。實時的競選交付和支出總額被用於管理競選預算和目標上限,以及競選報告。這些數據被反饋到我們的優化引擎以提高競選性能,並反饋到機器學習模型中用於用户人口預測建模。 |
我們的增長戰略
我們的長期增長戰略的關鍵要素包括:
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增加現有客户的數字廣告支出份額。許多廣告商正將更大比例的廣告預算轉移到有規劃的頻道上。我們相信,這一轉變將為我們提供機會,在現有客户的整體廣告支出中佔據更大的份額。此外,我們還計劃向客户推廣更多的服務和數據,以幫助我們發展業務。 |
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擴大我們的客户羣。我們與許多廣告公司和其他服務提供者有着廣泛的關係,我們認為,鑑於廣告業的分散性質,我們有機會擴大在這些機構內的關係以及與其他機構和服務提供者的關係。我們希望繼續投資於擴大我們的銷售和客户服務團隊,以支持這一戰略。 |
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擴大我們的全能型能力。我們相信,為客户提供跨所有媒體渠道和設備的能力,使廣告商能夠管理全能型廣告,並利用每個頻道的數據為其他渠道的決策提供信息。我們相信,這些能力將繼續進一步加強我們與客户的關係。我們打算繼續投資於跨所有渠道的創新,包括整合CTV、數字廣播、社交、本地和數字户外的新庫存源。 |
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擴大我們在CTV的範圍。電視是廣告支出中最大的一類,我們認為電視的未來是通過訂閲服務和連接設備進行流媒體和視頻點播。我們計劃在與CTV增長計劃相關的技術、銷售和支持人員方面投入大量資源。 |
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繼續創新技術和數據。我們打算繼續創新技術,以改善我們的平臺,並增強其特點和功能。我們認為數據是我們的關鍵競爭優勢之一。我們將繼續投資資源,以擴大我們的數據供應,無論是來自第三方供應商,以及我們的專有數據。 |
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擴大我們的國際業務。我們的許多客户在全球範圍內為廣告商提供服務,我們打算將我們的業務擴展到美國以外的地區,以滿足這些廣告商在其他地區的需要。隨着我們擴大與現有客户的關係,我們正在歐洲和亞洲的特定地區進行投資。特別是,我們相信中國和印尼可能代表着巨大的增長機會,我們正在投資於發展我們在這些市場的業務。 |
我們的客户
我們的客户包括程序廣告,庫存和數據的購買者。截至2019年12月31日,我們約有820個客户,主要由廣告公司或廣告公司內的集團組成,這些公司與我們有獨立的關係,彼此獨立管理預算,總部設在不同的管轄區,並由獨特的貿易服務枱團隊提供服務。這些機構中有許多是由控股公司擁有的,在這些公司中,決策是分散的,這樣就可以在代理、地方分支或部門一級做出購買決定,並與廣告商建立關係。我們的客户數量只包括那些與我們簽署了管理和服務協議,並在我們的平臺上花費了20,000多美元的各方。
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如果我們所有的客户合同關係都是在控股公司一級彙總的,二在201年度,客户將佔我們總賬單的10%以上。9, 二客户s會各佔我們總收入的10%以上 2018和三位客户將分別佔我們總收入的10%以上。 2017。我們與Omnicom集團公司的合同和賬單安排。在控股公司一級10佔201年度總賬單的百分比9, 10201%8和11201%7。為陽獅羣和WPP公司,我們與其不同的代理機構簽訂單獨的合同和帳單關係,並將它們作為單獨的客户進行核算。我們與 陽獅羣或控股公司WPP股份有限公司。陽獅傳媒公司(原)維瓦基公司),隸屬於陽獅集團,佔13佔201年度總賬單的百分比9, 20201%8和22201%7. 與wpp公司有關聯的Mindshare公司已入賬。10佔我們總賬單的百分比2017.
我們的客户通常與我們一起進入MSA,這樣用户就可以不斷地訪問我們的平臺。管理服務協議不包含代表客户使用我們的平臺購買廣告庫存、數據或其他功能的任何實質性承諾。除非提前終止,否則這些服務協議通常有一年的期限,除非提前終止,否則會自動續簽一年。合同通常可在任何一方提前60天通知後隨時終止。
我們的客户是忠誠的,反映在我們的客户保留率超過95%在2019年,2018年和2017年。此外,隨着時間的推移,我們的客户通常會越來越多地使用我們的平臺。
我們的廣告和數據庫存供應商
對於有計劃的廣告庫存和數據供應商,我們相信我們是一個重要的商業夥伴,因為我們是數字廣告行業中最大的買方需求來源之一。
我們從95多家廣告交易所、供應方平臺、出版商和廣告網絡獲得數字廣告清單,為我們提供了從計算機、移動設備和ctv獲得範圍廣泛的規劃廣告清單的途徑。平均每天,我們的平臺為我們的客户提供超過7900億的廣告印象,在全球範圍內每天超過8.19億台設備。
對於第三方數據供應商,我們相信我們是一個重要的分銷渠道.截至2019年12月31日,我們已將我們的平臺與超過194家第三方數據供應商集成,這些供應商的產品可通過我們的平臺購買。
銷售與營銷
鑑於我們的自助商業模式,我們專注於支持、建議和培訓我們的客户一旦準備好交易就可以獨立使用我們的平臺。
一旦一個新客户能夠訪問我們的平臺,他們就會與我們的客户服務團隊緊密合作,這些團隊將在新客户端上,並在早期的活動中提供持續的支持。通常情況下,一旦客户獲得了一些初步經驗,它就會轉向一個完全自我服務的模型,並根據需要請求支持。
為了幫助培訓我們的客户、供應商和其他數字媒體參與者,我們創建了一個名為“貿易學院”的電子學習項目。我們認為,這一倡議是我們的戰略的一個重要組成部分,使我們能夠迅速進入我們的平臺。
我們的營銷工作集中在提高對我們的品牌的認識,執行思想領導的倡議,支持我們的銷售團隊和產生新的領導。我們力求通過在行業會議上介紹、主辦客户會議、出版白皮書和研究、公共關係活動、社交媒體存在和廣告宣傳活動來實現這些目標。
技術與發展
快速創新是企業成功和企業文化的核心動力。我們優先考慮並調整我們的產品路線圖以滿足客户的需求,我們的目標是每週更新我們的平臺。我們的開發團隊在本質上是有意精簡和靈活的,提供了透明度和問責制。
我們預計技術和開發費用將增加,因為我們將繼續投資於我們平臺的開發,以支持更多的功能和功能,增加廣告和數據庫存供應商的數量,並增加我們平臺上的廣告支出。我們還打算投資於技術,以進一步自動化我們的業務流程。
8
季節性
在廣告業,公司通常會經歷收入的季節性波動。例如,許多廣告商將預算的最大部分分配給日曆年的第四季度,以配合假日採購的增加。從歷史上看,今年第四季度反映了我們廣告活動的最高水平,而第一季度則反映了此類活動的最低水平。我們預計,我們的收入將繼續波動,這取決於影響整個廣告業的季節性因素。
我們的競爭
我們的行業具有高度的競爭力和支離破碎性。我們與其他需求端平臺提供商競爭,其中一些是規模較小的私營公司,另一些則是大型成熟公司的部門,如AT&T、google和Adobe。我們相信,我們的競爭主要基於我們平臺的性能、能力和透明度,以及我們對購買方的關注。我們相信,我們在以下方面與我們的競爭對手有不同之處:
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我們是一家獨立的技術公司,專注於服務於廣告公司和其他在我們行業的購買方; |
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我們的客户關係是建立在MSA的基礎上的,而不是特定於活動的插入命令; |
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我們的平臺提供全面的訪問範圍廣泛的庫存類型和第三方數據供應商; |
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我們的平臺允許客户通過API集成自定義特性和接口以供自己使用,從而建立專有優勢;以及 |
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我們的技術提供了高表現力的目標。 |
此外,我們認為,新進入者將發現很難直接接觸到庫存品供應商,因為他們的規模有限,而且額外的整合會給庫存品供應商帶來成本。
我們的員工與文化
我們在世界各地設有員工和辦事處,以滿足廣告商與世界各地消費者溝通的願望。
我們的業務和文化以四項核心原則為基礎:
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沒有熱情、前瞻的員工和客户,任何一家公司都無法實現全球變革。 |
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通過保持誠實和透明的文化和避免客户衝突,我們可以投入更少的努力,以發展我們的業務。 |
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我們一直致力於我們的客户和員工,我們永遠不會停止創新。 |
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盈利和改變世界可以共存,並且更有可能在兩者同時努力的情況下發生。 |
我們相信,我們吸引優秀的員工到我們的公司和成熟的廣告買家到我們的平臺,這在很大程度上是因為我們的遠見和堅定的承諾,以授權的購買方面的廣告。
截至2019年12月31日,我們有1310名員工,其中851人在美國。我們的團隊來自技術、廣告和證券交易等領域的廣泛背景和經驗。我們培育一種創業文化,使我們在努力以開放、透明和謙遜的態度為客户服務時,能夠保持專注和創新。
國際市場的發展
我們一直在加大對美國以外市場的關注,以滿足全球客户的需求。我們認為,規劃廣告的全球機會是重要的,並且應該繼續擴大,因為在美國以外的出版商和廣告商尋求採納規劃廣告所提供的好處。為了利用這一機會,我們打算繼續在國際上投資。我們的增長和我們在新市場上的舉措的成功將取決於我們現有的客户以及新的客户能否在這些市場上繼續採用我們的平臺。本年度報表表10-K中的“財務報表和補充數據”附註12載列了關於我國地理總帳單的信息。
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知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們成功的一個重要組成部分。我們依靠知識產權法,包括美國和國外的商業祕密、版權、專利法和商標法,並使用合同、保密程序、非披露協議、僱員披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。我們有專利申請,但是,在歷史上,我們沒有專利我們的專利技術,以保持我們的技術架構,商業祕密,和工程路線圖。我們的專利申請可能不會導致任何專利的頒發,而任何已頒發的專利也可能實際上不能為我們提供足夠的防禦保護或競爭優勢。我們不斷開發新知識產權和提供新功能的能力迅速保護我們免受數字廣告技術競爭對手的影響。我們認為,我們的平臺很難複製,而且成本高昂,而且構建起來也很費時。
收集和使用數據;隱私和數據保護立法和條例
我們和我們的客户目前在我們的平臺上使用關於互聯網用户的假名數據,以多種方式管理和執行數字廣告活動,包括根據他們的地理位置、他們使用的設備類型、從他們的網頁瀏覽或應用程序使用活動中推斷出的他們的興趣,或者他們與我們客户的關係來向他們提供廣告。這些數據是從第三方傳遞給我們的,包括原始設備製造商、應用提供商和出版商。我們不使用這些數據來發現個人的身份,目前我們禁止客户、數據提供者和庫存供應商導入直接識別個人的數據。
和其他廣告技術公司一樣,我們收集、擴充、分析、使用和共享數據的能力依賴於獨特地識別跨網站和應用程序的設備的能力,以及收集用户與這些設備交互的數據,例如為相關廣告服務和衡量廣告的有效性。用於識別設備和類似及相關技術的過程由美國和外國的法律和法規管理,並取決於它們在行業生態系統中的實施情況。這些法律、法規和行業標準可能會不時變化,包括在公司使用cookie或其他電子工具收集與用户在線互動有關的數據之前所需的消費者通知和同意程度的法律、法規和行業標準。
在美國,聯邦和州的立法都對數據的收集和使用以及廣告技術行業的隱私等活動作出規定,這些活動經常受到聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)、美國國會和各州的審查。目前,美國聯邦對數字廣告的監督大多來自聯邦貿易委員會,該委員會主要依靠“聯邦貿易委員會法”第5條,該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為,包括據稱侵犯隱私保護和據稱侵犯個人隱私利益的行為。然而,近年來消費者對數據隱私的關注日益增加,這導致聯邦和州兩級提出了無數項擬議立法和新立法,其中一些已經並將繼續影響我們和我們行業夥伴的業務。例如,2020年1月1日生效的2018年“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)對“個人信息”作了足夠廣泛的定義,以包括由個人設備、應用程序和協議(如IP地址、移動應用程序標識符和唯一cookie標識符)提供的在線標識符以及個人的位置數據,如果有可能通過這些數據識別個人。“消費者保護法”為涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架,除其他要求外,還規定了加利福尼亞州消費者的新的數據隱私權(包括刪除和獲取個人信息的權利),對收集未成年人的消費者數據規定了特別規則,對“銷售”個人信息保密規定了新的通知義務和新的限制(一些人解釋為包括常見的廣告做法)。, 併為違反“CCPA”和未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業建立一個新的和可能嚴重的法定損害賠償框架。“刑事訴訟法”還為消費者提供了就某些違法行為追償法定損害賠償的可能性,並可以更廣泛地為個人和集體訴訟的額外風險打開大門,儘管該法令的私人訴訟權利的範圍有限。
由於我們的業務是全球性的,我們的活動也受到外國立法和監管的制約。在歐洲聯盟(包括歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)、冰島、列支敦士登和挪威)或歐盟,單獨的法律和條例(及其成員國的執行情況)管轄個人數據的處理,這些法律和條例繼續對我們產生影響。適用於我們的通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效。與CCPA一樣,GDPR從廣義上定義了“個人數據”,它加強了對此類數據的控制器和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還規定了某些權利,例如查閲和刪除與個人資料有關的個人。數字廣告業合作創建了一個面向用户的框架,根據gdpr和包括ePrivacy在內的其他歐盟隱私法律建立和管理法律基礎(詳見下文),但歐洲監管機構對該框架的可行性提出質疑,活動人士已向監管機構投訴使用該框架的特定公司不遵守規定的指控。繼續遵守GDPR的要求需要大量的時間、資源和費用,並可能導致我們的業務業務發生重大變化。
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另外在歐盟,歐盟第2002/58/EC號指令(經第2009/136/EC號指令修正)通常稱為電子私隱或Cookie指令指示歐盟成員國確保在互聯網用户的計算機上訪問信息,例如通過cookie和其他類似技術訪問信息,只有在互聯網用户被告知訪問信息並獲得同意的情況下才允許訪問。歐盟成員國目前正在討論替代Cookie指令,以補充和調整電子通信服務,使其符合GDPR,並迫使歐盟成員國採取統一辦法。雖然這項建議仍在討論中,但建議中的“電子私隱規例”,可能會進一步提高使用餅乾的標準,而違反規例的罰則及罰則可能會十分嚴厲。我們還不能確定這種未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼樣的影響。.
在將個人數據從歐盟轉移到美國的過程中,我們依賴於歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架,並且目前已經根據這些框架進行了認證。然而,隱私保護框架(Privacy Shield Framework)正面臨着隱私倡導者的批評和歐盟法院的法律挑戰,歐盟其他向美國傳輸數據的機制也是如此,比如標準合同條款。如果成功的挑戰使我們無法合理選擇合法跨境轉移個人數據,如果我們繼續將個人數據從歐盟轉移到美國,這可能導致政府採取執法行動、訴訟、罰款或不利的宣傳,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響,或者導致我們需要建立系統來維護歐盟的某些數據,這可能涉及大量費用,並導致我們需要將資源從其他方面轉移到我們的業務上。
由於收集和使用數字廣告數據在過去幾年受到媒體關注,聯邦貿易委員會(FTC)等一些政府監管機構和隱私倡導者建議制定一項“不跟蹤”標準,允許互聯網用户表達一種偏好,而不依賴瀏覽器中的曲奇設置,不追蹤他們的在線瀏覽活動。如果“不跟蹤”標準是由州、聯邦或外國立法規定的,被許多互聯網用户採用,或由標準制定小組同意,我們可能不得不改變我們的商業慣例。
我們參與了幾個行業自律項目,主要由網絡廣告倡議(NAI)、數字廣告聯盟(DAA)和它們的國際同行發起。我們努力遵守這些項目的自律原則,包括向互聯網用户提供廣告服務時的通知和選擇,部分是基於他們的利益。我們認為,這種以用户為中心的解決消費者隱私問題的方法使消費者能夠對其數據的使用做出明智的決定。
可得信息
我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、委託書報表以及相關的修正、證物和其他信息。你可以在合理可行的情況下,在合理可行的情況下,通過證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們在http://investors.thetradedesk.com,的網站免費訪問和閲讀我們的文件。這些材料是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條以電子方式提交給證交會的。
本年度報告表10-K中提到的網站地址並不打算用作超級鏈接,我們網站上的信息也沒有被納入表格10-K的本年度報告,也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。
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第1A項.危險因素
投資於我們的A類普通股涉及高度的風險。在作出與我們A級普通股有關的投資決策之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素,以及本年度報告中所載的所有其他信息,包括合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。如果實現以下任何一種風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們A級普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失一部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能維持和擴大我們的客户羣並通過我們的平臺進行消費,我們的收入和業務可能會受到負面影響。
為了維持或增加我們的收入,我們必須定期增加新客户,並鼓勵現有客户維持或增加通過我們的平臺購買的廣告庫存,並採用我們提供的新功能和功能。如果競爭對手引入更低的成本或差異化的產品,與我們競爭或被認為與我們競爭,我們向新客户或現有客户出售我們服務的能力可能會受到損害。我們在發展與廣告公司的關係方面付出了巨大的努力,這使得分配給我們平臺的預算和在我們平臺上購買的廣告數量都增加了。不過,我們有可能達到飽和,以致不能繼續增加這些機構的收入,因為廣告商可能會把廣告預算分配給某一供應商或其他機構。雖然我們通常與我們的客户有MSA,但這樣的協議允許我們的客户改變他們通過我們的平臺花費的金額,或者在有限的通知下終止我們的服務。我們通常不與我們的客户有排他性的關係,而且將他們的媒體開支轉移到我們的競爭對手那裏的成本也是有限的。因此,我們對未來廣告收入來源的知名度有限。我們不能向您保證,我們的客户將繼續使用我們的平臺,或我們將能夠及時或有效地取代離開客户的新客户,創造可比的收入。如果代表我們業務很大一部分的主要客户決定大幅度減少對我們平臺的使用,或者完全停止使用我們的平臺,那麼我們的收入或收入增長率可能會大幅下降,我們的業務也會受到負面影響。
失去廣告公司作為客户可能會嚴重損害我們的業務,財務狀況和經營結果。
我們的客户羣主要由廣告公司組成。我們與廣告公司沒有排他性的關係,我們依靠代理商與我們合作,建立和維持廣告商的關係,並執行廣告宣傳活動。
失去作為客户的代理可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果我們不能與一家廣告公司保持令人滿意的關係,我們就有可能失去該公司所代表的廣告商的業務。
廣告商可能會改變廣告代理機構。如果廣告商從利用我們平臺的代理機構轉向不使用我們平臺的代理機構,我們將失去該廣告商的收入。此外,一些廣告公司與廣告庫存供應商有自己的關係,可以直接將廣告商與這些供應商聯繫起來。我們的業務可能會受到影響,廣告代理和庫存供應商直接從對方或通過我們以外的中介機構購買和銷售廣告庫存。
截至2019年12月31日,我們約有820名客户,主要由廣告公司組成。這些機構中有許多是控股公司擁有的,在這些公司中,決策是分散的,以便作出採購決定,並與廣告商的關係設在代理、地方分支或部門一級。如果我們所有的個人客户合同關係都集中在控股公司一級,陽獅集團(Publicis Groupe)和宏尼康集團(Omnicom Group Inc.)。都會佔2019年總賬單的10%以上。
在大多數情況下,我們與單獨的機構簽訂單獨的合同和賬單關係,並將它們作為單獨的客户進行核算。然而,這些機構的一些控股公司將來可能會選擇對個別機構施加控制。如果是這樣的話,與這些控股公司以及因此與其代理機構、當地分支機構或部門失去作為客户的任何關係都會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
如果我們不能在我們的產品和平臺上創新或做出正確的投資決策,我們可能不會吸引和保留廣告商和廣告公司,我們的收入和運營結果可能會下降。
我們的行業受到技術的快速和頻繁的變化,不斷變化的客户需求,以及我們的競爭對手經常引進新的和增強的產品。我們必須不斷做出有關產品和技術的投資決策,以滿足客户需求和不斷變化的行業標準。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品,我們可能會失去客户或客户可能減少他們對我們的平臺的使用。新的客户需求、優越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到的、代價高昂的更改。此外,隨着我們開發和引進新的產品和服務,包括納入或利用的產品和服務
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人工智能和機器學習,它們可能提出新的,或加強現有的,技術,法律和其他方面的挑戰,並可能造成意外後果,可能不能正常運作,或可能被我們濫用客户。如果我們不能適應我們迅速變化的行業或不斷變化的客户需求,或者我們提供的新產品和服務加劇了技術、法律或其他方面的挑戰,我們對平臺的需求就會減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。.
廣告活動的程序化購買市場相對來説是一個新的和不斷髮展的市場。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同,我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買廣告庫存的客户。我們預計,在可預見的未來,購買廣告的計劃支出將繼續是我們的主要收入來源,我們的收入增長將在很大程度上取決於通過我們的平臺增加支出。規劃廣告購買市場是一個新興市場,我們目前和潛在的客户可能不會像我們預期的那樣迅速從其他購買方式轉向程序化的廣告購買,從而降低我們的增長潛力。如果有計劃的廣告購買市場惡化或發展速度比我們預期的慢,就會減少對我們平臺的需求,我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
此外,我們的收入不一定會以與我們的平臺相同的速度增長。由於價格競爭、數量折扣和產品、媒體、客户和渠道組合的變化等多種因素,支出增長可能超過我們收入的增長。收入佔開支百分比的重大變化,可能反映出我們的業務和增長前景出現了不利的變化。此外,任何這類波動,即使反映我們的策略性決定,也會令我們的表現低於證券分析師和投資者的期望,並對我們的普通股價格造成不利影響。
我們所參與的市場競爭激烈,我們可能無法與現時或未來的競爭對手成功競爭。
我們在一個競爭激烈、變化迅速的行業中運作。我們預期未來的競爭會持續和加劇,這會損害我們增加收入和維持盈利的能力。購買廣告的新技術和新方法提出了一個充滿活力的競爭挑戰,因為市場參與者開發和提供新的產品和服務,如分析、自動媒體購買和交換,目的是捕捉廣告支出或擾亂數字營銷格局。
我們還可能面臨新公司進入市場的競爭,包括大公司和我們還不知道或尚未存在的公司。如果現有或新的公司開發、銷售或轉售具有競爭力的高價值產品或服務,這些產品或服務會導致廣告支出或廣告庫存的額外競爭,或者如果它們收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手結成戰略聯盟,我們的有效競爭能力可能會受到嚴重損害,我們的運營結果可能會受到損害。
我們目前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術、營銷和其他資源,這可能使他們能夠將更多的資源用於產品和服務的開發、推廣、銷售和支持。他們也可能比我們有更廣泛的廣告商基礎和更廣泛的出版商關係,並可能更好地執行在某些渠道進行的廣告,如社交媒體,移動和視頻。我們的一些競爭對手可能有更長的經營歷史和更大的知名度。因此,這些競爭對手可能更有能力對新技術作出迅速反應,發展更深層次的廣告商關係,或以更低的價格提供服務。任何這些發展都將使我們更難出售我們的平臺,並可能導致更大的定價壓力,增加銷售和營銷費用或失去市場份額。
我們的銷售週期往往很長,這可能導致在與客户的初步接觸與客户協議的執行之間有相當長的時間,這使得我們很難預測何時(如果有的話)我們將獲得新的客户,以及何時我們將從這些客户那裏獲得收入。
我們的銷售週期,從最初的接觸到合同的執行和執行都需要大量的時間。我們的銷售工作包括教育我們的客户有關使用,技術能力和我們的平臺的好處。我們的一些客户進行評估過程,經常不僅涉及我們的平臺,也涉及到我們的競爭對手的產品。因此,很難預測何時我們將獲得新的客户,並開始從這些新客户的收入。即使我們的銷售努力最終獲得了一個新的客户,在我們基於使用的定價模型下,客户控制何時以及在多大程度上使用我們的平臺。因此,我們可能無法像預期的那樣迅速增加客户或創造收入,這可能會損害我們的收入增長率。
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我們面臨與支付相關的風險可能會對我們的業務、營運資金、財務狀況和經營結果,包括廣告公司在收到廣告商付款之前不向我們付款,以及從有爭議或不支付發票的客户那裏得到付款。
在我們的平臺上的花費主要來自我們的代理客户。我們與廣告公司簽訂的許多合同規定,如果廣告商不向廣告公司付款,代理機構不對我們負責,我們必須向廣告商索要報酬,這是一種稱為順序責任的安排。與這些機構簽訂合同,在某些情況下擁有或可能發展高風險的信用狀況,可能會使我們面臨比直接與廣告商簽訂合同更大的信用風險。這種信用風險可能會因廣告公司的總體廣告商基礎的性質而有所不同。此外,通常情況下,我們被合同要求支付廣告庫存和數據供應商在一段時間內,無論我們的客户支付我們的時間,或完全。此外,我們通常經歷緩慢的廣告代理支付週期,這在我們的行業是常見的。雖然我們試圖與我們的供應商談判較長的付款期限和更短的時間從我們的客户,我們並不總是成功。因此,我們經常面臨一個時間問題,即我們的應付賬款週期比我們的應收賬款週期短,要求我們從自己的資金中匯出款項,並承擔壞賬風險。
如果我們繼續成功地發展我們的業務,這個收款和付款週期可能會消耗越來越多的流動資金。如果我們不能以商業上可以接受的條件借款,我們的週轉資金供應可能會減少,因此,我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們還可能捲入與客户的糾紛,就代理商、廣告商而言,涉及我們平臺的運作、協議條款或他們通過我們的平臺購買商品的賬單。如果我們不能解決與客户之間的糾紛,我們可能會失去客户,或者客户可能會減少對我們平臺的使用,我們的財務業績和增長可能會受到不利影響。如果我們無法向客户收取或調整票據,我們可能會因壞賬而產生核銷,這可能會損害我們的經營結果。將來,壞賬可能會超過這些意外事件的準備金,而我們的壞賬風險可能會隨着時間的推移而增加。壞賬沖銷的任何增加都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們的客户沒有按時付款,我們仍然有義務支付客户在我們平臺上購買的廣告庫存、第三方數據和其他附加功能,因此,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
任何減少使用我們主要依賴的廣告渠道,未能擴大使用新興渠道,或在我們經營的渠道之間意外改變,都可能損害我們的增長前景、財務狀況和經營結果。
歷史上,我們的客户主要使用我們的平臺購買移動,顯示和視頻廣告庫存。我們預計,這些渠道將繼續是我們的客户使用的數字廣告在未來的重要渠道。我們還相信,我們的收入增長可能取決於我們是否有能力在社交、本土、音頻,特別是CTV的範圍內擴展業務,我們過去和現在都在加強這些渠道。移動、顯示和視頻廣告的使用減少,無論是由於客户對此類渠道的價值或效力喪失信心,還是由於監管限制或其他原因,或由於無法進一步滲透社會、本土、音頻、CTV或進入新的和新興的廣告渠道,都可能損害我們的增長前景、財務狀況和運營結果。
每個廣告頻道都存在明顯的巨大風險,在許多情況下,要求我們繼續開發額外的功能或功能,以滿足頻道的特殊需求。如果我們不能維持或增加這些渠道的廣告庫存,我們跨多個廣告渠道提供功能的能力(我們稱之為omnichannel)可能會受到限制,而且我們的一些Onichannel產品可能無法獲得市場的接受。我們可能無法準確預測廣告客户對我們經營渠道的總體需求的變化,也無法保證我們在渠道開發上的投資將與任何此類變化相對應。此外,如果我們的渠道組合因客户需求的變化而發生變化,例如客户將其支出更快或更廣泛地轉移到功能、功能或庫存相對較少的渠道,那麼對我們平臺的需求可能會減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們獲得優質廣告庫存的機會減少或無法擴大,我們的收入可能會下降,我們的增長可能會受到阻礙。
我們必須保持有吸引力的廣告庫存的持續供應。我們的成功取決於我們能否在廣泛的廣告網絡、交易所和社交媒體平臺(包括視頻、顯示器、CTV、音頻和移動庫存)上以合理的條件獲得高質量的庫存。庫存的數量、質量和成本在任何時候都可能發生變化。少數庫存供應商通常或集中在某一特定渠道,如音頻和社交媒體,持有方案庫存的很大一部分。此外,我們還與與我們有業務關係的公司競爭。例如,谷歌除了是我們的競爭對手之外,還是我們最大的廣告庫存供應商之一。如果谷歌或任何其他有吸引力的廣告庫存公司限制了我們對其廣告庫存的訪問,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們與某些供應商的關係終止,或者如果這些關係的實質條件發生不利的變化,我們
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企業將受到負面影響。我們的供應商一般不受長期合同的約束.因此,我們無法保證能以優惠的條件獲得一致的質量庫存。如果我們無法對實時廣告交易所的廣告庫存進行有利的競爭,或者如果實時廣告交易所決定不向我們提供廣告庫存,我們可能無法及時投放廣告或找到具有類似交通模式和消費者人口結構的替代庫存來源。此外,我們通過實時廣告交易所獲得的庫存可能是低質量的,或者是對我們的虛假陳述,儘管我們和我們的供應商試圖防止欺詐和進行質量保證檢查。
庫存供應商控制着他們供應的庫存的投標過程、規則和程序,他們的過程可能並不總是對我們有利。例如,供應商可能對庫存品的使用施加限制,包括禁止代表特定廣告商投放廣告。通過投標過程,我們可能不會贏得向通過我們的平臺選擇的庫存提供廣告的權利,也可能無法取代不再提供給我們的庫存。
隨着新類型的庫存,如CTV,可以使用,我們將需要花費大量的資源,以確保我們有機會獲得這種新的庫存。雖然電視廣告是一個巨大的市場,但目前只有很小一部分是通過數字廣告交易所購買的。我們正在大量投資於我們的節目電視產品,包括通過增加我們的勞動力和增加新的功能,功能和整合到我們的平臺。如果CTV市場不像我們預期的那樣增長,或者我們不能成功地服務於這樣的市場,我們的增長前景就會受到損害。
我們的成功取決於以成本效益的方式不斷增加有價值的庫存.如果我們由於任何原因無法保持一致的質量庫存,那麼客户的保留和忠誠度,以及我們的財務狀況和運營結果都會受到損害。
經濟衰退和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的業務取決於對廣告的總體需求和從我們的平臺中受益的廣告商的經濟健康。經濟衰退或不穩定的市場環境可能導致廣告商減少廣告預算,從而減少通過我們的平臺的支出,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。當我們探索新的國家來擴大我們的業務時,任何這些國家的經濟衰退或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法產生我們預期的回報。
廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。
我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵的運營和業績指標可能因季度而異,原因是我們的客户在廣告活動上的支出具有季節性。例如,客户傾向於將更多的廣告預算用於第四個日曆季度,以配合消費者假日支出。此外,由於對廣告的需求增加,第四季度的廣告庫存可能更貴。政治廣告亦會令我們的收入在選舉週期內增加,而在其他時期則會減少。我們的歷史收入增長掩蓋了季節性的影響,但如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯,季節性可能會對我們的收入、現金流和各時期的運營結果產生更大的影響。
如果不能有效地管理我們的增長,可能會使我們的業務受到影響,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在短時間內經歷了並將繼續經歷重大增長。為了有效地管理我們的成長,我們必須不斷地評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的僱員、業務、財務、技術和發展以及資本投資。如果我們不迅速有效地培訓我們的新員工,特別是我們的銷售和支持人員,或者如果我們不能在整個組織中進行適當的協調,我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利的影響。此外,我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維持我們平臺質量的能力帶來壓力。我們近期的收入增長和盈利水平不應被視為未來業績的指標。在未來時期,我們的收入或盈利能力可能會比我們預期的更慢或下降。如果不能有效地管理我們的增長,可能會使我們的業務受到影響,並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們的經營結果可能會出現波動,這可能使我們未來的經營結果難以預測,或導致我們的經營結果低於分析師和投資者的預期。
我們的季度和年度業務業績在過去一直波動不定,我們預計我們今後的業務結果會因為各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的表現低於分析師和投資者的預期,並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展,我們的歷史運營結果可能不一定表明我們未來的經營結果。可能導致我們的業務結果波動的因素包括:
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對方案廣告和平臺需求的變化,包括與我們的客户在數字廣告宣傳活動上的季節性支出有關的變化; |
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有競爭力的產品和服務的供應和定價的變化及其對我們定價的影響; |
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改變庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性; |
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改變我們的客户基礎和平臺產品; |
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增加或失去廣告公司和廣告商作為客户的; |
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廣告預算分配、代理關係或營銷戰略的變化; |
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改變我們的產品,媒體,客户或渠道組合; |
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對我們、廣告商或廣告業的其他人來説,監管環境的變化和不確定性,以及我們和我們的客户和合作夥伴為解決監管環境中的變化和不確定性所作的努力所產生的影響; |
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廣告商或整體經濟前景的變化可能改變廣告商的支出優先次序,或增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本; |
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通過實時廣告交易所或通過數字廣告接觸最終消費者的成本,改變廣告庫存的定價和可用性; |
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我們平臺的中斷或中斷; |
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我們的競爭對手或其他人在廣告市場上引進新技術或產品; |
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隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產,我們的資本支出發生了變化; |
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我們對廣告庫存的支付與我們收集相關廣告收入之間的時間差異; |
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我們的銷售週期的長度和不可預測性;以及 |
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與收購企業或技術以及開發新產品有關的費用; |
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招聘和留用僱員的費用;以及 |
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基礎設施成本的變化,包括房地產和信息技術。 |
基於上述因素和我們無法控制的其他因素,我們預測未來收入、成本和支出的能力有限。如果我們未能達到或超過分析師和投資者的經營業績預期,或者分析師和投資者對我們未來的業績有不切實際或不符合的估計和預測,我們普通股的市場價格可能會下跌。此外,如果一名或多名分析師對我們的股票提出不利的建議,我們普通股的市場價格可能會下跌。
隨着成本的增加,我們可能無法創造足夠的收入來維持盈利能力。
近年來,我們已經花費了大量的資源來擴大我們的業務,增加了我們平臺的服務,增加了我們的員工數量,並在國際上進行了擴張。我們預計將繼續增長,這可能需要大量的財政和其他資源,以便除其他外:
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開發我們的平臺,包括投資於我們的工程團隊,創造,獲取新產品或新特性的許可,並提高我們平臺的可用性和安全性; |
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繼續擴大國際業務,擴大我們的銷售隊伍和客户服務團隊,努力通過我們的平臺增加我們的客户羣和支出,並增加來自我們客户正在尋找的國家的庫存和數據; |
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改善我們的技術基礎設施,包括投資於內部技術開發和獲取外部技術; |
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在CTV等新興渠道拓展我們的平臺,包括擴大CTV庫存的供應; |
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支付一般和行政費用,包括法律、會計和其他必要的費用,以支持一個更大的組織; |
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承擔銷售和市場費用,包括擴大我們的直銷機構; |
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支付與數據收集和消費者隱私相關的費用,包括額外的基礎設施、自動化和人員;以及 |
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探索戰略收購。 |
然而,對上述情況進行投資可能不會產生預期的回報。因此,隨着成本的增加,我們可能無法創造足夠的收入來維持盈利能力。
如果我們不能在未來對財務報告保持有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或業務結果。如果我們對財務報告的內部控制無效,可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。
作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,並報告這種內部控制中的任何重大缺陷。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性,並提供關於我們對財務報告的內部控制的管理報告。
我們的平臺系統應用程序是複雜的,多方面的,包括高度定製的應用程序,以服務和支持我們的客户,廣告庫存和數據供應商,以及支持我們的財務報告義務。我們定期改進我們的平臺,以保持和提高我們的競爭地位。在未來,我們可能實施新的產品和業務交易,如收購,重組或實施新的信息系統。這些因素要求我們發展和維持我們的內部控制、程序和報告制度,我們期望在這一努力中產生持續的費用。我們可能無法成功地制定和維持有效的內部控制。,如果不制定或保持有效的控制措施,或在實施或改進過程中遇到任何困難,可能會損害我們的經營業績,或導致我們未能履行報告義務,並可能導致重述我們以前各期的財務報表。.
如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,或者如果我們不能及時遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求,那麼,我們提交定期報告可能會遲到,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。這些失敗也可能使我們受到納斯達克(NASDAQ)、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查,並受到股東的訴訟,這可能會損害我們的聲譽、財務狀況或挪用我們核心業務的財務和管理資源。
我們允許客户與我們的平臺一起使用應用程序編程接口(API),這可能導致中斷或安全漏洞,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
近年來,我們的客户對API的使用顯著增加。我們的API允許客户構建自己的媒體購買和數據管理接口,方法是使用我們的API開發他們的業務與我們平臺的自定義集成。API的增加增加了系統的安全和操作風險,包括入侵攻擊、數據竊取或拒絕服務攻擊的風險。此外,雖然API允許客户訪問我們的平臺更容易和更強大,但它們也增加了過度使用我們的系統的風險,有可能導致中斷。由於客户通過API過度使用我們的系統,我們經歷了系統減速。雖然我們已採取措施以減少與使用原料藥有關的安全和中斷風險,但我們不能保證這些措施會成功。我們未能防止因使用空氣污染指數而引致的停機或安全問題,可能會導致政府對我們採取執法行動,要求消費者及其他受影響人士作出損害賠償,以及與調查及補救措施有關的費用,對我們的聲譽及商譽造成損害,其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況及運作結果。
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如果我們在擴展平臺時不能保持足夠的安全和支持基礎設施,我們的平臺可能會出現故障和中斷,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和其他方面產生負面影響。行動結果.
隨着業務的發展,我們希望繼續投資於技術服務和設備,包括數據中心、網絡服務和數據庫技術,並有可能增加我們對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進,我們的業務可能會受到意想不到的系統中斷、交易處理緩慢、服務水平不可靠、質量受損或在報告關於我們平臺交易的準確信息方面的延誤,任何這些都可能對我們的聲譽和吸引和留住客户的能力產生負面影響。此外,我們的系統和基礎設施的擴大和改進可能需要我們投入大量的財政、業務和技術資源,而我們的業務卻沒有增加的保證。如果我們不能及時對技術變革作出反應,或充分維持、擴大、升級和發展我們的系統和基礎設施,我們的增長前景和業務成果就會受到不利影響。我們為提高我們平臺規模的可靠性、完整性和安全性而採取的步驟是昂貴和複雜的,我們的執行可能導致操作失敗和更容易受到網絡攻擊。此類網絡攻擊可能包括影響服務可用性(包括提供廣告的能力)和可靠性的拒絕服務攻擊,欺騙公司員工向黑客釋放對其系統的控制,或將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統,以竊取機密或專有數據。日益複雜的網絡攻擊可能難以發現,並可能導致從我們的平臺竊取我們的知識產權和數據。我們還容易受到授權訪問我們系統的人的無意錯誤或惡意行為的影響,這些錯誤或惡意行為超出了他們的訪問權限範圍。, 錯誤地分發數據,或無意或有意地幹擾我們平臺的預期操作。此外,我們還可能受到諸如實時廣告交易所等庫存和數據供應商的在線平臺中斷和中斷的不利影響。停用和中斷我們的平臺,包括由於網絡攻擊,可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們平臺的運作表現和內部控制問題,無論是真實的還是感知的,包括未能對技術變化作出反應或更新我們的技術系統,都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們依靠我們平臺的持續和不間斷的性能來管理我們的庫存供應;對每一次活動的庫存進行投標;收集、處理和解釋數據;實時優化競選業績;並向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺不能滿足需求,如果我們在平臺上執行這些功能時有錯誤,或者我們經歷了中斷,那麼我們的業務就可能受到損害。我們在引進新服務、新產品和改進方面也可能面臨重大延誤。如果競爭對手使用新技術引進新產品和服務,或者出現新的行業標準和做法,我們現有的專有技術和系統可能會過時。
我們的平臺是複雜和多方面的,業務和業績問題可能會從平臺本身和外部因素中產生。錯誤、故障、漏洞和錯誤已經在過去發現,將來也可能發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統來正確執行,並且經常用於使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境,這可能會在我們的平臺或其他計算環境中造成錯誤或失敗。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面的故障、中斷、升級或修補程序中的錯誤、計費成本與已支付成本的差異、超出預期的數據庫數量、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。雖然我們已經在我們的系統中建立了宂餘,但完全宂餘並不存在。有些失敗會完全關閉我們的平臺,其他的只會部分關閉。我們過去經歷過的部分失敗可能導致未經授權的投標、停止我們投標或提供印象的能力或刪除我們的報告,在每一種情況下都會造成意想不到的財政義務或影響。
我們平臺的運營、業績和內部控制問題也可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、客户流失、市場對我們平臺的接受喪失或延遲、成本增加或收入損失、進入我們平臺的能力喪失、失去競爭地位、客户對他們所遭受損失的索賠以及股東對我們財務報告的準確性和完整性的信心喪失。減輕這些問題造成的問題可能需要大量的資本和其他資源支出,並可能造成我們業務的中斷、延誤或停止,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
如果對用户、客户或庫存以及第三方供應商數據進行未經授權的訪問,或者我們的平臺受到損害,我們的服務可能會被中斷或被認為是不安全的,因此,我們可能會失去現有的客户或無法吸引新的客户,我們可能會招致嚴重的聲譽損害以及法律和金融責任。
我們的產品和服務包括存儲和傳輸來自用户、客户以及庫存和數據提供商的大量數據,其中大量數據由第三方服務提供商託管。我們的服務和數據可能因違反或破壞安全措施的活動而遭到未經授權的訪問,其中包括:內部或外部行為者的疏忽或瀆職;外部各方企圖欺騙性地誘使僱員、客户或供應商披露敏感信息,以獲取我們的數據;或我們的系統、產品或過程中的錯誤或漏洞,或我們的服務提供者、客户和供應商的系統、產品或過程中的錯誤或漏洞。例如,我們不時會遇到不同程度的網絡攻擊和其他試圖獲得對我們系統的未經授權訪問的嘗試,包括對員工郵箱的訪問。我們一直致力於並期望繼續將資源用於保護數據免受這些活動的安全保護。然而,這種措施不能提供絕對的安全。此外,
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我們可以預期,為規避我們的安全措施而部署的技術可能會更加頻繁和複雜,在針對目標發射之前可能不會得到承認。因此,我們可能無法預測或發現這些技術或實施適當的預防措施。最後,雖然我們已經建立了世界範圍的事故反應小組和專門用於事件反應過程的資源,但除其他問題外,這些過程可能無法充分或準確地評估事件的嚴重程度,不能足夠快地進行,或者不能對事件進行足夠的補救。.
破壞我們的安全和(或)我們未能對安全事件作出充分反應,可能會擾亂我們的服務,並導致盜竊、濫用、丟失、腐敗或不適當地使用或披露數據。這可能導致政府的調查、執法行動及其他法律和金融責任,以及(或)對我們的產品和服務的可得性和安全性失去信心,所有這些都會嚴重損害我們的聲譽和品牌,損害我們吸引和留住客户的能力。雖然我們在合同上禁止客户、數據提供者和庫存供應商進口或以其他方式提供直接識別我們平臺上個人的信息,但如果合作伙伴提供此類信息違反我們的政策,我們的系統遭到破壞,我們可能會受到其他客户和合作夥伴的違約和賠償要求。網絡攻擊還可能損害我們自己的商業祕密和其他敏感信息,並導致此類信息被披露給其他人,使其價值降低,這可能對我們的業務產生負面影響。
我們所遵守的隱私和數據保護法可能會使我們付出額外的或意外的代價,使我們因合規失誤而受到執法行動的影響,或導致我們改變我們的平臺或業務模式,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
與個人及其裝置有關的信息(有時稱為“個人信息”或“個人數據”)受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉讓(包括跨越國界的轉讓)和其他處理此類數據的各種地方、州、國家和國際法律和條例的管制。我們通常收集和存儲IP地址和其他設備標識符(例如唯一cookie標識符和移動應用程序標識符),這些地址和標識符在某些法域是或可能被視為個人數據或個人信息,或者可能是監管的主題。
最近,加利福尼亞州通過了一項法律,廣泛地規範了企業對個人信息的處理,即2018年加州消費者隱私權法案(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。CCPA對“個人信息”的定義足夠寬泛,足以包括個人設備、應用程序和協議(例如IP地址、移動應用程序標識符和唯一cookie標識符)提供的在線標識符以及個人的位置數據(如果有可能被這些數據識別的話)。“消費者保護法”為涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架,除其他要求外,為加利福尼亞州的消費者確立了新的數據隱私權(包括刪除和獲取個人信息的權利),對收集未成年人的消費者數據規定了特別規則,對個人信息的“銷售”規定了新的通知義務和新的限制(一些人將其解釋為包括常見的廣告做法),併為違反“刑法典”的行為和未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業建立一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。“刑事訴訟法”還為消費者提供了就某些違法行為追償法定損害賠償的可能性,並可以更廣泛地為個人和集體訴訟的額外風險打開大門,儘管該法令的私人訴訟權利的範圍有限。
加州總檢察長提出了實施CCPA的條例,這可能會施加進一步的限制。儘管我們試圖通過改變合同和平臺來減輕CCPA帶來的某些風險,但我們無法預測加州總檢察長制定規則的時間或結果,也無法預測CCPA及其實施條例對我們業務的影響。響應CCPA的要求和擬議的法規將繼續影響我們的業務(以及我們的行業合作伙伴)。
管理歐洲個人資料處理的法律(包括歐洲聯盟和歐洲經濟區,或歐洲經濟區,以及冰島、列支敦士登和挪威等國)也繼續對我們產生影響。適用於我們的通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效。與CCPA一樣,GDPR從廣義上定義了“個人數據”,它加強了對此類數據的控制器和處理數據的服務提供商的數據保護義務。它還規定了某些權利,例如查閲和刪除與個人資料有關的個人。數字廣告業已經合作創建了一個面向用户的框架,根據GDPR和包括ePrivacy在內的其他歐盟隱私法律建立和管理法律基礎(下文將討論)。雖然該框架正在積極使用,但我們無法預測其長期效力。歐洲監管機構對其可行性提出質疑,活動人士已向監管機構投訴,稱採用該框架的特定公司不遵守規定。不遵守探地雷達可能引發高達2000萬歐元的鉅額罰款,佔全球年收入總額的4%。繼續遵守探地雷達的要求需要大量的時間、資源和費用,監測我們的業務做法和後端配置是否需要額外改變的努力也需要大量時間、資源和費用,所有這些都可能增加運營成本,或限制我們經營或擴大業務的能力。
監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國,聯邦貿易委員會(FTC)根據“聯邦貿易委員會法”第5條(該條款禁止“不公平”和“欺騙性”的貿易做法)行使其執法權力,對從事在線跟蹤的公司進行調查。廣告技術領域的其他公司也受到了監管機構的政府調查,包括在歐洲,對克里特奧遵守法國法規的2016年調查。
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數據保密法。倡導組織還向數據保護部門提出了針對廣告技術公司的投訴,稱這些公司的某些做法不符合GDPR。我們不能避免其中一項調查或執法行動涉及我們的做法。此外,我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律法規,以及他們以符合最終用户期望的方式使用我們的服務。我們依賴客户給我們的陳述,他們將遵守所有適用的法律,包括所有相關的隱私和數據保護法規。雖然我們作出了合理的努力來執行這樣的陳述和合同要求,但我們並沒有完全審計我們的客户是否遵守我們建議的披露或他們遵守隱私法律和法規的情況。如果我們的客户在這方面不遵守我們的期望或合同,我們和我們的客户可能會受到不利的宣傳,損害和相關的可能的調查或其他監管活動。
使我們的業務適應“中華人民共和國行動綱領”及其執行條例,並適應歐盟和其他地方加強的隱私義務,將繼續涉及大量費用,並可能導致我們從業務的其他方面挪用資源,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外,適應數字廣告市場需要市場參與者,如出版商和廣告商之間日益重要的合作。該行業不適應法律規定的變化,包括CCPA和GDPR,以及用户對這些變化的反應,可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果,目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。
由於我們正在或可能成為法律主體的法律之間缺乏一致性而造成的不確定性和全球法律格局的不穩定可能導致我們承擔額外或意外的費用和法律風險,增加我們名譽受損的風險,或使我們改變我們的平臺或商業模式。
我們無法預測有關保護個人信息的監管前景的未來。美國(州和聯邦)和外國政府正在考慮頒佈更多有關隱私和數據保護的立法,我們預計這一領域的立法和法規將有所增加或改變。例如,在美國,聯邦隱私權法是積極討論的主題,並提出了幾項法案。此外,美國的行業團體和他們的國際同行都有自我監管的指導方針,這些準則需要定期更新,我們已經同意遵守這些準則。涉及侵犯個人信息或濫用消費者信息的高調事件可能增加美國聯邦、州或國際法律或法規除上述法律或法規之外的可能性,而且這類法律和法規可能在不同司法管轄區之間不一致。
除了規範個人信息處理的法律之外,我們還受到有關政治廣告活動的監管,這些活動由美國的各種聯邦和州法律以及世界各地的國家和省級法律管轄。在線政治廣告法正在迅速發展,在某些法域有不同的透明度和披露要求。我們已經看到出版商針對2020年美國總統大選的廣告,對政治廣告的類型和平臺上允許的有針對性廣告的廣度施加不同的限制,以應對政治廣告醜聞。劍橋分析。缺乏一致性以及對透明度和披露的要求增加,可能會對提供給政治廣告的庫存和在我們平臺上對這類清單的需求產生不利影響,否則會增加我們的業務和合規成本。
數據居住和跨境傳輸限制的變化也影響到我們的業務。在將個人數據從歐盟轉移到美國的過程中,我們依賴並正在歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架下進行認證。然而,隱私盾牌框架繼續受到歐盟法院隱私倡導者和法律挑戰的批評,歐盟其他適當數據傳輸機制,如標準合同條款也面臨批評。如果成功的挑戰使我們沒有合法跨境轉移個人數據的合理選擇,如果我們繼續將個人數據從歐盟轉移到美國,這可能導致政府採取執法行動、訴訟、罰款或不利的宣傳,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響,或導致我們需要建立在歐盟維護某些數據的制度,這可能涉及大量費用,並導致我們將資源從我們業務的其他方面轉移出去,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制,這可能會減少我們可以收集或處理的數據量,從而對我們的業務產生重大影響。目前尚不清楚聯合王國或英國最近退出歐盟(即英國退歐)將如何影響跨境數據流動、監管機構對我們業務的管轄權以及與我們如何開展業務以及如何遵守適用的數據保護法有關的其他事項。儘管我們將應用商務部關於英國退歐後通過隱私盾牌進行數據轉移的指導意見,但仍不確定是否需要實施其他的數據傳輸方法。因此,我們無法預測額外開支對收入的影響。, 或者英國退歐可能產生的其他商業影響。
此外,隨着廣告業的發展,以及收集、合併和使用數據的新方法的產生,各國政府可能會針對技術進步和變化頒佈立法,這可能導致我們不得不重新設計我們平臺的功能或功能,因此會產生意想不到的合規成本。
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這些法律和其他義務的解釋和適用可能與我們現有的數據管理做法或我們平臺的特點不一致。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠之外,我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的產品,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行這種改變和修改,而且我們開發新產品和新功能的能力也可能受到限制。所有這些都可能損害我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者有關的信息的能力,這可能會減少對我們平臺的需求,增加我們的成本,並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加我們收入的能力。
廣告技術行業自我監管的承諾可能會讓我們受到政府或自律機構、政府或私人訴訟的調查,以及運營成本或對聲譽或品牌的損害。
除了我們的法律義務外,我們還承諾遵守並一般要求我們的客户和合作夥伴遵守適用的自我監管原則,如NAI的行為守則和DAA在美國的在線行為廣告的自我管理原則,以及當地數字廣告聯盟在歐洲和加拿大采用的類似的自我監管原則。行業協會和行業自律團體也頒佈了有關定向廣告的最佳做法和其他行業標準。我們遵守這些自律原則的努力包括,在一定程度上根據互聯網用户的利益,向他們提供廣告服務時的通知和選擇。如果我們或我們的客户或合作伙伴在執行這些原則時犯了錯誤,或者自我監管機構擴大了這些準則,或政府當局就互聯網廣告發布了不同的指導方針,或者選擇退出機制無法按設計運作,或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾,我們可能因此而受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟,或自我監管機構或其他問責團體的調查。任何針對我們的此類行動或調查,即使是毫無價值的,也可能是昂貴和耗時的,要求我們改變我們的商業做法,使我們轉移管理層的注意力和資源,並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外,隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準,無論是在法律上還是在合同上適用於我們。我們尚不能確定這些未來標準可能對我們的業務產生何種影響。
第三方控制我們對唯一標識符的訪問,如果互聯網用户拒絕使用“第三方cookie”或其他技術來唯一識別設備,受到限制或受到不利監管的限制,被終端用户設備和瀏覽器上的技術更改所阻止或限制,或者我們和我們的客户在我們的平臺上使用數據的能力受到其他限制,我們的性能可能會下降,我們可能會失去廣告商和收入。
我們成功利用用户數據並從提供廣告的機會中獲得收入的能力可能會受到第三方施加的限制的影響,包括限制我們使用或讀取cookie、設備標識符或其他跟蹤功能的能力,或者我們使用實時投標網絡或其他投標網絡的能力。例如,如果出版商或供應方平臺決定限制我們收到的數據,以便(在他們看來)遵守CCPA或一項潛在的聯邦隱私法律中的被選擇停售條款,那麼我們的服務對我們的客户來説可能就不那麼有價值了,而且我們可能會發現更難獲得收入。也就是説,如果我們所依賴的數據或機會所依賴的第三方(無論出於何種原因)施加限制,或受到其他生態系統參與者或適用規則的限制,我們可能失去獲取數據、投標機會或購買數字廣告空間的能力,這可能對我們的收入產生重大影響。
數字廣告主要依靠在網站和應用程序中唯一識別設備的能力,以及收集用户與這些設備交互的數據,以便為相關廣告提供服務和衡量廣告的有效性。通過存儲在cookie中的唯一標識符、設備操作系統為廣告目的提供的標識符或基於應用於諸如IP地址和設備類型等有關設備的信息的統計算法生成的設備來識別設備。我們使用設備標識符來記錄這樣的信息,比如當互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問我們的廣告商的網站或應用程序時。我們使用設備標識符來幫助我們實現廣告商的活動目標,包括限制互聯網用户看到相同廣告的實例,向廣告商報告有關其廣告活動執行情況的信息,並檢測和防止惡意行為和無效流量貫穿我們的庫存網絡。我們還使用與設備標識符相關的數據來幫助我們的客户決定是否投標,以及如何定價,一個機會,在特定的時間,在一個特定的地點,在一個特定的互聯網用户面前。此外,我們的客户端依賴於設備標識符將他們收集或獲取的有關用户的信息添加到我們的平臺中。如果沒有這些數據,我們的客户可能無法充分了解因特網用户的活動,這可能會損害他們和我們決定為某一特定活動購買哪種庫存的能力,並可能損害我們平臺的有效性或我們改進平臺和保持競爭力的能力。
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今天,數字廣告,包括我們的平臺,大量使用cookie來存儲上述廣告活動的設備標識符。當我們使用Cookie時,它們通常被認為是第三方cookie,它是由互聯網用户訪問的網站所有者以外的其他方擁有和使用的cookie。最常用的Internet瀏覽器--Chrome、Firefox、InternetExplorer和Safari--允許Internet用户修改瀏覽器設置,以防止瀏覽器接受部分或全部cookie。互聯網用户可以隨時從他們的計算機中刪除cookie。此外,目前或將來的一些瀏覽器默認情況下會阻塞或限制一些第三方cookie,或者可能實現用户控制設置,通過算法阻止或限制某些cookie。今天,三種主要的web瀏覽器-蘋果的Safari,Mozilla的Firefox和微軟的Edge-默認情況下阻止第三方cookie。谷歌的Chrome推出了對第三方cookie的新控制,並最近宣佈計劃在兩年內完全放棄對第三方cookie和用户代理字符串的支持。一些互聯網用户還下載免費或付費廣告攔截軟件,該軟件不僅防止第三方cookie存儲在用户的計算機上,而且還阻止與第三方廣告服務器的所有交互。此外,谷歌在Chrome瀏覽器中引入了廣告攔截軟件,該軟件將根據多利益相關者聯盟建立的質量標準來屏蔽某些廣告。如果這一特性無意中或錯誤地阻止了不符合既定封堵標準的廣告,或者這種功能被廣泛採用,廣告技術行業沒有合作開發替代技術,我們的業務就會受到損害。IAB和DAA還開發了框架,允許用户選擇退出CCPA下的個人信息“銷售”,從而阻止或嚴格限制顯示目標廣告的能力。.
此外,在歐盟,第2002/58/EC號指令(經第2009/136/EC號指令修正)通常稱為ePrivacy或Cookie指令,指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知訪問信息並徵得他或她的同意後,才允許通過cookie和其他類似技術訪問互聯網用户的計算機上的信息。歐洲聯盟法院最近的一項裁決澄清説,這種同意必須通過使用者的肯定行為來反映,歐洲的監管機構正在越來越多地鼓動採取更有力的同意形式。這些發展可能會減少對默示同意機制的依賴,這些機制在某些市場被用來滿足Cookie指令的要求。歐盟成員國目前正在討論替代Cookie指令,以補充和調整電子通信服務,使其符合GDPR,並迫使歐盟成員國採取統一辦法。與gdpr一樣,擬議中的“電子隱私條例”也適用於在歐盟以外建立的企業,這些企業向歐盟用户提供公開的電子通信服務,或從他們的設備中收集數據。雖然仍有爭議,但建議中的“電子私隱規例”可能會進一步提高使用餅乾的標準,而罰則及違例罰則可能會十分重大。我們可能被要求,或以其他方式決定,對我們的業務操作和產品及服務進行重大改變,以獲得用户選擇使用cookie和使用Cookie數據,或開發或獲得其他工具和技術,以彌補Cookie數據的不足。
由於收集和使用數字廣告數據在過去幾年受到媒體關注,聯邦貿易委員會(FTC)等一些政府監管機構和隱私倡導者建議制定一項“不跟蹤”標準,允許互聯網用户表達一種偏好,而不依賴瀏覽器中的曲奇設置,不追蹤他們的在線瀏覽活動。“不要追蹤”已經得到了CCPA支持者的再次強調,目前的法規草案考慮了基於瀏覽器或類似的“不銷售”信號。如果許多互聯網用户採用“不跟蹤”、“不銷售”或類似的控制,或者由州、聯邦或外國立法(如擬議的ePrivacy條例或CCPA條例)實施“不跟蹤”標準,或由標準制定小組商定,我們可能不得不改變我們的商業慣例,我們的客户可能減少對我們平臺的使用,我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。
在收集和使用通過瀏覽器和設備中的特性以及諸如“GDPR”、“CCPA”、“不跟蹤”和“電子隱私”等監管要求為數字廣告收集和使用數據方面提高透明度,以及遵守這些要求,可能會給執行造成業務負擔,並可能導致更多用户選擇阻止收集和使用有關數據。適應這些和類似的變化在過去和將來可能需要大量的時間、資源和費用,這可能會增加我們的運營成本,或限制我們經營或擴大業務的能力。
關注與我們行業的技術和實踐有關的數據隱私和安全,以及被認為不遵守法律和行業自律,可能會損害我們的聲譽,阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務。.
公眾對數據保護和隱私的看法在規劃廣告購買行業中具有重要意義。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的關切,無論是否有效,以及是否受適用的法律和法規、行業標準、客户或庫存供應商的期望或更廣泛的公眾的驅動,都可能損害我們的聲譽,造成商譽損失,並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。例如,認為我們的做法涉及侵犯隱私,無論這種做法是否符合現行或未來的法律、法規或行業慣例,都可能使我們受到公眾批評、私人集體行動、名譽損害或監管機構的索賠,這可能會擾亂我們的業務,使我們承擔更多的責任。
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我們的如果不能達到我們的廣告商和庫存供應商所信任的標準和服務,可能會損害我們的品牌和聲譽。以及我們的合作伙伴並對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。操作.
我們不提供或控制我們服務的廣告內容或網站內容提供庫存。廣告商提供廣告內容,庫存供應商提供庫存。廣告商和庫存供應商都擔心與他們認為與其品牌不適當、有競爭力或不一致或不合法的內容有關聯,他們不願分別花錢或提供庫存,而沒有某種品牌安全保障。因此,我們的聲譽在一定程度上取決於我們的廣告商和庫存供應商所信任的服務,我們有合同義務滿足內容和庫存標準。我們合同禁止我們的客户和庫存供應商濫用我們的平臺。此外,我們還使用我們的專有技術和第三方服務,並參與行業合作,這些合作致力於檢測惡意軟件和其他內容問題,並單擊欺詐(無論是由人還是稱為“bots”的軟件),並阻止欺詐性庫存,包括“工具欄”庫存,即出現在應用程序中的庫存,並取代任何本來會在網站上顯示的廣告。儘管作出了這樣的努力,我們的客户可能無意中購買了庫存,這證明他們的活動是不可接受的,在這種情況下,我們可能無法收回支付給庫存供應商的金額。預防和打擊欺詐是一個全行業的問題,需要時刻保持警惕。, 我們不能保證我們的努力將取得成功。我們的客户可以故意開展不符合我們庫存品供應商標準的宣傳活動,或企圖採用非法或不道德的定向做法,或試圖在不允許此類廣告或監管環境不確定的法域展示廣告,在這種情況下,這些供應商的廣告庫存供應可能受到損害。我們的一些競爭對手對內容進行人工評審,但由於我們的平臺是自助服務的,而且由於這些手段是成本密集型的,我們沒有利用所有可用的手段來降低這些風險。我們可能會向我們的庫存供應商提供不受廣告商反對的庫存信息,向我們的庫存供應商提供包含惡意軟件、令人反感的內容或基於可疑目標標準的廣告,或者無法檢測和防止非人為流量,其中任何一種都可能損害我們或客户的品牌和聲譽,降低他們對我們平臺的信任,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們不能提供足夠的客户培訓和支持,我們的業務和聲譽將受損。
因為我們提供一個自我服務的平臺,客户培訓和支持對於我們的平臺的成功營銷和持續使用以及從現有和新的客户通過我們的平臺來維持和增加開支是非常重要的。提供這種培訓和支持要求我們的平臺運營人員具備特定的領域知識和專門知識以及培訓他人的能力,這使我們更難僱用合格的人員並擴大我們的支助業務,因為我們需要廣泛的培訓。隨着我們擴大業務,追求新的客户,高質量的客户服務將變得越來越重要。如果我們不對客户的廣告需求作出反應和積極主動,或者不為客户的廣告宣傳活動提供有效的支持,我們留住現有客户的能力就會受到損害,我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害,這將對我們的業務產生負面影響。
如果我們使用的非專利技術、軟件、產品和服務不可用,我們無法同意或不按我們的預期履行未來的條款,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們依賴第三方提供的各種技術、軟件、產品和服務,包括數據中心和API技術、支付處理、薪資和其他技術及專業服務,其中一些對平臺的功能和功能至關重要。例如,為了讓客户以他們想要的方式瞄準廣告,並以其他方式優化和驗證宣傳活動,我們的平臺必須能夠訪問有關互聯網用户行為的數據和包含有關互聯網用户的人口統計信息的報告。識別、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方供應商未能維護、支持或保護他們的技術,無論是一般的,還是我們的帳户,或者他們的產品或服務中的停機、錯誤或缺陷,都可能對我們的平臺、我們的行政義務或我們業務的其他領域產生不利的影響。必須替換任何第三方供應商或他們的技術、產品或服務可能導致我們提供服務的能力中斷或困難。如果我們未能與第三方供應商建立或維持關係,或需要以其他方式取代它們,內部資源可能需要被挪用,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的第三方數據中心、託管設施以及雲計算和託管提供商的服務中斷可能會損害我們服務的交付,損害我們的業務。
我們業務的很大一部分依賴於由第三方同地服務提供商為我們的數據中心託管、管理和控制的硬件和服務,我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接以及物理和技術安全。如果這些第三方供應商因任何原因而中斷運營或停止營業,或者如果我們無法就持續託管關係的滿意條件達成一致,我們將被迫與其他服務提供商建立關係,或者自己承擔一些託管責任。即使是短短几分鐘的中斷,也可能對市場活動產生負面影響,並可能導致收入損失。這些設施可能位於容易發生自然災害的地區,可能發生地震、火災、洪水、電力損失、電信故障和類似事件。他們還可能受到非法闖入、破壞、蓄意破壞、網絡攻擊和類似不當行為的影響。儘管我們已經做出了一定的災後恢復和業務連續性安排,但此類事件可能會對我們的系統或第三方雲計算和託管提供商的系統造成破壞或故障,從而可能導致我們服務的中斷。
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基於將信息輸入我們平臺的人為因素,我們面臨着潛在的責任和危害。
在我們的平臺上,使用我們的客户可以使用的幾個變量來建立活動。雖然我們的平臺包括了幾個制衡,但人為的錯誤有可能導致嚴重的超支。該系統要求在廣告組級別的每日上限。我們還提供客户輸入日常和總體上限在廣告,庫存,運動水平,在他們的酌處權。此外,我們為每個用户設置了信用限額,這樣他們就不能超出我們願意接受的信用風險水平。儘管有這些保護措施,但超支的能力依然存在。例如,持續一段時間的運動可以以平穩或儘可能快的速度進行。如果一個客户的信用限額高,進入錯誤的每日上限,一項運動設置為一個快速的步伐,這是可能的運動意外地超過預算。雖然我們的客户合同規定,客户對通過我們的平臺購買的媒體負責,但我們最終要負責支付庫存供應商的費用,我們可能無法從面臨此類問題的客户那裏收集信息,在這種情況下,我們的運營結果將受到損害。
我們有國際業務,並計劃在業務經驗較為有限的地方繼續擴大業務,這可能會使我們面臨額外的成本和經濟風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的國際業務和擴展計劃帶來了挑戰,涉及到支持跨越多種文化、習俗、貨幣、法律和監管制度以及商業基礎設施的迅速增長的業務。我們在美國以外地區的經營歷史有限,我們管理和擴大業務以及在國際上開展業務的能力需要大量的關注和資源。
我們在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞的國家都有人員,我們正在繼續擴大我們的國際業務。我們進入的一些國家,或有可能在透明國際的腐敗感知指數(CPI)上,以不利的方式擴大分數。我們在美國以外地區的團隊比我們在美國的一些團隊要小得多。由於我們的銷售力量有限,我們無法有效地與非美國廣告公司或美國代理商的國際部門接觸,或者由於我們有限的庫存和數據團隊能力,我們無法以合理的條件獲得高質量的非美國廣告庫存和數據,我們可能無法在國際市場上有效增長。
我們的國際業務和擴展使我們面臨各種額外風險,包括:
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與當地廣告市場有關的風險-在當地採用有規劃的廣告購買可能比在美國慢-廣告購買者、庫存和數據提供者可能不太熟悉DSP和我們的品牌,商業模式可能不支持我們的價值主張; |
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與遵守當地法律和條例有關的風險,包括有關隱私、網絡安全、數據安全、反托拉斯、數據本地化、反賄賂、進出口管制、經濟制裁、税收和預扣繳(包括不同税收制度的重疊)、不同的勞動和就業法(包括與僱員解僱有關的法律)、公司組建和對我們業務的其他監管限制或義務(例如獲得必要的許可證),以及與這種遵守有關的行政費用和風險增加; |
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業務和執行風險,以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰,這可能會增加管理負擔,增加差旅、基礎設施和遵守法律的費用,並使我們在不同語言和國家之間執行廣告標準更加複雜; |
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地緣政治和社會因素,例如對我們所經營的國家和地區的不利、不穩定或不斷變化的經濟狀況、全球和區域衰退、政治不穩定和貿易爭端的關切; |
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與定價結構、支付和貨幣有關的風險,包括使我們的定價模式和支付條件與當地規範相一致、信用風險和付款欺詐程度較高、以外幣開具發票和收款方面的困難以及相關的外幣風險,以及從或兑換貨幣匯回或轉移資金的困難;以及 |
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一些國家對知識產權的保護減少,在國外執行合同和知識產權方面遇到實際困難。 |
我們有一個英國實體,通過該實體,我們簽訂了國際客户和合作夥伴協議,包括與受英國法律管轄的歐盟國家的協議,我們的一些客户和合作夥伴以英鎊和歐元支付給我們。目前尚不清楚英國退歐將對這些協議的實施、跨境交易、税收、跨境數據流動、監管機構對我們業務的管轄權以及與我們如何在英國和歐盟開展業務有關的其他事項產生什麼影響。英國退歐可能會對英國、歐盟和全球其他地區的經濟狀況產生不利影響,並可能導致英鎊和歐元匯率市場的波動,而我們可能無法有效管理這些波動,我們的財務結果也可能受到不利影響。此外,英國退歐可能會給總部設在英國的歐洲業務增加額外的複雜性。因此,我們無法預測英國退歐可能帶來的額外支出、對收入的影響或其他業務影響。
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我們由於我們的國際業務和擴展,我們可能會招致大量的營運費用,而我們可能並不成功。我們的國際業務也使我們受到不同的監管要求、成本和管理分散勞動力的困難以及在美國和國外可能產生的不利税收後果的影響。如果我們的國際活動被發現違反了任何現有的或未來的國際法律、法規或法律法規的解釋如有變化,我們的業務 在這些國家,可能會受到罰款和其他經濟處罰,吊銷許可證,或被迫重組業務或完全關閉。 此外,美國以外的廣告市場不如美國國內的市場發達,我們可能無法充分發展我們的業務。任何未能成功管理風險和挑戰與我們的國際業務有關會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。.
外匯匯率波動可能對我們的經營結果產生負面影響。
雖然通過我們的平臺進行的大部分交易都是以美元計價的,但我們以外幣進行交易,包括庫存交易和客户使用我們平臺的付款。我們也有以美元以外的貨幣計價的費用。鑑於我們預期的國際增長,我們預計今後各種外幣的交易數量將繼續增長。雖然我們通常要求我們的客户以非美國貨幣支付費用,但這種費用可能並不總是包括外匯匯率波動。儘管我們目前有一個項目來對衝外匯波動的風險敞口,但套期保值工具的使用可能並不適用於所有貨幣,也可能不會總是抵消外匯匯率波動造成的損失。此外,如果我們不能用套期保值工具構造有效的套期保值工具,那麼套期保值工具本身就會造成損失。
我們面臨投資市場價值波動的風險。
我們的投資的信用評級和定價可能受到流動性、信用惡化或損失、財務結果、外匯匯率、利率變化或其他因素的負面影響。因此,我們的現金、現金等價物和有價證券的價值和流動性可能會大幅波動。雖然我們沒有意識到現金、現金等價物或有價證券的任何重大損失,但其價值的未來波動可能導致重大的實際損失,這可能會對我們的財務狀況和結果產生不利影響。行動。
未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務,損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們不斷探索公司或技術的潛在收購、戰略投資或聯盟,以加強我們的業務,然而,我們在獲取和整合企業、產品和技術方面的經驗有限。即使我們確定了適當的收購候選方,我們也可能無法成功地談判收購的條款或融資,我們的盡職調查可能無法查明所獲得的業務、產品或技術的所有問題、責任或其他缺陷或挑戰,包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計慣例或僱員或客户問題有關的問題。收購涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,包括:
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監管障礙; |
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預期的利益可能不會實現; |
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將管理時間和重點從我們的業務轉移到解決收購整合的挑戰上; |
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保留被收購公司的僱員; |
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與將被收購公司的員工納入我們的組織有關的文化挑戰; |
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整合被收購公司的產品和技術; |
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整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統; |
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在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策的必要性; |
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協調產品開發、銷售和營銷職能; |
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收購前被收購公司活動的責任,包括與隱私和數據安全、專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知責任有關的責任; |
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與收購有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的僱員、使用者、前股東或其他第三方的索賠。 |
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如果不能適當地減輕這些風險或與此類收購和戰略投資有關的其他問題,可能會導致減少或完全消除交易的任何預期收益,並總體上損害我們的業務。未來的收購也可能導致我們的股票證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用或商譽的減值,其中任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和行動結果.
我們可能無法以優惠的條件獲得額外資金,或根本無法滿足我們未來的資本需求,而這又可能損害我們的增長。
我們打算繼續擴大我們的業務,這將需要更多的資本來開發新的功能或加強我們的平臺,改進我們的運營基礎設施,滿足營運資金需求,或獲得互補的業務和技術。我們不能向您保證,我們的業務將產生足夠的現金流量,或未來的借款將提供給我們在我們現有的信貸機制下,其數額足以滿足我們的週轉資金需求。因此,我們可能需要進行額外的股本或債務融資,以獲得更多資本。我們不能向你保證,我們將能夠找到更多的資金,以商業上合理的條件或在任何地方。我們將來獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約,使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。如果我們的現金流和信貸貸款不足以滿足我們的週轉資金需求,我們可能無法以我們目前預期的速度增長,甚至根本無法實現增長。此外,如果業務沒有足夠的現金流量,我們可能無法履行我們信貸安排下的義務,因此,我們可能因此而面臨違約的風險。如果我們通過未來發行的股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會受到大幅稀釋,而我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更好的權利、優惠和特權。如果我們不能以優惠的條件獲得額外資金,或者在我們需要資金時,我們繼續擴大業務以應對市場條件的能力可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
我們已訂立信貸安排,並可能在日後訂立信貸安排,而信貸安排可能載有限制我們的業務及融資活動的營運及財務契約。
我們已經並可能在未來進入信貸設施,其中包含限制我們經營業務的靈活性的限制。我們的信貸工具包含,以及未來任何信用工具可能包含的各種契約,限制我們從事特定類型的交易的能力。除有限的例外情況外,這些公約限制了我們的能力,除其他外:
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出售資產或改變我們的業務性質; |
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從事併購活動; |
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產生、承擔或允許額外負債和擔保; |
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限制支付,包括對我國股本支付股息、回購、贖回或分配; |
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進行特定的投資; |
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與我們的附屬公司進行交易; |
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支付附屬債務。 |
我們在我們的信貸安排下的義務是通過質押我們的大部分資產,包括應收賬款、存款賬户、知識產權以及投資財產和設備來擔保的。我們信貸安排中的契約可能會限制我們採取行動的能力,如果我們違反了一項或多項契約,我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件,並要求我們立即償還所有未償款項,終止提供進一步信貸的承諾,並取消對給予它們的抵押品的止贖權,以擔保這種債務,包括我們的知識產權。此外,如果我們未能達到所需的契約,我們將無法在我們的信貸安排下獲得進一步的提款。
我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力,包括傑夫·T·格林和大衞·R·皮克爾斯,以及我們在未來吸引、僱用、留住和激勵高技能員工的能力。
我們未來的成功取決於我們的執行幹事和其他關鍵員工的持續努力,包括我們的兩位創始人,我們的首席執行官Jeff T.Green和首席技術官David R.Pickles。我們依靠我們的執行幹事提供的領導、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化,這有助於我們吸引和留住新人才的能力。我們也依靠我們的能力招聘和留住合格的、有進取心的員工,尤其是那些在我們的產品開發、支持和銷售團隊中吸引和留住關鍵客户的員工。
在我們的許多業務領域,包括加利福尼亞和紐約,人才市場競爭激烈,因為像我們這樣的科技公司競爭吸引最優秀的人才。作為一家企業對企業的公司,我們在潛在的招聘人員中並沒有像企業對消費者的公司那樣具有相同的名稱認知度。此外,我們在招聘方面的經驗較少,在美國以外的地區的知名度也較低,在吸引和留住國際僱員方面可能面臨額外的挑戰。因此,我們可能會招致大量的成本來吸引和留住員工,包括大量的開支。
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有關薪酬福利及與股權獎勵有關的補償開支,我們可能會因競爭對手或其他公司而失去新僱員,然後才會意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資所帶來的利益。新員工往往需要大量的培訓,在許多情況下,他們需要大量的時間才能達到充分的生產力。例如,我們的客户經理需要對我們平臺的功能進行快速培訓,因為未能提供高質量的支持可能會對我們與客户的關係產生不利影響。
員工流動,包括我們管理團隊的變化,可能會擾亂我們的業務。我們的創始人或其他關鍵員工都沒有特定任期的僱傭協議,我們所有的員工都可以隨時終止他或她與我們的工作。失去一名或多名行政人員,特別是我們的兩名創始人,或我們無法吸引和留住高技能的僱員,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們在2016年9月成為一家上市公司。我們管理團隊的大多數成員管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守管理上市公司的日益複雜的法律、規則和條例的經驗有限。作為一家上市公司,我們面臨着與報告、程序和內部控制有關的重大義務,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地發展和培訓我們的銷售和客户服務團隊,我們可能無法增加新的客户或增加現有客户的銷售,我們的業務將受到不利的影響。
我們在很大程度上依賴於我們的銷售和客户服務團隊來獲得新的客户,並增加現有客户的支出。我們相信,對於具備我們所需要的技能和技術知識的銷售人員來説,存在着重大的競爭。我們能否實現收入增長,在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。由於我們平臺的複雜性,新員工需要進行大量的培訓,而且可能需要相當長的時間才能實現充分的生產力。我們最近和計劃聘用的員工可能沒有我們預期的那麼快,我們可能無法在我們做生意或計劃做生意的市場僱用或保留足夠數量的合格人員。如果我們不能聘請和培訓足夠數量的有效銷售人員,或者銷售人員未能成功地獲得新客户或增加現有客户的開支,我們的業務將受到不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們不能在成長過程中保持這種文化,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。
我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。我們相信我們的企業文化是我們成功的關鍵因素。然而,隨着我們組織的發展,我們的文化很難保持,這可能會降低我們創新和有效運作的能力。隨着公司的發展,未能保持我們文化的關鍵方面,可能會導致員工滿意度下降,吸引頂尖人才的難度增加,營業額增加,並可能損害我們客户服務的質量,所有這些對我們的成功和有效執行我們的業務戰略都很重要。如果我們無法保持我們的企業文化,隨着我們的規模不斷擴大,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的所有權可能難以執行,這可能使其他人能夠在不補償我們的情況下複製或使用我們的技術,從而削弱我們的競爭優勢,損害我們的業務。
我們依靠商業祕密、第三方保密和非公開協議、對披露和使用的附加合同限制、以及商標、版權、專利法和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只提供有限的保護。我們目前有“TradeDesk”和變體及其他商標在美國和某些外國註冊為商標或待定註冊。我們也依賴版權法來保護與我們的平臺和我們的專有技術相關的計算機程序,儘管到目前為止我們還沒有註冊為法定的版權保護。我們已經在美國和一些與我們的業務相關的外國註冊了許多互聯網域名。我們努力與我們的僱員和承包商簽訂協議,以限制我們的專有信息的獲取和披露,以及澄清與我們的業務相關的知識產權的權利。保護我們的知識產權是一個挑戰,特別是在我們的僱員或承包商結束了與我們的關係,並在某些情況下,決定為我們的競爭對手工作。我們與員工和承包商簽訂的有關知識產權問題的合同一般只限制使用與我們的服務有關的機密信息,並嚴格禁止逆向工程。然而,逆向工程我們的軟件,或盜竊或濫用我們的專有信息可能發生的僱員或其他第三方誰有權使用我們的技術。我們現有的競業禁止協議的可執行性得不到保障,合同限制可能在沒有發現或沒有充分補救的情況下被違反。在歷史上,我們一直優先保留我們的技術架構。, 商業祕密和工程路線圖是私有的,一般情況下,我們的專利技術還沒有獲得專利。因此,我們不能指望專利強制執行權來保護我們的大部分專利。
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技術。弗爾西奧rE,我們專利戰略尚處於初級階段。. 我們可能無法再取得任何專利,而我們的待決申請可能不會導致專利的發放。. 任何已頒發的專利都可能受到質疑、無效或規避,而根據這些專利授予的任何權利實際上也不能為我們提供足夠的防禦保護或競爭優勢。此外,獲得專利保護的過程既昂貴又費時,我們可能無法以合理的費用或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。.
未經授權使用我們的技術是很困難的。此外,一些外國的法律可能沒有美國的法律保護知識產權,而且在這些國家執行我們的所有權的機制也可能不充分。如果我們不能保護我們的所有權(特別是我們平臺的所有權方面),我們可能會發現自己處於競爭劣勢,而其他人在創造和保護其知識產權方面並沒有付出同樣的費用、時間和努力。
我們可能會被第三方控告侵犯他們的所有權,這將導致額外的費用和潛在的損害。
在數字廣告業,有大量的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或商業方法的重要方面,或者阻止我們擴展我們的產品。我們的成功取決於我們平臺的不斷髮展。我們不時會收到第三方的索賠,聲稱我們的平臺和基礎技術侵犯或侵犯了第三方的知識產權。如果我們獲得更多的公眾認可,我們可能面臨更高的風險成為知識產權索賠的對象。對這些索賠進行辯護的費用,無論索賠是否有價值,都是重大的,無論我們的辯護是否成功,也有可能轉移管理層、技術人員和其他僱員對我們業務的關注。由於所涉及的複雜問題,有關知識產權的訴訟本質上是不確定的,我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外,我們有義務賠償我們的客户或庫存和數據供應商與某些知識產權索賠。如果我們被發現侵犯了這些權利,我們可能會被要求停止使用我們平臺的一部分。我們可能還需要開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的時間和費用。此外,我們可能需要支付特許權使用費,或作為一次費用或持續,以及損害賠償過去的使用,被認為是侵犯。如果我們不能為我們的業務中任何據稱侵權的方面授權或開發技術,我們將被迫限制我們的服務,可能無法有效地競爭。任何這些結果都可能損害我們的生意。
基於業務的性質和平臺上的內容,我們面臨潛在的責任和危害。
廣告往往導致涉及誤導性或欺騙性索賠、侵犯版權或商標、公共行為特許權使用費或基於通過我們的平臺分發的廣告的性質和內容的其他索賠的訴訟。雖然我們合約上要求客户一般向我們表示他們的廣告符合我們的廣告標準和存貨供應商的廣告標準,而且他們有通過我們的平臺提供廣告所需的權利,但我們沒有獨立地核實我們是否獲準提供或審查這些廣告的內容。如果任何這些陳述都是不真實的,我們可能面臨潛在的責任,我們的聲譽可能受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們,但這種賠償可能不能完全涵蓋我們,或者我們可能無法收取。除和解費用外,我們還可能對我們自己的訴訟費用負責,這可能是昂貴的。
我們受到反賄賂、反腐敗和類似法律的制裁,如果不遵守這些法律,我們將受到刑事處罰或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。
我們受反賄賂法和類似法律的約束,如1977年“美國反海外腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、載於“美國法典”第18編第201節的美國國內賄賂法規、“美國愛國者法”、“美國旅行法”、“2010年英國賄賂法”和“2002年犯罪收益法”,以及在我們開展業務的國家可能存在的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐敗法得到了嚴格的執行,並被廣泛解釋。這些法律禁止公司及其僱員及其代理人向政府官員和私營部門其他人員支付或提供不當付款或其他福利。隨着我們增加我們的國際銷售和業務,特別是在透明度國際的CPI得分較低的國家,以及更多地使用第三方,例如銷售代理商、分銷商、轉售商或顧問,我們在這些法律下的風險將增加。我們採取適當的政策和程序,進行培訓,但不能保證不發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們受到調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和(或)禁止與特定人員訂約、喪失出口特權、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和(或)制裁都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大負面影響。
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我們受到政府的經濟制裁要求以及進出口管制,如果我們不遵守適用的法律,就可能損害我們在國際市場上競爭的能力,或使我們承擔責任。
作為一家美國公司,我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束,我們必須按照這些法律和條例出口我們的技術和服務,包括美國出口管理條例和由財政部外國資產管制辦公室管理的經濟禁運和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁的國家、政府和個人運送特定的產品和服務。雖然我們採取預防措施,防止與美國製裁的國家、政府和個人直接或間接進行任何交易,並確保美國製裁的國家、政府和個人不出口或使用我們的技術和服務,但這些措施可能會被規避。我們無法保證今後將遵守美國的出口管制或經濟制裁法律和條例。任何此類違反行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響,包括可能對我們的業務造成重大不利影響的名譽損害。
此外,如果我們出口我們的技術,出口可能需要授權,包括許可證,許可證例外或其他適當的政府授權。遵守出口管制和制裁條例可能耗費時間,可能導致延誤或喪失機會。
此外,各國還管制加密技術的進口,包括實施進口許可和許可證要求,並頒佈了可能限制我們提供平臺的能力或限制客户在這些國家使用我們平臺的能力的法律。我們的平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會造成在國際市場上引入我們的平臺的延遲,或者使我們的國際業務客户無法在全球部署我們的平臺。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化,或這些條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變,都可能導致我們的平臺的使用減少,或我們向國際業務的現有或潛在客户出口我們的技術和服務的能力下降。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口平臺的能力都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的税收負債可能比預期的要大。
適用於我們的商業活動的美國和非美國税法受到解釋和改變。我們須接受國税局的審核,以及我們所經營的州、本地及外國司法管轄區的税務當局的審核。我們的税務責任在一定程度上取決於我們的公司經營結構,包括我們開發、評價、使用和持有我們的知識產權的方式、我們的經營管轄範圍、税務當局如何評估銷售税和使用税等以收入為基礎的税收、我們國際業務的範圍以及我們對公司間交易的價值。税務當局可能會質疑和質疑我們的税收立場和評估已開發的技術或公司間安排的方法、關於徵收銷售和使用税的立場以及我們應納税的司法管轄區,這些都可能使我們面臨額外的税收。這些挑戰對我們的税收狀況造成的任何不利後果都可能 結果增加了前期的税收,利息和罰款,以及更高的未來税。此外,我們未來的税務開支可能會因税法、規例或會計原則的改變,或在税率較高的司法管轄區賺取收入而增加。例如,歐洲聯盟委員會提出,各司法管轄區已頒佈或正在考慮頒佈對特定數字服務分別徵税的法律,這可能會增加我們在這些司法管轄區的税收義務。我們的税收開支的任何增加都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。此外,要釐定我們的入息税及其他税項負債,需要管理層作出重大的估計和判斷,而某些交易的税務處理則是不明朗的。在徵税司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場方面,如有任何改變、含糊不清或不明朗之處,包括税務機關就某些數碼服務所產生的收入所處的地位,也會對我們的所得税負債產生重大影響。雖然我們相信我們會作出合理的估計和判斷,但任何個別問題的最終結果,可能與我們以前在財務報表中所記錄的數額不同,而任何這類事件都會對我們的財務狀況和經營結果造成重大影響。
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與本級普通股所有權相關的風險
我們A級普通股的市場價格可能波動或下跌,無論我們的經營業績,您可能無法轉售您的股票或高於您的購買價格。
我們的股票和科技公司的股票證券的市場價格歷來都經歷了很大的波動。如果你購買我們A級普通股的股份,你可能無法按你的購買價格轉售這些股票。我們A級普通股的市價波動很大,可能會受到許多因素的影響,其中一些因素超出我們的控制範圍,可能與我們的經營業績無關,其中包括:
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宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動; |
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股票市場整體價格和成交量的波動時有發生; |
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技術公司,特別是數字廣告業公司的市場價格和交易量大幅波動; |
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我們股票交易量的波動或我們公開發行的流通股的規模; |
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業務結果的實際或預期變化或波動; |
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我們的經營結果是否符合證券分析師或投資者的期望; |
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投資者或證券分析師預期的實際或預期變化; |
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訴訟涉及我們,我們的行業,或兩者兼而有之; |
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美國、外國或兩者兼有的監管發展; |
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總體經濟狀況和趨勢; |
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重大災難性事件; |
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銷售我們的大批量普通股; |
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主要僱員的離職;或 |
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引用的任何其他風險對公司的不利影響。 |
30
另外,如果科技公司的股票市場,或者整個股票市場的投資者信心喪失,我們A級普通股的交易價格可能會因為與我們的業務無關的原因而下跌,財務狀況或行動結果。許多科技公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。我們A級普通股的交易價格也可能在影響我們行業其他公司的事件中下降,即使這些事件沒有直接影響到我們。過去,在市場波動時期之後,股東提出了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟,可能會使我們承擔大量的費用,轉移我們的資源和管理人員對我們的注意力。巖心對我們的生意有不利影響。
今後大量出售我們普通股可能會導致我們A級普通股的市價下跌。
我們A級普通股的市價可能會因大量出售我們的普通股而下跌,特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售,或市場上認為持有大量股票的人打算出售他們的股票。
此外,根據我們的股權激勵計劃,我們的董事、執行官員、僱員以及在某些情況下的服務提供商持有普通股股份,但須符合發行期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的條件。根據我們的股權激勵計劃,這些股票和保留給未來發行的股票現在和將來都有資格在公開市場出售,但須受某些法律和合同限制。
在符合某些條件的情況下,我們普通股的某些持有人有權要求我們提交涉及其股票的登記聲明,或將其股份列入登記報表,以便我們自己或股東提交。
內部人士對我們公司擁有相當大的控制權,包括由於我們普通股的雙重等級結構,這可能會限制你影響關鍵決策結果的能力,包括控制權的改變。
我們的B級普通股每股有10票,我們的A級普通股,也就是我們首次公開發行的股票,每股有一票。由於我們的B級普通股與A級普通股之間的10:1表決權比率,我們B級普通股的持有者繼續集體控制我們普通股的合併表決權的多數,因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項,只要B類普通股的股份至少佔我們A級和B級普通股所有流通股的9.1%。截至2019年12月31日,持有B類普通股股份的股東,包括我們的執行官員、僱員、董事及其附屬公司,合計持有我們已發行股本的大約56%的投票權。這種集中的控制限制了你在可預見的將來影響公司事務的能力。這些股東能夠影響或控制需要我們股東批准的事情,包括董事的選舉和兼併、收購或其他特殊交易的批准。他們的利益可能與你的不同,他們投票的方式可能與你的利益背道而馳。這種所有權集中可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的改變,剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分而獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。
B類普通股持有人的轉讓一般會導致該等股份轉為甲類普通股,但有限度的例外情況,例如為產業規劃或慈善用途而進行的轉讓。不過,將乙類普通股轉為甲類普通股,會隨着時間的推移,增加長期持有B級普通股的B類普通股持有人的投票權。
上市公司的要求可能會令我們的資源緊張,轉移管理層的注意力,影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們必須遵守“交易法”的報告要求,並必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和條例。遵守這些規則和條例會增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或昂貴,並增加對我們的系統和資源的需求。除其他外,“外匯法”要求我們提交關於業務和業務結果的年度、季度和當前報告,並對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。需要大量資源和管理監督,以維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制,以達到這一標準。因此,管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來,這可能會損害我們的業務和經營結果。
31
我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理的改變。
我們的公司註冊證書和章程包含了一些條款,可以推遲或阻止我們公司控制權的改變。這些條文亦會令股東難以選出並非由現任董事局成員提名的董事,或採取其他公司行動,包括改變我們的管理層。這些規定包括下列規定:
|
• |
允許董事會確定董事人數,填補空缺和新設董事職位; |
|
• |
規定我們的董事會將分為三個級別,任期為三年,並只能因原因而被免職; |
|
• |
要求過半數表決以修訂本公司註冊證書及附例中的某些條文; |
|
• |
授權發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以用來執行股東權益計劃; |
|
• |
消除股東召開股東特別會議的能力; |
|
• |
具體規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集; |
|
• |
禁止股東以書面同意的方式採取行動,這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動; |
|
• |
規定董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程; |
|
• |
規定我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事填補,即使不足法定人數; |
|
• |
禁止在董事選舉中累積投票; |
|
• |
將對我們提起訴訟的法院限制在特拉華州; |
|
• |
允許本公司董事會在未經股東批准的情況下修改本公司章程; |
|
• |
如上文所述,反映我們普通股的雙重等級結構;以及 |
|
• |
為我們董事會的選舉提名或提出股東在年度股東會議上可以採取行動的事項制定預先通知要求。 |
此外,作為一家特拉華州的公司,我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。這些規定可能禁止大股東,特別是持有我們15%或以上未償有表決權股票的股東,在一段時間內與我們合併或合併。
我們的註冊證書規定,特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院,這限制了我們的股東選擇與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭端的其他論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州最高法院是以下行為的唯一和專屬論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員或我們的股東違反信託義務的訴訟;(3)聲稱根據“特拉華總公司法”、我們的註冊證書或我們的附例的任何規定而產生的索賠的任何訴訟,或特拉華普通公司法授予特拉華州法院管轄權的任何訴訟;或(4)任何主張受內部事務原則管轄的主張的行為。這種選擇法院的規定可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級人員或其他僱員之間的爭端在其他司法論壇提出索賠的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和特拉華州以外的司法管轄區的其他僱員提起訴訟。另一種情況是,如果法院認為我們成立為法團證明書所載的法院選擇條文在訴訟中不適用或不能執行,我們可能會在其他司法管轄區因解決該等訴訟而招致額外費用,這會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不利影響。
32
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
參見“項目1.業務-概述”。
項目3.法律程序
我們目前不是任何法律程序、訴訟或索賠的當事方,如果對我們不利,將對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。我們可以不時地,成為訴訟的一方,並受到與正常業務有關的索賠。無論結果如何,訴訟都會對我們產生不利的影響,因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。
項目4.礦山安全披露
不適用。
33
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
我們的A級普通股於2016年9月21日在納斯達克全球市場開始交易,代號為“TTD”。在此之前,我們的A級普通股沒有公開交易市場。我們B級普通股沒有公開交易市場。
紀錄保持者
截至2020年1月31日,我們A級普通股的記錄保持者約為15人,B級普通股的記錄保持者為21人。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目,其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一數目的股東也不包括其股份可由其他實體信託持有的股東。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何股息,我們的A級或B級普通股,我們預計不會支付任何現金紅利在可預見的將來。我們目前打算保留任何收入,為我們的業務運營和擴展提供資金。日後任何派息的決定,將由董事局酌情決定,並視乎當時的情況,包括我們的收入、資本要求、營運結果、財務狀況、業務前景及董事局認為有關的其他因素。有關我們財務狀況的更多信息,請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。此外,我們的信貸安排限制了我們支付股息的能力。
發行人及關聯購買者購買權益證券
沒有。
最近出售未註冊證券
沒有。
股票績效圖
為“交易法”第18條的目的,本績效圖不得視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會,或以其他方式承擔該款規定的責任,也不得被視為以參考方式納入我們根據經修正的1933年“證券法”提交的任何文件,除非在此備案中應明確規定。
34
下圖比較了2016年9月21日(首個交易日)至12月31日(2011年12月31日)期間我們A級普通股初始投資100美元的累計股東總回報率。9,帶着標準普爾500指數的累計總收益,羅素32000指數和納斯達克100指數同期。如前所述,我們沒有支付任何現金紅利,因此,我們的累計總收益計算完全基於股票價格升值(折舊),而不是現金紅利的再投資,而標準普爾500指數的數據是羅素。32000指數和納斯達克100指數假設股息再投資。該圖假定2016年9月21日的收盤價為每股30.10美元,作為我們A級普通股的初始價值。所顯示的回報是基於歷史結果,不一定表示未來的股票價格表現,也不打算預測未來的股價表現。性能圖表還包括與羅素2000指數的比較,我們現在用羅素3000指數是因為這是該公司現在被納入的相關指數.
35
項目6.選定的財務數據
下表列出了我們選定的所述期間的綜合財務數據。我們得出了2019、2018和2017年業務數據綜合報表和截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的選定綜合資產負債表數據,這些數據來自本年度報告其他部分所載的10-K表格。選定的2016年和2015年業務綜合報表數據以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告表10-K中未包括的經審計的合併財務報表中得出的。
以下選定的綜合財務數據應與“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告表10-K中“項目8.財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。我們的歷史成果不一定代表我們未來的成果。
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|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
|
|
2018 |
|
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2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
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|
|
(單位:千,除每股數據外) |
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|||||||||||||||||
業務數據綜合報表: |
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|
|
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|
|
|
收入 |
|
$ |
661,058 |
|
|
$ |
477,294 |
|
|
$ |
308,217 |
|
|
$ |
202,926 |
|
|
$ |
113,836 |
|
業務費用(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平臺操作 |
|
|
156,180 |
|
|
|
114,098 |
|
|
|
66,230 |
|
|
|
39,876 |
|
|
|
22,967 |
|
銷售和營銷 |
|
|
132,882 |
|
|
|
87,071 |
|
|
|
61,379 |
|
|
|
46,056 |
|
|
|
26,794 |
|
技術與發展 |
|
|
116,752 |
|
|
|
83,892 |
|
|
|
52,806 |
|
|
|
27,313 |
|
|
|
12,819 |
|
一般和行政 |
|
|
143,048 |
|
|
|
84,910 |
|
|
|
58,446 |
|
|
|
32,163 |
|
|
|
13,276 |
|
業務費用共計 |
|
|
548,862 |
|
|
|
369,971 |
|
|
|
238,861 |
|
|
|
145,408 |
|
|
|
75,856 |
|
業務收入 |
|
|
112,196 |
|
|
|
107,323 |
|
|
|
69,356 |
|
|
|
57,518 |
|
|
|
37,980 |
|
其他費用(收入)共計,淨額 |
|
|
(4,024 |
) |
|
|
1,586 |
|
|
|
5,731 |
|
|
|
13,684 |
|
|
|
8,125 |
|
所得税前收入 |
|
|
116,220 |
|
|
|
105,737 |
|
|
|
63,625 |
|
|
|
43,834 |
|
|
|
29,855 |
|
所得税準備金 |
|
|
7,902 |
|
|
|
17,597 |
|
|
|
12,827 |
|
|
|
23,352 |
|
|
|
13,926 |
|
淨收益 |
|
$ |
108,318 |
|
|
$ |
88,140 |
|
|
$ |
50,798 |
|
|
$ |
20,482 |
|
|
$ |
15,929 |
|
共同造成的淨收入(損失) 主要股東(2) |
|
$ |
108,318 |
|
|
$ |
88,140 |
|
|
$ |
50,798 |
|
|
$ |
(26,727 |
) |
|
$ |
8,764 |
|
每股淨收益(虧損) 普通股東-基本股東(2) |
|
$ |
2.43 |
|
|
$ |
2.08 |
|
|
$ |
1.26 |
|
|
$ |
(1.46 |
) |
|
$ |
0.85 |
|
每股淨收益(虧損) 普通股東-稀釋(2) |
|
$ |
2.27 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
1.15 |
|
|
$ |
(1.46 |
) |
|
$ |
0.39 |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
財務和業務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總支出(3) |
|
$ |
3,128,872 |
|
|
$ |
2,350,877 |
|
|
$ |
1,555,856 |
|
|
$ |
1,027,984 |
|
|
$ |
552,325 |
|
總帳單(4) |
|
$ |
3,095,687 |
|
|
$ |
2,285,013 |
|
|
$ |
1,491,742 |
|
|
$ |
990,561 |
|
|
$ |
529,975 |
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和短期投資 |
|
$ |
254,988 |
|
|
$ |
207,232 |
|
|
$ |
155,950 |
|
|
$ |
133,400 |
|
|
$ |
4,047 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
1,166,376 |
|
|
|
834,764 |
|
|
|
599,565 |
|
|
|
377,240 |
|
|
|
191,943 |
|
總資產 |
|
|
1,728,761 |
|
|
|
1,117,872 |
|
|
|
797,164 |
|
|
|
537,596 |
|
|
|
210,231 |
|
應付帳款 |
|
|
868,618 |
|
|
|
669,147 |
|
|
|
490,377 |
|
|
|
321,163 |
|
|
|
108,461 |
|
長期債務,扣除當期部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,000 |
|
|
|
25,847 |
|
|
|
45,918 |
|
負債總額 |
|
|
1,116,244 |
|
|
|
723,305 |
|
|
|
551,581 |
|
|
|
373,216 |
|
|
|
171,885 |
|
可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,204 |
|
股東權益總額 |
|
|
612,517 |
|
|
|
394,567 |
|
|
|
245,583 |
|
|
|
164,380 |
|
|
|
14,142 |
|
|
(1) |
包括以股票為基礎的補償費用如下: |
36
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
平臺操作 |
|
$ |
5,350 |
|
|
$ |
4,463 |
|
|
$ |
2,674 |
|
|
$ |
756 |
|
|
$ |
71 |
|
銷售和營銷 |
|
|
20,769 |
|
|
|
11,306 |
|
|
|
6,261 |
|
|
|
1,707 |
|
|
|
127 |
|
技術與發展 |
|
|
26,553 |
|
|
|
13,855 |
|
|
|
6,661 |
|
|
|
1,513 |
|
|
|
85 |
|
一般和行政 |
|
|
28,086 |
|
|
|
12,586 |
|
|
|
5,721 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
91 |
|
共計 |
|
$ |
80,758 |
|
|
$ |
42,210 |
|
|
$ |
21,317 |
|
|
$ |
5,056 |
|
|
$ |
374 |
|
有關股票補償費用的更多信息,請參閲我們經審計的合併財務報表附註10。
(2) |
請參閲我們經審計的合併財務報表附註3,以瞭解普通股股東的淨收益(虧損)和普通股股東每股淨收益(虧損)的説明--基本計算和稀釋計算。 |
(3) |
總支出包括客户通過我們的平臺購買商品的價值加上我們的平臺費,這是客户通過平臺購買的百分比。我們審查用於內部管理的總支出,以評估市場份額和規模,並計劃對客户的最佳支持水平。我們行業中的一些公司報告了總收入,或者使用了類似的指標,因此跟蹤我們的總支出可以讓我們將我們的結果與這些公司的結果進行比較。支出總額不代表我們按公認會計原則報告的收入。我們的總支出受到通過我們的平臺贏得的廣告庫存的數量和特點的影響。我們預計,我們的收入佔總支出的百分比(有時被稱為取費率)會因客户通過我們的平臺選擇的服務類型和功能以及某些數量折扣而波動。我們根據我們為各自客户提供服務的辦公地點來跟蹤支出總額。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算總支出或類似的稱謂措施,這降低了其作為一種比較尺度的效用。 |
(4) |
總帳單是指我們向客户開具發票的金額,扣除津貼後的數額。由於我們的一些客户直接與廣告庫存供應商有支付關係,客户通過我們的平臺購買的廣告庫存數量,我們不發票這些客户的這一支出,我們只向這些客户的數據,其他服務和我們的平臺費用。因此,總費用低於總支出,代表總支出、較少的平臺折扣以及我們的客户通過我們的平臺直接從出版商購買的廣告庫存和數據的價值。我們在淨收入的基礎上報告收入,這代表了我們向供應商支付的廣告、庫存、數據和附加功能成本的總收益。我們期望我們的收入佔總收入的百分比會波動,因為我們的客户通過我們的平臺選擇的服務類型和功能以及一定數量的折扣。我們審查內部管理的總帳單,以充分規劃我們的週轉資金需求和監測收集風險。我們根據客户的計費地址跟蹤總帳單。在許多情況下,我們的美國辦事處為國際客户提供服務,導致國際客户的總費用超過總支出。 |
37
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
請閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及合併財務報表和本年度報告第8項所列報表的相關説明,即表格10-K。除了歷史財務信息,下面的討論包含前瞻性的陳述,反映我們的計劃、估計、信念和期望,並涉及風險和不確定性。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本表格10-K年度報告其他部分討論的因素,特別是在題為“1A項”的章節中。“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”。
以下一般討論2019年和2018年的項目以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年的歷史項目和2018年至2017年年度比較的討論未包括在本討論中,見我們2018年2月22日向SEC提交的2018年12月31日終了財政年度的年度報告“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。凡提述“附註”之處,均包括在本年報其他地方的合併財務報表(表格10-K)內。
概述
我們是一家科技公司,賦予廣告購買者權力。通過我們的基於雲的自助服務平臺,廣告購買者可以創建、管理和優化各種廣告格式的更具表現力的數據驅動的數字廣告活動,包括在計算機、移動設備和ctv等多種設備上的顯示、視頻、音頻、本地和社交廣告。我們的平臺與主要數據、庫存和發行者合作伙伴的集成為廣告購買者提供了接觸和決策能力,我們的企業API使我們的客户能夠在平臺之上進行開發。
我們在2011年商業化推出了我們的平臺,目標是展示廣告。自那時以來,我們已經擴展了我們的平臺,以解決更多的廣告格式,在2019年,大約79%的總支出在我們的平臺上用於移動、視頻、音頻、本地和社交。
我們的客户主要是廣告商的廣告代理和其他服務提供商,我們與他們一起進行中的MSA。我們通過向客户收取平臺費來創造收入,該費用是根據客户在廣告上的總支出的百分比計算的。我們還通過提供數據和其他增值服務和平臺功能獲得收入。
執行摘要
高光
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度:
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我們的收入是6.611億美元和477.3美元 分別為百萬元,增幅為39%;及 |
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我們的淨收入是1.083億美元和88.1美元 分別是百萬。 |
趨勢、機遇和挑戰
媒體的日益數字化和受眾的碎片化增加了廣告的複雜性,從而增加了我們在平臺上提供的廣告購買的自動化需求。為了增長,我們將需要繼續發展我們的平臺的規劃能力和廣告庫存。我們認為,關鍵的機遇包括我們正在進行的全球擴張,我們的CTV、視頻、音頻和本地廣告庫存的持續發展,以及數據使用和廣告目標定位能力的持續發展。
我們相信,發展有計劃的廣告市場對我們發展業務的能力是很重要的。廣告商採用有計劃的廣告可以讓我們獲得新的客户,並從現有客户那裏增加收入。雖然我們的客户包括世界上一些最大的廣告公司,但我們相信我們有很大的空間在這些客户內部進一步擴張,並通過我們的平臺獲得更多的廣告支出。我們還相信,上述行業趨勢將導致廣告商通過像我們這樣的平臺採用綱領性廣告。
同樣,庫存所有者和內容提供商採用程序性廣告,使我們能夠擴大我們向客户展示的廣告庫存的數量和類型。例如,通過我們最近與供應方合作伙伴的整合,我們擴展了ctv、本地和音頻廣告產品。
我們投資於長期增長.我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用將繼續大幅增加,因為我們將投資於平臺運營、技術和開發,以增強我們的產品特性,包括以編程方式購買CTV廣告庫存,以及在銷售和營銷方面獲得新的客户,並加強我們與現有客户的關係。此外,我們期望繼續投資於我們的基礎設施,包括我們的信息技術、金融和行政系統和控制,以支持我們不斷擴大的業務。
38
此外,我們認為美國以外的市場提供了一個增長的機會,我們打算在銷售、營銷和產品開發方面進行更多的投資,以擴大這些市場,包括在中國,我們正在那裏對我們的平臺進行重大投資,並擴大我們的團隊。
我們相信,這些投資將有助於我們的長期增長,儘管它們可能會對近期的盈利能力產生負面影響。
我們的業務模式使我們得以顯著增長,我們相信,我們的經營槓桿使我們能夠支持未來的增長有利可圖。
影響我們表現的因素
客户支出的增長和保留
我們最近的增長是通過擴大現有客户的支出份額和增加新客户來推動的。我們的客户包括一些世界上最大的廣告公司,我們相信我們在這些客户中有很大的擴展空間。因此,未來的收入增長取決於我們能否留住現有客户,並通過我們的平臺獲得更多的廣告支出。
為了分析現有客户的總支出增長對我們業務增長的貢獻,我們衡量了一組客户(或羣體)的年度總支出,這些客户或羣體在某個特定年份相對於隨後的期間在我們的平臺上開始支出。我們每一批人的總支出在隨後的時期都有所增加。然而,隨着時間的推移,我們可能會失去來自每一個羣體的客户,客户在我們的平臺上的花費可能會減少,總支出的增長率可能會發生變化。任何這類變化都可能對總支出和經營結果產生重大負面影響。
能夠擴展我們的全神貫注範圍,包括ctv和數字廣播
我們能夠以多種形式購買廣告庫存,如顯示器、手機、視頻、音頻、社交和本地產品。我們未來的增長將取決於我們除了展示廣告之外,還能保持和增加庫存,並在其他渠道上消費。我們相信,我們整合和提供CTV和數字廣播廣告庫存供通過我們的平臺購買的能力,特別是我們管理這些採購所增加的成本的能力,將影響我們業務的未來增長。
規劃廣告市場的成長
我們的經營成果和前景將受到庫存所有者和內容提供商以及廣告商以及代表他們的機構和服務提供者全面採用方案廣告的影響。近年來,節目廣告增長迅速,這種增長的任何加速或放緩都會影響我們的運營和財務業績。此外,即使規劃廣告市場繼續以目前的速度增長,我們在市場中定位自己的能力也將影響我們業務的未來增長。
國際市場的發展
我們一直在加大對美國以外市場的關注,以滿足全球客户的需求。我們認為,由於國外中產階級的不斷壯大,節目廣告的全球機會是非常重要的,並且應該繼續擴大,因為美國以外的出版商和廣告商尋求採用節目廣告所帶來的好處。為了利用這一機會,我們打算繼續在國際上投資。我們的增長和我們在新市場上的舉措的成功將取決於我們現有的客户以及新的客户能否在這些市場上繼續採用我們的平臺。有關地理總帳單的信息載於附註12-段和地理信息.
季節性
在廣告業,公司通常會經歷收入的季節性波動。例如,許多廣告商將預算的最大部分分配給日曆年的第四季度,以配合假日採購的增加。從歷史上看,今年第四季度反映了我們廣告活動的最高水平,而第一季度則反映了此類活動的最低水平。我們預計,我們的收入將繼續波動,這取決於影響整個廣告業的季節性因素。
業務結果的組成部分
我們有一個主要的業務活動,並在一個報告和運營部門運作。
39
收入
我們從與我們達成協議的客户那裏獲得收入,利用我們的平臺購買廣告庫存、數據和其他附加功能。
我們在淨收入的基礎上報告收入,這代表了我們向供應商支付的廣告、庫存、數據和附加功能成本的總收益。我們的應收帳款記作客户的總帳單,扣除備抵,我們負責收取的款項,我們的應付帳款記錄在應付供應商的數額。因此,與按淨額報告的收入相比,應收賬款和應付賬款似乎都很大。
收入佔總支出的百分比可能會因若干因素而波動,如平臺費用最低的較大客户所代表的支出比例的變化、我們的客户使用平臺功能的情況和數量折扣。我們預計,我們的收入佔總支出的比例在未來將出現波動,特別是隨着我們引入和我們的客户選擇新的平臺功能,擴大我們的全能型能力,將我們的業務範圍擴大到更多的CTV庫存,並增加更多的客户,這些客户的業務可能有不同的潛在業務模式。
參考下面的“關鍵會計政策和預算-收入確認”來描述我們的收入確認政策。
營業費用
我們把營運開支分為以下四類:
站臺操作。平臺運營費用包括與託管我們的平臺相關的費用,其中包括與每秒查看可用印象或查詢(“QPS”)相關的“Internet流量”,併為我們的客户提供支持。平臺運營費用包括託管成本、人員成本、所獲得技術的攤銷和用於平臺開發的資本化軟件成本,包括分配的管理費用。包括在平臺運營中的人員成本包括薪資、獎金、股票薪酬和員工福利成本,主要歸因於使用我們平臺為我們的客户提供支持的人員和支持我們平臺的人員。我們將與開發平臺相關的某些成本資本化,並在平臺操作中攤銷這些成本,並在其估計的使用壽命內進行攤銷。我們根據人員數量分配諸如信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用。
我們預計平臺運營費用在未來期間將以絕對美元增長,因為我們將繼續通過我們的平臺體驗更多的QPS,並僱傭更多的人員來支持我們的客户。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括人員成本,包括我們的銷售和營銷人員的工資、獎金、基於股票的薪酬、員工福利成本和佣金成本。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、廣告、促銷和其他營銷活動的費用,以及分配的間接費用。我們根據人員數量分配諸如信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用。佣金費用按發生時列支。
我們的銷售機構專注於營銷我們的平臺,以增加現有和新客户的採用。我們還致力於擴大我們的國際業務,在我們目前經營的國家擴大我們的銷售團隊,以及在更多的國家建立業務。因此,我們預計未來銷售和營銷費用將以絕對美元增長。銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會根據收入水平和我們對銷售和營銷職能的投資時機而波動,因為這些投資在不同時期的範圍和規模上可能有所不同,並受到我們行業和業務收入季節性的影響。
技術與發展。我們的技術和開發費用主要包括人員成本,包括工資、獎金、基於股票的薪酬和員工福利成本、與我們平臺的持續開發和維護相關的第三方顧問費用、與我們的廣告和數據庫存供應商的集成、用於開發我們平臺的資本化第三方軟件的攤銷和分配的間接費用。我們根據人員數量分配諸如信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用。技術和開發成本按所發生的情況支出,除非這些成本與符合資本化條件的軟件開發相關,然後這些成本作為資本化的軟件開發成本記錄在其他資產中,非流動在我們的綜合資產負債表上。我們將與平臺相關的資本化軟件開發成本攤銷到平臺運營費用。
我們相信,繼續投資於我們的平臺對於實現我們的戰略目標和長期增長至關重要。因此,我們預計技術和開發費用將增加,因為我們將繼續投資於我們平臺的開發,以支持更多的功能和功能,增加廣告和數據庫存供應商的數量,並增加在我們平臺上的廣告支出。我們的開發工作還包括額外的平臺功能,以支持我們的國際擴展。我們還打算投資於技術,以進一步自動化我們的業務流程。
40
一般和行政。我們的一般和行政費用主要包括人事費用,包括薪金、獎金、股票報酬和與我們的行政人員、財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員有關的僱員福利費用,以及會計和法律專業服務費用、壞賬費用和分配的間接費用。我們根據人員數量分配諸如信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用。
我們預計將繼續投資於企業基礎設施,以支持增長。我們預計未來期間的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
其他費用(收入),淨額
利息費用。利息支出主要與我們的債務有關,債務的利率是可變的。
利息收入。利息收入主要與我們的現金、現金等價物和短期投資有關,這些投資帶有可變利率.
外幣匯兑損失淨額。外匯匯兑損失淨額主要由外匯交易損益構成。我們有與我們的應收賬款有關的外幣敞口,在較小的程度上,應付賬款是以美元以外的貨幣計價的,主要是歐元、英鎊、澳元、加元、印度尼西亞盧比、日元、新加坡元和泰銖。
所得税準備金
所得税的規定主要包括美國聯邦、州和外國所得税。我們的入息税條文,可能會因我們所經營的司法管轄區的税收預算變動,以及用以釐定全球有效税率的其他估計數字而受到重大影響。實際結果也可能與我們根據經濟狀況變化所作的估計有所不同。這種變化可能對所得税的規定產生重大影響。我們評估圍繞我們估計數的判斷,並酌情調整每個報告期。
由於股票補償、外國税率差異、研發税收抵免和州税,我們的有效税率與美國聯邦法定所得税税率不同。
我們遞延税資產的實現主要取決於未來應納税收入的產生。在考慮是否需要評估免税額時,我們會考慮我們的歷史及未來預測應課税入息,以及其他可以客觀核實的證據。可客觀核實的證據包括我們實現税收屬性、評估税收抵免和利用當年淨營業虧損結轉。
業務結果
下表列出了本報告所述期間的綜合業務結果和業務綜合結果佔收入的百分比。
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截至12月31日為止的一年, |
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2019 |
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2018 |
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(單位:千) |
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收入 |
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$ |
661,058 |
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|
$ |
477,294 |
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業務費用: |
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平臺操作 |
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156,180 |
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114,098 |
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銷售和營銷 |
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132,882 |
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|
87,071 |
|
技術與發展 |
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116,752 |
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83,892 |
|
一般和行政 |
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143,048 |
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|
84,910 |
|
業務費用共計 |
|
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548,862 |
|
|
|
369,971 |
|
業務收入 |
|
|
112,196 |
|
|
|
107,323 |
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其他費用(收入)共計,淨額 |
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(4,024 |
) |
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1,586 |
|
所得税前收入 |
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116,220 |
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105,737 |
|
所得税準備金 |
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7,902 |
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17,597 |
|
淨收益 |
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$ |
108,318 |
|
|
$ |
88,140 |
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41
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截至12月31日為止的一年, |
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2019 |
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2018 |
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(佔收入的百分比*) |
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收入 |
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100 |
% |
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100 |
% |
業務費用: |
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平臺操作 |
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24 |
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|
24 |
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銷售和營銷 |
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20 |
|
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|
18 |
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技術與發展 |
|
|
18 |
|
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|
18 |
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一般和行政 |
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22 |
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|
18 |
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業務費用共計 |
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83 |
|
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78 |
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業務收入 |
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|
17 |
|
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22 |
|
其他費用(收入)共計,淨額 |
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(1 |
) |
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— |
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所得税前收入 |
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18 |
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22 |
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所得税準備金 |
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1 |
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4 |
|
淨收益 |
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16 |
% |
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18 |
% |
* |
由於四捨五入,百分比不能相加。 |
2019和2018年12月31日終了年度比較
收入
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截至12月31日的年度, |
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2019年vs 2018年 變化 |
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2019 |
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2018 |
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$ |
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% |
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(千,百分比除外) |
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收入 |
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$ |
661,058 |
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|
$ |
477,294 |
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$ |
183,764 |
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39 |
% |
收入的增加主要是因為我們平臺的總支出增加了。2019年前增加的現有客户在我們平臺上的總支出總額在2019年增長了24%,這些現有客户約佔2019年總支出的92%。2019年,58%的現有客户在2019年之前增加了他們在我們平臺上的總支出,他們的平均總支出增加了大約260萬美元。
收入在總支出總額中所佔的百分比可能會根據我們的客户組合和客户在多大程度上利用我們平臺的功能而波動。
平臺運作
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截至12月31日的年度, |
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2019年vs 2018年 變化 |
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2019 |
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2018 |
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$ |
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% |
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(千,百分比除外) |
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平臺操作 |
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$ |
156,180 |
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|
$ |
114,098 |
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|
$ |
42,082 |
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37 |
% |
收入百分比 |
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24 |
% |
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24 |
% |
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平臺業務費用增加的主要原因是託管費用增加了1 930萬美元,人事費用增加了1 380萬美元,其中包括90萬美元的庫存補償和600萬美元的分配設施。託管費用的增加主要是因為支持我們的客户更多地使用我們的平臺。人事費增加的主要原因是我們的客户支助小組的人數增加。分配的設施費用增加主要是由新的辦公室租約推動的,以支持我們的增長。
我們預計平臺運營費用在未來期間將以絕對美元增長,因為我們將繼續通過我們的平臺體驗更多的交易,並僱傭更多的人員來支持我們的客户。
42
銷售與營銷
|
|
截至12月31日的年度, |
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|
2019年vs 2018年 變化 |
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||||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||
|
|
(千,百分比除外) |
|
|||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
132,882 |
|
|
$ |
87,071 |
|
|
$ |
45,811 |
|
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53 |
% |
收入百分比 |
|
|
20 |
% |
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|
18 |
% |
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|
|
|
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銷售和營銷費用增加的主要原因是人事費用增加了3 260萬美元,其中包括950萬美元的庫存補償、510萬美元的營銷費用和810萬美元的分配設施費用。人事費用增加的主要原因是銷售和營銷人員的增加,以支持我們的銷售工作,並繼續發展和保持與客户的關係。整體營銷開支的增加主要與我們參與行業活動、貿易和相關的公共關係活動有關。分配的設施費用增加主要是由新的辦公室租約推動的,以支持我們的增長。
我們預計未來銷售和營銷費用將以絕對美元增長,因為我們專注於增加現有和新客户對我們平臺的採用,並擴大我們的國際業務。
技術與發展
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|
截至12月31日的年度, |
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2019年vs 2018年 變化 |
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2019 |
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2018 |
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$ |
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|
% |
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(千,百分比除外) |
|
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技術與發展 |
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$ |
116,752 |
|
|
$ |
83,892 |
|
|
$ |
32,860 |
|
|
|
39 |
% |
收入百分比 |
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|
18 |
% |
|
|
18 |
% |
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技術和發展費用增加的主要原因是人事費用增加了2 560萬美元,其中包括1 270萬美元的庫存補償和780萬美元的分配設施費用。人事費增加的主要原因是,為了維持和支持我們的技術和發展努力,增加了人員數量。分配的設施費用增加主要是由新的辦公室租約推動的,以支持我們的增長。
我們預計技術和開發費用將增加絕對美元,因為我們將繼續投資於我們平臺的開發,以支持更多的功能和功能,增加廣告和數據庫存供應商的數量,並增加在我們平臺上的廣告支出。我們還打算投資於技術,以進一步自動化我們的業務流程。
一般和行政
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|
截至12月31日的年度, |
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2019年vs 2018年 變化 |
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2019 |
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2018 |
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$ |
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|
% |
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(千,百分比除外) |
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一般和行政 |
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$ |
143,048 |
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|
$ |
84,910 |
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|
$ |
58,138 |
|
|
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68 |
% |
收入百分比 |
|
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22 |
% |
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|
18 |
% |
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一般費用和行政費用增加的主要原因是人事費增加了4 480萬美元,其中包括1 550萬美元的庫存補償和750萬美元的分配設施費用。人事成本的增加,包括基於股票的薪酬,主要是由於支持我們增長的人員數量增加,以及我們的股價上漲。分配的設施費用增加主要是由新的辦公室租約推動的,以支持我們的增長。
我們預計,隨着我們繼續投資於公司基礎設施以支持我們的增長,今後的一般和行政開支將增加絕對美元。
其他費用(收入),淨額
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截至12月31日的年度, |
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2019年vs 2018年 變化 |
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2019 |
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2018 |
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$ |
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(單位:千) |
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其他費用(收入)共計,淨額 |
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$ |
(4,024 |
) |
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$ |
1,586 |
|
|
$ |
(5,610 |
) |
43
其他支出(收入)淨額減少的主要原因是利息收入增加360萬美元,利息費用減少70萬美元,外匯損失減少120萬美元。利息收入增加的主要原因是2019年短期投資增加。
所得税準備金
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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(千,百分比除外) |
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所得税準備金 |
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$ |
7,902 |
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|
$ |
17,597 |
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有效税率 |
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7 |
% |
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17 |
% |
2019年的實際税率為7%,而美國的法定所得税税率為21%,這主要是因為與股票獎勵相關的税收優惠的影響被外國司法管轄區的税收影響部分抵消。2019年,所得税撥款包括4310萬美元與股票獎勵相關的福利。
2018年的有效税率為17%,而美國聯邦的法定所得税税率為21%,這主要是因為與股票獎勵相關的税收優惠的影響被州税收的影響部分抵消了。2018年,所得税撥款包括與股票獎勵相關的1,510萬美元福利。
業務季度業績
下表列出了我們在2019年12月31日終了的八個季度的季度未經審計的業務數據綜合報表(以美元計)以及在每個季度收入總額中所佔的百分比。我們編制了未經審計的季度業務數據綜合報表,其依據是與本年度報告表10-K所載“項目8.財務報表和補充數據”中所列經審計的合併財務報表相一致。管理層認為,這些表中的財務信息反映了所有調整,僅包括正常的經常性調整,管理層認為這是公平列報這一數據所必需的。應結合本年度報告表10-K所載“項目8.財務報表和補充數據”中所載經審計的合併財務報表和相關説明來閲讀這些資料。歷史時期的結果不一定表明任何未來時期的結果。
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三個月結束 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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六月三十日 |
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3月31日 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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六月三十日 |
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|
3月31日 |
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2019 |
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2019 |
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|
2019 |
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2019 |
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2018 |
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2018 |
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2018 |
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2018 |
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收入 |
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$ |
215,944 |
|
|
$ |
164,203 |
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|
$ |
159,924 |
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|
$ |
120,987 |
|
|
$ |
160,468 |
|
|
$ |
118,825 |
|
|
$ |
112,333 |
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|
$ |
85,668 |
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業務費用: |
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|
|
平臺操作 |
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47,267 |
|
|
|
39,932 |
|
|
|
35,330 |
|
|
|
33,651 |
|
|
|
35,256 |
|
|
|
29,344 |
|
|
|
26,601 |
|
|
|
22,897 |
|
銷售和營銷 |
|
|
42,931 |
|
|
|
36,142 |
|
|
|
31,072 |
|
|
|
22,737 |
|
|
|
27,064 |
|
|
|
23,287 |
|
|
|
20,690 |
|
|
|
16,030 |
|
技術與發展 |
|
|
32,803 |
|
|
|
29,185 |
|
|
|
29,452 |
|
|
|
25,312 |
|
|
|
24,086 |
|
|
|
22,621 |
|
|
|
19,484 |
|
|
|
17,701 |
|
一般和行政 |
|
|
40,293 |
|
|
|
37,017 |
|
|
|
32,121 |
|
|
|
33,617 |
|
|
|
25,094 |
|
|
|
21,310 |
|
|
|
19,396 |
|
|
|
19,110 |
|
業務費用共計 |
|
|
163,294 |
|
|
|
142,276 |
|
|
|
127,975 |
|
|
|
115,317 |
|
|
|
111,500 |
|
|
|
96,562 |
|
|
|
86,171 |
|
|
|
75,738 |
|
業務收入 |
|
|
52,650 |
|
|
|
21,927 |
|
|
|
31,949 |
|
|
|
5,670 |
|
|
|
48,968 |
|
|
|
22,263 |
|
|
|
26,162 |
|
|
|
9,930 |
|
其他費用(收入)共計,淨額 |
|
|
(1,045 |
) |
|
|
(1,892 |
) |
|
|
(1,420 |
) |
|
|
333 |
|
|
|
(336 |
) |
|
|
158 |
|
|
|
1,064 |
|
|
|
700 |
|
所得税前收入 |
|
|
53,695 |
|
|
|
23,819 |
|
|
|
33,369 |
|
|
|
5,337 |
|
|
|
49,304 |
|
|
|
22,105 |
|
|
|
25,098 |
|
|
|
9,230 |
|
為(受益於)提供的經費 遺產税 |
|
|
2,750 |
|
|
|
4,397 |
|
|
|
5,569 |
|
|
|
(4,814 |
) |
|
|
9,869 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
5,755 |
|
|
|
160 |
|
淨收益 |
|
$ |
50,945 |
|
|
$ |
19,422 |
|
|
$ |
27,800 |
|
|
$ |
10,151 |
|
|
$ |
39,435 |
|
|
$ |
20,292 |
|
|
$ |
19,343 |
|
|
$ |
9,070 |
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
1.13 |
|
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.91 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
$ |
0.22 |
|
稀釋 |
|
$ |
1.06 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
0.84 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
0.43 |
|
|
$ |
0.20 |
|
44
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
六月三十日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||||||||
|
|
(佔收入的百分比*) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平臺操作 |
|
|
22 |
|
|
|
24 |
|
|
|
22 |
|
|
|
28 |
|
|
|
22 |
|
|
|
25 |
|
|
|
24 |
|
|
|
27 |
|
銷售和營銷 |
|
|
20 |
|
|
|
22 |
|
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
|
|
17 |
|
|
|
20 |
|
|
|
18 |
|
|
|
19 |
|
技術與發展 |
|
|
15 |
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
21 |
|
|
|
15 |
|
|
|
19 |
|
|
|
17 |
|
|
|
21 |
|
一般和行政 |
|
|
19 |
|
|
|
23 |
|
|
|
20 |
|
|
|
28 |
|
|
|
16 |
|
|
|
18 |
|
|
|
17 |
|
|
|
22 |
|
業務費用共計 |
|
|
76 |
|
|
|
87 |
|
|
|
80 |
|
|
|
95 |
|
|
|
69 |
|
|
|
81 |
|
|
|
77 |
|
|
|
88 |
|
業務收入 |
|
|
24 |
|
|
|
13 |
|
|
|
20 |
|
|
|
5 |
|
|
|
31 |
|
|
|
19 |
|
|
|
23 |
|
|
|
12 |
|
其他費用(收入)共計,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
所得税前收入 |
|
|
25 |
|
|
|
14 |
|
|
|
21 |
|
|
|
4 |
|
|
|
31 |
|
|
|
19 |
|
|
|
22 |
|
|
|
11 |
|
為(受益於)提供的經費 遺產税 |
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
淨收益 |
|
|
24 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
11 |
% |
* |
由於四捨五入,百分比不能相加。 |
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物為1.309億美元,其中包括我們的國際子公司持有的2980萬美元現金、對有價證券的短期投資1.241億美元和週轉金5.188億美元。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、業務現金流量以及我們經修正的信貸設施下的未動用餘額(參見下面標題為“信用機制”的章節)將足以滿足我們至少在未來12個月的週轉資金需求。我們目前的信貸工具將於2022年5月到期。此外,2017年11月,我們在表格S-3上向證券交易委員會(SEC)提交了一份貨架登記表,允許我們不時發行股票證券和股票掛鈎證券,但有一定的限制。這個擱板註冊的目的是為我們提供額外的靈活性,以進入資本市場的一般公司的目的,以符合市場條件和我們的資本需要。我們未來的資本需求和可動用資金的充足性將取決於許多因素,包括在這份表格10-K的年度報告中在“風險因素”下列出的因素。
在未來,我們可能會試圖通過出售股票證券或通過與股票掛鈎或債務融資安排來籌集更多資金。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券籌集額外資金,我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們因負債增加而籌集額外的資金,我們可能要承擔更多的固定付款義務,也可能受到更多的限制,例如限制我們承擔更多債務的能力,以及其他可能對我們經營業務的能力產生不利影響的經營限制。我們所承擔的任何未來債務都可能導致對股票投資者不利的條款。
我們不能保證我們能夠籌集更多的資金。無法籌集資金會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。此外,如果我們在未來12個月的經營表現低於我們的預期,我們的流動資金和經營業務的能力可能會受到不利影響。
信貸貸款
2018年10月26日,我們和以花旗銀行為首的一個銀團作為代理人,簽訂了第二份經修訂和重新安排的貸款和擔保協議(“第二份A&R信貸協議”,我們也稱其為“我們的信貸安排”)。根據第二份A&R信用協議,我們可獲得的資金承諾,在某些條件下,總額可達150.0美元,其中2,000萬美元為週轉貸款的次級限額,1,500萬美元為簽發信用證的次級限額。在某些情況下,我們有權增加第二筆A&R信貸額度,金額不超過100.0美元。截至2019年12月31日,我們在第二次A&R信貸機制下沒有未償債務餘額,可用金額為1.433億美元。截至2019年12月31日,我們遵守了所有公約。
有關第二份A&R信貸協議的更多信息,請參閲附註7-債務。
45
現金流量
下表彙總了所列期間的現金流量:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(單位:千) |
|
|||||
業務活動提供的現金流量 |
|
$ |
60,205 |
|
|
$ |
86,603 |
|
用於投資活動的現金流量 |
|
$ |
(163,841 |
) |
|
$ |
(25,191 |
) |
(用於)融資提供的現金流量 活動 |
|
$ |
27,280 |
|
|
$ |
(10,130 |
) |
經營活動
我們從經營活動中獲得的現金流量主要受到我們業務的增長、從我們的客户收取的費用的增加或減少以及向我們的供應商支付廣告、庫存和數據的相關付款的影響。我們通常先向供應商付款,然後再從客户那裏收取貨款。我們的收款和付款週期可能因期而異。此外,我們預計季節性會影響全年經營活動的現金流量。
2019年,營業活動提供的現金為6 020萬美元,主要來自按非現金項目調整後的淨收入2.229億美元,部分由我們的營運資本淨減少162.7美元抵消。週轉資本淨減少的主要原因是應收賬款增加了331.4百萬美元,但因應付賬款增加191.8百萬美元而部分抵銷。應收賬款增加的主要原因是,通過我們的平臺支出增加,客户現金收入增加,應付賬款增加,主要原因是向供應商付款的時間安排。
2018年,業務活動提供的現金為8 660萬美元,主要來自按非現金項目調整後的淨收入1.421億美元,但因我們的週轉資金淨減少5 550萬美元而部分抵消。週轉資金淨減少的主要原因是應收賬款增加2.399億美元,但因應付賬款增加1.777億美元而部分抵銷。應收賬款增加的主要原因是,通過我們的平臺支出增加,客户現金收入增加,應付賬款增加,主要原因是向供應商付款的時間安排。
投資活動
我們的主要投資活動包括投資於短期投資於有價證券,購買物業和設備以支持我們因增長而擴大的人數,以及用於開發我們的軟件以支持我們的技術平臺的資本支出。隨着業務的發展,我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。
在2019年,我們在投資活動中使用了1.638億美元現金,其中2.128億美元用於購買短期投資,3 570萬美元用於購買財產和設備,490萬美元投資於資本化軟件,部分被8 950萬美元的短期投資期限所抵消。物業和設備的購買,租賃權的改進和資本化軟件的投資支持我們的發展和我們的平臺的進一步發展。
2018年,我們在投資活動中使用了2 520萬美元現金,其中1 980萬美元用於購買財產和設備,540萬美元用於投資資本化軟件。
籌資活動
我們的融資活動主要包括從我們的股權補償計劃中獲得的收益,與淨結算限制性股票獎勵和借款有關的税款,以及我們債務的償還。
2019年,2 730萬美元的籌資活動提供的現金主要是股票期權活動的2 990萬美元收益和僱員股票購買計劃的1 670萬美元收益,但被為限制性股票獎勵結算支付的1 930萬美元税款部分抵銷。
2018年,用於籌資活動的現金為1 010萬美元,主要原因是我們支付了2 700萬美元的抵免線和與淨結算受限股票有關的税款670萬美元,部分由我們的僱員股票購買計劃的1 380萬美元和股票期權活動的1 000萬美元的收益所抵消。
46
表外安排
我們與其他實體或金融合作夥伴沒有任何關係,例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體,這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。截至2019年12月31日,我們沒有任何其他資產負債表外的安排,除了經營租賃和附註13所述的賠償協議-承付款項和意外開支。
合同義務和已知的未來現金需求
我們的主要承諾包括我們對各種辦公設施的不可取消的經營租賃,以及其他合同承諾,包括對我們的託管服務提供商、營銷合同和軟件服務提供商的義務。在某些情況下,租賃協定的條款規定按逐級支付租金。
下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務,包括利息:
|
|
按期間支付的款項 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
少於 |
|
|
1-3 |
|
|
3-5 |
|
|
多過 |
|
||||
|
|
共計 |
|
|
1年 |
|
|
年數 |
|
|
年數 |
|
|
5年 |
|
|||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
業務租賃債務 |
|
$ |
325,329 |
|
|
$ |
14,770 |
|
|
$ |
87,578 |
|
|
$ |
70,620 |
|
|
$ |
152,361 |
|
其他合同承付款 |
|
|
186,949 |
|
|
|
55,112 |
|
|
|
63,837 |
|
|
|
68,000 |
|
|
|
— |
|
最低付款總額 |
|
$ |
512,278 |
|
|
$ |
69,882 |
|
|
$ |
151,415 |
|
|
$ |
138,620 |
|
|
$ |
152,361 |
|
截至2019年12月31日,我們未確認的税收優惠總額為5320萬美元,扣除遞延税收資產後轉入税收抵免,被認為是一項長期義務。由於它們的性質,在未來現金流出的時間和消除這些負債的其他事件方面存在高度的不確定性。
在正常經營過程中,我們可以達成協議,就某些事項向客户、供應商、供應商、出租人、商業夥伴、貸款人、股東和其他各方提供賠償,包括因知識產權侵權、財產或個人損害、商業損失或其他責任而造成的損失。一般來説,這些賠償和抗辯義務與我們自己的業務活動、義務、作為或不作為有關。然而,在某些情況下,我們同意對合同對手方因其自身的業務運作、義務、作為或不作為或第三方的業務運營、義務以及作為或不作為而造成的損失進行賠償和辯護。這些賠償條款一般在其出現的協議終止或到期後繼續存在。此外,我們已與董事、行政人員及其他人員簽訂彌償協議,規定我們須就他們作為董事、高級人員或僱員的身分或服務而可能引起的法律責任,向他們作出賠償。沒有人要求我們根據這些協議提供賠償,也沒有任何索賠要求我們知道這會對我們的合併財務報表產生重大影響。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。在編制這些綜合財務報表時,我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設,我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,與評估收入確認標準有關的假設和估計,包括在我們的收入安排、經營租賃資產和負債(包括我們的遞增借款率、每一租約的條款和規定、以股票為基礎的補償費用和所得税)中,確定收入確認為淨收入還是毛額,對我們的合併財務報表的潛在影響最大。因此,我們認為這些是我們的重要會計政策和估計。除了附註2所描述的變化-重要會計政策的列報和摘要基礎,我們的關鍵會計政策和估計數沒有其他變化。
47
收入確認
我們從與我們達成協議的客户那裏獲得收入,利用我們的平臺購買廣告庫存、數據和其他附加功能。我們向客户收取平臺費,這是客户通過平臺購買的百分比。此外,我們發票我們的客户購買的廣告庫存成本,加上數據和任何附加功能購買的平臺。
我們決定收入確認通過以下步驟:
|
• |
與客户簽訂合同; |
|
• |
確定合同中的履行義務; |
|
• |
確定交易價格; |
|
• |
將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
|
• |
在履行義務時或作為履行義務時確認收入。 |
我們與每個客户和供應商以管理和服務協議的形式保持協議,其中規定了我們平臺的關係和准入條件。我們的性能義務是提供使用我們的平臺給客户開發廣告活動和選擇廣告庫存,數據和其他附加功能。我們向客户收取平臺費,按客户通過平臺購買的百分比計算,以及交易價格是根據我們期望得到的代價來確定的,作為交易完成的交換條件,也就是當投標中標時。月臺費用百分比是根據客户在當月通過平臺購買的數量計算的。當客户通過我們的平臺進行購買時,即中標時,我們確認平臺費的收入。在通過我們的平臺中標後,相關費用一般不受調整或退款。歷史上,任何退款和調整都不是實質性的。
我們報告收入淨額的金額,我們支付供應商的廣告庫存成本,第三方數據和其他附加功能(統稱“供應商特徵”)。確定我們是委託人還是代理人,以及因此是以毛收入為基礎報告客户使用平臺購買的供應商特徵的金額,再加上我們的平臺費用,還是按淨基礎報告向客户收取的平臺費用,需要作出判斷。我們確定,我們並不主要負責購買供應商特性,而是主要負責提供一個平臺,使客户能夠對廣告庫存進行投標,並在設計和執行其活動時使用數據和其他附加功能。在客户購買之前,我們不控制供應商的特性,我們對這些功能的成本也沒有定價的餘地。我們向客户收取的平臺費是他們通過我們的平臺購買產品的一個百分比,類似於佣金,平臺費並不取決於廣告活動的結果。基於這些因素和其他因素,我們決定在我們的所有安排中,我們並不是購買和銷售供應商特徵的主體,因此,我們在向客户收取的平臺費中按淨額報告收入。
股票補償
與股票期權、限制性股票獎勵和單位有關的補償費用(我們統稱為限制性股票)和根據員工股票購買計劃(ESPP)授予的獎勵在我們的合併財務報表中是根據授予獎勵的公允價值來衡量和確認的。自2016年9月首次公開募股(IPO)以來,我們的股價上漲,以及員工數量的增長,導致自首次公開募股(IPO)以來每一個財政年度的基於股票的薪酬都有所增加。每個期權授予的公允價值都是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。受限制股票的公允價值是用我們普通股在授予之日的收盤價來計算的,對於基於業績的限制性股票,我們還評估了在確定要確認的費用數額時達到目標的概率。與股票期權和限制性股票有關的股票補償費用是在獎勵的必要服務期內直線確認的,一般為四年。對於以業績為基礎的限制性庫存,費用是在授予的必要服務期內按等級歸屬歸屬的,如果業績目標的評估概率或估計實現程度發生變化,則在以後的報告期間進行調整。ESPP獎勵的股票補償費用是在每個獎勵的必要服務期內的分級歸屬的基礎上確認的。
有關基於股票的薪酬和用於確定股票期權和ESPP獎勵的公允價值的假設的其他信息,請參閲附註2-重要會計政策和註釋10-基於股票的補償的表示和摘要。
48
所得税
我們的入息税條文,可能會因我們所經營的司法管轄區的税收預算變動,以及用以釐定全球有效税率的其他估計數字而受到重大影響。實際結果也可能與我們根據經濟狀況變化所作的估計有所不同。這種變化可能對所得税的規定產生重大影響。我們評估圍繞我們估計數的判斷,並酌情調整每個報告期。
遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表中賬面數額與資產和負債税基之間的差額所產生的淨影響來確定的,並採用預期適用於應納税所得額的年度應納税所得税率來計量。如果根據現有證據的權重,更有可能無法實現這些遞延税資產,則可使用估值備抵來減少部分或全部遞延税資產。
只有在税務當局根據税務當局的技術優點,經税務機關審查後,才有可能維持不確定的税收狀況,我們才會承認該税收優惠。然後,根據可能實現50%以上的最大收益來衡量合併財務報表中確認的此類職位的税收利益。我們在所附的綜合業務報表中確認與我們不確定的税收狀況有關的利息和罰款。
2019年4月,我們完成了一系列交易,導致其國際法律結構發生變化,包括在全資子公司之間轉讓某些知識產權,主要是為了使其結構適應不斷變化的業務。我們記錄了與這一重組有關的2.624億美元遞延税資產,但這一數額被5 100萬美元的不確定税額準備金抵消。根據現有的客觀證據,管理層認為,截至2019年12月31日,這些額外的外國遞延税收資產不太可能變現,因此,在不被不確定税額準備金抵消的情況下,全額估值備抵額將被抵消。管理層在估算無形資產的公允價值時運用了重大判斷,其中涉及使用重要的假設,包括收入增長率、利潤率和貼現率。
租賃
我們有辦公室的經營租約。在我們的綜合資產負債表上,我們承認我們的大部分經營租賃權利和承諾分別是經營租賃使用權(“經營租賃資產”)、經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
我們決定一項安排在開始時是否是或包含一項租約。經營租賃資產和負債最初是根據租賃期內租賃付款的現值記錄的,其中包括租賃的最低無條件期限,並可包括在開始之日合理確定將行使此類選擇時延長或終止租賃的選擇。將這些選擇包括在內的決定包括考慮我們的總體增長計劃以及其他戰略和經濟因素。由於租賃期限的確定需要作出判斷,因此,與我們確定的租賃條款不同的租賃條款可能對我們的綜合資產負債表產生重大影響。由於我們每一份租約所隱含的利率並不容易決定,因此,我們以租約生效日期的資料為基礎,以遞增借款利率來決定我們預期租約付款的現值。速率是確定的通過分析和結合一個適用的無風險利率,財務利差調整和任何租賃的具體調整,這需要判斷.
最近發佈的會計公告
有關近期會計聲明的信息,請參閲附註2-“重要會計政策的列報基礎”和“重要會計政策摘要”。
49
第7A項數量與質量市場風險披露
我們在美國和國際上都有業務,我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和通貨膨脹風險。
利率風險
我們面臨的市場風險來自於我們的信貸工具利率的變化,利率的變化導致利率的變動。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2019年12月31日,我們的循環信貸設施未收到任何款項。
外幣兑換風險
我們的外匯風險與我們以美元以外的貨幣,主要是歐元、英鎊、澳元、加元、印尼盧比、日元、新加坡元和泰銖計價的貨幣有關。匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷淨收入波動,這是由於與轉換現金餘額、貿易應收賬款和以美元以外貨幣計價的應付餘額有關的交易損益。2019年12月31日,外匯匯率立即出現10%的不利變化對外幣賬户的影響,將導致外匯損失約1,850萬美元。如果我們的非美元計價的銷售和開支增加,我們的經營業績可能會受到我們所經營的貨幣匯率波動的更大影響。
我們簽訂遠期合約或其他衍生交易,以對衝我們的外幣風險。我們不能保證這種交易能夠有效地對衝我們的部分或全部外匯風險,在某些情況下會給我們帶來損失。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們不能或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
50
項目8.財務狀況TS和補充數據
貿易服務枱公司
合併財務報表索引
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頁 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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合併資產負債表 |
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綜合業務報表 |
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股東權益合併報表 |
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現金流動合併報表 |
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合併財務報表附註 |
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59 |
本項目8所要求的補充財務資料載於第7項,標題為“業務季度結果”。
51
獨立註冊會計師事務所報告
到 貿易服務枱公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了所附貿易服務枱的綜合資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日及其子公司(“公司”),以及截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務合併報表、股東權益和現金流量綜合報表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)印發).
我們認為,上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為,該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,該公司改變了2019年租約的核算方式.
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計,就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。.
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證:合併財務報表是否沒有重大錯報,是否由於錯誤或欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。.
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。.
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,認為記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證.
52
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變關於合併財務報表的意見,作為一個整體,我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見,在下文通報關鍵審計事項時,我們沒有這樣做。
收入確認-平臺費
如合併財務報表附註2所述,公司以主服務協議的形式與每個客户和供應商簽訂協議,其中規定了公司平臺的關係和准入條件,公司的業績義務是向客户提供其平臺的使用,以開展廣告宣傳活動,並選擇廣告清單、數據和其他附加功能。本公司根據客户通過平臺購買產品的百分比,向客户收取平臺費。當客户通過平臺購買時,本公司確認其平臺費的收入。管理層根據平臺向客户收取的費用淨報告收入。截至2019年12月31日,該公司的收入為6.61億美元。
我們確定執行與收入確認有關的程序--平臺費用是一項重要的審計事項的主要考慮因素是在執行審計程序和評估與客户通過公司平臺購買有關的審計證據以確認收入方面所需的重大審計努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與向客户收取平臺費確認的收入的完整性和準確性有關的控制措施的有效性,包括對從公司平臺產生的信息進行手動和自動控制,以及對根據客户購買計算收入發票的準確性的控制。這些程序還包括,除其他外,評估從公司平臺產生的基本信息的完整性、準確性和相關性,方法是檢查為選定客户提供的主要服務協議和合同樣本,並評估通過重新計算平臺收費和驗證相關現金收入而確認的收入的適當性。
知識產權重組交易
正如合併財務報表附註11所述,該公司於2019年4月啟動了一項交易,在全資子公司之間轉讓某些知識產權,主要是為了使其結構適應其不斷髮展的業務。這筆交易導致外國遞延税金資產增加2.624億美元。管理層在估算無形資產的公允價值時運用了重要的判斷,其中涉及使用重要的假設,包括收入增長率、利潤率和貼現率。
我們確定與知識產權重組交易有關的執行程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,管理層在制定知識產權公允價值估計時作出了大量的判斷,從而導致了審計師對知識產權公允價值評估程序的高度判斷力和主觀性。在評價與知識產權公允價值有關的重要假設時,包括收入增長率、利潤率和貼現率,需要作出重大審計努力,審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
53
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試對管理層知識產權估值的控制的有效性,包括對收入增長率的發展的控制,以及邊際s,貼現率假設。這些程序還包括,除其他外,閲讀知識產權許可協議和費用分攤協議;測試管理層估算知識產權公允價值的過程,其中包括評價所用方法的適當性和評價管理層重要假設的合理性。還執行了檢驗管理層提供的基本數據的完整性、準確性和相關性的程序。評估收入增長率和保證金假設的合理性,考慮當前和過去的業務表現,並評估管理部門歷史預測的準確性。評估收入增長率的合理性還包括評估與外部市場和行業數據的一致性。評估貼現率時考慮了可比業務的資本成本和其他行業因素,使用具有專門技能和知識的無償專業人員協助評估某些重要假設,包括貼現率。.
/S/普華永道有限公司
加州洛杉磯
(二0二0年二月二十七日)
自2015年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
54
貿易服務枱公司
合併資產負債表
(單位:千人,票面價值除外)
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截至12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營租賃資產 |
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遞延所得税 |
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其他資產,非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,非流動 |
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其他負債,非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註13) |
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股東權益 |
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優先股,面值$ 截至2019年12月31日和2018年12月31日 |
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普通股,面值$ A類高級船員, 截至2019年12月31日和2018年12月31日 B類主管, 截至2019年12月31日和2018年12月31日 |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
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所附綜合財務報表説明是這些報表的組成部分。
55
貿易服務枱公司
綜合業務報表
(單位:千,但每股數額除外)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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收入 |
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業務費用: |
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平臺操作 |
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銷售和營銷 |
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技術與發展 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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業務收入 |
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其他費用(收入): |
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利息費用(收入),淨額 |
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外幣匯兑損失淨額 |
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其他費用(收入)共計,淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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每股收益: |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行加權平均股票: |
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基本 |
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稀釋 |
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所附綜合財務報表説明是這些報表的組成部分。
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貿易服務枱公司
股東權益合併報表
(單位:千)
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留用 |
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A和B類 |
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額外 |
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收益 |
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共計 |
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普通股(1) |
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已付 |
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(累積) |
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股東‘ |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字) |
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衡平法 |
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截至2016年12月31日的結餘 |
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( |
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行使普通股期權 |
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股票補償 |
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在僱員項下發行普通股 股票購買計劃 |
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受限制股票,扣除沒收及股份後 税預扣繳 |
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淨收益 |
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截至2017年12月31日的結餘 |
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行使普通股期權 |
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股票補償 |
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在僱員項下發行普通股 股票購買計劃 |
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受限制股票,扣除沒收及股份後 税預扣繳 |
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淨收益 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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行使普通股期權 |
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股票補償 |
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在僱員項下發行普通股 股票購買計劃 |
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受限制股票,扣除沒收及股份後 税預扣繳 |
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淨收益 |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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(1) |
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所附綜合財務報表説明是這些報表的組成部分。
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貿易服務枱公司
現金流量表
(單位:千)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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業務活動: |
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淨收益 |
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調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: |
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折舊和攤銷 |
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股票補償 |
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遞延所得税 |
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非現金租賃費用 |
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其他 |
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經營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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應計費用和其他負債 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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按信用額度償還 |
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償還債務融資費用 |
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員工股票購買計劃收益 |
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與淨結算限制性股票裁決有關的税款 |
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現金及現金等價物-年初 |
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補充現金流信息: |
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支付所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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由應付賬款供資的資本化資產 |
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出租人支付的房客改進費 |
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包括在資本化軟件開發成本中的基於股票的補償 |
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資產退休債務 |
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債務融資費用,包括在債務淨額中 |
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為計量租賃負債而支付的現金 業務現金流量 |
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為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 |
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所附綜合財務報表説明是這些報表的組成部分。
58
貿易服務枱公司
合併財務報表附註
附註1-業務性質
貿易服務枱(“公司”)成立於2009年11月,是特拉華州的一家公司。公司總部設在加利福尼亞州文圖拉,在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞設有辦事處。該公司是一家科技公司,通過提供基於雲的自助服務平臺來增強廣告購買者的能力,在此平臺上,廣告購買者可以創建、管理和優化各種廣告格式的更具表現力的數據驅動數字廣告活動,包括顯示、視頻、音頻、本地和社交等多種設備,如計算機、移動設備和聯網電視(Ctv)。
附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要
列報基礎和合並原則
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的,其中包括公司及其全資子公司的業務。公司間的所有交易都在合併過程中被取消。本公司沒有其他綜合收入(損失)的實質性組成部分,因此,公司的綜合收入與其所有期間的淨收益相同。
除了因採用財務會計準則委員會(“FASB”)“更新會計準則”(“ASU”)第2016-02號“租約”而更新的租賃會計政策(“ASU 2016-02”)外,我們的重要會計政策一直適用於提交的所有年份。請參閲下面的“經營租賃”。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計大不相同。
管理層持續評估其估計數,主要是與以下方面有關的估計數:(1)收入確認標準,包括確定收入報告為公司收入安排的淨額與毛額;(2)可疑賬户備抵;(3)營業租賃資產和負債,包括我們的遞增借款率以及每一租約的條款和條款;(4)財產和設備的使用壽命和資本化軟件開發成本;(5)所得税;(6)布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定股票補償公允價值的假設,(7)或有負債的確認和披露;(8)企業合併中對獲得的資產和承擔的負債進行估值時所使用的假設。這些估計數所依據的是歷史數據和經驗,以及管理層認為在這種情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。
收入確認
2018年1月1日,該公司通過了“會計準則更新”(“ASU”)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606),採用改良的回顧性方法。2014-09年度ASU的採用並沒有導致確認的收入的時間或數額發生變化。
該公司通過以下步驟確定收入確認:
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與客户簽訂合同; |
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確定合同中的履行義務; |
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確定交易價格; |
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將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
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在履行義務時或作為履行義務時確認收入。 |
公司以主服務協議的形式與每個客户和供應商簽訂協議,其中規定了該關係的條款和進入公司平臺的途徑。本公司的表現義務是向客户提供其平臺的使用,以開展廣告宣傳活動,並選擇廣告庫存、數據和其他附加功能。公司根據客户通過平臺購買的百分比向客户收取平臺費,以及交易價格是根據其預期有權獲得的代價來確定的,以換取完成一筆交易,即當投標中標時。月臺費用百分比是根據客户在當月通過平臺購買的數量計算的。當客户通過平臺進行購買時,即中標時,公司確認平臺費的收入。在通過公司的平臺中標後,相關費用一般不受退款或調整。歷史上,任何退款和調整都不是實質性的。
59
該公司報告的收入淨額,它支付供應商的廣告庫存成本,第三方數據和其他附加功能(統稱“供應商特徵”)。確定公司是委託人還是代理人,因此,是否按毛額報告收入,以確定客户使用平臺購買的供應商的數量,加上公司的平臺費用,或按淨基礎報告向客户收取的平臺費用數額,需要作出判斷。該公司確定,它不是主要負責購買供應商特徵,而是主要負責提供一個平臺,使客户能夠對廣告庫存進行投標,並在設計和執行其活動時使用數據和其他附加功能。在客户購買之前,本公司不控制供應商的特徵,並且它對這些特徵的成本沒有定價的餘地。公司向客户收取的平臺費是他們通過平臺購買的百分比,類似於佣金,平臺費不取決於廣告活動的結果。基於這些因素和其他因素,該公司決定,在其所有安排中,它不是購買和出售供應商特徵的主體,因此,它以淨收入報告向客户收取的平臺費。
該公司一般向客户收取通過其平臺購買的供應商特徵的總額,以及扣除津貼後的平臺費(“毛額比林斯”)。公司的一些客户直接與廣告庫存供應商建立付款關係,在這種情況下,公司只向這些客户收取第三方數據、其他附加功能和平臺費用。
有關毛額比林斯的地理信息,請參閲附註12。
營業費用
該公司將其業務費用分為四類:
站臺操作。平臺運營費用包括與託管公司平臺有關的費用,包括與每秒查看可用印象或查詢(“QPS”)和向客户提供支持相關的“互聯網流量”。平臺運營費用包括託管成本、人員成本、所獲得技術的攤銷和公司平臺開發的資本化軟件成本,包括分配的間接費用。包括在平臺運營中的人事費用包括薪資、獎金、股票薪酬和員工福利成本,主要歸因於使用公司平臺為公司客户提供支持的人員和支持公司平臺的人員。公司將與開發公司平臺相關的某些成本資本化,並在平臺運營費用的估計使用壽命內攤銷這些成本。公司根據員工數量分配諸如信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括人員成本,包括公司銷售和營銷人員的工資、獎金、股票薪酬、員工福利成本和佣金成本。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、廣告、促銷和其他營銷活動的費用,以及分配的間接費用。公司根據員工數量分配諸如信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用。佣金費用按發生時列支。
技術與發展。公司的技術和開發費用主要包括人事費用,包括工資、獎金、基於股票的薪酬和僱員福利費用、與公司平臺的持續開發和維護有關的第三方諮詢費用以及與我們的廣告和數據庫存供應商的集成、用於開發公司平臺和分配間接費用的資本化第三方軟件的攤銷。公司根據員工數量分配諸如信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用。技術和開發成本按所發生的情況支出,除非這些成本與符合資本化條件的軟件開發相關,然後這些成本被記為包括在公司綜合資產負債表上的其他資產中的資本化軟件開發成本。公司將與公司平臺相關的軟件開發成本分攤到平臺運營費用。
一般和行政。公司的一般費用和行政費用主要包括人事費用,包括薪金、獎金、股票報酬和與公司行政人員、財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員有關的僱員福利費用,以及會計和法律專業服務費用、壞賬費用和分配的間接費用。公司根據員工數量分配諸如信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用。
60
股票補償
與股票期權、限制性股票獎勵和單位(統稱為限制性股票)有關的補償費用,以及根據公司員工股票購買計劃(“ESPP”)給予的獎勵,在合併財務報表中根據授予的獎勵的公允價值進行計量和確認。每個期權授予的公允價值都是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。受限制股票的公允價值是根據公司普通股在授予之日的收盤價計算的,對於基於業績的限制性股票,我們還評估了在確定確認費用數額時達到目標的可能性。與股票期權和限制性股票有關的基於股票的補償費用是在獎勵的必要服務期內以直線確認的,這通常是
確定股票期權的公允價值和ESPP獎勵需要判斷。公司採用Black-Schole期權定價模型需要輸入主觀假設.公司期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計.這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
這些假設和估計如下:
無風險利率。無風險利率是基於期限接近預期的美國國債收益率。
預期任期。鑑於有關股票期權操作的歷史數據不足,以確定預期期限,公司採用簡化的方法,在這種方法中,裁決的預期期限被推定為從歸屬日期到裁決到期日期之間的中點。對於ESPP獎勵,預期期限是從授予日期到每個發行期內相應的購買日期的期限。
波動。由於公司的普通股有較短的交易歷史,因此公司決定價格波動的依據是一個上市同行集團的歷史波動、其交易期權的隱含波動率以及其歷史波動率,依據的是相當於預期獎勵期限的每日價格觀察。
股息收益率股利收益率假設是基於公司的歷史和當前的股利支付預期。該公司從未就其普通股申報或支付任何現金股息,也未預期在可預見的將來支付任何現金紅利,因此公司使用的預期股息收益率為
公司將繼續使用判斷來評估與公司股票薪酬相關的假設。
所得税
遞延所得税資產和負債是根據公司合併財務報表(賬面金額)與資產和負債税基之間的差額所產生的淨税收影響來確定的,並使用預期適用於應納税收入的預期税率來衡量。如果根據現有證據的權重,更有可能無法實現這些遞延税資產,則可使用估值備抵來減少部分或全部遞延税資產。
只有在税務當局根據税務當局的技術優點審查時,公司才能從不確定的税收狀況中獲得税收利益。然後,根據可能實現50%以上的最大收益來衡量合併財務報表中確認的此類職位的税收利益。公司在所附的綜合經營報表中的所得税準備金中確認與其不確定的税收狀況有關的應計利息和罰款。
2018年1月,FASB發佈了“減税和就業法案”(“法案”)中關於全球無形低税率收入(GILTI)條款的税收核算指南。“GILTI條款”對外國收入徵收超過外國公司有形資產被認為收益的税。該指南指出,無論是對與GILTI包含有關的遞延税進行會計核算,還是將對GILTI包含的任何税收作為期間成本處理,都是可以接受的方法,但須經過會計政策的選擇。該公司選擇將任何GILTI包裹體視為期間費用。
61
普通股股東每股淨收益
普通股股東每股基本淨收益除以普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均股份數。
普通股股東每股稀釋淨收益調整普通股股東每股基本淨收益和普通股已發行股票加權平均數量,以應對股票期權、限制性股票和ESPP的潛在稀釋影響。
現金、現金等價物和有價證券
本公司認為,所有最初期限為三個月或更短的短期高流動性投資都是現金等價物。現金等價物,包括貨幣市場基金和定期存款,按公允價值記賬。有關現金等價物和有價證券公允價值的補充信息,請參閲附註6-現金、現金等價物和短期投資。
該公司將其有價證券歸類為其流動資產中的待售投資,因為它們代表可用於當前業務的現金投資。可供出售的投資按公允價值進行,任何未實現的損益,除税收外,都包括在股東權益的其他綜合收益(損失)中。當公允價值的下降被確定為非暫時性時,未實現的損失將從其他費用中扣除。公司根據特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益,並將這些損益記錄為其他費用(收入)。
應收賬款和可疑賬户備抵
應收賬款按發票金額入賬,無擔保,不計息。當公司與客户簽訂的協議包含順序責任條款時,公司對其客户和某些廣告商進行持續的信用評估,這些條款規定,在客户從作為廣告商的客户那裏得到付款之前,客户的付款不應支付給公司。可疑賬户備抵是根據對現有應收賬款中可能出現的信貸損失數額的最佳估計數計算的。可疑賬户備抵是根據歷史收集經驗和每一期間對當時未清應收賬款狀況的審查確定的,同時考慮到當前客户信息、隨後的收款歷史和其他相關數據。公司每季度審查可疑賬户備抵。當公司認為應收賬款很可能無法收回時,賬户餘額將從備抵項中扣除。
下表列出可疑賬户備抵的變動情況(千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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期初餘額 |
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加:壞賬支出 |
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減:註銷,回收淨額 |
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財產和設備,淨額
財產和設備按歷史成本入賬,減去累計折舊和攤銷。
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年數 |
計算機設備 |
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購買軟件 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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租賃改良 |
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* |
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修理和維修費用按所發生的費用計算,而更新和改進費用則資本化。當資產被留存或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊將從賬户中刪除,由此產生的任何損益都反映在公司的經營業績中。
資本化軟件開發成本
該公司資本化了與創建和增強與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些成本。這些費用包括直接與軟件開發項目有直接聯繫並投入時間的僱員的人事和相關僱員福利開支,以及開發或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接費用。下文進一步討論的不符合資本化條件的軟件開發費用作為已發生的費用入賬,並在綜合業務報表中記錄在技術和開發費用中。
軟件開發活動通常包括三個階段:(1)規劃階段;(2)應用程序和基礎設施開發階段;(3)後期實施階段。在規劃和後執行階段發生的費用,包括與所開發技術的後配置培訓、修理和維護有關的費用,按所發生的費用計算。公司將項目初步階段完成時開發的軟件的相關成本資本化,管理層默示或明確授權並承諾為項目提供資金,項目很可能將按預期完成和執行。應用程序和基礎設施開發階段發生的費用,包括重大增強和升級費用,均已資本化。一旦項目基本完成,軟件就可以達到預期的目的,資本化就結束了。的估計使用壽命使用直線方法攤銷軟件開發成本。
本公司不向第三方轉讓其內部開發軟件的所有權,也不將其軟件租賃給第三方。
雲計算安排(“共同計算機委員會”),例如軟件作為服務和其他託管安排,以類似於資本化軟件開發成本的方式對資本化實現成本進行評估。如果CCA包括軟件許可證,則以與獲取其他軟件許可證相一致的方式計算所述安排的軟件許可元素。如果CCA不包括軟件許可證,則該安排的服務元素被視為服務合同。公司將某些實施成本資本化為它的共同國家評估是服務合同,包括在其他資產,非流動資產。該公司在共同國家評估中分期償還服務合同期間的實施費用。公司資本化美元
業務合併
從收購之日起,公司合併後獲得的業務的結果包括在公司的合併財務報表中。購貨會計的結果是,被收購企業的資產和負債通常在購置日按其估計公允價值入賬。超過資產公允價值和承擔的負債的任何超額考慮都被確認為商譽。
與業務合併有關的交易費用作為已發生的費用列支,並列入綜合業務報表的一般和行政費用。
公司對所收購的資產和承擔的負債進行估值,並將購買價格分配給其各自的資產和負債。確定所購資產和假定負債的公允價值可能需要管理層作出重大判斷和估計,包括選擇估值方法、估計未來收入、成本和現金流量、貼現率和選擇可比較的公司。公司聘請估價專家協助完成公允價值計量,以確定在企業合併中獲得的資產和承擔的負債的公允價值。
2017年10月,該公司支付了美元
經營租賃
2019年1月1日,該公司採用了ASU No.OCT 2016-02,編碼為會計準則編碼(“ASC”)842,採用了修正的回顧性採用方法。該公司選擇ASU第2018-11號租約(主題842)提供的過渡方案:有針對性的改進,不重述比較期,而是在2019年1月1日最初採用ASC 842的要求。採用ASC 842所產生的最重大影響是確認了運營租賃使用權資產(“經營租賃資產”)約為美元。
63
ASC 842,提供各種可選的過渡實用權宜之計。在過渡到ASC 842時,該公司選擇使用一套實用的權宜之計,不重新評估:合同是租賃還是包含租賃、租賃分類和間接費用。公司並沒有選擇在過渡時期採取事後實際的權宜之計。本公司選擇不分租賃部分和非租賃部分.
經營租賃資產是指公司有權在一段時間或一段時間內控制已確定資產的使用,以換取考慮,而經營租賃負債則是公司根據上述權利支付租賃款項的義務。
公司決定一項安排在開始時是否是或包含租約。經營租賃包括在經營租賃資產,經營租賃負債和經營租賃負債,非流動在我們的綜合資產負債表上。適用於所有租約,但短期租約的期限為
請參閲附註8-租賃獲得更多信息。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中,為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入,儘量減少使用不可觀測的投入。公允價值計量是基於一個公允價值層次結構,基於三個輸入級別,其中前兩個被認為是可觀測的,而最後一個是不可觀測的,如下所示:
一級報價-活躍市場的報價(未經調整),涉及公司在計量日有能力獲取的相同資產或負債。
第二級-除報價外,直接或間接可為資產或負債觀察到的報價以外的投入,如類似資產和負債的市場報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的投入,這些投入在資產或負債的整個期間基本上都是可觀察的。
三級-不可觀測的輸入。
可觀察的輸入是基於從獨立來源獲得的市場數據。
應收帳款、應付帳款、應計費用和其他流動負債的賬面金額由於這些票據的短期性質而近似公允價值。信貸額度的賬面價值根據公司目前以類似條件融資的借款利率近似於公允價值,並被確定為二級。
某些長期資產,包括資本化的軟件開發成本,如果被認為由於損害評估而受損,也會以非經常性的公允價值進行計量。到目前為止,
64
風險集中
可能使公司集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司在金融機構維持其現金和現金等價物,其現金水平超過聯邦存款保險公司(FDIC)聯邦保險公司的保險限額。有價證券和短期投資包括對美國政府證券、美國政府機構證券和高信用質量公司債券的投資。
2019年,
截至2019年12月31日,
截至2019年12月31日和2008年12月31日,
外幣交易與換算
該公司在各國設有實體。這些實體的每一種功能貨幣都是美元。外幣交易按交易日的有效匯率折算成美元。交易損失淨額約為$
公司簽訂遠期合同,以對衝主要與公司外幣計價應收賬款有關的外幣敞口。本公司不指定外匯遠期合同作為會計套期保值,外匯遠期合同公允價值的變動計入外匯匯兑損失,淨計入所附綜合經營報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司已簽訂了總額為$的遠期合同
最近的會計公告
2016年6月,FASB發佈ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量,目的是提供更多關於金融工具預期信貸損失和其他承諾的決策有用信息,以便在每個報告日向報告實體提供貸款。ASU 2016-13修訂減值模式,使用預期損失方法取代目前使用的損失方法,這將導致更及時地確認金融工具上的損失,包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。2018年11月,FASB發佈了ASU No.2018-19,專題326的編纂改進-信貸損失,和在2019年4月,FASB發佈了ASU編號2019-04,對主題326、金融工具-信用損失、主題815、衍生工具和套期保值的編碼改進,以及主題825(金融工具)的改進。這些ASS為ASU 2016-13提供了補充指導和澄清,並且必須與ASU 2016-13的通過同時通過,累計被稱為“主題326”。主題326是適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期,包括該報告期內的中期。 該公司目前正在評估該指南對其合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13, 公允價值計量-披露框架(主題820)。最新指南 通過刪除、修改或添加某些披露,修改公允價值計量的披露要求。本指南適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期,包括該報告期內的中期。允許對任何刪除或修改的披露儘早採用。該公司目前正在評估採用最新規定的時間和影響。
2019年12月,FASB發佈了“會計準則更新第2019-12號”,“無税所得税”(主題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12),簡化了所得税的會計核算。本指南將於2021年第一季度對我們生效,並允許儘早採用。公司目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。
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附註3-普通股股東每股淨收益
該公司
基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下(單位:每股金額除外):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|||
分子: |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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分母: |
|
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|
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|
加權平均流通股-基本 |
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|
稀釋證券的影響: |
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購買普通股的期權 |
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ESPP股票 |
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|
限制性股票 |
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|
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|
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加權平均股份 |
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基本EPS |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀釋EPS |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股票獎勵下的反稀釋股權獎勵 不包括在稀釋後每股收益的測定範圍內的主要圖則 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注4-財產和設備,淨額
主要財產和設備類別如下(千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
計算機設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
購買軟件 |
|
|
|
|
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|
傢俱和固定裝置 |
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|
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|
|
在建工程(1) |
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|
租賃改良 |
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|
|
|
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減:累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
2019年、2018年和2017年的折舊費用為美元
到目前為止,財產和設備沒有減值費用。
注5-資本化軟件開發成本
包括在其他非流動資產中的資本化軟件開發成本如下(千):
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
資本化軟件開發成本,毛額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減:累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化軟件開發成本淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
66
公司資本化美元
附註6-現金、現金等價物及短期投資
現金、現金等價物和對有價證券的短期投資如下(千):
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
現金和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
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短期內 |
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||
|
|
等價物 |
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|
投資 |
|
|
共計 |
|
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現金 |
|
$ |
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|
|
— |
|
|
$ |
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|
第1級: |
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貨幣市場基金 |
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— |
|
|
|
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|
定期存款 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
2級: |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
商業票據 |
|
|
|
|
|
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公司債務證券 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府和機構證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至12月31日, 2018 |
|
|
|
|
現金和 |
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
|
等價物 |
|
|
現金 |
|
$ |
|
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第1級: |
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|
貨幣市場基金 |
|
|
|
|
定期存款 |
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
在本年度報告所列期間,公司按公允價值記錄的短期投資未實現利潤或虧損總額並不重要。
本公司短期投資的合約期限如下(千元):
|
|
2019年12月31日 |
|
|
一年內到期 |
|
$ |
|
|
一至兩年後到期 |
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
附註7-債務
循環信貸貸款
2018年10月26日,該公司和一個由花旗銀行(Citibank,N.A.)牽頭的銀行辛迪加作為代理加入了第二份經修訂和重報的貸款和擔保協議(“第二份A&R信貸協議”)。第二份A&R信用協議修訂並重申了該公司先前於2017年5月9日簽訂的現有信貸安排,該協議由一美元組成
67
根據公司的選擇,第二次A&R信貸機制下的貸款按可變利率支付利息,利率為基準利率或libor利率,加上適用的保證金(“基本利率借款”和“libor利率借款”)。基準利率被定義為浮動利率等於(1)聯邦基金利率加
截至2019年12月31日,該公司
第二份A&R信用協議載有關於借款、違約事件和契約的習慣條件,包括限制我們出售資產、改變我們業務性質、進行合併或收購、承擔或允許存在額外負債和擔保、創造或允許存在留置權、支付股息、發行權益工具、發行或贖回股本或進行其他投資、與附屬公司進行交易以及為次級債務付款的契約。第二份A&R信用協議還要求該公司保持遵守(A)合併資金債務與合併EBITDA的最高比率。
該公司簽訂了第二份A&R信用協議,主要是為了降低借貸成本,並從以資產為基礎的結構轉變為以現金流為基礎的結構。
附註8-租約
該公司有其辦事處的經營租約。它的
2019年12月31日終了年度的租賃費用構成部分如下(千):
|
|
金額 |
|
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
短期租賃費用 |
|
|
|
|
可變租賃成本 |
|
|
|
|
分租收入 |
|
|
( |
) |
租賃費用總額 |
|
$ |
|
|
不可撤銷經營租賃的租金費用為$
截至2019年12月31日,與租賃有關的補充資料如下:
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
68
截至2019年12月31日的租賃承付款期限如下(千):
年 |
|
金額 |
|
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2020 |
|
$ |
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|
2021 |
|
|
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|
2022 |
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|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現租賃承付款共計 |
|
|
|
|
減:尚未開始的租賃承付款 |
|
|
( |
) |
減:利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債現值 |
|
|
|
|
減:業務租賃負債、流動負債 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債,非流動 |
|
$ |
|
|
截至2018年12月31日,該公司不可取消的最低租賃承諾如下(千):
年 |
|
數額(1) |
|
|
2019 |
|
$ |
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
附註9-大寫
截至2019年12月31日,本公司獲授權發行
附註10-基於股票的補償
股票補償費用
綜合業務報表中記錄的以庫存為基礎的賠償費用如下(千):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
平臺操作 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
技術與發展 |
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|
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|
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|
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一般和行政 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
69
股票獎勵計劃
根據其2016年獎勵獎勵計劃,該公司有權發行股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票和現金的獎勵。截至2019年12月31日,
根據公司股票激勵計劃授予的股票期權
股票期權
以下概述股票期權活動:
|
|
股份 根據選項 (單位:千) |
|
|
加權- 平均 運動價格 |
|
|
加權- 平均 契約性 壽命(年份) |
|
|
骨料 內在價值 (單位:千) |
|
||||
截至2018年12月31日未繳 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獲批 |
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|
|
行使 |
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|
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的未繳款項 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
可於2019年12月31日開始運動 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
以Black-Schole期權定價模型為基礎,對授予日期權的公允價值進行了估算。在本報告所述期間,用於對授予僱員的期權進行估值的加權平均假設如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
預期任期(年份) |
|
|
|
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|
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|
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|
|
預期波動率 |
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% |
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|
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% |
|
|
|
% |
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
估計股利收益率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
2019年、2018年和2017年12月31日終了年度股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
與股票期權有關的股票補償費用為$
限制性股票
以下概述限制性庫存活動:
|
|
股份 (單位:千) |
|
|
加權- 平均 授予日期 公允價值 每股 |
|
||
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
70
與限制性股票有關的以股票為基礎的補償費用為$
2018年11月30日,該公司與其首席運營官簽訂了過渡協議(“過渡協議”),過渡期預計將於2019年6月30日結束。在過渡協議的其他條款中,該公司授予了基於業績的限制性股票獎勵。
員工股票購買計劃
2016年9月,該公司成立了ESPP
根據ESPP,所有合資格的僱員可獲批准扣除最多不超過
ESPP股票的公允價值是使用Black-Soles期權定價模型在以下加權平均假設下估算的:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
預期任期(年份) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期波動率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
估計股利收益率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
ESPP有一個
附註11-所得税
以下是公司所得税前收入的國內外組成部分(單位:千):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
國內 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
71
以下是所得税規定的組成部分(單位:千):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
目前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
州和地方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現行經費總額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
推遲: |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州和地方 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延準備金共計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税準備金總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
法定税率與所述期間的實際税率的調節如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
美國聯邦法定所得税税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
州和地方所得税,扣除聯邦福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
除美國税率外的外國收入(1) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
股票補償 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餐飲娛樂 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
非抵扣賠償 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
研發信貸 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
聯邦遞延税金資產重估 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他常設項目 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
有效所得税税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
(1) |
|
下文列出產生遞延税資產和遞延税負債中很大一部分(千)的臨時差額的税收影響:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延税款資產(負債): |
|
|
|
|
|
|
|
|
準備金和津貼 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨經營損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延租金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化軟件開發成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃資產 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
估價津貼 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
遞延税款資產共計,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
72
2019年4月,該公司完成了一系列交易,導致其國際法律結構發生變化,包括在全資子公司之間轉讓某些知識產權,主要是為了使其結構與其不斷髮展的業務保持一致。公司記錄了一美元
截至每個報告日期,公司管理層都會考慮新的證據,包括正面證據和負面證據,這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税資產的看法。2019年期間,管理層記錄的估值津貼為美元。
截至2019年12月31日,該公司在英國的淨營業虧損結轉約為美元。
截至2019年12月31日,美國境外子公司的未匯出收益約為美元
截至2019年12月31日,該公司的未獲確認的税收優惠總額約為$
下表列出未確認的税收優惠總額的變化情況(千):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與上一年税收狀況有關的增加額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
與上一年税收狀況有關的減少額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
與本年度税收狀況有關的增加額(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
安置點 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
截至2019年12月31日,與該公司未確認的税收福利有關的利息和罰款不是實質性的。
該公司存檔美國聯邦、州和外國的納税申報表。截至2016年12月31日和2017年12月31日,該公司目前正接受加州特許經營税委員會的審查。該公司預計將減少未經確認的税收優惠美元
2016年至2018年的美國聯邦納税申報表和2010年至2018年的州級納税申報表仍有待審核。2014年及其後幾年,該公司的大部分外國子公司仍需接受當地税務部門的審查。
注12-分段和地理信息
該公司報告的收入淨額,它支付供應商的廣告庫存成本,第三方數據和其他附加功能(統稱“供應商特徵”)。該公司一般向客户收取通過其平臺購買的供應商特徵的總額,以及扣除津貼後的平臺費(“毛額比林斯”)。公司的應收帳款按其負責收取的金額按毛額比林斯記帳,應付帳款按應付供應商的淨額記賬。因此,與按淨額報告的收入相比,應收賬款和應付賬款似乎都很大。
73
根據客户或客户附屬公司的賬單地址,毛額比林斯如下(千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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我們 |
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國際 |
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共計 |
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按主要地理區域開列的財產和設備、淨資產和業務租賃資產如下(千):
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日(1) |
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我們 |
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$ |
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國際 |
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共計 |
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$ |
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(1) |
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附註13-承付款和意外開支
截至12月31日2019年,由於採用ASC 842,公司已將各種不可取消的辦公空間經營租賃承諾記為租賃負債。參見附註8—租賃,以獲得有關租賃承付款的更多信息。
截至2019年12月31日,該公司對其託管服務提供商、營銷合同和軟件服務提供商的承諾不可取消。
年 |
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金額 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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$ |
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保障與賠償
在正常經營過程中,本公司可就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。此外,公司已與董事、某些高級人員及僱員訂立彌償協議,規定公司除其他事項外,須就某些因董事、高級人員或僱員的身分或服務而可能引起的法律責任,向他們作出賠償。沒有人要求公司根據這些協議提供賠償,因此,沒有人聲稱公司意識到這可能對公司的資產負債表、業務報表或現金流量表產生重大影響。因此,
訴訟
公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠,無論是斷言的還是未斷言的。雖然無法確切地預測各種法律程序和索賠的結果,但管理層並不認為任何這些程序或其他索賠都會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
僱傭合同
該公司已與某些僱員及高級人員訂立遣散費條款,所有僱員及高級人員均按意願受僱,但在某些非自願解僱的情況下,須履行某些遣散費義務。在控制權發生變化時,公司可能需要加速某些股票期權的歸屬,以確定或非自願終止。
74
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2019年12月31日,我們的管理層在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下,評估了我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的規則13a-15(E)和15d-15(E)中規定的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,使我們必須在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定,並在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內予以記錄、處理、彙總和報告。根據這次評估,我們的首席執行官兼首席財務官有結論是,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的財務報表。
截至2019年12月31日,管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會規定的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制-綜合框架(2013年)。根據它的評估,我們的管理層,包括首席執行官兼首席財務官的結論是,我們對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。.
截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性,已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計,這是我們的獨立註冊公共會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)在其報告中指出的。
財務報告內部控制的變化
我們向新的會計和財務報告制度過渡,取代了現有的會計和財務報告制度。這一新系統的啟動發生在2019年7月,我們的系統實現在截至2019年9月30日的季度內完成。管理層評估了系統實施後的流程變化,並在必要時修改了財務報告內部控制的設計和運作效果測試。對業務效率設計和測試的修改是由於新的會計和財務報告制度的功能和特點所特有的。由於系統的實施,我們沒有發現任何以前不明的風險或設計漏洞。2019年12月31日終了的財政年度已完成財務報告內部控制運作成效的測試,管理層得出結論,新的會計和財務報告制度下的財務報告內部控制正在有效運作。
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對其產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
管理層認識到,一個控制系統,無論其構想和運作如何完善,都只能提供合理而非絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策中的判斷可能是錯誤的,而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層對控制的凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標;隨着時間的推移,管制可能會因條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報,而不會被發現。
第9B項其他資料
沒有。
75
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們關於2020年股東年度會議的委託書中,不遲於2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內由我們向美國證券交易委員會提交(“委託書”)。
我們有一套適用於所有員工的商業道德和行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和董事會。本守則的副本,“商業行為和道德守則”,可在我們的網站上查閲,網址為http://investors.thetradedesk.com.。我們打算滿足表格8-K第5.05項有關修訂或免除我們的“商業行為和道德守則”規定的披露要求,在我們的投資者關係網站“領導和治理”標題下張貼這些信息http://investors.thetradedesk.com.
項目11.行政補償
本項所要求的信息將包括在代理聲明中,並以參考的方式納入其中。
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
本項所要求的信息將包括在代理聲明中,並以參考的方式納入其中。.
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項所要求的信息將包括在代理聲明中,並以參考的方式納入其中。.
項目14.主要會計費用和服務
本項所要求的信息將包括在代理聲明中,並以參考的方式納入其中。
76
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(A)我們已提交以下文件,作為本年度報告的一部分,採用表格10-K:
1.合併財務報表
請參閲此處第8項中的合併財務報表索引。
2.財務報表附表
沒有提供財務報表附表,因為所要求的信息不需要,或顯示在附註的財務報表中。
3.展品
要求作為本報告一部分提交的證物如下:
陳列品 |
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以引用方式合併 |
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歸檔 |
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數 |
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展品描述 |
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形式 |
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提交日期 |
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數 |
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隨函 |
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3.1 |
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經修訂及重訂的法團證書。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
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3.2 |
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3.2 |
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修訂及重訂附例。 |
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S-1 |
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8/22/2016 |
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3.4 |
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4.1 |
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請參閲展品3.1和3.2. |
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4.2 |
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普通股票證書的形式。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
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4.2 |
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4.3 |
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B類普通股票證書的形式。 |
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S-8 |
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9/22/2016 |
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4.4 |
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4.4 |
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第二次修訂和恢復投資者權利協議,日期為2016年2月9日,由貿易服務枱和貿易服務枱之間簽訂。上市的投資者。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
|
10.1 |
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4.5 |
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證券説明 |
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X |
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10.2 |
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截至2018年10月26日的第二份經修訂和恢復的貸款和擔保協議,由貸款方貿易服務枱公司和作為行政代理人的N.A.花旗銀行簽署. |
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10-Q |
|
11/9/2018 |
|
10.1 |
|
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|
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10.3(c)+ |
|
作業通知下的貿易服務枱,公司。2010年股票計劃。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
|
10.5 |
(c) |
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|
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|
|
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|
|
|
10.4(a)+ |
|
貿易服務枱2015年股權激勵計劃。 |
|
S-1/A |
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9/6/2016 |
|
10.6 |
(a) |
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
10.4(b)+ |
|
貿易服務枱第一修正案。2015年股權激勵計劃。 |
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S-8 |
|
9/22/2016 |
|
99.2 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
10.4(c)+ |
|
股票期權協議的形式,在貿易服務枱下,公司。2015年股權激勵計劃。 |
|
S-1/A |
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9/6/2016 |
|
10.6 |
(b) |
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10.4(d)+ |
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股票期權協議的形式,在貿易服務枱下,公司。2015年股權激勵計劃(加速歸屬)。 |
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S-1/A |
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9/6/2016 |
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10.6 |
(c) |
|
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10.4(e)+ |
|
作業通知下的貿易服務枱,公司。2015年股權激勵計劃。 |
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S-1/A |
|
9/6/2016 |
|
10.6 |
(d) |
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
10.5(a)+ |
|
貿易服務枱2016年獎勵計劃。 |
|
S-1 |
|
8/22/2016 |
|
10.7 |
(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5(b)+ |
|
股票期權協議的形式,在貿易服務枱下,公司。2016年股權激勵計劃。 |
|
S-1 |
|
8/22/2016 |
|
10.7 |
(b) |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
10.6+ |
|
貿易服務枱公司2016年員工股票購買計劃。 |
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S-8 |
|
9/22/2016 |
|
99.5 |
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
10.7+ |
|
賠償協議的形式。 |
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S-1 |
|
8/22/2016 |
|
10.8 |
|
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|
|
10.8+ |
|
E自2017年5月11日起,貿易服務枱之間的“就業協議”。還有傑夫·T·格林。 |
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10-Q |
|
05/11/17 |
|
10.2 |
|
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|
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|
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10.9+ |
|
截止2017年5月11日,貿易服務枱之間的就業協議。還有大衞·R·皮克斯。 |
|
10-Q |
|
05/11/17 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77
陳列品 |
|
|
|
以引用方式合併 |
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|
歸檔 |
||||
數 |
|
展品描述 |
|
形式 |
|
提交日期 |
|
數 |
|
|
隨函 |
10.10+ |
|
截止2017年5月11日,貿易服務枱之間的就業協議。還有保羅·E·羅斯。 |
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10-Q |
|
05/11/17 |
|
10.4 |
|
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|
|
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|
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|
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|
|
10.11+ |
|
截止2017年5月11日,貿易服務枱之間的就業協議。還有布萊恩·J·斯坦普克。 |
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10-Q |
|
05/11/17 |
|
10.6 |
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
10.12+ |
|
截止2018年11月30日,貿易服務枱之間的過渡協議。還有羅伯特·D·珀杜。 |
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8-K |
|
12/04/18 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
10.13+ |
|
截止2017年11月1日,貿易服務枱之間的就業協議。還有蘇珊·維博伊達。 |
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10-Q |
|
05/09/19 |
|
10.1 |
|
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|
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10.14+ |
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截止2017年5月1日,貿易服務枱之間的就業協議。還有薇薇安·楊。 |
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10-Q |
|
05/09/19 |
|
10.2 |
|
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|
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10.15+ |
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提供信,日期為2019年10月29日,由公司和布萊克格雷森公司和之間。 |
|
8-K |
|
11/15/19 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
10.16+ |
|
截止2019年10月29日貿易服務枱之間的就業協議。還有布萊克·格雷森。 |
|
8-K |
|
11/15/19 |
|
10.2 |
|
|
|
|
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21.1 |
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註冊官的附屬公司名單。 |
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X |
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23.1 |
|
普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)同意,獨立註冊公共會計師事務所。 |
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|
X |
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24.1 |
|
委託書(以表格10-K載於本年報簽署頁內)。 |
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|
X |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證。 |
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|
X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
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|
X |
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32.1 (1) |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18章第1350條規定的首席執行幹事和首席財務官的證書。 |
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|
X |
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|
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101.ins |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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|
|
|
|
X |
|
|
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|
|
|
101.sch |
|
內聯XBRL分類法架構鏈接庫文檔 |
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|
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|
|
X |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
101.cal |
|
內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔 |
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|
X |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
101.def |
|
內聯XBRL分類法定義鏈接庫文檔 |
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|
X |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
101.lab |
|
內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 |
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|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.pre |
|
內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔 |
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|
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|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中) |
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|
X |
+ |
指示管理合同或補償計劃或安排。 |
(1) |
本證物中的資料為經修正的1934年“證券交易法”第18條或“交易法”的目的,被視為未提交給證券交易委員會,不得以參考方式納入貿易服務枱公司的任何備案。根據1933年“證券法”修正案的“證券法”或“交易法”(不論是在此日期之前或之後制定的),不論此種申報中的任何一般註冊語言如何。 |
78
項目16.fORM 10-K摘要
沒有。
79
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人在2020年2月27日簽署本報告,並經正式授權。
|
|
貿易櫃枱,公司 |
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|
|
|
|
通過: |
|
/S/Blake J.Grayson |
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|
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布萊克·格雷森 |
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|
首席財務官 |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並分別任命Jeff T.Green和Blake J.Grayson為他或她的真實合法律師和代理人,具有完全替代和重新替代的權力,並以他或她的名義、地點和代替他或她的任何和所有身份,簽署關於表10-K的本年度報告的任何和所有修正案,並將該修正連同所有相關證據以及與此有關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述律師-事實代理人和代理人,以及他們中的每一人,在此批准和確認所有上述的事實律師及代理人,或他們或其任何替代者,可憑藉本協議合法地作出或安排作出與該等作為及事情有關的每項及每一項必須及有需要作出的作為及事情的全權及權限,一如他或她本人可能或可親自作出的一切意圖及目的,並確認所有上述的事實代理人及代理人,或他們或其任何替代者,可憑藉本條例合法地作出或安排作出。
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Jeff T.Green |
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總行政主任、主任(校長) |
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(二0二0年二月二十七日) |
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傑夫·格林 |
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執行幹事) |
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/S/Blake J.Grayson |
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首席財務主任(主要財務主任) |
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(二0二0年二月二十七日) |
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布萊克·格雷森 |
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高級人員及主要會計主任) |
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/S/Brian J.Stempeck |
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總戰略幹事,主任 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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布賴恩·斯坦普克 |
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/S/Lise J.買方 |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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Lise J.買方 |
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/S/Kathryn E.Falberg |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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凱瑟琳·E·法爾伯格 |
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/s/Thomas Falk |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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託馬斯·福爾克 |
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/S/Eric B.Paley |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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埃裏克·佩利 |
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/S/Gokul Rajaram |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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戈庫爾·拉賈拉姆 |
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/S/David B.Wells |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
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戴維·威爾斯 |
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