目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

☒根據1934年“證券交易所ACT”第13或15(D)節的規定提交的關於特別用途的再轉嫁性的年度報告(第13或15(D)節)

截至財政年度2019年12月31日

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或

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☐根據1934年“證券交易所ACT”第13或15(D)節的規定，根據第13或15(D)節的規定報告

從轉軌到轉軌的轉軌時期

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委員會檔案編號001-15749

聯盟數據系統公司感言

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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(614) 729-4000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(職稱)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ⌧不◻

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如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是◻ 不 ⌧

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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ⌧不◻

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通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ⌧不◻

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通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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大型加速箱 ⌧加速過濾器◻非加速申報(不要檢查是否有較小的報告公司)◻小型報告公司☐ 新興成長型公司☐

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

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通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不⌧

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截至6月 2019年，註冊人的非附屬公司所持有的普通股的總市值約為$7.0十億美元，根據今年6月紐約證券交易所每股140.13美元的收盤價計算 2019年，這是註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日。

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截至2020年2月20日，47,627,611普通股已發行。

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參考文件法團

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第III部所要求提供的某些資料，是參考2019年股東周年大會委託書的某些部分而納入的，該報告將於12月後120天內提交證券交易委員會。 31, 2019.

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目錄

聯盟數據系統公司

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指數

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目錄

對前瞻性聲明的謹慎

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本表格10-K及參考文件載有經修訂的1933年“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的預期或預測，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”或其他具有類似含義的詞語來識別。同樣，描述我們的商業戰略、前景、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性的陳述。前瞻性聲明的例子包括但不限於我們就戰略舉措、我們的預期經營成果、未來經濟狀況(包括貨幣匯率)、未來股息聲明和我們對預期財務業績的指導所作的聲明。我們相信，我們的期望是基於合理的假設。然而，前瞻性聲明受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與本報告所表達的預測、預期結果或其他預期大不相同，不能保證我們的預期將證明是正確的。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：

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如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預測的大不相同。進一步的風險和不確定因素包括-但不限於-如果進行任何交易，戰略舉措對我們或我們的業務的影響，以及這些交易的預期效益能否實現。

本表格10-K所載的任何前瞻性陳述只在作出日期為止，除適用法律規定外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，不論是由於新的資料、隨後發生的事件、預期或預期的情況或其他原因。

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第一部分

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項目1.做生意。

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我們是全球領先的數據驅動營銷和忠誠度解決方案提供商，為大型的、以消費者為基礎的行業服務。我們創建和部署定製的解決方案，增強關鍵的客户營銷經驗，並可衡量地改變消費者行為，同時推動一些當今最知名的品牌的業務增長和盈利能力。我們通過使用傳統的、數字的、移動的和新興的技術，通過每天通過多個接觸點吸引數百萬客户的解決方案，幫助我們的客户創造和提高客户忠誠度。我們的LoyaltyOne^®企業擁有並運營着加拿大最受認可的忠誠計劃--空中里程獎勵計劃，以及總部位於荷蘭的為食品店量身定做的忠誠度計劃的全球供應商布蘭德洛伊。我們的信用卡服務業務是市場領先的私人標籤，聯合品牌和商業信用卡項目的供應商.

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我們400多家公司的客户羣主要包括大型消費者業務，包括著名品牌，如維多利亞的祕密、Signet、宜家、Ulta、凱撒娛樂、Sephora、蒙特利爾銀行、美國運通加拿大銀行、Sobeys Inc.、殼牌加拿大產品、Rewe和Albert Heijn。我們的客户羣遍及廣泛的終端市場，包括金融服務、專業零售、食品雜貨店和藥店連鎖店、石油零售、家庭傢俱和五金、美容和珠寶、招待費以及旅行和電信。我們相信，我們的綜合營銷解決方案為我們提供了一個重要的競爭優勢，因為我們的許多競爭對手提供更有限的服務範圍。我們相信我們所提供的服務的廣度和質量使我們能夠建立和保持長期的客户關係。

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段段

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從2019年第一季度開始，我們的產品和服務分為兩部分：LoyaltyOne和Card服務，如下所示。自2019年3月31日起，我們以前的Epsilon部門被視為停業經營，隨後於2019年7月1日出售。關於我們的部門和地理區域的財務信息載於綜合財務報表附註的附註25“分段信息”。

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目錄

洛亞爾提一號

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我們的LoyaltyOne客户專注於獲取和留住忠誠和有利可圖的客户。我們利用通過我們的忠誠度計劃收集到的信息來幫助我們的客户設計和實施有效的營銷計劃。我們的客户包括金融服務提供商、雜貨店、藥店、石油零售商和專業零售商。LoyaltyOne運營空中里程獎勵計劃和BrandLoyalty。

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航空里程獎勵計劃是一個為我們的贊助商提供全面服務外包的聯盟忠誠計劃，他們向我們支付每英里獎勵英里的費用，作為回報，我們提供所有的營銷、客户服務、獎勵和贖回管理。我們通常給予參與的贊助商在他們的市場類別的排他性，使他們能夠實現增量銷售和增加市場份額，因為他們參加空中里程獎勵計劃聯盟。

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空中里程獎勵計劃使消費者，即所謂的收藏家，能夠賺取航空里程獎勵英里數，因為他們在廣泛的零售商和其他贊助商參與空中里程獎勵計劃。這些飛行里程獎勵英里可以由我們的收藏家贖回旅行或其他獎勵。通過我們的空中里程現金計劃選項，收藏家還可以立即贖回他們的航空里程獎勵里程收集的空中里程現金計劃的選擇，在商店內購買參與的贊助商。大約三分之二的加拿大家庭積極參加空中里程獎勵計劃，並在加拿大的Ipsos影響指數中被命名為“最有影響力的”加拿大品牌。

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我們空中里程獎勵計劃的三個主要參與者是：贊助商、收藏家和供應商，每一個都在下面描述。

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贊助商。大約140個品牌贊助商參加了我們的空中里程獎勵計劃，包括殼牌加拿大產品，讓庫圖，羅納，美國運通加拿大銀行，Sobeys公司。還有蒙特利爾銀行。

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收藏家。收藏家在數千家零售和服務場所賺取航空里程獎勵，通常包括贊助商可能擁有的任何在線服務。收藏家還可以在許多地方賺取航空里程獎勵英里，在那裏收藏者可以使用蒙特利爾銀行和加拿大美銀髮行的某些信用卡。這使得收藏家能夠快速積累空中里程，獎勵里程，跨越他們日常花費的很大一部分。空中里程獎勵計劃提供了一種獎勵結構，為收藏家提供了一種快捷、方便和免費的方式，通過參加活動的贊助商進行日常購物，獲得廣泛的旅行、娛樂和其他生活方式獎勵。

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供貨商。我們與航空公司、消費類電子產品製造商、供應商平臺和其他供應商簽訂協議，為航空里程獎勵計劃提供獎勵。可以贖回的廣泛的獎勵是航空里程獎勵計劃仍然受收藏者歡迎的原因之一。數百個品牌使用空中里程獎勵計劃作為這些產品的額外分銷渠道。供應商包括各行業的知名公司，包括旅遊、酒店、電子和娛樂等.

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為世界各地的食品店設計、實施、執行和評估創新和量身定做的忠誠計劃.這些忠誠度計劃旨在立即改變消費者的行為，並由歐洲、亞洲以及世界各地的主要食品店提供。這些短期忠誠度計劃旨在通過吸引新客户和激勵現有客户增加消費來推動流量，因為獎勵是即時的、熱門的和有新聞價值的。這些計劃是為特定的客户量身定做的，其目的是根據他們在確定的活動期間的支出水平來獎勵關鍵的客户羣體。這些項目的獎勵來源於主要供應商，在某些情況下是由主要供應商在根據預期需求提供項目之前提供的。在每個項目完成後，布蘭德洛伊特分析消費數據，以確定食品雜貨店的市場份額提升和項目的投資回報。

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卡片服務

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我們的信用卡服務部門協助一些最知名的零售商通過一個私人標籤和/或共同品牌信用卡帳户擴展他們的品牌，這些帳户可以被他們的顧客在商店中使用，或者通過在線或目錄購買來使用。我們的合作伙伴受益於客户的洞察力和分析，我們的每個信用卡品牌程序定製我們的合作伙伴的品牌和他們獨特的卡成員。

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應收款融資。我們的信用卡服務部門為我們的160多個私人標籤和共同品牌信用卡項目提供風險管理解決方案、賬户啟動和融資服務。通過這些信用卡項目，截至2019年12月31日，我們從4050萬活躍賬户中獲得了184億美元的本金應收賬款，截至2019年12月31日止的年度，有未清餘額的賬户平均餘額約為811美元。在截至2019年12月31日的一年中，L品牌及其零售分支機構約佔我們信用卡和貸款應收賬款的10%。我們每年處理數以百萬計的信用卡申請，使用自動的專有評分技術和驗證程序，在批准新的信用卡賬户並建立他們的信用限額時，作出基於風險的啟動決策。在帳户存續期間，至少每月對信貸質量進行監測。我們用信用局提供的信用風險評分來增加這些程序。這些信息幫助我們將前景細分為更窄的風險範圍，使我們能夠更好地評估個人信用風險。

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我們的賬户基數主要由中等收入到較高收入的個人組成，其中包括主要將我們的信用卡作為品牌親和力工具的女性。這些賬户的平均餘額一般低於普通用途信用卡的餘額。我們的銷售重點是主要借款人，而不是針對次級借款人。

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我們使用證券化和存款計劃作為信用卡應收賬款的主要融資工具。證券化包括將信用卡賬户的活期和未來應收餘額打包和出售給一個主信託機構，該信託基金是一個可變的利益實體，即VIE。我們有三個主要信託基金，合併在我們的財務報表中。

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處理服務。我們提供加工服務，併為私人標籤和共同品牌信用卡項目提供服務和維護.我們使用自動技術來準備、打印和郵寄賬單，併為消費者提供在線查看、打印和支付賬單的能力。通過這樣做，我們提高了我們的客户以及那些我們擁有或證券化的私人標籤和共同品牌信用卡應收賬款的資金可用性。我們還提供收集活動的拖欠帳户，以支持我們的私人標籤和共同品牌信用卡計劃。我們的客户護理業務受到我們的零售遺產的影響，我們認為每一個客户接觸點都是一個產生或加強銷售的機會。我們的呼叫中心可以處理各種查詢類型，包括電話、郵件、傳真、電子郵件、文本和網絡。我們在所有領域提供有針對性的培訓方案，以達到儘可能高的客户服務標準，並通過與客户及其客户進行調查來監測我們的績效。在2019年，自2003年以來的第14次，我們被認證為一個卓越的中心，我們的業務質量，最有聲望的排名可達到的，由BenchmarkPortal。BenchmarkPortal由普渡大學於1995年創立，是呼叫中心最佳實踐的全球領先者。

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營銷服務。我們的私人標籤和共同品牌信用卡計劃是專門為零售商設計的，並有靈活性，可定製，以滿足我們的客户的特殊需要。通過我們的綜合營銷服務，我們設計和實施戰略，幫助我們的客户獲得，保留和管理有價值的重複客户。我們的信用卡程序捕獲交易數據，我們分析，以更好地瞭解消費者的行為，並利用提高我們的客户的營銷活動的有效性。我們使用多渠道營銷溝通工具，包括店內，網絡，基於權限的電子郵件，移動通信和直接郵件，以達到我們的客户的客户。

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災害和應急計劃

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我們在內部或通過第三方服務提供商運營多個數據處理中心，以處理和存儲我們的客户事務數據。考慮到我們或第三方服務提供商管理的大量數據，其中大部分是實時數據，以支持客户的商務活動，我們已經為我們的數據中心建立了宂餘的能力。我們有許多保障措施，旨在保護我們免受與數據相關的風險，並在災難發生時恢復我們的數據中心繫統。

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知識產權和其他所有權的保護

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我們依靠版權、商業祕密和商標法、保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們在業務每一部分使用的專有信息和技術。我們通常與我們的員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並通常控制我們的技術、文件和其他專有信息的獲取和分發。儘管努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲得我們認為專有的產品或技術的使用，第三方可能試圖獨立開發類似的技術。我們有許多國內外專利和正在申請的專利。我們主要在美國和加拿大進行商標註冊和保護，儘管我們在其他國家也有註冊商標或某些商標的申請待決。沒有任何個人專利或許可對我們或我們的部門具有實質性意義，除非我們是AirMiles商標家族的加拿大獨家許可人，根據與多元化皇家公司達成的永久許可協議，我們支付了使用費。我們相信AirMiles系列的商標和其他商標對我們的品牌、企業識別和我們在每個業務部門的服務營銷都很重要。

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競爭

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我們的產品和服務的市場競爭非常激烈。我們與營銷服務公司和信用卡發行商競爭，以及與我們目前和潛在客户的內部員工競爭。

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LoyaltyOne。作為營銷服務的提供者，我們的LoyaltyOne部門通常與廣告和其他傳統的和在線的促銷和忠誠度項目競爭，以獲取客户總營銷預算的一部分。此外，我們與現有和潛在客户創造的內部開發的產品和服務進行競爭。我們預計隨着更多的競爭者進入我們的市場，競爭將會加劇。競爭對手可以針對我們的贊助商、客户和收藏家，也可以從我們的獎勵供應商那裏獲得獎勵。我們能否從客户和忠誠度合作伙伴那裏獲得可觀的收入，將取決於我們能否通過我們提供的產品和服務以及我們的忠誠度和獎勵計劃對消費者的吸引力來使自己與眾不同。我們的忠誠度和獎勵計劃的持續吸引力還將取決於我們是否有能力繼續與消費者所希望的贊助商和供應商保持聯繫，併為消費者提供既可實現又有吸引力的獎勵。

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信用卡服務。我們的信用卡服務部門主要與金融機構競爭，金融機構的營銷重點一直是開發具有大量循環餘額的信用卡項目。這些競爭對手通過向持卡人交叉出售他們的其他金融產品，進一步推動了他們的業務。我們的重點主要是針對那些瞭解發展忠誠客户的競爭優勢的專業零售商。通常情況下，這些零售商會尋找在零售場所進行更頻繁但規模更小的交易的客户。因此，我們能夠分析我們通過管理信用卡項目獲得的基於信用卡的交易數據，包括特定客户的交易數據和總體消費模式，以便為我們的客户制定和實施成功的營銷策略。作為私人品牌零售信用卡和共同品牌簽證的發行者^®萬事達卡^®和發現^® 信用卡，我們還與其他金融機構發行的通用信用卡以及現金、支票和借記卡進行競爭。隨着支付行業的不斷髮展，我們預計未來將與來自金融技術公司和支付網絡的新興支付技術展開日益激烈的競爭。

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目錄

調節

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聯邦和州的法律和法規廣泛地管理我們的銀行子公司，富達銀行和富達資本銀行。其中許多法律法規旨在維護Comenity銀行和Comenity Capital Bank的安全和健全，並對其他不受監管的公司施加重大限制。由於Comenity銀行被認為是信用卡銀行，Comenity資本銀行是“銀行控股公司法”意義上的工業銀行，因此我們作為銀行控股公司不受監管。如果我們作為一家銀行控股公司受到監管，我們的業務將侷限於與銀行或金融服務密切相關的數量有限的活動。作為一家國有銀行，Comenity銀行受到FDIC和特拉華州的重疊監督；作為一家工業銀行，Comenity Capital銀行受到FDIC和猶他州的重疊監督。Comenity Bank和Comenity Capital Bank都受消費者金融保護局(CFPB)的監督，CFPB是一個聯邦消費者保護監管機構，有權對聯邦消費者保護法律和條例進行進一步修改，後者可能不時對其做法進行審查。

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Comenity Bank和Comenity Capital Bank必須保持最低限度的監管資本，包括維持某些資本比率、已付資本最低限額和適當的貸款損失備抵，以及滿足涉及其資產、負債、監管資本和利率的計量和比率等因素的具體準則。如果Comenity Bank或Comenity Capital Bank不符合這些資本要求，它們各自的監管機構擁有廣泛的酌處權，可以採取一些可能對我們的財務報表產生直接重大影響的糾正行動。若要支付股息，富達銀行及富達資本銀行必須在監管指引之上維持足夠的資本。

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根據“聯邦儲備法”第23A條和第23B條，我們在向Comenity銀行或Comenity Capital Bank借款或以其他方式獲得信貸或從事其他“有擔保交易”的範圍內受到限制，這可能會限制Comenity銀行或Comenity Capital Bank向我們提供資金或以其他方式提供資金的程度。“包括的交易”包括貸款或延期信貸、購買或投資證券、購買資產(包括須經協議回購的資產)、接受證券作為貸款或延長信貸的抵押品、或簽發擔保、承兑或信用證。雖然適用的規則並不是完全禁止從事“有擔保交易”，但它們確實要求我們與Comenity銀行或Comenity Capital Bank進行“有擔保交易”，但條件和條件基本相同，或至少對Comenity銀行或Comenity Capital Bank有利，就像與非附屬公司進行類似交易時那樣。此外，除某些例外情況外，Comenity銀行或Comenity Capital Bank向我們或我們其他附屬公司提供的每一筆貸款或提供的信貸，都必須由市值為100%至130%的抵押品擔保，這取決於抵押品的種類。

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我們必須監測和報告不尋常或可疑的帳户活動，以及涉及金額超過“銀行保密法”、國內税務局或國税局、規則和其他條例規定的限額的交易。國會、國税局和銀行監管機構已將注意力集中在銀行對可疑活動的監測和報告上。此外，國會和銀行監管機構提出、通過或通過了一些可能增加銀行報告義務的新法律和條例。我們還遵守許多旨在保護消費者的法律和條例，包括州法律、經2009年“信用卡問責、責任和披露法”修正的“貸款真相法”、或“信用卡法”、“平等信貸機會法”和“公平信用報告法”。這些法律和法規規定了各種披露要求，並規定了我們與消費者互動的方式。這些法律和其他法律也限制了在我們的貸款活動中獲得的金融費用或其他費用。我們進行業務的方式，我們認為排除我們作為消費者報告機構的監管，根據公平信用報告法。然而，如果我們被認為是一個消費者報告機構，我們將受到一些複雜的監管要求和限制。

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目錄

數據保護和消費者隱私法律法規繼續發展。這些法律法規限制了我們收集和傳播客户信息的能力。此外，頒佈有關消費者、公共或私營部門隱私問題的新的或經修正的立法或行業條例，可能會影響我們的營銷服務，包括限制收集、分享和使用目前合法獲得的信息。此外，還有一些具體的法律和條例，規定收集和使用某些類型的消費者數據，主要涉及與我們的各種業務和服務有關的金融服務交易。在美國，諸如格拉姆-利希法案(GLBA)、經2003年“公平和準確信用交易法”修正的“公平信用報告法”以及類似和適用的州法律等聯邦法律，使得收集、分享和使用以前合法獲得的信息變得更加困難，並可能增加我們收集某些數據的成本。這些法律賦予銀行客户(包括持卡人和儲户)“選擇退出”的能力，即將其適用的金融服務交易所產生的某些信息與其他附屬和非關聯方或公眾共享。我們收集、分享和利用這些數據的能力將受到不利影響，如果我們跟蹤其購買行為的相當大比例的消費者選擇“選擇退出”，從而使我們和我們的附屬公司無法使用他們的數據。

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在美國，聯邦“非通話執行法”使得與潛在和現有客户的電話通信更加困難。2008年9月1日起，加拿大實施了類似的措施。美國和加拿大的法規都賦予消費者通過國家不呼叫登記和州不呼叫登記“選擇退出”的能力，即讓與消費者沒有現有業務關係的公司向他們發出電話招標。此外，法規還要求公司為那些不希望公司通過電話營銷徵求他們的人保留一份內部不呼叫名單。這些規定可能限制我們向客户提供服務和信息的能力。不遵守這些規定可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使我們受到嚴重的懲罰。此外，聯邦通信委員會已經批准了與“電話消費者保護法”有關的規則的解釋，該法案廣泛地定義了Robo電話，這可能會影響我們聯繫客户的能力，並可能增加我們的訴訟風險。

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在美國，2003年“聯邦管制非索取色情製品和營銷法”限制了我們向客户和潛在客户發送商業電子郵件信息的能力，這些郵件的主要目的是廣告或推廣商業產品或服務。該法案要求商業電子郵件信息使客户有機會選擇退出未來從發件人那裏接收商業電子郵件。

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在美國，加州頒佈了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了新的個人隱私權，並增加了處理消費者和家庭某些個人數據的實體的隱私和安全義務。“消費者保護法”包括向消費者披露公司數據收集、使用和分享做法的新的和擴大的要求；為消費者提供選擇放棄某些銷售或轉讓個人信息的新方法；併為消費者提供更多的行動原因。“中華人民共和國消費者保護法”禁止公司歧視那些選擇不出售其個人信息的消費者，但有一個很小的例外。“刑事訴訟法”規定了某些罰款，並規定由加州總檢察長或法律規定的權利未得到尊重的消費者執行該法令。它還規定，如果由於未能執行合理的安全程序而未經授權獲取、盜竊或披露個人信息，則損害賠償以及禁令或宣告性救濟。CCPA包含了幾項豁免，包括一項規定，即如果GLBA與CCPA發生衝突，則CCPA不適用於根據GLBA收集、處理、出售或披露的信息。目前尚不清楚，如果對“刑事訴訟法”作了什麼修改，或如何解釋“公約”。

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此外，許多其他州政府正在審查或提議需要對為營銷目的或其他目的收集、處理、分享和使用消費者數據作出更大的規定。這可能會導致新的法律或條例規定更多的遵守要求。

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在加拿大，“個人信息保護和電子文件法”(PIPEDA)要求組織在收集、使用或披露個人信息時必須徵得消費者的同意。根據這項法案，消費者個人信息只能用於收集信息的目的。我們允許我們的客户自願“選擇退出”從一個或兩個促銷和營銷郵件或促銷和營銷電子郵件。消費者對隱私的認識和關注程度的提高，可能導致消費者“選擇退出”的比例高於歷史水平。這將意味着減少的客户將獲得獎金和促銷優惠，因此，這些客户可能收取較少的航空里程獎勵英里數。

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加拿大的反垃圾郵件立法，或CASL，可能限制我們發送“商業電子信息”的能力，定義為包括文本、聲音、語音和圖像信息到電子郵件或類似帳户，其主要目的是向我們的客户和潛在客户宣傳或推廣商業產品或服務。CASL部分要求發件人同意發送商業電子郵件，併為客户提供機會，使其選擇退出未來從發件人收到的商業電子郵件消息。

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2018年5月25日，“通用數據保護條例”(GeneralDataProtectionRegulations，簡稱GDPR)開始生效，這是一項關於數據收集、使用和共享以及相關消費者隱私權的全歐盟法律框架。“全球地質雷達”取代了歐洲聯盟第95/46/EC號指令，適用於歐盟27個成員國並對其具有約束力。GDPR詳細説明瞭各組織更多的遵守義務，包括圍繞數據收集和使用實施一些流程和政策。這些以及GDPR的其他條款限制了我們向客户提供服務和信息的能力。此外，“全球地質雷達”還包括對不遵守規定的重大新處罰。

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一般而言，GDPR以及其他歐盟和成員國特有的隱私和數據治理法律，也可能導致我們的技術或做法得到調整，以滿足可能比美國更嚴格的本地隱私要求和標準。同樣，美國和外國司法機構今後可能會通過立法或條例，損害我們有效跟蹤消費者對我們廣告服務的使用情況的能力，例如公平貿易委員會提出的“不跟蹤”標準或其他立法或條例，類似於歐盟第2009/136/EC號指令，通常稱為“Cookie指令”，“它指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户表示同意的情況下，才允許訪問互聯網用户的計算機上的信息，例如通過cookie訪問信息。2020年1月31日，英國退出歐盟，進入英國退歐過渡期。在截至2020年12月底的這段時間內，全球地質雷達將繼續適用於聯合王國。目前還不知道過渡時期結束時數據保護的前景會是什麼樣子。

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在全球其他地方，新的隱私法律和條例也在迅速發展，包括對此類法律範圍的現有數據保護法進行修訂，並對不遵守的行為進行處罰。不遵守這些國際數據保護法律和條例可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使我們受到嚴重的懲罰。

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雖然美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了數據違反通知法，但美國沒有這樣的聯邦法律普遍適用於我們的企業。與強制性報告有關的數據違反通知立法和條例於2018年11月1日在加拿大生效。在我們開展業務的其他特定國家和司法管轄區，數據違反通知法已經被廣泛提出，並存在於其他國家和法域。立法和監管措施，如強制性違約通知規定，除其他外，對報告時限和向個人提供通知規定了嚴格的要求。

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我們還有遵守2001年“美國愛國者法案”的制度和程序，該法案旨在制止和懲罰美國和世界各地的恐怖主義行為，以加強執法調查工具，並用於其他目的。

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安大略省2016年“保護獎勵點數法”(消費者保護修正案)和2018年1月生效的其他相關條例禁止供應商訂立或修訂消費者協議，規定獎勵點因時間流逝而過期，同時允許在基本消費者協議終止時獎勵點數的到期，而該協議規定獎勵點在終止時到期。魁北克省於2017年通過了類似的立法，涉及僅因時間流逝而導致獎勵點過期的問題，相關法規於2018年和2019年生效。

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員工

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截至2019年12月31日，我們擁有超過8500名員工。我們相信我們與員工的關係很好。我們與僱員並無集體談判協議。

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其他資料

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我們的公司總部位於俄亥俄州哥倫布的3075號忠誠圈，我們的電話號碼是614-729-4000。

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我們向SEC提交或提供年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。你也可以從我們的網站免費獲得我們向證券交易委員會提交或提供的年度、季度和當前報告、委託書和某些其他信息的副本，以及對這些報告的修正。www.AllianceData.com。本網站未提供任何參考資料。這些文件在我們向證券交易委員會提交或提供這些文件後，在合理可行的情況下儘快張貼到我們的網站上。我們將審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程、公司治理準則、以及我們的道德守則、高級財務幹事道德守則和董事會成員道德守則張貼在我們的網站上。這些文件可根據要求免費提供給任何股東。

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危險因素

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戰略經營風險與競爭環境

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我們10個最大的客户分別佔截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併收入的44%和41%，而這些客户中任何一個的流失都可能導致我們的收入大幅下降。

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我們依靠有限數量的大客户來獲得我們很大一部分的綜合收入。我們10個最大的客户分別佔截至12月31日、2019年和2018年12月31日的合併收入的44%和41%。在這兩個相同的時期，L品牌及其零售分支機構約佔我們綜合收入的11%。由於任何原因，我們的任何重要客户的收入減少，包括降低定價或活動，或決定利用另一家服務提供商或不再外包我們提供的部分或全部服務，都可能對我們的綜合收入產生重大不利影響。例如，我們10個最大客户之一的合同，約佔我們2019年12月31日終了年度綜合收入的3%，有效期至2020年9月，預計將不再續簽。

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卡片服務。信用卡服務分別佔我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合收入的81%。我們在這一部門的10個最大客户分別佔截至2019和2018年12月31、2019和2018年12月31、2019和2018年12月31日的信用卡服務收入的54%和49%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年中，L品牌及其零售分支機構分別約佔該部門收入的13%。我們與L品牌及其零售分支機構的合同將於2026年到期，但須遵守合同條款。

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洛亞爾提一號。LoyaltyOne在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這兩年中，分別佔我們綜合收入的19%。我們的10個最大客户分別佔LoyaltyOne截至12月31日、2019年和2018年12月31日的總收入的54%和56%。蒙特利爾銀行分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日這兩年的總收入中約佔該部門收入的19%。蘇拜斯公司其零售分支機構在截至2019年12月31日和2018年12月31日這兩個年度的總收入中約佔該部分收入的12%。我們與蒙特利爾銀行的合同將於2023年到期，但需進一步自動續簽。我們與Sobeys公司的合同。其零售分支機構將於2024年到期，但須遵守合同條款。

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我們預計我們的信用卡服務部門的增長將得益於新的和收購的信用卡項目，其信用卡應收賬款的表現可能導致投資組合損失的增加，並對我們的盈利能力產生負面影響。

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我們預計，我們信用卡業務的一個重要增長來源將來自現有信用卡項目的收購，以及與零售商和其他目前不提供私人品牌或共同品牌信用卡的零售商和其他人開展信用卡項目。雖然我們認為我們的定價和確定信用風險的模型是為了評估現有項目的信用風險，以及我們願意承擔的收購和啟動項目的信用風險，但我們不能保證，在獲得和啟動項目方面的損失經驗將與我們更成熟的項目保持一致。未能成功承銷這些信用卡項目可能會導致違約超出我們的預期，並可能對我們和我們的盈利產生重大的不利影響。

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淨沖銷的增加可能會對我們的淨收入和盈利能力產生負面影響。

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與無擔保消費者貸款相關的主要風險是借款人違約或破產的風險，導致借款人的餘額被記為無法收回。我們主要依靠客户的信譽來償還貸款，因此沒有其他追索權。我們可能無法成功地識別和評估持卡人的信譽，以儘量減少拖欠和損失。違約或淨沖銷的增加可能導致淨收益的減少。一般的經濟因素，如通貨膨脹率、失業率和利率，可能導致更多的拖欠，從而導致更大的信貸損失。除了受一般經濟情況及我們收賬及復甦工作的成功影響外，我們的拖欠款項及淨撇賬率的穩定，亦受信用卡及貸款應收賬款的信用風險及各信用卡賬户組合的平均年齡所影響。此外，我們的定價策略可能不會抵消拖欠和虧損增加對盈利能力造成的負面影響，因此，拖欠和損失的任何實質性增長超過我們目前的估計，都可能對我們產生重大的不利影響。2019年，我們的淨額

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沖銷率為6.1%，而2018年和2017年分別為6.1%和6.0%。截至2019年12月31日，拖欠率為本金信用卡和貸款應收賬款的5.8%，相比之下，2018年12月31日和2017年12月31日的拖欠率分別為5.7%和5.1%。

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新的會計準則將要求我們增加貸款損失備抵額，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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財務會計準則委員會通過了一項新的會計準則，並於2020年1月1日生效。這一標準被稱為當前預期信用損失(簡稱CECL)，要求我們定期估計貸款的預期信用損失，並將預期信用損失確認為貸款損失的備抵。採用這一標準後，我們的貸款損失津貼增加了6.44億美元。關於採用CECL的影響的其他信息，請參閲綜合財務報表附註2“重大會計政策摘要”中的“最近發佈的會計準則”。CECL的持續影響將受到我們信用卡和貸款組合的組成、特點和質量以及所使用的普遍經濟狀況和預測的重大影響。中東歐模式可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們被要求大幅提高我們的貸款損失備抵額，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響或影響。

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如果我們找不到合適的收購、處置或新的商業機會，或未能有效整合我們收購或剝離的業務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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歷史上，我們進行了大量的收購，這些收購為我們的收入和盈利能力的增長做出了貢獻。我們相信，收購、發現和追求新的商業機會將是我們持續增長戰略的關鍵組成部分。然而，我們可能無法找到和確保未來的收購候選人，或確定和實施新的業務機會的條款和條件，我們是可以接受的。如果我們無法找到有吸引力的收購人選或成功的新業務機會，我們的增長可能會受到損害。

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同樣，我們可能評估資產或業務的潛在處置，或選擇剝離不再補充我們長期戰略目標的資產或業務。當我們決定出售資產或業務時，我們可能會遇到困難，難以及時或以可接受的條件獲得買家或執行理想的退出策略，並可能受制於市場力量，導致以低於最優價格或其他條件剝離資產。

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此外，與收購、處置和實施新業務有關的風險很多，包括但不限於：

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例如，在2019年7月出售Epsilon部門時，我們同意就合併財務報表附註18“承付款項和意外開支”中所列事項賠償陽獅集團股份有限公司。如果不利的決定，我們的賠償義務的財政影響可能是巨大的。

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此外，如果收購或新業務的經營不符合預期，我們的盈利能力可能下降，我們可能尋求重組收購的業務，或損害被收購或新業務的部分或全部資產的價值。

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如果航空里程獎勵計劃的實際贖回量大於預期，或者與贖回航空里程獎勵里程相關的成本增加，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

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我們的一部分收入是基於我們估計的空中里程獎勵英里數，這些里程將被收集人使用。預計不會被贖回的空中里程獎勵里程的百分比被稱為“破損”。

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破碎率是根據管理層在查看和分析各種歷史趨勢(包括年份分析、當前運行率和其他相關因素，如宏觀經濟因素的影響和項目結構的變化、引入新的項目選項和改變所提供的獎勵)後的估計而得出的。任何重大變化或管理層未能合理估計破損，或如果實際贖回額大於我們的預期，我們的盈利能力可能受到不利影響。

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我們的空中里程獎勵計劃也使我們面臨潛在增加獎勵成本所帶來的風險。如果與航空里程贖回有關的成本增加，我們的盈利能力可能會受到不利影響。如果贖回成本增加10%，將導致截至2019年12月31日的年度税前收入減少3，160萬美元。

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失去我們最活躍的空中里程獎勵計劃收藏家可能會對我們的增長和盈利產生不利影響。

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我們最活躍的空中里程獎勵計劃收集人在我們的空中里程獎勵計劃收入中佔了相當大的比例。由於任何原因，這些收藏者中很大一部分人的損失可能會影響我們從贊助商那裏獲得大量收入的能力。我們的忠誠度和獎勵計劃的持續吸引力將在很大程度上取決於我們是否有能力與收藏家所希望的贊助商保持聯繫，並提供既可實現又有吸引力的獎勵。

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航空公司或旅遊業的中斷，如航空公司破產，可能會對航空里程獎勵計劃、我們的收入和盈利能力產生負面影響。

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空中旅行是空中里程獎勵計劃對收藏家的吸引力之一。如果我們現有的一家航空公司大幅減少其機隊容量和航線網絡，我們可能無法滿足收藏者對機票的需求。如果有機票或其他旅行安排，根據我們與現有供應商簽訂的供應協議，機票或其他旅行安排可能比可比較的機票更貴，其他航空公司或旅行社提供的路線可能不足夠、不方便，或對被贖回的收藏者來説是不可取的。因此，我們可能會經歷更高的航空旅行贖回費用，收藏家對空中里程獎勵計劃的滿意度可能會受到不利影響。

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由於航空公司或旅遊業的中斷，包括但不限於COVID-19目前的影響、政治不穩定、恐怖行為或戰爭，一些收藏家可能認為空中旅行過於危險或負擔過重。因此，收藏家可能放棄航空里程獎勵飛行里程，因此可能不會像以前那樣參加空中里程獎勵計劃，這可能會對我們的項目收入產生不利影響。

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我們所提供的服務的市場可能收縮或無法擴大，這可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

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我們的增長和持續盈利取決於我們所提供的服務的接受程度。我們的客户可能不會繼續使用我們提供的忠誠度和有針對性的營銷策略和計劃。技術的變化可能

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使商家和零售公司能夠直接以成本效益高的方式處理交易，而無需使用我們的服務。此外，經濟衰退或零售商的表現可能導致對我們的營銷策略的需求減少。基於上述原因而對我們的服務需求減少，或任何其他原因，都會對我們的增長、收入和經營業績造成重大的不利影響。

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我們可能無法實現重組計劃的部分或全部預期效益，重組可能對我們的業務產生不利影響。

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為了應對行業和市場條件的變化，我們可以進行重組、重組或其他戰略舉措，以調整我們的資源與我們的增長戰略，更有效地運作，並控制成本。這些舉措的成功實施可能需要我們對企業和資產進行處置、裁減工作人員、進行管理重組、決定限制對企業的投資或以其他方式退出業務、辦公室的合併和關閉以及其他行動，每項行動都取決於一些可能不在我們控制範圍內的因素。

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任何此類調整組織的努力都可能導致記錄重組或其他費用，如資產減值費用、合同和租賃終止費用、庫存核銷、退出成本、終止福利和其他重組成本。此外，由於結構調整倡議，我們可能在過渡期間失去連續性、喪失積累的知識和(或)效率、對僱員士氣的不利影響、關鍵僱員的損失和(或)其他留用問題。重組和重組會影響到大量的管理人員和其他員工的時間和精力，這可能會轉移人們對經營和發展業務的注意力。

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我們已經並可能在今後採取調整措施，以簡化我們的業務結構，並將資本集中在收益和增長最高的資產上。任何重組計劃的實施，可能會對我們的業務造成成本高昂和破壞，而在這些措施完成後，我們的業務可能不會比計劃實施前更有效率或成效。儘管旨在實現長期可持續增長，但我們的重組活動，包括任何相關費用，都可能帶來巨大的潛在風險，可能會損害我們實現預期運營改善或降低成本的能力，或者對我們的業務、競爭地位、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。有關我們在2019年採取的重組舉措的更多信息，見“綜合財務報表説明”附註14，“重組和其他費用”。

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本港工業的競爭十分激烈，我們預期競爭會加劇。

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我們的產品和服務的市場競爭非常激烈，我們預計這些市場的競爭將會加劇。我們目前的一些競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更強的品牌知名度和更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的某些部門還與我們現有客户和其他人的內部員工競爭，或由我們的現有客户和其他人在內部開發產品和服務。我們能否從客户和合作夥伴那裏獲得可觀的收入，將取決於我們是否有能力通過我們提供的產品和服務以及我們的項目對消費者的吸引力來使自己與眾不同。我們可能無法繼續與現有和潛在的競爭對手競爭。

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流動性、市場與信用風險

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如果由於市場的變化，我們無法將信用卡應收款項證券化，我們可能無法為新的信用卡應收賬款提供資金，這將對我們的業務和盈利產生負面影響。

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若干因素影響我們在證券化市場為應收款項提供資金的能力，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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此外，2014年8月27日，美國證交會通過了一系列規則，將改變公開註冊的資產支持證券的披露、報告和發行流程，其中包括我們的信用卡證券化計劃。通過的規則最終確定了最初於2010年4月7日提出並於2011年7月26日重新提出的規則。美國證交會在2010年和2011年提出的一些規則，比如要求信用卡證券化中的基礎資產的組級數據，在最終規則制定過程中沒有被採納，但在經過進一步修改之後，SEC將來可能會通過。採用影響公開註冊的資產支持證券公開發行、報告和發行程序的進一步規則，可能會影響我們未來發行資產支持證券的能力或意願。

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美國聯邦存款保險公司(FDIC)、美國證交會(SEC)、美聯儲(Fed)和其他一些聯邦監管機構通過的法規規定，在2016年12月24日及之後發行的證券化，至少要保持5%的風險。這種風險保留要求可能通過限制我們能夠發行或影響資產支持證券未來發行時間的資產支持證券數量來限制我們的流動性；我們打算通過維持賣方按照條例RR計算的利息來滿足這種風險保留要求。

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早期攤銷事件可能是由於為每項資產支持的證券化交易指定的某些不利事件而發生的，其中包括資產性能惡化或材料維修違約等。此外，由我們的證券化信託公司發行的某些系列資金票據，將根據一家或多家零售商破產的觸發因素，進行早期攤銷。除其他因素外，經濟狀況惡化和零售業競爭加劇，可能導致與我們一起參加信用卡項目的零售商破產人數增加。一家或多家零售商的破產可能導致新應收款數量的減少，並可能導致相關應收款的拖欠和違約增加。零售商破產的任何這些影響都可能導致對一個或多個這類融資證券的早期攤銷，特別是如果與這類證券化信託資產的很大比例有關的零售商發生這種情況。早期攤銷事件的發生可能會大大限制我們將額外應收賬款證券化的能力。

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由於“巴塞爾協議III”(BaselIII)泛指美國和國際上為解決最近金融危機期間銀行業出現的問題而採取的一系列監管改革，銀行正受到更嚴格的資本、流動性和槓桿要求的限制。作為對“巴塞爾協議III”的迴應，我們的證券化信託基金融資證券的投資者尋求並獲得對其各自交易文件的修訂，允許他們將增加資金的支付時間推遲至多35天。雖然可能要求沒有拖延籌資的其他投資者提供資金，但如果所有投資者都實施這種拖延，或者沒有拖延的投資者的貸款能力不足以彌補資金短缺，獲得融資的機會就會受到影響。此外，如果發行實體的借款成本因“巴塞爾協議III”而增加，超額利差可能會受到影響，例如，這種成本增加可能會導致，因為投資者有權就這種監管變化所增加的成本獲得賠償。

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由於市場變化、監管建議、無法提供信貸增強或任何其他情況或事件而無法將信用卡應收款證券化，將對我們的業務和盈利產生重大不利影響。

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無法在未來增加我們的存款，可能會對我們的流動性、業務增長能力和盈利能力產生實質性的不利影響。

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我們直接從零售和商業客户或通過向客户提供存款產品的經紀公司獲得存款。我們的融資策略包括繼續透過存款增加流動資金。存款業務競爭激烈，吸引和留住存款的競爭十分激烈。我們的競爭基礎是存款利率、客户服務質量和數字銀行能力的競爭力。我們創立和維持零售存款的能力也在很大程度上取決於我們的銀行子公司的實力，以及消費者和其他人對我們的業務做法和財務狀況的看法。對我們的貸款做法、監管合規、保護客户信息、銷售和營銷做法的負面看法，或監管機構或其他人對我們銀行子公司採取的行動，都可能妨礙我們在存款市場上的競爭地位。

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我們提供的存款產品的需求也可能由於各種因素而減少，包括消費者偏好的變化、人口結構或可自由支配的收入，以及減少消費者進入的管制行動。

目錄

特定產品或競爭產品的開發或供應。來自其他金融服務公司和使用存款融資產品的其他公司的競爭可能會影響存款更新率、成本或可用性。我們調整存款產品的利率以保持競爭力，可能會對我們的流動性或盈利能力產生不利影響。

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“聯邦存款保險法”(FDIA)禁止被保險銀行接受經紀存款或對明顯高於該銀行正常市場區域或全國現行利率的存款提供利率(取決於要求存款的地點)，除非該存款“資本化良好”，或“資本充足”，並得到聯邦存款保險公司的豁免。“資本充足”並接受FDIC豁免的經紀存款的銀行，不得對任何存款支付高於某些現行市場利率75個基點的利率。在FDIA的規定下，對“資本充足”的銀行沒有這種限制，在2019年12月31日，我們的每一家銀行子公司都滿足或超過了為FDIA的目的被視為“資本充足”的所有適用要求。然而，我們不能保證我們的銀行子公司將繼續滿足這些要求。由於任何原因限制我們的銀行子公司接受經紀存款的能力(包括對經紀存款總額或總資產百分比的監管限制)，可能會對我們的流動性、融資成本和盈利能力產生重大不利影響。我們的銀行附屬公司對存款利率的任何限制都可能使我們在吸引和保留存款方面處於不利地位，對我們的業務造成重大的不利影響。

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在2019年12月31日，我們有122億美元的存款，大約36億美元的貨幣市場存款可以活期贖回，還有大約86億美元的存單。

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我們的負債水平可能會對我們產生足夠現金以償還未償債務的能力、對業務變化作出反應的能力以及為滿足未來需要而產生額外負債的能力產生重大不利影響。

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我們的負債水平很高，這就需要高水平的利息和本金支付。在遵守我們的信貸協議、我們的高級票據和其他債務工具的契約的限制下，我們可能會不時招致大量額外債務，以資助週轉資本、資本支出、投資或收購，或用於其他目的。如果我們這樣做，與我們的債務水平有關的風險可能會加劇。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金支付到期的本金、利息或與我們的債務有關的其他款項的可能性。我們較高的負債水平，再加上我們的其他財政義務和合同承諾，可以：

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契約對我們的高級票據、我們的信貸協議和其他未償或未來債務所施加的限制可能限制我們經營業務和為我們未來的業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。

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有關我們的高級票據的契約條款、我們的信貸協議和關於我們其他債務工具的協議限制了我們和我們的子公司從事特定類型的交易。除其他事項外，這些公約限制了我們和我們的子公司的能力：

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由於這些公約和限制，我們的經營方式可能受到限制，我們可能無法增加負債，以有效競爭或利用新的商機。我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更多限制性的公約。我們不能向你保證，我們今後將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠獲得放款人的豁免和(或)修改這些公約。

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我們的可變利率債務的利率上升可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

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我們既有固定利率債務，也有可變利率債務，而且在發行可變利率債券時會受到利率風險的影響。截至2019年12月31日，我們的利息支出淨額為5.69億美元，將我們以前的Epsilon部門視為已停止的業務。為了管理市場利率帶來的風險，我們積極監察利率和對利率敏感的因素，以儘量減少利率變動對資產公允價值、淨收入和現金流量的影響。在2019年，我們的可變利率債務的利率增加或下降1%，就會導致我們的利息支出發生大約8300萬美元的變化。

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我們的可變利率負債在浮動利率下產生利息，主要是基於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)對美元存款的利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的波動往往取決於多種因素，包括一般短期利率、美國聯邦儲備委員會(Fed)和其他央行設定的利率、倫敦銀行間市場信貸的供求以及總體經濟狀況。目前，我們還沒有對衝我們的浮動利率債務的利率敞口。因此，我們在任何特定時期的利息費用將根據libor和其他可變利率波動。

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2017年7月27日，英國金融行為監管機構(監管倫敦銀行同業拆借利率的機構)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。目前尚不清楚是否將建立計算libor的新方法，或者在2021年以後是否繼續存在libor。美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)和替代參考利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)正在考慮用新創建的指數取代美元libor。這些變化可能會對我們的利息、費用和盈利能力產生負面影響。

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我們普通股的未來銷售，或未來可能發生的銷售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

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截至2020年2月20日，我們共有79，212，386股普通股獲得授權，但未發行，未用於特定目的。一般情況下，我們可以發行所有這些股票，而不需要我們的股東採取任何行動或批准。我們已根據員工股票購買計劃和長期激勵計劃，預留了6，573，861股普通股，其中1，278，642股已發行，596，822股可在授予限制性股票獎勵和限制性股票單位時發行。截至2019年12月31日，根據我們的401(K)和退休儲蓄計劃，我們已預留了1，500，000股普通股，其中462，101股仍可發行。此外，我們還可以收購競爭對手和相關業務，併發行我們的股票。

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與這些收購有關的普通股。出售或發行大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，而出售或發行我們的普通股將削弱現有股東的所有權利益。

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我們的普通股的市場價格和成交量可能會波動，我們的股票價格可能會下跌。

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我們的普通股的交易價格不時波動很大，將來可能也會有類似的波動。我們的普通股的交易價格可能受到多個因素的影響，包括我們的經營業績、我們的盈利估計的變化、關鍵人員的增減、我們的財務狀況、立法和監管方面的變化、我們經營的行業的一般情況、一般的經濟狀況和證券市場的一般情況。本報告所述的其他風險也可能對我們的股價產生重大和不利的影響。

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我們不能保證在股東預期的水平上支付未來的股利或回購股份，這會降低我們股東的回報。宣佈我們普通股未來分紅或回購的決定將由我們的董事會根據對相關考慮的審查決定。

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自2016年10月以來，我們的董事會宣佈對我們未發行的普通股進行季度現金股利支付。未來的季度股息申報和未來記錄和支付日期的確定須經我們的董事會批准。自2001年以來，我們的董事會批准了各種股票回購計劃，包括2019年7月批准的股票回購計劃，截至2020年6月30日，回購價值高達11億美元的普通股。董事會是否決定宣佈我們普通股的股利或回購股份，將取決於我們的盈利能力和財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。根據對這些因素的評估，董事會可決定根本不申報未來股息，宣佈未來股息數額減少，不回購股票，或按歷史水平回購股票，因為歷史水平的任何一種或全部都會降低股東的回報率。

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我們報告的財務信息將受到美元與某些外幣匯率波動的影響。

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我們的業務結果受到匯率波動的影響。我們主要受美元與加元之間的匯率和美元與歐元之間的匯率波動的影響。翻譯後，經營業績可能與我們的預期不同。在2019年12月31日終了的一年中，外幣相對於美元的變動對我們的收入產生了大約4 500萬美元的負面影響，並對我們在所得税前繼續營業中的收入產生了大約100萬美元的負面影響。

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監管環境

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有關信用卡服務的現行及擬議規例及法例，可能會限制我們的業務活動、產品供應及收費，並可能對我們的業務、經營結果及財務狀況產生重大影響。

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“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)除其他外，包括對金融機構的監管和監管以及衍生品和資本市場活動的監管進行全面改革。

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“多德-弗蘭克法案”的全面影響還不清楚，因為一些最終的執行條例尚未由必要的聯邦機構頒佈。此外，“多德-弗蘭克法案”授權進行多項研究，這可能導致未來的立法或管制行動。特別是，政府問責局發表了一份研究報告，説明為了加強機構的安全和健全或加強美國金融系統的穩定，是否有必要取消某些機構，包括用途有限的信用卡銀行和工業貸款公司對“銀行控股公司法”中“銀行”定義的豁免。這項研究不建議取消這些豁免。不過，如果我們制定法例，取消這些豁免，而毋須為現有院校提供任何特惠或便利，我們便會被要求成為

目錄

銀行控股公司，並停止我們的某些活動，不允許銀行控股公司，或剝離我們的信用卡銀行子公司，富達銀行，或我們的工業銀行子公司，富達資本銀行。

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“多德-弗蘭克法案”設立了聯邦消費者保護監管機構CFPB，該機構有權對聯邦消費者保護法律和條例進行進一步修改。CFPB根據現行的聯邦消費者金融保護法承擔規則制定權，並對資產總額超過100億美元的某些非存託機構和被保險的存託機構及其附屬機構實施和審查這些法律。

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自2016年10月以來，Comenity Bank和Comenity Capital Bank均受CFPB的監督，CFPB可不時對其做法進行審查。此外，預計CFPB的廣泛規則制定當局將影響它們的運作，包括有關遞延利息產品的運作。例如，CFPB的規則制定當局可能允許它改變其他監管機構過去通過的條例，包括美聯儲系統理事會根據“貸款真相法”頒佈的條例。CFPB撤銷、修改或解釋過去監管指南的能力可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。此外，CFPB在防止“不公平、欺騙性或濫用性”行為或做法方面擁有廣泛的權力，並對其他信用卡發行人和金融服務公司採取了執法行動。這些標準的演變可能導致與我們的信用卡賬户有關的定價、做法、程序和其他活動發生變化，從而減少相關的回報。雖然CFPB在某些事項上採取了公開立場，但尚不清楚CFPB可能會公佈哪些額外的修改，以及這些變化對我們的信貸賬户會產生什麼影響(如果有的話)。

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“多德-弗蘭克法案”授權某些州官員執行CFPB頒佈的條例，並強制執行“多德-弗蘭克法案”中關於禁止不公平、欺騙性或濫用行為的普遍禁令。如果各州頒佈的要求與聯邦標準不同，或法院通過對與聯邦銀行機構不同的聯邦消費者法律的解釋，我們可能被要求改變某些管轄區提供的產品或服務，或停止提供產品，這將增加合規成本，降低我們向全國消費者提供同樣產品和服務的能力。

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各種聯邦和州的法律和法規大大限制了我們被允許從事的零售信用卡服務活動。這些法律法規，除其他外，限制我們可以向消費者收取的費用和其他費用，限制或禁止我們的產品和服務的某些其他條款，要求向消費者具體披露，或要求我們保持某些許可證、資格和最低資本水平。在某些情況下，這些法規和條例的確切適用情況尚不清楚。此外，每年都提出許多立法和管制建議，如果獲得通過，可能對我們的盈利能力產生重大不利影響，或進一步限制我們開展活動的方式。根據“貸款真相法”頒佈的條例實施的“信用卡法”限制或修改了某些信用卡做法，並要求增加對消費者的披露。這些規則所涉及的信用卡做法包括但不限於限制對現有和新的餘額適用提高利率、支付分配、違約定價、徵收滯納金和兩個週期的賬單。我們的業務所受的法律或法規不遵守或發生不利變化，或在解釋上出現不利變化，都可能對我們收取應收賬款和就應收款收取費用的能力產生重大不利影響，從而對我們的盈利能力產生不利影響。

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在正常經營過程中，富達銀行和富達資本銀行不時被指定為各種法律訴訟的被告，包括仲裁、集體訴訟和與其業務活動有關的其他訴訟。雖然從歷史上看，每家銀行客户協議中的仲裁條款普遍限制了該銀行在消費者集體訴訟中的風險，但無法保證銀行今後將成功地執行仲裁條款。還可能作出立法、行政或監管努力，直接或間接禁止使用爭議前仲裁條款。

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Comenity Bank和Comenity Capital Bank也不時參與政府機構對銀行業務的審查、調查和訴訟(正式和非正式)，這可能會使銀行受到重大罰款、處罰、改變其業務做法的義務或其他要求。2015年9月，每家銀行與聯邦存款保險公司簽訂了一份同意書，以了結聯邦存款保險公司對某些附加產品的銷售、推廣和銷售的審查；這些同意令於2018年8月終止。

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“多德-弗蘭克法案”對我們的業務和業務的影響將取決於最終的執行條例，我們的競爭對手的行動，其他市場參與者的行為及其解釋。

目錄

聯邦或州官員或監管機構的執法力度可能很大。此外，我們可能需要投入大量的管理時間和資源，以處理“多德-弗蘭克法案”的規定和根據該法案頒佈的條例。“多德-弗蘭克法案”和任何相關立法或條例及其解釋和執行可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

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與消費者隱私和安全有關的立法可能會影響我們收集數據的能力，我們利用這些數據提供忠誠和營銷服務，除其他外，這可能對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。

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圍繞數據保護和消費者隱私的法律標準和法規的演變可能會影響我們的業務。頒佈有關消費者、公共或私營部門隱私問題的新的或經修正的立法或行業條例，可能對我們的營銷服務產生重大的不利影響，包括限制收集、分享和使用目前合法獲得的信息。這反過來又會大大增加我們收集某些數據的成本。這類法例或行業規例亦會禁止我們收集或傳播某些類別的資料，這會對我們達到客户的要求、盈利能力和現金流量目標的能力造成不利影響。除了下文討論的美國、加拿大和歐洲聯盟的條例之外，我們還通過收購在外國法域組建和經營的公司，擴大了我們的營銷服務，這些公司可能受到關於消費者或私營部門隱私的更多或更嚴格的立法和條例的制約。

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此外，還有一些具體的法律和條例，規定收集和使用某些類型的消費者數據，主要涉及與我們的各種業務和服務有關的金融服務交易。在美國，諸如格拉姆-利希法案(GLBA)、經2003年“公平和準確信用交易法”修正的“公平信用報告法”以及類似和適用的州法律等聯邦法律，使得收集、分享和使用以前合法獲得的信息變得更加困難，並可能增加我們收集某些數據的成本。這些法律賦予銀行客户(包括持卡人和儲户)“選擇退出”的能力，即將其適用的金融服務交易所產生的某些信息與其他附屬和非關聯方或公眾共享。我們收集、分享和利用這些數據的能力將受到不利影響，如果我們跟蹤其購買行為的相當大比例的消費者選擇“選擇退出”，從而使我們和我們的附屬公司無法使用他們的數據。

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在美國，聯邦“非通話執行法”使得與潛在和現有客户的電話通信更加困難。2008年9月1日起，加拿大實施了類似的措施。美國和加拿大的法規都賦予消費者通過國家不呼叫登記和州不呼叫登記“選擇退出”的能力，即讓與消費者沒有現有業務關係的公司向他們發出電話招標。此外，法規還要求公司為那些不希望公司通過電話營銷徵求他們的人保留一份內部不呼叫名單。這些規定可能限制我們向客户提供服務和信息的能力。不遵守這些規定可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使我們受到嚴重的懲罰。此外，聯邦通信委員會已經批准了與“電話消費者保護法”有關的規則的解釋，該法案廣泛地定義了Robo電話，這可能會影響我們聯繫客户的能力，並可能增加我們的訴訟風險。

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在美國，2003年“聯邦管制非索取色情製品和營銷法”限制了我們向客户和潛在客户發送商業電子郵件信息的能力，這些郵件的主要目的是廣告或推廣商業產品或服務。該法案要求商業電子郵件信息使客户有機會選擇退出未來從發件人那裏接收商業電子郵件。不遵守這一行為的條款可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使我們受到嚴重的懲罰。

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在美國，加州頒佈了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了新的個人隱私權，並增加了處理消費者和家庭某些個人數據的實體的隱私和安全義務。“消費者保護法”包括向消費者披露公司數據收集、使用和分享做法的新的和擴大的要求；為消費者提供選擇放棄某些銷售或轉讓個人信息的新方法；併為消費者提供更多的行動原因。“中華人民共和國消費者保護法”禁止公司歧視那些選擇不出售其個人信息的消費者，但有一個很小的例外。“刑事訴訟法”就某些貨幣問題作出了規定。

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對加州總檢察長或其法律權利未得到尊重的消費者實施法規的處罰和執行。它還規定，如果由於未能執行合理的安全程序而未經授權獲取、盜竊或披露個人信息，則損害賠償以及禁令或宣告性救濟。CCPA包含了幾項豁免，包括一項規定，即如果GLBA與CCPA發生衝突，則CCPA不適用於根據GLBA收集、處理、出售或披露的信息。目前尚不清楚，如果對“刑事訴訟法”作了什麼修改，或如何解釋“公約”。

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此外，許多其他州政府正在審查或提議需要對為營銷目的或其他目的收集、處理、分享和使用消費者數據作出更大的規定。這可能會導致新的法律或條例規定更多的遵守要求。

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在加拿大，“個人信息保護和電子文件法”(PIPEDA)要求組織在收集、使用或披露個人信息時必須徵得消費者的同意。根據這項法案，消費者個人信息只能用於收集信息的目的。我們允許我們的客户自願“選擇退出”從一個或兩個促銷和營銷郵件或促銷和營銷電子郵件。消費者對隱私的認識和關注程度的提高，可能導致消費者“選擇退出”的比例高於歷史水平。這將意味着減少的客户將獲得獎金和促銷優惠，因此，這些客户可能收取較少的航空里程獎勵英里數。

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加拿大的反垃圾郵件立法，或CASL，可能限制我們發送“商業電子信息”的能力，定義為包括文本、聲音、語音和圖像信息到電子郵件或類似帳户，其主要目的是向我們的客户和潛在客户宣傳或推廣商業產品或服務。CASL部分要求發件人同意發送商業電子郵件，併為客户提供機會，使其選擇退出未來從發件人收到的商業電子郵件消息。不遵守中海油的條款可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使我們受到嚴重的罰款。

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2018年5月25日，“通用數據保護條例”(GeneralDataProtectionRegulations，簡稱GDPR)開始生效，這是一項關於數據收集、使用和共享以及相關消費者隱私權的全歐盟法律框架。“全球地質雷達”取代了歐洲聯盟第95/46/EC號指令，適用於歐盟27個成員國並對其具有約束力。GDPR詳細説明瞭各組織更多的遵守義務，包括圍繞數據收集和使用實施一些流程和政策。這些以及GDPR的其他條款限制了我們向客户提供服務和信息的能力。此外，GDPR還包括對違規行為的新處罰，最高罰款2000萬歐元(截至2019年12月31日為2200萬美元)，佔全球年收入總額的4%。

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一般而言，GDPR以及其他歐盟和成員國特有的隱私和數據治理法律，也可能導致我們的技術或做法得到調整，以滿足可能比美國更嚴格的本地隱私要求和標準。同樣，美國和外國司法機構今後可能會通過立法或條例，損害我們有效跟蹤消費者對我們廣告服務的使用情況的能力，例如公平貿易委員會提出的“不跟蹤”標準或其他立法或條例，類似於歐盟第2009/136/EC號指令，通常稱為“Cookie指令”，“它指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户表示同意的情況下，才允許訪問互聯網用户的計算機上的信息，例如通過cookie訪問信息。2020年1月31日，英國退出歐盟，進入英國退歐過渡期。在截至2020年12月底的這段時間內，全球地質雷達將繼續適用於聯合王國。目前還不知道過渡時期結束時數據保護的前景會是什麼樣子。

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在全球其他地方，新的隱私法律和條例也在迅速發展，包括對此類法律範圍的現有數據保護法進行修訂，並對不遵守的行為進行處罰。不遵守這些國際數據保護法律和條例可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使我們受到嚴重的懲罰。

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雖然美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了數據違反通知法，但美國沒有這樣的聯邦法律普遍適用於我們的企業。與強制性報告有關的數據違反通知立法和條例於2018年11月1日在加拿大生效。在我們開展業務的其他特定國家和司法管轄區，數據違反通知法已經被廣泛提出，並存在於其他國家和法域。立法和監管措施，如強制性違約通知規定，除其他外，對報告時限和向個人提供通知規定了嚴格的要求。

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有關保障消費者的法例，可能會影響我們提供忠誠和市場推廣服務的能力，除其他外，亦會對我們滿足客户需要的能力造成負面影響。

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制定新的或經修訂的有關消費者保護的法例或行業規例，或不遵從這些改變，都會對我們的忠誠度和市場推廣服務造成重大的不良影響。這些改變可能會對我們的聲譽造成負面影響，對我們的盈利能力產生不利影響，或增加我們的訴訟風險。

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例如，安大略省2016年“保護獎勵點法”(消費者保護修正案)和2018年1月生效的其他相關條例禁止供應商訂立或修訂消費者協議，規定獎勵點因時間流逝而過期，同時允許在基本消費者協議終止時獎勵點的到期，而該協議規定獎勵點在終止時到期。魁北克省於2017年通過了類似的立法，涉及僅因時間流逝而導致獎勵點過期的問題，相關法規於2018年和2019年生效。

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我們的銀行子公司受到廣泛的聯邦和州監管，這可能要求我們向它們提供資本捐助，這可能會限制這些子公司向我們提供現金的能力。

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聯邦和州的法律法規對Comenity銀行以及Comenity Capital Bank的運營進行了廣泛的監管。許多這些法律法規旨在維護Comenity銀行和Comenity Capital Bank的安全和健全，並對它們施加重大限制，而其他不受監管的實體則不受這些約束。作為一家國有銀行，Comenity銀行受到特拉華州和聯邦存款保險公司的重疊監督。作為猶他州的一家工業銀行，Comenity資本銀行受到FDIC和猶他州的重疊監管。Comenity Bank和Comenity Capital Bank必須保持最低限度的監管資本。如果Comenity Bank和Comenity Capital Bank不符合這些資本要求，它們各自的監管機構擁有廣泛的酌處權，可以採取一些可能對我們的財務報表產生直接重大影響的糾正行動。Comenity Bank和Comenity Capital Bank作為由FDIC保險的機構，必須保持一定的資本比率、已支付的資本最低限額和足夠的貸款損失備抵。如果Comenity銀行或Comenity Capital Bank未能滿足其所受的任何資本要求，我們可能需要向它們提供額外的資本，這可能會損害我們償還債務的能力。為了支付任何股息，富達銀行和富達資本銀行必須各自保持足夠的資本以上的監管準則。因此，無論是Comenity銀行還是Comenity資本銀行都不能向我們提供任何現金或其他資產，包括支付我們的債務。

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如果我們的銀行子公司不符合某些標準，我們可能會受到“銀行控股公司法”的監管，這可能迫使我們停止所有非銀行活動，導致我們的收入和盈利能力急劇下降。

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如果我們的任何一家存託機構子公司不符合其運作的“銀行控股公司法”中“銀行”定義的豁免標準(下文將説明豁免)，而且如果我們不在這種情況下剝離這類存託機構，我們將受到“銀行控股公司法”的管制。這將要求我們停止某些不允許受“銀行控股公司法”管制的公司從事的活動。我們的存款機構子公司之一，Comenity銀行，是特拉華州FDIC保險銀行和位於特拉華州的有限用途信用卡銀行。Comenity銀行將不會是“銀行控股公司法”所界定的“銀行”，只要它仍然符合下列要求：

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我們的另一家存款機構子公司Comenity Capital Bank是一家猶他州工業銀行，由猶他州和FDIC授權開展業務。Comenity Capital Bank不屬於“銀行控股公司法”所界定的“銀行”，只要它仍然是一家符合下列要求的工業銀行：

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業務風險和其他風險

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我們依靠第三方供應商提供產品和服務。如果他們不履行義務，我們的盈利能力就會受到不利影響。

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我們的供應商未能及時提供足夠數量的產品和服務，可能對我們的業務產生不利影響，包括但不限於因COVID-19目前的影響而造成的供應鏈中斷。如果我們的主要供應商無法續簽我們現有的合同，我們可能無法以同樣的成本替換相關的產品或服務，這將對我們的盈利能力產生負面影響。

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不保護我們的數據庫和消費者隱私可能會影響我們的客户和他們的客户的聲譽，並可能使我們面臨合法的索賠。

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雖然我們有廣泛的物理和網絡安全控制和相關程序，我們的數據在過去和將來可能會受到未經授權的訪問。在這種未經授權訪問的情況下，我們的數據的完整性在過去和將來都可能受到影響。安全和隱私問題可能導致消費者拒絕提供必要的個人數據來支持我們的忠誠度和營銷計劃。隨着採用新技術，包括用於移動設備的新技術來進行金融和其他商業交易，大型金融機構的信息安全風險有所增加，威脅行為體的複雜性和活動程度也有所提高。如果我們的忠誠，營銷服務或信用卡項目的使用可能減少，如果有任何妥協的物理或網絡安全。此外，任何未經授權發佈客户信息或公眾認為我們未經授權發佈消費者信息的行為，都可能使我們受到客户或其客户、消費者或監管執法行動的法律要求，這可能對我們的客户關係產生不利影響。

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數據中心容量的喪失、網絡攻擊造成的中斷、網絡鏈路的丟失或第三方供應商無法使用專有軟件，都會影響我們及時滿足客户及其客户需求的能力。

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我們和第三方服務提供商保護我們的數據中心免受火災、電力損失、網絡故障、網絡攻擊(包括贖金或拒絕服務攻擊)和其他災難的損害、損失或性能退化的能力是至關重要的。為了提供我們的許多服務，我們必須能夠存儲、檢索、處理和管理大量數據，並定期擴展和升級我們的技術能力。對我們的數據中心或第三方服務提供商的任何損害，我們的網絡鏈路的任何故障，中斷我們的運作，或任何損害我們使用我們的軟件或第三方供應商的專有軟件的能力，包括由於網絡攻擊而造成的損傷，都可能對我們滿足客户需求的能力和他們利用我們進行未來服務的信心產生不利影響。

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我們不保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，保護我們的知識產權或為第三方侵權指控辯護的訴訟可能要付出代價。

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第三方可能侵犯或濫用我們的商標或其他知識產權，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們為保護我們的商標和其他所有權而採取的行動可能是不夠的。訴訟可能是強制執行我國知識產權、保護我國商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍的必要手段。我們可能無法防止侵犯我們的知識產權或盜用我們的專有信息。任何侵權或盜用行為都可能損害我們目前獲得或可能從我們的所有權中獲得的任何競爭優勢。第三方也可以對我們提出侵權索賠。任何索賠和由此產生的訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任。在任何這類訴訟中的不利裁定

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可能要求我們圍繞第三方的專利進行設計，或者從另一方那裏獲得替代技術的許可。此外，訴訟是耗費時間和昂貴的辯護，可能導致我們的時間和資源的轉移。第三方的任何索賠也可能限制我們使用受這些權利要求管轄的知識產權的能力。此外，我們的競爭對手或其他第三方可以圍繞或開發類似的技術獨立設計，或以其他方式重複我們的服務或產品，以免我們對他們主張我們的知識產權。此外，我們的合約安排可能不會有效地防止披露我們的知識產權或機密及專有資料，或在未經授權的情況下提供適當的補救。

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我們的國際業務、收購和人員使我們受制於複雜的美國和國際法律法規，如果這些法規被違反，我們將受到懲罰和其他不利後果。

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我們在美國以外地區的業務、收購和僱用人員都要求我們遵守美國政府和我們開展業務的各種國際司法管轄區的許多複雜的法律和條例。本條例可適用於本公司或我們的個別董事、高級人員、僱員或代理人，並可限制我們的業務、投資決定或其他活動。具體來説，我們要遵守反腐敗和反賄賂法律法規，包括但不限於“美國外國腐敗行為法”(FCPA)、“2010年英國賄賂法”(UKBA)和加拿大“外國公職人員腐敗法”(CFPOA)。這些法律一般禁止向外國官員提供任何有價值的東西，以影響官方決定、獲得或保留業務或獲得優惠待遇，並要求我們保持能夠公正、準確地反映交易情況的賬簿和記錄，並維持適當的內部會計控制制度。作為我們業務的一部分，我們或我們的合作伙伴可以與國有企業做生意，就FCPA、UKBA或CFPOA而言，這些企業的僱員和代表可被視為外國官員。我們不能保證我們的政策、程序、培訓和遵守計劃將有效地防止違反我們必須遵守的所有美國和國際法律和條例。違反這些法律和條例可能會使我們受到懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，我們經營的一些國際司法管轄區可能會使我們面臨其他障礙，包括缺乏發達的法律制度、腐敗加劇、嚴格的貨幣管制、不利的税收後果或外國所有權要求。, 難以或宂長的監管審批，或缺乏對競業禁止協議的強制執行。

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我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止或推遲控制交易的改變或我們的股東試圖更換或撤換我們的現有管理層。

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特拉華州的法律以及我們公司註冊證書的規定，包括關於我們董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行一系列優先股的規定、我們的章程以及我們現有的和未來的債務工具，都可能阻止非邀約的收購我們的投標書，儘管這些建議可能對我們的股東有利。

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此外，我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束，該條款可能禁止股東持有15%或更多的未償有表決權股票的某些商業組合。這些規定和我們公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的其他規定，可能使股東或潛在收購者更難以控制我們的董事會，或發起當時的董事會反對的行動，包括涉及我們的合併、投標報價或代理競爭。任何延遲或防止控制變更交易或我們董事會的變動，都可能導致我們普通股的市價下跌或延遲，或阻止我們的股東獲得高於他們本來可能得到的普通股市價的溢價。

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沒有。

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截至2019年12月31日，我們在全球租賃了約50套普通辦公物業，面積約300萬平方英尺。這些設施用於履行我們的業務、銷售和行政職能。我們的主要設施如下：

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我們相信，我們目前的設施適合我們的業務，我們將能夠租賃，購買或新建必要的額外設施。

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我們不時涉及在一般業務過程中所發生的各種申索及訴訟，而我們相信這些訴訟對我們的業務或財務狀況不會有實質影響，包括聲稱違反合約義務的申索及訴訟。看見賠償在綜合財務報表附註附註18“承付款項和意外開支”中。

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不適用。

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第二部分

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市場信息

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我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代號為“ADS”。

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持有人

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截至2020年2月20日，我們的普通股收盤價為每股103.06美元，流通股中有47627611股，我們的普通股有97個持卡人。

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股利

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在所列期間，我們按每股支付現金股利如下：

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2020年1月30日，我們董事會宣佈，我們普通股的季度現金股息為每股0.63美元，應於2020年3月19日支付給在2020年2月14日營業結束時創下紀錄的股東。

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未來股利的支付須經本公司董事會聲明。在決定股息時考慮的因素包括，但不限於我們的盈利能力、預期的資本需求和合同限制。另見“風險因素”—我們不能保證在股東預期的水平上支付未來的股利或回購股份，這會降低我們股東的回報。他説：“在符合這些條件的情況下，我們預期會繼續按季派息。

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發行人購買股票證券

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下表列出截至2019年12月31日止三個月購買我國普通股的情況：

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