美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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(第一標記)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

☐根據1934年證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告

從轉軌到轉軌的轉軌時期

佣金檔案編號001-39156

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萌芽社會公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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如果註冊人是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人，請用支票標記表示。是的

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是的

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限，要求註冊人提交此類文件)。是的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)：☐是否

截至2019年6月30日，即註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股沒有在任何交易所或場外市場上市。註冊人的普通股於2019年12月13日在納斯達克資本市場開始交易。

截至2020年2月25日，註冊人A類和B類普通股分別有40，284，009股和9，803，933股，每股面值0.0001美元，已發行。

以參考方式合併的文件

登記人關於其2020年股東年會的最後委託書的部分內容將於2020年5月27日舉行，其中部分內容被納入本年度10-K表報告第三部分。這份明確的委託書將在註冊人截止2019年12月31日的會計年度結束後120天內提交證券交易委員會。

目錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本年度報告中關於表10-K(“年度報告”)的陳述不以歷史事實為依據，是1995年“私人訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包括關於Sprout Social，Inc.的計劃、目標、戰略、財務業績和前景、趨勢、前景或未來事件的陳述，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務業績、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。在某些情況下，你可以通過使用諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“展望”、“打算”、“預期”、“預測”、“潛力”和類似的表達等詞語來識別前瞻性的陳述，或者使用這些術語和類似表達的負面詞，因為它們與斯普勞特社會、我們的業務和我們的管理有關。前瞻性陳述必須建立在估計和假設的基礎上，儘管斯普勞特社會和我們的管理層根據他們對商業和行業的知識和理解認為是合理的，但本質上是不確定的。這些前瞻性陳述不應被視為未來業績或結果的保證，股東不應過分依賴前瞻性陳述。有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與本年度報告所載的前瞻性聲明大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素，除其他外，還包括風險。, 第一部分-IA項下設定的不確定因素和因素。“風險因素”和“第二部分-項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及與以下方面有關的風險和不確定因素：

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利、運營費用、產生正現金流的能力以及實現和保持盈利的能力；

我們的現金是否足以滿足我們的流動資金需求；

·我們吸引、留住和擴大客户使用我們的平臺和產品的能力；

我們增加現有客户支出的能力；

我們的市場競爭對手或新進入市場者的競爭加劇所產生的影響；

社會媒體產業的演變影響到我們的平臺、產品、服務、市場和數據；

·我們能夠以優惠條件訪問第三方API和數據；

我們的創新能力和提供優質客户體驗的能力；

·我們有能力成功進入新的市場，管理我們的國際擴張，並遵守任何適用的法律和條例；

*我們有能力遵守適用於我們的業務的修改或新的法律和法規，包括隱私和數據安全條例；

吸引和留住合格的僱員和關鍵人員；

·有效管理增長和未來開支的能力；

·我們有能力安全地維護客户和其他第三方數據；

·維護和提升品牌的能力；

我們對市場機會的估計；

維護、保護和加強我們的知識產權的能力；

世界經濟狀況及其對信息技術支出的影響；

·我們使用於2019年12月17日完成的首次公開發行(IPO)淨收益；以及

在“風險因素”項下列出的其他因素。

這些因素不一定是所有可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都被上述警告聲明明確地限定為完整的。前瞻性陳述只在其作出之日起進行，我們不承擔或承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設或修改法律或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但適用法律所要求的範圍除外。如果我們更新一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。

市場和行業數據

除非另有説明，本年報所載有關本港工業的資料，包括行業統計數字及預測、競爭狀況及我們所經營的市場，均以獨立工業及研究機構、其他第三者來源及管理估計數字為基礎。管理估算來自獨立行業分析師和其他第三方來源公佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查這些數據以及我們在這類行業和市場方面的經驗和知識時所作的假設，我們認為這些數據是合理的。此外，我們所經營的行業及未來表現的預測、預測、假設及估計，必然會受到各種因素的影響，包括“前瞻性報告”及“第一部分-1A項”所述的因素。危險因素“。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表達和預測的結果大相徑庭。

除非明文規定，我們從下列報告、出版物和其他材料和來源中獲得了工業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提到這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，你應該假定，出現在同一段中的其他這類數據來自同一來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

·高空軟件公司(“高度”)，研究報告：證明奧尼漢諾演變的關鍵數字(2016年6月)

·貝爾、傑伊、擁抱你的食客：如何擁抱投訴，留住你的客户附錄(2016年)

·G2人羣公司(“G2人羣”)，研究數據，2020年2月7日

·玻璃門公司(“玻璃門”)，最佳工作地點，1000名員工以下的公司，2017年、2018年和2020年

·“玻璃門”、首席執行官、1000名以下員工的公司，2017年、2018年和2019年

國際數據公司(“IDC”)，“市場預測指南”，2018年5月

·Lyfe營銷有限公司(“Lyfe營銷”)，30份社會媒體營銷統計，將改變你對社會媒體的看法，2018年3月5日

·安全記分卡公司(“安全記分卡”)，研究數據，2019年6月6日

·萌芽社會指數：第十一版：社會人格(“萌芽社會指數：社會人格”)

·萌芽社會指數：第十五版：賦權和提升(“萌芽社會指數：賦權和提升”)

某些定義的術語

除上下文另有説明外，我們在本年度報告中將某些術語定義如下：

“API”是指應用程序編程接口。

“共同創建者”是指我們的總裁兼首席執行官賈斯汀·霍華德、我們的首席技術官艾倫·蘭金、我們的首席創意官吉爾伯特·勞拉和我們的工程總監彼得·桑格，以及為這些創始人、他們各自的配偶和/或他們的直系後代的利益而信託的每一個人。

CRM是指客户關係管理。

“企業”是指我們已經確定的或自我識別為有1，000或更多僱員的組織。

“Lightbank”是指附屬於Lightbank的實體。

“中間市場”是指我們已經確定或自我認定有50至999名員工的組織。

“NEA”是指與新企業聯合公司有關的實體。

“SEC”是指美國證券交易委員會。

“SMB”或“中小型企業”是指我們已經確定的或自我認定為員工不足50人的組織。

第一部分

項目1.事務

萌芽社會--推動顧客體驗進化的動力

隨着超過34億全球用户每天消耗和分享數十億條帖子，社交媒體不僅從根本上改變了營銷，而且改變了整個客户體驗。社交媒體正成為組織接觸、參與和理解目標受眾和客户的關鍵任務。

萌芽社會是一個強大的、集中的平臺，它提供了關鍵的商業層來釋放社會媒體的巨大商業價值。目前，100多個國家的23，000多名客户依靠我們的平臺來接觸更多的受眾，與客户建立更緊密的關係，並做出更好的商業決策。

概述

“萌芽社會”賦予世界各地的企業權力，使它們能夠利用社會交流所帶來的權力和機會。社交媒體幾乎覆蓋了世界人口的一半，對購買行為產生了重大影響，並改變了世界的溝通方式。數十億用户每天都在與他們的社交網絡分享他們的興趣、觀點和價值觀，並利用社交媒體以前所未有的規模與企業、組織和事業進行交流。實際上，從營銷、銷售和公共關係到客户服務、產品和戰略，商業的每一個方面都受到社會媒體的影響，因此需要一個全新的軟件類別。我們為客户提供了一個集中、安全和強大的平臺，以便有效地管理跨組織的這一廣泛、複雜的渠道。

我們的雲軟件是在2011年推出的，它將社會信息、數據和工作流整合到一個統一的記錄、智能和行動系統中。我們在包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google和YouTube在內的主要社交媒體網絡上運營，為各組織提供一個集中的平臺，以有效管理其跨利益相關者和商業功能的社交媒體工作。

我們的平臺易於使用，可以快速部署新客户，而不需要我們的銷售或服務團隊的直接參與。在2019年，我們90%以上的新客户收入來自我們的試驗和其他入站來源。我們的試驗允許潛在客户在幾分鐘內建立和使用我們的軟件，而不需要任何幫助。

我們操作一個單一的代碼庫，不需要定製或專業服務，使我們能夠有效地擴展我們的平臺，並迅速對市場的變化作出反應。相對於我們的主要競爭對手，我們的平臺是所有類別的頂級用户社交媒體管理軟件，是G2羣體中的客户羣體，加強了我們的領先市場地位和品牌。

我們已證明在中小型企業，中市場和企業部分的成功，與平衡的收入和巨大的增長在每一個。我們估計，在社交媒體上的9000萬家企業中，只有不到5%的企業採用了軟件解決方案來集中管理其社交媒體工作，這為推動我們的解決方案在市場上的廣泛採用和所有客户羣體的持續增長提供了一個巨大的、新生的機會。

我們有一個高效的產品驅動的市場策略，使我們能夠迅速擴大規模，吸引了23，000多個現有客户，從小企業到全球品牌，以及營銷機構和政府、非營利和教育機構。在過去兩年裏，我們的品牌和內容營銷的實力使得我們的軟件每月平均有9000多個新的試用，其中95%以上是通過無報酬的營銷產生的。這些試驗的規模使我們能夠快速測試、調整和優化我們的上市方式，以實現持續增長。

更多地採用我們的平臺跨功能在一個組織內也代表了一個巨大的增長機會，在我們現有的客户羣。我們的平臺是在每個用户的基礎上，通過更多的用户和產品模塊獲得大量的銷售機會。隨着社交成為客户體驗各個方面的關鍵渠道，包括品牌意識、客户獲取、保留和聲譽管理，我們期望我們的客户能夠更多地跨部門採用我們的平臺。

憑藉我們高效的市場模式，以及我們在2019年99%以上的收入來自軟件訂閲，我們在所有客户部門都經歷了強大的單元經濟，因為我們繼續增長和完善我們的銷售和營銷工作。我們的單一代碼庫還創建了一個高可伸縮性和資本效率的模型，使我們能夠以較低的增量成本添加新客户。

我們的成功和創新是由一個經驗豐富的領導團隊和獲獎的文化驅動的，並以深切關心我們的客户和員工的成功而聞名。這個強大的僱主品牌使我們能夠吸引和留住高質量的人才，併為我們的客户提供優質的體驗。嘉能可已被公認為2017年、2018年和2020年的“最佳工作場所”之一，2017年、2018年和2019年被評為“排名最高的首席執行官”。

我們強大的文化、世界級的管理團隊、領先的平臺和高效的市場策略在截至12月31日、2019、2018年和2017年分別帶來了1.027億美元、7，880萬美元和4，480萬美元的收入，分別代表2018-2019年30%的增長和44%的有機增長，以及2017至2018年期間76%的增長和54%的有機增長。此外，截至2019年12月31日，我們的ARR總額已超過1.17億美元。有關我們如何定義和計算我們的有機增長率和總ARR的更多信息，請參閲“管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵業務指標-總ARR”。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了的幾年中，我們分別創造了4 680萬美元、2 090萬美元和2 190萬美元的淨虧損。

我們的產業

社交媒體最初是個人聯繫和分享經驗的一種方式。Twitter、Facebook、LinkedIn等網絡允許個人更容易地與朋友、家人、同事和那些有共同興趣的人交流。隨着社交媒體的發展，精明的企業認識到它作為向消費者進行大規模市場營銷的渠道的力量。一種新的廣告形式誕生了，品牌們爭先恐後地在社交媒體上建立自己的形象，以此作為一種強有力的新方式來聯繫他們的客户。

隨着超過34億用户和9000萬企業採用社交媒體，它已經從根本上改變了通信和商業，我們才剛剛開始瞭解它的含義和重要性。

我們相信社交媒體同時也有很多東西：

雖然企業已開始通過在社交媒體上開展業務並將社會媒體納入廣告戰略來進行調整，但我們認為，在這種混亂中保持競爭力和相關性所需的調整是巨大的，需要在組織的每一個角落都有新的軟件解決方案、業務流程和方法。

社會媒體對企業的影響

企業必須面對這樣的現實：社交媒體不僅僅是一個廣告和發佈營銷內容的地方。社交媒體已經發展到影響營銷、公共關係、銷售、客户關係、客户服務、產品反饋、商業智能和戰略等方面。社交媒體不僅僅是一個新的營銷渠道，它是現有業務功能和流程之上的一個新層：

我國目標市場面臨的挑戰

迅速在全球範圍內採用社交媒體需要整個組織的業務流程和實踐發生重大變化。它需要按照電子郵件和電話的歷史變化所要求的相同規模重新調整和重組。

為了適應這一新的現實，企業面臨着幾個挑戰：

我們的解決方案

我們強大的、易於使用的平臺使客户能夠管理整個組織的社交媒體的複雜性。我們與Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn和谷歌(Google)等公司的關係，使我們能夠建立起強大的解決方案，以滿足當今的商業需求，同時隨着市場的發展，我們繼續專注於創新。

我們不懈地關注客户關係，建立高質量的產品，使我們的平臺成為所有類別中客户級別最高的產品，與我們的主要競爭對手相比，與G2羣體相比，我們的客户細分市場也是如此。

我們解決方案的主要好處包括：

我們以數十億的數據點為基準，幫助我們的客户衡量他們的業績，找出改進的機會，並瞭解他們的品牌應該如何發展。

我們的競爭優勢

我們平臺的競爭優勢包括：

對我們的員工和客户來説，隨着我們的不斷髮展，我們的競爭優勢將更加強大。

我們的文化

一家公司只和它的人一樣優秀。在斯普勞特，文化不是一個時髦的詞，而是一種商業策略。我們並不把它看作是一套福利，而是對我們的員工、客户和社區的一種有意的做法。我們相信，我們的文化是一種強大的競爭優勢，使我們能夠建立一種能夠真正引領市場、適應並繼續為我們的客户進行創新的公司。我們相信，我們執行我們的增長戰略的能力與我們的獲獎文化有着直接的關係，我們以關心我們的客户和員工而聞名，這一點可以從我們在G2人羣中的最高用户評級、4.8%的Glasshome評級和99%的CEO支持率中得到證明。

嘉能可已被公認為2017年、2018年和2020年的“最佳工作場所”之一，2017年、2018年和2019年被評為“排名最高的首席執行官”。這個強大的僱主品牌使我們能夠繼續吸引高質量的人才，併為我們的客户提供優質的體驗。我們的文化以七個核心價值觀為中心：

我們的價值觀和共同目標的一致使我們能夠在一個不斷變化的空間中快速前進。

我們的市場機會

由於社交媒體的迅速增長和戰略重要性，我們相信，全球所有規模足夠大的組織都將受益於使用社交媒體管理解決方案與其消費者接觸，並從社會數據中獲得洞察力。我們也相信我們的平臺解決了這個巨大的能力差距，服務於我們所謂的社交媒體管理市場。

我們估計，根據我們目前的平均客户支出水平，我們的解決方案每年潛在的市場機會目前在美國是130億美元，我們在2019年大約29%的收入來自美國以外的客户，我們相信這個機會至少在國際上是同樣巨大的。我們也相信有一個重要的機會來擴大

在我們的客户組織中使用我們的平臺，並提高我們的平均客户支出水平。如果我們假設每個細分市場的前10%的客户的消費水平達到平均水平，我們每年潛在的市場機會就會增加到美國的510億美元。

我們根據IDC公佈的信息，使用美國中小企業、中型市場公司和企業的數量來計算這些估計數。然後，我們將每個部門的公司總數乘以每個客户的平均年化合同價值，或公司在適用部門的平均年化合同價值的前10%。每個部門每個客户的平均年化合同價值是根據公司內部實際客户支出的數據計算的。

我們的增長策略

我們打算利用我們巨大的市場機會，採取以下關鍵的增長戰略：

我們的平臺

社交媒體為企業接觸、獲取、保留和與客户建立聯繫創造了重要的機會。它還引入了高度的複雜性，需要一個集中的平臺來管理整個組織的這些努力。我們的平臺將所有必要的工具聚集在一起，讓組織能夠熟練而有效地管理這一新渠道，併為他們的受眾創造引人注目的體驗。

我們強大的、易於使用的雲平臺允許各種規模的組織通過社交媒體創建更強大的關係，創建和發佈有效的內容，衡量和提高性能，並更好地瞭解他們的市場和客户。

我們提供各種功能的健壯和完全集成的工具：

這些工具在我們的客户組織中為廣泛的用例提供服務，包括：

易用性/實施

我們的平臺不需要長時間的部署和實現週期，也不需要高昂的服務成本來維護。我們的客户可以在幾分鐘內啟動和運行，這是我們的關鍵競爭優勢之一。我們相信，我們的產品是產品質量、設計和用户體驗的行業標準，我們把社會的複雜性放在一個簡單的平臺上，這樣我們的客户就可以專注於發展他們的業務。

以社會的步伐前進

跟上社交網絡的發展步伐，配合客户的使用，是我們成功的先決條件。我們相信我們的競爭優勢在一定程度上是由於我們之間的關係。

在過去的九年裏與社交網絡建立了聯繫。這些關係使我們能夠積極地與他們各自的產品和工程團隊合作，為我們的客户推出新的功能。

我們平臺的組件

參與：管理社交媒體對話

社交媒體信息已經取代了電話和電子郵件的許多客户和商業互動。我們的協作工具使我們的客户能夠高效和有效地接收和響應跨社會平臺的消息，並提供必要的協作和可見性，以便在整個組織內創建無縫的客户體驗。

出版：規劃和發佈有效內容

在社交媒體上發佈有效的、引人注目的內容對於擴大受眾和保持他們的參與至關重要。我們提供必要的工具來規劃、創建和發佈內容，以達到正確的受眾，並在正確的時間傳遞正確的信息。

分析：衡量和改善你的社交媒體表現。

我們的報告套件幫助我們的客户通過訪問豐富的社會數據和分析，在他們的業務中進行戰略決策。我們為他們提供了工具來衡量他們的效率和生產力，對同行進行基準測試，衡量內容表現和業務影響，並獲得關於改進領域的見解。

社交傾聽：規模上的商業智能

每天，社會網絡上都會創建數億個數據點，這些信息可以幫助企業更好地瞭解自己的市場、客户和競爭對手。我們提供負擔得起、功能強大和易於接近的工具來訪問這些豐富的數據，以便做出更好的業務決策。社會數據是一個全球性的實時焦點羣體.

其他特點：

隨着社交媒體的使用在我們的客户組織中不斷擴大，他們的用例和需求也在擴大。我們通過不斷加強我們的平臺和擴大我們的產品來回應這些日益增長的需求。

定價

在最初的30天免費試用之後，我們的基於訂閲的模式允許我們的客户根據他們的需求選擇一個核心計劃，並在每個用户每月的基礎上授權該平臺。

以下是它的工作原理：

客户

我們擁有23，000多家中小企業、中型市場公司、企業和營銷機構以及政府、非營利和教育機構的23，000多名現有客户。

銷售與營銷

我們進入市場的方式是由我們的平臺的有效性和創新以及無報酬的客户需求驅動的。我們的模式是集中在一個產品驅動的戰略，其中潛在的客户被引導到我們的網站，並簽署免費試用我們的產品。訂閲是為了便於購買而設計的。我們的大量客户訂閲，沒有任何互動，我們的銷售團隊。這種方法使我們能夠高效地推動強大的領先產生，向付費客户升級免費試用，並在各種規模的組織中實現我們平臺的增長。我們提供我們的產品免費在線試驗，這有助於迅速和廣泛採用我們的軟件。當一個組織意識到我們的平臺的力量時，整個組織對我們的產品的採納就會增加。我們的產品幾乎對組織的每一個部分都有效，我們平臺的採用通過口碑傳播到各個部門。

我們的營銷團隊致力於提高人們對我們的社交媒體管理平臺和入站營銷的認識，在過去兩年中，通過我們行業領先的博客和其他社會內容，包括我們自己大量的社交媒體追隨者，平均每月吸引了9，000多個新的試驗。在這些試驗中，95%以上來自無酬營銷，使我們能夠快速測試、調整和優化我們的上市方式以實現持續增長。

截至2019年12月31日，我們的銷售和市場部有302名員工。截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的銷售和營銷支出分別為5，560萬美元、3，600萬美元和2，520萬美元。

客户服務

我們的全球支持團隊為我們所有的客户提供支持，不管他們喜歡哪種渠道的消費或細分。客户的成功一直深深植根於我們的DNA，我們一直致力於為客户提供卓越的優質服務。因此，與我們的主要競爭對手相比，我們在G2羣體中擁有最高級別的客户支持。

我們通過電子郵件、電話、聊天和社交媒體提供24/5支持，通過電子郵件和社交媒體提供週末支持。我們還提供英語，西班牙語，葡萄牙語和法語的支持，我們的全球客户羣。

截至2019年12月31日，我們的客户服務部有44名員工。

研究與開發

我們擁有一支經過驗證的研發團隊，能夠快速提供高質量的產品，從而推動了我們的客户增長。我們在社交媒體管理市場上的領導能力取決於我們引進新產品和繼續改進我們目前的產品。我們努力工作，以滿足客户的需求，創造最佳的用户體驗。

我們的研發團隊負責產品的設計、開發和測試。我們在研發方面投入了大量資源，以推動我們的技術創新，並將新產品推向市場。截至2019年12月31日，我們的研發部門有141名員工。截至2019、2018和2017年12月31日，我們的研發費用分別為2，810萬美元、2，540萬美元和1，670萬美元。

競爭

在社交媒體管理軟件市場上，有許多成熟的和新興的競爭對手。市場高度分散，發展迅速，競爭力很強，進入壁壘相對較低。我們認為，我們市場的競爭差異是：

我們相信，我們在所有這些因素上都是有利的。

我們主要面臨來自其他社交媒體管理公司的競爭，如Sprinclr、SpredFAST和HootSuet，以及一系列獨立的點解決方案。為了競爭，我們孜孜不倦地創新和改進我們的產品，同時保持我們獨特的文化。

簡單測量捕獲

2017年12月5日，我們簽訂了一份股票購買協議，收購了所有簡單衡量的股票，總收購價為1，260萬美元。簡單測量提供了一個基於網絡的社交媒體分析平臺。我們的收購只是為了擴大我們在消費者洞察力市場中的足跡，將簡單測量技術的某些方面整合到我們現有的平臺中，這使得購買價格超過了收購的淨資產和無形資產。在收購之後，遺留的簡單測量產品沒有集成到我們的平臺中。然而，少數簡單衡量的遺留客户繼續訪問這些遺留產品，並可能在今後有限的一段時間內繼續這樣做，因為我們將繼續將這些客户轉移到其他Sprout產品。

知識產權

我們依靠專利、商業祕密、版權法和商標法、各種合同安排(如許可協議、轉讓協議、保密和保密協議)以及保密程序和技術措施來獲得在我們企業中使用的知識產權的權利和技術措施。

我們有三項已頒發的美國專利和兩項美國專利申請待決。我們還有一項正在申請的歐洲專利。我們打算追求更多的專利保護，只要我們認為這將是有益的和成本效益的。

我們積極爭取在美國和其他主要司法管轄區註冊我們的商標、商標、服務商標和域名。我們是註冊持有人的各種美國和國際域名，其中包括“萌芽社會”和類似的變種。我們還擁有眾多的商標，商標，服務標誌，標識和設計標誌，包括萌芽社會。

除了我們註冊的知識產權外，我們還依靠商業機密和機密信息來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過各種方法來保護我們的商業機密和機密信息，包括與僱員和第三方的保密協議，他們可能會訪問我們的專有信息。我們還要求大多數員工簽署協議，根據這些協議，他們將他們代表我們產生的任何發明、開發和其他技術轉讓給我們。

因此，雖然我們認為我們的知識產權受到充分保護，但如果得不到或喪失其中一些權利，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們保護和執行我們的知識產權，包括必要時通過訴訟。參見“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-任何不保護我們的知識產權的行為都會損害我們的業務。”

監管考慮

在美國和其他地方，以互聯網為基礎的企業的法律環境正在迅速發展。在這種環境下適用現行法律和條例的方式，以及它們將如何與我們的業務，特別是在美國和國際上的業務聯繫起來，往往是不清楚的。例如，考慮到我們的業務具有全球性，有時我們無法確定哪些法律將被視為適用於我們，包括涉及數據隱私和安全、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、內容監管以及知識產權所有權和侵權等問題。

我們的客户，以及他們使用我們的平臺進行通信的人，將數據上傳並存儲到我們的平臺上，通常不受我們的任何限制。這對我們的業務和業務構成了法律挑戰，例如隱私權或與加載到我們平臺上的內容相關的知識產權。在美國和國際上，我們必須監測和遵守關於在我們的平臺上儲存和處理的數據以及我們的業務運作的一系列法律關切。這些法律包括(但不限於)以下內容：

數據保密法和安全法

在收集、儲存、使用、保留和刪除可識別的個人信息方面，數據隱私、數據保護和信息安全仍然是全世界立法和監管的重點。我們受到世界各國數據保護當局、美國聯邦政府和我們開展業務的各州的數據隱私和安全監管。

在歐盟，2018年5月生效的“一般數據保護條例”(GDPR)規定了嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求，其中包括擴大要求，向數據主體披露其個人數據的使用情況，並增加數據主體獲取、控制和刪除其個人數據的權利。此外，在上一財政年度，有強制性的違反資料通知規定，並大幅增加對超過2，000萬歐元或佔全球營業額4%的罰款。

在聯合王國政府舉行全民投票和立法後，聯合王國於2020年1月31日正式退出歐盟，即英國退歐，並進入過渡時期，在此期間，聯合王國將繼續與歐洲聯盟進行正在進行的複雜談判。英國退歐在數據保護的監管方面產生了不確定性。

聯合王國。特別是，儘管聯合王國於2018年5月頒佈了一項旨在與“探地雷達”相一致的“數據保護法”，但如何管制進出聯合王國的數據傳輸仍然存在不確定性。我們依靠某些框架來傳輸數據。我們在美國-歐盟和美國-瑞士隱私盾牌框架下為我們將某些個人數據從歐盟和瑞士轉移到美國進行了自我認證，而且根據這一框架從歐盟和瑞士向美國的數據傳輸的未來仍然存在一些監管不確定性。

在美國，我們要遵守聯邦和州有關隱私和信息安全的法律和法規。加州最近還頒佈了一項法律，即2018年加州消費者隱私權法案(CCPA)，為消費者提供更多的隱私保護。“中華人民共和國人民行動計劃”於2020年1月1日生效。“刑事訴訟法”的最後條例尚未頒佈，但該立法自生效之日起開始生效，並要求修改我們的數據處理做法和政策，以解決加利福尼亞居民獲得和刪除其個人信息的權利，以及有權選擇不分享某些個人信息，並獲得關於如何使用其個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”還規定了對違法行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權。還有其他一些正在等待通過的美國州保密法，其中載有類似但可能更嚴格和(或)相互衝突的義務。這些法律如獲通過，可能需要對我們的內部程序進行重大修改，並可能限制數據提供者或客户向我們提供業務運作所必需的某些個人信息的能力。

近年來，本港曾發生多宗公開的資料泄露事件，涉及不適當地使用及披露個人的個人資料。許多管理當局針對這些事件頒佈了法律，要求個人信息持有者保持保障措施，並針對數據泄露採取某些行動，例如及時向受影響的個人和公職人員通報違反情況，或修訂現行法律以擴大遵守義務。

此外，某些保護特定類型數據的收集、使用和披露的法律和條例可能會妨礙我們向受此類法律約束的客户和潛在客户提供服務的能力。例如，1996年“健康保險運輸和問責法”中關於收集、使用和披露某些健康信息的規則對任何提供服務的組織規定了具體的數據保護義務。另一個例子是，1999年的“格拉姆-利希法案”對代表被覆蓋實體處理某些財務數據的公司規定了具體的義務。我們目前不證明我們的平臺符合這些規定。為了在這種高度管制的市場上競爭，我們必須投資於更多的資源，建立程序和採取更多的措施，以滿足適用於為這類涵蓋實體服務的公司的監管要求。

版權

美國和國際上的版權和商標法保護第三方的權利，使其知識產權不受侵犯。我們的客户和他們在我們平臺上交流的人通常可以使用我們的平臺上傳和呈現各種各樣的內容。我們堅持侵犯版權的政策，並回應第三方知識產權所有者的接收請求，這些請求可能來自上傳到我們平臺的內容。隨着我們的業務擴展到其他國家，我們還必須迴應區域和特定國家的知識產權考慮，包括以外語接收和停止使用的通知，我們必須建立基礎設施來支持這些進程。“數字千年版權法”(DMCA)也適用於我們的業務。該法規為規避版權保護技術的指控提供了救濟，但也包括了一個安全港，旨在減少在線服務提供商在上市或鏈接到第三方網站或託管侵犯他人版權的內容方面的責任。我們為我們的平臺實施的版權侵權政策旨在滿足DMCA安全港的要求。

員工

截至2019年12月31日，我們共有623名全職員工，其中71名位於美國境外。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

我們的歷史

我們於2010年4月根據特拉華州的法律成立。我們於2019年12月17日完成了A類普通股的首次公開發行。

我們的網站和證交會報告及其他信息的提供

我們有一個網站，網址是：http：//www.sploysocial.com。我們的網站或社交媒體簡介上的信息不包含在本年度報告中。

我們根據“外匯法”第13(A)或15(D)條，在我們的網站上或通過我們的網站提供對這些報告的某些報告和修正案。其中包括表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告，以及我們目前關於表格8-K的報告。在我們將這些信息以電子方式提交給SEC或提供給SEC之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些信息。

投資者和其他人應該注意到，我們經常通過證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和Sprout社會投資者網站向投資者和市場公佈重要信息。我們還打算使用某些社交媒體資料(包括www.twitter.com/SproudSocial、www.facebook.com/SproudSocialInc.、www.linkedin.com/Company/spout-Social-/、www.instagram.com/SproutSocial/)作為向我們的客户、投資者和公眾披露我們信息的手段。雖然我們在Sprout投資者網站或社交媒體上發佈的信息並非全部都是實質性的，但有些信息可以被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對Sprout Social感興趣的人審查我們在Sprousocial.com頁面底部的投資者鏈接上共享的信息，並定期跟蹤我們的社交媒體簡介。當用户登錄“請求電子郵件警報”(RequestEmail Alerts)時，用户可以自動收到有關SproutSocial的電子郵件提醒和其他信息。

項目1A。危險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告和其他公開文件中的其他信息，包括我們已審計的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節。以下所述的任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。

與我們的商業和工業有關的風險

我們從訂閲我們的平臺和產品中獲得並期望繼續獲得大量的收入和現金流。如果我們不能吸引新客户，留住和增加現有客户的支出，我們的收入、業務、經營結果、財務狀況和增長前景都將受到損害。

我們從我們的平臺和產品的訂閲銷售中獲得並期望繼續獲得大量的收入和現金流。我們將我們的服務定價在一個基於分級訂閲的模式上，這樣我們的客户可以根據他們的需求選擇一個核心計劃，並在每個用户每月的基礎上對該平臺進行許可。然後，客户可以添加用户和模塊的額外月費，這取決於他們的個人需求。我們創造更多收入的能力取決於我們吸引新客户、留住和增加現有客户的支出的能力。對我們平臺和產品的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如：

如果我們無法通過靈活的解決方案滿足客户需求和管理客户體驗，或以其他方式使市場更廣泛地接受我們的平臺和產品，我們的收入、業務、經營結果、財務狀況和增長前景將受到不利影響。

為了維持或改善我們的經營業績，我們現有的客户必須更新他們的訂閲，維持或提高他們的計劃水平，並在他們的訂閲中增加更多的用户、社會概況和產品。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們不能向您保證，我們的客户將以類似或增加的訂閲期限或計劃級別，或與相同或更多的用户，社會概況或產品更新訂閲。我們的一些客户選擇不與我們續約，我們可能無法準確預測續約率。此外，雖然我們的合同一般是不可取消的。

在合同期內，某些客户有權在合同期屆滿前取消他們的協議。我們的更新率可能會下降或波動，我們的取消率可能會由於許多因素而增加，包括客户對我們的平臺和產品的滿意程度、我們的客户成功和支持經驗、我們的解決方案相對於競爭對手的價格和功能、影響我們的客户羣的合併和收購、全球經濟狀況的影響，或者我們的客户消費水平的減少。這也可能導致我們計算客户的終身價值在不同時期之間下降或波動，因為這一計算假設某一年的訂閲續訂率在未來幾年將保持一致。如果我們的客户取消或不續訂他們的訂閲，以較不優惠的條件續訂，不增加更多的用户或產品，或不購買更多的產品，我們的收入和增長前景可能會下降。

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營成果可能會受到損害。

我們的社交媒體管理平臺市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低。除了與具有不同能力的綜合社會媒體管理平臺競爭之外，我們還在情感監測、合規、社會傾聽、內容管理和分發、員工宣傳和關係管理等方面與點解決方案競爭，以及個人社交媒體網絡的本地使用。為了保持競爭力，我們必須向我們的新客户和潛在客户提供增強我們平臺效用的功能和功能，而不存在軟件缺陷，適應不斷變化的功能和社交媒體網絡的API，維護和開發與第三方的集成，為我們的客户提供價值，確保我們的平臺和產品易於使用，併為我們的客户提供即時的價值，提供卓越的客户成功和支持經驗，並在其組織內的多個功能中向我們的當前和潛在客户展示價值。我們可能無法成功地完成上述部分或全部內容，或同時保持對平臺和產品的競爭性定價，這可能導致客户不滿，並對我們的業務產生不利影響。

我們目前和未來的許多競爭對手可能受益於與我們相比的競爭優勢，如更大的知名度、更長的經營歷史、更多樣化的產品和服務、更大的銷售和營銷或研發預算、與社交媒體網絡更牢固的關係以及不同或更多的第三方整合。此外，我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務。這些組合可能會使我們更難有效地競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這些競爭壓力將繼續存在。

對我們平臺的需求也是價格敏感的。許多因素，包括我們的營銷、客户獲取和技術成本，以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。某些競爭對手提供或可能在未來提供價格較低或免費的產品或服務，與我們的平臺競爭，或可能捆綁和提供更廣泛的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能採用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。即使這些產品沒有包括我們平臺提供的所有功能和功能，我們也可能面臨定價壓力，因為用户認為這些替代產品足以滿足他們的需求。我們不能保證我們不會被迫採取降價或其他折扣措施，或增加我們的銷售、營銷和其他開支，以吸引和留住客户，以應對競爭壓力，而這兩種壓力都會損害我們的業務和經營業績。

我們有虧損的歷史，將來可能無法實現盈利。

自成立以來，我們遭受了淨虧損，並預計今後將出現淨虧損。2019年、2018年和2017年，我們的淨虧損分別為4 680萬美元、2 090萬美元和2 190萬美元。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為115.4美元。我們從來沒有實現過盈利。

按年度或季度計算，我們不知道我們是否能夠取得或維持盈利能力。我們計劃繼續投資於我們的研究、開發、銷售和營銷工作，我們預計，隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為一家上市公司的運作，我們的一般和行政開支將增加。我們實現和維持盈利能力的基礎是許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能永遠無法創造足夠的收入來實現或維持盈利能力。

我們的經營歷史有限，因此很難評估我們的前景和未來的經營結果。

我們於2010年成立，並於2011年推出了我們的第一個解決方案。我們的平臺和產品的許多關鍵功能是在過去幾年才推出的。由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營業績的能力是有限的，並且受到一些不確定因素的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將遇到快速變化的行業中成長中的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如這裏描述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定因素的假設(我們用來規劃業務)是錯誤的或改變的，或者如果我們不成功地處理這些風險和不確定性，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們的收入在最近幾個時期迅速增長，而我們最近的增長率可能並不能反映我們未來的增長。

近年來，我們的收入增長迅速。2019年，我們的收入為102.7美元，比2018年的7，880萬美元增長了30%，比2017年的4，480萬美元增長了76%。雖然我們在歷史上經歷過快速的收入增長，但將來我們可能不會繼續快速增長，我們的收入增長率可能會下降。我們未來可能取得的任何成功將取決於若干因素，包括：

如果我們不能保持穩定的收入或收入增長，我們的股價可能波動或下降，我們可能無法實現或保持盈利能力。你不應依賴我們以往任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何跡象。

我們的平臺和產品依賴於第三方(包括社交媒體網絡)建立和擁有的API，如果我們無法訪問這些API提供的數據或獲得這種訪問的條款和條件變得不那麼有利，我們的業務就會受到影響。

我們的平臺和產品依賴於訪問和集成第三方API的能力。特別是，我們已經開發了我們的平臺和產品，以集成某些社交媒體網絡API和第三方應用程序的其他方面。通常，API和我們從API接收到的數據是由應用程序提供者編寫和控制的。對API或提供的數據的任何更改或修改都可能對平臺和產品的功能產生負面影響，或要求我們對其進行更改，這需要迅速發生，以避免對客户的服務中斷。

到目前為止，我們還沒有依靠談判達成的協議來指導我們與大多數數據提供者的關係，而且，總的來説，我們依賴於公開可用的API。因此，在許多情況下，我們必須遵守這些供應商的應用程序開發人員的標準條款和條件，這些條款和條件規定了這類集成的分配、操作和收費，而且這些服務提供商可能會不時更改這些條款和條件。在某些情況下，我們依靠與社交媒體網絡和其他數據提供者通過談判達成的協議。這些通過談判達成的協議可能會增加對API和數據的訪問，從而使我們能夠為客户提供更全面的解決方案。在某些情況下，這些協議將被終止，我們無法保證能夠續簽這些協議，或任何此類續約的條款，包括價格和服務水平，都將是有利的。我們無法準確預測終止我們與社交媒體網絡和其他數據提供商的任何協議的潛在影響，包括對我們訪問相關API的影響。在任何這樣的終止之後，我們無法保證在這種情況下，我們的平臺將能夠保持目前的功能水平，因為對API或其他方面的訪問更加有限，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，不能保證我們今後不必與數據提供者簽訂新的談判協議，以維持或提高我們平臺的功能水平，也不能保證這些協議的條款和條件，包括價格和服務水平，不會降低，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

如果任何數據提供商：

如果我們無法通過無酬渠道吸引潛在客户，將此流量轉換為免費試用或將免費試用轉換為付費訂閲，則我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的主要市場策略是一個入站營銷漏斗，旨在驅動流量到我們的網絡屬性，使潛在的客户有能力註冊免費試用我們的平臺和某些產品。我們利用各種免費內容營銷策略，包括網絡研討會、博客、思想領導和社交媒體參與，以及付費廣告，吸引訪問者訪問我們的網站和免費試用。在過去的兩年中，我們的入站營銷漏斗平均每月推動大約9，000次新的試驗。我們不能向您保證，這些未支付或付費的努力將繼續吸引同樣數量和質量的流量和免費試用，在未來，我們可能需要增加我們的營銷支出，以保持同樣的流量和質量。此外，我們今後可能決定採取一種戰略，對我們的平臺進行更少但更有針對性的試驗，如果不成功，也可以減少向付費訂閲的試用數量。免費試用到付費訂閲的轉化率受到許多因素的影響，包括我們迅速向試用客户展示價值的能力，促使試用客户更深入地採用我們的產品能力，以及在我們的銷售和客户支持團隊中提供良好的試用客户體驗的能力。參加免費試用的潛在客户的數量或質量的任何變化，或此類免費試用向付費訂閲的轉換率，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能對快速變化的技術、新的社交媒體平臺、不斷變化的行業標準或不斷變化的客户需求、需求、口味或偏好作出有效的調整和反應，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

社交媒體和軟件行業都受到迅速的技術變革、不斷演變的行業標準和做法以及不斷變化的客户和用户需求、需求、口味和偏好的影響。我們的業務能否成功，部分取決於我們是否有能力及時地適應和有效應對這些變化。如果我們不能開發和銷售滿足我們客户的新產品，併為我們現有的平臺提供改進和新的功能，以及能夠跟上社會媒體和軟件業快速技術變化的產品，我們的收入和經營結果就會受到不利影響。我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、瀏覽器、移動和軟件平臺及技術相結合，我們必須不斷地修改和改進我們的產品，以適應這些技術的變化和創新。如果新技術出現，或者我們的競爭對手能夠以更低的價格或更有效、方便或安全的方式提供解決方案，這些技術或解決方案可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

由於用户不斷變化的趨勢、口味和偏好，社會媒體行業已經經歷並很可能繼續經歷迅速的變化。如果消費者廣泛採用新的社交媒體網絡和平臺，我們可能需要開發與這些新網絡和平臺相關的集成和功能。這項開發工作可能需要大量的研發、銷售和營銷資源，以及許可證費用，所有這些都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，新的社交媒體網絡和平臺可能無法為我們提供從其平臺獲取數據的充分途徑，從而阻礙我們與我們的平臺和產品建立有效的集成。不斷變化的消費者口味也可能使我們當前的整合或功能過時，而我們獲得這種整合或功能所依據的財務條款(如果有的話)也是不利的。如果我們的產品不能在消費者最頻繁使用的社交媒體網絡中有效運作，就會減少對我們產品的需求。如果我們不能以成本效益的方式對這些變化作出反應，我們的產品可能變得不那麼適銷對路，競爭力降低或過時，我們的經營結果可能會受到負面影響。

我們引進新產品和特點的能力取決於充分的研究和開發資源。如果我們不為我們的研究和開發工作提供足夠的資金或有效地利用研究和開發團隊，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和經營成果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品，以及對現有平臺和產品的特性和增強。保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們的員工流失率高，管理能力不足，或者缺乏其他研發資源，我們可能會錯過市場機會。我們的業務的成功取決於我們的研發團隊制定一個路線圖，使我們能夠保留和增加現有客户的支出，並吸引新的客户。社交媒體正在迅速發展，我們可能會在功能或集成上投入大量資金，這些功能或集成可能會在未來變得過時的某個特定的社交媒體網絡或其他第三方。此外，我們的許多競爭對手可能會將更多的資金用於他們的研究和開發項目，而那些不被大公司收購的資金可能會被更多的資源分配給我們的競爭對手的研究和開發項目。我們未能保持足夠的研究和開發資源，不能有效地利用我們的研究和開發資源，或無法有效地與我們的競爭對手的研究和開發計劃競爭，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者這種支持的成本與相應的收入水平不一致，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的客户依靠我們的客户支持組織迅速有效地響應我們的詢問並解決與他們使用平臺有關的問題。我們的客户支持依賴於第三方技術平臺，這些平臺可能會變得不可用或以其他方式阻止我們的客户和客户支持團隊進行及時的交互。我們對客户和前景的響應時間可能會因為我們無法控制的原因而受到影響，例如對社交媒體網絡API的更改，這可能會中斷我們對客户服務的各個方面。有時，我們收到的客户支持票數量會激增，這可能會導致客户請求的增加和對客户請求的響應嚴重延遲。客户對我們的支持服務需求的增加，如果沒有相應的收入增長，可能會增加我們的成本，損害我們的經營成果。隨着我們不斷擴大我們的業務和支持我們的全球用户基礎，我們需要繼續提供高效率和高質量的支持，以滿足我們的客户在全球範圍內的需求。我們的銷售過程在很大程度上取決於我們的平臺和產品的易用性、我們的商業信譽和現有客户的積極建議。任何未能保持高質量的客户支持組織，或市場認為我們沒有保持這樣水平的支持，都可能損害我們的聲譽，損害我們向現有和潛在客户以及我們的業務銷售的能力。

任何與網絡安全相關的攻擊、重大數據泄露或我們所依賴的信息技術系統或網絡的中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務依賴於信息技術系統來使用、存儲和傳輸有關我們的客户、客户的消費者或其他社交媒體受眾、第三方技術平臺以及我們的員工的敏感和機密信息。與網絡安全有關的惡意攻擊、內部或外部來源的入侵或破壞，或其他對我們平臺和產品運作的系統的破壞，以及我們員工開展業務的系統，可能導致未經授權獲取、使用、丟失或未經授權披露敏感和機密信息，擾亂我們的服務，從而導致監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能損害我們的聲譽、損害銷售和損害我們的業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的產品和服務平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的電腦“黑客”，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚、員工盜竊或誤用以及拒絕-

服務攻擊、複雜的民族國家和國家支持的行為者現在參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管我們努力對這種威脅設置安全障礙，但從實際情況看，完全減輕這些風險是不可行的。如果我們的安全措施因第三方行為、僱員、客户或用户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的普通登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽將受到損害，我們的數據、信息或知識產權或我們的客户的數據、信息或知識產權可能會被破壞、被盜或以其他方式受到損害，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔重大責任。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法預測或防止用於未經授權訪問或危害我們的系統的技術，因為它們經常發生變化，通常在事件發生後才被發現。我們也不能確定我們是否能夠防止我們的軟件中的漏洞，或者解決我們將來可能意識到的漏洞。此外，由於我們依賴第三方雲基礎設施，我們在一定程度上依賴第三方安全措施來防止未經授權的訪問、網絡攻擊以及數據和信息的錯誤處理。任何網絡安全事件，包括我們軟件中的任何漏洞、網絡攻擊、入侵或中斷，都可能導致費用大幅增加，包括補救此類事件影響的費用、網絡停機造成的收入損失、客户和用户信任下降、網絡安全事件導致保險費增加、解決網絡安全問題的成本增加和防止未來事件發生，以及任何此類事件對我們的業務和聲譽造成的損害。

我們不能保證認購協議中的任何責任限制條款是可強制執行或充分的，或以其他方式保護我們免受與網絡安全事件有關的任何索賠的任何此類責任或損害。我們亦不能肯定，我們現有的一般法律責任保險，以及有關網絡法律責任或錯誤或遺漏的保險，會繼續以可接受的條款提供，或會有足夠的款額支付一宗或多宗大型申索，或承保人不會拒絕承保任何日後的申索。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保險費的增加，或者實行大規模的可扣減性或連帶保險要求，都會損害我們的業務。

許多政府頒佈了法律，要求公司就涉及某些類型的個人數據的數據安全事件提供通知。此外，我們的一些客户要求我們通知他們的數據安全漏洞。我們的競爭對手、我們的客户或我們所經歷的安全妥協可能導致公開披露，這可能導致廣泛的負面宣傳。我們這個行業的任何安全妥協，無論是實際的還是被感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，鼓勵消費者限制與我們的客户或社交媒體網絡分享他們的個人數據，使現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他可能損害我們業務的行動或責任。

與互聯網有關的法律和法規的變化、對使用社交媒體的看法以及互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺或產品的需求，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於互聯網和社交媒體網絡的持續使用。聯邦、州或外國政府機關或機構過去已經通過並可能在今後通過影響將互聯網用作商業媒介的法律或條例。此外，一般情況下，政府機構或私人組織已經對上網徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律、税收、費用或收費可以限制互聯網的使用，或減少對基於互聯網的解決方案的需求。

公眾對隱私和社交媒體的日益關注可能會對社交媒體網絡的使用或普及產生負面影響，進而對我們的業務產生不利影響。例如，圍繞特定社交媒體論壇的負面宣傳可能會對我們的客户和潛在客户的解決方案的感知價值和購買意願產生不利影響。

訂閲或將此類訂閲擴展到組織中的更多用户或其他部門。同樣，加強審查可能導致加強對社交媒體的監管，而這反過來又可能將數據或社會媒體網絡共享數據的方式轉變為社交媒體管理提供商和其他開發商。我們從社交媒體網絡或其他第三方獲得的數據的任何更改都可能對我們平臺和產品的功能產生負面影響。

此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或通過新的標準和協議以處理對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量的要求方面出現延誤。互聯網的性能及其作為商業工具的接受受到了“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序以及與其他類型安全漏洞相關的風險的不利影響。如果由於這些或其他問題而減少使用互聯網，對我們的平臺和產品的需求就會下降，這可能會對我們的收入、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

改變有關隱私、信息安全和數據保護的法規和提高認識，可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，損害我們的品牌。

我們接收、存儲和以其他方式處理來自客户和員工的個人信息和其他數據。我們還收到關於客户的消費者或其他社交媒體受眾的個人信息和其他數據。在隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的儲存、分享、使用、處理、轉讓、披露、保留和保護方面，有許多聯邦、州、地方和國際法律和條例，其範圍正在迅速變化，可能有不同的解釋，國家和州之間可能不一致，或與其他規則相沖突。我們還須遵守我們的隱私政策條款和與第三方有關的隱私、數據保護和信息安全方面的合同義務。我們努力遵守適用的法律、法規、政策和其他有關隱私、數據保護和信息安全的法律義務。然而，全世界關於隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的將來仍然是不確定的，而且有可能這些或其他實際或指稱的義務可能以一種不一致的方式解釋和適用於另一種法域，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們亦期望在多個司法管轄區內，會繼續制訂有關私隱、資料保護及資訊保安的新法例、規例及行業標準。美國、歐盟或歐盟以及我們經營的其他國家越來越多地通過或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和條例，這些法律和條例可能對我們目前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們收集、使用、分享、保留和保護客户、消費者和/或僱員信息以及我們收到的任何其他第三方信息以及我們目前或計劃開展的一些業務活動產生重大影響。有關隱私、數據保護和信息安全的新的和不斷變化的法律、法規和行業標準也可能影響我們使用的社交媒體平臺和數據提供者，從而間接影響我們的業務。在美國，這包括在聯邦和州兩級增加與隱私有關的法規和執法活動，對我們在商業活動中收集的個人信息施加要求。在歐盟，這包括2018年5月生效的“通用數據保護條例”(GDPR)。雖然我們已採取措施，遵守“全球地質雷達”所載的適用要求，但我們可能需要繼續作出調整，以便就“全球地質雷達”的要求和如何遵守這些要求作出更多的澄清和指導。此外，英國退歐給聯合王國數據保護的監管帶來了不確定性。特別是，儘管聯合王國於2018年5月頒佈了一項旨在與探地雷達相一致的“數據保護法”, 在如何管制進出聯合王國的數據傳輸方面仍存在不確定性。此外，雖然我們在美國-歐盟和美國-瑞士隱私盾牌框架下對我們從歐盟和瑞士轉移的某些個人數據進行了自我認證。

瑞士對美國的數據從歐盟和瑞士向美國轉移的前景以及“隱私盾牌框架”的有效性仍然存在一些監管方面的不確定性，我們正在監測這方面的監管發展。加州最近還頒佈了一項法律，即2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，為消費者提供更多的隱私保護，並對個人信息的收集、使用和共享進行控制。“中華人民共和國人民行動計劃”於2020年1月1日生效。這項立法的潛在影響非常深遠，可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量費用和開支。例如，CCPA賦予加州居民更廣泛的訪問權，要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得關於如何使用其個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”還規定了對違法行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴訟權。

由於歐盟的GDPR和美國的CCPA等法律法規規定了新的和相對繁重的義務，而且在解釋和適用這些法規和其他法律和條例方面存在相當大的不確定性，我們在滿足它們的要求和對我們的政策和做法作出必要的改變方面可能面臨挑戰，並可能為此付出巨大的代價和開支。例如，消費者加強對CCPA提供的個人信息共享的控制，可能會影響客户與我們共享此類個人信息的能力，或者可能要求我們從記錄或數據集中刪除或刪除消費者信息，這可能會給我們的組織帶來相當大的成本。此外，我們對客户、用户或其他第三方的任何隱私政策、隱私、數據保護或信息安全方面的義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務的任何不履行或被認為不遵守，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、與包括社交媒體網絡和其他數據提供者在內的關鍵第三方失去關係，或使我們的用户對我們失去信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户的企業的法律、規章和政策的費用和其他負擔可能限制採用和使用我們的平臺，並減少對平臺的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商違反適用的法律或條例或我們的政策，這種違法行為也可能使我們的客户及其用户、消費者或其他社交媒體受眾的內容受到威脅，進而對我們的業務產生不利影響。對有關收集、使用、保留、擔保或披露這類內容的適用法律、條例或行業慣例的任何重大改變，或這些人對收集、使用、保留或披露這類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和特徵，可能是以物質的方式，而我們可能無法完成和限制我們儲存和處理用户數據或開發新服務和特性的能力。所有這些影響都可能對我們的收入、經營結果、業務和財務狀況產生不利影響。

聯合王國退出歐洲聯盟可能對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生不利影響。

在聯合王國政府舉行全民投票和頒佈立法之後，聯合王國於2020年1月31日正式退出歐洲聯盟，進入過渡時期，在此期間，它將繼續與歐洲聯盟就雙方未來的貿易關係進行正在進行的複雜談判。兩國關係的條款是否將與退出前的條款有很大的不同，以及如果在過渡期結束前談判未能完成，就有可能出現所謂的“無協議”分離，這在政治和經濟上仍然存在重大不確定性。

這些事態發展，或任何一種可能發生的事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力，或限制我們獲得資本的機會。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並降低我們A類普通股的價格。

我們依賴第三方操作我們的平臺，任何干擾或幹擾我們使用這些第三方供應商都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們將絕大部分雲基礎設施外包給了承載我們平臺和產品的AmazonWebServices(AWS)。此外，我們將一小部分雲基礎設施外包給Rackspace，與AWS一起，我們將其稱為託管提供商。我們的客户必須有能力在任何時候訪問我們的平臺，不中斷或降低性能。我們的主機提供商運行他們自己的平臺，我們的平臺和產品依賴於這些平臺，因此，我們很容易受到每個託管提供商服務中斷的影響。我們已經經歷並預計，今後我們可能會由於各種因素，包括基礎設施變化、人為錯誤或軟件錯誤、網站託管中斷和能力限制，而不時發生服務和供應中斷、延誤和中斷。能力限制可能是由於若干潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們或我們的一個主機提供商的安全受到損害，我們的平臺或產品無法使用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本不使用我們的產品，那麼我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到不利影響。我們注意到，我們對託管提供商進行安全審計的能力是有限的，我們的合同不包含有利於我們的強有力的賠償條款。在某些情況下，我們可能無法在客户可以接受的時間內識別和/或補救這些性能問題的原因。維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用期間，因為我們的產品變得更加複雜，並且我們的產品的使用量也在增加。如果我們不能有效地解決能力限制, 無論是通過我們的託管提供商還是雲基礎設施的替代提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。此外，我們的主機提供商在服務水平上的任何變化都可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

我們從AWS中使用的大部分服務是用於基於雲的服務器容量，在較小程度上用於存儲和某些其他專有產品。AWS使我們能夠以分佈在多個區域的不同數量和大小來訂購和保留服務器容量。我們通過標準知識產權或IP連接訪問AWS基礎設施。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止為止。如果任何AWS數據中心在沒有足夠的預先通知的情況下對我們變得不可用，我們可能會在交付平臺和產品時遇到延遲，直到我們可以遷移到另一個數據中心提供商為止。我們的災難恢復程序考慮在發生災難時將我們的平臺和產品轉移到我們的備份中心，但是我們還沒有對這個過程進行充分的測試，我們的平臺和產品在任何過渡過程中都可能全部或部分不可用。儘管我們期望從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與AWS的任何安排被終止，我們的平臺和向客户提供產品的能力可能會受到中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用(包括研究和開發費用)。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，使客户停止使用我們的產品，損害我們吸引新客户的能力，增加現有客户的收入，使我們根據我們的服務水平協議受到罰款和賠償責任，並以其他方式損害我們的收入、業務、經營結果和財務狀況。

如果我們不能與渠道合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到損害。

我們已經與某些渠道合作伙伴建立了關係，包括經銷商和推薦合作伙伴，以分發我們的平臺。我們相信，我們業務的持續增長取決於與我們現有的和潛在的渠道合作伙伴確定、發展和保持戰略關係，這些夥伴可以為我們的客户帶來可觀的收入和額外的增值服務。我們預計，隨着我們在美國和國際上的擴張，渠道合作伙伴將變得越來越重要。雖然我們的一小部分收入目前來自我們的渠道合作伙伴，通過這些第三方的損失或減少銷售可能會減少我們的收入。在某些情況下，我們的競爭對手可能比我們更有效地利用渠道夥伴來增加他們的產品和服務的銷售。在我們的網絡中招聘和留住合格的經銷商，並對他們進行技術和產品方面的培訓，需要大量的時間和資源。如果我們不與我們的經銷商保持關係，不與新市場上的新轉售商發展關係，或在現有市場上擴大轉售商的數量，或不管理、培訓或向我們現有的經銷商提供適當的激勵，我們增加新客户數量和增加對現有客户的銷售的能力就會受到不利影響，這將損害我們的業務。此外，如果轉售商不能有效地推銷和銷售我們的產品，或不能滿足我們客户的需要，我們的聲譽和擴大業務的能力也可能受到損害。

購買我們的平臺或產品的組織的規模或類型的變化可能會影響我們的業務，我們的財務結果可能會因為銷售週期的不斷變化而波動。

我們的策略是將我們平臺的訂閲賣給各種規模的組織，從小企業到全球品牌和營銷機構，以及政府、非營利組織和教育機構。銷售給中小型企業可能涉及更大的信用風險和不確定性，以及較低的保留率和有限的互動與我們的銷售和其他人員。相反，對企業客户的銷售可能需要更長的銷售週期、更大的銷售努力和更大的不確定性。我們根據與現有客户相關的銷售和轉換率的歷史趨勢，根據銷售週期的長度和可變性的某些假設來規劃我們的支出。如果我們成功地擴大了我們的客户羣，包括更多的企業客户，我們的銷售週期可能會延長，變得不那麼可預測，這反過來可能會對我們的財務結果產生不利影響。影響我們銷售週期的長短和可變性的因素包括：

如果購買我們的平臺和產品的組織組合發生變化，我們的毛利潤和經營結果可能受到不利影響，而增加銷售週期變異性的波動會對我們的財務業績產生負面影響。

我們受到美國的經濟制裁、出口管制和反腐敗法律法規的約束，這些法律和法規可能損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反這些法律法規，我們將承擔責任。

我們受到美國經濟制裁和出口管制法律法規的制裁，這些法律和法規禁止向某些國家、政府和美國製裁對象提供某些產品和服務，我們已採取預防措施，防止我們的服務違反美國出口管制和美國製裁法律和條例的規定出口。然而，我們不能肯定我們所採取的預防措施將防止違反這些法律。目前，我們不允許擁有與美國全面經濟制裁目標國家相關的IP地址的用户在訂閲或免費試用的基礎上訪問我們的平臺。在過去，那些自認為是美國全面制裁目標的國家的政黨簽署了我們的免費試用書。然而，我們認為，我們提供的免費試用功能符合美國財政部外國資產管制辦公室頒發的一般許可證，授權受全面制裁的國家的各方使用個人通信工具。如果我們今後被發現違反了美國的制裁或出口管制法，我們可能會被罰款或其他處罰。最後，出口管制或經濟制裁法律和執法的改變也可能導致遵守要求和相關費用增加，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和/或現金流動產生重大不利影響。

我們還受各種美國和國際反腐敗法的約束，如美國“外國腐敗行為法”和“英國賄賂法”，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和條例一般禁止公司及其僱員和中介為不正當目的向官員和其他接受者授權、提供或提供不正當的付款或福利。隨着我們繼續擴大我們的國際存在，我們違反這些法律的風險可能會增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。

我們的國際銷售和業務使我們面臨額外的風險和成本，包括外匯匯率波動的風險，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年中，我們分別從美國以外的客户那裏獲得了29%、30%和32%的收入。作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。然而，與我們的國際銷售和業務有關的各種風險和成本，包括在我們的產品被證實採用之前進行投資、在國際上開展業務的成本、僱用和培訓國際僱員的費用以及與遵守當地法律有關的費用。此外，我們無法預測我們的平臺和產品將在國際市場上被潛在客户接受的速度。我們目前在美國以外的加拿大、愛爾蘭、英國、澳大利亞、新加坡、印度和菲律賓都有銷售和/或客户支持人員；然而，我們在美國以外的銷售機構比我們的美國銷售機構要小得多。我們相信，我們能否吸引新客户訂閲我們的平臺，或者吸引現有客户更新或擴大他們對我們平臺的使用，直接關係到我們與客户的互動程度。由於我們的銷售能力有限，我們無法有效地與非美國客户接觸，因此我們可能無法在國際市場上有效地增長。

隨着我們國際業務的擴大，我們受到匯率波動影響的風險也在增加。歷史上，我們主要以美元與客户和供應商進行交易，但我們預計今後將繼續擴大與客户以外幣計價的交易數量。美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們在非美國地點以當地貨幣支付此類地點的僱員補償和其他業務費用。美元與其他貨幣匯率的波動可能導致美元等值

這些費用。這些波動可能導致我們的經營結果與我們的預期或投資者的期望不同。此外，這種外幣匯率的波動可能使我們更難以發現我們的業務和業務結果的基本趨勢。

我們目前不維持一個項目，以對衝外匯交易風險敞口。然而，在未來，我們可能會使用衍生工具，例如外幣遠期合約和期權合約，以對衝外匯匯率波動的某些風險。這種套期保值活動的使用不得抵消在套期保值實施的有限時間內外匯匯率不利變動所造成的任何或部分以上的不利財務影響。此外，如果我們無法用套期保值工具構造有效的套期保值工具，那麼套期保值工具的使用可能會帶來額外的風險。

我們受到來自第三方供應商的訂閲和付款處理風險的影響，對這些處理系統的任何干擾都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠第三方訂閲管理平臺來處理客户的訂閲計劃和計費頻率。此外，我們主要依靠單一第三方的信用卡支付處理服務。如果這些第三方供應商中的任何一個在服務和可用性方面遇到中斷、延遲或中斷，我們可能無法處理新的和更新的訂閲或信用卡支付。此外，如果這些第三方供應商中的任何一家遭遇網絡安全漏洞，影響到與我們提供的服務相關的數據，我們可能會遭受名譽損害或承擔責任。雖然我們可以使用替代供應商，但我們可能會花費大量的費用和研發工作來部署任何替代供應商。如果我們或第三方的訂閲和支付處理系統受到幹擾，我們可能會遭受收入損失、會計問題以及對我們的聲譽和客户關係的損害，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在我們的平臺或產品中，真實或可感知的錯誤、失敗或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

我們的平臺和產品背後的軟件是高度技術和複雜的。我們的軟件以前包含過，現在或者將來可能包含未被檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。此外，錯誤、故障和錯誤可能包含在用於構建和操作我們的產品的開源軟件中，也可能是由於開放源碼軟件的次要部署或配置中的錯誤。我們的軟件中的一些錯誤可能是在軟件部署之後才發現的，或者可能永遠不為人所知。例如，在2019年10月，我們發現一個內部錯誤導致在內部日誌中隱藏密碼。我們在例行審核中發現了這個錯誤，從日誌中刪除了密碼，實現了防止該錯誤再次發生的計劃，並向我們的客户發送了通信。我們的調查顯示，沒有跡象表明未公開的密碼可以在公司以外使用，也沒有任何其他跡象表明有人違反或濫用密碼。軟件部署後發現的任何錯誤、錯誤或漏洞，或從未被發現，都可能導致平臺可用性中斷、產品故障或數據破壞，從而損害我們的聲譽、對客户和用户的不利影響、客户損失以及與第三方(包括社交媒體網絡)的關係、收入損失或損害賠償責任。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內查明這些問題或風險的原因。

我們可能收購或投資於其他業務或技術，這可能轉移我們的管理層的注意力，並導致負債或稀釋我們的股東。我們可能無法成功地整合已獲得的業務或技術，也無法實現此類收購和投資的預期效益。

我們可以評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們也可以

與其他企業建立關係，擴大我們的平臺和產品，這可能涉及優先或獨家許可證，額外的分銷渠道，折扣定價或在其他公司的投資。

任何收購，包括我們對簡單測量公司的收購。2017年12月，投資或業務關係可能導致意外的經營困難和支出或業務負債。特別是，我們在整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或業務方面可能遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，所獲得的平臺、產品或服務不容易與我們的平臺或產品一起工作，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。收購也可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，需要大量的管理、研究和開發關注，否則我們就可以開發現有的平臺和產品。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，我們可能面臨未知的風險或負債，或者我們完成這些交易的能力往往要經過我們無法控制的批准。因此，即使宣佈這些交易，也可能無法完成。

關於這些戰略性交易，我們可以：

上述任何情況的發生都可能對我們的收入、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵僱員的持續服務，他們的流失可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的未來業績取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，開發我們的平臺和產品，吸引和留住客户，並確定和尋求戰略機會。失去高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會嚴重拖延或妨礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的共同創始人、總裁兼首席執行官賈斯汀·霍華德和聯合創始人兼首席技術官亞倫·蘭金的遠見、技能、經驗和努力。更換我們的任何高級管理人員可能需要大量時間和費用，這種損失可能會對我們的收入、業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中吸引和留住合格的人才或保持我們的文化，我們可能無法執行我們的商業戰略。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化和價值觀。我們在團隊建設上投入了大量的時間和資源，我們相信，我們強大的僱主品牌有助於我們吸引和留住高素質人才的能力。軟件行業高管、軟件開發人員、產品經理、銷售人員等關鍵人員的競爭十分激烈。我們在吸引和留住合格的候選人以填補空缺職位方面經歷過並可能在今後的工作中遇到困難。與我們競爭人才的許多公司擁有比我們更多的資源，並可能提供更多的薪酬。為了保持競爭力，我們還必須通過薪酬實踐、職業發展機會以及我們的公司文化和價值觀來留住和激勵現有員工。隨着我們的不斷增長，包括擴大我們在國內和國際的業務，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們公司的文化和價值觀。任何未能維護我們所創造的公司文化和價值觀的行為都會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們最近的增長和未來的人員數量增長可能難以有效管理。

我們最近經歷並預期我們將繼續經歷一段業務和人員數量迅速增長的時期。我們的增長已經給我們的管理、技術、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長也將如此。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力有效地管理這一增長。為了管理我們的業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的管理、技術、行政、業務和財務控制以及我們的報告制度和程序。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致在有效擴展我們的平臺或產品方面的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能方面的困難或其他操作上的困難。任何這些困難都可能對我們的收入、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於一個強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營成果可能會受到損害。此外，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，如果我們要經歷重大的負面宣傳。

我們相信，開發、維護和提升我們的品牌對於實現對我們的平臺和產品的廣泛接受、吸引新客户、留住現有客户、説服現有客户採用更多的產品和用例以及僱用和留住我們的員工至關重要。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。成功推廣我們的品牌將取決於許多因素，包括我們的營銷努力的有效性，包括思想領導能力，我們提供高質量、可靠和成本效益的平臺的能力，我們的平臺和產品的感知價值，以及我們提供優質客户成功和支持經驗的能力。品牌推廣活動需要我們做大量的支出。到目前為止，我們在推廣我們的品牌方面已經做了大量的投資。然而，推廣我們的品牌可能不會引起顧客的注意或增加收入，任何收入的增加都不可能抵消我們在建立和維護我們的品牌時所承擔的費用。

我們在一個面向公眾的行業中運作，在這個行業裏，我們業務的各個方面都受到社交媒體的影響。負面宣傳，無論是否正當，都可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不能及時和適當地應對負面宣傳，我們的聲譽和品牌就會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當地作出迴應，我們也無法預測負面宣傳會如何影響我們的聲譽和業務。我們和我們的員工也使用社交媒體對外交流。我們或我們的僱員利用社交媒體就我們的業務進行交流，有可能引起責任，或導致公眾對我們的業務承擔責任。

我們的員工或客户的個人信息，每一個都可能影響我們的收入，業務，經營結果和財務狀況。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟、糾紛或監管調查，這可能會對我們的經營結果產生不利影響，損害我們的聲譽或對我們的業務產生不利影響。

有時，我們可能會捲入訴訟、糾紛或在正常業務過程中出現的監管詢問。這些可能包括涉及勞動和就業、工資和工時、商業、被控違反證券法或其他投資者索賠等事項的索賠、訴訟和訴訟程序。我們預計，隨着我們業務的擴大和公司規模的擴大，這些潛在爭端的數量和重要性可能會增加。雖然我們與客户達成的協議一般限制我們對平臺造成的損害賠償責任，但我們不能保證這些合同條款將保護我們在被起訴時不承擔損害賠償責任。雖然我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括我們可能面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。對我們提出的任何索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，造成昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，對我們的聲譽產生不利影響，並導致大量業務資源的挪用。由於訴訟本身是不可預測的，我們不能保證這些行動的結果不會對我們的收入、業務、品牌、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

任何不保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的業務。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法以及許可協議和第三方不披露和轉讓協議，在美國和外國保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。由於外國商標法、專利法和其他有關所有權的法律的不同，我國的知識產權在外國可能得不到與美國相同的保護。我們由於任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們已在美國申請專利保護，涉及某些現有和擬議的制度、方法和程序。我們目前有三(3)項已頒發的美國專利和兩(2)項美國專利申請待決。雖然我們有一(1)個歐洲專利申請，我們通常不尋求美國以外的專利保護。我們不能保證我們的任何專利申請都會導致一項已頒發的專利。我們擁有的任何專利都可能受到其他人的質疑、失效或規避，而且可能沒有足夠的範圍或力量為我們提供任何有意義的保護或商業利益。此外，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們的專利，或者我們將有足夠的資源來執行我們的專利。

我們也依賴未專利的專利技術。其他人可能會獨立開發相同或類似的技術，或以其他方式獲得我們未獲專利的技術。為了保護我們的商業機密和其他專有信息，我們已經與我們的大多數員工和顧問簽訂了保密協議。我們不能向你保證，這些協議將為我們的商業祕密、技術或其他專有信息提供有意義的保護，以防未經授權使用、盜用或泄露此類商業祕密、技術或其他專有信息。如果我們不能保持我們技術的專有性質，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到損害。

我們依靠我們的商標、服務標誌、商標和品牌來區分我們的產品和服務與我們競爭對手的產品和服務，並在美國、澳大利亞、阿根廷、巴西、智利、墨西哥和墨西哥註冊或申請註冊這些商標。

新加坡。我們不能保證我們的商標申請會得到批准。第三方已經並可能在今後反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用，或在這些或其他法域使用和註冊令人困惑的相似商標。如果我們的商標被成功地挑戰，我們可能被迫重新品牌我們的產品和服務，這可能導致喪失品牌認知度，並可能要求我們投入資源廣告和營銷新品牌。此外，我們不能保證第三方不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

雖然我們依靠版權法來保護作者的作品(包括軟件)，但我們沒有在我們的任何版權作品中註冊版權。著作權人在美國提起侵權訴訟之前，必須對美國原產的版權進行登記。此外，如果原產於美國的版權在基本作品出版後三個月內未予登記，則版權所有人不得在任何美國執法行動中要求法定損害賠償或律師費，僅限於尋求實際損害和利潤損失。因此，如果我們在美國的未註冊版權之一被第三方侵犯，我們將需要在美國提起侵權訴訟之前對版權進行登記，而我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理層的注意力，並可能導致我們知識產權部分的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，從而攻擊我國知識產權的有效性和可執行性。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務就會受到不利的影響。

我們面臨的風險是，我們侵犯或以其他方式侵犯了第三方的知識產權。我們這個行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方不時會聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術，或與我們的商標權相沖突。任何侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的，也可以：

任何特許權使用費或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條件或在任何地方。如果成功地對我們提出侵權要求，就可能要求我們支付重大損害，簽訂代價高昂的和解協議，或阻止我們提供我們的平臺或產品，任何這類產品都可能對我們的經營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。我們也有義務賠償我們的客户或商業夥伴。

訴訟和獲得許可證，修改我們的平臺或產品，或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。這類糾紛也可能擾亂我們的平臺或產品，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

我們使用“開放源碼”軟件可能會對我們提供和銷售訪問平臺和產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在平臺和產品中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。在正確解釋和遵守開放源碼許可證方面存在不確定性，而且此類許可有可能被解釋為會對我們使用此類開放源碼軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的平臺和產品。雖然開放源碼軟件的使用歷來是免費的，但最近一些開放源碼提供商開始收取使用其軟件的許可證費。如果我們目前的開源提供商開始為這些許可證收取費用或大幅增加許可證費用，這將增加我們的研究和開發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能不時面臨第三方的要求，聲稱擁有或尋求執行開放源碼許可證的條款，包括要求發佈開放源碼軟件的源代碼、衍生作品或我們使用這種開放源碼軟件開發或分發的專有源代碼。這些索賠也可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的平臺，或招致額外的費用和開支，其中任何一項都可能造成名譽損害，並會對我們的業務和經營成果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生了變化，我們可能被迫重新設計我們的平臺或支付額外的費用來遵守更改的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不為第三方侵權索賠提供賠償。雖然我們實施了一些政策來規範開放源碼軟件的使用和納入我們的平臺和產品，但我們不能肯定我們沒有以與這些政策不一致的方式將開放源碼軟件納入我們的平臺和產品。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償或以其他方式對因知識產權侵權、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的平臺、產品或其他作為或不行為有關或產生的其他責任而遭受或招致的損失負責。對於我們的一些較大客户，我們有時就違反我們在訂閲協議中的義務、陳述或保證、重大疏忽或故意不當行為、違反保密、與安全事件有關的損失、違反數據處理增編或違反適用法律的行為，進行額外的賠償。這些合同條款的期限通常在適用的協議終止或到期後繼續存在。大量的賠款或合同違約造成的損害索賠可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

有時，第三方可以對我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能要求我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久和代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的優點如何。如果其中任何一項索賠成功，我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償，或者可能被要求為他們使用或修改我們的平臺或產品的平臺或產品獲得許可證。如果我們不能以商業上合理的條件獲得所有必要的許可，或者為了避免索賠而做出這樣的修改，我們的客户可能被迫停止使用我們的平臺或產品。此外，客户可能會要求我們賠償或以其他方式對他們違反保密規定或沒有就他們的安全措施採取足夠的保安措施負上法律責任。

由員工、平臺或產品存儲、傳輸或處理的數據。雖然我們通常在合約上限制我們對這些義務的賠償責任，但我們仍可能承擔與這些義務有關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們平臺或產品的需求，損害我們的收入、業務和經營結果。

税務當局可以成功地聲稱，我們應該收取或今後應收取銷售和使用、總收入、增值税或類似税，並可成功地對我們施加額外義務，任何此類評估或義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

對像我們這樣的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、商業税和總收入税，是一個複雜和不斷演變的問題。許多徵收這些税的基本法規和條例都是在互聯網採用和發展之前制定的。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為尚不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。需要不斷作出重大判斷，以評價適用的税務義務，因此，記錄的數額是估計數，需要調整。

我們的業務在美國和各外國司法管轄區都可能受到此類間接税的影響，我們可能面臨美國和外國司法管轄區的間接税審計。在某些司法管轄區，我們收取和免除間接税。然而，税務當局可能對我們的計算、報告或徵收提出質疑或質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前不這樣做的司法管轄區收取和匯出這些税款，並可能施加相關的利息、罰款和費用。例如，在美國最高法院對南達科他州訴韋費爾公司一案作出裁決後，某些州通過或開始執行可能要求我們計算、徵收和匯出其管轄範圍內銷售税的法律，即使我們在這些管轄區內沒有實體存在。

一個或多個税務當局成功地要求我們在我們目前沒有徵收間接税的司法管轄區徵收間接税，或在我們目前徵收間接税的司法管轄區徵收額外間接税，除其他外，可能導致大量的税務責任(包括對過去銷售的税收以及罰款和利息)，給我們造成重大的行政負擔，阻止用户使用我們的產品，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”一節所規定的那樣。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。重要的估計和判斷涉及基於股票的獎勵的估值，包括確定普通股的公允價值、攤銷遞延合同費用的福利期、商譽和所得税準備金，包括相關的估價津貼和不確定的税收狀況等。如果我們的假設有所改變，或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下跌。

對市場機會的某些估計、對市場增長的預測以及我們在本年度報告中的運作指標可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所依據的假設和估計可能不準確。在這份年報中，有關目標市場的規模和預期增長的估計和預測，可能是不準確的。即使我們競爭的市場達到了本年度報告中預測的規模估計和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。有關本年報所載有關市場機會的估計及市場增長預測的更多資料，請參閲“商業-香港工業”。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外融資，或根本無法滿足我們未來的資本需求。 

自成立以來，我們主要通過出售股票證券、銀行貸款和客户為使用我們的平臺和產品而支付的訂閲付款來為我們的業務提供資金。我們不知道我們的業務何時或是否將產生足夠的現金為我們正在進行的業務提供資金。在未來，我們可能需要更多的資本來應對商業機會、挑戰、收購、平臺或產品訂閲水平的下降或無法預見的情況。我們可能無法在優惠的條件下及時獲得額外的債務或股權融資。我們所獲得的任何債務融資，都可能涉及與財務及營運事宜有關的限制性合約，使我們更難以獲得額外資本及尋求商機，包括潛在的收購機會。如果我們通過進一步發行股本、可轉換債務證券或其他可轉換為股本的證券籌集更多資金，我們現有的股東對我們公司的持股比例可能會大幅降低，而我們發行的任何新的股權證券都可能比我們的A類普通股股東擁有更高的權利、優先權和特權。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，在我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務。

截至2019年12月31日，根據我們與硅谷銀行(SVB)的貸款和擔保協議，我們不欠任何本金或應計利息。如果和當我們根據這一貸款和擔保協議借款時，我們能否按計劃付款或為我們的債務再融資，將取決於許多因素，包括我們的現金餘額以及我們實際和預計的財務和經營業績。我們可能無法維持足夠的現金結餘或現金流量，使我們能夠支付本金、保險費(如果有的話)以及我們現有或未來債務的利息。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法採取任何這些行動，即使我們採取了這些行動，這些行動也不足以使我們履行預定的還本付息義務。此外，如果我們違反了與SVB的貸款和擔保協議，我們可能需要提前償還任何未償還的金額。

我們的貸款和擔保協議載有限制性和財務契約，可能限制我們的經營靈活性。

我們與SVB簽訂的貸款和擔保協議包含了一些限制性契約，這些契約限制了我們的能力，或要求在我們發生額外負債或留置權、與其他公司合併或完善某些控制權變更、收購其他公司、從事新業務、增加新辦事處或業務地點、進行某些投資、支付紅利、轉讓或處置某些資產、清算或解散某些資產、修改某些重要協議和進行各種特定交易時，強制提前償付。因此，除非我們獲得貸款人的同意或預付未付款項，否則我們可能無法從事上述任何交易。

根據貸款和擔保協議。貸款和擔保協議還載有某些財務契約，包括最低收入和現金餘額要求，以及財務報告要求。我們在貸款和擔保協議下的義務由我們所有的財產擔保，只有有限的例外。我們可能無法產生足夠的現金流量或銷售，以滿足財務契約，或支付本金和利息的貸款和擔保協議。此外，我們未來的營運資本、借款或股本融資可能無法償還或再融資貸款和擔保協議下的未償款項。在清算的情況下，我們的貸款人在將資產分配給無擔保債權人之前將償還所有未清本金和利息，我們A類普通股的持有人只有在我們的所有債權人，包括我們的貸款人首先得到全額償還的情況下，才能獲得任何清算收益的一部分。

與上市公司有關的風險

我們已經確定了我們對財務報告的內部控制方面的一個重大弱點。未能實現和維持對財務報告的有效內部控制，可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

作為一家上市公司，我們現在必須遵守SEC執行“薩班斯-奧克斯利法案”第302和404條的規定，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供一份關於我們對財務報告的控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求每季度披露我們的內部控制和程序的變化，但我們將不被要求根據第404節對我們的財務報告的內部控制進行第一次年度評估，直到我們在2020年12月31日終了的財政年度關於表10-K的年度報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點，以及我們的獨立註冊公共會計師事務所已就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見的聲明，條件是我們的獨立註冊公共會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們需要向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交第一份年度報告的日期晚些時候，我們被認為是“加速提交人”或“大型加速提交人”，如“交易法”所界定的那樣，每一份報告都是“加速提交人”或“大型加速備案者”，或者我們不再是一家新興的成長型公司的日子，就像“就業法案”中所定義的那樣。我們可以成為一家新興的成長型公司長達五年之久。

在對2018年12月31日終了年度財務報表的審計中，我們發現了對財務報告的內部控制方面的一個重大缺陷。我們沒有對與內部控制的控制環境構成部分有關的財務報告保持有效的內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年)，即COSO框架，原因是2018年12月31日終了年度沒有足夠的人員擁有適當的會計和財務報告知識和經驗，以確定需要更復雜會計判斷的非經常性交易和交易的適當會計核算。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現我們合併財務報表的重大錯報。

管理層繼續努力通過僱用更多合格的會計和財務報告人員來彌補這一重大弱點，並進一步改進我們的會計程序。雖然我們認為這些努力已經得到改善，並將繼續改進我們對財務報告的內部控制，但在這些步驟完成並有效運作足夠一段時間之前，我們可能無法完全糾正這一重大弱點。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表和相關披露可能是不準確的，這可能對我們的業務和股價產生重大的不利影響。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力就會受到損害，這將對我們的業務產生不利影響。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序到位，以便及時編制準確的財務報表，這是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。我們的業務和首次公開發行(IPO)的迅速增長，使我們需要在會計和財務職能範圍內增加資源，因為越來越需要及時提供財務信息，並確保美國上市公司按慣例實行職責分工。我們繼續根據這些日益增長的要求和期望重新評估財務人員的充足程度。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，以便根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。我們的管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和運行如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都會被發現。

我們期望花費大量資源開發必要的文件和測試程序，這是薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的。我們不能確定我們將採取哪些行動來改進我們對財務報告的內部控制，或者我們將能夠及時執行我們計劃的程序和程序。此外，如果我們不能及時編制準確的財務報表，投資者可能對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，使我們更難以為我們的經營和增長融資。

我們是一家新興的成長型公司，我們不能肯定適用於新興成長型公司的減少的披露要求不會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。根據“就業法”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對公營和私營公司有不同的生效日期，直到我們(一)不再是一家新興的成長型公司，或者(二)肯定和不可撤銷地選擇退出“就業法”規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。雖然我們選擇使用這一較長的過渡期，但迄今為止，我們並沒有延遲採用任何適用的會計準則。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們還打算利用適用於其他上市公司的某些其他豁免，包括(但不限於)在我們的定期報告和委託書中減少高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准未經批准的任何黃金降落傘付款。我們無法預測投資者是否會認為我們的A類普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的A類普通股的吸引力較低，我們的A類普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更加波動。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到(I)年總收入總額達10.7億美元或以上的一年的最後一天；(Ii)我們首次公開發行(IPO)五週年後的最後一天；(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據證券交易委員會的規定，我們被視為一個大型加速提交人的日期。

上市公司的要求可能會耗盡我們的資源，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“多德-弗蘭克法案”、“納斯達克資本市場上市要求”以及其他適用的證券規則和條例。美國證券交易委員會和其他監管機構繼續通過新的規則和條例，並對要求我們遵守的現有條例作進一步的修改。股東激進主義、當前的政治環境以及目前政府的高度幹預和監管改革，可能導致大量新的監管和披露義務，這可能導致額外的合規成本和影響，而我們目前無法預料到我們的業務運作方式。我們已經並打算繼續投入資源，建立全面的合規職能，並制定內部政策，以確保我們有能力及時編制完全符合證券交易委員會所有報告要求的財務報表。我們還打算建立一個投資者關係職能。遵守這些規則和條例可能會使我們承擔額外的會計、法律和其他費用，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。我們還已經並將繼續承擔與公司治理要求相關的費用，包括證券法規定的要求，以及美國證交會和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)實施的規則和條例，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。, 同時也轉移了管理層的一些時間和注意力從創收活動。此外，這些規則和規例可能會令我們更難或更昂貴地取得某些保險，包括董事及高級人員的責任保險，而我們可能被迫接受減少的保單限額及承保範圍，或招致更高的費用，以取得同樣或相類的保險。這些規定的影響，亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的總裁和首席執行官沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動或遵守有關上市公司日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，根據聯邦證券法和證券分析師和投資者的持續審查，這些公司須承擔重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和成員將需要我們的高級管理人員，特別是我們的總裁和首席執行官的重大關注，並可能轉移他們的注意力從日常管理我們的業務，這可能對我們的收入，業務，結果和財務狀況。

與我們A類普通股所有權有關的風險

我們A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的A類普通股直到最近才在納斯達克資本市場開始交易，我們無法保證我們能夠在納斯達克資本上保持活躍的交易市場

市場或未來的任何其他交易所。如果我們A類普通股的活躍交易市場未能維持，或我們因任何原因未能達到納斯達克資本市場的持續上市標準，而我們的A類普通股被摘牌，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票。一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能損害我們以股票為代價收購其他公司或技術的能力。

我們的股價一直並且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們的A類普通股的市場價格一直並且很可能繼續波動，可能會受到本節所列許多風險因素和其他我們無法控制的風險因素的大幅度波動的影響，其中包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響並繼續影響着許多公司股票的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。

在可預見的將來，我們的普通股的雙重等級結構和我們共同創建者現有的股本所有權會使投票控制權集中在我們的共同創建者手中，這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力。

我們的B級普通股每股有10票，我們的A級普通股每股有一票。截至2019年12月31日，我們已發行的B類普通股將約佔我們已發行股本投票權的71.5%(不包括1%)-已獲批出但未發行的B類普通股的股份，以及在“管理層討論和分析財務狀況和結果-以股票為基礎的補償-限制性股票單位”中所述霍華德IPO獎解決後可能向我們的總裁兼首席執行官賈斯汀·霍華德發行的股份，“2)按照”綜合財務報表附註“注12所述，依據SVB認股權證而發行的A類普通股的股份，以及3)將發行的A類普通股的股份，該等股份已歸屬但截至2019年12月31日仍未結清)。此外，由於我們的雙級股票，B級普通股的持有者，我們的共同創建者，共同控制所有提交給我們的股東批准的事項。這種集中控制限制了其他投資者在可預見的將來影響公司事務的能力。例如，這些股東將控制董事的選舉、我們公司註冊證書或章程的修訂、根據我們的股權激勵計劃或採用新的股權激勵計劃可供發行的股份數量的增加，以及在可預見的將來批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這也可能阻止或阻止我們的普通股的非邀約收購要約或出價，您可能認為這是您的最佳利益，作為我們的股東之一。這種控制可能會對我們A級普通股的市場價格產生不利影響。

此外，持有乙類普通股的人士日後轉讓時，一般會將該等股份轉換為甲類普通股，但有限度的例外情況，例如為進行產業規劃而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股，會隨着時間的推移，增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。

我們無法預測我們的二元階級結構對我們A類普通股市場的影響。

我們無法預測我們的雙重等級結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，是否會造成不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多種股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素指數(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新構成方將公司投票權的5%以上掌握在公眾股東手中。標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)宣佈，它將不再接納擁有多重股權的公司

對其某些索引而言，類共享結構。受影響的指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標普SmallCap 600指數，它們合在一起構成了標準普爾綜合指數1500點。同樣在2017年，摩根士丹利資本國際(Morgan Stanley Capital International，簡稱MSCI)--一家領先的股指提供商--就它們如何對待不投票和多類結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定在其指數中納入“不平等投票結構”的股票證券，並推出一種新的指數，該指數將投票權明確納入其資格標準。在這樣宣佈的政策下，我們的普通股的雙重等級結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚，如果有的話，這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生何種影響，但與被包括在內的類似公司相比，它們有可能壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們很可能會被排除在某些指數之外，我們不能保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動戰略，排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能受到不利影響。

將來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，可能會壓低我們A類普通股的市價，並會削弱我們透過出售額外股本證券而籌集資金的能力。截至2019年12月31日，我們有39，041，065股A類普通股已發行，9，803，933股B類普通股已發行(數目不包括：(I)已獲批出但未發行的B類普通股的股份，以及我們的總裁兼首席執行官Justyn Howard在解決霍華德IPO獎時可能發行的股份，如“管理層討論和分析財務狀況和經營結果-基於股票的補償-限制性股票單位”中所述，“(Ii)根據”綜合財務報表附註“注12所述的根據SVB認股權證而發行的A類普通股的股份；及(Iii)將發行的A類普通股的股份，而該等普通股已歸屬但截至2019年12月31日仍未結算)。

在我們的首次公開募股中出售的所有A類普通股都是可以自由交易的，不受“證券法”的限制或進一步登記，但根據“證券法”第144條的規定，我們的附屬公司持有的任何股份除外。截至2019年12月31日，A類普通股剩餘股份和所有B類普通股將受到證券法、鎖存協議或其他合同限制的限制，這些限制將在2019年12月12日之後至少180天內轉讓。我們首次公開募股的承銷商可自行決定，在鎖定期屆滿前，根據與我們ipo承銷商的鎖存協議，釋放全部或部分股份。

截至2019年12月31日，持有二級普通股23，194，041股(佔我國流通股47.5%)的股東，將有權根據“證券法”與我們之間的一項登記權利協議對此類股份進行登記。如果這些持有人行使他們的註冊權利，出售大量股票，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們已在根據“證券法”提交的表格S-8上提交了一份登記聲明，以登記截至2019年12月12日受“2016年計劃”約束的股票和根據“2016年計劃”發行的RSU，5，293，497股根據我們的2019年計劃保留髮行的A類普通股，550，000股可在轉換根據Sprout Social，Inc.發行的B類普通股時發行的A類普通股。2019年B類獎勵獎勵計劃，或B類獎勵計劃，根據該計劃的條款和A類普通股的股份，保留給斯普勞特社會公司發行。2019年員工股票購買計劃(ESPP)。這些股票可於發行及轉歸時在公開市場自由出售，為期180天。

根據適用的計劃和/或與參加者簽訂的授予協議的條款規定的鎖存期和其他限制。

我們可不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，涉及融資、收購、投資或其他事宜。任何這樣的發行都可能導致對我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們的管理層在使用IPO淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用淨收益。

我們的管理層在運用IPO淨收益時將擁有廣泛的酌處權。我們不能確切地説明我們將把這些淨收益用於什麼用途。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們實施增長戰略和擴大業務的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們A級普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者的期望，我們公司的一名或多名分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

今後出售和發行我們的A類普通股或購買我們的A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，或其他股權證券或可轉換為我們的A類普通股的證券，可能會導致我們的股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下降。

將來，我們可以以我們不時決定的方式，在一次或多筆交易中發行額外的證券，包括A類普通股、可轉換證券或其他股票證券，包括優先股。我們還期望根據我們的股權激勵計劃向員工、顧問和董事發放A類普通股，根據霍華德IPO獎，根據“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--基於股票的薪酬-限制性股票單位”中所述的B類計劃，向我們的總裁兼首席執行官賈斯汀·霍華德發行B類普通股。如果我們在隨後的交易中出售A類普通股、B類普通股、可轉換證券或其他股權證券，或按照股權激勵計劃發行A類普通股或B類普通股，投資者可能會被大幅稀釋。在隨後的交易中，新投資者可以獲得比我們A類普通股持有者更高的權利、優先權和特權。

我們從未就股本支付股息，也不打算在可預見的將來派發股息。因此，投資我們A級普通股的收益很可能取決於我們A級普通股的價格是否上漲。

我們從未就我們的A類普通股宣佈或支付任何股息，也不打算在可預見的將來支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運作和增長，並用於一般的公司用途。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠出售他們的A級普通股後的價格升值，這可能不會發生，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。此外，我們還提供貸款和擔保。

與SVB簽訂的協議，其中包含了限制我們支付紅利的消極契約。有關更多信息，請參見本年度報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-SVB信貸機制”一節。

我們的特許文件和特拉華州的法律可以阻止股東認為有利的收購，也可以降低我們股票的市場價格。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程包含可能推遲或阻止我們公司控制權改變的條款。這些規定還可能使股東更難以選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

此外，我們受“特拉華普通公司法”第203條或DGCL所載反收購條款的約束。根據DGCL第203條，公司一般不得與任何持有其15%或15%以上股本的人進行業務合併，除非持股人持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們經修訂及重述的公司註冊證明書、經修訂及重述的附例，以及根據特拉華州的法例所載的這些及其他條文，可阻止可能的收購企圖，降低投資者日後可能願意支付的價格，以購買我們甲級普通股的股份，並導致我們的甲類普通股的市價較沒有這些條文的情況下為低。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是下列機構的專屬法院：

通過成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們修訂和重述的註冊證書中有關論壇選擇的規定。這一專屬法院規定可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的權利主張的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級人員和其他僱員提起訴訟。這一規定不適用於根據“證券法”、“交易法”或其他聯邦證券法提出的、對其具有專屬的聯邦或同時的聯邦和州管轄權的債權。如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區引起與解決爭端有關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

由我們的董事和高級人員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們可動用的資金數額。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，在每一種情況下，向我們的董事和高級人員提供賠償。

此外，在DGCL第145條所準許的情況下，我們與董事及高級人員訂立的經修訂及重訂的附例及彌償協議規定：

我們利用淨營運虧損結轉的能力可能有限。

截至2019年12月31日，美國聯邦和州的淨運營虧損分別約為2，590萬美元和440萬美元。我們利用聯邦淨營業虧損結轉的能力可能受到經修訂的1986年“國內收入法”第382條或“守則”的限制。如果我們經歷了一個“所有權變化”，那麼這些限制就會適用，這通常被定義為在三年的滾動期內，某些股東對我們的股權的所有權(按價值計算)的變化大於50個百分點。國家税法的類似規定也可以適用於限制我國國家淨營業虧損結轉的使用。我們可能無法控制的股票所有權的未來變化可能引發所有權變化，因此，根據“守則”第382條的限制。因此，如果或當我們獲得應納税淨收益時，我們利用我們的預變動淨營業虧損結轉抵消這些應税收入的能力可能受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們沒有任何不動產。我們的公司總部位於伊利諾斯州的芝加哥，根據2028年到期的租約，我們在那裏租賃了大約128，000平方英尺的空間。此外，我們在華盛頓州西雅圖保留了一份租約。

我們認為，我們的設施適合滿足我們目前的需要。

項目3.法律程序

我們不時參與因正常業務而引起的各種法律訴訟。我們目前不是任何有待法律訴訟的材料的當事方。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券

自2019年12月13日以來，我們的A類普通股已在納斯達克資本市場上市。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。

我們的B類股，無價股，股份制股，無價股，無價股。

紀錄保持者

截至2020年2月25日，我們的A類普通股有19家，B級普通股有13家。由於我們持有的A類普通股有很多是由經紀及其他機構代表股東持有的，所以我們無法估計這些股東所代表的A類普通股的實益擁有人總數。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長，並償還未來的債務(如果有的話)，因此，我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股宣佈或支付任何現金紅利。日後任何有關宣佈及支付股息的決定(如有的話)，均由董事局酌情決定，但須遵守有關我們現時及未來負債的協議中的合約限制及契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可得性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

本項所要求的有關我們股權補償計劃的信息將以參考我們2020年股東大會的代理聲明的方式納入，該報告將在截至2019年12月31日的年度內120天內提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

最近出售未註冊證券

在2019年1月1日至2019年12月17日期間，我們在行使根據Sprout Social，Inc發行的期權時，總共發行了137，762股普通股。2010年修訂和恢復股票獎勵計劃，演習價格從每股0.31美元至1.11美元不等，總行使價格為69，433.77美元。

在2019年1月1日至2019年12月17日期間，我們向某些員工和董事授予了斯普勞特社會公司(SproutSocial，Inc.)旗下的552，100個限制性股票單位。2016年股票計劃(“2016年計劃”)，授予日期公允價值為6.96美元至14.98美元，每個限制性股票單位。2019年6月9日，我們在斯普勞特社會公司(SproutSocial，Inc.)旗下向我們的首席執行官賈斯汀·霍華德(Justyn Howard)總共發行並授予了434，436股完全歸屬的限制性普通股。2016年股票計劃，其中192，281股是為履行聯邦和州預扣税義務而結算的，導致淨限制性股票發行242，155股，批出日公允價值為每股12.20美元。這242，155股我們的普通股與我們的B類普通股的242，155股是在我們的首次公開募股有關的情況下交換的。

在2019年10月29日至2019年12月17日期間，我們向某些僱員和董事提供了斯普勞特社會公司(SproutSocial，Inc.)下設的677，800個限制性股票單位。2019年獎勵獎勵計劃，授予日期公平價值為14.98美元，每個限制性股票單位。

除非另有説明，根據“證券法”第4(A)(2)節(或根據“證券法”頒佈的條例D或條例S)或根據“證券法”第3(B)節頒佈的規則701，上述證券的出售被視為不涉及任何公開發行或依據規則701規定的與補償有關的利益計劃和合同的發行人進行的交易。在每項交易中，證券的收款人表示他們只打算為投資而購買證券，而不是為了或為了與其任何分銷有關的目的而出售，並在這些交易中籤發的股票證書上有適當的傳説。

發行人購買股票證券

沒有。

A類普通股公開發行收益的運用

2019年12月17日，我們結束了IPO，以每股17.00美元的價格出售了8，823，530股A類普通股。我們首次公開發行股票的要約和出售是根據我們在表格S-1(註冊編號333-234316)上的登記聲明登記的，該聲明於2019年12月12日宣佈生效。高盛公司(GoldmanSachs&Co.LLC)和摩根士丹利股份有限公司(MorganStanley&Co.LLC)擔任此次發行的賬面管理人。

在我們的首次公開募股中發行和出售的股票的總髮行價為1.5億美元。扣除承保折扣和佣金1，050萬美元和提供520萬美元的費用後，我們獲得了1.343億美元的淨收益。在1050萬美元的承銷折扣和佣金中，我們向高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)支付了420萬美元，其中一名員工在我們的董事會任職，是我們A類普通股的投資者(見“綜合財務報表附註”(附註14))。發行費用沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級人員(或其合夥人)，或持有我們任何類別股票證券超過10%或10%以上的人，或任何其他附屬公司。

2020年1月15日，我們根據承銷商行使購買我們A級普通股增持股份的選擇權，向承銷商增發發行了629，603股A類普通股，以支付承銷商超過我們IPO招股説明書封面所列股份的銷售。這次發行的總收入為1 070萬美元，扣除承銷折扣和佣金後，我們收到了1 000萬美元的淨收益。

2019年12月13日，根據“證券法”第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中描述的IPO收益的使用計劃沒有發生重大變化。

性能圖

為“交易法”第18條的目的，下列績效圖表不得視為徵求材料或提交證券交易委員會，也不得以其他方式納入“交易法”或“證券法”規定的任何其他文件中。

下圖將我們A類普通股的累計總股東回報率與標準普爾500指數和納斯達克計算機指數的累計總回報率進行了比較。圖中假設我們的A類普通股在2019年12月13日收盤時的初始投資為100美元，這是我們的第一個交易日。標準普爾500指數和納斯達克計算機指數的數據

承擔股息再投資。下圖中的比較是根據歷史數據進行的，並不表示我們A級普通股的未來表現，也不打算預測它們的未來表現。

項目6.選定的綜合財務和其他數據

下表為SproutSocial，Inc.提供了選定的綜合財務和其他數據。以及它的子公司。我們從本年度報告其他部分所列審計合併財務報表中得出了截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務數據綜合報表。你應閲讀下列選定的綜合財務數據與題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本年度報告其他部分所載的經審計的合併財務報表、相關附註和其他財務信息。本節中選定的合併財務數據不是為了取代合併財務報表，而是由本年度報告其他部分所載的合併財務報表、相關附註和其他財務資料對其全部進行限定。我們以往任何時期的歷史業績不一定表明我們的未來業績，我們2019年12月31日終了年度的經營業績也不一定表明未來任何年份或期間的預期結果。

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關鍵業務度量

我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測和作出戰略決策。

截至本報告所述期間，我們的客户總數、總ARR、有機ARR和捐助超過10，000美元ARR的客户數目如下：

有關我們的關鍵業務指標的更多信息，請參見題為“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵業務度量”一節。

非公認會計原則財務措施

除了我們根據美國公認的會計原則(GAAP)確定的結果外，我們相信以下非GAAP標準對於評估我們的經營業績是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息，集體，以評估我們正在進行的業務和內部規劃和預測的目的。我們認為，非公認會計原則的財務信息，如果集體採取，可能有助於投資者，因為它提供了一致性和可比性的過去的財務業績。

有關非GAAP財務措施與根據GAAP規定的最直接可比財務措施的更多信息和調節，請參見題為“管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP財務措施”一節。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應閲讀以下有關我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及“選定的綜合財務和其他數據”，以及本年度報告其他部分所載的經審計的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前計劃、期望和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素.由於各種因素，包括“風險因素”下所列的因素和本年度報告的其他部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

萌芽社會是一個強大的、集中的平臺，它提供了關鍵的商業層來釋放社會媒體的巨大商業價值。目前，100多個國家的23，000多名客户依靠我們的平臺來接觸更多的受眾，與客户建立更緊密的關係，並做出更好的商業決策。

我們的雲軟件是在2011年推出的，它將社會信息、數據和工作流整合到一個統一的記錄、智能和行動系統中。我們在包括Twitter、Facebook、Instagram、Pinterest、LinkedIn、Google和YouTube在內的主要社交媒體網絡上運營，為各組織提供一個集中的平臺，以有效管理其跨利益相關者和商業功能的社交媒體工作。實際上，從營銷、銷售和公共關係到客户服務、產品和戰略，商業的每一個方面都受到社會媒體的影響，因此需要一個全新的軟件類別。我們為客户提供了一個集中、安全和強大的平臺，以便有效地管理跨組織的這一廣泛、複雜的渠道。

自我們成立以來，我們已經取得了幾個重要的里程碑：

我們的收入主要來自在軟件即服務模式下對社交媒體管理平臺的訂閲。我們的訂閲可以從每月到一年或多年的安排，一般是不可取消的合同訂閲期。訂閲收入按比例確認為從產品向客户提供之日起的合同條款，通常從每項合同的開始日期開始。我們還從提供給某些客户的專業服務中獲得收入，這些服務是

在向客户提供這些服務時得到認可。這項收入在歷史上只佔我們收入的1%，預計在可預見的將來並不重要。

我們的分層訂閲模式允許我們的客户在三個核心計劃中進行選擇，以滿足他們的需求。每個計劃按每個用户每月一次獲得許可，價格取決於所提供的功能水平。額外的產品模塊，根據客户的需求提供更多的功能，可以由每個用户每月購買。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別創造了1.027億美元和7，880萬美元的收入，增長了30%。不包括2017年收購簡單測量公司的影響，或者簡單地衡量一下，2019年我們的有機增長率是44%。這一有機增長率不包括傳統簡單測量產品產生的收入的影響，也不包括傳統客户向我們平臺過渡所產生的收入，這些收入不超過這些客户在傳統簡單測量產品上的前期支出。這一有機增長率包括銷售額外或更高價格的產品和用户所產生的所有增值收入，以及簡單測量的遺留客户的簡介。在2019年，軟件訂閲貢獻了我們收入的99%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們分別實現了4，680萬美元和2，090萬美元的淨虧損，其中包括2019年12月31日終了年度的基於股票的補償費用2，530萬美元，主要是由於與我們在2019年12月首次公開募股有關的RSU的歸屬。我們預計將繼續投資於業務增長，從而在可預見的未來產生淨虧損。

影響我們表現的關鍵因素

獲取新客户

我們致力於通過增加對我們平臺的需求和滲透我們可尋址的市場，繼續有機地擴大我們的客户羣。我們已投入巨資，並期望繼續投資，以擴大我們的銷售隊伍和市場努力，以獲得新的客户。目前，我們擁有超過23，000名客户。我們計算特定年份客户的終身價值和相關的客户獲取成本，方法是：(I)該年度新有機ARR淨利潤除以估計訂閲續訂率後的毛利除以(Ii)上一年的銷售和營銷費用總額。在此基礎上，我們估計2019年和2018年每一個客户的計算壽命價值都超過了購買他們的相關成本的六倍。此計算假定該期間的實際訂閲續訂率在未來幾年將保持一致。雖然我們認為這一假設是合理的，根據我們的歷史數據和經驗，訂閲續訂率可能每年變化，我們的客户的終身價值可能下降或波動之間的時間。此外，我們的銷售和營銷費用反映了銷售佣金的攤銷，根據公認會計原則，這些佣金是在三年內遞延和攤銷的。如果當年發生的所有銷售佣金都被支出而不攤銷，結果將不會對我們客户的終身價值產生實質性影響。有關我們如何定義和計算有機ARR的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵業務指標-有機ARR”。

在我們目前的客户羣內擴張

我們相信，在我們現有的客户羣中，有大量的、基本上尚未開發的有機增長機會。客户通常從購買少量的用户訂閲開始，然後隨着時間的推移而擴展，增加用户或社會配置文件的數量，以及購買更多的產品模塊。然後，客户可以擴展不同部門之間的用例，以推動組織間的協作。我們的銷售和客户成功努力包括鼓勵組織擴展用例，以更充分地實現在整個組織中更廣泛地採用我們的平臺所帶來的價值。我們將繼續投資於提高人們對我們品牌的認識，為我們的產品創造更多的用途，並開發更多的現有產品的產品、特性和功能，我們認為這對於更多地採用我們的平臺至關重要。我們有

在吸引新客户的歷史上，我們最近更加註重於隨着時間的推移擴大他們對我們平臺的使用。

我們使用基於美元的淨留存率來評估我們客户關係的長期價值，因為我們相信這個指標反映了我們保留和擴大從現有客户中產生的訂閲收入的能力。截至2019年12月31日和2018年12月31日止，以美元為基礎的淨留存率分別為110%和106%。截至2010年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們基於美元的淨留存率(不包括SMB客户)分別為120%和115%。

我們計算基於美元的淨留存率，方法是將截至報告年度12月31日的有機ARR除以截至前一年12月31日的同一客户的有機ARR。這一計算是扣除這一期間的銷售、收縮、取消或擴張的淨額，但不包括新客户的有機ARR。有關我們如何定義和計算有機ARR的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵業務指標-有機ARR”。

持續產品和技術創新

我們的成功取決於我們保持產品和技術創新的能力，以及保持專利技術的競爭優勢的能力。我們繼續投入資源，通過引入現有產品的新產品、特性和功能來增強我們平臺的能力。

國際擴張

我們認為，國際擴張是發展我們的平臺的一個有意義的機會。截至2019年12月31日的一年中，非美國客户的收入約佔我們總收入的29%。我們在愛爾蘭、加拿大、英國、新加坡、印度和澳大利亞建立了本地團隊，以支持我們在國際上的發展。我們相信，隨着在國際市場上對我們平臺的認識的提高，全球對我們平臺和產品的需求將繼續增加。隨着時間的推移，我們計劃在選定的國際市場上繼續增加本地銷售、客户支持和客户成功團隊。

關鍵業務度量

我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測和作出戰略決策。

客户數量

我們定義一個客户為一個唯一的帳户，多個帳户包含一個共同的非個人電子郵件域，或多個帳户受單一協議管理。客户數量不包括僅使用通過簡單測量獲得的遺留產品的客户。我們相信，使用我們的平臺的客户數量不僅是我們市場滲透程度的指標，而且也是我們未來增長潛力的一個指標，因為隨着時間的推移，我們的客户對我們的平臺和產品的價值有了更多的認識。

總ARR

總ARR是我們所有產品的ARR。我們將ARR定義為在指定期間的最後一天，所有客户的訂閲協議的年化收入運行率。總的ARR包括從遺留簡單測量的產品中產生的經常性收入的影響，而少數遺留的簡單度量的客户已經繼續訪問這些產品。這些客户可能會在未來一段有限的時間內繼續這樣做，因為我們將繼續將這些客户轉移到其他Sprout產品。我們相信，總ARR是我們整個平臺規模的一個指標，同時緩解了季節性和合同條款造成的波動。

有機ARR

有機ARR是ARR，不包括從遺留的簡單測量產品中產生的經常性收入的影響。我們相信有機ARR是我們的核心平臺的規模和可見性的一個指標，同時緩解由於季節性和合同條款造成的波動。

提供超過10，000美元ARR的客户數量

我們認為貢獻超過10，000美元ARR的客户數量是衡量我們與客户的規模和吸引更大組織的能力的一種衡量標準。我們相信這代表着未來增長的潛力，包括在我們目前的客户羣中擴大。隨着時間的推移，更大的客户已經在我們的收入中佔據了更大的份額。

我們將貢獻超過10，000美元ARR的客户定義為付費訂閲計劃中的客户，在一段期間結束時，ARR中的ARR超過10，000美元。

業務結果的組成部分

收入

訂閲

我們的收入主要來自在軟件即服務模式下對社交媒體管理平臺的訂閲。我們的訂閲可以從每月到一年或多年的安排，一般是不可取消的合同訂閲期。訂閲收入按比例確認的合同條款，從我們的產品提供給客户，這通常從開始日期的每一個合同。我們的

客户無權擁有在線軟件解決方案。我們還從第三方轉售商那裏獲得了一小部分訂閲收入.

專業服務

我們提供專業服務，包括但不限於執行費用、專業培訓、一次性報告服務和定期報告服務。專業服務收入是在向客户提供這些服務時確認的。這項收入在歷史上只佔我們收入的1%，預計在可預見的將來並不重要。

收入成本

訂閲

收入成本主要包括託管平臺和為客户提供支持的相關費用。這些費用包括支付給數據提供者的費用、託管數據中心費用和與雲基礎設施、客户成功和客户支持直接相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和分配的間接費用。這些費用還包括與獲得的已開發技術有關的折舊費用和攤銷費用。與設施和信息技術有關的間接費用根據人員數目分配給收入和業務費用。雖然我們預計，隨着業務和收入的增長，我們的收入成本將以絕對美元計算，但我們預計，隨着時間的推移，我們的收入成本將以收入的百分比減少。

專業服務和其他

專業服務的成本主要包括與我們的專業服務組織有關的費用，幷包括人事費用，包括薪金、福利、獎金和分配的間接費用。

毛利和毛利率

毛利率計算為毛利佔總收入的百分比。我們的毛利率可能會根據收入、為擴大託管能力而進行的投資的時間和數額、我們的客户支持和專業服務團隊以及僱用更多的人員以及收購的影響而波動。我們預計隨着業務的發展，我們的毛利和毛利率會增加。

營業費用

研究與開發

研究和開發費用主要包括人事費用，包括薪金、福利和分配的間接費用。研發費用還包括折舊費用和與產品開發有關的其他費用。我們計劃在可預見的將來增加我們在研發方面的投資金額，因為我們專注於開發新的功能和增強我們的計劃產品。然而，我們預計，隨着時間的推移，我們的研發費用在收入中所佔的比例將會下降。

銷售與營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和市場部直接有關的人事費用、在線廣告費用以及分配的間接費用，包括折舊費用和與獲得的發達技術有關的攤銷費用。銷售人員佣金和獎金被視為與客户簽訂合同的增量成本。

銷售佣金是在合同開始時為新客户合同和與現有客户的合同擴展而賺取和記錄的。銷售佣金在三年的福利期內以直線方式遞延和攤銷。我們計劃在可預見的將來增加我們在銷售和營銷方面的投資金額，主要是為了增加我們銷售部門的人數。

一般和行政

一般開支和行政開支主要包括與我們的財務、法律、人力資源和其他行政僱員有關的人事開支。我們的一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、折舊和攤銷費用以及分配的間接費用。我們期望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們業務的發展。我們還承認某些非經常性的專業費用和其他費用是我們向上市公司過渡的一部分，並期望繼續因作為一家上市公司而招致額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和條例的費用、根據證券交易委員會的規則和條例履行和報告義務的相關費用、投資者關係和專業服務。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政開支的美元數額將增加。然而，我們期望我們的一般開支和行政開支會隨着時間的推移而減少在收入中所佔的百分比。

利息收入(費用)，淨額

利息收入(費用)，淨額主要是未清貸方餘額上的利息支出，由我們的現金餘額賺取的利息收入抵消。

其他收入

其他收入包括從我們的西雅圖，華盛頓和舊金山，加州辦事處的轉租租金收入。

所得税規定

直接所得税的規定包括美國和外國的現行所得税和遞延税。歷史上，我們在我們最重要的司法管轄區--美國--報告了應納税損失，並對我們的遞延税金資產享有全額估價備抵。我們預計這種趨勢在可預見的將來會繼續下去。

業務結果

下表列出資料，比較我們以美元計算的業務結果的構成部分和所述期間收入總額的百分比。

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2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

收入

訂閲收入的增加主要是來自新客户的收入和現有客户內部的擴展。客户總數從2018年12月31日的2135個增加到2019年12月31日的23693個。新客户的增加主要是

受我們不斷增長的銷售能力的驅動，以滿足市場需求。在現有客户範圍內的擴張是由我們增加用户數量、社會概況和客户購買產品的能力所驅動的。這在一定程度上是由於在我們現有的客户組織中跨不同功能的用例的擴展。

收入成本和毛利率

與2018年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的訂閲收入費用增加，主要原因如下：

由於收入的增長，支付給我們的數據提供商的費用增加了。人員成本增加的主要原因是，隨着我們不斷增加客户支持和客户成功團隊以支持我們的客户增長，員工人數增加了63%。股票補償增加的原因是，由於2019年12月17日完成我們的首次公開募股，員工rus歸屬的初始費用。

營業費用

研究與開發

與2018年12月31日終了年度相比，2018年12月31日終了年度的研發費用增加，主要原因如下：

以股票為基礎的薪酬增加，是因為由於我們於2019年12月17日完成首次公開募股(IPO)，與員工rus歸屬相關的初始費用。

銷售與營銷

2018年12月31日終了年度銷售和營銷費用比2018年12月31日終了年度增加主要原因如下：

人事成本增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大銷售團隊以擴大我們的客户羣，以及由於銷售額同比增長而增加的銷售佣金費用，員工人數增加了31%，從而增加了合同採購成本的攤銷額。以股票為基礎的薪酬增加，是因為由於我們於2019年12月17日完成首次公開募股(IPO)，與員工rus歸屬相關的初始費用。

一般和行政

2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用比2018年12月31日終了年度增加主要原因如下：

股票補償費用增加了940萬美元，這是由於我們的總裁和首席執行官分別在2019年6月和12月獲得了限制性股票獎勵和限制性股票單位贈款。剩餘的基於股票的補償增加是由於由於我們於2019年12月17日完成首次公開募股(IPO)，與員工RSU歸屬相關的初始費用。人事成本上升的主要原因是，隨着我們業務的持續增長，員工人數增加了72%。壞賬支出增加的原因是應收賬款餘額增加，以及在簡單計量的收購中獲得的客户流失。租金增加是因為租用了更多的辦公空間。

利息收入(費用)，淨額

淨利息收入增加的原因是現金存款賺取的利息以及與信貸額度有關的利息費用減少。

其他收入

其他收入的增加是由於從我們的西雅圖，華盛頓和舊金山，加州辦事處轉租收入。

所得税費用

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所得税費用增加的原因是與外國所得税有關的規定。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

我們選擇不根據條例S-K第303項的指示1，在本報告中討論2018年與2017年相比的業務結果。這一信息載於我們於2019年10月25日向SEC提交的表格S-1(檔案號333-234316)上的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，並於2019年12月2日和12月6日進行了修訂。

非公認會計原則財務措施

除了我們根據美國公認的會計原則(GAAP)確定的結果外，我們相信以下非GAAP標準對於評估我們的經營業績是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息，集體，以評估我們正在進行的業務和內部規劃和預測的目的。我們認為，非公認會計原則的財務信息，如果集體採取，可能有助於投資者，因為它提供了一致性和可比性，過去的財務業績，排除某些項目，可能不會表明我們的業務，經營業績或未來的前景。

然而，非GAAP財務信息僅用於補充信息，作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP提供的財務信息。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算非公認會計原則的財務措施，或者使用其他的方法來評估它們的業績，所有這些都會降低我們的非公認會計原則財務措施作為比較工具的效用。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務措施，並將這些非GAAP財務措施與其最直接可比的GAAP財務措施進行協調，而不依賴任何單一的財務措施來評估我們的業務。

非公認會計原則業務損失

我們將非GAAP業務損失定義為GAAP業務損失，不包括基於股票的補償費用.我們認為，非公認會計原則的運營虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績一致和可比性，並便於對業務進行期間間比較，因為這種非公認會計原則的財務措施消除了基於股票的薪酬的影響，而這種薪酬通常與總體經營業績無關，特別是考慮到2019年12月ipo完成後確認的基於股票的薪酬支出的影響。

非公認會計原則淨虧損

我們將非GAAP淨虧損定義為GAAP淨虧損和綜合損失，不包括基於股票的補償費用.我們相信，非公認會計原則的淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績保持一致和可比性的機會，並有助於對業務進行期間間的比較，因為這種非公認會計原則的財務措施消除了基於股票的薪酬的影響，而後者往往與總體經營業績無關，特別是考慮到2019年12月ipo完成後確認的基於股票的補償費用的影響。

非公認會計原則每股淨虧損

我們將非GAAP每股淨虧損定義為普通股股東的每股淨虧損，基本損失和稀釋損失，不包括基於股票的補償費用。我們相信，非公認會計原則每股淨虧損為我們的管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績一致和可比性，並便於對業務進行期間間的比較，因為這種非公認會計原則的財務措施消除了基於股票的薪酬的影響，而這種補償往往與總體經營業績無關，特別是考慮到2019年12月ipo完成後確認的基於股票的補償費用的影響。

自由現金流量

自由現金流量是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為用於經營活動的淨現金，減去財產和設備的購買。我們認為，自由現金流量是一個有用的流動資金指標，可向管理層和投資者提供信息，説明在購買財產和設備之後，我們的核心業務所使用的現金數額，這些資金無法用於戰略舉措。例如，如果自由現金流量為負值，我們可能需要獲得現金儲備或其他資本來源，以投資於戰略舉措。自由現金流動的一個限制是它不反映我們未來的合同義務。此外，自由現金流量並不代表一定時期內我們現金餘額的總增減。

業務季度業績

下表列出截至2019年12月31日止的八個財政季度中每個季度的未經審計的季度業務數據，以及斯普勞特社會公司每個季度每季度收入總額中所佔的百分比。以及它的子公司。這些季度的資料是在與本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表基本一致的基礎上編制的，管理層認為，其中包括所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整，是公允列報這些期間業務結果所必需的。這些數據應與本年度報告其他部分所載的經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀。這些季度業績不一定表明我們未來任何時期的業務業績。