美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
依據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年美國證券交易所
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委員會檔案編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
(
(地址,包括郵編,電話號碼,包括區號,登記人的主要行政辦公室)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易 文號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。是☐
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間短),和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型速動成型機 |
☒ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。是
截至2019年6月30日,註冊人普通股的總市值(這是註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)是根據該日納斯達克全球市場的收盤價計算的,由註冊人的非附屬公司持有。
截至二零二零年一月三十一日,註冊人普通股發行及發行的股份數目為
以參考方式合併的文件
Coherus生物科學公司
表格10-K年度報告
目錄
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頁 |
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第I部 |
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第1項 |
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商業 |
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2 |
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第1A項. |
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危險因素 |
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第1B項 |
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未解決的工作人員意見 |
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第2項 |
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特性 |
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60 |
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第3項 |
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法律程序 |
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第4項 |
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礦山安全披露 |
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第II部 |
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第5項 |
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註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 |
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第6項 |
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選定財務數據 |
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第7項 |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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第7A項 |
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市場風險的定量和定性披露 |
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第8項 |
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財務報表和補充數據 |
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第9項 |
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會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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項目9A. |
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管制和程序 |
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項目9B. |
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其他資料 |
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第III部 |
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第10項 |
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董事、執行幹事和公司治理 |
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項目11. |
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行政薪酬 |
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第12項 |
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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第14項 |
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主要會計費用及服務 |
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第IV部 |
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項目15. |
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證物及財務報表附表 |
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129 |
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第16項 |
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表格10-K摘要 |
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130 |
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簽名 |
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135 |
二
這份關於表10-K的年度報告載有關於未來事件和我們未來結果的前瞻性聲明,這些聲明受到根據1933年經修正的“證券法”(“證券法”)和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)設立的安全港的限制。本年度10-K報表所載的任何陳述,如非歷史事實陳述,可視為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“嘗試”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“奮鬥”、“目標”,“威爾”“會”以及其他類似的表達式,它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示,或這些術語或其他類似術語的負面部分。這些詞和類似的表達方式的變化,都是為了識別這種前瞻性的陳述.此外,除歷史事實陳述外,任何陳述都是前瞻性陳述,包括關於總體趨勢、經營成本和收入趨勢、流動性和資本需求的陳述,以及關於預期、信念、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似表述的其他陳述。
我們有基地這些關於我們目前對未來事件的期望的前瞻性聲明。這些陳述不能保證未來的業績,涉及難以預測的風險、不確定因素和假設。由於各種原因,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中提出的結果大不相同,包括本年度報告第一部分1A項中在“風險因素”標題下提出的表格10-K。考慮到這些風險和不確定性,我們告誡你不要過分依賴前瞻性聲明.本報告所載的前瞻性聲明僅在本報告所述日期作出.除根據聯邦證券法和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例的要求外,我們不承擔或明確拒絕任何更新任何這些聲明的義務,或在本報告分發後公佈對任何前瞻性報表的任何修改的結果,無論是由於新的信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
這份10-K表格的年度報告還載有關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息,包括關於這些市場的估計規模的數據,以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響,實際事件或情況可能與本信息所反映的事件和情況大不相同。除另有明文規定外,我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得了這一行業、商業、市場和其他數據。
1
部分 I
第1項 |
商業 |
概述
我們是一家商業階段的生物治療公司,專注於全球生物相似市場.生物相似劑是一類基於多種結構、理化和生物學性質以及安全性和有效性的蛋白質類治療藥物,與已批准的原產產品具有很高的相似性。我們的目標是通過利用我們團隊在關鍵領域的集體專門知識,如過程科學、分析特性、蛋白質生產和臨牀調控開發,成為生物相似市場的全球領先者。
腫瘤學生物相似
UDENYCA
UDENYCA®(pegfilgrashtim-cbqv)是一種與Neulasta類似的生物。2016年10月,我們向歐洲藥品管理局(“EMA”)提交了UDENYCA(前CHS-1701)的營銷授權申請(“MAA”),並於2018年9月得到歐洲委員會(“EC”)的批准。在美國,美國食品和藥物管理局(FDA)批准了UDENYCA的生物製劑許可證申請(BLA)。®2018年11月。我們開始在美國銷售UDENYCA®2019年1月。
貝伐單抗(Avastin)--生物相似和許可Rituximab(Rituxan)生物相似的選項
2020年1月13日,我們與創新生物(蘇州)有限公司簽訂了許可證協議。在美國和加拿大(“領土”),關於開發和商業化任何劑型的生物相似版本的貝伐單抗(Avastin)的許可證協定和説明(“Beakizumab許可產品”)。根據因諾文特協議,Innoventor授予我們獨家的、含特許權的許可證,用於開發和商業化貝伐單馬在治療、預防或改善包括在Avastin標籤中的任何人類疾病和疾病領域的許可產品。我們還獲得了為期12個月的選擇權,以便在該領土開發和商業化Innovents生物相似版本的rituxan(Rituxan)的任何劑型和説明(“rituximab許可產品”,以及貝伐單單抗許可產品,“許可產品”)。
我們預計在2020年末或2021年初,利用美國、中國和因諾文特的類似貝伐單抗的阿瓦斯丁藥物文章進行三向藥物動力學(Pk)研究,以及在向FDA提交生物相似產品候選品bla或351(K)bla之前進行更多的分析相似性練習。
眼科生物相似物
ranibizumab(Lucentis)-生物相似
2019年11月4日,我們與Bioeq IP AG(現為Bioeq AG或“Bioeq”,以及關於許可協議,“Bioeq協議”)簽訂了一項許可證協議,將生物相似版本的ranibizumab(Lucentis)在小瓶和預填充注射器中的某些劑型(“Bioeq許可產品”)商業化。根據這項協議,Bioeq授予我們一份獨家的、含特許權的許可證,以便在美國使Bioeq授權的眼科產品(和任何其他經批准的標籤標識)商業化。
Bioeq ranibizumab生物相似候選物與Lucentis(Ranibizumab)具有相似的結合和生物活性,並在濕齡相關黃斑變性(“濕AMD”)的第三階段研究中達到了其主要終點。應歐洲國家衞生當局向Bioeq的藥品合同製造商提出的請求,該製造商在完成了Bioeq ranibizumab生物相似候選資格批次的生產之後,將一件加工設備移至同一地點的另一個地點。食品和藥物管理局在審查351(K)BLA時,要求在其新的地點為該設備提供更多的製造數據。我們相信,要滿足FDA的要求,需要大約四個月的時間才能生成這些額外的數據。因此,Bioeq決定撤回對該候選人的351(K)BLA,提供所要求的數據,然後重新提交申請。我們預計,這樣的撤回和重新提交可能會推遲BLA對Bioeq ranibizumab生物相似候選人的潛在批准。
2
我們相信,Bioeq協議將幫助我們避免開發我們自己的ranibizumab(Lucentis)生物相似(前CHS-3351)的時間和成本,並將使我們能夠利用為UDENYCA部署的商業基礎設施和關係,並建立新的商業基礎設施。治療專營權與CHS-2020,從而使我們的收入來源多樣化。
(Eylea)生物相似
CHS-2020,我們的Eylea生物相似的候選,正在臨牀前發展。我們對CHS-2020的氨基酸序列進行了評價,並觀察到它與參考產物Eylea中的蛋白質相同。我們完成了CHS-2020的一些臨牀前活動,如工藝開發和生物相似練習,並開始擴大生產規模,以生產用於臨牀試驗供應的藥物和藥物產品。我們預計在2021年開始對CHS-2020進行第三階段的研究,如果這項研究達到其主要終點,並且FDA批准CHS-2020,我們預計將在2025年在美國商業推出CHS-2020。
炎症生物相似物
adalimumab(Humira)-生物相似
我們的第一個炎症生物相似的候選產品,CHS-1420,是一種阿達利莫單抗(Humira)生物相似的候選產品。我們在2016年8月發佈了12周的數據,完成了銀屑病患者的第3階段臨牀研究,然後在2017年1月的24周進行了陽性的驗證結果。
我們預計在2020年為CHS-1420提交351(K)BLA。如果獲得批准,我們預計我們將能夠在2023年7月1日或之後,根據與AbbVie公司達成的和解和許可協議,在美國推出CHS-1420。(“AbbVie”)授予我們在AbbVie知識產權下的全球非排他性許可權,使CHS-1420商業化。
依那西普(Enbrel)生物相似
我們的第二個炎症生物相似產品,CHS-0214,是一種依那西普(Enbrel)生物相似的候選產品。我們完成了兩項第三階段的臨牀研究,CHS-0214治療類風濕關節炎和銀屑病,分別於2015年11月和2016年1月達到其主要的臨牀終點。
依那西普的治療蛋白在2028年和2029年由發端人控制的美國專利終止。假設這些專利是有效的和可執行的,並且我們無法獲得對它們的許可,我們不期望在它們到期之前在美國將CHS-0214商業化。
生物相似劑的市場機會
根據評估製藥公司的數據,預計在2019年,我們的六種晚期生物相似產品(pegfilgrashtim、beakizumab、rituximab、ranibizumab、afLibercept和adalimumab)的年總收入將達到約320億美元。我們打算推行一項品牌生物相似戰略,以解決這一潛在的商業機會,強調我們的生物相似產品與創建者的高度相似,同時為美國醫療保健系統提供更大的價值。
由於多種因素,生物相似劑的全球市場機會很大,而且還在不斷增長。首先,世界上許多最賣座的生物藥物正面臨或面臨着專利保護的到期。其次,世界各地的監管機構已經通過建立生物相似的批准途徑來應對即將到期的專利到期。我們相信,監管機構將有助於簡化各個國際監管機構的審批程序,並鼓勵整個生物相似市場的發展。第三,政府和保險公司實施更嚴格的成本控制措施,增加了對高質量生物仿製劑的需求,我們相信,隨着時間的推移,這將導致市場的大幅增長。此外,在美國這個最大的生物製品市場,我們相信政府的政策規定,在可預見的將來,醫療保險將繼續覆蓋現有疾病的治療,並將增加對高質量生物仿製品的需求。
雖然潛在的市場機會很大,但生物相似產品的開發帶來了許多科學、監管和技術挑戰,使其有別於傳統的、小分子的通用產品開發。我們相信,我們的世界級生物治療開發人員和著名科學家團隊為我們提供了成功應對這些挑戰背後的複雜性的關鍵能力。我們還召集了一個傑出的科學諮詢委員會,由在各自領域得到公認的專家組成的主要科學家組成。UDENYCA的批准和成功的商業啟動®,我們相信
3
我們展示了我們在產品開發方面的核心能力和專長。在美國和歐盟,在美國商業化。
我們的商業模式將我們的內部團隊置於協調發展努力的中心,我們的高級專家團隊專注於生物相似開發的高度專業化、戰略和技術方面。對於我們業務中需要更大規模或更多資本密集型投資的其他方面,我們已經與高度勝任的外部組織和戰略夥伴關係建立了一個網絡,我們相信這些關係將提供應對全球生物相似市場機會所需的競爭規模。例如,2015年12月,我們與KBI生物製藥公司簽訂了一項戰略製造協議。(“KBI生物藥理學”),總部設在科羅拉多州博爾德,長期從事UDENYCA的商業生產。®。2018年11月,我們將與KBI的合作關係延長至2023年12月31日。此外,我們的動態組織使我們能夠對迅速發展的生物相似景觀作出反應。我們還尋求成為最佳的合作伙伴,以最大限度地利用美國的商業生物相似機會,例如我們最近與Bioeq和Innoventt簽訂的許可協議。
腫瘤學特許經營機會
根據評估製藥公司的數據,2019年,PegfilGrtim、貝伐單抗和利妥昔單抗產品在美國的總銷售額估計達到108億美元。
UDENYCA(pegfilGrashtim-cbqv)
UDENYCA®(pegfilgrashtim-cbqv)是一種與Neulasta類似的生物,Neulasta是一種長期作用的粒細胞刺激集落因子。粒細胞(一種白細胞,包括白細胞)的產生促進了身體抵抗感染的能力。UDENYCA是一種白細胞生長因子,其表現為發熱性中性粒細胞減少,在接受骨髓抑制性抗癌藥物治療的非髓系惡性腫瘤患者中與臨牀顯着的發熱中性粒細胞減少有關。
我們開始在美國銷售UDENYCA®2019年1月。根據評估製藥公司的數據,2019年在美國的所有PegfilGrtim產品的銷售額估計為32億美元。截至2019年12月31日,IQVIA估計,根據收集到的終端需求銷售信息,UDENYCA在售出的所有PegfilGrtim單元中所佔市場份額為20.5%。
因諾文特的貝伐單抗(Avastin)生物相似機會
Avastin是一種重組人源化單克隆抗體,選擇性地結合循環VEGF,從而抑制VEGF與其細胞表面受體的結合。這種抑制導致腫瘤血管微血管生長減少,從而限制了各種腫瘤組織的血液供應。2004年,美國食品和藥物管理局首次批准阿瓦斯汀與標準化療聯合使用,用於治療轉移性結直腸癌、非小細胞肺癌、轉移性腎癌、晚期宮頸癌、鉑耐藥卵巢癌和複發性膠質母細胞瘤。
據評估製藥公司估計,2019年阿瓦斯丁在美國的銷售額為32億美元。在2020年1月,我們獲得了在美國和加拿大將Innovents的Avastin生物相似產品商業化的權利。
Innovents Rituximab(Rituxan)生物相似機會-許可選項
Rituxan是一種抗CD 20蛋白的嵌合(人鼠)單克隆抗體,主要存在於免疫系統B細胞表面。Rituxan通過與CD 20結合觸發細胞死亡.美國食品和藥物管理局(FDA)批准瑞圖散治療某些血液癌症,如非霍奇金淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病,治療類風濕關節炎,以及其他由B細胞介導的疾病。
據估計,2019年Rituxan在美國的銷售額約為44億美元。在2020年1月,作為Innoventor協議的一部分,我們可以選擇在美國和加拿大批准Innovents Rituxan生物相似產品的商業權利。
4
OP焓學特許經營機會
Lucentis和Eylea都被批准用於治療濕性AMD、視網膜靜脈阻塞後黃斑水腫和糖尿病視網膜病變。據評估製藥公司估計,在2019年,Lucentis和Eylea代表了64億美元的美國市場機會。
Bioeq‘s ranibizumab(Lucentis)
Lucentis是一種單克隆抗體片段(Fab),由與貝伐單抗相同的母鼠抗體經微生物培養而產生。它通過抑制血管內皮生長因子A來阻斷血管生成。
根據評估製藥公司的數據,Lucentis在2019年的美國銷售額約為18億美元。在2019年11月,我們獲得了美國對Bioeq的ranibizumab(Lucentis)生物相似產品的商業授權.
CHS-2020(Eylea)生物相似候選人
Eylea是CHS-2020的參考產物,是一種複雜的融合蛋白,它結合了人VEGF受體1和2胞外區的血管內皮生長因子(VEGF)結合部分,與人IgG 1免疫球蛋白的FC部分融合,並與循環VEGF結合。與Avastin類似,Eylea通過抑制VEGF來阻斷血管生成。
據評估製藥公司稱,Eylea在2019年的美國銷售額約為46億美元。
炎症產品機會
CHS-1420(adalimumab(Humira)生物相似)和CHS-0214(依那西普(Enbrel)生物相似)與腫瘤壞死因子(TNF)結合,屬於可溶性蛋白介質(“細胞因子”)家族,在多種炎症和慢性疾病中起重要作用,包括類風濕關節炎、銀屑病、強直性脊柱炎、克羅恩病、銀屑病和潰瘍性結腸炎。細胞因子,如腫瘤壞死因子(TNF),是由體內細胞產生的物質,可對體內其他細胞產生生物學效應。腫瘤壞死因子(TNF)被普遍認為是機體免疫應答的“主調節因子”,是多器官系統中免疫介導炎症的關鍵引發者。
CHS-1420(我們的Adalimumab(Humira)生物相似候選人)
Humira是CHS-1420的參比產品,是一種能與TNF結合的單克隆抗體,從而抑制了該物質作為一種強有力的炎症介質的已知作用。因此,Humira為治療各種炎症性疾病提供了一種治療手段,其特點是體內TNF的生成增加。
據估計,2019年,Humira在美國的銷售額約為148億美元。從2023年7月1日起,我們與AbbVie達成的和解和許可協議授予我們在AbbVie的知識產權下生產CHS-1420並使其商業化的全球性、非排他性的全球權利。我們相信,針對某些抗腫瘤壞死因子(TNF)的特定商業策略,如果獲得批准,我們將能夠在美國實現5億至10億美元的CHS-1420銷售額。
CHS-0214(我們的Etanercept(Enbrel)生物相似候選人)
Enbrel是CHS-0214的參考產物,是一種將腫瘤壞死因子受體2(TNFR-2)的蛋白與另一種蛋白(稱為IgG1FC)結合在一起的融合蛋白,使融合蛋白能夠附着在體內的細胞上。融合蛋白的TNFR-2部分與可溶性和細胞結合的腫瘤壞死因子α和β(分別為“TNF-α”和“TNF-)”結合,並抑制TNF-α和TNF-與識別它們的細胞表面蛋白結合。
評估製藥公司估計,2019年Enbrel在美國的銷售額將達到約50億美元。我們為美國、歐洲和日本開發了CHS-0214。我們的計劃是在美國將我們所有的生物相似物商業化。然而,依那西普的治療蛋白在2028年和2029年到期時受到美國某些發端者的控制。假設這些專利在到期前是有效的和可執行的,並且我們無法獲得對它們的許可,我們不希望在它們到期或失效之前在美國將CHS-0214商業化。我們不打算繼續推進CHS-0214的發展,除非2028年和2029年的美國專利無效。
5
發展中的小分子治療候選藥物
CHS-131是一種潛在的新的、一流的、耐受性好的、每日口服的非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和其他代謝疾病的候選藥物。CHS-131是過氧化物酶體增殖物激活物受體γ(PPARγ)的選擇性配體,它是核受體家族的一部分,在廣泛的組織中表達,並調節多種代謝過程。PPARγ在調節膳食脂肪的儲存和代謝中起着重要的作用,在脂肪細胞功能喪失、低脂素血癥和胰島素抵抗等疾病中起着重要的作用。PPARγ的激活驅動脂聯素表達和胰島素敏感,解決了納什病過程中的一個核心問題。PPARγ是吡格列酮在NASH的一個臨牀驗證的靶點,這在美國肝病研究協會(AASLD)指南中得到了認可。
CHS-131有一種新的化學支架,與噻唑烷二酮無關.CHS-131已在臨牀前和臨牀試驗中證明瞭噻唑烷二酮的安全性改善,並在多項臨牀研究中對600多名受試者進行了應用。
2016年6月,我們報告了抗復發多發性硬化(MS)中CHS-131的2b期陽性療效數據。這項為期六個月的研究顯示,達到其主要終點的增強對比病變明顯減少.CHS-131通常耐受性好,沒有免疫抑制的證據,也沒有其他口服MS治療中常見的副作用。2009年9月完成的對2型糖尿病患者CHS-131的2b期陽性研究的結果已於2014年公佈。這項為期6個月的隨機、雙盲、安慰劑對照研究採用4個劑量(0.5毫克、1mg、2mg、3mg)的CHS-131,而367名受試者在磺酰脲或磺酰脲+二甲雙胍的基礎上進行了45毫克吡格列酮的對照研究,結果顯示,HbA1c的變化對療效有明顯的劑量效應。2 mg劑量顯示出近最大療效,與45 mg吡格列酮的療效無統計學差異。納什是一種高度流行的嚴重疾病,沒有經過批准的治療方法。它是非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的一部分,其特點是肝臟脂肪沉積並伴有炎症,累積纖維化,最終導致肝硬化。納什相關肝硬化目前是慢性肝病的主要病因,並與肝細胞癌有關。據估計,到2020年,它將成為美國肝臟移植的主要原因。到2030年,美國的納什流行率預計將達到2700萬。
在2019年,我們對高體重指數的CHS-131進行了第一階段的藥代動力學和安全性臨牀試驗,但對健康志願者進行了試驗。
銷售與營銷
我們的戰略是在美國保留或獲得生物相似產品的商業權利。
銷售電話指向美國的腫瘤學家是高度集中和可由我們的相對較小的商業組織。同樣,對於我們的眼科特許產品,我們預計90%的銷售額的客户數量比護理市場的腫瘤學支持的數量少4到5倍。因此,我們預計將需要相對較小的增量投資來增加銷售力量,以解決眼科市場的問題。有關與銷售和營銷相關的風險的討論,請參閲“風險因素-與UDENYCA和我們的其他產品候選產品的啟動和商業化相關的風險”。
製造業
我們已與多個合約製造機構(“CMO”)簽訂協議,為我們的商業及產品候選人提供製造及臨牀藥物供應。我們繼續篩選其他合同製造商,以滿足我們的臨牀,商業和監管供應的要求,在產品副產品的基礎上。關於與我們的來源和供應相關的風險的討論,請參閲“風險因素-與我們僱用和留住高素質人員的能力有關的風險,以及與製造和供應鏈有關的風險”。
競爭
蛋白質療法的發展和商業化具有很強的競爭力。我們相信,我們的生物平臺、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們也面臨着來自不同來源的潛在競爭。這種競爭包括規模更大、資金更充足的製藥、非專利製藥、專業製藥和生物技術公司,以及創建者公司和任何其他公司。
6
開發生物相似劑,與我們正在開發的候選產品和其他具有類似適應症的新產品競爭。
UDENYCA®面臨着來自安進(擁有Neulasta的權利)和MylanN.V的競爭。(“Mylan”)(Fulfela(pegfilGrtim-jmdb)),Sandoz International GmbH(“Sandoz”)(Zitenzo(pegfilgrashtim-bmez)),可能面臨來自輝瑞公司的競爭。(“輝瑞”),Amneal製藥公司(“Amneal”,通過與Kashiv生物科學公司的合作)和Fresenius Kabi AG(“Fresenius”)。
因諾文特的貝伐單馬(Avastin)可能在美國面臨來自基因技術公司(Genentech,Inc.)的競爭。(“Genentech”,擁有Avastin權利的人)以及Amgen(Mvasi)TM(貝伐茲馬布-awwb)和輝瑞(Zirabev)TM以及默克公司(Merck,Inc.)(“Merck”,與三星Bioepis合作),AstraZeneca PLC(“AstraZeneca”,與Fujifilm Kywa Kirin Biologics有限公司合資)。(“Fujifilm”)和Amneal(與合作伙伴Mabxience)。
Bioeq的ranibizumab(Lucentis)生物相似的候選人可能面臨來自Genentech(Lucentis的版權持有人),以及與美國商業化合作夥伴BiogenInc.的三星Bioepis,以及與Stada Arzneimittel AG合作的Xrane Bipharma AB公司的競爭,這些公司都披露了Lucentis生物相似候選人的發展計劃。
CHS-2020,我們的新概念(Eylea)生物相似的候選人,可能面臨來自Regeneron製藥公司的競爭。(Eylea的權利持有人)以及Momenta製藥公司。(與美國商業化合作夥伴Mylan)和Santo Holding GmbH(與Formycon AG合作)的公司分別披露了Eylea生物相似候選人的發展計劃。
我們的adalimumab(Humira)生物相似候選人CHS-1420可能在美國面臨來自AbbVie(Humira的權利持有者)、Amgen(Amjevita)的競爭。TM(adalimumab-atto),Sandoz(Hyrimoz)TM(adalimumab-adaz),三星Bioepis有限公司。(“Samsung Bioepis”)(Hadlima)TM(adalimumab-bwwb),輝瑞(Abrilada)TM(adalimumab-afzd),Boehringer Ingelheim GmbH(“Boehringer Ingelheim”)(Cyltezo)TM(adalimumab-adbm)以及Fujifilm和Fresenius,這些公司都披露了Humira生物相似候選人的發展計劃。
我們的Eanercept(Enbrel)生物相似候選人CHS-0214可能在美國面臨來自Amgen(Enbrel的版權持有人)、Sandoz(Erelzi)的競爭。TM(etanercept-szzs)和三星Bioepis(Eticovo)TM(etanercep-ykro)
我們期待任何產品的開發和商業化,我們直接或與合作伙伴競爭,除其他外,價格和可從政府和其他第三方付款人償還。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。有關與我們的競爭有關的風險的討論,請參閲“風險因素-與競爭活動有關的風險”。
合作與許可協議
與Orox製藥B.V.的分銷協議。
2012年12月,我們與Orox製藥有限公司簽訂了分銷協議。(“Orox”),用於我們內部開發的生物相似版本的商業化。根據這項協議,我們向Orox頒發了除巴西和阿根廷外,在拉丁美洲將UDENYCA商業化的獨家許可證,並在拉丁美洲授予CHS-1420、CHS-0214、CHS-2020,但巴西除外。根據這項協議,Orox公司有一種選擇,可在規定的期限內行使,以獲得在同一領域和領土內將某些其他類似生物產品商業化的獨家許可證。我們有義務製造和供應許可的產品給OROX。
我們有義務在指定日期前在協定所涵蓋的加勒比和拉丁美洲國家以外開發有許可證的產品,並對這類產品進行監管批准,以支持Orox根據該協定在其許可領土內開展的活動。我們有資格從Orox公司獲得20%以下的毛利份額,從銷售特許產品到副產品的銷售。
我們與orox的協議將在該國家對該產品的監管批准十年後,以產品副產品和逐國的方式到期,但如orox提前至少18個月書面通知我們,它不希望延長該產品的期限,則不在此限。
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國家。任何一方可因另一方在規定期限內未治癒的重大違約而終止協議。為方便起見,OROX可在12個月前書面通知後的任何時間終止本協議。每一方當事人可以在另一方破產或破產時終止協議,如果Orox對許可專利提出質疑或違反協議的具體規定,我們可以立即向Orox發出書面通知終止協議。
與Selexis SA的許可證協議
2011年4月和2012年6月,我們與Selexis SA(“Selexis”)簽訂了許可證協議,根據該協議,Selexis公司根據Selexis公司的知識產權,授予我們兩種使用Selexis細胞系生產、使用和商業化兩種生物相似產品的授權。考慮到根據協議賦予我們的權利,我們預先向Selexis支付了現金,並被要求在實現這類生物相似產品的某些開發、監管和商業里程碑的基礎上支付款項,這兩種產品每種產品總計達21萬歐元,或總計42萬歐元。此外,我們還必須按產品副產品和按國家計算的低個位數按收入的百分比支付版税。
我們可隨時終止每項協議,並在60天內書面通知Selexis。我們或SELEXIS可因另一方在規定的期限內或在另一方破產的情況下未能治癒的任何重大違約而終止協議。在未提前終止的情況下,與Selexis的協議在涉及該國家的產品的有效專利要求到期或失效時,按國家和產品逐個終止。
與AbbVie公司達成的和解和許可協議。
在2019年1月24日,我們與AbbVie簽訂了三項和解協議和許可協議,授予Coherus全球、含版税、非獨家許可權,根據AbbVie的知識產權將CHS-1420商業化,這是我們提議的adalimumab(Humira)生物相似項目。全球解決辦法解決了與我們的adalimumab生物相似有關的各方之間所有懸而未決的爭端。根據美國的協議,我們在美國的許可期從2023年7月1日開始。
與輝瑞公司達成的和解和許可協議。
2019年10月,我們與輝瑞公司就Coherus的專利和針對Humira(Adalimumab)配方的專利申請簽訂了許可證和解決協議。
與Bioeq AG的許可證協議
在2019年11月4日,我們與Bioeq簽訂了一項許可協議,將生物相似版本的ranibizumab(Lucentis)在小瓶和預填充注射器中的某些劑型(“Bioeq許可產品”)商業化。根據這項協議,Bioeq授予我們一份獨家的、含特許權的許可證,以便在美國使Bioeq授權的眼科產品(和任何其他經批准的標籤標識)商業化。Bioeq將按照協議中規定的條款和條件向我們提供Bioeq許可的產品,並將由雙方根據該協議執行生產和供應協議。
根據Bioeq協議,Bioeq必須利用商業上合理的努力,根據開發和製造計劃,在美國開發並獲得對Bioeq許可的產品的監管批准;我們必須利用商業上合理的努力,按照商業化計劃將Bioeq許可的產品商業化。此外,我們必須投入某些發射前和發射後的資源,在有限的時間內,根據協議的規定,使Bioeq許可的產品商業化。在美國,Bioeq許可產品的開發、製造和商業化是由一個治理委員會管理的,協議中對此有更詳細的描述。
我們向Bioeq支付了500萬歐元的預付款和500萬歐元的里程碑付款。此外,我們有義務在未來向Bioeq支付總額高達2 500萬歐元的里程碑付款,以實現與美國Bioeq許可產品有關的某些發展和監管里程碑。我們將分享在美國銷售Bioeq許可產品的總利潤的百分比,Bioeq在50%到50%的範圍內。
“生物eq協議”的初始期限在美國首次商業銷售生物eq許可的產品後繼續生效十年,並在此之後無限延長一段時間,除非根據其另有規定終止。
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條款。任何一方均可終止Bioeq協議對另一方的重大違約行為,未在規定的期限內予以補救,或因另一方的破產或與破產有關的事件。Bioeq可能會終止Bioeq協議在某些有限的情況下,如果我們在某些時限內未能取得指定的最低市場佔有率要求,如果我們就某些競爭性產品進行某些商業或先進的商業活動,則如果我們質疑根據本條例獲批給我們的專利權的有效性或可執行性Bioeq協議,或者,如果我們與Bioeq的競爭對手進行了控制權的改變,而不剝離與之相關的某些有競爭力的產品。我們可以終止Bioeq協議為方便起見,提前18個月發出書面通知(但此種終止不得在第一次商業銷售後12個月前生效。比奧克持牌產品U編結S泰茨)。我們也可以終止Bioeq協議在某些情況下出現延誤或預期的延誤,以實現對第一次比奧克在美國獲得許可的產品,或者如果Bioeq收到FDA對比奧克有許可證的產品。
Bieq ranibizumab生物相似候選物與ranibizumab(Lucentis)具有相似的結合和生物活性,並在濕AMD第3期研究中達到了其主要終點。應歐洲國家衞生當局向Bioeq的藥品合同製造商提出的請求,該製造商在完成了Bioeq ranibizumab生物相似候選資格批次的生產之後,將一件加工設備移至同一地點的另一個地點。食品和藥物管理局在審查351(K)BLA時,要求在其新的地點為該設備提供更多的製造數據。我們相信,要滿足FDA的要求,需要大約四個月的時間才能生成這些額外的數據。因此,Bioeq決定撤回對該候選人的351(K)BLA,提供所要求的數據,然後重新提交申請。我們預計這種撤回和重新提交可能會推遲351(K)BLA對Bioeq ranibizumab生物相似候選人的批准。
與因諾文特簽訂許可證協議 生物製品(蘇州)有限公司
2020年1月13日,我們與InnoVENT簽訂了一項許可證協議,在美國和加拿大(“領土”)開發生物相似版本的貝伐單抗(Avastin),並在美國和加拿大(“領土”)展示任何劑型(“貝伐單抗許可產品”)。根據因諾文特協議,Innoventor授予我們獨家的、含特許權的許可證,用於開發和商業化貝伐單馬在治療、預防或改善包括在Avastin標籤中的任何人類疾病和疾病領域的許可產品。我們還獲得了為期12個月的選擇權,以便在領土上開發和商業化InnoVent的生物相似版本的rituxan(Rituxan)的任何劑型和説明(“rituximab許可產品”,以及貝伐單抗許可產品,即“Innovituxan許可產品”)。根據因諾文特協議的條款,我們可以在收到因諾文特公司提供的某些監管材料後12個月內行使我們的選擇權。按照我們的選擇,Inno文特的生物相似版本的rituximab將被認為是InnoVENT許可的產品,Innoventor將授予我們獨家的、帶有特許權的許可證,以便在治療、預防或改善包括在Rituxan標籤中的任何人類疾病和疾病的領域開發和商業化InnoVENT的生物相似版本的rituximab。
因諾文特將根據由雙方執行的生產和供應協議,向我們提供無專利產品。根據“創新者協定”,我們有權要求因諾文特公司進行技術轉讓,以便在領土內生產有創新者許可的產品,並且在完成這種技術轉讓後,我們將擁有在領土生產無專利產品的專屬權利。
我們預付了因諾文特500萬美元。此外,我們有義務向InnoVENT支付總額高達4,000萬美元的里程碑付款,以實現有關貝伐單抗許可產品的某些開發、監管和銷售里程碑;如果我們行使我們的選擇,批准Innovant公司的rituximab生物相似產品,則與實現某些開發、監管和銷售里程碑有關的里程碑付款總額高達4,000萬美元,涉及到rituximab許可產品的開發、監管和銷售里程碑。我們將分享一個百分比的純品銷售的創新許可產品與創新在十幾歲到低百分之二十的範圍。如果我們行使我們的選擇權,我們將需要支付500萬美元的期權行使費。根據“創新者協議”的規定,如果我們要求創新公司為生產這些無專利產品進行技術轉讓,我們將需要支付高達1 000萬美元的相關費用。
對於貝伐單馬許可的產品,初始期限自“無專利協議”生效之日起10年內繼續有效,並在雙方達成協議後連續延長兩年期,除非根據其條款另有終止。對於rituximab許可的產品,最初的有效期將在期權生效日期後的十年內繼續有效,並在雙方同意後續訂連續兩年的期限,除非根據其條款另有終止。任何一方均可終止無
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就另一方的重大違約而在規定的期限內未予糾正的協議,或為另一方的破產或與破產有關的事件達成的協議。因諾文特可能會終止因諾文特協議,如果我們與Innoventor的競爭對手進行控制變更,並且不分配因諾文特在一段時間內與第三方達成協議。在.上n 因諾文特 領有許可證的產品-經許可的產品基礎,我們可以終止因諾文特根據某些市場條件達成的協議,從首次商業銷售後12個月開始。 因諾文特持牌產品,提前18個月書面通知。也在一個n.因諾文特領有許可證的產品-經許可的產品基礎,我們可以終止因諾文特在某些情況下,在某些情況下延遲或預期的延誤,以實現對這種情況的管制批准 因諾文特在美國獲得許可的產品,如果我們接受FDA的某些不利的監管反饋 因諾文特持牌產品,或我們收到FDA書面會議記錄,表明FDA建議增加第三階段臨牀試驗療效可比性研究,以支持對這類藥物的管制批准。 因諾文特在美國有許可證的產品。貝伐單抗許可的產品顯示PK生物等效性,並在非小細胞肺癌第三階段研究中顯示了與Avastin(貝伐單抗)同等的臨牀療效。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力避免侵犯第三方的所有權。此外,我們的商業成功可能取決於我們是否有能力在適用的情況下獲得和維護我們的技術的所有權保護,並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們尋求保護我們的專利技術,除其他方法外,就這些技術、發明和改進提出美國和國際專利申請,這些都對我們的業務很重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續不斷的技術創新來發展和維護我們的專利地位。
個人專利的期限取決於獲得專利的國家的專利的法律期限。在包括美國在內的大多數國家,專利期限一般從適用國家提出非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國,專利的期限在某些情況下可因專利期限的調整而延長,這可補償專利權人因美國專利和商標局在審查和授予專利方面的行政延誤,或者如果某項專利因共同擁有的專利或指定共同發明人的專利而被最終拒絕,並有較早的屆滿日期,則可縮短專利期限。
在正常的業務過程中,我們對與產品候選產品相關的發明進行專利保護。我們擁有25個與生物相似產品候選產品相關的專利組合,包括CHS-1420、CHS-0214和CHS-2020。每個專利系列包括美國專利申請和/或已頒發專利,有些專利包括美國某些專利和專利申請的外國對應方。我們的專利組合包括針對配方、製造生物蛋白的方法以及藥物產品和設備,包括其使用方法和製造方法的已發佈或待決的索賠。
在2014年2月12日完成的合併中,我們收購了InteKrin治療公司。(“InteKrin”)及其小分子PPAR-g用於治療納什的調製器CHS-131正在研製中.
InteKrin擁有從Amgen到與CHS-131相關的四個專利家族的獨家授權,每個家族包括美國專利,還有一些包括美國專利的外國同行。獲得許可的專利組合包括針對pPAR-γ調製分子和治療產品組合(預計將於2020年和2021年到期)發佈的聲明,以及針對pPAR的某些鹽形式和多態形式。g將於2024年到期的調製分子。此外,我們和我們的子公司InteKrin擁有23個與CHS-131相關的專利系列,每個系列包括美國專利申請和/或已頒發的專利,其中一些包括美國專利和專利申請的外國同行。本專利組合包括向PPAR發出的或待決的索賠-g用於治療糖尿病、多發性硬化症、非酒精性脂肪性肝炎、血液癌症、骨紊亂、亨廷頓氏病和進行性核上性麻痺等疾病的藥物組合物和方法。
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在美國食品及藥物管理局首次批准CHS-131產品後,我們打算尋求 aHatch-Waxman專利期限延長-131項相關專利。hatch-waxman專利展期只能適用於未過期的專利。在…FDA批准的時間。此外,任何此類延長不得超過5年,包括延長期在內的總專利期限不得超過fda批准後的14年。關於與我們的專利技術和流程有關的風險的討論,請參閲“風險因素”。 — 與知識產權有關的風險。
政府管制
我們的業務和活動受到美國、歐盟和其他國家多個政府機構的廣泛監管,包括有關我們產品的測試、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷的法律法規。由於這些規定,產品開發和產品審批過程非常昂貴和耗時。適用於藥物開發和批准的監管要求可能會發生變化。任何法律和法規的改變都可能影響我們今後的運作。一國的監管機構,如美國的FDA和歐洲聯盟的EMA或歐盟委員會,必須批准一種藥物才能在各自的國家或國家銷售。美國生物相似批准的一般程序概述如下。許多其他國家,包括歐洲聯盟國家,也有類似的監管結構。
FDA批准藥物和生物製劑的程序
我們目前所有的產品候選產品都受到美國FDA的監管,作為生物製品(“生物製劑”),但CHS-131除外,後者作為藥品候選產品受到監管。FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FFDCA”)及其實施條例,對藥品和生物製品實行廣泛的市場前和市場後監管;在生物製劑方面,“FFDCA”和“公共衞生服務法”(“PHSA”)及其實施條例。此外,我們還受到其他聯邦和州法規的約束。除其他事項外,這些法律和條例對藥品和生物製劑的研究、開發、測試、製造、儲存、保存、批准、標籤、推廣和銷售、分銷、批准後監測和報告、取樣和進出口進行了規定。如果不遵守美國適用的要求,公司可能會受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准待決藥品或新藥申請(“NDAs”)、撤銷批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分停產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事處罰。
FDA在一種新的生物或藥物可能在美國上市之前所需的過程是漫長的、昂貴的和內在的不確定的。美國的生物和藥物開發通常包括按照良好的實驗室慣例(“GLP”)完成臨牀前的實驗室和動物試驗,向FDA提交一份調查新藥(“IND”)的申請,在臨牀測試開始之前生效,進行充分和嚴格控制的臨牀試驗,以確定符合良好的臨牀實踐(“GCP”)要求的每一種需要獲得FDA批准的生物或藥物的安全性和有效性,根據PHSA(“原BLA”)第351(A)節或NDA向FDA提交原始BLA,酌情滿意地完成FDA對生產該藥物或生物的生產設施的檢查,以及FDA對原裝BLA或NDA的批准和審查。開發符合fda市場前批准要求的數據通常需要很多年,而實際所需時間可能因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。
臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性進行實驗室評估,以及進行動物試驗,以評估產品的特性、潛在的安全性和有效性。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求,包括GLP。IND是要求FDA授權給人類使用一種研究新藥或生物。IND呈文的中心重點是人類研究的一般調查計劃和協議,儘管IND還必須包括臨牀前測試和動物測試的結果,評估產品的毒理學、PK、藥理學和PD特性,以及其他信息,包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗協議。長期的臨牀前試驗,如生殖毒性和致癌性動物試驗,可能在IND提交後繼續進行。
IND必須在美國臨牀試驗開始之前生效。在開始對人體進行臨牀測試之前,每個IND必須在提交後30天等待一段時間。如果在30天的等待期內,FDA提出了與擬議的臨牀研究有關的關切或問題,保薦人和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的關切或問題。如果FDA在這30天內既沒有對IND進行評論,也沒有對IND提出質疑,那麼IND中提出的臨牀試驗可能會開始。
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臨牀試驗涉及對健康志願者或處於調查狀態的病人進行新藥或生物學研究,所有這些都在合格的調查員的監督下進行。必須進行臨牀試驗:(一)符合聯邦條例;(二)符合GCP要求,其目的是保護病人的權利和健康,並確定臨牀試驗發起人、管理人和監測員的作用;以及(三)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全的參數和要評價的有效性標準的規程。每一項涉及美國病人測試和隨後的協議修訂的協議都必須作為IND的一部分提交給FDA。
對於新藥和生物製劑的人類臨牀試驗,例如我們的產品候選品CHS-131,通常分三個順序階段進行,這些階段可能是重疊的,也可能是組合的。
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第一階段-該產品的候選產品最初是介紹給健康的人,並測試了安全性,劑量耐受性,吸收,代謝,分佈和消除。對於某些嚴重或危及生命的疾病,如癌症的治療候選藥物,尤其是當候選產品本身具有毒性,無法對健康志願者進行道德管理時,最初的人體測試通常是在患者身上進行的。 |
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第二階段-對有限的病人羣體進行臨牀試驗,目的是確定可能的副作用和安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 |
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第三階段-臨牀試驗是為了進一步評估在地理位置分散的臨牀研究地點擴大的病人羣體的劑量、臨牀療效和安全性。這些研究旨在確定產品的總體風險效益比,併為產品標識提供充分的依據。 |
批准後的試驗,有時被稱為“第四階段”的臨牀試驗,可以在初步的營銷批准後進行。這些試驗是為了獲得額外的經驗,從治療的病人,在預期的治療指徵。在某些情況下,FDA可以強制執行這樣的“第四階段”臨牀試驗。
如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行,或者給臨牀試驗患者帶來不可接受的風險,它可以命令在任何時候暫時或永久停止臨牀試驗,或者施加其他制裁。臨牀試驗患者的研究方案和知情同意信息也必須提交機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可要求在現場進行的臨牀試驗因不遵守IRB的要求或可能施加其他條件而暫時或永久停止。這項研究的發起人也可能基於各種理由在任何時候暫停臨牀試驗,包括確定受試者或病人正面臨不可接受的健康風險。
在臨牀試驗的同時,贊助商通常完成額外的動物安全研究,開發關於候選產品的化學和物理特性的附加信息,並根據cGMP要求最終確定產品候選產品的商業數量的製造過程。製造過程必須能夠持續地生產產品候選產品的質量批次,而製造商必須開發測試產品候選產品的質量、純度和效力的方法。為了幫助減少使用生物製品引入不定劑的風險,PHSA強調了對其屬性無法精確界定的產品的製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產產品候選產品的質量批次,除其他標準外,保薦人還必須制定方法來測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並且必須進行穩定性研究,以證明生物製品候選品在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。此外,對於NDA和BLA產品,必須選擇合適的包裝並進行測試,並且必須進行穩定性研究,以證明候選產品在其建議的保質期內不會發生不可接受的劣化。
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有需要的測試,有關調查產品的詳細信息以BLA或NDA的形式提交給FDA,要求批准該產品銷售一個或多個指標。BLA或NDA必須包括從相關的臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據,包括陰性或模稜兩可的結果以及積極的發現,以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等有關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究,也可以來自多個替代來源,包括由調查人員發起的研究。根據經修訂的“處方藥使用者費用法”(“PDUFA”),每一份原始的BLA或NDA必須附有一大筆使用費。在某些情況下,如
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豁免對於保護公眾健康是必要的,因為收費將對創新構成重大障礙,或者申請人是一家小企業,提交其第一份人體治療申請供審查。
在提交申請後60天內,FDA對提交的BLA或NDA原件進行審查,以確定在機構接受提交申請之前是否已基本完成。FDA可拒絕在提交時提交其認為不完整或不能適當審查的任何原始BLA或NDA,並可要求提供更多信息。在這種情況下,原始的BLA或NDA必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案,FDA就開始對原始的BLA或NDA進行深入的實質性審查。FDA審查最初的BLA,以確定除其他事項外,所提議的產品是否安全、純淨和有效,可用於其預定用途,是否具有可接受的純度剖面;就NDA而言,該產品是否對其預期用途是安全和有效的;在每種情況下,該產品是否是按照cGMP製造的。FDA可將提出安全或功效難題的新產品或產品的申請提交諮詢委員會,通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組負責審查、評估和就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但在作出決定時會仔細考慮這些建議。
在產品審批過程中,FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(“REMS”)來確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS計劃,BLA或NDA的發起人必須提交一份建議的REMS計劃。在沒有REMS計劃的情況下,FDA不會批准原始的BLA或NDA。在確定REMS計劃是否必要時,FDA必須考慮可能使用該藥物或生物的人羣的規模,需要治療的疾病或疾病的嚴重性,藥物或生物學的預期利益,治療時間,已知或潛在不良事件的嚴重性,以及該藥物或生物是否是一種新的分子實體。REMS計劃可能需要包括各種因素,如藥物指南或病人包插,宣傳計劃,教育保健提供者瞭解風險,限制誰可以開或配發藥物或生物,或FDA認為必要的其他措施,以確保藥物或生物的安全使用。此外,可再生能源管理系統計劃必須包括在戰略批准後18個月、3年和7年內評估該戰略的時間表。
FDA將不會批准申請,除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外,在批准最初的BLA或NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點,以確保符合CGCP。在FDA評估原版BLA或NDA並對將生產調查產品和/或其藥物物質的生產設施進行檢查之後,FDA可以發出批准函或完整的回覆信。批准函授權對產品進行商業銷售,並提供特定指示的具體處方信息。完整的回覆信表示申請的審核週期已經完成,申請還沒有準備好審批。一封完整的回信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段試驗或試驗,以及/或與臨牀試驗、臨牀前試驗或製造有關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這些附加信息,FDA也可能最終決定原版BLA或NDA不符合批准標準。
即使一種產品獲得監管批准,批准也可能大大侷限於特定的適應症和劑量,或者使用的跡象可能受到限制,這可能限制該產品的商業價值。此外,FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。FDA可以以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件,或以其他方式限制任何批准的範圍。此外,FDA可能要求在營銷後進行臨牀試驗,有時被稱為“第四階段”臨牀試驗,旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性,並要求實施測試和監測方案,以監測已商業化的核準產品的安全性。
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生物探針的簡略許可途徑351(K)項下的UCTs與生物相似
2009年“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)修訂了PHSA,併為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似的生物製品創建了一個簡化的批准途徑。BPCIA試圖儘量減少重複測試,從而降低開發成本,增加患者獲得負擔得起的治療的機會。因此,根據“生物相似產品法”第351(K)條提出的生物相似產品許可申請必須包括基於以下內容的證明生物相似性的信息,除非食品和藥品管理局另有規定:
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分析研究表明,所提議的生物相似產品與批准的產品高度相似,儘管臨牀上不起作用的成分略有差異; |
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動物研究(包括毒性評估);以及 |
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兩個臨牀研究階段:第一,一項或多項臨牀研究(一般稱為“第一階段”),證明擬議中的生物類似物分子的PK和PD相似性(例如生物等效性研究);第二,一項或多項臨牀研究(一般稱為“第三階段”),證明其安全性(包括免疫原性)、純度和效力在一種或多種條件下與發端者在一種或多種條件下不遜色。 |
此外,在351(K)途徑下提交的申請必須包括證明:
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所提議的生物相似產品和參考產品對擬議的標籤中規定、建議或建議的使用條件使用相同的作用機制,但僅限於所述參考產品已知作用機理的範圍內; |
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在所提議的生物相似產品的標籤中規定、推薦或建議的使用條件已為參考產品事先批准; |
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所建議的生物相似產品的給藥途徑、劑型及強度與參考品相同;及 |
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生產、加工、包裝或持有生物製品的設施符合旨在確保生物製品繼續安全、純淨和有效的標準。 |
生物相似性的定義是指所提出的生物產品與參考產品高度相似,儘管臨牀上不起作用的成分略有差異,而且生物產品與參考產品在安全性、純度和效價方面沒有臨牀意義上的差異。此外,還可以確定生物類似物與參考產品“可互換”,從而可以在不需要處方參考產品的保健提供者幹預的情況下替代參考產品。更高的互換性標準必須以足以表明:
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該產品與參考產品具有生物相似性; |
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建議的產品預期會產生與任何特定病人的參考產品相同的臨牀結果;及 |
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對於給個人不止一次使用的產品,在生物相似產品和參考產品之間交替或切換對患者的安全性或有效性降低的風險不大於在沒有這種改變或切換的情況下使用參考產品的風險。 |
在美國銷售生物相似產品之前,需要獲得FDA的批准。然而,生物產品龐大而複雜的結構和製造此類產品的過程的複雜性,對FDA實施仍在制定的351(K)批准途徑構成了重大障礙。例如,FDA對科學證據的種類和數量--實驗室、臨牀前和/或臨牀--擁有酌處權,以證明其與許可的生物製品具有生物相似性。FDA打算考慮贊助商提供的支持生物相似性證明的全部證據,並建議贊助商在開發其生物相似產品時採用逐步的方法。因此,生物相似產品的應用可能不需要重複用於建立參考產品的潛在安全性和有效性的臨牀前和臨牀試驗的全部內容。然而,如果沒有足夠的資料表明活性成分是相同的,或證明活性成分的任何雜質或差異不影響生物相似產品的安全性、純度或效力,FDA可能拒絕批准生物相似申請。此外,與原始BLAS一樣,生物相似產品的應用將不會獲得批准,除非該產品是在旨在確保和維護生物製品的安全、純度和效力的設施中製造的。
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通過351(K)途徑提交申請並不保證FDA將接受提交和審查的申請,因為FDA可能拒絕接受它認為不完整的申請。如果根據2017年“生物相似用户費修正案”評估的任何適用的用户費用未被支付,FDA將把生物相似應用或補充劑視為不完整。此外,fda可以接受申請,但拒絕批准,理由是保證人沒有表現出生物相似性,在這種情況下,保薦人可以選擇對魔鬼進行進一步的分析、臨牀前或臨牀研究。在S下研究這類生物相似性第351(K)條或提交n原版根據PHSA第351(A)節,許可作為一種新的生物製品的BLA。
FDA最終批准一種生物相似產品用於商業銷售的時間取決於各種因素,包括品牌產品的製造商是否有權享受一個或多個法定的排他期,在此期間,FDA被禁止批准任何與該品牌產品類似的產品。FDA不能批准生物相似的申請12年,從第一次許可之日起,參考產品。此外,生物相似產品保薦人自參考產品首次獲得許可之日起四年內不得根據351(K)途徑提交申請。在某些情況下,監管排他期可超過專利的有效期,從而阻止第351(K)BLA條在專利到期日期或之後獲得批准。此外,在某些情況下,如果FDA要求並由製造商對其產品在兒童中的效果進行研究,FDA可以將參考產品的獨家有效期再延長6個月,這是一種所謂的兒科擴展。
確定在任何使用條件下可與某一品牌產品互換的第一種生物製品也有權享有一段排他性時期,在此期間,FDA不得就任何使用條件確定另一種產品可與參考產品互換。(1)在第一種可互換產品第一次商業銷售後一年;(2)根據“美國法典”第42條第262(L)(6)條對提交第一種可互換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟的解決後18個月,根據法院就訴訟或在不受損害的情況下駁回訴訟中的所有專利作出的最後裁決,將這一排他性期限延長至:(1)第一種可互換產品的第一次商業銷售後一年;(3)在第一種可互換產品獲得批准後42個月內,如果根據“美國法典”第42編第262(L)(6)節對提交第一種可互換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟仍在進行;或(4)第一種可互換產品的批准後18個月,如果提交第一種可互換產品申請的申請人沒有根據“美國法典”第42條第262(L)(6)條被起訴。
廣告推廣
一旦NDA、原版BLA或351(K)BLA獲得批准,產品將繼續受到批准後的監管要求的約束,其中包括與保存記錄、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良經驗有關的要求。例如,fda對生物製劑的批准後營銷和推廣進行了嚴格的監管,包括直接面向消費者的廣告、標籤外宣傳、工業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的宣傳活動的標準和條例。如果不遵守這些規定,可能會導致重大處罰,包括髮出警告信,指示公司糾正違反fda標準的情況,這是一項要求,即未來的廣告和宣傳材料必須由fda以及聯邦和州的民事和刑事調查和起訴預先批准。
生物製品和藥品只能按批准的適應症和經批准的標籤的規定銷售。經批准後,對核準產品的大多數更改,包括在標識、標籤或製造工藝或設施方面的變化,都需要提交和FDA批准新的營銷申請或對核準的營銷申請進行補充,然後才能實施更改。一種新的適應症的補充通常需要類似於原申請的臨牀數據,而FDA在審查補充劑時使用的程序和行動與審查原始申請的程序和行動相同。也有持續的年度計劃用户費用要求銷售的產品。
不良事件報告和GMP遵守情況
不良事件報告和提交定期報告是需要FDA批准的營銷申請。FDA還可能要求進行市場後測試,包括第4階段的測試、REMS和監督,以監測已批准的產品的效果,或者FDA可能對可能限制該產品的分發或使用的批准施加條件。此外,經批准後,製造、包裝、標籤、儲存和分發程序必須繼續符合cGMP。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記其機構。FDA的註冊要求實體定期接受FDA的不事先通知的檢查,在此期間,FDA對生產設施進行檢查,以評估遵守cgmp的情況。因此,製造商必須繼續花費時間,
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在生產和質量控制方面的金錢和努力,以保持符合cgmp。如果一家公司不遵守監管標準,或者在初始營銷之後遇到問題,或者後來發現以前未被承認的問題,管理當局可以撤回產品批准、要求產品召回或通過標籤更改或產品刪除來實施營銷限制。
如果不維持對監管要求和標準的遵守,或者在產品上市後出現問題,FDA可以撤銷批准。後來發現一個產品以前未知的問題,包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件,或製造過程的不良事件,或不遵守監管要求,可能導致修訂核準的標籤以增加新的安全信息;實施後市場研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括:
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限制產品的銷售或製造,將產品完全撤出市場或召回產品; |
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罰款、警告信或者暫緩批准的臨牀試驗; |
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美國食品和藥物管理局拒絕批准待批准的申請或對已批准的申請的補充,或暫停或撤銷對產品許可證的批准; |
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(二)產品扣押、扣留或者拒絕進出口的;或者 |
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禁止或判處民事或刑事處罰。 |
其他醫療保健法律和法規
我們受到聯邦政府、各州和外國政府的醫療監管和強制執行。這些法律包括,但不限於,州和聯邦反回扣,欺詐和濫用,虛假主張,隱私和安全,透明度的法律和條例。
“聯邦反Kickback法”除其他外,禁止任何人故意故意直接或間接提供、索取、接受或提供報酬,以誘使個人轉介某一項目或服務,或購買或訂購商品或服務,為此可根據聯邦醫療保健方案(如醫療保險和醫療補助方案)支付款項。“反Kickback規約”有着不斷演變的解釋。過去,政府實施了“反Kickback法規”,根據虛假諮詢和其他與醫生的財務安排,與醫療保健公司達成了大規模和解。此外,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為。大多數州還制定了反回扣法,其中規定了類似的禁令,並在某些情況下可能適用於由任何第三方支付方(包括商業保險公司)償還的物品或服務。
此外,聯邦民事和刑事虛假索賠法,包括“民事虛假索賠法”禁止故意向美國政府提出或造成虛假、虛構或欺詐性的付款要求。根據“虛假索賠法”提起的訴訟可由總檢察長提起,也可由私人以政府名義提起訴訟。此外,政府可以聲稱,包括因違反聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務在內的索賠,就“聯邦虛假索賠法”而言,構成虛假或欺詐性索賠。違反“虛假索賠法”可造成非常嚴重的罰款和三倍的損害。聯邦政府正在利用“虛假索賠法”以及隨之而來的重大責任威脅,在全國各地調查和起訴製藥和生物技術公司,例如在推廣未獲批准用途的產品以及其他銷售和營銷做法方面。除了根據適用的刑事法規對個人刑事定罪外,政府還根據“虛假債權法”獲得了數百萬美元和數十億美元的和解。鑑於實際和潛在和解的規模很大,預計政府將繼續投入大量資源,調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。
“聯邦民事貨幣懲罰法”除其他外,禁止向一個人知道或應該知道的醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬,這可能會影響受益人選擇某一特定的醫療保險或醫療補助支付項目或服務的供應商。不遵守“聯邦民事貨幣懲罰法”的這種受益人誘導規定,可能導致對每一不法行為處以民事罰款,對每一項或每項服務的索賠額進行三倍的評估,並將其排除在聯邦醫療保健方案之外。
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聯邦和州政府的價格報告法要求製造商計算複雜的價格指標並向政府項目報告。這種報告的價格可用於計算銷售產品的補償和(或)折扣。參與這些項目和遵守適用的要求,使製造商在產品上可能受到大幅折扣,基礎設施成本增加,並有可能限制提供某些市場折扣的能力。
此外,最近出現了一種趨勢,即聯邦和州對支付給醫生和其他醫療服務提供者的規定有所增加。經“保健和教育和解法”(統稱“ACA”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”除其他外,對藥品製造商規定了新的報告要求,要求他們向醫生和教學醫院付款,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益。如果不提交所需的信息,可能會對在年度報告中沒有及時、準確和完整地報告的任何付款、價值轉讓或所有權或投資利益的轉讓,以及對“明知失敗”的額外處罰,造成重大的民事罰款。某些州還授權實施商業合規方案,對製藥製造商的營銷做法施加限制,並/或要求跟蹤和報告饋贈、補償和其他報酬給醫生。
1996年的“聯邦健康保險可攜性和問責製法”(“HIPAA”)制定了新的聯邦刑事法規,除其他行動外,禁止蓄意和故意實施或企圖實施一項欺騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三次計劃。‑當事人明知故意挪用或者竊取醫療福利項目,故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查,明知故意偽造、隱瞞或者隱瞞重大事實,或者在醫療福利、項目或者服務的提供或者支付方面作出重大的虛假、虛假或者欺騙性的陳述。類似於聯邦反政府組織‑“回扣規約”,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。
我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。經“衞生信息技術和臨牀衞生法”(“HITECH”)修訂的HIPAA及其各自的實施條例規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求。除其他外,HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“業務夥伴”,即為被覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的獨立承包商或代理人,為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務。HITECH還增加了可能對被覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外,在某些情況下,州法律對健康信息的隱私和安全作出了規定,其中許多情況在很大程度上各不相同,從而使合規工作複雜化。例如,自2020年1月1日起,“加利福尼亞消費者隱私法案”(CCPA)賦予加州居民更多的訪問和刪除其個人信息的權利,選擇不分享某些個人信息,並獲得關於如何使用其個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴訟權利,預計這會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
一些州還要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南,並要求製造商報告與向醫療保健提供者和機構支付和其他價值轉移有關的信息,以及營銷支出和定價信息。
不斷變化的商業合規環境以及建立和維護健全的系統以滿足多個管轄區的不同合規和/或報告要求的需要,增加了一家醫療公司可能違反一項或多項要求的可能性。違反任何這類法律或任何其他適用的政府條例可能導致處罰,包括(但不限於)民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、限制或重組我們的業務、禁止參與聯邦和州保健方案、額外的報告義務和監督,如果政府需要一份公司誠信協議或其他協議來解決不遵守這些法律的指控和(或)監禁。
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藥品覆蓋、定價和報銷
在美國和其他國家,我們獲得商業銷售監管批准的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方支付方,包括政府衞生行政部門、受管理的醫療提供者、私營醫療保險公司和其他組織是否能提供保險和補償。除了安全性和有效性外,第三方支付方正在越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,因此,新批准的治療方法的報銷狀況存在重大不確定性。此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施控制成本的計劃,包括價格控制、覆蓋範圍限制和報銷限制以及替代仿製產品的要求。採用價格控制和成本控制措施,以及在現有管制和措施的管轄範圍內採取更嚴格的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和結果。減少對我們產品候選人的第三方補償,或者第三方付款人決定不包括我們的產品候選人,可能會減少醫生對我們產品的使用,並對我們的銷售、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
從2018年1月1日起,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)通過了一項關於生物相似支付和編碼的醫療保險B部分規則,該規則要求向每個生物相似的參考產品發放一個獨特的Q-代碼,用於醫療保險報銷,並要求描述生物相似的計費代碼的支付金額基於每個生物相似產品的平均銷售價格(“ASP”)。
醫療改革
2010年3月,美國頒佈了ACA,極大地改變了美國政府和私營保險公司資助醫療保健的方式,並對製藥業產生了重大影響。ACA包含了許多條款,包括關於聯邦醫療保健計劃註冊、報銷調整以及欺詐和濫用變更的規定。此外,ACA還將生物產品置於低成本生物相似產品的潛在競爭之下;將品牌藥品製造商應支付的最低醫療補助回扣水平從15.1%提高到23.1%;對向特定聯邦政府項目出售“品牌處方藥”的製藥製造商或進口商徵收不可扣減的年費;並提出一種新的方法,即對吸入、注射、注入、植入或注射的藥物計算製造商根據“醫療補助藥品回扣計劃”所欠的回扣。
自頒佈以來,“反腐敗法”的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。例如,2018年12月14日,德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官或德克薩斯州地區法院法官裁定,整個“平價醫療法案”(AffordableCare Act)之所以無效,主要是因為2017年的減税和就業法案廢除了ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付,這通常被稱為“個人授權”。2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決,但將案件發回地區法院,以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也是無效的。目前尚不清楚這些決定、隨後的上訴(如果有的話)或任何其他質疑、廢除或取代“反腐敗法”的努力將如何影響法律。
自ACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法改革,包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%,以及減少對幾類醫療保險提供者的付款。
此外,最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查,這導致國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了立法,除其他外,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商病人方案之間的關係,並改革藥品的政府項目報銷方法。美國各州也越來越積極地執行旨在控制藥品定價的規定,包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
環境
我們受許多法律和法規的約束,這些法律和法規要求遵守聯邦、州和地方的環境保護條例。監管架構繼續發展,我們預期在不久的將來會有更多規例。正在執行和審議法律和條例,以減輕氣候變化的影響,主要原因是
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温室氣體排放。我們的業務不是能源密集型的。因此,我們預期不會受到會對我們的資本開支、運作或競爭地位造成重大影響的限額及交易制度或其他紓緩措施的影響。
員工
截至2019年12月31日,我們共有291名員工。我們相信我們和我們的員工關係很好。
補充資料
我們認為我們的業務和衡量我們的業務是一個主要在美國經營的可報告的部門。更多信息請參閲本年度10-K表其他地方所載經審計的合併財務報表附註2。本項所要求的補充資料載於本報告第一部分,第1A項“風險因素”和第二部分第6項“選定的財務數據”。
我們於2010年9月在特拉華州成立。我們於2014年11月完成了普通股的首次公開發行(IPO)。我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市,代號為“CHRS”。
我們的主要執行辦公室位於CA 94065紅木市Twin Dolphin大道333號,套房600,我們的電話號碼是(650)649-3530。
您可以在我們的網站上找到我們的年度報告(10-K)、表格10-Q的季度報告、表格8-K的當前報告的電子副本,以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。這些文件在提交給證券交易委員會後,會盡快在我們的網站上公佈。我們的最新章程,我們的審計,薪酬,提名和公司治理委員會和我們的商業行為和道德守則,也可以在我們的網站上查閲。對我們的商業行為和道德準則的任何放棄只能由我們的董事會作出。任何董事或行政人員對我們的商業行為及道德守則的任何豁免,必須在四個工作日內,或在適用的規例所規定的較短期限內,在表格8-K的現行報告中披露。
你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的證交會文件。你也可以閲讀和複製任何文件,我們提交給證券交易委員會,在其公共參考設施在100F街,N.E.,1580室,華盛頓特區20549。你也可以按規定的費率獲得這些文件的副本,寫信給美國證交會公共參考科,地址是20549華盛頓特區1580室,N.E.大街100F街。如欲進一步瞭解公共參考設施的運作情況,請致電(202)551-8090或(800)等分732-0330向證交會查詢。
英特M 1A. |
危險因素 |
投資於一家生物治療公司的普通股是一項高度投機性的事業,涉及很大程度的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性,以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息,包括我們的財務報表及其相關説明。如果實現以下任何一種風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大和不利的影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失一部分或全部投資。以下所述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、流動資金以及經營結果和/或前景產生重大不利影響。
與財務狀況和資本要求有關的風險
在一個新興的監管環境中,我們的經營歷史有限,可以對我們的業務進行評估。自成立以來,我們遭受了巨大的損失。
我們是一家生物製藥公司,在一個新興的監管環境中具有有限的經營歷史。自2010年9月成立以來,我們每年都發生淨虧損,包括截至2010年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的淨虧損2.094億美元和2.383億美元。然而,在截至2019年12月31日的一年中,我們的淨收入為8980萬美元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為8.95億美元。虧損和累積虧損的主要原因是我們進行了大量投資,以確定、開發或許可我們的產品候選人,包括進行,
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除其他外,分析表徵、工藝開發和製造篩選與臨牀研究併為這些行動提供一般和行政支助。
我們未來淨虧損或淨收益的數額將部分取決於我們未來產品銷售的速度,並由未來的支出率抵消。生物製藥產品開發是一項高度投機性的事業,涉及到相當程度的風險。我們用我們所有的主導產品完成了幾項臨牀研究,UDENYCA®(pegfilgrashtim-cbqv)、CHS-1420(我們的adalimumab(Humira)生物相似候選體)和CHS-0214(我們的etanercept(Enbrel)生物相似候選品)。2018年11月2日,FDA批准UDENYCA®作為一種生物相似的Neulasta,以減少感染的發生率,如發燒中性粒細胞減少,在非髓系惡性腫瘤患者接受骨髓抑制抗腫瘤藥物與臨牀顯着的熱中性粒細胞減少的發病率。我們預計我們將在2020年向FDA提交CHS-1420的BLA。我們尚未啟動CHS-2020的臨牀試驗。我們預計,我們將為Lucentis生物相似候選產品(我們於2019年11月從Bioeq公司獲得許可)和阿瓦斯丁生物相似候選產品(我們於2020年1月從Innoventt公司獲得許可)支付一定的開發和商業前費用。
如果我們獲得監管機構的批准來銷售類似生物產品的候選產品,我們未來的收入將取決於我們的產品候選人可能獲得批准的任何市場的規模,以及我們是否有能力從第三方付款者那裏獲得足夠的市場接受、定價、補償,以及我們的產品候選人(包括我們獲得商業權利的所有產品候選人)在這些市場中所佔的足夠市場份額。然而,即使是更多的產品候選UDENYCA®獲得監管機構的批准和商業化,我們可能不會繼續盈利。
我們的開支將大幅度增加,如果我們:
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施,實現商品化。UDENYCA®或任何我們的產品候選人,我們可以獲得營銷批准; |
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根據任何許可協議預付、里程碑、特許權使用費或其他付款; |
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繼續我們的非臨牀和臨牀開發我們的產品候選人; |
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為我們的產品候選人啟動額外的非臨牀、臨牀或其他研究; |
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擴大我們目前的臨牀研究範圍,為我們的產品候選; |
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將我們的項目推廣到更昂貴的臨牀研究; |
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變更或增加合同製造商、臨牀研究服務提供者、檢測實驗室、設備供應商、法律服務提供者或其他供應商或供應商; |
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為我們成功完成臨牀研究的產品候選人尋求監管和市場許可; |
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尋求確定、評估、獲取和/或開發其他可能與我們的產品互補的生物相似產品或產品; |
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尋求創造、維護、保護和擴大我們的知識產權組合; |
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聘請法律顧問和技術專家協助我們評估和避免侵犯任何有效和可執行的第三方知識產權; |
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與發端公司或其他可能擁有專利的人進行訴訟,包括專利訴訟和當事人間審查(“知識產權”); |
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努力吸引和留住技術人員; |
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建立額外的基礎設施,以支持我們作為一家上市公司的運作和我們的產品開發,並計劃今後的商業化努力;以及 |
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經歷任何延誤或遇到任何上述問題,包括但不限於失敗的研究,相互衝突的結果,安全問題,製造延誤,訴訟或監管挑戰,可能需要更長的後續現有研究,額外的主要研究或額外的支持性研究或分析,以追求營銷批准。 |
此外,我們所招致的淨虧損或淨收入可能會因季度間及按年而大幅波動,以致於對我們的經營結果進行一次逐季比較,可能並不能很好地反映我們未來的表現。
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而且每年都會受到一些因素的影響,包括臨牀試驗的時間,我們可能提起或可能對我們提起的任何訴訟,合作、許可或其他協議的執行,以及我們根據這些協議支付或收到的任何款項的時間。
我們可能無法維持或增加盈利能力。
雖然我們公佈了截至2019年12月31日的年度淨利潤為8980萬美元,但我們可能無法維持或增加盈利能力,我們也無法預測我們未來長期盈利或虧損的程度。淨利潤或虧損的數額將部分取決於UDENYCA®在美國和我們的開支水平,因為我們擴大了我們的產品管道。要抵銷這些開支,我們須賺取可觀的收入。如果開支超過我們的預期,或者如果我們未能達到預期的收入目標,我們普通股的市場價值可能會下降。
我們繼續依賴籌集資金的能力。這筆額外資金可能無法以可接受的條件獲得,也可能根本無法獲得。如果需要的話,如果不能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發和商業化努力或其他業務。
截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物為1.777億美元。我們期望我們現有的現金、現金等價物和從我們的UDENYCA®在可預見的未來和未來12個月內,銷售將足以為我們目前的業務提供資金。我們主要通過出售股權證券、可轉換票據、信貸設施、許可證協議等方式為我們的業務提供資金,並在較小程度上通過最近的產品銷售。UDENYCA®.
不過,我們的經營或投資計劃可能會因很多因素而有所改變,而這些因素對我們來説可能是未知的,我們可能需要比計劃更早尋求額外的資金。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
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我們繼續成功商業化的能力UDENYCA®,並與新的PegfilGRASTIM生物相似的商業進入者競爭; |
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任何臨牀研究、非臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和費用; |
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生產臨牀藥品和建立商業用品的成本,我們的產品候選產品和任何我們可能開發的產品; |
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我們所追求的產品候選人的數量和特點; |
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監管審批的成本、時間和結果; |
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建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間; |
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我們可能建立的任何獲得知識產權的許可或其他安排的條款和時間,包括其中規定的任何里程碑和特許權使用費; |
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轉換普通股或償還可轉換債務現金的時間,或我們信貸安排的現金償還時間(不論是否到期);及 |
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我們可以向第三方提起訴訟或第三方對我們提起訴訟的成本、時間和結果。 |
任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動,這可能會對我們開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。此外,我們不能保證將來的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件,如果有的話。此外,任何融資條款都可能對我們的股東持有或享有的權利產生不利影響,我們發行更多證券,無論是股票還是債務,或發行這種證券的可能性,都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券會削弱我們現有股東的股權。債務的產生可能導致固定付款義務增加,我們可能被要求同意某些限制性公約,例如限制我們承受額外債務的能力,限制我們獲得、出售或許可知識產權的能力,以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他經營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或在比其他更早的階段尋求資金,這是可取的,我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選者的權利,或以其他方式同意對我們不利的條件,這些條款可能對我們的業務、經營成果和前景產生重大的不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃,如果市場條件有利,或者出於特定的戰略考慮,我們也可以尋求更多的資本。
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如果我們不能及時獲得資金,保持盈利或增加我們的淨利潤,我們可能需要大幅削減、推遲或停止我們的一項或多項研究或開發計劃或任何產品候選人的商業化,或無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們期望的商業機會,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
我們使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們繼續產生應納税損失的範圍內,未使用的損失將結轉,以抵消未來的應納税收入(如果有的話),直到這些未使用的損失到期為止。根據經修訂的1986年“國税法”第382和383條,如果一家公司經歷了“所有權變動”(一般定義為某些股東在三年滾動期間股權所有權的變化大於50個百分點(按價值計)),則該公司使用其變化前淨營業虧損結轉(NOL)和其他税前税前屬性(例如研究税抵免)抵消其變化後所得税或税金的能力可能受到限制。我們過去經歷過所有權的變化,將來也可能經歷所有權的變化(其中一些變化是我們無法控制的)。因此,如果我們獲得了淨應税收入,我們使用我們的變化前的NOL來抵消這種應税收入的能力可能會受到限制。國家税法的類似規定也可以適用於限制我國積累的國家税收屬性的使用。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期,這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此,即使我們取得了盈利能力,我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性中的重要部分,這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
此外,2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案(“税法”)改變了美國聯邦NOL的使用規則,包括將2017年12月31日後税收年度產生的NOL的最高扣除額降低。此外,在2017年12月31日後的課税年度內產生的北環線結轉可以無限期結轉,但一般禁止攜帶。這些限制可能會嚴重影響我們使用2017年12月31日以後產生的北環線結轉的能力,以及任何此類使用的時間,並可能對我們未來的現金流產生不利影響。
與發射和商業化有關的風險UDENYCA®和我們的其他產品候選人
在一個新興的監管環境中,我們的經營歷史有限,可以對我們的業務進行評估。
我們是一家生物治療公司,在一個新興的生物相似產品的監管環境中有着有限的經營歷史。雖然我們收到了一些合作和許可證協議的前期付款、里程碑付款和其他或有付款和(或)發展資金,UDENYCA®這是我們唯一獲準在美國和歐盟商業化的產品,我們在任何其他地區都沒有批准的產品。FDA批准UDENYCA®2018年11月2日,作為一種類似安進的Neulasta生物®,減少感染的發生率,如發燒中性粒細胞減少,在非髓系惡性腫瘤患者接受骨髓抑制抗腫瘤藥物與臨牀顯着的發燒中性粒細胞減少。歐盟委員會,通過歐洲環境管理局,批准了UDENYCA®2018年9月20日,幾乎與FDA批准的指示相同。
在2019年1月3日,我們開始出售UDENYCA®在美國。
我們能否創造有意義的收入並保持盈利,取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功營銷和銷售的能力。UDENYCA®,並完成一個或多個其他產品管道候選產品的開發,並獲得商業化所需的監管和營銷批准,其中包括:
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Bioeq‘s ranibizumab(Lucentis)生物相似候選物; |
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因諾文特貝伐單抗(Avastin)生物相似候選物; |
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CHS-1420(我們的adalimumab(Humira)生物相似候選人); |
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CHS-2020(Eylea)生物相似候選材料;以及 |
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CHS-131(我們的NASH小分子藥物候選)。 |
我們可能無法繼續從產品銷售中獲得有意義的收入,因為這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
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我們繼續成功商業化的能力UDENYCA® ; |
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與目前和未來的產品競爭; |
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醫療保健提供者,付款人和病人採用我們的產品候選一旦批准和推出; |
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我們的能力,以採購和商業化我們在許可的生物相似的候選人; |
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為我們完成臨牀研究的產品候選人獲得額外的監管和市場許可; |
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為我們的產品獲得足夠的第三方保險和補償; |
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獲得市場接受我們的產品候選人作為可行的治療方案; |
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完成產品的非臨牀和臨牀開發; |
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開發和測試我們的產品配方; |
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吸引、聘用和留住合格人員; |
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為任何經批准的產品候選人制定可持續和可擴展的製造工藝,並與第三方建立和維持供應和製造關係,以便進行這一過程,並提供足夠的(數量和質量)產品,以支持臨牀開發和我們的產品候選產品的市場需求(如果獲得批准); |
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處理任何相互競爭的技術和市場發展; |
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確定、評估和開發(或獲得/在許可證內)新產品候選人; |
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就我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中的有利條件進行談判; |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和技術;以及 |
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抗辯任何訴訟,包括專利或商業祕密侵權訴訟,可能對我們提出,或取得成功的結果的知識產權申請,我們已經提出,或可能在未來提出,對第三方。 |
即使我們開發的一個或多個產品的候選產品被批准用於商業銷售,我們預計將任何這樣的產品商業化都會產生巨大的成本。如果FDA、EMA、國內或國外的其他監管機構或對我們提起的知識產權訴訟中的任何不利結果要求我們改變我們的製造工藝或檢測,或進行臨牀、非臨牀或其他類型的研究,以及我們目前預期的研究,我們的開支可能會超出我們的預期。如果我們成功地獲得了額外的監管批准來銷售我們的一個或多個候選產品,我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中生物相似競爭對手的數量、該產品的接受價格、是否能夠以任何價格獲得補償,來自發端者和其他生物相似公司的競爭的性質和程度(包括來自進入生物相似市場的大型製藥公司的競爭,這些公司可能能夠在基於品牌識別和/或與客户和付款人的現有關係的基礎上在銷售生物相似產品方面獲得優勢),以及我們是否擁有(或已經合作)該領土的商業權利。如果我們的產品候選市場(或我們在該市場的份額)沒有我們預期的那麼重要,監管當局批准的指標比我們預期的要窄,或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受的治療人羣,我們可能不會從這些產品的銷售中獲得可觀的收入,即使獲得批准。如果我們不能成功地完成我們的產品的開發和獲得額外的監管批准,我們的業務可能會受到影響。
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UDENYCA的商業成功®,或任何未來的產品選擇,將取決於市場接受和採用的程度,由醫療服務提供者,病人,第三方支付者和其他在醫學界。
即使獲得了FDA和類似的外國監管機構的必要批准,UDENYCA®,或任何我們未來的產品候選人,如果獲得批准,將在一定程度上取決於醫療界,病人和第三方付款人接受我們的產品候選人的醫療用途,成本效益和安全。我們帶來的任何產品在市場上可能不會獲得醫生,病人,第三方付款人和其他在醫學界的接受。任何產品的市場接受程度,如獲批准作商業銷售,須視乎多項因素而定,包括:
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該產品的安全性和有效性,如臨牀研究和潛在優勢的競爭治療; |
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任何副作用的普遍程度和嚴重程度,包括產品經批准的標籤中所包含的任何限制或警告; |
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獲批准的臨牀適應症; |
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競爭對手實現互換性的可能性,而我們可能沒有; |
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相對方便和易於管理; |
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我們的產品在多大程度上可能與原產品相似,而不是競爭生物相似產品的候選產品; |
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關於生物相似產品候選產品命名的政策和做法; |
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該產品獲得批准的疾病或狀況的流行; |
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治療費用,特別是與相互競爭的治療有關的費用; |
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目標病人願意嘗試新療法,醫生願意開這些療法; |
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市場營銷力量和分銷支持力度,以及市場引入競爭產品的時機; |
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該產品在多大程度上被批准列入醫院和管理下護理機構的處方; |
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宣傳我們的產品或競爭產品和處理; |
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第三方支付方在何種程度上為我們的產品候選人提供足夠的第三方保險和報銷(如果批准的話); |
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我們銷售產品的價格; |
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競爭對手為延遲、限制或阻止客户使用該產品而採取的行動;以及 |
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我們有能力保持對監管要求的遵守。 |
市場接受UDENYCA®,而我們未來的其他產品候選人,如果獲得批准,將在該產品推出後才能被充分了解,並可能受到潛在的不良安全經驗和其他生物相似產品候選產品的不良記錄的負面影響。我們教育醫學界和第三方付費者有關產品候選人利益的努力可能需要大量資源,與資金充足的大型製藥實體相比,資源可能不足,而且可能永遠不會成功。如果我們的產品候選人獲得批准,但未能獲得醫生、病人、第三方付款人和醫學界其他人的充分接受,我們將無法產生足夠的收入,或保持盈利。
UDENYCA的第三方覆蓋範圍和報銷狀況®(或我們的其他產品候選人,如果獲得批准)是不確定的。如果不能獲得或保持對新產品或現有產品的充分覆蓋和補償,就會限制我們推銷這些產品的能力,並降低我們創造收入的能力。
的定價、覆蓋範圍和補償UDENYCA®,或者我們的任何生物相似產品的候選產品,如果獲得批准,可能不足以支持我們的商業基礎設施。我們每名病人的價格可能仍然不足以收回我們的開發和製造成本,因此,我們在未來可能無法盈利。因此,政府和私人付款人提供的保險和償還費用是大多數病人能夠負擔得起像我們這樣昂貴的治療所必需的。銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理護理、醫藥福利和類似的醫療管理機構支付,或者由政府當局、私營醫療保險公司和其他第三方支付方償還。如果覆蓋範圍和
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無法償還,或僅限於有限的數額,或者變得無依無靠,我們可能無法成功地實現商業化。UDENYCA®或任何一種我們的產品候選人,如果獲得批准。即使提供了保險,核準的償還額也可能不足以使我們確定或維持足以實現投資回報的價格。
在新批准的產品的第三方覆蓋範圍和補償方面存在很大的不確定性.在美國,第三方支付者,包括私人和政府支付者,如醫療保險和醫療補助計劃,在確定新藥和生物製品的覆蓋和補償程度方面發揮着重要作用。醫療保險計劃涵蓋65歲或65歲以上的某些人,或那些殘疾或患有終末期腎病的人。醫療補助計劃因州而異,涵蓋某些經濟能力有限的個人和家庭。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付人和其他政府支付方如何制定藥品和生物製劑的覆蓋範圍和補償政策的模式。很難預測第三方付款人將決定任何新批准的產品的覆蓋範圍和補償。此外,在美國,第三方支付方之間沒有統一的生物製品覆蓋和補償政策。因此,生物製劑的覆蓋範圍和補償可能因付款人而有很大差異。因此,獲得有利的保險範圍決定的過程往往是耗時和昂貴的,可能需要我們為我們的產品單獨使用提供科學和臨牀的支持,而不能保證保險範圍和足夠的補償。
從2019年1月起,CMS指定了一個特定於產品的q代碼UDENYCA®,這是必要的,以便允許UDENYCA®與醫療保險或其他第三方支付者有自己的償還率和平均銷售價格。但是,補償沒有得到保證,費率可能因產品生命週期、護理地點、付款人類型、承保範圍決定和供應商合同而有所不同。此外,儘管大多數付款人採用了CMS分配的q代碼,UDENYCA®對於這些付款人是否會繼續向每個病人提供產品的管理和使用,或者是否會偏向於一種相互競爭的產品,仍然存在不確定性。如果UDENYCA®,或任何我們未來的產品候選人,不包括或充分償還第三方支付者,包括醫療保險,然後有關產品的成本可能被醫療保健提供者承擔或向病人收取。如果是這樣的話,我們對這類產品的價格預期以及相關的潛在收入的預期可能會大大降低。
在美國以外的地方,製藥企業通常受到政府廣泛的價格控制和其他市場監管。我們相信,歐洲、加拿大和其他國家日益強調控制成本的舉措已經並將繼續給我們產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受制於不同的價格控制機制。其他國家允許公司自行決定醫療產品的價格,但監督和控制公司的利潤。額外的外國價格控制或價格監管的其他變化可能會限制我們能夠為我們的產品候選人收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們產品的償還額可能會減少,而且可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
美國和國外的政府和第三方付款者加大控制醫療費用的努力,可能會導致這些組織限制新產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法支付或支付足夠的費用。UDENYCA®或者任何我們的產品候選人。雖然控制成本的做法通常有利於生物相似物,但嚴格的成本控制措施可能會對我們的產品銷售產生不利影響。我們期望在出售UDENYCA®和我們的任何產品候選人,由於趨勢的管理醫療,日益增加的影響健康維護組織和額外的立法變化。
UDENYCA®我們的其他產品候選人,即使獲得批准,也將繼續接受監管審查。
如果我們的產品候選人獲得批准,他們將在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、取樣、記錄保存、進行營銷後研究以及提交安全、功效和其他市場後信息方面受到持續的監管要求,包括美國聯邦和州的要求以及類似的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的設施必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(“cGMP”)。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估cGMP的遵守情況和遵守在任何NDA、原始BLA、351(K)BLA或MAA中作出的承諾。因此,我們和我們與之合作的其他方面必須繼續在遵守法規的所有領域,包括在生產、生產和質量控制方面,花費時間、金錢和精力。
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我們或我們的合作伙伴為我們的產品候選方獲得的任何監管批准都可能受到對產品可能銷售的已批准的指定用途的限制,或受批准條件的限制,或者可能包含可能代價高昂的額外臨牀試驗和監視的要求,以監測產品候選產品的安全性和有效性。我們將被要求報告某些不良事件和生產問題,如果有的話,FDA和類似的外國監管機構。任何涉及藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化方面的拖延,或增加成本,以確保遵守。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的宣傳通訊受到各種法律和法規的限制,並且必須與產品經批准的標籤中的信息相一致。因此,我們可能不會推廣我們的產品的跡象或用途,他們沒有得到批准。如果我們的產品候選人獲得批准,我們必須提交新的或補充的申請,並獲得批准,對批准的產品,產品標籤或製造過程的某些改變。我們或我們的合作伙伴也可以被要求進行營銷後臨牀研究,以驗證我們的產品的安全性和有效性,在一般或特定的病人亞羣。如果通過加速生物相似的批准途徑獲得最初的營銷批准,我們可能需要進行成功的營銷後臨牀研究,以確認我們的產品的臨牀效益。不成功的營銷後研究或未能完成這樣的研究可能會導致營銷認可的撤銷。
如果監管機構發現產品以前不為人所知的問題,例如意外的嚴重程度或頻率的不利事件,或產品製造的設施出現問題,或與產品的推廣、營銷或標籤不符,則該監管機構可對該產品或我們施加限制,包括要求將該產品撤出市場。如果我們不遵守適用的監管要求,監管機構或執法當局除其他可能性外,可:
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發出警告信; |
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處以民事或刑事處罰; |
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暫停或者撤銷監管審批; |
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暫停我們正在進行的任何臨牀研究; |
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拒絕批准我們提出的待批准的申請或者對已批准的申請的補充; |
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對我們的業務施加限制,包括關閉我們的合同製造商的設施;或 |
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扣押、扣留產品或要求召回產品。 |
任何政府對涉嫌違法行為的調查,都可能需要我們花費大量的時間和資源來作出反應,並可能引起負面的宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們將產品商業化和創收的能力產生重大而不利的影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准,我們公司的價值和我們的經營結果將受到不利影響。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變,政府可能會頒佈更多的法規,以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持遵守規章的規定,我們可能失去可能獲得的任何營銷許可,也可能無法維持盈利能力,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
林業發展局和其他政府機構的資金變動可能會妨礙它們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力,或以其他方式阻止新產品和服務的及時開發或商業化,這可能對我們的業務產生不利影響。.
林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受支付用户費用的能力,以及法定、管理和政策變化。因此,近年來,該機構的平均審查時間波動不定。此外,政府為資助研究和發展活動的其他政府機構提供的資金受制於政治進程,而政治進程本身就是流動的和不可預測的。
FDA和其他機構的幹擾也可能會減緩新藥被政府機構審查和(或)批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,包括35天
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從2018年12月22日開始,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA,不得不解僱FDA的關鍵員工,並停止關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
與競爭活動有關的風險
UDENYCA®,或我們的其他生物相似產品候選人,如果獲得批准,將面臨來自參考產品和其他生物相似產品或藥品的重大競爭。我們未能進行有效的競爭,可能會妨礙我們取得重大的市場滲透和擴展。
我們在競爭激烈的製藥市場開展業務。製藥市場的成功競爭對手展示了有效發現、獲得專利、開發、測試和獲得對產品的監管批准的能力,以及有效商業化、銷售和推廣經批准的產品的能力。許多公司、大學和其他研究機構都在從事與我們正在開發的產品具有競爭力的產品開發、專利、製造和銷售。這些潛在競爭對手中有許多是大型、經驗豐富的跨國製藥和生物技術公司,它們享有重大的競爭優勢,例如金融、研究和開發、製造、人員、營銷資源以及兼併和收購帶來的好處。
具體來説,我們希望與之競爭的一些製藥和生物技術公司包括:Sandoz International GmbH(“Sandoz”)、Amgen Inc.。(“Amgen”),輝瑞公司,Boehringer Ingelheim GmbH(“Boehringer Ingelheim”),Teva製藥工業有限公司。(“Teva”)和三星Bioepis有限公司。(“三星生物”),(默克/生物原/三星生物相似企業),Mylan N.V。(“Mylan”)和Cinfa Biotech S.L.(“Cinfa”),以及其他較小的公司。我們目前意識到,這些競爭對手正在從事生物相似產品的開發和商業化,這些候選產品有:pegfilgrashtim(Neulasta)、ranibizumab(Lucentis)、Bevaizumab(Avastin)、adalimumab(Humira)、affrecept(Eylea)和etanercept(Enbrel)。
UDENYCA在美國面臨來自Amgen、Mylan(與合作伙伴Biocon Ltd.)、Sandoz的競爭,並可能面臨輝瑞公司、Amneal公司和Fresenius公司的競爭,這些公司宣佈開發一種PegfilGrtim生物相似產品。
我們的ranibizumab(Lucentis)生物相似的候選人許可從Bioeq可能面臨來自Genentech(Lucentis的製造商)在美國的競爭。三星生物製藥公司(Samsung Bioepis)和Xbane Bipharma AB公司(與Stada Arzneimittel AG合作)都披露了Lucentis生物相似候選產品的開發情況。
我們的貝伐單抗(Avasumab,Avastin)生物相似候選產品可能在美國面臨來自Genentech(Avastin的製造商)以及Amgen和Pfzer的競爭,這兩家公司都已開始在商業上推出Avatin生物相似產品。
同樣,CHS-1420,我們的adalimumab(Humira)生物相似公司可能面臨來自Abbvie(Humira製造商)以及Humira生物相似產品製造商的競爭,如輝瑞、Boehringer Ingelheim、Amgen、Sandoz和Samsung Bioepis。美國FDA批准了五種adalimumab生物相似產品,Fujifilm公司和Fresenius公司都披露了Humira生物相似產品的開發計劃。由於潛在的阿達林方位角(Humira)生物相似競爭對手的數量,如果獲得批准,我們可能無法實現美國CHS-1420的五億至10億美元的折線銷售。
CHS-2020在美國可能面臨來自Regeneron製藥公司的競爭。(Eylea的製造商)以及Momenta(與Mylan合作)和Santo Holding GmbH(與Formycon AG合作),每個公司都披露了Eylea生物相似候選產品的開發計劃。
我們的etanercept(Enbrel)生物相似產品在美國可能面臨來自安進(Enbrel)和三星(Samsung Bioepis)和桑多茲(Sandoz)的競爭,這兩家公司都有一種與美國批准的Enbrel類似的生物。
這些公司也可能有更大的品牌認知度和更多的經驗,在進行臨牀前測試和臨牀試驗的產品候選,獲得FDA和其他監管批准的產品和營銷和商業化產品一旦批准。
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此外,許多發端產品製造商越來越多地使用立法、監管和其他手段,例如訴訟,以拖延監管批准,並尋求限制生物相似產品製造商的競爭。這些努力可能包括或已經包括:
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與生物相似公司解決或拒絕解決專利訴訟,致使此類專利仍是生物相似批准的障礙; |
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提交公民請願書,要求林業局局長對可能提出的和提交的生物相似申請採取行政行動; |
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在美國聯邦地區法院上訴駁回公民請願,並尋求禁令救濟,以撤銷對生物相似申請的批准; |
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限制獲取參考品牌產品的等效性和生物相似性測試,幹擾及時的生物相似發展計劃; |
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試圖影響潛在的市場份額,方法是對醫生、付款人、監管機構和病人進行醫學教育,聲稱生物相似產品過於複雜,難以獲得生物相似產品的批准,或與原產產品過於不同,無法作為安全有效的替代品被信任; |
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實施以生物仿製為代價的有利於其品牌的付費市場準入策略; |
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尋求國家法律限制,在沒有醫生幹預的情況下,或通過其他限制性手段,如過多的記錄要求或病人和醫生通知,在藥店替代生物相似產品; |
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尋求聯邦或州的法規限制使用與生物相似或可互換生物的參考品牌產品相同的非專有名稱; |
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尋求改變美國藥典,一個行業公認的藥物和生物標準彙編; |
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獲得涉及現有產品或工藝的新專利,這些專利可將專利排他性延長若干年,或以其他方式推遲生物相似劑的推出;以及 |
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影響立法機關,使它們對無關的聯邦立法附加特別的專利延伸修正案。 |
UDENYCA®而我們的其他生物相似產品的候選產品,如果獲得批准,將面臨來自相同參考產品的其他生物相似產品的價格競爭。這種價格競爭可能超出我們的反應能力,對我們的市場份額和收入產生不利影響,並對生物相似產品市場的整體財務健康和吸引力產生不利影響。
生物相似市場的競爭對手有能力在價格上與醫療服務提供商競爭,並通過付款人和第三方管理者來競爭,後者對我們的產品定價施加了下行壓力。有可能我們的生物相似的競爭對手遵守價格折扣要求以換取市場份額或數量要求,這可能超出我們的實物反應能力和降低超出我們預期的市場價格的能力。這種做法可能限制我們增加市場份額的能力,也可能影響我們的盈利能力。
我們面臨着激烈的競爭和迅速的技術變革,我們的競爭對手可能開發出與我們相似、更先進或更有效的療法,這可能會對我們的財務狀況和我們成功地將我們的產品候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源,例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造機構。製藥業的更多合併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此,這些公司可能比我們能夠更快地獲得監管批准,在銷售和銷售其產品方面可能更有效。小公司或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型、老牌公司的合作安排。我們的競爭對手可能成功地在獨家基礎上開發、獲取或頒發許可證,這些產品比我們可能開發的任何產品更有效或成本更低;他們也可能獲得專利保護,從而阻礙我們的產品;他們可能比我們更早獲得監管批准、產品商業化和市場滲透。我們的競爭對手開發的生物相似產品候選產品可能會使我們的潛在產品候選人不經濟、不受歡迎或過時,而且我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的產品候選產品。
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如果其他生物相似物貝伐單抗(Avastin),拉尼比祖馬(Lucentis), 阿夫洛西普(Eylea), adalimumab(Humira)或etanercept(Enbrel),在我們的產品候選產品被批准併成功商業化之前,我們的業務將受到影響。
我們預計其他公司將尋求批准,以生產和銷售類似版本的阿瓦斯丁,朗金特,Eylea,Humira或Enbrel。如果這些品牌生物製品的其他生物仿製品在我們的生物相似產品之前得到批准併成功商業化,我們可能永遠無法取得這些產品有意義的市場份額,我們的收入就會減少,因此,我們的業務、前景和財務狀況可能會受到影響。例如,2018年6月,Mylan獲得了FDA批准的PegfilGrtim生物相似產品,2018年7月,Mylan在美國啟動了這種生物相似產品的商業化。此外,在2018年9月,歐盟委員會批准了UDENYCA®還有來自Intas的一位與之相似的人。2018年11月和12月,歐盟委員會批准了另外三名來自Sandoz、Mylan和Cinfa的PegfilGrtim生物相似候選人的營銷授權。在2019年6月,歐盟批准了一名來自USV生物製劑的佩格菲爾斯蒂姆生物相似候選人的營銷授權。
如果開發了一個改進版本的發端產品,如Neulasta、Humira、Enbrel、Lucentis或Eylea,或者如果發端產品的市場大幅下滑,我們的生物相似產品候選產品的銷售或潛在銷售可能會受到影響。
發端公司可以開發參考產品的改進版本,作為生命週期擴展戰略的一部分,並可以根據提交給適用的管理當局的新的或補充的BLA獲得改進版本的管理批准。如果發端公司成功地獲得了經過改進的生物產品的批准,它可能在適用的管轄範圍內佔有集體參考產品市場的很大份額,從而大大減少參考產品的市場,從而減少我們生物相似產品候選產品的潛在市場規模。此外,改進後的產品可能會受到額外的專利權的保護,這可能會使我們的後續生物侵權行為類似於侵權行為。
生物參考產品也可能面臨競爭,因為技術進步可能為病人提供更方便的給藥方式或提高療效,或隨着新產品的引進。由於與參考產品競爭的新產品與我們的生物相似產品的候選產品競爭,參考發端產品的銷售可能受到不利影響或被淘汰。如果參考產品的市場受到影響,我們可能會失去巨大的市場份額或經驗有限的市場潛力,我們批准的生物相似產品或產品候選,我們的產品管道的價值可能受到負面影響。由於上述因素,我們的業務前景和財務狀況。 可能會受罪。
與我們僱用和留住高素質人才的能力有關的風險
我們高度依賴我們的主要行政人員和人員的服務,包括我們的總裁和首席執行官丹尼斯·M·蘭恐懼,如果我們不能留住這些管理人員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員,我們的業務將受到損害。
我們高度依賴我們的主要管理人員和科技人員。任何一位管理人員或關鍵的科技人員失去服務,都會損害我們的業務。此外,我們還依賴於我們吸引、留住和激勵高素質的額外管理人員、臨牀和科學人員的持續能力。如果我們不能保留我們的管理層,特別是我們的總裁和首席執行官蘭恐懼先生,並以可接受的條件吸引更多的合格人員來繼續發展我們的業務,我們可能無法維持我們的業務或增長。
我們未來的表現,在一定程度上還取決於我們能否成功地將新聘用的執行幹事納入我們的管理團隊,以及我們是否有能力在高級管理人員之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人,未能在他們和其他管理人員之間建立有效的工作關係,可能導致我們的產品候選人的開發和商業化效率低下,損害未來的監管審批、產品候選人的銷售和我們的運營結果。此外,我們目前沒有為我們的主管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。
我們需要擴大和有效管理我們的管理、科學、業務、財政、商業和其他資源,以便成功地開展我們的臨牀開發和商業化工作。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員。由於生物科技、製藥及其他行業,特別是舊金山灣區的人才競爭激烈,我們將來可能無法吸引或挽留合格的管理及科學及臨牀人員。如果我們不能吸引,保留和
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調動必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到嚴重阻礙實現我們的發展目標、我們籌集更多資金的能力和我們執行我們的業務戰略的能力的制約因素。
我們將需要擴大我們的組織,我們可能在管理這種增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的業務。
截至2019年12月31日,我們共有291名員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展,我們希望需要更多的管理、業務、銷售、營銷、財政、法律和其他資源。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力轉移到日常活動上,並將大量時間用於管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理業務的擴展,這可能導致我們的基礎設施薄弱、操作失誤、失去商業機會、失去僱員和降低剩餘僱員的生產力。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能從其他項目中挪用財政資源,例如開發我們目前和未來產品的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的開支可能會比預期的增加更多,我們產生和/或增加收入的能力可能會降低,我們可能無法執行我們的業務戰略。我們未來的財務表現和我們將產品候選產品商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。
與依賴第三方供應商有關的風險
我們依靠第三方來進行我們的非臨牀和臨牀研究,併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同義務,不遵守預期的最後期限或遵守監管要求,我們可能無法獲得我們的產品候選人的監管批准或商業化,我們的業務可能會受到很大的損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監測和管理我們正在進行的非臨牀和臨牀項目的數據。我們依靠這些各方來執行我們的非臨牀和臨牀研究,並僅控制其活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的議定書、法律、規章和科學標準進行,而我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的CRO及其他供應商必須遵守cGMP、良好的臨牀實踐(“GCP”)和良好的實驗室實踐(“GLP”),這些都是由FDA、EEA成員國的主管部門和類似的外國監管機構為臨牀開發中的所有產品候選人實施的條例和指南。管理當局通過定期檢查研究發起人、主要調查人員、研究地點和其他承包商來執行這些規定。如果我們、我們的任何CRO、服務提供商或調查人員不遵守適用的法規或GCPs,在我們的非臨牀和臨牀研究中生成的數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀和臨牀研究。我們不能向您保證,在由某一監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀研究都符合GCP規定。此外,我們的臨牀研究必須用cGMP規定生產的產品進行。如果任何參與方或我們不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀研究,這將推遲監管審批過程。而且, 如果我們的CRO或任何其他參與方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠、法律法規或醫療保健、隱私和安全法律,我們的業務可能受到牽連。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成協議,或以商業上合理的條件這樣做。此外,我們的CRO不是我們的僱員,除了根據我們與這些CRO的協議提供的補救外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源用於我們正在進行的非臨牀和臨牀項目。如果CRO未能成功地履行其合同職責或義務,或未能滿足預期的最後期限,如果它們需要被替換,或者由於未能遵守我們的協議、監管要求或其他原因而導致它們獲得的數據的質量或準確性受到損害,我們的臨牀研究可能會被延長、延遲或終止,我們可能無法獲得監管批准或成功地使我們的產品候選產品商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此,我們的經營結果和我們的產品候選人的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
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轉換或添加額外的CRO需要額外的成本,並且需要管理時間和精力。此外,當一個新的CRO開始工作時,一個過渡時期是必要的,這會對我們滿足我們期望的臨牀發展時間表的能力產生實質性的影響。儘管我們努力認真管理與CRO的關係,但我們無法保證今後不會遇到類似的挑戰或延誤,也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠第三方,在某些情況下是第三方,為我們的產品候選產品製造非臨牀、臨牀和商業藥品供應,併為我們存儲我們產品候選產品的關鍵部件。如果這些第三方不能為我們提供足夠數量的產品候選產品,或者不能在可接受的質量水平或價格上這樣做,我們的業務就會受到損害。
我們目前沒有基礎設施或能力在內部製造供我們的非臨牀和臨牀研究使用的產品候選產品,而且我們缺乏在臨牀或商業規模上製造任何我們的產品候選產品的資源和能力。我們依靠第三方製造商為我們的臨牀前和臨牀研究生產和供應我們的產品候選產品,以及建立我們的產品候選產品的商業供應。成功地將複雜的製造技術轉讓給承包製造機構,並將這些技術推廣到商業數量上是很費時的,我們可能無法做到或及時做到這一點。此外,以蛋白質為基礎的治療技術的合同製造服務的可用性變化很大,而且有一些能力相對豐富的時期,而在這些時期中,可用的能力很少。如果在全行業產能短缺時期,我們對合同製造服務的需求增加,我們可能無法及時或在商業上可行的條件下生產出我們的產品候選產品。雖然我們將據此計劃,並且通常不會開始臨牀研究,除非我們相信我們有足夠的產品候選品來完成這樣的研究,但是由於需要替換第三方製造商而在為正在進行的臨牀研究提供產品候選產品方面的任何重大延遲或停止,都會大大推遲我們的臨牀研究、產品測試和對我們產品候選產品的潛在監管批准的完成,這可能會損害我們的業務和運營結果。
對第三方製造商的依賴會帶來額外的風險,包括依賴第三方進行監管和質量保證,第三方可能違反制造協議,第三方可能在成本高昂或不便的時候終止或不延長協議。此外,第三方製造商可能無法在美國以外遵守cGMP或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商不遵守適用的規定可能導致對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回產品、經營限制和刑事起訴,其中任何可能對我們的產品候選人或任何其他產品候選人或我們可能開發的產品的供應產生重大和不利的影響。任何失敗或拒絕為我們的產品候選產品提供組件,我們可能會延遲,阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。如果我們的合約製造商違反或終止他們與我們的製造安排,受影響的產品或產品的開發或商品化可能會被延遲,對我們的業務可能產生不利的影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂,因為任何新安排的商業條件可能不那麼有利,而且與轉讓必要的技術和工藝有關的費用可能很大。
如果我們的任何產品候選人獲得批准,為了生產滿足預期市場需求所需的數量,我們僱傭的任何合同製造商都可能需要增加製造能力。如果我們無法生產和儲備足夠數量的產品,以滿足推出這些候選產品的要求或滿足未來的需求,我們的收入和毛利率可能會受到不利影響。雖然我們相信我們不會有任何物資供應問題,但我們不能確定我們是否能夠為我們的產品候選人獲得長期的供應安排,或者以可接受的條件生產這些產品所用的材料,如果有的話。如果我們無法安排第三方製造,或以商業上合理的條件來安排,我們可能無法完成產品的開發或銷售。
我們依賴Bioeq、Innoventent和Orox在某些市場上將我們的生物相似產品候選產品商業化,我們打算為主要市場尋求更多的商業化夥伴,而未能在這些市場上商業化可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
我們從Bioeq獲得獨家許可,將Bioeq的ranibizumab(Lucentis)生物相似產品在美國商業化。我們擁有Innoventor公司的獨家許可,在美國和加拿大開發和商業化InnoventaBeavizumab(Avastin)生物相似產品。我們的許可人負責向我們提供藥物物質和最終藥物產品,以及在因諾文特的情況下,提交351(K)BLA的必要的監管數據,以供因諾文特在美國和加拿大的貝伐單抗候選人使用。
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我們的專用許可證,Orox,負責我們的某些產品和產品的商業化,包括UDENYCA®、CHS-1420和CHS-0214,在某些加勒比和拉丁美洲國家(不包括巴西),UDENYCA®,也不包括阿根廷)。我們打算為歐洲和美國以外的其他國家(不包括某些加勒比和拉丁美洲國家)的所有產品尋求商業化合作夥伴。
我們的許可證與Bioeq,Innoventor,Orox,或其他未來的許可或合作協議,可能是不成功的。可能影響我們的許可證和合作成功的因素包括但不限於以下方面:
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我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法提供足夠數量的商業產品,或者它們在這樣做時沒有效率; |
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我們現有和潛在的合作伙伴可能無法通過監管檢查,這可能妨礙或延遲商業產品的交付; |
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我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法在其各自的許可管轄範圍內進行商業上合理的努力來推銷和銷售我們的產品,或者它們在這樣做時沒有效率; |
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我們現有和潛在的許可證持有人和合作夥伴可能會遇到財政、法律或其他困難,迫使他們限制或減少他們對我們聯合項目的參與; |
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我們現有和潛在的許可證持有人和合作夥伴可能終止與我們的許可證或合作,這可能使我們難以吸引新的合作伙伴和(或)對我們在商界和金融界的看法產生不利影響; |
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我們現有的和潛在的許可證持有者和合作夥伴可能會選擇選擇其他的、更高優先級的項目,這可能會影響他們對我們的承諾。 |
此外,與持牌人及合作伙伴的任何糾紛,會令我們的高級管理人員大大轉移對其他業務活動的關注,並須支付與訴訟或仲裁程序有關的大量費用。如果我們不能保持成功的許可證和合作安排,我們的業務,財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
因為我們依靠第三方來開發和製造我們的產品候選產品,所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術,部分方式是在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作伙伴、顧問、僱員和顧問簽訂保密協議,並在適用的情況下與我們的合作伙伴、顧問、僱員和顧問簽訂物質轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業機密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同規定,但分享商業機密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被競爭對手所知、無意中被納入他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上是基於我們的技術和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大的不利影響。
與製造和供應鏈有關的風險
我們面臨着各種各樣的製造風險。任何影響我們生物相似產品候選產品生產運作的不利發展都會大大增加我們的成本,並限制我們產品的供應。
我們的產品候選產品的製造過程是複雜的、高度管制的,並受到若干風險的影響,其中包括但不限於:
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因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或經營者錯誤而造成的產品損失;以及 |
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設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障以及與我們生產產品候選產品的生產設施相關的許多其他因素。 |
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對於我們的任何一個候選產品來説,即使與正常的生產過程稍有偏差,也可能導致生產產量、產品缺陷和其他供應中斷。例如,在我們採取糾正措施之前,我們每個產品的某些候選產品的製造都經歷了失敗,導致延誤。此外,如果在我們的產品候選產品或我們的產品候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物,這些生產設施可能需要長期關閉,以調查和補救污染。
任何不利的發展影響我們的產品候選產品的生產運作可能導致裝運延誤,庫存短缺,批次失敗,取款或召回,或其他中斷的供應,我們的產品候選。我們還可能不得不採取庫存註銷,並招致其他費用和費用的產品候選人,不符合規格,採取昂貴的補救努力,或尋求更昂貴的製造替代品。
我們目前聘請單一供應商為我們的產品候選產品的製造,臨牀試驗服務,配方開發和產品測試。任何這些供應商或供應商的損失都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
為UDENYCA®我們的產品候選者,目前為支持我們生產和開發這些產品的每一項主要活動,如製造每種產品中的生物物質,製造這些產品的最終填充和成品展示,以及這些產品的實驗室測試、配方開發和臨牀測試,聘請了不同的供應商或服務提供商。例如,2015年12月,我們與KBI生物醫藥公司簽訂了一項戰略製造協議。的長期商業製造UDENYCA®。由於我們目前為這些單一來源的服務聘請了數量有限的後備供應商或供應商,儘管我們相信有其他來源可以完成這些活動,但我們不能向您保證,與替代供應商和供應商確認和建立關係不會導致我們產品候選產品的開發出現重大延誤。此外,我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能夠與替代服務供應商達成協議。推遲開發我們的產品候選產品,或不得不以比我們目前供應商更優惠的條件與另一個第三方簽訂新的協議,可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們和我們的合作伙伴和合同製造商在生產我們的產品候選產品方面受到重要的監管。我們所依賴的製造設施可能不能繼續滿足監管要求,或無法滿足供應需求。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療學的實體,包括我們現有的產品候選合同製造商,都受到廣泛的監管。已批准用於商業銷售或用於臨牀研究的成品的部件必須按照cGMP製造。這些規定規範了生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和操作,以控制和確保核準銷售的調查產品和產品的質量。生產過程控制不善可能導致污染物的引入,或導致產品性能或穩定性的意外變化,而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們、我們的合作伙伴或我們的合同製造商必須及時提供一切必要的文件,以支持351(K)BLA、原始BLA、NDA或MAA,並必須遵守由FDA和其他監管機構通過其設施檢查程序實施的GLP和cGMP規定。我們的一些合約製造商可能從未生產過經商業批准的藥品,因此沒有獲得必要的監管當局批准。我們的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的設施和質量體系必須通過預批准檢查,以符合適用的規定,作為對我們的產品候選人或任何其他潛在產品進行監管批准的條件。此外,監管當局可隨時, 審核或檢查與準備我們的產品候選產品或其他潛在產品或相關質量體系有關的生產設施,以遵守適用於正在進行的活動的規定。儘管我們監督合同製造商,但我們不能控制我們的合同製造夥伴的生產過程,而且完全依賴於我們的合同製造夥伴是否符合監管要求。如果這些設施沒有通過工廠的預批准檢查,對產品的監管批准可能得不到批准,或者可能會被大大推遲,直到任何違規行為得到糾正,以達到監管當局的滿意程度(如果有的話)。
監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時候,對我們的合作伙伴和第三方承包商的生產設施進行檢查或審計。如任何該等檢驗或審核發現沒有遵守適用的規例,或如我們的產品規格或適用的規例受到違反,而不受該等檢驗或審核的影響,我們或有關規管當局可能會要求採取補救措施,而這些補救措施對我們或第三者來説可能是昂貴及/或費時的,並可能包括暫時或永久中止臨牀研究或
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商業銷售或設施的暫時或永久關閉。任何此類補救措施強加給我們或與我們簽訂合同的第三方,都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們、我們的合作伙伴或任何第三方製造商未能保持監管合規,fda或其他適用的監管機構可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准新產品候選產品的待決申請、撤銷批准或暫停生產。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大損害。
此外,如果一家經批准的製造商的供應中斷,另一家制造商將需要通過BLA補充、NDA補充或MAA變更或類似的外國監管申請獲得資格,這可能導致進一步的拖延。如果依賴一家新制造商進行商業生產,監管機構也可能需要進行額外的研究。轉換製造商可能涉及大量的成本,並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能導致我們承擔額外的費用,並可能導致臨牀研究的延遲或終止,監管提交,需要批准或商業化的我們的產品候選。此外,如果我們的供應商未能符合合約的規定,而我們又不能取得一個或多個可以相當相等的成本生產的替代供應商,我們的臨牀研究可能會被延遲,或可能失去可能的收入。
蛋白質治療學中使用的複雜蛋白質的結構本質上是可變的,並且高度依賴於製造它們的過程和條件。如果我們無法開發出與原發藥物達到必要程度的生物相似程度的製造工藝,並且在監管當局認為可以接受的一系列變異範圍內,我們可能無法獲得對我們產品的監管批准。
基於蛋白質的治療學本質上是異質的,它們的結構高度依賴於生產過程和條件。來自一個生產設施的產品可以在可接受的範圍內與在另一個工廠生產的產品不同。同樣,在一個設施內生產的不同批次之間也可能存在物理化學差異。生物治療學的物理化學複雜性和規模在它們作為生物相似產品複製的背景下,產生了重大的技術和科學挑戰。
蛋白質結構從一個生產批次到另一個生產批次的內在可變性是建立與發端產品的生物相似性以支持監管批准要求的一個基本考慮因素。例如,蛋白質的糖基化,即糖分子在活細胞中產生的糖分子附着在治療蛋白骨架上的方式,對治療效果、半衰期(藥物在體內停留的時間)、療效甚至安全性至關重要,因此是生物相似性的一個關鍵考慮因素。定義和理解起源分子的可變性,以便與其糖基化特徵相匹配,需要在細胞生物學、蛋白質純化和分析蛋白化學方面具有重要的技能。此外,在規模上製造具有可靠和一致糖基化特徵的蛋白質具有挑戰性,並且高度依賴於細胞生物學家和過程科學家的技能。
在開發複雜的基於蛋白質的治療學方面存在着非同尋常的技術挑戰,這不僅必須在特性(如獨特的糖基化模式)方面與起源分子達到可接受的相似程度,而且還必須能夠開發出能夠在可接受的可變性範圍內複製必要的結構特徵的製造工藝,以滿足監管當局的要求。
鑑於蛋白質生產固有的可變性所帶來的挑戰,如果監管機構得出結論認為,我們沒有達到與發端產品足夠的生物相似性,或者我們使用的工藝無法在可接受的變異範圍內產生我們的產品,我們就可能無法成功地開發我們的產品。
與不良事件有關的風險
UDENYCA®或者,我們的產品候選產品可能會造成不良的副作用,或者具有其他特性,這些特性可能會在適用的情況下延遲或阻止它們的監管批准,限制已批准的標籤的商業形象,或者在獲得市場批准後造成重大的負面後果。
與大多數醫藥產品一樣,使用的是UDENYCA®或者,我們的產品候選品可能與副作用或不良事件有關,這些副作用或不良事件的嚴重程度(從輕微反應到死亡)和頻率(罕見或普遍)可能有所不同。副作用或
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與使用我們的產品候選人相關的不良事件可能會在任何時候被觀察到,包括在臨牀試驗中或當一個產品被商業化的時候。我們的產品候選引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀研究,並可能導致更嚴格的標籤,或延誤或拒絕FDA或其他類似的外國機構的監管批准。我們的研究結果可能揭示出毒性或其他安全問題等副作用的嚴重程度和普遍程度,並可能要求我們或我們的合作伙伴進行更多的研究,或停止這些產品的開發或銷售,或使我們面臨產品責任訴訟,這將損害我們的業務。在這種情況下,我們可能被監管機構要求就我們的產品候選產品的安全性和有效性進行更多的動物或人體研究,我們沒有計劃或預期,或者我們的研究可能被暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕或撤銷對我們的產品候選產品的任何或所有有針對性的指示的批准。我們無法保證,我們將及時解決任何與產品相關的不良事件,使fda或任何其他監管機構滿意,這可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。
此外,產品質量特性已被證明對工藝條件、製造技術、設備或地點的變化以及其他相關考慮因素十分敏感,因此,我們在監管批准之前或之後實施的任何製造工藝變更都可能影響產品的安全性和有效性。
藥物相關的副作用可能會影響臨牀試驗的病人招募,登記病人完成我們的研究的能力,或導致潛在的產品責任索賠。我們目前有產品責任保險,我們被要求維持產品責任保險根據我們的某些許可協議。我們相信,根據我們目前的臨牀計劃,我們的產品責任保險範圍是足夠的;然而,我們可能無法以合理的費用或足夠的金額來維持保險範圍,以保護我們免受責任造成的損失。成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的經營和業務結果產生不利影響。此外,無論業績或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致我們的商業聲譽受損、臨牀研究參與者退出、相關訴訟引起的費用、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構開始進行調查、對病人或其他索賠人給予大量金錢賠償、無法將我們的產品候選人商業化,以及如果批准進行商業銷售,對我們的產品候選人的需求減少。
此外,如果我們的一個或多個產品候選人獲得營銷批准,而我們或其他人後來發現這些產品所造成的不良副作用,可能會產生一些潛在的重大負面後果,包括但不限於:
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監管當局可撤銷對此類產品的批准; |
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管理當局可要求在標籤上附加警告; |
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我們可能需要制定一項風險評估和減輕戰略(“REMS”)計劃,其中可包括一份藥物指南,概述這種副作用的風險,分發給病人,為保健提供者和/或確保安全使用的其他因素制定一項溝通計劃; |
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我們可能會被起訴,並就對病人造成的傷害承擔責任;以及 |
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我們的名聲可能會受損。 |
這些事件中的任何一件都可能阻止我們獲得或保持市場對特定產品候選產品的認可,如果獲得批准,可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們獲得批准,我們的產品候選人,監管機構,包括FDA和外國監管機構,法規要求我們報告某些信息的不良醫療事件,如果這些產品可能導致或促成這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時限內報告我們意識到的不良事件。我們也可能不瞭解,我們已經意識到一個可報告的不良事件,特別是如果它沒有報告給我們作為一個不良事件,或如果它是一個不良事件,是意外的,或消除了我們的產品的使用時間。如果我們不履行報告義務,林業發展局或外國監管機構可以採取行動,包括刑事起訴、民事罰款、扣押我們的產品或推遲批准或批准未來的產品。
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涉及發端產品的不良事件,或此類發端產品的其他生物相似物,可能對我們的業務產生不利影響。
如果使用發端產品或其他類似生物的產品導致意外的副作用或其他不良事件,則我們的生物相似產品候選品很可能會受到與原產產品或其他生物相似產品相同的審查和監管制裁(視情況而定)。因此,我們可能會受到監管監管、臨牀持有、產品召回或其他監管行動的約束,因為在我們控制之外的事項影響到發端人產品,或其他生物相似物,視情況而定,如果我們能夠證明並使我們的監管機構滿意,我們的生物相似產品候選人不受與原產產品或其他生物相似產品相同的管制行動的約束。
我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。
我們的公司總部和實驗室分別位於舊金山灣區和南加州(Camarillo)。這些地點過去曾經歷過嚴重地震和其他自然災害。我們不投保地震保險。地震或其他自然災害可能嚴重破壞我們或我們合作伙伴的業務,並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生了自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用總部的全部或大部分,破壞了關鍵的基礎設施(如第三方合同製造商的製造設施),或以其他方式中斷了運作,我們可能很難,或在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災後恢復和業務連續性計劃有限,在發生嚴重災害或類似事件時不太可能充分。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質,我們可能會招致大量費用,特別是如果再加上我們缺乏地震保險,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
與知識產權有關的風險
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,我們的業務可能受到損害。第三方的知識產權侵權主張可能會阻礙或拖延我們的發展和商業化努力.
我們的商業成功在很大程度上取決於避免侵犯第三方的專利和所有權。在醫藥行業中,涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟已經很多,包括專利侵權訴訟、干涉、反對和複審程序,提交給USPTO和相應的外國專利局。在我們正在開發產品候選產品的領域中,存在着許多由第三方擁有的美國和國外已頒發的專利和待決專利申請。隨着製藥業的擴張和專利的發放,我們的產品候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的風險增加。
我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式侵犯或聲稱侵犯或以其他方式侵犯他人擁有或控制的專利。我們打算為其推出生物相似版本的產品的公司,如Amgen、AbbVie和Genentech,以及其他競爭對手(包括開發生物相似產品的其他公司)已經開發並正在繼續開發各種大小和廣度的全球專利組合,其中許多產品屬於與我們的業務有關的領域,而包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚這些專利涉及各種類型的產品或使用方法。
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第三方可以聲稱我們未經授權就使用了他們的專有技術。我們知道第三方專利或專利申請,例如,對組合物、配方、製造方法或與我們產品候選產品的使用或製造有關的處理方法的申請。雖然我們已經自由地進行了關於以下方面的分析UDENYCA®我們的產品候選人,包括我們的在線生物相似候選人我們不能保證我們的任何分析都是完整和徹底的,我們也不能確定我們在美國和國外的每一項專利和待決申請都與我們的產品候選產品的商業化相關或必要。此外,由於專利申請可能需要數年才能發出,因此,現時可能會有有待批准的專利申請,而這些申請可能會令我們的產品候選人獲得專利。關於我們正在評估的產品,以納入我們未來的生物相似產品管道,我們的自由操作分析,包括我們對可能相關的專利到期的時間的研究,正在進行中。
也可能有專利申請已經提交,但沒有公佈,如果這類申請作為專利,他們可以對我們提出指控。例如,在大多數情況下,由於適用於大多數法域的專利規則,今天提交的專利在至少18個月內不會為業界參與者所知,這些規則要求專利申請在提交後18個月才公佈。此外,在專利申請人也不提出外國申請的情況下,一些美國專利可以不作任何事先公佈。我們還可能面臨非執業實體的索賠,這些實體沒有相關的產品收入,而且我們自己的專利組合可能沒有威懾作用。此外,專利的範圍由法院解釋,解釋並不總是一致的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明我們的產品候選者、產品或方法要麼不侵犯相關專利的專利主張,要麼證明專利主張無效和/或無法強制執行,而我們可能無法做到這一點。證明專利無效或不可執行是困難的。例如,在美國,證明無效需要提供明確和令人信服的證據,以克服已頒發專利所享有的有效性推定。在歐洲法院進行的訴訟中,證明專利無效的責任通常由聲稱無效的一方承擔。即使我們在這些程序中取得成功,我們也可能招致大量費用,我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能被轉用於進行這些程序,這可能對我們產生重大的不利影響。此外,我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。
第三方可以向我們提出索賠,這將使我們承擔大量的費用,如果我們成功地對我們,可能導致我們支付大量的金錢損害。此外,如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能被迫停止或推遲對訴訟標的產品或產品的研究、開發、製造或銷售。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權要求,我們無法以商業上可接受的條件或根本無法獲得許可,我們就可能被阻止使產品商業化,或被迫停止我們的某些業務活動。如果,由於專利侵權要求或為了避免潛在的索賠,我們選擇或要求從第三方尋求許可,這些許可可能無法以可接受的條件或在任何情況下獲得。即使我們能夠獲得許可證,許可證也可能要求我們支付大量的許可費或版權費或兩者兼而有之,而授予我們的權利可能是非排他性的,這可能導致我們的競爭對手獲得同樣的知識產權。對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平的救濟,這會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品候選人的能力。對這些索賠的辯護,無論其優點如何,都可能涉及大量的訴訟費用,也可能是大量的員工資源從我們的業務中轉移出去。如果成功地向我們提出侵權索賠,我們可能除了被禁止進入市場外,還可能要支付大量的金錢損害賠償,包括三倍的賠償金和任意侵權的律師費,支付版權費,重新設計我們的侵權產品,或者從第三方獲得一個或多個許可證。, 這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
2017年5月10日,安進公司。安進製造公司根據“美國法典”第35編第271節,向美國特拉華州地區法院提起訴訟,指控美國安進公司的美國專利8273,707(“‘707專利”)中的一項或多項專利受到侵犯。該申訴尋求禁令救濟、金錢損害賠償和律師費。2017年12月7日,美國地方法官在蓋章下向地區法院發佈了一份報告和建議,建議地區法院在有偏見的情況下,批准安進公司因沒有按照聯邦民事訴訟規則第12(B)(6)條提出申訴而駁回安進的申訴的動議。 2018年3月26日,地區法院法官斯塔克通過了美國。裁判官的報告及建議,批准公司依據聯邦民事程序規則第12(B)(6)條提出的動議,在損害專利侵權的情況下駁回指稱侵犯‘707專利的申訴,理由是該申訴沒有述明可給予濟助的申索。2018年5月,安進向美國聯邦巡迴上訴法院提交了上訴通知。安進和柯赫魯斯就此事提交了案情摘要,並於2019年5月8日舉行了口頭辯論。2019年7月29日,聯邦巡迴法院發佈了一項判例意見,確認了地區法院對該公司有利的判決。聯邦巡迴法院認為,起訴歷史禁止反悔的原則禁止安進在其侵權主張上取得成功,並確認了地區法院的解職。安進在2019年9月20日的聯合狀況報告中表示,它不打算進一步上訴聯邦巡迴法院
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決定。 2019年10月11日,該公司向地區法院提交了一份律師費申請。2019年11月8日,該公司向反對黨提交了答辯狀。2019年11月22日,公司提交了答辯狀。該案件目前在地區法院待決。
在2019年1月24日,我們與AbbVie簽訂了和解和許可協議,授予我們在AbbVie的知識產權下的全球、含版税、非獨家許可權,使CHS-1420商業化,這是我們提議的adalimumab(Humira)生物相似項目。全球解決方案解決了各方與CHS-1420有關的所有未決爭端。根據美國的協議,我們在美國的許可期從2023年7月1日開始。
除了對我們的侵權索賠外,我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方,包括美國專利貿易組織宣佈或批准的干涉、知識產權、派生或授予後程序,以及與我們目前或未來產品有關的知識產權方面的外國類似程序。任何這類程序的不利結果都可能要求我們停止使用相關技術,或試圖從主要當事人那裏獲得許可,或使我們失去寶貴的知識產權。如果當時的一方不以商業上合理的條件向我們提供許可,如果提供任何許可,我們的生意就會受到損害。訴訟或其他程序可能失敗,即使成功,也可能導致大量費用,並分散我們的管理層和其他僱員的注意力。我們也可能捲入與他人關於知識產權所有權的爭端。例如,我們與某些當事方共同開發知識產權,因此,在根據這些關係開發的知識產權所有權問題上可能出現分歧。如果我們不能解決這些糾紛,我們就可能失去寶貴的知識產權。
知識產權文件,包括我們的知識產權文件,是一個公開記錄的問題,可以在USPTO PTAB網站上查看。
第三方可在美國或其他可獲得類似延長的司法管轄區提交專利展期申請和/或歐盟國家(包括瑞士)尋求延長某些專利保護的補充保護證書,這些專利保護如果獲得批准,可能會干擾或推遲我們一種或多種生物相似產品的推出。
任何專利訴訟或其他訴訟程序,即使對我們有利,也會給我們帶來很大的代價。專利訴訟和其他程序可能失敗,即使成功,也可能導致大量成本,分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們打算推出生物同類產品的公司,以及其他競爭對手(包括其他類似生物的公司),可能比我們更有效地承擔這些訴訟或訴訟的費用,因為它們的財政資源大得多。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。
我們不知道我們的任何待決專利申請是否會導致任何專利的發放,也不知道這些申請所授予的任何專利所賦予的權利,是否會妨礙我們的競爭對手銷售可能與我們競爭的同類產品。此外,即使我們取得已批出的專利,他們也不能保證我們有權使用我們的專利技術來使我們的產品候選產品商業化。第三方可能擁有阻止我們將自己的產品商業化的專利,即使我們的產品使用或體現了我們自己的專利發明。
專利的有效性和可執行性通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。任何可能對我們的待決申請頒發的專利都可能受到質疑、失效或規避,這可能限制我們阻止競爭對手銷售與我們類似的產品的能力。此外,我們的競爭對手可能開發類似的或替代的技術,不包括在任何專利可能發給我們。
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對於我們不尋求專利保護的技術,我們可以依靠商業機密來保護我們的專利地位。然而,商業祕密是難以保護的。我們尋求保護我們的技術和產品候選人,部分是通過與那些能夠接觸到我們的機密信息的人,包括我們的僱員、顧問、顧問、承包商或合作者簽訂保密協議。我們亦致力維護我們的專有技術和程序的完整性和機密性,方法是維持樓宇的實體安全,以及資訊科技系統的實物和電子保安。雖然我們對這些個人、組織和制度有信心,但協議或安全措施可能被違反,我們可能沒有足夠的補救辦法來對付任何違反行為。此外,我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。如果我們的僱員、顧問、顧問、承包商和合作者在他們的工作中使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關的或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。.
所謂的“潛艇”專利可能會授予我們的競爭對手,這可能會大大改變我們的發射時間預期,減少我們預計的市場規模,使我們修改我們的產品或工藝,或完全阻止我們進入市場。
“潛艇”專利一詞已用於製藥業和其他行業,是指在授予之前未公佈、公開知曉或可獲得的申請所頒發的專利。潛艇專利給我們的業務增加了巨大的風險和不確定性。潛艇專利可能會向我們的競爭對手頒發,包括我們的生物相似產品候選方或我們的管道候選產品,從而造成重大的市場進入延遲,削弱我們推銷產品的能力,或導致我們放棄一種分子的開發和/或商業化。
潛艇專利的例子包括Brockhaus,等人美國專利8,063,182和8,163,522(由Amgen控制),這些專利是針對Enbrel的融合蛋白的。如果這些專利未被成功地挑戰(如在知識產權或地區法院訴訟中),並且我們無法獲得這些專利的許可,我們將無法在至少2029年之前在美國市場上引進一種依那西普(Enbrel)生物相似產品的候選產品。
頒發一項或多項潛艇專利可能會導致我們在向美國市場引入生物相似產品的能力方面出現重大延誤,從而損害我們的業務。
我們可能找不到相關的專利,也可能不正確地解釋專利的相關性、範圍或到期,這可能會對我們開發和銷售產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括但不限於相關專利的識別、專利申請範圍或相關專利的到期,都是完整和徹底的,我們也不能確定我們在美國和國外的每一項專利和待決申請都與我們在任何管轄範圍內的產品候選人商業化相關或必要。
專利請求權的範圍取決於法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的,這可能會對我們推銷產品或管道分子的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地認定我們的產品不屬於第三方專利。
許多專利可能涉及市場上的產品,包括但不限於產品的組成、使用方法、配方、細胞繫結構、載體、生長介質、生產工藝和純化工藝。與原主產品的生產和銷售有關的所有專利及其過期日期的識別極其複雜,需要相關法域的複雜法律知識。在所有法域內,可能不可能確定與市場上的產品有關的所有專利。我們認為相關的美國或國外專利的過期日期可能是不正確的,這可能會對我們開發和銷售產品的能力產生負面影響。
我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和銷售產品的能力產生負面影響。
我們可能參與訴訟或知識產權訴訟,以保護或執行我們的專利,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們可能會發現競爭對手侵犯了我們頒發的專利。為了減少這種侵權行為,可能需要昂貴和耗時的訴訟。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。如果我們或我們的合作伙伴對第三個人提起法律訴訟
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為了強制執行一項涉及我們的產品候選人的專利,被告可以反訴我們產品候選的專利是無效的和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的事。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括但不限於缺乏新穎性、明顯性或不允許性。不可執行性斷言的理由可以包括一項指控,即參與對專利的起訴的人向USPTO隱瞞與發明的可專利性有關的或實質性的信息,或在起訴期間作出誤導性陳述。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。
由第三方挑起或由我們提出或由USPTO宣佈的干涉程序可能是確定發明相對於我們的專利或專利申請的優先權所必需的。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術,或試圖許可它的權利,從主導的一方。如果我們不能以商業上合理的條件從主要當事人那裏獲得許可證,我們的生意就會受到損害。第三方可要求在USPTO中對我們的專利進行知識產權。不利的決定可能導致我們的專利被撤銷,或者限制我們的專利要求的範圍。我們對訴訟、干涉或知識產權程序的辯護可能失敗,即使成功,也可能導致大量成本,分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟有關的不確定性可能對我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或加入發展夥伴關係的能力產生重大不利影響,這將有助於我們將我們的產品候選人推向市場。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的一些機密信息有可能在我們為執行專利而提起的任何訴訟中被披露而受到損害。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大的不利影響。
我們可能會被指我們的僱員、顧問或獨立承辦商錯誤地使用或披露第三者的機密資料,或我們的僱員錯誤地使用或披露其前僱主的指稱商業祕密。
我們聘用個別人士,聘請獨立承建商和顧問,以及曾受僱於大學或其他製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手的董事局或科學顧問委員會的成員。例如,我們的首席執行官丹尼斯·M·蘭恐懼和我們的首席技術官彼得·K·沃特勒博士是安進公司的前僱員。Amgen公司的業務包括Neupogen公司、Neulasta公司和Enbrel公司的開發和商業化,期間Amgen先生和Watler博士受僱於Amgen公司。我們的前首席醫務官芭芭拉·K·芬克(Barbara K.Finck,M.D.)曾是埃裏克斯公司的僱員,該公司最初開發藥物Enbrel,後來被Amgen收購。阿莫克·芬克博士參與了依那西普(Enbrel)的臨牀開發,當時他在免疫公司任職,他是美國授予安進的至少四項專利的發明者,該專利的目的是使用依那西普(Enbrel)治療銀屑病和銀屑病性關節炎。我們的商業團隊的高級成員,誰將負責任何發射我們的Neulasta生物相似,以前在安進的職位。我們的董事會和科學顧問委員會成員包括基因泰克,安進和雅培實驗室的前僱員。雖然我們儘量確保我們的僱員、顧問及獨立承辦商在其工作中不會使用其他人的專有資料或技術,但我們可能會被指我們或我們的僱員或顧問在無意中或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三者的知識產權,包括商業祕密或其他專有資料。為了對這些索賠進行辯護,可能需要進行訴訟。如果我們不能為任何這類索賠辯護,除了支付金錢損失, 我們可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層和其他僱員的注意力。
2017年3月3日,安進公司。安進美國公司(統稱“安進”)向加州文圖拉縣高等法院提起訴訟,起訴我們KBI Bipharma Inc.、我們的僱員Howard S.Weiser和Do 1-20。經修正的申訴稱,我們從事不正當競爭,不正當地徵求和僱用安進的某些前僱員,以獲取和獲取屬於安進的商業機密和其他機密信息。經修訂的申訴尋求強制救濟和金錢損害賠償。2019年5月2日,我們和安進就安進提起的商業祕密訴訟達成和解。和解協議的細節是保密的,但該公司將繼續向UDENYCA市場推銷®並從2019年7月1日開始向安進支付中個位數的版税,為期五年。
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如果我們不能為我們的產品候選者或任何未來的產品候選人獲得和維持有效的專利權,我們可能無法阻止競爭對手使用我們認為對我們的產品候選產品的成功開發和商業化很重要的技術,從而喪失我們的專利可能為我們提供的任何潛在的競爭優勢。
雖然我們在與知識產權有關的問題上的主要重點是避免侵犯第三方的有效和可執行的權利,但我們也依靠專利、商業祕密保護和保密協議的結合來保護與我們的產品候選人和開發項目有關的我們自己的知識產權。我們能否享有我們自己的知識產權所提供的任何競爭優勢,在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力,這些專利和知識產權保護涉及我們產品的各種專利要素,例如,我們的產品配方和製造我們產品的工藝,以及我們是否有能力維護和控制對我們的業務至關重要的商業機密和機密信息的機密性。
我們尋求保護我們的專利地位,在美國和國外的專利申請與我們的產品是重要的,我們的業務。這一過程既昂貴又費時,我們可能無法以合理的費用或及時的方式提出和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研究和開發成果的可專利方面。不能保證我們提交的任何專利申請都會導致已頒發的專利聲稱保護我們的產品。此外,雖然不同法域對可專利性的基本要求是相似的,但每個法域對可專利性都有自己的具體要求。我們不能保證,我們將獲得相同或類似的專利保護,涵蓋我們的產品在所有司法管轄區,我們提出專利申請。
生物製藥公司的專利地位通常是高度不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。因此,由於多種原因,我們擁有的專利申請或許可可能無法導致涉及我們在美國或其他國家的產品候選人的專利申請。我們不能保證所有與我們的專利和專利申請有關的潛在相關的現有技術都已在專利起訴期間被發現、審議或引用,這些技術可用於使專利失效或阻止一項有待處理的專利申請的頒發。即使專利確實成功發佈,即使這些專利涵蓋了我們的產品候選,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能導致此類專利要求被縮小、被認定不可執行或無效。我們的專利和專利申請,即使沒有受到質疑,也可能無法充分保護我們的知識產權,為我們的產品候選人提供排他性,或阻止其他人圍繞我們的要求進行設計。任何這些結果都可能損害我們阻止競爭對手使用向我們頒發的任何專利中聲稱的技術的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,對美國專利法的修改為第三方提供了其他程序,以質疑基於2013年3月15日以後提交的專利申請的專利的有效性。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們目前或未來的產品候選人所提供的保護的廣度或力度受到挑戰,那麼它就可能威脅到我們利用我們的專利技術防止具有競爭力的產品的能力。此外,由於美國和大多數其他國家的專利申請在一段時間內是保密的,通常在申請後的18個月內,我們無法確定我們是第一個提出與我們的產品候選人有關的任何專利申請或(Ii)發明我們在專利或專利申請中聲稱的任何發明的人。此外,對於在2013年3月16日前提出的申請或此類申請頒發的專利,第三方或USPTO提起干涉程序,以確定誰首先發明瞭我們申請和專利的專利主張所涵蓋的任何主題事項。截至2013年3月16日,美國向“第一文件”制度過渡,以決定在兩個或兩個以上聲稱同一發明的專利申請由不同當事人提交時,應授予哪一方專利。因此,在我們向USPTO提交專利申請之前,即使我們在第三方作出發明之前就作出了這項發明,第三方也可以被授予一項涉及我們發明的專利。將“第一文件”從“先發明”改為“先發明”是9月16日簽署成為法律的Leahy-Smith美國發明法案(Leahy-Smith Act)對美國專利法的修改之一。, 2011年。專利法的其他一些重大變化包括限制專利權人可提起專利侵權訴訟的修改,併為第三方在USPTO中質疑任何已頒發的專利提供機會。目前還不清楚,如果有什麼影響,萊希-史密斯法案將對我們的業務運作。然而,“萊希-史密斯法案”及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的商業和財務狀況產生重大的不利影響。
歐洲專利局授予的專利可在授予書公佈後9個月內遭到任何人的反對,此外,還可隨時向國家法院提出質疑。如果提供保護的寬度或強度
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由於我們對產品候選人擁有、許可或追求的專利和專利申請受到威脅,這可能威脅到我們阻止第三方使用我們在產品候選產品中使用的相同技術的能力。
我們已經頒發了專利,並提出了專利申請,目前正在等待,涵蓋了我們的產品的各個方面的候選。我們不能提供任何保證,如果有的話,專利將頒發,任何這類專利的廣度,或是否會發現任何已頒發的專利將被認為無效和不可執行,或將受到威脅或侵犯的第三方。任何第三方為質疑任何專利的有效性或可執行性而採取的任何成功行動,可能會使我們無法阻止他人使用此類已頒發專利中聲稱的技術。此外,如果我們在監管審批方面遇到延誤,我們可以縮短在專利保護下銷售產品候選產品的時間。
雖然我們的業務主要基於我們的生物相似產品在相關專利到期後推出的時間和避免侵犯第三方的有效和可強制執行的權利,但我們已經提出了一些專利申請,要求專利涵蓋我們產品候選方的各種專利要素,當我們認為獲得這類專利可以提供競爭優勢時。我們的專利組合包括在美國和全球範圍內待決的專利申請和已頒發的專利,包括依那西普和阿達利莫瑪布產品及其製造方法。我們不能保證我們的專利技術將避免侵犯第三方專利。此外,由於競爭對手可能有能力開發自己的專利技術,因此,目前尚不確定,我們已頒發的專利或針對依那西普和阿達利莫馬布的專利申請是否涵蓋任何競爭對手的依那西普和阿達利姆馬布產品。產品和專利前景非常不確定,我們無法預測我們的專利申請是否會為我們提供相對於第三方的競爭優勢,或者我們的etanercept和adalimumab產品是否會避免侵犯第三方專利。
我們不認為我們或我們的競爭對手有必要獲得或保持專利地位,以從事生物相似的開發和商業化業務。因此,雖然我們有能力確保專利涵蓋我們自己的專利發展可能會提高我們在我們打算商業化的產品候選人方面的競爭地位,但我們並不認為我們自己的專利申請是進行我們業務的必要或基本要求,我們也不依賴我們自己的專利申請或它們可能為我們提供的任何商業優勢的潛力作為我們成功的基礎。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序要求、提交文件、支付費用和政府專利機構規定的其他要求。我們的專利保護可以減少或消除,因為不符合這些要求.
美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他規定。在許多情況下,疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或根據適用的規則以其他方式加以糾正。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或完全喪失。在這種情況下,競爭對手可能比其他情況下更早進入市場。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
在全世界所有國家,對產品候選人申請、起訴、辯護和執行專利的費用都會高得令人望而卻步,我們在美國以外的一些國家的知識產權可能比美國少一些。此外,一些外國的法律不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。此外,許可夥伴可能選擇不在某些司法管轄區申請專利申請,在某些司法管轄區我們可以獲得商業權利,從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或將利用我們的發明生產的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的地區使用我們的技術來開發自己的產品,也可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但我們的專利執行能力不如美國那麼強,這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的強制執行,這可能使我們很難制止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的所有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序,不論是否成功,都可能導致大量成本,轉移我們的努力和注意力,使我們的專利有可能被狹義地失效或解釋,而我們的專利申請亦會受到威脅。
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可能會激怒第三方對我們提出索賠要求。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。外國政府可能會強迫我們以商業上不合理或我們不能接受的條款向第三方授權我們的專利。因此,我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
美國專利法的改變可能會削弱專利的價值,從而損害我們保護產品的能力。
正如其他生物製藥公司的情況一樣,我們的成功在很大程度上取決於知識產權,特別是專利。獲取和執行生物製藥行業的專利涉及到技術和法律的複雜性。因此,獲取和執行生物製藥專利是昂貴的、耗時的和固有的不確定性。此外,美國最近頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法.最近最高法院的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍,在某些情況下削弱了專利所有人的權利。
除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外,這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的未來行動,有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。
如果我們不能保持有效的(非專利)專利權利,我們的產品候選人或任何未來的產品候選人,我們可能無法有效地競爭在我們的市場。
雖然我們已提出專利申請,以保護我們的專利配方和工藝發展的某些方面,但我們也依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有的科學、商業和技術信息和知識-這是不可專利的,也可能是不可專利的,或者是我們選擇不申請專利的。然而,機密信息和商業祕密很難得到保護。此外,我們的商業機密和機密信息所包含的信息可以由第三方獨立合法地開發或發現,不得不適當地使用或引用信息或商業機密。我們尋求保護支持我們的業務的科學、技術和商業信息,以及與我們需要披露我們的機密信息的各方,例如我們的僱員、顧問、科學顧問、董事會成員、承包商、潛在合作者和投資者簽訂保密協議,特別是與我們的產品候選人有關的機密信息。然而,我們不能肯定這些協定是否已與所有有關各方達成。我們亦會維持樓宇的實體安全,以及資訊科技系統的物理和電子保安,以維護我們的數據和商業機密的完整性和保密性,但這些保安措施有可能被違反。雖然我們對這些個人、組織和制度有信心,但協議或安全措施可能被違反,我們可能沒有足夠的補救辦法來對付任何違反行為。因此,我們的機密信息和商業祕密可能會被我們的競爭對手以我們無法證明或補救的方式公開。
雖然我們期望我們所有的僱員和顧問將他們的發明轉讓給我們,我們的所有僱員、顧問、顧問和任何能夠獲得我們專有的技術、信息或技術的第三方都能達成保密協議,但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行。我們不能保證我們的商業機密和其他機密專有信息不會被披露,或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密,或者獨立地開發實質上等同的信息和技術。例如,任何一方都可能違反協議,披露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就這些違約行為獲得充分的補救。盜用或未經授權披露我們的商業機密可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,如果我們認為維護我們的商業祕密的措施不夠充分,我們可能對第三方挪用商業祕密的行為沒有足夠的追索權。我們不能保證我們的僱員、前僱員或顧問不會提出專利申請,聲稱我們的發明。由於美國的“第一存檔”法律,這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們試圖通過自己的發明獲得專利的努力。
我們可能會被要求質疑我們的專利申請和其他知識產權的發明權。
雖然我們目前不知道有任何對我們的專利申請的發明權或我們的知識產權的所有權提出質疑的主張,但我們將來可能會被要求作為發明人或共同發明人在我們的專利申請或專利或其他知識產權中擁有我們的專利申請或專利或其他知識產權的利益的前僱員、合作者或其他第三方。為
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例如,我們可能會因顧問或參與開發產品候選人的其他人的相互衝突的義務而產生發明權或所有權糾紛。訴訟可能是必要的,以捍衞這些和其他權利,挑戰發明權或所有權。如果我們不能為任何這類索賠辯護,除了支付金錢損害外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如對有價值知識產權的專屬所有權或使用權。這樣的結果可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功地為這類索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散管理層和其他僱員的注意力。
如果我們不遵守我們從第三方獲得知識產權和其他權利的協議中的義務,或者我們與許可人的商業關係受到破壞,我們就可能失去對我們的業務很重要的許可權利。
我們是與Selexis SA和其他供應商(涉及CHS-1420和CHS-0214的細胞系)和AbbVie(涉及AbbVie與CHS-1420相關的知識產權)的某些非獨家知識產權許可協議的締約方,這些協議對我們的業務非常重要,我們希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議對我們施加了各種努力、里程碑付款、特許權使用費和其他義務,我們也期待着未來的許可協議。如果我們不履行我們在這些協議下的義務,或者我們面臨破產,我們可能被要求向許可方支付某些款項,我們可能會失去許可,或者許可人可能有權終止許可,在這種情況下,我們將無法開發或銷售許可所涵蓋的產品。此外,與這些許可證相關的里程碑和其他付款將降低我們開發產品候選人的利潤。
如果我們違反了與此類協議有關的任何義務,我們可能會對我們的許可夥伴承擔重大責任。在須遵守許可協議的知識產權方面可能出現爭議,包括但不限於:
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許可協議賦予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
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我們的技術和程序在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權; |
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專利和其他權利的再許可; |
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我們在許可協議下的勤勉義務,以及哪些活動符合這些勤勉義務; |
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由我們的許可人、我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和訣竅的所有權;以及 |
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專利技術發明的優先地位。 |
如果我們在知識產權和其他權利方面的糾紛妨礙或削弱了我們以可接受的條件維持現有許可安排的能力,我們可能無法成功地開發受影響的產品並將其商業化,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們可能不會成功地獲得或保持必要的權利,我們的產品候選人通過收購和在許可證。
我們目前擁有某些知識產權的權利,通過來自第三方的許可和我們擁有的專利申請,開發我們的生物相似產品的候選產品。因為我們可能會發現我們的項目需要使用第三方擁有的所有權,我們的業務的發展可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些所有權的能力。我們可能無法從第三方獲得或獲得許可的成分、使用方法、過程或其他第三方知識產權,這些第三方是我們的產品候選方所必需的。第三方知識產權的許可和收購是一個具有競爭力的領域,一些比較成熟的公司也在尋求許可或收購第三方知識產權的戰略,我們可能認為這些戰略具有吸引力。這些已建立的公司可能比我們有競爭優勢,因為他們的規模,財政資源和更大的臨牀開發和商業化能力。此外,認為我們是競爭對手的公司可能不願意轉讓或許可我們的權利。我們也可能無法許可或獲得第三方知識產權的條款,使我們能夠作出適當的回報,我們的投資。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄該項目的發展,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
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我們在美國銷售產品的能力可能會受到BPCIA專利爭端解決機制的嚴重拖延或阻礙。
2009年“生物製品價格競爭和創新法”、“專利保護和平價醫療法”第七卷A副標題A、Pub.L.No.111-148、124 Stat.119、第7001-02條於2010年3月23日簽署成為法律,並在“美國法典”第42編第262節(“BPCIA”)中編纂,為生物相似產品建立了一個複雜而複雜的專利爭端解決機制,如果我們選擇實施該機制,可能會阻止我們在美國推出我們的產品候選產品,或大大推遲這類產品的發佈。然而,即使我們選擇不執行這一機制,我們在美國推出的產品仍然可能因與銷售我們的生物相似產品所依據的參考產品的發端公司的知識產權糾紛而受到阻礙或嚴重推遲。
BPCIA建立了生物相似申請人和發端人之間的專利披露和簡報程序,這是一項要求很高且時間敏感的程序。雖然聯邦法院仍在測試這一程序的某些方面,但正如下文進一步討論的那樣,美國最高法院最近裁定,這一程序不是強制性的,因此,生物相似的申請人可以選擇參與這一過程,但不必這樣做。以下是BPCIA為選擇僱用生物相似申請人而制定的專利交換和專利簡介程序概述:
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1. |
生物相似應用程序的披露。在FDA發佈其申請已被接受審查的通知後20天內,351(K)生物相似申請人如果選擇參與BPCIA專利交換機制,可選擇向發件人提供其申請副本。 |
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2. |
相關專利的鑑定。發端人必須在收到申請之日起60天內查明發端人擁有或控制的專利,並認為可以對生物相似申請人提出申請。 |
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3. |
生物相似申請人的聲明。在收到發端人的專利清單後,生物相似申請人必須聲明,在相關專利到期之前,它將不銷售其產品,或者提供其論點,即這些專利無效、不可強制執行或不會被擬議的生物相似產品候選產品侵犯。生物相似的申請人可能還會向發端者提供一份它認為該品牌公司可以針對參考產品主張的專利清單。 |
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4. |
發起人的陳述。如果生物相似申請人聲稱專利無效、不可執行或不會被擬議的後續產品侵犯,發端人必須在60天內向生物相似申請人提供答覆。該答覆必須提供法律和事實依據的意見,即這類專利將被侵犯的商業營銷提議的生物相似。 |
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5. |
專利決議談判。如果發端人提供其詳細意見,認為擬議的生物相似物將侵犯有效和可執行的專利,則要求當事各方進行真誠的談判,以確定討論的哪些專利將成為專利侵權訴訟的對象。當事人約定提起訴訟的,商標公司必須在三十日內提起專利侵權訴訟。 |
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6. |
同時交換專利。如果這些談判未能在15天內達成協議,則生物相似申請人必須將其希望提起訴訟的專利數量(但不是這些專利的身份)通知發件人。然後,要求雙方在五天內交換清單,列明擬提起訴訟的專利。發端人確定的專利數量不得超過生物相似申請人提供的數量。但是,如果生物相似申請人先前表示不應提起任何專利訴訟,則發端人可以確定一項專利。 |
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7. |
專利訴訟的開始。發端人必須在30天內提起專利侵權訴訟。該訴訟將涉及發起人名單上的所有專利和後續申請人名單上的所有專利。隨後的申請人必須將訴訟通知FDA.然後FDA必須在聯邦登記簿上公佈訴訟通知。 |
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8. |
商業營銷通知。BPCIA要求生物相似申請人在其第一次商業營銷前180天向發起人提供關於其後續生物的通知。允許發端人根據任何一方初步確定的但不受專利訴訟初始階段的專利,尋求阻止這種營銷的初步禁令。就初步強制令動議而言,訴訟當事人須“合理合作,以加快所需的進一步發現”。聯邦法院尚未解決生物相似申請人何時或在何種情況下必須提供BPCIA規定的180份商業營銷通知的問題。 |
2017年6月12日,最高法院於Amgen訴Sandoz案,認為(I)“專利舞蹈”是可選的;(Ii)180天前的營銷前通知可以在獲得FDA批准之前或之後給予。最高法院拒絕裁定發端人是否可以獲得州禁令補救辦法,並將這一問題發回聯邦巡迴法院進一步審議。2017年12月14日,聯邦巡迴法院裁定,州法律主張被BPCIA以實地和衝突為理由先發制人。
對於在351(K)監管批准途徑下尋求監管批准並選擇從事上述bpcia專利交換機制的生物相似申請人而言,一個重大的法律風險是,這一過程可能導致在FDA批准351(K)申請之前啟動專利侵權訴訟,而此類訴訟可能導致生物製品進入市場。然而,即使生物相似的申請人選擇退出BPCIA專利交換程序,發端人仍有權主張專利侵權,以此作為禁止生物相似產品上市的依據。因此,無論我們是否參與BPCIA專利交換程序,發端人發起的專利侵權訴訟都有可能無限期地阻止我們推出我們的生物相似產品。
衡量或反對自願參與BPCIA專利交換過程的決定的法律和戰略考慮是複雜的,並將在產品副產品的基礎上有所不同。如果我們決定參與BPCIA專利交換程序,籌備和進行上述專利交換、簡報和談判過程將需要非常複雜的法律諮詢和廣泛的規劃,所有這些都是在極其緊迫的期限內進行的。此外,如果大型、資金充足的發起人已經與高素質的律師事務所簽訂了合同,或者最合格的律師事務所由於與發起人的長期關係而選擇不代表生物相似的申請人,那麼我們可能很難獲得或保留這樣的法律支持。
此外,我們在這一進程中可能處於嚴重的不利地位,因為發端公司,如安進公司(在CHS-0214的情況下),可能比我們能夠對這一進程應用更多的法律和財政資源。
在BPCIA專利條款的複雜和不確定的規則下,再加上在這一新過程中可能對我們提出的任何發端人專利的法律解釋的固有不確定性,我們看到了很大的風險,即BPCIA過程可能大大推遲或削弱我們在美國銷售我們產品的能力,或者可能導致我們承擔大量的法律和解費用。
與產品開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於產品的開發、臨牀成功、監管批准和商業成功。我們不能保證,我們的任何產品候選人將獲得監管批准,這是必要的,然後才能商業化。
我們投入了大量的努力和財政資源,以確定,獲取和發展我們的產品候選人。我們未來的成功取決於我們是否有能力為我們的一個或多個產品開發、獲得監管批准、然後商業化並獲得足夠的第三方保險和補償。我們目前沒有任何批准的產品,除了UDENYCA®.
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我們的產品候選產品正處於不同的開發階段,需要額外的臨牀開發、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重要的營銷努力,然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。例如,CHS-1420和CHS-0214已經完成了第三階段的臨牀試驗或其他351(K)BLA-使臨牀發展。我們尚未啟動chs-2020的臨牀試驗。和因諾文特貝伐單抗(Avastin)生物相似。我們可能需要一段時間才能向相關監管機構申請這些產品的市場批准。
我們不能確定,我們的任何產品候選人將在臨牀試驗中成功或獲得監管機構的批准。此外,我們的產品候選人可能得不到監管批准,即使他們是成功的臨牀試驗。如果我們和我們現有的或未來的合作伙伴沒有得到我們的產品候選人的監管批准,我們可能無法繼續我們的業務。
我們與我們的合作伙伴一起,通常計劃尋求監管機構的批准,將我們在美國、歐盟以及我們或我們的合作伙伴擁有商業權利的其他國家的產品候選產品商業化。為了獲得監管批准,我們和我們的合作伙伴必須遵守這些國家在安全、功效、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售以及產品選擇的定價和分銷方面的許多不同的監管要求。即使我們和我們的合作伙伴成功地在一個法域獲得批准,我們也無法確保在任何其他司法管轄區獲得批准。例如,因諾文特的貝伐單抗(Avastin)生物Simlar產品的候選產品主要是在中國開發的,FDA可能不同意Innoventor的臨牀開發計劃,即使成功完成,也將支持提交351(K)BLA。如果我們和我們的合作伙伴無法為我們在多個管轄區的產品候選人獲得批准,我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。
FDA、EMA和類似的外國機構的監管審批過程宂長、耗時且固有的不可預測性,生物相似劑的監管審批要求也在不斷髮展。如果我們和我們的合作伙伴最終無法為我們的產品候選人獲得監管批准,我們的業務將受到很大的損害。
生物和生物相似產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、推廣、廣告、儲存、營銷、分銷、批准後監測和報告以及出口和進口受到美國FDA和其他監管機構、歐洲經濟區EMA和EEA主管當局以及其他不同國家的監管機構的廣泛監管。我們和任何現有或未來的合作伙伴都不允許在美國推銷我們的產品,直到我們和我們的合作伙伴獲得FDA的批准,或者在我們和我們的合作伙伴獲得歐共體或EEA主管機構的批准為止。
獲得FDA和類似的外國機構批准所需的時間是不可預測的,在完成臨牀研究之後可能需要很多年,並且取決於許多因素。此外,批准政策、條例或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化,並可能因司法管轄區而有所不同,這可能導致批准或不批准申請的決定出現延誤。例如,在FDA審查Bioeq的351(K)BLA的ranibizumab(Lucentis)生物simiar期間,FDA要求Bioeq為其新地點的設備提交額外的製造數據,從而使Bioeq撤回其351(K)BLA,以便提供所要求的數據並在其後重新提交申請。我們和任何合作伙伴均未獲得對我們的產品候選產品的監管批准,但UDENYCA®,我們其他目前或未來的產品候選人可能都不會獲得監管機構的批准。
我們產品候選人的申請可能由於許多原因而得不到監管機構的批准,其中包括但不限於以下幾點:
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從我們產品候選人的臨牀研究中收集的數據可能不足以支持根據“公共衞生服務法”(“PHSA”)351(K)途徑提交原版BLA、NDA、生物相似產品申請、根據第(EC)726/2004號條例第6條和/或第2001/83/EC號指令第10(4)條獲得美國、歐洲經濟區或其他地方的監管批准的生物相似營銷授權; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀研究的設計或實施; |
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在臨牀項目中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性,無法確保我們尋求批准的全部人羣的安全; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對來自分析和生物分析研究、非臨牀研究或臨牀研究的數據的解釋; |
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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明,產品候選產品的風險-利益比率對其提議的指示是可以接受的; |
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fda或類似的外國監管機構可能無法批准我們的合作者或第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施,而我們與這些製造商簽訂了臨牀和商業用品合同;以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,使我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一審批過程,以及臨牀研究結果的不可預測性,可能導致我們無法獲得監管機構的批准來銷售我們的任何產品候選產品,這將極大地損害我們的業務。在開始或完成臨牀測試方面的任何延誤都會對我們的產品開發成本產生重大影響,並可能導致需要額外的資金。
如果我們不能證明我們的生物相似產品候選產品的生物相似性令監管當局滿意,我們將無法獲得監管機構批准我們的生物相似產品候選產品的商業銷售,我們未來的經營結果將受到不利影響。
我們未來的經營結果在很大程度上取決於我們是否有能力獲得監管機構的批准,並將我們提出的類似生物產品商業化。為了獲得對這些候選產品的商業銷售的監管批准,我們將被要求向監管當局證明,除其他外,我們提議的生物類似產品與管理當局已根據營銷應用授權的生物參考產品高度相似,儘管臨牀上不起作用的成分略有差異,而且它們與市場上的生物產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀意義上的差別。根據證據的優勢,每個司法管轄區可以採用不同的標準來評估生物相似性。 在某些情況下可以主觀地解釋。在歐洲經濟區,生物相似產品和參考產品的相似性質可以通過包括質量、生物活性、安全性和有效性的全面可比性研究來證明。
目前還不確定監管機構是否會在生物相似產品的候選產品獲得批准後,授予他們完整的發端標籤。例如,英利昔單抗(Remicade)生物相似分子在歐洲和美國被批准用於完整的發起者標籤,但最初在加拿大獲得批准時,它的起始標籤要窄得多。在提供了更多的臨牀數據後,英夫利昔單抗生物類似物在2016年才在加拿大獲得了完整的標籤擴展。一個類似的結果可能會發生在我們的產品候選人,並沒有保證我們的產品候選人將得到一個完整的發起人標籤,即使提供了額外的臨牀數據。
如果監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或其他漫長的過程,我們提議的生物相似產品的商業化可能會被推遲或阻止。推遲這些產品的商業化或無法獲得監管批准可能會對我們的經營結果產生不利影響,因為限制或嚴重拖延了我們引進新的生物相似物。
臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程,我們可能在臨牀研究中遇到重大延誤,或未能證明安全和有效,使適用的管理當局滿意。
我們(和/或我們的合作伙伴)必須進行臨牀研究,以證明產品候選產品在人體中的安全性和有效性。
臨牀試驗費用昂貴,可能需要許多年才能完成,其結果本身就不確定。在臨牀研究過程中,任何時候都可能發生故障。我們的產品候選產品的臨牀前研究和早期臨牀研究的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的產品候選者在隨後的註冊臨牀研究中仍可能遭受重大挫折。在臨牀研究中,產品候選產品的失敗率很高,而在臨牀研究的後期階段的產品候選產品可能無法顯示出所期望的結果。
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儘管通過臨牀前研究和初步臨牀研究取得了進展,但安全性和有效性特徵仍然存在。由於缺乏療效或不良的安全狀況,許多生物製藥行業的公司在高級臨牀研究中遭遇重大挫折,儘管早期的研究取得了有希望的結果。非臨牀和臨牀數據也往往容易受到不同的解釋和分析。我們不知道是否有任何臨牀研究,我們可以為我們的產品候選人將顯示出一致或充分的有效性和安全性,以獲得監管機構的批准。此外,生物相似的臨牀研究必須使用原始產品作為比較器,這類用品可能無法及時提供來支持這種試驗。
我們不能保證任何臨牀研究都會如期進行或如期完成。一個或多個臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段,我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀發展的事件包括但不限於:
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無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或離體支持人類臨牀研究啟動的數據; |
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延遲與管理機構就研究設計達成共識; |
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與可能的合同研究組織和臨牀研究地點就可接受的條件達成協議方面的拖延,其條件可以經過廣泛的談判,不同的合同研究組織和臨牀研究地點之間可能有很大的差異; |
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延遲獲得所需的機構審查委員會(“IRB”),在每個臨牀研究地點批准; |
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監管機構在審查調查新藥(“IND”)、申請或修訂或同等申請或修訂後,或檢查我們的臨牀研究操作或研究地點後,或因臨牀試驗期間報告的不良事件而實施臨牀保留; |
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延遲招募合適的病人蔘加我們或我們的合作伙伴贊助的臨牀研究; |
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難以與病人團體和調查人員合作; |
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我們的CRO,其他第三方或我們沒有遵守臨牀研究的要求; |
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未按照FDA的良好臨牀做法要求或其他國家適用的監管指南執行; |
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延遲病人完成參與研究或返回治療後隨訪,或病人退出研究; |
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與候選產品相關的不良事件的發生被認為超過了其潛在利益; |
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需要修改或提交新的臨牀協議的監管要求和指南的變化; |
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我們的產品候選產品的臨牀研究成本高於我們的預期; |
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對產品候選產品的臨牀研究產生負面或非決定性的結果,這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行更多的臨牀研究或放棄產品開發計劃;以及 |
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延遲生產、測試、發放、驗證或進口/出口和/或分發足夠數量穩定的供臨牀研究使用的產品候選人和原始產品,或無法完成上述任何一項工作。 |
任何不能成功完成非臨牀和臨牀發展的情況都會給我們帶來額外的成本,或者削弱我們創造收入的能力。此外,如果我們對產品的候選產品進行製造或配方更改,我們可能需要進行更多的研究,以便將我們修改過的產品候選產品與早期版本連接起來。例如,我們改變了CHS-1420和CHS-0214的製造工藝,並需要向FDA和外國監管機構提供數據,證明製造過程的改變並沒有改變產品的候選產品。如果我們不能向FDA或類似的外國監管機構證明這一點,我們可能會面臨重大延誤或無法獲得監管機構的批准來銷售該產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
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在各種全球監管途徑下,生物相似產品的開發、製造和商業化構成了獨特的風險。
我們和我們的合作伙伴打算在全球範圍內尋求市場授權。在美國,作為ACA的一部分,BPCIA於2010年3月23日頒佈了批准生物相似產品的簡化途徑。BPCIA根據PHSA第351(K)節建立了這一簡略途徑。在BPCIA頒佈之後,FDA發佈了關於生物相似性和互換性證明以及提交和審查生物相似應用程序的指導文件。此外,美國生物相似產品的市場接受程度尚不清楚。許多州正在考慮或已經頒佈法律,規定或限制州藥房用生物相似劑替代已經獲得FDA許可的原始產品。生物相似產品的市場成功將取決於向病人、醫生、付款人和有關當局證明,這些產品的質量、安全性和功效與參考產品相似。
我們將繼續分析並將FDA發佈的任何最終法規、州政府頒佈的藥品替代政策以及相關部門制定的其他適用要求納入我們的生物相似發展計劃。開發和批准的費用,以及我們的生物相似產品候選人成功的可能性,將取決於有關管理當局頒佈的任何法律和法規的適用情況。
生物相似產品也可能受到廣泛的發端人控制的專利組合和專利侵權訴訟的影響,這可能會推遲並阻止產品的商業推出。此外,BPCIA禁止FDA在參考產品獲得FDA許可後的四年內接受與參考產品類似的生物候選產品的申請。此外,BPCIA為創新生物製劑提供了12年的特許期,在此期間,FDA不能批准任何與參考產品類似的生物候選產品的申請。
BPCIA是複雜的,並繼續由FDA解釋和實施。因此,其最終影響、實施和意義正在演變,仍然存在重大不確定性。林業發展局今後的執行決定可能導致產品候選產品的開發或商業化延遲,或增加成本,以確保監管合規,並可能限制或嚴重拖延我們銷售新的生物相似產品的能力,從而對我們的經營結果產生不利影響。此外,特朗普政府還採取了多項行政行動,包括髮布多項行政命令,這些行動可能會給FDA參與常規監管和監督活動的能力帶來重大負擔,或在其他方面造成重大延誤,例如通過規則制定、發佈指導以及審查和批准營銷應用程序來執行法規。很難預測這些行政命令將如何解釋和執行,以及它們將在多大程度上影響林業發展局繼續執行“BPCIA”和參與其在FDCA下的其他監管機構的能力。如果這些執行行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力,我們的業務可能會受到負面影響。
根據目前的歐盟條例,在參考(發起人)產品的八年數據獨佔期到期之前,歐盟不能向歐盟提交生物相似藥物的監管批准申請,這一期限是從參考產品的初始營銷授權之日起計算的。此外,一旦獲得批准,這種生物相似的產品在初始市場授權後的十年內才能上市,如果參考產品在最初的營銷授權後的頭八年內獲得了額外治療指示的批准,這種十年的期限可以延長到11年,與現有的治療方法相比,這是一項重大的臨牀效益。然而,我們瞭解到,在2005年11月20日前批准的參考產品(例如,Enbrel、Humira和Neulasta,分別於2000年3月2日、2003年8月9日和2002年8月22日在歐盟批准)將受到十年的數據排他性的限制。雖然Enbrel、Humira和Neulasta的數據排他期在歐洲已經過期,但這些參考產品目前仍受未過期專利的限制,這類專利可能或不容易受到對其有效性和可執行性的質疑。
在歐洲,生物相似產品的銷售依據是EMA發佈的意見和歐共體發佈的決定。因此,營銷審批將涵蓋整個EEA。然而,用生物相似物取代發端人是在國家一級作出的決定。此外,一些國家不允許自動用生物相似劑替代原始產品。因此,即使我們獲得整個歐洲經濟區的營銷批准,我們也可能不會在一個或多個歐洲國家得到替代,從而限制了我們在這些國家銷售產品的能力。
其他地區,包括加拿大、日本和韓國,也有自己的立法,概述了批准生物相似劑的監管途徑。在某些情況下,其他國家要麼採用了歐洲指南(新加坡和馬來西亞),要麼正在遵循世界衞生組織(古巴和巴西)發佈的指導意見。雖然監管要求有重疊之處
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在不同的地區,也有一些不重疊的區域.此外,我們無法預測尚未建立或測試監管框架的國家是否可以決定發佈規章或指導和(或)採取比其他區域更為保守的觀點。因此,即使我們獲得一個衞生當局同意制定一項加速或優化的發展計劃,我們也可能需要服從最保守的觀點,以確保發展計劃的全球協調。此外,對於監管當局在審查和批准生物相似產品方面還沒有足夠經驗的地區,這些機構可能依賴另一個區域(例如美國或歐盟)的批准,這可能會推遲我們在該區域的批准。最後,有些國家可能在沒有來自其人口的臨牀數據和/或可能要求在其區域內生產類似生物產品的情況下不批准生物相似產品。
如果其他生物相似的pegfilgrashtim(Neulasta)、貝伐單抗(Avastin)、ranibizumab(Lucentis)、afLibercept(Eylea)、adalimumab(Humira)或etanercept(Enbrel)的生物相似物被確定為可互換的,並且我們的生物相似產品的候選產品不會被替代,我們的業務就會受到影響。
FDA或其他相關監管機構可以確定,擬議中的生物相似產品與參考產品是“可互換的”,這意味着,如果應用程序包含足夠的信息以表明該產品與參考產品相似,並且可以預期它將產生與任何特定患者的參考產品相同的臨牀結果,則該生物相似產品可以在不需要處方參考產品的衞生保健提供者的情況下替代該參考產品。如果生物相似產品可不止一次應用於患者,申請人必須證明,在生物相似產品候選產品和參考產品之間交替或切換的安全性或有效性降低的風險,不大於在沒有這種改變或切換的情況下使用參考產品的風險。為了最終確定互換性,監管當局可能需要額外的驗證性信息,而不是我們最初計劃在申請中提交的批准信息,例如更深入的分析特性、動物測試或進一步的臨牀研究。提供足夠的信息供批准可能會證明是困難和昂貴的。
我們無法預測,我們的生物相似產品候選人是否會滿足監管當局的要求,批准不僅作為生物相似的產品,而且作為一個可互換的產品在任何司法管轄區。此外,關於互換性的立法在世界各地的一個州或國家一級可能因管轄權不同而有所不同。
“互換性”的標籤很重要,因為例如,在美國,第一個生物相似的產品被確定可與某一特定的參考產品或發端者進行任何使用條件的替換,就有資格享受一段市場排他性時期,這一時期的市場排他性使得FDA確定第二種或隨後的生物相似產品在任何使用條件下都可與發端產品互換,直到下列較早時期:(1)在第一種可互換產品的第一次商業銷售之後一年;(2)在根據“美國法典”第42編第262(1)(6)節對提交第一可互換產品申請的申請人提起專利侵權訴訟後18個月內,根據法院關於在訴訟或駁回訴訟中的所有專利的最終裁決,不論是否有偏見;(3)第一種可互換產品獲得批准後42個月,如果根據“美國法典”第42條第262(L)(6)條對提交第一種可互換產品申請的申請人提起的專利侵權訴訟仍在進行;或(4)在第一種可互換產品獲得批准後18個月內,如果提交第一種可互換產品申請的申請人沒有根據“美國法典”第42條“美國法典”第262(L)(6)條被起訴。因此,在我們獲得相應的生物相似產品候選人的批准之前,確定另一公司的產品可與原產人的生物產品互換,可能會延遲確定我們的產品是否可以與原產者產品互換,這可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響,延誤、妨礙或限制我們創造收入的能力。
如果不能在任何有針對性的監管管轄範圍內獲得監管批准,我們將無法向更多的患者銷售我們的產品,並減少我們的商業機會。
我們在做市場營銷UDENYCA®在美國,並根據產品批准和相關專利到期,我們打算在美國和美國以外的其他生物相似產品的市場,我們自己或與未來的合作伙伴。我們與我們的持牌人Orox簽訂了一項銷售協議,以便在某些加勒比和拉丁美洲國家將生物相似版本的etanercept(Enbrel)、rituximab(Rituxan)、adalimumab(Humira)和pegfilGrtim(Neulasta)商業化。我們打算在美國推銷我們的生物相似產品,並可能尋求與美國以外的所有生物相似產品建立商業夥伴關係。
為了在歐盟、美國和其他地區銷售我們的產品,我們和我們的合作伙伴必須獲得單獨的監管批准,並遵守許多不同的監管要求。藥品管理局負責管理和批准人體藥物的中央程序。這一程序的結果是一個單一的營銷授權,是有效的所有歐盟國家,以及冰島,列支敦士登和挪威。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批程序可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險,如果有的話,我們可能無法及時獲得外國監管機構的批准。經批准
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FDA不確保得到其他國家的監管機構的批准,而由一個外國監管機構的批准並不能確保得到其他國家的監管機構或FDA的批准。我們或我們的合作伙伴可能無法申請監管批准,也可能得不到必要的批准,使我們的產品在美國或美國以外的任何市場商業化。如果得不到這些批准,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們可能沒有成功的努力,以確定,開發或商業化更多的產品候選人。
雖然我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀試驗、潛在的批准和現有產品候選人的商業化上,但我們的業務的成功也取決於我們是否有能力識別、開發和商業化更多的產品候選人。確定新產品候選人的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會把我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的潛在項目或產品候選人上。由於若干原因,我們的開發工作可能無法產生更多適合臨牀開發和商業化的產品,包括但不限於以下幾個方面:
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我們可能無法成功地確定通過嚴格篩選標準的潛在產品候選人; |
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我們可能無法克服發展方面的技術障礙,或者一個產品候選者可能無法以可接受的成本或根本不可能生產商業數量; |
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我們可能無法收集足夠的資源,以獲得或發現更多的產品候選人; |
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我們的產品候選人可能在非臨牀或臨牀測試中不成功; |
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我們的潛在產品候選者可能無法顯示出與發端分子有足夠的生物相似性;以及 |
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競爭對手可能開發的替代方案,使我們的產品候選人過時或減少吸引力,或市場的產品候選人可能會改變,使一個產品的候選人可能沒有理由進一步發展。 |
如果這些事件發生,我們可能被迫放棄對一個或多個項目的開發努力,或者我們可能無法確定、開發或商業化更多的產品候選人,這將對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能導致我們停止運作。
與我們遵守適用法律有關的風險
由於作為一家上市公司運作,我們的成本大幅增加,我們的管理層需要投入大量時間進行合規工作。我們可能不遵守適用於上市公司的規則,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條,這可能導致制裁或其他損害我們業務的處罰。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,包括根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的上市公司報告義務所產生的費用,以及關於公司治理做法的條例。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則有關的某些公司治理要求。我們的管理人員和其他人員必須投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外,報告要求、細則和條例增加了我們遵守法律和財務的費用,使一些活動更加耗時和昂貴。我們已經或將來為履行這些義務而作出的任何改變,都不足以使我們及時履行作為上市公司的義務,甚至根本不足以履行義務。這些申報規定、規則及規例,再加上與上市公司有關的潛在訴訟風險增加,亦可能令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局或董事局委員會的成員,或擔任行政人員,或以可接受的條款取得某些保險,包括董事及高級人員保險。
我們受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“404節”)第404條和證券交易委員會(“SEC”)相關規則的約束,該條款一般要求我們的管理層和獨立註冊公共會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在我們的檢討和測試過程中,我們可能會找出不足之處,在我們必須提供所需的報告之前,無法加以補救。此外,如果我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,而且我們的財務報表可能在很大程度上被誤報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在持續的基礎上得出結論,即我們對財務報告有有效的內部控制,這可能會損害我們的經營業績。
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投資者對我們報告的財務信息失去信心,導致我們股票的交易價格下跌。此外,作為一家上市公司,根據“交易所法”,我們必須向證券交易委員會提交準確和及時的季度和年度報告。任何未能準確和及時報告財務結果的行為,都可能導致制裁、訴訟、將我們的股票從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)退市,或其他會對我們的業務造成實質性損害的不利後果。
股東行動主義、當前的政治環境以及目前政府幹預和監管改革的高度水平也可能導致大量新的監管和披露義務,這可能導致額外的合規成本,並影響我們以目前無法預料的方式經營業務的方式。我們的管理人員和其他人員將需要為這些遵守規定的倡議投入大量時間。此外,這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們期望這些規則和規例會使我們獲得董事及高級人員責任保險時,更困難及更昂貴,而我們可能須支付大量費用,以維持目前的保險水平。
醫療立法改革措施可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
在美國,已經並將繼續採取一些立法措施來控制醫療費用。例如,2010年3月通過了經“保健和教育和解法”(“ACA”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”,大大改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他外,討論了一種新的方法,通過這種方法,製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的回扣額計算用於吸入、注入、注入、植入或注射的藥物,增加了製造商在“醫療補助藥品退税計劃”下所欠的最低醫療補助回扣,並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理護理機構的個人,增加了一項條款,以增加延長線路或重新配製藥物的醫療補助回扣額,對某些品牌處方藥製造商規定了年費和税收,並推廣了新的“醫療補助D”覆蓋缺口折扣方案。自其頒佈以來,PPACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,我們預計今後將對PPACA提出更多的挑戰和修訂,特別是鑑於現任總統政府和美國國會。此外,國會可考慮隨後的立法,以取代或廢除和取代PPACA的內容。2017年年底,頒佈了“減税和就業法”(“税法”),其中除其他外,取消了對不遵守PPACA規定的個人醫療保險規定的處罰。奧2018年12月14日,德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官裁定,個人授權是PPACA的一個關鍵和不可缺少的特徵,因此,由於它作為税法的一部分被廢除,PPACA的其餘條款也是無效的。雖然特朗普政府和CMS都表示,這一裁決不會立即生效,但目前尚不清楚這一決定(如果有的話)以及隨後的上訴將如何影響法律。目前,PPACA及其後任何法例對我們的業務的全面影響仍不清楚。
此外,自“反腐敗法”頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法改革。2011年8月2日,2011年的“預算控制法”,除其他外,包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%,該法案於2013年4月1日生效,除非國會採取進一步行動,否則該法案將持續到2029年。2013年1月2日,“2012年美國納税人救濟法”簽署成為法律,除其他外,進一步減少了對某些提供者的醫療保險付款,包括醫生、醫院和癌症治療中心。最近,政府對製造商為其核定產品定價的方式也加強了審查,這導致國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了立法,除其他外,旨在改革政府方案償還方法。美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。我們預計,今後將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府支付醫療產品和服務的金額,這可能導致對我們產品候選產品的需求減少,或增加定價壓力,例如生物相似產品的單一償還代碼。
在歐盟,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們的能力,使我們的產品候選產品商業化,如果獲得批准的話。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外,歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙,從而增加我們的運營成本。在歐盟提供保健服務,包括建立和經營保健服務以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家的問題,而不是歐盟的法律和政策。在這方面,各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和償還方面有不同的優先事項和辦法。然而,總的來説,大多數歐盟成員國的醫療預算限制
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限制了有關保健服務提供者對藥品的定價和報銷。再加上不斷增加E.U.對於那些希望開發和銷售產品的人來説,國家監管負擔,這可能會阻止或延遲對產品候選人的市場批准,限制或規範審批後的活動,並影響我們的產品候選產品商業化的能力,如果獲得批准的話。在市場以外的地方美國和E.U.、報銷和醫療支付制度因國而異,許多國家對特定產品和療法規定了價格上限。
我們可能直接或間接地受制於聯邦和州的醫療法律,包括欺詐和濫用,虛假索賠和醫生支付透明度法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們將面臨重大的懲罰。
我們的業務是直接或間接通過我們的客户受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律,包括,但不限於,聯邦反Kickback法規,聯邦虛假索賠法和醫生陽光法律和條例。這些法律除其他外,影響銷售、營銷和教育項目。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的病人隱私條例的約束。可能影響我們運作能力的法律包括:
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“聯邦反Kickback法規”,除其他外,禁止任何人故意直接或間接地以現金或實物形式索取、接受、提供或支付報酬,以誘使或換取購買、推薦、訂購或提供可全部或部分償還的項目或服務,如聯邦醫療保險和醫療補助方案。個人或實體不需要實際瞭解聯邦“反Kickback規約”或違反該規約的具體意圖即可實施違法行為; |
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聯邦民事和刑事虛假索賠法,包括“虛假索賠法”,除其他外,禁止個人或實體故意提出或導致向醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性索賠,並可能適用於向客户提供編碼和賬單建議的實體。此外,政府可聲稱,因違反聯邦反Kickback法規而提出的包括物品或服務在內的索賠,就“虛假索賠法”而言構成虛假或欺詐性索賠; |
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聯邦民事罰款法,除其他外,對醫療保險或州保健計劃受益人提供或轉移薪酬,如果該人知道或應當知道這可能影響受益人選擇由聯邦醫療保險或州保健計劃償還的特定提供者、從業人員或服務提供者,則處以民事罰款,除非適用例外情況; |
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1996年的“聯邦健康保險可攜性和問責製法”(“HIPAA”)制定了新的聯邦刑事法規,禁止實施欺騙任何醫療福利方案的計劃,並在醫療事項上作出虛假陳述。類似於“聯邦反Kickback規約”,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為; |
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聯邦和州消費者保護和不公平競爭法,這些法律廣泛地管理可能損害消費者的市場活動和活動; |
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“ACA”規定的聯邦醫生“陽光”要求,要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告有關此類製造商向醫生支付和其他轉讓價值的信息,其中包括其直系親屬、2022年的某些其他保健專業人員、教學醫院以及這類醫生及其直系親屬和適用的GPO所擁有的所有權和投資權益;以及 |
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各州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律,例如反回扣和虛假索賠法律,這些法律可能適用於任何第三方付款人償還的項目或服務,包括商業保險公司、要求製藥公司遵守制藥行業自願遵守指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制可能支付給醫療提供者和其他潛在轉診來源的付款的州法律;以及要求藥品製造商向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出和定價信息報告付款和其他價值轉移信息的州法律。 |
由於這些法例的範圍廣泛,而法定的例外情況和安全港範圍狹窄,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法例的質疑。此外,最近的保健改革立法加強了這些法律。
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努力確保我們與第三方的業務和業務安排將符合適用的醫療保健法律和條例將涉及大量費用。如果發現我們違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府條例,我們可能會受到處罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府保健項目之外,如醫療保險和醫療補助,監禁,附加的報告義務和監督,如果我們成為一個公司誠信協議或其他協議,以解決不遵守這些法律的指控。以及削減或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。此外,防範任何此類行動都可能代價高昂、耗時,而且可能需要大量的人力資源。因此,即使我們成功地抵禦可能對我們不利的任何此類行動,我們的業務也可能受到損害。
如果我們參加了美國的醫療補助藥品退税計劃或其他政府定價計劃,而又不履行我們的報告和付款義務,我們可能會受到額外的償還要求、處罰、制裁和罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
經.批准UDENYCA®我們預計,我們現在將參加美國的醫療補助藥品回扣計劃、醫療保險覆蓋差距折扣計劃和其他一些聯邦和州政府定價計劃,以便通過某些政府保健項目獲得產品的保險。這些項目通常要求我們支付回扣或向某些私人購買者或政府付款人提供與我們的產品有關的折扣,當這些項目的受益人被分發給我們時。在某些情況下,例如醫療補助藥品回扣計劃,這些回扣是基於定價和回扣計算,我們每月和每季度向管理這些項目的政府機構報告。這些政府定價方案的術語、範圍和複雜性經常發生變化。如果我們不能及時、準確地向政府提供信息、支付正確的回扣或提供正確的貼現定價,我們也可能有償還義務或受到懲罰。改變這些項目的價格報告或退税要求將影響我們支付回扣或提供折扣的義務。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本和合規的複雜性,這將耗費時間,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們受政府監管和其他與隱私、數據保護和信息安全有關的法律義務的約束。遵守這些要求可能會給我們帶來額外的費用和責任,或妨礙我們收集和處理數據的能力,而不遵守這些要求可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。
隱私和數據安全已成為美國、歐盟和許多其他司法管轄區的重大問題,我們未來可能會在這些地區開展行動。當我們接收、收集、處理、使用和存儲個人和機密數據時,我們必須遵守與數據隱私和安全有關的各種法律和條例,包括在美國、HIPAA和CCPA(下文定義),以及在歐洲聯盟和歐洲經濟區的第2016/679號條例,即稱為“通用數據保護條例”(“GDPR”)。遵守這些隱私和數據安全要求是嚴格和耗時的,可能會增加我們做生意的成本,儘管作出了這些努力,我們仍有可能受到罰款和處罰、訴訟和名譽損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大和不利的影響。
在美國,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全監管的約束。經“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例規定了與被涵蓋實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求。除其他外,HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“業務夥伴”,即創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的獨立承包商或實體代理人,為被覆蓋實體提供服務,儘管我們認為我們不會在正常業務過程中被視為“業務夥伴”。HITECH還增加了可能對被覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。即使HIPAA不適用,根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法,沒有采取適當步驟確保消費者個人信息的安全,也構成違反“聯邦貿易委員會法”第5(A)條或“美國聯邦貿易委員會法”第15編第45(A)節的不公平行為或做法,或影響商業的不公平行為或做法。聯邦貿易委員會期望一家公司的數據安全措施是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性。, 以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感的數據,需要更有力的保障。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指導與HIPAA安全條例的要求類似。
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此外, 在某些情況下,州法律對健康信息的隱私和安全作出了規定,其中許多在重大方面存在差異,可能沒有相同的要求,從而使遵守工作複雜化。舉個例子,加利福尼亞於2018年6月28日頒佈了“加州消費者隱私權法案”(“CCPA”)。進入2020年1月1日起生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴訟權利,預計這會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任,許多類似的法律已經在聯邦一級和其他州提出。
此外,接收、收集、處理、使用、保護、分享和轉讓個人和機密數據的監管框架正在迅速發展,而且隨着新的全球隱私規則的頒佈和現有規則的更新和加強,在可預見的將來可能仍然不確定。例如,2018年5月25日,GDPR在歐盟生效。GDPR直接適用於每個歐盟成員國,適用於在歐盟設立的公司,也適用於收集和使用個人數據向歐盟個人提供商品或服務或監測個人行為的公司。例如,包括通過進行臨牀試驗。GDPR為個人數據的處理器和控制器規定了更嚴格的數據保護義務,對不遵守GDPR的處罰和罰款是很大的,包括最高2 000萬歐元的罰款或佔全球年營業額的4%的罰款,以較高的數額為準。此外,在英國退出歐洲聯盟後,我們必須遵守“全球探地雷達”和“英國探地雷達”,每一個政權都有能力罰款2 000萬歐元/GB 1 750萬歐元,佔全球營業額的4%。聯合王國與歐洲聯盟之間在數據保護法某些方面的關係仍然不明確,例如關於如何在每個法域之間合法地轉移數據,這使我們面臨進一步的遵守風險。
雖然我們努力遵守適用的法律、條例和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能在不同的管轄範圍內以不一致的方式加以修改、解釋和適用,並可能與我們必須遵守的相互衝突或其他法律義務相沖突。如果我們或我們的僱員、代表、承包商、顧問或其他第三方不遵守這些要求,或沒有充分解決隱私和安全問題,即使沒有根據,可能會給我們帶來額外的成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務的國際方面使我們面臨與在美國境外做生意有關的商業、監管、政治、操作、金融和經濟風險。
我們目前有有限的國際業務,而且今後也可能有一些國際合作。在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:
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多重、相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私條例、税法、進出口限制、就業法、規章要求和其他政府批准、許可證和許可證; |
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我們或我們的合作伙伴未能獲得和維持在不同國家使用我們產品的監管批准; |
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附加可能相關的第三方專利權; |
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在獲得保護和實施知識產權方面的複雜性和困難; |
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我們或我們的合作伙伴在配置和管理外國業務方面遇到的困難; |
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複雜的管理多付款人償還制度,政府付款人或耐心的自我支付系統,由我們的合作伙伴; |
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限制我們或我們的合作伙伴打入國際市場的能力; |
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金融風險,如較長的支付週期、難以收取應收賬款、地方和區域金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及外匯匯率波動的風險; |
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自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、限制貿易和其他商業限制; |
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某些費用,除其他外,包括旅費、翻譯費和保險費; |
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使我們受到制裁,例如美國、歐盟和俄羅斯監管機構對2014年3月俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預所實施的制裁;以及 |
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監管和合規風險,涉及保持準確的信息和對銷售和活動的控制,這些活動可能屬於“美國外國腐敗行為法”、其賬簿和記錄規定或反賄賂規定的範圍。 |
如果我們不遵守環境、衞生和安全方面的法律和條例,我們可能會受到罰款或罰款,或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。
我們的研究和開發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的控制儲存、使用和處置,包括我們的產品候選部件和其他危險化合物。我們和我們的製造商和供應商都遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下,這些危險材料和因使用而產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中,等待其使用和處置。我們無法消除污染的風險,這可能會中斷我們的商業化努力、研究和發展努力以及商業運作,造成代價高昂的清理工作,並根據適用的法律和條例對這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置承擔責任。雖然我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序一般都符合這些法律和條例規定的標準,但我們不能保證這種情況,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此造成的損害負責,這種責任可能超出我們的資源,州或聯邦或其他適用當局可能限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務活動。此外,環境法律和條例很複雜,變化頻繁,而且趨於更加嚴格。我們無法預測這種變化的影響,也無法確定我們今後的遵守情況。我們目前沒有提供生物或危險廢物保險。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大,購買我們普通股的人可能會蒙受巨大損失。
自首次公開募股以來,我們普通股的市場價格一直高度波動,2014年11月6日至2020年2月20日期間,每股日內銷售價格從每股8.05美元至38.10美元不等,可能會受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本年度報告中關於表10-K的“風險因素”一節中討論的因素,以及其他一些因素,例如:
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臨牀前或臨牀研究的不良結果或延誤; |
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任何無法獲得額外資金的情況; |
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在為我們的任何產品候選人提交IND、NDA、原始BLA、351(K)BLA或其他監管意見書方面的任何延遲,以及與適用的監管機構對該IND、NDA、原始BLA、351(K)BLA或其他法規提交的審查有關的任何不利發展或認為不利的發展; |
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對有限市場規模的看法或對我們產品候選產品定價的看法; |
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未能成功開發和商業化我們的產品候選人; |
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與我們的產品候選產品或生物相似產品相關的營銷後安全問題; |
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未能保持現有的戰略協作或進行新的合作; |
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我們或我們的許可人和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權; |
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適用於我們產品的法律或法規的變化; |
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沒有能力為我們的產品候選人獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應; |
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不利的監管決定; |
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競爭對手引進新產品、新服務或新技術; |
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未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測; |
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未達到或超過投資界的財務預測; |
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公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法; |
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宣佈我們、我們的戰略合作伙伴或競爭對手的重大收購、戰略夥伴、合資企業或資本承諾; |
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與專利權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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增加或離開關鍵的科學或管理人員; |
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與專利侵權或者其他侵犯知識產權行為有關的訴訟,包括股東訴訟、公司提起的訴訟或者對我們提起的訴訟; |
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尋求限制或限制生物相似產品批准的當事人提出的任何公民請願的結果; |
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證券、行業分析師不發表對本公司業務的研究或者報告,或者對本公司股票發表不良或者誤導性意見的; |
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類似公司的市場估值變化; |
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一般市場或宏觀經濟條件; |
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今後由我們或我們的股東出售我們的普通股; |
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我們普通股的交易量; |
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向第三方頒發專利,這可能妨礙我們將產品候選產品商業化的能力; |
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降低發端產品的價格,這可能會減少我們的產品候選產品的總體市場機會,使其成為此類發端產品的生物仿製品; |
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失去一名或多名組成我們領導團隊的僱員;以及 |
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在生物相似的監管要求的變化,可能會使我們更難開發我們的產品候選。 |
此外,生物製藥公司尤其經歷了價格和數量的極端波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,而不管我們的實際經營業績如何。
我們的主要股東和管理層擁有我們的股票的很大一部分,並將能夠行使重大控制權的事項,但須經股東批准。
截至2019年12月31日,我們的執行幹事、董事、5%的股東及其附屬公司有權受益地擁有我們大約26%的有表決權股票(假設不行使未清期權或轉換我們未發行的可轉換票據)。這些股東有能力影響我們通過他們的所有權立場,這可能會阻止或阻止非邀約收購提議或出價,我們的普通股,您可能認為是符合您的最佳利益,作為我們的股東之一。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們現有的股東在鎖定和其他法律限制轉售失效後在公開市場出售或表明我們的大量普通股,我們的普通股的市場價格可能會下降。截至2019年12月31日,已發行普通股70,366,661股。在這些股票中,我們在首次公開募股、承銷的後續發行中出售的普通股,根據我們在市場上的股票發行計劃和私募交易,目前在公開市場上可以自由交易,不受限制(除非其他適用的情況除外)。
此外,截至2019年12月31日,約有2090萬股普通股根據我們的股權激勵計劃保留或保留給未來發行,但須符合各種歸屬附表和“證券法”第144條和第701條規定的規定,才有資格或可能在公開市場上出售。如果這些額外的普通股被出售,或者被認為將在公開市場上出售,我們的普通股的市場價格可能會下降。
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今後出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃和可轉換票據,可能會進一步稀釋我們股東的持股比例,並可能導致我們的股價下跌。
我們一直需要並預期將來將需要更多的資本來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金,我們的股東可能會經歷大量的稀釋。類似於先前的融資交易,我們可以以我們不時確定的價格和方式,在一個或多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券,投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。這些出售也可能導致對我們現有股東的物質稀釋,新投資者可以獲得比我們現有股東更好的權利。任何未來的債務融資都可能涉及限制我們的業務的契約,其中包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回我們的股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。此外,如果我們通過許可安排籌集額外資金,可能有必要為我們的產品候選人授予潛在的有價值的權利,或者以對我們不利的條件授予許可證。
根據我們的2014年股權激勵獎勵計劃(“2014年計劃”),我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他股權獎勵。根據“2014年計劃”,我們最初保留髮行的普通股數量為2,300,000股,再加上根據“2010年計劃”可用於未來獎勵的股票數量。根據2014年計劃可獲得未來贈款的股份數量將增加:(1)根據2010年計劃規定的未兑現或到期的未行使的未行使的未發行的、在生效日期之後未根據2010年計劃發行的股票的數量;(2)從2015年開始到2024年結束的每個財政年度的第一天,即相當於截至上一個財政年度最後一天的已發行股票份額的4%,或由我們董事會確定的較小數目的股份。根據我們的“2014年員工股票購買計劃”(“2014年ESPP”),符合條件的僱員能夠以低於現行市場價格的價格購買我們的普通股,根據2014年ESPP,共有32萬股股票可供發行。根據2014年ESPP可發行的股票數量將在每個會計年度的第一天自動增加,從2015年開始到2024年結束,相當於上一個會計年度最後一天已發行普通股的1%,或我們董事會確定的較小數量的股份。如果我們的董事會選擇增加2014年計劃或2014年ESPP計劃下的未來可供使用的股票數量,我們的股東可能會遭遇更多的稀釋,這可能導致我們的股價下跌。. 根據我們的2016年就業激勵計劃(“2016計劃”),我們的管理層有權授予股票期權和其他基於股權的獎勵給我們的新員工。2016年計劃旨在遵守納斯達克規則第5635(C)(4)條所載的誘導豁免,該規則規定給予非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、業績獎勵、股利等價物、遞延股票獎勵、遞延股票單位、股票支付和股票增值權,給予非僱員或董事,或在非僱員或董事真正的非僱傭期之後,作為個人進入本公司工作的誘因材料。截至2019年12月31日,我們根據2016年計劃為新員工預留了395萬股普通股,供未來發行。2020年1月,我們將2016年計劃下的未來發行儲備增加到495萬股,供新員工使用。“2016年計劃”沒有規定每年增加可獲得的份額。
2016年2月,我們發行並出售了我們8.2%的可轉換債券的本金總額,總額為1億美元,將於2022年3月到期。持有人可在緊接2022年3月31日之前的營業日,在營業結束前的任何時間,選擇轉換其可兑換票據。在持有人轉換可轉換票據後,持有人將獲得我們普通股的股份,如適用的話,連同現金代替任何部分股份。初始轉換率為每1 000美元可轉換票據本金44.7387股,相當於每股約22.35美元的初始轉換價格,在某些情況下可作調整。
59
我們不打算對我們的普通股支付股息,因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前預計,我們將保留未來的收益,以發展,經營和擴大我們的業務,並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此,給股東的任何回報將僅限於其股票的增值。
我們經修正和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例,以及特拉華州法律的規定,可能使第三方更難以收購我們或增加收購我們的成本,即使這樣做會使我們的股東受益或取消我們目前的管理層。
我們修改和重新聲明的公司註冊證書、修訂和重新聲明的附例和特拉華州法律載有一些條款,這些規定可能會延遲或防止我們改變對我們的控制或改變我們的管理。我們經修訂和重述的公司註冊證明書及附例包括以下條文:
|
• |
授權“空白支票”優先股,該優先股可由本公司董事會未經股東批准發行,可包含表決權、清算權、股利等高於普通股的權利; |
|
• |
設立一個分類董事會,其成員任期為三年錯開; |
|
• |
具體規定,我們的股東特別會議只能由我們的公司祕書根據我們董事會過半數通過的決議召開; |
|
• |
禁止股東以書面同意的方式採取行動; |
|
• |
制定事先通知程序,將股東批准提交給我們的股東年度會議,包括除董事會或董事會委員會的提名或指示外,建議提名人選參加我們的董事會; |
|
• |
規定只有在無因由或無因由的情況下,持有66%或2/3%當時已發行的有表決權股份的股東才可將我們的董事免職; |
|
• |
規定我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事填補,即使不足法定人數; |
|
• |
指明任何股東不得在任何董事選舉中累積選票; |
|
• |
明確授權我們的董事會修改、修改或廢除我們經修訂和重申的章程;以及 |
|
• |
規定所有當時發行的有表決權股份的投票權的66%2/3%的持有人,須修訂我們經修訂及重述的法團證明書的指明條文,但使我們的董事局可發出“空白支票”優先股的條文除外,以及修訂及重述附例的條文除外。 |
這些條文,無論是單獨或一起,都可以延遲、阻嚇或防止敵意收購,以及改變我們的控制或改變我們的管理。
此外,由於我們是在特拉華州註冊的,我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄,該條款限制股東擁有超過15%的未清有表決權股票與我們合併或合併的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例或特拉華州法例的任何條文,如能延遲或阻止控制權的改變,可能會限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會,亦可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。
英特m 1B. |
未解決的工作人員意見 |
不適用。
英特m 2. |
特性 |
我們的總部位於加利福尼亞州的雷德伍德市,在那裏,我們將根據一份租約佔用辦公空間,租約將於2024年9月到期,並有五年續約的選擇。我們的分析和工藝開發實驗室設在卡馬裏奧,
60
加州的租約將於六月到期和12月2020.我們在加州卡馬裏洛的一個新地點簽訂了一份新的實驗室租約,於2020年4月開始。a工商業污水附加費將於2027年5月生效,幷包含一次延長租期五年的選項.
我們相信現有的設施已足以應付我們現時的需要,當我們的租約期滿時,或如果我們需要聘用更多僱員,我們可能會行使續約的選擇,或為我們的運作尋找額外或替代的地方,我們相信將來會以商業上合理的條件,提供適當的額外或替代空間。
英特m 3. |
法律程序 |
我們是下列法律程序的當事方:
2017年3月3日,安進公司。安進美國公司(統稱“安進”)在加州文圖拉縣高等法院對我們和其他被告提起訴訟。經修正的申訴稱,我們從事不正當競爭,不正當地徵求和僱用安進的某些前僱員,以獲取和獲取屬於安進的商業機密和其他機密信息。經修訂的申訴尋求強制救濟和金錢損害賠償。2019年5月2日,我們和安進就安進提起的商業祕密訴訟達成和解。和解協議的細節是保密的,但該公司繼續向UDENYCA市場推銷®並從2019年7月1日開始向安進支付中個位數的版税,為期五年。
2017年5月10日,安進公司。安進製造公司向美國特拉華州地區法院(“地區法院”)提起訴訟,指控美國安進美國專利8,273,707(“美國法典”第35章第271節)的一項或多項專利被侵犯。該申訴尋求禁令救濟、金錢損害賠償和律師費。2017年12月7日,美國地方法官在蓋章下向地區法院發佈了一份報告和建議,建議地區法院在有偏見的情況下批准該公司即將提出的駁回安進公司的動議。和安進製造公司對未按照聯邦民事訴訟規則第12(B)(6)條提出索賠的申訴。2018年3月26日,地區法院的斯塔克法官通過了美國地方法官的報告和建議,根據“聯邦民事訴訟規則”第12(B)(6)條批准了該公司的動議,即駁回有關侵犯專利的申訴,指控該專利侵犯了‘707專利,理由是該申訴沒有陳述可准予救濟的請求。2018年5月,安進向美國聯邦巡迴上訴法院提交了上訴通知。安進和柯赫魯斯就此事提交了案情摘要,並於2019年5月8日舉行了口頭辯論。2019年7月29日,聯邦巡迴法院發佈了一項判例意見,確認了地區法院對該公司有利的判決。聯邦巡迴法院認為,起訴歷史禁止反悔的原則禁止安進在其侵權主張上取得成功,並確認了地區法院的解職。在2019年9月20日的聯合狀況報告中,安進表示,它不打算進一步上訴聯邦巡迴法院的決定。2019年10月11日,該公司提交了一份律師費申請。安進公司於2019年11月8日向反對黨提交了答辯狀。11月22日, 2019年,該公司提交了答覆摘要。該案件目前正在地方法院審理。
2019年1月24日,我們向美國特拉華州地方法院起訴安進,指控安進公司生產Humira®生物相似公司Amgevita™侵犯了Coherus的美國專利10,155,039,10,159,732和10,159,733。所稱的每一項Coherus專利都是針對穩定的阿達利莫單抗製劑。2019年3月5日,我們提交了一份修改後的訴狀,聲稱美國專利為10,207,000項。2019年4月18日,安進提交了答覆和反訴。2019年6月24日,我們提交了對安進反訴的答覆。在2019年11月25日,雙方提交了一項關於解僱的規定,駁回了Coherus修正的申訴中提出的所有帶有偏見的申訴,以及安進的答覆、肯定抗辯和反訴中提出的所有反訴和肯定抗辯,都是毫無意義的。2019年11月26日,法院批准瞭解僱的規定。2019年12月9日,安進提交了一份申請,要求對特殊情況作出裁定,並頒發費用獎勵。2020年1月7日,該公司對安進的動議提交了答辯狀。2020年1月21日,安進提交了答辯狀。此案目前正在審理中。
在本報告發表之日,我們不是任何其他重大法律程序的當事方。
英特m 4. |
礦山安全披露 |
不適用。
61
第二部分
ITEM 5。 |
註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 |
市場信息
自2014年11月6日以來,我們的普通股已在納斯達克全球市場上市,代號為“CHRS”。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。下表詳細介紹了2018年1月1日至2019年12月31日期間,CHRS的納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market For CHRS)公佈的我們普通股的季度高、低銷售價格。
|
|
價格範圍 |
|
|||||
截至2019年12月31日止的年度 |
|
高 |
|
|
低層 |
|
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第一季度 |
|
$ |
15.62 |
|
|
$ |
8.32 |
|
第二季度 |
|
|
22.17 |
|
|
|
12.95 |
|
第三季度 |
|
|
23.91 |
|
|
|
16.16 |
|
第四季度 |
|
|
22.08 |
|
|
|
15.50 |
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
14.50 |
|
|
$ |
8.55 |
|
第二季度 |
|
|
17.80 |
|
|
|
9.85 |
|
第三季度 |
|
|
20.66 |
|
|
|
14.00 |
|
第四季度 |
|
|
17.25 |
|
|
|
8.39 |
|
2020年2月21日,我們普通股的收盤價為22.53美元。
普通股股東
截至2020年1月31日,約有29名股東持有我們的普通股記錄。股東的實際人數大於這一記錄持有人的數目,其中包括實益所有者的股東,但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有。這一數目的記錄持有人也不包括其股票可由其他實體信託持有的股東。
股利政策
我們從未申報或支付任何現金股利,我們的股本,並沒有預期支付任何現金紅利在可預見的將來。如有現金分紅,日後須由董事局酌情決定,並視乎當時的情況,包括我們的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及董事局認為有關的其他因素而定。2016年2月,我們進入了高級可轉換債券,這使得公司無法直接或間接地申報股息,只要其中任何一種債券尚未發行。
62
股票績效圖
下圖顯示了截至2019年12月31日為止,截至2019年12月31日止的截至2019年12月31日止的100美元現金投資回報總額:2014年11月6日收盤價為100美元(我們的普通股第一天),(2)納斯達克綜合指數(II)和(3)納斯達克生物技術指數((Iii)納斯達克生物技術指數)。根據適用的證券交易委員會規則,所有價值都承擔全部股息的再投資,然而,迄今為止,我們的普通股還沒有宣佈分紅。以下圖表所示的股東回報不一定表示未來的業績,我們也不對未來股東的回報作出或贊同任何預測。為“交易法”第18節的目的,本圖表不應被視為“徵求材料”或被視為“存檔”,或以其他方式受該節規定的責任約束,也不應被視為以參考方式納入我們根據“證券法”提交的任何文件,無論是在此日期之前或之後提出的,也不論任何此類備案中的任何一般註冊語言。
最近出售未註冊股本證券
從2019年1月1日至2019年12月31日,沒有以10-Q或8-K形式報告的未登記證券的銷售或發行。
發行人購買股票證券
在截至2019年12月31日的會計年度,我們沒有回購任何股票證券。
63
ITEM 6。 |
選定財務數據 |
您應閲讀下列選定的綜合財務數據,以及“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息,以及本表格10-K所列的合併財務報表和相關附註。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度綜合業務報表數據以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據是從本表格其他地方所列經審計的合併財務報表中得出的。截至2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的業務綜合報表數據和截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的綜合資產負債表數據是根據我們審計的財務報表得出的,這些報表未列入本年度表10-K。
業務數據綜合報表:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||||||||||
(除股票和每股數據外,以千計) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品淨收入 |
|
$ |
356,071 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
合作與許可收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,556 |
|
|
|
189,476 |
|
|
|
30,041 |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
630 |
|
|
|
— |
|
總收入 |
|
|
356,071 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,556 |
|
|
|
190,106 |
|
|
|
30,041 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售貨物的成本(1) |
|
|
17,078 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
研發(1) |
|
|
94,188 |
|
|
|
110,239 |
|
|
|
162,389 |
|
|
|
254,440 |
|
|
|
213,062 |
|
銷售、一般和行政(1) |
|
|
137,037 |
|
|
|
94,177 |
|
|
|
71,303 |
|
|
|
51,597 |
|
|
|
36,046 |
|
業務費用共計 |
|
|
248,303 |
|
|
|
204,416 |
|
|
|
233,692 |
|
|
|
306,037 |
|
|
|
249,108 |
|
業務收入(損失) |
|
|
107,768 |
|
|
|
(204,416 |
) |
|
|
(232,136 |
) |
|
|
(115,931 |
) |
|
|
(219,067 |
) |
利息費用 |
|
|
(17,601 |
) |
|
|
(9,684 |
) |
|
|
(9,552 |
) |
|
|
(7,980 |
) |
|
|
(33 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
2,608 |
|
|
|
4,691 |
|
|
|
3,402 |
|
|
|
(3,877 |
) |
|
|
(4,838 |
) |
所得税前淨收入(損失) |
|
|
92,775 |
|
|
|
(209,409 |
) |
|
|
(238,286 |
) |
|
|
(127,788 |
) |
|
|
(223,938 |
) |
所得税規定 |
|
|
2,942 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨收入(損失) |
|
|
89,833 |
|
|
|
(209,409 |
) |
|
|
(238,286 |
) |
|
|
(127,788 |
) |
|
|
(223,938 |
) |
因非控制而造成的淨損失 主要利息 |
|
|
— |
|
|
|
70 |
|
|
|
116 |
|
|
|
451 |
|
|
|
678 |
|
可歸因於Coherus的淨收入(損失) |
|
$ |
89,833 |
|
|
$ |
(209,339 |
) |
|
$ |
(238,170 |
) |
|
$ |
(127,337 |
) |
|
$ |
(223,260 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損) C.Coherus: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本(2) |
|
$ |
1.29 |
|
|
$ |
(3.22 |
) |
|
$ |
(4.48 |
) |
|
$ |
(3.04 |
) |
|
$ |
(6.01 |
) |
稀釋(2) |
|
$ |
1.23 |
|
|
$ |
(3.22 |
) |
|
$ |
(4.48 |
) |
|
$ |
(3.04 |
) |
|
$ |
(6.01 |
) |
加權平均股票數 計算每股淨收益(虧損) 可歸因於Coherus的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本(2) |
|
|
69,679,916 |
|
|
|
65,034,827 |
|
|
|
53,133,620 |
|
|
|
41,912,300 |
|
|
|
37,122,008 |
|
稀釋(2) |
|
|
73,185,943 |
|
|
|
65,034,827 |
|
|
|
53,133,620 |
|
|
|
41,912,300 |
|
|
|
37,122,008 |
|
(1) |
包括以股票為基礎的補償費用如下: |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
出售貨物的成本 |
|
$ |
108 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
研發 |
|
|
12,912 |
|
|
|
15,339 |
|
|
|
15,104 |
|
|
|
13,592 |
|
|
|
8,038 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
20,571 |
|
|
|
19,458 |
|
|
|
18,293 |
|
|
|
13,829 |
|
|
|
8,683 |
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
33,591 |
|
|
$ |
34,797 |
|
|
$ |
33,397 |
|
|
$ |
27,421 |
|
|
$ |
16,721 |
|
64
(2) |
關於計算可歸因於Coherus的每股基本和稀釋淨收益(虧損)的方法和用於計算每股金額的加權平均股票的説明,請參閲我們已審計的合併財務報表附註15。 |
綜合資產負債表數據:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
177,668 |
|
|
$ |
72,356 |
|
|
$ |
126,911 |
|
|
$ |
124,947 |
|
|
$ |
158,226 |
|
營運資本 |
|
|
228,040 |
|
|
|
51,172 |
|
|
|
117,082 |
|
|
|
105,110 |
|
|
|
91,368 |
|
總資產 |
|
|
408,927 |
|
|
|
99,467 |
|
|
|
162,611 |
|
|
|
178,485 |
|
|
|
212,384 |
|
可兑換票據 |
|
|
78,542 |
|
|
|
77,319 |
|
|
|
76,206 |
|
|
|
75,192 |
|
|
|
— |
|
可轉換票據-關聯方 |
|
|
26,181 |
|
|
|
25,773 |
|
|
|
25,402 |
|
|
|
25,064 |
|
|
|
— |
|
定期貸款 |
|
|
73,663 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
累積赤字 |
|
|
(894,998 |
) |
|
|
(984,831 |
) |
|
|
(775,492 |
) |
|
|
(537,322 |
) |
|
|
(409,985 |
) |
股東權益總額(赤字) |
|
|
105,214 |
|
|
|
(38,591 |
) |
|
|
30,535 |
|
|
|
19,354 |
|
|
|
(6,929 |
) |
65
ITEM 7。 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
下列討論應與本年度報告其他部分所載的合併財務報表及其附註一併閲讀-10-K表格(“表格10-K”)。本表格10-K,包括以下各節,包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述.這些陳述受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果和事件大不相同。有關這些風險和不確定性的詳細討論,請參閲本表格第1A項中的“風險因素”一節。我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性的陳述,因為這些陳述只反映了截至本表格10-K之日管理層的分析。我們不承擔更新前瞻性報表的義務,這些報表反映了本表格10-K日期之後發生的事件或情況。
概述
我們是一家商業階段的生物治療公司,專注於全球生物相似市場.生物相似劑是一類基於多種結構、理化和生物學性質以及安全性和有效性的蛋白質類治療藥物,與已批准的原產產品具有很高的相似性。我們的目標是通過利用我們團隊在關鍵領域的集體專門知識,如過程科學、分析特性、蛋白質生產和臨牀監管開發,成為生物相似市場的全球領先者。
我們的商業產品是UDENYCA®(pegfilgrashtim-cbqv),一種與Neulasta相似的生物。
我們的預商業管道包括以下產品的候選產品:
|
• |
一種貝伐單抗(Avastin)生物類似物,與因諾文特合作; |
|
• |
與Bioeq合作的ranibizumab(Lucentis)生物相似候選物; |
|
• |
CHS-2020(我們的新概念(Eylea)生物相似候選); |
|
• |
CHS-1420(我們的adalimumab(Humira)生物相似候選人); |
|
• |
CHS-0214(我們的依那西普(Enbrel)生物相似候選品);以及 |
|
• |
我們的口服小分子藥物候選品chs-131,是一種潛在的新型、一流、耐受性好、每日一次的口服藥物候選藥物,目前正在開發中,用於治療非酒精性脂肪性肝炎(“納什”)和其他代謝狀況。 |
2019年1月3日,我們開始在美國銷售UDENYCA®,我們的第一個商業產品。雖然我們在歷史上遭受了重大虧損,但由於銷售增長,我們在截至2019年12月31日的一年中實現了盈利。UDENYCA®從2019年1月3日開始。我們預計,如果我們能夠增加淨銷售額並保持低於淨銷售額的運營費用,我們將保持每年盈利。截至2019年12月31日,我們的淨收入為8980萬美元,截至2018年12月31日和2017年的淨虧損分別為2.094億美元和238.3美元。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為8.95億美元。
2016年2月,我們發行並出售了我們8.2%到期的2022年可轉換債券(“可轉換債券”)的本金總額1億美元。這些可轉換債券須按固定息率發行,息率為8.2%,直至到期、贖回或轉換為止,至遲於2022年3月31日止。如果我們未能符合某些註冊或報告規定,則可轉換債券的利息總額將以每年0.50%的利率計算。持有可轉換債券的有:保健皇家合作伙伴III、L.P.及其三個相關實體,合計本金7 500萬美元;三個關聯方投資者:持有2 000萬美元的KKR Biolike L.P.;持有400萬美元的MX II Associates LLC;以及持有100萬美元的KMG Capital Partners LLC。可轉換債券可轉換為普通股股份,初始轉換率為每1,000元可轉換債券本金為44.7387股普通股(相等於轉換價約為每股22.35元,較發行可轉換債券前15個交易日的普通股平均售價高出60%),但須在某些情況下作出調整。在持有人轉換可轉換債券後,持有人將獲得我們普通股的股份,如適用的話,連同現金代替任何部分股份。2020年3月31日後, 如在我們向可轉換債券持有人發出贖回通知前的連續30個交易日內,在20個交易日或以上交易日內,我們的普通股每股最新報告的出售價格超過轉換價格的160%,則可將未經轉換的可轉換債券全部兑換為現金。在到期或贖回時,如果不是
66
較早的轉換後,我們將支付109%的可轉換債券本金,連同應計利息和未付利息,以現金支付。
2016年10月,我們與Cowen and Company,LLC(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議,根據該協議,我們通過Cowen作為我們的ATM銷售計劃的銷售代理,提供並出售了我們的普通股,總收益高達1億美元。2019年1月,我們根據ATM發行計劃,以每股11.17美元的加權平均價格發行和出售了總計761,130股普通股,淨收益總額為820萬美元。截至2019年1月19日,我們的貨架登記聲明到期,相應的ATM服務計劃到期。
在2019年1月7日(“信用協議截止日期”),我們與保健皇傢伙伴的附屬公司(共同為“放款人”)簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括為期六年的貸款安排,總本金為7,500萬美元(“借款”)。我們在貸款文件下的義務由我們在美國的重要子公司(“擔保人”)擔保。本協議下的借款以年息7.00%加libor(按慣例定義)支付利息。UDENYCA的合併淨銷售額(通常定義)®在截至2019年12月31日的財政年度,超過2.5億美元,這將導致利率降至每年6.75%,加上倫敦銀行同業拆借利率,自2020年1月1日起生效。利息每季度支付一次。我們必須按季度分期付款支付借款本金,從信用協議結束之日起四年(如果UDENYCA的合併淨銷售額)。®在截至2021年12月31日的財政年度中,從信貸協議結束之日三年週年開始,未清餘額將在2025年1月7日到期之日償還,不到3.75億美元。此外,我們亦須根據“信貸協議”強制預支貸款,但有指明的例外情況,包括出售資產所得的收益、特別收入、債務發行,以及指明的其他事件,包括控制權的改變。如根據“信貸協議”,所有或任何借款已預付或須預付,則除該等預付款項外,我們亦須繳付相等於(I)就在“信貸協議”結束日期3年或之前已繳付或須繳付的任何預付款項而言,5.00%的已預付或須預付的借款,再加上在該筆借款已預付或須預付的所有所需利息,包括在“信貸協議”結束日期滿3年之前已繳付或須預付的所有所需利息,(Ii)就任何已繳付或須繳付的預付款項而言,在信貸協議結束日期3年後但在信貸協議結束日期4年或之前,已預付或須預付的借款佔5.00%;。(Iii)就任何已繳付或規定須在信貸協議關閉日期4年後但在信用協議結束日期5年或之前繳付的預付款項而言,有2.50%的借款已預付或須予預付,及(Iv)就任何已繳付或須在其後預付的預付款項而言,有1.25%的借款已預付或須予預付。與信貸協議有關, 我們以原始發行折扣的形式向貸款人支付了大約110萬美元的費用。在預付或償還借款時(或在要求支付預付款或償還款的日期),我們必須支付額外的出境費,其數額相當於借款本金總額的4.00%。“信用協議”規定的義務主要是對我們和我們的擔保人的有形和無形財產,包括知識產權的留置權。“信貸協議”載有某些肯定的契約、消極契約和違約事件,包括限制我們的能力和附屬公司的能力、產生留置權、承擔額外債務、進行貸款和投資、進行兼併和收購、資產出售以及宣佈股息或贖回或回購股本的契約和限制。此外,UDENYCA的合併淨銷售額®2019年12月31日終了會計年度不得低於7 000萬美元,(B)2020年12月31日終了會計年度為1.25億美元,(C)此後每個會計年度為1.5億美元。如果不遵守這些契約,信貸協議下的放款人可以立即申報借款以及應計利息和費用。
財務業務概覽
收入
我們的第一個FDA批准的產品,UDENYCA®,於2018年11月獲得批准,我們開始在美國銷售UDENYCA®2019年1月3日。 截至2019年12月31日,我們的淨產品收入為3.561億美元。從歷史上看,我們的收入來自許可證和合作協議,根據這些協議,我們收到了許可證費、里程碑付款和其他或有付款。
67
出售貨物的成本
貨物銷售成本主要包括與udyca相關的第三方製造、分銷和間接費用。®。a生產UDENYCA的部分費用®迄今出售的產品在美國食品和藥物管理局批准UDENYCA之前已作為研發費用支出。® 因此,它沒有反映在商品銷售的成本上。
2019年5月2日,我們完成了一項商業祕密訴訟。安進公司安進美國公司(統稱為“安進”)。因此,銷售商品的成本反映了從2019年7月1日開始的淨產品收入中個位數的版税。按照和解協議的條款,特許權使用費將持續五年。
研發費用
研究和開發費用是進行研究所需的費用,例如發現和開發我們的產品候選人。我們承認所有的研究和開發成本。我們目前跟蹤的研究和開發成本的基礎上,一個產品的基礎上,僅用於外部研究和開發費用。我們的外部研究和開發費用主要包括:
|
• |
根據與諮詢人、第三方合同研究組織(“CRO”)和調查地點簽訂的協議而產生的費用,在這些場所,我們的臨牀前研究和所有臨牀試驗中有很大一部分是進行的; |
|
• |
從合同製造組織(“CMO”)獲得發端者比較材料和製造臨牀前研究和臨牀試驗用品及其他材料的費用,以及與釋放和穩定性測試有關的費用; |
|
• |
與製造工藝開發活動有關的費用;以及 |
|
• |
某些前期和里程碑付款與連線和合作協議有關。 |
內部成本與我們的研究和開發組織所執行的活動相關,並且通常受益於多個項目。這些費用不是按產品候選人單獨分配的。未分配的內部研究和開發費用主要包括:
|
• |
與人事有關的開支,包括薪金、福利及以股票為基礎的補償;及 |
|
• |
設施和其他分配費用,包括設施租金和維修費、租賃改良和設備、實驗室和其他用品的折舊和攤銷費用。 |
從歷史上看,我們的總運營費用中最大的一部分是我們對研發活動的投資,包括我們產品候選產品的臨牀開發和製造工藝開發。我們獲得了UDENYCA的監管批准。®因此,我們生產這種產品的所有成本都被資本化為庫存,然後在庫存出售時作為銷售成本入賬。我們預計,我們在2020年的研發費用將高於2019年,因為我們開發了眼科和腫瘤學管道,並期待與某些許可和合作協議相關的里程碑付款。
我們認為對產品候選產品的監管審批是不確定的,除非獲得監管批准,否則任何在監管批准前生產的產品不得銷售。我們將產品候選產品的製造成本作為研發費用,在法規批准前支付。如果獲得了產品候選產品的監管批准,我們將開始將與批准的產品相關的製造成本資本化到庫存中。
68
下表彙總了我們在各期內的研究和開發費用:
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相 |
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截至目前的發展 |
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截至12月31日的年度, |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(單位:千) |
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產品候選人的外部成本: |
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UDENYCA |
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核定數 |
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$ |
9,047 |
|
|
$ |
42,975 |
|
|
$ |
31,247 |
|
CHS-1420 |
|
已完成 |
|
|
9,039 |
|
|
|
5,989 |
|
|
|
52,275 |
|
CHS-131 |
|
第二階段 |
|
|
4,789 |
|
|
|
1,181 |
|
|
|
2,052 |
|
CHS-0214(1) |
|
已完成 |
|
|
330 |
|
|
|
4,243 |
|
|
|
17,596 |
|
許可證和合作相關費用 |
|
|
|
|
11,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他研究和開發費用(2) |
|
|
|
|
8,348 |
|
|
|
3,774 |
|
|
|
4,878 |
|
內部成本 |
|
|
|
|
51,560 |
|
|
|
52,077 |
|
|
|
54,341 |
|
研究和開發費用共計(1) |
|
|
|
$ |
94,188 |
|
|
$ |
110,239 |
|
|
$ |
162,389 |
|
(1) |
我們在2017年12月31日終了的年度的研究和開發費用已通過償還某些研究和開發費用而減少,這是根據我們與第一銀行的許可協議中的費用分攤條款進行的。 |
(2) |
數額包括其他候選管道的費用。 |
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括人事費用、分配給外部專業服務的設施費用和其他費用,包括法律、保險、人力資源、外部營銷、廣告、審計和會計服務,以及與建立商業能力以支持UDENYCA商業化有關的費用。®。人事費用包括工資、福利和基於股票的薪酬.我們預計,我們在2020年的銷售、一般和行政費用將略高於2019年。我們眼科治療領域的商業能力。
利息費用
利息費用主要包括我們的未償債務利息和與債務貼現攤銷有關的非現金利息,以及與截至2019、2018年和2017年12月31日的各種債務協議相關的債務發行成本。
其他收入淨額
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的其他淨收入包括重估我們的或有考慮因素所產生的損益、我們投資有價證券所得的利息以及匯率波動造成的外匯損益。我們將繼續記錄與複合交易付款有關的或有代價的估計公允價值的調整,直到意外情況解決或到期為止。
關鍵會計政策和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些合併財務報表的編制要求我們作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間產生的收入和支出。在適當的情況下,我們定期評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素。這些估計數構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的依據。會計估計和判斷本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。
69
租賃
我們通過了ASU 2016-02,租賃2019年1月1日。我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。經營租賃包括在綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、其他負債和非流動租賃負債.使用權資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃、使用權、資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。在釐定租約付款的現值時,我們根據租約生效日期的資料,採用遞增借款利率。租約條款可能包括在合理地確定我們將行使任何此類選擇的情況下延長或終止租約的選擇。租賃費用按預期租賃期內的直線確認。.
收入確認
我們採用了ASU No.2014-09,與客户簽訂合同的收入(議題606),ASU No.2014-09:ASU No.2016-08,與客户簽訂合同的收入(議題606):主體對代理的考慮;ASU No.2016-10,與客户簽訂合同的收入(主題606):確定履約義務和發放許可證以及ASU第2016-12號,與客户簽訂合同的收入(主題606):範圍狹窄的改進和實用的權宜之計,(統稱為“新收入標準”),2018年1月1日,使用修改後的追溯方法。自2017年7月終止與Daiichi Sankyo的合作和許可協議以來,我們在採用新的收入標準時沒有任何活躍的收入分配(見附註7),因此不需要對其留存收益進行調整。
根據公認的會計原則,主題606取代了所有以前的收入確認要求。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、合作安排和融資工具。在專題606下,一個實體在其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入,其數額反映該實體有權得到的作為交換這些貨物或服務的報酬。為確定我們確定的安排屬於主題606範圍內的收入確認,我們執行以下五個步驟:(一)確定與客户的合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配給合同中的履約義務;(五)在履行義務得到履行時確認收入。我們將五步模式應用於合同時,我們很可能會收取我們有權得到的報酬,以換取轉讓給客户的貨物或服務。
產品淨收入
我們記述UDENYCA的銷售情況®主題下606與客户簽訂合同的收入2019年。我們賣UDENYCA®批發商和經銷商(集體,“客户”)。我們的客户轉售UDENYCA®醫院和診所(統稱“醫療服務提供者”)與我們簽訂合同。除了與客户簽訂分銷協議和與醫療服務提供商簽訂合同外,我們還與集團採購組織(“GPO”)達成協議,為政府授權或私下協商的購買UDENYCA提供退税、回扣和折扣。®。我們還與主要由商業保險公司組成的付款人簽訂退税安排,以支付UDENYCA的報銷費用。®致保健提供者。我們為有商業保險和符合某些資格要求的病人提供共同付款援助.當客户控制產品時,產品銷售收入就會被確認,UDENYCA交付時就會發生這種情況。®給予並被該客户接受。
產品銷售折扣及免税額
產品銷售收入按淨銷售價格(“交易價格”)入賬,其中包括建立準備金的可變考慮因素的估計,這些估計來自與UDENYCA的銷售有關的折扣、回扣、退税、共同支付援助、退貨和其他補貼,這些都是在我們與我們的客户、醫療服務提供商、付款人和GPO之間簽訂的合同中提供的。®。這些準備金是根據有關銷售賺得或將要索賠的數額計算的,並被歸類為貿易應收款減少額(如果數額應付給客户)或流動負債(如果數額應付給客户以外的一方)。在適當的情況下,這些估計考慮到一系列可能的結果,這些結果是對相關因素進行概率加權的,例如歷史經驗、當前的合同和法定要求、具體已知的市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。總的來説,這些儲備反映了我們根據合同條款有權得到的考慮金額的最佳估計,交易價格中包含的可變考慮金額可能受到限制,並且只有在確認的累積收入數額很可能在未來不會發生重大逆轉的情況下,才會計入淨銷售價格。
70
期間。最終收到的實際考慮金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同,則將對估計數進行調整,這將影響到這些差異已知期間的淨產品收入。
回扣:收費是指當醫療服務提供商直接從客户那裏購買時所發生的折扣。屬於公共衞生服務機構、非營利性診所、政府實體、GPO和健康維護組織的醫療服務提供商通常以折扣價格購買該產品。反過來,客户向我們收取客户最初支付的價格與醫療服務提供商向客户支付的折扣價格之間的差額。回扣津貼是根據對合同客户的銷售估計數計算的。
即時付款折扣:我們向客户提供即時支付折扣,在確認相關產品收入的同一時期,這些折扣被記錄為收入減少。
回扣:退税津貼包括醫療補助藥品回扣計劃、其他政府計劃和商業合同規定的折扣。最後將產品分給福利計劃參與者後所欠的回扣金額是基於與公共部門福利提供者的合同協議或法律要求,如醫療補助。與UDENYCA股份利用相稱的某些回扣金額®與其他產品相關。退税津貼是根據法定或合同貼現率和預期利用率計算的。我們對預期使用回扣的估計是基於從藥店和分銷商收到的客户和付款人數據以及歷史利用率。回扣通常由付款人開具發票並支付欠款,因此,應計餘額包括對本季度向我們客户發運貨物預計發生的數額的估計,以及前幾個季度已知的未付回扣的應計餘額。如果實際的未來回扣與預算不同,我們可能需要調整我們的應計項目,這將影響調整期間的淨產品收入。
共同支付援助:凡有商業保險並符合某些資格要求的病人,可獲得共同付款援助.共同支付援助的應計金額的計算是基於對索賠的估計,以及我們期望收到的與確認為收入的產品相關的每項索賠的成本。
產品退貨:我們向客户提供有限的產品退貨權,這主要取決於產品是否損壞或有缺陷,或產品的到期日。產品退貨限額在銷售時估計和記錄。
其他津貼:我們向客户支付帳户管理、數據管理和其他管理服務的費用。如果所收到的服務不同於向客户出售產品的服務,這些付款在我們的綜合業務報表中按銷售、一般和行政費用分類,否則它們被列為產品收入的減少。
盤存
在我們的產品候選產品獲得監管批准之前,我們支付了生產藥物產品的費用,這些藥品有可能用於支持我們產品的商業推出。我們開始將庫存成本資本化UDENYCA®在獲得UDENYCA的監管批准後®2018年11月,當確定該清單可能具有未來的經濟效益時。
我們的庫存是在成本的較低或估計的可變現淨值的情況下用先入先出法確定的成本。庫存成本包括第三方合同製造、第三方包裝服務、貨運、參與生產過程的人員的勞動力成本以及間接間接管理費用。我們主要使用實際成本來確定庫存的成本基礎。要確定庫存成本是否可以變現,就需要我們對產品UDENYCA的到期日進行審查。®與我們預測的銷售額相比。如果實際市場情況不如我們預計的那麼有利,可能需要減記庫存,並將其作為銷售成本記錄在我們的綜合經營報表中。
研究和開發費用及相關應計項目
研究和開發費用記作已發生的費用。除其他費用外,研究和開發費用包括薪金和其他與人員有關的費用、諮詢費、臨牀前費用、製造藥物候選人的費用、臨牀試驗費用和用品、實驗室供應費用、許可證和合作協議下的某些預付和里程碑付款以及與設施有關的費用。根據與第三方簽訂的協議發生的費用按
71
根據此類協議的具體合同履約條件發生的。第三方的費用包括與製造候選藥物以及臨牀前和臨牀支持活動有關的費用。在某些情況下,當我們與另一方共同參與研究與開發項目時,從我們的合作者那裏收到的研發活動償還額被確認為研發費用的減少,雙方在積極參與項目活動的同時承擔費用,雙方分享該安排的成本和潛在利益。對將來將用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款推遲並資本化。資本化金額在交付相關貨物或提供服務時支出。
在編制財務報表的過程中,我們需要估計和累積費用,其中最大的費用是研究和開發費用。這一進程涉及以下方面:
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• |
與適當的內部人員溝通,以確定為我們提供的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際費用時,估算服務的相關成本; |
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• |
根據我們當時所知的事實和情況,在我們的合併財務報表中估計和累積截至每個資產負債表日期的費用;以及 |
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• |
定期與服務供應商確認我們估計的準確性,並在必要時作出調整。 |
我們的費用應計與臨牀試驗的基礎上,我們的估計所提供的服務和努力,根據合同與多個研究機構和CRO進行和管理臨牀試驗代表我們。這些協定的財務條件因合同而異,可能導致付款流動不均。其中一些合同的付款取決於一些因素,例如患者的成功註冊和臨牀試驗里程碑的完成。在收取服務費時,我們估計服務發生的時間和每一期間所花費的努力程度。如果我們無法確定與已開展的活動有關的費用,或低估或高估所提供的服務或這些服務的費用,我們的實際開支可能與我們的估計不同。
與臨牀試驗有關的會計估計和判斷本質上是不確定的。我們的估計是基於當時能得到的最好的資料。在適當情況下,對估計數進行定期評估和更新,以反映目前的資料,而且任何變化一般都將反映在最初確定的期間。
我們認為對產品候選產品的監管審批是不確定的,除非獲得監管批准,否則在監管批准之前生產的產品不得銷售。我們為產品候選產品的研發費用支付製造成本,然後再經監管部門批准。如果獲得了產品的監管批准,我們將開始將與批准的產品相關的製造成本資本化到庫存中。
股票補償
普通股期權
與授予僱員股票期權有關的股票補償費用在授予之日根據獎勵的估計公允價值計算,並在直線基礎上確認為超過僱員所需服務期限的費用。我們使用Black-Schole期權定價模型估計了授予日期、公允價值以及由此產生的基於股票的補償費用。
2019年1月1日,我們通過了ASU第2018-07號,對非僱員股票支付會計的改進,這簡化了對非僱員的股票支付的會計核算,除某些例外情況外,它與基於股票支付給員工的會計相一致。在ASU 2018-07號協議通過之前,我們採用公允價值的方法對非員工的股票薪酬安排進行了核算。這些期權的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型來衡量的,該模型反映了適用於每個報告期間僱員期權的相同假設,但預期壽命除外,而預期壽命被假定為該期權的剩餘合同壽命。這些安排下的未歸屬期權的公允價值須按所賺取的既得條件重新計量。
72
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。這些假設包括:
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• |
預期任期。期望值是指以股票為基礎的授標期,並以期權的歸屬期和合同期為基礎。我們選擇使用“簡化方法”來估計期望值,該方法是以期權的歸屬期和合同期限之間的中點來計算的,因為我們有有限的歷史信息來發展對未來行使模式和離職後終止僱用行為的預期。 |
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• |
預期波動。2019年12月31日終了年度的預期波動是基於我們的歷史股票價格波動。截至2018年12月31日和2017年12月31日的預期波動是基於行業同行的歷史平均股價波動,因為我們在這些報告期內沒有足夠的普通股交易歷史。 |
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• |
無風險利率。無風險利率是基於美國國債在贈款時的固定期限利率與預期期限相對應的利率。 |
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• |
預期紅利。我們沒有支付,也沒有預期在不久的將來支付任何股息,因此我們在估值模型中使用了預期股利收益率為零。 |
除了黑-斯科爾斯假設,我們通過了ASU第2016-09號,補償-股票補償:改進員工股票支付,選擇考慮到自2017年1月1日起發生的沒收。
我們估計限制股票單位(“RSU”)的公允價值,根據的公平市場價值的基礎上的股票在授予日期。RSU的估計公允價值在歸屬期內列支。
我們授予業績股票期權(“PSO”)購買我們的普通股股份,這將歸屬於達到特定的條件。在授予日期,我們使用Black-Schole期權定價模型確定了這些PSOs的公允價值。對於PSOs中可能存在業績狀況的部分,我們從授予之日起至預期業績條件將實現之日為止,根據此類期權的相關估計公允價值確認基於股票的補償費用。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們記錄了與員工和非僱員權益獎勵相關的非現金股票補償費用,分別為3,350萬美元、3,480萬美元和3,340萬美元。
我們期望在未來繼續授予股票期權和獎勵,並且在我們這樣做的範圍內,未來確認的實際股票補償費用可能會增加。
所得税
我們提出的美國聯邦和州所得税有不同的限制法規。由於未使用的淨營業虧損和税收抵免結轉,2011年以後的納税年度仍可接受審查。到目前為止,我們還沒有經過國税局或任何州所得税管理局的審計。
我們採用所得税會計的責任法。根據這一方法,遞延税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的,並使用頒佈的税率和預期差額逆轉時生效的法律進行衡量。我們評估由此產生的遞延税資產實現的可能性。如果一項遞延税收資產的某些部分或全部無法實現,則提供估值備抵。
截至2019年12月31日,扣除遞延税款總額的遞延税資產淨額為2.237億美元。由於負面證據的份量(主要是我們的損失歷史)超過了其他積極證據,聯邦遞延税資產淨額和州遞延税資產淨額已被估價津貼完全抵消。遞延税資產主要包括營業淨虧損、税收抵免結轉和股票補償費用。由於1986年“國內收入法典”第382和383條規定的歷史或未來所有權變化以及類似的州規定,淨營業損失和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制。
73
最近的會計公告
我們在2019年通過了以下最近的會計公告:
2016年2月,FASB發佈ASU No.2016-02,租賃(ASU 2016-02)。ASU 2016-02旨在使租賃活動更加透明和具有可比性,並要求所有租賃在其資產負債表上被承租人確認為一種使用權資產和相應的租賃負債,包括目前作為經營租賃入賬的租賃。ASU 2016-02適用於2019年12月31日終了年度的中期和年度報告期,以及此後的所有年度和中期報告期。2018年7月,FASB發佈了更多權威指南ASU 2018-11,為公司提供了一種可選的未來過渡方法。我們在2019年1月1日採用了新的標準,採用了可選的未來過渡方法,並在我們的綜合資產負債表上確認了720萬美元的使用權資產和920萬美元的租賃負債,其中包括我們在加利福尼亞的公司總部和實驗室設施的設施租賃協議。我們在過渡時期選擇了一套切實可行的權宜之計,這使我們能夠前瞻性地適用指導方針,而無需重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接費用的合同有關的先前結論。因此,2019年12月31日終了的12個月的結果列在專題842下,2018年12月31日終了的12個月和其他上期數額的結果未作調整,繼續按照以往租賃指導下的歷史核算ASC專題840報告:租賃(“主題840”)。我們還選擇了一項不承認與短期租賃相關的使用權、資產和租賃負債的會計政策。我們沒有選擇採用事後的權宜之計。
2018年6月,FASB發佈ASU第2018-07號,對非僱員股票支付會計的改進(ASU 2018-07),它簡化了基於股票的支付給非僱員的會計核算,除某些例外情況外,它與基於股票支付給員工的會計相一致。“ASU 2018-07”的修正案在截至2019年12月31日的年度內對我們的中期和年度報告期以及其後的所有年度和中期報告期生效。我們於2019年1月1日通過了ASU 2018-07,而這項通過並沒有對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2018年8月,美國證交會通過了“證券法”第33-10532號法令中某些披露要求的修正案,披露更新和簡化。這些修正案消除、修改或納入了SEC的其他要求,某些披露規則。修正案之一是要求在表10-Q的季度報告中對中期財務報表中的股東權益變化進行分析。這種分析可以作為腳註或單獨的説明提出,是目前和比較季度和今年迄今的中期所需要的。該修正案適用於2018年11月5日或之後提交的所有文件。鑑於預期修正案生效的時間和預期的有效性接近大多數提交人季度報告的提交日期,美國證交會公司財務部發布了一份與交易法表格(CDI)相關的合規和披露解釋--問題105.09,提供了與這一披露要求相關的過渡指導。CDI-問題105.09規定,如果提交人關於股東權益變化的第一次報告包含在修正生效日期後開始的季度的10-Q表中,證交會不會反對。因此,我們於2018年11月5日通過了這些證交會修正案,並從2019年3月31日的10-Q表格開始,在中期財務報表中對股東權益的變化進行了分析。我們通過了第33-10532號證券法。2019年1月1日對我們的財務狀況、經營結果、現金流或股東權益產生重大影響。
以下是我們最近尚未通過的會計聲明:
2016年6月,FASB發佈ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(專題326)(ASU 2016-13)。ASU 2016-13實施了一種減值模型,稱為當前的預期信用損失模型,該模型基於預期損失而不是發生的損失。在新的指導下,實體將將其對預期信貸損失的估計確認為備抵。ASU 2016-13適用於2020年12月31日終了年度的中期和年度報告期,以及此後的所有年度和中期報告期。允許提前收養。我們預計,採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形財產-親善和其他: 簡化商譽損害測試(ASU 2017-04),它通過取消兩步減值測試的第二步來衡量減值損失的金額,簡化了當前測試商譽減值的要求。ASU 2017-04適用於2020年12月31日終了年度的中期和年度報告期,以及此後的所有年度和中期報告期。早
74
允許收養。我們 不要期望本標準的採用會有一種材料對.的影響我們的合併財務報表.
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(ASU 2018-13),其中取消了公允價值計量的某些披露要求,並要求公共實體披露某些新信息並修改某些披露要求。新指南適用於2020年12月31日終了年度的中期和年度報告期,以及此後所有年度和中期報告期。允許提前收養。我們預計,採用這一標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們審查了其他最近的會計聲明,並得出結論,它們要麼不適用於業務,要麼對我們的合併財務報表沒有重大影響。
業務結果
2019、2018年和2017年12月31日終了年度比較
收入
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 vs 2018年變化 |
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2018年與2017年的變化 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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收入: |
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產品淨收入 |
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356,071 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
356,071 |
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$ |
— |
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合作與許可收入 |
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— |
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1,556 |
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— |
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(1,556 |
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總收入 |
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$ |
356,071 |
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$ |
— |
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$ |
1,556 |
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$ |
356,071 |
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$ |
(1,556 |
) |
截至2019年12月31日止年度的淨產品收入為3.561億美元,原因是UDENYCA®,於2019年1月開始。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的一年中,沒有產品銷售。
我們確認2017年12月31日終了年度的協作和許可證收入為160萬美元,比2018年同期減少160萬美元。減少的原因是,由於日本第二季度決定退出CHS-0214的開發,日本第一銀行(Daiichi Sanko)的剩餘遞延收入已被確認。
出售貨物的成本
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 vs 2018年變化 |
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2018年與2017年的變化 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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出售貨物的成本 |
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$ |
17,078 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
17,078 |
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$ |
— |
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毛利率 |
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95 |
% |
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0 |
% |
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0 |
% |
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95 |
% |
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0 |
% |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,商品銷售成本分別為1,710萬美元和0美元。貨物銷售成本主要包括與銷售UDENYCA有關的第三方製造、分銷、間接費用。®從2019年7月1日開始,安進的淨產品收入將持續5年,而這一成本僅為一位數。庫存製造成本的一部分發生在UDENYCA的監管批准之前。®截至2019年12月31日和2018年12月31日,這一庫存的相關費用分別約為2 490萬美元和4 700萬美元,根據截至2019年12月31日的平均銷售價格,估計相關銷售價值分別約為5.273億美元和8.829億美元。在截至2019年12月31日的年度內,在批准前已售出的產品的成本價約為1 700萬美元。如果這類庫存按購置成本估價,則在此期間貨物銷售成本將相應增加,毛利率相應下降。我們預計在2021年第一季度之前使用已支出的庫存。在使用我們的全部零成本庫存後,我們估計銷售的商品成本佔淨產品收入的百分比將在一個高個位數到低兩位數的百分比範圍內,包括產品淨收入的中個位數的版税成本。
75
We預計隨着時間的推移,我們的毛利率將適度下降,這是由於為應對競爭壓力而出售的單位收入減少。
研發費用
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 vs 2018年變化 |
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2018年與2017年的變化 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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研發 |
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$ |
94,188 |
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$ |
110,239 |
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$ |
162,389 |
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$ |
(16,051 |
) |
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$ |
(52,150 |
) |
2019年12月31日終了年度的研發費用為9 420萬美元,而2018年同期為1.102億美元,減少了1 610萬美元。研發費用減少的主要原因是:
|
• |
減少3 390萬美元UDENYCA®製造成本在獲得FDA批准後,我們開始將這些成本資本化為庫存。為UDENYCA®2018年11月,與UDENYCA在體設備相關的開發費用增加部分抵消了這一增長。®; |
|
• |
設施、用品和材料及其他基礎設施減少450萬美元,主要原因是2018年第三季度用於研究與開發的機器和設備的減值損失390萬美元; |
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• |
減少390萬元作CHS-0214發展成本,原因是我們於2018年第一季完成的第三期開放標籤擴展研究的結業活動;及 |
|
• |
股票補償費用減少240萬美元,主要原因是2015年4月全公司範圍內的期權,其行使價格已全部支出,並在獲得fda批准後,將某些以股票為基礎的補償費用資本化為庫存。UDENYCA® 2018年11月。減少額被2019年追加股票期權和獎勵部分抵消。 |
2019年12月31日終了年度研究和開發費用的減少被下列部分抵消:
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• |
費用增加1 560萬美元,主要原因是向Bioeq支付了1 110萬美元的前期和里程碑付款,以及隨着我們繼續推進我們的管道,開發我們的其他生物相似產品的候選產品的費用增加; |
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• |
增加了640萬美元的人事、諮詢和其他相關費用,原因是僱用研究和開發人員推進我們的方案; |
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• |
增加360萬元與CHS-131有關的費用,以便向FDA申請首個新藥(“IND”)及進行臨牀試驗;及 |
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• |
CHS-1420的費用增加300萬美元,用於編制我們的BLA。 |
我們預計,我們在2020年的研發費用將高於2019年,因為我們在眼科和腫瘤學管道中開發產品候選產品,並期望支付與某些許可和合作協議相關的里程碑付款。
2018年12月31日終了年度的研發費用為1.102億美元,而2017年同期為1.624億美元,減少了5 220萬美元。研發費用減少的主要原因是:
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• |
由於我們的第三階段和第一階段研究於2017年第一季度完成,CHS-1420的費用減少了4,630萬美元; |
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• |
CHS-0214的費用減少了1,330萬美元,原因是我們在2017年第四季度完成了第三階段開放標籤擴展研究中的病人治療工作,其中還包括減少了第三階段三井第一的費用償還額420萬美元,這被認為是研發費用的減少; |
76
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• |
減少$4.6人事、諮詢和其他相關費用,主要是由於與一次性解僱費用有關的重組費用以及隨着我們的重組計劃於2017年6月完成而減少的人員數目;以及 |
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• |
減少200萬美元,用於開發其他類似生物產品的候選產品和CHS-131,因為我們於2017年末完成了第2b階段的研究,並將我們的資源主要用於UDENYCA®. |
研究和開發費用的減少被下列因素部分抵消:
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• |
研發費用增加1,170萬美元,主要是因為我們生產UDENYCA的商業前供應品®為我們的商業啟動做準備,以及UDENYCA的BLA重新提交活動的費用®,在UDENYCA批准後,由2018年11月2日之後資本化為庫存的570萬美元製造成本部分抵消®; |
|
• |
設施、用品和材料及其他基礎設施增加210萬美元,主要原因是設備費用減值390萬美元,但由於2017年6月實施重組計劃,總費用減少,部分抵消了這一增加額; |
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• |
由於2018年批准了更多的股票期權,以股票為基礎的補償費用增加了20萬美元。 |
銷售、一般和行政費用
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 vs 2018年變化 |
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2018年與2017年的變化 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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銷售、一般和行政 |
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$ |
137,037 |
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$ |
94,177 |
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$ |
71,303 |
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|
$ |
42,860 |
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|
$ |
22,874 |
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2019年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用為1.37億美元,而2018年同期為9 420萬美元,增加了4 290萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是:
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• |
增加3 560萬美元,用於人員、諮詢和其他有關費用,原因是銷售人員和有關商業職能因正在進行的商業化而增加UDENYCA®; |
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• |
增加360萬美元用於營銷、廣告、招聘和其他專業服務,以支持正在進行的商業化UDENYCA®,但因2019年5月與安進達成法律解決協議而減少的法律費用部分抵消了這一減少; |
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• |
增加250萬美元的設施及其他一般和行政開支,以支持我們不斷增長的商業基礎設施UDENYCA®;和 |
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• |
由於商業相關人員數量的增加以及2019年授予的額外股票期權和獎勵,基於股票的補償費用增加了110萬美元。這一增加被部分抵消,原因是2015年4月全公司範圍內的期權減少,演習價格上漲,並已全部計入費用。 |
我們預計在2020年的銷售,一般和行政費用將略高於2019年,因為我們建立我們的商業能力,我們的眼科治療領域。
2018年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用為9 420萬美元,而2017年同期為7 130萬美元,增加了2 290萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是:
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• |
人事、諮詢和其他相關費用增加1 430萬美元,原因是隨着我們建立銷售隊伍和支持與UDENYCA商業啟動有關的商業職能,人員數量增加®,但因2017年6月完成的重組計劃一次性解僱遣散費110萬美元而被部分抵銷; |
|
• |
增加690萬美元,用於與商業和營銷舉措有關的法律、營銷、廣告、招聘和其他專業服務,以支持UDENYCA的啟動®以及50萬元與設施有關的開支,以支持我們不斷增長的基礎設施;及 |
77
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• |
增加$1.2由於2018年批准的額外股票期權和員工人數的增加,以股票為基礎的補償費用達到百萬。由於UDENYCA®。增加額被120萬美元的重組費用部分抵消,這些費用涉及加快股票期權和延長這個離職後股票期權行使期與我們的重組計劃有關的費用已完成2017年6月。 |
利息費用
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 vs 2018年變化 |
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2018年與2017年的變化 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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利息費用 |
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$ |
17,601 |
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$ |
9,684 |
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$ |
9,552 |
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$ |
7,917 |
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$ |
132 |
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截至2019年12月31日的年度利息支出為1 760萬美元,而2018年同期為970萬美元,增加了790萬美元。利息支出增加的主要原因是我們於2019年1月進入的定期貸款。
2018年12月31日終了年度的利息支出為970萬美元,而2017年同期為9.6美元,增加了10萬美元。債券價格上漲的原因是,與2016年2月29日發行的可轉換債券相關的債務貼現和債券發行成本被確認為利息支出和非現金增值。
其他收入淨額
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 vs 2018年變化 |
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2018年與2017年的變化 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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其他收入淨額 |
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$ |
2,608 |
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|
$ |
4,691 |
|
|
$ |
3,402 |
|
|
$ |
(2,083 |
) |
|
$ |
1,289 |
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其他收入淨額在2018年高於2019年或2017年,因為與我們的InteKrin收購相關的複合交易付款相關的或有負債公允價值下降,原因是發生概率從33%降至10%,並將發生時間延長至較晚日期。
所得税規定
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019年vs 2018年 變化 |
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2018年與2017年 變化 |
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(單位:千) |
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(單位:千) |
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所得税規定 |
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$ |
2,942 |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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$ |
2,942 |
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$ |
— |
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2019年12月31日終了年度的所得税準備金為290萬美元,而2018年同期為0美元,增加了290萬美元。所得税的規定主要涉及加州以外地區的州税,我們對此有着有限的經營歷史。我們的歷史損失足以完全抵消2019年12月31日終了年度的任何聯邦應税收入。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我們沒有提供所得税備抵,因為由於我們在這段期間的虧損歷史,我們對我們的遞延淨資產保持了全額估值備抵。
流動性與資本資源
由於我們的大量研發支出,儘管我們在截至2019年12月31日的年度內實現了盈利,但自成立以來,我們曾產生過重大的運營虧損。我們主要通過發行債務、股權融資、出售我們的可轉換優先股以及根據我們的合作和許可證協議收到的付款為我們的業務提供資金。
2016年10月,我們與Cowen簽訂了一項銷售協議,根據該協議,我們通過Cowen作為我們的ATM銷售計劃的銷售代理,提供並出售了我們的普通股,總收益高達1億美元。
78
在……裏面一月2019,我們發行並出售了761,130 普通股的加權平均價格為$11.17根據自動櫃員機發行計劃,每股淨收益總額為$8.200萬 截至2019年1月19日,我們的貨架登記聲明過期及 因此,ATM提供程序被終止。
在2019年1月7日(“定期貸款截止日期”),我們與保健皇家合夥人(合為“貸款人”)的附屬公司簽訂了一項信貸協議(“定期貸款”)。定期貸款包括為期六年的貸款安排,總本金為7 500萬美元(“借款”)。我們在貸款單據下的義務由我們在美國的重要子公司擔保。 定期貸款項下的借款以年息7.00%加libor(習慣定義)為利息。UDENYCA的合併淨銷售額(通常定義)®截至2019年12月31日的財政年度,超過2.5億美元,這將導致利率降至每年6.75%,加上倫敦銀行同業拆借利率(Libor),自2020年1月1日起生效。利息每季度支付一次。 我們必須從定期貸款截止日期四週年開始,按季度同等的方式支付借款本金(如果UDENYCA的淨銷售額合併,則支付本金)。®在截至2021年12月31日的財政年度中,從定期貸款結束日期三年週年開始,未償還餘額將在2025年1月7日到期之日開始,不到3.75億美元。 此外,我們亦須強制償還定期貸款下的借款,但須有指明的例外情況,包括出售資產所得的收益、特別收入、債務發行,以及指明的其他事件,包括控制權的轉變。 如所有或任何借款在該定期貸款項下已預付或須予預付,則除該等預付款項外,我們亦須繳付相等於(I)就任何在該定期貸款結算日期3年或之前已繳付或須繳付的任何預付款項而言,5.00%的已預付或須預付的借款,再加上在該筆借款已預付或須預付的所有所需利息付款,包括在該定期貸款終結日期的3年週年之前已繳付或須預付的所有所需利息,(Ii)就任何已繳付或規定須在定期貸款終結日期3年週年後但在該定期貸款終結日期4年週年當日或之前繳付的預付款項而言,已預付或須預付的借款的5.00%;。(Iii)就任何已繳付或規定須在該定期貸款終結日期4年週年後但在定期貸款終結日期5年或之前繳付的預付款項而言,已預付或須予預付的借款的2.50%,及。(Iv)就任何已繳付或須予預付的預付款項而言,。(Iv)就已繳付或須予預付的任何預付款項而言,。1.25%的借款已預付或需要預付。 在定期貸款方面,我們以原始發行折扣的形式向貸款人支付了大約110萬美元的費用。在借款提前或到期時(或在要求支付預付款或償還款的日期),我們必須支付額外的出境費,數額相當於借款本金總額的4.00%。 定期貸款項下的債務主要由我們和我們的擔保人的有形和無形財產,包括知識產權的留置權擔保。定期貸款包含某些肯定的契約、消極契約和違約事件,其中包括限制我們的能力和附屬公司的能力、產生留置權、承擔額外債務、進行貸款和投資、進行兼併和收購、進行資產出售以及宣佈股息或贖回或回購股本的契約和限制。此外,UDENYCA的合併淨銷售額®2019年12月31日終了會計年度不得低於7 000萬美元,(B)2020年12月31日終了會計年度為1.25億美元,(C)此後每個會計年度為1.5億美元。如果不遵守這些契約,貸款人可根據定期貸款申報借款,以及應計利息和費用,立即到期應付。
在2019年,我們根據我們的投資政策購買了有價證券投資,以便從我們的現金餘額中獲得利息收入。
截至2019年12月31日,我們的累計赤字為8.95億美元,現金和現金等價物為1.77億美元。截至2019年12月31日,我們的淨收入為8980萬美元。我們相信我們目前可用的現金、現金等價物和從UDENYCA®銷售將足以支付我們計劃的開支,並至少在未來12個月內履行我們的義務。在我們的財務報表發佈日期之後。我們將來可能需要籌集更多的資金,但不能保證這些努力會成功,或一旦成功,融資的條款和條件將對我們有利。
79
現金流量彙總表
下表彙總了所列期間的現金流量:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(單位:千) |
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(用於)業務活動提供的現金淨額 |
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$ |
28,355 |
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$ |
(159,266 |
) |
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$ |
(200,286 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(12,732 |
) |
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(1,188 |
) |
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(4,417 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
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89,370 |
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105,421 |
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206,787 |
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現金、現金等價物和 專用現金 |
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(276 |
) |
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468 |
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(120 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
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$ |
104,717 |
|
|
$ |
(54,565 |
) |
|
$ |
1,964 |
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(用於)業務活動提供的現金淨額
2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金為2 840萬美元,主要原因如下:
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• |
淨收入8 980萬美元; |
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• |
應計退款、費用和準備金增加5 110萬美元UDENYCA®銷售; |
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• |
非現金費用涉及以股票為基礎的補償3 360萬美元,財產和設備折舊和攤銷330萬美元,償還債務發行折扣230萬美元的非現金利息費用,非現金經營租賃費用180萬美元,以及多餘和過時的庫存40萬美元; |
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• |
與1 110萬美元的許可證和協作安排有關的預付和里程碑付款正在重新歸類為投資活動,以使現金流量與這些交易的基本性質更好地保持一致; |
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• |
應計負債和其他負債增加1 040萬美元,主要是由於我們的應計項目UDENYCA® 製造和特許權使用費; |
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• |
應計報酬增加1 000萬美元,主要是由於人員數目增加和2019年實現某些公司目標而產生的報酬和應計獎金增加; |
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• |
應付賬款增加990萬美元,原因是發票的接收和處理的時間安排。 |
業務活動提供的現金被下列部分抵銷:
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• |
貿易應收款增加1.42億美元,原因是UDENYCA®2019年1月3日; |
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• |
增加庫存4,820萬美元,因為我們在2018年11月獲得FDA批准後開始將庫存資本化UDENYCA®; |
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• |
其他預付資產和流動資產增加210萬美元,主要是由於支助的預付商業活動UDENYCA®供應商發票的時間安排; |
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• |
租賃負債減少200萬美元,原因是2019年12個月的租賃付款和攤銷; |
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• |
增加70萬美元的預付製造服務,以確保預定於2020年進行的藥品生產;以及 |
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• |
其他資產(非流動資產30萬美元)的增加主要是由於我們在2019年9月修改了運營租賃協議而產生的保證金。 |
80
用於業務活動的現金為美元159.3截至12月31日為止的年度8,主要原因如下:
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• |
淨虧損2.094億美元; |
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• |
非現金收益320萬美元與公允價值重新計量我們的或有考慮債務有關,30萬美元與短期投資的增加有關; |
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• |
庫存增加550萬美元,因為我們在2018年11月獲得FDA批准UDENYCA後開始將庫存資本化®;和 |
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• |
應付款、應付款相關方、應計負債和其他負債減少90萬美元,主要是由於我們的臨牀試驗項目正在逐步結束,以及某些供應商付款的時間所致,向我們的CRO和CMO付款。 |
用於業務活動的現金被下列項目部分抵銷:
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• |
與股票報酬有關的非現金費用為3 480萬美元; |
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• |
固定資產設備減值390萬美元,財產和設備折舊和攤銷320萬美元,與債務貼現攤銷和債務發行成本有關的非現金利息150萬美元; |
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• |
應計補償金增加850萬美元,主要原因是2017年12月RSU支付了2017年獎金,支付了獎金結算的時間; |
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• |
預付製造業、其他預付和其他資產減少820萬美元,因為我們將預付款項用於我們的商業前製造業UDENYCA。®. |
2017年12月31日終了年度用於業務活動的現金為2億30萬美元,主要原因如下:
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• |
淨虧損2.383億美元; |
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• |
與公允價值重估我方230萬美元的或有考慮義務有關的非現金費用; |
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• |
應付賬款、應付款相關方、應計補償金和應計負債及其他負債減少2 340萬美元,主要原因是我們臨牀研究和製造活動的結束以及供應商付款的時間安排; |
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• |
遞延收入減少160萬美元,因為我們確認了我們的第一第一合作協議的收入;以及 |
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• |
合作伙伴的預付款減少110萬美元。 |
用於業務活動的現金被下列項目部分抵銷:
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• |
預付製造業、其他預付和其他流動資產減少1 880萬美元,主要原因是我們的臨牀研究和生產活動逐步結束,涉及CHS-0214和CHS-1420,以及供應商付款的時間; |
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• |
合作和許可協議應收款減少190萬美元; |
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• |
非現金費用涉及股票補償3 340萬美元,製造延期費410萬美元,非現金獎金支付普通股結算270萬美元,財產和設備折舊和攤銷340萬美元,與債務貼現和債務發行費用攤銷有關的非現金利息140萬美元,財產和設備減值60萬美元。 |
用於投資活動的現金淨額
2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金為1 270萬美元,原因是購買了有價證券的短期投資2 020萬美元,與我們的Bioeq許可證和合作安排有關的前期和里程碑付款1 110萬美元,以及購買財產和設備180萬美元。投資活動中使用的現金被有價證券投資到期收益2 040萬美元部分抵消。
81
2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金為120萬美元,原因是購買了4 290萬美元有價證券的短期投資,購買了70萬美元的非控制權益,以及購買了80萬美元的財產和設備。用於投資活動的現金被有價證券投資到期日4 320萬美元的收益部分抵消。
2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金為440萬美元,原因是購買了7 430萬美元的有價證券短期投資和460萬美元的資本設備投資,部分抵消了對有價證券投資的銷售和到期日收益7 450萬美元。
籌資活動提供的現金淨額
2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金為8 940萬美元,主要涉及我們的定期貸款收益7 300萬美元、發行成本淨額、我們的ATM發行計劃普通股發行收入810萬美元、扣除承保折扣、佣金和發行費用後的承保折扣、佣金和發行成本、行使股票期權560萬美元和與ESPP有關的350萬美元收益。這筆收入被80萬美元的税收部分抵消,這些税款與在RSU中支付獎金的淨股份結算有關。
2018年12月31日終了年度融資活動提供的現金為1.054億美元,主要是由於2018年5月承銷公開發行的普通股和我們的ATM發行計劃發行的普通股淨收入為1.023億美元,扣除承保折扣和佣金,200萬美元用於行使股票期權,160萬美元與ESPP有關。這筆收入被支付50萬美元用於支付發行普通股的費用而部分抵銷。
截至2017年12月31日的年度融資活動提供的現金為2.068億美元,主要用於發行我們的普通股,包括後續發行和自動取款機發行計劃的1.318億美元,扣除承銷折扣和佣金,7 500萬美元與我們的私人配售有關,50萬美元來自行使股票期權。這些收益被支付與發行普通股有關的50萬美元的提供費用部分抵銷。
所需經費
我們相信我們目前可用的現金、現金等價物和從UDENYCA收取的現金®銷售將足以為我們計劃的支出提供資金,並在可預見的將來履行我們的義務,超過我們的財務報表發佈日期後的12個月。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。此外,我們的運營計劃可能會改變,我們可能需要更多的資金來滿足產品開發和商業化的運營需求和資本需求。由於與我們的產品候選人的開發和商業化有關的許多風險和不確定因素,以及我們在多大程度上可能與第三方達成更多的協議,以參與這些產品的開發和商業化,我們無法估計與我們目前和預期的研究和開發活動有關的增加的資本支出和業務支出的數額,以及正在進行的和未來的許可和合作義務。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括以下因素:
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• |
現金收入UDENYCA®銷售; |
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• |
製造、分銷和營銷成本UDENYCA®; |
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• |
製造臨牀用品和我們可能開發的任何產品的成本; |
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• |
我們已經建立或可能建立的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間; |
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• |
未來批准的任何產品的銷售、利潤分享或版税(如果有的話)的時間、接收和金額; |
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• |
我們所追求的產品候選人的數量和特點; |
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• |
臨牀試驗、臨牀前試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和費用; |
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• |
從CMO獲得發端者比較材料和製造臨牀前研究和臨牀試驗用品及其他材料的費用,以及與釋放和穩定性測試有關的費用; |
82
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• |
監管審批的成本、時間和結果; |
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• |
準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用;以及 |
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• |
我們在商業、產品或技術上獲得或投資的程度。 |
如果從UDENYCA®銷售不足或未及時收取,或我們的營運費用高於UDENYCA®銷售,我們可能需要籌集更多的資本,以資助我們的業務在不久的將來。我們可能無法以可接受的條件獲得資金,也可能根本無法獲得資金。如果我們在需要時無法獲得足夠的資金,我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀試驗或研究開發項目。我們可以尋求通過公共或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可證安排以及其他營銷和分銷安排,籌集任何必要的額外資本。我們可能尋求進入戰略夥伴關係,使我們的生物相似的候選人在前美國領土或全球某些治療領域商業化。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的產品候選者、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條件授予許可證。如果我們確實通過公開或私人股本發行籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集更多資本,我們可能會受到更多限制或限制我們採取具體行動的能力的限制,例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。
表外安排
自我們成立以來,我們沒有從事任何表外安排,如證券交易委員會的規則和條例所定義的。
合同義務
截至2019年12月31日,我們未來的合同義務如下:
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按期間支付的款項 |
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低於 |
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1至3 |
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3至5 |
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比 |
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合同義務: |
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共計 |
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1年 |
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年數 |
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年數 |
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5年 |
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(單位:千) |
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長期債務債務-可轉換債券(1) |
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$ |
127,450 |
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$ |
8,200 |
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|
$ |
119,250 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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長期債務債務-長期貸款(1) |
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108,532 |
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7,244 |
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14,448 |
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75,491 |
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11,349 |
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不可取消的購買承諾(2) |
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64,405 |
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25,011 |
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|
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39,394 |
|
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— |
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|
|
— |
|
業務租賃債務(3)(4) |
|
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15,133 |
|
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|
3,141 |
|
|
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6,207 |
|
|
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5,785 |
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— |
|
對InteKrin股東的或有付款 |
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102 |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
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102 |
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|
|
— |
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合同債務共計 |
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$ |
315,622 |
|
|
$ |
43,596 |
|
|
$ |
179,299 |
|
|
$ |
81,378 |
|
|
$ |
11,349 |
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(1) |
長期債務義務包括與可轉換債券和定期貸款有關的未來最低償付額。 |
(2) |
這些金額包括我們對CMO的不可取消的購買承諾. |
(3) |
這些金額包括我們未來設施租賃的最低租金。 |
(4) |
截至2019年12月31日,我們有一項尚未開始的額外辦公空間經營租賃。開工日期預計在2020年第一季度,屆時我們將擁有該空間。這一租約今後的最低租金總額為180萬美元。 |
83
我們在二零一六年二月發行及發售總值一億零億元的可轉換債券,這些債券每季須按八點二釐的固定息率發行,直至到期、贖回或轉換為止,至遲於二零二二年三月三十一日止。在2020年3月31日之後,如在我們向可轉換債券持有人發出贖回通知前的連續30個交易日內,我們的普通股每股出售價格超過20個交易日或以上的轉換價格的160%,則未經轉換的可轉換債券的全部金額可按我們的選擇贖回。在到期或贖回時,如果不是較早轉換,我們將支付109%的可轉換債券本金,連同應計利息和未付利息,以現金支付。
2019年1月7日,我們與皇家醫療保險公司的子公司簽訂了定期貸款。定期貸款包括為期六年的貸款安排,總本金為7 500萬美元(“借款”)。我們在貸款文件下的義務由我們在美國的重要子公司(“擔保人”)擔保。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
2019年9月,我們修訂了總部租賃,以獲得大約7 448平方英尺的額外空間,從而使總部租賃的總面積約為47 789平方英尺,並將總部租賃的總期限延長至2024年9月。
該公司在正常業務過程中與CRO簽訂了臨牀前研究和臨牀試驗合同,並與CMOs簽訂了藥品材料製造合同。合同可以取消,但有關終止的規定各不相同。如果與某一特定供應商的合同終止,公司只對公司在終止生效之日收到的產品或服務和任何適用的取消費用負有義務。
ITEM 7A |
市場風險的定量和定性披露 |
截至2019年12月31日,我們有177.7美元現金和現金等價物。我們的部分現金等價物,即貨幣市場基金,可能會受到利率風險的影響,如果市場利率上升,其價值可能會下降。然而,由於我們的現金等價物主要是短期的,我們認為我們對利率風險的敞口不是很大,市場利率的1%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。
我們面臨着與匯率變動有關的市場風險。我們與CRO和全球製造商簽訂合同,因此我們面臨着以美元以外的貨幣進行交易的外匯風險。由於預期外幣付款的時間不確定,我們不使用任何遠期外匯合約。所有外國交易在支付這些款項時,均以適用的即期匯兑方式結算。外匯匯率的不利變動可能對支付給外國供應商的款項和許可證協議產生重大影響。假設外匯匯率在任何一段時間內變動10%,都不會對我們的財務報表產生重大影響。我們並非為交易或投機目的而進行投資,亦沒有使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險風險。
84
ITEM 8。 |
合併財務報表和補充數據 |
Coherus生物科學公司
表格10-K年度報告
經審計的合併財務報表索引
|
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頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
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86 |
合併財務報表 |
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合併資產負債表 |
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88 |
綜合業務報表 |
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89 |
綜合收入報表(損失)) |
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90 |
股東權益合併報表(赤字) |
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91 |
現金流動合併報表 |
|
93 |
合併財務報表附註 |
|
95 |
85
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會Coherus生物科學公司,
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Coherus生物科學公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註。(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架-以及我們2020年2月27日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行對以下方面作出反應的程序:那些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的這一重要審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,該事項是向審計委員會通報或要求告知審計委員會的,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言,關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
86
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償還和回扣準備金估計數……………
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對此事的説明 |
如合併財務報表附註2所述,該公司按淨銷售價格確認產品銷售收入,其中包括其根據商業和政府方案向醫院、診所和付款人提供的回扣準備金估計數。這些準備金記錄在銷售發生的期間,並根據可能在銷售點不知道的有關銷售索賠的數額計算。回扣和回扣是根據預期渠道和付款人組合以及合同貼現率估算的,並根據本期假設進行了調整。估計支出記作綜合資產負債表上貿易應收賬款的減少額,截至2019年12月31日共計2 990萬美元。在綜合資產負債表上的應計退税、費用和準備金中列報了估計的回扣,截至2019年12月31日共計2 710萬美元。 由於所使用的假設具有判斷性質,因此對費用和回扣的估計數進行審計是很複雜的。特別是對於2019年12月31日仍在分銷渠道中的產品,管理部門需要估計產品中預計將受到回扣和回扣的部分以及適用的貼現率。 |
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我們如何在審計中處理這一問題 |
我們獲得了了解,評估了設計,並測試了內部控制對公司估計的回扣和回扣的運作效果,這些費用和回扣被列為收入減少額,其中包括對管理層審查預算中使用的重要假設的控制,如預期渠道和支付者組合以及合同貼現率。 為了測試公司的回扣和回扣的估計準備金,我們的審計程序包括,除其他外,測試公司分析中使用的基本數據的準確性和完整性,並評估上述重要假設。具體來説,對於估計的回扣和回扣,我們獲得了第三方渠道庫存報告,審查了分銷渠道中的剩餘庫存,測試了歷史渠道和支付者組合數據,並比較了適用於已執行的回扣和回扣協議的適用合同回扣或回扣百分比。我們還評估了目前和歷史渠道以及管理層估計中使用的支付者組合和貼現率數據的完整性和準確性,並在適當情況下進行了敏感性分析,以確定假設變化的影響。
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/S/Ernst&Young LLP
自2012年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加州紅木城
(二0二0年二月二十七日)
87
Coherus生物科學公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制現金 |
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貿易應收款淨額 |
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盤存 |
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預付製造業 |
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其他預付資產和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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庫存,非流動的 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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限制現金,非流動的 |
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|
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其他資產,非流動資產 |
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|
|
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總資產 |
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$ |
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|
$ |
|
|
負債和股東權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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|
|
$ |
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應計回扣、費用及儲備金 |
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應計補償 |
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應計負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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或有考慮,非現行 |
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可兑換票據 |
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可轉換票據-關聯方 |
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定期貸款 |
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租賃負債,非流動負債 |
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其他負債,非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註8) |
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股東權益(赤字): |
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普通股,美元 主要傑出: |
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|
額外已付資本 |
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|
|
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
累積赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額(赤字) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
負債和股東權益總額(赤字) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見所附合並財務報表附註。
88
Coherus生物科學公司
綜合業務報表
(除股票和每股數據外,以千計)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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2017 |
|
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收入: |
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產品淨收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合作與許可收入 |
|
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|
|
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總收入 |
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業務費用: |
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|
出售貨物的成本 |
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|
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|
|
研究與開發(包括關聯方$ (B).和$ (分別) |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
銷售,一般和行政(包括關聯方$ $ |
|
|
|
|
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|
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|
業務費用共計 |
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
業務收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息費用(包括關聯方$) 2019、2018年和2017年12月31日終了的主要年度) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税規定 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
淨收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制權益造成的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Coherus的淨收入(損失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Coherus的每股淨收入(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算淨收入(虧損)的加權平均股份數 可歸因於Coherus的每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
見所附合並財務報表附註。
89
Coherus生物科學公司
綜合收入(損失)綜合報表
(單位:千)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
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2018 |
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2017 |
|
|||
淨收入(損失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收入(損失): |
|
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|
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|
外幣折算調整,扣除税額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權綜合虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Coherus的綜合收入(損失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見所附合並財務報表附註。
90
Coherus生物科學公司
股東權益合併報表(赤字)
(除股票和每股數據外,以千計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
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|
|
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共計 |
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
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|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
其他 |
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|
|
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|
股東‘ |
|
|
非- |
|
|
股東‘ |
|
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|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
綜合 |
|
|
累積 |
|
|
衡平法 |
|
|
控制 |
|
|
衡平法 |
|
|||||||||||
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股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
(赤字) |
|
|
利息 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||
截至2016年12月31日的結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
發行與.有關的普通股 增發普通股,扣除承銷商折扣, 主要佣金及提供費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
發行與.有關的普通股 特別私人配售,扣除承保人折扣後, 主要佣金及提供費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
股份歸屬時發行普通股 主要受限制存貨單位(“RSU”) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2017年派息時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
累積平移調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
分配給非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於Coherus的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2017年12月31日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發行與.有關的普通股 增發普通股,扣除承銷商折扣, 主要佣金及提供費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股份歸屬時發行普通股 主要受限制存貨單位(“RSU”) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在僱員之下發行普通股 主要股票購買計劃(“ESPP”) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
|
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|
股票補償費用 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
累積平移調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
分配給非控制利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
購買剩餘的非控制權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Coherus的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
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|
( |
) |
2018年12月31日結餘 |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
發行與.有關的普通股 增發普通股,扣除承銷商折扣, 主要佣金及提供費用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
|
|
行使股票期權時發行普通股 |
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|
|
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|
— |
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股份歸屬時發行普通股 主要受限制存貨單位(“RSU”) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在僱員之下發行普通股 主要股票購買計劃(“ESPP”) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
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— |
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2018年發行普通股紅利 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
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|
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|
|
91
與淨股利結算有關的税款 用RSU支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
股票補償費用 |
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— |
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|
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|
|
|
|
|
|
累積平移調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
歸於Coherus的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的結餘 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
見所附合並財務報表附註。
92
Coherus生物科學公司
現金流動合併報表
(單位:千)
|
|
截至12月31日的年份, |
|
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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經營活動 |
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淨收入(損失) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
調整數,將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: |
|
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|
折舊和攤銷 |
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公允價值或有價的重新計量 |
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( |
) |
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( |
) |
股票補償費用 |
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有價證券非現金增值貼現 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務貼現攤銷的非現金利息費用 |
|
|
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|
|
|
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|
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財產和設備減值 |
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過剩和過時庫存 |
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財產和設備處置的損失(收益) |
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非現金獎金以普通股結算 |
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非現金製造延期費以普通股結算 |
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非現金經營租賃費用 |
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與許可證和協作安排有關的前期和里程碑費用 |
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經營資產和負債的變化: |
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貿易應收款淨額 |
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合作和許可協議應收款 |
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盤存 |
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預付製造業 |
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其他預付和流動資產 |
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其他資產,非流動資產 |
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應付帳款 |
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應付賬款-關聯方 |
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應計回扣、費用及儲備金 |
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應計補償 |
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應計負債和其他負債 |
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租賃負債 |
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遞延收入 |
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許可證協議下的預付款 |
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其他負債,非流動負債 |
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(用於)業務活動提供的現金淨額 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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購買有價證券投資 |
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有價證券投資到期日收益 |
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與許可證和協作安排有關的預付和里程碑付款 |
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購買與俄羅斯InteKrin有關的非控股權 |
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購買與InteKrin俄羅斯關聯方有關的非控制權權益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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籌資活動 |
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普通股發行收益扣除承銷商折扣佣金和發行成本 |
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私募收益 |
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定期貸款收益,扣除發行成本 |
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行使股票期權後發行普通股的收益 |
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根據員工股票收購計劃購買的收益 |
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在RSU中支付的與淨股數結算有關的税款 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金匯率變動的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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支付所得税的現金 |
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93
補充披露非現金投資和融資活動 |
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在應付帳款和應計負債中購買財產和設備 |
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非現金非控制權益在資本中的額外支付 |
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以租賃債務換取的使用權資產 |
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非現金僱員獎金以普通股結算 |
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應付帳款和應計負債中的普通股發行成本 |
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製造業服務以普通股結算 |
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見所附合並財務報表附註。
94
Coherus生物科學公司
合併財務報表附註
1. |
組織和業務 |
業務説明
Coherus生物科學公司(“公司”或“Coherus”)是一家商業階段的生物治療公司,專注於全球生物相似市場。生物相似劑是一類基於多種結構、理化和生物學性質以及安全性和有效性的蛋白質類治療藥物,與已批准的原產產品具有很高的相似性。該公司的總部和實驗室分別位於加利福尼亞州的雷德伍德市和加利福尼亞州的卡馬略。
2018年9月25日,該公司獲得了UDENYCA市場營銷的監管批准。®(pegfilgrashtim-cbqv),一種類似於長期作用的粒細胞集落刺激因子Neulasta的生物,來自歐盟委員會,並獲得了udenyca的監管批准。®來自美國食品和藥物管理局(FDA)於2018年11月2日。該公司開始在美國銷售UDENYCA®2019年1月3日。
2. |
重要會計政策的提出依據和概述 |
鞏固基礎
所附合並財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所附合並財務報表包括截至2019年12月31日Coherus及其全資子公司的賬目:Coherus中間公司、InteKrin治療公司。(“InteKrin”)和InteKrin的全資子公司InteKrin俄羅斯。除非另有規定,對本公司的提述是對Coherus及其合併子公司的提述。公司間的所有交易和餘額在合併後均已消除。
流動資金
截至2019年12月31日,該公司累計虧損為美元
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露的判斷、估計和假設。管理層在作出估計時使用重大判斷,包括但不限於:與收入確認有關的評估,包括確定履行履約義務的性質和時間,確定履約債務的獨立銷售價格,以及各種可變因素,如退税、回扣、銷售退回和銷售津貼,以及合作和許可證安排中包括的里程碑;與其股票補償、遞延税資產估值、商譽減值和長壽資產估值、所購無形資產估值、庫存估價和準備金、臨牀應計項目、或有考慮、可轉換票據估值以及某些應計負債有關。管理部門根據歷史經驗和其他據信在當時情況下是合理的各種假設作出估計。這些估計數構成了判斷資產和負債賬面價值的依據,而這些價值在其他來源並不明顯。會計估計和判斷本質上是不確定的,實際結果可能與這些估計不同。
95
外幣
InteKrin俄羅斯公司2014年2月收購的功能貨幣是俄羅斯盧布。因此,該子公司的財務報表按適當的匯率折算成美元。未實現的筆譯損益在合併資產負債表中的其他累計綜合虧損中予以確認。
2019、2018和2017年12月31日終了年度,其他收入(費用)中記錄的外匯損益淨額為淨收益美元。
按地理區域分列的分部報告和收入
公司經營和管理其業務
下表按地理區域彙總收入(千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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美國 |
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世界其他地方 |
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總收入 |
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現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括現金和流動性強的投資,其剩餘期限在購買之日不超過90天。公司將現金投資限制在信用等級較高的金融機構;因此,管理層認為,公司的現金、現金等價物和受限現金中沒有任何重大的信用風險敞口。
下表列出合併資產負債表內現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況,合計為現金流量表報告的數額(千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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限制現金-非流動 |
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現金、現金等價物和限制性現金共計 |
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限制現金-非流動包括公司為保證其在某些設施租賃下的義務而提供的信用證存款。
有價證券投資
管理層根據管理層對此類投資的意圖,確定在購買時對有價證券投資的適當分類,並在每個資產負債表日重新評估這種指定。所有對有價證券的投資都以“可供出售”的方式持有,並按根據市場報價或類似證券的定價模型確定的估計公允價值記賬。
96
公司將有價證券的投資歸類為短期投資,當這些證券從資產負債表之日起剩餘的合同期限為一年或更短的時候。未實現損益不包括在收益中,並作為累計綜合收入(虧損)的一個組成部分列報。根據具體的識別方法,可供銷售的證券的已實現損益和價值下降被判定為臨時的(如果有的話)以外,包括在其他收入(費用)淨額中。該公司於2017年開始投資有價證券。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度,來自有價證券的利息收入為美元。
貿易應收款
貿易應收賬款扣除扣款備抵、預付款項和及時付款的現金折扣後入賬。公司對可疑賬户備抵的估計是基於對其應收賬款的賬齡的評估。當應收款很可能無法收回時,應收貿易餘額將從備抵項下核銷。到目前為止,公司已確定不需要為可疑賬户提供備抵。
信貸風險集中
該公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。公司將現金存入銀行賬户,有時超過聯邦保險限額。該公司試圖儘量減少與現金、現金等價物和限制性現金有關的風險,方法是投資於各種金融工具的貨幣市場。投資組合是按照本公司的投資政策維持的,該政策規定了允許的投資,規定了信貸質量標準,並限制了任何單個發行人的信用敞口。該公司還持有主要投資於美國國債的貨幣市場基金的受限現金。在提交的任何一段時間內,本公司均未確認此類賬户的信用風險造成的任何損失。該公司認為,其現金和貨幣市場基金的信用風險並不大。
該公司受到與在美國的產品銷售有關的貿易應收賬款的信用風險。迄今為止,該公司在收取貿易應收款方面沒有遭受重大損失。該公司認為,截至2019年12月31日,其可疑賬户備抵是足夠的。
該公司與KBI生物醫藥(“KBI”)簽訂了一項戰略商業供應協議,以供應UDENYCA®。本公司目前尚未為這種單一來源的服務聘請後備供應商或供應商.如果KBI無法按規定的數量和時間製造所需的供應,公司可能無法提供及時生產產品。
金融工具的公允價值
公允價值會計適用於定期在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。
盤存
在獲得產品候選方的監管批准之前,該公司支付了生產藥物產品的費用,這些藥品可能可用於支持其產品的商業銷售。公司開始將庫存成本資本化UDENYCA®在獲得UDENYCA的監管批准後®2018年11月,當確定該清單可能具有未來的經濟效益時。
庫存按成本或估計的可變現淨值的較低部分列報,成本按先入先出法確定。庫存成本包括第三方合同製造、第三方包裝服務、貨運、參與生產過程的人員的勞動力成本以及間接間接管理費用。公司主要使用實際成本來確定庫存的成本基礎。要確定庫存成本是否可以變現,需要管理層對UDENYCA的到期日期進行審查。®與其預測的銷售額相比。如果實際市場狀況低於管理層的預期,則可能需要減記庫存,並在綜合經營報表中記錄為銷售貨物的成本。
97
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。維修和修理按所發生的費用計算,而改進的費用是資本化的。折舊和攤銷按下列估計使用壽命採用直線法確認:
計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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機械設備 |
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租賃改良 |
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長期資產和購置無形資產的減值
本公司審查的長期資產,包括財產和設備,以及無限期無形資產的減值,當事件或情況的變化,表明資產的賬面金額可能無法完全收回。如果資產的使用及其最終處置所產生的預計未貼現的未來現金流量低於其賬面金額,則將確認減值損失。減值(如有的話)是以一項長期資產的賬面價值超過其公允價值的數額來衡量的。截至12月31日2019年2018年和2017年12月31日,該公司記錄的財產和設備減值為美元
美元無形資產
善意
商譽是指購買價格超過所取得的有形和無形資產淨值的公允價值。如果發生的事件或情況的變化表明該資產可能受到損害,公司至少每年或更頻繁地對商譽進行測試。商譽測試是基於我們的單一運營部門和報告部門的結構。
該公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果轉讓給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值,則公司需要確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值,公司將記錄相當於差額的減值損失。
應計研發費用
臨牀試驗費用是研發費用的一個組成部分。本公司根據與臨牀研究機構和臨牀現場簽訂的協議完成的實際工作,承擔和支出第三方進行的臨牀試驗活動。該公司通過監測病人註冊情況、與內部人員和外部服務提供者討論試驗或服務完成的進度或階段以及就此類服務應支付的商定費用來確定實際成本。
收入確認
公司採用ASU 2014-09與客户簽訂合同的收入(議題606),ASU 2014-09:ASU No.2016-08,與客户簽訂合同的收入(議題606):主體對代理的考慮;ASU No.2016-10,與客户簽訂合同的收入(主題606):確定履約義務和發放許可證以及ASU第2016-12號,與客户簽訂合同的收入(主題606):範圍狹窄的改進和實用的權宜之計,(統稱“新收入”)
98
標準)2018年1月1日使用修正的回顧性方法.自從與Daiichi Sankyo的合作和許可協議於2017年7月終止以來,該公司在採用新的收入標準時沒有任何活躍的收入分配(見附註7),因此不需要對其留存收益進行調整。
根據公認的會計原則,主題606取代了所有以前的收入確認要求。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、合作安排和融資工具。在專題606下,一個實體在其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入,其數額反映該實體有權得到的作為交換這些貨物或服務的報酬。為了確定公司確定的安排的收入確認在主題606的範圍內,它執行以下五個步驟:(一)確定與客户的合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配給合同中的履約義務;(五)在(或作為)履行義務得到履行時確認收入。該公司只對合同適用五步模式,當它有可能收取它有權獲得的報酬,以換取它轉讓給客户的貨物或服務。
產品淨收入
UDENYCA公司銷售帳户®主題下606與客户簽訂合同的收入2019年。公司銷售UDENYCA®批發商和經銷商(集體,“客户”)。然後客户轉售UDENYCA®根據與公司簽訂的合同,向醫院和診所(統稱為“保健提供者”)。除了與客户簽訂分銷協議和與醫療服務提供商簽訂合同外,該公司還與集團採購組織(“GPO”)達成協議,為美國政府授權或私下協商的購買UDENYCA提供退税、回扣和折扣。®。該公司還與主要由商業保險公司和政府實體組成的付款人達成退税安排,以支付UDENYCA的償還費用®致保健提供者。本公司為有商業保險和符合某些資格要求的病人提供共同付款援助.當客户控制產品時,產品銷售收入就會被確認,UDENYCA交付時就會發生這種情況。®給予並被該客户接受。
產品銷售折扣及免税額
產品銷售收入按淨銷售價格(“交易價格”)入賬,其中包括根據UDENYCA公司與其客户、醫療服務提供商、付款人和GPO之間的合同提供的費用、回扣、共同支付援助、及時付款折扣、退貨和其他補貼所產生的可變考慮的估計數。®。這些準備金是根據有關銷售賺得或將要索賠的數額計算的,並被歸類為貿易應收款減少額(如果數額應付給客户)或流動負債(如果數額應付給客户以外的一方)。在適當的情況下,這些估計考慮到一系列可能的結果,這些結果是對相關因素進行概率加權的,例如歷史經驗、當前的合同和法定要求、具體已知的市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。總的説來,這些準備金反映了公司根據合同條款有權得到的考慮金額的最佳估計,包括在交易價格中的可變考慮額可能受到限制,而且只有在今後一段時期內可能不會出現確認的累積收入數額大幅度逆轉的情況下,才會將其列入淨銷售價格。最終得到的考慮的實際數額可能有所不同。如果未來的實際結果與公司的估計不同,則將對預算進行調整,這將影響到這些差異已知期間的淨產品收入。
回扣:收費是指當醫療服務提供商直接從客户那裏購買時所發生的折扣。屬於公共衞生服務機構、非營利性診所、政府實體、GPO和健康維護組織的醫療服務提供商通常以折扣價格購買該產品。反過來,客户又向公司收取客户最初支付的價格與保健提供者向客户支付的折扣價格之間的差額。收費津貼是根據客户向保健提供者銷售的估計數計算的。
即時付款折扣:該公司為其客户提供即時付款折扣,在相關產品收入被確認的同一時期,這些折扣被記錄為收入減少。
回扣:退税包括醫療補助藥品退税計劃、其他政府計劃和商業合同規定的折扣。最後將產品分給福利計劃參與者後所欠的回扣數額是根據與這些公共部門福利提供者的合同協議或法律要求而確定的。某些相應的回扣金額
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UDENYCA的共享利用®相對於其他產品。應計退税是根據法定或合同貼現率和預期利用率計算的。預計使用回扣的估計數是根據客户和商業上可獲得的付款人數據以及從保健提供者、客户、全球觀測系統和歷史利用率收集的數據計算的。由付款人、醫療服務提供者和全球觀測組織開具發票的回扣是以拖欠的形式支付的。如果實際的未來回扣與預算不同,公司可能需要調整其應計項目,這將影響調整期間的淨產品收入。
共同支付援助:凡有商業保險並符合某些資格要求的病人,可獲得共同付款援助.共同支付援助的應計金額的計算是基於對索賠的估計和公司預計將收到的與已確認為收入的產品相關的每項索賠的成本。
產品退貨:本公司向客户提供有限的產品退貨權,其主要依據是產品是否損壞或有缺陷,或產品的到期日。產品退貨限額在銷售時估計和記錄。
其他津貼:本公司向客户和GPO支付帳户管理、數據管理和其他管理服務的費用。如果所收到的服務不同於向客户出售產品的服務,這些付款在公司綜合業務報表中按銷售、一般和行政費用分類,否則它們被列為產品收入的減少。
合作與許可收入
在採用新的收入標準之前,公司按照“會計準則”編纂主題605確認收入,在存在有令人信服的安排證據時確認收入;技術轉讓已經完成,服務已經完成,產品已經交付;費用是固定和確定的;併合理地保證了收取。因此,前期與協作和許可協議有關的數額在2017年7月終止的Daiichi Sankyo(見附註7)中,根據主題605下的歷史會計,反映了收入。
對於包含多個要素的收入協議,公司確定了協議中包含的可交付成果,並根據某些標準的實現情況,評估了哪些可交付產品可以代表單獨的會計單位,包括所交付的要素對合作者是否具有獨立價值。該安排下的交付品被視為一個單獨的會計單位,條件是:(1)交付的產品對客户具有獨立價值;(2)如果該安排包括相對於交付物品的一般返還權,而未交付物品的交付或履行被認為可能且基本上在公司控制範圍內。
公司根據在相關指導下提供的銷售價格等級,決定如何將安排考慮分配給已確定的會計單位。每一會計單位所使用的銷售價格依據的是特定供應商的客觀證據(如果有),如果沒有具體供應商的客觀證據,則根據第三方證據;如果沒有具體供應商的證據或第三方的證據,則估計銷售價格。管理層必須作出相當大的判斷,以確定交付品是否是單獨的會計單位,並根據其協議估算已確定的會計單位的銷售價格。
如果事實和情況表明許可證不具有獨立價值,則提前收到的與公司技術權利許可證有關的付款被推遲。這種付款被確認為估計業績期間的許可證收入,這一般符合具體協作和許可協議中所載的研究和開發義務的條款。公司根據每項安排所取得的進展,定期檢討預計的表現期。如果合作安排涉及出售公司的研究或開發服務,作為研究和開發活動資金收到的款項被確認為收入。然而,如果該公司與另一個實體聯合從事一個研究與開發項目,兩個實體都參與項目活動,並分享該安排的成本和潛在利益,則這種供資被確認為是研究和開發費用的減少。
100
出售貨物的成本
貨物銷售成本主要包括與UDENYCA相關的第三方製造、分銷和管理費用。迄今銷售的生產UDENYCA的部分費用在FDA批准UDENYCA之前作為研究和開發費用支出,因此,它沒有反映在銷售的貨物成本中。
在2019年5月2日,該公司和安進公司。安進美國公司(統稱“安進”)解決了安進提起的商業祕密訴訟。因此,銷售商品的成本反映了從2019年7月1日開始的淨產品收入中個位數的版税。版税費用將繼續支付。
2019年12月31日終了年度的貨物銷售成本,包括註銷預付製造成本$。
研發費用
研究和開發費用記作已發生的費用。除其他費用外,研究和開發費用包括薪金和其他與人員有關的費用、諮詢費、臨牀前費用、製造藥物候選人的費用、臨牀試驗費用和用品、實驗室供應費用、許可證和合作協議下的某些預付和里程碑付款以及與設施有關的費用。根據與第三方達成的協議所產生的費用,根據這些協議的具體合同履約條件,作為費用列支。第三方費用包括與製造候選藥物、臨牀前和臨牀支持活動有關的費用.在某些情況下,如果公司與另一方共同從事研究和開發項目,而雙方同時積極參與項目活動並分享該安排的成本和潛在利益,則從公司合作者那裏收到的研發活動償還額被確認為研發費用的減少。在公司提供研究服務的安排下發生的費用與記錄的收入大致相同。對將來將用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款推遲並資本化。資本化金額在交付相關貨物或提供服務時支出。
公司認為對產品候選產品的監管審批是不確定的,除非獲得監管批准,否則在監管批准之前生產的產品不得銷售。本公司為產品候選產品的研發費用支付製造成本,然後再經監管部門批准。如果獲得了產品的監管批准,公司將開始將與批准的產品相關的製造成本資本化到庫存中。
許可證協議
本公司已經並可能繼續簽訂許可證協議,以獲取和使用某些技術。為確定許可交易是否應作為業務合併或資產購置,公司作出某些判斷,包括評估所獲得的一套活動和資產是否符合有關會計規則對企業的定義。
如果所獲得的一套活動和資產不符合企業的定義,交易被記錄為資產的購置,因此,沒有替代未來用途的任何已獲得的知識產權和開發將在購置日計入費用。到目前為止,該公司的許可證協議中沒有一項被認為是企業的收購。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括與銷售和營銷、財務、人力資源、法律、信息技術和其他行政人員、外部營銷、廣告和法律費用以及其他一般和行政費用有關的補償和福利。本公司支付廣告費用,包括促銷費用。廣告費用是$
101
股票補償
公司根據獎勵的授予日期公允價值衡量基於股權的服務獎勵的成本。在期權和限制性股票單位(“RSU”)的歸屬期內,補償成本被確認為直線費用。公司對發生的沒收作了記帳。
該公司授予業績股票期權(“PSO”)購買其普通股股份,這將歸屬於達到規定的條件。公司在授予之日使用Black-Schole期權定價模型確定了這些PSOs的公允價值。對於PSOs中可能存在業績狀況的部分,公司根據此類期權的相關估計公允價值(從授予之日起至預計業績條件將實現之日)確認基於股票的補償費用。
2019年1月1日,該公司通過了ASU 2018-07號,對非僱員股票支付會計的改進,這簡化了對非僱員的股票支付的會計核算,除某些例外情況外,它與基於股票支付給員工的會計相一致。在採用ASU 2018-07號之前,該公司使用公允價值方法對非僱員發行的權益工具進行了入賬。這些股票工具由股票期權組成,股票期權採用Black-Schole期權定價模型進行估值.以股票為基礎的補償費用被確認為股票工具的收益.以股票為基礎的薪酬的計量,隨着基礎權益工具的歸屬,必須定期調整.
該公司採用Black-Schole期權定價模型來估算其股票期權的公允價值和ESPP。期權評估模型,包括Black-Schole期權定價模型,需要輸入高度主觀的假設,而所使用的假設的變化會對授予日期的公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股利收益率、預期波動率和獎勵的預期壽命。對於RSU,公司根據授予之日普通股的收盤價確定獎勵的公允價值。
所得税
公司採用所得税會計責任法。根據這一方法,遞延税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異確定的,並使用頒佈的税率和預期差額逆轉時生效的法律進行衡量。然後,公司必須評估由此產生的遞延税資產變現的可能性。如果一項遞延税收資產的某些部分或全部無法實現,則提供估值備抵。由於該公司缺乏盈利歷史,遞延税金淨額已被估值津貼完全抵消。
公司確認最高數額的不確定所得税頭寸,在相關税務當局的審計後更有可能持續下去。
公司的政策是在所得税費用中確認與所得税有關的利息和/或罰款。公司應計
可歸因於Coherus的每股淨收入(虧損)
每股可歸於Coherus的基本淨收益(虧損)是通過將可歸屬Coherus的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股份數來計算的,而不考慮潛在稀釋普通股。每股稀釋淨收益(虧損)的計算方法是,將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量,再加上使用期權庫存量法、RSU和ESPP確定的任何稀釋後的潛在流通股,並對可轉換票據採用IF折算法(見注15)。
綜合收入(損失)
綜合收入(損失)由兩個組成部分組成:淨收入(損失)和其他綜合收入(損失)。其他綜合收益(損失)是指在美國公認會計原則下記錄為股東的一項要素的損益。
102
衡平法(赤字),但被排除在網絡之外收入 (損失)。公司的其他綜合收入(損失)包括截至12月31日的年度可供銷售的有價證券和外幣折算調整數的未實現損益。9, 2018和2017.
最近的會計公告
以下是該公司最近於2019年通過的會計公告:
2016年2月,FASB發佈ASU No.2016-02,租賃(ASU 2016-02)。ASU 2016-02旨在使租賃活動更加透明和具有可比性,並要求所有租賃在其資產負債表上被承租人確認為一項使用權資產和相應的租賃負債,包括目前作為經營租賃入賬的租賃。ASU 2016-02適用於公司截至2019年12月31日的年度中期和年度報告期間,以及此後的所有年度和中期報告期間。2018年7月,FASB發佈了更多權威指南ASU 2018-11,為公司提供了一種可選的未來過渡方法。該公司在2019年1月1日採用了新的標準,採用了可選的預期過渡方法,並承認資產使用權為$。
截至2019年1月1日,通過專題842對所附綜合資產負債表的影響如下(千):
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(2018年12月31日) |
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因通過專題842而作出的調整 |
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(一九二零九年一月一日) |
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經營租賃使用權資產 |
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經營租賃負債: |
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其他流動負債(1) |
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其他租賃負債,非流動(2) |
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(1)
(2)
2018年6月,FASB發佈ASU第2018-07號,對非僱員股票支付會計的改進(ASU 2018-07),它簡化了基於股票的支付給非僱員的會計核算,除某些例外情況外,它與基於股票支付給員工的會計相一致。ASU 2018-07年的修訂對公司截至2019年12月31日的年度中期和年度報告期以及此後所有年度和中期報告期均有效。該公司2018-07年1月1日採用ASU對其合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
2018年8月,美國證交會通過了“證券法”第33-10532號法令中某些披露要求的修正案,披露更新和簡化。這些修正案消除、修改或納入了SEC的其他要求,某些披露規則。修正案之一是要求在表10-Q的季度報告中對中期財務報表中的股東權益變化進行分析。這種分析可以作為腳註或單獨的説明提出,是目前和比較季度和今年迄今的中期所需要的。該修正案適用於2018年11月5日或之後提交的所有文件。鑑於預期修正案生效的時間和預期的有效性接近大多數提交人季度報告的提交日期,美國證交會公司財務部發布了一份與交易法表格(CDI)相關的合規和披露解釋--問題105.09,提供了與這一披露要求相關的過渡指導。CDI-問題105.09指出,如果提交人的第一個問題,證交會不會反對
103
股東權益變動的列報方式包括在修訂生效日期後開始的季度的表10-Q中。因此,該公司於2018年11月5日通過了美國證券交易委員會的這些修正案,並在2019年3月31日的中期財務報表中提出了股東權益變動分析表10-Q。公司通過了第33-10532號證券法。2019年1月1日和這樣的收養對公司的財務狀況、經營結果、現金流或股東權益產生重大影響。
以下是該公司最近尚未採用的會計聲明:
2016年6月,FASB發佈ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失(專題326)(ASU 2016-13)。ASU 2016-13實施了一種減值模型,稱為當前的預期信用損失模型,該模型基於預期損失而不是發生的損失。在新的指導下,實體將將其對預期信貸損失的估計確認為備抵。ASU 2016-13適用於公司截至2020年12月31日的中期和年度報告期間,以及此後的所有年度和中期報告期間。允許提前收養。該公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,無形財產-親善和其他: 簡化商譽損害測試(ASU 2017-04),它通過取消兩步減值測試的第二步來衡量減值損失的金額,簡化了當前測試商譽減值的要求。ASU 2017-04適用於公司截至2020年12月31日的中期和年度報告期間,以及其後的所有年度和中期報告期間。允許提前收養。該公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量(ASU 2018-13),其中取消了公允價值計量的某些披露要求,並要求公共實體披露某些新信息並修改某些披露要求。新指南適用於公司截至2020年12月31日的中期和年度報告期間,以及此後的所有年度和中期報告期間。允許提前收養。該公司預計採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。
公司審查了其他最近的會計聲明,並得出結論認為,這些聲明要麼不適用於業務,要麼對合並財務報表沒有重大影響。
3. |
公允價值計量 |
金融資產和負債按公允價值入賬。公司某些金融工具的賬面金額,包括現金和現金等價物、限制性現金、有價證券投資、應收賬款、應付賬款和其他流動負債,由於期限較短,其公允價值近似於其公允價值。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務轉移的價格。用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入,儘量減少使用不可觀測的投入。會計準則描述了一個基於可用於計量公允價值的三層投入的公允價值等級,其中前兩種被認為是可觀測的,最後一種被認為是不可觀測的。這些投入水平如下:
一級-活躍市場相同資產或負債的報價。
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入,例如類似資產或負債的報價,非活躍市場的報價,或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入,這些投入實質上是資產或負債的整個期間。
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。
公司的金融工具包括一級資產和三級負債。在活躍市場有報價的情況下,證券被歸類為一級資產。一級資產包括現金和現金等價物中的高流動性貨幣市場基金和限制性現金。有
104
在某些情況下,在估值投入方面活動有限或透明度較低的情況下,證券被歸類為三級負債。三級負債包括或有考慮。
定期進行公允價值計量的金融資產和負債以及這些計量所使用的投入水平如下(千):
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公允價值計量 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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共計 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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資產: |
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貨幣市場基金 |
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限制現金(貨幣市場基金) |
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金融資產總額 |
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負債: |
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或有考慮 |
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$ |
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公允價值計量 |
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(2018年12月31日) |
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共計 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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資產: |
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貨幣市場基金 |
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限制現金(貨幣市場基金) |
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金融資產總額 |
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負債: |
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或有考慮 |
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$ |
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$ |
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有
或有考慮
作為2014年2月InteKrin收購的一部分,該公司確認了可能支付給前InteKrin股東的或有代價,因為(1)在CHS-131第一階段臨牀試驗(“賺取-支付”)中首次向人類受試者投藥(“賺取-支付”),該公司於2015年3月達成並解決了這一問題;(2)按照購買協議(“複合交易付款”)中定義的複合交易協議(“複合交易付款”)。複合交易支付考慮的大小是根據與第三方的許可或類似協議的大小以及這種協議的時間而定的。
複合交易支付的公允價值計量採用基於市場上不可觀測的重要投入的概率加權貼現現金流法,從而表示公允價值層次中的三級計量。截至2019年12月31日的複合交易分析採用了
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日,該公司確認虧損為美元
105
下表概述了或有價值估計公允價值的變化(單位:千):
截至2017年12月31日的結餘 |
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$ |
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或有代價負債公允價值的變化 |
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( |
) |
截至2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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或有代價負債公允價值的變化 |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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$ |
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減少美元
可轉換票據
的估計公允價值
4. |
盤存 |
當FDA批准UDENYCA後,該公司於2018年11月開始對庫存進行資本化®。清單如下(千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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原料 |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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共計 |
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$ |
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資產負債表分類(千):
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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盤存 |
$ |
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$ |
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庫存,非流動的 |
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共計 |
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$ |
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從資產負債表上預計在12個月以上的時間內出售的存貨被歸類為綜合資產負債表上的非流動庫存。截至2019年12月31日和2018年12月31日,庫存的非流動部分包括原材料和正在進行的部分工作。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,在合併資產負債表上預付的製造業分別為860萬美元和790萬美元,其中包括預付款項
106
5. |
資產負債表組成部分 |
財產和設備,淨額
財產和設備淨額如下(千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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機械設備 |
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$ |
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$ |
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計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃改良 |
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在建 |
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財產和設備共計 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊和攤銷費用為$
應計負債
應計負債如下(千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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累積臨牀和製造 |
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$ |
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應計其他 |
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應計負債 |
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$ |
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6. |
收入 |
這個公司開始在美國銷售UDENYCA®2019年1月3日。該公司錄得的產品淨收入為$
主要客户的收入分配如下:
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年終 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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佔總數的百分比 |
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麥克森 |
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美國資源-卑爾根公司 |
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% |
紅衣主教 |
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% |
其他 |
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% |
總收入 |
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% |
107
產品銷售折扣及免税額
構成可變考慮因素的每一類重要折扣和津貼的活動和期末準備金餘額如下(千):
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回扣 |
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其他費用, |
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折扣 |
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共同支付 |
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提示符 |
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援助 |
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付款 |
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回扣 |
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和回報 |
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共計 |
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2018年12月31日結餘 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與2019年銷售有關的活動 |
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發放的付款和客户信貸 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2019年12月31日結餘 |
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$ |
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$ |
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$ |
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及時付款的回扣和折扣記作貿易應收款的減少,其餘的準備金餘額在所附綜合資產負債表中列為流動負債。
7. |
合作與許可協議 |
Bioeq AG
2019年11月4日,該公司與Bioeq ip AG(現為Bioeq AG或“Bioeq”)簽訂了一項許可證協議,將生物相似版本的ranibizumab(Lucentis)的某些劑型商品化,包括小瓶和預填充注射器(“許可產品”)。根據這項協議,Bioeq公司授予該公司一份獨家的、含特許權的許可證,以便在美國使眼科領域的特許產品(和任何其他經批准的標籤)商業化。Bioeq將按照協議中規定的條款和條件向本公司提供許可的產品,並由雙方根據該協議執行生產和供應協議。該協議的初始期限在美國首次商業銷售特許產品後繼續生效十年,並在此之後無限期延長,除非根據其條款另有終止。
根據該協議,Bioeq必須利用商業上合理的努力,根據開發和製造計劃,在美國開發和獲得許可產品的監管批准;公司必須利用商業上合理的努力,按照商業化計劃將許可的產品商業化。此外,本公司必須投入一定的發射前和發射後的資源,用於在協議中規定的有限時間內將許可產品商業化。
根據相關會計規則,該公司將許可交易視為一項資產收購。該公司向Bioeq支付了一筆前期和里程碑式的總計為歐元的付款。
第一三井
該公司確認與合作和許可證協議有關的收入$
2012年1月,該公司與Daiichi Sankyo簽訂了一項許可證協議(“許可證協議”),根據該協議,該公司向Daiichi Sankyo發放了某些許可證,以便在日本、臺灣和韓國開發和商業化生物相似形式的依那西普和利妥昔單抗,並可選擇在中國開發。在協議執行後,第一證券公司支付了一筆不可退還的預付許可費$。
108
該公司根據協議確定了下列交付品:(1)轉讓知識產權(許可證);(2)為臨牀開發目的製造藥物材料。公司在決定如何承認協議的全部考慮時,考慮了多元安排指南的規定。該公司的結論是,許可證不是一個單獨的會計單位,因為沒有該公司生產的產品,Daiichi Sankyo就無法從將許可證權利用於其預定目的中獲益。Daiichi Sankyo公司依靠該公司生產和供應第一三育公司開發所需的產品,因為與該產品有關的製造技術是公司專有的,而Daiichi Sankyo沒有權利生產經許可的產品。該公司確定,這兩個交付品都沒有單獨的價值,因此,交付品作為一個單一的會計單位入賬,在其估計的業績期間內,預付費用按直線確認為收入。
2015年6月,該公司與Daiichi Sankyo簽訂了第3號諒解備忘錄(“諒解備忘錄3”),雙方在備忘錄中同意進一步合作進行全球第三階段臨牀試驗,以便對類風濕關節炎進行公開標籤安全擴展研究(OLSES)。第一宮負責的最低限度
2016年7月和2016年12月,該公司與Daiichi Sankyo簽訂了三份諒解備忘錄(“諒解備忘錄4”、“諒解備忘錄5”和“諒解備忘錄6”,以及與第三份諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。根據第4號諒解備忘錄、第5號諒解備忘錄和第6號諒解備忘錄,該公司收到了$
2017年7月,Daiichi Sankyo宣佈,該公司決定停止在日本開發Eanercept(Enbrel)生物相似產品的候選產品CHS-0214,並完成各方對類風濕關節炎的全球開放標籤安全擴展研究。根據許可證協議,該公司重新獲得在日本開發和商業化CHS-0214的權利。由於Daiichi Sankyo決定退出日本chs-0214的開發,並且在許可證安排下不再承擔任何性能義務,該公司確認了剩餘的遞延收入$。
2017年8月9日,該公司與第一證券公司簽訂了一份協議書,日期為2017年7月29日,目的是終止許可證協議,包括雙方簽署的與CHS-0214有關的任何和所有諒解備忘錄及其他協議。因此,該公司只確認諒解備忘錄費用償還額為$
8. |
債務義務 |
可轉換票據
2016年2月29日,該公司發行並出售美元
109
可轉換債券以美元的價格發行給保健皇家合作伙伴III,L.P.
可轉換債券可在緊接2022年3月31日之前的營業日結束前的任何時間,由持有人選擇以
可轉換債券在2020年3月31日或之後可全部贖回,而不是部分贖回,如果最近一次報告的普通股銷售價格超過
可轉換票據包含習慣上的違約事件(如“可轉換票據購買協議”中所界定的那樣),其發生可能導致所有根據“可轉換票據”到期的款項加速。這些違約事件除其他外,包括某些未支付可轉換票據到期金額、轉換時未交付的價款或未投保的超過美元的判決、法令或命令的情況。
可轉換債券按照ASC分主題470-20入賬,有轉換和其他選擇的債務。根據ASC分專題470-20,該公司評估了嵌入在可轉換債券中的特徵,並得出結論認為,嵌入的特徵不需要分叉並與宿主債務票據分開核算。
公司給予可轉換債券持有人某些註冊權利,規定公司須根據經修訂的1933年“證券法”,將可在可轉換債券轉換或交收時發行的普通股股份轉售。
下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日可轉換債券組成部分的信息(千):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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可轉換債券本金 |
$ |
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$ |
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未攤銷的債務貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
可轉換票據 |
$ |
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$ |
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可轉換債券相關各方本金 |
$ |
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$ |
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未攤銷的債務貼現和債務發行成本-關聯方 |
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( |
) |
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( |
) |
可轉換票據-相關各方 |
$ |
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$ |
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可轉換債券總額 |
$ |
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$ |
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如果可轉換債券於2019年12月31日轉換,可轉換債券持有人將獲得總價值為$的普通股。
110
下表列出2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度可轉換債券利息費用的構成部分(以千為單位):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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已聲明的息票利息 |
$ |
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$ |
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$ |
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債務貼現和債務發行成本的累積 |
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利息費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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已聲明的息票利息關聯方 |
$ |
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$ |
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$ |
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債務貼現的累積和債務發行成本-關聯方 |
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利息費用相關方 |
$ |
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$ |
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$ |
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利息費用總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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其餘未攤銷的債務貼現和債券發行成本與公司的可轉換債券約為$
截至2019年12月31日,可轉換債券的未來付款如下(千):
截至12月31日的年度, |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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最低付款總額 |
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減去代表利息的數額 |
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( |
) |
可轉換票據本金 |
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減去可轉換債券的債務貼現和債券發行成本 |
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( |
) |
可轉換債券的淨賬面金額 |
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$ |
|
|
定期貸款
2019年1月7日(“信貸協議截止日期”),該公司與保健皇家合夥人(合為“放款人”)的附屬公司簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括
“信用協議”規定的借款在到期日支付利息。
公司被要求在借款時支付本金每季度分期付款,從信貸協議終止日期四週年開始(如果UDENYCA的合併淨銷售額)®在截至12月31日的財政年度,2021年12月31日
此外,公司亦須根據“信貸協議”強制預支借款,但有指明的例外情況,包括資產出售收益、特別收入、債務發行及其他指明事項,包括控制權的改變。
如所有或任何借款已預付或須根據信貸協議預付,則公司除須繳付該等預付款項外,還須繳付相等於(I)項的預付保費(“預付保費”)
111
就信用協議而言,公司向放款人支付了$
“信用協議”規定的義務主要由公司和擔保人的所有有形和無形財產,包括知識產權的留置權擔保。“信貸協議”載有某些肯定的契約、消極契約和違約事件,包括限制公司及其附屬公司的能力、產生留置權、承擔額外債務、貸款和投資、進行兼併和收購、資產出售以及宣佈股息或贖回或回購股本的契約和限制。此外,UDENYCA的合併淨銷售額®不得低於$
下表彙總了有關定期貸款組成部分的信息(以千為單位):
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十二月三十一日 |
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2019 |
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定期貸款本金 |
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$ |
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未攤銷的債務貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
定期貸款 |
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$ |
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下表列出利息費用的組成部分:
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年終 |
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2019年12月31日 |
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已聲明的息票利息 |
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$ |
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債務貼現和債務發行成本的累積 |
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|
利息費用 |
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$ |
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|
其餘未攤銷的債務貼現和與定期貸款有關的債務發行費用約為$
112
截至2019年12月31日的定期貸款的未來付款情況如下(千):
截至12月31日的年度, |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024年及以後 |
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最低付款總額 |
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減去代表利息的數額 |
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( |
) |
定期貸款,毛額 |
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減去債務貼現和定期貸款的發行成本 |
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|
( |
) |
定期貸款淨賬面金額 |
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$ |
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9. |
承付款和意外開支 |
採購承付款
該公司簽訂了製造商業供應的協議。UDENYCA® 有個首席軍事官。根據協議條款,公司在合同上有義務向CMO支付某些款項。
截至2019年12月31日,該公司的不可取消購買承諾如下(千):
截至12月31日的年度, |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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債務總額 |
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$ |
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|
公司在正常的業務過程中與臨牀前研究和臨牀試驗的合同研究機構簽訂合同,並與CMO簽訂藥品材料製造合同。合同可以取消,但有關終止的規定各不相同。如果與某一特定供應商的合同終止,公司只對公司在終止生效之日收到的產品或服務和任何適用的取消費用負有義務。
意外開支
2017年3月3日,安進向加州文圖拉縣高等法院起訴KBI生物製藥公司(KBI Biopharma Inc.),該公司僱員霍華德·S·威塞(Howard S.Weiser),訴訟時間為1-20。申訴稱,該公司從事不正當競爭,不正當地招攬和僱用了安進的某些前僱員,以獲取和獲取屬於安進的商業機密和其他機密信息。2017年6月1日,安進提交了第二份經修正的申訴,指控科赫魯斯(1)根據“加利福尼亞商業和職業法典”第17200條及以下各條進行不正當競爭,(2)盜用商業機密,(3)協助和教唆違反忠誠義務,(4)對合同進行侵權幹預。關於被告Weiser,第二項修正申訴稱:(1)根據“加利福尼亞商業和職業法典”第17200條及以下各條進行不公平競爭;(2)盜用商業祕密;(3)違反合同;(4)違反“刑法”第502條;(5)違反忠誠義務。KBI生物製藥公司在第二次修改後的申訴中沒有被指定為被告。第二項經修訂的申訴尋求禁令性救濟和金錢損害賠償。2019年5月2日,安進公司與安進就安進提起的商業祕密訴訟達成和解。和解的細節是保密的,但公司將繼續上市UDENYCA® 並開始向安進支付一筆中個位數的版税
113
擔保和賠償
在正常的業務過程中,公司簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議,並規定了一般賠償。該公司根據這些協議的敞口是未知的,因為它涉及的索賠可能會對公司在未來,但尚未作出。到目前為止,公司還沒有支付任何索賠,也沒有被要求為與賠償義務有關的任何訴訟辯護。但是,由於這些賠償義務,公司將來可能會記錄費用。該公司將評估任何不利判決或相關索賠的可能性,以及可能的損失範圍。如果公司認為存在合理的可能或可能的損失,它將披露索賠的事實和情況,包括可能的估計範圍。
10. |
租賃 |
2015年7月,該公司根據一項經營租賃協議進入其位於加利福尼亞州雷德伍德市的公司總部的辦公空間,該協議須經過修改,以確保額外的空間,使總部租賃的總空間約為
該公司還租賃
自採用主題842之時起,公司對上述設施租賃進行了評估,並確定它們都是經營租賃。在確定租賃付款的現值時,公司根據收養日的現有信息使用增量借款利率。將租賃期限延長五年的租賃選擇不作為使用權、資產或租賃負債的一部分,因為公司不能合理地確定它是否會行使這一選擇權。該公司還按照主題842對其與客户和供應商的其他合同進行了評估,並確定,除上述設施租賃外,其任何合同均不包含租賃。
公司的某些租賃協議包括租賃部分(例如,固定支付的租金)和非租賃部分,如公用區域維護費用。這兩類規定都作為單一租賃部分入賬。對於這種安排,未來的租賃付款可能存在差異,因為非租賃部分的數額通常會從一個時期修訂到下一個時期。這些可變的租賃付款主要由公共區域維護、公用事業和房地產税組成,由出租人按公司在整個建築物或建築羣內租賃的空間比例轉嫁,在發生這些付款的期間確認。
2019年9月,該公司修訂了“租賃協議”,以確保大約增加空間
2019年10月,該公司簽訂了一項新的實驗室設施租賃(“新卡馬略租賃”)。
114
租賃負債的資產負債表分類如下(千):
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十二月三十一日, |
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2019 |
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經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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$ |
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租賃負債,非流動負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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2019年12月31日終了年度租賃負債計量所包括的現金為美元
截至2019年12月31日,經營租賃負債的到期日如下(千):
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經營租賃 |
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截至12月31日的年份, |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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租賃付款總額 |
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較少估算的利息 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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$ |
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截至2019年12月31日,剩餘租賃期限的加權平均數為
下表彙總了截至2018年12月31日之前的租賃指南下與不可取消的經營租賃有關的未來最低租金承諾(千):
截至12月31日的年份, |
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2019 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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最低租賃付款總額 |
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$ |
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11. |
股東權益 |
普通股發行
2016年1月,SEC宣佈該公司S-3表格(檔案編號333-208625)上的貨架登記聲明(“貨架登記聲明”)生效。截至2019年1月18日,公司的貨架登記聲明到期。
2016年10月28日,該公司與Cowen簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”),出售公司普通股的股份,總銷售總收入不超過美元。
115
平均價格$
2018年5月,該公司完成了承銷的公開發行
12. |
股票期權計劃與股票補償 |
股權激勵計劃
2014年10月,公司董事會及其股東通過了2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”),該計劃於2014年11月6日公司IPO結束時生效。2014年計劃將在每個財政年度的第一個營業日自動增加可供發行的股票數量,相當於4%(
2016年6月,該公司通過了“2016年就業啟動激勵計劃”(“2016年計劃”)。2016年計劃旨在遵守納斯達克規則第5635(C)(4)條所載的誘導豁免,該規則規定給予非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、業績獎勵、股利等價物、遞延股票獎勵、遞延股票單位、股票支付和股票增值權,作為個人在公司就業的誘因材料。截至2019年12月31日,該公司
股票期權
激勵股票期權和非法定股票期權可以在授予之日以不低於普通股公允價值的行使價格授予。這些股票期權一般都會轉手。
下表列出2016年和2014年計劃下的備選活動摘要:
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備選方案-傑出 |
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電話號碼 備選方案 |
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加權平均 演習價格 |
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2018年12月31日結餘 |
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$ |
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給予-按公允價值計算 |
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行使 |
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( |
) |
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沒收/取消 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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$ |
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116
與.的現況有關的補充資料截至2019年12月31日的備選方案概述如下:
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電話號碼 備選方案 |
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加權- 平均 運動 價格 |
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加權- 平均 契約性 條款 (年份) |
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總內在價值(單位:千) |
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待決選項 |
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$ |
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$ |
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既有和可行使的選擇權 |
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$ |
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$ |
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在2019、2018年及2017年12月31日終了的年度內,所批出的期權的估計加權平均批出日期公允價值為$。
公司確認以股票為基礎的補償費為$
受限制股票單位
2017年8月,該公司董事會賠償委員會批准向員工發放限制性股票單位(“RSU”)。RSU是一種股票獎勵,使持有人有權在轉讓時獲得我們普通股的自由流通股。如果持有人的僱用在歸屬限制解除之前終止,則不能轉讓RSU,並可予以沒收。公司的RSU一般
下表列出了坦桑尼亞聯合共和國根據2014年計劃開展的活動摘要:
|
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RSU傑出 |
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電話號碼 RSU |
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加權平均 批出日期 |
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2018年12月31日結餘 |
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$ |
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RSU |
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RSU |
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( |
) |
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RSU取消 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日的結餘 |
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$ |
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歸屬的RSU的總公允價值為$
公司確認與RSU有關的以股票為基礎的補償費為$。
117
績效股票期權(“PSOs”)
2018年4月,公司董事會賠償委員會批准向高級官員授予業績股票期權獎勵。PSOs代表在達到特定條件後購買公司普通股的或有權利。授予的psos將取決於商業發佈的完成和與以下方面相關的某些銷售目標的實現。UDENYCA®。公司確認以股票為基礎的補償費為$
非員工股票薪酬
公司授予
員工股票購買計劃
2014年10月,公司董事會及其股東批准設立2014年員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP規定,在每個財政年度的第一個營業日,可供發行的股票數量每年增加1%,低於1%(
股票補償
以股票為基礎的賠償費用反映在綜合業務報表中,具體如下(單位:千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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貨物銷售成本(1) |
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研發 |
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一般和行政 |
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股票補償費用 |
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資本化庫存補償費用入庫 |
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$ |
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(1) |
庫存補償資本化為庫存,在銷售相關產品時確認為銷售成本。 |
授予僱員的獎勵的估值假設
該公司估計每個股票期權的公允價值和根據ESPP授予的獎勵在授予日期使用Black-Schole期權定價模型。
118
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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預期任期(年份) |
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股票期權 |
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ESPP |
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預期波動率 |
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股票期權 |
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ESPP |
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% |
無風險利率 |
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股票期權 |
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ESPP |
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預期股利收益率 |
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股票期權 |
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% |
ESPP |
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% |
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% |
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% |
預期任期:期望值是指以股票為基礎的獎勵預計未兑現的期間,並以期權的歸屬期和合同期限為基礎。公司選擇使用“簡化方法”來估算期望值,該方法是以期權的歸屬期和合同期限之間的中點計算的,因為它的歷史信息有限,無法對未來的操作模式和離職後的僱傭行為產生預期。
預期波動:2019年12月31日終了年度的預期波動是基於該公司歷史上的股票價格波動。截至2018年12月31日和2017年12月31日的預期波動是基於業內同行的歷史平均股價波動,因為該公司在這些報告期內沒有足夠的普通股交易歷史。
無風險利率:該公司基於無風險利率的基礎上,使用相當於預期期限的基礎上,以美國國庫券固定到期日為基礎,自授予之日起。
預期紅利:該公司沒有支付任何股息,也不預期在不久的將來支付任何股息,因此使用的預期股息收益率為
401(K)退休計劃
2019年,公司賠償委員會批准了公司對員工的匹配
13.改組
2017年6月21日,該公司開始並完成了一項旨在降低運營成本的重組計劃,以使其員工更好地適應其業務需求。此前,美國食品和藥物管理局於2017年6月發佈了一份適用於UDENYCA™的BLA的CRL,該公司在該計劃中聲明,它不能以目前的形式批准該公司的“UDENYCA™”的BLA,並向該公司提供瞭解決該信中提出的問題的建議。
與重組有關的是,該公司在其合併業務報表中記錄了總計的重組費用$
119
14. |
所得税 |
所得税前收入(損失)的構成部分如下(千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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國內 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外國 |
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( |
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( |
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共計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税(以千計):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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電流 |
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聯邦制 |
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國家 |
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外國 |
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小計 |
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遞延 |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國家 |
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外國 |
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小計 |
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所得税準備金 |
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$ |
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2019年12月31日終了年度的所得税撥備
法定美國聯邦税率與公司實際税率的調節如下:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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税前收入的百分比: |
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美國聯邦法定所得税税率 |
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州税,扣除聯邦福利 |
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國外匯率差異 |
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永久物品 |
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( |
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研發信貸 |
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採用ASU 2016-09對NOL的影響 |
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美國税制改革税率變動 |
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其他 |
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估價津貼的變動 |
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有效所得税税率 |
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% |
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% |
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% |
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司遞延税淨資產的重要組成部分包括:
120
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十二月三十一日, |
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2019 |
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2018 |
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淨營運虧損結轉 |
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研發信貸 |
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折舊和攤銷 |
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股票補償 |
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與銷售有關的應計項目 |
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其他應計項目 |
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遞延税款資產毛額 |
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使用權資產 |
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過程中研究與開發 |
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遞延税款毛額 |
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( |
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遞延税款資產淨額共計 |
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減去估價津貼 |
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遞延税款淨資產 |
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$ |
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ASC主題740(“ASC 740”)要求將營業淨虧損、臨時差額和貸項結轉的税收利益記作資產,條件是管理層認為實現的可能性“大於不可能”。未來税收優惠的實現取決於我們能否在結轉期內產生足夠的應税收入。由於我們最近的經營虧損,管理層認為目前不太可能(如ASC 740所界定的那樣)確認上述未來税收福利所產生的遞延税資產,因此提供了估價津貼。估值津貼減少了$
截至2019年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為美元
截至2019年12月31日,該公司有聯邦研究和開發信貸結轉,用於聯邦所得税的用途約為$
在評估遞延税資產的可變現性時,公司考慮的是某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法變現。遞延税資產的最終實現取決於未來應納税收入的產生,在此期間,代表未來可扣減淨額的臨時差額將成為可扣減額。由於負面證據的份量(主要是其虧損歷史超過其他積極證據),該公司已確定,其聯邦遞延税資產淨額和某些州遞延税資產淨額將無法實現,因此,聯邦和某些州遞延税資產淨額將被12月31日、2019年和2018年12月31日的估價免税額完全抵消。遞延税金資產主要包括營業淨虧損、税收抵免結轉和股票補償.由於1986年“國內收入法典”第382條規定的所有權變動限制以及類似的州規定,淨營業虧損結轉和貸項的使用可能受到很大的年度限制。年度限額可能導致使用前淨經營損失和貸項到期。根據新頒佈的税法,2018年前產生的淨營業虧損的結轉期是無限期的。然而,2018年以前產生的淨營業損失的結轉期保持不變。因此,年度限額可能導致某些淨經營損失和税收抵免結轉到期,然後再使用。
121
該公司提交的美國,加利福尼亞州和其他州的所得税申報表與不同的限制法規。由於未使用的淨營業虧損和税收抵免結轉,2011年以後的納税年度仍可接受審查。
該公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度未獲承認的税收優惠的核對情況如下(千盧比):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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年初餘額 |
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$ |
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根據與本年度有關的税種增加的税額 |
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前幾年税收增加(減少)額 |
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年底結餘 |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月31日2018年和2017年,該公司大約擁有美元
15. |
可歸因於Coherus的每股淨收入(虧損) |
下表列出可歸於公司的每股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算(以千為單位,但股票和每股數據除外):
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截至12月31日的年份, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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每股基本淨收益(虧損) |
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分子: |
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可歸因於Coherus的淨收入(損失) |
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分母: |
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加權平均普通股 |
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可歸因於Coherus的每股基本淨收入(虧損) |
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$ |
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) |
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) |
每股稀釋淨收益(虧損) |
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分子: |
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可歸因於Coherus的淨收入(損失) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋後每股淨收益(虧損)分子 給柯赫魯斯 |
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) |
分母: |
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可歸因於每股基本淨收益(損失)的分母 給柯赫魯斯 |
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增加潛在稀釋證券的效果: |
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股票期權,包括從ESPP繳款購買股票 |
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限制性股票單位 |
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攤薄每股淨收益(虧損)分母 給柯赫魯斯 |
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可歸因於Coherus的每股稀釋淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
122
下列未償還的稀釋潛力股因其抗稀釋效應而被排除在計算可歸因於Coherus的每股稀釋淨收益(損失)之外:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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股票期權,包括從ESPP繳款購買股票 |
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限制性股票單位 |
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可轉換債券轉換後發行的股票 |
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共計 |
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16. |
關聯方交易 |
與醫藥協議有關的交易
公司董事會的前任成員也是MedpaceInc.的總裁和首席執行官。(“醫學”)。因此,Medpace在2018年3月1日辭職之前一直被認為是一個相關的政黨。因此,截至2018年3月1日,該公司不再在其合併財務報表中反映與Medpace相關的餘額和交易。公司確認$
招聘服務
公司董事會的一名成員是一家為公司提供招聘服務的公司的合夥人。因此,所提供的招聘服務被視為關聯方交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日,
可轉換票據-相關各方
2016年2月,該公司向某些關聯方(一些與公司董事會成員有關聯的公司)發行了可轉換債券,總本金為$
InteKrin獲取
2014年2月,該公司完成了對InteKrin的收購,總價為$
2018年9月,InteKrin收購了未完成的
17. |
後續事件 |
2020年1月13日,Coherus生物科學公司。(“公司”)與InnoventBiologics(蘇州)有限公司簽訂許可證協議(“許可協議”)。(“因諾文特”)在美國和加拿大(“領土”)開發和商業化任何劑型的生物相似版本的貝伐單單抗(Avastin)和説明(“Beevizumab許可產品”)。根據許可證協議,Innoventent授予公司一份獨家的、含特許權的許可證,用於開發和商業化貝伐單馬在治療、預防或改善包括在Avastin標籤中的任何人類疾病和疾病領域的許可產品。根據許可證協議,該公司還獲得了開發的選擇權
123
並在領土內以任何劑型和介紹形式(“rituximab許可產品”)和貝伐單單抗許可產品(“許可產品”)將InnoVENT類似版本的rituximab(Rituxan)商業化。在符合許可協議條款的情況下,公司可以在收到Innoventor公司提供的某些監管材料後的12個月內行使其選擇權。根據公司的選擇,Innoventer的生物相似版本的rituximab將被視為許可協議的所有用途的許可產品,Innoventor將向公司授予獨家的、具有特許權的許可證,以開發和商業化Innoventer的生物相似版本的rituximab,用於治療、預防或改善任何人類疾病和疾病,如Rituxan標籤所包括的那樣。
創新公司將根據由雙方執行的製造和供應協議向本公司提供許可產品。根據“許可證協定”,該公司有權要求Innoventt為在領土生產有許可證的產品進行技術轉讓,在完成這種技術轉讓後,該公司將擁有在領土生產經許可的產品的專有權。
公司將預先支付給因諾文特$
18. |
補充數據-季度財務數據(未經審計) |
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個季度未經審計的綜合季度財務信息:
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2019季度末 |
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(單位:千,除每股數據外) |
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三月三十一日 |
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六月三十日 |
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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總收入 |
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毛利 |
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業務費用共計 |
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淨收入(損失) |
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可歸因於Coherus的每股淨收入(虧損): |
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基本 |
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稀釋 |
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2018年季度末 |
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三月三十一日 |
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六月三十日 |
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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總收入 |
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業務費用共計 |
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淨損失 |
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可歸因於Coherus的淨虧損 |
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( |
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可歸因於Coherus的每股淨虧損, 基本和稀釋 |
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( |
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( |
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( |
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124
ITEM 9。 |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
ITEM 9A |
管制和程序 |
|
(a) |
評估披露控制和程序的有效性 |
我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行了一次評估,並評估了我們根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據這一評估,我們的總裁和首席執行官以及我們的首席財務官得出結論認為,截至本年度10-K表報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序在設計和運作上是有效的。
我們保持披露控制和程序,以確保在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告需要在“交易法”報告中披露的信息,並將這些信息積累起來並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官,以便及時作出關於所需披露的決定。
我們打算不斷審查和評估我們的披露控制和程序的設計和有效性,並糾正我們可能發現的任何重大缺陷。我們的目標是確保我們的管理層能夠及時獲得可能會影響我們的生意。雖然我們認為目前設計的披露控制和程序是有效的,以實現我們的目標,未來的事件影響我們的業務可能導致我們修改我們的披露控制和程序。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,而管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
|
(b) |
管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為這一術語在“外匯法”規則13a-15(F)中得到了定義。在我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官的監督和參與下,我們根據財務報告的框架對內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“2013年框架”。基於我們在框架下的評估內部控制-綜合框架,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制已生效。安永會計師事務所,我們獨立註冊的公共會計師事務所,已經證實併發布了一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告,這份報告包含在這裏。
125
獨立註冊會計師事務所報告
致Coherus生物科學公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Coherus生物科學公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制,其依據是Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)。我們認為,Coherus生物科學公司。(該公司)在所有重大方面,根據COSO標準,對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了Coherus生物科學公司的綜合資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日,以及截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量,以及相關附註和我們2020年2月27日的報告,對此表示了無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
加州紅木城
(二0二0年二月二十七日)
126
財務報告內部控制的變化.
在截至2019年12月31日的一年中,我們在產品發佈和採用主題842方面實施了某些內部控制。我們對財務報告的內部控制沒有其他變化,這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條規定的評價有關,這些變化發生在2019年12月31日終了的季度內,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
ITEM 9B |
其他資料 |
不適用。
127
P第三條
第三部分所要求的某些信息將從10-K年的年度報告中略去,因為該公司將在截至2019年12月31日的本年度結束後120天內向證券交易委員會提交一份明確的委託書。
項目 10. |
董事、執行幹事和公司治理 |
本項所要求的信息通過代理語句在此合併。
項目11. |
行政薪酬 |
本項所要求的信息通過代理語句在此合併。
ITEM 12。 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
本項所要求的信息通過代理語句在此合併。
ITEM 13 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項所要求的信息通過代理語句在此合併。
ITEM 14 |
主要會計費用及服務 |
本項所要求的信息通過代理語句在此合併。
128
第IV部
ITEM 15。 |
證物及財務報表附表 |
(a) |
(1) |
第15(A)項要求的財務報表載於本年度報告第10-K表第8項。 |
|
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|
(2) |
第15(A)項所要求的財務報表附表被省略,因為它們不適用,不需要,或所要求的信息包括在本年度報告第8項(表格10-K)所列的財務報表或附註中。 |
|
|
|
|
(3) |
我們已在本年報簽署頁的簽署頁(表格10-K)前,提交或以參考方式將本年報簽署頁前所附的展品索引內所列的證物存檔或納入本報告內。 |
129
英特m 16. |
表格10-K摘要 |
沒有。
130
展品索引
|
|
以引用方式合併 |
|||
陳列品 |
展品描述 |
形式 |
日期 |
數 |
歸檔 |
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|
3.1 |
經修訂及重訂的法團證書. |
8-K |
11/13/2014 |
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
修訂及重訂附例。 |
8-K |
11/13/2014 |
3.2 |
|
|
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|
4.1 |
參考展品3.1和3.2. |
|
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4.2 |
普通股證形式. |
S-1/A |
10/24/2014 |
4.2 |
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|
4.3 |
根據1934年“證券交易法”第12條註冊的Coherus證券説明。 |
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|
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X |
|
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|
|
|
|
10.1† |
許可證協議,2012年1月23日生效,由Daiichi Sankyo有限公司和生物能源公司共同簽署。 |
S-1/A |
10/20/2014 |
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
10.2† |
“分配協議”,2012年12月26日生效,由Orox製藥公司和Coherus生物科學公司共同簽署。. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
10.3† |
商業許可協議,自2011年4月8日起生效,由Selexis SA公司和生物能源公司共同簽署。 |
S-1 |
9/25/2014 |
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
10.4† |
“商業許可協議”,2012年6月25日生效,由Selexis SA公司和Coherus生物科學公司簽署。 |
S-1 |
9/25/2014 |
10.6 |
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10.5 |
日期為2014年1月8日的Coherus生物科學公司、Coherus中間公司、Coherus收購公司、InteKrin治療公司和Fortis Advisors公司之間的協議和合並計劃。 |
S-1 |
9/25/2014 |
10.7 |
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10.6(a) |
標準工業/商業多租户租賃-毛額,自2011年12月5日起生效,由Howard California Property Camarillo 5和生物能源公司共同承租. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.9(a) |
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10.6(b) |
“租賃第一修正案”,2013年12月21日起生效,由Howard California Property Camarillo 5公司和Coherus生物科學公司共同負責. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.9(b) |
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10.7(a)# |
生物能源公司經修訂的2010年股權激勵計劃. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.10(a) |
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10.7(b)# |
2010年股權激勵計劃下股票期權發放通知和股票期權協議的形式. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.10(b) |
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10.8(a)# |
Coherus生物科學公司2014年股權獎勵獎勵計劃. |
S-1/A |
10/24/2014 |
10.11 |
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10.8(b)# |
2014年股權激勵獎勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的形式。 |
S-1/A |
11/4/2014 |
10.11(b) |
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10.8(c)# |
2014年股權激勵獎勵計劃下的限制性股票獎勵授予通知和限制性股票獎勵協議的形式. |
S-1/A |
11/4/2014 |
10.11(c) |
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10.8(d)# |
2014年股權獎勵獎勵計劃下的限制性股獎勵授予通知和限制股獎勵協議的形式. |
S-1/A |
11/4/2014 |
10.11(d) |
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10.9# |
Coherus生物科學公司2014年員工股票購買計劃。 |
S-1/A |
10/24/2014 |
10.12 |
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10.10# |
Coherus生物科學公司賠償協議的形式。以及每名董事、高級人員和某些僱員. |
S-1/A |
10/24/2014 |
10.13 |
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10.11† |
“主服務協議”,2012年1月23日生效,由Medpace公司簽署,並在該公司之間生效。和生物能源公司 |
S-1 |
9/25/2014 |
10.15 |
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131
|
|
以引用方式合併 |
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陳列品 |
展品描述 |
形式 |
日期 |
數 |
歸檔 |
10.12(a)† |
第13號任務令,自2013年10月18日起生效,由Medpace公司負責,並在Medpace公司之間發佈。和Coherus生物科學公司. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.16(a) |
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10.12(b)† |
第13號任務令第1號修正案,自2014年4月23日起生效,由Medpace公司批准,並在該公司之間生效。和Coherus生物科學公司. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.16(b) |
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10.12(c)† |
第13號任務令第2號修正案,自2014年5月21日起生效,由MedpaceInc.公司修訂。和Coherus生物科學公司. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.16(c) |
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10.12(d)† |
第13號任務令第3號修正案,自2014年5月30日起生效,由MedpaceInc.公司修訂。和Coherus生物科學公司. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.16(d) |
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10.12(e)† |
第13號任務令第4號修正案,2014年8月19日生效,由MedpaceInc.公司修訂。和Coherus生物科學公司. |
S-1 |
9/25/2014 |
10.16(e) |
|
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10.13(a)† |
第20號任務令,自2013年11月8日起生效,由Medpace公司負責,並在Medpace公司之間發佈。和Coherus生物科學公司. |
S-1/A |
10/24/2014 |
10.17(a) |
|
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10.13(b)† |
第20號任務令第1號修正案,自2014年4月23日起生效,由MedpaceInc.公司修訂。和Coherus生物科學公司. |
S-1/A |
10/24/2014 |
10.17(b) |
|
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10.13(c)† |
第20號任務令第2號修正案,自2014年6月27日起生效。和Coherus生物科學公司. |
S-1/A |
10/24/2014 |
10.17(c) |
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10.13(d)† |
第20號任務令第3號修正案,自2014年9月5日起生效,由MedpaceInc.公司發佈。和Coherus生物科學公司. |
S-1/A |
10/24/2014 |
10.17(d) |
|
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10.14(a)† |
主服務協議,2015年2月27日生效,由一個合同研究組織和Coherus生物科學公司簽訂. |
10-Q |
5/11/2015 |
10.2(a) |
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10.14(b)† |
第1號工作訂單,自2015年3月31日起生效,由一個合同研究機構和Coherus生物科學公司簽訂. |
10-Q |
5/11/2015 |
10.2(b) |
|
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10.15 |
第23號任務令,自2014年11月12日起生效,由Medpace公司負責,並在該公司之間發佈。和Coherus生物科學公司。 |
10-Q |
8/10/2015 |
10.1 |
|
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|
10.16 |
新辦公租賃,自2015年7月6日起,由哈德遜333雙海豚廣場公司和Coherus生物科學公司共同承租. |
10-Q |
8/10/2015 |
10.3 |
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10.17 |
第一修正案,自2015年8月10日起,由哈德遜333雙海豚廣場有限公司和Coherus生物科學公司共同修訂. |
10-Q |
8/10/2015 |
10.4 |
|
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10.18 |
可轉換票據購買協議,日期為2016年2月29日,由Coherus生物科學公司作為Issuer、保健皇家合作伙伴III、L.P.、MX II Associates LLC、KMG Capital Partners、LLC和KKR Bio相似性L.P.,分別作為投資者和擔保人(包括表A所附的備註)。 |
8-K |
2/29/2016 |
10.1 |
|
|
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|
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|
10.19 |
截至2016年3月25日的“可轉換債券購買協議”修正案,由Coherus生物科學公司(Coherus Bioscients,Inc.)、擔保人方和保健皇家合夥人III(L.P.)共同修訂。 |
10-Q |
5/9/2016 |
10.2 |
|
|
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|
|
10.20(a) |
Coherus生物科學公司2016年就業獎勵計劃. |
10-Q |
8/9/2016 |
10.1(a) |
|
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|
10.20(b) |
Coherus生物科學公司股票期權授予通知和股票期權協議的形式。2016年就業獎勵計劃. |
10-Q |
8/9/2016 |
10.1(b) |
|
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|
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|
10.20(c) |
根據Coherus生物科學公司簽訂的限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位獎勵協議的形式。2016年就業啟動激勵計劃。 |
10-Q |
8/9/2016 |
10.1(c) |
|
|
|
|
|
|
|
132
|
|
以引用方式合併 |
|||
陳列品 |
展品描述 |
形式 |
日期 |
數 |
歸檔 |
10.20(d) |
Coherus生物科學有限公司的限制性股票獎勵授予通知和限制性股票獎勵協議的形式。2016年就業獎勵計劃. |
10-Q |
8/9/2016 |
10.1(d) |
|
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|
|
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|
|
10.21 |
第二修正案,日期為2016年9月21日,由哈德遜333雙海豚廣場公司和Coherus生物科學公司共同修訂. |
8-K |
9/26/2016 |
10.1 |
|
|
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10.22 |
股票購買協議,截止日期為2017年8月21日,由Coherus生物科學公司和Coherus生物科學公司之間簽訂。及V-科學投資有限公司. |
8-K |
8/22/2017 |
10.1 |
|
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|
10.23 |
自2017年11月30日起,由Coherus生物科學公司和Coherus生物科學公司之間簽訂的股票購買協議。和KBI生物藥理學公司. |
8-K |
12/5/2017 |
10.1 |
|
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10.24 |
給總服務協議的信函,日期為2017年9月6日,由MedpaceInc.和MedpaceInc.之間簽署。和Coherus生物科學公司. |
10Q |
11/06/2017 |
10.2 |
|
|
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|
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10.25 |
信用協議,截止日期為2019年1月7日,由Coherus生物科學公司和Coherus生物科學公司之間簽訂。和醫療保健皇室合作伙伴的附屬公司 |
8-K |
1/11/2019 |
10.1 |
|
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|
|
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10.26† |
保密訴訟解決協議和釋放日期為2019年4月30日安進公司。安進美國公司(統稱“Amgen”)和Coherus生物科學公司。 |
10-Q |
8/5/2019 |
10.1 |
|
|
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|
10.27 |
第三修正案,自2019年5月24日起,由哈德遜333雙海豚廣場有限公司和Coherus生物科學公司共同修訂。 |
10-Q |
11/8/2019 |
10.1 |
|
|
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|
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|
10.28 |
第四修正案,自2019年9月4日起,由哈德遜333雙海豚廣場有限公司和Coherus生物科學公司共同修訂。 |
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11/8/2019 |
10.2 |
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10.29†† |
許可證協議,日期為2019年11月4日,由Coherus生物科學公司和Coherus生物科學公司之間簽署。和Bioeq IP AG |
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|
X |
|
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10.30†† |
許可證協議,日期為2020年1月13日,由Coherus生物科學公司和Coherus生物科學公司之間簽署。中銀創新生物製品(蘇州)有限公司。 |
|
|
|
X |
|
|
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|
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23.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意 |
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|
X |
|
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|
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24.1 |
委託書(包括在本表格的簽署頁10-K內) |
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|
|
X |
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31.1 |
經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 |
|
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|
X |
|
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|
|
31.2 |
經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條及第15d-14(A)條所規定的首席財務主任的核證。 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
32.1 |
經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350節所要求的首席執行幹事和首席財務官的認證。 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.SCH* |
內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.CAL* |
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.DEF* |
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.LAB* |
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
133
|
|
以引用方式合併 |
|||
陳列品 |
展品描述 |
形式 |
日期 |
數 |
歸檔 |
101.PRE* |
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
104 |
該公司截至2019年12月31日的年度報告10-K的首頁已採用內聯XBRL格式。 |
|
|
|
X |
† |
根據保密處理的請求,本證物的部分內容(以星號表示)已被省略,並且該證物已單獨提交給美國證交會。 |
†† |
根據保密處理請求或條例S-K第601(B)(10)項,本展覽的部分內容(以星號標明)已被省略。這種遺漏的信息不是實質性的,如果公開披露,可能會對登記人造成競爭損害。此外,根據條例S-K第601(A)(5)項,本展覽的附表及附件已略去。 |
# |
指示管理合同或補償計劃。 |
134
S格納圖雷斯
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
|
Coherus生物科學公司 |
||
|
|
|
|
|
日期:2020年2月27日 |
|
通過: |
|
/丹尼斯M.蘭恐懼 |
|
|
姓名: |
|
丹尼斯·蘭恐懼 |
|
|
標題: |
|
總裁兼首席執行官 (特等行政主任) |
135
ATTORNE的功率Y
通過這些禮物瞭解所有男性和女性,每一個簽名出現在下面的人構成並任命丹尼斯·M·蘭費爾和讓-弗雷德裏克·維雷特作為其事實律師,以任何身份簽署對本年度報告的任何修正,並將其連同與此相關的證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會,在此批准和確認所有上述律師-事實律師或他的替代律師-可以這樣做或安排這樣做。
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
/丹尼斯M.蘭恐懼 丹尼斯·蘭恐懼 |
|
主席、副總裁及行政長官 |
|
(二0二0年二月二十七日) |
|
|
|
||
/S/Jean-Frédéric Viret,博士。 Jean-Frédéric Viret博士 |
|
首席財務官 (主要財務及附屬會計主任) |
|
(二0二0年二月二十七日) |
|
|
|
||
/S/James I.Healy,M.D.,博士。 詹姆斯I.希利,醫學博士,博士。 |
|
導演 |
|
(二0二0年二月二十七日) |
|
|
|
||
/S/V.Bryan Lawlis博士。 V.Bryan Lawlis博士 |
|
導演 |
|
(二0二0年二月二十七日) |
|
|
|
||
/S/Samuel R.Nussbaum 作者聲明:Michael R. |
|
導演 |
|
(二0二0年二月二十七日) |
|
|
|
||
//赫里斯託斯·理查茲 赫里斯託斯·理查茲 |
|
導演 |
|
(二0二0年二月二十七日) |
|
|
|
||
S/Ali J.Satvat Ali J.Satvat |
|
導演 |
|
(二0二0年二月二十七日) |
|
|
|
||
/S/Mary T.Szela 瑪麗·西拉 |
|
導演 |
|
(二0二0年二月二十七日) |
|
|
|
||
/s/Mats Wahlstr m 墊Wahlstr m |
|
導演 |
|
(二0二0年二月二十七日) |
136