美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
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ý | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
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¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
為了過渡時期,從轉軌時期開始,從轉軌時期開始
佣金檔案號碼:1-31465
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自然資源夥伴L.P. |
| (其章程所指明的註冊人的確切姓名) | |
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特拉華州 | | 35-2164875 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
路易斯安那街1201號,3400套房 德克薩斯州休斯頓77002 (主要行政辦公室地址) (郵政編碼) (713) 751-7507 |
(登記人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
代表有限合夥人利益的共同單位 | | NRP | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用支票標記表示。
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短);(2)在過去90天中一直受這類申報要求的約束。(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。
通過檢查標記,説明登記人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“加速備案者”、“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速機 | ¨ |
加速機 | ý |
非加速箱 | ¨ |
小型報告公司 | ¨ |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)
據紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)報道,2019年6月28日,註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值為3.18億美元,根據該日的收盤價每單位35.46美元計算。
參考文件:無。
目錄
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第一部分 |
項目1和2。 | 商業及物業 | 1 |
項目1A。 | 危險因素 | 23 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 37 |
項目3. | 法律程序 | 38 |
項目4. | 礦山安全披露 | 38 |
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第二部分 |
項目5. | 註冊人普通股市場、相關問題及權益證券發行者購買 | 39 |
項目6. | 選定財務數據 | 39 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 44 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 59 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 60 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 101 |
項目9A. | 管制和程序 | 101 |
項目9B. | 其他資料 | 103 |
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第III部 |
項目10. | 總經理、普通合夥人和公司治理的董事和執行幹事 | 104 |
項目11. | 行政薪酬 | 110 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理 | 118 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 120 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 127 |
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第IV部 |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 130 |
簽名 | | 133 |
警告聲明
關於前瞻性聲明
包含在這10-K中的陳述可能構成前瞻性陳述.此外,我們和我們的代表可不時作其他口頭或書面發言,這些發言也是前瞻性發言。這些前瞻性聲明除其他外包括:我們的業務戰略;我們的流動性以及獲得資本和融資來源的機會;我們的財務戰略;煤炭、特羅納和蘇打灰及其他自然資源的價格和需求;估計的收入、費用和經營結果;我們承租人的預計生產水平;Ciner懷俄明公司的trona採礦和純鹼煉廠業務;我們的蘇打灰合資企業的分配;政府政策、法律和條例以及涉及我們的監管和法律程序的影響,以及計劃或可能的監管或法律變革;以及全球和美國的經濟狀況。
這些前瞻性的聲明只在此日期發表,是基於我們目前的計劃、預期、估計、假設和信念對我們產生影響的未來事件,並涉及一些風險和不確定因素。我們警告説,前瞻性聲明不是保證,實際結果可能與前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大相徑庭。你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。請參閲本表格10-K年度報告中的“1A項.風險因素”,以瞭解可能導致我們實際運營結果或實際財務狀況不同的重要因素。
第一部分
如本部分所用,除非上下文另有要求:“我們”、“我們”、“我們”和“夥伴關係”是指自然資源夥伴公司L.P.,如果情況需要,則指我們的子公司。提及“NRP”和“自然資源夥伴”僅指自然資源夥伴L.P.,而不指NRP(經營)有限責任公司或任何自然資源夥伴L.P.的子公司。提到“Opco”是指NRP(運營)有限責任公司,它是NRP及其子公司的全資子公司。NRP金融公司(“nrp金融”)是nrp的全資子公司,並與nrp共同發行9.125%的高級債券(“2025年高級債券”)。
項目1.和2.業務和財產
夥伴關係結構和管理
我們是一個公開交易的特拉華有限合夥公司成立於2002年。我們在美國擁有、管理和租賃多樣化的礦產資產組合,包括煤炭和其他自然資源的權益,並擁有Ciner懷俄明州有限責任公司(“Ciner懷俄明州”)49%的非控股股權,這是一家特羅納礦開採和純鹼生產業務。
我們的業務分為兩部分:
煤税和其他-主要包括煤税財產和與煤炭有關的運輸和加工資產。其他資產包括工業礦物特許權財產、合計特許權財產、石油和天然氣特許權財產和木材。我們的煤炭儲量主要位於阿巴拉契亞、伊利諾伊州和美國北部的粉河流域。我們的工業礦物和集料資產分佈在美國各地,我們的石油和天然氣特許權資產主要位於路易斯安那州,我們的木材資產主要位於西弗吉尼亞州。
蘇打灰-包括我們在懷俄明州Ciner懷俄明州49%的非控股股權,這是一家位於懷俄明州綠河流域的特羅納礦砂和純鹼生產業務。西納資源有限公司,我們的經營夥伴,開採特羅納,加工成蘇打灰,並在國內和國際上分配到玻璃和化學工業的蘇打灰。
我們的業務是通過Opco進行的,我們的運營資產由我們的子公司擁有。NRP(GP)LP,我們的一般合作伙伴,完全負責我們的業務和管理我們的業務。由於我們的普通合夥人是一家有限合夥公司,其普通合夥人GP自然資源夥伴有限責任公司負責其業務和業務,並由GP自然資源夥伴有限責任公司的董事會和高級人員代表我們作出決定。Robertson煤炭管理有限責任公司是Corbin J.Robertson Jr.全資擁有的有限責任公司,擁有GP自然資源夥伴有限公司的所有成員權益。受董事會與黑石集團下屬基金控制的某些實體簽訂的代表權和觀察權協議的制約。(統稱為“黑石”)以及GoldenTree資產管理有限公司(統稱“GoldenTree”)的附屬公司小Robertson先生。有權任命GP自然資源合作伙伴有限責任公司董事會成員,並已將任命一名董事的權利下放給黑石公司。
管理NRP的高級管理人員和其他官員是西部寶卡洪塔斯房地產有限公司或昆塔納礦業公司的僱員,這些公司是小羅伯遜先生控制的公司。這些人員將不同比例的時間用於管理我們的行動。我們的普通合夥人,GP自然資源合作伙伴有限責任公司及其任何附屬公司都沒有收到與我們的業務管理有關的任何管理費或其他賠償,但他們有權得到補償,以我們的名義發生的所有直接和間接費用。
我們有地區辦事處,我們通過它進行我們的業務,其中最大的是位於5260號歐文路,亨廷頓,西弗吉尼亞州25705,電話號碼是(304)522-5757。我們的主要執行辦公室位於路易斯安那街1201號,套房3400,休斯頓,得克薩斯州77002,我們的電話號碼是(713)751-7507。
段與地理信息
我們兩個營業部門的2019年收入和其他收入如下所示。關於業務部門的其他信息,請參閲本表格10-K年度報告中的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-業務結果”和“項目8.財務報表和補充數據-附註8.分部信息”,這兩份報告均以參考方式納入本報告。
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(單位:千) | | 金額 | | 佔總數的百分比 |
煤税和其他 | | $ | 216,846 |
| | 82% |
蘇打灰 | | 47,089 |
| | 18% |
共計 | | $ | 263,935 |
| | 100% |
煤税及其他部分
我們的煤炭儲量主要位於美國的阿巴拉契亞盆地、伊利諾伊盆地和北部粉河流域。我們根據長期租約將我們的儲備租給經驗豐富的礦山經營者.我們大約三分之二的以特許權為基礎的租約的初始期限為5至40年,基本上所有承租人都可以選擇將租約延長到附加條款。租賃包括重新談判特許權使用費和附加條款的最低付款的權利。我們還在伊利諾伊盆地擁有和管理與煤炭相關的運輸和加工資產,這些資產通常以吞吐量或租金為基礎產生額外收入。正如下文“-其他煤税和其他部分資產”一節所述,我們還擁有石油和天然氣、工業礦物和總儲量,這些儲備產生了部分煤炭王國税和其他部分收入。
根據我們的標準使用費租約,我們授予經營者開採和出售我們的儲備的權利,以換取按每噸開採和出售的礦物的銷售價格的百分比或固定的使用費的百分比支付的使用費。承租人計算應付給我們的版權費,並必須報告開採和出售的礦物噸以及開採出的礦物的銷售價格。因此,在很大程度上,作為特許權使用費收入報告的數額是以我們的承租人的報告為基礎的。我們定期審查承租人的某些記錄和內部報告,定期對這些資料進行審計,並定期進行地雷檢查,以核實我們的承租人提交給我們的資料是否準確。我們的審計和檢查程序旨在查明租賃條款的重大差異,以及向我們報告的信息與每項財產的實際結果之間的差異。
除了他們的特許權使用費義務外,我們的承租人往往要得到最低限度的付款,這反映了即使在此期間沒有采礦活動,我們也有權得到的數額。最低限度的付款通常貸記在未來的特許權使用費中,這些使用費是在礦物生產過程中賺取的。在某些租賃中,承租人在可收回最低付款的期限內受到時間限制,而在其他租約上,這種時間是無限的。
由於我們不經營任何煤礦,我們的煤炭使用費業務不承擔普通的經營成本,直接接觸環境、許可和勞工風險的風險也有限。我們的承租人作為經營者,必須遵守環境法,允許各種政府當局通過的要求和其他條例。此外,承租人通常承擔所有與勞動有關的風險,包括退休人員的醫療費用、黑人肺福利和與在我們的煤礦和聚集體財產上經營煤礦有關的工人補償費用。我們為我們的財產繳納物業税,根據各種租賃協議的條款,我們的房產税主要由我們的承租人償還。
煤炭儲量與生產信息
下表列出截至2019年12月31日我國主要煤炭地區所擁有的煤炭儲量信息:
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| | | | | | | | | |
| | 已探明和可能的儲量(1) |
(千噸) | | 地下 | | 表面 | | 共計 |
阿巴拉契亞盆地 | | | | | | |
北 | | 301,742 |
| | 3,031 |
| | 304,773 |
|
中央 | | 720,378 |
| | 242,379 |
| | 962,757 |
|
南 | | 57,881 |
| | 19,794 |
| | 77,675 |
|
阿巴拉契亞盆地 | | 1,080,001 |
|
| 265,204 |
|
| 1,345,205 |
|
伊利諾伊盆地 | | 299,818 |
| | 5,074 |
| | 304,892 |
|
北部粉河流域 | | — |
| | 163,555 |
| | 163,555 |
|
海灣沿岸 | | — |
| | 1,957 |
| | 1,957 |
|
共計 | | 1,379,819 |
|
| 435,790 |
|
| 1,815,609 |
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下表列出截至2019年12月31日按主要煤炭區劃分的煤炭儲量類型:
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| | | | | | | | | |
| | 煤種 | | |
(千噸) | | 熱 | | 冶金(1) | | 共計 |
阿巴拉契亞盆地 | | | | | | |
北 | | 243,939 |
| | 60,834 |
| | 304,773 |
|
中央 | | 545,949 |
| | 416,808 |
| | 962,757 |
|
南 | | 58,554 |
| | 19,121 |
| | 77,675 |
|
阿巴拉契亞盆地 | | 848,442 |
| | 496,763 |
| | 1,345,205 |
|
伊利諾伊盆地 | | 304,892 |
| | — |
| | 304,892 |
|
北部粉河流域 | | 163,555 |
| | — |
| | 163,555 |
|
海灣沿岸 | | 1,875 |
| | 82 |
| | 1,957 |
|
共計 | | 1,318,764 |
| | 496,845 |
| | 1,815,609 |
|
| |
(1) | 為了本表的目的,我們將冶金煤儲量定義為位於煤層中的儲量,這些儲量在歷史上具有足夠的質量和特點,可用於鍊鋼過程。冶金類的一些儲量也可用作熱煤。 |
下表列出截至2019年12月31日我國主要煤區煤炭儲量的硫含量和典型質量:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 硫含量 | | 典型品質(1) |
(千噸) | | 合規煤(2) | | 低層 ( | | 5~6成熟 (1.0% 到 1.5%) | | 高 (>1.5%) | | 共計 | | 熱 含量 (BTU/ 英鎊) | | 硫磺 (%) |
阿巴拉契亞盆地 | | | | | | | | | | | | | | |
北 | | 46,307 |
| | 46,507 |
| | 1,002 |
| | 257,264 |
| | 304,773 |
| | 12,977 |
| | 2.61 |
|
中央 | | 443,313 |
| | 677,143 |
| | 239,230 |
| | 46,384 |
| | 962,757 |
| | 13,238 |
| | 0.91 |
|
南 | | 43,382 |
| | 47,905 |
| | 27,180 |
| | 2,590 |
| | 77,675 |
| | 13,405 |
| | 0.96 |
|
阿巴拉契亞盆地 | | 533,002 |
|
| 771,555 |
|
| 267,412 |
|
| 306,238 |
|
| 1,345,205 |
| | 13,189 |
| | 1.30 |
|
伊利諾伊盆地 | | — |
| | — |
| | 2,152 |
| | 302,740 |
| | 304,892 |
| | 11,476 |
| | 3.29 |
|
北部粉河流域 | | — |
| | 163,555 |
| | — |
| | — |
| | 163,555 |
| | 8,800 |
| | 0.65 |
|
海灣沿岸 | | 82 |
| | 1,957 |
| | — |
| | — |
| | 1,957 |
| | 6,964 |
| | 0.69 |
|
共計 | | 533,084 |
|
| 937,067 |
|
| 269,564 |
|
| 608,978 |
|
| 1,815,609 |
| | | | |
| |
(1) | 除非另有説明,本年度報告和表10-K中的煤質信息是在收到的基礎上報告的,假定阿巴拉契亞盆地儲量的水分為6%,伊利諾伊州(通常為12%的水分)和北部粉末河流域(通常為25%的水分)的地點特定水分值。 |
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(2) | 合規煤在燃燒時,每百萬Btu排放的二氧化硫不到1.2磅,符合“清潔空氣法”第二階段規定的二氧化硫排放標準,而不與其他煤混合,也不使用二氧化硫減排技術。順應性煤是低硫煤的一個子集,因此,在低硫煤的數量內也有報告。 |
下表列出截至2019年12月31日止各主要煤炭地區的煤炭銷售量:
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| | | | | | | | | |
| | 煤種 | | |
(千噸) | | 熱 | | 冶金 | | 共計 |
阿巴拉契亞盆地 | | | | | | |
北 | | 2,781 |
| | 679 |
| | 3,460 |
|
中央 | | 3,117 |
| | 10,260 |
| | 13,377 |
|
南 | | 470 |
| | 1,200 |
| | 1,670 |
|
阿巴拉契亞盆地 | | 6,368 |
| | 12,139 |
| | 18,507 |
|
伊利諾伊盆地 | | 2,201 |
| | — |
| | 2,201 |
|
北部粉河流域 | | 3,036 |
| | — |
| | 3,036 |
|
共計 | | 11,605 |
| | 12,139 |
| | 23,744 |
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礦產儲量估算方法
以上報告的所有儲量均為可採、已探明或可能的儲量,根據美國證交會行業指南7確定,並由我們的內部地質學家或獨立的第三方顧問估算。重要的內部產生的儲備研究由獨立的第三方顧問進行審查。用於估算已探明或可能儲量的技術和經濟數據包括但不限於鑽井測井、地球物理測井、地質圖(包括等深線)、礦藏和煤質、斷面、統計分析和現有的公共生產數據。在估算可採儲量的數量和質量時存在許多固有的不確定性,包括許多我們無法控制的因素。經濟上可採煤炭儲量的估計取決於若干可變因素和假設,如果其中任何一個因素和假設都不正確,就可能導致與實際結果大不相同的估計。此外,美國證交會還通過了新的規則,以更新對有重大采礦活動的註冊人的財產披露要求,我們將被要求在2021年1月1日開始的財政年度(2021年12月31日終了年度的10-K表格年度報告)開始遵守這一要求。我們正在評估新規則對我們披露的影響。新規則要求,報告的儲量估計必須基於利用大量礦山具體地質和工程數據編制的技術報告,以及市場和成本假設。作為一家特許權使用費公司,我們可能無法獲得在沒有不合理負擔或費用的情況下編寫用於根據新規則確定儲量的技術報告所需的大部分信息。相應地, 根據新的規定,從2021年12月31日起,我們可以報告的煤炭和其他礦物的數量,可能與上文報告的儲量大不相同。參見“1A項。風險因素--與我們的業務相關的風險--我們的儲備估算取決於許多可能會對我們儲備的數量和價值產生重大不利影響的假設。此外,遵守SEC將於2021年生效的新規則,可能會導致對我們獲準報告的儲備數量進行重大調整。”
主要產煤性能
下表按銷售數量彙總了2019年我國重要的煤税財產,併為每一項財產提供了更多信息:
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| | | | | | | | |
區域 | | 財產/租賃名稱 | | 操作員 | | 煤型 | | 2019年銷售量(百萬桶) |
阿巴拉契亞盆地 | | | | | | | | |
北 | | 希布斯跑 | | 默裏能源公司 | | 熱 | | 2.0 |
北 | | Mettiki煤 | | 聯盟資源夥伴 | | MET/熱 | | 0.8 |
中央 | | CAPP(VA) | | CONTURA能源公司 | | 相見 | | 3.8 |
中央 | | 煤山 | | 釐米能量特性 | | 相見 | | 1.3 |
中央 | | 蛛網膜 | | CONTURA能源公司 | | 相見 | | 1.2 |
中央 | | 麋鹿溪 | | 拉馬科資源公司 | | 相見 | | 1.1 |
中央 | | 林奇 | | Blackjewel有限責任公司;Inmet有限責任公司 | | MET/熱 | | 0.9 |
南 | | 橡樹林 | | 默裏冶金煤控股有限公司 | | 相見 | | 1.2 |
伊利諾伊盆地 | | 馬庫平 | | 預見能量有限公司 | | 熱 | | 1.6 |
伊利諾伊盆地 | | 威廉森 | | 預見能量有限公司 | | 熱 | | 0.3 |
伊利諾伊盆地 | | 希爾斯伯勒 | | 預見能量有限公司 | | 熱 | | 0.2 |
北部粉河流域 | | 西方能源 | | 玫瑰芽礦業有限公司 | | 熱 | | 3.0 |
阿巴拉契亞盆地-阿巴拉契亞北部
希布斯跑。公司總部位於西弗吉尼亞州馬里昂縣。在2019年,約有200萬噸的這一熱性質出售。我們把這房子租給默裏能源公司的一個子公司。這一財產產生的煤炭是從長壁煤礦生產的,並通過鐵路運輸給公用事業客户。該財產的特許權使用費為每噸低固定費率,對該地區的加權平均噸收入有重大影響。
梅蒂基·庫爾。Mettiki煤業公司位於西弗吉尼亞州的塔克和格蘭特縣。2019年,該公司出售了約80萬噸冶金和熱噸。我們將這一財產租給了聯盟資源合作伙伴公司的一個子公司。這個礦井是通過長壁作業生產的。煤炭通過卡車運往當地的公用事業客户,並通過火車運往冶金客户。NRP支付的超權版權費相當於根據契約條款從Mettiki收到的從西部波卡洪塔斯房地產有限責任公司獲得的特許權使用費。
下面的地圖顯示了我們在北阿巴拉契亞的主要房產的位置:
阿巴拉契亞盆地-中阿巴拉契亞
康圖拉-CAPP(VA)公司位於維吉尼亞州的Wise、Dickenson、Russell和Buchanan縣。2019年,這一財產出售了約380萬噸,基本上全部是冶金煤。我們將這一財產租給Contura Energy,Inc(“Contura Energy”)的子公司。生產來源於地下廠房、礦柱和露天礦,用卡車運往兩個選礦廠之一。煤炭通過CSX和諾福克南方鐵路運往公用事業和冶金客户。
煤炭山。煤山物業位於西弗吉尼亞州懷俄明縣。2019年,約有130萬噸冶金煤從這一財產中出售。我們把這個屬性租給CM能源特性,LP。冶金煤是從多煤層地表煤礦生產的,煤是通過卡車運輸到某選煤廠的。煤炭通過諾福克南方鐵路運往國內和出口冶金客户。
阿拉科馬公司位於西弗吉尼亞州洛根縣。2019年,大約120萬噸煤出售,其中大部分都是冶金煤。我們把這房子租給康圖拉能源公司的一個子公司。煤炭是從地下煤礦生產的,並通過皮帶或卡車運輸到財產上的選煤廠。煤炭通過CSX鐵路運輸,出口冶金客户。
麋鹿溪,位於西弗吉尼亞州洛根和懷俄明州的麋鹿溪。2019年,這一財產約售出110萬噸。我們將此房產出租給拉馬科資源公司。冶金煤是從地表和地下礦井生產的,並通過皮帶和卡車運輸到該屬性的選煤廠。煤炭通過CSX鐵路運往國內和出口冶金客户。
林奇公司的資產位於肯塔基州哈蘭縣和萊徹縣,維吉尼亞州的懷斯縣。2019年,這一財產的銷售量約為90萬噸。Blackjewel,LLC(“Blackjewel”)經營這一財產,直到2019年第三季度申請破產。Inmet,LLC通過Blackjewel破產程序獲得了這一財產的很大一部分租賃權,目前正在此租約上運作。生產來源於地下廠房、礦柱和露天礦。這一財產有能力在CSX和諾福克南方鐵路運輸煤炭給公用事業和冶金客户。
下面的地圖顯示了我們在阿巴拉契亞中部的主要房產的位置:
阿巴拉契亞盆地-阿巴拉契亞南部
橡樹林是位於阿拉巴馬州傑斐遜縣的橡樹林。在2019年,大約120萬噸的冶金煤從這一財產出售。我們將這一財產租給默裏冶金煤業控股有限公司(“默裏冶金公司”)。租約已移交給默裏冶金公司,涉及到特派團煤炭有限責任公司的破產程序。生產來自長壁礦,並通過帶狀運輸到一個選礦廠。然後,冶金產品通過鐵路和駁船運往國內和出口客户。雖然該礦在2019年第四季度暫時停產,默裏冶金公司於2020年第一季度申請破產,但橡樹格羅夫礦預計將於2020年恢復生產。
下面的地圖顯示了我們在阿巴拉契亞南部的主要房產的位置:
伊利諾伊盆地
Macoupin公司位於伊利諾伊州馬庫平縣。這一財產被出租給Macoupin Energy,它是Foresight Energy LP(“Foresight Energy”)的子公司。在2019年,大約有160萬噸熱煤從這一屬性出售。生產是從一個地下房間和礦柱。煤炭由諾福克南方鐵路或聯合太平洋鐵路或駁船運往國內公用事業客户。
威廉姆森公司位於伊利諾伊州富蘭克林和威廉姆森縣。這一房產被租給了Foresight Energy的子公司WilliamsonEnergy。在2019年,大約有30萬噸熱煤從這一屬性出售。生產來自一個長壁礦。煤炭主要通過加拿大國家鐵路運輸出口客户。在2019年,我們還從非NRP財產出售的大約550萬噸煤中獲得了最高的使用費。
Hillsboro公司位於伊利諾伊州蒙哥馬利和邦德縣。該房產被租給了Foresight Energy的子公司Hillsboro Energy。這一財產從2015年3月一直閒置到2019年1月恢復生產。在2019年,大約有20萬噸熱煤從這一屬性出售。該礦的生產歷來來自長壁採礦方法;然而,2019年的生產來自用於開發長壁板的連續採礦方法。煤炭通過鐵路通過聯合太平洋、諾福克南方或加拿大國家鐵路運輸,或通過駁船運往國內公用事業客户。
除了這些資產外,我們還擁有Williamson和Macoupin礦以及Sugar營地礦的裝貨和其他運輸資產,這些礦場也由Foresight Energy運營。有關這些資產的更多信息,請參見下文“-煤炭運輸和加工資產”。
下面的地圖顯示了我們在伊利諾伊盆地的主要房產的位置:
北部粉河流域
美國西部能源公司位於蒙大拿州玫瑰花蕾和金銀縣。2019年,玫瑰芽礦業有限責任公司的一個子公司從這一財產中售出了約300萬噸。煤是用地表拖線採礦法生產的。煤炭通過卡車或傳送帶運輸到位於礦井口的科萊特發電站。
下面的地圖顯示了我們的財產在北部粉末河流域的位置:
煤炭運輸和加工資產
我們擁有與我們的某些煤炭特性相關的運輸和加工基礎設施,包括Foresight Energy位於伊利諾伊盆地的Williamson和Macoupin礦的裝載量和其他運輸資產,為此我們收取吞吐量費或租金。我們將我們的Macoupin和Williamson運輸和加工基礎設施租給Foresight Energy的子公司,並負責運營和維護Williamson礦的運輸和加工資產,我們將這些資產分包給Foresight Energy的一個子公司。此外,我們還擁有Sugar坎普礦的鐵路負荷和相關基礎設施,這是伊利諾伊盆地的一個礦山,也是由Foresight Energy的子公司運營的。雖然我們擁有威廉姆森和馬庫平煤礦的煤炭儲量,但我們在糖營礦卻沒有煤炭儲量。糖營礦場的基礎設施被租給Foresight能源公司的一個子公司,我們收取最低限度和吞吐量費用。截至2019年12月31日,我們的煤炭運輸和加工資產收入達1,930萬美元。
其他煤税和其他部分資產
截至2019年12月31日,我們擁有約1.72億噸總儲量,主要位於肯塔基州和印第安納州。我們將這些儲備的一部分出租給第三方,以換取特許權使用費。這些租約的結構類似於我們的煤炭租賃,這些租約通常除了版税外,還需要最低的租金。此外,在威斯康星州和得克薩斯州的業務中,我們擁有大約8200萬噸的壓裂砂以及華盛頓的砂石和砂石儲備。在2019年期間,我們的承租人從這些房產中售出了450萬噸,我們總共獲得430萬美元的特許權使用費收入,包括最高的特許權使用費收入。
通過我們與國際紙業公司的合資企業BRP LLC(“BRP”)51%的所有權,我們在美國31個州擁有大約1000萬英畝的礦產,其中包括以下資產:
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• | 主要在路易斯安那州大約300 000英畝的石油和天然氣礦業權,其中53 000英畝是截至2019年12月31日租賃的; |
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• | 大約5000萬噸的總儲量主要位於北卡羅萊納州、阿肯色州和南卡羅來納州,約600萬噸超過南卡羅來納州和佐治亞州的特許權權益; |
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• | 大約200萬噸煤炭儲量(主要是褐煤和一些煙煤)在海灣沿岸地區95 000英畝淨礦業權上,其中大約5 600英畝是在路易斯安那州、密西西比州和得克薩斯州租賃的; |
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• | 在路易斯安那州,大約25,000英畝礦物的最高特許權權益為1%(淨額); |
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• | 其他各種礦業權,包括煤層氣、金屬、集料、水和地熱,在美國各地的幾個州都有。 |
雖然BRP擁有的1,000萬英畝土地中的絕大多數仍未開發,但BRP正在制定一項計劃,以確定向經營方出租其礦物或以其他方式將這些資產貨幣化的其他機會。
蘇打灰段
我們在懷俄明州的Ciner擁有49%的非控股股權.西納資源有限公司,我們的經營夥伴,控制和經營Ciner懷俄明州。Ciner Resources LP開採Trona,將其加工成純鹼灰,並在國內和國際上將蘇打灰分配到玻璃和化學工業中。Ciner ResourcesLP是一家公開交易的主有限合夥公司,它依賴於懷俄明州Ciner的發行,以便向其公開的Unitholers發行。
懷俄明州Ciner公司是世界上最大和成本最低的蘇打水生產商之一,其位於懷俄明州綠河流域的工廠為全球市場提供服務。綠河流域地質構造是世界上已知的最大、純度最高的特羅納礦藏之一。Trona是一種天然的軟礦物,也被稱為倍半碳酸鈉,主要由碳酸鈉、蘇打水、碳酸氫鈉和水組成。西納懷俄明州將特羅納礦石加工成蘇打灰,這是平板玻璃、容器玻璃、洗滌劑、化學制品、紙張和其他消費品和工業產品的基本原料。世界上絕大部分可利用的特羅納保護區位於綠河流域。根據歷史生產統計,全球約四分之一的蘇打灰是通過加工特羅納生產的,其餘的是通過化學工藝綜合生產的。與採購合成生產所需材料有關的成本高於以特羅納為基礎的生產所需的採礦成本。此外,與合成生產相比,基於Trona的生產消耗更少的能源,產生更少的不受歡迎的副產品.
西納懷俄明州的綠河流域地表作業位於懷俄明州約880英畝土地上,其採礦業務包括大約23 500英畝的租賃和許可的地下采礦區。該設施可通過公路和鐵路到達。懷俄明州Ciner在採礦業務中使用了7臺大型連續採礦機和14輛地下穿梭車。其加工資產包括物料漿料裝置、輸送機、分解爐、分解器電路、濃縮槽、鼓形過濾器、蒸發器和旋轉幹燥機。
下面的地圖提供了懷俄明州Ciner的地面作業的空中概覽:
在特羅納礦石加工中,不溶性物質和其他雜質通過濃縮過濾液除去,這種溶液由溶於水中的碳酸鈉組成。然後西納懷俄明州加入活性炭過濾器,以去除有機雜質,這可能導致顏色污染的最終產品。產生的清澈液體然後在蒸發器中結晶,產生一水碳酸鈉。然後,晶體被取出,並通過離心機除去多餘的水。所得材料在產品烘乾機中乾燥,形成無水碳酸鈉或蘇打灰。處理後的蘇打灰隨後被儲存在現場儲存筒倉中,等待通過散裝鐵路或卡車運往分銷商和終端客户。西納懷俄明州的儲藏室可以容納多達6.5萬噸短噸的處理蘇打灰在任何特定的時間。該設施工作狀況良好,已服役57年。
德卡補液。特羅納礦石加工的蒸發階段產生了一種叫做DECA的沉澱和自然副產品.“Deca”是十水碳酸鈉的縮寫,是一份蘇打水和十份水。太陽蒸發使德卡結晶並沉澱到綠色河流域設施的四個主要水面池塘的底部。DECA再水化工藝使懷俄明州的Ciner公司能夠從富含德卡的淨化液中回收蘇打灰,作為精煉過程的副產品。通過允許Deca晶體在陽光下蒸發,並將脱水晶體與蘇打灰分離,可以捕獲包含在Deca中的蘇打灰分。在生產過程的溶解階段,將分離後的DECA晶體與部分加工的特羅納礦混合。這一過程使懷俄明州Ciner公司能夠減少廢物儲存需求,並將典型的廢物產品轉化為可用的原材料。懷俄明州Ciner公司預計,到2023年,其目前的十氯環己烷庫存將耗盡,如果不替換這種生產,每年的產量將下降約20萬短噸。
航運和物流。所有生產的蘇打灰都是通過鐵路或卡車從格林河流域設施運來的。在截至2019年12月31日的一年中,西納懷俄明公司最初通過聯合太平洋鐵路公司(“聯合太平洋”)擁有和控制的一條鐵路線向客户運送了大約96.9%的蘇打水。西納懷俄明州工廠只接受來自聯合太平洋的鐵路服務。與聯合太平洋公司簽訂的協議將於2021年12月31日到期,無法保證該協議將以有利於懷俄明州的條款延長,也無法保證續約。根據該協議收取的鐵路運費每年都會增加,這是基於一項與鐵路行業某些指標相關的公佈指數。Ciner資源公司(Ciner Resources Corporation)租賃了一支2000多輛漏斗汽車的車隊,作為其國內客户的專用運輸方式。為了出口,西納懷俄明州的汽水在單位火車上運輸,包括大約100輛汽車到位於得克薩斯州和俄勒岡州的兩個主要港口。從這些港口,蘇打水被裝載到船上運送到世界各地的港口。美國天然純鹼公司(ANSAC)目前為懷俄明州Ciner的所有出口銷售提供後勤和支持服務。對於國內銷售,Ciner公司提供類似的服務。
顧客。西納懷俄明州的客户,包括ANSAC在海外銷售的終端用户,主要是玻璃製造公司,它們佔世界各地蘇打水消費量的50%或更多;以及化學和洗滌劑製造公司。西納懷俄明州目前最大的客户是ANSAC,該公司購買蘇打水(通過Ciner Resources Corporation,該公司在與ANSAC的協議中充當Ciner懷俄明州的銷售代理)和其他成員公司向其客户出口。ANSAC在2019年約佔懷俄明州Ciner淨銷售額的60%。ANSAC直接從其海外客户那裏接收蘇打灰訂單,然後根據每個成員的產量按比例從其成員公司購買純鹼以進行轉售。ANSAC是其成員在其所服務的市場上的獨家經銷商。然而,西納資源公司代表懷俄明州的Ciner資源公司,直接與非國大未提供服務的市場客户談判,並向懷俄明州Ciner懷俄明州的客户出口產品。
2018年11月,Ciner資源公司發佈了終止ANSAC成員資格的通知,該通知將於2021年12月31日生效。在終止生效日期之前,ANSAC將繼續向非國大指定的海外領土出售懷俄明州Ciner懷俄明州的蘇打水,並繼續為懷俄明州Ciner懷俄明州的其他出口銷售提供後勤和支持服務。在終止期後,Ciner Resources Corporation將開始直接在ANSAC目前正在服務的國際市場銷售蘇打灰,Ciner懷俄明州打算利用全球Ciner集團已經建立的分銷網絡。非國大協議規定,在非國大成員退出或非國大合作社解散的情況下,退出的成員有義務為其各自的部分剩餘淨資產或合作社赤字承擔責任。從ANSAC撤出,預計將使Ciner懷俄明州將數量與Ciner集團從土耳其出口的蘇打水結合起來,從而利用規模更大的全球Ciner集團的蘇打水業務。懷俄明州Ciner認為,這將最終降低其成本地位,提高其優化國內和國際市場份額的能力。然而,初始成本可能高於ANSAC銷售所產生的成本。此外,懷俄明州Ciner將需要進入一個國際物流基礎設施,其中除其他外,包括一個國內港口,用於出口能力。這些出口能力目前正在由Ciner集團開發, 從近期繼續外包到長期開發Ciner集團自己的港口能力,正在評估的選擇範圍很廣。懷俄明州Ciner公司預計將承擔這些開發成本的一部分。參見“1A項-風險因素-與我們業務相關的風險-西納懷俄明州過去在國際上銷售蘇打灰的很大一部分都是給非國大的,而非國大成員資格的終止可能會對懷俄明州賽納公司在某些國際市場上的競爭能力產生不利影響,並增加懷俄明州的國際銷售成本。
對於北美的客户,Ciner Resources通常代表懷俄明州的Ciner公司簽訂合同,合同期限從一到三年不等。根據這些合同,客户通常同意按給定日曆年的固定價格購買最低估計量的蘇打灰或一定百分比的蘇打水。雖然懷俄明州的Ciner懷俄明州沒有與客户達成“收貨或付款”的安排,但基本上所有的銷售都是根據書面協議和
不是通過現貨銷售。2019年,懷俄明州Ciner擁有70多個國內客户,並與大多數客户建立了長期合作關係。
租約和許可證。懷俄明州Ciner簽署了多份採礦租約和一份地下采礦權許可證。其中一些租約在懷俄明州Ciner公司到期後可以續簽。西納懷俄明州向懷俄明州、美國土地管理局和西方石油公司(前阿納達科石油公司的附屬公司)下屬的石泉皇家公司支付特許權使用費,其計算依據的是在採礦過程中某一階段銷售的蘇打灰和相關產品價值的百分比。這些特許權使用費的支付可能取決於綠色河流域設施的最低國內生產量。懷俄明州Ciner也有義務向其出租人和許可人支付年度租金,而不管實際銷售情況如何。此外,西納懷俄明州向斯威特沃特縣繳納生產税,向懷俄明州繳納特羅納遣散税,該税是根據利用開採的特羅納礦石數量和生產的蘇打灰價值的公式計算的。
擴建項目。西納懷俄明州宣佈了一個重大的產能擴張資本項目,該項目將把生產水平提高到每年350萬噸的蘇打灰。Ciner懷俄明公司已經進行了初步的基本設計,目前正在根據基本設計評估和進行相關的許可證和詳細的成本分析。該項目需要的資本支出將大大高於過去幾年Ciner懷俄明州發生的資本支出,而Ciner懷俄明州打算部分通過再投資現金來資助該項目,否則這些現金將分配給其合作伙伴。2019年第三季度,西納懷俄明州大幅減少了對合作夥伴的現金分配,我們預計懷俄明州Ciner的現金分配將保持在每年約2500萬美元至2800萬美元之間,直到該項目獲得資金為止。然而,擴建項目的費用可能高於預期,或者該項目的執行可能被大大推遲,這可能對懷俄明州Ciner懷俄明州的盈利能力產生重大影響,並導致進一步減少對我們的現金分配。見“1A項-風險因素-與我們的業務有關的風險-與懷俄明州Ciner懷俄明州的擴容項目相關的重大延誤和/或高於預期的成本-可能對Ciner懷俄明州的盈利能力和
作為懷俄明州西納的少數股東,我們不經營,也不參與特羅納礦或純鹼生產工廠的日常運營。我們的合作伙伴,Ciner Resources LP,管理採礦和工廠業務。我們任命了懷俄明州Ciner管理委員會的7名成員中的3名,並對該公司實行了有限的負面控制。
重要客户
我們的收入主要集中在Foresight Energy及其子公司,2019年來自四項不同採礦業務的總收入為5 890萬美元,其中包括運輸和加工服務收入、煤炭高於一切的使用費收入和輪車收入。我們還大量集中了康圖拉能源公司的收入,2019年的總收入為4 070萬美元,來自幾個不同的採礦業務,包括輪車收入。有關重要客户的其他信息,請參閲“項目8.財務報表和補充數據-注15.主要客户”。
競爭
我們面臨着來自土地公司、煤炭生產商、國際鋼鐵公司和私人股本公司的競爭,它們購買煤炭儲量和開採礦藏。煤炭行業眾多的生產者使煤炭市場競爭激烈。我們的承租人相互競爭,並與美國各地區的煤炭生產商競爭國內銷售。承租人與全國各大、小生產者的競爭基礎是煤炭價格、煤炭質量、礦井到客户的運輸成本和供應的可靠性。對我們的煤炭的持續需求和我們的承租人獲得的價格也受到電力和鋼鐵的需求,以及政府的規章、技術發展以及利用包括核能、天然氣、風能、太陽能和水力發電在內的替代燃料來源發電的可得性和成本的影響。
懷俄明州的Ttrona礦業和純鹼煉廠業務面臨着來自美國、歐洲和亞洲許多蘇打水生產商的競爭,其中一些公司的市場份額更大,金融、生產和其他資源也比懷俄明州的Ciner懷俄明州更多。懷俄明州Ciner的一些競爭對手是多元化的全球公司,它們擁有許多業務,有些公司擁有更多的資本資源,並且可能更有能力承受蘇打水市場的長期惡化。其他競爭對手,即使規模較小,也可能在當地市場上擁有更多的經驗和更牢固的關係。競爭壓力可能使懷俄明州Ciner更加難以留住現有客户並吸引新客户,還可能加劇其服務市場上減少對蘇打灰需求的因素的負面影響,例如不利的經濟條件、天氣、燃料成本和税收上漲,或其他直接或間接增加成本或限制使用蘇打灰的政府或管制行動。
財產所有權
截至2019年12月31日,我們擁有大量煤炭和總儲量。我們從沒有關聯的第三方那裏租賃剩下的。西納懷俄明州租賃或許可其trona保護區。我們相信我們對我們所有的礦藏都有滿意的所有權,但我們沒有一家合格的產權公司來證實這一信念。雖然這些財產的所有權在某些情況下是受擔保的,例如習慣地役權、通行權、與購置不動產有關的一般保留權益、許可證、事先保留、租賃、留置權、限制和其他抵押,但我們認為,這些負擔不會在實質上減損我們財產的價值或我們對這些財產的利益,也不會在實質上幹擾它們在我們的業務運作中的使用。
對我們的大多數財產來説,地表、石油和天然氣以及礦產或煤炭都不是由同一實體擁有的。其中一些實體是我們的附屬機構。在我們做生意的大多數州,國家法律和法規要求石油和天然氣所有者協調井的位置,以儘量減少對中間煤層的影響。我們預計,被分割的屋苑的存在,不會對我們物業上的礦物發展造成實質上的阻礙。
條例和環境事項
一般
我們的財產必須按照所有適用的聯邦、州和地方法律法規進行操作。這些法律和條例包括下列事項:向環境排放材料、僱員健康和安全、礦山許可證和其他許可證要求、採礦完成後採礦財產的復墾和恢復、管理採礦作業產生的材料、地下采礦的地面沉降、水污染、立法規定的對現任和退休煤礦工人的惠益、空氣質量標準、濕地保護、植物和野生動物保護、土地使用限制、石油產品和根據適用法律被視為危險的物質的儲存以及對含有多氯聯苯的電氣設備的管理(“多氯聯苯”)。由於監管要求廣泛、全面,而且往往含糊不清,自然資源開採作業期間的違規行為並不罕見,儘管作出了合規努力,但我們認為不能完全消除違規行為。
雖然不可能量化遵守所有適用的聯邦、州和地方法律和條例的費用,但這些費用過去和將來都將是巨大的。根據聯邦和州採礦法和規章,我們的煤炭和總礦使用費業務的承租人必須按照估計的填海和關閉礦井的費用,包括必要時處理礦井水排放的費用,發行履約保證金。在許多州,我們的承租人也向填海基金繳税,這些資金是國家用來實現填海的,而在這些州,特定地點的履約保證金不足以做到這一點。聯邦或州機構確定具體地點的債券或州開墾資金不足,可能導致我們的承租人的債券費用增加,甚至如果不能維持適當的債券水平,甚至停止運作。我們不收取填海工程費用,因為我們的承租人在合約上須負上責任,並須根據他們持有的許可證,就所有與採礦作業有關的費用,包括填海工程及關閉礦場的費用,負上法律責任。雖然承租人通常為這些費用積累足夠的數額,但如果他們後來認定這些應計項目不充分,其未來的經營結果將受到不利影響。近年來,這些法律法規的遵守大大增加了國內所有煤炭生產商的煤炭開採成本。
此外,電力工業作為火電煤最重要的最終用户,在其發電活動對環境的影響方面受到廣泛的管制,這種影響已經並預計將繼續影響從我們的財產中開採的煤的需求。可以通過目前和今後擬議的立法和條例,這將對我們的承租人的採礦業務或其客户使用煤炭的能力產生重大的額外影響,並可能要求我們的承租人或其客户大幅度改變業務,或產生額外的實質性費用,從而對煤炭行業產生不利影響。
下文討論的許多法規也適用於懷俄明州Ciner懷俄明州的trona採礦和純鹼生產業務,因此,除適當情況外,我們不單獨討論與這些活動有關的法規。
空氣排放
“清潔空氣法”以及相應的州和地方法律法規影響到我們業務的各個方面。“清潔空氣法”通過對排放各種有害和非危險空氣污染物的來源規定許可要求,並在某些情況下要求安裝某些排放控制設備,直接影響我們的承租人的煤礦開採和加工作業。“清潔空氣法”還通過廣泛管制燃煤發電廠的空氣排放,間接地影響了煤炭開採作業。有一系列的聯邦法規集中於燃煤發電設施的排放,包括跨州空氣污染規則(CSAPR),控制氮氧化物和二氧化硫的排放,以及“汞和空氣毒物規則”(“MATS”),規定有害空氣污染物的排放。根據這些法規和其他美國環境保護局(“環境保護局”)的規定,安裝額外的排放控制技術和其他措施使得運營燃煤發電廠的成本更高,並可能使煤炭成為未來發電廠規劃、建設和運營中不那麼有吸引力甚至被有效禁止的燃料來源。這些規則和條例導致煤炭發電能力的減少,這對我們的承租人出售煤炭的能力和與煤炭相關的收入產生了負面影響。由於遵守現有的或擬議的規則和條例,進一步減少煤炭發電能力的份額將對我們與煤炭有關的收入產生重大的不利影響。
二氧化碳和温室氣體排放
2009年12月,環保局認定,二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對公共健康和福利構成了危害,因為根據環保局的説法,這些氣體的排放是地球大氣層變暖和其他氣候變化的原因之一。根據調查結果,環境保護局根據“清潔空氣法”的各項規定,開始通過和實施限制温室氣體排放的條例。
2015年8月,環保局公佈了“清潔電力計劃”(Cpp)規則,這是一項多因素計劃,旨在減少包括燃煤發電廠在內的現有發電廠的碳污染。該規定要求提高現有燃煤電廠的發熱量,並以較低的碳排放來源,如天然氣和可再生能源代替煤炭。根據頒佈的規定,該規定將迫使許多現有的燃煤發電廠承擔大量費用,以遵守或導致關閉其中一些電廠,這可能會對發電廠對煤炭的需求產生實質性的不利影響。哥倫比亞特區巡迴上訴法院的幾個州、行業參與者和其他當事人對這一規則提出了質疑。2016年2月,美國最高法院暫停了“CPP規則”,等待哥倫比亞特區巡迴法院做出裁決,並等待最高法院隨後進行復審。2017年4月,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院批准了環境保護局關於暫停訴訟的動議。2017年12月,環保局發佈了一項廢除CPP規則的擬議規則,併發布了擬議制定規則的預先通知,徵求關於CPP規則潛在替代規則的信息。2018年8月,環保局正式提出“可負擔清潔能源(ACE)規則”,取代CPP規則。ACE規則考慮了一種比CPP規則更窄的方法,重點是提高現有發電廠的效率,並取消CPP規則所設想的轉向非化石燃料能源的更廣泛的目標,以及在需求方實體中實施效率措施。, 根據“清潔空氣法”,環保局現在認為這超出了其權限範圍。“ACE規則”還將省略根據“CPP規則”確定的具體的數字排放目標。ACE規則於2019年9月6日生效。因此,美國哥倫比亞特區上訴法院駁回了對CPP規則的未決質疑,認為這是毫無意義的。ACE規則受到了公共衞生團體、環境團體以及由22個州和6個城市組成的聯盟的挑戰;各種行業團體和電力供應商都試圖進行幹預。
2015年10月,環保局公佈了關於新的、修改的和重建的發電機組温室氣體排放性能標準的最後規則。最後一條規則要求新的蒸汽發電機組使用高效的超臨界煤粉鍋爐,這種鍋爐採用部分燃燒後碳捕獲和儲存技術。由於最新的成本假設,最終的排放標準沒有EPA最初提議的那麼嚴格,但仍可能對新的燃煤發電廠產生實質性的不利影響。美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的幾個州、行業參與者和其他當事方對最後規則提出了質疑,但不受中止。2017年4月,法院批准了環保局的動議,暫停訴訟,而環境保護局則對該規則進行審查。
2014年11月,奧巴馬總統還與中國國家主席習近平宣佈了減排協議。美國承諾,到2025年,氣候污染將從2005年的水平減少26%至28%。中國承諾將在2030年或更早達到二氧化碳排放的峯值,並在2030年前將其非化石燃料的能源份額提高到20%左右。2015年12月,美國是參加巴黎氣候會議的196個國家之一,在這次會議上,與會者同意限制其排放量,以便將全球變暖限制在比工業化前水平高出2°C,目標是1.5°C。雖然無法估計這些氣候承諾和協定的影響,但如果執行這些承諾和協議,最終可能對煤炭需求產生不利影響。2019年,特朗普總統退出了“巴黎氣候協定”。
危險材料和廢物
“聯邦綜合環境應對、賠償和責任法”(“環境保護和賠償責任法”或“超級基金法”)和類似的州法律對被認為有助於將“危險物質”釋放到環境中的某些類別的人,不論其過失或原始行為的合法性,都規定了責任。如果我們的承租人無法支付與有害物質有關的環境清理費用,我們可以根據聯邦和州超級基金和廢物管理法規承擔責任。此外,我們可能對與懷俄明州Ciner懷俄明州的蘇打水業務有關的環境清理費用承擔責任。
水排放
對我們的財產進行的行動可能導致污染物排放到水中。“清潔水法”和類似的州法律和條例為採礦作業制定了兩個允許項目。“規約”第402節規定的國家污染物排放系統(NPDES)方案由各州或環境保護局負責管理,並規定從礦場排放廢水和暴雨水中污染物的濃度。第404節由陸軍工兵部隊負責管理,並對覆蓋物的放置和填入由“美國水域”組成的渠道、溪流和濕地進行了規定。可能屬於“清潔水法”管轄範圍的水域範圍很廣,可能包括不被普遍理解為溪流或濕地的土地特徵。“清潔水法”及其條例禁止向此類水域排放不允許的污染物,包括從泄漏或泄漏中排放的污染物。同樣,第404條還禁止在水域排放填充物和某些其他活動,除非得到頒發的許可證的授權。2015年6月,環境保護局發佈了一項新規則,界定了受監管的“美國水域”(WOTUS)的範圍。2015年WOTUS規則在聯邦、地區和巡迴法院受到了一些州和私人黨派的挑戰。2017年12月,環保局和保護團提議廢除2015年WOTUS規則,並實施2015年前的定義。廢除2015年WOTUS規則於2019年12月生效。2018年12月,環保局和保護團發佈了一項擬議規則,再次修訂了“美國水域”的定義。2020年1月,環保局和保護團宣佈2018年擬議的規則是最終的。聯邦法院對2015年WOTUS規則的廢除和2015年前規則的實施提出了質疑。, 而2020年WOTUS的最終規則也可能受到挑戰。
在審查許可證方面,環境保護局有時設法減少填埋場的大小,並將比電導(電導率)和硫酸鹽的濃度限制在許多礦場無法實現的處理水平上。環境保護局的這些行動可能會使獲得或遵守這些許可證變得更加困難或昂貴,而這反過來又會對我們與煤炭有關的收入產生不利影響。
除政府行動外,公民團體繼續積極對經營者和土地所有者提起訴訟。自2012年以來,一些公民團體因據稱違反了要求遵守西弗吉尼亞州水質標準的國家污染物排放消除系統(“NPDES”)許可證中的條件而對礦山經營者提起訴訟。一些訴訟指控違反了硒的水質標準,而另一些訴訟則指控電導率和硫酸鹽的排放違反了西弗吉尼亞的敍述性水質標準,該標準一般禁止對水生生物產生不利影響。市民訴訟團體尋求處罰和禁令救濟,以限制未來的硒,電導率或硫酸鹽的排放。西弗吉尼亞州南區聯邦地區法院在多起指控硒水質標準違反水質標準的訴訟中,以及兩起指控因電導率排放而違反水質標準的訴訟(其中一項在2017年1月美國第四巡迴上訴法院的上訴中維持原判)中,判給了公民訴訟團體勝訴。另外,要求經營者減少硒、電導率或硫酸鹽排放的裁決可能會給我們的承租人帶來巨大的治療費用。2015年,西弗吉尼亞州立法機構對西弗吉尼亞州的NPDES計劃進行了某些修改,明確禁止對持證人直接執行水質標準。環保局批准了這些修改方案,從2019年3月27日起生效。這一批准可以防止未來公民提出違反水質標準的指控。
自2013年以來,一些公民團體已對土地所有者提起訴訟,指控他們不斷從位於西弗吉尼亞州開墾的山頂清除礦區的山谷填埋場排放包括硒和電導率在內的污染物。在每一種情況下,都關閉了標的物上的礦場,收回了財產,並釋放了國家復墾債券。任何確定土地所有人或承租人對以前回收的礦區的排放負有責任的決定,都可能導致大量合規費用或罰款,並將導致對已完成和回收的煤礦作業繼續承擔賠償責任的不確定性。
影響礦業的其他條例
礦山衞生與安全法
我們的煤炭承租人和懷俄明州Ciner公司的業務受到自1969年“煤礦衞生和安全法”通過以來聯邦立法規定的嚴格的健康和安全標準的約束。1969年“地雷健康和安全法”增加了作業費用,降低了生產力。1977年“地雷安全和健康法”大大擴大了1969年“地雷健康和安全法”衞生和安全標準的執行範圍,對所有采礦作業規定了全面的健康和安全標準。此外,“黑肺法”要求目前從事採礦業務的所有企業向患有黑肺或肺塵埃沉着病的煤礦工人和一些死於這種疾病的礦工的受益人支付津貼。
近年來,全國對採礦事故給予了關注,並在國家和國家兩級採取了應對措施,從而加強了對所有采礦作業,特別是地下采礦作業的現行安全做法和程序的審查。自2006年以來,對地下和地面地雷的安全作業進行了更嚴格的審查。這一增加的審查水平導致了民事處罰的增加,這些民事處罰被認為是地雷經營者不遵守的。經營公司及其監督僱員也受到刑事定罪。地雷安全和健康管理局(“MSHA”)還告知礦山經營者,如果地雷的傷害率或重大和大量引用超過某一閾值,它將更加積極地將地雷置於違規模式方案中。一個地雷被放置在一個模式的違規計劃將接受更多的監督從MSHA。
1977年“地表採礦控制和復墾法”
1977年“地面採礦控制和開墾法”(“SMCRA”)和各州頒佈和執行的類似法規規定,採礦經營者有責任收回土地,並對採礦作業造成的各種損害給予土地所有人賠償。為了確保遵守任何填海義務,礦山經營者必須出具履約保證金。根據我們的租約條款,我們的煤炭承租人有合同義務遵守所有聯邦、州和地方法律,包括SMCRA。開墾工程完成後,一般按照國家主管部門批准的復墾計劃規定,以草播種或植樹作為草地或林地。此外,鼓勵更高和更好地利用回收的財產。
採礦許可證和批准
採礦作業需要許多政府許可證或批准,如SMCRA和“清潔水法”要求的許可或批准。在獲得這些許可證和批准方面,我們的承租人可能需要準備並向聯邦、州或地方當局提交有關任何擬議的煤炭生產可能對環境產生的影響或影響的數據。任何這些當局規定的要求可能代價高昂,耗費時間,可能延誤採礦作業的開始或繼續。
為了獲得採礦許可證和國家管理當局的批准,採礦經營者,包括我們的承租人,必須提交一份開墾計劃,以便在採礦作業完成後收回所開採的財產。我們的承租人已獲得或申請許可開採目前計劃在今後五年內開採的大部分儲量。我們的承租人也在規劃階段,以便獲得計劃在今後五年內開採的額外儲備的許可證。然而,鑑於以政策形式對許可證規定了新的要求,環境保護局進行了更多的監督審查,因此無法保證它們今後在獲得採礦許可證方面不會遇到困難和拖延。此外,環境保護局利用其權力,在發放新許可證和修改現有許可證方面造成重大延誤,這導致了煤炭經營者的大量拖延和費用增加。
僱員與勞資關係
截至2019年12月31日,我們普通合夥人的子公司僱用了56名直接支持我們業務的員工。這些僱員中沒有一人受到集體談判協議的約束。
訪問夥伴關係報告的網站
我們的網址是www.nrplp.com。我們在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告,在我們向證券和交易委員會電子存檔或提供這些材料後,儘快在合理的切實可行範圍內儘快提供這些報告。我們網站上的信息不是本報告的一部分。此外,SEC還有一個網址www.sec.gov,其中包含我們提交的報告、代理和信息陳述以及其他信息。
公司治理事項
我們的“商業行為和道德守則”、“披露控制和程序政策”、董事會通過的“公司治理準則”以及“審計委員會章程”可在我們的網站上查閲:www.nrplp.com。我們的年度報告,我們的商業行為和道德守則,我們的披露控制和程序政策,我們的公司治理指南和我們的委員會章程將提供給我們的主要執行辦公室在1201路易斯安那聖,套房3400,得克薩斯州休斯頓77002。
項目1A。再風險因素
與我們業務有關的風險
現金分配沒有保證,可能會隨着我們的業績和財務儲備的建立而波動。此外,我們的債務協議和夥伴關係協議限制了我們在某些情況下的支付能力,並在某些情況下提高了季度分配。
由於公共單元上的分配取決於我們產生的現金數量,因此分配會根據我們的性能波動。每個季度可供分配的現金的實際數額取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍和普通合夥人的控制範圍。現金分配主要取決於現金流量,而不僅僅取決於盈利能力,而盈利能力受非現金項目的影響。因此,現金分配可能是在我們記錄虧損的時期,而不是在我們記錄利潤的時期。我們每個季度必須分配的實際現金數額因償還債務和其他合同義務的付款而減少,其中包括優先單位的分配、固定費用、維持資本支出以及董事會可能決定的未來運營或資本需求準備金。我們有很大的債務償還義務和義務支付現金分配給我們的首選單位。董事會認為適當的,可以決定減少本單位的季度分配額,或者暫停或者完全取消對共同單位的分配。此外,由於我們的大學學生須就他們各自在應課税入息中所佔的部分繳付所得税。, 我們的學生會被要求交税超過我們未來的任何分配。我們的會員在我們的投資組合收入中所佔的份額可能要對他們徵税,即使他們從我們的活動中得到了其他損失。見“
關於我們的債務和優先單位的協定限制了我們提高並在某些情況下繼續支付我們共同單位的分配的能力。opco的循環信貸協議、適用於2025年高級債券的契約和我們的合夥協議都要求我們滿足某些綜合槓桿測試,以便將公共單位的季度分配額提高到目前的每季度0.45美元以上。Opco循環信貸安排下的最大槓桿率契約將永久從4.0x降至3.0x,如果我們將公共單元分配增加到高於目前每季度0.45美元的水平的話。此外,根據我們的夥伴關係協議,如果我們已經支付了實物優先單位(“PIK單位”)的任何分配款,而這些PIK單位在2022年1月1日以後的任何時候仍未結清,我們將被禁止就我們的共同單位進行任何分配,直到我們以現金贖回所有這些PIK單位為止。有關限制我們在共同單位分配資金的更多信息,見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”和“項目8.財務報表和補充數據-附註12.債務淨額”。
我們的槓桿和償債義務可能會對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生不利影響。
截至2019年12月31日,我們及其子公司負債總額約為5.241億美元。規範NRP 2025年高級票據和Opco循環信貸工具和高級票據契約的條款和條件:
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• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還現有債務,從而減少可用於為我們的業務和其他業務活動提供資金的現金,並可能限制我們在規劃業務和我們經營的行業的變化或對其作出反應方面的靈活性; |
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• | 限制我們進入銀行和資本市場以優惠條件籌集資金或為營運資本、資本支出或收購獲得額外融資或為現有債務再融資的能力; |
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• | 限制我們獲得額外融資、投資、租賃設備、出售資產和從事企業合併的能力; |
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• | 使我們相對於負債水平較低的競爭對手處於競爭劣勢,因為它們的總體規模較低,或限制其債務的條件較少; |
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• | 使我們更難履行我們在債務協議下的義務,並增加我們可能拖欠債務的風險;以及 |
我們是否有能力支付開支和債務,將取決於我們今後的表現,這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制這些因素中的許多,如經濟條件和政府管制。我們不能肯定,我們的現金流量將足以使我們支付我們的債務本金和利息,並履行我們的其他義務,包括支付分配的優先單位。如果我們沒有足夠的資金,我們可能需要將現有債務的全部或部分進行再融資,借入更多資金,或出售資產,或以不具吸引力的價格,包括較高的利率,籌集股本。我們需要每年償還與Opco的高級票據相關的大量本金,在2020年到期的金額約為4600萬美元。如果我們借錢來支付這些款項,我們可能無法按照我們可以接受的條件再融資,如果有的話。我們可能無法再融資,出售資產,借貸更多的資金,或進入銀行和資本市場的條件,如果是我們可以接受的,如果是。我們遵守債務協議中的財務和其他限制性公約的能力,將受到我們業務的現金流水平以及我們無法控制的未來事件和情況的影響。如果不遵守這些公約,我們便會出現欠債的情況,而這種違約事件可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不良影響。
2017年7月,英國金融行為監管局宣佈,它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。opco的循環信貸安排,包括在其任期內,如有需要,可釐定libor的重置率,規定我們會採用一種廣泛為銀團貸款市場所接受的重置利率。我們目前並不期望從倫敦銀行同業拆借利率的過渡會對我們產生實質性的影響。然而,如果當倫敦銀行同業拆借利率(Libor)無法獲得時,我們還沒有制定明確的市場標準和替代方法,那麼我們可能很難在Opco的循環信貸機制下建立一個替代利率。如果我們不確定libor的替代利率,在某些情況下,Opco循環信貸機制下的歐元美元貸款可能被暫停並轉換為ABR貸款,而ABR貸款可能承受更高的利率。如果我們不能以優惠的條件談判重置利率,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。關於Opco循環信貸安排下借款利率的描述,見“第8項。財務報表和補充數據-附註12。債務淨額”。
冶金煤和熱煤的價格都是不穩定的,取決於一些我們無法控制的因素。價格下跌可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
煤炭價格繼續波動,價格可能從目前水平大幅下降。如果價格進一步下降或保持目前的水平,我們的一些承租人的生產可能不經濟。我們的承租人獲得的煤炭價格取決於他們或我們無法控制的因素,包括:
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• | 進口和貿易爭端的關税税率,特別是涉及美國和中國的關税; |
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• | 全球或國家的健康問題,包括大流行或傳染病的爆發,例如最近的冠狀病毒; |
天然氣是與熱煤競爭發電的主要燃料,可再生能源繼續在發電領域佔據市場份額。廉價天然氣的豐富和現成,加上政府對發電行業的更嚴格管制,導致許多公用事業從熱煤轉向天然氣和/或關閉燃煤發電廠。這種轉變導致了熱煤價格的下降,在天然氣價格保持低的程度上,動力煤價格也將保持在低水平。國際上對出口熱煤的需求減少以及來自全球生產商的競爭加劇,也給熱煤價格帶來了下行壓力。
我們的承租人生產大量的冶金煤,用於國內和國際鋼鐵生產。由於鋼鐵產量與全球經濟條件掛鈎,這些條件的下降可能導致鋼鐵、焦炭和冶金煤產量的下降。由於冶金煤的價格比熱煤的價格高,因此,我們性質上的一些煤礦只有在其生產的全部或部分作為冶金煤出售時才能盈利。如果這些煤礦不能銷售冶金煤,它們可能在經濟上不可行,可能暫時閒置或關閉。任何潛在的未來承租人破產申請都會給我們的財產的未來運營帶來更多的不確定性,並可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
如果我們的承租人長期無法在經濟上生產煤炭,我們的儲量的賬面價值就會受到不利影響。當一項長期資產的使用和處置所產生的未來預期現金流量低於其賬面價值時,一般認為該資產受到了損害。在2019年第四季度,我們記錄了約1.48億美元的減值費用,與我們認為目前或未來的承租人無法盈利的財產有關。未來的減值分析可能導致對我們資產的賬面價值作額外的向下調整。
我們的收入和其他收入的很大一部分來自少數的煤炭承租人。
煤炭採礦業的挑戰導致了重大的整合活動。我們在Foresight Energy的所有四項採礦業務中都擁有重大利益,這些業務約佔我們2019年總收入的23%。我們還在康圖拉能源公司的幾個採礦業務中擁有重要的利益,這些業務約佔我們2019年總收入的16%。在過去的幾年裏,其他一些承租人進行了收購,導致他們對我們的煤炭儲量有了更多的興趣。這些承租人向我們支付特許權使用費的能力受到任何干擾,都可能對我們的業務和經營結果產生不成比例的實質性不利影響。
煤炭行業的破產和(或)閒置或關閉煤礦對我們的財產可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
目前的煤炭價格環境,加上高昂的經營成本和有限的資金來源,導致許多煤炭生產商申請在美國破產和(或)閒置或關閉其無法盈利的煤礦的情況下申請保護。只要我們的租約在破產程序中被接受或轉讓,申請前的金額將被完全糾正,但我們最終可能會在這些租約的財務條款上作出讓步,以便重組的公司或新出租人能夠繼續盈利地運作。在我們的租約被拒絕的情況下,這些租約的運作將停止,我們不太可能收回我們拒絕的損害賠償要求的全部金額。我們更多的承租人將來可能會申請破產,這會對我們財產的經營前景造成更多的不確定性,並可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。遠見能源公司是我們最大的承租人,目前正與其放款人和合同對手方合作,評估重組方案,這可能導致其一個或多個礦場閒置或關閉,或改變租賃條款。如果Foresight決定在我們的財產上長期閒置作業,或永久關閉我們財產上的任何地雷,或只要我們同意修改與他們的租約條款,以便利他們繼續經營我們的財產,我們的業務和經營結果就會受到不利影響。
採礦作業所面臨的經營風險可能會降低我們的收入。
我們的收入在很大程度上取決於我們的財產的礦物生產水平,而我們的財產生產成本的任何中斷或增加都可能減少我們的收入。生產水平和成本取決於我們或我們的承租人無法控制的經營條件或事件,包括:
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• | 在獲得必要的許可證或採礦或地表權利方面遇到困難或延誤; |
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• | 地質條件的變化或變化,如礦牀厚度和礦牀內或上覆巖層的數量; |
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• | 礦山安全事故或事故,包括危險條件、屋頂倒塌、火災和爆炸。 |
雖然我們的承租人擁有保險範圍,但我們無法保證將有保險或支付這些風險的費用。我們的許多承租人正經歷着與監管合規、保險範圍、許可和擔保、運輸和勞動力等相關的成本不斷上升的問題。成本的增加導致我們的承租人的盈利能力下降,並降低作為燃料來源的煤炭的競爭力。此外,我們和我們的承租人也可能因第三方對其業務造成的財產損害或人身傷害的索賠而承擔費用和責任。任何這些事件或情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
氣候變化立法和法規的通過限制了温室氣體和其他有害空氣污染物的排放,從而改變了發電機的燃料消耗模式,使我們的承租人相應地減少了煤炭生產,減少了與煤炭有關的收入。
美國、其一些州或其他國家的燃煤排放法規的頒佈和通過,或其他限制此類排放的行動,已經導致並可能繼續導致發電機從煤炭轉向其他燃料來源,並導致以煤炭為燃料的發電廠關閉。此外,對新的燃煤發電廠的監管可能會對全球煤炭需求產生不利影響。現有和今後的法律、條例或其他政策對我們的潛在財政影響將取決於任何這類法律或條例在多大程度上迫使發電機減少對煤作為燃料來源的依賴,國內發電所消耗的煤的數量主要受電力的總需求、發電廠競爭燃料的價格和可得性以及環境和其他政府規章的影響。我們預計,美國幾乎所有新建的發電廠都將使用天然氣,因為與燃煤電廠相比,建造成本和合規成本更低,而且天然氣是一種更清潔的燃燒燃料。根據“聯邦清潔空氣法”頒佈的規則和條例的要求越來越嚴格,導致更多的發電機從煤炭轉向天然氣發電廠,或者轉向太陽能和風能等其他替代能源。這些變化已導致煤炭消耗減少,我們的財產生產煤炭,並預計將繼續對我們的煤炭相關收入產生不利影響。
除了環境保護局的温室氣體倡議外,還有其他幾項聯邦法規側重於燃煤發電設施的排放,包括跨州空氣污染規則(CSAPR)、控制氮氧化物和二氧化硫排放的規定,以及“汞和空氣毒物規則”(MATS),規定有害空氣污染物的排放。安裝額外的排放控制技術和環境保護局其他法規所要求的其他措施使許多燃煤發電廠的運營成本更高,並導致並預計將繼續導致工廠關閉。由於遵守現有的或擬議的規則和條例,進一步減少煤炭發電能力的份額將對我們與煤炭有關的收入產生重大的不利影響。關於温室氣體和其他空氣污染物排放管制的更多信息,見“項目1和2.商業和財產-管制和環境事項”。
對燃煤對環境影響的關切,包括對全球氣候問題的預期影響,也導致機構和保險公司採取不利的貸款和投資政策,這可能嚴重影響我們籌集資金或維持目前保險水平的能力。
全球氣候問題繼續吸引公眾和科學關注。許多報告引起了人們對人類活動,特別是化石燃料燃燒對全球氣候問題的影響的關切。除了政府對温室氣體和其他空氣污染物排放的監管外,近年來還做出了影響投資界的努力,包括投資顧問、主權財富基金、公共養老基金、大學和其他團體,促進化石燃料股票的撤資,並迫使放款機構限制向從事礦物燃料開採的公司(如煤炭)提供資金。這些努力的影響可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響。此外,一些保險公司已採取行動限制煤業公司的承保範圍,這可能導致我們的保險費用大幅度增加,或使我們無法將保險範圍維持在目前的水平。
除氣候變化和其他“清潔空氣法”立法外,我們的企業還受到許多其他聯邦、州和地方法律和法規的約束,這些法規可能限制我們的財產生產和盈利能力。
根據日益嚴格的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律,包括礦山安全條例和政府執法政策,我們的承租人和懷俄明州Ciner公司的業務都要遵守嚴格的健康和安全標準。如果不遵守這些法律和條例,可能會導致評估行政、民事和刑事處罰,實施清理和場地恢復費用和留置權,發佈限制或停止作業的禁令,暫停或撤銷許可證以及其他可能會限制我們財產生產的執法措施。
新的環境立法、新的條例和對現有環境法的新解釋,包括關於許可要求的條例,可以進一步管制採礦行業或對其徵税,還可能需要對作業進行重大改變,增加成本或要求獲得新的或不同的許可證,其中任何一項都會減少我們的收入,並對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。根據SMCRA的規定,在已完成採礦作業的物業上,我們的煤承租人有大量的填海責任,並須就其填海義務發出履約保證;如果經營者未能履行填海義務,或發出的履約保證不足以支付這些責任,監管當局或市民團體可嘗試將填海責任轉嫁至最終擁有人身上,如果成功,可能會對我們的財政狀況造成重大不良影響。
除政府監管外,公民個人團體繼續積極對煤礦經營者和土地所有者提起訴訟,指控回收採礦作業中的污染物(包括硒和電導率)不斷排放造成違反水質標準的行為。任何關於土地所有人或承租人對從以前回收的礦區排放的責任的裁定,都將導致對已完成和回收的煤礦作業繼續承擔賠償責任的不確定性,並可能導致大量合規費用或罰款。
蘇打水的價格不穩定。任何大幅度或長期下降的蘇打水價格可能會對我們的經營結果產生不利影響。
純鹼的市場價格直接影響懷俄明州Ciner懷俄明州蘇打生產業務的盈利能力。如果蘇打水的市場價格下跌,西納懷俄明州的銷售額將會下降。從歷史上看,全球市場-在較小程度上,國內市場-蘇打水市場一直不穩定,這些市場在未來很可能仍然不穩定。懷俄明州的蘇打水價格取決於懷俄明州Ciner無法控制的眾多因素,包括影響供需的全球和地區經濟和政治狀況。玻璃製造商和其他工業客户驅動了大部分對蘇打灰的需求,而這些客户的需求和生產成本都有很大的波動。由於越來越多地使用玻璃替代品,如塑料和回收玻璃,競爭對蘇打灰的需求產生了負面影響。蘇打水價格的大幅或長期下跌可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。此外,懷俄明州Ciner公司依靠天然氣作為其生產純鹼的主要能源。因此,較高的天然氣價格增加了懷俄明州Ciner公司的生產成本,並影響到其與其他國外和國內純鹼生產商相比的競爭成本地位。
如果我們的承租人不能很好地管理他們的業務,他們的生產量和我們的版税收入就會減少。
我們依靠我們的承租人來有效地管理他們在我們的財產上的運作。我們的承租人在其租約的約束範圍內就其經營作出自己的商業決定,包括與以下方面有關的決定:
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• | 地雷計劃,包括要開採的數量以及採礦活動的方法和時間; |
如果我們的一位承租人不支付特許權使用費,包括最低限度的特許權使用費,我們就有權終止租賃,收回財產,並履行租約規定的付款義務。如果我們收回了任何財產,我們就會找一個替代的承租人。我們可能找不到替代承租人,如果我們找到了,我們可能無法在一段合理的時間內以優惠的條件簽訂新的租約。此外,現有承租人可能面臨破產程序,這可能進一步推遲新租約的執行或將現有租約轉讓給另一經營人。如果我們簽訂了新的租約,替代經營者可能無法達到與其所取代的承租人相同的生產水平或以相同的價格出售礦物。此外,我們可能很難為小型或孤立的礦產資源爭取新的或替代的承租人。
我們面臨經營風險,而通過我們的蘇打水合資企業和某些煤炭運輸資產的所有權,我們在特許權使用費業務中沒有體驗到這些風險。
我們無法控制懷俄明州Ciner的業務。我們對懷俄明州的Ciner擁有有限的批准權,我們的合作伙伴控制着大多數商業決策,包括有關分配和資本支出的決定。懷俄明州Ciner公司業務的不利發展,包括可能需要我們提供資金的維護和擴展資本支出的增加,將導致向NRP的分配減少。此外,我們最終負責經營Foresight Energy旗下的Williamson礦的運輸基礎設施,並承擔了與該業務相關的資本和運營風險。由於這些投資,我們可能會經歷更多的成本,以及增加與經營這些設施有關的負債風險。
懷俄明州Ciner懷俄明州歷史上的蘇打水銷售中,很大一部分是賣給了ANSAC,而非國大成員資格的終止可能會對懷俄明州賽納公司在某些國際市場的競爭能力產生不利影響,並增加懷俄明州Ciner懷俄明州的國際銷售
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的歷史上,ANSAC一直是懷俄明州Ciner的最大客户,分別佔其淨銷售額的60%、52%和45%。在終止將於2021年12月31日生效的非國大成員資格之後,無法保證懷俄明州Ciner懷俄明州將能夠以優惠的條件保留現有的外國客户或獲得新的外國客户或相關的物流安排。ANSAC退出後運輸和銷售蘇打水的成本可能高於通過ANSAC銷售的成本。此外,懷俄明州Ciner將需要進入一個國際物流基礎設施,其中除其他外,包括一個國內港口,用於出口能力。Ciner集團目前正在開發這些出口能力,評估的備選方案從短期內繼續外包到長期發展Ciner集團自己的港口能力,無法保證將獲得足夠的出口能力。此外,與國內出口終端有關的費用可能高於預期。懷俄明州Ciner公司出口蘇打水和向目前由ANSAC提供服務的國外市場的能力出現了不利的發展,這可能導致從懷俄明州Ciner懷俄明州向我們分配的現金減少。
與懷俄明州Ciner懷俄明州的擴容項目相關的重大延誤和/或高於預期的成本可能會對Ciner懷俄明州的盈利能力和向我們分配的能力產生不利影響。
懷俄明州Ciner公司宣佈了一個重大的產能擴張項目,旨在將生產水平提高到每年350萬噸的蘇打灰分。這個項目需要的資本支出比過去幾年Ciner懷俄明公司的實際支出要高得多,而Ciner懷俄明公司打算部分通過再投資現金來資助該項目,否則這些資金將被分配給合作伙伴。2019年第三季度,懷俄明州Ciner公司大幅減少了對合作夥伴的現金分配,我們預計,在該項目獲得資金之前,現金分配將保持在目前較低的水平。然而,擴建項目的費用可能高於預期,或者該項目的執行可能被大大推遲,這可能對懷俄明州Ciner懷俄明州的盈利能力產生重大影響,並導致進一步減少對我們的現金分配。此外,西納懷俄明州的十氯甲烷庫存將在2023年前大量耗盡。如果不通過擴建項目增加產能,西納懷俄明州的產量將下降約20萬短噸,這將進一步影響懷俄明州Ciner懷俄明州的盈利能力。
運輸成本的波動和運輸的可得性或可靠性可以減少我們財產中的煤、蘇打灰和其他礦物的生產。
運輸成本佔承租人總交貨成本的很大一部分。運輸成本的增加可能會使煤炭成為競爭力較低的能源,或者使我們的部分或所有承租人生產的礦物比其他來源的煤炭更具競爭力。另一方面,運輸成本的大幅下降可能導致我國其他地區的生產者對我們的承租人的競爭加劇。
我們的承租人依靠鐵路、駁船、卡車和腰帶向客户運送礦產品。由於與天氣有關的問題、機械故障、罷工、停工、瓶頸和/或其他事件,這些運輸服務的中斷可能暫時損害我們的承租人向客户供應煤炭和/或增加其成本的能力。我們的許多承租人目前正面臨與運輸有關的問題,特別是由於鐵路服務的可用性和可靠性下降以及港口擁堵。我們的承租人的運輸供應商今後可能面臨困難,這將損害我們的承租人向客户供應礦物的能力,從而減少我們的特許權使用費收入。
此外,西納懷俄明州通過鐵路或卡車和遠洋輪船運輸其蘇打水。因此,其業務和財務業績對鐵路貨運、卡車運輸和遠洋船舶費率的上漲十分敏感。運輸費用的增加,包括因排放控制要求、港口税和燃料價格波動而增加的費用,可能會使蘇打水相對於玻璃替代品或再生玻璃而言,對玻璃製造商來説不那麼有競爭力,或者可能使西納懷俄明州的蘇打水比競爭對手生產的蘇打水更不具有競爭力,因為競爭對手擁有其他運輸手段或離客户更近。懷俄明州的Ciner可能無法全額轉移其運費和其他運輸成本,因為蘇打水的市場價格通常由供求關係決定。此外,鐵路運營還會受到各種風險的影響,這些風險可能導致懷俄明州Ciner的設施出現延誤或缺乏服務,而其他運輸方式則不可行或成本過高。在截至2019年12月31日的一年中,懷俄明州Ciner懷俄明州將大約96.9%的蘇打水從綠河工廠運出,位於聯合太平洋公司擁有和控制的一條鐵路線上。懷俄明州Ciner目前與聯合太平洋公司的運輸合同將於2021年12月31日到期。我們無法保證這份合同將以有利於懷俄明州Ciner公司的條款續簽。與懷俄明州Ciner懷俄明州蘇打水運輸有關的任何重大中斷或增加的費用,或未能以優惠條件續簽鐵路合同,都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的儲備估計數取決於許多可能不準確的假設,這些假設可能對我國儲備的數量和價值產生重大不利影響。此外,遵守SEC將於2021年生效的新規則,可能會導致我們獲準報告的儲量數量發生重大調整。
煤炭、集料和工業礦物儲備工程需要對煤炭、集料和工業礦物地下積累的主觀估計和假設,本質上是不精確的。我們的儲量估計可能與從我們的儲量中回收的煤、總量和工業礦物的實際數量相差很大。在估算儲量數量時有許多固有的不確定性,包括許多我們無法控制的因素。準備金估計數必然取決於若干變量和假設,如果其中任何一個變量和假設不正確,則可能導致與實際結果相差很大的估計數。這些因素和假設涉及:
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• | 未來價格、經營成本、資本支出、遣散費和消費税以及開發和復墾費用; |
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• | 地質和採礦條件,可能無法通過現有的勘探數據完全確定。 |
我們儲備的實際生產、收入和支出很可能與預算不同,這些變化可能是重大的。因此,不應過分依賴列入本報告的儲備數據。
此外,美國證交會還通過了新的規則,以更新對有重大采礦活動的註冊人的財產披露要求,我們將被要求在2021年1月1日開始的財政年度(2021年12月31日終了年度的10-K表格年度報告)開始遵守這一要求。我們正在評估新規則對我們披露的影響。新規則要求,報告的儲量估計必須基於利用大量礦山具體地質和工程數據編制的技術報告,以及市場和成本假設。作為一家特許權使用費公司,我們將煤炭儲備租賃給第三方運營商,這些運營商完全控制着我們房產中煤炭的開採和銷售。在沒有不合理的負擔或費用的情況下,我們可能無法獲得編制用於根據新規則確定儲備的技術報告所需的大部分信息。因此,根據從2021年12月31日截止的年度開始的新規定,允許我們報告的煤炭和其他礦物的數量可能與我們目前的報告有很大的不同。
我們的承租人可以用我們以外的財產中的礦物來履行對客户的義務,從而剝奪了我們獲得超過最低特許權使用費的數額的能力。
礦物供應合同一般不要求經營者用從特定儲量開採的資源履行對客户的義務。有幾個因素可能影響承租人向其客户提供從我們不擁有或租賃的財產中開採的礦物的決定,包括承租人與我們的租約下的使用費費率、採礦條件、礦山運營成本、運輸成本和可得性以及客户規格。此外,在任何一年內,承租人都會根據他們的地雷計劃,在我們的財產上和下一次搬家。如果承租人以我們不擁有或租賃的財產中的礦物履行其對客户的義務,我們的財產的產量將減少,我們將獲得較低的使用費收入。
承租人可能不正確地報告特許權使用費收入,而這些收入可能不是由我們的承租人審計程序或我們的地雷檢查程序確定的,如果確定,則可能在以後的一段時間內確定。
我們依賴於我們的承租人每月正確地報告生產和特許權使用費收入。我們的定期承租人審計和地雷檢查可能不會發現這些報告中的任何不規範之處,或者,如果我們確實發現錯誤,我們可能不會在報告所涉期間查明這些錯誤。任何未被發現的報告錯誤都可能導致特許權使用費收入的損失,而在隨後的期間發現的錯誤可能導致會計糾紛以及與我們的承租人的糾紛。
我們的業務受到網絡安全風險的影響。
我們的業務越來越依賴信息技術和服務。與網絡安全風險和網絡事件或攻擊相關的對信息技術系統的威脅繼續增加。儘管我們利用各種程序和控制措施來減輕我們對此類風險的風險,但網絡安全攻擊和其他網絡事件正在不斷演變,不可預測,有時難以發現,並可能導致對敏感信息的未經授權訪問,或使數據或系統無法使用。
我們目前沒有為防範網絡安全風險而維持保險範圍。如果我們將來購買這類保險,我們無法確保足以彌補我們因這種網絡攻擊而可能遭受的任何特定損失。任何網絡事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的結構有關的風險
即使他們希望這樣做,也可能無法解除我們的普通合作伙伴的職務。
我們的一般合作伙伴管理和操作NRP。與公司普通股持有人不同的是,在影響我們業務的問題上,單一股東只有有限的投票權。會員無權在年度或任何其他基礎上選舉普通合夥人或普通合夥人的董事。
此外,如果單身人士對我們普通合夥人的表現不滿意,他們目前幾乎沒有實際能力撤換我們的普通合夥人或以其他方式改變其管理。我們的普通合夥人不得被撤職,除非持有至少66 2/3%的我們未完成的共同單位(包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的共同單位,幷包括被視為由優先單位的持有人持有的共同單位,他們與共同的單元組在轉換後的基礎上一起投票)。由於他們在我們公司擁有相當大的所有權,如果沒有我們的普通合夥人及其附屬公司和優先股持有者的同意,我們的普通合夥人將很難被撤職。
此外,我們的合夥協議中的下列規定可能會阻止個人或團體試圖撤換我們的普通合夥人或以其他方式改變我們的管理:
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• | 一般而言,如果某人(優先單位持有人除外)從我們的普通合夥人或其附屬公司以外的任何類別的單位中獲得20%或以上,則該人所擁有的單位不能就任何事項進行表決;及 |
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• | 我們的夥伴關係協議限制了統一會員召集會議或獲取關於我們業務的信息的能力,以及對這些會員影響管理方式或方向的能力的其他限制。 |
由於這些規定,由於交易價格中沒有或降低了收購溢價,共同單位的交易價格可能會降低。
優先單位在分配權和清算權方面處於較高的地位,在轉換後,將導致今後發行更多的共同單位,這可能會大大削弱我們共同單位的所有權。
優先單位在分配權和清算權方面高於我們共同的單位。我們被要求支付每季度分配的優先單位(加上任何PIK單位,以取代優先單位),數額相當於12.0%,每年支付任何分配給我們的共同單位。優先單位在清算權上也高於共同單位,並有權在任何這種情況下獲得清算優先權。
在某些情況下,優選單元也可以轉換為通用單元。在任何轉換中發行的公共單位的數量將以轉換時通用單位的當前交易價格為基礎。因此,在轉換時,我們的共同單位的交易價格越低,在轉換優先單位時將發行的共同單位數量就越多,這將導致對我們現有的共同單位進行更大的稀釋。稀釋對我們的普通學生有以下影響:
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• | 以前各突出單位的相對投票權可能降低,共同單位的市場價格可能下降。 |
此外,在優先單位轉換成超過我們共同單位的66.2/3%的範圍內,優先股持有人將有權撤換我們的普通合夥人。
我們可以在未經統一批准的情況下發行更多的公共單位或優先單位,這會稀釋聯合企業現有的所有權利益。
我們的普通合夥人可能會導致我們發行無限數量的公共單位,而無需統一批准(適用的紐約證券交易所(NYSE)規則)。我們也可以在任何時候發行無限制數量的股票證券,排名初級或高級到共同單位(包括額外的優先股),沒有共同統一的批准(在適用的紐約證券交易所規則的情況下)。此外,我們可以在執行黑石和金樹持有的未清認股權證時發行更多的共同單位。發行更多的普通股或同級別或高級級別的其他股票證券將產生以下影響:
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• | 以前各突出單位的相對投票權可能降低,共同單位的市場價格可能下降。 |
我們的普通合夥人有一個有限的話語權,這可能要求單元組在一個不合適的時間或價格出售他們的單位。
如果在任何時候,我們的普通合夥人及其附屬公司擁有80%或80%以上的共同單位,普通合夥人將有權,但不承擔其可能指派給其任何附屬公司的義務,以共同單位當時的市價購買所有但不少於所有由無關聯人持有的剩餘公用單位。因此,單元化者可能被要求在他們不想出售的時候出售他們共同的單位,或者以低於他們想要的價格的價格出售。他們在出售其共同單位時也可能承擔税務責任。
費用償還給我們的普通夥伴可能是大量的,並將減少我們的現金,以分配給大學學生。
在對共同單位進行任何分配之前,我們補償我們的普通合夥人及其附屬公司,包括普通合夥人的高級人員和董事,所有代表我們支付的費用。報銷費用和支付費用可能會對我們進行分配的能力產生不利影響。普通合夥人有權決定這些費用的數額。此外,我們的普通合夥人及其附屬公司可能為我們提供服務,我們將收取合理的費用由普通合夥人決定。
利益衝突可能會在我們的普通夥伴和我們或大學學生之間發生。
這些衝突可能包括以下方面:
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• | 我們沒有任何僱員,我們只依賴普通合夥人附屬公司的僱員; |
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• | 根據我們的合夥協議,我們償還普通合夥人的管理和經營合夥的費用; |
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• | 任何季度的現金支出、借款和準備金數額都可能影響到可用於向大學學生支付季度分配款的現金; |
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• | 普通合夥人試圖避免對合夥企業的義務承擔責任。我們的合夥協議允許普通合夥人以這種方式保護其資產。根據我們的合夥協議,普通合夥人在不限制普通合夥人責任的情況下,即使可以獲得更優惠的條款,也不會違反其信託義務,從而避免對合夥義務的賠償責任; |
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• | 根據我們的合夥協議,普通合夥人可以支付其附屬公司提供的任何服務,以公平和合理的條件對我們。普通合夥人也可以代表我們與其任何附屬公司簽訂額外的合同。我們與我們的一般合作伙伴(及其附屬公司)之間的協議或合同不一定是間接談判的結果;以及 |
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• | 普通合夥人不會違反我們的合夥協議,行使其呼叫權購買有限合夥權益,或將其呼叫權轉讓給其附屬公司或我們。 |
此外,黑石還擁有一定的同意權和董事會任命權和觀察權。GoldenTree也有更有限的同意權。在行使其適用的同意權和/或董事會權利時,我們與我們的普通合夥人和黑石或黃金樹之間可能會產生利益衝突。
我們的普通合夥人的控制權可以轉讓給第三方,而無需得到統一的同意。控制的改變可能導致我們的某些債務工具違約,並觸發補償安排下的付款義務。
我們的普通合夥人可以在合併或出售其全部或實質上所有資產時將其普通合夥人權益轉讓給第三方,而不經我們的單一合夥人同意。此外,我們的合夥協議不限制普通合夥人的普通合夥人將其在普通合夥人中的一般合夥權益轉讓給第三方的能力。這樣,我們普通合夥人的新所有者就可以用自己的選擇取代董事會和董事會,並控制他們的決定和行動。
此外,根據我們的債務協議,改變控制將構成違約事件。在根據我們的債務協議發生違約的情況下,行政代理人可以終止放款人向我們提供信貸和/或宣佈我們應立即到期和應付的所有款項的任何未履行承諾。此外,在控制權發生變化時,優先單位的持有人有權要求我們在優先清算時贖回優先單位,或將其所有優先單位轉換為共同單位。根據與我們的人員作出的各種補償安排,改變管制也可能引起支付義務。
如果法院認為聯合訴訟構成了對我們業務的控制,那麼工會成員可能沒有有限責任。
我們的普通合夥人一般對我們的義務負有無限的責任,例如我們的債務和環境責任,除了那些明確地不求助於我們的普通合夥人的合同義務之外。然而,根據特拉華州的法律,如果法院裁定,工會成員撤換普通合夥人或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利構成了對我們業務的“控制”,則可追究其與普通合夥人一樣的義務。此外,“特拉華州修訂的統一有限合夥法”第17-607條規定,在某些情況下,工會會員可向我們賠償從分發之日起三年內的分配金額。
我們大學面臨的税務風險
我們的税收待遇取決於我們作為美國聯邦所得税目的的夥伴關係的地位,以及我們不受個別州實體級税額的影響。如果國税局(“國税局”)把我們當作一個聯邦所得税的公司,或者為了州税收的目的,我們要對實體一級的税種進行實質性的額外徵税,那麼我們分配給大學學生的現金就會大幅度減少。
對我們單位投資的税後預期經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税的合作伙伴。儘管根據特拉華州的法律,我們是一個有限合夥企業,但除非我們滿足“符合條件的收入”要求,否則我們將被視為美國聯邦所得税的一家公司。根據我們目前的運作和目前的國庫規定,我們相信我們滿足了符合條件的收入要求。然而,我們沒有要求、也不打算要求國税局就影響我們的這一或任何其他事項作出裁決。如果不能滿足符合條件的收入要求或現行法律的改變,我們可能會被視為美國聯邦所得税的公司,或者以其他方式將我們作為一個實體徵税。
如果我們被視為美國聯邦所得税的一家公司,我們將按公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税,並可能按不同的税率繳納州所得税。分配給我們的會員通常會被重新徵税作為公司分配,沒有收入,收益,損失,扣減或信貸將流入我們的大學學生。由於我們將被徵收公司税,我們可用於分配給我們的大學學生的現金將大幅度減少。因此,將我們視為一家公司,會導致預期的現金流量大幅減少,並將税後報税給我們的單身人士,從而可能導致我們單位價值的大幅減少。
在州一級,有幾個州一直在評估如何通過徵收國家收入、特許經營權和其他形式的税收,對實體一級的夥伴關係徵税。在我們經營的司法管轄區或我們可以擴展的其他司法管轄區,向我們徵收類似的税項,會大大減少可供分配給本港單身人士的現金。
對公開交易的合夥企業或在我們單位的投資的税務處理可能會受到可能的立法、司法或行政變化或不同解釋的影響,這些解釋可能追溯適用。
美國目前對包括我們在內的公開交易合夥企業的聯邦所得税待遇,或對我們單位的投資,可以隨時通過行政、立法或司法改革或不同的解釋加以修改。國會議員不時提出並考慮對現行影響公開交易合夥企業的聯邦所得税法進行實質性修改。對美國聯邦所得税法的任何修改都可能追溯適用,使我們更難或不可能滿足某些公開交易合夥企業被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的例外。例如,“美國清潔能源法案”,類似於奧巴馬政府期間普遍提出的立法,於2019年5月2日在參議院推出。這項建議如獲通過,除其他事項外,將廢除“守則”第7704(D)(1)(E)條中有關符合資格的入息例外規定,而我們作為美國聯邦所得税的合夥企業的地位,是以該條為依歸的。
此外,財政部已經頒佈並可能在未來發布條例,解釋那些影響公開交易夥伴關係的法律。沒有人能保證美國聯邦所得税法或財政部對符合條件的收入規則的解釋不會有進一步的變化,從而影響我們今後成為公開交易夥伴關係的能力。
此外,對美國聯邦所得税法的任何解釋或修改都可能追溯適用,使我們更難或不可能滿足某些公開交易的合夥企業被視為美國聯邦所得税合夥企業的例外情況。我們無法預測這些改變或其他建議最終是否會獲得通過。任何類似的或未來的立法變化都可能對我們單位的投資價值產生負面影響。請您與您自己的税務顧問就監管或行政發展的現狀和建議及其對您在我們單位的投資的潛在影響進行協商。
由於未來的立法,可能會取消目前在煤炭勘探和開發方面提供的某些聯邦所得税優惠。
美國國會前一屆會議提出了對美國聯邦所得税法的修改,將取消與煤炭勘探和開發有關的某些關鍵的聯邦所得税優惠。這些變化包括,但不限於:(一)取消對煤炭和褐煤使用費的資本收益處理,(二)取消與煤炭和其他硬礦物礦物燃料有關的勘探和開發費用目前的高額扣減和60個月攤銷,以及(三)取消煤炭特性的百分比耗竭津貼。如果實施,這些變化將限制或取消目前在煤炭勘探和開發方面可獲得的某些税收減免,任何此類變化都可能增加分配給我們單位的應納税收入,並對我們單位的投資價值產生負面影響。我們不知道目前關於這些變化的任何建議。
我們的學生會被要求為他們在我們收入中所佔的份額納税,即使他們沒有從我們那裏得到任何現金分配。我們的會員在我們的投資組合收入中所佔的份額可能要對他們徵税,即使他們從我們的活動中得到了其他損失。
由於我們的單身人士被視為合作伙伴,我們分配給他們的應納税收入數額可能與我們分配的現金不同,因此,我們的單身人士必須繳納任何聯邦所得税,在某些情況下,即使他們沒有從我們那裏得到現金分配,也必須對他們在我們應納税所得中所佔份額繳納任何聯邦所得税和地方所得税。我們的會員可能得不到我們的現金分配,相當於他們在我們應納税收入中所佔的份額,甚至不等於他們對該收入應繳的實際税款。
對於受被動損失規則約束的公司,我們目前的業務包括投資組合活動(如我們的煤炭和礦產使用費業務)和被動活動(如我們的蘇打水業務)。我們所產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入,而不能抵消(一)我們的投資組合收入,包括與我們的煤炭和礦產使用費業務有關的收入,(二)一家公司從其他被動活動或投資(包括對其他公開交易合夥企業的投資)獲得的收入,或者(三)一家公司的工資或主動業務收入。因此,我們的會員在我們的投資組合收入中所佔的份額可能要繳納聯邦所得税,而不管他們可能從我們那裏得到的其他損失。
我們可以進行交易,以減少我們的負債,並管理我們的流動資金,這些流動資金產生的應納税收入(包括出售財產和註銷負債所得的收入和收益)分配給我們的單位,由此產生的所得税負債可能超過對其單位所作的任何分配。
我們可以進行交易,以降低我們的槓桿和管理我們的流動性,這將導致收入和收益,我們的單位沒有相應的現金分配。例如,我們可以出售資產並用所得來償還現有債務,在這種情況下,我們的單位可以在不接受現金分配的情況下分配應納税的收入和出售所得的收益。此外,我們還可以尋求機會,減少我們現有的債務,例如債務交換、債務回購或修改我們現有的債務,從而導致將“債務註銷收入”(又稱“COD收入”)作為普通應税收入分配給我們的單身漢。我們的會員可以從這些交易中得到收入和收益,由此產生的所得税負債可能超過我們分配給會員的任何收入和收益。任何這類收入分配的最終税收效果將取決於統一銀行的個人税收狀況,例如,是否存在任何暫停的被動損失,這些損失可能抵消可分配收入的某些部分。不過,我們的單身人士可獲分配大量須繳税的普通入息,而不能將該等分配入息與該等入息相抵。
由於聯合銀行對其單位的最終處置而造成的任何資本損失。我們鼓勵大學學生就對他們造成的後果諮詢他們的税務顧問。
如果美國國税局反對我們所採取的聯邦所得税立場,我們的單位的市場可能受到不利的影響,任何國税局的競爭成本將減少我們的現金分配給我們的大學學生。
我們還沒有要求美國國税局就我們作為聯邦所得税合作伙伴的待遇或任何其他影響我們的問題作出裁決。國税局可能採取與我們所採取的立場不同的立場。也許有必要訴諸行政或法院程序來維持我們所採取的一些或全部立場。法院可能不同意我們所採取的一些或全部立場。美國國税局的任何競爭都可能對我們單位的市場和交易價格產生實質性和不利的影響。此外,國税局的任何競賽費用都將由我們的會員和普通合夥人間接承擔,因為這些費用將減少我們可供分配的現金。
如果國税局對我們從2017年12月31日開始的納税年度的所得税申報表進行審計調整,它(和一些州)可能會直接向我們評估和徵收這種審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息),在這種情況下,我們可供分配給我們的單元組的現金可能會大幅度減少。
根據2015年兩黨預算法案,從2017年12月31日開始的課税年度,如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整,它(和一些州)可以直接向我們評估和徵收此類審計調整所產生的任何税收(包括任何適用的處罰和利息)。根據這些規則,我們的普通合夥人可以選擇直接向國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息),或者,如果我們有資格,就審計和調整後的報税表向各大學和前大學發出一份修訂後的信息報表。雖然我們的普通合夥人可以選擇讓我們的會員和前合夥人考慮到這種審計調整,並根據他們在審計所涉年度內在我們的利益繳納任何由此產生的税款(包括適用的罰款或利息),但不能保證這種選擇在任何情況下都是實際的、允許的或有效的。因此,我們現時的單身人士可能須承擔部分或全部由該等審核調整所引致的税款,即使該等單位在被審計的課税年度內並沒有在我們擁有單位。如果由於任何這類審計調整,我們被要求支付税款、罰款和利息,我們的現金分配給我們的大學學生可能會大幅度減少。
我們共同單位處置的税收損益可能比預期的多或少。
如果我們的單位出售他們的共同單位,他們將確認一個損益等於已實現的數額和他們在這些共同單位的税基之間的差額。分配超過普通工會的應分配份額,我們的淨收入應納税的收入,導致税基的下降,在這樣的聯合企業的共同單位。因此,如果這些共同單位先前超額分配的數額,如果它們以高於它們在這些共同單位的税基的價格出售,實際上將成為我們共同單位的應納税收入,即使它們得到的價格低於它們原來的成本。此外,由於已變現的數額包括一名大學生在我們的無追索權債務中所佔的份額,如果我們的單身者出售他們的共同單位,他們可能會承擔超過他們從出售中獲得的現金數額的税款。
由於可能的回收項目,包括損耗和折舊費在內的潛在回收項目,從一家公司出售我們的單位中獲得的很大一部分,無論是否代表收益,都可以作為普通收入徵税。因此,如果單位出售所實現的金額低於單位的調整後的基礎,則單位可確認出售單位的普通收入和資本損失。資本淨損失只能抵消資本收益,就個人而言,每年可獲得高達3 000美元的普通收入。在某一單位出售其單位的應税期間,該單位可以確認我們在出售前分配給該單位的收入和收益的普通收入,以及通常無法被出售單位確認的任何資本損失所抵消的回收項目。
我們的會員可能會受到他們扣除利息費用的能力的限制。
一般來説,我們有權就在我們應課税年度內可適當分配給我們的行業或業務的負債所支付或應累算的利息,作出扣減。然而,根據減税和就業法案,在2017年12月31日以後的應税年度內,我們對“商業利息”的扣減僅限於我們的企業利息收入和我們“調整後的應納税收入”的30%。就本限額而言,我們經調整的應納税所得額是不考慮任何業務利息費用或業務利息收入計算的,如果是從2022年1月1日開始的應税年度,則在折舊、攤銷或耗損方面允許扣除的任何折舊、攤銷或耗損不計入存貨銷售貨物的成本。如果我們的“商業利益”受到本規則的限制,我們的會員將受到限制。
能夠從分配給他們的任何利息費用中扣除他們的份額。因此,單元組可能會受到限制,他們的能力扣除利息費用由我們承擔。
免税實體面臨獨特的税務問題,因為擁有我們的單位可能會給他們帶來不利的税收後果。
由免税實體,如僱員福利計劃和個人退休帳户(稱為IRAs)對我們單位的投資提出了他們特有的問題。例如,我們分配給免除美國聯邦所得税的機構的幾乎所有收入,包括IRAS和其他退休計劃,都將是不相關的企業應税收入,並應對其徵税。此外,根據“減税和就業法”,自2017年12月31日起的應税年份,在符合財政部對某些類似情況的企業或活動擬議的彙總規則的前提下,一個擁有多個無關貿易或業務的免税實體(包括通過對從事一項或多項無關貿易或業務的合夥企業的投資)計算此類免税實體對每項此類貿易或業務的不相關企業應納税所得額(包括為確定任何淨經營損失扣除額的目的)。因此,從2017年12月31日開始的數年內,免税實體可能無法利用我們合夥企業的投資損失來抵消來自另一項無關貿易或業務的無關企業應税收入,反之亦然。在我們的單位投資前,免税單位應諮詢税務顧問.
非美國大學學生將因他們的收入和擁有我們單位的收益而受到美國的税收和預扣繳。
非美國會員通常被徵税,並須遵守美國對與美國貿易或企業有效相關的收入(“有效關聯收入”)申報所得税的要求。分配給我們的單位的收入和從出售我們的單位中獲得的任何收益通常被認為與美國的貿易或業務有“有效的聯繫”。因此,對非美國單位的分配將以適用的最高實際税率扣繳,出售或以其他方式處置某一單位的非美國大學也將因出售或處置該單位而獲得的收益徵收美國聯邦所得税。
此外,從事美國貿易或業務的合夥企業的權益受讓人通常被要求扣留轉讓人變現金額的10%,除非出讓人證明其不是外國人,而且我們必須扣除受讓人本應扣留但未扣繳的金額。由於“已實現金額”包括合夥人在合夥企業負債中所佔份額,因此該金額的10%可能超過該單位的現金購買總價。然而,在頒佈最後條例之前,國税局已暫停適用這一扣繳規則,以轉讓公開交易合夥企業的公開交易權益。如果最近頒佈的條例按提議最後確定,這種條例將規定,在通過經紀人轉讓公開交易合夥企業的公開交易權益方面,扣繳的義務強加於出讓人的經紀人,而合夥人的“已實現數額”不包括合夥人在公開交易合夥企業債務中所佔份額,以確定須予扣繳的數額。然而,尚不清楚這些條例何時最後定稿,以及是否將以目前的形式定稿。
無論實際購買的單位是多少,我們都會把每個共同單位的購買者視為享有相同的税務優惠。國税局可能對這種待遇提出質疑,這可能對共同單位的價值產生不利影響。
由於我們無法與我們共同單位的轉讓方和轉讓方相匹配,並出於其他原因,我們採取了可能不符合現行財務條例所有方面的折舊和攤銷頭寸。美國國税局對這些職位的成功挑戰可能會對我們的大學學生提供的税收優惠產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間安排或出售共同單位的收益數額,並可能對我們共同單位的價值產生負面影響,或導致對我們的單一單位納税申報表進行審計調整。
我們採用了某些估價方法來確定大學的收入分配、收益分配、損失分配和扣減。國税局可能對這些方法或由此產生的撥款提出質疑,這種挑戰可能對我們共同單位的價值產生不利影響。
在決定可分配給我們的單位的收入、收益、損失和扣除項目時,包括在我們發放額外單位時,我們必須確定我們資產的公平市場價值。雖然我們會不時就估價事宜諮詢專業評核師的意見,但我們會以我們的市值為基礎,作出很多公平市價的估計。
共同單位作為衡量我們資產公平市場價值的一種手段。國税局可能對這些估價方法以及由此產生的收入、收益、損失和扣減的分配提出質疑。
我們一般在每個月的第一天,根據我們共同單位的所有權,而不是根據某一特定單位的轉讓日期,在我們共同單位的轉讓方和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣減。國税局可能會對這種待遇提出質疑,這可能會改變收入、收益、損失和扣減項目在我們大學學生中的分配。
我們一般根據每個月的第一天(“分配日期”)的共同單位所有權,而不是根據某一單位轉讓的日期,在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣減。同樣,我們通常對出售或以其他方式處置資產而實現的資本增加、損益或損失的折舊,以及根據分配日期的所有權,根據普通合夥人的酌處權,分配任何其他非常項目的收入、收益、損失或扣減。國庫條例允許類似的每月簡化慣例,但這類條例並沒有具體授權使用我們採用的按比例計算的方法。如果國税局要挑戰我們的分配方法,我們可能需要改變分配項目的收入,收益,損失和扣除在我們的大學學生。
單位為證券貸款標的的單位(例如,向“賣空者”提供貸款以涵蓋單位賣空)的單位,可視為已處置這些單位。如果是的話,在貸款期間,他將不再作為合夥人被視為該等單位的合夥人,並可確認從處置中獲得的收益或損失。
由於沒有具體的規則來規範美國聯邦所得税貸款合夥權益的後果,因此,單位為證券貸款標的的單位可被視為已處置了貸款單位。在這種情況下,在向賣空者提供貸款期間,為了税務目的,聯合銀行不再被視為向賣空者提供貸款期間的合夥人,聯合銀行可以確認從這種處置中獲得的收益或損失。此外,在貸款期間,我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣減,均不得由該等單位申報,而該等單位所收到的任何現金分配,可作為一般入息全數繳税。我們的單身人士希望確保他們作為合夥人的地位,並避免從其單位的貸款中獲得承認的風險,敦促他們與税務顧問協商,以確定是否宜修改任何適用的經紀帳户協議,以禁止其經紀人借入其單位。
由於對我們的單位進行投資,我們的單位很可能在我們經營、擁有或取得財產的司法管轄區內受到國家和地方税收以及申報申報的要求。
除美國聯邦所得税外,我們的大學學生還可能要繳納其他税種,包括州和地方税、非法人營業税和遺產税、遺產税或無形税,這些税是由我們現在或將來經營業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的,即使我們的大學學生不居住在任何這些管轄區。我們的單身人士很可能需要在某些或所有這些不同的司法管轄區提交州和地方所得税申報表,並繳納州和地方所得税。此外,我們的大學學生可能會因不遵守這些要求而受到懲罰。我們在美國的許多州擁有財產和經營業務。這些州大多對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時,我們可能擁有資產,或在徵收個人所得税的其他州開展業務。提交所有美國聯邦、州和地方納税申報表並支付在這些管轄區內應繳的税款是工會的責任。統一納税者應與自己的税務顧問協商,以提交此類納税申報單,繳納此類税款,以及任何已繳税款的可扣減性。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目3.法律程序
我們不時參與在一般事務過程中出現的各種法律程序。雖然無法肯定這些程序的最終結果,但管理層相信,這些普通的課程事項不會對我們的財務狀況、流動資金或業務產生重大影響。在2019年期間,我們還參與了下文所述的法律程序。
2013年1月,我們收購了OCI懷俄明州(L.P.)48.51%的普通合夥人股權。(“OCI LP”)以及OCI懷俄明州公司的所有優先股和部分普通股。(“OCI Co”)(後者在OCI LP中擁有1%的有限合夥人權益)來自Anadarko控股公司及其子公司“Anadarko”(合併為“Anadarko”)剩下的OCI LP的普通合夥人權益和OCI公司的普通股歸OCI化學公司的子公司所有。
購置協議規定,如果在2013、2014或2015年的任何年份,保監處的某些業績標準在採購和銷售協議中得到了界定,我們將支付至多5 000萬美元的額外或有可能的考慮。在這些年裏,我們總共向阿納達科支付了1 150萬美元,以充分履行這些或有考慮的付款義務。
2013年7月,根據保監處一家子公司與首次公開募股有關的一系列交易,簡化了保監處的所有權結構。關於這樣的重組,我們交換了OCI公司的股票,以換取OCI LP的有限合夥人權益。重組後,我們對保監處的興趣仍然保持在49%,包括有限合夥人利益和普通合夥人利益。重組對保監處的業務、收入、管理或控制沒有任何影響。
2017年7月,Anadarko在德克薩斯州哈里斯縣地區法院(第157司法區)對Opco和NRP Trona LLC提起訴訟。指控稱,2013年進行的交易加快了NRP根據與Anadarko達成的購買協議承擔的義務,即全額支付額外的或有代價,並要求立即支付這筆款項以及利息、法院費用和律師費。
2019年11月,審判法院在所有方面做出了有利於我們的裁決,包括內部重組並未導致與Anadarko達成的購買協議下的或有價款支付義務加速。因此,審判法院命令Anadarko不採取任何措施。Anadarko沒有對初審法院的裁決提出上訴,本案結束時對我們不承擔任何責任。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關單位事項和發行人購買股票證券
NRP公用單元
我們的共同單位在紐約證券交易所上市交易,代號為“NRP”。截至2020年2月10日,我國共有約13,180個實益股東和註冊持有人。計算單元組學生的大約人數是基於經紀人的調查。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
下表顯示了在2019年12月31日根據我們的2017年長期激勵計劃授權發行的證券。根據該計劃的授標核準發放的共同單位的最初數目為80萬個。
|
| | | | | | | | | |
| | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 | | 根據股票補償計劃可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的權益補償計劃 | | — |
| | — |
| | 613,018 (1) |
|
證券持有人未批准的權益補償計劃 | | N/a |
| | N/a |
| | N/a |
|
共計 | | — |
| | — |
| | 613,018 |
|
| |
(1) | 截至2019年12月31日,根據該計劃,共有157,789個幻影單位尚未完成。每個幻影單元代表接收一個公共單元的權利,以及相關的分配等效權限。 |
項目6.選定的財務數據
下表列出了各期和截至所示日期的自然資源夥伴有限公司選定的歷史財務數據。我們從以下表格中獲得這些信息,這些信息應與歷史財務報表及其所附“項目8.財務報表和補充數據”中所載的歷史財務報表及所附附註一併閲讀,並對其進行全面限定,並在此之前就表格10-K提交了年度報告。這些表格應與“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日為止的一年, |
(單位數據除外) | 2019 | | 2018 (1) | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
總收入和其他收入 | $ | 263,935 |
| | $ | 278,512 |
| | $ | 246,325 |
| | $ | 279,244 |
| | $ | 300,635 |
|
資產減值 | $ | 148,214 |
| | $ | 18,280 |
| | $ | 2,967 |
| | $ | 15,861 |
| | $ | 378,327 |
|
業務收入(損失) | $ | 51,321 |
| | $ | 192,538 |
| | $ | 176,559 |
| | $ | 181,157 |
| | $ | (170,699 | ) |
持續經營的淨收入(損失) | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
| | $ | 90,626 |
| | $ | (260,443 | ) |
持續經營的淨收入(不包括減值) | $ | 122,800 |
| | $ | 140,640 |
| | $ | 85,452 |
| | $ | 106,487 |
| | $ | 117,884 |
|
停止經營的淨收入(損失) | $ | 956 |
| | $ | 17,687 |
| | $ | 6,182 |
| | $ | 6,266 |
| | $ | (311,277 | ) |
淨收入(損失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
| | $ | 96,892 |
| | $ | (571,720 | ) |
每一共同單位數額(基本數) | | | | | | | | | |
持續經營的淨收入(損失) | $ | (4.43 | ) | | $ | 7.35 |
| | $ | 4.57 |
| | $ | 7.28 |
| | $ | (20.80 | ) |
停止經營的淨收入(損失) | $ | 0.08 |
| | $ | 1.42 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | (24.94 | ) |
淨收入(損失) | $ | (4.35 | ) | | $ | 8.77 |
| | $ | 5.06 |
| | $ | 7.78 |
| | $ | (45.75 | ) |
單位數量(稀釋) | | | | | | | | | |
持續經營的淨收入(損失) | $ | (4.43 | ) | | $ | 5.90 |
| | $ | 3.68 |
| | $ | 7.28 |
| | $ | (20.80 | ) |
停止經營的淨收入(損失) | $ | 0.08 |
| | $ | 0.86 |
| | $ | 0.28 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | (24.94 | ) |
淨收入(損失) | $ | (4.35 | ) | | $ | 6.76 |
| | $ | 3.96 |
| | $ | 7.78 |
| | $ | (45.75 | ) |
每個共同單位支付的分配 | $ | 2.65 |
| | $ | 1.80 |
| | $ | 1.80 |
| | $ | 1.80 |
| | $ | 2.70 |
|
未完成的普通單位的平均數目-基本數 | 12,260 |
| | 12,244 |
| | 12,232 |
| | 12,232 |
| | 12,232 |
|
普通單位的平均數量-稀釋 | 12,260 |
| | 20,234 |
| | 21,950 |
| | 12,232 |
| | 12,232 |
|
(使用)提供的現金淨額 | | | | | | | | | |
持續業務的業務活動 | $ | 137,319 |
| | $ | 178,282 |
| | $ | 112,151 |
| | $ | 80,243 |
| | $ | 144,907 |
|
持續業務的投資活動 | $ | 8,221 |
| | $ | 7,607 |
| | $ | 9,807 |
| | $ | 65,057 |
| | $ | 15,805 |
|
持續業務的籌資活動 | $ | (253,305 | ) | | $ | (6,839 | ) | | $ | (134,149 | ) | | $ | (146,373 | ) | | $ | (166,443 | ) |
可分配現金流(2) | $ | 144,933 |
| | $ | 383,980 |
| | $ | 121,958 |
| | $ | 255,172 |
| | $ | 157,815 |
|
自由現金流(2) | $ | 139,040 |
| | $ | 183,440 |
| | $ | 121,324 |
| | $ | 75,970 |
| | $ | 144,210 |
|
現金流緩衝(2) | $ | 7,762 |
| | $ | 16,080 |
| | $ | 9,248 |
| | $ | (29,444 | ) | | $ | (8,339 | ) |
調整後的EBITDA(2) | $ | 199,228 |
| | $ | 230,241 |
| | $ | 211,483 |
| | $ | 235,273 |
| | $ | 240,553 |
|
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 98,265 |
| | $ | 206,030 |
| | $ | 26,980 |
| | $ | 39,171 |
| | $ | 40,244 |
|
總資產 | $ | 1,085,907 |
| | $ | 1,341,647 |
| | $ | 1,389,164 |
| | $ | 1,448,649 |
| | $ | 1,674,865 |
|
長期債務當期部分,淨額 | $ | 45,776 |
| | $ | 115,184 |
| | $ | 79,740 |
| | $ | 140,037 |
| | $ | 80,745 |
|
長期債務淨額 | $ | 470,422 |
| | $ | 557,574 |
| | $ | 729,608 |
| | $ | 990,234 |
| | $ | 1,130,696 |
|
長期租賃義務(3) | $ | 3,506 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
A類可轉換優先單元 | $ | 164,587 |
| | $ | 164,587 |
| | $ | 173,431 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
合夥人資本 | $ | 338,963 |
| | $ | 423,481 |
| | $ | 265,211 |
| | $ | 151,530 |
| | $ | 76,336 |
|
| |
(1) | 2018年1月1日,NRP採用了會計準則編碼(ASC)606,即與客户簽訂合同的收入,以及使用修改後的追溯方法對所有未公開合同進行的所有相關修正。NRP確認了2018年1月1日合夥人資本期初餘額調整的7,050萬美元的累計效應。截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的比較資料沒有重報,並繼續按照這些期間的現行標準報告。 |
| |
(3) | 2019年1月1日,NRP在其綜合資產負債表上採用了會計準則編碼(ASC)842、租約以及所有相關修正和確認的資產和負債,以確定所有超過12個月的租約所產生的權利和義務的現值。 |
非公認會計原則財務措施
可分配現金流量
可分配現金流量(DCF)是指持續經營活動(用於)提供的淨現金,加上超過累積收益的未合併投資的分配、資產出售和處置的收益(包括已終止業務的銷售)和長期合同應收賬款的返還;減去維持資本支出和分配給非控制權益的款項。根據公認會計原則,DCF不是衡量財務執行情況的指標,不應被視為業務、投資或融資活動現金流量的替代辦法。DCF的計算可能與其他公司不同。此外,下文提出的現金流量與我們的夥伴關係協議所界定的可分配現金流量沒有相同的計算或列報基礎,而夥伴關係協議是用來確定我們是否能夠增加對普通單元組的季度分配。DCF是我們管理層和財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)使用的一種補充流動性措施,用於評估我們進行現金分配和償還債務的能力。
自由現金流量
自由現金流量(FCF)是指持續經營活動(用於)提供的淨現金,加上超過累積收益和長期合同應收賬款收益的未合併投資的分配;減去維持和擴張資本支出,用於作為融資活動的收購成本的現金流量,以及分配給非控制利益的資金。FCF是在強制償還債務之前計算的。FCF不是公認會計原則下財務業績的衡量標準,不應被視為業務、投資或融資活動現金流量的替代辦法。對我們來説,FCF的計算可能與其他公司不同。FCF是我們管理層和財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)使用的一種補充流動性措施,用於評估我們進行現金分配和償還債務的能力。
現金流緩衝
現金流量緩衝是指持續經營活動(用於)提供的淨現金,加上超過累積收益和長期合同應收賬款收益的未合併投資的分配;減去維持和擴張資本支出,用於作為融資活動的收購成本的現金流量,分配給非控制利益,一次性受益項目,強制性Opco債務償還,優先單位分配和公共單位分配。根據公認會計原則,現金流量緩衝並不是衡量財務業績的一種衡量標準,不應被視為業務、投資或融資活動現金流量的替代辦法。現金流量緩衝是一種補充的流動性措施,由我們的管理層用來評估我們的能力,作出或提高現金分配給我們的共同和優先的單位和我們的普通合夥人和償還債務或贖回優先單位。
下表對截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日為止的一年, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
持續業務活動提供的現金淨額 | $ | 137,319 |
| | $ | 178,282 |
| | $ | 112,151 |
| | $ | 80,243 |
| | $ | 144,907 |
|
加:未合併投資超過累積收益的分配 | — |
| | 2,097 |
| | 5,646 |
| | — |
| | — |
|
加:資產出售和處置所得 | 6,500 |
| | 2,449 |
| | 1,151 |
| | 62,117 |
| | 13,605 |
|
加:銷售已停止業務的收益 | (629 | ) | | 198,091 |
| | — |
| | 109,872 |
| | — |
|
加:長期合同應收款的返還 | 1,743 |
| | 3,061 |
| | 3,010 |
| | 2,968 |
| | 2,463 |
|
減:維持資本支出 | — |
| | — |
| | — |
| | (28 | ) | | (416 | ) |
減:分配給非控制利益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,744 | ) |
可分配現金流 | $ | 144,933 |
| | $ | 383,980 |
| | $ | 121,958 |
| | $ | 255,172 |
| | $ | 157,815 |
|
減:資產出售和處置所得 | (6,500 | ) | | (2,449 | ) | | (1,151 | ) | | (62,117 | ) | | (13,605 | ) |
減:出售已停止業務的收益 | 629 |
| | (198,091 | ) | | — |
| | (109,872 | ) | | — |
|
減:擴大資本支出 | (22 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
減:列為融資活動的購置費用 | — |
| | — |
| | 517 |
| | (7,213 | ) | | — |
|
自由現金流 | $ | 139,040 |
| | $ | 183,440 |
| | $ | 121,324 |
| | $ | 75,970 |
| | $ | 144,210 |
|
減:一次Hillsboro訴訟和解產生的現金流量 | — |
| | (25,000 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
減:強制性Opco債務償還 | (68,128 | ) | | (80,765 | ) | | (80,765 | ) | | (82,949 | ) | | (80,791 | ) |
減:PIK單元的優先分配和贖回 | (30,000 | ) | | (39,109 | ) | | (8,844 | ) | | — |
| | — |
|
減:公共單元分佈 | (33,150 | ) | | (22,486 | ) | | (22,467 | ) | | (22,465 | ) | | (71,758 | ) |
現金流緩衝 | $ | 7,762 |
| | $ | 16,080 |
| | $ | 9,248 |
| | $ | (29,444 | ) | | $ | (8,339 | ) |
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施,我們將其定義為持續經營的淨收益(虧損)減去未合併投資的股本收益、可歸因於非控制利息和準備金互換收益的淨收入;加上未合併投資、利息費用、淨利息費用、債務調整費用、債務清償損失、折舊、損耗和攤銷以及資產減值的總分配。調整後的EBITDA不應被視為替代夥伴的淨收益或損失、營業收入、經營活動的現金流量或根據公認會計原則作為衡量經營業績、流動性或償債能力的任何其他財務執行情況的計量標準,或比其更有意義。將調整後的EBITDA用作衡量業績的標準有很大限制,包括無法分析某些重大影響我們淨收益(虧損)的經常性項目的影響,不同公司的經營結果缺乏可比性,以及不同公司報告的調整後的EBITDA的計算方法不同。此外,以下提出的調整後的EBITDA沒有按照我們的夥伴關係協議中定義的合併EBITDA或Opco債務協議中定義的合併EBITDDA那樣計算或列報。關於Opco債務協議的説明,請參見“財務報表和補充數據-附註12.債務淨額”,載於本年度報告表10-K的其他部分。調整後的EBITDA是我們管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)使用的一種補充業績計量,用於評估我們資產的財務業績,而不考慮融資方法、資本結構或歷史成本基礎。
下表對截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年終了年度
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日為止的一年, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
持續經營的淨收入(損失) | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
| | $ | 90,626 |
| | $ | (260,443 | ) |
減:未合併投資的股本收益 | (47,089 | ) | | (48,306 | ) | | (40,457 | ) | | (40,061 | ) | | (49,918 | ) |
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | — |
| | (510 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
減:準備金互換收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,290 | ) |
加:未合併投資的分配總額 | 31,850 |
| | 46,550 |
| | 49,000 |
| | 46,550 |
| | 46,795 |
|
加:利息費用淨額 | 47,453 |
| | 70,178 |
| | 82,028 |
| | 90,531 |
| | 89,744 |
|
加:債務調整費用 | — |
| | — |
| | 7,939 |
| | — |
| | — |
|
加:債務清償損失 | 29,282 |
| | — |
| | 4,107 |
| | — |
| | — |
|
加:折舊、損耗和攤銷 | 14,932 |
| | 21,689 |
| | 23,414 |
| | 31,766 |
| | 45,338 |
|
加:資產減值 | 148,214 |
| | 18,280 |
| | 2,967 |
| | 15,861 |
| | 378,327 |
|
調整後的EBITDA | $ | 199,228 |
|
| $ | 230,241 |
|
| $ | 211,483 |
|
| $ | 235,273 |
|
| $ | 240,553 |
|
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
導言
以下討論和分析介紹了管理層對我們的業務、財務狀況和總體業績的看法,並應結合本文件其他地方所載的合併財務報表和腳註閲讀。我們的討論和分析包括以下主題:
執行概覽
業務成果
流動性和資本資源
·表外交易
·通貨膨脹
環境管理
·關聯方交易
·關鍵會計估計摘要
最近的會計準則
如本項目7所用,除非上下文另有要求:“我們”、“我們”、“我們”和“夥伴關係”指自然資源夥伴公司L.P.,如果情況需要,則指我們的子公司。提及“NRP”和“自然資源夥伴”僅指自然資源夥伴L.P.,而不指NRP(經營)有限責任公司或任何自然資源夥伴L.P.的子公司。提到“Opco”是指NRP(運營)有限責任公司,它是NRP及其子公司的全資子公司。NRP金融公司(“nrp金融”)是nrp的全資子公司,並與nrp共同發行9.125%的高級債券(“2025年高級債券”)。
執行概況
我們是一家多元化的自然資源公司,主要從事在美國擁有、管理和租賃多種礦物資產的業務,包括煤炭和其他自然資源的權益,並擁有Ciner懷俄明州有限責任公司(“西納懷俄明州”)49%的非控股股權,這是一家特羅納礦開採和純鹼生產業務。我們的共同單位在紐約證券交易所交易,代號為“NRP”。我們的業務分為兩部分:
煤税和其他-主要包括煤税財產和與煤炭有關的運輸和加工資產。其他資產包括工業礦物特許權財產、合計特許權財產、石油和天然氣特許權財產和木材。我們的煤炭儲量主要位於阿巴拉契亞、伊利諾伊州和美國北部的粉河流域。我們的工業礦物和集料資產分佈在美國各地,我們的石油和天然氣特許權資產主要位於路易斯安那州,我們的木材資產主要位於西弗吉尼亞州。
蘇打灰-由我們在懷俄明州Ciner懷俄明州49%的非控股股權組成,這是一家位於懷俄明州格林河流域的特羅納礦和純鹼生產企業。西納資源有限公司,我們的經營夥伴,開採特羅納,加工成蘇打灰,並在國內和國際上分配到玻璃和化學工業的蘇打灰。
公司和融資包括沒有收入的職能公司部門。這些部門承擔的費用包括利息和融資、公司總部和間接費用、中央財政、法律和會計以及其他沒有專門分配給某一部門的公司一級活動。
我們仍然專注於加強我們的資產負債表,並保持足夠的流動性,以便在商品價格波動時期管理我們的業務。我們每年投入大量現金在Opco高級票據上進行強制性攤銷付款,並在我們的首選單位和公共單位上進行分配。因此,我們的主要目標之一是保持財政靈活性,以應對市場條件的變化,同時繼續償還我們的債務,並向會員國進行分配。
我們按部門分列的2019年12月31日終了年度財務業績如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(單位:千) | | 煤税和其他 | | 蘇打灰 | | 公司和融資 | | 共計 |
收入和其他收入 | | $ | 216,846 |
| | $ | 47,089 |
| | $ | — |
| | $ | 263,935 |
|
持續經營的淨收入(損失) | | $ | 21,211 |
| | $ | 46,840 |
| | $ | (93,465 | ) | | $ | (25,414 | ) |
資產減值 | | 148,214 |
| | — |
| | — |
| | 148,214 |
|
不包括資產減值在內的持續經營的淨收入(損失) | | $ | 169,425 |
| | $ | 46,840 |
| | $ | (93,465 | ) | | $ | 122,800 |
|
調整後的EBITDA(1) | | $ | 184,357 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (16,730 | ) | | $ | 199,228 |
|
| | | | | | | | |
(用於)連續性業務提供的現金流量 | | | | | | | | |
經營活動 | | $ | 178,863 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 137,319 |
|
投資活動 | | $ | 8,221 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 8,221 |
|
籌資活動 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (253,305 | ) | | $ | (253,305 | ) |
可分配現金流(1) | | $ | 187,106 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 144,933 |
|
自由現金流(1) | | $ | 180,584 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 139,040 |
|
現金流緩衝(1) | | N/A |
| | N/A |
| | N/A |
| | $ | 7,762 |
|
| |
(1) | 關於非公認會計原則的財務措施和與最具可比性的公認會計原則財務計量的調節的補充信息,見“項目6.選定的財務數據”。 |
當前結果/市場評論
煤税和其他業務部門
我們的承租人在2019年從我們的房產中銷售了2370萬噸煤,我們在這一年中大約65%的煤炭使用費收入和大約50%的煤炭使用費銷售額來自於冶金煤。我們在2019年上半年經歷了來自承租人的強烈的煤炭變現,但煤炭市場的疲軟和我們某些地產活動的減少對我們下半年的業績產生了負面影響。目前市場低迷和承租人破產,預計會對我們未來幾個月的表現造成下行壓力。
2019年,冶金煤市場疲軟,我廠銷售的冶金煤價格下降。國內熱煤市場仍然受到天然氣價格低、排放和氣候變化的壓力以及可再生能源的日益使用的挑戰。此外,由於歐洲公用事業公司需求減少、國際生產商的競爭以及液化天然氣供應的增加,熱煤出口市場已趨疲軟。雖然我們預計熱煤將繼續在為全球經濟和人口提供負擔得起和可靠的能源方面發揮作用,但我們預計,美國熱煤工業面臨的這些不利因素將繼續存在。
對於資本結構過高的美國煤炭生產商的財務狀況,以及國內和全球煤炭市場的總體狀況,我們仍持謹慎態度。目前的價格環境以及獲得資本的機會有限,給一些生產商造成了損失。我們的四個承租人在2019年根據“美國破產法”申請保護,其他承租人繼續面臨挑戰。Foresight Energy LP(“Foresight Energy”)是我們最大的承租人,它已經與其貸款人商定了一段容忍期,並正在與其他合同對手方接觸,以評估重組方案。如果Foresight Energy決定在我們的財產上長期閒置作業,或永久關閉我們財產上的任何地雷,或者只要我們同意修改與他們的租約條款,以便利他們繼續經營我們的財產,我們的業務就會受到不利影響。因此,我們仍然專注於進一步加強我們的流動性和資產負債表。
蘇打水業務部門
懷俄明州Ciner公司的業績主要受到全球蘇打水供應和需求的影響,而這反過來又直接影響到Ciner、懷俄明州和其他生產商對其產品收取的價格。美國對蘇打水的需求在很大程度上是由玻璃製造行業所服務的最終市場的經濟增長和活動水平所驅動的,例如汽車和建築業。由於美國是一個發展良好的蘇打灰市場,我們預計國內對蘇打灰的供應和需求在不久的將來將保持穩定。隨着國內生產總值的增長,國際市場對蘇打水的需求繼續增長。我們預計,未來的全球經濟增長將對全球長期需求和定價產生積極影響,這很可能導致出口增加,主要來自美國、土耳其,並在一定程度上來自中國,中國是國際市場上最大的蘇打水供應國。在更近的時間內,懷俄明州的Ciner懷俄明州可能會面臨更高的成本和對客户的競爭,因為它計劃在2021年年底退出ANSAC。
儘管基本業務的表現保持穩定,但懷俄明州Ciner公司已宣佈,該公司將很快啟動一個大規模擴容資本項目,計劃部分通過將現金再投資的方式提供資金,否則這些資金將分配給合作伙伴。因此,我們預計從懷俄明州Ciner那裏得到的現金分配將保持在每年2500萬至2800萬美元的水平,直到該項目獲得資金為止。我們相信,在這一資本項目完成後,我們將從提高生產率和從懷俄明州Ciner公司的業務中獲得現金分配中受益。
商業前景
我們期望上述挑戰將繼續對我們的成果產生負面影響。然而,我們相信,近年來在加強我們的財務狀況方面取得的進展使我們能夠很好地應對這場衰退。
業務結果
2019和2018年12月31日終了年度比較
收入和其他收入
下表按營業部門開列了我們的收入和其他收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的一年, | | | | |
操作部分(單位:千) | | 2019 | | 2018 | | 增加(減少) | | 百分比變化 |
煤税和其他 | | $ | 216,846 |
| | $ | 230,206 |
| | $ | (13,360 | ) | | (6 | )% |
蘇打灰 | | 47,089 |
| | 48,306 |
| | (1,217 | ) | | (3 | )% |
共計 | | $ | 263,935 |
| | $ | 278,512 |
| | $ | (14,577 | ) | | (5 | )% |
下文討論了收入和其他收入的變化情況:
煤税和其他
下表按主要產煤地區、其他收入和其他收入的重要類別列出了煤炭銷售量、每噸煤炭使用費收入和煤炭使用費收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, | | 增加 (減少) | | 百分比 變化 |
(單位:千,但每噸數據除外) | 2019 | | 2018 | |
煤炭銷售量(噸) | | | | | | | |
阿巴拉契亞 | | | | | | | |
北 | 3,460 |
| | 3,187 |
| | 273 |
| | 9 | % |
中央 | 13,377 |
| | 14,997 |
| | (1,620 | ) | | (11 | )% |
南 | 1,670 |
| | 1,710 |
| | (40 | ) | | (2 | )% |
阿巴拉契亞共計 | 18,507 |
| | 19,894 |
| | (1,387 | ) | | (7 | )% |
伊利諾伊盆地 | 2,201 |
| | 2,739 |
| | (538 | ) | | (20 | )% |
北部粉河流域 | 3,036 |
| | 4,313 |
| | (1,277 | ) | | (30 | )% |
煤炭銷售總量 | 23,744 |
| | 26,946 |
| | (3,202 | ) | | (12 | )% |
| | | | | | | |
每噸煤炭使用費收入 | | | | | | | |
阿巴拉契亞 | | | | | | | |
北 | $ | 1.96 |
| | $ | 2.74 |
| | $ | (0.78 | ) | | (28 | )% |
中央 | 5.53 |
| | 5.62 |
| | (0.09 | ) | | (2 | )% |
南 | 6.69 |
| | 7.20 |
| | (0.51 | ) | | (7 | )% |
伊利諾伊盆地 | 4.66 |
| | 4.63 |
| | 0.03 |
| | 1 | % |
北部粉河流域 | 2.90 |
| | 2.65 |
| | 0.25 |
| | 9 | % |
每噸平均煤税收入 | 4.67 |
| | 4.80 |
| | (0.13 | ) | | (3 | )% |
| | | | | | | |
煤税收入 | | | | | | | |
阿巴拉契亞 | | | | | | | |
北 | $ | 6,775 |
| | $ | 8,719 |
| | $ | (1,944 | ) | | (22 | )% |
中央 | 73,960 |
| | 84,302 |
| | (10,342 | ) | | (12 | )% |
南 | 11,169 |
| | 12,312 |
| | (1,143 | ) | | (9 | )% |
阿巴拉契亞共計 | 91,904 |
| | 105,333 |
| | (13,429 | ) | | (13 | )% |
伊利諾伊盆地 | 10,255 |
| | 12,673 |
| | (2,418 | ) | | (19 | )% |
北部粉河流域 | 8,809 |
| | 11,445 |
| | (2,636 | ) | | (23 | )% |
未經調整的煤税收入 | 110,968 |
| | 129,451 |
| | (18,483 | ) | | (14 | )% |
最低租賃煤税調整 | (1,356 | ) | | (110 | ) | | (1,246 | ) | | (1,133 | )% |
煤炭使用費總收入 | $ | 109,612 |
| | $ | 129,341 |
| | $ | (19,729 | ) | | (15 | )% |
| | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | |
生產租賃最低收入 | $ | 24,068 |
| | $ | 8,207 |
| | $ | 15,861 |
| | 193 | % |
最低租賃直線收入 | 14,910 |
| | 2,362 |
| | 12,548 |
| | 531 | % |
財產税收入 | 6,287 |
| | 5,422 |
| | 865 |
| | 16 | % |
惠拉治收入 | 5,880 |
| | 6,484 |
| | (604 | ) | | (9 | )% |
煤炭優先使用費收入 | 13,496 |
| | 13,878 |
| | (382 | ) | | (3 | )% |
租契修訂收入 | 7,991 |
| | — |
| | 7,991 |
| | 100 | % |
總特許權使用費收入 | 4,265 |
| | 4,739 |
| | (474 | ) | | (10 | )% |
油氣使用費收入 | 3,031 |
| | 6,608 |
| | (3,577 | ) | | (54 | )% |
其他收入 | 1,529 |
| | 1,837 |
| | (308 | ) | | (17 | )% |
其他收入共計 | $ | 81,457 |
| | $ | 49,537 |
| | $ | 31,920 |
| | 64 | % |
煤炭使用費和其他 | $ | 191,069 |
|
| $ | 178,878 |
| | $ | 12,191 |
| | 7 | % |
運輸和加工服務收入 | 19,279 |
| | 23,887 |
| | (4,608 | ) | | (19 | )% |
訴訟和解收益 | — |
| | 25,000 |
| | (25,000 | ) | | (100 | )% |
資產出售和處置收益 | 6,498 |
| | 2,441 |
| | 4,057 |
| | 166 | % |
煤税和其他部門收入及其他收入總額 | $ | 216,846 |
| | $ | 230,206 |
| | $ | (13,360 | ) | | (6 | )% |
煤税收入
2018年至2019年,煤炭使用費總收入減少了1 970萬美元,主要原因是煤炭銷量下降。按區域分列的這些減少的討論如下:
| |
• | 阿巴拉契亞:銷售額下降7%,收入同比下降1340萬美元。北阿巴拉契亞包括我們的Hibbs經營的物業,有很大的銷售量,但較低的固定費率每噸,因此對我們的收入影響很小。不包括Hibbs運行,我們Appalachia房產的銷售量下降了大約11%,主要是由於煤炭市場疲軟和由於承租人破產而暫時停產。 |
| |
• | 伊利諾伊盆地:銷售量下降20%,煤炭使用費收入減少240萬美元,主要原因是2019年熱出口市場疲軟和國內熱煤需求下降,以及整個河流系統的洪水和高水影響了2019年上半年的運輸物流,包括墨西哥灣的康文特海運碼頭。 |
| |
• | 北部粉末河流域:銷售量下降了30%,煤炭使用費收入減少了260萬美元,主要是由於我們的承租人按照其2019年的礦山計劃在我們的房產外開採,部分抵消了銷售價格同比上漲9%的影響。 |
其他收入
2018年至2019年期間,其他收入總額增加3 190萬美元,主要原因是:
| |
• | 生產租賃最低收入增加1 590萬美元,主要原因是承租人沒收了以前各期支付的最低限度可收回餘額。 |
| |
• | 1250萬美元增加的最低租賃直線收入主要與我們的希爾斯堡財產有關,我們在2019年完成了與Foresight的Hillsboro訴訟和解。 |
| |
• | 在截至2019年12月31日的年度內,租賃修正收入為800萬美元。 |
運輸和加工服務收入
運輸和加工服務收入減少了460萬美元,主要原因是對伊利諾伊盆地煤炭的需求減弱,導致在截至2019年12月31日的一年中,從我們的伊利諾伊盆地運輸和加工資產運出的噸減少。
訴訟和解收益
截至2018年12月31日,訴訟和解的收益與我們從Foresight Energy獲得的一次性付款2500萬美元有關,用於解決Hillsboro訴訟。
資產出售和處置收益
2018年至2019年期間,資產出售和處置收益增加了410萬美元,主要原因是2019年第三季度處置了某些礦業權資產。
蘇打灰
與我們的Soda Ash部分相關的收入和其他收入減少了120萬美元,主要原因是懷俄明州Ciner懷俄明州在2018年第二季度解決了一項特許權使用費糾紛,導致前一年的收入為1 270萬美元,但與前一年相比,在截至2019年12月31日的一年中,產量和銷售量的增加以及國內和國際銷售價格的上漲部分抵消了收入的增加。
業務和其他費用
下表列出了我們的綜合業務費用和其他費用的重要類別:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止年度 十二月三十一日, | | 增加(減少) | | 百分比變化 |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 | | |
營業費用 | | | | | | | | |
運營和維護費用 | | $ | 32,738 |
| | $ | 29,509 |
| | $ | 3,229 |
| | 11 | % |
折舊、損耗和攤銷 | | 14,932 |
| | 21,689 |
| | (6,757 | ) | | (31 | )% |
一般和行政費用 | | 16,730 |
| | 16,496 |
| | 234 |
| | 1 | % |
資產減值 | | 148,214 |
| | 18,280 |
| | 129,934 |
| | 711 | % |
業務費用共計 | | $ | 212,614 |
| | $ | 85,974 |
| | $ | 126,640 |
| | 147 | % |
| | | | | | | | |
其他費用淨額 | | | | | | | | |
利息費用,淨額 | | $ | 47,453 |
| | $ | 70,178 |
| | $ | (22,725 | ) | | (32 | )% |
債務清償損失 | | 29,282 |
| | — |
| | 29,282 |
| | 100 | % |
其他支出共計,淨額 | | $ | 76,735 |
| | $ | 70,178 |
| | $ | 6,557 |
| | 9 | % |
業務費用總額增加1.266億美元,主要原因如下:
| |
• | 2018年至2019年期間,資產減值增加了1.299億美元。2019年12月31日終了年度的資產減損主要是由於熱煤市場惡化、承租人資本約束、熱煤租賃終止,以及預期由於天然氣價格低和發電行業在排放和氣候變化問題上繼續承受壓力,全球和國內動力煤需求將進一步減少,導致我們某些礦業權和無形資產的預期現金流(包括預期煤炭銷售量、銷售價格、最小值和/或礦井假設壽命)下降。2018年12月31日終了年度的資產減值主要涉及我們擁有的一項合計財產的1 300萬美元減值,並將其租賃給我們以前的建築合計業務,該公司開採、生產和銷售這些資產,此外還有530萬美元與我們的某些煤炭資產有關的減值。 |
| |
• | 運營和維護費用包括管理煤税和其他和蘇打水部分的費用,主要包括特許權使用費、税收、與僱員有關的法律費用和壞賬費用。這些費用增加了320萬美元,主要是由於2019年第二季度確認的與我們的某些煤税和其他應收款項有關的壞賬費用,部分由較低的法律費用和較低的使用費利息抵消。 |
| |
• | 折舊、耗竭和攤銷費用減少680萬美元,原因是某些財產的煤炭銷售量減少。 |
其他支出共計淨增660萬美元,主要原因如下:
| |
• | 截至2099年12月31日止的年度,債務清償損失為2,930萬美元,與2019年第二季度為贖回2022年高級債券而支付的105.25%溢價以及與2022年高級債券有關的未攤銷債務發行成本和債務折扣有關。 |
| |
• | 利息支出淨減少2 270萬美元,主要是由於償還債務導致2019年債務餘額減少。 |
停業業務收入
停業業務的收入減少了1 670萬美元,主要原因是2018年12月31日終了年度我們建築合計業務的銷售收益為1 310萬美元,此外,2018年出售之前,該業務還創造了470萬美元的收入。
調整後的EBITDA(非GAAP財務計量)
下表按業務部門核對了連續業務(最具可比性的公認會計原則財務計量)的淨收益(損失)與調整後的EBITDA:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(以千計) | | 煤税和其他 | | 蘇打灰 | | 公司和融資 | | 共計 |
(一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | | | |
持續經營的淨收入(損失) | | $ | 21,211 |
| | $ | 46,840 |
| | $ | (93,465 | ) | | $ | (25,414 | ) |
減:未合併投資的股本收益 | | — |
| | (47,089 | ) | | — |
| | (47,089 | ) |
加:未合併投資的分配總額 | | — |
| | 31,850 |
| | — |
| | 31,850 |
|
加:利息費用淨額 | | — |
| | — |
| | 47,453 |
| | 47,453 |
|
加:債務清償損失 | | — |
| | — |
| | 29,282 |
| | 29,282 |
|
加:折舊、損耗和攤銷 | | 14,932 |
| | — |
| | — |
| | 14,932 |
|
加:資產減值 | | 148,214 |
| | — |
| | — |
| | 148,214 |
|
調整後的EBITDA | | $ | 184,357 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (16,730 | ) | | $ | 199,228 |
|
| | | | | | | | |
(2018年12月31日) | | | | | | | | |
持續經營的淨收入(損失) | | $ | 160,728 |
| | $ | 48,306 |
| | $ | (86,674 | ) | | $ | 122,360 |
|
減:未合併投資的股本收益 | | — |
| | (48,306 | ) | | — |
| | (48,306 | ) |
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | | (510 | ) | | — |
| | — |
| | (510 | ) |
加:未合併投資的分配總額 | | — |
| | 46,550 |
| | — |
| | 46,550 |
|
加:利息費用淨額 | | — |
| | — |
| | 70,178 |
| | 70,178 |
|
加:折舊、損耗和攤銷 | | 21,689 |
| | — |
| | — |
| | 21,689 |
|
加:資產減值 | | 18,280 |
| | — |
| | — |
| | 18,280 |
|
調整後的EBITDA | | $ | 200,187 |
| | $ | 46,550 |
| | $ | (16,496 | ) | | $ | 230,241 |
|
調整後的EBITDA減少3 100萬美元,主要原因如下:
| |
◦ | 調整後的EBITDA減少了1 580萬美元,主要原因是煤炭市場疲軟導致收入和其他收入減少,以及2018年訴訟和解帶來2 500萬美元的收益。 |
| |
◦ | 調整後的EBITDA減少了1 490萬美元,原因是2019年12月31日終了年度從懷俄明州Ciner收到的現金分配減少。懷俄明州Ciner公司的管理合夥人決定在2019年期間減少分配,以資助一個多年的擴容項目,預計該項目將帶來更高的收入和分配。NRP預計每年將從懷俄明州Ciner獲得約2,500萬至2,800萬美元的現金分配,直到該項目獲得資金為止。 |
關於調整後的EBITDA的解釋,見“項目6.選定的財務數據-非公認會計原則財務措施”。
可分配現金流量(“DCF”)、自由現金流量(“FCF”)和現金流量緩衝(非GAAP財務措施)
下表按業務部門列出現金流量表的三大類:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(以千計) | | 煤税和其他 | | 蘇打灰 | | 公司和融資 | | 共計 |
(一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | | | |
(用於)連續性業務提供的現金流量 | | | | | | | | |
經營活動 | | $ | 178,863 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 137,319 |
|
投資活動 | | 8,221 |
| | — |
| | — |
| | 8,221 |
|
籌資活動 | | — |
| | — |
| | (253,305 | ) | | (253,305 | ) |
| | | | | | | | |
(2018年12月31日) | | | | | | | | |
(用於)連續性業務提供的現金流量 | | | | | | | | |
經營活動 | | $ | 212,394 |
| | $ | 44,453 |
| | $ | (78,565 | ) | | $ | 178,282 |
|
投資活動 | | 5,510 |
| | 2,097 |
| | — |
| | 7,607 |
|
籌資活動 | | — |
| | — |
| | (6,839 | ) | | (6,839 | ) |
下表按業務部門核對業務活動(最具可比性的公認會計原則財務計量)提供的現金淨額與DCF、FCF和現金流量緩衝:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(以千計) | | 煤税和其他 | | 蘇打灰 | | 公司和融資 | | 共計 |
(一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | | | |
連續業務活動(用於)提供的現金淨額 | | $ | 178,863 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 137,319 |
|
加:資產出售和處置所得 | | 6,500 |
| | — |
| | — |
| | 6,500 |
|
加:銷售已停止業務的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (629 | ) |
加:長期合同應收款的退還 | | 1,743 |
| | — |
| | — |
| | 1,743 |
|
可分配現金流 | | $ | 187,106 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 144,933 |
|
減:資產出售和處置所得 | | (6,500 | ) | | — |
| | — |
| | (6,500 | ) |
減:出售已停止業務的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 629 |
|
減:擴大資本支出 | | (22 | ) | | — |
| | — |
| | (22 | ) |
自由現金流 | | $ | 180,584 |
| | $ | 31,601 |
| | $ | (73,145 | ) | | $ | 139,040 |
|
減:強制性Opco債務償還 | | | | | | | | (68,128 | ) |
減:首選單元分佈 | | | | | | | | (30,000 | ) |
減:公共單元分佈 | | | | | | | | (33,150 | ) |
現金流緩衝 | | | | | | | | $ | 7,762 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(以千計) | | 煤税和其他 | | 蘇打灰 | | 公司和融資 | | 共計 |
(2018年12月31日) | | | | | | | | |
連續業務活動(用於)提供的現金淨額 | | $ | 212,394 |
| | $ | 44,453 |
| | $ | (78,565 | ) | | $ | 178,282 |
|
加:未合併投資超過累積收益的分配 | | — |
| | 2,097 |
| | — |
| | 2,097 |
|
加:資產出售和處置所得 | | 2,449 |
| | — |
| | — |
| | 2,449 |
|
加:銷售已停止業務的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 198,091 |
|
加:長期合同應收款的退還 | | 3,061 |
| | — |
| | — |
| | 3,061 |
|
可分配現金流 | | $ | 217,904 |
| | $ | 46,550 |
| | $ | (78,565 | ) | | $ | 383,980 |
|
減:資產出售和處置所得 | | (2,449 | ) | | — |
| | — |
| | (2,449 | ) |
減:出售已停止業務的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (198,091 | ) |
自由現金流 | | $ | 215,455 |
| | $ | 46,550 |
| | $ | (78,565 | ) | | $ | 183,440 |
|
減:一次Hillsboro訴訟和解產生的現金流量 | | | | | | | | (25,000 | ) |
減:強制性Opco債務償還 | | | | | | | | (80,765 | ) |
減:PIK單元的優先分配和贖回 | | | | | | | | (39,109 | ) |
減:公共單元分佈 | | | | | | | | (22,486 | ) |
現金流緩衝 | | | | | | | | $ | 16,080 |
|
DCF和FCF分別減少2.39億美元和4,440萬美元,主要原因如下:
| |
◦ | DCF和FCF分別減少了3,080萬美元和3,490萬美元,主要原因是我們從Foresight Energy收到一次性2 500萬美元的付款,以便在2018年了結Hillsboro案,並降低了上述煤炭使用費收入,但由於2019年收到租約修正費和Hillsboro最低付款而增加的現金部分抵消了這一減少。 |
| |
◦ | DCF和FCF減少了1 490萬美元,原因是2019年12月31日終了年度從懷俄明州Ciner收到的現金分配減少。 |
| |
◦ | DCF和FCF增加了540萬美元,主要原因是2019年支付利息的現金減少,原因是2019年期間債務餘額減少。 |
2018年12月31日終了年度的DCF總額也受到2018年出售我們建築合計業務1.981億美元收益的影響。
現金流量緩衝減少830萬美元,原因是上文討論的FCF減少(不包括Hillsboro付款2 500萬美元的影響)和2019年共同單位分配增加1 070萬美元,主要原因是每個共同單位一次性特別分配0.85美元。2019年現金流量緩衝減少額被以下因素部分抵消:Opco高級債券本金結餘減少1 260萬美元,主要是2018年贖回PIK單元880萬美元,優先股分配減少910萬美元,強制性Opco債務償還額減少1 260萬美元。
關於可分配現金流量、自由現金流量和現金流量緩衝的解釋,請參見“選定的財務數據-非公認會計原則財務措施”。
關於2018年至2017年運營結果的討論,請參閲我們2018年3月7日在第二部分“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下提交的2018年表格10-K年度報告。
流動性與資本資源
流動流動性
截至2019年12月31日,我們的總流動資金為1.983億美元,其中9,830萬美元為現金和現金等價物,1,000萬美元為Opco信用機制下的借款能力。
現金流量
2019和2018年12月31日終了年度比較
運營活動提供的現金流減少了5,160萬美元,從2018年12月31日終了年度的1.889億美元降至2019年12月31日終了年度的1.373億美元,主要是因為2018年我們從Foresight Energy收到一次性2500萬美元的付款,以了結Hillsboro案,2019年從Ciner Wyming收到的現金分配減少了1,260萬美元,由於2018年第四季度出售我們的建築綜合業務而減少了1,060萬美元的現金供應,以及煤炭市場疲軟和某些煤礦暫時閒置導致煤炭使用費收入下降。業務活動提供的現金減少額因收取Hillsboro最低付款、租約修正費和2019年債務餘額減少而支付利息減少640萬美元而部分抵消。
投資活動提供的現金流量減少了1.83億美元,從2018年12月31日終了年度的1.906億美元減少到2019年12月31日終了年度的760萬美元。停業業務的現金流量減少了1.837億美元,原因是2018年12月出售我們的建築合計業務所得收益1.981億美元,但2018年建築總資本支出為1 090萬美元所部分抵銷。由於資產出售和處置帶來的410萬美元收益增加,部分抵消了我們從懷俄明州Ciner分配的一部分資金(2018年被列為一項投資活動),以及我們2019年應收長期合同的較低迴報率,因此,持續運營的現金流相對於去年持平。
用於資助活動的現金流量增加了4 930萬美元,從2018年12月31日終了年度的2.033億美元增至2019年12月31日終了年度的2.527億美元。在2019年第二季度,我們將價值1億美元的Opco信用工具的到期日延長至2023年4月,併發行了一系列新的9.125%的高級債券,其中3億美元將於2025年到期。我們利用這次發行的淨收益,加上手頭的7,600萬美元現金,贖回了我們所有的2022年高級債券。由於這些交易,我們的未償債務減少了,我們的年度利息開支減少了,我們的債務期限也延長了。用於資助活動的現金流量大幅度增加包括:
| |
• | 在2019年第二季贖回2022年高級債券所用的3.456億元; |
| |
• | Opco高級債券的付款增加3,670萬元,主要是由於我們出售建築合計業務所得的款項已提前支付; |
| |
• | 與上一年度相比,2019年我們Opco信用機制的借款減少了3,500萬美元; |
| |
• | 發債成本增加2 620萬美元,其他主要與2019年債務再融資有關的費用增加; |
| |
• | 2019年共同單位分配增加1 070萬美元,主要原因是每個共同單位一次性特別分配0.85美元。 |
用於資助活動的現金流量的增加被下列因素部分抵消:
| |
• | 2025年第二季度“2025年高級説明”發行所提供的3億美元; |
| |
• | 由於Opco信用機制在2018年第四季度償還,2019年與上一年相比減少了9 500萬美元的現金; |
| |
• | 由於2018年第一季度贖回了實物支付的首選單位,2019年比上年減少了880萬美元的現金使用。 |
關於2018年至2017年現金流量的討論,請參閲我們2018年3月7日在第二部分“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下提交的2018年10-K表格年度報告。
資本資源和債務
債務淨額
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們的未償債務如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
長期債務當期部分,淨額 | $ | 45,776 |
| | $ | 115,184 |
|
長期債務淨額 | 470,422 |
| | 557,574 |
|
債務總額,淨額 | $ | 516,198 |
| | $ | 672,758 |
|
我們一直並繼續遵守債務協議所載的金融公約的條款。關於我們的債務和有關我們債務的協議,包括其中所載的盟約的補充資料,見本年度報告表10-K中的“財務報表和補充數據-附註12.債務淨額”。
長期合同義務
下表反映了截至2019年12月31日的長期、不可取消的合同義務:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間支付的款項 |
合同義務(千) | | 共計 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 |
NRP: | | | | | | | | | | | | | | |
長期債務本金支付(1) | | $ | 300,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 300,000 |
|
長期債務利息支付(1) | | 150,563 |
| | 27,375 |
| | 27,375 |
| | 27,375 |
| | 27,375 |
| | 27,375 |
| | 13,688 |
|
POCO: | | | | | | | | | | | | | | |
長期債務本金支付(包括當前到期日)(2) | | 224,056 |
| | 46,176 |
| | 39,396 |
| | 39,396 |
| | 39,396 |
| | 31,028 |
| | 28,664 |
|
長期債務利息支付(3) | | 39,865 |
| | 12,447 |
| | 9,868 |
| | 7,631 |
| | 5,020 |
| | 2,724 |
| | 2,175 |
|
租賃租賃(4) | | 14,012 |
| | 483 |
| | 483 |
| | 483 |
| | 483 |
| | 483 |
| | 11,597 |
|
共計 | | $ | 728,496 |
| | $ | 86,481 |
| | $ | 77,122 |
| | $ | 74,885 |
| | $ | 72,274 |
| | $ | 61,610 |
| | $ | 356,124 |
|
| |
(1) | 表中所列數額包括NRP 2025年高級説明的應付本金和利息。 |
| |
(3) | 表中列出的金額包括Opco高級債券的到期利息和Opco信用基金未使用部分的0.50%的年度承諾費,該貸款將於2023年4月到期。截至2019年12月31日,我們在Opco信用機制下沒有任何未償還的借款,有1億美元的可用借款能力。 |
| |
(4) | 2019年1月1日,Opco以每年50萬美元的價格簽訂了一項租賃協議,從西部波卡洪塔斯房地產有限公司(WesternPacchontas Properties Limited Partnership)租用辦公空間。未包括在此表中的是大約30萬美元的年度運營費用,Opco有義務支付與此租約有關的西部波卡洪塔斯房地產有限責任公司。租約有五年的基本期限和五個額外的五年續約的選擇。在租賃開始時,從2019年12月31日起,夥伴關係合理地肯定會行使租賃中包括的所有續約選項,並在2048年之前將租金包括在表中。 |
表外交易
我們與非合併實體或相關方沒有任何表外安排,因此,我們的流動性和資本資源不存在表外風險。
通貨膨脹率
近幾年來,美國的通貨膨脹率相對較低,對截至2019、2018年和2017年12月31日的運營沒有實質性影響。
環境管制
有關可能對我們的業務產生重大影響的環境管理的其他信息,請參閲“項目1和2.商業和財產-管理和環境事項”。
關聯方交易
本項目所要求的資料載於本表格10-K年度報告“項目8.財務報表和補充數據-附註14.關聯方交易”和“項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性”之下,並在此參考。
關鍵會計估計彙總表
按照美國普遍接受的會計原則編制所附財務報表,要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和假設。有關我們重要會計政策的討論,請參閲本表格10-K經審計的合併財務報表中的“財務報表和補充數據-附註2.重大會計政策摘要”。下列重要會計政策受到編制綜合財務報表所用估計數和假設的影響。我們定期評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入
煤炭税和其他部分收入
以特許權為基礎的租賃。我們大約三分之二的以特許權使用費為基礎的租約的初始期限為5至40年,基本上所有承租人都可以選擇將租約延長到附加條款。對於這些類型的租賃,承租人通常根據銷售總額的百分比或每噸開採和出售的礦物的固定價格向我們付款。本港大部份的煤炭及總使用費租約,都規定承租人須繳付季度或每年的最低款額,不論是預繳或欠款,這些款項一般可透過若干年內的實際專營權費生產收回,而這些款額一般由3至5年不等。
根據2018年1月1日之前的現行會計準則,我們根據生產情況確認了所有煤炭和特許權使用費收入。對最低付款收入的確認被推遲到通過特許權使用費生產或在未收回的最低限額收回期屆滿時才確認。根據2018年1月1日以後實行的會計準則(“ASC 606”),我們已將煤炭和總特許權使用費租賃履行義務界定為向承租人提供在租賃期限內開採和出售我們的煤炭或聚集體的權利。然後,我們評估了我們期望從我們的承租人那裏得到的因生產而得到的考慮可能會超過在租賃期限內從最低付款中得到的考慮。
根據這一評估,我們基於特許權使用費的租約的收入確認是基於生產或最低付款的,具體如下:
| |
• | 生產租賃:在租賃期限內,我們預計從生產中得到的考慮將大於最低限度的考慮。隨着時間的推移,這些租約的收入確認為煤炭使用費收入或酌情彙總的特許權使用費收入。最低限度遞延收入在收回時確認為特許權使用費收入,在收回期屆滿時確認為生產租賃最低收入。此外,當我們確定回收是遠程的時,我們確認從最小值中獲得的破碎收入。這一破碎收入包括在生產租賃最低收入中。 |
| |
• | 最低租賃:在租賃期限內,我們期望從最低限度考慮的租賃將大於從生產中獲得的考慮。這些租約的收入確認是在租賃期限內根據最低考慮金額確認為最低租賃直線收入的直線。 |
這一評估是在租賃開始時進行的,只有在修改或續簽租約時才重新評估。
與石油和天然氣有關的收入包括特許權使用費和最高特許權使用費的收入,並根據承租人出售的碳氫化合物數量和這些銷售的相應收入予以確認。石油和天然氣使用費收入中還包括租賃獎金,通常是在租約執行時支付的。在煤炭儲量方面,我們還有最高的使用費收入利益。隨着時間的推移,這些利益的收入是根據煤炭出售的時間確認的。
收入。與每噸通過我們擁有的財產運輸外國煤炭所收取的費用有關的收入,隨着時間的推移被確認為通過我們的財產進行運輸。
其他收入。其他收入主要包括與我們擁有的某些土地有關的租金和地面損害費,並隨着時間的推移被確認為是一條直線。其他收入還包括財產税收入。對我們的財產所付的大部分財產税由承租人償還,並在一段時間內按毛額確認,這反映了承租人償還財產税的情況。我們繳納的財產税包括在我們的綜合收入(虧損)綜合報表中的運營和維持費中。
運輸和加工服務收入。我們擁有運輸和加工基礎設施,租賃給第三方支付吞吐量費用。隨着時間的推移,收入是根據通過帶狀運輸或通過設施加工的煤炭噸確認的。
合同修改
影響貨物或服務或交易價格的合同修改按照ASC 606進行評估。我們對合同的大部分修改涉及到我們的煤炭和總特許權使用費合同,包括但不限於延長租賃期限、修改特許權使用費、最低價格或最低價格、轉讓合同或喪失追償權。與正在進行的租約修改有關的考慮將被推遲,並在合同的剩餘期限內被確認為直線。將租約轉讓給另一方而收到的考慮以及相關的被沒收的最低限度將在合同終止後立即確認。修改合同的費用在我們的綜合收入(損失)綜合報表中確認為修改租約收入、煤炭使用費收入和其他收入,而對特許權使用費和最低費用的修改將根據上述租賃分類前瞻性地予以確認。
與客户簽訂合同中的資產和負債
合同資產包括與客户簽訂的合同所產生的應收款,並在考慮權成為無條件時予以記錄。應收賬款是在合同所欠的最低數額、生產發生或根據時間的推移而應計的最低數額時確認的。
合同責任是指根據時間的推移而得到、以合同方式欠下的或賺取的最低代價。遞延收入的現行部分,是指在未來12個月內,以最低限度租約及修訂租契費用的遞延收入,而該等費用須以直線方式確認為收入。遞延收入中的長期部分涉及生產租賃的遞延收入和租約修正費,這些收入將在今後12個月後以直線方式確認為收入。由於在未來12個月內從生產租賃中收回並確認為煤炭使用費收入的遞延收入數額不確定,我們無法估計遞延收入的當前部分。
懷俄明州Ciner的收益股權。
如果投資使其有能力對被投資者施加重大影響,而不是控制投資,我們就用權益會計方法對非市場化的股權投資進行核算。我們在懷俄明州Ciner的49%的投資是用這種方法計算的。根據權益會計方法,投資按初始成本列報,並根據隨後的額外投資以及損益和分配的比例份額進行調整。投資與被投資人淨資產比例份額之間的基本差額歸於有形資產淨額,並在其估計使用壽命內攤銷。懷俄明州Ciner的賬面價值在我們的綜合資產負債表上的未合併投資中被確認為股權。我們在懷俄明州Ciner的損益調整後的份額和基差的攤銷,在綜合收入(虧損)綜合報表中確認為懷俄明州Ciner的收益中的權益。我們減少投資
我們從懷俄明州Ciner那裏得到的按比例分配。這些現金流量是使用累積收益法報告的。根據這種方法,所收到的分配被視為投資回報,並被歸類為經營現金流入,除非收到的累計分配超過我們的累積收益股本。累積分配超過我們的累積權益收益被視為投資回報,並被歸類為投資現金流入。
礦業權
擁有和租賃的礦業權按其原始建造費用記錄,或在購置時按所購資產的公允價值入賬。煤炭和集料礦業權是在單位生產的基礎上以租賃方式耗竭的,其依據是與礦物性質的淨成本有關的礦物開採,以及證交會工業指南7所定義並由我們的內部儲備工程師估計的已證實和可能的噸位。我國內部儲量工程師用於估算已探明儲量的技術和經濟數據包括但不限於鑽井測井、地球物理測井、地質圖(包括等深線、礦藏和煤質)、斷面、統計分析和現有的公共生產數據。在估算可採儲量的數量和質量時存在許多固有的不確定性,包括許多我們無法控制的因素。經濟上可採煤炭儲量的估計取決於若干可變因素和假設,如果其中任何一個因素和假設都不正確,就可能導致與實際結果大不相同的估計。
資產減值
我們已經制定了評估我們的長期資產的程序,以定期評估可能的減值,或者在情況的變化表明資產的淨賬面價值可能無法收回時進行評估。潛在事件或情況包括但不限於具體事件,例如經濟上可收回的儲量減少或一項財產長期停止生產。如果一項長期資產的使用和處置所產生的預期未貼現現金流低於該資產的淨賬面價值,則該資產被視為受損。減值是根據估計的公允價值來衡量的,而公允價值通常是根據預計未來現金流量的現值與資產的淨賬面價值相比較確定的。我們相信,我們對現金流量和貼現率的估計與主要市場參與者的估計是一致的。
我們評估我們的股權投資的減值,當事件或情況的變化表明,在管理層的判斷,這種投資的賬面價值可能經歷了一個非暫時的價值下降。當出現價值損失的證據時,管理層將投資的估計公允價值與投資的賬面價值進行比較,以確定是否發生了減值。如果估計公允價值低於賬面價值,而管理層認為價值下降不是暫時的,則賬面價值超過估計公允價值的部分在財務報表中確認為減值損失。受影響投資的公允價值依據的是所報的市場價格,或使用據信與主要市場參與者使用的折現率相一致的預期現金流量現值,並酌情對被投資方擁有的可比資產進行市場分析。
近期會計準則
關於最近會計公告的討論,見本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表中的“項目8.財務報表和補充數據-附註2.重大會計政策摘要”中適用的一節,即表10-K。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險,其中包括商品價格和利率的不利變化,討論如下:
商品價格風險
我們的收入、經營業績、財務狀況和借入資金或獲得額外資本的能力在很大程度上取決於目前的商品價格。從歷史上看,煤炭價格一直波動不定,價格波動很大,而且可能繼續波動。未來價格低迷將對我們未來的財務業績產生負面影響。特別是,價格低得多將大大減少收入,並有可能導致我們的煤炭資產受損或違反某些金融債務契約。由於我們所有的儲備基本上都是煤炭,煤炭價格的變化對我們的財務業績有更大的影響。
我們依靠承租人對開採的煤炭進行有效的銷售。我們的承租人根據各種長期和短期合同以及現貨市場出售煤炭。目前煤炭行業的情況可能使我們的承租人難以延長現有合同或簽訂一年或一年以上的供應合同。我們的承租人未能就長期合同進行談判,可能會對我們承租人業務的穩定性和盈利能力產生不利影響,並對我們未來的財務業績產生不利影響。如果在現貨市場上出售更多的煤炭,由於現貨煤炭價格的波動,煤炭使用費收入可能會變得更加不穩定。
蘇打水的市場價格和能源成本直接影響懷俄明州Ciner公司的盈利能力。如果蘇打水的市場價格下跌,懷俄明州的銷售收入將會下降。從歷史上看,全球市場,在較小程度上,國內市場的蘇打水一直不穩定,並可能在未來保持不穩定。
利率風險
我們對利率變化的敞口來自我們在Opco信用貸款機制下的借款,該貸款受基於libor的可變利率的影響。截至2019年12月31日,我們在Opco信用機制下沒有任何未償還的借款。
金融資產負債公允價值
我們的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金、應收合同和債務。由於現金和現金等價物的短期性質,在綜合資產負債表上報告的賬面金額為現金和現金等價物及限制現金的大致公允價值。我們使用現有的市場數據和估價方法來估計我們的債務和應收合同的公允價值。
下表顯示了我們的債務和應收合同的賬面金額和估計公允價值:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2019 | | 2018 |
(單位:千) | 公允價值層次 | | 載運 價值 | | 估計值 公允價值 | | 載運 價值 | | 估計值 公允價值 |
債務: | | | | | | | | | |
NRP 2025年高級説明 | 1 | | $ | 294,084 |
| | $ | 269,250 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
NRP 2022高級説明 | 1 | | — |
| | — |
| | 334,024 |
| | 356,871 |
|
高級票據 | 3 | | 222,114 |
| | 201,090 |
| | 338,734 |
| | 352,599 |
|
opco信貸機制 | 3 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | |
資產: | | | | | | | | | |
應收合同(當期和長期) | 3 | | $ | 38,945 |
| | $ | 33,460 |
| | $ | 40,776 |
| | $ | 34,704 |
|
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
|
| |
| 頁 |
獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)報告 | 61 |
獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche,LLP的報告 | 62 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 63 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 64 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度合作伙伴資本合併報表 | 65 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 66 |
合併財務報表附註 | 68 |
獨立註冊會計師事務所報告
致自然資源合作伙伴L.P.
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的自然資源合作伙伴L.P.(夥伴關係)合併資產負債表、2019年12月31日終了期間三年的相關綜合收入(虧損)、合夥人資本和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,根據我們的審計和其他審計員的報告,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了夥伴關係在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及該夥伴關係在截至2019年12月31日的三年中的業務結果和現金流量。
我們沒有審計西納懷俄明州有限責任公司(西納懷俄明州)的財務報表,這是一家有限責任公司,合夥公司擁有49%的權益。在合併財務報表中,截至2019年12月31日和2018年12月31日,夥伴關係在懷俄明州Ciner懷俄明州的投資分別為2.63億美元和2.47億美元,夥伴關係在懷俄明州Ciner懷俄明州淨收入中的權益在2019年為4 700萬美元,2018年為4 800萬美元,2017年為4 000萬美元。這些報表是由已向我們提交報告的其他審計員審計的,而我們的意見,就涉及懷俄明州Ciner公司的數額而言,完全是以其他審計員的報告為依據的。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制標準,審計了截至2019年12月31日夥伴關係對財務報告的內部控制,我們於2020年2月27日的報告對此發表了無保留意見。
通過ASU第2014-09號
夥伴關係通過了ASU第2014-09號,“與客户簽訂合同的收入(主題606)”,自2018年1月1日起生效。因此,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度中,夥伴關係改變了與特許權使用費租賃安排有關的收入確認方法。
意見依據
這些財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就夥伴關係的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該夥伴關係。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計和其他審計員的報告為我們的意見提供了合理的依據。
A/S/S/C/S/C
自2002年以來,我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
德克薩斯州休斯頓
2020年2月27日
獨立註冊會計師事務所報告
理事會的管理人員和成員
西納懷俄明州有限責任公司
佐治亞州亞特蘭大
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的Ciner Wyming LLC(“The Company”)的資產負債表,以及截至2019年12月31日的三年期間的相關業務報表和綜合收益、成員權益和現金流量報表,以及表99.1所列的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們的審計是根據PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行的。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&Touche LLP
佐治亞州亞特蘭大
2020年2月27日
自2008年以來,我們一直擔任公司的審計師。
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位數據除外) | 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 98,265 |
| | $ | 101,839 |
|
限制現金 | — |
| | 104,191 |
|
應收賬款淨額 | 30,869 |
| | 32,058 |
|
預付費用和其他淨額 | 1,244 |
| | 3,462 |
|
已終止業務的流動資產 | 1,706 |
| | 993 |
|
流動資產總額 | $ | 132,084 |
| | $ | 242,543 |
|
土地 | 24,008 |
| | 24,008 |
|
礦業權,淨額 | 605,096 |
| | 743,112 |
|
無形資產,淨額 | 17,687 |
| | 42,513 |
|
未合併投資權益 | 263,080 |
| | 247,051 |
|
長期合同應收款 | 36,963 |
| | 38,945 |
|
其他資產,淨額 | 6,989 |
| | 3,475 |
|
總資產 | $ | 1,085,907 |
| | $ | 1,341,647 |
|
負債和資本 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 1,179 |
| | $ | 2,414 |
|
應計負債 | 8,764 |
| | 12,347 |
|
應計利息 | 2,316 |
| | 14,345 |
|
遞延收入的當期部分 | 4,608 |
| | 3,509 |
|
長期債務當期部分,淨額 | 45,776 |
| | 115,184 |
|
已終止業務的流動負債 | 65 |
| | 947 |
|
流動負債總額 | $ | 62,708 |
| | $ | 148,746 |
|
遞延收入 | 47,213 |
| | 49,044 |
|
長期債務淨額 | 470,422 |
| | 557,574 |
|
其他非流動負債 | 4,949 |
| | 1,150 |
|
負債總額 | $ | 585,292 |
| | $ | 756,514 |
|
承付款和意外開支(見附註16) | | | |
A類可轉換優先股(按單位面值1,000美元發行和未付的250,000個單元;每單位1,500美元的清算優先權) | $ | 164,587 |
| | $ | 164,587 |
|
合夥人資本 | | | |
普通單位的權益(分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和未償單位12 261 199套和12 249 469套) | $ | 271,471 |
| | $ | 355,113 |
|
普通合夥人的利益 | 3,270 |
| | 5,014 |
|
權證持有人的權益 | 66,816 |
| | 66,816 |
|
累計其他綜合損失 | (2,594 | ) | | (3,462 | ) |
合夥人資本總額 | $ | 338,963 |
| | $ | 423,481 |
|
非控股權 | (2,935 | ) | | (2,935 | ) |
總資本 | $ | 336,028 |
| | $ | 420,546 |
|
負債和資本總額 | $ | 1,085,907 |
| | $ | 1,341,647 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(單位數據除外) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入和其他收入 | | | | | |
煤炭使用費和其他 | $ | 191,069 |
| | $ | 178,878 |
| | $ | 181,801 |
|
運輸和加工服務 | 19,279 |
| | 23,887 |
| | 20,522 |
|
懷俄明州Ciner的收益權益 | 47,089 |
| | 48,306 |
| | 40,457 |
|
訴訟和解收益 | — |
| | 25,000 |
| | — |
|
資產出售和處置收益 | 6,498 |
| | 2,441 |
| | 3,545 |
|
總收入和其他收入 | $ | 263,935 |
|
| $ | 278,512 |
|
| $ | 246,325 |
|
| | | | | |
營業費用 | | | | | |
運營和維護費用 | $ | 32,738 |
| | $ | 29,509 |
| | $ | 24,883 |
|
折舊、損耗和攤銷 | 14,932 |
| | 21,689 |
| | 23,414 |
|
一般和行政費用 | 16,730 |
| | 16,496 |
| | 18,502 |
|
資產減值 | 148,214 |
| | 18,280 |
| | 2,967 |
|
業務費用共計 | $ | 212,614 |
| | $ | 85,974 |
| | $ | 69,766 |
|
| | | | | |
業務收入 | $ | 51,321 |
| | $ | 192,538 |
| | $ | 176,559 |
|
| | | | | |
其他費用淨額 | | | | | |
利息費用,淨額 | $ | (47,453 | ) | | $ | (70,178 | ) | | $ | (82,028 | ) |
債務調整費用 | — |
| | — |
| | (7,939 | ) |
債務清償損失 | (29,282 | ) | | — |
| | (4,107 | ) |
其他支出共計,淨額 | $ | (76,735 | ) | | $ | (70,178 | ) | | $ | (94,074 | ) |
| | | | | |
持續經營的淨收入(損失) | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
|
停止業務的收入(見附註4) | 956 |
| | 17,687 |
| | 6,182 |
|
淨收入(損失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
可歸因於非控制權益的淨收入 | — |
| | (510 | ) | | — |
|
可歸因於NRP的淨收入(損失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 139,537 |
| | $ | 88,667 |
|
減:可歸因於首選大學學生的收入 | (30,000 | ) | | (30,000 | ) | | (25,453 | ) |
可歸因於普通高校和普通合夥人的淨收入(損失) | $ | (54,458 | ) | | $ | 109,537 |
| | $ | 63,214 |
|
| | |
|
| | |
可歸因於普通高校的淨收入(損失) | $ | (53,369 | ) | | $ | 107,346 |
| | $ | 61,950 |
|
歸於普通合夥人的淨收入(損失) | (1,089 | ) | | 2,191 |
| | 1,264 |
|
| | | | | |
每個共同單位持續作業的收入(損失)(見附註7) | | | | | |
基本 | $ | (4.43 | ) | | $ | 7.35 |
| | $ | 4.57 |
|
稀釋 | (4.43 | ) | | 5.90 |
| | 3.68 |
|
| | | | | |
每個共同單位的淨收入(損失)(見附註7) | | | | | |
基本 | $ | (4.35 | ) | | $ | 8.77 |
| | $ | 5.06 |
|
稀釋 | (4.35 | ) | | 6.76 |
| | 3.96 |
|
| | | | | |
淨收入(損失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
未合併投資和其他方面的綜合收入(損失) | 868 |
| | (149 | ) | | (1,647 | ) |
綜合收入(損失) | $ | (23,590 | ) | | $ | 139,898 |
| | $ | 87,020 |
|
非控股權綜合收益 | — |
| | (510 | ) | | — |
|
可歸因於NRP的綜合收入(損失) | $ | (23,590 | ) | | $ | 139,388 |
| | $ | 87,020 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通大學 | | 普通合夥人 | | 手令持有人 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 合夥人資本(不包括非控股權益) | | 非控股權 | | 資本總額 |
|
(單位:千) | 單位 | | 數額 | |
2016年12月31日結餘 | 12,232 |
| | $ | 152,309 |
| | $ | 887 |
| | $ | — |
| | $ | (1,666 | ) | | $ | 151,530 |
| | $ | (3,394 | ) | | $ | 148,136 |
|
淨收益(1) | — |
| | 86,894 |
| | 1,773 |
| | — |
| | — |
| | 88,667 |
| | — |
| | 88,667 |
|
分發給普通會員和普通合作伙伴 | — |
| | (22,018 | ) | | (449 | ) | | — |
| | — |
| | (22,467 | ) | | — |
| | (22,467 | ) |
分配給首選單元組 | — |
| | (17,334 | ) | | (354 | ) | | — |
| | — |
| | (17,688 | ) | | — |
| | (17,688 | ) |
認股權證的發出 | — |
| | — |
| | — |
| | 66,816 |
| | — |
| | 66,816 |
| | — |
| | 66,816 |
|
未合併投資和其他方面的綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,647 | ) | | (1,647 | ) | | — |
| | (1,647 | ) |
2017年12月31日結餘 | 12,232 |
| | $ | 199,851 |
| | $ | 1,857 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (3,313 | ) | | $ | 265,211 |
| | $ | (3,394 | ) | | $ | 261,817 |
|
採用會計準則的累積效應 | — |
| | 69,057 |
| | 1,409 |
| | — |
| | — |
| | 70,466 |
| | — |
| | 70,466 |
|
淨收益(2) | — |
| | 136,746 |
| | 2,791 |
| | — |
| | — |
| | 139,537 |
| | 510 |
| | 140,047 |
|
分發給普通會員和普通合作伙伴 | — |
| | (22,036 | ) | | (450 | ) | | — |
| | — |
| | (22,486 | ) | | — |
| | (22,486 | ) |
分配給首選單元組 | — |
| | (29,660 | ) | | (605 | ) | | — |
| | — |
| | (30,265 | ) | | — |
| | (30,265 | ) |
頒發單位獎勵 | 17 |
| | 546 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 546 |
| | — |
| | 546 |
|
單位獎勵攤銷和歸屬 | — |
| | 560 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 560 |
| | — |
| | 560 |
|
未合併投資和其他方面的綜合收入(損失) | — |
| | 49 |
| | 12 |
| | — |
| | (149 | ) | | (88 | ) | | (51 | ) | | (139 | ) |
2018年12月31日結餘 | 12,249 |
| | $ | 355,113 |
| | $ | 5,014 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (3,462 | ) | | $ | 423,481 |
| | $ | (2,935 | ) | | $ | 420,546 |
|
淨損失(2) | — |
| | (23,969 | ) | | (489 | ) | | — |
| | — |
| | (24,458 | ) | | — |
| | (24,458 | ) |
分發給普通會員和普通合作伙伴 | — |
| | (32,487 | ) | | (663 | ) | | — |
| | — |
| | (33,150 | ) | | — |
| | (33,150 | ) |
分配給首選單元組 | — |
| | (29,400 | ) | | (600 | ) | | — |
| | — |
| | (30,000 | ) | | — |
| | (30,000 | ) |
頒發單位獎勵 | 12 |
| | 486 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 486 |
| | — |
| | 486 |
|
單位獎勵攤銷和歸屬 | — |
| | 1,804 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,804 |
| | — |
| | 1,804 |
|
未合併投資和其他方面的綜合收入(損失) | — |
| | (76 | ) | | 8 |
| | — |
| | 868 |
| | 800 |
| | — |
| | 800 |
|
2019年12月31日結餘 | 12,261 |
| | $ | 271,471 |
| | $ | 3,270 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (2,594 | ) | | $ | 338,963 |
| | $ | (2,935 | ) | | $ | 336,028 |
|
| |
(1) | 淨收入包括2 550萬美元屬於本報告所述期間積累的優先單元組,其中2 490萬美元分配給普通會員,50萬美元分配給普通合夥人。 |
| |
(2) | 淨收入(損失)包括這一期間積累的優先股的3 000萬美元,其中2 940萬美元分配給普通會員,60萬美元分配給普通合夥人。 |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量 | | | | | |
淨收入(損失) | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
調整數,將收入淨額(損失)與持續業務活動提供的現金淨額對賬: | | | | | |
折舊、損耗和攤銷 | 14,932 |
| | 21,689 |
| | 23,414 |
|
未合併投資的分配 | 31,850 |
| | 44,453 |
| | 43,354 |
|
未合併投資的股本收益 | (47,089 | ) | | (48,306 | ) | | (40,457 | ) |
資產出售和處置收益 | (6,498 | ) | | (2,441 | ) | | (3,545 | ) |
債務調整費用 | — |
| | — |
| | 7,939 |
|
債務清償損失 | 29,282 |
| | — |
| | 4,107 |
|
停止業務的收入 | (956 | ) | | (17,687 | ) | | (6,182 | ) |
資產減值 | 148,214 |
| | 18,280 |
| | 2,967 |
|
壞賬費用 | 7,462 |
| | (62 | ) | | 2,353 |
|
單位補償費用 | 2,361 |
| | 1,434 |
| | 18 |
|
債務發行成本和其他費用的攤銷 | 3,687 |
| | 7,133 |
| | 10,284 |
|
經營資產和負債的變化: | | | | | |
應收賬款 | (6,035 | ) | | (6,062 | ) | | 3,919 |
|
應付帳款 | (1,234 | ) | | 1,138 |
| | (184 | ) |
應計負債 | (3,656 | ) | | 19 |
| | (7,963 | ) |
應計利息 | (12,029 | ) | | (1,138 | ) | | (105 | ) |
遞延收入 | (732 | ) | | 19,465 |
| | (15,957 | ) |
其他項目,淨額 | 2,218 |
| | 320 |
| | (478 | ) |
持續業務活動提供的現金淨額 | $ | 137,319 |
| | $ | 178,282 |
| | $ | 112,151 |
|
已停止的業務活動(用於)提供的現金淨額 | (8 | ) | | 10,641 |
| | 14,988 |
|
經營活動提供的淨現金 | $ | 137,311 |
| | $ | 188,923 |
| | $ | 127,139 |
|
| | | | | |
投資活動的現金流量 | | | | | |
超過累積收益的未合併投資的分配 | $ | — |
| | $ | 2,097 |
| | $ | 5,646 |
|
資產出售和處置收益 | 6,500 |
| | 2,449 |
| | 1,151 |
|
長期合同應收款的返還 | 1,743 |
| | 3,061 |
| | 3,010 |
|
礦業權的取得 | (22 | ) | | — |
| | — |
|
持續業務投資活動提供的現金淨額 | $ | 8,221 |
| | $ | 7,607 |
| | $ | 9,807 |
|
由(用於)已終止業務的投資活動提供的現金淨額 | (629 | ) | | 183,021 |
| | (6,264 | ) |
投資活動提供的現金淨額 | $ | 7,592 |
| | $ | 190,628 |
| | $ | 3,543 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| | | | | |
來自融資活動的現金流量 | | | | | |
發行優先單位和認股權證的收益,淨額 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 242,100 |
|
債務借款 | 300,000 |
| | 35,000 |
| | 180,688 |
|
還債 | (463,082 | ) | | (175,706 | ) | | (492,319 | ) |
優先單位的贖回實物支付 | — |
| | (8,844 | ) | | — |
|
分發給普通會員和普通合作伙伴 | (33,150 | ) | | (22,486 | ) | | (22,467 | ) |
分配給首選單元組 | (30,000 | ) | | (30,265 | ) | | (8,844 | ) |
(對)已停止的業務的捐款 | (637 | ) | | 195,690 |
| | 5,784 |
|
債務發行成本和其他 | (26,436 | ) | | (228 | ) | | (39,091 | ) |
用於持續業務籌資活動的現金淨額 | $ | (253,305 | ) | | $ | (6,839 | ) | | $ | (134,149 | ) |
由(用於)已終止業務的籌資活動提供的現金淨額 | 637 |
| | (196,509 | ) | | (7,077 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | $ | (252,668 | ) | | $ | (203,348 | ) | | $ | (141,226 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | $ | (107,765 | ) | | $ | 176,203 |
| | $ | (10,544 | ) |
| | | | | |
期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 206,030 |
| | $ | 26,980 |
| | $ | 39,171 |
|
期間開始時終止的業務的現金和現金等價物 | — |
| | 2,847 |
| | 1,200 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 206,030 |
| | $ | 29,827 |
| | $ | 40,371 |
|
| | | | | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 98,265 |
| | $ | 206,030 |
| | $ | 29,827 |
|
減:終止業務終了時的現金和現金等價物 | — |
| | — |
| | (2,847 | ) |
期末持續業務的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 98,265 |
| | $ | 206,030 |
| | $ | 26,980 |
|
| | | | | |
補充現金流信息: | | | | | |
期間支付的持續業務利息現金 | $ | 58,597 |
| | $ | 64,991 |
| | $ | 72,850 |
|
非現金投融資活動: | | | | | |
發行2022份高級債券,以換取2018年高級債券 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 240,638 |
|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
1.再轉制組織與業務性質
自然資源夥伴公司L.P.(“夥伴關係”)於2002年4月成立,是特拉華州的有限合夥企業。該夥伴關係的一般合夥人是特拉華州有限合夥公司NRP(GP)LP(“NRP GP”),其一般合夥人是特拉華州有限責任公司GP自然資源夥伴有限責任公司。該夥伴關係主要從事在美國擁有、管理和租賃多種礦物資產組合的業務,包括煤炭和其他自然資源的權益,並擁有Ciner懷俄明州有限責任公司(“Ciner懷俄明州”)49%的非控股股權,這是一家特羅納礦開採和純鹼生產企業。夥伴關係分為附註8.分段信息中進一步描述的兩個業務部分。如本“綜合財務報表説明”所用,“NRP”、“我們”、“我們”和“我們”是指自然資源夥伴有限責任公司及其子公司,除非另有説明或上下文另有説明。
合夥公司的業務是通過其子公司進行的,其經營資產由其子公司擁有。合夥公司通過一家全資經營公司NRP(運營)LLC(“Opco”)擁有其子公司。NRP GP完全負責管理夥伴關係的業務和管理其業務。由於NRP GP是一家有限合夥公司,其普通合夥人GP自然資源夥伴有限責任公司負責其業務和業務,而GP自然資源夥伴有限責任公司的董事會和高級人員則代表其作出決定。Robertson煤炭管理有限公司(“RCM”)是一家由Corbin J.Robertson(Jr.)全資擁有的有限責任公司,擁有GP自然資源夥伴有限公司的所有成員權益。受董事會與黑石集團下屬基金控制的某些實體簽訂的代表權和觀察權協議的制約。(統稱“黑石”)和GoldenTree資產管理有限公司(統稱“GoldenTree”)的附屬公司,RCM有權任命GP自然資源夥伴有限責任公司(“董事會”)董事會的董事。RCM已將任命一名董事的權力下放給黑石。
2.重大會計政策研究綜述
提出依據
所附的夥伴關係合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括自然資源夥伴公司L.P.及其全資子公司的賬目,以及BRP LLC(“BRP”),這是一家與夥伴關係控制的國際紙業公司的合資企業。該夥伴關係在懷俄明州Ciner進行了一項股權投資,通過該投資,它能夠對被投資方施加重大影響,但並不控制被投資方,也不是被投資方活動的主要受益者,並使用權益法進行核算。公司間交易和餘額已被取消。對綜合資產負債表、綜合收入(損失)綜合報表和現金流動綜合報表中的上一年數額作了某些改敍,以符合本年度的列報方式。這些改敍對以前報告的總資產、負債總額、合作伙伴資本、淨收入(虧損)或經營、投資或融資活動的現金流量沒有影響。
估計數的使用
按照公認會計原則編制所附財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響所附綜合資產負債表上報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間所附的綜合收入(虧損)綜合報表的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。最重要的估計數涉及煤和總儲備以及相關的現金流量估計數,這些估計數用於計算煤的折舊、耗竭和攤銷以及煤的減值,以及資產和有關無形資產及承付款和意外開支。
公允價值
夥伴關係使用權威指南定義的公允價值披露某些資產和負債。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。詳情見附註13.公允價值計量。
有三個層次的投入可以用來衡量公允價值:
| |
• | 二級-非一級價格的可觀測輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是整個資產或負債期間的市場數據。 |
| |
• | 第三級--由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。第三級資產和負債包括利用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定其價值的金融資產和負債,以及需要作出重大管理判斷或估計的確定公允價值的工具。 |
現金、現金等價物和限制性現金
該夥伴關係認為,所有初始期限為三個月或更短的高流動性短期投資都是現金等價物。2018年12月31日的限制現金包括從出售夥伴關係的建築總計業務中獲得的現金收益,該夥伴關係用於償還2019年的債務。
可疑賬户備抵
夥伴關係為其應收賬款和應收票據記錄可疑賬户備抵,並根據具體的識別方法確定為無法收回的應收款。應收賬款在收賬工作用盡後註銷,未來的收回令人懷疑。可疑應收賬款備抵分別列入應收賬款淨額和應收票據可疑賬户備抵,分別列入夥伴關係綜合資產負債表的預付費用和其他淨額。截至2019年12月31日,與應收賬款有關的可疑賬户備抵為40萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與應收票據有關的可疑賬户備抵為120萬美元。夥伴關係在其截至2019、2018和2017年12月31日的綜合收入(虧損)綜合報表中分別記錄了750萬美元、10萬美元和240萬美元的壞賬支出。
礦業權
擁有和租賃的礦業權按其原始建造費用記錄,或在購置時按所購資產的公允價值入賬。煤炭和集料礦業權在單位生產基礎上以租賃方式耗竭,其依據是開採的礦物相對於礦物性質的淨成本以及其中估計的已證實和可能的噸位。
無形資產
合夥公司的無形資產包括礦物特許權使用費和運輸合同,這些合同在收購時對合夥企業有利,而不是一般的市場價格,即所謂的高於市場的合同。上述市場利率合同的估計公允價值是根據與購置的標的資產有關的未來現金流量預測的現值確定的。無形資產是根據開採或運輸的礦物與無形資產的淨賬面價值以及在上述市場合同期間預計開採或運輸的預計已證實和可能的噸位而按生產單位攤銷的資產。
資產減值
合作伙伴關係制定了評估其長期資產的程序,以定期或在情況的事件或變化表明資產的淨賬面價值可能無法收回時,定期評估其可能的減值。潛在事件或情況包括但不限於具體事件,例如經濟上可收回的儲量減少或一項財產長期停止生產。這一分析以歷史、當前和未來的業績為基礎,同時考慮到數量和質量信息。如果一項長期資產的使用和處置所產生的預期未貼現現金流低於該資產的淨賬面價值,則該資產被視為受損。減值是根據估計的公允價值來衡量的,而公允價值通常是根據預計未來現金流量的現值與資產的賬面淨值相比較確定的。夥伴關係認為,它對現金流量和貼現率的估計與主要市場參與者的估計一致。
合夥公司評估其權益投資的減值情況時,情況的事件或變化,在管理層的判斷,這類投資的賬面價值可能經歷了非暫時性的價值下降。當出現價值損失的證據時,管理層將投資的估計公允價值與投資的賬面價值進行比較,以確定是否發生了潛在的損害。如果估計公允價值低於賬面價值,而管理層認為價值下降不是暫時的,則賬面價值超過估計公允價值的部分在財務報表中確認為減值損失。受損投資的公允價值依據的是所報市場價格(第1級),或使用據信與主要市場參與者使用的折現率相一致的預期現金流量現值(第3級),並酌情對被投資方擁有的可比資產進行市場分析(第3級)。
應計負債
在夥伴關係2019年12月31日綜合資產負債表上的應計負債中包括370萬美元的應計僱員費用和500萬美元的其他應計負債,其中包括財產和特許經營權税以及有爭議的良好負債。
收入確認
煤炭税和其他部分收入
以特許權為基礎的租賃。合夥公司大約三分之二的特許權使用費租賃的初始期限為5至40年,基本上所有承租人都可以選擇將租約延長到附加條款。對於這類租賃,承租人通常根據銷售總額的百分比或每噸開採和出售的礦物的固定價格向NRP付款。NRP的大部分煤炭和總特許權使用費租賃要求承租人按季度或每年支付預繳或拖欠的最低款額,這些款項一般可通過某些時期的實際使用費收回,這些時期一般為3至5年。
根據2018年1月1日之前的現行會計準則,合作伙伴關係確認了所有煤炭和特許權使用費收入,並根據生產情況確定了租賃期內的收入。對最低付款收入的確認被推遲到通過特許權使用費生產或在未收回的最低限額收回期屆滿時才確認。根據2018年1月1日以後實行的會計準則(“ASC 606”),管理層已將NRP的煤炭和特許權使用費租賃履行義務界定為向承租人提供在租賃期限內開採和出售NRP的煤炭或總量的權利。該夥伴關係隨後評估了預期從其生產中從承租人那裏得到的考慮超過預期在租賃期限內從最低付款中得到的考慮的可能性。
作為這項評價的結果,夥伴關係基於特許權使用費的租賃的收入確認是以生產或最低付款為基礎的,具體如下:
| |
• | 生產租賃:夥伴關係預計,在租賃期限內,從生產中獲得的考慮將大於最低限度考慮的租賃。隨着時間的推移,這些租約的收入確認為煤炭使用費收入或酌情彙總的特許權使用費收入。最低限度遞延收入在收回時確認為特許權使用費收入,在收回期屆滿時確認為生產租賃最低收入。此外,當NRP確定回收是遠程的時,NRP會識別來自最小值的破損收入。這一破碎收入包括在生產租賃最低收入中。 |
| |
• | 最低租賃:夥伴關係預計從最低限度考慮的租賃將大於在租賃期間從生產中獲得的考慮。這些租約的收入確認是在租賃期限內根據最低考慮金額確認為最低租賃直線收入的直線。 |
這一評估是在租賃開始時進行的,只有在修改或續簽租約時才重新評估。
與石油和天然氣有關的收入包括特許權使用費和最高特許權使用費的收入,並根據承租人出售的碳氫化合物數量和這些銷售的相應收入予以確認。此外,在石油和天然氣開採税收入中包括租賃獎金,通常是在租約執行時支付的。該夥伴關係還在煤炭儲量方面擁有壓倒一切的特許權使用費收入利益。隨着時間的推移,這些利益的收入是根據煤炭出售的時間確認的。
收入。與每噸運輸外國煤炭而收取的費用有關的收入,這些費用是通過夥伴關係擁有的財產運輸的,隨着時間的推移,這種收入被確認為跨越財產運輸。
其他收入。其他收入主要包括與夥伴關係擁有的某些土地有關的租金和地面損害費,並隨着時間的推移而被確認為所賺取的直線。其他收入還包括財產税收入。對合夥企業財產繳納的大部分財產税應由承租人償還,並在一段時間內按毛額確認,這反映了承租人償還財產税的情況。NRP支付的財產税包括在夥伴關係的綜合收入(損失)綜合報表中的運營和維持費中。
運輸和加工服務收入。該夥伴關係擁有運輸和加工基礎設施,租賃給第三方支付吞吐量費用。隨着時間的推移,收入是根據通過帶狀運輸或通過設施加工的煤炭噸確認的。
合同修改
影響貨物或服務或交易價格的合同修改按照ASC 606進行評估。合夥公司的大多數合同修改與煤炭有關,包括但不限於延長租賃期限、更改特許權使用費費率、最低價格或最低代價、轉讓合同或喪失追償權。與正在進行的租約修改有關的考慮將被推遲,並在合同的剩餘期限內被確認為直線。將租約轉讓給另一方而收到的考慮以及相關的被沒收的最低限度將在合同終止後立即確認。修改合同的費用在“綜合收入(損失)綜合報表”中確認為修訂租約收入、煤炭使用費收入和其他收入,而特許權使用費費率和最低限額的修改將根據上述租賃分類前瞻性地予以確認。
與客户簽訂合同中的資產和負債
合同資產包括與客户簽訂的合同所產生的應收款,並在考慮權成為無條件時予以記錄。應收賬款是在合同所欠、生產發生或根據時間推移而產生的最低限額時確認的。
合同責任是指根據時間的推移而得到、以合同方式欠下的或賺取的最低代價。遞延收入的現行部分,是指在未來12個月內,以最低限度租約及修訂租契費用的遞延收入,而該等費用須以直線方式確認為收入。遞延收入中的長期部分涉及生產租賃的遞延收入和租約修正費,這些收入將在今後12個月後以直線方式確認為收入。由於未來12個月將從其生產租賃中收回並確認為煤炭使用費收入的遞延收入數額不確定,該夥伴關係無法估計遞延收入的當前部分。
懷俄明州Ciner的收益權益
如果投資使其能夠對被投資者施加重大影響,而不是控制,合夥企業就會使用權益會計方法對非市場化的股權投資進行核算。合夥公司在懷俄明州Ciner的49%的投資是用這種方法計算的。根據權益會計方法,投資按初始成本列報,並根據隨後的額外投資以及損益和分配的比例份額進行調整。投資與被投資人淨資產比例份額之間的基本差額歸於有形資產淨額,並在其估計使用壽命內攤銷。懷俄明州Ciner的賬面價值在合夥公司綜合資產負債表上的未合併投資中確認為股本。合夥公司在懷俄明州Ciner的損益調整後的份額和基差的攤銷,在綜合收入(虧損)綜合報表中確認為懷俄明州Ciner的收益中的權益。該夥伴關係減少了其在懷俄明州Ciner的分配中所佔比例的投資。這些現金流量是使用累積收益法報告的。根據這種辦法,所收到的分配被視為投資回報,並被歸類為經營現金流入,除非收到的累計分配超過夥伴關係的累積收益股本。累積分配超過夥伴關係累積權益的收益被視為投資回報,並被歸類為投資現金流入。
財產税
該夥伴關係負責對其擁有的財產繳納物業税。一般來説,承租人在合同上負責償還合夥企業對租賃財產徵收的物業税。財產税的支付和償還分別列在“綜合收入(損失)綜合報表”的運營和維持費以及煤炭使用費和其他收入中。
運輸收入和費用
該夥伴關係記錄運輸和加工收入,並向Foresight Energy LP的子公司支付運輸和加工費用,以代表合作伙伴經營設備。與這些交易有關的收入和費用分別在綜合收入(虧損)綜合報表中記作運輸和加工服務收入以及業務和維持費。有關更多信息,請參見附註14.關聯方交易。
單位補償
合夥公司以基於股權的獎勵和幻影單位的形式授予了基於單位的補償。補償成本是在股權分類獎勵的授予日期計量的,並根據獎勵的公允價值重新計算每一報告期的負債分類裁定額,並在服務期內予以確認,即一般為歸屬期。所有賠償金的單位補償費用在綜合收入(損失)綜合報表中確認為一般和行政費用以及運營和維持費。有關更多信息,請參見注17.基於單位的補償.
遞延融資費用
遞延融資費用包括與發行夥伴關係債務有關的法律和其他費用。這些費用在各自的信貸或債務安排期限內攤銷.與夥伴關係循環信貸機制有關的遞延融資費用列入夥伴關係綜合資產負債表的其他資產。與合夥公司的附註協議有關的遞延融資費用包括在合夥企業綜合資產負債表上的當期債務、淨債務或長期債務中債務負債的賬面金額中的直接扣除。
所得税
該夥伴關係不受聯邦或物質州所得税的約束,因為大學學生對其應納税收入中應分配的份額分別徵税。由於資產和負債的税基和財務報告基礎之間的差異,財務報表的淨收入(損失)可能與應納税的應納税收入大不相同。如果對合夥企業的納税申報表進行審查,如果合夥企業的收入調整最終由税務當局承擔,則可以改變大學學生的税務責任。
最近採用的會計準則
租賃
2019年1月1日,NRP在其綜合資產負債表上採用了會計準則編碼(ASC)842、租約和所有相關修正(“新租賃標準”和“ASC 842”)以及確認資產和負債,以確定所有租約產生的權利和義務的現值,期限超過12個月。本標準不適用於開採或使用礦物、石油、天然氣和類似不可再生資源的租賃,包括對這些自然資源進行勘探的無形權利和使用這些自然資源的土地的權利。該指南還要求披露旨在向財務報表用户提供租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性的信息。該指南於2019年1月1日被NRP採用了一種改進的回顧性方法。
夥伴關係是一項租賃中的承租人,根據新的租賃標準作為經營租賃入賬,採用新的租賃標準對夥伴關係的綜合財務報表沒有重大影響。對於在ASC 842通過後簽訂或重新評估的租賃協議,合夥企業選擇不合並租賃和非租賃部分。詳情請參閲附註19.租約。
最近發佈的會計準則
信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326)。新標準改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些其他未按公允價值通過淨收入計量的工具的信用損失。新標準以“預期信貸損失”模式取代了今天的“發生損失”模式,該模式要求實體估計金融資產,包括貿易應收賬款的預期終身信用損失。該指南適用於2019年12月15日以後的年度和中期,並將採用經修改的回顧性方法。由於新標準的實施,該夥伴關係預計將在2020年1月1日將其金融資產減少約500萬美元,並相應地減少合作伙伴的資本。NRP預計這一標準不會對其採用後的綜合財務報表產生重大影響。
3.從與客户簽訂的合同中獲得的無償收入
下表按主要來源列示了夥伴關係的煤税和其他部門收入:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
煤税收入 | | $ | 109,612 |
| | $ | 129,341 |
|
生產租賃最低收入 | | 24,068 |
| | 8,207 |
|
最低租賃直線收入 | | 14,910 |
| | 2,362 |
|
財產税收入 | | 6,287 |
| | 5,422 |
|
惠拉治收入 | | 5,880 |
| | 6,484 |
|
煤炭優先使用費收入 | | 13,496 |
| | 13,878 |
|
租契修訂收入 | | 7,991 |
| | — |
|
總特許權使用費收入 | | 4,265 |
| | 4,739 |
|
油氣使用費收入 | | 3,031 |
| | 6,608 |
|
其他收入 | | 1,529 |
| | 1,837 |
|
煤炭使用費和其他收入 (1) | | $ | 191,069 |
| | $ | 178,878 |
|
運輸和加工服務收入(2) | | 19,279 |
| | 23,887 |
|
煤炭使用費和其他部門收入總額 | | $ | 210,348 |
| | $ | 202,765 |
|
| |
(1) | 根據ASC 606與客户簽訂的合同獲得的煤炭使用費和其他收入。 |
| |
(2) | 在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中,ASC 606規定的與客户簽訂合同的運輸和加工服務收入分別為960萬美元和1 320萬美元。餘下的運輸和加工服務收入分別為970萬美元和1070萬美元,分別為截至2019和2018年12月31日的年度,分別與租賃給第三方運營商並由第三方運營商運營的其他nrp擁有的基礎設施有關。有關詳情,請參閲附註18.融資交易及注19.租約。 |
下表詳細列出了合夥公司與客户簽訂的合同所產生的煤税和其他部門應收賬款和負債:
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
應收款項 | | | | |
應收賬款淨額 | | $ | 27,915 |
| | $ | 29,001 |
|
預付費用和其他(1) | | 90 |
| | 2,483 |
|
| | | | |
合同負債 | | | | |
遞延收入的當期部分 | | $ | 4,608 |
| | $ | 3,509 |
|
遞延收入 | | 47,213 |
| | 49,044 |
|
| |
(1) | 預付費用和其他費用包括從與客户簽訂的合同中收取的票據。 |
下表顯示了與夥伴關係煤炭税和其他部門遞延收入有關的活動:
|
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | | 2019 | | 2018 |
上一期間終了時的餘額(現期和非本期) | | $ | 52,553 |
| | $ | 100,605 |
|
會計原則變更的累計調整 | | — |
| | (65,591 | ) |
期初餘額(當前和非當前) | | $ | 52,553 |
| | $ | 35,014 |
|
因最低及租契修訂費用而增加的款額 | | 47,038 |
| | 37,781 |
|
確認先前遞延收入 | | (47,770 | ) | | (20,242 | ) |
期末餘額(現期和非本期) | | $ | 51,821 |
| | $ | 52,553 |
|
本合夥公司根據其煤炭租賃條款和總特許權使用費及凌駕性特許權使用費租賃規定的不可取消的年度最低付款如下(千):
|
| | | | | | |
租賃期限(1) | | 截至2019年12月31日的加權平均剩餘年份 | | 年度最低付款 (2) |
0-5歲 | | 2.3 | | $ | 13,812 |
|
5-10歲 | | 6.2 | | 9,718 |
|
10+歲 | | 11.9 | | 44,757 |
|
共計 | | 9.1 | | $ | 68,287 |
|
| |
(2) | 年度最低付款不包括作為融資交易入賬的煤炭基礎設施租賃500萬美元。更多信息見附註18.融資交易。 |
4.再轉軌業務
2018年12月,合夥公司以2.05億美元的價格出售了其建築材料業務VantaCore Partners有限責任公司(VantaCore Partners LLC),但未按慣例調整價格和交易費用,並錄得1 310萬美元的收益。2016年7月,該夥伴關係出售了其非經營性石油和天然氣業務權益資產。該夥伴關係退出其建築綜合業務和非經營性油氣業務代表了減少債務的戰略轉變,並將重點放在煤税和其他及Soda Ash業務部門。因此,夥伴關係將這些業務的資產和負債、業務成果和現金流量列為其綜合資產負債表、綜合收入(虧損)綜合報表和所列各期現金流動綜合報表中已停止的業務。
下表列出綜合資產負債表上夥伴關係已停止業務的資產和負債的賬面數額:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
(單位:千) | 建築集合體 | | NRP 石油和天然氣 | | 共計 | | 建築集合體 | | NRP 石油和天然氣 | | 共計 |
資產 | | | | | | | | | | | |
流動資產 | | | | | | | | | | | |
應收賬款淨額 | $ | — |
| | $ | 1,706 |
| | $ | 1,706 |
| | $ | 5 |
| | $ | 988 |
| | $ | 993 |
|
已終止業務的資產總額 | $ | — |
| | $ | 1,706 |
| | $ | 1,706 |
|
| $ | 5 |
|
| $ | 988 |
|
| $ | 993 |
|
| | | | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | | | |
流動負債 | | | | | | | | | | | |
應付帳款 | $ | 42 |
| | $ | — |
| | $ | 42 |
| | $ | 181 |
| | $ | — |
| | $ | 181 |
|
應計負債 | 23 |
| | — |
| | 23 |
| | 766 |
| | — |
| | 766 |
|
已終止業務的負債總額 | $ | 65 |
| | $ | — |
| | $ | 65 |
| | $ | 947 |
| | $ | — |
| | $ | 947 |
|
下表彙總了夥伴關係停止的綜合收入(損失)綜合報表業務的財務結果:
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| | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日終了年度 |
(單位:千) | 建築集合體 | | NRP 石油和天然氣 | | 共計 |
收入和其他收入 | | | | | |
油氣 | $ | — |
| | $ | 2 |
| | $ | 2 |
|
資產出售和處置收益 | 280 |
| | — |
| | 280 |
|
總收入和其他收入 | $ | 280 |
| | $ | 2 |
| | $ | 282 |
|
| | | | |
|
營業費用 | | | | |
|
運營和維護費用 | $ | 27 |
| | $ | 16 |
| | $ | 43 |
|
業務費用共計 | $ | 27 |
| | $ | 16 |
| | $ | 43 |
|
| | | | | |
其他收入 | $ | — |
| | $ | 717 |
| | $ | 717 |
|
停止業務的收入 | $ | 253 |
| | $ | 703 |
| | $ | 956 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日終了年度 |
(單位:千) | 建築集合體 | | NRP 石油和天然氣 | | 共計 |
收入和其他收入 | | | | | |
建築集料 | $ | 116,066 |
| | $ | — |
| | $ | 116,066 |
|
道路建設和瀝青鋪裝服務 | 18,400 |
| | — |
| | 18,400 |
|
油氣 | — |
| | (3 | ) | | (3 | ) |
資產出售和處置收益 | 13,414 |
| | — |
| | 13,414 |
|
總收入和其他收入 | $ | 147,880 |
| | $ | (3 | ) | | $ | 147,877 |
|
| | | | | |
營業費用 | | | | | |
運營和維護費用 | $ | 117,568 |
| | $ | 134 |
| | $ | 117,702 |
|
折舊、損耗和攤銷 | 12,218 |
| | — |
| | 12,218 |
|
資產減值 | 232 |
| | — |
| | 232 |
|
業務費用共計 | $ | 130,018 |
| | $ | 134 |
| | $ | 130,152 |
|
| | | | | |
利息費用 | $ | (38 | ) | | $ | — |
| | $ | (38 | ) |
停業的收入(損失) | $ | 17,824 |
| | $ | (137 | ) | | $ | 17,687 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 2017年12月31日終了年度 |
(單位:千) | 建築集合體 | | NRP 石油和天然氣 | | 共計 |
收入和其他收入 | | | | | |
建築集料 | $ | 112,970 |
| | $ | — |
| | $ | 112,970 |
|
道路建設和瀝青鋪裝服務 | 18,411 |
| | — |
| | 18,411 |
|
油氣 | — |
| | 38 |
| | 38 |
|
資產出售和處置損益 | 311 |
| | (289 | ) | | 22 |
|
總收入和其他收入 | $ | 131,692 |
| | $ | (251 | ) | | $ | 131,441 |
|
| | | | | |
營業費用 | | | | | |
運營和維護費用 | $ | 111,633 |
| | $ | 290 |
| | $ | 111,923 |
|
折舊、損耗和攤銷 | 12,579 |
| | — |
| | 12,579 |
|
資產減值 | 64 |
| | — |
| | 64 |
|
業務費用共計 | $ | 124,276 |
| | $ | 290 |
| | $ | 124,566 |
|
| | | | | |
利息費用 | $ | (693 | ) | | $ | — |
| | $ | (693 | ) |
停業的收入(損失) | $ | 6,723 |
| | $ | (541 | ) | | $ | 6,182 |
|
在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度中,與夥伴關係終止業務有關的資本支出分別為1 090萬美元和760萬美元,其中90萬美元和30萬美元分別由2018年和2017年的應付賬款或應計負債供資。
5.A類可轉換優先股及認股權證
2017年3月2日,NRP向黑石集團(Blackstone Group Inc.)旗下基金控制的某些實體發行了價值2.5億美元的A類可轉換優先股,代表其在NRP(“優先股”)中的有限合夥人權益。(統稱為“黑石”)和GoldenTree資產管理有限公司的某些附屬公司(統稱為“黃金樹”)(合稱為“優先購買者”)。NRP以每套1,000美元的價格(“單位購買價格”)向優先購買者發行了250,000套優先股,減去2.5%的結構和起產費。優先購買單位使優先購買者有權以每年購買價格的12%的比率獲得累計分配,其中至多一半的NRP可以支付額外的優先單位(這種額外的優先單位,即“PIK單位”)。優先單位有一個永久的期限,除非轉換或贖回如下所述。
NRP還簽發了兩批認股權證(“認股權證”),向優先購買者購買共同單位(認股權證購買175萬套普通股,罷工價格為22.81美元,認股權證購買225萬套普通股,罷工價格為34.00美元)。認股權證的持有人可在截止日期八週年前的任何時間行使認股權證。在執行認股權證時,NRP可以自行選擇以共同單位或現金結算認股權證,每一種權證均以淨額結算。
2022年3月2日以後,在2025年3月2日之前,如果在緊接日期通知的30個交易日內,我們共同單位(“VWAP”)的體積加權平均交易價格大於51.00美元,則優先股持有人可選擇在任何12個月內將不超過33%的未償優先股轉換為共同單位。在這種情況下,在轉換時發行的共同單位的數量將等於單位購買價格加上任何應計和未付分配的價值除以在緊接轉換通知之前的30個交易日內相當於VWAP的7.5%折扣的數額。與其按照本款的規定將首選單位轉換為共同單位,國家資源方案還可以選擇以單位購貨價格加上任何應計和未付分配額的價格贖回擬議轉換為現金的優先單位。
2025年3月2日或該日後,優先股持有人可選擇在緊接轉換通知前的30個交易日內,以相等於清算價值除以相等於VWAP 10%折扣的款額,將優先股轉換為公用單位。“清算價值”等於:(1)(A)單位購買價格乘以(1)2020年3月2日之前、1.50、(Ii)在2020年3月2日或之後,以及在2021年3月2、2021年、1.70和(Iii)3月2日、2021年、1.85或之後,減去(B)(I)NRP先前作出的所有優先單位分配;(Ii)以往為贖回任何PIK單位而支付的所有現金付款;(2)單位購買價格加上所有應計和未付分配的價值。
如果優先股持有人在2029年3月2日前沒有選擇轉換其優先單位,NRP有權強制轉換優先單位,其價格等於清算價值除以在緊接轉換通知前30個交易日內相當於VWAP 10%折扣的金額。
此外,NRP有能力在任何時候贖回所有或任何部分的優先單位和任何未償還的PIK單位,以換取現金(但須遵守其債務協議)。每個未償還的PIK單位的贖回價格是$1,000,加上每個PIK單位的任何應計和未付分配的價值。每個優先股的贖回價格為清算價值除以未償優先股的數量。只有在控制權發生變化時,優先購買單位才可由優先購買者選擇贖回。
優先單元的條款包含了對NRP支付公共單元的分配能力的某些限制。如果(I)夥伴關係2017年3月2日第五次修正和恢復夥伴關係協議(“重報合夥協議”)所界定的NRP綜合槓桿率大於3.25倍,或(Ii)NRP的可分配現金流量(如“恢復夥伴關係協定”所界定的)與現金分配或擬進行的現金分配的比率低於1.2x(在每種情況下,就最近完成的四個季度期間而言),NRP不得將季度分配額增加到每季度0.45美元以上,除非得到大多數未償優先單位持有者的批准。此外,如果在2022年1月1日以後的任何時間,任何PIK單位仍未完成,NRP在將所有PIK單位贖回為現金之前,不得對其共同單位進行分配。
優先單位的持有者有權在轉換的基礎上與NRP的共同單位持有人一起投票,並對優先單位條款的變更擁有其他習慣上的批准權。此外,黑石對重述的合夥協議中確定的某些事項擁有一定的批准權。GoldenTree還擁有更有限的審批權限,一旦黑石的所有權低於最低優先單元閾值(如下所示),該權限將擴大。未經NRP同意,這些批准權是不可轉讓的。此外,黑石和GoldenTree持有的批准權將在適用時終止,使黑石(及其附屬公司)或GoldenTree(連同其附屬公司)不再擁有截止日期發行的優先股總數的至少20%,以及所有已發行但未贖回的PIK單位(“最低優先單位閾值”)。
最後,根據“董事會代表權和觀察權協定”,優先購買者獲得了某些董事會任命和觀察權,黑石公司任命了一名董事和一名董事會觀察員。
NRP還與優先購買者簽訂了一項登記權利協議(“優先單位和權證登記權協議”),根據這一規定,NRP必須提交(I)一份貨架登記表,以登記在執行認股權證時可發行的公用單位,並使這種登記聲明不遲於截止日期後90天生效;(2)一份貨架登記表,以登記在優先單位轉換時可發行的公用單元,並使該登記聲明至遲於截止日期五週年之前或任何共同單位第一次轉換後90天生效(“登記截止日期”)。此外,優先單位和權證登記權協議給予優先買受人在某些情況下的登記和索取承銷權。登記在執行認股權證時可發出的公用單位的貨架登記聲明於2017年4月20日生效。如果在適用的登記截止日期前,登記在優先單位轉換時可發行的公用單位的貨架登記説明無效,則要求NRP按優先單位規定的數額和期限支付優先購買者違約賠償金,並保證登記權協議。
優先單位和認股權證的核算
分類
優先股在NRP的綜合資產負債表上作為臨時權益入賬,因為某些或有贖回權可以在優先購買者的選舉中行使。認股權證被記為NRP綜合資產負債表上的權益。
初始測量
以下所示的淨交易價格是根據其起始日的相對公允價值分配給優先單位和認股權證的。NRP將交易發行成本分配給優先單位和認股權證,主要是根據其相對開始日期分配的價值按比例分配。
優先單位和認股權證最初確認如下:
|
| | | | |
(單位:千) | | 2017年3月2日 |
交易價格,毛額 | | $ | 250,000 |
|
優先購買者的結構、起源和其他費用 | | (7,900 | ) |
其他第三方的交易費用 | | (10,697 | ) |
交易價格,淨額 | | $ | 231,403 |
|
淨交易價格的分配 | | |
優選單位,淨額 | | $ | 164,587 |
|
權證持有人利息淨額 | | 66,816 |
|
交易價格,淨額 | | $ | 231,403 |
|
後續測量
在nrp確定所有或部分優選單元的轉換或贖回可能發生之前,優先單元的後續調整不會發生。一旦轉換或贖回成為可能發生,優先單位的賬面金額將在特徵可能發生之日起至優先單元首次被轉換或贖回之日的期間內增加到其贖回價值。
與首選單位有關的活動如下:
|
| | | | | | | |
(單位數據除外) | | 單位傑出 | | 金融 位置 |
2016年12月31日結餘 | | — |
| | $ | — |
|
優先單位的發行,淨額 | | 250,000 |
| | 164,587 |
|
分發實物支付 | | 8,844 |
| | 8,844 |
|
2017年12月31日結餘 | | 258,844 |
| | $ | 173,431 |
|
贖回PIK單位 | | (8,844 | ) | | (8,844 | ) |
2018年12月31日和2019年12月31日結餘 | | 250,000 |
| | $ | 164,587 |
|
在認股權證行使之前,認股權證的後續調整不會發生,屆時,NRP可以選擇以共同單位或現金結算認股權證,每一種權證都以淨額結算。淨基數將等於合夥公司的共同單位價格與認股權證的成交價格之間的差額。一旦權證行使,權證的賬面金額與淨結算金額之間的差額將按比例分配給普通會員和普通合夥人。
優先單位和認股權證購買協議中的某些嵌入特徵按公允價值入賬,並每季度重新計量。關於這些嵌入衍生品的估值的進一步信息,見注13.公允價值計量。
6.普通和優先單位分配
夥伴關係每季度將現金分配給普通和優選的單元組,但須經董事會批准。NRP在發佈日期識別公共單元和首選單元分佈。
在共同單位和普通合夥人的普通合夥人(“GP”)利益的分配是按比例的基礎上,根據他們在夥伴關係中的相對百分比利益。普通合夥人有權獲得這種分配的2%。
普通大學生和普通合夥人可獲得的收入(損失)通過這一期間積累的優先單位分配減少。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中,NRP減少了普通會員和普通合夥人可用的淨收入(損失)3 000萬美元,在2017年12月31日終了年度減少了2 550萬美元,原因是該期間積累了首選單位分配。在截至2018年3月31日的三個月內,夥伴關係贖回了所有未償還的PIK單位,在此期間支付了880萬美元的現金。這880萬美元的現金付款未列入下表。
下表分別列出截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度申報和支付給共同和優先單價者的分佈情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公用單位 | | 優選單位 |
付款日期 | | 分配所涉期間 | | 分佈 每單位 | | 總分佈 (1) (單位:千) | | 單位分配 | | 總分佈 (單位:千) |
2019 | | | | | | | | | | |
2019年2月 | | 2018年10月1日至12月31日 | | $ | 0.45 |
| | $ | 5,625 |
| | $ | 30.00 |
| | $ | 7,500 |
|
2019年5月 | | 2019年1月1日至3月31日 | | 0.45 |
| | 5,630 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
2019年5月(2) | | 特殊分配 | | 0.85 |
| | 10,635 |
| | — |
| | — |
|
2019年8月 | | 2019年4月1日至6月30日 | | 0.45 |
| | 5,630 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
2019年11月 | | 2019年7月1日至9月30日 | | 0.45 |
| | 5,630 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
| | | | | | | | | | |
2018 | | | | | | | | | | |
2018年2月 | | 2017年10月1日至12月31日 | | $ | 0.45 |
| | $ | 5,617 |
| | $ | 30.00 |
| | $ | 7,765 |
|
2018年5月 | | 2018年1月1日至3月31日 | | 0.45 |
| | 5,623 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
2018年8月 | | 2018年4月1日至6月30日 | | 0.45 |
| | 5,623 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
2018年11月 | | 2018年7月1日至9月30日 | | 0.45 |
| | 5,623 |
| | 30.00 |
| | 7,500 |
|
| | | | | | | | | | |
2017 | | | | | | | | | | |
2017年2月 | | 2016年10月1日至12月31日 | | $ | 0.45 |
| | $ | 5,615 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
2017年5月 | | 2017年1月1日至3月31日 | | 0.45 |
| | 5,619 |
| | 5.00 |
| | 2,500 |
|
2017年8月 | | 2017年4月1日至6月30日 | | 0.45 |
| | 5,616 |
| | 15.00 |
| | 7,538 |
|
2017年11月 | | 2017年7月1日至9月30日 | | 0.45 |
| | 5,617 |
| | 15.00 |
| | 7,650 |
|
| |
(1) | 總額包括根據普通合夥人2%的普通合夥人權益支付給NRP普通合夥人的金額。 |
| |
(2) | 每個共同單位特別分配0.85美元,用於支付2018年12月出售NRP建築合計業務所產生的普通單元組應繳税款。 |
7.每個共同股的淨收入(損失)
每個普通股的基本淨收益(虧損)除以未清普通股的加權平均數量後,在考慮到可歸因於非控制權益的收入、優先股者和普通合夥人的普通合夥人權益後,計算出基本淨收入(虧損)。稀釋後的淨收益(虧損)包括NRP的優先單位、認股權證和基於未歸屬單位的獎勵(如果包括這些項目是稀釋性的)。
採用中頻轉換法計算了優選單元的稀釋效應.在中頻轉換方法下,假定優先單元在週期開始時轉換,由此產生的公共單位包括在單位計算期間的稀釋淨收入(損失)分母中。在此期間聲明的分佈和在此期間累積的首選單元上未聲明的分佈被添加回分子中,以便進行if轉換計算。2019年12月31日終了的年度稀釋後的單位淨損失的計算不包括假定的首選單位的換算,因為影響是反稀釋的。2018年12月31日和2017年12月31日終了年度每單位稀釋淨收益(損失)的計算包括假定優先單位的換算。
認股權證的稀釋效應是用庫藏存量法計算的,該方法假定行使這些票據所得的收益用於在此期間以平均市場價格購買共同單位。由於nrp在截至2019年12月31日的年度淨虧損,權證的稀釋效應不包括在內,因為影響將是反稀釋的。在計算截至12月31日、2018年和2017年12月31日的認股權證的稀釋效應時,包括購買175萬套普通股的認股權證的淨結算,其作價為22.81美元,但不包括購買25萬套普通股的認股權證的淨結算,其打擊價格為34.00美元,因為這樣做的影響將是反稀釋性的。
下表對每個公用單位計算的基本和稀釋淨收入(損失)的分子和分母進行了核對,並計算了每個共同單位的基本和稀釋淨收入(損失):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位數據除外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨收入分配(虧損) | | | | | | |
持續經營的淨收入(損失) | | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | | — |
| | (510 | ) | | — |
|
減:可歸因於首選大學學生的收入 | | (30,000 | ) | | (30,000 | ) | | (25,453 | ) |
可歸因於普通會員和普通合夥人的持續經營的淨收入(損失) | | $ | (55,414 | ) | | $ | 91,850 |
| | $ | 57,032 |
|
加(減):可歸因於普通合夥人的持續業務淨虧損(收入) | | 1,108 |
| | (1,837 | ) | | (1,141 | ) |
可歸因於普通大學學生的持續經營的淨收入(損失) | | $ | (54,306 | ) | | $ | 90,013 |
| | $ | 55,891 |
|
| | | | | | |
停止業務的淨收入 | | $ | 956 |
| | $ | 17,687 |
| | $ | 6,182 |
|
減:一般夥伴終止業務的淨收入 | | (19 | ) | | (354 | ) | | (123 | ) |
停止業務的淨收益-普通大學學生 | | $ | 937 |
| | $ | 17,333 |
| | $ | 6,059 |
|
| | | | | | |
淨收入(損失) | | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | | — |
| | (510 | ) | | — |
|
減:可歸因於首選大學學生的收入 | | (30,000 | ) | | (30,000 | ) | | (25,453 | ) |
可歸因於普通高校和普通合夥人的淨收入(損失) | | $ | (54,458 | ) | | $ | 109,537 |
| | $ | 63,214 |
|
加(減):可歸因於普通合夥人的淨虧損(收入) | | 1,089 |
| | (2,191 | ) | | (1,264 | ) |
可歸因於普通高校的淨收入(損失) | | $ | (53,369 | ) | | $ | 107,346 |
| | $ | 61,950 |
|
| | | | | | |
每個共同單位的基本收入(損失) | | | | | | |
加權平均公用單位-基本 | | 12,260 |
| | 12,244 |
| | 12,232 |
|
每個共同單位持續作業的基本淨收入(損失) | | $ | (4.43 | ) | | $ | 7.35 |
| | $ | 4.57 |
|
每個共同單位停止業務的基本淨收入 | | $ | 0.08 |
| | $ | 1.42 |
| | $ | 0.50 |
|
每個共同單位的基本淨收入(損失) | | $ | (4.35 | ) | | $ | 8.77 |
| | $ | 5.06 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度, |
(單位數據除外) | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
單位攤薄收益(損失) | | | | | | |
加權平均公用單位-基本 | | 12,260 |
| | 12,244 |
| | 12,232 |
|
加:優先單元的稀釋效應 | | — |
| | 7,479 |
| | 9,418 |
|
加:權證的稀釋效應 | | — |
| | 511 |
| | 300 |
|
+:非歸屬單位獎勵的稀釋效應 | | — |
| | — |
| | — |
|
加權平均公用單位-稀釋 | | 12,260 |
| | 20,234 |
| | 21,950 |
|
| | | | | | |
持續經營的淨收入(損失) | | $ | (25,414 | ) | | $ | 122,360 |
| | $ | 82,485 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | | — |
| | (510 | ) | | — |
|
減:可歸因於首選大學學生的淨收入 | | (30,000 | ) | | — |
| | — |
|
可歸因於普通會員和普通合夥人的持續經營的稀釋淨收益(虧損) | | $ | (55,414 | ) | | $ | 121,850 |
| | $ | 82,485 |
|
加(減):可歸因於普通合夥人的持續業務淨虧損(收入) | | 1,108 |
| | (2,437 | ) | | (1,650 | ) |
可歸因於普通單元組的持續經營的稀釋淨收益(損失) | | $ | (54,306 | ) | | $ | 119,413 |
| | $ | 80,835 |
|
| | | | | | |
可歸因於普通單元組的已停止業務的稀釋淨收入 | | $ | 937 |
| | $ | 17,333 |
| | $ | 6,059 |
|
| | | | | | |
淨收入(損失) | | $ | (24,458 | ) | | $ | 140,047 |
| | $ | 88,667 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 | | — |
| | (510 | ) | | — |
|
減:可歸因於首選大學學生的淨收入 | | (30,000 | ) | | — |
| | — |
|
可歸因於普通會員和普通合夥人的稀釋淨收入(損失) | | $ | (54,458 | ) | | $ | 139,537 |
| | $ | 88,667 |
|
加(減):可歸因於普通合夥人的稀釋淨虧損(收入) | | 1,089 |
| | (2,791 | ) | | (1,773 | ) |
可歸因於普通大學的稀釋淨收入(損失) | | $ | (53,369 | ) | | $ | 136,746 |
| | $ | 86,894 |
|
| | | | | | |
每個公用單元持續經營的稀釋淨收益(虧損) | | $ | (4.43 | ) | | $ | 5.90 |
| | $ | 3.68 |
|
每個共同單位停產業務的稀釋淨收益 | | $ | 0.08 |
| | $ | 0.86 |
| | $ | 0.28 |
|
稀釋後單位淨收入(損失) | | $ | (4.35 | ) | | $ | 6.76 |
| | $ | 3.96 |
|
8.再分配信息
該夥伴關係的部門是戰略業務部門,向美國不同地區的不同客户提供不同的產品和服務,並相應地加以管理。NRP有以下兩個業務部門:
煤税和其他-主要包括煤税財產和與煤炭有關的運輸和加工資產。其他資產包括工業礦物特許權財產、合計特許權財產、石油和天然氣特許權財產和木材。該夥伴關係的煤炭儲量主要位於阿巴拉契亞、伊利諾伊盆地和美國北部粉河流域。該夥伴關係的工業礦物和聚集體財產分佈在美國各地。該夥伴關係的石油和天然氣特許權資產主要位於路易斯安那州,木材資產主要位於西弗吉尼亞州。
蘇打灰-包括夥伴關係的49%的非控制股權的Ciner懷俄明州,一個在懷俄明州綠河流域的一家特羅納礦石開採和純鹼精煉廠。Ciner Resources LP,該夥伴關係的運營夥伴,開採Trona,將其加工成蘇打灰,並在國內和國際上向玻璃和化學工業分發蘇打灰。
直接分部費用和在公司一級發生的、可確定並使夥伴關係各部門受益的某些其他費用相應地分配給業務部門。這些分配的費用一般包括薪金和福利、保險、財產税、法律、特許權使用費、信息技術和共用設施服務,並列入夥伴關係綜合收入(損失)綜合報表的業務和維持費。
公司和融資包括沒有收入的職能公司部門。這些部門發生的費用包括利息和財務、公司總部和間接費用、中央財政、法律和會計以及其他沒有專門分配給某一部門的公司一級活動,這些費用列入夥伴關係綜合綜合收入(虧損)報表的一般和行政費用。
下表彙總了夥伴關係每個業務部門的某些財務信息:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 操作段 | | | | |
(單位:千) | | 煤税和其他 | | 蘇打灰 | | 公司和融資 | | 共計 |
截至2019年12月31日止的年度 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 210,348 |
| | $ | 47,089 |
| | $ | — |
| | $ | 257,437 |
|
資產出售和處置收益 | | 6,498 |
| | — |
| | — |
| | 6,498 |
|
運營和維護費用 | | 32,489 |
| | 249 |
| | — |
| | 32,738 |
|
折舊、損耗和攤銷 | | 14,932 |
| | — |
| | — |
| | 14,932 |
|
一般和行政費用 | | — |
| | — |
| | 16,730 |
| | 16,730 |
|
資產減值 | | 148,214 |
| | — |
| | — |
| | 148,214 |
|
其他費用淨額 | | — |
| | — |
| | 76,735 |
| | 76,735 |
|
持續經營的淨收入(損失) | | 21,211 |
| | 46,840 |
| | (93,465 | ) | | (25,414 | ) |
停止業務的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 956 |
|
截至2019年12月31日 | | | | | | | | |
持續業務資產總額 | | $ | 817,768 |
| | $ | 263,080 |
| | $ | 3,353 |
| | $ | 1,084,201 |
|
已終止業務的資產總額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,706 |
|
| | | | | | | | |
2018年12月31日終了年度 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 202,765 |
| | $ | 48,306 |
| | $ | — |
| | $ | 251,071 |
|
訴訟和解收益 | | 25,000 |
| | — |
| | — |
| | 25,000 |
|
資產出售和處置收益 | | 2,441 |
| | — |
| | — |
| | 2,441 |
|
運營和維護費用 | | 29,509 |
| | — |
| | — |
| | 29,509 |
|
折舊、損耗和攤銷 | | 21,689 |
| | — |
| | — |
| | 21,689 |
|
一般和行政費用 | | — |
| | — |
| | 16,496 |
| | 16,496 |
|
資產減值 | | 18,280 |
| | — |
| | — |
| | 18,280 |
|
其他費用淨額 | | — |
| | — |
| | 70,178 |
| | 70,178 |
|
持續經營的淨收入(損失) | | 160,728 |
| | 48,306 |
| | (86,674 | ) | | 122,360 |
|
停止業務的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 17,687 |
|
截至2018年12月31日 | | | | | | | | |
持續業務資產總額 | | $ | 986,680 |
| | $ | 247,051 |
| | $ | 106,923 |
| | $ | 1,340,654 |
|
已終止業務的資產總額 | | — |
| | — |
| | — |
| | 993 |
|
| | | | | | | | |
2017年12月31日終了年度收入 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 202,323 |
| | $ | 40,457 |
| | $ | — |
| | $ | 242,780 |
|
資產出售和處置收益 | | 3,545 |
| | — |
| | — |
| | 3,545 |
|
運營和維護費用 | | 24,883 |
| | — |
| | — |
| | 24,883 |
|
折舊、損耗和攤銷 | | 23,414 |
| | — |
| | — |
| | 23,414 |
|
一般和行政費用 | | — |
| | — |
| | 18,502 |
| | 18,502 |
|
資產減值 | | 2,967 |
| | — |
| | — |
| | 2,967 |
|
其他費用淨額 | | — |
| | — |
| | 94,074 |
| | 94,074 |
|
持續經營的淨收入(損失) | | 154,604 |
| | 40,457 |
| | (112,576 | ) | | 82,485 |
|
停止業務的收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | 6,182 |
|
9.等價證券投資
該夥伴關係佔其49%的投資在懷俄明州Ciner使用權益會計方法。與這項投資有關的活動如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日為止的一年, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
期初餘額 | $ | 247,051 |
| | $ | 245,433 |
| | $ | 255,901 |
|
NRP權益的收入分配(1) | 52,016 |
| | 53,095 |
| | 44,846 |
|
基差攤銷 | (4,927 | ) | | (4,789 | ) | | (4,389 | ) |
其他綜合收入(損失) | 790 |
| | (138 | ) | | (1,925 | ) |
分佈 | (31,850 | ) | | (46,550 | ) | | (49,000 | ) |
期末餘額 | $ | 263,080 |
| | $ | 247,051 |
| | $ | 245,433 |
|
| |
(1) | 包括改敍截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度收入分配累計其他綜合損失 |
截至2019、2018年和2018年12月31日,懷俄明州Ciner懷俄明州的淨資產分別為1.358億美元和1.408億美元,兩者之間的差額分別為1.358億美元和1.408億美元。這一超額基礎涉及不動產、廠場和設備以及礦藏資產的權利。與不動產、廠場和設備有關的超額基差在28年內用直線法攤銷為收入。與礦業權有關的超額基差正在按生產法攤銷為收入。
下表是根據懷俄明州Ciner懷俄明州截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年各年度財務報表彙總的財務信息:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日為止的一年, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
淨銷售額 | $ | 522,843 |
| | $ | 486,759 |
| | $ | 497,340 |
|
毛利 | 131,712 |
| | 104,053 |
| | 114,202 |
|
淨收益 | 106,155 |
| | 108,357 |
| | 91,523 |
|
懷俄明州Ciner的財務狀況概述如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
流動資產 | $ | 170,696 |
| | $ | 138,080 |
|
非流動資產 | 282,387 |
| | 252,743 |
|
流動負債 | 55,339 |
| | 64,012 |
|
非流動負債 | 138,087 |
| | 109,921 |
|
10.無償轉讓礦業權,淨額
夥伴關係的礦業權包括:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2018 |
(單位:千) | 承載價值 | | 累積損耗 | | 淨賬面價值 | | 承載價值 | | 累積損耗 | | 淨賬面價值 |
煤性質 | $ | 981,352 |
| | $ | (420,448 | ) | | $ | 560,904 |
| | $ | 1,164,845 |
| | $ | (451,210 | ) | | $ | 713,635 |
|
集料性質 | 41,486 |
| | (13,357 | ) | | 28,129 |
| | 24,920 |
| | (11,814 | ) | | 13,106 |
|
油氣資源税屬性 | 12,395 |
| | (7,887 | ) | | 4,508 |
| | 12,395 |
| | (7,632 | ) | | 4,763 |
|
其他 | 13,156 |
| | (1,601 | ) | | 11,555 |
| | 13,158 |
| | (1,550 | ) | | 11,608 |
|
礦業權總額,淨額 | $ | 1,048,389 |
| | $ | (443,293 | ) | | $ | 605,096 |
| | $ | 1,215,318 |
| | $ | (472,206 | ) | | $ | 743,112 |
|
與夥伴關係礦業權有關的耗竭費用包括在其綜合收入(虧損)綜合報表的折舊、損耗和攤銷中,截至2019、2018和2017年12月31日的年度分別為1 210萬美元、1 700萬美元和2 010萬美元。
礦業權的出售
在2019年12月31日終了的一年中,夥伴關係記錄了650萬美元的收益,包括資產出售和處置的收益,這些收益主要與處置某些煤炭礦業權有關,淨賬面價值為0美元。在截至12月31日、2018年和2017年的年度內,夥伴關係記錄的累計收益分別為240萬美元和350萬美元,包括在與出售多種礦物儲備有關的綜合收入(虧損)綜合報表中的資產出售和處置收益。
礦業權損害
在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度內,夥伴關係查明的事實和情況表明,其某些礦業權的賬面價值超過了這些資產的未來現金流量,並在綜合收入(損失)綜合報表的資產減值中記錄了非現金減值費用如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
煤性質(1) | $ | 125,806 |
| | $ | 5,259 |
| | $ | 595 |
|
集料和木材特許權財產 (2) | 103 |
| | 13,021 |
| | 2,372 |
|
共計 | $ | 125,909 |
| | $ | 18,280 |
| | $ | 2,967 |
|
| |
(1) | 在截至2019年12月31日的一年中,該夥伴關係記錄了1.258億美元的減值費用,主要原因是熱煤市場惡化、承租人資本限制、熱煤租賃終止,以及由於天然氣價格較低以及發電行業在排放和氣候變化方面持續承受壓力,預計全球和國內熱煤需求將進一步減少,導致預期現金流(預期煤炭銷售量、銷售價格、最低和/或礦井假設壽命降低)對我們的某些煤炭屬性的預期現金流減少。在截至2019年12月31日的一年中,該夥伴關係記錄了3 600萬美元,以充分損害某些煤炭特性。此外,NRP記錄了8,980萬美元的煤税物業減值費用,淨賬面價值為9,700萬美元,在2019年12月31日的公允價值為720萬美元。截至2019年12月31日,受損資產的公允價值按15%的折現率計算。該夥伴關係在2018年12月31日終了的一年中記錄了530萬美元的煤炭產權損失,主要是由於租約終止,其中500萬美元的減值費用是為了在2018年12月31日終了的三個月內完全損害某些煤炭資產。在截至2017年12月31日的一年中,該夥伴關係記錄了60萬美元的煤炭產權損失。NRP將其煤炭資產的淨賬面價值與未貼現的未來淨現金流量進行了比較。如果淨賬面價值超過未貼現的未來現金流,合作伙伴關係記錄了淨賬面價值超過公允價值的減值。採用折現現金流模型估算公允價值。用於確定公允價值的重要投入包括對煤炭銷售未來現金流量的估計和最低支付額。, 貼現率和有效經濟壽命。現金流量估計數 |
從計量日開始的現行已實現定價過程的產品,其中包括與未來實現現金流量有關的風險調整。
| |
(2) | 在截至2019年12月31日的年度內,該夥伴關係記錄了約10萬美元的特許使用費財產減損總額。在截至2018年12月31日的三個月內,該夥伴關係記錄了1 300萬美元的減值費用,涉及該夥伴關係擁有的一項合計財產,並將其租賃給其以前的建築合計業務,後者開採、生產和銷售這些合計資產。截至2018年12月31日,受損資產的公允價值降至230萬美元,貼現率為11%。在2017年12月31日終了的一年中,夥伴關係記錄了240萬美元的總額和木材特許權財產減值。NRP將其總量和木材特性的淨賬面價值與未貼現的未來淨現金流量進行了比較。如果淨賬面價值超過未貼現現金流,合作伙伴關係記錄了淨賬面價值超過公允價值的減值。採用折現現金流模型估算公允價值。用於確定公允價值的重要投入包括對來自總額和木材銷售的未來現金流量的估計以及最低付款、貼現率和有用的經濟壽命。現金流量估計數是從計量日開始的現行已實現定價過程的產物,其中包括與未來實現現金流量有關的風險調整。 |
11.無形資產
該夥伴關係的無形資產包括高於市場的煤炭使用費以及與Foresight Energy子公司簽訂的相關運輸合同,根據這些合同,該夥伴關係獲得煤炭銷售使用費和煤炭運輸和加工處理費。夥伴關係的無形資產列入其綜合資產負債表如下:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
按成本計的無形資產 | $ | 53,878 |
| | $ | 81,109 |
|
減:累計攤銷 | (36,191 | ) | | (38,596 | ) |
無形資產共計,淨額 | $ | 17,687 |
| | $ | 42,513 |
|
夥伴關係綜合收入(虧損)綜合報表中的折舊、損耗和攤銷費用分別為250萬美元、430萬美元和300萬美元,分別為2019、2018年和2017年12月31日。
在截至2019年12月31日的年度內,合作伙伴關係查明瞭一些事實和情況,表明其某些上述市場合同的賬面價值超過了這些資產的未來現金流,並記錄了2 230萬美元的非現金減值費用,以充分損害這些資產。這些減損包括在夥伴關係的綜合收入(損失)綜合報表的資產減值中,原因是動力煤市場的惡化、承租人的資本限制以及由於天然氣價格低和對發電行業的排放和氣候變化的持續壓力,全球和國內動力煤需求進一步減少的預期,導致我們某些無形資產的預期現金流減少(預期煤炭銷售量、銷售價格和/或礦井假設壽命降低)。
如下文所示,截至12月31日的年度攤銷費用估計數是根據目前的採礦計劃計算的,並將隨着這些計劃在未來期間的變化而加以修訂。
|
| | | | |
(單位:千) | | 估計攤銷費用 |
2020 | | $ | 508 |
|
2021 | | 913 |
|
2022 | | 738 |
|
2023 | | 765 |
|
2024 | | 1,006 |
|
12.資本-直接轉帳-債務淨額
夥伴關係的債務包括:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
NRP LP債務: | | | |
9.125%的高級債券,6月份至2025年6月到期的半年期利息按面值發行(“2025年高級債券”) | $ | 300,000 |
| | $ | — |
|
10.500%的高級債券,於2022年3月和9月支付半年期利息,按面值發行2.41億美元,按98.75%發行1.05億美元(“2022年高級債券”) | — |
| | 345,638 |
|
opco債務: | | | |
循環信貸設施 | $ | — |
| | $ | — |
|
高級註釋 | | | |
8.38%於3月和9月支付半年度利息,3月份支付年度本金,應於2019年3月支付 | $ | — |
| | $ | 21,319 |
|
5.05%在1、7月份支付半年度利息,7月份支付年度本金,應於2020年7月支付 | 6,780 |
| | 15,290 |
|
5.55%於6月和12月支付半年期利息,6月應於2023年6月支付年度本金 | 9,458 |
| | 13,414 |
|
4.73%於6月和12月支付半年度利息,12月份支付年度本金,應於2023年12月支付 | 24,016 |
| | 37,195 |
|
5.82%在3月和9月支付半年度利息,在2024年3月支付年度本金 | 63,423 |
| | 89,529 |
|
8.92%在3月和9月支付半年度利息,在2024年3月支付年度本金 | 20,059 |
| | 27,185 |
|
5.03%於6月和12月支付半年度利息,12月份支付年度本金,應於2026年12月支付 | 79,945 |
| | 107,013 |
|
5.18%於6月和12月支付半年度利息,12月份支付年度本金,應於2026年12月支付 | 20,375 |
| | 30,555 |
|
Opco高級債券共計 | $ | 224,056 |
| | $ | 341,500 |
|
按面值計算的債務總額 | $ | 524,056 |
| | $ | 687,138 |
|
未攤銷債務貼現淨額 | — |
| | (1,266 | ) |
未攤銷債務發行成本淨額 | (7,858 | ) | | (13,114 | ) |
債務總額,淨額 | $ | 516,198 |
| | $ | 672,758 |
|
減:長期債務的當期部分 | (45,776 | ) | | (115,184 | ) |
長期債務總額,淨額 | $ | 470,422 |
| | $ | 557,574 |
|
NRP LP債務
2025年高級説明
在2019年4月,NRP和NRP Finance發行了2025年高級債券,並利用手頭的3億美元收益和7600萬美元現金為2022年高級債券的贖回提供資金。2025年高級義齒的發行日期為2019年4月29日(“2025年義齒”),利息為每年9.125%,於2025年6月30日到期。利息每半年支付一次,從2019年12月30日開始,每半年支付一次。
nrp和nrp金融可選擇在2021年10月30日或之後的任何時候全部或部分贖回2025年高級債券,贖回價格(以本金百分比表示),贖回價格為104.563%,從2021年10月30日開始的12個月期間,贖回價格為104.563%,在2022年10月30日開始的12個月內,贖回期為102.281%,其後每一次贖回利率均為100.000%,包括任何應計利息和未付利息。此外,在2021年10月30日前,NRP可在任何一次或多個場合贖回2025年高級債券本金總額的35%,贖回價格為2025年高級債券本金的109.125%,贖回價格為2025年高級債券本金的109.125%,另加任何應計利息和未付利息(如有的話),直至贖回之日為止,如果根據2025年義齒髮行的2025年高級債券本金總額的至少65%仍未清償,則在這種贖回和贖回發生後的180天內,根據2025年高級義齒髮行的2025年高級債券的總本金至少有65%仍未清償。若如2025年義齒所界定的控制有所改變,2025年高級義齒持有人可能會要求我們以相當於2025年高級義齒本金101%的購貨價格購買2025年高級義齒,另加應計利息及未付利息(如有的話)。2025年高級債券按面值發行。
2025年高級債券是NRP和NRP金融的高級無擔保債務。2025年高級債券對NRP和NRP金融的所有現有和未來的高級無擔保債務的支付權與NRP的任何次級債務的償付權相等。2025年高級債券實際上是以擔保債務的抵押品價值為限的NRP和NRP Finance的所有未來有擔保債務的支付權,並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債,包括Opco信用機制和每一套Opco現有高級債券。NRP的任何子公司都沒有為2025年的高級債券提供擔保。截至2019年12月31日,NRP和NRP Finance公司遵守了與其2025年“高級説明”有關的義齒條款。
2022高級説明
在2019年第二季度,合夥以相當於2022年高級債券本金105.250%的贖回價格贖回了2022年高級債券,外加應計利息和未付利息。在早期贖回方面,該夥伴關係支付了1 810萬美元的看漲溢價,並註銷了1 040萬美元未攤銷的債務發行成本和債務折扣。這些費用包括在夥伴關係綜合收入報表中的債務清償損失(損失)中。截至2018年12月31日,NRP和NRP Finance公司遵守了與其2022年高級説明有關的義齒條款。
opco債務
Opco的所有債務均由其全資子公司擔保,並由Opco及其除NRP Trona LLC以外的全資子公司的某些資產擔保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Opco公司遵守了其債務協議中所載的金融契約條款。
opco信貸機制
2019年4月,夥伴關係加入了對Opco信貸機制(“Opco信用機制”)的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案將Opco信用貸款機制的期限延長至2023年4月。在Opco信貸機制下的貸款人承諾額仍為1 000萬美元。
根據Opco信貸機制的債務,可根據Opco的選擇,在以下方面承擔利息:
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• | (I)代理銀行宣佈的最優惠利率較高;(Ii)聯邦基金利率加0.50%;或(Iii)libor+1%,在每宗個案中,另加適用的保證金,由2.50%至3.50%不等;或 |
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• | 利率等於libor的利率加上3.50%至4.50%的適用保證金。 |
截至2019年12月31日,夥伴關係在Opco信用機制下沒有任何未償借款,可用借款能力為1億美元。截至2018年12月31日止的年度內,根據Opco信用機制未償還的借款的加權平均利率為6.23%。opco將對循環信貸設施的未使用部分每年收取0.50%的承諾費。opco可隨時預付Opco信用機制下的所有未清款項,不受處罰。
Opco信貸機制包含金融契約,要求Opco保持:
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• | 合併負債與EBITDDA的槓桿比率(根據Opco信用機制的定義)不超過4.0x;但是,如果夥伴關係增加對其共同單位的季度分配額超過每個共同單位0.45美元,則Opco信用機制下的最高槓杆率將從4.0x永久下降到3.0x; |
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• | 合併EBITDDA與合併固定費用(包括合併利息費用和合並租賃費用)的固定費用覆蓋率不少於3.5至1.0。 |
Opco信貸貸款機制載有某些附加的習慣上的消極契約,其中包括限制Opco承擔額外債務、對其資產給予留置權、進行投資、出售資產和從事商業組合的能力。在投資契約中包括了對Opco收購資產的能力的限制,而Opco並沒有保持一定水平的流動性。此外,Opco必須使用某些非普通課程資產出售的淨現金收益的75%來償還Opco信用機制(但不相應地減少承諾),並將其餘25%的淨現金收益用於按比例償還其高級債券,如下文“-Opco高級債券”所述。Opco信用工具還包含傳統的違約事件,包括Opco高級票據下的交叉違約.
Opco信貸機制由對Opco某些資產的留置權擔保和擔保,其賬面價值分別為3.997億美元和5.489億美元,分別為礦業權、淨資產和其他資產,分別列於夥伴關係截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表上。抵押品包括(1)Opco所有全資子公司的股權(NRP Trona LLC除外)(NRP Trona LLC(該公司在懷俄明州Ciner懷俄明州擁有49%的非控股股權),(2)Opco全資子公司擁有的個人財產和固定裝置,但NRP Trona LLC除外;(3)Opco的原料煤炭使用費產生財產;(4)Opco的某些與煤炭有關的基礎設施資產。
高級票據
按揭證券公司已發行多份私人發行高級債券(“Opco高級債券”),並附有不同利率及本金到期日。截至2019年12月31日和2018年12月31日,Opco高級債券累計本金餘額分別為2.241億美元和3.415億美元。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了的年度內,opco對Opco高級票據分別支付了1.174億美元、8 070萬美元和8 080萬美元的強制性本金。在截至2019年12月31日的年度內支付的款項包括由於出售合夥公司的建築合計業務而預付的4 930萬美元。
與Opco高級債券有關的債券購買協議載有兩項公約,規定Opco須:
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• | 最近四個季度的合併負債與合併EBITDDA的比率(如附註購買協議所界定)不超過4.0比1.0; |
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• | 不允許由某些留置權擔保的債務和附屬公司的債務超過合併有形資產淨額的10%(如票據購買協議所界定);以及 |
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• | 將合併的EBITDDA(如附註採購協議中的定義)與合併固定費用(包括合併利息費用和合並業務租賃費用)的比率保持在不少於3.5至1.0。 |
此外,“債券購買協議”還包括一項契約,其中規定,如果NRP經營或其任何子公司根據關於其重大負債的協議(包括Opco信貸機制及其所有延期、修訂或重述),受任何附加或限制性更強的契約約束,這些契約應被視為以提及方式納入票據購買協議,債券持有人應與根據該重大負債協議獲得的額外或更多限制性契約的受益程度相同。
8.92%的Opco高級債券還規定,如果Opco的合併負債與EBITDDA的槓桿比率(如“購買票據協議”所界定的)在任何財政季度結束時超過3.75至1.00,則除了這些票據所產生的所有其他利息外,隨後兩個季度的票據以及此後的槓桿比率保持在3.75至1.00以上時,每年應累積2.00%的額外利息。截至2019年12月31日,在任何一個財政季度末,opco都沒有超過3.75比1.00的比率。
2016年9月,Opco修訂了Opco高級説明。根據這項修訂,Opco同意使用某些資產出售收益,對Opco高級債券作出強制性的預付優惠,詳情如下:
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• | 直至較早時(1)Opco出售3億元資產及(2)2020年6月30日,Opco須使用某些資產出售所得現金淨額的25%,向持有Opco高級債券的人士提供預付款;及 |
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• | 在上述日期較早發生後,Opco須使用某些資產出售所得的現金淨收益,向持有Opco高級債券的人士提供預付款,而這筆款項將按當時未償還的Opco高級債券的數額按比例計算,而其他未償還的Opco優先債務總額則是按比例計算的。 |
上述強制性預付優惠將按比例支付每一批未償還的Opco高級債券,不要求Opco支付全部款項。此外,Opco高級債券的剩餘本金和利息將根據實際預付的Opco高級債券的數額進行相應調整。預付款項不影響Opco高級債券系列的到期日。
合併本金付款
應付的綜合本金如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| NRP LP | | 波可 | |
(單位:千) | 高級文書 | | 高級文書 | | 信貸機制 | | 共計 |
2020 | $ | — |
| | $ | 46,176 |
| | $ | — |
| | $ | 46,176 |
|
2021 | — |
| | 39,396 |
| | — |
| | 39,396 |
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2022 | — |
| | 39,396 |
| | — |
| | 39,396 |
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2023 | — |
| | 39,396 |
| | — |
| | 39,396 |
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2024 | — |
| | 31,028 |
| | — |
| | 31,028 |
|
此後 | 300,000 |
| | 28,664 |
| | — |
| | 328,664 |
|
| $ | 300,000 |
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| $ | 224,056 |
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| $ | — |
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| $ | 524,056 |
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13.成品率計量
金融資產負債公允價值
夥伴關係的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金、應收合同和債務。由於現金和現金等價物的短期性質,在綜合資產負債表上報告的賬面金額為現金和現金等價物及限制現金的大致公允價值。在截至2019年12月31日或2018年12月31日終了的年份,沒有在公允價值等級的第1級、第2級或第3級之間進行轉移。夥伴關係使用現有的市場數據和估值方法來估計其債務和應收合同的公允價值。
下表顯示了夥伴關係債務和合同應收款的賬面金額和估計公允價值:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日, |
| | | 2019 | | 2018 |
(單位:千) | 公允價值層次 | | 載運 價值 | | 估計值 公允價值 | | 載運 價值 | | 估計值 公允價值 |
債務: | | | | | | | | | |
NRP 2025年高級説明 | 1 | | $ | 294,084 |
| | $ | 269,250 |
| | $ | — |
| | $ | — |
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NRP 2022高級説明 | 1 | | — |
| | — |
| | 334,024 |
| | 356,871 |
|
高級票據 | 3 | | 222,114 |
| | 201,090 |
| | 338,734 |
| | 352,599 |
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opco信貸機制 | 3 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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| | | | | | | | | |
資產: | | | | | | | | | |
應收合同(當期和長期) | 3 | | $ | 38,945 |
| | $ | 33,460 |
| | $ | 40,776 |
| | $ | 34,704 |
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NRP已將衍生產品嵌入與某些轉換期權、贖回特徵和控制權變更條款有關的優先單位中,這些資產和負債作為公允價值的資產和負債分別作為資產和負債計入合夥公司的綜合資產負債表。3級內嵌衍生品的估值是基於許多因素,包括事件發生的可能性。嵌入的衍生產品按季度重新估值,其公允價值的變化將記錄在夥伴關係綜合收入(虧損)綜合報表中的其他支出中。截至2019年12月31日和2018年12月31日,嵌入衍生品的價值為零。
非金融資產公允價值
該夥伴關係公開或確認其非金融資產,如煤炭的減值、資產和其他資產的公允價值,在非經常性的基礎上。請參閲附註10.礦業權淨額和附註11.無形資產淨額,以瞭解與受損資產有關的公允價值的額外披露。
14.轉帳交易
我們普通合夥人的附屬公司
合夥公司的普通合夥人不因其對NRP的管理而獲得任何管理費或其他補償。然而,根據夥伴關係協定,普通合夥人及其附屬公司因向夥伴關係提供的服務和代表夥伴關係發生的費用而得到補償。昆塔納礦業公司(“QMC”)和西部波卡洪塔斯地產有限公司(“WPPLP”)的僱員是該夥伴關係的附屬公司,為管理夥伴關係的業務提供服務。QMC和WPPLP向合作伙伴收取與其向NRP提供的員工服務相關的部分員工工資和福利費用。這些QMC和WPPLP僱員管理服務費用在夥伴關係綜合收入(虧損)報表中作為運營和維護費用以及一般和行政費用列報。NRP還償還其附屬公司為管理夥伴關係的業務而產生的間接費用。這些間接費用包括夥伴關係的普通合夥人及其附屬公司或其代表發生的某些租金、信息技術、僱員福利管理和其他公司服務,並在夥伴關係綜合收入(損失)報表中作為業務和維持費以及一般和行政費用列報。
由QMC和WPPLP向夥伴關係收取的直接一般和行政費用列在夥伴關係綜合收入(損失)表中,內容如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日為止的一年, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
運營和維護費用 | $ | 6,436 |
| | $ | 6,170 |
| | $ | 6,184 |
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一般和行政費用 | 3,548 |
| | 3,658 |
| | 4,989 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,夥伴關係的綜合資產負債表應付款分別為40萬美元和50萬美元,截至2019年12月31日應付WPPLP的賬款為10萬美元。
在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度內,夥伴關係在其與WPPLP達成的一項重大特許權使用費協議的綜合收入(損失)綜合報表中分別確認了400萬美元、540萬美元和150萬美元的運營和維持費。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該夥伴關係的綜合資產負債表上分別有10萬美元和140萬美元應付款給WPPLP,以達成這項協議。
工業礦產集團有限責任公司
Corbin J.Robertson III是GP自然資源合作伙伴有限責任公司的董事,他持有工業礦產集團有限責任公司(“工業礦物”)的少數股權,該集團通過其子公司租賃了NRP在中阿巴拉契亞的兩處煤礦使用費財產。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的幾年中,與煤炭開採有關的工業礦物相關收入分別為170萬美元、80萬美元和70萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,夥伴關係的綜合資產負債表上分別有70萬美元和10萬美元的工業礦物應收賬款。
昆伍德煤公司
2017年5月,阿爾法自然資源公司的一家子公司向科爾賓·J·羅伯遜三世(Corbin J.Robertson III)全資擁有的Quinwood煤炭公司(“Quinwood”)轉讓了兩份煤炭租約。截至2018年12月31日和2017年12月31日,昆伍德的煤炭相關收入分別為20萬美元、1000萬美元和90萬美元。
昆塔納資本集團GP有限公司
Corbin J.Robertson,Jr.是昆塔納資本集團有限公司的一名校長。(“昆塔納資本”),該公司控制着幾隻專注於能源業務投資的私人股本基金。關於金塔納資本的形成,夥伴關係通過了一項正式的衝突政策,確定了夥伴關係和金塔納資本將追求的機會。昆塔納資本附屬投資基金的治理文件反映了夥伴關係衝突政策中規定的指導方針。2019年12月31日,Quintana Capital控制的一隻基金持有Corsa煤炭公司的大量股權。(“Corsa”),一家在TSX風險交易所交易的煤礦公司,是該夥伴關係在田納西州的承租人之一。2018年第二季度,Corsa將其與NRP的租約轉讓給第三方,自該日起不再被視為關聯方。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,Corsa的煤炭相關收入分別為50萬美元和130萬美元。
Cline聯營公司與遠見能源
克里斯·克萊恩(Chris Cline)個人或通過另一家子公司阿迪娜礦業有限責任公司(“Adena”)持有NRP(GP)LP 31%的股份,該公司是NRP的普通合夥人(“NRP GP”),截至2017年5月9日。2017年5月9日,Adena將其在NRP GP中31%的有限合夥人股份出售給了大北方房地產有限公司(GNPLP)和WPPLP(“Adena Sale”)。GNPLP和WPPLP是由Corbin J.Robertson控制的公司,Corbin J.Robertson是GP自然資源夥伴有限公司(NRP GP的普通合夥人)的主席兼首席執行官。在這筆交易結束後,NRP不再認為與ChrisCline有關聯的各種公司,包括Foresight Energy,都是NRP的附屬公司。因此,2017年5月9日後與chris cline旗下多家公司(包括Foresight Energy)的所有交易(包括收入、支出和現金流)都被視為第三方交易。
與Foresight Energy交易有關的收入和支出列在夥伴關係的綜合收入(損失)綜合報表中,內容如下:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日為止的一年, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入: | | | | | |
煤炭使用費和其他(1) | $ | 39,755 |
| | $ | 30,777 |
| | $ | 49,967 |
|
運輸和加工服務(2) | 19,168 |
| | 23,818 |
| | 20,522 |
|
共計 | $ | 58,923 |
| | $ | 54,595 |
| | $ | 70,489 |
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| | | | | |
運營和維護費用(3) | $ | 1,329 |
| | $ | 1,761 |
| | $ | 1,518 |
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(1) | 2017年包括煤炭使用費和其他收入在內的是2017年5月9日前從Foresight Energy獲得的2120萬美元關聯方收入。 |
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(2) | 2017年的運輸和加工服務收入是2017年5月9日前從Foresight Energy獲得的相關方收入中的600萬美元。 |
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(3) | 2017年包括運營和維護費用在內的是2017年5月9日前來自Foresight Energy的50萬美元相關費用。 |
煤炭税和其他收入
多家子公司的Foresight能源租賃煤炭儲量的合作伙伴關係。此外,NRP在伊利諾伊盆地Foresight Energy的糖業營礦擁有一項合同最高的特許權權益,該權益規定,對Chris Cline的另一家子公司擁有的某些儲量,根據Foresight Energy的糖營業務生產的特定噸的產量支付,與這些交易有關的收入包括在煤炭使用費和夥伴關係綜合收入(損失)綜合報表中的其他收入中。
運輸和加工服務收入和支出
合資公司擁有與其某些煤炭特性相關的運輸和加工基礎設施,包括位於伊利諾伊盆地的Foresight Energy的威廉姆森(Williamson)和馬庫平(Macoupin)煤礦的裝載量和其他運輸資產,併為此收取吞吐量費。這些費用包括在夥伴關係綜合收入(損失)綜合報表中的運輸和加工服務收入中。
NRP負責運營和維護Williamson礦的鐵路裝貨運輸資產,並將運營責任分包給Foresight Energy的一個子公司。與這些業務有關的費用列入夥伴關係綜合收入(損失)綜合報表的業務和維持費。
此外,NRP還擁有Sugar坎普礦的鐵路負荷和相關基礎設施,該煤礦也是由Foresight Energy LP的子公司運營的伊利諾伊州盆地礦。雖然合作公司擁有威廉姆森和馬庫平煤礦的煤炭儲量,但它在Sugar營地煤礦沒有擁有煤炭儲量。Sugar營地礦的基礎設施租賃給Foresight Energy的一個子公司,NRP收取最低和吞吐量費用,這些費用被視為應收資金的返還,或列入夥伴關係綜合收入(虧損)運輸和加工服務收入。有關更多信息,請參見附註18.融資交易。
15.主要客户
在以下任何一段期間,來自客户的收入超過總收入的10%如下:
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| | 截至12月31日為止的一年, |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
(單位:千) | | 收入 | | 百分比 | | 收入 | | 百分比 | | 收入 | | 百分比 |
預見能(1) | | $ | 58,923 |
| | 22.9 | % | | $ | 54,595 |
| | 21.7 | % | | $ | 70,489 |
| | 29.0 | % |
CONTURA能源(1) (2) | | 40,743 |
| | 15.8 | % | | 24,580 |
| | 9.8 | % | | 20,172 |
| | 8.3 | % |
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(1) | 來自Foresight Energy和Contura Energy的收入包括在合作伙伴關係的煤炭王國和其他部門。 |
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(2) | 2018年第四季度,康圖拉能源公司和阿爾法自然資源公司合併。2019年12月31日終了年度的收入與合併後的公司有關,而2018年12月31日終了年度的收入不包括阿爾法自然資源公司直到合併之日為止的收入。截至2017年12月31日的年度收入不包括阿爾法自然資源公司的收入。 |
16.無償承諾和意外情況
合法
NRP不時參與在正常業務過程中產生的各種法律程序。雖然無法肯定地預測這些程序的最終結果,但夥伴關係管理部門認為,這些普通的課程事項不會對夥伴關係的財務狀況、流動性或業務產生實質性影響。2019年期間,菲律賓國家警察還參與了下文所述的法律程序。
2013年1月,NRP收購了懷俄明州OCI公司48.51%的普通合夥人股權。(“OCI LP”)以及OCI懷俄明州公司的所有優先股和部分普通股。(“OCI Co”)(後者在OCI LP中擁有1%的有限合夥人權益)來自Anadarko控股公司及其子公司“Anadarko”(合併為“Anadarko”)剩下的OCI LP的普通合夥人權益和OCI公司的普通股歸OCI化學公司的子公司所有。
購置協議規定,如果保監處在2013、2014或2015年任何年份的採購和銷售協議中界定的某些業績標準得到滿足,則國家資源方案將支付至多5 000萬美元的額外或有考慮。在這些年裏,NRP總共向Anadarko支付了1 150萬美元,以充分履行這些或有考慮的付款義務。
2013年7月,根據保監處一家子公司與首次公開募股有關的一系列交易,簡化了保監處的所有權結構。在這樣的重組中,NRP用OCI公司的股票交換了OCI有限合夥人在OCI LP中的股份。重組後,NRP對OCI LP的興趣保持在49%,其中既有有限合夥人利益,也有普通合夥人利益。重組對保監處的業務、收入、管理或控制沒有任何影響。
2017年7月,Anadarko在德克薩斯州哈里斯縣地區法院(第157司法區)對Opco和NRP Trona LLC提起訴訟。指控稱,2013年進行的交易加快了NRP根據與Anadarko達成的購買協議承擔的義務,即全額支付額外的或有代價,並要求立即支付這筆款項以及利息、法院費用和律師費。
2019年11月,初審法院在所有方面做出了有利於NRP的裁決,包括髮生的內部重組並未導致與Anadarko達成的購買協議下的或有價款支付義務加速。因此,審判法院命令Anadarko不採取任何措施。Anadarko沒有對初審法院的裁決提出上訴,本案結束時不對夥伴關係承擔任何責任。
環境合規
夥伴關係的承租人對其財產以及夥伴關係所關心的工業礦物、集料和石油和天然氣業務進行的業務,須遵守聯邦和州的環境法律和條例。見“項目1和2.商業和財產-管制和環境事項”。作為某些財產表面權益的所有者,夥伴關係可能對發生在表面財產上的某些環境條件負責。該夥伴關係的所有煤炭租賃條款基本上都要求承租人遵守所有適用的法律和條例,包括環境法律和條例。承租人在填海後作出保證,確保填海工程會按有關許可證的規定完成,而實質上所有租契均規定承租人須就環境責任等事宜向該合夥作出補償。其中一些賠償在租約終止後得以維持。夥伴關係定期視察地雷,以確保遵守租賃條款,但遵守所有規章的義務由承租人承擔。夥伴關係認為,其承租人將能夠遵守現有的條例,並且不期望任何承租人不遵守環境法律和條例將對夥伴關係的財務狀況或業務結果產生重大影響。該夥伴關係既沒有也不知道對該夥伴關係在2019年12月31日終了期間對其財產徵收的任何物質環境費用。該夥伴關係不涉及任何可能需要補救費用的物質環境污染。不過, 合夥的承租人須就租給他們的物業進行填海工程。由於夥伴關係不是正在回收的地雷的持證人,因此該夥伴關係不負責與這些填海作業有關的費用。
作為石油和天然氣業務工作利益的前所有者,夥伴關係在其擔任所有者期間,負責按比例分擔因未投保和保險不足事件而造成的任何損失和責任,包括環境責任。
17.基於單位的補償
2017年長期激勵計劃
2017年12月,2017年長期激勵計劃(“2017年長期激勵計劃”)獲得批准,並於2018年1月生效。2017年長期方案授權80萬個共同單位,可由夥伴關係根據該計劃的授標交付。任期自董事會核準之日起10年,如早於2017年長期執行協議被董事會或董事會任命的管理2017年長期執行方案的委員會終止之日,或所有可用的共同單位均已交付之日。根據2017年“長期協議”交付的共同單位將包括:(1)在公開市場上購置的共同單位;(2)從夥伴關係獲得的共同單位(包括新發行的單位);我們的任何附屬公司或任何其他人;或(3)上述任何組合。
該夥伴關係的僱員、顧問和非僱員董事、普通合夥人、GP有限責任公司及其附屬公司一般都有資格獲得2017年長期投資協議規定的獎勵。2017年“長期協議”規定發放各種基於股權的贈款,包括(一)期權、(二)單位增值權、(三)限制單位、(四)幻影單位、(五)現金獎勵、(六)業績獎勵、(七)分配等值權利和(八)其他單位獎勵。該計劃由董事會的賠償、提名和治理委員會(“CNG委員會”)管理,該委員會決定根據2017年“長期協議”給予的獎勵的條款和條件。夥伴關係承認根據本計劃頒發的任何裁決在發生時被沒收。
單位獎
2017年LTIP下的單位獎勵一般會頒發給合夥公司的某些僱員和非僱員董事。在3年期間結束時給予僱員的獎勵和給予非僱員董事的獎勵立即被授予。董事可選擇立即發放既得利益或將發放推遲到稍後日期。在推遲發放時,這類單位將繼續積累相當於分配的權利(“DER”),直至發放為止。
關於幻影單位獎,CNG委員會還授予串聯DER,使持有者有權獲得相當於在授予單位之日至歸屬日期之間在合夥企業共同單位上支付的分配款。存款保險在轉歸時以現金支付,但如專營公司在轉歸前停止僱用,則可予沒收。
2019年和2018年頒發的獎勵是按截至贈款日期的NRP單位的收盤價估值的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,這些獎勵的授予日公允價值分別為540萬美元和220萬美元。在截至2019和2018年12月31日的年度中,與這些賠償金有關的單位補償費用總額分別為240萬美元和110萬美元,並被列入夥伴關係綜合收入(損失)綜合報表中的一般和行政費用以及業務和維持費。截至2019年12月31日,未攤銷的未付賠償金的相關費用為350萬美元,將在2.0年的加權平均數期間予以確認。截至2018年12月31日,與未獲裁定的未償賠償金有關的未攤銷費用為120萬美元。
2019年期間未付贈款中的單位活動摘要如下:
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| | | | | | |
(單位:千) | 公用單位 | | 加權平均演習價格 |
截至2019年1月1日的未付補助金 | 55 |
| | $ | 29.10 |
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獲批 | 129 |
| | $ | 41.41 |
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完全歸屬和發行 | (12 | ) | | $ | 41.47 |
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沒收 | (15 | ) | | $ | 37.33 |
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截至2019年12月31日未繳 | 157 |
| | $ | 37.48 |
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18.轉嫁交易
該合作公司在伊利諾伊盆地的Sugar營地煤礦擁有鐵路負荷和相關基礎設施,由Foresight Energy的一個子公司運營。Sugar營地的基礎設施被租給Foresight Energy的一個子公司,並作為一項融資交易(“糖營租賃”)入賬。糖營租約將於2032年到期,延長期限可達80年。到租賃期限結束時,最低付款額為每年500萬美元。夥伴關係還有權以根據利用夥伴關係資產運輸和加工煤炭的數量確定的吞吐量費的形式獲得可變付款。如果糖營租約延長到2032年以後,則在延長期限的剩餘時間內,每年付款固定為1萬美元。
下表顯示了到2032年與夥伴關係糖營租賃有關的某些數額:
|
| | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
應收賬款 | $ | 540 |
| | $ | 661 |
|
應收合同(當期和長期) | 38,945 |
| | 40,776 |
|
未獲收入 | 21,889 |
| | 25,058 |
|
預計剩餘付款 | $ | 61,374 |
| | $ | 66,495 |
|
19.無償租賃
承租人會計
截至2019年12月31日,該夥伴關係擁有一棟由WPPLP擁有的辦公大樓的運營租約。在2019年1月1日,合夥公司簽訂了一項新的租約,以五年的基本期限和五個額外的五年更新選項。在租賃開始時,從2019年12月31日起,合夥公司合理地肯定將行使租賃中包括的所有更新選項,並利用30年來未來租賃付款的現值,將使用權資產和相應的租賃負債資本化在其綜合資產負債表上。該合夥公司的資產使用權和租賃負債分別列在其他資產和其他非流動負債中,分別列在其綜合資產負債表上,分別為2019年1月1日和2019年12月31日的350萬美元。在2019年12月31日終了年度,夥伴關係的業務租賃費用總額為50萬美元,包括業務和維持費以及綜合收入(虧損)綜合報表中的一般和行政費用。
下表詳細説明瞭夥伴關係業務租賃負債的到期日分析,並將未折現的現金流量與綜合資產負債表中的業務租賃負債進行了核對:
|
| | | | |
剩餘年度租賃付款(千) | | (一九二零九年十二月三十一日) |
2020 | | $ | 483 |
|
2021 | | 483 |
|
2022 | | 483 |
|
2023 | | 483 |
|
2024 | | 483 |
|
2024年以後 | | 11,597 |
|
租賃付款總額(1) | | $ | 14,012 |
|
減:現值調整(2) | | (10,506 | ) |
經營租賃負債總額 | | $ | 3,506 |
|
| |
(2) | 合夥公司綜合資產負債表上業務租賃負債的現值是使用13.5%的貼現率計算的,折現率是合夥企業在租約下的估計增量借款率。由於合夥企業的租賃沒有提供隱含的利率,合夥企業估算了租賃簽訂時的增量借款利率,方法是利用合夥企業的擔保債務利率,並根據反映30年預期租賃期限內借款狀況的因素對其進行調整。 |
出租人會計
該合作公司在伊利諾伊盆地的Macoupin地產擁有裝貨和其他運輸資產,該項目由Foresight Energy運營。Macoupin財產的基礎設施被租給Foresight Energy的一家子公司,並作為ASC 842項下的經營租賃入賬。與Macoupin的租約將於2108年1月到期。從2009年開始到2039年1月,該租約規定,夥伴關係有權以根據利用夥伴關係資產運輸和加工煤炭的數量確定的吞吐量費的形式獲得可變租賃付款。這些費用包括在夥伴關係綜合收入(虧損)綜合報表中的運輸和加工服務收入,截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度分別為480萬美元、500萬美元和420萬美元。2039年1月以後,租約規定,合夥企業有權獲得每年1萬美元的租金,以代替可變的租賃付款。
季度財務數據
下表彙總了2019年的季度財務數據:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位數據除外) | 第一 四分之一 | | 第二 四分之一(1) | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一(2) | | 共計 2019 |
收入 | $ | 66,785 |
| | $ | 81,223 |
| | $ | 57,602 |
| | $ | 51,827 |
| | $ | 257,437 |
|
資產出售和處置損益 | 256 |
| | 246 |
| | 6,107 |
| | (111 | ) | | 6,498 |
|
資產減值 | — |
| | — |
| | 484 |
| | 147,730 |
| | 148,214 |
|
業務收入(損失) | 49,939 |
| | 60,844 |
| | 49,594 |
| | (109,056 | ) | | 51,321 |
|
債務清償損失 | — |
| | 29,282 |
| | — |
| | — |
| | 29,282 |
|
持續經營的淨收入(損失) | 35,765 |
| | 19,106 |
| | 39,163 |
| | (119,448 | ) | | (25,414 | ) |
停業的收入(損失) | (46 | ) | | 245 |
| | 7 |
| | 750 |
| | 956 |
|
淨收入(損失) | 35,719 |
| | 19,351 |
| | 39,170 |
| | (118,698 | ) | | (24,458 | ) |
可歸因於NRP的淨收入(損失) | 35,719 |
| | 19,351 |
| | 39,170 |
| | (118,698 | ) | | (24,458 | ) |
可歸因於普通高校和普通合夥人的淨收入(損失) | 28,219 |
| | 11,851 |
| | 31,670 |
| | (126,198 | ) | | (54,458 | ) |
每個共同單位持續作業的收入(損失) | | | | | | | | | |
基本 | $ | 2.26 |
| | $ | 0.93 |
| | $ | 2.53 |
| | $ | (10.15 | ) | | $ | (4.43 | ) |
稀釋 | 1.75 |
| | 0.85 |
| | 1.66 |
| | (10.15 | ) | | (4.43 | ) |
每個共同單位的淨收入(損失) | | | | | | | | | |
基本 | $ | 2.26 |
| | $ | 0.95 |
| | $ | 2.53 |
| | $ | (10.09 | ) | | $ | (4.35 | ) |
稀釋 | 1.75 |
| | 0.87 |
| | 1.66 |
| | (10.09 | ) | | (4.35 | ) |
| | | | | | | | | |
未完成的共同單位的加權平均數(基本數) | 12,255 |
| | 12,261 |
| | 12,261 |
| | 12,261 |
| | 12,260 |
|
未清單位加權平均數(稀釋) | 20,015 |
| | 13,388 |
| | 23,157 |
| | 12,261 |
| | 12,260 |
|
| |
(1) | 在2019年第二季度,合夥公司因清償與償還2022年高級債券的105.250%溢價有關的債務損失2,930萬美元,以及註銷與2022年高級債券有關的未攤銷債務發行成本和債務折扣。有關更多信息,請參見附註12。債務,淨額。 |
| |
(2) | 在2019年第四季度,該夥伴關係記錄了1.477億美元的資產減值,主要與其煤炭使用費財產和無形資產有關。有關更多信息,請參見注10.礦業權、淨額和注11.無形資產,淨額. |
下表彙總了2018年的季度財務數據:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位數據除外) | 第一 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第四 四分之一(1)(2)(3) | | 共計 2018 |
收入 | $ | 59,478 |
| | $ | 69,451 |
| | $ | 58,207 |
| | $ | 63,935 |
| | $ | 251,071 |
|
訴訟和解收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 25,000 |
| | 25,000 |
|
資產出售和處置收益 | 651 |
| | 168 |
| | — |
| | 1,622 |
| | 2,441 |
|
資產減值 | 242 |
| | — |
| | — |
| | 18,038 |
| | 18,280 |
|
業務收入 | 44,236 |
| | 52,863 |
| | 43,346 |
| | 52,093 |
| | 192,538 |
|
持續業務淨收入 | 26,286 |
| | 35,129 |
| | 25,853 |
| | 35,092 |
| | 122,360 |
|
停業的收入(損失) | (1,948 | ) | | 2,981 |
| | 2,688 |
| | 13,966 |
| | 17,687 |
|
淨收益 | 24,338 |
| | 38,110 |
| | 28,541 |
| | 49,058 |
| | 140,047 |
|
可歸因於NRP的淨收入 | 24,338 |
| | 37,241 |
| | 28,900 |
| | 49,058 |
| | 139,537 |
|
歸屬於普通大學學生和普通合夥人的淨收入 | 16,838 |
| | 29,741 |
| | 21,400 |
| | 41,558 |
| | 109,537 |
|
每個共同單位持續業務的收入 | | | | | | | | | |
基本 | $ | 1.50 |
| | $ | 2.14 |
| | $ | 1.50 |
| | $ | 2.21 |
| | $ | 7.35 |
|
稀釋 | 1.16 |
| | 1.57 |
| | 1.18 |
| | 1.69 |
| | 5.90 |
|
每個共同單位淨收入 | | | | | | | | | |
基本 | $ | 1.35 |
| | $ | 2.38 |
| | $ | 1.71 |
| | $ | 3.33 |
| | $ | 8.77 |
|
稀釋 | 1.08 |
| | 1.71 |
| | 1.30 |
| | 2.36 |
| | 6.76 |
|
| | | | | | | | | |
未完成的共同單位的加權平均數(基本數) | 12,238 |
| | 12,246 |
| | 12,246 |
| | 12,247 |
| | 12,244 |
|
未清單位加權平均數(稀釋) | 22,125 |
| | 21,383 |
| | 21,840 |
| | 20,394 |
| | 20,234 |
|
| |
(1) | 2018年第四季度,合夥公司記錄了與Hillsboro訴訟和解有關的其他收入2 500萬美元。 |
| |
(2) | 2018年第四季度,夥伴關係以2.05億美元的價格出售了其建築總業務,未按慣例調整價格和交易費用,並在夥伴關係綜合收入(虧損)綜合報表中記錄了1 310萬美元的收入,其中包括終止業務的收入。有關更多信息,請參見附註4.停業操作。 |
| |
(3) | 2018年第四季度,該夥伴關係記錄了1 800萬美元的總量和煤炭財產減值。有關更多信息,請參見注10.礦業權網。 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至2019年12月31日,我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定)。這項評估是在我們的管理人員的監督和參與下進行的,其中包括我們的管理普通合夥人GP自然資源夥伴有限責任公司的首席執行官和首席財務官。根據這一評價,首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為,這些披露控制和程序自2019年12月31日起在合理的保證級別上生效,能夠及時記錄、處理、彙總和報告信息,並積累和向管理層通報信息,以便就所需披露作出及時決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法案”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了定義。在我們管理層的監督和參與下,包括我們的管理普通夥伴GP自然資源夥伴有限責任公司的首席執行官和首席財務官在內,我們根據Treadway委員會“2013年框架”贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架,對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這一評價,截至2019年12月31日,我們的管理層得出結論,根據這些標準,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上是有效的。在上一財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
安永(Ernst&Young,LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,審計了本年度10-K表所列合夥公司的合併財務報表,併發布了一份關於合夥公司對財務報告的內部控制的報告,該報告載於本報告。
獨立註冊會計師事務所報告
自然資源合作伙伴L.P.
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準(COSO標準),審計了截至2019年12月31日自然資源合作伙伴公司對財務報告的內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,自然資源夥伴公司(夥伴關係)在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的自然資源夥伴L.P.綜合資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年的相關綜合收入(虧損)、合夥人資本和現金流量綜合報表,以及相關附註和我們2020年2月27日的報告,對此發表了無保留意見。
意見依據
夥伴關係管理部門負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估所附管理當局關於財務報告內部控制的報告所載財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,就夥伴關係對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該夥伴關係。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
德克薩斯州休斯頓
2020年2月27日
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.管理普通合夥人和公司治理的董事和執行幹事
作為一個主有限合夥公司,我們不僱用任何負責管理我們的財產的人。相反,我們償還我們的管理普通夥伴,GP自然資源夥伴有限責任公司的子公司,他們的服務。下表列出了截至本年度報告表10-K的日期,GP自然資源合作伙伴有限責任公司的董事和高級官員的資料。每名主席團成員和董事每年當選擔任各自的職位或董事。在遵守與黑石和黃金樹的董事會代表權和觀察權協議的前提下,Robertson先生有權任命GP自然資源合作伙伴有限公司董事會成員。羅伯遜授予黑石任命一名董事的權利。
|
| | | | | |
名字 | | 年齡 | | 與普通合夥人的立場 |
Corbin J.Robertson,Jr. | | 72 |
| | 董事會主席兼首席執行官 |
克雷格·努涅茲 | | 58 |
| | 總裁兼首席運營官 |
克里斯托弗·佐拉斯 | | 45 |
| | 首席財務官兼財務主任 |
凱文·克雷格 | | 51 |
| | 煤炭執行副總裁 |
凱瑟琳·威爾遜 | | 45 |
| | 副主席、總法律顧問和祕書 |
格雷戈裏·伍滕 | | 63 |
| | 副總裁,總工程師 |
加迪諾·J·克拉洛 | | 60 |
| | 導演 |
拉塞爾·D·戈迪 | | 69 |
| | 導演 |
亞歷山大·格林 | | 61 |
| | 導演 |
蘆葦·莫里安 | | 74 |
| | 導演 |
小保羅·B·墨菲 | | 60 |
| | 導演 |
理查德·納瓦雷 | | 59 |
| | 導演 |
Corbin J.Robertson,III | | 49 |
| | 導演 |
斯蒂芬·史密斯 | | 58 |
| | 導演 |
小利奧·A·維塞利奧。 | | 73 |
| | 導演 |
Corbin J.Robertson,Jr.自2002年以來,一直擔任GP自然資源合作伙伴有限責任公司的首席執行官和董事會主席。羅伯遜先生有着豐富的商業經驗,他創立並擔任過多傢俬營和公共公司的董事和官員,並曾在許多非營利組織的董事會任職。他自1992年起擔任大北方地產有限公司合夥人,1978年以來擔任昆塔納礦業公司董事會主席,自1986年起擔任新高利煤炭公司董事會主席,自1986年起擔任西波卡洪塔斯房地產有限公司合夥人。此外,羅伯遜先生在1986年至2008年期間擔任西部寶卡洪塔斯房地產有限公司合夥人的首席執行官,目前擔任高級資源管理委員會成員。他還擔任昆塔納資本集團的校長,卡倫高等教育信託委員會主席,以及美國石油學會、國家石油理事會、貝勒醫學院和精神高爾夫球協會的董事會成員。2006年,羅伯遜先生被選入得克薩斯州名人堂。Robertson先生是Corbin J.Robertson三世的父親。
Craig W.Nunez自2017年8月起擔任GP自然資源夥伴有限責任公司總裁兼首席運營官,並於2015年1月至2017年8月擔任GP自然資源夥伴有限責任公司首席財務官和財務主任。在加入NRP之前,Nunez先生是Bocage集團的所有者和首席執行官,Bocage集團是一傢俬人投資公司,自2012年3月以來一直專注於能源、自然資源和主有限合夥。此外,在加入NRP之前,他自2012年7月起在Searle&Co擔任FINRA註冊的投資顧問代表,並自2014年1月起擔任資本一號資產管理公司的執行顧問。2011年9月至2012年3月,Nunez先生擔任加拿大QuicksilverResources公司執行副總裁兼首席財務官。Nunez先生於2007年1月至2011年9月擔任Halliburton公司高級副總裁兼財務主任,2006年2月至2007年1月任Halliburton公司副總裁兼財務主任。在此之前,他於1995年11月至2006年2月擔任殖民地管道公司的財務主管。Nunez先生參與了許多慈善組織,目前在休斯敦的親善工業公司和醫療橋樑公司的董事會任職。
克里斯托弗·佐拉斯(Christopher J.Zolas)自2017年8月起擔任GP自然資源夥伴有限責任公司首席財務官和財務主任,並在2015年3月至2017年8月期間擔任GP自然資源夥伴公司首席會計官。在加入NRP之前,佐拉斯先生曾在公開交易的能源公司Cheniere Energy公司擔任財務報告主任,在該公司為五名證券交易委員會登記人進行財務報表編制和分析、技術會計和證券交易委員會報告,包括一家主有限合夥公司。佐拉斯先生加入了Cheniere能源公司。2007年擔任證券交易委員會報告和技術會計經理,並於2009年晉升為主任。在加入Cheniere能源公司之前,佐拉斯先生於2002年至2007年期間在畢馬威有限責任公司(KPMGLLP)從事公共會計工作。
凱文·克雷格(KevinJ.Craig)自2014年9月以來一直擔任GP自然資源合作伙伴煤炭公司的執行副總裁。自2005年以來,克雷格先生一直是GP自然資源合作伙伴有限責任公司的業務開發副總裁。Craig先生還代表NRP作為其任命的成員之一進入懷俄明州Ciner公司的管理委員會。克雷格先生於2005年從CSX運輸公司加入NRP,在那裏他擔任西弗吉尼亞煤田公司的終點站經理。他在能源行業有豐富的市場營銷、金融和運營經驗。克雷格先生曾擔任西弗吉尼亞州代表院成員,2000年當選,2002年、2004年、2006年、2008年、2010年和2012年再次當選。除了其他領導職務外,克雷格代表還擔任能源委員會主席。克雷格沒有尋求在2014年連任,他的任期將於2015年1月結束。在加入CSX之前,他曾在美國陸軍擔任上尉。克雷格先生曾擔任亨廷頓區域商會董事會主席,並繼續擔任西弗吉尼亞商會和亨廷頓區域商會各自董事會的成員。他參與了許多國有煤炭協會,並擔任BrickStreet互助保險公司董事會成員。
Kathryn S.Wilson自2013年12月起擔任GP自然資源合作伙伴公司副總裁、總法律顧問和祕書,Wilson女士於2013年3月至2013年12月擔任協理總法律顧問。自2013年10月以來,Wilson女士還擔任新高利煤炭公司的總法律顧問和祕書,以及西部波卡洪塔斯房地產有限公司的普通合夥人。她於2013年10月至2018年11月擔任金塔納礦業公司總法律顧問,2013年10月至2019年6月擔任大北方地產有限公司總合夥人。Wilson女士於2001年9月至2010年2月和2011年11月至2013年2月與Vinson&Elkins L.L.P.共同從事公司法和證券法工作,2010年3月至2011年6月擔任Antero Resources Corporation總法律顧問。
Gregory F.Wooten自2013年12月起擔任GP自然資源合作伙伴有限責任公司副總裁兼總工程師。Wooten先生於2007年加入NRP,擔任地區經理。在加入NRP之前,Wooten先生擔任了Dingess Rum Properties公司的副總裁、首席運營官和總工程師,從1982年到2007年,他管理着煤炭、石油、天然氣和木材產業。伍滕先生在煤炭行業有超過35年的經驗,是一名規劃和生產工程師,是美國採礦、冶金和石油工程師協會的成員。伍滕先生還擔任全國煤炭出租人理事會主席,是西弗吉尼亞州、肯塔基州、印第安納州和蒙大拿州煤炭協會的董事會成員。他也是卡貝爾-亨廷頓醫院董事會的成員。
Galdino J.Claro於2018年3月加入GP自然資源合作伙伴有限責任公司董事會。Claro先生在全球一級和二級金屬行業有30年的行政領導經驗。2013年10月至2017年8月,Claro先生擔任西姆斯金屬管理集團首席執行官和總經理,他也是安全、健康、環境和可持續性委員會、提名治理委員會和金融投資委員會的成員。在加入Sims金屬管理公司之前,Claro先生曾擔任Harsco金屬和礦產公司的首席執行官四年。他從Aleris加入Harsco,擔任Aleris美洲公司的首席執行官。在此之前,他是Heico公司金屬加工集團的首席執行官。克拉羅先生在美國鋁業公司任職五年,擔任美國鋁業中國公司總裁,在歐洲擔任軟合金擠出副總裁和美國鋁業歐洲擠出公司總裁六年。在南美期間,Claro先生曾在美鋁的幾個不同部門工作,擔任美國鋁業貨運公司的工廠經理、技術經理、新產品開發總監和總經理。在1985年加入美鋁之前,克拉洛先生在本田公司開始了他的職業生涯,擔任質量管理經理,在巴西和日本工作了三年。
拉塞爾·D·戈迪於2013年10月加入了GP自然資源合作伙伴董事會。戈迪為董事會帶來了豐富的石油和天然氣工業、礦產權益、土地所有權和財務經驗。戈迪目前是法國國家石油和煤層氣生產商SG權益的合夥人和多數股東,RGGS控制着目前生產石油和天然氣、煤炭、鐵礦石、石灰石和銅的礦產用地,以及巖溪牧場(Rock Creek Ranch)。他也是位於德克薩斯灣和路易斯安那灣的石油和天然氣勘探公司戈迪石油公司(Gordy Oil Company)和科羅拉多州聖胡安盆地(San Juan盆地)和新墨西哥聖胡安盆地(San Juan盆地)石油和天然氣勘探公司戈迪天然氣公司(Gordy Gas Corporation)的董事長。在1989年成立SG公司之前,戈迪公司是一家位於科羅拉多州聖胡安盆地和新墨西哥州的油氣勘探公司。高迪先生是北風勘探公司的創始合夥人,這家勘探公司創建於1981年,前休斯敦石油和礦產公司的僱員。高迪先生於1987年至2001年擔任休斯頓勘探公司董事會成員。
AlexanderD.Greene於2019年3月加入GP自然資源合作伙伴有限責任公司董事會。格林為自己在董事會中的角色帶來了豐富的企業融資和私人股本經驗,35年多的時間投資於運營改善和戰略指導是創造價值的主要動力的企業,以及在複雜槓桿融資、併購和資本重組交易中擔任大型和中型公司、董事會和其他支持者的財務顧問。格林先生是Ambac金融集團公司的董事,該公司是元帥車隊管理公司,並是美國卡車公司董事會主席。此外,Greene先生最近擔任模塊空間公司董事會主席,之後於2018年將其出售給Williams Scotsman。從2005年到2014年,他是一家全球資產管理公司Brookfield資產管理公司(Brookfield Asset Management)的董事總經理兼美國私人股本公司主管。在布魯克菲爾德之前,格林曾擔任私人股本基金凱雷戰略合夥人(Carlyle Strategic Partners)的董事總經理兼聯席主管,以及沃瑟斯坦·佩雷拉公司(Wasserstein Perella&Co.)和惠特曼·赫弗南·萊茵公司(Whitman Heffernan Lyin&Co.)的董事總經理和投資銀行家。格林是一名志願消防員,也是阿蒙獨立消防公司的總裁,並在紐約北城堡鎮的預算和財務諮詢委員會任職。格林先生被黑石戰略機遇公司指定為GP自然資源合作伙伴有限責任公司的董事,因為該公司有權為GP自然資源合作伙伴有限公司董事會指定一名董事。
2002年,裏德·莫里安加入了GP自然資源合作伙伴有限責任公司的董事會。莫里安先生具有豐富的行政業務經驗,自1980年代初以來擔任過幾家公司的董事長和首席執行官,並在其他公司的董事會任職。莫里安先生自1986年起擔任西部波卡洪塔斯地產有限公司合夥人、1992年起擔任新高利煤炭公司普通合夥人、1992年以來擔任大北方地產有限公司普通合夥人。自2006年起,莫里安先生還擔任高級資源有限責任公司管理委員會成員。1971年至2006年,莫里安先生在Dixie化工公司工作,1981年至2006年擔任該公司主席和首席執行官。自1989年以來,他一直擔任DX控股公司的董事長、首席執行官和總裁。2003年4月至2008年12月,他曾任達拉斯聯邦儲備銀行休斯頓分行董事會成員,並擔任繁榮銀行股份有限公司董事。2005年3月至2009年4月。
小保羅·B·墨菲2018年3月加入GP自然資源夥伴有限責任公司董事會。墨菲先生是卡登斯銀行的董事長兼首席執行官,同時也是卡登斯銀行的董事。自2009年12月以來,他一直任職於卡登斯及其前任。卡登斯是一家價值170億美元的銀行控股公司,總部設在休斯頓,在紐約證券交易所(NYSE)進行交易。此前,墨菲在德克薩斯州的阿梅吉銀行(Amegy Bank Of Texas)工作了20年,幫助該機構從7500萬美元的資產和一個單一地點,到2009年離任時的110億美元資產和85個商業銀行中心,擔任首席執行官和董事。墨菲先生是社區的倡導者,也是海洋國際公司、希望和康復中心和研究所、休斯頓西班牙裔商會和休斯敦市完全諮詢委員會的董事會成員。
Richard A.Navarre於2013年10月加入了GP自然資源夥伴有限責任公司董事會。納瓦雷先生為董事會帶來了豐富的財務、戰略規劃、上市公司和煤炭行業的經驗。納瓦雷先生是Covia公司的主席、總裁和首席執行官。從1993年到2012年,Navarre先生在Peabody能源公司擔任過幾個行政職務,包括2012年3月至2012年6月的美洲總裁、2008年1月至2012年3月的總裁和首席商業官、2006年7月至2008年1月的公司發展執行副總裁和首席財務官以及1999年10月至2008年6月的首席財務官。Navarre先生在Civeo公司董事會任職,擔任董事長;Covia公司擔任董事長;Arch煤炭公司擔任賠償委員會主席和提名和治理委員會成員。他是商業學院名人堂成員,也是南伊利諾伊大學卡本代爾商學院和行政學院顧問委員會成員。他是前煙煤運營者協會主席。納瓦雷先生是一名註冊會計師。納瓦雷先生在整個職業生涯中還參與了許多民間和慈善組織。
Corbin J.Robertson,III於2013年5月加入GP自然資源合作伙伴有限責任公司董事會。羅伯遜在各種能源企業的投資方面都有經驗,他曾在私人股本公司的管理部門任職,也曾在幾家董事會任職。Robertson先生曾擔任LKCM Headwater Investments GP,LLC,LKCM Headwater Investments I,L.P.,LKCM Headwater Investments II,LP,LKCM Headwater Investments II Sidecar,LP,LKCM Headwater Investments III,自2011年6月開始擔任私人股本基金LKCM Headwater Investments III的共同管理合夥人,自2008年5月起擔任Western Pkahontas房地產合作伙伴關係普通合夥人的首席執行官,並自2007年10月起擔任Quintana礦業公司董事會成員,並自2012年10月起擔任西部礦業公司董事會成員。自2016年以來,羅伯遜還一直擔任高級資源管理委員會(PremiumResources,LLC)的管理人員。羅伯遜還於2006年聯合創立了專注於能源的私人股本公司昆塔納能源合作公司(Quintana Energy Partners),並於2006年至2010年12月擔任該公司的董事總經理。羅伯遜自2007年10月以來一直擔任昆塔納礦業公司(Quintana Min時Corporation)董事會成員,並曾在2003年至2005年期間擔任GP自然資源合作伙伴有限責任公司(GP NaturalResource Partners LLC)的副總裁。羅伯遜先生也是優質磁鐵礦、昆伍德煤和LL&B礦物公司董事會的成員,這三家公司都從事能源業務。羅伯遜先生是小科爾賓·J·羅伯遜的兒子。
StephenP.Smith於2004年加入了GP自然資源合作伙伴有限責任公司的董事會。史密斯先生向董事會介紹了電力和能源行業廣泛的上市公司財務經驗。史密斯先生曾於2014年9月至2016年6月擔任哥倫比亞管道夥伴有限公司首席財務官、首席會計官和總合夥人。史密斯還曾在2015年7月至2016年6月期間擔任哥倫比亞管道集團執行副總裁兼首席財務官。史密斯先生曾擔任NiSource公司的執行副總裁和首席財務官。2008年8月至2015年6月。在加入NiSource之前,他曾在美國電力公司擔任過幾個職位,包括2008年1月至2008年6月的高級副總裁-共享服務、2004年1月至2007年12月的高級副總裁和財務主任以及2003年4月至2003年12月的財務高級副總裁。
小利奧·A·維塞利奧。2007年5月加入GP自然資源夥伴有限責任公司董事會。Vecellio先生向董事會介紹了集料和煤礦開發行業的豐富經驗。Vecellio先生和他的家人從上世紀30年代末開始從事聚合材料和建築行業。自2002年11月以來,Vecellio先生一直擔任Vecellio集團公司的主席和首席執行官,Vecellio集團是大西洋中部和東南部各州的一個主要聚集體生產商、承包商和石油終端開發商/經營者。在此之前的近30年裏,Vecellio先生以各種身份在Vecellio&Grogan公司任職,最近一次是1996年4月至2002年11月擔任主席和首席執行官。Vecellio先生是美國公路和交通建設者協會的前任主席,也是佛羅裏達州100人委員會以及許多其他民間和慈善組織的長期成員。
公司治理
董事局會議及行政會議
董事會在2019年舉行了8次會議。在2019年期間,我們的非管理層董事舉行了幾次執行會議。主持會議的是我們的薪酬、提名和治理委員會(CNG委員會)主席Vecellio先生。此外,我們的獨立董事在2019年12月舉行了一次執行會議。阿莫西·維塞利奧先生主持了這次會議。有興趣的人士可與我們的非管理董事溝通,寫信給cng委員會主席,nrp董事會,1201路易斯安那街1201號,套房3400,德克薩斯州休斯頓77002。
董事的獨立性
董事會已肯定地認定,Claro、Gordy、Navarre、Smith和Vecellio先生是獨立的,其依據是董事會審議的所有事實和情況,包括紐約證券交易所上市標準第303 A.02(A)節規定的標準。由於我們是紐約證券交易所上市標準第303 A節所界定的有限合夥企業,因此我們不需要在董事會中擁有多數獨立董事。董事會有一個審計委員會、一個薪酬、提名和治理委員會以及一個衝突委員會,每個委員會的工作人員都是獨立董事。
審計委員會
我們的審計委員會由擔任主席的史密斯先生、克拉洛先生和納瓦雷先生組成。史密斯先生和納瓦雷先生是根據條例S-K第407項確定的“審計委員會財務專家”。2019年期間,審計委員會舉行了七次會議。
審計委員會的報告
我們的審計委員會完全由獨立董事組成。審計委員會成員符合紐約證券交易所的獨立性和經驗要求。審計委員會通過並每年審查一份章程,概述其遵循的做法。該章程符合所有現行的監管要求。審計委員會章程可在我們的網站www.nrplp.com上查閲,並可根據要求以印刷品形式查閲。
在2019年期間,審計委員會在每次會議上都會晤了我們財務管理小組的高級成員、我們的總法律顧問和我們的獨立審計員。審計委員會在某些會議上與我們的獨立審計員、財務管理小組的高級成員和總法律顧問舉行了非公開會議,會上就財務管理、會計、內部控制和法律問題進行了坦率的討論。
審計委員會批准聘用安永會計師事務所擔任2019年12月31日終了年度的獨立審計員,並與財務經理和獨立審計人員一道審查了總體審計範圍和計劃、內部和外部審計審查結果、審計員對我們內部控制的評價以及我們財務報告的質量。
管理層與審計委員會一起審查了年度報告中的已審計財務報表,包括討論了會計原則的質量,而不僅僅是可接受性,重大會計判斷和估計的合理性,以及財務報表中披露的明確性。在處理管理層會計判斷的質量問題時,審計委員會成員要求管理層提出意見,並審查首席執行幹事和首席財務幹事編寫的證明,即我們未經審計的季度和經審計的綜合財務報表在所有重大方面都相當地反映了我們的財務狀況和業務結果,並向管理層和審計員表示,在有一系列會計選擇時,他們普遍傾向於採取保守的政策。
審計委員會與獨立審計員討論了上市公司會計監督委員會和委員會的適用要求所需討論的事項。審計委員會收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會關於獨立性的相關規定所要求的獨立會計師的書面披露和信函,並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。
在履行所有這些職能時,審計委員會僅以監督身份行事。審計委員會在向證券交易委員會提交之前,會審查我們的季度報告(表10-Q)和表格10-K的年度報告。2019年,審計委員會還與管理層和獨立審計員代表審查了季度收益公告,然後再發布。在監督職能方面,審計委員會的工作和保證取決於我們管理層的工作和保證,管理部門主要負責財務報表和報告,獨立審計員在其報告中就我們的年度財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表了意見。
根據這些審查和討論以及獨立審計員的報告,審計委員會已向董事會建議,董事會已批准將審定財務報表列入我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K,以便提交證券交易委員會。
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| | | Stephen P.Smith,主席 | |
| | | 加迪諾·J·克拉洛 | |
| | | 理查德·納瓦雷 | |
補償、提名和治理委員會
執行幹事的報酬由CNG委員會管理,該委員會目前由三名成員組成:主席Vecellio先生、Gordy先生和Smith先生。CNG委員會已審查並批准了本年度報告中關於表10-K的薪酬討論和分析部分所述的賠償安排。在2019年期間,全國委員會舉行了四次會議。我們的董事會任命CNG委員會和CNG委員會的代表,負責:
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• | 根據每一位執行幹事分配給我們業務的時間,審查和批准我們執行官員的薪酬; |
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• | 檢討及推薦我們的行政人員參與及批准獎勵計劃的週年及長期獎勵計劃;及 |
我們的董事會已經確定,根據紐約證券交易所的上市標準和證交會的規則,CNG的每一位委員會成員都是獨立的。
根據其章程,CNG委員會有權在NRP的費用補償調查中獲得關於董事和執行官員薪酬方案的設計和執行情況的報告以及CNG委員會認為適當的其他數據。此外,CNG委員會擁有唯一的權力保留和解僱任何外部律師或其他專家或顧問,以協助其評估我們董事和執行官員的薪酬。“CNG委員會章程”可按要求提供印刷本。
夥伴關係協定
投資者可以在我們的網站www.nrplp.com上查看我們的合夥協議和對合夥協議的修正。這份合作協議也提交給了美國證交會,並以印刷品形式提供給任何提出申請的大學。
公司治理準則和商業行為和道德守則
我們通過了公司治理準則。我們還通過了一項適用於我們管理層的“商業行為和道德守則”,並遵守了條例S-K第406項。我們的“公司治理準則”和“商業行為和道德準則”可在我們的網站www.nrplp.com上查閲,並可根據要求以印刷品形式查閲。
紐約證券交易所認證
根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A節,於2019年,Corbin J.Robertson,Jr.他向紐交所證明,他不知道任何違反紐交所公司治理上市標準的合作伙伴關係。
項目11.行政補償
薪酬探討與分析
概述
作為一種公開交易的合夥企業,我們有着與典型的上市公司不同的獨特的就業和薪酬結構。我們設在得克薩斯州休斯敦的執行幹事受僱於金塔納礦業公司(“昆塔納”),我們設在西弗吉尼亞州亨廷頓的執行幹事受僱於西部波卡洪塔斯房地產有限公司(“西部寶卡洪塔斯”)。昆塔納和西部波卡洪塔斯公司由我們的董事長和首席執行官控制,是NRP的附屬公司。雖然我們的執行官員受僱於NRP的附屬公司,但他們中的每一人都被任命為GP自然資源夥伴有限公司(“GP LLC”)的執行幹事,該公司是NRP(GP)LLC(“NRP GP”)的普通合夥人,也是NRP的普通合夥人。有關我們的結構的更詳細説明,請參閲本年度報告表10-K中的“項目1和2.業務和財產-合夥結構和管理”。
雖然我們的高管的工資和獎金直接由僱用他們的私營公司支付,但我們根據每一位執行官員分配給NRP的時間來補償這些公司。我們償還執行官員的報酬是根據我們的夥伴關係協議進行的。為進行本薪酬討論和分析,我們的“指定執行幹事”如下:
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• | Corbin J.Robertson Jr.-主席兼首席執行官 |
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• | Christopher J.Zolas-首席財務官兼財務主任 |
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• | Kathryn S.Wilson-副總統、總法律顧問和祕書 |
行政主任薪酬策略及理念
根據我們的合作協議,我們必須每個季度分配我們所有可用的現金。從歷史上看,我們的主要業務目標是創造現金流,以維持向投資者提供的長期季度現金分配。然而,考慮到過去幾年煤炭市場的困難,再加上我們從更多來源獲取資本的能力受到限制,我們目前的目標是通過利用過剩的自由現金流來降低槓桿作用,為我們的單身投資者保留長期股權價值。我們釐定行政人員薪酬的目的,是保留合資格的人才,以便在目前的市場環境下管理業務。2019年12月31日終了年度的獎勵報酬是自由裁量的,但某些業績標準被視為因素,如“薪酬構成部分”所述。
2019年執行幹事報酬包括四個主要組成部分:
只要我們指定的執行官員(羅伯遜除外)在非NRP事務上花費時間,NRP只承擔相應的時間成本。羅伯遜先生沒有以首席執行官的身份領取薪金。羅伯遜先生通過短期現金和長期股權獎勵得到補償,所有這些都被分配給NRP。
每年2月,CNG委員會批准剛結束的年度的短期現金獎勵和高管的長期獎勵。CNG委員會審議了夥伴關係的表現、個人的表現以及在確定獎勵數額時對未來的展望。
每年2月,CNG委員會還向NRP的官員頒發“2017年自然資源合作伙伴長期激勵計劃”(“2017年計劃”)下的虛擬單位獎勵,以激勵管理層,同時使管理的長期利益與NRP會員的利益保持一致。
薪酬專家的作用
在2019年,CNG委員會聘請Longnecker&Associates(“L&A”)審查我們指定的高管和董事相對於同行的薪酬做法。CNG委員會在L&A的投入下,在審查了相關上市公司的年度收入、市值、企業總價值和總資產後,選擇了我們的同行集團(“同行集團”),以確定哪些公司代表了我們競爭的人才市場。CNG委員會將每年對同儕小組進行審查,以確保繼續適合於比較目的。CNG委員會確定,以下公司反映了2019年適當的同行小組:
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放大能源公司 | Enviva合夥人 | 拉馬科資源公司 |
黑石礦物,L.P. | 獵鷹礦產公司 | 羅斯希爾資源公司 |
卡隆石油公司 | Hi-Crush公司 | 西爾弗博資源公司 |
CatchMark Timber信託公司 | 金貝爾皇家合夥公司 | 尚科能源公司 |
Ciner資源有限公司 | NACCO工業公司 | 塔羅斯能源公司 |
康索爾煤炭資源有限公司 | 潘漢德石油天然氣公司 | W&T離岸公司 |
土石能源公司 | 賓州弗吉尼亞公司 | |
利用同行集團,L&A對薪酬的所有組成部分進行了薪酬分析,並在此之後向CNG委員會提供了調查結果。調查結果表明,五名指定高管的基本工資和短期激勵薪酬大致符合同行集團的中位數,但長期激勵薪酬遠遠低於同行集團的薪酬中值。雖然L&A公司為2019年的短期現金激勵薪酬提供了建議,但在聘請L&A之前,CNG委員會決定了2019年的基本工資和長期激勵薪酬,因此,未來將在長期激勵薪酬方面使用L&A建議,目的是在未來幾年使長期激勵薪酬更符合Peer集團的要求。
執行幹事在薪酬過程中的作用
關於2019年的工資和短期現金獎勵以及長期股權獎勵,我們的總裁兼首席運營官努涅茲先生向羅伯遜先生提供了與其本人以外的執行官員有關的建議。Robertson先生審議了這些建議,並向CNG委員會提供了除他本人以外的所有執行幹事的建議。39.DesignalRobertson先生和Nunez先生在斟酌情況下建議每一名指定的執行幹事的適當數額時,考慮了本賠償討論和分析中其他地方所述的因素。Robertson先生和Nunez先生出席了CNG委員會的會議,委員會在會上審議並批准了2019年的工資、短期現金獎勵和長期股權獎勵,但在CNG委員會討論他們的報酬時被免除了會議。
補償構成部分
基薪
除了羅伯遜先生作為首席執行幹事的服務沒有得到薪金外,我們的執行幹事在本財政年度向我們提供的服務由金塔納或西波卡洪塔斯支付年度基薪。然後,我們償還昆塔納和西部波卡洪塔斯根據每個執行官員分配給我們的業務時間。我們指定的執行幹事的基薪每年以及在晉升或其他重大責任變動時進行審查。CNG委員會審查並核準昆塔納和西波卡洪塔斯支付給每名執行幹事的全額薪金,其依據是上一年對NRP的實際時間分配和下一年預計的時間分配。基薪調整的依據是對個人業績的評估、本財政年度我們合夥企業的總體業績以及個人對我們整體業績的貢獻。
在2018年12月的會議上,CNG委員會在確定國家RP執行幹事2019年的薪金時,審議了截至2018年9月30日的9個月的國家資源方案財務執行情況以及2018年第四季度和2019年12月31日終了年度國家資源方案的預計財務執行情況。CNG委員會還審議了執行管理小組每名成員在2018年期間的個人業績。下表列出2019年的薪金。
短期現金獎勵薪酬
每一位指定的執行官員都獲得了cng委員會於2020年2月批准的可自由裁量的短期現金獎勵。該方案下2019年的裁定金額在獎金欄下的“簡要薪酬表”中披露。關於2019年,CNG委員會根據L&A公司的建議,決定按基薪的百分比支付現金獎金,Robertson先生收到的數額大約是付給總裁和首席運營官的兩倍。此外,CNG委員會決定,它將考慮在這一範圍內確定獎金數額的某些標準,但在確定時使用的標準以及這些標準的相對權重一般是酌情決定的,並可能根據公司的事態發展而改變。
長期股權激勵補償
根據2017年計劃,每位指定的高管都在2019年獲得了可自由裁量的長期股權激勵獎。2019年的獎項是以幻影單位的形式頒發的,在2022年2月歸屬之後,這些單位將以一比一的方式在NRP公共單元中定居,並在結算時以現金形式累計支付。我們將這些在2019年發佈的幻影單位稱為“2017計劃幻影單位”。2017年計劃幻影單位將被沒收,並將在獲獎者死亡或傷殘後或在NRP控制發生變化後加速授予該單位。2019年授予的2017年計劃幻影單位的授予日期公允價值在“股票獎勵”欄的“簡要薪酬表”中披露。對於2019年授予的2017年計劃幻影單位,CNG委員會一般給予相當於基薪135%至140%的數額,Robertson先生收到的數額是授予總統和首席運營官的兩倍。CNG委員會審議了該公司的業績和個人在頒發這些獎項時的表現。
額外津貼和其他個人福利
昆塔納和西部波卡洪塔斯都有員工福利計劃,為我們的執行官員和其他僱員提供參加健康、牙科和人壽保險計劃的機會。這些福利計劃中的每一項都要求僱員支付一部分健康和牙科保險費,其餘部分由公司支付。這些福利是在同樣的基礎上提供給昆塔納和西部波卡洪塔斯的所有僱員,公司的費用由我們償還,只要僱員分配給我們的業務時間。
在2019年,昆塔納和西部波卡洪塔斯維持了税收合格401(K)計劃。在2019年期間,昆塔納和西部波卡洪塔斯公司根據各自的401(K)計劃,完成了第一批6.0%的員工繳款額的100%。與其他捐款一樣,金塔納和西波卡洪塔斯的任何捐款都將根據員工分配給我們業務的時間由我們償還。NRP、昆塔納和西部波卡洪塔斯都沒有養卹金計劃或固定福利退休計劃。
單元所有權要求
NRP維持由CNG委員會管理的單位所有權和保留準則(“所有權準則”),並要求NRP的官員根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第16節提交所有權報告,並保留董事會或CNG委員會不時指定的某些其他官員,以保留任何NRP獎勵計劃授予的所有公共單位(扣除為支付税款負債而預扣或出售的任何單位),直到某些所有權準則得到滿足為止。NRP的總裁兼首席運營官和首席財務官的指導方針是,這些人在測量之日持有價值為其基薪三倍的共同單位。NRP執行副總裁-煤炭公司的指導方針是這樣的個人持有的共同單位,其價值是他或她的基本工資的兩倍,在測量之日。NRP副總裁兼總法律顧問的指導方針是,該個人在測量之日持有價值為其基本工資的1.5倍的共同單位。沒有實現單位所有權準則所需的最短時間。由於他在NRP的大量所有權,所有權準則目前不適用於我們的首席執行官。
所有權準則還要求非高級幹事的董事保留價值相當於付給董事的年度現金保留額三倍的共同單位。董事必須在五年內完成單位所有權指引。在實現單位所有權準則之前,鼓勵每個董事保留任何NRP獎勵計劃中授予的所有公共單位(扣除為支付税收責任而出售的任何單位)。
令主管和主管滿意的單位包括直接由執行幹事或董事持有的共同單位、由執行幹事或董事間接擁有的共同單位(例如,居住在同一家庭的配偶或其他直系親屬或為執行官員或董事或其家人的利益而設立的信託)、根據NRP的長期獎勵計劃授予的單位(包括代表接收單位權利的幻影單位),以及在公開市場上購買的單位(無論是在所有權準則生效日期之前或之後購買)。
激勵補償政策
NRP維持自然資源合作伙伴的獎勵補償政策,該政策由CNG委員會管理。該政策授權董事會或其委員會在因重大不遵守證券法、欺詐或不當行為而重述財務報表的情況下,收回獎勵報酬。
證券交易政策
我們的內幕交易政策規定,執行官員和董事不得買賣、賣出、賣出或要求出售或購買我們的共同單位,不得從事對我們共同單位的賣空活動,也不得以保證金方式購買我們的證券。
賠償、提名和治理委員會的報告
CNG委員會與管理層審查並討論了條例S-K第402(B)項所要求的薪酬討論和分析。根據上述一句中提到的審查和討論情況,CNG委員會建議理事會將賠償討論和分析列入本年度10-K表截至2019年12月31日的年度報告。
Leo A.Vecellio,Jr.,主席
拉塞爾·D·戈迪
斯蒂芬·史密斯
摘要補償表
下表列出了2017年、2018年和2019年向我們的普通夥伴的子公司償還的賠償金數額:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱及主要職位 | | 年 | | 薪金($) | | 獎金($) | | 非股權激勵計劃薪酬($) | | 股票獎勵($)(1) | | 所有其他補償(美元)(2) | | 共計(美元) |
Corbin J.Robertson,Jr.-首席執行官 |
| | 2019 | | — |
| | 938,868 |
| | — |
| | 1,306,222 |
| | — |
| | 2,245,090 |
|
| | 2018 | | — |
| | 1,208,247 |
| | 250,000 |
| | 418,836 |
| | — |
| | 1,877,083 |
|
| | 2017 | | — |
| | — |
| | 3,250,000 |
| | — |
| | — |
| | 3,250,000 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
Craig W.Nunez-總裁兼首席運營官 |
| | 2019 | | 500,000 |
| | 408,204 |
| | — |
| | 653,111 |
| | 16,800 |
| | 1,578,115 |
|
| | 2018 | | 447,499 |
| | 604,124 |
| | 93,750 |
| | 209,433 |
| | 16,800 |
| | 1,371,606 |
|
| | 2017 | | 375,000 |
| | 250,000 |
| | 1,218,750 |
| | — |
| | 34,650 |
| | 1,878,400 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Christopher J.Zolas-首席財務官 |
| | 2019 | | 355,000 |
| | 284,000 |
| | — |
| | 492,581 |
| | 16,800 |
| | 1,148,381 |
|
| | 2018 | | 337,499 |
| | 455,624 |
| | 75,000 |
| | 167,529 |
| | 16,800 |
| | 1,052,452 |
|
| | 2017 | | 300,000 |
| | 180,000 |
| | 375,000 |
| | — |
| | 34,650 |
| | 889,650 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Kathryn S.Wilson-副總統、總法律顧問和祕書(3) |
| | 2019 | | 340,271 |
| | 272,217 |
| | — |
| | 507,178 |
| | 16,128 |
| | 1,135,794 |
|
| | 2018 | | 347,499 |
| | 469,124 |
| | 75,000 |
| | 139,622 |
| | 16,800 |
| | 1,048,045 |
|
| | 2017 | | 321,750 |
| | 150,000 |
| | 975,000 |
| | — |
| | 34,304 |
| | 1,481,054 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
凱文·克雷格-煤炭公司執行副總裁(4) |
| | 2019 | | 310,500 |
| | 248,400 |
| | — |
| | 434,854 |
| | 15,120 |
| | 1,008,874 |
|
| | 2018 | | 229,839 |
| | 321,775 |
| | 75,000 |
| | 145,209 |
| | 13,200 |
| | 785,023 |
|
| | 2017 | | 172,000 |
| | 145,600 |
| | 375,000 |
| | — |
| | 22,427 |
| | 715,027 |
|
| |
(1) | 數額是根據“會計準則”編纂主題718確定的虛幻單位獎勵的授予日期、公允價值,而不考慮沒收。關於計算這些數額所使用的假設的信息,請參閲本年度報告關於表10-K的其他部分的“財務報表和補充數據-注17.基於單位的賠償”以獲取更多信息。 |
| |
(2) | 包括部分401(K)匹配分配給自然資源夥伴,由金塔納和西部波卡洪塔斯。 |
| |
(3) | 威爾遜女士分別在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、2018年和2019年期間,將大約99%、100%和96%的時間分配給NRP,“工資”、“獎金”和“所有其他薪酬”欄下的金額反映了這一分配。 |
| |
(4) | 克雷格先生在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了的幾年裏,將大約80%、80%和90%的時間分配給了NRP,“工資”、“獎金”和“所有其他報酬”欄中的金額反映了這一分配。 |
2019年以計劃為基礎的獎勵的授予
下表顯示了2019年期間授予指定執行幹事的2017年計劃幻影單位。下表中的獎勵將於2022年2月授予,在結算後,將向每名指定的執行幹事發放同等數量的共同單位,但須予扣發。2017年計劃幻影單位也從贈款之日起累積DER,在結算後將以現金支付,並須予歸屬。
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| | | | | | | | |
| | 2017年計劃幻影單位 |
指定執行幹事 | | 授予日期 | | 單位數 | | 授予日期公允價值 |
Corbin J.Robertson,Jr. | | 2/14/2019 | | 31,498 | | $ | 1,306,222 |
|
克雷格·努涅茲 | | 2/14/2019 | | 15,749 | | 653,111 |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | | 2/14/2019 | | 11,878 | | 492,581 |
|
凱瑟琳·威爾遜 | | 2/14/2019 | | 12,230 | | 507,178 |
|
凱文·克雷格 | | 2/14/2019 | | 10,486 | | 434,854 |
|
就業協議
我們指定的執行官員都沒有僱傭協議。
2019年歸屬的幻影單位
下表顯示了2015年2月根據我們在2019年授予的長期獎勵計劃(“現金結算幻影單位”)為每名指定的執行幹事發放的現金結算幻象單位,以及每個人實現的價值:
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| | | | | | |
指定執行幹事 | | 現金結算幻影單位 | | 轉歸實現的價值(1) |
Corbin J.Robertson,Jr. | | 3,600 | | $ | 166,759 |
|
克雷格·努涅茲 | | 1,400 | | 64,851 |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | | 950 | | 44,006 |
|
凱瑟琳·威爾遜 | | 950 | | 44,006 |
|
凱文·克雷格 | | 950 | | 44,006 |
|
2019年12月31日傑出股權獎
下表顯示了2019年12月31日每個指定執行幹事持有的2017年計劃幻影單位總數。
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| | | | | | |
指定執行幹事 | | 未獲授權的2017年計劃幻影單位(1) | | 未獲授權的2017年計劃幻影單位的市值(2) |
Corbin J.Robertson,Jr. | | 45,891 | | $ | 922,868 |
|
克雷格·努涅茲 | | 22,946 | | 461,444 |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | | 17,635 | | 354,640 |
|
凱瑟琳·威爾遜 | | 17,028 | | 342,433 |
|
凱文·克雷格 | | 15,476 | | 311,222 |
|
| |
(1) | 2017年計劃幻影單位分別於2018年2月和2019年頒發,背心於2021年2月和2022年2月頒發。 |
| |
(2) | 根據20.11美元的單價計算,共同單位的收盤價為2019年12月31日。 |
在控制權終止或變更時可能支付的款項
一旦NRP的控制權發生變化,我們的普通合夥人,或GP自然資源合作伙伴有限責任公司,2017年計劃幻影單位,由我們的每一名指定的執行官員將立即授予和支付。下表列出2019年12月31日控制權變更後每一名指定執行幹事的估計付款情況。
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| | | | | | | | | | | | | |
| 2017年計劃公平獎 | | |
指定執行幹事 | 未歸屬的幻影單位 | | 市場價值(2) | | 累積DER | | 潛在付款總額 |
Corbin J.Robertson,Jr. | 45,891 | | $ | 922,868 |
| | $ | 126,868 |
| | $ | 1,049,736 |
|
克雷格·努涅茲 | 22,946 | | 461,444 |
| | 63,436 |
| | 524,880 |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | 17,635 | | 354,640 |
| | 49,160 |
| | 403,800 |
|
凱瑟琳·威爾遜 | 17,028 | | 342,433 |
| | 46,098 |
| | 388,531 |
|
凱文·克雷格 | 15,476 | | 311,222 |
| | 43,029 |
| | 354,251 |
|
| |
(1) | 按2019年12月31日普通股收盤價20.11美元計算。 |
2019年12月31日終了年度董事薪酬
有關董事會及其各委員會的更多信息,請參閲本年度報告表10-K中其他部分的“項目10.管理普通合夥人和公司治理的董事和執行官員”。2019年期間主任的薪酬包括一個75 000美元的現金保留和2017年計劃下的共同單位獎勵。授予委員會成員的單位是完全歸屬的,不應沒收;然而,董事會成員在收到裁決之前可以選擇選擇將裁決的結算推遲到該董事退休後90天或該董事離開董事會後90天。此外,每個委員會任職的委員會成員收到5 000美元,每一委員會主席擔任主席的費用增加10 000美元。
下表顯示截至2019年12月31日止年度的董事薪酬:
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| | | | | | | | | | | | |
署長姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 2017年計劃共同單位獎(1) | | 總補償 |
拉塞爾·D·戈迪 | | $ | 80,000 |
| | $ | 81,074 |
| | $ | 161,074 |
|
賈斯文德S.海拉(2) | | — |
| | — |
| | — |
|
蘆葦·莫里安 | | 75,000 |
| | 81,074 |
| | 156,074 |
|
理查德·納瓦雷(3) | | 95,000 |
| | 81,074 |
| | 176,074 |
|
Corbin J.Robertson,III | | 75,000 |
| | 81,074 |
| | 156,074 |
|
斯蒂芬·史密斯(3) | | 95,000 |
| | 81,074 |
| | 176,074 |
|
小利奧·A·維塞利奧。 | | 95,000 |
| | 81,074 |
| | 176,074 |
|
小保羅·B·墨菲 | | 75,000 |
| | 81,074 |
| | 156,074 |
|
加迪諾·J·克拉洛 | | 85,000 |
| | 81,074 |
| | 166,074 |
|
亞歷山大·格林(2) | | — |
| | — |
| | — |
|
| |
(1) | 數額是根據“會計準則”編纂主題718確定的虛幻單位獎勵的授予日期、公允價值,而不考慮沒收。有關計算這些數額所使用的假設的信息,見本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表附註17。 |
| |
(2) | 根據“董事會代表權和觀察權協定”擔任黑石指定人的海拉先生從2019年3月8日起辭去董事會職務。自該日起,格林尼先生被黑石公司任命為董事會成員,接替海拉先生。海拉先生和格林先生沒有得到黑石公司指定的董事會賠償。 |
| |
(3) | 納瓦雷先生和史密斯先生選擇推遲到各自退休或較早離開董事會後90天才能結清根據2017年計劃授予的共同單位。 |
下表顯示2015年2月為每位主任發放並於2019年授予的現金結算幻象單位,以及每個人實現的價值,包括自2015年2月贈款日起產生的存款準備金。
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| | | | | | |
署長姓名 | | 現金結算幻影單位 | | 價值實現 在歸屬時 |
拉塞爾·D·戈迪 | | 410 | | $ | 18,992 |
|
賈斯文德S.海拉 | | — | | — |
|
蘆葦·莫里安 | | 410 | | 18,992 |
|
理查德·納瓦雷 | | 410 | | 18,992 |
|
Corbin J.Robertson,III | | 410 | | 18,992 |
|
斯蒂芬·史密斯 | | 410 | | 18,992 |
|
小利奧·A·維塞利奧。 | | 410 | | 18,992 |
|
小保羅·B·墨菲 | | — | | — |
|
加迪諾·J·克拉洛 | | — | | — |
|
亞歷山大·格林 | | — | | — |
|
賠償委員會聯鎖及內幕參與
在截至2019年12月31日的年度內,阿莫西·維塞利奧、戈迪和史密斯先生擔任CNG委員會成員。Vecellio、Gordy和Smith先生從未擔任過NRP或GP自然資源合作伙伴有限公司的官員或僱員。我們的執行官員中沒有一人是任何實體的董事會或薪酬委員會的成員,任何實體的執行幹事都是我們董事會或CNG委員會的成員。
薪酬比率披露
美國證券交易委員會(SEC)通過了一項規定,要求每年披露僱員總薪酬中位數與首席執行官年薪總額的比率。
為我們提供服務的人員,包括我們的執行官員,受僱於昆塔納或西部波卡洪塔斯。截至2019年12月31日,共有55名此類人士向我們提供服務。我們審查了2019年應納税補償總額,為截至2019年12月31日向國税局報告的所有向我們提供服務的個人確定了一個新的中位服務提供商。我們沒有對現金補償或權益補償進行任何假設、調整或估計,也沒有將2019年全年未僱用的任何服務提供商的薪酬按年計算。
在根據薪酬總額確定服務提供者的中位數後,我們採用上述總薪酬表所反映的計算首席執行官薪酬總額的相同方法,計算服務提供者的2019年薪酬中位數。服務提供者的2019年薪酬中位數如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年 | | 工資 | | 獎金 | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 幻影單位獎 | | 所有其他補償 | | 共計 |
中位數服務提供者 | | 2019 | | $ | 85,847 |
| | $ | 23,661 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,151 |
| | $ | 114,659 |
|
我們2019年首席執行官薪酬總額與我們的服務提供商總薪酬中位數的比率合理地估計為20:1。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權
截至2020年2月24日,下表列出了我們共有的單位和優先單位的數量和百分比,這些單位和優先單位由(1)我們所知有權享有我們任何類別的單位5%或5%以上的人擁有,(2)由我們的每一名董事和指定的執行幹事組成,(3)由所有董事和執行官員作為一個整體擁有。除另有説明外,該團體的每一名指名人士及成員對所顯示的單位擁有唯一的投票權及投資權力。
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| | | | | | |
實益擁有人的姓名或名稱 | | 共同 單位 | | .的百分比 共同 單位(1) |
Corbin J.Robertson,Jr. (2) | | 2,411,395 |
| | 19.7 | % |
西部波卡洪塔斯公司(3) | | 1,739,007 |
| | 14.2 | % |
西部波卡洪塔斯地產有限公司(4) | | 1,727,986 |
| | 14.1 | % |
摩根大通公司(5) | | 1,050,335 |
| | 8.6 | % |
高盛集團公司(6) | | 835,403 |
| | 6.8 | % |
凱文·克雷格 | | 950 |
| | * |
|
克雷格·努涅茲 | | — |
| | — |
|
凱瑟琳·威爾遜 | | — |
| | — |
|
克里斯托弗·佐拉斯 | | — |
| | — |
|
加迪諾·J·克拉洛 | | 4,114 |
| | * |
|
拉塞爾·D·戈迪(7) | | 11,354 |
| | * |
|
亞歷山大·格林 | | — |
| | — |
|
蘆葦·莫里安(8) | | 620,513 |
| | 5.1 | % |
小保羅·B·墨菲 | | 7,614 |
| | * |
|
理查德·納瓦雷 | | 1,000 |
| | * |
|
Corbin J.Robertson III(9) | | 238,656 |
| | 1.9 | % |
斯蒂芬·史密斯(10) | | 355 |
| | * |
|
小利奧·A·維塞利奧。 | | 6,354 |
| | * |
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董事及高級人員團體 | | 3,302,305 |
| | 26.9 | % |
| |
(1) | 截至2020年2月24日,按12,261,199個共同單位發放和未繳的百分比計算。除非另有説明,實益所有權不足1%。 |
| |
(2) | 羅伯遜先生可被視為有權受益地擁有以個人身份擁有的505,861個公用單位,以西部波卡洪塔斯公司控股股東的身份擁有1,739,007個共同單位,以其作為羅伯遜煤炭管理有限公司唯一成員的身份擁有156,000個共同單位,該公司是自然資源夥伴公司的唯一成員,該公司是NRP公司的普通合夥人,5,293家普通股是他作為國產總值管理公司的控股股東,5,234家普通股由他的配偶Barbara M.Robertson持有。羅伯遜先生的地址是路易斯安那街1415號,套房2400,休斯頓,德克薩斯州77002。 |
| |
(3) | 西部波卡洪塔斯公司對11,021個公共單位擁有單獨的表決權和唯一的決定權,並以西部波卡洪塔斯財產有限公司合夥人的身份,對1,727,986個共同單位享有共同表決權和共同決定權。西波卡洪塔斯公司的營業地址是西弗吉尼亞州亨廷頓歐文路5260號。 |
| |
(4) | 西部波卡洪塔斯地產有限責任公司對0套公用單元擁有唯一的投票權和唯一的決定權,對1,727,986套公用單元擁有共同投票權和共有決定權。西波卡洪塔斯房地產有限公司的營業地址是西弗吉尼亞州亨廷頓歐文路5260號。 |
| |
(5) | 根據摩根大通(JPMorganChase&Co.)在2020年1月31日向美國證交會(SEC)提交的一份附表13G文件中,摩根大通(JPMorganChase&Co.)對該合作伙伴關係中的1050335個公共摩根大通公司(JPMorganChase&Co.)的營業地址是紐約公園大道270號,紐約,10017。 |
| |
(6) | 根據Schedule13G在2020年1月31日提交給美國證交會的一份文件,高盛集團(GoldmanSachsGroup)擁有835403個合夥人的共同投票權和共同決定權。高盛集團的營業地址是紐約西大街200號,紐約10282。 |
| |
(7) | Gordy先生可被視為擁有Minion Trail有限公司擁有的5,000個公用單元和Rock Creek Ranch 1有限公司擁有的2,000個公用單元。 |
| |
(8) | 莫里安先生可被視為有權受益地擁有Shadder Investments擁有的344,863個共同單元和Mocolo Properties擁有的60,097個共同單位。 |
| |
(9) | 羅伯遜三世先生可被視為有權擁有9,783個共同單位,即CIII資本管理有限公司、BHJ Investments持有的10,000個共同單位、Corbin James Robertson III 2009家庭信託基金持有的19,663個共同單位和其配偶Brooke Robertson持有的39個共同單位。CIII資本管理有限公司的地址是1415路易斯安那街,套房2400,休斯頓,得克薩斯州77002,BHJ投資地址是1415路易斯安那街,套房2400,休斯頓,得克薩斯州,77002和科爾賓詹姆斯羅伯遜三世家庭信託的地址是1415路易斯安那街,套房2400,休斯頓,得克薩斯州77002。以下列共同單位作為貸款抵押品:51 987個共同單位由Robertson III先生擁有。 |
| |
(10) | 史密斯先生可被視為擁有SP Smith 2002可撤銷信託基金擁有的355個公用單位。 |
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| | | | | | |
實益擁有人的姓名或名稱 | | 優選單位 | | 百分比 優選單位 |
黑石集團公司 (1) | | 142,500 |
| | 57 | % |
黃金樹資產管理(2) | | 107,500 |
| | 43 | % |
| |
(1) | 這些優先單位由黑石集團公司管理的基金所擁有,該集團的地址是紐約公園大道345號,紐約,10154。黑石集團公司由創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。 |
| |
(2) | 優先單位是由金樹資產管理有限公司管理的基金所擁有,該公司的地址是紐約公園大道300號,紐約,10022。StevenA.Tananbaum是GoldenTree資產管理有限公司的高級管理成員,他是GoldenTree資產管理公司的普通合夥人。 |
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
西部波卡洪塔斯房地產有限公司、新高利煤炭公司和大北方房地產有限公司是三家主要從事礦物財產擁有和管理的私營公司。我們把這些公司統稱為WPP集團。Corbin J.Robertson,Jr.擁有西部寶卡洪塔斯地產公司的普通合夥人,大北方地產有限公司85%的股份,是新高利煤炭公司的董事長兼首席執行官。
總括協議
作為在我們的首次公開發行(IPO)結束時同時達成的總括協議的一部分,WPP集團和Corbin J.Robertson(Jr.)控制的任何實體(我們在本節中稱之為“GP分支機構”)商定,在以下具體情況下,它們及其附屬公司都不會直接或間接地參與或投資從事以下活動的實體(每個實體都是“受限制的業務”):
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• | 就美國境內任何GP附屬公司擁有的煤炭儲備訂立或持有與GP附屬公司附屬公司以外的一方訂立或持有的租約;及 |
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• | 在美國境內簽訂或持有由任何GP附屬公司或其附屬公司擁有的已付租約所控制的煤儲量的一方,而不是GP附屬公司的附屬公司。 |
“附屬機構”是指,就任何GP附屬公司或任何其他實體而言,該附屬公司通過一個或多箇中介機構,擁有該實體50%或50%以上未清償的投票證券或其他所有權權益。除下文所述外,WPP集團及其各自的受控子公司將不被禁止從事與我們直接競爭的活動。
在下列情況下,GP附屬公司可直接或間接從事受限制的業務:
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• | GP附屬公司在發行結束時從事受限制業務;但如果受限制業務的資產或相關資產組的公允市場價值隨後超過1 000萬美元,則GP附屬公司必須按照下文所述的報價程序向我們提供受限制業務。 |
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• | 受限制業務的資產或相關資產組的公允市場價值為1 000萬美元或以下;但如果限制業務資產的公允市場價值隨後超過1 000萬美元,則大獎賽附屬公司必須按照以下報價程序向我們提供受限制業務。 |
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• | 受限制企業的資產或相關資產組的公允市場價值超過1 000萬美元,普通合夥人(經衝突委員會批准)選擇不讓我們按照以下程序購買這些資產。 |
就本款而言,“公平市場價值”是指由相關的GP附屬公司真誠地確定的公平市場價值。
WPP集團真誠地認為,除WPP集團在我們的首次公開發行(IPO)結束時所從事的業務外,所有受限制的業務的公平市場價值總額不得超過7 500萬美元。就這一限制而言,從事WPP集團購買的受限制業務的任何實體的公平市場價值將根據該實體作為一個整體的公平市場價值來確定,而不考慮獲得任何較小的所有權權益。
如果WPP集團希望收購一家受限制業務或一家實體從事公平市場價值超過1,000萬美元的受限業務,而受限制業務佔所收購業務價值的50%以上,那麼WPP集團必須首先為我們提供購買受限業務的機會。如果WPP集團希望收購受限制業務或從事價值超過1 000萬美元的受限業務的實體,且受限制業務佔擬收購業務價值的50%或更少,則GP附屬公司可以先購買受限業務,然後在收購後6個月內為我們提供購買受限業務的機會。為本款的目的,“受限制的業務”不包括普通合夥人利益或管理成員利益,這在下文概述的另一項限制中述及。僅就本款而言,“公平市場價值”是指經妥善確定的公平市場價值。
信仰由相關的GP附屬公司。
如果我們想收購受限制的業務,GP附屬公司和普通合夥人,經衝突委員會批准,在一般合夥人收到GP附屬公司的報價後60天內就公平市場價值和其他條款達成協議,我們將在商業可行的範圍內儘快購買受限業務。如果GP分支機構和普通合夥人經衝突委員會批准,無法在普通合夥人收到報價後60天內真誠地就公平市場價值和其他條款達成協議,則GP附屬公司可在兩年內以不低於採購價格的價格和不低於我們上次報價的條件向第三方出售受限制的業務。在這兩年期間,大獎賽附屬公司可與我們競爭經營受限制的業務,但須受WPP集團所擁有的受限制業務的總公平市值的限制。
如果在兩年期間結束時,受限制的業務尚未出售給第三方,而受限制的業務仍有價值,在有關的GP附屬公司的真誠意見中,超過1 000萬美元,則GP附屬公司必須將受限制的業務重新提供給普通合夥人。如果GP關聯方和普通合夥人經衝突委員會批准,在普通合夥人收到GP附屬公司的第二份報價後60天內就公平市場價值和其他條款達成一致,我們將在商業上可行的範圍內儘快購買受限業務。如果GP分支機構和普通合夥人在衝突委員會的同意下,在真誠協商後再次未能就受限制業務的公平市場價值達成協議,則GP附屬公司在受限業務方面將不再對我們負有任何義務,但受受限制企業的總公平市場價值的限制。
此外,如果在上述兩年期間內,在受限制業務中發生變化,根據GP附屬公司的善意意見,這種變化將影響受限制業務的公平市場價值超過10%,而受限制業務的公平市場價值仍然存在,在相關的GP附屬公司的真誠意見下,GP分支機構將有義務以新的公平市場價值將受限業務重新提供給普通合夥人,並且上述報價程序將重新開始。
如果被收購的受限制業務是以普通合夥人在公開持有的合夥企業中的權益或在一家公開持有的有限責任公司中的管理成員權益的形式進行的,則即使我們拒絕購買受限制業務,WPP集團也不得收購這種受限業務。如果被收購的受限制業務是以非公開持有合夥企業的普通合夥人權益或非公開持有有限責任公司的管理成員的形式進行的,WPP集團可以收購這類受限業務,但受受限制業務的總公平市場價值的限制和上述提供程序的限制。
總括協議經衝突委員會同意,可隨時由普通合夥人修改。WPP集團在總括協議下各自的義務在WPP集團及其附屬公司停止參與對普通合夥人的控制時終止。
董事會代表權和觀察權協定
自2017年3月2日起,隨着優先股發行的結束,我們與黑石和黃金樹簽訂了“董事會觀察和代表權協議”(“董事會權利協議”)。根據董事會權利協議,黑石公司任命一名成員擔任GP自然資源夥伴有限責任公司董事會成員,並任命一名觀察員出席董事會會議。黑石公司任命董事會一名成員和一名觀察員的權利將在黑石及其附屬公司不再擁有截止日期發行的優先股總數的至少20%以及所有已發行但未贖回的PIK股(“最低優先股閾值”)時終止。在黑石(及其附屬公司)不再擁有最低優先股門檻之後,直到GoldenTree(及其附屬公司)不再擁有最低優先單位閾值為止,GoldenTree將有一次任命一人擔任董事會成員或一人擔任董事會觀察員的選擇權。如果GoldenTree選擇任命一名董事會成員,然後將該成員撤職,GoldenTree可以選擇任命一名董事會觀察員。關於優先股的更多信息,包括其持有者的權利,見本年度報告表10-K中的“項目8.財務報表和補充數據-附註5.A類可轉換優先股和認股權證”。
昆塔納資本集團GP有限公司
Corbin J.Robertson,Jr.是昆塔納資本集團有限公司(QuintanaCapitalGroupGP,Ltd.)的負責人,該公司控制着數家專注於能源業務投資的私人股本NRP董事會通過了一項正式的衝突政策,確定了NRP和Quintana Capital將追求的機會。該政策的基本原則如下。
NRP的商業戰略歷來側重於:
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• | 北美自然資源財產的所有權,包括但不限於煤炭、集料和工業礦物以及石油和天然氣。NRP將這些財產出租給開採或生產資源並向NRP支付特許權使用費的採礦或經營公司。 |
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• | 與開採硬礦物有關的運輸、儲存和相關物流活動的所有權和運營。 |
本款所述企業和投資稱為“NRP業務”。
國家資源方案的收購戰略還包括:
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• | 在參與自然資源開發和開採的公司中,非控股股權的所有權。 |
本款所稱企業和投資,稱為“共有企業”。
NRP的業務戰略不包括,也不期望包括:
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• | 根據美國税收法規,不為公開交易的合夥企業創造“合格收入”的投資。 |
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• | 不涉及硬開採礦物的中流或精煉企業,包括石油、天然氣或天然氣液體的收集、加工、分餾、精煉、儲存或運輸。 |
本款所述企業和投資稱為“非NRP企業”。
人們承認,昆塔納資本和羅伯遜先生都沒有義務向NRP提供與非NRP業務相關的投資,如果NRP的業務戰略發生變化,NRP將沒有義務不從事非NRP業務。
就像Corbin Robertson,Jr.昆塔納資本公司在投資NRP業務之前,仍然是昆塔納資本的附屬公司和NRP的執行官員或董事或其普通合夥人的成員,昆塔納資本已同意遵守以下程序:
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• | 昆塔納資本公司將首先向NRP提供這樣的機會。NRP可以選擇完全為自己的帳户進行這樣的投資,或者與Quintana Capital共同追求這個機會,或者不追求這樣的機會。 |
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• | 如果NRP選擇不追求NRP的商業投資機會,Quintana Capital可能會以類似的條件為自己的帳户進行投資。 |
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• | NRP將承諾將其關於潛在投資機會的決定通知昆塔納資本,在確定這一機會後10個工作日內提交衝突委員會。 |
如果機會涉及到共享業務的收購,NRP和Quintana Capital將遵循以下程序:
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• | 如果機會是由羅伯遜先生以外的其他個人創造的,機會將屬於這些個人所為之工作的實體。 |
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• | 如果這一機會是Robertson先生創造的,而且NRP和Quintana Capital都有興趣尋求這一機會,那麼預計衝突委員會將與金塔納資本的有關有限合夥人諮詢委員會合作,以公平解決衝突,這可能涉及雙方的投資。 |
在上述所有涉及Robertson先生利益衝突的案件中,投資決定將由衝突委員會代表NRP作出,由有關投資委員會代表Quintana Capital Group作出,Robertson先生棄權。
與與Corbin J.Robertson有關聯的實體的關係
昆伍德煤炭合作公司(“Quinwood”),一個由Corbin J.Robertson三世(我們的董事之一)控制的實體,在阿巴拉契亞中部向我們租賃了兩處煤炭產業。在截至2019年12月31日的一年中,我們從昆伍德獲得了20萬美元的煤炭使用費收入,並收到了20萬美元與特許權使用費和物業税有關的現金。
羅伯遜三世還持有工業礦產集團有限責任公司(“工業礦產”)的少數股權,該集團通過其子公司租賃了NRP在中阿巴拉契亞的兩處煤炭使用費財產。在截至2019年12月31日的一年中,我們從工業礦產公司獲得了170萬美元的煤炭使用費和輪車收入,並收到了約50萬美元與特許權使用費和最低付款有關的現金。
西弗吉尼亞州亨廷頓辦公樓
我們從西波卡洪塔斯房地產有限公司租賃了西弗吉尼亞州亨廷頓的一棟辦公樓。該租約的最初10年期限於2018年年底到期。在2019年1月1日,我們簽訂了一項新的租約,以五年為基礎的期限,有五個額外的五年更新的選擇。在截至2019年12月31日的一年中,我們根據租約向西部波卡洪塔斯支付了約80萬美元。
與N.A.卡登斯銀行的關係。
小保羅·B·墨菲GP自然資源合作伙伴有限責任公司董事會成員之一是N.A.Cadence Bank的主席,該銀行是NRP經營的循環信貸機制下的貸款人,並收到了與此有關的慣常費用和利息付款。在截至2019年12月31日的一年中,我們向N.A.卡登斯銀行支付了大約10萬美元的信貸貸款利息和費用。
利益衝突
由於我們的普通夥伴及其附屬公司(包括WPP集團)與我們的夥伴關係和有限合夥人之間的關係,利益衝突存在並可能在今後產生。GP自然資源夥伴有限責任公司的董事和高級人員有責任以有利於其所有者的方式管理GP自然資源夥伴有限責任公司和我們的普通合夥人。同時,我們的普通合夥人有責任以對我們和我們的大學學生有利的方式管理我們的夥伴關係。經修訂的“特拉華州統一有限責任合夥法”(我們稱之為“特拉華法”)規定,特拉華有限合夥公司可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限合夥人和合夥企業承擔的信託義務。根據這些條款,我們的合夥協議包含了各種條款,這些條款修改了我們的普通合夥人本應承擔的信託義務,規定了關於普通合夥人的義務和解決利益衝突的方法的合同標準。我們的合夥協議還明確規定了有限合夥人可採取的補救措施,如果沒有這些明確的責任標準,就可能構成違反適用的特拉華州法律規定的信託義務的行為。
當我們的普通夥伴或其附屬機構與我們的夥伴或任何其他夥伴之間發生衝突時,我們的一般夥伴將解決這一衝突。我們的普通合夥人可以,但不被要求,尋求該決議的普通合夥人的董事會衝突委員會的批准。夥伴關係協議載有一些條款,允許我們的普通合夥人在解決利益衝突時,除了考慮到其他各方的利益外,還可以考慮到其他各方的利益。
如果我們認為衝突的解決是公正和合理的,我們的普通夥伴將不會違反其根據夥伴關係協定所承擔的義務或它對我們或我們的同齡人的義務。如果任何決議是:
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• | 經衝突委員會批准,雖然我們的普通夥伴沒有義務尋求這種批准,而且我們的普通夥伴可以通過未經批准的決議或行動方針; |
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• | 對我們有利的條件,不低於一般向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條件;或 |
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• | 考慮到有關各方之間的關係,包括可能對我們特別有利或有利的其他交易,這對我們來説是公平的。 |
在解決衝突時,我們的普通夥伴,包括其衝突委員會,可考慮:
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• | 這種衝突的任何一方的相對利益以及與這種利益有關的利益和負擔; |
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• | 與特定個人或實體的任何慣例或公認的行業慣例或歷史交易; |
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• | 在有關情況下,法院以其唯一的酌處權確定這些附加因素是相關的、合理的或適當的。 |
黑石擁有一定的同意權、董事會委任權和觀察權,並可被視為我們普通合夥人的附屬公司。此外,GoldenTree還擁有一定的有限同意權。在行使這些同意權和董事會權利時,我們一方與黑石或金樹之間可能會產生利益衝突。
除其他外,在下文所述的情況下可能會出現利益衝突。
我們的普通合夥人所採取的行動可能會影響可供分配給大學學生的現金數額。
可供分配給大學學生的現金數額受到我們的普通夥伴關於下列事項的決定的影響:
此外,我們和我們的附屬公司的借款不構成違反我們的普通合夥人對大學學生所負的任何義務,包括有目的或效果使我們的普通合夥人能夠接受分配的借款。
例如,如果我們的業務沒有產生足夠的現金支付我們共同單位的季度分配,我們的夥伴關係協議允許我們借入資金,使我們能夠對所有未完成的共同單位進行這種分配。
合夥協議規定,我們和我們的子公司可以向我們的普通合夥人及其附屬公司借款。我們的普通合夥人及其附屬公司不得向我們或我們的子公司借款。
我們沒有任何官員或僱員。我們依賴於GP自然資源夥伴有限責任公司及其附屬公司的官員和僱員。
我們沒有任何高級人員或僱員,並依賴於GP自然資源夥伴有限責任公司及其附屬公司的官員和僱員。GP自然資源合作伙伴有限責任公司的附屬公司經營他們自己的業務和活動,而我們在這些業務和活動中沒有經濟利益。如果這些單獨的活動比我們的活動大得多,可能會對為我們的一般夥伴提供服務的官員和僱員的時間和精力產生實質性的競爭。GP自然資源合作伙伴有限責任公司的工作人員不需要全職處理我們的事務。這些官員中的某些人將大量時間用於WPP集團或其附屬公司的事務,並因向他們提供的服務而得到這些附屬公司的補償。
我們償還我們的普通合夥人及其附屬公司的費用。
我們向普通合夥人及其附屬公司償還管理和運營我們的費用,包括向我們提供公司工作人員和支助服務的費用。合夥協議規定,我們的普通合夥人決定由我們的普通合夥人以任何合理的方式分配給我們的費用,由我們的普通合夥人自行決定。
我們的普通合夥人打算限制其對我們義務的賠償責任。
我們的普通合夥人打算限制其在合同安排下的責任,以便另一方只能求助於我們的資產,而不是針對我們的普通合夥人或其資產。合夥協議規定,我們的普通合夥人為限制其責任或我們的責任而採取的任何行動都不違反我們普通合夥人的信託義務,即使我們可以在沒有賠償責任限制的情況下獲得更優惠的條件。
普通會員無權根據與我們簽訂的協議強制執行我們的普通合夥人及其附屬公司的義務。
另一方面,我們與我們的普通合夥人及其附屬公司之間的任何協議,都不給予與我們分開或與我們分離的會員以我們的利益執行我們的普通合夥人及其附屬公司的義務的權利。
另一方面,我們與我們的普通合作伙伴及其附屬公司之間的合同,並不是中期談判的結果。
夥伴關係協議允許我們的普通合夥人支付自己或其附屬公司為我們提供的任何服務,只要這些服務提供的條件是公平和合理的。我們的普通合夥人也可以與其任何附屬公司代表我們簽訂額外的合同安排。我們與我們的普通合夥人及其附屬公司之間的夥伴關係協議或任何其他協議、合同和安排,都不是雙方談判的結果。
所有這些在我們首次公開發行(Ipo)後進行的交易,都是以對我們來説公平和合理的條件進行的。
我們的普通合夥人及其附屬公司沒有義務允許我們使用我們的普通合夥人及其附屬公司的任何設施或資產,除非在專門處理該用途的合同中提供。我們的普通合夥人或其附屬公司沒有義務簽訂任何此類合同。
我們不得為自己或共同單位的持有者保留單獨的顧問。
過去為我們提供服務的律師、獨立審計師和其他人員由我們的普通合夥人、其附屬公司和我們保留,並繼續由我們的普通合夥人、其附屬公司和我們保留。律師、獨立審計師和其他為我們服務的人由我們的普通合夥人或衝突委員會挑選,也可以為我們的普通合夥人及其附屬公司服務。在我們的普通夥伴及其附屬機構與我們或共同單位的持有人之間發生利益衝突時,我們可以為自己或共同單位的持有人保留單獨的顧問,這取決於衝突的性質。在大多數情況下,我們不打算這樣做。特拉華州判例法沒有明確規定合夥協議限制此類信託義務的能力。
我們的普通合夥人的子公司可能會與我們競爭。
合夥協議規定,我們的普通合夥人不得從事任何商業活動,但與其擁有我們權益有關的活動除外。除我們的夥伴關係協議和總括協議中的規定外,我們的普通合作伙伴的附屬公司將不被禁止從事與我們直接競爭的活動。
應要求提供“衝突委員會憲章”。
獨立董事
關於我們管理普通合夥人董事會成員在適用標準下的獨立性的討論,見“項目10.總經理一般合夥人和公司治理-公司治理-董事治理-董事獨立”,該項目通過參考納入本項目13。
審查、批准或批准與相關人員的交易
如果我們的普通夥伴及其附屬公司(包括WPP集團)與我們的合夥企業和有限合夥人之間發生衝突或潛在的利益衝突,則解決任何此類衝突或潛在衝突的辦法如“--利益衝突”所述。
根據我們的“商業行為和道德守則”,除理事會批准的準則和“總括協定”和我們的夥伴關係協定規定的準則外,禁止利益衝突作為一項政策事項。在截至2019年12月31日的一年中,沒有未遵守此類準則的交易。
項目14.主要會計師費用和服務
GP自然資源合作伙伴有限責任公司董事會審計委員會建議,我們聘請安永有限責任公司對我們的賬户進行審計,並協助2019年和2018年的税務工作。我們所有的審計、審計相關費用和税務服務都已得到董事會審計委員會的批准。下表列出安永有限公司提供的專業服務的費用:
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| 2019 | | 2018 |
審計費(1) | $ | 1,070,206 |
| | $ | 957,272 |
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税費(2) | 533,083 |
| | 501,426 |
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(1) | 審計費用包括與合併財務報表的年度綜合審計和財務報告的內部控制有關的費用、對子公司的單獨審計以及對我們季度財務報表的審查,以便列入我們的10-Q表和安慰函;同意;與收購有關的工作;協助和審查提交給證券交易委員會的文件。 |
| |
(2) | 税費包括主要因協助籌劃税務、遵從税務、擬備報税表及提交附表K-1而招致的費用。 |
審核及非審核服務預批准政策
一.原則聲明
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“法案”),董事會審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計員的工作。作為這項責任的一部分,審計委員會必須預先批准獨立審計師所執行的審計和非審計服務,以確保這些服務不會損害審計師獨立於合夥公司的獨立性。為執行該法的這些規定,證券交易委員會頒佈了規則,具體規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型,以及審計委員會對聘用獨立審計員的管理。因此,審計委員會通過並經董事會批准了這項審計和非審計服務預批准政策(“政策”),其中規定了由獨立審計師進行服務的程序和條件。
美國證交會的規則規定了兩種不同的預先審批服務方式,證交會認為這兩種方式同樣有效。建議的服務可由審核委員會預先批准,而無須考慮個別個案的服務(“一般預先批准”),亦可要求核數委員會的特定預先批准(“特定預先批准”)。審計委員會認為,將這兩種方法結合在本政策中,將產生一個有效和高效率的程序,對獨立審計師所提供的服務進行預先批准。如本政策所述,除非某一類服務已獲得一般預先批准,否則若要由獨立核數師提供,則須經核數委員會特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的建議服務,也需要得到審計委員會的具體事先批准。
對於這兩種類型的預批准,審計委員會將考慮這些服務是否符合美國證交會關於審計獨立性的規定。審計委員會還將審議獨立審計員是否最有能力提供最有成效和最有效率的服務,原因包括熟悉我們的業務、僱員、文化、會計制度、風險簡介和其他因素,以及該服務是否可以提高夥伴關係管理或控制風險或提高審計質量的能力。所有這些因素都將作為一個整體來考慮,沒有一個因素必然是決定性的。
審計委員會在決定是否預先批准任何這類服務時,也注意到審計費用與非審計服務之間的關係,並可在每個財政年度確定審計、審計相關服務和税務服務費用總額之間的適當比例。
本政策的附錄描述審計、審計和税務服務,這些服務得到審計委員會的普遍批准。任何一般預先批准的期限從預先批准之日起計為12個月,除非審計委員會考慮另一期間,並聲明另有規定。審計委員會將每年審查並預先批准獨立審計師可能提供的服務,而無需獲得審計委員會的具體事先批准。審核委員會會根據其後的決定,不時增減一般預先批准的服務。
該政策的目的是規定審計委員會履行其職責的程序。它不將審計委員會預先批准獨立審計師所提供服務的責任委託給管理層。
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP),我們的獨立審計師已經對這項政策進行了審查,並相信該政策的實施不會對其獨立性產生不利影響。
二.代表團
根據該法案和證交會的規則,審計委員會已將任何一種預先批准權授予審計委員會主席斯蒂芬·P·史密斯(StephenP.Smith)。史密斯先生必須向審計委員會下一次排定的會議報告任何預先批准的決定,僅供參考。
三.審計事務
年度審計服務的聘用條款和費用須經審計委員會的具體事先批准。審計服務包括年度財務報表審計(包括所需的季度審查)、附屬審計和獨立審計員為能夠就夥伴關係合併財務報表形成意見而必須進行的其他程序。這些其他程序包括信息系統以及為了解和依賴內部控制系統而進行的程序審查和測試,以及與審計或季度審查有關的協商。審計服務還包括獨立審計員關於財務報告內部控制的報告的認證工作。審計委員會視需要監測審計事務的參與情況,但不少於每季度一次,並在必要時核準審計範圍、夥伴關係結構或其他項目的變化導致的條款、條件和費用的任何變化。
除審計委員會批准的年度審計服務外,審計委員會還可以對其他審計服務給予一般預批准,這些服務只有獨立審計師才能合理地提供。其他審計服務可包括對我們的子公司或附屬公司的法定審計或財務審計,以及與證券交易委員會的登記報表、定期報告和其他文件有關的服務,或與證券發行有關的其他文件。
四.與審計有關的服務
與審計有關的服務是與夥伴關係財務報表的審計或審查的執行情況合理相關或傳統上由獨立審計員執行的保證和相關服務。由於審計委員會認為提供與審計有關的服務不會損害審計人員的獨立性,並且符合SEC關於審計獨立性的規則,審計委員會可以對審計相關服務給予一般的預先批准。與審計有關的服務除其他外包括:與潛在的業務收購/處置有關的盡職調查服務;與會計、財務報告或披露事項有關的會計諮詢,未歸類為“審計服務”;協助理解和執行規則制定當局提供的新的會計和財務報告指導;對僱員福利計劃進行財務審計;商定或擴大與會計和/或賬單記錄有關的審計程序,以迴應或遵守財務、會計或監管報告事項;協助滿足內部控制報告要求。
五.税務服務
審計委員會認為,獨立審計師可以在不損害審計師獨立性的情況下,向合夥公司提供税務服務,如税務合規、税務規劃和税務諮詢等,證交會已經聲明,獨立審計師可以提供此類服務。因此,審計委員會認為,它可能會批准那些以往由審計師提供的税務服務,審計委員會對這些服務進行了審查,認為這些服務不會損害審計師的獨立性,而且符合美國證交會關於審計獨立性的規則。核數委員會不會容許獨立核數師保留與該獨立核數師最初建議的交易有關的獨立核數師,而該項交易的唯一業務目的可能是避税,而“內部收入守則”及有關規例亦可能不支持對該等交易的税務處理。審計委員會將與首席財務幹事或外部顧問協商,以確定税務規劃和報告職位是否符合這一政策。
六.批准前的費用水平或預算金額
由獨立審計師提供的所有服務的預批准費用水平或預算金額將由審計委員會每年確定。任何建議的服務超過這些水平或數額,將需要得到審計委員會的具體事先批准.審計委員會在決定是否預先批准任何此類服務時,考慮到審計和非審計服務費用的總體關係。每一財政年度,審計委員會可確定審計、審計相關服務和税務服務費用總額之間的適當比例。
七.程序
不需要審計委員會具體批准的由獨立審計員提供服務的所有請求或申請將提交首席財務幹事,並必須詳細説明所提供的服務。首席財務官將決定這些服務是否包括在已得到審計委員會一般預先批准的服務清單中。將及時向審計委員會通報獨立審計員提供的任何此類服務。
要求或申請提供需要審計委員會具體批准的服務,將由獨立審計人和首席財務官向審計委員會提交,並必須包括一份聯合聲明,説明他們認為該請求或申請是否符合SEC關於審計獨立性的規則。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)和(2)財務報表和附表
見“項目8.財務報表和補充數據”。
(A)(3)懷俄明州Ciner公司財務報表
根據條例S-X第3至09條的規定,Ciner懷俄明州有限責任公司的財務報表作為表99.1包括在本文件中。
(A)(4)證物
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陳列品 數 | 描述 |
2.1 | 截至2013年1月23日,Anadarko Holding Company、Big Island Trona Company、NRP Trona LLC和NRP(Operating)LLC之間的採購協議(參見2013年1月25日提交的關於8-K表格的當前報告表2.1)。 |
3.1 | 截至2017年3月2日的“自然資源合作伙伴有限夥伴關係協議”第五次修訂和恢復日期(參見表3.1),即2017年3月6日提交的關於表格8-K的當前報告)。 |
3.2 | 截至2011年12月16日的NRP(GP)LP有限合夥有限責任公司第五次修訂和恢復協議(參見2011年12月16日提交的關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 |
3.3 | 截至2013年10月31日的GP自然資源合作伙伴有限責任公司協議第五次修訂和恢復(參照2013年10月31日提交的關於表格8-K的當前報告,參見表3.1)。 |
3.4 | 修訂及重訂的NRP(經營)有限責任公司協議書,日期為2002年10月17日(參閲截至2002年12月31日止的10-K表格年報圖3.4)。 |
3.5 | 自然資源夥伴有限合夥證書L.P.(參照2002年4月19日提交的表格S-1的登記聲明表3.1,檔案號333-86582) |
4.1 | 注截至2003年6月19日,NRP(經營)有限責任公司與簽署該協議的買方之間達成了購買協議(參見2003年6月23日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。 |
4.2 | 截至2005年7月19日對截至2003年6月19日NRP(經營)有限責任公司與簽署該協議的買方之間的購買協議的第一修正案(參照2005年7月20日提交的關於表格8-K的現行報告表4.2)。 |
4.3 | 截至2007年3月28日對截至2003年6月19日NRP(經營)有限責任公司與簽署該協議的購買者之間的購買協議的第二次修正(參見2007年3月29日提交的關於表格8-K的現行報告表4.2)。 |
4.4 | 自2005年7月19日起,NRP(經營)有限責任公司與簽署該協議的買家之間簽訂的“票據購買協議”的第一份補充文件(參考2005年7月20日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。 |
4.5 | 截至2007年3月28日,NRP(經營)有限責任公司與簽署該協議的買方之間的“備註購買協議第二補編”(參見2007年3月29日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。 |
4.6 | 截至2009年3月25日,NRP(經營)有限責任公司與簽署該協議的買方之間的第三個補充説明(參見2009年3月26日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。 |
4.7 | 截至2011年4月20日,NRP(經營)有限責任公司與簽署該協議的買方之間的“備註購買協議第四補編”(參見2011年4月21日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。 |
4.8 | NRP(經營)有限責任公司高級債券的附屬保證,日期為2003年6月19日(參照2003年6月23日提交的表格8-K的現行報告表4.5)。 |
4.9 | 系列A注的格式(參考2003年6月23日提交的關於表格8-K的現行報告的附錄4.2)。 |
4.10 | D系列附註的格式(參閲2007年2月28日提交的10-K表格年度報告表4.12)。 |
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陳列品 數 | 描述 |
4.11 | 系列E注的形式(參閲2007年3月29日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.3)。 |
4.12 | 系列F注的格式(參閲2009年5月7日提交的關於表10-Q的表4.2至季度報告)。 |
4.13 | 系列G注的格式(參閲表4.3至季度報告表10-Q,2009年5月7日提交)。 |
4.14 | 系列H注的格式(參考2011年5月5日提交的表10-Q的表4.2至季度報告)。 |
4.15 | 系列一注的格式(參閲表4.3至季度報告表10-Q,2011年5月5日提交)。 |
4.16 | 系列J注的形式(參考2011年6月15日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。 |
4.17 | 系列K注的形式(參考2011年10月3日提交的關於表格8-K的當前報告的表4.1)。 |
4.18 | 註冊權利協議,日期為2013年1月23日,由自然資源合作伙伴L.P.及其所指名的投資者簽署(參見2013年1月25日提交的關於第8-K號表格的當前報告的表4.1)。 |
4.19 | 截至2015年6月16日對截至2003年6月19日NRP(經營)有限責任公司及其所指名持有人之間的購買協議的第三次修正(參照2015年6月18日提交的關於表格8-K的當前報告表4.1)。 |
4.20 | 截至2016年9月9日對截至2003年6月19日NRP(經營)有限責任公司及其持有人之間購買協議的日期為“第四修正案”(參見2016年9月12日提交的關於表格8-K的當前報告表4.1)。 |
4.21 | 註明日期為2019年4月29日的契約,由自然資源合作伙伴L.P.和NRP金融公司作為發行人,威爾明頓信託公司作為託管人(參考2019年5月2日提交的關於第8-K號表格的當前報告表4.1)。 |
4.22 | 9.125%高級備註於2025年到期的表格(載於表1至表4.21)。 |
4.23 | 登記權利協議日期為2017年3月2日,由自然資源合作伙伴L.P.及其所指名的購買者簽署(參見2017年3月6日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄4.2)。 |
4.24 | 購買公用單元的授權書(參見表4.1),表8-K的當前報告於2017年3月6日提交)。 |
4.25* | 自然資源合作伙伴權益證券簡介。 |
10.1 | 第三次修訂和恢復的信貸協議,日期為2015年6月16日,由NRP(經營)有限責任公司(NRP(Operating)LLC)簽署,貸款方NRP(運營)有限責任公司、花旗銀行、N.A.作為行政代理人和擔保品代理人,花旗全球富國證券有限責任公司(WellsFargo Securities LLC)作為聯合牽頭機構和聯合賬簿管理人,花旗銀行(Citibank,N.A.)擔任聯合代理(參考2015年6月18日提交的8-K表格當前報告的表10.1)。 |
10.2 | “第一修正案”,日期為2016年6月3日,第三次修訂後的信貸協議,日期為2015年6月16日,貸款方NRP(經營)有限責任公司,花旗銀行,N.A.作為行政代理人和擔保品代理人,花旗全球市場公司。富國證券有限責任公司(WellsFargo Securities LLC)作為聯合牽頭機構和聯合賬簿管理人,花旗銀行(Citibank,N.A.)擔任聯合代理(參見2016年6月7日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
10.3 | 自2009年4月22日起,西部波卡洪塔斯地產有限公司、大北方地產有限公司、新高利煤炭公司、羅伯遜煤炭管理有限公司、GP自然資源合作伙伴有限公司、NRP(GP)LP、自然資源夥伴公司L.P.和NRP(運營)有限責任公司首次修訂和恢復了該協議(參見表10.1至季度報告表10-2009年5月7日提交)。 |
10.4 | 懷俄明州Ciner公司有限責任公司協議,日期為2014年6月30日(參考2014年7月2日Ciner Resources LP提交的關於Ciner Resources LP提交的表格8-K的最新報告表10.1)。 |
10.5 | 2015年11月5日懷俄明州Ciner有限責任公司有限責任公司協議第1號修正案(參見Ciner Resources LP於2016年3月11日提交的10-K表格年度報告表10.22)。 |
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陳列品 數 | 描述 |
10.6 | “第二修正案”,日期為2017年3月2日,對第三次修訂和恢復的信貸協議,日期為2015年6月16日,由貸款方NRP(經營)有限責任公司及其之間的貸款方、花旗銀行、N.A.作為行政代理人和擔保品代理、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)簽署。富國證券有限責任公司(WellsFargo Securities LLC)作為聯合牽頭機構和聯合賬簿管理人,花旗銀行(Citibank,N.A.)擔任聯合代理(參見2017年3月6日提交的表格8-K的當前報告表10.3)。 |
10.7 | “第四修正案”,日期為2019年4月3日至第三次修訂和恢復的“信貸協議”,日期為2015年6月16日,由NRP(經營)有限責任公司及其各貸款人組成(參考2019年4月9日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
10.8 | 新的貸款人協議,日期為2019年4月8日,由NRP(經營)有限責任公司及其貸款方簽署並在兩者之間簽訂(參見表10.2),表8-K是在2019年4月9日提交的。 |
10.9 | 截至2017年3月2日,由自然資源合作伙伴L.P.、Robertson煤炭管理有限公司、GP自然資源合作伙伴有限公司、NRP(GP)LP公司、BTO碳控股有限公司和其中點名的黃金樹購買者簽署的董事會代表權和觀察權協議(參見2017年3月6日提交的表格8-K的當前報告表10.2) |
10.10+ | 2017年自然資源合作伙伴長期激勵計劃(參考2018年1月17日提交的關於第8-K號表格的當前報告的表10.1)。 |
10.11+ | 幻影單位獎勵協議表格(僱員和服務提供者)(參考2018年2月9日提交的S-8表格註冊聲明表4.5)。 |
10.12+ | 幻影單位獎勵協議(董事)的形式(參考2018年2月9日提交的表格S-8的註冊聲明表4.6)。 |
10.13+* | 幻影單位獎勵協議表格(僱員及服務提供者) |
10.14+* | 幻影單位獎勵協議表格(董事) |
10.15+* | 幻影單位獎勵協議表格(有延遲選舉的董事) |
21.1* | 自然資源夥伴有限公司子公司名單。 |
23.1* | 安永有限公司同意。 |
23.2* | Deloitte&Touche LLP同意。 |
31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官。 |
31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350條認證首席執行官。 |
32.2** | 根據“美國法典”第18編第1350條認證首席財務官。 |
99.1* | 西納懷俄明州有限責任公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019、2018年和2017年12月31日的財務報表。 |
101.INS* | XBRL實例文檔 |
101.SCH* | XBRL分類法擴展模式文檔 |
101.CAL* | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* | XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE* | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
| |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
+ | 管理補償計劃或安排 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | | |
| 自然資源夥伴L.P. |
| 通過: | | NRP(GP)LP,其普通合作伙伴 |
| 通過: | | GP自然資源 |
| | | 合作伙伴有限責任公司,其普通合夥人 |
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日期:2020年2月27日 | | |
| 通過: | | Corbin J.Robertson,Jr. |
| | | Corbin J.Robertson,Jr. |
| | | 董事會主席、董事和 |
| | | 首席執行官 |
| | | (特等行政主任) |
|
| | | |
日期:2020年2月27日 | | |
| 通過: | | /S/Sc |
| | | 克里斯托弗·佐拉斯 |
| | | 首席財務官兼財務主任 |
| | | (首席財務及會計主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| /S/GALDINO J.CLALO |
| 加迪諾·J·克拉洛 |
| 導演 |
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| /// |
| 拉塞爾·D·戈迪 |
| 導演 |
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| 亞歷山大·格林 |
| 亞歷山大·格林 |
| 導演 |
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| /s/機 |
| 蘆葦·莫里安 |
| 導演 |
|
| |
日期:2020年2月27日 | |
| 小保羅·墨菲,小保羅·墨菲 |
| 小保羅·B·墨菲 |
| 導演 |
|
| |
日期:2020年2月27日 | |
| .=‘class 1’>/.class=‘class 1’> |
| 理查德·納瓦雷 |
| 導演 |
|
| |
日期:2020年2月27日 | |
| Corbin J.Robertson III |
| Corbin J.Robertson III |
| 導演 |
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| // |
| 斯蒂芬·史密斯 |
| 導演 |
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| |
日期:2020年2月27日 | |
| 小利奧·維塞利奧(Jr.Vecellio,Jr.) |
| 小利奧·A·維塞利奧。 |
| 導演 |