美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

截至財政年度2019年12月31日

或

從轉軌到轉軌，從轉軌到轉軌，轉軌

委員會檔案編號001-36228

Navient公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)節登記的證券

根據該法第12(G)節登記的證券：

沒有。

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是商品☐

如果登記人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，則用支票標記表示。不  ☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是商品☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求提交的所有交互式數據文件 在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是商品☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。☒

截至2019年6月28日，註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為$3.110億美元(根據納斯達克全球精選市場的收盤價13.65美元計算)。

截至2020年1月31日，193,333,131普通股流通股。

以參考方式合併的文件

委託書(“2020年委託書”)中與登記人2020年股東年會有關的部分(現定於2020年5月21日舉行)以參考方式納入本年度報告第三部分表格10-K。

Navient公司

目錄

前瞻性和謹慎性聲明

這份10-K表格的年度報告包含“前瞻性”報表和其他基於管理層截至本報告之日的當前預期的信息。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念、觀點或期望的陳述，以及假設或依賴於未來事件的陳述，都是前瞻性的陳述，通常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“意志”、“會”、“可能”、“應該”、“目標”或“目標”等詞語。這樣的陳述是基於管理層在本文件提交之日的預期，涉及到許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括本報告中所述的風險和不確定性，特別是在“風險因素”中。鑑於這些風險和不確定性，讀者被告誡不要過分依賴這種前瞻性的陳述。我們敦促讀者仔細審查和考慮本表格10-K中所作的各種披露，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定因素。

編制我們的綜合財務報表還要求管理層作出某些估計和假設，包括對未來事件的估計和假設。這些估計或假設可能被證明是不正確的，實際結果可能大相徑庭。本報告所載的所有前瞻性聲明都受到這些警告性聲明的限制，並僅在本報告之日作出。除法律規定外，我們不承擔任何更新或修改這些前瞻性聲明的義務。

關於某些大寫術語的定義，在本年度報告的表10-K中未作其他定義，可在本報告末尾的“詞彙”中找到。

通過這一討論和分析，我們打算向讀者提供一些敍述性背景，説明我們的管理層如何看待我們的合併財務報表，評估我們的經營結果的額外背景，以及關於我們的收益、流動性和現金流量的質量和可變性的信息。

1

可得信息

我們的網站地址是www.nasent.com。我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告的修正案，提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)。我們受“交易法”的信息要求的約束，並向證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。這些報告的副本，以及對這些報告的任何修改，均可通過我們的網站免費獲得www.navient.com/about/investors/stockholderinfo/secfilings，在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證交會後，應在合理可行的範圍內儘快進行。公眾也可以閲讀和複製公司向證交會提交的任何材料，這些材料位於美國證券交易委員會的公共資料室，地址是華盛頓特區20549號，東北街100F街100號。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址是：www.sec.gov。

此外，我們的董事會治理準則、商業行為守則(其中包括適用於我們的首席執行幹事、首席財務官和首席會計官的道德準則)以及董事會每個委員會的管理章程可在我們在www.navient.com/about/investors/corp_governance，的網站上免費獲得，也可根據要求以印刷品形式向任何股東索取。我們打算在我們的網站上公佈對我們的“商業行為守則”的任何修改或放棄(在適用於我們的首席執行官或首席財務官的範圍內)。

上述網站所包含或引用的信息不以引用方式納入，也不構成表格10-K的本年度報告的一部分。此外，公司對這些網站的網址的引用僅限於不活動的文本引用。

2

第一部分

第1項.附屬業務

概述

Navient是聯邦、州和地方各級教育、醫療和政府客户教育貸款管理和業務處理解決方案的領先供應商。我們通過技術融資、服務和支持，幫助我們的客户和數百萬美國人取得成功。

由於專注於數據驅動的洞察力、服務、遵從性和創新支持，Navient：

我們的業務分為三個主要部分：聯邦教育貸款、消費者貸款和業務處理。第四部分，其他，包括未分配的費用共享服務和我們的公司流動資金組合。

3

優勢與機遇

Navient的競爭優勢使它有別於競爭對手，包括：

高質量資產基礎產生大量和可預測的現金流動

截至2019年12月31日，Navient的868億美元教育貸款組合的定期資金佔82%，預計將在投資組合的剩餘時間內產生可預測的現金流。根據聯邦擔保條款，我們646億美元的FFELP貸款組合承擔最大3%的損失敞口。我們的222億美元私人教育貸款組合是47%的共同簽署(65%不包括私立教育再融資貸款)。

Navient預計在未來20年內，其FFELP貸款和私立教育貸款組合(扣除擔保融資債務)將產生大約190億美元的現金流。

強勁資本回報率

作為我們巨大的現金流和資本創造的結果，Navient期望通過股息和股票回購將多餘的資本返還給股東。我們分別以4.4億美元和2018年的2.2億美元回購了3400萬股普通股(流通股減少13%)和1700萬股(流通股減少6%)。截至2019年12月31日，仍有10億美元的股票回購授權。自2014年4月以來，Navient回購了32億美元的普通股，使流通股減少了50%以上。

自2015年以來，Navient已經支付了每股0.16美元的季度股息。2019年和2018年，Navient分別支付了1.47億美元和1.66億美元的股息。

4

消費者借貸業務增長

在消費者貸款部分，我們看到有意義的價值機會來源於私人教育貸款給經濟上負責任的消費者。我們正在私人教育貸款市場尋求機會，以創造有吸引力的長期風險調整回報.這包括一項貸款來源業務，協助借款人為其教育貸款債務再融資，並協助學生和家庭為其高等教育提供資金。我們在2019年啟動了49億美元的私立教育貸款，比2018年的28億美元增加了75%。

業務處理機會

Navient利用了我們的大型運營平臺、卓越的數據驅動策略、運營效率以及監管合規和風險管理基礎設施，將我們的應收賬款管理和業務處理服務擴展到新的市場。Navient為500多個客户提供業務處理服務，生成EBITDA。⁽¹⁾2019年的4，900萬美元中，比上年增長了11%。截至2019年12月31日，Navient的非教育相關或有資產追回應收賬款庫存為149億美元。

高效大型操作平臺

我們提供超過3，000億美元的教育貸款。這些貸款屬於Navient和第三方，包括ED。我們展示了可伸縮的基礎設施，能夠管理大量複雜的事務，並能持續提高效率。

⁽¹⁾項目是非公認會計原則的財務措施。關於我們的非公認會計原則財務措施的解釋和對賬，見項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計原則的財務措施。

5

優越性能

Navient顯示了卓越的違約預防性能。根據教育署在2019年9月發佈的最新CDR計算，Navient提供的聯邦貸款的違約率(CDR)比我們的同行高出37%。我們一直是資產追回業務的佼佼者，併為我們的公共和私營部門客户提供優質服務。我們不斷利用數據驅動的洞察力和客户服務來確定為客户增加價值的新方法。

客户服務和合規承諾

Navient培育了一種由“客户第一”方法驅動的強大的合規文化。我們投資於嚴格的培訓計劃，質量保證，審查和審計，投訴跟蹤和分析，以及客户研究，以加強我們的合規和客户服務。

Navient幫助教育貸款借款人取得成功的方法

我們通過積極主動的拓展和創新的、數據驅動的方法，幫助我們的客户走上財務成功之路.

利用40年的專業知識：我們採用數據驅動的策略，借鑑我們45年的經驗。我們的策略師使用風險建模來識別陷入困境的借款人，並在需要時部署資源。通過調整我們的方法來適應借款人的特殊情況--例如，新近畢業的畢業生、重新入學的學生、那些經歷困難或有學生債務但沒有學位的學生--我們幫助確保取得領先的結果。10次中有9次，當我們接觸到拖欠還款的聯邦貸款客户時，我們找到了幫助他們避免違約的解決方案。

讓借款人進入正確的支付計劃：我們幫助客户瞭解範圍廣泛的聯邦貸款償還選擇，這樣他們就可以對符合他們的財務狀況和目標的計劃做出明智的選擇。我們繼續帶領客户參與負擔得起的還款計劃：Navient為政府提供的助學貸款餘額中，有一半以上是由收入驅動的還款計劃(不包括不符合計劃要求的貸款類型)。我們亦協助借款人明白，延長還款期限的選擇，可能會增加貸款的總成本，同時提醒他們隨時可能額外付款或更改還款計劃。

引領業界：Navient是建議政策改革的領先者，這將加強學生貸款計劃。例如，我們建議在借款前提高金融素養，簡化聯邦貸款償還方案，鼓勵大學畢業--我們認為這些改革將對數百萬美國人產生重大影響。

2009年，我們率先創建了一個貸款修改計劃，以幫助需要額外援助的私立教育貸款借款人。截至2019年12月31日，我們的私人教育貸款中有17億美元用於這一項目。

6

降低利率計劃，幫助客户通過更負擔得起的每月付款，同時在償還他們的本金貸款餘額方面取得進展。

我們不斷改進，以幫助我們的客户，從各種投入，包括客户調查，研究小組，分析客户查詢和投訴數據，以及監管機構的評論。

我們的客户代言人辦公室成立於1997年，為客户提供不斷升級的幫助。我們致力於與客户合作，感謝客户的意見，這些意見結合我們自己的客户溝通渠道，幫助我們改進我們幫助客户的方式。

我們還繼續提供免費資源，幫助客户和公眾建立個人理財知識，包括文章和在線工具。

Navient是第一個成立專門的軍事福利客户服務團隊、網站(Navient.com/Milal)和免費電話號碼的學生貸款服務商。Navient的軍事福利小組支持服役人員及其家屬獲得為他們設計的福利，包括利率福利、延期和其他選項。

業務部門

我們有三個主要的可報告業務部門：聯邦教育貸款；消費者貸款；業務處理。

聯邦教育貸款部分

在這一部門，Navient持有和獲得FFELP貸款，併為其自己的貸款組合、教育署和其他機構擁有的聯邦教育貸款提供服務和資產追回服務。雖然FFELP貸款不再起源，但我們繼續尋求收購FFELP貸款組合以及服務和資產追回服務合同。這些收購利用了我們的服務規模，產生了增量收益和現金流。在這一部門，我們主要通過FFELP貸款組合的淨利息收入(扣除貸款損失後)以及維修和資產追回服務收入來創造收入。預計這一部門將在投資組合的剩餘時間內產生大量的收入和現金流動。

截至2019年12月31日，Navient的FFELP貸款組合為646億美元。我們預計這個投資組合的攤銷期將超過20年，剩餘的加權平均壽命為7年。Navient的目標是使FFELP貸款組合產生的現金流最大化並優化時間。在截至2019年的一年裏，Navient獲得了4.45億美元的FFELP貸款，而2018年為7.61億美元，2017年為57億美元。

FFELP貸款由州或非營利機構承保或擔保，並根據教育署與這些機構之間的擔保協議，受從美國收回的合同權利的保護。這些擔保協議通常涵蓋至少97%的FFELP貸款的本金和應計利息的貸款違約。

由於我們的FFELP貸款組合所採用的長期融資策略以及對這些貸款的擔保，該投資組合產生了一致和可預測的現金流。截至2019年12月31日，Navient持有的FFELP貸款中約有90%是以無追索權、長期證券化債務的形式提供資金的。

教育署正在為其新的服務平臺和服務提供商進行招標。雖然該公司已就招標的其中一個組成部分提交了一份建議書，但該公司無法預測RFP下一步的時間和性質，也無法預測其對目前的ED服務合同的影響。2019年12月，教育署將現行合同延長至2020年12月，並提供了兩個6個月的延期選項.

Navient為教育署提供拖欠教育貸款的資產追回服務。我們是根據一項合同授予我們的子公司，先鋒信貸回收公司。(“先鋒”)2017年。本合同於2019年到期。根據該合約的條款，教育署已開始收回根據合約存放予先鋒的任何賬目，而該等賬目並沒有列入付款計劃或其他令人滿意的安排內。此外，根據該合同的條款，我們繼續與借款人在任何帳户付款或其他安排。本公司無法預測本合同的下一個階段的時間或性質。

7

消費者貸款部分

在這一部門，Navient持有、發源和獲取消費者貸款，並對其自己的教育貸款組合進行服務活動。原創和收購利用我們的服務規模，併產生增量收益和現金流。在這部分，我們主要通過私人教育貸款組合的淨利息收入(扣除貸款損失準備金)來創造收入。預計這一部門將在投資組合的剩餘時間內產生大量的收入和現金流動。

我們的再融資貸款產品利用我們超過45年的經驗。我們已經看到，畢業後的借款人從教育投資中獲益，他們的就業水平更高，收入更高，財務狀況更好。我們的貸款產品致力於幫助消費者以較低的利率為他們的教育貸款提供再融資。我們相信，我們的產品供應、數字營銷策略和發源平臺提供了獨特的競爭優勢。截至2019年12月31日，Navient持有64億美元的私立教育再融資貸款，其中49億美元來自於2019年。

在2019年，我們推出了一款校內貸款產品，該產品充分利用了我們目前的基礎設施和數字能力。我們創造了一種最低限度的可行產品，可以隨着時間的推移加以增強和發展。到2020年，Navient將把其產品提供給美國各地高質量的借款人。

截至2019年12月31日，Navient的私人教育貸款總額為222億美元。我們預計這個投資組合的攤銷期將超過20年，剩餘5年的加權平均壽命。Navient的目標是最大化其私人教育貸款組合產生的現金流量並優化其時間安排。我們承擔的全部信用風險的借款人和任何共同簽署人，我們的私人教育貸款。Navient認為，它擁有的私立教育貸款的信用風險是通過嚴格的承銷做法和貸款來源時採用的基於風險的定價、持續高水平的合格合作簽字人、我們的內部服務和風險緩解做法，以及我們謹慎地使用忍耐和貸款修改計劃來管理的。Navient認為，這些元素和做法降低了其私人教育貸款組合的支付中斷和違約風險。截至2019年12月31日，Navient持有的私人教育貸款中約有59%由無追索權的長期證券化債務提供資金。

業務處理部分

在這個部門，Navient為500多個與非教育相關的政府和醫療客户提供收入週期管理和業務處理服務。我們的綜合解決方案技術和卓越的數據驅動方法允許州政府、機構、法院系統、市政當局和收費當局(政府服務)在最大限度地增加收入機會的同時，減少其運營費用。醫療保健服務包括收入週期外包、應收賬款管理、擴展的業務辦公室支持和諮詢服務。我們為客户提供可定製的解決方案，包括醫院、醫院系統、醫療中心、大型醫師團體和其他醫療服務提供商。

其他部分

這部分主要包括我們的公司流動資金組合和回購債務、分擔服務的未分配費用和重組/其他重組費用。

共享服務的未分配費用主要包括與某些高管管理、董事會、會計、財務、法律、人力資源、合規和風險管理、監管相關成本、基於股票的薪酬費用以及與基礎設施和運營相關的信息技術成本有關的費用。與監管相關的費用包括實際結算金額以及與此類監管事項相關的第三方專業費用，並在扣除與此類事項相關的任何保險報銷後提出。

員工

截至2019年12月31日，我們約有5800名員工。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。

監管

多德-弗蘭克法案

多德-弗蘭克法案是為了改革和加強對美國金融服務業的監管而通過的。“多德-弗蘭克法案”載有關於金融機構(包括大型非銀行金融機構)和金融市場其他參與者的做法和監督的全面規定。它對美國金融服務業的幾乎所有方面實施了更多的監管、要求和監督，包括增加資本和流動性要求、限制槓桿和加強監管權力。其中一些條款適用於Navient及其各種業務和證券化工具。

8

“消費者金融保護法”設立了消費者金融保護局，它有權根據聯邦消費者金融保護法制定條例，直接或間接執行這些法律，並審查金融機構的遵守情況。CFPB有權在發生侵權行為時處以罰款和提供消費者賠償，參與消費者金融教育，跟蹤消費者投訴，請求數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。它還有權防止不公平、欺騙性或濫用行為。自成立以來，CFPB一直積極監督、審查和執行金融服務公司。2017年1月，CFPB對Navient提起訴訟，指控其存在一些不公平、欺騙性或濫用行為，以及其他違反消費者保護法規的行為。關於CFPB訴訟的補充資料載於第3項。本表格“法律程序”10-K。

“多德-弗蘭克法案”還授權州官員執行CFPB頒佈的條例，並強制執行“多德-弗蘭克法案”中關於禁止不公平、欺騙性和濫用行為的普遍禁令。伊利諾伊州、華盛頓州、賓夕法尼亞州、加利福尼亞州和密西西比州的總檢察長也對Navient及其一些子公司提起訴訟，指控其違反消費者保護法的行為類似於CFPB訴訟以及其他幾個領域。我們把伊利諾伊州、華盛頓、賓夕法尼亞州、加利福尼亞州和密西西比州檢察長統稱為“州檢察長”。關於國家總檢察長訴訟的補充資料載於第3項。本表格“法律程序”10-K。

監管展望

這些行動似乎產生了一些突出的主題：

Navient受到幾個監管機構的監督。我們期望監管我們的業務的監管機構會繼續積極工作，而消費者保障規例、標準、監管、審查和執法工作亦會繼續在細節和範圍上不斷髮展。這一演變增加並可能繼續大大增加Navient的合規、服務和運營成本。我們通過多個步驟對合規進行了投資，包括將Navient的合規管理系統調整為服務、收集和商業服務業務模式；為某些主題提供專門的合規資源(如“服務人員民事救濟法”(“SCRA”)；“電話消費者保護法”(“TCPA”)；不公平、欺騙性或濫用行為和做法(“UDAAP”)；以及第三方供應商管理)，以關注消費者的期望；形成業務支持業務，以加強每個業務領域的風險、控制和合規職能；為前線員工提供額外的監管培訓，以確保在與客户的互動中理解和遵循義務，併為我們的董事會提供額外的監管培訓，以增強他們在公司風險框架和合規方面的監督能力，以及監管環境的變化；以及擴大對投訴趨勢的監督和分析，以便在必要時查明和補救可能對消費者造成損害的領域。

儘管增加了這些活動，但我們目前的業務和合規程序可能無法滿足不斷變化的監管標準。過去的做法或產品可能仍然是審查、查詢或訴訟的重點。

如第7項所述。“管理部門對財務狀況和結果的討論和分析--風險管理”，Navient實施了一個協調的、正式的企業風險管理系統，旨在降低業務和監管風險。

9

下面列出了一些最近和即將發生的、有可能影響Navient的最重要的監管變化。

教育貸款服務及消費貸款。教育貸款委員會積極參與教育貸款行業，近年來採取了若干舉措，涉及私人教育貸款市場和教育貸款服務。此外，從2017年開始，幾個州頒佈了各種州服務和許可證要求，包括伊利諾伊州、華盛頓州、加利福尼亞州和康涅狄格州。我們預計這些國家活動將繼續下去。可能會有更多的州對教育貸款持有者或其服務人員提出或通過類似或不同的要求。根據這些法律或規則的性質，它們可能在聯邦一級施加比Navient面臨的更多或不同的要求。

債務徵收監管。CFPB還對較大的消費者債務收集人保持監督權力。CFPB最近更新了其監管議程，使得任何新的債務回收監管的可能性和時間都不確定。CFPB規則的頒佈並不會搶先於目前Navient子公司的活動所受的各種不同級別的國家消費者和託收條例。Navient還利用第三方債務收集人收集拖欠和收費的教育貸款，並將繼續負責監督他們的程序和控制。

監管衍生工具。“多德-弗蘭克法案”為衍生品交易建立了一個全面的新監管框架，將由商品期貨交易委員會(CFTC)、其他審慎監管機構和SEC實施。除其他外，這一框架要求某些互換參與者遵守新的資本和保證金要求、記錄保存和商業行為標準，並對互換交易商和主要互換參與者進行登記和監管。潛在豁免的範圍繼續通過機構規則加以界定。即使Navient或由Navient贊助的證券化信託有資格獲得豁免，其許多衍生品交易對手也受到資本、保證金和業務行為要求的限制，因此，Navient的業務可能受到影響。如果Navient或其保薦人的證券化信託沒有資格獲得豁免，Navient或由Navient贊助的現有或未來證券化信託可能無法進行新的互換以對衝利率或貨幣風險，或此類掉期相關的成本可能會增加。就現有的證券化信託而言，如果不能修改、更新或以其他方式實質性修改現有的互換合約，可能會導致其未償還資產支持證券的評級下調。因此，Navient的業務、進入資本市場融資的能力和成本可能會受到這些規定的影響。

其他重要管制來源

Navient公司的許多方面都受到其他聯邦和州的監管和行政監督。下文對其中一些最重要的問題作了説明。

“高等教育法”。Navient受HEA的約束，其教育貸款業務由教育署和擔保人定期審查。作為聯邦教育貸款的服務機構，Navient公司在財務責任和管理能力方面受到ED法規的約束，管理所有受保險教育貸款的第三方服務機構。與其代表擔保客户的服務業務有關，Navient必須遵守有關擔保活動的ED法規以及教育署與我們的擔保客户之間的償還協議。

眾議院目前正在審議“高等教育法重新授權法案”(H.R.4508“Prosper Act”)。HEA是授權聯邦高等教育學生資助計劃的主要法律。雖然國會要求議會每五年審查一次並“重新授權”該機構，但自2008年以來，國會一直沒有重新授權該機構，而是選擇自2013年以來每年臨時延長該法案。我們無法預測會否或何時通過法例，或如何影響我們。

聯邦金融機構考試委員會。作為金融機構的第三方服務提供者，Navient還受到聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)的定期檢查。FFIEC是美國政府的一個正式機構間機構，有權為聯邦儲備銀行(“FRB”)、聯邦存款保險公司(“FDIC”)、國家信用社管理局、貨幣主計長辦公室和CFPB對金融機構的聯邦審查規定統一的原則、標準和報告表格，並提出建議以促進對金融機構的統一監督。

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消費者保護及私隱。Navient的教育貸款服務業務受聯邦和州消費者保護、隱私及相關法律和法規的約束，並接受CFPB的審查。一些比較重要的聯邦法律和條例包括：

Navient的業務處理服務業務受聯邦和州消費者保護、隱私和相關法律法規的約束。一些比較重要的聯邦法規是“公平收債慣例法”和上述法案的補充條款，以及“公平債務收取法”和管理政府承包商的各種法律和條例。這些活動還須遵守與上文所列聯邦法律和條例類似的州法律和條例。

第1A項.再次危險因素

我們採用企業風險管理理念和框架，以確定影響我們業務的最重大風險，並提供評估和量化此類風險的過程。我們的企業風險和合規委員會監控批准的風險限制和閾值，以確保我們的業務在批准的風險參數內運作。我們的風險偏好框架將我們的風險劃分為九個風險領域：(1)信貸；(2)市場；(3)資金和流動性；(4)合規；(5)合法；(6)業務；(7)聲譽/政治；(8)治理；(9)戰略。本節列舉的風險因素是以符合這一總體風險框架的方式提出的。

根據目前的情況，我們認為以下清單確定了可能影響我們的財務狀況、業務結果或現金流量的最重要的風險因素。這些風險和風險領域並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們今後的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響，或由於這些風險對所有企業來説都是共同的，因此沒有被識別出來。此外，我們對未來發展的反應，以及我們的競爭對手和監管機構對這些發展的反應，可能會影響我們未來的成績。

信用風險。

經濟狀況和第三方的信譽可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和股票價格產生重大的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於客户預期的未來信譽，特別是在教育貸款方面。我們的研究始終表明，借款人失業率和在校借款人未能畢業或以其他方式完成學業是影響貸款績效的兩個最重要的宏觀經濟因素。畢業率或畢業率的任何重大變化都可能增加或減少拖欠債務和違約。此外，以貸款寬減、延期、寬限期和使用付款調整計劃(包括以收入為基礎的還款計劃)等形式對原有還款條款的修改，可個別及累積地影響我們貸款組合的表現。對私人貸款的修改可能會降低潛在的投資回報，並可能產生延遲違約的相關效果，否則，我們的投資組合的表現就會明顯地出現這種情況。經濟惡化可能對我們借款人的信貸質量產生不利影響，導致更多的違約和(或)需要更頻繁地使用這些貸款修改工具。更高的信貸損失和較弱的信貸質量可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並限制我們的融資選擇，包括我們進入資本市場的機會。

11

我們持有的教育貸款違約，特別是私人教育貸款，可能會對我們的收入產生不利影響。

FFELP貸款由州或非營利性機構承保或擔保，並根據教育署與這些機構之間的擔保協議，受從美國收回的合同權利的保護。這些擔保一般包括至少97%的FFELP貸款的本金和違約時的應計利息，以及在有限情況下100%的貸款本金和應計利息。我們的投資組合中FFELP貸款的無擔保部分面臨信用風險。此外，在某些情況下，如果我們未能按照HEA提供FFELP貸款，我們可能會危及我們在這些貸款上得到的保險、擔保和聯邦支持。由於這些規定，我們的FFELP貸款組合中有一小部分已經永久沒有保險，我們預計這將在今後的有限範圍內繼續下去。在這種情況下，我們承擔這類先前投保的貸款的全部信貸風險。

我們承擔在我們的消費貸款組合貸款的全部信貸敞口。我們相信，拖欠款項是顯示私人教育貸款未來信貸表現的一個重要指標。截至2019年12月31日，我們的拖欠率佔私立教育貸款償還額的4.6%。有關我們拖欠貸款的完整討論，見第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-財務狀況-私人教育貸款組合的業績。

由於各種我們無法控制的因素，如經濟衰退、監管變化和其他不可預見的未來趨勢，未來違約率可能高於預期。根據公司贊助的獨立研究，那些在獲得學位或證書之前就停止上大學的年輕人是那些最有可能支付費用的人之一。私人教育貸款的損失也受到個人貸款可能特有的各種風險特徵的影響。貸款狀況(在校、恩典、忍耐、還款和拖欠)、貸款調料(客户付款的月數)、承銷標準(例如信用分數)以及聯名人的存在都是影響違約可能性的因素。學校類型也可能在貸款業績方面發揮重要作用。此外，一般的經濟和就業條件，包括最近大學畢業生的就業率，可能對貸款拖欠率和違約率產生重大影響。如果實際貸款業績比目前估計的差，可能會對我們估計的貸款損失備抵額和我們的損益表中有關貸款損失的備抵產生重大影響，從而對我們的業務結果產生不利影響。

該公司最近通過了一項會計準則更新，這將導致我們對信貸損失的確認方式發生重大變化。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)No.2016-13，“金融工具-信用損失”，該模式用稱為“當前預期信用損失”(CECL)的“預期損失”模式取代了當前的“已發生損失”模式，用於確認信貸損失。在中東歐模式下，我們將被要求衡量和確認貸款損失備抵，估計在報告日持有的金融資產的剩餘預期信貸損失。這將導致我們提出某些按攤銷成本記帳的金融資產，例如我們持有的投資貸款，按預計收取的淨額計算。對預期信貸損失的衡量應基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前情況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。這種計量將在金融資產第一次列入資產負債表時進行，然後定期進行。這與現行公認會計原則所要求的“發生損失”模式有很大不同，即在可能發生損失之前，才予以確認。因此，採用中東歐模式將對我們如何確定貸款損失備抵產生重大影響，並要求我們大幅提高備抵額，這將減少股東的權益和資本。此外，CECL模型可能會在我們的貸款損失備抵水平上造成更大的波動。如果我們被要求大幅提高貸款損失備抵額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。此外，對我們預期的信貸損失的評估具有內在的主觀性，需要作出可能會發生重大變化的估計。

新的中東歐會計準則於2020年1月1日對我們生效。關於新準則的進一步討論以及截至2020年1月1日的預期影響，請參閲“註釋2-重大會計政策”。

我們的消費者貸款部門使我們面臨基於我們用來預測損失率的信用模型的信用承保風險。如果我們不能有效地預測損失率，就會對我們的經營業績產生重大的不利影響。

2017年第四季度，我們收購了歐內斯特，一家領先的金融技術和教育金融公司。鄭重現在是教育再融資貸款的主要提供者之一。2019年，歐內斯特進入了“校內”貸款市場。根據我們對廣泛信貸標準的分析，我們在我們的消費貸款部門中承保了新的私立教育貸款。在承保消費貸款時所審查的標準可包括下列任何或全部：(I)經核實的就業或提供就業機會、收入和資產，這些通常是通過以下方式核實的：

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相關賬户；(2)職業經驗、就業穩定性和專業化；(3)考慮到信貸分數，符合資格的信貸歷史；(4)債務與收入的比率；(5)通過自由現金流量計算證明有能力支付；(6)就讀合格的中學或從合格的中學畢業；(7)儲蓄；(8)從申請過程中與賬户有關的賬户中收集到的個人數據點，如遲交費用、透支費和信用卡利息。我們一般將自由現金流量定義為借款人的税後月收入減去租金或抵押貸款付款、學生貸款付款和此類借款人的任何其他固定費用的總和。

我們在作出承保決定時，不依賴任何單一因素。上述每一個因素都會根據個別借款人或共同借款人在作出承保決定時的情況而加以檢討和加權。如果我們的承保過程不能有效地預測我們的虧損，我們的經營結果、現金流或財務狀況可能會受到重大的不利影響。

市場、資金和流動性風險.

我們的業務受到資本市場資金成本和可得性的影響。

資本市場不時經歷劇烈波動的時期。與歷史規範相比，這種波動會對融資成本產生巨大而不利的影響，或使任何成本都無法獲得資金。可能使融資成本更高或我們無法獲得的其他因素包括，但不限於：財務損失、對我們的聲譽產生不利影響的事件、商業夥伴活動的變化、對金融服務業普遍產生不利影響的事件、對手方的可得性、對我們不利的信用評級行動、美國或美國聯邦政府贊助的資產支持證券、影響我們資產的變化、現有或未來由導航贊助的證券化信託對衝利率和貨幣風險的能力、公司和管制行動、絕對和相對利率變化、一般經濟條件和法律，管理融資交易的監管和税收環境，包括現有或未來的證券化和衍生品交易。如果融資困難、昂貴或無法獲得，我們的業務結果、現金流動或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

從libor參考利率過渡到替代參考利率可能會在資本市場造成不確定性，並可能對現有基於libor的金融工具的價值產生負面影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是確定商業和消費貸款、債券、衍生品和許多其他金融工具利率的全球基準。Libor是我們大部分學生貸款、消費貸款、債券、資產支持證券(ABS)、其他融資工具和衍生品(“金融工具”)的參考利率。2017年7月27日，英國金融行為管理局(FCA)首席執行官宣佈，到2021年年底，倫敦銀行同業拆借利率將不再維持，因為金融市場管理局努力迫使銀行參與設定基準。金融監管局的用意是，在2021年後，金融管理局不再有需要要求或要求銀行向libor提交供款。金融管理局不打算在該日期之後利用其影響力或法律權力維持libor。洲際交易所基準管理有限公司(“IBA”)於2014年2月1日接管了倫敦銀行同業拆借利率(Libor)，它可能願意、也有能力在2021年後產生libor參考利率。然而，在這個時候，我們無法預測LIBOR參考利率是否會停止或何時出現，我們也無法預測替代參考利率是否或何時將成為一種標準的全球基準和LIBOR的適當替代。因此，我們無法預測目前與libor掛鈎的現有金融工具的替代參考利率是多少，我們的金融工具將在多大程度上過渡到相同的替代參考利率，或過渡的時間。截至2019年12月31日, 我們大約有2，500億美元的金融工具，與libor掛鈎。這些金融工具大多沒有明確規定從libor過渡到替代基準利率的方法，目前尚不清楚法院或監管機構將如何看待從libor向替代基準利率的過渡。因此，很難預測LIBOR的停止將對我們現有金融工具的價值和業績產生何種影響。這些關於可能停止libor或其解決辦法的不確定性可能對我們的籌資成本、淨利差、貸款和其他資產價值、資產負債管理戰略以及我們業務和財務業績的其他方面產生重大不利影響。

高於或低於預期的提前還款會改變我們作為持有教育貸款的證券化信託的剩餘權益持有人所獲得的預期淨利息收入，或導致證券化信託發行的債券以與原先預期不同的速度支付。這些因素會在很大程度上改變我們的淨利差或我們剩餘利益的價值。

借款人提前償還貸款的比率會對我們的淨利差和剩餘利息的價值產生重大影響。預付款項的比率和水平受到各種經濟、社會、競爭和其他因素的影響，包括利率的變化、可供選擇的融資、影響教育貸款市場和一般經濟的監管變化。FFELP貸款和私立教育貸款可以自願預付，借款人不受處罰，也可以通過再融資與借款人的其他貸款合併。

FFELP貸款的擔保人在違約後也可以償還FFELP貸款。相反，借款者可能不會選擇預付教育貸款，或者教育貸款的期限可能會因為寬限期而延長。

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例如，服務人員同意的期間、延期期、收入驅動的還款計劃或其他還款條件或每月付款金額的修改。FFELP貸款借款人可能有資格獲得各種現有的以收入為基礎的償還計劃，在這種方案下，借款人可以在一定的還貸年限後每月獲得減少或零付款，甚至免除債務。

教育署或國會或未來的法律、行政命令或其他政策聲明的未來倡議，以鼓勵或強制合併，廢除現有的或創造額外的基於收入的償還或債務減免方案，或制定其他政策和方案，包括但不限於幾個總統競選活動提出的政策和方案，可能會影響教育貸款的預付。我們無法預測這些未來行動是否、何時或以何種形式發生。提前還款率也會受到助學貸款再融資的影響。再融資產品由我們最認真的子公司和我們的競爭對手可能提高我們的FFELP貸款和私人教育貸款的償還率。

儘管我們預計提前還款水平會有一些變化，但提前還款率的異常或長期增減可能會對我們的流動性、利息收入、淨利差和剩餘權益的價值產生重大影響。此外，長期以低於市場利率(無論是聯邦貸款還是私人貸款)的利率，向私立教育貸款市場提供大量資助，可能會提高現有私立教育貸款的預付率，並對我們的業務、經營結果和現金流產生重大不利影響。如果由於未預料到的預付水平，證券化信託內的教育貸款攤銷速度快於原來的合同，信託的總餘額可能以比信託債券最初發行時假定的提前還款率更快的速度下降。如果信託基金的資金餘額下降速度快於最初的預期，那麼在我們的大部分證券化結構中，該信託公司發行的債券的償還速度也將比原先預期的要快。在這種情況下，我們的淨利息收入可能會減少，信託中任何留存的剩餘利息的價值也可能同樣下降。

相反，當證券化信託內的教育貸款攤銷速度比原來的合同慢時，信託的總餘額可能比最初發行信託債券時假定的提前還款率下降得更慢，償還債券的速度可能比原先預期的要慢。在這種情況下，我們的淨利息收入增加，任何保留的剩餘權益在信託中的價值可能增加。此外，如果提前還款率特別慢，而且賣方或服務方的某些權利沒有得到行使或沒有充分行使，或者沒有采取其他行動來抵消較慢的提前還款率，則信託公司的債券可能無法在法定最後到期日償還，這可能導致在基礎證券化協議下發生違約。

最後，評級機構可以對證券化信託基金髮行的債券(或其評級方法)進行監管或更改評級，可能根據這些提前還款率以及它們對這些利率對信託現金流動時機的風險的看法，提高或降低其評級。將債券當值、負面變化評級、提議或改變評級方法可能：(一)影響我們的流動性；(二)阻礙我們進入證券化市場；(三)要求改變我們的證券化結構；(四)影響我們的淨息差；和/或(五)提高或降低我們未來證券化交易剩餘利益的價值。

我們的最低收入取決於未來的利率環境，因此是可變的，這可能會對我們的收入產生不利影響。

2006年4月1日前發放的FFELP貸款通常以較高的利率賺取利息，這種利率是在一段時間內固定的，或者是根據教育署規定的特別津貼付款或SAP公式而浮動的利率。我們通常用浮動利率債務為我們的FFELP貸款提供資金，其利息與適用的SAP公式的浮動性質密切匹配。從歷史上看，這些貸款都是以國庫券、商業票據或一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)為指標的.如果利率下降導致借款人利率超過SAP公式利率，我們將繼續按固定借款利率獲得貸款利息，而我們的債務浮動利率將繼續下降。固定借款人利率與SAP公式利率之間的額外息差稱為“最低收入”。如果隨着新的市場借貸活動轉移到其他基準利率，利率突然上升，以基準利率取代libor作為基準利率可能會對我們的libor指數型債務產生進一步的不利影響。根據FFELP貸款的類型和起始時間，借款人利率要麼固定在期限，要麼在每年7月1日重新調整到市場利率。對於借款人利率固定在期限內的貸款，我們可以獲得較長一段時間的最低收入；對於在7月1日每年重新調整借款人利率的貸款，我們可以在下一次重置日期之前賺取最低收入。根據2006年頒佈的法律，FFELP貸款的持有者必須退還2006年4月1日或之後發放的所有FFELP貸款的最低限額收入。

最低收入可能會波動，因為市場利率和基本教育貸款利率上下波動。在當前市場條件下，我們通常通過使用衍生品來對衝這一風險，以便在合同期限內鎖定我們的部分底薪收入。利率的上升將減少FFELP貸款的最低收入，而這些貸款目前還沒有受到衍生品的對衝，這將壓縮我們的淨利差。此外，淨息差可能受到一個月和三個月期libor之間不尋常的差異的負面影響.

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我們的信用評級對我們的流動性很重要。降低我們的信用評級可能會對我們的流動性產生不利影響，增加我們的借貸成本，或限制我們進入資本市場。

截至2019年12月31日，穆迪(Moody‘s)、標普(S&P)和惠譽(Fitch)將我們的長期無擔保債務評級為投資級以下.此外，次級投資級公司的資本市場不像涉及投資級實體的公司那樣具有流動性。這些因素為我們帶來了更高的資金成本，並使我們的高級無擔保債務交易更加不穩定。

截至2019年12月31日，我們的無擔保債務總計95億美元。我們利用無擔保債務市場為我們的業務提供資金，併為未償債務進行再融資。這筆資金的數額、類型和成本直接影響我們經營業務和增加資產的成本，並取決於外部因素，包括評級機構的信用評級。我們不能保證我們的信用評級不會進一步降低。降低我國高級無擔保債務的信用評級可能對我們的流動性產生不利影響，增加借款成本，限制進入資本市場的機會，並對淨利息收入造成增量壓力。

不利的市場條件或無法有效管理我們的流動性風險可能對我們滿足流動性和資金需求的能力產生負面影響，這可能對我們的業務結果、現金流動或財務狀況產生重大和不利的影響。

我們必須有效管理流動性風險。我們需要流動性，以滿足現金需求，如日常運營費用，要求支付本金和利息的借款，並分配給股東。我們期望為我們目前的流動性需求提供資金，包括償還2020年到期的高級無擔保票據，主要是通過我們目前的現金、投資和未支配的FFELP貸款和私立教育再融資貸款組合、業務活動提供的可預測的經營現金流、未支配教育貸款資產本金的償還以及我們的證券化信託的過度證券化。我們還可以提取我們的有擔保的FFELP貸款和私人教育貸款設施，發行期限ABS，進入額外的私人教育貸款ABS回購設施，以資助現有的私人教育貸款ABS信託中的剩餘權益，或者發行額外的無擔保債務。我們可能會維持過多的流動資金，這可能是代價高昂的，也可能是流動性過低，這可能會在金融壓力或資本市場混亂的時候造成財務困境。

我們的盈利資產的利率特徵並不總是與我們的融資安排的利率特徵相匹配，這可能會對我們的淨利息收入和淨收入產生負面影響。

淨利息收入將是我們的FFELP貸款和私人教育貸款組合產生的現金流動的主要來源。目前，FFELP貸款和可變利率私立教育貸款的利息主要被分別指數化為一個月的libor或基本利率，但是我們的債務主要是按照一個月的libor和premier利率以外的利率來指數化。

我國貸款組合和貸款組合負債的利率特徵不同，導致了基礎風險和重新定價風險。從經濟上來説，對衝我們對此類風險的風險敞口是不可行的。雖然資產和對衝指數是短期的，利率波動通常高度相關，但無法保證歷史上高度相關的相關性不會被資本市場混亂或其他不在我們控制範圍內的因素所破壞。在過去的一些情況下，我們經歷了一個月和三個月期libor之間的息差擴大，而對衝這一差異的成本是令人望而卻步的。我們不能保證這種情況不會再次發生，從而減少我們的淨利息和淨收入。在這種情況下，我們的收入可能會受到重大的不利影響。

我們使用衍生工具來管理利率和外匯敏感性，使我們面臨信貸和市場風險，這可能對我們的收益和流動性產生重大不利影響。

我們努力維持使用衍生品的總體戰略，以儘量減少利率和/或外幣變化的經濟影響。然而，制定一項有效的戰略來處理這些變動是很複雜的，任何戰略都無法完全避免與這些波動有關的風險。例如，我們的教育貸款組合受到提前還款風險的影響，這可能導致對衝不足或過度對衝，從而導致物質損失。此外，我們在風險管理活動中使用衍生品，如果利率或外幣的走勢與我們簽訂相關衍生品合約時的預期大不相同，可能會讓我們蒙受市場上的損失。因此，不能保證使用衍生工具的對衝活動將有效地管理我們的利率或外幣敏感性，對我們的經營結果或財務狀況產生預期的有利影響，或不會對我們的流動性和收益造成不利影響。

我們對衍生品的使用也使我們面臨市場風險和信用風險。市場風險是指利率、匯率和市場流動性變化所造成的財務損失的機會。我們的最低收益合約和一些我們用來管理因利息收益資產和利息負債的不同重置特性而造成的收益變異性的基礎互換，不符合套期會計處理的條件。因此，公允價值的變化，被稱為“市價對市場”，這些衍生工具包括在我們的損益表中，而沒有相應的經濟對衝項目的市盈率。這些衍生工具的公允價值下降，可能對我們報告的收益產生重大不利影響。此外，

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這些票據可能導致我們不得不向我們的交易對手或結算所提供更多的抵押品。如果這些價值發生重大變化，增加抵押品出納要求可能對我們的流動性產生重大不利影響。

信用風險是指交易對手不履行合同義務的風險。信用風險僅限於交易對手或結算所欠或將來欠我們的衍生產品的公允價值收益的損失。如果交易對手或結算所未能履行其義務，我們可能會因交易對手安排的類型而遭受流動性損失或經濟損失。此外，我們可能無法根據衍生產品的類型和當前的經濟環境，有效地替代衍生產品的地位。

我們在資產負債表上整合的證券化信託基金，截至2019年12月31日，已發行了40億美元的歐元和英鎊計價債券。為了將這些非美元計價的債券轉換成美元負債，信託公司與評級較高的對手方簽訂了外幣互換合約。如果互換交易對手方未能履行其義務，如果掉期交易對我們有正的公允價值，而且沒有得到充分的擔保，可能會對我們的收益產生實質性和不利的影響。

監管、合規和法律風險。

我們的企業受到各種各樣的法律、規則、規章和政府政策的制約，這些法律、規則、規章和政策可能發生重大變化，而對這些法律和條例的修改或對現有監管指南的修改或對其解釋或執行可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務受到各種各樣的美國聯邦和州以及非美國法律、規則、條例和政策的監管。不能保證這些法律、規則、規章和政策不會改變，要求我們改變我們的商業模式或目標，或通過限制現有活動或服務、改變我們公司的運作方式或我們資產的特點、使其成本上升或直接禁止而影響我們的投資回報。

CFPB有權處理我們的貸款服務業務。它有權根據聯邦消費者金融保護法制定條例，並直接或間接地執行這些法律，並檢查我們是否遵守這些法律。CFPB還對包括我們在內的一些消費者金融產品和服務提供商的各種聯邦消費者金融法律進行審查和執行。新規則如果得到執行，可能對我們的貸款服務、消費者貸款或資產追回業務產生重大影響，並可能導致大量資本支出，以開發使我們能夠遵守新規定的系統。

CFPB有權處以罰款，收取罰款，並在發生侵權行為時向消費者提供賠償，參與消費者金融教育，跟蹤消費者投訴，請求數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。CFPB有權防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法，並確保所有消費者都能進入公平、透明和有競爭力的消費金融產品和服務市場。審查防止不公平、欺騙性或濫用行為的產品和做法將是CFPB的持續重點。這種強化審查的最終影響是不確定的，但它已經並可能繼續導致定價、做法、產品和程序的變化。這也增加了與監管監督、監督和審查、額外補救努力和可能的懲罰有關的費用。

此外，如果一家公司違反了“多德-弗蘭克法”第十條或根據“多德-弗蘭克法”第十條實施的CFPB條例，“多德-弗蘭克法”授權國家總檢察長和州監管機構在某些情況下提起民事訴訟，以補救違反州法律的行為。如果CFPB或一個或多個國家總檢察長或州監管機構認為我們違反了任何適用的法律或條例，他們可以以可能對我們或我們的業務產生重大不利影響的方式行使其執法權力。自2017年1月CFPB對我們提起訴訟以來，伊利諾伊州、華盛頓州、賓夕法尼亞州、密西西比州和加利福尼亞州的總檢察長分別提起訴訟，指控各州和聯邦消費者保護法遭到違反。

根據FFELP提供的貸款受HEA和相關法律、規則、法規和政策的約束。我們的服務業務被設計和監督以符合HEA、相關法規和項目指南；然而，ED可以確定我們由於各種原因而沒有遵守，包括我們誤解了ED的指導，或錯誤地應用了HEA及其相關的法律、規則、條例和政策。不遵守規定可能導致罰款、損失保險和對受影響的FFELP貸款的相關聯邦擔保、補救服務缺陷所需的費用、暫停或終止我們作為FFELP服務人員的參與權、負面宣傳和潛在的法律索賠。對大量FELP貸款處以鉅額罰款、損失保險和相關的聯邦擔保、增加費用和(或)喪失作為FELP服務人員參與的能力，都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大或負面影響。

我們的企業還受到各州和聯邦機構的監管和監督，特別是在消費者保護領域，並受到許多州和聯邦法律和法規的制約。幾個州已經通過或提議了學生貸款服務規則或立法，還有幾個州實施了許可證要求。

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實施新的法律、規章或條例或不遵守這些法律和條例可能會造成重大費用，包括訴訟費用和/或商業制裁，包括但不限於終止或不續約。

擴大對我們企業的監管和政府監督將增加我們的成本和風險。

我們現在和將來可能會受到州和聯邦監管機構的調查和審計，以及來自私人原告的訴訟。近年來，我們簽訂了同意令和其他解決辦法。我們在解決其中一些行動和定居點方面提供了金錢和其他救濟。我們還加強了我們的程序和控制，擴大了每個業務領域的風險和控制職能，投資於技術，並僱用了更多的風險、控制和合規人員。

如果我們的風險和控制程序和程序未能滿足我們的監管機構和其他政府機構的更高期望，我們可能被要求作出進一步的命令和結算，提供額外的貨幣減免，或接受對我們的業務的重大監管限制，這可能會對我們的業務產生不利影響，進而影響我們的財務結果。

我們預計，我們和整個金融服務業將繼續加強監管審查、政府調查和執法行動。這種行為可能對我們這樣的金融機構產生重大後果，包括失去客户和業務，以及無法經營某些業務。

由於這些新的條例、指導和行動帶來的不確定性，再加上地方、州和聯邦法規、規章和適用於我們企業的做法可能會有更多的變化或增加，我們無法估計法律的變化對我們的財務結果、業務運作或戰略的最終影響。我們認為，應對和遵守這些不斷變化的法律和條例的成本以及執法行動的任何指導，以及可能對我們的企業施加的任何執法行動的處罰和罰款風險，都將繼續增加。我們的盈利能力、經營結果、財務狀況、現金流量或未來的業務前景可能因此受到重大和不利的影響。

我們管理風險的框架在減輕損失風險方面可能並不有效。

我們的企業風險管理框架旨在減輕風險，並適當平衡風險和回報。我們已經建立了程序和程序，旨在確定、測量、監測、控制和報告我們所面臨的風險類型。我們尋求通過政策、程序、限制和報告要求的框架來監測和控制風險暴露。在某些情況下，風險的管理取決於分析和預測模型的使用。如果我們用於減輕這些風險的模型不足，我們可能會遭受更大的損失。此外，我們可能還沒有適當地預期、確定或減輕存在的風險，或在今後出現這種風險。如果我們的風險管理框架不能有效地識別或減輕風險，我們可能遭受意想不到的損失，我們的運營結果、現金流或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們受到各種法律程序的影響，其中一些法律訴訟或其他意外事件可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

我們在業務的每一個部分都受到各種法律程序的影響，包括本年度報告中法律訴訟部分所描述的法律程序。雖然我們認為我們已經採取了適當的法律和風險管理及合規方案，但我們業務的多樣性，包括我們最近收購的業務的運作，意味着法律和合規風險將繼續存在，並將不時出現更多的法律訴訟和其他意外事件，而這些意外事件的結果無法準確預測。其中一些法律程序或其他意外事件可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

管理層在編制合併財務報表時作出的錯誤估計和假設可能對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。

我們的合併財務報表的編制要求管理層作出重要的會計估計和假設，以影響報告所述期間的資產、負債、收入、收入或支出數額。管理層不正確的估計和假設可能對報告所述期間的資產、負債、收入、收入和支出數額產生不利影響。如果我們作出錯誤的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被誇大或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

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操作風險。

如果我們不能有效和持續地調整我們的成本結構與我們的業務運作，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

我們需要不斷調整我們的成本結構與我們的業務運作。能否恰當地調整成本結構取決於多個變量，包括我們能否成功地執行我們的業務計劃和增長計劃，以及未來的立法或監管變革。如果我們根據我們的業務計劃進行成本削減，這些削減可能太大，可能會擾亂我們的業務，降低我們所提供服務的質量，或導致我們不遵守適用的監管標準。另一方面，我們可能未能落實或未能達致與我們的業務和前景相稱的所需成本節省。無論是哪種情況，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響。亞細亞

我們的操作系統或基礎設施的失敗可能會擾亂我們的業務，造成重大損失，導致監管行動或損害我們的聲譽。

我們的操作系統或基礎設施的失敗可能會擾亂我們的業務。我們的業務取決於是否有能力按照合同、法律和監管標準以及我們目前和將來的產品規格來處理和監控大量的日常交易。2018年，我們與First Data(現為Fiserv的一部分)達成了一項戰略協議，除了在私人教育貸款方面已經發揮的技術作用之外，我們還將成為主要的技術解決方案提供商，為我們的聯邦教育貸款提供服務。然而，我們仍然為我們的其他業務以及我們的客户交互基礎設施維護技術解決方案。隨着我們的處理需求和貸款組合在數量以及條款和條件上的變化，我們開發和維護我們的操作系統和基礎設施的能力可能變得越來越具有挑戰性。我們沒有保證我們已經充分或有效地開發、維持、購置或擴大了這類系統和基礎設施，今後也不會這樣做。

支持我們的業務的服務、財務、會計、數據處理和其他操作系統和設施可能因我們無法控制的事件而無法正常運作或失效，對我們及時處理交易的能力產生不利影響。任何此類失敗都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響，導致對客户的財務損失或責任，擾亂我們的業務，並導致監管行動或名譽損害。

儘管我們有這些計劃和設施，但我們經營業務的能力可能會因支持我們業務的基礎設施中斷而受到不利影響。這可能包括涉及電氣、通訊、互聯網、運輸或與我們有業務往來的第三方所使用的其他服務的中斷。儘管努力保持業務連續性，但影響我們加工地點的破壞性事件可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們依賴安全的信息技術，而信息技術系統的破壞可能導致重大損失、機密客户信息的披露和聲譽損害，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於計算機系統和網絡中個人、機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸。儘管我們採取了我們認為合理和適當的保護措施，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、惡意攻擊和其他可能產生超出我們控制範圍的安全影響的事件的影響。這些技術、系統和網絡，以及第三方的技術、系統和網絡，可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，可能導致未經授權的發佈、收集、監測、濫用、丟失或銷燬我們客户的機密、專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們或我們客户或其他第三方的業務運作。近幾年來，日常處理大量金融交易的機構如Navient的信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的擴散、利用因特網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動分子和其他外部當事方的複雜程度和活動增加。此外，我們更多地使用移動和雲技術可能會增加這些和其他操作風險，而移動或雲技術服務提供商未能充分保護其系統和防止網絡攻擊可能會擾亂我們的業務，導致挪用、腐敗或丟失機密或正當信息。此外，失去保密的客户身份信息可能會損害我們的聲譽，導致現有客户終止合同，並使我們根據州、聯邦和國際法承擔保護個人機密數據的責任。, 導致成本增加、收入損失和鉅額罰款。最近頒佈的“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)於2020年1月生效，規定加強對加州居民的消費者保護，並對違反數據安全或其他CCPA的行為處以法定罰款。

如果發生一次或多起此類事件，我們的計算機系統和網絡處理、儲存和傳輸的個人、機密和其他信息可能受到危害，或可能在我們的業務中造成中斷或故障，從而造成重大損失或名譽損害。我們經常傳送和接收個人、機密和專有信息，其中一些信息是通過第三方傳遞和接收的。我們保持安全

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傳輸能力和工作，以確保第三方遵循類似的程序。然而，攔截、濫用或不當處理髮送給客户或第三方或從客户或第三方收到的個人、機密或專有信息，可能導致法律責任、管制行動和名譽損害。如果個人、機密或其他信息受到危害、攔截、濫用或不當處理，我們可能需要花費大量額外資源，以修改我們的保護措施，或調查和補救脆弱性或其他風險，我們可能會受到罰款、處罰、訴訟和和解費用以及可能未投保或未通過保險得到充分賠償的經濟損失。如果發生一個或多個這樣的事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重和不利的影響。

我們依賴第三方提供廣泛的服務、系統和信息技術應用，而其中一方違反或違反法律，可能會擾亂我們的業務，或為我們的競爭對手提供機會，以犧牲我們的利益來提高自己的地位。

我們依賴第三方提供廣泛的服務、系統和信息技術應用。第三方供應商在我們的軟件和系統開發、服務系統、通過我們的數據通信網絡及時傳輸信息以及與我們的服務或支付服務業務相關的其他電信、處理、匯款和技術相關服務方面都有很大的參與。除了技術應用外，我們還利用各種第三方債務收集人來收集拖欠的私立教育貸款和其他領域的貸款。如果服務提供商未能提供所需或預期的服務，或未能滿足適用的合同或監管要求，如服務水平或遵守適用法律，則這種失敗可能對我們的業務產生不利影響，因為它會對我們及時和準確處理客户交易的能力產生不利影響，否則會妨礙我們為客户服務的能力，或使我們因供應商監督不力或個人信息發佈或保護不當等問題而面臨訴訟和監管風險。這種失敗也可能對我們的網絡和服務的可靠性以及我們品牌的質量產生不利影響，這可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。

我們與政府客户的合作使我們面臨政府承包環境中固有的額外風險。

我們的客户包括聯邦、州和地方政府機構。這項工作帶有政府訂約過程中固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下方面：