美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
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[X] | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
2019年12月31日終了的財政年度,或 |
[ ] | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 從_。 |
佣金檔案編號000-53354
iHeartMedia公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 | 26-0241222 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
20880石橡樹路 德克薩斯州聖安東尼奧 | 78258 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(210) 822-2828
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.001美元 | iHRT | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
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如“證券法”第405條所界定,以勾選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。[ ]不作再加工[X] |
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如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。[ ]不[X] |
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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是[X]不[] |
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通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。[X]不[ ] |
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請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。[X]加速過濾器[ ]非加速濾波器[ ]小型報告公司[ ]新興成長型公司[ ] |
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如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或審查根據“外匯法”第13(A)條規定的財務會計準則。[] |
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通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。[ ]不[X] |
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通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後,提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是[X]不[ ] |
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根據2019年6月28日15.05美元的收盤價計算,註冊人非附屬公司持有的A類普通股的總市值約為8.549億美元。 |
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截至2020年2月21日,A類普通股流通股58,538,442股,B類普通股流通股6,901,987股,特別認股權證80,175,925只。 |
以參考方式合併的文件
登記人在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交登記人2020年股東年會的最後委託書的部分內容在本年度報告第三部分(表格10-K)中作了參考。
iHeartMedia公司
表10-K
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第一部分 | |
項目1. | 商業 | 1 |
項目1A。 | 危險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 22 |
項目2. | 特性 | 22 |
項目3. | 法律程序 | 22 |
項目4. | 礦山安全披露 | 23 |
第二部分 | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 26 |
項目6. | 選定財務數據 | 29 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 31 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 55 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 56 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 130 |
項目9A. | 管制和程序 | 130 |
項目9B. | 其他資料 | 132 |
第III部 | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 133 |
項目11. | 行政薪酬 | 133 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 133 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 133 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 134 |
第IV部 | |
項目15. | 證物和財務報表附表 | 135 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 141 |
提出依據
如本年度報表10-K(本表格10-K)所用,除上下文另有要求外,提及:“我們”、“公司”、“iHeartMedia”和類似的提法指的是iHeartMedia公司。
2018年3月14日(“請願書日期”),該公司,iHeartCommunications,Inc。(“iHeartCommunications”)和公司的某些直接和間接國內子公司(統稱為“債務人”)根據“美國破產法”第11章自願提出救濟請求(“第11章案例”)。2019年5月1日(“生效日期”),該公司通過(A)一系列交易(“分離”)從“破產法”第11章中脱穎而出,通過這些交易,我們的前子公司,清澈頻道户外控股有限公司(ClearChannel Outhouse Holdings,Inc.)。(“CCOH”),母公司ClearChannel Holdings,Inc.(“CCH”)及其附屬公司(與CCOH和CCH共同組成的“户外集團”)與我們和我們的子公司(“國際心臟集團”)分離,並不再受到它們的控制;(B)一系列交易(“重組”)使iHeartCommunications的債務從大約160億美元減少到大約58億美元,並在與第11章有關的索賠人(“條款持有人”)之間達成全球妥協和和解(集體“重組計劃”)。根據我們的重組計劃,該公司截至生效日的所有現有股權均於該日被取消,A類普通股56,861,941股,B類普通股6,947,567股,以及81,453,648份特殊認股權證。
公司從第11章案例中誕生後,採用了全新的會計準則,形成了新的會計基礎,成為財務報告的新實體。由於採用了新的開始會計和實施重組計劃的效果,生效日期之後的合併財務報表與該日或該日之前的合併財務報表不可比。有關其他信息,請參閲附註3,“新開始會計”。
對“繼承者”或“繼承者公司”的提及涉及公司在生效日期後的財務狀況和經營結果。對“前任”或“前任公司”的提述,是指本公司在生效日期或之前的財務狀況及經營結果。
第I部
1.相關業務
概述
iHeartMedia是美國第一家基於消費者影響力的音頻媒體公司。
在音頻產業內,公司在兩個主要部門開展業務:
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• | 廣播電臺--“友誼”部門,人們把自己最喜歡的廣播電臺人物視為值得信賴的朋友和夥伴,他們依靠他們提供從娛樂和本地內容到觀點、新音樂和新藝術家的信息、天氣、交通等各種方面的新聞。 |
我們在第二個部門開展業務,並利用我們在廣播電臺的大規模和全國性範圍,建立了更多的互補平臺。我們現在是唯一一家大型的多平臺音頻媒體公司,每個平臺都建立並擴展了我們與消費者的夥伴關係。
我們的產品策略是“讓我們的聽眾與他們期望我們提供的產品和服務保持一致”。現在,我們的觸角覆蓋了超過250個平臺和2000多個不同的連接設備--而且這一範圍還在不斷擴大。
我們領導的平臺是:
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• | 廣播電臺:我們與我們的消費者有着牢固的關係,我們的廣播電臺聽眾幾乎是尼爾森公司的兩倍,是第二大商業廣播電臺公司的兩倍。 |
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• | 數字:我們的iHeartRadioDigitalPlatform是第一大流媒體廣播電臺平臺--以Triton衡量,它的數字收聽時間是第二大商業廣播電臺公司的五倍。 |
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• | 播客:根據Podtrac的數據,我們是第一大商業播客發行商,按下載量計算,我們的規模是第二大商業播客的兩倍。 |
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• | 社交媒體:以Shareablee衡量,我們的個性、電臺和品牌的社交足跡包括2.15億粉絲和追隨者,是全球第二大商業廣播音頻媒體公司規模的9倍。這一社會足跡是為我們的2019年iHeartRadio音樂獎及其相關活動提供3,100億元社交媒體印象的核心。 |
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• | 活動:我們每年有20,000多個當地直播活動和8次全國公認的主要的觸極活動,這些活動為促進消費者、廣告和社會發展提供了重要的機會。 |
我們已經能夠將我們所有的本地品牌統一在一個名為“iHeartRadio”的主品牌之下。使用這種保護傘使我們能夠建立我們的其他平臺,並擴展到第三方平臺,如Snapchat、youtube、有線電視和廣播電視。
我們的商業模式是在規模上建立強大的消費者關係,並通過將這些關係出租給沒有關聯的第三方來實現貨幣化。我們正在改變我們的銷售過程,以更有競爭力的主要數字播放器帶來的數據,目標和技術的媒體購買過程。此外,我們還建立了強大的營銷銷售功能,以支持廣告商和代理商的營銷需求,以及更傳統的媒體購買交易關係。
我們的歷史
iHeartMedia公司成立於2007年5月,由貝恩資本合夥公司(Bain Capital Partners,LLC)和託馬斯·李合夥人公司(Thomas H.Lee Partners,L.P.)贊助的私人股本基金組成,目的是收購德克薩斯州的iHeartCommunications公司(“iHeartCommunications”)的業務。根據日期為2006年11月16日並於2007年4月18日、2007年5月17日和2008年5月13日修訂的一項協議和合並計劃,這項收購於2008年7月30日完成。在我們完成對iHeartCommunications的收購之前,除了與我們的組建和收購有關的活動之外,我們沒有進行任何活動,並且除了與收購有關的資產或負債之外,沒有任何其他資產或負債。
在申請日期,我們和我們的某些子公司根據“美國破產法”第11章(“第11章”)提交了第11章的案件。我們從第11章起生效。2019年6月28日,我們宣佈,納斯達克股票市場有限責任公司已批准該公司上市後的A類普通股,面值為每股0.001美元,在納斯達克全球選擇市場上上市,代碼為“iht”。A級普通股於2019年7月18日在納斯達克全球精選市場開始交易。有關我們最近從第11章出現的更多信息,見“陳述基礎”和注2,第11章程序下的自願重組對本年度報告第二部分第8項的合併財務報表(表格10-K)。
我們的業務部門
作為分離和重組的一部分,我們重新評估了我們的部門報告,並確定我們目前的業務部門如下:
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• | 音頻,通過廣播和數字傳送提供媒體和娛樂服務,還包括我們的活動和國家聯合業務; |
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• | 音頻和媒體服務,提供其他音頻和媒體服務,包括我們的媒體代理業務,Katz媒體集團(“Katz Media”),以及我們的調度和廣播軟件提供商,無線電計算服務(“RCS”)。 |
音頻段
我們的音頻業務包括廣播電臺、數字、移動、播客、社交、現場活動,包括移動平臺和產品、節目聯合、交通、天氣、新聞和體育數據分發以及按需娛樂。我們的音頻部分收入在2019年為34.545億美元,2018年為33.538億美元,2017年為33.572億美元。
我們的無線電臺和內容可以在AM/FM電臺、HD數字無線電臺、衞星電臺、iHeartRadio.com和我們的無線電臺網站上聽到,也可以通過我們的iHeartRadio移動應用程序在增強的汽車破折號、平板電腦、可穿戴設備和智能手機上、通過家庭娛樂和語音控制設備在遊戲機上聽到。截至2019年12月31日,我們擁有並運營了856個現場廣播電臺,並有一支當地銷售隊伍為大約160個美國市場提供服務,其中包括前50大市場中的48個(三個市場位於較大的市場)和前100個市場中的86個(4個市場位於較大的市場中)。我們也是ALOHA電臺信託公司、LLC公司、海洋站信託公司、LLC公司(“海洋信託公司”)以及太陽站信託公司和斯諾站信託公司的受益人,它們分別擁有和經營4家、1家和1家廣播電臺,為了遵守聯邦通信委員會(FCC)的媒體所有權規則,我們必須將所有這些電臺剝離,這些電臺正在出售。
根據尼爾森2019年春季的書,我們在前160個市場中排名第一,在最大的50個市場中排名最高,在這些市場中分別有74個和28個排名第一的站點。單靠我們的廣播電臺平臺,我們的廣播聽眾幾乎是下一個最接近的競爭對手的兩倍。我們也有五倍的數字收聽時間,我們的下一個最接近的商業無線電廣播競爭對手。
我們通過三個主要渠道創造廣告收入。第一種是與國家機構的交易媒體關係,在這些機構中,該公司正在銷售固定的廣告單位和印象,主要是我們廣播電臺的庫存。第二種是通過與當地和國家的客户和機構建立直接的營銷關係,在這種關係中,我們利用我們多樣化的資產組合,幫助開發適合廣告合作伙伴明確需求的具體營銷解決方案。第三條通道是最新的、最小但增長最快的通道,它使用數據來開發特定的目標,並且經常在一個技術平臺上執行。這三個頻道都可以在我們的多個平臺上以不同程度的效率使用,包括廣播電臺、數字流媒體和顯示、播客、社會放大和事件。我們的國家規模和結構使我們能夠在國家、區域或地方各級或其中任何組合提供這些解決辦法。我們的廣告商涵蓋廣泛的類別,包括消費者服務,零售商,娛樂,健康和美容產品,電信,汽車,媒體和政治。我們與廣告商的合同範圍從不到一年到多年不等.
我們的音頻部分有以下業務和收入來源:
廣播電臺:我們的主要收入來源是在我國國內電臺上銷售地方和國家廣告時間,2019年地方和國家廣播收入為22.332億美元,2018年為22.641億美元,2017年為22.921億美元。廣告費率主要取決於廣告的長度和目標受眾中有多少人收聽我們的電臺,這是通過獨立的收視率服務來衡量的。
在全國和地方市場上,我們的廣告商越來越多地要求數據豐富、分析驅動的廣告解決方案。iHeartMedia提供了一套全面的技術支持廣告解決方案(提供高級屬性和分析能力),包括:
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• | SoundPoint:我們的數字化廣告購買解決方案,允許客户查看不同隊列的可用廣播庫存,以滿足他們的具體需求; |
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• | SmartAudio:將我們的數據科學應用於聚合來自廣播的業務數據和來自使用我們的數字平臺的聽眾的用户洞察力;以及 |
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• | iHeartMediaAnalytics:通過提供關於廣告支出結果的詳細數字儀錶板來展示客户廣播電臺廣告活動的有效性的工具 |
我們預計這些方案,數據和分析和歸因解決方案將在未來廣告購買中佔越來越大的比例。
廣播電臺
截至2019年12月31日,我們擁有並經營着856個無線電廣播電臺,包括243個調幅和613個調頻廣播電臺,我們所有的電臺都設在美國。沒有一個車站對我們的整體業務是有意義的。我們相信我們的財產狀況良好,適合我們的運營。
根據經修正的1934年“通信法”(“通信法”),無線電廣播受聯邦通信委員會(“FCC”)管轄。正如下文“監管我們的iHeartMedia業務”所述,聯邦通信委員會授予聯邦通信委員會許可證,以便運營我們的無線電臺。下表列出了排名前25位的尼爾森市場中擁有和運營的無線電臺的數量:
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尼爾森 | | | | 數 |
市場 | | | | 的 |
秩(1) | | 市場 | | 臺站(2) |
1 | | 紐約,紐約 | | 6 |
2 | | 洛杉磯,加利福尼亞州 | | 8 |
3 | | 芝加哥,伊利諾伊州 | | 6 |
4 | | 加利福尼亞州舊金山 | | 6 |
5 | | 達拉斯-Ft。沃思 | | 6 |
6 | | 休斯頓-德克薩斯州加爾維斯頓 | | 6 |
7 | | 華盛頓特區 | | 5 |
8 | | 亞特蘭大,GA | | 7 |
9 | | 費城,賓夕法尼亞州 | | 6 |
10 | | 馬裏蘭州波士頓 | | 8 |
11 | | 邁阿密-Ft。勞德代爾-好萊塢 | | 7 |
12 | | 西雅圖-塔科馬,華盛頓州 | | 8 |
13 | | 密歇根州底特律 | | 6 |
14 | | 鳳凰城 | | 8 |
15 | | 明尼阿波利斯-聖。保羅灣 | | 6 |
16 | | 加利福尼亞州聖迭戈 | | 7 |
17 | | 坦帕-聖。彼得堡-清水鎮 | | 8 |
18 | | 丹佛-博爾德公司 | | 8 |
20 | | 納索-薩福克,紐約州 | | 1 |
21 | | 波特蘭,OR | | 7 |
22 | | 巴爾的摩,醫學博士 | | 4 |
23 | | 夏洛特-加斯頓龍-搖滾山,NC-SC | | 4 |
24 | | 聖路易斯,MO | | 6 |
25 | | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | 7 |
| | 25強市場 | | 150(3) |
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(1) | 資料來源:2019年秋季尼爾森音頻市場排名。 |
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(3) | 我們的車站在納索-薩福克,紐約市場也是代表紐約,紐約尼爾森市場.因此,前25個市場中的實際站數是150個。 |
數字:我們公司的業務範圍現已擴展到250多個平臺,以及2,000個不同的連接設備。我們在2019年創造了3.762億美元的數字收入,2018年為2.846億美元,2017年為2.487億美元,其中包括流媒體、訂閲、顯示廣告、播客和其他通過數字平臺傳播的內容。我們領先的流媒體產品iHeartRadio是一款免費下載的移動應用程序和基於網絡的服務,允許用户收聽他們喜愛的電臺,以及數字專用電臺、定製藝術家電臺和播客。免費流媒體應用程序的貨幣化通過國家和地方廣告進行。我們也有兩個基於訂閲的服務-iHeartRadioPlus和iHeartRadioAll Access。
在我們的數字業務中,我們的多平臺戰略也使我們能夠迅速擴展我們的領導能力。
不斷增長的播客部門。據IAB估計,到2020年,播客行業的總收入預計將從2018年的5億美元增至9億美元。愛迪生2019年1月的數據顯示,播客繼續擴大音頻領域,到2019年,美國的用户已增至9,000萬,其中32%的12歲及以上的美國人口在上個月聽過播客(2008年為9%)。通過關注這一趨勢,iHeartMedia已成為第一大商業播客發行商,據Podtrac衡量,2019年12月,全球每月下載和流媒體用户達1.5億,美國用户達到2300萬。根據Podtrac的測量,我們也有第一個也是唯一一個可以通過10億次下載的播客,你應該知道。
網絡:我們使廣告商能夠通過我們的Premiere網絡和總流量和天氣服務與消費者接觸。我們通過在我們的節目上銷售地方和國家的廣告來獲得廣播廣告收入,同時也通過我們與其他媒體公司的聯合節目來獲得收入。“首映網絡和總交通與天氣”在2019年創造了6.147億美元的收入,2018年為5.823億美元,2017年為5.817億美元。
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• | Premiere網絡是一個全國性的無線電網絡,為6,200多家廣播電臺分支機構製作、分發或代表120多個聯合廣播節目和服務。我們廣泛的分銷能力使我們能夠吸引和留住頂尖的編程人才。我們的一些更受歡迎的銀團節目有頂級人才,包括拉什林堡,瑞安西克萊斯特,肖恩漢尼蒂,史蒂夫哈維,格倫貝克,鮑比邦斯,埃爾維斯杜蘭,Delilah,科林牛郎和大男孩。我們相信招聘和留住頂尖人才是我們廣播網絡成功的重要組成部分。 |
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• | 總交通和天氣網絡通過互聯網和移動夥伴關係,向2 100多個廣播電臺和大約117家電視聯營公司提供實時的當地交通流和事故信息以及天氣更新、體育和新聞,每個月有超過2.1億消費者。總交通和天氣網絡服務超過220個市場在美國和加拿大。它經營着北美最大的廣播流量導航網絡。 |
贊助和活動:通過我們每年舉辦的20,000場當地活動和8次全國公認的大型帳篷杆活動,以及由直播人才產生的代言和出席費,我們在2019年創造了2.095億美元的收入,2018年的收入為2.006億美元,2017年的收入為20180萬美元,來自贊助、代言和其他廣告收入,以及門票銷售和許可證。我們的八大帳篷杆活動是:iHeartRadio音樂節、iHeartRadio音樂獎、iHeartRadio旺戈探戈、iHeartRadio靜樂球巡迴演出、iHeartCountry節、iHeartRadio換我獎、iHeartRadio播客獎和iHeartRadio嘉年華拉丁人。
其他:與我們的核心廣播和數字廣播業務相關的其他收入來源包括為諸如現場促銷、激活、本地營銷協議(LMA)、向廣告商和其他媒體公司提供的塔樓租賃等雜項服務賺取的費用。這些服務在2019年產生的收入為2 080萬美元,2018年為2 220萬美元,2017年為3 280萬美元。
音頻和媒體服務部分:
我們還通過我們的Katz媒體和RCS業務向廣播行業參與者提供服務,這些業務在2019年的收入中佔2.367億美元,2018年佔2.641億美元,2017年佔2.36億美元。
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• | Katz媒體集團是美國領先的媒體代理公司。Katz媒體代表着3300多家非iHeartMedia廣播電臺和800多家電視臺及其各自的數字平臺。Katz通過出售的媒體佣金賺取收入。 |
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• | RCS是廣播和網播軟件的領先供應商。我們的軟件(無線電臺自動化、音樂調度、HD2解決方案、編輯室軟件、音頻記錄和存檔、單站自動化和競賽跟蹤軟件)和技術(實時音頻識別技術)被全世界超過8800家廣播電臺、電視音樂頻道、有線電視公司、衞星音樂網絡和互聯網所使用。 |
最終,我們卓越的本地、全國和在線銷售隊伍與我們領先的數字、事件、內容和代表業務相結合,覆蓋廣泛的廣告客户類別,包括消費者服務、零售商、娛樂、健康和美容產品、電信、汽車、媒體和政治。我們與廣告商的合同範圍從不到一年到多年不等.
我們的增長戰略
我們的戰略是建立強大的消費者關係與國家的影響。提供這種規模的
夥伴關係為現有的音頻廣告商以及新的廣告商創造了高價值的廣告庫存,併為兩者提供了卓越的回報。此外,我們相信,我們可以利用我們在技術和數據知情的決策方面的投資,從國家和地方收入的長尾巴中獲得越來越大的市場份額。這一增長戰略的關鍵要素是:
繼續捕捉來自所有媒體的廣告支出
我們打算利用我們的國家規模,品牌力量的“iHeartRadio”和產品創新,以獲得更多的份額,整個無線電廣告池。我們還認為,我們增強的受眾數據和相關分析工具將推動從包括數字和電視在內的其他廣告部門獲得額外收入,因為廣告商能夠瞄準受眾,並以反映其他媒體能力的方式衡量其廣告支出的效果。我們相信,我們的廣告合作伙伴重視音頻的獨特影響、參與和回報潛力,以及iHeartMedia的差異化平臺和營銷專長,使公司能夠充分利用這一趨勢。
我們已經並將繼續進行大量投資,這樣我們就可以提供一種類似於過去只有數字公司才能獲得的廣告購買體驗。我們的廣播電臺編程解決方案,SoundPoint,提供了改進的規劃和自動廣告購買,依靠複雜的規劃算法和云為基礎的網絡在所有iHeartMedia的廣播電臺庫存,以交付高度優化的計劃,我們的廣告客户。SmartAudio是我們的廣播電臺音頻數據分析廣告平臺,可以通過SoundPoint產品執行。有了SmartAudio,廣告商就可以進行基於印象的觀眾計劃和動態無線電廣告,利用天氣、花粉計數、運動分數、抵押貸款利率等實時觸發因素,根據特定市場在特定時刻發生的情況,發佈不同的宣傳信息。SmartAudio允許各品牌使用廣播電臺廣告在每一個市場上動態地提供最相關的信息,就像它們在數字廣告中所做的那樣,以確保提高相關性和影響力。2018年,我們推出了iHeartMedia Analytics,這是第一個完全數字化的廣播電臺測量和歸屬服務,我們認為它可以改變廣告商規劃、購買和測量他們的許多音頻活動的方式,從而更好地優化廣播的廣泛覆蓋範圍。我們繼續尋找方法進一步發展我們的廣告能力,以擴大我們的份額廣告合作伙伴的預算。
提高全國廣告市場份額
廣播電臺是第一大消費媒介,廣告商重新認識到它的規模、多樣化的人口來源和影響。我們打算補充我們目前在大約160個美國市場的本地廣告業務,通過我們的多平臺音頻資產組合、廣播人才名冊以及我們聽眾社會參與的放大效應,進一步擴大我們在全國廣告活動中的份額。由於我們正在進行的技術投資,國家廣告商現在可以期待我們的音頻產品,其廣泛的影響,有效的定價和類似數字的分析,作為強大的替代其他國家的廣告媒體。
擴大音頻接觸的範圍
我們繼續擴大聽眾的選擇範圍--無論是在令人信服的內容方面,還是在消費方式上。智能揚聲器和其他連接設備的激增極大地增加了訪問和與我們的內容交互的選項範圍。我們也非常關注快速增長的內容類別,例如我們在播客中的領導地位。這些舉措不僅改善了聽眾的體驗--它們有助於進一步參與和提高廣告印象的頻率。
值得注意的是,我們的全合一數字音樂、播客和直播數字廣播服務iHeartRadio可在各種平臺和設備上使用,包括智能揚聲器、數字自動破折號、平板電腦、可穿戴設備、智能手機、虛擬助理、電視和遊戲機。
隨着2018年10月收購了MattersMedia,LLC,我們大大擴展了我們作為最大的商業播客出版商的地位。我們相信播客就是談論流媒體對音樂的意義,也是下一個戰略音頻平臺。我們的播客平臺將使我們能夠獲取增量收入,並將車站品牌、個性和事件擴展到一個新的平臺上--最終擴展和深化我們的消費者關係和我們獲得更多廣告收入的機會。
利用技術獲得廣告市場長尾巴的更大滲透
除了在美國有大約160個本地市場的賣家(幾乎沒有媒體公司能聲稱這一點)之外,我們還打算擴展我們的技術平臺,以滿足我們目前無法通過直銷達到的較小客户的需求。
行動。為了表明潛在機會的規模,我們目前擁有大約6萬名客户,而我們的一些最大的社交和搜索競爭對手的客户數以百萬計,這些競爭對手將技術解決方案用於較小的廣告商。
利用我們獨特的廣告庫存來提升
通過添加其他高成本每毫升,每1,000個廣告印象(“CPM”)的成本,平臺,以及為廣告商提供獨特和不同的解決方案,我們相信,我們有潛力看到CPM上升。雖然我們的主要重點是收入,但我們的目標也是最大限度地提高庫存的價值。此外,我們正在繼續開發平臺(包括播客),以獨立獲得更好的CPM。
利用iHeartRadio主品牌拓展我們的高知名度現場活動平臺
音頻是一種社會經驗,是媒體的一種重要延伸,是現場活動。對於我們的聽眾來説,現場活動是一個與粉絲們互動和與他們最喜愛的藝術家互動的機會。對於我們的廣告合作伙伴,他們是一個機會,以接觸一個迷人和高度目標觀眾直接聯繫到我們的高影響力和強大的參與廣播電臺平臺。它們還提供了一個機會,可以擴展到有線電視和廣播電視等平臺,創造附帶的許可證收入流,併成為門票收入的一個機會。和我們所有的平臺一樣,從這些來源收集數據對於我們的產品創造過程和我們的廣告商來説都是很有價值的。通過我們的主要獎項展示,節日和20,000本地現場活動的組合,我們打算繼續尋找創新的方式整合贊助和提供獨特的廣告時刻。在這樣做的同時,我們將尋求通過這個平臺創造更多的收入機會。
競爭
我們爭奪聽眾的時間和參與度,在當今這個支離破碎、多任務的世界裏,這是一項具有挑戰性的任務。我們相信,我們的國家影響力、我們品牌和資產的實力、我們的節目質量和個性,以及我們的媒體的夥伴關係性質,使我們能夠有效地與我們的傳統競爭--有線電視和廣播電視以及其他廣播電臺運營商--以及新的數字競爭對手競爭,包括流媒體音樂和視頻服務、社交媒體和其他數字公司。
同樣,我們在美國廣告市場上與日益多樣化的競爭對手競爭廣告和營銷美元。我們對廣播、播客和數字廣告市場的傳統競爭包括傳統廣播電臺運營商,以及衞星廣播公司、播客和流媒體音樂公司,其業務由廣告支持。我們還在更大的美國廣告市場競爭--包括廣播、播客和數字機會--開發和提供具有競爭力的廣告產品,以吸引廣告和營銷資金,否則這些產品可能會流向有線電視、廣播電視、數字搜索、互聯網、音頻、印刷、報紙、贊助和其他廣告領域的公司。
知識產權
我們的成功取決於我們能否在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的有效和可執行的知識產權的情況下,獲得和維持與我們的業務有關的技術和技術的專有保護,捍衞和執行我們的知識產權和經營我們的業務。我們尋求保護我們對技術發展的投資,依靠專利、商標、版權、商業祕密、技術訣竅、保密協議和程序、與第三方的保密協議、僱員披露和發明轉讓協議以及其他合同權利。
截至2019年12月31日,除350項美國商標註冊申請、30項美國商標註冊申請、850項州商標註冊申請、30項州商標申請申請、30項國家商標申請、530項外國註冊商標申請和40項外國商標申請外,我們還擁有大約170項美國專利、130項美國專利申請、10項外國專利申請、10項外國專利申請和10項外國專利申請。我們的知識產權期限因國而異,但我們的美國專利自專利申請之日起20年屆滿,我們預計,假定所有所需費用都已支付,我們的商標將於2020年至2034年到期。
我們已經在美國申請並獲得了數十項已頒發的專利和有效的專利申請,我們將繼續在適當和符合成本效益的情況下尋求更多的專利保護。我們打算將這些專利作為我們保護和保護公司技術的戰略的一部分,包括在與專利有關的訴訟中保護和保護公司。我們在美國的註冊商標包括我們的主要商標“iHeartRadio”和各種版本的iHeartword標記和徽標。我們有一系列的互聯網域名,包括我們的主要域名:www.imet.com和www.iplemedia.com。我們還擁有各種版權持有人的許可證,用於播放錄音和其中所包含的音樂作品,如下文所述。
在“-我們的業務管理-內容,許可證和版税”下。
我們相信,我們的知識產權具有重要的價值,對我們的品牌建設努力和我們的產品和服務的營銷是重要的。然而,我們不能預測,我們為保護我們的所有權而採取的步驟是否足以防止這些權利被濫用。除上述知識產權形式外,我們還擁有專有程序和商業祕密的權利,包括iHeartRadioDigitalPlatform的基礎程序和商業祕密。雖然我們使用合同和技術手段來控制我們的專有軟件、商業機密和其他機密信息的使用和傳播,包括在內部和外部,包括與我們的僱員、承包商和合作夥伴簽訂保密協議,以及維護我們的房地的實體安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全,但這些措施可能被違反,我們可能沒有足夠的補救辦法來對付任何這類違規行為。此外,我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。
員工
截至二零二零年二月二十一日,我們約有一萬一千四百名僱員,約七百名僱員須遵守集體談判協議。我們是眾多集體談判協議的締約方,沒有一項協議代表了大量僱員,我們相信我們與工會和非工會僱員的關係是良好的。
季節性
有關本公司業務季節性的資料,請參閲本年報第二部份第七項表格10-K。
對我們業務的監管
一般
無線電廣播受到廣泛的監管,包括通信法規定的聯邦通信委員會的監管。“通信法”允許廣播電臺只有在聯邦通信委員會頒發的許可證下才能運營,而該許可證的授予符合公共利益、方便和必要性。除其他外,“通信法”授權聯邦通信委員會:發放、更新、吊銷和修改廣播許可證;為廣播分配頻帶;確定廣播電臺的技術參數;對違反其規定的行為處以懲罰和處罰,包括罰款,以及在極端情況下吊銷許可證;徵收年度監管和申請處理費;通過和執行影響廣播電臺業務的所有權、節目內容、就業做法和許多其他方面的條例和政策。
以下摘要沒有全面涵蓋影響我們業務的所有現行和擬議的法規、條例和政策。應參考“通訊法”、聯邦通信委員會規則、公告和裁決以及其他相關法規、條例、政策和訴訟程序,以進一步瞭解我們的業務監管的性質和範圍。
許可證的轉讓或轉讓
“通信法”禁止在未經FCC事先批准的情況下轉讓許可證或轉讓FCC許可人的控制權。在決定是否給予批准時,公平競爭委員會會考慮與現有持牌人及建議持牌人有關的多項因素,包括遵守催化委員會的規則及建議持牌人的“性質”。涉及所有權重大變化的許可證轉讓或轉讓申請須在30天內徵求公眾意見,在此期間,各方可向此類申請提出申請。
許可證更新
聯邦通信委員會授予廣播許可證的期限最長為8年。如果聯邦通信委員會在審議了續簽申請和對其提出的任何反對意見後,發現該空間站符合公共利益、方便和必要,並且就尋求更新的車站而言,沒有嚴重違反“通信法”或聯邦通信委員會的規則和濫用通信法或聯邦通信委員會規則的模式,聯邦通信委員會將將許可證再續延8年。聯邦通信委員會可以在有或不附加條件的情況下批准許可證續簽申請,包括有效期少於8年的申請,儘管少於8年的續簽期是罕見的。雖然我們不能保證無條件地批准任何未來的續簽申請,但我們的電臺許可證在歷史上已經被延長了整整八年。
所有權管制
公平競爭委員會的規則和政策界定了個人和實體的利益,稱為“可歸屬”利益,這意味着公平競爭委員會關於廣播電臺所有權的規則。根據這些規則,可歸責利益一般包括:(1)被許可人及其直接和間接母公司的高級人員和董事;(2)普通合夥人和有限責任公司經理;(3)有限合夥人和有限責任公司成員,除非適當地“不受管理活動的影響”;(4)5%或更直接或更直接或間接的直接或間接股權在公司被許可人或母公司,但對於狹義界定的被動投資者類別(歸屬門檻為20%);(5)在滿足某些其他條件的情況下,超過被許可人總資產價值33%的股權和債務利息(“EDP規則”)。根據當地市場協議(“LMA”)在市場上擁有一個或多個廣播電臺和節目超過15%的廣播時間的實體,或根據聯合銷售協議(“JSA”)每週銷售超過15%的廣告時間的實體,在同一市場上的電臺上擁有超過15%的廣播時間,通常也被視為對該電臺有可歸屬的權益。
債務工具、無表決權的公司股票、擁有單一多數股東的公司的少數表決權股權以及適當隔離的有限合夥公司和有限責任公司的利益通常不受歸屬,除非這些利益涉及電子數據處理規則。據我們目前所知,我們的官員、董事或5%或5%以上的股東都沒有在另一家不符合聯邦通信委員會所有權規則的廣播電臺擁有權益。
與我們的業務有關的現行FCC所有權規則概述如下。
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• | 本地電臺所有權規則。可在市場上共同擁有的廣播電臺的最大允許數量是根據市場上電臺的數量確定的。在有45個或45個以上電臺的市場,一個實體可能對多達8個電臺有可歸屬的權益,其中不超過5個屬於同一無線電服務(調幅或調頻)。在擁有30-44個加油站的市場中,一個實體可能對多達7個車站擁有可歸屬權益,其中不超過4個處於同一服務範圍內。在有15-29個加油站的市場中,一個實體可能對多達6個加油站擁有可歸屬權益,其中不超過4個處於同一服務範圍內。在有14個或更少站點的市場中,一個實體最多可對5個站點擁有可歸屬權益,其中不超過3個屬於同一服務,只要該實體不對市場上50%以上的所有站點有權益。要應用這些所有權層,fcc依賴於尼爾森地鐵調查區域(在它們存在的地方)和信號等高線重疊方法(如果它們不存在)。 |
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• | 報紙廣播交叉所有權規則。聯邦通信委員會的規則目前禁止個人或實體對設在同一市場的電臺或電視臺和日報有可歸屬的權益,但有某些例外,在特定情況下可獲得豁免。 |
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• | 廣播電視交叉所有權規則。聯邦通信委員會目前的規定限制了電視臺和市場相同的廣播電臺的共同所有權。一般情況下,個人或實體可根據市場上獨立擁有的電臺、電視和其他指定媒體的數量,在一家電視臺和至多七家市場相同的廣播電臺(或兩家電視臺和六家市場相同的廣播電臺)擁有可歸屬的利益。 |
“通訊法”要求聯邦通信委員會定期審查其媒體所有權規則,這些審查一直並將繼續是訴訟和後續監管程序的主題。最近,美國第三巡迴上訴法院發佈了一項裁決,結果恢復了聯邦通信委員會先前廢除的廣播電視和報紙廣播交叉所有權規則。今後可能會就這一決定提起訴訟。
2018年12月,公平競爭委員會開始對其媒體所有權條例進行2018年四年一次的審查。除其他事項外,聯邦通信委員會正在徵求對地方電臺所有權規則執行情況的所有方面的評論,以及目前版本的該規則是否出於公共利益的需要。我們無法預測FCC媒體所有權程序的結果或它們對我們未來業務的影響。
無論FCC的媒體所有權規則如何,美國司法部反托拉斯司(“司法部”)和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)都有權確定某項交易是否會引起反壟斷關切。特別是,如果擬議收購人已在某一特定市場擁有一家或多家廣播電臺,並試圖在該市場上收購無線電臺,司法部在某些情況下已獲得要求剝離無線電臺的同意令。
外國人的所有權限制
“通信法”和聯邦通信委員會條例禁止外國實體或個人間接(即通過母公司)擁有或投票超過被許可人25%的股權,除非FCC認定更大的間接外國資產
所有權符合公共利益。在沒有有利的行政部門審查的情況下,公平競爭委員會一般不會做出這樣的決定,而且在確定外國所有權遵守情況時,歷來也沒有考慮到認股權證和其他未來利益。
如果我們的外國總所有權或投票權百分比超過25%,任何根據FCC法規界定的外國持有者或“集團”持有人,其所有權或表決權百分比將超過5%或10%(根據FCC規則確定的適用百分比),也必須獲得FCC的“具體批准”。
在2019年7月25日,我們提交了一份聲明性裁決(“PDR”)的請願書,要求FCC同意超過目前適用於我們的25%的外國所有權和投票基準,而FCC已經要求公眾對此發表評論。我們無法預測FCC是否會發布一項批准PDR的裁決,任何這樣的裁決允許我們擁有多少外國股權和投票權,或者要花多長時間才能獲得這樣的裁決。見“第3項.法律訴訟-外國人所有權限制和聯邦通信委員會關於裁決的請願書”。
程序編制和內容管理
“通訊法”要求廣播公司為“公共利益”服務。持牌人必須提供對電臺許可社區中的問題作出反應的程序,並維護證明這種響應能力的記錄。聯邦法律還管制淫穢、不雅或褻瀆材料的廣播。聯邦通信委員會有權對持續的違規行為處以超過40萬美元的罰款,最高限額超過375萬美元。2012年6月,美國最高法院對聯邦通信委員會幾項猥褻執法行動的上訴做出裁決,但拒絕就FCC的猥褻政策是否符合憲法作出裁決。此後,FCC在一項仍待決的訴訟中徵求了公眾對這些政策的評論。此外,聯邦通信委員會還對廣播電臺競賽的進行作出了規定,一般要求比賽的重要規則和條款定期播出或張貼在網上,比賽基本上按宣佈的方式進行。除其他事項外,聯邦通信委員會還對政治廣告、贊助識別以及競選和彩票廣告進行了規定。
平等就業機會
聯邦通信委員會的規定要求廣播公司廣泛開展平等就業機會招聘工作,保留有關這類努力的數據,並通過向公平競爭委員會提交的定期報告或放置在電臺公共檔案和網站上的定期報告,向聯邦通信委員會和公眾報告這些數據的大部分。廣播公司可能因不遵守規定而受到制裁。
技術規則
許多FCC規則規範了電臺的技術運行參數,包括允許的工作頻率、功率和天線高度以及電臺之間的幹擾保護。這些規則的改變可能會對我們的電臺的運作產生負面影響。
內容、許可證和版税
當我們播放或播放音樂作品時,我們必須向音樂作品的版權所有者(通常是詞曲作者和出版商)支付版税。音樂作品的版權所有人通常依靠被稱為表演權組織的中介機構(“專業人士”)與版權使用者談判其作品的公開表演許可證,根據這些許可收取版權費並將其分配給版權所有人。我們已經從美國的四大專業人士那裏獲得了公共演出許可證,並向他們支付了許可費,他們是美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(ASCAP)。(“BMI”)、SESAC表演權組織(SESAC)和全球音樂權利有限公司(GMR)。不能保證不會出現額外的好處,這可能會影響,在某些情況下,我們的版税率和談判成本增加。司法部反托拉斯司正在審查關於ASCAP和BMI的同意法令,以確定是否需要修改或撤銷這些法令。物質修改或日落的ASCAP和BMI法令可能會增加我們的談判和許可成本。
為了確保在互聯網上播放音樂內容的權利,我們還必須獲得表演權許可證,並向錄音版權所有人(通常是表演藝術家和唱片公司)支付公共演出版税。根據聯邦法定許可,我們被允許在我們的計算機服務器上傳輸任何合法發佈的錄音,並製作這些錄音的短暫複製,而不必分別與每個單獨的版權所有者談判和獲得直接許可,只要我們按照這些法定許可的規則運作,並向SoundExchange支付適用的版權費費率,SoundExchange是版權皇家委員會(CRB)指定的根據這些法定許可證收集和分發版税的組織。SoundExchange不時通知我們,某些日曆年須對我們的特許權使用費進行例行審計,此類審計的結果可能會導致主題年份的特許權使用費支付增加。1972年2月15日或之後的錄音製品受聯邦版權法保護。錄音版權所有人聲稱,國家法律從歷史上規定了對該日期之前固定的錄音(“72前錄音”)的版權保護。錄音版權所有者已起訴廣播電臺和數字音頻傳輸服務(包括美國)未經授權的公共表演和複製72歲前的錄音,根據各州的法律。2018年10月,聯邦立法被簽署成為法律,對72歲前的錄音實行法定許可制度,類似於72後的錄音。除其他外, 新的法律擴大了侵犯版權的補救措施,適用於未經授權使用的72前錄音的所有者。新的法律為72歲前的在線錄音創造了一個公共表演的權利,這可能會增加我們的許可成本。它還先於國家法律侵權主張,無論是前瞻性的,還是在某些情況下,追溯性的。
我們向版權所有者支付版權費的費率是根據管理程序私下談判或確定的。此外,我們與一些版權擁有人有直接的業務安排,以接收傳送的資料,並在某些情況下,直接授權他們的錄音資料,以便在我們的互聯網運作中使用。我們不能保證我們現在可以使用的許可證和相關的版權費率將在將來提供給我們。國會可能會考慮並通過立法,要求我們向錄音版權所有人支付版税,以便在我們的地面廣播電臺播放這些錄音。此外,CRB還發布了一份最終決定,規定了各種非交互式網絡運營商(包括在線同步播放地面節目的無線電廣播公司)的公共演出和短暫複製的版權使用費,並根據所謂的網播法定許可證,將其適用於2016年1月1日至2020年12月31日期間。2021年至2025年確定匯率的程序於2019年開始。提高版税率可能會大大增加我們的開支,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,也有適用於網播法定許可證的條件。有些唱片公司,但並非所有唱片公司,都同意在指定的時間內,在某些情況下,豁免或提供有限的寬免。其中一些條件可能與傳統的無線電廣播做法不一致。
擬議變動
國會、聯邦通信委員會和其他政府機構和監管機構今後可能會通過新的法律、條例和政策,直接或間接地影響我們的廣播電臺和基於互聯網的音頻音樂服務的運作、盈利能力和所有權。除上述條例、程序和程序外,這類事項可包括,例如:向FCC持牌人徵收頻譜使用費或其他費用的建議;修改政治廣播規則,包括通過向候選人提供免費廣播時間的建議;限制某些產品(如啤酒和葡萄酒)的廣告;重新分配頻譜和改變技術規則;以及通過重大的新的節目和業務要求,以增加對當地社區有敏感認識的節目和提高公眾利益的報道要求。
反壟斷與市場集中度考慮
待定和未來可能進行的收購,只要達到規定的規模閾值,將受到司法部或聯邦貿易委員會根據“哈特-斯科特-羅迪諾法案”(“HSR法案”)的適用等待期和可能的審查,其中任何一項可被要求或以其他方式決定評估一項交易,以確定該交易是否應根據聯邦反壟斷法受到質疑。如果擬收購的車站的收購價格或公平市場價值為9 000萬美元或以上(這一門檻自2019年4月3日起生效),交易一般受“高鐵法”管轄。根據“HSR法”不需要報告的收購,在完善之前或之後仍可由司法部或聯邦貿易委員會根據反壟斷法進行調查。在擬議收購完成之前或之後的任何時候,司法部或公平貿易委員會可根據其認為必要的反壟斷法採取行動,包括設法禁止收購或尋求剝離所獲得的業務或我們的某些其他資產。司法部審查了許多潛在的無線電臺收購,其中一家運營商提議在其現有市場上收購更多電臺,或在新市場上收購多家電臺,並對一些此類交易提出了質疑。其中一些挑戰導致了同意法令,要求出售某些電臺、終止地雷行動或其他救濟措施。總的來説,司法部對無線電併購進行了更仔細的審查,結果導致當地市場份額超過了當地無線電廣告收入的35%,這取決於形式、信號強度和其他因素。然而,沒有精確的數字規則,某些交易導致35%以上的收入份額沒有受到質疑。, 雖然某些其他交易可能會基於其他標準而受到質疑,例如在一個或多個交易中的受眾份額。
人口羣體以及收入份額的百分比。我們估計,我們在許多市場上有超過35%的無線電廣告收入。
不能保證今後的收購不會成為司法部或公平貿易委員會調查或執行行動的對象。同樣,不能保證司法部、聯邦貿易委員會或聯邦通信委員會不會禁止此類收購,要求重組這些收購,或在適當情況下要求我們剝離我們在某一特定市場上已經擁有的電站,或剝離特定業務領域。此外,私人當事人在某些情況下可以提起法律訴訟,對反壟斷法規定的購置提出質疑。
作為對某些無線電臺收購的審查的一部分,司法部公開表示,它認為,根據LMAS、JSA和其他通常在“HSR法”規定的等待期結束前與無線電臺銷售交易有關的類似協議開始運作,可能違反“HSR法”。在根據HSR法規定的等待期內進行的收購方面,我們將不會在等待期屆滿或終止之前,開始根據LMA、JSA或類似協議獲得的任何受影響的站點的運營。
不能保證今後司法部或公平貿易委員會就潛在交易採取的實際、威脅或可能的行動不會對我們今後在任何時候進入或完善各種交易或操作任何獲得的電臺的能力產生重大不利影響。
隱私和數據保護
隱私和數據保護立法和法規在我們的業務中發揮着重要作用。我們根據在適用平臺上張貼的隱私政策和使用條款,從技術平臺的用户那裏獲取信息,包括(但不限於)我們的網站、網頁、交互功能、應用程序、社交媒體頁面和移動應用程序(“平臺”)。我們以多種方式直接從平臺用户那裏收集可識別的個人信息,包括用户購買我們的產品或服務、註冊使用我們的服務、填寫聽眾簡介、發佈評論、使用我們的社交網絡功能、參加投票和競賽以及註冊接收電子郵件通訊。我們還可以從其他聽眾和第三方獲得有關我們的聽眾的信息。我們將這些信息用於各種商業目的,包括用於分析、歸屬和以各種方式管理和執行數字廣告活動,包括根據互聯網用户的地理位置、他們使用的設備類型、從他們的網頁瀏覽或應用程序使用活動中推斷出他們的興趣。在我們的無線電業務之外,我們從我們的員工、業務夥伴和與我們的數字面板交互的消費者那裏收集個人可識別的信息,包括行為分析軟件的使用。此外,我們還從第三方數據提供商那裏獲得匿名和聚合的受眾行為信息,他們向我們表示他們符合適用的法律。
我們受許多有關消費者保護、信息安全、數據保護和隱私的法律和法規的約束。這些法律和條例中有許多仍在發展之中,可能會被解釋為可能損害我們的業務或限制我們所能提供的服務。在信息安全和數據保護領域,美國和大多數國家的法律要求公司實施特定的信息安全控制和法律保護,以保護某些類型的個人可識別信息。同樣,美國和大多數國家的大多數州都制定了法律,要求公司在存在安全漏洞時通知用户,這損害了某些類別的個人可識別信息。如果我們不遵守這些法律,我們將承擔重大責任。例如,“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)建立了一個新的隱私框架,該框架擴大了個人信息的定義,為居住在加利福尼亞州的消費者確立了新的數據隱私權,對未成年人收集消費者數據規定了特別規則,對個人信息的銷售規定了新的通知義務和新的限制,併為(1)違反“刑法典”和(2)未能執行合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業制定了新的和可能嚴重的法定損害賠償框架。
我們定期審查和實施商業上合理的組織和技術實物和電子安全措施,這些措施的目的是防止我們的聽眾、僱員、客户和客户的個人識別信息遭受損失、濫用和改變,並保護我們的專有商業信息。儘管我們作出了最大的努力,但沒有任何安全措施是完美或不可逾越的。如果我們未能或認為我們未能保護有關我們的聽眾、僱員、客户和客户的信息或信息,或不遵守我們的政策或適用的監管要求,就會損害我們的業務和對我們失去信心,損害我們的品牌,失去我們服務的用户,包括聽眾、消費者、商業夥伴和廣告商,以及政府當局或其他人對我們提起的訴訟,這些都可能損害我們的業務。
可得信息
你可以在我們的互聯網網站上找到更多關於我們的信息,網址是:www.iHearmedia.com。在我們以電子方式向證券交易委員會(“SEC”)提交或向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交這些資料後,我們的10-K表格年報、10-Q表格季刊報告、8-K表格的現行報告以及對這些報告的任何修改,只要合理可行,都可通過我們的互聯網網站免費獲得。我們網站的內容不被視為本年度報表10-K的一部分,也不被視為我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。
項目1A.高度危險因素
我們的結果過去和將來都會受到經濟不穩定或經濟狀況惡化的不利影響。
我們從廣告銷售中獲得收入。廣告商的支出往往是週期性的,反映了經濟狀況、預算編制和購買模式。經濟放緩或衰退或經濟不確定性時期可能伴隨着廣告的減少。例如,2008年開始的全球經濟衰退導致我們的客户的廣告和營銷下降,導致我們企業的廣告收入下降。廣告收入的減少對我們的收入、利潤率、現金流和流動資金產生了不利影響。如果經濟不確定性增加或經濟狀況再次惡化,全球經濟狀況可能再次對我們的收入、利潤率、現金流和流動性產生不利影響。此外,由於我們收入的很大一部分來自當地廣告商,我們在特定市場上產生收入的能力直接受到當地和地區條件的影響,不利的區域經濟狀況也可能對我們的結果產生不利影響。此外,即使在一般經濟狀況不不景氣的情況下,個別商業部門或市場也可能經歷衰退,從而減少其廣告支出,這也可能對我們的結果產生不利影響。
我們的業務面臨着激烈的競爭。
我們在一個競爭激烈的行業經營,我們可能無法維持或增加我們目前的觀眾收視率和廣告收入。我們的業務競爭觀眾和廣告收入與其他廣播業務,以及其他媒體,如流媒體服務,衞星廣播,播客,其他互聯網服務,電視,現場娛樂,報紙,雜誌和直接郵件,在各自的市場。由於各種原因,觀眾收視率和市場份額會發生變化,包括通過兼併和收購等程序鞏固我們的競爭對手,這可能會減少我們在特定市場的收入。我們的競爭對手可能開發的技術、服務或廣告媒體與我們提供的技術、服務或廣告媒體相當,或優於我們提供的技術、服務或廣告媒體。例如,我們的競爭對手可能開發用於規劃廣告的分析產品以及數據和研究工具,這些產品優於我們提供的產品或獲得更多市場接受的產品。也有可能出現新的競爭對手,並迅速在我們的業務中獲得巨大的市場份額,或使我們更難增加廣告合作伙伴的預算份額。廣告商/代理的生態系統是多樣化和動態的,廣告商/代理關係可能會發生變化。這可能會對我們產生不利影響,如果廣告商客户將其關係轉移到與我們沒有良好關係的代理機構。當我們試圖留住顧客時,對廣告美元的競爭加劇可能會導致較低的廣告費率,也可能導致我們失去競爭對手的顧客,這些競爭對手提供我們無法或不願與之相匹配的較低的費率。
我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們能否實現具有競爭力的成本結構。如果我們不能這樣做,我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利的影響。
可供選擇的媒體平臺和技術可能會繼續增加與我們廣播業務的競爭。
我們的地面無線電廣播業務面臨着來自替代媒體平臺和技術的日益激烈的競爭,例如寬帶無線、衞星廣播、有線電視系統的音頻廣播、播客和基於互聯網的流媒體音樂服務,以及消費產品,如便攜式數字音頻播放器和其他移動設備、智能電話和平板電腦、遊戲控制枱、家庭娛樂和增強的汽車平臺。這些技術和替代媒體平臺,包括我們使用的技術,與我們的廣播電臺競爭觀眾份額和廣告收入。我們無法預測這些技術及相關服務和產品將對我們的廣播和數字業務產生何種影響。實施這些或其他技術所需的資本支出可能很大,我們不能向你保證,我們將繼續擁有獲得新技術或引進新服務的資源,以便與其他新技術或服務競爭,或者我們對新技術或服務的投資將提供所期望的回報。
其他採用新技術或服務的公司可以更成功地實施這些新技術或服務,或以其他方式增加與我們業務的競爭。
我們的業務取決於現場直播人才和節目主持人的表現.
我們僱傭或獨立與許多電視節目、播客和其他音頻平臺的主持人簽訂合同,在各自的市場上擁有大量忠實的觀眾。儘管我們已經與一些關鍵的廣播人才和節目主持人簽訂了長期協議,以保護我們在這些關係中的利益,但我們無法保證這些人中的所有或任何一個人都會留在我們身邊,這些人的競爭激烈,其中很多人沒有法律義務留在我們身邊,我們的競爭對手可能會選擇以我們不願意滿足的條件,向他們中的任何一人提供優惠。此外,我們關鍵的電視節目主持人的人氣和觀眾忠誠度對迅速變化的公眾品味非常敏感。失去這種人氣或觀眾忠誠度是我們無法控制的,可能會對我們吸引本地和(或)全國性廣告商的能力以及我們的收入和/或收視率產生實質性的不利影響,並可能導致支出增加。
如果發生損害我們聲譽和品牌的事件,我們擴大用户基礎、廣告商關係和夥伴關係的能力可能會受到損害,我們的業務也可能受到損害。
我們已經開發了一個品牌,我們相信它為我們的成功做出了貢獻。我們還認為,維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎、廣告商關係和夥伴關係至關重要。iHeartRadio主品牌以統一的方式將我們的電臺、數字平臺、社交、播客和現場活動聯繫在一起,反映了我們聽眾體驗的質量和引人注目的性質。維持和提升我們的品牌取決於許多因素,包括不完全在我們控制範圍內的因素。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,或者我們的品牌的公眾觀念受到損害,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務依賴於我們的管理團隊和其他關鍵人物。
我們的業務取決於我們的管理團隊和其他關鍵人物的表現。儘管我們已經與我們的高級管理團隊成員和其他一些關鍵人士簽訂了協議,但我們不能保證他們中的任何一個或全部留在我們身邊,或者我們不會繼續改變我們管理團隊的組成、角色和責任。對這些人的競爭是激烈的,我們的許多關鍵員工都是--他們沒有義務留在我們身邊嗎?如果我們的管理人員或關鍵個人將來決定離開我們,如果我們決定進一步改變這些人的組成、角色和責任,或者如果我們未能成功地吸引、激勵和留住其他關鍵員工,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的財務表現可能受到許多我們無法控制的因素的不利影響。
除其他外,由於整體收入下降,廣告客户數目、廣告費或利潤率等因素可能會對我們的財務業績造成不利影響,這些因素包括:
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• | 經營成本的不利波動,我們可能不願意或無法轉嫁給我們的客户; |
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• | 我們無法成功地採納或我們晚於接受技術變革和創新,這些技術變革和創新提供了比我們所提供的更有吸引力的廣告或聽力選擇,這可能導致 |
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• | 廣告客户流失或廣告費降低,可能對我們的經營業績和財務業績產生重大不利影響; |
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• | 可能對地面無線電廣播收取的新的或增加的特許使用費或許可證費或提供我們的數字服務的影響,這可能會大大增加我們的開支; |
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• | 人口和其他人口的不利變化,這可能導致我們失去廣告客户,因為人們遷移到市場,我們的業務較少,或可能導致廣告商願意支付較低的廣告費,如果一般人口轉移到一個不那麼理想的年齡或地理人口從廣告的角度; |
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• | 恐怖主義或軍事衝突的不利政治影響和行為或威脅;以及 |
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• | 不利的勞動條件變化,這可能會損害我們的經營能力,或要求我們花更多的錢來留住和吸引關鍵員工。 |
我們龐大的負債可能會對我們的財政健康和運作靈活性造成不利影響。
我們目前有4.5億美元的高級擔保資產基礎上的循環信貸安排,43.223億美元的擔保債務本金和14.626億美元的無擔保債務本金。如此大量的債務可能對我們產生重要後果,包括:
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• | 使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響; |
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• | 要求我們將業務現金流量的更大一部分用於支付負債,從而減少可用於週轉資本、投資、收購、資本支出和其他一般公司用途的現金流量; |
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• | 限制我們根據現有合同承諾支付所需款項的能力,包括我們現有的長期負債; |
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• | 限制我們進行戰略投資,包括收購,或導致我們進行非戰略性剝離; |
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• | 限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
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• | 增加我們面對不斷上升的利率的風險,因為我們有很大一部分借款是以浮動利率計算的;及 |
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• | 限制我們借入額外資金或以我們滿意的條件借款的能力。 |
我們的融資協議還包含一些契約,這些契約可能限制我們或我們的子公司產生額外負債、對資產造成留置權、參與合併、合併、清算和解散、出售資產、支付股息和分配、進行投資、貸款或預付款、預付某些次級債務、與關聯公司進行某些交易、修改管理某些次級債務的重要協議以及改變業務範圍等方面的能力。雖然我們的融資協議中的契約有不同的例外情況,但我們不能向你保證,這些公約不會對我們今後的業務、資本需求或從事可能符合我們最佳利益的其他活動的能力產生不利影響。此外,在某些情況下,我們的長期債務可能要求我們維持特定的財務比率,這可能要求我們採取行動減少我們的債務或以違揹我們的商業目標的方式行事。違反上述任何一項公約,都可能導致我們的融資協議出現違約。
此外,我們將來可能會有額外的負債。如果我們承擔更多的債務,與上述槓桿相關的風險將會增加。
與libor計算過程和2021年以後可能逐步退出libor有關的不確定性可能會對我們當前或未來債務的市場價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利率“基準”可能受到監管指引和(或)改革的影響,這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同,或導致其他意想不到的後果。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈,它打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交libor利率,目前尚不清楚libor是否將不復存在,或是否會出現計算libor的新方法。如果libor不再存在,或者計算libor的方法與其目前的形式不同,我們債務債務的利率可能會受到不利影響。
未來的收購、處置和其他戰略交易可能構成風險。
我們經常評估現有業務範圍內外的戰略機遇。我們期望不時地追求某些業務的收購以及戰略部署。這些收購或處置可能是實質性的。收購或處置涉及許多風險,包括:
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• | 我們的收購可能被證明是無利可圖的,也無法產生預期的現金流: |
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• | 招聘更多高級管理人員,因為我們無法保證收購企業的高級管理人員將繼續為我們工作,我們也無法確定我們的招聘工作是否會成功。 |
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• | 擴大公司基礎設施,以促進我們的業務與被收購企業的整合,因為如果不這樣做,我們可能會失去我們決定進行的任何擴張的利益,導致我們正在進行的業務中斷或分散我們的管理; |
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• | 我們可以進入我們經驗有限或沒有經驗的市場和地理區域; |
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• | 我們在整合新的管理團隊、業務和系統方面可能遇到困難; |
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• | 我們的處置可能會對我們的國家、地區和其他銷售網絡的收入產生負面影響;以及 |
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• | 我們的處置可能使我們難以從業務中產生足夠的現金流量,以滿足我們的預期現金需求,包括償債要求。 |
媒體和娛樂業的收購和處置可能需要美國聯邦反托拉斯機構的反托拉斯審查,也可能要求外國反托拉斯機構根據外國司法管轄區的反壟斷法進行審查。我們不能保證司法部(“司法部”)、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)或外國反托拉斯機構不會試圖禁止我們收購或處置媒體和娛樂業務,或對我們的業務施加嚴格的承諾,以此作為在我們已經佔有重要地位的任何市場完成收購的條件。
此外,無線電收購須經FCC批准。此類交易必須符合“通信法”(Communications Act)和FCC的監管要求和政策。聯邦通信委員會的媒體所有權規則仍需接受正在進行的機構和法庭訴訟。未來的變化可能會限制我們處置或收購新的無線電資產或業務的能力。見“業務-對我們業務的管理”。
目前政府的廣泛監管以及未來的監管,可能會限制我們的無線電廣播和其他業務,或對我們的業務和財務結果產生不利影響。
國內無線電行業受到包括FCC在內的幾個機構的聯邦法律和法規的嚴格監管。例如,如果聯邦通信委員會發現我們播放不雅節目或違反聯邦通信委員會的其他規定,它可能會對我們的盈利能力造成影響,對我們處以鉅額罰款。聯邦通信委員會的執行優先次序可能會發生變化,我們無法預測聯邦通信委員會今後是否會將重點放在其他遵守法律的領域,我們已經並可能在今後收到聯邦通信委員會關於遵守“通信法”和“聯邦通信委員會規則”的詢問函和其他通知,我們也無法預測任何未決或未來詢問函和聯邦通信委員會通知的結果,也無法預測未來FCC執法行動的性質或範圍。
此外,我們不能確定FCC是否會批准延長我們運營電臺所必須擁有的許可證。我們也不能放心,我們的許可證將無條件地、完整地續簽。從2019年6月開始,一直持續到2022年4月,我們(以及所有其他FCC無線電廣播許可證持有者)正按州的每兩個月滾動時間表提交申請,為我們的每個廣播電臺續簽聯邦通信委員會許可證。不更新,或條件更新,大量這些FCC許可證可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,幹擾保護措施、頻譜分配和其他技術規則的可能變化可能會對我國電臺的運行產生負面影響,此外,國會、聯邦通信委員會和其他監管機構已經考慮並可能在今後考慮和通過新的法律、條例和政策,這些法律、規章和政策可能直接或間接對我們的業務運作和財務業績產生不利影響。
立法和某些正在進行的訴訟可能要求我們支付額外的版税,包括額外的當事人,如唱片公司或錄音藝術家。
我們目前支付版税給歌曲作曲家和出版商,包括通過BMI,ASCAP,SESAC和GMR。我們還向唱片公司及其代表SoundExchange支付數字音樂傳輸的版税。目前,國會並沒有要求廣播公司支付與在空中傳輸錄音的公共表演相關的版税。然而,國會不時考慮可能改變這一狀況的立法。
此外,在我們的節目中獲得使用音樂作品和錄音的權利所涉及的許可證費和談判費用可能會由於私人談判、一個或多個管制費率設定程序或行政和法院決定而大幅度增加。例如,我們正在與ASCAP、BMI和SESAC就公共音樂作品的版税支付進行未決的訴訟和/或談判,其結果可能導致我們欠下更多的版税,並對我們的業務產生不利影響。
此外,我們亦參與了一項由CRB負責的程序,以釐定由2021年1月1日至2025年12月31日期間各非互動網絡廣播員(包括國際心臟)的公眾表演及短暫複製錄音的法定比率及條款。同樣,2018年10月,立法被簽署成為法律,根據聯邦法律為1972年2月15日之前的在線播放創造了一項公共表演權。這項法律可能會增加我們的許可證費用。
提高特許權使用費可能會大大增加我們的開支,這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。與我們的業務有關的其他各種規管事宜,現在或可能成為法庭訴訟的主題,我們無法預測任何該等訴訟的結果或對我們的業務所造成的影響。
有關數據隱私和數據保護的法規和消費者的關切,或任何不遵守這些規定的情況,都可能妨礙我們的運作。
我們利用來自聽眾、消費者、商業夥伴和廣告商的個人、人口和其他信息與我們互動。例如:(1)我們的廣播電臺網站和iHeartRadio數字平臺在用户註冊我們的服務時收集個人信息,填寫他們的聽眾簡介,發佈評論,使用我們的社交網絡功能,參加民意調查和競賽,註冊接收電子郵件通訊;(2)我們使用跟蹤技術,例如“cookie”,來管理和跟蹤我們與我們的互動,以便我們能夠提供相關的音樂內容和廣告;(3)收集使用我們服務的消費者、商業夥伴和廣告商的信用卡或借記卡信息;(4)收集有關我們的平臺用户的準確位置數據,以進行分析、歸屬和廣告目的。
我們受制於許多有關消費者保護、信息安全、數據保護和隱私等方面的聯邦、州和外國法律和法規。其中許多法律仍在發展之中,可能會頒佈新的法律,法院或監管機構可以以可能損害我們業務的方式對其中任何法律進行修改或解釋。例如,我們正在努力遵守歐盟的規定(“歐盟”)。自2018年5月起生效的“一般數據保護條例”(“GDPR”)或自2020年1月起生效的新的“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)需要大量費用,並正在從其他舉措和項目中挪用資源,可能限制我們能夠提供的服務。“刑事訴訟法”規定,在某些情況下,未經授權獲取、盜竊或披露個人信息的私人訴訟權利,每起事件每名消費者可能獲得100至750美元的損害賠償金,或實際損害賠償,以較大者為準,還允許集體訴訟。加州總檢察長還可能對每一次故意違反“刑事訴訟法”的行為處以高達7,500美元的罰款。此外,消費者權利、對隱私和數據保護的期望和要求的變化可能會限制我們收集、使用、披露和從與我們的聽眾、消費者、商業夥伴和廣告商有關的人口信息和其他信息中獲得經濟價值的能力,或者限制我們在企業集團內轉移僱員數據的能力。新的消費者權利,包括消費者阻止銷售其數據或使其數據被刪除的權利,可能導致我們的消費者數據庫枯竭。這種新的消費者權利和對我們使用消費者數據的限制可能會限制我們向聽眾提供定製音樂內容的能力。, 直接與我們的聽眾和消費者互動,併為我們的商業夥伴和廣告商提供有針對性的廣告機會。儘管我們已經實施並正在實施旨在遵守這些法律法規的政策和程序,但如果我們不遵守我們的政策或有關消費者保護、信息安全、數據保護和隱私的適用監管要求,可能會導致對我們失去信心,損害我們的品牌,失去聽眾、消費者、商業夥伴和廣告商,以及政府當局或其他人對我們提起的訴訟,這可能會妨礙我們的業務,並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的安全措施被違反,我們可能失去寶貴的信息,我們的業務受到破壞,並招致費用和責任,包括損害我們與聽眾、消費者、商業夥伴、僱員和廣告商的關係。
我們可能無法預測或阻止未經授權的訪問。我們的網站和數字平臺很容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖用拒絕服務超載服務器、或其他攻擊以及未經授權使用我們和第三方計算機系統的類似幹擾,其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉,造成關鍵數據丟失或對個人數據的未經授權訪問。由於外部各方的行為、員工失誤、瀆職或上述或其他行為的組合,可能會發生安全漏洞。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼損害,但如果不能保持性能、可靠性、安全性以及服務和技術基礎設施的可用性,以使聽眾滿意,可能會損害我們的聲譽,損害我們留住現有聽眾和吸引新聽眾的能力。我們不能向你們保證,我們為保護我們的數據和我們的聽眾的數據,防止數據丟失和防止或發現安全漏洞而設計的系統和進程將提供絕對的安全,我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面付出巨大的代價。如果我們的安全受到實際或明顯的破壞,我們可能面臨監管或民事責任,失去競爭敏感的商業信息,或受到業務運作、信息處理和內部控制的幹擾。此外,公眾對我們安全措施或服務有效性的看法可能受到損害,我們可能失去聽眾、消費者、商業夥伴和廣告商。如果出現安全漏洞,我們可能會在罰款、補救努力方面承受財務風險。, 調查和法律程序以及我們的安全和系統保護措施的變化。如果歐盟監管機構確定我們沒有充分遵守GDPR標準,我們可能(I)受到監管處罰,或(Ii)被要求在嚴格期限內就任何個人數據被泄露一事通知歐洲數據保護當局,除非個人數據被泄露不太可能對受影響的個人的權利和自由造成危險。我們亦可能被要求在個人資料受到侵犯時,如其權利和自由受到嚴重威脅,便須通知受影響人士。如果我們的個人資料遭違反,我們可被罰款2,000萬歐元,或占上一財政年度全球營業額的4%,兩者以較大者為準。任何作為數據處理者(即代表我們處理個人數據)的服務提供商違反數據的行為,也可能意味着我們將受到罰款,必須遵守上述通知義務。
環境、衞生、安全和土地使用方面的法律法規可能限制或限制我們的一些業務。
作為各種不動產和設施的所有者或經營者,我們必須遵守各種外國、聯邦、州和地方環境、衞生、安全和土地使用法律法規。我們和我們的財產受到有關使用、儲存、處置、排放和釋放危險和非危險物質、僱員健康和安全以及分區限制的法律和法規的約束。從歷史上看,我們沒有為遵守這些法律付出大量開支。但是,將來可能通過的其他法律,或發現違反現行法律或根據現行法律承擔責任,可能需要我們作出大量開支,或以其他方式限制或限制我們的一些業務。
與我們最近從第11章出現的案例有關的風險
在我們出現之後,第11章案例的持續影響可能會對我們的業務和關係產生不利影響。
我們最近才擺脱破產。我們改變公眾對我們最近完成的第11章案例的看法的能力可能會對我們繼續吸引觀眾的能力產生影響,這對我們獲得長期盈利的能力至關重要,而由於我們最近完成的破產程序,公眾對我們業務的負面看法可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,特別是因為我們能否實現長期盈利取決於我們能否接觸到我們的受眾。
我們在第11章案例出現後的實際財務結果與我們的歷史財務信息是無法比較的。
分離重組後,我們開始在新的資本結構下運作。由於分離和重組,在生效日期之後,我們不再將CCOH列入我們的合併財務報表。此外,我們採用了新的開始會計,因此,在生效之日,我們的資產和負債按公允價值入賬,這導致了與我們歷史財務報表中記錄的價值不同的價值。因此,我們的財務狀況和自生效之日起及以後的業務結果與我們歷史財務報表中所反映的財務狀況或業務結果不可比。由於所有這些因素,我們的歷史財務信息並不能反映我們未來的財務狀況。
第11章的案例可能會給我們帶來不利的税收後果。
第11章中完善的交易的税務處理,包括對現有債務的分離和註銷,是一個非常複雜的問題。雖然我們尚未提交有關的所得税申報表,而且我們正在繼續更新我們的分析,但我們目前預計,分離導致聯邦和大多數州所得税目的的損失得到承認(儘管我們可能承認某些州的收益),因此,這種交易不會產生物質現金税責任。然而,國內税務局或其他税務當局可以在隨後的審計中斷言,在這類交易中可能會產生額外的現金税負債。在交易確實引起任何現金税負債的情況下,CCOH、iHeartCommunications、公司和各種其他實體將根據適用的法律對任何此類數額承擔連帶責任。公司及其子公司之間任何此類債務的分配,在重組計劃和CCOH計劃完成後,由與分離有關的新税務協議處理。
由於取消與第11章有關的負債收入,我們已大幅減少或取消某些税項屬性,包括北環線結轉。
第11章案例的完善導致了“所有權的改變”,正如1986年“美國國內收入法典”第382條所定義的那樣。因此,即使因第11章的個案而取消負債入息,並沒有消除任何NOL或其他税務屬性,我們日後利用這些屬性的能力也可能受到限制。
與分離有關,户外集團同意賠償我們,我們同意賠償户外集團的某些責任。我們無法保證來自户外集團的賠償將足以確保我們承擔全部的此類責任。
根據我們與户外集團就分離達成的協議,户外集團同意賠償我們的某些責任,我們同意賠償户外集團的某些責任。例如,我們將賠償户外集團在與iHeartMedia的業務、資產和負債有關的負債以及與違反分離協議有關的負債。我們還將賠償户外
集團對户外集團在分離三週年或之前對户外集團施加超過500萬美元的某些税務責任,我們的總負債以1,500萬美元為限,並將償還户外集團與第三方之間某些協議的三分之一潛在成本,費用超過1,000萬美元,其中第一筆費用為3,500萬美元,因此我們將承擔不超過833萬美元的此類費用。然而,第三方可能會要求我們對户外集團同意保留的責任負責,而且無法保證户外集團將能夠充分履行其各自根據這些協議承擔的賠償義務。此外,我們可能需要向户外集團提供的賠償可能很大,並可能對我們的業務產生不利影響。
與本級普通股有關的風險
我們有大量未償還認股權證,這可能會對股東造成重大稀釋,對我們的A類普通股的市場價格造成不利影響,並使我們更難以通過未來的股票發行籌集資金。
我們的大部分股權是以沒有表決權的特別認股權證和只有有限表決權的B類普通股的形式發行的。截至2020年2月21日,我國共有A類普通股58,538,442股,B類普通股6,901,987股,未發行認股權證80,175,925股。特別認股權證目前可行使為A類普通股或B類普通股,行使價格為每股0.001美元,而B類普通股目前可按股票換股方式轉換為A類普通股,但每一種情況均須遵守本報告第1項所述的所有權限制。在行使任何特別認股權證或轉換B類普通股股份時,你作為A類普通股持有人的表決權將按比例稀釋。在行使認股權證時發行A類普通股,會稀釋所有持有我們A級普通股的人的擁有權益百分比,並會增加我們公開交易的股票數目,從而壓低我們A級普通股的市價。
在可預見的將來,我們不打算為我們的A級普通股支付股息。
我們目前無意在可預見的將來任何時候為我們的A類普通股支付股息。今後宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,除其他外,將取決於我們的業務結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們是一家控股公司,依靠分紅、分配和其他支付、預付款和從我們的子公司轉移資金來履行我們的義務。
我們是一家控股公司,不經營我們自己的任何業務。作為一家控股公司,我們對運營子公司的投資構成了我們所有的經營資產。我們的子公司管理着我們所有的合併業務,並且基本上擁有我們所有的合併資產。因此,我們必須依靠分紅和其他墊款、分配和從我們的子公司轉移資金來履行我們的義務。我們的附屬公司支付股息或進行其他墊款、分配和轉移資金的能力將取決於其各自的經營結果,除其他外,還可能受到限制可用於支付股息的資金數額的適用法律和這些附屬公司協議所載的某些限制性公約的限制。由於任何原因,我們子公司的收入或其他可用資產的惡化可能會限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
特拉華州的法律和我們公司註冊證書中的某些規定可能會阻止我們的股東改變我們公司的方向或管理方式。
我們的公司註冊證書和附則規定,未經董事會批准,可能使收購本公司更加困難,包括但不限於:
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• | 在生效日期後的頭三年,我們的董事會將分成三個平等的類別,每一類成員在不同年份選出,任期不同,股東不可能在任何一年改變整個董事會的組成; |
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• | 股東只能在董事會過半數正式召集或指示召開的年度或特別會議上採取行動; |
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• | 在符合我們優先股任何流通股持有人的權利的情況下,只要我們的董事局仍屬分類,我們的董事只能因因由而被免職,並在獲得過半數股份持有人的贊成票後才可被免職。 |
我們A級普通股流通股的投票權;及
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• | 在生效日期後的首三年內,對章程反收購條文的任何修訂、更改、撤銷或廢除,均須獲得至少66 2/3%的贊成票,才能獲得一般有權在董事選舉中投票的已發行股份的投票權。 |
我們還受特拉華州普通公司法第203節所載反收購條款的約束。根據本條文,法團一般不得與任何持有其15%或以上有表決權股份的持有人進行業務合併,除非該股東已持有該股份3年,或除其他例外情況外,董事會已批准該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易。
這些規定和我們公司註冊證書、細則和特拉華州法律中的其他規定可能使股東或潛在收購人更難以獲得對我們董事會的控制權或發起受到我們董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、投標報價或代理競爭的行動。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制你在公司交易中實現價值的機會。
我們的註冊證書指定特拉華州法院為唯一和專屬的訴訟和訴訟論壇,但有某些例外,這些訴訟和訴訟可能由我們的股東發起,這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。
我們的公司註冊證書規定,除某些例外情況外,特拉華州法院是以下行為的唯一和專屬論壇:(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員違反了我們或股東欠我們的信託義務的訴訟;(Iii)根據DGCL的任何規定對公司或公司的任何董事或高級人員或僱員提出申索的任何訴訟,我們成立為法團的證明書或附例,或(Iv)容許任何其他訴訟,聲稱對我們的申索是受內部事務理論所管限的。任何人或單位購買或以其他方式獲取我公司股本股份的任何權益,應視為已通知並同意上述公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法庭上提出索賠的能力,因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛,從而阻止對我們和我們的董事、高級官員和僱員提起此類訴訟。另一種情況是,如果法院認為本公司註冊證明書的這些條文不適用於一項或多項指明類型的訴訟或法律程序,或不能強制執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用,而這些費用可能會對本港的業務及財務狀況造成不利影響。
“通訊法”和“聯邦通信委員會”的規定限制了外國個人或實體對我國資本存量的投資。
“通信法”和聯邦通信委員會條例限制外國擁有或控制任何獲準提供廣播和某些其他通信服務的實體。除其他禁令外,外國實體在控制無線電廣播電臺被許可人的公司中不得擁有超過25%的直接或間接所有權或表決權,如果FCC發現由於外國所有權或投票權超過該門檻而拒絕或撤銷這類許可將符合公共利益。聯邦通信委員會對這一條款的解釋是,它必須作出肯定的公共利益調查,然後廣播許可證才能被外國人士或其他非美國實體直接或間接擁有或控制的超過25%的公司持有。
聯邦通信委員會分別計算外國投票權和股權所有權,兩者都必須在或低於25%的門檻,除非FCC發佈了一項聲明性裁決,允許外國所有權或超過該門檻的投票。在確定外國所有權遵守情況時,通常不考慮認股權證和其他未來利益。如果我們的外國總所有權或投票權百分比將超過25%,任何外國個人持有我們的普通股,其所有權或表決權百分比將超過5%或10%(根據FCC規則確定適用的百分比),則還需要獲得FCC的具體批准。
2019年7月25日,我們提交了一份PDR文件,要求FCC同意超過目前適用於我們的25%的外國所有權和投票基準。我們無法預測FCC是否會發布一項授予PDR的裁決、任何這樣的裁決允許我們擁有多少外國股權和投票權,或者需要多長時間才能獲得這樣的裁決。
直接或間接擁有我們的證券可能導致在其他電臺或與我們的一個或多個廣播電臺在同一個市場上擁有“可歸屬利益”的投資者違反聯邦通信委員會的媒體所有權規則。
根據聯邦通信委員會的媒體所有權規則,直接或間接擁有我們的證券可能違反和/或導致我們
違反公平競爭委員會的結構媒體所有權限制,如果該人擁有或獲得“可歸屬”的利益,在同一市場上的其他廣播電臺,我們的一個或多個電臺。在聯邦通信委員會的“歸屬”政策下,以下關係和利益通常可用於實質性媒體所有權限制:(1)媒體公司表決權股份5%或以上的所有權(但對於狹義的被動投資者類別,歸屬門檻為20%);(2)媒體公司及其直接或間接母公司的官員和董事;(3)任何普通合夥或有限責任公司經理權益;(四)不按FCC規定的標準“隔離”的有限合夥利益或者有限責任公司成員利益,不受媒體公司管理和經營的重大影響;(五)某些同市場時間的經紀協議;(六)對某些相同市場的聯合銷售協議;(7)根據FCC的“股權/債務+”標準,如果持有者的權益和債務權益超過媒體公司“總資產價值”的33%以上,而持有人在同一市場的媒體公司或其他媒體財產中有某些其他利益,則媒體公司的非歸責權益或債務權益是媒體公司的非歸屬權益或債務權益。根據FCC的規則,必須彙總共同所有權、管理或控制下的離散所有權利益,以確定一項利益是否“可歸屬”。
我們的註冊證書賦予我們廣泛的權力來遵守FCC的規定。
在遵守“通訊法”、FCC規則和政策以及任何與我們的PDR有關的FCC聲明性裁決的必要範圍內,並根據我們的註冊證書,我們可以要求任何股東或擬議的股東提供信息,以確定該股東對股本股份的所有權是否可能導致違反“通信法”、FCC規則和政策或FCC的任何聲明性裁決。除其他外,我們還可以採取下列行動,以幫助確保遵守和糾正任何實際或潛在違反“通訊法”、FCC規則和政策或任何FCC聲明性裁決的行為,或防止我們的FCC許可證喪失或受損:(I)禁止、暫停或撤銷對我們任何部分未清股本的所有權、表決或轉讓;(Ii)贖回資本存量;(Iii)在法律上或在任何主管法院對任何股東採取任何適當的補救措施,以糾正任何此類實際或潛在的違反或損害行為。
前瞻性陳述
本報告載有風險和不確定性的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.前瞻性報表給出了我們目前對我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以識別前瞻性的陳述,因為它們與歷史或當前的事實並不嚴格相關。這些表述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”等詞語,以及與討論未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質類似的其他詞語和術語。例如,我們就我們的估計和預測成本、支出、現金流量、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果大不相同,包括:
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• | 與脆弱或不確定的全球經濟狀況有關的風險及其對廣告支出水平的影響; |
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• | 激烈的競爭,包括來自替代媒體平臺和技術的競爭加劇; |
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• | 依靠在播人才、節目主持人和管理人員的表現,以及維護或提升我們的主品牌; |
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• | 關於隱私和數據保護以及違反信息安全措施的法規和消費者關切; |
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• | 與我們A類普通股有關的風險,包括我們大量未發行的認股權證; |
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• | 本報告題為“風險因素”一節和其他部分披露的其他因素。 |
我們從我們的運營預算和預測中得到了許多前瞻性的陳述,而這些預算和預測都是基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的,但我們警告説,很難預測已知因素的影響,而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。在本報告題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露了可能導致實際結果與我們的預期或警告聲明大不相同的重要因素。所有可歸因於我們的書面和口頭前瞻性陳述,或代表我們行事的人,都被這些警告聲明以及在我們其他SEC文件和公共通信中不時作出的其他警告聲明明確地限定為完整的。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性聲明。
我們提醒您,上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外,我們不能向你保證,我們將實現我們期望或預期的結果或事態發展,或即使基本實現,它們也將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的行動。本報告所載的前瞻性聲明僅在本報告所述日期作出.除法律另有規定外,我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。
項目1B.未得到解決的工作人員評論
沒有。
項目2.屬性
企業
我們的公司總部位於得克薩斯州的聖安東尼奧,在那裏我們租用了行政辦公室和一個數據和行政服務中心。此外,我們的某些行政和其他業務設在紐約。
音頻
支持我們每一家廣播電臺所需的房產類型包括辦公室、工作室、發射機站點和天線站點。我們要麼擁有或租賃我們的發射機和天線站點。一個無線電臺的工作室通常在市中心或商業區設有辦公室。無線電廣播電臺的發報站和天線站通常以提供最大市場覆蓋的方式定位。
我們的廣播電臺的演播室和辦公室位於租賃或擁有的設施中。這些租約的有效期一般在一至四十年之間。我們預計在未來幾年內續簽這些租約或在必要時租賃其他空間不會遇到任何困難。我們基本上租賃了我們所有的塔樓和天線,並且基本上擁有我們在音頻業務中使用的所有其他設備。有關我們的音頻屬性的更多信息,請參見“項目1.業務”。
項目3.類似的法律程序
雖然我們在正常的業務過程中參與了各種法律程序,但我們的訴訟很大一部分是在以下情況下進行的:商業糾紛;誹謗事項;與就業和福利有關的索賠;政府罰款;知識產權索賠;以及税務糾紛。
有關法律程序的更多信息,請參閲本年度報告第二部分表10-K所載的本年度報告第二部分所載本公司合併財務報表附註10,承付款及意外開支“-第11章個案”及-股東訴訟。
外國人所有權限制和聯邦通信委員會要求作出裁決的請願書
“通信法”和聯邦通信委員會條例禁止外國實體和個人在控制廣播電臺被許可人的公司中擁有超過25%的直接或間接所有權或投票權,除非聯邦通信委員會發現更大的外國所有權符合公共利益(“外國所有權規則”)。根據我們的重組計劃,我們承諾提交一個新的PDR,但是FCC批准我們的PDR並不是我們出現的一個條件。
重組計劃中規定的股權分配機制(“股權分配機制”)的目的是為了使我們能夠遵守外國所有權規則和與我們的出現有關的其他公平分配機制的所有權限制。公平分配機制規定每個條款持有人有義務提供書面證明,足以使我們
確定向該條款持有人發行普通股是否會導致我們違反外國所有權規則,並限制我們向條款持有人發行普通股,從而導致我們超過外國人總所有權或投票權百分比22.5%(“22.5%閾值”)。
在破產後,我們發現一批證明在股權分配機制方面沒有外國所有權或投票權的條款持有人,後來在我們不知情或控制的情況下,進行了一次單獨的合併交易。由於這次合併,這些條款持有人在iHeartMedia的利益(相當於我們發行和發行的A級普通股的大約9%)可以由外國母公司的美國子公司投票表決。我們發現並確認後,立即書面通知FCC這一事態發展。公平競爭委員會於2019年7月9日對我們的通知作了答覆,指出:(1)FCC沒有確定這一發展違反公共利益,(2)FCC認為我們符合FCC的外國所有權報告規則,等待它就我們的PDR作出決定。在2019年7月25日,我們提交了我們的PDR,要求FCC允許我們100%的投票權和股權歸非美國的個人和實體所有。FCC已要求公眾就PDR發表評論,我們無法預測FCC對我們的PDR所作決定的結果或時間,也無法預測如果批准的話,裁決的條件。
項目4.礦山安全披露
不適用。
關於我們董事的信息
截至2020年2月27日,我們董事會(“董事會”)的信息如下:
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| | | | |
名字 | | 年齡 | | 位置 |
羅伯特·皮特曼 | | 66 | | 董事會主席 |
加里·巴伯 | | 62 | | 導演 |
理查德·佈雷斯勒 | | 62 | | 導演 |
布拉德·格斯特納 | | 48 | | 導演 |
肖恩·馬霍尼 | | 57 | | 導演 |
詹姆斯·拉蘇洛 | | 64 | | 導演 |
Kamakshi Sivaramakrishnan | | 44 | | 導演 |
2013年5月17日,羅伯特·W·皮特曼被任命為公司董事長。在擔任董事長之前,他於2011年10月擔任公司首席執行官。皮特曼先生還於2015年3月至2019年5月擔任協調委員會主席和首席執行幹事,並從2011年10月起擔任首席執行幹事。2011年10月之前,皮特曼先生自2010年11月起擔任該公司和iHeartCommunications的媒體和娛樂平臺主席。自2003年4月以來,他是私募股權投資公司Lp(“試點集團”)的創始成員和投資者。皮特曼先生曾是美國在線時代華納公司的首席運營官。2002年5月至2002年7月。他還曾擔任美國在線時代華納公司(AOL Time Warner,Inc.)的聯合首席運營官。2001年1月至2002年5月,並在此之前擔任美國在線公司總裁兼首席運營官。1998年2月至2001年1月。在他的職業生涯早期,他是一名程序員,他領導了MTV的團隊,後來成為MTV網絡公司的首席執行官。六旗主題公園公司、時代華納企業公司的首席執行官。和21世紀房地產公司。皮特曼先生之所以被選為我們董事會的成員,是因為他擔任我們的首席執行幹事,以及他在職業生涯中獲得的廣泛的媒體經驗。
加里·巴伯(GaryBarber)自2019年3月以來一直擔任高級內容公司SpyglasMediaGroup的董事長和首席執行官。巴伯先生曾擔任麥德龍戈德温梅耶公司的董事長和首席執行官.(“米高梅”),一家媒體公司,從2010年到2018年3月引領其走出破產。在米高梅任職之前,他是斯皮格拉斯娛樂集團的聯合主席兼首席執行官,他於1998年共同創立了該集團。在加入SpyGlass娛樂集團之前,Barber先生曾擔任Morgan Creek Productions的副主席和首席運營官以及Vestron國際集團的總裁。巴伯在南非威特沃特蘭德大學(UniversityofWitwater Srand)獲得本科和研究生學位,在南非和美國普萊斯沃特豪斯(Price Waterhouse)擔任特許會計師和註冊會計師。我們認為,巴伯先生在金融和媒體方面的豐富經驗給董事會帶來了巨大的價值。
理查德·J·佈雷斯勒是公司總裁、首席運營官、首席財務官和董事。佈雷斯勒先生於2013年7月29日被任命為公司首席財務官和總裁,並於2015年2月被任命為公司首席運營官。佈雷斯勒先生還在2013年7月至2019年5月期間擔任CCOH首席財務幹事。在此之前,Bressler先生是私募股權投資公司Thomas H.Lee Partners,L.P.的董事總經理。(“THL”)。在加入THL之前,Bressler先生是Viacom公司的高級執行副總裁和首席財務官。2001年至2005年。他還擔任時代華納數字媒體公司的主席和首席執行官,並在1995年至1999年期間擔任時代華納公司的執行副總裁和首席財務官。在加入時代公司之前。1988年,佈雷斯勒先生是安永有限公司(Ernst&Young LLP)會計師事務所的合夥人。自2007年5月以來,佈雷斯勒先生一直是我們的董事之一。佈雷斯勒先生目前也是高德納公司的董事,他是審計委員會的成員。佈雷斯勒曾擔任尼爾森控股公司(Nielsen Holdings B.V.)和華納音樂集團公司(Warner Music Group Corp.)董事會成員,以及摩根大通(J.P.Morgan Chase)國家諮詢委員會成員。佈雷斯勒先生擁有阿德菲大學會計學學士學位。Bressler先生被選為我們董事會的成員,因為他在Viacom和時代華納擔任各種職務,並從他在Gartner公司THL的經驗中獲得了財務和會計方面的知識,從而使他在該行業獲得了豐富的經驗和知識。以及安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)。
布拉德·格斯特納(BradGerstner)自2008年以來一直擔任高度計資本管理公司(AltimeterCapitalManagement,LP)的首席執行官和首席信息官。在推出高度計之前,格斯特納先生是一名互聯網企業家,共同創辦了兩家互聯網搜索初創公司。此外,Gerstner先生以前是Orbitz公司的董事會成員和賠償委員會成員。他還曾在SilverRailTechnologies、DuettoResearch和HotelTonight的董事會任職。格斯特納在沃巴什學院(Wabash College)獲得經濟學和政治學學士學位,在印第安納大學法學院獲得法學博士學位,在哈佛商學院(Harvard Business School)獲得MBA學位。格斯特納先生在商業、金融和創造價值的戰略方面為許多公司提供了建議。Gerstner先生在分析金融市場方面已被證實的金融洞察力和背景為董事會帶來了豐富的知識和實踐經驗。
肖恩·馬霍尼在資本市場和商業戰略方面有着廣泛的經驗,涉及廣泛的公司和部門。自2008年以來,馬霍尼先生一直是公共和私人證券的私人投資者。2008年之前,馬霍尼曾在高盛(Goldman,Sachs&Co.)投資銀行業工作了17年,當時他是該集團的合夥人和負責人,隨後在德意志銀行證券(Deutsche Bank Securities)工作了4年,擔任全球銀行業務副主席。馬霍尼先生目前在Arconic公司的董事會任職,他是審計委員會和財務委員會的成員,Aptiv公司是提名和公司治理委員會和財務委員會的成員。此外,馬霍尼還在雷曼兄弟控股公司(LehmanBrothersHoldingsInc.)破產後董事會任職。自2012年以來。馬霍尼先生以前是德爾福汽車公司、美國鋁業公司、庫珀標準控股公司和一級方程式控股公司的董事。馬霍尼先生擁有牛津大學文學碩士學位和芝加哥大學文學士學位。馬霍尼先生在商業、金融和創造價值的戰略方面為許多公司提供了建議。在他的職業生涯中,他曾擔任一系列重大股權、債務和併購項目的高級顧問。馬霍尼先生已被證實的商業和投資智慧為董事會帶來了寶貴的見解和觀點。
詹姆斯·A·拉蘇洛(James A.Rasulo)曾在1986年至2015年期間擔任華特·迪士尼公司(Walt Disney Company)的高管,最後五年擔任迪士尼首席財務官和高級執行副總裁。在沃爾特·迪斯尼任職期間,他擔任過沃爾特·迪斯尼公園和度假村的主席。拉蘇洛自2016年9月以來一直是薩班資本收購公司(Saban Capital Acquisition Corporation)的董事,他也是審計委員會的成員。Rasulo先生為許多慈善組織服務,包括洛杉磯愛樂協會董事會、HeritX癌症研究基金會主任兼司庫。Rasulo先生畢業於哥倫比亞大學,並擁有芝加哥大學的碩士和碩士學位。Rasulo先生被證實的商業頭腦和在一家大型上市公司擔任高管管理職務的豐富經驗為董事會帶來了巨大的價值。
Kamakshi Sivaramakrishnan自2019年以來一直領導着LinkedIn的整合和身份憲章。在擔任這一職務之前,Sivaramakrishnan女士是Drawbridge公司的創始人和首席執行官,該公司是一家領先的身份管理公司,使品牌和企業能夠創造個性化的在線和線下體驗。斯坦福橋於2019年被LinkedIn收購,現在將作為微軟和LinkedIn生態系統的一部分提供。在2010年11月成立Drawbridge之前,Sivaramakrishnan女士是AdMob的高級研究科學家,該公司於2010年被谷歌收購。Sivaramakrishnan女士連續五年被評為“商業內幕”的“移動廣告中最有影響力的女性”之一。Sivaramakrishnan女士從Anita Borg研究所獲得了Abie婦女技術創業獎,並被AdWeek評為“舊金山商業時報”最受尊敬的首席執行官和技術先驅。Sivaramakrishnan女士的獨特之處在於,她的工作是在NASA的“新視野”號任務中完成的,任務是冥王星和外行星系統。Sivaramakrishnan女士獲得斯坦福大學信息理論和算法博士學位。Sivaramakrishnan女士的創業經驗和商業頭腦為董事會帶來了廣泛的知識。
有關行政主任的資料
截至2020年2月27日,介紹了與我們的執行幹事有關的下列信息:
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名字 | | 年齡 | | 位置 |
羅伯特·皮特曼* | | 66 | | 主席兼首席執行官 |
理查德·佈雷斯勒* | | 62 | | 總裁、首席運營官、首席財務官和主任 |
麥基尼斯 | | 43 | | 執行副總裁-財務及財務總監 |
斯科特·漢密爾頓 | | 50 | | 高級副總裁、首席會計官和助理祕書 |
保羅·M·麥克尼科爾 | | 63 | | 執行副總裁、總法律顧問和祕書 |
*關於Pittman先生和Bressler先生的更多信息,請參閲“關於我們的董事的資料”。
以上所指名的軍官任職至其各自的接班人被選定並取得資格為止,除非該官員較早死亡、辭職、被免職或被取消資格。
邁克爾·B·麥吉尼斯(Michael B.McGuinness)自2019年9月5日以來一直擔任該公司的執行副總裁--財務和副首席財務官。在此之前,麥吉尼斯一直擔任高級副總裁、首席會計官和跨國有機和天然產品公司海因集團(Hain Celestin Group)的財務主管。從2008年到2016年,麥吉尼斯在全球在線就業解決方案公司Monster Worldwide公司工作了7年多,在公司內部擔任各種財務職位,最近一次是執行副總裁兼首席財務官。1999年,麥吉尼斯在奧爾巴尼紐約州立大學(State University of New York,Albany)獲得學士學位,是一名註冊會計師。
斯科特·D·漢密爾頓(ScottD.Hamilton)自2010年4月起擔任公司高級副總裁、首席會計官和助理祕書。漢密爾頓先生還於2010年4月至2019年5月擔任COH的高級副總裁、首席會計官和助理祕書。2010年4月26日之前,漢密爾頓先生擔任跨國電信公司Avaya Inc.的主計長和首席會計官,從2008年10月至2010年4月,從2004年10月起擔任各種會計和財務職位。在此之前,漢密爾頓先生從1992年9月至2004年9月被普華永道聘用,擔任各種職務,包括審計、總部設在英國倫敦的全球資本市場交易服務以及作為普華永道國家辦事處一部分的技術會計諮詢服務。漢密爾頓先生擁有AbileneChristian大學會計學學士學位,是一名註冊會計師。
Paul M.McNicol自2019年5月起擔任公司執行副總裁、總法律顧問和祕書。從2016年8月至2019年5月,McNicol先生擔任執行副總裁和副總法律顧問。在2016年之前,麥克尼科爾先生在2003年至2016年期間擔任私人股本公司試點集團的管理合夥人。從2000年到2003年,McNicol先生是美國在線數字廣告銷售集團的高級副總裁。在此之前,McNicol先生在1997年至2000年期間擔任HSF公司房地產部門的高級副總裁和總顧問(由Cendant公司繼承)。在此之前,McNicol先生是1994年至1997年期間六旗主題公園的高級副總裁和總顧問。McNicol先生從1982年至1994年在紐約擔任私人執業律師。McNicol先生擁有哈佛學院的學士學位和Fordham法學院的法學博士學位。
羅伯特·W·皮特曼(Robert W.Pittman)、理查德·J·佈雷斯勒(Richard J.Bressler)和斯科特·D·漢密爾頓(Scott D
第二部分
第五條登記人普通股的轉手市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息
自生效之日起,前任公司在生效日期前發行的和已發行的普通股的股份被取消,重組後的iHeartMedia公司根據重組計劃向債權持有人總共發行了56,861,941股iHeartmedia A級普通股,6,947,567股B類普通股,以及購買81,453,648股A類普通股或B類普通股(“特殊認股權證”)的特殊認股權證。關於我們在第11章案例中的出現和我們的重組計劃的更多信息,請參閲注2,第11章程序下的自願重組。
我們A類普通股的股票在納斯達克全球選擇市場(“Nasdaq”)以“IHRT”的名義上市。截至2020年2月21日,我們的A類普通股有39名股東,這一數字不包括經紀公司和清算機構可能持有其股票記錄的不明數量的受益股東。
我們的B級普通股沒有固定的公開交易市場。在2020年2月21日,我們B級普通股有6,901,987股流通。繼承公司B類普通股的股東一般有權一對一地將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份,但須取決於公司是否有能力限制轉換,以遵守經修正的1934年“通訊法”(“通信法”)和聯邦通信委員會(FCC)的規定。截至2020年2月21日,我們B類普通股共有13名股東,這一數字不包括券商和清算機構可能持有的未確定的受益股東人數。
根據與重組有關的特別認股權證協議而發出的每份特別授權書,可由其持有人行使,以每股0.001元的行使價格購買公司A類普通股或B類普通股的一股股份,但如公司完全酌情相信該項行使只會導致或連同任何其他現有或建議的普通股擁有權,則除某些例外情況外,(A)行使該特別授權書的持有人所擁有的A類普通股中,有超過4.99%的股份是繼承公司未付的A級普通股的4.99%以上,則屬例外,(B)22.5%以上的繼承者公司的股本或表決權直接或間接由外國個人或實體擁有;(C)公司超過FCC根據一項聲明性裁決或具體批准要求設定的任何外國所有權門檻;或(D)該公司違反“通訊法”的任何規定,或違反公司註冊證書或FCC的決定、規則和政策對所有權或轉讓施加的限制。任何行使特別認股權證的持有人必須完成並及時向認股權證代理人交付特別認股權證協議所要求的執行表格和證明。截至2020年2月21日,共有80,175,925張特別逮捕令未獲執行。
有關我們從第11章案例和我們的A類普通股、B類普通股和特殊認股權證中脱穎而出的更多信息,請參閲附註12,股東權益(赤字)。
我們目前無意在可預見的將來任何時候向我們的A類普通股支付股息。今後宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,除其他外,將取決於我們的業務結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
股票績效圖
下圖提供了iHeartMedia,Inc.,Our RadioIndex*和Nasdaq股票市場指數從2019年7月18日,即我們的A類普通股上市並開始在納斯達克上市之日至2019年12月31日期間累計總回報的比較。
指數化月股價收盤
(股票分割和股息調整後的價格)
資料來源:FactSet Research Systems,Inc.;Bloomberg
*附屬通訊包括積雲傳媒、Emmis通訊及Entercom通訊。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 7/18/19 | | 8/31/19 | | 9/30/19 | | 10/31/19 | | 11/30/19 | | 12/31/19 |
iHeartMedia公司 | | $ | 1,000 |
| | $ | 836 |
| | $ | 909 |
| | $ | 869 |
| | $ | 933 |
| | $ | 1,024 |
|
無線電索引* | | $ | 1,000 |
| | $ | 772 |
| | $ | 780 |
| | $ | 756 |
| | $ | 890 |
| | $ | 860 |
|
納斯達克股票市場指數 | | $ | 1,000 |
| | $ | 970 |
| | $ | 975 |
| | $ | 1,010 |
| | $ | 1,056 |
| | $ | 1,093 |
|
購買權益證券
下表列出在截至2019年12月31日止的季度內,由我們或其代表購買根據“交易法”第12條註冊的我方A類普通股的或代表其購買的情況:
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| | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買股份總數(1) | | 每股平均價格(1) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | | 可根據計劃或計劃購買的股票的最大數量(或近似美元價值) |
10月1日至10月31日 | | 1,990 |
| | $ | 15.09 |
| | — |
| | $ | — |
|
十一月一日至十一月三十日 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
十二月一日至十二月三十一日 | | 874 |
| | 14.58 |
| | — |
| | — |
|
共計 | | 2,864 |
| | $ | 14.93 |
| | — |
| | — |
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(1)所列股份包括僱員在截至2019年12月31日的三個月內向我們投標的A類普通股,以履行與限制股票的歸屬和釋放有關的僱員預扣繳義務,這些股份是由我們在相關交易發生之日根據其公允市場價值回購的。
項目6.選定的財務數據
下表列出了截至日期和所述期間的選定歷史數據、綜合財務數據和其他數據。選定的歷史財務數據來自我們已審計的合併財務報表。某些上期數額已重新分類,以符合2019年的列報方式,歷史結果不一定表明未來期間的預期結果,購置和處置影響本附表所列選定財務數據的歷史合併財務數據的可比性。
選定的歷史合併財務數據和其他數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報表第二部分第8項內的合併財務報表及其相關附註(表10-K)一併閲讀。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
業務數據結果: | | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,611,323 |
| | $ | 3,586,647 |
| | $ | 3,574,633 |
| | $ | 3,438,056 |
|
業務費用: | | | | | | | | | | | | |
直接業務費用(不包括折舊和攤銷) | 807,409 |
| | | 359,696 |
| | 1,062,373 |
| | 1,059,123 |
| | 976,718 |
| | 976,211 |
|
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | 936,806 |
| | | 436,345 |
| | 1,376,931 |
| | 1,346,063 |
| | 1,212,621 |
| | 1,175,592 |
|
公司開支(不包括折舊和攤銷) | 168,582 |
| | | 66,020 |
| | 227,508 |
| | 208,648 |
| | 225,167 |
| | 198,620 |
|
折舊和攤銷 | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 211,951 |
| | 275,304 |
| | 291,103 |
| | 298,029 |
|
減值費用(1) | — |
| | | 91,382 |
| | 33,150 |
| | 6,040 |
| | 726 |
| | — |
|
其他營業收入(費用),淨額 | (8,000 | ) | | | (154 | ) | | (9,266 | ) | | 9,313 |
| | (1,132 | ) | | 98,825 |
|
營業收入 | 439,636 |
| | | 67,040 |
| | 690,144 |
| | 700,782 |
|
| 867,166 |
| | 888,429 |
|
利息費用(收入),淨額 | 266,773 |
| | | (499 | ) | | 334,798 |
| | 1,484,435 |
| | 1,475,090 |
| | 1,449,827 |
|
投資損失 | (20,928 | ) | | | (10,237 | ) | | (472 | ) | | (3,827 | ) | | (13,438 | ) | | (4,421 | ) |
非合併附屬公司的收益(虧損)權益 | (279 | ) | | | (66 | ) | | 116 |
| | (1,865 | ) | | (15,044 | ) | | (613 | ) |
債務清償後的收益(損失) | — |
| | | — |
| | 100 |
| | 1,271 |
| | 157,556 |
| | (2,201 | ) |
其他收入(費用),淨額 | (18,266 | ) | | | 23 |
| | (23,107 | ) | | (45,122 | ) | | (2,420 | ) | | 669 |
|
重組項目,淨額 | — |
| | | 9,461,826 |
| | (356,119 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
所得税前繼續營業的收入(損失) | 133,390 |
| | | 9,519,085 |
| | (24,136 | ) | | (833,196 | ) | | (481,270 | ) | | (567,964 | ) |
所得税福利(費用) | (20,091 | ) | | | (39,095 | ) | | (13,836 | ) | | 177,188 |
| | 127,130 |
| | (37,014 | ) |
持續經營的收入(損失) | 113,299 |
| | | 9,479,990 |
| | (37,972 | ) | | (656,008 | ) | | (354,140 | ) | | (604,978 | ) |
停業的收入(損失),扣除税後 | — |
| | | 1,685,123 |
| | (164,667 | ) | | 197,297 |
| | 107,568 |
| | (120,154 | ) |
淨收入(損失) | 113,299 |
| | | 11,165,113 |
| | (202,639 | ) | | (458,711 | ) | | (246,572 | ) | | (725,132 | ) |
減去可歸因於非控制權益的數額 | 751 |
| | | (19,028 | ) | | (729 | ) | | (60,651 | ) | | 55,484 |
| | 18,269 |
|
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | 112,548 |
| | | $ | 11,184,141 |
| | $ | (201,910 | ) | | $ | (398,060 | ) | | $ | (302,056 | ) | | $ | (743,401 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
普通股淨收入(虧損): | | | | | | | | | | | | |
基本: | | | | | | | | | | | | |
從持續作業 | $ | 0.77 |
| | | $ | 109.92 |
| | $ | (0.44 | ) | | $ | (7.71 | ) | | $ | (4.19 | ) | | $ | (7.18 | ) |
來自已停止的業務 | — |
| | | 19.76 |
| | (1.93 | ) | | 3.02 |
| | 0.62 |
| | (1.64 | ) |
每股基本淨收益(虧損) | $ | 0.77 |
| | | $ | 129.68 |
| | $ | (2.36 | ) | | $ | (4.68 | ) | | $ | (3.57 | ) | | $ | (8.82 | ) |
稀釋: | | | | | | | | | | | | |
從持續作業 | $ | 0.77 |
| | | $ | 109.92 |
| | $ | (0.44 | ) | | $ | (7.71 | ) | | $ | (4.19 | ) | | $ | (7.18 | ) |
來自已停止的業務 | — |
| | | 19.76 |
| | (1.93 | ) | | 3.02 |
| | 0.62 |
| | (1.64 | ) |
每股稀釋淨收益(虧損) | $ | 0.77 |
| | | $ | 129.68 |
| | $ | (2.36 | ) | | $ | (4.68 | ) | | $ | (3.57 | ) | | $ | (8.82 | ) |
| |
(1) | 在2019年5月2日至2019年12月31日期間,從2019年5月2日至2019年12月31日期間,從2019年1月1日至2019年5月1日至2019年5月1日、2018年5月1日、2017年、2016年和2015年期間,我們記錄的非現金減值費用分別為0百萬美元、9 140萬美元、3 320萬美元、600萬美元、70萬美元和0 000萬美元,本年度報告第二部分第8項對我們的減值費用作了更詳細的討論。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
資產負債表數據: | | | | | | | | | | |
流動資產 | $ | 1,416,348 |
| | | $ | 2,235,017 |
| | $ | 2,067,347 |
| | $ | 2,494,229 |
| | $ | 2,767,302 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 | 846,876 |
| | | 502,202 |
| | 489,685 |
| | 535,329 |
| | 584,570 |
|
總資產 | 11,021,099 |
| | | 12,269,515 |
| | 12,260,431 |
| | 12,851,789 |
| | 13,662,302 |
|
流動負債 | 667,398 |
| | | 1,247,649 |
| | 16,354,597 |
| | 1,674,574 |
| | 1,659,228 |
|
長期債務,不包括當期債務 | 5,756,504 |
| | | — |
| | 410,661 |
| | 14,912,060 |
| | 15,432,586 |
|
須予妥協的法律責任 | — |
| | | 16,480,256 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股東權益(赤字) | 2,945,441 |
| | | (11,560,342 | ) | | (11,344,344 | ) | | (10,901,861 | ) | | (10,617,494 | ) |
第七項:管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
演示格式
管理層對我們財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析,應與本年度報告第10-K表第8項所載的合併財務報表和相關腳註一併閲讀。
我們的主要業務通過廣播和數字傳送提供媒體和娛樂服務,包括我們的網絡業務,通過我們的音頻部分。我們還經營通過我們的音頻和媒體服務部門提供音頻和媒體服務的業務,包括我們的全面服務媒體代表業務,Katz媒體集團(“Katz Media”)和我們的調度和廣播軟件和服務提供商,無線電計算服務(“RCS”)。在分離之後,我們停止了户外業務,在分離之前,我們被介紹為我們的美洲户外部分和我們的國際户外部分。户外業務的歷史結果已被重新歸類為停止經營的結果。
2019年5月1日,我們完成了分離重組,大幅減少了長期負債和相應的現金利息支出,並大大延長了未償債務的到期日,詳見下文“流動性和資本資源”。在過去的十年裏,我們已經把我們的音頻業務從一個單一的平臺無線電廣播運營商轉變為一個擁有多個平臺的公司,包括播客、網絡和現場活動。我們還投資於許多技術和企業,以提高我們的庫存與我們的廣告商和我們的觀眾的競爭力。我們相信,我們有能力從這些業務計劃中產生自由現金流量,再加上我們的負債大幅減少,以及我們繼續努力透過再融資來降低利率,這將使我們能夠產生足夠的現金流量來經營我們的業務,並在一段時間內降低我們的資產負債表水平。
某些上期數額已重新分類,以符合2019年列報方式。
我們的生意
我們的音頻策略集中在跨多個平臺提供娛樂和信息內容,包括廣播、數字和現場活動。我們的主要收入來源是在我們的廣播電臺上銷售地方和國家廣告時間,合同期限通常不到一年。我們的廣播電臺的節目形式是為有針對性的人口特徵的受眾而設計的。我們與我們的廣告和營銷合作伙伴密切合作,開發工具和利用數據,使廣告商能夠有效地接觸到他們想要的受眾。我們繼續擴大聽眾的選擇,我們提供內容並通過多個分銷渠道銷售廣告,包括通過我們的iHeartRadio移動應用程序和其他數字平臺向國家、區域和地方受眾提供數字廣告。我們還從網絡聯合、我們國家認可的現場活動、我們的電臺網站和其他雜項交易中獲得收入。
管理層監測平均廣告價格和每毫升成本,即每1,000次廣告印象(“CPM”)的成本,這主要是根據廣告現場的長度和目標受眾中有多少人聽我們的電臺(由獨立的收視率服務機構衡量)。此外,我們的廣告價格受廣告播放時間的影響,早上和晚上的開車時間通常是定價最高的。我們的價格和收益信息系統使我們的車站經理和銷售團隊能夠根據當地市場的需求調整商業庫存和定價。以及管理和監督不同的商業期限,以便為我們的客户提供更有效的廣告,在我們認為是最優的價格,根據市場條件。收益是由管理層以多種方式衡量的,包括收入除以廣告銷售的分鐘數。
管理層關注的是我們音頻業務的整體收入,以及來自每種廣告的收入,包括以本地廣告為主的本地廣告,以及跨多個市場銷售的全國性廣告。本地廣告由每個廣播電臺的銷售人員銷售,而全國性廣告則由我們的全國銷售團隊銷售。本地廣告是我們最大的廣告收入來源。國家廣告收入被單獨跟蹤,因為這些收入來源有不同的銷售團隊,並對經濟環境的變化做出不同的反應。我們定期審查和完善我們在所有地區和市場的銷售結構,以最大限度地提高我們向廣告商提供的產品的價值,從而使我們的收入最大化。
管理層還會按地區和市場規模考察音頻的收入。通常情況下,規模較大的市場能夠以更大的人口規模接觸更大的受眾,而非規模較小的市場。此外,管理層還會評估我們在有此類信息的市場中所佔的音頻廣告收入份額,以及我們在平均四分之一小時內聆聽的目標人羣比例。這一指標衡量了我們的格式吸引和留住聽眾的效果。
管理層還監測通過我們的程序化廣告購買平臺Soundpoint和我們的數據分析廣告產品SmartAudio所產生的收入,以衡量我們增強的營銷優化工具的成功程度。我們已經進行了大量的投資,因此我們可以提供以前只有數字公司才能獲得的廣告購買體驗,並使我們的客户能夠更好地理解我們的資產如何能夠成功地到達目標受眾。
隨着收入的變化,我們音頻部分的部分開支也會有所不同。這些可變費用主要與銷售部門的成本有關,比如佣金和壞賬。我們的內容成本,包括通過廣播或數字流媒體傳送音樂的音樂版税和許可費,隨電臺播放歌曲的音量和組合以及在數字平臺上的收聽時間而不同。我們的節目製作部門、總務和行政部門承擔了我們大部分固定成本,比如公用事業和辦公室工資。我們在廣告、營銷和促銷中承擔了自行酌定的成本,我們主要是為了維持和/或增加受眾份額。最後,我們每個部門都有獎勵制度,根據具體的業績指標,包括評級、收入和總體盈利能力,提供獎金。
我們的廣告收入與國內生產總值(GDP)的變化高度相關,因為廣告支出在歷史上一直與GDP保持一致。
2020年1月,該公司宣佈了其現代化舉措,將利用我們在新技術方面所作的重大投資,建設運營基礎設施,提供更好的質量和更新的產品,並提供新的成本效益。我們預計,我們對這些現代化舉措的投資,將導致2020年房地產優化相關的增量資本支出增加約4,000萬美元至5,000萬美元。雖然我們預計2021年的現代化會帶來一些額外的資本支出,但資本支出的大部分投資預計將影響2020年,並將加權到今年下半年。
組合結果
我們在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的財務業績被稱為“前身”期的財務業績。我們從2019年5月2日至2019年12月31日期間的財務業績被稱為“接班人”期的財務業績。我們在這些期間的合併財務報表中報告的業務結果是根據公認會計原則編制的。雖然GAAP要求我們分別報告2019年1月1日至2019年5月1日和2019年5月2日至2019年12月31日期間的業績,但管理層認為公司截至2019年12月31日的年度經營業績是通過將適用的前身和後續時期的結果結合起來的,因為這種表述提供了對我們的結果與以往各期最有意義的比較。
該公司無法將2019年5月2日至2019年12月31日期間的經營業績與其合併財務報表中所報告的以往任何一段時期進行適當基準,而不將其與2019年1月1日至2019年5月1日期間合併,而且不認為孤立地審查這一期間的結果將有助於查明公司總體經營業績的趨勢或得出結論。管理層認為,後續期間的收入、營業收入和調整後的EBITDA等關鍵業績指標與前一個時期相結合,提供了與其他時期更有意義的比較,並有助於確定當前的業務趨勢。因此,除了按照公認會計原則列報我們在綜合財務報表中報告的業務結果外,下面的表格和討論還列出了2019年12月31日終了年度的合併結果。
我們將2019年12月31日終了年度的合併結果稱為“2019年12月31日終了年度”的結果,是指從2019年1月1日至2019年5月1日至2019年5月1日至2019年5月31日的前一時期和2019年5月2日至12月31日的後續期間的報告數額之和。這些合併結果不被認為是根據公認會計原則編制的,也沒有按照適用的條例作為初步結果編制。合併後的經營業績並不能反映出如果我們沒有破產就會取得的實際結果,而且可能也不能反映未來的結果。因此,截至12月31日、2019年和2018年12月31、2019和2018年12月31日終了年度的結果可能無法與之相比較,特別是因重組和分離交易而受到重大影響的業務報表細項、新開始會計對摺舊和攤銷的影響以及在我們從2018年3月14日至2019年5月1日處於第11章破產保護期間未被確認的利息費用的影響。
執行摘要
本公司截至2019年12月31日止年度的主要業務發展概述如下:
| |
• | 我們的重組計劃於2019年5月1日生效,導致了户外業務的分離,並從第11章的案例中脱穎而出,資本結構明顯去槓桿化。 |
| |
• | 由於我們從第11章案例中脱穎而出,我們將長期債務從大約160億美元減少到大約58億美元。 |
| |
• | 2019年的收入為36.835億美元,與2018年相比增加了7 220萬美元。 |
| |
• | 營業收入為5.067億美元,低於2018年的6.901億美元,主要是由於採用了新的開始會計和非現金減值費用,導致折舊和攤銷增加。 |
| |
• | 2019年淨收入113億美元,其中包括重組帶來的95億美元淨收益和CCOH分離帶來的17億美元收益。 |
| |
• | 調整後的EBITDA(1)在10億美元中,同比增長2.5%. |
| |
• | 4.614億美元的持續經營活動提供的現金流量與2018年相比減少了2.798億美元,即37.8%,這是由於我們在第11章破產申請和出現的時間所致的現金利息支付增加。 |
| |
• | 自由現金流(2)在3.492億美元中,與2018年相比,減少了3.068億美元,即46.8%,這是由於我們在第11章破產申請和出現的時間所致的現金利息支付增加。 |
| |
• | iHeartCommunications發行了7.5億美元新的5.25%的高級擔保債券,到期日期為2027年。新票據的收益,連同手頭的現金,被用作根據我們35億美元的高級定期貸款本金總額(“定期貸款機制”)預付7.4億美元的未償借款。 |
| |
• | iHeartCommunications發行了價值5000萬美元的新發行的4.75%高級擔保債券,到期日期為2028年。新票據的收益連同手頭的現金用於償還定期貸款機制下5000萬美元的未償借款。 |
下表概述了我們在所述期間的業務歷史結果:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公認會計原則 | | 前身公司 | | |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, | | % |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 變化 |
收入 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,683,527 |
| | $ | 3,611,323 |
| | 2.0 | % |
營業收入 | $ | 439,636 |
| | | $ | 67,040 |
| | $ | 506,676 |
| | $ | 690,144 |
| | (26.6 | )% |
淨收入(損失) | $ | 113,299 |
| | | $ | 11,165,113 |
| | $ | 11,278,412 |
| | $ | (202,639 | ) | | NM |
|
由(用於)持續業務的業務活動提供的現金 | $ | 468,905 |
| | | $ | (7,505 | ) | | $ | 461,400 |
| | $ | 741,219 |
| | (37.8 | )% |
| | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 775,549 |
| | | $ | 225,149 |
| | $ | 1,000,698 |
| | $ | 976,655 |
| | 2.5 | % |
(用於)持續經營的自由現金流量(2) | $ | 392,912 |
| | | $ | (43,702 | ) | | $ | 349,210 |
| | $ | 655,974 |
| | (46.8 | )% |
(1) 調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施.關於調整後的EBITDA的定義,管理層認為調整後的EBITDA為投資者提供有用信息的理由,對營業收入和淨收益(損失)的調節,請參閲本MD&A中的“調整後EBITDA的營業收入與EBITDA的調節”和“調整後的EBITDA與EBITDA和調整後的EBITDA的調節”。
(2) 持續經營的自由現金流量是一種非公認會計原則的財務措施.關於(用於)持續經營的自由現金流量的定義,管理層為何認為(用於)持續經營的自由現金流量為投資者提供了有用的信息,並對持續經營的經營活動提供的現金進行了調節,這是公認會計原則中最具可比性的一項措施,請參閲本MD&A.中的“由(用於)經營活動的業務活動提供的現金與(用於)持續經營的自由現金流量的調節”。
業務結果
下表比較了我們在所述期間的業務歷史結果:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公認會計原則 | | 前身公司 | | |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, | | % |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 變化 |
收入 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,683,527 |
| | $ | 3,611,323 |
| | 2.0 | % |
業務費用: | | | | | | | | | | |
直接業務費用(不包括折舊和攤銷) | 807,409 |
| | | 359,696 |
| | 1,167,105 |
| | 1,062,373 |
| | 9.9 | % |
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | 936,806 |
| | | 436,345 |
| | 1,373,151 |
| | 1,376,931 |
| | (0.3 | )% |
公司開支(不包括折舊和攤銷) | 168,582 |
| | | 66,020 |
| | 234,602 |
| | 227,508 |
| | 3.1 | % |
折舊和攤銷 | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 302,457 |
| | 211,951 |
| | 42.7 | % |
減值費用 | — |
| | | 91,382 |
| | 91,382 |
| | 33,150 |
| | 175.7 | % |
其他營業費用,淨額 | (8,000 | ) | | | (154 | ) | | (8,154 | ) | | (9,266 | ) | | (12.0 | )% |
營業收入 | 439,636 |
| | | 67,040 |
| | 506,676 |
| | 690,144 |
| | (26.6 | )% |
利息費用(收入),淨額 | 266,773 |
| | | (499 | ) | | 266,274 |
| | 334,798 |
| | |
投資損失淨額 | (20,928 | ) | | | (10,237 | ) | | (31,165 | ) | | (472 | ) | | |
非合併附屬公司的收益(虧損)權益 | (279 | ) | | | (66 | ) | | (345 | ) | | 116 |
| | |
其他收入(費用),淨額 | (18,266 | ) | | | 23 |
| | (18,243 | ) | | (23,007 | ) | | |
重組項目,淨額 | — |
| | | 9,461,826 |
| | 9,461,826 |
| | (356,119 | ) | | |
所得税前繼續營業的收入(損失) | 133,390 |
| | | 9,519,085 |
| | 9,652,475 |
| | (24,136 | ) | | |
所得税費用 | (20,091 | ) | | | (39,095 | ) | | (59,186 | ) | | (13,836 | ) | | |
持續經營的收入(損失) | 113,299 |
| | | 9,479,990 |
| | 9,593,289 |
| | (37,972 | ) | | |
停業的收入(損失),扣除税後 | — |
| | | 1,685,123 |
| | 1,685,123 |
| | (164,667 | ) | | |
淨收入(損失) | 113,299 |
| | | 11,165,113 |
| | 11,278,412 |
| | (202,639 | ) | | |
減去可歸因於非控制權益的數額 | 751 |
| | | (19,028 | ) | | (18,277 | ) | | (729 | ) | | |
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | 112,548 |
| | | $ | 11,184,141 |
| | $ | 11,296,689 |
| | $ | (201,910 | ) | | |
下表列出各期間本港收入來源的比較:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公認會計原則 | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
廣播電臺 | $ | 1,575,382 |
| | | $ | 657,864 |
| | $ | 2,233,246 |
| | $ | 2,264,058 |
|
數字化 | 273,389 |
| | | 102,789 |
| | 376,178 |
| | 284,565 |
|
網絡 | 425,631 |
| | | 189,088 |
| | 614,719 |
| | 582,302 |
|
贊助和活動 | 159,187 |
| | | 50,330 |
| | 209,517 |
| | 200,605 |
|
音頻和媒體服務 | 167,292 |
| | | 69,362 |
| | 236,654 |
| | 264,061 |
|
其他 | 14,211 |
| | | 6,606 |
| | 20,817 |
| | 22,240 |
|
沖銷 | (5,036 | ) | | | (2,568 | ) | | (7,604 | ) | | (6,508 | ) |
主要收入,共計 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,683,527 |
| | $ | 3,611,323 |
|
與2018年12月31日終了年度合併結果相比,2019年12月31日終了年度的合併結果如下:
收入
截至2019年12月31日的年度收入與2018年相比增長了7,220萬美元。收入增加的主要原因是,播客業務增長推動的數字收入增加了9,160萬美元,其中包括2018年10月我們收購Matters Media的影響,以及其他數字收入,包括直播和其他按需服務,以及我們網絡業務的收入,後者增加了3 240萬美元。廣播收入減少了3080萬美元,原因是2018年是國會中期選舉年,政治收入減少了3820萬美元,這部分被我們的計劃性產品帶來的增長所抵消。音頻和媒體服務收入減少2 740萬美元,原因是政治收入減少3 450萬美元。截至12月31日、2019年和2018年12月31日的政治收入分別為2 880萬美元和1.03億美元。
直接業務費用
與2018年相比,2019年12月31日終了年度的直接業務費用增加了1.047億美元。直接運營費用增加的主要原因是薪酬相關支出增加,包括2018年第四季度收購Matters Media和Jelli,以及更高的播客、訂閲和其他數字收入帶來的更高的音樂許可費、數字版税和內容成本。這一增加包括最新估計數對音樂許可費費用的影響,這些費用主要與以往幾年的費用有關,因為這些費用是根據與表演權組織達成的臨時協議支付的,而且需要進行談判。直接業務費用的增加還包括租賃費用增加630萬美元,原因是在2019年第一季度採用了新的租賃標準和採用了新的開始會計。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
與2018年相比,截至2019年12月31日的一年中,SG&A的支出減少了380萬美元。我們的SG&A費用減少,主要是由於我們的收入組合導致佣金減少,壞賬費用減少,這是因為收款情況有所改善,貿易和易貨費用減少,主要原因是時間安排。SG&A費用的減少被第三方數字收費的提高部分抵消,這是因為數字收入的增加,以及員工成本的增加,主要是由於2018年第四季度收購了StudioMedia和Jelli。
公司開支
截至2019年12月31日止的年度,公司開支比2018年增加710萬美元,原因是基於股票的補償費用增加了2,480萬美元,這是由於我們的新的股權補償計劃輸入的結果。
與我們的重組計劃有關。這一增加被較低的僱員福利費用和與破產有關的保留獎金攤銷額的減少部分抵消,破產的攤銷在生效之日停止。
折舊和攤銷
2019年與2018年相比,折舊和攤銷增加了9 050萬美元,主要是由於採用了新的開始會計,從而使我們的有形和無形長期資產的價值大大提高。
減值費用
自每年7月1日起,我們對商譽、聯邦通信委員會(FCC)許可證和其他無形資產進行年度減值測試。2019年第三季度沒有記錄與我們的年度減值測試有關的減值費用。此外,當事件和環境顯示無形資產可能受損時,我們會測試無形資產的減值情況。由於加權平均資本成本的增加,我們在2019年第一季度的非現金減值費用中確認了9140萬美元的非現金減值費用。2018年,我們記錄了3,320萬美元的減值費用,主要與我們的幾個音頻市場有關。關於減值費用的進一步説明,見本年度報告第10-K表第8項中的合併財務報表附註7,財產、廠場和設備、無形資產和商譽。
其他營業費用,淨額
2019年扣除820萬美元的其他業務費用主要與資產處置中確認的淨虧損有關。
2018年扣除930萬美元的其他業務費用主要與資產處置中確認的淨虧損有關。
利息費用,淨額
利息開支淨額在2019年比2018年減少6850萬美元,原因是2018年1月1日至2018年3月14日期間,我們申請前債務的利息超過了在2019年5月2日至2019年12月31日期間為我們從第11章案例中的出現而發行的新債務的利息。2018年3月14日至2019年5月1日期間,雖然該公司是債務人擁有,但沒有利息費用的確認前申請債務。
投資損失淨額
在截至2019年12月31日的一年中,我們確認損失了3,120萬美元,主要是因為我們某些投資的價值暫時下降。
非合併附屬公司損失中的權益
在截至2019年12月31日的一年中,我們確認了與權益法投資相關的30萬美元的淨虧損。在2018年12月31日終了的一年中,我們確認了與權益法投資相關的10萬美元淨收益。
其他費用,淨額
其他費用淨額為1 820萬美元,為2019年12月31日終了年度的淨額,主要與後續期間與第11章案件有關的專業費用有關。這些費用包括在重組項目中,淨在前一時期,而公司是債務人佔有。
2018年12月31日終了年度的其他費用淨額為2 300萬美元,主要與2018年3月14日請願日期之前與第11章案件直接有關的專業費用有關。這些費用包括在重組項目中,淨在後申請期內,而公司是債務人佔有。
重組項目,淨額
在2019年期間,我們確認了重組項目,扣除與我們從第11章案件中出現有關的94.618億美元,其中主要包括完成重組計劃和相關債務結算的淨收益。此外,重組項目淨額包括2018年3月14日請願日至2019年5月1日與第11章相關案件的生效日期之間確認的專業費用。見本年報第10-K表第8項所載的綜合財務報表附註3。
所得税費用(福利)
繼承公司2019年5月2日至2019年12月31日期間的有效税率為15.1%。後續時期的實際税率主要受到以下因素的影響:與結轉税收屬性有關的估計數的變動所記錄的遞延税收福利,這些估計數預計將在公司2019年第四季度提交2018年納税申報表時倖免於破產和遞延税收調整。2018年報税申報的主要變化,與準備金估計數相比,是該公司決定從2018年所有合格資本支出的第一年獎金折舊規則中選出。這就減少了2018年的税收折舊扣減額,並提高了自生效之日起我國固定資產的調整税基。
前身公司在2019年1月1日至2019年5月1日期間的實際税率為0.4%。2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間的所得税支出主要包括重組和新開始調整的所得税影響,包括對我們估價津貼的調整。該公司記錄了前一時期重組調整的所得税福利1.029億美元,主要包括:(1)聯邦和州淨營業損失(“NOL”)因出現時註銷債務而結轉的税款費用;(2)主要是由於出現長期債務而產生的減少遞延税款負債的税收優惠;(3)為有效清償出現時未確認的税收福利而支付的税款;(4)上述調整導致的估價免税額減少的税收優惠。該公司記錄的前一時期新開始調整的所得税支出為1.854億美元,其中包括因新開始會計調整而產生的遞延税負債增加的5.291億美元税收支出,其中一部分被減少我們遞延税務資產的估價免税額的3.437億美元税收優惠所抵消。
2018年12月31日終了年度的實際税率為(57.3%),2018年的實際税率主要受到1 130萬美元遞延税費用的影響,這些費用是由於未來期間變現這些資產的能力不確定而記錄的對聯邦和州遞延税資產的估價津貼。
歸於公司的淨收益(虧損)
在截至2019年12月31日的一年中,該公司的淨收益增加了115億美元至113億美元,而2018年12月31日終了年度的淨虧損為20190萬美元,主要原因是重組計劃的完成和相關的債務結算帶來的淨收益。
我們2018年12月31日至2017年12月31日終了年度的歷史業務業績比較如下:
|
| | | | | | | | | |
(單位:千) | 前身公司 | | |
| 截至12月31日的年份, | | % |
| 2018 | | 2017 | | 變化 |
收入 | $ | 3,611,323 |
| | $ | 3,586,647 |
| | 0.7% |
業務費用: | | | | | |
直接業務費用(不包括折舊和攤銷) | 1,062,373 |
| | 1,059,123 |
| | 0.3% |
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | 1,376,931 |
| | 1,346,063 |
| | 2.3% |
公司開支(不包括折舊和攤銷) | 227,508 |
| | 208,648 |
| | 9.0% |
折舊和攤銷 | 211,951 |
| | 275,304 |
| | (23.0)% |
減值費用 | 33,150 |
| | 6,040 |
| | 448.8% |
其他營業收入(費用),淨額 | (9,266 | ) | | 9,313 |
| | (199.5)% |
營業收入 | 690,144 |
| | 700,782 |
| | (1.5)% |
利息費用,淨額 | 334,798 |
| | 1,484,435 |
| | |
投資損失淨額 | (472 | ) | | (3,827 | ) | | |
非合併附屬公司的權益(虧損) | 116 |
| | (1,865 | ) | | |
其他費用,淨額 | (23,007 | ) | | (43,851 | ) | | |
重組項目,淨額 | (356,119 | ) | | — |
| | |
所得税前持續經營造成的損失 | (24,136 | ) | | (833,196 | ) | | |
所得税福利(費用) | (13,836 | ) | | 177,188 |
| | |
持續經營造成的損失 | (37,972 | ) | | (656,008 | ) | | |
停業的收入(損失),扣除税後 | (164,667 | ) | | 197,297 |
| | |
淨損失 | (202,639 | ) | | (458,711 | ) | | |
減去可歸因於非控制權益的數額 | (729 | ) | | (60,651 | ) | | |
可歸因於公司的淨虧損 | $ | (201,910 | ) | | $ | (398,060 | ) | | |
下表列出2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度的收入來源比較如下:
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 前身公司 |
| 截至12月31日的年度, |
| 2018 | | 2017 |
廣播電臺 | $ | 2,264,058 |
| | $ | 2,292,116 |
|
數字化 | 284,565 |
| | 248,736 |
|
網絡 | 582,302 |
| | 581,733 |
|
贊助和活動 | 200,605 |
| | 201,775 |
|
音頻和媒體服務 | 264,061 |
| | 235,951 |
|
其他 | 22,240 |
| | 32,847 |
|
沖銷 | (6,508 | ) | | (6,511 | ) |
主要收入,共計 | $ | 3,611,323 |
| | $ | 3,586,647 |
|
收入
收入增長了2,470萬美元,主要是由政治收入驅動的,而2018年中期選舉週期則增加了7,540萬美元。在增加的政治收入中,3 960萬美元來自我們的音頻業務,3 580萬美元來自我們的音頻和媒體服務業務。數字收入,包括我們的iHeartRadio點播服務的訂閲收入,增加了3,580萬美元.這些增加被較低的廣播收入部分抵消,廣播收入減少了2 810萬美元,主要原因是地方機構收入減少,部分抵消了我們提供的方案所產生的增長。我們相信,第11章造成的業務中斷對我們上半年的收入產生了負面影響。
直接業務費用
2018年,與2017年相比,直接業務費用增加了330萬美元。更高的數字版税和內容成本,主要是由我們的iHeartRadio點播服務和播客收入的增長所驅動,以及與員工相關的更高的費用被較低的音樂許可費部分抵消。
SG&A費用
2018年,與2017年相比,SG&A的支出增加了3090萬美元。較高的第三方銷售激活費、交易和易貨交易費用以及可變補償費用,被較低的壞賬支出部分抵消。
公司開支
2018年與2017年相比,公司開支增加了1 890萬美元。增加的主要原因是與僱員有關的費用增加,包括因盈利能力提高而產生的可變獎勵報酬以及僱員福利費用。這些增加被較低的管理費和用於提高效率倡議的支出所部分抵消。
折舊和攤銷
2018年,與2017年相比,折舊和攤銷減少了6 340萬美元,主要原因是資產已全部折舊或全部攤銷,包括作為iHeartCommunications與iHeartMedia公司合併的一部分入賬的無形資產。2008年。
減值費用
2018年期間,我們記錄了3,320萬美元的減值費用,主要與我們的幾個音頻市場有關;在2017年,我們記錄了與我們的年度減值測試相關的FCC許可證減值費用600萬美元。
其他營業收入(費用),淨額
2018年扣除930萬美元的其他業務費用主要與資產處置中確認的淨虧損有關。2017年淨減930萬美元的其他業務收入主要是因為將查塔努加、TN和弗吉尼亞州里士滿的6個無線電臺兑換為波士頓、馬裏蘭州和華盛頓州西雅圖的三個無線電臺。
利息費用,淨額
2018年,與2017年相比,利息支出減少了11.496億美元,原因是該公司停止在長期債務上累積利息支出,但在申請日期仍需折中。
其他費用,淨額
2018年12月31日終了年度的其他支出淨額為2 300萬美元,主要用於與放款人談判以及在提交第11章案件之前發生的與我國資本結構有關的其他活動。其他費用淨額2017年為4 390萬美元,主要用於與放款人談判和與我國資本結構有關的其他活動的費用,包括2017年年初推出的票據交換提議和定期貸款提議的4 180萬美元。
所得税福利(費用)
2018年12月31日終了年度的實際税率為(57.3%)-2018年的實際税率主要受到1 130萬美元遞延税費用的影響,這些費用是由於未來期間變現這些資產的能力不確定而記錄的對聯邦和州遞延税資產的估價免税額。
2017年12月31日終了年度的實際税率為21.3%。2017年的實際税收優惠率受到美國公司税改革的影響,美國聯邦公司税率的下調導致了2.821億美元的税收優惠。作為對這一税收優惠的部分抵銷,該公司記錄了2.02億美元的税收支出,涉及因未來期間變現這些資產的能力不確定而記錄的聯邦和州遞延税收資產的估值備抵額。
可歸因於公司的淨虧損
2018年12月31日終了年度,該公司的淨虧損減少了1.962億美元,至2.009億美元,而2017年12月31日終了年度的淨虧損為3.981億美元,主要原因是上述因素。
非公認會計原則財務措施
營業收入與調整後的EBITDA的調節
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公認會計原則2 | | 前身公司 | | |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, | | % |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 變化 |
營業收入 | $ | 439,636 |
| | | $ | 67,040 |
| | $ | 506,676 |
| | $ | 690,144 |
| | (26.6 | )% |
折舊和攤銷(1) | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 302,457 |
| | 211,951 |
| |
|
|
減值費用 | — |
| | | 91,382 |
| | 91,382 |
| | 33,150 |
| |
|
|
其他營業費用,淨額 | 8,000 |
| | | 154 |
| | 8,154 |
| | 9,266 |
| |
|
|
股份補償費用(2) | 26,411 |
| | | 498 |
| | 26,909 |
| | 2,066 |
| |
|
|
重組和重組費用 | 25,663 |
| | | 13,241 |
| | 38,904 |
| | 30,078 |
| |
|
|
音樂牌照費調整(3) | 26,216 |
| | | — |
| | 26,216 |
| | — |
| | |
調整後的EBITDA(4) | $ | 775,549 |
| | | $ | 225,149 |
| | $ | 1,000,698 |
| | $ | 976,655 |
| | 2.5 | % |
|
| | | | | | | | | | |
(單位:千) | 前身公司 | | |
| 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, | | % |
| 2018 | | 2017 | | 變化 |
營業收入 | $ | 690,144 |
| | $ | 700,782 |
| | (1.5 | )% |
折舊和攤銷 | 211,951 |
| | 275,304 |
| | |
減值費用 | 33,150 |
| | 6,040 |
| | |
其他營業(收入)支出淨額 | 9,266 |
| | (9,313 | ) | | |
股份補償費用 | 2,066 |
| | 2,488 |
| | |
重組和重組費用 | 30,078 |
| | 43,573 |
| | |
調整後的EBITDA(4) | $ | 976,655 |
| | $ | 1,018,874 |
| | (4.1 | )% |
淨收益(損失)對EBITDA和調整後的EBITDA的調節
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公認會計原則 | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
淨收入(損失) | $ | 113,299 |
| | | $ | 11,165,113 |
| | $ | 11,278,412 |
| | $ | (202,639 | ) |
(收入)停業經營造成的損失,扣除税後的損失 | — |
| | | (1,685,123 | ) | | (1,685,123 | ) | | 164,667 |
|
所得税費用 | 20,091 |
| | | 39,095 |
| | 59,186 |
| | 13,836 |
|
利息費用(收入),淨額 | 266,773 |
| | | (499 | ) | | 266,274 |
| | 334,798 |
|
折舊和攤銷(1) | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 302,457 |
| | 211,951 |
|
EBITDA | $ | 649,786 |
| | | $ | 9,571,420 |
| | $ | 10,221,206 |
| | $ | 522,613 |
|
重組項目,淨額 | — |
| | | (9,461,826 | ) | | (9,461,826 | ) | | 356,119 |
|
投資損失淨額 | 20,928 |
| | | 10,237 |
| | 31,165 |
| | 472 |
|
其他收入(費用),淨額 | 18,266 |
| | | (23 | ) | | 18,243 |
| | 23,007 |
|
非合併附屬公司(收益)損失中的權益 | 279 |
| | | 66 |
| | 345 |
| | (116 | ) |
減值費用 | — |
| | | 91,382 |
| | 91,382 |
| | 33,150 |
|
其他營業費用,淨額 | 8,000 |
| | | 154 |
| | 8,154 |
| | 9,266 |
|
股份補償費用(2) | 26,411 |
| | | 498 |
| | 26,909 |
| | 2,066 |
|
重組和重組費用 | 25,663 |
| | | 13,241 |
| | 38,904 |
| | 30,078 |
|
音樂牌照費調整(3) | 26,216 |
| | | — |
| | 26,216 |
| | — |
|
調整後的EBITDA(4) | $ | 775,549 |
| | | $ | 225,149 |
| | $ | 1,000,698 |
| | $ | 976,655 |
|
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 前身公司 |
| 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2018 | | 2017 |
淨損失 | $ | (202,639 | ) | | $ | (458,711 | ) |
(收入)停業經營造成的損失,扣除税後的損失 | 164,667 |
| | (197,297 | ) |
所得税(福利)費用 | 13,836 |
| | (177,188 | ) |
利息費用,淨額 | 334,798 |
| | 1,484,435 |
|
折舊和攤銷 | 211,951 |
| | 275,304 |
|
EBITDA | $ | 522,613 |
| | $ | 926,543 |
|
重組項目,淨額 | 356,119 |
| | — |
|
投資損失淨額 | 472 |
| | 3,827 |
|
其他費用,淨額 | 23,007 |
| | 43,851 |
|
非合併附屬公司(收益)損失中的權益 | (116 | ) | | 1,865 |
|
減值費用 | 33,150 |
| | 6,040 |
|
其他營業(收入)支出淨額 | 9,266 |
| | (9,313 | ) |
股份補償費用 | 2,066 |
| | 2,488 |
|
重組和重組費用 | 30,078 |
| | 43,573 |
|
調整後的EBITDA(4) | $ | 976,655 |
| | $ | 1,018,874 |
|
| |
(1) | 折舊和攤銷的增加是由於採用新的開始會計,使我們的有形和無形資產的價值大大提高。 |
| |
(2) | 股權補償費用的增加是由於我們的新股權補償計劃與我們的重組計劃有關。 |
| |
(3) | 音樂許可費調整是最新估計數對主要與先前時期有關的音樂許可費費用的影響,這些費用記錄在2019年第四季度,並不代表該公司在正常商業週期內的運作。 |
| |
(4) | 我們將調整後的EBITDA定義為調整後的合併營業收入,不包括直接業務費用、銷售費用、一般費用和管理費(“SG&A”)中的重組和重組費用,以及包括在公司支出中的公司費用和基於股票的補償費用,以及我們的業務報表中列出的下列細列項目:折舊和攤銷、減值費用和其他營業收入(費用)淨額。或者,調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損),調整後不包括停業經營中的(收入)損失、税金、所得税(福利)支出、利息費用、折舊和攤銷、重組項目、淨、投資損失、淨淨收益、其他(收入)支出、淨利潤(損失)、淨收益(損失)、淨利潤、減值費用、其他營業(收入)支出、淨額、基於股份的補償、重組和重組費用以及音樂許可費調整。重組開支主要包括與節省成本措施有關的遣散費,以及某些開支,在管理層看來,這些開支超出一般業務範圍,或在正常商業週期內不代表公司的運作。重組費用主要包括因重組而直接支付或應付給某些管理人員的留用獎金數額的攤銷。我們使用調整後的EBITDA等指標來評估公司的經營業績。這一措施是管理層用於規劃和預測未來期間的主要措施之一。, 以及衡量高管和其他管理人員薪酬的績效。我們相信這項措施是衡量我們業務實力和業務表現的一個重要指標,因為它提供了經營業績和營業收入之間的聯繫。這也是管理層評價公司作為潛在收購目標的主要手段。我們認為,這一衡量方法的提出對投資者是有意義和有用的,因為它允許投資者以類似於管理層所用方法的方式來看待業績。我們相信,這有助於提高投資者理解我們的經營業績的能力,並使我們更容易與其他擁有不同資本結構或税率的公司比較我們的業績。此外,我們相信這項措施亦是本港投資者、分析人士及同業對外採用的主要措施之一,目的是評估本港的經營表現,並將其與業內其他公司比較。由於調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的一項計量,因此不應孤立或替代營業收入或淨收益(虧損)作為經營業績的指標,也不應與其他公司採用的標題相同的措施相比較。調整後的EBITDA不一定是衡量我們是否有能力滿足我們的現金需求。由於它排除了與營業收入和合並淨收益(虧損)相比的某些財務信息,這是最直接可比的公認會計原則財務計量方法,因此,這些財務信息的使用者應考慮被排除在外的事件和交易類型。 |
(用於)業務活動從連續性業務提供的現金與從(用於)持續業務的自由現金流量之間的對賬
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公認會計原則 | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 |
由(用於)持續業務的業務活動提供的現金(1) | $ | 468,905 |
| | | $ | (7,505 | ) | | $ | 461,400 |
| | $ | 741,219 |
|
減:通過持續業務購買不動產、廠場和設備 | (75,993 | ) | | | (36,197 | ) | | (112,190 | ) | | (85,245 | ) |
(用於)持續經營的自由現金流量(2) | $ | 392,912 |
| | | $ | (43,702 | ) | | $ | 349,210 |
| | $ | 655,974 |
|
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 前身公司 |
| 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2018 | | 2017 |
由(用於)持續業務的業務活動提供的現金 | $ | 741,219 |
| | $ | (619,187 | ) |
減:通過持續業務購買不動產、廠場和設備 | (85,245 | ) | | (67,728 | ) |
(用於)持續經營的自由現金流量(2) | $ | 655,974 |
| | $ | (686,915 | ) |
| |
(1) | 2019年12月31日終了年度持續業務活動提供的現金主要受到支付利息的現金增加1.651億美元的影響。我們於2019年5月2日至2019年12月31日期間發行的債務尚未償還,因此支付的現金利息為1.838億美元。2018年,我們支付了2250萬美元的現金利息,支付了我們申請前的債務,這是2018年1月1日至2018年3月14日期間的未償債務。經營活動提供的現金也受到重組項目現金付款增加9 790萬美元的影響,這些項目主要包括破產相關的專業費用,以及在我們擺脱破產後為解決申請前負債而支付的款項。 |
| |
(2) | 我們將(用於)持續經營的自由現金流量(“自由現金流”)定義為(用於)持續經營的經營活動提供的現金減去資本支出,在公司現金流動綜合報表中披露為購買不動產、廠房和設備而披露的現金流量。我們使用自由現金流,以及其他措施,來評估公司的流動性及其產生現金流的能力。我們認為,自由現金流動對投資者是有意義的,因為我們在考慮到資本支出之後,審查了業務產生的現金流量,因為這些支出被認為是正在進行的業務的必要組成部分。此外,我們認為自由現金流有助於提高投資者將我們的流動性與其他公司進行比較的能力。由於自由現金流量不是根據公認會計原則計算的一項措施,因此不應孤立或替代經營活動提供的現金,也不應將其與其他公司採用的同名計量辦法相比較。自由現金流量並不一定是衡量我們是否有能力滿足我們的現金需求。 |
股份補償費用
歷史上,我們曾將公司A級普通股的限制性股份授予某些關鍵人士。與我們重組計劃的效力有關,所有未獲限制的股份都被取消了。
根據新的股權激勵計劃(“上市後股權計劃”),我們採取了與我們的重組計劃的有效性,我們已授予限制性股票單位和期權,以購買公司的A級普通股的股份給某些關鍵的人。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,基於股票的薪酬支出分別為2 690萬美元、210萬美元和250萬美元。
截至2019年12月31日,有5,760萬美元的未確認補償成本與基於未歸屬股份的薪酬安排有關,這些安排將根據服務條件授予,預計這一成本將在大約3.4年的加權平均期間內得到確認。
流動性和資本資源
現金流量
以下討論重點介紹了所述期間的現金流動活動:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公認會計原則 | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
由(用於)提供的現金: | | | | | | | | | | |
經營活動 | $ | 468,905 |
| | | $ | (40,186 | ) | | $ | 428,719 |
| | $ | 966,672 |
| | $ | (491,210 | ) |
投資活動 | $ | (73,278 | ) | | | $ | (261,144 | ) | | $ | (334,422 | ) | | $ | (345,478 | ) | | $ | (214,692 | ) |
籌資活動 | $ | (58,033 | ) | | | $ | (55,557 | ) | | $ | (113,590 | ) | | $ | (491,799 | ) | | $ | 151,335 |
|
自由現金流量(1) | $ | 392,912 |
| | | $ | (43,702 | ) | | $ | 349,210 |
| | $ | 655,974 |
| | $ | (686,915 | ) |
經營活動
2019
業務活動提供的現金在2019年為4.287億美元,而2018年業務活動提供的現金為9.667億美元。業務活動提供的現金變化的主要驅動因素是停辦業務提供的業務現金流量減少2.581億美元,從2018年12月31日終了年度的2.255億美元現金流入減少到2019年12月31日終了年度的現金流出3 270萬美元。
持續經營活動提供的現金從2018年的7.412億美元減少到2019年的4.614億美元,主要是由於持續經營支付的現金利息,與前一年的請願前利息付款相比,我們出現時發行的債務利息增加了1.651億美元。該公司停止支付2018年3月14日以後可折算的長期債務利息。此外,現金減少是因為重組項目的現金付款,包括支付申請前負債和破產相關專業費用,當我們在2019年5月1日從破產中走出來的時候。截至2019年12月31日的年度,重組項目的此類付款比2018年12月31日終了的年度高出9 790萬美元。
2018
2018年業務活動提供的現金為9.667億美元,而2017年用於業務活動的現金為4.912億美元;2018年連續業務活動提供的現金為7.412億美元,而2017年用於持續業務活動的現金為6.192億美元;業務活動提供的現金增加主要是由於支付利息的現金減少13.744億美元。2018年支付利息的現金為3.98億美元,2017年為17.724億美元。此外,業務活動提供的現金有所增加,原因是週轉資本餘額、特別是應收賬款發生變化,而應收賬款受到收款情況的改善以及應付賬款和應計費用的影響,而應付賬款和應計費用受到付款時間的影響。2018年,為重組項目支付的現金淨額為1.037億美元。作為我們為迎接2018年3月14日破產申請而採取的流動性措施的一部分,我們沒有定期支付到期的9.0%優先擔保債券(2021年到期)、11.25%優先擔保債券(2021年到期)和14.0%到期的高級債券(2021年到期)的利息,我們還延長了某些應付賬款,以節省現金。在申請破產後,我們被列為“須受妥協的負債”的債項的利息付款被擱置,並只就應付帳款作出有限的預呈請付款。
2017
2017年用於業務活動的現金為4.912億美元,而2016年用於業務活動的現金為1 580萬美元;用於業務活動的現金增加主要是由於業務收入減少以及週轉資本餘額,特別是應收賬款的變化,而應收賬款因收款較慢而受到影響,預付資產被應計利息和應付賬款因付款時間而部分抵銷。
投資活動
2019
2019年用於投資活動的現金為3.344億美元,主要反映了用於投資已終止業務活動的2.224億美元現金。此外,我們使用了1.122億美元用於資本支出,主要用於信息技術軟件和基礎設施。
2018
2018年用於投資活動的現金為3.455億美元,主要是用於投資已終止業務活動的現金2.036億美元。此外,我們還使用了8 520萬美元用於資本支出,主要用於信息技術軟件和基礎設施。
2017
2017年用於投資活動的現金為2.147億美元,主要反映了用於投資已終止業務活動的1.455億美元現金。此外,我們將6 770萬美元用於資本支出,部分由出售資產1 090萬美元的現金收入淨額抵消。資本支出主要包括租賃權改進和信息技術基礎設施費用。
籌資活動
2019
2019年用於資助活動的現金為1.136億美元,主要是由於iHeartCommunications向CCOH支付淨額,作為CCOH根據iHeartCommunicationsNote收回其索賠要求以及公司間信訪後票據餘額的結算,部分抵消了iHeartCommunications優先股發行所得的6,000萬美元收益。
2018
2018年用於為4.918億美元活動融資的現金主要來自長期債務的支付和基於應收賬款的信貸安排。關於2018年6月14日以新的債務人持有貸款(“DIP設施”)取代iHeartCommunications的基於應收賬款的信貸安排,我們分別償還了應收賬款信用基金的定期貸款和循環信貸承諾的未清餘額3.064億美元和7,430萬美元。2018年第三季度,在DIP機制下又償還了1.25億美元本金。
2017
2017年供資活動提供的現金為1.513億美元,主要反映了終止業務活動供資活動提供的1.012億美元現金。持續經營5,020萬美元的融資活動所提供的現金主要由我們基於應收賬款的信貸機制的借款淨收益驅動。
預期現金需求
我們的主要流動資金來源是手頭現金,其中包括截至2019年12月31日的4.003億美元現金、我們4.5億美元的高級擔保資產循環信貸安排(“abl基金”)下的運營現金流和借款能力。截至2019年12月31日,我們在iHeartCommunications的ABL機制下擁有4.5億美元的設施規模,沒有未償還的借款和4,810萬美元的未付信用證,從而獲得了4.019億美元的可用資金。
我們預計,流動性的主要預期用途將是為我們的營運資本提供資金、支付利息和自願預付長期債務本金,併為資本支出和其他債務提供資金。這些其他義務包括支付給投資者的紅利,投資者的優先股,其條款進一步説明在我們的財務報表附註9包括在這裏。我們預計,到2020年,我們將支付大約3.56億美元的現金利息。在過去的十年裏,我們已經把我們的音頻業務從一個單一的平臺無線電廣播運營商轉變為一個擁有多個平臺的公司,包括播客、網絡和現場活動。我們還投資於許多技術和企業,以提高我們的庫存與我們的廣告商和我們的觀眾的競爭力。我們相信,我們從這些業務活動中產生現金流的能力,以及在ABL貸款機制下的借款能力,將為我們的業務提供充足的資金,為我們的業務提供資金,為資本支出和其他債務提供資金,並至少在未來12個月及以後的可預見的將來為我們的長期債務支付利息。
分離重組導致了一種新的資本結構,長期債務水平明顯降低,與歷史債務水平相比,出現後償債要求相應下降。由於分離和重組,我們的合併長期債務從大約160億美元減少到58億美元。
在離職和重組方面,我們向CCOH支付了1.158億美元,以結清公司間應付餘額,包括結清iHeartCommunications説明和公司間信訪後餘額、1 580萬美元用於治癒合同、1 750萬美元用於一般無擔保債權準備金,以及2.06億美元用於專業費用(其中1.263億美元是在生效日期支付的)。
在2019年8月7日,iHeartCommunications在一次私人配售中完成了總額為7.5億美元的總本金5.25%的高級有擔保債券的出售,到期日期為2027年(“5.25%高級擔保債券”)。我們利用5.25%的高級有擔保債券的淨收益,連同手頭的現金,以7.4億元面值償還我們定期貸款機制下未償還的借款。
2019年11月22日,iHeartCommunications在一次私人配售中完成了總額為5.00億美元的總本金為4.75%的高級有擔保債券,到期日期為2028年(“4.75%高級擔保債券”)。我們利用4.75%的高級有擔保債券的淨收益,連同手頭的現金,按面值預支我們的定期貸款貸款機制下的5000萬美元未償借款。
2020年2月3日,iHeartCommunications用手頭現金預付了1.5億美元,並簽訂了一項協議,修改定期貸款貸款機制,將利率降低到libor,加上3.00%的保證金,或基準利率(如“信用協議”中所定義的),加上2.00%的保證金,並修改“信用協議”中所載的某些契約。
此外,在分離和重組方面,我們進行了下列交易,這些交易可能需要進行中的資本承諾:
過渡服務協定
根據我們之間的過渡服務協議,iHeartMedia管理服務公司。(“IHM管理服務”)、iHeartCommunications和CCOH,自生效之日起一年(但須受ClearChannel Outhouse Holdings,Inc.的某些權利限制。(“新CCOH”)如下文所述,IHM管理服務處已同意向CCH提供或促使我們提供或安排我們,為CCH提供某些行政和支助服務以及其他協助,因為這類業務是在離職前進行的。過渡服務除其他外可包括:(A)財務、薪金和其他與財務有關的服務;(B)某些高級執行幹事服務;(C)人力資源和僱員福利;(D)法律和有關服務;(E)信息系統、網絡和有關服務;(F)次級投資服務;(G)採購和採購支助。
過渡服務的收費一般會與“機構服務協議”一致。費用的分配是根據所提供的服務而定的各種措施,其中包括服務的相對收入、僱員人數或用户人數。新的CCOH可要求將所有服務或個別服務的期限延長一個月,最多可延長12個月,而在此延長期限內提供的過渡服務的價格,除“過渡服務協定”附表中所指明為“IT服務”或任何其他需要使用和享受另一IT服務的服務外,均將提高。
新的CCOH可在提前30天書面通知的情況下,全部或部分終止與所有或任何個人服務有關的過渡服務協議,但任何共同依賴的服務必須同時終止。
新税務協議
與分離有關的是,我們通過iHeartMedia、iHeartCommunications、iHeartCommunications、iHeartOperationsInc.、CCH、CCOH和ClearChannel Outhouse,Inc.簽訂了“新税務事項協議”,一方面將iHeartMedia及其子公司的責任分配給CCOH及其子公司,另一方面分配給CCOH及其子公司支付離職前後以及與分離有關的税款。
“新税務事項協定”規定,iHeartMedia和iHeartCommunications必須向ccoh及其子公司及其各自的董事、高級人員和僱員提供賠償,並在税後基礎上使他們對以下行為無害:(I)因離職而對iHeartMedia或其任何子公司(CCOH及其附屬公司除外)徵收的任何轉讓税或間接利得税以外的任何其他税收,(Ii)因離職而產生的任何轉讓税和間接利得税,和(Iii)在CCOH分離三週年或之前向CCOH或其任何子公司徵收的與分離有關而向CCOH或其任何子公司徵收的税額(轉讓税或間接利得税除外)超過500萬美元的50%,條件是iHeartMedia和iHeartCommunications向CCOH及其子公司支付與分離有關的尊重税(轉讓税或間接利得税除外)的義務不超過1 500萬美元。此外,如果iHeartMedia或其子公司使用CCOH及其子公司的某些税收屬性(包括淨經營虧損、外國税收抵免和其他抵免),而這種使用導致iHeartMedia或其子公司的税務責任減少,則我們必須根據已實現的税收利益額償還CCOH使用這些屬性的費用。“新税務協議”規定,由於取消與第11章有關的債務收入而減少CCOH及其附屬公司的税收屬性,不視為使用這些屬性(因此,我們不需要償還CCOH的這種削減)。
“新税務事項協定”還要求:(I)CCOH賠償iHeartMedia代表CCOH及其子公司支付的任何所得税,或就CCOH或其任何子公司與iHeartMedia或任何子公司一起提交合並、合併或單一申報表的所得税申報表,賠償CCOH及其子公司如果提交單獨的申報表本會支付的税額;(Ii)除前段所述的情況外,CCOH將對iHeartMedia及其子公司及其董事、高級人員和僱員進行賠償,並在税後使其無害,除轉讓税或間接利得税外,對CCOH或其任何子公司因分離交易而徵收的税款。
CCH的任何應課税期可歸因於CCOH分離完成之日或之前的任何應税期,但如CCH是CCOH與CCH合併或併入CCH的繼承人,或CCOH及其子公司在CCOH與CCH合併後的業務運作所產生的任何該等税務責任,則就“新税務協議”而言,CCH不被視為CCOH及其附屬公司的法律責任。CCOH根據“新税務協定”承擔的義務和權利是由CCH在CCOH與CCH合併並併入CCH時承擔的(但須遵守上述關於CCH在完成CCOH分離之日或之前的應税期間的納税責任的説明)。
資本來源
截至2019年12月31日和2018年12月31日,除現金和現金等價物外,我們還有以下未償債務:
|
| | | | | | | | |
(以百萬計) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 2019年12月31日 | | | 2018年12月31日 |
應於2026年到期的定期貸款機制(1)(2)(3) | $ | 2,251.3 |
| | | $ | — |
|
債務人佔有機制(4) | — |
| | | — |
|
以資產為基礎的循環信貸機制應於2023年到期(4) | — |
| | | — |
|
6.375%高級有擔保債券到期日期2026年 | 800.0 |
| | | — |
|
5.25%高級附擔保債券到期日期2027年(1) | 750.0 |
| | | — |
|
4.75%高級有擔保債券到期日期2028年(2) | 500.0 |
| | | — |
|
其他有擔保的附屬債務 | 21.0 |
| | | — |
|
擔保債務總額 | 4,322.3 |
| | | — |
|
| | | | |
高級無擔保債券8.375%到期 | 1,450.0 |
| | | — |
|
其他附屬債務 | 12.5 |
| | | 46.1 |
|
長期債務費用 | (19.4 | ) | | | — |
|
須予妥協的法律責任(5) | — |
| | | 15,149.5 |
|
債務總額 | 5,765.4 |
| | | 15,195.6 |
|
減:現金和現金等價物 | 400.3 |
| | | 224.0 |
|
淨債務 | $ | 5,365.1 |
| | | $ | 14,971.6 |
|
| |
(1) | 2019年8月7日,iHeartCommunications發行了5.25%的高級有擔保債券,其收益與手頭現金一起,以面值7.4億美元的面值預付定期貸款機制下未償還的借款,另外還有大約80萬美元的應計利息和未付利息,但不包括預付款日期。 |
| |
(2) | 在2019年11月22日,iHeartCommunications發行了4.75%的高級有擔保債券,其收益連同手頭的現金一起用於預付定期貸款機制下5000萬美元的未償借款,外加大約170萬美元的應計利息和未付利息,但不包括預付款日期。 |
| |
(3) | 2020年2月3日,iHeartCommunications用手頭現金預付了1.5億美元,並簽訂了一項協議,修改定期貸款貸款機制,將利率降低到libor,加上3.00%的保證金,或基準利率(如“信用協議”中所定義的),加上2.00%的保證金,並修改“信用協議”中所載的某些契約。 |
| |
(4) | 隨着我們從第11章案例中的出現而終止的債務人佔有設施(“DIP”設施)規定了高達4.5億美元的借款。自生效之日起,DIP設施得到償還和取消,iHeartCommunications進入ABL設施。截至2019年12月31日,我們在ABL貸款機制下的貸款規模為4.5億美元,沒有未償還的借款,有4 810萬美元的未付信用證,因此可供使用的金額為4.019億美元。 |
| |
(5) | 關於我們的第11章案例,截至2018年12月31日,該公司的前任長期債務被重新歸類為負債,但須在我們的綜合資產負債表中妥協。自請願之日起,我們停止了與長期債務有關的利息開支,將其重新歸類為可折中的負債。 |
有關我們的債務的更多信息,包括管理文件的條款,請參閲本年度報告第二部分第8項(表10-K)中我們的合併財務報表附註9,長期債務。
債務協議下的補充財務信息和國際心臟手術優先股指定證書
根據iHeartCommunications的實質性債務協議,iHeartMedia的母公司和子公司Capital I可以通過提供iHeartMedia的合併財務信息和解釋iHeartMedia的合併財務信息與Capital I及其合併的受限子公司的財務信息之間的實質性差異來履行這些協議規定的報告義務。由於iHeartMedia和Capital I的全資直接子公司LLC在截至2019年12月31日的年度內沒有任何實質性差異。第一資本及其合併的受限制子公司同期的財務信息。
根據國際心臟運營公司優先股的指定證書,與公司及其合併子公司相比,國際心臟運營公司必須提供某些補充財務信息。截至2019年12月31日,該公司的合併資產中有89.2%是由心臟運營公司及其子公司組成的。在2019年5月2日至2019年12月31日這段時間內,愛心行動及其子公司佔公司綜合收入的84.5%。
再融資和融資交易
2019年融資交易
自生效之日起,重組計劃生效的條件得到滿足,公司從第11章開始,通過重組交易將iHeartCommunications的債務從約160億美元降至約58億美元。重組計劃包括重組iHeartCommunications公司的負債,以4.5億元按揭貸款機制取代其貼現貸款安排,以及在定期貸款機制下發行35億元本金總額,約14.5億元新到期高級債券本金總額(“高級無擔保債券”)及約8億元新發行的6.375%高級無擔保債券本金總額(“6.375%高級有擔保債券”)。
2019年8月7日,iHeartCommunications在一次私人配售中完成了7.5億美元的總本金5.25%的高級擔保債券的銷售。我們利用5.25%的高級有擔保債券的淨收益,連同手頭的現金,以7.4億元面值償還我們定期貸款機制下未償還的借款。
2019年11月22日,iHeartCommunications在一次私人配售中完成了500億美元的總本金總額4.75%的高級擔保債券的銷售。我們利用4.75%的高級有擔保債券的淨收益,連同手頭的現金,按面值預支我們的定期貸款貸款機制下的5000萬美元未償借款。
資本使用
資本支出
2019、2018年和2017年12月31日終了年度的資本支出如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以百萬計) | 接班人公司 | | | 前身公司 | | 非公認會計原則 | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
音頻 | $ | 62.0 |
| | | $ | 31.2 |
| | $ | 93.2 |
| | $ | 72.4 |
| | $ | 55.7 |
|
音頻和媒體服務 | 4.0 |
| | | 1.3 |
| | 5.3 |
| | 5.9 |
| | 3.2 |
|
企業 | 10.0 |
| | | 3.7 |
| | 13.7 |
| | 6.9 |
| | 8.8 |
|
資本支出總額 | $ | 76.0 |
| | | $ | 36.2 |
| | $ | 112.2 |
| | $ | 85.2 |
| | $ | 67.7 |
|
見“承付款、意外開支和擔保”項下的合同義務表和本公司未來資本支出承付款表第II部分第8項中關於公司未來資本支出承付款的本年度報告第二部分第8項中我們的綜合財務報表附註10。
我們的資本支出不是很大的單獨和主要涉及演播室和廣播設備和軟件。
股利
我們A類普通股的股份持有人有權以每股為基礎,在我們的董事會宣佈從合法可動用的資金中獲得股息時,以及在我們B類普通股的股份上有任何股息時,均有權收取股息,但我們的證書中所列的某些例外情況除外。見本年報第II部第8項的合併財務報表附註12(表格10-K)。
收購
2018年第四季度,我們收購了Matters Media LLC和Jelli公司。審議總額為1.203億美元,其中7 430萬美元在2018年第四季度以現金支付,4 600萬美元加上計算利息在2019年第四季度以現金支付。作為這些交易的一部分而獲得的資產包括2 700萬美元的固定資產和3 520萬美元的無形資產,主要包括技術和內容,以及7 730萬美元的商譽。
2017年第四季度,我們交換了田納西州查塔努加的4家電臺和弗吉尼亞州里士滿的6家電臺,換來了馬薩諸塞州波士頓的4家廣播電臺和華盛頓州西雅圖的3家廣播電臺。作為交易的一部分,我們收購的資產包括810萬美元的固定資產和6320萬美元的無形資產(包括240萬美元的商譽)。該公司確認與銷售有關的淨收益為1 540萬美元,包括在其他營業收入(費用)淨額中。在交易所之後,該公司將西雅圖的兩個車站和波士頓的一個車站組成了一個新成立的信託基金--海洋信託。海洋信託公司必須拆除這些電臺,以遵守FCC媒體所有權規則。這些電臺正在進行銷售。
與關聯方的某些關係
在生效日期之前,我們與前贊助商的某些附屬公司和其他一些締約方簽訂了一項管理協議,根據該協議,前保薦人的附屬公司提供管理和財務諮詢服務,直至2018年12月31日。這些安排要求向前贊助者的這類附屬公司支付管理費,費率不超過每年1 500萬美元,外加可償還的費用。公司不承認申請日期後的管理費。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,我們確認管理費和可償還費用分別為290萬美元和1 520萬美元。自生效之日起,已免除2018年管理費。
承付款、意外開支和擔保
我們目前正在參與在正常業務過程中產生的某些法律程序,並已根據需要對可能發生損失和可以合理估計數額的那些索賠的解決可能費用作出了估計。這些估計數是在與律師協商後編制的,是根據對潛在結果的分析,假定訴訟和和解戰略相結合。但是,任何特定時期今後的業務結果可能會受到我們假設的變化或與這些程序有關的戰略的效力的重大影響,請參閲第3項。本年報第一部分內的“法律程序”表格10-K。
與收購有關的某些協議規定,根據被收購公司的財務狀況,一般在一至五年內調整購買價格和其他或有付款。如果業績目標得到實現,這些或有付款的總額不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。
根據各類合約,我們日後須承擔現金責任。我們租用辦公室空間、某些廣播設施和設備。我們的一些租約載有續期選項和每年租金增加條款(一般與消費物價指數有關),以及支付水電費和維修費的條文。
在我們的無線電廣播業務中,我們有與節目權利和音樂許可費有關的不可取消的合同。
在正常的業務過程中,我們的廣播業務在未來與僱員和人才合同有關的報酬最低,這些合同通常包含取消條款,允許我們有正當理由取消合同。
截至2019年12月31日,iHeartCommunications的擔保債務、無擔保債務、強制贖回的優先股以及我們未來在不可取消租賃協議下的最低租金承諾、其他不可取消合同下的最低付款、就業/人才合同下的付款以及其他長期債務的期限見下表。
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(單位:千) | 按期間支付的款項 |
合同義務 | 共計 | | 2020 | | 2021-2022 | | 2023-2024 | | 此後 |
長期債務: | | | | | | | | | |
擔保債務 | $ | 4,322,263 |
| | $ | 2,416 |
| | $ | 5,037 |
| | $ | 4,775 |
| | $ | 4,310,035 |
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無擔保債務 | 1,462,581 |
| | 6,496 |
| | 6,085 |
| | — |
| | 1,450,000 |
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強制贖回優先股 | 60,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60,000 |
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長期債務和優先股的利息支付(1) | 2,340,643 |
| | 355,905 |
| | 683,795 |
| | 675,994 |
| | 624,949 |
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不可撤銷經營租賃 | 1,358,925 |
| | 129,324 |
| | 255,402 |
| | 211,388 |
| | 762,811 |
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不可撤銷合同 | 176,950 |
| | 134,440 |
| | 37,226 |
| | 2,950 |
| | 2,334 |
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就業/人才合同 | 321,430 |
| | 91,868 |
| | 159,227 |
| | 70,335 |
| | — |
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未確認的税收福利(2) | 20,334 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 20,334 |
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其他長期義務 | 37,776 |
| | 101 |
| | 13,006 |
| | 4,442 |
| | 20,227 |
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共計 | $ | 10,100,902 |
| | $ | 720,550 |
| | $ | 1,159,778 |
| | $ | 969,884 |
| | $ | 7,250,690 |
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(1) | 長期債務和優先股的利息支付反映了公司截至2019年12月31日的債務,但自2020年2月3日起生效的定期貸款機制的修訂條款除外。根據浮動利率計算的利息付款假定利率在剩餘期間保持不變。 |
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(2) | 未獲確認的税務優惠的非流動部分已包括在“其後”一欄內,因為我們目前不能合理估計額外現金付款的時間或數額。詳情請參閲本年報第II部第8項(表格10-K)所載的附註11。 |
季節性
通常情況下,音頻部分在歷年第一季度的財務表現是最低的。我們預計這一趨勢將在今後繼續下去。由於這一季節性和某些其他因素,過渡時期的結果可能並不代表全年的結果。此外,我們的音頻部分以及我們的音頻和媒體服務部分受到政治週期的影響,在國會選舉年,特別是在總統選舉年,收入通常更高。這種週期性可能會影響各年之間結果的可比性。
市場風險
我們面臨市場風險,這些風險來自市場匯率和價格的變化,包括利率、外匯匯率和通貨膨脹的變動。
利率風險
我們的長期債務中有相當一部分以可變利率計息.因此,我們的收入會受到利率變動的影響。截至2019年12月31日,我國長期債務本金總額的約40%以浮動利率計息。假設目前的借款水平和假設libor有50%的變化,估計我們在2019年5月2日至2019年12月31日期間的利息支出將有1 730萬美元的變化。
在利率出現不利變化的情況下,管理層可能會採取行動減輕我們的風險敞口,但由於所採取行動的不確定性及其可能產生的影響,先前的利率敏感性分析假設沒有此類行動,而且,分析沒有考慮在這種環境下可能存在的整體經濟活動水平變化的影響。
通貨膨脹率
通脹是本港業務中的一個因素,我們會繼續設法減低通脹的影響。通脹對我們的表現造成影響,例如工資、薪金及設備的成本上升。雖然通脹的確切影響是未知數,但我們相信,我們已透過提高大部分廣播電臺的有效廣告收費,以抵銷這些較高的成本。
新會計公告
有關新會計公告的信息,請參閲附註1,“重大會計政策摘要”。
臨界會計估計
按照美國公認會計原則編制我們的財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計、判斷和假設,並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告所述期間的支出數額。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設來評估我們的估計。這些評價的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值以及報告的其他來源不太明顯的費用數額的依據。由於無法確定未來的事件及其影響,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能是重大的。我們的重要會計政策在本年度報告第二部分第8項所列的關於表10-K的合併財務報表的説明中討論。管理層認為,以下會計估計是幫助充分了解和評估我們報告的財務結果的最關鍵因素,它們需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這是因為需要對內在不確定的事項的影響作出估計。以下敍述敍述了這些重要的會計估計,判斷和假設以及實際結果與這些假設不同的效果。
重組價值
“重組計劃”和“披露聲明”規定,繼任公司的企業價值估計在80億至95億美元之間。根據下面討論的估計和假設,我們估計企業價值為87.5億美元,這是自生效之日起企業價值範圍的中點。
管理層及其估值顧問估算了經破產法院批准的繼承公司的企業價值。在估算企業價值時,採用了選定的上市公司分析方法、折現現金流量分析方法(DCF)和選定的交易分析方法。每種方法的使用為其他方法提供了佐證。為了利用選定的上市公司分析方法估算企業價值,將上市基準公司的經營數據所得的估值倍數應用於同一公司的經營數據。選定的上市公司分析確定了一組可比較的公司,其中考慮到業務和服務市場、規模和地理位置。估值倍數是根據收入和未計利息、税金、折舊和攤銷前收益的歷史和預測財務計量得出的,並適用於公司的預計經營數據。
為利用貼現現金流量法估算企業價值,確定了2019年至2022年期間具有終端價值的未來現金流量估計數,並將估計的未來現金流量折現為現值。2019年至2022年期間具有終端價值的預期現金流量是根據向破產法院提供的某些財務預測和假設計算的。2019年至2022年期間的預期現金流量是根據對增長和邊際預測(視情況而定)的收益預測和假設得出的。a終端價值包括在內,使用終端多重法計算,該方法根據將終端倍數應用於最後一年調整的EBITDA,估計一系列價值,在預測期結束時對繼任公司進行估值,其定義為調整後的綜合營業收入,其中不包括公司費用中的非現金賠償費用,以及折舊和攤銷、減值費用和其他營業收入(費用)淨額。
為了利用選定的交易分析估計企業價值,估值倍數是根據對公開披露的合併或收購交易支付的代價和所承擔的淨債務的分析得出的,這種倍數適用於後續公司的廣播現金流。選定的交易分析確定了與公開披露的併購交易有關的公司和資產,這些交易的目標在某些方面具有與繼承者公司相當的經營和財務特徵。
有關重組的資料,請參閲附註2,根據第11章進行的自願重組的出現
新開始會計
與我們從破產中的出現有關,並根據ASC 852,我們有資格和採取新的開始會計在生效日期。我們須採用新的開始會計制度,因為:(I)前任公司現有有表決權股份的持有人,所得的股份不足繼任公司有表決權股份的50%;及(Ii)在確認重組計劃前,我們資產的重組價值,較呈請後負債及容許申索為低。
根據ASC 852,隨着新開始會計的應用,我們根據我們的估計公允價值,根據ASC 805,業務組合,將我們的重組價值分配給我們的個人資產。重組價值是指後繼公司資產在考慮負債前的公允價值。超過確認的有形和無形資產公允價值的重組價值作為商譽報告。
有關新開始會計的資料,請參閲附註3,“新開始會計”,參閲本年報第II部(表格10-K)所載的合併財務報表。
可疑賬户備抵
我們根據多種因素來評估應收賬款的可收性。在我們意識到某一特定客户無力履行其財務義務的情況下,我們會記錄一個特定的準備金,以將記錄的金額減少到我們認為將收取的金額。對於所有其他客户,我們根據每個業務部門的歷史經驗,並根據年齡的相對改善或惡化以及當前經濟狀況的變化,確認壞賬準備金。
如果我們的年齡有所改善或惡化,導致我們的免税額發生10%的變化,我們估計,截至2019年12月31日的年度,我們的壞賬支出將發生大約130萬美元的變化。
租賃
管理層在計算租約時使用的最重要的估計數和這些估計數的影響如下:
預期租賃期限我們的預期租賃期限包括合同租賃期和可取消期權期,如果不執行這些選擇將導致經濟處罰。預期租賃期限用於確定租賃是作為經營租賃還是資本租賃。如果租賃期限超過租賃資產使用壽命的75%,則租賃被視為資本租賃。預期租賃期限也用於確定資產的可折舊年限。預期租約期的增加將增加租賃被視為資本租賃的可能性,並通常會導致記錄在資產負債表上的租賃財產的利息和折舊費用增加。
增量借款率增量借款率主要用於確定租賃是作為經營租賃還是資本租賃。如果最低租賃付款的淨現值大於財產公平市場價值的90%,則租賃被視為資本租賃。增量借款利率的增加降低了最低租賃付款的淨現值,降低了租賃被視為資本租賃的可能性。
租賃資產的公允市場價值租賃財產的公允市場價值一般是根據第三方提供的可比市場數據估算的。公平市場價值用於確定租賃是作為經營租賃還是資本租賃。如果最低租賃付款的淨現值等於或超過租賃財產公平市場價值的90%,則租賃被視為資本租賃。較高的公平市價降低了租賃被視為資本租賃的可能性。
長壽資產
長期資產,包括廠房和設備以及一定壽命的無形資產,按歷史成本減去累計折舊和攤銷後列報。我們根據我們的歷史經驗和我們打算如何使用這些資產的計劃來估算各種類型的廣告結構和其他長期資產的使用壽命。我們的經驗表明,適用於我們資產組合的估計使用壽命是合理的,我們預計今後對我們的長期資產的估計使用壽命不會有重大變化。當我們確定結構或其他長期資產將在其使用壽命結束前處置時,我們估計修改後的使用壽命,並在修訂期間對資產進行折舊。當事件和情況表明,可折舊和可攤銷的長期資產可能受到減值,而估計由這些資產產生的未貼現現金流低於這些資產的賬面金額時,我們也會審查長期資產的減值。當特定資產被確定為無法收回時,資產的成本基礎就會降低,以反映當前的公平市場價值。
我們使用各種假設來確定將在其使用壽命結束前處置的資產的剩餘使用壽命,以及確定被確定為無法收回的長期資產的當前公平市場價值。估計的使用壽命和公允價值受到各種因素的影響,包括合同承諾、監管要求、未來預期現金流量、行業增長率和貼現率以及未來的救助價值。我們的減值損失計算要求管理層在估計未來現金流量時應用判斷,包括預測資產的使用壽命和選擇反映未來現金流動固有風險的貼現率。
如果實際結果與我們在估算未來現金流和資產公允價值時所使用的假設和判斷不一致,我們可能會面臨可能對我們的經營結果具有重大意義的未來減值損失。
年度親善與無形資產減值檢驗
自每年7月1日起,我們對商譽和無限期無形資產進行年度減值測試。如果事件或情況的變化表明商譽或無限期無形資產可能受損,我們也會在中期測試商譽或無限期無形資產。
一般來説,我們的年度減值測試包括一項全面的量化評估,包括根據我們最近預測的財務結果、市場和行業因素,包括與同行公司的比較以及適用我們目前估計的加權平均資本成本(“WACC”),為我們的每個報告單位編制公允價值估計數。然而,隨着我國從破產中走出來,在生效之日,我們取得了新的開始,並採取了新的會計方法。截至2019年5月1日,我們按照ASC 805“業務組合”的估計公允價值,將估計的企業公允價值分配給我們的個人資產和負債。由於最近在新開始會計方面所採用的公允價值,我們選擇對我們的年度善意和無限期進行定性評估。
無形資產減值測試截至2019年7月1日,代替ASC 350允許的全面量化評估,“無形資產-商譽和其他”。
無限期無形資產
關於我們的重組計劃,我們按照ASC 852的要求,於2019年5月1日申請了新的開始會計,並以估計的公允價值記錄了我們的所有資產和負債,包括我們的FCC執照,這些都包括在我們的音頻報告部門。截至2019年7月1日,對無限期無形資產進行的定性減值評估考慮了總體宏觀經濟環境、行業和市場具體情況、財務業績,包括成本和實際與預測結果的變化,以及音頻報告單位特有的其他問題或事件。
根據這一評估以及包括2019年第三季度業務環境在內的全部事實和情況,該公司確定,公司及其報告單位的公允價值不可能低於其各自的賬面金額。因此,該公司得出結論,截至2019年7月1日,無限期無形資產不需要減值.
善意
根據ASC 852就我們的破產申請新開始會計時,我們錄得的商譽為33億元,即估計的企業公允價值超過我們資產及負債的估計公允價值。截至2019年5月1日,根據我們報告單位的相對公允價值,進一步分配了商譽給我們的報告單位。詳情請參閲本年度報告第二部分第8項關於表10-K的合併財務報表附註3。
截至2019年7月1日,商譽定性減值評估考慮了每個報告單位的總體宏觀經濟環境、行業和市場具體情況、財務執行情況,包括成本和實際與預測結果的變化,以及每個報告單位特有的其他問題或事件。此外,我們評估了2019年5月1日至2019年7月1日期間股票價格變化和公開交易債務的交易價值的影響,以確定是否有任何變化會表明分配給我們報告單位的商譽可能受到損害。
根據這一評估以及包括2019年第三季度業務環境在內的全部事實和情況,該公司確定,公司及其報告單位的公允價值不可能低於其各自的賬面金額。因此,該公司得出結論,截至2019年7月1日,商譽無需減值。
税收規定
我們的所得税估計數和產生遞延税資產和負債的重要項目載於我們合併財務報表的附註中,反映了我們對財務報表所列項目未來實際應繳税款的評估,同時考慮到了這些估計的時間和可能性。實際所得税可能因未來所得税法的變化或聯邦、州或外國税務當局對我們的納税申報表的最終審查而有所不同。
我們用我們的判斷來決定我們的遞延税資產是否更有可能變現。如果公司認為某些部分或全部資產不可能變現,遞延税資產將通過估價免税額減少。
我們用自己的判斷來判斷,我們是否更有可能維持我們在納税申報表上所採取的立場,如果是的話,我們的財務報表中最初確認的利益數額。我們定期審查我們不確定的税收狀況,並根據事實和情況的變化(如税法的變化、與税務當局的互動以及判例法的發展)調整我們的未獲承認的税收優惠(UTB)。這些對非税收機構的調整可能會影響我們的所得税支出。解決不確定的税收狀況可能需要動用我們的現金。
訴訟應計額
我們目前正參與某些法律程序,根據目前的假設,我們已就可能出現損失及合理估計金額的那些索賠,計算出可能的成本,而這些假設的改變或我們與這些程序有關的策略的成效,可能會對日後的運作結果造成重大影響。
管理部門的估計數是在與律師協商後編制的,是基於對潛在結果的分析,假設訴訟和和解戰略相結合。
保險應計項目
我們目前是自我保險超過一定保留金額的各種保險,包括一般責任,財產和意外傷害。應計記錄的基礎上,估計實際索賠,歷史支出,現有的保險範圍和預測未來發展與現有索賠有關的費用。我們的自保負債包含不確定因素,因為管理層必須做出假設並運用判斷來估算最終成本,以解決已報告的索賠和索賠,但截至2019年12月31日尚未報告。
如果實際結果與我們的假設和判斷不一致,我們可能會面臨可能是重大的損益。2019年12月31日,我們的自保負債若發生10%的變化,將對我們截至2019年12月31日的年度淨收入產生大約210萬美元的影響。
股份補償
根據ASC 718-10的公允價值確認條款,基於股票的補償成本是根據授予的公允價值在授予日期計量的,在授予日確定基於股票的獎勵的公允價值需要假設和判斷,例如預期波動等因素。如果實際結果與這些估計值相差很大,我們的操作結果可能會受到重大影響。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
所需資料載於本年報第II部第7項(表格10-K)內。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致iHeartMedia公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的iHeartMedia公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日(繼任)和2018(前身)的相關綜合收益(虧損)、2019年5月2日至2019年12月31日(繼承者)期間股東權益(赤字)和現金流量變化、2019年1月1日至2019年5月1日(前任)期間以及2018年12月31日終了期間(前身)兩年的相關綜合報表,以及指數第15(A)2項所列相關附註和財務報表附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日(繼任者)和2018年(前身)的財務狀況,以及該公司2019年5月2日至2019年12月31日(繼承者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間以及截至12月31日、2018年和2017年(前身)的財務狀況,符合美國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制標準-綜合框架,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年2月27日的報告對此發表了無保留意見。
正如合併財務報表附註2和注3所述,2019年1月22日,破產法院下達了一項確認重組計劃的命令,該命令於2019年5月1日生效。因此,所附合並財務報表是按照“會計準則”編纂852-10(重組)編制的,作為一個新的實體,其資產、負債和資本結構的賬面金額與以往各期不符。有關我們相關的重要審計事項的討論,見下文。
採用新的會計準則
如合併財務報表附註1所述,該公司於2019年改變了租賃會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。這一重要審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見,在下文通報關鍵審計事項。
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| | 破產後破產 |
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對此事的説明 | | 如上文和綜合財務報表附註2和注3所述,該公司於2019年5月1日擺脱了第11章破產。與公司破產後的出現有關,根據ASC 852,公司有資格進行並採用了新的開始會計。管理層計算了107億美元的重組價值,這是指繼承者公司資產在考慮負債之前的公允價值,並根據其估計公允價值分配給其個別資產。 審計公司新開始的會計是複雜的,因為在確定公司資產的公允價值時存在重大的估計不確定性。查明的46億美元無形資產主要由FCC許可證和客户關係構成,主要是由於用於衡量FCC許可證和客户關係無形資產的折現現金流模型中的相關公允價值對基本假設的敏感性,因而受到重大估計不確定性的影響。這些重要假設包括貼現率和構成預測結果基礎的某些假設,如收入增長率、利潤率和自然減員率,這些假設可能受到未來經濟和市場條件的影響。此外,對公司破產後所得税會計調整的審計也具有挑戰性,因為它涉及到分析、解釋和適用複雜的税收法律法規的判斷。 |
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我們如何在審計中處理這一問題 | | 我們獲得了理解,評估了設計,並測試了對公司流程的控制的運作效果,以解釋破產保護的出現。這些措施包括對支持確認和衡量繼任公司新開始調整的估算過程的控制,包括上文提到的無形資產,對所採用的估值模型的基本假設的評估,以及技術税收指導的應用。 為了測試FCC許可證和與客户相關的無形資產的估計公允價值,我們的審計程序包括評估公司對估值方法的選擇,評估管理層使用的方法和重要假設,以及評估支持重要假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。我們將上述重要假設與該公司的歷史結果和廣播行業第三方行業預測進行了比較。我們還請税務專業人員評估公司與重組交易和應用新開始會計有關的税務狀況的技術優點。這包括評估所得税意見或公司獲得的其他第三方諮詢意見,對公司使用的某些外部税務顧問進行諮詢,並在考慮到相關聯邦和州所得税法的情況下,評估公司税收狀況的適當性。此外,我們還分析了公司的假設和數據,這些假設和數據用於確定通過屬性約簡實現的債務收入註銷額,並檢驗了計算的準確性。我們還評估了公司財務報表披露與破產和税務問題有關的充分性。 |
/S/Ernst&Young LLP
至少從1986年起,我們就一直擔任公司的審計師,但我們無法確定具體的年度。
德克薩斯州聖安東尼奧
2020年2月27日
合併資產負債表
iHeartMedia公司及附屬公司
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(除股票和每股數據外,以千計) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
現金和現金等價物 | $ | 400,300 |
| | | $ | 224,037 |
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應收賬款,扣除2019年的12 629美元和2018年的26 584美元 | 902,908 |
| | | 868,861 |
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預付費用 | 71,764 |
| | | 99,532 |
|
其他流動資產 | 41,376 |
| | | 26,787 |
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已終止業務的流動資產 | — |
| | | 1,015,800 |
|
流動資產總額 | 1,416,348 |
| | | 2,235,017 |
|
財產、廠房和設備 | | | | |
不動產、廠房和設備,淨額 | 846,876 |
| | | 502,202 |
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無形資產和商譽 | | | | |
無限期無形資產-許可證 | 2,277,735 |
| | | 2,417,915 |
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其他無形資產,淨額 | 2,176,540 |
| | | 200,422 |
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善意 | 3,325,622 |
| | | 3,412,753 |
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其他資產 | | | | |
經營租賃使用權資產 | 881,762 |
| | | — |
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其他資產 | 96,216 |
| | | 149,736 |
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停業的長期資產 | — |
| | | 3,351,470 |
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總資產 | $ | 11,021,099 |
| | | $ | 12,269,515 |
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流動負債 | |
| | | |
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應付帳款 | $ | 87,374 |
| | | $ | 49,435 |
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當期經營租賃負債 | 77,756 |
| | | — |
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應計費用 | 270,059 |
| | | 298,383 |
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應計利息 | 83,768 |
| | | 767 |
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遞延收入 | 139,529 |
| | | 123,143 |
|
長期債務的當期部分 | 8,912 |
| | | 46,105 |
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已終止業務的流動負債 | — |
| | | 729,816 |
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流動負債總額 | 667,398 |
| | | 1,247,649 |
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長期債務 | 5,756,504 |
| | | — |
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A系列可贖回優先股,面值0.001美元,授權發行60,000股,2019年發行60,000股,2018年不發行 | 60,000 |
| | | — |
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非流動經營租賃負債 | 796,203 |
| | | — |
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遞延所得税 | 737,443 |
| | | — |
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其他長期負債 | 58,110 |
| | | 229,679 |
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須予妥協的法律責任 | — |
| | | 16,480,256 |
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停業經營的長期負債 | — |
| | | 5,872,273 |
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承付款和或有負債(附註10) |
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股東權益(赤字) | | | | |
非控制利益 | 9,123 |
| | | 30,868 |
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前身優先股,每股面值.001美元,核準股份150,000,000股,未發行和未發行股票 | — |
| | | — |
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前身普通股 | — |
| | | 92 |
|
繼承優先股,每股面值.001美元,100,000,000股授權,不發行和發行股票 | — |
| | | — |
|
繼承A類普通股,每股面值.001美元,授權發行股票1,000,000股,2019年發行和發行股票57,776,204股,2018年未發行和發行股票 | 58 |
| | | — |
|
繼承B類普通股,每股面值.001美元,授權股票1,000,000,000股,2019年發行和發行股票6,904,910股,2018年未發行和發行股票 | 7 |
| | | — |
|
繼承特別認股權證,2019年已發行和未繳81 046 593份,2018年未發行和未付 | — |
| | | — |
|
額外已付資本 | 2,826,533 |
| | | 2,074,632 |
|
留存收益(累積赤字) | 112,548 |
| | | (13,345,346 | ) |
累計其他綜合損失 | (750 | ) | | | (318,030 | ) |
份額成本(2019年為128 074股,2018年為805 982股) | (2,078 | ) | | | (2,558 | ) |
股東權益總額(赤字) | 2,945,441 |
| | | (11,560,342 | ) |
負債總額和股東權益(赤字) | $ | 11,021,099 |
| | | $ | 12,269,515 |
|
見合併財務報表附註
綜合收入(損失)表
iHeartMedia公司及附屬公司
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
(單位:千,除每股數據外) | 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | $ | 2,610,056 |
| | | $ | 1,073,471 |
| | $ | 3,611,323 |
| | $ | 3,586,647 |
|
業務費用: | | | | | | | | |
直接業務費用(不包括折舊和攤銷) | 807,409 |
| | | 359,696 |
| | 1,062,373 |
| | 1,059,123 |
|
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | 936,806 |
| | | 436,345 |
| | 1,376,931 |
| | 1,346,063 |
|
公司開支(不包括折舊和攤銷) | 168,582 |
| | | 66,020 |
| | 227,508 |
| | 208,648 |
|
折舊和攤銷 | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 211,951 |
| | 275,304 |
|
減值費用 | — |
| | | 91,382 |
| | 33,150 |
| | 6,040 |
|
其他營業收入(費用),淨額 | (8,000 | ) | | | (154 | ) | | (9,266 | ) | | 9,313 |
|
營業收入 | 439,636 |
| | | 67,040 |
| | 690,144 |
| | 700,782 |
|
利息費用(收入),淨額 | 266,773 |
| | | (499 | ) | | 334,798 |
| | 1,484,435 |
|
投資損失淨額 | (20,928 | ) | | | (10,237 | ) | | (472 | ) | | (3,827 | ) |
非合併附屬公司的收益(虧損)權益 | (279 | ) | | | (66 | ) | | 116 |
| | (1,865 | ) |
其他收入(費用),淨額 | (18,266 | ) | | | 23 |
| | (23,007 | ) | | (43,851 | ) |
重組項目,淨額 | — |
| | | 9,461,826 |
| | (356,119 | ) | | — |
|
所得税前繼續營業的收入(損失) | 133,390 |
| | | 9,519,085 |
| | (24,136 | ) | | (833,196 | ) |
所得税福利(費用) | (20,091 | ) | | | (39,095 | ) | | (13,836 | ) | | 177,188 |
|
持續經營的收入(損失) | 113,299 |
| | | 9,479,990 |
| | (37,972 | ) | | (656,008 | ) |
停業的收入(損失),扣除税後 | — |
| | | 1,685,123 |
| | (164,667 | ) | | 197,297 |
|
淨收入(損失) | 113,299 |
| | | 11,165,113 |
| | (202,639 | ) | | (458,711 | ) |
減去可歸因於非控制權益的數額 | 751 |
| | | (19,028 | ) | | (729 | ) | | (60,651 | ) |
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | 112,548 |
| | | $ | 11,184,141 |
| | $ | (201,910 | ) | | $ | (398,060 | ) |
其他綜合收入(損失),扣除税後: | | | | | | | | |
外幣折算調整 | (750 | ) | | | (1,175 | ) | | (15,924 | ) | | 43,851 |
|
綜合收入(損失)的其他調整數 | — |
| | | — |
| | (1,498 | ) | | 6,306 |
|
改敍調整數 | — |
| | | — |
| | 2,962 |
| | 5,441 |
|
其他綜合收入(損失) | (750 | ) | | | (1,175 | ) | | (14,460 | ) | | 55,598 |
|
綜合收入(損失) | 111,798 |
| | | 11,182,966 |
| | (216,370 | ) | | (342,462 | ) |
減去可歸因於非控制權益的數額 | — |
| | | 2,784 |
| | (8,713 | ) | | 13,847 |
|
可歸因於公司的綜合收入(損失) | $ | 111,798 |
| | | $ | 11,180,182 |
| | $ | (207,657 | ) | | $ | (356,309 | ) |
| | | | | | | | |
每股基本淨收益(虧損) | | | | | | | | |
從持續作業 | 0.77 |
| | | 109.92 |
| | (0.44 | ) | | (7.71 | ) |
來自已停止的業務 | — |
| | | 19.76 |
| | (1.93 | ) | | 3.02 |
|
每股基本淨收益(虧損) | 0.77 |
| | | 129.68 |
| | (2.36 | ) | | (4.68 | ) |
加權平均普通股流通股基礎 | 145,608 |
| | | 86,241 |
| | 85,412 |
| | 84,967 |
|
每股稀釋淨收益(虧損) | | | | | | | | |
從持續作業 | 0.77 |
| | | 109.92 |
| | (0.44 | ) | | (7.71 | ) |
來自已停止的業務 | — |
| | | 19.76 |
| | (1.93 | ) | | 3.02 |
|
每股稀釋淨收益(虧損) | 0.77 |
| | | 129.68 |
| | (2.36 | ) | | (4.68 | ) |
已發行加權平均普通股 | 145,795 |
| | | 86,241 |
| | 85,412 |
| | 84,967 |
|
見合併財務報表附註
的股東權益變動綜合報表(赤字)
iHeartMedia公司及附屬公司
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除共享數據外) | | | | | | 控制利益 | | |
| 普通股(1) | | 非- 控制 利息 | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 留存收益 (累積) 赤字) | | 累積 其他 綜合 損失 | | 國庫 股票 | | |
| A類 股份 | | B類 股份 | | C類 股份 | | 特別認股權證 | | | | | | | | 共計 |
餘額 2018年12月31日(前身) | 32,292,944 |
| | 555,556 |
| | 58,967,502 |
| | — |
| | $ | 30,868 |
| | $ | 92 |
| | $ | 2,074,632 |
| | $ | (13,345,346 | ) | | $ | (318,030 | ) | | $ | (2,558 | ) | | $ | (11,560,342 | ) |
淨收入(損失) | | | | | | | | | (19,028 | ) | | — |
| | — |
| | 11,184,141 |
| | — |
| | — |
| | 11,165,113 |
|
非控股利益分離 | | | | | | | | | (13,199 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13,199 | ) |
累計其他綜合損失-分離 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 307,813 |
| | — |
| | 307,813 |
|
採用ASC 842,租約 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | 128,908 |
| | — |
| | — |
| | 128,908 |
|
發行限制性股票 | | | | | | | | | 196 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4 | ) | | 192 |
|
沒收受限制股票 | (110,333 | ) | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股份補償 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | 2,028 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,028 |
|
股份補償-停業經營 | | | | | | | | | 2,449 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,449 |
|
支付非控制權益 | | | | | | | | | (3,684 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,684 | ) |
其他 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | 1 |
|
其他綜合收入(損失) | | | | | | | | | 2,784 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,959 | ) | | — |
| | (1,175 | ) |
註銷前任權益 | (32,182,611 | ) | | (555,556 | ) | | (58,967,502 | ) | | | | (386 | ) | | (92 | ) | | (2,076,660 | ) | | 2,059,998 |
| | 14,175 |
| | 2,562 |
| | (403 | ) |
發行繼承普通股和認股權證 | 56,861,941 |
| | 6,947,567 |
| | — |
| | 81,453,648 |
| | 8,943 |
| | 64 |
| | 2,770,108 |
| | (27,701 | ) | | — |
| | — |
| | 2,751,414 |
|
餘額 2019年5月1日(前身) | 56,861,941 |
| | 6,947,567 |
| | — |
| | 81,453,648 |
| | $ | 8,943 |
| | $ | 64 |
| | $ | 2,770,108 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,779,115 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額 2019年5月2日(繼任者) | 56,861,941 |
| | 6,947,567 |
| | — |
| | 81,453,648 |
| | $ | 8,943 |
| | $ | 64 |
| | $ | 2,770,108 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,779,115 |
|
淨收益 | | | | | | | | | 751 |
| | — |
| | — |
| | 112,548 |
| | — |
| | — |
| | 113,299 |
|
受限制股票的歸屬 | 644,025 |
| | | | | | | | — |
| | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (2,078 | ) | | (2,078 | ) |
股份補償 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | 26,377 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 26,377 |
|
將特別認股權證及B類股份轉換為A類股份 | 270,238 |
| | (42,657 | ) | | | | (227,581 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
取消特別手令及其他 | | | | | | | (179,474 | ) | | (571 | ) | | — |
| | 30,049 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 29,478 |
|
其他綜合損失 | | | | | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (750 | ) | | — |
| | (750 | ) |
餘額 2019年12月31日(繼任) | 57,776,204 |
| | 6,904,910 |
| | — |
| | 81,046,593 |
| | $ | 9,123 |
| | $ | 65 |
| | $ | 2,826,533 |
| | $ | 112,548 |
| | $ | (750 | ) | | $ | (2,078 | ) | | $ | 2,945,441 |
|
(1)由於在2019年或2018年沒有發行和發行股票,前輩公司的D類普通股和優先股未在上述數據中列報。
見合併財務報表附註
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | | | | 控制利益 | | |
| 普通股(1) | | 非- 控制 利息 | | 共同 股票 | | 額外 已付 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 國庫 股票 | | |
| A類 股份 | | B類 股份 | | C類 股份 | | | | | | | | 共計 |
餘額 2016年12月31日(前身) | 31,502,448 |
| | 555,556 |
| | 58,967,502 |
| | $ | 128,974 |
| | $ | 91 |
| | $ | 2,070,603 |
| | $ | (12,743,941 | ) | | $ | (355,469 | ) | | $ | (2,119 | ) | | $ | (10,901,861 | ) |
淨損失 | | | | | | | (60,651 | ) | | — |
| | — |
| | (398,060 | ) | | — |
| | — |
| | (458,711 | ) |
發行限制性股票和其他 | 1,123,720 |
| | | | | | (1,468 | ) | | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (355 | ) | | (1,823 | ) |
股份補償 | | | | | | | — |
| | — |
| | 2,488 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,488 |
|
股份補償-停業經營 | | | | | | | 9,590 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,590 |
|
購買額外的非控制權益 | | | | | | | (703 | ) | | — |
| | (524 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,227 | ) |
非控制權益的處置 | | | | | | | (2,439 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,439 | ) |
支付非控制權益 | | | | | | | (46,151 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (46,151 | ) |
其他 | | | | | | | 192 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 192 |
|
其他綜合收入 | | | | | | | 13,847 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 41,751 |
| | — |
| | 55,598 |
|
餘額 2017年12月31日(前身) | 32,626,168 |
| | 555,556 |
| | 58,967,502 |
| | $ | 41,191 |
| | $ | 92 |
| | $ | 2,072,566 |
| | $ | (13,142,001 | ) | | $ | (313,718 | ) | | $ | (2,474 | ) | | $ | (11,344,344 | ) |
淨損失 | | | | | | | (729 | ) | | — |
| | — |
| | (201,910 | ) | | — |
| | — |
| | (202,639 | ) |
發行限制性股票和其他 | (333,224 | ) | | | | | | (713 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (84 | ) | | (797 | ) |
股份補償 | | | | | | | — |
| | — |
| | 2,066 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,066 |
|
股份補償-停業經營 | | | | | | | 8,517 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8,517 |
|
支付非控制權益 | | | | | | | (8,742 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (8,742 | ) |
其他 | | | | | | | 57 |
| | — |
| | — |
| | (1,435 | ) | | 1,435 |
| | — |
| | 57 |
|
其他綜合損失 | | | | | | | (8,713 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (5,747 | ) | | — |
| | (14,460 | ) |
餘額 2018年12月31日(前身) | 32,292,944 |
| | 555,556 |
| | 58,967,502 |
| | $ | 30,868 |
| | $ | 92 |
| | $ | 2,074,632 |
| | $ | (13,345,346 | ) | | $ | (318,030 | ) | | $ | (2,558 | ) | | $ | (11,560,342 | ) |
(1)公司的D類普通股和優先股未在上述數據中列報,因為2018年、2017年和2016年分別沒有發行和發行股票。
見合併財務報表附註
綜合現金流量表
iHeartMedia公司及附屬公司
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
(單位:千) | 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | | | | |
淨收入(損失) | $ | 113,299 |
| | | $ | 11,165,113 |
| | $ | (202,639 | ) | | $ | (458,711 | ) |
(收入)停業造成的損失 | — |
| | | (1,685,123 | ) | | 164,667 |
| | (197,297 | ) |
對賬項目: | | | | | | | | |
減值費用 | — |
| | | 91,382 |
| | 33,150 |
| | 6,040 |
|
折舊和攤銷 | 249,623 |
| | | 52,834 |
| | 211,951 |
| | 275,304 |
|
遞延税 | 9,120 |
| | | 115,839 |
| | 3,643 |
| | (177,105 | ) |
可疑賬户備抵 | 14,088 |
| | | 3,268 |
| | 21,042 |
| | 32,204 |
|
遞延融資費用攤銷和票據折扣淨額 | 1,295 |
| | | 512 |
| | 11,871 |
| | 46,947 |
|
非現金重組項目,淨額 | — |
| | | (9,619,236 | ) | | 252,392 |
| | — |
|
股份補償 | 26,377 |
| | | 498 |
| | 2,066 |
| | 2,488 |
|
(收益)處置經營資產和其他資產的損失 | 4,539 |
| | | (143 | ) | | 3,233 |
| | (15,114 | ) |
投資損失 | 20,928 |
| | | 10,237 |
| | 472 |
| | 3,827 |
|
非合併附屬公司(收益)損失中的權益 | 279 |
| | | 66 |
| | (116 | ) | | 1,865 |
|
易貨貿易收入 | (12,961 | ) | | | (5,947 | ) | | (10,873 | ) | | (36,725 | ) |
其他對賬項目,淨額 | (9,154 | ) | | | (65 | ) | | (596 | ) | | (931 | ) |
經營資產和負債的變化,扣除購置和處置的影響: | | | | | | | | |
應收賬款(增加)減少額 | (179,479 | ) | | | 117,263 |
| | (35,464 | ) | | (109,557 | ) |
預付費用和其他流動資產(增加)減少額 | 15,288 |
| | | (24,044 | ) | | (2,055 | ) | | (37,985 | ) |
其他長期資產(增加)減少 | 7,924 |
| | | (7,098 | ) | | (13,755 | ) | | (13,699 | ) |
應付賬款和應計費用增加(減少) | 127,150 |
| | | (156,885 | ) | | 23,699 |
| | 31,311 |
|
應計利息增加額 | 84,523 |
| | | 256 |
| | 303,344 |
| | 40,575 |
|
遞延收入增加(減少) | (8,441 | ) | | | 13,377 |
| | (21,455 | ) | | (13,260 | ) |
其他長期負債增加(減少) | 4,507 |
| | | (79,609 | ) | | (3,358 | ) | | 636 |
|
由(用於)持續業務的業務活動提供的現金 | 468,905 |
| | | (7,505 | ) | | 741,219 |
| | (619,187 | ) |
由(用於)停止的業務活動提供的現金 | — |
| | | (32,681 | ) | | 225,453 |
| | 127,977 |
|
(用於)業務活動的現金淨額 | 468,905 |
| | | (40,186 | ) | | 966,672 |
| | (491,210 | ) |
投資活動的現金流量: | | | | | | | | |
處置資產所得收益 | 8,046 |
| | | 99 |
| | 19,152 |
| | 10,938 |
|
企業採購 | — |
| | | (1,998 | ) | | (74,272 | ) | | — |
|
購置不動產、廠房和設備 | (75,993 | ) | | | (36,197 | ) | | (85,245 | ) | | (67,728 | ) |
其他變動,淨額 | (5,331 | ) | | | (682 | ) | | (1,521 | ) | | (3,380 | ) |
用於投資持續經營活動的現金 | (73,278 | ) | | | (38,778 | ) | | (141,886 | ) | | (60,170 | ) |
用於投資已終止業務活動的現金 | — |
| | | (222,366 | ) | | (203,592 | ) | | (154,522 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (73,278 | ) | | | (261,144 | ) | | (345,478 | ) | | (214,692 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | | | | |
長期債務和信貸貸款的收益 | 1,250,007 |
| | | 269 |
| | 143,332 |
| | 100,000 |
|
長期債務和信貸設施的付款 | (1,285,408 | ) | | | (8,294 | ) | | (622,677 | ) | | (34,198 | ) |
強制贖回優先股的收益 | — |
| | | 60,000 |
| | — |
| | — |
|
與終止的業務有關的公司間結算 | — |
| | | (159,196 | ) | | — |
| | — |
|
向非控制權益支付的股息和其他付款 | (571 | ) | | | — |
| | (1,078 | ) | | (367 | ) |
債務發行成本 | (19,983 | ) | | | — |
| | — |
| | — |
|
其他變動,淨額 | (2,078 | ) | | | (5 | ) | | (79 | ) | | (15,250 | ) |
由(用於)持續業務活動籌資活動提供的現金 | (58,033 | ) | | | (107,226 | ) | | (480,502 | ) | | 50,185 |
|
由(用於)已停止業務的活動提供的現金 | — |
| | | 51,669 |
| | (11,297 | ) | | 101,150 |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | (58,033 | ) | | | (55,557 | ) | | (491,799 | ) | | 151,335 |
|
匯率變動對現金的影響 | 15 |
| | | 562 |
| | (10,361 | ) | | 10,141 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | 337,609 |
| | | (356,325 | ) | | 119,034 |
| | (544,426 | ) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 74,009 |
| | | 430,334 |
| | 311,300 |
| | 855,726 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | 411,618 |
| | | 74,009 |
| | 430,334 |
| | 311,300 |
|
減去終止業務終了時的現金、現金等價物和限制性現金 | — |
| | | — |
| | 202,869 |
| | 188,310 |
|
期末持續業務的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 411,618 |
| | | $ | 74,009 |
| | $ | 227,465 |
| | $ | 122,990 |
|
補充披露: | | | | | | | | |
本年度支付的利息現金 | $ | 183,806 |
| | | $ | 137,042 |
| | $ | 397,984 |
| | $ | 1,772,405 |
|
當年繳税的現金 | 5,759 |
| | | 22,092 |
| | 34,203 |
| | 35,505 |
|
為重組項目支付的現金淨額 | 18,360 |
| | | 183,291 |
| | 103,727 |
| | — |
|
見合併財務報表附註
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註1-重要會計政策摘要
業務性質
iHeartMedia公司(“公司”、“iHeartMedia”、“我們”或“我們”)是由Bain Capital Partners、LLC和Thomas H.Lee Partners,L.P.(合稱“保薦人”)贊助的私人股本基金於2007年5月成立的,目的是收購德克薩斯州的iHeartCommunications公司(“iHeartCommunications”)的業務。這項收購是根據2006年11月16日的協議和合並計劃於2008年7月30日完成的,該協議和計劃於2007年4月18日、2007年5月17日和2008年5月13日修訂(“合併協議”)。
除非另有説明,合併財務報表附註中的資料涉及持續業務。公司的某些業務已被列為停產。當零部件符合待售、出售或分拆的標準時,本公司提供代表部件作為停產業務的業務,它們的處置代表着對其業務和財務業績已經或將產生重大影響的戰略轉變。見注4,停止業務。
作為分離和重組(下文所定義)的一部分,公司重新評估了部門報告,結果提出了兩個運營部門:
| |
▪ | 音頻,通過廣播和數字傳送提供媒體和娛樂服務,還包括公司的活動、國家聯合企業和公司 |
| |
▪ | 音頻和媒體服務,提供其他音頻和媒體服務,包括公司的媒體代理業務、Katz媒體集團(“Katz Media”)和公司的調度和廣播軟件提供商-無線電計算服務(“RCS”)。 |
根據第11章自願提交
2018年3月14日(“請願日期”),公司、iHeartCommunications和公司的某些直接和間接國內子公司(統稱為“債務人”)根據“美國破產法”(“破產法”)第11章(“破產法”)第11章,在美國得克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請求(“第11章案例”)。清澈頻道户外控股有限公司(“CCOH”)及其直接和間接子公司沒有根據“破產法”自願提出重組申請,也不是第11章案例中的債務人。2018年4月28日,該公司和其他債務人向破產法院提交了一份重組計劃(經修訂的“重組計劃”)和相關的披露聲明,我們隨後對其進行了修訂,提交了第二、第三、第四和第五次修訂的重組計劃和“披露聲明”的修訂版。2019年1月22日,破產法院確認了重整計劃。
2019年5月1日(“生效日期”),重組計劃生效的條件得到滿足,該公司從第11章至(A)一系列交易(“分離”)中出現,其母公司CCOH是其母公司ClearChannel Holdings,Inc。(“CCH”)及其附屬公司(與CCOH和CCH合併,即“户外集團”)與公司及其附屬公司(“iHeartGroup”)分離,並不再受其控制;(B)一系列交易(“重組”),使iHeartCommunications公司的債務從約160億美元減少到約58億美元,並在與第11章相關的債權持有人之間達成全球妥協和和解(“條款持有人”)。除其他外,妥協和和解包括:(1)重組iHeartCommunications公司的債務,(A)用4.5億美元的高級擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL機制”)取代其“債務人持有的”信貸安排;(B)根據某些條款持有人的要求,向他們發行約35億美元的新的高級有擔保定期貸款的本金總額(“定期貸款機制”),應於2027年到期的新8.375%高級債券(“高級無擔保債券”)的本金總額約為14.5億美元,新到期的6.375%高級擔保債券(“6.375%高級擔保債券”)的總本金約為8億美元;(Ii)公司向條款持有人發行新的A類普通股、新的B類普通股和購買新的A類普通股和B類普通股(“特殊認股權證”)的特別認股權證,但須遵守聯邦通信委員會(FCC)的所有權限制。, (Iii)某些公司間交易的結算,及(Iv)出售公司全資擁有的附屬公司愛心營運有限公司的優先股(“心臟營運優先股”)。(“心臟手術”)與分居有關。
根據重組計劃,公司在生效之日存在的所有股權於該日被取消。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
公司從第11章案例中誕生後,採用了全新的會計準則,形成了新的會計基礎,成為財務報告的新實體。由於採用了新的開始會計和實施重組計劃的效果,生效日期之後的合併財務報表與該日或該日之前的合併財務報表不可比。有關其他信息,請參閲附註3,“新開始會計”。
對“繼承者”或“繼承者公司”的提及涉及公司在生效日期後的財務狀況和經營結果。對“前任”或“前任公司”的提述,是指本公司在生效日期或之前的財務狀況及經營結果。
在前一時期,公司在編制合併財務報表時採用了會計準則編碼(“ASC”)852--重組(“ASC 852”)。ASC 852要求財務報表在第11章案件開始後的期間內,將與重組直接有關的交易和事件與企業正在進行的業務區分開來。因此,2018年和2019年期間發生的與第11章案件有關的某些費用,包括註銷未攤銷的長期債務費用和與被列為可折中負債的債務有關的折扣,以及因第11章案件而直接產生的專業費用記作重組項目,扣除前一時期的費用。
ASC 852要求對在破產申請日期至破產之日之間編制的財務報表作某些額外的報告,包括:
| |
• | 將無擔保、擔保不足或無法確定債務完全有擔保的債務人申請前債務重新歸類為綜合資產負債表中稱為“受折中影響的負債”的單獨項目;以及 |
| |
• | 重組項目的分類,淨額作為綜合損失綜合報表中的一個單獨項目,包括在持續業務收入中。 |
所附合並財務報表的編制假定公司將繼續作為持續經營企業,並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。在第11章中,公司能否繼續作為持續經營的企業,取決於公司能否成功實施公司重組計劃等因素。由於重組計劃的成效和實施,公司是否有能力繼續經營下去,已不再存在重大疑問。
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制合併財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註中報告的數額的估計、判斷和假設,包括但不限於法律、税收和保險應計項目。該公司的估計依據的是歷史經驗和據信在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
鞏固原則
合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併財務報表中也包括公司控制財務利益或主要受益人的實體。對公司擁有20%至50%有表決權普通股或以其他方式對公司經營和財務政策產生重大影響的公司,採用股權會計方法對其進行投資。所有重要的公司間賬户在合併過程中都已被取消。
某些上期數額已重新分類,以符合2019年列報方式。
該公司是為遵守聯邦通信委員會(FCC)所有權規則而設立的兩個信託的受益人。信託所擁有的廣播電臺由獨立受託人管理。受託人正在銷售這些電臺以供出售,這些電臺必須出售,除非根據當時的FCC規則,任何電臺可能為公司所有,在這種情況下,信託將被終止。信託協議規定,該公司必須為信託活動的任何運營不足提供資金,信託產生的任何多餘現金流量將分配給該公司。這個
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
公司也是出售在信託中持有的車站所得收益的受益人,公司根據ASC 810-10對信託進行合併,這要求涉及可變利益實體的企業進行分析,以確定該企業的可變利息或利益是否在可變利益實體中賦予其控制財務權益,因為信託被確定為可變利益實體,公司是信託下的主要受益人。
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資。
應收賬款
應收賬款是在公司擁有無條件的付款權時記錄的,因為公司在收到客户付款之前已經履行了履約義務,或者有一份根據公司正常賬單條款預先開出的不可取消的合同。
應收賬款按發票金額、銷售備抵準備金和可疑賬户備抵入賬。公司根據多種因素對應收賬款的可收性進行評估。在知道某一特定客户無法履行其財務義務的情況下,它會記錄一項具體的準備金,以將記錄的金額減少到它認為將收取的數額。對於所有其他客户,它根據壞賬的歷史經驗確認壞賬準備金為每個業務單位應收賬款的百分比,並根據年齡的相對改善或惡化以及當前經濟狀況的變化進行調整。該公司認為,由於客户數量眾多,其信用風險集中程度有限。
業務合併
公司根據會計收購方法核算其業務組合。購置的總成本根據其各自的估計公允價值分配給相關的可識別淨資產。購買價格超過所購淨資產估計公允價值的部分記作商譽。確定所購資產和假定負債的公允價值需要管理層的判斷,而且往往涉及使用重大估計和假設,包括關於未來現金流入和流出、貼現率、資產壽命和市場倍數等方面的假設。各種購置協議可能包括根據被投資方的業績要求進行的或有購買考慮。公司對這些付款的賬户符合ASC 805-20-30的規定,其中規定了與確認某些資產和意外開支負債有關的要求。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。折舊採用直線法計算,按管理層認為足以在其估計使用壽命內分配這些資產的成本的費率計算,這些費用如下:
建築物和改善-10至39年
塔、發射機和演播室設備-5至40年
傢俱和其他設備-3至7年
租賃改進-在適當情況下延長經濟壽命或延長租賃期限
對於與租賃或合同有關的資產,資產在經濟壽命較短或租約或合同期限較短的情況下折舊,並在適當情況下假定續約期;維修和修理費用按已發生的業務記帳,而更新和改善的支出則資本化。
本公司在任何事件和情況顯示應折舊資產可能受到減值,且這些資產估計產生的未貼現現金流量低於這些資產的賬面金額時,對不動產、廠場和設備的可能減值進行測試。當確定特定資產不可收回時,資產的成本基礎降低,以反映當前的公平市場價值。
如果資產和企業的賬面金額將主要通過銷售交易而不是通過持續使用收回或結算,則將其歸類為待售資產。資產或業務必須可立即出售,並必須在一年內極有可能出售。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
租賃
本公司簽訂土地、建築物、構築物和其他設備的經營租賃合同。在開始時對安排進行評估,以確定這些安排是否包含租約。經營租賃主要包括土地和建築租賃合同和無線電塔租賃。租賃建築空間的安排主要包括租用辦公空間,但也可能包括租賃其他設備,包括汽車和複印機。經營租賃反映在公司經營租賃使用權資產的資產負債表上,相關短期和長期負債分別計入流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
本公司的融資租賃包括在不動產、廠房和設備中,相關負債包括在長期債務中,或包括在可能妥協的負債範圍內。
ROU資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據各自租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用在租賃期限內按直線確認.
公司的某些經營租賃協議包括定期調整租金,以應對通貨膨脹的變化。因通貨膨脹調整而引起的付款包括在可變租金費用中,租金費用與定期直線租賃費用分開核算。租賃安排中與保險和物業税有關的金額,在過户基礎上開票時,根據其相對獨立的銷售價格,分配給租賃和非租賃部分。
公司的某些租賃提供了延長協議條款的選擇。一般來説,在計算租契負債時,續期期不包括在最低租契付款範圍內,因為對於大部分租契,公司並不認為行使該等選擇是合理肯定的。因此,除非考慮合理地保證續約選擇,否則任擇條款和有關付款不包括在租賃責任範圍內。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
公司租賃協議中的隱含費率一般不確定。因此,公司使用增量借款利率(“IBR”)來確定租賃開始時租賃付款的現值。按照ASC 842中的定義,IBR是“承租人在類似的經濟環境下以類似期限以擔保方式借款的利率--相當於租賃付款的數額”。與公司破產後的出現有關,並根據ASC 852,公司在生效之日對其合併財務報表適用了新開始會計的規定。因此,公司調整了IBR,以便在生效日期對公司的ROU資產和經營租賃負債進行估值(見注3,“新開始會計”)。此外,在2019年第一季度採用ASC 852後,該公司沒有選擇將非租賃組件與相關租賃組件相結合的實際權宜之計。在申請新的開始會計生效之日,公司選擇使用實用的權宜之計,不將非租賃部分與相關租賃組成部分分離為公司所有類別的資產。
無形資產
該公司的無限期無形資產由FCC在其音頻部分的廣播許可證組成,公司的無限期無形資產不受攤銷,但至少每年進行減值測試。公司在發生事件或情況發生變化時,如經營現金流大幅減少或資產使用方式發生重大變化時,對無限期無形資產的可能減值進行測試,表明資產的賬面金額可能無法收回。與公司破產後的出現有關,並根據ASC 852,公司在生效之日對其合併財務報表適用了新開始會計的規定。因此,該公司將其FCC許可證調整到截至生效日期22.817億美元的各自估計公允價值(見附註3,“新開始會計”)。
該公司通常使用ASC 805-20-S99規定的直接估價技術對其FCC許可證進行年度減值測試。該公司聘請第三方估價公司協助公司制定這些假設和公司確定其FCC許可證的公允價值。在2019年,由於最近在新開始會計方面採用的公允價值做法,該公司選擇採用ASC 350所允許的定性評估,即“無形資產-善意和其他”。見注7,不動產、廠場和設備、無形資產和商譽。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
其他無形資產包括一定壽命的無形資產。公司確定的無形資產主要包括客户關係和廣告商關係、人才和代表合同、商標和貿易權以及其他合同權利,所有這些資產均在協議各自期限較短的時間內攤銷,或在預期將對公司未來現金流作出直接或間接貢獻的期間內攤銷。公司定期審查與其確定的無形資產有關的攤銷期是否適當。這些資產按攤銷成本入賬。與公司破產後的出現有關,並根據ASC 852,公司在生效之日對其合併財務報表適用了新開始會計的規定。因此,公司在生效之日將其他無形資產調整為各自的公允價值(見附註3,“新開始會計”)。
公司對其他無形資產的可能減值進行測試,當事件和情況表明這些資產可能受到損害時,估計這些資產產生的未貼現現金流量低於這些資產的賬面金額。當確定特定資產不可收回時,資產的成本基礎降低,以反映當前的公平市場價值。
善意
公司至少每年對每個報告單位的商譽進行減值測試。公司還在中期對商譽進行測試,如果事件或情況的變化表明商譽可能受到損害。
該公司根據ASC 350-20-55確定了其報告單位。一般而言,公司的年度減值測試包括全面的定量評估,包括根據最新預測的財務結果、市場和行業因素,包括與同行公司的比較以及公司目前估計的WACC的應用,為每個報告單位編制公允價值估計數。然而,與破產後的出現有關,該公司在生效之日取得資格,並採用了新的會計準則。截至2019年5月1日,該公司按照ASC 805“業務組合”的估計公允價值,將其估計的企業公允價值分配給其個人資產和負債。由於最近在新開始會計方面採用的公允價值做法,該公司選擇採用ASC 350所允許的定性評估,即“無形資產-商譽和其他”。見注7,不動產、廠場和設備、無形資產和商譽。
公司根據ASC 852就破產後的情況申請新的開始會計,其商譽為33億美元,表明重組價值超過公司資產和負債的估計公允價值。根據截至2019年5月1日公司報告單位的相對公允價值,進一步將商譽分配給報告單位。
該公司的結論是,2019年5月2日至2019年12月31日(繼承者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日終了年度(前身)和2017年12月31日終了年度(前身)不需要商譽減值。
非合併附屬公司
一般而言,公司持有普通股20%至50%的投資或以其他方式對被投資方產生重大影響的投資按權益法入賬。公司不承認其所投資的任何權益法發行證券時的損益。公司審查股本法投資的價值,並在經營報表中記錄減值費用,作為“非合併附屬公司的權益(虧損)”的組成部分,用於確定非合併附屬公司的任何價值下降是暫時的。
其他投資
自2018年1月1日起,我們採用了“會計準則更新”(“ASU”)2016-01“金融工具總則:金融資產和金融負債的確認和計量”(“ASU 2016-01”),其中要求我們衡量所有不導致合併的股權投資,並確認按公允價值的權益法沒有計入的所有股權投資,並確認收益的任何變化。對於沒有容易確定的公允價值的股票證券,我們選擇了另一種衡量辦法,即我們以成本減去減值(如果有的話)對同一發行人的相同或類似投資進行有序化交易中可觀察到的價格變動所產生的加減變化來衡量這些投資。在ASU 2016-01通過之前,未按權益法入賬的有價證券被歸類為可供出售的證券。對於被歸類為可供出售的股票證券,已實現的損益包括在淨收益中.未實現損益
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
分類為可供出售的股票證券在累計的其他綜合收入(損失)(“AOCI”)中確認,扣除税後。沒有容易確定的公允價值的權益證券是按成本記錄的。
該公司記錄的非現金減值費用分別為2 100萬美元、830萬美元、1 420萬美元和320萬美元,分別為2019年5月2日至2019年12月31日(繼任者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年終了年度(前身)和2017年終了年度(前身)。這種費用記在“投資損失淨額”的綜合損益表中。
金融工具
由於期限較短,應收賬款、應付賬款、應計負債和短期借款的賬面價值在2019和2018年12月31日接近公允價值。
所得税
公司使用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税資產和負債是根據財務報告基礎與資產和負債税基之間的差異確定的,並採用預期適用於遞延税資產或負債預期變現或結清期內應納税收入的税率來衡量。如果公司認為某些部分或全部資產不可能實現,則遞延税收資產將通過估值免税額予以減記。該公司沒有就外國子公司投資方面的臨時差額提供美國聯邦所得税。這些暫時性差異是否會逆轉尚不明顯。在可預見的將來,如果我們的外國子公司需要額外的現金來為在美國的業務提供資金的話,該公司目前可以將可動用的資金匯回國內,而不需要積欠或繳納美國的税款。公司定期審查其對未來可能分配的金額的税收負債,並在適用的情況下對任何此類數額規定外國預扣税和其他當期和遞延税。
收入確認
本公司將承諾的商品或服務轉讓給客户,以確認其履行履約義務時的收入。在第三方參與向客户提供貨物和服務的情況下,如果公司在將承諾的貨物或服務轉移給客户之前控制其承諾的貨物或服務,則按公司期望得到的報酬總額確認收入;否則,收入按公司保留的淨額確認。本公司根據其合同中規定的付款時間表從客户處收取款項,並在公司履行履約義務或按照公司的正常記帳條款預先開出不可取消的合同之前從客户收到付款時記錄遞延收入。
音頻部分的主要收入來源是在公司廣播電臺、iHeartRadio移動應用程序和網站、電臺網站以及國家和地方現場活動上銷售廣告。廣告點的收入在廣告廣播或播放的時間點確認,而在線展示廣告的收入則根據交付的印象或經過的時間(視合同條款而定)隨時間而確認。活動贊助的收入在活動期間確認。音頻還從編程人才、網絡聯合、交通和天氣數據以及其他雜項交易中獲得收入,這些業務在服務轉移給客户時得到確認。音頻與廣告商的合同通常為期一年或更短,通常在履行履行義務後每月收費。
該公司還通過代為其全面服務媒體代理業務Katz Media的客户銷售全國廣告和在線廣告的合同佣金獲得收入,Katz Media是音頻和媒體服務業務的一部分。這些合同的收入是在廣告播出時確認的。由於該公司是其媒體客户的代表,在將廣告庫存轉移給廣告客户之前並不控制其廣告庫存,因此該公司按為其代表服務保留的合同佣金淨額確認收入。公司的媒體代理合同通常有長達十年的合同期限,通常在履行履約義務後每月收費。
該公司確認收入的數額反映了它期望得到的回報,以換取將貨物或服務轉讓給客户,但不包括銷售税和代表政府當局徵收的其他類似税(“交易價格”)。當這一考慮包括可變數額時,公司估計它預期得到的考慮金額,並且只確認收入,但前提是在今後的報告期內很可能不會出現逆轉。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
由於向客户轉讓承諾的貨物和服務通常在客户預定付款後一年內進行,因此在確定交易價格時,通常不要求公司考慮貨幣時間價值的影響。廣告收入扣除代理佣金後報告。
為了適當確定收入確認的會計單位,公司確定與客户簽訂的合同中承諾的貨物和服務是不同的,因此是單獨的履約義務。如果承諾的貨物或服務不符合被視為不同的標準,則將其與其他承諾的貨物或服務結合起來,直到有一束獨特的貨物或服務。本公司與客户簽訂的某些合同包括客户免費或以折扣方式獲得額外貨物或服務的選擇,需要管理層作出判斷,以確定這些期權是否是單獨的履約義務。
對於包含多個不同貨物或服務的收入安排,公司根據其相對獨立的銷售價格或對其公允價值的最佳估計,將交易價格分配給這些履約義務。該公司的結論是,其標準合同中承諾的貨物和服務的合同價格大致接近管理層對獨立銷售價格的最佳估計,因為該價格反映了各種因素,如目標受眾的規模和特徵、市場位置和規模以及最近的市場銷售價格。然而,如果公司作為合同談判的一部分向客户提供免費或折扣服務,管理層將使用判斷來確定交易價格的多少分配給這些履約義務。
合同費用
獲得合同的增量費用主要與銷售佣金有關,這些費用包括在銷售、一般和行政費用中,一般與銷售相稱。這些費用通常在發生時支出,因為福利期為一年或一年以下。
廣告費用
2019年5月2日至2019年12月31日期間,廣告費用分別為1.26億美元、59.6百萬美元、2.02億美元和1.928億美元;2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日終了年度(前任)和2017年12月31日終了年度(前任)分別為1.26億美元、4.6億美元、1.552億美元和1.461億美元。
股份補償
根據ASC 718-10的公允價值確認條款,基於股份的補償成本是根據獎勵的公允價值在授予日期計量的。對於基於服務條件授予的獎勵,該成本在歸屬期內被確認為直線費用。對於將根據市場或業績狀況授予的獎勵,當業績條件很可能得到滿足時,就會確認這一成本。在授予日期確定基於股票的獎勵的公允價值,除其他因素外,還需要假設和判斷,例如預期波動。
外幣
外國子公司和外國股權投資的經營結果按當年平均匯率折算成美元。這些子公司和被投資方的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。相關的折算調整記在股東權益(赤字)的單獨組成部分“累計其他綜合損失”中。外匯交易損益計入其他收入(費用),計入綜合損益表中的淨額。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
最近通過的新會計公告
租賃
該公司採用ASU No.2016-02,自2019年1月1日起創建了ASC 842,租約,以及與此相關的所有後續華碩公司(統稱為“ASC 842”)。這一新的租賃會計準則取代了以前在美國公認會計準則下的租賃會計準則,導致承租人資產負債表發生重大變化,最重要的是要求承租人承認被列為經營租賃的租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。還更新出租人會計,使之與2018年通過的承租人模式和收入確認標準(“ASC主題606”)中的某些變化保持一致。
該公司在2019年1月1日按照ASU第2018-11號規定的可選過渡方法適用了本標準的過渡條款;因此,合併財務報表和合並財務報表在通過之日之前各期間的附註繼續按照ASC主題840提交。此外,該公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計,使我們得以不重新評估過期或現有合同是租賃還是包含租約,並繼續對在通過之日之前開始的租約進行歷史租賃分類。
在採用ASC 842後,歷史上分別列報的預付和遞延租金餘額合併並列報在ROU資產內。此外,與以往交易有關的遞延收益按照ASC主題840歷來被記為出售和經營租賃,並被取消並確認為對權益的累積效應調整,從而導致淨資產增加1.289億美元。在ASC主題840下,這種收益在租賃期限內被確認為經營租賃費用的貸項。2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的經營租賃費用中包括530萬美元的貸項,用於攤銷這些收益,但在2019年1月1日以後的任何時期都沒有確認。
新標準的採用對我們的綜合資產負債表產生了重大影響,但對我們的其他合併財務報表沒有重大影響。此外,該標準要求披露,以實現使財務報表用户能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。有關更多信息,請參閲附註5“收入”和附註6“租約”。
無形資產與商譽
2017年第一季度,FASB發佈了1967-04年度ASU、無形-親善等(主題350)。這一更新取消了計算商譽的隱含公允價值以衡量商譽減值費用的要求。實體必須根據報告單位的賬面超過公允價值的數額記錄減值費用。本標準適用於2019年12月15日以後進行的年度和任何中期減值測試。該公司早在2019年1月1日就採用了ASU 2017-04的擬議指導方針。177-04年ASU的實施對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
2018年第三季度,FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40),客户對雲計算協議中發生的實施成本的會計,這是一項服務合同。此更新要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循會計準則編碼(ASC)350-402中的內部使用軟件指南,以確定將哪些實現成本資本化為資產。該標準適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司早在2019年1月1日就通過了ASU 2018-15項下的擬議指南。ASU 2018-15的實施對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
新的會計公告尚未通過
在2016年第二季度,FASB發佈了ASU 2016-13,“金融工具-信貸損失”(專題326):金融工具信用損失的計量和對FASB ASC副標題825-15的最後修正,金融工具--信貸損失。ASU 2016-13的修正旨在為財務報表用户提供更多決策有用的信息--與金融工具上的預期信用損失相關的有用信息,以及通過用一種反映預期信貸損失的方法取代當前遭受的損失減值方法來擴展信貸的其他承諾。該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以確定信貸損失估計數。ASU 2016-13的修正案消除了可能的初始確認門檻,進而反映了實體目前對所有預期信用損失的估計。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
沒有具體説明衡量預期信貸損失的方法,也允許實體採用合理反映其對信用損失估計的預期的方法。此外,ASU 2016-13的修正案要求,可供出售債務證券的信貸損失應作為備抵而非減記列報。ASU 2016-13的修訂在2019年12月15日以後的中期和年度期間生效。該公司目前正在評估這一新標準的規定對其合併財務報表的影響。
限制性現金
下表對綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流動綜合報表所報告的總額進行了核對:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
現金和現金等價物 | $ | 400,300 |
| | | $ | 224,037 |
|
限制現金,包括: | | | | |
其他流動資產 | 11,318 |
| | | 3,428 |
|
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金共計(1) | $ | 411,618 |
| | | $ | 227,465 |
|
(1) 截至2018年12月31日,前身公司的現金、現金等價物和限制性現金總額不包括列為已終止業務的流動和長期資產的2.029億美元。
注2-第11章程序下自願重組的出現
重組計劃
如注1所述,2018年3月14日,公司和其他債務人提交了第11章案例;2018年4月28日,公司和其他債務人提交了重組計劃,該計劃隨後被修改為重組計劃,並於2019年1月22日得到確認。債務人隨後在重組計劃生效之日即破產。本説明中未界定的大寫術語在“重組計劃”中作了界定。
自生效之日起或之後,根據重組計劃,發生了下列情況:
| |
▪ | CCOH與iHeartCommunications及其子公司分離,並不再受其控制。 |
| |
▪ | iHeartCommunications現有債務約160億美元,公司進入定期貸款機制(35億美元),發行了6.375%的高級擔保債券(8億美元)和高級無擔保債券(14.5億美元),統稱為“後繼新興債務”。 |
| |
▪ | 前公司在生效日期前發行的和已發行的普通股的股份被取消,在生效之日,重組後的iHeartMedia總共發行了56,861,941股iHeartMedia A類普通股,6,947,567股B類普通股和特別認股權證,根據重組計劃向債權持有人購買了81,453,648股A類普通股或B類普通股。 |
| |
▪ | 按照“重組計劃”的定義,下列類別的債權收到了後繼新興債務和99.1%的新股本: |
| |
▪ | 有擔保的定期貸款/2019年PGN債權(第4類) |
| |
▪ | 有擔保的非9.0%PGN應於2019年到期的索賠(交易所除外)11.25%PGN索賠(5A類) |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
| |
▪ | 擔保人向除CCH和TTWN以外的其他擔保人支付的債務(第7類) |
| |
▪ | 擔保人對CCH的無擔保債權(7F類)的持有人獲得了債權人和CC Finco、LLC和GARGE Media持有的CCOH利益的100%的Pro Rata份額。請參閲下面有關分離事務的討論。 |
| |
▪ | 針對非承付人的一般無擔保債權(第7A類);全額支付 |
| |
▪ | 針對TTWN債務人的一般無擔保債權(第7B類);全額支付 |
| |
▪ | IHC無擔保債權(第7D類);已付索賠額的14.44% |
| |
▪ | 擔保人一般無擔保債權(第7G類);支付額最低為45%,最高為允許債權的55% |
| |
▪ | 應付索賠(第8類)的CCOH是iHeartMedia和CCOH之間通過談判達成的索賠,在出現之日以現金結算,為14.44%。 |
| |
▪ | 前任公司的普通股持有人(第9類)按比例獲得新普通股的1%的份額;但前提是,本來會分配給公司前保薦人的新普通股的0.1%,則應按比例分配給遺產票據債權持有人。 |
| |
▪ | 該公司進入了一個新的4.5億美元的ABL設施,這是在出現時未動用的。 |
| |
▪ | 該公司向擔保人一般無擔保現金池提供了1 750萬美元的資金,以解決7G類一般無擔保債權。 |
| |
▪ | 在生效日期,iHeartMedia,Inc.2019年股權激勵計劃(“出現後公平計劃”)生效。“上市後股權計劃”允許公司為管理層和服務提供商的關鍵成員授予股票期權和限制性股票單位,最多為12,770,387股A類普通股,為董事會非僱員成員提供至多1,596,298股股票。在上市後股權計劃下保留的A類普通股的數量分別相當於公司自生效之日起完全稀釋和分配的A類普通股的8%和1%。 |
此外,作為分離的一部分,iHeartCommunications和CCOH完成了以下事務:
| |
▪ | 當時存在的公司服務協議下的現金清掃協議和任何要求CCOH向iHeartMedia支付商標或其他知識產權的特許權使用費的協議或許可證(“商標許可費”)被終止; |
| |
▪ | iHeartCommunications,iHeartMedia,iHeartMedia Management Services,Inc.(“IHM管理服務”)和CCOH簽訂了過渡服務協定(“過渡服務協定”),根據該協議,公司或其子公司將提供歷史上由iHeartCommunications向CCOH提供的行政服務,自生效之日起為期一年,在某些情況下可以延長; |
| |
▪ | 申請後期間向CCOH收取的商標許可費由iHeartMedia免收; |
| |
▪ | iHeartMedia將對CCOH的所有貿易權、商標、服務標記、普通法標記和其他與透明頻道貿易名稱(“CC知識產權”)有關的權利、所有權和權益作出貢獻; |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
| |
▪ | iHeartMedia向CCOH支付了1.158億美元,其中包括iHeartCommunications向CCOH支付的1.49億美元,作為CCOH根據iHeartCommunications説明應支付的索賠的賠償,部分抵銷了iHeartCommunications在公司間請願後餘額下支付給iHeartCommunications的淨額3,320萬美元,該淨額是作為和解協議的一部分而放棄的; |
| |
▪ | iHeartCommunications與CCOH全資子公司ClearChannel Outhouse,LLC(“CCOL”)和ClearChannel International,Ltd.簽訂了一項循環貸款協議,按最優惠利率提供總額不超過2億美元的信貸額度,該貸款於2019年7月30日因CCOH完成公開發行普通股而被借款人終止; |
| |
▪ | 國際心臟手術公司向第三方發行了6,000萬美元優先股,以換取現金(見注9,長期債務). |
附註3-新開始會計
新開始
與公司破產後的出現有關,根據ASC 852,公司在生效之日有資格並採用了新的開始會計。該公司須採用新的開始會計制度,因為:(I)前任公司現有有表決權股份的持有人所得的繼承公司有表決權股份不足50%;及(Ii)在緊接重組計劃確認前,公司資產的重組價值低於呈請後的負債及容許的申索。
根據ASC 852,隨着新開始會計的應用,公司按照ASC 805“業務合併”的估計公允價值將其重組價值分配給其個人資產。重組價值是指後繼公司資產在考慮負債前的公允價值。超過確認的有形和無形資產公允價值的重組價值作為商譽報告。由於採用了新的開始會計和實施重組計劃的影響,2019年5月1日以後的合併財務報表與截至該日或該日之前的合併財務報表無法進行比較。
重組價值
“重組計劃”和“披露聲明”規定,繼任公司的企業價值估計在80億至95億美元之間。根據下面討論的估計和假設,公司估計企業價值為87.5億美元,這是自生效之日起企業價值範圍的中點。
管理層及其估值顧問估算了經破產法院批准的繼承公司的企業價值。選擇上市公司分析方法、貼現現金流分析方法和選定交易分析方法都用於估算企業價值。每種方法的使用為其他方法提供了佐證。為了利用選定的上市公司分析方法估算企業價值,將上市基準公司的經營數據所得的估值倍數應用於同一公司的經營數據。選定的上市公司分析確定了一組可比較的公司,其中考慮到業務和服務市場、規模和地理位置。估值倍數是根據收入和未計利息、税金、折舊和攤銷前收益的歷史和預測財務計量得出的,並適用於公司的預計經營數據。
為利用貼現現金流量法估算企業價值,確定了2019年至2022年期間具有終端價值的未來現金流量估計數,並將估計的未來現金流量折現為現值。2019年至2022年期間具有終端價值的預期現金流量是根據向破產法院提供的某些財務預測和假設計算的。2019年至2022年期間的預期現金流量是根據對增長和邊際預測(視情況而定)的收益預測和假設得出的。包括了一個終端價值,使用終端多重法計算,該方法估計了一系列數值,根據對最後一年調整的EBITDA(在向破產法院提交的文件中稱為“OIBDAN”)應用終端倍數,對繼任公司在預測期間結束時進行估值,其定義為調整後的綜合營業收入,以排除非現金賠償費用。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
包括在公司開支,以及折舊和攤銷,減值費用和其他營業收入(費用),淨額。
為了利用選定的交易分析估計企業價值,估值倍數是根據對公開披露的合併或收購交易支付的代價和所承擔的淨債務的分析得出的,這種倍數適用於後續公司的廣播現金流。選定的交易分析確定了與公開披露的併購交易有關的公司和資產,這些交易的目標在某些方面具有與繼承者公司相當的經營和財務特徵。
下表將重組計劃下的企業價值與繼承公司普通股的隱含價值(為新開始會計目的)在生效日期進行核對:
|
| | | |
(單位:千,除每股數據外) | |
企業價值 | $ | 8,750,000 |
|
加: | |
現金和現金等價物 | 63,142 |
|
減: | |
在出現時發行的有關債項 | (5,748,178 | ) |
財政租賃及短期債券 | (61,939 | ) |
可贖回優先股 | (60,000 | ) |
遞延税款負債的變動(1) | (163,910 | ) |
非控制性利益 | (8,943 | ) |
繼承者公司普通股的自願隱含價值 | $ | 2,770,172 |
|
| |
出現時發行的股份 (2) | 145,263 |
|
每股價值 | $ | 19.07 |
|
(1) 遞延税在計算企業價值時的假定效果與截至5月1日遞延税的實際效果之間的差異。
(2) 包括A類普通股、B類普通股和出現時發行的特殊認股權證。
自生效之日起,公司的企業價值與重組價值的對賬情況如下:
|
| | | |
(單位:千) | |
企業價值 | $ | 8,750,000 |
|
加: | |
現金和現金等價物 | 63,142 |
|
經常負債(不包括長期債務的流動部分) | 426,944 |
|
遞延税款負債 | 596,850 |
|
其他長期負債 | 54,393 |
|
非當期業務租賃債務 | 818,879 |
|
重組價值 | $ | 10,710,208 |
|
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
合併資產負債表
截至2019年5月1日,下列綜合資產負債表中的調整反映了離職的影響(反映在“協調委員會調整數的分離”一欄中)、“重組計劃”所設想的逐步分離的交易的完善(反映在“重組調整數”一欄中)和公允價值調整(反映在“新開始調整數”一欄中)。解釋性説明突出了用於確定公允價值或其他資產和負債數額的方法,以及重要的假設或投入。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | | CCOH調整的分離 | | 重組調整 | | 新啟動調整 | | |
| 前輩 | | (A) | | (B) | | (C) | | 接班人 |
流動資產 | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 175,811 |
| | $ | — |
| | $ | (112,669 | ) | (1) | $ | — |
| | $ | 63,142 |
|
應收賬款淨額 | 748,326 |
| | — |
| | — |
| | (10,810 | ) | (1) | 737,516 |
|
預付費用 | 127,098 |
| | — |
| | — |
| | (24,642 | ) | (2) | 102,456 |
|
其他流動資產 | 22,708 |
| | — |
| | 8,125 |
| (2) | (1,668 | ) | (3) | 29,165 |
|
已終止業務的流動資產 | 1,000,753 |
| | (1,000,753 | ) | (1) | — |
| | — |
| | — |
|
流動資產總額 | 2,074,696 |
| | (1,000,753 | ) | | (104,544 | ) | | (37,120 | ) | | 932,279 |
|
財產、廠房和設備 | | | | | | | | | |
不動產、廠房和設備,淨額 | 499,001 |
| | — |
| | — |
| | 333,991 |
| (4) | 832,992 |
|
無形資產和商譽 | | | | | | | | | |
無限期無形資產-許可證 | 2,326,626 |
| | — |
| | — |
| | (44,906 | ) | (5) | 2,281,720 |
|
其他無形資產,淨額 | 104,516 |
| | — |
| | — |
| | 2,240,890 |
| (5) | 2,345,406 |
|
善意 | 3,415,492 |
| | — |
| | — |
| | (92,127 | ) | (5) | 3,323,365 |
|
其他資產 | | | | | | | | | |
經營租賃使用權資產 | 355,826 |
| | — |
| | — |
| | 554,278 |
| (6) | 910,104 |
|
其他資產 | 139,409 |
| | — |
| | (384 | ) | (3) | (54,683 | ) | (2) | 84,342 |
|
停業的長期資產 | 5,351,513 |
| | (5,351,513 | ) | (1) | — |
| | — |
| | — |
|
總資產 | $ | 14,267,079 |
| | $ | (6,352,266 | ) | | $ | (104,928 | ) | | $ | 2,900,323 |
| | $ | 10,710,208 |
|
流動負債 | |
| | | | | | | | |
|
應付帳款 | $ | 41,847 |
| | $ | — |
| | $ | 3,061 |
| (4) | $ | — |
| | $ | 44,908 |
|
當期經營租賃負債 | 470 |
| | — |
| | 31,845 |
| (7) | 39,092 |
| (6) | 71,407 |
|
應計費用 | 208,885 |
| | — |
| | (32,250 | ) | (5) | 2,328 |
| (9) | 178,963 |
|
應計利息 | 462 |
| | — |
| | (462 | ) | (6) | — |
| | — |
|
遞延收入 | 128,452 |
| | — |
| | — |
| | 3,214 |
| (7) | 131,666 |
|
長期債務的當期部分 | 46,618 |
| | — |
| | 6,529 |
| (7) | 40 |
| (6) | 53,187 |
|
已終止業務的流動負債 | 999,778 |
| | (999,778 | ) | (1) | — |
| | — |
| | — |
|
流動負債總額 | 1,426,512 |
| | (999,778 | ) | | 8,723 |
| | 44,674 |
| | 480,131 |
|
長期債務 | — |
| | — |
| | 5,758,516 |
| (8) | (1,586 | ) | (8) | 5,756,930 |
|
A系列強制可贖回優先股 | — |
| | — |
| | 60,000 |
| (9) | — |
| | 60,000 |
|
非流動經營租賃負債 | 828 |
| | — |
| | 398,154 |
| (7) | 419,897 |
| (6) | 818,879 |
|
遞延所得税 | — |
| | — |
| | 575,341 |
| (10) | 185,419 |
| (10) | 760,760 |
|
其他長期負債 | 121,081 |
| | — |
| | (64,524 | ) | (11) | (2,164 | ) | (7) | 54,393 |
|
須予妥協的法律責任 | 16,770,266 |
| | — |
| | (16,770,266 | ) | (7) | — |
| | — |
|
停業經營的長期負債 | 7,472,633 |
| | (7,472,633 | ) | (1) | — |
| | — |
| | — |
|
承付款和或有負債(附註10) | | | | | | | | | |
股東權益(赤字) | | | | | | | | | |
非控制利益 | 13,584 |
| | (13,199 | ) | (1) | — |
| | 8,558 |
| (11) | 8,943 |
|
前身普通股 | 92 |
| | — |
| | (92 | ) | (12) | — |
| | — |
|
A級普通股 | — |
| | — |
| | 57 |
| (13) | — |
| | 57 |
|
後繼B類普通股 | — |
| | — |
| | 7 |
| (13) | — |
| | 7 |
|
前任補充已付資本 | 2,075,130 |
| | — |
| | (2,075,130 | ) | (12) | — |
| | — |
|
後繼補充已付資本 | — |
| | | | 2,770,108 |
| (13) | — |
| | 2,770,108 |
|
累積赤字 | (13,288,497 | ) | | 1,825,531 |
| (1) | 9,231,616 |
| (14) | 2,231,350 |
| (12) | — |
|
累計其他綜合損失 | (321,988 | ) | | 307,813 |
| (1) | — |
| | 14,175 |
| (12) | — |
|
持有金庫份額的費用 | (2,562 | ) | | — |
| | 2,562 |
| (12) | — |
| | — |
|
股東權益總額(赤字) | (11,524,241 | ) | | 2,120,145 |
| | 9,929,128 |
| | 2,254,083 |
| | 2,779,115 |
|
負債總額和股東權益(赤字) | $ | 14,267,079 |
| | $ | (6,352,266 | ) | | $ | (104,928 | ) | | $ | 2,900,323 |
| | $ | 10,710,208 |
|
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
A.CCOH調整的分離
(1)2019年5月1日,作為分離的一部分,將兩類CCOH普通股的流通股合併,使CCH通過持有CCOH普通股的其他子公司的一系列股份分配和將CCH持有的CCOH B級普通股轉換成CCOH A級普通股,持有iHeartCommunications的子公司所持有的所有CCOH A級普通股。在分離之前,iHeartCommunications擁有約89.1%的經濟權利和大約99%的CCOH投票權。為了完成分離,CCOH與CCH合併並併入CCH,CCH在合併後存活下來,並將其名稱改為CancelOuthouseHoldingsInc.。CCOH A類普通股(CCH持有的CCOH A類普通股或CCH的任何直接或間接全資子公司的股份除外)的合併前股份被轉換為新CCOH公司合併後普通股的同等數量的股份。iHeartCommunications根據重組計劃將其持有的新CCOH的合併後普通股轉讓給了ClaimHolders,但保留了31,269,762股。這些被保留的股份於2019年7月18日被分配給兩個附屬的條款持有人。在合併和分離完成後,新CCOH成為一家獨立的上市公司。在分配iHeartCommunications所持有的股份時,公司不持有CCOH的任何所有權權益。
CCOH的資產和負債已歸類為已停止的業務。終止的業務反映了COCO的資產和負債,這些資產和負債作為自生效之日起已終止的業務列報。CCOH的資產和負債調整為:(1)從CCOH的合併資產負債表中消除公司間應付iHeartCommunications的應收賬款餘額;(2)消除CCOH的非控股權益和國庫股;(3)消除其他公司間餘額。
B.重組調整
根據重組計劃,作了以下調整:
| |
(1) | 下表列出自執行“計劃”起生效之日的現金來源和使用情況: |
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| | | | |
(單位:千) | | |
2019年5月1日的現金(不包括已停止的業務) | $ | 175,811 |
| |
資料來源: | | |
發行強制贖回優先股所得收益 | $ | 60,000 |
| |
將限制現金從其他資產中釋放為現金 | 3,428 |
| |
現金來源共計 | $ | 63,428 |
| |
用途: | | |
超額支付可贖回優先股發行成本 | $ | (1,513 | ) | |
為清償某些債權人的申索而作出的新貸款安排 | (1,822 | ) | |
緊急債務發行成本 | (7,213 | ) | |
擔保人無擔保現金池的資金 | (17,500 | ) | |
為充分擔保的債權和一般無擔保債權支付的 | (1,990 | ) | |
合同治癒金額的支付 | (15,763 | ) | |
自願支付利益相關者費用 | (4,000 | ) | |
支付專業費用 | (85,091 | ) | (a) |
專業費用代管帳户的撥款 | (41,205 | ) | (a) |
現金使用共計 | $ | (176,097 | ) | |
現金使用淨額 | $ | (112,669 | ) | |
現款 | $ | 63,142 |
| |
(A)截至2019年5月1日,在緊急情況下支付的專業費用約為3 050萬美元。這些付款還反映出8 610萬美元的成功費用和其他專業人員在緊急情況下直接支付的費用。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
| |
(2) | 根據重組計劃的規定,自生效之日起,公司為擔保人無擔保現金池賬户供資1 750萬美元,重新歸類為其他流動資產中的限制性現金。公司在出現時通過現金池支付了600萬美元。此外,以前為支付關鍵公用事業供應商而持有的340萬美元限制性現金被重新歸類為現金。 |
| |
(3) | 反映了與前任公司董事和高級人員保險單的230萬美元預付保險費有關的預付費用的核銷,由與專業費用代管賬户有關的談判折扣的未來償還額190萬美元所抵消。 |
(4)反映恢復在一般業務運作中須予清償的法律責任範圍內的款額310萬元的應付帳款。(由1998年第25號第2條修訂)
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
| |
(5) | 反映與直接支付的專業費用2 120萬美元、通過專業費用代管賬户支付的專業費用930萬美元及其他應計費用項目有關的應計費用減少。此外,公司恢復應計費用,包括在負債範圍內,但須作出妥協,以便在正常經營過程中予以清償。 |
|
| | | |
(單位:千) | |
應計費用的恢復 | $ | 551 |
|
支付專業費用 | (21,177 | ) |
通過代管帳户支付專業費用 | (9,260 | ) |
對其他應計費用的影響 | (2,364 | ) |
對應計費用的淨影響 | $ | (32,250 | ) |
| |
(6) | 反映在出現時支付的DIP設施費用相關的DIP設施應計利息的核銷。 |
| |
(7) | 作為重組計劃的一部分,破產法院批准了在公司綜合資產負債表中可折中的負債範圍內按各自允許的索賠額報告的債權的解決辦法。 |
下表列出了可折中的負債的處置情況:
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| | | | |
(單位:千) | | |
受妥協影響的責任-出現前 | $ | 16,770,266 |
| |
自生效之日起恢復: | | |
遞延税 | $ | (596,850 | ) | |
應計費用 | (551 | ) | |
應付帳款 | (3,061 | ) | |
財政租賃和其他債務 | (16,867 | ) | (a) |
當期經營租賃負債 | (31,845 | ) | |
非流動經營租賃負債 | (398,154 | ) | |
其他長期負債 | (14,518 | ) | (b) |
恢復負債總額 | $ | (1,061,846 | ) | |
減去根據重組計劃結清的數額 | | |
新債的發行 | $ | (5,750,000 | ) | |
對醫療合同的支付 | (15,763 | ) | |
為解決代管帳户的一般無擔保債權而支付的款項 | (5,822 | ) | |
緊急情況下為充分擔保的索賠和其他索賠類別支付的 | (1,990 | ) | |
在清償須受妥協的債務時向債權人發行的權益 | (2,742,471 | ) | |
結清總額 | (8,516,046 | ) | |
須作出妥協的法律責任清償所得 | $ | 7,192,374 |
| |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
(A)包括融資租賃負債及其他債項,分別為660萬元及1,030萬元,分別列為流動債務及長期債務。
(B)恢復其他長期負債如下:
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| | | |
(單位:千) | |
恢復長期資產退休債務 | $ | 3,527 |
|
恢復無保留延期補償計劃 | 10,991 |
|
恢復其他長期負債總額 | $ | 14,518 |
|
| |
(8) | 退出融資包括約35億美元的定期貸款安排和總計8億美元的6.375%高級擔保債券,這兩種債券均自發行之日起七年到期,高級無擔保債券共計14.5億美元,自發行之日起8年到期,以及在2023年6月14日到期的4.5億美元ABL貸款工具。 |
一旦出現,公司支付了180萬美元的現金,以解決某些債權人的債權,根據重組計劃,這些債權被指定接受定期貸款。
其餘1 030萬美元用於恢復上述融資租賃和其他債務的長期部分。
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 術語 | | 利率 | | 金額 |
定期貸款機制 | 7年 | | Libor+4.00% | | $ | 3,500,000 |
|
6.375%高級有擔保債券 | 7年 | | 6.375% | | 800,000 |
|
高級無擔保票據 | 8年 | | 8.375% | | 1,450,000 |
|
以資產為基礎的循環信貸機制 | 4年 | | 千變萬化(a) | | — |
|
總長期債務-退出融資 | | | | | $ | 5,750,000 |
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減: | | | | | |
償還定期貸款機制以清償某些債權人的債權 | | | | | (1,822 | ) |
出現時退出融資的淨收益 | | | | | $ | 5,748,178 |
|
恢復融資租賃和其他債務的長期部分 | | | | | 10,338 |
|
對長期債務的淨影響 | | | | | $ | 5,758,516 |
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| |
(a) | ABL機制下的借款按相當於適用利率的年利率加上iHeartCommunications的選擇利率計算利息,要麼(X)歐元匯率,要麼(Y)基本利率。在每一種情況下,ABL機制下適用的借款保證金範圍為歐元借款1.25%至1.75%,基準利率借款0.25%至0.75%,這取決於根據最近一個財政季度ABL貸款機制的平均超額可用率。 |
| |
(9) | 這反映了國際心臟業務部發行的A系列永久優先股的總清算優先權為6,000萬美元,每股票面價值為0.001美元。2029年5月1日,優先股的股票將被強制贖回6,000萬美元現金,外加任何應計和未付股息,除非優先股持有人放棄。 |
(10)反映在折中的5.969億元負債內所包括的遞延税負債的恢復,由對遞延税淨負債2 150萬美元的調整所抵銷。在第11章案例出現後,iHeartMedia的聯邦和州淨營業虧損結轉額根據經修訂的1986年美國國內收入法典(“守則”)第108條減少,原因是取消了債務收入,而債務收入不包括在美國聯邦應税收入之外。估計剩餘的遞延税金資產在出現時結轉的聯邦和州淨營業損失總額為1.149億美元。這些調整反映了聯邦和州淨資產遞延税金的減少。
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合併財務報表附註
如上文所述,結轉損失,因出現債務重組而導致的長期債務所致遞延税款減少,以及估價免税額的減少。
(十一)從折中的負債中恢復其他長期負債,由已解除並在出現時有效解決的未獲確認的税收利益的負債減少而抵銷。
|
| | | |
(單位:千) | |
恢復長期資產退休債務 | $ | 3,527 |
|
恢復無保留退休金計劃 | 10,991 |
|
減少未確認的税收福利的負債 | (79,042 | ) |
對其他長期負債的淨影響 | $ | (64,524 | ) |
(十二)按照重整計劃的規定,自生效之日起,前人的普通股和股份補償金全部取消,不作任何分配。由於取消,該公司確認了150萬美元的補償費用與未確認的部分股票為基礎的補償,自生效之日起。
(13)反映後繼公司股份的發行情況,包括根據重組計劃發行iHeartMedia A級普通股56,861,941股,B類普通股6,947,567股和購買A類普通股或B類普通股81,453,648股的特殊認股權證,以換取根據重組計劃對iHeartMedia提出的要求或利益。
|
| | | |
(單位:千) | |
發行予第9類條款持有人(先前的股東)的權益 | $ | 27,701 |
|
發行予債權人以清償須予妥協的法律責任的權益 | 2,742,471 |
|
在出現時發行的總股本 | $ | 2,770,172 |
|
(14)下表反映了上文討論的重組調整的累積影響:
|
| | | | |
(單位:千)
| | |
須作出妥協的法律責任清償所得 | $ | 7,192,374 |
| |
在出現時支付專業費用 | (11,509 | ) | |
在出現時支付成功費用 | (86,065 | ) | |
取消以股票為基礎的補償 | (1,530 | ) | |
取消前任預付董事及高級人員保險單 | (2,331 | ) | |
核銷債務發行和緊急發生的可贖回優先股成本 | (8,726 | ) | |
總重組項目,淨額 | $ | 7,082,213 |
| |
| | |
所得税利益 | $ | 102,914 |
| |
先前權益的取消 | 2,074,190 |
| (a) |
向先前股東發行後繼股權 | (27,701 | ) | |
對累積赤字的淨影響 | $ | 9,231,616 |
| |
(A)這一價值反映了先前的普通股、額外支付的資本和確認與未確認的股票報酬部分有關的150萬美元的補償費,減去金庫股票。
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C.新啟動調整
我們已經按照ASC 852申請了新的開始會計。新開始的會計要求將我們的資產和負債重新估值為公允價值,包括現有的和新的無形資產,如FCC許可證、發達的技術、客户關係和貿易權。新的開始會計還要求消除所有先前的收益或赤字累積赤字和累積的其他綜合損失。這些調整反映了自生效之日起記錄的實際數額。
| |
(1) | 反映截至2019年5月1日對應收賬款進行的公允價值調整,以反映管理層對應收賬款預期可收性的最佳估計。 |
| |
(2) | 反映了截至2019年5月1日的公允價值調整,以消除與軟件實施成本和其他預付款項有關的某些預付費用。該公司歷史上因安裝各種基於雲的軟件產品而招致第三方實施費用,這些金額被記錄為預付費用,並被確認為在各種合同期限內銷售、一般和行政費用的一個組成部分。該公司確定,與此類執行費用有關的剩餘未攤銷費用不提供任何權利,從而產生未來的經濟效益。此外,該公司還向其某些空中人物支付簽約獎金,這些金額被記錄為預付費用,並被確認為各種合同條款下直接業務費用的一個組成部分。在這些合同不包含實質性追回條款的情況下,這些預付金額不提供任何可強制執行的權利,從而產生未來的經濟利益。因此,截至2019年5月1日與這些合同有關的餘額調整為零。 |
(3)反映公允價值調整,以消除與某些租賃協議的租户津貼有關的應收款。這些應收款被納入根據ASC 842重新計算的租賃債務。
| |
(4) | 反映公允價值調整,以確認本公司截至2019年5月1日的財產、廠房和設備的公允價值。財產的估價採用市場方法,將類似的財產與最近的市場交易進行比較。設備和塔樓的估值主要採用重置成本法。內部開發和擁有的軟件技術資產主要使用皇家儲蓄法進行估值,類似於評估公司的貿易名稱和商標的方法。考慮到對公司整體盈利的相對貢獻,以及關於類似資產的市場使用費的現有公開市場信息,確定了每一項軟件技術資產的估計使用費率。選定的特許權使用費適用於軟件技術資產產生的收入。預計由於特許權使用費節餘而產生的預計現金流量被貼現為現值,貼現率考慮到與所估價資產有關的總體業務風險和風險。對於某些軟件技術資產,公司採用了成本法,該方法利用了與資產有關的開發成本和預期未來利潤的歷史財務數據。對公司不動產、廠房和設備的調整包括有形財產和設備增加1.829億美元,軟件技術資產增加1.51億美元 |
(五)歷史商譽和其他無形資產已被消滅,公司已按估計當前公允價值確認某些無形資產,作為應用新開始會計的一部分,其中最重要的無形資產是與該公司854家廣播電臺有關的FCC許可證。該公司還記錄了與客户相關的和營銷相關的無形資產,包括iHearttradename.
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合併財務報表附註
下表列出了這些無形資產組成部分的估計公允價值及其估計使用壽命:
|
| | | | | |
(單位:千) | 估計公允價值 | | 估計使用壽命 |
C/C | $ | 2,281,720 |
| (a) | 不定式 |
客户/廣告商關係 | 1,643,670 |
| (b) | 5-15歲 |
合同 | 373,000 |
| (b) | 2-10年 |
準同價商標和貿易權 | 321,928 |
| (b) | 7-15歲 |
(B)其他. | 6,808 |
| (c) | |
出現時無形資產總額 | $ | 4,627,126 |
| | |
消除歷史上獲得的無形資產 | (2,431,142 | ) | | |
對獲得的無形資產重新開始調整 | $ | 2,195,984 |
| | |
(A)FCC許可證。無限期FCC許可證的公允價值主要使用收益法的直接估值法確定,對於較小的市場,則採用收益法和市場法相結合的方法。該公司聘請了一家第三方評估公司,協助其制定假設和確定其FCC許可證的公允價值。
在直接估價法下,FCC許可證的公允價值按ASC 350規定的市場水平計算。直接估價方法的應用試圖將僅歸屬於FCC許可證的收入(即有形和已查明的無形資產和商譽除外)分開。它是建立在一個假設的“綠地”建設的基礎上,一個“正常化”企業,通過設計,缺乏固有的商譽,其唯一的其他資產基本上已經支付(或增加)作為建設過程的一部分。在直接估值法下,假設買方獲得FCC許可證而不是作為持續經營企業的一部分,而是從零開始獲得FCC許可證,並建立一個具有類似屬性的新操作。因此,買方在建立階段引起的啟動成本通常與持續經營價值相關。初始資本成本從折現現金流模型中扣除,其結果是直接歸因於FCC許可證的價值。在將直接估價方法應用於公司的FCC許可證時,這些許可證按類型(例如FM許可證與AM許可證)和市場規模進行分組,以確保在根據人口和人口統計對各種FCC許可證進行估值時使用適當的假設,這些人口和人口結構影響到每個FCC許可證產生的收入水平,並使用行業預測。採用直接估值方法時所使用的主要假設包括:市場收入增長率、市場佔有率、利潤率、累積期的持續時間和概況、估計的啟動資本成本和在增長期內發生的損失。, 風險調整貼現率(“WACC”)和終端價值。WACC的計算方法是根據市場參與者的資本結構,將利息債務和普通股資本的所需回報按其估計百分比進行加權。
對於使用市場交易法估價的許可證,該公司使用了可公開獲得的數據,其中包括可比無線電臺的銷售和涉及無線電廣播許可證的FCC拍賣數據,以估計FCC許可證的公允價值。類似於FCC許可證採用收益法,公司按類型和市場規模對許可證進行分組,以便與歷史市場交易進行比較。
自2019年5月1日起,FCC許可證的歷史賬面價值被從FCC許可證的公允價值中減去,以確定調整以減少不確定生活的無形資產-許可證價值4,490萬美元。
(B)其他無形資產。確定的無形資產包括客户/廣告商關係、空中人物的人才合同、商標和商號以及其他無形資產。該公司聘請了一家第三方估值公司,協助制定這些資產的假設和確定公允價值。
為了評估客户/廣告客户關係和人才合同的公允價值,該公司主要利用收益法(特別是多期超額收益法,簡稱MPEEM)來評估客户/廣告商關係和人才合同的公允價值。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
根據税後現金流量的現值估算公允價值,該現金流量僅歸屬於主體無形資產,扣除分擔性資產費用。可歸因於每一組客户/廣告商關係的現金流量根據適當的分擔性資產收費(如FCC許可證、營運資本、貿易、技術、勞動力等)進行了調整。用於現值税後現金流的貼現率是根據考慮到整體業務風險和與特定資產價值相關的風險而選擇的。此外,對於某些廣告商關係,公司使用成本法,使用歷史財務數據,涉及公司與現有和新廣告商收入相關的銷售、行政和間接費用。銷售費用與收入之比與新客户總收入之比用於確定新客户每一美元收入的估計成本。這一比率適用於來自現有客户的總收入,以估計現有客户/廣告商關係的替換成本。截至2019年5月1日,客户/廣告商關係的歷史賬面價值從如上所述確定的客户/廣告商關係的公允價值中減去,以確定調整,使客户/廣告商關係無形資產的價值增加16.041億美元。
為了估算商標和貿易費用的公允價值,該公司主要採用了皇家儲蓄法,這是收益法的一種變化。考慮到對公司整體盈利的相對貢獻,以及關於類似資產的市場使用費的現有公共信息,確定了每一商標和貿易費用的估計使用費率。選定的特許權使用費率適用於商標和貿易費用產生的收入,以確定因擁有這些資產而節省的使用費數額。預計由於特許權使用費節餘而產生的預計現金流量被貼現為現值,貼現率考慮到與所估價資產有關的總體業務風險和風險。截至2019年5月1日的人才合同、商標和貿易權及其他無形資產的歷史賬面價值從上述確定的公允價值中減去,以確定調整如下:
|
| | | | |
(以百萬計) | | |
客户/廣告商關係 | $ | 1,604.1 |
| 增值 |
人才合同 | 361.6 |
| 增值 |
商標和貿易權 | 274.4 |
| 增值 |
其他 | 0.8 |
| 增值 |
公允價值調整總額 | $ | 2,240.9 |
| 增值 |
(C)列入其他無形資產的是永久地役權,其使用壽命無限期。所有其他無形資產均在協議的各自期限內攤銷,或在預計資產將直接或間接對公司未來現金流作出貢獻的期間內攤銷。
下表列出了對善意的調整:
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| | | |
(單位:千) | |
重組價值 | $ | 10,710,208 |
|
減:資產公允價值(不包括商譽) | (7,386,843 | ) |
出現時的總善意 | 3,323,365 |
|
消除歷史善意 | (3,415,492 | ) |
重新開始調整商譽 | $ | (92,127 | ) |
| |
(6) | 截至2019年5月1日的經營租賃債務是使用適用於該公司的增量借款利率計算的,而該公司在擺脱破產之前是擁有債務人的。在申請新開始會計時,租賃債務採用破產後適用於公司的增量借款利率重新計算,並與其新的資本結構相稱。使用的遞增借款利率從12.44%下降為 |
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2019年3月31日至2019年5月1日為6.54%。由於這一減少,公司的經營租賃負債和相應的經營租賃使用權資產增加了5.412億美元,以反映由於採用較低的增量借款利率而產生的較高餘額。對經營租賃使用權資產作了進一步調整,以反映公司直線租賃計算的重置.此外,公司還增加了經營租賃使用權,確認與優惠租賃合同有關的1310萬美元資產。
| |
(7) | 反映公允價值調整,以調整截至2019年5月1日的遞延收入和其他負債的公允價值估計數。遞延收入的公允價值採用市場法和成本法確定。市場方法根據收購人必須支付第三方以承擔剩餘履約義務的數額對遞延收入進行估值。成本法對遞延收入進行估值,利用為履行債務而產生的估計成本,並按收購者的努力程度或風險承擔程度計算正常的利潤率。此外,遞延收益記錄在某些歷史出售-租賃回交易時。在ASC 842的實施期間,運營部分於2019年1月1日被註銷。融資租賃遞延收益仍然存在。作為新開始會計的一部分,90萬美元的餘額被註銷。 |
(8)反映2019年5月1日調整長期債務的公允價值調整.這一調整是為了説明公司的融資租賃和其他請願前債務的估計公允價值。
(9)反映截至2019年5月1日應計費用的公允價值調整。這一調整主要涉及根據估計公允價值調整應計假期。
(10)反映了主要歸因於不動產、廠場和設備及無形資產的新開始調整的遞延税款負債淨增加,其影響因估值備抵額的減少而部分抵銷。該公司認為,重組和出現後剩餘的遞延税資產更有可能根據主要歸因於不動產、廠場和設備及無形資產的遞延税負債倒轉而產生的應税收入變現。
(11)反映截至2019年5月1日的調整數,説明按估計公允價值計算的非控制權益餘額。
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(12)下表反映了上文討論的新啟動調整的累積影響:
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| | | |
(單位:千) | |
新開始對應收賬款的調整,淨額 | $ | (10,810 | ) |
對其他流動資產的新開始調整 | (1,668 | ) |
重新開始調整預付費用 | (24,642 | ) |
新開始對不動產、廠房和設備的調整,淨額 | 333,991 |
|
對無形資產的重新開始調整 | 2,195,984 |
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對親善的重新開始調整 | (92,127 | ) |
重新啟動對經營租賃使用權資產的調整 | 554,278 |
|
對其他資產的新開始調整 | (54,683 | ) |
應計費用的新開始調整數 | (2,328 | ) |
對遞延收入的新開始調整 | (3,214 | ) |
重新開始調整債務 | 1,546 |
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對業務租賃債務的新開始調整 | (458,989 | ) |
對其他長期負債的重新開始調整 | 2,164 |
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對非控股權的重新調整 | (8,558 | ) |
影響重組項目的新啟動調整總額,淨額 | $ | 2,430,944 |
|
累計其他綜合收入的重置 | (14,175 | ) |
所得税費用 | (185,419 | ) |
對累積赤字的淨影響 | $ | 2,231,350 |
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重組項目,淨額
下表列出了第11章所述期間因重組項目而發生的重組項目和支付的現金:
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| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 |
核銷遞延貸款費用 | $ | — |
| | | $ | — |
| | $ | (67,079 | ) |
註銷原發行折扣 | — |
| | | — |
| | (131,100 | ) |
債務人佔有再融資費用 | — |
| | | — |
| | (10,546 | ) |
專業費用及其他與破產有關的費用 | — |
| | | (157,487 | ) | | (147,119 | ) |
須作出妥協的債務清償淨收益 | — |
| | | 7,192,374 |
| | (275 | ) |
新啟動調整的影響 | — |
| | | 2,430,944 |
| | — |
|
其他項目,淨額 | — |
| | | (4,005 | ) | | — |
|
重組項目,淨額 | $ | — |
| | | $ | 9,461,826 |
| | $ | (356,119 | ) |
| | | | | | |
重組項目現金付款淨額 | $ | 18,360 |
| | | $ | 183,291 |
| | $ | 103,727 |
|
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日,有40萬美元重組項目未付,合併資產負債表中的應付帳款和應計費用未付和應計。截至2018年12月31日,未付專業費用4 750萬美元,應計帳款和應計費用列於所附綜合資產負債表。該公司在2019年5月2日至2019年12月31日期間分別支付了2 650萬美元的破產相關的額外專業費用,這些費用計入公司綜合損益表中的其他收入(費用)淨額。
附註4-停止的業務
停止的業務涉及我們的國內和國際户外廣告業務,以前曾被報告為美洲户外和國際户外部分在分離之前。這些業務的資產、負債、收入、支出和現金流量分別作為資產、負債、收入、費用和現金流量在公司所有期間的財務報表中作為資產、負債、收入、費用和現金流量列報。
終止業務的財務信息
損益表信息
以下是所述期間前一公司停業業務的收入、收入(損失)和處置收益:
|
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 前身公司 |
| 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | $ | 804,566 |
| | $ | 2,721,705 |
| | $ | 2,588,702 |
|
| | | | | |
所得税前停止經營造成的損失 | $ | (133,475 | ) | | $ | (132,152 | ) | | $ | (82,921 | ) |
直接所得税(福利)費用 | (6,933 | ) | | (32,515 | ) | | 280,218 |
|
停業的收入(損失),扣除税後 | $ | (140,408 | ) | | $ | (164,667 | ) | | $ | 197,297 |
|
| | | | | |
所得税前處置收益 | $ | 1,825,531 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
税收支出 | — |
| | — |
| | — |
|
處置收益,扣除税後 | $ | 1,825,531 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | |
停業的收入(損失),扣除税後 | $ | 1,685,123 |
| | $ | (164,667 | ) | | $ | 197,297 |
|
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
資產負債表信息
下表列出截至2018年12月31日被列為前身公司停業經營的資產和負債類別:
|
| | | |
(單位:千) | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2018 |
流動資產 | |
現金和現金等價物 | $ | 182,456 |
|
應收賬款,扣除備抵24 224美元 | 706,309 |
|
預付費用 | 95,734 |
|
其他流動資產 | 31,301 |
|
已終止業務的流動資產 | $ | 1,015,800 |
|
| |
長期資產 | |
結構,網 | $ | 1,053,016 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 | 235,922 |
|
無限期的無形資產-許可證 | 971,163 |
|
其他無形資產,淨額 | 252,862 |
|
善意 | 706,003 |
|
其他資產 | 132,504 |
|
停業的長期資產 | $ | 3,351,470 |
|
| |
流動負債 | |
應付帳款 | $ | 113,714 |
|
應計費用 | 528,482 |
|
應計利息 | 2,341 |
|
遞延收入 | 85,052 |
|
長期債務的當期部分 | 227 |
|
已終止業務的流動負債 | $ | 729,816 |
|
| |
長期負債 | |
長期債務 | $ | 5,277,108 |
|
遞延所得税 | 335,015 |
|
其他長期負債 | 260,150 |
|
停業經營的長期負債 | $ | 5,872,273 |
|
與分離有關的是,公司及其子公司簽訂了下文所述的協議。
過渡服務協定
自生效之日起,公司、IHM管理服務公司、iHeartCommunications和CCOH簽訂了一項過渡服務協議(“過渡服務協議”),根據該協議,IHM管理服務公司已同意提供或安排公司、iHeartCommunications、iHeartCommunications或iHeartGroup的任何成員向CCOH提供某些行政和支助服務及其他協助,CCOH將利用這些服務和其他協助進行業務,因為此類業務是在離職前進行的,從生效之日起為期一年(但以CCOH的某些權利延長至一年為限,如下所述)。過渡服務除其他外可包括:(A)財務、薪金和其他與財務有關的服務;(B)某些高級執行幹事服務;(C)人力資源和僱員福利;(D)法律和有關服務;(E)信息系統、網絡和有關服務;(F)次級投資服務;(G)採購和採購支助。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
過渡服務的收費一般符合截至2005年11月10日IHM管理服務公司和CCOH(“公司服務協定”)之間的“公司服務協定”,該協議規定了IHearGroup在離職前向户外集團提供某些服務。費用的分配是根據所提供的服務而定的各種措施,其中包括相對收入、僱員人數、服務使用者人數或其他因素。CCOH可要求將所有服務或個人服務的期限延長一個月,最多可延長12個月,而在此延長期間提供的過渡服務的價格將提高,但“過渡服務協定”附表中確定為“IT服務”的服務除外,或任何其他需要使用和享受另一IT服務的服務。
CCOH可在提前30天書面通知的情況下,全部或部分終止與所有或任何個人服務有關的過渡服務協議,條件是必須同時終止任何相互依賴的過渡服務。
新税務協議
自生效之日起,公司與公司簽訂了一項新的税務協議(“新税務協議”),包括iHeartCommunications、iHeartCommunications、CCH、CCOH和CCOL,以分配公司及其子公司和户外集團在離職前後以及與分離有關的税款的支付責任。
“新税務協議”規定,公司和iHeartCommunications必須賠償CCOH及其子公司及其各自的董事、高級人員和僱員,並使他們在税後對以下行為無害:(I)公司或其任何子公司(CCOH及其附屬公司除外)因離職而產生的任何轉讓税或間接利得税以外的任何其他税收,(Ii)與離職有關的任何轉讓税和間接利得税,(Iii)在CCOH分離三週年或之前向CCOH或其任何附屬公司徵收的與分離有關而向CCOH或其任何子公司徵收的税額(轉讓税或間接利得税除外)超過500萬美元,但公司和iHeartCommunications向CCOH或其任何子公司徵收的與分離有關的尊重税(轉讓税或間接利得税除外)向CCOH或其任何子公司徵收的賠償義務不超過1 500萬美元。此外,如果公司或其子公司使用CCOH及其子公司的某些税收屬性(包括淨經營損失、外國税收抵免和其他抵免),而這種使用導致公司或其子公司的税務責任減少,則公司必須根據已實現的税收利益數額償還CCOH使用這些屬性的費用。“新税務協議”規定,由於取消與第11章有關的負債收入而減少CCOH及其子公司的税收屬性,不視為使用這些屬性(因此不要求公司或iHeartCommunications償還CCOH的這種減少)。
“新税務協議”還規定:(I)CCOH公司代表CCOH及其附屬公司支付的任何所得税,或就CCOH或其任何子公司與該公司或任何子公司一起提交合並、合併或統一報税表的所得税申報表,CCOH及其附屬公司如果提交了單獨的申報表本會支付的税額,以及(Ii)除前段所述外,CCOH公司對公司及其附屬公司及其董事、高級人員和僱員進行賠償,並使其在税後不受損害,除轉讓税或間接利得税外,對CCOH或其任何與分離有關的子公司徵收的税款。
可歸因於在分離完成之日或之前結束的任何應課税期的CCH的任何税務責任,但因CCH與CCOH合併或併入CCOH而成為CCOH的繼承者,或在CCOH與CCH合併後由CCOH及其附屬公司的業務運作而產生的任何該等税務責任,就“新税務協議”而言,不得視為CCOH及其附屬公司的法律責任。
附註5-收入
該公司從以下幾個來源獲得收入:
| |
• | 音頻部分的主要收入來源是在公司的廣播電臺、iHeartRadio移動應用程序和網站、電臺網站和現場活動上銷售廣告。這一部門還從編程人才、網絡聯合、交通和天氣數據以及其他雜項交易中獲得收入。 |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
| |
• | 該公司還通過合同佣金為其全面服務的媒體代理業務Katz Media的客户提供銷售全國廣告和在線廣告的收入,該公司的音頻和媒體服務部門對此進行了報道。 |
收入分類
下表顯示繼任公司在2019年5月2日至2019年12月31日期間的收入來源:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
接班人公司 |
(單位:千) | 音頻 | | 音頻和媒體服務 | | 沖銷 | | 合併 |
期間為2019年5月2日至2019年12月31日 |
與客户簽訂合同的收入: | | | | | | | |
電話廣播電臺(1) | $ | 1,575,382 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,575,382 |
|
二次數字化(2) | 273,389 |
| | — |
| | — |
| | 273,389 |
|
次級網絡(3) | 425,631 |
| | — |
| | — |
| | 425,631 |
|
贊助和活動(4) | 159,187 |
| | — |
| | — |
| | 159,187 |
|
音頻和媒體服務(5) | — |
| | 167,292 |
| | (4,589 | ) | | 162,703 |
|
其他(6) | 13,017 |
| | — |
| | (447 | ) | | 12,570 |
|
C.= | 2,446,606 |
| | 167,292 |
| | (5,036 | ) | | 2,608,862 |
|
租賃收入(7) | 1,194 |
| | — |
| | — |
| | 1,194 |
|
收入共計 | $ | 2,447,800 |
| | $ | 167,292 |
| | $ | (5,036 | ) | | $ | 2,610,056 |
|
| |
(1) | 廣播電臺的收入是通過出售公司國內廣播電臺的廣告時間而產生的。 |
| |
(2) | 數字收入是通過在數字平臺上銷售流媒體和顯示廣告、訂閲iHeartRadio流媒體服務、播客和傳播其他數字內容而產生的。 |
| |
(3) | 網絡收入是通過出售公司Premiere和全面交通和天氣網絡節目的廣告,以及通過網絡節目與其他媒體公司的聯合而產生的。 |
| |
(4) | 贊助和活動收入是通過當地活動和全國公認的大型帳篷杆活動產生的,包括贊助和其他廣告收入、門票銷售和許可證,以及由直播人才產生的代言和出席費。 |
| |
(5) | 音頻和媒體服務收入來自通過公司的Katz媒體和RCS業務向廣播行業參與者提供的服務。作為一家媒體代表公司,Katz Media通過其所代表的電臺和電視臺銷售的媒體佣金賺取收入,駐地協調員通過向世界各地的廣播電臺、電視音樂頻道、有線公司、衞星音樂網絡和因特網站提供廣播和網播軟件及技術和服務來創收。 |
| |
(6) | 其他收入是為雜項服務賺取的費用,包括現場促銷、活動和當地營銷協議. |
| |
(7) | 租賃收入主要來自於將塔樓租賃給其他媒體公司,這些公司都被歸類為經營租賃。 |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
下表顯示了前身公司持續經營的收入流。對前幾個期間的數額列報方式進行了修訂,使之符合後續期間的列報方式。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
前身公司 |
(單位:千) | 音頻(1) | | 音頻和媒體服務(1) | | 沖銷 | | 合併 |
期間為2019年1月1日至2019年5月1日 |
與客户簽訂合同的收入: | | | | | | | |
電話廣播電臺 | $ | 657,864 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 657,864 |
|
二次數字化 | 102,789 |
| | — |
| | — |
| | 102,789 |
|
次級網絡 | 189,088 |
| | — |
| | — |
| | 189,088 |
|
贊助和活動 | 50,330 |
| | — |
| | — |
| | 50,330 |
|
音頻和媒體服務 | — |
| | 69,362 |
| | (2,325 | ) | | 67,037 |
|
其他 | 5,910 |
| | — |
| | (243 | ) | | 5,667 |
|
C.= | 1,005,981 |
| | 69,362 |
| | (2,568 | ) | | 1,072,775 |
|
租賃收入 | 696 |
| | — |
| | — |
| | 696 |
|
收入共計 | $ | 1,006,677 |
| | $ | 69,362 |
| | $ | (2,568 | ) | | $ | 1,073,471 |
|
| | | | | | | |
2018年12月31日 |
與客户簽訂合同的收入: |
電話廣播電臺 | $ | 2,264,058 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,264,058 |
|
二次數字化 | 284,565 |
| | — |
| | — |
| | 284,565 |
|
次級網絡 | 582,302 |
| | — |
| | — |
| | 582,302 |
|
贊助和活動 | 200,605 |
| | — |
| | — |
| | 200,605 |
|
音頻和媒體服務 | — |
| | 264,061 |
| | (6,508 | ) | | 257,553 |
|
其他 | 19,446 |
| | — |
| | — |
| | 19,446 |
|
C.= | 3,350,976 |
| | 264,061 |
| | (6,508 | ) | | 3,608,529 |
|
租賃收入 | 2,794 |
| | — |
| | — |
| | 2,794 |
|
收入共計 | $ | 3,353,770 |
| | $ | 264,061 |
| | $ | (6,508 | ) | | $ | 3,611,323 |
|
| | | | | | | |
2017年12月31日終了年度 |
與客户簽訂合同的收入: |
電話廣播電臺 | $ | 2,292,116 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,292,116 |
|
二次數字化 | 248,736 |
| | — |
| | — |
| | 248,736 |
|
次級網絡 | 581,733 |
| | — |
| | — |
| | 581,733 |
|
贊助和活動 | 201,775 |
| | — |
| | — |
| | 201,775 |
|
音頻和媒體服務 | — |
| | 235,951 |
| | (6,511 | ) | | 229,440 |
|
其他 | 28,545 |
| | — |
| | — |
| | 28,545 |
|
C.= | 3,352,905 |
| | 235,951 |
| | (6,511 | ) | | 3,582,345 |
|
租賃收入 | 4,302 |
| | — |
| | — |
| | 4,302 |
|
收入共計 | $ | 3,357,207 |
| | $ | 235,951 |
| | $ | (6,511 | ) | | $ | 3,586,647 |
|
| |
(1) | 由於對公司內部部門報告重組計劃的有效性進行了重新評估,公司的RCS業務包括在音頻和媒體服務的所有期間的結果中。詳情見注1。 |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
貿易和易貨
貿易和易貨交易是指在正常的業務過程中,將廣告點兑換為商品、服務、其他廣告或其他資產。這些合同的交易價格是根據所收到的非現金代價的估計公允價值來衡量的,除非這是不合理的估計,在這種情況下,這種考慮是根據承諾給客户的廣告點的獨立銷售價格來衡量的。貿易和物物交換收入和持續經營的費用分別包括在合併收入和銷售、一般和行政費用中,詳情如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
合併: | | | | | | | | |
貿易和易貨貿易收入 | $ | 151,497 |
| | | $ | 65,934 |
| | $ | 202,674 |
| | $ | 226,737 |
|
貿易和易貨費用 | 134,865 |
| | | 58,330 |
| | 199,982 |
| | 190,906 |
|
遞延收入
下表顯示公司從與客户簽訂的合同中獲得的遞延收入餘額,但不包括已終止的業務:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
(單位:千) | 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
與客户簽訂合同的遞延收入: | | | | | | | | |
備用期初餘額(1) | $ | 151,475 |
| | | $ | 148,720 |
| | $ | 155,228 |
| | $ | 165,037 |
|
新開始會計對再會計的影響 | 298 |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
確認的,包括在期初餘額中的 | (102,237 | ) | | | (76,473 | ) | | (115,930 | ) | | (119,739 | ) |
.class=‘class 2’>額外的,扣除期間確認的收入, | 112,532 |
| | | 79,228 |
| | 109,422 |
| | 109,930 |
|
轉帳餘額 | $ | 162,068 |
| | | $ | 151,475 |
| | $ | 148,720 |
| | $ | 155,228 |
|
| |
(1) | 與客户簽訂合同的遞延收入(不包括與客户合同無關的其他遞延收入來源)包括在綜合資產負債表上的遞延收入和其他長期負債中,具體取決於預計何時確認收入。如注3所述,作為2019年5月1日新開始會計調整的一部分,與客户簽訂合同的遞延收入按其估計公允價值進行了調整。 |
該公司與客户簽訂的合同一般為期一年或更短;然而,截至2019年12月31日,該公司預計在未來期間將確認2.349億美元的收入,用於履行與原先預期期限超過一年的客户簽訂的現有合同中的剩餘履約義務,並在今後五年內確認所有這些數額。與公司媒體代理業務有關的佣金被排除在此金額之外,因為這些佣金取決於未來的銷售情況。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
租賃收入
截至2019年12月31日,繼任公司將收到的未來租金如下:
|
| | | |
(單位:千) |
2020 | $ | 1,462 |
|
2021 | 1,245 |
|
2022 | 858 |
|
2023 | 788 |
|
2024 | 690 |
|
此後 | 10,020 |
|
未來最低租金總額 | $ | 15,063 |
|
附註6-租賃
下表列出2019年5月2日至2019年12月31日(繼承者)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間綜合收入(虧損)綜合報表所列租賃費用的組成部分:
|
| | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, |
(單位:千) | 2019 | | | 2019 |
經營租賃費用 | $ | 100,835 |
| | | $ | 44,667 |
|
可變租賃費用 | $ | 15,940 |
| | | $ | 476 |
|
下表列出截至2019年12月31日(繼承人)為止公司租約的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率:
|
| | |
| 十二月三十一日, 2019 |
業務租賃加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | 13.8 |
|
經營租賃加權平均貼現率 | 6.52 | % |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日(繼任者),公司經營租賃負債的未來到期日如下:
|
| | | |
(單位:千) |
2020 | $ | 129,324 |
|
2021 | 131,059 |
|
2022 | 124,343 |
|
2023 | 110,721 |
|
2024 | 100,667 |
|
此後 | 762,811 |
|
租賃付款總額 | $ | 1,358,925 |
|
減:貼現的影響 | 484,966 |
|
業務租賃責任總額 | $ | 873,959 |
|
下表提供了與2019年5月2日至12月31日(繼承者)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間租約有關的補充現金流量信息:
|
| | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 期間為2019年1月1日至5月1日 |
(單位:千) | 2019 | | | 2019 |
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | 89,567 |
| | | $ | 44,888 |
|
因取得使用權而產生的租賃責任(1) | $ | 29,498 |
| | | $ | 913,598 |
|
(1) 獲得使用權資產的租賃負債包括採用ASC 842時的過渡負債,以及在2019年5月2日至2019年12月31日(繼承者)和2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間簽訂的新租約。在從第11章案例中通過新開始會計時,公司將其經營租賃義務增加了4.59億美元,以反映其業務租賃義務的估計公允價值(見附註3,“新開始會計”)。
公司在現金流量表中以淨額反映租賃負債的變化和ROU資產的變化。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註7-不動產、廠房和設備、無形資產和商譽
財產、廠房和設備
截至2019年12月31日(繼承者)和2018年(前身),該公司的不動產、廠房和設備分別由以下類別的資產組成:
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| | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
土地、建築物及改善工程 | $ | 385,017 |
| | | $ | 427,501 |
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發射塔、發射機和演播室設備 | 156,739 |
| | | 365,991 |
|
傢俱和其他設備 | 361,527 |
| | | 591,601 |
|
在建 | 21,287 |
| | | 43,809 |
|
| 924,570 |
| | | 1,428,902 |
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減:累計折舊 | 77,694 |
| | | 926,700 |
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不動產、廠房和設備,淨額 | $ | 846,876 |
| | | $ | 502,202 |
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與公司破產後的出現有關,並根據ASC 852,公司在生效之日對其合併財務報表適用了新開始會計的規定。因此,公司在生效之日將不動產、廠場和設備調整為各自的公允價值(見附註3,“新開始會計”)。
無限期無形資產
該公司無限期的無形資產包括聯邦通信委員會的廣播許可證。根據1996年的“電信法”(“法案”),聯邦通信委員會向廣播電臺發放長達八年的聯邦通信委員會廣播許可證。該法要求聯邦通信委員會續簽廣播許可證,如果聯邦通信委員會發現該廣播電臺符合公共利益、方便和必要性,則沒有嚴重違反1934年“通信法”或聯邦通信委員會的規則和條例的情況,此外,並無其他嚴重違反法例的行為構成濫用的模式。有關牌照可無限期續期,而不收取任何費用。該公司不相信無線廣播技術會在可預見的將來被取代。與公司破產後的出現有關,並根據ASC 852,公司在生效之日對其合併財務報表適用了新開始會計的規定。因此,該公司將其FCC許可證調整到截至生效日期22.817億美元的各自估計公允價值(見附註3,“新開始會計”)。
無形資產年度減值測試
公司自每年7月1日起對無限期無形資產進行年度減值測試.公司還在中期對無限期無形資產進行測試,如果事件或情況的變化表明無限期無形資產可能受到損害。
對於破產後的情況,公司自生效之日起就有資格進行新的會計處理,並採用了新的會計方法。截至2019年5月1日,該公司按照ASC 805“業務組合”的估計公允價值,將其估計的企業公允價值分配給其個人資產和負債。一般而言,無限期無形資產的年度減值測試包括一項全面的定量評估,包括為公司在每個地理市場的公平價值評估。評估基於ASC 350規定的直接估值方法,並納入第三方市場數據、其他市場和行業因素(包括同行公司的數據),以及應用行業WACC來確定資產的公允價值。由於最近在新開始會計方面所採用的公允價值評估,該公司選擇對截至7月1日的年度無限期無形資產減值測試進行定性評估。2019年,代替ASC 350允許的全面數量評估,“無形資產-善意和其他”。
對無限期無形資產進行的定性減值評估考慮了一般的宏觀經濟環境、行業和市場的具體情況、財務業績,包括成本和實際結果與預測結果的變化,以及音頻部分特有的其他問題或事件。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
根據這一評估以及包括2019年第三和第四季度商業環境在內的全部事實和情況,該公司確定,該公司無限期使用的FCC許可證的公允價值不可能低於其各自的賬面金額。因此,該公司得出結論,在2019年5月2日至2019年12月31日期間,不需要無限期的無形資產減值。在2019年1月1日至2019年5月1日期間,由於用於進行年度減值測試的WACC增加,前身公司確認了與無限期使用的FCC許可證有關的9 140萬美元的非現金減值費用。在截至2018年12月31日的一年中,前身公司在IHM的幾個無線電市場中確認了與其無限期存在的無形資產有關的3 320萬美元的減值費用。2017年,該公司確認,與其在一個市場上的無限期無形資產相關的減值費用為600萬美元。
其他無形資產
其他無形資產包括一定壽命的無形資產。公司確定的無形資產主要包括客户關係和廣告商關係、人才和代表合同、商標和貿易權以及其他合同權利,所有這些資產均在協議各自期限較短的時間內攤銷,或在預期將對公司未來現金流作出直接或間接貢獻的期間內攤銷。公司定期審查與其確定的無形資產有關的攤銷期是否適當。這些資產按攤銷成本入賬。與公司破產後的出現有關,並根據ASC 852,公司在生效之日對其合併財務報表適用了新開始會計的規定。因此,公司在生效之日將其他無形資產調整為各自的公允價值(見附註3,“新開始會計”)。
下表分別列出截至2019年12月31日(繼承者)和2018年12月31日(前身)各主要類別其他無形資產的賬面毛額和累計攤銷額:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 2019年12月31日 | | | 2018年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累積攤銷 | | | 總賬面金額 | | 累積攤銷 |
客户/廣告商關係 | $ | 1,629,236 |
| | $ | (114,280 | ) | | | $ | 1,326,636 |
| | $ | (1,278,885 | ) |
人才和其他合同 | 375,399 |
| | (33,739 | ) | | | 164,933 |
| | (148,578 | ) |
商標和貿易權 | 321,977 |
| | (21,661 | ) | | | — |
| | — |
|
其他 | 21,394 |
| | (1,786 | ) | | | 376,978 |
| | (240,662 | ) |
共計 | $ | 2,348,006 |
| | $ | (171,466 | ) | | | $ | 1,868,547 |
| | $ | (1,668,125 | ) |
接替公司在2019年5月2日至2019年12月31日期間與確定的無形資產有關的攤銷費用總額為1.715億美元。前任公司在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度與確定壽命無形資產有關的攤銷費用總額分別為1 270萬美元、1.109億美元和1.693億美元。
隨着未來收購和處置的發生,攤銷費用可能會有所不同。下表列出了公司隨後五個會計年度中確定存在的無形資產的攤銷費用估計數:
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| | | |
(單位:千) | |
2020 | $ | 257,053 |
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2021 | 256,655 |
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2022 | 255,874 |
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2023 | 247,522 |
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2024 | 246,832 |
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合併財務報表附註
商譽年度減值測試
公司自每年7月1日起對商譽進行年度減值測試。公司還在臨時日期測試商譽,如果事件或情況的變化表明商譽可能受到損害。
一般而言,公司的年度減值測試包括全面的定量評估,包括根據最新預測的財務結果、市場和行業因素,包括與同行公司的比較以及公司目前估計的WACC的應用,為每個報告單位編制公允價值估計數。然而,與破產後的出現有關,該公司在生效之日取得資格,並採用了新的會計準則。截至2019年5月1日,該公司按照ASC 805“業務組合”的估計公允價值,將其估計的企業公允價值分配給其個人資產和負債。
公司根據ASC 852就破產後的情況申請新的開始會計,其商譽為33億美元,表明重組價值超過公司資產和負債的估計公允價值。根據截至2019年5月1日公司報告單位的相對公允價值,進一步將商譽分配給報告單位。
由於最近在新開始會計方面採用的公允價值做法,該公司選擇在2019年7月1日對其年度商譽減值測試進行定性評估,而不是按照ASC 350所允許的那樣進行全面的數量評估,即“無形資產-善意和其他”。
截至2019年7月1日,商譽定性減值評估考慮了每個報告單位的總體宏觀經濟環境、行業和市場具體情況、財務執行情況,包括成本和實際與預測結果的變化,以及每個報告單位特有的其他問題或事件。此外,該公司還評估了2019年5月1日至2019年7月1日期間該公司股價和其公開交易債務的交易價值的影響,以確定是否有任何變化會表明分配給其報告部門的商譽可能受到損害。
根據這一評估以及包括2019年第三和第四季度業務環境在內的全部事實和情況,該公司確定,公司及其報告單位的公允價值不可能低於其各自的賬面金額。因此,該公司得出結論,在2019年5月2日至2019年12月31日(繼承者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日終了年度(前身)和2017年12月31日終了年度(前身)期間不需要商譽減損。
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合併財務報表附註
下表列出商譽賬面金額的變動情況:
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| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 音頻 | | 音頻和媒體服務 | | 合併 |
截至2017年12月31日的餘額(前身) | $ | 3,255,208 |
| | $ | 81,831 |
| | $ | 3,337,039 |
|
收購 | 77,320 |
| | — |
| | 77,320 |
|
處置 | (1,606 | ) | | — |
| | (1,606 | ) |
截至2018年12月31日的餘額(前身) | $ | 3,330,922 |
| | $ | 81,831 |
| | $ | 3,412,753 |
|
收購 | — |
| | 2,767 |
| | 2,767 |
|
外幣 | — |
| | (28 | ) | | (28 | ) |
截至2019年5月1日的餘額(前身) | $ | 3,330,922 |
| | $ | 84,570 |
| | $ | 3,415,492 |
|
新開始會計的影響 | (111,712 | ) | | 19,585 |
| | (92,127 | ) |
| | | | | |
| | | | | |
截至2019年5月2日的餘額(繼任者) | $ | 3,219,210 |
| | $ | 104,155 |
| | $ | 3,323,365 |
|
無償採購 | 4,637 |
| | — |
| | 4,637 |
|
相對應性 | (9,466 | ) | | — |
| | (9,466 | ) |
商業貨幣 | — |
| | (1 | ) | | (1 | ) |
(B)其他. | 7,087 |
| | — |
| | 7,087 |
|
截至2019年12月31日的餘額(繼任者) | $ | 3,221,468 |
| | $ | 104,154 |
| | $ | 3,325,622 |
|
2017年12月31日(前身)的餘額扣除該公司的IHM和音頻及媒體服務部分的累計減值35億美元和2.12億美元。
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合併財務報表附註
附註8-投資
下表概述了公司對非合併附屬公司和其他證券的投資:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 應收票據 | | 權益法投資 | | 其他投資 | | 有價證券 | | 投資總額 |
2017年12月31日結餘(前身) | $ | 13,792 |
| | $ | 19,050 |
| | $ | 75,623 |
| | $ | — |
| | $ | 108,465 |
|
購買投資 | 14,823 |
| | 4,737 |
| | 1,348 |
| | — |
| | 20,908 |
|
收益權益 | — |
| | 116 |
| | — |
| | — |
| | 116 |
|
處置 | — |
| | — |
| | (28,389 | ) | | — |
| | (28,389 | ) |
投資減值 | (2,064 | ) | | — |
| | (14,158 | ) | | — |
| | (16,222 | ) |
公允價值調整 | — |
| | — |
| | 4,389 |
| | — |
| | 4,389 |
|
其他 | (728 | ) | | 201 |
| | — |
| | — |
| | (527 | ) |
2018年12月31日結餘(前身) | $ | 25,823 |
| | $ | 24,104 |
| | $ | 38,813 |
| | $ | — |
| | $ | 88,740 |
|
購買投資 | — |
| | 591 |
| | 103 |
| | — |
| | 694 |
|
虧損權益 | — |
| | (66 | ) | | — |
| | — |
| | (66 | ) |
投資減值 | (1,895 | ) | | — |
| | (8,342 | ) | | — |
| | (10,237 | ) |
其他 | (3 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (3 | ) |
2019年5月1日結餘(前身) | $ | 23,925 |
| | $ | 24,629 |
| | $ | 30,574 |
| | $ | — |
| | $ | 79,128 |
|
新開始會計的影響 | (8,842 | ) | | (14,986 | ) | | (1,062 | ) | | — |
| | (24,890 | ) |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2019年5月2日餘額(繼任者) | $ | 15,083 |
| | $ | 9,643 |
| | $ | 29,512 |
| | $ | — |
| | $ | 54,238 |
|
購買投資 | 24,103 |
| | 1,588 |
| | 2,425 |
| | 3,440 |
| | 31,556 |
|
虧損權益 | — |
| | (279 | ) | | — |
| | — |
| | (279 | ) |
投資減值 | — |
| | — |
| | (21,003 | ) | | — |
| | (21,003 | ) |
有價證券損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (740 | ) | | (740 | ) |
其他 | (6,058 | ) | | — |
| | 6,055 |
| | — |
| | (3 | ) |
2019年12月31日(繼任) | $ | 33,128 |
| | $ | 10,952 |
| | $ | 16,989 |
| | $ | 2,700 |
| | $ | 63,769 |
|
上表中的權益法投資沒有合併,而是按權益會計方法入賬。公司將對這些實體的投資作為“其他資產”記錄在資產負債表上。公司在權益法投資運營中的利益記錄在綜合收益(虧損)表中,作為“非合併子公司的收益(虧損)權益”。其他投資包括對那些不容易確定市場價值的公司的各種投資。
在2019年5月2日至2019年12月31日期間,接班人公司在其音頻部分記錄了3000萬美元,用於對11家公司進行投資,以換取廣告服務和現金。這些投資中有兩項按照權益會計方法核算,其中一項按攤銷成本入賬,其中一項作為可供出售的證券入賬,其中六項投資是可轉換為現金或股權的應收票據。2018年,前身公司在其音頻部分記錄了2,080萬美元,用於對12傢俬營公司進行投資,以換取廣告服務和現金。其中兩項投資按照權益會計方法核算,其中五項投資按攤銷成本入賬,其中五項投資是可轉換為股本的應收票據。
在2019年5月2日至2019年12月31日期間,繼任公司確認易貨收入為1,300萬美元。前身公司確認,在2019年1月1日至2019年5月1日期間以及2018年12月31日終了的一年中,與這些投資有關的易貨貿易收入分別為600萬美元和1,080萬美元,用於提供服務。繼承者公司確認,我們在2019年5月2日至2019年12月31日期間的非現金投資減值總額為2 100萬美元,記錄在“投資損失淨額”中。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
我們在2019年1月1日至2019年5月1日和2018年12月31日終了年度的非現金投資減值分別確認為1,020萬美元和1,620萬美元,分別記在“投資損失淨額”中。前身公司確認,與該公司在2018年第四季度收購的Jelli公司有關的淨收益為440萬美元。收益包括在“投資損失淨額”中。
附註9-長期債務
關於該公司的第11章案件,債務被重新歸類為負債,但須在2018年12月31日作出妥協。作為該公司從第11章案例中出現的一部分,iHeartCommunications的債務減少到大約58億美元。
截至2019年12月31日(繼任者)和2018年12月31日(前身)的長期未償債務包括:
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| | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
應於2026年到期的定期貸款機制(1)(2)(3) | $ | 2,251,271 |
| | | $ | — |
|
債務人佔有機制(4) | — |
| | | — |
|
以資產為基礎的循環信貸機制應於2023年到期(4) | — |
| | | — |
|
6.375%高級有擔保債券到期日期2026年 | 800,000 |
| | | — |
|
5.25%高級附擔保債券到期日期2027年(1) | 750,000 |
| | | — |
|
4.75%高級有擔保債券到期日期2028年(2) | 500,000 |
| | | — |
|
其他有擔保的附屬債務(5) | 20,992 |
| | | — |
|
合併擔保債務總額 | 4,322,263 |
| | | — |
|
| | | | |
高級無擔保債券8.375%到期 | 1,450,000 |
| | | — |
|
其他無擔保附屬債務 | 12,581 |
| | | 46,105 |
|
長期債務費用 | (19,428 | ) | | | — |
|
長期債務,可折中的淨額(6) | — |
| | | 15,149,477 |
|
債務總額,在重新歸類為可予折中的負債之前 | 5,765,416 |
| | | 15,195,582 |
|
減:當前部分 | 8,912 |
| | | 46,105 |
|
減:經摺中後改敍為負債的數額 | — |
| | | 15,149,477 |
|
長期債務總額 | $ | 5,756,504 |
| | | $ | — |
|
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(1) | 2019年8月7日,iHeartCommunications發行了2027年到期的無價5.25%高級擔保債券(“5.25%高級擔保債券”)中的7.5億美元,所得收益與手頭現金一起用於按面值7.4億美元預付定期貸款機制下未償還的借款,另外還有80萬美元的應計利息和未付利息,但不包括預付款日期。 |
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(2) | 在2019年11月22日,iHeartCommunications發行了4.75%的高級有擔保債券,其收益連同手頭的現金一起用於預付定期貸款機制下5000萬美元的未償借款,外加大約170萬美元的應計利息和未付利息,但不包括預付款日期。 |
| |
(3) | 2020年2月3日,iHeartCommunications用手頭現金預付了1.5億美元,並簽訂了一項協議,修改定期貸款貸款機制,將利率降低到libor,加上3.00%的保證金,或基準利率(如“信用協議”中所定義的),加上2.00%的保證金,並修改“信用協議”中所載的某些契約。 |
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(4) | 隨着第11章案例的出現,DIP融資機制終止,提供了至多4.5億美元的借款。自生效之日起,DIP融資機制得到償還和取消,繼任公司進入ABL設施。截至2019年12月31日,繼承公司在iHeartCommunications的ABL機制下擁有4.5億美元的設施規模,沒有未償還的借款,有4 810萬美元的未付信用證,因此可供使用的金額為4.019億美元。 |
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(5) | 其他有擔保的附屬債務包括在2020年至2045年不同日期到期的融資租賃債務。 |
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(6) | 關於該公司的第11章案例,截至2018年12月31日,該公司的前任長期債務被重新歸類為可在我們的綜合資產負債表中折中的負債。截至呈請日,公司停止支付本金及利息,並停止就長期債項累算利息開支,並將其重新歸類為須作出妥協的負債。 |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日(繼任者)和2018年12月31日(前身),該公司加權平均利率分別為6.4%和9.9%。截至2019年12月31日(繼承者)和2018年12月31日(前身),根據市場價格計算,該公司債務的總市值分別約為61億美元和87億美元。在ASC 820-10-35建立的公允價值等級體系下,繼承公司債務的公允市場價值分為一級或二級。
以資產為基礎的循環信貸機制應於2023年到期
自生效之日起,iHeartCommunications作為借款人,與iHeartMedia Capital I,LLC簽訂了一項信貸協議(“ABL信用協議”),該公司是iHeartCommunications(“資本I”)的直接母公司,作為擔保人,iHeartCommunications的某些子公司,作為擔保人,花旗銀行,N.A.,作為行政和抵押品代理人,並不時以貸款方的身份管理ABL融資機制。ABL貸款機制包括信用證分設施和週轉線貸款分設施.
規模和可用性
ABL機制提供一種以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排,其本金總額高達4.5億美元,有時可動用的金額(包括信用證)等於(A)借款基數的較小部分,等於(I)iHeartCommunications和附屬擔保人合格應收賬款的90.0%和(Ii)符合慣例準備金和資格標準的合格現金的100%,以及(B)循環信貸承付款總額。在符合某些條件的情況下,iHeartCommunications可在任何時候要求增加一筆或多筆循環信貸承付款,數額至多為(X)1.5億美元和(Y)借款基數超過循環信貸承付款總額的數額。
利率及費用
ABL機制下的借款按年利率計算利息,利率等於適用的保證金加上iHeartCommunications的選擇,即(1)歐元匯率或(2)基本利率。在每一種情況下,ABL機制下適用的借款保證金範圍為歐元借款1.25%至1.75%,基準利率借款0.25%至0.75%,這取決於根據最近一個財政季度ABL貸款機制的平均超額可用率。
除了支付ABL機制下未清本金的利息外,iHeartCommunications還必須向ABL機制下的放款人支付未用承付款。承付款率由0.25%至0.375%不等,視乎上季的平均未動用承擔額而定。iHeartCommunications也可以支付傳統的信用證費用。
成熟期
ABL貸款將到期,貸款承諾將於2023年6月14日終止。
預付款項
如果在任何時候,ABL機制下的未清金額之和超過(1)借款基數和(2)該機制下的總承付款額(這一較低的數額,即“額度上限”),則要求iHeartCommunications償還未償貸款和現金擔保信用證,總額相當於這種超額額。iHeartCommunications可以在任何時候自願償還ABL機制下的未償貸款,而不支付保險費或罰款,但歐元利率貸款的“破碎”費用除外。任何由iHeartCommunications提供的自願預付款項都不會減少iHeartCommunications在ABL機制下的承諾。
保障與安全
除某些例外情況外,ABL貸款由iHeartCommunications的定期貸款機制的擔保人擔保。ABL設施下的所有債務,以及這些債務的擔保,都是以iHeartCommunications的應收賬款和相關資產的完善擔保權益和擔保人的應收賬款、限定現金和相關資產及其收益作為擔保的,這些資產和收益高於iHeartCommunications的定期貸款設施在此類應收賬款、限定現金和相關資產及其收益方面的擔保權益,但有許可的留置權和某些例外情況除外。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
某些契約及違約事件
如果借款可得性低於(A)4,000萬美元和(B)ABL機制下承付款總額的10%,在每種情況下,連續兩個工作日(“觸發事件”),則iHeartCommunications必須遵守至少1.00至1.00的最低固定收費覆蓋率,並必須在觸發事件發生後結束的財政季度繼續遵守這一最低固定收費覆蓋率,直至借款可用性超過(X)$4 000萬和(Y)ABL機制下總承付款總額的10%(在每種情況下)為止,連續20個日曆日,此時觸發事件不再被視為正在發生。
應於2026年到期的定期貸款機制
自生效之日起,iHeartCommunications作為借款人,簽訂了一項信貸協議(“定期貸款信貸協議”),其中第一資本為擔保人,iHeartCommunications的某些子公司為擔保人,花旗銀行N.A.為管理定期貸款機制的行政和擔保品代理人。自生效之日起,根據重組計劃,iHeartCommunications根據定期貸款機制向某些條款持有人發放了總額約35億美元的高級有擔保定期貸款本金。如下文所述,2019年8月7日,發行總計7.5億美元本金5.25%的高級擔保債券-2027年到期的高級擔保債券-的收益,連同手頭現金,用於償還到期於2026年的定期貸款機制下7.4億美元的未償借款。2019年11月22日,發行總額為4.75%的2028年高級擔保債券本金總額為5000萬美元的收益,連同手頭現金,用於償還到期於2026年的定期貸款機制下5000萬美元的未償借款。定期貸款安排將於2026年5月1日到期。
2020年2月3日,iHeartCommunications用手頭現金預付了1.5億美元,並簽訂了一項協議,修改定期貸款貸款機制,將利率降低到libor,加上3.00%的保證金,或基準利率(如“信用協議”中所定義的),加上2.00%的保證金,並修改“信用協議”中所載的某些契約。
利率及費用
定期貸款機制下的定期貸款按年利率計算利息,利率等於適用的保證金加上iHeartCommunications的選擇,即(1)基準利率或(2)歐元匯率。截至2019年12月31日,此類定期貸款的適用保證金為基準利率貸款3.00%,歐元利率貸款4.00%。繼2020年2月3日的修訂後,利率降至libor+3.00%,或基準利率加2.00%。
抵押品和擔保
定期貸款安排由Capital I和iHeartCommunications的每一家現有和未來材料全資獨資有限子公司擔保,但有某些例外。除允許的留置權和其他例外情況外,定期貸款機制下的所有債務以及這些債務的擔保,主要是對iHeartCommunications的所有資產和所有擔保人資產的第一優先權留置權,包括對iHeartCommunications及其擔保人擁有的某些子公司的資本存量的留置權,但不包括應收賬款和所有附屬擔保人的相關資產,第二優先留置權是關於為iHeartCommunications‘ABL設施提供擔保的應收賬款和相關資產。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
預付款項
根據定期貸款機制,需要預付未償還的定期貸款,但有某些例外,但有下列情況:
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• | iHeartCommunications年度超額現金流的50%(根據iHeartCommunications的第一留置權槓桿比率可降至25%和0%),但須受傳統信貸、減讓和排除的限制; |
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• | 出售或以其他方式處置iHeartCommunications或其全資受限制子公司的資產的現金收益淨額的100%(根據iHeartCommunications的第一留置權槓桿比率可降至50%和0%),但須有再投資權和某些其他例外情況;以及 |
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• | 任何債務的淨現金收益的100%,但定期貸款機制允許的債務除外。 |
iHeartCommunications可在任何時候自願償還定期貸款機制下的未償貸款,不預付保險費或罰款,但與自生效之日起9個月內發生的重新定價事件有關的情況除外,並須支付與歐元貨幣貸款有關的慣常“破碎”費用。
某些契約及違約事件
定期貸款安排不包括任何金融契約。然而,定期貸款機制包括消極契約,除重大例外外,這些契約限制第一資本有限公司的能力及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力,除其他外:
增加負債;
·對資產設定留置權;
參與合併、合併、清算和解散;
出售資產;
支付股息和分紅,或回購第一資本存量;
投資、貸款或墊款;
償還某些初級債務;
與關聯公司進行某些交易;
修訂關於某些次級債務的重要協議;
·改變業務路線。
貸款安排一詞包括某些慣例陳述和擔保、肯定契約和違約事件,包括但不限於付款違約、違約和擔保、違約、某些債務交叉違約、某些與破產有關的事件、ERISA規定的某些事件、重大判決和控制權變更。如果發生違約事件,定期貸款機制下的放款人有權採取各種行動,包括加速根據定期貸款機制應繳的所有款項,以及根據與此有關的貸款文件或適用法律允許採取的所有行動。
6.375%高級有擔保債券到期日期2026年
自生效之日起,iHeartCommunications簽訂了一份契約(“高級擔保票據印義齒”),其中第一資本為擔保人,其附屬擔保人為擔保人,美國銀行全國協會為託管人和抵押品代理人,管理根據重組計劃向某些條款持有人發放的總額為6.375%的2026年高級擔保票據本金總額為8.00億美元。6.375%的高級有擔保債券於2026年5月1日到期,年息6.375%,自2020年2月1日起,每年2月1日和8月1日每半年派息一次。
6.375%的高級有擔保債券由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高級擔保基礎上擔保,後者為定期貸款機制或其他信貸工具或資本市場債務證券提供擔保。6.375%的高級有擔保債券和相關擔保在支付權方面與所有iHeartCommunications‘和
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
擔保人的現有和未來債務,但未明確附屬於6.375%的高級有擔保債券(包括高級無擔保債券),實際上相當於iHeartCommunications‘,以及擔保人的現有和未來債務,擔保人對擔保6.375%的高級有擔保債券的抵押品給予第一優先權留置權擔保的現有和未來負債,實際上從屬於對所有iHeartCommunications’和擔保人現有和未來債務的償付權,這些債務的擔保資產不是為6.375%的高級有擔保票據擔保的資產,而這些資產的價值為6.375%,並在結構上附屬於並非6.375%高級有擔保債券擔保人的iHeartCommunications的任何附屬公司的所有現有和未來債務及其他負債。
除許可留置權和某些其他例外情況外,6.375%的高級擔保票據和相關擔保是通過對iHeartCommunications的資本存量、iHeartCommunications的所有資產和擔保人(應收賬款和相關資產除外)的第一優先權留置權以及對擔保ABL設施的應收賬款和相關資產的第二優先留置權來擔保的。
iHeartCommunications可在2022年5月1日之前的任何時間,選擇全部或部分贖回6.375%的高級有擔保債券,贖回價格相當於被贖回的6.375%高級擔保債券本金的100%,外加可適用的溢價以及贖回日的應計利息和未付利息。iHeartCommunications可於2022年5月1日或之後,選擇全部或部分贖回6.375%的高級有擔保債券,贖回價格為6.375%高級擔保票據套利加贖回日的應計利息和未付利息。在2022年5月1日之前的任何時間,iHeartCommunications可選擇贖回6.375%高級有擔保債券本金總額的40%,贖回價格相當於本金的106.375%,加上贖回日的應計利息和未付利息,以及一筆或多筆股票發行的收益。
6.375%的高級擔保票據義齒包含限制資本I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契約,其中包括:
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• | 限制iHeartCommunications有限子公司分紅或其他金額的支付; |
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• | 與其他人合併或合併,或出售或以其他方式處置所有或實質上所有iHeartCommunications的資產; |
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• | 出售某些資產,包括iHeartCommunications子公司的股本; |
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• | 指定iHeartCommunications的子公司為不受限制的子公司,以及 |
5.25%高級附擔保債券到期日期2027年
2019年8月7日,iHeartCommunications公司簽訂了一份契約(“新高級擔保票據印假牙”),其中資本I為擔保人,其附屬擔保人方為其附屬擔保人,美國全國銀行協會為託管人和抵押品代理人,管理着2027年到期的5.25%高級擔保債券本金總額為7.5億美元,這些債券是根據“證券法”第144 A條規則以私人方式向合格的機構買家發行的,並根據“證券法”的條例S向美國境外的人發行。該批5.25%的高級有擔保債券將於二零二七年八月十五日到期,年息為5.25%。利息每半年支付一次,每年2月15日和8月15日開始,從2020年2月15日開始。
5.25%的高級擔保債券由Capital I和為定期貸款安排提供擔保的iHeartCommunications的子公司提供高級擔保。5.25%的高級有擔保債券及有關保證在支付權方面,與所有iHeartCommunications‘及擔保人的現有及未來債務並列,而該等負債並無明確附屬於5.25%的高級有擔保債券(包括定期貸款機制、6.375%的高級有擔保債券、4.75%的高級有擔保債券及高級無擔保債券),與iHeartCommunications’及擔保人以第一優先抵押擔保5.25%的高級有擔保債券作為擔保的現有及未來債務實質上相等,實際上從屬於所有iHeartCommunications‘和擔保人現有和未來的債務,這些債務是由不屬於擔保5.25%高級擔保債券的資產擔保的,並在結構上從屬於這些擔保品的價值
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
不作為5.25%高級有擔保債券擔保人的iHeartCommunications的任何子公司的所有現有和未來債務及其他負債。
除許可留置權和某些其他例外情況外,5.25%的高級擔保票據和相關擔保是通過對iHeartCommunications的資本存量以及iHeartCommunications和擔保人的所有資產(應收賬款和相關資產除外)的第一優先權留置權以及對擔保ABL設施的應收賬款和相關資產的第二次優先權留置權來擔保的。
iHeartCommunications可在2022年8月15日之前的任何時間,全部或部分贖回5.25%的高級有擔保債券,贖回價格相當於5.25%高級有擔保債券贖回本金的100%,外加全補溢價,加上贖回日的應計利息和未付利息。iHeartCommunications可於2022年8月15日或該日後,全部或部分贖回5.25%的高級有擔保債券,贖回價格為5.25%高級有擔保債券義齒加贖回日應累算及未付利息。在2022年8月15日或之前的任何時間,iHeartCommunications可選擇贖回最高為5.25%高級有擔保債券本金總額的40%,贖回價格相當於本金的105.25%,加上贖回日的應計利息和未付利息,以及一筆或多筆股票發行的淨收益。
5.25%的高級擔保票據義齒包含限制iHeartCommunications及其受限制子公司的能力的契約,其中包括:
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• | 限制iHeartCommunications有限子公司分紅或其他金額的支付; |
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• | 與其他人合併或合併,或出售或以其他方式處置所有或實質上所有iHeartCommunications的資產; |
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• | 出售某些資產,包括iHeartCommunications子公司的股本; |
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• | 指定iHeartCommunications的子公司為不受限制的子公司,以及 |
4.75%高級有擔保債券到期日期2028年
2019年11月22日,iHeartCommunications公司簽訂了一份契約(“4.75%高級擔保票據印假牙”),其中第一資本為擔保人,其附屬擔保人為擔保方,美國國家銀行協會為託管人和擔保品代理人,管理總額為4.75%的高級擔保票據本金總額4.75%,根據“證券法”第144 A條以私人方式發行,並根據“證券法”條例S向美國境外的人發行。該批4.75%的高級有擔保債券將於二零二八年一月十五日到期,年息為4.75%。利息每半年支付一次,每年1月15日和7月15日開始,從2020年7月15日開始。
4.75%的高級有擔保債券由Capital I和為定期貸款安排提供擔保的iHeartCommunications的子公司在高級擔保的基礎上擔保。4.75%的高級有擔保債券及有關保證在支付權方面,與所有iHeartCommunications‘及擔保人的現有及未來債務並列,而該等負債並無明確附屬於4.75%的高級有擔保債券(包括定期貸款安排、6.375%的高級有擔保債券、5.25%的高級有擔保債券及高級無擔保債券),與iHeartCommunications’及擔保人以第一優先抵押擔保4.75%的高級有擔保債券作為擔保的現有及未來債務實質上相等,有效地從屬於所有iHeartCommunications‘和擔保人的現有和未來債務,這些債務的擔保資產不是擔保4.75%的高級有擔保債券的抵押品的一部分,但以這些抵押品的價值為限,並在結構上從屬於不屬於5.25%高級有擔保債券擔保人的iHeartCommunications的所有現有和未來債務及其他負債。
4.75%的高級擔保票據和相關擔保,除許可留置權和某些其他例外情況外,以優先留置權擔保iHeartCommunications的股本和iHeartCommunications的大部分資產。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
和擔保人,但應收賬款和相關資產除外,並以第二優先留置權擔保應收賬款和相關資產,以擔保ABL設施。
iHeartCommunications可在2023年1月15日之前的任何時間,選擇全部或部分贖回4.75%的高級有擔保債券,贖回價格相當於4.75%高級有擔保債券贖回本金的100%,外加全補溢價,加上贖回日的應計利息和未付利息。iHeartCommunications可於2023年1月15日或之後,全部或部分贖回4.75%的高級有擔保債券,贖回價格為4.75%高級擔保債券套利加贖回日的應計利息和未付利息。在2022年11月15日或之前的任何時間,iHeartCommunications可選擇贖回4.75%的高級有擔保債券的本金總額的40%,贖回價格相當於本金的104.75%,加上贖回日的應計利息和未付利息,以及一筆或多筆股票發行的淨收益。
4.75%的高級擔保票據義齒包含限制iHeartCommunications及其受限制子公司的能力的契約,其中包括:
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• | 限制iHeartCommunications有限子公司分紅或其他金額的支付; |
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• | 與其他人合併或合併,或出售或以其他方式處置所有或實質上所有iHeartCommunications的資產; |
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• | 出售某些資產,包括iHeartCommunications子公司的股本; |
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• | 指定iHeartCommunications的子公司為不受限制的子公司,以及 |
高級無擔保債券8.375%到期
自生效之日起,iHeartCommunications簽訂了一份契約(“高級無擔保票據套利”),其中第一資本為擔保人,其附屬擔保人為其附屬擔保人,美國銀行全國協會為託管人,負責根據重組計劃向某些條款持有人發放的本金總額為14.5億美元的8.375%高級債券本金總額2027年。高級無擔保債券於2027年5月1日到期,年息8.375釐,由2019年11月1日起,每年5月1日及11月1日起,每半年派息一次。
高級無擔保債券由Capital I和iHeartCommunications的子公司在高級無擔保基礎上擔保,後者為定期貸款機制或其他信貸工具或資本市場債務證券提供擔保。高級無擔保債券及有關保證在支付權方面,與所有“iHeartCommunications”及擔保人的現有及未來債務並列,而該等債務並無明示附屬於高級無擔保債券,有效地附屬於所有iHeartCommunications‘及擔保人的現有及未來債務(包括6.375%的高級有擔保債券、5.25%的高級有擔保債券、4.75%的高級有擔保債券及在該貸款安排下的借款),以擔保該等債務的抵押品價值為限,並在結構上附屬於並非高級無擔保債券擔保人的iHeartCommunications的任何附屬公司的所有現有及未來負債及其他負債。
iHeartCommunications可在2022年5月1日前的任何時間,選擇全部或部分贖回高級無擔保債券,贖回價格相當於被贖回的高級無擔保債券本金的100%,外加可適用的溢價以及贖回日的應計利息和未付利息。iHeartCommunications可於2022年5月1日或該日後選擇全部或部分贖回高級無擔保債券,贖回價格為高級無擔保債券義齒加上贖回日的應累算及未付利息。在2022年5月1日之前的任何時候,iHeartCommunications可選擇贖回高級無擔保債券本金總額的40%,贖回價格相當於本金的108.375%,加上贖回日的應計利息和未付利息,以及一筆或多筆股票發行的收益。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
高級無擔保票據義齒包含限制資本I及其受限制子公司(包括iHeartCommunications)的能力的契約,其中包括:
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• | 限制iHeartCommunications有限子公司分紅或其他金額的支付; |
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• | 與其他人合併或合併,或出售或以其他方式處置所有或實質上所有iHeartCommunications的資產; |
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• | 出售某些資產,包括iHeartCommunications子公司的股本; |
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• | 指定iHeartCommunications的子公司為不受限制的子公司,以及 |
強制贖回優先股
自生效之日起,根據重組計劃,國際心臟業務部發行了60,000股A系列永久優先股,面值為每股0.001美元(“心臟業務優先股”),最初總優先清算價值為6,000萬美元,現金收購價為6,000萬美元。愛心操作優先股是由一位第三方投資者購買的。截至2019年12月31日,易心運營優先股的清算偏好為6,000萬美元。如下文所述,依心操作優先股在某一特定日期可贖回現金,因此在公司資產負債表中被列為負債。
沒有適用於心臟手術優先股的償債基金條款。易心業務部優先股的股份在發行時已全部繳足,不可評税。易心業務部優先股的股份不可轉換為或可兑換任何其他類別或系列股票的股份或其他國際心臟操作的證券。對於我們股本的任何股份,或任何可轉換為或持有購買任何此類股本的權利或期權的iHeartOperations的其他有價證券,依心操作優先股的股東均無任何優先購買權。
依心臟操作優先股的持有者有權接受依心操作董事會宣佈的每一股累積股息,按日累積股息,每季度支付一次,年利率等於:(1)(A)較高的LIBOR和(B)2%,加上(2)適用的保證金,其計算方法是IHeartMedia的綜合總槓桿比率的函數。股息是在優先清算時支付的。除非所有應計股息和未付股息都已全額支付,否則iHeartMedia或其子公司的任何權益,除iHeartMedia或其子公司的股權外,不得支付任何股息或分配,也不得回購或贖回此類權益(除非在指定證書中規定的某些例外情況下,才可購買或贖回iHeartMedia優先股)。股息,如申報,將在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付(如果該日期不是營業日,則在下一個營業日)。在2019年5月1日至2019年12月31日期間,該公司分別確認了與可贖回優先股股息有關的550萬美元利息支出。
除下文所述的情況外,依心操作公司不得在“心臟操作優先股”發行日期三週年之前以其選擇權贖回“心臟操作”優先股。在完成某些股權發行後,易心業務部可根據其選擇,贖回全部或部分依心操作的優先股,以換取清算偏好,外加一筆全額溢價。在發行日期三週年當日或之後的任何時間,易心操作優先股可全部或部分按國際心臟操作公司的選擇贖回,贖回價格相當於每股清算優先權。
在以下情況下:(1)將iHeartMedia、iHeartMedia或iHeartCommunications的清算、解散或清盤,連同該實體的子公司一起視為一個整體,(2)破產事件,(3)控制權的改變,(4)出售或轉讓全部或實質上所有的iHeartMedia‘,iHeartMedia或iHeartCommunications的資產和該實體子公司的資產,作為一個整體(iHeartMedia或其任何子公司除外),或一系列交易,(V)加速或支付iHeartMedia的債務,iHeartMedia或其1億美元或更多的子公司,或(Vi)完成iHeartMedia、iHeartCommunications或iHeartCommunications或某些重要子公司的某些股權發行,則iHeartMedia優先股的任何股東可能要求iHeartMedia購買以下內容:
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
持有依心操作優先股的股份,其購買價格等於:(A)清算優先,如果在發行日期三週年之前完成,則為全部溢價;或(B)在發行日三週年或發行日之後完成的收購。
iHeart運營優先股的股份包括回購權,根據回購權,股東可以要求iHeartMedia或iHeartCommunications在發行日期五週年後購買iHeartMedia優先股。
在發行日期十週年時,易心操作優先股的股份將按相當於清算優先權的金額強制贖回。
如果發生違約或支付iHeartOperations優先股股票的股息連續12個季度未以現金支付,則iHeart運營優先股的持有者將有權作為一個級別投票選出iHeartMedia董事會的一名董事。如上文所述,當依心操作優先股股東投票選舉董事的權利終止後,該董事將不再有資格擔任董事,該董事的任期應立即終止。
長期債務的未來到期日
截至2019年12月31日,長期債務的未來期限如下:
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(單位:千) | |
2020 | $ | 8,912 |
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2021 | 8,320 |
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2022 | 2,802 |
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2023 | 2,441 |
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2024 | 2,334 |
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此後 | 5,760,035 |
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共計(1)(2) | $ | 5,784,844 |
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(1) | 不包括長期債務費用1,940萬美元,這些費用在基本債務期內通過利息費用攤銷。 |
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(2) | 自2020年2月3日起,隨着定期貸款機制的修訂,該公司必須從2020年3月起按季度預付530萬美元。此外,該公司用手頭現金預付了定期貸款機制1.5億美元。上表未反映此種預付款項。 |
擔保書和信用證
截至2019年12月31日,iHeartCommunications的未償保證金和商業備用信用證分別為1,710萬美元和4,810萬美元。在後繼公司的商業備用信用證中,包括代表CCOH持有的90萬美元。這些擔保書和信用證涉及各種業務事項,包括保險、租賃和履約保證金以及其他項目。
附註10-承付款和意外開支
承付款和意外開支
在ASC 842的指導下,該公司核算其租金,包括更新選項、年度租金上漲條款、最低特許權付款和與顯示器有關的維護。
本公司在ASC 840-20-25的指導下,以直線方式核算租賃條款中的年度租金上漲條款。公司在確定租賃條款時考慮續訂期,如果在租賃開始時有合理的保證,租約將被續簽。維修費用按發生的情況記作業務費用,而更新和改善的支出則資本化。為出租人提供履行權利的不可撤銷合同
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
合同中沒有具體規定的不動產、廠房和設備的安排不是租賃,而是列入下表內不可取消的合同。
本公司根據長期經營租約租用辦公場地、某些廣播設施和設備。本公司根據上述政策對這些租賃進行核算。
截至2019年12月31日,本公司未來在不可撤銷經營租賃協議下的最低租金承付款期限超過一年,根據超過一年的不可撤銷合同最低限度付款,資本支出承諾和僱用/人才合同包括:
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| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | | | | |
| 不可取消 | | 不可取消 | | 就業/人才 |
| 經營租賃 | | 合同 | | 合同 |
2020 | $ | 129,324 |
| | $ | 134,440 |
| | $ | 91,868 |
|
2021 | 131,059 |
| | 31,442 |
| | 89,903 |
|
2022 | 124,343 |
| | 5,784 |
| | 69,324 |
|
2023 | 110,721 |
| | 1,775 |
| | 35,175 |
|
2024 | 100,667 |
| | 1,175 |
| | 35,160 |
|
此後 | 762,811 |
| | 2,334 |
| | — |
|
共計 | $ | 1,358,925 |
| | $ | 176,950 |
| | $ | 321,430 |
|
2019年5月2日至2019年12月31日(繼任者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日終了年度(前身)和2017年12月31日終了年度(前身)的業務租金費用分別為1.283億美元、5920萬美元、1.699億美元和1.734億美元。
該公司及其附屬公司參與在正常業務過程中產生的某些法律程序,並根據需要對可能發生損失並可合理估計數額的索賠的解決可能費用作出估計,這些估計數是在與律師協商後編制的,是根據對潛在結果的分析得出的,假設訴訟和和解策略相結合。然而,任何特定時期的未來業務結果可能會受到公司假設的變化或其與這些程序有關的戰略的有效性的重大影響。此外,由於訴訟的固有不確定性,不能保證解決任何具體的索賠或程序不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
雖然公司在正常經營過程中參與了各種法律程序,但其訴訟很大一部分是在以下情況下進行的:商業糾紛;誹謗事項;與就業和福利有關的索賠;政府罰款;知識產權索賠;和税務糾紛。
第11章案件
IHeartCommunications公司提交的第11章案例構成違約事件,加速了其根據債務協議承擔的義務。然而,由於第11章的情況,債權人根據iHeartCommunications的債務協議行使救濟的能力在2018年3月14日(請願日期)被擱置。2018年3月21日,威爾明頓儲蓄基金協會(“WSFS”)在第11章的案例中,僅以6.875%到期的高級債券和7.25%的高級債券(2027年到期)的繼承契約受託人的身份,而不是以個人身份向該公司提起訴訟。在訴狀中,WSFS除其他外指控,優先權擔保票據契約和優先權擔保票據擔保協議的“擔保權”條款相當於公司財產上的“隱性抵押”,2018年到期的6.875%的高級債券和2027年到期的7.25%的高級債券的持有者有權享受“平等和可差餉”的待遇。2018年3月26日,特拉華州信託公司。(“特拉華信託”),作為2021年到期的14%高級票據的繼承契約受託人,提出了一項動議,要求作為原告介入WSFS提出的敵對程序。特拉華信託公司在申訴中除其他外,指稱有關2021年到期的14%高級債券的契約也有其本身的“消極質押”契約,因此,只要金融服務社在其對抗性訴訟中尋求的救濟是合理的,2021年到期的14%高級債券持有人也有權對同一財產享有同樣的“平等和可差餉”留置權。2019年1月15日,破產法院做出了有利於該公司的判決,駁回了WSFS和其他各方尋求的所有救濟。依據
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
該協議(“遺產計劃解決方案”)與WSFS和與確認重組計劃有關的所有問題的某些同意的遺產記錄持有人於2019年5月1日公司確認的重組計劃生效後,這一敵對程序被視為撤銷和/或撤銷,對該計劃的所有當事方,偏見和整體。
2018年10月9日,WSFS僅以6.875%的高級債券(2018年到期)和7.25%的高級債券(2027年到期)的繼承契約受託人的身份,而不是以個人身份,向ClearChannel Holdings公司提起訴訟。(“CCH”)和iHeartMedia的某些股東。被點名的股東被告包括貝恩資本有限公司(Bain Capital LP)、託馬斯·H·李合夥人公司(Thomas H.Lee Partners L.P.)、艾布拉姆斯資本公司(Abrams Capital L.P.)和海菲爾德資本管理公司(Highfield Capital Management L.P.)。在起訴書中,WSFS除其他外,指控股東被告從事“不公平和不誠信的行為,包括濫用其內部職位,損害第三方債權人的利益,包括特別是遺產管理人。”訴狀要求法院對股東的定期貸款、優先權擔保票據和2021張票據的任何和所有遺產票據持有人的任何和所有債權給予救濟,其形式是公平地屈從股東的定期貸款、優先權擔保票據和2021張票據債權。此外,申訴試圖獲得任何投票,以接受艾布拉姆斯和海菲爾德關於2021年票據索賠的重組計劃,並投票接受被告CCH因其次級票據索賠而提出的重組計劃,這些提案將被指定和取消資格。2019年5月1日,根據“遺產計劃解決方案”,在公司確認的重組計劃生效後,這一敵對程序被視為撤銷和/或駁回,對其所有各方都有偏見和全部。
股東訴訟
2016年5月9日,CCOH的一名股東向特拉華州大法官法院提起衍生訴訟,標題為GAMCO資產管理公司(GAMCO Asset Management Inc.)。iHeartMedia公司等人,C.A.No.12312-VCS.訴狀被指定為被告:公司、iHeartCommunications、Bain Capital Partners、LLC和Thomas H.Lee Partners、L.P.、公司破產前的私人股本保薦人和破產前多數股東(合併為“前保證人被告”)和CCOH董事會成員。CCOH還被指定為名義上的被告。申訴稱,CCOH受到了與iHeartCommunications的公司間協議的損害,CCOH對自己的現金缺乏自主權,被告為公司、iHeartCommunications和前保證人的利益服務而採取的行動損害了CCOH及其少數股東的利益。
2016年11月23日,法院批准了被告的動議,駁回了原告提出的所有申訴,並提出了上訴。2017年10月12日,特拉華州最高法院確認了下級法院的裁決,駁回了此案。
2017年12月29日,CCOH的另一名股東向特拉華州大法官法院提起衍生訴訟(“諾福克訴訟”),標題為“諾福克縣退休制度”,訴iHeartMedia,Inc.,等人,C.A.No.2017-0930-JRS。該申訴被指定為被告:公司、iHeartCommunications、前發起人被告和CCOH董事會成員。CCOH被指定為名義被告。指控稱,CCOH董事會在2017年11月決定將公司間循環票據(“第三修正案”)的到期日延長至遠低於市場利率的水平,損害了中海油的利益。
2018年3月7日,被告提出一項動議,要求駁回原告經核實的派生訴訟,理由是沒有提出可以給予救濟的索賠。2018年3月16日,該公司提交了一份建議破產和自動中止訴訟的通知。2018年9月20日舉行了關於解散動議的口頭辯論。
2018年8月27日,CCOH的同一位股東在2016年對該公司和其他公司提起衍生訴訟(GAMCO資產管理公司)。向特拉華州法院提起了一項集體訴訟(“GAMCO II訴訟”),標題為GAMCO資產管理公司。V.Hendrix等人,C.A.No.2018-0633-JRS.該申訴被指定為被告,前贊助人被告和CCOH董事會成員。訴狀稱,中海油在2017年11月8日至2018年3月14日期間的少數股東受到了中海油董事會和董事會公司間票據委員會關於公司間票據的決定的損害。
2018年12月16日,Debtors、CCOH、GAMCO資產管理公司和諾福克縣退休系統就已經或可能由CCOH、GAMCO資產管理公司和(或)諾福克縣退休系統由債務人、CCOH、GAMCO資產管理公司、GAMCO資產管理公司和(或)諾福克縣資產管理公司(GAMCO Asset Management,Inc.)提出或可能提出的所有索賠、異議和其他訴訟原因達成和解(“CCOH分離和解協議”)。訴訟和(或)諾福克縣退休制度訴訟,以及在這類訴訟中前擔保人的被告。CCOH分離和解協議規定了Debtors和CCOH的自願分離,其中包括向CCOH追討約1.49億美元,因為它在第11章中對iHeartCommunications提出索賠,有2億美元沒有擔保。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
將某些債務人的信貸額度從某些債務人轉到CCOH,最長為3年;將某些Debtors的知識產權轉讓給CCOH;Debtors放棄抵消轉讓知識產權的價值;相互釋放;根據現有的公司服務協定終止現金清掃;終止CCOH向Debtors支付商標或其他知識產權使用費的任何協議或許可證;放棄CCOH所欠的與此類商標或其他知識產權有關的任何郵寄申請金額;以及執行新的過渡服務協議和其他分離文件。CCOH分離和解協議於2019年1月22日被德州南部地區破產法院和美國地區法院批准。2019年5月1日,債務重整計劃生效,諾福克訴訟和GAMCO II訴訟均因偏見而被駁回。
附註11-所得税
由於附註2所述重組計劃的步驟和附註3所述的新開始會計調整,在2019年1月1日至2019年5月1日期間進行了重大税務調整。該公司記錄的前一時期重組調整的所得税福利為1.029億美元,主要包括:(1)4.83億美元的税收支出,用於減少聯邦和州的淨經營虧損(“NOL”)-從出現時取消債務收入(CODI)中結轉;(2)2.752億美元的税收優惠,用於減少主要歸因於突然出現的長期債務的遞延税負債;(3)6,230萬美元的税收優惠,用於有效清償出現時未確認的税收利益;(4)2.638億元的税項利益,以減少上述調整所引致的估值免税額。該公司記錄的前一時期新開始調整的所得税支出為1.854億美元,其中包括因新開始會計調整而產生的遞延税負債增加的5.291億美元税收支出,其中一部分被減少我們遞延税務資產的估價免税額的3.437億美元税收優惠所抵消。
持續經營所得所得税福利(費用)規定的重要組成部分如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
電流-聯邦 | $ | (172 | ) | | | $ | 2,264 |
| | $ | 1 |
| | $ | (2,049 | ) |
洋流 | (754 | ) | | | (282 | ) | | (969 | ) | | (729 | ) |
電流狀態 | (10,045 | ) | | | 74,762 |
| | (9,225 | ) | | 2,861 |
|
當期福利總額(費用) | (10,971 | ) | | | 76,744 |
| | (10,193 | ) | | 83 |
|
| | | | | | | | |
推遲-聯邦 | (14,470 | ) | | | (109,511 | ) | | 1,276 |
| | 185,161 |
|
延期-外國 | 23 |
| | | (8 | ) | | (1 | ) | | (12 | ) |
遞延狀態 | 5,327 |
| | | (6,320 | ) | | (4,918 | ) | | (8,044 | ) |
遞延養卹金總額(費用) | (9,120 | ) | | | (115,839 | ) | | (3,643 | ) | | 177,105 |
|
所得税福利(費用) | $ | (20,091 | ) | | | $ | (39,095 | ) | | $ | (13,836 | ) | | $ | 177,188 |
|
在2019年5月2日至2019年12月31日的後續時期,目前的税收支出為1 100萬美元,主要與這一期間某些州轄區產生的營業利潤的國家所得税有關。由於可用來抵消應税收入的營業淨虧損結轉,聯邦現期下一時期的税收支出並不大。
從2019年1月1日至2019年5月1日的前一時期,目前記錄的7 670萬美元的税收優惠,主要是為了有效地清償因公司破產而在某些州司法管轄區破產後解除的未獲承認的税收利益的負債。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日的前一個時期的當前税收支出為1020萬美元,而2017年同期的税收優惠為10萬美元。2018年記錄的當前税收支出主要與國家所得税支出有關,超過2017年的數額,原因是為有效解決税務考試而記錄的當前税收優惠和某些州申報到期的訴訟時效。
在2019年5月2日至2019年12月31日的後續期間,910萬美元的遞延税金支出主要與聯邦和州淨營業虧損結轉的使用有關,後者抵消了這一期間的應税收入。
上期(2019年1月1日至2019年5月1日)的遞延税金為1.158億美元,主要與上述重組和新啟動調整的影響有關。
截至2018年12月31日的前一時期遞延税款支出為360萬美元,而2017年同期的遞延税收福利為1.771億美元。2018年遞延税收福利減少的主要原因是,在“減税和就業法案”頒佈後,在重新計算美國遞延税收餘額時,記錄了2.821億美元的遞延税收福利。
截至2019年12月31日(繼任者)和2018年(前身)的遞延税負債和資產的重要組成部分如下:
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| | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
(單位:千) | 2019 | | | 2018 |
遞延税款負債: | | | | |
無形資產和固定資產 | $ | 1,163,310 |
| | | $ | 681,030 |
|
長期債務 | — |
| | | 259,324 |
|
投資 | — |
| | | 319 |
|
經營使用權資產 | 130,123 |
| | | — |
|
其他 | — |
| | | 4,031 |
|
遞延税款負債總額 | 1,293,433 |
| | | 944,704 |
|
| | | | |
遞延税款資產: | | | | |
應計費用 | 24,525 |
| | | 80,997 |
|
淨營運虧損結轉 | 167,008 |
| | | 621,528 |
|
利息費用結轉 | 324,481 |
| | | 280,745 |
|
經營租賃責任 | 109,503 |
| | | — |
|
資本損失結轉 | 601,309 |
| | | — |
|
投資 | 26,071 |
| | | — |
|
壞賬準備金 | 9,916 |
| | | 8,731 |
|
其他 | 13,799 |
| | | 1,318 |
|
遞延税款資產總額 | 1,276,612 |
| | | 993,319 |
|
減:估價津貼 | 720,622 |
| | | 693,541 |
|
遞延税款資產共計 | 555,990 |
| | | 299,778 |
|
遞延税負債淨額 | $ | 737,443 |
| | | $ | 644,926 |
|
與無形資產和固定資產有關的遞延税負債主要涉及FCC許可證和其他無形資產賬面和税基上的差異,這些資產是為賬面目的調整的,作為新開始會計應用的一部分,對公允價值進行了估計。根據ASC 350-10,無形資產--GoodWill等,該公司不攤銷FCC許可證。因此,除非公司承認未來的減值費用或出售FCC許可證,否則這種遞延税負債不會隨着時間的推移而逆轉。隨着公司繼續在其FCC許可證中攤銷其税基,遞延税負債將增加。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
隨着時間的推移。截至2019年12月31日,該公司的外國遞延税金淨資產為30萬美元,截至2018年12月31日的外國遞延税負淨額為290萬美元。
截至2019年12月31日,繼承公司為聯邦和州所得税的目的記錄了大約1.67億美元的營業淨虧損結轉(已徵收的税款),到2039年到期,或在某些情況下沒有到期日。關於2017年12月通過的税務改革立法,對“國內收入法”第163(J)條進行了修訂,從而制定了新的規則,規定美國納税人從2018年起可扣除利息費用。經修訂的第163(J)條一般將企業利息費用的扣除額限制在調整後的應納税所得額的30%,並規定任何不允許的利息費用可無限期結轉。在適用第163(J)節的新規則時,截至2019年12月31日,繼承公司記錄了聯邦和州利息限額結轉的遞延税款資產3.245億美元。作為重組的一部分,作為重組的一部分,應納税的户外部門分離,繼任公司實現了24億美元的資本損失(經過屬性約簡計算後的毛額)。就聯邦税收而言,資本損失可結轉5年,僅用於抵消資本收益。就國家税收而言,資本損失有不同的結轉期。繼承者公司已記錄了與聯邦和州資本損失結轉相關的遞延税資產的全額估價備抵,因為它預計不會實現。繼承者公司期望根據在相關的聯邦和州司法管轄範圍和結轉期內逆轉的遞延税負債的預期未來應税收入,實現其剩餘遞延税資產的一部分收益。截至2019年12月31日, 繼承者公司的估值備抵額為7.206億美元,而美國聯邦和州遞延税資產中的一部分是它預計無法實現的,主要涉及資本損失結轉和某些州淨營業虧損結轉。在考慮了與使用淨營業損失有關的遞延税調整、設立利息限制結轉、創建資本損失結轉和對繼任者公司的美國聯邦和州遞延税額進行新的會計調整之後,在2019年5月2日至2019年12月31日的後續期間,對繼承公司的美國聯邦和州遞延税額的會計調整增加了110萬美元。與獲得的FCC許可證和可扣税的商譽無形資產有關的任何遞延税負債,現在都被作為那些無限期存續的結轉貨物的未來應納税收入來源,如第163(J)節利息結轉。
截至2019年12月31日,遞延税負債淨額包括一筆230萬美元的遞延税資產,涉及ASC 718-10項下的股票補償費。這一遞延税資產的充分實現要求股票期權以等於或超過授予價格之和的價格加上授予日的期權公允價值和限制性股票在授予日以相等或超過公平市場價值的價格歸屬,因此,不能保證繼承者公司普通股的股票價格將上升到足以實現其資產負債表中目前反映的全部遞延税利益的水平。
按美國聯邦法定税率計算的持續經營所得(損失)所得税與繼承公司和前身公司記錄的所得税利益(費用)的調節如下:
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| | | | | | |
接班人公司 |
(單位:千) | 期間為2019年5月2日至12月31日, |
| 2019 |
| 金額 | | 百分比 |
按法定税率計算的所得税福利 | $ | (28,012 | ) | | 21.0 | % |
州所得税,扣除聯邦税收影響 | (4,718 | ) | | 3.5 | % |
外國所得税 | (1,593 | ) | | 1.2 | % |
非抵扣項目 | (7,345 | ) | | 5.5 | % |
估價津貼和其他估計數的變動 | 24,439 |
| | (18.2 | )% |
其他,淨額 | (2,862 | ) | | 2.1 | % |
所得税福利(費用) | $ | (20,091 | ) | | 15.1 | % |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
前身公司 |
| 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年份, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 |
按法定税率計算的所得税福利 | $ | (1,999,008 | ) | | 21.0 | % | | $ | 5,069 |
| | 21.0 | % | | $ | 291,619 |
| | 35.0 | % |
州所得税,扣除聯邦税收影響 | 68,442 |
| | (0.7 | )% | | (14,958 | ) | | (62.0 | )% | | (15,711 | ) | | (1.9 | )% |
外國所得税 | (270 | ) | | — | % | | (3,076 | ) | | (12.7 | )% | | (572 | ) | | (0.1 | )% |
非抵扣項目 | (1,793 | ) | | — | % | | (4,834 | ) | | (20.0 | )% | | (6,012 | ) | | (0.7 | )% |
估價津貼和其他估計數的變動 | 648,384 |
| | (6.8 | )% | | 10,958 |
| | 45.4 | % | | (202,018 | ) | | (24.2 | )% |
美國税制改革 | — |
| | — | % | | — |
| | — | % | | 282,053 |
| | 33.9 | % |
在停業經營中取消户外收費的税收影響 | — |
| | — | % | | (8,017 | ) | | (33.2 | )% | | (172,472 | ) | | (20.7 | )% |
重組和新開始調整 | 1,245,282 |
| | (13.1 | )% | | — |
| | — | % | | — |
| | — | % |
其他,淨額 | (132 | ) | | — | % | | 1,022 |
| | 4.2 | % | | 301 |
| | — | % |
所得税福利(費用) | $ | (39,095 | ) | | 0.4 | % | | $ | (13,836 | ) | | (57.3 | )% | | $ | 177,188 |
| | 21.3 | % |
繼承公司2019年5月2日至2019年12月31日期間的有效税率為15.1%。接續期的實際税率主要受到以下因素的影響:與結轉税收屬性有關的估計數的變動所記錄的遞延税收福利,這些估計數預計將在2019年第四季度提交公司2018年納税申報表後從破產和遞延税收調整中倖存下來。2018年報税申報的主要變化,與準備金估計數相比,是該公司決定從2018年所有合格資本支出的第一年獎金折舊規則中選出。這就減少了2018年的税收折舊扣減額,並提高了自生效之日起我國固定資產的調整税基。
前身公司在2019年1月1日至2019年5月1日期間的實際税率為0.4%。2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間的所得税支出主要包括重組和新開始調整的所得税影響,包括對我們估價津貼的調整。該公司記錄了前一時期重組調整的所得税福利1.029億美元,主要包括:(1)聯邦和州淨營業損失(“NOL”)因出現時註銷債務而結轉的税款費用;(2)主要是由於出現長期債務而產生的減少遞延税款負債的税收優惠;(3)為有效清償出現時未確認的税收福利而支付的税款;(4)上述調整導致的估價免税額減少的税收優惠。該公司記錄的前一時期新開始調整的所得税支出為1.854億美元,其中包括因新開始會計調整而產生的遞延税負債增加的5.291億美元税收支出,其中一部分被減少我們遞延税務資產的估價免税額的3.437億美元税收優惠所抵消。除上述調整外,上述重組和新開始調整項目還包括逆轉按法定税率項目在所得税福利調節表中列報的20億美元税收福利。
前任公司2018年12月31日終了年度的實際税率為(57.3%),2018年的實際税率主要受到1,130萬美元的遞延税費用的影響,這些費用是由於未來期間變現這些資產的能力不確定而記錄的對聯邦和州遞延税資產的估價免税額。此外,該公司沒有記錄iHeartMedia集團和Outhouse集團之間在提出停業經營時被取消的收費的税收效果,因為根據“税務事項協定”,為了所得税目的,這些費用是受尊重的。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
該公司2017年12月31日終了年度的實際税率為21.3%。2017年的實際税收優惠率受到美國公司税改革的影響,其結果是,由於美國聯邦公司税税率的降低,税收優惠達到2.821億美元。作為對這一税收優惠的部分抵銷,該公司記錄了2.02億美元的税收支出,涉及因未來期間變現這些資產的能力不確定而記錄的聯邦和州遞延税收資產的估值備抵額。此外,該公司沒有記錄iHeartMedia集團和Outhouse集團之間在提出停業經營時被取消的收費的税收效果,因為根據“税務事項協定”,為了所得税目的,這些費用是受尊重的。上述1.725億美元的調整數主要與iHeartMedia集團和户外集團公司間附註中的8.557億美元虧損有關。
該公司繼續在當期所得税支出中記錄與未確認的税收利益有關的利息和罰款。2019年12月31日(繼承者)和2018年(前身)累計利息總額分別為690萬美元和5060萬美元。截至2019年12月31日(繼承者)和2018年(前身)未獲確認的税收福利總額分別為2050萬美元和1.037億美元,其中包括應計利息和罰款。其中,2,030萬美元和9,410萬美元分別列在“其他長期負債”中,其中0,000萬美元和130萬美元分別列在公司綜合資產負債表上的“應計費用”中,此外,20萬美元和840萬美元的未確認税收福利與公司遞延營業損失的遞延税資產記錄在一起,而在2019年12月31日(繼任者)和2018年(前任)分別記在“其他長期負債”中。2019年(繼任者)和2018年(前身),如果得到承認,將影響實際所得税税率,分別為1 550萬美元和5 930萬美元。
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| | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日的年份, | | | 截至12月31日的年份, |
未確認的税收福利 | 2019 | | | 2018 |
期初餘額 | $ | 53,156 |
| | | $ | 53,234 |
|
本年度税收增加額 | 4,070 |
| | | 3,228 |
|
前幾年税額增加 | 2,534 |
| | | 177 |
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前幾年税收減少額 | (2,948 | ) | | | (1,372 | ) |
因與税務當局達成和解而減少的數額 | (1,183 | ) | | | — |
|
因時效失效而減少 | (41,965 | ) | | | (2,111 | ) |
期末餘額 | $ | 13,664 |
| | | $ | 53,156 |
|
該公司及其子公司在美國聯邦管轄範圍以及各州和外國管轄區提交所得税申報表。在2019年期間,該公司通過了幾次州和地方税務及外國税務考試,結果導致不承認的税收福利減少120萬美元,不包括利息。此外,在2019年期間,某些課税年度的訴訟時效在我們擺脱破產後失效,導致不計利息的未獲承認的税收福利減少到4 200萬美元。2018年期間,美國和某些州的某些課税年度的訴訟時效到期,導致不計利息的未獲承認的税收福利減少到210萬美元。截至2015年的所有聯邦所得税問題都已關閉。所有重要的州、地方和外國所得税問題,除了目前德克薩斯州涵蓋2008至2016年納税年度的一次審查外,大部分已在2017年結束。
附註12-股東權益(赤字)
正如注2-根據第11章程序自願重組的出現和注3-新開始會計-該公司於2019年5月1日重組計劃生效後破產,當時該公司在生效日期前發行的所有股票和已發行的普通股全部被取消,重組後的iHeartMedia總共發行了56,861,941股HearitMedia A級普通股,6,947,567股B類普通股及特別認股權證,可根據重組計劃向申索持有人購買81,453,648股A類普通股或B類普通股。這些股份及認股權證的價值,是根據公司的企業價值與出現時發行的新債及可贖回優先股之間的差額而釐定,並根據需要作出調整
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
現金和現金等價物、非控制權益和遞延税變動。最後確定與重組有關的遞延税額的影響反映在股東權益變動表(赤字)中。
歷史上,公司將公司A類普通股的限制性股份授予某些關鍵個人。與重整計劃的效力有關,所有未獲限制的股份都被取消。
根據公司為實施重組計劃而通過的“上市後股權計劃”,公司已向某些關鍵個人授予限制性股票單位和購買公司A類普通股股份的選擇權。
這一新興後公平計劃旨在向公司或其任何子公司的管理和服務提供商的某些關鍵成員以及董事會的非僱員非僱員成員提供激勵,併為獲得此類個人的服務提供額外的誘因。“出現後股權計劃”規定授予(A)備選方案和(B)非限制性股票單位,在每種情況下,這些單位都可能受到計劃和適用的授標協議規定的意外情況或限制。
根據該計劃可就該計劃可獲批予獎勵的A類普通股的股份總數,須相等於(A)12,770,387股A類普通股的總和,以給予管理及服務提供者的主要成員,另(B)1,596,298股A類普通股的股份,以供向非委員會非僱員成員批給。該等普通股股份,可由董事局酌情決定,包括全部或部分獲授權但未發行的普通股股份或持有於公司庫房的普通股股份。公司應在計劃存續期間隨時保留足夠數量的普通股,以滿足計劃的要求。
公司於2019年5月30日批准了5,542,668個股票期權和3,205,360個限制性股票單位,涉及公司破產(“緊急情況獎”)。
股份補償
接班人
股票期權
根據該計劃授予的每一項期權的期限不得超過(A)自授予之日起計的六年(6)年內,如屬出現時給予的獎勵;(B)如屬所有其他選擇,則自授予之日起計十(10)年;但在任何一種情況下,均須按下文的規定提前終止。
根據該計劃批予的選擇,可在批給時由委員會補償委員會(“委員會”)決定的時間及條件下行使。
獲批予的緊急情況獎選擇權歸屬(或歸屬(視適用情況而定),但須視乎參與者在每個適用的歸屬日期內繼續全職受僱或在公司服務,(A)2019年7月22日20%,及(B)將額外20%歸屬於該批地日期的其後四個週年每年。
根據該計劃授予的任何選項都不會提供任何股息或相應的股利。
該公司使用ASC 718-10的公允價值確認條款記賬其股票支付。基於繼續服務的期權的公允價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。預期的波動性是基於同行公司股票的歷史波動性,包括公司,期權的期望值。期權的期望值是指被授予期權的期望值。無風險利率是基於美國國債收益率曲線,該曲線在批出期內等於期權的預期壽命。公司並不估計在授予日期沒收,而是選擇在沒收發生時對其進行衡算。
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合併財務報表附註
以下假設用於計算繼承公司在授予之日的期權的公允價值:
|
| |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, |
| 2019 |
預期波動率 | 44% – 45% |
預期壽命(以年份計) | 4.0 – 4.1 |
無風險利率 | 1.40% – 2.02% |
股利收益率 | —% |
下表概述了繼承公司在2019年5月2日至2019年12月31日期間未清償的股票期權和股票期權活動(“價格”反映了每股加權平均行使價格):
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| | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 備選方案 | | 價格 | | 加權 平均 殘存 合同條款 |
獲批 | 5,656 |
| | 18.93 |
| | |
被沒收 | (9 | ) | | 19.00 |
| | |
過期 | (2 | ) | | 19.00 |
| | |
待定,2019年12月31日(繼任者) | 5,645 |
| | 18.93 |
| | 5.4歲 |
可鍛鍊 | 1,128 |
| | 18.96 |
| | 5.4歲 |
預期將 | 4,517 |
| | 18.92 |
| | 5.4歲 |
繼任公司在2019年5月2日至2019年12月31日期間的未歸屬期權和變動摘要如下:
|
| | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 備選方案 | | 加權平均授予日期公允價值 |
獲批 | 5,656 |
| | 5.28 |
|
既得利益(1) | (1,130 | ) | | 5.27 |
|
被沒收 | (9 | ) | | 5.27 |
|
2019年12月31日(繼任者) | 4,517 |
| | 5.28 |
|
| |
(1) | 2019年5月2日至2019年12月31日(繼任者)期間的期權公允價值總額為600萬美元。 |
限制性股票單位(“RSU”)
RSU可以單獨發放,也可以在根據計劃授予的其他獎勵之外發放。
(A)在2019年7月22日獲批予20%,及(B)將額外20%歸屬於該批給日期後的每四個週年,則須視乎參與者在每個適用的歸屬日期繼續全職受僱或在公司服務而獲批出的緊急救援金歸屬或歸屬(視何者適用而定);(A)2019年7月22日為20%。
每一股股(代表一股普通股)分給一名參與人的股利,將記入支付的一股普通股股利(“股利等價物”)。股利等價物將由公司為參與者保留
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合併財務報表附註
賬户,利息可貸記現金股利等價物的數額,扣減率,但須符合委員會確定的條件。記入參與人帳户並可歸因於任何特定的RSU的股利等價物(以及在適用的情況下)應在該RSU結算後分配給參與人,如果這種RSU被沒收,則參與人無權獲得這種股利等價物。
下表彙總了繼承公司截至2019年12月31日終了年度的已發行限制性股票和限制性股票活動(“價格”反映了授予之日的加權平均股價):
|
| | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 獲獎 | | 價格 |
獲批 | 3,301 |
| | 16.47 |
|
既得(限制失效) | (644 | ) | | 16.48 |
|
被沒收 | (9 | ) | | 16.50 |
|
待定,2019年12月31日(繼任者) | 2,648 |
| | 16.47 |
|
前輩
在出現之日之前,前身公司已經發放了股票獎勵,但在破產後被取消。在取消的同時,前身公司加速了未確認的基於股份的補償費用,並在2019年1月1日至2019年5月1日(前身)期間記錄了約150萬美元的補償費用,主要反映在重組成本淨額中。
股票期權
前任公司根據其股權激勵計劃,以不低於授予日標的股票的公允價值向某些關鍵高管授予購買其A類普通股股份的期權。這些期權的有效期不超過十年,並被沒收,除非在某些情況下,如果執行人員終止了他或她與前任公司或其附屬公司的僱用或關係,大約四分之三的期權在12月31日到期未付,2017年僅以連續服務最多5年為基礎,如果達到某些預先確定的業績目標,其餘部分將有資格在至多5年的時間內獲得授權。股權激勵計劃包含反稀釋條款,允許對資本化的任何變化進行調整。
截至2018年12月31日,前身公司有690,994個未兑現的備選方案,加權平均演習價格為33.70美元。在2019年1月1日至2019年5月1日(前身)這段期間,截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的一年沒有授予、批准或行使任何自願期權,公司破產後取消了690,994項未償期權。
限制性股票獎勵
前身公司根據其股權激勵計劃向其某些僱員和附屬公司授予限制性股票獎勵,限制性股票獎勵的可轉讓性受到限制,期限最長為五年。限制股票獎勵被沒收,除非在某些情況下,如果僱員在限制解除之前終止了他或她的工作或與公司的關係。
截至2018年12月31日,前身公司有5,258,526筆未償還的再認股,在批出3.74美元時,其加權平均股價為5,258,526元。在2019年1月1日至2019年5月1日(前身)這段時間內,共有18,600家RSA公司以1.42美元的加權平均股價歸屬,110,333家RSA公司在授予之日按加權平均股價被沒收。公司破產後,5,129,593人的傑出RSA被取消。
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合併財務報表附註
前身普通股
下表列出了截至2019年12月31日(繼任者)和2018年12月31日(前身)的前一公司A類、B類、C類和D類普通股的餘額:
|
| | | | | | |
(除股票和每股數據外,以千計) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 十二月三十一日, 2019 | | | 十二月三十一日, 2018 |
前身A類普通股,每股面值.001美元,授權發行400,000,000股,2019年不發行股票,2018年發行32,292,944股 | — |
| | | 32 |
|
前身B類普通股,每股面值.001美元,授權股票150,000,000股,2019年不發行股票,2018年發行555,556股 | — |
| | | 1 |
|
前身C類普通股,每股面值.001美元,授權股票100,000,000股,2019年不發行股票,2018年發行58,967,502股 | — |
| | | 59 |
|
前身D類普通股,每股面值.001美元,授權股票200,000,000股,2019年和2018年不發行股票 | — |
| | | — |
|
繼承普通股及特別認股權證
下表列出截至2019年12月31日為止,繼承公司的A類普通股、B類普通股及已發行及未發行的特別認股權證:
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| | |
(除股票和每股數據外,以千計) | 十二月三十一日, 2019 |
A類普通股,每股面值.001美元,獲授權股票1,000,000,000股 | 57,776,204 |
|
繼承B類普通股,每股面值.001美元,1,000,000股授權股票 | 6,904,910 |
|
繼承特別認股權證 | 81,046,593 |
|
A類普通股、B類普通股和已發行和未發行的特別認股權證 | 145,727,707 |
|
A類普通股
繼承公司A類普通股的股東有權就所有提交股東表決的事項按記錄持有的每份股份投一票。承繼公司A類普通股的持有人將享有選舉董事的專屬投票權。董事選舉不會有累積投票權。
繼承公司A類普通股的股份持有人有權在公司董事會宣佈從合法可動用的資金中獲得股息時,並在該公司的B類普通股股份上有任何股息的情況下,按每股收取股息,但我們的證書中規定的某些例外情況除外。
繼承公司不得以類似方式對其A類普通股或B類普通股的股份進行細分或合併(通過股票分割、反向股權分割、資本重組、合併、合併或任何其他交易),除非以類似方式細分或合併其B類普通股或A類普通股的股份。
在我們解散或清算或出售繼承公司的全部或實質上所有資產後,在向債權人和擁有清算偏好的優先股持有人(如果有的話)支付全部款項後,繼承公司A類普通股的股份持有人將有權與繼承公司B類普通股的持有人一起按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。
轉讓時發行的新A類普通股證書或A類普通股股份的新發行將包含一個傳説,説明這類A類普通股股份受我們修正和重報的公司註冊證書的規定約束,包括但不限於關於遵守“通訊法”和“通訊條例”規定的規定,包括但不限於關於外國所有權和媒體所有權的規定。
2019年7月18日,該公司的A類普通股上市,並開始在納斯達克全球選擇市場(“納斯達克”)的代碼為“IHRT”。
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合併財務報表附註
B類普通股
繼承公司B類普通股的股份持有人無權投票選舉董事,或一般無權就提交公司股東表決的任何其他事項投票,但有權就下列事項按每股投一票:(A)對B類普通股持有人的任何具體權利或義務的任何修訂或修改,如類似地不影響A類普通股持有人的權利或義務,則B類普通股的持有人將有權享有單獨的類別表決,而B類普通股的每股均有一票表決權;和(B)在提交股東表決的範圍內,(I)公司保留或解僱外聘核數師,(Ii)向我們的股東派發任何股息或分配,(Ii)公司或其任何附屬公司的任何重大資產出售、資本重組、合併、合併、股票交換或其他相類重組,(Iv)對公司成立為法團證明書作出任何修訂,(V)與公司董事局所通過的任何管理權益或相類計劃、任何授權或發行權益有關者除外,或公司或其任何附屬公司的任何可轉換為或可作股本權益交換的證券或票據;及。(Vi)公司的清盤,在此情況下,就(B)條所描述的事宜而進行的任何該等表決,B類普通股的持有人有權與A類普通股的持有人表決,而普通股的每股股份各有一票,並以單一類別的形式共同表決。
繼承公司B類普通股的股東一般有權以一對一的方式將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份,但須符合公司為遵守“通訊法”和FCC條例而限制轉換的能力。
繼承公司B類普通股的股份持有人有權在公司董事會宣佈從合法可動用的資金中獲得股利時,以及在繼承公司A類普通股的股份上獲得紅利時,但我們的公司註冊證書中規定的某些例外情況除外。在我們解散或清算或出售我們的全部或實質上所有資產後,在向債權人和擁有清算偏好的優先股持有人(如有的話)支付全部款項後,繼承公司B類普通股的股份持有人將有權按比例與繼承公司A類普通股的持有人收取可供分配的剩餘資產。
從2019年5月2日至2019年12月31日,共有42,657股B類普通股轉換為A類普通股。
特別認股權證
根據與重組有關的特別認股權證協議發出的每份特別授權書,可由其持有人行使,以每股0.001元的行使價格購買繼承者A類普通股或B類普通股的一股股份,但如公司完全酌情相信該項行使只會導致或連同任何其他現有或建議中的普通股擁有權,則除某些例外情況外,(A)行使該等行使權力的持有人所擁有的A類未清普通股中,超過4.99%,則屬例外,(B)22.5%以上的繼承者公司的股本或表決權直接或間接由外國個人或實體擁有;(C)公司超過FCC根據一項聲明性裁決或具體批准要求設定的任何外國所有權門檻;或(D)該公司違反“通訊法”的任何規定,或違反公司註冊證書或FCC的決定、規則和政策對所有權或轉讓施加的限制。任何行使特別認股權證的持有人必須完成並及時向認股權證代理人交付特別認股權證協議所要求的執行表格和證明。
如果對繼承的A類普通股或B類普通股宣佈或分配任何股息,這些股息或分配也將同時向特別認股權證的持有人發放,並按比例按比例分配,其依據是他們對作為行使基礎的特別認股權證的普通股的所有權;但如果(X)“通信法”或FCC規則禁止向特別認股權證持有人分發此種股份,或(Y)我們的FCC法律顧問認為,這種分配合理地可能導致(1)公司違反“通信法”或任何適用的FCC規則,或(Ii)任何這類持有人不被視為持有公司未來股權(根據FCC關於外國所有權的規則),則不得向特別認股權證持有人分發此種股份;此外,如根據第(X)或(Y)條不準許將普通股或任何其他證券分配予特別認股權證持有人,公司會安排向該持有人分發經濟上同等的認股權證,以代替該等認股權證,但以該等認股權證的分發不會違反“通訊法”或任何適用的催化委員會規則為限。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
特別認股權證將在發行日期二十週年和公司控制權發生變化之日起失效。
在2019年5月2日至12月31日終了的期間,特別認股權證的227,581股股份被轉換為A類普通股。
股份補償成本
以股份為基礎的補償成本在授予日期根據獎勵的公允價值計算,並在歸屬期內以直線確認為費用。股票薪酬記錄在公司支出中,從2019年5月2日至2019年12月31日,繼任公司的薪酬為2,640萬美元。在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日終了的年度和2017年12月31日終了的一年中,前身公司的股票補償費分別為50萬美元、210萬美元和250萬美元。
在2019年5月1日至2019年12月31日期間,與繼承公司股份補償費用有關的税收優惠為410萬美元。與前身公司在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的股票補償費用有關的税收優惠分別為10萬美元、50萬美元和90萬美元。
截至2019年12月31日,有5,760萬美元的未確認補償成本與基於未歸屬股份的薪酬安排有關,這些安排將根據服務條件授予,預計這一成本將在大約3.4年的加權平均期間內得到確認。
每股收益(損失)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
分子: | | | | | | | | |
公司的淨收益(虧損)-普通股 | $ | 112,548 |
| | | $ | 11,184,141 |
| | $ | (201,910 | ) | | $ | (398,060 | ) |
排除: | | | | | | | | |
停業業務的主要收入(損失),扣除税款後的收入(損失) | $ | — |
| | | $ | 1,685,123 |
| | $ | (164,667 | ) | | $ | 197,297 |
|
停止經營的非控股權益,扣除税後普通股 | — |
| | | 19,028 |
| | 124 |
| | 59,425 |
|
停業業務的總收入(損失),扣除税後普通股後的收入(損失) | $ | — |
| | | $ | 1,704,151 |
| | $ | (164,543 | ) | | $ | 256,722 |
|
持續經營總收入(損失) | $ | 112,548 |
| | | $ | 9,479,990 |
| | $ | (37,367 | ) | | $ | (654,782 | ) |
從持續經營中獲得的非控制權益,扣除税後普通股 | (751 | ) | | | — |
| | 605 |
| | 1,226 |
|
持續經營的收入(損失) | $ | 113,299 |
| | | $ | 9,479,990 |
| | $ | (37,972 | ) | | $ | (656,008 | ) |
| | | | | | | | |
分母(1): | |
| | | | | |
| | |
加權平均普通股流通股基礎 | 145,608 |
| | | 86,241 |
| | 85,412 |
| | 84,967 |
|
股票期權和限制性股票(2): | 187 |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
加權平均普通股 | 145,795 |
| | | 86,241 |
| | 85,412 |
| | 84,967 |
|
| | | | | | | | |
公司普通股淨收益(虧損): | |
| | | | | |
| | |
從持續作業-基本 | $ | 0.77 |
| | | $ | 109.92 |
| | $ | (0.44 | ) | | $ | (7.71 | ) |
從停止的業務-基本 | $ | — |
| | | $ | 19.76 |
| | $ | (1.93 | ) | | $ | 3.02 |
|
從繼續行動-被稀釋 | $ | 0.77 |
| | | $ | 109.92 |
| | $ | (0.44 | ) | | $ | (7.71 | ) |
已停止的業務-稀釋 | $ | — |
| | | $ | 19.76 |
| | $ | (1.93 | ) | | $ | 3.02 |
|
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
| |
(1) | 在出現時發行的所有未發行的特殊認股權證,都包括在繼承公司2019年5月2日至2019年12月31日期間的基本和稀釋加權平均普通股中。 |
| |
(2) | 2019年5月2日至2019年12月31日期間,代表接班人公司A類普通股590萬股的未償股權未計入稀釋後每股收益的計算中,因為這樣做會起到反稀釋作用。先前公司在2019年1月1日至2019年5月1日、2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的A類普通股中分別有590萬股、720萬股和830萬股未償股權,但未包括在稀釋後每股收益的計算中,因為這樣做會產生反稀釋作用。 |
附註13-僱員股票和儲蓄計劃
iHeartCommunications有各種401(K)儲蓄和其他計劃,目的是為幾乎所有僱員提供退休福利。根據這些計劃,僱員可以繳納税前繳款,而iHeartCommunications將與這類僱員的一部分繳款相匹配。該公司員工根據自己的服務年限,向iHeartCommunications提供了860萬美元、610萬美元、1350萬美元和1370萬美元的捐款,分別用於2019年5月2日至2019年12月31日(繼任者)、2019年1月1日至2019年5月1日(前身)、2018年12月31日終了年度(前任)和2017年12月31日終了年度(前任)期間。
iHeartCommunications為特定的管理層或高薪酬員工提供了一項不符合條件的遞延薪酬計劃,根據該計劃,這些員工能夠進行年度選舉,將年薪的50%推遲至税前獎金的80%。2010年1月1日,iHeartCommunications暫停了對遞延薪酬計劃的所有薪資和獎金延期支付,並暫停了公司對遞延薪酬計劃的繳款。根據ASC 710-10的規定,計劃的iHeartCommunications賬户。與遞延金額相匹配的貸項可由iHeartCommunications全權決定,iHeartCommunications保留對所有資產的所有權,直至分配為止。該計劃的參與者有機會在不同的投資選項之間分配延期和任何iHeartCommunications匹配的貸項,其業績用於確定根據該計劃向參與人支付的金額。根據ASC 710-10的規定,非限定遞延賠償計劃的資產和負債在所附的綜合資產負債表中以“其他資產”和“其他長期負債”列報,截至2019年12月31日(繼承者),遞延補償計劃下的資產和負債分別記錄在“其他資產”和“其他長期負債”中,分別約為1 130萬美元和1 130萬美元。2018年12月31日(前身)的遞延賠償計劃下的資產和負債分別約為1 120萬美元記錄在“其他資產”中,1 120萬美元記錄在“須折中的負債”中。
附註14-其他資料
其他收入(費用),淨額
下表分別披露了截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度“其他收入(支出)”的構成部分:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 期間為2019年5月2日至12月31日, | | | 從2019年1月1日到5月1日, | | 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | | 2019 | | 2018 | | 2017 |
外匯收益(虧損) | $ | (96 | ) | | | $ | 65 |
| | $ | 496 |
| | $ | (340 | ) |
清償債務所得收益 | — |
| | | — |
| | 100 |
| | 1,271 |
|
其他 | (18,170 | ) | | | (42 | ) | | (23,603 | ) | | (44,782 | ) |
其他收入(費用)共計,淨額 | $ | (18,266 | ) | | | $ | 23 |
| | $ | (23,007 | ) | | $ | (43,851 | ) |
截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額分別包括與貸方談判和與我們資本結構有關的其他活動的費用2 310萬美元和4 180萬美元。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
其他流動資產
下表分別披露了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日“其他流動資產”的構成部分:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 |
盤存 | $ | 507 |
| | | $ | 355 |
|
存款 | 2,944 |
| | | 5,243 |
|
限制現金 | 11,318 |
| | | 3,428 |
|
應由關聯方支付的款項 | 1,480 |
| | | — |
|
其他應收款 | 24,326 |
| | | 16,506 |
|
其他 | 801 |
| | | 1,255 |
|
其他流動資產共計 | $ | 41,376 |
| | | $ | 26,787 |
|
其他資產
下表分別披露了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日“其他資產”的構成部分:
|
| | | | | | | | |
| 接班人公司 | | | 前身公司 |
(單位:千) | 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 |
對非合併附屬公司的投資和預付款 | $ | 10,952 |
| | | $ | 24,104 |
|
其他投資 | 19,689 |
| | | 38,813 |
|
應收票據 | 33,128 |
| | | 25,823 |
|
預付費用 | 233 |
| | | 7,105 |
|
存款 | 4,481 |
| | | 4,345 |
|
預付租金 | 6,284 |
| | | 24,567 |
|
無保留計劃資產 | 11,343 |
| | | 11,200 |
|
其他 | 10,106 |
| | | 13,779 |
|
其他資產共計 | $ | 96,216 |
| | | $ | 149,736 |
|
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
其他長期負債
下表分別披露截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日“其他長期負債”的構成部分:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 |
未確認的税收福利 | $ | 20,334 |
| | | $ | 94,051 |
|
資產退休債務 | 3,722 |
| | | — |
|
無保留計劃負債 | 11,343 |
| | | — |
|
遞延收入 | 22,588 |
| | | 135,450 |
|
其他 | 123 |
| | | 178 |
|
其他長期負債共計 | $ | 58,110 |
| | | $ | 229,679 |
|
累計其他綜合收入(損失)
下表分別披露了截至2019年12月31日和2018年12月31日“累計其他綜合收入(損失)”的構成部分:
|
| | | | | | | | |
(單位:千) | 接班人公司 | | | 前身公司 |
| 截至12月31日, | | | 截至12月31日, |
| 2019 | | | 2018 |
累積貨幣折算調整 | $ | (750 | ) | | | $ | (288,413 | ) |
累計其他調整數 | — |
| | | (29,617 | ) |
累計其他綜合收入(損失)共計 | $ | (750 | ) | | | $ | (318,030 | ) |
附註15-段數據
該公司的主要業務包括在其音頻部分。音頻、公司和公司音頻和媒體服務業務之間的收入和費用在合併中被取消。音頻部門通過廣播和數字傳輸提供媒體和娛樂服務,還包括公司的活動和國家聯合業務。音頻和媒體服務業務提供其他音頻和媒體服務,包括公司的媒體代表業務(Katz Media)及其調度和廣播軟件供應商(RCS)。公司包括基礎設施和支持,包括行政、信息技術、人力資源、法律、財務和公司業務的行政職能。以股份為基礎的薪酬記錄在公司支出範圍內.
在分離和重組方面,公司修訂了其部門報告,如注1所述,以前的所有期間都已被重報,以符合這一列報方式。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
下表列出了接替公司在2019年5月2日至2019年12月31日期間的部門業績:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
接班人公司 |
(單位:千) | 音頻 | | 音頻和媒體服務 | | 公司和其他對賬項目 | | 沖銷 | | 合併 |
期間為2019年5月2日至2019年12月31日 |
收入 | $ | 2,447,800 |
| | $ | 167,292 |
| | $ | — |
| | $ | (5,036 | ) | | $ | 2,610,056 |
|
直接業務費用 | 787,050 |
| | 21,106 |
| | — |
| | (747 | ) | | 807,409 |
|
銷售、一般和行政費用 | 852,203 |
| | 88,860 |
| | — |
| | (4,257 | ) | | 936,806 |
|
公司開支 | — |
| | — |
| | 168,614 |
| | (32 | ) | | 168,582 |
|
折舊和攤銷 | 229,404 |
| | 14,776 |
| | 5,443 |
| | — |
| | 249,623 |
|
其他營業費用,淨額 | — |
| | — |
| | (8,000 | ) | | — |
| | (8,000 | ) |
營業收入(損失) | $ | 579,143 |
| | $ | 42,550 |
| | $ | (182,057 | ) | | $ | — |
| | $ | 439,636 |
|
分段資產 | $ | 10,035,720 |
| | $ | 372,955 |
| | $ | 616,202 |
| | $ | (3,778 | ) | | $ | 11,021,099 |
|
部門間收入 | $ | 447 |
| | $ | 4,589 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 5,036 |
|
資本支出 | $ | 62,016 |
| | $ | 3,980 |
| | $ | 9,997 |
| | $ | — |
| | $ | 75,993 |
|
股份補償費用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 26,411 |
| | $ | — |
| | $ | 26,411 |
|
下表列出了前一公司在所述期間的分部結果。上期數額的列報方式已重報,以符合後續期間的列報方式。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
前身公司 |
(單位:千) | 音頻 | | 音頻和媒體服務 | | 公司和其他對賬項目 | | 沖銷 | | 合併 |
期間為2019年1月1日至2019年5月1日 |
收入 | $ | 1,006,677 |
| | $ | 69,362 |
| | $ | — |
| | $ | (2,568 | ) | | $ | 1,073,471 |
|
直接業務費用 | 350,501 |
| | 9,559 |
| | — |
| | (364 | ) | | 359,696 |
|
銷售、一般和行政費用 | 396,032 |
| | 42,497 |
| | — |
| | (2,184 | ) | | 436,345 |
|
公司開支 | | | | | 66,040 |
| | (20 | ) | | 66,020 |
|
折舊和攤銷 | 40,982 |
| | 5,266 |
| | 6,586 |
| | — |
| | 52,834 |
|
減值費用 | — |
| | — |
| | 91,382 |
| | — |
| | 91,382 |
|
其他營業費用,淨額 | — |
| | — |
| | (154 | ) | | — |
| | (154 | ) |
營業收入(損失) | $ | 219,162 |
| | $ | 12,040 |
| | $ | (164,162 | ) | | $ | — |
| | $ | 67,040 |
|
部門間收入 | $ | 243 |
| | $ | 2,325 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,568 |
|
資本支出 | $ | 31,177 |
| | $ | 1,263 |
| | $ | 3,757 |
| | $ | — |
| | $ | 36,197 |
|
股份補償費用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 498 |
| | $ | — |
| | $ | 498 |
|
| | | | | | | | | |
2018年12月31日 |
收入 | $ | 3,353,770 |
| | $ | 264,061 |
| | $ | — |
| | $ | (6,508 | ) | | $ | 3,611,323 |
|
直接業務費用 | 1,034,224 |
| | 28,360 |
| | — |
| | (211 | ) | | 1,062,373 |
|
銷售、一般和行政費用 | 1,248,671 |
| | 134,490 |
| | — |
| | (6,230 | ) | | 1,376,931 |
|
公司開支 | — |
| | — |
| | 227,575 |
| | (67 | ) | | 227,508 |
|
折舊和攤銷 | 172,991 |
| | 18,286 |
| | 20,674 |
| | — |
| | 211,951 |
|
減值費用 | — |
| | — |
| | 33,150 |
| | — |
| | 33,150 |
|
其他營業費用,淨額 | — |
| | — |
| | (9,266 | ) | | — |
| | (9,266 | ) |
營業收入(損失) | $ | 897,884 |
| | $ | 82,925 |
| | $ | (290,665 | ) | | $ | — |
| | $ | 690,144 |
|
分段資產(1) | $ | 7,081,172 |
| | $ | 443,548 |
| | $ | 377,731 |
| | $ | (206 | ) | | $ | 7,902,245 |
|
部門間收入 | $ | — |
| | $ | 6,508 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 6,508 |
|
資本支出 | $ | 72,392 |
| | $ | 5,965 |
| | $ | 6,888 |
| | $ | — |
| | $ | 85,245 |
|
股份補償費用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,066 |
| | $ | — |
| | $ | 2,066 |
|
| | | | | | | | | |
2017年12月31日終了年度 |
收入 | $ | 3,357,207 |
| | $ | 235,951 |
| | $ | — |
| | $ | (6,511 | ) | | $ | 3,586,647 |
|
直接業務費用 | 1,031,203 |
| | 28,233 |
| | — |
| | (313 | ) | | 1,059,123 |
|
銷售、一般和行政費用 | 1,221,597 |
| | 130,664 |
| | — |
| | (6,198 | ) | | 1,346,063 |
|
公司開支 | — |
| | — |
| | 208,648 |
| | — |
| | 208,648 |
|
折舊和攤銷 | 228,591 |
| | 20,133 |
| | 26,580 |
| | — |
| | 275,304 |
|
減值費用 | — |
| | — |
| | 6,040 |
| | — |
| | 6,040 |
|
其他營業收入,淨額 | — |
| | — |
| | 9,313 |
| | — |
| | 9,313 |
|
營業收入(損失) | $ | 875,816 |
| | $ | 56,921 |
| | $ | (231,955 | ) | | $ | — |
| | $ | 700,782 |
|
分段資產(1) | $ | 7,084,134 |
| | $ | 402,300 |
| | $ | 315,427 |
| | $ | (222 | ) | | $ | 7,801,639 |
|
部門間收入 | $ | — |
| | $ | 6,511 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 6,511 |
|
資本支出 | $ | 55,691 |
| | $ | 3,256 |
| | $ | 8,781 |
| | $ | — |
| | $ | 67,728 |
|
股份補償費用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,488 |
| | $ | — |
| | $ | 2,488 |
|
(1) 截至2018年12月31日和2017年12月31日,前身公司的分部資產不包括43.673億美元和44.588億美元與停業有關的資產。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註16-業務季度業績(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 前身公司 | | | 接班人公司 |
| 三個月結束 三月三十一日, | | 從2019年4月1日到5月1日, | | | 從2019年5月2日到6月30日, | | 三個月結束 九月三十日 | | 三個月結束 十二月三十一日, |
| 2019 | | 2019 | | | 2019 | | 2019 | | 2019 |
收入 | $ | 795,797 |
| | $ | 277,674 |
| | | $ | 635,646 |
| | $ | 948,338 |
| | $ | 1,026,072 |
|
業務費用: | | | | | | | | | | |
直接業務費用 | 267,115 |
| | 92,581 |
| | | 184,291 |
| | 290,971 |
| | 332,147 |
|
銷售、一般和行政費用 | 332,793 |
| | 103,552 |
| | | 227,140 |
| | 341,353 |
| | 368,313 |
|
公司開支 | 47,041 |
| | 18,979 |
| | | 34,390 |
| | 70,044 |
| | 64,148 |
|
折舊和攤銷 | 38,290 |
| | 14,544 |
| | | 59,383 |
| | 95,268 |
| | 94,972 |
|
減值費用 | 91,382 |
| | — |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
其他營業收入(費用),淨額 | (27 | ) | | (127 | ) | | | 3,246 |
| | (9,880 | ) | | (1,366 | ) |
營業收入 | 19,149 |
| | 47,891 |
| | | 133,688 |
| | 140,822 |
| | 165,126 |
|
利息費用(收入),淨額 | (99 | ) | | (400 | ) | | | 69,711 |
| | 100,967 |
| | 96,095 |
|
投資損益淨額 | (10,237 | ) | | — |
| | | — |
| | 1,735 |
| | (22,663 | ) |
非合併附屬公司損失中的權益 | (7 | ) | | (59 | ) | | | (24 | ) | | (1 | ) | | (254 | ) |
其他收入(費用),淨額 | (127 | ) | | 150 |
| | | (9,157 | ) | | (12,457 | ) | | 3,348 |
|
重組項目,淨額 | (36,118 | ) | | 9,497,944 |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
所得税前繼續營業的收入(損失) | (27,241 | ) | | 9,546,326 |
| | | 54,796 |
| | 29,132 |
| | 49,462 |
|
所得税福利(費用) | 61,194 |
| | (100,289 | ) | | | (16,003 | ) | | (16,758 | ) | | 12,670 |
|
持續業務收入 | 33,953 |
| | 9,446,037 |
| | | 38,793 |
| | 12,374 |
| | 62,132 |
|
停業的收入(損失),扣除税後 | (169,554 | ) | | 1,854,677 |
| | | — |
| | — |
| | — |
|
淨收入(損失) | (135,601 | ) | | 11,300,714 |
| | | 38,793 |
| | 12,374 |
| | 62,132 |
|
減去可歸因於非控制權益的數額 | (21,218 | ) | | 2,190 |
| | | — |
| | — |
| | 751 |
|
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | (114,383 | ) | | $ | 11,298,524 |
| | | $ | 38,793 |
| | $ | 12,374 |
| | $ | 61,381 |
|
| | | | | | | | | | |
公司普通股淨收益(虧損): | | | | | | | |
從持續作業-基本 | $ | 0.40 |
| | $ | 110.28 |
| | | $ | 0.27 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.42 |
|
從停止的業務-基本 | $ | (1.73 | ) | | $ | 21.63 |
| | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
從繼續行動-被稀釋 | $ | 0.40 |
| | $ | 110.28 |
| | | $ | 0.27 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | 0.42 |
|
已停止的業務-稀釋 | $ | (1.73 | ) | | $ | 21.63 |
| | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
繼承公司的A級普通股在納斯達克全球選擇市場上市,代號為IHRT。前身公司的A類普通股在OTC/Pink Sheets公告板上上市,編號為IHRT。 |
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,除每股數據外) | 前身公司 |
| 三個月結束 三月三十一日, | | 三個月結束 六月三十日, | | 三個月結束 九月三十日 | | 三個月結束 十二月三十一日, |
| 2018 | | 2018 | | 2018 | | 2018 |
收入 | $ | 772,772 |
| | $ | 891,764 |
| | $ | 920,492 |
| | $ | 1,026,295 |
|
業務費用: | | | | | | | |
直接業務費用 | 241,066 |
| | 263,752 |
| | 268,606 |
| | 288,949 |
|
銷售、一般和行政費用 | 346,092 |
| | 328,200 |
| | 329,436 |
| | 373,203 |
|
公司開支 | 52,898 |
| | 52,478 |
| | 56,699 |
| | 65,433 |
|
折舊和攤銷 | 67,374 |
| | 64,877 |
| | 43,295 |
| | 36,405 |
|
減值費用 | — |
| | — |
| | 33,150 |
| | — |
|
其他營業費用,淨額 | (3,232 | ) | | (1,218 | ) | | (2,462 | ) | | (2,354 | ) |
營業收入 | 62,110 |
| | 181,239 |
| | 186,844 |
| | 259,951 |
|
利息費用 | 321,133 |
| | 10,613 |
| | 2,097 |
| | 955 |
|
投資損益淨額 | — |
| | 9,175 |
| | 186 |
| | (9,833 | ) |
非合併附屬公司的收益(虧損)權益 | (31 | ) | | (32 | ) | | (30 | ) | | 209 |
|
其他費用,淨額 | (20,416 | ) | | (2,058 | ) | | (281 | ) | | (252 | ) |
重組項目,淨額 | (192,055 | ) | | (68,740 | ) | | (52,475 | ) | | (42,849 | ) |
所得税前繼續營業的收入(損失) | (471,525 | ) | | 108,971 |
| | 132,147 |
| | 206,271 |
|
所得税福利(費用) | 162,733 |
| | (142,032 | ) | | (10,873 | ) | | (23,664 | ) |
持續經營的收入(損失) | (308,792 | ) | | (33,061 | ) | | 121,274 |
| | 182,607 |
|
停業的收入(損失) | (124,248 | ) | | (33,229 | ) | | (49,491 | ) | | 42,301 |
|
淨收入(損失) | (433,040 | ) | | (66,290 | ) | | 71,783 |
| | 224,908 |
|
減去可歸因於非控制權益的數額 | (16,046 | ) | | 3,609 |
| | 1,705 |
| | 10,003 |
|
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | (416,994 | ) | | $ | (69,899 | ) | | $ | 70,078 |
| | $ | 214,905 |
|
| | | | | | | |
公司普通股淨收益(虧損): |
從持續作業-基本 | $ | (3.62 | ) | | $ | (0.39 | ) | | $ | 1.42 |
| | $ | 2.14 |
|
從停止的業務-基本 | $ | (1.27 | ) | | $ | (0.43 | ) | | $ | (0.60 | ) | | $ | 0.37 |
|
從繼續行動-被稀釋 | $ | (3.62 | ) | | $ | (0.39 | ) | | $ | 1.42 |
| | $ | 2.14 |
|
已停止的業務-稀釋 | $ | (1.27 | ) | | $ | (0.43 | ) | | $ | (0.60 | ) | | $ | 0.37 |
|
前身公司的A類普通股在OTC/Pink Sheets公告板上上市,編號為IHRT。 |
附註17-某些關係和關聯方交易
通信信貸線
自生效之日起,iHeartCommunications與CCOL和CCOH的兩個子公司CCOL和CLEACChannel國際有限公司簽訂了一項循環貸款協議,管理一個循環信貸機制,提供至多2億美元的借款。iHeartCommunications的信貸額度沒有擔保。2019年7月30日,由於完成了CCOH普通股的承銷公開發行,借款人終止了iHeartCommunications的信貸額度。截至終止之日,沒有從設施項下提取任何款項。
過渡服務協定
自生效之日起,公司、IHM管理服務、iHeartCommunications和CCOH簽訂了過渡服務協議。有關過渡服務協定的信息,請參閲附註4“停止經營”。
iHeartMedia公司及附屬公司
合併財務報表附註
新税務協議
自生效之日起,公司與公司、iHeartCommunications、iHeartCommunications、CCH、CCOH和ClearChannel Outhouse,Inc.簽訂了“新税務協議”,以分配公司及其子公司和户外集團的責任,以支付分離前後以及與分離有關的税金。(完)有關“新税務協議”的信息,請參閲附註4“停止經營”。
項目9.會計和財務披露方面的會計變動和與會計人員的分歧
不適用
項目9A.管制和程序
披露控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出資源受到限制,要求管理層在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序進行了評估(因為根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了界定)。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。
任何控制系統的有效性都有固有的限制,無論設計得多麼好,包括人為錯誤的可能性以及可能規避或推翻控制的可能性。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。控制系統的設計也部分基於管理層對未來事件的可能性所作的假設和判斷,而且無法保證在所有可能的未來條件下控制都是有效的。因此,即使對財務報告實行有效的內部控制制度也不能為財務報表的公平列報及其編制過程提供合理的保證。
截至2019年12月31日,管理層根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確立的財務報告有效內部控制標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估,管理層得出結論,根據這些標準,我們對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。
安永會計師事務所,我們的獨立註冊會計師事務所,已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告,該報告出現在“獨立註冊會計師事務所的報告”項下。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能對其產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致iHeartMedia公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已對iHeartMedia公司進行了審計。截至2019年12月31日,根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準,對財務報告進行內部控制。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了該公司2019年合併財務報表,我們於2020年2月27日提交的報告對此發表了無保留意見,其中包括一段關於公司能否繼續作為持續經營企業的解釋性段落。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
德克薩斯州聖安東尼奧
2020年2月27日
項目9B.其他相關信息
無
第III部
項目10.副董事、執行幹事和公司治理
本年報第一部分以表格10-K列明本項目所需有關行政人員的資料。
我們的“商業行為和道德守則”(“行為守則”)適用於我們的所有官員、董事和僱員,包括我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官。“行為守則”可在我們的互聯網網站www.i芯media.com上公開查閲。我們打算滿足法律或納斯達克股票市場上市標準中關於對“行為守則”的一項規定作出任何修改或放棄的要求,在我們的網站上公佈這些信息,網址為www.iHearmedia.com。
本項目所需的所有其他信息均以標題“選舉董事”和“公司治理”為參考,這些章節載於我們2020年股東年度會議的最終委託書(“最終委託書”),我們希望在我們的財政年度結束後120天內將其提交證券交易委員會。
項目11.行政補償
本項目所要求的信息是通過引用我們的最終委託書中的標題為“高管薪酬”、“董事薪酬”和“公司治理”的章節而納入的,我們希望在我們的財政年度結束後120天內將這些章節提交給SEC。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
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| | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A欄) | | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格(1) | | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括A欄所列證券) |
證券持有人批准的權益補償計劃(2) | | 8,293,503(3) |
| | $ | 18.93 |
| | 5,557,231 |
|
證券持有人未批准的權益補償計劃 | | — | | — | | — |
共計 | | 8,293,503 |
| | $ | 18.93 |
| | 5,557,231 |
|
| |
(1) | 加權平均行使價格僅根據已發行期權的行使價格計算,不反映在無行使價格的限制股票的未清償獎勵轉歸時將發行的股份。 |
| |
(3) | 其中5 645 468股為已發行期權,2 648 035股為已發行RSU。 |
本項所要求的所有其他信息均以標題為“某些受益所有者的安全所有權和管理”的章節納入我們的最終委託書,我們期望在我們的財政年度結束後120天內將該部分提交給SEC。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
本項所要求的信息是通過參考我們的最終委託書中標題為“公司治理”和“某些關係和相關人員交易”的章節納入的,我們希望在我們的財政年度結束後120天內將這些信息提交給SEC。
項目14.主要會計費用和服務
本項所要求的信息通過參考我們的最終委託書中標題為“首席會計師費用和服務”和“預先批准的政策和程序”的章節被納入,我們希望在我們的財政年度結束後120天內將這些信息提交給SEC。
第IV部
項目15.展覽和財務報表表
(A)1.財務報表。
下列合併財務報表列入項目8:
合併資產負債表。
綜合收入(損失)綜合報表
股東權益變動綜合報表(赤字)。
現金流動合併報表。
合併財務報表附註
2.財務報表附表。
下列獨立審計員的財務報表、時間表和相關報告作為本報告的一部分提交,應與合併財務報表一併閲讀。
附表二估價及合資格賬目
所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中已作出規定的其他附表,根據有關指示並無規定,亦不適用,因此已被略去。
附表II
估值及合資格賬目
可疑賬户備抵
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 期初餘額 | | 費用、開支和其他費用 | | 應收賬款核銷 | | 新開局會計的影響 | | 其他(1) | | 期末餘額 |
2017年12月31日(前身) | | $ | 11,484 |
| | $ | 32,204 |
| | $ | 17,743 |
| | $ | — |
| | $ | 18 |
| | $ | 25,963 |
|
2018年12月31日(前身) | | $ | 25,963 |
| | $ | 21,042 |
| | $ | 20,409 |
| | $ | — |
| | $ | (12 | ) | | $ | 26,584 |
|
期間為2019年1月1日至2019年5月1日(前身) | | $ | 26,584 |
| | $ | 4,728 |
| | $ | 8,622 |
| | $ | (22,689 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | — |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
2019年5月2日至2019年12月31日(繼任者) | | $ | — |
| | $ | 12,628 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1 |
| | $ | 12,629 |
|
遞延税項資產估價免税額
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | | | | | | | | | | | |
描述 | | 期初餘額 | | 費用、開支和其他費用 | | 倒轉(2) | | 新開局會計的影響 | | 調整(3) | | 期末餘額 |
2017年12月31日(前身) | | $ | 853,885 |
| | $ | 160,572 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (336,339 | ) | | $ | 678,118 |
|
2018年12月31日(前身) | | $ | 678,118 |
| | $ | 11,277 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,146 |
| | $ | 693,541 |
|
期間為2019年1月1日至2019年5月1日(前身) | | $ | 693,541 |
| | $ | 714,520 |
| | $ | (316,374 | ) | | $ | (343,662 | ) | | $ | (28,539 | ) | | $ | 719,486 |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
2019年5月2日至2019年12月31日(繼任者) | | $ | 719,486 |
| | $ | 1,870 |
| | $ | (734 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 720,622 |
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| |
(1) | 在2017年和2018年期間,前身公司記錄的價值備抵分別為1.606億美元和1 130萬美元,其遞延税款資產中有一部分是聯邦和州經營虧損結轉淨額,原因是在今後各期利用這些損失的能力不確定。在1月1日至2019年5月1日期間,前身公司記錄了聯邦和州資本損失的估值備抵7.145億美元,以及與重組交易相關的獨立的州淨營業損失。 |
| |
(2) | 在1月1日至2019年5月1日期間,由於重組交易的結果,前身公司取消了某些估價津貼,從而減少了聯邦和州因取消已實現的債務收入而造成的淨經營損失。 |
| |
(3) | 2017年,由於2017年頒佈的美國聯邦税收改革法案,前身公司調整了其美國聯邦遞延税金餘額的賬面價值。這一税收法案將美國聯邦公司税率降至21%,並導致評估津貼餘額在此期間減少了3.363億美元。期間內 |
自2019年1月1日至5月1日,前身公司採用新的租賃標準,減少了遞延税款資產,併發放了2,850萬美元的估價津貼。
3.展覽。
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| | |
陳列品 數 | | 描述 |
2.1 | | 修改後的第五章修訂的聯合第11章iHeartMedia公司重組計劃。它的債務人附屬公司根據日期為2019年1月22日的“破產法”第11章(由iHeartMedia Inc.目前關於表格8-K的報告的參考表2.1合併),該報告於2019年1月28日提交。
|
3.1 | | 第五,修訂和恢復iHeartMedia公司註冊證書。(參考2019年5月2日提交的iHeartMedia,Inc.關於8-K表格的最新報告表3.1)。
|
3.2 | | 第二次修訂和恢復了iHeartMedia公司的章程。(參考2019年5月2日提交的iHeartMedia Inc.關於8-K表格的最新報告表3.2)。 |
4.1 | | 截至209年5月1日,由iHeartCommunications,Inc.,iHeartMedia Capital I,LLC作為擔保人,其附屬擔保人方,以及美國銀行全國協會作為託管人和抵押品代理人,管理到期於2026年的6.375%高級有擔保票據的契約(參照iHeartMedia Inc.的表4.1中關於209年5月2日提交的表格8-K的當前報告)。
|
4.2 | | 2026年到期的6.375%高級擔保票據的表格(參考iHeartMedia公司表4.1表表A)209年5月2日向證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告)。
|
4.3 | | 截至2019年5月1日的契約,由iHeartCommunications,Inc.,iHeartMedia Capital I,LLC作為擔保人,其附屬擔保人方,以及美國銀行全國協會作為託管人,管理2027年到期的8.375%的高級債券(參閲iHeartMedia Inc.的表4.3)。
|
4.4 | | 2027年到期的8.375%高級票據的表格(參考209年5月2日提交給美國證交會的iHeartMedia公司表4.3表A)。
|
4.5 | | 認股權證協議,截止於2019年5月1日,由iHeartCommunications公司和計算機共享公司(Computershare,Inc.)簽署。和計算機共享信託公司,N.A.,作為權證代理人(參閲2019年5月2日提交的iHeartMedia Inc.關於8-K表的表4.5)。 |
4.6 | | 截至2019年8月7日的契約,由iHeartCommunications公司、其擔保人和美國銀行全國協會作為託管人和抵押品代理人(參閲iHeartMedia,Inc.關於2019年8月8日提交的8-K表的表4.1)簽訂。
|
4.7 | | 5.25%高級擔保票據到期表2027(參考iHeartMedia,Inc.的表4.1表表A)2027年到期的高級擔保票據(見2019年8月8日提交的關於表8-K的當前報告)。
|
4.8 | | 截至2019年11月22日的契約,由iHeartCommunications公司、擔保方公司和美國銀行全國協會作為託管人和抵押品代理人(參閲2019年11月22日提交的iHeartMedia公司關於8-K表的表4.1)簽訂。
|
4.9 | | 表4.75%高級擔保票據到期2028年(參考表4.1表表4.1 iHeartMedia,Inc.的當前報告提交的表格8-K,209年11月22日)。
|
4.10 | | 自願轉換代理協議,截止日期為2019年5月1日,在iHeartMedia公司之間。和計算機共享信託公司,N.A.和Computershare公司,管理將B類普通股的股份轉換為A類普通股的股票(參閲表4.9至iHeartMedia,Inc.目前關於表格S-1/A的報告,該報告於2019年5月10日提交)。
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4.11* | | 股本説明
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10.1 | | 截止2019年3月27日,iHeartMedia,Inc.,iHeartCommunications,Inc.,ClearChannel Holdings,Inc.之間的和解和分離協議。和清澈頻道户外控股有限公司。(參考2019年3月28日提交的ClearChannel Outhouse Holdings,Inc.關於表格8-K的最新報告表10.1)。
|
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| | |
10.2 | | 截至2019年4月24日對“結算和分離協議”的修正,日期為2019年3月27日,由清澈頻道控股公司、清澈頻道户外控股公司、iHeartCommunications公司修訂。和iHeartMedia公司(參考2019年4月25日提交的iHeartMedia,Inc.關於表10-Q的季度報告表10.2)。
|
10.3 | | “過渡服務協議”,截止日期為2019年5月1日,由iHeartMedia,Inc.,iHeartMedia Management Services,Inc.,iHeartCommunications,Inc.簽署。和清澈頻道户外控股有限公司。(參閲表10.1,以清除頻道户外控股公司於2019年5月2日提交的表格8-K的最新報告)。
|
10.4 | | 截至2019年5月1日的“税務協議”,由iHeartMedia,Inc.,iHeartCommunications,Inc.,iHeartOperationsInc.,ClearChannel Holdings,Inc.,ClearChannel Outhouse Holdings,Inc.簽訂。和清澈渠道户外,有限責任公司(參考表10.2,清理渠道户外控股公司的當前報告,表格8-K於2019年5月2日提交)。
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10.5 | | ABL信用協議,截止於2019年5月1日,由iHeartMedia Capital I,LLC,iHeartCommunications,Inc.作為借款人,不時作為其他擔保人,花旗銀行作為行政代理人和擔保品代理人,以及貸款方管理新ABL融資機制(參閲iHeartMedia,Inc.的表10.5,關於2019年5月2日提交的表格8-K)。
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10.6 | | ABL債權人間協議,截止於2019年5月1日,由N.A.花旗銀行簽署,並在此基礎上作為美國國家銀行協會的Tern貸款抵押品代理人和指定的初級優先代表,作為票據抵押品代理,每一個附加的次級優先代表方,iHeartMedia Capital I,LLC,iHeartCommunications,Inc.。以及其他設保人(參閲2019年5月2日提交的iHeartMedia,Inc.當前表格8-K的表10.6)。
|
10.7 | | 自2019年5月1日起,由iHeartMedia Capital I,LLC,iHeartCommunications,Inc.作為借款人,不時以其他擔保人的身份,作為行政代理人和抵押品代理人的花旗銀行,以及管理新期貸款機制的放款方(參閲iHeartMedia,Inc.的表10.7)簽訂的信貸協議(參見iHeartMedia公司關於2019年5月2日提交的表格8-K的當前報告)。
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10.8 | | 修訂日期為2020年2月3日,由iHeartCommunications,Inc.,iHeartMedia Capital I,LLC,某些附屬擔保人,美國銀行,N.A.作為新的行政代理人和新的期限貸款人,花旗銀行,作為該特定信貸協議的現有行政代理人,日期為2019年5月1日(參照HeartMedia,Inc.表10.1)在2020年2月3日提交的關於表格8-K的當前報告)。
|
10.9 | | 第一份“債權人間留置權協議”,日期為自生效之日起,由美國國家銀行協會作為信貸協議代理人、美國國家銀行協會、作為高級票據抵押品代理人和不時作為每一額外擔保品代理人的美國國家銀行、iHeartMedia Capital I、LLC、iHeartCommunications公司簽訂。以及其他設保人(參閲2019年5月2日提交的iHeartMedia Inc.關於表格8-K的表10.8)。
|
10.10 | | 自2019年5月1日起,由iHeartCommunications公司和iHeartCommunications公司之間簽訂的循環貸款協議。以及ClearChannel Outhouse,LLC和ClearChannel International,Ltd.(參考表10.3,CLEAXChannel Outhouse Holdings,Inc.的最新報告,2019年5月2日提交的表格8-K)。
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10.11 | | 國際心臟手術A系列永久優先股的指定證書於2019年4月30日提交特拉華州國務祕書辦公室,自2019年5月1日起生效(參照iHeartMedia公司2019年5月2日提交的8-K表表10.10)。
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10.12 | | 截至2019年5月1日的“A系列投資者權利協議”,由iHeartCommunications、iHeartCommunications、公司和其中所列的買方簽署並在該協議中列出(參考2019年5月2日提交的iHeartMedia Inc.關於8-K表格的最新報告,請參閲表10.11)。
|
10.13§ | | iHeartMedia公司2019年股權激勵計劃(參閲2019年5月7日提交的iHeartMedia公司關於8-K/A表的最新報告表10.2)。
|
10.14§ | | 非僱員董事限制性股票股獎勵協議的形式,以代替年度現金補償(參閲2019年6月5日提交的iHeartMedia公司關於8-K表的表10.3)。
|
|
| | |
10.15§ | | 非僱員董事限制性股票單位獎勵協議的形式作為董事權益補償的一部分授予的RSU(參閲2019年6月5日提交的iHeartMedia公司關於8-K表的表10.4)。
|
10.16§* | | 員工限制股獎勵協議的形式。
|
10.17§ | | 非僱員董事非合資格股票期權獎勵協議的表格(參閲2019年5月7日提交的iHeartMedia公司關於8-K/A表的表10.4)。
|
10.18§* | | 員工非合資格股票期權獎勵協議的形式。
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10.19§ | | 自2014年1月13日起,羅伯特·皮特曼與iHeartMedia公司簽訂了經修訂和恢復的就業協議。(參閲iHeartMedia,Inc.的表10.1)目前關於表格8-K的報告於2014年1月13日提交)。
|
10.20§ | | 修訂後的“就業協議”,日期為2019年5月1日。和Robert W.Pittman(參考iHeartMedia,Inc.目前關於8-K/A表的報告)(參見2019年5月7日提交的表10.7)。
|
10.21§ | | 由iHeartMedia公司和iHeartMedia公司之間簽訂的就業協議。理查德·J·佈雷斯勒(Richard J.Bressler),日期為2013年7月29日(參考iHeartMedia,Inc.的表10.1)。本報告是2013年8月2日提交的一份關於表8-K/A的報告)。
|
10.22§ | | 截至2019年5月1日iHeartMedia公司之間對“就業協議”的修正。和Richard J.Bressler(參閲2019年5月7日提交的iHeartMedia,Inc.關於8-K/A表格的最新報告表10.8)。
|
10.23§ | | “就業協議”,自2019年9月5日起生效。以及Michael B.McGuinness(參考iHeartMedia公司於2019年11月7日提交的10-Q表格季度報告表10.1)。
|
10.24§ | | 由iHeartMedia管理服務公司和iHeartMedia管理服務公司簽訂的僱用協議。和ScottD.Hamilton,日期為2014年5月20日(參見iHeartMedia,Inc.的表10.1)。表格8-K的當前報告於2014年6月25日提交)。
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10.25* | | “就業協議”,2016年7月11日起生效。還有保羅·M·麥克尼科爾。
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10.26* | | “就業協議”第一修正案,自2019年5月1日起生效,由iHeartMedia管理服務機構批准。還有保羅·M·麥克尼科爾。
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10.27§ | | iHeartMedia公司之間賠償協議的形式。其董事(參照iHeartMedia,Inc.的表10.1)於2019年5月7日提交的8-K/A表格的最新報告)。
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10.28§ | | iHeartMedia公司之間的賠償協議的形式。以及它的執行官員(參考iHeartMedia,Inc.目前關於表格8-K的報告(見表10.5)於2019年6月5日提交)。
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10.29 | | 鷹鷹公司於2013年12月23日簽署的“飛機租賃協議”。和iHeartMedia+娛樂公司。(參閲iHeartMedia,Inc.表10.23)2013年12月31日終了年度表格10-K的年度報告)。 |
10.30* | | FalconA增益公司於2013年12月23日對飛機租賃協議的第1號修正案,日期為2017年11月1日。和iHeartMedia+娛樂公司。
|
10.31* | | 自2013年12月23日起生效的“飛機租賃協議”第2號修正案。和iHeartMedia+娛樂公司。
|
21* | | 附屬公司。
|
23* | | 安永有限公司同意。 |
|
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24* | | 委託書(包括在簽名頁)。 |
31.1* | | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條進行的認證。
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31.2* | | 根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條進行的認證。
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32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。 |
32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條所規定的認證。
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101.INS* | | XBRL實例文檔。 |
101.SCH* | | XBRL分類法擴展模式文檔。 |
101.CAL* | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF* | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB* | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
_________________
*在本文件中提出了有關的要求。
**為1934年“證券交易法”第18節的目的,本證物不應被視為“提交”,也不得視為“存檔”,或以其他方式承擔該節的責任,本證物不得被視為以參考方式納入根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中。
§根據條例S-K第601項的規定,必須作為證物提交的管理合同或補償計劃或安排,必須被作為證物提交。
項目16.表10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
iHeartMedia公司
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| 通過: | S/Robert W.Pittman |
| 姓名: | 羅伯特·皮特曼 |
| 標題: | 主席兼首席執行官 |
| 日期: | 2020年2月27日 |
委託書
以下簽名的每一個人授權Robert W.Pittman、Richard J.Bressler和Scott D.Hamilton,或其中任何一人-他們中的任何一人-可以不加任何合併地行事,以每一人的名義執行,後者當時是註冊官的高級官員或董事,並對本年度報告提出任何必要或可取的修正,使註冊官能夠遵守經修正的1934年“證券交易法”,以及證券和交易委員會關於該法案的任何規則、條例和要求,而這些修改可在事實上認為適當的情況下對此類報告作出修改。
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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名字 | 標題 | 日期 |
S/Robert W.Pittman 羅伯特·皮特曼 | 主席兼首席執行官(特等行政主任)及主任 | 2020年2月27日 |
/s/Richard J.Bressler 理查德·佈雷斯勒 | 總裁、首席業務幹事、首席財務幹事(首席財務幹事)和主任 | 2020年2月27日 |
/S/Scott D.Hamilton 斯科特·漢密爾頓 | 高級副總裁、首席會計幹事(首席會計幹事)和助理祕書 | 2020年2月27日 |
S/James A.Rasulo 詹姆斯·拉蘇洛 | 導演 | 2020年2月27日 |
S/Gary Barber 加里·巴伯 | 導演 | 2020年2月27日 |
/s/Brad Gerstner 布拉德·格斯特納 | 導演 | 2020年2月27日 |
/S/肖恩·馬霍尼 肖恩·馬霍尼 | 導演 | 2020年2月27日 |
/S/Kamakshi Sivaramakrishnan Kamakshi Sivaramakrishnan | 導演 | 2020年2月27日 |