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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 | |
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡時期 到
委員會檔案編號1-12254
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：(301 ) 986-6200
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 註冊的每個交易所的名稱 | 交易符號： |
根據該法第12(G)節登記的證券：不適用
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒/.☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒.
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | |||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | |||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。☐ /.☒.
普通股股份數目，面值0.01元，已發行及已發行2020年2月20日曾.23.2 百萬.
在…2019年6月30日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值為$723.3 百萬美元根據登記人的普通股在2019年6月28日紐約證券交易所的收盤價，這是註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日。確定附屬機構的地位完全是為了本報告的目的，不應被解釋為為確定從屬地位的目的而承認。
以參考方式納入的文件：
註冊人將本年度報告第三部分(第10、11、12、13和14項)納入本年度報告的表格10-K部分。2020根據條例14A向證券交易管理委員會提交的股東年會。最終委託書將在本年度報表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給委員會。
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頁號 | ||
第一部分 | ||
第1項 | 商業 | 4 |
第1A項. | 危險因素 | 11 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 24 |
第2項 | 特性 | 24 |
第3項 | 法律程序 | 31 |
第4項 | 礦山安全披露 | 31 |
第二部分 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 32 |
第6項 | 選定財務數據 | 34 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 35 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 49 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 50 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 50 |
第9A項 | 管制和程序 | 50 |
第9B項 | 其他資料 | 52 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 53 |
項目11. | 行政薪酬 | 53 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 53 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 53 |
第14項 | 首席會計師費用及服務 | 53 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 54 |
第16項 | 表格10-K摘要 | 58 |
財務報表附表 | ||
附表III. | 房地產與累計折舊 | F-30 |
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第一部分
關於前瞻性聲明的警告聲明
本文所載的某些陳述構成前瞻性陳述，因為經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”經修正的第21E節對這一術語作了界定。前瞻性陳述不能保證業績。我們未來的業績、財務狀況和業務可能與這些前瞻性報表中的結果大不相同.你可以通過尋找諸如“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“預期”、“相信”或類似的10-K形式的表達來找到這些語句中的許多。雖然管理層認為，這種前瞻性陳述所反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。前瞻性報表只在作出之日起説明，除非法律規定，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映已改變的假設、意外事件的發生或未來經營業績的變化。某些可能導致實際結果或事件與我們預期的大不相同的因素在“1A項”中進行了描述。本年報表格10-K的“危險因素”。以下是一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，但這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與我們展望未來的聲明中提出的結果大不相同：
•挑戰國內和全球信貸市場及其對可自由支配支出的影響；
•租客支付租金的能力；
•我們對購物中心的“錨定”租户和其他重要租户的依賴；
•我們與索爾組織成員的密切關係；
•融資風險，如利率上升、債務限制、履行現有金融契約的能力以及以可接受的條件完善計劃和額外融資的能力；
•我們的發展活動；
•我們獲得更多的資本；
•我們成功完成額外收購或再開發的能力，或者如果完成了，無論這些收購或開發是否按預期執行；
•不動產所有權的風險，包括經濟條件的不利變化、房地產投資環境的變化、房地產税和其他業務費用的變化、政府規則和財政政策的不利變化、房地產的相對流動性和環境風險；以及
•就聯邦所得税而言，與我們作為REIT的地位相關的風險，例如與我們作為REIT的地位有關的複雜條例的存在，由於新的立法而對REIT要求的未來變化的影響，以及不符合REIT資格的不利後果。
此外，我們還描述了可能導致實際結果和事件在“風險因素”(本年度報告第一部分，第1A項，表10-K)、“市場風險的數量和質量披露”(第二部分，第7A項)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第二部分，第7項)中存在重大差異的風險和不確定因素。
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項目1.業務
一般
索爾中心公司(“索爾中心”)於1993年6月10日根據“馬裏蘭州普通公司法”成立。根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，索爾中心作為房地產投資信託基金(“REIT”)運作。要求公司每年至少分發90其應納税所得額(不包括資本淨利)的百分比給股東，並滿足某些組織和其他要求。索爾中心已經並打算繼續定期向其股東進行季度分發。索爾中心及其全資子公司以及索爾中心或其一家子公司為唯一普通合夥人的有限合夥公司統稱為“公司”。B.弗朗西斯·索爾二世擔任董事會主席、首席執行官和索爾中心主席。
該公司的主要戰略是繼續通過在華盛頓特區開發以過境為中心的住宅混合用途項目，將其資產多樣化。該公司的經營戰略還包括改善其購物中心的經營業績和內部增長，並將通過對其核心購物中心的選擇性再開發和翻新來補充其住宅混合用途項目的發展。
成立索爾中心是為了繼續和擴大以前由B.F.索爾房地產投資信託基金(“索爾信託”)、B.F.索爾公司和某些其他附屬實體擁有和經營的購物中心業務，每個實體由B.弗朗西斯掃羅二世及其家人控制(統稱為“索爾組織”)。1993年8月26日，索爾組織成員將新成立的馬裏蘭州有限合夥公司(“經營合夥”)和兩個新成立的附屬有限合夥公司(“附屬夥伴關係”，並與經營夥伴關係、“夥伴關係”)、購物中心和混合用途財產以及與轉讓財產有關的管理職能移交給索爾控股有限合夥公司。自成立以來，該公司已開發和購買了更多的財產。
截至2019年12月31日，公司的財產(“當前投資組合屬性”)包括50購物中心房產(“購物中心”)，六混合用途物業，包括辦公室、零售及多家庭住宅用途(“混合用途物業”)及四(非操作)開發屬性。
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組織結構
公司通過經營夥伴關係和/或直接或間接擁有的子公司開展業務。下圖描述了公司的組織結構和根據“交易法”第13d-3條計算的索爾中心普通股和優先股的實益所有權。2019年12月31日.
(1) | 上文報告的掃羅組織在掃羅中心的所有權百分比不包括掃羅組織持有的業務夥伴關係的有限夥伴關係利益單位。一般來説，大多數單位都是以一對一的方式轉換為公司普通股的股份。然而，並不是所有的單位都可以轉換成公司的普通股，因為(I)公司發行的和已發行的普通股和優先股的價值限制在(I)公司章程規定的受益和建設性所有權(參照各種準則規定)的39.9%，其中包括所有權限制和(Ii)部分未償單位的可兑換性須經公司股東批准。 |
當前投資組合屬性的管理
運營夥伴關係管理當前的投資組合屬性，並將管理任何隨後獲得或開發的財產。物業管理包括每項物業的物業管理、租賃、設計、翻新、發展及會計工作。業務夥伴關係為每個財產提供全面綜合的財產管理能力，約67總部辦公室的全職僱員49僱員在其物業，並有一個廣泛和成熟的
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與租户和潛在租户以及經紀公司和業主社區成員建立的關係網絡。本公司目前不保留第三方經理，也不打算向第三方提供管理服務。
該公司加強其財產管理能力，與索爾組織分享某些輔助職能，費用，如信息技術和工資服務，福利管理和內部法律服務。公司還與索爾組織按比例分攤保險管理費用。管理層認為，這些安排導致的成本低於與第三方簽訂合同所能獲得的費用。這些安排使該公司能夠在向第三方供應商採購時取得比該公司本身更大的規模經濟，並避免支付與內部提供的職能有關的利潤，從而獲得內部規模經濟。與索爾組織的所有分享安排的條款，包括與之相關的付款，均在書面協議中明確規定，並由公司董事會審計委員會每年進行審查。
該公司將其公司總部空間按公司分擔的費用從索爾組織轉租。關於租賃條件的討論見“綜合財務報表説明”附註7“長期租賃義務”。
主要辦事處
公司的主要辦公室位於威斯康星大道7501號，1500E套房，馬裏蘭州貝塞斯達，20814-6522，公司的電話號碼是(301)996-6200。公司的互聯網網址是www.saulcenters.com。公司網站上的信息不是本報告的一部分。該公司在其網站上免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修改，在報告以電子方式提交或提交給證券交易委員會(“SEC”)之後，應在合理的切實可行範圍內儘快提供。我們打算遵守表格8-K第5.05項有關修訂及豁免適用於我們的行政總裁、首席財務主任及首席會計主任的商業行為及道德守則的規定，在修訂該守則或根據該守則給予豁免後4天內，在我們的網站上提供該等資料，而我們亦會將該等資料保存至少12個月。或者，你可以訪問證券交易委員會的網站：www.sec.gov。
與某些活動有關的政策
以下是公司的經營戰略和某些投資、融資和其他政策的討論。這些戰略和政策是由董事會決定的，一般來説，董事會可以在不經公司股東表決的情況下不時修改或修改這些戰略和政策。
經營策略
該公司的主要戰略是繼續通過在華盛頓特區開發以過境為中心的住宅混合用途項目，將其資產多樣化。該公司的經營戰略還包括改善其購物中心的經營業績和內部增長，並將通過對其核心購物中心的選擇性再開發和翻新來補充其住宅混合用途項目的發展。
公司的主要經營策略是專注於(一)以中轉為中心，主要是住宅混合用途物業的管理和發展，以實現現金流增長和資本增值，以及(二)社區和社區購物中心業務。社區和社區購物中心通常提供可靠的現金流和穩定的長期增長潛力。管理層通過參與戰略租賃活動、租户選擇、租賃談判和購物中心的擴建和重組，積極管理其房地產投資組合。該公司尋求優化其零售租户組合，選擇租户為其購物中心和混合用途地產，提供廣泛的商品和服務，符合社區和社區購物中心的作用，作為日常生活必需品的來源。
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管理層認為，這種協同租賃方式通過向購物中心提供持續的交通和理想的購物組合，增加了現有租户的現金流，從而增加了銷售，從而增加了現金流。
管理層認為，隨着購物中心和混合用途地產的現有租約到期並續簽，或者新租出的或空置的空間被出租，現金流有可能長期增長。該公司打算在可能的情況下重新談判租賃，並尋找新的租户為可用的空間，以優化組合的用途，以改善步行交通通過購物中心。隨着租約到期，管理層預計將修改租金、租賃條款和條件，重新安置現有租户，重新配置租户空間，並引入新租户，其目標是增加入住率，改善零售總額，並最終隨着經濟狀況的改善而增加現金流量。在租約未到期的情況下，管理層有選擇地試圖通過各種手段，或與翻修或搬遷有關的方式，增加現金流量，以低於市場租金的租金收回租約，以市價重新租賃，以及替換經濟困難的租户。在可能的情況下，管理層還將設法在其租約中列入定期增加的基本租金以及租金百分比。
管理層有意持有物業作長期投資，並強調定期維修、定期翻新及改善資產。管理人員認為，清潔、照明和安全等特徵在社區和社區購物中心尤為重要，在正常工作日以外的幾個小時內，購物者經常訪問這些購物中心。管理層認為，購物中心和混合用途物業一般都很吸引人，而且維護得很好.購物中心和混合用途房產將不時經歷擴張、翻新、重新配置和現代化，當管理層認為這樣的行動是有理由的，或在競爭環境中的競爭環境的變化。該公司將繼續其擴大現有物業的做法，在適合作為獨立零售或辦公設施發展的土地上進行新的建設。
房地產投資
該公司的主要戰略是繼續通過在華盛頓特區開發以過境為中心的住宅混合用途項目，將其資產多樣化。Waycroft是一個擁有491套公寓單元和6萬平方英尺零售面積的項目，在北格萊貝路(North Glebe Road)即將完工，距離弗吉尼亞州阿靈頓的巴爾斯頓地鐵站(Ballston Metro Station)只有兩個街區。該公司還在其投資組合中(其中一些是目前正在經營的購物中心)或根據合同，擁有一條開發規劃用地的管道，可開發多達3 700個公寓單元和975 000平方英尺的零售和辦公空間。所有這些地點都位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣紅線地鐵站附近。
該公司的經營戰略還包括改善其購物中心的經營業績和內部增長，並將通過對其核心購物中心的選擇性再開發和翻新來補充其住宅混合用途項目的發展。該公司打算在其購物中心組合中有選擇地增加獨立立地建築，並將表現不佳的租户替換為能產生強勁交通的租户，這些租户通常會錨定超市、藥店和健身中心等商店，這一點可以從即將在七角增設的6.9萬平方英尺巨型食品(Giant Food)和在布羅德蘭村(Broadland村)的3.6萬平方英尺洛杉磯健身(LA Fitness)中得到證明。除了在Ashbrook市場內正在開發的四個Pad之外，該公司目前已經簽署了在其核心投資組合中的12個PAD站點的租約或正在談判中的租約。預計墊址將於2021年年底完成並投入使用。
近年來，有數量有限的優質物業出售，這些物業的價格已上升。因此，管理層認為，在不久的將來，投資於現有和新的購物中心以及混合用途房產的收購機會是不確定的。然而，由於該公司保守的資本結構，包括其在循環信貸設施下的現金和能力，管理層認為，隨着查明有吸引力的財產和改善市場條件，公司能夠利用更多的投資機會。(見“項目1.企業-資本政策”)管理層認為，該公司經營的幾個子市場具有或預計在未來具有具有吸引力的供求特點。該公司將繼續評估收購、開發和再開發，作為其整體業務計劃的組成部分。
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在評估某項重建、翻新、購置或發展時，管理部門將考慮各種因素，包括：(一)物業的位置、大小和可及性，重點是華盛頓特區/巴爾的摩大都會區；(二)社區的人口特徵，以及當地房地產市場，包括增長潛力和對發展的潛在管理障礙；(三)購買價格；(四)交易的非財務條件；(五)房地產與公司現有投資組合的“契合”；(Vi)任何環境問題的潛在可能性及目前程度；。(Vii)該物業或同一市場上任何相若或競爭的物業的現時及歷史入住率；。(Viii)該物業的建築及設計質素及目前的實際狀況；。(Ix)現有租户的財務及其他特點及現有租約的條款；及。(X)資本增值的潛力。
儘管管理層目前的意圖是將未來的收購和開發活動集中在以過境為中心的、主要是華盛頓特區/巴爾的摩大都市區的住宅混合用途物業上，但該公司在未來可能也會在國內其他地區收購其他類型的房地產。該公司計劃繼續在財產類型、地點、規模和市場方面進行多樣化，並沒有對可投資於任何一個財產或任何一個地理區域的資產的數量或百分比設定任何限制。
該公司打算從事這種未來的投資和發展活動，使該公司能夠在聯邦所得税方面有資格並保持其作為REIT的地位，並且不會使該公司受到經修正的1940年“投資公司法”所規定的投資公司的管制。購置財產的股本投資可能受制於現有的抵押貸款融資和其他負債，或可能因獲取或再融資這些投資而產生的新負債。
房地產抵押投資
雖然公司目前的投資組合和業務目標強調對以運輸為中心的、住宅混合用途的房產、社區購物中心和其他混合用途財產的股權投資，但公司可根據董事會的酌處權，投資於抵押貸款、參與或可轉換抵押貸款、信託契據和符合其作為REIT資格的其他類型的房地產權益。該公司目前不投資房地產抵押貸款，也不打算投資房地產抵押貸款。
從事房地產活動或其他事項者的證券投資或權益投資
在符合保持REIT資格的要求的前提下，公司可以投資於其他REITs、從事房地產活動的其他實體的證券或其他發行人的證券，包括為對這些實體行使控制權而進行的投資。公司目前不投資，也不打算投資於其他REITs的任何證券。
處置
如果管理層根據對公司投資組合的定期審查，董事會決定這樣做符合公司股東的最佳利益，公司可以選擇處置財產。
資本政策
公司制定了一項相對於資產價值的債務資本化政策，該政策是參照公司投資組合中資產的年度現金流量總額而不是相對於賬面價值計算的。該公司採用了與現金流量掛鈎的措施，因為它認為，其投資組合財產的賬面價值-即資產的折舊歷史成本-沒有準確地反映公司負債的能力。然而，資產價值比賬面價值變化更大，而且可能在任何時候都不能反映相關財產的公平市場價值。作為一項一般政策，公司打算維持其債務總額佔總資產價值50%或以下的比例，並積極管理公司的槓桿和債務支出，以便保持對固定費用的謹慎覆蓋。鑑於
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根據公司目前的債務水平，管理層認為公司債務佔總資產價值的比例低於50%。2019年12月31日.
公司的組織文件不限制公司可能產生的絕對債務數額或百分比。董事會可根據目前的經濟狀況、相對資本成本、公司資產組合的市值、收購、發展或擴張的機會以及董事會認為相關的其他因素，不時重新評估公司的債務資本化政策。董事會可在未經股東批准的情況下，根據這種重新評估修改公司的債務資本化政策，並可增加或減少公司債務佔總資產比率在50%以上或以下，或在一定時期內放棄該政策，但須遵守現有債務協議所載的財務契約。當管理層確定融資環境有利時，公司有選擇地進行融資或重新談判其未償債務的條款，以延長到期期限，並獲得更優惠的貸款條件。
該公司打算為未來的收購和開發提供資金，並利用當時被認為最有利的資金來源償還債務。這些來源可包括未分配的經營現金流、有擔保或無擔保的銀行和機構借款、公司股息再投資和股票購買計劃的收益、出售財產以及私人和公開發行債務或股票證券的收益。借款可在經營合夥或附屬合夥公司一級，證券發行可包括(但須受某些限制)發行可轉換為普通股或其他股本證券的經營夥伴關係權益。
其他政策
公司有權提供股權或債務證券以換取財產，並有權在公開市場或其他場所回購或以其他方式購買其普通股或其他證券，並可在今後從事此類活動。本公司期望，但沒有義務，在行使贖回權時，向經營合夥單位的持有人發行普通股。本公司不從事經營合夥以外的其他發行人之證券之交易、承銷或代理髮行或出售，亦不打算這樣做。公司沒有向第三方提供任何貸款，儘管公司將來可能向第三方提供貸款。此外，公司還制定了與“1A項”中討論的關聯方交易有關的政策。危險因素。“
競爭
作為以過境為中心的住宅混合用途房產、社區和社區購物中心以及其他混合用途房產的所有者或投資者，該公司在收購、開發、擁有和租賃類似房產方面受到數量不定的公司的競爭。這些投資者包括能夠獲得大量資本的投資者，如國內和外國公司和金融機構、公開交易和私人持有的不動產投資信託基金、私人機構投資基金、投資銀行公司、人壽保險公司和養恤基金。
競爭可能會減少可供收購或開發的財產數量，或提高原土地或公司投資類型的已開發地產的價格。該公司在向準租户提供租約和在現有租户各自的租約期滿後重新出租空間方面面臨競爭。如果租户決定在租約期滿後不續約或延長租約，公司可能無法重新出租該空間。即使租户確實更新或公司可以重新出租的空間，更新或重新出租的條件，包括所需的翻新費用，可能低於目前的租賃條款或預期的空間。如果我們的競爭對手擁有的房產的入住率低於公司的房產，這種風險可能會被放大。因此，這些競爭對手可能願意以比當前投資組合屬性中的空間更低的價格提供空間。
管理層認為，爭奪所有權和租賃財產的成功在一定程度上取決於財產的地理位置、租户組合、物業管理人員的業績、該地區新建築的數量以及財產的維護和外觀。其他影響公司物業的競爭因素包括物業易得性、有關設施是否足夠等。
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目錄
比如停車場，以及房地產競爭市場的人口特徵。整體經濟環境和趨勢以及目前每一個資產組合附近的新地產也是競爭因素。
最後，我們購物中心的零售商面臨着來自直銷商店、在線零售商、折扣購物俱樂部和其他形式的營銷商品，如直接郵件、網絡營銷和電話營銷的日益激烈的競爭。這種競爭可能會降低我們應付租金的百分比，並可能導致租客拖欠租約或無力償債。
環境事項
目前的資產組合受與環境和污染控制有關的各種法律和條例的約束。這些法律法規的實施對公司的影響，無論是前瞻性的還是追溯性的，都不會對公司的財產運營產生重大的不利影響。作為一項政策，公司要求在收購前對可能受到環境危害的財產進行環境研究，以確定與這種財產無關的物質環境危害。
最近的發展
佩奇·蘭斯代爾(J.Page Lansdale)自2019年9月30日起辭去公司總裁兼首席運營官一職。蘭斯代爾先生仍然是公司董事會成員和公司顧問。蘭斯代爾先生的辭職與公司在任何問題上的分歧無關。2019年10月1日，董事會任命B·弗朗西斯·索爾二世為總裁，立即生效。此外，該公司還將克里斯托弗·H·Netter、斯科特·V·施耐德和D·託德·皮爾森提升為執行副總裁。
從2014年到2016年，該公司以總計5，400萬美元的價格，在弗吉尼亞州阿靈頓的北格萊貝路(NorthGlebe Road)購買了四套相鄰的房產。該公司正在開發Waycroft，這是一個擁有491套公寓單元和60,000平方尺的零售空間2.8大片土地。外部及以下等級建築基本完成。公共區域完工，約50%的公寓單元預計於2020年4月完工，預計2020年第二季度將有公寓入住率。其餘的單位預計將在第二季度中期批准入夥.該項目的總費用，包括購置土地，預計約為2.75億美元，外加約2 040萬美元的資本利息。一部分費用是由一筆1.57億美元的建築到永久貸款來支付的.包括約1 710萬美元的資本化利息和1 210萬美元的應計和未付費用，2019年12月31日總額約為2.554億美元，其中110.2美元由貸款供資。已經為41，500平方英尺的Target和12，600平方英尺的零售商店空間執行了租約，大約90%的計劃零售空間被租賃。目標計劃於2020年7月開始運作。
Albertson/Safeway目前是該公司七個購物中心的租户，其中兩個地點轉租給其他雜貨店。2017年2月，該公司終止了與Albertson‘s/Safeway在布羅德蘭茲村的租約。該公司與阿爾迪食品市場(Aldi FoodMarket)簽訂了一份租約，租期面積為2萬平方英尺，於2017年11月開業。該公司還與洛杉磯健身公司(LA Fitness)簽訂了一份租約，基本上全部剩餘的空間健身中心正在完成建設，預計將於2020年3月開始營業。
2018年第四季度，該公司在Burtonsville鎮廣場完成了16，000平方英尺小商店擴建工程的外殼工程，目前正在進行內部改善工程。2018年末交付了第一個租賃的租户空間，2019年第一季度開始了租户開放。開發費用總額預計約為570萬美元。約79%的土地已被租賃，公司有剩餘部分的前景。此外，塔科貝爾公司還與塔科貝爾公司簽訂了租約，後者於2020年1月開始在該物業內的一處停機坪上建造一座獨立的建築。
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目錄
2018年5月，該公司從索爾信託公司收購了176 680個有限合夥單位，大約13.7英畝的土地位於弗吉尼亞州阿什本村大道和拉塞爾支行公園路的交叉口。該公司已基本完成了阿什布魯克市場的建設，這是一個大約86，000平方英尺的社區購物中心。一家2.9萬平方英尺的Lidl雜貨店於2019年11月開業，截至2020年2月，該購物中心已100%租賃。小商鋪計劃於2020年4月開始營業，2020年全年將有更多的租户開業。2021年穩定後，公司可能有義務向索爾信託公司增發有限合夥單位。
2018年9月，該公司以3550萬美元的價格收購了該公司，外加70萬美元的收購成本、一棟辦公樓和位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7316號的底層地面。2018年12月，該公司以450萬美元(包括收購成本)購買了相鄰一塊土地和零售建築的權益。購買價格是通過公司的循環信貸機制提供的。本公司已完成開發計劃，綜合房地產開發面積可達366套，商品房面積10300平米，零售面積10300平方英尺。2019年7月，蒙哥馬利縣計劃委員會一致批准了該公司的選址計劃。目前正在編制設計和施工文件，並提交了一份列入最後設計參數的工地計劃修正案。華盛頓大都會地區交通局和馬裏蘭交通局的額外批准正在進行中，預計將在2020年第四季度收到。該公司已與最終寫字樓租户簽訂租約終止協議，自2019年9月1日起，該資產已從服務中移走並移交給在建工程。
2019年11月5日，該公司簽訂了一項協議(“繳款協議”)，從索爾信託公司獲得約6.8英畝土地及其對大約1.3英畝毗連地的租賃權益，在每一種情況下，連同位於馬裏蘭州羅克維爾Twinbrook地鐵站的改進措施(“捐助財產”)。作為交換捐贈財產的條件，該公司將向索爾信託公司發放業務夥伴關係中的1，416，071個有限合夥單位(“業務單位”)，每個業務單位的商定價值為56.00美元，對捐贈財產的總價值為7，930萬美元。已將捐贈財產和業務單位的契據置於代管中，直到滿足繳款協定的某些條件為止。“繳款協議”附後如下：證物10.(W).
該公司作為合同購買者，已向洛克維爾市提交了Twinbrook季度開發項目第一階段的工地計劃，並正在舉行社區聽證會，並等待設計審查委員會對其計劃提出意見。該計劃包括80，000平方英尺的韋格曼雜貨店，29，000平方英尺的零售商店空間，460套住宅單元和237，000平方英尺的辦公空間。這些改善措施的分階段實施和施工時間將取決於緊急情況的消除、最後工地計劃的批准、建築許可證的批准和市場條件。這個8.1英畝土地的總開發潛力，加上公司毗鄰的10.3英畝土地，總共有1，865個住宅單元，473，000平方英尺的零售空間，以及431，000平方英尺的辦公空間。
第1A項.危險因素
危險因素
仔細考慮以下風險和本年度報告中關於表10-K的所有其他信息，包括合併財務報表及其附註。如果實際發生以下任何事件或事態發展，公司的業務、財務狀況或經營結果可能受到不利影響。
在本節中，除上下文另有説明外，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是索爾中心公司及其子公司，包括運營夥伴關係。
財政和經濟狀況可能會對我們、租户的業務和我們的經營結果產生不利影響。
我們的業務可能受到美國經濟或整個房地產業所經歷的市場和經濟挑戰的影響，也可能受到我們房地產所在市場的當地經濟狀況的影響，包括
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高失業率、公共股本和債務市場的波動以及國際經濟狀況的影響。經濟及其他市場狀況的長期惡化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營或地產價值的結果，以及我們的租户和貸款人的財務狀況產生不利影響，使我們面臨這些當事方更多的違約風險。
經濟和其他市場條件長期惡化的潛在後果包括：
• | 我們的租户的財務狀況可能會受到不利的影響，因為他們可能會因破產、缺乏流動資金、經營失敗或其他原因而拖欠租約； |
• | 根據我們認為可以接受的條款和條件借款的能力可能是有限的，這可能會削弱我們追求獲得和發展機會以及為現有債務再融資的能力，減少我們從購置和發展活動中獲得的回報，並增加我們今後的利息開支； |
• | 物業價值下降可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，並可能減低再融資貸款的能力；及 |
• | 我們信貸安排下的一個或多個貸款人可能會破產，我們可能無法以優惠的條件或根本無法替代任何此類貸款人的融資承諾。 |
如果租户的零售業務不成功，我們的物業收入可能會減少或受到限制。
消費者開支的不利變化或消費者對特定商品、服務或以商店為基礎的零售的偏好，可能會嚴重影響租户支付租金的能力。我們物業的收入，主要取決於租客是否有能力按時繳付租契所規定的全部租金。我們從租户那裏獲得的租金，大致上取決於租户零售業務的成功與否，使我們容易受到一般經濟衰退及其他影響零售業的情況的影響。有些租户可能因長期無法盈利而終止其佔用，從而影響公司維持佔用水平的能力。
租户繳交基準租金或租金百分比的能力下降，可能會對我們的財政狀況及經營結果造成不良影響。租用公司物業空間的小型商户和錨定零售商，可能會出現銷售或其他收入下降的情況，或受到信貸不足的限制，而這些信貸又可能會對租户支付合約基礎租金及收回營運費用的能力造成不利影響。我們的一些租約規定，除基本租金外，還應按租户所產生的總銷售額的一個特定百分比，支付高於基本數額的額外租金。零售租户銷售收入的減少可能會對該公司收取某些租約規定的租户必須支付的租金百分比產生不利影響。
我們可能無法從申請破產保護的租户那裏收取欠款。
如果房客或租賃擔保人申請破產，我們可能無法收取該方所欠的所有預申請款項。此外，申請破產保護的租客可終止我們的租約，在此情況下，我們會有一項一般的無擔保申索，而該債權很可能低於租約餘下期間欠我們的全部款額，這可能會對我們的財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們增加淨收入的能力取決於我們的購物中心“錨”租户和其他重要租户的成功和持續存在。
我們的淨收入可能會受到不利影響，如果業務下滑，或破產或破產，任何錨商店或錨租户。我們最大的購物中心主播租户是巨人食品，它佔了4.7%我們在截至年底的總收入中所佔的比例2019年12月31日。在一間或多於一間物業的錨租客期滿前關閉一個或多個錨倉，或由一名或多於一名物業的錨定租客終止租約，可能會對該物業產生不利影響，並可能導致租約終止或其他租户的租金減少，而該等租户的租契在該等情況下可準許終止或減租，或其本身的經營可能因此而受到影響。這可能會減少我們的淨收入。
我們可能會在續租或出租空置空間方面遇到困難或延誤。
我們的大部分收入直接或間接來自租客的租金。我們所面臨的風險是，在物業期滿時，我們的物業內的土地契約可能不會續期，該土地及其他空置空間可能不會再租出，或續期或重租的條款，包括所需的翻新費用或租讓費用。
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租户，可能不如以前的租期優惠。限制向辦公室和零售租户提供信貸，是購買和安裝改進、固定裝置和設備所必需的，以及為開辦企業提供資金的費用，可能會影響公司為目前正在開發中的現有經營財產或物業的空置空間購買新租户的能力。因此，我們的經營結果和淨收入可能會減少。
我們與索爾組織的成員有着密切的關係，他們的利益可能與其他股東的利益相沖突。
官員、董事和重要股東的影響。
我們的三名執行幹事，即B.F.索爾二世先生、我們的房地產執行副總裁託德·皮爾森和我們的執行副總裁--首席法律和行政幹事克里斯蒂娜·尼科萊德斯·卡恩斯是索爾組織的成員，與索爾組織有聯繫的人構成我們董事會11名成員中的5名。此外，截至2019年12月31日，B.F.索爾二世先生有可能對10,135,509我們的普通股代表43.8%我們已發行和流通股的普通股。B.F.索爾二世先生也有權受益者2019年12月31日, 7,886,916業務夥伴關係單位。一般來説，這些單位是可轉換為我們的普通股，在一對一的基礎上。我們的公司章程中規定的所有權限制是39.9%我們發行和發行的股票(包括普通股和優先股)的價值。截至2019年12月31日，B.F.索爾二世先生和索爾組織成員擁有普通股，大約代表37.8%所有已發行和未發行的權益證券的價值。根據我們的公司章程，索爾組織的成員可以將經營夥伴關係單位轉換為普通股或增持普通股，直至掃羅組織實際擁有的普通股價值達到39.9%。截至2019年12月31日，約925,000.的.7,886,916運營夥伴關係的單位將獲準轉換為增發的普通股，並將導致B.F.索爾二世先生和索爾組織成員持有普通股，價值約佔我們所有已發行和未發行股票的39.9%。
由於這些關係，索爾組織的成員將能夠對我們的事務施加重大影響，這種影響可能不符合我們一些或大多數股東的利益。除下文所述外，我們沒有任何書面政策或程序來審查、批准或批准與相關人員的交易。
管理時間。
我們的首席執行官兼總裁、房地產執行副總裁、執行副總裁-首席法律和行政官、高級副總裁-首席會計官也是索爾組織各實體的官員。雖然我們相信這些人員有足夠的管理時間來履行其作為公務員的職責，但管理時間的長短，將視乎我們在任何時候的具體情況而定。因此，在某段時間內，這些人員在管理事務上的時間，可能會少於大部分。在較長的一段時間內，我們相信我們的首席執行官和總裁在公司事務上的管理時間將少於他的大部分時間，而我們的房地產執行副總裁--執行副總裁--首席法律和行政官以及高級副總裁--首席會計官可能或不可能花在我們的事務上的時間少於他們的大多數時間。
優先購買協議的排他性和權利。
我們將收購、開發、擁有和管理購物中心的物業，並擁有和管理其他商業地產，並在符合我們所加入的某些排他性協議和優先購買權的前提下，繼續開發、收購、擁有和管理商業地產，並擁有適合開發的土地，包括購物中心和其他商業地產。因此，衝突可能在我們和掃羅組織之間分配與購物中心以外的商業財產、開發地點以及潛在租户和其他事項有關的購置和發展機會方面發展。我們與索爾組織之間關於排他性和優先購買權的協議一般要求索爾組織專門通過我們經營其購物中心業務，並授予我們優先購買索爾組織可利用的某些市場地區的商業地產和開發地點的權利。索爾組織通過我們的獨立董事給予我們優先拒絕的權利，以便儘量減少在商業財產和開發地點方面的潛在衝突。我們和索爾組織簽訂了這項協議，以儘量減少與購物中心和我們某些商業財產有關的衝突。
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我們在馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook地區擁有房地產資產，與索爾信託公司擁有的房地產資產相鄰，索爾信託是索爾組織的成員之一。我們與索爾信託公司達成了一項協議，該協議最初於2015年12月31日到期，後延長至2016年12月31日，按比例分攤第三方開發前與規劃相鄰地點的未來發展有關的費用。2016年12月8日，我們與索爾信託簽訂了一項替代協議，將有效期延長至2017年12月31日，並規定自動延長12個月，除非任何一方提供終止通知。根據協議，在支付和分配費用方面可能會出現衝突。
2019年11月5日，該公司簽訂了“出資協議”，從索爾信託公司獲得了捐贈財產。作為交換捐贈財產的條件，該公司將向索爾信託基金1，416，071個業務單位發放商定價值為56.00美元的每一業務單位，即捐贈財產的總價值為7，930萬美元。已將捐贈財產和業務單位的契據置於代管中，直到滿足繳款協定的某些條件為止。
共享服務。
我們與索爾組織共享某些輔助功能，如計算機和薪資服務、福利管理和內部法律服務。我們的審計委員會定期審查所有分擔安排的條款，包括與此有關的付款，審計委員會完全由獨立董事組成。包括在我們的一般和行政開支或資本化為具體的發展項目，在本年度終了年度2019年12月31日，費用總計840萬美元，淨額，涉及這類共享服務，其中包括公司總部租賃的租金，這些租金是由索爾組織收費的。雖然我們認為分配給我們的這種共享服務的數額代表着我們和索爾組織之間的公平分配，但我們沒有得到第三方對這些服務價值的評估。
馬裏蘭州B.F.索爾保險代理公司是B.F.索爾公司的子公司，也是索爾組織的成員，是一家接受與我們保險計劃有關的佣金和反簽名費的普通保險機構。這些佣金和費用大約相當於$399,600截止年度2019年12月31日.
關聯方租金。
我們從索爾組織的一個成員那裏轉租我們公司總部的空間，該組織的建築是由索爾組織的另一個成員擁有的。租約於2002年3月到期2022年2月。該公司和索爾組織簽訂了一項共同服務協議，根據該協議，每一方支付租金總額的一部分是按每一方僱用的僱員人數成比例的百分比計算的。公司截止年度的租金支出2019年12月31日曾.$806,500。雖然該公司認為，這一租約的條款與從第三方房東那裏獲得的條件相當，但在簽訂新的公司總部租約時，它沒有向任何獨立的第三方徵求投標。
基於個人税收考慮的衝突。
掃羅組織成員在我們的投資組合財產中的税基在1993年首次公開募股時對某些合夥企業作出了貢獻，大大低於其繳款時的公平市場價值。如果我們處置這些財產，用於聯邦所得税的收益中不成比例的大部分將分配給索爾組織的成員。此外，今後減少我們的債務水平，或索爾組織成員今後解除對債務的擔保或賠償，將使掃羅組織的成員在聯邦所得税方面得到建設性的分配。視債務總額和其他因素而定，這些分配可能超出掃羅組織在其夥伴關係單位的基礎，在這種情況下，這種過多的建設性分配應納税。
因此，為了掃羅組織的利益，我們繼續持有所捐助的投資組合財產，使我們的部分債務仍未償還或再融資，並使索爾組織的擔保和賠償仍然到位，以便將應納税的收益推遲到掃羅組織的成員手中。因此，掃羅組織可以設法使我們保留所提供的投資組合財產，避免減少我們的債務或免除掃羅組織的擔保和賠償，即使這種行動可能不符合我們一些股東或多數股東的利益。為了儘量減少這些衝突，獨立董事將就出售投資組合財產、再融資、償還或解除對我們債務的擔保和賠償作出決定。
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阻止某些行為的能力。
根據適用的法律和經營合夥企業的有限合夥協議，允許採取某些行動，包括出售經營合夥公司的全部或實質上所有資產，都需要有限合夥人的同意。因此，索爾組織成員可以通過其在業務夥伴關係中的有限夥伴地位，防止採取任何此類行動，即使這些行動符合我們一些或多數股東的利益。
失去關鍵管理可能會對業績和普通股的價值產生不利影響。s.
我們依賴於關鍵管理部門的努力。雖然我們相信任何重要高管的離職都能找到合格的替代者，但他們失去服務可能會對我們的業績和普通股價值產生不利影響。
我們的債務數額和債務施加的限制可能對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
截至2019年12月31日，我們大約有11億美元未償還債務，9.384億美元其中長期固定利率債務由34我們的財產1.625億美元其中包括根據我們的信貸安排到期的可變利率債務。
我們目前有一項一般政策，將我們的借款限制在資產價值的50%，即我們的投資組合的價值，這是由我們的董事會參照我們投資組合的年化現金流動總額來確定的。我們的組織文件對我們可能產生的債務數額或百分比沒有任何限制。因此，董事會可以隨時改變或取消目前對借款的限制。如果改變我們的債務資本化政策，我們可以增加我們的槓桿，從而導致債務還本付息的增加，這可能對我們的經營現金流和我們向股東作出預期分配的能力產生不利影響，並增加我們債務違約的風險。
我們制定了相對於資產價值的債務資本化政策，該政策是參照我們投資組合中資產的年度現金流量總額而不是相對於賬面價值來計算的。我們使用了一種與現金流掛鈎的方法，因為我們認為，我們的投資組合資產的賬面價值，即資產的折舊歷史成本，並不能準確地反映我們的借款能力。然而，資產價值比賬面價值變化更大，而且可能在任何時候都不能反映相關財產的公平市場價值。
我們的未償債務有時會對我們的股東產生重要影響。例如，它可以：
• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務，從而減少今後可能出現的用於業務、財產收購和其他適當商業機會的資金； |
• | 限制我們今後為營運資本、債務再融資、資本支出、收購、發展或其他一般公司目的獲得任何額外融資的能力； |
• | 使我們難以滿足還本付息的要求； |
• | 限制我們對已發行的普通股和優先股進行分配的能力； |
• | 要求我們將增加的現金流量從業務中用於支付我們的可變利率，如果利率上升，無對衝債務； |
• | 限制我們在規劃業務變化或對其作出反應方面的靈活性，以及影響我們業務盈利能力的因素，這些因素可能使我們相對於債務較少或債務限制較少的競爭對手處於不利地位；以及 |
• | 限制我們將來為營運資本、債務再融資、資本支出、收購、發展或其他一般公司目的可能需要的任何額外融資的能力。 |
我們按期支付本金、支付利息或再融資的能力，將主要取決於我們今後的表現，這在某種程度上取決於本節所述的經濟、金融、競爭和其他因素。如果我們未來無法從我們的業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務或滿足我們的其他現金需求，我們可能需要對我們的全部或部分資金進行再融資。
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現有債務，出售資產或獲得額外融資，以滿足我們的債務義務和其他現金需求。我們再融資、出售資產或獲得額外融資的能力，在我們認為可以接受的條件下，可能是不可能的。
我們有義務在債務中遵守可能限制我們的經營活動的金融和其他公約，如果不遵守，就可能導致違約，加速我們的債務償還。
我們的擔保債務一般包含習慣公約，除其他外，包括：
• | 與擔保債務的財產的維持有關的； |
• | 限制我們轉讓或進一步擔保債務的財產的能力；以及 |
• | 限制我們在未經放款人同意的情況下訂立某些新租約或修訂或修改某些現有租契的能力。 |
我們的無擔保債務一般包含各種限制性公約。我們無擔保債務中的公約，除其他外，包括限制我們以下能力的規定：
• | 產生額外的無擔保債務； |
• | 擔保額外債務； |
• | 作出一定的分配、投資和其他限制付款，包括對我們未償股票的分配付款； |
• | 創造一定的留置權； |
• | 將我們的整體有擔保及無擔保借貸增加至超過某一水平；及 |
• | 合併、合併或出售我們所有或實質上所有的資產。 |
我們能否履行部分債務契約，包括與物業條件或繳付房地產税有關的契約，可能要視乎租客在租約下的表現而定。
此外，我們的信貸安排要求我們和我們的子公司履行金融契約。實質性的金融契約要求我們在綜合的基礎上：
• | 將貸款協議中規定的債務總額佔總資產價值的百分比限制在低於60%(槓桿比率)； |
• | 限制債務金額，使利息覆蓋範圍超過2.0x按第四季計算(利息開支保險)；及 |
• | 限制債務數額，使利息、定期本金攤銷和優先股利的覆蓋率超過1.4x按尾隨四季度計算(固定費用覆蓋範圍)。 |
截至2019年12月31日我們遵守了所有這些公約。如果我們違反任何債務契約，而未能在任何適用的補救期內糾正違約，我們的貸款人可以要求我們立即償還債務，如果債務有擔保，則可立即開始訴訟，以取得擔保貸款的財產。我們的一些債務安排是交叉違約的，這意味着那些債務安排下的貸款人可以使我們違約，如果我們違反並未能按照我們的某些其他債務義務履行一項契約，就需要立即償還他們的債務。因此，我們的債務契約所規定的任何違約，都可能對我們的財務狀況、經營結果、履行義務的能力以及我們股票的市場價值產生不利影響。
我們的債務和股票證券的市場價值受到各種因素的影響，這些因素可能造成顯著的波動或波動。
同其他公開交易的證券一樣，我們的債務和股票證券的市場價格取決於各種因素，這些因素可能不時發生變化和(或)與我們的財務狀況、經營業績或前景無關，而這些因素可能會造成這些價格的重大波動或波動。這些因素除其他外包括：
•一般經濟和金融市場條件；
•利率水平和趨勢；
•我們有能力進入資本市場籌集更多的資金；
•發行額外的股本或債務證券；
•業務資金的變動(“FFO”)或收益估計；
•我們的信用評級或分析師評級的變化；
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•我們的財務狀況和業績；
•與其他REITs比較，我們對業務的市場認知；及
•一般來説，與其他投資選擇相比，市場對REITs的看法。
LIBOR的逐步取消可能會影響我們的可變利率債務和利率互換安排下的利率。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)被用作我們的循環信貸安排、某些抵押貸款應付款以及我們的利率互換安排的參考利率。2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止強迫銀行在2021年後提交計算libor的利率。目前尚不清楚倫敦銀行同業拆借利率屆時是否將不復存在，是否將確立一種新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，或是否將確定另一種參考利率。聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會，將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)確定為衍生品和其他金融合同中美元libor的首選選擇。我們無法預測何時倫敦銀行同業拆借利率將停止提供，或軟件，或另一種替代利率參考利率，達到市場牽引作為libor替代。如果libor不再存在，我們將需要與銀行商定一個基準替代指數，因此，我們的循環信貸安排和某些抵押貸款應付款的利率可能會發生變化。新利率可能不會像任何libor逐步退出前那樣有利.此外，過渡進程可能導致資金延遲、利息支出增加、額外支出以及目前依賴於libor的工具市場的波動加劇，所有這些都可能對我們的現金流動產生不利影響。
我們的發展活動本身就是有風險的。
地產改善工程的地面發展，與現有改善工程的翻新及重建不同，會帶來相當大的風險。除了與其他地方所述的一般房地產投資有關的風險外，與我們剩餘的發展活動有關的風險還包括：
• | 由於總體經濟的波動，開工和完工之間的重大時間間隔使我們面臨更大的風險； |
• | 未能或不能以優惠條件獲得建築或永久融資的； |
• | 可能永遠無法完成的項目的資金和時間支出； |
• | 無法達到預期的租金率或預期的租賃速度； |
• | 高於估計的建築成本，包括勞動力和材料成本；以及 |
• | 由於天氣、勞工中斷、建築工程延誤或收到分區或其他法規批准的延誤，或上帝的行為(如火災、地震或洪水)，可能延誤項目的完成。 |
開發、再開發和收購可能無法按預期執行。
我們的投資策略包括重建和收購社區和社區購物中心，這些購物中心由超市、藥店或以價值為導向的零售商提供消費者必需品。重建和購置物業所帶來的風險包括以下風險，任何風險都可能對我們的業務結果和我們履行義務的能力產生不利影響：
• | 我們估計改善、重新安置或重建物業的成本可能太低，以致該物業可能暫時或較長時間未能達到我們預期的回報； |
• | 我們可能找不到合適的財產來獲得，也可能無法完成我們確定的財產的收購； |
• | 我們可能無法將新的發展或收購成功地納入我們現有的業務； |
• | 我們重新開發或收購的房產可能無法達到我們在作出投資決定時預計的入住率或租金，這可能導致房地產無法實現我們預期的回報； |
• | 我們對每一項新投資的實物狀況進行的事前評估，可能在購置物業之後才能發現某些缺陷或確定必要的修理，這可能會大大增加我們的總購置成本；以及 |
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• | 我們在收購前對某一財產或建築物進行的調查，以及我們可能從賣方那裏得到的任何陳述，都可能無法揭示各種責任，這可能會降低財產的現金流或增加我們的購置成本。 |
如果我們不能獲得更多的資本，我們的增長能力將是有限的。
我們的增長策略包括重建我們已經擁有的物業，以及購置更多物業。因為我們被要求至少分發給我們的股東90%在我們每年的應税收入中，除了我們未分配的經營現金流外，我們每年都有資格繼續作為聯邦所得税用途的房地產投資信託基金(REIT)，我們依靠債務或股本來為我們的增長提供資金，而這些資金可能或根本無法以優惠的條件獲得。債務可以包括來自第三方的抵押貸款或債務證券的出售。股本可以包括我們的普通股或優先股。額外的融資，再融資或其他資本可能無法在我們希望的數額或優惠條件。我們獲得債務或股本的機會取決於若干因素，包括資本市場的一般狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們支付紅利的能力以及我們目前和未來的潛在收益。根據這些因素的結果，我們可能會遇到延誤或困難，以令人滿意的條件實施我們的增長戰略，或無法實施這一戰略。
我們的表現和價值受到與房地產業相關的一般風險的影響。
我們的經濟表現和我們的房地產資產的價值，以及我們的投資價值，都受到這樣的風險：如果我們的財產不能產生足夠的收入來支付我們的業務開支，包括償債和資本支出，我們的現金流動和向我們的股東支付分配的能力將受到不利的影響。作為一家房地產公司，我們很容易受到以下房地產行業風險的影響：
• | 我們的財產所在地區的經濟衰退； |
• | 當地房地產市場狀況的不利變化，如供過於求或需求減少； |
• | 房客偏好的改變，降低了我們的物業對租户的吸引力； |
• | 分區或管制限制； |
• | 市場租金減少； |
• | 可能增加能源成本和其他經營費用的天氣條件； |
• | 與需要定期修理、翻新和重新租賃空間有關的費用；以及 |
• | 與一項或多項財產有關的適當維持費、保險費和其他業務費用，包括房地產税的增加，即使在市場因素和競爭等情況導致一項或多項財產的收入減少時也可能發生，儘管房地產税一般不會因這種收入的減少而增加。 |
我們投資組合的地理集中可能使我們特別容易受到這些地區房地產市場不利經濟發展的影響。
大約85%的物業營運收入來自華盛頓特區/巴爾的摩地區的房產。因此，我們的財務狀況、經營成果和作出分配的能力可能受到影響該地區房地產市場的重大不利經濟變化的重大和不利影響。反過來，我們的普通股相對於其他投資組合具有更大地域多樣性的企業來説，風險更大。
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零售和辦公房地產行業的不利趨勢。
在吸引網上購物、其他購物中心的零售商、目錄公司、網上商户、電視購物網絡、倉庫商店、大型折扣店、分店、批發俱樂部、直銷郵件和電話推銷員方面，我們的零售物業的租户面臨着持續的競爭。這種競爭可能會對我們出租零售物業的空間的能力，以及我們可以收取的租金或我們可以給予的寬減，造成重大的不利影響。這反過來會對我們的經營結果和現金流動產生重大和不利的影響，並可能影響我們出售資產的可變現價值。此外，隨着新技術的出現，客户、零售商和購物中心之間的關係正在迅速發展，我們必須及時適應這種新技術和關係。我們可能無法迅速而有效地適應，這可能對我們的財務業績產生不利影響。
一些企業正在迅速發展，使員工遠程辦公、靈活的工作時間安排、開放的工作場所和遠程會議越來越普遍。這些做法使企業能夠減少對空間的需求。如果繼續採用這些做法，可能會隨着時間的推移而削弱對辦公空間的總體需求，進而對佔用率、租金和財產估值造成下行壓力，每一種壓力都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和向我們的股東分發股票的能力產生不利影響。
許多房地產成本是固定的，即使我們的財產收入減少。
我們的財務業績主要取決於以對我們有利的條件將我們房產中的空間出租給租户。與房地產投資有關的費用，如房地產税和維修費，即使在財產沒有全部佔用、租金降低或其他情況下導致投資收入減少時，也通常不會減少。因此，如果房客不支付租金，或者我們不能以優惠的條件出租我們的房產，我們的物業的現金流可能會減少。在這種情況下，我們可能無法毫不拖延地執行我們作為房東的權利，而且可能會招致大量的法律費用。此外，我們可購買或發展的新物業，可能不會立即產生任何可觀的收入，而現有業務的現金流量，可能不足以支付與該物業有關的營運開支及還本付息，直至物業完全租出為止。
競爭可能會限制我們購買新物業及向租户賺取足夠收入的能力。
眾多的商業地產商和地產公司與我們競爭，尋找租户購買物業和物業。本次比賽可：
• | 減少可供購置的財產； |
• | 增加可供購置的財產的成本； |
• | 減少應付給我們的租金； |
• | 幹預我們吸引和留住租户的能力； |
• | 導致本港物業的空置率上升；及 |
• | 對我們減少運營費用的能力產生不利影響。 |
我們購物中心的零售商也面臨着來自直銷商店、折扣購物俱樂部和其他形式的商品營銷的日益激烈的競爭，如直接郵寄、網絡營銷和電話營銷。這種競爭可能會降低我們應付租金的百分比，並可能導致租客拖欠租約及無力償債。如果我們不能繼續吸引適當的商户到我們的物業，或在我們的地理市場購買新的物業，這可能會對我們產生淨收益、償還我們的債務和向我們的股東分配的能力產生重大影響。
我們可能無法在適當的時候出售房產，因為房地產投資缺乏流動性。
房地產投資一般不能迅速出售。此外，聯邦所得税法對房地產特別是房地產投資信託基金也有一些限制，這可能限制我們出售資產的能力。我們可能無法迅速改變我們的投資組合，以應對經濟或其他條件的變化。我們不能對投資業績的不利變化迅速作出反應，可能會對我們履行義務和向股東分配的能力產生不利影響。
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我們的財產保險可能不夠。
我們為我們所有的財產提供全面的保險，包括責任險、地震險、火災險、水災險、恐怖主義險和租金損失險。這些策略包含覆蓋範圍的限制。我們相信，這是一種類型和數額的不動產資產的所有者通常獲得或由業主。我們打算在隨後獲得的財產上獲得類似的保險。
由於2001年9月11日的恐怖襲擊和保險業遭受的其他重大損失，保險覆蓋面減少，保險價格上漲。因此，我們可能無法以足夠的金額或合理的價格續保或重複現有的保險。此外，保險公司可能不再為某些類型的損失提供保險，例如恐怖主義行為和有毒黴菌造成的損失，或者，如果有人提出，獲得這類保險的費用可能是不合理的。因此，我們可能停止承保某些類型的損失和/或降低保險限額。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於某一財產的全部或部分資本，以及該財產預期的未來收入，但仍有義務承擔與該財產有關的任何抵押債務或其他財務義務。今後可能會發生超過保險收益的物質損失。此外，由於通脹、守則和條例的改變、環境因素等因素，在建築物受損或損毀後，以保險收益取代樓宇，可能是不可行的。這樣的事件可能會對我們的經營結果和我們履行義務的能力產生不利影響，包括向我們的股東分配。
環境法律法規可以降低我們財產的價值或盈利能力。
所有不動產和不動產業務均須遵守聯邦、州和地方有關危險材料、環境保護以及人類健康和安全的法律、法令和條例。根據各種聯邦、州和地方法律、法令和條例，我們和我們的租户可能被要求調查和清理在我們擁有或經營的財產上或在其內釋放的某些危險或有毒物質，還可能需要支付與危險或有毒物質有關的其他費用。我們或我們的租客是否知道這類物質的排放情況，或是否須對這些物質的釋放負責，都可能會因此而加重責任。如果我們的任何物業存在污染或未能妥善補救污染，可能會對我們出售或出租該等物業或以該等物業作為抵押品借入的能力造成不利影響。成本或負債可能超過受影響房地產的價值。我們不知道任何物業的環境狀況，而管理層認為會對我們的業務、資產或整體運作的結果造成重大不良影響。在我們取得物業之前，我們的任何物業的用途，以及物業所用的建築材料，都是會影響環境法例如何適用於我們物業的特定物業因素之一。如果我們承擔任何物質環境責任，這些責任可能會對我們的業務結果和我們履行義務的能力產生不利影響。
我們無法預測將來會制訂甚麼其他環境法例或規例，如何執行或解釋現有或未來的法例或規例，或日後在有關物業上會有甚麼環境狀況。要符合現行和新的法例和規例，可能需要我們或租客動用款項，以解決環境問題。我們的租户和他們的許多競爭對手一樣，已經並將繼續承擔與遵守這些法律和條例有關的資本和運營開支及其他費用，這將對他們潛在的盈利能力產生不利影響。一般來説，我們的租户必須遵守環境法律，並符合補救要求。我們的租約通常要求我們的租户承擔義務，使我們免受因租户造成的財產的環境狀況而可能引起的任何合規費用。如果租客不遵守或不能遵守，我們可能被迫支付這些費用。如果不解決，環境狀況可能會損害我們的能力，出售或轉租受影響的物業，或導致較低的銷售價格或租金支付。
自然災害和氣候變化可能對我們的現金流和經營結果產生不利影響。
氣候變化可能會增加自然災害和惡劣天氣條件的不可預測性和頻度，並對未來的趨勢和暴露造成更多的不確定性。我們的某些業務位於受自然災害和惡劣天氣條件影響的地區，如颶風、乾旱、暴風雪、洪水和火災。氣候變化或自然災害的影響會推遲新的開發項目，增加修復或更換受損財產的投資成本，增加運營成本，增加投資成本，以改善現有財產，以遵守氣候變化條例，增加未來財產保險費用。並對租户對空間的需求產生負面影響。
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可以接受的條款，或如果我們的保險不足以支付業務中斷或這些事件的損失，我們的收益，流動性或資本資源可能受到不利影響。
1990年的“美國殘疾人法”(“ADA”)可以要求我們對新獲得的財產採取補救措施。
這些物業作為商業設施，必須符合“反傾銷協定”第三章的規定。對一項財產的調查可能表明不符合“反傾銷協定”。“反傾銷協定”或其他聯邦、州或地方法律的要求也可能在未來發生變化，並限制我們的財產在殘疾人出入方面的進一步翻新。將來遵守“反傾銷協定”可能需要對財產進行昂貴的更改。
我們的租户所產生的收入可能會受到他們所受的各種聯邦、州和地方法律的不利影響。
我們和我們的租户受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，如當地的許可證要求、消費者保護法以及州和地方火災、生命安全和類似的影響財產使用的要求。租約通常要求每個租户遵守所有規定。不遵守規定可能導致政府當局罰款、對私人訴訟當事人造成損害賠償或限制對此類財產開展業務的能力。這種不遵守規定可能會減少我們從租户那裏獲得的收入，可能要求我們支付與任何不遵守規定有關的罰款或罰款，並可能對我們出售或租賃財產的能力產生不利影響。
不符合聯邦所得税的REIT資格，將導致我們被徵税為一個公司，這將大大減少可用於支付分配款的資金。
我們相信，我們是一個有組織和合格的REIT，目前打算以一種使我們能夠繼續作為符合聯邦所得税標準的REIT的方式運作。然而，國税局可以成功地斷言，我們沒有這樣的資格。此外，我們在未來可能不再是一個合格的REIT。作為REIT的資格涉及應用高度技術性和複雜的法規規定。這些規定以及美國財政部根據“守則”頒佈的適用所得税條例的複雜性對於以合夥形式持有其資產的區域投資信託基金而言更為複雜。某些不完全在我們控制範圍內的事實和情況可能會影響我們作為REIT的資格。例如，要取得REIT的資格，我們在任何一年的總收入中，至少95%必須來自符合條件的租金和其他收入。例如，如果租户違約要減少合格租金的收入，滿足這一要求可能會很困難。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的淨收入(不包括資本收益)。此外，新的立法、新的條例、新的行政解釋或新的法院裁決可能會大大改變税法中關於REIT資格的規定或這種資格的聯邦所得税後果。如果我們不符合REIT的資格：
• | 在計算應納税所得額時，不允許扣減股利分配給股東； |
• | 我們將按正常的公司税率徵收聯邦所得税； |
• | 除非我們有權根據具體的法律規定獲得減免，否則在取消資格的那一年之後的四年內，我們不能選擇作為REIT徵税； |
• | 我們可能被要求繳納大量的所得税，這將大大減少可用於投資和分配給我們的股東的資金，因為我們每年都沒有資格獲得這些資金；以及 |
• | 我們將不再被法律要求向我們的股東分發任何東西。 |
我們認為，就聯邦所得税而言，運營合夥企業被視為合夥企業，而不是公司。如果國税局成功地質疑經營夥伴關係作為聯邦所得税合作伙伴關係的地位：
• | 經營合夥公司將被徵税為法團； |
• | 我們將不再符合聯邦所得税的REIT資格；以及 |
• | 可供分配給我們的股東的現金數額將大大減少。 |
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我們可能需要承擔額外的債務，才有資格成為REIT。
作為REIT，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入。我們要對未分配的REIT應納税所得額和資本淨利徵收所得税。此外，如果我們未能分配足夠的入息，以我們的一般入息、資本收益及以往各年的未分配入息總額為基準，我們將須繳付4%的消費税。我們打算向股東分配，以遵守“守則”的分配規定，並避免聯邦收入和消費税。我們可能需要借款以滿足分配要求，因為：
• | 為確定應課税入息，我們在入息被視為收到時，其入息不得與我們的有關開支相匹配；及 |
• | 不可抵扣的資本支出或償債要求可能會減少可用現金，但不減少應納税收入. |
在這種情況下，我們可能不得不以不利的條件借款，即使我們的管理層認為市場條件使借款在財務上沒有吸引力。
美國聯邦税收改革法案現在和將來都可能以難以預料的方式對REIT產生積極和負面的影響。
2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案(簡稱“2017年税法”)是一項全面的税收改革立法，對企業和個人税率以及税收計算進行了重大改變。儘管我們目前並不認為2017年税法將對我們產生重大直接影響，但它可能會對我們產生間接影響，因為我們的租户和經營業務的轄區，以及REITs的總體投資理念，都可能受到難以預測的正面和負面影響。此外，2017年税法的總體影響取決於聯邦税務當局今後可能發佈的解釋和條例，以及根據2017年税法對州和地方税收的變化，而且這種未來的解釋、條例和其他變化有可能對我們產生不利影響。
為了維持我們作為REIT的地位，我們限制了任何一個股東所擁有的股份的數量。
“守則”對REIT股票的所有權施加了某些限制。例如，我們的流通股價值不超過50%，實際上或建設性地由五人或更少的人擁有(如“守則”所界定的)。為保障我們的REIT地位，我們的公司章程將任何單一股東所發行和發行的權益證券的實益和建設性所有權(參照“守則”各項規定界定)限制在不超過2.5%的範圍內，但索爾組織的成員除外，索爾組織的成員僅限於我們已發行和未發行的權益證券價值不超過39.9%的實益和建設性所有權。
建設性的所有權規則是複雜的。由一羣相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的我們的股本股份，可視為由其中一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體購入的已發行和未發行權益證券價值低於2.5%或39.9%，可使該個人或實體(或另一實體)建設性地擁有超過2.5%或39.9%的已發行股票。如果發生這種情況，要麼轉讓或所有權無效，要麼將股份轉讓給慈善信託，然後出售給能夠在不違反各自所有權限制的情況下擁有這些股份的人。
截至2019年12月31日，B.F.索爾二世先生和索爾組織成員擁有普通股，大約代表37.8%所有已發行和未發行的權益證券的價值。此外，索爾組織成員有權受益的經營夥伴關係單位，這些單位，一般，可轉換為我們的普通股，在一對一的基礎上。根據我們的公司章程，索爾組織的成員可以將經營夥伴關係單位轉換為普通股或增持普通股，直至掃羅組織實際擁有的普通股價值達到39.9%。
董事會可以逐案免除這些限制.董事會已授權該公司豁免共同基金等看管實體，在這些實體中，實體擁有的股本股份按比例視為屬於實體受益所有人的個人所有。即使這些實體擁有的股份可能超過2.5%的所有權限額，但沒有任何個人受益或建設性地擁有超過2.5%的股份。董事會已同意免除某些共同基金和類似投資者的所有權限制。此外，董事會同意免除對某些銀行的所有權限制
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我們的普通股和單位的質權人，由經營合夥公司發行，由索爾組織的成員持有。
所有權限制可能會延遲、推遲或阻止一項交易或改變我們的控制權，這可能涉及到我們股票的溢價，或者其他方面符合股東的最佳利益。
我們不能向你保證，我們將繼續按歷史利率支付股息。
我們能否繼續以歷史利率支付普通股股利，或提高普通股股息率，將取決於若干因素，其中包括以下因素：
• | 我們的財務狀況和未來業務的結果； |
• | 承租人履行租賃條款； |
• | 貸款契約的條款；及 |
• | 我們有能力以吸引人的價格收購、融資、開發或再開發和租賃更多的房產。 |
如果我們不維持或提高普通股的股息率，可能會對我們的普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。我們普通股股利的支付，可能要全額支付任何優先股或存托股票的股利，以及我們可能提供的任何債務證券的利息。
我們公司章程和章程中的某些税收和反收購條款可能會抑制我們控制的改變。
“公司章程”、“章程”和“馬裏蘭州普通公司法”中的某些規定可能會阻止第三方向我們提出要約或收購建議。如果發生這種情況，可能會拖延、阻止或防止改變控制或取消現有管理。這些規定還可能推遲或阻止股東獲得高於當時市價的股票溢價。這些規定包括：
• | 上述REIT所有權限制； |
• | 授權發行我們的優先股，其權力、優惠或權利由董事會決定； |
• | 一個交錯的、固定規模的董事會，由三類董事組成； |
• | 我們股東的特別會議只能由董事會主席、主席、過半數董事或擁有不少於會議上所有表決票25%的股東召集； |
• | 董事會在沒有股東投票權的情況下，可以對未發行的優先股進行分類或重新分類； |
• | 董事會成員只有在董事會75%或當時已發行資本存量的75%投贊成票後才能因理由而被免職； |
• | 在股東會議上提交建議書的預先通知要求；以及 |
• | 公司章程中有關企業合併和控制股份收購的條款。 |
網絡安全風險和網絡事故可能對我們的業務產生不利影響，擾亂我們的運營，並使我們對租户、僱員、資本提供者和其他第三方承擔責任。
我們利用資訊科技及其他電腦資源，進行重要的業務活動，並保存業務紀錄。作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲與我們的租户、僱員、供應商和供應商有關的某些個人識別和機密信息，並保存與我們的業務相關的業務和財務信息。我們實施了旨在應對當前和不斷變化的網絡安全風險的系統和程序，保護我們的信息技術、應用程序和計算機系統，並防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據。雖然我們和我們的服務提供商採用了我們認為是足夠的安全、災難恢復和其他預防和糾正措施，但我們作為一個整體採取的安全措施可能不足以應付所有可能的情況，而且可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、系統錯誤和錯誤密碼管理等問題的影響。
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如果我們的信息技術資源(包括我們的網站或電子郵件系統)受到損害、降級、損壞或故障，無論是由於病毒或其他有害環境、第三方有意或無意地侵入或破壞我們的信息技術資源、自然災害、硬件或軟件腐敗或錯誤或錯誤或產品或供應商/開發人員選擇不當(包括納入或應用於這些硬件或軟件的安全控制失敗)、電信系統故障、服務提供商錯誤或故障、有意或無意的人員行為，或失去與網絡資源的連接，我們的業務能力都可能受到損害。嚴重和長期的破壞可能損害我們的聲譽，使我們失去租户和收入；造成意外和(或)未經授權的公開披露或盜用專有、個人身份和機密信息；並要求我們支付大量費用，以解決和補救或以其他方式解決這類問題。泄露機密信息還可能導致受影響的個人、商業夥伴和(或)監管機構對我們提起訴訟或其他訴訟，這種訴訟的結果可能包括損失、罰款、罰款、禁令、費用和以我們的收入記錄的費用，並給我們的名譽造成損害，可能對我們的業務和綜合財務報表產生重大和不利的影響。此外，由於考慮到數據安全威脅的演變、日益複雜、普遍性和頻率以及(或)政府規定的關於保護努力的標準或義務，維持充分保護免受數據安全威脅的費用可能對我們某一特定時期或不同時期的合併財務報表具有重大意義。
未經貴方批准，我們可以修改或修改我們的業務政策。
我們的董事會可以修改或修改我們的經營政策未經股東同意。我們有關所有其他活動，例如增長、債務、資本化和業務的投資、融資和借款政策，由董事會或董事會授予其權力的委員會或官員決定。董事會可隨時並隨時酌情修改或修改這些政策。這些政策的改變，可能會對我們的財務狀況和經營結果，以及我們的證券市場價格造成不利影響。
第1B項未解決的工作人員意見
我們沒有收到證券交易委員會工作人員對我們在180天前的定期報告或當前報告的書面評論2019年12月31日仍未解決的問題。
項目2.屬性
概述
截至2019年12月31日，該公司是房地產投資組合的所有者、開發商和經營者。56操作屬性，總計約為930萬總可租面積(“GLA”)，及四開發包裹。這些房產主要位於華盛頓特區/巴爾的摩，馬裏蘭州都會區。經營資產組合由50社區和社區購物中心六以混合使用為主-屬性總計約為780萬和150萬美元GLA的平方尺。沒有任何一項財產超過6.5%總可租面積。大多數購物中心都是由幾個主要租户組成的，主要提供日常生活必需品和服務。三十三購物中心被一家雜貨店錨定。一租客，巨無霸食品(4.7%)，租客十購物中心，分別佔公司年終總收入的2.5%或更多2019年12月31日.
下表列出了公司商業財產(除Clarendon Center和Park Van Ness公寓外的所有財產)的平均年化每平方英尺基本租金和每平方英尺平均有效租金。為本表的目的，年化有效租金為年度基租減去攤銷租户改進和攤銷租賃佣金。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
基本租金 | $ | 19.91 | $ | 20.13 | $ | 19.49 | $ | 18.73 | $ | 18.52 | ||||||||||
有效租金 | $ | 18.08 | $ | 18.20 | $ | 17.67 | $ | 16.95 | $ | 16.81 | ||||||||||
本公司希望將其財產作為長期投資持有，並且沒有保留任何投資的最長期限。它計劃有選擇地獲得額外的創收財產，並在情況需要時擴大、翻新和改善其房產。見“項目1.業務-經營戰略”和“企業-資本政策”。
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購物中心
社區和社區購物中心通常由一個或多個雜貨店、折扣百貨公司或藥店組成。這些錨提供日常生活必需品，而不是服裝和奢侈品，因此，產生穩定的當地交通。相比之下，區域購物中心通常更大，通常由一個或多個全面服務的百貨公司錨定。
一般來説，購物中心是經驗豐富的社區和社區購物中心，位於完善的，高度發展，人口稠密，中和高收入地區。這個2019購物中心半徑一英里和三英里範圍內的平均估計人口約為15,800和97,400分別。這個2019購物中心半徑一英里和三英里範圍內的家庭平均收入約為$125,500和$129,400與全國平均水平相比，$87,400。由於購物中心一般位於高度發達的地區，因此管理層認為，未來將有相當數量的競爭中心被開發出來的可能性很小。
購物中心的屬性大小範圍約為19,000到573,500平方英尺的GLA六超過300，000平方英尺，平均約為300，000平方英尺157,100平方尺。大多數購物中心都是由幾個主要的租户和其他租户組成的，他們主要提供日常生活必需品和服務。三十三購物中心被一家雜貨店錨定。
購物中心屬性的租賃到期
下表按到期日列出了該公司在該公司擁有的購物中心租賃的基礎租金和可租賃面積總額。2019年12月31日，在接下來的十年中，每年從2020，假設沒有任何租户進行更新選擇，並且不包括351,862平方英尺的未釋放空間，這代表了4.5%購物中心的GLA2019年12月31日.
購物中心屬性的租賃到期
租賃期滿年 | 可租 面積 代表 到期 租賃 | 到期租約所代表的可租地區百分比 | 年度副基地 租金低於 到期 租契(1) | 百分比 每年 基本租金 在……下面 到期 租賃 | 每年每平方英尺基礎租金 | ||||||||||||||
2020 | 658,363 | SF | 8.4 | % | $ | 13,431,264 | 10.3 | % | $ | 20.40 | |||||||||
2021 | 1,048,427 | 13.3 | % | 18,188,189 | 13.9 | % | 17.35 | ||||||||||||
2022 | 1,077,150 | 13.7 | % | 20,236,770 | 15.5 | % | 18.79 | ||||||||||||
2023 | 1,080,850 | 13.8 | % | 20,193,110 | 15.4 | % | 18.68 | ||||||||||||
2024 | 899,959 | 11.5 | % | 17,800,364 | 13.6 | % | 19.78 | ||||||||||||
2025 | 646,164 | 8.2 | % | 11,146,965 | 8.5 | % | 17.25 | ||||||||||||
2026 | 273,577 | 3.5 | % | 5,371,679 | 4.1 | % | 19.63 | ||||||||||||
2027 | 167,489 | 2.1 | % | 4,544,327 | 3.5 | % | 27.13 | ||||||||||||
2028 | 468,915 | 6.0 | % | 3,743,445 | 2.9 | % | 7.98 | ||||||||||||
2029 | 584,466 | 7.4 | % | 8,555,187 | 6.5 | % | 14.64 | ||||||||||||
此後 | 598,053 | 7.6 | % | 7,662,500 | 5.8 | % | 12.81 | ||||||||||||
共計 | 7,503,413 | SF | 95.5 | % | $ | 130,873,800 | 100.0 | % | 17.44 | ||||||||||
(1) | 按按年計算的合同基準租金計算2019年12月31日對於到期的GLA，不包括應由租户支付或償還的費用。 |
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混合使用特性
所有混合用途的屬性都位於華盛頓特區大都市區，其中包含大約為GLA的總和。150萬平方英尺，由100萬和10萬辦公及零售面積分別為平方呎及515公寓。混合使用屬性代表了三種不同類型的設施，它們位於不同的商業環境中，具有獨特的人口特徵，並且在地理上彼此分離。因此，管理層認為，華盛頓特區的混合用途地產公司在華盛頓特區大都市市場的不同商業和地理分市場上爭奪租户，而不是相互競爭。
混合使用特性的續航期
下表按到期日列出公司所擁有的混合用途地產的基本租金和可租賃商業租賃面積總額。2019年12月31日，在接下來的十年中，每年從2020，假設沒有任何租户進行更新選擇，並且不包括90,485平方英尺的辦公和零售空間，這代表了8.4%的混合用途屬性中的商業空間的gla值。2019年12月31日.
混合使用特性的商業租賃呼氣期
租賃期滿年 | 可租 面積 代表 到期 租賃 | 到期租約所代表的可租地區百分比 | 年度副基地 租金低於 到期 租契(1) | 到期租約下的年度基本租金百分比 | 每年每平方英尺基礎租金 | ||||||||||||||
2020 | 87,871 | SF | 8.2 | % | $ | 3,205,093 | 8.5 | % | $ | 36.47 | |||||||||
2021 | 117,340 | 10.9 | % | 5,127,167 | 13.5 | % | 43.69 | ||||||||||||
2022 | 113,991 | 10.6 | % | 4,449,065 | 11.7 | % | 39.03 | ||||||||||||
2023 | 162,931 | 15.1 | % | 7,763,419 | 20.5 | % | 47.65 | ||||||||||||
2024 | 119,440 | 11.1 | % | 6,325,203 | 16.7 | % | 52.96 | ||||||||||||
2025 | 43,257 | 4.0 | % | 1,090,029 | 2.9 | % | 25.20 | ||||||||||||
2026 | 65,923 | 6.1 | % | 4,476,682 | 11.8 | % | 67.91 | ||||||||||||
2027 | 49,746 | 4.6 | % | 1,413,128 | 3.7 | % | 28.41 | ||||||||||||
2028 | 35,374 | 3.3 | % | 1,405,071 | 3.7 | % | 39.72 | ||||||||||||
2029 | 47,644 | 4.4 | % | 997,287 | 2.6 | % | 20.93 | ||||||||||||
此後 | 142,835 | 13.3 | % | 1,686,488 | 4.4 | % | 11.81 | ||||||||||||
共計 | 986,352 | SF | 91.6 | % | $ | 37,938,632 | 100.0 | % | 38.46 | ||||||||||
(1) | 按按年計算的合同基準租金計算2019年12月31日，不包括租客須支付或可由租客發還的開支。 |
截至2019年12月31日，公司496公寓租賃，402其中將在2020和94其中將在2021。根據本租契到期的年度基本租金如下1 030萬美元和100萬美元最後幾年十二月三十一日， 2020和2021分別。
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當前投資組合屬性
下表在所列日期列出了關於當前投資組合屬性的某些信息：
財產 | 位置 | 可租面積(平方尺) | 購置或開發年份(翻新) | 土地 面積 (英畝) | 租賃百分比 截至12月31日，(1) | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 錨/重要租户 | |||||||||||||||||||||
購物中心 | ||||||||||||||||||||||||||
阿什布魯克市場 | 阿什本，弗吉尼亞州 | 78,453 | 2018 (2019) | 13.7 | 92 | % | N/A | N/A | N/A | N/A | Lidl，星球健身，星巴克，Dunkin甜甜圈，Valvoline，Cafe Rio，McAllisters Deli | |||||||||||||||
阿什本村 | 阿什本，弗吉尼亞州 | 221,596 | 1994-2006 | 26.4 | 97 | % | 97 | % | 94 | % | 91 | % | 95 | % | 採購產品巨無霸食品，Hallmark，麥當勞，漢堡王，鄧肯甜甜圈，金德護理，藍嶺燒烤 | |||||||||||
阿什蘭廣場一期工程 | 杜姆弗里斯灣 | 23,120 | 2007 | 2.0 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 資本一銀行，CVS藥房，全美國牛排店 | |||||||||||
信標中心 | 弗吉尼亞州亞歷山大 | 356,971 | 1972 (1993/99/07) | 32.3 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 羅氏家居改善中心，巨無霸食品，家居用品，內陸牛排，馬歇爾，派對倉庫，帕內拉麪包，TGI週五，星巴克，著名戴夫‘s，Chipotle，Capital One Bank | |||||||||||
BJ批發俱樂部 | 弗吉尼亞州亞歷山大 | 115,660 | 2008 | 9.6 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | BJ批發俱樂部 | |||||||||||
博卡谷廣場 | 波卡拉頓 | 121,269 | 2004 | 12.7 | 99 | % | 96 | % | 95 | % | 95 | % | 100 | % | 帕布利克斯，富國銀行，棕櫚灘健身，安東尼的衣服 | |||||||||||
林蔭大道 | 費爾法克斯，弗吉尼亞州 | 49,140 | 1994 (1999/09) | 5.0 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | Panera Bread，黨城，Petco，Capital One Bank | |||||||||||
布里格斯·錢尼市場 | 銀泉 | 194,258 | 2004 | 18.2 | 96 | % | 92 | % | 100 | % | 98 | % | 99 | % | 採購產品全球食品，羅斯少穿衣服，先進汽車零件，麥當勞，鄧肯甜甜圈，企業租賃-A-汽車，美元樹，美元一般，沙龍廣場 | |||||||||||
布羅德蘭村 | 阿什本，弗吉尼亞州 | 174,438 | 2003-2006 | 24.0 | 98 | % | 98 | % | 77 | % | 100 | % | 98 | % | Aldi Grocery，All American Steakhouse，Bonefish Grill，Dollar Tree，Starbucks，Minnieland Day Care，Capital One Bank，LA Fitness | |||||||||||
伯頓斯維爾鎮廣場 | 伯頓斯維爾 | 138,021 | 2017 | 26.3 | 98 | % | 100 | % | 100 | % | N/A | N/A | 巨型食品，Petco，星巴克，綠海龜，資本銀行，CVS藥房，Roy Rogers，Tire先生，Taco Bell | |||||||||||||
鄉村市場 | 斯特林，弗吉尼亞州 | 138,804 | 2004 | 16.0 | 95 | % | 96 | % | 94 | % | 94 | % | 93 | % | 薩夫韋，CVS藥房，星巴克，麥當勞，7-11 | |||||||||||
蔓越莓廣場 | 威斯敏斯特 | 141,450 | 2011 | 18.9 | 96 | % | 97 | % | 100 | % | 100 | % | 97 | % | 巨無霸食品，斯台普斯，派對城，1號碼頭進口，何塞。A.銀行、温迪‘s、巨型加油站 | |||||||||||
克魯斯市場 | 卡明 | 78,686 | 2004 | 10.6 | 94 | % | 96 | % | 87 | % | 92 | % | 92 | % | Publix，Subway，Orange理論，任何時候的健身 | |||||||||||
旗艦中心 | 羅克維爾 | 21,500 | 1972, 1989 | 0.5 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 大通銀行，美國銀行 | |||||||||||
法國市場 | 俄克拉荷馬城，好的 | 246,148 | 1974 (1984/98) | 13.8 | 97 | % | 96 | % | 97 | % | 98 | % | 98 | % | Burlington Coat工廠，牀浴及其他，Staples，Petco，Tile Shop，Lakeshore學習中心，美元樹，Verizon，提高甘蔗 | |||||||||||
日耳曼敦 | 德國鎮，MD | 18,982 | 1992 | 2.7 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | CVS藥房，吉菲潤滑油 | |||||||||||
峽谷 | 弗吉尼亞州伍布里奇 | 136,440 | 1994 (2005) | 14.7 | 97 | % | 96 | % | 96 | % | 97 | % | 95 | % | 薩夫韋，全美國牛排館，帕內拉麪包，五個人，奇波特爾 | |||||||||||
大瀑布中心 | 大瀑布，弗吉尼亞州 | 91,666 | 2008 | 11.0 | 98 | % | 100 | % | 100 | % | 98 | % | 100 | % | 薩夫韋，CVS製藥，資本一銀行，星巴克，地鐵，龍和福斯特 | |||||||||||
漢普郡蘭利 | Takoma Park，MD | 131,700 | 1972 (1979) | 9.9 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 大型超市、星巴克、查克·E·奶酪、薩迪雞、資本銀行、庫爾·斯邁爾斯、富國銀行 | |||||||||||
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目錄
財產 | 位置 | 可租面積(平方尺) | 購置或開發年份(翻新) | 土地 面積 (英畝) | 租賃百分比 截至12月31日，(1) | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 錨/重要租户 | |||||||||||||||||||||
購物中心(續) | ||||||||||||||||||||||||||
狩獵俱樂部角 | 阿波卡角 | 107,103 | 2006 | 13.9 | 100 | % | 97 | % | 93 | % | 97 | % | 94 | % | Publix，寵物超市，Sprint | |||||||||||
詹姆斯敦 | Altamonte Springs | 96,201 | 2005 | 10.9 | 100 | % | 100 | % | 93 | % | 95 | % | 90 | % | Publix，CARRABAS意大利燒烤，Orlando Health | |||||||||||
肯德基廣場I | 蓋瑟斯堡 | 114,381 | 2002 | 11.5 | 100 | % | 98 | % | 98 | % | 98 | % | 100 | % | 洛家改善中心，Chipotle | |||||||||||
肯塔基廣場II | 蓋瑟斯堡 | 253,052 | 2011, 2013 | 23.4 | 99 | % | 99 | % | 57 | % | 100 | % | 100 | % | 巨大的食物，在家裏，派對城市，帕內拉麪包，不是你的普通喬，哈爾馬克，奇克-菲爾-A，煤火比薩，卡瓦梅扎燒烤，曾戈自行車，艦隊腳 | |||||||||||
肯德基廣場 | 蓋瑟斯堡 | 40,697 | 2005 | 3.4 | 93 | % | 93 | % | 93 | % | 100 | % | 96 | % | Mynd Spa，Bonefish Grill | |||||||||||
蘭斯登鎮中心 | 弗吉尼亞州利斯堡 | 189,422 | 2006 | 23.4 | 90 | % | 96 | % | 93 | % | 88 | % | 89 | % | 哈里斯·蒂特爾，CVS藥房，Panera Bread，星巴克，Capital One Bank，Ford‘s Oyster House，Fusion Learning，Chick-Fil-A | |||||||||||
利斯堡派克廣場 | 弗吉尼亞州Baileys十字路口 | 97,752 | 1966 (1982/95) | 9.4 | 90 | % | 100 | % | 95 | % | 95 | % | 100 | % | CVS藥房，派對倉庫，聯邦快遞辦公室，第一資本銀行，五個人 | |||||||||||
蘭伯頓廣場 | 新澤西州蘭伯頓 | 192,718 | 1975 (1992/96) | 23.3 | 68 | % | 70 | % | 84 | % | 91 | % | 90 | % | 採購產品阿爾迪，禮援助，家庭美元，復古健身，大地段，寵物價值，漢堡王 | |||||||||||
地鐵派克中心 | 羅克維爾 | 67,488 | 2010 | 4.6 | 65 | % | 69 | % | 67 | % | 69 | % | 89 | % | 麥當勞，鄧肯甜甜圈，7-11，棕櫚灘灘，牀墊倉庫，救世軍 | |||||||||||
Monocacy商店 | 弗雷德裏克 | 111,316 | 2004 | 13.0 | 99 | % | 99 | % | 99 | % | 100 | % | 100 | % | 巨型食品，巨型加油站，Panera麪包，五人，加利福尼亞Tortilla，消防隊潛艇，康卡斯特 | |||||||||||
諾斯洛克 | 瓦倫頓，弗吉尼亞州 | 100,032 | 2009 | 15.4 | 100 | % | 100 | % | 99 | % | 99 | % | 92 | % | 哈里斯·蒂特爾，Longhorn Steakhouse，Ledo‘s Pizza，Capital One Bank，Jos.A.銀行、Novant保健 | |||||||||||
奧德福特村 | 英國“金融時報”。華盛頓，醫學博士 | 143,577 | 2003 | 16.0 | 96 | % | 96 | % | 99 | % | 97 | % | 97 | % | 採購產品安全，先進的汽車零件，美元樹，麥當勞，温迪，萊多的比薩 | |||||||||||
奧爾尼 | 奧爾尼 | 53,765 | 1975 (1990) | 3.7 | 93 | % | 94 | % | 92 | % | 90 | % | 97 | % | Walgreens，Olney Grill，Ledo必勝客，大力水手，Sardi融合 | |||||||||||
果園公園 | 鄧伍迪 | 87,365 | 2007 | 10.5 | 99 | % | 100 | % | 98 | % | 97 | % | 98 | % | 克羅格，賽百味，杰特費利牙科 | |||||||||||
棕櫚泉中心 | 阿爾塔蒙特斯普林斯 | 126,446 | 2005 | 12.0 | 100 | % | 100 | % | 94 | % | 100 | % | 98 | % | Publix，Duffy‘s體育燒烤，Toojay’s Deli，Tile Shop，Rockler Tools，Humana Health，Sola沙龍 | |||||||||||
拉文伍德 | 巴爾的摩，醫學博士 | 93,328 | 1972 (2006) | 8.0 | 97 | % | 92 | % | 100 | % | 100 | % | 99 | % | 巨型食品，多米尼加，美國銀行 | |||||||||||
洛克維爾派克11503號/尼科爾森巷5541號 | 羅克維爾 | 40,249 | 2010/2012 | 3.0 | 61 | % | 61 | % | 61 | % | 63 | % | 63 | % | 博伊德博士寵物度假村，大都會緊急動物診所 | |||||||||||
1500/1580/1582/1584洛克維爾派克 | 羅克維爾 | 110,128 | 2012/2014 | 10.3 | 97 | % | 93 | % | 96 | % | 87 | % | 90 | % | 派對城，CVS藥房，謝菲爾德傢俱 | |||||||||||
海濱廣場 | 佛羅裏達州棕櫚港 | 146,673 | 2005 | 18.4 | 99 | % | 99 | % | 98 | % | 98 | % | 95 | % | Publix，地球起源健康食品，Petco，地球健康，視覺工程 | |||||||||||
海上殖民地市場 | 貝瑟尼海灘 | 21,677 | 2008 | 5.1 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 94 | % | 95 | % | 度假村探索，阿爾芒比薩，糖果廚房，夏季Salts，Fin‘s Alehouse | |||||||||||
七個角 | 瀑布教堂，弗吉尼亞州 | 573,481 | 1973 (1994) | 31.6 | 99 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 家得寶，巨無霸食品，Michaels工藝，Barnes&Noble，羅斯少穿連衣裙，Ski Chalet，非百老匯鞋，JoAnn面料，星巴克，Dogfish head Ale House，Red Robin Gourmet Burgers，Chipotle，Wendy‘s，Burlington Coat工廠，牀墊倉庫， 摩根大通 | |||||||||||
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目錄
財產 | 位置 | 可租面積(平方尺) | 購置或開發年份(翻新) | 土地 面積 (英畝) | 租賃百分比 截至12月31日，(1) | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 錨/重要租户 | |||||||||||||||||||||
購物中心(續) | ||||||||||||||||||||||||||
塞維納公園市場 | 塞維納公園，醫學博士 | 254,011 | 2011 | 20.6 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 98 | % | 100 | % | 巨型食品，Kohl‘s，辦公倉庫，A.C.Moore，固特異，Chipotle，麥當勞，Jos。A.銀行，Sprint，五人，釋放(Petco)，Mod Pizza，澤西邁克，Bath&Body Works，WellsFargo | |||||||||||
費爾法克斯商店 | 費爾法克斯，弗吉尼亞州 | 68,762 | 1975 (1993/99) | 6.7 | 98 | % | 100 | % | 97 | % | 97 | % | 100 | % | 99牧場 | |||||||||||
小木屋村中心 | Waldorf，MD | 173,341 | 2006 | 25.1 | 77 | % | 79 | % | 83 | % | 80 | % | 69 | % | Safeway，CVS藥房，家庭美元 | |||||||||||
南代爾 | 格倫·伯尼 | 485,628 | 1972 (1986) | 39.8 | 97 | % | 100 | % | 99 | % | 98 | % | 95 | % | 家得寶，邁克爾斯工藝品，馬歇爾，佩斯馬特，價值城傢俱，運動倉庫，星巴克，蓋洛服裝，辦公室倉庫，Tile Shop，Mercy Health Care，Massage Envy，Potbelly，Capital One Bank，Chipotle，Banfield寵物醫院，Glory Days Grill，Bank of America | |||||||||||
南邊廣場 | 弗吉尼亞州里士滿 | 371,761 | 1972 | 32.8 | 92 | % | 89 | % | 91 | % | 91 | % | 98 | % | 超級新鮮，馬克斯韋，花旗趨勢，裏士滿市，麥當勞，漢堡王，庫爾斯邁爾斯 | |||||||||||
南Dekalb廣場 | 亞特蘭大，GA | 163,418 | 1976 | 14.6 | 87 | % | 93 | % | 89 | % | 88 | % | 91 | % | 很多，埃默裏診所，玫瑰，交易 | |||||||||||
特魯威 | 温斯頓-塞勒姆 | 365,816 | 1972 (1997) | 31.5 | 95 | % | 96 | % | 95 | % | 98 | % | 96 | % | 作者聲明：HrisTeeter，Trader Joe‘s，Stein Mart，Talbots，Hanes Brands，Jos.A.銀行，Bonefish Grill，Chicago‘s，Loft，FedEx Office，Plow&HEarth，New Balance，Aveda Salon，Carter’s Kids，McDonald‘s，Chick-Fil-A，Wells Fargo Bank，Francesca’s Collection，Great Outhouse Providing Company，White House/Black Market，Soma，J.Crew，Chop t，Lululemon，Orange Theory，Athleta | |||||||||||
鄉村中心 | 弗吉尼亞州Centreville | 145,651 | 1990 | 17.2 | 98 | % | 98 | % | 98 | % | 95 | % | 94 | % | 巨無霸食品，星期二早上，星巴克，麥當勞，寵物用品加，比克拉姆瑜伽，資本一銀行，BB&T銀行 | |||||||||||
西維尤村 | 弗雷德裏克 | 101,058 | 2009 | 11.6 | 97 | % | 99 | % | 95 | % | 100 | % | 100 | % | 銀色餐廳，Sleepy‘s，音樂和藝術，消防隊Subs，Cici’s Pizza，Cafério，五個人，Regus，Krispy Kreme，Wendy‘s | |||||||||||
白橡樹 | 銀泉 | 480,676 | 1972 (1993) | 27.9 | 100 | % | 99 | % | 100 | % | 100 | % | 99 | % | 巨型食品，西爾斯，沃爾格林，波士頓市場，日本薩庫 | |||||||||||
總購物中心 | (3) | 7,855,275 | 766.9 | 95.5 | % | 96.0 | % | 94.3 | % | 96.1 | % | 96.2 | % | |||||||||||||
混合使用特性 | ||||||||||||||||||||||||||
阿韋內爾商業公園 | 蓋瑟斯堡 | 390,683 | 1981-2000 | 37.1 | 91 | % | 90 | % | 88 | % | 83 | % | 84 | % | 通用服務管理局，基因Dx，公司，美國類型的文化收集，公司。 | |||||||||||
克拉倫登中心-北座 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | 108,386 | 2010 | 0.6 | 86 | % | 100 | % | 100 | % | 99 | % | 96 | % | AT&T移動，鄧肯甜甜圈，航空公司報告公司 | |||||||||||
克拉倫登中心-南座 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | 104,894 | 2010 | 1.3 | 97 | % | 97 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 貿易商Joe‘s，Circa，Burke&Herbert銀行，托架室，南塊混和，温斯頓合夥人，開普勒揚聲器局，心電圖管理公司，領導力研究所，資本一銀行，按摩Envy | |||||||||||
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目錄
財產 | 位置 | 可租面積(平方尺) | 購置或開發年份(翻新) | 土地 面積 (英畝) | 租賃百分比 截至12月31日，(1) | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 錨/重要租户 | |||||||||||||||||||||
混合用途屬性(續) | ||||||||||||||||||||||||||
克拉倫登中心住宅-南座(244個單元) | 188,671 | 2010 | 95 | % | 100 | % | 96 | % | 97 | % | 99 | % | ||||||||||||||
公園範尼斯-住宅(271個單位) | 華盛頓特區 | 214,600 | 2016 | 1.4 | 97 | % | 97 | % | 96 | % | 73 | % | N/A | |||||||||||||
ParkVan Ness-零售 | 華盛頓特區 | 8,847 | 2016 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | N/A | 住宅區市場，Sfoglina Pasta House | |||||||||||||
賓夕法尼亞大道601號 | 華盛頓特區 | 227,651 | 1973 (1986) | 1.0 | 94 | % | 98 | % | 100 | % | 98 | % | 98 | % | 美國國家美術館。健康計劃，信用合作社全國大會，南方公司，總部全球，資本格柵，邁克爾最佳和弗里德里希有限公司 | |||||||||||
華盛頓廣場 | 弗吉尼亞州亞歷山大 | 236,376 | 1975 (2000) | 2.0 | 90 | % | 91 | % | 94 | % | 89 | % | 95 | % | 弗里曼博覽會，管理護理藥房學院，庫珀公司，國家佩斯協會，市場營銷總，亞歷山大經濟發展，商人喬，聯邦快遞辦公室，塔爾博茨，弗吉尼亞ABC | |||||||||||
總混合使用性能 | (3) | 1,480,108 | 43.4 | 91.6 | % | (2) | 93.6 | % | (2) | 94.5 | % | (2) | 91.0 | % | (2) | 92.2 | % | (2) | ||||||||
投資組合總額 | (3) | 9,335,383 | 810.3 | 95.0 | % | (2) | 95.7 | % | (2) | 94.3 | % | (2) | 95.5 | % | (2) | 95.7 | % | (2) | ||||||||
土地和開發用地 | ||||||||||||||||||||||||||
威斯康星大道7316號 | 貝塞斯達博士 | 2018 | 0.6 | 計劃開發一座混合用途的建築，公寓單元多達366套，零售面積為10，300平方英尺。在發放許可證之前，現有的改善工程預計將於2020年開始拆除。 | ||||||||||||||||||||||
阿什蘭廣場二期 | 馬納薩斯灣 | 2004 | 17.3 | 對雜貨店和其他零售企業的營銷，發展時間表尚未最後確定。 | ||||||||||||||||||||||
韋克羅夫特 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | 2014-2016 | 2.8 | 目前正在建造一個491個單元的住宅項目，面積為6萬平方英尺。 | ||||||||||||||||||||||
新市場 | 新市場 | 2005 | 35.5 | 在馬裏蘭州弗雷德裏克以東的I-70號州際公路附近，包裹將容納超過12萬SF的零售發展。發展時間表尚未確定。 | ||||||||||||||||||||||
總開發性質 | 56.2 | |||||||||||||||||||||||||
(1) | 租賃百分比是指為商業空間租用的可租面積的百分比和出租公寓的單位的百分比。只包括截至2019年12月31日為止擁有的經營財產。因此，前一年的總數不同意前一年的表格。 |
(2) | 租賃的總百分比僅供商業空間使用。 |
(3) | 已重新計算了“總購物中心”、“總混合用途地產”和“總投資組合”的上一年租賃百分比，以排除出售或移除物業對服務的影響，因此，本表中報告的百分比可能與以前報告的百分比不同。 |
30
目錄
項目3.法律程序
在正常的經營過程中，公司參與訴訟，包括因收取租金而引起的訴訟、強制執行或維護其擔保權益的優先權、以及繼續開發和銷售其某些房地產。管理層認為，目前待決的訴訟不應對公司的財務狀況或未來業務產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
31
目錄
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
市場信息
索爾中心普通股的股票在紐約證券交易所上市，代號為“BFS”。
持有人
持有該普通股記錄的大約人數是128截至2020年2月20日。我們的許多普通股是由經紀人和機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。
股息及分配
根據該守則，REIT必須遵守許多組織和業務要求，包括分配至少90%的REIT應税收入。公司分發的金額超過了所要求的數額2019和2018。見合併財務報表附註，第13號，“分配”。公司可以也可能不會選擇分配超過90%的REIT應納税收入在未來幾年。
公司對可供分配的現金流量的估計據信是基於合理的假設，是確定分配的合理依據。然而，公司的實際經營結果將受到各種因素的影響，包括但不限於實際租金收入、公司經營費用、利息開支、一般經濟狀況、聯邦、州和地方税收(如果有的話)、意外的資本支出、準備金是否充足和優先股息。雖然該公司打算繼續支付定期季度分發，但今後的任何付款將完全由董事會決定，並將取決於若干因素，包括公司的現金流量、財務狀況和資本要求、維持其守則規定的REIT地位所需的年度分配金額以及董事會認為相關的其他因素。在發行普通股之前，我們有義務定期向存托股票持有人支付季度分配。
索爾組織收購股權證券
通過參與公司股利再投資計劃，在本季度結束2019年12月31日(A)B.Francis掃羅二世，公司董事會主席、首席執行官和總裁(B)其配偶，(C)索爾信託公司和B.F.索爾公司，B.F.索爾二世先生擔任主席或主席；(D)B.F.索爾財產公司、Avenel行政公園第二階段、LLC、SHLP股收購公司和迪爾伯恩公司，這兩家公司都是B.F.索爾公司或索爾信託公司的全資子公司，它們都是B.F.索爾公司或索爾信託公司的全資子公司。65,293普通股及13,747有限合夥單位，平均價格為$53.00每股/單位2019年10月31日股利分配這種有限合夥單位是根據1933年“證券法”第4(A)(2)節頒佈的。
沒有任何股份是根據公開宣佈的計劃或計劃收購的。
32
目錄
性能圖
根據“交易法”頒佈的規則要求公司提供一份圖表，將其普通股累計股東總回報率與股東累計總收益(一)廣義股票市場指數和(二)公佈的行業指數或同行集團進行比較。以下圖表根據普通股的市場價格和假設股息再投資，將公司普通股的累計股東總回報率與英國“金融時報”證券交易所集團全國不動產投資信託權益指數(“富時NAREIT股票”)、標準普爾500指數(“S&P 500”)和羅素2000指數(“Russell 2000”)進行比較。圖中假設2014年12月31日的投資額為100美元。
結束期 | ||||||||||||||||||
指數 | 12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||
索爾中心公司1 | $100.00 | $92.51 | $124.16 | $118.92 | $94.56 | $110.00 | ||||||||||||
標準普爾5002 | $100.00 | $101.38 | $113.51 | $138.29 | $132.23 | $173.34 | ||||||||||||
羅素20003 | $100.00 | $95.59 | $115.95 | $132.94 | $118.30 | $148.49 | ||||||||||||
富時NAREIT股權4 | $100.00 | $103.20 | $111.99 | $117.84 | $112.39 | $141.61 | ||||||||||||
1 資料來源：S&P Capital I.Q。 | ||||||||||||||||||
2 資料來源：彭博 | ||||||||||||||||||
3 資料來源：富時羅素 | ||||||||||||||||||
4 資料來源：富時全國房地產投資信託協會。 | ||||||||||||||||||
33
目錄
項目6.選定的財務數據
本公司選定的財務數據來源於本公司的綜合財務報表。這些數據應結合“項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關腳註(表10-K)一併閲讀。
選定的財務數據 | |||||||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
業務數據： | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 231,525 | $ | 227,219 | $ | 226,299 | $ | 215,524 | $ | 208,111 | |||||||||
總開支 | (166,893 | ) | (164,666 | ) | (165,701 | ) | (159,811 | ) | (155,181 | ) | |||||||||
衍生工具公允價值的變化 | (436 | ) | (3 | ) | 70 | (6 | ) | (10 | ) | ||||||||||
物業銷售收益 | — | 509 | — | 1,013 | 11 | ||||||||||||||
淨收益 | 64,196 | 63,059 | 60,668 | 56,720 | 52,931 | ||||||||||||||
非控制權益所得 | (12,473 | ) | (12,505 | ) | (12,411 | ) | (11,441 | ) | (10,463 | ) | |||||||||
索爾中心公司的淨收益 | 51,723 | 50,554 | 48,257 | 45,279 | 42,468 | ||||||||||||||
優先股股利 | (12,235 | ) | (12,262 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | |||||||||
贖回優先股後發行成本的消除 | (3,235 | ) | (2,328 | ) | — | — | — | ||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 36,253 | $ | 35,964 | $ | 35,882 | $ | 32,904 | $ | 30,093 | |||||||||
每股數據(稀釋)： | |||||||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | 1.57 | $ | 1.60 | $ | 1.63 | $ | 1.52 | $ | 1.42 | |||||||||
基本股和稀釋股： | |||||||||||||||||||
加權平均普通股-基本 | 23,009 | 22,383 | 21,901 | 21,505 | 21,127 | ||||||||||||||
稀釋期權效應 | 44 | 42 | 107 | 110 | 69 | ||||||||||||||
加權平均普通股-稀釋 | 23,053 | 22,425 | 22,008 | 21,615 | 21,196 | ||||||||||||||
加權平均可轉換有限合夥單位 | 7,860 | 7,731 | 7,503 | 7,375 | 7,253 | ||||||||||||||
加權平均普通股和完全轉換的有限責任合夥單位-稀釋 | 30,913 | 30,156 | 29,511 | 28,990 | 28,449 | ||||||||||||||
支付的股息： | |||||||||||||||||||
給普通股股東的現金紅利(1) | $ | 48,568 | $ | 46,306 | $ | 44,576 | $ | 39,472 | $ | 35,645 | |||||||||
每股現金紅利 | $ | 2.12 | $ | 2.08 | $ | 2.04 | $ | 1.84 | $ | 1.69 | |||||||||
資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
房地產投資(扣除累計折舊) | $ | 1,518,123 | $ | 1,422,647 | $ | 1,315,034 | $ | 1,242,534 | $ | 1,197,340 | |||||||||
總資產 | 1,618,340 | 1,527,489 | 1,422,452 | 1,343,025 | 1,295,408 | ||||||||||||||
債務總額，包括應計利息 | 1,094,715 | 1,025,255 | 962,162 | 903,709 | 869,652 | ||||||||||||||
優先股 | 185,000 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | 180,000 | ||||||||||||||
總股本 | 443,356 | 425,220 | 393,103 | 373,249 | 353,727 | ||||||||||||||
34
目錄
選定的財務數據 | |||||||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
其他數據 | |||||||||||||||||||
現金流量(用於)： | |||||||||||||||||||
經營活動 | $ | 115,383 | $ | 110,339 | $ | 103,450 | $ | 89,090 | $ | 88,896 | |||||||||
投資活動 | $ | (135,663 | ) | $ | (128,650 | ) | $ | (113,306 | ) | $ | (86,274 | ) | $ | (69,587 | ) | ||||
籌資活動 | $ | 19,607 | $ | 21,981 | $ | 12,442 | $ | (4,497 | ) | $ | (21,434 | ) | |||||||
業務資金(2)： | |||||||||||||||||||
淨收益 | $ | 64,196 | $ | 63,059 | $ | 60,668 | $ | 56,720 | $ | 52,931 | |||||||||
不動產折舊和攤銷 | 46,333 | 45,861 | 45,694 | 44,417 | 43,270 | ||||||||||||||
出售財產的收益 | — | (509 | ) | — | (1,013 | ) | (11 | ) | |||||||||||
業務資金 | 110,529 | 108,411 | 106,362 | 100,124 | 96,190 | ||||||||||||||
優先股股利 | (12,235 | ) | (12,262 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | |||||||||
贖回優先股後發行成本的消除 | (3,235 | ) | (2,328 | ) | — | — | — | ||||||||||||
可供普通股股東和非控股股東使用的業務資金 | $ | 95,059 | $ | 93,821 | $ | 93,987 | $ | 87,749 | $ | 83,815 | |||||||||
1) | 期間2019, 2018, 2017, 2016，和2015，股東再投資2 250萬美元, 2 880萬美元, |
1 580萬美元, 1 030萬美元和1 060萬美元分別在新發行的普通股中通過公司的股利再投資計劃。
2) | 業務資金(FFO)是一種非公認會計準則的財務措施，定義在“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-業務資金”中。 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析始於公司的主要業務策略，為讀者提供了公司業務目標的概述。隨後討論了公司認為對理解公司報告的財務結果中包含的假設和判斷很重要的關鍵會計政策。下一節，從第37頁開始，討論公司過去兩年的經營結果。該公司從第42頁開始分析其流動性和資本資源，包括討論其現金流量、債務安排、資本來源和財務承諾。最後，在第46頁上，該公司討論了運營資金，即FFO，這是REIT行業使用的一種非GAAP財務指標，用於衡量REIT公司股權REIT的業績。
以下討論和分析應結合“項目6.選定的財務數據”以及本年度報告其他部分的合併財務報表和相關腳註(表格10-K)一併閲讀。我們在本節中所做的陳述是聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。有關前瞻性聲明的完整討論，請參閲本報告中題為“前瞻性聲明”的部分。某些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果大不相同。關於這些風險因素的討論，見“1A項.風險因素”。
概述
該公司的主要戰略是繼續通過在華盛頓特區開發以過境為中心的住宅混合用途項目，將其資產多樣化。該公司的經營戰略還包括改善其購物中心的經營業績和內部增長，並將通過對其核心購物中心的選擇性再開發和翻新來補充其住宅混合用途項目的發展。
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目錄
該公司的主要戰略是繼續通過在華盛頓特區開發以過境為中心的住宅混合用途項目，將其資產多樣化。Waycroft是一個擁有491套公寓單元和6萬平方英尺零售面積的項目，在北格萊貝路(North Glebe Road)即將完工，距離弗吉尼亞州阿靈頓的巴爾斯頓地鐵站(Ballston Metro Station)只有兩個街區。該公司還在其投資組合中(其中一些是目前正在經營的購物中心)或根據合同，擁有一條開發規劃用地的管道，可開發多達3 700個公寓單元和975 000平方英尺的零售和辦公空間。所有這些地點都位於馬裏蘭州蒙哥馬利縣紅線地鐵站附近。
該公司的經營戰略還包括改善其購物中心的經營業績和內部增長，並將通過對其核心購物中心的選擇性再開發和翻新來補充其住宅混合用途項目的發展。該公司打算在其購物中心組合中有選擇地增加獨立立地建築，並將表現不佳的租户替換為能產生強勁交通的租户，這些租户通常會錨定超市、藥店和健身中心等商店，這一點可以從即將在七角增設的6.9萬平方英尺巨型食品(Giant Food)和在布羅德蘭村(Broadland村)的3.6萬平方英尺洛杉磯健身(LA Fitness)中得到證明。除了在Ashbrook市場內正在開發的四個Pad之外，該公司目前已經簽署了在其核心投資組合中的12個PAD站點的租約或正在談判中的租約。預計墊址將於2021年年底完成並投入使用。
近年來，有數量有限的優質物業出售，這些物業的價格已上升。因此，管理層認為，在不久的將來，投資於現有和新的購物中心以及混合用途房產的收購機會是不確定的。然而，由於該公司保守的資本結構，包括其在循環信貸設施下的現金和能力，管理層認為，隨着查明有吸引力的財產和改善市場條件，公司能夠利用更多的投資機會。(見“項目1.企業-資本政策”)管理層認為，該公司經營的幾個子市場具有或預計在未來具有具有吸引力的供求特點。該公司將繼續評估收購、開發和再開發，作為其整體業務計劃的組成部分。
華盛頓大都市區的經濟狀況保持相對穩定。聯邦政府面臨的有關税收、支出和利率政策的問題在未來幾年可能繼續影響辦公室、零售和住宅房地產市場。由於公司的大部分財產營運收入是由我們的購物中心生產的，我們不斷監測政府政策變化的影響，以及消費者需求在網上購物和店內購物之間的變化，以及對未來購物中心建設和零售商商店擴張計劃的影響。根據我們的觀察，我們繼續調整我們的營銷和銷售策略，以最大限度地提高我們未來的業績。95.1%在…2019年12月31日，來自95.7%在…2018年12月31日.
該公司保持總債務與總資產價值的比例在50%以下，這使公司可以在必要時獲得額外的有擔保借款。截至2019年12月31日，分期償還固定利率按揭債務2020到2035近似代表85.2%公司應付票據，從而將再融資風險降至最低。公司的可變利率債務包括1.625億美元信用額度下的未償債務。截至2019年12月31日，該公司可獲得的貸款約為237.3美元在其下3.25億美元循環信貸設施。
儘管管理層目前的意圖是將未來的收購和開發活動集中在以過境為中心的、主要是華盛頓特區/巴爾的摩大都市區的住宅混合用途物業上，但該公司在未來可能也會在國內其他地區收購其他類型的房地產。該公司計劃繼續在財產類型、地點、規模和市場方面進行多樣化，並沒有對可投資於任何一個財產或任何一個地理區域的資產的數量或百分比設定任何限制。
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目錄
關鍵會計政策
公司的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，其中要求管理層作出影響財務狀況和經營結果報告的某些估計和假設。見本報告綜合財務報表附註2。該公司確定了以下政策，由於這些政策中固有的估計和假設，涉及到較高程度的判斷力和複雜性。
房地產投資
房地產投資物業按歷史成本減去折舊。雖然該公司打算長期擁有其房地產投資財產，但它會不時評估其市場狀況、市場狀況和其他因素，並可能選擇出售不符合公司投資狀況的房產。管理層認為，自收購或開發以來，公司的房地產資產總體上升值了，因此，總流動價值超過了它們的總賬面淨值，也超過了財務報表中報告的公司負債價值。由於財務報表是按照公認會計原則編制的，因此不報告公司房地產投資財產的現值。
如果情況發生事件或變化，表明房地產投資財產的價值可能受到損害，公司將準備一項分析，以確定房地產投資財產的賬面價值是否超過其估計的公允價值。該公司在識別減值指標時考慮了數量和質量兩方面的因素，包括經常性經營損失、入住率大幅下降以及市場條件、法律因素和商業環境方面的重大不利變化。如果有減值指標，公司將財產剩餘使用年限內的預計現金流量按未貼現的方式與該財產的賬面價值進行比較。公司根據估計的資本化率、歷史經營結果和可能影響物業的市場狀況，評估其未貼現的預計現金流。如果賬面價值大於未貼現的預計現金流，公司將確認相當於將賬面金額調整到當時估計的公允價值所需的減值損失。任何財產的公允價值對上述任何估計因素的實際結果都是敏感的，無論是單獨的還是整體的。如果實際結果與管理層的預測不同，估值可能受到負面或積極影響。
法律意外開支
公司在正常經營過程中受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠一般由保險承擔。雖然這些問題的解決無法確定，但公司認為，當前事項的最終結果不會對其財務狀況或運營結果產生重大不利影響。一旦確定損失很可能發生，損失的估計數額就記錄在財務報表中。損失的數額和可能發生的地點都很難確定。
業務結果
以下是對整個公司的收入和費用構成的討論。本節一般討論2019年和2018年的項目以及2019年和2018年之間的年度比較。關於2018年至2017年之間未包括在本表格10-K中的2017項和2018年至2017年年度比較的討論，見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
第II部，表格10-K年報第7項截止2018年12月31日的財政年度，將於2019年2月26日提交。
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目錄
收入 | |||||||||||||||||
(千美元) | 截至12月31日的年度， | 百分比變動 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年 2018 | 2018年 2017 | |||||||||||||
基本租金 | $ | 185,724 | $ | 184,684 | $ | 181,141 | 0.6 | % | 2.0 | % | |||||||
費用回收 | 36,521 | 35,537 | 35,347 | 2.8 | % | 0.5 | % | ||||||||||
百分比租金 | 910 | 994 | 1,458 | (8.5 | )% | (31.8 | )% | ||||||||||
其他財產收入 | 1,423 | 1,204 | 1,145 | 18.2 | % | 5.2 | % | ||||||||||
經營租賃應收款的信貸損失 | (1,226 | ) | (685 | ) | (906 | ) | 79.0 | % | (24.4 | )% | |||||||
租金收入 | 223,352 | 221,734 | 218,185 | 0.7 | % | 1.6 | % | ||||||||||
其他收入 | 8,173 | 5,485 | 8,114 | 49.0 | % | (32.4 | )% | ||||||||||
總收入 | $231,525 | $227,219 | $226,299 | 1.9 | % | 0.4 | % | ||||||||||
基本租金包括(1.4)百萬元和(0.9)百萬元，多年來2019和2018分別在直線基礎上確認基本租金.此外，基本租金包括140萬美元和150萬美元多年來2019和2018分別確認當地租賃攤銷所得.
總收入增加1.9%在……裏面2019相比較2018如下所述。
基本租金
這個100萬美元增加基本租金2019相比較2018歸因於(A)a110,187租用面積增加(220萬美元)及(B)較高的住宅基礎租金(70萬美元)，由(C)部分抵消$0.22每平方呎基礎租金減少(180萬美元).
費用回收
費用回收收入增加100萬美元在……裏面2019相比較2018主要原因是可收回的財產業務費用增加，主要是維修和維修以及除雪。
經營租賃應收款的信貸損失
信貸損失增加50萬美元2019相比較2018主要是因為兩個寫字樓租户。
其他收入
其他收入增加270萬美元在……裏面2019相比較2018主要原因是租賃終止費增加。
營業費用 | |||||||||||||||||
(千美元) | 截至12月31日的年度， | 百分比變動 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年 2018 | 2018年 2017 | |||||||||||||
財產營運費用 | $ | 29,946 | $ | 28,202 | $ | 27,689 | 6.2 | % | 1.9 | % | |||||||
房地產税 | 27,987 | 27,376 | 26,997 | 2.2 | % | 1.4 | % | ||||||||||
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | 41,834 | 44,768 | 47,145 | (6.6 | )% | (5.0 | )% | ||||||||||
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 46,333 | 45,861 | 45,694 | 1.0 | % | 0.4 | % | ||||||||||
一般和行政 | 20,793 | 18,459 | 18,176 | 12.6 | % | 1.6 | % | ||||||||||
總開支 | $ | 166,893 | $ | 164,666 | $ | 165,701 | 1.4 | % | (0.6 | )% | |||||||
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目錄
支出總額增加1.4%在……裏面2019相比較2018如下所述。
財產營運費用
財產業務費增加170萬美元在……裏面2019相比較2018主要原因是：(A)整個項目組合的修理費和維修費增加(30萬美元)；(B)除雪費用增加(30萬美元)；(C)與租賃活動有關的初步直接費用，根據ASU 2016-02年不再資本化(70萬美元)。
房地產税
房地產税增加60萬美元在……裏面2019相比較2018主要原因是賓夕法尼亞大道601號和克拉倫登中心的税額增加(40萬美元)。
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷
利息費用和遞延債務費用攤銷減少290萬美元在……裏面2019相比較2018主要原因是資本利息(530萬美元)增加，但因未償債務餘額增加(240萬美元)而產生的利息增加而部分抵消。
折舊和攤銷
遞延租賃費用的折舊和攤銷50萬美元在……裏面2019相比較2018主要原因是威斯康星大道7316號的剩餘資產在搬遷到開發項目時被註銷(60萬美元)。
一般和行政
一般費用和行政費用增加230萬美元在……裏面2019相比較2018主要原因是與租賃活動有關的補償和福利費用較高，按照ASU 2016-02年的規定，這些活動不再資本化(150萬美元)。
相同的財產收入和相同的財產營業收入
相同的財產收入和相同的財產營業收入是非公認會計原則的業績財務計量，並通過排除未在可比報告期內運作的財產的結果來提高這些計量的可比性。
我們將同一財產收入定義為總收入減去未在可比報告期內運作的財產的收入，並將同一財產營業收入定義為淨收入加(A)遞延債務費用的利息支出、淨額和攤銷、(B)遞延租賃費用的折舊和攤銷、(C)一般和行政費用，以及(D)衍生產品公允價值的變化，減去(E)出售財產的收益，(F)在整個可比期間內沒有運作的財產的營業收入。
其他不動產投資信託基金可以採用不同的方法計算相同的財產收入和相同的財產營業收入。因此，我們相同的物業收入和相同的物業營運收入，可能無法與其他地產投資信託基金相若。
39
目錄
管理層使用相同的財產收入和相同的財產營業收入來評估和比較我們財產的經營業績，並確定收益趨勢，因為這些措施不受我們的資金成本、折舊和攤銷費用的影響、購置和出售經營房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們財產所有權有關的其他損益的影響。我們認為將這些項目從收入和營業收入中剔除是有益的，因為由此產生的措施反映了經營我們的財產所產生的實際收入和實際開支。
相同的物業收入和相同的物業營運收入，是衡量物業經營表現的指標，但並不是衡量整體業績的指標。因此，這些措施不能替代按照公認會計原則計算的總收入、淨收入或營業收入。
下表列出了公認會計原則下的財產收入和財產業務收入與所述期間相同的財產收入和相同的財產營業收入的對賬情況。相同的屬性結果包括49購物中心和六每個期間的混合使用屬性。
同一財產收入
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
總收入 | $ | 231,525 | $ | 227,219 | |||
減：購置、處置和開發財產 | (1,209 | ) | (973 | ) | |||
同一財產收入共計 | $ | 230,316 | $ | 226,246 | |||
購物中心 | $ | 167,834 | $ | 164,344 | |||
混合使用特性 | 62,482 | 61,902 | |||||
同一財產收入共計 | $ | 230,316 | $ | 226,246 | |||
購物中心總收入 | $ | 167,888 | $ | 164,344 | |||
減去：購物中心的收購、處置和開發屬性 | (54 | ) | — | ||||
同一購物中心總收入 | $ | 167,834 | $ | 164,344 | |||
混合用途物業收入總額 | $ | 63,637 | $ | 62,875 | |||
減：混合用途的收購、處置和開發屬性 | (1,155 | ) | (973 | ) | |||
總混用收入 | $ | 62,482 | $ | 61,902 | |||
這個410萬美元同一財產收入增加2019相比較2018主要原因是：(A)其他收入增加(240萬美元)；(B)a63,023租用面積增加(130萬美元)和(C)較高的費用回收收入(100萬美元)，由(D)$0.11每平方呎基礎租金減少(90萬美元).
40
目錄
同一財產營業收入
截至12月31日的年度， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
淨收益 | 64,196 | 63,059 | ||||||
加：利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | 41,834 | 44,768 | ||||||
加：遞延租賃費用的折舊和攤銷 | 46,333 | 45,861 | ||||||
加：一般和行政 | 20,793 | 18,459 | ||||||
加：衍生工具公允價值的變動 | 436 | 3 | ||||||
減：出售財產所得 | — | (509 | ) | |||||
財產營業收入 | 173,592 | 171,641 | ||||||
增加(減)：收購、處置和開發屬性 | (568 | ) | (727 | ) | ||||
同一財產營業收入共計 | $ | 173,024 | $ | 170,914 | ||||
購物中心 | $ | 131,720 | $ | 129,701 | ||||
混合使用特性 | 41,304 | 41,213 | ||||||
同一財產營業收入共計 | $ | 173,024 | $ | 170,914 | ||||
購物中心營業收入 | $ | 131,769 | $ | 129,701 | ||||
減去：購物中心的收購、處置和開發屬性 | (49 | ) | — | |||||
同一購物中心營業收入共計 | $ | 131,720 | $ | 129,701 | ||||
混合用途物業營運收入 | $ | 41,823 | $ | 41,940 | ||||
添加(減)：混合用途的獲取、處理和開發屬性。 | (519 | ) | (727 | ) | ||||
同用途物業營運收入總額 | $ | 41,304 | $ | 41,213 | ||||
同一財產營業收入增加210萬美元為2019相比較2018主要原因是
(A)其他收入增加(240萬美元)和(B)a63,023租用面積增加(130萬美元)，由(C)項部分抵消$0.11每平方呎基礎租金減少(90萬美元(D)根據ASU 2016-02年不再資本化的租賃活動的初步直接費用(70萬美元)。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹率一直保持在相對較低的水平。2019和2018。由於通貨膨脹而引起的經營費用增加對公司投資組合的經營業績的影響，本可以通過公司所有租約的條款來減輕，其中包括旨在增加收入的規定，以抵消通貨膨脹對公司經營結果的不利影響。這些規定包括定期向上調整租户應繳的基本租金，通常是根據規定的加租，而較少的調整則是根據消費物價指數(通常稱為消費物價指數)的變動。
此外，該公司的所有物業基本上都是根據長期租約租給租户的，這些租約規定租户可償還經營費用。這些租約往往會減少該公司因通貨膨脹而承受不斷上升的房地產費用的風險。如果經營費用的增加超過收入的增加，通貨膨脹和增加的費用可能會對公司的租户產生不利的影響。
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目錄
流動性與資本資源
現金和現金等價物1 390萬美元和1 460萬美元在…2019年12月31日和2018分別。終了年度現金和現金等價物的變化2019年12月31日和2018可歸因於下文所述的業務、投資和籌資活動。
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 115,383 | $ | 110,339 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (135,663 | ) | (128,650 | ) | |||
籌資活動提供的現金淨額 | 19,607 | 21,981 | |||||
現金和現金等價物增加(減少) | $ | (673 | ) | $ | 3,670 | ||
經營活動
經營活動提供的現金淨額是指主要從租金收入中收到的現金，加上其他收入、減去財產業務費用、租賃費用、正常經常性的一般和行政費用以及未償債務的利息。
投資活動
用於投資活動的現金淨額包括財產購置、開發、再開發、租户改進和其他財產資本支出。這個700萬美元用於投資活動的現金增加的主要原因是：(A)開發支出，主要與Waycroft(3 750萬美元)有關；(B)整個投資組合中房地產投資增加(900萬美元)，但部分被(C)購置房地產投資減少(4 080萬美元)所抵消。
籌資活動
融資活動提供的現金淨額是指：(A)從貸款所得和發行普通股、優先股和有限合夥股獲得的現金減去(B)用於償還和減少貸款、贖回優先股和向普通股、優先股和有限合夥股股東發放股息的現金。關於融資活動的討論，見綜合財務報表附註5。
流動性要求
短期流動資金需求主要包括正常的經常性業務費用和資本支出、償債要求(包括與額外債務和替代債務有關的償債要求)、向普通股股東和優先股股東的分配、向單位持有人的分配以及擴大和更新現有投資組合財產以及選擇性收購和開發額外財產所需的數額。為了符合聯邦所得税的要求，公司必須將其“房地產投資信託應納税所得額”的至少90%分配給股東。該公司希望通過運營提供的現金、可用現金和現有信貸額度，滿足這些短期流動性要求(額外的財產收購和開發所需金額除外)。
長期流動性要求主要包括我們的長期債務下的債務和支付給我們優先股東的股息。我們預計，長期流動性要求還將包括房地產收購和開發所需的金額.該公司正在開發一個以街道零售為主的住宅項目，位於弗吉尼亞州阿靈頓的格萊貝路750號。該項目的總費用，包括購置土地，預計約為2.75億美元。該公司總共承擔了費用2.554億美元截至2019年12月31日。其餘費用將由1.57億美元從建築到永久貸款。公司還可以重新開發某些當前的投資組合屬性，並在某些購物中心內開發更多的獨立的外包裝或擴展項目。
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目錄
只有經過仔細的分析和審查，管理層才能確定這些物業將帶來長期收益和現金流增長，才能進行物業的收購和開發。在未來一年中，開發、擴建或收購(如果有的話)預計將由可用現金、銀行從公司信貸額度借款、建築和長期融資、公司股息再投資計劃的運作收益或公司可利用的其他外債或股本資源供資。今後的任何借款可在索爾中心、經營夥伴關係或附屬合夥公司一級進行，證券發行可包括(但須受某些限制)在經營夥伴關係中發行額外的有限合夥權益，這些股份可轉換為索爾中心普通股。任何這類融資的可得性和條件將取決於市場和其他條件。
管理層認為，公司的資本資源，在這一點上是不划算的。2019年12月31日包括約相當於現金餘額的現金餘額1 390萬美元約可得性2.373億美元在可預見的將來，其無擔保循環信貸機制將足以滿足其流動性需求。
合同付款義務
截至2019年12月31日，該公司約有無資金的合同付款義務116.1美元，不包括業務債務，在今後12個月內到期。下表列出截至2000年12月31日為止的合同付款總額。2019年12月31日.
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
(千美元) | 一年或 較少 | 超過1至3年 | 3至5年以上 | 5之後 年數 | 共計 | ||||||||||||||
應付票據： | |||||||||||||||||||
利息 | $ | 46,166 | $ | 85,156 | $ | 72,305 | $ | 162,323 | $ | 365,950 | |||||||||
預定校長 | 28,421 | 58,670 | 58,762 | 125,809 | 271,662 | ||||||||||||||
氣球付款 | 16,074 | 135,014 | 150,874 | 527,297 | 829,259 | ||||||||||||||
小計 | 90,661 | 278,840 | 281,941 | 815,429 | 1,466,871 | ||||||||||||||
公司總部租賃(1) | 901 | 1,883 | — | — | 2,784 | ||||||||||||||
發展和發展前義務 | 14,785 | 1,973 | — | — | 16,758 | ||||||||||||||
租户改進 | 9,729 | 4,513 | — | — | 14,242 | ||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 116,076 | $ | 287,209 | $ | 281,941 | $ | 815,429 | $ | 1,500,655 | |||||||||
(1) | 見綜合財務報表附註7。公司總部租賃金額是根據“共享服務協議”中規定的員工專用於公司業務的時間分配給公司的款項。未來的金額可能會隨着租賃雙方僱用的僱員人數的變化而發生變化。 |
股息再投資
1995年12月，該公司制定了一項股利再投資計劃(“計劃”)，使其普通股股東和有限合夥權益持有人有機會通過再投資其全部或部分股息或分配來購買更多普通股。該計劃規定，在不支付任何經紀佣金、服務費或其他費用的情況下，以市價3%的折扣投資新發行的普通股。本計劃的所有費用由公司支付。公司發行425,956和566,435根據該計劃以加權平均折扣價格計算的股票$52.27和$50.31截至年度的每股2019年12月31日和2018分別。公司發行60,936和107,433計劃下的有限合夥單位，加權平均價格為$52.99和$50.56截至年度每單位2019年12月31日和2018分別。該公司還貸記4,506和6,493根據董事遞延補償計劃規定的股息再投資，按加權平均折扣價$52.28和$50.28截至年度的每股2019年12月31日和2018分別。
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目錄
資本戰略與融資活動
作為一項一般政策，公司打算維持其債務總額佔總資產價值50%或以下的比例，並積極管理公司的槓桿和債務支出，以便保持對固定費用的謹慎覆蓋。資產價值是指由管理層參照資產的總現金流量合理確定的當前投資組合財產和隨後獲得的任何財產的總公允市場價值。鑑於該公司目前的債務水平，管理層認為，截至目前，該公司的債務佔總資產價值的比例低於50%2019年12月31日.
公司的組織文件不限制公司可能產生的絕對債務數額或百分比。董事會可根據目前的經濟狀況、相對資本成本、公司資產組合的市值、收購、發展或擴張的機會以及董事會認為相關的其他因素，不時重新評估公司的債務資本化政策。董事會可在未經股東批准的情況下修改公司的債務資本化政策，並可增減公司債務佔總資產比率在50%以上或以下，或在一定時期內放棄該政策。公司繼續為其未償債務的條款進行再融資或重新談判，以便在管理層確定融資環境有利的情況下延長到期日並獲得更優惠的貸款條件。
公司的融資活動見綜合財務報表附註5。以下是截至到期日應付票據的摘要2019年12月31日和2018年。
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應付票據 | 截至12月31日的年度， | 利息 | 排定 | |||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 比率* | 成熟* | ||||||||
定息按揭： | ||||||||||||
奧德福特村 | $ | — | $ | 9,159 | 5.76 | % | 2019年5月 | |||||
鄉村市場 | — | 12,676 | 5.62 | % | 2019年7月 | |||||||
布里格斯·錢尼市場 | — | 12,714 | 5.79 | % | 2019年9月 | |||||||
Monocacy商店 | — | 11,295 | 5.22 | % | 2020年1月- | |||||||
博卡谷廣場 | 9,234 | 9,601 | 5.60 | % | 2020年5月 | |||||||
棕櫚泉中心 | 7,262 | 7,766 | 5.30 | % | 2020年6月 | |||||||
特魯威 | — | 36,711 | 5.83 | % | 2020年7月 | |||||||
詹姆斯敦 | 6,539 | 6,943 | 5.81 | % | 2021年2月 | |||||||
狩獵俱樂部角 | 5,300 | 5,480 | 6.01 | % | 2021年8月 | |||||||
蘭斯登鎮中心 | 30,719 | 31,723 | 5.62 | % | 六月-2022年 | |||||||
果園公園 | 9,441 | 9,728 | 6.08 | % | 2022年9月 | |||||||
BJ批發俱樂部 | 10,323 | 10,609 | 6.43 | % | 2023年4月 | |||||||
大瀑布中心 | 10,774 | 11,702 | 6.28 | % | 2024年2月 | |||||||
利斯堡派克中心 | 14,414 | 14,952 | 7.35 | % | 六月-2024年 | |||||||
鄉村中心 | 12,555 | 13,013 | 7.60 | % | 六月-2024年 | |||||||
白橡樹 | 22,475 | 23,198 | 7.45 | % | 2024年7月 | |||||||
阿韋內爾商業公園 | 26,260 | 27,222 | 7.02 | % | 2024年7月 | |||||||
阿什本村 | 26,245 | 27,168 | 7.30 | % | 2025年1月- | |||||||
拉文伍德 | 13,606 | 14,086 | 6.18 | % | 2026年1月 | |||||||
克拉倫登中心 | 98,611 | 102,310 | 5.31 | % | 2026年4月 | |||||||
塞維納公園市場 | 29,710 | 30,888 | 4.30 | % | 2026年10月 | |||||||
肯塔基廣場II | 33,952 | 35,258 | 4.53 | % | 2026年11月 | |||||||
蔓越莓廣場 | 15,917 | 16,515 | 4.70 | % | 2026年12月 | |||||||
七個角 | 60,677 | 62,630 | 5.84 | % | 2027年5月 | |||||||
漢普郡-蘭利 | 14,810 | 15,345 | 4.04 | % | 2028年4月 | |||||||
信標中心 | 36,206 | 38,120 | 3.51 | % | 六月-2028年 | |||||||
海濱廣場 | 15,019 | 15,547 | 3.99 | % | 2028年9月 | |||||||
費爾法克斯/林蔭大道的商店 | 26,205 | 27,060 | 3.69 | % | 2030年3月 | |||||||
諾斯洛克 | 14,085 | 14,526 | 3.99 | % | 2030年4月 | |||||||
伯頓斯維爾鎮廣場 | 36,975 | 38,076 | 3.39 | % | 2032年2月 | |||||||
樸文尼斯 | 68,095 | 69,691 | 4.88 | % | 2032年9月 | |||||||
華盛頓廣場 | 56,990 | 58,523 | 3.75 | % | 2032年12月 | |||||||
布羅德蘭村 | 31,221 | 31,941 | 4.41 | % | 2033年11月 | |||||||
峽谷 | 22,448 | 22,900 | 4.69 | % | 2034年1月 | |||||||
奧德福特村 | 21,702 | — | 4.65 | % | 2034年2月 | |||||||
奧爾尼 | 11,952 | 11,781 | 8.00 | % | 2034年 | |||||||
Monocacy商店 | 28,500 | — | 4.14 | % | 2034年12月 | |||||||
韋克羅夫特 | 110,199 | 23,332 | 4.67 | % | 2035年9月 | |||||||
總固定費率 | 938,421 | 910,189 | 5.04 | % | 9.3歲 | |||||||
可變利率貸款： | ||||||||||||
循環信貸設施 | 87,500 | 47,000 | Libor+1.35 | % | 2022年1月 | |||||||
定期貸款安排 | 75,000 | 75,000 | Libor+1.30 | % | 1月-2023年 | |||||||
總可變率 | 162,500 | 122,000 | 3.09 | % | 2.5年 | |||||||
應付票據共計 | $ | 1,100,921 | $ | 1,032,189 | 4.75 | % | 8.3歲 | |||||
* | 的利率和預定到期日數據2019年12月31日。使用加權平均數計算的總數。 |
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在…2019年12月31日該公司擁有一項價值4000萬美元的次級信貸安排，其中包括一項325.0美元的再循環貸款和7 500萬美元的定期貸款。如……2019年12月31日適用於借款的利差是循環信貸安排下的135個基準點，定期貸款下的130個基準點。索爾中心和經營夥伴關係的某些合併子公司根據信貸機制擔保經營夥伴關係的付款義務。信用證可在循環信貸安排下籤發。如……2019年12月31日，根據公司未支配財產的價值，大約2.373億美元在循環信貸機制下，8 750萬美元是傑出的和大致相同的$185,000對信用證作出了承諾。
公司的信貸安排要求公司及其附屬公司維持某些財務契約，概述如下。截至2019年12月31日，該公司已遵從所有該等契諾：
• | 將貸款協議中規定的債務總額佔總資產價值的百分比限制在低於60%(槓桿比率)； |
• | 限制債務金額，使利息覆蓋範圍超過2.0x按第四季計算(利息開支保險)；及 |
• | 限制債務數額，使利息、定期本金攤銷和優先股利的覆蓋率超過1.4x按尾隨四季度計算(固定費用覆蓋範圍)。 |
如……2019年12月31日，該公司已遵守所有該等公約。
在2019年9月17日，索爾中心在一次承銷的公開發行中出售了400萬股自願存托股票，每股佔6.000%的股份的1/100，即E系列累積可贖回優先股(“E系列股票”)，提供了大約9 680萬美元的淨現金收益。存托股票可在2024年9月17日或之後全部或部分贖回，按25美元的清算優惠，加上應計但未支付的股利到贖回日期，但不包括贖回日期。存托股票每年支付的股利為每股1.5美元，相當於變現股價值25.00美元清算偏好的6.000%。E系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除與控制或退市事件的某些變化有關外，不得轉換為公司的任何其他證券。持有存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果公司不支付六個或六個以上季度(不論是否宣佈或連續)的股利，以及在某些其他情況下，投資者的表決權將受到限制。2019年9月23日，由於承銷商行使超額配售權，索爾·康斯再出售了40萬股E系列股票，淨現金收益約為950萬美元。2019年10月17日，該公司利用E系列股票發行的收益贖回其C系列股票中尚未發行的420萬股存托股票，包括所有累計和未支付的發行，但不包括贖回日期。第四季度，約320萬美元與贖回有關的費用從普通股東的淨收入中扣除。
表外安排
本公司沒有任何表外安排，合理地可能對公司的財務狀況、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
業務資金
在……裏面2019，該公司報告了來自運營部門的資金(“FFO”)1可供普通股股東和非控股股東使用9 510萬美元, a 1.3%增加2018可供普通股股東和非控股股東使用的FFO9 380萬美元。下表列出了在所述期間可供共同股東和非控制利益方使用的淨收入與財務報表的對賬情況：
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目錄
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
淨收益 | $ | 64,196 | $ | 63,059 | $ | 60,668 | $ | 56,720 | $ | 52,931 | |||||||||
減去： | |||||||||||||||||||
物業銷售收益 | — | (509 | ) | — | (1,013 | ) | (11 | ) | |||||||||||
加： | |||||||||||||||||||
房地產折舊和攤銷 | 46,333 | 45,861 | 45,694 | 44,417 | 43,270 | ||||||||||||||
FFO | 110,529 | 108,411 | 106,362 | 100,124 | 96,190 | ||||||||||||||
減去： | |||||||||||||||||||
優先股股利 | (12,235 | ) | (12,262 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | (12,375 | ) | |||||||||
贖回優先股後發行成本的消除 | (3,235 | ) | (2,328 | ) | — | — | — | ||||||||||||
可供普通股東和非控股利益方使用的FFO | $ | 95,059 | $ | 93,821 | $ | 93,987 | $ | 87,749 | $ | 83,815 | |||||||||
平均股票和用於計算每股FFO的單位 | 30,913 | 30,156 | 29,511 | 28,990 | 28,449 | ||||||||||||||
每股FFO | $ | 3.08 | $ | 3.11 | $ | 3.18 | $ | 3.03 | $ | 2.95 | |||||||||
1國家房地產投資信託協會(NAREIT)開發了FFO作為一種相對非GAAP的財務指標來衡量股票REIT的業績，以確認產生收入的房地產歷史上沒有在GAAP下確定的基礎上貶值。NAREIT將FFO定義為按公認會計原則計算的淨收入，加上不動產折舊和攤銷，不包括可折舊房地產資產的減值費用和財產處置損益。FFO不代表根據公認會計原則從業務活動中產生的現金，也不一定表示可用於滿足現金需求的現金，這在公司關於適用期間現金流動的綜合報表中披露。對FFO的使用沒有任何實質性的、法律的或功能性的限制。FFO不應被視為其最直接可比較的GAAP指標淨收入的替代物，也不應被視為衡量公司經營業績的指標，也不應被視為現金流量作為流動性的一種替代措施。管理層認為FFO是對經營業績的一種有意義的補充性衡量，因為它主要排除了房地產資產價值隨着時間的推移可預測地減少(即折舊)的假設，這與我們認為的資產發生的情況相反，也是因為行業分析師已接受將其作為業績衡量標準。FFO可能無法與其他REITs採用的類似名稱的措施相媲美。
收購和再開發
管理層預計，在未來一年內，該公司將完成其在Waycroft的開發活動，可能會重新開發某些目前的投資組合屬性，並可能在某些購物中心內開發更多的獨立公寓或擴展項目。只有經過仔細的分析和審查，管理層才能確定這些物業將帶來長期收益和現金流增長，才能進行物業的收購和開發。在未來一年，任何發展、擴張或收購都將由銀行從公司的信貸額度借款、建築融資、公司股息再投資計劃的運作收益或公司可利用的其他外部資本資源提供資金。
該公司一直有選擇地參與收購、開發、再開發和翻新活動。該公司繼續評估為零售和混合用途開發和購置經營地產而購置的地塊，以增加營業收入和現金流量增長的機會。該公司還繼續分析投資組合內的再開發、翻新和擴展機會。
2018年9月，該公司以3550萬美元的價格收購了該公司，外加70萬美元的收購成本、一棟辦公樓和位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7316號的底層地面。十二月
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目錄
2018年，該公司以450萬美元的價格購買了包括收購成本在內的一塊相鄰土地和零售建築的權益。購買價格是通過公司的循環信貸機制提供的。本公司已完成開發計劃，綜合房地產開發面積可達366套，商品房面積10300平米，零售面積10300平方英尺。2019年7月，蒙哥馬利縣計劃委員會一致批准了該公司的選址計劃。目前正在編制設計和施工文件，並提交了一份列入最後設計參數的工地計劃修正案。華盛頓大都會地區交通局和馬裏蘭交通局的額外批准正在進行中，預計將在2020年第四季度收到。該公司已與最終寫字樓租户簽訂租約終止協議，自2019年9月1日起，該資產已從服務中移走並移交給在建工程。
該公司作為合同購買者，已向洛克維爾市提交了Twinbrook季度開發項目第一階段的工地計劃，並正在舉行社區聽證會，並等待設計審查委員會對其計劃提出意見。該計劃包括80，000平方英尺的韋格曼雜貨店，29，000平方英尺的零售商店空間，460套住宅單元和237，000平方英尺的辦公空間。這些改善措施的分階段實施和施工時間將取決於緊急情況的消除、最後工地計劃的批准、建築許可證的批准和市場條件。這個8.1英畝土地的總開發潛力，加上公司毗鄰的10.3英畝土地，總共有1，865個住宅單元，473，000平方英尺的零售空間，以及431，000平方英尺的辦公空間。
投資組合租賃狀況
下表列出了在所述期間我們物業的商業租賃的某些信息。本節一般討論2019年和2018年的項目以及2019年和2018年之間的年度比較。關於2018年至2017年之間未包括在本表格10-K中的2017項和2018年至2017年年度比較的討論，見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。第II部，表格10-K年報第7項2018年12月31日截止的財政年度，將於2019年2月26日提交。
總性質 | 總平方尺 | 租賃百分比 | ||||||||||||||||
截至12月31日， | 購物 中心 | 混合使用 | 購物 中心 | 混合使用 | 購物 中心 | 混合使用 | ||||||||||||
2019 | 50 | 6 | 7,855,275 | 1,076,837 | 95.5 | % | 91.6 | % | ||||||||||
2018 | 49 | 7 | 7,750,271 | 1,146,438 | 96.0 | % | 92.3 | % | ||||||||||
克拉倫登中心和公園範內斯的住宅部分是95.5%和97.0%租賃，分別於2019年12月31日。克拉倫登中心和公園範內斯的住宅部分是99.6%和97.0%租賃，分別於2018年12月31日。在相同的房地產基礎上，不包括在可比期間內未運營的房地產的影響，購物中心租賃百分比降至95.6%從…96.0%混合使用租賃率下降到91.6%從…93.6%。在比較相同的財產基礎上，投資組合租賃的總體百分比下降到95.1%在…2019年12月31日從…95.7%在…2018年12月31日.
下表顯示在指定期間執行的租約的選定數據。該信息基於已執行的租約，而不對佔用時間、租户違約或房東租讓進行調整。到期租約的基本租金是自租約到期之日起，以收付方式計算的按年計算的合同基準租金。新租約或續簽租約的基本租金是按現金計算的按年計算的合同基準租金，自預期租金開始日期起計算。由於執行租約的租户可能最終不會佔有自己的空間或支付全部合同租金，表中提出的變化只提供了市場租金趨勢的信息。公司收到的租金收入的實際變化可能有所不同。
48
目錄
每平方英尺基礎租金 | ||||||||||||||
截至12月31日止的年度 | 平方尺 | 數 租契 | 新/續 租賃 | 到期 租賃 | ||||||||||
2019 | 1,471,429 | 255 | $ | 18.24 | $ | 18.39 | ||||||||
2018 | 1,555,620 | 281 | 19.52 | 19.26 | ||||||||||
該公司的某些經營財產計劃重新開發，包括在Twinbrook和White Flint的房產。在重建開始前，該公司繼續經營這些物業。然而，為了提供最大程度的靈活性，公司通常以較短的期限在這些“開發前”物業簽訂租約。短期租賃所需的資本較少，但租金也較低.這些租期較短、租金較低的租約的影響，可影響所有租賃活動的平均數。在2019年期間，該公司以53，400平方英尺的零售面積，簽訂了6份新租約或續約租約，租期比一般市場條件顯示的更短，租金也更低。不包括這些租約，在同一空間基礎上的249份新租約或續簽租約的基本租金為每平方英尺18.26美元，而到期租約則為每平方英尺18.10美元。
關於截止三個月商業租賃活動的更多信息2019年12月31日，如下所示。以下信息包括由於收購或開發而在公司所有權期間未曾租賃過的空間的租賃。
新的 租賃 | 第一代/開發租賃 | 續訂 租賃 | ||||||||
租賃數量 | 13 | 6 | 53 | |||||||
平方尺 | 54,300 | 11,381 | 430,858 | |||||||
每平方英尺平均年率： | ||||||||||
基本租金 | $ | 32.01 | $ | 43.12 | $ | 12.84 | ||||
租户改進 | (4.82 | ) | (9.70 | ) | (1.19 | ) | ||||
租賃費用 | (0.38 | ) | (1.60 | ) | (0.10 | ) | ||||
租金優惠 | (0.63 | ) | (0.31 | ) | (0.30 | ) | ||||
有效租金 | $ | 26.18 | $ | 31.51 | $ | 11.25 | ||||
期間2019，公司進入431新的或更新的公寓租賃。這些租約的每月每平方英尺租金增加到$3.53從…$3.45。期間2018，公司進入465新的或更新的公寓租賃。這些租約的月租為每平方呎，租金維持在$3.44.
截至2019年12月31日, 746,234面積為平方尺的商業用地須受訂於以下日期屆滿的租約所規限。2020。以下是現有的和估計的市場基礎租金每平方英尺為該空間的信息。
到期租約： | 共計 | |||
平方尺 | 746,234 | |||
每平方英尺平均基本租金 | $ | 22.29 | ||
每平方英尺市場基礎租金估計數 | $ | 22.35 | ||
第7A項市場風險的定量和定性披露
該公司面臨某些金融市場風險，其中最突出的是利率波動。利率波動由管理層監測，作為公司整體風險管理方案的一個組成部分，該方案認識到金融市場的不可預測性，併力求減少對公司經營結果的潛在不利影響。
49
目錄
在適當情況下，公司可採用衍生工具，例如利率掉期，以減低利率波動的風險。本公司不為交易或投機目的而購買衍生工具或其他金融工具。在……上面2010年6月29日，該公司與4 560萬美元管理利率風險的名義金額4 560萬美元可變利率抵押貸款。該互換協議於2019年11月21日終止，該公司支付了40萬美元的費用，以改變衍生品的公允價值。
該公司面臨利率波動的風險，這將影響其可變利率債務的利息費用數額和固定利率債務的公允價值。截至2019年12月31日，該公司的負債總額為可變比率162.5美元。如果公司的可變利率債務工具的利率為2019年12月31日如果再高出百分之一，我們與這些債務工具有關的年利息開支就會增加百分之一。160萬美元，根據這些餘額。截至2019年12月31日，該公司的債務總額為固定利率938.4美元加權平均利率為5.04%。如果公司的固定利率債務工具利率為2019年12月31日如果這些債務工具的公允價值高出1%，那麼該日的公允價值就會下降大約1%。5，170萬美元.
項目8.財務報表和補充數據
公司及其合併子公司的財務報表載於本報告所示各頁，並以下列方式納入本報告：
頁 | |
F-1 | (A)獨立註冊公共會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的轉制轉制報告。 |
F-3 | (B)以前的獨立註冊會計師事務所-安永有限公司的報告。 |
F-5 | (C)轉帳-2019年12月31日和2018年12月31日 |
F-6 | (D)業務綜合報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 |
F-7 | (E)綜合收入綜合報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 |
F-8 | (F)現金合併報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 |
F-9 | (G)現金流量表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 |
F-10 | (H)對合並財務報表作更貼切的貼現説明。 |
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
季度評估。
該公司進行了一項評估-截至2019年12月31日其披露控制和程序的設計和運作以及對財務報告的內部控制的有效性。這一評估是在管理層的監督和參與下進行的，管理層包括公司董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官和財務主任，以及高級副總裁-適當的首席會計官。證券交易委員會通過的規則要求公司提交公司董事長、首席執行官和總裁及其執行副總裁-首席財務官和財務主任關於公司披露控制和程序的有效性的結論，以及公司管理層關於截至本年度報告所述期間結束時對財務報告的有效性的結論(表格10K)
首席執行官和CFO認證。
作為本年度報告表10-K的第31號展品，包括公司董事長、首席執行官和總裁以及執行副總裁-首席財務官的“認證”表格。
50
目錄
官員兼司庫。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的規定，認證形式是必需的。你目前正在閲讀的關於表格10-K的年度報告的這一節是關於第302節認證中提到的評估的信息，為了更全面地理解所提出的主題，應該結合第302節的認證來閲讀這些信息。
財務報告的披露控制和程序及內部控制。
管理層負責建立和維持適當的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。披露控制和程序旨在提供合理的保證，在我們根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息，例如這份10-K表的年度報告，在證券交易委員會的規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還旨在提供合理的保證，使公司管理層，包括公司董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官和財務官以及高級副總裁--首席會計官-財務主任，以及高級副總裁-首席會計官-酌情能夠及時作出關於所需披露的決定。
財務報告的內部控制是由公司董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官和財務主任以及高級副總裁-首席會計官設計或監督的過程，由公司董事會、管理層和其他人員實施，目的是根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：
• | 涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映公司資產的交易和處置； |
• | 提供合理保證，證明交易記錄為根據美國公認會計原則編制財務報表所必需的，而且公司的收支僅根據管理層或公司董事會的授權進行； |
• | 就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大不利影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。 |
限制控制的有效性。
管理層，包括公司的董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官和財務主管以及高級副總裁-首席會計官-並不認為公司對財務報告的披露控制和程序或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理層對控制的凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能發生的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，管制可能因條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。
51
目錄
評估範圍。
公司董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官和財務主管以及高級副總裁-首席會計官-對公司披露控制和程序的評估，以及公司管理層對公司財務報告內部控制的評估，包括對程序的審查和與公司披露委員會和公司其他人員的討論。在評估過程中，管理層設法查明數據錯誤、控制問題或欺詐行為，並確認正在採取適當的糾正行動，包括改進程序。管理層採用Treadway委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會發布的標準，評估公司財務報告內部控制的有效性。公司對披露控制和程序的評估以及對財務報告的內部控制是按季度進行的，以便有關披露控制有效性的結論可以在公司關於表10-Q的季度報告和表10-K的年度報告中報告。
公司財務報告的內部控制也由管理層、公司會計部門的其他人員和公司的內部審計職能進行持續評估。公司財務報告內部控制的有效性由公司獨立註冊會計師事務所審核。我們在監測公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，以及在決定作出必要的修改時，都會考慮這些評估活動的結果。管理層在這方面的意圖是，根據情況需要，保持和更新對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(包括改進和更正)。
評估披露控制和程序的有效性
根據這些評估，公司的董事長、首席執行官和總裁、執行副總裁-首席財務官和財務主任以及高級副總裁-首席會計官-已得出結論：2019年12月31日公司的披露控制和程序是有效的。
內部控制對財務報告有效性的評估。
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。管理層採用Treadway委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會發布的標準，評估公司財務報告內部控制的有效性。根據評估，公司管理層得出結論，截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制是有效的。公司的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制有效性的報告，該報告載於本年度報告第F-2頁，表格10-K。
財務報告內部控制的變化。
在三個月內結束2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第9B項其他資料
沒有。
52
目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項目所需的信息通過參考標題“董事會”、“公司治理-道德行為政策和高級財務幹事道德守則”、“拖欠行為者第16(A)條報告”、“公司治理-提名和公司治理委員會-董事提名人的選擇”和“公司治理-審計委員會”等標題下的信息納入，這些信息將提交證券交易委員會，供其舉行年度股東會議。2020年4月24日(“代理聲明”)。
項目11.行政補償
本項目所需的信息是通過參考“公司治理-董事薪酬”、“薪酬委員會的報告”和委託書的“行政報酬”標題下的信息而納入的。
第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
此項目所需的信息是通過引用委託書的標題“公平補償計劃信息”和“某些受益所有者的安全所有權和管理”下的信息而納入的。
項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性
此項目所需的信息是通過引用委託書中的標題“某些關係和交易”和“公司治理-董事會”下的信息而納入的。
項目14.主要會計師費用及服務
本項所需的資料，是參照“審計委員會報告”標題下的委託書內所載的資料而納入的。2019和2018獨立註冊會計師事務所收費摘要“委託書”。
53
目錄
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(a) | 下列文件作為本報告的一部分提交： | |
1. | 財務報表 | |
本公司及其合併子公司的下列財務報表以參照方式納入第二部分第8項。 | ||
(a) | 獨立註冊會計師事務所報告-德勤&Touche LLP | |
(b) | 前獨立註冊公共賬目公司報告-安永有限公司 | |
(c) | 綜合資產負債表-2019年12月31日和2018年12月31日 | |
(d) | 業務綜合報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 | |
(e) | 綜合收入綜合報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 | |
(f) | 股本綜合報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 | |
(g) | 現金流動綜合報表-截至2019、2018年和2017年12月31日的年度。 | |
(h) | 合併財務報表附註 | |
2. | 財務報表附表和補充數據 | |
(a) | 本公司選定的按季財務數據載列於第II部第8項。 | |
(b) | 公司附表： | |
附表三-地產及累積折舊 | ||
所有在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的其他附表，根據有關指示並無規定，亦不適用，因此已被略去。 | ||
54
目錄
展品 | ||
3. | (a) | 第一次修改和恢復了索爾中心公司的公司註冊條款。1994年8月23日向馬裏蘭州評估和税務部提交，並作為表3提交公司1993年年度報告表10-K。2004年5月28日向馬裏蘭評估和税務部提交的索爾中心公司第一次修訂和重組章程的修正條款，並作為表3提交。本公司2004年6月30日季度報告(A)現以參考方式併入。 2006年5月26日向馬裏蘭州評估和税務部提交的索爾中心公司第一次修訂和重組章程修正案，並作為表3提交。(A)本公司目前提交的關於2006年5月30日提交的表格8-K的報告，現以參考方式納入其中。 2013年5月14日向馬裏蘭州評估和税務部提交的索爾中心公司第一次修訂和重組章程修正案，並作為表3提交。(A)本公司目前提交的關於2013年5月14日提交的表格8-K的報告，現以參考方式納入其中。 |
(b) | 修訂和恢復索爾中心公司的章程。自一九九三年八月二十四日及以後，至一九九三年八月二十六日起生效，並以表格10-K提交公司一九九三年年報附件三(乙)。修訂和恢復索爾中心公司章程的第1號修正案。2007年11月29日通過，並作為本公司2007年12月3日提交的8-K表格的當前報告的表3(B)提交，現以參考書形式併入本公司。 | |
(c) | 本公司2003年10月30日第一次修訂和恢復註冊章程的補充條款作為本公司2003年10月31日表格8-A表的表2提交。 | |
(d) | 本公司第一次修訂及註冊章程的補充條款，經修訂，日期為2008年3月26日，作為本公司2008年3月27日提交的關於表格8-K的當前報告的附錄3.1，現以參考書形式併入本公司。 | |
(e) | 本公司第一次修訂和註冊章程的補充條款，日期為2013年2月6日，作為表3.2提交給掃羅中心2013年2月7日提交的表格8-A的登記聲明。 | |
(f) | 本公司第一次修訂及註冊章程的補充條款，日期為2014年11月10日，作為公司2014年11月12日關於第8-K號表格的當前報告的附錄3.2，現以參考方式納入本報告。 | |
(g) | 本公司於2018年1月19日提交公司註冊聲明表8-A(2018年1月23日)的附件3.3，現以參考方式納入本公司第一次修訂和重新註冊章程的補充條款。 | |
(h) | 公司註冊章程第一次修改後的補充條款(日期為2019年9月12日)作為公司註冊聲明表8-A表中的附錄3.2，現以參考的方式併入本公司。 | |
4. | (a) | 存託協議，日期為2013年2月6日，由該公司、作為保存人的大陸股票轉讓和信託公司和保存收據持有人之間簽訂，各佔索爾中心公司6.875%C系列累積可贖回優先股股份的1/100。2013年2月7日，作為表4.1提交給索爾中心的表格8-A的登記聲明，現以參考方式納入其中。 |
(b) | 代表存托股票的收據樣本，每份代表索爾中心公司6.875%C系列累積可贖回優先股的1/100股份。作為表4.2的一部分，索爾中心於2013年2月7日在表格8-A上的登記聲明被納入其中。 | |
(c) | “存款協議”第一修正案，日期為2014年11月12日，由作為保存人的大陸股票轉讓和信託公司和保存收據持有人組成，各佔索爾中心公司6.875%C系列累積可贖回優先股股份的1/100。本公司在2014年11月12日提交的8-K表格上的當前報告的附錄4.2，現以參考方式納入其中。 | |
(d) | 日期為2018年1月23日的交存協議，由該公司、作為保存人的大陸股票轉讓和信託公司和保存收據持有人以表格8-2018年1月23日提交的登記表表4.2提交。 | |
55
目錄
(e) | 代表公司6.125%系列累積可贖回優先股的樣本證書，面值為每股0.01美元，在2018年1月23日提交的公司註冊聲明表4.4中加入為參考。 | |
(f) | 交存協議，日期為2019年9月17日，由公司、作為保存人的大陸股票轉讓和信託公司和保存收據持有人以表格8-A提交，作為註冊人登記聲明的表4.1提交，現以參考方式納入其中。 | |
(g) | 代表公司6.000%系列累積可贖回優先股(每股面值0.01美元)的樣本證書作為公司登記聲明表8-A表中的附錄4.2(2019年9月17日提交)在此以參考書形式併入。 | |
(h) | 註冊人證券的描述 | |
10. | (a) | 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司的第一次修訂和恢復協議，作為註冊聲明第33-64562號的附件10.1提交，現以參考方式納入。現將掃羅控股有限責任合夥第一次修訂及恢復協議的第一修正案、索爾控股有限合夥第一次修訂及恢復協議的第二次修訂，以及掃羅控股有限合夥有限責任合夥第一次修訂及恢復協議的第三修正案，以表格10-K提交本公司1995年年報第10(A)號。索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂及恢復協議的第四次修訂，作為1997年3月31日公司季報表10。(A)現以參考方式納入。 索爾控股有限合夥第一次修正和恢復協議的第五修正案作為註冊聲明第333-41436號的表4(C)提交，現以參考方式納入其中。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂及重訂協議的第六次修訂，已提交附表10。(A)本公司2003年9月30日第10至Q號表格按季報告的附件10(A)現以提述方式納入。索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂及恢復協議的第七修正案，已提交附表10。(A)本公司2003年12月31日表格10-K的年報(A)現以參照方式納入。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂和恢復協議的第八修正案作為表10.(A)本公司2007年12月31日表格10-K年度報告的附件10(A)現以參考方式納入。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂和恢復協議的第九修正案作為表10.(A)本公司2008年3月31日第10-Q號表格季度報告的附件10.(A)現以參考方式納入。索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂和恢復協議的第十修正案作為表10.(A)本公司在2008年3月31日第10-Q表格季報中加入為參考文件。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修正和恢復協議的第十一次修正，作為2011年9月30日公司季度報告表10-Q的附件10(A)，現以參考方式納入。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂和恢復協議的第十二修正案作為本公司2013年2月12日表格8-K表10.1提交，現以參考方式納入其中。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修正和恢復協議的第十三修正案作為本公司2014年11月12日表格8-K表的表10.1提交，現以參考的方式納入其中。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修正和恢復協議的第十四修正案，作為本公司2018年1月23日表格8-K表的表10.1提交，現以參考方式納入。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修正和恢復協議的第十五修正案，作為本公司2018年5月14日表格8-K表的表10.1提交，現以參考方式納入本報告。 索爾控股有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂和恢復協議的第十六次修正，作為本公司2019年9月17日表格8-K表的表10.1提交，現以參考方式納入本報告。 |
(b) | 第一次修訂和恢復的有限合夥有限合夥有限責任公司I有限合夥及其第1號修正案作為註冊聲明第33-64562號的表10.2存檔，現以參考方式納入。現將掃羅附屬第I有限責任合夥有限責任合夥第一次修訂及恢復協議的第二修正案、索爾附屬第I有限合夥有限責任合夥第一次修訂及重訂協議的第三次修訂及掃羅附屬第I有限合夥第一次修訂及恢復協議的第四次修訂，作為參考資料納入公司1997年年報表10-K的附件10。(B)。 | |
56
目錄
(c) | 第一次修訂和恢復的有限合夥有限合夥有限責任公司第二有限合夥公司及其第1號修正案作為註冊聲明第33-64562號的表10.3存檔，現以參考方式納入。現將掃羅附屬公司II有限責任合夥有限責任合夥第一次修訂及恢復協議的第二次修訂，作為2001年6月30日公司季報表10.(C)，現以提述方式納入。 索爾附屬二有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂及恢復協議的第三次修訂，已提交本公司2006年度報告(表格10-K)的證物10(C)，現以參考文件納入。 索爾子公司II有限合夥有限合夥有限責任公司第一次修訂和恢復協議的第四修正案作為提交給表10.(C)的2009年公司年度報告(表格10-K)，現以參考方式納入。 本公司第一份經修訂及重訂的有限合夥有限責任合夥協議書第五修正案已提交本公司2016年9月30日季報表10.(C)現以參考方式納入。 | |
(d) | 財產轉讓協議作為註冊聲明第33-64562號的附件10.4在此以參考方式納入。 | |
(e) | 管理職能運輸協議作為註冊聲明第33-64562號的附件10.5，現以參考方式納入其中。 | |
(f) | 註冊權利和鎖定協議作為註冊聲明33-64562的附件10.6，現以參考方式納入。 | |
(g) | 註冊聲明33-64562的附件10.7所載的優先購買協議的排他性和權利在此以參考方式納入。 | |
(h) | 自1993年8月26日起由索爾控股有限合夥公司簽署並作為表10提交公司1993年年度報告(表10-K)。 | |
(i) | 截止2004年4月23日，公司2004年6月30日季度報告中的表10(K)，現以參考方式納入本公司的遞延薪酬計劃。 | |
(j) | 自2014年6月24日起，索爾控股有限合夥公司以借款人身份修訂和恢復信貸協議；全國協會富國銀行作為行政代理人和唯一牽頭Arranger；JP Morgan Chase Bank，N.A.，作為聯合代理；WellsFargo銀行，全國協會，JP Morgan Chase Bank，JP Morgan Chase Bank，N.A.，Capital One，N.A.和公民銀行作為貸款人。 | |
(k) | 自2014年6月24日起，由作為擔保人的掃羅中心公司和富國銀行全國協會作為其自身和其他金融機構作為貸款人的行政代理人和唯一牽頭機構修訂和恢復擔保，並作為2014年6月25日該公司目前關於表格8-K的報告的表10.2提交。 | |
(l) | 日期為2018年1月26日的信貸協議：索爾控股有限合夥公司，作為借款人；富國銀行，全國協會(“富國銀行”)，作為行政代理人；資本銀行，全國協會(“資本一號”)，作為聯合代理；TD銀行，N.A.。(“TD銀行”)和美國銀行全國協會(“美國銀行”)作為文件代理；富國銀行、第一資本銀行、TD銀行、美國銀行、區域銀行和關聯銀行、國家協會(“關聯銀行”)作為貸款人(“協議”)提交本公司2018年1月26日表格8-K表的表10.1。 | |
(m) | 2018年1月26日的擔保日期為：索爾中心有限公司；索爾附屬第一有限合夥公司；索爾附屬二有限合夥公司；布里格斯香尼廣場有限公司；肯塔基德第1地段有限責任公司；洛克維爾派克公司11503號；洛克維爾派克控股有限公司；洛克維爾派克有限責任公司；斯莫爾伍德村中心有限責任公司；韋斯特維尤村中心有限責任公司；Avenel VI公司；大都會派克中心有限責任公司；華盛頓廣場中心有限責任公司；以富國銀行(WellsFargo Bank)為受益人，美國國家協會(National Association)不時為該特定信貸協議(2018年1月26日)的貸款方提供行政代理，並將該公司2018年1月26日提交的關於8K表格的當前報告(表10.2)納入其中。 | |
(n) | 索爾中心公司2004年股票計劃，經2008年4月25日和2013年5月10日修訂，並作為表10提交。(A)本公司於2013年5月14日提交的關於8-K表的當前報告(A)現以參考方式納入。 | |
(o) | 公司2004年9月30日季度報告表10.(J)所載董事股票期權協議的格式現以參考方式併入。 | |
57
目錄
(p) | 公司2004年9月30日季度報告表10.(K)所提交的高級人員股票期權批予協議的格式，現以提述方式納入。 | |
(q) | 截至2011年3月23日，克拉倫登中心有限責任公司提交給美國保誠人壽保險公司的期票，作為本公司2011年4月28日關於8-K表的當前報告的附件10。 | |
(r) | 截至2011年3月23日，Clarendon Center LLC向律師提交的“信託契約”、“擔保協議”和“固定設備文件”。作為美國保誠保險公司利益的受託人，作為受益人，現將該公司2011年4月28日關於表格8-K的當前報告中的表10(B)以參考方式併入。 | |
(s) | 截止2018年1月1日，B.F.索爾公司與索爾中心公司簽訂的“共享服務協議”作為本公司2017年年度報告表10-K的附件10提交。 | |
(t) | 自2011年8月9日起，由公司、索爾控股有限合夥公司和B.F.索爾房地產投資信託公司簽署的購買協議，並作為2011年9月30日公司季度報告的表10(R)提交。 | |
(u) | 截止2017年8月14日，由750家北格萊貝有限責任公司提交給西北互惠人壽保險公司的期票(見表10)。本公司2017年9月30日季度報告(A)現以參考方式併入。 | |
(v) | 自2017年8月14日起，由750家北格萊貝有限責任公司(North Glebe LLC)委託埃裏克·J·埃克羅斯(Eric J.Ekeroth)為西北互惠人壽保險公司(西北互惠人壽保險公司)作為受益人的信託和安全契據(見表10)。本公司2017年9月30日季度報告(B)以參考方式併入。 | |
(w) | 截至2019年11月5日，索爾控股有限合夥公司和1592年Rockville Pike有限責任公司之間的繳款協議作為表10(W)提交。 | |
21. | 索爾中心公司的子公司。隨函附上。 | |
23.1 | 現隨函附上獨立註冊會計師事務所的同意文件。 | |
23.2 | 現隨函附上獨立註冊會計師事務所的同意文件。 | |
24. | 委託書(包括在簽名頁)。 | |
31. | 謹此提交細則13a-14(A)/15d-14(A)：首席執行官和首席財務幹事的證書。 | |
32. | 茲隨函提交首席執行官和首席財務幹事的證書**。 | |
101. | 以下是公司截至2019年12月31日年度10-K表的財務報表，採用可擴展的業務報告語言(“XBRL”)格式：(一)合併資產負債表，(二)合併經營報表，(三)股東權益和綜合收入變動綜合報表，(四)現金流量表，(五)合併財務報表附註。 | |
104.1. | 封面交互式數據文件-封面頁XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
*-補償計劃或協議的管理合同
**--根據條例S-K第601(B)(32)項，就“外匯法”第18條而言，本證據不視為“提交”，亦不受該條的法律責任所規限。根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件將不視為以參考方式納入此類認證，除非註冊人以提及的方式具體納入其中。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
58
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
索爾中心公司 | |||
(登記人) | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/B.弗朗西斯·索爾二世 | |
B.弗朗西斯·索爾二世 | |||
董事會主席、首席執行官和總裁 (特等行政主任) | |||
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士以上述身份簽署了本報告。以下簽名出現的每一個人，現組成並委任B.Francis索爾II及Scott V.Schneider中的每一人為其事實代理人及代理人，並以任何及一切身分，以完全替代及再替代的身分，簽署本報告的任何或所有修訂，並將其連同該報告的任何或全部修訂，連同該等修訂的證物及與此有關的其他文件存檔，並授予該受權人-事實證明及代理人全權及權限，就該等事宜作出及作出每項必需及必要的作為及事情，並在此批准及確認該受權人-事實及代理人或其替代品-可憑藉本條例作出或安排作出的一切作為及事情。
日期： | 2020年2月27日 | S/Philip D.Caraci | |
Philip D.Caraci，副主席 | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/Scott V.Schneider | |
Scott V.Schneider，執行副總裁、首席財務官和財務主任(首席財務幹事) | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/Joel A.Friedman | |
Joel A.Friedman，高級副總裁兼首席會計幹事(首席會計幹事) | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/John E.Chapoton | |
John E.Chapoton，主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/G.帕特里克·克蘭西，Jr. | |
小帕特里克·克蘭西，主任 | |||
日期： | (二0二0年二月二十七日) | /S/J.Page Lansdale | |
J.Page Lansdale，主任 | |||
59
目錄
日期： | (二0二0年二月二十七日) | /威洛比B.萊科克 | |
威洛比·萊科克，導演 | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/H.Gregory Platts | |
H.Gregory Platts，主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | S/S/Earl A.Powell III | |
Earl A.Powell III，主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | S/安德魯M.索爾二世 | |
安德魯·M·索爾二世主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | /S/Mark Sullivan III | |
Mark Sullivan III，主任 | |||
日期： | 2020年2月27日 | s/John R.Whitmore | |
John R.Whitmore，主任 | |||
60
目錄
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附索爾中心公司的合併資產負債表。截至2010年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日終了年度的相關綜合業務報表、綜合收入、股本和現金流量以及指數第15(A)2(B)項所列相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月27日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指對財務報表進行當期審計所產生的事項，這些事項是向審計委員會通報或要求傳達的，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有任何重要的審計事項。
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亞麥克萊恩
2020年2月27日
自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
公司的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了對索爾中心公司財務報告的內部控制。和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年2月27日提交的報告，對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在財務報告的內部控制有效性評估中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
F-2
目錄
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
弗吉尼亞McLean
(二0二0年二月二十七日)
F-3
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的索爾中心公司的業務、綜合收入、股本和現金流動綜合報表。(本公司)2017年12月31日終了年度及2017年12月31日終了年度相關附註和財務報表時間表，列於索引第15(A)2(B)項(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司2017年12月31日的合併業績，以及截至2017年12月31日的年度的業務結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
從2002年到2018年，我們擔任了公司的審計師。
弗吉尼亞泰森斯
2018年2月27日
F-4
目錄
索爾中心公司
合併資產負債表
十二月三十一日， | |||||||
(單位：千美元，每股除外) | 2019 | 2018 | |||||
資產 | |||||||
房地產投資 | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和設備 | |||||||
在建 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
現金和現金等價物 | |||||||
應收賬款和應計收入淨額 | |||||||
遞延租賃費用淨額 | |||||||
預付費用淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債 | |||||||
應付按揭票據 | $ | $ | |||||
應付定期貸款安排 | |||||||
應付循環信貸安排 | |||||||
應付建築貸款 | |||||||
應付股息和分配 | |||||||
應付帳款、應計費用和其他負債 | |||||||
遞延收入 | |||||||
負債總額 | |||||||
衡平法 | |||||||
1，000，000股授權： | |||||||
C系列累積可贖回，分別發行和發行股票0和42，000股 | |||||||
D系列累計可贖回股份30 000股已發行和發行 | |||||||
E系列累計可贖回，分別發行和發行股票44 000股和0股 | |||||||
普通股，0.01美元票面價值，40，000，000股授權股票，23，231，240股和22，739，207股，分別發行和發行 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
超過累積收益的分配 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | |||||
索爾中心公司共計衡平法 | |||||||
非控制利益 | |||||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-5
目錄
索爾中心公司
綜合業務報表
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(單位：千美元，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入 | |||||||||||
租金收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
費用 | |||||||||||
財產營運費用 | |||||||||||
房地產税 | |||||||||||
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | |||||||||||
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
總開支 | |||||||||||
衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
出售財產的收益 | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||
非控制利益 | |||||||||||
非控制權益所得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
索爾中心公司的淨收益 | |||||||||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
贖回優先股後發行成本的消除 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股股東可獲得的每股淨收入 | |||||||||||
自願性 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-6
目錄
索爾中心公司
綜合收入報表
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入 | |||||||||||
現金流量套期保值未實現收益 | |||||||||||
綜合收入總額 | |||||||||||
非控股權綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
索爾中心公司的綜合收入總額。 | |||||||||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
贖回優先股後發行成本的消除 | ( | ) | ( | ) | |||||||
可供共同股東使用的綜合收入共計 | $ | $ | $ | ||||||||
財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-7
目錄
合併權益表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千美元，每股除外) | 首選 股票 | 共同 股票 | 額外 已付 資本 | 超過累積收益的分配 | 累積 其他 綜合 (損失) | 索爾共計 中心， 公司 | 非控制 利益 | 共計 | |||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
發行普通股： | |||||||||||||||||||||||||||||||
266，011股股利再投資計劃 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
152，758股由於行使僱員股票期權和發行董事遞延股票 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
根據股息再投資計劃發行111 351個夥伴關係單位 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
現金流量對衝未實現損失的變化 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
C系列優先股分佈 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
普通股分佈 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
C系列優先股的應付分配，每股42.97美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配應付普通股(0.52美元/股)和夥伴關係單位(0.52美元/股) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2017年12月31日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
發行30 000股D系列累計優先股 | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
贖回3萬股C系列累積優先股 | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發行普通股： | |||||||||||||||||||||||||||||||
572，928股股利再投資計劃 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
43 150股因行使僱員股票期權和發行董事遞延股票 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
印發284 113個夥伴關係單位 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
現金流量對衝未實現損失的變化 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
優先股分配： | |||||||||||||||||||||||||||||||
系列C | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
系列D | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
普通股分佈 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
C系列優先股的應付分配，每股42.97美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
D系列優先股的應付分配，每股38.28美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配應付普通股(0.53美元/股)和夥伴關係單位(0.53美元/股) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
合併權益表(續) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千美元，每股除外) | 首選 股票 | 共同 股票 | 額外 已付 資本 | 超過累積收益的分配 | 累積 其他 綜合 (損失) | 索爾共計 中心， 公司 | 非控制 利益 | 共計 | |||||||||||||||||||||||
發行44 000股E系列累計優先股 | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
贖回42，000股C系列累積優先股 | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發行普通股： | |||||||||||||||||||||||||||||||
430，462股股利再投資計劃 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
61，571股由於行使僱員股票期權和發行董事遞延股票 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
印發60 936個夥伴關係單位 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
現金流量對衝未實現損失的變化 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
優先股分配： | |||||||||||||||||||||||||||||||
系列C | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
系列D | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
系列E | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
普通股分佈 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
D系列優先股的應付分配，每股38.28美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
E系列優先股的應付分配，每股37.50美元 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配應付普通股(0.53美元/股)和夥伴關係單位(0.53美元/股) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-8
目錄
索爾中心公司
現金流量表 | |||||||||||
截至12月31日的一年， | |||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | |||||||||
出售財產的收益 | ( | ) | |||||||||
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | |||||||||||
遞延債務費用攤銷 | |||||||||||
股票贈款和期權的非現金補償費用 | |||||||||||
信貸損失準備金 | |||||||||||
應收賬款和應計收入減少(增加) | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延租賃費用的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付費用(增加)減少 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他資產減少 | |||||||||||
應付賬款、應計費用和其他負債增加額 | |||||||||||
遞延收入增加(減少) | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
購置房地產投資(1) | ( | ) | ( | ) | |||||||
增加房地產投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
增加發展及重建項目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售財產的收益(2) | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
應付按揭票據收益 | |||||||||||
應付按揭票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
定期貸款機制的收益 | |||||||||||
循環信貸貸款收益 | |||||||||||
循環信貸貸款償還額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付建築貸款收益 | |||||||||||
遞延債務費用的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發放的收益： | |||||||||||
普通股 | |||||||||||
夥伴關係單位(1) | |||||||||||
D系列優先股 | |||||||||||
E系列優先股 | |||||||||||
C系列優先股贖回 | ( | ) | ( | ) | |||||||
優先股贖回成本 | ( | ) | |||||||||
分發給： | |||||||||||
C系列優先股股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
D系列優先股股東 | ( | ) | ( | ) | |||||||
E系列優先股股東 | ( | ) | |||||||||
普通股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
現金及現金等價物，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流動信息： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
應計房地產投資和開發費用增加(減少) | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 2018年購置房地產和發放夥伴關係單位的收益均不包括在內 $8,776 與收購Ashbrook市場有關，以換取有限合夥單位。
(2) 2017年出售財產所得不包括在內 $1,275 在2018年收到的與出售公司大東區財產有關的賣方融資，另加應計利息$51 .
財務報表附註是這些報表的組成部分。
F-9
目錄
索爾中心公司
合併財務報表附註
1. | 組織、列報基礎 |
索爾中心公司(“索爾中心”)於1993年6月10日根據“馬裏蘭州普通公司法”成立。根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，索爾中心作為房地產投資信託基金(“REIT”)運作。要求公司每年至少分發90 %其應納税所得額(不包括資本淨利)中的應納税所得額中，符合某些組織和其他要求的。索爾中心已經並打算繼續定期向其股東進行季度分發。索爾中心及其全資子公司以及索爾中心或其一家子公司為唯一普通合夥人的有限合夥公司統稱為“公司”。B.弗朗西斯·索爾二世擔任董事會主席、首席執行官和索爾中心主席。
成立索爾中心是為了繼續和擴大以前由B.F.索爾房地產投資信託基金(“索爾信託”)、B.F.索爾公司和某些其他附屬實體擁有和經營的購物中心業務，每個實體由B.弗朗西斯掃羅二世及其家人控制(統稱為“索爾組織”)。1993年8月26日，索爾組織成員將新成立的馬裏蘭州有限合夥公司(“運營合夥”)移交給索爾控股有限合夥公司，以及二 新成立的附屬有限合夥企業(“附屬合夥企業”，並與經營夥伴關係、“夥伴關係”)、購物中心和混合用途地產，以及與轉讓財產有關的管理職能。自成立以來，該公司已開發和購買了更多的財產。
該公司通過其子公司運營夥伴關係和附屬夥伴關係開展其所有活動，主要在華盛頓特區/巴爾的摩大都市區從事社區和社區購物中心和混合用途房產的所有權、經營、管理、租賃、收購、翻新、擴張、開發和融資。
由於物業主要位於華盛頓特區/巴爾的摩大都會區，本地經濟不成比例的經濟衰退，對本港整體財務表現的負面影響，會較對一間公司整體財務表現的負面影響為大，而該公司的投資組合在地域上則更為多元化。大多數購物中心都是由幾個主要的租户錨定的。截至2019年12月31日, 33 購物中心的基礎是一家雜貨店，主要提供日常生活必需品和服務。一 大型食品零售租户(4.7 %)，租客十 購物中心，單獨核算2.5 %或佔公司截至年度總收入的更多2019年12月31日.
截至2019年12月31日，當前的投資組合屬性包括50 購物中心，六 混合使用屬性，以及四 (非操作)開發屬性。
所附的公司合併財務報表包括索爾中心及其子公司的賬户，包括經營夥伴關係和附屬夥伴關係，這些賬户多數為索爾中心所有。實質上公司的所有資產和負債2019年12月31日和2018年12月31日，由經營夥伴關係的資產和負債構成。有追索權的債務安排在附註5中作了説明。所有重要的公司間結餘和交易都已在合併中消除。
經營合夥是公司的一個可變利益實體(VIE)，因為有限合夥人沒有實質性的啟動權或參與權。公司是經營合夥的主要受益人，因為它有權指導經營合夥的活動，並有權吸收74.6 %經營夥伴關係的淨收益。由於經營夥伴關係已合併為公司的財務報表，因此將其確定為VIE對公司的合併財務報表沒有任何影響。
F-10
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索爾中心公司
合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要 |
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，以及財務報表之日或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。最重要的估計和假設與不動產減值有關。實際結果可能與這些估計不同。
房地產投資屬性
房地產投資物業按歷史成本減去折舊。雖然該公司打算長期擁有其房地產投資財產，但它會不時評估其市場狀況、市場狀況和其他因素，並可能選擇出售不符合公司投資狀況的房產。管理層認為，自收購或開發以來，公司的房地產資產總體上升值了，因此，總流動價值超過了它們的總賬面淨值，也超過了財務報表中報告的公司負債價值。由於財務報表是按照公認會計原則編制的，因此不報告公司房地產投資財產的現值。
如果情況發生事件或變化，表明房地產投資財產的價值可能受到損害，公司將準備一項分析，以確定房地產投資財產的賬面價值是否超過其估計的公允價值。公司考慮了數量和質量兩方面的因素，包括經常性的運營虧損、入住率的顯著下降以及法律因素和商業環境的重大不利變化。如果有相應的減值指標，公司將該財產剩餘使用年限內的預計現金流量與該財產的賬面價值進行比較。公司根據估計的資本化率、歷史經營結果和可能影響物業的市場狀況，評估其未貼現的預計現金流。如果賬面價值大於未貼現的預計現金流，公司將確認相當於將賬面金額調整為當時估計的公允價值所需的減值損失。任何財產的公允價值對上述任何估計因素的實際結果都是敏感的，無論是單獨的還是整體的。如果實際結果與管理層的預測不同，估值可能受到負面或積極影響。該公司沒有確認其房地產的減值損失2019, 2018，或2017.
折舊率是用直線法計算的，估計的使用壽命一般在以下兩種方法之間：35 和50 基礎建築物的使用年限，或者如果管理部門確定該建築物的使用壽命較短，則為較短的週期，最多可達20 延長使用壽命的某些其他改進的年份。租賃權改進支出在達到某些標準時資本化，包括當公司監督施工並擁有改進的時候。房客改進是攤銷的，在較短的使用壽命的相關租約或使用壽命的改進，使用直線法。折舊費用，列入“綜合業務報表”中遞延租賃費用的折舊和攤銷，2019年12月31日, 2018，和2017，曾$40.5 百萬, $39.8 百萬，和$40.2 百萬分別。維修和保養費用共計$12.5 百萬美元, $11.9 百萬美元，和$11.6 百萬美元為2019, 2018，和2017分別列入所附合並財務報表的財產業務費用。
待售資產
當符合下列所有條件時，公司認為物業是出售的資產：
• | 管理層承諾執行出售財產的計劃； |
• | 處置計劃不大可能大幅度修改或終止； |
• | 在目前情況下，該財產可立即出售； |
• | 已啟動完成出售財產所需的行動； |
F-11
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• | 出售物業是有可能的，公司預期完成的出售將在一年內完成；及 |
• | 鑑於其目前的市場價值，該房產正在以合理的價格積極出售。 |
收入確認
租金和利息收入按所得計算。租金收入的確認是在房客獲得對空間的控制後開始的。當租賃下的租金支付因免租金期或分期增加而從直線基礎上發生變化時，收入按直線確認。費用回收是向租户收取的部分財產運營費用，包括公用區域維護、房地產税和其他可收回費用。費用回收在發生費用的期間內確認。根據租户的收入(“租金百分比”)計算的租金收入是在租户根據各自租約的條款報告超過某一特定斷點的銷售時應計的。
應收賬款、應計收入和可疑賬户備抵
應收賬款主要是指租户根據各自租約條款目前應繳的款項。與租賃有關的應收款因信貸損失而減少。這種損失在綜合業務報表中被確認為租金收入的減少。
每月審查應收賬款，並在管理層認為應收賬款的收取可疑時將準備金記入當期業務。所附合並財務報表中的應收賬款減除$0.4 百萬美元和$0.6 百萬美元，在2019年12月31日和2018分別。
除了目前到期的租金外，應收賬款還包括$42.1 百萬美元和$43.3 百萬美元，在2019年12月31日和2018分別扣除可疑賬户總額備抵後$30,000 和$58,500 ，分別指租客在其各自租約餘下的期間內，以直線方式累積的最低租金收入。
遞延租賃費用
F-12
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合併財務報表附註
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括短期投資。短期投資包括貨幣市場賬户和其他投資，這些投資通常在三個月內到期，從收購之日起計算，並且/或隨時可兑換為現金。實質上公司的現金餘額2019年12月31日持有在各銀行的無利息帳户。公司可不時在金融機構維持超過聯邦保險限額的存款。本公司在這些存款上並無任何損失，並相信該公司不會因該等存款而蒙受任何重大信貸風險。
遞延收入
遞延收入包括在公司賺取並確認為收入之前從租户收到的付款，包括租户為未來期間預付租金、在徵税管轄地的財政年度與租賃協議規定的日曆年償還款不同的情況下繳納的房地產税以及公司提供的租户建築工程。此外，遞延收入包括以下某些市場租賃的公允價值。
衍生金融工具
在適當情況下，公司可使用衍生工具，例如利率掉期，以減低利率波動的風險。本公司不為交易或投機目的而訂立衍生工具或其他金融工具。衍生金融工具以公允價值作為資產或負債在合併資產負債表上記賬。對於符合條件的衍生工具，公司可以根據被套期保值的風險，指定套期保值工具為公允價值套期保值或現金流套期保值。對指定為套期保值的衍生工具進行評估，以確保它們繼續符合對衝會計的資格。套期保值工具上的任何損益的有效部分作為累積的其他綜合收入(損失)的組成部分報告，並在與預測交易相關的同時期內與預測交易相關的收益中確認。衍生工具公允價值變動的任何無效部分，立即在收益中確認。對於不符合套期保值會計標準的衍生工具，或符合條件且未指定的衍生工具，公允價值的變化立即在收益中得到確認。
所得税
該公司作出了一項選擇，從其應納税年度開始，並打算繼續經營，以符合“守則”規定的區域投資信託基金的資格一九九三年十二月三十一日。REIT一般不受聯邦所得税的約束，只要分配給其股東的收入等於或超過其應納税的REIT收入，並符合某些其他要求。因此，在所附合並財務報表中沒有為聯邦所得税編列經費。
法律意外開支
公司在正常經營過程中受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠一般由保險承擔。在確定損失很可能發生並可合理估計後，估計損失額將記錄在財務報表中。
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最近發佈的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年“會計準則更新”(“ASU”)、“租約”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修訂了現有的租賃會計準則，包括要求承租人承認資產負債表上的大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的修改。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的年度期，即這些年內的中期，並要求對最初申請之日存在的所有租約採用經修改的追溯過渡辦法，並可選擇對現有租約使用某些實際權宜之計。在ASU 2016-02年1月1日生效後，我們選擇了所有租約的實際權宜之計，包括租約識別、租賃分類和初始直接成本。我們做出了一項政策選擇，不將租賃和非租賃組件分開，並將每個租賃組件和相關的非租賃組件作為一個單獨的組件進行核算。由於ASU 2016-02，我們的出租人對經營租賃的核算沒有發生重大變化。
我們租賃購物中心和混合用途的房產給承租人，以換取每月支付租金，並在適用的情況下，償還財產税，保險和某些財產運營費用。我們的租約被確定為經營租約，其期限一般為一到15 年數.
我們的一些租約有終止選項和/或延期選項。終止選擇允許承租人在租賃期限結束前終止租賃，條件是滿足某些條件。終止選擇通常要求承租人提前通知並支付終止費。解僱費被確認為經修改的租約期限內的收入。延期選項受租約中規定的條款和條件的限制。
2019年1月1日，與總部租賃有關的使用權資產和相應的租賃負債分別記錄在其他資產和其他負債中。租約於2022年2月28日到期一 選擇續訂額外的五年 。使用權、資產及相應的租賃負債總額$1.6 百萬和$1.6 百萬，分別為2019年12月31日。
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”(ASU 2016-13)的ASU 2016-13。ASU 2016-13以反映預期信貸損失的方法取代已發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的信息以支持信貸損失估計。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的年度期間，包括這些年內的中期。管理層已經確定，ASU 2016-13的採用不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響，因為公司的絕大部分應收賬款都涉及在ASC 842項下核算的經營租賃。
2017年8月，FASB發佈了“衍生工具和套期保值”(ASU 2017-12)。ASU 2017-12修訂對衝活動的財務報告，以更好地使報告與風險管理活動保持一致。ASU 2017-12擴大和完善對金融和非金融風險組成部分的對衝會計，並在財務報表中對套期保值工具和對衝項目的效果進行確認和列報。自2019年1月1日採用ASU 2017至12號以來，公司利率互換的公允價值與對衝項目現金流量變化有關的變動作為利息支出和遞延債務成本攤銷的一個組成部分在業務報表中報告。
改敍
F-14
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3. | 房地產 |
在建
在建工程包括在役項目的土地、前期建設和開發費用。施工前費用包括在開工前發生的法律、分區和許可費用及其他項目承運費用。開發費用包括直接建築費用和開工後產生的間接費用，如建築、工程、建築管理和包括利息、房地產税和保險在內的運輸費用。下表顯示正在進行中的施工組件。
十二月三十一日， | ||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
韋克羅夫特 | $ | $ | ||||||
威斯康星大道7316號 | ||||||||
阿什布魯克市場 | ||||||||
其他 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
收購
伯頓斯維爾鎮廣場
2017年1月，該公司收購了$76.4 百萬包括購置費用，伯頓斯維爾鎮廣場位於馬裏蘭州伯頓斯維爾.
奧爾尼購物中心
2017年3月，該公司收購了$3.1 百萬，包括收購成本，奧爾尼購物中心下面的土地。該土地以前由該公司出租，年租金約為$56,000 。購買價格由循環信貸基金提供資金。
阿什布魯克市場
2018年5月，該公司從索爾信託公司收購，以換取176,680 有限合夥單位，大約13.7 阿什本村林蔭大道和羅素支行公園路交匯處，位於弗吉尼亞州Loudoun縣。根據公司普通股的收盤價，土地和有限合夥單位的價值為$8.8 百萬。與交易有關的購置費用總額約為$0.2 百萬.
威斯康星大道7316號
2018年9月，該公司收購了$35.5 百萬，加$0.7 百萬考慮到購置成本，位於馬裏蘭州貝塞斯達威斯康星大道7316號的辦公大樓和底層地面。2018年12月，該公司收購了$4.5 百萬，包括購置費用、相鄰一小塊土地和零售建築的權益。購買價格是通過公司的信貸工具提供資金的。本公司已與本公司簽訂租約終止協議二 自2019年9月1日起，該資產被移除，並按其賬面價值轉移到在建工程中。$42.6 百萬.
F-15
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購房價格的分配
本公司根據房地產投資物業的相對公允價值，將購置價分配給土地、建築物和與就地租賃有關的無形資產和客户關係等各種組成部分。
2018年期間，該公司收購了總成本為$49.5 百萬，包括購置費用。購買價格是根據資產的相對公允價值分配給購置的資產和承擔的負債，如下表所示。
(單位：千) | 阿什布魯克市場 | 威斯康星大道7316號 | 共計 | ||||||||
土地 | $ | $ | $ | ||||||||
建築 | |||||||||||
就地租賃 | |||||||||||
以上市場租金 | |||||||||||
低於市場租金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
總採購價格 | $ | $ | $ | ||||||||
2017年，該公司收購了一 Burtonsville鎮廣場物業，費用為$76.4 百萬美元，包括購置費用。在總採購成本中，$28.4 百萬美元被分配到土地上，$45.8 百萬美元被分配給建築物，$2.2 百萬美元分配給就地租賃，$0.6 百萬美元已撥作高於市值的租金，及$(0.6 )百萬美元根據其相對公允價值分配給低於市場的租金。
遞延租賃費用中包括的租賃無形資產的賬面毛額2019年12月31日和2018曾.$11.7 百萬美元和$12.5 百萬美元和累計攤銷$8.5 百萬美元和$8.1 百萬美元分別。攤銷費用總額$0.9 百萬美元, $1.3 百萬美元和$1.1 百萬美元，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，和2017分別。以下市場租賃無形負債的賬面毛額-截至2002年12月31日的遞延收入2019年12月31日和2018曾.$24.1 百萬美元和$24.8 百萬美元和累計攤銷$13.9 百萬美元和$13.1 百萬美元分別。累計收入$1.5 百萬美元, $1.7 百萬美元，和$1.7 百萬美元，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，和2017分別。截至2003年應收賬款中的上述市場租賃無形資產的賬面毛額(一九二零九年十二月三十一日)和2018曾.$0.6 百萬美元和$0.8 百萬和累計攤銷$108,300 和$143,900 分別。攤銷費用總額$109,600 , $110,500 和$31,600 ，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017分別。剩餘加權平均攤銷期2019年12月31日是4.5 幾年7.6 年，和5.3 租賃購置成本、高於市場租賃和低於市場租賃的年份。
截至2019年12月31日與現有租賃有關的無形資產和遞延收益的定期攤銷如下：
(單位：千) | 租賃購置費用 | 以上市場租賃 | 低於市場租賃 | ||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
此後 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
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4. | 非控制性權益-可轉換有限責任合夥單位在經營合夥中的持有人 |
索爾中心是運營合夥公司的唯一普通合夥人，擁有一家公司。74.6 %共同利益，如共同利益2019年12月31日。經營合夥企業的非控制權權益由索爾組織擁有的有限合夥單位組成。反映在所附合並資產負債表上的非控制權益因分配給有限合夥公司利益和再投資於其他單位的分配而增加，而對於有限合夥人分配則減少。綜合經營報表中反映的非控制權益是分配給索爾組織持有的有限合夥利益的收益。
索爾組織持有25.4 %有限合夥公司在經營夥伴關係中的權益7,886,916 有限合夥單位，截至2019年12月31日。這些單位可轉換為索爾中心的普通股，可由單位持有人選擇。一 -按一比一計算，根據索爾中心公司的規定。公司章程，不得在索爾組織直接或間接擁有的任何時間直接或間接超過39.9 %已發行普通股和優先股價值的索爾中心(“股權證券”)。截至2019年12月31日，約925,000 單位有資格轉換。
索爾組織的影響25.4 %有限合夥企業在經營夥伴關係中的權益反映為所附合並財務報表中的非控制權益。已完全轉換的合夥單位和稀釋加權平均股份2019年12月31日, 2018，和2017...30.9 百萬美元, 30.2 百萬美元，和29.5 百萬美元分別。
5. | 應付抵押債券、循環信貸安排、利息費用和遞延債務費用攤銷 |
在…2019年12月31日未償債務本金總計$1.1 10億美元，其中$938.4 百萬美元是固定利率債務$162.5 百萬是可變利率債務。公司未償債務本金總額$1.0 10億美元在…2018年12月31日，其中$910.2 百萬美元是固定利率債務$122.0 百萬美元是可變利率債務。
在…2019年12月31日，公司有一個$400.0 百萬無擔保信貸設施，可用於營運資本、財產購置或開發項目，其中$325.0 百萬是一個循環信貸工具$75.0 百萬是定期貸款。循環信貸安排將於2022年1月26日到期，並可由該公司延長一在公司滿足某些條件的前提下，再延長一年。貸款期限於2023年1月26日到期，不得延期。索爾中心和經營夥伴關係的某些合併子公司根據信貸機制擔保經營夥伴關係的付款義務。信用證可在循環信貸安排下籤發。在……上面2019年12月31日，根據公司未支配財產的價值，大約$237.3 百萬美元在循環信貸機制下可以獲得，$87.5 百萬是傑出的和大約$185,000 是為信用證而承付的。利率等於一個月的libor和保證金，該利率以公司的槓桿比率為基礎，可從135基點195循環設施下的基點130基點190定期貸款的基點。截至2019年12月31日，保證金是135循環設施下的基點和130定期貸款的基點。
索爾中心是信貸貸款的擔保人，經營合夥企業是貸款的借款者。經營合夥公司是(A)公園範內斯抵押貸款的一部分(大約)的擔保人$6.7 百萬美元.的.$68.1 百萬未清餘額2019年12月31日，哪些擔保將減少為(I)$3.3 百萬於2020年10月1日及(Ii)零 2021年10月1日，(B)部分肯塔基州廣場II抵押貸款(約$8.5 百萬.的.$34.0 百萬未清餘額2019年12月31日)，(C)布羅德蘭抵押貸款的一部分(約$3.9 百萬.的.$31.2 百萬美元未清餘額2019年12月31日)和(D)Avenel商業園抵押貸款的一部分(約$6.3 百萬.的.$26.3 百萬未清餘額2019年12月31日)。所有其他應付票據都是無追索權的.
在……上面2017年1月18日，公司關閉了15 -年份，無追索權$40.0 百萬由Burtonsville鎮廣場擔保的抵押貸款。貸款到期於2032，按固定利率支付利息3.39 %，要求
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合併財務報表附註
每月支付本金和利息$197,900 基於25 -年攤銷時間表，並要求最後付款$20.3 百萬成熟的時候。
2017年8月14日，該公司關閉了$157.0 百萬建設到永久貸款，其收益將用於部分資金的Waycroft開發項目。該貸款於2035年到期，按固定利率支付利息。4.67 %，只需要支付利息，這將由貸款，直到轉換為永久。預計在2021年第四季度進行轉換，其後每月支付本金和利息$887,900 基於25 -按年攤銷時間表。
有效2017年9月1日，公司的$71.6 百萬建設到永久貸款，這是完全支取和擔保的公園範內斯，轉換為永久融資。貸款到期於2032，按固定利率支付利息4.88 %，要求每月支付本金和利息$413,460 基於25 -年攤銷時間表，並要求最後付款$39.6 百萬成熟的時候。
在……上面2017年11月20日，公司關閉了15 -年份，無追索權$60.0 百萬華盛頓廣場抵押貸款。貸款到期於2032，按固定利率支付利息3.75 %，要求每月支付本金和利息$308,500 基於25 -年攤銷時間表，並要求最後付款$31.1 百萬。收益用於償還大約剩餘的餘額。$28.1 百萬對現有的抵押貸款和減少未清償餘額的循環信貸安排。
在……上面2018年10月3日，公司關閉了15 -年份，無追索權$32.0 百萬由布羅德蘭村擔保的抵押貸款。貸款到期於2033，按固定利率支付利息4.41 %，要求每月支付本金和利息$176,200 基於25 -年攤銷時間表，並要求最後付款$17.3 百萬成熟的時候。收益被用來償還餘下的大約本金餘額。$15.2 百萬美元在現有抵押貸款中，餘額約為$7.3 百萬關於現有的由格倫擔保的抵押貸款，餘額約為$6.1 百萬對現有抵押貸款由肯塔基州廣場一號，並減少未清償餘額的循環信貸設施。
在……上面2018年12月18日，公司關閉了15 -年份，無追索權$22.9 百萬由格倫擔保的抵押貸款。貸款到期於2034，按固定利率支付利息4.69 %，要求每月支付本金和利息$129,800 基於25 -年攤銷時間表，並要求最後付款$12.5 百萬美元成熟的時候。
2019年1月4日，該公司全額償還了其餘本金餘額$12.7 百萬由農村市場擔保的抵押貸款，原定於2019年7月到期。
2019年1月10日，該公司關閉了15 -年份，無追索權$22.1 百萬由Olde Forte村擔保的抵押貸款。該貸款於2034年到期，利率為固定利率。4.65 %，要求每月支付本金和利息$124,700 基於25 -年攤銷時間表，並要求最後付款$12.1 百萬。部分收益用於償還奧德福特村擔保的現有抵押貸款，該抵押貸款原定於2019年5月到期。
2019年6月3日，該公司全額償還了其餘本金餘額$12.4 百萬由Briggs Chaney Marketplace擔保的抵押貸款，原定於2019年9月到期。
2019年11月12日，該公司關閉了15 -年份，無追索權$28.5 百萬由Monocacy商店擔保的抵押貸款。該貸款於2034年到期，利率為固定利率。4.14 %，要求每月支付本金和利息$152,600 基於25 -年攤銷時間表，並要求最後付款$15.1 百萬。收益部分用於償還Monocacy商店現有的抵押貸款，該抵押貸款原定於2020年1月到期。
在2019年11月21日，公司全額償還了剩餘的本金餘額$35.6 百萬由Thruway擔保的抵押貸款，原定於2020年7月到期。該公司相應的互換協議於同一天終止。
以應付按揭票據作抵押的物業的賬面價值總計$1.1 10億美元和$1.1 10億美元，截至2019年12月31日和2018分別。公司的信貸工具要求公司
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合併財務報表附註
與其子公司保持一定的財務契約，總結如下。到目前為止，該公司還處於合規狀態。2019年12月31日.
• | 將貸款協議中規定的債務總額佔總資產價值的百分比限制在低於 |
• | 限制債務金額，使利息覆蓋範圍超過2.0x按第四季計算(利息開支保險)；及 |
• | 限制債務數額，使利息、定期本金攤銷和優先股利的覆蓋率超過1.4x按尾隨四季度計算(固定費用覆蓋範圍)。 |
應付按揭票據2019年12月31日和2018，總計$41.0 百萬美元和$51.0 百萬分別由索爾組織的成員保證。截至 2019年12月31日，截至12月31日止年度的所有債務(包括定期本金攤銷)的預定到期日如下：
(單位：千) | 氣球 付款 | 排定 校長 攤銷 | 共計 | ||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | (a) | ||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
此後 | |||||||||||
本金 | $ | $ | |||||||||
未攤銷的遞延債務費用 | |||||||||||
網 | $ | ||||||||||
(A)包括$87.5 百萬美元在循環設施下尚未完成。
遞延債務成本
遞延債務成本包括獲得長期融資、建築融資和循環信貸額度所產生的費用和費用。這些費用和費用是按相應貸款或協議的條款按直線攤銷的，這與有效利息法相近似。遞延債務費用共計$9.7 百萬和$10.3 百萬，扣除累計攤銷$7.5 百萬美元和$7.3 百萬美元在…2019年12月31日和2018分別反映為合併資產負債表中相關債務的減少。
利息費用的組成部分列示如下。
(單位：千) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
產生的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延債務費用攤銷 | |||||||||||
資本化利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息費用 | |||||||||||
減：利息收入 | |||||||||||
利息費用、遞延債務費用淨額和攤銷 | $ | $ | $ | ||||||||
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索爾中心公司
合併財務報表附註
6. | 租賃協議 |
租賃收入主要包括不可取消租賃產生的基本租金。截止年度的基本租金(包括直線租金)2019年12月31日, 2018，和2017，相當於$185.7 百萬, $184.7 百萬美元，和$181.1 百萬美元分別。截至12月31日止年度的不可取消租約下的未來合同付款(不包括直線租金的影響)如下：
(單位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
$ | |||
大部分租約是根據每年的固定增幅或消費物價指數的增加，以及根據營運開支的增加而收回開支。費用回收一般按估計數在全年分期支付，並在下一年作出調整。截至年度的費用回收2019年12月31日, 2018，和2017，相當於$36.5 百萬美元, $35.5 百萬美元，和$35.3 百萬美元分別。此外，某些零售租賃規定了按超過租户租約中規定的最低限度的銷售額計算的租金百分比。租金百分比$0.9 百萬美元, $1.0 百萬美元，和$1.5 百萬美元，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，和2017分別。
7. | 長期租賃義務 |
2018年12月31日和2019年，不 物業受不可撤銷的長期租約所規限，這些租約適用於標的土地.
旗艦中心由二 開發出來的包裹，是一個更大的鄰近社區購物中心的一部分，以前由索爾組織所有，並在1991年出售給一個租户的附屬機構。公司有90 年地租權益，由一九九一年九月開始，最低租金為一 每年一美元。農村購物中心於2004年2月被收購。由於某些土地利用方面的考慮，3.4 %下墊土地的所有權99 -地租年。租約要求公司支付最低租金一 美元每年以及它在房地產税中所佔的比例。
公司的公司總部由索爾組織的一名成員租用。租約於2002年3月開始，2022年2月到期。該公司和索爾組織簽訂了一項共同服務協議，根據該協議，每一方支付的租金總額按每一方僱用的僱員人數成比例的百分比分配。公司截止年度的租金支出2019年12月31日, 2018，和2017曾.$806,500 , $779,800 ，和$774,700 分別。租賃引起的費用包括在一般費用和行政費用中(見注9-與當事方有關的交易)。
8. | 權益與非控股權 |
終了年度業務綜合報表2019年12月31日, 2018，和2017反映…的非控制利益$12.5 百萬美元, $12.5 百萬美元，和$12.4 百萬美元分別代表索爾組織在該年淨收入中所佔份額。
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日，該公司仍未完成3.0 百萬存托股票，每股代表1/100%的股份6.125 %D系列累積可贖回優先股(“D系列股票”)。存托股票可於2023年1月23日或之後按公司的選擇權全部或部分贖回$25.00 優先清算，加上應計但未支付的股息到但不包括贖回日期。存托股票支付年度股息$1.53125 每股，相當於6.125 %.的.$25.00 清算偏好D系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除與控制或退市事件的某些變化有關外，不得轉換為公司的任何其他證券。持有存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果公司不支付六個或六個以上季度(不論是否宣佈或連續)的股利，以及在某些其他情況下，投資者的表決權將受到限制。
2019年9月17日，索爾·中心在一次承銷的公開募股中出售，4.0 百萬存托股票，每股代表1/100%的股份6.000 %系列E累計可贖回優先股(“E系列股票”)，提供大約現金收益淨額$96.8 百萬。存托股份可於2024年9月17日或之後全部或部分贖回$25.00 優先清算，加上應計但未支付的股息到但不包括贖回日期。存托股票支付年度股息$1.50 每股收益，相當於6.000 %.的.$25.00 清算偏好E系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除與控制或退市事件的某些變化有關外，不得轉換為公司的任何其他證券。持有存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果公司不支付六個或六個以上季度(不論是否宣佈或連續)的股利，以及在某些其他情況下，投資者的表決權將受到限制。2019年9月23日，由於承銷商對超額配售權的行使，索爾中心又出售了一筆額外的股票。0.4 百萬E系列股票的存托股票，提供大約現金收益淨額$9.5 百萬.
2018年12月31日，該公司業績突出4.2 百萬存托股票，每股代表1/100%的股份6.875 %C系列累積可贖回優先股(“C系列股票”)。存托股份可按公司的選擇全部或部分贖回$25.00 清算優惠加上應計但未支付的股息。存托股票支付年度股息$1.71875 每股，相當於6.875 %.的.$25.00 清算偏好C系列股票沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除非與控制或退市事件有關，否則不得轉換為公司的任何其他證券。持有存托股票的投資者一般沒有表決權，但如果公司未能支付股息，投資者將有有限的表決權六個或更多個季度(不論是否宣佈或連續)及在某些其他事件中。2019年9月，該公司宣佈贖回代表其C系列股票權益的所有已發行存托股票。存托股票於2019年10月17日贖回$25.00 每股存托股額，連同所有應累算股息及未付股息，以贖回價合計為，但不包括贖回日期$25.07638 每個存托股票。在第四季度，與贖回有關的費用從普通股股東可獲得的淨收入中扣除。贖回日期後，代表C系列股票權益的存托股票的股息不再產生。
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每股數據
每股淨收入(基本收益和稀釋收益)的數據是用普通股加權平均股份計算的。可轉換有限責任合夥單位和員工股票期權是本公司潛在的稀釋證券。在所有期間，可轉換有限責任合夥單位都是反稀釋的.採用國庫券法測定稀釋效果。
十二月三十一日 | |||||||||||
(單位：千股) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
加權平均普通股流通股基礎 | |||||||||||
稀釋期權效應 | |||||||||||
已發行加權平均普通股 | |||||||||||
平均股價 | $ | $ | $ | ||||||||
非稀釋期權 | |||||||||||
年期非稀釋期權 | 2016、2017和2019 | 2015年、2016年和2017年 | |||||||||
9. | 關聯方交易 |
公司的董事長、首席執行官和總裁、房地產執行副總裁、執行副總裁-首席法律和行政官以及高級副總裁-首席會計官也是索爾組織各成員的官員，他們的管理時間與索爾組織共享。其年度薪酬由董事會薪酬委員會確定，但高級副總裁兼首席會計官除外，其分配給公司的年度薪酬份額由共享服務協議確定(見下文)。
公司與索爾組織的實體一起參與了一個多僱主401 K計劃，該計劃涵蓋那些符合計劃中規定的要求的全職員工。公司繳款，包括在綜合業務報表中的一般和行政費用或財產業務費用，但可自由支配的數額不超過六 受某些限制的僱員現金補償的百分比是$322,200 , $345,900 ，和$349,500 ，為2019, 2018，和2017分別。所有由僱員遞延並由本公司供款的款項均已全數歸屬。
公司還與索爾組織中的實體一起參與了一項多僱主無資格遞延補償計劃，該計劃涵蓋那些符合計劃中規定的要求的全職僱員。根據可以隨時修改或停止的計劃，參與計劃的員工可以推遲。2 %他們的賠償超過了規定的數額。最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017，公司出資三乘以員工遞延的金額。公司的費用，包括一般費用和管理費，共計$345,200 , $282,500 ，和$228,500 ，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，和2017分別。僱員和公司遞延的所有款項全部歸屬。本計劃下的累積無準備金負債是$3.1 百萬美元和$2.7 百萬美元，在2019年12月31日和2018分別列入合併資產負債表的應付帳款、應計費用和其他負債。
該公司與索爾組織簽訂了一項共享服務協議(“協定”)，規定共享某些人員和輔助職能，如計算機硬件、軟件和支助服務以及某些直接和間接的行政人員。“協定”規定了確定共享服務費用的方法，並酌情根據人數、使用估計數或時間估計數計算。高級管理層已確定分擔費用的最後分配是合理的。該協議的條款和根據該協議支付的款項每年由董事會審計委員會審查，該委員會完全由獨立董事組成。索爾組織為公司在截至年底的這些輔助費用和開支中所佔份額而作的淨帳單2019年12月31日, 2018，和2017，其中包括公司總部租賃的租金費用(見附註7.長期租賃義務)，共計$8.4 百萬美元, $8.4 百萬美元，和$8.1 百萬美元分別。這些款項是支出的。
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合併財務報表附註
在這些合併財務報表中發生並主要作為一般和行政費用或資本化到具體的發展項目時。截至2019年12月31日和2018、應付帳款、應計費用和其他負債$918,700 和$933,400 ，分別代表公司應由索爾組織承擔的這些輔助費用和費用。
公司已與索爾信託公司簽訂了第三方開發前費用分攤協議(“開發前協議”)。“開發前協議”於2015年12月31日到期，並延長至2016年12月31日，該協議涉及與規劃馬裏蘭州洛克維爾Twinbrook地區的某些相鄰房地產資產的未來重建有關的第三方開發前費用的分攤。2016年12月8日，該公司與索爾信託公司簽訂了一項替代協議，將有效期延長至2017年12月31日，並規定自動延長12個月，除非任何一方提供終止通知。費用將根據每個實體擁有的面積按比例分攤，任何一方都沒有義務向另一方預支資金。
2019年11月5日，該公司簽訂了一項協議(“繳款協議”)，大約從索爾信託公司收購。6.8 約為英畝土地及其租賃權益1.3 在馬裏蘭州羅克維爾的Twinbrook地鐵站，每一處都有幾英畝毗連的土地，並對其進行了改進(“出讓的財產”)。作為交換捐贈的財產，公司將向索爾信託公司發行1,416,071 業務夥伴關係中的有限合夥單位(“業務單位”)，其商定價值為$56.00 每個OP單元，表示合計值為$79.3 百萬捐贈的財產。已將捐贈財產和業務單位的契據置於代管中，直到滿足繳款協定的某些條件為止。
馬裏蘭州B.F.索爾保險代理公司是B.F.索爾公司的子公司，也是索爾組織的成員，是一家普通保險機構，接受與該公司保險計劃有關的佣金和反簽名費。這些佣金和費用大約相當於$399,600 , $407,900 ，和$288,400 ，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，和2017分別。
2016年8月，該公司簽訂了一項協議，向索爾信託公司收購，大約13.7 位於阿什本村林蔭大道和羅素支行公園路交匯處的幾英畝土地。這筆交易於2018年5月9日結束，該公司發佈了176,680 有限合夥單位到索爾信託。該公司打算建設一個購物中心，並在穩定後，可能有義務向索爾信託公司發放額外的有限合夥單位。
10. | 股票期權計劃 |
基於股票的員工薪酬、遞延薪酬和董事股票計劃
2004年，公司制定了經修訂的股票激勵計劃(“計劃”)。根據該計劃，期權在授予之日以不低於普通股市值的行使價格授予。十年 從授予之日起。高級人員選擇權按比例授予四年 在補助金之後，並在歸屬期內使用直線法收取費用。董事選擇權立即歸屬，並從授予之日起由費用支付。
公司使用公允價值方法對員工股票期權進行估值和核算。授予期權的公允價值是在每次授予時使用Black-Schole模型確定的，這是一種廣泛使用的基於股票的僱員薪酬估值方法，並有以下假設：(1)根據公司普通股最近的交易歷史(月末收盤價)確定的預期波動率(月末收盤價)與期權的平均預期期限相對應；(2)期權的平均預期期限是根據先前的行使歷史、預定的檢驗和到期日期確定的；(3)管理層在考慮公司當前和歷史股息收益率、公司相對於其他零售REITs的收益率以及公司在授予日的市場收益率後確定的預期股息率；及(4)根據美國國債市場收益率確定的無風險利率，其期限與授予日期權的平均預期期限相對應。公司按比例攤銷在轉歸期內授予的期權的價值，幷包括作為一般補償費用和行政費用的數額。
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合併財務報表附註
根據該計劃，薪酬委員會為公司董事及其受益人制定了董事遞延薪酬計劃，取代了以前的董事遞延薪酬和股票計劃。每年，董事都有能力作出選擇，推遲支付全部或部分費用，並有權選擇在脱離董事會後以現金、普通股或現金和普通股的組合支付費用。如果董事選擇收取股票費用，則在日曆季度內賺取的費用按下一季度第一個交易日公司普通股的收盤價進行彙總和除以，以確定記入董事賬下的股份數量。在最後的12個月內2019年12月31日, 6,822 股票被記入董事遞延費賬户7,058 股票已經發行了。截至2019年12月31日，署長的遞延費用賬目包括114,408 股票。
賠償委員會還批准了公司普通股股份的年度獎勵，作為截至股東年度會議記錄日的每名董事在董事會任職的額外補償。股票於每次股東年會之日起發放，不得延期發行。
在2004年公司股東年會上，股東批准通過2004年的股票計劃，以吸引和留住執行官員、董事和其他關鍵人員。隨後，公司股東在2008年年會上對2004年股票計劃進行了修訂，2013年年度會議對其作了進一步修正，在2019年年度會議上作了進一步修訂(“經修訂的2004年計劃”)。修訂後的2004年計劃將於2029年終止，該計劃提供了最多可購買的期權。3,400,000 普通股經修訂的2004年計劃授權董事會賠償委員會以不低於授予期權之日普通股市值的行使價格授予期權。
有效2017年5月5日，賠償委員會批准了購買期權232,500 股份(21,492 激勵股票期權211,008 (非限定股票期權)20 公司高級人員和11 公司董事(“2017年選項”)，有效期為2027年5月4日。軍官2017年選擇權背心25 %每年四年 在終止僱用時提前到期。董事們2017年的選擇可以立即行使。行使價格$59.41 每股是公司普通股在授予之日的收盤價。公司採用黑斯科爾斯模型，確定2017年期權的總公允價值$1.4 百萬，其中$1.2 百萬和$165,600 分別分配給官員選項和主任選項。因為董事們的選擇權立即被賦予，整個$165,600 在發放之日已列支。人員選項的費用被確認為每月的補償費用。四年 期權背心。
有效2018年5月11日，賠償委員會批准了購買期權245,000 股份(25,914 激勵股票期權219,086 (非限定股票期權)22 公司高級人員和11 公司董事(“2018年選項”)，有效期為2028年5月10日。警官2018年選項背心25 %每年四年 在終止僱用時提前到期。董事們2018年的選擇方案可以立即行使。行使價格$49.46 每股是公司普通股在授予之日的收盤價。公司採用Black-Soles模型，確定2018年期權的總公允價值$1.4 百萬，其中$1.2 百萬和$169,400 分別分配給官員選項和主任選項。因為董事們的選擇權立即被賦予，整個$169,400 在發放之日已列支。人員選項的費用被確認為每月的補償費用。四年 期權背心。
有效2019年5月3日，賠償委員會批准了購買期權260,000 股份(34,651 激勵股票期權225,349 (非限定股票期權)23 公司高級人員和11 公司董事(“2019年選項”)，有效期為2029年5月2日。軍官2019年選擇權背心25 %每年四年 在終止僱用時提前到期。董事們2018年的選擇方案可以立即行使。行使價格$55.71 每股是公司普通股在授予之日的收盤價。公司採用黑斯科爾斯模型，確定2019年期權的總公允價值$1.9 百萬，其中$1.7 百萬和$226,600 分別分配給官員選項和主任選項。因為董事們的選擇權立即被賦予，整個$226,600 列支
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合併財務報表附註
截至授予日期。人員選項的費用被確認為每月的補償費用。四年 期權背心。
下表彙總了2017年、2018年和2019年期權贈款估值所使用的假設。在最後的12個月內2019年12月31日，股票期權費用總計$1.6 百萬已列入綜合業務報表的一般費用和行政費用。截至2019年12月31日，與未獲轉撥的股票期權有關的估計未來開支如下：$2.6 百萬.
董事 | 軍官 | ||||||||||||||||||
授予日期 | 2017年5月5日 | 2018年5月11日 | 2019年5月3日 | 2017年5月5日 | 2018年5月11日 | 2019年5月3日 | |||||||||||||
行使價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
波動率 | |||||||||||||||||||
預期壽命(年份) | |||||||||||||||||||
假定產量 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||
無風險率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||
下表彙總了各年的選擇活動。2019, 2018，和2017:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
股份 | 加權 平均 運動 價格 | 股份 | 加權 平均 運動 價格 | 股份 | 加權 平均 運動 價格 | |||||||||||||||
一月一日未繳 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
過期/沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
未償還12月31日 | ||||||||||||||||||||
12月31日可鍛鍊 | ||||||||||||||||||||
期權的內在價值2019, 2018，和2017，曾$0.6 百萬美元, $0.5 百萬美元和$2.2 百萬美元分別。年終未清償和可行使期權的內在價值2019曾.$2.5 百萬美元和$2.0 百萬美元分別。內在價值衡量期權行使價格與紐約證券交易所(NYSE)截至計量日的收盤價之間的差額。行使日期是該期間行使的股份的計量日期。在…2019年12月31日，日曆的最後一個交易日2019，收盤價$52.78 每股用於計算該日未清償和可行使的期權的內在價值總額。公司可行使及未獲履行的期權的加權平均剩餘合約期2019年12月31日是5.9 和7.0 分別是幾年。
11. 金融工具的公允價值
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用以及浮動利率債務的賬面價值是對其公允價值的合理估計。固定利率支付條件下應付票據的總公允價值是以貼現現金流量法中的三級數據確定的，該方法是基於管理層對公司目前可用於固定利率融資的借款利率和貸款條件的估計，並假定長期利率約為3.55 %和4.40 %，大概是$957.4 百萬美元和$927.0 百萬美元截至2019年12月31日和2018與
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主要餘額$938.4 百萬美元和$910.2 百萬美元在…2019年12月31日和2018分別。任何重要投入的變化都可能導致公司對其債務的公允價值計量發生變化。
12. 承付款和意外開支
公司和目前的投資組合財產不受任何重大訴訟的影響，而且據管理層所知，目前對公司的任何重大訴訟，除了在正常經營過程中產生的例行訴訟和行政訴訟外，都沒有受到任何威脅。管理層認為，這些項目，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司或當前的投資組合財產產生重大的不利影響。
13. 分佈
1995年12月，該公司制定了股利再投資和股票購買計劃(“計劃”)，使其股東和有限合夥權益持有人有機會通過再投資其全部或部分股息或分配來購買更多普通股。該計劃規定對新發行的普通股進行投資3 %不支付任何經紀佣金、服務費或其他費用的市價折扣。本計劃的所有費用由公司支付。運營合夥公司還維持類似的股利再投資計劃，該計劃允許有限合夥利益的持有者有機會購買公司的其他有限合夥單位或普通股。
公司支付普通股發行$2.12 每股2019, $2.08 每股2018，和$2.04 每股2017，C系列優先股股利$1.80 , $1.72 ，和$1.72 中的每個存托股票中的每個存託份額。2019, 2018，和2017，D系列優先股股利$1.53 和$1.05 分別為20192018年和E系列優先股股息$0.06 每股存託份額2019。支付的普通股股息，$2.00 每股，$1.61 每股，和$1.70 每股，代表普通股息收入2019, 2018，和2017分別$0.12 每股，$0.47 每股，和$0.34 每股代表資本向股東的回報2019, 2018，和2017分別。所有支付的優先股股利都被視為普通股利收入。
F-26
目錄
索爾中心公司
合併財務報表附註
以下概述了在終了年度內支付的分發額2019年12月31日, 2018，和2017，包括計劃中的活動以及單位分配再投資後發放的有限夥伴關係單位：
分配總額 | 股息再投資 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千美元，每股除外) | 首選 股東 | 共同 股東 | 有限 夥伴關係 單元組 | 共同 股票股 發 | 貼現 股票價格 | 有限夥伴關係股發佈 | 平均單價 | ||||||||||||||||||
2019年期間的分佈情況 | |||||||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
第三季度 | |||||||||||||||||||||||||
第二季度 | |||||||||||||||||||||||||
第一季度 | |||||||||||||||||||||||||
2019年共計 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
2018年期間的分佈情況 | |||||||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
第三季度 | |||||||||||||||||||||||||
第二季度 | |||||||||||||||||||||||||
第一季度 | |||||||||||||||||||||||||
2018年共計 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
2017年的分佈情況 | |||||||||||||||||||||||||
第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
第三季度 | |||||||||||||||||||||||||
第二季度 | |||||||||||||||||||||||||
第一季度 | |||||||||||||||||||||||||
2017年共計 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
十二月2019，公司董事會授權分配$0.53 應於2020年1月支付給記錄持有人的普通股2020年1月17日。結果,$12.3 百萬美元支付給普通股東2020年1月31日。還有，$4.2 百萬美元支付給有限合夥企業2020年1月31日 ($0.53 每個業務夥伴關係股)。董事會授權(A)的優先股股利$0.3750 按系列E保管份額和(B)$0.3828 每套D系列存放股份予紀錄持有人2020年1月2日。結果,$2.8 百萬美元付給優先股股東2020年1月15日。這些數額反映為普通股和優先股股利和有限合夥人分配情況下的非控制權益扣除的股東權益減少，幷包括在所附合並財務報表中應付的股息和分配中。
14. | 中期業績(未經審計) |
以下摘要列出本公司在日曆年各季的營運結果2019和2018.
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 | ||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||
索爾中心公司的淨收益 | |||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | |||||||||||||||
普通股股東每股可獲得的淨收入 | |||||||||||||||
F-27
目錄
索爾中心公司
合併財務報表附註
(單位：千，但每股數額除外) | 2018 | ||||||||||||||
第一季度 | 第二季 | 第三季度 | 第四季 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||
索爾中心公司的淨收益 | |||||||||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | |||||||||||||||
普通股股東每股可獲得的淨收入 | |||||||||||||||
15. | 業務部門 |
公司二 可報告的業務部門：購物中心和混合用途的屬性。這些部門的會計政策與重要會計政策摘要(見注2)中所述的政策相同。公司根據房地產的收入和現金流量對每個部門的合併財產進行業績評估。我們在每個部門的所有財產產生了類似的收入和費用與租户的租金，償還和運營費用。雖然向一系列租户提供服務，但在每個部門內向他們提供的服務類型是相似的。每個投資組合中的財產具有相似的經濟特徵，向我們的租户提供的產品和服務的性質以及在整個投資組合中分配這些服務的方法是一致的。已對上一年的信息進行了某些改敍，以符合2019介紹情況。
F-28
索爾中心公司 合併財務報表附註 | |||||||||||||||
(單位：千) | 購物 | 混合使用 | 企業 | 合併 | |||||||||||
截至或截至2019年12月31日止的年度 | 中心 | 特性 | 和其他 | 合計 | |||||||||||
房地產租賃業務： | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
房地產收入 | |||||||||||||||
利息費用、淨額和遞延債務費用的攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
資本投資 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日止的年度或截至2018年12月31日的年度 | |||||||||||||||
房地產租賃業務： | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
房地產收入 | |||||||||||||||
利息費用、淨額和遞延債務費用的攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
出售財產的收益 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
資本投資 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至或截至2017年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
房地產租賃業務： | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
房地產收入 | |||||||||||||||
利息費用、淨額和遞延債務費用的攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
遞延租賃費用的折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
衍生工具公允價值的變化 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
資本投資 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
16. | 後續事件 |
本公司已檢討以下期間的經營活動2019年12月31日在財務報表發佈之日之前，2020年2月27日，並確定不需要披露後續事件。
F-29
附表III
索爾中心公司 房地產與累計折舊 2019年12月31日 (千美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
費用 | 建築 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本化 | 期末基準 | 和 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始 基 | 後繼 到 採辦 | 土地 | 建築 和 改進 | 在建 | 共計 | 累積 折舊 | 書 價值 | 相關 債務 | 日期 建設 | 日期 後天 | 改進 可折舊 生活在近幾年 | ||||||||||||||||||||||||||||||
購物中心 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿什布魯克市場，阿什本，弗吉尼亞州 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 2019 | 5/18 | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿什本村，阿什本，弗吉尼亞州 | 1994 & 2000-6 | 3/94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿什蘭廣場一期，杜姆弗里斯，弗吉尼亞州 | 2007, 2013 | 12/04 | 20 & 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
燈塔中心，亞歷山大，弗吉尼亞州 | 1960 & 1974 | 1/72, 11/16 | 40 & 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bj‘s批發俱樂部，亞歷山大，弗吉尼亞州 | 3/08 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佛羅裏達州博卡拉頓博卡山谷廣場 | 2/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞州費爾法克斯大道 | 1969, 1999 & 2009 | 4/94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布里格斯·錢尼市場，銀泉，醫學博士 | 4/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布羅德蘭村，阿什本，弗吉尼亞州 | 2003, 2004 & 2006 | 3/02 | 40 & 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
伯頓斯維爾鎮廣場，馬裏蘭州伯頓斯維爾 | 2010 | 1/17 | 20 & 45 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
鄉村市場，斯特林，弗吉尼亞州 | 2/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蔓越莓廣場，威斯敏斯特，MD | 9/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克魯斯市場，Cumming，GA | 3/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
旗艦中心，洛克維爾，MD | 1972 | 1/72 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法國市場，俄克拉荷馬城，好的 | 1972 & 1998 | 3/74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
日耳曼鎮，日耳曼敦，醫學博士 | 1990 | 8/93 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
峽谷，伍德布里奇，弗吉尼亞州 | 1993 & 2005 | 6/94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大瀑布中心，大瀑布，弗吉尼亞州 | 3/08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
漢普郡蘭利，塔科馬，醫學博士 | 1960 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
狩獵俱樂部角，阿波卡，佛羅裏達州 | 6/06, 12/12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
詹姆斯敦廣場，Altamonte Springs，FL | 11/05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肯塔基州第一廣場，蓋瑟斯堡，MD | 2002 | 9/02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肯塔基廣場二，蓋瑟斯堡，MD | 9/11, 9/13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
肯德蘭廣場，蓋瑟斯堡，醫學博士 | 2005 | 1/04 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蘭斯登鎮中心，弗吉尼亞州利斯堡 | 2006 | 11/02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞州貝利十字路口利斯堡派克廣場 | 1965 | 2/66 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
蘭伯頓廣場，新澤西州蘭伯頓 | 1975 | 12/75 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬裏蘭州羅克維爾市地鐵派克中心 | 12/10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
位於弗雷德裏克，MD的Monocacy商店 | 2004 | 11/03 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
諾思洛克，沃倫頓，弗吉尼亞州 | 2009 | 01/08 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧德福特村，佛蒙特州。華盛頓，醫學博士 | 2004 | 07/03 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧爾尼，奧爾尼，醫學博士 | 1972 | 11/75 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加州鄧伍迪果園公園 | 7/07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
棕櫚泉中心，阿爾塔蒙特泉，佛羅裏達州 | 3/05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴爾的摩，拉文伍德，醫學博士 | 1959 & 2006 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
11503羅克維爾派克/5541尼科爾森巷，洛克維爾，MD | 10/10 12/12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1500/1580/1582/1584 Rockville Pike，Rockville，MD | 12/12, 1/14, 4/14, 12/14 | 5, 10, 5, 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
佛羅裏達州棕櫚港海濱廣場 | 11/05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
位於海濱殖民地的街市地點，貝瑟尼海灘，DE | 3/08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
七個角，瀑布教堂，弗吉尼亞州 | 1956 & 1997 | 7/73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
塞維納公園市場，塞維納公園，醫學博士 | 9/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
費爾法克斯，費爾法克斯，弗吉尼亞州 | 1975 & 1999 | 6/75 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
斯莫爾伍德村中心，Waldorf，MD | 1/06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
索斯代爾，格倫·伯尼，醫學博士 | 1962 & 1986 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南邊廣場，裏士滿，弗吉尼亞州 | 1958 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
南德卡爾廣場，亞特蘭大，GA | 1970 | 2/76 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特魯威，温斯頓-塞勒姆，NC | 1955 & 1965 | 5/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞州Centreville村中心 | 1990 | 8/93 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
西維尤村，弗雷德裏克，醫學博士 | 2009 | 11/07, 02/15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
白橡樹，銀泉，MD | 1958 & 1967 | 1/72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他建築物/改善 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總購物中心 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
混合使用特性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Avenel商業公園，蓋瑟斯堡，MD | 1981-2000 | 12/84 | 35 & 40 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克拉倫登中心，阿靈頓，弗吉尼亞州(1) | 2010 | 7/73, 1/96 & 4/02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Park Van Ness，華盛頓特區 | 2016 | 7/73 & 2/11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賓夕法尼亞大道601號，華盛頓特區 | 1986 | 7/73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
華盛頓廣場，亞歷山大，弗吉尼亞州 | 2000 | 7/73 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總混合使用性能 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
開發用地 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿什蘭廣場二期，馬納薩斯，弗吉尼亞州 | 12/04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新市場，新市場，MD | 9/05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
瓦克羅夫特，阿靈頓，弗吉尼亞州 | — | 8/14-8/16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯康星大道7316號，貝塞斯達，MD | 1969 | 9/18 & 12/18 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
開發用地總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 包括南北街區及住宅 |
F-30
附表III
索爾中心公司
房地產與累計折舊
(一九二零九年十二月三十一日)
業務報表中反映的與房地產投資有關的折舊和攤銷按資產的估計使用壽命計算如下：
基地建築 | 一般情況下，35-50年或更短的時間，如果管理層確定 | |
這座建築物的使用壽命較短。 | ||
建築零部件 | 最多20年 | |
租客改善工程 | 租期越短，使用壽命越短 | |
改善措施 | ||
就聯邦所得税而言，房地產投資的剩餘淨值總額約為$1.33 十億在…2019年12月31日。折舊和攤銷是按資產估計使用壽命的遞減餘額和直線方法提供的。
截至年底的三年內每年房地產投資總額及相關累計折舊的變動情況2019年12月31日概述如下：
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
房地產投資總額： | |||||||||||
餘額，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
收購 | |||||||||||
改進 | |||||||||||
退休人員 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年終餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
累計折舊總額： | |||||||||||
餘額，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊費用 | |||||||||||
退休人員 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年終餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
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