美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

2019年12月31日終了的財政年度
或

o

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期

佣金檔案編號：001-36099

櫻桃山按揭投資公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州	46-1315605
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)	(國税局僱主識別號碼)
1451 34號公路，303套房 新澤西州法明代爾	07727
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(877) 870 – 7005
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元 8.20%A系列累積可贖回優先股，面值0.01美元	CHMI CHMI-PRA	紐約證券交易所 紐約證券交易所
8.250%B系列固定浮動匯率累積可贖回 優先股，面值0.01美元	CHMI-公共關係科	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：
無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的  o否

如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的  o否

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的沒有  o

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的沒有  o

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱	o	加速過濾器
非加速濾波器	o	小型報告公司	o
新興成長型公司	o

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。  o

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的  o否

截至2019年6月28日，註冊人普通股的總市值為每股0.01美元，由註冊人視為非附屬公司的人持有(根據2019年6月28日在紐約證券交易所的普通股收盤價計算)約為2.532億美元。註冊人的普通股股份由每名執行主任和董事所持有，以及據註冊人所知，截至2019年6月28日擁有註冊人未償普通股10%或10%以上的每一實體或個人所持有的股份，因這些人可被視為註冊人的附屬公司而不包括在內。為此目的確定附屬機構的地位不一定是其他目的的決定性決定。

2020年2月27日，註冊人共有普通股16660，655股，票面價值0.01美元，已發行。

以參考方式合併的文件

登記人在附表14A中與其2020年股東年會有關的最後委託書的部分內容將於2020年4月29日之前提交證券交易委員會，並以參照方式納入本年度10-K表報告第三部分第10至14項。

目錄

		頁
第一部分			1
項目1.	商業		1
項目1A。	危險因素		6
項目1B。	未解決的工作人員意見		31
項目2.	特性		31
項目3.	法律程序		31
項目4.	礦山安全披露		31
第二部分			32
項目5.	註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行人購買		32
項目6.	選定財務數據		34
項目7.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析		36
項目7A.	市場風險的定量和定性披露		56
項目8.	合併財務報表和補充數據		61
項目9.	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧		102
項目9A.	管制和程序		102
項目9B.	其他資料		103
第III部			104
項目10.	董事、執行幹事和公司治理		104
項目11.	行政薪酬		104
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關事宜 股東事項		104
項目13.	某些關係及相關交易與董事獨立性		104
項目14.	首席會計師費用及服務		104
第IV部			105
項目15.	展品		105

術語表

本術語表定義了一些術語，我們在本年度報告的其他地方使用的表格10-K，並不是一個完整的清單，所有定義的術語在這裏使用。在這份關於10-K表格的年度報告中，除非另有具體説明或上下文另有説明，否則我們、Ho我們、Our、the Company或CHMI指的是馬裏蘭公司Cherry Hill Mortgage Investment Corporation及其合併子公司；對Manager的提及是指Cherry Hill Mortgage Management，LLC，一家特拉華有限責任公司；對業務合作伙伴關係的引用是指Cherry Hill運營夥伴關係，LP是特拉華州的有限合夥企業。

代理機構指的是美國政府機構，如金妮·梅(GinnieMae)或GSE。

代理RMBS是指由代理機構發行的RMBS，或由代理為其保證支付證券本金和利息的RMBS。

會計準則編碼是指會計準則的編纂。

抵押貸款指的是可調整利率的住房抵押貸款.

商品期貨交易委員會是指美國商品期貨交易委員會。

CMO指的是抵押貸款義務。cmos要麼是由政府證券交易所發行的虧損股票證券，要麼是代表特定抵押貸款池中的利息的結構性債務工具，這些抵押貸款被細分為多類或多部分證券，每一批證券都有不同的到期日或風險狀況。

信用提升是指提高證券信用評級的技術手段，包括過度擔保、創造留置價差、創造次級分批和保險。

超額抵押貸款是指抵押貸款中的利息，是從抵押貸款池中收取的利息的一部分，扣除支付給抵押服務人員的基本服務費用。

聯邦抵押協會是指聯邦全國抵押協會。

聯邦住房管理局是指聯邦住房管理局。

指的是聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)。

住房抵押貸款是指固定利率的住房抵押貸款.

金妮·梅(Ginnie Mae)是指政府全國抵押協會(National Mortgage Association)，這是美利堅合眾國在住房發展中心內的一家全資企業機構。

GSE是指政府資助的企業.當我們提到GSE時，我們指的是房利美或房地美。

住房和城市發展部是指美國住房和城市發展部。

混合抵押貸款指的是一種住房抵押貸款，其利率固定在一段特定時期(通常為三年、五年、七年或十年)，然後根據某一特定利率指數的增量進行調整。

反向IO回退是指一種只帶利益的逆安全性，它是一種剝離的安全性.這些債務證券沒有本金支付，其息票率與其參考指數成反比。

ODP指的是隻興趣的證券，這是一種被剝奪的安全性.io剝離獲得相關資產的特定部分利息。

抵押貸款證券化指抵押貸款支持證券。

抵押貸款擔保權是指抵押服務權。抵押貸款機構向抵押服務機構提供為抵押貸款或抵押貸款池提供服務的權利，以換取對抵押貸款或相關抵押貸款的部分利息支付。MSR由兩個部分組成：基本服務費和超額MSR。基本服務費是對履行服務職責的補償額。

抵押貸款是指以房地產為抵押的貸款，以及獲得貸款本金和利息的權利(包括還本付息)。

非代理RMBS是指由GSE發行的損失份額證券，或未由機構發行或擔保的CMO，包括投資級(AAA級到BBB級)和非投資級(BB級通過未評級)。

不合格貸款是指不符合機構承銷準則，不符合房利美和房地美的融資標準的住房抵押貸款。

非QM貸款是指不符合資格抵押要求的抵押貸款。

主要按揭貸款是指一般符合GSE承銷準則的按揭貸款，或非QM貸款，其FICO評分一般在700以上。

合資格抵押貸款是指符合條例Z規定的償還能力和相關要求的抵押。

房地產投資信託基金是指房地產投資信託基金。

按揭轉易證明書是一種按揭證券，代表以住宅物業為抵押的按揭貸款池的利息，該按揭貸款的利息及本金(包括本金預付)每月均須支付予證券持有人，而按揭貸款持有人的利息及本金(包括本金預付)均須按月向證券持有人支付。個別借款人按月就抵押貸款支付的款項，扣除向發行人/擔保人及服務機構繳付的費用。

RMBS是指住宅代理MBS或非代理RMBS.

為相關資產提供服務意味着超額的管理系統資源和管理系統資源。

SIFMA是指證券業和金融市場協會。

RMBS是由兩個或多個類組成的RMBS，它在RMBS池中接收不同的本金或利息分佈。剝離的證券包括IOS和反向IOS。

TBA是指遠期結算機構RMBS，在該機構中，池將被宣佈。在TBA中，買方將同意購買帶有特定本金和利息條件以及某些類型的基礎抵押品的代理RMBS，以供未來交付，但要交付的特定代理RMBS直到TBA結算日期前不久才被確定。

TRS HEAR是指應納税的REIT子公司。

未付本金餘額是指未付本金餘額。

美國財政部是指美國財政部。

退伍軍人事務部。

VA抵押貸款是指由VA按照其規定部分擔保的抵押貸款。

前瞻性信息

我們在本年度報告中就1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的意義內的10-K表格作出前瞻性陳述。對於這些聲明，我們要求對這些章節中所包含的前瞻性聲明提供安全港的保護。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預測”、“估計”、“再計劃”、“繼續”、“意欲”、“應該”、“重量級”、“可能”、“潛在”、“否定”這些術語或其他類似的術語時，我們打算找出前瞻性的陳述。除其他外，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

•

公司的投資目標和經營策略；

•

公司通過出售其股權和債務證券籌集資金的能力，以及將任何此類發行的淨收益投資於發行時確定的目標資產(如果有的話)的能力；

•

公司有能力獲得未來的融資安排，並在現有融資安排成熟後再融資；

•

公司預期的槓桿作用；

•

公司預期投資及投資時機；

•

公司獲取相關資產、抵押貸款和房地產相關證券的能力；

•

與公司證券持有人有關的預算和陳述，以及公司今後向持有人分發股票的能力；

•

公司的市場競爭能力；

•

市場、工業和經濟趨勢；

•

美國政府、美國財政部和聯邦儲備系統理事會、房利美、房地美、金妮·梅和美國證券交易委員會(SEC)最近的市場動態和將要採取的行動；

•

抵押貸款修改方案和今後的立法行動；

•

公司根據經修訂的“1986年國內收入守則”(“守則”)保持其作為REIT的資格的能力，以及由於遵守“守則”中關於保持其作為REIT資格的要求而對公司業務的限制；

•

公司是否有能力根據1940年“投資公司法”(“間接投資公司法”)將其排除在投資公司之外；

•

預計資本和業務支出；

•

提供合格人員；以及

•

預計提前付款和/或違約率。

公司的信念、假設和期望會因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是公司所知道或控制的。如果發生任何此類變化，公司的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與公司前瞻性報表中所表達或隱含的內容大不相同。除其他外，這些風險以及下列因素可能導致實際結果與公司的前瞻性陳述有所不同：

•

本年報表10-K中所提及的因素，包括在第1項.商業活動及1A項下所列的因素。風險因素；

•

資本市場的總體波動；

•

公司投資目標和經營策略的變化；

•

資本的提供、條件和部署；

•

是否有適當的投資機會；

•

如果公司或經理終止與經理簽訂的管理協議，公司對經理的依賴以及公司找到合適的替代者的能力；

•

公司資產、利率或總體經濟的變動；

•

公司投資違約率增加和/或回收率下降，包括更惡劣天氣和傳統天氣模式變化的影響；

•

利率變化、利差、收益率曲線、提前還款率或收回利率；

•

公司業務受到限制，原因是遵守了“守則”規定的保留其作為REIT資格的要求，並根據“投資公司法”將其排除在投資公司的監管之外；

•

公司競爭的程度及性質，包括對公司投資的住宅按揭資產的競爭；及

•

與購買、投資和管理住宅抵押資產有關的其他風險。

雖然公司認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性報表僅適用於本年度報表表10-K的日期。公司沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。見第1A項。本年報表格10-K的風險因素。

第一部分

項目1.

商業

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation是一家公開交易的住宅房地產金融公司，專注於在美國收購、投資和管理住宅抵押資產。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊，在完成首次公開發行(IPO)和同時進行私募之後，我們於2013年10月9日開始運營。我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，代號為CHMI。HECH是由證券交易委員會註冊的投資顧問Cherry Hill Mortgage Management有限責任公司外部管理的。我們的經理是與自由抵押公司(自由抵押)的服務協議的一方，該公司由中間人先生擁有和控制。為了中間商的利益，我們的經理是由一個盲目的信託公司擁有的。

我們的運作是為了繼續符合根據該守則被評定為區域投資信託基金的資格。為了符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少相當於我們REIT應税收入90%的金額，這一數額的確定不考慮支付的股息的扣減，也不包括任何淨資本收益。我們目前期望將我們所有的REIT應税收入分配給我們的股東。我們將對未分配的應納税所得額徵收所得税，並對應納税收入的某些百分比在指定日期不分配的情況徵收消費税。CHMI解決方案公司我們的TRS及其全資子公司Aurora金融集團公司。(Aurora公司)，對其應納税的收入徵收美國企業、聯邦、州和地方所得税。

我們的主要目標是為我們的股東創造有吸引力的當前收益率和風險調整後的長期總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地構建和積極管理服務相關資產和RMBS的組合來實現這一目標。在市場情況下，我們亦可投資優質住宅按揭貸款及其他現金流動的住宅按揭資產。

我們通過以下部門經營我們的業務：(一)對RMBS的投資；(二)對服務相關資產的投資；(三)所有其他部門的投資。關於我們經營的部門的信息，見項目8.合併財務報表和補充數據-注3-分段報告。

我們的目標資產類

我們目前的主要目標資產類別包括：

•

RMBS，包括代理RMBS、住宅抵押貸款過户證、CMOs和TBAs；以及

•

維修由管理系統更新和超額管理系統組成的相關資產。

我們的戰略

我們的策略可能會因資金的供應和條件而有所改變，並視市場情況而定，包括：

•

通過大量和流動的購買，將我們的大部分股權資本分配給服務相關資產的收購；

•

從我們的抵押服務子公司Aurora收購的MSRs中創建公司間超額的MSRs；

•

以槓桿形式收購RMBS；及

•

機會主義地減少我們的提前付款和利率，並在較小程度上減少信貸風險，使用各種對衝工具，並在適用和可獲得的情況下，重新獲得協議。

服務相關資產戰略。我們服務相關資產戰略的主要重點是從服務機構獲得管理系統服務，其中可能包括按未來談判的條款批量購買和(或)流動購買自由抵押。我們目前預計，我們對超額管理系統的投資將通過從如此收購的管理系統中創建公司間過剩的管理系統來實現。

我們獲得管理系統更新服務的能力須經過適用的REIT資格測試。我們必須通過Aurora持有我們的管理系統，這需要繳納公司所得税。在某些情況下，我們將從那些將轉移到我們的子公司，作為合格的REIT子公司的管理系統過剩。為了財務報表的目的，這些公司間調動在合併中被消除。只要我們遵守REIT資格測試，超額管理系統代表的利息支付部分將不受實體級税的約束。Aurora的税收責任對我們從其持有的MSRs中獲得的回報產生了負面影響。此外，我們對管理系統更新系統的投資將使我們面臨違約風險和潛在的信貸損失。

我們不直接為我們獲得的抵押貸款提供服務；相反，我們與第三方次級服務公司簽訂合同，為這些抵押貸款提供服務功能。

RMBS戰略。我們的RMBS戰略主要集中在收購和擁有代理RMBS，這是一個完整的池，住宅抵押貸款過户證書。然而，我們不時投資於包括iOS和逆向iOS在內的CMOs，主要是為了利用RMBS市場中特別吸引人的預付相關或結構性機會。除了投資於RMBS的特定池外，我們還利用TBAs。根據這些TBA交易，我們同意購買或出售帶有某些本金和利息條款的代理RMBS，以及某些類型的基礎抵押品，但在TBA結算日期前不久，才能確定要交付的特定代理RMBS。通常，我們不接受指定池的交付，而是在需要接收傳遞的日期之前輸入抵消事務。我們從事TBA交易的能力受到適用於REITs的總收入和資產測試的限制。

我們的RMBS策略包括對當前發行的有選擇的投資，私人標籤非代理RMBS和GSE風險分擔證券。GSE風險分擔證券是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的一般義務，它們為參考貸款池的違約提供信貸保護。我們目前期望擴大對該市場的參與。然而，我們對GSE風險分擔證券的投資範圍受到適用於REITs的總收入和資產測試的限制。我們也可以機會主義地投資於2010年或之後發行的遺留的非代理RMBS。如果市場條件允許，我們可以執行我們的主要抵押貸款收購和融資策略，我們預計我們將保留某些債券擔保的主要抵押貸款，我們證券化。非代理RMBS面臨違約風險和其他風險，並可能導致更大的損失.

主要抵押貸款。我們相信，不合格貸款的市場，特別是主要的不合格抵押貸款，將會增長.儘管我們仍有興趣投資於這一資產類別，但我們目前預計，無論是市場狀況還是可獲得的長期融資，都無法讓我們在2020年實施這一戰略。主要抵押貸款可以是原始期限不超過30年的武器、混合貸款或聯營貸款，可以是全額攤銷或利息-最長可達十年，並在此之後全額攤銷。我們預計，這些貸款可能既包括合格抵押貸款，也包括非QM貸款，如果市場條件允許的話，也包括非QM貸款。

我們的總體戰略，以及該戰略中的每一類資產，都能適應不斷變化的市場環境，但須符合我們必須滿足的收入和其他標準，以保持我們作為REIT的資格，並根據“投資公司法”將我們排除在投資公司的監管之外。因此，我們的收購和管理決定將取決於當前的市場條件，我們的目標資產類別和戰略可能會隨着時間的推移而隨着市場狀況的變化而變化。

我們的經理

我們的外部管理由我們的經理和，除了奧羅拉，我們的特許抵押服務子公司，其中有五名僱員，我們沒有僱員。我們已經與我們的經理簽訂了一份管理協議，根據該協議，我們的經理負責我們的投資策略和決定，以及我們的日常運作，受我們董事會的監督和監督。我們的經理是一家特拉華有限責任公司，最初由中間商先生創立。經理是與自由抵押公司簽訂的一項服務協議的締約方，該協議由中間人先生擁有和控制。經理的唯一成員是一個為中間人先生謀利益的盲目信託。我們依靠我們的經理為我們提供或獲得必要的人員和服務，以我們的業務。

我們經理的主要辦公室和營業地點是1451號34號公路，303號套房，新澤西州法明代爾，07727，我們的經理辦公室的電話號碼是(877)870-7005。

我們設有一個風險委員會，負責監察我們的投資政策、投資組合、融資和對衝策略，以及遵守投資指引的情況。我們的風險委員會成員是：我們的總裁兼首席執行官勞恩先生；我們的首席投資幹事埃文斯先生；我們的首席財務官、財務主任和祕書哈奇比先生；我們的MSR投資組合經理；以及我們的總法律顧問。

我們的經理根據經修正的1940年“投資顧問法”註冊為投資顧問，並受證券交易委員會投資管理司的監管監督。

我們的投資指引

我們的資產及借款的投資指引如下：

•

如我們未能符合守則所規定的REIT資格，則不會作出任何投資。

•

如果根據“投資公司法”我們作為一家投資公司受到監管，將不會進行任何投資。

•

我們不會與自由抵押或其任何附屬公司進行本金交易或分價交易，除非這種交易符合我們的投資準則和我們與我們經理之間的管理協議，而且該交易的條款至少與自由抵押或其附屬公司一樣對我們有利。

•

任何在我們的目標資產類別之外的任何擬議的物質投資都必須得到我們的獨立董事的至少多數的批准。

我們的經理根據我們的投資指南，對每個目標資產類別投資的資產百分比作出決定。我們的經理的收購決定取決於當前的市場條件，並可能隨着時間的變化，以響應在不同的利率，經濟和信貸環境中的機會。此外，我們的投資指導方針可能會不時由我們的董事會更改，未經我們的股東批准。我們對投資指引所作的更改，可包括(但不限於)修改或擴充我們可購買的資產類別。

我們的董事會每個季度都會收到我們的投資報告，同時我們的董事會也會對我們的季度業績進行審查。我們董事會的提名和公司治理委員會將審查我們與自由抵押交易的實質性條款，包括定價條款，以確定這些交易的條款是否公平合理。該委員會僅由我們的獨立董事組成。我們還保留了兩項獨立的估價服務，以協助我們的管理層和獨立董事對我們可能從自由抵押購買的任何與服務有關的資產作出定價決定。

2013年和2014年，我們從“自由抵押”獲得了超額的管理系統資源，並與“自由抵押”簽訂了收復協議。為報告目的，將這些超額管理系統更新標準彙總為三個池：超額MSR池1、超額MSR池2和2014年超額MSR池。2016年11月15日，我們將多餘的MSR池1和超出MSR池的超額MSR池(2014年)出售給自由抵押貸款公司(Freedom Mortgage)。我們在2017年2月1日將多餘的MSR池2賣給了自由抵押。在將超額MSR池2出售給自由抵押貸款方面，自由抵押貸款轉移給Aurora Ginnie Mae MSRs，截至2017年1月31日，抵押貸款總額約為45億美元。與這些銷售有關，我們償還了我們向NexBankSSB(NexBank定期貸款)提取的2500萬美元定期貸款的未償借款。此外，我們和自由抵押貸款公司在我們首次公開募股時與金妮·梅簽訂的確認協議也被終止。在出售交易方面，從2016年12月至2017年11月，自由抵押公司每月向該公司支付12筆收益率維持付款，總計300萬美元。雖然我們不再擁有任何這些多餘的管理系統資源，但這一信息的提出是因為投資反映在本年度報告表10-K所載的經審計的合併財務報表中。

我們的融資策略和槓桿的使用

我們為我們的RMBS提供融資，我們認為這是一種審慎的槓桿，這將根據我們的投資組合的特點、融資的可得性和市場條件而不時變化。我們對RMBS的借款包括根據主回購協議進行的回購交易。這些協議是交易對手方提供的未承諾資金。我們的回購交易由我們的RMBS擔保。在回購交易中，我們將一項資產以貼現的價值或貸款額出售給對手方，並同時同意以相當於貸款金額的價格加上利息因素從該對手方回購同一資產。儘管回購交易在法律上是作為銷售和隨後的回購而構成的，但回購交易通常被視為由相關資產擔保的債務。在回購交易期間，我們通常收到與標的資產有關的收入和其他付款。雖然我們回購融資所得的收益通常會被用作購買額外的RMBS，但我們的回購融資安排並沒有限制我們利用這些安排所得的收益來滿足其他流動資金需求的能力。我們的主回購協議記錄在SIFMA公佈的標準格式主回購協議中。

截至2019年12月31日，我們已與30個交易對手簽訂了回購協議。有時，我們希望與其他對手方談判並簽訂更多的總回購協議，這些協議可能會產生機會，以獲得某些可能無法從我們現有對手方獲得的RMBS。見第7項.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動資金和資本資源-本年度報告表10-K。

Aurora有三個單獨的MSR融資機制：一筆2 000萬美元的定期貸款，由Aurora擁有的所有Ginnie Mae MSRs擔保，其中還包括1 000萬美元的左輪手槍，用於為認捐的Ginnie Mae MSRs的預付款提供資金；一筆高達2億美元的循環貸款，其中1 000萬美元已承付，由Aurora擁有的所有房利美MSRs擔保；以及Aurora擁有的所有房地美MSRs所擔保的至多1 000萬美元的循環貸款。見第8項.合併財務報表和補充數據-注12-應付票據.今後我們可能利用其他類型的借款，包括公司債務、證券化或其他更復雜的融資結構。此外，我們可以利用現有的借款，如果有，根據美國政府建立的新項目，為我們的資產融資。我們還可以通過發行無擔保債務或優先股或普通股籌集資金。

利息和融資風險對衝

在保留我們作為REIT的資格，並根據“投資公司法”將我們排除在投資公司的監管之外的前提下，我們使用某些衍生金融工具和其他對衝工具來降低利率風險和融資定價風險，我們期望從我們的回購協議融資中產生與我們的RMBS相關的融資和我們的MSRs的MSR融資設施。我們還試圖減少由於我們的RMBS投資組合而產生的持續時間和基礎風險。我們目前使用的套期保值工具包括：利率互換、助產士、互換和國債期貨。我們還可以使用金融期貨、期權、利率上限協議和遠期銷售。我們的整體套期保值策略反映了我們服務相關資產的自然但有限的套期保值效應，隨着利率的上升，這些資產的價值往往會增加。見項目8.合併財務報表和補充數據-附註2-列報基礎和重要會計政策-衍生工具和套期保值活動

與某些其他活動有關的政策

如果我們的董事會決定需要額外的資金，我們可以通過增發股票或債務證券、保留現金流動和債務融資的其他資金，或將這些方法結合起來籌集這些資金。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，在任何時候以任何方式、以任何條件和為適當的代價發行更多普通股或優先股。我們將來可以提供股票或債務證券來換取資產。我們過去沒有，將來也不會承銷其他公司的證券。我們的董事會可以更改任何這些政策，而無需事先通知我們的股東，或投票給我們的股東。

競爭

我們與其他抵押貸款信託基金、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體競爭一般的投資機會。見第1A項。風險因素--我們在競爭激烈的市場中運作。

員工

除了我們有牌照的按揭服務附屬公司Aurora的僱員外，我們沒有其他僱員，Aurora有五名租用僱員。

我們的税收狀況

根據“守則”，我們選擇被評定為經濟轉型期。如果我們保持作為REIT的資格，我們通常不會對目前分配給股東的REIT應税收入徵收美國聯邦所得税。REIT受到許多組織和業務要求的制約，包括要求它們目前分配至少90%的年度REIT應税收入(不包括資本淨收益)。我們不能向你保證，今後我們將能夠遵守這些要求。如果在任何應税年度不符合REIT資格，我們就必須按正常的公司税率(以及任何適用的州和地方税收)繳納美國聯邦所得税。即使我們有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入徵收某些聯邦、州、地方和非美國的税收。例如，我們的TRS及其子公司Aurora產生的收入需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。見第1A項。風險因素-美國聯邦所得税風險為額外的税收狀況信息。

作為一家投資公司被排除在監管之外

我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務。我們相信我們已經並打算進行我們的業務，這樣我們和我們的任何子公司都不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。

“投資公司法”第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易的任何發行人。“投資公司法”第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為在未合併的基礎上從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的任何發行人，並擁有或擬購買價值超過發行人總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)價值的投資證券，我們稱之為40%檢驗。除其他外，美國政府證券和多數擁有子公司發行的證券不屬於投資公司，不依賴“投資公司法”第3(C)(1)條或第3(C)(7)節規定的投資公司定義。

我們相信，根據“投資公司法”第3(A)(1)(A)條，我們和我們的經營合夥公司都不被視為投資公司，因為我們和我們的經營夥伴既不主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不認為自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們的運營合夥公司的全資或多數擁有的子公司，我們和我們的經營夥伴關係主要從事這些子公司的非投資公司業務，即購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產權益的業務。

根據“投資公司法”，我們依據某些豁免註冊為投資公司，包括我們的子公司Cherry Hill QRS I，LLC，“投資公司法”第3(C)(5)(C)條。根據證券交易委員會職員的解釋，第3(C)(5)(C)條規定，實體必須將其資產的至少55%投資於抵押貸款和其他留置權及房地產權益，我們稱之為符合資格的房地產權益，其資產中至少有80%用於符合資格的房地產權益加上與房地產有關的資產。在滿足55%的要求時，實體可將其持有池所簽發的所有證書的抵押貸款所發行的證券視為符合資格的不動產權益。為了55%的要求，我們把我們投資的全部通過證券視為符合資格的房地產權益。為符合55%的要求，我們所收購的服務相關資產和非代理rmbs不被視為符合資格的房地產權益，但如下

被視為房地產相關資產，符合80%的測試條件。此外，Cherry Hill QRS I，LLC將把其對Cherry Hill QRS II、LLC、Cherry Hill QRS III、LLC(QRS III)、Cherry Hill QRS IV、LLC(QRS IV)和Cherry Hill QRS V、LLC(QRS V)的投資視為房地產相關資產，因為這些子公司所持有的資產基本上都是房地產相關資產。

我們監測我們遵守40%標準的情況以及我們子公司的持股情況，以確保我們的每一家子公司都符合適用的豁免或根據“投資公司法”被禁止註冊為投資公司的規定。如果我們或我們的經營夥伴關係獲得的資產可能使任何一個實體都屬於“投資公司法”第3(A)(1)(A)條或第3(A)(1)(C)節規定的投資公司的定義，我們認為我們仍有資格根據第3(C)(5)(C)條被排除在登記之外。

根據“投資公司法”被排除註冊的資格限制了我們進行某些投資的能力。此外，遵守排除登記的標準可能會限制我們獲得和出售資產的時間。如果SEC或其工作人員就任何與此類排除有關的事項提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的戰略。證券交易委員會或其工作人員的任何額外指導都可能進一步抑制我們執行我們所選擇的戰略的能力。

訪問報告的網站

我們在www.chmireit.com。我們提供的地址，我們的網站只供投資者參考。我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不是本報告的參考資料。通過我們的網站，我們免費提供我們的年度委託書、表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向其提供這些材料之後，這些報告將在合理可行的範圍內儘快提交。證券交易委員會有一個網站，其中包含這些報告www.sec.gov

企業信息

我們的主要行政辦公室位於1451號34號公路，303號套房，法明代爾，新澤西州07727。我們的電話號碼是(877)870-7005.

項目1A。

危險因素

本公司的業務和運營均受多種風險和不確定因素的影響，發生其中可能會對其業務、財務狀況、經營結果和能力產生不利影響。分配給股東，可能導致公司的股本價值下降。請參閲標題為“前瞻性信息”的章節。

與我們業務有關的風險

我們可能無法繼續創造足夠的收入，使或維持分配給我們的股東。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續產生足夠的回報，以支付我們的經營費用和作出令人滿意的分配給我們的股東。我們的經營結果取決於幾個因素，包括獲得目標資產的機會、利率的水平和波動、是否有足夠的短期和長期融資、金融市場的條件和一般的經濟狀況。

按揭及住宅地產市場的困難情況，以及一般市場關注的問題可能會對我們投資的資產的價值產生不利影響，而這些條件可能會持續下去。可預見的未來。

我們的業務受到住宅抵押貸款市場、住宅房地產市場、金融市場和整體經濟狀況的實質性影響。特別是美國的住宅抵押貸款市場經歷了各種各樣的困難和經濟條件的變化，包括違約，

信貸損失和流動性擔憂。由於這些困難和條件，某些商業銀行、投資銀行和保險公司因暴露於住宅抵押貸款市場而蒙受了巨大損失。這些因素影響了投資者對RMBS、其他房地產相關證券以及我們可能投資的各種其他資產類別的風險認知。因此，我們的目標資產的價值經歷了波動。按揭市場的惡化，以及投資者對我們所購買的RMBS及其他住宅按揭資產的風險的認識，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們向股東作出分配的能力，帶來重大的負面影響。

我們依賴按揭服務公司提供與我們服務有關的資產有關的按揭貸款。

我們在為相關資產提供服務方面的投資取決於實際償還抵押貸款的實體(稱為抵押服務機構)來履行其服務義務。因此，如果按揭服務公司被適用的機構終止，我們可能會受到重大和不利的影響。抵押貸款服務人員的義務和義務是通過合同協議來確定的，合同協議一般規定了抵押服務人員在適用機構的絕對酌處權下終止的可能性。此外，按揭服務終止可在該按揭服務機構所提供的所有按揭中生效。

此外，如果按揭服務機構因下列原因而未能妥善處理有關的按揭貸款，我們亦會受到重大及不利的影響：

•

不遵守適用的法律法規；

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未能履行減輕損失的義務；

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服務等級的降級；

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在外部審計中未能充分執行；

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運行系統或基礎設施出現故障或性能不佳；

•

監管或法律審查、強制執行程序、同意令或類似行動，涉及其業務的任何方面，包括但不限於服務做法和止贖程序，延長喪失抵押品贖回權的時限；或

•

將服務轉移到另一方。

管理系統服務受到許多聯邦、州和地方法律和條例的約束，並可能受到各種司法和行政決定的約束，對抵押服務公司的業務施加各種要求和限制。如果我們使用的任何抵押服務機構實際上或據稱不遵守適用的法律、規則或條例，該抵押貸款服務機構可能會面臨罰款、罰款或其他費用，或者該抵押服務機構可以終止該抵押服務機構。如果這些法律、法規和決定發生變化，我們可能會面臨類似的罰款、處罰或費用。此外，如果我們使用的抵押貸款服務公司經歷了上述任何失敗或監管審查，那麼我們就可能因為作為這些實體的對手方而受到更嚴格的監管或法律審查。這種審查可能會導致我們招致有意義的額外費用或罰款，或受到實質性業務要求或限制，而每一項限制都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

此外，任何為我們提供按揭貸款的按揭服務機構如破產，可能會導致：

•

法院根據聯邦或州優惠法或聯邦或州欺詐性轉讓法向我們支付的款項或由此產生的義務；或

•

我們與抵押貸款服務商之間的任何協議在破產程序中被拒絕。

由於我們現時或將來可能沒有為按揭貸款提供服務所需的僱員、服務平臺或技術資源，因此，在我們使用的任何按揭服務公司停用或破產後，我們便需要聘請另一名按揭服務公司，而該公司可能根本無法以可接受的條件提供。

上述任何事件都可能對我們產生實質性和不利的影響。

有關公司的表現可能會對按揭證券公司貸款的表現產生不良影響。抵押服務商。

我們的管理系統建議所依據的貸款的表現，會受到與服務不足或不及時有關的風險。如果我們的按揭服務人員重大違反了他們作為服務人員的義務，如果違約行為在通知後的一段時間內沒有得到糾正，我們可能會受到損害。按揭服務機構表現欠佳，可能導致按揭貸款拖欠及止贖及損失較預期為多。我們的拖欠率或止贖率大幅度增加，或無法處理索償要求，都可能對我們進入資本和二級市場以滿足融資需要的能力產生不利影響。

我們在服務相關資產方面的投資和處置能力可能受到收到第三方同意。

這些機構可能要求我們接受昂貴或負擔沉重的條件，作為它們同意我們為有關資產提供服務的投資的先決條件。這些條件可能會削弱或消除其中某些資產的投資潛力，使這種投資對我們來説過於昂貴，或嚴重限制可獲得的潛在回報，或以其他方式強加不可接受的條件。我們無法確定與接受任何此類機構同意進行任何此類收購或處置有關的潛在成本、問題或限制。如果我們不能獲得或處置服務相關資產時，我們確定這樣做是有益的，我們的業務結果可能會受到不利影響。

我們服務相關資產的價值可能因利率的變化而大不相同。

為相關資產提供服務的價值對利率變化高度敏感。為相關資產提供服務的價值通常在利率上升時增加，而在利率下降時因利率變化對預付估計數的影響而下降。在符合資格和維持我們作為REIT的資格的前提下，我們可以採取各種對衝策略，以減少我們對利率不利變化的風險敞口。我們的套期保值活動將根據利率的水平和波動性、持有的資產類型和其他不斷變化的市場情況而有所不同。利率套期保值可能無法保護我們，也可能對我們產生不利影響。如果我們不利用衍生工具來對衝我們服務相關資產的公允價值、我們的資產負債表、業務結果和現金流量的變化，這些資產的公允價值或現金流量隨利率變化而發生的變化會使這些資產的公允價值或現金流量發生重大波動。

如果拖欠債務增加，我們為相關資產提供服務的價值可能會大幅下降。

拖欠率對我們服務相關資產的價值有重大影響。拖欠貸款的增加通常會導致收入下降，因為一般情況下，服務人員只會向GSE或抵押貸款所有者收取用於提供貸款的服務費用。我們對拖欠貸款的預期是對相關抵押貸款池現金流量預測的一個重要假設。如果拖欠的數額大大超過預期，服務相關資產的實際公允價值就會減少。因此，我們可能遭受損失。

提前還款率可能會發生變化，對我們資產的表現產生不利影響。

抵押貸款預付的頻率(包括借款人自願提前付款、貸款買斷和因違約和喪失抵押品贖回權造成的清算)受到各種因素的影響，包括當前的利率水平以及經濟、人口、税收、社會、法律和其他因素。一般來説，噹噹前抵押貸款利率低於其抵押貸款利率時，借款人傾向於提前償還其抵押貸款。如果借款人以比預期更快或更慢的利率償還抵押貸款，可能會對我們的結果產生不利影響。

我們按公允價值在資產負債表上記錄我們的服務相關資產，其公允價值的變化反映在我們的綜合業務結果中。為了確定為相關資產提供服務的公允價值，我們的管理層需要作出許多可能與實際結果大相徑庭的估計和假設。除其他外，這些估計和假設包括預付率以及對服務相關資產未來現金流量的估計、利率、拖欠和基本抵押貸款的止贖率。服務相關資產價值的最終實現，

按公允價值定期計量的資產，可能與在任何特定日期反映在合併財務報表中的資產的公允價值大不相同。在對這些資產進行估值時使用不同的估計或假設可能會產生與這些資產的公允價值大不相同的結果。我們未能就預先付款率作出準確的假設，或在釐定公允價值時所研究的其他因素，可能會令我們為有關資產提供服務的公允價值大相徑庭，這會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量造成重大的不利影響。如果我們服務相關資產的公允價值下降，我們將被要求記錄非現金費用，這將對我們的財務結果產生負面影響。此外，提前付款速度的大幅度提高可能會大大減少我們從服務相關資產獲得的最終現金流量，而且我們最終得到的現金流量可能會大大低於我們為這些資產支付的數額。

提前還款率也會影響我們RMBS的公允價值。自願提前還款率一般在利率下降時增加，在利率上升時下降，但很難預測提前還款率的變化，因為變化可能比市場利率變化更快或更慢。當借款人出售財產並使用出售收益作為實際搬遷的一部分預付抵押貸款，或者借款人拖欠抵押貸款，抵押貸款從喪失抵押品贖回權出售的收益中預付時，也可能發生提前付款。房利美和房地美通常會從抵押貸款支持證券信託公司購買120天或更長時間拖欠的抵押貸款，當向證券持有人提供擔保付款的成本，包括以證券票面利率支付的利息，超過了持有其投資組合中不良貸款的成本時，房利美和房地美通常會購買這些抵押貸款。金妮·梅(Ginnie Mae)為發行人提供了從其服務的抵押貸款支持證券中購買90天或90天以上拖欠貸款的選擇權，這也可能有助於提前還款利率的提高。因此，提前還款率也可能受到住房和金融市場條件的影響，這可能導致抵押貸款拖欠增加。此外，GSE在何時回購拖欠貸款的決定上的變化會對提前還款率產生重大影響。

我們的資產與任何用作購買資產的借款之間的利率錯配可能在利率變動期間減少我們的收入。

我們的一些資產將是固定利率證券或有固定利率組成部分(如由混合業務支持的RMBS)。這意味着，根據短期利率指數的變化，我們從這些資產上獲得的利息不會隨着時間的推移而變化。雖然我們從任何以ARM為後盾的RMBS獲得的利息一般都會因利率的變化而調整，但這種利率調整可能不會像任何相關借款的利率調整那樣快，而且這種利率調整通常會受到利率上限的限制，如果利率高於上限，這可能會導致此類RMBS獲得許多固定利率證券的特性。我們通常用短期借款來為我們的固定利率目標資產提供資金.因此，我們的資產與負債之間會出現利率錯配。雖然我們進行對衝以儘量減少利率風險，但使用利率對衝工具也會帶來其他利率錯配和風險敞口的風險。在利率變動期間，這些不匹配可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東分配股票的能力產生重大和不利的影響。

通常，短期利率低於長期利率.如果短期利率相對於長期利率(收益率曲線平緩)的上升幅度過大，我們的借貸成本可能會比我們資產上的利息收入增長得更快。因為我們預計，我們對rmbs的投資平均將以長期利率為基礎而不是我們的借款利率，收益率曲線的平緩將傾向於降低我們的淨收入和資產的市場價值。此外，只要RMBS的現金流再投資於新的RMBS，新RMBS的收益率與現有借款利率之間的利差可能會下降，這可能會降低我們的淨息差或造成損失。上述任何一種風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東支付分紅的能力產生重大不利影響。短期利率也有可能超過長期利率，在這種情況下，我們的借款成本可能超過我們的利息收入，我們可能會蒙受經營損失。

我們無法預測監管機構或包括美國在內的美國政府機構未來行動的影響。美聯儲(FederalReserve)將對我們的業務產生影響，任何此類行動都可能對我們產生負面影響。

監管機構和美國政府機構對我們的業務產生了重大影響。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)是住宅抵押貸款市場的主要參與者，其行動對住房抵押貸款市場產生了重大影響。例如，量化寬鬆，這是由美國聯邦儲備委員會實施的一項計劃，旨在使長期利率保持在較低水平。

刺激美國經濟，起到了縮小短期利率和長期利率差距的作用.由於長期利率降低，提前還款速度加快.美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)購買RMBS已導致機構RMBS投資者賺取的利差收窄。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)已經停止了量化寬鬆，並開始縮減其資產負債表(量化緊縮)。我們無法預測或控制監管機構或美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)等美國政府機構未來的行動將對我們的業務產生何種影響。因此，監管機構或美國政府機構，包括美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)的未來行動，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果，以及我們向股東支付分紅的能力產生重大而不利的影響。

可能支持我們的rmbs的武器和混合業務的利率上限可能會降低我們的淨利率。利率上升時期的保證金。

武器和混合武器通常受定期和終生利率上限的限制。定期利率上限限制利率在任何特定時期內可以增加的數額。終身利率上限限制利率可以通過貸款期限增加的金額。我們通常用通常不受類似限制的借款來資助我們的RMBS。因此，在利率迅速上升的時期，我們的融資成本可能不受限制地增加，而上限則可能限制我們在支持我們的RMBS的武器和混合武器上賺取的利息。對於武器和混合武器來説，這個問題被放大了，因為這種定期利率上限阻止了證券的息票在一次重置中完全達到規定的利率。此外，一些武器和混合武器可能會受到定期付款上限的限制，導致部分利息被推遲，並添加到未償還本金中。因此，我們在由武器和混合武器支持的RMBS上獲得的現金收入可能少於支付相關借款利息所需的現金收入。如果利率超過上限水平，以武器和混合武器為後盾的RMBS利率上限可能會降低我們的淨利差，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們向股東發放股票的能力產生重大不利影響。

我們的經理依靠分析模型和其他數據來分析潛在的資產獲取和處置機會和管理我們的投資組合。這些模型是基於假設和實際結果。與模擬的預期有很大不同。

我們的經理依賴分析模型和由第三方提供的信息和數據。這些模型和數據可用於評估資產或潛在的資產收購和處置，並用於我們的資產管理活動。如果這些模型和數據被證明是不正確的、誤導的或不完整的，那麼任何依賴這些模型和數據的決定都可能使我們面臨潛在的風險。此外，模型只有在建立模型的前提下才是準確的。我們經理對模型和數據的使用可能會誘使它以過高的價格購買某些資產，以太低的價格出售某些其他資產，或者完全失去有利的機會。同樣，任何基於錯誤模型和數據的對衝活動都可能被證明是不成功的。

有些模型，如提前還款模型或抵押貸款違約模型，在本質上可能是預測的。預測模型的使用具有內在的風險。例如，這樣的模型可能會錯誤地預測未來的行為，從而導致潛在的損失。此外，我們的經理使用的預測模型可能與其他市場參與者使用的模型有很大不同，因此，基於這些預測模型的估值可能大大高於或低於實際市場價格。此外，由於預測模型通常是以第三方提供的歷史數據為基礎構建的，依賴這些模型的成功可能在很大程度上取決於所提供的歷史數據的準確性和可靠性，而且，如果預測在幾乎沒有或沒有歷史先例的情況下(如房價的大幅度下跌，或經濟衰退或蕭條)的情況下的表現，這些模型必須採用更大程度的外推，因此具有更大的推測性和更有限的可靠性。

所有估值模型都依賴於正確的市場數據輸入。如果將不正確的市場數據輸入到有充分依據的估值模型中，那麼由此產生的估值也將是不正確的。然而，即使正確輸入市場數據，模型價格波動往往與市場價格大不相同，特別是對於具有複雜特徵的證券或其價值對各種因素特別敏感的證券。如果我們的市場數據輸入不正確，或者我們的模型價格與市場價格大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東分發股票的能力可能會受到重大的不利影響。

我們的一些資產的估值本質上是不確定的，可能是基於估計的，可能是波動的。很短的時間，並且可能與如果為這些產品準備好的市場所使用的價值不同。存在資產。

雖然在許多情況下，我們對資產公允價值的確定是基於第三方交易商和定價服務提供的估值，但我們根據我們的判斷對資產進行估值，這種估值可能與第三方交易商和定價服務提供的估值不同。某些資產的估值往往難以獲得或不可靠。根據資產的複雜性和流動性，同一資產的估值可能因交易商或定價服務的不同而大不相同。最近估值過程特別困難，因為市場事件使某些資產的估值變得不可預測，第三方交易商提供的估值差距擴大了。如果我們對這些資產的公允價值的確定大大高於實際市場價值，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東分配股票的能力可能會受到重大的不利影響。

利率的提高可能會導致我們的某些目標資產的數量減少，而這可能會使我們的某些目標資產減少。不利影響我們獲得符合我們投資目標的目標資產的能力分配給我們的股東。

由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對按揭貸款的需求。貸款來源的減少可能會影響我們可獲得的目標資產的數量，這可能會對我們獲得符合我們投資目標的資產的能力產生不利影響。利率上升也可能導致我們在加息之前發行的目標資產，以提供低於當前市場利率的收益率。如果利率上升使我們無法以高於借款成本的收益率獲得足夠數量的目標資產，我們實現投資目標和向股東分配的能力就會受到重大影響。

我們高度依賴信息系統和第三方，以及系統故障或網絡安全。事件可能會嚴重擾亂我們的業務，反過來也會對我們的市場價格產生負面影響。證券和我們經營業務的能力。

我們的業務高度依賴於通信和信息系統。這些系統的任何故障或中斷，或網絡攻擊或對我們的網絡或系統的安全破壞，都可能在我們的證券交易活動中造成延誤或其他問題，包括MBS交易活動。破壞或違反行為還可能導致未經授權獲取、泄露、濫用、丟失或銷燬我們的機密信息或第三方的個人或機密信息，這可能導致監管罰款、與補救違約行為有關的費用、名譽損害、財務損失、訴訟。此外，如果我們的系統發生故障、中斷、網絡攻擊或安全漏洞，我們還面臨業務失敗、終止或能力限制的風險。我們與任何第三方開展業務或便利我們的業務活動，包括清算代理或其他用於促進證券交易的金融中介機構。與這些風險相關的成本和損失難以預測和量化，但可能對我們的經營結果產生重大不利影響。此外，美國和國際司法管轄區圍繞信息隱私和安全的法律和監管環境也在不斷變化。

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中越來越普遍。雖然我們迄今尚未發現重大的網絡安全漏洞，但其他金融服務機構報告説，它們的系統遭到重大破壞，其中一些是重大的。即使作出了所有合理的安全努力，也不能防止甚至發現每一個漏洞。我們或為我們的商業活動提供便利的第三方沒有或不會遇到違約行為，這是沒有保證的。很難確定任何具體的中斷或網絡攻擊或對第三方網絡或系統的安全破壞可能直接造成什麼負面影響，而這些計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊可能對我們的財務狀況、運營結果、我們的普通股或優先股的市場價值以及我們向股東分發股票的能力產生負面影響。

我們的資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們出售資產的能力。

與抵押相關的資產通常經歷流動性不足的時期，包括金融危機期間住宅和商業抵押貸款的拖欠和違約期。此外，驗證非流動資產的第三方定價可能比對更多流動資產更主觀。

如果我們的資產流動性不足，我們就很難在需要或願望出現時出售這些資產。此外，如果要求我們迅速清算全部或部分投資組合，我們可能會意識到遠低於我們以前記錄的資產的價值。流動性不佳的資產更難融資，如果我們利用槓桿為變得缺乏流動性的資產融資，我們可能會失去或降低槓桿。在金融壓力時期，資產的流動性往往會降低，而這往往是最需要流動性的時候。因此，我們出售資產或因應經濟及其他情況的轉變而改變投資組合的能力，可能會受到流動資金的限制，從而對我們的經營結果及財務狀況造成不利影響。

我們在執行業務策略時使用槓桿，這可能會對我們的資產回報產生不利影響。可能會減少可供分配給我們股東的現金，並在經濟上增加損失。條件是不利的。

我們利用槓桿為我們在某些目標資產上的投資提供資金，並提高我們的財務回報。我們槓桿的主要來源是由我們的RMBS資產擔保的主回購協議(回購融資)下的短期借款。其他槓桿來源包括MSR融資，未來還可能包括其他信貸工具。

通過使用槓桿，我們獲得的頭寸的市場敞口明顯大於投入交易的資本數額。雖然我們一般無須就我們的RMBS資產維持任何特定的最低或最高目標債務與股本槓桿比率，但我們可為該資產類別所使用的槓桿比率，將視乎是否有特定類型的融資，以及我們經理對信貸、流動資金、價格波動、融資對手風險及其他因素的評估而定。我們的經理有酌處權，不需要我們董事會的進一步批准，可以改變我們為我們的RMBS使用的槓桿的數量。我們的槓桿策略的改變可能會增加我們對利率和房地產市場波動的風險敞口，或者要求我們出售部分現有投資，這可能導致損益，從而增加我們的收益波動性。在執行我們的RMBS投資策略時使用額外槓桿的決定可能會增加我們的RMBS收購策略所固有的風險。

雖然我們的rmbs沒有有針對性的債務與股本比率，但由於我們的融資活動，我們會受到保證金要求的影響。我們使用槓桿的主要目的是為我們的RMBS投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。我們受到一些融資協議條款和條款的限制，而我們未來可能達成的協議條款可能包括對槓桿的限制。

我們實現投資和槓桿目標的能力取決於我們能否以足夠的資金和優惠條件借款。特別是，我們是否有能力執行我們的主要按揭貸款策略，以及我們是否有能力建立一個重要的服務組合，取決於我們能否以有吸引力的條件獲得足夠的融資。此外，我們必須能夠不斷地更新或替換我們到期的借款。近幾年來，投資者和在證券回購市場上放貸的金融機構針對這些困難收緊了貸款標準，並改變了對RMBS市場造成重大不利影響的經濟狀況。這些市場的混亂在非機構的rmbs市場最為明顯，但其影響也擴大到了機構rmbs，這使得這些資產的價值相對於前幾個時期不穩定和相對缺乏流動性。最近，回購融資市場經歷了嚴重的流動性問題，導致美聯儲注入更多流動性。這些市場混亂和流動性問題可能會增加我們的融資成本，降低我們的流動性。此外，由於我們依賴短期融資，我們面臨着融資可得性的變化，這可能使我們更難獲得持續的融資。

槓桿放大了我們頭寸的得失。只要我們用借來的資金購買的投資比借入這些資金的成本高，槓桿就會增加我們的回報。然而，如果我們利用槓桿收購一項資產，而資產的價值卻下降了，那麼槓桿可能會增加我們的損失。即使資產價值增加，如果資產不能獲得相當於或超過我們借款成本的回報，槓桿也會降低我們的回報。

我們必須以大量現金作為抵押品或保證金，以確保我們的槓桿式RMBS頭寸。如果我們融資資產的價值突然急劇下降，我們可能無法迅速變現資產，以償還我們的借款，從而進一步擴大損失。即使是小幅下降

槓桿資產的價值可能要求我們提供額外的保證金或現金抵押品。我們的還本付息和保證金或現金抵押品的發放將減少可供分配給股東的現金流量。我們可能無法履行我們的還本付息義務。如果我們不能履行還本付息的義務，我們就有可能損失一部分或全部資產出售，以履行我們的債務義務。

如果我們被迫清算符合資格的房地產資產以償還債務，我們遵守關於我們資產和收入來源的REIT規則可能受到負面影響，這可能危及我們作為REIT的資格。如果不符合REIT的資格，我們將對所有收入徵收美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並降低可供分配給股東的盈利能力和現金。

不利的市場發展通常會導致我們的貸款人要求我們把現金作為額外的抵押。抵押品。如果我們的資產不足以滿足這些抵押品要求，我們可能不得不在不適當的時機以不利的價格變現特定資產。

不利的市場發展，包括利率大幅上升或長期上升、預先償還利率的改變或市場對一種或多種目標資產的價值或流動資金的憂慮，可能會令我們的投資組合市值下降，這通常會令我們的貸款人提出保證金要求。保證金贖回意味着，貸款人要求我們將現金作為附加抵押品，以重新確定抵押品價值與借款金額的比率。如果我們不能滿足保證金要求，我們的貸款人可能會取消我們的抵押品贖回權。抵押品的清算可能會損害我們作為REIT的資格。如果我們不符合REIT的資格，我們將對所有收入徵收美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)，並降低可供分配給股東的盈利能力和現金。

在我們申請破產的情況下，我們對回購交易的使用賦予了我們的貸款人更大的權利，這可能會使我們很難在申請破產的情況下收回我們的抵押品。

我們根據總括回購協議借入的款項，旨在符合破產法規定的特殊待遇，使我們的貸款人有能力取消破產法的自動中止條款，以及在我們申請破產的情況下，不延誤地取得及清償在回購交易中作出的抵押品。此外，破產法下回購協議的特殊待遇，可能使我們很難在任何貸款人申請破產的情況下收回我們的質押資產。因此，回購交易的使用使我們的質押資產在我們的貸款人或我們申請破產的情況下面臨風險。

如果我們的貸款人違約，在回購結束時將rmbs轉售給我們。交易期限，rmbs的價值在回購交易期結束時已經下降，或者我們如果在回購交易中違約，我們將在這些交易中賠錢。任何這些損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們的業務產生重大的不利影響。能夠支付分配給我們的股東。

當我們進行回購交易時，我們首先向金融機構出售證券以換取現金，而我們的交易對手有義務在交易期限結束時將證券轉售給我們，通常期限為30至180天，但最多可達364天或更長時間。我們最初出售證券時收到的現金低於這些證券的價值。這種差異被稱為理髮。如果這些減記額增加，我們將被要求為我們的RMBS提供額外的現金抵押品。如果我們的交易對手不履行將證券轉售給我們的義務，我們就會在交易中蒙受相當於減記額的損失(假設證券的價值沒有變化)。見第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源-關於公司回購協議下的借款的信息。

如果我們在回購交易中違約，交易對手可以終止交易，停止與我們進行任何其他回購交易。根據我們與其他交易對手的融資協議，這種違約也將構成違約。在這種情況下，我們無法保證能夠以可接受的條件或根本不可能建立適當的替代設施。

對衝利率變動及其他風險，可能會對我們的業務、財務造成重大影響。經營狀況和結果，以及我們向股東分配股票的能力。

在保留我們作為REIT的資格和根據“投資公司法”豁免註冊的前提下，我們採取各種對衝策略，以減少我們對利率的不利變化的風險敞口。我們的套期保值活動範圍因利率的水平和波動、所持有的負債和資產類型以及其他不斷變化的市場情況而異。利率套期保值可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因之一是：

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利率對衝可能是昂貴的，特別是在利率上升和波動的時期；

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現有的利率對衝可能與尋求保護的利率風險不直接對應；

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套期的期限不得與被套期保值的相關資產、負債的期限相匹配；

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如果套期保值交易不符合“守則”的某些規定，也不是通過TRS進行的，則REIT可從對衝交易中獲得的收入數額受到美國聯邦税收規定的限制，以抵消利率損失；

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用於套期保值的衍生工具的價值可根據會計規則不時進行調整，以反映公允價值的變化。向下調整或按市價摺合虧損會降低我們股東的總權益；

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套期保值交易對手在套期保值交易中所欠款項的信用質量可能會降低到損害我們出售或轉讓套期保值交易一方的能力的程度；以及

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套期保值交易中的套期保值交易對手可以違約履行其支付義務。

我們的套期保值交易旨在限制損失，實際上可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可以分配給股東的現金。

有關掉期活動的規例的改變，可能會令我們限制掉期活動，或使我們受影響。我們的經理對額外的披露，記錄保存，和其他監管要求。

套期保值交易所依據的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定和商品及其他監管要求，並視對手方的身份而定，取決於適用的國際要求。最近，美國和外國監管機構頒佈了新的監管條例，試圖加強對衍生品合約的監管。監管機構採取的任何行動都可能限制我們的戰略，並可能增加我們的成本，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東分配資金的能力產生重大和不利的影響。特別是，“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)要求大多數衍生品必須在受監管的市場上執行，並通過中央交易方進行清算，這導致保證金要求和成本增加。2012年12月7日，CFTC發佈了一封不採取行動的信函，提供抵押貸款REITs的此類登記救濟，或mREIT不採取行動的信函，如果它們滿足某些條件，並就此類無行動救濟提出索賠。我們相信我們符合mREITNo-action信函中規定的條件，並且我們已經向CFTC提交了我們的索賠，以完善對不採取行動的免責登記的使用。然而，如果將來我們不符合mREIT No-action信函中規定的條件，或者由於任何其他原因而無法獲得mREIT No-action信函所提供的救濟，我們可能需要尋求另一種豁免註冊，或者我們可能被要求註冊為CFTC的商品池運營商。如果我們被要求以商品池經營者的身份向商品交易委員會登記，我們將受到額外的披露、記錄和報告要求，這可能會增加我們的開支，或以其他方式限制我們按設想經營業務的能力。

我們可能會更改我們的投資策略、投資指引及資產分配，而毋須另行通知。股東同意，這可能導致風險更大的投資。此外，我們的章程規定我們的董事會董事可授權我們撤銷或以其他方式終止我們的選舉，而無須得到我們的批准。股東。

我們的董事會有權在任何時候更改我們的投資策略或資產配置，而無需通知或徵得股東的同意。如果我們的投資策略在未來發生變化，我們可能會進行與“公約”所描述的投資不同的投資，並可能比這些投資具有更大的風險。

這份10-K表格的年度報告以及我們不時向SEC提交的其他文件。我們投資的改變可能會增加我們對利率和房地產市場波動的風險敞口，或者要求我們出售部分現有投資，這可能導致損益，從而增加我們的收益波動。此外，我們資產分配的改變可能導致我們以不同於本年度報告(表10-K)所述的方式分配資產。

此外，我們的章程還規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到我們股東的批准，如果它確定成為REIT不再符合我們的最佳利益。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營結果、普通股或優先股的市場價值以及我們向股東分配股票的能力產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的市場上經營。

我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以優惠價格收購目標資產的能力。我們在收購目標資產時與多個實體競爭，包括其他抵押貸款信託基金、金融公司、公共和私人基金、商業和投資銀行以及住宅和商業金融公司。我們還可能與美國聯邦儲備委員會(U.S.FederalReserve)和美國財政部(UnitedStatus)競爭，只要它們購買目標資產類別中的資產。我們的許多競爭對手規模大得多，獲得資本和其他資源的機會也比我們大得多。此外，最近成立或籌集了大量資金的新公司，將來可能會繼續成立和籌集額外資本，而這些公司的目標可能與我們的目標重疊，可能會對我們希望收購的資產產生競爭。有些競爭者可能有較低的資金成本和資金來源，這是我們無法獲得的。此外，我們的一些競爭對手可能具有較高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的資產來獲得和建立比我們更多的關係。此外，我們可能與我們的競爭對手有不同的經營限制，其中包括：(I)税收驅動的限制，例如我們作為REIT的資格所產生的限制；(Ii)根據“投資公司法”，我們為遵守某些豁免或豁免而對某間投資公司的定義所施加的限制；及(Iii)我們作為一間上市公司的地位所引致的限制及額外成本。此外，在我們的目標資產類別中，對資產的競爭可能導致這些資產的價格上漲。, 這可能會進一步限制我們產生期望回報的能力。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們向股東分配股票的能力取決於我們的經營業績，我們的財務狀況。以及其他因素，而且我們可能無法按固定利率或在以下情況下定期分發現金某些情況下。

我們打算繼續每年將所有或實質上所有的REIT應税收入(但須作某些調整)分配給我們的股東，並可能分配比我們的REIT應税收入更多的收入。這一分配政策將使我們能夠避免對我們分配給股東的應納税所得徵收美國聯邦所得税。然而，我們的分配能力將取決於我們的收入、適用的法律、我們的財務狀況以及董事會不時認為相關的其他因素。只有在董事會批准的範圍內，我們才會向股東申報和分配股票。

住宅整體按揭貸款會增加風險。

我們可以購買和管理住宅整體抵押貸款池。住宅整體抵押貸款面臨更大的損失風險。與RMBS機構不同的是，整個抵押貸款通常不是由美國政府或任何GSE擔保的，儘管在某些情況下，它們可能受益於私人抵押貸款保險。此外，通過直接獲得全部抵押貸款，我們不會得到有利於高層CMOs的結構性信貸增強。整筆抵押貸款直接面臨違約造成的損失。因此，標的財產的價值、借款人的信譽和財務狀況以及留置權的優先權和可執行性將對這類抵押貸款的價值產生重大影響。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以直接擁有基礎房地產。出售這類不動產後的清算收益可能不足以收回我們貸款的成本基礎，而在喪失抵押品贖回權或清算過程中涉及的任何費用或拖延可能會增加損失。

整個抵押貸款還受到特殊風險風險的影響(如地震或環境危害所造成的財產損害，不屬於標準財產保險單所涵蓋的)和破產風險(破產法院減少借款人的抵押債務)。氣候變化引起的洪水、龍捲風和颶風等天氣事件的嚴重性增加，可能增加財產損失的風險或損失數額。此外，根據我們作為按揭持有人或物業擁有人的地位，可向我們提出申索，包括承讓人的責任、繳付税款的責任、環境危害及其他法律責任。在某些情況下，這些負債可能是追索權責任，也可能導致超過相關抵押或財產購買價格的損失。

與我們的經理關係相關的風險

我們依賴於我們的經理和通過我們的經理提供給我們的某些關鍵人員。如果我們的經理終止管理協議或這樣的密鑰，可能找不到合適的替代者。我們不再有人手了。

除五名租用的僱員外，我們並沒有其他僱員受僱於我們的按揭服務附屬公司Aurora。我們完全依賴我們的經理，它在執行我們的經營策略和執行我們的業務策略和風險管理實踐方面有很大的酌處權。我們的任何一名高級官員的離職都可能對我們實現目標的能力產生重大不利影響。

我們不能保證我們的經理仍然是我們的經理，或者我們將繼續接觸我們的高級管理人員。我們所面臨的風險是，我們的經理將終止管理協議，或者我們可能認為有必要終止管理協議，或阻止某些個人為我們提供服務，而且我們將找不到合適的替代人員來管理我們。

如果我們的管理協議被終止，沒有找到合適的替代者來管理我們，或者我們無法及時找到合適的替代者，我們可能無法繼續執行我們的業務戰略。我們不能保證，我們的經理將在分配人員、服務和資源給我們的業務方面，為我們的最佳利益而行動。我們經理的任何關鍵人員未能以必要的時間和奉獻精神為我們的業務提供服務，可能會對我們執行業務戰略的能力產生實質性和不利的影響。

無論我們的投資組合的表現如何，都要向我們的經理支付管理費。可能會降低我們經理的積極性，把時間和精力花在為我們尋找有利可圖的機會上。投資組合。

我們向我們的經理支付一筆管理費，這可能是相當可觀的，這是基於我們的股東變更權益(按照管理協議中的定義)，而不管我們的投資組合的表現如何。管理費考慮到了普通股和優先股的淨髮行收益，以及我們的運營合夥公司發行的股票證券。我們的經理有權獲得基於不業績的薪酬可能會降低其將其專業人員的時間和精力用於為我們的投資組合尋找有利可圖的機會的動機，這可能導致我們的投資組合的業績下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的投資方針非常廣泛，我們的董事會不會批准每一項決定獲取、處置或以其他方式管理資產。

我們的經理被授權遵循非常廣泛的方針來執行我們的戰略。我們的董事會將定期審查我們的投資組合和資產管理決策。然而，它一般不會審查我們所有擬議的收購、處置和其他管理決定。此外，在進行定期審查時，我們的董事會將主要依靠我們的經理提供的信息。此外，我們的經理可能會安排我們使用複雜的策略或進行復雜的交易，這些交易可能很難或不可能在董事會審查時解除。我們的經理在廣泛的指導方針範圍內有很大的自由，可以決定我們可以獲得哪些類型的資產，以及其他有關管理這些資產的決定，但這些資產的管理必須符合我們作為REIT的資格。糟糕的決策可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東分發股票的能力產生重大不利影響。

在我們與經理和自由抵押的關係中會有利益衝突，這可能是導致不符合我們股東最大利益的決策。

我們的經理是一家特拉華州的有限責任公司，由中間商先生創立。經理是與自由抵押公司簽訂的一項服務協議的當事方，該協議由中間人先生全資擁有和控制。為了中間人先生的利益，經理是由一家盲目信託公司擁有的。

我們的日常管理和運作依賴於我們的經理.反過來，經理則取決於服務協議規定的自由抵押的履行情況。由於這種關係，自由抵押及其附屬機構的活動可能產生各種潛在的和實際的利益衝突。我們的經理的管理人員和人員，除了那些專門為我們工作的人員外，從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理及其某些官員和人員管理我們的時間。

我們可能選擇不執行我們的管理協議下的權利，或作為我們的經理和自由抵押服務協議的第三方受益人的權利，因為我們希望與我們的經理和自由抵押保持持續的關係。今後，自由抵押可能贊助其他投資於服務相關資產、優質貸款或其他住宅抵押資產的工具，在這種情況下，我們可能會與自由抵押或其附屬公司競爭獲得服務相關資產、主要抵押貸款或其他住宅抵押資產的機會。自由抵押是一家獨立而獨特的公司，擁有自己的商業利益，沒有義務維持其目前的商業戰略。自由抵押將沒有義務向我們提供服務相關資產或任何其他住宅抵押資產，自由抵押可以將這些資產提供給第三方，而不向我們提供這些資產。

此外，在我們與自由抵押的關係中，可能存在利益衝突，通過我們的經理，自由抵押或我們的經理投資或創造新的工具投資於我們可以投資的資產，或其投資目標與我們的投資目標重疊。某些適合我們的投資也可能適用於這些其他投資工具中的一個或多個。我們的董事會成員可以擔任這些其他實體的高級官員和/或董事。此外，今後，我們的經理或其附屬公司可能會在此類其他投資工具上進行投資和/或從這些投資工具中賺取費用，這些投資工具高於它們在我們的經濟利益，因此可能會鼓勵將投資分配給這些其他投資工具。

我們與我們經理的管理協議一般不限制或限制我們的經理或其附屬公司從事任何業務或管理其他集合投資工具，這些投資工具投資於符合我們投資目標的投資，但根據我們的管理協議，我們的經理或任何由我們的經理控制或共同控制的實體都不得籌集或贊助任何新的集合投資工具，其投資政策、指導方針或計劃目標是其主要投資類別投資於超額的MSRs。

根據我們與經理的管理協議的規定，我們的經理、其職員和僱員從事其他業務活動的能力可能會減少我們經理、其官員或其他僱員管理我們的時間。此外，我們可以(根據我們的投資方針)與自由抵押或我們的經理進行實質性交易，包括但不限於某些融資安排、對管理系統或其他資產的共同投資或購買，這些都會造成實際的、潛在的或被認為的利益衝突。實際的、潛在的或被察覺的衝突有可能引起投資者的不滿、訴訟或監管執法行動。適當地處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在的、實際的或被認為的利益衝突，我們的聲譽就可能受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突有關的訴訟可能對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能在許多方面對我們的業務產生重大不利影響，包括導致無法籌集更多資金、交易對手不願與我們做生意、降低我們共同或優先證券的價格以及由此增加訴訟和監管執法行動的風險。

與我們的經理達成的管理協議不是在一定長度的基礎上達成的，而且可能不是。對我們同樣有利，就好像它是與一個沒有關聯的第三方談判過的，可能代價高昂而且困難。終止。

與我們經理的管理協議是由關聯方協商的，其條款，包括應付費用，可能對我們不利，就像它是在與無關的第三方談判的基礎上達成的。自由抵押及其附屬機構的活動可能產生各種潛在的和實際的利益衝突。

無因由地終止我們的管理協議受到幾個條件的限制，這些條件可能使我們很難終止，而且我們將支付大量的終止費用。這筆費用將增加我們終止管理協議的實際成本，從而對我們無故終止經理的能力產生不利影響。

根據管理協議，我們的經理將不承擔任何其他的責任，除了提供所要求的服務，我們的董事會將不負責任何行動，以遵循或拒絕遵循經理的意見或建議。根據管理協議的條款，我們的經理，自由抵押，及其附屬公司及其每一位高級人員、董事、受託人、成員、股東、合夥人、經理、投資委員會成員、僱員、代理人、繼承人和受讓人，將不對我們根據管理協議履行的作為或不作為承擔責任，但因構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或魯莽無視其根據管理協議所承擔的職責的行為除外。此外，我們將賠償我們的經理，自由抵押，及其附屬公司及其每一個高級人員，董事，受託人，成員，股東，合夥人，經理，投資委員會成員，僱員，代理人，繼承人和受讓人，所有費用，損失，損害賠償，責任，要求，費用和索賠由我們的經理行為不構成惡意，故意不當行為，嚴重疏忽，欺詐或魯莽無視職責，根據管理協議真誠執行。

如果我們的經理根據管理協議不再是我們的經理，我們的放款人和我們的衍生交易對手可能停止與我們做生意。

如果我們的經理不再是我們的經理，根據我們的一些融資和套期保值協議，這將構成違約或提前終止事件，在此基礎上，我們的對手方將有權終止與我們的協議。如果我們的經理因任何原因而停止擔任我們的經理，包括在我們的管理協議不再續簽的情況下，並且我們無法獲得融資或進行或維持衍生交易，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向股東分發股票的能力可能會受到重大的不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

保留我們根據“投資公司法”被排除在投資公司管制之外的情況對我們的行動施加了很大的限制。

我們打算繼續經營我們的業務，這樣我們和我們的任何子公司都不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。我們的業務主要通過我們的經營夥伴關係及其全資子公司進行.根據“投資公司法”第3(C)(7)條，我們的子公司發行的證券不包括在“投資公司法”第3(C)(7)條中不包括在內的其他投資證券，以及我們可能擁有的其他投資證券，在未合併的基礎上，不能超過我們所有資產(不包括美國政府證券和現金)價值的40%。這一要求限制了我們可以從事的業務類型和我們可能持有的資產。我們的某些子公司依賴於“投資公司法”第3(C)(5)(C)節規定的排除，該條款是為主要從事購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他留置權及房地產權益的實體設計的。這種排除一般要求實體在未合併的基礎上至少有55%的資產包括符合資格的房地產權益，該實體至少80%的資產包括符合資格的房地產權益或與房地產有關的資產。這些要求限制了這些子公司可以擁有的資產以及出售和購買這些資產的時間。

為了將我們子公司持有的資產歸類為符合資格的房地產權益或房地產相關資產，我們依賴於證券交易委員會工作人員發佈的關於這類資產的不行動信函和其他指南，以及我們(與外部顧問協商)就其他類型資產發佈的指導意見的分析。我們不能保證，與我們類似的“投資公司法”地位的法律法規，或證券交易委員會或其工作人員關於將資產視為符合資格的房地產權益或房地產相關資產的指導，不會以對我們的業務產生不利影響的方式改變。如果證券交易委員會的工作人員提供更具體的指導，任何涉及我們豁免根據“投資公司法”註冊的事項，我們可能被要求相應地調整我們的戰略。證券交易委員會工作人員的任何額外指導都會進一步抑制我們執行我們所選擇的戰略的能力。此外，雖然我們打算定期監察各附屬公司的資產，但我們不能保證我們的附屬公司能夠繼續將其排除在註冊之外。上述任何一項都可能要求我們調整我們的戰略，這可能限制我們進行某些投資的能力，或要求我們以一種我們本來不會選擇的方式、價格或時間出售資產。這可能會對我們的普通股或優先股的價值、業務模式的可持續性以及我們發行股票的能力產生負面影響。

我們的章程中的所有權限制可能會阻止收購或商業合併。使我們的股東受益。

為協助我們符合資格成為區域投資信託基金，除其他目的外，我們的章程一般限制(除非我們的董事局豁免)，我們的任何類別的股票的實益或建設性擁有權，除中間商外，不得超過9.0%的價值，或限制我們任何類別或系列的流通股的股份數目(以限制程度較高者為準)。本章程所載對我們股份所有權和轉讓的這一限制和其他限制可能會阻止我們改變對我們的控制權，並可能阻止個人或實體以可能對您有財政吸引力或可能導致我們管理層變更的條件投標我們的普通股。除了阻止可能對我們的股東有利的潛在交易之外，這些條款還可能降低你出售我們普通股的能力。

我們的股東控制我們的業務的能力是非常有限的。

我們的董事會批准我們的主要戰略，包括我們在投資、融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配方面的戰略。我們的董事會可以修改或修改這些和其他策略，不經我們的股東表決。

馬裏蘭州法律的某些條款可以抑制我們控制的改變。

“馬裏蘭州普通公司法”或“MgCl”的某些規定可能會起到阻止第三方提出收購我們的建議或阻礙控制權變更的作用，否則就會使我們的股東有機會實現超過當時我們普通股市場價格的溢價，其中包括：

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在受限制的情況下，禁止我們與有利害關係的股東之間的某些商業組合(一般定義為有權享有我們已發行的有表決權股票的10%或10%以上的人)或在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間內在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間是我們當時已發行股票的10%或以上表決權的實益擁有人的人或有利害關係的股東的附屬公司的人，而該人在最近成為有利害關係的股東的最近日期後5年內，並在其後需要兩名超多數票票方可批准任何該等合併；及

•

規定公司控制權股份的持有人(定義為有表決權的股份)與被收購者擁有的所有其他股份合併時，或被收購者能夠行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷的委託書除外)時，有權在收購中行使三種增加的表決權中的一種，即直接或間接獲得所有權或控制已發行和未發行的控制權的股份的控制權的規定，除某些例外情況外)一般對控制權股份沒有表決權，除非我們的股東以所有有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准，不包括所有有利害關係的股份。

在商業合併條款的情況下，我們選擇退出該公司的這些規定，由我們的董事會通過決議，豁免我們與任何其他人之間的任何商業合併(條件是這種商業合併首先由我們的董事會批准，包括我們的多數董事，他們不是該人的附屬公司或合夥人)，如果是控制股份條款，則根據我們的附例中的一項規定。然而，我們的董事會可以通過決議選擇從MgCl的商業合併條款中廢除上述的選擇，我們也可以通過修改我們的章程，在將來選擇加入MgCl的控制權份額條款。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們的控制發生變化。

我們的章程授權我們在未經股東批准的情況下發行額外的授權但未發行的普通股和優先股。此外，我們的董事會可以未經股東同意，(一)修改章程，增減我們的股票總數，或者增減我們有權發行的任何類別或系列股票的股份數量，(二)對未發行的普通股或者優先股進行分類或者重新分類，確定分類或者重新分類的股票的偏好、權利和其他條款。因此，除其他事項外，我們的董事會可以設立一類或一系列普通股或優先股，這些股票或優先股可能會推遲或阻止一項交易或我們控制的改變，而這種交易或改變可能涉及我們普通股的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的，如果你的行為不符合你的最大利益，你的追索權就會受到限制。

我們的章程將現任和前任董事和高級官員的責任限制在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，由我們和我們的股東承擔。根據現行的馬裏蘭州法律，我們的現任和前任董事和官員將不對我們或我們的股東承擔除下列責任以外的任何金錢損害賠償責任：

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實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或

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董事或高級人員的主動及故意不誠實，而該欺詐是由最終判決確定的，並對訴訟因由有重大影響。

此外，我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，對現任和前任董事和高級人員以這些或其他身份採取的行動給予賠償，我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，向現任和前任董事和高級人員提供賠償，為他或她因以董事或其他身份向我們提供服務而被提起或威脅成為一方當事人的任何訴訟進行辯護。此外，我們可能有責任支付或償還現任及前任董事及高級人員所招致的開支，而毋須初步決定他們最終有權獲得補償。因此，我們和我們的股東對現任和前任董事和高級官員的權利可能比沒有我們的章程和細則中的現行規定或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制你在不符合你最大利益的行動時的追索權。

我們的章程中有一些條款使我們的董事很難被撤職，這可能會使我們很難我們的股東將對我們的管理層進行改革。

我們的章程規定，在一個或多個類別或多個優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，董事只能因理由(如本章程所界定)而被免職，而且只有在選舉董事時有權普遍投票的票數中至少三分之二的贊成票才可被免職。空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使不足法定人數，填補空缺的董事任期滿(如果存在這種權利，則由任何一類或多個優先股持有人選出的任何董事中的空缺除外)。這些要求使得通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止我們改變對股東的控制，這符合我們股東的最大利益。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的市場價格和成交量可能是不穩定的。

我們普通股的市場價格可能波動很大，而且波動很大。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。股票市場經歷了價格和成交量的波動，影響了許多與我們類似或相關的行業公司的市場價格，而且與這些公司的經營業績無關。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，你可能無法轉售你的股票。此外，我們的普通股交易價格的波動可能會對我們普通股的交易市場流動性產生不利影響，如果我們試圖通過未來的股權融資籌集資金，我們籌集這些股本的能力也可能受到不利影響。

我們不能保證我們普通股的市場價格在將來不會有很大的波動或下降。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

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實際或預期的季度經營業績變化；

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提高市場利率，導致購買我們普通股的人要求更高的收益率或尋求替代投資；

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類似公司的市場估值變化；

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市場對我們未來增加的債務的不良反應；

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關鍵人員的增減；

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股東的行動；

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新聞界或投資界的投機活動；

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一般市場、經濟和政治條件以及這些條件對全球信貸市場的影響；

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其他類似公司的經營業績；

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會計原則的變化；以及

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通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展。

將來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會引起市場。我們普通股的價值會下降，並可能導致你方股票的稀釋。

出售大量普通股或可轉換為普通股的證券，會導致我們普通股的市價大幅下跌。我們無法預測將來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或我們將來出售的普通股股份對我們普通股價值的影響。出售大量我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的普遍市場價值產生不利影響。

未來發行的債務證券，在我們清算時將高於我們的普通股，以及未來發行的股票證券，這將稀釋我們現有的普通股持有量。股東，並可能高於我們的普通股，以分紅和清算為目的發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會試圖通過發行債券或增發股票來增加我們的資本資源，包括商業票據、中期票據、高級或次級債券以及優先股或普通股。在清算時，我們的債務證券持有人以及優先股和貸款人對其他借款的股份將在我們的普通股持有人之前得到我們現有資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股可能對清算分配有偏好，也有對股息支付的偏好，這可能限制我們向普通股持有者分配股利的能力。因為我們決定在未來發行證券

發行將取決於市場條件和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們手中的股份。

廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多與我們類似或相關的行業公司的市場價格，而且與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們的經營業績和前景可能低於公開市場分析師和投資者的預期，也可能低於具有可比市值的公司的預期，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們還沒有為我們的普通股規定最低的分配支付水平，我們不能保證我們有能力在未來進行分發。

我們希望定期分配給持有我們的普通股和優先股的數量，以便我們分配所有或實質上所有的REIT税收收入在每年。我們沒有為我們的普通股規定最低分配付款水平，我們作出分配的能力可能受到若干因素的不利影響，包括本報告所述的風險因素。所有分配將由我們的董事會斟酌決定，並將取決於我們的收入，我們的財務狀況，債務契約，維持我們的REIT資格，適用的法律和其他因素，我們的董事會可能認為不時相關。

我們不能保證，我們向股東作出的任何分配都會實現市場收益或增加，甚至隨着時間的推移而維持，任何一種分配都會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，我們的一些分配可能包括資本的回報，這將減少可用於經營我們的業務的資本數量。

我們給股東的分配通常作為普通收入向我們的股東徵税。然而，我們的一部分分配可能被我們指定為長期資本收益，如果它們可歸因於我們確認的資本收益收入，或可能構成資本的回報，只要它們超過我們為美國聯邦所得税目的確定的收益和利潤。資本回報不應納税，但其效果是降低股東的税基，減少對我們普通股的投資。

符合未來銷售條件的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們無法預測將來出售我們普通股的股份或可兑換或可兑換的證券對我們普通股價值的影響，或可供將來出售的此類證券的供應情況。出售大量可兑換或可兑換或可行使的普通股或證券，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們已登記公開轉售由中間商持有的1，000，000股普通股。中間商先生可以在公開市場上出售或表明出售這些股票的任何或全部。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，市場對這些銷售可能發生的看法也可能導致我們普通股的交易價格下跌。

與我們優先股有關的風險

我們8.20%的A系列累積可贖回優先股(A系列優先股)和我們的8.250%B系列固定浮動匯率累積可贖回優先股(B系列優先股)股票，再加上A系列優先股，優先股(優先股)比我們現有的股票低和未來的負債，並將級別低於任何其他類別或系列股票，我們可能在未來發行。的條款特別規定，這類股票的級別高於優先股，相對於在我們清盤、解散或清盤的情況下，股息的支付和資產的分配(高級股票)，你的權益可能會因增發優先股而被稀釋。還有其他交易。

我們的優先股比我們現有的和未來的債務以及我們將來可能發行的任何高級股票都低，我們對我們的其他非股本債權和我們可以用來償還對我們的債權的資產，

包括破產、清盤或類似法律程序中的申索。如果我們破產、清算或解散，或我們的事務被清盤，我們的資產只有在我們所有的債務和其他負債都付清之後，才能用我們的優先股支付債務。此外，我們的優先股實際上比任何現有或未來子公司的所有負債和其他負債都低。這些附屬公司是或將是獨立的法律實體，並且沒有或將沒有法律義務就我們優先股應支付的股息向我們支付任何數額。如果我們被迫變賣我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付我們的任何或全部優先股到期未償還。我們將來可能會承擔大量的債務和其他債務，這些債務和義務將比我們的優先股更高。

我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的100，000，000股優先股。在符合馬裏蘭州法律和我們章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股票中發行我們董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定列入任何此類類別或系列的優先股數量。發行更多的優先股或我們將來可能發行的任何一類或系列股票的條款特別規定，在我們清算、解散或清盤的情況下，此類股票在支付股息和資產分配(平價股票)方面與我們的優先股相當，這將稀釋我們優先股持有者的利益，任何高級股票的發行或額外負債的增加都可能影響我們對優先股支付股息、贖回或支付清算優先權的能力。除了我們的優先股持有人在某些控制權變動時可行使的有限轉換權利外，與我們優先股有關的任何條款都不包含與我們的債務有關的任何條款，或在發生高槓杆或其他交易時向我們的優先股持有人提供保護，包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有資產，只要我們優先股持有人的權利不受到實質性和不利的影響。

優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得我們的優先股的評級，優先股可能永遠不會被評級。然而，有可能一個或多個評級機構可以獨立地決定對我們的優先股的任何一個系列進行評級，或者我們可以選擇在今後獲得我們優先股的一個或兩個系列的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，以便獲得評級。如果將來將評級分配給我們的優先股，或者我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或隨後降低或撤回，可能會對優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級只反映發行評級機構的意見，而評級可隨時下調或撤銷，完全由評級機構自行決定。此外，評級並不是購買、出售或持有任何特定證券(包括我們的優先股)的建議。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適宜性，而且對我們優先股的任何未來評級可能不能反映與公司及其業務有關的所有風險，也不能反映我們優先股的結構或市場價值。

我們可能無法支付股息或其他分配的優先股。

根據馬裏蘭州法律，如果在分配生效後，(I)公司將無法支付公司的債務，因為該負債在通常的業務過程中到期，或(Ii)除非在某些有限的情況下，從淨收益中分配，公司的總資產將少於公司總負債的總和，除非章程另有規定(我們的章程就我們的優先股作出規定)，如果公司在分配時解散，則不得作出股票分配，為滿足股東在解散時的優先權利，其優先解散權優於接受分配的股東。我們不能保證有足夠的現金支付優先股的股利。我們支付股息的能力可能會受到損害，如果任何風險描述在本年度報告表10-K發生。此外，我們支付股息的能力取決於我們的收入、我們的財務狀況、我們的REIT資格的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從業務或未來產生足夠的現金流。

我們將獲得足夠的借款，使我們能夠分配我們的優先股和我們的普通股，支付我們的債務或滿足我們的其他流動性需求。

持有我們優先股的人可能無法在控制權變更時行使轉換權。如果可行使的，適用於我們優先股的控制權轉換權的變更可能不充分。補償我們優先股的持有者。這些控制權轉換權的改變也可能使其更多。一方很難獲得我們，或阻止一方獲得我們。

在發生某些控制權變更時，我們優先股的每一位持有人將有權(除非在控制權轉換日期(如下文所界定的)更改之前，我們已發出選擇贖回由該持有人持有的部分或全部優先股股份的通知，在這種情況下，該持有人只有權就不需要贖回的優先股股份)將部分或全部該等持有人的優先股轉換為我們普通股的股份(或在特定情況下，某些替代代價)。儘管我們一般不會在2022年8月17日之前贖回我們的A系列優先股，而我們的B系列優先股將在2024年4月15日前贖回我們的B系列優先股，但我們有一項特殊的可選贖回權，即在發生某些控制權變化時贖回我們的優先股，我們的優先股持有人將無權轉換我們在優先股轉換日期之前選擇贖回的任何股份，這將是我們選定的一個營業日，在我們向優先股持有人提供通知的日期後不少於20天，也不超過35天(更改控制轉換日期)。

如果我們不選擇在變更控制轉換日期之前贖回優先股，那麼在行使向我們優先股持有人提供的轉換權時，優先股持有人將被限制在我們普通股的最大股份數(或，如果適用的話，某些替代轉換價)，這可能導致股東接受普通股股份(或適用的替代轉換價格)，其價值低於我們優先股的清算偏好。

此外，優先股控制權轉換特徵的改變可能會阻止第三方為我們提出收購建議書，或在其他情況下可能使優先股持有人有機會實現超過當時市場價格的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的情況下，推遲、推遲或防止控制權交易的改變。

我們的章程，包括補充指定優先股的條款，對我們股票的轉讓和所有權，這可能會損害持股人獲得優先股的能力。將優先股轉換為普通股。

我們的章程，包括指定我們每一批優先股的補充條款，載有對我們股票的轉讓和所有權的限制，目的之一是幫助我們維持作為美國聯邦所得税用途的REIT資格。一般來説，除某些獲豁免的持有人外，任何人，除某些獲豁免的持有人外，不得根據守則的歸屬條款，擁有或當作擁有任何類別或系列股票的流通股價值或股份數目(以限制程度較高者為準)。我們優先股的持有人將無權將這種股票轉換為我們的普通股，如果收到我們普通股的股份會使持有人超過我們章程中關於所有權和轉讓的任何限制的話。此外，這些限制可能會產生反收購效應，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對我們優先股的市場價格產生不利影響。

我們優先股的持有者有有限的投票權。

我們的普通股是我們唯一擁有充分投票權的證券類別。我們優先股的持有人只能投票(一)在適用的優先股系列上支付六份完整的季度股利(不論是否連續)拖欠時，選舉另外兩名董事加入我們的董事會；(二)修改我們的章程，包括指定適用的優先股系列的補充條款，這些條款對優先股持有人的權利產生重大和不利的影響，或者(三)授權、增加或創造更多的高級股票類別或系列。除了這些有限的情況外，我們優先股的持有人一般沒有投票權。

我們的優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

我們優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

•

現行利率，其中可能對優先股的市場價格產生不利影響；

•

REITs和其他類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

•

優先股分配的年收益率與其他金融工具的收益率相比較；

•

一般經濟和金融市場條件；

•

政府的行動或規章；

•

我們的財務狀況、業績和前景以及我們的競爭對手；

•

證券分析師對我們、競爭對手或行業的財務估計或建議的變化；

•

我們增發優先股證券或欠債；及

•

我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期的變化。

由於這些因素和其他因素，我們優先股的持有者可能會經歷優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

未來發行的債券或股票可能會對我們優先股的市場價格產生不利影響。

未來發行和出售平價股票，或認為這種發行和銷售可能發生，可能導致我們的優先股和普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

如果我們日後決定發行債務或高級股票，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而契約或其他條文會限制我們的運作靈活性。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券可能比我們的優先股更有權利、優惠和特權，並可能導致對我們優先股所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行債務或股票證券，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。因此，我們優先股的持有者承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們優先股的市場價格，稀釋了他們在我們手中所持股份的價值。

如果我們的普通股被退市，轉讓或出售我們優先股的能力可能會受到限制。我們優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

除某些控制變更外，我們的優先股不包含旨在保護我們優先股持有人的規定，如果我們的普通股從紐約證券交易所(紐約證券交易所)退市。由於我們的優先股沒有規定的到期日，我們優先股的持有人可能被迫持有優先股的股份，並在我們董事會授權的情況下，在沒有任何保證的情況下獲得清算價值的情況下，在優先股上獲得規定的股息。此外，如果我們的普通股從紐交所退市，我們的優先股很可能也將從紐交所退市。因此，如果我們的普通股從紐交所退市，轉讓或出售我們優先股的能力可能會受到限制，我們優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

3個月期libor的歷史水平並不表示未來3個月libor的水平.

從2024年4月15日起，B系列優先股的股息利率將以3個月期libor為基礎.過去，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的水平曾經歷過顯著的波動.三個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定表明未來的水平.

3個月期libor的任何歷史上升或下降趨勢，並不意味着3個月期libor在浮動利率期內任何時候或多或少都可能增加或減少，B系列優先股持有人不應將3個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。

雖然在派息日或在股息期內其他時間的實際3個月libor可能高於適用的股息確定日期的3個月libor，但只有在該股息期的股息確定日期的3個月libor的水平才能用於確定該股利期的股息利率。因此，從2024年4月15日起，三個月期libor的變動可能不會導致B系列優先股的市值出現類似的變化。

銀行同業拆借利率報告做法或libor所依據的方法的變化確定可能會對B系列優先股的價值產生不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被認為是基準的指數是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。英國和其他地方的監管機構或執法機構的行動，以及洲際交易所基準管理局(倫敦銀行同業拆借利率的現任管理人)採取的行動，可能導致確定倫敦銀行同業拆借利率的方式或確定替代參考利率的方式發生變化。例如，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。

目前，不可能預測任何此類變化的影響、任何替代參考利率的建立或其他可能在英國或其他地方實施的對libor的改革。這種潛在變化的性質的不確定性、替代參考利率或其他改革可能對利率或股息是參照倫敦銀行同業拆借利率決定的證券交易市場產生不利影響，例如B系列優先股。如果三個月期的libor利率停止或不再被引用，將使用某些替代方法來確定浮動利率期間用於計算B系列優先股股利支付的適用基準利率。如果三個月的libor利率以目前的形式存在，任何這些替代方法都可能導致股息支付低於或不相關於B系列優先股在浮動利率期間支付的股息。最後的備選方法將浮動利率期間的股息期的股息率與浮動利率期間的前一個股息期相同，或者，在浮動匯率期間的第一個股息期的情況下，如果浮動匯率期在浮動匯率期間的第一個股息期之前適用，則可以確定的最近的股息率。更廣泛地説，由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，上述任何變化或對libor的任何其他相應變化或任何其他基準基準的變化，或在實施這些變化的時間和方式方面有任何進一步的不確定性。, 可能對任何基於基準或與基準掛鈎的證券的價值和回報產生重大不利影響，如B系列優先股。

美國聯邦所得税風險

如果我們不符合REIT的資格，我們將不得不繳納美國聯邦、州和地方的所得税，而這可能是對我們普通股的價值產生不利影響，並將大幅度減少可供下列用途的現金分配給我們的股東。

我們的運作方式旨在使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。然而，管理REIT的美國聯邦所得税法是複雜的，對作為REIT資格的美國所得税法的解釋也是有限的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。雖然我們打算繼續運作，使我們繼續有資格成為REIT，但鑑於有關REIT的規則性質複雜，事實決定的重要性，包括對我們所作投資的潛在税收待遇，以及我們未來情況可能發生變化的可能性，但不能保證我們在任何特定應税年度的實際經營結果將滿足這些要求。

如果我們沒有資格在任何日曆年作為REIT，不符合某些法定減免條款，我們將被要求支付美國聯邦所得税(和任何適用的州和地方税)，包括任何適用的替代最低税率，我們的應納税收入按正常的公司税率，和股息支付給我們的股東將不會被我們在計算我們的應税收入。此外，如果我們沒有資格作為REIT，我們可能需要借錢或出售資產，以支付任何由此產生的税收。我們繳納所得税將減少我們可供分配給股東的收入數額。此外，如果我們不能符合或保持我們作為REIT的資格，根據美國聯邦税法，我們將不再被要求將我們所有的REIT應税收入分配給我們的股東。除非根據美國聯邦税法，我們不能獲得REIT資格的減免，否則，我們不能再被選為REIT，直到我們沒有資格的那一年的第五個公曆年。

遵守REIT要求可能導致我們放棄或清算其他有吸引力的投資。

為了符合REIT的資格，我們必須不斷地滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額以及我們普通股的所有權的各種測試。為了滿足這些測試，我們可能需要放棄我們可能進行的投資。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東分發。此外，我們可能無法進行對我們有利的投資，以滿足收入來源或資產多樣化的要求，使我們有資格成為區域投資信託基金。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的投資業績。

如果不進行必要的分配，我們就必須繳税，這將減少可供使用的現金。分配給我們的股東。

為了符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向股東分配至少90%的REIT應税收入(包括某些項目的非現金收入)，而不考慮支付的股息扣減和不計淨資本收益。只要我們滿足90%的分配要求，但分配不到我們應納税收入的100%，我們將對未分配的收入徵收美國聯邦企業所得税。此外，我們將就任何日曆年的分配額(如有的話)徵收4%的非抵扣消費税，其分配額少於：

•

佔該年度REIT普通收入的85%；

•

95%的REIT資本收益為該年度的淨收入；及

•

以往年度未分配的應納税所得額。

我們打算將我們的應税收入分配給我們的股東，以滿足90%的分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。然而，沒有要求TRSS將税後淨收入分配給其母公司REIT或其股東。

我們的應税收入可能大大超過我們根據普遍接受的會計原則(一般公認會計原則)確定的淨收入，因為，例如，在確定我們的公認會計原則淨收入時，將扣除已實現的資本損失，但在計算我們的應税收入時則不能扣減。此外，我們還可以投資於應納税所得超過經濟收入或預先從資產中獲得相應現金流量的資產。由於上述原因，我們在某一年的現金流量可能低於應納税收入。如果我們在某一納税年度產生這種非現金應税收入，如果我們在該年度不將該收入分配給股東，我們可能會對該收入徵收公司所得税和4%的不可扣減消費税。在這種情況下，我們可能被要求使用現金儲備，負債，出售資產，我們的股票或債務證券的應税分配，或清算非現金資產的利率或時間，我們認為不符合分配要求，並避免公司所得税和4%的不可扣減消費税在那一年。

我們可以通過我們的股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配檢驗。美國國税局發佈了“2017-45年收入程序”，授權公開持有的REITs(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)進行選擇性現金/股票分紅。根據“收入程序”(2017-45)，國税局將根據“國税法”第301條(即股利)將根據選擇性現金/股票股利分配的股票視為財產分配，只要在

股息總額中至少有20%可用現金，收入程序中詳細説明的某些其他參數也得到滿足。雖然我們目前無意以我們自己的股票支付股息，但如果將來我們選擇用我們自己的股票支付股息，我們的股東可能需要支付超過他們收到的現金的税款。

儘管作為REIT的資格，我們可能面臨其他税收責任，減少我們的現金流。

儘管作為REIT的資格，我們可能要對我們的收入和資產徵收某些美國聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及州或地方收入、財產和轉移税。此外，我們形成的解決方案、Aurora和任何其他TRS都要繳納美國聯邦、州和地方的定期企業税。這些税收中的任何一項都會減少分配給我們股東的現金。

如果美國國税局，我們可能喪失REIT資格，或被處以罰款，或國税局，成功地挑戰了我們對超額管理系統投資的定性。

我們已經，也可能在將來，從Aurora持有的MSRs中創造出多餘的MSRs。國税局已向其他REITs發出了兩份私人信函裁決，認為超額的MSRs是75%資產測試的合格資產，併為75%的總收入測試的目的產生符合資格的收入。任何符合資格的入息，即75%的入息測試，也是95%總入息測試的合資格入息。私人信件裁決只能由被簽發的納税人依據，國税局可以撤銷私人信件裁決。根據這些私人信件的裁決和其他國税局有關超額按揭服務費用的指引，我們一般打算將我們在超額按揭證券公司的投資視為符合資格的資產，以便進行75%的資產測試，以及為95%和75%的毛收入測試而產生合資格的收入。然而，我們沒有尋求，也不打算尋求我們自己的私人信件裁決。因此，美國國税局有可能成功地採取這樣的立場，即我們多餘的管理系統更新不是符合資格的資產，或不產生符合資格的收入，大概是通過將多餘的多個管理系統重新定性為服務補償的一種利益，在這種情況下，我們可能無法滿足REIT資格的一項或多項收入和資產要求。如果我們沒有通過其中的一項測試，我們要麼需要繳納懲罰税，這可能是實質性的，以保持REIT的地位，或者我們將沒有資格作為一個REIT。

RMBS若未簽訂回購協議，未能符合房地產資產的資格，將對其產生不利影響。我們有資格成為REIT的能力。

我們簽訂了回購協議，名義上我們將部分RMBS出售給對方，並同時同意回購出售的資產。我們認為，就美國聯邦所得税而言，這些交易將被視為有擔保債務，我們將被視為任何此類回購協議的標的RMBS的所有者，儘管此類協議可能在協議期限內將此類資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，美國國税局有可能在回購協議的期限內成功地宣稱，我們不擁有RMBS，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

我們從事tba交易的能力可能受到作為由於這些投資，我們可能無法勝任REIT。

我們為管理與回購協議下的負債相關的利息相關風險，包括期限和基礎風險，購買和出售TBAs。我們通常將此類TBA買賣視為對衝交易，即對衝因獲取或持有房地產資產而產生的債務，或為REIT目的而進行的合格負債對衝。有時，我們也會機會主義地從事TBA交易，因為我們發現它們本身就很有吸引力。法律不清楚的是，非符合資格的負債套期保值者的收入和收益是否符合75%毛收入測試的資格收入，是否符合75%資產測試的資格資產。

如果我們從事的TBA交易不符合REIT目的的限定責任對衝，除非我們收到美國國税局的有利的私人信件裁決，或者我們得到法律顧問的建議，即在75%的總收入測試中，來自這些TBAs的收入和收益應被視為符合資格的收入，我們將限制我們的收入和收益從處置這類TBAs和任何非符合資格的收入中限制在不超過我們每個日曆年總收入的25%的範圍內。此外，除非我們收到美國國税局的一封有利的私人信件裁定，或者我們得到律師的建議，TBA應被視為75%的合格資產。

資產測試，我們將限制我們在任何日曆季度結束時對此類總資產和任何非合格資產的投資不超過我們總資產的25%，並將由任何一個發行人發行的我們持有的TBAs限制在任何日曆季度結束時不超過我們總資產的5%。因此，我們通過TBAs購買和銷售代理RMBS以及通過美元滾動交易或其他方式持有或處置TBAs的能力可能受到限制。

即使律師告知我們，這類總資產應視為符合資格的資產，或該等總助產士的收入及收益應視為合資格的收入，但國税局亦有可能成功地採取以下立場，即該等資產並非合資格資產，而該等收入並非合資格的收入。在這種情況下，我們可能要繳納罰款税，或者如果(I)在任何日曆季度結束時，我們的總資產價值與75%資產測試中的其他非合格資產一起超過我們總資產的25%，或(Ii)任何一家發行人發行的總資產的價值在任何日曆季度末超過我們總資產的5%，或(Iii)我們從不符合資格的負債對衝中獲得的收入和收益，以及我們75%的總收入測試的非合格收入，則我們可能會被處以罰款税，或者我們可能沒有資格成為REIT，或(Iii)我們從不符合資格的資產測試中獲得的收入和收益，加上我們75%的毛收入測試的非合格收入，超過我們應納税年度總收入的25%。

遵守REIT要求可能限制我們有效對衝的能力。

“守則”的REIT條款大大限制了我們對衝的能力。我們來自不符合資格的對衝、費用和某些其他非資格來源的總收入總額不能超過我們年度總收入的5%。因此，我們可能不得不限制對有利套期保值技術的使用，或者通過TRS實現這些套期保值。TRS賺取的任何套期保值收入將按正常的公司税率徵收美國聯邦、州和地方所得税。這可能會增加我們對衝活動的成本，或者使我們面臨與利率變化或其他變化相關的更大風險，而不是我們想要承擔的風險。

我們對解決方案、極光和我們未來形成的任何TRSS的所有權和關係將受到限制。而如不遵守有關限制，則會危害我們的REIT地位，並可能導致100%的消費税。

REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的股票。如果直接由母公司REIT賺取，TRS可以賺取不符合條件的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。總體而言，REIT總資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。國內税務總局將按固定的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，如果TRS向我們或第三方借款，可能無法扣除所付利息的全部或部分，從而導致公司一級的税務責任增加。具體而言，2017年頒佈的“減税和就業法”(TCJA)規定，企業利息支出(即使支付給第三方)的扣除額不得超過納税人的業務利息收入之和和企業調整後應納税收入的30%，後者是企業的應納税收入，不計商業利息收入或費用、營業淨虧損或通過收入扣除(2022年之前的應税年度)計算的應納税收入，不包括折舊和攤銷)。該規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定長度的基礎上進行的。解決方案，Aurora和任何未來的國內TRS，我們可能組成將支付美國聯邦，州和地方所得税對其應納税的收入，其税後淨收入將可分配給我們，但不要求分配給我們，除非必要，以保持我們的REIT資格。

我們的所有權限制可能會限制控制權的改變或業務合併的機會，在這種情況下，我們股東可能會因普通股而獲得溢價。

為了使我們在2013年以後的每個應税年度都有資格成為REIT，在任何日曆年的後半年，我們的流通股價值不得超過50%，直接或間接由五人或更少的個人擁有。為此目的的個人包括自然人、私人基金會、一些僱員福利計劃和信託以及一些慈善信託。為了幫助我們成為區域投資信託基金，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人士(中間商除外)以實益或建設性的方式，持有我們任何類別或系列股票的流通股價值或數量超過9.0%的股份(以限制程度較高者為準)。

所有權限制和其他限制可能會阻止收購或其他交易，在這種交易中，持有我們普通股的人可能比當時的市價得到普通股溢價，或持有者可能認為不符合他們的最佳利益。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

適用於按個人税率徵税的美國股東的合格股息收入的最高税率為20%(如果適用，還包括對淨投資收入的3.8%附加税)。然而，REITs應支付的股息一般不符合合格股息收入減幅的條件。相反，根據TCJA，REIT分紅構成合格的商業收入，因此個別納税人可對此類股息扣除20%，從而為個別美國股東提供29.6%的最高聯邦税率(如果適用的話，對淨投資收入徵收3.8%的附加税)。若不採取進一步的立法行動，適用於REIT股息的20%扣除額將於2026年1月1日到期。更優惠的利率適用於正常的公司合格股息，這可能導致按個別税率徵税的投資者認為，對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對包括我們股票在內的REITs股份的價值產生不利影響。

我們可能會受到不利的立法或管制税的改變，這可能會降低我們的市場價格。普通股。

在任何時候，美國關於REIT的聯邦所得税法律或條例或對這些法律或條例的行政解釋都可以修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對現行美國聯邦所得税法、條例或行政解釋的任何修正將於何時通過、頒佈或生效，任何此類法律、規章或解釋可追溯生效。我們和我們的股東可能會受到任何這樣的變化，或任何新的，美國聯邦所得税法，規章或行政解釋的不利影響。

TCJA對美國對個人和公司徵税的聯邦所得税規則作了重大修改。公司所得税最高税率已降至21%。就個人而言，已調整了税率等級，聯邦最高收入税率已降至37%，特別規則減少了對通過直接實體獲得的某些收入的徵税，並將適用於普通股息的最高有效税率從REITs降至29.6%(通過對收到的普通REIT紅利進行20%的扣減)，並取消或限制了各種扣減，包括將州和地方税的扣減額限制在每年10，000美元。TCJA一般要求我們在某些財務報表中不遲於收入中的某些數額。適用這一規則可能需要對我們的債務工具，例如原始發行貼現或市場折扣，實行應計收入，但不包括與我們的管理系統服務有關的任何應計收入，而不是一般税收規則下的情況，儘管目前對這一規則的確切適用仍不清楚。如果這一規則要求收入的應計性早於一般税收規則，它可能會增加我們的虛擬收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一虛擬收入的應納税年度的REIT分配要求。TCJA所作的、適用於個人的大部分更改都是臨時性的，僅適用於自2017年12月31日以後至1月1日前的應税年度。, 2026年對REIT規則的修改不多(對於普通REIT分紅適用於個人的20%扣減除外)。TCJA對税收規則作了許多其他大大小小的修改，這些變化並不直接影響REITs，但可能影響到我們的股東，也可能間接地影響到我們。例如，TCJA將個人抵押貸款利息費用的上限降低為750，000美元的抵押貸款利息，並且不允許扣除房屋權益貸款的利息(在對所有現有抵押貸款進行了隆重處理之後)。這種改變和減少州和地方税(包括財產税)的扣減可能會對我們投資的住宅抵押貸款市場產生不利影響。

請股東就TCJA的地位和任何其他管理或行政方面的發展和建議及其對我們股票投資的潛在影響與其税務顧問進行協商。

我們對虛假收入的確認可能會減少股東對我們的投資的税後回報。普通股。

在我們持有某些投資的最初幾年，我們可以確認應納税收入超過我們的經濟收入，稱為幻影收入，並在今後幾年中經歷經濟收入超過應納税收入的抵消。此外，根據TCJA的規定，我們一般須在某些財務報表反映某些數額時，將某些款額納入收入。適用這一規則可能需要對我們的債務工具，例如原始發行貼現或市場折扣，實行應計收入，但不包括與我們的管理系統服務有關的任何應計收入，而不是一般税收規則下的情況，儘管目前對這一規則的確切適用仍不清楚。如果這條規則比一般税收規則要求的收入提前應計，它可能會增加我們的虛擬收入。因此，股東有時可能需要對經濟上代表資本回報而不是股息的分配，繳納美國聯邦所得税。這些分配將在以後幾年被代表經濟收入的分配所抵消，這些收入將被視為美國聯邦所得税的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的這種加速可能會使股東對其投資的税後收益減少到低於税前回報率而不產生虛假收入的税後回報率。

我們資產的清算可能會損害我們的REIT資格。

為了維持我們作為REIT的資格，我們必須遵守有關我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫變賣資產以償還貸款人的債務或其他原因，我們可能無法遵守這些規定，從而損害我們作為區域投資信託基金的資格，或者如果我們出售在正常經營過程中主要作為存貨或財產出售給客户的資產，我們可能要對由此產生的任何收益徵收100%的税。

我們作為REIT的資格和對某些資產免徵美國聯邦所得税取決於發行人提供或提供的法律意見或意見或聲明的準確性我們獲得的資產，以及任何此類意見、建議或陳述的不準確，都可能對我們產生不利影響。REIT的資格和結果是重要的企業級税.

在購買證券時，我們可以依靠這些證券的發行人顧問的意見或建議，或在相關發行文件中所作的陳述，以確定這些證券是否代表美國聯邦所得税的債務或股票證券，此類證券的價值，以及這些證券在何種程度上構成REIT資產測試的合格房地產資產，併產生符合75%總收入測試標準的收入。任何這樣的意見、建議或陳述的不準確都可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響，並導致高額的企業級税收。

項目1B。

未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.

特性

我們的業務是通過我們的經理提供的，地址是：1451號34號公路，303號套房，新澤西州法明代爾，07727，電話(877-870-7005)，美洲大道1270號，紐約920套房，紐約10020，電話(877)870-7005。

項目3.

法律程序

在正常的業務過程中，公司有時會參與各種索賠和法律訴訟。截至2019年12月31日，該公司不知道任何重大的法律或法規要求。

項目4.

礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.

註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

市場信息

我們的普通股自2013年10月4日起在紐約證交所上市交易，代號為CHMI。在2013年10月4日之前，我們的普通股沒有在任何交易所或場外市場上市.

持有人

截至2020年2月27日，我們的普通股有六位保持者。有記錄的六個股東包括持有股票的Cde&Co.公司，該公司作為存託公司的指定人持有股份，該公司本身代表我們普通股的實益所有人持有股份。這些資料是從我們的登記和轉帳代理處獲得的。

股東回報業績

下圖是2014年12月31日至2019年12月31日期間我國普通股累計股東總回報率、標準普爾500指數、羅素2000指數和SNL金融REIT指數的比較。該圖表假設2014年12月31日100美元投資於我們的普通股，即標準普爾500指數、羅素2000指數和瑞士證券交易所金融REIT指數，所有股息都是在不支付任何佣金的情況下進行再投資的。不能保證我們的普通股的表現將繼續與下圖所描述的相同或類似的趨勢保持一致：

 

	年終
	十二月三十一日， 2015			12月30日 2016			十二月二十九日 2017			十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019
櫻桃山按揭投資公司	$	79.68		$	126.64		$	139.06		$	152.44		$	142
Russel 2000	$	95.59		$	115.95		$	132.94		$	118.30		$	148
SNL金融REIT(A)	$	91.70		$	112.96		$	131.80		$	126.69		$	153
標準普爾500	$	101.38		$	113.51		$	138.29		$	132.23		$	174

資料來源：SNL金融公司

(A)

除該公司外，截至2019年12月31日，SNL金融REIT指數由以下公司組成：AG Mortgage Investment Tr.、AGNC Investment Corp.、American Church Mortgage Co.、Annaly Capital Mgmt Inc.、Anworth Mortgage Asset Corp.、阿波羅商業房地產公司、Arbor不動產信託公司、Ares Business RE Corp.、Arlington Asset INVT Corp.、armour住宅REIT公司、Blackstone Mortgage Tr.、Broadmark不動產公司、Captgage Corp.、Chimera Investment Corp.、Colony Credit Real Estate Inc.、CV Holdings Inc.、Dynight Capital Inc.、Ellington金融公司、Ellington Financial Inc.、Ellington Resl Resg先生Exantas Capital Corp.、Granite Point Mortgage Trust、Great Ajax Corp.、Hannon Armstrong Development、Hunt Companies Finance Trust、Invesco Mortgage Capital Inc.、Jernigan Capital Inc.、KKR Real Estate Finance Trust、P梯Capital Corp.、MFA Financial Inc.、New Resdl INVT Corp.、New York Mortgage Trust Inc.、Orchid Island Capital Inc.、PenyMac Mortgage INVT Trust、RAIT Financial Trust、Read Capital Corp.、Redwood Trust Inc.、Sachem Capital Corp.、Starwood Property Trust Inc.、TPG Finance Trust Inc.、Tremont Mortgage Trust、兩家港口投資公司、聯合開發基金IV公司和西部資產公司

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

2013年，董事會批准並通過了“Cherry Hill Mortgage Investment Corporation 2013年股權激勵計劃”(“2013年股權激勵計劃”)。2013年計劃規定授予購買公司普通股、股票獎勵、股票增值權、業績單位、獎勵獎勵和其他股權獎勵的期權，包括運營夥伴關係的長期激勵計劃單位(LTIP-OP單位)。每一個LTIP-OP單位被視為相當於我們在2013年計劃下普通股的一份獎勵，並減少了2013年計劃對其他獎勵的份額授權。

下表列出截至2019年12月31日該公司權益補償計劃的資料：

股權激勵計劃信息

截至2019年12月31日

	已發行證券數目 或在行使時發出			證券數目 可供 今後的發放情況 權益補償計劃
股東批准的股權補償計劃					1,156,049
LTIP-OP單位		290,275
被沒收的LTIP-操作單元		(916	)
轉換LTIP-操作單元		(18,917	)
普通股		76,664
被沒收的普通股股份		(3,155	)
股東未批准的股權補償計劃					—

LTIP-OP單位是運營夥伴關係中的一種特殊類型的合作伙伴關係。LTIP-OP單位可以發放給符合條件的參與者，以便為運營夥伴關係提供服務或為其服務。最初，LTIP-OP單元在清算分配方面並不與運營夥伴關係有限合夥利益的共同單位(OP Unit)完全平等；然而，LTIP-OP單元無論是否獲得與OP單元相同的單位分配，並按比例分配其在運營夥伴關係淨收入或虧損中的比例份額。根據LTIP-OP單位的條款，經營夥伴關係將在發生某些特定事件時重新估價其資產，並將從LTIP-OP單位獲得批出之日起，對經營夥伴關係的估值進行任何增加，直至此類活動將首先分配給LTIP-OP單位的持有人，以使這些持有人的資本賬户與OP單位持有人的資本賬户相等。當LTIP-OP單位的持有人的資本賬户與其他OP單位的持有人平衡後，LTIP-OP單位將在所有方面實現與OP單位的完全對等，包括在清算分配方面。如果達到這種平等，既得的LTIP-OP單位可在任何時候轉換為同等數量的OP單位，並在此之後，享有OP單元的所有權利，包括贖回權。

項目6.

選定財務數據

所有貨幣數字均以千為單位列報，但每股數額或另有説明的除外。

以下所列的選定財務數據是從我們經審計的綜合財務報表中得出的。

這些信息應與項目1.業務，業務，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及已審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註列於項目8.本年度報告表10-K中的合併財務報表和補充數據。

	截至12月31日的年度，
業務數據：	2019			2018			2017			2016			2015
收入
利息收入	$	73,338		$	57,715		$	42,049		$	30,722		$	27,712
利息費用		48,585			34,509			19,881			7,808			5,983
淨利息收入		24,753			23,206			22,168			22,914			21,729
服務費收入		73,555			50,776			24,034			7,579			1,719
服務費用		17,122			10,615			5,783			2,562			761
淨服務收入		56,433			40,161			18,251			5,017			958
其他收入(損失)
RMBS已實現收益(虧損)，可供銷售，淨額		902			(8,362	)		(503	)		1,399			854
超額管理系統投資實現收益，淨額		—			—			6,678			1,520			—
已實現的衍生產品損失，淨額		(12,362	)		(5,889	)		(5,554	)		(7,963	)		(3,913	)
已獲資產的已實現收益，淨額		26			—			—			—			449
衍生產品未實現收益(損失)，淨額		(10,867	)		3,505			6,580			12,080			(59	)
超額管理系統投資未實現收益(虧損)		—			—			—			249			(19	)
為相關資產提供服務的投資未實現損益		(106,772	)		(3,573	)		9,159			(3,285	)		(1,123	)
總收入(損失)		(47,887	)		49,048			56,779			31,931			18,876
費用
一般和行政費用		4,647			3,941			3,817			3,284			3,081
附屬公司管理費		7,784			5,946			4,347			2,946			2,783
總開支		12,431			9,887			8,164			6,230			5,864
所得税前收入(損失)		(60,318	)		39,161			48,615			25,701			13,012
(受益於)公司營業税		(16,822	)		1,388			601			458			(343	)
淨收入(損失)		(43,496	)		37,773			48,014			25,243			13,355
分配給經營夥伴關係中非控制利益的淨(收入)損失		703			(488	)		(655	)		(411	)		(141	)
優先股股利		9,353			5,297			1,833			—			—
適用於普通股股東的淨收入(虧損)	$	(52,146	)	$	31,988		$	45,526		$	24,832		$	13,214
普通股每股淨收益(虧損)
基本	$	(3.11	)	$	2.18		$	3.98		$	3.31		$	1.76
稀釋	$	(3.11	)	$	2.18		$	3.98		$	3.30		$	1.76
普通股出資額加權平均數
基本		16,775,113			14,649,242			11,443,493			7,512,444			7,509,543
稀釋		16,787,902			14,657,498			11,450,831			7,523,297			7,512,444
普通股每股股利	$	1.78		$	2.11		$	1.96		$	2.11		$	1.98

資產負債表數據：	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2017			十二月三十一日， 2016			十二月三十一日， 2015
RMBS，可供出售(包括質押資產)	$	2,508,360		$	1,770,110		$	1,840,912		$	671,904		$	508,242
投資按公允價值為相關資產(包括質押資產)提供服務		291,111			294,907			122,806			61,263			97,803
總資產		2,956,552			2,153,277			2,050,685			792,878			636,340
回購協議		2,337,638			1,598,592			1,666,537			594,615			385,560
聯邦住房貸款銀行墊款		—			—			—			—			62,250
衍生負債		12,337			3,816			344			694			4,595
應付票據		166,989			157,543			39,025			22,886			24,313
應付股息		8,768			11,847			7,273			4,816			3,684
負債總額		2,544,909			1,789,346			1,728,228			636,869			484,003
股東權益合計		411,643			363,931			322,457			156,009			152,337

項目7.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論和分析應結合我們已審計的合併財務報表和項目8所附附註一併閲讀。合併財務報表和本年度報告補充數據表表10-K。

所有貨幣數額均以千為單位列報，但每股數額或另有説明的除外。

一般

我們是一家致力於購買、投資和管理美國住房抵押資產的公共住宅房地產金融公司。我們於2012年10月31日在馬裏蘭州註冊，在我們的首次公開發行(IPO)和同時進行的私人配售完成後，我們於2013年10月9日左右開始運營。我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股分別以CHMI、CHMI-PRA和CHMI-PRA的符號在紐約證券交易所上市和交易。我們的外部管理由我們的經理櫻桃山抵押貸款管理有限責任公司，一個證券交易委員會註冊的投資顧問.

我們的主要目標是為我們的股東創造有吸引力的當前收益率和風險調整後的長期總回報，主要是通過股息分配，其次是通過資本增值。我們試圖通過有選擇地建造和積極管理為相關資產和RMBS提供服務的投資組合，以及在市場條件下，管理其他現金流動的住宅抵押資產，以實現這一目標。

我們受到房地產和房地產相關債務工具風險的影響.這些風險除其他外包括一般經濟環境的變化、抵押貸款市場的變化、税法的變化、利率水平的變化以及融資的可得性等。

我們選擇從2013年12月31日結束的短期應税年度開始，作為美國聯邦所得税的税收。我們的經營是為了繼續有資格被徵税為REIT。我們的資產收購戰略側重於獲得多元化的住宅抵押資產組合，以平衡風險和回報機會，我們的經理在市場上觀察。在我們於2015年5月收購Aurora之前，我們為相關資產提供服務的資產包括三個池中的超額管理系統資源：超額MSR池1、超額MSR池2和2014年超額MSR池。這三個池中多餘的管理系統資源以前是由該公司從自由抵押貸款公司收購的。2016年11月和2017年2月，所有這些過剩的抵押貸款都被出售給了自由抵押貸款公司(Freedom Mortgage)。Aurora擁有在全國範圍內為抵押貸款提供服務所需的許可證，並獲準為房利美、房地美和金妮·梅提供貸款服務。

除了為相關資產提供服務外，我們還投資於RMBS，主要是由30年、20年和15年固定利率抵押貸款支持的抵押貸款，這些抵押貸款提供了我們認為有利的提前還款和期限特徵。我們的RMBS主要由代理RMBS組成，其本金和利息的支付由代理擔保。我們還投資於代理CMOs，包括只包含利息證券(IOS)和非代理RMBS。我們以槓桿方式為我們的RMBS融資，其金額將根據我們的投資組合的特殊特點、融資的可得性和市場條件而不時變化。我們沒有針對RMBS的目標槓桿率。我們對RMBS的借款包括根據總回購協議進行的短期借款.

在保持我們作為REIT的資格的前提下，我們利用衍生金融工具(或對衝工具)來對衝我們在潛在利率上的風險敞口--我們的資產利息與我們的借款成本之間由於短期利率波動而產生的不匹配。在利用槓桿和利率對衝，我們的目標，在必要的地方，鎖定長期的基礎上，我們的資產收益率與我們的融資成本之間的利差，以努力提高回報給我們的股東。

我們的經營方式也允許我們根據“投資公司法”將我們排除在投資公司之外。

2017年3月29日，我們發行並出售了5，175，000股普通股，每股面值為0.01美元，在承銷折扣和佣金後籌集了約8，110萬美元，但在支出前約為229，000美元。所有淨收益都用於投資RMBS。

2017年8月17日，我們發行並出售了240萬股我們的A系列優先股，在承銷折扣和佣金後籌集了約5810萬美元，但在支出前約為19.3萬美元。A系列優先股發行的淨收益也全部投資於RMBS。見項目8.合併財務報表和補充數據-附註6.普通股和每股收益-普通股和優先股

2018年4月，該公司啟動了一項市場發售計劃(首選的A系列atm計劃)，根據該計劃，該公司可以通過一家或多家銷售代理提供服務，並不時以當時普遍存在的價格出售高達3 500萬美元的A系列優先股，但須受數量和其他監管限制。在截至2019年12月31日的年度內，公司根據A系列ATM機計劃發行和出售了63，429股A系列優先股。這些股票按每股25.21美元的加權平均價格出售，總收益約為160萬美元，收費約為26 000美元。在2018年12月31日終了的一年中，公司根據A系列ATM機計劃發行並出售了318 206股A系列優先股。這些股票按每股25.37美元的加權平均價格出售，收益毛額約為810萬美元，收費約為127 000美元。淨收益用於一般公司用途，包括對RMBS的投資。

2018年6月4日，該公司發行並出售了275萬股普通股。承銷商隨後行使選擇權，再購買338 857股股票，總收入約為5 380萬美元，在承銷折扣和佣金之後，但費用前約為265 000美元。所有淨收益都投資於RMBS。

2018年8月，該公司啟動了一項市場發售計劃(通用股票atm計劃)，根據該計劃，該公司可以通過一個或多個銷售代理提供股票，並不時以當時普遍存在的價格出售至多5000萬美元的普通股，但須受數量和其他監管限制的限制。在截至2019年12月31日的一年內，公司根據普通股ATM計劃發行和出售了225，646股普通股。這些股票按每股17.40美元的加權平均價格出售，收益毛額約為390萬美元，收費約為79 000美元。在2018年12月31日終了的一年中，公司根據普通股自動取款機計劃發行和出售了833，593股普通股。這些股票按每股18.84美元的加權平均價格出售，收益毛額約為1 570萬美元，收費約為314 000美元。淨收益用於一般公司用途，包括對RMBS的投資。

在2019年2月11日，我們發行和出售了180萬股我們的B系列優先股。承銷商隨後行使選擇權，在承保折扣和佣金之後，但在支出前，購買了約285 000美元的總收益約為4 840萬美元的20萬股。B系列優先股發行的淨收益投資於RMBS和MSRs。

在2019年9月，我們啟動了一項股票回購計劃，允許回購我們普通股的總金額高達1，000萬美元。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10b5-1條和第10b-18條規則，股票可根據交易計劃，通過私下談判交易或公開市場交易不時地回購，或通過這類方法的任何組合進行回購。股票回購的方式、價格、數量和時間受到多種因素的影響，包括市場條件和適用的SEC規則。股票回購計劃不要求購買任何最低數量的股份，並且，在符合SEC規則的情況下，購買可以在任何時候開始或暫停，無需事先通知。除非提前終止或延期，否則股份回購計劃將於2020年9月3日到期。從項目啟動到2019年12月31日，該公司根據回購計劃回購了235，950股普通股，價值約350萬美元。

由於這些股權發行而獲得的RMBS的很大一部分收益已經或將被部署到了MSRs的收購中。公司還可以出售這些RMBS中的某些產品，並將銷售所得的淨收益用於支付MSRs的購買價格。

本管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析忽略了對2017年12月31日終了年度的經營結果和財務狀況的討論和比較。這一討論和比較列在項目7.管理層對運營和財務狀況結果的討論和分析中-我們關於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告。

影響我們經營業績的因素

我們的收入主要來源於我們在資產上賺取的收入與我們的融資和對衝活動的成本之間的淨差額，以及任何購買溢價的攤銷或折扣的增加。我們的淨收入包括我們在RMBS上收到的實際利息付款，我們在我們的MSR上收到的淨服務費，以及任何購買折扣/保險費的增值/攤銷。各種因素的變化，如市場利率、預付速度、估計未來現金流量、服務費用和信貸質量等，都可能影響一定時期內攤還或貼現利息收入的保費數額。預付的速度因投資類型、金融市場的條件、競爭和其他因素而異，任何因素都無法確切預測。我們的經營業績也可能受到超過最初預期的信貸損失或借款人所經歷的意外信貸事件的影響，這些借款人的抵押貸款是Aurora持有的MSRs的基礎，或者是在我們的投資組合中持有的非代理RMBS。

以下是RMBS收益率與我們在每個季度末為這些資產提供資金的成本之間的正差額：

期末平均淨收益差

季度結束	平均 資產收益率			平均 資金成本			平均淨額 利率利差
(一九二零九年十二月三十一日)		3.72	%		1.84	%		1.88	%
(一九二零九年九月三十日)		3.77	%		2.13	%		1.64	%
(一九二零九年六月三十日)		3.83	%		2.27	%		1.55	%
(一九二零九年三月三十一日)		3.83	%		2.21	%		1.62	%
(2018年12月31日)		3.82	%		2.10	%		1.72	%
2018年9月30日		3.77	%		2.05	%		1.72	%
2018年6月30日		3.74	%		1.83	%		1.91	%
2018年3月31日		3.67	%		1.81	%		1.86	%
2017年12月31日		3.66	%		1.85	%		1.81	%
2017年9月30日		3.66	%		1.85	%		1.81	%

資金的平均費用還包括相關的全部門辦法的好處。

資產市值的變動

我們持有服務相關資產作為長期投資.我們原來超額的管理系統代表是按公允價值記賬的，而我們的管理系統代表則是按公允價值計算的，其公允價值的變動記錄在其他收入或損失的合併損益表中。這些價值可能會受到超出我們控制範圍的事件或標題的影響，例如影響美國或全球經濟的事件或具體影響美國住宅市場的事件，以及影響與我們有業務往來的各方的事件或標題。見第1A項。風險因素-與我們的業務相關的風險。

我們的RMBS按其公允價值，按ASC 320的規定出售，投資-債權益證券，隨着公允價值的變化，通過累積的其他綜合收益(虧損)記錄，股東權益的一個組成部分。因此，我們預計RMBS市值的變動不會影響我們的經營業績，但這些改變會影響我們的賬面價值。然而，至少在季度的基礎上，我們評估我們的能力和意願，繼續持有我們的rmbs作為長期投資。作為這一過程的一部分，我們監測我們的RMBS的其他非暫時性損害.我們繼續持有任何RMBS的能力和/或意圖的改變可能導致我們在持有這些資產的同時確認減值費用或實現損失。

市場利率變動對我們資產的影響

我們資產的價值可能會受到按揭貸款的預付利率的影響。提前還款速度是衡量借款人以多快的速度償還他們的貸款，或者以其他方式清算或沖銷貸款的速度。一般來説，在利率下降的情況下，提前還款的速度往往會增加。相反，在利率不斷上升的環境下，提前還款的速度往往會下降。當我們獲得

為相關資產或RMBS提供服務時，我們預計相關抵押貸款將按預期利率預付，產生預期的現金流量(在為相關資產提供服務時)併產生收益。如果我們以票面價值溢價購買資產，而借款人以較預期更快的速度償還按揭貸款，我們的資產的相應預付款項可能會降低這些資產的預期收益，因為我們須加快攤銷有關保費。此外，我們還必須在利率較低的環境下，將更多的預付款項再投資，從而影響我們資產的未來收益。如果我們以票面價值折價購買資產，而借款人的按揭貸款預付速度較預期為慢，則相應的預付款項減少，可能會令資產的預期收益下降，因為我們無法如原先預期般迅速計算有關的折扣。

如果提前付款速度大大高於預期，服務相關資產的公允價值可能低於我們以前在綜合資產負債表上報告的公允價值。減少服務相關資產的公允價值將對我們的賬面價值產生負面影響。此外，提前付款速度的大幅度提高可能會大大減少我們從服務相關資產獲得的最終現金流量，而且我們得到的現金流量可能大大低於我們為這些資產支付的數額。我們不會利用衍生工具來對衝服務相關資產公允價值的變化。隨着利率的變化，我們的資產負債表、業務結果和現金流量容易發生重大波動，原因是服務相關資產的公允價值或現金流量發生了變化。

由於市場利率上升而導致的提前還款率低於預期，也將導致相關的RMBS的壽命超出預期。因此，在較長時間內，我們將擁有一項收益率低於當前投資的資產。此外，如果我們對衝了我們的利率風險，延期可能會導致證券比相關的套期更長，從而減少了對衝打算提供的保護。

自願或非自願提前還款率可能受到若干因素的影響，其中包括但不限於抵押貸款的可得性、相關財產所在地區的相對經濟活力或自然災害、抵押貸款的償還、税法的可能變化、其他投資機會、房主流動性以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素，這些因素都無法確切預測。

我們試圖通過構建與Aurora公司分銷商的收復協議來減少我們的MSRs對自願預付款項的風險。2016年6月，Aurora與自由抵押達成了聯合營銷重組協議。根據這項協議，自由抵押公司試圖為Aurora的MSR投資組合再融資，這些貸款由自由抵押貸款公司提供。如果貸款被再融資，Aurora將為其原始服務支付一筆費用。自由抵押將有權出售貸款為自己的利益，並將轉讓相關的MSR到奧羅拉。該協定最初的任期為一年，但須自動延長一年。見第8項.合併財務報表和補充數據-注7.與附屬公司和附屬實體的交易.2019年12月31日終了的年度，Aurora收到的管理系統服務中心的總金額約為440萬美元，並根據這一聯合營銷回收協議向自由抵押支付了大約5，200美元的費用。在2018年12月31日終了的一年中，Aurora收到了總共約2 150萬美元的管理系統服務中心，並根據這項聯合營銷收回協議向自由抵押支付了大約32 000美元的費用。

至於我們的業務運作，一般來説，利率上升可能會導致：

•

與我們借款有關的利息費用增加；

•

資產價值波動；

•

在任何可調整利率和混合RMBS的優惠券，我們可能擁有的重置，雖然在延遲的基礎上，以更高的利率；

•

我們的按揭證券預付款項放緩，從而減慢我們的購買保費攤銷及購買折扣的增加；及

•

作為套期保值策略的一部分，我們可能簽訂的任何利率互換協議的價值都會增加。

相反，利率的下降通常會隨着時間的推移而導致：

•

提高我們RMBS的預付款，從而加快我們購買保費的攤銷和我們購買折扣的增加；

•

與我們的借款有關的利息費用減少；

•

資產價值波動；

•

作為套期保值策略的一部分，我們可能簽訂的任何利率互換協議的價值下降；以及

•

我們可能擁有的任何可調整利率和混合RMBS資產的優惠券，雖然是延遲的，但要降低利率。

攤鋪對我們資產的影響

資產收益率與融資成本之間的差額影響着我們的業務業績。更大的利差意味着新資產購買帶來更大的收入，但可能會對我們規定的賬面價值產生負面影響。更大的利差也可能對資產價格產生負面影響。在利差不斷擴大的環境中，交易對手可能需要額外的抵押品來獲得借款，這可能要求我們通過出售資產來降低槓桿。相反，利差收緊意味着新資產購買的收入減少，但可能會對我們現有資產的賬面價值產生積極影響。在這種情況下，我們也許能夠減少獲得借款所需的抵押品數量。

信用風險

我們的資產受到不同程度的信貸風險的影響。儘管我們預計我們的代理RMBS投資組合的信用風險相對較低，但我們受制於我們擁有的支持CMOs貸款的借款人的信用風險，以及CMO結構中內置的信用增強。我們也要承受Aurora所提供貸款下借款人的信用風險。通過貸款水平的盡職調查，我們試圖通過尋求以適當的價格獲得高質量的資產來降低這一風險。我們還對獲得的管理系統資源進行持續監測。然而，意外的信貸損失可能會對我們的經營結果產生不利影響。

關鍵會計政策和估計數的使用

我們的財務報表是根據公認會計原則編制的，其中要求使用涉及對未來不確定性進行判斷和假設的估計數。根據證券交易委員會的指導，下面的討論涉及我們對我們的業務適用的會計政策。我們最重要的會計政策包括可能影響我們報告的資產和負債數額的決定和評估、或有資產和負債的披露以及我們報告的收入和支出數額。我們認為，我們的財務報表所依據的決定和評估在當時作出的決定和評估是合理的，並以當時我們掌握的信息為基礎。隨着投資組合的多樣化，我們的關鍵會計政策和會計估計可能會隨着時間的推移而擴大。下面將討論我們期望對投資者理解我們的財務結果和狀況以及需要複雜的管理判斷最關鍵的重要會計政策和估計。

投資證券分類與金融工具減值

ASC 320，投資-債務和股票證券，要求在購買時，我們指定一種證券為交易，可供出售，或持有至到期取決於我們的能力和意圖持有這種證券到期日。可供出售的證券將按公允價值報告，而持有至到期日的證券將按攤銷成本報告.雖然我們可以持有大部分證券直至到期，但我們可以不時出售我們的任何證券，作為我們資產組合整體管理的一部分。因此，我們選擇將我們所有的RMBS歸類為可供銷售的.分類為待售資產的所有資產將按公允價值報告，未實現損益不包括在收益中，並作為股東股份的一個單獨組成部分報告。

當證券的估計公允價值低於攤銷成本時，我們考慮證券的價值中是否存在非暫時性損害(OTTI)。如果(I)我們打算出售該證券，(Ii)我們更有可能被要求在收回成本基礎前出售該證券，或(Iii)即使我們不打算出售該證券，或相信在收回成本基礎前，我們更有可能被要求出售該證券，則減值被視為OTTI；或(Iii)即使我們不打算出售該證券，或相信我們更有可能在收回成本基礎前出售該證券，我們亦不會期望收回該證券的全部攤銷成本價。如果減值被視為OTTI，則由此產生的會計處理取決於導致OTTI的因素。如果OTTI是由於(I)我們出售該證券的意圖或(Ii)我們的判斷，即我們更有可能在收回成本基礎前出售該證券，則在當期收益中確認減值損失等於我們攤銷成本法與公允價值之間的差額。如果OTTI是根據我們的結論得出的，即使我們不打算出售證券，我們也不會收回我們的成本基礎，則減值的信貸損失部分記錄在當期收益中，而與其他因素有關的部分，如利率變化，則繼續在累積的其他綜合收入(損失)中確認。確定是否存在OTTI可能要求管理層進行重大判斷，並作出重大假設，包括但不限於估計現金流量、估計預付款項、預期損失和預期利率變動。因此，實際減值損失可能與報告數額不同。這些判斷和假設是基於若干因素，包括(I)發行人或借款人的信貸。, (Ii)證券的信貸評級；(Iii)證券的主要條款；(Iv)貸款或有關貸款的表現，包括還本付息及貸款與價值的比率；(V)貸款或有關貸款的抵押品價值；(Vi)本地、工業及更廣泛的經濟因素的影響；及(Vii)類似證券的違約及損失嚴重程度的歷史及預期趨勢。

公允價值資產和負債

ASC 820，公允價值計量和披露，定義公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，從出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820闡明，公允價值應以市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設為基礎，並建立公平價值等級制度，優先考慮用於制定這些假設的信息。公允價值等級制度對活躍市場的報價(即可觀察的投入)給予最高優先，對缺乏透明度的數據(即不可觀測的投入)給予最低優先。此外，ASC 820要求實體在衡量負債的公允價值時考慮不履約風險的所有方面，包括實體自身的信用狀況。

ASC 820建立了一個三級層次結構，用於衡量和披露公允價值.在公允價值層次中，工具的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。以下是三個層次的説明：

一級

投入是指在當前市場條件下，截至計量日，相同資產或負債在活躍市場的報價。此外，實體必須有進入活躍市場的能力，並且報價不能由實體調整。

2級

投入包括類似資產或負債活躍市場中的報價；相同或類似資產或負債在不活躍市場中的報價；或通過相關或其他手段可觀察到或可被可觀測市場數據證實的投入，這些投入實質上指資產或負債的整個期限。

三級

不可觀測的投入得到很少或根本沒有市場活動的支持。無法觀察到的投入代表了管理層認為市場參與者將用來定價資產和負債(包括風險)的假設。一般來説，三級資產和負債使用定價模型、貼現現金流方法或需要重大判斷或估計的類似技術進行估值。

公允價值計量的整體落在公允價值層次中的水平，是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低層次輸入。我們的人民幣、衍生資產和負債使用二級，服務相關資產使用三級。

當可用時，我們使用報價確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得市場報價，我們將諮詢獨立定價服務或第三方經紀商報價，前提是不存在影響被估值證券發行者的持續重大事件。

市場。如果有這樣一個正在進行的事件，或者如果沒有報價，我們將使用估值技術來確定證券的公允價值，在可能的情況下，使用基於市場或獨立來源的市場參數，如利率。

對超額管理系統的投資

從自由抵押貸款公司收購後，我們選擇以公允價值記錄我們在超額管理系統中的投資。我們之所以作出這一選擇，是為了向綜合財務報表的用户提供更好的信息，説明提前付款風險和其他市場因素對超額管理系統的影響。在這次選舉中，我們每季度對我們超額的MSR投資進行估值調整，以確認淨收入中公允價值的變化，如下文“超額投資收入確認”所述。

這些多餘的管理系統建議的公允價值是通過預測淨服務現金流量來確定的，然後對這些現金流量進行貼現，以估計公允價值。超額管理系統的公允價值受到各種因素的影響，包括預付假設、貼現率、拖欠率、合同規定的服務費和基本投資組合特徵。獨立第三方提供的價值證實了基本假設和估計值。我們的超額管理系統的公允價值變化在合併的收入報表中在其他收入或損失中報告。有關公允價值方法的更多信息，見項目8.合併財務報表和補充數據-注9.公允價值

截至2019年12月31日，所有原先從自由抵押獲得的多餘的抵押貸款都已出售給自由抵押。

超額管理系統投資的收入確認

從自由抵押貸款中對超額管理系統的投資彙總成池，每一個超額的管理系統投資池都計入總額。超額次級抵押貸款的收入以有效收益率或利息摺合法為基礎，以通過基礎抵押貸款的預期壽命計算的預期超額還本付息額為基礎，計入收入。預期現金流量的變化導致累積追溯調整，這一調整記錄在預期現金流量發生變化的期間。根據追溯法，為報告所述期間確認的收入按期末攤銷成本法與該期間開始時攤銷成本法之間的差額，再加上該期間收到的任何現金計算。攤銷成本法是使用有效收益計算的未來現金流量估計現值，即等於所有過去實際和目前估計的未來現金流量與初始投資的收益率。超額管理系統的公允價值與其攤銷成本法之間的差額在我們的合併損益表中記錄為超額管理系統投資的未實現收益(損失)。公允價值一般是通過貼現率貼現未來現金流量來確定的，貼現率包含了超額管理系統特有的市場風險和流動性溢價，因此可能與其有效收益不同。

對管理系統更新系統的投資

我們選擇了公允價值選項來記錄我們對管理系統更新系統的投資，以便向綜合財務報表的用户提供更好的信息，説明預付風險和其他市場因素對管理系統更新系統的影響。在這次選舉中，我們每季度對我們在管理系統服務中心的投資進行估值調整，以確認我們的管理系統在淨收益中公允價值的變化如下所述。我們的管理系統代表了抵押貸款服務的權利。作為管理服務中心的所有者和經理，我們可能有義務向貸款的第三方業主支付本金和利息預付款，但尚未從個別借款人那裏收到。這些預付款報告為合併資產負債表上應收賬款和其他資產中的服務預付款。雖然在市場上可以觀察到管理系統更新系統的交易，但估值包括不可觀測的市場數據輸入(預付速度、拖欠數額、服務成本和貼現率)。管理系統更新系統公允價值的變化以及服務費收入和服務費用均在綜合收入報表中報告。在確定管理系統更新系統的價值時，管理部門使用內部開發的模型，這些模型主要基於可觀測的市場輸入，但也包括不可觀測的市場數據輸入。有關公允價值方法的更多信息，見項目8.合併財務報表和補充數據-注9.公允價值

對管理系統更新系統投資的收入確認

按揭服務費用收入是指為償還按揭貸款而賺取的收入。服務費是根據未清本金餘額的合同百分比計算的，並在收取相關抵押貸款時確認為收入。相應的服務費用按所發生的費用入賬。截至2019年12月31日和2018年12月31日，約有1 660萬美元和990萬美元的有償服務預付款應收，並已在合併資產負債表上列為應收賬款和其他資產。

收到的服務費收入和發生的維修費用在收入(損失)綜合報表中列報。管理系統更新系統的公允價值與其攤銷成本法之間的差額記錄在綜合損益表上，作為服務相關資產投資的未實現損益，其公允價值一般是通過貼現預期未來現金流量來確定的，貼現率包括市場風險和管理系統特有的流動性溢價，因此可能與其實際收益率不同。

證券收益確認

利息收入是根據RMBS的未付本金及其合同條款計算的。與購買RMBS有關的溢價和折扣採用有效利息法攤銷或計入證券預計壽命期間的利息收入。我們估算提前還款速度以計算有效收益的策略是評估歷史表現、共識提前還款速度以及當前的市場狀況。對實際預付活動作了調整。

回購交易

我們通過根據主回購協議進行的回購交易，為我們的投資組合購買RMBS提供資金。回購交易被視為抵押融資交易，並按各自交易中規定的合同金額進行。應付應計利息包括在合併資產負債表上的應計費用和其他負債中。通過回購交易提供資金的證券仍作為資產留在我們的綜合資產負債表上，從買方收到的現金作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上。根據回購交易支付的利息記在綜合收入(損失)報表上的利息支出中。

所得税

我們從2013年12月31日結束的短期應税年度開始，根據守則選擇作為REIT徵税。我們希望繼續有資格被視為REIT。美國聯邦所得税法一般要求REIT每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮已支付的股息的扣減和資本淨收益的扣除，並要求其按正常的公司所得税税率納税，只要每年分配的應納税收入不到其應納税收入的100%。我們的子公司TRS(解決方案)及其全資子公司Aurora對其應納税所得須繳納美國聯邦所得税。

我們按照ASC 740計算所得税，所得税。ASC 740要求記錄遞延所得税，以反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額(包括營業虧損結轉)之間的臨時差額所產生的税收淨額。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中得到確認。根據ASC 740，我們評估我們所有税收年度的納税狀況，並確定我們是否有任何重大的未確認負債。我們將這些負債記錄在我們認為更有可能--而不是--不會發生的範圍內。我們在合併的收入(損失)報表中記錄與所得税有關的利息和罰款。我們沒有引起任何利息或罰款。

業務結果

以下是公司在所述期間的業務結果的比較(單位：千美元)：

業務結果

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
收入
利息收入	$	73,338		$	57,715
利息費用		48,585			34,509
淨利息收入		24,753			23,206
服務費收入		73,555			50,776
服務費用		17,122			10,615
淨服務收入		56,433			40,161
其他收入(損失)
RMBS已實現收益(虧損)，可供銷售，淨額		902			(8,362	)
已實現的衍生產品損失，淨額		(12,362	)		(5,889	)
已獲資產的已實現收益，淨額		26			—
衍生產品未實現收益(損失)，淨額		(10,867	)		3,505
為相關資產提供服務的投資未實現損益		(106,772	)		(3,573	)
總收入(損失)		(47,887	)		49,048
費用
一般和行政費用		4,647			3,941
附屬公司管理費		7,784			5,946
總開支		12,431			9,887
所得税前收入(損失)		(60,318	)		39,161
(受益於)公司營業税		(16,822	)		1,388
淨收入(損失)		(43,496	)		37,773
分配給經營夥伴關係中非控制利益的淨(收入)損失		703			(488	)
優先股股利		9,353			5,297
適用於普通股股東的淨收入(虧損)	$	(52,146	)	$	31,988

下文彙總了我們各部門的財務數據，並對所述期間的整個公司的同一數據進行了核對(單位：千美元)：

段彙總數據

為

	服務 相關資產			RMBS			所有其他			共計
損益表
截至2019年12月31日止的年度
利息收入	$	2,820		$	70,518		$	—		$	73,338
利息費用		3,669			44,916			—			48,585
利息收入淨額(費用)		(849	)		25,602			—			24,753
服務費收入		73,555			—			—			73,555
服務費用		17,122			—			—			17,122
淨服務收入		56,433			—			—			56,433
其他費用		(95,002	)		(34,071	)		—			(129,073	)
其他業務費用		—			—			12,431			12,431
從企業營業税中受益		(16,822	)		—			—			(16,822	)
淨損失	$	(22,596	)	$	(8,469	)	$	(12,431	)	$	(43,496	)
2018年12月31日
利息收入	$	99		$	57,616		$	—		$	57,715
利息費用		2,314			32,193			2			34,509
利息收入淨額(費用)		(2,215	)		25,423			(2	)		23,206
服務費收入		50,776			—			—			50,776
服務費用		10,615			—			—			10,615
淨服務收入		40,161			—			—			40,161
其他費用		(3,573	)		(10,746	)		—			(14,319	)
其他業務費用		—			—			9,887			9,887
公司營業税準備金		1,388			—			—			1,388
淨收入(損失)	$	32,985		$	14,677		$	(9,889	)	$	37,773

	服務 相關資產			RMBS			所有其他			共計
資產負債表
(一九二零九年十二月三十一日)
投資	$	291,111		$	2,508,360		$	—		$	2,799,471
其他資產		51,729			80,207			25,145			157,081
總資產		342,840			2,588,567			25,145			2,956,552
債務		166,989			2,337,638			—			2,504,627
其他負債		9,762			16,503			14,017			40,282
負債總額		176,751			2,354,141			14,017			2,544,909
賬面價值	$	166,089		$	234,426		$	11,128		$	411,643
(2018年12月31日)
投資	$	294,907		$	1,770,110		$	—		$	2,065,017
其他資產		17,817			38,165			32,278			88,260
總資產		312,724			1,808,275			32,278			2,153,277
債務		157,543			1,598,592			—			1,756,135
其他負債		7,488			10,440			15,283			33,211
負債總額		165,031			1,609,032			15,283			1,789,346
賬面價值	$	147,693		$	199,243		$	16,995		$	363,931

利息收入

2019年12月31日終了年度的利息收入為7 330萬美元，而2018年12月31日終了年度的利息收入為5 770萬美元。2019年12月31日終了年度利息收入比2018年12月31日終了年度增加1 560萬美元，其中包括為相關資產提供服務的增加約2.7美元和RMBS增加約1 290萬美元，主要原因是該公司在2019年12月31日終了年度完成的股票發行淨收入的投資。

利息費用

截至2019年12月31日的年度利息支出為4，860萬美元，而2018年12月31日終了年度的利息支出為3，450萬美元。與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度增加1 410萬美元，其中包括服務相關資產增加約140萬美元和RMBS增加約1 270萬美元。出現這些變化的主要原因是，與服務有關的資產融資增加，回購協議借款增加，回購率總體上升，但掉期費用較低抵消。

服務相關資產投資公允價值的變化

我們在2019年12月31日和2018年12月31日終了年度服務相關資產的公允價值分別減少了約1.068億美元和360萬美元，主要原因是估值投入或假設發生變化。

衍生工具公允價值的變化

截至2019年12月31日和2018年12月31日的衍生品公允價值分別減少了約1 090萬美元和約350萬美元，主要原因是利率的變化和衍生產品的構成與前一年相比。

一般費用和行政費用

與前一年相比，2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的一般費用和行政費用分別增加了約706 000美元和124 000美元。每次增加的主要原因是與薩班斯-奧克斯利遵守和增長的極光相關的費用。

附屬公司管理費

截至2019年12月31日和2018年12月31日的管理費分別比前一年增加了約180萬美元和160萬美元。每增加一次，都是由於在適用年度出售我們的股本，以及由此導致的股東權益增加，這是計算我們向經理支付的管理費的基礎。

分配給經營夥伴關係中非控股利益的淨收益

分配給經營合夥公司非控制權益的淨收入分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨收入的1.6%和1.3%，這些公司是由我們的董事和高級人員以及某些通過經理向我們提供服務的個人擁有的LTIP-OP單位。與前一年相比，每年的每一次增長主要是由於在適用的年份發行和出售我們的資本存量的額外股份。

在下文所述期間，由於所示損益(千美元)，我們累積的其他綜合收入(損失)發生了變化：

累計其他綜合收入(損失)

	年終 (一九二零九年十二月三十一日)
2018年12月31日累計其他綜合損失	$	(38,400	)
其他綜合收入		79,814
累積其他綜合收益，2019年12月31日	$	41,414

	年終 (2018年12月31日)
其他綜合損失累計，2017年12月31日	$	(2,942	)
其他綜合損失		(35,458	)
2018年12月31日累計其他綜合損失	$	(38,400	)

我們的GAAP權益變化，因為我們的RMBS的價值被標記為每個季度的市場，以及其他因素。市場標記變化的主要原因是利率和信貸息差的變化。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，10年來美國國債利率的波動和最終下降以及信貸利差的擴大，使我們的RMBS在每一個時期都出現了未實現的淨虧損，這一損失記錄在累積的其他綜合收入(損失)中。

非公認會計原則財務措施

本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含了對非GAAP計量的分析和討論。非公認會計原則的測量包括：

•

核心收入；以及

•

平均普通股核心收益。

核心收益是一種非GAAP財務措施，我們目前將其定義為GAAP淨收入(虧損)，不包括RMBS上的已實現收益(虧損)、MSRs投資中的已實現和未實現收益(虧損)(扣除任何估計的MSR攤銷)、衍生產品上已實現和未實現的收益(虧損)以及獲得的資產上的已實現(收益)虧損。對核心收益進行調整，以排除我們的經營夥伴關係中未清的LTIP-op單位和以優先股支付的股息。此外，核心收益不包括對管理系統的未實現收益(損失)的任何税收(福利)費用。

從2019年第三季度開始，我們改進了用於確定已實現和未實現收益(虧損)數額的MSR攤銷法，用於計算核心收益。MSR攤銷是指MSR公允價值變化的一部分，主要是由於實現了現金流或徑流。新方法增加了報告所述期間的MSR攤銷額，以更好地反映當前和預期的市場狀況，幷包括對用於購買MSR的資本的任何損益進行調整。MSR攤銷截止於2019年9月30日之前的期間，還沒有進行調整以反映我們完善的MSR攤銷方法。如果將改進後的MSR攤銷方法追溯到2018年12月31日終了的年度，我們就會報告普通股股東每股1.97美元的核心收益。

提供核心收益的目的是為了與其他投資於住宅抵押貸款相關資產的發行人進行潛在的可比性。我們相信，除了相關的GAAP財務措施外，為投資者提供核心收益，可能會讓投資者對我們目前的運營業績有一些瞭解。然而，核心收益的概念確實有很大的侷限性，包括將已實現收益和未實現收益(虧損)排除在外，而且考慮到發行人顯然缺乏確定核心收益的統一方法，因此它可能無法與其他發行人的同名衡量標準相媲美，因為其他發行人對核心收益的定義不同於我們和彼此。因此，核心收益不應被視為我們的公認會計原則淨收益(虧損)的替代品，也不應被視為衡量我們流動性的一種手段。

核心收益彙總

2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的核心收入比上一年分別增加約78萬美元和750萬美元(平均普通股分別減少0.24美元和0.03美元)。每增加一次，主要是由於在有關年度出售我們的股本而增加了投資資本。

下表提供了公認會計原則的淨收益(損失)計量，以及在所述期間(以千美元計)將上述細列項目與核心收入和相關的平均普通股數額對賬的詳細情況：

	截至12月31日的年度，
	2019			2018
淨收入(損失)	$	(43,496	)	$	37,773
RMBS已實現虧損(收益)，淨額		(902	)		8,362
衍生產品實際虧損(收益)，淨額		12,362			5,889
已獲資產的已實現收益，淨額		(26	)		—
衍生產品未實現虧損(收益)，淨額		10,867			(3,505	)
MSRs投資未實現虧損(收益)，扣除估計的MSR攤銷額		79,918			(10,712	)
未實現的(虧損)管理系統收益的税收(效益)支出		(14,878	)		994
核心收入總額：	$	43,845		$	38,801
經營夥伴關係中非控制利益的核心收益		(709	)		(501	)
優先股股利		9,353			5,297
普通股股東的核心收益	$	33,783		$	33,003
可歸屬普通股股東的核心收益，按稀釋後的股份計算	$	2.01		$	2.25
普通股每股淨收益(虧損)	$	(3.11	)	$	2.18

我們的投資組合

管理系統更新系統

截至2019年12月31日，Aurora的房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)和金妮·梅(Ginnie Mae)的MSR組合的UPB總額約為291億美元。

下表列出了截至所列日期(千美元)這些管理系統所依據的抵押貸款的某些特點：

MSR側枝特性

截至2019年12月31日

				側系特徵
	電流 載運 金額			電流 校長 平衡			WA優惠券			瓦 服務 收費			瓦 成熟期 (月)			加權 平均 貸款年齡 (月)			武器%(A)
管理系統更新系統
常規	$	263,357		$	26,142,780			4.27	%		0.25	%		321			23			0.2	%
政府		27,754			2,925,346			3.37	%		0.31	%		310			44			—	%
總/加權平均數	$	291,111		$	29,068,126			4.18	%		0.26	%		320			25			0.2	%

截至2018年12月31日

				側系特徵
	電流 載運 金額			電流 校長 平衡			WA優惠券			瓦 服務 收費			瓦 成熟期 (月)			加權 平均 貸款年齡 (月)			武器%(A)
管理系統更新系統
常規	$	254,691		$	21,366,980			4.37	%		0.25	%		328			17			0.3	%
政府		40,216			3,480,009			3.37	%		0.31	%		321			32			—	%
總/加權平均數	$	294,907		$	24,846,989			4.23	%		0.26	%		327			19			0.2	%

(A)

武器%是指與武器和混合武器相對應的總本金餘額的百分比。

RMBS

下表概述了截至所列日期(單位：千美元)的RMBS投資組合的特點和擔保抵押品的某些特徵：

RMBS特性

截至2019年12月31日

	原版 臉 價值			書 價值			未實現總額						載運 價值(A)			數 的 證券			加權平均
資產類型							收益			損失									額定值			優惠券			產量(C)			成熟期 (年份)(D)
RMBS
房利美	$	1,878,229		$	1,596,288		$	23,636		$	(691	)	$	1,619,233			198		(B)				3.80	%		3.65	%		27
房地美		824,991			715,892			12,204			(245	)		727,851			88		(B)				3.72	%		3.59	%		28
CMOS		127,229			123,053			6,030			—			129,083			30		(B)				5.28	%		5.26	%		11
私人標籤MBS		50,500			31,595			598			—			32,193			11		(B)				4.06	%		4.06	%		29
總/加權平均數	$	2,880,949		$	2,466,828		$	42,468		$	(936	)	$	2,508,360			327						3.85	%		3.72	%		26

截至2018年12月31日

	原版 面值			書 價值			未實現總額						載運 價值(A)			數 的 證券			加權平均
資產類型							收益			損失									額定值			優惠券			產量(C)			成熟期 (年份)(D)
RMBS
房利美	$	1,362,606		$	1,208,854		$	224		$	(30,914	)	$	1,178,164			154		(B)				3.87	%		3.70	%		25
房地美		548,862			471,148			246			(12,386	)		459,008			63		(B)				3.75	%		3.60	%		27
CMOS		100,129			99,023			5,060			(583	)		103,500			23		(B)				6.30	%		6.29	%		11
私人標籤MBS		30,500			29,395			76			(33	)		29,438			7		(B)				4.10	%		4.11	%		29
總/加權平均數	$	2,042,097		$	1,808,420		$	5,606		$	(43,916	)	$	1,770,110			247						3.98	%		3.82	%		25

(A)

見第8項.合併財務報表和補充數據-附註9.公允價值估算方面的公允價值，接近所有證券的賬面價值。

(B)

該公司對機構RMBS採用了隱含的AAA評級。房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)發行的抵押貸款債務(CMOSHEAM)由虧損股證券組成，其中約一半(按未付本金餘額(UPB HEACH)計)在2019年12月31日至少有一個NRSRO未評級或評級低於投資級別。截至2019年12月31日，私人標籤證券被評級為投資級或更高的至少一個NRSRO。

(C)

加權平均收益率是基於最近的月利息總收入，然後按年率計算，除以已結算證券的賬面價值。

(D)

加權平均到期日是基於預計資產本金減少的時間。

下表彙總了截至所列日期的RMBS投資組合的淨利息息差：

淨利息差

	(一九二零九年十二月三十一日)			(2018年12月31日)
加權平均資產收益率		2.66	%		3.48	%
加權平均利息費用		1.93	%		2.17	%
淨利息差		0.73	%		1.31	%

流動性與資本資源

流動資金是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、資金和維持投資以及其他一般業務需求的持續承諾。此外，為了維持我們在守則下的REIT地位，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入。在未來幾年中，這一要求的一部分可能能夠通過股票紅利而不是現金來滿足，但必須根據我們股票的價值加以限制。

我們的主要流動資金來源包括經營活動提供的現金(主要來自我們對RMBS的投資和我們的MSRs的淨服務收入)、出售或償還RMBS和根據回購協議借款以及我們的MSR融資安排。

今後，流動資金來源可能包括額外的MSR融資、倉庫協議、證券化以及在可行的情況下發行股票或債務證券。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們根據我們的自動取款機項目完成了承銷和出售我們的股本，總共淨收入約為2 880萬美元。這些產品和銷售的淨收益可用於一般企業用途，包括對RMBS的投資。在過去，我們已經使用，我們預計，在未來，我們將使用這些RMBS的很大一部分付款購買管理系統。我們還可以出售這些RMBS中的某些產品，並將出售所得的淨收益用於支付MSRs的購買價格。

我們對資金的主要用途是支付利息、管理費、未清承付款、其他業務費用、對新資產或替代資產的投資、償還借款以及股息。我們還可以利用資本資源在我們的股票回購計劃下回購更多的普通股，當我們認為這種回購是適當的，並且/或該股票的交易與淨資產價值相比有很大的折扣。我們力求維持足夠的現金儲備和其他可用流動資金來源，以應付因合理可能(管理層認為)利率變動而導致的價值減少所引起的任何保證金要求。

截至提交本文件之日，我們有足夠的流動資產來償付我們所有的短期追索權負債。至於未來十二個月，我們預期手頭的現金，加上我們的業務所提供的現金流量，將足以應付我們目前投資組合的預期流動資金需求，包括有關的融資、潛在的保證金要求及營運開支。儘管在未來12個月之後，我們的預測本來就更加困難，但我們目前預計將通過手頭現金滿足我們的長期流動性要求，並在必要時通過額外借款、從回購協議和類似融資中獲得的收益、股票發行所得以及資產清算或再融資來滿足我們的長期流動性要求。

我們的經營現金流與我們的淨收入不同，主要原因是：(I)我們的RMBS的折扣或溢價增加，(Ii)我們為相關資產提供服務的未實現損益，以及(Iii)我們的證券的OTTI(如果有的話)。

回購協議

截至2019年12月31日，我們與30個交易對手簽訂了回購協議，其中22個對手方的未償回購協議借款約23.376億美元，用於為RMBS融資。截至2019年12月31日，我們的風險敞口(定義為現金和證券的數量)。

質押作為抵押品，減去根據回購協議向任何交易對手借入的款項，不超過公司股份的百分之五。根據這些未承諾的設施，我們將證券出售給對手方，並同時同意在晚些時候以我們最初出售證券的相同價格以及收取的利息回購同一證券。銷售價格代表融資收益，銷售價格和回購價格之間的差額代表融資利息。出售證券的價格一般是指證券的市值減去折價或折價。2019年12月31日，我們回購債券的加權平均折價約為4.3%。在回購交易的期限內，可以短到幾天，交易對手持有證券，並以保證金作為抵押品。交易對手在交易期間監控和計算其估計的抵押品價值。如果這一價值下降超過一個極小的門檻，交易對手要求我們提供額外的抵押品(或保證金)，以維持抵押品的初始折價。這一差額通常要求以現金和現金等價物的形式張貼。此外，我們不時是衍生協議或融資安排的一方，而這些協議或融資安排可能會受到基於這些工具價值的保證金要求。

以下是本公司在回購協議下每段所列期間的平均總結餘，以及截至該等期間結束時的總結餘(單位：千元)：

回購協議平均和最高金額

季度結束	平均月 金額			最大月底 金額			季度結束 金額
(一九二零九年十二月三十一日)	$	2,324,976		$	2,337,638		$	2,337,638
(一九二零九年九月三十日)	$	2,218,656		$	2,279,448		$	2,266,841
(一九二零九年六月三十日)	$	1,882,668		$	1,942,511		$	1,942,511
(一九二零九年三月三十一日)	$	1,715,842		$	1,785,345		$	1,785,345
(2018年12月31日)	$	1,627,637		$	1,667,553		$	1,598,592
2018年9月30日	$	1,690,418		$	1,695,880		$	1,680,394
2018年6月30日	$	1,548,441		$	1,693,309		$	1,693,309
2018年3月31日	$	1,608,700		$	1,708,338		$	1,500,562

該公司根據回購協議借款增加的主要原因是將資金投資於從以下來源收到的RMBS：從我們的MSR融資設施借款的金額；以及在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內出售我們的股本。

這些短期借款被用來資助我們對RMBS的某些投資.RMBS回購協議由公司擔保。截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些資產的市值與RMBS回購協議(即折算)的面值之間的加權平均差額分別為4.3%和4.2%。下表提供了關於根據我們的回購協議借款的補充資料(千美元)：

回購協議特點

截至2019年12月31日

	RMBS市值			回購協議			加權平均率
不到一個月	$	955,382		$	928,646			2.24	%
一至三個月		1,280,854			1,231,422			1.94	%
三個月以上		183,303			177,570			1.98	%
總/加權平均數	$	2,419,539		$	2,337,638			2.06	%

截至2018年12月31日

	RMBS市值			回購協議			加權平均率
不到一個月	$	823,397		$	776,666			2.51	%
一至三個月		875,291			821,926			2.56	%
三個月以上		—			—			—	%
總/加權平均數	$	1,698,688		$	1,598,592			2.54	%

截至2019年12月31日和2018年12月31日，包括現金在內的抵押品金額分別為24.809億美元和17.069億美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們根據回購協議借款的加權平均期限分別為42天和38天。

MSR融資

2016年9月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(MSR融資機制)，根據該協議，Aurora和QRS III分別對聯邦抵押協會擁有或證券化的貸款在所有現有和未來的管理系統中各自行使權利，以保證在任何時候借款最多不超過2 500萬美元。循環期的最高數額和期限隨後增加。這一機制於2019年9月終止並被取代，因此，截至2019年12月31日，MSR融資機制下沒有任何未清餘額。

2017年5月，該公司、Aurora和QRS IV獲得了一筆價值2 000萬美元的貸款(MSR期限融資機制)，擔保擔保是Aurora的Ginnie Mae MSRs和該公司在QRS IV的所有權權益。貸款以固定利率支付利息，年利率為6.18%，按十年攤銷計劃分期償還，應於2022年5月18日到期。2019年10月，對MSR定期融資機制進行了修訂，以提供1 000萬美元的額外借款能力，以支付根據該機制認捐的Ginnie Mae管理系統服務預付款。可用於為預付款提供資金的款項可不時借入和再借，並按浮動利率計算利息，利率等於libor加上保證金。MSR定期設施，包括用於維修預付款的循環設施，預定於2022年5月18日終止。

2018年7月，該公司、Aurora和QRS V(與Aurora和公司合併，即借款人)進入了一個2 500萬美元的循環信貸工具(MSR Revolver)，根據該機制，Aurora對其現有和未來的MSRs進行了抵押，貸款由房地美擁有或證券化。MSR Revolver的期限是364天，借款者可以選擇兩次續簽類似條款，然後是一年期外功能和24個月的攤銷時間表。2018年9月，MSR Revolver的規模增至4 500萬美元。該公司也有能力申請最多500萬美元的額外借款。2019年4月2日，Aurora和QRS V進行了一項修正，將MSR Revolver的最高金額提高到1億美元。2019年6月5日，MSR Revolver的任期延長至2020年7月30日。借入的金額按可調整的利率計算利息，息差超過一個月的libor.截至2019年12月31日和2018年12月31日，MSR Revolver的欠款分別約為5 550萬美元和4 500萬美元。

2019年9月，Aurora和QRS III簽訂了一項貸款和擔保協議(Fannie Mae MSR融資機制)，以取代MSR融資機制。在Fannie Mae MSR機制下，Aurora和QRS III分別對聯邦抵押協會擁有或證券化的貸款在所有現有和未來的管理系統中保證各自的權利，以保證不時償還的借款。在該機制下，任何時候未清的最高貸款額為2億美元，其中1億美元已承付。借款利率等於一個月的libor息差，但以最低利率為準。貸款期限為24個月，如果貸款人同意從第20個月開始，貸款期限可再延長12個月。該公司已保證還清房利美MSR融資機制下的所有債務。截至2019年12月31日，Fannie Mae MSR融資機制下約有9 700萬美元未繳。

現金流量

經營和投資活動

我們的業務活動分別為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度提供了約6 970萬美元和6 200萬美元的現金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的投資活動分別使用了約7.571億美元和1.638億美元的現金。用於我們投資活動的現金來源於我們在適用年度內完成的股票發行，以及我們正在進行的投資戰略的執行。

股利

美國聯邦所得税法一般要求REIT每年至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮已支付的股息的扣減和資本淨收益的扣除，並要求其按正常的公司税率納税，但每年分配的應納税收入不到其應納税收入的100%。我們打算在董事會授權的情況下，將所有或實質上所有的REIT應税收入按季度定期分配給持有我們共同和優先股的資產的持有者。在我們支付任何股息之前，無論是為了美國聯邦所得税還是其他目的，我們必須首先滿足我們的經營要求和我們的回購協議和其他應付債務的還本付息。如果我們的可供分配的現金少於我們的應納税所得額，我們可能被要求出售資產或借入資金來進行現金分配，或者，就我們的普通股而言，我們可以以應納税的股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。我們只有在董事會授權的情況下才會進行分配。分配的數額、時間和頻率將由我們的董事會根據各種因素批准，其中包括：

•

業務的實際結果；

•

我們的留存現金流水平；

•

我們對目標資產進行額外投資的能力；

•

馬裏蘭法律規定的限制；

•

我們優先股的條款；

•

任何償債要求；

•

我們的應税收入；

•

守則內有關區域投資信託基金的規定所規定的每年分配規定；及

•

董事會可能認為相關的其他因素。

我們向股東分配股票的能力將取決於我們的投資組合的表現，進而取決於我們經理對我們業務的管理。在現金可供分配的情況下，每季度分發現金。我們可能無法產生足夠的現金分配給我們的股東。此外，我們的董事會將來可能會改變我們對普通股的分配政策。

我們根據許多因素進行分配，包括對應税收入的估計。股息分配和應税收入通常會因公允價值調整、溢價攤銷和貼現增值方面的差異以及不可扣除的一般和行政費用等項目而與公認會計原則的收益不同。我們的普通股股息可能與我們的應税收益和公認會計準則每股收益有很大的不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計準則虧損和每股收益分別為3.11美元和2.18美元。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排.我們與未合併的實體或金融合作夥伴沒有任何關係，例如通常被稱為結構化投資工具的實體，或為促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的特殊目的或可變利益實體。此外，我們沒有保證未合併實體承擔任何義務，也沒有作出任何承諾，或打算向任何這類實體提供額外資金。

合同義務

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的合同義務包括回購協議、在MSR融資安排下的借款、我們與經理的管理協議、我們的分服務協議以及我們與自由抵押的聯合營銷收回協議。

下表彙總了截至所列日期的借款合同義務(千美元)：

契約義務特徵

截至2019年12月31日

	少於 1年			1至3 年數			3至5 年數			多過 5年			共計
回購協議
回購協議下的借款	$	2,337,638		$	—		$	—		$	—		$	2,337,638
回購協議借款利息(A)	$	9,641		$	—		$	—		$	—		$	9,641
MSR期限設施
MSR期限貸款機制下的借款	$	2,000		$	12,996		$	—		$	—		$	14,996
MSR定期貸款的利息	$	885		$	1,063		$	—		$	—		$	1,948
MSR報警器
MSR Revolver項下的借款	$	—		$	55,500		$	—		$	—		$	55,500
按揭轉款人借款利息	$	3,134		$	1,769		$	—		$	—		$	4,903
Fannie Mae MSR融資機制
Fannie Mae MSR融資機制下的借款	$	—		$	97,000		$	—		$	—		$	97,000
Fannie Mae MSR融資機制利息	$	4,170		$	3,481		$	—		$	—		$	7,651

截至2018年12月31日

	少於 1年			1至3 年數			3至5 年數			多過 5年			共計
回購協議
回購協議下的借款	$	1,598,592		$	—		$	—		$	—		$	1,598,592
回購協議借款利息(A)	$	6,624		$	—		$	—		$	—		$	6,624
MSR期限設施
MSR期限貸款機制下的借款	$	2,000		$	4,000		$	10,996		$	—		$	16,996
MSR定期貸款的利息	$	1,008		$	1,642		$	306		$	—		$	2,956
MSR融資機制
MSR融資機制下的借款	$	—		$	96,500		$	—		$	—		$	96,500
MSR融資機制借款利息	$	6,118		$	9,252		$	—		$	—		$	15,370
MSR報警器
MSR Revolver項下的借款	$	—		$	45,000		$	—		$	—		$	45,000
按揭轉款人借款利息	$	3,316		$	4,461		$	—		$	—		$	7,777

(A)

利息費用是根據分別於2019年12月31日和2018年12月31日生效的利率計算的，包括通過相關回購協議的合同期限而發生和預期在未來發生的所有利息費用。