美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
截止年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
由_至_
委員會檔案編號001-36353
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
N/A | ||
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |
+353 1 7094000
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
登記人主要執行辦公室的區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
(職稱)
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。 | ☒ | 不 | ☐ | ||
如果註冊人不需要根據該法第15(D)節第13條提交報告，請用複選標記表示。 | 是 | ☐ | ☒ | ||
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。 | ☒ | 不 | ☐ | ||
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。 | ☒ | 不 | ☐ | ||
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。 . | |||||
☒ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |||||
新興成長型公司 | ||||||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | ☐ | |||||||||
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 | 是 | 不 | ☒ | ||
註冊人的非聯營公司持有的有表決權股票的總市值，根據我們普通股的收盤價計算。2019年6月28日據紐約證券交易所報道，$6,477,490,316 。每名董事或執行主任所持有的普通股已被排除在外，因為該等人可當作是聯營公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。
截至2020年2月21日，登記人136,126,977 發行普通股。
以參考方式合併的文件:
第III部所要求提供的資料，將參照註冊主任根據第14A條提交的股東周年大會的最終委託書，或列入修訂本表格10-K。
Perrigo公司PLC
表格10-K
年終2019年12月31日
目錄
頁號 | ||
關於前瞻性聲明的注意事項 | 1 | |
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 2 |
項目1A。 | 危險因素 | 25 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 49 |
項目2. | 特性 | 49 |
項目3. | 法律程序 | 49 |
項目4. | 礦山安全披露 | 49 |
增列項目。 | 有關執行主任的資料 | 50 |
第二部分。 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 51 |
項目6. | 選定財務數據 | 52 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 52 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 80 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 82 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 160 |
項目9A. | 管制和程序 | 160 |
項目9B. | 其他資料 | 162 |
第三部分。 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 165 |
項目11. | 行政薪酬 | 165 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 165 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 166 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 166 |
第四部分。 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 167 |
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告中的某些陳述是經修正的1934年“證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，並受由此產生的安全港管轄。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性報表所表達或暗示的顯著不同。特別是，本報告中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設、未來事件或未來業績的陳述，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的某些陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“意圖”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛力”或這些術語的負面或其他類似術語來識別。
我們根據我們目前的預期、假設、估計和預測，提出了這些前瞻性聲明.雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，包括：任何股票回購的時間、數量和成本；未來減值費用；管理過渡的成功；客户接受新產品；來自其他行業參與者的競爭，其中一些參與者在某些產品類別中擁有比我們更大的營銷資源或更大的市場份額；來自客户和消費者的定價壓力；解決不確定的税務狀況，包括公司對愛爾蘭税務專員辦公室(“愛爾蘭收入”)發出的評估通知(“NOA”)的上訴，以及美國國內税務局發佈的擬議調整通知草案和最後通知(“NOPA”)，以及任何這類程序的不利結果可能對經營結果、現金流量和流動性產生的影響；潛在的第三方索賠和訴訟，包括與我們重述以前的税務狀況有關的訴訟-提交的財務信息和與不確定的税收狀況有關的訴訟，包括NOA和NOPA；當前或未來政府調查和監管舉措的潛在影響；產品召回和停止銷售的潛在成本和聲譽影響；税收改革立法和醫療政策的影響；總體經濟狀況；匯率和利率波動；完成已宣佈的收購或處置以及此類交易的成功, 以及我們實現預期效益的能力，以及執行和實現宣佈的降低成本努力的預期效益的能力，以及戰略和其他舉措的能力。我們對任何重大的未繳税款評估或訴訟(包括證券或藥品定價事項)的上訴產生的不利結果，最終可能需要使用公司資產支付此類評估、第三方索賠造成的損害賠償以及相關利息和/或處罰，而任何此類企業資產的使用都將限制用於其他公司目的的資產。關於RX業務分離的聲明，包括預期收益、預期的時間、任何這種分離的形式以及分離是否最終發生，都會受到各種風險和不確定因素的影響，包括未來的財務和運營結果、我們分離業務的能力、現有的與我們的製造和共享服務業務相互依存的影響，以及計劃中的分離對我們或我們股東的税收後果。此外，我們可能會在2016年和前幾年承擔額外的税務責任，或被發現在我們重述以前提交的財務報表時違反了愛爾蘭公司法的某些規定，這可能會導致額外的開支和處罰。 這些因素和其他重要因素，包括本報告在“風險因素”下討論的因素，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中所討論的因素，可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果、業績或成就大相徑庭。本報告中的前瞻性陳述僅在本報告的日期作出，除非適用的證券法另有規定，否則我們拒絕任何更新或修改任何前瞻性報表的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
商標、商品名稱和服務標誌
此報告包含Perrigo公司plc的商標、商號和服務標記，以及作為其他組織財產的商標、商號和服務標記。®,™和SM但這些提述並不表示我們或適用的擁有人(視屬何情況而定)不會根據適用的法律，在最充分的範圍內，維護我們或他們對該等商標、商標及服務標記的權利。
1
Perrigo公司-項目1
業務概況
第一部分
項目1. | 商業 |
Perrigo公司公司於2013年6月28日根據愛爾蘭法律成立。我們於2013年12月18日成為密西根州Perrigo公司的後續註冊人，與收購Elan公司(“Elan”)有關。除非上下文另有要求，“Perrigo”、“Company”、“we”、“our”、“us”和類似的代詞指Perrigo公司、其子公司以及Perrigo公司及其子公司的所有前身。
我們是誰
我們致力於通過帶來更好的生活質量，平價自理產品™“我們是一家領先的非處方藥(“非處方藥”)健康和健康解決方案的供應商，通過授權消費者積極預防或治療可以自我管理的疾病來提高個人福祉。我們也是一個領先的生產非專利處方藥局部產品，如乳膏，乳液，凝膠和鼻噴霧劑。我們的總部設在愛爾蘭，主要銷售我們的產品在北美和歐洲，以及在世界各地的其他市場。
我們的願景旨在支持我們將重心轉移到消費者品牌和商店品牌組合上，支持我們的全球影響力和我們在未來看到的增長機會，同時對我們的傳統保持忠誠。我們的願景代表了從醫療保健向自我保健的演變，它利用了巨大的全球趨勢，並開闢了大量相鄰的增長機會。我們定義自我護理不僅僅是治療疾病或幫助個人在服用一種產品後感覺更好，而且保持和提高他們的整體健康和健康。在2019年，Perrigo的管理層和董事會推出了一項為期三年的戰略，將公司轉變為消費者自理的領導者，這符合我們的願景。在我們的轉型之旅的第一年，在實現管理層轉型戰略的主要組成部分方面取得了重大進展，其中包括：重組投資組合，交付基本計劃，創建可重複的增長平臺，推動組織效率和能力，提高生產率，分配資本，並按照消費者包裝商品同行提供一致和可持續的結果。
2
Perrigo公司-項目1
業務概況
段段
部分報告變化
在截至2019年3月30日的三個月中，我們改變了運營和報告部門的組成。我們把我們在以色列的藥品和診斷公司從消費者自助國際段到處方藥我們對分部之間的分配做了一定的調整。作出這些改變是為了反映管理層作出經營決策、分配資源和管理公司的增長和盈利能力的方式的變化。
我們的新報告和業務部分如下：
• | 消費者自理美洲 ("CSCA")在美國、墨西哥和加拿大，包括我們的消費者自我保健業務(非處方藥、合同製造、嬰兒配方奶粉和口腔自我保健類別以及被剝離的動物健康類別)。 |
• | 消費者自助國際 ("CSCI"), 前國際消費者保健，包括我們的品牌消費者自我保健業務主要在歐洲和澳大利亞，我們的以消費者為中心的業務在英國和部分亞洲，以及我們的液體許可產品業務在英國。 |
• | 處方藥 ("RX") 包括我們在美國的處方藥業務和我們在以色列的藥品和診斷業務，這些業務以前都在我們的CSCI部門。 |
我們以前有兩個遺留的部分，專門科學和其他，其中包含了我們的Tysabri®我們剝離的金融資產和活性藥物成分(API)業務。在這些資產剝離之後，這兩個部門都沒有留下大量資產或業務。從2017年1月1日起，與我們以前的專業科學部門相關的所有費用都被轉移到未分配的費用中。與我們的業務部門有關的財務信息可在項目8.附註20。我們的部門反映了我們的管理層做出經營決策、分配資源和管理公司成長和盈利的方式。
我們業務的重大發展
Ranir Global Holdings，LLC收購
在……上面2019年7月1日，我們收購了一傢俬人控股公司RanirGlobalHoldings，LLC(“Ranir”)100%的未償股權。經結算後調整後，已支付的現金代價總額為747.7美元，除以……1150萬美元獲得的現金。
Ranir公司總部設在密歇根州的大急流市，是全球領先的私人標籤和品牌口腔自我保健產品供應商。這項交易推動了我們轉變為一家以消費者為中心、自我照顧的公司，同時也提升了我們作為全球消費者自助解決方案領導者的地位。RANIR操作將在我們的CSCA和CSCI段中報告(參見項目8.附註3).
計劃RX分離
我們之前宣佈了一項將我們的RX業務分開的計劃，這一計劃一旦完成，將使我們能夠專注於擴大我們的以消費者為中心的業務。在2019年，我們繼續準備與我們的計劃分離，其中可能包括出售，剝離，合併或其他形式的分離。雖然我們仍然致力於轉變為以消費者為中心的業務，但我們並沒有承諾為分離提供具體的日期或形式。就擬議的離職而言，我們已支付了大量的準備費用，並將繼續承擔在完成後將在以下範圍內的費用：4 500萬美元到8 000萬美元，不包括重組費用和交易費用，視交易的時間和最終結構而定。
税務局建議調整通知書
2019年8月22日，我們收到國税局關於截至2014年6月28日和2015年6月27日的財政年度的NOPA草案，內容涉及利息的可扣減性。75億美元Perrigo公司欠Perrigo公司的債務，Perrigo公司是密西根州的一家公司，是Perrigo公司的全資間接子公司。
3
Perrigo公司-項目1
業務概況
公司plc.這些債務與2013年Elan合併交易有關。Nopa草案將為美國聯邦税收目的的債務設定利率上限130.0%適用的聯邦匯率(混合利率降低4.0%每年按雙方商定的利率計算)，理由是貸款不是在期限的基礎上談判的。由於擬議的利率下調，NOPA草案建議將利息支出總額減少大約4.8億美元2014和2015財政年度。如果國税局在建議的調整中佔上風，我們估計這種財政年度的税收開支增加大約為170.0美元，不包括利息和罰款。此外，我們預計美國國税局將在2015年6月28日至2019年12月31日期間尋求類似的調整。如果這些進一步調整是持續的，根據我們的初步計算，並經進一步分析，我們目前的最佳估計是，額外的税收支出不會超過。2億美元，不包括利息和罰款，2015年6月28日至2019年12月31日。我們預計在2019年12月31日以後不會有任何類似的調整，因為根據“國內收入法典”第267 A條頒佈的擬議條例將取消對這一債務利息的扣減。我們強烈反對國税局的立場，並會尋求一切可用的行政和司法補救辦法，在所有適用的程序完成之前，不需要支付與擬議調整有關的任何數額。
2019年4月26日，我們收到了國税局關於截至12月31日、2011年、2012年和2013年12月31日、2011年、2012年和2013年IRS審計雅典娜轉移定價頭寸的修訂報告。NOPA繼承了美國國税局2017年起草的NOPA的理論，即當Elan在1996年收購雅典娜之後接管雅典娜在過程中的研究和開發的未來資金時，Elan應該為開發雅典娜的知識產權支付更高的版税率，而不是以Elan的外部税務顧問編寫的轉讓定價文件為基礎。Nopa建議支付843.0美元，這代表了額外的税收和40.0%懲罰。這一數額不包括對抵減税收屬性和潛在實質性利益的考慮。我們強烈反對美國國税局的立場，並將尋求一切可用的行政和司法補救辦法，包括根據美國-愛爾蘭所得税條約可能提供的補救辦法，以減輕雙重徵税。在行政、司法或通過條約談判解決問題之前，不需要支付額外的款項。雖然我們認為我們的立場是正確的，但不可能保證最終的有利結果，如果這一問題得不到妥善解決，可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。
愛爾蘭税務上訴委員會修訂評税通知書
2018年10月30日，我們收到了愛爾蘭税務專員辦公室(“愛爾蘭税務局”)2012年12月31日和2013年12月31日終了年度的審計調查信。審計調查信涉及2013年出售Tysabri的税務處理®與Tysabri有關的知識產權和其他資產®伊蘭製藥公司的BiogenIdec。生物原向Elan製藥公司支付的報酬採取了預付付款和未來或有特許權使用費的形式。愛爾蘭税務局於2018年11月29日發佈了一份修訂評税通知書(“NOA”)，其中評估了愛爾蘭公司對Elan製藥公司的税負，數額為：16.36億歐元，不包括利息或任何適用的處罰。
我們不同意這一評估，並認為諾阿是沒有價值和不正確的法律問題。我們於2018年12月27日向NOA提出上訴，並將在必要或適當的情況下尋求所有可用的行政和司法途徑。與此相關的是，愛爾蘭高等法院於2019年2月25日批准Elan製藥公司對愛爾蘭税務局簽發的“Noa”進行司法複審。司法審查文件是基於我們的信念，伊蘭製藥作為納税人的合法期望已經被打破，而不是基於諾阿本身的優點。高等法院計劃在2020年4月對這一司法審查程序進行聽證，我們預計將在2020年下半年就此事作出裁決。如果我們最終在司法覆核程序中取得成功，那麼諾亞將會失效，而愛爾蘭税務署亦將無法重新發出該條例。在就司法審查申請作出決定之前，税務上訴委員會的訴訟程序已經暫停。如果司法審查程序因任何原因最終未能確定愛爾蘭税務局簽發的諾阿違反了我們的合理期望，伊蘭製藥將重新啟動上訴，向税務上訴委員會質疑諾阿的是非曲直。雖然我們認為我們的立場是正確的，但不可能保證最終的有利結果，如果這一問題得不到妥善解決，可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。
請參閲項目1A。風險因素-與税務有關的風險和項目8.附註15.
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Perrigo公司-項目1
業務概況
API剝離
在截至2017年12月31日的一年內，我們完成了印度api業務的銷售，2 220萬美元收益。在結束銷售前，我們確定印度api業務的賬面價值超過其公允價值減去出售成本，導致減值費用為3530萬美元，記錄在減值費用關於2016年12月31日終了年度的業務綜合報表。
在2017年12月31日終了的一年內，我們完成了將我們的以色列API業務出售給SK Capital，售價為1.1億美元.
金融資產
在2017年12月31日終了的一年中，我們剝離了提薩布里。®向皇家制藥公司提供的金融資產22億美元預付現金2.5億美元和400.0美元在里程碑付款。我們收到了2.5億美元特許權使用費於2019年2月22日支付。為了讓我們收到與2020年相關的里程碑付款4億美元，皇家制藥公司從BiogenforTysabri收到的款項®2020年銷售額必須超過351.0美元。2018年皇家制藥公司從生物原支付給Tysabri的款項® 都是 337.5美元.
我們選擇使用公允價值選擇法對或有里程碑付款進行核算，截至2017年12月31日，這些付款的公允價值估計為1.345億美元。提薩布里®達到2018年全球淨銷售額門檻，我們實現了1.701億美元的增長金融資產變動。與2020年相關的里程碑付款的公允價值是9 530萬美元截至2019年12月31日.
新產品
我們認為一種產品是新的，如果它(一)被重新制定，(二)由於特性的變化，如強度，風味，或顏色，(三)產品狀態從“處方”(“Rx”)到場外交易，(四)是一個新的商店品牌或品牌推出，(五)以新的劑型提供，或者(六)被出售到一個新的地理區域與不同的管理當局，在所有的情況下，在12個月之前，淨銷售額正在被測量。在年終 2019年12月31日，新產品銷售230.5美元.
消費者自理美洲
概述
這個CSCA在美國、墨西哥、加拿大和南美洲，市場主要銷售商店品牌、包括上呼吸道、疼痛和睡眠輔助用品、消化健康、營養、維生素、礦物質和補充劑、健康生活方式、護膚品和個人衞生以及口腔自我保健產品。我們是一家領先的自我護理產品供應商，通過商店品牌銷售給消費者.由於商店品牌客户、零售商和批發商努力推廣自己的品牌計劃，消費者對OTC商店品牌產品所代表的質量和價值的認識和認識不斷提高。我們還提供自己品牌的消費者自理產品.在年終 2019年12月31日，我們CSCA段約51%合併後的淨銷售額。
這個CSCA部門開發，製造和市場存儲品牌，自我保健產品，在質量和效力上可與國家品牌相媲美。商店品牌產品必須符合美國食品藥品監督管理局(FDA)與美國國內品牌相同的要求和美國以外類似監管機構的要求。在大多數情況下，我們的產品包裝旨在邀請和加強與國家品牌產品的比較，同時向消費者傳達商店品牌價值。
商店品牌產品對零售商的成本明顯低於全國性廣告品牌產品的成本。一般情況下，零售商每一家商店品牌產品的美元利潤高於可比的全國性品牌產品的單位美元利潤。因此，零售商可以在競爭的國家品牌產品以下對商店品牌產品進行定價，從而實現更大的利潤率。消費者利益
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Perrigo公司-項目1
CSCA
以低於全國同類品牌產品的價格接受高質量產品.因此，我們的商業模式使消費者節省開支，滿足他們的自我照顧需求。
我們致力於繼續在開發和銷售新的商店品牌產品方面處於領先地位，並擁有一支研發人員，我們相信他們是業內在開發產品方面最有經驗的人之一，產品的配方和質量與國家品牌產品相當。為了向消費者提供國家品牌公司所不提供的產品特徵或好處，我們最近實施了一項產品開發戰略，以區分存儲品牌產品和國家品牌產品。我們的研發團隊還通過重新設計現有產品來應對現有國家品牌產品的變化。例如，在OTC藥品市場上，某些新產品是產品狀態從Rx到OTC的變化的結果。這些“Rx-to-OTC開關”需要FDA通過藥物創新者發起的程序批准。藥物創新者通常通過提交“新藥物申請”(“NDA”)開始這一過程，然後通常是競爭對手提交縮寫的“新藥物申請”(ANDA)。新藥也是通過FDA的非處方藥專著過程來銷售的，這使得我們可以生產出被公認為安全有效的藥物，而無需事先銷售許可。在口腔自我護理領域，我們致力於創造與民族品牌相媲美的產品，並與我們的客户合作，創造獨家品牌和差異化產品。我們依靠內部研發和與外部資源的戰略產品開發協議來開發新產品。
這個CSCA分部還開發、製造和銷售某些品牌產品，這些產品符合該部門的自我保健戰略.以品牌名稱銷售的品牌產品包括Prevacid。®24小時好判斷力®、Zephrex D®斯卡拉維®、打包機®，和倫勃朗®.
我們生產我們的大部分產品CSCA在我們位於美國、墨西哥、中國和以色列的工廠的產品，我們從第三方獲得剩餘的產品材料。此外，為了最大限度地擴大我們的能力和專利公式的銷售，我們從事合同製造，這涉及到生產獨特的anda和專著。 產品通過與主要製藥公司和直接對消費者公司的合作。
我們相信，全球人口年齡的增長，醫療成本的持續上升，以及積極預防或治療疾病的消費者，將推動我們的產品為消費者提供更高價值的需求。此外，我們認為，新產品和產品從Rx轉換為OTC狀態(如上文所述)將繼續推動該部門的增長。
最近的發展
• | 在……上面2020年2月20日，我們達成了一項最終協議，以獲得HighRidge品牌的口腔護理資產1.13億美元。這項交易預計將於2020年第一季度完成，但須經破產法院批准，涉及HighRidge Brands的第11章案件，以及其他慣常的結案條件。這項交易，結合我們現有的兒童口腔自我護理組合，為顛覆性產品創新提供了一個新的平臺，其形式是獨家商店和價值品牌計劃，挑戰當前的國家品牌口腔護理服務。 |
• | 在……上面2020年1月3日，我們買下了立體架®一個領先的牙刷配件品牌和創新的牙刷保護器市場，來自邦菲美國公司。此次收購包括抗菌牙刷保護器、兒童牙刷保護器和擦舌器，補充了我們目前口腔自理產品的組合，並充分利用了我們的製造和營銷平臺。可歸因於這些產品的運營結果將包括在我們的CSCA部門。支付的總代價是2 470萬美元，但須按慣例進行結賬後調整(參見項目8.附註22). |
• | 在……上面2019年11月29日，我們獲得了普雷維特品牌的場外交易權。®從葛蘭素史克24小時到6 150萬美元。Prevacid的獲取®24小時 擴大我們在美國的OTC的存在，在我們的消化保健產品類別中有一個領先的品牌(參見項目8.附註3). |
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Perrigo公司-項目1
CSCA
• | 在截至2019年9月28日的三個月內，在全球監管機構宣佈雷尼替丁可能含有N-亞硝基二甲基胺(“NDMA”)(一種已知的環境污染物)後，我們立即開始測試我們的外部來源的雷尼替丁api和雷尼替丁類產品。2019年10月8日，我們根據初步結果暫停了該產品的發貨。根據收集到的全部數據，我們決定自願退出零售市場，導致740萬美元毛利的減少1 550萬美元在我們CSCA片段。 |
• | 在……上面2019年7月8日，我們完成了將我們的動物保健業務出售給PetIQ，以供現金考慮182.5美元，這導致了税前收益7 170萬美元記錄在其他(收入)支出淨額關於綜合業務報表(參見項目8.附註3). |
• | 在……上面2019年7月1日，我們收購了全球領先的私人標籤和品牌口腔自我護理產品供應商Ranir。7.477億美元。這項交易促進了我們向以消費者為中心的自我照顧公司的轉變，同時提高了我們在消費者自我保健解決方案方面的全球領先地位(參見項目8.附註3). |
• | 在……上面2019年4月1日，我們購買了ANDA和布地奈德鼻噴霧劑的其他記錄和註冊，這是一種相當於萊茵諾特變態反應的通用藥物。®和曲安奈德鼻噴霧劑，一種相當於Nasacort變態反應的通用藥®，來自Teva製藥公司的子公司Barr Lab，Inc.，總共1 400萬美元現金(參見項目8.附註3). |
產品
隨着我們繼續轉型為一家以消費者為中心、自我照顧的公司，我們從2019年12月31日起重新調整了我們的產品類別。重新調整使我們的類別和產品級別的細節標準化，以便在我們的消費者羣體之間提供一致性。這一轉變的步驟將優化管理報告和評估我們的業務的方式。我們的CSCA分部提供以下類別的產品：
產品類別 | 描述 | |
疼痛和睡眠輔助 | 產品包括止痛藥、退燒劑和助眠劑。 | |
上呼吸道 | 能緩解上呼吸道症狀的產品，包括止咳藥、祛痰藥和鼻竇緩解劑。 | |
消化健康 | 產品，如抗酸，抗腹瀉，和抗胃灼熱，緩解症狀與消化問題。 | |
營養 | 嬰兒配方奶粉和營養飲料。 | |
健康生活方式 | 幫助消費者過上健康生活方式的產品，如戒煙、糖尿病護理和健康產品。 | |
護膚和個人衞生 | 產品適用於面部和身體，如皮膚科護理、疤痕處理、蝨子治療等各種皮膚狀況的產品。 | |
口腔自我護理 | 用於口腔護理的產品，包括牙刷、牙刷更換頭、牙線、牙線和美白產品。 | |
維生素、礦物質和補充劑(“VMS”) | 維生素，礦物質和補充劑。 | |
其他 | 診斷產品及其他雜項自理產品。 | |
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Perrigo公司-項目1
CSCA
下表按產品類別列出csca部門的淨銷售額，其中包括我們的非處方藥合約製造業務的淨銷售額，以及我們目前已剝離的動物健康業務的淨銷售額。年終 2019年12月31日.
我們推出了幾個新的CSCA產品在年終 2019年12月31日，最著名的洛培胺西甲酮，尼古丁櫻桃冰薄荷迷你菱形，和一個商店品牌嬰兒配方奶粉在一個主要零售商推出。在年終 2019年12月31日，CSCA部門的新產品銷售情況如下3 620萬美元.
我們自己或與合作伙伴一起，獲得美國衞生當局的最終批准三新產品在CSCA部分年終 2019年12月31日，直到.2019年12月31日，我們有三新產品申請有待FDA批准。
銷售與營銷
我們的客户包括主要的全球、國家和地區零售藥品、超級市場和大眾商品連鎖店，如沃爾瑪、Costco、CVS、Kroger、Target、Walgreens Boot聯盟、Dollar General、Sam‘s Club、Topco、Rite aid和Amazon，以及主要批發商，包括McKesson、Americisource Bergen和紅衣主教健康公司。
我們尋求通過優質的客户服務建立客户忠誠度，提供全面的高質量、有價值的產品；及時處理、發貨和交付訂單；協助管理客户庫存；支持管理和建立客户的商店品牌業務。這個CSCA分部使用自己的銷售隊伍為更大的客户服務，並使用行業經紀人為其他客户服務。現場銷售人員，在市場營銷和客户服務的支持下，被分配到特定的客户，以便與客户進行最有效的合作。他們通過為顧客的商店品牌產品開發定製的店內營銷計劃來幫助客户。
本店品牌管理的主要目的是讓我們的顧客、零售商和批發商能夠通過傳播商店品牌來增加他們自己的商店品牌產品的銷售和市場份額。
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Perrigo公司-項目1
CSCA
質量和價值，以消費者和邀請比較，民族品牌的產品。我們的銷售和營銷人員通過提供市場信息，協助客户開發和引進新的商店品牌產品和推廣顧客現有的商店品牌產品；制定個性化的促銷和營銷方案，其中可能包括地板展示、獎金大小、優惠券、回扣、商店標誌和促銷包；以及進行消費者研究。隨着電子商務作為我們產品的消費渠道不斷增長，我們開發了資源、程序和工具，成為客户數字營銷努力的戰略營銷夥伴。
與那些直接針對最終用户或消費者進行大量廣告和營銷支出的國家品牌製造商相比，CSCA分部的商店品牌主要營銷努力是通過零售商和批發商，並通過我們的客户的店內營銷計劃和我們的數字媒體項目的消費者。由於商店品牌產品的零售利潤率普遍高於國家品牌產品，零售商和批發商經常為額外的促銷活動提供資金。
除了店內營銷計劃外，我們的營養類產品還直接面向消費者和保健專業人員銷售.
競爭
我們的自理產品的市場競爭非常激烈，每個產品線和地理區域都不一樣。我們的主要競爭對手包括製造商，如Reddy博士的實驗室、LNK國際公司、PL Developments和Aurobindo，以及強生公司、寶潔公司、輝瑞公司、拜耳公司、葛蘭素史克公司、雅培營養業公司、飛利浦公司和利吉特·本基瑟公司等名牌製藥和消費品公司。我們CSCA業務的各個主要類別都有特定的關鍵競爭對手，因此競爭對手通常不會在所有產品線上進行競爭。然而，一些競爭對手確實有更大的銷售量在我們的某些類別。此外，國家品牌公司往往有更多的資源致力於推銷其產品，而且在今後的製造中，其產品的品牌版本的存儲價格可能低於其國家品牌產品。競爭取決於多種因素，包括價格、質量、產品種類、客户服務、營銷支持和新產品的批准(請參閲項目1A。風險因素-操作風險關於與競爭有關的更多信息和風險)。
消費者自助國際
概述
這個CSCI該部門由我們主要在歐洲和澳大利亞的品牌消費者自理業務和我們在英國和亞洲部分地區的以消費者為中心的業務組成。這部分還包括我們的英國液體許可產品業務。這個CSCI該部門開發、製造、銷售許多著名的歐洲消費者自我保健品牌，包括上呼吸道、疼痛和睡眠輔助設備、消化系統健康、維生素、礦物質和補充劑、健康生活方式、護膚品和個人衞生，以及口腔自我保健類別。該部門利用其廣泛的監管、銷售和分銷基礎設施，在許可證內銷售第三方品牌和非專利藥品。這個CSCI部門通過廣泛的客户網絡銷售這些產品，包括藥店、批發商、藥品和食品店零售商，以及多家代理藥店。30主要在歐洲的國家。許多CSCI產品在其競爭的市場中具有市場領先地位。在年終 2019年12月31日，CSCI段約29%合併後的淨銷售額。
通過對研發夥伴關係和新技術的持續投資，CSCI公司致力於提供高質量的自我護理產品，以滿足消費者的需求。內部研發、新產品開發、內部採購、收購和夥伴關係在品牌延伸和產品改進方面都支持新產品的開發。在英國，研發的重點是沒有液體制劑的品牌Rx產品的口服液配方，以及商店品牌產品和品牌業務產品的開發。更多的研發中心設在法國、瑞典、奧地利、比利時、中國、英國、德國和香港。在歐洲其他地區，大部分研發工作都是由外部合作伙伴在我們團隊的監督下進行的。段七專門生產某些產品的工廠。
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Perrigo公司-項目1
CSCI
這個CSCI部門主要側重於建立本地和區域品牌。在美國以外的許多市場，由於缺乏大規模的銷售員和大型連鎖藥店，品牌營銷策略可能比商店品牌戰略更有效。此外，歐洲內部集中監管環境的應用不一致，增加了在這些市場獲得產品批准的複雜性。
而CSCI分段出售200無論是自主品牌還是第三方品牌，其資源都集中在自己的“聚焦品牌”上，這些品牌是根據其目前在自理市場上的銷售和增長潛力選擇的。額外的資源被分配給這些重點品牌，以加強他們在高機會利潤類別中的市場地位。
最近的發展
• | 在三個月結束 2019年12月31日，在與我們從第三方獲得許可的某些止痛藥相關的商業投放延遲之後，許可方決定在有效期屆滿時不延長許可協議。因此，我們記錄了一項資產減值970萬美元與本許可證有關，我們已將其報告為一種確實存在的無形資產(請參閲項目8.附註4和附註7). |
• | 在截至2019年9月28日的三個月內，在全球監管機構宣佈雷尼替丁可能含有已知的環境污染物NDMA後，我們立即開始測試我們的外部來源的雷尼替丁API和雷尼替丁產品。2019年10月8日，我們根據初步結果暫停了該產品的發貨。根據收集到的全部數據，我們決定自願退出零售市場，導致180萬美元毛利的減少290萬美元在我們CSCI片段。 |
• | 在……上面2019年7月1日，我們收購了全球領先的私人標籤和品牌口腔自我護理產品供應商Ranir。7.477億美元。這項交易推動了我們轉變為一家以消費者為中心、自我照顧的公司，同時也提升了我們作為全球消費者自助解決方案領導者的地位。Ranir的非美國業務主要位於英國、法國、德國和中國(參見項目8.附註3). |
產品
隨着我們繼續轉型為一家以消費者為中心、自我照顧的公司，我們從2019年12月31日起重新調整了我們的產品類別。重新調整使我們的類別和產品級別的細節標準化，以便在我們的消費者羣體之間提供一致性。這一轉變的步驟將優化管理報告和評估我們的業務的方式。我們的CSCI部門提供以下類別的產品和重點品牌：
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CSCI
產品類別 | 描述 | 焦點品牌 | ||
疼痛和睡眠輔助 | 產品包括止痛藥、退燒劑和助眠劑。 | 索爾帕丁® 尼託爾® | ||
上呼吸道 | 能緩解上呼吸道症狀的產品，包括止咳藥、祛痰藥和鼻竇緩解劑。 | 比特納® 布朗切諾®/布朗喬斯特® 菲西默® 植物太陽® 科德雷克斯® 普雷伐林®/Beconase® | ||
消化健康 | 產品，如抗酸，抗腹瀉，和抗胃灼熱，緩解症狀與消化問題。 | |||
健康生活方式 | 幫助消費者過上健康生活方式的產品，如戒煙、體重管理、糖尿病護理和健康產品。 | NiQuitin® XLS(醫學)® 約克比® | ||
護膚和個人衞生 | 產品適用於面部和身體，如皮膚護理、防曬、疤痕處理、蝨子治療、驅蟲等各種皮膚狀況的產品。 | ACO® 生物真皮® 卡諾德姆® 德馬利克斯® 拉克斯卡德® 沃特納® 叢林公式® 帕拉尼克斯® 潘西韋® | ||
口腔自我護理 | 用於口腔護理的產品，包括牙刷、牙刷更換頭、牙線、牙線和美白產品。 | 打撈機® | ||
維生素、礦物質和補充劑(“VMS”) | 維生素，礦物質和補充劑。 | 阿伯提® 阿特林® 戴維坦® 格朗芬克® | ||
其他 | 診斷產品及其他雜項自理產品。 | |||
下表反映了CSCI部門按產品類別分列的銷售淨額。年終 2019年12月31日.
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CSCI
我們推出了一些新的CSCI產品在年終 2019年12月31日，最著名的XLS-醫療Forte 5，植物太陽®Aroms有機精油和ACO®品牌分別屬於健康生活方式、上呼吸道護膚品和個人衞生類。在年終 2019年12月31日，新產品的銷售CSCI節段108.0美元.
這個CSCI段有超過150所有產品類別的戰略新產品在開發中，其每一個重點品牌都有一個五年的創新總體計劃。
銷售與營銷
我們的產品，包括來自Ranir收購的產品，銷售給客户，包括藥店、藥店和主要設在歐洲的雜貨店，如Walgreens Boot Alliance，McKesson，as Watson，Tesco，Asda-Walmart，DM和Carreford。這個CSCI分部主要通過一支成熟的藥房銷售隊伍將其產品銷售給一個龐大的個人藥劑師網絡。我們的銷售代表經常拜訪藥劑師，確保我們的品牌在店內有很強的知名度，並促進藥劑師的教育項目。我們的銷售、營銷和管理團隊使用培訓/銷售團隊，他們與當地的銷售代表合作，以提高我們品牌的知名度和知名度。我們尋求從領先的場外交易、快速消費品(FMCG)和零售商公司吸引關鍵人才。 在各個國家建立強大的地方團隊CSCI分段操作。
當CSCI產品的平均毛利率高於在csca部門銷售的產品，銷售費用明顯高於上述銷售隊伍，以及廣播廣告和銷售點促銷支出，以增強品牌資產。的關鍵營銷溝通工具CSCI部分包括電視和數字廣告、消費者傳單、產品網站和有針對性的宣傳活動。
競爭
在我們競爭的類別中，歐洲消費品市場的競爭格局非常分散，因為當地公司往往在特定國家的個別產品部門中擔任領導職務。因此，相關的競爭中的每一個CSCI該公司的市場既有本地市場，也有全球市場。競爭對手包括葛蘭素史克、賽諾菲、拜耳、強生、利吉特·本基瑟、蒂瓦、米倫、斯塔達、諾華、贊蒂瓦、寶潔，以及其他地區競爭對手。我們相信，我們的主要優勢在於我們在銷售、營銷和產品開發方面的獨特結合(參見項目1A。風險因素-操作風險關於與競爭有關的更多信息和風險)。
處方藥
概述
這個RX分部開發、製造和銷售主要在美國銷售的非專利處方藥組合。我們將這一組合定義為“擴展的主題藥物”，因為它包括各種劑型，如乳膏、軟膏、乳液、凝膠、洗髮水、泡沫、栓劑、噴霧劑、液體、懸浮劑和溶液。該組合還包括選定的受控物質、注射劑、激素、口服固體劑型和口服液製劑。在年終 2019年12月31日，RX段約20%合併後的淨銷售額。
除了作為我們發展努力重點的擴大的局部產品外，我們目前的發展領域還包括其他運載系統，如口服液、計量吸入器、注射器和透皮產品，其中一些我們正在與第三方一起開發。 我們的其他專業領域包括我們生產受控物質和激素產品的能力。我們的研發工作集中在複雜的配方，其中許多需要昂貴或複雜的臨牀試驗。
我們在美國和以色列生產我們的局部和口服產品， 也有來自FDA批准的第三方的消息。RX產品是在符合嚴格FDA監管標準的設施中生產、貼上標籤和包裝的。
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RX
我們積極與其他製藥公司合作，開發、製造和銷售某些產品或產品。這些類型的合作協議在製藥業中很常見。我們可以選擇簽訂這些類型的協議，其中包括利用我們或我們的合作者的研發和製造專業知識，或者利用我們廣泛的營銷和分銷資源(參見項目8.附註2有關我們確認與合作協議有關的收入和開支的方法的更多信息，以及項目8.附註18有關我們的合作協議的更多信息)。
最近的趨勢和發展
• | 儘管價格壓力顯示出一些緩和的跡象，但在2019年期間，我們的價格仍比去年大幅下降。RX由於競爭壓力。我們預計，在可預見的未來，價格的疲軟將繼續影響這一領域。 |
• | 在2020年2月24日，我們和我們的合作伙伴Catalent製藥解決方案一起，獲得了fda的批准，批准我們的新藥物應用於非專利硫酸沙丁胺醇吸入氣霧劑，這是首個AB級通用版本的proair。®HFA。在批准後不久，我們推出了有限的商業數量，並預計我們將能夠提供穩定的供應，這種產品在2020年第四季度。 |
• | 在三個月結束 2019年12月31日，我們測試了我們的RX美國減值報告單位。減值指標涉及行業和市場因素的結合，這些因素導致對未來現金流量的預測減少。我們確定報告單位受到損害，並記錄了一項減值費用。1.092億美元(參見項目8.附註4和附註7). |
• | 在三個月結束 2019年12月31日，我們確定了與克林黴素和過氧化苯甲酰外用凝膠(一般相當於苯扎克林)相關的無形資產的損傷指標。®)。競爭加劇導致價格下跌，降低了我們的長期收入預測，這意味着資產不再可收回，而且部分受損。我們記錄了一個資產減值2 120萬美元(參見項目8.附註4和附註7). |
• | 在……上面2019年7月2日，我們為一種通用凝膠產品購買了ANDA4 900萬美元現金，我們將其資本化為一項發達的產品技術無形資產。我們在2019年第三季度推出了該產品(參見項目8.附註3). |
• | 在截至2019年9月28日的三個月內，我們確定了與我們的Evamist相關的減值指標。®品牌產品，是一種有一定生命力的無形資產.這些指標與銷售量下降和我們的長期收入預測相應下降有關。我們記錄了一個資產減值1 080萬美元(參見項目8.附註4和附註7). |
• | 在……上面2019年5月17日，我們購買了ANDA的一種非專利產品，用於緩解疼痛1 570萬美元現金，我們將其資本化為一項發達的產品技術無形資產。我們在2019年第三季度推出了該產品(參見項目8.附註3). |
• | 在截至2019年6月29日的三個月中，我們確定了與定價變化和市場競爭有關的某一特定活資產的減值指標，從而降低了我們預計從資產中產生的現金流。我們記錄了一個資產減值2 780萬美元(參見項目8.附註4和附註7). |
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RX
產品
以下是我們生產和/或銷售的一些非專利處方產品，包括授權的非專利產品：
屬名(1) | 比較商標藥品 | |
阿昔洛韋乳膏 | 佐維拉克斯® | |
LOLOLLIN標籤 | 內西娜® | |
桿菌肽眼膏 | N/A | |
倍他米鬆鈣三烯軟膏 | 塔克洛涅克斯® | |
克林黴素磷酸酯外用 | Cleocin T® | |
紅黴素眼膏 | N/A | |
氫化可的鬆普莫辛乳膏 | 普拉莫鬆® | |
酮康唑洗髮水 | 尼佐爾® | |
腸繫膜直腸 | 羅瓦薩® | |
氯菊酯乳膏 | 埃立邁特® | |
他克莫司 | 命題® | |
睾酮1.62%凝膠 | 雄凝膠® | |
塞皮酸睾酮注射液 | 德波®睾酮 | |
維甲酸乳膏和凝膠 | 雷丁-A® | |
曲安奈德乳膏/軟膏 | Triderm™/Kenalog™ | |
(1)同牌號藥品相同的劑型中含有相同的活性成分。
我們推出了一些新的RX產品在年終 2019年12月31日，最顯著的是阿昔洛韋乳膏(相當於Zovirax的通用產品)® 雙氯芬酸凝膠1%(一般相當於Voltren)®甲硝唑凝膠0.75%(一般相當於甲硝唑陰道凝膠)®)，重新啟動東莨菪鹼貼片。在年終 2019年12月31日，RX部門的新產品銷售情況如下8 630萬美元.
在年終 2019年12月31日，我們自己或與合作伙伴合作，獲得fda衞生當局的最終批准。七RX藥物的應用2019年12月31日，我們有26RX藥品申請有待批准。
銷售與營銷
我們的客户包括採購集團，如紅橡樹，WBAD和ClarusONE，主要批發商，國家和地區零售藥品，超市和大眾商品鏈，醫院和藥店。
競爭
市場RX其他非專利藥品製造商、品牌製藥公司推出自己品牌產品的仿製版(被稱為授權仿製藥)、在專利到期後繼續生產這些產品的品牌藥品製造商，以及治療性相似藥物的製造商，都將對這些產品進行激烈的競爭。我們的仿製藥製造商競爭對手有Sandoz公司、Taro製藥公司、Mylan、Teva製藥工業有限公司、Glenmark Generics Inc.、Akorn和Lupin。
我們相信，我們的主要競爭優勢之一是我們的能力，引進困難的開發和/或製造局部非專利版本的品牌藥物產品。一般來説，這些產品由於更復雜和昂貴的開發、臨牀試驗和批准程序而面臨較少的競爭。此外，我們相信，我們有一個有利的競爭地位，主要是由於我們的有效的分銷系統，專題生產的規模經濟，客户服務，和整體聲譽的高品質的產品(請參閲項目1A。風險因素-操作風險獲取更多與競爭相關的信息和風險)。
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Perrigo公司-項目1
適用於所有報告段的信息
商標、專利和許可協議
雖然我們擁有某些商標和專利，但我們的業務作為一個整體，或我們的任何部門，在物質上都不取決於我們對任何一個商標、專利、或一組商標或專利的所有權。
材料採購
由於我們生產的產品的性質，負擔得起的、高質量的原材料和包裝組件對於我們所有的業務部門都是必不可少的。原材料和包裝部件通常可以從多個供應商獲得。某些原材料和產品交付系統的供應可能比較有限，因為它們可以從一個或幾個供應商獲得，而且在我們使用它們之前可能需要進行廣泛的兼容性測試。我們一直在購買越來越多的組件，並選擇成品，而不是製造它們，因為貨物的可用性，經濟原因，臨時生產的限制，FDA的限制，銷售我們的API業務，以及其他因素。
從歷史上看，我們能夠對需要交替採購的情況做出有效的反應，但並非總是立即作出反應。如果這種替代採購是必要的，FDA對通過ANDA或NDA流程批准的產品的要求可能會大大延長對替代來源的批准，並對財務結果產生不利影響。我們相信，我們與我們的所有供應商都有良好的合作關係，而且由於我們的採購量，我們歷來能夠利用規模經濟來購買材料和用品(參見項目1A。風險因素-操作風險與材料採購相關的風險)。
製造與分銷
我們的主要生產設施在美國。我們在英國、比利時、法國、德國、奧地利、以色列、墨西哥、中國和澳大利亞也有生產設施，以及在中國的一家合資企業。項目1A。風險因素-操作風險與我們的生產設施相關的風險)。我們通過從外部來源購買產品來補充我們的生產能力。由於客户需求、某些產品類別的季節性以及新產品的推出等各種原因，某些設施的容量可能在特定時間得到充分利用。我們可以通過為其他公司進行合同製造來利用現有的能力。我們在美國、以色列、墨西哥、澳大利亞和歐洲各地都有物流設施。我們使用合同貨運和普通承運人交付我們的產品。
重要客户
我們的主要客户羣與大型藥品零售商在當前全球藥品零售市場的集中程度保持一致。沃爾瑪是我們最大的客户，佔合併淨銷售額的百分比如下：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||
13.0 | % | 12.8 | % | 13.0 | % | ||
對沃爾瑪的銷售主要集中在CSCA片段。此外，雖然沒有其他客户單獨佔淨銷售額的10%以上，但我們確實有其他重要客户。接下來的五個最大的客户代表25%2019年的淨銷售額。其中一些客户的損失可能是實質性的。我們相信我們與所有的客户都有良好的關係。項目1A。風險因素-操作風險與客户相關的風險)。
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環境
我們的設施和運作受到各種環境法規的約束。我們定期進行有關環境、健康和安全規定的內部審核，以確保在我們運作的每個司法管轄區內，都能遵守適用的法例和規例。我們已作出並繼續作出所需的開支，以符合適用的環境法例；然而，我們不相信遵守這些法律及規例的成本對我們的業務是或將會是重大的。我們沒有任何未清的物質補救責任。
雖然我們認為氣候變化可能給我們的業務帶來風險，包括由於更多的監管要求而增加的運營成本、設施的實際風險、水的限制以及供應鏈的中斷，但我們不認為這些風險在短期內對我們的業務是重大的。
企業社會責任
我們致力於以道德的方式做生意。我們有着長期的無害環境和高效運作、安全和健康的工作條件以及積極參與我們所在社區的歷史。正如我們的“企業社會責任”(“CSR”)報告所反映的那樣，我們將繼續致力於：
• | 提供“優質、平價自理產品™”； |
• | 環境管理； |
• | 員工多樣性、健康和福利； |
• | 社區參與；以及 |
• | 人權。 |
政府管制和定價
我公司產品的生產、加工、配方、包裝、標籤、檢驗、儲存、分銷、廣告和銷售，受產品銷售地多家機構的監管。此外，我們還根據各種組織制定的標準，生產和銷售我們的某些產品。我們相信，我們的政策、業務和產品在所有重要方面都符合我們所遵守的現行規定(參見項目1A。風險因素-操作風險(有關風險)。
美國條例
美國食品和藥物管理局
FDA對我們的Rx，OTC藥物產品，API和嬰兒配方有管轄權。FDA的管轄範圍擴大到這些產品的製造、測試、標籤、包裝、儲存、分銷和推廣。我們致力於為客户提供符合FDA頒佈的“當前良好製造規範”(“cGMP”)規定的高質量產品。
OTC和Rx製藥公司
所有為美國市場生產、測試、包裝、儲存或分銷Rx和OTC產品的設施必須遵守FDA cGMP和設施所在國家、州和地區的主管當局頒佈的法規。我們所有的藥品都是按照cGMP的規定生產、測試、包裝、儲存和分發的。食品和藥物管理局定期進行審計，以確保我們的設施符合所有適當的規定。
我們的許多非處方藥產品是受非處方藥專著制度的管制，並受某些FDA的管制。在此係統下，選定的非處方藥通常被認為是安全和有效的，並且在銷售前不需要經過ANDA或NDA的批准。在場外交易專著體系下銷售的產品必須符合特定的質量、配方和標籤要求，包括允許的指示、所需的警告和預防措施、允許的成分組合和劑量水平。一般來説，開發一種受場外交易專著制度管制的產品並將其推向市場成本較低。
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調節
另外，我們還銷售非處方藥和非處方藥，它們已經從處方轉為非處方藥狀態。在商業銷售之前，這些產品需要獲得FDA批准的ANDA或NDA提供有關化學、製造控制、臨牀安全性、功效和/或生物等效性、包裝和標籤的信息。雖然這些藥物的研發過程通常比新藥的研發過程所需的時間和費用更少，但所需研究的規模和持續時間可能有很大差異。在2012年“通用藥物使用者費用修正”(“GDUFA”)開始之前，FDA批准非專利藥物申請所花費的時間大約是批准創新藥物的3至5倍。根據GDUFA II的規定，從該項目的第一年10月1日開始，FDA承諾對90%的電子仿製藥申請進行第一個週期審查。10幾個月的提交。
根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FFDCA”)(Hatch-Waxman修正案)，提交NDA的公司如果進行了對FDA批准必不可少的臨牀研究，就可以獲得三年的銷售專賣期。新的化學實體、孤兒藥物(根據FFDCA第526條指定的藥物)和根據“現在產生抗生素獎勵法”規定的藥物都有可能具有較長的排他性。在這一排他期內，FDA不能批准任何類似或同等的非專利產品的ANDA，這可能會阻止另一方在此期間銷售類似的產品。如果一家公司按照FDA的要求對該產品進行兒科研究，它可以獲得額外的6個月的專賣權。這種排他性可以推遲FDA的批准和某些產品的銷售。
公司可對某些產品享有180天的非專利專賣期.這一排他性時期通常遵循專利證明和訴訟程序，產品創新者可以在此過程中提出侵權訴訟。法律訴訟通常不會造成物質損失，但通常會在FDA批准ANDA的過程中引發法律規定的拖延，從創新者接到專利質疑通知之日起最多30個月。
“食品和藥物管理局安全和創新法”(“FDASIA”)於2012年7月9日簽署成為法律。該法律除其他外，制定了仿製藥品和生物仿製藥的新用户費用法規、FDA關於藥品短缺的授權、為加強FDA對藥品供應鏈的檢查權威所作的修改，以及上述30個月逗留條款的有限延長。fdaia還減少了fda對阻礙通用的公民申請作出反應所需的時間，我們實施了新的系統和程序，以遵守fdasia的新設施自我識別和用户費用要求，我們還監測設施自我識別和收費遵守情況，以減少潛在的供應鏈中斷或新應用程序監管審批延遲的風險。
美國政府的“聯邦藥品供應鏈安全法”(DSCSA)要求開發一種電子系譜，通過分銷系統在銷售單位一級追蹤和追蹤每一種處方藥，該系統將在10年內逐步生效。在美國銷售的所有Rx產品的系列化工作需要在2018年11月26日前完成，並要求從2023年11月27日開始跟蹤這些產品。通過藥品分銷供應鏈在批次一級追蹤產品的要求於2015年1月1日對製造商、批發分銷商和再包裝者生效，並於2015年7月1日對分配器生效。
美國食品和藥物管理局2017年的“重新授權法案”創造了一條途徑，根據該途徑，FDA可以應申請人的請求，將一種“非專利競爭不足”的藥物指定為競爭性仿製療法(“CGT”)。應申請人的要求，FDA可加快開發和審查指定為CGT的藥物的ANDA。在ANDA原始提交時沒有未過期專利或未過期專利或排他性的CGT指定藥物的第一批批准申請，可獲得180天的非專利專利。
活性藥物成分
第三方開發和製造用於我們在美國和其他全球市場銷售的某些藥品的原料藥。API製造商通常向提供與生產過程相關的專有信息的監管機構提交藥品主文件。fda對生產設施進行檢查，以評估cgmp的符合性，設施和程序必須符合cgmp要求。
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Perrigo公司-項目1
調節
之前API可以出口到美國。
嬰兒配方奶粉
食品和藥物管理局的食品安全和應用營養中心負責嬰兒配方奶粉的管理。營養、標籤和膳食補充劑辦公室(“ONLDS”)對嬰兒配方奶粉負有標籤責任，而食品添加劑安全辦公室(“OAS”)負責食品配料和包裝。ONLDS評估嬰兒配方奶粉製造商是否符合FFDCA的要求，並就嬰兒配方奶粉中的成分和嬰兒配方奶粉包裝材料的安全性與食品安全問題進行磋商。
所有兒童營養產品的製造商都必須從安全的食品原料開始，這些食品成分要麼被公認為安全，要麼被批准為食品添加劑。“嬰兒配方法”規定了嬰兒配方奶粉的具體要求，以確保嬰兒配方奶粉的安全和營養，其中包括規定的營養素的最低水平，在某些情況下是最高水平。
在銷售特定嬰兒配方奶粉之前，製造商必須向監管機構提供符合FDA標籤、營養含量和製造商質量控制要求的特定配方的營養質量保證。製造商必須在銷售嬰兒配方奶粉前至少90天通知FDA，該配方配方在加工或成分上與製造商以前生產的配方有根本不同。我們積極監測這一過程，並作出適當調整，以保持符合食品藥品監督管理局最近關於cGMP、質量控制程序、質量因素、通知要求以及嬰兒配方奶粉生產報告和記錄的規定。
此外，FFDCA要求嬰兒配方奶粉製造商在生產和保質期內測試產品成分；記錄每一批嬰兒配方奶粉的生產、測試和分發情況；使用cGMP和質量控制程序；並保存所有投訴和不良事件的記錄，其中一些投訴和不良事件可能暴露出對健康的危害。食品和藥物管理局每年對所有生產嬰兒配方奶粉的設施進行檢查，在早期生產過程中檢查新設施，並收集和分析嬰兒配方奶粉的樣本。我們的嬰兒配方奶粉生產設施已由FDA檢查，不需要任何糾正措施。
我們的嬰幼兒食品受到“食品安全現代化法案”(FSMA)的約束，該法案通過在食品行業實施全面的、基於預防的控制來保護美國食品的安全。根據FSMA，FDA對所有食品都有強制召回權，並有更大的權力對食品生產商進行檢查，並正在採取步驟跟蹤產品，以便在出現安全問題時能夠更有效地識別產品來源。
美國農業部
根據1990年農業法案第21章頒佈的“有機食品生產法”為“有機”食品的生產和處理制定了統一的國家標準。我們在佛蒙特州和俄亥俄州的嬰兒配方奶粉生產基地遵守美國農業部(“美國農業部”)國家有機產品生產、處理和加工計劃的標準，以保持有機產品的完整性。我們在佛蒙特州和俄亥俄州的嬰兒配方奶粉生產基地通過美國農業部認證，使他們能夠為美國和加拿大市場生產和標識有機產品。
美國環保署
美國環境保護局(“EPA”)是美國管理環境法規的主要監管機構。環境保護局管理的法律通常是與州機構合作實施的，包括但不限於“清潔空氣法”、“清潔水法”、“資源保護和回收法”、“綜合環境應對、賠償和責任法”以及“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠法”。
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美國緝毒署
美國緝毒署(“緝毒署”)根據“聯邦管制物質法”(“CSA”)管制某些含有受管制物質的藥物產品，如嗎啡、氫嗎啡、鴉片、睾酮、咪唑安定和清單一化學品，如偽麻黃鹼。在緝毒署的監督下，CSA和DEA對合法處理人員規定了登記、安全、記錄保存、報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求。藥物管制署將受控物質分為表一、表二、表三、表四或表五，每個表都有不同的資格。我們須遵守附表二至五所列受管制物質及名單一所列化學品的規定。我們生產、分銷、進口或出口任何受管制物質的設施必須每年向緝毒署登記。
緝毒署在簽發受控物質登記前，對所有制造設施進行檢查，以審查安全、記錄保存、報告和處理情況，並定期檢查設施是否符合“加安法”及其規定。不遵守適用的要求，特別是對受控物質的損失或轉移，可能導致執行行動，如民事處罰、拒絕延長必要的登記或啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，侵權行為可能導致刑事起訴。我們還受州法律管制某些產品的製造和銷售。
聯邦醫療保健計劃和藥品定價條例
在美國，政府醫療保險和福利項目，如醫療保險和醫療補助計劃，是購買我們產品的患者的重要第三方支付者。這些方案包括適用於我們的藥品的幾種間接價格管制形式，作為我們產品覆蓋和/或付款的條件，並規定藥房和其他保健提供者將為我們的產品支付的金額。具體來説，美國法律要求製藥商根據“醫療補助”和“醫療保險計劃”B部分為製造商的藥品提供聯邦資金的條件，簽訂三項政府定價方案協議：(一)與衞生和公共服務部部長簽訂的醫療補助退税協議(“HHS”)，為製造商提供的包括門診藥品的國家醫療補助計劃支付回扣，這些藥品發放給醫療補助受益人，並由州醫療補助計劃支付；(二)與衞生和保健服務部長簽訂340 B計劃協議，向某些“覆蓋實體”安全網醫療保健提供者提供折扣；(3)與退伍軍人事務部簽訂的總協議(“VA”)，根據該協議，聯邦機構的採購可獲得折扣。我們已經達成了這樣的協議。
醫療補助退税協議
醫療補助回扣協議要求藥品製造商按季度向每個州的醫療補助機構發放回扣，以支付服務費和醫療補助管理機構的使用費用。退税金額是根據製造商向醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)報告的價格數據計算的，包括平均製造商價格(“AMP”)和創新者產品的最佳價格(“BP”)。美國法律還要求，參加醫療補助退税計劃的公司必須向CMS報告每個日曆季度根據“醫療保險計劃”B部分支付的某些藥品的平均銷售價格(“ASP”)信息。CMS使用這些提交的文件來確定醫療保險B部分規定的藥品支付率。
在醫療補助退税計劃下，應退還的最低金額如下：(一)對於非創新產品，在ANDAs下銷售的一般非創新藥，本季度的回扣額為AMP的13%；(Ii)對於創新產品，在NDAs下銷售的一般品牌產品中，該回扣金額大於當季AMP的23.1%，或該季度AMP與BP的差額。製造商還會對創新者和非創新者的藥品支付“額外回扣”，因為自推出以來價格上漲速度超過了通脹。從2017年第一季度開始，非創新者產品將獲得額外的退税，這與創新產品的額外退税計算略有不同，但同樣適用於製造商的AMP增速高於通脹率的情況。
CMS發佈了一項最終規定，總體上從2016年4月1日起生效，根據2010年醫療改革立法(“衞生改革法”)實施對醫療補助計劃的修改，並以其他方式提供項目指導。除了有關退税項目管理事項的指導外，該條例還涉及
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某些相關的醫療補助報銷事項。首先，根據“衞生改革法”，CMS還開始使用製造商AMP數據來計算“醫療補助計劃”(稱為“聯邦上限”)下的多種來源藥物的藥房報銷限額。CMS還調查和出版零售社區藥房採購成本信息，為州醫療補助機構提供一個比較自己的報銷和定價方法和費率的基礎。第二，該條例還指示各州更新其醫療補助支付方法，以規定支付金額，以反映藥房對藥物的“實際採購成本”，這與先前的“估計採購”標準不同。該條例還要求各州在2017年4月1日前向政府提供調查結果，以支持它們遵守這一標準。
定價和回扣計算受複雜的法規和法規要求制約，產品和程序各不相同，可能會隨着時間的推移而改變，並由我們、政府或監管機構解釋。, 還有法庭。在醫療補助退税計劃中，如果我們意識到我們先前提交的價格錯誤，或者由於數據晚到而需要更新先前提交的BP，我們必須在指定的時間框架內重新提交更新的數據。這種重報和重新計算增加了我們遵守醫療補助退税計劃的成本，而修正可能導致我們過去幾個季度的退税責任超過或不足，這取決於校正的性質。
340 B方案協定
340 B藥品定價計劃要求參與計劃的製造商同意法律規定的覆蓋實體收取不超過340 B的“上限價格”的製造商覆蓋的門診藥品。最高價格來自制造商根據醫療補助退税計劃報告的數據，因此，對適用於醫療補助價格數字的法定或監管要求的任何更改也可能影響340 B最高價格的計算。340 B覆蓋的實體包括各種社區衞生診所和其他從公共衞生服務機構獲得保健服務贈款的實體，以及某些為低收入患者提供不成比例的服務的醫院。
與退伍軍人事務部的總協議
美國法律還要求任何參與醫療補助退税計劃和醫療保險B部分的公司，如果希望由某些聯邦機構和受贈方支付其所覆蓋的藥品，必須與退伍軍人協會簽訂主協議。根據“總協議”，該公司必須根據聯邦供應計劃(“FSS”)合同提供其處方創新藥品，並必須向某些機構(VA、國防部、公共衞生服務和海岸警衞隊)收取不超過法定的聯邦最高價格(“FCP”)的費用。FCP是根據我們提交給VA的非聯邦平均製造商價格數據計算的。FSS合同包括廣泛的披露和認證要求，以及我們必須遵守的標準政府條款和條件。根據FSS合約出售給政府的產品必須符合貿易協定中關於產品生產或“實質性轉變”的允許國家的要求。根據VA對主協議的解釋，我們還簽訂了一項協議，對TRICARE網絡零售藥店向TRICARE受益人發放的創新藥物處方支付回扣。
醫療保險D部分“覆蓋差距”回扣
對於某些創新者產品，製造商還必須與HHS祕書達成協議，就某些醫療保險D部分受益人使用其產品提供回扣，而這些患者則在醫療保險D部分福利“覆蓋範圍”之內。本計劃不要求製造商提交單獨的價格數據；折扣金額由CMS根據D部分計劃支付給藥房的“協商價格”計算。
其他價格管制和國家管制
除了這些技術性的政府定價管制方案外，由於人們普遍擔心藥品成本過高或價格上漲，以及藥品分銷系統內定價和貼現做法的透明度，藥品定價受到越來越多的公眾關注。國會正在審議對聯邦藥品定價法的各種修正，以及新形式的定價管理。幾個州頒佈了法律，除其他外，要求製造商報告
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藥品定價或營銷慣例或向某些實體提供價格行動或申請批准的事先通知(請參閲項目1A。風險因素-操作風險與上述項目相關的風險)。
美國其他條例和組織
我們受各種其他聯邦、州、非政府和地方機構規章的約束.遵守有關我們現有產品的生產和銷售以及新產品的發現、開發和引進的法律法規，需要大量的努力、費用和資本投資。其他可能影響我們業務的監管機構、組織、立法、規章和法律包括但不限於：
• | “醫生支付陽光法”和類似的州法律-該法和類似的州法律要求某些製藥企業廣泛跟蹤支付給醫生和教學醫院的付款或價值轉移情況，維護付款數據庫並公開報告付款數據。 |
• | 1977年“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)-該法和其他類似的反賄賂法禁止公司及其中介人向外國政府、外國政黨或國際組織的官員提供金錢或任何有價值的東西，以獲取或保留業務或謀求商業利益。 |
• | 聯邦貿易委員會(FTC) -該機構監督消費品銷售商的廣告和其他促銷做法。聯邦貿易委員會考慮產品的説法是否屬實，是否真實，是否具有誤導性。聯邦貿易委員會還審查超過規定門檻的公司的合併和收購，並調查與保健行業有關的某些商業做法。 |
• | 國際標準化組織(“ISO”)-ISO標準具體規定了質量管理系統的要求，表明有能力始終如一地提供符合客户和適用的監管標準的產品，幷包括確保持續改進的程序。我們的嬰兒配方奶粉生產基地是ISO 9001-2008質量管理體系認證.ISO檢查至少每年進行一次。 |
• | 美國藥典公約公司(“USP”)-USP是一個非政府的、標準制定的組織.通過參考，FFDCA將USP的質量和測試標準以及專著作為所列藥物必須滿足的標準，除非在產品的標籤上明確拒絕遵守這些標準。USP標準適用於大多數Rx和OTC藥品以及許多營養補充劑。FDA通常要求USP合規作為cGMP合規的一部分。 |
• | “健康保險運輸和問責法”(“HIPAA”)-HIPAA是一套旨在保護收集和儲存在醫療記錄中的個人信息和數據的條例。它制定了一個國家標準，供所有醫生辦公室、醫院和其他儲存個人醫療信息的企業使用。除了保護個人醫療信息外，HIPAA還允許患者在數據不正確的情況下查看他們的醫療記錄並請求更改。如果我們在知情的情況下以不經HIPAA授權或允許的方式，或協助和教唆違反HIPAA的方式，從被覆蓋的實體獲得可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。 |
• | 消費品安全委員會(“CPSC”)-CPSC頒佈了一些條例，要求對某些產品，包括藥品和膳食補充劑進行抗兒童包裝。任何受CPSC規則、禁令、標準或法規約束的產品的製造商必須證明，根據合理的測試程序，該產品符合CPSC的要求。 |
• | 加利福尼亞安全飲用水和有毒物質執行法(“第65號提案”)65號提案是一項有毒的知情權警告法，允許州總檢察長和私人執法人員代表公眾起訴，聲稱在加州銷售的相關產品違反了法律，讓消費者接觸高於法規允許水平的化學品，而不帶警告。 |
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• | 其他國家機構-我們受到許多其他州衞生部門、保險部門、藥房委員會、國家管制物質機構、國家消費者健康和安全條例以及其他類似的州機構的監管，每個機構的許可證要求和費用因州而異。 |
美國以外的法規。
我們在美國以外的地區，包括歐洲、以色列、加拿大、墨西哥、澳大利亞、亞洲、南美和中東國家，開發和製造產品並銷售第三方製造產品，每個國家都有自己的監管環境。我們在美國以外地區的銷售主要集中在以下幾類：OTC/Rx藥品、嬰兒配方奶粉、醫療器械、膳食補充劑、化粧品和口腔自我保健產品。其他可能影響我們業務的監管機構、組織和立法包括但不限於：
• | 私隱條例-我們受許多旨在保護個人數據的全球法律和條例的約束，例如“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)。GDPR在歐盟引入了更嚴格的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們還建立了更多遵守GDPR的機制。 |
• | 透明度法-在我們運作的不同司法管轄區，我們須遵守旨在提高醫護人員與藥劑/醫療器材製造商之間財務關係的透明度的法律及規例。這些法案要求某些製藥製造商廣泛跟蹤支付給保健專業人員的款項或價值轉移。 |
• | 反賄賂法-我們運作的各個司法管轄區都有法律法規，包括2010年“英國賄賂法”和2018年“愛爾蘭刑事司法(腐敗犯罪)法”，旨在防止和懲處腐敗和反競爭行為。 |
• | 規則及規例嬰兒配方-在美國以外，特定國家的法規規定了我們在嬰兒配方奶粉的製造、測試、標籤、包裝、儲存、分銷和推廣方面必須遵守的要求。我們通過這些複雜的條例，包括FDA和其他監管機構，如加拿大食品檢驗局(CFIA)，對我們進行定期檢查。 |
歐洲聯盟
OTC和Rx製藥公司
歐洲製藥業受到高度管制，歐洲議會和歐盟委員會在很大程度上推動了立法和監管框架的建立。這有許多好處，包括在複雜的歐洲市場統一標準的潛力。然而，在成員國之間達成監管協議是一項複雜的挑戰，可能導致監管進程的拖延。
在歐盟和世界上許多其他地方，醫藥產品的生產和銷售的管理方式與美國的要求基本相似，美國一般禁止任何醫藥產品的處理、製造、銷售和進口，除非按照適用的法律進行適當的註冊。與任何特定產品有關的註冊文件必須包含與產品功效和安全有關的數據，包括臨牀測試結果和/或參考醫學出版物，以及關於生產方法和質量控制的詳細信息。衞生部有權取消對某一產品的登記，如果發現該產品是有害的或無效的，或者該產品是根據登記條件以外的其他方式製造或銷售的。
在1995年至1998年期間，為了簡化和協調產品註冊，修訂了關於醫藥產品的總括性規定。這項修訂的立法引入了相互承認程序(“MRP”)，即在管理當局批准營銷授權後，在參考文件中
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成員國(“RMS”)，可以向其他相關成員國提交額外的營銷授權，以獲得產品許可證。2005年11月，進一步修訂了醫藥產品立法，採用分散程序(“DCP”)，將銷售授權同時提交給藥品管理處和選定的有關成員國。2005年，EMA還向非專利藥品營銷授權的發起人開放了集中式程序。與MRP和DCP不同的是，集中式程序在所有成員國都會產生單一的營銷授權和產品標識，從而使贊助商能夠申請個別國家的報銷，並在申請表上列出的所有歐盟國家提供藥品。只有在相關衞生當局對產品的質量、安全性和有效性進行積極評估後，才會向申請人頒發營銷授權和隨後的產品許可證。
除了獲得每種產品的營銷授權外，所有成員國都要求製造商的設施獲得歐盟監管機構的批准。歐盟有一個GMP代碼，每個製造商都必須遵守和遵守。歐盟的管理當局可對製造設施進行檢查，以審查程序、操作系統和人員資格。我們相信，我們的政策、業務和產品在所有重要方面都符合我們的業務所遵循的現行規定。
2011年，第一次提議歐盟成員國向“歐洲假藥指令”(“指令”)過渡。該指令隨後於2013年1月2日寫入國家法律。該指令提到了一項授權法(“授權法”列出了製造商的詳細要求)。“授權法”於2017年2月定稿和公佈，並規定了為期兩年的實施期。截至2019年2月，我們遵守了“授權法”。該指令的規定旨在降低假藥進入供應鏈的風險，並確保在歐盟以外生產的原料藥的質量。該指令要求對所有Rx和一些OTC產品進行序列化，類似於美國的DSCSA。
在歐盟，成員國規範處方藥的定價，在某些情況下，管制產品的配方和劑量。這項規定由個別成員國國家衞生服務機構負責。這些單獨的監管機構可能導致成員國之間存在相當大的價格差異和產品可得性。幾個國家實行藥品定價招標制度通常會影響仿製藥的藥品定價；一般而言，“招標”是指要求競爭性製造商向政府提交投標的制度，要求其成為某一特定國家某一產品的獨家或少數供應商之一。
許多國家都有數據排他性規定，但應用並不統一。一般而言，這些排他性規定阻止批准和(或)在該國首次批准品牌產品之後的一段固定時間內向衞生當局提交非專利藥品申請。由於這些排他性規定與專利排他性無關，即使在專利保護期滿後，它們也可能阻止對某些產品提出非專利藥品申請。
歐洲藥物警戒條例的要求不斷擴大，原因是加強了對良好警戒做法的指導，並加強了對檢查員期望的溝通。藥物警戒費管制於2014年底生效，以支持衞生當局評估藥物警戒安全評估報告、授權後安全研究的研究規程和轉診。一旦獲得批准，歐盟的藥品廣告就會受到國家法規和指導方針的約束。在某些成員國內部，這是由自我認證程序監督的，而在另一些成員國，國家治理機構在發佈之前批准材料。
醫藥產品批發配送是集成化供應鏈管理中的一項重要活動。缺乏適當的控制會影響醫藥產品的質量和完整性。為此，歐盟委員會於2013年發佈了“人類使用藥品良好分銷實踐指南”。本準則以人類使用藥品指令第84條和第85b(3)條為基礎。
醫療器械
歐盟頒佈了許多指令，並通過了許多與包括醫療器械在內的廣泛工業產品有關的統一標準。符合
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適用的指令有權附有CE符合性標記，表明該設備符合指令的適用要求，因此可以在整個歐洲進行商業分發。評估符合性的方法因產品類別而異，但通常涉及製造商的自我評估和通知機構(成員國認可的組織)的第三方評估。被通知機構的評估包括對製造商質量體系的審核，還可以包括產品的具體測試。這一評估是製造商在整個歐盟進行商業銷售的先決條件。2017年5月25日，歐盟的“醫療器械條例”(“MDR”)生效，過渡期為三年，直至全面實施。所有I類(低風險)醫療器械必須在2020年5月26日前符合MDR，而在歐盟銷售的所有醫療器械將需要在2024年5月26日前根據MDR獲得批准。被通知的機構是成員國認可的組織，可以繼續根據現有的醫療設備指令(“MdDS”)批准醫療設備，直到2020年5月26日。從2020年5月27日起，被通知的機構將不再能夠批准MdDS下的新醫療設備，也不能批准“重大”設計更改通知，包括標籤/包裝的更改、製造工藝的更改，或在MdDS批准的醫療設備中增加新的功能和功能。
膳食補充劑
膳食補充劑受幾項規定的制約，這些規定為選擇配料水平以及如何在包裝和廣告中描述產品提供了依據。這些條例包括：第2002/46/EC號食品補充劑指令、第1169/2011號“向消費者提供食品信息條例”、第1170/2009號“準許維生素和礦物條例”、第1333/2008號“食品添加劑條例”、第1924/2006號“營養和健康索賠條例”、第2009/39/EC號“特定營養用途食品指令”和第(EU)609/2013號條例。
歐盟關於營養和健康索賠的規則是根據EC 1924/2006號條例制定的，適用於製造商提出的任何營養或健康要求。該條例的目的是確保食品標籤或廣告中提出的要求是明確、準確和基於科學證據的。歐洲食品安全局(EuropeanFoodSecurityAuthority)是歐盟委員會的一個諮詢小組，負責對食品和補充品標籤上的健康要求進行所有科學評估。歐盟的營養和健康索賠登記冊用於記錄已批准、待決和被拒絕的索賠。
化粧品
歐盟市場上的化粧品必須符合歐盟委員會第1223/2009號條例。這項規定要求製造商在向市場投放化粧品之前，必須準備一份產品安全報告。此外，對於投放市場的每一種化粧品，必須指定一名“負責人”，以監督條例報告要求的遵守情況。歐盟委員會第655/2013號條例規定了化粧品包裝和廣告索賠的共同標準和理由。
一般產品安全指令
“一般產品安全指令”(2001/95/EC)補充了具體部門的立法，例如適用於電氣和電子產品、化學品和其他特定產品類別的規則。“一般產品安全指令”和“特定部門立法”共同確保市場上的產品(藥品、醫療器械和食品除外)的安全和可追蹤性，這些產品受單獨的立法管制。如果我們的產品不符合一般產品安全指令，我們可能會被罰款。
員工
截至2019年12月31日，我們大約有11,200世界各地的全職和臨時僱員，其中大約有18%包括在集體談判協議中。我們認為我們的員工關係總體上很好。
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可得信息
我們的主要執行辦公室位於都柏林2號，霍根廣場夏普大廈，D02 TY 74，我們的北美業務基地位於美國密歇根州艾利根州東大街515號。我們的電話號碼是+3531 7094000。我們的網站地址是www.perrigo.com，如我們在向美國證券交易委員會(“SEC”)提交電子文件或向美國證券交易委員會(SEC)提交電子文件後，在合理可行的範圍內儘快提供關於10-K、10-Q和8-K表格的報告，包括對這些報告的任何修改。市民亦可於www.sec.gov和www.isa.gov.il.
項目1A。 | 危險因素 |
危險因素指數 | 第一頁。 |
經營風險 | 25 |
全球風險 | 38 |
訴訟和保險風險 | 40 |
税收風險 | 43 |
資本和流動性風險 | 47 |
經營風險
我們面臨來自其他醫藥和消費品公司的激烈競爭，這些公司可能威脅到我們產品的商業接受和定價。
我們在高度競爭的環境中運作。我們的產品與商店品牌，非專利產品，品牌健康和健康產品競爭。競爭也受到法規和政府定價計劃的變化的影響，這些變化可能會給競爭對手帶來優勢。如果我們不能成功競爭，我們的業務將因客户流失或負面定價壓力增加而受到損害，這將對我們創造收入的能力產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。
• | 作為一家品牌藥品仿製版的製造商CSCA和RX我們經歷了來自品牌製藥公司的競爭，這些公司可能試圖通過各種措施來防止、勸阻或推遲使用仿製藥，包括引進新的品牌產品、立法舉措、改變劑型或投藥制度、監管程序、申請新專利或專利延伸、訴訟、公民請願書以及在推出仿製產品之前的負面宣傳。此外，品牌競爭對手可能會降低價格，與非專利產品競爭，增加廣告，或通過附屬公司或與另一家公司的許可安排，在第一種仿製產品推出之時或附近推出授權仿製藥，從而剝奪了該仿製產品潛在的市場排他性。 |
• | 我們的CSCA和RX當其他非專利公司生產相同的產品時，細分市場的價格競爭可能會加劇，有時是為了獲得市場份額而大幅降低利潤率。其他公司可能會引進新的藥物和/或藥物傳遞技術，使我們目前的產品不那麼受歡迎。在專利保護或監管排他期內，一種藥物可能會受到替代療法的競爭，此後，我們可能會受到來自非專利產品和非處方藥或生物相似劑的進一步競爭。 |
• | 我們通過我們的公司開發和銷售品牌產品。CSCA 和 CSCI片段。我們經歷了來自其他品牌公司的競爭，其中許多公司規模更大，有更多的資源用於廣告和市場營銷。這些直接競爭對手可能能夠更快地適應客户需求的變化。我們目前和未來的競爭對手可能會以更有競爭力的價格開發出可與我們相比或優於我們提供的產品。 |
• | 我們的CSCA和RX部門也面臨着來自非專利藥品製造商的競爭，其中一些生產商比我們大得多，他們可能會更快地開發他們的產品，或者更快地完成監管審批過程，或者可能比我們更早地銷售他們的產品。 |
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危險因素
如果我們不繼續開發、製造和銷售創新產品，引進新的生產線，或擴大到滿足客户需求的相鄰類別，我們可能會失去市場份額，我們的淨銷售額可能會受到負面影響。
我們的持續增長在很大程度上是由於我們有能力開發、製造和銷售符合客户要求的質量、安全、效能和成本效益的產品。不斷推出新產品和產品類別對我們的業務至關重要。如果我們不繼續開發、製造和銷售新產品，我們可能會失去市場份額，我們的淨銷售額可能會受到負面影響。
• | 我們擁有一條多樣化的產品線，作為我們客户的主要供應商。資本投資受到增長、技術進步、成本改善和製造業靈活性的需要的推動。由於這些因素的不確定性，我們未來的資本支出可能大相徑庭。此外，如果我們不能跟上最新的製造，信息和包裝技術，我們可能無法在競爭支持推出新的產品介紹。 |
• | 隨着時間的推移，我們的產品利潤率可能會隨着時間的推移而下降，原因是我們的產品生命週期的老化、消費者選擇的變化、現有產品競爭的變化或下一代創新產品的推出；因此，新產品的引進對於維持我們目前的財務狀況是必要的。如果我們不能繼續創造新產品，我們可能會失去市場份額或經驗定價壓力，我們的淨銷售可能受到負面影響。 |
• | 我們必須證明我們受監管的仿製藥產品CSCA和RX片段與其品牌對應物具有生物等效性，這可能需要生物等效性研究，而在局部產品的情況下，更廣泛的臨牀終點試驗以證明其有效性。開發和商業化進程，特別是關於創新產品的開發和商業化過程，既費時又昂貴，而且受到高度的商業風險的影響。目前正在開發的產品可能需要重新設計以滿足不斷髮展的fda標準，可能無法按預期執行，可能無法通過所需的生物等效性研究，或可能成為知識產權挑戰的主題。如果有的話，可能無法及時獲得必要的監管批准。這些事件中的任何一個都可能對我們的淨銷售額產生負面影響。 |
• | 即使我們成功地開發了一種產品，我們的客户未能成功地推出我們的一種產品，或者延遲生產已開發的產品，都會對我們的經營結果產生不利的影響。此外，FDA或類似的監管機構可以實施更高的標準和更多的要求，例如要求比以前更多的支持數據和臨牀數據，以便獲得監管許可，以便向市場推出新的製劑，這可能對我們未來的淨銷售額產生負面影響。 |
我們的CSCA和CSCI細分受消費者偏好變化的影響。如果我們不能適應這些變化，我們可能會失去市場份額，我們的淨銷售額可能會受到負面影響。
與健康和營養有關的消費者偏好可能會發生變化，這可能會對我們的需求產生負面影響。CSCA和CSCI產品或使我們承擔額外費用，以改變我們的產品或產品包裝。
• | 美國商店品牌市場份額的未來增長和穩定在一定程度上會受到一般經濟條件的影響，這會影響消費者對商店品牌產品的轉換。我們的CSCA如果經濟狀況好轉，消費者重新開始購買價格更高的品牌產品，部分銷售可能會受到負面影響。反之，雖然商店品牌產品是高價品牌產品的替代品，但如果經濟狀況惡化，我們CSCA如果消費者放棄獲得醫療保健或減少醫療支出，細分銷售可能受到負面影響。 |
• | 我們的CSCI該公司的成功取決於對其健康生活方式產品需求的持續增長，這些產品包括用於減肥、福利和戒煙的產品。如果這類產品的需求減少，我們的CSCI分部的運營結果將受到負面影響。 |
• | 我們的CSCA客户可能會要求改變包裝以滿足消費者的需求，這可能會導致我們的庫存報廢費用和重新設計成本，而這反過來又會對我們造成負面影響。CSCA部門的運營結果。 |
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
• | 我們的營養產品類別CSCA細分市場受到不斷變化的消費者偏好以及與健康和營養相關的關注。我們的業務在一定程度上取決於消費者的偏好和選擇，包括選擇使用嬰兒配方奶粉而不是母乳餵養嬰兒的母親人數。如果私營、公共和政府來源可以促進母乳餵養的好處，而不是使用嬰兒配方奶粉，那麼嬰兒配方奶粉的需求就會減少。我們還可能受到美國聯邦政府通過婦女、嬰兒和兒童方案向我們提供嬰兒配方奶粉的家庭數量增加的不利影響，因為我們不參加這一計劃。 |
我們在高度監管的行業經營，任何不能及時滿足當前或未來監管要求的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受各種美國和非美國機構關於我們產品的製造、加工、配方、包裝、標籤、測試、儲存、分銷、廣告和銷售的監管。項目1.企業-政府管制和定價。在我們經營的國家，改變現行規例或採用新規例，可能會對我們製造、分銷、銷售或推銷產品的能力施加限制或延誤，我們可能難以或昂貴地遵守這些規定，並可能會對我們的收入、經營結果和財政狀況造成不利影響。以下是政府監管可能影響我們的業務和/或財務結果的一些方式：
• | 我們必須獲得有關監管機構的批准，才能在我們經營的地區生產和銷售我們的產品。獲得這一批准既費時又費錢。我們無法保證，如果我們向任何全球監管機構提交營銷授權申請，我們將獲得銷售產品的批准和(或)及時獲得批准。美國監管框架所特有的法律鼓勵非專利競爭，在滿足某些條件的情況下，提供第一種非專利營銷專賣的資格。如果我們被授予通用排他性，排他性可能與其他非專利公司共享，包括授權的仿製藥；或者，如果我們不獲得監管機構的批准或開始在法定要求內銷售該產品，我們可能會喪失180天的專屬權。最後，如果我們不是第一個提交我們的ANDA的，FDA可能會授予另一家公司180天的獨家經營權，從而有效地推遲了我們產品的發佈和/或可能降低我們的市場份額。 |
• | 全球監管機構定期檢查我們的生產設施和第三方供應商的設施.如果我們的一家工廠或第三方供應商的一家工廠不遵守適用的法律法規，可能會導致違反向我們的客户所作的陳述，或導致針對我們在該工廠生產的產品採取的監管或政府行動。此類行動可包括暫停或推遲監管審批。如果違規行為嚴重，政府機構可以啟動產品扣押、強制令、召回、暫停生產或銷售我們的產品、喪失某些許可證或其他政府處罰、或民事或刑事起訴，從而影響我們所有產品的聲譽。 |
• | 在美國，DSCSA要求開發一個電子譜系，以便通過分銷系統在可銷售單位一級跟蹤和跟蹤每種處方藥，從2015年1月1日開始，該系統將在10年內逐步實施，用於製造商、批發商和再包裝者，並於2015年7月1日對分配器實施。遵守美國的電子血統要求已經並將繼續增加我們的業務開支，並造成重大的行政負擔。 |
• | 歐盟委員會通過了一項立法，要求新的產品包裝“安全特徵”，以防止主要在處方藥部門內的醫藥產品被偽造。歐盟成員國和歐洲經濟區成員國挪威、冰島、列支敦士登和瑞士的所有營銷授權人都必須在2019年2月9日前進行必要的修改(否則有可能喪失其產品許可證)。然而，總部設在希臘、比利時和意大利的製造商將實施系列化指南的時間延長至2025年2月9日，因為它們目前的藥品包裝上已經有類似的要求。遵守歐盟電子血統要求已經並將繼續增加我們的業務開支，並造成重大的行政負擔。 |
• | 全球監管機構高度審查提交的任何產品申請，以將產品從醫生處方的Rx轉換為普通公眾不受監督的OTC使用。從Rx到OTC的擴展 |
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危險因素
開關對我們未來的發展至關重要。監管機構不願批准新產品類別的Rx到OTC開關，可能會影響這一增長。此外，監管機構可以重新評估場外交易分類的條款，如果它們認為先前評估的效益/風險狀況發生了變化。任何此類重新評估都可能導致OTC產品回覆到處方。
• | 我們的嬰兒配方奶粉產品可能受到各國或國際組織限制國際貿易和規定嬰兒配方奶粉具體內容的壁壘或制裁。政府可以加強對奶製品行業的監管，以確保乳製品的安全和質量，包括但不限於強制逐批檢查和檢驗，以解決額外的安全和質量問題。這類檢查和測試可能會增加我們在嬰兒配方奶粉產品方面的運作成本。 |
• | 如果我們無法成功地獲得受管制物質和清單一化學品的必要配額，我們就有可能推遲產品的發佈或未能履行商業供應義務。如果我們不能遵守管制物質和第一類化學品的管制要求，緝毒署或類似的管制機構可能會採取管制行動，導致暫時或永久中斷我們產品的分發、我們的產品撤出市場或其他懲罰。 |
• | 為了將我們的醫療器械產品在歐盟進行商業銷售，它們需要符合適用的歐盟指令的要求。評估合格的方法因產品類別而異，但通常涉及製造商的自我評估和通知機構、成員國認可的組織的第三方評估，其中包括對製造商質量體系的審計，以及對某些產品的特定產品測試。如果我們的產品不符合適用的歐盟指令，那麼我們可能達不到我們預計的增長目標和(或)罰款和罰款。 |
• | 遵守歐盟化粧品和食品補充劑的立法框架仍然具有挑戰性，原因是歐盟法規的變化、國家法規與歐盟法規的背離以及歐盟成員國之間的法規分歧。如果我們的產品不符合適用的歐盟和(或)國家法規，那麼我們可能無法達到我們預計的增長目標和(或)罰款和罰款。 |
• | 從2024年5月26日開始，所有在歐盟銷售的醫療器械都需要在MDR下獲得批准。只有根據MDR被指定的被通知機構才能執行合格評定程序，並且只對產品代碼中所列的某些類型的裝置執行合格評定程序。這一指定過程是一個漫長而昂貴的過程，導致缺乏經認證的通知機構。如果我們不能確保一個根據MDR認證的被通知機構的安全，這將影響我們將我們的醫療設備留在歐盟市場的能力。未經批准，我們的醫療設備在MDR下，我們不允許出售這種醫療設備在歐盟。 |
• | 我們的業務擴展到美國以外的許多國家，在全球範圍內以及根據不同司法管轄區的法律、法規和海關開展業務所固有的風險。這些風險包括遵守我們從事業務的國家的各種國家和地方法律，例如限制某些中間體、藥品、技術的進出口，以及對進口到美國的產品在原產國作標記。我們還必須遵守與在美國境外開展業務有關的各種美國法律，包括但不限於外國資產管制辦公室；聯合國和歐盟制裁；2012年伊朗減少威脅和敍利亞人權法；“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1502條關於使用某些“衝突礦物”的規則；以及美國海關和邊境巡邏隊執行的條例. 影響製藥業和醫療系統的法律、法規和做法的進一步變化，包括進口、出口、製造、質量、成本、定價、報銷、批准、檢查和交付醫療保健，可能影響我們的業務和業務。 |
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危險因素
繼續進行醫療改革和在美國內外對報銷方法進行相關改革，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
在我們經營的許多國家，不斷增加的醫療支出已經引起了公眾的極大關注。在美國，醫療保險和醫療補助等政府項目，以及私人保險公司，一直致力於控制成本。在歐盟和美國以外的一些市場，政府以較低的直接成本向消費者提供醫療服務，並控制藥品價格或病人報銷水平，以控制政府資助的醫療體系的成本。私營和政府實體都在尋求降低或控制醫療成本的方法。例如，擬議中的“廉價藥品製造法”將在美國衞生和公共服務部內設立一個新辦公室，負責生產某些非專利藥品，直接提供給消費者。目前尚不清楚是否會頒佈這一擬議立法，但這些或類似的立法或監管努力可能給我們的產品帶來更大的定價壓力，並可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們的RX特別是，政府實體或私營保險公司採取措施限制患者獲得我們的產品或增加對藥品定價的壓力，包括拒絕價格上漲、預期和追溯性價格下降以及增加強制性折扣或回扣，可能會對部分藥品造成重大不利影響。這些行為可能會迫使我們和我們的競爭對手降低價格，或者降低客户為我們的產品支付費用的能力，這可能會對我們的產品造成實質性的負面影響。RX部門的運營結果。
如果我們不遵守醫療補助退税計劃或其他政府採購和退税計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到罰款或處罰，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如上文所述 項目1.商業-醫療補助退税協議，我們與美國政府簽訂了各種政府藥品定價協議。與參加這些方案有關的固有風險包括：
• | 就其性質而言，這些項目要求我們提供折扣和回扣，從而減少我們的淨產品收入。此外，由於這些折扣的數額是基於我們的商業銷售做法，並可能受到重大折扣和價格上漲的不利影響，因此我們必須保持適當考慮到這些政府定價計劃的定價做法。 |
• | 我們被要求向CMS報告價格數據，包括AMP，在每月和季度的基礎上，BP和ASP在季度的基礎上。我們還必須向退伍軍人管理局報告季度和年度非FAMP.如果我們不能及時提交所需的信息，作出錯誤的陳述，或明知而向政府提交虛假信息，如AMP、ASP或BP，我們可能要承擔實質性的民事罰款或其他執法行動，例如根據“虛假索賠法”，CMS可能終止我們的醫療補助藥品退税協議。在這種情況下，美國聯邦支付可能無法在醫療補助或醫療保險B部分為我們的有保障的門診藥物。 |
• | 由於我們的許多產品可能受到“醫療補助”或CMS的“實際購買成本”支付方法標準的制約，我們的產品可能會受到補償壓力，在某些情況下，這些壓力可能來自我們無法控制的做法，包括我們的競爭對手如何對其同等產品定價。各國正在繼續評估其付款方法，我們無法預測FUL或州付款方法將如何影響我們的藥房客户，也無法預測這些客户在何種程度上可能根據今後的報銷變化尋求額外的折扣。我們也無法預測FUL數據和零售調查價格的共享將如何影響未來市場的競爭。 |
• | 根據340 B計劃，如果我們未能向被覆蓋實體提供所需的折扣，包括與修訂AMP或BP數據有關的折扣，我們將根據2019年1月1日生效的新的項目條例，根據該計劃受到退款要求或民事罰款。 |
• | 如果我們無意中對我們的FSS合同或Triare協議向政府收費過高，無論是因為錯誤的FCP或其他原因，我們將被要求退還差額。如果不作出必要的披露和(或)查明合同超額收費，可能會導致“索賠法”的錯誤指控或可能違反其他法律和條例的行為。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的反應，都是昂貴而費時的。 |
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危險因素
可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。
• | 我們在醫療補助退税計劃和其他政府採購和退税計劃下的報告和支付義務是複雜的，可能涉及主觀決策。我們的計算和方法須經政府機構審查，這些審查可能會對我們提交的材料提出質疑。如果我們不遵守這些報告和付款義務，我們可能會受到民事和/或刑事制裁，包括罰款、處罰和可能被排除在美國聯邦醫療項目之外。 |
生產我們的產品所使用的原材料缺乏供應或成本大幅增加，可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。
由於我們生產的產品的性質，負擔得起的高質量原材料和包裝部件對我們所有的業務部門都是必不可少的。此外，保持良好的供應關係對我們正在進行的業務至關重要。看見 項目1.商業-材料採購 想了解更多信息。
• | 我們維持幾個單一來源的供應商關係，要麼是因為沒有替代資源，要麼是因為由於監管、性能、質量、支持或價格考慮，這種關係是有利的。無法獲得或交付單一來源的組件或產品可能會對我們及時裝運相關產品的能力產生不利影響。如果我們的產品數量更大或利潤更高，則無法供貨或交貨延誤的影響將更加嚴重。即使在有替代供應來源的情況下，合格的替代供應商和建立可靠的供應品也可能造成更多的費用或造成延誤和淨銷售損失。此外，獲得產品批准的全球監管要求可能大大延長對替代材料來源的批准。因此，失去一個單一來源的供應商可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。 |
• | 由於通貨膨脹造成的許多原材料成本的迅速上漲，例如能源成本的增加，以及我們將這些增長轉嫁給我們的客户的能力或能力，都可能對我們的財務業績產生負面的物質影響。 |
• | 我們的嬰兒配方奶粉需要從原料牛奶中提煉出的某些關鍵原料，如脱脂奶粉、乳清蛋白粉和乳糖。我們以牛奶為基礎的原料供應可能受到個別奶農和合作社在我們認為必要的數量和質量上提供原料奶的能力的限制。生奶生產受到我們無法控制的因素的影響，包括季節和環境因素、政府農業和環境政策以及全球需求。我們不能保證生產嬰兒配方奶粉所需的這些關鍵原料將有足夠的供應。 |
• | 我們的產品，以及用於生產上述產品的原材料，一般都有有限的保質期。我們的庫存水平在一定程度上是基於對未來銷售的預期。如果銷售放緩，我們可能會體驗到庫存的積累。銷售上的任何重大短缺都可能導致原材料和成品的庫存水平上升，從而增加庫存損壞和相應的庫存減記和註銷的風險。貨物盜竊和/或轉移，以及出於經濟或惡意動機的產品在貨架上可能被篡改，造成意想不到的短缺和損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生實質性影響。 |
• | 我們依賴第三方來採購我們的許多原材料，以及生產某些劑型，如我們分銷的無菌注射產品。我們在整個原料採購和製造過程中保持嚴格的驗證和產品測試程序，以識別潛在的假冒成分、摻假品和有毒物質。然而，如果發現原材料或產品製造過程中以前未知的問題，或新的數據表明與此相關的不可接受的安全風險，就可能導致被污染的產品臨時或永久地自願或強制退出市場。任何未來的召回或撤職都會導致額外的成本和收入損失，損害我們的聲譽，並可能引發產品責任訴訟。 |
• | 管制的改變可能會影響空氣污染指數和我們產品中使用的某些其他原材料的供應。例如，歐盟最近頒佈了新的標準，要求所有進口到歐盟的API都被證明符合歐盟制定的GMP。這些條例規定了認證的內容。 |
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危險因素
對出口國監管機構的要求導致歐洲API供應短缺，因為某些政府不願意或根本不願意或根本不遵守該條例。此外，由於最近爆發的冠狀病毒，我們可能會遇到供應中斷的材料直接和間接從中國或其他地方。空氣污染指數或其他原料的短缺，可能導致我們必須停止某些產品的生產，或導致成本和延誤，使其他供應商有資格取代那些無法出口的原料藥製造商。這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
任何主要製造設施的中斷都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們的製造業務集中在幾個地點。看見 項目1.業務-製造和分銷有關我們重要業務的更多信息。無論是火災、自然災害、電力損失、蓄意破壞行為、氣候變化、戰爭、恐怖主義、質量不足或流行病造成的一個或多個設施的嚴重破壞，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
此外，監管機構定期檢查我們所有的生產設施是否符合cGMP要求。雖然我們的生產現場符合cGMP要求，但如果監管機構發現後續檢查後沒有糾正的嚴重不良結果，我們可能需要發出產品召回、關閉製造設施，並採取其他補救措施。如果任何生產設施被迫停止或限制生產，我們的業務可能受到不利影響。
任何對我們或我們的外部商業夥伴的信息系統或網絡安全努力的破壞、破壞或濫用，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統來經營我們的業務。我們的系統、信息和業務非常複雜，與我們的外部業務夥伴相互關聯。這些系統可能包含機密信息(包括個人數據、商業機密或其他知識產權或專有商業信息)。數字系統的內部和外部性質使它們可能容易受到人為錯誤和(或)安全漏洞的破壞或損害，其中包括但不限於贖金、數據盜竊、拒絕服務攻擊、破壞、工業間諜活動和計算機病毒。這類事件可能很難發現，一旦發現，其影響可能難以評估和處理。
對我們和我們的外部商業夥伴來説，網絡攻擊變得越來越普遍，由於網絡釣魚、商業電子郵件泄露和對我們和我們的外部商業夥伴的信息技術系統的其他類型的攻擊，我們經歷了非物質的業務中斷和數據損失。雖然我們繼續利用資源來監測我們的系統和保護我們的基礎設施，但這些措施可能證明是不夠的，取決於攻擊或構成的威脅，這可能使我們面臨重大風險，包括但不限於：
• | 贖金攻擊、其他網絡攻擊或破壞，這些行為損害了我們開發產品、滿足監管批准要求或截止日期、生產或運輸產品、接受或履行訂單以及/或及時收取或付款的能力； |
• | 系統問題，無論是故意違約還是自然災害，都會損害我們的聲譽，使我們失去客户，減少銷售量和/或承擔重大責任； |
• | 對任何攻擊或違反行為的後果進行補救，並確保遵守許多全球隱私和安全法律和條例規定的任何必要披露的重大費用；以及 |
• | 中斷、安全漏洞或丟失、挪用或未經授權獲取、使用或披露機密信息， |
它們個別或集體地對我們造成財務、法律、商業或名譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的環境的破壞或幹擾，包括火災、自然災害、停電、系統故障和病毒。如果我們無法執行災難恢復和業務連續性計劃，或者我們的計劃不足以執行
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危險因素
特殊情況或在危機情況下執行所需時間超過預期，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能無法充分補償我們可能發生的損失。
我們還受到許多旨在保護個人數據的法律和條例的約束，例如加州消費者隱私權法案和實施GDPR的國家法律。這些數據保護法提出了更嚴格的數據保護要求和可能的重大罰款，並增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任。我們已建立機制，確保遵守適用的數據保護法。 但它們的有效性無法保證。
我們的業務在很大程度上取決於某些客户的銷售，因此，我們的業務將受到我們與這些客户關係的中斷或這些客户業務的任何重大不利變化的不利影響。
銷售給我們最大的客户沃爾瑪，大約包括13.0%我們的淨銷售額年終 2019年12月31日。雖然沒有其他客户單獨佔淨銷售額的10%以上，但我們確實有其他重要客户。如果我們與沃爾瑪或其他重要客户的關係，包括與客户做生意的條款發生重大變化，可能會對我們產生實質性的不利影響(參見 項目1.業務上的重要客户).
我們的許多客户，包括主要的全球、國家和地區零售藥品、超市和大規模商品連鎖店、主要批發商、採購集團、醫院、藥店以及主要設在歐洲的藥品和雜貨店，繼續合併或合併。這種整合已經並可能繼續為客户提供更多的採購槓桿，從而可能增加我們面臨的定價壓力。代表獨立零售藥房的大型採購集團的出現，使這些集團能夠從我們的產品中提取價格折扣。此外，我們的幾個客户制定了採購計劃，限制該客户攜帶的非專利藥品供應商的數量。這些發展給我們的產品帶來了更大的定價壓力，以及仿製藥生產商之間從更小和更有選擇性的客户羣爭奪業務的競爭。
此外，如果隨着時間的推移，我們無法保持足夠高的客户服務水平，客户可能會選擇評估懲罰，獲得產品的替代來源和/或結束他們與我們的關係。
雖然我們已經放棄了提薩布里人的權利®版税流，如果達到某一特定閾值，我們有權獲得額外的里程碑付款。,以及與提薩布里有關的任何負面進展®可能會對我們收到這筆款項產生重大的不利影響。
在2017年12月31日終了的一年中，我們剝離了提薩布里。® 向皇家制藥公司提供的金融資產22億美元預付現金2.5億美元和400.0美元在里程碑付款。我們在2019年2月22日收到了2.5億美元的版税。為了讓我們收到與2020年相關的里程碑付款4億美元，皇家制藥公司從BiogenforTysabri收到的款項®2020年銷售額必須超過351.0美元。2018年皇家制藥公司從生物原支付給Tysabri的款項® 都是 3.375億美元.
我們選擇使用公允價值選擇法對或有里程碑付款進行核算，截至2017年12月31日，這些付款的公允價值估計為1.345億美元。提薩布里®在達到2018年全球淨銷售額門檻之後，我們在金融資產的變化中實現了170.1美元的驚人增長。與2020年相關的里程碑付款的公允價值是9 530萬美元截至2019年12月31日。如果特許權使用費流減少，而且不足以達到指定的閾值，我們收到的與2020年有關的里程碑付款可能會受到負面影響。鑑於與2020年有關的里程碑付款是按公允價值記錄的，如果確定Tysabri®全球銷售水平沒有達到特定的閾值，我們將在“業務綜合聲明”中確認一項重要費用。可能對蒂薩布里有不利影響的因素®特許權使用費包括：
• | 致力於開發治療多發性硬化症的新療法或替代製劑的公司，如果開發成功，將與Tysabri競爭，或獲得更多的接受。® 損害了它的市場份額。例如，2016年2月，競爭對手的管道產品Ocrevus®，獲得美國食品和藥物管理局的突破性治療指定，該產品於2017年推出。這個 |
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危險因素
產品與Tysabri競爭®可能會對蒂薩布里造成重大的負面影響®版税流；
• | Biogen是Tysabri專利的所有者。®。失去對這些專利的保護，例如專利無效，可能會對Tysabri的專利費流產生不利影響。®。另外，蒂薩布里®專利到期後，其他非專利公司可能會推出類似Tysabri的產品。®這可能對版税流產生不利影響； |
• | 外幣流動，這可能對皇家制藥公司的Tysabri產生負面影響® 銷售，從而降低版税； |
• | 與Tysabri有關的任何負面進展®，如安全性、有效性或報銷問題，可能會減少對Tysabri的需求。®；和 |
• | 不利的監管或立法發展可能會限制或禁止出售提薩布里。®，例如限制使用Tysabri®或與安全相關的標籤更改，包括強化的風險管理計劃，這可能會顯著減少預期的特許權使用費收入，並需要大量的費用和管理時間來解決相關的法律和監管問題。 |
此外，Tysabri®鑑於對其使用的重大限制和標籤上的重大安全警告，銷售增長無法得到保證，包括患進行性多灶性白質腦病(“PML”)的風險，這是一種嚴重的腦感染。發展PML的風險 增加以前的免疫抑制劑的使用，更長的治療時間，或存在某些抗體。PML發病率的增加可能會限制銷售增長，促使監管審查，要求對標籤進行重大更改，或導致市場退出。此外，目前或未來涉及Tysabri的臨牀試驗的結果® 或與使用Tysabri有關的其他不良事件報告®可能會對處方行為產生不良影響，減少提薩布里的銷量。®.
此外，即使達到了規定的門檻，也無法保證皇家制藥公司將支付2020年裏程碑付款。
我們依賴某些關鍵管理人員的服務。我們無法成功地管理過渡，或未能吸引和留住管理部門的其他關鍵成員，可能會對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們依賴某些關鍵員工的服務，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的能力。我們的主要職能包括執行經理、業務經理、研發科學家、信息技術專家、財務和法律專家、監管專業人員、質量合規專家和銷售/營銷人員。如果我們無法吸引或留住關鍵的合格員工，我們未來的經營結果可能會受到不利影響。
管理轉型會帶來不確定性，我們在管理這種轉變時遇到的任何困難都可能對我們的業務產生負面影響。
2020年2月7日，我們宣佈傑夫·李約瑟(Jeff Needham)退休，並任命裏奇·索洛塔(Rich Sorota)為CSCA執行副總裁兼總裁，自2020年3月23日起生效。高管管理的變化會造成不確定性。此外，我們公司因管理層轉型而發生的變化可能會對我們實施或改變我們戰略的能力產生破壞性影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
不利的宣傳或消費者對我們產品的安全、質量和功效的看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴於消費者對我們產品的安全性、質量和功效的感知，並且可能會受到消費者偏好變化的影響。負面的消費者感知可能產生於媒體報道，產品責任索賠，監管調查，或召回，無論他們是涉及我們或我們的產品。僅僅公佈聲稱產品或成分有缺陷的信息，或對我們的產品或我們產品中使用的材料的關切，就會使消費者不敢購買我們的產品，無論這些信息是否得到科學的支持。
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危險因素
• | 我們的產品涉及產品污染、變質、標籤錯誤和篡改等風險，這可能要求我們召回一個或多個產品。嚴重的產品質量問題也可能導致政府對我們採取行動，除其他外，這些行動可能導致我們的產品暫停生產或分銷、沒收產品、喪失某些許可證、拖延發放新產品的政府批准或其他政府處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，減少對我們產品的需求。 |
• | 我們不能保證仿冒、仿製或其他篡改我們的產品不會發生，也不能保證我們能夠發現和解決它。任何假冒或污染任何產品都可能對我們的聲譽和銷售產生負面影響，特別是假冒偽劣或仿製產品對消費者造成死亡或傷害的情況。 |
• | 我們從歐米茄製藥投資公司(“Omega”)收購的許多品牌都得到了歐洲的認可。這一承認是歐米茄多年來對其產品進行的大規模投資(並將繼續進行)的結果。產品的質量和安全對我們的業務至關重要。如果我們不能有效地管理真實或感知的問題，包括對安全、質量、效能或類似問題的關注，那麼對我們和我們的產品的感情就會受到負面影響。 |
• | 我們的CSCI部門的財務成功取決於其品牌的成功，如果營銷計劃或產品舉措沒有對品牌的形象或吸引消費者的能力產生預期的影響，那麼這些品牌的成功就會受到影響，如果在這些計劃和舉措上的支出不能產生我們預期的回報，那麼該部分的業績可能會受到負面影響。此外，考慮到我們的商業網絡中的個人產品協會CSCI部分，與我們的一個產品的問題可能會對其他產品的聲譽產生負面影響，從而潛在地損害我們的財務業績。 |
• | 嬰兒配方奶粉不是無菌的。我們所有的嬰兒配方產品都必須按照標籤説明進行準備和維護，以保持其風味和營養價值，避免污染或變質。根據產品的不同，生產週期的每個階段都可能存在污染或變質的風險，包括原材料的購買和交付、食品的加工和包裝以及消費者、醫院人員和保健專業人員的使用和處理。如果我們的某些嬰兒配方奶粉產品被發現或聲稱受到污染或變質，無論是否在我們的控制之下，我們的聲譽和我們的嬰兒配方奶粉產品類別的銷售可能會受到重大的不利影響。 |
越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全受到破壞或名譽受損。
公司和我們的員工越來越多地使用社交媒體作為內部和外部交流的手段。
• | 如果我們試圖利用社交媒體工具就我們的產品和(或)業務進行溝通，適用於此類通信的規則或當局將適用於現有規則的解釋存在不確定性。因此，儘管我們努力監測不斷演變的社會媒體傳播準則，並遵守適用的規則，但我們為這些目的使用社交媒體可能導致我們被發現違反這些準則的風險。違反這些準則可能會損害我們的聲譽，並可能引起訴訟，並對我們的經營活動產生不利影響。 |
• | 我們的員工可能故意或無意中使用社交媒體工具，其方式可能與我們的社交媒體戰略不一致，可能導致責任，或可能導致商業機密或其他知識產權的損失，或導致公開披露員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息(包括敏感的個人信息)。 |
• | 關於我們、商店品牌或非專利藥品的負面帖子或評論，或我們在社交媒體上的產品，都可能嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，關於我們產品的負面帖子或評論可能導致藥物警戒報告要求增加，如果我們不完全遵守這些要求，可能會引起賠償責任。 |
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危險因素
我們的季度業績受到幾個因素的影響，其中一些因素超出了我們管理層的控制範圍，這些因素可能會導致營業業績的顯著季度波動。
一些可能影響我們季度業績的因素包括但不限於咳嗽/感冒/流感和過敏季節的嚴重程度、持續時間和時間、我們和我們的競爭對手批准和推出新產品的時間、價格競爭、監管環境的變化、會計聲明的變化、客户庫存水平的變化以及零售商促銷計劃的時間安排。這些因素和其他因素可能導致我們的經營業績在不同季度之間發生重大變化。
我們可能無法維持或改善業務部門的經營業績。
有幾個因素可能影響我們維持或改善業務部門經營業績的能力。這些因素包括但不限於定價壓力的持續影響、新產品推出的成功、製造中斷或延誤的影響以及戰略改進舉措的成功。我們不能保證我們不會繼續經歷與我們的部門相關的挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務、現金流和運營結果產生重大影響，或導致減值費用，以及我們普通股和/或債務證券的市場價值。 可能會下降。
我們可能沒有意識到我們參與的業務收購和剝離所帶來的好處，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們參與有關可能的收購和剝離的討論。這些交易伴隨着幾種風險。這些風險中有許多是我們無法控制的，其中任何一種都可能導致成本增加、淨銷售額減少以及管理人員的時間和精力被挪用，其中任何一種或所有風險都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。
收購
我們的戰略之一是通過收購我們期望對公司有利的產品和公司來實現無機物的增長。這一戰略伴隨着幾個財務、管理和操作風險。由於整合和其他挑戰，我們可能無法實現收購帶來的好處，包括但不限於以下方面：
• | 難以管理各當事方擴大的業務，以及查明所有弱點、風險、或有負債和其他負債的程度； |
• | 在評估各自當事人的價值、優勢和潛在盈利能力以及查明購置目標的所有弱點、風險、或有負債和其他負債的程度方面所涉及的不確定性； |
• | 業務、行業、市場或一般經濟狀況的意外變化與我們追求交易的基本假設不同； |
• | 由於我們進入的任何新產品或地理市場缺乏或經驗有限而造成的困難； |
• | 無法實現所確定的業務和財務協同效應，或投資回報，即在預期的數額或時間範圍內獲得的投資回報； |
• | 對我們的管理、運營資源、技術以及財務和內部控制系統的大量要求，這可能導致關鍵客户、管理層或僱員的不滿和潛在損失； |
• | 整合活動可能會分散我們日常業務的注意力，以及與交易過程相關的大量成本或由於這些整合努力而產生的其他實質性不利影響；以及 |
• | 與收購有關的籌集未來資本的困難、限制或增加的成本可能會影響我們的流動性、信用評級和財務狀況，從而使籌集未來資本變得更加困難、限制或昂貴。此外，發行股權以支付部分收購價款將稀釋我們現有的股東。 |
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
剝離
我們可以不時評估我們業務的部分業務(包括特定資產或資產類別)的潛在剝離機會，並可能在我們認為與我們的業務戰略和舉措相一致的情況下，繼續進行資產剝離的機會。今後的任何資產剝離都可能使我們面臨重大風險，包括但不限於：
• | 我們能夠有效地將責任、合同、設施和人員轉讓給任何買方； |
• | 法律和與交易有關的服務費用； |
• | 管理資源的轉用；以及 |
• | 關鍵人員流失和收入減少。 |
如果我們不認識到任何剝離交易的預期戰略、經濟或其他利益，就會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
將我們的RX業務分開的計劃取決於幾個條件，在形式或時間上可能會發生變化，可能無法實現預期的利益，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2018年8月9日，我們宣佈了一項分離rx業務的計劃，這一計劃一旦完成，將使我們能夠專注於擴大我們以消費者為中心的業務。在2019年，我們繼續準備與我們的計劃分離，其中可能包括出售，剝離，合併或其他形式的分離。雖然我們仍然致力於轉變為以消費者為中心的業務，但我們並沒有承諾為分離提供具體的日期或形式。
RX業務的分離可能會影響我們留住關鍵員工、遵守現有債務安排、維持信用評級和提高未來資本的能力。此外，即使分離完成，我們也可能無法實現預期的業務、財政、戰略或其他好處。分離後，公司和RX業務的合併價值和財務業績可能不等於未發生分離的公司的價值和財務業績。
就擬議的離職而言，我們已支付了大量的準備費用，並將繼續承擔在完成後將在以下範圍內的費用：4 500萬美元到8 000萬美元，不包括重組費用和交易費用，視交易的最終時間和結構而定。此外，完成分離將需要大量的管理時間和努力，這可能會擾亂我們的業務，或以其他方式轉移管理層對我們業務其他方面的注意力，包括我們的其他戰略舉措、可能的有機或無機增長機會以及客户和供應商關係。上述任何風險都可能對我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。
我們的業務可能受到合作伙伴和供應商業績的負面影響。
我們已與合作伙伴和供應商結成戰略聯盟，在各個市場開發、製造、銷售和/或銷售我們產品的某些產品或部件。我們為這些不同的合作投入了大量的努力、資金和其他資源。我們對這些合作安排的投資有可能不會產生財務回報。雖然我們認為我們與合作伙伴和供應商的關係總體上是成功的，但爭端、相互衝突的優先事項或監管或法律幹預可能導致對合作預期利益的拖延或不確定(參見項目8.附註18)。如果我們的合作伙伴或供應商未能履行其合作義務，或出現上述任何風險，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們獲得了大量資產，這些資產可能會受損或使我們蒙受損失，並可能對我們的業務結果造成不利影響。
由於以前的收購，我們在資產負債表上記錄了大量的商譽和無形資產，這些資產可能會受到損害，並導致今後的實質性費用。
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
在本年度終了的年度內2019年12月31日，我們記錄了一項商譽減值費用1.092億美元在我們的rx部分，確定的活損傷費用6 950萬美元在我們的RX和CSCI部分，以及580萬美元與我們的CSCA、CSCI和RX部門的某些過程中的研發(“IPR&D”)資產相關的減值費用。
在2018年12月31日終了的年度內，我們記錄的商譽、確定壽命和無限期無形資產減值費用為1.367億美元。, 4，960萬美元和2，770萬美元主要用於我們的CSCA部門，870萬美元的減值費用與我們的CSCA部門的某些知識產權和開發資產有關。
在2017年12月31日終了的一年中，我們記錄了確定的無形資產減值費用1 970萬美元，涉及發達的產品技術/配方和產品權利，分銷和許可協議主要在我們的RX部門，以及與某些知識產權和開發資產有關的1 270萬美元減值費用，主要是在我們的RX部門。
當有跡象表明任何個別資產的賬面金額可能無法收回時，我們對須攤銷的無形資產進行減值分析。任何用於確定預期未來現金流量的市場狀況、估計或判斷的任何重大變化，如表明賬面價值減少，都可能在已知變動期間造成減值。商譽、無限期無形資產和確定壽命的無形資產減值記錄在減值費用關於業務綜合聲明。截至2019年12月31日，我們的商譽和無形資產的賬面淨值為41億美元和30億美元分別(參見 項目8.附註4).
我們的戰略舉措將達到預期效果，這是無法保證的。
我們正在實施某些舉措，旨在通過全球共享服務安排使我們的供應鏈全球化，精簡我們的組織結構，進行關鍵的管理人員變動，進行戰略投資組合審查，並處置某些資產，從而提高業務效率和投資回報。此外，我們正在轉型為一家以消費者為中心、自我照顧的公司。我們相信，這些舉措將提高我們的淨銷售額、營業利潤率和收益；然而，我們無法保證這些舉措將產生預期的效益。任何拖延或未能實現預期的利益都可能對我們的預期結果產生重大的不利影響。
雖然我們已經糾正了以前發現的與所得税程序有關的財務報告內部控制方面的重大弱點，但我們今後可能會發現其他重大弱點。
我們必須定期評估我們的披露控制措施的有效性，並根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求公開披露這些評估的結果和相關事項。在2016年12月31日和2017年12月31日終了的幾年中，我們發現了我們對財務報告的內部控制中的某些重大弱點，這些弱點與我們的所得税程序有關的事項有關，這些問題已經得到糾正。
雖然我們已經糾正了先前查明的那些重大弱點，但不能保證我們的控制措施仍將是充分的。任何未能執行或維持新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的任何困難，包括留住關鍵僱員，都可能在我們的綜合財務報表中造成更多的重大弱點或重大錯報。任何新的錯誤陳述都可能導致我們無法履行我們的報告義務，降低我們獲得融資的能力，或使投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。我們不能向你保證，我們不會在財務報告的內部控制中發現更多的弱點。
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
全球風險
我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到國際業務範圍所產生的風險的影響。
我們生產、採購原材料，並在許多國家銷售我們的產品。我們在美國以外地區的業務所佔的比例一直在上升。我們面臨與國際製造和銷售有關的風險，包括：
• | 監管要求的意外變化； |
• | 與具有不同文化偏見或政治制度的市場有關的問題； |
• | 執行協定時可能遇到的困難； |
• | 較長的付款週期和裝運前時間； |
• | 難以取得進出口許可證的； |
• | 修改美國和對外貿易政策，包括對從中國進口的貨物徵收關税，包括但不限於從中國進口的貨物；以及 |
• | 徵收預扣税或其他税款。 |
此外，我們還受到負責管理進出口條例的政府當局的定期審查和審計。如果我們無法成功地抵禦審計或審查，我們可能需要支付攤款、罰款和增加的關税。
我們的某些設施在美國商務部外貿區委員會設立的一個特殊用途分區內運作，這使我們可以對通過這些設施運輸的產品和原材料享有一定的税收優惠。如果外貿局撤銷分區域的指定或限制我們的使用，我們可能會被徵收更高的關税。
雖然我們認為我們的業務是按照適用的反腐敗、反賄賂和經濟制裁法律進行的，但如果發現我們不遵守這些法律或其他反腐敗法律，我們可能會受到政府調查、法律或監管程序、鉅額罰款和/或其他法律或公平處罰。這種風險在美國以外的地方增加，特別是在以前不需要遵守“反海外腐敗法”、2010年“英國賄賂法”、2018年“愛爾蘭刑事司法(腐敗犯罪)法”和類似法律的地方。
我們在可能受到經濟和政治不穩定影響的司法管轄區運作，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的行動和供應夥伴可能受到經濟或政治不穩定、禁運、軍事敵對行動、不穩定的政府和法律制度以及政府間爭端的影響。我們在以色列開展了重大行動，近年來，以色列經歷了不同程度的敵對。在以色列和某些其他地區開展業務涉及以下風險：
• | 一些國家和國際組織拒絕與以色列業務的公司做生意。由於美國和以色列的監管限制，我們也無法向某些國家銷售我們的產品。國際經濟制裁和抵制我們的產品可能對我們的銷售和出口我們的產品的能力產生不利影響。 |
• | 我們在以色列的設施處於衝突區。如果恐怖行為或軍事行動對我們的設施造成重大損害，我們的商業活動就會中斷，因為就大多數產品而言，我們需要事先獲得監管機構的批准，才能改變製造地點。 |
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
• | 美國國務院和其他政府有時會就我們在哪些國家做生意的旅行發出通知。因此，監管機構在不同時間限制或禁止其檢查員前往視察設施。如果這些檢查員無法檢查我們的設施，監管機構可以拒絕批准擬在這些設施生產的新產品。 |
• | 我們的國際行動可能因旅行限制、戰爭、恐怖主義行為和其他武裝衝突而中斷。此外，某些國家武裝敵對行動的進一步威脅可能限制或破壞市場和我們的行動，包括合同取消或資產損失造成的中斷。這些事件可能會對我們的國際業務產生重大的不利影響。 |
• | 2016年6月23日，英國選民投票決定自願退出歐盟，被稱為“英國退歐”。在保守黨政府於2019年12月組成多數派之後，英國批准了退出協議，並於2020年1月31日退出歐盟。英國最終退出歐盟的條款仍需繼續談判，直到2020年12月31日，在此期間，歐盟現行法規將繼續適用於英國。英國議會禁止延長過渡期，因此英國必須在2020年12月31日前敲定與歐盟的新貿易協定。預計貿易談判將於2020年3月初開始，但歐盟與英國之間經濟關係的性質仍不確定，也無法保證雙方能夠在過渡期結束前達成協議。此外，英國可能會與包括美國在內的其他合作伙伴談判貿易協議。英國退歐造成了全球金融市場的嚴重不穩定和波動，導致英鎊相對於美元和其他貨幣大幅貶值，並可能對歐洲或全球經濟或市場狀況產生不利影響。雖然我們不知道未來與歐盟的貿易條件是什麼，但它們可能會損害我們在歐盟的業務今後在英國處理業務的能力，以及我們英國業務今後在歐盟處理業務的能力。具體來説，有可能對英國和歐盟國家之間的進出口實行更大的限制，包括可能的關税，增加對僱員行動自由的限制，並增加監管的複雜性。英國與其他貿易夥伴之間的未來貿易條件也是未知的。此外, 英國退歐可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律和法規，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律。我們正從政府和監管的角度積極監測英國退歐的最新情況。我們正在準備一項“艱難的(沒有與歐盟確定的貿易協議)退歐”，目的是確保我們既滿足適用的歐盟和英國監管要求，也滿足庫存建設，以確保供應的連續性。然而，我們無法保證，這些準備工作將足夠，或最終退出條件將如我們所料。英國退歐和我們無法預料的其他任何影響，都可能對我們的業務、商業機會、運營和財務結果產生不利影響。 |
• | 雖然具有挑戰性的全球經濟環境沒有對我們的流動性或資本資源產生實質性影響，但無法保證全球金融市場和全球經濟狀況今後可能發生的變化不會影響我們的流動性或資本資源，不會影響我們獲得融資的能力，也不會降低我們資產的價值。 |
• | 嚴峻的經濟狀況也影響了匯率的變動，最近匯率發生了很大的波動。國家間未來增長率的不確定性、中央銀行行動的影響以及全球政治環境的變化，可能導致匯率持續高度波動，這可能對我們的結果產生不利影響。 |
• | 如果美國經濟狀況惡化，我們的客户可能會受到不利影響。我們的CSCA細分公司不像國家品牌公司那樣為我們的商店品牌產品做廣告，因此在很大程度上依賴零售商的促銷活動來推動銷量和增加市場份額。 如果我們的客户沒有能力投資於商店的品牌推廣活動，我們的銷售可能會受到影響。此外，雖然我們積極審查我們的客户和供應商的信用價值，但我們不能完全預測他們在多大程度上可能受到經濟增長放緩的負面影響。 |
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
我們業務的國際範圍使我們面臨與匯率有關的風險。
我們用美元報告我們的財務結果。然而，我們的銷售淨額、資產、負債和其他負債以及成本的很大一部分是以外幣計價的。這些貨幣包括歐元、印度盧比、英鎊、加拿大元、以色列謝克爾、澳元和墨西哥比索。我們的品牌消費者自理業務是以歐元計價的業務，佔我們淨銷售額、淨利潤和淨資產的很大一部分。
此外，幾個新興市場經濟體特別容易受到利率上升、通貨膨脹壓力、石油和其他商品價格下跌和鉅額外部赤字的影響。一個國家的風險可能限制我們投資組合增長的機會，並對我們在另一個或另一個國家的業務產生不利影響。因此，任何這樣的不利條件或事態發展都可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務成果，以及在某些情況下的現金流量，過去和將來都受到匯率變動的不利影響。此外，我們還可能在其中一些市場面臨信貸風險。 我們可能實施貨幣對衝，或採取其他措施，以減少我們對外幣匯率變化的風險敞口。如果我們不能成功地減輕匯率變動對我們業務的影響，任何此類變化都會對我們的結果產生重大影響。
訴訟和保險風險
我們正在或可能捲入訴訟，並可能經歷此類訴訟的不利結果。
我們可能捲入各種商業、製造、開發、營銷、銷售和其他與商業有關的事務，包括但不限於競爭問題、定價、合同問題、知識產權問題、虛假廣告、不公平競爭、税務事項、工人補償、產品質量/召回、環境補救、證券法、披露和監管問題。訴訟是不可預測的，而且代價可能很高。我們打算大力為任何訴訟辯護，但我們無法預測案件將如何解決。案件的不利結果可能導致大量的金錢判斷。不能保證訴訟不會對我們未來的財務狀況或經營結果產生重大不利影響(參見項目8.附註17).
• | 如果我們的產品在銷售我們的產品的地區違反了適用的法律或法規，我們將承擔責任。成功地向我們提出產品責任或其他與產品有關的索賠，可能會造成潛在的重大金錢損失，而且我們可能會招致大量的法律費用。即使產品責任或消費者欺詐申索不成功、不值得或沒有充分追究，我們仍可能會招致大量的法律開支，以維護這類申索，而我們的聲譽亦可能受損。 |
• | 例如，我們可能面臨環境方面的風險，其中包括來自我們作業中的排放物和處理的材料，被危險物質或廢物污染的土壤和地下水的補救，以及我們僱員的健康和安全。我們將來可能會面臨調查、移走或補救某些危險物質或石油產品的費用，這些費用來自我們目前或以前擁有的財產，或來自我們可能使用過的第三方處置設施，而不考慮我們是否知道或造成污染物的存在。這些物質的實際存在或指稱存在，或未加以補救，可能產生不利影響，例如，包括大量的調查或補救義務，以及限制我們出售或租賃受影響財產或以受影響財產作為抵押物借入資金的能力。我們不能保證環境責任和成本不會對我們產生重大的不利影響。看見項目1.業務-適用於所有可報告部分的信息-環境方面的更多信息. |
• | 我們的CSCI和CSCA部門定期就其產品的有效性進行廣告聲明，我們負責維護這些產品的有效性。對與產品有關的索賠不成功的辯護可能會導致潛在的重大金錢損害和大量的法律費用。即使一項申索不成功、不值得或未能充分推行，我們仍可能須支付大量的法律開支，以維護這類申索，而我們的聲譽亦可能受損。 |
• | 此外，我們是聲稱違反證券欺詐和衍生行為或其他訴訟程序的索賠對象，而且可能在將來發生。 |
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
加強審查製藥業的定價做法和競爭，包括政府機構的反托拉斯執法活動和集體訴訟，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
(三)中轉業中轉業、中轉站、中轉站等行業對藥品銷售、銷售和定價行為的審查，包括對藥品定價的刑事反托拉斯調查，
2017年5月2日，我們披露，針對反托拉斯司正在進行的與製藥業藥品定價有關的調查，在Perrigo的幾個設施和其他地點執行了搜查令。雖然迄今尚未對Perrigo或我們目前的任何僱員(或據我們所知，前僱員)提出任何指控，但我們非常認真地對待調查。
如果涉及Perrigo的刑事反托拉斯指控，我們將承擔大量的訴訟和其他費用，並可能面臨重大的罰款、禁令救濟、負面宣傳和損害我們的名譽。無論最終結果如何，對這些費用的迴應都會轉移管理層的時間和注意力，並可能損害我們的業務。此外，我們亦無法預測法例或規管上的改變，是否會因公眾對本港工業的持續監察而改變，任何這類改變的性質，或對Perrigo可能造成的影響，都是無法預測的。任何這些發展都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。雖然我們打算大力為這些訴訟辯護，但任何不利的決定都可能對我們的業務、經營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們正在配合政府的調查，並致力於按照所有適用的法律和條例以及最高的道德操守標準來經營我們的業務。我們不容忍，也不會容忍我們的員工、代理商和商業夥伴違反這些標準。
此外，在多宗集體訴訟中，我們與某些其他非專利藥物製造商被指為共同被告，指稱我們早於2013年6月便開始從事反競爭行為，以固定或提高某些藥物的價格(請參閲項目8.附註17)。雖然我們打算大力為這些訴訟辯護，但任何不利的決定都可能對我們的業務、經營結果和聲譽產生重大不利影響。
發佈盈利指南會讓我們面臨風險，包括股價波動加劇，這可能導致投資者可能提起訴訟。
因為我們發佈了盈利指南，我們面臨着幾個風險。實際結果可能與我們不時向投資者提供的指導有所不同，因此，除其他外，我們的股價可能會在任何不符合市場預期的收益發布或指引之後下跌。
隨着市值的迅速下降，投資者對公司提起訴訟已變得越來越普遍。我們已經在過去，現在，也可能在未來，在這些類型的訴訟中被點名。這些類型的訴訟可能代價高昂，使管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移開，而不論其優點如何，並可能導致不利的和解或判決，這可能對公司產生重大影響。
第三方專利和其他知識產權可能限制我們將新產品推向市場的能力，並可能使我們承擔潛在的法律責任，使我們承擔重大費用。
新產品的製造、使用和銷售是專利權利衝突的主題，在製藥行業中一直是實質性訴訟的主題。
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
• | 作為一家非專利藥品製造商，我們的能力CSCA、CSCI和RX將新產品推向市場的細分市場往往受到第三方專利或專有權利以及對產品的監管排他期的限制。在解決知識產權問題之前推出新產品可能會導致我們承擔相應的法律責任，如果相關訴訟後來對我們解決，我們開發處方和Rx-to-OTC轉換產品的成本和時間要比我們介紹的其他新產品大得多。任何未能及時將新產品推向市場的情況都可能導致我們失去市場份額，我們的經營結果也可能受到影響。 |
• | 我們可能不得不為我們侵犯第三方專利或所有權的指控辯護。這可能要求我們支付大量費用，並可能轉移我們技術和管理人員的大量精力。如果我們被發現侵犯了其他人的權利，我們可能失去開發或製造某些產品的權利，或者可能被要求支付金錢損害或特許權使用費，以許可第三方的所有權。此外，如果我們選擇通過許可證或類似安排解決爭端，與這些安排有關的費用可能很大，可能包括正在進行的特許權使用費。在司法或行政程序中作出不利的決定，或未能取得必要的許可證，可能會使我們無法生產和銷售我們的許多產品。 |
• | 有時，我們CSCA或RX各部門可以在這些產品的專利到期前向市場申請批准，因為我們認為這些專利是無效的、不可執行的或不會被我們的產品侵犯的。在這種情況下，我們可能會面臨重大的專利訴訟。根據對各種法律和商業因素的複雜分析，在某些情況下，我們可以選擇在訴訟未決時、在任何法院裁決之前，或在下級法院裁決的上訴待決時，選擇銷售一種非專利藥品，即所謂的“危險”推出。“風險”發射所涉及的風險可能很大，因為如果專利持有人最終佔上風，專利持有人可利用的補救辦法除其他外，可能包括由持有人損失的利潤衡量的損害，這些損失往往大大高於我們出售非專利產品的利潤。如果我們選擇以這種方式行事，如果我們得到不利的最後裁決，我們將面臨巨大的損害。在專利持有人能夠證明我們的侵權行為是“故意”或“例外”的情況下，根據適用法律，專利持有人可被判給其實際損害賠償的三倍，或者我們可能被要求支付律師費。 |
我們某些產品的成功取決於我們為保護我們的知識產權和專利而採取的措施的有效性。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，競爭對手可能生產和銷售類似的產品。
• | 我們已經獲得了涉及我們某些產品的專利，我們已經並期望繼續提交專利申請，以保護各國新開發的技術和產品。我們所頒發或許可的任何現有或未來專利可能不會為我們的產品提供任何重要的競爭優勢，甚至可能受到競爭對手的質疑、失效或規避。此外，專利權不得阻止我們的競爭對手開發、使用或商業化與我們的產品相似或功能等同的非侵權產品。 |
• | 我們還依賴於商業祕密、未獲專利的專有技術，以及我們尋求保護的持續技術創新，部分是通過與被許可方、供應商、僱員和顧問簽訂的保密協議來保護的。如果違反這些協議，我們可能沒有足夠的補救辦法。在知識產權所有權或保密協議的適用性方面可能出現爭議。此外，商業祕密和專有技術可能會被競爭對手所知曉或獨立開發，或者如果研究所產生的產品得不到專利，我們可能無法維護這些知識產權的價值。 |
我們維持的保險費用的大幅增加或可得性的下降都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
為了保護公司不受各種潛在責任的影響，我們維持各種保險計劃，包括財產、一般、產品、董事和高級人員的責任。我們可以重新評估和改變我們購買的保險範圍的類型和水平。當保險不能投保或不能以合理的保險費投保時，我們自行投保.與保險計劃有關的風險包括：
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危險因素
• | 保險費用可能大幅度增加，或保險的可得性可能下降，這兩者都可能對我們的財務狀況產生不利影響； |
• | 可以扣減或保留的數額可能增加，或者我們的保險將來可能減少，如果發生損失，我們的財務結果可能會受到不利影響，這取決於損失的性質和我們維持的保險範圍； |
• | 我們可能無法以經濟上合理的成本獲得保險，或者我們的保險可能不足以承擔與向我們提出的索賠有關的責任；以及 |
• | 由於我們的業務固有地使我們面臨索賠，我們可能會受到我們沒有得到充分保險的索賠。意料之外的鉅額索賠付款可能會對我們的業務產生重大的不利影響。 |
税收風險
解決不確定的税務狀況，包括建議的調整通知和評估通知書，可能是不利的，這可能對我們的業務產生不利的影響。
雖然我們相信我們的税務預算是合理的，而我們的報税文件是根據所有適用的税務法例擬備的，但就任何税務審核或任何有關訴訟所作的最後決定，可能與我們的估計數字，或與我們的歷史所得税規定及應計税款有重大分別。審計或訴訟的結果可能對作出這一決定的期間和確定後的未來期間的經營結果或現金流量產生重大影響。此外，未來期間的收入可能受到訴訟費用、和解、罰款或利息評估的不利影響。
我們目前參與了幾起與審計和調整相關的糾紛，包括相關訴訟.這包括在美國密歇根州西區地區法院就我們截至2009年6月27日、2010年6月26日、2011年6月25日和2012年6月30日的財政年度提起訴訟。美國密歇根州西區地區法院定於2020年5月底開庭審理，以迴應我們在2017年8月15日提出的申訴，以收回美國國税局評估和徵收的1.636億美元的聯邦所得税、罰款和利息。此外，美國國税局已提議調整截至2013年6月29日、2014年6月28日和2015年6月27日的利息可扣減額，美國國税局已提議調整雅典娜神經科學公司的訴訟費用和轉移定價頭寸。在截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日為止的年份中，1996年收購了Elan的一家子公司-“雅典娜”(“Athena”)。我們還參與了愛爾蘭税務局截至2012年12月31日和2013年12月31日的訴訟。
2019年8月22日，我們收到國税局關於截至2014年6月28日和2015年6月27日的財政年度的Nopa草案，該草案涉及佩裏戈公司(Perrigo Company)欠Perrigo Company plc的75億美元債務的利息扣除，Perrigo公司是密歇根州的一家公司，是Perrigo公司的全資間接子公司。這些債務與2013年Elan合併交易有關。Nopa草案將美國聯邦税收債務的利率限制在適用聯邦利率的130.0%(混合利率從各方商定的利率每年降低4.0%)，理由是貸款不是在期限的基礎上談判的。由於擬議的利率削減，國家行動計劃草案提議將2014和2015財政年度的利息支出毛額減少約4.8億美元。如果國税局在擬議的調整中佔上風，我們估計這一財政年度的税收支出增加約1.7億美元，不包括利息和罰款。此外，我們預計美國國税局將在2015年6月28日至2019年12月31日期間尋求類似的調整。如果根據我們的初步計算並經進一步分析，這些進一步調整得以持續，我們目前的最佳估計是，2015年6月28日至2019年12月31日期間的額外税收支出不超過2億美元(不包括利息和罰款)。我們預計在2019年12月31日以後不會有任何類似的調整，因為根據“國內收入法典”第267 A條頒佈的擬議條例將取消對這一債務利息的扣減。我們強烈反對國税局的立場，並將尋求一切可用的行政和司法補救辦法。如與建議的調整有關，則無須繳付任何款項。, 直到所有適用的程序都完成。
在收到Nopa草案後，Perrigo於2019年9月20日向國税局提供了詳細的書面答覆。這份意見書包括外部顧問的分析，這些分析支持原始利率與可比債務的長期利率一致，並解釋了考隊分析的原因。
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
結論在事實上和法律上都是錯誤的。根據與國税局的討論，我們相信國税局的工作人員會考慮我們的意見，並與我們會面，討論可否在考試層面解決這個問題。然而，在這類討論之後的幾周內，國税局工作人員表示，他們不會對我們9月提交的報告作出詳細答覆，也不會在發佈符合“Nopa”草案的最後“Nopa”之前就利率問題進行談判。因此，我們目前預計，我們將收到一份關於這一事項的最後國家行動綱領，該協定將提出與“國家行動綱領”草案中所述的基本相同的調整。
2019年4月26日，我們收到了國税局關於截至12月31日、2011年、2012年和2013年12月31日、2011年、2012年和2013年IRS審計雅典娜轉移定價頭寸的修訂報告。NOPA繼承了美國國税局2017年起草的NOPA的理論，即當Elan在1996年收購雅典娜之後接管雅典娜在過程中的研究和開發的未來資金時，Elan應該為開發雅典娜的知識產權支付更高的版税率，而不是以Elan的外部税務顧問編寫的轉讓定價文件為基礎。Nopa建議支付8.43億美元，這代表了額外的税收和40.0%懲罰。這一數額不包括對抵減税收屬性和潛在實質性利益的考慮。我們強烈反對美國國税局的立場，並將尋求一切可用的行政和司法補救辦法，包括根據美國-愛爾蘭所得税條約可能提供的補救辦法，以減輕雙重徵税。在行政、司法或通過條約談判解決問題之前，不需要支付額外的款項。
2018年10月30日，我們收到了愛爾蘭税務專員辦公室(“愛爾蘭税務局”)2012年12月31日和2013年12月31日終了年度的審計調查信。審計調查信涉及2013年出售Tysabri的税務處理®與Tysabri有關的知識產權和其他資產®從Elan製藥公司調到BiogenIdec。生物原向Elan製藥公司支付的報酬採取了預付付款和未來或有特許權使用費的形式。愛爾蘭税務局於2018年11月29日發佈了一份修訂評税通知書(“NOA”)，其中評估了愛爾蘭公司對Elan製藥公司應繳的金額為ELAN製藥公司的税款。16.36億歐元，不包括利息或任何適用的處罰。
我們不同意這一評估，並認為諾阿是沒有價值和不正確的法律問題。我們於2018年12月27日向NOA提出上訴，並將在必要或適當的情況下尋求所有可用的行政和司法途徑。與此相關的是，愛爾蘭高等法院於2019年2月25日批准Elan製藥公司對愛爾蘭税務局簽發的“Noa”進行司法複審。司法審查文件是基於我們的信念，伊蘭製藥作為納税人的合法期望已經被打破，而不是基於諾阿本身的優點。高等法院計劃在2020年4月對這一司法審查程序進行聽證，我們預計將在2020年下半年就此事作出裁決。如果我們最終在司法覆核程序中取得成功，那麼諾亞將會失效，而愛爾蘭税務署亦將無法重新發出該條例。在就司法審查申請作出決定之前，税務上訴委員會的訴訟程序已經暫停。如果司法審查程序因任何原因最終未能確定愛爾蘭税務局簽發的諾阿違反了我們的合理期望，伊蘭製藥將重新啟動上訴，向税務上訴委員會質疑諾阿的是非曲直。
我們定期評估税務考試產生不良後果的可能性，以確定我們的税收儲備是否足夠。我們認為，根據對有關事實和情況的審查，這一事項不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。然而，雖然我們認為我們的立場是正確的，但我們不可能保證最終的有利結果，如果這一問題最終得到不利的解決，將對我們產生實質性的不利影響，包括對流動性和資本資源的不利影響。我們將考慮任何可獲得的額外事實對財務報表的影響。
此外，展望未來，税務糾紛的未來結果，例如NOA或草案或最終的Nopa，可能會對我們的策略產生不利影響，而這類税務糾紛的結果可能會對我們的財務狀況和流動資金產生不利影響。
此時，我們無法預測任何審計或相關訴訟的結果。上述事項的不利發展或決議可能單獨或總體上對今後各期的合併財務報表產生重大影響(參見項目8，注15獲得與不確定的税務狀況和正在進行的税務審計和税務審查有關的進一步信息項目8.附註17有關法律訴訟的進一步資料)。此外，任何這些問題的不利後果最終都可能需要使用
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
公司資產用於支付攤款和相關利息、罰款或其他數額，以及對公司資產的任何此類使用，都將限制可用於其他公司目的的資產。
美國國税局(“國税局”)可能不同意的結論，即我們被視為外國公司作為美國聯邦税收的目的。
雖然我們是在愛爾蘭註冊成立的，但美國國税局可能會根據1986年“美國國税法”(“守則”)第7874條的規定，就美國聯邦税收而言，應將我們視為美國公司(因此也是美國税務居民)。就美國聯邦税收而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的納税居民。因為我們是愛爾蘭的法人實體，根據這些規則，我們通常會被歸類為外國公司(因此，也是非美國的税務居民)。“守則”第7874條規定了一項例外情況，即在某些情況下，外國公司可被視為美國聯邦税收方面的公司。
根據“準則”第7874條，Perrigo公司將被視為美國聯邦税收方面的外國公司，(I)Perrigo公司的前股東必須(在“守則”第7874條所指的範圍內)因在Elan收購結束時持有Perrigo公司的股份(“所有權測試”)而持有我們股票的80%以下(通過投票和價值兩種方式)，或者(Ii)在Elan收購之後，我們必須在愛爾蘭有大量的商業活動(考慮到我們擴大的集團的活動)。
在我們收購Elan時，Perrigo公司的股東(通過投票和價值)持有我們股份的71%。因此，我們認為，根據現行法律，為了美國聯邦税收的目的，我們應該被視為一家外國公司。然而，我們不能保證國税局會同意我們的立場，即所有權測試是滿意的。關於第7874條規定的指導有限，包括適用所有權標準。如果根據守則第7874條對Perrigo公司公司作為外國公司的待遇作出不利的決定，可能會對我們今後的合併財務報表產生重大影響。
根據現有的有限指導，我們目前預計，守則第7874條可能會限制我們和我們的美國子公司使用其在美國的税收屬性，例如淨營業損失，以抵消Elan收購或某些特定交易在收購Elan之後一段時間內產生的某些美國應税收入(參見項目8.附註15).
税法的修改可能會對我們的經營結果和以税收效率的方式使用現金的能力產生重大的不利影響。
我們認為，根據現行法律，就美國聯邦税收而言，我們應被視為一家外國公司。然而，下列任何一項都可能對我們作為美國聯邦税收目的的外國公司的地位產生不利影響：
• | 修改“國税法”第7874條、根據“守則”頒佈的“國税局國庫條例”或其他國税局指南中的倒掛規則；以及 |
• | 旨在擴大美國公司税居住地範圍的立法提案。 |
自我們於2013年收購Elan以來，美國財政部(“國庫”)和國税局發佈了若干通知，並提出了一些臨時和最後條例，包括最近於2018年7月12日發佈的新的最後條例，涉及第7874條和相關規定的各個方面，包括關於處理某些具體的後倒置交易的指導意見。所有通知和條例要麼在ELAN收購發生後的日期生效，要麼沒有提供我們認為會對我們作為外國公司的地位的處理產生實質性影響的指導。
代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織(“經合組織”)建議修改與基本侵蝕和利潤轉移有關的許多長期存在的税收原則(“BEPS”)。這些改變正在被我們做生意的許多國家採納和實施，並可能增加我們在這些國家的税收開支。例如，愛爾蘭按照歐盟反避税指令(Atad)的要求，於2019年1月1日實施了“受控外國公司立法”，自2020年1月1日起實施了“反混合立法”。經合組織的這類倡議、改革
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
在國內立法中，積極監測歐盟指令的出臺和全球總體税務改革，以確保我們在所有管轄範圍內遵守所有法律和條例。
2017年12月22日，美國頒佈了“美國税法”。美國税法包括對影響我們的現行美國税法的幾項重大修改。這些變化包括將公司所得税税率從35%降至21%，全額支出2018年投入使用的固定資產，取消或減少美國的某些扣減和抵免，包括限制利息開支和高管薪酬的扣除。美國税法也將國際税收從一個世界性的體系轉變為一個經過修改的領土體系。這一經修改的領土製度除其他項目外，包括防止基礎侵蝕的措施，這些措施的效果是將美國擁有的外國公司的某些收入作為全球無形低税率收入(“GILTI”)徵税，並對我們的美國子公司向有關外國人支付的某些款項規定最低税率，作為基本侵蝕税和反濫用税(“毆打”)。這些變化於2018年生效。美國税法還包括對積累的美國所有外國公司以前未繳税的外國收入(“過渡費税”)徵收一次強制性的視為遣返税。轉型税可以在2018年開始的8年內繳納，不會產生利息。根據該公司提交的2017年美國聯邦所得税申報表，過渡税已與2017年美國聯邦所得税申報表一起全額繳納。2018年期間，財政部和國税局發佈了各種形式的指導意見，包括關於擬議規則制定和擬議財務條例的通知、實施和澄清“美國税法”的各個方面以及其他相關議題，例如：
• | 過渡税； |
• | 節拍； |
• | GILTI； |
• | 外國税收抵免計算； |
• | 2018年投入使用的固定資產全額支出； |
• | 第163(J)節規定的利息費用限制； |
• | 根據第267 A條的所謂“混合錯配”安排，扣除美國企業納税人向外國關聯方支付的利息和/或特許權使用費；以及 |
• | 根據第162(M)節確定的對關鍵行政人員薪酬扣減的限制。 |
在2018年12月31日終了的年度內，我們考慮並評估了上文所述的國庫和國税局的指導方針，並反映了2018年我國所得税規定的某些變化。在2019年，財政部和國税局對美國税法引入或修改的某些代碼部分頒佈了最終税收條例(“最終條例”)。2019年頒佈的最後條例並未對以往各期公佈擬議條例時記錄的税收影響產生重大變化。我們會繼續在發出規例的季度內，記錄任何進一步建議的規例對税務的影響。
我們對“美國税法”(包括過渡時期收費税)影響的初步估計是在2017年12月31日記錄下來的，並將取決於管理層對某些事項的分析，如制定對“美國税法”條款的解釋，對某些與某些美國擁有的外國子公司的收入和利潤有關的估計和數額進行修改，以及提交我們的納税申報表。美國財政部的規定、行政解釋或法院對美國税法的解釋要求我們在2017年的預算中作進一步的調整和修改，這不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。根據SAB 118的要求，對“美國税法”(包括過渡時期收費税)影響的最終確定已於2018年完成(參見項目8，注15).
任何這些變化都可能對我們、我們的股東和附屬公司產生潛在的或追溯性的應用，並可能通過改變我們的有效税率和限制我們以税收效率的方式使用現金的能力而對我們產生不利影響。
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
我們的有效税率或現金納税要求可能會在未來發生變化，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
許多因素可能會對我們未來的有效税率或現金納税要求產生不利影響，這些因素可能會影響我們未來的經營業績和現金流量(參見 項目8，注15)。這些因素包括但不限於：
• | 修改税法或解釋這類税法(包括在全球一些法域提出關於基本國際税務改革的補充建議)； |
• | 政府所得税税率的變動； |
• | 我們的利潤被確定要賺取和徵税的司法管轄區； |
• | 遞延税資產及負債的估值變動； |
• | 在各項報税表最後確定後調整估計税額； |
• | 調整我們對轉讓定價標準的解釋、公司間交易的處理或特徵、現有税收抵免、贈款和其他激勵措施的變化； |
• | 股票補償費用的變動； |
• | 美國公認會計原則的變化； |
• | 期滿或無力延長税務裁決或免税優惠；及 |
• | 剝離目前的業務。 |
資本和流動性風險
我們的債務可能對我們執行我們的戰略倡議的能力產生不利影響。
我們預計，現金、現金等價物、業務現金流量和我們信貸設施下的借款將為週轉資本和資本支出提供大量資金。我們的業務需要持續的資本投資，而且不能保證金融資本總是以優惠的條件或根本不存在。此外，我們的槓桿和償債義務可能會對業務產生不利影響。在…2019年12月31日，我們的未償債務總額是34億美元.
• | 我們的高級信貸安排、有關我們高級債券的協議以及有關我們其他債務的協議，都載有一些限制和契約，限制我們向投資者和債權人作出分配或其他付款的能力，除非符合某些財務測試或其他標準。 |
• | 我們還必須遵守某些特定的財務比率和測試標準。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，也可能限制我們利用潛在的商業機會，例如收購的能力。如果我們不遵守我們的高級信貸安排、高級票據協議和其他債務協議所載的契約和限制，我們就可以根據這些協議違約，債務連同應計利息可立即宣佈到期應付。 |
• | 根據我們的高級信貸安排或有關我們的高級債券或其他債務的協議，任何違約都可能導致其他債務工具的債務加速，其中包括交叉加速或交叉違約條款。如果我們的債務加速，就無法保證我們能夠償還或再融資，或獲得足夠的新資金。 |
• | 信用評級下調可能會限制我們獲得資本的機會，並大幅增加當前或未來融資的借貸成本，包括通過與供應商的貿易應付款。客户向我們購買商品的意願也可能受到與我們信用評級惡化有關的宣傳的影響。 |
• | 有不同的到期日與我們的信貸安排，高級債券，和其他債務安排。我們無法保證現金、未來借款或股本融資將用於支付或再融資我們的債務。此外，我們亦不能保證將來再融資或重新談判我們的高級信貸安排、高級票據或其他債務安排，或附加協議，不會有實質上不同或更嚴格的條款(請參閲 項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析). |
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
我們不能保證我們會根據我們宣佈的股票回購計劃回購我們的普通股，或者我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。
在我們2015年股份回購計劃授權(“2015年授權”)到期後，2018年10月，我們的董事會授權10億美元無到期日的股票回購(“2018年授權”)，但須經董事會批准在每個特定的股票回購計劃下可回購的定價參數和金額。截至2018年12月31日，我們通過2015年之前的授權，共回購了780萬股普通股。如果有的話，2018年授權下回購的具體時間和數量將取決於幾個因素，包括市場和業務條件、我們普通股的交易價格、其他投資機會的性質以及Perrigo公司可分配準備金的可得性。根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格或增加其波動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長融資和尋求未來可能的戰略機遇和收購的能力。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但沒有人保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們可能發行的任何額外股份都會稀釋你在本公司的所有權。
• | 根據愛爾蘭法律，我們的授權股本可以通過股東的普通決議來增加，董事可以發行新的普通股或優先股，最高數額相當於授權但未發行的股本，但不經股東批准，一旦獲得公司章程或股東普通決議的授權。 |
• | 除特定例外情況外，愛爾蘭法律賦予現有股東法定優先購買權，以認購新發行的股票以換取現金，但允許股東在公司章程中或通過特別決議授權放棄法定優先購買權。這些優先購買權的這種不適用可普遍適用，也可適用於特定的股份分配。 |
• | 在2019年4月的股東周年大會上，我們的股東授權我們的董事會在該日發行最多33%的普通資本，自決議通過之日起，為期18個月。在年度股東大會上，我們的股東還授權我們的董事會在下列情況下非先發制人地發行普通股：(一)發行與任何權利發行有關的股份；(二)以現金形式發行股票，如果發行的股份僅限於公司發行的普通股資本的5%(如果公司僅在與發行時同時宣佈的收購或特定資本投資中使用，則可額外發行公司發行的普通股本的5%，或者發生在前六個月期間，並在發行公告中披露)，使總可接受限額達到公司發行的普通股資本的10%。這些授權一旦屆滿，我們便不能保證股東會在日後的週年大會上續發這些授權，這會限制我們發行股本的能力，從而對持有我們證券的人士造成不良影響。 |
我們是在愛爾蘭註冊的；愛爾蘭法律不同於美國現行法律，可能對我們的股東提供較少的保護，或以其他方式對股東產生不利影響。
作為一家愛爾蘭公司，我們受“2014年愛爾蘭公司法”(“法案”)管轄。該法在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括有關有利害關係的董事、合併、合併和收購、收購、股東訴訟和董事賠償的規定。
• | 根據愛爾蘭法律，公司董事和高級人員的職責一般只屬於公司。因此，除非在有限的情況下，愛爾蘭公司的股東無權對公司董事或高級人員提起訴訟。 |
• | 根據具體情況，股東可能因購買、擁有和/或處置普通股而受到愛爾蘭法律規定的不同或額外的税收後果，包括但不限於愛爾蘭印花税、股息預扣税、愛爾蘭所得税和資本收購税。 |
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Perrigo公司 -項目1A
危險因素
• | 愛爾蘭和美國之間沒有關於對等執行外國判決的條約。在一項外國判決在愛爾蘭被視為可強制執行之前，判決必須是(一)確定金額，(二)由有管轄權的法院提供，(三)最終和決定性的。愛爾蘭高等法院可以行使其拒絕承認和執行外國判決的權利，如果外國判決是通過欺詐獲得的，如果外國判決違反了愛爾蘭的公共政策，違反了自然公正，或者與先前的判決不符。 |
• | 愛爾蘭高等法院如果在其他地方同時提起訴訟，則可中止訴訟程序。以美國聯邦證券法為基礎的美國法院的判決，如果被認為違反愛爾蘭的公共政策，愛爾蘭高等法院可能不會執行。 |
• | 如果我們是一家美國公司，我們可能更難獲得股東對合並或談判交易的批准，因為根據愛爾蘭法律，某些類型的交易的股東批准要求不同，在某些情況下更大。 |
愛爾蘭法律與美國現行的法律不同，在為不必要的收購提議辯護方面，愛爾蘭法律可能使我們的董事會無法控制與敵意要約人的談判。
我們受1997年“愛爾蘭接管委員會法”、2013年“接管規則”的制約。根據這些愛爾蘭收購規則，董事會不允許採取任何可能妨礙我們普通股要約的行動，一旦董事會收到一種可能導致要約或有理由相信這種要約即將或可能即將發生的做法，除非有某些例外情況。可能令人沮喪的行動包括：(一)發行普通股、期權或可轉換證券；(二)重大收購或處置；(三)簽訂非正常業務的合同；或(四)在要約過程中或董事會有理由相信要約即將或可能即將發出的任何時候，禁止任何可能導致要約受挫的尋求替代要約以外的行動。這些規定可能使董事會控制與敵意要約人的談判和保護普通股持有人的利益的能力比在美國管轄範圍內註冊的公司的能力要小。
我們在未來支付股息或回購股票的能力可能受到限制。
一些因素可能限制我們今後支付紅利的能力，包括：
• | 我們從子公司獲得現金紅利和分配的能力； |
• | 遵守適用的法律和債務契約； |
• | 我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會可能認為相關的其他因素；以及 |
• | Perrigo公司公司的可分配準備金，是公司的利潤，可分配給股東。 |
根據愛爾蘭法律，可分配準備金是指以前未被分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去以前在適當減少或重組資本時未註銷的累計已實現損失。此外，如果Perrigo公司plc的淨資產在分配或股利時不等於或超過Perrigo Company plc的被調用股本加不可分配準備金的總和，則不得作出分配或股息。
雖然我們目前期望繼續支付股息，但我們的業務或財務狀況的重大變化，如資產減值、持續經營損失和出售資產，可能會影響我們可分配的準備金數額。我們可以通過降低Perrigo公司plc的股票溢價來創造額外的可分配儲備，這將需要75%的股東批准和愛爾蘭高等法院的批准。愛爾蘭高等法院的批准取決於法院的酌處權，不能保證會獲得這種批准。如果不以這種方式創造額外的可分配準備金，愛爾蘭法律通常不允許股息、股票回購或其他分配，直到Perrigo公司公司由於其業務活動而在我們經審計的法定財務報表中建立了足夠的可分配準備金。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 |
不適用。
項目2. | 特性 |
我們的世界總部位於愛爾蘭的都柏林，我們的北美業務基地位於密歇根州的艾勒根。我們生產的產品22在世界各地設有研發、物流和辦公支持設施，在我們經營的許多地區。我們大約擁有77%我們的設施和租賃剩下的。我們的主要設施按地理區域分列如下：2019年12月31日:
國家 | 設施數目 | 部分支持 | ||
愛爾蘭 | 2 | CSCA，CSCI，RX | ||
美國 | 48 | CSCA，CSCI，RX | ||
墨西哥 | 10 | CSCA | ||
聯合王國 | 8 | CSCI | ||
法國 | 6 | CSCI | ||
澳大利亞 | 4 | CSCI | ||
比利時 | 4 | CSCI | ||
奧地利 | 3 | CSCI | ||
以色列 | 3 | CSCA，RX | ||
印度 | 3 | CSCA，CSCI | ||
德國 | 2 | CSCI | ||
我們相信，我們的生產設施足以支持業務，我們的財產和設備得到了良好的維護。我們的製造工廠適合他們的預期目的，並有能力滿足當前和近期我們現有產品的預期需求。正如先前所宣佈的，我們正在對我們的某些製造廠進行戰略投資，以提高我們的製造能力。
項目3. | 法律訴訟 |
有關我們目前法律程序的資料載於項目8.附註17.
項目4. | 礦山安全披露 |
不適用。
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Perrigo公司-增列項目
執行幹事
增列項目。有關行政主任的資料
我們的執行幹事及其年齡和職位2020年2月21日有：
頭銜和商業經驗 | 年齡 | |||
斯文德·安德森 | 安徒生先生於2017年2月被任命為消費者自助國際公司的執行副總裁和總裁.在2016年5月加入Perrigo之前，安徒生在2015年12月至2016年5月期間擔任利奧製藥歐洲執行副總裁。在此之前，他曾在Hospira公司的歐洲、中東和非洲(“EMEA”)業務擔任地區總裁和公司主管五年，並在2008年至2015年期間擔任執行副總裁，負責Actavis公司的藥品、仿製藥、非處方藥和醫院產品業務，包括在被Actavis收購之前領導Alpharma公司的EMEA業務，在此之前，他曾在Ferrosan(A Novo Nordisk子公司)擔任OTC和消費者保健產品業務的副總裁，擔任全球商業業務副總裁。 | 58 | ||
詹姆斯·迪拉德三世 | 詹姆斯·E·迪拉德三世於2019年1月被任命為執行副總裁兼首席科學官。Dillard先生從Altria集團公司加入Perrigo公司，並於2009年1月至2018年5月擔任研究、發展和科學高級副總裁和首席創新干事。在Altria集團任職期間，Dillard先生於2009年領導設立了監管事務職能，並擔任Altria客户服務首席創新干事和奧馳亞集團研究、發展和管理事務高級副總裁。他在美國無煙煙草公司(AltriaGroupInc.)擔任科技領導職務。經營公司，2001年至2009年。迪拉德先生在1987年至2001年期間為美國食品和藥物管理局工作，擔任心血管和呼吸設備司司長，並在設備和放射健康中心和設備評估辦公室擔任各種領導職務。 | 56 | ||
託馬斯·M·法林頓 | 2015年11月，法林頓被任命為執行副總裁兼首席信息官。2006年10月至2015年11月，他曾擔任高級副總裁和首席信息官。 | 62 | ||
羅納德·C·賈尼什 | 賈尼什於2019年1月被任命為首席轉型官，2015年10月被任命為全球運營和供應鏈執行副總裁。他在2012年至2015年期間擔任國際和Rx業務的高級副總裁，並在2010年至2012年期間擔任Perrigo澳大利亞業務的總經理。在此之前，他曾擔任Perrigo在國際市場開發、中國業務發展和全球採購方面的高級副總裁職務。 | 54 | ||
默裏·凱斯勒 | Kessler先生被任命為Perrigo公司公司總裁、首席執行官和董事會成員，自2018年10月8日起生效。在加入Perrigo之前，Kessler先生曾擔任Lorillard公司董事會主席、總裁和首席執行官。(2010-2015年)。他曾任奧馳亞公司副主席。(2009)科大公司總裁兼首席執行官。(2000-2009年)，全資子公司。在科大之前，凱斯勒先生曾在Vlasic Foods International、Campbell Soup和Clorox公司等公司擁有超過18年的包裝消費品經驗。自2015年以來，凱斯勒一直擔任美國馬術聯合會(一個非營利國家管理機構)的自願主席。 | 60 | ||
託德·W·金馬 | 金馬先生於2006年5月被任命為執行副總裁、總法律顧問和祕書。2003年8月至2006年5月，他擔任副總統、總法律顧問和祕書。 | 60 | ||
沙龍·科尚 | Kochan先生於2018年10月被任命為RX製藥公司的執行副總裁和總裁。2017年2月至2018年10月，他擔任“消費者保健國際”(ConsumerHealthCare International)執行副總裁兼總裁。2012年8月至2017年2月，他擔任國際消費者保健組織執行副總裁兼總經理。他於2007年3月至2012年7月擔任處方藥執行副總裁、總經理，並於2005年3月至2007年3月擔任業務發展和戰略高級副總裁。Kochan先生從2001年7月起擔任Agis工業公司(1983)有限公司的商業發展副總裁，直到該公司於2005年3月收購Agis。 | 51 | ||
李約瑟 | 2009年10月，李約瑟先生被任命為美國消費者自我護理公司的執行副總裁和總裁。他於2005年3月至2009年10月擔任消費者醫療商業發展高級副總裁。他曾於2004年11月至2005年3月擔任國際事務高級副總裁。他於2002年5月至2004年11月擔任Perrigo英國業務總經理，並於1993年至2002年擔任營銷副總裁。 | 63 | ||
格萊寧奎因 | 奎因博士於2016年7月被任命為執行副總統，自2015年11月起擔任首席醫務官。在此之前，她於2014年1月至2015年11月擔任全球病人安全副總裁兼主管。2009年4月至2013年12月，奎因博士是Elan公司的副總裁兼全球藥物警戒和風險管理主管，當時該公司收購了Elan。 | 50 | ||
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Perrigo公司-增列項目
執行幹事
頭銜和商業經驗 | 年齡 | |||
雷蒙德·P·西爾科克 | Silcock先生於2019年3月被任命為執行副總裁兼首席財務官。在加入Perrigo之前，西爾科克在2018年至2019年擔任inW Holdings的首席財務官，並於2016年至2018年擔任CTI Foods的首席副總裁和首席財務官。在2019年3月，CTI食品公司根據“美國破產法”第11章在特拉華州的美國破產法院提交了一份自願申請。從2013年到2016年出售，西爾科克是鑽石食品公司的首席副總裁兼首席財務官。曾在UST，Inc.，SWIFT&Co.和Cott公司擔任CFO職務。他還曾在PinnaceFoods，Inc.董事會任職。從2008年到2018年該公司被出售。他在坎貝爾湯公司的18年任期突出了他的早期職業生涯。Silcock先生是特許管理會計師協會(聯合王國)的研究員。 | 69 | ||
羅伯特·威利斯 | 威利斯在擔任人力資源全球業務副總裁近六年後，於2019年3月被任命為執行副總裁和首席人力資源官。在加入Perrigo之前，威利斯通過在中東的Fawaz Alhokair集團、英國和愛爾蘭的GE Capital、北美和國際的DoubleClick以及歐洲和北美的Norkom Technologies擔任職務，獲得了20多年的人力資源領導經驗。他也是黑白組織的合夥人和創始成員。 | 51 | ||
第二部分。
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
在2013年6月6日之前，我們的普通股在納斯達克全球選擇市場交易，代號為PRGO。自2013年6月6日以來，我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為PRGO。與收購Agis Industries(1983)Ltd.有關，我們的普通股自2005年3月16日起在特拉維夫證券交易所以同樣的代號進行交易。截至2020年2月21日，有1,435我們普通股的記錄持有者。
下圖顯示了我們的累計總收益與標準普爾500指數和標準普爾製藥指數的累計總收益的比較。該圖表假設在期初投資100美元，並對任何股息進行再投資。圖表中的信息顯示了截至2014年12月31日為止的年份的信息。2019年12月31日.
5年累計總收益比較*
在Perrigo公司的PLC**中，標準普爾500指數和標準普爾製藥指數。
* | 2014年12月31日，100美元投資於股票或指數，包括股息再投資。按月底計算的指數。 |
**Perrigo公司在2013年12月31日之前。Perrigo公司公司自2013年12月18日起。
2015年10月，董事會批准了至多三年的股票回購計劃。20億美元。在我們2015年股票回購計劃授權於2018年10月到期後，我們的董事會授權10億美元在沒有到期日的股份回購中，須經董事會批准在每個特定的股票回購計劃下可回購的定價參數和金額。在此期間，我們並沒有回購任何股份。年終 2019年12月31日。在年終 2018年12月31日，我們買了510萬普通股平均回購價格為$77.93每股，共計4億美元。在年終 2017年12月31日,我們買了270萬普通股平均回購價格為$71.72每股，共計191.5美元.
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Perrigo公司-項目6
項目6. | 選定的財務數據 |
業務綜合報表終年 2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日的綜合資產負債表數據2019年12月31日和2018年12月31日中所列經審計的合併財務報表，並通過參考這些報表對其進行限定。項目8並應與這些財務報表和附註一併閲讀。下文所列關於終了年度的業務綜合報表2016年12月31日而六個月結束 2015年12月31日和2014年12月27日的綜合資產負債表數據2017年12月31日, 2016年12月31日, 2015年12月31日，和2014年12月27日來自本報告未包括的經審計的合併財務報表。
年終 | 六個月結束 | ||||||||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | (一九二零九年十二月三十一日)(1) | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日(2) | (2015年12月31日)(3) | (2014年12月27日)(4) | |||||||||||||||||
業務報表數據 | |||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 4,837.4 | $ | 4,731.7 | $ | 4,946.2 | $ | 5,280.6 | $ | 2,632.2 | $ | 1,844.7 | |||||||||||
銷售成本 | 3,064.1 | 2,900.2 | 2,966.7 | 3,228.8 | 1,553.3 | 1,170.9 | |||||||||||||||||
毛利 | 1,773.3 | 1,831.5 | 1,979.5 | 2,051.8 | 1,078.9 | 673.8 | |||||||||||||||||
營業費用 | 1,568.5 | 1,595.0 | 1,381.3 | 4,051.5 | 1,011.3 | 384.1 | |||||||||||||||||
營業收入(損失) | $ | 204.8 | $ | 236.5 | $ | 598.2 | $ | (1,999.7 | ) | $ | 67.6 | $ | 289.7 | ||||||||||
淨收入(損失) | $ | 146.1 | $ | 131.0 | $ | 119.6 | $ | (4,012.8 | ) | $ | 42.5 | $ | 180.6 | ||||||||||
每股持續經營的稀釋收益(虧損) | $ | 1.07 | $ | 0.95 | $ | 0.84 | $ | (28.01 | ) | $ | 0.29 | $ | 1.34 | ||||||||||
每股宣佈的股息 | $ | 0.82 | $ | 0.76 | $ | 0.64 | $ | 0.58 | $ | 0.25 | $ | 0.21 | |||||||||||
(1) | 包括從Ranir Global Holdings，LLC獲得的截至2019年12月31日的6個月的資產運營結果。 |
(2) | 包括從Barr實驗室公司收購的資產的運營結果。以及在截至2016年12月31日的5個月、11個月和1個星期內從Matawan製藥有限責任公司收購的資產。 |
(3) | 包括Naturwohl和GSK，斯卡威的操作結果。®，以及恩託科特®截至2015年12月31日的兩個半月、三個月、三個月和兩週的資產收購。 |
(4) | 包括從Lumara健康公司獲得的資產的運營結果。截至2014年12月27日的兩個月。 |
(以百萬計) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 十二月三十一日 2015 | 十二月二十七日 2014 | |||||||||||||||||
資產負債表數據 | |||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 354.3 | $ | 551.1 | $ | 678.7 | $ | 622.3 | $ | 417.8 | $ | 3,596.1 | |||||||||||
總資產 | $ | 11,301.4 | $ | 10,983.4 | $ | 11,628.8 | $ | 13,870.1 | $ | 19,349.6 | $ | 16,508.4 | |||||||||||
長期債務減去當期部分 | $ | 3,365.8 | $ | 3,052.2 | $ | 3,270.8 | $ | 5,224.5 | $ | 4,971.6 | $ | 4,439.4 | |||||||||||
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
以下管理層的討論和分析(“MD&A”)旨在使讀者瞭解我們的財務狀況，經營結果和現金流，重點是某些關鍵措施的變化每年。本MD&A是對本公司合併財務報表及其附註的補充，並應一併閲讀。項目8這份報告。亦見“關於前瞻性聲明的注意事項."
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Perrigo公司-項目7
執行概況
執行概況
Perrigo公司公司於2013年6月28日根據愛爾蘭法律成立，並於2013年12月18日因收購Elan Corporation公司(“Elan”)而成為密歇根州Perrigo公司的後續註冊人。除非上下文另有要求，術語“Perrigo”、“Company”、“we”、“our”、“us”和類似的代詞指Perrigo公司、其子公司以及Perrigo公司及其子公司的所有前身。
我們致力於通過帶來更好的生活質量，平價自理產品™“我們是一家領先的非處方藥(“非處方藥”)健康和健康解決方案的供應商，通過授權消費者積極預防或治療可以自我管理的疾病來提高個人福祉。我們也是一個領先的生產非專利處方藥局部產品，如乳膏，乳液，凝膠和鼻噴霧劑。
我們的願景旨在支持我們將重心轉移到消費者品牌和商店品牌組合上，支持我們的全球影響力和我們在未來看到的增長機會，同時對我們的傳統保持忠誠。我們的願景代表了從醫療保健向自我保健的演變，它利用了巨大的全球趨勢，並開闢了大量相鄰的增長機會。我們定義自我護理不僅僅是治療疾病或幫助個人在服用一種產品後感覺更好，而且保持和提高他們的整體健康和健康。在2019年，Perrigo的管理層和董事會推出了一項為期三年的戰略，將公司轉變為消費者自理的領導者，這符合我們的願景。在我們的轉型之旅的第一年，在實現管理層轉型戰略的主要組成部分方面取得了重大進展，其中包括：重組投資組合，交付基本計劃，創建可重複的增長平臺，推動組織效率和能力，提高生產率，分配資本，並按照消費者包裝商品同行提供一致和可持續的結果。
我們的財政年度從1月1日開始，到每年的12月31日結束。我們在週六結束我們的季度會計期，這一季度最接近日曆季度的結束，第四季度將於每年的12月31日結束。
我們的片段
在截至2019年3月30日的三個月中，我們改變了運營和報告部門的組成。我們把我們在以色列的藥品和診斷公司從消費者自助國際段到處方藥我們對分部之間的分配做了一定的調整。作出這些改變是為了反映管理層作出經營決策、分配資源和管理公司的增長和盈利能力的方式的變化。
我們的新報告和業務部分如下：
• | 消費者自理美洲 ("CSCA")在美國、墨西哥和加拿大，包括我們的消費者自我保健業務(非處方藥、合同製造、嬰兒配方奶粉和口腔自我保健類別以及被剝離的動物健康類別)。 |
• | 消費者自助國際 ("CSCI"), 前國際消費者保健，包括我們的品牌消費者自我保健業務主要在歐洲和澳大利亞，我們的以消費者為中心的業務在英國和部分亞洲，以及我們的液體許可產品業務在英國。 |
• | 處方藥 ("RX") 包括我們在美國的處方藥業務和我們在以色列的藥品和診斷業務，這些業務以前都在我們的CSCI部門。 |
我們的部門反映了我們的管理層做出經營決策、分配資源和管理公司成長和盈利的方式。
有關每個部門、我們的商業環境和競爭環境的信息，請參閲項目1.事務。按部門和地理位置分列的結果見下文“分段結果“和項目8.附註2和注20.
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Perrigo公司-項目7
執行概況
戰略
我們的策略是通過帶來更好的生活質量，平價自理產品™“消費者在任何地方都信任他們。我們通過利用我們的全球基礎設施來擴大我們的產品供應，從而向現有消費者提供新的創新產品和產品線擴展，並通過進入鄰近的產品類別或新的地理區域為新的消費者提供服務來實現這一目標。我們通過投資和不斷改進我們五個戰略支柱的所有方面來實現這一戰略：
• | 高質量； |
• | 優質的客户服務； |
• | 領導創新； |
• | 最佳成本；以及 |
• | 有能力的人， |
我們堅持三個核心價值觀：誠信--我們做正確的事情；尊重--我們展示了我們彼此擁有的價值；以及責任--我們要對我們的行動負責。
我們利用共享服務和研究與開發(“R&D”)卓越中心，以幫助確保我們在世界各地的進程的一致性，並保持對我們的五個戰略支柱的重點。
我們不斷在研發流程中進行再投資，並在必要時與合作伙伴合作，努力成為擁有新產品的第一市場。我們的有機增長是由新產品在我們所有領域的成功推出和電子商務等新渠道的擴張所推動的。隨着時間的推移，我們期望通過擴展到鄰近的產品、產品類別和渠道，以及通過進入新的地理市場，繼續無組織地增長。我們使用內部制定的12點規模來評估潛在的收購目標，即加權於增量增長，並與股東價值相關。
競爭優勢
我們面向消費者的商業模式將快速發展的消費品公司和製藥製造公司的獨特能力與支持我們服務市場的客户所需的供應鏈寬度結合起來。這些持久的業務模式能力與我們的五大戰略支柱保持一致，併為我們提供了市場上的競爭優勢。我們將所有產品的質量完全整合到我們的運營系統中。我們通過多種劑型、配方和庫存單元以及收購、整合和數以百計的全球合作伙伴來管理我們的供應鏈複雜性的能力為我們的客户提供了價值。產品開發能力和生命週期管理是我們業務投資的核心。全球範圍內22 所有工廠都有良好的監管合規地位，並有系統和結構，以指導我們的持續成功。我們的領導團隊完全致力於使我們的所有指標和目標與行業協會和監管機構的可持續遵守保持一致。
除其他外，我們相信以下各點為我們提供了競爭優勢，併為我們的客户提供了價值：
• | 領導第一市場產品開發和產品生命週期管理； |
• | 關鍵的監管和推廣能力； |
• | 管理供應鏈的複雜性和利用規模經濟； |
• | 整個供應鏈的質量和成本效益，建立一個可持續的、低成本的網絡； |
• | 深入瞭解消費者需求和客户策略； |
• | 業界領先的電子商務支持；以及 |
• | 廣泛的泛歐洲商業基礎設施，品牌建設能力，以及多樣化的產品組合. |
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Perrigo公司-項目7
執行概況
產品類別
當我們繼續轉型為一家以消費者為中心、自我照顧的公司時，我們重新調整了我們的產品類別。CSCA和CSCI截至2019年12月31日。重新調整使我們的類別和產品級別的細節標準化，以提供跨部門的一致性。這一轉變步驟將優化管理層報告和評估我們業務的方式(請參閲項目1.業務-我們的部分和項目8.附註2).
近期重點
年終 2019年12月31日
• | 我們之前宣佈了一項將我們的RX業務分開的計劃，這一計劃一旦完成，將使我們能夠專注於擴大我們的以消費者為中心的業務。在2019年，我們繼續準備與我們的計劃分離，其中可能包括出售，剝離，合併或其他形式的分離。雖然我們仍然致力於轉變為以消費者為中心的業務，但我們並沒有承諾為分離提供具體的日期或形式。在擬議的離職方面，我們已支付了大量的準備費用，並將繼續承擔完成後將在以下範圍內的費用：4 500萬美元到8 000萬美元，不包括重組費用和交易費用，視交易的最終時間和結構而定。 |
• | 在……上面2019年7月8日，我們完成了將我們的動物保健業務出售給PetIQ，以供現金考慮182.5美元，這導致了税前收益7 170萬美元記錄在其他(收入)支出淨額關於綜合業務報表。 |
• | 在……上面2019年7月1日我們100%地購買了RanirGlobalHoldings，LLC(“Ranir”)的未償股權，這是一傢俬人擁有的全球領先的私人標籤和口腔自理產品的供應商。在結算後調整後，支付的現金代價總額為7.477億美元，除以……1150萬美元獲得的現金。這項交易推動了我們轉變為一家以消費者為中心、自我照顧的公司，同時也提升了我們作為全球消費者自助解決方案領導者的地位。 |
截至2018年12月31日止的年度
• | 在2018年12月31日終了的一年內，我們被剝離的金融資產Tysabri®達到2018年全球淨銷售額的門檻後，淨銷售額達到了170.1美元。我們在2019年2月22日收到了2.5億美元的版税。 |
• | 在2018年12月31日終了的一年中，我們回購了價值400.0美元的股票，作為我們授權的股票回購計劃的一部分。 |
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Perrigo公司-項目7
合併
行動結果
合併
合併財務結果
年終 | |||||||||||
(以百萬計) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
淨銷售額 | $ | 4,837.4 | $ | 4,731.7 | $ | 4,946.2 | |||||
毛利 | $ | 1,773.3 | $ | 1,831.5 | $ | 1,979.5 | |||||
毛利% | 36.7 | % | 38.7 | % | 40.0 | % | |||||
營業收入 | $ | 204.8 | $ | 236.5 | $ | 598.2 | |||||
營業收入% | 4.2 | % | 5.0 | % | 12.1 | % | |||||
* | 按地域分列的總淨銷售額來自向第三方銷售的實體的所在地。 |
年終 2019年12月31日v.V.2018年12月31日
淨銷售額增加1.057億美元，或2%，原因如下：
• | 2.794億美元，或6%，淨增長的原因是新產品的銷售2.305億美元，增加1.514億美元由於我們收購了Ranir，以及對現有產品的總體需求增加，部分抵消了主要來自rx部門的競爭驅動的價格壓力和5 900萬美元因停止生產而減少；部分抵消 |
• | 173.7美元減少的原因是： |
◦ | 8 640萬美元主要是由於不利的歐元外幣折算； |
◦ | 5 020萬美元由於我們被剝離的動物衞生業務而減少； |
◦ | 2 790萬美元因我們的嬰兒食品業務退出而減少；以及 |
◦ | 920萬美元由於雷尼替丁產品的零售市場撤出而減少。 |
營業收入減少 3 170萬美元，或13%，原因如下：
• | 5 820萬美元 減少毛利，或200個基點毛利佔淨銷售額的百分比下降，主要原因是我們rx部門競爭驅動的價格壓力正常，雷尼替丁產品的零售市場撤出和不利的產品組合； |
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Perrigo公司-項目7
合併
• | 2 650萬美元 減少主要因以下原因引起的業務費用： |
◦ | 減值費用減少3 990萬美元，主要原因是缺乏與動物健康商譽和無形資產有關的減值費用2.219億美元，以及前一年期間進行的某些過程中的研究和開發(“知識產權”)；本年度減值減少1.845億美元，主要是用於我們的RX美國報告單位商譽和我們的RX和CSCI部門的某些明確的無形資產；以及 |
◦ | 研發費用減少3 110萬美元，主要原因是沒有預先支付5 000萬美元的許可證費，無法在上一年與默克夏普公司簽訂許可證協議，但因今年創新投資和非專利硫酸沙丁胺醇吸入氣霧劑商業化前研發成本而部分抵消®HFA；部分抵消 |
◦ | 增加1 780萬美元，原因是上一年沒有收到保險回收；以及 |
◦ | 銷售和行政費用增加2，060萬美元，主要是由於恢復了僱員獎勵報酬，增加了收購費用，以及與雷尼爾收購有關的費用；由有利的歐元外幣換算部分抵消。 |
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日
淨銷售額下降2.145億美元，即4%，主要原因是：
• | 淨減少1.593億美元，即3%，主要是由於主要是在我們的RX部門受到競爭驅動的正常價格壓力，停產產品6 640萬美元，以及大部分部分的銷售量下降，但由於新產品銷售而增加1.698億美元，部分抵消了這一減少； |
• | 減少5 520萬美元，原因是： |
◦ | 減少8 870萬美元，原因是我們被剝離的俄羅斯業務和以色列API業務；被部分抵消 |
◦ | 增加3，350萬美元，主要是由於有利的歐元外幣換算。 |
營業收入減少361.7美元，即60%，主要原因是：
• | 1.48億美元 毛利下降，或毛利佔淨銷售額的百分比下降130個基點，主要原因是我們的CSCA和RX部門的定價壓力、不利的產品組合、運營差異和投入成本增加；部分抵消了有利的定價和繼續在CSCI部門內採購的好處；以及 |
• | 業務費用增加2.137億美元，主要原因是： |
◦ | 2018年主要與動物健康商譽和無形資產有關的減值費用增加1.769億美元；2017年減值費用與某些確定的無形資產和知識產權有關的減值費用部分抵消； |
◦ | 研發費用增加5，090萬美元，主要是因為與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)簽訂了一項許可協議，提前支付了5，000萬美元的許可證費用； |
◦ | 增加3 800萬美元，原因是沒有出售2017年確認的某些ANDA的收益，也沒有與或有考慮調整有關的收益； |
◦ | 重組費用減少3 240萬美元，主要原因是2017年採取了削減費用舉措和加強戰略組織； |
◦ | 減少1 780萬美元，主要是因為收回了保險。 |
最近的發展
税務局建議調整通知書
2019年8月22日，我們收到國税局關於截至2014年6月28日和2015年6月27日的財政年度的擬議調整通知草案(“NOPA”)。75億美元在……裏面
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Perrigo公司-項目7
合併
Perrigo公司欠Perrigo公司的債務，Perrigo公司是密歇根州的一家公司，是Perrigo公司的全資間接子公司。這些債務與2013年Elan合併交易有關。Nopa草案將為美國聯邦税收目的的債務設定利率上限130.0%適用的聯邦匯率(混合利率降低4.0%每年按雙方商定的利率計算)，理由是貸款不是在期限的基礎上談判的。由於擬議的利率下調，NOPA草案建議將利息支出總額減少大約4.8億美元2014和2015財政年度。如果國税局在建議的調整中佔上風，我們估計這種財政年度的税收開支增加大約為170.0美元，不包括利息和罰款。此外，我們預計美國國税局將在2015年6月28日至2019年12月31日期間尋求類似的調整。如果這些進一步調整是持續的，根據我們的初步計算，並經進一步分析，我們目前的最佳估計是，額外的税收支出不會超過。2億美元，不包括利息和罰款，2015年6月28日至2019年12月31日。我們預計在2019年12月31日以後不會有任何類似的調整，因為根據“國內收入法典”第267 A條頒佈的擬議條例將取消對這一債務利息的扣減。我們強烈反對國税局的立場，並會尋求一切可用的行政和司法補救辦法，在所有適用的程序完成之前，不需要支付與擬議調整有關的任何數額。
在收到Nopa草案後，Perrigo於2019年9月20日向國税局提供了詳細的書面答覆。這份意見書包括外部顧問的分析，這些分析支持原始利率與可比債務的中期利率一致，並解釋了為什麼考隊的分析和結論在事實和法律上都受到誤導。根據與國税局的討論，我們相信國税局的工作人員會考慮我們的意見，並與我們會面，討論可否在考試層面解決這個問題。然而，在這類討論之後的幾周內，國税局工作人員表示，他們不會對我們9月提交的報告作出詳細答覆，也不會在發佈符合“Nopa”草案的最後“Nopa”之前就利率問題進行談判。因此，我們目前預計，我們將收到一份關於這一事項的最後國家行動綱領，該協定將提出與“國家行動綱領”草案中所述的基本相同的調整。雖然我們認為我們的立場是正確的，但無法保證最終的有利結果，如果這一問題得不到有利的解決，可能會對我們的流動性和資本資源產生重大的不利影響(參見項目1A。風險因素-與税務有關的風險和項目8.附註15).
2019年4月26日，我們收到了國税局關於截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日為止的年度與美國國税局對雅典娜的審計有關的轉讓定價頭寸的修訂意見。NOPA繼承了美國國税局2017年起草的NOPA的理論，即當Elan在1996年收購雅典娜之後接管雅典娜在過程中的研究和開發的未來資金時，Elan應該為開發雅典娜的知識產權支付更高的版税率，而不是以Elan的外部税務顧問編寫的轉讓定價文件為基礎。Nopa建議支付843.0美元，這代表了額外的税收和40.0%懲罰。這一數額不包括對抵減税收屬性和潛在實質性利益的考慮。我們強烈反對美國國税局的立場，並將尋求一切可用的行政和司法補救辦法，包括根據美國-愛爾蘭所得税條約可能提供的補救辦法，以減輕雙重徵税。在行政、司法或通過條約談判解決問題之前，不需要支付額外的款項。雖然我們認為我們的立場是正確的，但無法保證最終的有利結果，如果這一問題得不到有利的解決，可能會對我們的流動性和資本資源產生重大的不利影響(參見項目1A。風險因素-與税務有關的風險和項目8.附註15).
愛爾蘭税務上訴委員會修訂評税通知書
2018年10月30日，我們收到了愛爾蘭税務專員辦公室(“愛爾蘭税務局”)2012年12月31日和2013年12月31日終了年度的審計調查信。審計調查信涉及2013年出售Tysabri的税務處理®與Tysabri有關的知識產權和其他資產®伊蘭製藥公司的BiogenIdec。生物原向Elan製藥公司支付的報酬採取了預付付款和未來或有特許權使用費的形式。愛爾蘭税務局於2018年11月29日發佈了一份經修訂的評估通知(“NOA”)，其中評估了一家愛爾蘭公司對Elan製藥公司的税額為16.36億歐元，其中不包括利息或任何適用的罰款。
我們不同意這一評估，並認為諾阿是沒有價值和不正確的法律問題。我們於2018年12月27日向NOA提出上訴，並將在必要或適當的情況下尋求所有可用的行政和司法途徑。與此相關的是，愛爾蘭高等法院於2019年2月25日批准Elan製藥公司對愛爾蘭税務局簽發的“Noa”進行司法複審。司法審查文件是基於
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Perrigo公司-項目7
合併
我們相信，伊蘭製藥公司作為納税人的合法期望已經被打破，而不是基於諾亞本身的優點。高等法院計劃在2020年4月對這一司法審查程序進行聽證，我們預計將在2020年下半年就此事作出裁決。如果我們最終在司法覆核程序中取得成功，那麼諾亞將會失效，而愛爾蘭税務署亦將無法重新發出該條例。在就司法審查申請作出決定之前，税務上訴委員會的訴訟程序已經暫停。如果司法審查程序因任何原因最終未能確定愛爾蘭税務局簽發的諾阿違反了我們的合理期望，伊蘭製藥將重新啟動上訴，向税務上訴委員會質疑諾阿的是非曲直。雖然我們認為我們的立場是正確的，但無法保證最終的有利結果，如果這一問題得不到有利的解決，可能會對我們的流動性和資本資源產生重大的不利影響(參見項目1A。風險因素-與税務有關的風險和項目8.附註15).
損傷
在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日，我們為不同部門的不同資產確定了減值指標，因此，我們進行了減值測試。以下是按部門分列的減值費用摘要(百萬)：
年終 | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||
CSCA | CSCI(1) | RX(2) | 共計 | ||||||||||||
善意 | $ | — | $ | — | $ | 109.2 | $ | 109.2 | |||||||
定活無形資產 | — | 9.7 | 59.8 | 69.5 | |||||||||||
知識產權與發展 | 4.1 | 0.1 | 1.6 | 5.8 | |||||||||||
$ | 4.1 | $ | 9.8 | $ | 170.6 | $ | 184.5 | ||||||||
(1)主要涉及我們從第三方獲得許可用於某些止痛劑的無形資產。
(2)主要涉及我們的rx美國報告部門的商譽，以及我們的非專利克林和過氧化苯甲酰外用凝膠(一般相當於苯扎克林)的無形資產。®)，我們的Evamist®品牌產品和通用產品。
年終 | |||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||
CSCA(1) | CSCI | 共計 | |||||||||
善意 | $ | 136.7 | $ | — | $ | 136.7 | |||||
無限期無形資產 | 27.7 | — | 27.7 | ||||||||
定活無形資產 | 48.9 | 0.7 | 49.6 | ||||||||
待售資產 | 0.6 | 1.1 | 1.7 | ||||||||
知識產權與發展 | 8.7 | — | 8.7 | ||||||||
$ | 222.6 | $ | 1.8 | $ | 224.4 | ||||||
(1)主要涉及動物健康和某些知識產權。
59
Perrigo公司-項目7
合併
年終 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日 | |||||||||||||||||||
CSCA(1) | CSCI(2) | RX(3) | 其他(4) | 共計 | |||||||||||||||
定活無形資產 | $ | — | $ | — | $ | 19.7 | $ | — | $ | 19.7 | |||||||||
待售資產 | — | 3.7 | — | 3.3 | 7.0 | ||||||||||||||
知識產權與發展 | — | 1.1 | 11.6 | — | 12.7 | ||||||||||||||
財產、廠房和設備 | 4.5 | — | 3.6 | — | 8.1 | ||||||||||||||
$ | 4.5 | $ | 4.8 | $ | 34.9 | $ | 3.3 | $ | 47.5 | ||||||||||
(1)關乎某些閒置財產、廠房及設備。
(2)主要與我們於2017年8月25日出售的俄羅斯業務有關。
(3)主要涉及通過Lumara健康公司獲得的無形資產。與某些開發階段的Rx產品一起收購和投資研發資產.
(4)與我們的以色列API業務有關，該業務於2017年11月21日出售。
消費者自理美洲
最近的發展
• | 在……上面2020年2月20日，我們達成了一項最終協議，以獲得HighRidge品牌的口腔護理資產1.13億美元。這項交易預計將於2020年第一季度完成，但須經破產法院批准，涉及HighRidge Brands的第11章案件，以及其他慣常的結案條件。這項交易，結合我們現有的兒童口腔自我護理組合，為顛覆性產品創新提供了一個新的平臺，其形式是獨家商店和價值品牌計劃，挑戰當前的國家品牌口腔護理服務。 |
• | 在……上面2020年1月3日，我們買下了立體架®一個領先的牙刷配件品牌和創新的牙刷保護器市場，來自邦菲美國公司。此次收購包括抗菌牙刷保護器、兒童牙刷保護器和擦舌器，補充了我們目前口腔自理產品的組合，並充分利用了我們的製造和營銷平臺。可歸因於這些產品的運營結果將包括在我們的CSCA部門。支付的總代價是2 470萬美元，但須按慣例進行結賬後調整 |
• | 在……上面2019年11月29日，我們獲得了普雷維特品牌的場外交易權。®從葛蘭素史克24小時到6 150萬美元。Prevacid的獲取®24小時 擴大我們的美國OTC的存在，在我們的消化保健產品類別的領先品牌。 |
• | 在截至2019年9月28日的三個月內，在世界各地的監管機構宣佈雷尼替丁可能含有N-亞硝基二甲基胺(“NDMA”)，一種已知的環境污染物後，我們立即開始測試我們的外部來源的雷尼替丁api和雷尼替丁基產品。2019年10月8日，我們根據初步結果暫停了該產品的發貨。根據收集到的全部數據，我們決定自願退出零售市場，導致740萬美元毛利的減少1 550萬美元在我們CSCA片段。 |
• | 在……上面2019年7月8日，我們完成了將我們的動物保健業務出售給PetIQ，以供現金考慮182.5美元，這導致了税前收益7 170萬美元記錄在其他(收入)支出淨額關於綜合業務報表。 |
• | 在……上面2019年7月1日，我們收購了全球領先的私人標籤和品牌口腔自我護理產品供應商Ranir。7.477億美元。這項交易推動了我們轉變為一家以消費者為中心、自我照顧的公司，同時也提升了我們作為全球消費者自助解決方案領導者的地位。 |
• | 在……上面2019年4月1日，我們購買了ANDA和布地奈德鼻噴霧劑的其他記錄和註冊，這是一種相當於萊茵諾特變態反應的通用藥物。®和曲安奈德鼻噴霧劑，一種相當於Nasacort變態反應的通用藥®，來自Teva製藥公司的子公司Barr Lab，Inc.，總共1 400萬美元現金。 |
60
Perrigo公司-項目7
CSCA
分部財務業績
年終 2019年12月31日v.V.2018年12月31日
年終 | |||||||
(以百萬計) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
淨銷售額 | $ | 2,487.7 | $ | 2,411.6 | |||
毛利 | $ | 798.9 | $ | 789.0 | |||
毛利% | 32.1 | % | 32.7 | % | |||
營業收入 | $ | 414.0 | $ | 174.4 | |||
營業收入% | 16.6 | % | 7.2 | % | |||
淨銷售額增加7 610萬美元，或3%，主要原因是：
• | 1.621億美元，或7%，淨增加的主要原因是1.064億美元由於我們收購了Ranir，由於OTC類別的增長，市場份額從商店品牌競爭對手那裏獲得了一定程度的推動。3 620萬美元在新產品銷售方面，非處方藥電子商務的增長，以及非處方藥商店的品牌滲透率相對於國家品牌的增長，由於幾個品牌客户作出退出該類別的戰略決定，墨西哥業務的淨銷售額下降，以及競爭驅動的定價壓力，部分抵消了較低的嬰兒配方奶粉合同包銷售； |
• | 8 550萬美元減少的原因是： |
◦ | 5 020萬美元由於我們被剝離的動物衞生業務而減少； |
◦ | 2 790萬美元由於我們已退出的食物業而減少；及 |
◦ | 740萬美元由於雷尼替丁產品的零售市場撤出而減少。 |
營業收入增加 2.396億美元，或137%，主要原因是：
• | 990萬美元毛利增加的主要原因是上述淨銷售額增加，但60個基點毛利佔淨銷售額的百分比下降，主要原因是價格壓力、雷尼替丁產品零售市場撤出以及不利的產品組合；以及 |
• | 2.297億美元業務費用減少的主要原因是： |
◦ | 減值費用減少2.184億美元，主要原因是與動物健康、商譽和無形資產有關的減值費用沒有2.132億美元，某些知識產權和開發減值減少500萬美元； |
◦ | 研發費用減少3 450萬美元，主要原因是未支付5 000萬美元的前期許可證費，以便與默克簽訂許可證協議；被當年的創新投資部分抵消；被部分抵消 |
◦ | 銷售和行政費用增加1，550萬美元，主要原因是廣告和宣傳開支增加，以支持產品發佈和電子商務增長，與僱員有關的費用增加，以及收購Ranir；以及 |
◦ | 其他業務費用增加710萬美元，原因是與我們在佛蒙特州的業務有關的資產放棄。 |
61
Perrigo公司-項目7
CSCA
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日
年終 | |||||||
(以百萬計) | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||
淨銷售額 | $ | 2,411.6 | $ | 2,429.9 | |||
毛利 | $ | 789.0 | $ | 843.7 | |||
毛利% | 32.7 | % | 34.7 | % | |||
營業收入 | $ | 174.4 | $ | 470.9 | |||
營業收入% | 7.2 | % | 19.4 | % | |||
淨銷售額減少1 830萬美元，即1%，主要原因是：
• | 1，490萬元，即1%，淨減少1，490萬元，原因是停產產品3，210萬元，以及由於動物健康類別的分銷及渠道動力下降，以及競爭所致的正常價格壓力，導致現有產品銷售減少，但因新產品銷售而增加4，870萬元而部分抵銷；及 |
• | 由於不利的墨西哥比索外幣折算，340萬美元減少。 |
營業收入減少2.965億美元，即63%，主要原因是：
• | 毛利減少5 470萬美元，或毛利佔淨銷售額的百分比下降200個基點，主要原因是經營差異和投入成本增加、較高利潤率的動物保健業務銷售下降和價格壓力；以及 |
• | 業務費用增加2.418億美元，主要原因是： |
◦ | 減值費用增加2.18億元，主要是由於動物健康商譽及無形資產；及 |
◦ | 研發費用增加4 480萬美元，主要原因是與默克簽訂許可協議所需預付許可證費用5 000萬美元；部分抵消 |
◦ | 與2017年採取的減少費用舉措有關的重組費用減少2 690萬美元。 |
消費者自助國際
最近的發展
• | 在三個月結束 2019年12月31日，我們確定了與某些疼痛緩解產品相關的損傷指標，我們從第三方那裏獲得了許可，並將其報告為一種確定的活無形資產。與商業發射延遲有關的損害指標，以及許可方在有效期屆滿時不延長許可協議的決定。我們確定該資產是完全受損的，並記錄了一項資產減值970萬美元. |
• | 在截至2019年9月28日的三個月內，在世界各地的監管機構宣佈雷尼替丁可能含有已知的環境污染物NDMA後，我們立即開始測試我們來自外部的雷尼替丁API和雷尼替丁產品。2019年10月8日，我們根據初步結果暫停了該產品的發貨。根據收集到的全部數據，我們決定自願退出零售市場，導致180萬美元毛利的減少290萬美元在我們CSCI片段。 |
• | 在……上面2019年7月1日我們收購了Ranir，這一交易推動了我們轉變為一家以消費者為中心、自我照顧的公司，同時提高了我們作為全球消費者自助解決方案領導者的地位。拉尼爾的非美國業務主要在英國、法國、德國和中國. |
62
Perrigo公司-項目7
CSCI
分部財務業績
年終 2019年12月31日v.V.2018年12月31日
年終 | |||||||
(以百萬計) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
淨銷售額 | $ | 1,382.2 | $ | 1,399.3 | |||
毛利 | $ | 639.5 | $ | 668.7 | |||
毛利% | 46.3 | % | 47.8 | % | |||
營業收入 | $ | 19.6 | $ | 6.8 | |||
營業收入% | 1.4 | % | 0.5 | % | |||
淨銷售額下降1 710萬美元，或1%，主要原因是：
• | 7 160萬美元，或5%，淨增長的原因是新產品的銷售108.0美元受XLS-MedicalForte 5的推出和植物太陽新產品的推動® 自然投資組合，a4 500萬美元由於我們收購了Ranir，以及我們的英國商店品牌業務的數量增加，部分抵消了由於重組銷售隊伍而導致的法國淨銷售額下降和1 310萬美元因停產而減少；超過 |
• | 8 870萬美元減少的原因是： |
◦ | 8 690萬美元主要是由於不利的歐元外幣折算；以及 |
◦ | 180萬美元由於雷尼替丁產品的零售市場撤出而減少。 |
營業收入增加1 280萬美元，或188%，原因如下：
• | 2 920萬美元毛利減少主要是由於不利的歐元外幣折算，部分抵消了收購Ranir和a150個基點毛利佔淨銷售額的百分比下降，主要原因是英國商店品牌業務和收購Ranir的業績有所改善，兩者的毛利率均低於整體投資組合； |
• | 4 200萬美元業務費用減少的主要原因是： |
◦ | 銷售和行政費用減少4 240萬美元，主要原因是有利的歐元外幣換算，但與僱員有關的費用增加部分抵消了這一減少； |
◦ | 重組費用減少770萬美元，主要原因是上一年沒有采取削減費用的舉措； |
◦ | 減值費用增加790萬美元，主要是由於某種確定的無形資產. |
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日
年終 | |||||||
(以百萬計) | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日， 2017 | |||||
淨銷售額 | $ | 1,399.3 | $ | 1,406.2 | |||
毛利 | $ | 668.7 | $ | 651.2 | |||
毛利% | 47.8 | % | 46.3 | % | |||
營業收入(損失) | $ | 6.8 | $ | (2.7 | ) | ||
營業收入(損失)% | 0.5 | % | (0.2 | )% | |||
63
Perrigo公司-項目7
CSCI
淨銷售額減少690萬美元，主要原因是：
• | 淨減少1 120萬美元，主要原因是健康生活方式和上呼吸道銷售下降，停產產品減少1 970萬美元，新產品銷售額7 660萬美元部分抵消； |
• | 增加430萬美元，原因是： |
◦ | 由於有利的歐元外幣折算而增加3 730萬美元；部分抵消 |
◦ | 減少3 300萬美元，原因是俄羅斯企業退出和2017年分銷活動逐步取消。 |
營業收入增加950萬美元，原因是：
• | 毛利潤增加1 750萬美元，或毛利佔淨銷售額百分比增加150個基點，主要原因是品牌優先次序和低利潤率業務的退出、定價的改善以及持續的內部採購舉措帶來的好處； |
• | 業務費用增加800萬美元，主要原因是分配費用增加580萬美元，研發費用增加300萬美元，主要原因是創新投資和外幣換算的影響。 |
處方藥
最近的趨勢和發展
• | 儘管價格壓力顯示出一些緩和的跡象，但在2019年期間，我們的價格仍比去年大幅下降。RX由於競爭壓力。我們預計，在可預見的未來，價格的疲軟將繼續影響這一領域。 |
• | 在2020年2月24日，我們和我們的合作伙伴Catalent製藥解決方案一起，獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，我們的新藥物應用於我們的仿製硫酸沙丁胺醇吸入氣霧劑，這是首個AB級通用版本的ProAir。®HFA。在批准後不久，我們推出了有限的商業數量，並預計我們將能夠提供穩定的供應，這種產品在2020年第四季度。 |
• | 在三個月結束 2019年12月31日，我們測試了我們的RX美國減值報告單位。減值指標涉及行業和市場因素的結合，這些因素導致對未來現金流量的預測減少。我們確定報告單位受到損害，並記錄了一項減值費用。1.092億美元. |
• | 在三個月結束 2019年12月31日，我們確定了與克林黴素和過氧化苯甲酰外用凝膠(一般相當於苯扎克林)相關的無形資產的損傷指標。®)。競爭加劇導致價格下跌，降低了我們的長期收入預測，這意味着資產不再可以收回，而且部分受損。我們記錄了一個資產減值2 120萬美元. |
• | 在……上面2019年7月2日，我們購買了一種通用凝膠產品的縮寫新藥應用程序(ANDA)。4 900萬美元現金，我們將其資本化為一項發達的產品技術無形資產。我們在2019年第三季度推出了該產品。 |
• | 在截至2019年9月28日的三個月內，我們確定了與我們的Evamist相關的減值指標。®品牌產品，是一種有一定生命力的無形資產.這些指標與銷售量下降和我們的長期收入預測相應下降有關。我們記錄了一個資產減值1 080萬美元. |
• | 在……上面2019年5月17日，我們購買了ANDA的一種非專利產品，用於緩解疼痛1 570萬美元現金，我們將其資本化為一項發達的產品技術無形資產。我們在2019年第三季度推出了該產品。 |
64
Perrigo公司 -項目7
RX
• | 在截至2019年6月29日的三個月中，我們確定了與定價變化和市場競爭有關的某一特定活資產的減值指標，從而降低了我們預計從資產中產生的現金流。我們記錄了一個資產減值2 780萬美元. |
分部財務業績
年終 2019年12月31日v.V.2018年12月31日
年終 | |||||||
(以百萬計) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
淨銷售額 | $ | 967.5 | $ | 920.8 | |||
毛利 | $ | 334.9 | $ | 373.9 | |||
毛利% | 34.6 | % | 40.6 | % | |||
營業收入 | $ | 2.6 | $ | 214.6 | |||
營業收入% | 0.3 | % | 23.3 | % | |||
淨銷售額增加4 670萬美元，或5%，主要原因是：
• | 8 750萬美元由於新產品銷售增加8 630萬美元主要由阿昔洛韋乳膏驅動(一般相當於Zovirax)® 睾酮凝膠1.62%(一般相當於雄激素凝膠)®)，而東莨菪鹼貼片重新推出並增加現有產品銷量，以滿足現有客户日益增長的需求，部分被競爭驅動的定價壓力所抵消； |
• | 4 180萬美元停止生產的產品。 |
營業收入減少2.12億美元，或99%，原因如下：
• | 3 900萬美元毛利減少，或a600個基點毛利佔淨銷售額的百分比下降，主要原因是競爭驅動的定價壓力和不利的產品組合； |
• | 173.0美元主要原因是營業費用增加1.707億美元與商譽、某些確定的無形資產和知識產權有關的減值費用增加，研發費用增加480萬美元，主要原因是非專利產品硫酸沙丁胺醇吸入氣霧劑商業化前的研發費用®HFA。 |
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日
年終 | |||||||
(以百萬計) | 十二月三十一日， 2018 | 十二月三十一日， 2017 | |||||
淨銷售額 | $ | 920.8 | $ | 1,054.4 | |||
毛利 | $ | 373.9 | $ | 454.6 | |||
毛利% | 40.6 | % | 43.1 | % | |||
營業收入 | $ | 214.6 | $ | 306.1 | |||
營業收入% | 23.3 | % | 29.0 | % | |||
淨銷售額減少1.336億美元，即13%，主要原因是：
• | 減少1.768億美元，原因是現有產品銷售減少162.2美元，主要原因是競爭驅動的定價壓力增加，某些產品的銷售量減少，另有1 460萬美元因停產而減少；部分抵消 |
65
Perrigo公司 -項目7
RX
• | 4，320萬美元增長，主要是由於睾酮凝膠的新產品銷售增加1.62%(相當於雄激素凝膠的仿製藥)®). |
營業收入減少9 150萬美元，即30%，原因是：
• | 毛利減少8，070萬元，即毛利佔淨銷售額的百分比減少250個基點，主要是由於較低利潤率產品的銷售增長造成定價壓力和不利的產品組合； |
• | 業務費用增加1 080萬美元，主要原因是： |
◦ | 增加2 300萬美元，原因是沒有銷售前一年確認的某些ANDA的收益；由於沒有與或有考慮調整有關的收益，增加1 500萬美元；由於臨牀試驗的時間安排，研發費用增加980萬美元；被部分抵消 |
◦ | 與某些確定的無形資產和知識產權相關的減值費用減少3490萬美元。 |
其他
我們以前有兩個遺留的部分，專門科學和其他，其中包含了我們的Tysabri®我們分別剝離了金融資產和API業務。在這些資產剝離之後，這兩個部門都沒有留下大量資產或業務。從2017年1月1日起，與我們以前的專業科學部門相關的所有費用都被轉移到未分配的費用中。
在2017年12月31日終了的一年中，我們完成了提薩布里的撤資。®如果Tysabri全球淨銷售額的特許權使用費為22億美元，預付現金22億美元，最高2.5億美元，里程碑式支付400.0美元，這是皇家制藥公司的金融資產。®皇家制藥公司在2018年和2020年分別達到了特定的門檻。由於這項交易，我們將整個金融資產轉移給皇家制藥公司，並記錄了1 710萬美元的金融資產變現。見下文“利息、其他(收入)支出和金融資產變動(合併)”。
在2017年12月31日終了的一年中，我們完成了將印度API業務出售給SPARASS SHASUN有限公司。我們收到了2 220萬美元的收益，結果在其他(收入)支出中記錄了一項無形的收益，扣除了綜合業務報表的淨額。在結束出售前，我們確定印度原料藥業務的賬面價值超過其公允價值減去出售成本，從而產生了3 530萬美元的減值費用，記錄在截至2016年12月31日的年度綜合業務報表中的減值費用中。
在2017年12月31日終了的一年中，我們完成了將我們的以色列API業務以1.1億美元的價格出售給SK Capital，從而在其他(收入)費用中記錄了一項無形的收益，扣除了綜合業務報表。
未分配費用
未分配的費用包括未分配給我們的報告部分的某些公司服務，並記錄在綜合業務報表的營業收入之上。未分配的費用如下(百萬)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | 231.4 | $ | 159.2 | $ | 183.9 | |||||
66
Perrigo公司-項目7
其他
這個7 220萬美元 增加為年終 2019年12月31日與上一年相比，主要原因是法律和諮詢費增加3 100萬美元，部分原因是前一年沒有收到1 780萬美元的保險回收，與Ranir收購有關的購置和整合相關費用增加1 560萬美元，僱員補償費用增加1 380萬美元，以及主要由於我們的戰略轉型舉措和我們的行政管理團隊重組而增加1 070萬美元。
2018年12月31日終了年度與前一年相比減少2 470萬美元，主要原因是保險回收1 780萬美元，法律和諮詢費減少870萬美元，重組費用減少550萬美元，與戰略組織改進有關；與僱員有關的支出增加520萬美元，部分抵消了這一減少。
利息、其他(收入)支出和金融資產變動(合併)
年終 | |||||||||||
(以百萬計) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
金融資產變動 | $ | (22.1 | ) | $ | (188.7 | ) | $ | 24.9 | |||
利息費用，淨額 | $ | 121.7 | $ | 128.0 | $ | 168.1 | |||||
其他(收入)支出淨額 | $ | (66.0 | ) | $ | 6.1 | $ | (10.1 | ) | |||
債務清償損失 | $ | 0.2 | $ | 0.5 | $ | 135.2 | |||||
金融資產變動
我們2017年出售提薩布里的收益®金融資產包括22億美元的前期現金和至多2.5億美元的或有里程碑付款，分別涉及2018年和2020年。在年終 2019年12月31日我們收到了2.5億美元或有里程碑付款。
在年終 2019年12月31日與2020年相關的皇家醫藥里程碑付款的公允價值增加了2 210萬美元到9 530萬美元。這些調整是由於Tysabri預計全球淨銷售額增加所致。®以及獲得收益的估計概率。
為了讓我們收到與2020年相關的里程碑付款4億美元，皇家醫藥從生物原支付給Tysabri®2020年銷售額必須超過351.0美元。泰薩布里生物原皇家制藥公司的付款® 都是3.375億美元2018年。如果皇家醫藥從生物原支付給Tysabri®銷售不符合規定門檻到2020年，我們將註銷9 530萬美元資產和記錄損失。如果超過規定的閾值，我們將將資產增加到400.0美元和確認收入304.7美元在……裏面金融資產變動關於綜合業務報表(參見項目8.附註7).
截至2018年12月31日止的年度內，Tysabri全球淨銷售額的版税®皇家制藥公司收到的信息達到2018年的門檻，導致資產增加，收益為1.701億美元認可於金融資產變動關於業務綜合聲明。在此期間，與2020年有關的剩餘皇家醫藥或有里程碑付款的公允價值也有所增加。1 860萬美元由於Tysabri預計全球淨銷售額較高®以及實現與2020年相關的或有里程碑付款的估計概率。
利息費用，淨額
這個630萬美元期間減少年終 2019年12月31日與前一年相比，主要原因是我們的基礎對衝風險敞口和利息收入發生了變化(參見項目8.附註9).
2018年12月31日終了年度比前一年減少4 010萬美元，是2017年12月31日終了年度提前償還債務的結果。
67
Perrigo公司-項目7
未分配、利息、其他和税收
其他(收入)支出淨額
這個7 210萬美元變化主要是由於7 170萬美元出售動物健康業務的税前收益(請參閲項目8.附註3)
2018年12月31日終了年度，與前一年相比減少了1，620萬美元，主要原因是與特許權有關的里程碑收入沒有1，000萬美元，我們的公允價值投資證券損失950萬美元，以及以外幣持有的貨幣資產和負債重估方面出現了450萬美元的不利變化；部分抵消了與前一年的債務清償有關的對衝沒有590萬美元的損失，以及我們的權益法投資獲得了270萬美元的收益。
債務清償損失
在截至2017年12月31日的一年中，我們記錄了135.2美元的債務清償損失，其中包括償還債務的投標溢價、交易成本、遞延融資費用的註銷和債券折扣。
所得税(合併)
有效税率如下：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||
14.6 | % | 54.9 | % | 57.3 | % | ||
2019年12月31日終了年度的實際税率與前一年相比有所下降，主要原因是美國估值津貼的減少被美國永久性調整額的增加所抵消，主要原因是不允許的利息支出。
2018年12月31日終了年度的實際税率與前一年相比有所下降，主要原因是2017年出售了以色列API和一次性的美國過渡時期通行税，但因比利時估值免税額和2018年記錄的未來外國收入分配所記錄的國家税收增加而抵消。
金融狀況、流動性和資本資源
我們以內部產生的資金為我們的業務提供資金，並輔之以與第三方的信貸安排和資本市場融資。我們定期監測當前和預期的業務需求和金融市場狀況，以評估其他可用的融資來源，包括循環銀行、信貸和證券發行。在決定我們未來的資本需求時，我們會定期考慮其他因素，例如評估通知書(“NOA”)、建議調整通知書的擬稿及最後通知(“NOPAs”)及其他意外情況。我們注意到，目前不需要支付愛爾蘭國税局根據NOA評估或國税局在NOPA中提議的額外款項，預計也不需要支付這些款項，除非和直到最終確定對我們不利的事項，在這兩種情況下都可能需要數年的時間(參見項目8.附註15有關NOA和NOPA的更多信息)。基於上述情況，管理層認為，我們的業務和借款資源足以滿足我們的短期和長期資本需求，如下所述。然而，由於我們對任何重大的未繳税款評估或訴訟，包括證券或藥品定價事項的上訴產生不利結果，最終可能需要使用公司資產支付此類評估、第三方索賠造成的損害以及相關的利息和/或處罰，而任何此類使用公司資產的行為都將限制用於其他公司目的的資產。因此，我們會繼續評估上述因素對流動資金的影響，並可能會決定在市場情況惡化、資本市場出現有利機會，或任何有關NOA、NOPA或其他意外情況的改變對我們的資本需求有實質影響時，對我們的資本結構作出適當的修改。
68
Perrigo公司-項目7
金融狀況、流動性與資本資源
現金及現金等價物
* 週轉資本系指流動資產減去流動負債，不包括現金和現金等價物及流動負債。
現金、現金等價物、業務現金流量和我們信貸設施下的借款預計足以為我們的短期和長期流動資金和資本支出提供資金。雖然我們的貸款人已承諾根據我們的循環信貸協議和透支便利，及時向我們提供資金，但如果經濟狀況惡化或新的信息公開，影響到機構的信用評級或資本比率，這些貸款人可能無法或不願意根據我們現有的信貸機制提供貸款。如果我們對流動資金需求的前景與目前的預測有很大變化，我們可能會在未來尋求更多的流動資金來源。
(用於)業務活動產生的現金
69
Perrigo公司-項目7
金融狀況、流動性與資本資源
年終 2019年12月31日v.V.2018年12月31日
這個205.2美元 減少在業務方面，現金流動主要是由於：
• | 1.617億美元現金減少，原因是應收賬款發生變化，主要原因是銷售和收到付款的時間，主要是在RX和CSCI，以及我們收購Ranir； |
• | 1.426億美元本年度應繳税款、本年度估計納税額和以色列扣繳税款所致現金減少；以及 |
• | 7 410萬美元現金減少，主要是由於我們RX部門的定價動態以及退税和回扣付款的時間，導致應計客户方案的變化； |
• | 8 890萬美元遞延所得税、減值費用、重組費用、金融資產變動、股票補償、債務溢價攤銷、出售業務收益、折舊和攤銷等項目調整後淨收入增加； |
• | 3 600萬美元現金增加的主要原因是經營租賃和訴訟相關結算的變化； |
• | 3 160萬美元現金使用減少的主要原因是庫存持續增加，低於上一年的水平，以支持客户需求，改善CSCA和CSCI部門的供應管理，以及新產品推出後CSCI的數量增加；以及 |
• | 3 080萬美元現金使用減少，主要原因是應計薪金和相關税款的變化，主要是由於僱員獎勵補償費用增加。 |
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日
業務現金流量減少了105.9百萬美元，主要原因是：
• | 現金減少1.904億美元，原因是遞延所得税、減值費用、重組費用、金融資產變動、債務清償損失、折舊和攤銷等項目調整後淨收益發生變化； |
• | 現金減少8 260萬美元，原因是庫存發生變化，主要原因是CSCA部門的數量和改善客户服務的行動增加，新產品的推出和RX部門市場動態的變化，部分抵消了現金減少； |
• | 現金增加6 840萬美元，原因是應付賬款發生變化，主要原因是付款的時間、付款條件的組合以及沒有與已退出的俄羅斯企業和前一年的分配舉措有關的交易； |
• | 現金增加7 420萬美元，原因是應計所得税主要是前一年美國聯邦納税義務的變化，由預期的退税抵消； |
• | 現金增加2 690萬美元，原因是應計負債發生變化，主要原因是特許權使用費和應計利潤的變化；以及 |
• | 現金增加1 780萬美元，原因是應收賬款發生變化，主要原因是我們的比利時應收賬款保理業務停止，銷售時間和在我們的CSCA和RX部門收到付款，抵消了這些變化。 |
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Perrigo公司-項目7
金融狀況、流動性與資本資源
投資活動產生的現金
年終 2019年12月31日v.V.2018年12月31日
這個469.3美元投資現金流減少的主要原因是：
• | 7.477億美元用於收購Ranir的現金減少(參見項目8.附註3); |
• | 1.135億美元用於其他收購的現金減少，主要用於購買Prevacid品牌的場外交易權®24小時6，170萬美元，一種通用凝膠產品的ANDA4 900萬美元，一種用於緩解疼痛的非專利產品的ANDA1 570萬美元，布地奈德鼻噴霧劑和曲安奈德鼻噴霧劑為1 400萬美元，部分由以下因素抵消：3 560萬美元前一年採購的主要與ANDA有關的非專利外用乳膏(參見項目8.附註3)；及 |
• | 3510萬美元用於資本支出的現金減少，主要用於增加片劑和嬰兒配方奶粉的生產能力和質量/監管項目；被部分抵消 |
• | 2.5億美元收到皇家制藥公司或有里程碑的進展 (參見項目8.附註7)；及 |
• | 1.773億美元從剝離中獲得的收益，主要來自我們的動物保健業務(參見項目8.附註3). |
預計今後12個月的資本支出將在1.75億美元至2.25億美元之間，用於生產生產力和效率倡議、增加片劑和嬰兒配方奶粉的能力以及質量/管理項目。我們期望用經營現金流量的資金來為這些估計的資本支出提供資金。
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日
投資現金流減少25億美元的主要原因是：
• | 22億美元沒有從2017年我們的提薩布里撤資中獲得收益®皇室製藥的金融資產； |
• | 149.4百萬美元，沒有2017年出售業務和其他資產的淨收益； |
• | 3，360萬美元，使特許權使用費收益減少； |
• | 現金減少3 560萬美元，主要是因為購置了一種非專利外用面霜。 |
2018年12月31日終了年度，用於資本支出的現金總額為102.6美元，而前一年為8，860萬美元。用於資本支出的現金增加的主要原因是，與前一年相比，本年度的製造項目數目有所增加。
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Perrigo公司-項目7
金融狀況、流動性與資本資源
(用於)籌資活動產生的現金
年終 2019年12月31日v.V.2018年12月31日
這個573.7美元現金流量增加的主要原因是：
• | 400.0美元沒有回購股票； |
• | 169.0美元由於我們發行長期債券而增加600.0美元2018年定期貸款在當期再融資，但因我們的缺勤而抵銷431.0美元對2014年定期貸款進行再融資； |
• | 490萬美元循環信貸協議和其他融資的淨借款(還本付息)變化增加；以及 |
• | 650萬美元長期債務付款減少；部分抵消 |
• | 750萬美元派息增加。 |
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日
現金流量增加24億美元的主要原因是：
• | 因長期債務的支付和提前償還債務的溢價分別減少21億美元和116.1百萬美元，這分別與2017年的債務消滅有關； |
• | 2018年長期債務發行增加431.0美元；部分抵消 |
• | 股票回購增加了208.5美元。 |
股票回購
2018年10月，我們的董事會授權10億美元在沒有到期日的股份回購中，須經董事會批准在每個特定的股票回購計劃下可回購的定價參數和金額。股票回購1億美元, 4億美元，和191.5美元最後幾年2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日分別。
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Perrigo公司-項目7
金融狀況、流動性與資本資源
股利
2003年1月，董事會通過了支付季度股息的政策。我們分紅如下：
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
支付的股息(以百萬計) | $ | 112.4 | $ | 104.9 | $ | 91.1 | |||||
每股股息 | $ | 0.82 | $ | 0.76 | $ | 0.64 | |||||
如有任何股息的申報及支付，須視乎本公司董事局的酌情決定，並視乎我們的收入、財務狀況、可供分配的儲備、資本及盈餘要求，以及董事會認為有關的其他因素而定。
借款與資本資源
透支設施
我們有透支設施，用於支持我們的現金管理業務。我們報告“其他融資”中的任何未清餘額。項目8.附註11。有不截至2000年12月31日在設施項下未償還的借款2019年12月31日或2018年12月31日.
租賃
我們有1.582億美元租賃負債和1.575億美元租賃資產2019年12月31日.
應收賬款保理
我們有應收賬款保理安排 帶着 非相關第三方金融機構(“因素”)。根據這些安排的條款，我們將我們的應收賬款中的某些餘額以無追索權的方式出售給經批准的貸方帳户。每張發票的行政費按分配給這些因素的應收賬款總額收取，利息按適用的歐元libor利率加一個價差計算。在無追索權的基礎上扣除的應收賬款總額為1 000萬美元和2 430萬美元在…2019年12月31日和2018年12月31日分別。
循環信貸協議
2018年3月8日，我們終止了2014年12月簽訂的循環信貸協議，並簽訂了10億美元循環信貸協議將於2023年3月8日到期(2018年版本)。有不截至2018年修訂本未償還的借款 2019年12月31日或2018年12月31日.
73
Perrigo公司-項目7
金融狀況、流動性與資本資源
定期貸款、債券及債券
未償還的定期貸款、債券和債券總額概述如下(以百萬計)：
年終 | |||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||
定期貸款 | |||||||||
* | 2018年期貸款應於2020年3月8日到期 | $ | — | $ | 351.3 | ||||
2019年8月15日到期定期貸款 | 600.0 | — | |||||||
定期貸款總額 | 600.0 | 351.3 | |||||||
票據和債券 | |||||||||
優惠券 | 應付款 | ||||||||
* | 5.000% | 2019年5月23日 | — | 137.6 | |||||
3.500% | 2021年3月15日 | 280.4 | 280.4 | ||||||
3.500% | (2021年12月15日) | 309.6 | 309.6 | ||||||
* | 5.105% | (2023年7月28日) | 151.4 | 154.9 | |||||
4.000% | 2023年11月15日 | 215.6 | 215.6 | ||||||
3.900% | (2024年12月15日) | 700.0 | 700.0 | ||||||
4.375% | 2026年3月15日 | 700.0 | 700.0 | ||||||
5.300% | 2043年11月15日 | 90.5 | 90.5 | ||||||
4.900% | 2044年12月15日 | 303.9 | 303.9 | ||||||
票據和債券共計 | $ | 2,751.4 | $ | 2,892.5 | |||||
* | 以歐元計價的債務受歐元兑美元匯率波動的影響. |
還債
在年終 2019年12月31日，我們做了2 470萬美元在預定的本金支付中。關於歐米茄的收購，2015年3月30日，我們承擔了5.000%的零售債券到期額為120.0歐元(約合130.7美元)，將於2019年到期。2019年5月23日，我們全額償還了債券。在2019年8月15日，我們對2.844億歐元 (3.171億美元)2018年定期貸款項下未償還的款項600.0美元定期貸款(“2019年定期貸款”)，2022年8月15日到期。在2018年12月31日終了的一年中，我們按計劃支付了5，150萬美元的本金。
截至目前為止，我們已遵守債務協議下的所有契約。2019年12月31日(參見項目8.附註11和附註10有關上述債務融資和租賃活動的更多信息)。
信用評級
我們的信用評級2019年12月31日分別是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)和標準普爾環球評級(S&P Global Ratings)的Baa 3和BBB-(穩定)。
信用評級機構定期審查他們的評級，因此，每個機構分配給我們的信用評級可能隨時被修改。因此，我們無法預測當前的信用評級是否會像上文所披露的那樣保持不變。影響我們信用評級的因素包括經營業績、經濟環境、財務狀況和商業戰略的變化。如果我們的信用評級發生變化，除其他外，它們可能會影響到未來的借貸成本、資本市場的准入和供應商的融資條件。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、淨銷售額或開支、經營結果、流動性、資本支出或資本資源有相當大的影響。我們獲得併合作開發仍在開發中的潛在產品，並與第三方達成研發安排，這些安排往往需要向第三方支付里程碑式的付款，但條件是某些未來事件的發生與資產在發展中的成功有關。里程碑付款可能取決於產品開發生命週期中一個重要點的成功實現。由於這些付款屬於或有性質，因此未列入我們的合同債務表。
合同義務
我們的可執行和具有法律約束力的義務2019年12月31日見下表。本表所列的一些數額是根據管理層對這些債務的估計和假設確定的，包括期限、續延的可能性、第三方預計採取的行動以及其他因素。由於這些估計和假設必然是主觀的，因此今後實際支付的可執行和具有法律約束力的義務可能與表中所反映的數額不同(以百萬計)：
應付付款 | |||||||||||||||||||
2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 2024年以後 | 共計 | |||||||||||||||
短期和長期債務(1) | $ | 128.1 | $ | 1,412.8 | $ | 1,237.2 | $ | 1,519.5 | $ | 4,297.6 | |||||||||
資本租賃債務 | 4.1 | 8.1 | 3.0 | 14.2 | 29.4 | ||||||||||||||
購買義務(2) | 824.1 | 21.5 | 0.3 | — | 845.9 | ||||||||||||||
經營租賃(3) | 37.2 | 47.6 | 26.9 | 41.5 | 153.2 | ||||||||||||||
綜合資產負債表上反映的其他合同負債： | |||||||||||||||||||
遞延補償和福利(4) | — | — | — | 104.8 | 104.8 | ||||||||||||||
其他(5) | 50.4 | 6.6 | 1.8 | — | 58.8 | ||||||||||||||
共計 | $ | 1,043.9 | $ | 1,496.6 | $ | 1,269.2 | $ | 1,680.0 | $ | 5,489.7 | |||||||||
(1) | 短期和長期債務包括利息支付，利息是用實際利率計算的。2019年12月31日. |
(2) | 包括對材料和服務的承諾。 |
(3) | 用於正常業務，主要用於倉庫設施和計算機設備。 |
(4) | 包括與遞延薪酬、高管留用和離職後福利有關的無保留計劃的相關金額.在這筆款項中，我們已資助3 440萬美元，記錄在資產負債表上的其他非流動資產中。這些數額假定在五年後支付，儘管某些情況，如終止，需要提前付款。 |
(5) | 主要包括諮詢費、法律結算、或有考慮義務、重組應計項目、保險義務以及電氣和天然氣採購合同，這些應計負債和其他非流動負債均應計在2019年12月31日多年來。 |
我們根據1974年“僱員退休收入保障法”規定的最低年度所需繳款規定和國內税務局規定的最高年度可扣税額，為我們的美國合格利潤分享和投資計劃提供資金。我們致力於提供所需的最低捐款，我們預計這大約是2 480萬美元在接下來的12個月裏。未來的供款須視乎各種因素而定，包括僱員的合資格補償、參與計劃，以及對目前的撥款需求(如有的話)所作的更改。因此，上述合同義務表中沒有列入任何數額。我們通常期望以業務活動的現金流量為今後的所有捐款提供資金。
截至2019年12月31日，我們大約有4.486億美元不確定税額的負債，包括利息和罰款。由於與税務當局結算的數額和時間不確定，上述未確認的税收福利被排除在上述合同義務表之外。
遞延所得税負債淨額275.2美元截至2019年12月31日。這一數額未列入上述合同義務表，因為我們認為這一列報方式沒有意義。遞延所得税負債淨額是根據資產和負債税基與賬面基礎之間的臨時差額計算的，這將在帳面基礎結算後的未來年份產生應税數額。這些計算結果與要繳付的現金税款額並無直接關係。
74
Perrigo公司-項目7
金融狀況、流動性與資本資源
未來的任何時期。因此，將遞延所得税負債淨額列為按期間支付的款項可能會產生誤導，因為這一表與流動性需求無關。
臨界會計估計
在我們的財務報表中確定某些數額需要使用估計數。這些估計是基於我們的歷史經驗，再加上管理層對當前事實和情況的理解。雖然根據現有資料，這些估計是合理的，但實際結果可能與我們所用的估計不同。管理層認為，在編制財務報表時，以下的會計估計數要求最具判斷力，也是最關鍵的。審計委員會對這些估計數進行了審查。
收入確認
產品銷售淨額包括為其確定應計項目和備抵的可變考慮因素的估計數。產品銷售的可變因素主要包括回扣、回扣、其他獎勵計劃和相關的行政費用，這些費用記錄在綜合資產負債表上應計客户計劃，以及綜合資產負債表上記錄的銷售回報和庫存備抵額，作為應收賬款的減少額。在適當情況下，這些估計考慮到一系列可能的結果，其中相關因素，如歷史經驗、當前合同和法定要求、具體已知的市場事件和趨勢、行業數據和預測的客户購買和支付模式，要麼經過概率加權得出預期價值估計，要麼反映單一最可能的結果。總的來説，這些準備金反映了根據合同條款我們有權得到的考慮金額的最佳估計數。最終收到的實際考慮金額可能與我們的估計不同。如果今後的實際結果與估計數不同，則對這些估計數進行調整，這將影響了解這些差異期間的收入和收入。
與RX產品相關的總調整總額可以超過該部門銷售總額的50%.相比之下，與csca和csci相關的總淨調整數通常不超過該部門總銷售額的10%。下表彙總了應計客户計劃綜合資產負債表上的備抵賬户(百萬)：
RX | 所有其他部分 | ||||||||||||||||||||||
回扣 | 醫療補助 回扣 | 銷售回報和貨架存貨津貼 | 管理員。費用及其他回扣 | 回扣及其他津貼 | 共計 | ||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | 229.9 | $ | 36.8 | $ | 76.2 | $ | 43.2 | $ | 126.2 | $ | 512.3 | |||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | (3.5 | ) | (3.5 | ) | |||||||||||||||
備抵/調整 | 1,754.4 | 58.3 | 17.0 | 99.6 | 270.3 | 2,199.6 | |||||||||||||||||
貸項/付款 | (1,718.3 | ) | (58.7 | ) | (22.2 | ) | (98.3 | ) | (276.1 | ) | (2,173.6 | ) | |||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | 266.0 | $ | 36.4 | $ | 71.0 | $ | 44.5 | $ | 116.9 | $ | 534.8 | |||||||||||
在業務購置中獲得的餘額 | — | — | — | — | 5.7 | 5.7 | |||||||||||||||||
在業務剝離中處置的餘額 | — | — | — | — | (4.1 | ) | (4.1 | ) | |||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | (1.7 | ) | (1.7 | ) | |||||||||||||||
備抵/調整 | 2,127.2 | 47.9 | 33.9 | 116.5 | 224.6 | 2,550.1 | |||||||||||||||||
貸項/付款 | (2,157.4 | ) | (56.7 | ) | (33.4 | ) | (126.3 | ) | (227.3 | ) | (2,601.1 | ) | |||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | 235.8 | $ | 27.6 | $ | 71.5 | $ | 34.7 | $ | 114.1 | $ | 483.7 | |||||||||||
75
Perrigo公司-項目7
臨界會計估計
回扣
我們直接向批發商、經銷商、倉儲藥品連鎖店和其他直接採購集團銷售和銷售美國RX藥品。我們還間接向獨立藥房、非倉儲連鎖店、託管護理機構和集團採購組織(統稱為“間接客户”)銷售產品。此外，我們還與一些間接客户達成協議，為某些產品制定合同定價。這些間接客户然後獨立地選擇批發商以這些合同價格購買產品。或者，我們可以預先授權批發商向其他間接客户提供特定的合同定價.在任何一種安排下，我們對批發商與間接客户的合同價格和批發商的發票價格之間的任何差額提供回扣信貸。應計費用包括對已發生但尚未支付相關索賠的未決索賠的估計數，以及在批發商庫存出售給間接客户時將提出的未來索賠的估計數。這一估計是基於歷史的收費經驗，其中包括批發商對零售商的銷售水平，並確認批發商的庫存水平。我們定期評估當前的定價動態和批發商的庫存水平，以確保未來收費的責任是公平的。
醫療補助回扣
我們參加了某些符合條件的美國聯邦和州政府計劃，其中提供折扣和回扣給參與的政府實體。醫療補助退税是指在藥品最終分配給福利計劃參與者之後，根據與公共部門(醫療補助)福利提供者的合同協議或法律要求所欠的金額。醫療補助準備金是基於預期的付款，這是由病人的使用，合同執行情況，和實地庫存，將得到醫療補助的回扣。醫療補助回扣通常在產品發運後180天內收費，但在向醫療補助參與者發放該產品的季度後，最多可收取270天的費用。因此，我們的醫療補助退税條款包括對已發生但相關索賠尚未開單的最終客户銷售的未清索賠的估計，以及當分銷渠道中的庫存出售給計劃參與者時對未來索賠的估計。我們的計算還需要其他估計數，例如對銷售組合的估計，以確定哪些銷售可以得到回扣，以及這些回扣的數額。我們每月根據實際索賠數據對我們的回扣進行審查，以確保負債得到公平的説明。
申報表及貨架存貨津貼
我們維護一個退貨策略，允許我們的客户在到期日之前和之後的指定期間內返回產品。一般情況下，產品可在到期日前六個月至到期日後一年內退貨。我們的大部分產品退貨是產品日期安排的結果，這在我們的政策範圍內，並通過向客户發放信用來解決。我們對退貨準備金的估計是基於我們在實際回報方面的歷史經驗，這一經驗適用於與我們的客户可能退貨的期間相對應的銷售水平。這一時期是根據貨物在裝運時的保質期計算的。此外，在建立我們的儲備時，我們考慮到諸如分銷渠道的庫存水平、產品的日期和有效期、產品上市前的市場規模和成熟度、進入市場的額外競爭以及配方的變化等因素。
貨架庫存免税額是指為反映產品銷售價格的變化而發放的貸項，並根據預期價格變動時客户庫存中剩餘產品數量的估計數計算。在許多情況下，客户在合同上有權獲得這樣的信用。貨架庫存調整的免税額是根據與某些客户的特定條款、競爭產品的預計推出日期和市場價格的估計變化計算的。
76
Perrigo公司-項目7
臨界會計估計
RX管理費和其他回扣
向某些批發客户、集團採購組織和最終用户客户提供回扣或管理費.回扣及費用的結算一般可在出售日期起計一至十五個月內進行。我們提供根據合同費率和歷史贖回率計算的折扣條款。用於確定準備金的估計數包括批發商庫存水平、合同銷售量和平均合同定價。
CSCA和CSCI回扣及其他津貼
在CSCA和CSCI分段，我們為某些客户提供數量獎勵回扣，如果特定水平的產品購買是在一個特定的時期。回扣的應計額是根據合同協議和估計的採購數額計算的。此外，我們有一個產品退貨儲備，主要是與損壞和無法銷售的產品有關。我們還與某些客户達成協議，包括與我們的產品相關的促銷活動，如優惠券計劃、新商店補貼和產品展示。這些活動的應計金額是以客户協議為基礎的，並在確認產品收入時確定。
客户相關項目的補貼通常在銷售時根據上述估算和方法進行記錄。我們不斷監測產品銷售規定，並重新評估這些估計，因為更多的信息，其中包括，除其他外，評估當前的市場狀況，貿易庫存水平，和客户的產品組合。我們在每個報告所述期間結束時對這些規定作出調整，以反映對有關事實和情況的任何這類更新。
所得税
除其他外，我們的税率將因下列因素而調整：各國政府所得税税率的變動；確定我們的利潤應賺取和徵税的管轄區；對我們遞延税務資產和負債的估價的變化；在最後確定各種納税申報表後對估計税額的調整；對我們對轉移定價標準的解釋的調整；可得的税收抵免、贈款和其他獎勵辦法的變化；基於股票的補償費用的變化；税法的變化或對這類税法的解釋；美國普遍接受的會計原則的改變；對税收裁決或免税優惠措施的期滿或無法延長；以及我們以前沒有提供税收的收入的匯回。截止年度2019年12月31日我們錄得估值免税額淨減5 660萬美元，主要包括與收購Ranir和處置Perrigo動物健康業務有關的美國估價津貼的減少。
雖然我們相信我們的税務預算是合理的，而且我們是根據所有適用的税法擬備報税表，但就任何税務審計及任何有關訴訟所作的最後決定，可能與我們的估計數字或歷史所得税規定及應計税款有重大分別。審計或訴訟的結果可能對作出這一決定的時期內的經營結果和(或)現金流量產生重大影響。此外，未來期間的收入可能會受到訴訟費用、和解、罰款和/或利息評估的不利影響(參見項目8.附註15).
法律意外開支
我們涉及產品責任，專利，商業，監管和其他法律程序，在正常的業務過程中出現。我們記錄一項負債時，認為損失是可能的，而且可以合理地估計損失的數額。如果對可能損失的合理估計是一個範圍，而在該範圍內的任何數額都是較好的估計數，則應計範圍內的最低數額。如果損失不可能或可能的損失無法合理估計，則不記錄任何賠償責任。我們已經為我們的某些法律事務設立了儲備金(參見項目8.附註17)。我們不會將保險賠償納入我們的法定應急準備金。當我們考慮可能實現索賠的回收時，我們會分別記錄根據保險單到期的應收賬款，這可能與我們確定損失準備金的時間不同。
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Perrigo公司-項目7
臨界會計估計
購置會計
我們使用會計的收購方法對被收購企業進行會計核算，這種方法要求所獲得的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。任何超過特定資產公允價值的購買價格都被記為商譽。如果收購的淨資產不構成企業，或者幾乎所有公允價值都在一個資產或一組類似資產中，交易就被算作資產收購，沒有商譽被確認。在資產收購中，沒有替代未來用途的被收購知識產權和開發在收購日期被計入費用。
在估算無形資產的公允價值和分配其各自的使用壽命時，需要作出重要的判斷。收購的無形資產可包括客户關係、商標、商標、品牌、發達的產品技術和知識產權資產。在我們的一些收購中，我們收購了知識產權和開發無形資產。對於被視為企業合併的收購，在研究完成之前，知識產權與開發被認為是一種無限期的無形資產，在這一點上，它就變成了一種確定的無形資產，或者決定不再有未來的用途，然後受到損害。有幾種方法可以用來確定我們無形資產的公允價值。我們通常採用收入法對特定可識別的無形資產進行估值，這種方法是基於對預期未來現金流的預測。我們歷史上使用了一種從特許權使用費或多期超額收益方法中解脱出來的方法。公允價值估計是基於現有的歷史信息以及管理層認為合理的未來預期和假設，但本質上是不確定的。我們通常與獨立顧問協商，協助對這些無形資產進行估值。估值中固有的重要估計和假設包括貼現率。收入增長假設和預期利潤率。我們考慮市場參與者的假設，以確定未來現金流量的數量和時間，以及我們的客户關係的長度、損耗、產品或技術生命週期、進入壁壘以及與現金流動相關的風險。同時，我們使用我們最好的估計和假設，準確地評估在收購之日獲得的資產和承擔的負債。, 我們的估計本身是不確定的，有待改進。因此，在計量期間，我們可以記錄對採購會計的調整。此外，意外的市場或宏觀經濟事件和情況可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
決定一項無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產將有不同的使用壽命，某些資產甚至可能被認為是無限期的使用壽命，除了某些商標、商標、品牌和知識產權以外，我們獲得的大多數無形資產都有可確定的使用壽命。我們對這些無形資產的使用壽命的評估是基於若干因素，包括競爭環境、市場份額、商標、品牌歷史、基本產品壽命週期、經營計劃和銷售商標或品牌產品的國家的宏觀經濟環境。一定壽命的無形資產在其估計使用壽命內攤銷為費用.
金融資產變動
我們評估了我們的或有里程碑付款，從皇家醫藥使用一個改進的黑-斯科爾斯期權定價模型(“BSOPM”)。BSOPM的主要投入是Tysabri全球淨銷售版税的估計波動率和回報率。®這是皇家制藥公司收到的，直到特遣隊的里程碑被解決。波動率與里程碑的估計公允價值之間存在正相關關係，因此波動率越高，或有里程碑付款的估計公允價值就越高。我們每季度評估波動性和回報率投入，通過分析某些市場波動基準和與皇家制藥實現潛在的預期特許權使用費相關的風險。下表為波動性和回報率：
年終 | |||||
(一九二零九年十二月三十一日) | 十二月三十一日 2018 | ||||
波動率 | 30.0 | % | 30.0 | % | |
回報率 | 7.92 | % | 8.05 | % | |
為了讓我們收到與2020年相關的里程碑付款，皇家制藥公司從BiogenforTysabri付款。®2020年銷售額必須超過351.0美元。如果皇家醫藥從生物原支付給Tysabri®銷售做
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Perrigo公司-項目7
臨界會計估計
沒有達到規定的門檻，我們將在2020年註銷9 530萬美元資產和記錄損失。如果超過規定的閾值，我們將將資產增加到400.0美元和確認收入304.7美元在……裏面金融資產變動關於綜合業務報表(參見項目8.附註7).
善意
商譽係指超過所收到淨資產公允價值的購置款。我們有六每年進行減值測試的報告單位，我們在截至年度第四季度的第一天進行了這一測試。2019年12月31日，2018年和2017年。如果事件表明可能存在損傷，我們會更頻繁地進行損傷測試。我們在第二季度發生了觸發事件。年終 2019年12月31日到2018年12月31日為止的第三季度，我們進行了中期減值測試。減值測試要求我們對公允價值作出幾個估計，其中大部分是基於預測的未來現金流和市場估值倍數。與商譽減值測試有關的估計數被認為是至關重要的，因為在確定公允價值數額時需要作出判斷，包括預測的未來現金流量，其中包括對未來業績的假設。在我們的中期和年度測試中，用於測試每個報告單位的減值商譽的貼現率是根據為我們的每個報告單位確定的加權平均資本成本計算的。截至2019年9月29日，在我們的年度減值測試中，折現率從7.5%到12.0%，永久增長率從0.0%到2.0%。截至2018年9月30日，在我們的年度減值測試中，折現率從8.5%到13.8%，永久增長率從2.0%到3.0%。這些估計數的變化可能導致確認減值損失。我們記錄的商譽減值損失1.092億美元與我們的RX美國報告部門和1.367億美元的動物健康相關2019年12月31日和2018年12月31日分別記在綜合業務報表上的減值費用。在截至2017年12月31日的一年中，沒有記錄到商譽減損。
我們在第四季度在RX美國報告部門記錄的商譽減值年終 2019年12月31日將報告單位的賬面價值調整為其估計公允價值。貼現率、預計未來現金流量、市場估值倍數和其他估計數的變化可能導致該報告單位在今後各期內出現更多的商譽減損。
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的年度商譽測試中，我們確定了列入CSCI部門的品牌消費者自我護理(BCS)報告部門的公允價值低於10.0%在這兩項分析中都高於其淨賬面價值。我們在截至2018年12月31日的三個月內進行了額外的定量分析，並得出結論認為，BCS報告單位的公允價值仍然低於10.0%高於2018年12月31日的淨賬面價值。由於在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月中公允價值與淨賬面價值之間的差距相對較小，如果該報告單位的業務業績惡化、市場倍數下降或貼現率上升，該報告單位將面臨未來減損的風險。
在我們截至2019年9月29日的年度商譽測試中，我們確定了列入CSCI部門的CSC英國和澳大利亞報告部門的公允價值低於20.0%高於它的淨賬面價值。在這一範圍內，公允價值與淨賬面價值之間有一定的差額，如果報告單位的業務業績惡化、市場倍數下降或貼現率上升，其未來的商譽減損將面臨風險。
我們的報告單位使用的貼現現金流預測包括對近期和長期活動水平的假設。如果我們的報告部門的增長低於預期，我們的現金流預測可能會出現惡化，這可能表明在未來的減值測試中，一個或多個報告單位的善意受到損害。我們繼續監測我們的報告單位的進展情況，並在適用的情況下評估潛在的減值指標，並在第四季度的減值測試期間至少每年進行一次。
管理層對為估計每個報告單位的企業價值而準備的現金流動貼現估值進行了敏感性分析。貼現率和永久收入增長率增加和減少了25個基點或50個基點。對BCS報告單位而言，貼現率提高75個基點，貼現率增加50個基點，加上剩餘增長率下降25個基點，將表明該報告單位可能受到損害。為CSC英國和
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Perrigo公司-項目7
臨界會計估計
澳大利亞報告單位，貼現率增加150個基點，貼現率增加100個基點，加上剩餘增長率下降50個基點，將表明該報告單位可能受到損害。我們對BCS、CSC、英國和澳大利亞報告部門的敏感性假設市場估值倍數相應下降。根據這些分析中貼現率假設的敏感性，在今後12個月內提高貼現率可能對報告單位的估計公允價值產生不利影響，並可能導致未來的減值。某些不受報告單位控制的宏觀經濟因素，如通貨膨脹或利率上升，可能導致貼現率上升。我們的報告單位在今後12個月的業績惡化，如收入低於預期或盈利能力低於預期，對未來期間產生持續影響，也可能是需要進一步進行減值分析的潛在減值指標。
看見項目8.附註4和附註7以獲取更多信息。
最近發佈的會計準則公告
看見項目8.附註1有關最近發佈的會計準則的信息。
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
我們是一家全球性公司，主要業務遍及北美、歐洲、澳大利亞、墨西哥和以色列。我們以每一地點的當地貨幣和外幣進行交易，從而造成匯率變化的風險敞口。我們最大的風險敞口是美元相對於歐元的波動。此外，我們的美國業務繼續擴大出口業務，主要是在加拿大、中國和歐洲，並受到相對於美元的匯率波動的影響。我們以色列業務銷售的很大一部分是外幣，主要是美元和歐元，而這些業務主要以當地貨幣支付費用。此外，生物原在全球銷售Tysabri的一部分®以當地貨幣計價，造成相對於美元匯率變化的風險，從而影響到在2020年達到或有支付門檻所需的美元版税數額。
由於銷售和成本結構不同，某些部門因匯率變動而受到負面影響，而某些部門則受到積極影響。我們估計，美元相對於我們經營業務的其他外幣貶值10%的換算效果，將使我們的非美國業務單位的營業收入增加大約10%。3 140萬美元為年終 2019年12月31日。這種敏感性分析有其固有的侷限性。分析忽略了多種外幣的匯率在一段時間內相對於美元的價值並不總是朝着相同的方向移動的可能性，也沒有考慮到我們用來減緩匯率波動的外匯衍生工具。
此外，我們還承諾購買某些材料，這些材料雖然以美元計價，但與外幣估值掛鈎。這些承諾通常包含一個範圍，在這一範圍內，由於一種外幣的價值，材料的價格可能隨着時間的推移而波動。
截至年底，非美元計價業務的資產和負債按本幣匯率折算。翻譯調整不包括在確定淨收益中，而是在綜合資產負債表股東權益內的累積其他綜合收益(“AOCI”)中披露，直至出售或基本完成對子公司的淨投資清算為止。在某些市場，如果我們退出市場並清算我們的淨投資，我們就可以認識到與未實現的累計轉換調整相關的重大損益。截至2019年12月31日，累計貨幣折算調整數增加了股東權益132.9美元.
我們監測並努力管理與外幣匯率有關的風險。不可能的曝光
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Perrigo公司-項目7A
自然地，在當地實體內抵消一個非物質的數額，通常是用外匯衍生工具進行對衝，或者在其他實體中以抵消風險為淨。我們無法預測未來可能對收益產生重大影響的外幣變動和波動。
利率風險
我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們手頭現金投資賺取的利息收入和借款的利息費用。
我們過去和將來都可能在符合成本效益的基礎上，加入與利率風險管理有關的某些衍生金融工具。這些工具是在綜合的基礎上進行管理的，以便有效地進行淨暴露，從而利用任何自然補償。套期保值交易的損益被被套期保值的基礎風險敞口的損益所抵消。我們不為投機目的使用衍生金融工具。
看見項目8.附註9和附註1有關我們的衍生工具和套期保值活動的進一步信息。
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Perrigo公司-項目8
項目8. | 財務報表和補充數據 |
合併財務報表索引 | 第一頁。 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 83 | |
綜合業務報表 | 87 | |
綜合收入(損失)綜合報表 | 88 | |
合併資產負債表 | 89 | |
現金流動合併報表 | 90 | |
股東權益合併報表 | 92 | |
合併財務報表附註 | ||
1 | 重要會計政策摘要 | 93 |
2 | 收入確認 | 103 |
3 | 收購和剝離 | 105 |
4 | 商譽和無形資產 | 108 |
5 | 應收賬款保理 | 112 |
6 | 盤存 | 112 |
7 | 公允價值計量 | 112 |
8 | 投資 | 117 |
9 | 衍生工具與套期保值活動 | 118 |
10 | 租賃 | 122 |
11 | 負債 | 125 |
12 | 每股收益與股東權益 | 128 |
13 | 股份補償計劃 | 129 |
14 | 累計其他綜合收入(損失) | 133 |
15 | 所得税 | 134 |
16 | 就業後計劃 | 139 |
17 | 承付款和意外開支 | 144 |
18 | 合作協議和其他合同安排 | 156 |
19 | 重組費用 | 157 |
20 | 段與地理信息 | 157 |
21 | 季度財務數據(未經審計) | 159 |
22 | 後續事件 | 160 |
管理層財務報告內部控制年度報告 | 160 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 163 | |
82
Perrigo公司-項目8
獨立註冊會計師事務所報告
致Perrigo公司股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Perrigo公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及第15(A)項指數中所列相關附註和財務報表表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架-以及我們2020年2月27日的報告對此發表了無保留意見。
採用“會計準則最新更新”(ASU)第2017-04號
如合併財務報表附註4所述，由於採用ASU No.2017-04，公司於2019年改變了商譽會計核算方法，無形資產-親善和其他.
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
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Perrigo公司-項目8
RX美國、BCS、CSC、英國和澳大利亞報告單位親善的估值 | ||
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司的商譽為41.167億美元。如合併財務報表附註1所述，商譽不是攤銷，而是至少每年在報告單位一級進行減值測試。自收購之日起，公司的商譽最初分配給其報告部門。在截至2019年12月31日的年度，該公司在RX美國報告部門記錄了1.092億美元的商譽減值費用。 審計管理部門的年度商譽減值測試很複雜，而且具有很高的判斷力，因為在確定報告單位的公允價值時存在着很大的測量不確定性。特別是，RX美國、品牌消費者自我護理(BCS)以及消費者自我護理英國和澳大利亞(CSC、英國和澳大利亞)報告部門的公允價值估計對收入增長、營業利潤率和貼現率等重大假設非常敏感，這些假設受到預期未來市場或經濟狀況的影響。 | |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司商譽損害評估過程的控制措施的運作效果。例如，我們測試了對公司預測過程的控制，以及對管理層在評估報告單位公允價值時對上述重要假設的審查的控制。 為測試公司報告單位的公允價值，我們的審計程序包括評估使用的方法和測試上述重要假設以及公司使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們將管理層使用的重要假設與當前的行業和經濟趨勢、公司業務模式的變化、客户羣或產品組合以及其他相關因素進行了比較。我們對重要假設進行了敏感性分析，以評估因假設變化而導致的報告單位公允價值的變化。我們還審查了報告單位的公允價值與公司市值的對賬情況，並評估了隱含控制溢價。我們還評估了管理層用來確定其報告單位公允價值的重要假設的歷史準確性。評估公司的方法和重要的假設是在我們的評估專家的協助下進行的。 | |
不確定的税收狀況 | ||
對此事的説明 | 如合併財務報表附註15所述，該公司在具有複雜税收政策和監管環境的多個管轄區開展業務，並根據關於所得税不確定性的會計準則為不確定的税收狀況設立準備金。税收狀況可能會出現不確定性，因為税法會受到解釋。該公司使用重要的判斷：(1)根據技術上的優點，確定一個税收狀況是否更有可能持續下去；(2)衡量有資格獲得承認的税收優惠數額。截至2019年12月31日，該公司的負債為3.505億美元(不包括利息和罰款)，涉及不確定的税收狀況。 審計公司税收意外事件的計量具有挑戰性，因為評估一個税收狀況是否更有可能持續下去和衡量各種税收狀況的利益可能是複雜的，涉及重大判斷，而且是基於對税法和法律規定的解釋。 | |
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Perrigo公司-項目8
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了一個瞭解，評估了設計，並測試了對公司會計過程中不確定的税收狀況的控制的運作效果。例如，我們測試了管理層對不確定税種識別的控制以及對不確定税種的識別和測量原則的應用。 我們的審計程序包括，除其他外，評估公司與相關税務當局的通信，評估所得税意見或公司獲得的其他第三方意見。為了測試公司對不確定税收狀況的評估和衡量，我們讓我們的税務專業人員來評估公司確定的不確定的税收狀況是否更有可能在審計後不持續，如果是的話，協助測試公司所作的假設，以衡量有資格獲得承認的税收優惠數額。我們還利用有關所得税當局適用國內和國際所得税法的知識和經驗，評估公司對不確定的税收狀況是否更有可能不持續的評估，如果是的話，評估税務當局審計可能產生的潛在結果。我們檢驗了數據的完整性和準確性，以及用來確定要確認的税收優惠金額的計算方法。我們還評估了公司對與這些事項有關的合併財務報表的披露是否充分。 | |
回扣及產品報税表 | ||
對此事的説明 | 如“收入”標題下的合併財務報表附註1所述，產品銷售淨額包括已確定應計和備抵的可變因素估計數。產品銷售的可變考慮因素包括記作應計客户計劃的回扣，以及作為應收賬款減記的產品回報。 審計償還責任和產品退貨準備金具有挑戰性，因為估計這些數額所需的某些假設具有主觀性。特別是，應計費用包括對已發生但尚未支付相關索賠的未決索賠的估計數，以及在批發商庫存出售給間接客户時將提出的未來索賠的估計數。這些估計數是根據歷史收費經驗和批發商庫存水平估算的。此外，對產品退貨準備金的估計是根據實際回報的歷史經驗，並考慮到其他因素，如分銷渠道的庫存水平、產品的定年和到期期、產品上市前市場的規模和成熟度、進入市場的額外競爭以及配方的變化。 | |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了一個理解，評估了設計，並測試了公司控制措施的運作效果，以應對因收回費用和產品退貨而出現的重大錯報風險。例如，這包括對管理層審查用於計算上述支出負債和產品回報準備金的重要假設進行測試控制。 為了測試公司的償還負債和產品回報準備金，我們執行了審計程序，其中包括測試計算中使用的基本數據的準確性和完整性，並評估管理層用來估算其準備金的重要假設。我們還測試了公司對產品回報準備金的準確性進行的回顧性審查，將回顧性審查的結果與本年度進行了比較，並根據公司和外部數據來源進行了分析程序，以評估儲備的完整性。 | |
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Perrigo公司-項目8
收購Ranir的會計 | ||
對此事的説明 | 正如合併財務報表附註3所披露的，該公司於2019年完成了對Ranir Global Holdings，LLC(Ranir)的收購。這筆交易被記作商業合併。 在2019年合併財務報表中對公司收購Ranir的確認和衡量被認為是特別具有挑戰性的，並需要審計師作出重大判斷，因為管理層複雜地確定了適當的假設，如貼現率、收入增長率和預測利潤率，以評估所獲得的資產，包括客户關係。 | |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了該公司控制措施的運作效果，以解決在對Ranir收購的會計核算中出現重大錯報的風險。例如，我們測試了對評估過程的控制的有效性，以支持對考慮轉移和客户關係的識別和度量。我們還測試了管理層對評估模型中使用的重要假設進行審查的有效性。 為了檢驗公司對Ranir收購的會計核算，我們執行了審計程序，其中包括評估管理層對所購資產和承擔的負債的識別，以及評估用於公允價值衡量的重要假設，包括貼現率、收入增長率和用於評估客户關係的預計利潤率。我們讓我們的估價專家協助評估公司使用的方法和公允價值估計中的重要假設。我們還評估了公司對合並財務報表的披露情況。 | |
/S/Ernst&Young LLP
自2008年以來，我們一直擔任公司的審計師。
密歇根大急流
(二0二0年二月二十七日)
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Perrigo公司-項目8
Perrigo公司PLC
綜合業務報表
(百萬美元，但每股數額除外)
年終 | |||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
營業費用 | |||||||||||
分佈 | |||||||||||
研發 | |||||||||||
賣 | |||||||||||
行政管理 | |||||||||||
減值費用 | |||||||||||
重組 | |||||||||||
其他經營費用(收入) | ( | ) | |||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
金融資產變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息費用，淨額 | |||||||||||
其他(收入)支出淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
債務清償損失 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益 | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均股票 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
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Perrigo公司-項目8
Perrigo公司PLC
綜合收入(損失)綜合報表
(以百萬計)
年終 | |||||||||||
2019年12月31日 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||||||
衍生金融工具公允價值的變化 | ( | ) | |||||||||
投資證券公允價值變動 | ( | ) | |||||||||
退休後和養卹金負債的變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
見所附合並財務報表附註。
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Perrigo公司PLC
合併資產負債表
(單位：百萬，但每股數額除外))
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後分別為6.7美元和6.4美元 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||
經營租賃資產 | |||||||
商譽與無限期無形資產 | |||||||
活期無形資產淨額 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
非流動資產共計 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
薪金及有關税項 | |||||||
應計客户計劃 | |||||||
其他應計負債 | |||||||
應計所得税 | |||||||
當期負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務減去當期部分 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
非流動負債共計 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支-見附註17 | |||||||
股東權益 | |||||||
控制利益： | |||||||
優先股，每股面值0.0001美元，10股授權 | |||||||
普通股，每股面值0.001歐元，10，000股 | |||||||
累計其他綜合收入 | |||||||
留存收益(累積赤字) | ( | ) | ( | ) | |||
總控制利益 | |||||||
非控制利益 | |||||||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||
資產負債表信息的補充披露 | |||||||
已發行和已發行的優先股 | |||||||
普通股，已發行和流通 | |||||||
見所附合並財務報表附註。
89
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現金流量表
(以百萬計)
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
(用於)業務活動的現金流量 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
為獲得現金流量而作的調整： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
出售業務的收益 | ( | ) | |||||||||
股份補償 | |||||||||||
減值費用 | |||||||||||
資產棄置 | |||||||||||
金融資產變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
債務清償損失 | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
還本付息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他非現金調整數，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
小計 | |||||||||||
現金增加(減少)，原因是： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | |||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
薪金及有關税項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應計客户計劃 | ( | ) | |||||||||
應計負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應計所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
小計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務活動現金淨額 | |||||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
特許權使用費收益 | |||||||||||
企業收購，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | |||||||
資產收購 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買投資證券 | ( | ) | |||||||||
來自皇家制藥公司或有里程碑的收益 | |||||||||||
不動產、廠房和設備的增建 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售業務的淨收益 | |||||||||||
出售提薩布里的收益®金融資產 | |||||||||||
其他投資淨額 | ( | ) | |||||||||
投資活動現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用於)籌資活動的現金流量 | |||||||||||
循環信貸協議和其他融資的借款(償還)淨額 | ( | ) | |||||||||
發行長期債務 | |||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
提前償還債務的保險費 | ( | ) | |||||||||
遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行普通股 | |||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他籌資淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用於)籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
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Perrigo公司-項目8
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
現金流量信息的補充披露 | |||||||||||
本年度已付/收到的現金： | |||||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | ||||||||
收到的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
已繳所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
退還所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
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股東權益合併報表
(百萬美元，但每股數額除外)
普通股 發 | 累積 其他 綜合 收入 | 留用 收益 (累積赤字) | 共計 | |||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
淨收益 | — | — | — | |||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||
發行普通股如下： | ||||||||||||||||||
股票期權 | — | — | ||||||||||||||||
限制性庫存計劃 | — | — | — | |||||||||||||||
股票期權補償 | — | — | — | |||||||||||||||
限制性股票的補償 | — | — | — | |||||||||||||||
現金紅利，每股0.64美元 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
為支付僱員的工資而扣留的股份 預扣税責任 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||
採用新的會計準則 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | |||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
發行普通股如下： | ||||||||||||||||||
股票期權 | — | — | ||||||||||||||||
限制性庫存計劃 | — | — | — | |||||||||||||||
股票期權補償 | — | — | — | |||||||||||||||
限制性股票的補償 | — | — | — | |||||||||||||||
現金紅利，每股0.76美元 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
為支付僱員的工資而扣留的股份 預扣税責任 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||
採用新的會計準則 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益 | — | — | — | |||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | |||||||||||||||
發行普通股如下： | ||||||||||||||||||
股票期權 | — | — | ||||||||||||||||
限制性庫存計劃 | — | — | — | — | ||||||||||||||
股票期權補償 | — | — | — | |||||||||||||||
限制性股票的補償 | — | — | — | |||||||||||||||
現金紅利，每股0.82美元 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
為支付僱員的工資而扣留的股份 預扣税責任 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
見所附合並財務報表附註。
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Perrigo公司-項目8
附註1
附註1-重要會計政策摘要
一般資料
公司
Perrigo公司公司於2013年6月28日根據愛爾蘭法律成立，並於2013年12月18日因收購Elan Corporation公司(“Elan”)而成為密歇根州Perrigo公司的後續註冊人。除非上下文另有要求，術語“Perrigo”、“Company”、“we”、“our”、“us”和類似的代詞指Perrigo公司、其子公司以及Perrigo公司及其子公司的所有前身。
我們致力於通過帶來更好的生活質量，平價自理產品™“我們是一家領先的非處方藥(“非處方藥”)健康和健康解決方案的供應商，通過授權消費者積極預防或治療可以自我管理的疾病來提高個人福祉。我們也是一個領先的生產非專利處方藥局部產品，如乳膏，乳液，凝膠和鼻噴霧劑。
提出依據
我們的財政年度從1月1日開始，到每年的12月31日結束。我們在週六結束我們的季度會計期，這一季度最接近日曆季度的結束，第四季度將於每年的12月31日結束。
部分報告
在截至2019年3月30日的三個月內，我們改變了運營和報告部門的組成。我們把我們在以色列的藥品和診斷公司從消費者自助國際段到處方藥我們對分部之間的分配做了一定的調整。作出這些改變是為了反映管理層作出經營決策、分配資源和管理公司的增長和盈利能力的方式的變化。與我們的業務部門和地理位置有關的財務信息可在附註2和附註20。我們的新報告和業務部分如下：
• | 消費者自理美洲 ("CSCA")在美國、墨西哥和加拿大，包括我們的消費者自我保健業務(非處方藥、合同製造、嬰兒配方奶粉和口腔自我保健類別以及被剝離的動物健康類別)。 |
• | 消費者自助國際 ("CSCI"), 前國際消費者保健，包括我們的品牌消費者自我保健業務主要在歐洲和澳大利亞，我們的以消費者為中心的業務在英國和部分亞洲，以及我們的液體許可產品業務在英國。 |
• | 處方藥 ("RX") 包括我們在美國的處方藥業務和我們在以色列的藥品和診斷業務，這些業務以前都在我們的CSCI部門。 |
合併的財務報表包括我們的帳目和所有多數擁有的子公司的帳目.公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。
未合併可變利益實體
我們與某些生物技術公司有研究和開發(“研發”)安排，我們確定這些公司是可變利益實體(“VIEs”)。我們沒有在財務報表中合併VIEs，因為我們沒有權力指導對其經濟業績影響最大的活動，因此不被認為是這些實體的主要受益者。根據發展活動的結果，這些安排為我們提供了從VIE購買產品候選人的某些權利和義務。
93
Perrigo公司-項目8
附註1
估計數的使用
按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響報告收益、財務狀況和各種披露的估計和假設。雖然估計數被認為是合理的，但實際結果可能與估計數不同。
非美國行動
我們將非美元計價業務的資產和負債按資產負債表日的當期匯率將其資產和負債換算為美元，並按報告期內的平均匯率將收入和支出項目換算為美元。匯率波動引起的翻譯調整記在累積的翻譯賬户中，這是累積的其他綜合收入(損失)的組成部分(“AOCI”)。外匯交易損益包括在其他(收入)支出淨額.
收入
產品收入
我們通常在某一時間點將產品收入確認為我們的合同履約義務，通常是在產品發運或交付給客户時。對於因船上免費交貨條款(“FOB”)而控制向客户交付貨物的客户的時間點，將記錄調整，以便將收入確認推遲到在交貨點控制轉移之前的估計天數內。當我們在某一時刻確認收入時，所有權轉讓是控制權轉移的主要指標。在其他有限的情況下，主要是與為我們的客户和某些商店品牌產品進行的合同製造有關的合同，控制轉讓的產品是生產的。控制被視為隨着時間的推移轉讓這些合同，因為該產品沒有替代用途，我們有合同權利支付的性能完成至今。合同製造合同的收入在轉帳期間使用一種輸入方法確認，這種方法在發生費用時衡量履行義務的進展情況。對於隨着時間而被識別的商店品牌產品收入，當一個單元的生產完成時，使用輸出方法來識別收入，因為當產品在顧客的商店品牌標籤下包裝為成品時發生了產品定製。
產品銷售淨額包括為其確定應計項目和備抵的可變考慮因素的估計數。產品銷售的可變因素主要包括回扣、回扣、行政管理費和其他獎勵計劃，這些項目記錄在綜合資產負債表上應計客户計劃，以及綜合資產負債表上記錄的銷售回報和庫存備抵額，作為應收賬款的減少額。這些估計數酌情考慮到一系列可能的結果，其中相關因素，如歷史經驗、目前的合同和法定要求、具體已知的市場事件和趨勢、行業數據和預測的客户購買和支付模式，要麼加權於得出預期價值估計數，要麼反映最可能的單一結果。總的來説，這些準備金反映了根據合同條款我們有權得到的考慮金額的最佳估計數。最終收到的實際考慮金額可能與我們的估計不同。如果今後的實際結果與估計數不同，則對這些估計數進行調整，這將影響了解這些差異期間的收入和收入。應計客户計劃和津貼$483.7 百萬美元和$534.8 百萬在…2019年12月31日和2018年12月31日分別。
其他收入政策
我們根據每一份合同中確定的賬單時間表從我們的客户那裏得到付款。當我們的考慮權是無條件的時，金額被記為應收賬款。在大多數情況下，無條件付款權的時間安排與產品的裝運或交付以及收入的確認相一致；然而，對於那些在裝運前某一時間確認收入或由於長期確認收入而確認收入的客户，合同資產在裝運或交付客户時根據合同成為無條件的，即被記錄為應收賬款。
94
Perrigo公司-項目8
附註1
我們的業績義務一般預計在不到一年的時間內完成。因此，我們不提供關於剩餘業績義務的定量信息。
如果合同開始時的預期是，從客户付款到將承諾的產品轉讓給客户之間的時間將是一年或更短的時間，則我們不會評估合同是否具有重要的融資成分，這基本上是所有客户的情況。
從客户處徵收的與產品銷售有關並匯給政府機關的税款不包括在税收中。
向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中。相反，我們承擔的運輸和處理費用包括在銷售成本中。
現金及現金等價物
現金和現金等價物主要包括活期存款和其他在購買之日期限不超過三個月的短期投資。現金和現金等價物的賬面數額接近其公允價值。
盤存
庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本採用先入先出法確定.費用包括材料和轉換費用。與研究與開發有關的庫存，在確定材料沒有替代未來用途時，將予以支出。
我們根據庫存成本與其可變現淨值之間的差額，為估計的過時或不可銷售的庫存保留準備金。在估算儲量時，管理層會考慮以下因素：過剩或緩慢的庫存、產品到期日期、產品質量保持、當前和未來客户需求和市場狀況。這些條件的變化可能會導致額外的儲備(參見附註6).
投資
公允價值法投資
我們持有的權益不足20%且不能產生重大影響的股權投資按公允價值入賬，未實現的損益包括在淨收入中。對於沒有容易確定的公允價值的股權投資，我們可以使用每股淨資產價值(“NAV”)作為衡量公允價值的實用權宜之計，如果符合條件的話。如果NAV的實際權宜之計不能應用，我們可以選擇使用一種衡量方法，直到投資的公允價值變得容易確定為止。根據另一種方法，股票投資按成本入賬，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資在有序交易中可觀察到的價格變化所造成的增減變化。
權益法投資
權益會計方法適用於我們對其有重大影響的未合併實體。
影響；一般來説，這代表至少20%，但不超過50%的所有權利益。根據權益會計方法，我們按賬面價值記錄投資，並按每一時期這些實體的損益按比例進行調整。我們評估我們的權益法投資的可回收性。如果我們確定一項投資的價值損失不是暫時的，投資就會被記作其估計的公允價值。對可收回性的評價主要以預計現金流量為基礎。
有關我們的投資的更多信息，請參閲附註8.
95
Perrigo公司-項目8
附註1
衍生工具
在2019年1月1日，我們通過了會計準則更新第2017-12號有針對性的改進會計套期保值活動(“ASU 2017-12”)使用修改的回顧性方法。除其他規定外，新標準要求今後修改現有的列報和披露要求。因此，披露年終 2018年12月31日遵守ASU 2017-12通過前的披露要求。
在通過2017-12年ASU之前，我們必須單獨衡量和反映套期保值工具沒有抵消套期保值項目公允價值或現金流變化的金額，即所謂的無效金額。我們每季度評估對衝的有效性，並記錄與衍生工具無效部分(如果有的話)有關的損益。其他(收入)支出淨額關於綜合業務報表。根據ASU 2017-12的規定，我們不再需要單獨衡量和承認套期保值無效。因此，我們不再單獨承認聯合業務報表的套期保值無效，而是確認公允價值的全部變化：
• | 現金流量套期保值包括在其他綜合收入套期保值有效性評估中(“保監處”)。保監處記錄的金額隨後將重新歸類為“業務綜合報表”中因受對衝項目影響而產生影響的同一分類項目中的收益；以及 |
• | 公允價值套期保值包括在用於表示對衝項目收益效果的“綜合業務報表”的同一項目中的套期保值有效性評估中。 |
在採用ASU 2017-12之前，我們將期權溢價和遠期點(不包括組成部分)排除在我們對外匯現金流量套期保值有效性的評估中。我們確認了所有被排除在外的組成部分的公允價值的變化。其他(收入)支出淨額，關於業務綜合報表。ASU 2017-12修正案繼續允許將這些組成部分排除在套期保值有效性評估之外，並將交叉貨幣基礎差價作為現金流量和公允價值對衝的一個允許排除因素。177-12年ASU條款允許進行政策選舉，要麼繼續確認目前收入中被排除的組成部分的公允價值的變化，要麼使用攤銷辦法確認被排除的部分的初始價值。對於我們的現金流套期保值，我們選擇在衍生工具有效期內，在用於表示對衝項目收益效果的合併業務報表中的同一行項目中，在直線基礎上確認被排除的部分的初始價值。累積其他綜合收益(“AOCI”)與留存收益(累積赤字)在通過之日將這一政策適用於現有的對衝基金是無關緊要的。
我們按毛額在資產負債表上記錄衍生工具，作為資產或負債按公允價值計量(參見附註7)。此外，衍生工具的公允價值的變化，在每個期間結束時都會被確認為收益，除非可以在限定的套期保值關係中指定衍生產品。所有已實現和未實現損益均列入現金流動綜合報表的業務活動。
指定衍生品符合套期保值會計準則，這意味着套期保值的公允價值記錄在股東權益中，作為OCI的一個組成部分，扣除了税收。遞延損益在套期保值項目影響收益期間的收入中確認。我們所有指定的衍生品每季度都會對對衝有效性進行評估。
我們也有不符合對衝會計標準的非指定經濟衍生品。這些衍生工具通過盈利調整至每一期間結束時的現值。這些工具的損益因套期保值項目的重計量調整而大幅度抵消。
我們面臨信用損失的情況下，交易對手在衍生合同。我們的政策是管理我們在這些交易中的信用風險，只與長期信用評級為“aa 3”或更高的金融機構打交道，並將合同分配給幾個金融機構。
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Perrigo公司-項目8
附註1
分散信貸集中風險。如果交易對手違約，我們面臨損失的最大風險是該工具的資產餘額。遠期外匯合約的最長期限為18 月份。
在符合成本效益的基礎上，我們訂立某些衍生金融工具，以減低利率和外幣匯率變動所帶來的風險，詳情如下：
利率風險管理-我們通過現金投資和借款，受到利率變化的影響。我們利用各種策略來管理利率變化的影響，包括將債務期限與固定利率和可變利率債務混合使用。此外，我們還可以就某些投資和借款交易簽訂國庫券協議和利率互換協議，以管理我們對利率變化的風險敞口和我們的整體借款成本。
外匯風險管理-我們以美元以外的幾種主要貨幣開展業務，並面臨與匯率變化有關的風險。我們的目標是在合併的基礎上減少與外匯匯率變動有關的現金流量波動，使管理層能夠將注意力集中在業務運作上。因此，我們簽訂了各種合同，這些合同的價值隨着匯率的變化而變化，以保護現有外幣資產和負債的價值、承付款以及預期的外幣銷售和支出。
利率掉期-利率互換協議是指在協議有效期內以浮動匯率交換固定利率付款(反之亦然)的合同，而不需要交換相關的名義金額。利率互換協議的名義金額用於衡量將要支付或收到的利息，而不代表信貸損失的風險。利率互換協議支付或收到的差額被確認為利息費用的調整。
跨貨幣互換-在跨貨幣互換中，以一種貨幣支付利息和本金，以另一種貨幣交換本金和利息。利息支付在協議有效期內按固定間隔進行交換。這些掉期的公允價值的變化作為AOCI的一個組成部分記錄在股票中，其方式與外幣換算調整相同。在評估這些套期保值的有效性時，我們使用一種基於即期匯率變動的方法來衡量外幣匯率波動對我們的外國子公司淨投資和相關互換的影響。在這種方法下，套期保值工具的公允價值的變化，除了由於即期匯率的變化外，最初作為轉換調整記錄在AOCI中。排除的部分是在系統和合理的基礎上確認的，在利息支出淨額內計入掉期付款和收入。與實際部分有關的公允價值變化(即由於即期匯率引起的變化)作為轉換調整記錄在AOCI中，只有在出售或清算對衝淨投資時才在收益中公佈和確認。
所有衍生工具都是在綜合的基礎上進行管理的，以便有效地進行淨敞口，從而利用任何自然補償。與衍生工具有關的損益預計將主要由原始標的資產或負債的損益抵消。我們不為投機目的使用衍生金融工具。
損益對未被指定為與以外幣計價的資產和負債公允價值變動有關的套期保值工具的外匯合同的影響，一般由外匯損益淨額抵消，這些損益也列入“綜合業務報表”其他(收入)支出淨額所有報告所述期間。當我們簽訂不指定為對衝工具的外匯合同，以減輕匯率波動對外國收益換算的影響時，損益一般會被當期和(或)未來期間每個損益表賬户的美元折算金額所抵消。
有關我們的衍生產品的更多信息，請參閲附註9.
財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備的淨額按成本入賬，並採用直線法折舊.財務報告的使用壽命範圍從3 到20 機械和設備及10 到45 年復一年
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附註1
建築。 維修費記作收入，而增加資產壽命的支出則資本化。折舊費用包括按融資租賃記錄的資產攤銷和總額。$91.0 百萬美元, $90.0 百萬，和 $95.2 百萬美元為終年 2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日分別。
我們擁有以下財產、廠房和設備，淨資產(百萬)：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築 | |||||||
機械設備 | |||||||
不動產、廠房和設備毛額 | |||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | |||||
租賃
我們採用ASU 2016-02租約，從2019年1月1日起，採用修正的回顧性過渡方法，並對自生效之日起留存收益期初餘額進行累積效應調整。2019年以前各期間報告的財務結果保持不變。此外，我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，除其他外，這使我們得以繼承歷史租賃分類。
採用新標準後，業務租賃負債和租賃資產增加，包括現有資本租賃負債和租賃資產向融資分類的過渡。$166.5 百萬美元和$164.0 百萬，截至2019年1月1日。在採用時，確認的租賃資產和負債之間存在差異的主要原因有兩個：(1)通過收養日期之前存在的遞延租賃負債降低經營租賃資產賬面價值的過渡要求；(2)資本租賃向按其現有賬面價值融資的租賃過渡。此外，歷史上符合條件的資產和負債在過渡時期被刪除，並記錄為對留存收益的調整，扣除遞延税的影響。該標準並未對我們的合併淨收入或現金流量分類產生重大影響。
我們租賃某些辦公樓，倉庫設施，車輛，工廠，辦公室和計算機設備。租賃資產代表我們在租賃期限內使用相關資產的權利，租賃負債代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。
我們對最初的安排進行評估，以確定是否包括租賃部分。一個安排包括一個租賃組件，如果它識別一個資產，而我們對該資產有控制權。對於從2019年1月1日或以後開始的新租賃，我們在衡量所有資產類別的租賃資產和租賃負債時，選擇不將租賃部分與安排中包含的非租賃部分分開。
租賃資產和負債是根據租賃期內租賃付款的估計現值在租賃開始日期確認的。初始期限為12月或更短的時間不在資產負債表上記錄。在租賃期限內，我們確認直線租賃的租賃費用.當術語、分類和資產類型相同時，我們將投資組合方法應用於特定類別的計算機設備和車輛租賃。選擇的貼現率是我們在類似期限內為租賃資產提供擔保融資而獲得的增量借款利率。
我們的許多租約包括一個或多個選擇，以延長租賃期限。某些租約還包括提前終止或購買租賃財產的選擇，所有這些都由我們自行決定執行。可選期限可以列入租賃期限，並作為租賃資產和租賃負債的一部分進行計量，如果我們合理地肯定在可選期間行使使用租賃資產的權利的話。我們一般認為續期選擇是相當肯定的執行，幷包括在租約期間，我們已對租賃資產進行了重大的租賃改進。資產和租賃權的可折舊壽命
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Perrigo公司-項目8
附註1
除非所有權轉讓或購買選擇權的行使相當肯定，否則改進工作受到預期租約期限的限制。
我們的某些租賃協議包括根據合同水平上的單位使用量(例如，行駛里程或使用的機器時間)支付的或有租金，其他協議包括定期調整租金付款，以進行市場審查或通貨膨脹指數。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
有關我們的租約的更多信息，請參閲附註10.
商譽和無形資產
善意
商譽係指超過所購淨資產公允價值的購置款。商譽每年在我們第四季度的第一天進行減值測試，如果情況的變化或事件的發生表明存在損害，則測試頻率更高。
減值測試要求我們對公允價值作出幾個估計，其中大部分是基於預測的未來現金流和市場估值倍數。與商譽減值測試有關的估計數被認為是至關重要的，因為在確定公允價值數額時需要作出判斷，包括預測的未來貼現現金流量。這些估計數的變化可能導致確認減值損失。我們有六 評估減值的報告單位。
無形資產
我們擁有通過各種業務收購獲得的無形資產，包括商標、商號和品牌、在製品研發(“IPR&D”)、已開發的產品技術/配方和產品權利、分銷和許可協議、客户關係和分銷網絡以及非競爭協議。這些資產通常最初使用從特許權使用費法或多期超額收益法(“MPEEM”)進行估值。
我們通過比較資產的賬面價值和估計的公允價值，每年測試無限期商標、商號和品牌的減值，如果情況的變化或事件的發生表明存在減值，我們就會更頻繁地對這些商標、商標和品牌進行測試。如果資產的賬面金額超過公允價值，則確認減值損失。
確定的無形資產包括一組已開發的產品技術/配方和產品權利、分銷和許可協議、客户關係、禁止競爭協議以及某些商標、商標和品牌。這些資產要麼按直線攤銷，要麼按比例攤銷從這些關係或協議中獲得的收益。使用壽命因資產類型而異，取決於無形資產對未來現金流的直接或間接貢獻期。我們還審查了所有其他長壽資產，這些資產的壽命有限，而且在資產減值指標明顯的情況下，這些資產不會被用於減值，這是通過將資產的賬面價值與其未來的未貼現現金流估計值進行比較來確定的。
知識產權資產按公允價值確認，並被歸類為無限期資產，直到相關研發工作成功完成或放棄為止。如果相關研發完成，則該知識產權資產將成為一種確定的無形資產，並在該資產的指定使用壽命內攤銷。如果它被放棄，減值損失將被記錄下來。
商譽、無限期無形資產和確定壽命的無形資產減值記在綜合業務報表的減值費用中。看見附註4進一步瞭解我們的商譽和無形資產。
99
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附註1
分享獎
我們測量和記錄所有基於股票的獎勵的補償費用，基於估計的授予日期公允價值。對於僅以分級歸屬時間表為基礎的服務條件的獎勵，我們在整個獎勵的基礎上以直線確認補償費用。以股票為基礎的獎勵的沒收在其發生期間的補償費用中予以確認。
基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型，我們對股票期權授予的公允價值進行了估計，該模型需要使用主觀和複雜的假設。這些假設包括：估計授予的獎金的預期期限、與相關期權的預期期限相稱的股票價格的預期波動，以及與相關獎勵的預期期限最接近的無風險利率。限制性股票和限制性股票單位的價值是根據我們的股票價格在授標之日。未償還的相對股東總回報業績單位(“RTSR”)的公允價值估計是基於RTSR獎勵的授予日公允價值，採用蒙特卡羅模擬，其中包括估計股票價格的變動以及波動、利率和股息的影響(參見附註13).
所得税
我們在資產負債表上記錄遞延所得税資產和負債為非流動資產，根據財務報告與資產和負債的納税申報基礎之間的差異，採用制定的税率。在現有證據對遞延所得税資產的實現產生疑問的情況下，確定了估值備抵。
我們已為某些外國子公司的某些收益規定了所得税，而這些公司尚未被視為永久再投資。對於那些我們認為是永久再投資的外國子公司，我們沒有提供進一步的税收規定。
法律意外開支
我們涉及產品責任，專利，商業，監管和其他法律程序，在正常的業務過程中出現。我們記錄一項負債時，認為損失是可能的，而且可以合理地估計損失的數額。如果對可能損失的合理估計是一個範圍，而在該範圍內的任何數額都是較好的估計數，則應計範圍內的最低數額。如果損失不可能或可能的損失無法合理估計，則不記錄任何賠償責任。我們已經為我們的某些法律事務設立了儲備金(參見附註17)。我們不會將保險賠償納入我們的法定應急準備金。當我們考慮可能實現索賠的回收時，我們會分別記錄根據保險單到期的應收賬款，這可能與我們確定損失準備金的時間不同。
研究與開發
所有研發費用，包括與開發和研究諮詢協議下的產品有關的付款，均按所發生的費用計算。我們承擔整個開發週期的費用，包括研究、臨牀試驗、製造驗證和其他包括在研發中的商業化前批准費用。我們可能繼續為新技術和已經完成的研發工作向第三方支付不可退還的費用。這些付款可根據付款的性質在付款時列支。研發費用$187.4 百萬, $218.6 百萬，和$167.7 百萬美元，為了終年 2019年12月31日, 2018年12月31日和2017年12月31日分別。在2018年12月31日終了的一年中，我們支付了$50.0 百萬美元允許我們開發和商業化非處方藥版的nasonex品牌產品(請參閲附註3).
100
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附註1
我們與其他製藥公司積極合作，開發、製造和銷售某些產品或產品。我們可以選擇締結這類協議，除其他外，利用我們或其他人的科學研究和發展專門知識，或利用我們廣泛的營銷和分銷資源。我們的戰略協作成本核算政策決定了確認某些發展成本的時間。此外，此策略確定成本是歸為開發費用還是資本化為資產。管理部門必須就這類產品的商業地位作出判斷，以確定開發成本是否符合立即支出或資本化的標準。例如，當我們獲得某些產品，其中已經有一個縮寫的新藥物申請(“ANDA”)或新藥物申請(“NDA”)批准直接與該產品，並有淨額可變現價值，根據這些產品的預計銷售，我們資本化支付的金額作為無形資產。如果我們獲得處於開發階段的產品權利，並且我們無法保證第三方將成功完成其開發里程碑，我們將花費所支付的金額(參見附註18).
廣告成本
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
每股收益(“每股收益”)
基本每股收益是使用在每個時期發行的普通股加權平均數計算的.它既不包括根據股票獎勵計劃發行的股份如果行使就會發行的額外普通股的稀釋效應，也不包括限制股份單位在這些股份和單位尚未歸屬的情況下產生的稀釋效應。攤薄每股收益是按照國庫股法計算的，包括股票激勵計劃下發行的股票和潛在股票的影響。
確定的福利計劃
我們在全球範圍內為員工實施多項固定福利計劃。
計劃資產的貼現率和預期回報率這兩個重要假設是衡量費用和負債的重要因素。我們每年評估這些假設。其他假設涉及僱員人口因素，如退休模式、死亡率、更替率和薪酬增長率。
資產負債表中確認的與確定福利養卹金計劃有關的負債是資產負債表日確定的福利債務的現值減去計劃資產的公允價值。指定收益債務由獨立精算師使用預計單位信用法定期計算。確定收益義務的現值是通過使用高質量公司債券或長期政府債券的利率來貼現估計的未來現金流出額，這取決於高質量公司債券市場在我們有養老金負債的不同地區的深度和流動性。債券以支付福利金的貨幣計價，其期限與相關養卹金負債的期限相近。再發
精算損益在“業務綜合説明”中採用走廊法確認。根據走廊法，如果累積未確認的精算淨損益超過確定福利債務現值和計劃資產公允價值的10%，則在計劃參與人的預期平均剩餘工作壽命內確認這一部分。否則，精算淨收益或損失記在保監處。我們確認養卹金計劃的供資狀況
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附註1
合併資產負債表。此外，我們確認在此期間產生的損益和先前的服務費用或貸項，但不確認為該期間定期養卹金費用淨額的組成部分，作為保監處的組成部分(參見附註16).
最近的會計準則公告
以下是我們正在評估的最新會計準則更新(“ASU”)，以確定對合並財務報表的影響。我們認為，最近發佈的任何其他會計準則都不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用那些在這種情況下適用的。
最近發佈的會計準則尚未採用 | ||||||
標準 | 描述 | 生效日期 | 對財務報表或其他重要事項的影響 | |||
ASU 2018-15：無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的客户會計 | 此指導要求雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本作為資產或發生的費用資本化。 | (二零年一月一日) | 我們目前計劃在生效日期前瞻性地採用這一標準。但是，在通過後，目前預計不會產生任何影響，但是，今後作為服務合同處理的託管安排將需要在執行過程中評估可資本化的成本。綜合財務報表的影響將與基本託管合同的列報方式保持一致，這些合同將列入業務費用。 | |||
ASU 2018-13：公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 | 本指南修訂ASC 820以添加、刪除和修改公允價值計量的某些披露要求。 | (二零年一月一日) | 我們目前計劃在生效日期採用這一標準。通過後，我們將被要求披露的範圍和加權平均數，用於開發重要的不可觀測的投入，為三級公允價值計量。我們將不再被要求披露公平價值等級第1級和第2級之間轉移的數額和原因。 | |||
ASU 2016-13：金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ASU 2018-19：專題326：金融工具信貸損失計量的編碼改進 ASU 2019-05：金融工具-信貸損失：有針對性的過渡救濟 ASU 2019-11：專題326：金融工具信貸損失計量的編碼改進 | 這一指南改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式，用“預期損失”信用減值模型取代了目前的“已發生損失”方法，該模型將適用於按攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收款、貸款、持有至到期債務證券以及信用證等表外信貸敞口。 | (二零年一月一日) | 我們目前計劃在生效日期採用這一標準。通過後，我們預計不會對綜合財務報表產生重大影響。 | |||
ASU 2018-18：協作安排(主題808)：澄清主題808與主題606之間的互動 | 本指南對ASC 808作了修正，以澄清當對手方是客户時，協作安排參與者之間的某些交易應在ASC 606項下核算。擬議的指南將追溯到議題606最初通過之日。 | (二零年一月一日) | 我們目前計劃在生效日期採用這一標準。通過後，我們預計不會對綜合財務報表產生重大影響。 | |||
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附註1
最近發佈的會計準則尚未採用(續) | ||||||
標準 | 描述 | 生效日期 | 對財務報表或其他重要事項的影響 | |||
ASU 2019-08：股票補償(主題718)和與客户簽訂合同的收入(主題606)：以股票為基礎的報酬支付給客户 | 本指南要求在測量和分類以股票為基礎的支付給客户時，在主題718中應用指導。 | (二零年一月一日) | 我們目前計劃在生效日期採用這一標準。通過後，我們預計不會對綜合財務報表產生重大影響。 | |||
ASU 2018-14：補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改 | 本指南修訂了ASC 715，以添加、刪除和澄清與固定福利養老金和其他退休後計劃有關的披露要求。 | (二零二零年十二月三十一日) | 我們目前正在評估通過綜合財務報表對我們的影響。 | |||
ASU 2019-12：所得税(主題740)：簡化所得税會計 | 該指南增強並簡化了ASC 740中所得税會計指南的各個方面。 | (2021年1月1日) | 我們目前正在評估通過綜合財務報表對我們的影響。 | |||
附註2- 收入確認
收入是在客户獲得承諾產品控制權時確認的。確認的收入數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些產品。
收入分類
我們在以下地理位置創造了第三方收入(1) 在以下每一期間(以百萬計)：
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲(2) | |||||||||||
所有其他國家(3) | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 按地域劃分的淨銷售額來自向第三方銷售的實體的所在地。
(2) | 包括愛爾蘭的淨銷售額$ |
(3) 包括主要在以色列、墨西哥、澳大利亞和加拿大產生的收入。
產品類別
我們重新調整了我們的產品類別CSCA和CSCI截至2019年12月31日。重新調整使我們的類別和產品級別的細節標準化，以提供一致性。這一轉變的步驟將優化管理報告和評估我們的業務的方式。
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附註2
以下是我們按類別分列的收入摘要(以百萬計)，比較期反映了產品類別的調整：
年終 | |||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
CSCA(1) | |||||||||||
上呼吸道 | $ | $ | $ | ||||||||
消化健康 | |||||||||||
營養 | |||||||||||
疼痛和睡眠輔助 | |||||||||||
健康生活方式 | |||||||||||
護膚和個人衞生 | |||||||||||
口腔自我護理 | |||||||||||
動物健康 | |||||||||||
維生素、礦物質和補充劑 | |||||||||||
其他CSCA(2) | |||||||||||
CSCA共計 | |||||||||||
CSCI | |||||||||||
護膚和個人衞生 | |||||||||||
上呼吸道 | |||||||||||
維生素、礦物質和補充劑 | |||||||||||
健康生活方式 | |||||||||||
疼痛和睡眠輔助 | |||||||||||
口腔自我護理 | |||||||||||
消化健康 | |||||||||||
其他CSCI(3) | |||||||||||
CSCI共計 | |||||||||||
RX | |||||||||||
其他 | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 包括我們的OTC合同製造業務的淨銷售額。
(2) | 主要由診斷產品和其他雜項或其他未分類的產品線和市場組成，其中任何產品的淨銷售額都不超過10%。 |
(3) | 主要包括液體特許產品，我們的分銷業務和其他雜項或其他未分類的產品線和市場，其中沒有一個超過10%的部分淨銷售額。 |
雖然大部分收入是在某一時間點確認的，但我們的某些產品收入是在一段時間內確認的。主要是，隨着時間的推移，客户合同存在於合同製造安排中，這些安排發生在CSCA和CSCI兩部分中。合約製造收入$286.8 百萬美元和$300.5 百萬美元為終年 2019年12月31日和2018年12月31日分別。
隨着時間的推移，我們還在CSCA部門確認了部分商店品牌OTC產品的收入；然而，由於產品的定製與發貨或交貨之間的時間間隔較短，因此，隨着時間的推移，商店品牌合同的收入確認時間差異不大。
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附註2
合同餘額
下表提供了與客户簽訂的合同資產的信息(以百萬計)：
資產負債表對應位置 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 1月1日 2018 | ||||||||||
短期合同資產 | 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | $ | |||||||||
附註3-收購和剝離
採購期間年終 2019年12月31日
脯氨酸®24小時
在……上面2019年11月29日，我們獲得了普雷維特品牌的場外交易權。®從葛蘭素史克24小時到$61.5 百萬美元現金。我們資本化了$61.7 百萬，包括關閉成本，作為一個名為無形資產的品牌，並開始攤銷20 -使用年限。可歸因於本產品的經營業績包括在我們的範圍內。CSCA片段。
通用產品採購
在……上面2019年7月2日，我們購買了一種通用凝膠產品的縮寫新藥應用程序(ANDA)。$49.0 百萬美元現金，我們將其資本化為一項發達的產品技術無形資產。我們在2019年第三季度推出了該產品，並開始對其進行攤銷。20 -使用年限。可歸因於產品的運營結果包括在我們的RX部門。
拉尼爾全球控股有限公司
在……上面2019年7月1日，我們獲得了100 %在Ranir Global Holdings的未償股權中，llc(“Ranir”)是一傢俬人控股公司，主要考慮的是$750.0 百萬在一個無債務、無現金的交易中。在結算後調整後，支付的現金代價總額為$747.7 百萬，除以……$11.5 百萬獲得的現金。我們用手頭現金和2018年版本下的借款為這筆交易提供資金(如附註11).
Ranir公司總部設在密歇根州的大急流市，是全球領先的私人標籤和品牌口腔自我保健產品供應商。Ranir的美國業務報告在我們的CSCA部門，其非美國業務報告在我們的CSCI部門。在年終 (一九二零九年十二月三十一日)，我們$15.6 百萬美元一般交易費用(法律、銀行和其他專業費用)。這些數額記錄在行政管理費用未分配給運營部分。
對Ranir的收購被列為業務合併，截至收購日，已在我們的業務綜合報表中作了報告。從2019年7月1日至2019年12月31日，拉尼爾淨銷售額的$151.4 百萬美元有$7.6 百萬的非經常性費用。$5.7 百萬美元與庫存成本有關，加快到採購日公允價值。
我們現正就分配商譽及其他可識別資產予各自的税務管轄區的事宜，作出最後決定。因此，一旦分配完畢，遞延税資產負債表數額仍需調整。此外，我們正在最後確定獲得的財產、廠房和設備的使用壽命。對遞延税和不動產、廠場和設備的使用壽命確認的臨時購置額將盡快確定，但不遲於購置之日起一年。最後的確定可能導致税基與確認的遞延税和商譽的初步數額不同，並可能導致對購置後記錄的折舊進行計量期間調整。
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附註3
下表彙總了為Ranir支付的價款以及所承擔的資產和負債的臨時數額(以百萬計)：
拉尼爾 | |||
已付貨款 | $ | ||
購置的資產： | |||
現金和現金等價物 | $ | ||
應收賬款 | |||
盤存 | |||
預付費用和其他流動資產 | |||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||
經營租賃資產 | |||
善意 | |||
定活無形資產: | |||
已開發的產品技術、配方和產品權利 | $ | ||
客户關係和分銷網絡 | |||
商標、商標和品牌 | |||
無限期無形資產: | |||
過程中研究與開發 | |||
無形資產總額 | $ | ||
其他非流動資產 | |||
總資產 | $ | ||
假定負債： | |||
應付帳款 | $ | ||
其他應計負債 | |||
薪金及有關税項 | |||
應計客户計劃 | |||
遞延所得税 | |||
其他非流動負債 | |||
負債總額 | $ | ||
獲得的淨資產 | $ | ||
.的善意$291.1 百萬此次收購產生的主要原因是新產品銷售、向新客户的銷售、組裝員工的銷售以及合併Perrigo和Ranir業務的預期協同效應。初步$223.0 百萬和$68.1 百萬曾.分別分配給我們的CSCA和CSCI段。 我們現正評估暫準商譽的免税額。為了所得税的目的，我們期望有一部分可以扣除。購買的無形資產包括商標和商標、發達的產品技術和客户關係。.商標和商號被指定使用壽命，範圍從20 到25 -幾年指定了已開發的產品技術10 -指定了一年的使用壽命和客户關係24 -使用年限。使用多期超額收益法對客户關係進行了估值。商標和商標名稱，發達的技術，和過程中的研究和開發被認為是從版税的救濟方法。在估算所購無形資產的公允價值時採用了重要的判斷，其中涉及對現金流量預測的時間和數額，包括收入增長率、預計利潤率和貼現率使用重大估計和假設。
在三個月結束 2019年12月31日，我們記錄了計量期間對可識別無形資產估值的調整$46.6 百萬，遞延税負債$11.6 百萬的雜項資產調整數$1.3 百萬。因此，以前在購置日報告的商譽$327.4 百萬美元，調整為$291.1 百萬.
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附註3
RANIR收購的PRO Forma影響
下表列出未經審計的形式信息，彷彿Ranir的收購發生在2018年1月1日，並與我們所有期間的業務綜合報表(以百萬計)報告的結果相結合：
年終 | |||||||
(未經審計) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
淨銷售額 | $ | $ | |||||
淨收益 | $ | $ | |||||
未經審計的形式信息僅為供參考之用，並不表示如果在這段時間進行購置就會取得何種結果。上述未經審計的形式信息主要包括對購置的無形資產的攤銷費用、已被重新估價的不動產、廠房和設備的折舊調整、某些與購置有關的費用的調整以及相關的税收影響。
通用產品採購
在……上面2019年5月17日，我們為一種用於止痛的非專利產品購買了ANDA。$15.7 百萬美元現金，我們將其資本化為一項發達的產品技術無形資產。我們在2019年第三季度推出了該產品，並開始在20 -使用年限。可歸因於產品的運營結果包括在我們的RX部門。
布地奈德鼻噴霧劑和曲安奈德鼻噴霧劑
在……上面2019年4月1日，我們購買了產品anda和其他記錄，並註冊了布地奈德鼻噴霧劑，這是一種相當於萊茵諾特變態反應的通用產品。®，和曲安奈德鼻噴霧劑，一種相當於Nasacort變態反應的通用的鼻噴霧劑。®，來自巴爾實驗室公司。(“Barr”)，Teva製藥公司的子公司$14.0 百萬美元現金。我們以前根據2003年8月的開發、銷售和商業化協議，與Barr合作開發和銷售這些產品。根據先前的協議，我們從Perrigo在美國銷售的產品中向Barr支付了一定比例的淨收益。通過從Barr購買資產並終止原來的開發、營銷和商業化協議，我們現在有權100 %產品銷售收入。可歸因於這些產品的經營業績包括在我們的範圍內。CSCA片段。收購的無形資產被歸類為已開發的產品技術。10 -使用年限。
採購期間年終 2018年12月31日
通用產品採購
2018年8月24日，我們購買了ANDA的非專利外用乳膏$30.4 百萬現金，我們將其資本化為一項發達的產品技術無形資產。我們在2018年12月31日終了的三個月內推出了這款產品，並開始對已開發的產品技術進行攤銷。20 -使用年限。可歸因於產品的運營結果包括在我們的RX部門。隨後，在截至2019年12月31日的一年中，我們確定了與市場定價和競爭變化有關的減值指標，從而降低了我們預計從資產中產生的現金流。我們確定資產受損(參見附註4和附註7).
Nasonex品牌產品
在……上面2018年5月29日，我們與默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)簽訂了許可證協議。(“默克”)，這使我們可以開發和商業化的非處方藥版本的Nasonex品牌的產品，其中包括化合物，一水合物糠酸莫米鬆。根據我們的評估，根據會計準則編纂主題730研究與發展(“ASC 730”)，獲得的總資產的公允價值主要集中在一項可識別的資產中，用於研發，這是一項資產收購，這是一項不可退還的預付許可費$50.0 百萬記錄在R&D中
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附註3
我們CSCA部門的費用，因為獲得的無形研究和開發資產沒有替代用途。該協議要求我們支付或有付款，如果我們獲得監管批准和實現某些銷售里程碑。我們也有義務對潛在的未來銷售支付版税。當意外開支得到解決時，或有代價將包括在資產成本的計量中，並支付或應付。在美國食品和藥物管理局(FDA)批准後支付的費用將資本化並攤銷到每種產品的經濟壽命期間銷售的商品成本。
剝離期間年終 2019年12月31日
動物保健業務
在……上面2019年7月8日，我們完成了將我們的動物保健業務出售給PetIQ，以供現金考慮$182.5 百萬美元，這導致了税前收益$71.7 百萬記錄在我們的CSCA段中其他(收入)支出淨額關於綜合業務報表。
剝離期間年終 2017年12月31日
在……上面2017年1月3日，我們把某些ANDA賣給第三方$15.0 百萬，這被記錄為其他經營費用(收入)關於我們RX部分的綜合業務報表。
在……上面2017年4月6日，我們完成了銷售我們的印度活性藥物成分(“API”)業務大步沙孫有限公司。我們收到$22.2 百萬美元在收益方面，包括估計的週轉金調整數，這一調整在我們以前的其他部分中記錄了一項無形的收益。在結束銷售前，我們確定印度api業務的賬面價值超過其公允價值減去出售成本，導致減值費用為$35.3 百萬美元截至2016年12月31日的年度。
在……上面2017年8月25日，我們完成了我們的俄羅斯業務，這之前被歸類為持有-出售，阿爾文製藥有限責任公司和阿爾文中東歐Kft。總售價是€12.7 百萬 ($15.1 百萬)，包括估計的週轉金調整數，由此產生的非物質收益記錄在CSCI片段。在結束銷售前，我們確定俄羅斯業務的賬面價值超過了公允價值減去銷售成本，導致減值費用為$3.7 百萬美元2017年12月31日終了的一年。
在……上面2017年11月21日，我們完成了以色列API業務的銷售，該業務以前被歸類為“待售”，然後出售給SK Capital，售價為$110.0 百萬，這導致了我們以前記錄的非物質收益。其他分段其他(收入)支出淨額關於綜合業務報表。由於這次出售，我們確認了一項擔保責任(參見附註7)。根據協議，我們將在關閉前的課税年度被償還税款，並將需要償還SK資本，以解決任何不確定的税收負債狀況在關閉之前的年度。此外，在關閉和向前推進之後，以色列空氣污染指數業務將由以色列税務局(“ITA”)對任何審計結果進行評估並對其負責。我們不再是轉移到SK資本的債務的主要債務人2017年11月21日然而，我們為某些義務提供了保證。截至2019年12月31日，這些義務的其餘保證是$12.0 百萬美元.
2017年12月20日，我們完成了一 研發階段的Rx產品給一家眼科製藥公司。我們可能會得到以下考慮：(1)一個里程碑付款$1.5 百萬美元在買方取得淨銷售額之後$25.0 百萬美元在任何給定的日曆年；(2)里程碑付款$5.0 百萬美元在買方達到$50.0 百萬美元年內的淨銷售額；及(3)2.5 %產品的所有淨銷售額，從產品首次商業銷售之日起，一直持續到產品的一般等價物進入市場。
附註4-商譽和無形資產
在本年度終了的年度內2019年12月31日我們很早就採用了ASU第2017-04號，在報告單位的賬面價值超過公允價值的情況下，取消了第二步的要求。展望未來，如果一個報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將以差額的數額記錄減值費用，以該報告單位的商譽額為限。
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附註4
按報告部分開列的商譽賬面金額變化如下(百萬)：
CSCA | CSCI(1) | RX(2) | 共計 | ||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
損傷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日結餘 | |||||||||||||||
企業剝離 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
企業收購 | |||||||||||||||
損傷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1)我們累積了$868.4 百萬美元截至2019年12月31日和2018年12月31日。
(2) 我們積累了 $109.2 百萬截至2019年12月31日。
RX美國報告股親善
在截至2019年6月29日的三個月內，RX美國報告部門顯示出潛在的損害，這是由工業和市場因素以及與預測硫酸沙丁胺醇吸入氣溶膠(一般相當於ProAir)的時間和相關現金流有關的不確定性所驅動的。®HFA)。截至2019年6月29日，我們準備了一項減值測試，並確定RX美國報告部門繼續超過淨賬面價值約10 %。截至2018年9月30日，盈餘低於我們的年度減值測試，在這一測試中，公允價值超出了賬麪價值，超過了賬面價值。25 %。當不 截至2019年6月29日，減值記錄在案，我們繼續監測業務表現惡化或市場倍數等可能降低該報告單位公允價值並導致減值的事態發展。
連同我們的年度減值測試，在三個月結束 2019年12月31日，我們測試了我們的RX美國減值報告單位。因此，我們確定了它的賬面價值超過了估計的公允價值。$109.2 百萬因此，我們認識到了一種缺陷。公允價值的變動是由行業和市場因素推動的，這些因素導致對未來現金流量的預測減少(參見附註7)。由於在年度減值測試日將報告單位的賬面價值調整為公允價值，RX美國報告單位的公允價值超出其淨賬面價值的幅度小於10 %.
其他報告股-親善
在我們截至2019年9月29日的年度商譽測試中，我們確定了CSC英國和澳大利亞報告部門的公允價值低於20 %高於其淨賬面價值，品牌消費者自理(“bcs”)報告單位低於10 %高於它的淨賬面價值。這兩個報告單位都包括在CSCI部分。同樣在CSCI部門的口腔護理國際報告單位的公允價值低於10 %高於其淨賬面價值，這是由於最近對報告單位的淨資產採用公允價值購置會計，而不是存在減值指標。其餘報告單位CSCA和RX UK的公允價值超過其淨賬面價值20 %.
動物健康親善
在截至2018年9月29日的三個月內，動物健康報告部門的年度財務業績繼續下滑，並有更多跡象表明，由於渠道動態的變化、重新確定品牌優先次序的戰略決定以及報告部門預測前景的下降，可能會出現損害。第一步商譽損害測試表明，動物健康報告單位的公允價值低於其淨賬面價值。我們錄了一個$136.7 百萬2018年第三季度的商譽減值費用在我們的CSCA部門內.
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附註4
無形資產和相關的累計攤銷包括以下(以百萬計)：
年終 | |||||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
毛額 | 累積 攤銷 | 毛額 | 累積 攤銷 | ||||||||||||
無限期無形資產: | |||||||||||||||
商標、商標和品牌 | $ | $ | — | $ | $ | — | |||||||||
過程中研究與開發 | — | — | |||||||||||||
全無限期無形資產 | $ | $ | — | $ | $ | — | |||||||||
定活無形資產: | |||||||||||||||
分銷和許可證協議及供應協議 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
已開發的產品技術、配方和產品權利 | |||||||||||||||
客户關係和分銷網絡 | |||||||||||||||
商標、商標和品牌 | |||||||||||||||
競業禁止協議 | |||||||||||||||
總定活無形資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
某些無形資產以美元以外的貨幣計價；因此，其總賬面價值和淨賬面價值受外幣變動的影響。
按資產類別劃分的可攤銷無形資產的剩餘加權平均使用壽命2019年12月31日情況如下：
可攤銷無形資產類別 | 剩餘加權-平均使用壽命(年數) | |
分銷和許可證協議及供應協議 | ||
已開發的產品技術、配方和產品權利 | ||
客户關係和分銷網絡 | ||
商標、商標和品牌 | ||
競業禁止協議 | ||
我們記錄了攤銷費用$305.5 百萬美元, $333.6 百萬美元，和$349.6 百萬美元在終年 2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日分別。
我們的估計未來攤銷費用如下(以百萬計)：
年 | 金額 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
110
Perrigo公司-項目8
附註4
一般乘積(等價於Benzaclin)®)
在年終 2019年12月31日，我們確定了與克林黴素和過氧化苯甲酰外用凝膠(一般相當於苯扎克林)相關的無形資產的損傷指標。®)在我們的RX片段。競爭加劇導致價格下跌，從而降低了我們的長期收入預測，這意味着資產不再可以收回，而且受到了損害。我們記錄了一個資產減值$21.2 百萬(參見附註7).
領有牌照的止痛品
在年終 2019年12月31日，在與我們從第三方獲得許可的某些止痛藥相關的商業投放延遲之後，許可方決定在有效期屆滿時不延長許可協議。因此，我們確定該資產是完全受損的，並記錄了以下資產減值$9.7 百萬與此許可有關，我們在csci部門中報告了該許可是一項確實存在的無形資產(請參閲附註7).
Evamist品牌產品
在年終 2019年12月31日，我們確定了與我們的evamist品牌產品相關的減值指標，這是我們的一項明確的無形資產。RX片段。這些指標與銷售量下降和我們的長期收入預測相應下降有關。我們記錄了一個資產減值$10.8 百萬(參見附註7).
通用產品
在年終 2019年12月31日我們確定了某一特定活資產的減值指標，該指標與市場定價和競爭的變化有關，從而降低了我們預計從資產中產生的現金流量。我們記錄了一個資產減值$27.8 百萬美元在我們RX段(參見附註3和附註7).
在製品研發(“IPR&D”)
我們記錄了一項減值費用$5.8 百萬, $8.7 百萬，和$12.7 百萬論中國知識產權管理中的某些知識產權終年 2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日分別由於各種項目的預計開發和管理時間表的變化。
動物健康無形資產
在2018年9月29日結束的三個月裏，我們對那些確定的無形資產進行了可收回性測試，確定了一個重要的資產組是不可收回的，並確定了該無限期無形資產的公允價值低於其淨賬面價值。2018年第三季度，我們在csca部門記錄了一項減值費用，其中包括一項無限期的無形資產減值費用。$27.7 百萬，一個成熟的產品技術和分銷協議確定了無形資產減值$41.6 百萬，供應協議確定的無形資產減值$2.8 百萬，以及商標和商標明確的無形資產減值$4.5 百萬(參見附註7).
由於在無限期資產中重新確定品牌的優先次序的戰略決定，我們重新評估了無限期無形資產的使用壽命，並將其重新歸類為$5.4 百萬截至2018年9月29日，CSCA部門內的無限期無形資產變成了一定壽命的資產。隨後，在截至2019年9月28日的三個月內，我們完成了將我們的動物健康業務出售給Petlq(參見附註3).
盧馬拉
在年終2017年12月31日，我們為Lumara健康公司確定了減值指標。(“Lumara”)明確的無形資產，這與我們2017年業績預期的下降和我們長期收入增長預測的降低有關。我們確定Lumara的產品資產被$18.5 百萬在我們的RX段中(請參閲附註7).
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附註5
附註5-應收賬款保理
我們有應收賬款保理安排 帶着 非相關第三方金融機構(“因素”)。根據這些安排的條款，我們將我們的應收賬款中的某些餘額以無追索權的方式出售給經批准的貸方帳户。每張發票的行政費按分配給這些因素的應收賬款總額收取，利息按適用的歐元libor利率加一個價差計算。在無追索權的基礎上扣除的應收賬款總額為$10.0 百萬和$24.3 百萬在…2019年12月31日和2018年12月31日分別。
附註6-盤存
清單的主要組成部分如下(以百萬計)：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
成品 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
原料 | |||||||
總庫存 | $ | $ | |||||
附註7-公允價值計量
公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。以下公允價值層次結構用於選擇輸入，並將最高優先級給予第1級，因為這是最透明或最可靠的。
第1級： | 活躍市場中相同工具的報價。 |
2級： | 活躍市場中類似工具的報價；在非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入都可在活躍市場中觀察到的模型衍生估值。 |
第3級： | 估值來源於無法觀察到一個或多個重要投入的估值技術。 |
下表按上述定價類別(以百萬計)概述了按公允價值計算的我國金融工具的估值：
年終 | ||||||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 一級 | 2級 | 三級 | |||||||||||||||||||
按公允價值定期計量： | ||||||||||||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||||||||||
投資證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
外幣遠期合同 | ||||||||||||||||||||||||
跨貨幣互換 | ||||||||||||||||||||||||
與以色列遣散費有關的資金 | ||||||||||||||||||||||||
皇族醫藥特遣隊里程碑 | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
負債： | ||||||||||||||||||||||||
外幣遠期合同 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
或有代價付款 | ||||||||||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
按公允價值非經常性計量： | ||||||||||||||||||||||||
資產： | ||||||||||||||||||||||||
善意(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
無限期無形資產(2) | ||||||||||||||||||||||||
定活無形資產(3) | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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Perrigo公司-項目8
附註7
(1) | 在年終 2019年12月31日，商譽，賬面金額為$ |
(2) | 在2018年12月31日終了的年度內，無限期無形資產的賬面價值為$ |
(3) | 在年終 2019年12月31日，有一定期限的無形資產，賬面金額為$ |
在第1級、第2級和第3級之間沒有任何轉移。終年 2019年12月31日或2018年12月31日。我們關於記錄級別間轉移的政策是在報告所述期間結束時記錄任何此類轉移(參見附註8有關我們的投資證券及附註9討論衍生產品)。
外幣遠期合同
我們根據名義金額、合同匯率和可觀察的市場投入(如貨幣匯率和信用風險)對外幣遠期合同進行估值。
交叉貨幣互換
我們使用一種折現衍生產品預期現金流的方法來評估跨貨幣互換的價值。我們使用衍生產品的合約期(包括到期日)來估算現金流，並使用基於市場的可觀測輸入，包括利率曲線和外匯匯率。
與以色列有關的基金
以色列勞動法和協議要求我們向在某些情況下被解僱或退休的僱員支付福利。遣散費是根據最近的僱員薪金水平和僱員服務年資計算的。我們定期向退休基金存款，併購買保險單，為這些負債提供部分資金。這些基金是用最近交易的具有類似基本條件的金融工具的價格以及直接或間接可觀察到的投入，例如利率和收益率曲線來確定的，這些投入可以在共同報價的時間間隔內觀察到。
金融資產
我們撤走了提薩布里®向皇家制藥公司提供的金融資產$2.85 十億，由$2.2 十億現金最多可達$250.0 百萬和$400.0 百萬美元如果提薩布里在全球淨銷售額上的版税®皇家制藥公司在2018年和2020年分別達到了特定的門檻。由於這筆交易，我們將整個金融資產轉移給皇家制藥公司，並記錄了$17.1 百萬得利金融資產變動在“業務綜合聲明”中。
皇族醫藥特遣隊里程碑
下表概述了皇家制藥特遣隊里程碑公允價值的變化(百萬)：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
收到的付款 | ( | ) | |||||
公允價值變動 | |||||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
113
Perrigo公司-項目8
附註7
我們重視我們的或有里程碑付款，從皇家醫藥使用一個改進的黑-斯科爾斯期權定價模式(“BSOPM”)。BSOPM的主要投入是Tysabri全球淨銷售版税的估計波動率和回報率。®這是皇家制藥公司收到的，直到特遣隊的里程碑被解決。波動率與里程碑的估計公允價值之間存在正相關關係，因此波動率越高，或有里程碑付款的估計公允價值就越高。我們每季度評估波動性和回報率投入，通過分析某些市場波動基準和與皇家制藥實現潛在的預期特許權使用費相關的風險。下表為波動性和回報率：
年終 | |||||
(一九二零九年十二月三十一日) | 十二月三十一日 2018 | ||||
波動率 | % | % | |||
回報率 | % | % | |||
在年終 2019年12月31日與2020年相關的皇家醫藥里程碑付款的公允價值增加了$22.1 百萬美元。這些調整是由於Tysabri預計全球淨銷售額增加所致。®以及獲得收益的估計概率。
截至2018年12月31日止的年度內，Tysabri全球淨銷售額的版税®皇家制藥公司收到的信息達到2018年的門檻，導致資產增加，收益為$170.1 百萬認可於金融資產變動關於業務綜合聲明。在此期間，與2020年有關的剩餘皇家醫藥或有里程碑付款的公允價值也有所增加。$18.6 百萬由於Tysabri預計全球淨銷售額較高®以及實現與2020年相關的或有里程碑付款的估計概率。
為了讓我們收到與2020年相關的里程碑付款$400.0 百萬，皇家醫藥從生物原支付給Tysabri®2020年銷售額必須超過$351.0 百萬美元。泰薩布里生物原皇家制藥公司的付款® 都是$337.5 百萬2018年。如果皇家醫藥從生物原支付給Tysabri®銷售不符合規定門檻到2020年，我們將註銷$95.3 百萬美元資產和記錄損失。如果超過規定的閾值，我們將將資產增加到$400.0 百萬美元和確認收入$304.7 百萬美元在……裏面金融資產變動關於綜合業務報表。
與以色列API銷售有關的擔保責任
在2017年12月31日終了的一年內，我們完成了將我們的以色列API業務出售給SK Capital(參見附註3)的擔保責任 $13.8 百萬美元，被歸類為公允價值等級中的第3級負債。根據協議，我們將在關閉前的課税年度被償還税款，並將需要償還SK資本，以解決任何不確定的税收負債狀況在關閉之前的年度。此外，在關閉和向前推進之後，以色列空氣污染指數業務將由以色列税務局(“ITA”)對任何審計結果進行評估並對其負責。我們不再是轉移到SK資本的債務的主要債務人，但我們為某些債務提供了擔保。在截至2019年12月31日的年度內，我們減少了負債f $1.8 百萬美元。在…2019年12月31日，餘下的擔保責任為 $12.0 百萬美元.
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Perrigo公司-項目8
附註7
或有代價付款
下表彙總了或有代價付款公允價值的變化(以百萬計)：
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
剝離 | ( | ) | |||||||||
貨幣換算調整 | ( | ) | |||||||||
結算和其他調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
或有考慮是通過產品收購獲得的里程碑付款義務，這些義務使用基於概率加權結果的估計值、敏感性分析和反映所涉風險的貼現率進行估值。估計數每季度更新，負債根據若干假設調整為公允價值，包括可能影響產品未來銷售的競爭性環境和監管審批。在2017年12月31日終了的一年內，我們減少了與某些知識產權相關的或有考慮負債，並記錄了相應的收益$17.4 百萬。負債減少涉及實現假設的可能性和預期現金流量的減少。此外，我們還出售了一定的知識產權資產，並相應考慮了$12.5 百萬減少了。
非經常性公允價值計量
非經常性公允價值僅指在本報告所述期間賬面價值調整為公允價值的資產。
商譽和無形資產
RX美國報告股親善
在確定RX美國報告單元的公允價值時，年終 2019年12月31日我們採用了可比公司和貼現現金流技術相結合的方法。在我們可比較的公司市場方法中，我們考慮了我們認為具有RX美國報告部門(二級輸入)的可比較性質、範圍和規模的公司的可觀察的市場信息和交易。我們的現金流量預測包括與新產品和現有產品有關的收入假設，加上基於報告單位增長計劃的毛利率和業務費用(三級投入)。在我們的現金流量貼現分析中，我們使用了長期增長率。0.0 %它假設新產品的推出將隨着時間的推移，抵消現有投資組合產品的現金流下降，並具有一定的壽命。我們用的是折扣率10.2 %在這個分析中。貼現率與我們認為市場參與者將適用於預期增長率的投資回報和風險相關。此外，我們還承擔了預計的自由現金流量，並承擔了必要的資本支出，以支持現金流動，並採用混合管轄税率，範圍從19.1 %到21.7 %。我們考慮到測量範圍的合理性，以及我們所確定的最能代表公平市場情況的範圍內的點，對市場方法和現值技術所產生的公允價值指標進行了加權。附註4).
一般乘積(相當於Benzaclin)®)
在截至2019年12月31日的一年內，我們測量了克林黴素和過氧化苯甲酰外用凝膠(一般相當於苯扎克林)的損傷。®)，一種確實存在的無形資產。我們使用折現現金流技術來估計資產的公允價值。重要的估值投入和假設與我們預測的未來現金流有關，包括市場總規模、我們估計的市場份額以及我們的平均銷售價格(參見附註4).
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Perrigo公司-項目8
附註7
領有牌照的止痛品
在截至2019年12月31日的一年中，我們測量了我們從第三方那裏獲得的某些止痛藥的減值，這是一種確實存在的無形資產。我們確定該資產完全受損，因為與許可方的協議期滿後不會延長(參見附註4).
Evamist品牌產品
在衡量我們的Evamist品牌產品的減值時，在截至2019年12月31日的一年中，我們使用了折現現金流技術來估算資產的公允價值。重要的估值投入和假設與我們預測的未來現金流有關，包括成交量和平均售價(參見附註4).
通用產品
在計量2019年12月31日終了年度某一特定生活資產的減值時，我們採用了折現現金流技術來估算資產的公允價值。重要的估值投入和假設與我們預測的未來現金流有關，包括市場總規模、我們估計的市場份額以及我們的平均銷售價格(參見附註3和附註4).
動物健康
在確定2018年12月31日終了年度動物健康報告部門的公允價值時，我們採用了可比公司市場和貼現現金流技術相結合的方法。在我們可比較的公司市場方法中，我們考慮了我們認為具有動物健康的性質、範圍和規模的公司的可觀察的市場信息和交易(二級投入)。我們的現金流預測包括與新產品、產品線延伸和現有產品有關的收入假設，加上毛利率、廣告和促銷以及基於增長計劃的其他業務費用(三級投入)。在我們的現金流量貼現分析中，我們使用了預期的銷售增長率和貼現率假設。2.5 %和9.8 %分別。貼現率與我們認為市場參與者將適用於預期增長的投資回報和風險相關。此外，我們還承擔了預計的自由現金流量和必要的資本支出，以支持現金流動，並適用司法管轄税率。22.8 %。我們考慮到測量範圍的合理性，以及我們所確定的最能代表公平市場情況的範圍內的點，對市場方法和現值技術所產生的公允價值指標進行了加權。附註4).
在評估截至2018年12月31日的動物健康無限期無形資產時，我們採用了多期超額收益法(MPEEM)來確定無形資產的公允價值。我們的現金流預測包括與新產品、產品線擴展和現有產品相關的收入假設。我們使用了長期增長率和貼現率假設。(0.3 )%和9.8 %，我們分別採用了一個司法管轄税率22.8 %(參見附註4).
在評估截至2018年12月31日的動物健康資產時，我們採用了MPEEM和寬免版税方法相結合的方法來確定資產組內特定生活資產的公允價值。所使用的預計財務信息、投入和假設與上文所述商譽貼現現金流量分析中使用的信息、投入和假設相一致(參見附註4).
盧馬拉
在評估Lumara確定的2017年12月31日終了年度的減值資產時，我們使用了MPEEM來確定Lumara產品資產的公允價值。我們的投入和假設包括5年的平均增長率。(4.1 )%的貼現率13.5 %.
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Perrigo公司-項目8
附註7
固定利率長期債務
我們的固定利率長期債務包括以下(以百萬計)：
年終 | |||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||||||||
一級 | 2級 | 一級 | 2級 | ||||||||||||
公債 | |||||||||||||||
賬面價值(不包括折扣) | $ | $ | |||||||||||||
公允價值 | $ | $ | |||||||||||||
零售債券及私人發行債券 | |||||||||||||||
賬面價值(不包括保費) | $ | $ | |||||||||||||
公允價值 | $ | $ | |||||||||||||
我們所有時期公債的公允價值都是以市場報價為依據的。本港零售債券及私人發行債券在各期的公允價值，是根據同類貸款及剩餘期限的利率計算的。截至2018年12月31日止的年度，我們的零售債券的公允價值是根據類似性質的借款和剩餘期限提供的利率計算的。在2019年5月23日，我們全額償還了零售債券(參見附註11).
我們其他金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款、短期債務、循環信貸協議和可變利率長期債務，近似於公允價值。
附註8-投資
下表概述了我們的股票證券(以百萬計)的計量類別、資產負債表位置和餘額：
年終 | ||||||||||
測量範疇 | 資產負債表定位 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
公允價值法 | 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | |||||||
公允價值法(1) | 其他非流動資產 | $ | $ | |||||||
權益法 | 其他非流動資產 | $ | $ | |||||||
(1)以公允價值計量，採用資產淨值實用權宜之計。
117
Perrigo公司-項目8
附註8
年終 | ||||||||||||||
測量範疇 | 損益表所在地 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||||
公允價值法 | 其他(收入)支出淨額 | $ | $ | $ | ||||||||||
權益法 | 其他(收入)支出淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
2018年1月1日，由於採用了ASU 2016-01金融工具-金融資產和負債的確認和計量(“ASU 2016-01”)，我們制定了$1.0 百萬累積效應調整留存收益(累積赤字)扣除税額，其中包括以前分類為可供出售的保監處證券的未實現淨虧損。
在年終2018年12月31日，我們增加了對淄博新華藥業股份有限公司的股權投資$7.5 百萬.
附註9-衍生工具與套期保值活動
交叉貨幣互換
我們於2019年8月15日簽訂了一項指定為淨投資對衝的跨貨幣互換，以對衝我們對歐洲業務淨投資的歐元貨幣敞口。該協議是一項合同，將浮動匯率歐元支付換成浮動匯率美元支付.這些付款的名義基礎是€450.0 百萬 ($498.0 百萬)並按季度結算。
利率互換與國庫鎖
在截至2017年12月31日的一年中，我們償還了$584.4 百萬美元利率為4.000 %應於2023年和$309.5 百萬利率為5.300 %應於2043年到期(參見附註11)。由於高級票據在2017年6月15日償還，保監處與發行前對衝相關的比例金額被重新歸類為收益。因此，我們記錄了$5.9 百萬美元在其他費用中，扣除保監處的餘額。
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Perrigo公司-項目8
附註9
外幣遠期
為對衝預測收入和支出而簽訂的外匯遠期合同如下(百萬)：
名義數量 | ||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
以色列Shekel(ILS) | $ | $ | ||||||
歐洲歐元 | ||||||||
美元(美元) | ||||||||
英鎊(英鎊) | ||||||||
丹麥克朗 | ||||||||
瑞典克朗(瑞典克朗) | ||||||||
加元(加元) | ||||||||
波蘭Zloty(Plz) | ||||||||
中國元 | ||||||||
墨西哥Peso(MPX) | ||||||||
挪威克朗(挪威克朗) | ||||||||
瑞士法郎(瑞士法郎) | ||||||||
羅馬尼亞新Leu(RON) | ||||||||
其他 | ||||||||
共計 | $ | $ | ||||||
衍生工具對財務報表的影響
下表顯示所有衍生工具對綜合財務報表的影響。所有數額不包括所得税影響。
我們未償還的衍生工具的資產負債表位置和公允價值毛額如下(百萬)：
資產衍生工具 | |||||||||
公允價值 | |||||||||
年終 | |||||||||
資產負債表對應位置 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
指定衍生物 | |||||||||
外幣遠期合同 | 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
跨貨幣互換 | 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
指定衍生物共計 | $ | $ | |||||||
非指定衍生物 | |||||||||
外幣遠期合同 | 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
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Perrigo公司-項目8
附註9
負債衍生產品 | |||||||||
公允價值 | |||||||||
年終 | |||||||||
資產負債表對應位置 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||||
指定衍生物 | |||||||||
外幣遠期合同 | 其他應計負債 | $ | $ | ||||||
非指定衍生物 | |||||||||
外幣遠期合同 | 其他應計負債 | $ | $ | ||||||
下表彙總了AOCI中指定為套期保值工具的衍生工具的效果(百萬)：
年終 | ||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||
儀器 | 在保監處記錄的收益/(損失)數額(1) | 收益/(虧損)的分類從AOCI重新分類為收益 | 收益/(虧損)額從AOCI重新歸類為收益 | 將收益/(損失)歸類為與不包括在有效性測試範圍之外的數額有關的收入 | 在衍生工具收益中確認的與不包括在有效性測試範圍內的數額有關的損益數額 | |||||||||||
現金流套期保值 | ||||||||||||||||
國庫鎖 | $ | 利息費用，淨額 | $ | ( | ) | 利息費用，淨額 | $ | |||||||||
利率互換協議 | 利息費用，淨額 | ( | ) | 利息費用，淨額 | ||||||||||||
外幣遠期合同 | ( | ) | 淨銷售額 | 淨銷售額 | ( | ) | ||||||||||
銷售成本 | 銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
淨投資套期保值 | ||||||||||||||||
跨貨幣互換 | $ | 利息費用，淨額 | $ | |||||||||||||
(1)淨額損失的$2.8 百萬預計將在未來12個月內從AOCI中重新歸類為盈利。
年終 | ||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||
有效部分 | ||||||||||
儀器 | 在保監處記錄的收益/(損失)數額 | 收益/(虧損)的分類從AOCI重新分類為收益 | 收益/(虧損)額從AOCI重新歸類為收益 | |||||||
國庫鎖 | $ | 利息費用，淨額 | $ | ( | ) | |||||
利率互換協議 | 利息費用，淨額 | ( | ) | |||||||
外幣遠期合同 | ( | ) | 淨銷售額 | |||||||
銷售成本 | ||||||||||
利息費用，淨額 | ( | ) | ||||||||
其他(收入)支出淨額 | ||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
120
Perrigo公司-項目8
附註9
年終 | ||||||||||
2017年12月31日 | ||||||||||
有效部分 | ||||||||||
儀器 | 在保監處記錄的收益/(損失)數額 | 收益/(虧損)的分類從AOCI重新分類為收益 | 收益/(虧損)額從AOCI重新歸類為收益 | |||||||
國庫鎖 | $ | 利息費用，淨額 | $ | ( | ) | |||||
利率互換協議 | 利息費用，淨額 | ( | ) | |||||||
其他(收入)支出淨額 | ( | ) | ||||||||
外幣遠期合同 | 淨銷售額 | |||||||||
銷售成本 | ||||||||||
利息費用，淨額 | ( | ) | ||||||||
其他(收入)支出淨額 | ( | ) | ||||||||
$ | $ | ( | ) | |||||||
我們指定現金流量對衝的無效部分的收益(虧損)確認如下(百萬)：
收益/(虧損)在收益中確認的數額 (無效部分) | ||||||
年終 | ||||||
指定現金流道 | 損益表所在地 | 十二月三十一日 2017 | ||||
外幣遠期合同 | 淨銷售額 | $ | ||||
銷售成本 | ||||||
其他費用，淨額 | ||||||
$ | ||||||
在綜合業務報表中與我們的非指定衍生工具有關的收益/(虧損)確認數額如下(以百萬計)：
年終 | ||||||||||||||
非指定衍生物 | 損益表所在地 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||||
外幣遠期合同 | 其他(收入)支出淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
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Perrigo公司-項目8
附註9
公允價值收益和套期保值關係中確認的損益分類和數額如下(以百萬計)：
年終 | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | 銷售成本 | 利息費用，淨額 | 其他(收入)支出淨額 | |||||||||||||
記錄公允價值或現金流量對衝影響的綜合業務報表所列收入和支出項目總額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
現金流量套期保值的影響： | ||||||||||||||||
現金流量套期保值關係的損益 | ||||||||||||||||
外幣遠期合同 | ||||||||||||||||
收益或(虧損)金額從AOCI重新歸類為收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
使用系統和合理的攤銷方法確認的不包括在有效性測試之外的數額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
國庫鎖 | ||||||||||||||||
收益或(虧損)金額從AOCI重新歸類為收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
利率互換協議 | ||||||||||||||||
收益或(虧損)金額從AOCI重新歸類為收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
附註10- 租賃
我們的租賃資產和負債的資產負債表地點如下(以百萬計)：
資產 | 資產負債表定位 | 十二月三十一日 2019 | ||||
操作 | 經營租賃資產 | $ | ||||
金融 | 其他非流動資產 | |||||
共計 | $ | |||||
負債 | 資產負債表定位 | 十二月三十一日 2019 | ||||
電流 | ||||||
操作 | 其他應計負債 | $ | ||||
金融 | 當期負債 | |||||
非電流 | ||||||
操作 | 其他非流動負債 | |||||
金融 | 長期債務減去當期部分 | |||||
共計 | $ | |||||
122
Perrigo公司-項目8
附註10
下表按報告部分列出了我們的租賃資產和負債(以百萬計)：
資產 | 負債 | |||||||||||||||
操作 | 融資 | 操作 | 融資 | |||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2019 | |||||||||||||
CSCA | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
CSCI | ||||||||||||||||
RX | ||||||||||||||||
未分配 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃費用如下(百萬)：
年終 | ||||
十二月三十一日 2019 | ||||
經營租賃(1) | $ | |||
融資租賃 | ||||
攤銷 | $ | |||
利息 | ||||
融資租賃總額 | $ | |||
業務租賃費用總額終年 2018年12月31日和2017年12月31日都是$51.2 百萬美元和$50.9 百萬分別。
我們的租約的年到期日2019年12月31日如下(百萬)：
經營租賃 | 融資租賃 | 共計 | ||||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2024年以後 | ||||||||||||
租賃付款總額 | ||||||||||||
減：利息 | ||||||||||||
租賃負債現值 | $ | $ | $ | |||||||||
我們的加權平均租約條款和貼現率如下：
123
Perrigo公司-項目8
附註10
十二月三十一日 2019 | |||
加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) | |||
經營租賃 | |||
融資租賃 | |||
加權平均貼現率 | |||
經營租賃 | % | ||
融資租賃 | % | ||
我們的租賃現金流量分類如下(以百萬計)：
年終 | ||||
十二月三十一日 2019 | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | |||
融資租賃的經營現金流 | $ | |||
融資租賃的現金流量融資 | $ | |||
租賃資產以換取新的融資租賃負債 | $ | |||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | |||
124
Perrigo公司-項目8
附註11
附註11-負債
未償借款總額概述如下(以百萬計)：
年終 | |||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||
定期貸款 | |||||||||
* | $ | $ | |||||||
2019年8月15日到期定期貸款 | |||||||||
定期貸款總額 | |||||||||
票據和債券 | |||||||||
優惠券 | 應付款 | ||||||||
* | |||||||||
* | |||||||||
票據和債券共計 | |||||||||
其他融資 | |||||||||
未攤銷保險費(折扣)，淨額 | |||||||||
遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | |||||
未償借款共計 | |||||||||
當期負債 | ( | ) | ( | ) | |||||
長期債務總額減去當期部分 | $ | $ | |||||||
(1) | 下文作為“2014年説明”集體討論 |
(2) | 下文作為“2013年説明”集體討論 |
(3) | 歐米茄債務 |
(4) | 下文作為“2016年説明”集體討論 |
* | 以歐元計價的債務受歐元兑美元匯率波動的影響. |
截至目前為止，我們已遵守債務協議下的所有契約。2019年12月31日.
循環信貸協議
2018年3月8日，我們終止了2014年12月5日簽訂的循環信貸協議，並簽訂了$1.0 十億循環信貸協議將於2023年3月8日到期(2018年版本)。有不 截至2018年修訂本未償還的借款 2019年12月31日或2018年12月31日.
125
Perrigo公司-項目8
附註11
定期貸款
在……上面(2014年12月5日) ，Perrigo Finance簽訂了一項定期貸款協議，其中包括€500.0 百萬美元 ($614.3 百萬)部分，將於2019年12月5日到期。2018年3月8日，我們償還了€350.0 百萬用新貸款的收益償還定期貸款€350.0 百萬美元 ($431.0 百萬美元)定期貸款，將於2020年3月8日到期(2018年期貸款)。此外，在截至2018年3月31日的3個月內，由於再融資，我們錄得以下損失：$0.5 百萬美元中的遞延融資費用的註銷。債務清償損失關於綜合業務報表。在年終 2019年12月31日，我們做了$24.7 百萬在預定的本金支付中。
在2019年8月15日，我們對€284.4 百萬 ($317.1 百萬)2018年定期貸款項下未償還的款項$600.0 百萬美元定期貸款，2022年8月15日到期(“2019年定期貸款”)。由於再融資，在年終 2019年12月31日，我們記錄了一個損失$0.2 百萬美元中的遞延融資費用的註銷。債務清償損失關於綜合業務報表。
票據和債券
2016年説明
在……上面2016年3月7日 ，Perrigo Finance發佈$500.0 百萬美元合計本金3.500 %高級票據到期日期2021年和$700.0 百萬美元合計本金4.375 %到期日期為2026年的高級票據(合計為“2016年票據”)和收到的淨收益$1.2 10億美元收費和市場折扣後。2016年債券的利息從2016年9月開始，每年3月和9月每半年支付一次。“2016年説明”由基礎縮進和第二次補縮(統稱為“2016年義齒”)管理。Perrigo為2016年票據提供了全面和無條件的高級擔保，而Perrigo的其他子公司也沒有為2016年票據提供擔保。所得款項用於償還我們在2014年12月簽訂的循環信貸協議和根據$750.0 百萬美元Perrigo Finance於2015年12月簽訂了循環信貸協議。2016年“債券”對我們從子公司獲得資金的能力沒有任何限制。Perrigo Finance可以在任何時候全部或部分贖回2016年債券，並按2016年義齒所描述的完全贖回價格兑換現金。
歐米茄的鈔票和債券
與歐米茄的收購有關2015年3月30日其餘的假定債務如下：
• | € |
• | € |
2023年票據及零售債券的公允價值 超過票面價值€93.6 百萬 ($101.9 百萬美元)在歐米茄收購之日。因此，公允價值調整被記錄為基本債務賬面價值的一部分，並將作為各債務工具剩餘條款的利息費用減少而攤銷。調整不影響現金利息支付。
2014年説明
在……上面(2014年12月2日) ，Perrigo Finance發佈$500.0 百萬美元合計本金3.500 %應付高級票據2021(“2021年註釋”)$700.0 百萬美元合計本金3.900 %應付高級票據2024(“2024年註釋”)$400.0 百萬美元合計本金4.900 %應付高級票據2044(“2044年票據”，連同2021年和2024年票據，“2014年票據”)和收到的淨收益$1.6 10億美元收費和市場折扣後。從2015年6月開始，2014年債券的利息每半年支付一次，從每年的6月和12月開始支付。2014年“説明”由基礎縮進和第一次補縮(統稱為“2014年義齒”)管理。Perrigo在高級無擔保基礎上充分和無條件地擔保2014年“票據”，而Perrigo的其他子公司也沒有擔保“2014年票據”。
126
Perrigo公司-項目8
附註11
2014年“債券”對我們從子公司獲得資金的能力沒有任何限制。Perrigo Finance可以在任何時候全部或部分贖回2014年債券，並按2014年義齒所描述的完全贖回價格兑換現金。
2013年説明
2013年11月8日，Perrigo公司發佈$500.0 百萬總本金1.300 %應於2016年提交的高級照會(“1.300 %“2016年説明”)，$600.0 百萬總本金2.300 %應於2018年提交的高級説明(“2018年説明”)，$800.0 百萬總本金4.000 %高級債券到期日期2023年(“4.000 %“2023説明”)和$400.0 百萬總本金5.300 %到期日期為2043年的高級票據(“2043年説明”)，連同1.300 %2016年“説明”、“2018年説明”和“4.000 %2023“備註”，“2013年説明”)，在具有登記權的私人安置中進行。我們收到了.的淨收益$2.3 10億美元自2013年債券發行後收費和市場貼現。2016年9月29日，我們償還了所有$500.0 百萬.的.1.300 %2016年未付票據。
2013年債券的利息每半年支付一次，從2014年5月開始，每年5月和11月支付。2013年“説明”由基礎縮進和第一次補縮(統稱為“2013年義齒”)管理。“2013年票據”是我們的無擔保和無附屬債務，對我們現有和未來所有無擔保和無附屬債務的支付權排序相同。2013年債券無權強制贖回或償還基金款項。我們可以在任何時候全部或部分贖回2013年的票據，並按2013年義齒所描述的全部贖回價格兑換現金。“2013年票據”是由擔保我們當時未清償的信貸協議的同一實體在無附屬、無擔保的基礎上擔保的，直至2014年11月21日，當時對2013年印支義齒進行了修正，以移除所有擔保人。
2014年9月2日，我們提出將私人發行的高級債券換成公共債券(“交換要約”)。交易所的報價於2014年10月1日到期，當時幾乎所有的私人配售票據都已被兑換成在美國證券交易委員會(SEC)註冊的債券。由於上述擔保人結構的改變，我們不再需要提交擔保人財務報表。
其他融資
透支設施
我們有透支設施，用於支持我們的現金管理業務。我們在上表“其他融資”項下報告任何未清餘額。有不 截至2000年12月31日在設施項下未償還的借款2019年12月31日或2018年12月31日.
我們有在上表“其他融資”下報告的融資租賃(參見附註10).
2017年12月31日終了年度的債務償還和有關清償
在本年度終了的年度內 2017年12月31日，我們將未償債務減少了$2.6 十億通過各種早期贖回和投標要約交易，造成虧損$135.2 百萬記錄在債務清償損失關於業務綜合聲明。
127
Perrigo公司-項目8
附註11
未來到期日
我們的短期和長期債務，包括資本化租約的年度未來期限如下(以百萬計)：
應付付款 | 金額 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
附註12-每股收益與股東權益
每股收益
在我們的基本計算和稀釋EPS計算中使用的分子和分母的調節如下(百萬)：
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
為基本每股收益發行的加權平均股票 | |||||||||||
股份獎勵的稀釋效應 | |||||||||||
為稀釋每股收益發行的加權平均股票 | |||||||||||
反稀釋股份獎勵不包括在攤薄每股收益的計算中 | |||||||||||
我們的普通股包括根據愛爾蘭法律註冊的上市有限公司Perrigo公司的普通股。
我們在紐約證券交易所交易我們的普通股，代號是PRGO。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所交易。
股利
我們分紅如下：
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
支付的股息(以百萬計) | $ | $ | $ | ||||||||
支付的股息(每股) | $ | $ | $ | ||||||||
股息的申報和支付以及支付的數額(如果有的話)取決於董事會的酌處權，並取決於我們的收入、財務狀況、可分配準備金的可得性、資本和盈餘要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
128
Perrigo公司-項目8
附註12
股票回購
附註13-股份補償計劃
所有基於股份的員工和董事薪酬都是根據經修訂的2019年長期激勵計劃(“計劃”)發放的。該計劃已獲我們的股東批准，並規定向我們的僱員和董事頒發獎勵。這項計劃的目的，是吸引和挽留人才，並鼓勵這些人士在香港的成功和繁榮中獲得既得利益。在此項目下可能授予的獎勵包括非合格股票期權、限制性股票、限制性股份單位和基於相對股東總回報的績效股票單位(RTSR)。受限制的股票通常是基於服務的，在歸屬之前需要一定的服務長度，而受限的股份單位可以是基於服務的，也可以是基於性能的。以業績為基礎的受限制股份單位在歸屬之前需要一定的服務年限；然而，它們還包含一個額外的業績特徵，它可以根據計劃中規定的某些業績標準來改變最終支付的股份數量。RTSR性能份額單位受市場條件的影響。根據該計劃授予並可行使和/或出售的獎勵一年 到十年 根據歸屬時間表批給的日期後。截至2019年12月31日，有7.2 百萬可獲批出的股份。
以股票為基礎的補償費用如下(百萬)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日，未確認的基於股票的補償費用是$50.6 百萬美元，預計確認費用的加權平均期間約為1.8 好幾年了。行使股票期權所得的收益貸記於普通股。
129
Perrigo公司-項目8
附註13
股票期權
與股票期權有關的活動摘要如下(以千為單位的期權)：
電話號碼 備選方案 | 加權平均 運動 每股價格 | 加權- 平均 殘存 任期 年數 | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
2017年12月31日待決期權 | $ | |||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
行使 | ( | ) | $ | |||||||||
沒收或過期 | ( | ) | $ | |||||||||
2018年12月31日待決的備選方案 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
行使 | ( | ) | $ | |||||||||
沒收或過期 | ( | ) | $ | |||||||||
待定選項2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||
預期授予的選項 | $ | $ | ||||||||||
行使期權的內在價值總額如下(以百萬計)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
在批出期權的批出日期，每股加權平均公允價值如下：
年終 | ||||||
十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||
$ | $ | |||||
公允價值是根據下列加權平均假設使用Black-Schole期權定價模型估算的：
年終 | |||||
十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||
股利收益率 | % | % | |||
波動率 | % | % | |||
無風險利率 | % | % | |||
預期壽命(以年份計) | |||||
估值模型利用歷史波動率。無風險利率是基於美國政府債券的收益率，其到期日與期權的預期期限相吻合。年的預期壽命是根據員工過去的鍛鍊行為來估算的。
130
Perrigo公司-項目8
附註13
非歸屬服務受限制股份單位
與非歸屬服務受限股有關的活動摘要如下(單位：千)：
電話號碼 非既得 服務- 基 股份單位 | 加權- 平均 批地日期 每股公允價值 | 加權- 平均 殘存 任期 年數 | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
2017年12月31日未獲授權服務的股票股 | $ | |||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
2018年12月31日，非既得利益服務型股票股未發行。 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2019年12月31日，非歸屬服務型股票股未到期 | $ | $ | ||||||||||
在批出以服務為基礎的受限制股份單位時，每股加權平均公允價值如下(以百萬計)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
以服務為基礎的限制性股份單位的總公允價值如下(以百萬計)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
131
Perrigo公司-項目8
附註13
非歸屬業績限制股
與非既得業績為基礎的限制性股份單位有關的活動摘要如下(單位：千)：
數目 非既得 表現- 基 股份單位 | 加權- 平均 格蘭特 日期交易會 每股價值 | 加權- 平均 殘存 任期 年數 | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
2017年12月31日未轉讓業績股 | $ | |||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
2018年12月31日未轉讓業績股 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
2019年12月31日未轉讓業績股 | $ | $ | ||||||||||
以業績為基礎的限制性股票單位的加權平均公允價值可以根據計劃中規定的業績標準的成功或失敗而波動。批出的以業績為基礎的受限制股份單位在批出之日的每股加權平均公允價值如下：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
以業績為基礎的限制性股份單位的公允價值總額如下(以百萬計)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
非歸屬相對股東回報業績股
利用蒙特卡羅定價模型確定RTSR績效股票單元的公允價值，因為所授予的股票數量受市場條件的影響。評估模型考慮了一系列可能的結果，無論市場條件是否滿足，補償成本都會得到確認。
在估算每年批出的RTSR業績份額單位的公允價值時所使用的假設如下：
年終 | ||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||
股利收益率 | % | % | % | |||||
波動率 | % | % | % | |||||
無風險利率 | % | % | % | |||||
預期壽命(以年份計) | ||||||||
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Perrigo公司-項目8
附註13
與非歸屬的RTSR業績份額單位有關的活動摘要如下(單位：千)：
數目 非既得 RTSR性能共享單元 | 加權- 平均 格蘭特 日期交易會 每股價值 | 加權- 平均 殘存 任期 年齡* | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
截至2017年12月31日未獲授權的rtsr業績股 | $ | |||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2018年12月31日未獲授權的rtsr業績股 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
既得利益 | $ | |||||||||||
被沒收 | $ | |||||||||||
截至2019年12月31日未獲授權的rtsr業績股 | $ | $ | ||||||||||
* 在計算中使用的中點。
批給RTSR業績股時的每股加權平均公允價值如下：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
附註14-累計其他綜合收入(損失)
我們的AOCI餘額減去税收後的變化如下(百萬)：
衍生金融工具公允價值，税後淨額 | 外幣折算調整 | 投資證券公允價值與税收淨額 | 退休後和養卹金負債調整數，扣除税後 | AOCI共計 | |||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ASU 2016-01收養影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
在採用影響後的2017年12月31日餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||
改敍前的保監處 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
從AOCI重新分類的金額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他綜合(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
改敍前的保監處 | |||||||||||||||||||
從AOCI重新分類的金額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
133
Perrigo公司-項目8
附註15
附註15-所得税
税前收入(損失)和持續經營所得所得税(福利)規定概述如下(以百萬計)：
年終 | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
税前收入(虧損)： | |||||||||||
愛爾蘭 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他外國 | |||||||||||
税前收入總額 | |||||||||||
現行所得税準備金(福利)： | |||||||||||
愛爾蘭 | ( | ) | ( | ) | |||||||
美國 | |||||||||||
其他外國 | |||||||||||
小計 | |||||||||||
所得税遞延準備金(福利)： | |||||||||||
愛爾蘭 | ( | ) | |||||||||
美國 | ( | ) | |||||||||
其他外國 | ( | ) | |||||||||
小計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備金總額 | $ | $ | $ | ||||||||
根據愛爾蘭法定所得税税率的規定與我們的實際所得税税率之間的協調如下：
年終 | ||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||
按法定費率提供的款項 | % | % | % | |||||
國外匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税，扣除聯邦福利 | ( | ) | ||||||
返回的條文 | ( | ) | ||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
税法的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
估價津貼的變動 | ( | ) | ||||||
未確認税款的變化 | ( | ) | ||||||
永久差異 | ( | ) | ||||||
未匯出收入税 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
有效所得税税率 | % | % | % | |||||
134
Perrigo公司-項目8
附註15
我們認為，就這些未分配收入的匯款，估計可能須繳付的額外入息税，並不切實可行。
遞延所得税產生於財務報告與資產負債納税申報基礎之間的暫時性差異以及營業損失和税收抵免結轉。我們的遞延所得税淨資產(負債)的構成部分如下(百萬)：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
遞延所得税資產(負債)： | |||||||
折舊和攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
合夥投資 | ( | ) | |||||
使用權資產 | ( | ) | |||||
未匯出收入 | ( | ) | ( | ) | |||
庫存基數差異 | |||||||
應計負債 | |||||||
租賃義務 | |||||||
股份補償 | |||||||
未獲確認的税收地位的聯邦利益 | |||||||
損失和信用結轉 | |||||||
R&D信用結轉 | |||||||
利息結轉 | |||||||
其他，淨額 | |||||||
小計 | $ | $ | |||||
估價津貼(1) | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税負債淨額： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
(1) 估值津貼餘額的變動與實際税率調節中的數額不同，原因是僅影響資產負債表項目和外幣的調整。
上述數額在綜合資產負債表上分類如下(以百萬計)：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
資產 | $ | $ | |||||
負債 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
我們有美國聯邦和州信用結轉和美國研發信貸結轉$73.9 百萬以及美國聯邦和州的淨營業虧損結轉和非美國淨營業虧損結轉$373.1 百萬，它將在不同的時間過期。2039。剩餘的美國州信貸結轉$4.1 百萬、美國聯邦和非美國損失結轉$1,273.3 百萬，和美國的利息結轉$263.0 百萬沒有過期。
截止年度2019年12月31日我們錄得估值免税額淨減$56.6 百萬美元，主要包括與收購Ranir和處置Perrigo動物健康業務有關的美國估價津貼的減少。估值津貼是根據管理層對其遞延税資產的評估確定的，這些資產更有可能實現。
135
Perrigo公司-項目8
附註15
該公司在具有複雜税收政策和監管環境的多個司法管轄區運作，並根據關於所得税不確定性的會計準則為不確定頭寸設立準備金。税收狀況可能會出現不確定性，因為税法會受到解釋。下表彙總了與不確定税收狀況所記錄的負債有關的活動，但不包括利息和罰款(百萬)：
未被承認 税收優惠 | |||
2017年12月31日結餘 | $ | ||
增加： | |||
與本年度有關的職位 | |||
與往年有關的職位 | |||
削減： | |||
與税務當局建立定居點 | ( | ) | |
時效的失效 | ( | ) | |
上一年職位減少 | ( | ) | |
累積平移調整 | ( | ) | |
2018年12月31日結餘 | |||
增加： | |||
與本年度有關的職位 | |||
與往年有關的職位 | |||
削減： | |||
與税務當局建立定居點 | ( | ) | |
時效的失效 | ( | ) | |
上一年職位減少 | ( | ) | |
累積平移調整 | |||
2019年12月31日結餘 | $ | ||
我們承認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。不確定税額的負債應計利息及罰款總額為$98.1 百萬美元, $86.8 百萬美元，和$82.0 百萬截至2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日分別。
如果確認，不確定的税收狀況的總負債，$204.6 百萬美元, $203.7 百萬美元，和$204.0 百萬截至2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日這將分別影響未來時期的實際税率。
我們的主要所得税管轄區是愛爾蘭、美國、以色列、比利時、法國和英國。我們經常接受主要司法管轄區税務當局的審核。在截至2011年12月31日的一年中，我們基本上完成了愛爾蘭所得税的所有事項，截至2008年6月28日的年度內完成了所有美國聯邦所得税事項，在2014年6月28日終了的年度內完成了所有以色列所得税事項。我們其餘主要税務管轄區的所有重要事宜，已在截至二零一六年的課税年度內完成。
國税局對截至2013年6月29日、2014年6月28日和2015年6月27日的財政年度的審計
在2019年8月22日，我們收到國税局關於截至2014年6月28日和2015年6月27日的有關利息可扣減的財政年度的擬議調整通知草案(“NOPA”)。$7.5 十億在Perrigo公司欠Perrigo公司的債務中，Perrigo公司是密歇根州的一家公司，是Perrigo公司的全資間接子公司。這些債務與2013年Elan合併交易有關。Nopa草案將為美國聯邦税收目的的債務設定利率上限130.0 %適用的聯邦匯率(混合利率降低4.0 %每年按雙方商定的利率計算)，理由是貸款不是在期限的基礎上談判的。由於擬議的利率下調，NOPA草案建議將利息支出總額減少大約$480.0 百萬2014和2015財政年度。如果國税局在建議的調整中佔上風，我們估計會增加税收。
136
Perrigo公司-項目8
附註15
這一財政年度的費用約為$170.0 百萬，不包括利息和罰款。此外，我們預計美國國税局將在2015年6月28日至2019年12月31日期間尋求類似的調整。如果這些進一步的調整是持續的，根據我們的初步計算和進一步的分析，我們目前最好的估計是額外的税收開支不會超過。$200.0 百萬，不包括利息和罰款，2015年6月28日至2019年12月31日。我們預計在2019年12月31日以後不會有任何類似的調整，因為根據“國內收入法典”第267 A條頒佈的擬議條例將取消對這一債務利息的扣減。我們強烈反對國税局的立場，並將尋求一切可用的行政和司法補救辦法。在所有適用的程序完成之前，不需要支付與擬議調整有關的任何數額。
在收到Nopa草案後，Perrigo於2019年9月20日向國税局提供了詳細的書面答覆。這份意見書包括外部顧問的分析，這些分析支持原始利率與可比債務的中期利率一致，並解釋了為什麼考隊的分析和結論在事實和法律上都受到誤導。根據與國税局的討論，我們相信國税局的工作人員會考慮我們的意見，並與我們會面，討論可否在考試層面解決這個問題。然而，在這類討論之後的幾周內，國税局工作人員表示，他們不會對我們9月提交的報告作出詳細答覆，也不會在發佈符合“Nopa”草案的最後“Nopa”之前就利率問題進行談判。因此，我們目前預計，我們將收到一份關於這一事項的最後國家行動綱領，該協定將提出與“國家行動綱領”草案中所述的基本相同的調整。
國税局對截至2009年6月27日、2010年6月26日、2011年6月25日和2012年6月30日的財政年度的審計
2017年8月15日，我們向美國地區法院提起訴訟，要求密歇根州西區追回$163.6 百萬在截至2009年6月27日、2010年6月26日、2011年6月25日和2012年6月30日(分別為“2009納税年度”、“2010年納税年度”、“2011年納税年度”和“2012年納税年度”)的財政年度中，由國税局評估和徵收的聯邦所得税、罰款和利息，以及從支付之日起的法定利息。針對我們的申訴，美國密歇根州西區地區法院已將審判日期定在2020年5月底。國税局對這幾年的審計結果是發佈了兩份關於缺陷的法定通知：(1)2014年8月27日發佈了2009和2010課税年度，(2)2017年4月20日發佈了2011和2012納税年度。關於缺陷的法定通知均包括未商定的收入調整，主要涉及在美國購買、分銷和銷售商店品牌的非處方藥產品的轉讓價格調整。此外，2011和2012課税年度的法定缺陷通知包括某些費用的資本化，這些費用是在支付或發生的針對某些專利侵權訴訟的抗辯時扣除的。我們全額繳納法定通知中規定的税額、利息和罰款，並分別於2015年6月11日和2017年6月7日就2009-2010課税年度和2011-2012納税年度及時提出退款申請。在扣除退款要求後，我們及時提出上述申訴，要求退還税款、利息和罰款。$37.2 百萬2009年的税收年度，$61.5 百萬2010年的税收年度，$40.2 百萬2011課税年度，及$24.7 百萬美元2012年納税年度。2009和2010課税年度申訴所要求的數額記作遞延費用其他非流動資產在截至2015年3月28日的三個月內，我們的資產負債表上，以及2011年和2012年納税年度申訴中所要求的數額，均作為遞延費用入賬。其他非流動資產在截至2017年7月1日的三個月內我們的資產負債表上。資產負債表上記錄的累計遞延費用如下$29.7 百萬低於上文所反映的數額，原因是多付了以後幾年的貸項，因此，該公司正在尋求得到的實際退款將減少該數額。此外，我們最近承認，由於佩裏戈美國公司的所有奧美拉唑銷售相當於24 %上述退款要求和任何奧美拉唑調整可能由國税局為未來幾年。
國税局對截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的財政年度的審計
2019年4月26日，我們收到了美國國税局關於截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日為止的年度對雅典娜的轉讓定價頭寸的修訂。NOPA繼承了美國國税局2017年起草的NOPA的理論，即當Elan在1996年收購雅典娜之後接管雅典娜在過程中的研究和開發的未來資金時，Elan應該為開發雅典娜的知識產權支付更高的版税率，而不是以Elan的外部税務顧問編寫的轉讓定價文件為基礎。Nopa建議支付$843.0 百萬，這代表了額外的税收和40.0 %懲罰。這一數額不包括對抵減税收屬性和潛在實質性利益的考慮。我們強烈反對國税局的立場，並將尋求一切可用的辦法。
137
Perrigo公司-項目8
附註15
行政和司法補救辦法，包括可能根據美國-愛爾蘭所得税條約提供的補救辦法，以減輕雙重徵税。在行政、司法或通過條約談判解決問題之前，不需要支付額外的款項。
2016年12月22日，我們收到了美國國税局(IRS)的一份諾帕報告，內容是與截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的雅典娜審計相關的訴訟費用的可扣減性。我們不同意美國國税局在NOPA中所主張的立場，並對此提出異議。
愛爾蘭財政年度截至2012年12月31日和2013年12月31日的審計
2018年10月30日，我們收到了愛爾蘭税務專員辦公室(“愛爾蘭税務局”)2012年12月31日和2013年12月31日終了年度的審計調查信。審計調查信涉及2013年出售Tysabri的税務處理®與Tysabri有關的知識產權和其他資產®伊蘭製藥公司的BiogenIdec。生物原向Elan製藥公司支付的報酬採取了預付付款和未來或有特許權使用費的形式。愛爾蘭税務局於2018年11月29日發佈了修訂評税通知書(“NOA”)，其中評估了愛爾蘭公司對Elan製藥公司的税負，金額為：€1,636 百萬美元，不包括利息或任何適用的處罰。
我們不同意這一評估，並認為諾阿是沒有價值和不正確的法律問題。我們於2018年12月27日向NOA提出上訴，並將在必要或適當的情況下尋求所有可用的行政和司法途徑。與此相關的是，愛爾蘭高等法院於2019年2月25日批准Elan製藥公司對愛爾蘭税務局簽發的“Noa”進行司法複審。司法審查文件是基於我們的信念，伊蘭製藥作為納税人的合法期望已經被打破，而不是基於諾阿本身的優點。高等法院計劃在2020年4月對這一司法審查程序進行聽證，我們預計將在2020年下半年就此事作出裁決。如果我們最終在司法覆核程序中取得成功，那麼諾亞將會失效，而愛爾蘭税務署亦將無法重新發出該條例。在就司法審查申請作出決定之前，税務上訴委員會的訴訟程序已經暫停。如果司法審查程序因任何原因最終未能確定愛爾蘭税務局簽發的諾阿違反了我們的合理期望，伊蘭製藥將重新啟動上訴，向税務上訴委員會質疑諾阿的是非曲直。
以色列税務局正在審核我們截至2015年6月27日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的財政年度。
雖然我們相信我們的税務預算是合理的，而且我們是根據所有適用的税法擬備報税表，但就任何税務稽核及任何有關訴訟所作的最後決定，可能與我們的估計數字，或與我們的歷史所得税規定及應計税款有重大分別。審計或訴訟的結果可能對作出這一決定的時期內的經營結果和(或)現金流量產生重大影響。此外，未來期間的收入可能受到訴訟費用、和解、罰款和(或)利息評估的不利影響。
根據税務檢查、司法或行政程序、事實或法律的改變、特定司法管轄區的法定時效屆滿或税務地位的其他決議或更改(其中一項或多項可能在未來十二個月內發生)的最終解決辦法，在以前提交的報税表上所採取的某些税務職位的未獲承認的税務利益，有可能與以前提交的報税表所記錄的情況相比，有相當大的改變。2019年12月31日。不過，我們無法估計在未來十二個月內，這些事件會如何影響我們未獲承認的税務優惠。
最近税法的修改
2017年12月22日，美國頒佈了“美國税法”。美國税法包括了一些對美國現行税法產生影響的重大變化。這些改變包括降低公司所得税税率。35%到21%和取消或減少美國的某些扣除和信貸，包括對美國的限制，扣除利息，費用和行政補償。美國税法也將美國對國際收入的徵税從一個世界性的制度轉變為一個經過修改的領土製度。這些變化從2018年開始生效。美國税法還包括對積累的美國擁有的外國公司以前未繳税的外國收益徵收一次強制性的視為遣返税(“過渡”)。
138
Perrigo公司-項目8
附註15
收費税“)。截至2018年12月31日，我們支付了我們的全部過渡税負債。
2017年12月22日，發佈了“工作人員會計公報”第118號(“SAB 118”)，以處理美國GAAP ASC 740所得税會計對2017年期間在美國頒佈的税法變化的適用問題，如果登記人沒有得到、準備或分析(包括計算)合理詳細的必要信息，以完成“美國税法”某些所得税影響的會計核算。按照SAB 118的規定，2018年12月31日，我們記錄了一項所得税優惠$2.4 百萬美元與某些遞延税資產和負債的重新計量有關，並記錄了$17.5 百萬美元增加當期税收支出與對美國累計擁有的外國收益徵收的過渡税$1.2 十億。截止年度2018年12月31日，我們完成了美國税法對所得税影響的核算。根據國税局發佈的額外指導和我們的計算更新，我們記錄了$6.3 百萬與過渡時期的收費税有關。所記錄的數額沒有其他重大變化。2018年12月31日。我們還敲定了與我們關於外國子公司未匯出收益的聲明有關的臨時概算，其中記錄了額外的遞延税負債。$8.3 百萬為國家所得税的影響遣返未分配的外國收入。
美國税法要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税率收入(“GILTI”)徵税。FASB工作人員問答，主題740，第5號，“全球無形低税率收入會計”規定，實體可以進行會計政策選擇，以確認暫時性税基差異預計在未來幾年將逆轉的遞延税，或者規定與GILTI有關的税收支出。我們選擇了一項會計政策，規定與GILTI有關的納税費用(“期間成本法”)。
2017年12月22日，比利時議會批准了比利時税務改革立法(“比利時税法”)，由比利時國王簽署，並於2017年12月25日頒佈。比利時税法規定將公司所得税税率從34%到30%，2018年和2019年，以及降低公司所得税税率25%2020年及以後。“比利時税法”還增加了對向比利時實體發放股息的參與豁免，具體如下：95%到100%。“比利時税法”還引入了比利時的税收合併和其他反避税指令.截止年度2018年12月31日，我們記錄了額外的所得税費用$24.1 百萬某些遞延税項資產及額外所得税利益的重估$33.2 百萬根據“比利時税法”重新計算某些遞延税款負債。最後，在2018年12月31日終了的一年中，我們完全取消了比利時對未遣返收入的公平納税評估的遞延納税義務，因為2018年第一季度，這項税收被裁定違憲。
在2019年1月1日，我們採用ASU 2018-02損益表-報告綜合收益.通過後，我們沒有選擇將美國減税和就業法案的所得税影響從AOCI重新分類為留存收益(累積赤字)。
附註16-離職後計劃
確定繳款計劃
根據美國國税局401(K)條款，我們有一個合格的利潤分享和投資計劃，基本上涵蓋了所有美國僱員。我們對該計劃的貢獻包括每年的非全權繳款3 %僱員的符合資格的補償及酌情供款，由董事局決定。此外，我們匹配一部分員工的貢獻。
139
Perrigo公司-項目8
附註16
我們也有一個明確的貢獻計劃，涵蓋我們的愛爾蘭僱員。我們為18 %按月計算每個參與的員工的年薪。
我們假設了一些與歐米茄收購相關的確定繳款計劃，並向養老金保險計劃支付繳款。
我們對所有計劃的貢獻如下(以百萬計)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 2017年12月31日 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
養卹金和退休後保健福利計劃
我們有一項與.有關的責任二 愛爾蘭僱員的確定福利計劃(工作人員和執行計劃)。這些計劃隨後合併，所有計劃資產和負債都因計劃合併而從執行計劃轉到工作人員計劃。
我們有一個責任與一些確定的福利計劃，主要是在荷蘭，比利時，德國，瑞士，希臘和法國的僱員。歐米茄公司在每個國家都有不同的養老金計劃。
我們的固定福利養卹金計劃由外部管理，相關的養卹金費用和負債每年至少根據一名合格的專業精算師的意見進行評估。我們用了2019年12月31日計量日期和所有計劃資產和負債均在該日報告。
我們為符合條件的美國僱員及其家屬提供一定的醫療福利，這些員工在退休時符合一定的年齡和服務要求。一般來説，退休人員退休後可領取福利金。65 以及他們的家屬。我們為福利而供款的增加，只限於消費物價指數的增加。額外的醫療費用增加是通過參與者繳款支付的。我們在僱員服務年限的一段時間內，計算這類福利的預期成本。該計劃沒有資金支持。根據現行計劃條款，該計劃沒有資格獲得與2003年D部分醫療保險現代化法案有關的任何美國聯邦補貼。
140
Perrigo公司-項目8
附註16
預計養卹金債務和計劃資產的變化包括以下(百萬)：
養卹金福利 | 其他福利 | ||||||||||||||
年終 | 年終 | ||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | (2018年12月31日) | 十二月三十一日 2019 | (2018年12月31日) | ||||||||||||
期初預計養卹金債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
縮減 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
服務費用 | |||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
精算虧損(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
修正 | ( | ) | |||||||||||||
已付繳款 | |||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末預計養卹金債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
期初計劃資產的公允價值 | |||||||||||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | |||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
僱主供款 | |||||||||||||||
已付繳款 | |||||||||||||||
外幣換算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末計劃資產的公允價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
無資金狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
提出如下： | |||||||||||||||
其他非流動資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他非流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
確定養卹金計劃的累計養卹金義務總額如下(百萬)：
年終 | ||||||
十二月三十一日 2019 | (2018年12月31日) | |||||
$ | $ | |||||
其他福利負債的下列未確認的實際收益列入保監處税後(百萬)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | (2018年12月31日) | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ||||||||
141
Perrigo公司-項目8
附註16
AOCI確定福利、養卹金和其他福利税後未攤銷的精算淨虧損(收益)如下(百萬)：
年終 | ||||||||||
十二月三十一日 2019 | (2018年12月31日) | 十二月三十一日 2017 | ||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | ||||||
在下一年內，由AOCI確認為定期成本淨額的信貸總額估計為：$0.8 百萬美元.
在…2019年12月31日，預計未來五年計劃將支付的福利金總額約為$11.9 百萬美元養卹金福利和$0.9 百萬美元其他福利如下(以百萬計)：
應付付款 | 養卹金福利 | 其他福利 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
預期支付的福利是基於同樣的假設來衡量我們的福利義務。2019年12月31日，包括預期的未來員工服務。我們希望能做出貢獻$2.3 百萬美元在下一年內製定福利計劃。
定期養卹金費用淨額包括：(以百萬計)：
養卹金福利 | 其他福利 | ||||||||||||||||||||||
年終 | 年終 | ||||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2017年12月31日 | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2017年12月31日 | ||||||||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||||||||||
資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
沉降 | |||||||||||||||||||||||
縮減 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
精算淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
定期養卹金淨費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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附註16
定期養卹金費用淨額的組成部分，除服務費用部分外，均包括在細列項目中。其他(收入)支出淨額在“業務綜合聲明”中。
用於確定定期養卹金淨費用和養卹金義務的加權平均假設如下：
養卹金福利 | 其他福利 | ||||||||||||||||
年終 | 年終 | ||||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | (2018年12月31日) | 十二月三十一日 2017 | 十二月三十一日 2019 | (2018年12月31日) | 十二月三十一日 2017 | ||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
通貨膨脹率 | % | % | % | ||||||||||||||
資產預期收益 | % | % | % | ||||||||||||||
貼現率是以估值日的市場收益率為基礎，並參照高質量公司債券的可得收益率選擇的，涉及計劃負債的期限。
截至2019年12月31日資產的預期加權平均長期回報率2.5 % 是根據每一資產類別的下列收益的假設計算的：
股票 | % | |
債券 | % | |
絕對回報基金 | % | |
保險合同 | % | |
其他 | % | |
養老金計劃資產的投資組合是混合資產配置，在公認的交易所上市和交易的股票組合多樣化。再發
我們的某些計劃有目標資產配置範圍。截至2019年12月31日，這些範圍如下：
股票 | 20%-30% |
債券 | 30%-40% |
絕對回報 | 40%-50% |
其他計劃沒有目標資產配置範圍，對於此類計劃，策略是主要投資於保險合同。
養恤基金的目的是為退休成員提供收入流動。通過固定利息債券提供的收入流動為實現這一目標提供了一個代價高昂但又十分接近的目標。在投資組合中持有股票是降低成本的一種手段，但持有股票會產生戰略風險，因為它們的回報模式截然不同。持有房地產投資是為了幫助投資組合多樣化。通過年度負債計量、定期資產/負債研究和投資組合審查，不斷衡量和監測投資風險。
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附註16
下表列出養卹金計劃資產的公允價值(以百萬計)：
年終 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一級 | 2級 | 三級 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
債券 | |||||||||||||||||||||||||||||||
保險合同 | |||||||||||||||||||||||||||||||
絕對回報基金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
下表彙總了按公允價值定期計量的第三級養卹金計劃資產公允價值的變化情況(以百萬計)：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | (2018年12月31日) | ||||||
年初資產 | $ | $ | |||||
計劃資產實際收益 | |||||||
採購、銷售和結算，淨額 | ( | ) | |||||
外匯 | ( | ) | ( | ) | |||
年底資產 | $ | $ | |||||
保險合同的公允價值是對在計量日有條不紊地向市場參與者出售所得金額的估計。如果合同終止，計劃將從合同持有人那裏得到的金額是主要的投入，是不可觀察的。因此，保險合同被列為三級投資。
遞延補償計劃
我們有與延遲薪酬和高管留用有關的無保留計劃，允許某些僱員和董事根據具體要求推遲支付薪酬。雖然這些計劃沒有得到正式的資助，但我們擁有的保險單的現金退保價值為$34.4 百萬美元和$31.5 百萬
在…2019年12月31日和2018年12月31日分別作為這些計劃的長期資金來源。這些資產記錄在其他非流動資產中，並不是承諾的資金來源，在某些情況下，可能會受到債權人的債權約束。遞延賠償責任$31.3 百萬美元和$28.8 百萬在…2019年12月31日和2018年12月31日分別記在其他非流動負債中。
附註17-承付款和意外開支
我們租賃某些資產，主要是倉庫設施和計算機設備，在截至2032年12月31日的一年內到期。某些租約載有更新和購買期權的規定，並要求我們支付各種相關費用。我們的租約的年到期日2019年12月31日曾.$158.2 百萬(參見附註10).
所有租契下的租金開支是$48.8 百萬美元, $51.2 百萬美元，和$50.9 百萬為終年 2019年12月31日, 2018年12月31日，和2017年12月31日分別。
在…2019年12月31日，我們有不可取消的購買義務。$845.9 百萬包括為支助行動採購材料和服務的合同承諾。大部分債務預計將在一年內支付。
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附註17
鑑於預測各類法律程序結果的內在困難，我們無法確定以下事項的最終解決辦法。當與索賠有關的損失很可能發生，並可合理估計損失數額時，我們為訴訟和監管事項設立準備金。解決法律事項的實際費用可能大大高於或低於為這些事項預留的數額。對於不可能或無法合理估計損失的可能性或程度的事項，解決法律事項的實際費用可能大大高於或低於保留給這些事項的數額。2019年12月31日，我們沒有記錄損失準備金。如果其中某些事情對我們不利，可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。我們目前認為，我們對這些訴訟中的索賠有有效的抗辯，無論是否有損失準備金，我們都打算有力地為這些訴訟辯護。除下文所披露的情況外，我們不認為我們目前單獨或總體上受到的訴訟事項的結果對我們的財務狀況、經營結果或現金流有重大不利影響。
定價訴訟
我們是通用定價多區訴訟中的幾個案件的被告。MDL第2724號(美國賓夕法尼亞州東區地區法院)。這一多區訴訟，有許多不包括佩裏戈的案件，包括集體訴訟和選擇退出聯邦和州反托拉斯訴訟。
在一些集體訴訟中，我們被指定為某些其他非專利製藥製造商的共同被告，指控某些藥物的價格或提高價格和(或)分配客户的陰謀，早在2013年6月就開始了。集體訴訟是代表下列假定類別提出的：(A)直接購買者、(B)最終付款人和(C)間接轉售者。所涉及的產品是氯倍他索凝膠、去諾德和益康唑。根據法院分階段審理各種案件的時間表，我們着手駁回與氯倍他索和益康唑有關的投訴。法院在2018年10月做出了部分駁回動議的決定，並在2019年2月發佈了第二項裁決，駁回了各種州法律主張，但允許其他州的法律主張繼續進行。我們於2018年12月31日提交了對氯倍他索凝膠投訴的答覆。我們於2019年3月15日提交了對德諾尼和益康唑投訴的答覆。這些案件正在進行文件發現。
同三 每一班都提出申訴，將我們列為共同被告，同時27 其他製造商，聲稱他們共謀修正或提高……的價格。15 仿製處方藥從2011年開始。Perrigo只生產二 所涉及的產品有制黴菌素霜和制黴菌素軟膏。2019年2月21日，提出了駁回上述某些單一產品和總括性投訴的動議。原告的反對意見將於2019年5月2日到期，被告的答辯將於2019年6月13日提交。2019年8月15日，法院駁回了被告提出的駁回某些總體陰謀指控的聯合動議。這些案件正在進行文件發現。
在2019年12月，最終支付者和間接轉售者兩類原告都對我們、數十家非專利處方藥製造商和某些個人提出了新的總括性投訴。這些投訴還指控與銷售各種新產品有關的陰謀，大多數新產品Perrigo既不生產也不銷售。間接分銷商指控Perrigo與其銷售Immiquimod霜、Desonide乳膏和軟膏以及氫化可的鬆戊酸酯乳膏有關。End Payor控告説，Perrigo與銷售下列藥物有關：二丙酸倍他米鬆、甲磺酸溴隱亭、磷酸克林黴素、非諾貝特、氟貝塔索丙酸鹽、戊酸氫化可的鬆、氯氯氰菊酯和曲安奈德。
我們還被任命為共同被告35 其他製造商在由三 連鎖超市聲稱被告合謀操縱價格31 仿製處方藥從2013年開始。唯一針對我們的指控涉及氯倍他索、去諾德、益康唑、制黴菌素乳膏和制黴菌素軟膏。Perrigo於2019年2月21日駁回了這一申訴。該動議於2019年8月15日被否決。案件正在進行文件發現。
2018年8月3日，一家大型託管護理機構對我們提出投訴，指控其操縱價格和分配客户。17 不同產品27 包括Perrigo在內的製造商。我們唯一的指控是氯倍他索。Perrigo於2019年2月21日駁回了這一申訴。該動議於2019年8月15日被否決。案件正在進行文件發現。
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附註17
一九一九年七月十八日，87 健康計劃在賓夕法尼亞州法院提交了一份普萊西普文件，以發出傳票，對此提起訴訟。53 非專利藥品製造商和17 指控違反非專利藥品的反壟斷行為的個人。雖然Perrigo被指定為被告，但沒有提出任何申訴。目前正在起草一項規定，以便在上述一般性反托拉斯MDL發展之前推遲採取進一步行動。在這一階段，我們無法合理地預測與這些索賠有關的賠償責任的結果(如果有的話)。本案尚未合併到MDL中。
2019年1月16日，美國明尼蘇達州地區法院的一家健康保險公司提起了類似的訴訟，指控 串謀定價30 產品中30 被告。唯一針對我們的指控是氯倍他索凝膠、去諾德、益康唑、制黴菌素乳膏和制黴菌素軟膏。
2019年12月11日，一家醫療服務公司向我們提出申訴，38 其他製藥公司聲稱，他們共謀修復、提高或穩定數十種產品的價格，其中多數既不生產也不銷售。據稱涉及Perrigo的產品陰謀集中在涉及其他MDL投訴的產品上：氯倍他索、去諾德、益康唑和制黴菌素乳膏/軟膏。
2019年12月16日，一家醫療保險優勢索賠回收公司向我們提出申訴，39 其他製藥公司聲稱，他們共謀修復、提高或穩定數十種產品的價格，其中多數既不生產也不銷售。據稱涉及Perrigo的產品陰謀集中在涉及其他MDL投訴的產品上：氯倍他索、去諾德、益康唑和制黴菌素乳膏/軟膏。該申訴最初是在康涅狄格州地區提出的，但很可能會合併到MDL中。
2019年12月23日，紐約的幾個縣對我們提出了修改後的申訴，28 其他製藥公司聲稱，他們共謀修復、提高或穩定數十種產品的價格，其中多數既不生產也不銷售。據稱涉及Perrigo的產品陰謀集中在那些涉及其他MDL投訴的產品上，這些投訴將Perrigo命名為：氯倍他索、去奈德和益康唑。該申訴最初是在紐約州法院提出的，但後來被移至聯邦法院，很可能會合併到MDL中。
2019年12月27日，一個醫療管理組織向我們提出了申訴，25 其他製藥公司聲稱，他們共謀修復、提高或穩定數十種產品的價格，其中多數既不生產也不銷售。據稱涉及Perrigo的產品陰謀集中在那些涉及其他MDL投訴的產品上，這些投訴將Perrigo命名為：氯倍他索、去奈德和益康唑。該申訴最初是在加州北部地區提出的，但很可能會合併到MDL中。
在現階段，我們無法合理地預測與上述索賠有關的任何賠償責任的結果。
證券訴訟
在美國(與2015-2017年事件有關的案件)
2016年5月18日，一名股東向美國新澤西州地區法院提起了針對我們和我們的前首席執行官約瑟夫·帕帕的證券訴訟。屋頂工人養恤基金訴爸爸等人).原告聲稱，在2015年4月21日至2016年5月11日這段期間內，原告代表了一批股東。原訴指控兩名被告違反“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)和第14(E)條，對帕帕先生承擔20(A)控制人責任。一般而言，這些指控涉及我們和前任行政人員在2015年4月21日至11月13日期間採取的行動，為邁倫的非邀約收購出價辯護，2015年4月21日至2016年5月11日，原告還稱，被告沒有充分披露與歐米茄收購有關的合併問題。2016年7月19日，另一名股東向我們和我們的前首席執行官約瑟夫·帕帕(Joseph Pa)提起了證券集體訴訟，也是在新澤西州區。Wilson訴爸爸等人)。原告聲稱代表了2015年4月21日至2016年5月11日期間出售我們股票期權的一類人。一般來説，這些指控和要求與屋頂養恤基金上述案件。2016年12月8日，法院合併了屋頂養恤基金
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附註17
案件及威爾遜案件屋頂養恤基金案件編號。2017年2月，法院選擇了合併案件的主要原告和推定類別的首席律師。2017年3月，法院下達了日程安排令。
2017年6月21日，法院任命的首席原告提交了一份修改後的申訴，取代了屋頂養恤基金案件及威爾遜案子。在修正後的訴狀中，首席原告試圖代表三類股東--2015年4月21日至2017年5月3日期間在美國交易所購買股票的股東；同期在特拉維夫交易所購買股票的股東；以及在2015年11月12日持有股票並至少在上午8時持有此類股票的股東。2015年11月13日(米倫收購要約的最後一天)，不管股東是否投標了他們的股份。經修訂的投訴名為被告我們及11 現任或前任Perrigo公司的董事和高級官員。朱迪·布朗、勞裏·布拉斯、傑奎琳·福茲、埃倫·霍菲和喬·爸爸、馬克·庫克、加里·科恩、邁克爾·揚德諾亞、傑拉爾德·昆克爾、赫爾曼·莫里斯和多娜·奧康納先生)。經修訂的申訴指控違反“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)和第14(E)條對所有被告和20(A)控制人對11 個人。一般而言，這些指控涉及我們和前高管採取的行動，為Mylan在2015年4月21日至2015年11月13日期間的非邀約收購出價進行辯護，以及在整個班級期間據稱與歐米茄收購有關的整合問題披露不足，指控該公司和歐米茄對有機增長的不正確報告，指控對六種非專利處方藥的定價活動，以及對Tysabri的不當核算。®王權流。修正後的申訴不包括對損害的估計。2017年，被告提出了駁回訴訟的動議，原告對此表示反對。2018年7月27日，法院發佈了一項意見和命令，批准了被告的部分駁回和部分駁回的動議。法院不帶偏見地駁回了勞裏·布拉斯、傑奎琳·福斯、埃倫·霍芬、加里·科恩、邁克爾·揚德諾亞、傑拉爾德·昆克爾、赫爾曼·莫里斯、Donal O‘Connor和Marc Coucke的職務。法院也在不影響情況下駁回了提薩布里的指控。®上述會計問題和聲稱上述有機增長披露不正確的索賠。未被撤職的被告是Perrigo公司公司、喬·帕帕和朱迪·布朗。未被駁回的索賠(上文所述)涉及與Omega收購有關的整合問題、針對Mylan投標要約的辯護以及所稱的與以下方面有關的定價活動：六 非專利處方藥。留在本案中的被告(公司、帕帕先生和布朗女士)已經提交了否認責任的答覆，訴訟的發現階段已經開始。我們打算大力為訴訟辯護。
2019年11月14日，法院批准了主要原告的動議，並對其進行了認證。三 案件類別：(一)所有在2015年4月21日至2017年5月2日期間在美國交易所購買股票的人(包括在美國交易所購買股票的人)；(2)所有在2015年4月21日至2017年5月2日期間購買股票的人，包括在特拉維夫交易所購買股票的人；(3)截至2015年11月12日持有股票並至少在上午8時持有此類股票的所有人。2015年11月13日(無論是否有人對米倫的收購要約進行投標)(“出價等級”)。被告在第三巡回法庭提出上訴請求，對招標類別的認證提出質疑，而這類原告也提出了反對意見。第三巡回法庭尚未決定是否給予上訴許可。
2017年11月1日，卡米納克公司，S.A.，對我們提起證券訴訟，三 個人(前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕、前首席財務官朱迪·布朗、前執行副總裁兼董事會成員馬克·庫克)。這起訴訟不是證券集團訴訟。這個箱子是用樣式設計的。Carmignac Gadmin，S.A.訴Perrigo Company plc，等。，並被提交給美國新澤西州地區法院。該申訴根據“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)、第14(E)條和第18條對所有被告以及20(A)控制人對個別被告的責任提出申訴。一般而言，原告的指控側重於2015年4月至2016年4月期間發生的事件。原告辯稱，被告在整個期間沒有充分披露Omega的估值和整合情況、我們在此期間提供的財務指導、我們關於非專利處方藥業務及其前景的報告、以及圍繞2015年挫敗Mylan投標報價的努力開展的活動。本案中的許多指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損害賠償的估計。在法院於2018年7月在屋頂養恤基金本案(上文所述)雙方就本案應如何進行了討論。因為原告提出了一些事實指控，而這些指控並沒有在屋頂養恤基金案件中，當事人同意在裁決中屋頂養恤基金案件同樣適用於本案中的共同指控和其餘被告(公司、帕帕先生和女士)。
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附註17
布朗(Brown)提出一項動議，要求駁回此案中的其他指控。2019年7月31日，法院批准了部分駁回的動議，但部分駁回。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆。此案目前正處於發現階段。我們打算大力為訴訟辯護。
2018年1月16日，Manning&Napier Advisors，LLC對我們提起證券訴訟，三 個人(前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕、前首席財務官朱迪·布朗、前執行副總裁兼董事會成員馬克·庫克)。這起訴訟不是證券集團訴訟。這個箱子是用樣式設計的。Manning&Napier Advisors，LLC訴Perrigo Company plc，等。，並被提交給美國新澤西州地區法院。該申訴主張根據“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)和第18條對所有被告以及20(A)控制人對個別被告的責任提出申訴。總的説來，原告的指控側重於2015年4月至2017年5月期間發生的事件。原告爭辯説，被告在Omega估價和合並期間的不同時間沒有提供充分的披露，這是我們在此期間提供的財務指導，所稱的操縱價格活動涉及六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋® 資產。本案中的許多指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損失估計數。在法院於2018年7月在屋頂養恤基金本案(上文所述)雙方就本案應如何進行了討論。因為原告提出了一些事實指控，而這些指控並沒有在屋頂養恤基金案件中，當事人同意在裁決中屋頂養恤基金案件同樣適用於本案中常見的指控，其餘被告(公司、帕帕先生和布朗女士)提出動議駁回本案中的其他指控。2019年7月31日，法院批准了部分駁回的動議，但部分駁回。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆。二零二零年一月三日，原告提出同意自動駁回第十八條主張，駁回第十條(乙)項和第二十條(A)項主張，不加偏見地駁回第十條第(二)款和第二十條第(A)項主張，法院於2020年1月7日批准駁回，此案現已結束。
今年一月二十六日，二 不同的原告集團(梅森資本集團和五水集團)分別對我們和上述證券集團訴訟案中的修正申訴中的同一被告提起訴訟(屋頂養恤基金案件)。同一家律師事務所代表這兩個原告集團，二 投訴實質上是類似的。這些二 案件不是證券類訴訟。一箱梅森資本有限公司，等。五.Perrigo Company plc，等。，並被提交給美國新澤西州地區法院。另一種情況是五水公平機會總基金有限公司，等。v.Perrigo Company plc，et al.，也被提交給美國新澤西州地區法院。這兩個案件都分配給同一名聯邦法官審理集體訴訟案件和上述其他個別案件(卡米納克和曼寧&納皮爾).每一項投訴都根據“證券交易法”第14(E)節(涉及投標報價披露)對所有被告提出索賠，並20(A)控制個人對被告的賠償責任。一般來説，原告的指控描述了2015年4月至2017年5月期間發生的事件。原告辯稱，被告在2015年投標報價期間沒有充分披露信息，並指出在這段時間內有關Omega估值和整合的各種披露，即我們在此期間提供的財務指導，以及據稱的定價活動。六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®資產。其中的許多事實指控二 案件與2017年6月經修正的申訴的指控重疊屋頂養恤基金上文所述案件和卡米納克上述案件。原告沒有提供損失估計。在法院於2018年7月在屋頂養恤基金(上文所述)，這些案件的當事方就如何處理這些案件進行了協商。雙方同意屋頂養恤基金案件同樣適用於這些案件中的共同指控。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆，案件的發現階段已經開始。我們打算有力地為這些訴訟辯護。
2018年2月13日，哈雷爾保險投資金融服務有限公司的一批原告投資者向我們和上述證券集團訴訟案中的被告(屋頂養恤基金案件)。這宗訴訟並非證券集體訴訟，新的投訴實質上與屋頂養恤基金案件。新申訴的相關期限從2014年2月至2017年5月2日。投訴補充為被告。二 2016年以前曾在本公司董事會任職的個人。哈雷爾保險有限公司，等。五.Perrigo Company plc，等。，並被提交給美國新澤西州地區法院，並被指派給同一名聯邦法官審理集體訴訟案件和四 其他個案
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附註17
上述(卡米納克, 曼寧&納皮爾, 梅森資本，和五水)。這個哈雷爾保險公司根據“證券交易法”第10(B)條(和相關的SEC規則10b-5)和第14(E)條(涉及要約披露)對所有被告以及20(A)控制人對個別被告的責任提出申訴。該申訴還根據以色列證券法提出索賠。一般來説，原告的指控描述了2014年2月至2017年5月期間發生的事件。原告認為，在2015年的投標活動中，被告沒有提供充分的披露，並指出在此期間我們提供的財務指導。所稱操縱價格活動六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®從2014年2月至2017年4月撤銷過去的財務報表。本案中的許多事實指控與2017年6月經修正的申訴的指控重疊。屋頂養恤基金上文所述案件和四 選擇不受理上述案件。原告不提供損失估計。在法院於2018年7月在屋頂養恤基金本案(上文所述)，本案當事各方就本案應如何進行了討論。雙方同意屋頂養恤基金案件同樣適用於本案中常見的指控，其餘被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆，訴訟的發現階段已經開始。我們打算大力為訴訟辯護。
2018年2月16日，第一曼哈頓公司對我們提起證券訴訟，三 個人(前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕、前首席財務官朱迪·布朗、前執行副總裁兼董事會成員馬克·庫克)。這起訴訟不是證券集團訴訟。這個箱子是用樣式設計的。第一曼哈頓公司訴Perrigo公司plc等。，並被提交給美國新澤西州地區法院。該案件被指派給審理集體訴訟案件的同一名法官，五 其他選擇退出的案件。該申訴根據“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)、第14(E)條和第18條對所有被告以及20(A)控制人對個別被告的責任提出申訴。總的説來，原告的指控側重於2015年4月至2017年5月期間發生的事件。原告爭辯説，被告在Omega估價和合並期間的不同時間沒有提供充分的披露，這是我們在此期間提供的財務指導，所稱的操縱價格活動涉及六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®資產。這起訴訟是由同一家律師事務所提起的曼寧&納皮爾顧問案件及卡米納克上面所描述的案例，並且通常會做出與上述案例相同的事實斷言。曼寧&納皮爾顧問案子。本案中的許多指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損害賠償的估計。2018年4月20日，原告提交了一份經修正的申訴，但沒有實質性地改變原申訴的事實指控。在法院於2018年7月在屋頂養恤基金本案(上文所述)，本案當事各方就本案應如何進行了討論。因為原告提出了一些事實指控，而這些指控並沒有在屋頂養恤基金案件中，當事人同意在裁決中屋頂養恤基金案件同樣適用於本案中的共同指控，其餘被告提出動議駁回本案中的其他指控。2019年7月31日，法院批准了部分駁回的動議，但部分駁回。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆。此案目前正處於發現階段。我們打算大力為訴訟辯護。
2018年4月20日，一羣與TIAA-CREF有關聯的原告投資者對我們和哈雷爾保險案中的被告提出了訴訟。這起訴訟不是證券集團訴訟。代表原告的律師事務所哈雷爾保險案件還代表了本案中的原告實體，而新的申訴在很大程度上類似於哈雷爾保險抱怨。新申訴的相關期限為2014年8月14日至2017年5月2日。這個箱子是用樣式設計的。TIAA-CREF 投資管理，LLC，等。五.Perrigo公司，並被提交給美國新澤西州地區法院，並被指派給同一位正在審理集體訴訟案件的聯邦法官。六 上述其他個別個案(卡米尼亞克，曼寧&納皮爾，梅森資本，五水，哈雷爾保險，和第一曼哈頓)。這個TIAA-CREF 投資管理申訴根據“證券交易法”第10(B)條(和相關的SEC規則第10 b-5條)、第14(E)條(有關公開投標報價)對所有被告以及第20(A)節規定的個人對被告的責任提出申訴。一般而言，原告的指控描述了2014年8月至2017年5月期間發生的事件。原告爭辯説，被告在2015年的投標活動中沒有提供充分的披露，並指出在這段期間歐米茄的估值和整合期間的不同時間披露了我們在此期間提供的財務指導，以及據稱的操縱價格活動。六 非專利處方藥，以及
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附註17
據稱對Tysabri的不正當解釋®從2014年8月至2017年4月撤銷以往財務報表為止的資產。本案中的許多事實指控也與2017年6月經修正的申訴的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損失估計。在法院於2018年7月在屋頂養恤基金本案(上文所述)雙方就本案應如何進行了討論。雙方同意屋頂養恤基金案件同樣適用於本案，其餘被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆，訴訟的發現階段已經開始。我們打算大力為訴訟辯護。
2018年10月29日，全國共同基金和全國可變保險信託(均代表數個基金系列)對我們提起證券訴訟，二 個人(前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和前首席財務官朱迪·布朗)。這起訴訟不是證券集團訴訟。這個箱子是用樣式設計的。全國共同基金等。五.Perrigo Company plc，等。，並被提交給美國新澤西州地區法院。該案件被指派給審理集體訴訟案件的同一名法官，七 其他選擇退出的案件。該申訴主張根據“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)和第14(E)條對所有被告以及20(A)控制人對個別被告的責任提出申訴。一般來説，原告的指控集中在2015年4月至2017年5月期間的事件(包括米倫出價期間)。原告爭辯説，被告在這段期間對歐米茄的估價和整合、我們在此期間提供的財務指導以及所稱的操縱價格活動提供了不充分的披露。六 非專利處方藥。這起訴訟是由同一家律師事務所提起的第一曼哈頓案件，曼寧&納皮爾顧問案件，以及卡米納克上面所描述的案例，並且通常會做出與上述案例相同的事實斷言。曼寧&納皮爾案子。申訴不包括事實指控，即法院在2018年7月的裁決中駁回了屋頂養恤基金案件也在上文所述。本案中的許多指控也與2017年6月經修正的申訴的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損害賠償的估計。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提出一項動議，要求駁回本案中的其他指控。2019年7月31日，法院批准了部分駁回的動議，但部分駁回。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆。此案目前正處於發現階段。我們打算大力為訴訟辯護。
2018年11月15日，一羣與韋斯特切斯特資本基金(Westchester Capital Fund)有關聯的原告投資者對我們、我們的前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和我們的前首席財務官朱迪·布朗提起訴訟。這起訴訟不是證券集團訴訟。代表原告的同一家律師事務所梅森資本有限公司案件及五水公平機會總基金有限公司案件(上文所述)代表Westchester基金在這場訴訟中的附屬公司。申訴的事實指控與“公約”中關於申訴的事實指控基本相似。梅森資本在五水上述案件。這個箱子是用樣式設計的。WCM替代方案：活動驅動基金，等。五.Perrigo公司，plc，等。，並提交給美國新澤西州地區法院。這個WCM案件由同一名聯邦法官審理屋頂養恤基金集體訴訟案件及八 上述其他個別案件。該申訴根據“證券交易法”第10(B)條(和證券交易委員會規則第10b-5條)和第14(E)條對所有被告以及20(A)控制人對個別被告的索賠提出申訴。一般來説，原告的指控描述了2015年4月至2017年5月期間發生的事件。原告稱，被告在2015年投標報價期間沒有提供足夠的信息披露，直至2017年5月3日。原告確認了關於歐米茄估價和整合的披露，這是我們在此期間提供的財務指導，所稱的操縱價格活動涉及六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®資產。本申訴中的許多事實指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損失估計。鑑於法院2018年7月的意見屋頂養恤基金本案(上文所述)，本案當事各方就本案應如何進行了討論。雙方同意屋頂養恤基金案件同樣適用於本案中的共同指控。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆，案件的發現階段已經開始。我們打算大力為訴訟辯護。
2018年11月15日，與哈德遜灣資本管理有限公司(HudsonBay Capital Management LP)有關聯的一批原告投資者對我們、我們的前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和我們的前首席財務官朱迪·布朗提起這起訴訟不是證券集團訴訟。代表原告的同一家律師事務所梅森資本有限公司，五水公平機會總基金有限公司，以及WCM案例(上文所述)指的是
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附註17
哈德遜灣資本管理公司在這起訴訟中。申訴的事實指控與“公約”中關於申訴的事實指控基本相似。梅森資本，在五水，在WCM上述案件。這個箱子是用樣式設計的。Hudson Bay主基金有限公司，等。五.Perrigo公司，plc，等。，並提交給美國新澤西州地區法院。這個哈德遜灣基金案件由同一名聯邦法官審理屋頂養恤基金集體訴訟案件及九 上述其他個別案件。該申訴主張根據“證券交易法”第14(E)條對所有被告提出索賠，第20(A)節控制個人對個別被告的索賠。一般來説，原告的指控描述了2015年4月至2017年5月期間發生的事件。原告爭辯説，被告在2015年投標報價期間沒有提供充分的披露，並指出在這段時期內有關歐米茄估值和整合的各種披露，即我們在此期間提供的財務指導，以及據稱的操縱價格活動。六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®資產。本申訴中的許多事實指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損失估計。鑑於法院2018年7月的意見屋頂養恤基金本案(上文所述)，本案當事各方就本案應如何進行了討論。雙方同意屋頂養恤基金案件同樣適用於本案中的共同指控。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆，案件的發現階段已經開始。我們打算大力為訴訟辯護。
2019年1月31日，施瓦布資本信託等多家公司對我們提起證券訴訟，二 個人(前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和前首席財務官朱迪·布朗)。這起訴訟不是證券集團訴訟。這個箱子是用樣式設計的。施瓦布資本信託公司，等。五.Perrigo公司並被提交給美國新澤西州地區法院。該案件被指派給審理集體訴訟案件的同一名法官，十 其他選擇退出的案件。該申訴主張根據“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)和第14(E)條對所有被告以及20(A)控制人對個別被告的責任提出申訴。一般來説，原告的指控集中在2015年4月至2017年5月期間的事件(包括米倫出價期間)。原告爭辯説，被告在這段期間對歐米茄的估價和整合、我們在此期間提供的財務指導以及所稱的操縱價格活動提供了不充分的披露。六 非專利處方藥。這起訴訟是由同一家律師事務所提起的卡米納克案件，曼寧&納皮爾案件，第一曼哈頓案件，以及全國共同基金上面所描述的案例，並且通常會做出與上述案例相同的事實斷言。全國共同基金案子。該申訴不包括事實指控，即法院在2018年7月的裁決中駁回了屋頂養恤基金案件也在上文所述。本案中的許多指控也與2017年6月經修正的申訴的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損害賠償的估計。雙方同意，被告將在法院決定駁回當時的請求45天后才會對申訴作出答覆-有待於Carmignac，Manning&Napier，第一曼哈頓，和全國Mutual上述案件。2019年7月31日，法院部分批准並部分駁回了駁回申請。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆。這個案例現在也進入了發現階段。我們打算大力為訴訟辯護。
2019年2月6日，OZ主基金有限公司及其相關實體對我們提起證券訴訟，二 個人(前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和前首席財務官朱迪·布朗)。這起訴訟不是證券集團訴訟。這個箱子是用樣式設計的。Oz主基金有限公司五.Perrigo公司，並被提交給美國新澤西州地區法院。該案件被指派給審理集體訴訟案件的同一名法官，十一 以上所述的其他選擇退出的案例。該申訴主張根據“證券交易法”第10(B)條(和證券交易委員會規則第10b-5條)和第14(E)條對所有被告以及20(A)控制人對個別被告的責任提出申訴。一般來説，原告的指控集中在2015年4月至2017年5月期間的事件(包括米倫出價期間)。原告爭辯説，被告在此期間對歐米茄的估價和整合提供了不充分的披露，這是我們在此期間提供的財務指導，所稱的操縱價格活動涉及六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®資產。本案中的許多指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損害賠償的估計。雙方同意法院2018年7月在屋頂養恤基金案件(上文討論)，並於2019年7月在卡米納克和 其他情況(上文討論)也將適用於這一情況。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆。當事雙方同意擬議的時間表，法院於7月批准了該時間表。
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附註17
2019年，原告通過該程序參與了屋頂養恤基金上文所述案件和上述各種個案。我們打算大力為訴訟辯護。
2019年2月14日，Highfield Capital I LP和相關實體對該公司提起了證券訴訟，二 個人(前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和前首席財務官朱迪·布朗)。這起訴訟不是證券集團訴訟。Highfield Capital I Lp，等。五.Perrigo公司該申訴根據“證券交易法”第14(E)條和第18節對所有被告提出的指控，以及20(A)條對個別被告的控制人責任。該申訴還根據“馬薩諸塞州不公平商業方法法”(第93A章第11節)和馬薩諸塞州普通法關於侵權干涉潛在經濟利益、普通法欺詐、過失虛假陳述和不公正得利的主張，主張馬薩諸塞州法律根據“馬薩諸塞州不公平商業方法法”(第93A章第11節)提出索賠。原告的指控側重於2015年4月至2017年5月期間發生的事件(包括Mylan出價期間)，原告辯稱，被告在這段時期內對Omega的估值和整合提供了不充分的披露，該公司在此期間提供了財務指導，並指控對Tysabri進行了不當的會計處理。®資產：本案中的一些指控與2017年6月修正後的申訴的指控重疊。屋頂養恤基金上文所述案件，以及上述一個或多個被選擇退出的案件中的指控。原告沒有提供一個明確的計算，他們如何估計損害和尋求三倍的損害賠償，懲罰性賠償，和律師費。2019年5月7日，被告提出動議，將此案移交給美國新澤西州地區法院，以便該案件的訴訟程序能夠與該法院待審的其他案件(上文討論)進行協調。轉讓動議已作了充分的簡報，法院於2020年1月29日聽取了口頭辯論。法院尚未就移交動議作出裁決。我們打算大力為訴訟辯護。
2019年2月22日，阿伯丁加拿大基金-全球股票基金(及30 其他實體，其中一些與阿伯丁無關)對該公司提起證券訴訟二 個人(前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和前首席財務官朱迪·布朗)。這起訴訟不是證券集團訴訟。這個箱子是用樣式設計的。阿伯丁加拿大基金-全球股票基金等。五.Perrigo Company plc，等。，並被提交給美國新澤西州地區法院。該案件被指派給審理集體訴訟案件的同一名法官，十二 其他在法庭上待決的案件。該申訴根據“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)對所有被告和20(A)控制人對個別被告的責任提出申訴。一般來説，原告的指控集中在2015年4月至2017年5月期間的事件(包括米倫出價期間)。原告爭辯説，被告在這段期間對Omega的估價和整合提供了不充分的披露，該公司在此期間提供的財務指導，以及關於非專利處方藥的未披露的定價壓力，以及據稱在以下方面的操縱價格活動六 非專利處方藥。這起訴訟是由同一家律師事務所提起的卡米納克案件，曼寧&納皮爾案件，第一曼哈頓案件，全國共同基金案件，以及施瓦布資本信託上面描述的案例，並且通常會做出與上述案例相同的事實斷言。全國共同基金案子。申訴不包括事實指控，即法院在2018年7月的裁決中駁回了屋頂養恤基金案件也在上文所述。本案中的許多指控也與2017年6月經修正的申訴的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損害賠償的估計。2019年7月31日，法院部分批准並部分駁回了卡米納克以及相關案件，這些裁決也適用於本案。被告(公司、爸爸先生和布朗女士)提交了否認責任的答覆。這個案例現在已經進入了發現階段。我們打算大力為訴訟辯護。
2019年12月18日，探索全球公民總基金有限公司三 來自同一組公司的其他基金也對我們提起訴訟，我們的前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和我們的前首席財務官朱迪·布朗。這起訴訟不是證券集團訴訟。代表原告的同一家律師事務所梅森資本有限公司，五水均等機會總基金有限公司，WCM，以及哈德遜灣總基金有限公司案件代表了這場訴訟中的原告。申訴的事實指控與這些指控中的事實指控基本相似。四 以前的案子。這個箱子是用樣式設計的。探索全球公民總基金有限公司，等。五.Perrigo Co.plc，等。，並提交給美國新澤西州地區法院。這個探索全球案件由同一名聯邦法官審理屋頂養恤基金集體訴訟案件及十二 上述其他個別案件。該申訴主張根據“證券交易法”第14(E)節對所有被告提出申訴，第20(A)節控制個人對個別被告的索賠。一般來説，原告的指控描述了2015年4月至5月期間發生的事件
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附註17
2017年。原告爭辯説，被告在2015年投標報價期間沒有提供充分的披露，並指出在這段期間歐米茄的估值和整合期間所披露的情況，即我們在此期間提供的財務指導，以及據稱的操縱價格活動。六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®資產。本申訴中的許多事實指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損失估計。雙方正在討論上述先前案件的裁決是否適用於本案，以及被告答覆申訴的日期。我們打算大力為此案辯護。
2019年12月20日，約克資本管理公司六 來自同一組公司的其他相關基金也對我們提起訴訟，我們的前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和我們的前首席財務官朱迪·布朗。這起訴訟不是證券集團訴訟。代表原告的同一家律師事務所梅森資本有限公司，五水均等機會總基金有限公司，WCM，哈德遜灣總基金有限公司，以及探索全球案件代表了這場訴訟中的原告。申訴的事實指控與這些指控中的事實指控基本相似。四 以前的案子。這個箱子是用樣式設計的。約克資本管理，L.P.，等。五.Perrigo Co.plc，等。，並提交給美國新澤西州地區法院。這個約克資本案件由同一名聯邦法官審理屋頂養恤基金集體訴訟案件及十三 上述其他個別案件。該申訴主張根據“證券交易法”第14(E)節對所有被告提出申訴，第20(A)節控制個人對個別被告的索賠。一般來説，原告的指控描述了2015年4月至2017年5月期間發生的事件。原告爭辯説，被告在2015年投標報價期間沒有提供充分的披露，並指出在這段期間歐米茄的估值和整合期間所披露的情況，即我們在此期間提供的財務指導，以及據稱的操縱價格活動。六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®資產。本申訴中的許多事實指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損失估計。雙方正在討論上述先前案件的裁決是否適用於本案，以及被告答覆申訴的日期。我們打算大力為此案辯護。
2020年2月12日，伯靈頓貸款管理委員會對我們、我們的前董事長兼首席執行官約瑟夫·帕帕和我們的前首席財務官朱迪·布朗提起訴訟。這起訴訟不是證券集團訴訟。代表原告的同一家律師事務所梅森資本有限公司，五水均等機會總基金有限公司，WCM，哈德遜灣總基金有限公司，探索全球，以及約克資本在這場訴訟中，案件代表原告。申訴的事實指控與這些指控中的事實指控基本相似。六 以前的案子。這個箱子是用樣式設計的。Burlington Loan Management DAC訴Perrigo Co.plc等。，並提交給美國新澤西州地區法院。這個伯靈頓貸款案件由同一名聯邦法官審理屋頂養恤基金集體訴訟案件及十四 上述其他個別案件。該申訴主張根據“證券交易法”第14(E)條對所有被告提出索賠，第20(A)節控制個人對個別被告的索賠。總體而言，原告的指控描述了2015年4月至2017年5月期間發生的事件。原告辯稱，被告在2015年投標報價期間沒有提供充分的披露，並指出在Omega估價和整合期間的不同時間披露了我們在此期間提供的財務指導，以及據稱的操縱價格活動。六 非專利處方藥，以及對Tysabri的不當解釋®資產。本申訴中的許多事實指控與2017年6月修正後的申訴中的指控重疊。屋頂養恤基金上述案件。原告沒有提供損害賠償的估計。雙方正在討論上述先前案件的裁決是否適用於本案，以及被告答覆申訴的日期。我們打算大力為此案辯護。
在以色列(與2015-2017年事件有關的案件)
由於我們的股票是根據雙重交易安排在特拉維夫交易所交易的，因此我們有可能在以色列受到證券訴訟。三 立案；一 在2017年和2018年自願被解僱一 是2018年留下來的。我們正在就我們對這些指控的反應徵求以色列律師的意見，我們打算大力為這一案件辯護。
2017年6月28日，原告在特拉維夫地區法院提起訴訟。以色列埃萊克。僱員教育基金訴Perrigo公司plc等。首席原告試圖代表一批股東
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在2015年4月24日至2017年5月3日期間在特拉維夫交易所購買Perrigo股票，也是對在Mylan出價最後一天(2015年11月13日)持有股份的人的索賠。修改後的申訴將公司、安永有限責任公司(公司審計師)和11名現任或前任Perrigo(MES)董事和高級人員列為被告。朱迪·布朗、勞裏·布拉斯、傑奎琳·福茲、埃倫·霍菲和喬·爸爸、馬克·庫克、加里·科恩、邁克爾·揚德諾亞、傑拉爾德·昆克爾、赫爾曼·莫里斯和多娜·奧康納先生)。根據美國證券法“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)和第14(E)條，指控所有被告和20(A)控制人對11 個人，或根據以色列證券法。一般而言，這些指控涉及我們和我們的前高管採取的行動，為Mylan在2015年4月21日至2015年11月13日期間的非邀約收購出價進行辯護，以及據稱對與Omega收購有關的所謂整合問題的披露不足，指控公司對有機增長的不正確報告，指控操縱價格的活動六 非專利處方藥，並聲稱對Tysabri進行了不當的核算®王權流。原告表示，初步的階級損害估計數為2.7 十億新謝克爾(約$760.0 百萬美元1新謝克爾=0.28 分錢)。在向以色列提交的另外兩起案件被自願駁回後，本案原告同意擱置此案，等待屋頂養恤基金在美國(上文所述)。以色列法院批准了暫緩，這個案子現在被擱置了。我們打算大力為訴訟辯護。
在美國(與愛爾蘭税務事件有關的案件)
2019年1月3日，一名股東在美國紐約南區地區法院對我們的首席執行官默裏·凱斯勒(Murray Kessler)和我們的前首席財務官羅納德·温諾維耶茨基(Ronald Winowiecki)提起訴訟。Masih訴Perrigo公司，等)。原告聲稱在2018年11月8日至2018年12月20日期間代表了一批股東，包括在內。申訴指控所有被告違反“證券交易法”第10(B)條(和規則10b-5)，第20(A)節控制個人對被告的責任。總的來説，這些指控稱，該公司在2018年11月8日提交的10-Q表格中披露了有關2018年10月31日收到的愛爾蘭税務當局的一封審計調查信的信息，但直到2018年12月20日，我們提交了一份關於愛爾蘭税務事項的表格8-K，才披露了有關該信的足夠實質性信息。原告沒有提供階級損害賠償的估計數。法院挑選了主要原告，並將案件的名稱改為關於Perrigo公司.利蒂格.主要原告於2019年4月12日提交了一份經修正的申訴，其中提到了同樣的被告，主張相同的等級期限，並援引了同樣的“交換法”條款。修改後的申訴通常重複了對原申訴的指控，並補充説，被告也未能及時披露愛爾蘭税務當局在2018年11月29日收到的修訂評估通知。被告於2019年5月3日提出駁回申請。在2019年5月31日，原告提出了第二次修改後的申訴，提出了更長的期限(2018年3月1日至2018年12月20日)，並補充説。一 另一名個人被告，前首席執行官烏韋·羅若夫。總的來説，第二份經修正的申訴稱，Perrigo披露愛爾蘭税務審計的信息不夠充分，始於2018年3月1日至2018年12月20日提交的10-K文件，並重復了2019年4月修正後的申訴中的許多指控。第二項經修正的申訴指控所有被告違反了“證券交易法”第10(B)條(和美國證券交易委員會規則第10b-5條)，第20(A)節規定了對三名被告的個人責任。所有被告都提出了駁回訴訟的聯合動議。2020年1月23日，法院批准了部分駁回的動議，部分駁回了該動議，駁回了RoehRhoff作為被告的指控，並駁回了有關愛爾蘭税務局在2018年3月至2018年10月30日期間審計工作披露不足的指控。法院允許原告對我們Kessler先生和Winowiecki先生提起訴訟，涉及在Perrigo收到2018年10月30日的審計發現信以及2018年12月20日之前的事件之後披露的信息。被告於2020年2月13日提交答辯狀，否認責任，法院於2020年2月14日舉行了一次排定會議。關於其餘問題的發現已經開始。我們打算大力為訴訟辯護。
在以色列(與愛爾蘭税務事件有關的案件)
2018年12月31日，一名股東在特拉維夫地區法院對該公司、我們的首席執行官默裏·凱斯勒(Murray Kessler)和我們的前首席財務官羅納德·温諾維耶茨基(Ronald WinowiBatton訴Perrigo Company plc，et.艾爾)。該案件是在以色列提起的證券集團訴訟，在同一時期提出了類似的事實指控。關於Perrigo公司，plc，SEC。利蒂格紐約聯邦法院的案子。本案稱，通過特拉維夫證券交易所投資的人可以根據以色列證券法提出索賠，這將遵循“美國證券交易法”第10(B)和20(A)節的責任原則。原告沒有提供階級損害賠償的估計數。2019年，法院批准了佩裏戈提出的兩項中止訴訟的請求。
154
Perrigo公司-項目8
附註17
另一項在2020年2月提出的暫緩請求，法院尚未就這一請求作出裁決。我們打算大力為訴訟辯護。
Omega收購引起的索賠
2016年12月16日，我們和Perrigo愛爾蘭2號根據2014年11月6日“股份購買協議”(“SPA”)第26.2條和比利時仲裁和調解中心(“CEPANI”)的規則，對Alakhlo NV(“Alakhlo”)和Holdco I Be NV(合稱“Sellers”)提出了仲裁請求(“索賠”)。我們的索賠涉及賣方作為銷售過程的一部分提供的關於Omega的信息的準確性和完整性，賣方在這一過程中隱瞞信息和違反賣方保證的行為。我們要求賣方賠償。2017年2月20日，賣方對索賠作出了各自的迴應。在答覆中，阿爾奇洛提出了一項金錢損害賠償的反訴，聲稱我們違反了“最高採購協議”的一項保證，並違反了履行“最低限度協議”的誠信義務。阿爾奇洛隨後提交了文件，要求允許對該公司披露的愛爾蘭税務問題提出另一項追償反訴理論，以便如果愛爾蘭税務當局的立場佔上風，阿爾奇諾對Perrigo的反訴將有進一步的依據。2019年6月，法庭拒絕允許阿爾士洛提出補充反訴，並駁回了原阿爾士格羅反訴的某些方面。我們的索賠不能保證成功，賣方拒絕賠償責任。如果阿士格羅的反訴在2019年6月法庭的裁決中倖存下來，我們就否認阿爾奇洛有權獲得任何救濟(包括貨幣救濟)。仲裁程序按照最高人民會議和全國獨立選舉委員會規則的要求是保密的。
其他事項
我們的董事會收到了一封日期為2018年10月30日的股東要求函，涉及上述證券案件和操縱價格訴訟中的指控。該信要求董事會對某些現任和前任高管和董事會成員提起訴訟，以追回據稱對公司造成的損害。作為迴應，該公司提醒股東，任何衍生債權只能按照愛爾蘭法律進行，愛爾蘭法律是管理公司內部事務的法律。股東迴應説，他將提起訴訟，主張衍生品索賠。
2019年10月2日，股東向美國新澤西州地方法院提交了一份衍生訴訟Krueger代表名義被告Perrigo Company plc訴Alford等人。這個案件被指派給處理屋頂養恤基金證券集團訴訟及相關選擇退出上述案例。除公司外，訴訟還將現任董事會成員Alford、Classon、卡拉巴赫、Kindler、O‘Connor、Parker和Samuels、現任首席執行官Kessler、前董事會成員Smith、Brlas、Cohen、Fouse、Hoffing、Jandernoa、Kunkle和Morris、前首席執行官Hendrickson、前首席執行官爸爸、前CFO Brown、前首席財務官Winowiecki和前執行副總裁Boothe和Coucke等人列為被告。該訴訟旨在授權股東代表公司就所有個人被告違反其信託義務和不當得利提出索賠，並對現任董事被告、前董事史密斯先生提出索賠。, 現任首席執行官Kessler先生因違反“外匯法”第14(A)條(委託書披露)和第29(B)條(因涉嫌違反第14(A)條而被沒收)。申訴指稱，以下事件表明，個人以各自的身份未能對公司的管理行使適當的控制，沒有對收購後的Omega的整合、公司過去和未來的有機增長、對Mylan 2015投標報價的辯護、對仿製處方產品的所謂串通定價活動、Tysabri專利税流的公司會計、2018年愛爾蘭税務審計，包括愛爾蘭税收的潛在負債，以及美國國內税務局2019年4月關於税收負債的斷言(許多這些事實事件也是本注17早些時候討論的證券案件的基礎)作出了充分的公開披露。所有被告都提出了駁回申請，聲稱有各種理由予以駁回。原告的反對意見應於2020年3月提出；被告支持解僱的答覆應於2020年4月作出。我們打算大力為訴訟辯護。
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Perrigo公司-項目8
附註18
附註18-合作協議和其他合同安排
我們各種合作協議的條款可能要求我們在實現某些產品研究和開發目標時支付或收取里程碑付款，並在今後銷售合作產生的商業產品(如果有的話)時支付或收取版税。里程碑和前期付款一般記錄在研究和開發費用中，如果付款涉及到尚未獲得監管機構批准的藥物候選人。里程碑和前期付款與批准的藥品一般將資本化和攤銷成本的商品銷售的經濟壽命的產品。所收到的特許權使用費一般反映為收入，所支付的特許權使用費一般反映為銷售商品的成本。我們在正常的業務過程中籤訂了許多合作協議。以下是所達成的顯著協議的簡要説明。
發展協定
2015年5月15日，我們與專門從事研發的第三方簽訂了合同協議，並獲得各種藥品候選方開發特定產品的批准。我們在2016年與同一對手簽訂了額外的合同安排。如果這些產品獲得FDA的批准，我們必須按預先確定的開發成本的倍數購買ANDA。如果我們根據這些安排獲得批准的產品，我們將把這些作為無形資產資本化，並在其使用壽命內攤銷。在2018年9月29日結束的三個月裏，我們支付了$30.4 百萬美元去買一種普通的外用面霜。在截至2019年6月29日的三個月裏，我們支付了$15.7 百萬美元獲得一種用於止痛的非專利產品的ANDA。在截至2019年9月28日的三個月內，我們支付了$49.0 百萬美元關於通用凝膠產品(請參閲附註3)。第三方對正在開發的其他產品的合同未來購買義務2019年12月31日總計估計$89.0 百萬。購買義務可能高於或低於根據第三方實際開發費用估算的合同金額，以獲得監管機構的批准。
開發階段Rx產品
在2015年5月1日，我們與一家臨牀階段生物技術公司簽訂了一項開發協議。二 特種藥品，我們付了錢$18.0 百萬獲取二 我們在研發費用中報告的產品。在2016年3月1日，我們行使購買期權購買這兩種產品，這使我們有義務支付額外的潛在里程碑付款最多可達$30.0 百萬在監管批准和某些銷售里程碑的情況下。我們也有義務在從七年 到十年 從每個產品的推出。2017年12月20日，我們完成了一 開發階段的rx產品(請參閲附註3)，這減少了我們潛在的里程碑付款義務。$30.0 百萬到$17.5 百萬加上版税。在2019年11月30日，我們結束了我們剩餘的潛在支付義務，將剩餘的開發階段Rx產品轉移回與我們有原始開發協議的臨牀階段生物技術公司。
通用可注射產品
2017年12月，我們與一家非專利藥品開發公司簽訂了一項合作協議，根據該協議，雙方將在一種可注射仿製產品的持續開發和商業化方面進行合作。我們將提供協助，包括準備和存檔的產品ANDA，並負責該產品的商業化。作為協議的一部分，我們支付了$2.5 百萬里程碑付款自協議生效之日起生效，我們隨後支付了$0.7 百萬。迄今支付的里程碑已在研發關於合併財務報表。如果獲得監管批准並實現了某些其他發展里程碑，我們將支付額外的款項。截至2019年12月31日，剩餘的或有里程碑付款可能總計$13.8 百萬總的來説。沒有任何保證，任何這類產品將由FDA批准的預期時間表或在任何。
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附註18
附註19-重組費用
我們定期採取行動，減少宂餘開支，提高運營效率。重組活動包括遣散費、租賃退出費和相關諮詢費。以下是我們的改組活動(以百萬計)：
2016年12月31日結餘 | $ | ||
額外費用 | |||
付款 | ( | ) | |
非現金調整 | |||
2017年12月31日結餘 | |||
額外費用 | |||
付款 | ( | ) | |
非現金調整 | |||
2018年12月31日結餘 | |||
額外費用 | |||
付款 | ( | ) | |
非現金調整 | ( | ) | |
2019年12月31日結餘 | $ | ||
期間發生的費用年終 2019年12月31日，主要與我們的戰略轉型計劃和我們的行政管理團隊重組有關。截至年度的費用2018年12月31日和2017年12月31日主要與為精簡我們的組織而採取的行動以及租賃撤離費用有關。
期間記錄的金額。年終 2019年12月31日, $12.2 百萬美元與我們的CSCI部門有關，主要原因是法國的銷售人員重組，以及$10.1 百萬沒有分配給一個部門，主要與我們的戰略轉型倡議和我們的行政管理團隊重組有關。期間記錄的金額。年終 2018年12月31日, $17.4 百萬美元與我們的CSCI部門有關。期間記錄的金額。年終 2017年12月31日, $27.4 百萬和$17.1 百萬美元分別與我們的CSCA和CSCI片段相關。在所提出的任何一段時期內，都沒有其他實質性的重組方案。
所有指控都記錄在重組合併財務報表的費用。剩下的$19.6 百萬美元僱員遣散費的負債預計將在明年支付。
附註20-段和地理信息
我們的部門報告結構與我們的管理層作出經營決策、分配資源和管理業務增長和盈利的方式是一致的。附註1).
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附註20
以下是按報告部分分列的我們的結果摘要(以百萬計)：
CSCA | CSCI | RX | 其他(1) | 未分配 | 共計 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
營業收入(損失) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
營運保證金 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
折舊/攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
金融資產變動 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
營業收入(損失) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
營運保證金 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
折舊/攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
金融資產變動 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
截至12月31日的年度，2017 | |||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
營業收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
營運保證金 | % | ( | )% | % | % | % | % | ||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
折舊/攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
金融資產變動 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(1) | 包括我們以前的專業科學部分。 |
的淨賬面價值不動產、廠房和設備，淨額按地點分列如下(百萬)：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
美國 | $ | $ | |||||
歐洲(1) | |||||||
以色列 | |||||||
所有其他國家 | |||||||
$ | $ | ||||||
(1)包括愛爾蘭不動產、廠房和設備，淨額的$9.3 百萬和$9.8 百萬，在過去的幾年裏2019年12月31日和2018年12月31日分別。
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附註20
對沃爾瑪的銷售佔合併銷售的百分比淨銷售額(主要在我們的CSCA部分)如下：
年終 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 2018年12月31日 | 十二月三十一日 2017 | |||||
% | % | % | |||||
附註21-季度財務數據(未經審計)
下表列出了我們過去八個季度中每個季度的未經審計的季度綜合經營業績。以下資料是根據我們經審計的合併財務報表編制的(百萬美元，每股數額除外)：
第一 四分之一(2) | 第二 四分之一(3) | 第三 四分之一(4) | 第四 四分之一(5) | ||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
金融資產變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
每股收益(虧損)(1): | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||
(1) 由於四捨五入，個人每股金額的總和可能不相等。
(2) | 包括金融資產變動的$ |
(3) | 大公司 |
(5) 包括 減值費用的$141.6 百萬.
第一 四分之一 | 第二 四分之一(2) | 第三 四分之一(3) | 第四 四分之一 | ||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
金融資產變動 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
每股收益(虧損)(1): | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||
(1) 由於四捨五入，個人每股金額的總和可能不相等。
(2) | 包括與購置有關的費用和或有代價調整的$ |
(3) | 包括減值費用的$ |
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Perrigo公司-項目8
附註22
附註22-後續事件
口腔護理採購
立體聲®
在……上面2020年1月3日，我們買下了立體架®一個領先的牙刷配件品牌和創新的牙刷保護器市場，來自邦菲美國公司。支付的總代價是$24.7 百萬，但須按慣例進行結算後調整。我們用手頭的現金為這筆交易提供資金。
此次收購包括抗菌牙刷保護器、兒童牙刷保護器和擦舌器，補充了我們目前口腔自理產品的組合，並充分利用了我們的製造和營銷平臺。可歸因於這些產品的運營結果將包括在我們的CSCA部門。
高嶺品牌
在……上面2020年2月20日，我們達成了一項最終協議，收購HighRidge品牌的口腔護理資產$113.0 百萬現金。這項交易預計將於2020年第一季度完成，但須經破產法院批准，涉及HighRidge Brands的第11章案件，以及其他慣常的結案條件。
此次收購包括兒童口腔護理價值品牌螢火蟲。®，除了觸角®和雷奇博士®品牌。這項交易，結合我們現有的兒童口腔自我護理組合，為顛覆性產品創新提供了一個新的平臺，其形式是獨家商店和價值品牌計劃，挑戰當前的國家品牌口腔護理服務。可歸因於這些產品的運營結果將包括在我們的CSCA部門。
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
不適用。
項目9A. | 管制和程序 |
(a)關於披露控制和程序有效性的結論
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(如“外匯法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條所規定)。2019年12月31日。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年12月31日。管理層的結論是，本年度報告所載的合併財務報表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日根據公認會計原則和我們的外聘審計員對截至和終了年度的合併財務報表提出了無保留意見2019年12月31日.
(b)管理層財務報告內部控制年度報告
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
Perrigo公司的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據1934年“證券交易法”頒佈的細則13a-15(F)或15d-15(F)規定了對財務報告的內部控制，這是由我們的首席執行官和主要財務官員設計或監督的程序，由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以便根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：
• | 涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映我們資產的交易和處置； |
• | 提供合理保證，證明交易記錄是必要的，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的；以及 |
• | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被認為有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。
我們在2019年第三季度收購了Ranir(參見項目8.附註3)。根據證券交易委員會工作人員對新收購業務的解釋指南，管理層將Ranir排除在對財務報告的內部控制的評估之外。2019年12月31日。我們正在記錄和測試Ranir對財務報告的內部控制。我們將把Ranir納入到截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制報告中。截至2019年12月31日，不包括在管理層評估範圍內的資產共計8.664億美元。拉尼爾151.4美元淨銷售額和1 010萬美元營業收入 在我們的綜合業務報表中年終 2019年12月31日.
截至2005年，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行我們的評價時使用的框架是2013年內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)出版。在評估我們的信息技術控件時，我們還使用了包含在信息和相關技術的控制目標，由信息系統審計和
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Perrigo公司-項目9A
控制協會的IT治理研究所，作為COSO內部控制框架的補充。管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制是有效的。2019年12月31日。管理層的評估結果已與我們的審計委員會進行了審查。
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立的註冊公共會計師事務所，它審計了本年度10-K報表中的財務報表，也審計了我們對財務報告的內部控制的有效性，正如其報告中所述。
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項目9B. | 其他資料 |
不適用。
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Perrigo公司-項目8
獨立註冊會計師事務所報告
致Perrigo公司股東和董事會
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)(COSO標準)，審計了Perrigo公司公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，Perrigo公司(該公司)在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
如所附管理部門財務報告內部控制年度報告所示，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括財務報告的內部控制。拉尼爾全球控股有限公司，分別佔截至2019年12月31日的總資產和淨資產的8%和13%，以及截至該日終了年度淨銷售額和淨利潤的3%和5%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也沒有包括對公司財務報告的內部控制的評估拉尼爾全球控股有限公司.
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日公司的綜合資產負債表、截至2019年12月31日的相關綜合業務報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及指數第15(A)項(統稱為“合併財務報表”)中所列的相關附註和財務報表表，以及我們於2020年2月27日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
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Perrigo公司-項目8
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
密歇根大急流
(二0二0年二月二十七日)
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Perrigo公司-項目10
第三部分。
項目10. | 董事、執行主任及公司管治 |
(a)Perrigo公司董事。
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“選舉董事”的標題下，或將列入對本年度報告的修正案(表格10-K)。
(b)Perrigo公司執行幹事。
見第一部分，本表格第10-K項在“有關執行主任的資料”標題下的額外項目。
(c)審計委員會財務專家。
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“審計委員會”標題下，或將列入對本年度報告的修正案，載於表格10-K。
(d)審計委員會的確定和組成。
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“審計委員會”標題下，或將列入對本年度報告的修正案，載於表格10-K。
(e)遵守“外匯法”第16(A)條。
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“違法者報告”第16(A)條項下，或將列入對本年度報告表格10-K的修正。
(f)道德守則。
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“公司治理”標題下，或將列入對本年度報告表格10-K的修正。
項目11. | 行政薪酬 |
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“行政補償”、“重新計算委員會報告”、“在控制終止或變更時可能支付的款項”和“董事補償”項下，或將列入對本年度報告表格10-K的修訂。
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“Perrigo普通股的所有權”項下，或將列入對本年度報告表10-K的修正。有關股權補償計劃的資料，是參照我們將於以下日期舉行的股東周年大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“公平補償計劃信息”標題下，或將列入對本年度報告表10-K的修正。
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Perrigo公司-項目13
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”的標題下，或將列入對本年度報告表格10-K的修正。
項目14. | 主要會計費用和服務 |
這一信息是通過參考我們將舉行的年度股東大會的委託書而納入的。2020年5月6日在“在無約束力的諮詢表決中批准安永有限責任公司擔任公司獨立審計員，並在有約束力的表決中授權董事會通過審計委員會修正審計人的提名”或將列入對本年度報告的修正案，即表格10-K。
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Perrigo公司-項目15
展品
第四部分。
項目15. | 展覽品和財務報表附表。 |
(a) | 下列文件作為本表格10-K的一部分提交或合併： |
1. | 所有財務報表。見綜合財務報表索引。 |
2. | 財務附表。 |
附表二-估價及合資格賬目。
除所列附表外，由於所需資料已包括在腳註內，並不重要或不適用，故略去附表。
3. | 展品： |
2.1 | 截至2013年7月28日，Perrigo公司、Elan公司、plc、Perrigo公司、Habont有限公司和Leopard公司之間的交易協議(從附件A引用2013年10月8日提交的S-4/A表格公司註冊聲明/招股説明書)(檔案號333-190859)。 |
2.2 | 規則2.5公告附錄I A部(實施該計劃及收購的條件)(參照載於公司於2013年10月8日提交的註冊陳述書S-4/A的聯合委託書/招股章程)(檔案編號333-190859)。 |
2.3+ | 資產購買協議，截止日期為2013年2月5日，由Elan製藥國際有限公司和Elan製藥公司之間簽訂。和BiogenIdec國際控股有限公司(參閲Elan公司表4(C)(31)，plc截至2012年12月31日的20-F表格年度報告)(檔案號001-13896)。 |
2.4 | 出售和購買Omega製藥投資公司N.V.685，348，257股的協議，日期為2014年11月6日，由公司、阿爾士洛N.V.和Holdco I Be N.V.(2004年11月12日提交的公司關於8-K表格的最新報告(檔案編號001-36353)中查閲)。 |
2.5 | 2015年3月27日“出售和購買歐米茄製藥投資公司N.V.685，348，257股協議”的修訂協議，日期為2014年11月6日，由公司、阿爾士洛公司和Holdco I I Be N.V.公司及其之間簽署(參照2015年4月29日提交的公司第10-Q號表格第10-Q表第2.3份附錄)(文件編號001-36353)。 |
2.6 | 2015年3月17日關於出售和購買歐米茄製藥投資公司N.V.685，348，257股的轉讓函，日期為2014年11月6日，由公司、阿爾士洛公司和Holdco I Be N.V.公司及其之間簽署(參考表2.1，查閲公司於2015年4月29日提交的第10-Q號表格季度報告)(檔案編號001-36353)。 |
2.7 | 2015年3月17日關於“出售和購買歐米茄製藥投資公司N.V.685，348，257股的協議”的閉幕信，截止2014年11月6日，由公司、阿爾士洛N.V.和Holdco I Be N.V.公司及其之間簽署(參照2015年4月29日提交的公司第10-Q號表格季度報告表2.2)(檔案編號001-36353)。 |
3.1 | Perrigo公司註冊證書(前稱Perrigo Company Limited)(參照表4.1與2013年12月19日提交的S-8表格公司註冊聲明)(檔案號333-192946)。 |
3.2 | Perrigo公司公司章程大綱和章程細則，經修訂和重述(參照2017年8月10日提交的公司季度報告表10-Q)(檔案編號001-36353)。 |
4.1 | 截至2013年11月8日，該公司、其中點名的擔保人和N.A.富國銀行作為受託人的保證書(參照表4.1納入公司於2013年11月12日提交的關於表格8-K的當前報告)(檔案號333-190859)。 |
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Perrigo公司-項目15
展品
4.2 | 第一次補充義齒，日期為2013年12月18日，日期為2013年11月8日，由公司、其中點名的擔保人和富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)擔任受託人(參照2013年12月19日提交的公司關於表格8-K的當前報告中的附錄4.1)(檔案號333-190859)。 |
4.3 | 基託義齒日期為2014年12月2日，由Perrigo金融公司(前稱Perrigo Finance plc)、該公司與富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)作為託管人(參照2014年12月2日提交的公司當前的8-K表格報告)(檔案號001-36353)。 |
4.4 | 第一次補充義齒日期為2014年12月2日，由Perrigo金融公司(原名Perrigo Finance plc)、該公司與富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)作為託管人(參照2014年12月2日提交的公司當前的8-K表格報告)(檔案號001-36353)。 |
4.5 | 補充義齒2號，日期為2016年3月10日，由Perrigo金融公司、公司和富國銀行作為託管人(參見表4.1)和公司目前於2016年3月10日提交的表格8-K的報告(檔案號001-36353)。 |
4.6 | 2021年到期的3.500%高級票據表格(列於表A-1，日期為2014年12月2日Perrigo Finance UnLimited Company(前稱Perrigo Finance plc)與富國銀行(WellsFargo Bank)之間的第一次補充INDITION(2004年12月2日提交)(參見表4.2)(2004年12月2日提交的公司當前的8-K表格報告)(檔案編號：001-36353)。 |
4.7 | 2024年到期的3.900%高級債券表格(列於表A-2，日期為2014年12月2日Perrigo Finance UnLimited Company(前稱Perrigo Finance plc)與富國銀行(WellsFargo Bank)之間的第一次補充INDITION(2004年12月2日提交)(參見表4.2)(2004年12月2日提交的公司當前的8-K表格報告)(檔案編號：001-36353)。 |
4.8 | 2044年到期的4.900%高級票據表格(列於表A-3，日期為2014年12月2日Perrigo Finance UnLimited Company(前稱Perrigo Finance plc)與富國銀行(WellsFargo Bank)之間的第一次補充INDITION(2004年12月2日提交)(參見表4.2)(2004年12月2日提交的公司當前的8-K表格報告)(檔案編號：001-36353)。 |
4.9 | 代表2021年註釋的全球註釋格式(包括在表4.5中)。 |
4.10 | 代表2026年註釋的全球註釋格式(包括在表4.5中)。 |
4.11 | 2012年4月23日的招股説明書，涉及Omega製藥投資公司的公開發行，其中1.8億歐元為2017年到期的4.500%零售債券，1.2億歐元為2019年到期的5.000%零售債券(參照2015年4月3日提交的該公司關於8-K表格的最新報告，請參閲表4.3)(檔案號：001-36353)。 |
4.12 | 公司證券説明(隨函附上)。 |
10.1 | 公司、J.P.摩根證券有限公司、摩根大通銀行、N.A.和巴克萊銀行公司截至2014年11月6日的高級無擔保信貸設施承諾函(參考表10.3，參考該公司今年11月12日提交的關於表格8-K的報告)(檔案號001-36353)。 |
10.2 | 自2018年3月8日起，Perrigo Finance UnLimited Company、Perrigo Company plc、JPMorgan Chase Bank、N.A.和其他貸款人之間的循環信貸協議日期為2018年3月8日(參見表10.1，參考2018年3月9日提交的該公司關於表格8-K的最新報告)。 |
10.3 | 自2019年8月15日起，Perrigo Finance UnLimited Company、Perrigo Company plc、JPMorgan Chase Bank、N.A.及其其他貸款人的第1號修正案(參見表10.2)納入該公司於2019年8月16日提交的關於表格8-K的當前報告中。 |
10.4 | 自2019年8月15日起，Perrigo Finance UnLimited公司、Perrigo Company plc、JPMorgan Chase Bank、N.A.和其他貸款人之間簽訂的定期貸款信用協議日期為2019年8月15日(參見表10.1，參考該公司於2019年8月16日提交的關於表格8-K的最新報告)。 |
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Perrigo公司-項目15
展品
10.5 | Perrigo醫藥國際指定活動公司、Perrigo Company plc和rpi Finance Trust之間的購買和銷售協議，日期為2017年2月27日(參見表10.1，參考2017年2月28日提交的公司目前提交的8-K表格報告)(檔案號001-36353). |
10.6 | Perrigo口腔保健股份有限公司、Perrigo愛爾蘭6 DAC公司、大口合併Sub公司、LLC、Ranir Global Holdings、LLC、Camden Partners III SPV、L.P.、RGH賣方代表、LLC和Perrigo Company plc於2019年5月8日起生效的股票購買協議和協議及合併計劃(參見表10.3至2019年8月8日提交的公司關於表10-Q的季度報告)。 |
10.7* | Perrigo年度激勵計劃，經修訂並重申自2019年2月13日起生效(參見表10.5，公司於2019年2月27日提交的10-K表格年度報告)。 |
10.8* | 2008年長期激勵計劃，2008年11月4日通過(參考表10(B)至Perrigo公司2009年2月3日提交的10-Q報表季度報告)(檔案號：000-19725)。 |
10.9* | 2013年長期激勵計劃(參照附件J納入2013年10月8日提交的S-4/A表格公司登記聲明)(檔案號333-190859)。 |
10.10* | 2013年長期激勵計劃第1號修正案，日期為2014年1月29日(參考2014年2月6日提交的公司第10-Q號季度報告表10.12)(檔案號333-190859)。 |
10.11* | 2013年長期激勵計劃第2號修正案，自2015年7月9日起生效(參照2015年8月13日提交的公司10-K年度報告表10.17)(檔案編號001-36353)。 |
10.12* | 2013年長期激勵計劃第3號修正案，自2017年11月3日起生效(參見2017年11月9日提交的公司第10-Q號季度報告表10.2)(檔案編號001-36353)。 |
10.13* | 2013年長期激勵計劃第4號修正案，自2019年2月13日起生效(參見2019年2月27日提交的公司10-K年度報告表10.11)。 |
10.14* | Perrigo公司plc 2019長期激勵計劃(參見表10.1，參考本公司於2019年4月30日提交的關於表格8-K的當前報告)。 |
10.15* | 非合格遞延補償計劃，自2007年10月10日起修訂，自2007年1月1日起生效(參照表10.1提交Perrigo公司關於2007年10月11日提交的8-K表格的當前報告)(檔案號：000-19725)。 |
10.16* | 日期為2009年12月3日的“無保留延期賠償計劃”第一修正案(參考2004年8月14日提交的公司關於10-K表格的年度報告的附錄10.14)(檔案編號001-36353)。 |
10.17* | 截至2012年10月10日的“無保留延期賠償計劃”第二修正案(參見表10.1至Perrigo公司2013年2月1日提交的10-Q表格季度報告)(檔案號：000-19725)。 |
10.18* | 截至2013年11月13日，“無保留延期賠償計劃”第三修正案(參考2014年2月6日提交的公司第10-Q號季度報告表10.9)(檔案號333-190859)。 |
10.19* | 截至2014年1月31日的“無保留遞延補償計劃”修正案4(參照2014年2月6日提交的公司第10-Q號季度報告表10.13)(檔案號333-190859)。 |
10.20* | 截至2015年8月17日對“無保留延期賠償計劃”的第5號修正(參照2015年11月2日提交的公司第10-Q號季度報告中的表10.2)(檔案號001-36353)。 |
10.21* | 截至2018年7月23日的Perrigo公司無保留延期賠償計劃修正案6(參考2018年8月9日提交的公司10-Q季度報告表10.3)(檔案號001-36353)。 |
10.22* | Perrigo公司員工保險計劃-愛爾蘭，2016年12月18日起生效(參見表10.4至2017年8月10日提交的公司10-Q季度報告)(檔案號001-36353)。 |
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Perrigo公司-項目15
展品
10.23* | Perrigo公司plc執行委員會解決政策，經修訂並重申自2019年2月13日起生效(參見表10.20，參考2019年2月27日提交的公司關於10-K表格的年度報告)。 |
10.24* | Perrigo公司變更對美國僱員的控制解決政策，自2019年2月13日起修訂並重新聲明(參見表10.21，參考該公司於2019年2月27日提交的10-K表格年度報告)。 |
10.25* | Perrigo Company plc U.S.遣散費政策，自2019年2月13日起修訂並重新聲明(參見表10.22，參考公司於2019年2月27日提交的10-K表格年度報告)。 |
10.26* | 根據Perrigo公司2008年長期激勵計劃(參考表10.49至Perrigo公司2009年8月18日提交的10-K表格的年度報告)提交的非合格股票期權協議表格(檔案號：000-19725)。 |
10.27* | 根據Perrigo公司2008年長期激勵計劃(參考表10(C)至Perrigo公司2009年2月3日提交的10-Q表季度報告)提交的非合格股票期權協議表格(檔案號：000-19725)。 |
10.28* | Perrigo公司2003年長期激勵計劃下的長期獎勵獎勵協議的形式(參考表10.1至Perrigo公司目前於2006年8月22日提交的表格8-K的報告)(檔案號：000-19725)。 |
10.29* | Perrigo公司2003年長期激勵計劃下的長期獎勵獎勵協議的形式(參閲表10(A)至Perrigo公司於2007年2月1日提交的10-Q表格季度報告)(檔案號：000-19725)。 |
10.30* | 2006年長期獎勵獎勵協議，根據Perrigo公司2003年長期獎勵計劃批准的102個獎項(參考表10(F)至Perrigo公司於2007年5月8日提交的10-Q表格季度報告)(檔案號：000-19725)。 |
10.31* | 根據Perrigo公司2003年長期激勵計劃(參考表10(G)到Perrigo公司於2007年5月8日提交的10-Q表格季度報告)的2006年長期獎勵獎勵協議的格式(檔案號：000-19725)。 |
10.32* | 根據Perrigo公司2008年長期激勵計劃(參考表10.50至Perrigo公司2009年8月18日提交的10-K表格的年度報告)簽訂的限制性股票股獎勵協議表格(檔案號：000-19725)。 |
10.33* | 根據Perrigo公司2008年長期激勵計劃(參考表10.52至Perrigo公司2011年8月16日提交的10-K表格的年度報告)簽訂的限制性股票股獎勵協議表格(檔案號：000-19725)。 |
10.34* | 根據公司2013年長期激勵計劃簽訂的贈款協議表格(參考表10.11和公司2014年2月6日提交的第10-Q號表格季度報告)(檔案號333-190859)。 |
10.35* | 根據公司2013年長期激勵計劃(以服務為基礎)的限制性股票單位獎勵協議表格(參考表99.1)，參考該公司於2014年11月12日提交的關於表格8-K的最新報告(檔案號001-36353)。 |
10.36* | 根據公司2013年長期激勵計劃簽訂的以服務為基礎的和基於業績的限制性股票單位獎勵協議(參考表99.1)，參考該公司於2015年6月22日提交的關於表格8-K的最新報告(檔案號001-36353)。 |
10.37* | 根據該公司2013年長期激勵計劃對基於業績的限制性股票單位獎勵協議的修正形式(參見表99.1，參考公司目前於2015年6月26日提交的表格8-K的報告)(檔案號001-36353)。 |
10.38* | 根據公司2013年長期激勵計劃簽訂的以服務為基礎的和基於業績的限制性股票單位獎勵協議(參考表99.1與公司目前於2015年8月12日提交的表格8-K的報告)(檔案號001-36353)。 |
10.39* | 根據公司2013年長期激勵計劃為非美國參與者提供的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(參考表10.1和公司2015年11月2日提交的10-Q表格季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.40* | 根據公司2013年長期激勵計劃對基於業績的限制性股票單位獎勵協議的修正形式(參照2015年11月13日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.4)(檔案號001-36353)。 |
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Perrigo公司-項目15
展品
10.41* | 根據公司2013年長期激勵計劃簽訂的以服務為基礎的限制性股票單位獎勵協議(參見表10.41，參考2016年2月25日提交的公司10-KT表格過渡報告)(檔案號001-36353)。 |
10.42* | Perrigo公司2013年長期激勵計劃下基於服務的限制性股票單位獎勵協議的修正表格(參見表10.6，參考2017年8月10日提交的公司第10-Q號季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.43* | Perrigo公司2013年長期激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵協議的修訂表格(參見表10.7至2017年8月10日提交的公司10-Q表季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.44* | Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃下的無保留股票期權協議修正表格(參見表10.8至2017年8月10日提交的公司10-Q季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.45* | 根據公司2013年長期激勵計劃簽訂的以服務為基礎的限制性股票單位獎勵協議(參見表10.3和公司2017年11月9日提交的10-Q表格季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.46* | 根據公司2013年長期激勵計劃簽訂的以業績為基礎的限制性股票單位獎勵協議表格(參見表10.4和公司2017年11月9日提交的10-Q表季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.47* | 根據公司2013年長期激勵計劃提交的無保留股票期權協議表格(參見表10.5和公司2017年11月9日提交的10-Q季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.48* | 根據公司長期激勵計劃簽訂的以服務為基礎的限制性股票單位獎勵協議的表格(參見表10.2和公司2018年1月8日提交的關於8-K表的當前報告)(檔案號001-36353)。 |
10.49* | Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃下的基於服務的限制性股票單位獎勵協議(參照2018年3月1日提交的公司關於10-K表格的年度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.50* | Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵協議(參照2018年3月1日提交的公司關於10-K表的年度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.51* | Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議表格(參見2018年3月1日提交的公司關於10-K表的年度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.52* | Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議形式(參見表10.49，參考2019年2月27日提交的公司關於10-K表的年度報告)。 |
10.53* | Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃下基於服務的限制性股票單位獎勵協議(參見表10.50至2019年2月27日提交的公司關於表10-K的年度報告)。 |
10.54* | Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵協議(參見表10.51至2019年2月27日提交的公司關於表10-K的年度報告)。 |
10.55* | Perrigo公司董事賠償協議表格(參見表10.1，公司於2013年12月19日提交的關於8-K表格的當前報告)(檔案號333-190859)。 |
10.56* | Perrigo公司高級人員賠償協議表格(參見表10.2至公司於2013年12月19日提交的關於8-K表的當前報告)(檔案號333-190859)。 |
10.57* | Perrigo公司賠償協議的表格(參照表10.3與公司於2013年12月19日提交的第8-K號表格的當前報告)(檔案號333-190859)。 |
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Perrigo公司-項目15
展品
10.58* | Perrigo公司公司2019年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議形式(參見表10.2，參考該公司於2019年4月30日提交的關於8-K表的當前報告)。 |
10.59* | 根據Perrigo公司公司2019年長期激勵計劃簽訂的基於服務的限制性股票單位獎勵協議(參見表10.3)，參考該公司於2019年4月30日提交的關於表格8-K的最新報告。 |
10.60* | Perrigo公司公司2019年長期激勵計劃下的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(參見表10.4，參考該公司於2019年4月30日提交的關於表格8-K的當前報告)。 |
10.61* | Perrigo公司2019年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議的形式(隨函附上)。 |
10.62* | Perrigo公司股份有限公司2019年長期激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵協議(隨函提交)。 |
10.63* | 根據Perrigo公司有限公司2019年長期激勵計劃簽訂的以服務為基礎的限制性股票單位獎勵協議(隨函附上)。 |
10.64* | “就業協議第1號修正案”，自2017年6月5日起生效，由Perrigo公司公司、Perrigo管理公司和John T.Hendrickson公司和約翰·亨德里克森公司作出(參見表10.1，參考2017年6月5日提交的公司關於表格8-K的最新報告)(檔案號001-36353)。 |
10.65* | Perrigo Company plc和Ronald L.Winowiecki之間的信函協議，日期為2017年7月18日(參見表10.1與公司目前於2017年7月21日提交的表格8-K的報告)(檔案號001-36353)。 |
10.66* | Perrigo公司和Ronald Winowiecki公司之間的放棄和釋放協議自2019年4月17日起生效(參見表10.9，參考該公司於2019年5月9日提交的關於表10-Q的季度報告)。 |
10.67* | Perrigo公司公司和Ronald Winowiecki公司之間的補充放棄和釋放協議自2019年7月1日起生效(參見表10.4，參考該公司於2019年8月8日提交的10-Q表格季度報告)。 |
10.68* | 自2018年1月15日起生效的“僱傭協議”，由Perrigo醫藥國際發援會和Uwe RoehRhoff公司和Uwe RoehRhoff共同簽署(參見表10.1和2018年1月8日提交的公司目前關於8-K表格的報告)(檔案號001-36353)。 |
10.69* | “就業協定”第1號修正案，自2018年1月26日起生效，由Perrigo製藥國際DAC公司和Uwe RoehRhoff公司和Uwe RoehRhoff(參照2018年3月1日提交的公司關於10-K表格的年度報告10.68)(檔案編號001-36353)合併。 |
10.70* | 自2018年5月7日起，由Perrigo管理公司和Uwe RoehRhoff公司和Uwe RoehRhoff簽署的僱傭協議(參見表10.1和2018年5月8日提交的公司第10-Q表格季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.71* | 分離協議和一般釋放，2018年10月8日起生效，由Perrigo管理公司和Uwe F.RoehRhoff公司和Uwe F.RoehRhoff共同簽署(參見表10.2，參考2018年11月8日提交的公司第10-Q號表格季度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.72* | “管理協議”，自2017年2月20日起生效，由Omega製藥國際公司和Svend Andersen公司和Svend Andersen公司簽署(參照2018年3月1日提交的公司10-K表格年度報告)(檔案號001-36353)。 |
10.73* | 自2018年10月8日起生效的就業協議，由Perrigo管理公司和Murray S.Kessler公司和默裏·凱斯勒公司共同簽署(參見表10.1，參考2018年10月9日提交的公司關於表格8-K的當前報告)(檔案號：001-36353)。 |
10.74* | “就業協議第1號修正案”，自2019年2月13日起生效，由Perrigo管理公司和Murray S.Kessler公司和Murray S.Kessler公司共同承擔(參見表10.63)，參閲該公司於2019年2月27日提交的10-K表格年度報告。 |
172
Perrigo公司-項目15
展品
10.75* | Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃下的不合格股票期權協議形式(參見表10.64至2019年2月27日提交的公司關於10-K表的年度報告)。 |
10.76* | 根據Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃簽訂的基於服務的限制性股票單位獎勵協議(參見表10.65至2019年2月27日提交的公司關於表10-K的年度報告)。 |
10.77* | 根據Perrigo公司公司2013年長期激勵計劃簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議，參考表10.66，納入2019年2月27日提交的公司關於表10-K的年度報告)。 |
10.78* | 本公司與雷蒙德·西爾科克之間的信函協議，日期為2019年3月17日(參見表10.1)，該公司目前於2019年3月20日提交的關於表格8-K的報告。 |
10.79* | 截至2018年6月11日“股票託管協議”的修訂協議，日期為2015年3月30日，由阿爾士洛NV、Perrigo Company plc、Perrigo愛爾蘭2 Limited、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.(參見表10.2對2018年8月9日提交的10-Q表格的季度報告)(檔案編號001-36353)。 |
10.80* | 管理協議，自2020年1月1日起生效，由Perrigo Holding NV公司和Svend Andersen公司簽署(隨函提交)。 |
10.81* | 終止協議，自2019年12月31日起生效，由Svend Andersen公司和Wrafton實驗室有限公司簽署(隨函提交)。 |
10.82* | Perrigo公司僱員Severance方案-愛爾蘭，自2019年12月19日起生效(隨函提交)。 |
21 | 註冊官的附屬公司。 |
23 | 安永律師事務所同意。 |
24 | 授權書(見簽名頁)。 |
31 | 第13a-14(A)條認證。 |
32 | 第1350條認證。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
104 | 封面交互式數據文件，格式為內聯XBRL(包含在表101.INS中)。 |
+ | 已要求對本協議的部分內容進行保密處理。一份完整的協議副本，包括經修改的部分，已分別提交給美國證交會。 |
* | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
(b) | 展品。 |
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。見上文第15(A)(3)項。
(c) | 財務報表附表。 |
對項目15這一部分的答覆作為本報告的單獨一節提交。見上文第15(A)(2)項。
173
Perrigo公司-項目15
展品
附表二-估值及合資格賬目
Perrigo公司PLC
(以百萬計)
年終 | ||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | ||||||||||
可疑賬户備抵 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
淨呆賬支出(1) | ||||||||||||
增加/(扣減)(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 包括外匯匯率變動的影響。 |
(2) | 壞賬註銷，扣除回收。還包括匯率變動的影響。 |
174
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，註冊人已適當地將這份關於表10-K的年度報告提交給年終 2019年12月31日將由下列簽署人代表其簽署，以便在愛爾蘭都柏林市正式授權2020年2月27日.
Perrigo公司PLC | |
通過： | /S/Murray S.Kessler |
默裏·凱斯勒 | |
首席執行官兼總裁 | |
(特等行政主任) | |
授權書
簽名出現在下面的每一個人在此任命默裏·凱斯勒, 雷蒙德·P·西爾科克，而託德·W·金馬和他們各自分別單獨和不另一方行事，他的真實合法受權人有權以每一人的名義執行，並向證券交易委員會提交對本年度報告的任何和所有修正，這些修正載於本年度報告的表格10-K，並提交給證券和交易委員會，連同其中的任何證物和其他文件。年終 2019年12月31日使Perrigo公司公司遵守1934年“證券交易法”或證券交易管理委員會關於該法案的任何規則、條例和要求所必需的或可取的，這些修訂可在報告中作出上述授權人認為適當的其他修改。
根據1934年“證券交易法”的要求，本年度報告的表10-K為年終 2019年12月31日已由下列人員代表書記官長並以2020年2月27日.
175
簽名 | 標題 | |
/S/Murray S.Kessler | 總裁兼首席執行官兼主任 | |
默裏·凱斯勒 | (特等行政主任) | |
/S/Raymond P.Silcock | 首席財務官 | |
雷蒙德·P·西爾科克 | (首席會計和財務幹事) | |
/S/Rolf A.Classon | 董事會主席 | |
Rolf A.Classon | ||
/S/Erica L.Mann | 導演 | |
埃麗卡·曼恩 | ||
/s/Bradley A.Alford | 導演 | |
布拉德利·阿爾福德 | ||
/S/阿德里亞納-卡拉巴赫 | 導演 | |
阿德里亞納-卡拉巴赫 | ||
/S/Jeffrey B.Kindler | 導演 | |
金德勒 | ||
/S/Donal O‘Connor | 導演 | |
奧康納 | ||
/S/Geoffrey M.Parker | 導演 | |
傑弗裏·M·帕克 | ||
/S/Theodore R.Samuels | 導演 | |
塞繆爾 | ||
176