根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-226438

招股章程補充
(致2018年8月10日的招股章程)

不超過$100，000，000
普通股

2020年2月27日，我們與KeyBanc Capital Markets，Inc.，Barclays Capital Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，Capital One Securities Inc.，Robert W.Baird&Co.，BMO Capital Markets Corp.，D.A.Davidson&Co.和National Securities Corporation，或與我們的普通股有關的銷售代理簽訂了一項分配協議。根據分配協議的條款，我們可以根據本招股説明書和隨附的招股説明書，不時通過銷售代理，出售總髮行價不超過1億美元的普通股股票，作為我們的代理人。

根據本招股章程增訂本及所附招股章程出售普通股(如有的話)，可在談判交易中進行，包括大宗交易，或被視為在1933年“證券法”修訂的“證券法”第415條或“證券法”所界定的市場交易中進行的交易，包括通過普通經紀人交易進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所(紐約證券交易所)進行的銷售，或通過市場莊家以外的市場莊家進行的銷售，其價格與通行市場價格有關，或以談判價格或法律允許的任何其他方法進行。因此，根據分配協議，我們普通股的不確定數量可能被出售，最多可導致總髮行價為100，000，000美元。銷售代理不需要出售我們普通股的任何特定數量或美元，但根據我們的指示，所有銷售將按照其正常的貿易和銷售慣例，作為銷售代理，並遵守分配協議的條款，在商業上作出合理的努力。在分配協議期限內，我們可不時向銷售代理人發出配售通知，説明銷售期限的長短、出售的股份數量和不得出售的最低價格。根據分配協議，我們普通股的發售最早將在(1)根據發行協議出售我們的普通股時終止，總髮行價為100，000，000美元；(2)我們或銷售代理終止分配協議，或(3)2023年2月27日。

我們的普通股，作為本招股説明書的補充，將在一段時間內，以當時的現價，通過銷售代理提供和出售。銷售代理將有權獲得不超過我們的普通股每股總銷售價格的2%的補償。在以我們的名義出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的“間接承銷商”，銷售代理人的補償可被視為承保折扣或佣金。

我們的普通股已被批准在紐約證券交易所上市，代號為“普利姆公司”，並將於2020年2月27日開始交易。我們的普通股以前在紐交所美國證券交易所交易，代號是“紐交所美國證券交易所”。在2020年2月26日，紐約證券交易所美國證券交易所上我們的普通股的上一次公佈的銷售價格是19.97美元。

根據分配協議的條款，我們也可以出售我們的普通股給銷售代理人，作為他們自己帳户的委託人，以銷售時商定的價格出售。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，列明交易的條件，我們將在另一份招股説明書補充或價格補充中説明該協議。

投資我們的普通股涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書補編第S-4頁和所附招股説明書第3頁開始的風險因素，以及在對本招股説明書補編中引用的文件作出投資決定之前應考慮的某些因素的討論，包括我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告以及隨後就表格10-Q或目前提交的表格8-K提交的任何季度報告。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2020年2月27日。

目錄

招股章程

招股説明書

你只應依賴本招股章程補充書、所附招股説明書及任何有關的免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料，而我們可授權向你提供該等資料。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程補充書、所附招股章程及任何免費書面招股章程，均不構成出售要約或招股要約，亦不構成本招股章程補充書、所附招股章程及任何有關的免費招股章程，亦不構成向任何在該司法管轄區內作出該要約或招股屬違法的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買普通股的要約。您應假定，本招股章程補編、所附招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們以參考方式納入的任何信息只有在以參考方式合併的文件之日才是準確的，而不論本招股章程補編、隨附招股説明書或任何相關的免費招股説明書或任何相關的免費招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

我們進一步注意到，我們在任何協議中所作的申述、保證和契諾，如以引用方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的任何文件作為證物，僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

關於本招股説明書和招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，包括參股文件，其中對此次招股的具體條款進行了描述。第二部分，所附招股説明書，包括參考文獻，提供了較為一般的資料。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。我們懇請您在購買本招股説明書所提供的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，以及本説明書及其中所包含的文件。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與所附招股章程或其內所提述的任何文件所作的陳述不一致，則本招股章程補編內所作的陳述，須當作是修改或取代所附招股章程內所載的陳述，以及該等文件所提述的文件。

我們懇請您仔細閲讀本招股説明書增訂本、隨附的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及本文及其中所包含的信息，在此參考標題下的內容，您可以在本次發行中購買我們普通股的股票前找到更多的信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，對“我們”、“對我們”和“我們的”的引用統稱為“普利茅斯工業REIT公司”、“其經營夥伴關係”和“其他合併子公司”。

摘要

這個摘要突出了我們的一些信息，這個提議和信息出現在本招股章程及隨附招股章程及我們所合併的文件在此及其中參考。此摘要不完整，也不包含您的所有信息。在投資於根據本招股説明書提供的證券之前，應考慮。在你看完這個之後總之，為了充分理解這一奉獻及其對你的影響，你應該仔細閲讀和考慮。更詳細的資料、財務報表及有關附註，我們已包括在參考本招股説明書補充及所附招股説明書，特別是題為“險險”的一節。這裏和裏面的因素。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。這招股説明書補充可以在所附招股説明書中添加、更新或者變更信息。

普利茅斯工業REIT公司

我們是一家全面服務，垂直一體化，自我管理和自我管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和管理單一和多租户的B類工業地產，包括配送中心、倉庫和輕工業地產，主要位於美國各地的二級和選定一級市場。截至2019年12月31日，我們的投資組合包括位於11個州的85個工業地產，總面積約為1780萬平方英尺。截至2019年12月31日，該公司的投資組合為96.6%，租賃給了來自36個行業的299名不同租户。

我們打算繼續專注於主要在二級市場購置B類工業地產，其淨可租面積約為1億至3億平方英尺，我們稱之為我們的目標市場。我們相信，在這類目標市場的工業地產將提供更好和持續的現金流動回報，通常較低的收購成本相對於一級市場的工業地產。此外，我們相信，與一級市場的工業物業相比，我們目標市場的工業物業價值有更大的增值潛力。

企業信息

我們的主要行政辦事處位於富蘭克林街260號，7號。^TH馬薩諸塞州波士頓02110樓。我們的電話號碼是(617)340-3814。我們的網站是http://www.plymouthreit.com.我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的補充內容。

祭品

危險因素

對我們普通股的投資涉及風險。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮從所附招股説明書第3頁開始的風險因素，以及本招股補充書和任何相關的免費書面招股説明書中所包含或包含的風險因素和其他信息，包括我們關於截至2019年12月31日的年度10-K表的年度報告。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。另請參閲下面題為“前瞻性聲明的説明”的章節.

與我們普通股和這次發行有關的風險

我們普通股的市場價格和成交量可能是不穩定的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們普通股的每股交易價格可能是不穩定的。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，你可能無法以或高於你購買股票的價格轉售你的股票。我們不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會有很大的波動或下降。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

在過去，在公司普通股價格波動時期之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。這類訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對普通股的每股交易價格的支付能力產生重大不利影響。

市場利率的提高可能會影響我們普通股的每股交易價格。

影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股的股息收益率(相當於我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。相對於歷史利率而言，市場利率目前處於較低水平，這可能會導致我們普通股的潛在購買者預期股息收益率會提高，利率上升可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致我們普通股的每股交易價格下降。

我們的共同股東的權利受到A系列股東的限制，並從屬於他們的權利。優先股和B系列優先股，這些權利可能對我們普通股的價值。

我們7.50%的A系列累計可贖回優先股或A系列優先股的持有人以及我們B系列可轉換優先股或B系列優先股的持有人一般享有比我們普通股持有人更高的權利和優先權。這些高級權利和偏好的存在可能會對我們普通股的價值產生負面影響。這些權利在關於我們A系列優先股和B系列優先股的補充條款中有更充分的規定，包括但不限於：(一)在將我們的資產分配給我們普通股持有人之前獲得清算優先權的權利；(二)要求我們在發生控制權變更時贖回A系列優先股和B系列優先股的權利(如關於A系列優先股和B系列優先股的補充條款所界定的)。此外，A系列優先股和B級優先股在這種股利支付的優先權方面高於我們的普通股，這可能限制了我們向普通股持有人分配股票的能力。

在公開市場或在交易所發行大量我們的普通股OP單元或行使認股權證，或者認為這類問題可能會發生，可能是實質性的，對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

贖回普通股的業務單位、根據2014年獎勵獎勵計劃授予某些董事、執行官員和其他僱員的任何股票獎勵、發行與未來財產、投資組合或業務收購有關的普通股或操作股以及發行我們普通股的其他發行，都可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，根據我們的2014年獎勵獎勵計劃，授權授予涉及我們普通股的業務單位或普通股的獎勵，可能會對我們通過出售股票證券獲得額外資本的條款產生不利影響。在2022年6月8日之前，我們也有尚未執行的250，000張認股權證。每個認股權證最初代表以每股23.00美元的價格購買我們普通股的一股股份的權利。認股權證行使時交割的股份數目，須按認股權證協議的規定，作出調整及提供一定的反稀釋保障。我們普通股的未來發行，或可轉換或可換股我們普通股的證券，可能會對現有股東產生稀釋作用。

未來發行的債務證券，在清算時將高於我們的普通股，和/或優先股權證券，這些證券可能比我們的普通股高，用於股利分配或在清算時，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在未來，我們可能試圖通過發行更多的債務或股權證券(或導致我們的運營夥伴發行債務或股權證券)來增加我們的資本資源，包括中期債券、高級或次級債券以及額外的類別或一系列優先股。在清算時，我們的債務證券持有人和優先股的持有人以及貸款人就其他借款而言，在分配給我們的普通股持有人之前，有權獲得我們現有的資產。另外，任何

我們未來發行的可轉換或可交換證券可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致對我們普通股所有者的稀釋。持有我們普通股的人無權獲得優先購買權或其他防止稀釋的保護。我們的A系列優先股和B級優先股，如果發行的話，還可能有更多的類別或一系列優先股，它們可能有清算分配的優先權或股息支付的優惠，這可能限制我們向普通股持有人支付股利的能力。由於我們在未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險。

如果證券分析師不發表有關我們行業的研究或報告，或者他們降低了我們共同的評級股票或工業產權相關的房地產行業，我們普通股的每股交易價格。可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果一名或多名分析師將我們的股票或行業，或任何競爭對手的股票降級，我們普通股的每股交易價格可能會下跌。如果這些分析師中的一人或多人停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意，而這反過來又會導致我們普通股的市場價格下跌。

管理層對本發行所得收益的使用有廣泛的酌處權，不得使用以一種增加投資價值的方式進行投資。

由於我們沒有指定這次發行的淨收益數額用於任何特定目的，因此我們的管理層將有廣泛的酌處權來適用這次發行的淨收益，並可將其用於發行時所設想的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會改善我們的財務狀況，也不會改善我們普通股的每股交易價格。

關於前瞻性聲明的注意事項

我們在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，以及在本文及其中引用的文件中陳述了前瞻性聲明，這些聲明通常是通過使用預期、相信、估計、預期、意欲等詞語來識別的。“預期”、“意欲”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“.”.‘>.=’class 1‘>.我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們認為我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，你不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，實際結果可能與前瞻性説明中所述的結果大相徑庭，並可能受到各種風險和因素的影響，包括(但不限於)：

任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

收益的使用

我們可以發行和出售我們普通股的股份，總收益有時可達1億美元。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和淨收入(如果有的話)。我們無法保證根據或充分利用與銷售代理達成的分配協議所規定的任何股份作為融資來源。

我們將把出售普通股所得的所有淨收益捐給我們的運營夥伴，以換取OP單位。除非我們在任何免費書面招股説明書中另有規定，即我們授權提供給您，我們目前打算讓我們的經營夥伴將根據本招股説明書出售普通股所得的淨收益用於收購符合我們的投資策略、營運資本、債務償還和其他一般公司用途的其他工業地產。

我們尚未確定計劃用於上述任何領域的支出數額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配這次發行的淨收益。在永久使用本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於計息、短期投資級證券、貨幣市場賬户或其他符合我們繼續有資格被評定為REIT的投資項目。

分配計劃

自2020年2月27日起，我們已與銷售代理簽訂了一項分配協議，該協議涉及本招股説明書及附帶的招股説明書所提供的普通股股份。根據分配協議的條款，我們可以通過一家或多家銷售代理商，不時提供和出售我們普通股的總銷售總價100，000，000美元，我們可以自行選擇銷售代理，但須遵守分配協議的條款。根據本招股章程增發的普通股(如有的話)和附帶的招股説明書，將按“證券法”第415條的定義，在談判交易(包括整筆交易)或被視為在市場發行的交易中出售，包括(但不限於)通過普通經紀人交易進行的銷售，包括直接在紐約證券交易所進行的交易，或在市價以外的交易所、與現行市場價格有關的價格、談判價格或法律允許的任何其他方法以外的市場莊家進行的銷售。

適用的銷售代理將盡最大努力提供我們的普通股，但須遵守分配協議的條款和條件，每天或由我們和其中一名銷售代理人另有約定。報價和銷售，如果有的話，將只由一個銷售代理商在任何一天。當銷售代理接受我們的書面指示後，銷售代理將以其商業上合理的努力作為我們的銷售代理，根據分配協議中規定的條款和條件，代表我們出售我們普通股的所有指定股份。除分配協議中規定的某些有限例外情況外，銷售代理將不使用任何特殊的銷售努力來出售我們的普通股。我們將指示其中一位銷售代理它要出售的普通股的數量。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。根據分配協議，我們或銷售代理可以通知對方，在某些情況下暫停提供我們的普通股。

每一位銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金不得超過通過該公司出售的所有普通股的總銷售價格的2%，作為我們的銷售代理，根據分配協議不時進行銷售。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律機構就銷售所收取的交易費用後，將等於我們出售這些股票的淨收益。我們估計，不包括折扣和根據銷售協議支付給銷售代理的佣金，我們支付的報價費用總額約為150，000美元。適用的銷售代理將提供書面確認後，在紐約證券交易所的交易結束後，每天由它的普通股出售給我們根據分配協議。每一份確認書將包括當日售出的股票數量、每股總銷售價格、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向適用的銷售代理人支付的賠償。

除非我們和有關銷售代理人另有協議，否則將在出售股票的第二個工作日結算出售我們普通股的股份，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據分配協議的條款，我們也可以將我們普通股的部分或全部股份出售給銷售代理人，作為其自己帳户的本金，價格由我們和適用的銷售代理人在銷售時商定。如果我們將股份作為委託人或根據分配協議以外的其他方式出售給銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在另一份招股説明書補充或定價補充中描述該條款協議。我們將在一份補充招股説明書和/或我們根據“交易法”提交的文件中，至少每季度報告通過銷售代理根據分配協議出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及出售我們普通股股份的每股加權平均價格。

在代表我們出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的承銷商，支付給銷售代理人的賠償可視為承銷佣金或折扣。我們已在分配協議中同意賠償銷售代理人某些特定的責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔銷售代理人可能因這些責任而須支付的款項。

我們的普通股是一種積極交易的證券，但不符合條例M第101(C)(1)條的規定。如我們或銷售代理人有理由相信規例M第101(C)(1)條所載的免責條款不獲符合，該方會迅速通知另一方，並暫停根據分配協議出售我們的普通股，直至規則101(C)(1)或其他豁免條文在我們及該銷售代理人的判斷中得到滿足為止。

在其正常業務過程中，銷售代理人和/或其附屬公司已經並可能從事商業和投資銀行交易，或可能獲得慣常的補償和費用。此外，KeyBank全國協會是KeyBanc資本市場公司的附屬機構，是我們循環信貸機制和定期貸款安排下的行政代理和貸款人，也是巴克萊資本公司、J.P.摩根證券有限公司和資本一號證券公司的附屬機構。是我們循環信貸工具下的貸款人。

根據分配協議，我們普通股股份的發售最早將在(1)根據分配協議出售我們的普通股時終止，總髮行價為100，000，000美元；(2)我們或銷售代理終止發行，或(3)2023年2月27日。

法律事項

與此次發行有關的某些法律事項將由温斯頓和斯特龍有限責任公司為我們轉交，關於馬裏蘭州法律事項，將由VableLLP轉交給我們。銷售代理由Morrison&Foerster LLP代理。

專家們

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的歷史合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在本招股説明書補編中以參考方式納入其報告，而本招股章程補編和所附招股説明書是註冊報表的一部分，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，該公司已對這些報表進行了審計。

Shadeland Commerce Center和7901 West 21截至2018年12月31日止年度收入和某些業務費用的歷史報表^聖根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，在本招股章程增訂本和註冊聲明中以參考方式註冊的Street，已由Frazier和Deeter，LLC，獨立審計師審計，其報告以本招股章程補編中的引用方式合併，並在註冊聲明中作了説明，本招股章程補充和所附招股説明書是其中的一部分。

在那裏你可以找到更多的信息

我們有一個網址：www.plymouresit.com。我們的網站所包含或可訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，包括根據“證券法”，本招股章程補充文件和所附招股説明書所包含的與本次發行中出售的普通股股份一起提交的證物和登記表。本招股説明書不包含註冊説明書中所列的全部信息，也不包含登記表的證物和附表。如欲進一步瞭解我們及將在本次發行中出售的普通股股份，請參閲登記表，包括登記表的證物和附表。我們的證交會文件，包括我們的註冊聲明，可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和代理報表。定期報告和其他確認可在證券交易委員會公共參考設施和上述證券交易委員會網站上查閲和複製。我們將向股東提供載有每年經審計財務信息的年度報告和每個財政年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

以提述方式成立為法團

我們選擇以參考的方式將某些信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。通過引用，我們正在向您披露重要的信息，請參閲我們單獨向SEC提交的文件。以參考方式合併的資料，視為本招股章程增訂本及所附招股章程的一部分，但由本招股章程增訂本及所附招股章程所載資料所取代的參考資料除外。該文件包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中的信息修改或取代了本招股説明書中所包含的信息，本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含的任何陳述都將被更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

我們亦參考本招股章程增訂本及隨附的招股章程，將我們可根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交證券交易委員會的補充文件，由本招股章程增訂本的日期起計，直至我們已出售本招股章程所關乎的所有證券，或以其他方式終止發行為止；但條件是，我們並無將任何有關表格8-K.的任何第2.02項或第7.01項所提供的資料包括在內。這些文件除其他外，可包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告以及代理報表。

您可以通過與普利茅斯工業REIT公司聯繫獲得這些文件的任何副本。如下文所述，或通過與證券交易委員會聯繫或訪問上文所述的其網站。以參考方式編入的文件是免費提供的，但所有證物除外，除非通過書面、電話或通過互聯網要求將證物具體納入這些文件，在下列地點：

普利茅斯工業公司富蘭克林街260號，7^TH地板
馬薩諸塞州波士頓02110
(617) 340-3814
網站：http://www.plymouthreit.com

我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書

$500,000,000

普利茅斯工業REIT公司

普通股
優先股
存托股票
認股權證
權利

普利茅斯工業公司

債務證券

我們可不時以本招股章程的一份或多於一份補充文件所列的價格及條款，個別或一併提供下列證券：

普利茅斯實業有限公司可不時提供一個或多個系列的債務證券。

我們指的是我們的普通股、優先股、存托股、認股權證、權利和債務證券，在此統稱為“無價證券”。我們可以以公開發行的總價至多5億美元提供這些證券，或以一種外幣的等值，以出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條件提供這些證券。

我們將提供這份招股説明書和一份補充招股説明書，列出我們正在提供的證券的具體條款。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及在證券交易所上市的任何信息，包括招股章程補充所涵蓋的證券。

我們可直接向投資者提供證券，或通過他們或我們不時指定的代理人，或向或通過承銷商或交易商提供證券。如有代理人、承銷商或交易商參與出售任何證券，他們的姓名及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，與他們之間或之間，將列明，或將根據所列資料，在隨附的招股章程補充。有關更多詳細信息，請參見第87頁開始的“分配計劃”。未交付説明書説明發行這些證券的方法和條件，不得出售證券。

我們的普通股在紐交所美國上市，代號為Plym，我們的7.50%A系列累計可贖回優先股(或我們的A系列優先股)在紐交所美國證券交易所上市，代號為Plym pr A。2018年7月27日，我們在紐交所美國證券交易所的普通股的上一次報告售價為每股15.18美元，我們的A系列優先股在紐交所美國證券交易所的上一次報告售價為24.82美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外系統上上市。如果我們決定為其中任何一種證券尋求上市，這將在招股説明書中披露。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第3頁標題下的風險和不確定因素，並在適用的招股説明書補充文件中列出這些風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。

這份招股説明書的日期是2018年8月10日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。本招股説明書只向您提供我們可能提供的證券的一般説明，這並不是對每種證券的完整描述。每次我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書，並將其附在本招股説明書上。招股説明書將包含有關當時提供的證券條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中以參考方式提供或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。閣下不應假設本招股章程、任何適用的招股章程補充資料或以參考文件或其中所載文件所載的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

在作出投資決定之前，你應仔細閲讀整個招股説明書，以及招股説明書中以參考方式納入的文件。我們的註冊聲明和參考文件的證物包含了我們在本招股説明書中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書補充中進行總結。由於這些摘要可能不包含您可能認為重要的所有信息，以決定是否購買我們提供的證券，您應該檢查這些文件的全文。任何與本招股説明書不一致的信息，將取代本招股説明書或任何早期招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們、SECH Our、HECH OU和我們的公司指的是馬裏蘭州的普利茅斯工業REIT公司，以及我們的合併子公司，包括普利茅斯工業公司、有限合夥公司、特拉華州有限合夥公司或我們的經營夥伴關係，我們是該公司的唯一普通合夥人。

普利茅斯工業REIT公司

我們是一家全面服務，垂直一體化，自我管理和自我管理的馬裏蘭公司，專注於收購、擁有和管理單一和多租户的B類工業地產，包括配送中心、倉庫和輕工業地產，主要位於美國各地的二級和選定一級市場。截至2018年6月30日，我們在9個州擁有51個工業地產，總面積約950萬平方英尺。截至2018年6月30日，我們的工業產權投資組合(即我們的投資組合)向19個行業類型的90名不同租户租賃了93.4%。

我們打算繼續專注於主要在二級市場購置B類工業地產，其淨可租面積約為1億至3億平方英尺，我們稱之為我們的目標市場。我們相信，在這類目標市場的工業地產將提供更好和持續的現金流動回報，通常較低的收購成本相對於一級市場的工業地產。此外，我們相信，與一級市場的工業物業相比，我們目標市場的工業物業價值有更大的增值潛力。

我們相信，我們的目標市場為我們提供了機會，既可以獲得穩定的房產，產生良好的現金流，也可以通過增值改造和再開發來提高回報。我們主要集中於下列投資：

我們於2011年3月在馬裏蘭州註冊成立，我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，這是一家於2011年3月成立的特拉華有限合夥公司。我們的所有資產都由我們的經營夥伴及其全資子公司持有，我們的業務主要是通過這些業務進行的。截至2018年6月30日，我們間接持有運營合夥企業89.3%的股權。我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税，從截至2012年12月31日的應税年度開始。

我們的行政辦公室位於富蘭克林街260號，7號。^TH馬薩諸塞州波士頓02110樓。我們執行辦公室的電話號碼是(617)340-3814，我們的公司網站是www.plymouresit.com。關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。除其他資料外，其他資料包括或併入參考本招股説明書，您在投資我們的證券之前，應仔細考慮以下風險。下列任何一種風險的發生都可能對我們的業務、前景產生重大和不利的影響，財務狀況、經營結果和我們向股東發放現金的能力，可能會使你失去對我們證券的投資的全部或很大一部分。一些陳述在本招股説明書中包括或以引用方式納入本招股説明書，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。關於前瞻性語句，請參見“指導説明”。

與我們的業務和業務有關的風險

我們的投資組合集中在工業地產行業，我們的業務會受到不利影響。受經濟衰退的影響。

我們的資產完全由工業設施組成，包括倉庫/配送設施、輕型製造設施和柔性/辦公設施。這種集中可能使我們在工業地產行業面臨更大的經濟衰退風險，而不是如果我們的房地產在房地產行業的其他部門更加多樣化的話。特別是，影響工業產權市場的經濟衰退可能對我們的業務結果、現金流動、財務狀況和我們向股東支付分配款項的能力產生重大不利影響。

我們的投資組合在地理上集中在九個州，這使得我們特別容易受到這些市場的不利發展。

除了一般的、區域的、國家的和國際的經濟狀況外，我們的經營業績還受到特定地理市場的經濟條件的影響。截至2018年6月30日，我們的投資組合包括在以下州的股份(這些州佔我們年度租金總額的百分比)：伊利諾伊州(41.4%)；俄亥俄州(17.5%)；印第安納州(13.7%)；田納西州(13.9%)。這種地理集中度可能會對我們的經營績效產生不利影響，如果條件變得不那麼有利，在任何一個州或地區，我們有集中的屬性。我們不能向您保證，我們的任何目標市場將增長，或基礎房地產基本面將有利於業主和經營者的工業地產。如果在我們的目標市場建立競爭的房產，我們的業務也可能受到影響。我們的目標市場上任何不利的經濟或房地產發展，或由於監管環境、商業環境或能源或財政問題而對工業空間的需求減少，都會對我們的財務狀況、業務結果、現金流動、我們履行償債義務的能力以及向我們的股東支付分配款項的能力產生重大和不利的影響。

我們的投資組合幾乎全部由二級市場的B類工業地產組成。使我們面臨將我們的投資組合集中在這些資產上的相關風險。

我們的投資組合幾乎完全由二級市場的B類工業地產組成。雖然我們相信二級市場的乙類工業物業已顯示出積極的趨勢，但我們不能保證這些趨勢會持續下去。任何對B類工業財產價值產生不利影響的事態發展或情況，通常對我們的不利影響都可能比我們的投資組合按資產類型多樣化的情況更為嚴重，這可能對我們的財務狀況、業務結果和向我們的股東進行分配的能力產生重大和不利的影響。

我們的經營策略取決於從B類需求的預期增長中實現收入增長。在我們的目標市場的工業空間；因此，任何延遲或低於預期的經濟復甦會對我們和我們的增長前景產生實質性和負面的影響。

我們的業務策略取決於通過改善人口趨勢和供求基本面，從預期的近期目標市場對B類工業空間的需求增長中實現收入增長。因此，任何拖延或低於預期的經濟復甦，特別是在我們的目標市場，都可能對我們和我們的增長前景產生重大和不利的影響。此外，即使經濟狀況普遍改善，我們也不能保證對B類工業空間的需求將從目前的水平上增加。如果需求在不久的將來不增加，或者如果需求減弱，我們未來的經營結果和增長前景也會受到重大和不利的影響。

我們可能不知道涉及我們的任何一個或所有屬性的特性或缺陷。在未來收購，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新購置的物業可能有我們所不知道的特性或不足，可能會影響其估值或收入潛力，而這些物業可能最終未能達到我們的期望。我們不能向你保證，在我們的管理下，任何新購置的物業的經營業績不會下降。任何新獲得的財產的任何特性或缺陷，如果對財產的價值或其創收潛力產生不利影響，都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們面臨着與單租户租約相關的風險，而且一個或多個租户的違約可能會發生。對我們的經營結果和財務狀況產生了重大和不利的影響。

我們所面臨的風險是，單一租户的違約、財務困難或破產可能會中斷租金收入的收取和(或)導致空置，這很可能導致租給租户的財產產生的經營現金流完全減少，並可能降低該財產的價值。此外，我們的大部分租契通常要求租客支付物業擁有權的全部或大部分經營開支，例如公用事業、地產税、保險及日常維修等。在單租户物業出現空置後，我們會負責該物業的所有經營成本，直至可以重租為止。

我們面臨與租户集中有關的風險，這些風險可能會對我們的現金流產生重大不利影響，經營結果和財務狀況。

截至2018年6月30日，我們的前三位租户合計約佔全年租金總額的17.1%。因此，我們的財政表現，在很大程度上取決於這些重要租户的收入，以及這些租户的財務狀況。如果租客佔用一項或多於一項物業的大部分，或其租金收入佔我們物業租金收入的很大一部分，以致經濟疲弱或申請破產，可能會對我們的現金流量、經營結果及財務狀況造成重大不良影響。

租約期滿後，我們可能無法續訂租約、空置空間或轉租空間.

我們投資組合中工業地產可出租面積的16.3%、10.6%和17.3%的租約將分別在2018年、2019年和2020年到期。我們不能向你保證，我們的租契會續期，或我們的物業會以與現時平均租金相等或以上的租金重租，或我們不會提供大幅減租、改善租客、提早終止租約或市面以下續期的選擇，以吸引新租户或保留現有租户。如果我們的物業租金降低，或我們現有的租户不續租，或我們不重租一大部分租約到期的現有空間和空間，我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們的股票支付分配能力，以及股票的每股交易價格，都會受到不利的影響。

我們的某些物業須受租客優先購買的權利及可供選擇的回購權所規限。限制我們出售或保留這些財產的能力。

我們的租户在8288綠色草場道和3100河畔公園，每個人都有權利優先購買物業，然後我們可以出售任何這些物業給第三方。這種優先購買權的存在可能會限制對此類財產的第三方要約，限制我們出售財產的能力，或對出售任何此類財產的時機產生不利影響，並影響我們獲得出售此類財產最高價格的能力。

我們住在福爾摩斯路1875號的房客。可選擇在2019年10月31日租約期滿時以公平市價購回該物業。回購權的存在會抑制我們保留1875年霍姆斯路的能力。當前租約到期時的。

我們可能無法確定和完成符合我們投資標準的房產收購，可能會對我們的增長前景產生實質性的不利影響。

我們的主要投資策略是主要在二級市場收購乙類工業物業。這些活動要求我們找出合適的收購人選或投資。

符合我們的投資標準和符合我們的增長戰略的機會。我們可能無法獲得被確認為潛在收購機會的財產。我們以優惠條件獲得財產的能力，或根本不具備，可能會使我們面臨以下重大風險：

如果我們不能為購房融資或以優惠的條件收購房產，或者根本無法獲得我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力，我們的股票就會受到不利的影響。此外，未能確定或完成適當物業的收購，可能會限制我們的增長。

我們的收購活動可能會帶來危害我們業務的風險。

在今後的收購中，我們可能需要承擔債務和支出，併發行額外的普通股、優先股或在我們的經營合夥企業中具有有限合夥權益的單位，或業務單位，以支付獲得的財產。這些收購可能會稀釋我們的股東的所有權權益，拖延或阻止我們的盈利能力，還可能使我們面臨以下風險：

我們不能向您保證，任何未來收購的價格將類似於以前的收購。如果我們的收入跟不上這些潛在的收購和擴張成本，我們可能會蒙受淨虧損。我們無法保證成功地克服這些風險或在收購中遇到的其他問題。參見-我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此，我們將依靠從我們的經營合夥公司收到的資金支付債務，我們的股東的利益將在結構上從屬於我們的經營夥伴關係及其附屬公司的所有負債和義務。

當我們購買物業時，我們可能獲得有限的或沒有保證，這增加了我們購買物業的風險。損失這些財產的投資資本或租金收入。

一項財產的出賣人通常在其所處的條件下出售這種財產，在這種情況下，該財產是以重物為基礎的，而且具有所有缺陷，沒有任何適銷性或適合某一特定用途或用途的保證。此外，購買協議可能只包含有限的保證、陳述和賠償，這些保證、陳述和賠償只能在關閉後一段有限的時間內繼續存在。此外，許多房地產賣家都是單一用途的實體，沒有任何其他重要資產.購買擔保有限的財產或從資本不足的賣方購買財產，增加了我們可能損失部分或全部財產投資資本的風險，也增加了從這些財產中損失租金收入的風險。

我們有大量未償債務，這可能使我們面臨債務違約的風險。義務。

截至2018年6月30日，我們的合併債務總額約為2.762億美元。我們可能會承擔大量額外債務，以資助今後的採購和發展活動。

借款本金和利息的支付可能使我們沒有足夠的現金資源來經營我們的財產，或支付目前設想或必要的紅利，以維持我們的REIT資格。我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果其中任何一件事發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流量、我們對股票進行分配的能力以及股票的每股交易價格都可能受到重大的不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可以在不附帶現金收益的情況下創造應税收入，這可能會妨礙我們滿足經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”規定的REIT分配要求的能力。

我們在收購工業產權方面面臨着巨大的競爭，這可能會減少可供我們利用的收購機會，並增加了這些收購的成本。

在我們的目標市場上，目前的工業物業收購市場仍然極具競爭力。這種競爭可能會增加對我們的目標物業的需求，從而減少我們可獲得的適當收購機會，並提高這些物業的價格。我們還面臨來自數量不定的投資者(包括公開交易和私人持有的房地產投資信託基金、私人股本投資者和機構投資基金)吸引收購機會的巨大競爭，其中一些基金擁有比我們更多的財政資源，更有能力借入資金來購置房產，並有能力接受比我們謹慎管理的更多風險，包括投資的地理鄰近性和支付較高收購價格的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資更具吸引力，這種競爭就會加劇。對投資的競爭可能會減少我們可以獲得的適當投資機會的數目，並可能會提高這些物業所支付的價格和(或)減低我們可收取的租金，從而對我們的經營結果造成不利影響。

我們可能無法在未來獲得更多的非市場交易資金，或者是市場上銷售較少的交易流程，這可能會有一個對我們成長的物質不利影響。

我們的投資策略的一個重要組成部分是獲得更多的工業地產資產。我們尋求在房地產經紀人廣泛銷售之前收購它們。由於缺乏正式的銷售流程，在非市場交易或輕度市場交易中購得的房產通常對我們的買家更有吸引力，這可能會導致更高的價格。如果我們在未來無法接觸到非市場交易或不太市場化的交易流動，我們以有吸引力的價格在我們的目標市場定位和獲得更多房產的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的收購可能無法產生我們預期的回報。

我們未來的收購，以及我們成功操作在這些收購中獲得的財產的能力，可能面臨以下重大風險：

如果我們不能經營獲得的財產以滿足我們的財務預期、財務狀況、經營結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力，我們的股票可能會受到重大和不利的影響。

高抵押貸款利率和(或)無法獲得抵押貸款可能使我們難以融資或再融資物業，這可能會減少我們可以獲得的物業數量，我們的淨收入和我們可以發放的現金數量。

如果我們未來無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法為購買更多的房產提供資金，也無法以優惠的條件為我們的房產再融資。如果我們再融資的時候利率更高，我們的收入就會減少。如果這些事件發生，我們的現金流就會減少。這反過來又會減少可供分配給我們股東的現金，並會對我們通過發行更多股本證券或借更多資金籌集更多資金的能力產生實質性和不利的影響。

我們現有的貸款協議，以及我們未來的一些融資安排，將包括膨脹的支付義務，可能會對我們的財務狀況和能力產生重大和不利的影響。分發。

我們現有的貸款協議要求，而我們未來的一些融資安排可能要求我們在到期時進行一次總付或一次性支付。我們是否有能力在到期時滿足氣球付款是不確定的，並可能取決於我們是否有能力獲得額外的融資，或我們是否有能力出售財產，擔保這種融資。在熱氣球付款到期時，我們可能能夠也可能無法按原貸款那樣優惠的條件再融資，或者以足以滿足氣球支付的價格出售房產。再融資或出售的效果可能會影響股東的回報率和我們資產的預計處置時間。此外，支付本金和利息來償還我們的債務可能使我們沒有足夠的現金來支付我們需要支付的分配，以維持我們作為REIT的資格。

我們現有的貸款協議包含各種契約，而我們未來的債務可能包含各種契約，以及不遵守這些公約可能會對我們的財政狀況產生重大和不利的影響，我們的營運結果、現金流量和支付分配的能力，以及我們的每股交易價格。股票。

我們現有的貸款協議包括我們所承擔的任何債務，包括根據購置財產而承擔的債務，可能包含某些契約，其中除其他外，限制我們的活動，包括在不經該債務持有人同意的情況下出售有關財產的能力，償還或消除這種債務，或進行合併或合併，從而改變對我們公司的控制。我們亦可能須遵守財政及營運合約。如不遵從上述任何一項契諾，則可能導致在適用的負債項下出現違約，而該債項下的欠款及其他債項及作為抵押品的財產(如有的話)喪失抵押品贖回權(如有的話)。

我們現有的貸款協議由我們投資組合中的各種財產或我們的權益擔保。擁有附屬公司的財產，因此這些貸款文件中任何一個的違約都可能導致有保障的財產。

我們現有的貸款協議是通過對我們投資組合中的各種財產的第一留置權抵押來擔保的。某些貸款協議下的違約可能導致我們投資組合中的所有或實質性財產喪失抵押品贖回權，這可能使我們沒有足夠的現金根據我們的貸款協議償還債務，並分配給我們的股東。此外，我們的定期貸款，或凱恩斯銀行定期貸款，與關鍵銀行全國協會，或關鍵銀行，是以我們在我們的子公司普利茅斯工業20有限責任公司的股權質押，這是普利茅斯工業20投資組合的每個業主的唯一成員，包括我們的20個財產。因此，凱恩斯銀行定期貸款的違約可能導致我們在普利茅斯工業20公司的所有股權損失，導致普利茅斯工業20投資組合的所有現金流損失。

我們現有的貸款協議限制了我們從事某些商業活動的能力，這可能使我們處於競爭不利，對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們現有的貸款協議包括習慣上的消極契約以及其他財務和經營契約，其中包括：

這些限制可能限制我們從事某些商業活動的能力，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力產生重大和不利的影響。此外，我們日後訂立的債務協議，可能會載有與指定的其他負債有關的具體跨債務條款，讓貸款人有權在某些情況下，在其他貸款下違約。我們根據我們與KeyBank達成的信用協議收到了來自KeyBank的豁免，以便能夠進行我們最近的發行。我們將來可能要尋求類似的豁免，我們不能保證我們的貸款人會繼續給予這些豁免。

未來的抵押貸款和其他有擔保的債務會使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性。結果導致我們對抵押貸款債務的財產或一組財產的投資損失。

抵押貸款和其他有擔保的債務增加了我們財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能導致放款人發起的止贖行動，最終導致我們失去擔保我們違約的任何貸款的財產。任何喪失抵押品贖回權的財產或一組財產，都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響。為了納税的目的，對我們的任何財產喪失抵押品贖回權，如果是無追索權抵押貸款，將被視為以相當於抵押擔保的未償債務餘額的購買價格出售該財產。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過我們在財產上的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但不會收到任何現金收益，這可能會妨礙我們滿足“守則”規定的REIT分配要求的能力。

我們可能無法成功地經營我們的業務或產生足夠的現金流來創造或維持。作為一家上市公司分配給我們的股東，或者保持我們作為REIT的資格。

如本招股説明書所述，我們可能無法成功地經營我們的業務或實施我們的經營政策和投資策略。未能作為上市公司成功運作，未能發展

並根據“薩班斯-奧克斯利法案”實施適當的控制制度和程序，或保持我們作為REIT的資格，將對我們的財務狀況、運營結果、現金流量和我們股票的每股交易價格產生不利影響。看--與我們作為REIT的地位相關的風險--如果不能保持我們作為REIT的資格，將對我們和我們股票的每股交易價格產生重大的不利影響。此外，我們可能無法產生足夠的現金流量來支付我們的運營費用，償還未來可能產生的任何債務，並向我們的股東分配。我們能否成功地經營我們的業務，以及執行我們的經營政策和投資策略，將取決於許多因素，包括：

我們必須實施實質性的控制制度和程序，以保持我們作為REIT的資格，滿足我們在適用的SEC條例下的定期和當前報告要求，並遵守“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、或“多德弗蘭克法案”和“紐約證券交易所美國證券交易所或其他相關上市標準”。因此，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，我們的管理人員和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些規則和條例，並建立一個公開交易的區域投資信託基金所要求的公司基礎設施和管制制度及程序。這些費用和時間承諾可能大大超過我們目前的預期。

我們在租賃市場上面臨着巨大的競爭，這可能會減少或阻止租金的增加。我們物業的入住率和租金。

我們與眾多房地產開發商、業主和經營者競爭，他們中的許多人在我們的房地產所在的同一子市場擁有與我們相似的財產。如果我們的競爭對手提供低於現行市價的租金，或低於我們現時向租客收取的租金，我們可能會失去現有或潛在的租客，而我們可能會受到壓力，要求將我們的租金降低至現時的水平以下，或提供更大幅度的租金寬減、租户改善、提早終止租客權利或市面以下續期的選擇，以便在租客租約屆滿時保留租户。因此，我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票進行分配的能力以及股票的價值都可能受到不利影響。

我們可能需要作出租金或其他寬減及/或重大資本開支，以改善我們物業為了留住和吸引租户，造成我們的財務狀況，經營結果，現金。流動和我們支付分配的能力，以及我們股票的每股交易價格將是不利的。受影響。

為了吸引和保留租户，我們可能需要向租户提供租金或其他優惠，滿足翻新要求，改造建築和其他改善措施，或向我們的租户提供額外的服務。此外，當我們其中一處物業的租客不續期或以其他方式遷出其空間時，為了吸引一名或多名新租户，我們可能需要動用款項改善空置的空間。因此，我們可能須動用大量資本或其他開支，以保留租約期滿的租户，並吸引足夠數目的新租户。此外，我們可能需要籌集資金來進行這些支出。如果我們不能這樣做，或者如果沒有資本，我們可能無法支付所需的開支。這可能導致租户在租約期滿後不再續約，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們對股票的每股交易價格的支付能力產生不利影響。

在我們的投資組合中，絕大部分租約都是由擁有非投資級信貸的租户租賃的。評級，這可能導致我們租賃給更有可能拖欠對我們的義務的租户。而不是一個擁有投資級信用評級的實體。

在我們的投資組合中，絕大部分租約都是與那些擁有非投資級信用評級的租户簽訂的。非投資級租户履行其對我們的義務的能力不能像投資級租户的能力那樣得到很好的保證。我們所有的租户都可能面對不利的商業或經濟環境，以致無法履行對我們的責任。然而，非投資級租户可能沒有經濟能力或流動性來適應這些情況，或者業務較少多樣化，這可能加劇不利條件對其業務的影響。此外，由於有這麼多租户不是投資級，投資者或貸款人可能會認為我們的現金流不穩定，這可能會增加我們的資本成本，限制我們的融資選擇，或影響我們股票的交易價格。

我們的投資組合的實際租金可能低於我們的要價租金，而且我們可能會經歷租賃。不時地滾下來。

由於各種因素，包括分市場的競爭定價壓力、目標市場的不利條件、經濟普遍下滑，以及與分市場的其他物業比較，我們的物業的可取性下降，我們可能無法實現在我們的投資組合中收取物業租金的要求。此外，我們的要價租金與實際租金的差距程度，可能因物業而異，而同一物業內的不同租屋間亦可能有不同程度的差異。如果我們無法獲得與我們的投資組合中的房產的租金相當的租金，我們產生現金流增長的能力將受到負面影響。此外，取決於在任何特定時間要求租金的波動，在我們的投資組合中，到期租約的租金率可能不時高於新租約的起始租金。

我們透過遞延供税交易購買物業或物業組合，可能導致股東稀釋和限制我們出售這些資產的能力。

我們已經收購了，而且在未來，我們可以通過遞延繳税的貢獻交易來獲得財產或資產組合，以換取OP單位，這可能會導致股東的稀釋。這種購置結構除其他外，可能會減少我們能夠在獲得的財產的税務壽命中扣除的税收折舊數額，並要求我們同意保護繳款人推遲確認應納税收益的能力，辦法是限制我們處置所獲得財產的能力和(或)將合夥債務分配給捐助者以維持其税基。這些限制限制了我們在沒有這些限制的情況下一次出售資產的能力，或者以有利的條件出售資產的能力。

任何房地產開發和再開發活動都會受到開發和再開發所特有的風險的影響。再開發。

我們可能會就某些物業進行發展和重建活動。在我們這樣做的範圍內，我們會面對與這些發展和重建活動有關的下列風險：

這些風險可能造成重大的意外延誤或開支，在某些情況下，一旦進行發展或重建活動，便可能無法完成，而其中任何一項都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。

我們的成功取決於那些不能保證繼續服務的關鍵人員，以及其中一個人的離開。我們更多的關鍵人員可能會對我們管理業務和實施我們的業務的能力產生不利影響。增長戰略，或可能在資本市場造成負面印象。

我們的持續成功和管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是我們的首席執行官Jeffrey E.Witherell先生和我們的總裁兼首席投資幹事Pendleton P.White先生，他們擁有廣泛的市場知識和關係，並對我們的業務、融資、收購和處置活動施加重大影響。

我們能否挽留我們的高層管理人員，特別是威瑟萊爾和懷特先生，或在我們的高級管理人員離職時吸引合適的人接替，取決於就業市場的競爭性質。我們沒有，也不期望我們的任何關鍵人員獲得關鍵人物人壽保險。失去一名或多名高級管理團隊成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質的人員，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、商業夥伴、現有和未來租户及行業參與者之間的關係。此外，資本市場可能會對我們的高級管理團隊成員的流失產生負面影響。任何這些事態發展都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流動以及我們對股票的分配和價值的支付能力產生不利影響。

可能造成的損失，包括惡劣天氣和自然災害造成的損失，可能不包括在內。保險。

我們承擔商業財產，責任和恐怖主義的所有財產在我們的投資組合根據一攬子保險政策，以及其他保險可能適合我們的某些財產。鑑於損失的相對風險、保險費用和行業慣例，我們將選擇我們認為適當和足夠的保單規格和保險限額。我們的一些保單將在涉及高額免賠額或共同支付的限制條件下投保，而保單限額可能不足以彌補損失，這可能會影響我們位於特別易受自然災害影響地區的某些財產。此外，如果任何這類保險單的保險費超過了扣除損失風險的保險價值，我們今後可能停止對我們的部分或全部財產進行恐怖主義或其他保險。我們不為某些類型的特別損失提供保險，例如暴亂、戰爭、地震和野火造成的損失，因為這種保險可能無法獲得，或成本過高或成本過高。因此，如果發生暴亂、戰爭、地震、野火和其他未投保的損失，我們可能會付出很大的代價。

如果我們或一名或多名租客遭受未投保或超過保單限額的損失，我們可能會損失投資於受損物業的資本，以及預期未來從這些物業獲得的現金流量。此外，如果損壞的財產有追索權債務，我們將繼續對債務承擔責任，即使這些財產受到不可彌補的損害。此外，我們日後可能無法以合理的成本獲得足夠的保險保障，因為物業及意外傷亡續期的成本可能較預期為高。

我們可能無法將我們的投資組合重建成現有的規格，如果我們經歷了大量的或這些財產的全面損失。

如果我們的其中一項財產遭受重大或全面損失，我們可能無法按照其現有規格重建這些財產。此外，重建或改善這類財產可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築規範的要求。環境和法律限制也可能限制我們財產的重建。

我們一些物業的現有情況可能會使我們承擔與環境問題有關的責任。

獨立的環境顧問公司在物業購置時或與其後的融資有關時，曾對本港的物業進行第一期或類似的環境地盤評估。第一階段或類似的環境地點評估範圍有限，不可能包括或確定與有關財產有關的所有潛在環境責任或風險。我們並沒有及不打算取得新的或更新的第一期或類似的環境地盤評估，這些評估可能會令我們對未知或未預料到的環境事宜承擔法律責任。除非有關法律或規例有規定，否則我們不得進一步調查、補救或改善現行第一期或相類的環境地盤評估所披露的法律責任，否則我們日後可能須負上法律責任。

我們可能無法出售財產，如果或何時我們決定這樣做。

我們期望持有我們的投資組合中的各種財產，直到我們決定出售或其他處置是適當的。我們能否以有利條件處置物業，取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣家的競爭，以及能否為我們的潛在買家提供有吸引力的融資。我們無法預測影響工業房地產市場的各種市場狀況，這些市場狀況在未來任何特定的時間都會存在。由於市場條件的不確定性可能影響我們財產的未來處置，我們無法向你保證，我們今後將能夠以利潤出售我們的財產，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流和我們對我們股票的分配和價值產生不利影響。

此外，在出售物業前，我們可能需要動用資金，以糾正欠妥之處，或作出改善。我們不能向你保證，我們將有資金來糾正這些缺陷或作出這種改進。

合資投資可能會因我們缺乏唯一的決策權而受到不利影響。對合資公司的依賴，對財務狀況的依賴，以及我們和我們的合作伙伴之間的糾紛。

我們可以通過合夥、合資企業或其他實體與第三方共同投資，獲取財產、合夥企業、合資企業或其他實體事務的非控制權利益或分擔責任。在這種情況下，我們將無法對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一的決策權。在某些情況下，合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能會涉及不涉及第三方的風險，包括合夥人或合資公司可能破產或無法為其所需的部分出資提供資金的可能性。合夥人或合作者可能有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取違揹我們的政策或目標的行動，他們可能在我們的市場中有可能產生利益衝突問題的競爭利益。這類投資也可能會影響諸如出售等決策，因為無論是我們還是合夥人或合資公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。此外，在向第三方出售或轉讓我們在合資企業中的利益時，可能需要我們的合資夥伴的事先同意，這將限制我們處置我們在合資企業中的利益的能力。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們公司作為REIT的地位或要求我們納税的行動。, 我們可能被迫放棄對這種實體的興趣。我們與合夥人或合資公司之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並阻止我們的官員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或合資公司的行為或糾紛可能導致合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能對我們的第三方合夥人或合作者的行為負責。我們的合資企業可能受到債務的影響，在目前動盪的信貸市場中，這種債務的再融資可能需要股本。

如果我們未能實施和維持有效的綜合內部控制制度，或未能糾正我們在財務報告和披露控制的內部控制中發現的重大弱點而程序上，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

作為一家上市公司，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的適用規定，其中除其他外，要求我們建立和維持有效的財務報告內部控制和程序，並制定有效的披露控制和程序。

向證券交易委員會提交所需的文件。有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告，有效地防止欺詐，以及作為一家上市公司的成功運作是非常必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營結果將受到損害。

設計和實施有效的綜合內部控制制度的過程是一項持續的努力，需要大量資源和時間投入，我們內部控制的重大弱點也可能導致披露控制和程序中的某些缺陷。作為不斷監測上市公司需要的內部控制的一部分，並結合管理層對截至2018年3月31日我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的評估，我們發現了內部控制以及披露控制和程序方面的一個重大缺陷。特別是，我們認為，由於財務和會計資源有限，該公司尚未全面測試現有控制措施，以滿足2013年COSO框架，這是一個重大弱點。為了彌補這一缺陷，我們在2017年第四季度啟動了對關鍵流程、程序和文件的全面審查和評價，這一審查和評估將在2018年繼續進行，並將得到獨立監測和測試。

雖然我們已經制定並正在實施一項補救計劃，以彌補已查明的物質缺陷，但我們無法保證我們的補救計劃將充分糾正已查明的物質缺陷。我們繼續評估可能需要哪些額外的政策和程序，如何最有效地向我們的人員傳達政策和程序，以及如何改進我們的財務報告制度。我們預計，在整個2018年期間，關於彌補已查明的弱點的計劃的工作將繼續下去。

如果我們正在採取的補救措施不足以解決已查明的重大缺陷，或未得到有效執行，或今後出現更多缺陷，則今後可能會出現中期或年度財務報表中的重大錯報。除其他外，任何未經糾正的重大弱點都可能導致今後財務報表中的重大結賬後調整。此外，我們的獨立註冊會計師事務所並沒有被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

任何未能保持有效控制或及時對內部和披露控制進行必要改進的行為，都可能損害運營結果，或導致我們未能履行報告義務，這可能對我們留在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力產生不利影響。無效的內部和披露控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的每股交易價格產生負面影響。

我們的增長依賴於我們無法控制的外部資本來源。我們以商業上合理的條件或者根本沒有。

為了維持我們作為REIT的資格，守則規定，除其他事項外，我們每年須分配最少90%的應課税入息，而不計股息的扣除額，而不包括任何淨資本收益。此外，我們將按正常的公司税率徵收所得税，只要我們分配的應納税所得額不到我們應納税收入的100%，包括任何資本淨利。由於這些分配要求，我們可能無法通過經營現金流來滿足未來的資本需求，包括任何必要的購置融資。因此，我們打算依靠第三方資金來滿足我們的資金需求。我們可能無法在優惠的條件下獲得這樣的融資，任何額外的債務都會增加我們的槓桿率和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金部分取決於：

近年來，資本市場受到嚴重破壞。如果我們不能從第三方獲得資金，在存在戰略機遇的情況下，我們可能無法獲得或開發財產，

滿足我們投資組合的資本和運營需求，履行我們的償債義務，或者向我們的股東分配現金，以保持我們作為REIT的資格。

與房地產業相關的風險

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產業相關的風險的影響。

我們向股東支付預期股息的能力取決於我們是否有能力創造超出開支的收入、預定的債務本金支付和資本支出要求。通常適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可供分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文提到的與我們的業務和業務相關的風險，以及以下風險：

此外，經濟衰退或衰退時期、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為可能發生任何這類事件，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約率增加，這將對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格的支付能力產生不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對不利變化的能力。我們財產的表現損害了我們的經濟狀況。

我們所做和將要進行的房地產投資，相對來説很難迅速出售。因此，由於經濟、金融和投資環境的變化，我們迅速出售投資組合中一個或多個物業的能力有限。資本的返還和收益的實現(如果有的話)通常會在處置或再融資相關財產時發生。我們可能無法在任何一段時間內以有吸引力的價格出售、其他處置或再融資來實現我們的投資目標，也可能無法完成任何退出戰略。我們在某一特定時期內處置一項或多項財產的能力取決於以下因素：財產可能薄弱，甚至缺乏既定市場、可能購買者的財務狀況或前景發生變化、國家或國際經濟狀況發生變化，以及財產所在的司法管轄區的法律、規章或財政政策發生變化。

此外，該守則對REIT處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加限制。特別是，適用於房地產投資信託基金的税法實際上要求我們持有財產用於投資，而不是主要用於在正常經營過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售本來符合我們最大利益的財產。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以優惠條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

房地產估價和減值費用的下降可能會對我們的財務產生重大的不利影響。經營狀況、經營結果、現金流量和支付分配的能力以及每股交易價格我們的股票。

我們打算檢討物業的賬面價值，以便在市場情況(例如不利的市場狀況)顯示可能存在潛在損害時，檢討物業的賬面價值。我們打算根據對未來現金流量(不包括利息費用)的估計，對該財產的使用和最終處置在不計折扣的基礎上進行審查。我們打算考慮一些因素，例如未來的營運收入、趨勢和前景，以及租賃需求、競爭等因素的影響。如果我們的評估表明，我們可能無法收回房地產投資的賬面價值，減值損失將記錄在賬面價值超過資產估計公允價值的範圍內。

減值損失對我們的經營結果有直接影響，因為記錄減值損失會導致我們的經營結果立即出現負調整。對預期現金流量的評價非常主觀，部分依據的是關於未來佔用、租金和所需資本的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大相徑庭。不斷惡化的房地產市場可能導致我們重新評估我們在減值分析中使用的假設。減值費用可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們股票的每股交易價格的支付能力產生重大的不利影響。

不利的經濟狀況和信貸市場的混亂可能會對我們造成實質性的不利影響。財務狀況、經營結果、現金流量、支付分配和每股收益的能力交易價格，我們的股票。

目前具有挑戰性的經濟狀況對貸款和資本市場，特別是房地產市場產生了不利影響。近年來，資本市場經歷了嚴重的不利情況，包括資本供應和獲得資金的機會大幅度減少。貸款人所要求的風險溢價已經顯著增加，因為他們要求對風險進行更大的補償，並且已經收緊了承保標準。此外，某些金融機構的倒閉和合並減少了潛在貸款人的數量，從而減少了向市場提供的貸款來源。這些條件可能限制我們所能獲得的負債額和我們再融資的能力，並可能妨礙我們發展新物業和以長期融資取代建築融資的能力，這可能導致我們不得不在不合時宜和不利條件下出售物業。如果這種情況繼續下去，我們的財務狀況、經營結果、現金流量和支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格都會受到重大的不利影響。

由於缺乏債務融資，我們可能需要更多地依賴額外的股本發行，這可能會稀釋我們目前的股東，或者依賴效率較低的債務融資形式。此外，目前有限的融資數額可能會降低我們財產的價值，並限制我們以這些財產借款的能力，這可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們股票的每股交易價格支付分配和每股交易價格的能力產生重大的不利影響。

購置的物業可能位於新的市場，我們可能會在那裏面對投資於陌生的市場。

我們已經並可能繼續獲得對我們來説是新的市場上的財產。當我們獲得位於新市場的房產時，我們可能會面臨以下風險：缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、在該地區建立新的商業關係、不熟悉地方政府和允許程序。

我們可以選擇不將出售房地產的收益分配給我們的股東，這可能會減少我們向股東發放現金的數量。

我們可以選擇不將出售房地產投資的任何收益分配給我們的股東。相反，我們可以選擇將這些收益用於：

任何保留或投資任何銷售收益的決定，而不是將這些收益分配給我們的股東，可能會減少你在你的股票上收到的現金分配的數量。

與不動產有關的無保險損失可能會對您的退貨產生不利影響。

我們試圖確保我們所有的財產都有足夠的保險，以彌補傷亡損失。然而，也有某些損失，包括洪水、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或暴亂造成的損失，這些損失一般沒有投保，或一般沒有得到充分保險，因為認為這樣做在經濟上不可行或不謹慎。此外，保險費用或可得性的變化可能使我們面臨無保險的傷亡損失。如果我們的任何財產造成保險無法完全覆蓋的傷亡損失，我們的資產價值將減少任何這類無保險損失的數額，而且我們可能在這些財產中遭受重大資本投資和潛在收入損失，並有可能繼續承擔與該財產有關的任何追索權債務。此外，作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們一般都要對我們所有未履行的追索權義務承擔責任，包括我們作為合資企業的普通合夥人所承擔的任何義務。任何這類損失都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。此外，我們可能沒有資金來源來修復或重建受損的財產，我們不能向你保證，今後我們將為此目的提供任何此類資金來源。我們每年根據目前的行業慣例，通過外部顧問的分析來評估我們的保險範圍。

我們的物業税可能會因房產税税率的改變或重新評估而增加，這可能會帶來不利影響影響我們的現金流。

即使我們保持作為聯邦所得税的REIT資格，我們也將被要求為我們的財產繳納一些州和地方税。物業的物業税可能會隨物業税税率的改變而增加，或因物業由税務當局評估或重新評估而增加。我們將來所繳付的物業税，可能較以往大幅增加。如果我們增加財產税，我們的現金流量就會受到不利影響，以致租客不償還這些税款，而我們向股東支付任何預期股息的能力也會受到不利影響。

我們可能會招致與政府對環境問題的監管和訴訟有關的重大費用。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和條例，作為不動產的現有或前任所有人或經營者，我們可能要對危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放造成的費用和損害負責，包括調查、清理這種污染和對自然資源造成損害的費用。這類法律往往不考慮擁有人或經營者是否知道或應對這種污染的存在負責，而責任可能是連帶的。這些負債可能很大，任何必要的補救、清除、罰款或其他費用的費用都可能超過財產和(或)我們的總資產的價值。此外，我們的財產存在污染或未能補救污染，可能使我們承擔補救費用和/或個人、財產或自然資源損害的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發財產或以財產作為抵押物借入的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會對受污染的場地設置留置權，以利於政府處理此類污染所造成的損害和費用。此外，如果我們的物業被發現受到污染，環保法例可能會對使用或經營物業的方式施加限制，而這些限制可能需要大量開支。

我們投資組合中的一些物業已經或可能受到因商業或工業用途而使用該物業或鄰近物業而造成的污染。這種污染可能來自石油或危險物質的泄漏，也可能來自用於儲存此類材料的儲罐的釋放。

有時，我們可能會在已知的不利環境條件下獲得財產，如果我們認為與這些條件相關的環境責任是可以量化的，並且我們認為收購是可以量化的。

將產生更好的風險調整後的回報。我們通常對我們正在考慮收購的任何物業進行第一階段環境現場評估。關於某些融資交易，我們的放款人已委託獨立的環境顧問對我們投資組合中的財產進行第一階段環境工地評估。不過，我們並沒有經常收到由放款人委託進行的第一期環境地盤評估報告的副本，因此，我們可能不知道我們資產組合內所有可能或現有的環境污染責任。此外，第一階段環境現場評估的範圍有限，不涉及土壤、土壤蒸氣或地下水的取樣，這些評估可能不包括或確定與該財產有關的所有潛在環境責任或風險。即使在進行地下調查的情況下，也很難確定環境污染的全部程度或這種污染可能產生的費用。我們不能向你保證，第一階段的環境現場評估或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任，或者我們不會面臨重大的補救費用或其他環境污染，使我們很難出售任何受影響的財產。此外，我們並不總是執行這些評估建議的行動，並建議對已知或可疑的污染進行調查和補救。因此，我們可能為這些問題承擔重大責任，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們股票的每股交易價格的支付能力產生不利影響。

環境法還規定了含石棉建築材料(ACBM)的存在、維護和清除，並可能對不遵守這些要求的行為處以罰款和處罰。這些法律規定，含有石棉的建築物的業主或經營者(以及這些建築物的僱主)必須妥善管理和維護石棉，適當通知或培訓可能接觸石棉的人，並採取特別預防措施，包括拆除或以其他方式消除石棉，如果在翻修或拆除建築物時石棉會受到幹擾。此外，ACBM的存在可能會使我們承擔第三方責任(e.g.與接觸石棉有關的人身傷害的法律責任)。

此外，在我們的投資組合中的財產也受到各種聯邦，州和地方的環境和健康和安全要求，如州和地方火災要求。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們的財產運作的一部分，這些財產受到管制。這些環境、健康和安全的法律和條例可能使我們或我們的租户承擔這些活動造成的責任。環境責任可能影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的改變可能會增加不遵守法律的潛在責任。這可能導致重大的意外開支，或在其他方面對我們或我們的租户的業務產生重大和不利的影響，從而對我們造成重大的不利影響。

我們不能向您保證，由於環境問題而引起的費用或負債不會影響我們向您分配的能力，或者這種費用或其他補救措施不會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。如果我們將來承擔物質環境責任，我們可能會面臨很大的補救費用，我們可能會發現很難出售任何受影響的財產。

我們的特性可能含有或發展有害的黴菌，或受到其他空氣質量問題的影響，這可能導致對健康不利影響的賠償責任和補救費用。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是在水分問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及花粉、病毒和細菌等其他生物污染物。室內暴露在空氣中的毒素或刺激性物質超過一定水平可能會引起各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，在我們的任何屬性中存在大量的黴菌或其他空氣污染物，可能要求我們採取代價高昂的補救計劃，從受影響的屬性中控制或清除黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果有嚴重的黴菌或其他空氣中的污染物存在，如果我們的房客、我們的租户的僱員或其他人聲稱發生了財產損害或人身傷害，我們就有可能承擔責任。

我們可能要花費大量的費用來遵守各種聯邦、州和地方的法律、法規和盟約。適用於我們的財產。

我們資產組合中的財產受各種契約、聯邦、州和地方法律及監管要求的約束，包括許可和許可要求。地方規例，包括市政或地方條例及分區限制，可能會限制我們使用物業，並可能要求我們取得地方官員的批准，或限制我們使用物業，並可能要求我們在任何時間，包括在取得物業之前，或在對我們的任何物業進行翻新時，均須獲得社區標準組織的地方官員的批准。除其他外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或有害物質的減少要求。不能保證現行法律和管制政策不會對我們或今後任何購置或翻修的時間或費用產生不利影響，也無法保證不會通過增加這種拖延或造成額外費用的額外條例。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可證、許可證和分區減免的能力的不利影響。我們沒有獲得這種許可證、許可證和分區減免，或不遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流和我們對股票的每股交易價格支付分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

此外，聯邦和州的法律和條例，包括“美國殘疾人法”或“殘疾人法”，以及1988年的“公平住房修正法”(FHAA)，對我們的財產和業務施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求。我們的一些財產目前可能與ADA或FHAA不符.如果我們投資組合中的一項或多項財產不符合“反傾銷協定”、FHAA或任何其他監管要求，我們可能需要支付額外費用，以使該財產符合要求，包括消除准入障礙，我們可能會招致政府罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。此外，我們不知道現有所需經費是否會改變，或未來所需經費是否需要我們作出重大的意外支出，從而對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

利益衝突可能存在，或可能在未來出現利益之間的利益，我們的股東和操作單元股東的利益，這可能會阻礙業務決策，使我們的股東受益。

利益衝突可能存在或可能在未來出現，因為我們與我們的附屬公司之間的關係，以及我們的經營夥伴或其任何夥伴之間的關係。根據馬裏蘭州的法律，我們的董事和高級職員對我們公司負有管理公司的責任。同時，我們作為經營夥伴關係的普通合夥人，根據特拉華州的法律和我們的經營夥伴的合夥協議，對我們的經營夥伴及其有限合夥人負有信託責任和義務，與我們的經營夥伴關係的管理有關。作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們的信託責任和義務可能與我們的董事和高級人員對我們公司的職責發生衝突。

根據特拉華州法律，特拉華有限合夥公司的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和關心的信託義務，必須履行其義務，並根據合夥協議或特拉華州法律行使其作為普通合夥人的權利，以符合誠信和公平交易的義務。合夥協議規定，當我們的經營夥伴或任何合夥人的利益與我們公司或股東的單獨利益發生衝突時，我們作為經營合夥的普通合夥人，可優先考慮我們公司或股東的單獨利益(包括對有限合夥人、受讓人或股東的税務後果)，在發生這種衝突時，我們或我們的董事採取任何行動或不採取行動，如果優先考慮我們公司或股東的單獨利益，而不導致違反我們經營夥伴關係有限合夥人根據其合夥協議享有的合同權利，則不違反我們作為經營夥伴關係的一般合夥人的忠誠義務或任何其他義務，也不違反我們的經營夥伴及其合夥人的義務，也不違反誠信和公平交易的義務。

此外，合夥協議還規定，我們一般不對我們的經營夥伴或任何合夥人就我們作為普通合夥人而採取的任何行動或不作為、債務或債務承擔任何責任。

我們的經營合夥的法律責任或合夥協議下的經營合夥的義務，但對我們的欺詐、故意不當行為或重大疏忽的法律責任除外，該法律責任是依據我們可給予營運合夥的任何明示彌償，或與贖回營運單位有關的法律責任。我們的經營合夥必須使我們、董事及高級人員、我們的經營合夥的高級人員，以及我們的指定人免受與我們經營合夥的運作有關的任何及所有申索的損害，但如(1)該人的作為或不作為對引起該作為的事宜有重大影響，而該作為或不作為是以惡意作出或因積極及蓄意不誠實所致，則屬例外；(2)該人實際上因違反或違反合夥協議而獲得不適當的個人利益；或(3)在刑事法律程序的情況下，獲彌償人有合理因由相信該作為或不作為是非法的。我們的經營合夥亦必須在有關訴訟的最後處置前，支付或償還任何該等人士的合理開支，而該人如最終裁定該人不符合彌償行為標準，則須以書面確認該人是否符合彌償所需的行為標準，以及作出償還任何已付或墊付款項的書面承諾。我們的營運合夥無須就要求彌償的人未經我們批准而提出的任何訴訟而向任何人彌償或墊付款項(但為強制執行該人根據合夥協議所享有的彌償權利而提起的任何法律程序除外)，或如該人在該宗訴訟中的任何申索的任何部分被裁定須向我們的營運合夥負責，則無須向該人提供補償或墊付款項。

我們的章程和章程，我們的合夥協議和馬裏蘭州的法律都包含了一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權交易的改變。

我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制。

我們的章程授權我們的董事會採取它認為是可取的行動，在其唯一和絕對的酌處權，以保持我們的資格作為一個REIT。我們的章程還禁止任何人實際、受益或建設性地擁有價值或數量超過9.8%的股份(以限制性程度較高者為準)，在每一種情況下，不包括任何為聯邦所得税目的未被視為已發行的股份。我們的董事局在其唯一和絕對的酌情權，可豁免某人，前瞻性或追溯性，不受這些所有權限制，如果某些條件得到滿足。但是，我們的附例規定，董事會必須免除對某一特定人的所有權限制，條件是：(1)確定該人的所有權不會導致任何個人對我們股份的實益所有權違反所有權限制，任何豁免所有權限制的行為都不會損害我們作為區域投資信託基金的地位；及(2)裁定該股東會實際上或不會真正或建設性地擁有我們租客(或其全部或部分業務歸於我們的任何實體的租客)的權益，而該權益會使我們實際或建設性地擁有該租户的9.8%以上的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)，或任何該等擁有權不會導致我們不符合守則所規定的REIT資格。對我們股票所有權和轉讓的限制可以：

我們可以增加授權股票的數量，分類和重新分類未發行的股票和發行。未經股東批准的股票。

在未經股東同意的情況下，我們的董事會有權根據我們的章程修改我們的章程，以增加我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目，授權我們發行我們普通股或優先股的授權但未發行的股份，並將我們普通股或優先股的任何未發行股份分類或重新分類為一個或多個類別或系列股票，並確定這些新分類或重新分類的股票的條款。請參閲有關股票的説明-增減普通股及增發普通股及優先股的權力。因此，我們可能會發行更多類別或系列的優先股，包括優先、權力及權利、投票權或其他方面，而該等類別或系列的優先股較高級或有其他衝突。

有了我們普通股持有人的權利，並根據這些系列的條款，可以推遲或防止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權的變更，或者我們的股東認為符合他們最佳利益的交易或控制權的變更。

馬裏蘭州法律的某些條款可以抑制控制權的改變，這可能會使第三方望而卻步。進行投標或尋求其他可能觸發權利要求的控制權變更交易我們贖回普通股。

MgCl的某些規定可能會抑制第三方提出收購我們的建議，或在否則可能使我們普通股的持有人有機會實現超過當時市價的此類股票的價格的情況下，妨礙控制權的改變，其中包括：

我們的附例規定，我們將不受MgCl的管制股份規定所規限，而我們的董事局已借決議豁免我們不受我們與任何其他人之間的業務合併所規限。此外，董事會決定退出MgCl的業務合併條款，規定決議的任何修改或廢除只有在股東有權普遍投票選舉董事的多數票通過正式召集的會議上獲得批准時才有效，而我們的章程規定，對該決議的任何此類修改或廢除，或對本附例中任何免除控制股份獲取法規豁免的條款的修正、修改或廢除，只有在適當召開的會議上獲得批准，才能有效，以一般有權投票選舉董事的股東所投多數票的贊成票。

MgCl的某些規定允許擁有至少三名獨立董事和根據“交易法”註冊的一類股票的馬裏蘭公司董事會未經股東批准，不論其章程或細則目前規定了什麼，都可以執行某些公司治理規定，其中一些規定(例如，分類董事會)目前不適用於我們。這些規定的效果可能是限制或阻止第三方為我們公司提出非邀約收購建議，或在否則會使我們的股票持有人有機會實現高於當前市場價格的情況下，推遲、推遲或防止控制權的改變。

我們經營合夥的合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止未經請求的。收購我們。

我們經營合夥企業的合夥協議條款可能會推遲或使我們的非邀約收購或我們的控制權變更更加困難。這些規定可能阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的投標書，儘管一些股東或有限合夥人如果提出這種建議，可能會考慮這種建議。這些規定除其他外包括：

我們的章程和細則、我們經營合夥的合夥協議和馬裏蘭州法律也載有其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，而這些交易或控制可能涉及我們普通股的溢價，或我們的股東認為符合其最佳利益的其他條款。見“馬裏蘭州法”和“我們憲章”和“細則”的重要條款-董事的免職、重組-控制權收購、合併和-董事提名和新業務的預先通知。

我們的董事會可以在沒有股東同意的情況下改變我們的投融資政策。我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務義務下違約的風險。

我們的投融資政策完全由董事會決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。此外，我們的章程和細則不限制我們可能招致的債務的數額或百分比。我們的董事會可以修改或取消我們的現行借貸政策在任何時候未經股東同意。如果這項政策改變，我們可能會提高槓杆比率，從而增加我們的還本付息額。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在整個投資組合中分配資源的方式，或我們尋求投資的資產類別，可能會增加我們面對利率風險、房地產市場波動和流動資金風險的風險。我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的。

根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程免除了我們的董事和高級官員對我們和股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因而產生的責任除外：

此外，我們的章程授權我們有義務使我們的公司和我們的章程要求我們賠償我們的董事和高級人員以這些和某些其他身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內採取行動。一般而言，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司向其現任和前任董事和高級人員提供賠償，但在以下情況下除外：尋求賠償的人以惡意或主動故意不誠實的方式行事，實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或在刑事訴訟中有合理理由相信其行動是非法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州法團亦不得在法團或其代表的訴訟中彌償董事或高級人員，而該董事或高級人員在訴訟中被判定須向法團負上法律責任，或就以不當收取個人利益為依據而作出的法律責任判決而獲彌償。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準；然而，就我們或代表我們在訴訟中作出的不利判決作出的彌償，或就基於個人利益不恰當地收取而作出的法律責任判決而作出的彌償，只限於開支。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級官員的權利可能比不存在的權利更有限。因此，如任何董事或高級人員真誠地採取行動妨礙本公司的業績，你向該董事或高級人員追討損害賠償的能力將會受到限制。見馬裏蘭州法律及本章程及附例的主要條文。董事、高級人員及高級人員責任的補償及限制。

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的公司收到的資金。經營合夥企業支付債務，我們的股東的利益將在結構上從屬。我們的經營合夥及其附屬公司的所有負債和義務。

我們是一家控股公司，主要通過我們的經營夥伴關係來經營我們的所有業務。除了對我們的經營夥伴關係感興趣外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們將依靠我們的合作伙伴的分配來支付任何我們可能在我們的股票上申報的分發。我們還將依靠我們的經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們從經營夥伴關係中分配給我們的應納税所得的任何税務責任。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的要求將在結構上從屬於我們的經營合夥及其附屬公司的所有現有和未來的債務和義務(不論是否借來的資金)。因此，在我們破產、清盤或重組的情況下，我們的資產，以及我們的經營合夥公司及其附屬公司的資產，只有在我們及我們的營運合夥公司及其附屬公司的負債及義務全部付清後，才可應付我們的股東的申索。

我們的經營夥伴關係可以在沒有股東同意的情況下向第三方發放額外的操作單元，這將降低我們在經營夥伴關係中的所有權百分比，並將對我們的經營夥伴關係向我們分配的金額產生稀釋效應，因此，我們可以向我們的股東分配的金額。

截至本招股説明書之日，我們已發行了421，438個OP單元，與我們的投資組合中的某些物業有關，並可能在將來與我們的財產收購或其他方面有關，使我們的經營夥伴關係向第三方發行額外的OP單元。這種發行將降低我們在經營夥伴關係中的所有權百分比，並影響到我們的經營夥伴關係向我們作出的分配額，因此，我們可以向我們的股東分配的數額。由於您將不直接擁有業務單位，您將沒有任何投票權的任何這樣的發行或其他合夥級別的活動，我們的經營夥伴關係。

與我們作為REIT的地位相關的風險

未能維持我們作為區域投資信託基金的資格，將會對我們及我們股票的每股交易價格。

我們從2012年12月31日終了的應税年度開始，選擇作為聯邦所得税的REIT徵税，並以一種我們相信將使我們能夠保持作為REIT的資格的方式運作。我們不能向您保證，我們將繼續作為一個REIT在未來的資格。如果我們失去REIT資格，我們將面臨嚴重的税務後果，這將大大減少每年分配給您的資金，因為：

任何這樣的企業税負債可能很大，並將減少我們的現金，除其他外，我們的業務和分配給股東。此外，如果我們不能保持作為一個REIT的資格，我們將不被要求作出分配給我們的股東。由於所有這些因素，我們未能維持作為區域投資信託基金的資格，亦會削弱我們擴展業務及籌集資金的能力，並會對本港股票的每股交易價格造成重大及負面影響。

作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，對這些規定只有有限的司法和行政解釋。這些規定以及根據“守則”或“財政部條例”頒佈的適用的財務條例的複雜性，對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的區域投資信託基金來説，更為複雜。確定各種不完全在我們控制範圍內的事實和情況可能會影響我們是否有資格成為區域投資信託基金。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括我們股票的所有權要求，關於我們資產構成的要求，以及在任何一年中我們的總收入的至少95%必須來自資格來源，例如不動產租金。此外，我們還必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除額，不包括淨收益。

資本損益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們維持作為聯邦所得税用途的REIT資格的能力或相對於其他投資而言投資REIT的可取性產生重大的不利影響。即使我們保持作為聯邦所得税的REIT的資格，我們可能要對我們的收入或財產徵收一些聯邦、州和地方收入、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們以交易商的身份出售財產，則徵收100%的罰款税。此外，我們擁有的任何應課税的REIT附屬公司，在其經營的司法管轄區內，作為普通C公司，均須繳税。

如果我們的經營夥伴關係沒有資格成為合夥企業或被忽視的聯邦所得税實體為了達到這個目的，我們將不再符合REIT的資格，並承受其他不利的後果。

我們相信，就聯邦所得税而言，我們的經營夥伴關係將被視為合夥企業或不受重視的實體。在我們的經營夥伴關係被視為一個不受重視的實體的時期，我們的經營夥伴關係將不對其收入徵收聯邦所得税。相反，它的收入將歸因於我們作為聯邦所得税的唯一所有者的經營夥伴關係。在我們的經營合夥中，除普利茅斯OP有限公司(LLC)外，我們的有限合夥人將被視為聯邦所得税的合夥企業。作為合夥企業，我們的經營夥伴關係將不對其收入徵收聯邦所得税。相反，每一位合夥人都將被分配，並可能被要求就其在經營合夥企業收入中所佔份額繳納税款。然而，我們不能向你保證，國税局或國税局不會質疑我們的經營夥伴關係或任何其他附屬夥伴關係的地位，因為我們在這些夥伴關係中擁有作為聯邦所得税目的的合夥關係的利益，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的經營夥伴關係或任何其他附屬合夥企業視為可作為聯邦所得税徵税的公司的實體，我們將無法滿足適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們很可能不再保持作為REIT的資格。此外，如果我們的經營夥伴關係或任何附屬夥伴關係被視為應作為公司徵税的實體，這些實體可能要繳納聯邦和州企業所得税，這將大大減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金數額。

我們的應税REIT子公司將被徵收聯邦所得税，我們將被要求支付100%。如我們與應課税的REIT附屬公司的交易不是，則對某些入息或扣減額徵收罰款。按手臂長度進行。

我們擁有一家應税REIT子公司的利益，並可能在未來獲得更多應税REIT子公司的權益。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票的公司以外的公司，並與該REIT公司進行了聯合選擇，將其視為應税REIT子公司。如果一家應納税的REIT子公司擁有另一家公司的總投票權或未償證券價值的35%以上，該其他公司也將被視為應納税的REIT子公司。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納聯邦所得税。此外，還將對應納税的REIT子公司與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是按RIM的長度進行的。

為了保持我們的REIT資格，我們可能被迫在不利的市場條件下借款。

為了保持我們作為REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額，而不考慮支付的股息扣減額和不計淨資本利得，而且如果我們每年分配的應納税所得額少於REIT應納税收入的100%，我們就必須繳納正常的公司所得税。此外，如有任何金額，我們在任何日曆年所繳付的分配額少於我們一般入息的85%、資本利得淨額的95%及以往各年度未分配收入的100%，我們將須繳付4%的不可扣減消費税。因此，我們可能無法從業務中保留足夠的現金流量，以滿足我們的償債要求和償還我們的債務。因此，我們可能需要為此目的籌集更多的資本，我們不能保證我們將以優惠的條件或在需要時獲得足夠的資本，這將對我們的財務狀況、經營結果、現金流和對我們股票的每股交易價格的支付能力產生重大的不利影響。此外，為了維護我們的

REIT資格和避免繳納所得税和消費税，我們可能需要借入資金以滿足REIT的分配要求，即使當時的市場條件對這些借款不利。這些借款需求，除其他外，可能是由於實際收到現金與為聯邦所得税目的包括收入之間的時間差異，或非抵扣資本支出的影響、準備金的建立或所要求的債務或攤銷付款之間的差異。然而，這些來源可能根本無法以優惠的條件獲得。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的認知，我們目前的債務水平，我們股票的每股交易價格，以及我們目前和潛在的未來收益。我們不能向你保證，我們將在理想的時間或任何時候以優惠的條件獲得這種資本，這可能會使我們減少投資活動和/或在不適當的時候處置資產，並可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們的股票的每股交易價格支付能力產生不利影響。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

適用於應支付給屬於個人、信託和財產的美國股東的合格股息收入的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合降低税率的條件。相反，我們的普通股息一般按適用於普通收入的較高税率徵税，目前最高税率為37%。雖然這些規則不會對REITs的徵税或REITs應支付的股息產生不利影響，但作為個人、信託和財產的投資者可能認為，對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們股票的每股交易價格。然而，在2026年之前的應税年份，一般允許個別股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有一定的限制，這將使個人在收到此類普通股息時的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

對從事禁止交易的REITs徵收的税收可能會限制我們從事以下活動的能力：為了聯邦所得税的目的而被視為銷售的交易。

REIT公司從違禁交易中獲得的淨收入將被處以100%的罰款。一般而言，禁止交易是指出售或其他財產處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。雖然我們不打算持有任何在我們正常經營過程中會被定性為出售給客户的財產，但除非出售或處置符合某些法定安全港的條件，否則這種定性是一種事實確定，不能保證國税局會同意我們對我們財產的定性，或我們將永遠能夠利用現有的安全港。

遵守reit要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄。其他有吸引力的投資。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須不斷地滿足關於我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給我們的股東的數額的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試或符合某些法定救濟規定的資格。我們還可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東分發。因此，必須遵守分配要求可能導致我們：(1)在不利的市場條件下出售資產；(2)以不利的條件借款；或(3)分配本來會投資於未來收購、資本支出或償還債務的數額。因此，滿足REIT要求可能對我們的業務結果、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對我們的貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，如果這種出售構成被禁止的交易，我們可能無法對由此產生的任何收益徵收100%的税。

立法、法規或行政方面的改變可能會對我們或我們的證券持有人產生不利影響。

房地產投資信託基金的税收法律、法規及其行政解釋，可以隨時修改。我們無法預測是否或何時有任何新的或經修訂的法律、法規或行政解釋

將予以採納、頒佈或生效，並可追溯適用。我們和我們的證券持有人可能受到任何新的或修正的法律、規章或行政解釋的不利影響。

2017年12月22日，減税和就業法案頒佈。減税和就業法案對與個人和公司税收有關的美國聯邦所得税規則進行了重大修改，通常在2017年12月31日以後的應税年份生效。除了降低公司和非公司税税率外，“減税和就業法”還取消和限制了各種扣減，限制了利用淨營業損失的能力。適用於個人的大部分變動是暫時的，只適用於自2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度。減税和就業法案對税收規則做了許多大大小小的修改，這些變化不會直接影響REITs，但可能會影響到我們的安全持有者，也可能間接地影響到我們。

促請潛在投資者就“減税和就業法”的現狀以及任何其他監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響與其税務顧問進行協商。

關於前瞻性聲明的注意事項

我們在本招股説明書和本文引用的文件中做出聲明，這些都是前瞻性陳述，通常是通過使用預期、相信、估計、預期、意欲、可能、計劃等詞語來識別的。這些詞通常是通過預期、相信、估計、預期、意欲、可能、計劃等詞語來識別的。我們的前瞻性發言反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這是基於我們目前掌握的信息和我們所作的假設。雖然我們認為我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，你不應過分依賴這些前瞻性的陳述。此外，實際結果可能與前瞻性説明中所述的結果大相徑庭，並可能受到各種風險和因素的影響，包括(但不限於)：

任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

收益的使用

除非用於提供特定證券的本招股説明書的適用招股説明書另有説明，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益貢獻給我們的經營夥伴關係。我們的經營合夥公司隨後將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於我們的經營合夥。我們的經營夥伴關係隨後將利用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，以可能獲得更多財產，並用於一般公司用途，其中可能包括(但不限於)償還未償債務、資本支出和週轉資本。在根據本招股章程出售任何證券所得的淨收益申請之前，我們可將淨收益投資於有息帳户、貨幣市場帳户及/或有息證券，在每種情況下，以符合我們作為REIT資格的方式投資。有關出售證券淨收益用途的進一步詳情，將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中列明。

收益與固定費用和優先股股息的比率

下表列出了每一家公司和我們的經營夥伴關係所指明的每個時期的收益與固定費用和優先股息的比率。為計算收益與合併固定費用和優先股息的比率，在非控制權益和資本化利息之前，在持續經營所得的税前收入中增加固定費用來計算收益。固定費用包括利息費用，無論是支出的還是資本化的，以及遞延融資費用的攤銷，不論是支出的還是資本化的。以下資料是在未經審計的基礎上提出的。

普通股説明

以下是我們普通股的重要條款的總結，其目的並不是完整的，而是參照“馬裏蘭州一般公司法”或“MgCl法”，受其全部約束和限定，以及我們的章程和細則。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您閲讀請小心整份招股説明書，以及我們的章程及附例，每一份章程及附例均由參考，以下摘要是通過參照我們的章程和細則而被完整地限定的。看見有關如何從我們獲得文件的信息，包括我們的憲章和章程。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多9億股普通股，每股0.01美元面值，或我們的普通股。我們的章程授權我們的董事會在全體董事會過半數的批准下，在沒有普通股東採取任何行動的情況下，修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的授權股份的數量。截至本招股説明書之日，已發行和發行普通股4，661，507股。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不因其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

股息、清算和其他權利

在我們股份的任何其他類別或系列的優先權利以及我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，我們普通股的股東如果在董事會授權下從我們合法可得並由我們宣佈的資產中獲得股息和其他分配，並有權在我們公司的所有已知債務和負債發生清算、解散或結清後合法地分享本公司的資產，則我們的普通股持有人有權獲得分紅和其他分配。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有估價權，除非我們的董事會前瞻性地確定，估價權將適用於我們的普通股持有人本來有權行使估價權的一項或多項交易。根據我們的章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者將享有同等的股利、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或實質上的所有資產或從事法定股份交易所，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投票的所有票數的較低比例(但不少於有權就該事項投票的所有票數的多數)，否則該公司董事會宣佈為可取，並經有權就該事項投贊成票的股東的贊成票予以批准。我們的章程規定，凡有權就該等事宜投過半數票的股東，均須以贊成票批准上述任何事項，但如有權就該等事宜投贊成票的股東，在選舉董事時有權投至少三分之二的贊成票，則須將一名董事免職(而該項免職必須是因由的)，而有權就該事項投票的股東，須投贊成票，以修訂本章程中有關免職董事的條文，關於對股份轉讓和所有權的限制或修改這些規定所需的表決。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下，將其全部或大部分資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有權益直接或間接由該公司擁有的話。由於我們的營運資產可能由我們的營運合夥公司或其附屬公司持有，這些附屬公司可在不經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或實質上所有資產。

普通股表決權

在不違反我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非我們的普通股的任何類別或系列的條款另有規定，我們普通股的每一流通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票，

包括董事的選舉，以及除對任何其他類別或系列的股份另有規定外，我們普通股的持有人將擁有獨有的投票權。我們的董事選舉沒有累積投票。董事由在選舉中投出的所有選票的多數票選出。

重新分類和發行股票的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，確定每個類別或系列的股份的指定和數量，並在符合我們章程中有關對我們股本的所有權和轉讓的限制的規定的情況下，設定以下內容：偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、對股息和其他分配的限制、每一種類別或系列的贖回資格和條件。

增減我們普通股的授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數量，授權我們發行我們普通股或優先股的額外授權但未發行的股份，並對我們普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，並隨後授權我們發行這類分類或重新分類的股票，這將使我們在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。額外的類別或系列，以及我們的普通股的額外授權股份，將可供發行，而無須我們的股東採取進一步行動，除非適用法律、我們將來可能發行的任何類別或系列優先股的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券上市或交易。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一種或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或我們的普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或控制權的變更。見“馬裏蘭州法”和“我們憲章”和“細則”的主要條款-馬裏蘭州法律和我們憲章及細則的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合“守則”規定的REIT資格，我們的股票必須在至少335天的12個月應納税年度(已被選擇為REIT的第一年除外)或較短應税年的比例部分期間，由100人或更多人有權受益者擁有。此外，不超過50%的流通股價值(在考慮到購買股票的期權後)，可由五人或更少的個人直接、間接或通過適用某些歸屬規則(“守則”所界定的，包括某些實體，如合格養卹金計劃)，在應納税年度的後半個時間(不包括進行選舉的第一年)。

我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續作為REIT的資格。我們章程的有關部分規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得實際或實益地擁有或被視為根據“守則”適用的推定所有權規定，持有我國任何類別或系列股本的流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性程度較高者為準)，但不包括為聯邦所得税目的未被視為未繳的任何股票。我們將這一限制稱為“所有權限制”。如果沒有適用以下討論的所有權和轉讓的任何其他限制，本來可以獲得我們股票的實際、實益或建設性所有權的個人或實體稱為禁止所有權人。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體購買我們普通股的不到9.8%(或購買實際或建設性地擁有我們普通股的實體的權益)，可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有我們未償普通股的9.8%，從而違反適用的所有權限制。

我們的董事局以其唯一和絕對的酌情權，前瞻性或追溯性地，可豁免某人不受上文第(1)款所述的限制，並可為該人設立或增加例外持有人的百分率限額。申請豁免的人士必須向我們的董事局提供董事局認為適當的任何申述、契約及承諾，以斷定給予豁免不會令我們失去作為區域投資信託基金的地位。如果豁免會導致我們沒有資格成為區域投資信託基金，我們的董事局可能不會給予任何人士豁免。我們的董事會必須免除對某一特定人的所有權限制，條件是：(I)確定這種所有權不會導致任何個人對我們股票的實益所有權違反所有權限制，任何豁免所有權限制都不會損害我們作為區域投資信託基金的地位；及(Ii)裁定該股東會實際上或不會真正或建設性地擁有我們租客(或其全部或部分業務歸於我們的任何實體的租客)的權益，而該權益會使我們實際或建設性地擁有該租户的9.8%以上的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)，或任何該等擁有權均不會導致我們不符合守則所規定的REIT資格。我們的董事會可能需要國税局的裁決或法律顧問的意見，在任何一種情況下，無論是在形式和實質上令人滿意的我們的董事會，以其唯一的酌處權，以確定或確保我們的地位，作為一個REIT。

作為例外情況的一個條件，我們的董事會可要求律師或國税局的裁決，在任何一種情況下，在形式和實質上使我們的董事會完全和絕對的酌處權，以便確定或確保我們作為REIT的地位，以及來自尋求豁免或例外持有人限制的人的申述和承諾，以便作出上述決定。我們的董事會可以對這種例外情況施加它認為適當的條件或限制。

我們的董事會可以完全和絕對的酌處權，增加或降低一人或多人的所有權限額，但如果對我們股票的實際、實益或建設性所有權超過減少時的所有權限額，則降低的所有權限額對任何人無效，直到該人對我們股票的實際、實益或建設性所有權等於或低於減少的所有權限額為止，但任何進一步獲得我們股票的股份或我們股票的實益或建設性所有權都將違反減少的所有權限額。如果新的所有權限制不妨礙五人或更少的人實際或實益地擁有超過49.9%的已發行股票，我們的董事會可以不時增加或降低任何所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實際、實益或建設性的所有權，而該等股份將會或可能違反所有權限制或任何其他對我們股份所有權及轉讓的限制，則必須立即向我們發出書面通知，如屬擬議或企圖的交易，則須至少在書面通知前15天向我們提供，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定該項轉讓對我們作為REIT的地位的影響。

以上所述的所有權限制和股權轉讓的其他限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會認定，試圖獲得或繼續取得資格成為REIT，或不再需要遵守才能獲得REIT資格，將不再符合我們的最佳利益。

根據我們的章程，如果任何所謂的轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反我們的董事會規定的所有權限制或其他限制，或

結果，如果我們被“守則”第856(H)條所指的直接持有(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)或以其他方式不符合REIT的資格，則導致違反行為的股份數目(四捨五入至最接近的全部份額)將自動轉移到或由一個慈善信託基金持有，以獲得我們選定的一個或多個慈善組織的專屬利益。被禁止的擁有人將沒有權利持有我們的股票，由受託人持有。自動轉讓將自業務結束之日起生效，在發生侵權轉移或其他導致轉移到信託的事件的前一天發生。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給違禁擁有人的任何股息或其他分配，必須應要求償還給受託人。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反對我們股份所有權和轉讓的適用限制，那麼，如果轉讓股份的數量否則會導致任何人違反上述限制，則該轉讓將是無效的。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有(未經任何歸屬規則確定)，那麼任何這種所謂的轉讓都將是無效的，沒有任何效力或效力，而預期的受讓人將不會在這些股份中獲得任何權利。

我們轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於(I)導致將股份轉讓給信託的交易中的每股價格(如有贈予、設計或其他此類交易，則為在該饋贈、設計或其他交易發生時最後報告的出售價格)和(Ii)在我們接受或我們的指定人接受該要約之日最後報告的出售價格。我們可將須支付予受禁擁有人的款額減去支付予受禁擁有人及受禁制擁有人欠受託人的股息及分配款額，並可為慈善受益人的利益而向受託人支付該項扣減的款額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份為止。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人，而受託人就該等股份而持有的任何股息或其他分配將支付予慈善受益人。

如我們不購買該等股份，受託人必須在接獲我們將股份轉讓予信託的通知後20天內，將該等股份出售予受託人指定的人，而該人可在不違反業權限制或其他有關擁有及轉讓股份的限制的情況下，持有該等股份。在出售該等股份時，受託人必須將一筆相等於(I)禁止擁有人就該等股份所支付的代價(或如該受禁制擁有人沒有就該項轉讓或其他導致該信託轉讓的事件給予價值)中的較小者的款額分發予該受禁制擁有人(G.、饋贈、設計或其他此類交易)，最後報告的出售價格，在轉讓之日或導致將該等股份轉讓給信託的其他事件發生之日)；及(Ii)受託人為該等股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支)。受託人可以將支付給被禁止擁有人的分紅和其他分配款減少給被禁止的所有者，並減少被禁止的所有者對受託人的欠款。任何超過支付給被禁止的所有者的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，如在我們發現我們的股份已轉讓予受託人之前，該等股份是由受禁制擁有人出售的，則該等股份須當作已代表該信託出售，而如該受禁制的擁有人就該等股份收取的款額超過該受禁制擁有人有權收取的款額，則須應要求向受託人繳付該等超額款額。

受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取我們就該等股份而支付的所有股息及其他分配，並可為慈善受益人的專有利益而就該等股份行使所有表決權。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓予信託之日起生效，受託人可自行酌情決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

如果我們的董事會或其委員會認定發生了違反我們章程規定的股份所有權和轉讓限制的擬議轉讓或其他事件，我們的董事會或該委員會可採取其認為適當的行動，完全和絕對酌情拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於導致我們贖回股份、拒絕在賬面上實施轉讓或提起程序禁止轉讓。

每名擁有超過5%(或根據守則而頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度完結後30天內，均須向我們發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址、擁有人實益擁有的每一類及系列股份的數目及價值，以及該等股份的持有方式。每個業主還必須向我們提供我們所要求的任何額外信息，以便確定該人的實際或實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人，以及任何為實際擁有人、實益擁有人或推定擁有人持有我們股票股份的人(包括紀錄的股東)，均須應要求向我們披露我們真誠要求的資料，以確定我們作為税務税務及税務機關或政府當局的地位，或決定是否符合該等規定，並確保符合所有權限額。

任何代表我們股票的證書都會有一個傳説，上面提到了對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，這可能涉及我們普通股的溢價，而我們的股東認為這符合他們的最大利益。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

馬裏蘭州法律和我們憲章和細則的某些規定

以下對馬裏蘭州法律和我們章程和細則的某些規定的總結並不是根據馬裏蘭州的法律和我們的法律，其目的是完整的，並受其全部約束和限定。章程及附例，並將其副本存檔作本招股章程所載的註冊陳述書的證物部分。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

我們的董事會

我們的章程和細則規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的過半數設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數，即一人，或除非我們的章程被修訂，否則不得少於15人以上。我們有六個導演。

此外，我們的章程亦規定，在我們有資格選擇受MgCl某些選任條文規限的時候，以及除董事局在釐定任何類別或系列股票的條款時所提供的規定外，任何空缺只能由余下董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何如此當選的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至適當選出繼任人並取得資格為止。

我們的每一位董事都由我們的股東選出，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選出，並符合經理Cl的資格。我們普通股的股東將無權在董事選舉中進行累積投票。董事由所投的多數票選出。因此，在每一次股東年會上，我們普通股多數股份的持有人將能夠選舉我們所有的董事。

免職董事

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或一系列優先股持有人選舉或撤換一名或多名董事的權利的前提下，董事只能因理由(如本章程所界定)而被免職，而且只能通過至少三分之二有權在董事選舉中普遍投票的贊成票而被免職。這項條文，加上我們的董事局填補空缺董事的專有權力，可阻止股東免去現任董事的職務，但因因由及實質上贊成投票而產生的空缺，可由股東自行提名，以填補空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或此種有利害關係的股東的附屬公司之間的某些業務組合(包括合併、合併、股票交易所或在章程規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)在最近一次成為有利害關係的股東之日後五年內被禁止。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是章程規定的有利害關係的股東。

然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易之時或之後，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

在該5年後，任何該等業務合併必須由法團董事局推薦，並須由至少由以下人士投贊成票通過：

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如MgCl中所界定的)，並且以現金或以先前有關股東為其股份支付的同樣形式得到考慮，則本超多數批准要求不適用。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到公司股份有限公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，決定退出MgCl的商業合併條款。本決議規定，董事會對該決議的任何修改或廢除只有在經正式召集的會議上經有權普遍投票選舉董事的股東所投贊成票的多數票通過後才有效。我們的附例規定，該決議的任何修改或廢除，只有在經適當召集的會議上，經有權普遍投票選舉董事的股東投贊成票，才有效。

我們沒有毒丸或股東權益計劃。我們打算在通過股東權利計劃之前先徵得股東的批准，除非由於時間限制或其他原因，根據紐約證券交易所美國公司治理標準，符合獨立董事資格的大多數董事決定，在獲得股東批准之前採取一項計劃符合股東的最佳利益。我們還打算在未經股東事先批准的情況下通過的任何股東權利計劃，要麼由股東批准，要麼必須在一年內到期，不得續簽或更換。

控制權收購

MgCl規定，在收購控制權股份中獲得的馬裏蘭州公司控股股份的持有人對其控制股份沒有表決權，但在至少三分之二有權在董事選舉中投贊成票的情況下，除外，一般而言，下列任何人有權在董事選舉中行使或直接行使該等股份的表決權的公司的股份除外：(1)作出或打算取得控制權的人，(2)法團的高級人員或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制股份是指有表決權的股份，如與收購人先前購買的所有其他該等股份合併，或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理人者除外)，則取得人有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

控制權股份不包括由於先前獲得股東批准而被收購人有權投票的股份。控制權收購是指直接或間接取得控制權，或指示對已發行和未發行的控制權行使表決權的權力，但有某些例外情況除外。

任何人在符合某些條件(包括支付開支的承諾及作出經理Cl所述的收購人聲明)後，已作出或擬進行控制權股份收購，可迫使法團在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制股份的表決權。如果沒有人要求召開特別會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果控制權的表決權在會議上未獲批准，或者收購人未按照章程的要求提交關於收購人的陳述，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，以公允價值確定，而不考慮控制權股份沒有表決權的情況，自收購者上次收購控制權之日起，或在考慮和未批准控制權的任何股東會議之日。如果控制權在

股東大會，收購人有權投票表決過半數股份，其他股東可以行使鑑定權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購章程不適用於：(1)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們的附例規定，對本條文的任何修訂、更改或廢除，只有在經妥為召開的會議上，經有權普遍投票選舉董事的股東所投贊成票，方可有效。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

副標題8

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司，以及至少三名獨立董事，可藉其章程或附例或其董事局決議中的規定，並即使章程或附例有任何相反條文，仍須受以下5項條文的任何或全部規限：

我們的章程規定，在我們有資格進行副標題8選舉的時候，除非我們的董事局在訂定任何類別或系列股票的條款時，否則，我們會選擇受有關填補董事局空缺的第8小標題的規定所規限。通過我們的章程和細則中與第8款無關的規定，我們已經(1)要求對任何董事的免職投三分之二的票，(2)賦予董事會確定董事數目的專屬權力，但須受我們的章程和細則規定的限制，和(3)規定，除非由我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會要求，有權在某次會議上就某事項投票的股東要求召開特別會議，審議和表決任何可在股東會議上適當審議的事項。我們的附例規定，我們不得進行小標題8選舉，以設立一個機密委員會。我們的附例規定，對本條文的任何修訂、更改或廢除，只有在經妥為召開的會議上，經有權普遍投票選舉董事的股東所投贊成票，方可有效。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

修訂我們的約章及附例

除根據馬裏蘭州法律或章程中的一項具體規定未經股東批准而允許對本章程某些條款作出的修正外，我們的章程只有在董事會宣佈這一修正是可取的情況下才可修訂，並經有權就此事投過半數票的股東的贊成票批准。我們章程中有關撤換董事、股份轉讓和所有權的限制或修改這些規定所需的表決權的規定，只有在董事會宣佈這一修正是可取的，並經有權就此事投票的股東投贊成票的情況下，才能予以修正。除另有説明的修訂外，我們的董事局有權通過、更改或廢除本附例的任何條文，或訂立新附例，但如另有規定，規定股東有權投贊成票，而股東一般有權投贊成票，則屬例外。

股東會議

根據我們的章程，股東年會必須每年在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁和我們的董事會召集。除本附例的規定另有規定外，股東特別會議就股東會議上可能適當審議的任何事項，必須由我們的祕書應有權在該次會議上就該事項投得過半數票的股東的書面要求召開，該股東已按照本附例規定的程序要求召開特別會議，並提供我們的附例所要求的資料和證明。只有股東特別會議通知中規定的事項才可在此種會議上審議和採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

要求股東預先通知提名和其他建議的目的，是讓我們的董事會有機會考慮提名人選的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的情況下，通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序也為我們舉行股東會議提供了一個更有秩序的程序。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

對我們股份的所有權和轉讓的限制，我們章程中關於撤換董事的規定，我們董事會填補董事會空缺的專屬權力，以及章程中的事先通知條款，都可能推遲、推遲或阻止一項可能涉及我們普通股持有人溢價或以其他方式對其最佳利益的交易或改變對我們公司的控制權。同樣，如果我們的董事會選擇加入MgCl的企業合併條款或MgCl第3章第8小標題中規定設立分類董事會的規定，或者如果我們的章程中選擇不在控制範圍內的MgCl股份收購條款被修正或廢除，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由此產生的責任除外。

從實際收到金錢、財產或服務方面的不正當利益或利潤，或通過最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，並對訴訟原因具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)為因以該身份服務而成為一方的任何法律程序的勝訴或以其他方式取得成功的董事或高級人員提供賠償。MgCl允許一家馬裏蘭公司，除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和因其以這些身份或其他身份服務而可能或威脅成為一方的任何法律程序而實際招致的合理費用，除非：

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或其代表在一宗訴訟中作出的不利判決，或如該董事或高級人員因個人利益收受不當而被判定須負上法律責任，除非在任何一種情況下，法院命令彌償，而在上述任何一種情況下，該等董事或高級人員只就開支而獲彌償。此外，MgCl準許馬裏蘭州法團在法團收到以下款項後，可向董事或高級人員預支合理開支，而無須就董事或高級人員的最終彌償權利作出初步決定：

我們的章程授權我們有義務使我們的公司和我們的章程在馬裏蘭州法律不時允許的最充分的範圍內使我們有義務在訴訟的最後處理之前賠償和支付或償還合理的費用，而不要求對董事或高級人員的最終賠償權利作出初步的裁定，以便：

我們的章程和細則還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身，提供補償和預付費用。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，以及我們的董事、高級人員、僱員、代理人和指定人，可在其中規定的範圍內獲得賠償。參見普利茅斯工業經營公司夥伴關係協定的説明

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

賠償協議

我們已與每一位行政總裁及董事簽訂彌償協議。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程規定，任何人或實體不得根據“守則”適用的推定所有權條款，實際或實益地擁有或被視為擁有我國任何類別或系列股本的流通股的9.8%以上(以價值或股份數量而言，以限制性較高者為準)。有關我們股票所有權和轉讓的這一限制和其他限制的更全面的描述，請參見對股票的描述--所有權和轉讓的限制。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。我們的章程還規定，我們的董事會可能決定不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，才有資格成為區域投資信託基金。

優先股説明

以下説明列出了我們的優先股股份的某些一般條款。招股説明書補充可能涉及。本説明和任何招股説明書中所載的説明是不完整的，而且在所有方面均須受本公司章程所規限，並具有全部資格。可適用的補充條款，説明我們的優先股的相關類別或系列的條款，以及我們的章程，我們將根據要求提供每一條細則。

一般

我們的章程規定，我們可以發行最多1億股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下增減授權股票的數量。截至2018年6月30日，我們發行和發行的A系列優先股有2，040，000股，沒有其他優先股。

在遵守馬裏蘭州法律和本章程及細則規定的限制的前提下，我們的董事會有權確定構成每一組優先股的股份數目，並確定我們董事會或其正式授權委員會的決議可能確定的指定和權力、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括關於投票、贖回、股利、解散或資產分配、轉換或交換以及董事會決議或正式授權的委員會可能確定的其他主題或事項的規定。

與發行的一系列優先股有關的招股説明書將説明此類證券的具體條款，包括：

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”的某些規定

參見“馬裏蘭州法”和“我們憲章”和“細則”的某些規定。

保存人股份的説明

一般

我們可以發行存托股票的收據，每一份收據將代表我們特定系列優先股股份的部分權益，如適用的招股説明書補充説明所述。由存托股票所代表的每一個系列的優先股將根據我們、其中指定的保存人和不時保存收據的持有人之間的單獨存款協議存放。除適用的存款協議的條款另有規定外，存託憑證的每一擁有人均有權享有該等存托股份所代表的某一特定系列優先股的部分權益(包括股息、表決權、轉換權、贖回權及清盤權)。

存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。在我們向優先股保管人發行和交付優先股股份後，我們將立即使這種優先股保管人代表我們發行存託憑證。如有要求，可向我們索取適用形式的存款協議及保存收據的副本，而根據本條例就存款協議所作的陳述，以及根據該協議將發出的保存收據，均為該協議某些條文的摘要，並不看來是完整的，並須受適用存款協議的所有條文及有關存託收據的所有條文所規限及限定，以及我們的章程，包括與適用類別或本公司優先股系列有關的補充條文。

股息和其他分配

優先股保管人應將就我們優先股股份收到的所有現金股利或其他現金分配分配給保存人收據的記錄持有人，以證明與這些持有人擁有的此類存託憑證的數目成比例，但須符合持有人提交證明文件、證書和其他資料並向優先股保存人支付某些費用和費用的某些義務。

如果以現金以外的形式分發，優先股保存人將將其收到的財產分配給有權獲得的保存收據的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他資料，並向優先股保存人支付某些費用和費用，除非優先股保存人確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，優先股保存人經我們批准，可以出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

任何存托股票如代表轉換為其他證券的優先股股份，將不予分發。

撤回股份

在可適用的優先股存託機構的公司信託辦事處交回存託收據(除非有關的存托股份曾被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權在該辦事處交付全部或部分優先股股份的數目，以及該等存託憑證所代表的任何金錢或其他財產的數目。存託憑證持有人有權根據適用招股説明書中規定的每份存托股份所代表的優先股比例，獲得全部或部分優先股股份，但該等優先股持有人其後無權收取該等優先股。如果持有人交付的存託憑證證明一些保存人股份的數量超過代表待撤銷優先股股份數的存托股份數量，則優先股保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存托股票數量超過該數量。

贖回保存人股份

當我們贖回優先股保存人持有的優先股股份時，優先股保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股份數，條件是我們已向優先股保存人全額支付

被贖回的優先股的贖回價格，加上相當於固定贖回日期的任何應計股息和未付股息的數額。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格的相應比例，以及與優先股有關的每股應支付的任何其他數額。如果贖回的存托股份少於所有存託份額，則應按比例(在不設定部分存托股份的情況下儘可能地按實際情況選擇)或按我們確定的任何其他公平方法選擇，以免違反我們的章程中的所有權限制。

自所定贖回日期起及之後，如此要求贖回的優先股的所有股息將停止累算，如此要求贖回的存托股份將不再當作已發行，而證明如此要求贖回的存托股份的存託收據持有人的所有權利將停止，但收取在贖回時須支付的任何款項的權利，以及該等存託收據的持有人在贖回時有權贖回的任何金錢或其他財產，並將其交還優先股保管人的權利除外。

優先股股份的表決

在收到適用的優先股持有人有權投票的任何會議通知後，優先股保管人應將會議通知中所載的信息郵寄給保存人收據的記錄持有人，以證明代表這種優先股股份的保存人股份。在記錄日期(即與優先股的記錄日期相同的日期)，保存人收據的每一記錄持有人有權指示優先股保存人行使與該持有人的存托股票所代表的優先股數額有關的表決權。優先股保管人將按照這種指示對這種存托股票所代表的優先股數額進行表決，我們將同意採取優先股保存人認為必要的一切合理行動，以便使優先股保存人能夠這樣做。優先股保管人將對這種存托股票所代表的優先股數額投棄權票，但不接受保存人收據持有人的具體指示，以證明這種存托股份。優先股保管人不對未執行任何表決指示或任何此種表決的方式或效果負責，只要該等行動或非行動是真誠的，且不因優先股保管人的疏忽或故意不當行為所致。

清算偏好

在發生我們的清算、解散或清盤時，不論是自願還是非自願的，每一保存人收據的持有人都有權按照適用的招股説明書補編中規定的那樣，享有給予每一股優先股的清算優先權。

存款協議的修訂及終止

代表優先股的存託憑證的形式和存款協議的任何規定，可以隨時通過我們和優先股保管人之間的協議加以修改。然而，任何實質性和不利地改變保存人收據持有人權利的任何修正，或與授予相關優先股持有人的權利實質上和不利上不一致的任何修正，都將無效，除非這種修正已得到至少三分之二適用的保存人股份的現有持有人的批准，而當時未付的可適用的保存收據證明瞭這一點。除存款協議中的某些例外情況外，任何修改不得損害保存收據持有人交出任何保存收據的權利，並指示將有關的優先股和所有貨幣及其他財產(如有的話)交付持有人，但為遵守法律的規定，不在此限。在任何該等修訂生效時，任何未付保存收據的持有人，如繼續持有該等收據，即須視為同意和同意該項修訂，並須受經修訂的存款協議的約束。

本公司可在不少於30天前向優先股保存人發出書面通知，終止存款協議，條件是：(I)為維持我們作為REIT的地位，或(Ii)每一批受終止協議影響的優先股的過半數同意終止，

優先股保管人應交付或向保存收據的每一位持有人提供由該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或部分股份以及優先股保存人就該存託收據持有的任何其他財產所代表的全部或部分優先股。我們已同意，如果存款協議終止，以維持我們作為REIT的地位，我們將盡最大努力，在國家證券交易所交出有關的存托股票後，將發行的優先股上市。此外，如(I)所有已發行的存托股份均已贖回，(Ii)就與我們的清盤、解散或清盤有關的優先股作出最後分配，則存款協議將自動終止，而該等分配須已分發予保存人收據的持有人，以證明該等優先股代表該等優先股；或(Iii)我們的優先股的每一有關股份均須折算為並非由存托股份所代表的證券。

優先股費用保存人

我們將支付所有的轉移及其他税收和政府費用，僅僅是因為存在存款協議。此外，我們將支付優先股保管人履行其在存款協議下的職責的費用和費用。但是，保存收據的持有人將支付優先股保管人所要求履行的、超出存款協議明文規定的任何職責的費用和費用。

辭職及撤銷保存人

優先股保管人可隨時向我們發出其選擇辭職的通知，並可隨時將優先股保管人免職、辭職或免職，以便在指定繼承優先股保管人時生效。繼承優先股的保管人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並符合某些資本和盈餘的合併要求。

雜類

優先股保管人應將優先股保管人收到的與相關優先股有關的任何報告和通信轉交存託憑證持有人。

如果優先股保管人或我們因法律或其無法控制的任何情況而無法履行其在存款協議下的義務，則無論是優先股保存人還是我們都不承擔責任。我們和優先股保管人根據存款協議承擔的義務將限於真誠和不疏忽地履行各自的職責(在任何行動或不採取行動表決由保存人股份所代表的優先股時)、重大疏忽或故意不當行為，我們和優先股保存人將沒有義務就因此而代表的任何存託收據、保存人股份或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護，除非提供了令人滿意的賠償。我們和優先股保管人可依賴律師或會計師的書面意見，或由出示由此而代表的優先股的人提供的資料，保管收據持有人或其他相信有誠意有能力提供此種資料的人提供的資料，以及相信真誠並由適當當事方簽署的文件。

如果優先股保管人收到保存人收據持有人和我們之間相互衝突的債權、請求或指示，則優先股保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

對所有權的限制

保管收據的持有人將受本公司章程的所有權和轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

認股權證的描述

我們可藉本招股章程提供認股權證，以購買本招股章程所提供的任何證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以連同本招股説明書提供的任何其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券每一批認股權證將根據我們與其中指定的認股權證代理人簽訂的單獨權證協議或在適用的招股説明書補充文件中規定的認股權證協議簽發。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與此類系列的認股權證有關，不會為認股權證的任何持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股章程補編將在適用情況下説明本招股章程所涉及的認股權證的下列條款：

對所有權的限制

持有認股權證的人將受到我們章程的所有權和轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

權利説明

我們可以向股東發放購買普通股的權利。每一套權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的一項單獨的權利協議發放，所有這些權利都載於與特定權利問題有關的招股説明書補充書中。權利代理人將僅作為我們的代理人，與與該系列權利相關的證書有關，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。與每一系列權利有關的權利協議和權利證明將提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。

適用的招股説明書補編將在適用情況下説明擬簽發的權利的下列用語：

對所有權的限制

權利持有人將受到我們的憲章的所有權和轉讓限制。參見對所有權和轉讓的限制。

債務證券及有關保證的説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，概括了我們的債務證券和相關擔保的某些一般條款和規定(如果有的話)。當我們的經營夥伴關係提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，包括公司提供的任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書中説明本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。如果招股説明書補充中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。

我們的經營夥伴可分別發行債務證券，或與本招股説明書所述的其他證券轉換、行使或交換債務證券，或同時發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股章程的補充另有規定，債務證券將是我們經營合夥的直接、無擔保債務，可以一個或多個系列發行。

債務證券將以我們的經營合夥公司和受託人之間的契約形式發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。契約的形式已作為登記聲明的證物提交，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解對您可能重要的條款。摘要中使用並沒有在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由或依據本公司董事會的一項決議確定，並以上述決議、高級人員證書或補充契約所規定的方式列出或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括任何定價補充或條款表。

除非本招股章程另有規定，債務證券將是我們經營夥伴關係的直接、無擔保義務，並將得到公司的充分和無條件擔保。通過我們的經營夥伴關係，我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些債券可能在一個或多個系列中，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書中列明，包括與所提供的任何一系列債務證券、總本金和債務證券的下列條款有關的任何定價補充或條款，並在適用範圍內：

我們的經營合夥企業可發行債務證券，規定在根據契約條款加速到期時應支付的低於其規定本金數額的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充中提供適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們的業務夥伴關係以一種或多種貨幣或一種或多種外幣或一種或多種貨幣計價的任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將向你提供有關限制、選舉、美國一般聯邦所得税考慮因素、發行債務證券的具體條款和其他信息以及與發行這種外幣或外幣或外幣單位有關的信息。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司或保存人或直接貿易委員會名義登記的全球證券，或保存人的一名代名人(我們將指以全球債務擔保為賬面分錄債務擔保的任何債務擔保)，或一份以明確註冊形式簽發的證書(我們將指任何以證書擔保作為認證債務擔保的債務擔保)，如適用的招股説明書所述。除本招股説明書或適用的招股説明書另有規定外，賬面債務證券不得以憑證形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何轉讓或交換憑證債務證券均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

你只可將代表該等核證債務證券的證明書交回，並由我們或該證明書的受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新的證明書，才能影響經核證的債務證券的轉讓，以及接受該等債券的本金及任何溢價及利息的權利。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，規定在我們的經營夥伴關係發生控制權變化或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權改變)時，債務證券持有人可能受到債務證券持有人的不利影響。

盟約

我們會在適用的招股章程內列明任何適用於發行債務證券的限制性合約。

合併、合併和出售資產

我們不得與我們稱為繼承者的任何人合併、合併、轉讓、轉讓或租賃我們全部或實質上的所有財產和資產，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產和資產合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

違約事件就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種：

對特定系列債務證券(某些破產、破產或重組事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在契約下某些違約或加速事件的發生，可能構成我們或我們的某些子公司的違約事件，有時還未清償債務。

如就任何系列的未償還債務證券發生並仍在繼續發生失責事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉書面通知我們(以及受託人如獲持有人給予)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或(如該系列的債務證券屬貼現證券)的本金(或(如該系列的債務證券為貼現證券)的本金的該部分)，以及該系列所有債務證券的應計利息及未付利息，立即到期並須支付。如因某些破產、破產或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該指明款額)及任何應累算及未付利息，在受託人或任何未償還債務證券持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，將立即到期及須予支付。在已就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人，如就該系列的債務證券(如有的話)的所有失責事件(如有的話)已按照契約的規定而被補救或放棄，則可撤銷及取消加速加速。我們請參閲與任何一系列債務證券(即貼現證券)有關的招股説明書，其中關於在發生違約事件時加速增加此類貼現證券本金的一部分的特別規定。

該契約規定，受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。在符合受託人某些權利的情況下，持有人

在任何系列未償還債務證券的本金中，過半數的人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務保證的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日或之後，收取該債務擔保本金的付款，以及該債務擔保的任何溢價和利息，並提起強制執行付款的訴訟。

契約要求我們的經營合夥，在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債項證券發生或持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員亦知悉該等欠債或失責事件，則受託人須在知悉該等債項證券的違約或失責事件發生後90天內，向該等債項證券的每名持有人發出關於該等債務證券或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可拒絕就該系列的債務證券向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何失責或失責事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。

修改和放棄

我們的經營合夥及受託人可在無須任何債務保證持有人同意的情況下，修改及修訂任何系列的契約或債務證券：

我們的經營合夥公司也可以修改和修改契約，但須徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意。在未經受影響債務保證持有人同意的情況下，我們的經營合夥不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金的持有人，可代表該系列所有債項證券的持有人，放棄我們對該等契約條文的遵從。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列債券及其後果放棄以往在該系列債務證券上的任何失責及其後果，但該系列的本金的拖欠，或該系列的任何債務保證的任何溢價或利息除外；但任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何有關的拖欠付款。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，我們的經營夥伴關係可免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們的經營夥伴關係，在以信託方式向受託人繳存金錢及/或美國政府債務時，或如屬以美元以外的單一貨幣計值的債務證券，則由發行或安排發行該等貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息及本金，提供足夠款額的款項或美國政府債務，而該款項或債務是經國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付及清償每一筆本金的任何溢價及利息，以及該系列的債務證券在該等付款按照該契約的條款而述明的到期日及該等債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有在除其他事項外，我們的經營合夥已向受託人提交一份大律師的意見，述明我們的經營合夥已由或已由以下人士發表，

美國國內税務局或國税局作出裁決，或自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是，該系列債務證券的持有人將不承認因存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將按存款、失敗和解除的相同數額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税。

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

這些條件包括：

契約失敗與違約事件。如果我們的經營合夥行使其對任何一系列債務證券的契約失敗的選擇，而該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則在受託人處存款的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的數額將足以支付該系列債務證券在規定期限時到期的款項，但可能不足以支付該系列債務證券在違約加速時到期應付的數額。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

外國政府義務是指，就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言，發行或安排發行這種貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，是指為支付其全部信念和信貸而作出的承諾，而這些債務是發行人選擇不可贖回或可贖回的。

關於受託人

該契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將只履行契約中具體規定的職責。在失責事件發生期間，受託人會行使根據契約賦予該人的權利及權力，並在行使該等權利及技巧時，使用與審慎的人在處理該人本身的事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。

因提及而納入的“托拉斯義齒法”的契約和規定對受託人的權利有限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下取得債權付款或將其收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如契約或信託義齒法中所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員、股東或控制人，對我們根據債務證券或契約所承擔的任何義務，或對基於該等義務或因該等義務或其產生而提出的任何申索，均無任何法律責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這種豁免和釋放是對發行債務證券的考慮的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種放棄和釋放可能並不能有效地免除法律責任，美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之有關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄(除“一般義務法”第5至1401節外，不考慮其法律規定的衝突)。

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們在招股説明書補充中有不同的説明，證券最初將以賬面入賬的形式發行，並以一種或多種全球票據或全球證券，或集體的全球證券為代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下將證明有價證券的個別證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會表示：

DTC持有參與者向dtc存放的證券。直接交易委員會亦透過電子電腦化的賬簿更改，協助參與者結算證券交易，例如轉賬及質押等證券交易，從而消除證券證書的實物流動需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。我們有時稱之為受益所有人的證券的實際購買者的所有權權益，反過來記錄在直接和間接參與人記錄中。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易細節以及定期持有的報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以DTC的合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人的名義進行登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，其帳户貸記證券，這些帳户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

只要有價證券以賬面入賬的形式存在，你就會收到付款，並且只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，可向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並可將證書證券交回支付、登記轉讓或交換。

由直接參與委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某一系列的所有證券，直接交易委員會的做法是以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者的權益數額。

無論是DTC還是CDED&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票支持這些證券。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括委託書將CEDE&Co.的同意權或表決權轉讓給這些直接參與者，這些直接參與者的證券在記錄日貸記在該總括委託書所附的一份上市名單中。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將以電匯方式將這些證券電匯給作為此類證券的註冊所有人的存託人或其指定人。如證券在以下有限情況下以通用核證形式發行，我們可選擇以支票寄往有權獲得付款的人的地址，或在有權獲付款的人在適用的付款日期前至少15天，或在適用受託人或其他指定人士滿意的較短時間前，將款項電匯往美國的銀行户口，以書面指定給適用的受託人或其他指定的一方。

證券的贖回收益、分配和股利將支付給DTC的授權代表所要求的讓與或其他代名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的DTC各自持有的資產，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，將其直接記入DTC帳户。參加者向實益擁有人支付款項，將受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表所要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義登記證券，也不接受實物交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則要求印製和交付證券證書。

如上所述，某一特定系列證券的受益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果直接交易委員會通知我們，它不願意或不能繼續作為代表此類系列證券的全球證券或證券的保存人，或者DTC停止是根據“交易法”註冊的清算機構，但在通知我們的90天內沒有指定繼承保管人，或者我們知道dtc已停止如此登記(視屬何情況而定)，

前一句所述的情況可兑換為以保存人指示的名稱登記的正式證書形式的證券。預計這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已經從被認為是可靠的來源獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc的圖書錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

普利茅斯工業經營公司合夥協議説明。

有限公司修訂和恢復協議的重要條款和規定摘要普利茅斯工業經營有限公司的合夥關係，我們稱之為“合夥協議”，詳見下文。本摘要不完整，應參照適用的內容對其全文進行限定。特拉華州法律和合夥協議的規定。欲知更多詳情，請參閲夥伴關係。協議本身一份副本，作為本招股章程所載的註冊説明書的證物。部分。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們的經營夥伴關係成立於2011年3月，以我們的名義收購、擁有和經營物業。它是UPREIT的經營夥伴關係，其結構一般用於從希望推遲應納税收益的所有者那裏獲得不動產，而這些收益本來在處置其財產時會被他們確認。這些所有者也可能希望在投資和其他利益方面實現多樣化，而這些投資和其他利益是為REIT的股票所有者提供的。為符合作為税務用途的REIT資格的資產和收入測試，REIT在UPREIT的資產和收入中所佔的比例份額，例如我們的經營夥伴關係，將被視為REIT的資產和收入。

財產所有者通常可以將財產貢獻給UPREIT，以換取延期納税的OP單位。此外，我們的經營夥伴關係的結構將作出分配的業務單位，將相當於分配給持有我們的普通股。最後，有限合夥人可以在我們的經營夥伴關係中贖回他的操作單元，以換取現金，或者，根據我們的選擇，在一項應税交易中贖回我們普通股的股份。

我們經營夥伴關係的夥伴關係協議載有一些條款，允許在某些情況下，其他實體合併到我們的經營夥伴關係中。在這種合併的情況下，我們的有限合夥公司將發行額外的OP單位，這些單位將享有與OP單位的其他持有人相同的交換權。因此，任何這類合併最終都可能導致發行大量我們的普通股，從而稀釋其他股東的持股比例。

我們通過我們的經營夥伴關係持有我們的全部資產。但是，我們可以通過我們的經營合夥以外的實體進行投資，如果我們的經營夥伴的有限合夥人不附屬於我們，並且持有不屬於我們的所有有限合夥人所持有的業務單位的50%以上的話，我們可以通過另一個實體批准對一項財產的所有權。我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴關係，並擁有約0.1%的合夥權益，在我們的經營夥伴關係。我們的子公司，普利茅斯OP有限公司，有限責任公司，截至2018年6月30日，是我們經營夥伴關係中89.3%的有限合夥人。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們擁有管理和經營我們經營夥伴關係業務的專屬權力。

以下是我們經營夥伴關係的合夥協議的某些條款的摘要。本摘要不完整，並由夥伴關係協議中的具體語言限定。

資本捐款

由於我們接受股票認購，我們(直接或通過我們的全資子公司)將發行所得的全部淨收益實質上轉移到我們的運營夥伴中，作為資本貢獻；然而，我們被認為已經從投資者那裏獲得了相當於發行收益總額的資本貢獻。我們的經營夥伴關係被認為同時支付了銷售佣金和其他與發行有關的費用。如果我們的經營夥伴關係在任何時候需要額外的資金超過我們的資本貢獻，它可以向我們或其他貸款人借款。此外，如果我們真誠地認為這種發行符合我們和我們的經營夥伴的最佳利益，我們有權使我們的經營夥伴關係以低於公平市場價值的價格發行合夥企業的利益。

操作

合夥協議要求我們的經營夥伴關係的運作方式使我們能夠：(1)滿足為税務目的被歸類為區域投資信託基金的要求；(2)避免任何聯邦收入或消費税負擔；(3)確保我們的經營夥伴關係不會被列為公開交易。

合夥業務為“守則”第7704條的目的而設，其分類可能導致我們的營運合夥被評定為法團，而非合夥。參見材料美國聯邦所得税考慮-我們的經營夥伴關係的税務方面，在本招股説明書的其他地方。

分佈

合夥協議規定，我們的經營夥伴關係將按以下方式分配現金流量：

同樣，我們經營合夥的合夥協議規定，我們經營合夥的合夥人一般根據其相對百分比利益分配應納税所得額，因此，在符合“守則”第704(B)條和第704(C)條和相應的“國庫條例”第704(B)和704(C)條的規定的情況下，我們經營合夥的每一個應納税年度的應納税所得額將被分配給應納税所得額，其數額一般等於我們一股股份的持有人要承認的應納税所得額。如有虧損，一般會根據合夥人在我們經營夥伴關係中所佔的百分比，在各合夥人之間分配。我們獲授權修訂合夥協議，以分配營運合夥的收入或虧損，以避免將可分配予某些免税合夥人的經營收入描述為守則所界定的不相關的業務應課税入息。

在我們的經營夥伴關係清算後，在償還債務和債務後，我們的經營夥伴關係的任何剩餘資產將按照各自的正資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合夥人。如果在清理結束後，我們的資本賬户出現負結餘，我們可能有義務向我們的經營夥伴關係提供現金，但數額不得超過這種負結餘。

除了我們的經營夥伴在取得和經營不動產時所發生的行政和經營費用外，如果我們沒有支付，我們的經營夥伴關係將支付我們所有的行政費用和開支，這些費用將被視為我們經營夥伴關係的開支。這些費用將包括：

交換權

我們的有限合夥人，包括普利茅斯OP有限公司，有限責任公司，有權安排他們的業務單位由我們的經營夥伴贖回或由我們以現金購買。在任何一種情況下，所支付的現金數額將等於我們的股票數量的現金價值，如果操作單元是以一比一的方式交換我們的股票的話。或者，我們可以選擇購買操作單元通過發行我們的普通股為每個有限合夥單位交換。如果我們在全國證券交易所上市，我們的普通股的現金價值將等於在緊接確定現金價值之日前連續十個交易日普通股的日收盤價的平均值。如果我們的普通股沒有上市，那麼我們普通股的現金價值將等於在我們的股票贖回計劃中適用的每股贖回價格。如果沒有適用的每股贖回價格，我們的普通股的現金價值將由我們的管理層真誠地決定。

但如在行使股份時交付股份會(1)導致擁有超過我們擁有限額的股份的人擁有股份，(2)導致不足100人擁有股份，(3)使我們在“守則”第856(H)條所指的範圍內被緊密持有，(4)使我們擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的租客10%或多於10%的擁有權，則不得行使該等交換權利，或(5)為符合“證券法”的目的，安排將已贖回的有限合夥人的股份收購與我們股份的任何其他分配相結合。

在符合上述規定的情況下，我們經營合夥企業的有限合夥人可在其合夥單位發行之日起一年後的任何時間行使其交換權。但是，有限合夥人每個日曆年不得交付兩份以上的交換通知，不得對少於1，000個OP單位行使交換權，除非該有限合夥人持有的OP單位少於1，000個，在這種情況下，該有限合夥人必須對其所有OP單位行使其交換權。我們不期望在此向我們的有限合夥人發行任何普通股，以換取其業務部門。相反，如果我們經營合夥的有限合夥人行使其交換權，而我們選擇以我們的普通股股份購買OP單位，我們期望就這種交易發行未登記的普通股，或隨後發行的普通股註冊股份。

利益的可轉移性

我們不得(1)作為我們經營合夥的普通合夥人自願退出，(2)從事任何合併、合併或其他業務合併，或(3)轉讓我們經營合夥中的一般合夥權益(我們全資擁有的另一家子公司除外)，除非這種退出、業務合併或轉讓發生的交易導致有限合夥人收到或有權收取相當於其在緊接交易前行使其匯率權利時本應收到的現金、證券或其他財產的數額，或除非在合併或其他業務合併的情況下，繼承實體向我們的經營夥伴關係貢獻其全部資產，作為對我們經營夥伴關係的利益的回報，並同意承擔我們經營夥伴關係的一般合夥人的所有義務。我們也可以在獲得除普利茅斯OP有限公司以外的經營合夥有限責任公司的有限合夥人的多數利益的同意後，進行業務合併或轉讓普通合夥的權益。除某些例外情況外，有限責任合夥人不得在沒有我們書面同意的情況下，作為普通合夥人，全部或部分轉讓其在經營合夥中的權益。

表決權

有限合夥權益持有人的投票權有限。有限合夥人的多數利益同意只需批准(1)將影響有限合夥權益的轉換或交換權利的任何修正，(2)對合夥協議的任何修正，對有限合夥人接受分配的權利產生不利影響，(3)任何可能改變合夥企業利潤和虧損分配的修正，(4)任何將使有限合夥人有義務向合夥企業提供額外資本捐助的任何修正。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是當前美國聯邦所得税對我們公司和我們證券持有人的考慮。為了本討論的目的，對我們、對我們和對我們的提及僅指普利茅斯工業REIT公司，並且不包括它的任何子公司，除非另有説明。本摘要僅供參考，不作税務建議。本摘要所載資料的依據是：

在每種情況下，自本招股説明書之日起。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在非公開信函裁決中表示的做法和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。今後的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及(或)法院裁決可能會對本討論中所載的税收考慮產生不利影響。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務。除下文明文規定外，我們沒有要求，也不打算要求國税局裁定我們符合REIT的資格，本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都不具約束力。因此，我們不能保證這次討論中所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，也不會得到法院的支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國税收後果，也不討論與購買、擁有或處置我們的證券有關的任何美國聯邦税以外的任何税收後果，也不討論我們作為REIT徵税的選擇。

我們促請你就下列事項對你造成的税務後果，徵詢税務顧問的意見：

我們公司的税收

一般

我們無意中在1120-REIT表格上提交了截至2011年12月31日的應税年度的美國聯邦所得税申報表。結果，我們無意中為截至2011年12月31日的應税年度進行了REIT選舉。在尋求美國國税局的救助後，美國國税局於2015年2月5日向我們發出了一封私人信件裁決，其中美國國税局的結論是，在截至2011年12月31日的應税年度，我們將被視為沒有參加REIT選舉。我們通過提交截至2012年12月31日的應税年度的1120-REIT表格，選擇作為代碼規定的REIT徵税。雖然美國國税局向我們發出的私人信件裁決並沒有説明我們將在2012年12月31日終了的課税年度內作為REIT徵税，但我們認為，我們實際上選擇了按2012年12月31日終了的應納税年度開始，並以一種允許我們符合資格的方式作為REIT徵税。我們沒有要求國税局就我們作為REIT的資格作出裁決，也無法保證我們的運作方式能夠符合或保持作為REIT的資格。

Dentons美國有限責任公司(Dentons US LLP)曾擔任我們的税務顧問。Dentons美國有限責任公司將向我們提出意見，大意是，從我們截至2012年12月31日的應税年度開始，並在符合某些假設和資格的前提下，我們的組織結構符合“準則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們的實際操作方法和擬議的操作方法已經並將繼續使我們能夠並將繼續使我們能夠滿足該應税年度及其後作為REIT的資格和税收要求。此外，必須強調的是，Dentons美國有限責任公司的意見將基於對事實事項的各種假設和陳述，包括陳述

由我們在一名軍官提供的事實證明中作出。此外，這一意見將以我們在本招股説明書中提出的事實陳述為依據。Dentons美國有限責任公司的意見對國税局或任何法院沒有約束力。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，這些測試將在下文討論，包括通過實際的年度經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性，Dentons US LLP沒有也不會審查這些測試的結果。因此，我們不能保證，我們在任何一個應課税年度的實際運作結果，都會符合這方面的要求。此外，本招股説明書中所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法行動而改變，可能是追溯性的。Dentons美國有限責任公司沒有義務在該意見發表之日後更新其意見。

根據以上所述，從截至2012年12月31日的應税年度開始，我們相信我們是有組織、有經營的，並將繼續組織和運作，使我們有資格根據“守則”獲得作為REIT的徵税資格。然而，除了上文討論的問題外，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種測試，包括通過實際的年度經營業績、資產組成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經有組織地運作，或將繼續組織和運作，以便有資格或仍然有資格作為區域投資信託基金。參見-我們公司的税收-不合格。

“守則”和相應的財政部條例中有關作為REIT的資格和税收的部分是高度技術性和複雜性的。以下是“守則”中有關聯邦所得税處理、REIT及其證券持有人的實質性內容。本摘要由適用的“法典”條款、根據“守則”頒佈的相關規則和條例以及對“法典”和本細則和條例的行政和司法解釋加以全面限定。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們一般不會被要求對我們目前分配給股東的淨收入繳納聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了通常由對C公司的投資造成的雙重徵税。C公司是一般要求在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，當收入分配時在股東一級徵税一次。

然而，我們可能需要按以下方式繳納美國聯邦税：

對REIT資格的要求

“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

“法典”規定，(1)至(4)項條件(包括在內)必須在整個應税年度內得到滿足，而該條件(5)必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間得到滿足。條件(5)及(6)在第一個應課税年度之後才適用，而該年度的選舉是作為區域投資信託基金課税的。就條件(6)而言，個人補助一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的，但一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

我們相信，我們已經組織起來，經營和發行了足夠的股票，並有足夠的所有權多樣性，使我們能夠在相關的時間內滿足(1)至(9)(包括在內)的條件。此外，我們的章程還規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們繼續滿足上文(5)和(6)所述的股份所有權要求。這些股份所有權和轉讓限制是在普通股的描述下描述的-在本招股説明書中對所有權和轉讓的限制。然而，這些限制並不能確保我們在所有情況下都能滿足上文(5)和(6)所述的股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，除非在下一句中有規定，我們作為REIT的地位將終止。不過，如果我們遵守適用的庫務規例所載的規則，規定我們須確定我們的股份的實際擁有權，而我們又不知道或不會透過合理的努力知道我們未能符合上述條件(6)所述的規定，我們便會被視為已符合這項規定。參見-我們公司的税收-不合格。

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權

如果REIT是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，財政部條例規定，REIT將根據其在合夥資本中的權益被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中所佔的比例份額，但須遵守與下文所述的10%資產測試有關的特別規則。此外，可再生能源技術將被視為有權享有其在該實體收入中所佔的比例份額。合夥公司或有限責任公司的資產和總收入，為“守則”第856條的目的，保留着同樣的性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，在我們的經營合夥被視為聯邦所得税的合夥企業期間，我們按比例分配的資產和我們經營合夥的收入項目，包括我們的經營合夥在任何合夥或有限責任公司中所佔的份額，作為合夥企業或不受重視的實體，就其擁有權益的美國聯邦所得税目的而言，被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中所述的要求，包括

下文所述的總收入和資產測試。就聯邦所得税而言，在我們的經營夥伴關係被視為一個不受重視的實體期間，它將不被視為一個單獨的實體，經營夥伴關係的所有資產、負債和收入項目、收益、虧損、扣減和信貸將被視為我們的資產、負債和收入項目、損益、扣減和信貸。關於美國聯邦合夥企業和有限責任公司所得税規則的簡要概述載於“我們的經營合夥公司、子公司合夥公司和有限責任公司的税務方面”。

我們控制着我們的經營夥伴關係，並打算控制其任何附屬合夥企業和有限責任公司，我們打算以符合我們作為區域投資信託基金資格的要求的方式經營這些夥伴關係。我們可以不時成為合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們亦不會及時察覺這類行動，以致未能及時處理我們在該合夥公司或有限責任公司的權益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能沒有資格作為REIT，除非我們有權得到救濟，如下所述。

我們可不時透過全資擁有的附屬公司擁有和經營某些物業，而根據守則，我們打算被視為合資格的REIT附屬公司。如果我們擁有公司100%的流通股，而不選擇將其視為應納税的REIT子公司，如下文所述，一家公司將有資格成為我們的合格REIT子公司。合資格的REIT子公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信用項目都被視為母子公司的資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸，用於“守則”規定的所有目的，包括所有REIT資格測試。因此，在適用本討論中所述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都會被忽略，而這些公司的所有資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸都被視為我們的資產、負債和收入項目、損益、扣減和信貸。合格的REIT子公司不受聯邦所得税的約束，我們對合格REIT子公司股票的所有權並不違反對證券所有權的限制，如下文所述-我們公司的税收-資產測試。

應課税的REIT附屬公司的權益擁有權

我們擁有一家應税REIT子公司的利益，並可能在未來獲得更多應税REIT子公司的權益。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票的公司以外的公司，並與該REIT公司進行了聯合選擇，將其視為應税REIT子公司。如果一家應納税的REIT子公司擁有另一家公司的總投票權或未償證券價值的35%以上，該其他公司也將被視為應納税的REIT子公司。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納聯邦所得税。此外，如果對應税REIT子公司的債務股本比率和利息費用的某些測試沒有得到滿足，則可阻止應納税的REIT子公司扣除其母公司REIT直接或間接供資的債務的利息。REIT對應税REIT子公司的證券所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制，其運作將受上述規定的約束。參見-我們公司的税收-資產測試。

收入測試

我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。第一，在每個應課税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產按揭有關的投資(包括不動產租金)、不動產按揭利息、不動產按揭貸款利息，以及某些臨時投資，直接或間接地取得我們總收入的75%(不包括禁止交易的毛收入、某些對衝交易的毛收入和某些外幣收益)。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

第二，在每個應課税年度，我們必須至少95%的總收入(不包括禁止交易的總收入、某些套期保值交易和某些外幣收益)來自上述不動產投資，或從出售或處置股票或證券，或從上述任何組合中獲得股息、利息和收益。

我們從租客處獲得的租金，只有在符合以下所有條件的情況下，才符合符合上述REIT的毛收入要求的不動產租金：

個人財產比率。我們相信，我們的財產的個人財產比率將低於15%，或者任何可歸因於過多的個人財產的收入不會損害我們作為美國聯邦所得税的REIT資格的能力；以及

我們一般不打算，而作為營運夥伴的一般合夥人，亦不打算容許我們的營運夥伴採取行動，相信會令我們未能符合上述的租金條件。不過，根據税務顧問的意見，我們可能故意不符合其中一些條件，以致不會損害我們作為經濟轉型期的税務地位。此外，在限制個人物業租金方面，我們並沒有就租給租客的不動產及個人物業作出估價。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這些財產價值的確定。

如果我們就泊車位所提供的某些服務是由我們直接或間接沒有收入的獨立承辦商提供，或由應課税的區域投資信託基金附屬公司提供，而有關泊車位的某些服務是由獨立承建商直接或間接提供，或由應課税的區域投資信託基金附屬公司提供的話，我們所獲得的收入，一般會構成物業毛收入測試的物業租金，而其他條件亦須符合。我們相信，由泊車位所得的收入符合這些標準，因此，就入息總額測試而言，便會構成物業租金。

就毛額收入測試而言，如果直接或間接確定全部或部分數額以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞一般不包括直接或間接收到或應計的任何數額。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在現金利息一詞之外。就75%的總收入測試而言，利息收入構成有資格的抵押利息，但以不動產抵押擔保為標的債務。如果我們獲得以不動產及個人財產作為抵押的按揭貸款的利息收入，而該等物業的公平市價不超過所有該等物業的公平市價的15%，則就75%的毛收入測試而言，利息收入會被視為符合資格的按揭利息。但是，如果個人財產的公平市場價值超過抵押貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則該貸款將不會被視為完全由不動產擔保，利息收入必須在該不動產和其他財產之間分配，而我們從該安排所得的收入只有在利息可分配給不動產證券的情況下才符合75%的總收入測試的目的。在這種情況下，我們將被要求將我們的年度利息收入分配給不動產證券，這個分數的分子是擔保貸款的不動產的價值，這是我們在承諾獲得貸款時確定的，而其中的分母是當年貸款的最高本金。即使貸款沒有不動產擔保或擔保不足, 然而，它產生的收入可能符合95%的總收入測試的目的。

我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。套期保值交易所得的收入，包括出售或處置該等交易所得的收益，如守則所指明，已明確界定為對衝交易，則不構成毛利，因此可獲豁免接受75%及95%的毛收入測試。套期保值交易這一術語，如上文所用，通常是指我們在正常過程中進行的任何交易。

我們的業務主要是管理下列風險：(1)我們為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動；(2)根據75%或95%的毛收入標準對符合資格的收入項目的貨幣波動；或(3)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的新交易，其中作為先前對衝交易標的的財產或債務已被處置或消滅。如果我們沒有適當地將這類交易確定為對衝工具或套期保值其他類型的金融工具，這些交易的收入就不太可能被視為毛額收入測試中的合格收入。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。

如果我們從應税的REIT子公司獲得股息，我們通常會通過我們對經營夥伴關係的興趣，從這類股息收入中獲得可分配的份額。這類股息收入將符合95%的條件，但不符合75%的毛收入測試標準。

我們會監察我們的非合資格入息額，並會採取行動，把這些入息限制在總入息測試的限度內。雖然我們預期這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這些行動在所有情況下都能防止這種違反行為。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據守則的某些條文獲得寬免，我們仍可成為該年度的區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們因故意累積或領取的非合資格入息超過非合資格入息限額而未能符合總入息測試，則國税局可得出結論，認為我們未能通過該等測試並非因為合理理由。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。如上文所述儘管定期監測我們的收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止交易收入

我們在出售以存貨形式持有的財產或在正常業務過程中以其他方式持有主要供出售給客户的財產時所實現的任何收益，包括我們直接或通過其附屬合夥公司和有限責任公司實現的任何此類收益，都將被視為違禁交易的收入，必須繳納100%的罰款税，除非某些安全港例外情況適用。根據現行法律，財產是作為庫存品持有，還是主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們的經營夥伴關係打算持有其財產進行投資，以期長期增值，從事收購、開發和擁有其財產的業務，並偶爾出售符合我們經營夥伴關係的投資目標的物業。我們不打算進行任何禁止交易的銷售。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們的經營合夥公司或其子公司合夥公司或有限責任公司所進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。

罰款税

任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入，我們都將被徵收100%的罰款税。一般來説，重新釐定的租金是指我們的應課税區域投資信託基金附屬公司向任何租客提供的任何服務，導致物業租金被高估。我們收到的租金如果符合某些安全港的規定，將不構成重新確定的租金。

載於“守則”。重新確定的扣減額和超額利息是指我們的應税REIT子公司因支付給我們的金額超過了根據中間距離談判將被扣除的金額而扣除的任何金額。重新確定的TRS服務收入是指應納税的REIT子公司的總收入，可歸因於為REIT提供的服務或代表REIT提供的服務，但應納税的REIT子公司的收入應增加，以反映此類服務的長度收費。

如果我們的應税REIT子公司為我們的租户提供服務，我們打算將支付給任何這類應税REIT子公司的費用按一定的費率調整，儘管所支付的費用可能不符合上述安全港規定。這些決定本質上是事實性的，國税局有廣泛的酌處權，主張應重新分配關聯方之間支付的款項，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求支付100%的罰款，超過一筆超過實際支付的租客服務費。

資產測試

在我們應課税年度的每一個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的性質和多樣化有關的五項測試。第一，我們資產總值的至少75%必須由以下各項來代表：

第二，不超過我們總資產價值的25%可由證券(包括一個或多個應課税的REIT附屬公司的證券)來代表，但在75%的資產測試中應包括的證券除外。

第三，在25%資產類別所包括的投資項目中，除對任何其他REIT公司、任何合資格的REIT附屬公司及應課税的REIT附屬公司的投資外，任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，而我們不得擁有任何一家發行人的總投票權或未償還證券總值的10%以上，但在價值測試為10%的情況下，該等證券須符合直接債務安全港或由合夥發行的證券，而該等證券本身如屬REIT，則須符合75%的入息測試。我們可能持有的某些類別的證券，純粹是為進行10%的價值測試而被視為證券，包括但不限於對個人或產業的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務，以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，純粹為進行10%價值測試的目的，我們對持有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中所佔的比例權益為基礎，但守則所述的某些證券除外。

第四，不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券來代表。我們的經營夥伴關係可能擁有某些公司的股票，這些公司與我們一起選擇作為我們的應税REIT子公司。只要每一間公司都符合應課税的REIT附屬公司的資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票證券限制或10%的價值限制。我們希望我們的應税REIT子公司的總價值不超過我們總資產總值的20%。我們不能保證國税局不會不同意我們對這些資產價值的判斷。

第五，不超過我們總資產價值的25%可以由公開發行的房地產投資信託基金的債務工具來代表，只要這些債務工具不是房地產資產，而是包括公共提供的房地產投資信託基金的債務工具，即從2015年12月31日起應課税年度生效的房地產資產。

如果我們投資的按揭貸款並非完全以不動產作抵押，在進行75%資產測試時，按揭貸款仍會被視為房地產資產，只要個人財產的公平市價不超過按揭貸款的按揭貸款及個人物業的公平市價的15%。在抵押貸款抵押的個人財產的公平市場價值超過抵押貸款抵押的不動產和個人財產的公平市場價值的15%的情況下，為進行75%的資產測試，只能將部分抵押貸款視為不動產資產。

資產測試必須在我們應納税年度的每個日曆季度結束時得到滿足，在該季度中，我們(直接或通過我們的經營夥伴)在適用的發行人那裏購買證券，在每個日曆季度結束時，我們增加對此類發行人的證券的所有權(包括由於我們對經營夥伴關係的興趣增加)。例如，我們對每一發行人的證券的間接所有權將增加，這是由於我們對經營合夥的資本貢獻，或作為有限合夥人行使其贖回/交換權利。在任何季度結束時進行資產測試後，我們不會因為資產價值的變化而在第二季度末未能滿足資產測試的要求而失去REIT的地位。如果我們未能通過資產測試，因為我們在四分之一季度內購買了證券或其他財產(包括由於我們對經營夥伴關係的興趣增加)，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的非限定資產來解決這一問題。我們打算保存足夠的資產價值記錄，以確保資產測試得到遵守。如果我們不能在30天的補救期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款。

如果我們發現在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，我們可能會得到某些救濟條款。根據這些條文，如果我們的非符合資格資產的價值(I)不超過(A)在適用季度末的資產總值的1%，或(B)1，000，000元，及(Ii)我們在(A)發現未能符合資產測試的季度的最後一天後6個月內或(B)發出的庫務規例所規定的期限後6個月內，我們已處置該等不符合資格的資產，或以其他方式符合該等測試，我們便會被視為已達到該等資產測試的5%及10%。因合理原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽，而就5%及10%的資產測試而言，則超過極小除上述例外情況外，我們可避免在30天補救期後被取消資格，方法包括：(I)處置足夠的不符合資格的資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能符合資產測試的季度最後一天後6個月內，或(B)發出財政部規例所規定的期限後6個月內，繳付相等於(A)$50，000或(B)最高的公司税税率乘以不符合資格的資產的淨收入的税款；(Ii)繳付相等於(A)$50，000或(B)最高的公司税税率乘以不符合資格的資產所產生的淨收入的税款，(Iii)向國税局披露某些資料。

雖然我們打算滿足上述資產測試的要求，並計劃採取措施，確保我們在進行重新測試的任何一個季度都能滿足這類測試，但沒有人能保證我們將永遠成功，或不需要降低我們在發行人(包括應納税的REIT子公司)中的整體利益。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試要求的情況，而上述救濟條款也不適用，我們將不再符合REIT的資格。

年度分配需求

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向我們的股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於：

為此，我們的REIT應税收益收益是不考慮支付的股息扣除額和淨資本收益計算的。此外，就本測試而言，非現金收入是指可歸因於水平租金、購買貨幣債務的原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的REIT應税收入將因我們從一家公司獲得的任何資產的處置而支付的任何税收而減少，這些資產是或曾經是一家C公司，在交易中我們在該資產中的基礎低於資產的公允市場價值，在我們獲得該資產時確定的每一種情況下，在我們收購該資產後的五年內。

我們通常必須支付，或被視為支付，上述分配所述的應納税年度，他們所涉及的。在我們的選舉中，如果在我們及時提交該年度的納税申報表並在該年度申報後的第一次定期股息支付之日或之前申報，該分配將被視為在應納税年度內支付，條件是在該年度結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東收到的當年支付，即使這些分配與前一年的目的，90%的分配要求。為了達到分配要求的目的，除非我們符合公開提供的證券投資信託基金的資格，否則不得優先考慮分配的數額-即，作出分配的股票類別的每一位股東必須與該類別的每一名其他股東同等對待，任何類別的股票都不得按照其作為一個類別的股利權利來對待。我們相信，我們現在是，並預期我們將繼續是一個公開提供的REIT，如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但不到100%的REIT應税收入，經調整後，我們將被要求對未分配的數額按正常的公司税率納税。我們打算及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們的公司税義務。在這方面，我們經營夥伴關係的合夥協議授權我們，作為我們經營夥伴的普通合夥人，採取必要的步驟，使我們的經營夥伴能夠向其合夥人分配一筆足以使我們能夠滿足這些分配要求和儘量減少我們公司税收義務的數額。

我們預計，我們的REIT應税收入將低於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。不過，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產，以應付這些分配的需要，原因是在釐定應課税入息時，實際收得的收入與實際支付的可扣減開支之間的時間差異，以及將入息及扣除的開支包括在內。此外，為了償還債務或其他原因，我們可能決定保留現金，而不是分配現金。在這種情況下，我們可以借入資金支付股息或通過分配其他財產支付紅利，以滿足分配要求，同時保存我們的現金。

在某些情況下，我們可能可以在較後一年向股東支付相當少的股息，以糾正在一年內未能符合90%的分配規定的疏忽，這可能會包括在我們為較早年度支付的股息的扣減內。因此，我們可以避免因分配的股息不足而被徵税，但須繳付以下4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。雖然為我們的REIT分配要求的目的，缺額股息的支付將適用於前一年，但它將被視為在支付這種股利的那一年向我們的股東額外分配。

此外，我們須繳付4%的消費税，但如我們未能在每個公曆年內分配，則至少須繳付該年度一般入息的85%、本年度資本利得淨收入的95%，以及以往任何未分配的應課税入息的總和。任何年度徵收本消費税的任何一般入息及資本淨收益，均視為該年度為計算該税而分配的款額。

就上述90%的分配規定及消費税而言，在應課税年度的最後三個月內宣佈的股息，須在該期間內某一指定日期支付予有紀錄的股東，並在下一年的一月內支付，將視為由我們支付，並由我們的股東在該年度的12月31日收取。

此外，為了符合REIT的資格，在任何應税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT應税年度積累的利潤。我們在選舉生效日期之前積累的任何收益和利潤，都會在我們選擇REIT地位的第一個應税年度結束前分配給有記錄的股東。

同類交流

根據本守則，我們可以處置交易中的財產，這些交易的目的是作為類似種類的交易.這種類似的交換的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。如果任何這類交易不符合同類交換的資格，我們可能要繳納美國聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。

不符合資格

如果我們發現違反了守則的規定，導致我們沒有資格作為REIT，我們可能可以得到具體的治療規定。除違反總收入測試和資產測試(上述補救規定)外，只要違反行為是出於合理原因，而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，以代替喪失REIT地位。如果我們未能滿足在任何應税年度作為REIT徵税的要求，且減免條款不適用，我們將被要求按正常公司税率繳納税款，包括適用的最低税額(2018年以前的應税年份)。在任何不符合REIT資格的年份，我們都不會扣減分配給股東，我們也不會要求將任何金額分配給我們的股東。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，所有分配給股東將被徵税作為定期公司股利的範圍內，我們的當前和累積的收益和利潤。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得股息-收到的扣除.此外，非公司股東，包括個人，可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。除非根據具體的法例條文，我們有權獲得寬免，否則，我們亦沒有資格在喪失資格的四年內，選擇被視為應課税年度的區域投資信託基金。我們不可能説在任何情況下，我們都有權獲得這項法定的濟助。

經營合夥、附屬合夥及有限責任公司的税務問題

一般

我們所有的投資都將通過我們的合作伙伴間接持有。此外，我們的經營夥伴關係將通過子公司合夥公司和有限責任公司間接持有其某些投資，我們預計這些公司將被視為合夥企業或不受美國聯邦所得税考慮的實體。一般説來，被視為合夥企業或不被視為美國聯邦所得税的實體都是不需要繳納美國聯邦所得税的實體。相反，這些實體的合夥人或成員在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中分配其份額，並可能被要求就這一收入繳納税款，而不考慮他們是從合夥公司還是從有限責任公司得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥公司和有限責任公司中所佔的份額，以便進行各種總收入測試、計算我們的REIT應税收入和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將根據我們在這些實體的資本利益，按比例列入我們的經營夥伴所持有的資產份額，包括其在附屬合夥企業和有限責任公司中所佔的份額。見本公司税務總局

實體分類

我們在經營夥伴關係、附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮，包括國税局可能對這些實體作為合夥企業或被忽視的實體的地位提出質疑的可能性。例如，如果一個實體為美國聯邦所得税的目的而被列為合夥企業，則該實體仍可作為一家公司納税。

公開交易的合夥企業和某些其他條件得到滿足。如果合夥或有限責任公司的利益在已建立的證券市場上交易，或在適用的財務條例所指的二級市場或相當大的市場上交易，則該合夥或有限責任公司將被視為公開交易的合夥企業。如果合夥企業的所有權益都是在“證券法”不要求登記的一項或多項交易中發行的，而合夥企業在應納税年度內任何時候不超過100名合夥人，則合夥企業的權益不能在二級市場或相當大的市場上交易，同時考慮到某些所有權歸屬和反避税規則(100合夥人安全港)。如果我們的經營夥伴關係不符合100個合夥人安全港的資格，則我們的經營合夥的權益將被視為不容易在二級市場上交易，或在相當大的市場上交易，如果我們在經營合夥的任何應課税年度轉移的資本權益或利潤的百分比之和不超過我們經營合夥的資本或利潤總額的2%，但某些例外情況除外。為了這2%的貿易安全港，我們在經營夥伴關係中的利益被排除在我們的經營夥伴的資本利益或利潤百分比的確定之外。此外，這2%的交易安全港不適用於有限合夥人在任何30天內進行的一項或多項交易中的轉讓，總共佔我們經營合夥公司資本或利潤的總權益的2%以上。我們，作為我們的經營夥伴的普通合夥人。, 有權採取我們確定的任何必要步驟，以防止我們的經營夥伴關係中的任何利益交易，使我們的經營夥伴關係成為公開交易的夥伴關係，包括確保遵守這2%的交易安全港所需的任何步驟。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們的經營合夥企業以及其他合夥企業和有限責任公司將被歸類為合夥企業或不受重視的實體，我們預計，我們的經營合夥企業或任何附屬合夥企業或有限責任公司都不會被視為可作為公司徵税的公開交易合夥企業。然而，如果我們的經營夥伴關係被視為符合美國聯邦所得税目的的合夥企業，它就不符合100個合夥人安全港的資格，而且也沒有適用的財政部條例中的某些其他安全港條款，我們的經營夥伴關係可以被歸類為公開交易的合夥企業。

如果我們的經營合夥或我們的任何其他合夥或有限責任公司被視為公開交易的合夥企業，則除非該合夥符合法定的90%符合資格的入息例外，否則該合夥公司應課税。在該例外情況下，如90%或以上的公開交易合夥企業的總收入中有90%或以上由股息、利息、不動產租金組成(就適用於REITs的規則的定義而言，經某些修改)、出售或以其他方式處置不動產的收益，以及某些其他類別的符合資格的收入，則該合夥無須繳納公司税。但是，如果任何這類實體不符合這一例外情況，或以其他方式作為公司應納税，則將要求該實體對其收入繳納實體級税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質會發生變化，可能會妨礙我們滿足REIT資產測試和可能的REIT收益測試。參見-我們公司的税收-資產測試和我們公司的税收-收入測試。這反過來又會阻止我們獲得REIT資格。參見-我們公司的税收-未能符合資格要求-討論我們未能滿足這些測試的影響。此外，我們的經營合夥或附屬合夥或有限責任公司的税務地位的改變可能被視為應納税事件。如果是這樣的話，我們可能在沒有任何相關現金支付的情況下承擔税務責任。

收入、收益、損失和扣減的分配

合夥協議一般將決定合夥人之間的收入和損失分配。不過，如果這些撥款不符合“守則”第704(B)條的規定，以及不符合“守則”第704(B)條規定的“財務處規例”，則該等撥款會被免税。一般而言，“守則”第704(B)條和“財務處條例”規定，夥伴關係的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合“守則”第704(B)條和“財務條例”的規定，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配該項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴經濟安排的所有事實和情況。我們的經營夥伴關係分配應納税所得額和虧損是為了符合“守則”第704(B)條的規定和“財務條例”的規定。

與財產有關的税收分配

根據“守則”第704(C)節，作為對合夥權益的交換，捐贈給合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減必須以一種方式分配，以使捐助方在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失的利益。未實現收益或未實現虧損的數額一般等於公允市場價值或賬面價值與供款財產在繳款時經不時調整的調整税基之間的差額。這些撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。根據“會計準則”第704(C)條頒佈的“國庫條例”為合夥企業提供了幾種賬面税差額核算方法的選擇。

合夥利益基礎

我們所擁有的任何合夥利益的調整税基是：

分配給我們的損失超過我們在合夥利益的基礎上將不會考慮到美國聯邦所得税的目的，直到我們再次有足夠的基礎來承擔損失。減少我們可分配的合夥債務份額將被視為對我們的一種建設性的現金分配，並將減少我們在合夥企業利益中調整後的税基。超過我們合夥利益基礎的分配，包括建設性分配，將構成我們的應納税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益.

出售合夥財產

一般情況下，合夥企業在出售超過一年的財產上實現的任何收益將是長期資本收益，但作為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。在合夥的一般業務過程中，我們從主要為出售存貨或其他財產而獲得的任何合夥企業收益中所佔的份額，將被視為禁止交易的收入，並須繳納100%的税款。參見-我們公司的税收-收入測試。

夥伴關係審計規則

2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業(及其任何合夥人的分配份額)的收入、收益、虧損、扣減或抵免項目進行審計調整，並在合夥企業一級評估和收取税款、利息或可歸因於此的罰款。雖然不確定這些新規則將如何執行，但它們有可能導致合夥關係(包括我們的業務夥伴關係)，要求我們直接或間接投資支付額外的税、利息和罰款，這是審計調整的結果；作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，我們可能被要求承擔這些税、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為REIT可能沒有因為相關的審計調整而被要求支付額外的企業税。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。我們促請投資者就這些改變及其對投資本港證券的潛在影響，徵詢税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對我們證券持有者的考慮

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對您購買、持有和處置我們證券的重要考慮。本摘要假設您持有我們的證券作為資本資產資產(通常為“守則”第1221節所指的用於投資的財產)。它並不能解決所有的問題。

根據您的特殊情況，可能與您相關的税務後果。此外，這一討論不涉及與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人有關的税務後果，特別指出的情況除外。獲得特殊待遇的持有者包括(但不限於)：

如果您正在考慮購買我們的證券，您應該諮詢您的税務顧問，有關美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用，以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律而產生的購買、擁有和處置我們的證券的任何後果。

當我們使用“美國持有者”這個詞時，我們指的是我們的證券持有人，就美國聯邦所得税而言，他是：

如果您持有我們的證券，而不是美國持有者、合夥企業或被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業，則您是非美國持有者。

如果合夥企業或其他實體作為美國聯邦所得税的合夥企業持有我們的證券，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們證券的合夥人諮詢他們的税務顧問。

對應課税的美國證券持有人的徵税

一般分佈

從我們目前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，除資本利得紅利和以前須繳納公司税的某些數額外，如下文所述，如果實際或建設性地收到，我們的應税美國持有者應作為普通收入納税。見下文税率。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合在美國股東是公司的情況下收到的股息扣減的資格，也不符合適用於包括個人在內的非美國公司股東的合格股息收入的優惠税率，除非在以下税率中規定的範圍內。為了確定分配給我們股票持有人的是從當前收益還是累積收益和利潤中分配的，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股，然後再分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股票上的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤可分配給這些股票，這些分配將首先作為免税的資本回報給美國股東。這種待遇將減少美國持有者調整後的這種股票的税基的分配數量，但不低於零。超過我們目前和累積收益和利潤的分配，如果超過美國持有者調整後的税基，將作為資本收益徵税。如果股份持有時間超過一年，這些收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的某一指定日期支付給有記錄的持有人，將被視為在該年12月31日由我們支付並由持有人收取，條件是我們在下一年的1月31日或之前實際支付股息。

資本利得股息

我們適當指定為資本利得股息的股息，將作為出售或處置持有超過一年的資本資產所得的收益，對我們應納税的美國持有者徵税，條件是這種收益不超過我們在應納税年度的實際資本淨收益，對於2015年12月31日以後的應税年度，股息不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本收益股息，那麼，除法律另有規定外，我們目前打算將本年度向所有類別股本持有人支付或提供的資本收益股息總額中的一部分，按照為美國聯邦所得税目的確定的股利總額的比例，分配給為美國聯邦所得税目的而確定的股利總額，即為美國聯邦所得税目的而確定的股息總額，與為美國聯邦所得税目的確定的股息總額成比例，已支付或提供給持有本年度所有類別股本的人。此外，除法律另有規定外，我們會就任何未分配的長期資本收益作出類似的分配，而這些收益將包括在我們的股東的長期資本收益中，而該等收益的分配，是根據如果這些未分配的長期資本利得由我們分配給我們的股東而會產生的資本利得數額的分配。

保留資本淨收益

我們可以選擇保留，而不是作為資本收益紅利分配，我們的全部或部分淨資本收益。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的資本淨收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，美國持有者一般會：

淨經營損失

持有人不得在其個人所得税申報表中包括我們的任何淨經營或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入。

被動活動損失與投資利益限制

我們從美國股票持有人的出售或交換中獲得的收益和收益將不被視為被動的活動收入。其結果是，美國持有者通常無法將任何被動損失用於彌補這一收入或收益。美國持有人可選擇將資本利得股息、處置我們股票的資本收益和指定為合格股息收入的收入作為計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，持有人將按該數額按普通收入税率徵税。本公司作出的其他分配，在不構成資本回報的情況下，一般會視為投資收益，以計算投資利息限制。

我們證券的處置

出售或處置我們的證券的美國持有者將確認為聯邦所得税目的的損益，其數額等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及持有者為税務目的在證券中調整的基礎。除下列規定外，如持有人持有該等證券超過一年，本損益即為長期資本損益。然而，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有6個月或以下的證券時承認損失，則在適用某些持有期規則之後，只要美國持有人從我們那裏得到分配，就必須作為長期資本收益處理，確認的損失將被視為長期資本損失。

我們的救贖或回購

根據“守則”第302條，我們股份的贖回或回購將被視為一種分配(如上文所述，應作為股息對待)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)條所列的其中一項測試，並因此被視為已贖回或贖回的股份的出售或交換。在以下情況下，贖回或回購一般將被視為一種出售或交換：

均屬“守則”第302(B)條所指的範圍。

在確定這些測試是否得到滿足時，我們的股本，包括我們的普通股和其他股權，由於“守則”規定的某些建設性的所有權規則而被認為是美國股東所擁有的股份，以及我們實際上由美國股東所擁有的股本的股份，通常都必須得到考慮。由於對“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國股東滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國股東與其税務顧問協商以確定這種税收待遇。

如果我們股票的贖回或回購被視為應作為股息的分配，則分配的金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。美國股東在繳税時贖回或回購的股票的調整基礎通常將轉移到我們股票的剩餘股份(如果有的話)。如果美國股東不擁有我國股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給相關人員，或者完全喪失。2009年頒佈的擬議財務條例，如果以目前的形式頒佈，將影響到

上述基本恢復規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是以目前的形式頒佈，還是完全以目前的形式頒佈。潛在投資者應就贖回或回購我們股票的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們股票的贖回或回購不被視為應作為股息的分配，它將被視為一種應納税的出售或交換，其方式在我們的證券的處置下描述。

國外帳户

對美國持有人在此類金融機構的賬户向外國金融機構支付的某些款項，可扣繳30%。美國持有者應就這一預扣繳條款對他們對我們證券的所有權和處置的影響以及這一規定的生效日期徵求他們的税務顧問的意見。見國外賬户。

信息報告和備份

我們必須向我們的美國持有者和國税局報告在每個日曆年支付的股息數額，以及任何預扣税款的數額。根據備份扣繳規則，除非美國持有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人的身份號碼，證明沒有喪失對備份扣繳的豁免，否則美國持有人可能會就支付的股息接受備份扣繳，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。沒有向我們提供正確的納税人身份號碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。任何作為備用預扣繳款支付的款項，只要及時向國税局提供所需信息，將可抵免於美國持有者的美國聯邦所得税負債。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的持有人。參見-對非美國證券持有者的徵税。

我們證券免税持有人的課税

除下文所述外，來自我們的股息收入和出售我們股票所得的收益一般不會是免税持有者的無關的企業應税收入。這種收入或收益將是不相關的企業應税收入，但是，如果免税持有人持有其股份作為債務融資財產的含義內。一般説來，次級債務融資財產是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託基金或符合資格的團體法律服務計劃的免税持有者，根據“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節，豁免美國聯邦所得税的合格團體法律服務計劃，投資我們股份的收入將構成不相關的企業應税收入，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入準備金的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於這些備用資金和準備金的要求。

然而，儘管如此，按價值計算，按價值計算，持有REIT利息超過10%的某些信託，可將普通養老金持有的REIT支付的部分股息視為不相關的企業應税收入。REIT將不是養老金--如果它能夠在不依賴觀察的情況下滿足非緊密持有的REIT要求--通過對某些信託的例外處理，或者如果這種REIT不是主要由合格信託持有的話。由於章程中對我們股票的轉讓和所有權的限制，我們不期望被歸類為持有REIT的養老金。因此，上述税收待遇應該不適用於我們的持有者。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證永遠如此。

對非美國證券持有人的徵税

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國持有者購買、擁有和處置我們的證券的規定。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及到州、地方或非美國税收的後果。

根據其特殊情況，可能與非美國持有人有關。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法對我們證券的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈

既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI收益的分配，也不被我們指定為資本收益紅利(除下文所述外)，如果它們是從我們目前的收益或累積的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的紅利。這種分配通常將被扣繳30%的美國聯邦所得税或適用的所得税條約規定的較低税率，除非分配被視為與非美國持有者的美國貿易或企業的行為有效相關(如適用的話，通過美國常設機構)。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的股息。如果這種分配被視為有效地與非美國持有者的美國貿易或業務有關，非美國持有者通常將按分級税率對分配徵收聯邦所得税，其方式與美國持有者對分配徵税的方式相同，在非美國公司的情況下也可能要繳納30%的分行利得税。

除下文另有規定外，除非：

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應對非美國持有者徵税，只要這種分配不超過持有者股票的調整基數，而是將減少這類股票的調整基礎。如果這種分配超過非美國持有者調整後的股票基礎，它們將從出售或交換這類股票中獲利，其税收待遇如下所述。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能需要保留15%的任何分配部分，超過我們的當前和累積收益和利潤。儘管如此，出於扣留的目的，我們期望將所有分配作為我們目前或累積的收益和利潤。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，則一般應退還扣留的數額，但須滿足某些條件。

可歸因於USRPI出售或交換的資本利得、股息和分配

分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有人，除因處置USRPI而產生的股息外，一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：

根據1980年“外國投資不動產税法”(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是

或者不指定為資本收益紅利，將使非美國持有者被視為確認這種收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般按適用於美國持有者的税率徵税，但須繳納任何可適用的備選最低税率；任何外國公司的非美國持有者也可能要繳納30%的分行利得税或適用的所得税條約規定的較低税率。我們還將被要求扣留和匯入國税局21%的任何分配給非美國持有者，可歸因於我們的銷售或交換收益的USRPI。扣繳的金額在非美國持有者的美國聯邦所得税負債中是可以抵免的.然而，對於在美國已建立的證券市場上定期交易的任何類別的股票，任何分銷都不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束，如果非美國持有者在發行之日終了的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上。相反，這類分配一般將被視為普通股利分配，並以上述方式扣留普通股利。此外，分配給某些非美國上市股東，我們的股票符合某些記錄保存和其他要求(合格股東)不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者也不符合條件，實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外, 向合格境外養老基金或實體的分配，所有利益均由合格境外養老基金持有，不受FIRPTA的限制。我們股票的非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問對這些規則的適用。

保留資本淨收益

雖然法律在這個問題上不明確，但看來，我們指定的美國持有者持有的股票的留存淨利數額，一般應與實際分配資本利得紅利的方式一樣對待非美國持有者。根據這一辦法，非美國持有者將能夠作為抵減其美國聯邦所得税責任的抵免，這是因為他們在我們就這些留存的資本淨利所繳納的税款中所佔比例相當，並且只要非美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，他們就可以從國税局得到退款，只要他們在美國所繳税款中所佔的比例超過了他們實際的美國聯邦所得税負債。如果我們將淨利中的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國股東應諮詢其税務顧問對此類留存淨資本利得的徵税。

出售我們的股票

除下文所述外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置本公司股票時確認的收益一般不受美國徵税，除非該股票構成USRPI。一般而言，構成美國不動產控股公司的國內公司的股票，或USRPHC，將構成USRPI。我們相信我們是一個USRPHC。然而，只要我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的股票就不會構成USRPI。為了確定REIT是否是一個國內控制的合格投資實體，除非REIT實際知道該人不是美國人，否則在適用的任何時候持有低於某一類股票的5%的股票，定期交易的REIT被視為美國人。我們相信，但不能保證，我們是一個國內控制的合格投資實體，因為我們的普通股是(而且我們預計，將繼續)公開交易，因此不能保證我們將繼續是一個國內控制的合格投資實體。

儘管如此，如果(A)對我們股票的投資被視為與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關(如適用的話，通過美國常設機構)，則對不受FIRPTA約束的我們股票的出售、交換或其他應税處分所得的收益將對非美國持有者徵税，在這種情況下，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，但作為外國公司的非美國持有人也可能要繳納30%的分行利得税或適用所得税條約規定的較低税率，或(B)非美國持有者是在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非美國外國人，並符合某些其他條件，在這種情況下，非居住外國人個人將對個人的資本收益徵收30%的税(減去某些資本損失)。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，我們也是非美國股東。

如果非美國股東(1)在分配的前股息日期之前的30天內處置我們的股票，其中任何部分(如果不是為了處置)將被視為從USRPI的出售或交換中獲得收益，(2)在第(1)款所述的30天期間內獲得或訂立購買或被視為購買該股票的其他股份，則可視為從USRPI的出售或其他應税處置中獲得收益。如果非美國持有者在上一句第(1)款所述分配之日終了的一年期間內任何時候不擁有該股票的5%以上，且按照適用的國庫條例的定義，該類別的股票定期交易，則前一句不適用於非美國持有人。

即使在非美國持有者出售我們的股票時，我們沒有資格成為一個國內控制的合格投資實體，如果以下情況下，該股票的非美國持有者出售或其他應税處置所產生的收益將不作為USRPI的出售而作為USRPI的出售而受到美國的徵税：

此外，符合資格的股東對我們的股票的處置不受FIRPTA的限制，但不符合資格的股東實際上或建設性地擁有我們股票的10%以上的股東除外。這些股東對我們股票的實際或被視為處置，也可視為股息。此外，合格境外養老基金或所有利益均由合格外國養老基金持有的實體對我國股票的處置不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

如果我們股票的出售、交換或其他應税處置的收益須根據FIRPTA徵税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將按照與應納税的美國持有者相同的方式對這種收益徵收美國聯邦所得税(對非居住外國人個人適用任何可適用的替代最低税率和特別的替代最低税率)。此外，如果我們的股票的出售、交換或其他應税處置須根據FIRPTA徵税，而我們適用類別的股票不定期在已建立的證券市場上進行交易，則購買該等股票的人須扣留該等股票，並將其匯入國税局15%的購貨價格。

我們的救贖或回購

根據“守則”第302條，我們股份的贖回或回購將被視為一種分配(在我們目前和累積的收益和利潤範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)條所列的測試之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。參見參見-對非美國證券持有人的徵税-一般分配。如果股票的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的出售或交換，其方式將按-我們證券的非美國持有者-出售我們的股票-所述的方式處理。

信息報告要求和備份

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配額以及我們預扣的税額(如果有的話)。根據備份扣繳規則，我們的股票持有人可以在發行方面接受備份扣繳，除非持有人：

沒有向我們提供正確的納税人身份號碼的持有人也可能受到國税局的處罰。作為備用代扣支付的任何金額一般可作為信用證要求。

針對持有人的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的非外國身份的持有人。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份支付給非美國持有人的股息，條件是非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道持有人是美國人而不是豁免收件人，則備份扣繳可能適用。由經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處在美國境外進行的處置或贖回所得的付款一般不受信息報告或備份扣留的影響。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(而不是備份扣繳)通常將適用於這樣的付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明實益所有人是非美國持有人，並且滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。非美國持有人處置由經紀人或通過其美國辦事處作出的股票處置所得的收益通常須接受信息報告和備份扣繳，除非非美國持有人在偽證罪下證明其不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確立了信息報告和備份扣繳的豁免。

備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項都可以退還或貸記在持有者的美國聯邦所得税負債項下。我們的證券持有人應就向他們申請備份預扣繳，以及獲得豁免備份預扣繳的程序，諮詢他們自己的税務顧問。

税率

非法人納税人對長期資本利得的最高税率，包括某些資本收益紅利，一般為20%(儘管取決於產生這些收益的資產的特點和我們可能作出的指定，某些資本利得紅利可按25%的税率徵税)。資本利得股息只有在我們適當指定為資本利得股息的情況下，才有資格領取上述税率。一般來説，非資本利得股息的REIT所須支付的股息，須按適用於一般入息的税率繳税，而個人的最高税率則為37%。然而，REIT正確指定為合格股息收入的股息，在非法人納税人的情況下，最高税率為20%。一般而言，REIT應支付的股息只有在納税人滿足對REIT股票的某些持有要求，而REIT的股息可歸因於REIT從某些應税公司(如其應税REIT子公司)收取的股息或應在公司/REIT一級納税的收入(例如，如果REIT分配了其在上一個應税年度中留存和繳納的應納税收入)的情況下，才有資格作為合格股息收入徵税。此外，某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者必須額外繳納3.8%的醫療保險税，除其他外，包括出售或以其他方式處置我們的證券所得的股息和資本收益。未來投資者應根據其具體情況，就適用於他們的税率諮詢其税務顧問。在2026年以前的應税年度，一般允許個別股東扣除我們分配的普通股息總額的20%。, 受某些限制的限制，這將使領取此類普通股息的個人的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

對外國帳户付款的額外預扣税

可根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”(FATCA))對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款(包括通過此類外國金融機構或非美國實體持有我國股票的美國持有者支付的款項)徵收預扣税。具體來説，可以對我們股票的股息、我們的債務證券的利息、出售或以其他方式處置我們的股票或債務證券的總收入徵收30%的預扣税，在每一種情況下，向外國金融機構或非金融外國實體支付30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所界定的那樣)，要麼提供識別身份。

關於每個美國實體的資料，或(3)外國金融機構或非金融外國實體的資料，否則有資格豁免本規則。如果受款人是外國金融機構，並須遵守上文第(1)款的調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，承諾查明某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體(每個按“守則”的定義)持有的賬户，每年報告關於這類賬户的某些信息，並對某些不符合規定的外國金融機構和某些賬户持有人扣留30%的付款。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的“國庫條例”和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們股票的股息或債務證券利息的支付，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票或債務證券的收益總額的支付。

未來投資者應就其在FATCA下的扣繳款項對我們的股本或債務證券的投資，徵詢税務顧問的意見。

債務證券的課税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税購買、持有和處置我們的債務證券的某些重大後果。這一討論假設債務證券的發行將不超過美國聯邦所得税的原始發行折扣的最低數額。

美國持有者

法定利息及市場折扣。美國債務證券持有人必須按照他們的税務會計方法，將債務證券的利息列入聯邦所得税的總收入中。購買債務證券的人應知道，債務證券的持有和處置可能受到“守則”市場折扣條款的影響。這些規則一般規定，如果債務證券的美國持有人以市場折價購買債務證券，並隨後確認處置債務擔保的收益，包括贈與或到期付款的收益，在贈與的情況下，收益或增值的較小部分，以及在美國持有人持有債務擔保時所產生的部分市場折扣，在處置時將被視為普通利息收入。為此目的，以市場折扣購買包括在原始發行後以低於債務擔保公司規定本金的價格購買。市場折扣規則還規定，如果美國持有人以市場折價購買債務證券，但不選擇將市場貼現計入當期收入，則可能需要推遲支付任何利息費用中的一部分，而這些利息費用本來可以在發生或維持的任何債務中扣除，以購買或攜帶債務擔保，直到美國持有人在一筆應納税交易中處置債務擔保為止。

以市場折扣方式購買的債務證券的美國持有人可以選擇將市場折扣包括在收益中，因為債務證券的折扣是在直線基礎上產生的，或者，如果被選中，則以固定利率為基礎。目前的包容性選擇一旦作出，就適用於美國持有者在其適用的第一個應税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果債務證券的美國持有人按照前一句選擇將市場折扣包括在收入中，上述規則將不適用於確認這種債務證券的出售或特殊其他處置的普通收入和推遲對與這種債務擔保有關的債務的利息扣減。

可攤銷債券溢價。一般而言，如果作為資本資產持有的債務擔保的税基超過債務擔保到期時應支付的數額，則超出的部分可能構成可攤銷的債券溢價，美國持有人可選擇按固定利率法攤銷，並扣除從美國持有人獲得之日至債務證券到期日的期間內的攤還溢價。選擇攤銷債券溢價的美國持有者必須將相關債務擔保中的税基降低到可攤銷債券溢價的累計扣除額。

為聯邦所得税的目的，可攤銷債券溢價扣減被視為對相關擔保的利息收入的抵銷。每一位準購買者都應諮詢其税務顧問，説明將這一溢價作為對聯邦所得税的利息收入的抵銷所產生的後果。

超過規定利息和本金的付款。在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息和本金的債務證券。除非招股説明書另有規定，否則發行任何此類債務證券，我們打算採取的立場是，由於這些額外付款，債務證券不應被視為或有債務工具。這一立場的部分依據是關於在發行債務證券之日可能需要支付這些額外數額的假設。假設這一立場得到尊重，根據適用的任何此類贖回或回購支付給美國持有人的任何金額，如下文所述，應在美國持有者處置中徵税。除非該持有人以適用的財政部條例所要求的方式披露其相反立場，否則這一立場對美國持有人具有約束力。然而，美國國税局可能會採取與我們的立場相反的立場，這可能會影響美國持有者收入的時間和性質，以及債務證券扣除的時間。我們敦促美國持有者就“或有債務工具規則”對我們債務證券的潛在適用及其後果徵求税務顧問的意見。

處置。一般而言，債務證券持有人在出售、交換、贖回、到期日支付或其他應税處置債務證券時，將確認收益或損失。損益是以以下兩者之間的差額來衡量的：(A)現金數額和所收到財產的公平市場價值之間的差額；(B)美國持有人在債務擔保中的税基，由美國持有人以前收入中的任何市場折扣增加，而在債務擔保期限內扣除的任何可攤銷債券溢價則減少。但是，現金數額和收到的其他財產的公平市價不包括現金或其他財產，因為支付以前未包括在收入中的應計利息，該數額應作為普通收入徵税。在符合上述市場折扣和可攤銷債券溢價規則的前提下，任何損益一般都是長期資本損益，只要債務擔保是美國持有者手中的一項資本資產，並已持有一年以上。資本損失的扣除一般受到限制。

非美國持有者

利息。根據下文關於備份預扣繳的討論和對上述某些外國賬户的扣繳的討論，就其債務證券支付給非美國持有人的利息，如果與該持有人從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫，將不受美國聯邦預扣繳税的約束，條件是：

聲明可以在美國國税局的W-8BEN表格或實質上類似的表格上進行，非美國持有者必須在更改後30天內通知扣繳義務人有關聲明信息的任何更改。

如果非美國持有者與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，並且持票人向我們提供了適當的證明(如下文“非美國持有者-美國貿易或商業”項下所述)，則該非美國持有人通常也可免徵利息預扣税。

如果非美國持有者不符合上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般要繳納30%的美國聯邦預扣税。這種税率可以根據美國和非美國持有者居住國之間的税務條約予以降低或取消。若要根據税務條約要求減税或豁免，非美國持有者一般必須填寫美國國税局表格W-8BEN(或適用的後續表格)，並在表格上要求減免或豁免。

債務證券的出售或其他應税處置。根據下文關於備用預扣繳的討論和對上述某些外國賬户扣繳的討論，非美國持有人一般不會因債務擔保的出售、交換、贖回、退休或其他應税處置而承認的收益而徵收美國聯邦所得税或預扣税，只要(I)收益與非美國持有者的美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫(或者，如果適用税務條約，該收益不歸因於該非美國持有人所維持的美國常設機構)和(Ii)如屬個人的非美國持有人，該非美國持有人在應課税年度在美國逗留183天或以上，或不符合某些其他要求。非美國持有者，如果是個人，不符合這一豁免，應諮詢他或她的税務顧問，就該持有人在債務擔保上實現的收益承擔美國聯邦所得税的潛在責任。

在某些情況下，我們可能被要求支付某些超出所述利息和債務證券本金的款項。除適用的招股説明書補充説明另有規定外，此種付款一般應視為為債務證券支付的額外款項，但須遵守上述規則。

美國貿易或商業。如果債務擔保所支付的利息或債務證券處置所得的收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或業務有關(而且，如果適用所得税條約，則非美國持有者維持一個美國常設機構，其數額一般可歸因於此)，則非美國持有人一般將按利息或收益淨額徵收美國聯邦所得税，其方式與美國一樣。如果非美國持有者按淨利息繳納美國聯邦所得税，上述30%的預扣税將不適用(假設提供了適當的證明，一般是在美國國税局W-8 ECI表格上提供的)。屬於公司的非美國股東可能要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分公司利得税，但須作某些調整，除非根據適用的所得税條約，該公司有資格獲得較低的税率。為此目的，如果債務擔保的利息或處置債務擔保所得的收益與美國公司的貿易或業務的行為有效相關，則該利息或收益將包括在收益和收益中。

債務證券的備份、扣繳和信息報告。向非美國持有人支付利息，如上文所述，已收到必要的證明(或以其他方式確定了豁免)，一般不受扣繳的支持。如果我們或我們的支付代理人實際知道該持有人是美國人(或任何此類豁免的條件實際上未得到滿足)，則本豁免不適用。信息報告(美國國税局表格1042-S)通常適用於利息支付，即使提供了證明，利息也不受30%的美國聯邦預扣税的影響。根據特定條約或協定的規定，這些信息的副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。

只要外國經紀人與美國沒有某種特定的關係，信息報告或備份一般都不適用於由外國經紀人或通過外國經紀人的外國辦事處處理債務證券的收益的支付。信息報告和備份扣繳一般將適用於由任何經紀人或通過任何經紀人的美國辦事處處理債務證券的收益的支付，除非經紀人能夠可靠地將付款與國內收入服務表格W-8BEN聯繫在一起，國內税務局表格W-8BEN-E或其他證明該人是付款的外國受益人的文件。信息報告一般也適用於通過美國經紀人或與美國有特定關係的外國經紀人的外國辦事處進行的債務證券處置收益的支付，除非經紀人能夠可靠地將該付款與國內收入服務表格W-8 BEN、國內收入服務表格W-8 BEN-E或證明該人是該付款的外國受益所有人的其他文件聯繫起來。備份預扣繳不是額外的税。拒付給持有人的任何款項

根據備用預扣繳規則，可抵免持有者的實際美國所得税負債(如果有的話)，並可退還超過該持有人實際美國聯邦所得税負債的任何金額，條件是該持有人向美國國税局提交適當的表格和/或申報表。

可能影響税收後果的立法或其他行動

潛在持有者應認識到，目前美國聯邦所得税對美國投資的處理方式，可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，任何此類行動都可能影響先前作出的投資和承諾。有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人、國税局和美國財政部的審查，導致對條例的修訂和對既定概念的修訂以及法定的修改。美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對你的投資的税收後果產生不利影響。

2017年12月22日，被非正式命名為減税和就業法案(減税和就業法案)的H.R.1簽署成為法律。“税法”對“税法”作了重大修改，包括“税法”中可能影響REITs及其證券持有人徵税的若干條款。下文對這些規定中最重要的部分作了説明。這些變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會明顯。潛在投資者應就税法對其投資的影響徵求税務顧問的意見。

經修訂的個別税率及扣減額

税法調整了税收等級，並將個人的最高聯邦所得税税率從39.6%降至37%。此外，取消或限制了許多扣減，包括州和地方税的扣減額限於每年10 000美元。這些個人所得税改革一般從2018年開始生效，但如果沒有進一步的立法，它們將在2025年後落山。

通過扣除降低企業所得税税率

根據税法，個人、信託和財產一般可扣除合夥、S公司或獨資企業的合格業務收入(一般為國內貿易收入或某些投資項目以外的商業收入)的20%。此外，符合條件的REIT分紅(即資本利得股息以外的REIT股息和指定為符合資本利得税税率的合格股息收入的部分REIT股利)和某些其他收入項目也有資格扣減。然而，這一扣減受到其可用性的複雜限制。與其他個人所得税變動一樣，與扣減有關的規定從2018年起生效，但如果沒有進一步的立法，這些規定將在2025年後落山。

最高企業税率降低企業可供選擇的最低税率

“税法”將公司所得税最高税率從35%降至21%，並降低了某些公司子公司收到的股息扣減額。“税法”還永久取消了公司可供選擇的最低税率。這些規定自2018年起生效。

淨經營損失調整

税法將淨經營損失(NOL)扣除額限制在應納税收入的80%(扣除前)。税法還普遍取消了個人和非REIT公司的NOL揹帶(根據先前的法律，NOL背轉不適用於REITs)，但允許無限期的NOL結轉。新的NOL規則從2018年開始實施。

利息扣除的限制

“税法”將企業的淨利息費用扣除額限制在調整後的應納税收入、企業利息和某些其他金額總額的30%以內。“税法”允許不動產、貿易或企業不受這種限制，只要它使用替代折舊制度，延長對某些財產的折舊費回收期。淨利息費用扣除的限制從2018年開始適用。

扣繳率減少

“税法”將分配給非美國持有者的最高扣繳率從35%降至21%，後者被視為可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益。這些規定自2018年起生效。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法可能與相應的聯邦所得税法有很大不同，這一討論的目的並不是描述任何州、地方或非美國管轄範圍的税法的任何方面，或除所得税以外的任何聯邦税收。潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於我們作為REIT的税收待遇和對我們股票投資的影響的州，地方和非美國税法。

分配計劃

除本招股説明書另有規定外，我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商，也可以直接或通過代理人將證券出售給投資者。參與提供和出售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充中指明。在我們獲授權的司法管轄區內，我們可代表自己直接向投資者出售證券。

承銷商可按固定價格或可更改的價格，按出售時的市場價格、與該現行市場價格有關的價格或以談判價格提供和出售證券。我們還可不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售任何證券時，承銷商可以以承銷折扣或佣金的形式得到我方的賠償，也可以從作為代理人的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券，也可以通過交易商獲得補償，這些交易商可以從他們可以代理的購買者那裏得到折扣、優惠或佣金形式的賠償。

根據本招股章程而提供的證券，包括我們的普通股，亦可在以下一項或多於一項交易中出售：(I)經紀交易商可以代理人身分出售全部或部分該等股份的整筆交易(可能涉及交叉交易)，但可將該等股份的全部或部分作為本金出售，以方便該項交易；。(Ii)任何該等經紀交易商以本金身分購買，而該經紀交易商則根據章程補充而轉售其本身帳户；。(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價制度或場外市場規則而進行的特別發行、交易所發行或第二次發行；。(Iv)任何該等經紀交易商索取買家的普通經紀交易及交易；。(V)在市場向或透過市場莊家或在現有交易市場、交易所或其他地方出售該等股份；及。(Vi)以不涉及市場莊家或已確立的交易市場的其他方式出售，包括直接出售予買家。

我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何承銷補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣或優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人，可以被視為承銷商，其在轉售證券過程中收到的任何折扣和佣金以及所實現的任何利潤，可視為承銷折扣和佣金。根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)或FINRA的指導原則，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣或佣金不得超過所提供證券的總髮行價的8%。預計在任何特定的證券發行中收到的最高賠償將低於這一數額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。除非附帶的招股説明書另有規定，任何承銷商購買任何證券的義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買所有這些證券，如果有購買的話。

在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可以與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。

如隨附的招股説明書另有説明，我們可授權承銷商或其他代理人根據規定在日後付款及交付的合約，邀請機構向我們購買證券。我們可能與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方根據任何此類延遲交貨合同承擔的義務將受以下條件約束：根據買方管轄範圍內的法律，在交付時不應禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況不承擔任何責任。

在此發行證券時，某些承銷商、銷售集團成員及其附屬公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這類交易可包括按照下列規定進行的穩定交易

證券交易委員會頒佈的條例M第104條規定，這些人可以為穩定市場價格而投標或購買證券。證券發行中的承銷商也可能通過出售比他們承諾從我們那裏購買的更多的證券，為他們的帳户創造一個更多的空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在公開市場購買證券或行使我們給予他們的任何超額配售選擇權，在公開市場購買證券，以彌補全部或部分這種空頭頭寸。此外，管理承銷商還可以根據與其他承銷商的合同安排對其他承銷商進行罰款投標，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)索回其他承銷商的賬户，即在公開市場上發行但隨後為承銷商帳户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何附帶的招股説明書中所述的可比交易，都可能導致證券價格維持在公開市場本來可能普遍存在的水平之上。本段或隨附招股章程內所述的任何交易，均無須由任何承保人進行，如進行該等交易，則可隨時終止該等交易。

我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為Plym，我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為Plym Pr A。我們發行的任何證券，除了我們的普通股和我們的A系列優先股之外，都將是沒有固定交易市場的新發行證券，可以也可能不會在國家證券交易所、報價系統或櫃枱市場上上市。任何獲我們出售證券的承保人或代理人，可在該等證券上製造市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，而任何該等承銷商或代理人可隨時在無須通知的情況下停止任何市場買賣。對於我們出售的任何證券的流動性或交易市場，我們不能作出任何保證。

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，與本次發行有關的某些法律事項，包括證券的有效性，將由温斯頓和斯特龍有限責任公司轉交給我們。

專家們

在本招股説明書和登記報表中以參考方式納入的下列財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，這是一家獨立註冊公共會計師事務所，其報告以本招股説明書和註冊報表中的引用方式納入，並以上述公司作為審計和會計專家的權限提交：(1)本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的歷史合併財務報表，以及(2)CS-South Bend、Shadeland投資組合和G投資組合截至2016年12月31日終了年度的收入和某些支出報表。

在那裏你可以找到更多的信息

我們有一個網址：www.plymouresit.com。我們的網站所包含或可訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分，也不構成我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已根據“證券法”就本招股章程可能提供的證券，向證券交易委員會提交了一份S-3表格上的備用證券登記表，其中包括與本招股説明書所包含的登記聲明一起提交的證物和附表。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中所列的所有信息。如欲進一步瞭解我們和將在本次發行中出售的普通股股份的情況，請參閲登記表，包括登記表的證物和附表。根據證券交易委員會的規章制度，我們省略了登記聲明的部分內容。有關我們和本招股説明書可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括證物和登記表附表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述，必須是完整的，而凡該合約或其他文件已作為該註冊陳述的證物提交，則本招股章程內的每一項陳述，在各方面均須由該項提述所關乎的證物限定。

作為本招股章程一部分的登記説明書，包括登記表上的證物和附表，可在F街100號證券交易委員會的公共資料室免費審查，

N.E.，1580室，華盛頓特區20549。有關公眾資料室運作的資料，可致電證交會1-800-SEC-0300查詢。登記書的全部或部分副本，可於繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。我們的證交會文件，包括我們的註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

此外，我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和代理報表。定期報告和其他確認可在證券交易委員會公共參考設施和上述證券交易委員會網站上查閲和複製。我們將向股東提供載有每年經審計財務信息的年度報告和每個財政年度前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務信息。

以提述方式成立為法團

我們選擇以參考的方式將某些信息納入本招股説明書。通過引用，我們正在向您披露重要的信息，請參閲我們單獨向SEC提交的文件。以引用方式合併的信息被視為本招股章程的一部分，但以引用方式合併的信息被本招股説明書所載信息所取代的信息除外。該文件包含了關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息修改或取代了本招股説明書中包含的信息，則本招股説明書中包含的任何語句都將被更新和取代。我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列文件：

我們亦參考本招股章程，將我們可根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條由本招股章程的日期起，向證券交易委員會提交的補充文件，直至我們已出售本招股章程所關乎的所有證券或以其他方式終止發行為止，包括本註冊説明書首次提交日期後所作的所有文件，而本招股章程是該份註冊陳述的一部分及之前，但我們並無將本表格第2.02項或本報告第7.01項所提供的任何資料納入有關表格8-K。這些文件除其他外，可包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告以及代理報表。

您可以通過與普利茅斯工業REIT公司聯繫獲得這些文件的任何副本。如下文所述，或通過與證券交易委員會聯繫或訪問上文所述的其網站。以參考方式編入的文件是免費提供的，但所有證物除外，除非通過書面、電話或通過互聯網要求將證物具體納入這些文件，在下列地點：

普利茅斯工業REIT公司，富蘭克林街260號，7^TH地板
馬薩諸塞州波士頓02110
(617) 340-3814
網站：http://www.plymouthreit.com

我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息沒有被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

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(二0二0年二月二十七日)