第一部分

關於前瞻性聲明的注意事項

本年度報告中關於我們的預期、信念、計劃、目標、前景、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何報表(“表10-K”)都不是歷史事實，而是“前瞻性陳述”，因為該術語是根據聯邦證券法定義的。這些陳述往往是通過使用諸如“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來表達的。您應該仔細閲讀包含這些類型單詞的語句。這種前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中所表達或隱含的內容大相徑庭。未來可能會發生一些我們無法準確預測或無法控制的事件。潛在風險和不確定性包括但不限於：

我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性發言，因為這些聲明只是在本報告發表之日才發表。我們沒有義務公開發布對此類前瞻性聲明的任何修改，以反映本合同日期後的事件或不確定因素，或反映意外事件的發生。

除非上下文另有要求，在這個表格10-K，“公司”，“林德布拉德”，“我們”和“我們”指的是林德布拉德遠徵控股有限公司及其子公司。

概述

林德布拉德提供探險巡航和探險旅行體驗，培養探索和發現的精神，利用與野生動物、自然、歷史和文化的密切接觸的路線，並促進客人的賦權和互動。我們的使命是在世界各地提供改變生命的冒險活動，並以創新的方式讓我們的客人與異域和偏遠的地方建立聯繫。我們的探險船是定製化的、靈活的、規模密切的船隻，能夠在大型遊輪無法冒險的地方冒險，從而使我們能夠在地球的荒野、偏遠的地方和文化之都提供近距離的體驗。這些探險中有許多涉及到基礎設施和港口有限的偏遠地區(如南極洲和北極)，包括船隻最容易進入的地方(如加拉帕戈斯、阿拉斯加海岸和下加利福尼亞的Cortez海)，並促進客人的積極參與。每艘探險船都是為了舒適和誘人而設計的，同時配備了最先進的深入探索工具。除了我們的海上探險之外，我們主要通過我們的自然棲息地公司，在全球各地，從南極洲到津巴布韋，提供陸基、生態意識的遠徵。(“自然生境”)附屬機構。

我們選擇訪問地理區域是基於許多因素，包括天氣、海洋條件、移徙模式和各種自然現象。在北半球夏季月份，我們主要訪問世界高北極地區、阿拉斯加、加拿大馬裏奧斯羣島、歐洲以及南太平洋，在北半球冬季，我們主要訪問南極洲、南美洲、哥斯達黎加、下加利福尼亞和加勒比。加拉帕戈斯羣島是一個一年四季的目的地，提供各種各樣的海洋、陸地和空中野生動物。

目前我們擁有八艘探險船和五艘季節性租船。此外，我們正在建造兩艘新的極地冰類船國家地理耐力，計劃在2020年第一季度交付，她的姐妹船，國家地理分辨力，定於2021年第四季度交付。

我們為各種季節性產品部署租船，並不斷尋求優化我們的租船船隊，以平衡我們的庫存和需求，並最大限度地提高產量。我們利用我們的租船庫存作為一種機制，增加現有和潛在客人的旅行選擇，並測試對某些地區和季節的需求，以瞭解長期部署的潛力和額外的船隻需求。

我們的服務吸引了各種各樣的旅行者，包括個人和家庭，在美國，50歲或50歲以上的富人代表着我們最大的人口類別。我們所提供產品的質量使我們能夠在市場上實現並維持溢價定價，而不是追求大多數大型郵輪公司專注於更廣泛市場的折扣類型。我們的產品供應、價值主張和差異化定價方法使我們能夠實現高淨收益率和入住率。

我們與國家地理學會有着長期的關係，該協會建立在探索、研究、技術和保護方面的共同利益之上。這一關係包括與國家地理合作夥伴公司(“國家地理”)的合作、共同營銷和品牌推廣安排，根據該協議，我們擁有的船隻使用國家地理名稱，國家地理公司通過其內部旅行部門銷售我們的遠徵。我們與“國家地理”合作進行探險計劃，邀請國家地理專家，包括攝影師、作家、海洋生物學家、自然學家、實地研究人員和電影攝製組參加我們的探險活動，以提高客人的體驗。客人有能力通過講座，遠足，就餐和其他經驗與這些專家在他們的遠徵。

我們的業務得益於對未來收入的顯著關注，因為我們的客人通常在出發日期之前就計劃和預訂他們的航程。截至2020年2月18日，Lindblad預計2020年客票收入的86%已經預訂完畢。

自然棲息地專門從事大自然探險，為人們提供無與倫比的訪問地球上最不尋常的野生動物、景觀和文化的途徑。我們提供獨特的行程，包括進入私人野生動物保護區、國家公園的偏遠角落和獨特的、隱蔽的、偏遠的住所和營地，這些地方都是觀賞野生動物的最佳地點。由於我們對環境友好型旅行的承諾，以及我們在世界各地的冒險活動的卓越品質，我們與世界野生動物基金會(“WWF”)合作，成為它們的獨家環保旅行夥伴。通過我們與世界自然基金會的關係，他們的頂尖科學家和工作人員與我們合作，計劃前往世界上最迷人的自然目的地的旅程。

林德布拉德遠徵船和航行

行程

目前我們擁有八艘探險船，第九艘和第十艘國家地理耐力而國家地理決議計劃分別於2020年第一季度和2021年第四季度交付，以及五艘季節性租船，向六大洲的40多個目的地提供我們標誌性的海上冒險活動，行程從4天到35天不等。我們在加拉帕戈斯羣島、阿拉斯加、南極洲和北極都有豐富的經營經驗，林德布拉德家族是最早將非科學家旅行者帶到這些地區的人之一。我們目前經營兩艘船隻，全年在加拉帕戈斯提供行程。我們經營兩艘極地船隻，它們主要在北半球冬季在南極洲服務，在北半球夏季在北極航行，在中間幾個月在不同目的地服務。在北半球夏季的幾個月裏，我們還在阿拉斯加經營着四艘船，它們沿着北美海岸線向南航行，到Cortez海、伯利茲、危地馬拉、哥斯達黎加和巴拿馬過冬。此外，我們在亞馬遜、蘇格蘭、加勒比、地中海、柬埔寨、越南和埃及等地租了五艘季節性航線船。

我們把重點放在創新上，我們尋求通過引進新的遠徵選擇和隨着新技術或操作程序的發展不斷改進我們的船隊和航行經驗來實現這一目標。我們做出部署決策的目的是優化我們的投資組合的總體盈利能力，這些決策通常是在18到24個月前做出的。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，Lindblad細分市場的入住率分別為91%、91%和87%，這表明消費者對我們的產品非常感興趣。增加新的容量使我們能夠擴大現有行程的庫存，擴展到新的市場，並探索新的目的地。下表提供了關於我們目前經營的船舶及其根據計劃的2020年航線開展業務的地理區域的簡要資料：

*特許船隻

下表列出了我們正在建造的新客輪的簡要資料。

擁有船舶

國家地理努力II2016年加入該艦隊，全年在加拉帕戈斯羣島航行。這個國家地理努力II在50個小木屋內可容納95名客人，並提供公共區域，以便最大限度地觀賞自然和野生動物。前方休息室提供一個展示空間，讓所有乘客都有機會參加晚上的探險活動或特殊的客人活動。這艘船還配備了探索工具，包括黃道帶、獨木舟、槳板和水下攝像機，將遊客與島嶼和海底野生動物連接起來。

國家地理探險家2008年加入該艦隊，主要在北極、南極洲、歐洲、不列顛羣島和巴塔哥尼亞/南美洲開展業務。這個國家地理探險家在81個小木屋內可容納148名客人，包括13間帶有私人陽臺的小木屋和6間套房。這個國家地理探險家配備了一個冰加強船體，先進的導航設備，並配備了訪問地球上一些最偏遠和極端的地區。這艘船既寬敞又現代化，有各種各樣的公共區域，可以俯瞰過往的風景和觀賞野生動物，其中包括位於船頂的窗襯圖書館和觀察休息室、幾個觀察甲板和一個面向前方的海圖室。

國家地理島民2005年加入艦隊，全年在加拉帕戈斯羣島航行。這個國家地理島民可容納47位客人，住在24間客房外，包括兩間套房國家地理島民這是一艘雙體船，是一艘為積極探索而設計的遊艇，非常適合它的裝飾設計和機動能力，使它能夠訪問更大的船隻所不能訪問的區域，使客人能夠從更近的角度來體驗這些島嶼。船上有開放式甲板，配有吊牀，還有一個大型餐廳和一個大休息室，構成了船舶的社會中心。

國家地理獵户座2013年加入該艦隊，主要在北極、南極、阿拉斯加、南美洲、白令海、俄羅斯和南太平洋開展業務。這個國家地理獵户座在53個小木屋和各種公共空間中，可容納102名客人，這些公共空間提供了一望無際的景觀景觀。這個國家地理獵户座是一艘藍色水、冰級船舶，配備先進技術，包括大型可伸縮穩定器、聲納、雷達和冰增強船體。淺吃水以及船頭和船尾推進器允許在靠近海岸的地方進行機動。公共房間包括一個窗户內襯的主休息室，以及一個觀察休息室和在船頂的圖書館，有眾多的觀察甲板。

國家地理探索於2017年第三季度加入艦隊，併成為美國海軍的姊妹艦。國家地理風險。這個國家地理探索主要航行在阿拉斯加，加拿大，太平洋西北，伯利茲，哥倫比亞，哥斯達黎加和巴拿馬。該船可容納50個船艙內的96名客人，包括22個帶臺階陽臺的小木屋.這艘船採用了最新的衞星通信和導航技術，從甲板和公共區域設計了優越的觀看體驗，並配備了黃道十二宮、獨木舟、槳板和其他遠徵設備。這個國家地理探索吃水淺，體積小，可以到達大型船隻無法到達的地方。

國家地理海鳥於1991年加入艦隊，是美國海軍的兩艘船。國家地理海獅。這個國家地理海鳥容納62名客人，在31個室外小屋，並有一個開放的弓，提供共享的野生動物觀賞經驗。這艘船在阿拉斯加、太平洋西北、下加利福尼亞和科特茲海提供遠徵巡航。這個國家地理海鳥’s較淺的吃水和較小的尺寸使它能夠到達大型船隻無法到達的地方。

國家地理海獅於1990年加入艦隊，是國家地理海鳥。這個國家地理海獅容納62名客人，在31個室外小屋，並有一個開放的弓，提供共享的野生動物觀賞經驗。這艘船在阿拉斯加、太平洋西北、下加利福尼亞、哥斯達黎加和巴拿馬提供遠徵巡航。這個國家地理海獅吃水淺，體積小，可以到達大型船隻無法到達的地方。

國家地理風險是我們最新的船，在2018年第四季度加入艦隊，也是我們的姐妹船。國家地理探索。該船可容納50個船艙內的96名客人，包括22個帶臺階陽臺的小木屋.這艘船在阿拉斯加、太平洋西北、加利福尼亞海岸、下加利福尼亞和Cortez海巡航。這艘船採用了最新的衞星通信和導航技術，從甲板和公共區域設計了優越的觀看體驗，並配備了黃道十二宮、獨木舟、槳板和其他遠徵設備。這個國家地理風險’s較淺的吃水和較小的尺寸使它能夠到達大型船隻無法到達的地方。

特許船舶

DelfinII是一艘為探索祕魯亞馬遜河而建造的河船。這個DelfinII可容納10間套房和4間主套房的28位客人。整個第三層甲板是露天的，可以俯瞰河流和雨林.這艘船的目的是為亞馬遜河的水道服務，這艘船上裝飾着來自裏貝雷尼奧斯的手工藝品，這是當地野生動物保護區的土著居民。

賈漢是一艘2011年建造的用於探索越南和柬埔寨的河船。這個賈漢24間客房可容納48位客人，包括兩間套房。每個小木屋都有一個私人陽臺，每個套房都有一個私人按摩浴缸。賈漢有四個甲板，有幾個公共區域，探險隊社區可以聚集在河邊觀看生命。公共空間包括一個有蓋的露天天文臺、開放的船頭和頂層甲板上的一個游泳池。

Glens之王特別是能夠航行通過蘇格蘭的加里東運河，該運河連接北海和大西洋，可以航行海岸線和冒險到內赫布里底羣島。這個Glens之王在26間外艙內可容納48位客人。

奧貝羅·菲萊在埃及探索尼羅河 22間小木屋內可容納42位客人，其中包括4間套房，配有現代便利設施和輕鬆優雅的氛圍。奧貝羅·菲萊有豪華私人遊艇的感覺，有五個甲板和幾個公共空間。公共空間包括健身房、設備齊全的水療中心和治療室、休息室和圖書館以及頂層甲板上的游泳池。

海雲提供在加勒比和地中海的一艘完全操縱的船上航行的經驗，並在28個艙外容納58名客人，其中包括兩個原來的業主套房，仍然有原始大理石浴室和壁爐。這個海雲頂層有廣闊的公共空間，餐廳可以同時容納所有客人，供單人座位和休息室使用。

建造中的新客輪

國家地理耐力計劃在2020年第一季度加入艦隊。這個國家地理耐力將在69個小木屋中容納126名客人，包括53個帶陽臺的小木屋，所有的小屋都配備有平板電腦和電視的探險指揮中心，使客人可以從他們的小屋觀看演講。這個國家地理耐力是一艘下一代遠徵船，用於極地航行，完全穩定，高度加強，冰級極地編碼PC5(A類)船，旨在全年航行極地通道，並安全地探索未知水域，同時提供非凡的舒適。這個國家地理耐力將以X弓設計為特色，即使在不利的條件下也能提供極其平穩的乘坐，幷包含全套的探險工具。公共區域的多樣性包括兩家餐廳，一家可以看到周圍的海洋和景觀，還有一家擁有最先進的展示設施的觀察休息室。在2020年，國家地理耐力將探索北極、南極和北歐。

國家地理決議計劃在2021年第四季度加入艦隊。類似於它的姊妹船，國家地理耐力，國家地理決議將在69個小木屋中容納126名客人，包括53個帶陽臺的小木屋，所有的小屋都配備有平板電腦和電視的探險指揮中心，使客人可以從他們的小屋觀看演講。這個國家地理決議是一艘下一代遠徵船，用於極地航行，完全穩定，高度加強，冰級極地編碼PC5(A類)船，旨在全年航行極地通道，並安全地探索未知水域，同時提供非凡的舒適。這個國家地理決議將以X弓設計為特色，即使在不利的條件下也能提供極其平穩的乘坐，幷包含全套的探險工具。公共區域的多樣性包括兩家餐廳，一家可以看到周圍的海洋和景觀，還有一家擁有最先進的展示設施的觀察休息室。

船舶維修保養

除了按照適用的要求不斷進行日常修理和保養外，我們的每艘考察船都定期停用，定期進行更深的維修，以便進行修理和改進。我們按照適用的規則、國際公約和保險要求維護我們的艦隊。這包括定期維修、定期檢查、乾塢、濕塢和大修。此外，翻修和更換各種船隻部件是保持船隻高標準可靠性的持續進程的一部分。

對於懸掛美國國旗的船隻，法定要求是每年進行停靠和美國海岸警衞隊的檢查，通常在幹船塢進行。懸掛國際國旗的船隻大約每12個月安排停靠一次，為期三至六個星期。乾塢間隔和規定的檢查是“國際海上人命安全公約”(“海上人命安全公約”)和船級社指示各章所控制的法定要求。根據本條例，客船必須在五年內在幹船塢接受兩次檢查，每次檢查幹船塢之間的最長時間不得超過三年，並且每年需要對水下船體進行檢查。在切實可行範圍內，每艘船的船員和旅館工作人員在停靠期間留在船上，並協助進行修理和維修工作。碼頭通常是在非高峯需求期計劃的，以儘量減少因船舶停運而對收入造成的不利影響。

嘉賓活動及服務

我們為我們的客人提供機會和工具，使我們成為積極和積極的探險家。我們的船隻攜帶着各種探測設備，視船舶和目的地的情況而定，這些設備可能包括用於水上活動和快速轉移到岸上的黃道、用於個人探索的獨木舟和槳板、機動船長、水下攝像機、遙控飛行器、研究海洋生態系統中一些最小生物的視頻顯微鏡、船桅杆上的烏鴉巢攝像機、用於傾聽海洋哺乳動物叫聲的水聽器、潛水設備、水肺裝備和潛水服。一名經驗豐富、知識淵博的探險隊人員帶領客人進行探險，而黃道十二宮騎行、在岸上徒步旅行、在水上划船或從岸上或船上觀察野生動物。所有的航行都有一個認證的照片指導員在船上，許多包括來自國家地理攝影師。

我們的船允許我們為客人提供真實的，近距離的體驗，在地球上的荒野，偏遠的地方，但同時，享受高度的舒適，方便和安全。高質量的餐飲是我們探險體驗中不可或缺的一部分，它的影響和口味反映了我們正在探索的地區以及傳統的票價。在可行的情況下，船上準備的食物由可持續的供應商提供。座位是開放的，氣氛是輕鬆的。我們的船隻提供一系列服務和便利設施，使我們的客人可以舒適地旅行。視船情況而定，這些設施可能包括健身中心、提供各種治療的水療中心、供攝影師編輯和整理照片的照片亭、24小時飲料服務、互聯網連接、洗衣設施和隨叫隨到的醫生。

我們提供幾乎所有與客人預訂和交通相關的旅行方面的服務，簡化了客人的計劃和預訂過程。我們還為客人提供購買遠徵前後擴展服務的機會，這些擴展或服務可能包括額外的酒店夜、航空旅行、私人轉乘、遠足、陸地旅行套餐和旅行保護保險。

競爭優勢

我們的管理團隊相信，我們業務模式的以下特點將使我們能夠成功地執行我們的戰略：

專門知識和姓名識別

我們今天的領導和專業知識建立在林德布拉德家族幾十年的探險探險旅行經驗之上。斯文-奧洛夫林德布拉德，我們的總裁和首席執行官，來自豐富的探險遺產。成立於1991年的國際南極旅遊運營者協會認為，遠徵巡航的概念，加上教育作為一個主要主題，始於1966年拉爾斯--埃裏克·林德布拉德，斯文-奧洛夫·林德布拉德的父親--帶領第一次旅行者前往南極洲。Lars-Eric Lindblad也被“紐約時報”, 旅遊+休閒雜誌和其他出版物，他的遠見和領導發展，今天被稱為遠徵旅行。雷爾斯·埃裏克·林德布拉德認為，受過教育的人用自己的眼睛去看東西，將成為保護他們所參觀的地方的一股強大力量，因此他致力於促進世界範圍內的保護和恢復項目。1979年，斯文-奧洛夫·林德布拉德創立了林德布拉德，通過在世界各地提供更多的海洋經驗，擴大了他父親的遺產。

在林德布拉德先生的領導下，我們領導了探險探險旅遊行業的創新。我們率先在高北極和下加利福尼亞的Cortez海探險，並創造了我們認為是阿拉斯加最創新和最深入的探險計劃。我們開始使用獨木舟在極地和加拉帕戈斯進行積極的探索，這是我們擁有的所有船隻都可以使用的特性，可以與自然進行私人的、水平線的接觸。我們也是第一批開發海底勘探計劃的國家之一，這是利用先進的設備和技術進行的一次小型船隻探險活動的一部分。

作為探險探險旅遊行業的先驅，我們已經建立了在極端地點經營探險巡航的豐富的專業知識和知識。我們獲得了來自旅遊業不同代表的獎勵和榮譽，包括對我們產品質量的認可，以及我們對保護和可持續旅遊業的支持。我們在2019年期間獲得的一些獎項如下：

當客户選擇我們所提供的旅行類型的遠徵供應商時，我們相信，作為一個擁有豐富的經營歷史和市場知識的可信品牌，這是一種重要的競爭優勢。

令人信服的遠徵服務

林德布拉德以提供在世界各地進行深度勘探的機會而聞名。探險隊是在規模密切的船隻上進行的，可容納28至148人，在船上營造友好的氣氛，並在客人、船員和參加考察的世界級科學家、自然學家、研究人員和攝影師之間進行廣泛的互動。這些船隻是靈活的，可以進入大型遊輪無法達到的位置，允許深入探索路線和觀點。這些船是為了提供我們標誌性的探險體驗和活動而定製的，比如在南極冰山間劃皮划艇來觀賞企鵝，或者在黃道十二宮旅行，與鯨魚進行近距離的相遇。

自然棲息地提供了100多個不同的探險路線，主要是陸地上的自然冒險，在超過45個國家跨越所有七大洲。自然棲息地探險的重點是由獲獎的自然主義者領導的小團體，以獲得近距離的野生動物和自然體驗。自然棲息地提供的探險的例子包括博茨瓦納的狩獵、阿拉斯加的灰熊冒險和加拿大的北極熊旅遊。自然棲息地的許多探險活動包括進入私人野生動物保護區、國家公園的偏遠角落以及獨特的住所和營地，以便觀賞最好的野生動物。探險隊平均有9名客人，行程從6天到17天不等，平均10天。

我們一直致力於保持和提升客人的體驗，發現新的機會，幫助人們發現世界的奇蹟。我們相信，我們提供高質量的遠徵服務的記錄，以及我們提供深度和高度創新路線的歷史，對我們來説是巨大的競爭優勢。

強勁的財務狀況

我們的業務模式使我們能夠產生穩定的經營現金流，並具有很高的收入可見度。我們的客人平均提前九個月計劃和預訂他們的遠徵，預訂時需支付押金，這為我們提供了對未來收入和現金流來源的深入瞭解。基於我們提供的產品，我們能夠以最小的折扣支持溢價定價，並從低維護費用需求、最小的營運資金需求和優惠的税收屬性中受益。

我們還擁有雄厚的現金頭寸，為我們提供了充足的財務靈活性，可以通過投資新船、新租船、戰術陸基產品或潛在收購船舶或其他運營商來尋求增長機會，同時仍保持謹慎的資本結構。

重大增長機會

我們認為，富裕的旅行者把退休看作是“旅行和探索新地方的時間”，更傾向於旅行體驗，比如遠徵巡航。這已經導致了專業郵輪的強勁增長，我們相信這些趨勢將繼續下去。我們已經擴大了我們艦隊中的船隻數量，國家地理探索2017年國家地理風險2018年，還有更多的租船。我們有兩艘新的極地冰級船國家地理耐力，計劃於2020年第一季度交付，國家地理決議，定於2021年第四季度交付。此外，我們相信，我們的平臺處於有利位置，能夠機會主義地尋求規模和資金不足的運營商的增值收購，從而進一步擴大我們的增長前景。

國家地理戰略聯盟

我們從與國家地理的長期關係中受益，國家地理是世界上生態旅遊和自然歷史的主要支持者之一。戰略聯盟始於2004年，建立在我們在教育、探索、研究、講故事、技術和保護方面的共同利益之上。國家地理學會成立於1888年，是世界上最大的非營利性科學和教育機構之一，其興趣範圍從地理、考古學和自然科學，到促進環境和歷史保護。國家地理合作夥伴致力於啟發、啟發和教授，通過各種媒體，包括印刷、電視、數字和社交媒體平臺，向全世界數億人提供服務。國家地理名稱在與旅遊相關的商品和服務方面具有重要的應用價值。lindblad/國家地理聯盟包括一個共同銷售和共同營銷安排，通過該協議，國家地理公司在其基於網絡、電子郵件、印刷和其他營銷平臺的營銷活動中推廣我們的產品，並通過其內部旅遊部門銷售我們的遠徵。我們相信，與國家地理的聯盟為我們在探險隊市場提供了巨大的競爭優勢，其基礎是品牌的提升、營銷範圍的擴大以及與國家地理的自然主義者和攝影師的關係。

通過這一聯盟，我們與國家地理在勘探、研究、技術和保護方面進行合作，以便提供旅行經驗並在全球傳播地理知識。林德布拉德/國家地理聯盟在“聯盟和許可證協定”和“旅遊經營者協定”中作了規定，這兩項協定的有效期至2025年12月31日(在某些情況下，國家地理可能提前終止)。2018年，這一聯盟擴大到包括整個美洲。

我們的創始人斯文·奧洛夫·林德布拉德(Sven-Olof Lindblad)曾在國家地理學會的國際顧問委員會(International Council Of Advisors)任職。該委員會由國家地理學會認定為具有遠見卓識的領導人，來自世界各地的各種職業和行業，這些人體現了自1888年以來推動國家地理學會使命的知識好奇心和冒險精神。小約翰·費伊先生，我們的董事之一，曾擔任國家地理學會主席和首席執行官。

與世界野生動物基金的夥伴關係

自2003年以來，自然生境與世界自然基金會合作，促進直接促進和保護自然的可持續養護旅行。世界自然基金會是世界領先的保護組織之一，在全球擁有600多萬成員。自然生境與世界自然基金會的獨家許可協議允許自然生境使用世界自然基金會的名稱和標誌到2023年，以換取使用費。

產業與市場

我們相信，郵輪行業的特長和小型郵輪巡航部分展示了以下積極的基本面：

專業化和小型船舶巡航段的強勁增長

郵輪行業的特產和小艇巡航部門的特點是船舶最小、行程獨特、積極冒險、美食節目、高度個性化服務和更具包容性的服務。這些獨特的特性，再加上全球目標人口的不斷增長，為特種和小型船舶巡航運營商提供了與郵輪行業其他部門相比具有顯著的定價槓桿作用。

由於消費者越來越喜歡體驗，而不是其他形式的可自由支配支出，特產郵輪市場顯示出強勁的增長。美國旅遊運營者協會(“USTOA”)指出，預計未來五年將增長的三大旅遊趨勢是：(一)當地浸入式旅遊；(二)小型團體/小型船舶；(三)未知目的地。在2020年的趨勢和行業展望中，國際郵輪協會預測2020年的客運量將比2018年增長12%。儘管增長穩定，但我們相信，與類似的陸基度假相比，特種郵輪行業的滲透率仍然很低，我們認為這突出了特種郵輪市場的持續增長潛力。

有吸引力的目標市場人口結構

我們的服務吸引了各種各樣的旅行者，包括個人和家庭，但在美國，50歲或50歲以上的富人代表着我們最大的人口類別。我們相信，我們的小艇探險產品，以及促進與野生動物、自然和文化的近距離接觸的路線，對這一目標市場有很大的吸引力。這些人通常也接近退休或退休，有閒暇時間和可支配收入來從事我們所提供的活動。美國人口普查局預測，到2025年，50歲及以上的年齡組將增長到大約1.26億人。根據USTOA的一份報告，大約60%的會員是年齡在51歲以上的人。

高進入壁壘

郵輪行業，特別是探險旅遊和特種郵輪行業，其特點是進入壁壘很高，包括在偏遠地區安全和有效地開展業務所需的專門知識和經驗，存在幾個久負盛名和可識別的品牌，以及開發強有力的專家網絡以領導和支持遠徵所需的時間和個人關係。此外，建造新的、先進的船舶需要大量投資，建造新船舶所需的準備時間長，新建船廠的能力有限。運營商還必須發展強有力的旅行社網絡夥伴關係，並獲得在不同地域經營所需的當地許可證。

競爭

我們與許多郵輪公司競爭，競爭因目的地而異。該市場目前四分五裂，主要由私人經營者組成。在我們服務的地理區域經營的主要競爭對手包括銀海遠徵、夸克遠徵、杜邦公司、赫蒂格朗和未巡航探險。我們預計，未來幾年，我們在特種郵輪業務中的競爭將有所增強，因為我們預計，在未來兩年裏，探險隊市場上的新運營商將推出大量船隻進入市場，無論是擴張還是換船。此外，我們在阿拉斯加、北極和南極洲等地區的行程方面面臨着日益激烈的競爭。

對於我們的陸基探險隊，我們與在我們經營的國家提供行程的各種公司競爭。這些公司從小型私營經營者到跨多個國家經營的大公司不等。我們的一些較大的競爭對手包括阿伯克龍比和肯特，海外冒險旅行和GeoEx。

我們還與其他度假選擇競爭，如陸基度假酒店和觀光目的地的客人休閒時間。

商業和增長戰略

以下是我們的商業策略的主要組成部分：

提供特殊的客人體驗

我們在整個組織中的主要管理原則是確保所有的東西都能為客人的體驗增加價值。這適用於從與潛在客人的第一次約會到預訂過程和旅行準備、實際考察的每一步，無論是在船上還是在探險中，以及一旦回到家。

我們相信我們的客人不想成為被動的遊客，所以我們的遠徵促進了積極的參與。我們的船隻配備了探測工具，以促進和促進近距離的探索，或讓客人更深入地瞭解周圍的海洋或陸地環境。我們的目標是為客人提供不同的機會，讓他們有一個經驗豐富的探險隊，通過專注的觀察、有洞察力的評論和精彩的演講，增加客人的理解和欣賞，將探險融入連貫的敍事。這可能包括讓客人有機會看到一隻虎鯨在浮冰上繞着海豹盤旋，同時站在海洋生物學家和來自國家地理的一位經驗豐富的自然攝影師旁邊。這種集中在尋求提升整體經驗和與客人接觸的高度關注已經得到了非常好的客户反饋。我們相信，通過始終如一地為客人提供獨特的體驗，我們在遠徵巡航和陸基探險市場上建立了一個非常有價值和值得信賴的品牌，吸引了越來越多的有眼光和富有的客人，他們準備為我們的產品支付更高的價格。

高能見度差異化收入管理策略

考慮到我們的遠徵的性質，以及我們的客人期望我們的客人能夠提前12到24個月，根據目的地的不同，在出發前大約12至24個月開始推銷我們的航程。客人平均在啟航日期前9個月預定旅行，在預定時支付定金，最後付款則在旅行日期前60至120天，視所選航程而定。截至2020年2月18日，Lindblad預計2020年客票收入的86%已經預訂完畢。

與為更廣泛市場服務的大型郵輪運營商不同，我們的產品提供包含了大部分成本，因此預先客户支付為我們提供了對未來收入和相關現金流的強烈關注。通過對未來業務的可見性，我們可以更有效地管理可能需要的任何額外的銷售和營銷工作，以確保項目達到預定的入住率。我們不認為主要是通過貼現推動參與，而且一般也不採取這種戰略。相反，我們專注於在不增加成本的情況下為產品增加顯着價值的航程增強，以及有針對性的營銷努力，以便在需要時提高入住率。根據我們的服務、目標受眾和溢價價格，我們的客人一般都比較年長、更富裕，而且不帶三、四個人在一個小木屋裏旅行。由於行業慣例是100%以每個客艙兩人為基礎，我們報告的入住率可能比為更廣泛的市場服務的大型郵輪公司稍低一些。然而，我們在過去三年中實現了林德布拉德部分的強勁入住率(按每間客艙兩人計算)，截至2019、2018年和2017年12月31日的入住率分別為91%、91%和87%。

最大化和增長淨產量

我們在歷史上取得了較高的淨收益，並繼續看到增長的機會。淨收入是郵輪行業經常引用的一個指標，是指在特定時期內扣除佣金和某些直接費用後的旅遊收入，除以可利用的客人夜數。我們的淨收益是由我們提供的服務、溢價定價和附帶的客人收入驅動的，這些收入包括旅行前或航程後的延長、附加的可選活動、旅行保險和船上消費，包括水療服務和酒精飲料。在2019、2018和2017年，Lindblad部分的淨收益分別為1，050美元、1，044美元和985美元。此外，我們的歷史淨收益一直顯著高於大型郵輪運營商.我們希望能夠繼續我們的記錄，保持強勁的價格和增長的輔助客人收入，通過更多的銷售重點和營銷努力。

提升品牌意識與忠誠度

我們的品牌被我們的客人所認可，主要是因為我們的傳統，幾十年的銷售和營銷投資，以及與國家地理的長期戰略聯盟。我們相信，我們已經培養了強大的客人和品牌忠誠度，這是我們的高水平的重複客人證明。在2019年，41%的客人曾和我們一起去過遠徵。我們已經與國家地理緊密結合我們的營銷努力，以最大限度地影響市場，並參與了一個共同品牌戰略，我們擁有的船隻。此外，我們被認為是促進地球保護問題的領先者，並鼓勵我們的客人通過林德布拉德遠徵-國家地理勘探和保護聯合基金(“Lex-NG基金”)參與其中。過去，我們在北極、南極、加拉帕戈斯和下加利福尼亞組織了高級別會議，與阿斯彭研究所、TED和世界自然基金會等組織一起，把重點放在關鍵的環境問題上。這些努力有助於建立我們的品牌和關係網，加強我們的思想領導能力。我們將繼續致力於確保每位客人將我們的品牌與高質量的海洋探險度假體驗聯繫在一起。

我們在許多社交媒體平臺上保持着積極的存在，主要集中在那些對我們的目標人口影響最大的平臺上。此外，我們還定期向國家地理的社交媒體平臺提供內容，這大大擴展了我們品牌的影響力。

紀律擴張

我們致力於以審慎和有紀律的方式發展業務。在評估擴大客人容量的各種策略時，我們仔細考慮了投資資本的預期回報和各種可能性，如新建計劃、增加選定的租船以及現有船舶或經營者的收購。目前，我們有兩艘極地冰類船正在建造中，並計劃交付。國家地理耐力在2020年第一季度，國家地理決議2021年第四季度。我們發射了兩艘新的沿海船隻國家地理探索2017年國家地理風險2018年，隨着新增庫存的增加，我們的淨收入和入住率都有所提高。2016年，我們獲得了自然棲息地80.1%的所有權。我們相信，我們擁有充足的資本和財務靈活性，可以為新建築、船舶收購或與旅遊相關的業務提供資金，管理層認為這是滿足日益增長的產品需求的一個重要步驟。

操作

銷售與營銷

我們非常重視確定客人的需求，創造客人所看重的探險機會和產品。我們使用傳播策略和營銷活動來加強品牌意識，並強調我們所提供的每一次探險的獨特品質。營銷策略包括使用直接營銷、郵件和電子郵件；數字媒體，包括搜索、社交媒體和程序廣告購買；傳統媒體；品牌網站；旅行社和其他戰略性第三方分銷夥伴。

我們的業務來源於直銷，旅行社網絡和我們與國家地理的戰略聯盟。我們投資於與我們的主要旅行社網絡夥伴保持牢固的關係，並尋求保持佣金率和激勵結構，在市場上是有競爭力的。

從歷史上看，我們的重點主要是從美國為我們的探險隊提供客人。來自美國的遠徵遊輪客源約佔2019年全球遠徵遊客門票收入的91%，2018年和2017年分別佔90%。

我們最大的探險隊郵輪客人預訂渠道是直接聯繫我們的客人，或者與我們的探險隊專家打電話和交談，或者在我們的網站在線請求預訂。直航約佔2019年和2018年遠徵遊輪客票收入的40%，2017年佔41%。

我們還從旅行社和批發商那裏獲得了可觀的預訂量，截至2019和2018年的年份約佔28%，2017年年底佔27%，用於遠徵巡航客票收入。代理人外聯工作主要集中在針對富裕旅行者的財團或旅行社網絡上。四大財團，我們有優先的合作伙伴協議是Virtuoso，簽名，美國運通和合奏。優先地位為他們的代理商提供經濟激勵，為他們的客户預訂我們的遠徵，併為我們提供機會，以加強對他們的代理商和最終用户客户的營銷。我們的代理商和親緣銷售團隊每年都會與數以百計的高目標代理商會面，參加財團會議和培訓研討會，並親自在機構辦公室提供培訓、支持和產品知識。

國家地理關係也是預訂的重要渠道。我們與國家地理的聯盟包括合作銷售和共同營銷安排，通過該協議，國家地理公司在其網絡、電子郵件、印刷品和其他營銷平臺的營銷活動中推廣我們的遠徵巡航服務，並通過其內部旅遊部門銷售我們的遠徵。國家地理頻道分別佔2019年、2018年和2017年遠徵遊輪客票收入的大約24%、26%和25%。作為這種關係的一部分，我們擁有的船隻使用國家地理名稱。

我們遠徵郵輪預訂的其餘部分，分別佔2019年客票收入的8%，2018年和2017年的6%，分別來自親緣團體和包機。親和力團體主要是學院和大學校友會，以及其他針對特定市場細分市場的旅遊組織。

我們有一個廣泛和多樣化的營銷組合跨多個媒體平臺和渠道，使我們能夠有效地溝通我們的產品提供給過去的客人和潛在的客人。我們不斷優化我們的媒體組合，以達到我們的目標人羣。我們每年全球營銷支出的大部分集中在消費者直接渠道上，直接郵件是我們營銷支出中最大的一部分。我們的詳細小冊子全面介紹了我們的探險產品，為客人提供了做出明智的旅行決定所需的所有信息。我們執行直接郵件活動，主要目的是產生合格的線索，我們將滿足要求與適當的產品小冊子和/或數字媒體。我們還對數字媒體進行了大量投資，作為我們的客户收購努力的一部分，特別側重於付費搜索、付費社交媒體以及節目視頻和展示廣告。

我們經營兩個網站，www.expeditions.com為我們的林德布拉德探險隊提供巡航服務和www.nathab.com為我們的自然棲息地大自然冒險。這兩個網站的內部支持動態內容管理系統，允許頻繁更新，視覺效果的設計，大照片和視頻顯示與簡單，直截了當的導航。消費者被引導到兩個領域中的關鍵領域。www.expeditions.com或www.nathab.com通過每週的電子郵件，直接郵件，社交媒體，公關和廣告。我們還經常提供網絡研討會，為我們的探險提供更多的見解，由探險隊的成員主持，他們對所介紹的地理位置非常瞭解。在2019年，我們的www.nathab.com網站被重新設計，以提供增強的用户體驗與改進的視頻集成，更容易，更直觀的頁面和旅行導航。此外,www.expeditions.com將在2020年上半年推出一個完全重新設計的網站。重新設計www.expeditions.com網站將適合任何設備或屏幕和功能增強功能，如：實時客艙可用性，電子商務能力，增強個性化，豐富的設計和內容，以更好地反映探險經驗，並改進有機搜索。

我們在許多社交媒體平臺上保持着積極的存在，主要集中在那些對我們的目標人口影響最大的平臺上。此外，我們還定期向國家地理的社交媒體平臺提供內容，這大大擴展了我們品牌的影響力。

我們的營銷團隊包括廣泛多樣的技能，包括產品和渠道營銷、數字營銷、數據庫營銷、文案創作和創意、視頻製作、研究和分析。

遠徵郵輪定價

我們的航程價格通常包括住宿和所有探險活動和膳食，但非個人性質的物品，如往返遠徵、水療和某些其他專門活動或活動的機票。價格取決於許多因素，包括船隻、某一次航行的目的地、可供選擇的客人泊位數目、遠徵長度、選定的客艙類別和進行考察的時間。付款條款通常要求預付定金，以確認在出發前應支付的餘額。

我們專注於維護我們產品的列表定價，並且我們追求的任何折扣都是戰術性的、有針對性的和罕見的。除了我們的標準遠徵包外，我們還可以提供一艘完整的租船，併為這類安排提供獎勵。團體旅行和多代家庭旅行也有資格獲得額外的獎勵，根據旅行的航程、持續時間和客人人數。我們不時會鼓勵客人與我們一起預訂各種優惠，包括免費或低價空運、酒店之夜或其他增值物品。我們通過忠誠度計劃向客人提供獎勵，生命之友，鼓勵重複交易。

林德布拉德探險-國家地理勘探和保護聯合基金(Lex-NG基金)

我們尋求激勵人們去探索和關心這個星球。林德布拉德的管理原則之一是積極影響我們探索和工作的領域。為此，我們與國家地理學會共同設立了Lex-NG基金，以支持全球、區域和地方各級的項目。LEX-NG基金的目標是支持各種項目，以瞭解和保護我們的世界海洋，恢復重要的海洋和沿海生境，並促進我們船隊訪問的區域及其他地區的環境管理。自2008年基金成立以來，我們與我們的客人一起籌集了1 230萬美元。此外，國會山收購公司II的創始人向Lex-NG基金捐贈了50萬股Lindblad普通股，以支持我們訪問的地區。由於我們和國家地理學會共同承擔了Lex-NG基金的運營費用，100%的來賓捐款直接用於實地項目。2019年，Lex-NG基金向6個關鍵區域的9個區域夥伴發放了10筆獨特的贈款，同時還支持了三項主要的國家地理學會養護、教育和研究舉措：原始海洋、格羅夫納教師研究金和早期職業補助。大部分資金是由乘坐我們艦隊的客人捐贈的。Lex-NG基金由我們的一名工作人員和一名國家地理學會工作人員共同管理，董事會目前由五名成員組成，其中包括我們的創始人、總裁兼首席執行官Sven-Olof Lindblad、國家地理學會副會長格林尼斯Lough和國家地理學會首席科學家副手兼高級副總裁瓦萊麗·克雷格(臨時成員)。

環境管理

我們的工作人員參與了一些組織，如國際南極旅遊經營者協會和北極遠徵郵輪經營者協會，這些組織力求以管理方面的最佳做法領導旅遊業，以訪問南極洲、北極和加拉帕戈斯羣島等地。我們的工作人員還與幾個組織合作，在可能的情況下促進可持續的海鮮方案，包括：(I)Marviva基金會(一個致力於促進熱帶太平洋東部沿海和海洋生態系統的養護和可持續利用的非政府組織)，為哥斯達黎加第一個指定的負責任捕魚區的可持續捕撈魚類提供消費者市場；(Ii)在加拉帕戈斯羣島的一個合作組織，致力於海洋保護和可持續、透明的做法，最大限度地減少對海洋密度、海底和非目標魚種漁獲量的負面影響；(Iii)在下加利福尼亞的一家公司，墨西哥致力於通過與當地漁民合作社合作，促進良好的漁業管理和墨西哥海洋生態系統的可持續性，從而促進環境可持續和對社會負責的海產品市場。我們還與查爾斯·達爾文研究站和查爾斯·達爾文基金會合作，致力於保護加拉帕戈斯羣島的保護舉措。2018年，我們宣佈取消一次性塑料車隊，並在2019年宣佈我們打算成為一家碳中性公司。

季節性

我們從客票銷售中獲得的林德布拉德旅遊收入是温和的季節性收入，在第一和第三季度歷史上更大。我們的經營業績的季節性波動是因為我們的船隻在第二和第四季度因定期維修或乾塢而停用，這通常是在非高峯期間進行的。我們的幹船塢時間表每年都會受到成本和時間差異的影響，因為有船廠可供某些工作使用，根據船舶路線而設的幹船塢地點，特別是在極地地區所經歷的作業條件，以及航運業階級協會的適用條例，這些都需要定期進行更廣泛的審查。乾塢通過減少旅遊收入和增加旅遊成本來影響運營結果。自然棲息地是一項季節性業務，其旅遊收入大部分記錄在夏季離開和北極熊旅遊的第三和第四季度。

供貨商

我們最大的資本支出是用於購置船舶和改善資本。我們最大的業務支出是船舶維修、工資、燃料、食品和飲料、旅行社服務以及廣告和營銷。我們所需的大部分供應品都是以有競爭力的價格從多種來源獲得的。

保險

我們以商業上合理的費率維持全面的保險範圍，並相信我們目前的保險水平是適當的，以防止經營業務所涉及的大部分風險。

我們為每艘船舶的船體和機械提供保險，包括支付、收益和增值的額外保險。我們還為我們擁有的每一艘船舶提供保護和賠償保險。此外，我們還為每艘船提供戰爭風險保險，包括戰爭行為造成的損害，包括入侵、叛亂、恐怖主義、叛亂、海盜和劫持。這一保險包括對船舶的實際損害的保險，但由於這類船身保單中的戰爭排除條款，這不包括在船體保險單內。我們還提供保護和賠償戰爭險。與大多數海上戰爭險保單一致，根據戰爭險保險條款，承保人可以通知，保險單將以較高的保險費率被取消和恢復。我們還為岸上財產、船舶庫存、海上和海上一般責任風險提供保險，並根據對每艘船舶的財務風險的利潤評估，為我們擁有的船舶提供業務中斷保險。此外，我們維持工人補償、董事及高級人員的責任及其他保險。

我們在歷史上一直能夠獲得金額和保險費的保險，我們認為這是商業上可以接受的。不能保證將來會有負擔得起和有保障的保險市場，特別是戰爭險市場。我們所有的保險都受到一定的限制，排除和扣除水平。

調節

我們的船舶受在其管轄範圍內有效的各種國際、國家、州和地方法律、條例和條約的管制。我們擁有的船舶酌情在美國、巴哈馬或厄瓜多爾註冊。這些國家是國際海事組織(海事組織)安全、安保和環境文書及政策的簽署國。每艘船舶均須遵守其註冊國頒佈的條例，包括根據關於船舶、客人和船員安全以及環境保護的國際條約頒佈的條例。登記國定期進行檢查，以核實遵守這些條例的情況。美國海岸警衞隊檢查出美國港口的船隻是否符合國際條約，以及美國公共衞生服務部門是否符合衞生和衞生條件。根據訪問的其他國家的法律和條例，船舶也要接受類似的檢查。健康、安全、安保、環境和財政責任問題是並將繼續是美國和國際有關政府當局關注的一個領域。有時，可能會提出各種監管和立法方面的修改，這些改變可能會影響到業務，並使我們今後不得不承擔更高的合規成本。

安全和安保條例

我們的船舶必須符合“國際海上人命安全公約”(SOLAS)制定的國際安全標準，其中除其他外，規定了船舶設計、結構特點、材料、結構、救生設備和安全管理以及船舶操作等方面的要求，以確保客人和船員的安全。SOLAS標準不時被修訂，我們的船隻符合適用的SOLAS要求。SOLAS納入了“國際安全管理準則”(“ISM規則”)，該準則為船舶的安全管理和操作以及防止污染提供了國際標準。“國際船舶管理規則”對所有船隻，包括客船營運者都是強制性的。我們的所有業務和船舶定期接受國家當局的審計，並保持所需的符合ISM規則的證書。

我們的船舶也受到各種安全要求的限制，包括作為“海上人命安全公約”一部分的“國際船舶和港口設施保安規則”(“ISPS規則”)和適用於在美國港口作業的船舶的2002年“美國海運安全法”(“MTSA”)。為了滿足這些安全要求，我們實施了安全措施，進行了船隻安全評估，並制定了安全計劃。所有船舶的安全計劃已提交給各自的註冊國，並經其批准，以遵守“國際船舶和港口設施保安規則”和“中期安全協定”。

環境法規

我們受與環境保護有關的各種美國和國際法律法規的約束。根據這些法律和條例，除其他外，禁止我們向水道排放某些材料，如石油化學品和塑料。環境及其他監管機構不時會考慮制定更嚴格的規例，這可能會影響我們的運作，並增加合規成本。

這些船舶受國際海事組織“國際防止船舶污染公約”(“防止船污公約”)的管制，其中包括旨在儘量減少石油、污水、垃圾和空氣排放污染的要求。我們已取得與所有船舶的石油、污水和空氣污染預防有關的有關國際合規證書。

“防污公約”條例對在世界各地作業的船舶所用燃料的含硫量實行全球性限制，並建立了特別排放控制區(“ECAs”)，對這些地區的硫和氮氧化物排放實行嚴格限制。截至2014年2月，共有四個已建立的歐洲經委會：波羅的海、北海/英吉利海峽、北美海岸周圍的某些水域以及波多黎各和美屬維爾京羣島周圍的水域。目前，在ECAs中作業的船舶必須使用含硫量不超過0.1%/m(按質量計)的燃料。以前，在其他地方作業的船舶受到3.5%的限制，到2020年1月1日和以後，這一比例降至不超過0.5%/m/m。

2011年7月，“防污公約”條例引入了減少温室氣體排放的強制性措施。這些措施包括利用新船舶的能效設計指數(“EEDI”)，以及為所有船舶制定節能管理計劃。EEDI是一種基於性能的機制，在新的船舶上需要一定的最低能源效率。本條例適用於2013年1月1日後委託使用的新船隻。2013年6月，歐洲聯盟委員會提出立法，要求使用歐洲聯盟港口的遊輪運營商從2018年起監測和報告船舶的年度二氧化碳排放量。

沿海法律

我們懸掛美國國旗的船隻在美國沿海貿易中受美國有關旅客或貨物在美國港口之間運輸的法律的約束。

這些與船隻有關的法律主要載於“美國法典”第46編第55103節及其頒佈的聯邦條例，通常被統稱為“沿海法”。除有限的例外情況外，在美國各地方港口之間運輸旅客的船隻，無論是直接運輸還是通過外國港口運輸，都必須具有“沿海資格”。為符合資格，船隻必須由管轄法律法規所指的“美國公民”擁有和經營。如公司被視為美國公民：(1)該公司必須按照美國或某一州、地區或其擁有的法律組建；(2)該公司的每一位首席執行官和董事會主席，以及在這些人缺席或殘疾時被授權行事的每一人都必須是美國公民；(3)該公司的董事人數不得超過構成業務交易法定人數所需的少數人為非美國公民；和(Iv)該法團的每一類或系列股份中，至少75%必須由美國公民有權受益者擁有。

勞動法規

國際勞工組織是聯合國制定全球就業標準的機構，於2006年通過了“海事勞工綜合公約”(“公約”)，並於2013年8月生效。“公約”反映了適用於國際商業船舶船員管理所有方面的廣泛標準和條件，包括以前未生效的與船員的健康、安全、遣返、應享權利和地位以及船員招募做法有關的額外要求。我們的每艘船舶，除了在厄瓜多爾作業的兩艘船舶(不是“公約”的簽署國)外，都得到了遵守“公約”要求的證明。

消費者財務責任條例

美國法律規定，在美國港口載客的客輪經營者，必須經美國聯邦海事委員會證明，在不履行義務的情況下，他們是否有能力履行未賺取的乘客收入的義務；在發生傷亡或人身傷害的情況下，應承擔的賠償責任。我們滿足這些要求，我們的美國出發考察通過代管帳户的乘客存款和通過我們的責任保險公司。

某些司法管轄區要求我們確立我們對客人的財務責任，因為我們沒有履行我們的義務；然而，相關的金額對我們的成本沒有實質性的影響。

殘疾人保護條例

我們的懸掛美國國旗的船隻受“美國殘疾人法”(ADA)的約束，該法規定了旨在便利殘疾人出入的平權要求。“反傾銷協定”要求懸掛美國國旗的船隻在其政策、做法和程序中提供“合理便利”，以便利殘疾乘客的運輸。

2013年6月，美國建築和運輸障礙合規委員會提出了建造和改造客船的指導方針，以確保這些船舶便於殘疾乘客使用和方便使用。如果最後定稿，這些指導方針將被美國運輸部和美國司法部用於對“美國殘疾人法”所涵蓋的客輪實施強制性和可強制執行的標準。鑑於所建議的指引的現況，我們目前無法準確預測我們會否被要求作出重大的修改或招致重大的額外開支。

員工

截至2019年12月31日，我們有大約650名員工，包括大約350名船上員工，以及大約290名全職和10名兼職員工。

公司信息與歷史

我們最初於2010年8月9日在特拉華州註冊，名稱為國會收購公司II(Capitol Acquisition Corp.II)，作為一家空白支票公司，通過合併、股票交易所、資產收購、股票購買、安排計劃、資本重組、重組或其他類似的業務組合，收購一個或多個企業或實體。

2015年7月8日，我們完成了一系列合併，其中林德布拉德遠徵公司，一家最初成立於1979年7月的紐約公司，成為我們的全資子公司。在合併之後，我們立即改名為林德布拉德遠徵控股公司。

2016年，我們收購了位於科羅拉多州路易斯維爾的自然棲息地，以擴大我們的探險項目，包括陸地探險旅行。

我們的公司總部位於九號摩頓街九十六號。^TH紐約，10014樓。我們的電話號碼是(212)261-9000。我們的網站是www.expeditions.com。我們向證券交易委員會提交的所有文件，在提交後可以通過我們的網站免費訪問；但是，如果無法訪問我們的網站，我們將免費提供我們最新的10-K表格年度報告、最新的10-Q表格季度報告、在表格8-K上提交或提供的最新報告，以及所有相關的修改(不包括證物)，如有要求，我們將免費提供。這些文件也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。我們不打算將我們網站上的信息作為表格10-K的年度報告的一部分，這些信息在此不包括在內。

你應仔細考慮以下的風險因素和本年度報告中關於表格10-K的其他信息。在風險因素中討論的問題，以及我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景產生重大不利影響。

與我們的業務和業務有關的風險

不利的世界經濟、地緣政治或者其他條件可能會減少對遠徵旅行的需求，並對我們的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

對旅行經驗的需求，包括遠徵巡航和陸基旅行，可能受到國際、國家和地方經濟和地緣政治條件的不利影響。特別是，全球經濟狀況惡化，對可自由支配收入和消費者信心產生不利影響，反過來可能導致探險隊和郵輪業的預訂量、價格和船上收入減少。不確定的經濟狀況也會影響消費者信心，並構成風險，因為度假者可能會推遲或減少可自由支配的支出。對我們遠徵的需求也可能受到地緣政治事件的影響。諸如跨界衝突、內亂和政府更迭等不利條件會降低消費者需求，並導致受這種條件影響的地區的權宜之計價格降低。

涉及郵輪業、遠徵旅遊業或整個旅遊業的事件或負面宣傳、恐怖襲擊、戰爭、旅行限制或其他幹擾可能影響我們的聲譽，並對我們的銷售和經營結果產生負面影響。

經營和(或)使用遊輪、陸地遊覽、港口設施和岸上遠足涉及事故、疾病、機械故障、包括溢油在內的環境事故和其他事故的風險。這類事件，無論是否屬於我們的一次遠徵，都可能使客人和潛在客人質疑他們的安全、健康、安保和度假滿意度，並可能對我們的聲譽產生負面影響。涉及遊輪的事件，特別是客人和船員的安全和保障、媒體對遊輪業的報道以及對整個郵輪業的負面媒體宣傳，過去已經影響到並可能在今後影響對我們在該行業的考察和定價的需求。近年來，社交媒體的使用大幅度增加，加劇了這些事件可能產生的負面宣傳的潛在範圍。如果這類事件發生在季節性需求高的時期，這種影響可能會對我們今年的業務結果產生不成比例的影響。此外，涉及遊輪的事故可能會給我們的業務帶來額外的費用，包括增加政府或其他監管監督的費用。涉及我們自己艦隊的事件可能會導致訴訟。

恐怖主義和海盜襲擊、戰爭和其他敵對行動等事件以及由此產生的政治不穩定、旅行限制，例如往返某些地理區域的旅行禁令、海關和邊境管制方面的嚴格管制、傳染病的傳播(如COVID-19冠狀病毒)，以及對旅行的安全、健康和安保方面的其他相關關切，或對上述任何方面的恐懼，已經並可能在未來對旅行和度假行業的需求和定價產生重大不利影響。鑑於我們的全球業務，我們容易受到各種不利事件的影響，這些事件可能會減少需求並對我們的業務產生不利影響。此外，來自海上或偏遠地區的負面宣傳，即使不涉及我們的任何船隻或旅遊服務，也可能會使潛在的旅行者不願參加遠徵式的旅行。

我們的業務可能受到惡劣或不尋常的天氣條件，包括氣候變化的負面影響。

我們的船隊和我們使用的港口設施也可能受到天氣模式或自然災害或諸如颶風、地震和浮冰變化等破壞的不利影響。有時，由於這些或其他因素，我們可能被迫改變行程或取消考察，這可能會對我們的銷售和盈利產生負面影響。此外，歷史天氣模式的重大變化，無論是氣候變化還是其他因素，包括氣温水平的變化、降雨模式的變化以及風暴模式和強度的變化，都可能對我們的未來業務產生重大影響。歷史天氣模式的重大變化可能會給我們的探險隊所從事的脆弱地區帶來重大的負面變化，例如北極地區氣温的上升可能加速極地冰蓋的融化，或對影響其生態系統的加拉帕戈斯等脆弱地區的歷史天氣模式產生變化。

此外，這些事件以及更普遍地影響旅遊業的任何其他事件都可能對我們向我們的探險隊運送客人或船員的能力產生負面影響，並/或中斷我們從我們供應鏈中的主要供應商那裏獲得服務和貨物的能力。上述任何一項都可能對我們的運營結果和行業業績產生不利影響。

現有船隻上的船舶修理、振興延誤或機械問題可能導致取消考察或計劃外的乾塢和修理，從而對我們的作業結果產生不利影響。

我們依靠船廠及時修理、維護和振興我們的船隻，並確保它們保持良好的工作狀態。修理和振興船舶的複雜性質涉及風險，造船廠在從事這些工作時可能會遇到財務、技術或設計方面的問題。船舶修理、修復或機械故障的延誤過去和將來都可能導致考察隊和計劃外幹船塢和船舶修理的延誤或取消。如果一艘船發生重大事故、機械故障或類似問題，我們可能不得不將一艘船長期置於幹船塢進行修理。任何此類延誤、取消遠徵和(或)計劃外的幹船塢作業都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些事件及任何有關的負面宣傳，都可能導致收入損失、營運開支增加，或兩者兼而有之，從而對我們的經營結果造成不良影響。

建造新船隻的延誤或超支，包括未能交付新船隻，或造船廠建造船隻的財政困難可能會對我們產生負面影響。

我們目前正在建造兩艘新的極地冰類船。建造新船隻可能會因我們無法控制的情況而導致延誤或超支，包括但不限於以下一項或多項：

重大延誤、成本超支和未能及時交付我們承諾為客人服務的新船隻，可能在若干方面對我們產生不利影響，包括推遲執行我們的業務戰略，大幅增加我們向客人提供服務的費用，或取消以往安排的遠徵。此外，有能力和能力建造我們的新船的造船廠數量有限，因此，對現有新的建造槽的需求增加，可能會影響我們建造新船舶的能力，因為我們的計劃和(或)導致造船廠更強大的談判能力。我們還面臨着船廠在建造新船廠過程中遇到財務困難的風險，這將使我們面臨船廠在交付船隻之前停止作業或申請破產的風險，這可能會大大推遲任何新的建造，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須投入大量的資本開支來維持和/或擴大我們的艦隊，而且我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的資金或資本。

我們必須投入大量的資本開支，以維持我們的船隊運作良好。維修資本支出包括與船舶幹泊、改裝現有船隻或購置新船有關的費用。這些支出可能由於勞動力和材料成本的變化；客户需求的變化；我們船隊規模的增加或更換船隻的成本的增加；與安全、安保或環境有關的政府規章和海事自律組織標準；以及競爭標準而增加。此外，維修資本支出將因季度而異，視該季度幹泊船隻的數量而定。重大的意外維修資本支出可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們亦繼續動用大量資本開支，建造新船隻，以增加本港船隊的規模，並可在未來向其他方面購買現有的船隻。造船廠一般要求我們在交付前對任何新造的船舶進行分期付款，這就要求我們在很長一段時間內在沒有相應收入的情況下獲得融資或花費大量的自有資金來建造一艘新船。此外，我們可能得不到對新建造或購置的船隻的預期需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們相信我們可以獲得足夠的流動資金來資助我們的維修、投資，包括建造新船和履行預期的義務，但我們不能保證這一點。我們是否有能力在需要時獲得額外資金，包括建造新的船舶，我們能否以可接受的條件或根本不受限制地及時再融資和(或)替換我們的未償債務和信貸設施，將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們無法在必要時以優惠條件獲得足夠的流動性，這將對我們擴大機隊的能力、我們的業務結果和我們的財務狀況產生負面影響。

不與國家地理保持夥伴關係可能會對我們的行動結果產生不利影響。

我們與國家地理有一個持續的夥伴關係，任何終止或改變這種關係可能會對我們的業務產生不利影響。根據這些協議，我們擁有的船隻在其名稱中包含“國家地理”一詞，我們可以獲得國家地理的某些標記和圖像，用於廣告目的，我們和我們的客人可以接觸國家地理攝影師、自然學家和其他專家。在某些情況下，國家地理有權單方面終止與我們的聯盟和許可證協定，包括：

如果我們與國家地理的任何協議在任何實質性方面被終止或修改，由於上述任何原因或其他原因，我們的業務結果可能會受到重大不利影響，因為失去與國家地理品牌相關的名稱識別，以及通過國家地理頻道造成的銷售損失。

世界範圍內產能的增加或某一特定市場的產能過剩可能對我們的遠徵、銷售和/或定價產生不利影響。

探險隊的銷售和/或定價可能會受到新船進入市場以及我們和我們的競爭對手的部署決定的影響。許多新的探險隊級船已經被訂購，或者已經在為我們的競爭對手建造中。這些新船的運力和未來訂單的增長，如果不增加遊輪業在度假市場中的份額，就會壓低遠徵價格，並妨礙我們保持高產量的能力。此外，如果我們或我們的競爭對手將船隻部署到某一特定路線，而該區域的運力超過需求，我們可以考慮調整價格或重新部署到其他區域，這兩者中的任何一種都可能導致低於預期的盈利能力。我們預計，未來幾年，我們在特種郵輪業務中的競爭將有所增強，因為我們預計，在未來兩年裏，探險隊市場上的新運營商將推出大量船隻進入市場，無論是擴張還是換船。上述任何一項都可能對我們的業務結果、現金流動和財務狀況產生不利影響。

在整個度假市場，我們的生意可能會輸給競爭對手。

我們在度假市場經營，遠徵巡航是人們選擇度假的眾多選擇之一。因此，我們不僅有可能失去業務，不僅是其他郵輪公司，而且還有其他提供其他休閒選擇的度假公司，包括酒店、度假村和一攬子假日和旅遊。

我們在價格、目的地、旅行社偏好以及我們為客人提供的船舶和服務的性質方面，都面臨着來自其他度假商和遊輪公司的重大競爭。我們在探險和遊輪度假行業中的競爭取決於目的地，而且是支離破碎的，主要由私人經營者組成。目前，我們不直接與大型遊輪競爭。不過，如果大型郵輪營辦商進一步擴展至提供較小的船隻，與我們和我們的行程直接競爭，我們便會增加競爭，並可能透過折扣或其他方式面對這些競爭對手的定價壓力，這可能會對我們的盈利能力造成負面影響。

如果我們不區分我們的產品，或者不與其他度假公司和遊輪公司進行有效的競爭，我們的運營結果和財務狀況就會受到不利影響。

無法使用停靠端口可能會對我們的運營結果產生不利影響。

港口和目的地的供應受到若干因素的影響，包括現有的能力限制、與某些船隻的大小有關的限制、安全、環境和健康問題、不利的天氣條件和自然災害、港口發展方面的財政限制、港口可能具有的排他性安排、地緣政治發展、地方政府條例和地方社區對港口發展的關切以及額外遊客和過度擁擠對其社區的其他不利影響。此外，燃料成本可能會對我們某些行程的目的地產生不利影響。

今天，某些港口和目的地正面臨着遊輪和非郵輪旅遊的激增，在某些情況下，這助長了反旅遊情緒和限制遊客進入這些目的地的相關對策，包括對遊輪和遊輪乘客的擬議限制。

對我們停靠港的可用性或可行性的任何限制都可能對我們的業務結果產生不利影響。

在全球開展業務可能會增加成本和其他風險。

我們在全球經營業務，並計劃繼續擴大我們的國際業務。國際經營使我們面臨許多風險，包括不穩定的當地經濟狀況、動盪的當地政治狀況、關税和税收的潛在變化，包括對現行税收法律和條例的解釋不斷變化、地方法律、規則和條例的可能變化，需要遵守其他法律和政策，這些法律和政策影響到巡航、度假或海運業務或管理外國公司的經營、匯率波動、利率變動、政府控制的燃料價格、在當地商業環境下運作的困難、美國和全球反賄賂法律和條例、貿易壁壘的實施以及對收入返還的限制。如果我們不能充分處理這些風險，我們的財務狀況和業務結果可能受到不利影響，包括可能損害我們船隻的價值、商譽和其他資產。

在全球範圍內開展業務也使我們面臨許多有時是相互衝突的法律和監管要求。在世界許多地方，包括我們經營的國家，當地商業界的做法可能不符合國際商業標準。我們必須堅持旨在促進法律和規章遵守適用法律和條例的政策。然而，我們可能不能成功地確保我們的僱員、代理人、代表和我們在世界各地與之聯繫的其他第三方適當遵守這些法律和條例。

如果我們、我們的僱員或這些第三方中的任何一方不遵守我們的政策或適用的法律或條例，就會造成懲罰、制裁、損害我們的聲譽和相關成本，從而對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。

我們努力將業務拓展到新的市場。 或完成收購可能不會成功。

向新市場擴張需要大量投資。我們不能保證任何新市場會如預期般發展，或在任何新市場取得成功，如果我們不這樣做，我們可能無法收回我們的投資，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響，包括可能損害我們商譽的價值。

我們也可能在未來進行收購，這取決於我們的能力，除其他因素外，我們有能力發現有吸引力的商業機會，併為這些機會談判有利的條件。因此，我們不能保證可能的收購將及時或完全完成，或者如果完成，我們將實現這種收購的預期效益。採購還帶有固有風險，例如：(1)我們成功整合業務流程和實現預期協同增效的努力可能出現延誤或失敗；(2)程序、控制和(或)政策難以統一；(3)未來可能與收購有關的未知負債和費用。此外，收購也可能對我們的流動性和(或)債務水平產生不利影響，商譽和其他無形資產的公認價值可能受到意外事件和(或)情況的負面影響，這可能導致減值費用。上述任何事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的船隻重新部署到一個新的市場，新的路線不成功，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

我們無法預測，在重新部署我們的任何船隻時，我們可能提供的新的遠徵和新的路線是否會吸引一些與以前的考察相媲美的客人。如果重新部署和新的考察不像以往的考察那樣吸引更多的客人，或者在確定或推銷新路線方面出現延誤，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

未能開發我們的品牌價值和區分我們的產品可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們遠徵品牌的實力和持續發展，以及我們品牌戰略的有效性。如果不能在整個度假市場上保護和區分我們的品牌和競爭對手，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們與世界野生動物基金會(WWF)有關係，這種關係的終止或改變可能會對我們的自然生境業務產生不利影響。

世界自然基金會是一個主要的保護組織，其任務是保護自然和減少對地球上生命多樣性最緊迫的威脅。自然生境夥伴與世界自然基金會提供保護旅行通過許可證協議，允許自然生境使用世界自然基金會的名稱和標誌，以換取使用費，直到2023年。

如果自然生境與世界野生動物基金的許可協議在任何實質性方面被終止或修改，我們在自然生境部分的運作結果可能會受到重大的不利影響。

我們可能無法為我們的需要獲得足夠的資金或資金，也可能無法以可以接受或符合我們期望的條件獲得資金或資本。

任何導致消費者郵輪和陸基旅遊支出下降的情況或事件，如全球經濟狀況惡化或影響郵輪業、遠徵業或旅遊業的重大事件，都可能對我們的運營現金流產生負面影響。雖然我們認為，我們有足夠的業務現金流量，並將有足夠的資金為我們的業務和義務提供資金，但這方面不可能有任何保證。我們是否有能力在需要時獲得額外資金，我們能否以可接受的條件及時再融資和(或)取代未償債務和信貸設施，以及我們的資金成本將取決於許多因素，包括但不限於金融市場的狀況、我們的財務業績和信用評級以及我們整個行業的表現。

任何不能履行現有或未來信貸安排所要求的契約，都會對我們的流動資金造成不利影響。

我們的第三份經修訂和恢復的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)和我們的高級擔保信貸協議(“出口信貸協議”和“第二項出口信貸協定”)載有某些金融契約，基本上由我們的所有資產擔保。任何不遵守這些條款、條件和契約的行為都可能導致違約。此外，如果在一項安排下發生違約事件，跨越違約條款(如果有的話)可能會導致我們的其他未償債務(如果有的話)立即到期並應付。一旦出現這種情況，我們就無法保證有足夠的流動資金償還，或有能力根據任何這類信貸安排再融資，或結清其他未清償的合同，如果在違約的情況下加快這些數額的話。

環境、勞工、衞生和安全、財務責任和其他海事條例可能會影響運營和增加運營成本。

由於對氣候變化風險或其他方面的關切，美國和各州和外國政府或監管機構已頒佈或正在考慮新的環境法規或政策，例如要求使用低硫燃料、提高燃料效率要求、進一步限制排放，或採取其他舉措，按照這些法律、法規和義務的變化限制温室氣體排放，這可能會增加運營和維護我國船隻的成本，並要求我們安裝新的排放控制措施，獲取與温室氣體排放有關的津貼或納税，或管理和管理温室氣體排放方案。遵守這些變化也會對創收和戰略增長機會產生不利影響。

此外，我們還須遵守各種國際、國家、州和地方法律、條例和條約，其中除其他外，規定適用於我國船舶的安全標準、殘疾人待遇、適用於我們的客人的健康和衞生標準、我們船上和船舶/港口交界處的安全標準，以及對客人的財務責任。這些問題是-我們相信-將繼續是世界各地有關當局關注的一個領域。這可能會導致對遊輪實施更嚴格的監管，這可能會使我們在未來面臨更高的合規成本。

由於市場力量和我們無法控制的經濟或地緣政治因素，我們的經營成本可能會增加。

我們的資本支出和業務費用，包括食品、旅館、工資、燃料、保養和修理、機票、税收、保險和安保費用，由於市場力量、經濟或政治條件或我們無法控制的其他因素而增加。如果價格在短時間內大幅度上漲，我們可能無法充分提高票價或其他費用，以充分抵消我們增加的費用。資本支出和業務成本的增加可能對我們的盈利能力產生不利影響。

為我們的客人提供商業航空服務的價格上漲或商業航空服務的重大變化或減少和(或)可用性可能會增加我們的運營費用，並對探險旅行的需求產生不利影響。

我們的大多數客人依賴定期的商業航空公司服務將他們運送到或離開我們的探險隊上船或下船的港口。機票價格的上漲將增加我們的客人度假的總價格，這可能會對我們的探險隊的需求產生不利的影響。此外，商業航空公司服務的改變可能會對客人獲得空運的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依靠旅行社出售和推銷我們的遊輪，使我們面臨某些風險，如果我們意識到這些風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們依靠旅行社為我們的船隻提供很大一部分預訂，我們必須確保我們的佣金率和獎勵結構仍然具有競爭力。如果我們不能提供有競爭力的薪酬方案，這些機構可能會受到激勵，出售由我們的競爭對手提供的度假套餐，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，旅行社行業對影響自由支配收入的經濟條件很敏感。旅遊業的嚴重中斷或收縮可能會減少可供我們推銷和出售遠徵的旅行社的數目，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的岸上作業或我們的信息系統的中斷可能會對我們的操作結果產生不利的影響。

我們的主要執行辦公室設在紐約，我們的主要後勤業務設在華盛頓州西雅圖。在這些地點發生的實際或威脅到的自然災害(例如颶風、地震、龍捲風、火災和洪水)、恐怖襲擊或其他類似的破壞性事件可能對我們的業務連續性、聲譽和業務成果產生重大影響。此外，大量或重複的信息系統故障、計算機病毒或網絡攻擊影響到我們的岸上或艦載操作，可能會對我們的業務產生不利影響。我們通常不為我們的岸上業務或我們的信息系統提供業務中斷保險。因此，我們所遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務結果產生不利影響。

外幣匯率的波動可能會影響我們的財務業績。.

我們用美元以外的貨幣支付費用，確認資產和負債。由於我們的合併財務報表以美元列報，我們必須按每個報告期內或期末的匯率將費用和負債折算成美元。因此，在不抵銷其他外幣變動的情況下，美元兑其他主要貨幣的價值增減，會影響我們的淨收入和以外幣計值的資產負債表項目的價值。我們使用有限的金融工具，例如外幣遠期合約和掉期合約，以減輕我們在貨幣匯率波動下的淨資產負債表風險。然而，不能保證外幣匯率的波動，特別是美元對主要貨幣的升值，不會對我們的財務業績產生實質性影響。

此外，我們還有以美元以外的貨幣計價的船舶維修合同和船舶建造合同。我們已經訂立並可能在今後簽訂遠期合同和(或)期權，以管理與這些合同有關的部分貨幣風險，而且我們目前或可能受到尚未對衝的部分合同匯率波動的影響。此外，如果造船廠無法履行這種合同，為管理貨幣風險而簽訂的任何外幣遠期合同都需要終止。終止這些合同可能造成重大損失。

根據倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的變化，我們信貸工具的利率可能會發生變化。)或其替換率是確定的。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是銀行間在倫敦同業拆借市場上進行貸款交易時使用的基本利率，在全球範圍內被廣泛用作設定貸款利率的參考。修正後的信貸協議、出口信貸協議和第二份出口信貸協議都包含與libor相關的可變利率。

2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。由美國大型金融機構組成的一個指導委員會--替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)提議，用由短期回購協議(即擔保隔夜融資利率)計算的新指數取代美元-libor。目前尚未就何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代辦法達成共識，也無法預測銀行是否以及在何種程度上將繼續向LIBOR管理人提供提交的LIBOR，在2021年之前或之後不再公佈或支持LIBOR利率，或在聯合王國或其他地方對LIBOR進行任何額外的改革。

這些發展的後果不能完全預測，但可能導致我們的整體借貸成本和利息開支增加，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

關鍵人員的流失、我們無法徵聘或留住合格人員，或由於僱員關係緊張而使我們的船上人員中斷，都可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵高管的聲譽、技能和貢獻，特別是斯文-奧洛夫·林德布拉德(Sven-Olof Lindblad)，以及其他員工，以及我們招聘和留住高素質人才的能力。我們的管理團隊由擁有豐富的知識基礎和技能的個人組成，這些知識和技能是通過遠徵巡航、冒險旅行和熱情好客獲得的。我們必須繼續充分招聘、留住、培訓和激勵我們的員工，以維持我們目前的業務，並支持我們預期的增長。關鍵管理人員或其他關鍵員工的流失或人員之間的中斷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依靠第三方提供的各種服務，對我們的業務運作是不可或缺的.這些第三方的行為可能會損害我們的業務。

為了實現成本和運營效率，我們將某些服務外包給第三方供應商，這些服務是我們全球業務運作不可或缺的。我們面臨的風險是，某些決定受到第三方服務提供商的控制，而這些決定可能會對我們的活動產生不利影響。如果不能充分監控第三方服務提供商遵守服務水平協議或監管或法律要求的情況，可能會對我們造成重大的經濟和聲譽損害。

第三方持有或通過第三方網絡或平臺通信的數據的保密性、隱私和/或安全性也有可能受到損害。這種違規行為可能會對我們的聲譽產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

不跟上技術發展或技術過時可能會損害我們的業務或競爭地位。

我們的業務繼續要求使用先進的技術和系統，例如保留和報告制度。這些技術和系統必須改進、更新和/或以更先進的系統取代，以便繼續滿足客人的需求和期望。如果我們不能及時或在合理的成本範圍內這樣做，或者如果我們不能適當和及時地培訓我們的僱員操作這些新系統，我們的業務就會受到影響。我們也可能無法從任何新技術或系統中獲得我們預期的好處，如果不這樣做，可能會導致成本高於預期，或損害我們的經營業績。

我們未能正確和有效地設計、建造、實施和操作我們的新預訂和客户關係管理(“CRM”)計算機系統，可能會極大地擾亂我們的業務，對我們的客户的服務產生不利影響，並對我們的財務業績產生重大的不利影響。

我們正在實施新的預訂和客户關係管理系統，以實現現代化和提高現有能力。新系統旨在將企業資源規劃解決方案和自定義應用程序結合起來，以解決客户管理、計費和客户服務等領域的問題。新系統還打算改進功能和信息流，並提高為客户服務的自動化程度。

如果不能及時、有效和經濟地完成向新系統的過渡和運行，或根本不這樣做，就會嚴重擾亂我們的業務，對我們的客户的服務產生不利影響，並對我們的財務結果產生重大的不利影響。

如果不遵守數據隱私和安全法律法規，可能會對我們的經營結果和業務產生不利影響。

美國多個州頒佈了數據隱私和安全法律法規，對敏感個人信息，如社會保險號碼、財務信息和其他個人信息的收集、使用、披露、轉移、儲存、處置和保護作出規定。例如，美國的幾個地區和所有50個州現在都有數據違法行為，要求及時通知受害者個人，有時還要求監管機構，如果一家公司經歷了未經授權訪問或獲取敏感個人數據的情況。其他州法律包括“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)，該法案對收集有關加州居民的個人信息的企業規定了新的披露義務，並賦予這些個人與其個人信息有關的新權利，這些權利可能影響我們使用個人信息或與我們的商業夥伴分享這些信息的能力。此外，許多其他州也考慮過類似CCPA這樣的隱私法。我們將繼續監測和評估這些州法律的影響，這些法律可能會對違法行為施加重大懲罰，為調查和遵守規定規定重大費用，允許私人集體訴訟，並對我們的業務承擔重大的潛在責任。

在美國以外，數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)，也適用於我們的一些業務。這些國家在收集、儲存、處理和轉讓個人數據方面的法律要求繼續發展。除其他外，“全球地質雷達”規定了數據保護要求，其中包括對收集、分析和轉讓歐盟個人數據的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下迅速向受影響的主體和監督當局通報數據泄露情況，並對任何違法行為可能處以鉅額罰款(包括對某些違法行為可能處以罰款)。世界各地的其他政府當局正在考慮類似類型的關於數據保護的立法和管理建議。

上述法律和條例的解釋和執行情況不確定，可能會發生變化，可能需要大量費用來監測和執行對任何額外要求的遵守情況。不遵守美國和國際數據保護法律和條例可能會導致政府採取執法行動(其中可能包括重大的民事和(或)刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的宣傳，並可能對我們的經營結果和業務產生不利影響。

我們的信息技術系統受到網絡和其他風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的信息系統的正常運作和可用性，以及為我們的客户提供服務。我們的信息系統，包括我們的會計、通信和數據處理系統，以及我們的海上和/或岸上作業，是我們業務有效運作所不可或缺的。這些系統處理的數據必須保持機密性，因為它通常包括競爭性客户信息、保密客户個人身份識別信息和交易數據、僱員記錄以及關鍵的財務和業務計劃、結果和統計數據。近年來，黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡犯罪分子單獨或協同行動，發動分佈式拒絕服務攻擊或其他可能導致服務中斷、獲取不適當或阻止合法訪問系統或信息或導致其他業務中斷的協同攻擊的複雜程度不斷增加。我們利用第三方服務提供商訪問我們的系統和某些敏感數據，這使我們面臨額外的安全風險，特別是考慮到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規。影響我們系統的安全、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運作的網絡事件、信息和措施，包括中斷、計算機病毒、入侵和類似的中斷，都可能對我們的行動產生重大影響。

雖然我們的信息系統受到物理和軟件保護，以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統的保護，但在可能出現的每一種潛在情況下，很難充分防止電力損失、電信故障、網絡攻擊和其他網絡事件的發生。重大網絡事件，包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或贖金中斷或其他損壞，可能會中斷或延遲我們的運作，損害我們的聲譽和品牌，造成客户損失，使我們面臨損失或訴訟的風險，導致監管審查、調查、行動、罰款或處罰和/或導致我們花費大量時間和費用來補救此類事件，其中任何事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何不遵守數據隱私、安全或其他法律和條例的行為都可能導致索賠、法律或監管程序、查詢或調查。隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能變得不充分，我們可能需要投入更多的資源來修改或加強我們的系統在未來。此外，雖然我們維持保險的目的是解決與網絡事故、網絡故障和數據隱私相關的問題相關的費用，但我們的保險可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的損失或索賠。

改變美國國內收入法典(“國內收入法典”)或其他司法管轄區的税收狀況，可能會對我們的收入產生不利影響。

目前，我們的許多子公司是外國公司，它們沒有從美國境內的來源獲得任何重大收入，也不需要繳納美國的大量聯邦所得税。這些子公司從美國境內來源賺取的任何收入一般要繳納美國聯邦所得税(和美國分公司利得税)，除非符合“國內收入法”第883條規定的豁免要求。雖然我們預計，我們的外國子公司的任何美國來源收入一般都符合第883條豁免的利益，但我們不能保證這些福利是可以得到的。

此外，制定實施國際商業活動税收變動的立法，採取其他公司税改革政策，或改變税收立法或政策，都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。一般來説，税法的變化可能會影響我們的税率，增加我們的税收負債，增加遞延税資產的賬面價值，或者我們的遞延税負債。國際公司税政策、執法活動或立法措施的任何重大改變，都可能對我們的業務、我們需要繳納的税額以及我們一般的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

限制旅行或進入某些保護區或保護區可能會對我們的業務產生不利影響。

我們執行任何遠徵航行的計劃行程的能力可能會受到若干因素的影響，包括安全問題、不利的天氣條件和自然災害、地方政府的規定和限制以及對出入的其他限制，包括進入保護區或保護區的限制。

例如，Galápagos國家公園的遊客人數在任何時候都受到Galápagos國家公園管理局頒發的“cupos”許可證的限制。2015年6月，核準了“加拉帕戈斯省特別養生法”，並於2015年11月予以更新。該法律規定，自2015年7月起生效的臨時選舉委員會的有效期為九年。因此，根據法律和法令，我們在加拉帕戈斯羣島活動的權利將於2024年7月到期。

雖然目前的Cupos持有者將有機會重新申請，但其他企業和個人也將有機會競購Cupos，因為它們將被更新。在此過程中的所有投標人都必須提供證據，證明他們滿足了適當使用許可證的條件。值得注意的標準包括，但不限於使用船隻、旅遊經驗、對環境敏感的行為、營銷要求等。如果加拉帕戈斯國家公園管理局進一步限制進入公園，我們可能需要改變我們的某些旅行路線。這種發展將對我們的業務和收入產生不利影響。

加拉帕戈斯羣島和其他旅遊目的地的其他政府和環境規則和條例的變化也可能造成收入的突然損失，以及由於需要修改我們現有的行程而造成的額外支出。限制我們和我們的客人進入其他受保護或保存的地區，包括國家公園，可能會導致我們前往這些地區的遠徵所產生的收入損失。

訴訟、執法行動、罰款或處罰可能對我們的財務狀況或業務結果產生不利影響和/或損害我們的聲譽。

我們的業務受到美國和國際法律法規的約束，這些法律和法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰或訴訟索賠和損害賠償的主張。此外，我們的僱員、代理人、合夥人或探險隊代表的不當行為可能損害我們的聲譽和/或導致可能導致民事或刑事處罰的訴訟或法律訴訟，包括鉅額罰款。在某些情況下，為這些事項辯護可能是不經濟的，而且/或一項法律戰略可能最終不會導致我們在某一問題上佔主導地位。這些事件可能對我們的財務狀況或業務結果造成不利影響。

此外，由於任何與船舶有關的事件或其他事件，可向包括我們和(或)我們的子公司在內的各方提出索賠、執法行動及管制行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損壞、商業中斷或環境損害而對任何受影響的沿海水域及其周圍地區造成的索賠或環境損害。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為這些索賠、行動和調查辯護。在適用的保險範圍內，我們亦可能會因任何申索、訴訟及調查而作出辯護，而如該等申索、行動或調查被裁定不利，則會招致任何判決、罰款、民事或刑事罰則的費用。

不遵守國際安全條例可能會使我們承擔更大的責任，這可能對我們的保險造成不利影響，導致無法進入某些港口或在某些港口被扣留，這可能對我們的業務產生不利影響。

船舶的操作受到國際海事組織“船舶安全操作和防止污染國際安全管理規則”(“ISM規則”)的要求的影響。“國際船舶管理準則”要求船東和光船承租人制定和維持一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括通過一項安全和環境保護政策，規定安全作業的指示和程序，並説明處理緊急情況的程序。不遵守“ISM規則”可能會使我們承擔更大的責任，使現有保險失效，或減少受影響船隻的現有保險範圍，並導致某些港口無法進入或被扣留，所有這些都會對我們的業務和流動性產生重大和不利的影響。

遵守現有或不斷變化的法律法規可能對我們的業務產生不利影響。

廣泛而不斷變化的法律法規直接影響着我國船舶的運行。這些法律和條例採取國際公約和協定的形式，包括適用於所有國際貿易船隻的國際海事組織公約和條例和“國際海上人命安全公約”，以及國家、州和地方法律和條例，所有這些法律和條例都經常修訂。根據這些法律法規，各種政府和準政府機構以及其他監管機構可能要求我們取得與我們的業務有關的許可證、許可證和證書。我們經營的一些國家有限制船隻船員國籍和先前及未來停靠港國籍的法律，以及與特定國家利益有關的其他考慮因素。政府規章和安全或其他設備標準的改變可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的未編入預算的開支。

如果無法獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然我們維持全面的保險，並相信我們目前的保險水平是適當的，但我們並沒有受到所有風險的保障，也無法保證我們的保險將全額支付任何特定的索賠。這種損失，只要合同補救辦法或保險沒有充分涵蓋，就可能影響我們的財務結果。我們的保護和賠償責任保險(“P&I”)責任保險是建立在相互的基礎上的，我們將根據我們船舶所在的P&I Club(即共同協會)的所有成員的索賠記錄，接受額外的保費要求。我們還將接受額外的溢價評估，包括但不限於P&I Club經歷的投資或承保不足。如果我們將來蒙受重大損失，我們以完全或商業合理的費率獲得保險的能力可能會受到重大的不利影響。此外，無論這類事件發生在甚麼情況下，我們仍無法保證能以商業上合理的費率或完全獲得足夠的保險保障。

如果我們不限制非美國公民對我們普通股的所有權，我們可能被禁止在美國沿海貿易中經營船隻，這將對我們的業務和經營結果產生不利影響。

如果我們懸掛美國國旗的船隻在美國沿海貿易中從事旅客運輸，我們將遵守沿海法，其中除其他外，管轄用於在美國港口之間運載貨物或乘客的船隻的所有權和運營。除有限的例外情況外，“沿海法”及其頒佈的條例規定，從事美國沿海貿易的此類船舶必須在美國境內建造，在美國國旗下注冊，由以美國船員為主的船員駐守，有權受益者和經營者是美國有組織的公司，這些公司受美國公民控制，至少75%為美國公民所擁有。不遵守沿海法將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響，因為在我們不遵守或不能向有關政府當局證明我們遵守沿海法的任何時期內，我們都將被禁止在美國沿海貿易經營船隻。此外，如果不遵守規定，我們可能會受到罰款，我們的船隻可能會因違反海岸法和相關的美國船隻文件法而被扣押和沒收。

對某些懸掛美國國旗的船隻的非美國公民所有權的限制可能限制我們出售部分業務的能力，或導致我們的某些船隻被沒收。

遵守“沿海法”要求非美國公民在直接或間接擁有在美國沿海貿易活動的船隻的實體中享有最多24.99%的實益所有權。如果我們要出售擁有這些船隻的業務的任何部分，我們就會有較少的潛在購買者，因為一些潛在的購買者可能無法或不願意滿足上述的美國公民資格限制。因此，該部分業務的銷售價格可能達不到在不受管制的市場上可能獲得的數額。

與我們證券有關的風險

我們修改和重新聲明的註冊證書限制了非美國公民的個人和實體對我們普通股的實益所有權。這些限制可能會影響我們普通股的流動性，並可能導致非美國公民被迫放棄利潤、虧本出售股票或放棄投票權、股息和發行權。

根據“沿海法”，只要我們在沿海貿易中經營懸掛美國國旗的船隻，我國每一類或一系列資本存量中至少75%的流通股必須由美國公民在沿海法意義上有權享有和控制。我們經修訂及重述成立為法團證明書的某些條文，旨在促進遵守這項規定，並可能對某些持有或建議轉讓我們普通股股份的人產生不利影響。

根據我們經修訂和重述的成立為法團證明書的規定，任何股本股份的轉讓或企圖轉讓，如其效果會導致一名或多於一名非美國公民持有(有記錄或實益地)任何類別或系列股本的股份，而該等轉讓或企圖轉讓的效果會超過該類別或系列已發行股份的22%，則該轉讓或企圖轉讓將屬無效。這種轉讓限制可能會對普通股的流動性或市值產生不利影響。

在這種限制無效的情況下，取消轉讓將因任何原因而無效，我們經修正和重述的公司註冊證書規定，如果任何轉讓將導致非美國公民擁有的任何類別或系列資本股票的股份數量超過這類或系列流通股的22%，這種轉讓將導致這種多餘股份自動轉移到信託中，以獲得屬於美國公民的一個或多個慈善受益人的專屬利益。擬議中的受讓人對轉讓給信託的股份沒有任何權利，受託人是我們選定的美國公民，與我們或擬議的受讓人無關，將擁有與信託所持股份相關的所有表決權、股息和分配權。受託人將在收到我方通知之日起20天內向美國公民出售此類超額股份，並將擬議的受讓人為這些股份支付的價格和從出售中收到的金額中的較小部分分配給擬議的受讓人，出售所得的任何收益將支付給信託的慈善受益人。

這些信託轉讓條款也適用於非美國公民擁有超過22%的一類或一系列資本股票的情況，即記錄或實益所有人的身份從美國公民變為非美國公民，在這種情況下，該人在地位改變之日和從出售中收到的數額將得到股票市場價格的較小部分。此外，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，如出售或以其他方式處置普通股股份會導致非美國公民持有(有記錄或實益地)超過普通股流通股22%的股份，則多餘股份應自動轉讓給信託公司，由受託人根據上述信託轉讓規定予以處置。作為上述信託轉讓規定的一部分，受託人將被視為以相當於(一)我們接受要約之日的市價和(二)上段所述的所謂股份轉讓或原始發行中的每股價格，或導致向信託轉讓的地位變動之日的每股價格，向我們提供信託中多餘的股份。

根據上述信託轉讓規定，非美國公民或國籍變更導致超額股份的記錄或實益所有人的擬議受讓人，其在據稱購買或擁有的股份上的投資不得獲得任何回報，而且可能蒙受損失。

在上述信託轉讓條文因任何理由而無效的情況下，我們經修訂及重述的成立為法團證明書規定，如我們知道非美國公民所擁有的任何類別或系列股本的股份百分比(有記錄或實益地)超過該類別或系列的22%，我們有權自行酌情贖回該等股份的全部或任何部分(由我們按照我們修訂及重述的法團證明書所載的指引釐定)，由非美國公民贖回，或(有記錄或實益地)由非美國公民(因公民身份的改變)所擁有，超過這類或系列的允許百分比，以贖回價格，以公平市場價值公式為基礎，該公式載於我們經修訂和重報的公司註冊證書中。該等超額股份，除非已不再是超額股份，否則不得給予任何表決權、股息或分配權，但須由我們贖回。根據這些規定，非美國公民的股東可能被要求以不適當的時間或價格出售其普通股，並不得從其對這些股票的投資中獲得任何回報。此外，我們可能需要額外的負債，或使用可用的現金(如果有的話)，以資助全部或部分這種贖回，在這種情況下，我們的財務狀況可能會大大削弱。

為了協助我們遵守沿海法，我們經修正和重新聲明的註冊證書允許我們要求任何資本存量股份的任何記錄或實益所有人向我們提供關於該所有者公民身份的某些文件。這些規定包括要求每個人直接或間接地獲得我們任何類別或系列股本的5%(5%)或更多股份，必須向我們提供具體的公民證件。如果任何人不向我們提交所要求的或所需的文件，我們經修訂和重述的公司註冊證書為我們提供了某些補救辦法，包括暫停不能或不願提交這種文件的人所擁有的個人股份的表決權，以及將這些股份的股息和分配款支付到一個單獨的帳户中。由於不遵守這些規定，我們普通股的記錄或實益所有人可能失去與這些股份有關的重大權利。

除上述風險外，上述對非美國公民的所有權限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

如果非美國公民持有我們22%以上的普通股，我們可能沒有資金或贖回任何多餘股份的能力，上述慈善信託機制可能被視為無效或無法執行，這一切都可能導致我們不得不暫停在美國沿海貿易的業務，或受到嚴厲的懲罰。

我們經修訂和重述的註冊證書載有條文，禁止轉讓任何類別或系列股本的股份，而該等股份或系列股份的轉讓，會導致“海岸法”所指的非美國公民，總計擁有超過該等類別或系列股份的22%。如果這一轉讓限制無效，我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書規定，此類超額股份可自動轉讓給其中指定的信託。這些信託條款也適用於由美國公民到非美國公民的資本股份的記錄或實益所有人的地位改變而產生的超額股份。如果這些信託轉讓條款也是無效的，我們修改和重新聲明的註冊證書允許我們贖回這些多餘的股份。每股贖回價格可按董事會決定，以現金或贖回票據支付，或以認股權證贖回。然而，我們可能無法將這些多餘的股份兑換成現金，因為我們的業務可能沒有產生足夠的現金流量來為這種贖回提供資金。此外，向慈善信託轉讓和出售的方法在一個或多個法域可被視為無效或不可執行。如果由於任何原因，當非美國公民對股份的實益所有權超過普通股的24.99%時，我們無法進行贖回或慈善出售，或以其他方式阻止非美國公民總共受益地持有超過任何類別或系列股本24.99%的股份，或不行使我們的贖回權或強制出售權，因為我們不知道所有權超過這一百分比。, 我們很可能無法遵守沿海法，並可能被適用的政府當局要求暫停我們在美國沿海貿易的業務。政府當局的任何此類行動都將對我國的財政狀況、業務結果和現金流動產生嚴重的不利影響，如果不違反“沿海法”暫停業務，我們將受到重大的財政和業務處罰。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，你可能無法以你購買的股票的價格或更高的價格轉售你的股票。

我們股票的活躍交易市場可能無法維持。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，普通股的股份可能不能以或高於這些股票的購買價格轉售。雖然沒有任何保證，但我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市。然而，即使我們的普通股繼續在納斯達克股票市場上市，也無法保證我們的普通股在可預見的將來會繼續活躍。

在可預見的將來，我們不打算向股東支付任何股息。

我們迄今尚未就普通股支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付現金紅利。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收入，如果有的話，資本要求和一般的財務狀況。任何股息的支付都由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前打算保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運作，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何紅利。因此，您從我們的證券上獲得的任何收益都將完全來自於此類證券的增值。

我們修訂和重述的公司註冊證書和細則以及特拉華州法律中的規定可能會抑制對我們的收購，這可能限制投資者今後可能願意支付的價格，以購買我們的普通股，並加強管理。

我們修訂和重述的公司註冊證書和細則載有一些條款，可能會阻止股東認為符合其最大利益的非邀約收購建議。我們的董事局分為3類，每一類的任期一般為3年，每年只選出一班董事。因此，在某一年度會議上，只能考慮選舉少數董事會成員。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東在任何年度會議上取代我們董事會的多數成員，這可能會加強管理層的管理，並阻止可能符合股東最大利益的未經請求的股東提議。此外，我們的董事會有能力指定新的一系列優先股的條款和發行。

我們還受制於特拉華州法律中的反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的改變。這些條文加在一起，可能會令撤銷管理層的工作更為困難，並可能會打擊可能涉及支付較現時市價高出本港證券的溢價的交易。

沒有。

我們的首席執行辦公室位於紐約莫頓街96號，我們在那裏租賃了大約13，000平方英尺。我們的主要碼頭業務位於華盛頓州西雅圖第二大道2505號，佔地約11，000平方英尺。我們還租賃了我們在科羅拉多州路易斯維爾的自然生境辦公室，在佛蒙特州伯靈頓的一個媒體工作室，以及華盛頓西雅圖的倉庫空間。我們的船隻的描述載於第1項，副標題為“Lindblad遠徵、船舶和航行”。

我們在正常的業務過程中，不時涉及各種申索、法律行動和規管程序。我們目前沒有捲入任何訴訟，也沒有任何訴訟受到威脅，根據我們目前掌握的資料，其結果將對我們的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代號為“Lind”。

持有人

截至2020年1月31日，共有172人持有我們的普通股記錄。由於我們的某些股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，上述數字並不代表受益所有人的數目。

股利

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留所有收益用於我們的業務運作和購買我們的普通股，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。任何日後派息的決定，均由董事會酌情決定，並視乎我們的運作結果、財務狀況、適用法律所施加的限制、我們的融資協議，以及董事會認為有關的其他因素而定。

公司最近出售未註冊證券

截至2019年12月31日的三個月內，沒有未登記的股票出售。

回購證券

我們的董事會於2015年11月批准了一項股票和權證回購計劃(“回購計劃”)，並在2016年11月將回購計劃增加到3 500萬美元。本回購計劃授權我們根據經修正的1934年“證券交易法”第10b-18條的規定，通過公開市場回購不時購買我們的未償普通股，並/或根據市場和商業條件、適用的法律要求和其他因素進行私下談判的交易。購買的任何股份都將退休。回購計劃沒有時間期限，並將繼續，直到其他修改或終止由我們的董事會在任何時候唯一的酌處權。回購不包括為解決與股票獎勵歸屬有關的法定僱員扣繳税款而回購的股份。詳情見綜合財務報表附註11-股東權益。在截至2019年12月31日的三個月內，沒有根據回購計劃回購股票。

在2019年6月14日，該公司提出了交換所有認股權證購買公司普通股(“權證交易所”)的提議。逮捕證交易所提供：(I)向公司未清認股權證的每名持有人要約收取0.385股普通股，以交換持有人根據證交易所提交併交換的每份認股權證；及(Ii)認股權證持有人向認股權證持有人索取同意書(“同意書”)，以修訂管轄所有認股權證的認股權證協議，使公司能要求將未在暫交證交易所提交的每一未清手令轉換為0.36575股普通股。“逮捕證交換和同意書”於2019年7月17日結束，共有9，935，000張認股權證通過權證交易所提交，總共持有3，824，959股公司普通股，並獲得了同意書的批准。其餘的125，763份認股權證未經授權交易所發出，經徵求同意書後，被轉換為公司普通股的45，981股。在授權書交換和同意書發出後，沒有任何逮捕令仍未得到執行。

由於在逮捕證交易所提供的認股權證的公允價值低於發行的普通股的公允價值，該公司記錄了向權證持有人提供的增量公允價值約270萬美元的非現金股利。公司普通股和認股權證的公允價值是根據2019年8月17日1級公允價值投入的收盤價確定的。

股票績效圖

以下股票表現圖表將我們的普通股在2014年12月31日至2019年12月31日的表現與標準普爾500指數和富時100指數的表現進行了比較。該圖表假設2014年12月31日的初始投資為100美元，並對股息進行再投資。

以下選定的財務數據應結合管理部門討論和分析運營和財務狀況結果、合併財務報表和本年度報告表10-K中的合併財務報表的説明閲讀。

本節所載信息應與我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀，並在“風險因素”、“選定的財務數據”和“業務”標題下閲讀本表格10-K中其他部分所載的信息。

概述

我們提供遠徵巡航和探險旅行體驗，包括與野生動物和自然、歷史和文化的近距離相遇的行程安排，並促進客人的賦權和互動。我們的使命是在世界各地提供改變生命的冒險和野生動物體驗，並以創新的方式讓我們的客人與異域和偏遠的地方建立聯繫。其中許多遠徵包括前往偏遠地區，如北極、南極、加拉帕戈斯羣島、阿拉斯加、下科蒂斯海、哥斯達黎加、巴拿馬、在丘吉爾、加拿大、阿拉斯加灰熊和非洲狩獵等地的北極熊旅遊。

我們目前經營的車隊有8艘自己的探險船和5艘季節性租船在林德布拉德品牌下。我們與國家地理建立了戰略商業聯盟，建立在探索、研究、技術和保護方面的共同利益之上。這種關係包括一個合作銷售，共同營銷和品牌安排，我們擁有的船隻上印有國家地理名稱，國家地理通過其內部旅行部門出售我們的遠徵。我們與“國家地理”合作進行航行規劃，邀請國家地理專家，包括攝影師、作家、海洋生物學家、自然學家、實地研究人員和電影攝製組參加我們的探險活動，以提高客人的體驗。客人有能力通過講座、遠足、就餐和其他經歷與這些專家進行交流。

我們為各種季節性產品部署租船，並不斷尋求優化我們的租船船隊，以平衡我們的庫存和需求，並最大限度地提高產量。我們利用我們的租船庫存作為一種機制，增加現有和潛在客人的旅行選擇，並測試對某些地區和季節的需求，以瞭解長期部署的潛力和額外的船隻需求。

管理層認為，對新船的投資是一個重要的步驟，以滿足日益增長的需求，我們的探險巡航產品。這個國家地理探索於2017年發射，夏季在阿拉斯加、不列顛哥倫比亞省和太平洋西北地區運營，航行至海峽羣島、伯利茲、哥倫比亞、哥斯達黎加和巴拿馬，為北半球冬季季節提供遠徵。這個國家地理風險於2018年發射，主要在北半球冬季在海峽羣島、下加利福尼亞和Cortez海以及夏季在阿拉斯加、不列顛哥倫比亞省和太平洋西北地區運作。在2020年，國家地理耐力計劃主要在北極和南極發射和運行。

在2019年2月，我們達成了一項協議，建造一艘新的極地冰級船隻。國家地理決議，定於2021年第四季度交付。在2019年3月，我們簽訂了一項高級擔保信貸協議，貸款的本金總額不超過1.228億美元，目的是為船隻購買價格的80%提供資金。在2019年9月期間，我們從高級擔保信貸協議中提取了約3050萬美元，用於一項分期付款合同。

2019年7月，我們完成了一項要約，並徵求各方同意交換我們所有以前未清的認股權證，以購買我們的普通股，在此期間，我們的所有未清認股權證被轉換為大約390萬股我們的普通股。

對我們的業務結果和財務狀況的討論和分析安排如下：

財務列報

某些線項目的説明

旅遊收入

旅遊收入包括：

參觀費用

參觀費用包括：

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括佣金、版税以及廣泛的廣告和促銷費用。

一般和行政

一般和行政費用包括住家船隻支助費用和其他行政職能，包括薪金和相關福利、信用卡佣金、專業費用和租金。

業務和財務計量

我們使用各種業務和財務指標，包括非GAAP財務指標，如調整後的EBITDA、淨收益、佔用率和淨巡航成本，使我們能夠分析我們的業績和財務狀況。我們利用這些財務措施在日常的基礎上管理我們的業務，並相信它們是最相關的業績指標。其中一些措施在郵輪和旅遊業中經常用於評估業績。我們認為，這些非公認會計原則的措施提供了擴大洞察力，以評估收入和成本績效，以及標準的GAAP為基礎的財務措施。沒有確定非GAAP措施的具體規則或條例，因此，我們的非GAAP財務措施可能無法與行業內其他公司使用的措施相媲美。

非公認會計原則財務信息的列報不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。你應閲讀本年度報告第8項有關營運結果及財務狀況的討論及分析，以及合併財務報表及有關附註。

調整後的EBITDA指不包括折舊和攤銷在內的淨收入(損失)、淨利息費用、其他收入(費用)、所得税(費用)收益、外幣(收益)損失、資產轉移(收益)損失、重組費用和其他補充調整。其他補充調整包括某些非經營項目，如股票薪酬、高管遣散費、國家地理費用攤銷、債務再融資成本、收購相關費用和其他非經常性費用。我們認為，調整後的EBITDA與其他業績計量一起考慮，是一項有用的衡量標準，因為它反映了業務的某些經營驅動因素，如銷售增長、運營成本、銷售和管理費用以及其他營業收入和支出。我們相信，調整後的EBITDA有助於更全面地瞭解基本的經營結果和趨勢，並增強對我們的財務業績和未來前景的全面瞭解。調整後的EBITDA不是用來衡量業務的流動性或現金流量，也不是一種可與淨收入相比較的計量，因為它沒有考慮到某些要求，如未賺得的乘客收入、資本支出和相關折舊、本金和利息支付以及納税。我們使用調整後的EBITDA可能無法與業內其他公司相媲美。

以下指標適用於我們的Lindblad部門：

調整後的淨郵輪成本為非公認會計原則調整的郵輪費用淨額，包括某些非營業項目，如庫存補償、國家地理費用攤銷和與收購有關的費用。

提供客人之夜是對載客量的衡量，表示每個客艙的雙佔用率(單座客艙的單座乘員除外)乘以該期間的遊輪天數。在這個定義中，我們還記錄了在我們有限的土地項目上可用的客人夜的數量。

郵輪總成本表示旅遊費用加上銷售和營銷費用，以及一般和行政費用的總和。

總收益率代表旅遊收入減去保險收益除以可用的客人之夜。

客人之夜出售表示該期間攜帶的客人人數乘以該期間內乘船的夜晚數。

最大客人是一種容量的度量，代表了一段時間內客人的最大數量，並基於每個客艙的雙重入住率(單個客艙的單座入住率除外)。

郵輪淨成本不包括佣金和某些其他直接費用的客票收入和其他旅遊收入。

郵輪費用淨額(不包括燃料)表示不包括燃料費用的郵輪費用淨額。

淨收入表示旅遊收入減去佣金和其他旅遊收入的直接成本。

淨產量表示淨收入除以“可用客人之夜”。

客人人數代表一段時間內和我們一起旅行的客人人數。

入住率按“可供客人之夜”銷售的“隔夜”計算。

航行表示在此期間完成的船隻遠徵次數。

外幣換算

美元是我國對外業務中的功能貨幣，重新計量調整，外匯交易產生的損益在業務綜合報表中作為外匯損益入賬。

季節性

來自客票銷售的林德布拉德旅遊收入略有季節性，在第一和第三季度歷史上都有較大的增長。我們的經營業績的季節性增加是因為我們的船隻在第二和第四季度因定期維修或幹船塢而停用，這通常是在非高峯期間進行的。我們的幹船塢時間表每年都會受到成本和時間差異的影響，原因是船廠可供某些工作使用，基於船舶路線的幹船塢位置，特別是在極地地區所經歷的操作條件，以及需要定期進行更廣泛審查的航運業等級協會的適用規定。乾塢通過減少旅遊收入和增加旅遊成本來影響運營結果。自然棲息地是一項季節性業務，其大部分旅遊收入是在夏季離開和北極熊旅遊的第三和第四季度賺取的。

業務結果-合併

我們報告了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的綜合旅遊收入、旅遊費用、業務費用、營業收入和淨收入，如下表所示：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份比較-合併

旅遊收入

截至2019年12月31日的年度旅遊收入增長3，340萬美元，至3.431億美元，比2018年12月31日終了年度的3.097億美元增長11%。在Lindblad部分，旅遊收入增加了2，610萬美元，主要原因是由於增加了國家地理風險我們的艦隊在2018年第四季度。在自然生境部分，旅遊收入比前一年增加了730萬美元，主要是由於更多的航班、更多的旅客和路線的改變，這些因素推動了更高的平均價格。

旅遊費用

截至2019年12月31日的年度旅遊費用總額增加了1，290萬美元，至1.666億美元，比2018年12月31日終了年度的1.537億美元增加了8%。在Lindblad部分，參觀費用增加了1 050萬美元，主要是由於與國家地理風險和較高的包機費用，部分抵消了較低的幹船塢費用。在自然生境部分，由於額外出發，參觀費用增加了240萬美元。

一般費用和行政費用

2019年12月31日終了年度的一般和行政費用減少了20萬美元，降至6 270萬美元，而2018年12月31日終了的年度為6 290萬美元。在Lindblad部門，一般和行政費用比上一年減少了230萬美元，主要原因是增值税費用減少，基於股票的補償費用減少，2018年沒有債務再融資費用，但與權證交換有關的費用、人事費用增加和信用卡費用增加，部分抵消了這些費用。在自然生境部分，一般和行政開支增加了210萬美元，主要是由於人事費用增加。

銷售和營銷費用

在截至2019年12月31日的一年裏，銷售和營銷支出增加了780萬美元(17%)，達到5480萬美元，而2018年12月31日終了的一年增加了4，700萬美元，主要原因是林德布拉德部分的廣告支出增加了660萬美元，與我們新的預訂和客户關係管理系統的實施相關的成本以及與旅遊收入增加相關的佣金支出增加了。在自然生境部分，銷售和營銷費用增加了120萬美元，主要原因是廣告開支和佣金費用增加。

折舊和攤銷費用

2019年12月31日終了年度折舊和攤銷費用增加500萬美元，至2 580萬美元，比2018年12月31日終了年度增加2 080萬美元，主要與國家地理冒險.

其他(費用)收入

截至2019年12月31日，的其他支出為1，230萬美元，而2018年12月31日終了的年度為1，320萬美元。減少90萬美元的主要原因如下：

2018年12月31日和2017年12月31日終了年份的比較-合併

旅遊收入

截至2018年12月31日的年度旅遊收入增長4320萬美元，至3.097億美元，比2017年12月31日終了年度的2.665億美元增長16%。在Lindblad部分，旅遊收入增加了2，950萬美元，原因是客票收入增加。在自然生境部分，旅遊收入比前一年增加了1 370萬美元，主要原因是更多的離開和價格上漲。

旅遊費用

2018年12月31日終了年度的旅遊費用總額增加了1 820萬美元(13%)，達到1.537億美元，而截至2017年12月31日的年度為1.355億美元。在Lindblad部分，旅遊費用增加了980萬美元，主要是因為與國家地理探索而國家地理風險2017年第一季度取消航行的影響和燃料成本上升。在自然生境部分，由於額外出發，參觀費用增加了840萬美元。

一般費用和行政費用

2018年12月31日終了年度的一般開支和行政費用增加了240萬美元，至6 290萬美元，比2017年12月31日終了年度的6 050萬美元增加了4%。在lindblad部門，一般和行政費用與前一年持平，主要原因是基於股票的薪酬支出較低，2016年首席執行官分配補助金和期權贈款主要在2017年支出，高管遣散費則在2017年支付。這些費用被增加的人事費用、債務再融資費用、信用卡費用和增加的專業費用所抵消。在自然生境部分，一般和行政開支增加了240萬美元，主要是由於人員增加。

銷售和營銷費用

2018年12月31日截止的一年，銷售和營銷支出增加了460萬美元(11%)，至4，700萬美元，而截至2017年12月31日的年度為4，240萬美元，主要原因是Lindblad部分增加了390萬美元，主要原因是旅遊收入增加了佣金和版税支出。在自然生境部分，銷售和營銷費用增加了70萬美元，主要原因是廣告支出增加。

折舊和攤銷費用

2018年12月31日終了年度折舊和攤銷費用增加340萬美元(20%)，至2080萬美元，而2017年12月31日終了年度增加1 740萬美元，主要與2018年12月31日全年折舊有關。國家地理探索.

其他(費用)收入

截至2018年12月31日，的其他支出為1，320萬美元，而截至2017年12月31日的年度為830萬美元。490萬美元的變動主要是由於下列因素：

業務結果-分段

我們的部分的選定信息如下所示。非公認會計原則財務信息的列報不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。

操作結果-Lindblad片段

截至2019年12月31日至2018年12月31日止年份的比較

旅遊收入

截至2019年12月31日的年度旅遊收入增長了2，610萬美元，至2.724億美元，比2018年12月31日終了年度的2.463億美元增長了11%。增加的原因是客票收入增加，主要是由於我們的機隊增加了可供選擇的客人之夜。國家地理風險2018年第四季度。此外，2019年12月31日終了年度的淨收益增至1，050美元，而2018年12月31日終了年度的淨收益率為1，044美元，主要原因是價格上漲和路線變動。入住率為91%，這與一年前的情況一致，因為需求的增加填補了來自國家地理風險由於我們在截至2019年12月31日和2008年12月31日的年度內保持了91%的入住率不變，

營業收入

截至2019年12月31日的年度營業收入增加640萬美元，至2620萬美元，而2018年12月31日終了年度的營業收入為1 980萬美元。增加的主要原因是國家地理風險，以及增值税費用減少和股票補償費用下降，部分抵消了銷售和營銷支出增加、人事費用增加、與收入增長有關的信用卡費用增加以及與權證交易所有關的費用。

2018年12月31日至2017年12月31日止年份的比較

旅遊收入

2018年12月31日終了年度的旅遊收入增長2，950萬美元，至2.463億美元，比2017年12月31日終了年度的2.168億美元增長14%。這是由於客票收入增加所致，主要是由於我們的機隊增加了可供選擇的客人之夜。國家地理探索2017年第三季度國家地理風險2018年第四季度。此外，2018年12月31日終了年度的淨收益增至1，044美元，而2017年12月31日終了年度的淨收益率為985美元，主要原因是價格上漲和路線變動。2018年12月31日終了年度的入住率也從截至2017年12月31日的87%上升到91%，反映出整個船隊的需求增加。2017年的結果還包括取消四次高度預訂的客輪的影響。國家地理獵户座和兩次高度預訂的國家地理海獅.

營業收入

2018年12月31日終了年度的營業收入為1 250萬美元，比2017年12月31日終了年度的730萬美元增加了1 980萬美元。增加的原因是旅遊收入增加，但業務費用增加部分抵消了這一增加，這主要與國家地理探索以及添加國家地理風險2018年第四季度對艦隊的影響，以及2017年取消航行的影響。2018年的營業收入也得益於基於股票的薪酬支出和高管離職成本的降低。

操作結果-自然生境部分

截至2019年12月31日至2018年12月31日止年份的比較

旅遊收入

旅遊收入增長730萬美元(11%)，至7，070萬美元，而2018年為6，340萬美元，這主要是因為更多的航班、更多的旅客和行程改變，這些因素推動了更高的平均價格。

營業收入

2019年營業收入增加150萬美元(26%)，至700萬美元，而2018年為550萬美元，主要原因是旅遊收入增長，部分抵消了因額外離職而增加的業務費用，以及支持未來增長舉措的人事開支和營銷費用增加。

2018年12月31日至2017年12月31日止年份的比較

旅遊收入

旅遊收入增長1，370萬美元(28%)，至6，340萬美元，而2017年為4，970萬美元，主要原因是航班數量增加和價格上漲。

營業收入

2018年，營業收入增加了210萬美元，即60%，至550萬美元，而2017年為350萬美元，主要原因是旅遊收入增長，部分抵消了額外離職帶來的業務費用增加，以及支持未來增長舉措的人員和營銷費用增加。

經調整的EBITDA-合併

下表概述了調整後的合併EBITDA對淨收入的調節和計算情況。非公認會計原則財務信息的列報不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。

__________

(A)包括2019年的緊急搜索和救援援助費用和其他非經常性費用以及2018年和2017年的行政離職費。

下表概述了從營業收入到調整後的EBITDA各部分的對賬情況：

__________

(A)包括2019年的緊急搜索和救援援助費用和其他非經常性費用以及2018年和2017年的行政離職費。

下表列出了林德布拉德部分的客座計量學。請參閲我們的某些線項目的説明以上是按行、項和段進行的特定定義。非公認會計原則財務信息的列報不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息。

_________

(A)與國家地理獵户座2017年第一季度航次取消。

__________

(A)包括2019年的緊急搜索和救援援助費用和其他非經常性費用以及2018年和2017年的行政離職費。

流動性與資本資源

終了年度現金的來源和用途2018年12月31日

經營活動提供的淨現金2019年為6 260萬美元，而2018年為5 640萬美元。增加620萬美元的主要原因是業務結果有所改善。業務活動提供的淨現金在2018年增加了350萬美元，從2017年的5 290萬美元增加到5 640萬美元，主要原因是業務結果有所改善。

用於投資活動的現金淨額2019年為1.01億美元，而2018年為5 430萬美元。增加4 570萬美元的主要原因是，2019年購買的財產和設備增加了4 170萬美元，主要是因為購買了兩艘新的極地冰類船隻。2018年用於投資活動的現金淨額為5 430萬美元，而2017年為8 050萬美元。減少2 620萬美元的原因是2018年財產和設備採購減少2 620萬美元，主要原因是2017年新造船隻的付款增加。

籌資活動提供的現金淨額2019年為2 460萬美元，而2018年為1 650萬美元。增加810萬美元的主要原因是，2019年遞延融資費用減少，2019年股票和權證回購額減少，包括對既得贈款的預扣，以及根據與新建築有關的高級擔保信貸協議借款，但2018年債務融資淨收益抵消了這一減少。2018年，融資活動提供的現金增加了2，990萬美元，而2017年用於融資活動的現金淨額為1，340萬美元，這主要與公司長期債務再融資的淨收益有關。

合同義務

截至2019年12月31日，我們的合同義務如下：

供資來源和需要

債務安排

信貸貸款

2018年3月27日，我們簽訂了第三份經修正和恢復的信貸協議(“經修正的信貸協議”)，規定了自2016年3月7日起對我們以前的擔保信貸安排的條款進行再融資和修改(“取代協議”)。經修訂的“信貸協議”規定了2億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款”)，這比“替代協議”下的高級擔保的第一留置權定期貸款機制增加了2 500萬美元。該術語將於2025年3月27日到期。經修訂的“信貸協定”還規定設立4 500萬美元的高級有擔保增量循環信貸設施(“循環貸款”)，其中包括500萬美元的信用證分設施。我們根據經修訂的信貸協議所承擔的義務仍然主要由我們的所有資產擔保。

根據經修訂的信貸協議，該公司在2018年為貸款人和第三方費用提供了420萬美元的資本。此外，加入經修訂的信貸協議被認為是債務的部分終止，因此該公司在2018年12月31日終了的一年中支出了100萬美元的相關費用。

定期貸款機制下的借款在經調整的洲際交易所(“洲際交易所”)基準管理LIBOR加3.25%利差處有利息，利差從2019年的3.50%下降，因為穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)的債務評級分別為B1(穩定)或更好，BB(負)或更好。截至2019年12月31日，貸款期限內的利率為5.01%。循環貸款機制下的借款將以調整後的洲際交易所基準銀行同業拆借利率加3.00%的息差支付利息，或者，根據我們的選擇，另加2.00%的基準利率。此外，我們亦須就循環信貸貸款機制下的未取款款項繳付0.5%的年費，該貸款貸款將於2023年3月27日到期。

2018年第二季度，我們簽訂了利率上限協議，以對衝部分利率波動風險，並管理與貸款期限相關的利率支出。

經修訂的信貸協議載有財務契約，其中包括：(I)要求我們維持總淨槓桿率(定義為在任何確定日期，該日的債務總額比率，減去調整後的EBITDA的無限制現金和現金等價物(如經修訂的信貸協定所界定)5 000萬美元，最初為5.25至1.00，其後每兩年平均減少0.25，直至2022年6月30日，屆時淨槓桿比率應為4.75至1.00；(Ii)限制公司間債務、為購置及改善工程而招致的債務、資本及綜合租賃債務、備用信用證，以及與再融資有關的負債；。(Iii)限制與某些投資有關的開支；及。(Iv)規定須提交某些定期財務報表及業務預算。截至2019年12月31日，我們遵守了這些公約。

高級擔保信貸協議s

2018年1月8日，我們與花旗銀行、N.A.、倫敦分行(“花旗”)和Eksportkreditt Norge達成了一項高級擔保信貸協議(“出口信貸協議”)。根據“出口信貸協議”，放款人同意根據我們的選擇，並在符合某些條件的情況下，向我們提供一筆總額不超過1.077億美元的貸款，目的是為我們新的極地冰類船的購買價格提供高達80%的融資。國家地理耐力，計劃於2020年第一季度交付。這筆貸款的70%將由挪威官方出口信貸機構Eksportkreditt公司擔保。如果使用，貸款將在船舶交付時作出。在我們的選舉中，“出口信貸協議”將按有效等於5.78%的固定利率或相當於三個月的libor的浮動利率加上每年3.00%的保證金，自2019年12月31日起支付4.98%的利息。該貸款將根據12年的情況按季度攤銷，70%的貸款將在12年後到期，30%的貸款將在5年後到期。

在2019年4月8日，我們與貸款機構簽訂了一項高級擔保信貸協議(“第二項出口信貸協議”)。根據“第二項出口信貸協議”，貸款人已同意根據我們的選擇，並在符合某些條件的情況下，向我們提供一筆總額不超過1.228億美元的貸款，以提供交貨前和交貨後融資，以支付我們新的遠徵冰級遊輪進貨價格的80%。國家地理決議，定於2021年第四季度交付。30%的借款將在5年後到期，70%的借款將在12年後到期。此外，70%的貸款將由Garantistitutte為Eksportkreditt擔保。我們支付了約230萬美元的融資費用，與第二項出口協定有關，作為長期債務的一部分記錄為遞延融資成本。在2019年9月期間，我們從第二份出口信貸協議中提取了約3 050萬美元，用於支付第二筆合同分期付款。國家地理決議。第二份出口信貸協議的浮動利率相當於3個月的libor，加上每年3.00%的保證金，或截至2019年12月31日的4.98%。在船舶完工後，第二份出口信貸協議將按我們的選擇，利率固定為6.36%或浮動利率等於三個月的libor加上每年3.00%的保證金。

在2019年3月，我們簽訂了外匯遠期合同，被指定為現金流對衝工具，以對衝我們對挪威克朗(“NOK”)的風險敞口，這與我們根據合同分期付款購買國家地理決議.

“出口信貸協定”和“第二項出口信貸協定”載有金融契約，其中除其他外，要求我們保持總淨槓桿率(定義為在任何確定日期，即該日的總債務比率，減去調整後的EBITDA的現金和現金等價物(如“出口信貸協定”所界定的)5.25至1，00美元)。截至2019年12月31日，我們遵守了這些公約。

資金需求

與業內其他人士一樣，我們在歷史上一直有一個有意義的營運資金赤字。這一赤字主要是因為，根據我們的商業模式，絕大多數客票收據是在適用的考察日期之前收取的。這些預支旅客收據在考察日期之前仍然是流動負債，從這些預支收據產生的現金與其他業務現金互換使用。作為預收款項收到的現金可用於支付適用的未來考察或其他用途的運營費用，支付信貸設施，進行長期投資或現金的任何其他用途。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的營運資本赤字分別為3 630萬美元和930萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們有現金和現金等價物，不包括限制現金1.016億美元和1.134億美元。

我們的董事會在2015年批准了一項股票和權證回購計劃(“回購計劃”)，並在2016年將回購計劃增加到3 500萬美元。回購計劃授權我們不時購買公司的普通股。購買的任何股份都將退休。回購計劃沒有時間期限，並將繼續，直到其他修改或終止完全由我們的董事會決定。這些回購不包括為解決與行使股票期權和歸屬股票獎勵有關的法定僱員扣繳税款而回購的股份。在截至2019年12月31日的一年中，我們以23，000美元回購了1895股普通股。截至2019年12月31日，自計劃啟動以來，我們累計以820萬美元和6011，926股普通股累計回購了866，701股普通股和6，011，926種認股權證，價值1，470萬美元。所有回購都是使用現金資源進行的。截至2019年12月31日，回購計劃的餘額為1，210萬美元。

2017年11月，我們簽訂了建造一艘極地冰級船隻的合同。國家地理耐力，計劃於2020年第一季度交付，總採購價格為10.66億挪威克朗。隨後，我們行使了合同規定的以美元付款的權利，導致了1.346億美元的收購價，包括套期保值費用。採購價格的前20%是在協議執行後不久支付的，其餘的80%是在船舶交付和驗收後支付的。該船的剩餘購買價格將通過我們的出口信貸協議和循環信貸機制下的可用現金和借款組合提供資金。

在2019年2月，我們與Ulstein Verft達成協議，建造一艘極地冰級船隻國家地理決議，一艘姐妹船國家地理耐力，總購買價格為12.91億挪威克朗，於2019年12月修訂為：(I)向建築商提供400萬美元貸款，按2023年12月到期時主要餘額的112%償還；(Ii)加快交貨獎勵，如果國家地理決議提前交付，根據協議規定的快速交付時間表確定，貸款的全部或部分將被視為交付獎金並被原諒。貨款分階段支付，前20%是在協議執行後不久支付的，50%是在建造期間支付的，最後30%是在船舶交付和驗收時支付的。這艘船定於2021年第四季度交付。新的建造過程使我們面臨一些通常與新船舶建造相關的風險，我們通過詳細的計劃和內部海事團隊的密切監測來管理這些風險。如前所述，在2019年9月期間，我們從第二份出口信貸協議中提取了約3，050萬美元，用於按合同分期付款國家地理決議。其餘的採購價格將通過現有現金、根據我們的第二項出口信貸協定和我們的循環貸款借款以及我們現有業務產生的超額現金流量來提供資金。

截至2019年12月31日，我們有2.3億美元的長期債務債務，包括當前部分長期債務，不包括遞延融資成本。我們相信，我們手頭的現金、我們的債務安排(上文所述)和預期的未來經營現金流入將足以為我們的業務、償債要求、新建築和其他資產和收購的資本支出以及我們的回購計劃提供資金。然而，無法保證今後將有來自業務的現金流量來為未來的債務提供資金。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，這些原則要求我們對截至財務報表之日報告的資產和負債數額、報告期內報告的收入和支出數額以及合併財務報表和所附腳註中的相關披露作出估計和假設。在我們的重要會計政策中(注2-本表格10-K所列其他地方的合併財務報表的重要會計政策摘要)中，某些會計政策被視為“關鍵”，因為它們需要管理層最高程度的判斷、估計和假設。雖然管理層認為其判斷、估計和假設是合理的，但依據的是現有信息，在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計數大不相同。

船舶會計

船舶，包括船舶改進和正在建造的船舶，是我們最重要的資產，佔我們在2019年12月31日非流動資產的80%以上。我們對我們的船舶會計作了幾項重要的會計估計。考慮到我們的船舶的龐大和複雜性質，我們與船舶有關的會計估計以及要資本化的船舶改進成本的確定需要相當大的判斷力，而且本質上是不確定的。

我們必須估計我們每艘船的使用壽命以及它們的剩餘價值。我們通過資本化這些成本來核算船舶改進成本，我們認為這些成本增加了我們的船舶的價值，使用壽命超過一年，並在估計剩餘使用壽命的基礎上對這些改進進行折舊。修理費和維修費，包括輕微的修繕費和幹船塢費，按所發生的費用入賬。

如果存在重大不同的情況，或者如果我們實質性地改變了我們對船舶使用壽命和剩餘價值的假設，我們的折舊費用、船舶部件的退休損失和我們船舶的淨賬面價值將有很大的不同。此外，如果我們改變我們在確定船舶改進是否增加價值時的假設，我們每年作為修理費和維修費的費用可能會增加，但由於資本化成本的減少，折舊費用的減少會部分抵消這些費用。我們相信我們已經為船舶會計目的作出了合理的估計。

股票補償

我們根據會計準則編纂718“薪酬-股票補償”的規定，向僱員、非僱員董事或其他服務提供者發放基於股票的薪酬，這些薪酬要求獎勵在授予之日以公允價值記錄，並在獎勵的服務期內攤銷。以股票為基礎的補償費用是在裁決的必要服務期內以直線方式確認的，這通常是發行的權益票據的歸屬期限。

所得税

為了衡量遞延税資產和負債，如果根據現有證據的權重，我們不認為“更有可能-而不是”-將部分或全部遞延税款資產變現，我們就提供對遞延税資產的估值備抵。我們會繼續評估所有外國及美國公司的遞延税項資產評估免税額餘額，以決定適當的估值免税額水平。雖然我們認為已記錄的財務報表福利和税收準備金的數額反映的是更有可能而非標準，但目前或今後審查的最終結果可能會導致以前在合併財務報表上記錄的税收福利減少，或可能超過目前的所得税儲備，數額可能是重大的。

長期資產估值

我們檢討我們的長期資產，主要是我們的船隻和營運權，在情況發生或變化時，如發現這些資產的賬面價值可能無法完全收回，便會出現減值情況。在發生觸發事件時，對可能的減值的評估是基於我們收回資產的賬面價值的能力，而這種能力是由資產的估計未貼現的未來現金流量來確定的。如果這些未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值，資產的賬面價值超過其估計公允價值時，應確認減值費用(如果有的話)。在估計我們船隻未來的現金流和公允價值以及營運權時，需要作出大量的判斷。

表外安排

2018年1月8日和2019年4月8日，該公司分別簽訂了出口信貸協議和第二份出口信貸協議。

會計準則的未來應用

參見本年度報告第8項-重要會計政策摘要-關於最近的會計公告.

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。主要風險與我們的美元功能報告貨幣與其他貨幣之間的匯率波動有關。這種風險敞口包括預付資產、新建造合同付款、包機承付款和以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的流動負債。

此外，我們還有以美元以外的貨幣計價的船舶維修和建造合同。雖然我們已經訂立並可能在今後訂立遠期合同和領權選項，以管理與這些合同有關的部分貨幣風險，但我們目前或可能面臨尚未對衝的部分合同匯率波動的風險。此外，如果造船廠無法履行這種合同，為管理貨幣風險而簽訂的任何外幣遠期合同都需要終止。

歷史上，隨着世界燃料商品價格的變化、我們經營的具體地理區域以及在我們偏遠的目的地提供燃料供應的成本變化，我們沒有經歷燃料成本的顯著波動，而且我們在歷史上也沒有對我們的燃料購買進行對衝。截至2019、2018年和2017年12月31日，燃料成本分別佔林德布拉德旅遊收入的3.8%、3.7%和3.4%。

我們使用貨幣交換合同來管理我們對與某些非美元計價的應收賬款和應付款相關的貨幣匯率變化的風險敞口。我們主要對加拿大和新西蘭元、巴西雷亞爾、南非蘭特、印度盧比、歐元和英鎊進行對衝。這些遠期合約價值的波動在很大程度上抵消了它們在經濟上對衝的潛在風險價值變化的影響。

我們面臨着挪威克朗外幣變動的市場風險，因為挪威克朗與我們的極地冰級船簽訂了以挪威克朗計價的建造協議國家地理決議，以及我們簽訂並指定為現金流動套期保值的外匯遠期合約。國家地理決議，定於2021年第四季度交付。

截至2019年12月31日，我們簽訂了外匯遠期合約，以對衝與以挪威克朗計價的船舶建造合同相關的外匯匯率風險。截至2019年12月31日，我們記錄了與這些外匯衍生品相關的其他綜合收益損失約510萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們將160萬美元的損失從其他綜合收入重新歸類為因外匯合同到期而造成的外匯損失，該合同被指定為現金流量對衝。如果在2019年12月31日以10%的假設幅度加強國家統計局，其他綜合收入中將記錄大約980萬美元的收益。如果NOK在2019年12月31日貶值10%，將導致約800萬美元的損失計入其他綜合收入。

我們還面臨着與可變利率債務相關的利率變化帶來的市場風險。我們根據利率的變化來評估我們的市場風險，使用敏感性分析，根據假設的1.0%的利率變化來衡量對收益和現金流的潛在影響。

截至2019年12月31日，我們達成了利率上限協議，以對衝部分風險敞口的利率變動，我們的可變利率債務，並管理我們的利息開支。截至2019年12月31日，與利率上限協議有關的未償債務名義金額為1億美元。基於我們2019年12月31日尚未償還的無對衝可變利率餘額，假設6個月的libor利率變動1.0%，將對我們的年度利息支出產生大約100萬美元的影響。

項目8下所要求的合併財務報表和相關財務報表附表載於本報告第F-1頁。

沒有。

對披露控制和程序的評估

在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。1934年“證券交易法”或“交易法”第13a-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保在證券和交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和形式規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。

根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法案”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理的細節準確、公正地反映我們的交易和資產處置情況；(2)提供合理的保證，證明交易記錄是必要的，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2019年12月31日，我們的管理層在我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中所述的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們根據內部控制-綜合框架(2013年)最新內部控制框架進行的評價，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

本報告所述期間發生的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

我們不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。

獨立註冊會計師事務所

財務報告的內部控制

的股東和董事會

林德布拉德遠徵控股公司及附屬公司

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對林德布拉德遠徵控股有限公司進行了審計。和子公司(“公司”)對財務報告的內部控制，截至2019年12月31日，依據的是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表以及截至2019年12月31日的三年期間的相關綜合業務報表、綜合收入、股東權益和現金流量以及相關附註，我們於2020年2月26日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的“財務報告的內部控制管理年度報告”中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

紐約梅爾維爾

(二0二0年二月二十六日)

沒有。

第III部

有關我們的執行官員、董事和公司治理的信息，在此參考我們的最終委託書，將在本表格涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會(“SEC”)，涉及我們2020年股東年度會議。

行為和道德守則

我們採用了適用於我們的僱員的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和履行類似職能的人員，以及我們的董事。我們的道德操守和商業行為守則可以在我們的網站上的投資者關係部分找到http://investors.expeditions.com。本年度報告中引用的網站或其中所載信息均未以參考方式納入本報告。與道德守則有關的未來重大修訂或豁免將在本段提及的網站上公佈，在此修改或放棄日期後的四個工作日內公佈。

本表格所涵蓋的會計年度結束後120天內，我們將向SEC提交關於我們2020年股東年度會議的最終委託書。

本表格所涵蓋的會計年度結束後120天內，我們將向SEC提交關於我們2020年股東年度會議的最終委託書。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

__________

本表格所涵蓋的會計年度結束後120天內，我們將向SEC提交關於我們2020年股東年度會議的最終委託書。

本表格所涵蓋的會計年度結束後120天內，我們將向SEC提交關於我們2020年股東年度會議的最終委託書。

第IV部

見第F-1頁綜合財務報表索引。

沒有。

下列證物是作為本表格10-K的一部分，以參考方式存檔或合併的。

簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13或15(D)條的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本表格10-K的年度報告，並於2020年2月26日正式授權。

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。

林德布拉德探險隊控股公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的股東和董事會

林德布拉德遠徵控股公司及附屬公司

關於財務報表的意見

我們審計了林德布拉德遠徵控股公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)(“PCAOB”)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)2013年發佈的內部控制標準和我們2020年2月26日的報告，審計了截至2019年12月31日該公司對財務報告的內部控制，, 對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

採用新的會計準則

ASU No.2016-02

如合併財務報表附註2所述，由於採用ASU 2016-02號，公司於2019年改變了租賃會計核算方法，租賃(主題842)，經修訂，自2019年1月1日起，採用修正的回顧性方法。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

紐約梅爾維爾2020年2月26日

林德布拉德探險隊控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)