目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

本財政年度終結2019年12月31日

或

從轉軌到轉軌的轉軌時期

委員會檔案編號000-27701

HealthStream公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(615) 301-3100

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是☐ 不☒

如果註冊人不需要根據該法第15(D)節第13條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不☒

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是☒不☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☒不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不☒

根據普通股2019年6月30日在納斯達克全球精選市場的收盤價計算，註冊公司非附屬公司發行、發行和持有的普通股的總市值為美元。671.1百萬僅為上述計算目的，登記人的所有執行幹事和董事均被視為登記人的“附屬公司”。

截至2020年2月24日，32,379,741註冊人普通股已發行的股份。

目錄

HealthStream公司

目錄

表格10-K年度報告

目錄

第一部分

這份關於表10-K的年度報告包含了1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這類前瞻性陳述除其他外，包括“預期”、“預期”、“意圖”、“相信”、“可能”、“將”、“應”、“繼續”等表述，以及類似的措辭或此類術語或其他類似術語的否定詞。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與本文所包含的前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告第1A項關於表格10-K和本文件其他部分中討論的風險因素。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的因素可能會損害我們今後的業務成果。您應該不時地與證券交易委員會一起仔細檢查其他文檔HealthStream文件中描述的風險。請注意不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本年度報告的表10-K的日期發表。HealthStream沒有義務公開發布對前瞻性聲明的任何修訂，以反映本文檔日期之後的未來事件或情況。

第1項 商業

概述和歷史

HealthStream公司(HealthStream或該公司)為醫療機構提供勞動力和供應商解決方案--所有這些都是為了支持提供病人護理的人員，而這些服務反過來又支持改善業務和臨牀結果。我們的解決方案主要以軟件即服務(SaaS)的形式交付，其重點是當前醫護人員和醫療機構面臨的一些最重大的挑戰，包括需要有效管理、留住、聘用和開發醫護人員人才；滿足嚴格的合規要求；高效管理正在進行的醫務人員認證和特權流程。

憑藉大約30年的經驗，HealthStream被公認為醫療保健行業的領先創新者和思想領袖。利用技術來提高學習和生產力，HealthStream率先為醫院所需的監管培訓提供在線學習，因為基於互聯網的培訓是第一次引入的。由於早期的成功，對擴展學習解決方案的需求導致該公司建立了一個由多樣化的勞動力和以臨牀為重點的應用程序、課件、評估和人才管理計劃組成的完整的生態系統。

HealthStream認為，高質量的病人護理的關鍵是--而且一直是--提供護理的人。為此，公司的解決方案支持醫護人員的招聘、保留、參與、評估、開發、認證和特權，包括在我們的客户組織中提供病人護理的醫務人員。

該公司總部設在田納西州納什維爾，1990年成立，1999年開始提供基於SaaS的員工解決方案，2012年開始提供供應商解決方案。截至2019年12月31日，包括田納西州納什維爾、紐約傑里科、加利福尼亞州聖地亞哥、伊利諾伊州芝加哥、科羅拉多州丹佛和科羅拉多州博爾德，HealthStream擁有849名全職員工和27名兼職員工。

行業背景

據醫療保險中心和醫療補助服務中心(CMS)統計，2018年，醫療保健行業的支出超過3.6萬億美元，佔美國國內生產總值(GDP)的17.7%。2018年，醫院保健支出約佔3.6萬億美元行業的32.7%。根據勞工統計局的數據，截至2020年1月，約有2，010萬名專業人員受僱於國內經濟的醫療保健部門，其中約有520萬名專業人員受僱於急診科醫院，根據醫務委員會的數據，在整個連續護理過程中，約有530萬名專業人員受僱於醫療機構，這是我們產品的主要目標市場。(連續護理的組織在流動中心僱用約150萬名僱員，在急症後護理設施僱用約350萬名僱員，在保健和人類服務設施僱用約30萬名僱員。)

在全國大約4700家急症護理、危重治療和兒童醫院註冊的大約520萬名以醫院為基礎的醫療專業人員中，聯邦和州的授權和認證機構都要求他們完成多個領域的培訓。這項培訓包括由職業安全和健康管理局(OSHA)和聯合委員會(一個獨立的非營利組織，認證和認證美國的醫療機構和項目)授權的安全培訓，以及

1

目錄

關於“健康保險可攜性和責任法”所要求的病人信息保密的培訓。

在醫院，人員配置問題和人員短缺也導致了基於設施的勞動力發展以及額外的評估和基於能力的培訓的需要。例如，持續的護理短缺正在導致技能差距和成本上升。根據美國勞工統計局的數據，到2028年，預計從2018年起，將新增37.1萬個新註冊護士職位，從2018年的約306萬個增加到343萬個。我們認為，為醫院工作人員提供培訓和教育的做法越來越多地被用作留用和招聘獎勵。

許多保健專業人員使用繼續教育，以跟上最新發展，以及滿足許可證和認證要求。護士、急救人員、急救人員、放射科人員和醫生需要繼續教育。製藥和醫療器械公司還必須向其醫藥行業銷售代表提供保健行業培訓和新產品培訓。這些公司還為在醫療機構中使用其產品的受眾的教育和培訓提供支持和內容。

醫療保健教育和培訓行業高度分散，在交付方法(即在線產品、現場活動、書面材料和基於模擬培訓的技術支持的假人)方面差異很大，由各種實體組成，爭奪客户。可用於滿足繼續教育需要的保健信息的數量之多、醫學發展的迅速進步以及保健專業人員面臨的時間限制可能使其難以快速有效地獲取與個人的實踐或職業最相關的繼續教育內容。從歷史上看，保健專業人員通過離線出版物(如醫學雜誌或參加會議和研討會)接受繼續教育和培訓。此外，其他醫護人員、製藥和醫療設備製造商的銷售人員和內部管理人員通常從外部供應商或內部培訓部門接受培訓。雖然這些方法滿足了目前的教育和培訓要求，但它們通常代價高昂，而且不方便。此外，現場課程的提供範圍往往有限，不提供跟蹤培訓完成情況的方法。從業務和合規角度來看，這些傳統方法的結果很難跟蹤和衡量。

對於醫療機構來説，提供者數據管理變得更加複雜和艱鉅。在聯合委員會醫務人員標準和其他監管要求的推動下，認證和特權已從定期審查轉變為對專業能力和提供者業績的持續、證據驅動的分析。這種轉變需要不斷地、自動地監控許可證、制裁和排除，以及擴大初始認證和再認證的審查範圍。此外，提供商註冊過程在困難中更加複雜。例如，一家供應商可能需要每年向大約30至40名付款人註冊，每個付款人申請通常需要2至4個小時才能完成。

最後，醫院行業繼續在巨大壓力下運作，以降低成本，原因是政府可能降低償還率，並更加註重控制費用，以配合病人蔘與管理護理方案等因素。此外，許多醫院以及製藥和醫療設備公司可能繼續面臨業務費用不斷上升的情況，同時增加了衡量和報告用於培訓的資金結果的壓力。我們的產品和服務旨在通過降低醫療機構的培訓成本來滿足這些需求，同時提高學習成果、增強報告能力和支持客户的業務目標。

HealthStream解決方案

在截至2019年12月31日的一年中，HealthStream的產品、服務和業務被組織成兩個業務部門--勞動力解決方案和提供者解決方案--共同幫助醫療機構滿足其正在進行的臨牀開發、人才管理、培訓、教育、評估、能力管理、合規、供應商認證和特權管理以及供應商註冊需求。HealthStream的解決方案提供給整個醫療行業的廣泛客户。

2018年2月12日，該公司放棄了其耐心體驗(PX)業務，以6，520萬美元現金(在實施了結束後的營運資本調整後)向Ganey施壓。這次對PX業務的出售導致了公司的病人體驗解決方案部門的剝離。

2

目錄

健康流勞動力解決方案-我們的員工發展解決方案主要由SaaS(基於訂閲的產品)組成，用於滿足醫療機構廣泛的臨牀開發、人才管理、培訓、認證、能力評估、績效評估和其他需求。我們眾多的內容庫允許客户訂閲廣泛的課件，其中包括來自領先的保健和護理協會、醫療和保健出版商以及其他內容提供商的內容。此外，醫療設備公司和其他行業合作伙伴通過HealthStream的平臺為他們的產品提供在線培訓支持。

HealthStream的基於SaaS的平臺長期以來一直是醫療保健領域最廣泛採用的勞動力開發平臺之一。為了促進我們生態系統的創新和發展，HealthStream的新平臺技術hStream™於2018年推出。hStream是支持HealthStream生態系統活動的必要技術。該公司現有的和新的客户正在逐步升級到hStream平臺，這是所有，所有，預計將是一個多年的醫療流過渡。截至2019年12月31日，HealthStream與客户簽訂了約315萬份hStream訂閲合同，其中僅2019年就新增164萬份。向hStream平臺的過渡支持我們向服務平臺(PaaS)方法的戰略發展。

hStream和HealthStream員工團隊應用程序的定價主要是基於訂閲，收費基於訂閲數量、提供的解決方案和其他因素。我們提供培訓、實施和客户管理服務，以促進採用基於訂閲的解決方案.培訓費取決於所涉人員的時間和努力。實現費用根據項目的規模、範圍和複雜性而有所不同。我們的平臺和基於訂閲的解決方案託管在私有云基礎設施和公共雲基礎設施的結合上，利用AmazonWeb服務和Azure，允許授權人員通過互聯網訪問我們的服務，從而消除了在本地安裝勞動力開發產品的需要。

我們平臺上的其他應用程序-HealthStream在我們的平臺上提供了一系列其他應用程序，每個應用程序都為醫院和衞生系統提供了獨特的功能。我們平臺上的每個應用程序都有自己的價值。在我們的平臺上提供的個人應用包括學習、績效評估、薪酬管理、繼任規劃、能力管理、信息披露管理、臨牀開發、基於模擬的教育、質量管理和行業培訓的應用程序。

HealthStream提供商解決方案-我們的供應商解決方案是通過我們在市場上被稱為VerityStream的業務部門提供的。VerityStream提供企業級解決方案，為醫療機構和提供者轉變醫療服務提供商的經驗。我們目前為大約2，500家醫院和1，300家門診設施提供服務，其中包括流動外科中心、緊急護理設施、診所、醫療團體等。VerityStream是由Sy.Med開發公司合併而成的。(2012年10月收購)、HealthLine系統公司(2015年2月收購)、Morrisey Associates公司。(2016年8月收購)和CredentialMyDoc(2019年12月收購)。截至2019年12月31日，VerityStream有256名員工，總部設在科羅拉多州博爾德，衞星辦事處設在加利福尼亞州聖迭戈和伊利諾伊州芝加哥，還有位於田納西州納什維爾公司辦事處的員工。

我們的遺留產品包括EchoCredentiating™和msow™，這是管理醫院醫務人員認證和特權流程的綜合平臺；EchoOneApp™是醫療團體的供應商註冊平臺；CredentialMyDoc™是向證書提供者提供服務的SaaS解決方案，向付費者申請報銷，並應用和維護特權，特別是在門診護理環境中；EchoAccess™，我們的企業級平臺，支持具有醫生轉診和提供者目錄功能的醫院呼叫中心。

2018年1月，我們宣佈推出基於SaaS的供應商認證、特權和註冊解決方案Verity，於2019年更名為VerityStream。作為SaaS解決方案，VerityStream包括一種直觀、現代的用户體驗，它提供了不斷的平臺增強、基於證據的內容和管理數據的流程。對此基礎結構的訂閲為醫療機構提供了支持提供者生命週期的工具，這些工具包括招聘、應用提交、驗證許可和其他憑據、特權、認證委員會的任命、註冊、網絡管理、入職和供應商的性能評估。截至2019年12月31日，已有200多家醫療機構簽約購買VerityStream SaaS平臺。

企業收購

我們於2019年1月收購了Providigm公司，並於2019年12月收購了CredentialMyDoc公司的所有資產。關於收購的更多信息，請見本報告其他部分所載的合併財務報表附註8和項目7“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”。

3

目錄

客户

我們向醫療保健行業的廣泛實體的客户提供我們的解決方案，包括私人的、非營利的、政府的實體，以及製藥和醫療設備公司。我們的收入很大一部分來自相對較少的客户，儘管在2019年、2018年或2017年，沒有一個客户佔我們收入的10%以上。從HealthStream購買或承包產品和服務的客户包括Christus Health、HCA控股公司、社區衞生系統公司、邁凱輪保健公司、醫務室保健公司和薩特健康公司。

銷售和營銷

我們主要通過我們的直銷團隊來推銷我們的產品和服務，這些團隊來自我們不同的辦公地點以及偏遠的家庭辦公地點。截至2019年12月31日，我們的員工解決方案銷售人員由143名持有銷售配額的員工組成，我們的供應商解決方案銷售人員由34名持有銷售配額的員工組成。

我們開展各種營銷計劃，以推廣我們的產品和服務，包括產品目錄，用户羣體，貿易展覽，互聯網推廣和示範，電話營銷活動，公共關係，分發產品特有的文獻，直接郵寄，廣告，並與第三方合作。我們有營銷團隊負責這些舉措，並與我們的產品管理和銷售團隊合作和支持。截至2019年12月31日，我們的營銷人員由29名員工組成。

操作和技術

我們相信，我們建立和保持長期客户關係、獲得經常性銷售、開發和維護新產品和現有產品的能力取決於我們的運營、客户服務、產品開發和維護、培訓和其他支持團隊的實力。截至2019年12月31日，我們的員工解決方案業務團隊由367名員工組成，他們從事客户支持、實施服務、培訓、產品管理、軟件開發和質量保證以及項目管理；我們的供應商解決方案運營團隊由214名員工組成，涉及實施服務、培訓、數據集成、產品管理、軟件開發和質量保證、證書驗證、諮詢和其他職能。

我們的服務被設計成可靠、安全和可擴展的。我們的軟件是專有的和商業上可用的軟件和操作系統的結合。我們的軟件解決方案支持託管和管理內容、發佈我們的網站、執行課件、註冊和跟蹤用户、跟蹤和報告醫生證書和供應商註冊信息，以及報告內部和外部使用的信息。我們設計了提供服務的平臺，通過添加商業可用的硬件和商業可用和專有軟件組件的組合，使每個組件能夠獨立地進行縮放。

我們交付服務的軟件應用程序、服務器和網絡基礎設施由第三方數據中心提供商和基於雲的基礎設施組成。我們維護完全宂餘的災難恢復數據中心，這些數據中心位於地理位置不同的位置。我們的技術設備維護在安全、有限的訪問環境中，由宂餘電源、環境調節和網絡連接支持，我們遵循備份和災難恢復的行業最佳實踐。公司人員持續監視所有服務器、網絡和系統，我們使用企業防火牆系統和數據抽象來保護我們的數據庫、客户信息和課件庫免受未經授權的訪問。

競爭

除了行業內競爭的醫療教育提供方式外，我們也有直接的競爭對手。在我們的勞動力解決方案業務部門，許多公司向醫療行業提供有競爭力的學習管理產品和人才管理模塊。我們與Cornerstone OnDemand、Healthcare Source、SABA、Oracle、SAP、Infor和Workday等公司競爭，這些公司為包括醫療在內的多個行業提供服務。我們還與大型醫藥出版商展開競爭，後者擁有專注於醫療保健的運營部門，如貝塔斯曼(Bertelsmann)旗下的ReliasLearning。在我們的提供商解決方案業務部門，我們的競爭主要來自幾家大公司，如Symplr、Verisys、MD-Staff、AMN醫療保健公司，以及越來越多的小公司。

我們相信，我們的勞動力解決方案，包括促進醫療專業人員的教育、培訓、評估和開發的產品和服務，在互聯網上提供了廣泛的內容、功能和應用程序，併為我們提供了競爭優勢。在我們的供應商解決方案業務部門，我們相信我們產品的範圍和質量，能夠將醫療人員的認證與

4

目錄

供應商註冊和創新的新預測分析，為我們提供了競爭優勢。我們認為，影響我們的勞動力和保健服務提供商解決方案的營銷的主要競爭因素包括：

我們相信這些能力為我們提供了通過培養提供醫療服務的人來提高醫療質量的能力。

政府對互聯網和醫療行業的監管

互聯網的監管與個人信息的隱私與安全

管理我們業務的法律法規可能會迅速變化。以下是一些與我們的業務有關的不斷髮展的法律領域：

5

目錄

直接適用於內容管理、電子商務、互聯網通信以及個人信息的隱私和安全的法律法規越來越普遍。國會繼續審議有關互聯網税收的法律。這種監管環境的動態性增加了這種監管對市場影響的不確定性。制定任何附加的法律或法規可能會增加我們的經營成本，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

對保健專業人員的教育、培訓和其他服務的管理

職業安全和健康管理局。職安局的規例規定僱主須為僱員提供訓練，以儘量減低因工作場所的各種潛在危險而引致受傷的風險。衞生保健行業的僱主必須提供各種主題的培訓，包括但不限於血液傳播病原體暴露控制、實驗室安全和結核病感染控制。職安局規例規定僱主須備存僱員完成有關這些工作場所危險的訓練的紀錄。

聯合委員會。聯合委員會的認證和認證標準要求醫療行業的僱主向僱員提供某些工作場所安全和病人互動培訓。聯合委員會要求的培訓可能包括關於感染控制、病人權利法案、輻射安全和事故報告的方案。衞生保健組織必須提供和記錄關於這些主題的培訓，以獲得聯合委員會的認證。此外，聯合委員會還對與每個醫生的具體工作人員任命有關的醫生規定了繼續教育要求。

“健康保險運輸和問責法”。HIPAA的規定限制了某些組織(被稱為覆蓋實體)如何使用和披露某些單獨可識別的醫療信息，包括大多數醫療保健提供者和健康計劃。HIPAA條例還要求這些組織提供合理和適當的保障措施，以保護個人可識別的醫療保健信息的隱私、完整性和保密性，無論是書面、口頭還是電子形式。被涵蓋的實體必須建立、維護和提供關於其政策和程序的培訓，以保護個人可識別的醫療保健信息的完整性和保密性，並必須記錄關於這些主題的培訓，以支持其遵守規定。某些HIPAA隱私和安全要求適用於代表被覆蓋實體或其他BusinessAssociates處理單個可識別醫療信息的實體(稱為BusinessAssociates)。被覆蓋的實體、商業協會及其分包商可能因違反HIPAA隱私和安全標準而直接受到刑事和民事制裁。

美國護士護理中心(ANCC)。ANCC是美國護士協會(ANA)的附屬機構，為整個護理行業的個人和組織提供他們需要的資源，以實現卓越的實踐。ANCC的國際知名認證項目為專業執業領域的護士提供認證；通過Magnet認可計劃，認可醫療機構促進安全、積極的工作環境。®和卓越之路®項目；認可繼續護理教育的提供者。此外，ANCC的信貸創新研究所®提供一系列信息和教育服務和產品，以支持其核心認證項目。ANCC認證考試驗證護士的技能、知識和能力。自1990年以來，已有25萬多名護士通過ANCC認證。目前有80，000多名高級執業護士通過ANCC認證。ANCC磁識別方案認可在護理和專業護理實踐中提供最佳護理服務的醫療機構。該方案還為在護理系統中傳播最佳做法和戰略提供了一種工具。ANCC磁識別計劃是一個高度重視的護理優秀標準。卓越之路計劃承認高標準護理實踐環境的基本要素。這一稱號是由醫療機構獲得的，這些組織創造了護士可以專業發展的工作環境。該獎項證實了護士的專業滿意度，並確定了最佳工作地點。

繼續護理教育。國家護士執業法授權一個州的護理委員會建立CNE要求專業護士保持有效的許可。CNE的要求因州而異，一般每兩年報告一次.在一些州，CNE的要求只適用於預先執業護士的重新許可，而在其他州，這類護士可能需要額外的CNES。董事會認證(例如，註冊護士手術室(CNOR)-圍手術期護理認證)也需要CNE小時/學分，並根據認證類型在特定類別中要求一定百分比。如果沒有獲得CNE的要求和類型，則可能導致許可證或認證的不續簽。ANCC認證委員會負責認證或批准組織授予ANCC護理持續專業發展(NCPD)學分(合同時間)給全國護士聽眾的活動。州護理委員會批准個別的CNE活動或CE提供者提供CNE活動，主要是為州內的護士提供。ANCCNCPD在線活動的信用被所有州的護理委員會所接受。我們的HealthStream CNE供應商股被ANCC認證為NCPD的供應商。我們還得到加州註冊護士委員會和佛羅裏達護理委員會的批准。

6

目錄

繼續醫學教育。國家許可委員會、專業組織和僱主要求醫生證明他們已經積累了最少的CME時間來維持他們的執照。一般來説，每個州的醫療執業法都授權州的藥品委員會建立和跟蹤CME的要求。48個州的醫療許可委員會目前有CME要求，以及波多黎各、關島和美屬維爾京羣島。每個州所需的繼續教育時數從每年15至50小時不等。CME要求的其他來源是國家醫學協會和實踐專業委員會。如果不能獲得所需的CME數量和類型，就可能導致醫師執業執照和/或醫學或實踐專業協會成員資格的不續簽。美國醫學協會(AMA)將CME活動分為1類(包括正規CME活動)或2類(包括滿足某些要求的非正式活動的自我指定信貸)。CME供應商證明教育活動只能將這些活動指定為AMAPRA第1類信貸™。全國大多數要求cme參與的法醫委員會都明確規定AMAPRA第1類信貸™。只有經認證提供CME的機構和組織才能指定一項活動AMAPRA第1類信貸™。繼續醫學教育認證委員會(ACCME)負責向國家醫學協會、醫學院和其他為全國醫師羣體提供CME活動的機構和組織授予認證地位。在ACCME、授權機構和組織的支持下運作的國家醫學會，這些機構和組織主要為州內或臨近州的醫生提供CME活動。我們被公認為cme的認證供應商。醫生由ACCME。

醫療保險中心 &醫療補助服務(CMS)。CMS將其質量戰略願景概括為“更好、更聰明、更健康”。該機構的重點是利用激勵措施改善護理，改變提供護理的方式，包括通過改善醫療保健機構之間的協調，增加對人口健康的關注，以及通過新的支付模式將支付與價值掛鈎。基於價值的採購(VBP)更直接地將支付與提供的護理質量聯繫在一起，它可以通過獎勵提供高質量、高效率的臨牀護理的提供者來幫助改變當前的支付系統。通過一些公開報告方案、示範項目、試點方案和其他主動行動，有些是自願的，有些是強制性的，合作部已經在各種環境中發起了VBP倡議，包括醫院、醫生辦公室、療養院、家庭保健服務和透析設施。自2017年以來，CMS一直專注於其全面的放鬆監管舉措，即“有意義的措施”，該舉措確定了質量衡量和改進的優先事項。該框架旨在改善患者的結果，同時減輕提供者的負擔。

促進互操作性計劃(原醫療保險和醫療補助電子健康記錄(EHR)獎勵方案)。CMS將醫療保險和醫療補助EHR激勵方案更名為促進互操作性方案(互操作性方案)，以加強對醫療信息的互操作性和改善患者獲取健康信息的能力。互操作性方案繼續鼓勵符合條件的專業人員、合格醫院和關鍵准入醫院(CAHs)採用EHR技術，對未能證明有意義地使用經認證的EHR技術的人實行減少付款。通過實施並有意義地使用EHR系統，供應商可能會收穫超出財務激勵的好處--例如減少錯誤、提供記錄和數據、提醒和警報、臨牀決策支持以及電子處方/再補充自動化。

聯合訓練。各聯盟衞生專業人員必須獲得繼續教育才能維持其執照。例如，緊急醫療服務人員可能需要達到每年最多20個繼續教育小時，所有或部分可在網上完成。這些要求因國家而異，取決於個人的專業分類。

教育計劃贊助及支援的規管

有各種各樣的法律和法規影響我們的醫療設備和藥品客户之間的關係，以及我們產品和服務的用户之間的關係，包括贊助和支持教育項目。例如，“醫生支付陽光法”(“陽光法”)要求醫療保險、醫療補助或兒童健康保險方案所涵蓋的藥品、生物設備和醫療器械製造商每年向合作醫療支付和其他價值轉移報告，包括此類製造商向醫生和教學醫院提供的教育方案，但有限度的例外情況除外。CMS法規要求製造商報告醫生的姓名、營業地址和國家提供者標識，以及其他信息，包括所提供服務的價值、日期、形式和性質。CMS在其網站上發佈信息。不履行報告義務的製造商將受到嚴重的罰款。

此外，監察主任辦公室還發布了“藥品製造商和耐用醫療設備、假肢、矯形和供應行業合規方案指南”(統稱為“準則”)。該準則涉及製藥和醫療器械公司支持繼續教育活動所帶來的合規風險。這些指引已影響並可能繼續影響我們為繼續教育活動而獲得的商業資助的種類和程度。藥品和醫療器械行業協會

7

目錄

工業界(分別為PhRMA和AdvaMed)也頒佈了自己的道德守則，進一步限制了行業與保健專業人員之間的互動。此外，美國醫學會還制定了自己的職業道德準則，以向工業界的醫生贈送禮物，為醫學界提供行為標準。我們遵循ACCME、ANCC和其他繼續教育認證機構提供的規則和指導方針，以確保我們的繼續教育計劃沒有商業偏見，並符合準則。

美國食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)

目前的FDA和FTC規則以及執法行動和監管政策，或FDA或FTC今後可能制定的規則和政策，可能會對我們向最終用户提供現有或未來應用程序或服務的能力產生重大不利影響，或為此獲得必要的企業贊助。fda和ftc監管標籤、廣告和宣傳材料的形式、內容和傳播，包括由製藥、生物技術或醫療器械公司準備或為其準備的直接面向消費者的處方藥和醫療設備廣告。美國聯邦貿易委員會監管非處方藥廣告，在某些情況下，醫療器械廣告.一般來説，受監管的公司必須將廣告和宣傳材料限制在討論FDA批准的適應症上.因此，任何促進使用我們服務的藥品或醫療器械產品的真實或不真實的信息都要受到FDA和FTC的要求和監管監督，包括刑事、民事和行政行為的監督。我們相信，橫幅廣告，贊助鏈接，以及任何缺乏獨立編輯控制的教育項目，我們可能提供的服務，可以受到FDA或FTC的監管。雖然FDA和FTC將遵守廣告和促銷條例的主要責任放在廣告商身上，但如果FDA或FTC發現任何與我們的服務相關的受監管信息違反了FDA或FTC的規定，他們可以對我們或該信息的廣告商或贊助者採取管制行動。此外，FDA可能採取新的監管政策，更嚴格地規範互聯網上宣傳信息的格式和內容。

知識產權和其他所有權

為保護我們的所有權，我們一般依靠版權、商標和商業祕密法；與僱員、顧問和其他第三方的保密協議、合同和程序；與顧問、供應商簽訂的許可協議中的合同條款， 以及使用旨在控制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問的措施。我們擁有多個商標的聯邦商標和服務商標註冊，包括“HealthStream”、“HealthStream學習中心”、“HealthStream ePortfolio”、“KNOWLEDGEQ”和“OneSource”。我們還在其他一些國家獲得了“HealthStream”商標的註冊。幾個商標的申請目前正在等待中。然而，我們不能保證我們將成功地獲得我們申請的商標的註冊。

我們向客户授權的課件是通過與出版商和作者的許可協議、與第三方的分配和僱傭安排以及員工的開發來開發的。我們要求出版商、作者和其他第三方代表並保證他們的內容不侵犯或濫用任何第三方知識產權，並且他們有權提供他們的內容，並獲得了這樣做所需的所有第三方同意。我們的出版商，作者和其他第三方也同意賠償我們可能承擔的某些責任，因為他們提供的內容。

如果第三方聲稱我們或我們的第三方合作伙伴侵犯了我們的專利或其他知識產權，我們可能需要重新設計或停止我們目前提供的產品，或簽訂特許權使用費或許可協議。此外，我們從第三方獲得技術許可，以便納入我們的服務。與這些第三方簽訂的許可協議可能無法以我們可以接受的條件獲得，如果有的話。此外，儘管我們已採取措施保護我們的知識產權和所有權，但我們的努力可能不夠。第三方可能侵犯或濫用我們的知識產權，這種侵犯我們的知識產權的行為很難被發現和監管。競爭對手也可以獨立開發與我們在產品或服務中使用的技術相當或優越的技術。如果我們不能充分保障我們的所有權，我們的競爭對手可能會提供類似的服務，這可能會嚴重損害我們的競爭地位，減少我們的收入。

我們持有內部使用的某些知識產權的入站許可，在某些情況下，在HealthStream的產品或服務中使用。雖然今後可能有必要尋求或延長與我們產品和服務的各個方面有關的許可證，但我們相信，根據過去的經驗和行業慣例，這些許可證一般可以在商業上合理的條件下獲得。我們相信，我們的業務、產品和服務在實質上不依賴於任何單一的許可證或與任何第三方的其他協議。

8

目錄

可得信息

公司向證券交易委員會提交報告，包括表10-K的年度報告，表10-Q的季度報告，以及不時提交的其他報告。美國證交會在http://www.sec.gov擁有一個互聯網站點，其中包含了我們通過電子方式提交的報告、代理和其他文件。我們的網址是www.Health Stream.com。請注意，我們的網站地址僅作為不活動的文本參考。我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告，關於表格10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，對這些報告的所有修改，以及在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快向SEC提交的其他文件。在我們的網站上提供的信息不是本報告的一部分，不在此參考。

我們的員工

截至2019年12月31日，我們僱用了849名全職員工和27名兼職人員.我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。在這方面，我們面臨來自其他公司的競爭，但我們相信，我們與員工保持着良好的關係。我們不受任何集體談判協議的約束。

有關行政主任的資料

以下是本公司每一位行政人員的業務經驗摘要。公司的高級管理人員由董事會選舉產生，並由董事會隨意任職。下表列出有關公司執行主任的某些資料：

我們的聯合創始人之一小羅伯特·A·弗里斯特自1990年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，並從2001年起擔任我們的總裁。2018年5月15日，皮爾遜先生被任命為公司總裁後，弗里斯特先生不再擔任這一職務。福斯特先生是公司的首席經營決策者。他畢業於三一大學，商學學士，金融、經濟學和市場營銷專業。

愛德華·皮爾森(J.EdwardPearson)於2006年6月加入該公司，擔任高級副總裁，2011年晉升為首席運營官，2018年5月15日晉升為總裁。他在中田納西州立大學獲得了會計學學士學位。

邁克爾·索薩(MichaelSousa)於2004年10月加入該公司，並於2010年1月至2014年6月擔任銷售高級副總裁。2014年6月，他被提升為業務發展高級副總裁。2015年2月，他被任命為Echo公司的總裁。(現稱VerityStream)，HealthStream的供應商解決方案業務部門，同時繼續擔任該公司的高級副總裁。他獲得波士頓學院理學士學位和波士頓大學工商管理碩士學位。

斯科特·A·羅伯茨(ScottA.Roberts)於2002年1月加入該公司，並於2015年1月開始擔任會計和財務副總裁，此前他曾在多個職位任職，並被提拔。此後，羅伯茨先生於2019年2月被任命為臨時首席財務官，並於2019年9月被任命為公司首席財務官和高級副總裁。他在中田納西州立大學獲得工商管理學士學位。

傑弗裏·D·坎寧安於2017年7月加入該公司，擔任高級副總裁兼首席技術官。在加入該公司之前，他為美國信息學公司創建並擔任了12年的首席技術官和首席戰略官。他在北德克薩斯大學獲得計算機科學學士學位。

9

目錄

邁克爾·科利爾於2011年8月以副總裁兼總法律顧問的身份加入該公司，此後不久就開始擔任業務發展副總裁和總法律顧問，並被提升為高級副總裁。企業發展和總法律顧問，2017年7月。科利爾先生也是公司的祕書。他畢業於田納西大學諾克斯維爾分校，獲得哲學和宗教學士和碩士學位，並獲得法學博士學位。來自加州大學伯克利分校法學院。

Trisha L.Coady於2014年1月加入該公司，並於2015年6月至2018年11月擔任副總裁，隨後擔任臨牀開發解決方案的副總裁和總經理。2018年11月，她被提升為臨牀解決方案的高級副總裁和總經理。她在蒙克頓大學獲得護理科學學位。

M.Scott McQuigg於2019年1月加入該公司，擔任hStream解決方案的高級副總裁。在加入公司之前，他共同創立並擔任GoNoodle 13年的首席執行官。在擔任這一職務之前，他共同創立並擔任過HealthLeader公司的首席執行官.

第1A項. 危險因素

我們相信，以下所述的風險和不確定因素是截至本年度報表10-K日公司面臨的重大風險。我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和/或前景可能受到下列任何風險和不確定因素的重大和不利影響。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險或不確定因素也可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。因此，以下風險因素不應被視為我們可能面臨的潛在風險的完整清單。我們的普通股的交易價格也可能下降，因為出現以下任何一種風險，以及我們目前所不知道的風險和不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定因素。

與我們的商業模式相關的風險

我們可能無法有效地執行我們的增長戰略，這可能會對我們的業務和在該行業的競爭地位產生不利影響。

我們的業務策略包括通過向新客户銷售、向現有客户增加銷售、引進新產品和服務、參與我們的生態系統、與我們的平臺的互操作性和集成以及與現有客户保持強有力的關係來提高我們的市場份額和知名度。我們在執行增長戰略時可能遇到的風險包括：

10

目錄

如果這些風險中的任何一個被實現，我們的業務和我們在這個行業的競爭地位就會受到影響。

我們的行業或美國經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，都可能限制我們擴大業務的能力，並對我們的經營結果產生負面影響。

我們的經營結果可能因行業或美國經濟的變化對我們或我們的客户的影響而有所不同。我們業務的收入增長和潛在的盈利能力取決於對勞動力和醫療服務提供商的解決方案的需求。我們的產品和服務銷售給大，中型和小型組織，其業務波動根據一般的經濟和商業條件。此外，我們的部分收入來自我們每個客户的產品用户數量，這反過來又受到我們的客户和潛在客户的就業和僱用模式的影響。如果經濟不穩定或經濟狀況不佳導致我們的客户和潛在客户凍結或減少人員數量，對我們產品的需求可能會受到不利影響。從歷史上看，經濟衰退導致一些醫療服務提供商的總體支出減少，以及客户和潛在客户對延長賬單條款的壓力。如果經濟狀況惡化，我們的客户和潛在客户可能會選擇通過推遲或重新考慮購買來減少他們的勞動力發展和供應商解決方案預算，這將限制我們擴大業務的能力，並對我們的經營結果產生負面影響。此外，雖然我們目前預計我們的財務結果不會受到2019年12月在中國武漢首次發現的冠狀病毒的嚴重和不利影響，但與冠狀病毒有關的重大不確定性仍然存在，包括病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間以及中國或其他政府當局為遏制冠狀病毒或處理其影響而可能採取的行動。, 冠狀病毒的爆發可能會在多大程度上影響我們的財務結果，包括其可能對經濟的影響，包括但不限於醫療保健部門，目前尚不確定。在2020年美國總統和國會選舉以及對現有和未來的醫療立法的影響方面也存在不確定性。雖然我們無法預測選舉結果或由此產生的任何立法變化，但這些變化可能對我們的業務產生重大影響。

我們可能無法有效地確定、完成或整合收購、合資、合作安排或其他戰略投資的業務，這將阻礙我們執行我們的增長戰略的能力。

作為我們增長戰略的一部分，我們積極審查可能的收購，合資企業，合作安排，或戰略投資，以補充或加強我們的業務。然而，我們可能無法在可接受的條件下獲得或完成未來的收購、合資、合作安排或其他戰略投資。此外，如果我們通過發行股權證券為收購、合資、合作安排或其他戰略舉措融資，我們現有的股東可能會被稀釋，這可能會影響我們股票的市場價格。因此，如果我們不能正確評估和執行收購、合資、合作安排或戰略投資，我們的業績或前景可能會受到嚴重損害。我們在實施收購、合資、合作安排或戰略投資戰略時可能遇到的風險包括：

11

目錄

此外，儘管我們認為對被收購公司、合資企業、合作安排或其他戰略投資的經營、財務和信息安全狀況進行了審慎的調查，但在這些企業的經營業績、財務狀況、信息安全和潛在負債方面仍存在不可避免的風險，在交易完成之前，我們可能無法充分評估這些風險。

我們準確預測某些產品和服務的財務業績的能力可能會受到客户日程安排的阻礙。

雖然我們從訂閲業務中的特定產品和服務中獲得的收入在適用的合同期間是可以預測的，但隨着我們的解決方案提供多樣化和變得更加複雜，我們的訂閲業務的表現可能會在季度間變得更加受波動的影響。某些基於項目的產品，如諮詢、內容開發和專業服務，取決於客户參與產品或服務的提供。這些以項目為基礎的產品和服務合同的時間和規模可能因季度和年度而大不相同，因此可能影響我們準確預測財務業績的能力。此外，有些產品可能需要大量的實現準備時間。 和資源，可能需要從我們的客户水平的變化管理努力，這也可能影響我們的能力，以準確預測我們的財務業績。此外，由於我們擴大了我們的創收模式，使得第三方可以根據他們的銷售情況支付網絡連接費，我們從這些安排中預測收入的能力可能是不可預測的。

我們準確預測我們的財務業績的能力可能會受到漫長和廣泛變化的銷售週期的影響。

從我們與潛在客户的初次接觸到他們首次購買我們的解決方案的時間通常在3到9個月之間，在某些情況下可能要長得多。銷售週期的範圍可能受到多種因素的影響，其中包括越來越多的趨勢，即更正式的徵求建議書程序和我們行業內更多的競爭，以及影響目標客户購買時間的正式預算時間表。新產品，包括那些可能競爭或取代我們以前的產品，往往有一個更長和更不可預測的收入增長週期，因為不同的客户採用率。由於這些因素，我們預測初次銷售的時間和類型的能力有限。這反過來又使我們更難以預測財政表現。此外，由於我們擴大了我們的創收模式，使得第三方可以根據他們的銷售情況支付網絡連接費，我們從這些安排中預測收入的能力可能是不可預測的。

我們可能無法與現有和潛在的競爭對手保持競爭地位，尤其是那些擁有更多資金、技術、營銷或其他資源的競爭對手。

我們的許多競爭對手和潛在的競爭對手擁有比我們更長的經營歷史和更多的財務、技術、營銷或其他資源。我們面臨着來自大公司和小公司的直接競爭，這些公司致力於為醫療行業提供勞動力和服務提供商解決方案。鑑於醫療保健行業的概況和發展，以及對培訓、模擬、認證和其他信息產品和服務的持續需求，很可能會出現更多的競爭對手。此外，我們的競爭對手的合併或其他戰略性交易可能削弱我們的競爭地位。此外，由於我們專注於醫療保健行業，我們缺乏市場多樣化，這可能使我們很容易被那些同時提供解決方案的競爭對手搶走市場份額，在某些情況下，更多的解決方案會被跨行業的競爭對手搶走。這些公司可能比我們更快地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求作出反應。此外，我們大多數客户協議的期限從一到五年不等，沒有續約的義務。這些協議的條款可以使客户更容易轉移到我們的競爭對手之一。

擴展我們的商業模式，使第三方可以支付網絡連接費，以換取通過我們的技術平臺交付產品的能力，並將其作為我們生態系統的一部分，這可能會導致我們業務運作和財務表現的不可預測性和/或損害。

歷史上，公司通過我們自己的銷售團隊銷售和銷售產品和服務，並通過我們的技術平臺進行交付。最近，公司開始向第三方提供利用其銷售團隊營銷和銷售第三方產品的能力，並讓這些產品通過公司的技術平臺交付，條件是這些第三方在向我們網絡中的客户銷售產品時支付網絡連接費。鑑於這些第三方負責他們的產品以及產品的營銷和銷售，公司可能並不總是能夠確保業務、財務、或由第三方控制的產品的安全性能或影響。雖然我們與第三方就其產品享有合同保護，包括但不限於服務水平、信息安全、保密、數據權利和對某些違規行為的賠償，但這些可能不足以確保此類產品的可預測性或性能，或相關的潛在負面影響。

12

目錄

未能維持和加強我們與.的關係生態系統合作伙伴或我們與他們簽訂的協議條款的重大變化可能會對我們成功銷售的能力產生不利影響。銷售和交付特定的產品和服務。

我們已經與生態系統簽訂了合同。 合作伙伴，包括內容、應用程序、基礎設施、技術和零售渠道供應商。我們增加產品和服務銷售的能力在一定程度上取決於維持和加強與這些當前和未來生態系統的關係。 搭檔。這些合同大多是在非排他性的基礎上籤訂的。某些生態系統 合作伙伴可以提供多種產品和服務，包括在某些情況下可能與我們提供的其他產品和服務相競爭的產品或服務。此外，根據與我們的一些生態系統夥伴簽訂的合同，我們可能受到限制我們向某些潛在客户推銷和銷售我們的產品和服務的規定的約束。這些合同安排的成功部分取決於生態系統夥伴自身的競爭、營銷和戰略考慮，包括這些生態系統夥伴在使用他們或我們的競爭對手正在開發和銷售的替代產品方面的相對優勢，而不是我們的產品和服務。

我們不能保證我們將能夠維持和加強我們與生態系統夥伴的關係，我們將成功地將這些夥伴的產品和技術有效地結合起來，包括通過我們新出現的PaaS戰略、與我們自己的合作伙伴、與我們自己的合作伙伴或通過我們自己的合作伙伴，或通過這種關係成功地創造更多的收入。如果這些生態系統夥伴中的任何一個在我們的產品和服務方面有負面的經驗，或者試圖修改或終止我們與他們簽訂的合同或安排的財務或其他條款，我們可能需要更加註重它們銷售的服務和解決方案類型，改變我們的發展、一體化和/或分銷戰略，這可能會使我們計劃中的努力和資源從其他項目中轉移。

我們還可能因這些生態系統夥伴的活動、產品或服務和(或)我們對這些生態系統夥伴的作為或不行為而受到索賠和賠償責任。即使這些索賠不給我們帶來賠償責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴的、耗時的，轉移我們的注意力，並導致暫停或幹擾某些產品提供給我們的客户和/或不利的宣傳，可能損害我們的業務。 

我們可能無法保留生態系統夥伴的分銷權，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與生態系統夥伴達成的大多數協議的初始期限為三年或三年以上。如果我們不履行合同義務，這些合夥人可能選擇不與我們續簽他們的協議，或者提前終止他們的協議。如果我們的合作伙伴以優惠的條件終止或不與我們續簽協議，例如減少我們的收入份額安排，這可能導致我們能夠分發的課程和解決方案的數量減少，我們平臺的訂户數量減少，收入減少。我們與生態系統合作伙伴的大多數協議都是非排他性的，我們的競爭對手提供或可能提供的解決方案與我們所提供的類似或相同。如果我們目前的合作伙伴以比我們更優惠的條件向用户或競爭對手提供或以其他方式提供他們的產品和服務，或者增加我們的許可費，我們的競爭地位、收入以及我們的利潤率和前景都可能受到損害。

我們可能無法開發新的產品和服務，或改進現有的產品和服務，也無法使新產品、新服務或新特性得到廣泛接受，或跟上技術發展的步伐。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力通過向新客户銷售以及增加對現有客户的額外訂閲和其他產品和服務的銷售來實現收入增長。我們對附加功能、內容、產品和服務的識別可能不會導致及時開發補充產品。此外，某些新產品和服務的成功可能取決於我們客户羣的持續增長。此外，我們無法準確預測現有和新客户採用這些新產品和服務的數量或速度。由於醫療保健技術不斷變化和發展，我們可能無法準確預測和開發新產品、特性、內容和其他產品，以滿足保健行業的需求。此外，我們開發的新產品、服務和增強可能會給我們的技術平臺帶來重大缺陷或其他負面影響。雖然所有新產品和服務都要經過測試和質量控制，但所有軟件和基於軟件的服務都會出現錯誤和故障。如果我們發佈帶有錯誤、缺陷或錯誤的新產品、服務和/或增強，或者導致現有產品的缺陷、缺陷或錯誤，則可能導致收入損失和/或降低履行合同義務的能力，並有損於我們的業務和聲譽。如果新的或現有的客户不接受或集成新產品、新功能或新內容，我們可能無法收回這項開發的成本。, 我們的財務狀況就會受到損害。我們的客户人數的持續增長取決於我們是否有能力繼續及時提供相關的產品和服務。我們的業務的成功將取決於我們是否有能力繼續提供我們的產品和服務，以及改進我們的內容、產品和服務，以滿足醫療機構的需求。

13

目錄

我們可能無法繼續為我們的第三方我們的部分產品和服務所依賴的軟件，或者我們可能會在這個軟件中遇到錯誤，這會增加我們的成本，降低我們的收入。

我們在一些已經獲得第三方許可的產品中使用技術組件。這些技術的未來許可可能無法以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。失去或無法獲得或維護任何這些許可證可能導致引進新產品和服務的延遲，或迫使我們停止提供部分解決方案，直到確定、許可和整合了相應的技術為止。如果在我們合併的第三方技術或內容中出現錯誤，我們的產品的操作將受到損害，並且我們可能需要額外的費用來修復或替換有缺陷的技術或內容。我們可能很難糾正第三方產品中的任何錯誤，因為這些產品不在我們的控制範圍之內。因此，我們的收入可能會減少，而我們的成本可能會在這項技術出現任何錯誤時增加。此外，我們可能會受到基於產品責任、侵犯知識產權或其他法律理論的與許可技術有關的法律要求。即使這些索賠不對我們造成責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴和費時的，並可能導致暫停或幹擾某些產品提供給我們的客户和/或不利的宣傳，可能損害我們的業務。

金融風險

我們的收入很大一部分來自相對較少的客户。

我們的收入很大一部分來自相對較少的客户。我們與任何重要客户的協議終止或實質性修改，或這些客户未能以優惠條件續簽合同，或根本沒有對我們的業務產生不利影響。

我們很大一部分業務需要更新。因此，續約對我們的收入和經營業績有重大影響。

截至2019年12月31日，我們淨收入的95%來自基於SaaS的訂閲和軟件許可協議。我們的產品及服務合約一般由一至五年不等，客户無須在合約期滿後與我們續約；事實上，有些客户選擇不續約。此外，我們的客户可能更新在較低的價格或活動水平。我們的客户的更新可能由於許多因素而下降或波動，包括但不限於他們對我們服務的不滿、他們對我們的一個或多個產品或服務的需求的消散或停止、定價或有競爭力的產品提供。如果我們不能續簽合同的很大一部分，或維持我們的價格，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利的影響。

如果不能充分擴大和優化我們的直銷基礎設施，將阻礙我們的增長。

我們將需要繼續擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和業務。找出和招聘合格的人員，並培訓他們在我們的銷售方法，我們的銷售系統，並使用我們的軟件需要大量的時間，費用和關注。我們的銷售代表需要很長時間才能得到充分的培訓和生產。如果我們擴大和培訓直銷團隊的努力沒有帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，如果我們不能僱用、發展和留住有才能的銷售人員，或者新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法實現這項投資的預期效益或增加我們的收入。

我們可能無法準確預測銷售活動收入確認的時間，因為這往往取決於實現某些事件或業績里程碑，而這種無能可能會影響我們的經營業績。

我們識別收入的能力取決於幾個因素，以便我們能夠在基於訂閲的平臺和平臺應用程序上實現客户。如果客户不及時向我們提供完成實現所需的信息，我們識別收入的能力可能會被延遲，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。一些產品，包括我們供應商解決方案部門的幾個產品，可能需要大量的實現準備時間，客户訂單從積壓到創收的速度可能會對收入確認的時間產生重大影響。

14

目錄

由於我們確認訂閲期內產品和服務的訂閲收入，銷售的下降或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中。

在截至2019年12月31日的年度內，我們每月確認約95%的收入來自客户的訂閲或許可協議條款，合同條款一般為1至5年。因此，我們在每個季度報告的大部分收入都與前幾個季度簽訂的訂閲協議或許可協議有關。因此，任何一季新訂或續訂或發牌協議的減少，並不一定會完全反映在該季的收入內，亦會對我們未來各季的收入造成負面影響。此外，我們可能無法調整成本結構，以反映收入減少的情況。因此，對我們的產品和服務的銷售和市場接受的大幅度下降的影響，可能不會在我們的業務結果中得到充分的反映，直到今後的時期。此外，我們的訂閲模式也使我們很難通過任何時期的額外銷售迅速增加我們的收入，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期內得到確認。

我們可能無法實現我們的戰略業務目標，除非我們獲得額外的資金，這些資金可能無法以優惠的條件提供給我們，或者根本無法獲得。

我們可能需要為各種目的籌集額外資金，包括：

截至2019年12月31日，我們擁有約172.9美元現金、現金等價物和有價證券。我們在循環信貸機制下也有高達5，000萬美元的可利用性，但須遵守某些於2020年11月到期的契約。

我們積極審查可能的業務收購，以補充或加強我們的產品、服務和技術平臺。我們可能沒有足夠的現金和投資，或者在我們的循環信貸機制下沒有足夠的資金來完成這些收購中的一個或多個。我們不能向你保證，如果我們需要額外的資金，它將以對我們有利的條件提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金或無法以可接受的條件獲得資金，我們的能力將大大受到限制，無法為擴張提供資金、利用現有的機會、開發或改進服務或產品，或以其他方式應對競爭壓力。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們現有股東的持股比例可能會降低。

商譽、可識別的無形資產和記錄在我們資產負債表上的長期資產可能會遭受減值損失，從而減少我們報告的資產和收益。

在評估商譽、無形資產和長期資產的可收回性時所使用的估計、判斷和假設中存在固有的不確定性。經濟、法律、法規、競爭、聲譽、合同和其他因素可能導致我們的業務部門的經營業績或市場價值今後下降，而這些價值不支持商譽的賬面價值。 無形資產和長期資產。如果我們的商譽、無形資產或長期資產的價值受損，會計原則要求我們降低其賬面價值並報告減值費用，這將減少我們在確認減值期間的報告資產和收益。

我們可能會受到醫療改革努力和醫療行業其他影響我們和客户的變化的影響。

我們的客户集中在醫療保健行業，這取決於不斷變化的監管、經濟和政治條件。在過去的幾年裏，我們的客户破產案例有所增加。我們某些客户的信譽下降，加上醫療保健部門面臨的其他經濟挑戰，使我們在2019年、2018年和2017年的壞賬支出分別達到20萬美元、100萬美元和160萬美元。這一發展的任何持續或升級都可能導致我們無法從現有客户那裏收取欠款，並降低我們獲得新客户的能力，這可能對我們的收入、業務結果和執行我們的增長戰略的能力產生不利影響。

15

目錄

美國國會和某些州立法機構已經通過或正在考慮旨在導致美國醫療體系發生重大變化的法律法規。其中最突出的改革努力，即經2010年“保健和教育和解法”(統稱“平價醫療法案”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”，旨在增加美國公民獲得負擔得起的醫療保險的機會，並提高醫療質量，但它也減少了政府項目支出，並對我們的許多客户強加了運營成本和改變。

總統政府和某些國會議員為廢除或對“平價醫療法案”及其執行和(或)解釋作出重大修改而作出的努力，給該法律的未來帶來了相當大的不確定性。例如，2018年頒佈的最終規則擴大了協會健康計劃的可用性，允許銷售短期、有限期限的健康計劃，這兩項計劃都不需要涵蓋“平價醫療法案”規定的所有基本健康福利。自2019年1月1日起，作為2017年12月頒佈的税收改革立法的一部分，取消了與個人授權相關的罰款。這些變化可能會影響選擇購買健康保險的人數或購買這種保險的範圍。由於取消了與個人授權相關的懲罰，德克薩斯州的一名聯邦法官於2018年12月裁定，這項授權是違憲的，因此裁定“平價醫療法案”的其餘部分無效。2019年12月，第五巡迴上訴法院維持了關於個人任務的這一決定，但將這一問題發回候審，以進一步審議這一問題如何影響法律的其他部分。在這一上訴程序之前，法律仍在等待上訴。關於“平價醫療法案”是否、何時和如何進一步修改、法院質疑的最終影響、法律將如何解釋和執行以及旨在改革醫療保健服務、覆蓋範圍和(或)金融體系的其他舉措的影響等方面存在不確定性。例如，一些國會議員提議大幅擴大政府資助項目的覆蓋範圍.任何這類法律或法規的發展, 以及對客户的業務或財務狀況產生不利影響的其他與醫療保健有關的發展，可能會減少我們從這些客户那裏獲得的業務量，從而對我們的運營結果產生不利影響。

醫療行業最近的一些變化推動了整合，尤其是醫療保險提供商。其他行業參與者，如大型僱主集團及其附屬公司，也可能實行財務或執行制度改革，或以其他方式加劇競爭壓力。這些發展可能對我們或我們的客户產生不利影響，從而對我們的業務結果產生不利影響。

我們可能會發現在財務報告內部控制方面的弱點，這可能會影響投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，從而影響我們證券的市場價格。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們的管理層報告並要求我們的獨立公共會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。關於所要達到的標準的規則是複雜的，可能需要進行重大的過程審查、記錄和測試，以及對任何已查明的缺陷進行補救工作。這一審查、文件編制、測試和補救程序可能導致費用增加，需要管理層及其他內部和外部資源給予大量關注。這些要求也可能擴大到被收購的實體，以及我們努力將這些業務納入我們的內部控制系統。在這一過程中發現的任何重大弱點都可能使我們無法斷言我們內部控制的有效性。如果我們不能及時有效地解決所發現的問題，這可能會對我們的股價產生負面影響。

財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則變化可能對我們的資產負債表、收入和業務結果產生不利影響，可能需要大量的時間、注意力和資源支出，特別是高級管理層的時間、注意力和資源。

我們的會計和財務報告政策符合公認會計原則，這是定期修訂和/或擴大。會計原則的適用也隨着時間的推移而有不同的解釋。因此，我們必須採用新的或經修訂的會計準則，或遵守各方不時發出的經修訂的解釋，包括會計準則制訂人和解釋準則的人士，例如FASB和SEC，以及我們獨立的註冊會計師事務所。有關確認收入的規定的改變可能要求我們改變現行的收入會計做法，使我們要麼將收入推遲到一個未來的時期，要麼在當前時期確認較低的收入。同樣，對費用確認條例的修改可能要求我們改變現行的費用會計做法，並使我們將費用確認推遲到今後一個時期，或在當前期間確認增加的費用。這種變化也會使我們改變我們為產品和服務的銷售合同、銷售和激勵的方式。無論是收入確認還是費用確認會計慣例的變化都會影響我們的財務業績。

16

目錄

與.有關的風險操作

如果我們不斷改進我們的產品和服務的定價模式不被我們的客户和市場所接受，我們的營業利潤率就會受到影響。

我們不斷改變產品和服務的定價，以增加收入和滿足客户的需求。我們無法預測目前我們的產品和服務的定價，或者我們正在進行的任何改進，是否會被我們現有的客户羣或潛在的客户所接受。如果我們的客户和潛在客户決定不接受我們目前或未來的定價或產品和服務，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，生態系統夥伴為我們銷售和銷售的一些產品確定價格，我們沒有控制這種價格設置或客户接受價格或對此的反應。

我們可能無法充分發展我們的系統、程序和支助，使我們能夠滿足對我們服務的需求。

我們在相當長的一段時間內提供我們的在線產品和服務，並繼續擴大我們通過因特網或其他方式提供解決方案的能力。我們未來的成功將取決於我們是否有能力有效地發展和維護我們的基礎設施，包括採購更多的硬件和軟件，與第三方系統集成和互操作，以及實施為滿足對我們的產品和服務的需求所必需的服務，包括客户支持。我們有時無法成功地開發必要的系統並及時實施必要的服務，這可能會導致我們的客户在他們的服務中遇到延誤、中斷和/或錯誤。這種延遲或中斷可能會導致客户對我們的服務不滿意，並轉移到與之競爭的員工隊伍開發和供應商解決方案服務提供商。如果發生這種情況，我們的聲譽、經營結果和財務狀況都會受到不利影響。

如果我們失去了管理團隊的成員，或未能吸引和整合新成員，我們的業務運作可能會受到嚴重影響。

我們未來的表現在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務以及我們吸引、保留和激勵他們的能力。我們的任何人員或高級管理人員失去服務，或無法酌情吸引更多人員或高級管理人員，可能會損害我們的業務，因為我們可能找不到合適的替代人員。除了我們的首席執行官外，我們沒有與我們的任何關鍵人員簽訂僱傭協議，我們也不保留任何“關鍵人物”人壽保險。

我們可能無法吸引、聘用及挽留足夠的合資格僱員，以致未能有效地執行我們的增長策略，或維持我們的服務質素。

我們未來的成功將取決於我們吸引、培訓、激勵和留住其他高技能技術、管理、營銷、銷售和客户支持人員的能力。對某些人員的競爭十分激烈，特別是對於軟件開發人員、網頁設計師、用户體驗和交互設計人員、銷售人員，我們可能無法成功地吸引到足夠的合格人才。我們過去和現在都經歷過為這些職位及時僱用合格人員的困難，我們可能無法填補所期望的地理區域的職位或根本無法填補這些職位。特別是在我們總部所在的田納西州納什維爾，合格的技術人員人才庫十分有限。類似的挑戰也存在於我們在加州聖地亞哥和科羅拉多州博爾德的供應商解決方案部門。與我們競爭經驗豐富的人員的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能提供更多利潤豐厚的薪酬。我們預計需要繼續保持或擴大我們的員工規模，以支持我們預期的增長，而不影響我們提供的服務或客户服務的質量。我們無法找到、吸引、聘用、整合和留住足夠數量的合格人員，可能會降低我們服務的質量，削弱我們增長的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能無法迅速改善我們的硬件和軟件技術基礎設施，以有效地滿足對我們服務或業務需要的需求。

我們必須繼續獲得價格合理、商業上可供使用的硬件、操作軟件和託管服務，並繼續改進我們的軟件和系統，以適應我們平臺的更多使用、圖書館內容的增加、我們代表客户存儲的數據數量和類型的不斷擴大，以及由此帶來的業務需求的增加。有關改善硬件和軟件的決定，部分是基於對本港服務需求增長的估計預測。對我們的服務的需求增長很難預測，我們的服務的潛在受眾是廣泛和動態的。如果我們不能以需求增長的速度增加系統的數據存儲和處理能力，我們的客户可能會在他們的服務中遇到延誤或中斷。非計劃的停機時間或縮短我們平臺的響應時間可能會損害我們的業務和

17

目錄

可能會阻止現有和潛在客户使用或繼續使用我們的 服務和減少未來的收入。如果我們無法迅速獲得、更新或加強我們的技術基礎設施和系統，從而有效地滿足業務上日益增長的業務需求，這也可能對我們的業務結果或財務狀況產生不利影響。此外，我們的應用程序必須與各種系統和技術集成。如我們開發我們的平臺，依靠不斷變化和改進的技術，我們可能會受到客户的阻礙。和生態系統m 合夥人‘無法採用新技術和技術標準可作為新平臺增強的基礎。

我們的網絡基礎設施、計算機系統和軟件可能會失敗。

一個意外事件(包括但不限於網絡安全事件、電信故障、火災、地震或其他災難性損失)發生在我們的互聯網服務提供商的設施、我們的現場數據中心設施或我們的公共雲基礎設施提供商，可能導致關鍵數據的丟失，並使我們無法在未知的時間內提供我們的產品和服務。系統停機可能會對我們的聲譽和銷售我們的產品和服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨重大的第三方索賠。我們的網絡責任和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。此外，我們依賴第三方安全地存儲我們的存檔數據，為我們的基礎設施和網絡系統提供住所，並將我們連接到互聯網。雖然我們的服務供應商已為某些突發事件作了計劃，但任何第三方未能令人滿意地提供這些服務，以及我們無法找到合適的替代者，都會損害我們查閲檔案和操作我們的系統和軟件的能力，而且我們的客户可能會遇到延誤。這種幹擾可能損害我們的聲譽，使客户感到不滿意，並可能將他們的業務帶到一個競爭的供應商，這將對我們的財務業績產生不利影響。

數據泄露或安全事件可能導致機密數據的丟失，引起補救和其他費用，使我們面臨“HIPAA”、“經濟和臨牀健康健康信息技術法案”(HITECH)、外國數據隱私條例、聯邦和州隱私法律、消費者保護法、普通法理論或其他法律規定的賠償責任，而我們可能會受到訴訟和聯邦及州政府的詢問，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

還有適用於收集、使用、保留、保護、安全、披露、轉讓和其他處理個人數據的各種其他國家、國家、外國和國際法律和條例。加州通過了2018年加州消費者隱私權法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA廣泛應用於識別或與任何加利福尼亞家庭或個人相關的信息，而遵守CCPA要求我們實施幾項操作更改，包括響應個人數據訪問和刪除請求的過程。此外，許多外國數據隱私條例(包括2018年5月25日在歐盟生效的“通用數據保護條例”(GDPR)和2017年生效的中國“網絡安全法”)可以比美國更加嚴格。這些法律和法規正在迅速發展和變化，可能對我們的業務產生不利影響。公司在這些法律法規下的義務和要求在政府當局和監管機構如何解釋這些義務和要求方面存在不確定性。遵守這些法律和其他法律或管制行動的成本和其他負擔可能會增加我們的業務成本，影響我們客户允許我們使用和儲存個人數據的意願，阻止我們銷售產品或服務，以及/或影響我們投資或共同開發產品的能力。我們還可能面臨一個或多個國內或外國政府機構就我們遵守這些條例的情況進行的審計或調查。

我們在我們的網絡上收集和存儲敏感信息，包括知識產權、可單獨識別的健康信息、提供者認證和特權數據以及其他可識別的個人信息。對這些信息的安全維護對於我們的業務操作至關重要。因此，繼續開發和加強旨在保護我們的信息系統不受攻擊、損壞或未經授權的訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的優先事項。如果我們用於保護客户或個人信息的安全措施無效，我們可能會失去我們服務的用户，這可能會減少我們的收入，損害我們的聲譽，並使我們承擔重大責任。此外，如果我們的分包商或分包商未能使用足夠的安全或數據保護程序，或以不允許或不適當的方式使用個人日期，我們可能會對某些損失負責，並可能損害我們的聲譽。

我們實施了多層安全措施，以保護我們通過技術、流程和人員收集和存儲的機密數據，我們的防禦措施受到內部和外部各方的監測和例行測試。我們在一定程度上依賴於第三方授權的安全和認證技術。使用該技術，我們執行實時信用卡授權和驗證，以及對其他選定的安全客户數據進行加密。我們無法預測新的技術發展能否規避這些安全措施。此外，在我們的生產平臺中使用的審計過程、滲透和漏洞測試以及控制可能不足以識別和防止錯誤或故意濫用。此外，我們的軟件、數據庫和服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子攻擊以及類似的幹擾。我們可能面臨更大的風險，因為我們將某些服務或功能外包給第三方，或者有與第三方接口的系統。例如，第三方IT供應商可能不會以避免未經授權的損失的方式向我們提供硬件或軟件的修復或更新。

18

目錄

披露或解決已知的漏洞，這可能使我們因這些延誤而受到已知的威脅或停機。存儲或訪問我們數據的第三方供應商可能沒有有效的控制、處理或實踐來保護我們的信息不受攻擊、損壞或未經授權的訪問。影響這些第三方中任何一方的破壞或攻擊都可能損害我們的業務。我們不能保證我們能夠防止所有違反安全的行為。

儘管作出了這些努力，但各種情況和事件可能導致數據泄露或安全事故，包括第三方行為、系統錯誤或停機、員工疏忽或錯誤、瀆職、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤、災難性事件或來自惡意人員和團體的威脅、新的漏洞和對信息系統的新高級攻擊。數據事件可能導致中斷、延遲、丟失、訪問、挪用、披露或腐敗數據，從而損害我們的聲譽，否則會對我們的業務產生不利影響。我們不能保證不會發生繞過我們的安全措施、導致機密信息丟失或對我們的信息系統或業務產生爭議的數據事件。此外，數據事件可能使我們和我們的客户根據隱私、安全和消費者保護法承擔責任，例如HIPAA、CCPA和外國數據隱私條例，或根據這些或其他法律，包括普通法理論提起的訴訟，並使我們受到聯邦和州政府的詢問或執行，特別是在大量個人受到影響或信息受到高度敏感的情況下。與許多其他組織一樣，我們在業務過程中不時會遇到數據事件，並根據我們的內部政策和對適用法律的理解來處理這些事件。我們可能需要動用大量資源，以防止安全受到破壞，或減輕任何違規行為所造成的問題。

此外，多年來我們已經收購了許多公司、產品、服務和技術。儘管我們投入了大量資源來解決與此類收購有關的任何安全問題，但當我們將這些公司整合到HealthStream中時，我們仍可能承擔額外的風險。此外，如果某個行業同行出現了高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的解決方案的總體安全性失去信任。

隨着對機密信息的威脅不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的內部程序、治理、保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。數據事件的發生以及由此產生的潛在成本和負債可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，損害我們的商業聲譽。

我們可能在軟件產品或流程中遇到錯誤或遺漏，包括為醫院和醫療實踐客户提供供應商認證、特權和付費註冊服務的錯誤或遺漏，以及管理和報告醫院績效的錯誤或遺漏，這些錯誤可能導致對我們採取的可能損害我們業務的行動。

醫院和醫療實踐使用我們的認證、特權和付費註冊軟件來管理、驗證和維護其提供者在特定設施中執業的憑據和授權，並保持對保險提供者所涵蓋的醫療服務的授權。在某些情況下，我們依賴於公司以外的信息來源，我們使用我們的認證和特權產品。如果發生錯誤或遺漏，不準確地驗證或使提供者的憑據無效，或不適當地拒絕或授權提供者在醫院或醫療機構執業，這些錯誤或遺漏可能導致我們的客户、提供者或其他利害關係方對我們提起訴訟。例如，在對醫院或其他提供者提起的瀆職案件中，一個重要因素可能是驗證供應商的適當認證，而我們提供這些服務的產品中的任何錯誤或遺漏都可能使我們受到索賠。此外，醫院和醫療慣例可以向一般公眾提供提供者的特權清單，在認證和特權方面的錯誤可能會對醫院、醫療實踐或提供者造成損害。

我們可能被要求對此類索賠進行賠償，而針對任何此類索賠進行辯護可能是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們與Laerdal的遺留協議的到期可能會對我們的業務和未來的運營結果產生不利影響。

我們與Laerdal(遺產協議)的心臟代碼和再生質量改進(RQI)產品的遺留協議已於2018年12月31日到期，沒有續簽。根據“遺產協議”銷售“心臟代碼”和“RQI”產品的收入近年來相當可觀，儘管此類產品的利潤率低於HealthStream的平均利潤率。這些產品的收入在2019年為5 890萬美元，預計到2020年將下降到大約3 600萬美元(預計每個季度都會連續下降)。

19

目錄

)因為我們完成在2018年12月31日前完成的“心臟代碼”和“RQI”採購而且將會是約零一開始2021年第一季度.

雖然我們已經與客户簽訂了銷售、銷售和交付新的復甦計劃的協議(即，“心臟代碼”和“RQI”除外)，包括通過我們於2019年1月宣佈的與美國紅十字會的合作，但我們無法保證在推銷、銷售或交付這些產品方面取得成功。如果我們在這些努力中不成功，新的復甦計劃不會產生收入和(或)收益，而這種方式會使“遺留協議”的影響、我們的收入和運營結果受到不利影響。

與政府監管、內容和知識產權有關的風險

政府監管可能會使我們面臨調查、訴訟或責任，或者要求我們改變我們的經營方式。

管理我們業務的法律法規變化很快。與我們的業務相關的不斷髮展的法律領域包括隱私和安全法、擬議的加密法律、內容監管、信息安全責任監管、銷售和使用税法以及監管互聯網上活動的法規和嘗試。例如，我們直接受制於HIPAA隱私和安全法規的某些要求。此外，通過與我們的客户簽訂稱為“商業關聯協議”的合同，我們必須保護某些個人和健康相關信息的隱私和安全。此外，直接影響我們的客户的政府法律法規，如“平價醫療法案”，可能對我們的業務產生間接影響。

如果各州成功地對我們的服務徵收比目前更大的銷售和使用税，或者我們繼承了潛在的州，並在我們可能不時進行的收購中使用税收問題，我們可能會失去現有或潛在客户的銷售，或招致大量費用。一個或多個國家成功地斷言，我們應該在銷售我們的服務時收取更大程度的銷售税或使用税，這比我們目前的做法更大，可能會導致過去銷售的大量税務責任，降低我們在定價方面與其他供應商競爭的能力，否則會損害我們的業務。每個州對銷售税和使用税都有不同的規則和規定，這些規則和條例可能會隨着時間的推移而有不同的解釋。我們不能向你保證，在我們認為不需要遵守的州，我們不會對過去的銷售徵收銷售税或相關的罰款。

迅速發展和不確定的監管和技術環境可能要求我們改變我們做生意的方式或招致額外的費用。很難預測這些法律法規的變化會如何影響我們的業務。我們目前和過去的隱私和安全做法，包括任何侵犯受保護的健康信息或其他數據的做法，都可能受到各州和聯邦監管當局的審查或其他調查，或可能成為今後訴訟的對象。

不遵守適用的法律和條例，包括有關隱私和安全的法律和條例，可能會使我們受到民事和刑事處罰，使我們受到合同處罰(包括終止客户協議)，對我們留住客户和吸引新客户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，或對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業對繼續教育和培訓的監管的任何減少或改變都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的商業模式的一部分取決於醫療專業人員和其他醫療工作者所需的培訓和繼續教育，這些培訓和繼續教育是由州和聯邦機構、州許可證委員會和專業組織制定的。對這些法規的任何修改都會降低對醫療行業繼續教育和培訓的要求，可能會損害我們的業務。此外，我們與製藥和醫療設備製造商和醫院的部分業務是基於我們在ACCME和ANCC等組織中保持認證地位的能力。如果不能保持認證供應商的地位，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能對我們出售或提供的內容向第三方負責。

如果文本、圖形、軟件或其他內容侵犯了版權、商標或其他知識產權，如果我們的生態系統夥伴違反了他們對他人的合同義務，提供了我們銷售或提供的內容，或者內容不準確、不完整，或者不符合衞生保健行業公認的護理標準，我們可能會對我們出售或提供的內容承擔責任。此外，我們可能對這些生態系統夥伴負有責任。

20

目錄

如果我們允許他們進入或釋放並失去對他們的控制知識產權存儲在我們的平臺上，原因要麼是安全問題，要麼是通過不正確的發佈方式向未付費訪問這種知識產權。我們試圖通過要求與我們有關的陳述和保證來儘量減少這類責任。知識產權合夥人對分配權的所有權及其準確性知識產權。我們亦會採取必要措施檢討這方面的問題。知識產權我們自己。雖然我們和我們的協議生態系統m 在大多數情況下，合夥人都載有規定由生態系統M夥伴在不準確的情況下知識產權，我們生態系統m 合夥人可能沒有財政資源來履行這些賠償義務。所謂的責任可能損害我們的名譽，要求我們承擔辯護的法律費用，使我們受到損害賠償和費用賠償，並轉移管理人員對我們業務的注意力，從而損害我們的業務。

保護某些知識產權可能是困難和昂貴的，我們無法保護我們的知識產權可能會降低我們的產品和服務的價值。

儘管我們努力保護我們的知識產權，以及我們生態系統夥伴的知識產權，但第三方可以未經授權，複製或以其他方式盜用我們的內容、數據庫中的信息或其他知識產權，包括我們的第三方生態系統夥伴的知識產權。我們與員工、顧問和其他參與開發活動的人的協議可能會被違反，導致我們的商業祕密被公開。或者，競爭對手和其他第三方可以獨立開發或創建不侵犯我們知識產權的內容或系統。我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為或針對此類競爭對手的發展提供保護。此外，有些外國的法律並沒有象美國的法律一樣，保護我們的所有權，而在這些司法管轄區內，亦未必能提供有效的知識產權保護。

如果未經授權的當事人侵犯或挪用我們的知識產權、專有系統、內容、平臺、服務或其他信息或我們生態系統夥伴的知識產權，我們的業務就會受到損害。我們通過版權、商標和其他控制措施保護我們的知識產權的努力，以及我們保護我們生態系統夥伴的知識產權的努力，都可能是不夠的。例如，我們可能無法在美國或外國獲得商標或服務商標註冊，也無法為我們的專利產品和服務取得專利，即使我們成功地獲得專利和/或商標註冊，這些註冊也可能遭到第三方的反對或無效。我們也有保護我們生態系統夥伴的知識產權的某些合同義務，如果我們不充分提供這種保護，我們可能需要保護這些生態系統夥伴。

在軟件服務和保健技術行業，就知識產權資產，特別是專利提起了大量訴訟。第三方可以要求我們對當前和未來的產品、商標或其他所有權進行侵權，我們也可以在此類訴訟中對這些第三方提出反訴。任何此類索賠或反訴都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，轉移管理層的注意力，造成產品發佈延誤，要求我們重新設計我們的產品，限制受此類索賠要求的知識產權的使用，或要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這樣的特許權使用費和許可協議可能無法以我們可以接受的條件獲得，如果有的話。

我們可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。

我們的競爭對手可能開發類似的知識產權，複製我們的產品和/或服務，或圍繞我們擁有的任何專利或其他知識產權進行設計。為了執行我們的知識產權或確定第三方的專利、知識產權或其他所有權的有效性和範圍，訴訟可能是必要的，因為這些權利可能費時費力，而且對我們的商業和財務狀況產生不利影響。知識產權侵權可以對我們和我們的生態系統夥伴提出指控，特別是在我們的競爭對手越來越多的情況下。這些索賠，即使不是立功的，也可能是昂貴的，轉移我們對經營我們公司的注意力，並導致暫時無法使用這類索賠所要求的知識產權。此外，如果我們、我們的生態系統夥伴和/或客户因侵犯他們的知識產權而對第三方負有責任，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，並開發類似的非侵權知識產權，獲得許可，或停止提供包含侵犯知識產權的內容或服務。如果有的話，我們可能無法開發非侵權知識產權或以商業上合理的條件獲得許可。

21

目錄

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們受到訴訟或其他行動的影響。

我們在產品中使用開源軟件，將來可能會使用更多的開源軟件。不時有人聲稱，對於那些將開源軟件納入產品的公司來説，他們對開源軟件的所有權提出了挑戰。因此，我們可能會受到聲稱擁有開源軟件所有權的各方的起訴。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件結合起來，我們可以在某些開放源碼許可下，發佈我們的專有軟件產品的源代碼。如果我們不恰當地使用開源軟件，我們可能需要重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品，或者採取其他補救措施。

其他風險

第三方可能很難收購我們的公司，這可能會壓低我們的股價。

田納西州的公司法和我們的章程和細則包含了一些條款，可以推遲、推遲或阻止對我們公司或管理層控制權的改變。這些規定也可能阻止代理競爭，使你和其他股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定：

這些條文，無論是單獨或互相結合，使我們的現任董事有很大能力影響擬議收購公司的結果。即使收購或其他重要的公司交易被我們的一些股東認為是有利的，這些條文也會適用。如果這些條文延遲或阻止改變控制或管理層的改變，我們的證券的市場價格可能會下跌。因此，這些規定可能會限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。

第1B項 未解決的工作人員意見

沒有。

第2項 特性

我們的主要辦公室位於田納西州的納什維爾，主要用於支持我們的員工解決方案業務和公司職能。我們約92，000平方英尺的租約將於2031年10月結束。截至2019年12月31日，我們在田納西州納什維爾、紐約傑里科、加利福尼亞州聖迭戈、伊利諾伊州芝加哥、科羅拉多州丹佛和科羅拉多州博爾德租賃了其他設施。

第3項 法律程序

沒有。

第4項 礦山安全披露

不適用。

22

目錄

第二部分

第5項 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

我們的普通股在納斯達克全球精選市場以“HSTM”的名義進行交易。我們的普通股於2000年4月14日在納斯達克國家市場開始交易。

截至2020年2月21日，公司共有股東8698人，其中註冊股東1018人，受益股東7680人。

股利政策

在我們的歷史上，我們只申報並支付了一次紅利。關於2018年剝離病人體驗業務部門的收益，我們宣佈每股特別現金股息為1.00美元，2018年4月3日支付給2018年3月6日創紀錄的股東。我們預計在未來不會支付正常的現金紅利，因為我們打算保留收益用於我們的業務運作。

見本年度報告第三部分第12項(表格10-K)所載的2020年委託書所載的股票補償計劃下授權發行證券的表格。

23

目錄

股票績效圖

下圖將HealthStream，Inc.的普通股累計五年總股東回報率與納斯達克綜合指數和NASDAQ計算機與數據處理指數的累計總回報率相匹配，該圖表跟蹤了從2014年12月31日至2019年度12/31/31/2019期間，我們的普通股和每種指數的100美元投資表現(包括所有股息的再投資)。

下圖中的比較是根據歷史數據進行的，並不一定表明我們普通股的未來表現。

包括在此圖表中的股票價格表現不一定表示未來的股票價格表現。

24

目錄

最近出售未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第6項 選定財務數據

選定的2019年12月31日之前五年的損益表和資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表。你應結合我們的綜合財務報表和這些報表的附註以及管理當局對本報告其他部分所載財務狀況和業務結果的討論和分析，閲讀下列選定的財務數據。

2018年2月，HealthStream將其PX業務剝離給了Ganey。在下文所列收入綜合報表中，PX的業務結果作為已停止的業務列報。此外，2018年1月1日，HealthStream公司通過了2014-09年會計準則更新(ASU)，與客户簽訂合同的收入(主題606)以及所有相關的修正和指導(統稱為ASC 606)，使用修正的回顧性方法，其累積效果是最初在採用時認可的指南。2019年1月1日，HealthStream採用了ASC 842，租賃採用改良的回顧性方法。在通過這些標準之前的各期間，以下財務資料沒有被重報，並繼續按照對這些期間有效的收入確認和租賃標準(分別為605澳大利亞法郎和840澳大利亞先令)報告。詳情見本報告其他部分所載的“綜合財務報表説明”附註1。

此外，HealthStream在2019年12月31日之前的五年內完成了幾筆收購，包括對HealthLine系統公司的收購。2015年3月16日，績效管理服務公司。2016年6月30日，護理註冊顧問公司於2016年7月25日，Morrisey Associates，Inc.2016年8月8日，Providigm，LLC於2019年1月10日，CredentialMyDoc於2019年12月16日。這些被收購公司的經營結果包括在我們的合併損益表中，自收購之日起生效。由於這些因素，下文所列年度結果是不可比較的。任何一年的業務結果都不一定表明未來的預期結果。

25

目錄

第7項 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下關於HealthStream財務狀況和業務結果的討論應與本報告其他部分所載的某些財務數據和HealthStream綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.HealthStream的實際結果可能與討論的結果和這些前瞻性聲明中預期的結果有很大不同，這些因素包括但不限於本報告中風險因素和其他部分所描述的風險，以及目前我們所不知道或我們認為不重要的額外風險或不確定因素。

下面討論的是我們2019年和2018年的結果，以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年12月31日終了財政年度的2017年業績和2018年至2017年年度比較的討論見我們2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告，該報告於2019年2月25日在第二部分第7項(管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析)項下提交給美國證交會。

概述

HealthStream為醫療機構提供勞動力開發和供應商解決方案--所有這些都是為了支持那些提供病人護理的人，而這反過來又支持商業和臨牀結果的改善。“勞動力解決方案”產品被醫療機構用於滿足其廣泛的臨牀開發、人才管理、培訓、認證、能力評估和績效評估需求。提供者解決方案產品被醫療機構用於供應商認證、特權和註冊需求。HealthStream的客户包括醫療機構、製藥和醫療設備公司，以及醫療行業的其他參與者。

2018年2月12日，該公司將其PX業務以6，520萬美元現金(在實施了關閉後營運資本調整後)的價格出售給了Ganey。在處理PX業務之前，我們的病人體驗解決方案產品為我們的客户提供了關於病人經驗和如何改進他們的信息、員工參與、醫生關係和社區對他們服務的看法。年PX業務的歷史財務業績

26

目錄

2018年2月12日PX業務結束前的期間反映在該公司的C團結F金融S紋身作為停止的行動。這次對PX業務的出售導致公司剝離了病人體驗解決方案業務部門。

截至2019年12月31日的年度收入為254.1美元，而2018年12月31日終了的年度為2.316億美元，增長了10%。營業收入從2018年的1，550萬美元下降到2019年的1，470萬美元，下降了5%，並受到了與2019年6月向僱員提供股票贈款有關的約220萬美元費用的負面影響，因為我們的首席執行官向公司捐贈股票，以便能夠獲得這類股票贈款。2019年，持續運營收入增長7%，達到1，420萬美元，而2018年為1，330萬美元。2019年，持續運營的每股收益(EPS)為每股0.44美元(稀釋後)，而2018年的每股收益為0.41美元(稀釋後)。2019年的淨收入降至1 580萬美元，而2018年則為3 220萬美元，這主要是由於2018年PX業務的銷售收入淨增1 900萬美元。2019年每股收益為0.49美元(稀釋後)，而2018年為每股1.00美元(稀釋後)。勞動力解決方案的收入增長了10%，即1，850萬美元，而提供商解決方案的收入增長了10%，即400萬美元。截至2019年12月31日，該公司約有315萬份合同訂閲hStream^TM我們的服務平臺技術。截至2019年12月31日，現金和投資餘額約為1.729億美元，該公司在其5 000萬美元循環信貸機制下保持了全面可用。

關鍵會計政策和估計數

收入確認

當將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時，收入即被確認，其數額反映了公司期望以轉讓這些貨物或服務為交換條件的考慮。

收入是根據以下五步模式確認的：

訂閲服務收入主要包括為客户提供一個或多個基於SaaS的解決方案和/或課件訂閲的費用，以及與許可協議相關的費用，所有這些都包括常規的客户支持和技術增強。收入通常在合同期限內確認，從向客户提供服務開始。訂閲合同一般是不可取消的，期限為一至五年，並且每年、半年、季度或每月預收費用。

專業服務收入主要包括執行服務、諮詢、定製課件開發和培訓費用。我們大部分的專業服務合約都是按固定價格預先收費，而收入則會隨服務的進行而逐步確認。對於訂閲服務和專業服務來説，從支付客户賬單到履行性能義務之間的時間通常不太長。

我們與客户的合同通常包含對多種商品和服務的承諾。對於這些合同，公司在其合同中將承諾的貨物和服務作為單獨的履約義務加以核算，如果它們是不同的。合同價格代表交易價格，按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們通常根據每個產品的標準列表價格來確定獨立的銷售價格，並考慮到某些因素，包括合同的長度和合同中的訂閲數量。

我們從客户收到付款，根據我們的合同確定的帳單時間表。應收賬款-未開單是指與我們在合同下履行義務的有條件的考慮權有關的合同資產。應收帳款主要由貿易應收款組成，這些應收賬款按發票金額入賬，扣除可疑賬户備抵後，當考慮權變為無條件時。

遞延收入是指在我們履行履約義務之前收到或應付現金付款時記錄的合同負債。

27

目錄

所得税會計

公司採用資產和負債法核算所得税，遞延税資產和負債是根據財務報表與按預期影響應納税收入年度的税率計量的資產和負債税基之間的臨時差額確定的。管理層評估所有現有證據，包括正面和負面證據，以確定是否需要根據這些證據的權重提供估價津貼。我們評估遞延税資產的可變現性，在我們認為不可能收回的範圍內，我們設立估值免税額，將遞延税資產減至我們估計可收回的數額。截至2019年12月31日，該公司為其遞延税資產中不可能比預期更有可能實現的部分規定了64，000美元的估值備抵。

軟件開發成本

資本化軟件開發包括開發、獲取和維護我們的產品和應用程序的成本，包括我們基於SaaS的員工團隊開發和供應商解決方案平臺產品，這些產品作為內部使用軟件。對於內部使用軟件開發，一旦規劃完成，軟件開發過程開始，當預期壽命超過一年時，與軟件開發工作有關的第三方的內部費用和付款將資本化，預計現金流量預計將超過相關資產的成本。在2019年和2018年期間，我們分別為軟件開發和內容投資了1，410萬美元和1，190萬美元。這些數額列在所附的綜合資產負債表中，列在標題資本化軟件開發項下。該公司攤還資本化的軟件開發成本，其預期壽命一般為三年，採用直線法。資本化的軟件開發成本將根據我們的減值審查政策接受定期的減值審查。

商譽、無形資產和其他長期資產

商譽是指企業合併中超過可識別淨資產公允價值的購買價格。我們通過評估報告單位的公允價值是否超過其賬面價值來評估報告單位一級的減值商譽。如果這一評估的結論是，報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值，則商譽不被視為受損，也不需要進一步的減值測試。相反，如果評估得出的結論是，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則進行商譽減損測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公司採用收入模型和市場模型確定報告單位的公允價值.我們的模型包含關於貼現率、未來現金流量和終端價值的重要假設和會計估計，如果這些假設和會計估計值在未來發生重大變化並可能導致減值，則可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。當事實或情況的變化表明可能存在損害時，我們每年都會在第四季度進行商譽減值評估。無形資產和其他長期資產也被審查的事件或在事實和情況的變化，無論是內部和外部，這可能表明存在減值。我們使用可觀察的市場價值或相關長期資產的未來現金流量折現來衡量任何減值。現金流量估計數和貼現率納入了管理層的最佳估計數，使用了評價之日的適當和慣常的假設和預測。

可疑賬户備抵

公司估計其可疑賬户備抵將包括將來可能無法收回的賬户，並使用一種特定的識別方法，在這種方法中，管理層將考慮每一項可能無法收回的應收賬款的事實和情況。無法收回的應收賬款是在當期註銷的，管理層認為它已經用盡了向客户收取貨款的能力。壞賬費用是在事件或情況表明需要額外備抵時記錄的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的可疑賬户備抵總額分別為80萬美元和120萬美元。

行動結果

收入和費用構成部分

以下對收入和費用構成部分的説明適用於業務結果的比較。

收入淨額。我們員工解決方案業務部門的收入主要包括以下產品和服務：通過我們基於SaaS的平臺、創作工具、各種內容訂閲、能力和績效評估工具、實施和諮詢服務、內容開發、培訓和各種其他教育活動提供服務，為在保健組織內工作的專業人員提供服務。我們的提供商解決方案業務部門的收入來自我們的專有軟件和基於SaaS的應用程序，以幫助為醫療機構提供供應商認證、特權、呼叫中心和註冊管理。

28

目錄

收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本(不包括折舊和攤銷)主要包括工資和僱員福利、基於股票的補償、員工旅行和住宿、材料、合同勞動、託管費用和與收入相關的其他直接費用，以及我們根據收入百分比向內容提供商支付的版税。在收入成本範圍內的人員成本與促進產品交付的個人有關。,提供服務,處理客户支持電話或查詢,管理應用程序的技術基礎設施,管理內容,並提供培訓或實施服務。

產品開發。產品開發主要包括薪資和員工福利、合同勞動、基於庫存的薪酬、與開發新軟件功能增強相關的成本、新產品以及與維護和開發我們的產品相關的成本。產品開發中的人員成本包括我們的系統團隊、應用程序開發、質量保證團隊、產品經理以及其他與軟件和產品開發相關的人員。

銷售和市場營銷。銷售和營銷主要包括工資和僱員福利、佣金、基於股票的薪酬、員工旅行和住宿、廣告、貿易展覽、客户會議、促銷和相關營銷費用。銷售和市場營銷中的人員成本包括我們的銷售團隊和營銷人員。

其他一般費用和行政費用。其他一般和行政費用主要包括薪金和僱員福利、庫存補償、僱員旅費和住宿費、設施費用、辦公費用、專業服務費用、業務發展和購置相關費用、供內部使用的第三方軟件許可證以及其他業務費用。一般費用和行政費用中的人事費用包括與正常公司職能有關的個人(會計、法律、業務發展、人力資源、行政、內部信息系統和行政管理)。

折舊和攤銷。折舊和攤銷包括固定資產折舊、被認為有一定壽命的無形資產的攤銷和資本化軟件開發的攤銷。

其他收入(費用)，淨額。其他收入的主要組成部分是與現金、現金等價物和有價證券投資所得利息有關的利息收入。其他費用的主要部分是與我們的循環信貸設施有關的利息費用。此外，與非上市股權投資有關的權益法投資和公允價值調整的收入或損失也包括在本類別內。

2019年與2018年相比

收入淨額。收入從2018年的231.6美元增加到2019年的254.1美元，增幅約為2，250萬美元，增幅為10%。按商業部門分列的收入比較如下(千)：

主要以訂閲為基礎的員工團隊解決方案的收入從2018年的1.901億美元增加到2019年的208.6美元，增幅為1，850萬美元，增幅為10%。2019年的收入受到了我們的傳統復甦產品收入增加的積極影響，2019年的收入為5 890萬美元，而2018年的收入為5 460萬美元，以及平臺和內容訂閲量的增長。2019年1月收購Providigm公司也為2019年增加了690萬美元的收入。截至2019年12月31日，該公司有315萬份合同訂閲hStream^TM，與2018年12月31日的151萬份合同訂閲相比，我們的服務平臺技術。

提供商解決方案的收入從2018年的4，150萬美元增加到2019年的4，550萬美元，增幅為4，000萬美元，增幅為10%。2019年的收入增長主要是新的VerityStream訂閲和客户端實現專業服務的結果。

29

目錄

收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本增加 $7.9百萬美元，或8%，改為$103.9百萬元2019從…$96.0百萬美元2018。收入成本佔收入的百分比是41%的收入雙管齊下2019和2018.

勞動力解決方案的收入成本增加了620萬美元至8860萬美元，分別佔2019年和2018年勞動力解決方案收入的42%和43%。費用增加的主要原因是，我們支付的版税增加，原因是內容訂閲收入增加、2019年增加人員、2019年1月收購Providigm業務的業務費用、以及與2019年6月30日終了的三個月期間發放的股票獎勵有關的股票補償金，這與我們的首席執行官為促成此類贈款而捐贈股票有關。提供商解決方案的收入成本增加了170萬美元至1 530萬美元，分別佔2019年和2018年提供商解決方案收入的34%和33%。增加的主要原因是增加了人員和增加了託管費用。

產品開發。產品開發支出增加了340萬美元(13%)，從2018年的2570萬美元增加到2019年的2910萬美元。2019年和2018年，產品開發支出佔收入的比例為11%。

勞動力解決方案的產品開發費用增加了300萬美元，達到2390萬美元， 2019年和2018年，勞動力解決方案的收入約佔總收入的11%。增加的主要原因是，如上文所述，2019年6月30日終了的三個月期間增派人員、普羅維迪姆採購以及與股票獎勵有關的股票補償金。提供商解決方案的產品開發費用增加了40萬美元至520萬美元，分別佔2019年和2018年供應商解決方案收入的11%和12%。增加的主要原因是2019年增加了工作人員，以及上文所述2019年6月30日終了的三個月內發放的庫存賠償金。

銷售和市場營銷。包括人事費用在內的銷售和營銷支出從2018年的3570萬美元增加到2019年的3790萬美元，增幅為220萬美元，增幅為6%。2019年和2018年的銷售和營銷支出佔收入的15%。

勞動力解決方案的銷售和營銷支出增加了220萬美元，達到3060萬美元，約佔2019和2018年勞動力解決方案收入的15%。增加的主要原因是收入增加導致銷售佣金增加，與上文所述2019年6月30日終了的三個月期間發放的股票獎勵有關的基於庫存的補償，以及2019年1月收購的普羅維迪姆業務的銷售和營銷費用增加。提供商解決方案的銷售和營銷費用增加了10萬美元至620萬美元，分別佔2019年和2018年供應商解決方案收入的14%和15%。費用增加的主要原因是營銷費用增加。2019年，銷售和營銷費用中未分配的公司部分減少了48 000美元，降至110萬美元。

其他一般費用和行政費用。其他一般和行政開支增加了620萬美元(18%)，從2018年的3440萬美元增加到2019年的4060萬美元。其他一般開支和行政開支佔收入的百分比分別為2019年和2018年收入的16%和15%。

勞動力解決方案的其他一般和行政開支增加了470萬美元，達到1440萬美元，分別佔2019年和2018年勞動力解決方案收入的7%和5%。增加的主要原因是人事費用增加、軟件費用增加、設施費用增加和普羅維迪姆購置費用增加。提供商解決方案的其他一般費用和管理費用分別減少了100萬美元至360萬美元，分別約佔2019年和2018年供應商解決方案收入的8%和11%。減少的主要原因是合同勞動減少和設施費用減少。其他一般和行政費用中未分配的公司部分比2018年增加了約250萬美元至2 260萬美元，主要原因是，如上文所述，在截至2019年6月30日的三個月期間，與庫存獎勵有關的人員、軟件費用、其他行政費用和基於庫存的賠償增加。

折舊和攤銷。折舊和攤銷從2018年的2，420萬美元增加到2019年的2，790萬美元，增幅為370萬美元，增幅為15%。增加的原因是，在我們分別於2019年1月和2019年12月收購Providigm和CredentialMyDoc之後，財產和設備折舊增加，與搬遷到我們新的公司總部有關，資本化軟件開發攤銷增加，無形資產攤銷增加。

30

目錄

其他收入淨額。其他收入淨額$3.2百萬元2019相比較$1.1 百萬為2018。這個增加 這是由於2018年非有價證券投資的賬面價值下降130萬美元，加上現金和有價證券投資的利息收入增加。

所得税規定。該公司2019年的所得税準備金為370萬美元，而2018年為330萬美元。該公司2019年的實際税率為21%，而2018年為20%。2019年所得税支出增加的主要原因是2019年税前收入的增加。

持續業務收入。2019年持續業務收入為1 420萬美元，而2018年為1 330萬美元。2019年和2018年，從持續運營中稀釋後的每股收益分別為0.44美元和0.41美元。

停業業務收入。2018年2月12日，該公司將其PX業務以6，520萬美元的現金(在實施了結束後的營運資本調整之後)剝離給Ganey，在2019年和2018年分別獲得160萬美元和1，900萬美元的税後收益。

淨收入。2019年的淨收入約為1 640萬美元，即51%，降至1 580萬美元，而2018年為3 220萬美元。減少的主要原因是如上文所述，2018年出售PX業務的收益。2019年，稀釋後每股收益為0.49美元，而2018年為每股1.00美元。

調整後的EBITDA(我們定義為利息前淨收入、所得税、基於股票的補償、折舊和攤銷，以及非上市股權投資公允價值的變化)從持續運營增長了13%，至2019年的4，690萬美元，而2018年為4，150萬美元。

調整後的EBITDA從2018年的7，110萬美元下降到2019年的4，890萬美元，降幅為31%。減少的主要原因是如上文所述，2018年出售PX業務的收益。請參閲下面對非GAAP財務措施的調節，以便我們將這一計算結果與美國會計準則下的措施進行核對。

其他發展

我們與Laerdal(“遺產協議”)的心臟代碼和復甦質量改進(RQI)產品的遺留協議已於2018年12月31日到期。根據“遺產協議”銷售“心臟代碼”和“RQI”產品的收入近年來相當可觀，儘管此類產品的利潤率低於HealthStream的平均利潤率。根據遺產協議，“心臟代碼”和“RQI”產品在2019年和2018年的收入分別為5 890萬美元和5 460萬美元。到2020年，我們預計根據“遺產協定”產生的這些產品的收入約為3 600萬美元，預計2020年的季度收入如下：第一季度約1 100萬美元，第二季度約1 050萬美元，第三季度約850萬美元，第四季度約600萬美元。我們還繼續預計，根據遺產協議銷售的“心臟代碼”和RQI產品在2021年第一季度的收入約為零。

2018年12月6日，我們宣佈了與RQIPartners的新協議，RQIPartners是萊爾代爾和美國心臟協會的一家合資企業。該協議與RQI合作伙伴不是延長或延長與萊爾代爾過期的遺產協議，不應被解釋為如此。根據我們與RQI合作伙伴的協議，HealthStream既不會銷售也不會銷售HeartCode或RQI。我們的RQI合作伙伴協議為那些希望在2018年12月31日之後從RQI合作伙伴那裏購買心臟代碼或RQI並通過HealthStream學習中心接收它的客户提供連續性服務。RQI合作伙伴將在通過HealthStream學習中心交付“心臟代碼”和“RQI”的新銷售時，向我們支付一筆費用。這筆費用將不足以取代與遺產協議相關的收入流失，到2019年12月31日為止，該協議沒有確認任何物質收入。

我們繼續積極致力於擴大我們的模擬相關產品的範圍和使用範圍，以包括一系列超出復甦範圍的臨牀能力，並且我們打算將包括復甦計劃在內的更廣泛的基於模擬的產品推向市場。2019年1月17日，作為與美國紅十字會長達7年的合作協議的一部分，我們宣佈推出美國紅十字會救世套房。我們正在積極致力於銷售、銷售和交付我們的新復甦服務，其中包括美國紅十字會復甦套件和通過一種技術使因諾森假人驗證技能。越來越多的客户已經實施了我們的新復甦服務，解決方案正在得到市場的接受。我們相信，我們在銷售、銷售和交付美國紅十字會救世套件方面的努力，以及將更多的模擬相關產品推向市場的努力，都有可能產生這樣的結果。

31

目錄

與“遺產協定”下存在的機會相比，有更多和更高的邊際機會。然而，我們不能保證我們將在這些努力中取得成功，而且在某種程度上，新的基於模擬或其他解決方案不會產生收入和/或收益，以取代遺產協定的影響，我們的收入和業務結果可能會受到不利影響。

非公認會計原則財務措施的調節

本報告包含某些非GAAP財務措施，包括非GAAP淨收入、非GAAP營業收入、從持續經營中調整的EBITDA和調整後的EBITDA，用於分析我們的財務結果和持續經營業績。

為了更好地評估公司的財務業績，管理層認為，利息前淨收入、所得税、基於股票的補償、折舊和攤銷以及非上市股權投資公允價值的變化(“調整後的EBITDA”)是評估公司經營業績的一種有用的衡量標準，因為調整後的EBITDA反映了對某些非現金和/或非營業項目進行調整後的淨收益。管理層還認為，從持續經營中調整的EBITDA是評估公司經營業績的有用措施，因為這種衡量不包括我們不再擁有的PX業務的經營結果和2018年2月出售這類業務的收益，從而反映了公司正在進行的業務業務，並有助於比較公司在不同時期的經營結果。我們還認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA對許多投資者評估公司當前業務的持續結果是有用的。經調整的EBITDA和持續運營的調整EBITDA是非GAAP財務措施，不應被視為GAAP下的財務業績指標。由於調整後的EBITDA和持續經營的調整EBITDA並不是根據GAAP確定的計量，這種非GAAP財務計量容易受到不同計算的影響。因此，經調整的EBITDA和從持續經營中調整的EBITDA可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

這些非公認會計原則的財務措施不應被視為替代或優於按照美國公認會計原則編制的財務業績衡量標準，這些措施可能不同於其他公司使用的非公認會計原則財務措施，並具有作為分析工具的侷限性。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA從持續運營到最直接可比的GAAP措施的對賬情況如下(千)。

32

目錄

2020年金融展望

公司在管理部門討論和分析財務狀況和運營結果時，在2020年財務展望部分提供預測和其他前瞻性信息。本節包含許多前瞻性陳述，特別是與公司未來財務業績有關的報表.這些前瞻性陳述是根據本公司目前可獲得的信息作出的估計，是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港規定作出的，並須遵守本年度報告第一部分關於表格10-K的導言中所載的預防説明，以及本報告第1A項風險因素和其他方面所述的風險和不確定因素，以及我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險或不確定因素。實際結果可能與公司預測的結果大相徑庭，過去的結果可能與公司的預測大不相同，這取決於各種因素的結果，包括但不限於第1A項中所列的風險因素。

我們正在提供2020年財政指導，具體如下：

我們的2020年員工解決方案收入指南包括我們的傳統復甦產品的預期收入約3 600萬美元，比2019年減少了2 300萬美元。我們預計，傳統產品的季度收入如下：第一季度約1 100萬美元，第二季度約1 050萬美元，第三季度約850萬美元，第四季度約600萬美元，此後約為零。我們的提供商解決方案收入指南包括來自最近收購的CredentialMyDoc業務的大約150萬美元。

我們的業務收入指南為1 200萬至1 450萬美元，受到上述遺產復甦收入預期減少以及與CredentialMyDoc收購有關的100萬美元業務損失的影響。營業收入指南中還包括一次優惠的合同調整，即340萬美元的特許使用費調整，這是因為我們解決了與過去的夥伴關係的各種要素有關的相互分歧，調整將在2020年第一季度記錄下來。

33

目錄

選定的季度經營業績

下表分別列出2019年12月31日終了期間和2018年12月31日至2018年12月31日終了期間四個季度收入數據的選定報表。每個季度的資料都是在與本報告其他部分所載審計報表相同的基礎上編制的，我們認為，其中包括為公平列報這些期間的業務結果所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。您應結合HealthStream的合併財務報表及其相關附註閲讀本報告其他部分所提供的信息。任何季度的經營業績不一定表明未來的預期結果。我們以訂閲為基礎的產品的收入在訂閲期內按比例確認.

(1)-由於計算每股中期收益的性質，每季每股收益的總和可能不相等於全年的每股報告收益。

流動性與資本資源

2019年期間，持續經營活動提供的現金淨額為6 570萬美元，而2018年為4 430萬美元，增長了48%。2019年的未付銷售天數(DSO)為47天，而2018年為59天。該公司計算DSO的方法是，將該年度的平均應收賬款餘額(不包括未開單和其他應收賬款)除以每日平均收入。採購司的改進是由於這一年的收款情況有所改善。公司的主要現金來源是銷售我們的產品和服務所產生的收入。現金用於運營的主要用途包括人事費用、銷售佣金、特許權使用費、合同勞動付款和與交付我們的產品和服務有關的其他直接費用，以及一般公司費用。

2019年期間用於投資活動的現金淨額約為6 750萬美元，而2018年投資活動提供的現金淨額為3 670萬美元。在2019年，公司收購了兩家公司，Providigm和CredentialMyDoc，

34

目錄

為合二為一2，700萬美元，投資於有價證券87.3 百萬美元，購置財產和設備2美元2.0百萬美元，已支付資本化軟件開發費用$14.5百萬美元，投資3美元。3百萬的非市場化的股權投資。現金的這些用途被美元部分抵消8060萬有價證券和6美元到期日。1出售其PX業務部門的收益達百萬美元。 期間2018, 該公司從出售PX業務中獲得淨收益4，400萬美元和有有價證券到期日6，900萬美元。這些現金來源被購買有價證券的5 710萬美元、用於資本化軟件開發的1 130萬美元、用於購買財產和設備的720萬美元以及用於購買資產和設備的7 720萬美元部分抵消。0.8百萬在……裏面非上市權益投資。

2019年用於資助活動的現金為90萬美元，而2018年為3 030萬美元。2019年期間，現金的主要用途是從股票補償中支付工資税100萬美元，支付現金紅利58 000美元，支付與先前收購有關的收入38 000美元。2019年期間，籌資活動的主要現金來源是行使僱員股票期權20萬美元。2018年期間，現金的主要用途是支付現金股息3 240萬美元，支付股票補償金工資税30萬美元，支付債務發行費用100 000美元，支付與先前收購有關的收入38 000美元。2018年期間，資金活動的主要現金來源來自行使僱員股票期權260萬美元。

我們的資產負債表反映出2019年12月31日的正營運資本為1.194億美元，而2018年12月31日為1.346億美元。週轉資金減少的主要原因是前一年應收賬款減少。該公司的主要流動資金來源是1.729億美元的現金、現金等價物和有價證券。該公司還有一份5000萬美元的循環信貸貸款協議，所有這些貸款都在2019年12月31日到期。有關我們循環信貸機制的更多信息，請參閲本報告其他部分所列公司綜合財務報表附註14。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券、業務產生的現金以及循環信貸機制下的可用借款，將足以滿足至少今後12個月的預期週轉資金需求、新產品開發和資本支出。

該公司的增長戰略包括收購提供補充產品和服務的業務。預計今後的收購(如果有的話)將通過現金考慮、股票考慮或兩者兼而有之。發行我們的股票作為收購或籌集額外資本的考慮，可能會對每股收益產生稀釋效應，並可能對我們的股價產生不利影響。循環信貸安排包括財務契約和可得性計算，目的是設定未償債務與合併EBITDA的最高槓杆比率(如我們的信貸安排所定義)和合並EBITDA與利息費用的利息覆蓋比率，因此，循環信貸設施的最高借款額將取決於借款時的契約價值。截至2019年12月31日，該公司遵守了所有契約。我們不能保證在我們的循環信貸機制下可供借款的數額將足以完成任何可能的收購，我們不能向你保證，如果我們需要額外的資金，它將以對我們有利的條件提供，或者根本不會。沒有從業務中產生足夠的現金流量或在需要時按我們可以接受的條件籌集足夠的資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

合同義務

下表列出截至2019年12月31日公司根據合同義務應支付的未來預期付款和確定的最低承付款項摘要(單位：千)：

最近的會計公告

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-03，金融工具-信用損失(ASC 326)：金融工具信用損失的計量修正了按攤銷成本計算持有的資產的信貸損失報告指南

35

目錄

並可出售債務證券。對於按攤銷成本法持有的資產，ASC 326取消了目前公認會計原則中可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其目前對所有預期信貸損失的估計數。公司採用埃德本協會於2020年1月1日召開。和t何效收養在……上面公司的合併財務報表和相關披露預計不重要。

第7A項 市場風險的定量和定性披露

該公司面臨利率變動帶來的市場風險。我們沒有任何實質性的外幣匯率風險或商品價格風險。截至2019年12月31日，該公司沒有未償債務。在我們的循環信貸安排下，我們可能會受到與未來任何借款相關的利率市場風險的影響。循環信貸安排下的利率取決於公司選擇的利率選項，加上根據定價網格確定的保證金。我們面臨着與現金和投資餘額有關的市場風險，2019年12月31日，我們的現金和投資餘額接近172.9美元。假設利率下降10%，現金和投資的利息收入按年計算將減少約31萬美元。

該公司的投資政策和戰略側重於投資於評級較高的證券，目的是儘量減少本金損失的潛在風險。該公司的政策限制了任何單個發行人的信用敞口，並對平均投資組合期限設定了限制。

以上的市場風險討論和提出的估計數額是前瞻性的市場風險報表，假設出現某些不利的市場條件。由於市場的實際發展，未來的實際結果可能與預測的結果大相徑庭。

36

目錄

第8項 財務報表和補充數據

HealthStream公司
合併財務報表索引

本項目8所要求的補充財務資料載於第7項，列於“選定的季度經營結果”標題下。

37

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和HealthStream公司董事會。

關於財務報表的意見

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。

38

目錄

/S/Ernst&Young LLP

39

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和HealthStream公司董事會。

關於財務報告內部控制的幾點看法

40

目錄

HealthStream公司

合併資產負債表

(單位：千)