美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始
委員會檔案編號001-36127
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |
(主要行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：(248 ) 596-5900
根據該法第12(B)節登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 | ||
CPS | ||||
根據該法第12(G)節登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒/.☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | |
非加速 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐ /.☒
截至2019年6月28日，非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值為$570,726,818 .
註冊人的普通股數目，每股面值0.001美元，截至2020年2月7日曾.16,842,757 股股。
參考文件法團
如本報告所明確描述的，註冊人的代理語句的某些部分2020股東年會以參考的方式納入本年度報告的第三部分，表格10-K。
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
第1項 | 商業 | 3 |
第1A項. | 危險因素 | 11 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 18 |
第2項 | 特性 | 19 |
第3項 | 法律程序 | 19 |
第4項 | 礦山安全披露 | 19 |
第二部分 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 20 |
第6項 | 選定財務數據 | 22 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 23 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 41 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 95 |
第9A項 | 管制和程序 | 95 |
第9B項 | 其他資料 | 95 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 96 |
項目11. | 行政薪酬 | 96 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 96 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 96 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 96 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 97 |
簽名 | 104 | |
第一部分
第1項.轉售商品
庫珀標準控股公司(連同其合併的子公司，“公司”、“庫珀標準”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的密封、燃料和剎車輸送系統和液體傳輸系統製造商。在2019年第一季度和以前各季度，該公司還經營防振系統業務(“AVS”)。2019年4月1日，我們完成了防振系統業務的剝離.我們的產品主要用於由全球汽車原始設備製造商(“原始設備製造商”)和替換市場製造的客車和輕型卡車。我們主要通過我們的子公司進行我們所有的活動。
庫珀標準公司在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“CPS”。公司大約有28,000僱員，包括3,200特遣隊工作人員174設施21國家。我們相信，我們是全球最大的密封系統生產商，是我們製造的各種燃料和制動傳遞產品的第二大全球生產商，也是全球第三大流體傳輸系統生產商。我們設計和製造我們的產品在世界上每一個主要地區通過一個紀律和持續的方法，工程和運作卓越。我們在103製造業地點和71設計、工程、行政和後勤地點。
公司擁有北美、歐洲、亞太地區和南美四個運營部門。這一運營結構使我們能夠提供我們的全部產品組合，並支持我們的全球和地區客户，在世界所有主要地區擁有完整的工程和製造專業知識。我們正在進行結構調整、擴大和降低成本，以提高競爭力。
約83%我們的銷售2019包括福特汽車公司(“福特”)、通用汽車公司(“通用汽車”)、菲亞特克萊斯勒汽車公司(“FCA”)、標緻雪鐵龍(PSA Peugeot Citro N)、大眾集團(Volkswagen Group)、戴姆勒(Daimler)、雷諾-日產(Renault Nissan)、寶馬(BMW)、豐田(Toyota)、捷豹(Jaguar)/路虎(Land Rover)、本田(Honda)等多家剩下的17%我們的2019銷售主要面向一級和二級汽車供應商、非汽車客户和替代市場分銷商.公司的產品可以在518全球名牌。
企業歷史與業務發展
庫珀標準控股公司成立於2004年，是一家特拉華州的公司，於2004年12月23日開始運營，當時它收購了庫珀輪胎橡膠公司的汽車部門(“2004年收購”)。庫珀標準控股公司主要通過其主要運營子公司庫珀標準汽車公司經營業務。(“CSA U.S.”)自2004年收購以來，該公司通過有機增長和戰略收購相結合，擴大了其客户羣並使其多樣化。從2006年到2013年，該公司通過一系列戰略收購加快了增長速度。2014年和2015年，該公司分別剝離了其熱和排放產品線和硬皮塑料外部裝飾業務，專注於庫珀標準公司佔據領先市場地位的產品線。
我們在2014年和2015年繼續進行戰略收購和合作，在西班牙收購了Cikauxo Borja，S.L.U；另外購買了華宇-庫珀標準密封系統公司47.5%的股份。(“神亞”)，將我們現有的股權增加到95%；與寶麗(印度)私人有限公司組建了一家合資企業；與日本INOAC公司組建了一家合資企業，我們後來在2018年收購了該公司剩餘的49%股權，現在擁有固鉑100%的股權--標準INOAC PTE。2016年，我們收購了AMI工業的北美燃料和制動業務。我們還獲得了我們在中國的合資企業，神雅密封(廣州)有限公司的控股權.
2018年，我們完成了對AMI工業中國燃料和制動業務100%股權的收購；80.1%並收購了哈欽斯汽車產品有限公司。
同樣在2018年，該公司成立了其高級技術集團，該集團合併了我們的工業和專業集團，以加速和最大限度地提高庫珀標準材料科學技術在工業和專業市場上的價值流。通過收購勞倫製造公司和勞倫塑料公司，該公司進一步擴大了我們的工業和專業集團，並在2018年和2019年期間為我們的Fortrex™化學平臺簽署了多項聯合開發協議。
2019年，我們在北美、歐洲和亞太地區完成了AVS產品線的剝離。
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經營策略
我們為實現盈利增長設定了一個明確的願景，我們的長期使命是成為銷售上的前30名汽車供應商和投資資本的前5名(“ROIC”)。我們的願景聲明--通過文化、創新和成果驅動價值--代表了公司創新文化的演變，為提供更大價值提供了基礎。我們的戰略支柱是：
顧客的聲音： | 我們設計和開發我們的產品，以滿足當前和未來的需要，我們的客户。我們全神貫注地傾聽和調整客户的反饋，以確保我們不斷提供以客户為中心的產品，以滿足他們不斷髮展的需求。客户支持和信任我們。 |
高級產品： | 以我們的核心產品為重點，我們為客户提供市場領先的解決方案，以可預測的質量滿足或超過他們的期望。 |
世界級業務： | 我們致力於通過庫珀標準操作系統(“民間社會組織”)推動持續的卓越，這是我們定製的一套全球最佳商業實踐。這就是我們將如何繼續優化性能在全球範圍內，以實現我們的前30/前5的使命。 |
聘用僱員： | 我們的員工是公司的基礎，也是我們成功的關鍵因素。我們的員工緻力於卓越和成功，我們的員工專注於公司的整體願景和戰略。 |
庫珀標準公司圍繞這些戰略支柱開展的全球合作繼續在許多業務領域推動進一步的價值，其中包括：
業務和戰略舉措
作為庫珀標準公司世界級業務的一部分，該公司實施了民間社會組織，以充分定位公司的發展，並確保在工程設計、程序管理、製造過程、採購和IT系統方面的全球一致性。所有區域的標準化對於支持世界各地要求相同設計、質量和交付標準的客户全球平臺尤其重要。庫珀標準公司經營全球理事會，重點是技術、客户和製造計劃，以更好地利用公司的規模，確定最佳做法，並將其轉移到世界各地。由於採取了這些措施，該公司利用民間社會組織提高了運營效率，從而實現了平均節約。8 000萬美元過去5年中的每一年。
庫珀標準公司通過其先進技術集團繼續推進其多樣化戰略，該集團負責加速和最大限度地利用該公司在工業和專業市場中應用的核心工藝類型方面的專門知識。這項業務還通過該公司的應用材料科學產品推動增長，其中包括Fortrex™化學平臺，該平臺提供了與許多其他材料相比的性能優勢。
該公司最近宣佈了CS開放創新計劃，旨在通過一個積極主動的推廣項目，將Cooper Standard定位為初創企業、大學和其他供應商的首選合作伙伴。該倡議的重點是材料科學、製造和加工技術、數字/人工智能和先進的產品技術。
利用技術和材料科學創新解決方案
我們利用我們的技術和材料科學專業知識，為客户提供創新的解決方案。我們的工程師結合產品設計和廣泛的理解材料科學，以提高車輛的性能。我們相信，我們在產品設計和材料方面成功創新的聲譽是我們的客户在他們的下一代汽車的開發和設計過程中儘早諮詢我們的原因。
庫珀標準利用其i3創新過程(想象、啟動、創新)和CS開放創新，作為在促進創新文化的同時捕獲想法的機制。一個全球技術委員會仔細評估了這些想法，而那些被選中的想法則被置於一個加速的發展週期中。我們正在開發基於材料專業知識、工藝技術和應用前景的創新技術，這可能會推動未來的產品方向。Fortrex™，該公司的材料科學平臺，提供減輕重量，同時提供卓越的材料性能和美學。最近實現了其他一些重要技術，特別是與先進材料、加工和重量減輕有關的技術。
4
其中包括：沖洗密封件(FlushSeal™)，這是一種先進的玻璃靜態密封系統框架集成解決方案，提供更好的外觀、改進的空氣動力學、更安靜的平順性和更輕的重量；Mag合金™，一種通過優異的耐腐蝕性能來提高制動線長期耐久性的加工技術；以及ArmorHose™，這是一項突破性技術，其結果是顯着地提高了冷卻劑軟管的耐用性，並消除了在罩下組件軟管上單獨使用磨損
庫珀標準公司(Cooper Standard)的人工智能(A.I.)是我們最新的技術之一，它增強了聚合物化合物的開發週期，縮短了材料的開發週期，同時實現了新化合物的迅速發現，這些化合物具有優異的性能，生產出優良的產品。我們還為A.I.增強的連續過程控制開發了專有技術。這項技術使聚合物擠出和其他複雜的連續過程完全自動化，減少工藝變化(廢料的主要驅動因素)，提高產品質量，改進操作指標，並減少我們的碳足跡。
我們的創新正受到業界的認可。庫珀標準公司的人工智能增強聚合物化合物開發週期被提名為2019年的決賽。汽車新聞佩斯獎。此外，Fortrex™被評為2018年佩斯獎得主，2018年和2019年塑料工程師協會創新獎決賽。
追求收購和聯盟，以增強能力和加速增長
我們強大的資產負債表使我們能夠有選擇地進行互補收購和合資企業，以加強我們的客户羣、地理滲透、規模和技術。整合性是業界的一種趨勢，受到了OEM廠商對全球汽車供應商的渴望的鼓勵。我們相信，我們有一個強大的平臺，通過收購的基礎上，我們過去的整合成功，經驗豐富的管理團隊，全球存在和業務卓越。
產業
汽車工業是世界上最大和最具競爭力的行業之一。消費者對新車的需求在很大程度上決定了全球原始設備製造商的銷量和生產量。每個區域的商業和商業環境也在車輛需求方面發揮作用，因為它涉及車隊、車輛銷售和輕型和重型卡車等工業用途車輛。
原始設備製造商以多種方式爭奪市場份額，包括定價和獎勵、開發新的、更具吸引力的車型、品牌和廣告，以及定製汽車功能和選項以滿足特定客户需求的能力。他們嚴重依賴數以千計的專業供應商提供構成現代車輛的許多不同的部件和系統。他們還依賴這些汽車供應商開發技術創新，以幫助他們滿足消費者的需求以及監管要求。
供應商行業是一個具有高度競爭力的行業，通常具有較高的進入壁壘、顯著的啟動成本和長期的客户關係。原始設備製造商判斷汽車供應商的標準包括質量、價格、服務、性能、設計和工程能力、創新、及時交付、金融穩定和全球足跡。在過去的十年中，那些能夠在全球範圍內實現製造規模、降低結構成本、實現客户多元化和提供創新、增值技術的供應商一直是最成功的。
今天的車輛技術正在迅速發展。這一演變受到許多因素的推動，包括消費者偏好和社會行為、差異化的競爭動力、監管要求和安全。庫珀標準支持這些趨勢，提供創新，以減輕重量，增加壽命週期和耐久性，減少內部噪音，增強外觀和簡化製造和裝配過程。這些創新可以適用於幾乎任何汽車或汽車製造商，並在許多情況下，也可以轉移到鄰近市場的非汽車應用。
服務市場
我們的汽車業務集中在乘用車和輕型卡車市場，包括三級全尺寸、全車架卡車，更多地被稱為全球輕型汽車市場。這是我們最大的市場，約佔92%我們在全球的銷售額。
5
客户
我們是一個領先的供應商，以下的原始設備製造商，並增加了我們的存在，主要的原始設備製造商遍佈世界各地。下面的圖表顯示了在截止的幾年裏，我們對頂級客户的銷售百分比。2019年12月31日, 2018和2017:
我們的其他客户包括雷諾-日產、寶馬、豐田、沃爾沃、捷豹/路虎、本田以及其他在中國和印度的OEM製造商。我們與任何給定客户的業務通常在多個平臺上的不同部分的多個合同中進行分割。
產品
我們目前有三種不同的產品線：密封系統；燃油和剎車輸送系統；以及流體傳輸系統。這些產品在全球範圍內生產和供應給多個市場的廣泛客户。2019年4月1日，我們完成了北美、歐洲和亞太地區AVS產品線的剝離。看見附註5.“剝離”項目8下的合併財務報表。本年度報告的“財務報表和補充數據”採用表格10-K(“報告”)。
除了這些產品線，我們也有銷售到其他鄰近的市場。截至12月31日止各年按產品線和其他市場分列的銷售額百分比，2019, 2018和2017如下：
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產品線 | 市場地位* | ||||||
密封系統 | 保護車輛內部不受天氣、灰塵和噪音的侵入，以改善駕駛體驗；提供美觀和功能等級-a外部表面處理。 | 全球領導者 | |||||
產品： | – | 障礙物探測傳感器系統 | |||||
– | Fortrex™ | – | 沖洗玻璃系統 | ||||
– | 動態密封 | – | 可變擠壓 | ||||
– | 靜態密封 | – | 特種密封產品 | ||||
– | 封裝玻璃 | – | 障礙物探測傳感器系統 | ||||
– | 不鏽鋼裝飾 | – | Tx-A-Fib(織物外觀的紋理表面) | ||||
燃料和制動輸送系統 | 感知、輸送和控制油液和剎車系統。 | 全球前2名 | |||||
產品： | |||||||
– | 底盤和油箱燃料線和包(燃料線、蒸氣線和束) | – | 直接噴射和港口燃料欄杆(燃料欄杆和燃料充電組件) | ||||
– | 金屬製動線和束 | – | 鎂合金™管塗層 | ||||
– | 快速連接 | – | 第三代波西-鎖快速連接 | ||||
– | 制動噴射線 | ||||||
流體傳輸系統 | 最優動力系統和暖通空調運行的感知、輸送和控制流體和蒸氣 | 全球前三名 | |||||
產品： | |||||||
– | 加熱器/冷卻劑軟管 | – | 渦輪增壓器軟管 | ||||
– | 快速連接 | – | 充電空氣冷卻器導管/組件 | ||||
– | DPF和SCR排放線 | – | 二次風管 | ||||
– | Degas坦克 | – | 制動器和離合器軟管 | ||||
– | 進氣和充氣 | – | ArmorHose™系列產品 | ||||
– | 傳動油冷卻軟管 | – | 易鎖快速連接 | ||||
*波士頓諮詢集團(2018年)的市場頭寸數據和公司估計數
競爭
我們認為，我們行業的主要競爭因素是質量、價格、服務、性能、設計和工程能力、創新、及時交付、金融穩定和全球足跡。我們相信，我們在這些核心競爭力方面的能力是我們作為每一個產品線的市場領導者的地位所不可或缺的。我們的密封系統產品與豐田章男、哈欽森、Henniges和標準普羅非等公司競爭。我們的燃油和剎車交付產品與TI汽車，Sanoh，Martinrea和Maruyasu競爭。我們的流體傳輸產品與康泰科技，哈欽森，泰克拉斯，Tristone和MGI Coutier(包括雅芳汽車)競爭.
合資企業與戰略聯盟
合資企業在業務和戰略上都是我們業務的重要組成部分。我們利用合資企業進入和擴大在地理市場，如中國，印度和泰國，以獲得新的客户和開發新技術。當進入新的地理市場時，與當地合作伙伴合作可以通過利用現有的基礎設施來減少資本投資。此外，這些市場的當地夥伴可以提供知識和洞察力，瞭解當地的做法，並與當地的原材料和部件供應商取得聯繫。
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下表顯示了我們重要的未合併合資企業：
國家 | 名字 | 產品線 | 所有權比例 | |
美國 | Nishikawa Cooper有限公司 | 密封系統 | 40% | |
印度 | 柏柏標準FTS私人有限公司 | 流體傳輸系統 | 35% | |
泰國 | Nishikawa Tachaplatt Cooper有限公司 | 密封系統 | 20% | |
中國 | 煙臺領先解決方案汽車零部件有限公司。 | 燃料和剎車輸送系統 | 50% | |
2019年4月1日，該公司出售其在Sujan Cooper標準AVS私人有限公司的股權，這與其AVS產品線的剝離有關。看見附註5.“剝離”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。
研究與開發
我們每條生產線都有一支專門的技術和工程資源團隊，其中一些位於我們的客户設施中。我們利用模擬、數字工具、最佳實踐、標準化和跟蹤關鍵過程指標來提高執行效率，並強調可製造性和質量。我們的開發團隊與我們的客户緊密合作，設計和交付創新的解決方案，這對於他們的應用來説是獨一無二的。用於工程、研究和開發以及項目管理的金額如下：
年 | 金額 | 銷售百分比 | |||||
(百萬美元) | |||||||
2019 | $ | 114.9 | 3.7 | % | |||
2018 | $ | 122.5 | 3.4 | % | |||
2017 | $ | 128.0 | 3.5 | % | |||
知識產權
我們相信，我們的主要競爭優勢之一是通過知識產權的發展，將客户的需求和想法轉化為創新的能力。我們在全球擁有大量的專利和商標。
我們的專利分為兩大類：(1)特定的產品發明要求；(2)用於生產產品的特定製造工藝。我們的絕大多數專利屬於產品發明範疇。我們認為這些專利是有價值的，並尋求保護我們在世界各地的權利不受侵犯。雖然這些專利對我們的業務是重要的，但我們不認為任何一項專利的損失或到期會對我們公司產生重大影響。我們繼續為我們的新產品尋求專利保護，我們開發了重要的技術，我們將其視為商業機密，並選擇不通過專利程序向公眾披露。然而，這些技術提供了重要的競爭優勢，並有助於我們在各種市場中的全球領先地位。我們相信，我們的商標，包括ArmorHose™，FlushSeal™，Gen III Posi-Lock™，Easy-Lock™，Mag合金™和Fortrex™，有助於我們與眾不同，並帶領客户尋求我們的合作伙伴關係。
我們還與各種第三方簽訂了技術共享和許可協議，包括我們的密封產品合資企業之一Nishikawa橡膠公司。我們與Nishikawa橡膠公司就某些密封產品的銷售、銷售和工程服務達成了共同協議。根據這些協議，每一方支付對方提供的服務和對另一方提供設計或開發服務的某些產品的使用費。
截至12月2019我們已經簽訂了兩項許可協議和六項聯合開發協議，用於我們的Fortrex™化學平臺在非汽車工業中的商業應用。我們期望繼續開發更多的機會，Fortrex，™和其他材料相關的創新，超出我們的核心汽車生產線。
用品和原料
庫珀標準致力於與我們的供應夥伴建立牢固的關係。我們認識到與供應商接觸為我們的客户創造價值的重要性。
我們公司的主要原材料包括合成橡膠和天然橡膠，用碳鋼製造的部件，塑料樹脂和部件，炭黑，工藝油，以及鋁製造的部件。我們管理
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採購我們的原材料，保證供應，並獲得最優惠的總成本。採購安排包括短期和長期供應協議，其中可能包含基於大宗商品指數的基於公式的定價。這些安排提供了滿足正常生產需求所需的數量。我們相信我們有足夠的資源為我們的產品提供原材料和零部件，我們的供應商遍佈世界各地。
原材料價格易受波動的影響，這可能給整個供應鏈帶來運營和盈利負擔。與鋼鐵、鋁、石油和石油衍生商品等原材料相關的成本繼續波動.因此，我們已經與我們的供應商和我們的客户實施戰略，以幫助管理這些波動。這些行動包括物質替代和利用全球採購。我們的全球供應鏈優化工作包括使用基準和從戰略供應商進行選擇性採購。我們還改進了工藝，以確保通過減少廢料有效地使用材料，並使材料規格標準化，以最大限度地提高採購量的槓桿作用。對於一些客户，在某些原材料上，我們已經實施了允許價格隨着原材料成本波動而發生變化的指數。
季節性
我們的主要業務直接關係到汽車行業。對原始設備製造商的銷售是最低的前幾個月的模型轉換或裝配工廠關閉。傳統上，汽車生產會在7月、8月和年末減少，我們的季度業績可能會反映出這些趨勢。然而，經濟條件和消費者需求可能會改變傳統的行業季節性。
積壓
我們的OEM銷售一般是基於原始設備製造商發出的採購訂單，併為數量調整提供最新版本。因此，我們通常在任何時候都沒有積壓的訂單。一旦被選中為特定平臺提供產品，我們通常會為平臺壽命提供這些產品，這通常是三到五年，儘管不能保證會發生這種情況。此外，當我們是某一平臺的現任供應商時，我們相信我們在贏得重新設計或更換平臺方面具有競爭優勢，儘管不能保證這將發生。
員工
截至2019年12月31日，我們大約有 28,000 僱員，包括 3,200 特遣隊工作人員。我們與我們的工會和非工會僱員都保持着良好的關係，在過去的十年裏，沒有經歷過任何重大的停工。我們重新談判了一些國內和非國內工會協議。2019，並有幾份合同將在未來12個月內到期。
社區參與
在庫珀標準基金會的支持下，我們的員工在當地社區高度投入。該基金會的使命是通過兒童慈善機構、教育、健康和健康以及社區振興的熱情支持，加強庫珀標準僱員工作和生活的社區。庫珀標準基金會是一個501(C)(3)組織，由我們的慈善委員會和董事會監督。欲瞭解更多有關公司社區參與的信息，請訪問庫珀標準網站上的公司責任報告。
環境
庫珀標準公司認為自己是環境的管理者，我們監測我們的業務和產品對環境的影響。我們把環境管理作為推動和保持卓越的一種手段來優先考慮。在美國和其他國家，我們受到廣泛的聯邦、州和地方環境和職業安全和健康法律和條例的管制，包括：向空氣排放、排放到水、噪音和氣味的條例；化學品和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置；污染財產的清理；人的健康和安全。我們已經並將繼續作出開支，以符合環境要求。雖然我們為根據環境法提出的已知索賠進行辯護和解決的費用過去不是實質性的，目前估計也不是實質性的，但這些費用今後可能是重大的。有關我們的承付款及意外開支的進一步詳情，載於附註23.“或有負債”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”。
市場數據
一些市場數據和其他統計信息使用了整個本年度報告的表10-K是基於數據從獨立的公司，如IHS汽車和波士頓諮詢集團。其他數據是基於善意的估計，這些估計來自我們對內部分析的審查，以及第三方來源。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息，也無法保證其準確性和完整性。到
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由於我們無法從第三方獲得信息，我們根據我們自己對我們產品和能力的內部分析與我們的競爭對手進行了比較，表達了我們的信念。
可得信息
在我們向美國證券交易委員會(“SEC”)電子存檔或向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告時，我們免費在我們的網站(www.co-Standard.com)上提供我們的年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q)、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正。我們向證券交易委員會提交的報告也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。除非有明確説明，否則我們網站上的信息和證交會網站上的信息都不會以引用方式納入本報告。
前瞻性陳述
這份關於表10-K的年度報告包括美國聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，我們打算將這些前瞻性陳述置於由此產生的安全港的約束之下。我們使用“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“相信”、“展望”、“指導”、“預測”或未來動詞或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“會”、“可能”或“可能”，以及這些詞語或類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都是基於我們目前的期望和各種假設。我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們有一個合理的基礎。然而，我們不能向你們保證，這些期望、信念和預測將得到實現。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，而且會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果或成就大不相同。除其他因素外，這些因素可能包括：汽車銷量和生產量的長期或物質收縮；我們無法實現以授予業務為代表的銷售；定價壓力不斷上升；大客户或重要平臺的損失；我們在汽車零部件行業成功競爭的能力；製造零部件和原材料成本的可用性和日益波動；我們的供應基礎受到破壞；通過先進技術集團我們的多樣化戰略帶來的競爭威脅和商業風險；我們的營運資本需求可能變化無常；與我們的國際業務相關的風險, 包括有關外貿條件的法律、規章和政策的變化，例如增加貿易限制和關税；外匯匯率波動；我們控制合資企業為我們唯一利益的業務的能力；我們的大量負債；我們今後獲得充足資金來源的能力；根據我們的債務工具對我們施加的經營和財務限制；我們的養卹金計劃資金不足；貼現率和養卹金資產實際回報的重大變化；持續改進方案和其他節省成本計劃的效力；製造設施關閉或合併；我們執行新方案啟動的能力；我們滿足客户對新產品和改進產品的需求的能力；我們的收購和剝離可能不成功的可能性；對我們提出的產品責任、擔保和召回要求；包括環境、衞生和安全法律法規在內的法律法規；針對我們的法律訴訟、索賠或調查；停工或其他勞動中斷；我們的知識產權是否有能力抵禦法律挑戰；網絡攻擊、數據隱私關切、信息技術系統的其他中斷或無法實施升級；我們的年度有效税率可能波動；未能保持有效控制和程序的可能性；對我們的商譽和長期資產的未來減值費用的可能性；以及我們依靠我們的子公司獲得現金來履行我們的義務。
你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。我們的前瞻性聲明僅在本年度報告表10-K的日期發表，我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非法律明確要求我們這樣做。
這份10-K表格的年度報告還包含了基於行業出版物、調查和預測的估計和其他信息。這些信息涉及許多假設和限制，我們還沒有獨立地驗證信息的準確性或完整性。
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第1A項.同等風險因素
我們在下文列出(不一定按重要性或發生概率排列)最重要的風險因素，這些因素可能使我們的實際結果與近期或預期的結果大不相同，並可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大和不利的影響。
我們高度依賴汽車工業。汽車銷量和生產量的長期或實質性萎縮可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
汽車銷售和生產是週期性的，除其他外，取決於一般經濟條件和消費者支出、車輛需求和優惠(這些因素可能受到一些因素的影響，包括燃料成本、就業水平和消費者融資的可得性)。隨着汽車生產量和生產車輛組合的波動，對我們產品的需求也隨之波動。汽車銷量和生產量長期或物質收縮，或生產的車輛組合發生重大變化，可能導致我們的客户減少我們產品的訂單，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法實現以授予業務為代表的銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
從授予的業務實現未來的銷售取決於汽車生產週期性所固有的風險和不確定因素。此外，我們的客户一般有權獲得資源授予業務，不受處罰。因此，我們的最終銷售額得不到保證。如果我們客户的實際生產訂單與我們在計算授予業務數量時所使用的預測不一致，我們在這些獎項的有效期內實現的銷售和利潤可能會比目前預測的要少得多。
不斷升級的定價壓力可能會對我們的業務產生不利影響。
汽車供應行業的定價壓力一直很大，而且可能會繼續下去。幾乎所有的汽車製造商都在最初的投標過程和合同期限內尋求降價。降價對我們的銷售和利潤率產生了不利影響，預計今後也會如此。如果我們不能通過提高業務效率和減少支出來抵消價格的持續下降，這些降價可能會對我們的財務狀況產生負面影響。
如果我們失去了任何最大的客户或重要的平臺，我們的業務就會受到不利的影響。
雖然我們提供零部件給幾乎每一個主要的全球oem使用在廣泛的不同平臺，銷售給我們的三個最大的客户，福特，通用汽車和fca，在世界範圍內大約代表。55%本公司截至年度的銷售額2019年12月31日。我們能否降低某些業務集中所固有的風險，在一定程度上將取決於我們能否繼續在客户、產品、平臺和地理基礎上實現銷售多樣化。雖然與每個客户的業務通常被分成多個合同，但一個主要客户的損失、該客户大量減少我們產品的購買、或任何重要平臺的中斷或資源配置都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業經營，我們的競爭對手為獲得市場份額所作的努力可能會對我們的財務業績產生不利影響。
汽車零部件行業競爭激烈。在我們的每一條生產線上，我們都面臨着無數的競爭對手。一般來説，對於我們提供的大多數產品，有三個或更多的重要競爭對手和眾多規模較小的競爭對手。我們還面臨來自亞洲和東歐等低成本地區生產的供應商的某些產品的競爭。我們的競爭對手擴大市場份額的努力可能會給我們的產品定價和利潤率帶來下行壓力。
原材料和製造部件的成本增加或供應減少，可能會對我們的利潤產生不利影響。
原材料成本可能不穩定。我們所採購的主要原材料包括合成橡膠，用碳鋼製造的部件，塑料樹脂和部件，炭黑，加工油，鋁和天然橡膠製造的部件。原材料是我們成本中最大的組成部分，大約代表了51%我們銷售的產品的總成本2019。原材料和製造部件的成本和供應可能會因為我們無法控制的因素而波動，包括美國對全球貿易和關税政策的現有和潛在的變化。原材料價格的大幅上漲或對原材料供應的限制，可能會大幅增加我們的運營成本，並對我們的盈利能力產生不利影響，因為通常很難將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。
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供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們從世界各地的眾多供應商和其他供應商那裏獲得零部件和其他產品和服務。我們負責管理我們的供應鏈，包括供應商，這些供應商可能是我們所需要的產品的唯一來源，我們的客户指示我們使用這些產品，或者有獨特的能力使我們難以和/或昂貴地重新採購。在某些情況下，整個行業可能會受到短期產能限制.供應的任何重大中斷都可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，不利的經濟或工業狀況可能會在我們的供應基礎上造成財務困難，從而增加供應中斷的風險。儘管市場狀況近年來普遍有所改善，但不確定性依然存在，我們經營的一個或多個區域的經濟衰退或其他不利條件可能造成供應中斷，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流動產生不利影響。
如果客户直接或由於另一供應商的供應短缺而遭遇物資供應短缺，該客户可能停止或限制對我們產品的購買，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們通過先進技術集團的多元化戰略帶來了新的競爭威脅和商業風險。
我們通過先進技術集團的多元化戰略是利用我們的核心產品在鄰近的市場和許可我們的創新技術在非汽車市場。我們可能不成功地利用我們現有的產品和技術進入新的市場，從而滿足這些新客户的需要，並在這些新的市場競爭有利。
我們的週轉資金需求可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。
我們的營運資金需求可能會有很大的差異，部分取決於我們的客户在全球範圍內生產車輛的水平、可變性和時間安排，以及與我們的客户和供應商的付款條件。如果我們的週轉資金需要超過我們通過經營活動提供的現金，我們將依靠我們的現金餘額和在我們的借款安排下提供的資金來滿足這些需要，以及可能無法以令人滿意的條件和足夠的數額獲得的額外資本的潛在來源(如果有的話)。
我們面臨着與我們的國際業務有關的其他風險。
我們在美國以外有重要的製造業務，包括合資企業和其他聯盟。我們的業務設在21我們向其他幾個國家出口。在……裏面2019，約77%我們的銷售額可歸因於在美國境外生產的產品。我們國際業務所固有的風險包括：
• | 貨幣匯率波動、貨幣管制和限制，以及對衝貨幣的能力； |
• | 當地經濟條件的變化； |
• | 遣返限制或要求，包括對我們的外國子公司的匯款和其他付款增加税收； |
• | 某些國家的全球主權財政不確定性和惡性通貨膨脹； |
• | c法律和條例，包括關於外貿條件的法律或政策，特別是增加貿易限制、關税或税收，或對我們生產產品的國家的進口實行禁運； |
• | 在作為法定或實際事項的知識產權強制執行能力有限的外國法域運作； |
• | 因聯合王國於2020年1月31日退出歐洲聯盟(“退歐”)而造成的政治、經濟和監管不確定性，包括可能的進出口限制，這些限制將影響我們向主要來自歐洲大陸的英國客户運送的產品； |
• | 暴露於可能的徵用或其他政府行動； |
• | 疾病、流行病或其他嚴重的公共衞生事件；以及 |
• | 受到當地政治或社會動亂的影響，包括由此產生的戰爭、恐怖主義或類似事件。 |
任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務和整個業務的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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擴大我們在亞太地區的銷售和製造業務，特別是在中國，是我們戰略的組成部分，因此，我們面臨上述風險的風險很大。例如，如果當前新的冠狀病毒疫情持續，並導致長期的旅行、商業和其他類似限制，我們可能會對我們在那裏的行動產生重大影響。在中國或我們經營的其他國家，這種或任何進一步的政治或政府事態發展或健康問題都可能導致社會、經濟和勞工不穩定，這可能對我們業務的連續性以及業務和財務狀況的結果產生重大的不利影響。
外幣匯率波動會對我們的經營業績造成重大影響。.
我們在美國以外的銷售和製造業務使我們面臨貨幣風險。對於我們的合併財務報表，我們的銷售和以外幣計價的收益被折算成美元。這一換算是根據本報告所述期間的平均匯率計算的。因此，在美元走強時期，我們報告的國際銷售和收益可能受到不利影響。
雖然我們的產品通常在同一地理區域銷售，但我們也在以另一種貨幣為主的國家生產。此外，我們的一些商品是以美元購買或與美元掛鈎；因此，在美元相對於其他外幣走強的時期，我們的收益可能受到不利影響。雖然我們使用金融工具來對衝外匯風險的某些部分，但我們管理這些風險的努力可能並不成功，也不可能完全使我們免受貨幣波動的影響。
我們的部分業務是由具有獨特風險的合資企業進行的。
我們的某些業務是通過合資企業進行的。在合資企業中，我們與一個或多個合作伙伴共享公司的管理，他們可能沒有我們所做的相同的目標、資源或優先事項。我們的合資企業的運作須遵守與我們的夥伴達成的協議，這些協議通常包括額外的組織手續以及分享信息和決策的要求，也可能限制我們出售利益的能力。其他風險包括，一個或多個合夥人未能履行合同義務，我們任何合夥人的所有權發生變化，我們控制合夥人遵守適用法律，包括“反海外腐敗法”的能力有限。任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或聲譽產生不利影響。
我們有大量的負債，這可能對我們的財務狀況和我們今後獲得資金和對業務變化作出反應的能力產生重大不利影響。
有關我們的債務及融資安排，包括我們的高級定期貸款安排(“定期貸款安排”)、5.625%到期的高級債券(“高級債券”)、我們以資產為基礎的高級循環信貸安排(“abl貸款”)，以及某些外國附屬公司的債務，請參閲第7項中的“流動資金及資本資源融資安排”。“管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析”和附註11.“債務”項目8下的合併財務報表。本報告“財務報表和補充數據”。
我們大量的債務和償債義務會限制我們履行義務的能力，限制我們經營業務的能力，損害我們的競爭地位。例如，它可以：
• | 增加我們對不利的經濟和一般工業條件的脆弱性，包括利率波動，因為我們的部分借款是以可變利率； |
• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們的債務，這將減少為週轉資本、資本支出或其他一般公司目的提供現金； |
• | 限制我們在規劃業務和行業變化或對其作出反應方面的靈活性； |
• | 將我們置於相對較少債務的競爭對手的不利地位； |
• | 限制我們獲得額外債務或股本融資的能力，因為我們的債務協議中有適用的金融和限制性契約；以及 |
• | 增加我們的借貸成本。 |
我們能否按期償還債務或為這些債務再融資，取決於我們的財務狀況、經營業績和今後產生現金的能力。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，出售物質資產，尋求額外資本，或重組或再融資我們的債務，其中任何可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果有需要，我們可能無法以商業上合理的條件或根本不可能採取任何這些行動。我們重組或再融資我們的債務的能力將取決於資本市場的情況和我們當時的財務狀況。我們的債務再融資可能會以較高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的合約，從而進一步限制我們的業務運作。現有或未來債務工具的條款，包括關於定期貸款貸款機制和ABL貸款機制的信貸協議以及關於高級票據的契約，可能限制或阻止我們採取任何這些行動。此外，沒有
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按計劃支付未償還債務的利息及本金，可能會令我們的信貸評級下降，從而損害我們以商業上合理的條件或在任何情況下招致額外負債的能力。如果不能產生足夠的現金流量來履行我們的償債義務，或以商業上合理的條件再融資或重組我們的債務，就會對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們履行定期貸款機制、高級票據或ABL貸款機制的義務的能力產生重大影響。
雖然關於定期貸款貸款機制和ABL貸款機制的信貸協議對我們承擔額外債務的能力有某些限制，但它們並不禁止我們承擔不構成其中所界定的債務的債務。如果我們承擔更多債務或此類其他義務，與上述鉅額債務有關的風險，包括我們可能無力償還債務，將增加。
我們的債務工具對我們和我們的子公司施加了重大的經營和財務限制。
關於定期貸款貸款機制和ABL貸款機制的信貸協議規定了重大的業務和財務限制，並限制了我們除其他外，以下方面的能力：
•產生、承擔或允許存在額外負債(包括擔保)；
• | 支付股利或者其他分配給我們的股本或者回購我們的股本或者預付次級債務； |
• | 資產留置權； |
• | 進行某些投資或其他限制付款； |
• | 允許對我們受限制的子公司支付股息或向我們支付其他款項的能力存在某些限制； |
•與關聯公司進行交易；
•改變我們所從事的業務；以及
•出售某些資產或與其他公司合併或合併。
此外，我們的ABL融資機制為代理人提供了相當大的酌處權來施加儲備金，這將大大減少我們本來可以獲得的借款數額。
高級註釋的契約也限制和限制了我們的能力，其中包括：
•資產留置權；
•限制付款；
•出售某些資產，或與其他公司合併或合併，或併入其他公司；及
•進行某些銷售-回租交易。
由於這些契約和限制(包括借貸基數)，我們的經營方式受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以有效競爭，或利用新的商業機會或收購。我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更多限制性的公約。將來，我們可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠獲得放款人的豁免和/或修改這些協議中的公約。我們未能遵守上述的限制性公約，以及我們未來債務工具中所載的其他公約，可能會導致違約，如果不加以糾正或放棄，就可能導致我們被要求在到期前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件為這些借款再融資，我們的財務狀況、經營結果和現金流可能會受到不利影響。
如果與我們的未償債務有關的任何協議發生違約事件，拖欠債務的持有人可使與該債務有關的所有未償款項立即到期應付。如果一旦發生違約，我們的資產或現金流量可能不足以全額償還未償債務工具下的借款。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們在有擔保債務下的債務，這些債務的持有人可以利用擔保債務的抵押品。此外，根據一種債務工具發生的任何違約或宣佈加速的事件也可能導致在我們的一個或多個其他債務工具下發生違約事件。因此，我們對債務的任何拖欠都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的養老金計劃目前資金不足，我們可能不得不向這些計劃提供現金捐助，從而減少了可用於我們業務的現金。
我們贊助世界各地的各種養老金計劃，這些計劃資金不足，需要現金捐助。此外，如果我們的養卹金計劃中的資產業績不符合我們的預期，或者如果其他精算假設被修改，我們的所需繳款可能比我們預期的要高。截至2019年12月31日，我們的養老金計劃資金不足
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1.409億美元。如果我們從業務中獲得的現金流量不足以支付我們在全球範圍內的養卹金負債，它可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
貼現率的重大變化、退休金資產的實際回報等因素可能會對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的收入可能受到與我們的養老金計劃相關的收入或費用記錄的正面或負面影響。美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)要求，與養卹金計劃有關的收入或費用在年度計量日使用精算計算計算，精算計算反映了某些假設。由於這些假設已經波動，並將繼續隨着市場條件的變化而波動，以後各期將確認的損益數額、對養卹金計劃供資狀況的影響以及未來最低所需繳款(如果有的話)可能會對我們的流動性、業務結果和財務狀況產生不利影響。
我們的持續改進計劃和其他成本節約計劃的好處可能沒有得到充分實現。
我們的運營策略包括持續改進項目和在所有工廠實施精益製造工具，以實現成本節約和提高績效。此外，我們已經並可能繼續採取重組行動，以提高未來的盈利能力和競爭力。我們預期從這些倡議中節省的費用可能不能如期或達到我們預期的水平。如果我們不能實現這些預期的節省，我們的經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能繼續承擔與生產設施關閉或合併有關的大量費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們必須關閉或合併製造地點，與這種關閉或合併相關的退出成本，包括員工解僱成本，可能會很高。這些費用可能對我們的現金流量、業務結果和財務狀況產生不利影響。
我們無法有效地管理新項目推出的時間、質量和成本，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
與新業務的授予有關，我們可能有義務提供符合我們客户的時間、性能和質量標準的新產品。鑑於新項目推出的數量和複雜性，我們可能在管理產品質量、及時性和相關成本方面遇到困難。此外，新項目的推出需要大幅增加成本。然而，我們與這些新項目有關的銷售通常取決於我們的客户引進新車輛的時機和成功。我們無法有效管理這些新項目推出的時間、質量和成本，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們改進產品的開發，我們的努力可能無法及時或成本效益地滿足客户的需求。
我們的持續成功取決於我們是否有能力保持必要的先進技術能力和知識，以適應不斷變化的市場需求，以及開發和商業化創新產品。我們可能無法成功地開發新產品，或無法跟上競爭對手和整個行業的技術發展。此外，我們可以開發特定的技術和能力，以期待客户對新的創新和技術的需求。如果這些需求得不到滿足，我們可能無法收回開發這些技術和能力所產生的成本。如果我們無法收回這些成本，或者任何這樣的項目沒有按預期進展，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。
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我們進行的任何收購或剝離都可能不成功，可能需要比預期更長的時間，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
作為我們戰略的一部分，我們將來可能會進行收購或剝離。收購和剝離涉及許多風險，包括確定有吸引力的目標收購、影響目標的未披露風險、整合被收購業務的困難、承擔未知負債、對現有客户或供應商關係可能產生的不利影響、以及管理層對日常業務的注意力轉移。我們可能沒有或能夠以可接受的條件籌集足夠的財政資源進行收購。我們的投資能力也可能受到現有或未來融資安排條款的限制。我們追求的任何收購或剝離都可能不成功，也可能不利於我們的運營和現金流。
由於產品責任和保修以及可能對我們提出的召回索賠，我們可能會招致物質損失和費用。
如果我們的產品實際上或據稱未能按預期履行，或我們的產品的使用導致或據稱造成身體傷害和/或財產損害，我們可能面臨產品責任和擔保要求。因此，我們可能會在未來經歷物質擔保或產品責任費用，並承擔大量費用來為這些索賠辯護。此外，如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，如果缺陷或所謂的缺陷與汽車安全有關，我們可能被要求參與召回該產品。產品召回可能導致我們承擔材料成本，並可能損害我們的聲譽或導致我們失去客户，特別是如果任何這類召回導致客户質疑我們的產品的安全或可靠性。此外，雖然我們擁有大量關於我們目前生產的產品的歷史保修和召回數據，但我們沒有與新產品、裝配程序或技術有關的數據，包括任何新的燃料和排放技術以及正在投入生產的系統，以使我們能夠準確估計未來的保修或召回成本。
此外，更多地關注系統集成平臺，利用燃料和排放技術，從多個來源獲得更復雜的組件，這可能會增加部件保修成本的風險，而我們對此幾乎沒有控制，而且在任何其他部件供應商財務困難或無法履行其保修或產品召回義務的情況下，我們可能要承擔越來越多的責任。我們提供產品擔保和迴應產品召回索賠的成本可能是重大的。產品責任、保修和召回成本可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到法律法規的不利影響，包括環境、健康和安全法律法規。
我們受美國聯邦、州和地方以及非美國法律和法規的約束，包括與環境、衞生和安全、金融、税收、海關和其他事項有關的法律和法規。我們無法預測待決或未來立法或條例的實質內容或影響，或其適用情況。引進新的法律法規或修改現行法律或條例，或對其進行解釋，可能會增加我們或我們的客户或供應商的業務成本，或限制我們的行動，並對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
特別是，我們受到範圍廣泛的法律和條例的制約：向空氣排放；向水排放；排放噪音和氣味；化學品和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置；受污染財產的清理；以及健康和安全。我們可能會因遵守這些法律法規而付出很大的代價。我們現時和以前的很多設施，都曾接受某些環境調查和補救活動，而我們亦為其中一些地點維持環境儲備。通過各種收購，我們已經獲得了一些製造設施，我們不能保證我們不會承擔與我們擁有之前的活動有關的物質成本或負債。如果發現遵約標準發生變化，或發現需要補救的物質未知條件，則可能需要今後的材料支出。環境法也可能限制我們擴大設施的能力，或要求我們購買昂貴的設備或支付其他重大費用。如果我們不遵守目前和未來的環境法律和條例，我們可能要承擔未來的責任，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。
我們不時參與法律程序、申索或調查，這些程序或調查可能會對我們的經營結果及財政狀況造成不良影響。
我們參與的法律訴訟、索賠或調查有時可能很重要。這些事項通常出現在正常的業務過程中，包括(但不限於)商業或合同糾紛，包括與客户和供應商的擔保要求和其他糾紛；知識產權事項；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；僱用事項；或與我們或我們的僱員遵守法律有關的指控。
有關我們法律事務的進一步信息，見第3項。“法律訴訟”我們所經營的行業也會定期受到監管機構的審查或調查，這可能會導致執法行動、罰款和處罰，或者是
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主張私人訴訟索賠。我們無法肯定地預測索賠、調查和訴訟的結果，今後我們可能會受到判決、罰款或罰款，或就可能對我們的業務、經營結果和任何特定時期的財務狀況產生不利影響的訴訟和索賠達成和解。
停工或類似的困難可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們可能會被停工，可能會受到其他勞資糾紛的影響。我們的一些集體談判協議在任何一年都會到期。我們不能肯定，我們將成功地與這些工會談判新的協議，這些新協議的有效期將超過目前的到期日期，或者這些新協議的條款將與過去的勞動協議一樣對我們有利。如果這些協議期滿後不續訂，或不按照我們和工會可以接受的條件訂立新的集體談判協議，就可能導致停工或其他勞動中斷，從而對我們的業務、客户關係和財務結果產生不利影響。此外，如果我們的一個或多個供應商或客户的供應商停工，可能會對我們的業務產生不利影響，如果沒有其他供應來源的話。客户員工的停工可能會減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的勞動力將來可能會更多地加入工會。工會活動可能增加我們的成本，這可能對我們的業務結果產生負面影響。
如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方對我們的知識產權提出質疑，我們的業務就會受到不利影響。
我們擁有或擁有對我們的業務很重要的專有技術。我們依靠知識產權法律、專利、商標和商業祕密來保護這些技術。然而，這種保護措施因我們在哪些國家銷售和銷售我們的產品而有所不同，因此，我們可能無法阻止第三方未經授權而使用我們的知識產權。任何侵犯或盜用我們的技術都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們還面臨着其他人因侵犯知識產權而提出的索賠要求，並可能招致與此類索賠有關的重大費用或損失。此外，我們的許多供應協議要求我們賠償我們的客户第三方侵權索賠。這些索賠，不論其優點或解決辦法，往往是昂貴的起訴，辯護或解決和轉移我們的努力和我們的管理和僱員的注意力。如果任何這類索賠導致不利結果，我們可能需要採取行動，可能包括：停止製造、使用或銷售侵權產品；向第三方支付重大損害，包括向客户賠償停止使用某一產品或以非侵權技術取代侵權技術；或花費大量資源開發或許可非侵權產品，其中任何可能對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。
我們信息技術系統的中斷或無法成功地進行升級，包括與網絡安全有關的中斷以及對數據隱私的關切，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依靠信息技術網絡、系統和流程，包括供應商和合資夥伴等第三方的信息技術網絡來管理和支持我們的業務。我們實施了若干程序和做法，以防止我們的系統受到破壞或出現故障。儘管我們已經實施了安全措施，包括那些防止網絡攻擊的措施，但我們的系統可能被計算機病毒或未經授權的物理或電子訪問所破壞或破壞。違反我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統，可能會導致我們的知識產權被盜、業務中斷或未經授權獲取客户或個人信息。這種違約行為可能對我們的業務和/或我們的聲譽產生不利影響，並可能導致我們花費大量時間和費用來糾正或補救該違約行為。
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此外，我們不斷更新和擴展我們的信息技術系統，使我們能夠更有效地經營我們的業務。如果這些系統不成功實施，我們的業務和業務就會受到影響，我們報告準確和及時的財務結果的能力也會受到不利影響。
我們預期的年度有效税率可能會不穩定，並可能因許多項目的變化而發生重大變化，其中包括收入、債務和資本結構以及其他因素。
許多項目可能影響我們的實際税率，包括我們的債務和資本結構的變化、收入的混合以及許多其他因素。我們的整體有效税率是以綜合税額佔税前綜合收益的百分比為基礎的。然而，税收開支和福利不是在綜合或全球基礎上確認的，而是在司法和法律實體的基礎上確認的。此外，我們運作的某些司法管轄區在沒有實現現行財務報表税收利益的情況下，也會造成損失。此外，某些司法管轄區的法定費率大於或低於美國法定費率。因此，不同司法管轄區之間的組合及收入來源的改變，可能會對本港未來數年的整體有效税率產生重大影響。在任何一個司法管轄區內，有關所得税會計的規則、税法和税率的變化或税務審計的不利結果的變化，也可能對我們今後期間的總體有效税率產生重大影響。
如果不保持有效的控制和程序，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
關於美國上市公司財務報告的監管規定要求我們在我們的業務範圍內建立和保持對財務報告的披露控制和內部控制。21國家。任何管制和程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證；因此，它們容易受到人為錯誤、規避或推翻和欺詐的影響。如果不保持適當、有效的控制和程序，可能會導致財務錯報或其他形式的不遵守，從而對我們的業務、經營結果、財務狀況或組織聲譽產生不利影響。
與我們的商譽、長期資產或無形資產有關的減值費用可能會對我們的經營結果產生不利影響.
我們定期監測商譽、長期資產和無形資產的減值指標.在進行商譽減值測試時，我們將北美報告部門的公允價值與相關的淨賬面價值進行了比較。在對長期資產和無形資產進行減值分析時，我們將預期從長期資產或無形資產中產生的未貼現現金流與相關的淨賬面價值進行比較。影響我們的估計和假設的經濟或經營條件的變化可能導致我們的商譽、長期資產或無形資產受到損害。如果我們確定我們的商譽、長期資產或無形資產受到損害，我們可能被要求將大量費用記在收益上，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們是一家控股公司，依靠我們的子公司獲得現金來履行控股公司的義務。
高質產品-標準控股公司。是一家控股公司。我們的子公司管理着我們的所有業務，並且基本上擁有我們所有的資產。我們的現金流和履行義務的能力取決於我們子公司的現金流。此外，以股息、公司間支付、分税制付款等形式支付的資金，根據我國子公司註冊國的法律或其管理文件，可能受到限制。
項目1B.未解決的工作人員評論
沒有。
18
第2項.商品價格
截至2019年12月31日，我們的行動是通過174全資、租賃和合資設施21各國(北美和中美洲加拿大、哥斯達黎加、墨西哥、美國；亞太中國、印度、日本、韓國、泰國；歐洲捷克共和國、法國、德國、意大利、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、塞爾維亞、西班牙、瑞典、聯合王國；南美洲*巴西)，其中103主要是製造設施和71有設計，工程，行政或物流的指定。我們的公司總部位於密歇根州的諾維。我們的生產設施位於北美，中美洲，歐洲，亞洲和南美洲。我們相信，我們的所有資產基本上都處於良好狀態，並有足夠的能力滿足目前和預計的製造、產品開發和物流需求。下表概述了我們持有的主要財產：
段段 | 類型 | 主要設施共計* | 擁有的設施 | |||||
北美地區 | 製造業(a) | 36 | 18 | |||||
其他(b) | 28 | 1 | ||||||
亞太 | 製造業(a) | 32 | 9 | |||||
其他(b) | 12 | — | ||||||
歐洲 | 製造業(a) | 29 | 10 | |||||
其他(b) | 29 | — | ||||||
南美洲 | 製造業(a) | 6 | 1 | |||||
其他(b) | 2 | — | ||||||
(a) | 包括以製造業為主的多活動場所。 |
(b) | 包括設計、工程、行政和後勤地點。 |
(*)不包括5個未使用設施：3個歐洲；2個北美
(*)包括全球14個研發設施。
第3項.自願的、自願的、可接受的法律程序
訴訟程序受到許多不確定因素的影響，個別問題的結果是不能有把握地預測的。看見附註23.“或有負債”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告的“財務報表和補充數據”，用於討論或有損失。
2016年，加拿大安大略省提出了一項集體訴訟，指控共謀確定汽車和其他輕型汽車車身密封產品的價格，隨後，在2018年和2019年分別在不列顛哥倫比亞省和魁北克對包括庫珀標準控股公司(Cooper Standard Holdings Inc.)在內的多家汽車供應商提起了類似的投訴。它的某些子公司(包括“CS被告”)和它的合資企業Nishikawa Cooper LLC(“NISCO”)。該公司認為，對它和NISCO提出的索賠是沒有根據的，打算對這些索賠進行有力的辯護；然而，NISCO 60%股權的間接持有者Nishikawa橡膠公司簽訂了和解協議，將NISCO和CS被告從相關案件中釋放。在2019年期間，安大略省、魁北克和不列顛哥倫比亞省的每個法院都批准了這些案件的和解協議，並駁回了針對NISCO和CS被告的案件。
第四項.評定等級礦山安全信息披露
不適用。
19
第二部分
第五項註冊人普通股轉讓市場、相關股東事項和發行人股權購買
證券
市場信息
我們的普通股自2013年10月17日起在紐約證券交易所交易，代號為“CPS”。
普通股持有人
截至2020年2月7日，大約有7持有我們普通股的記錄。這一股東數字不包括銀行、經紀人和其他金融機構持有股票的人數大得多的股東。
股利
庫珀標準控股公司從未支付或宣佈其普通股紅利。任何潛在股息的申報由董事會酌情決定，並取決於足夠的收益、資本要求、財務狀況、一般經濟狀況、州法律要求和其他相關因素。此外，我們關於ABL貸款、定期貸款貸款和高級票據的信貸協議，除其他外，限制了我們支付某些紅利和分配的能力，但須受某些資格和限制的限制。見“流動性與資本資源“在項目7下。本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們預計在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何紅利。
證券回購計劃
2018年6月，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018年計劃”)，授權我們總共回購1.5億美元我們已發行的普通股。根據2018年方案，可以通過私人交易、加速股票回購、在紐約證券交易所或其他地方進行股票回購或其他形式的公開市場回購，這是我們管理層根據現行市場條件和聯邦證券法律法規確定的。我們希望為未來從手頭現金回購和未來運營現金流提供資金。我們沒有義務購買特定數量的證券，2018年計劃可能在任何時候終止，由公司自行決定。2018年方案自2018年11月起生效。
截至2019年12月31日，我們大約有9 870萬美元剩餘的回購授權。
在截止日期的三個月內，我們回購的普通股股份彙總表2019年12月31日如下所示:
期間 | 購買股份總數(1) | 每股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | 5月份根據該計劃購買的股票的大約美元價值(以百萬計) | ||||||||||
2019年10月1日至2019年10月31日 | 249 | $ | 31.86 | — | $ | 98.7 | ||||||||
2019年11月1日至2019年11月30日 | 645 | $ | 33.70 | — | $ | 98.7 | ||||||||
2019年12月1日至2019年12月31日 | 612 | $ | 33.16 | — | $ | 98.7 | ||||||||
共計 | 1,506 | — | $ | 98.7 | ||||||||||
(1) 包括公司回購的1，506股股份，以滿足因授予限制性股票獎勵而到期的僱員扣繳税款的要求。
20
性能圖
下圖比較了庫珀標準控股公司的累計股東總收益。標準普爾500指數和標準普爾超複合汽車零部件及設備指數。該圖假設2014年12月31日的初始投資為100美元，並反映了該投資的累計總回報，包括酌情通過以下方式對所有股息進行再投資2019年12月31日.
累積收益比較
滴答器 | 12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/30/2016* | 12/29/2017* | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||||||
庫珀標準控股公司 | CPS | $ | 100.00 | $ | 134.05 | $ | 178.61 | $ | 211.64 | $ | 107.33 | $ | 57.29 | |||||||||||||
標準普爾500 | SPX | $ | 100.00 | $ | 99.33 | $ | 111.16 | $ | 135.07 | $ | 129.08 | $ | 169.31 | |||||||||||||
S&P超複合材料汽車零部件及設備指數 | S15AUTP | $ | 100.00 | $ | 91.95 | $ | 97.09 | $ | 127.50 | $ | 87.98 | $ | 116.81 | |||||||||||||
*代表一年中最後一個交易日
21
第6項.金融數據的自願性
截至年度的選定財務數據2019年12月31日, 2018, 2017, 2016和2015來自我們的合併財務報表。下列數據應與第7項一併閲讀。“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其附註，列於第8項。本報告“財務報表和補充數據”。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | |||||||||||||||||||
業務報表數據： | |||||||||||||||||||
銷售 | $ | 3,108.4 | $ | 3,624.0 | (5) | $ | 3,617.8 | (5) | $ | 3,466.6 | (5) | $ | 3,342.8 | ||||||
淨收益 | 62.2 | (1) | 99.1 | (2) (5) | 141.2 | (5) | 135.1 | (5) | 111.8 | ||||||||||
庫珀標準控股公司的淨收益 | 67.5 | (1) | 103.6 | (2) (5) | 138.0 | (5) | 133.7 | (5) | 111.9 | ||||||||||
每股收益： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 3.94 | $ | 5.79 | (5) | $ | 7.76 | (5) | $ | 7.66 | (5) | $ | 6.50 | ||||||
稀釋 | $ | 3.92 | $ | 5.66 | (5) | $ | 7.35 | (5) | $ | 7.14 | (5) | $ | 6.08 | ||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||||
資產負債表數據(期末)： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 359.5 | $ | 265.0 | $ | 516.0 | $ | 480.1 | $ | 378.2 | |||||||||
淨營運資本(3) | 184.3 | 232.9 | (5) | 119.5 | (5) | 89.5 | (5) | 175.3 | |||||||||||
總資產 | 2,635.6 | 2,624.1 | 2,726.5 | (5) | 2,491.7 | 2,304.3 | |||||||||||||
非流動負債共計 | 1,039.7 | 952.3 | (5) | 1,047.3 | (5) | 1,015.2 | (5) | 1,008.1 | |||||||||||
債務總額(4) | 807.6 | 831.1 | 758.2 | 762.9 | 777.9 | ||||||||||||||
總股本 | 876.0 | 851.5 | (5) | 852.1 | (5) | 716.5 | (5) | 614.8 | |||||||||||
現金流量表數據： | |||||||||||||||||||
(使用)提供的現金淨額： | |||||||||||||||||||
主要業務活動 | $ | 97.7 | $ | 149.4 | $ | 313.1 | $ | 365.5 | $ | 270.4 | |||||||||
主要投資活動 | 84.0 | (383.0 | ) | (200.6 | ) | (198.3 | ) | (166.4 | ) | ||||||||||
二、主要融資活動 | (84.0 | ) | (14.4 | ) | (75.5 | ) | (62.9 | ) | (11.6 | ) | |||||||||
其他財務數據： | |||||||||||||||||||
資本支出，包括其他無形資產 | $ | 164.5 | $ | 218.1 | $ | 186.8 | $ | 164.4 | $ | 166.3 | |||||||||
(1) 2019年淨收益包括出售我們AVS業務的收益、與固定資產有關的減值費用和非現金養卹金結算費用。
(2) 2018年淨收入數額包括與商譽、無形資產和固定資產有關的減值費用，以及在法國記錄的遞延税金淨額和美國資本損失結轉項下的免税額。
(3)週轉資本淨額的定義是流動資產(不包括現金和現金等價物及待售資產)減去流動負債(不包括一年內應付債務和待售負債)。
(4) 包括$395.1我們的高級筆記，$326.1定期貸款，$29.8在融資租賃和$56.7其他第三方債務2019年12月31日.
(5)中描述的糾正某些非實質性錯誤所產生的影響，反映了調整後的數額。附註2.“重要會計政策的提出依據和摘要”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”。關於截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度淨收益綜合報表和截至2018年12月31日合併資產負債表的更正，見合併財務報表附註2。
此外，這一修訂對我們2016年12月31日終了年度業務數據的影響使銷售額減少$6.3，淨收入$5.3稀釋每股收益$0.28。截至2017年12月31日，這一修訂對資產負債表數據的影響增加了週轉金淨額$0.7，資產總額增加$0.9增加的非流動負債總額$3.7，使總股本減少$3.0。截至2016年12月31日，這一修訂對資產負債表的影響減少了淨週轉金$0.7增加的非流動負債總額$4.6，使總股本減少$5.3.
22
項目7.轉制轉制、轉制、轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析旨在幫助理解和評估我們的經營結果和財務狀況的趨勢和重大變化。我們的歷史結果可能不表明，也不應依賴於表明我們未來的表現。我們的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些聲明所設想的結果大不相同。見第1項。“業務前瞻性陳述”，用於討論與依賴前瞻性報表相關的風險。可能導致實際結果與前瞻性陳述所設想的結果之間差異的因素包括但不限於下文和項目1A中討論的因素。“危險因素”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與第6項一併閲讀。“選定的財務數據”和我們的合併財務報表以及項目8所列這些報表的附註。本報告“財務報表和補充數據”。
執行概況
我們的生意
我們設計，製造和銷售密封，燃料和剎車輸送，和流體傳輸系統，用於客車和輕型卡車，由全球原始設備製造商製造。在2019年第一季度和以前各季度，該公司還經營AVS業務。2019年4月1日，我們完成了防振系統業務的剝離.在……裏面2019，約83%我們的銷售包括原設備直接出售給原始設備製造商安裝在新的車輛上。剩下的17%我們的銷售主要是向一級和二級供應商和非汽車製造商。因此，我們產品的銷售直接受到原始設備製造商每年的車輛生產，特別是我們提供特定零件的車輛的生產水平的影響。我們的大部分產品都是為特定的車輛平臺定製設計和設計的。我們的銷售和產品開發人員經常直接與OEM的工程部門合作設計和開發我們的各種產品。
雖然每個OEM都可能強調不同的要求作為判斷其供應商的主要標準，但我們認為，作為一個汽車供應商，成功通常需要在質量、價格、服務、性能、設計和工程能力、創新、及時交付、財務穩定和廣泛的全球影響方面表現出色。此外，我們相信，我們將繼續致力於全球共同流程的投資，這是以我們在世界各地生產的產品同樣的質量和一致性為全球客户服務的一個重要因素。在為全球平臺提供產品時，這一點尤為重要。
此外，為了保持競爭力並抵消持續存在的客户定價壓力，我們還必須不斷實現並保持成本節約。在不斷努力降低成本結構的過程中，我們實施了一項全球持續改進計劃，其中包括對員工的培訓，以及實施精益工具、結構化問題解決、最佳業務實踐、標準化流程和變更管理。我們還評估了鞏固設施和將某些業務遷往低成本國家的機會。我們相信，我們將繼續成功地努力改進我們的設計和工程能力以及製造工藝，同時實現成本節約，包括通過我們持續的改進措施。
我們的OEM銷售一般是基於原始設備製造商發出的採購訂單，併為數量調整提供最新版本。因此，我們通常在任何時候都沒有積壓的訂單。一旦被選中為特定平臺提供產品，我們通常會為平臺壽命提供這些產品，這通常是三到五年，儘管不能保證會發生這種情況。此外，當我們是某一平臺的現任供應商時，我們相信我們在贏得重新設計或更換平臺方面具有競爭優勢。
在……裏面2019，約53%我們的銷售額是在北美生產的。由於我們的重大國際業務，我們受到與在其他國家做生意有關的風險，例如貨幣波動、高利率和通貨膨脹率，以及與其中一些市場有關的一般政治和經濟風險。
最近的趨勢和狀況
總體經濟狀況與展望
全球汽車工業容易受到不確定的經濟條件的影響，這可能會對新汽車的需求產生不利影響。
23
在北美，預計2020年經濟增長率將保持在1.5%至2.0%的温和水平。預計最近簽署的貿易協議將減少該地區的不確定性。在美國，穩定的利率和全球貿易關係方面的持續進展，以及其他因素，可以提供更多的經濟動力，而與選舉年政治有關的不確定性可能會抑制短期的商業和工業投資。在加拿大，消費者信心的提高和住房市場的反彈很可能為經濟提供支持，而在墨西哥，支持則更可能來自公共支出的反彈。北美生產和銷售的汽車組合繼續從乘用車轉向交叉多功能車和輕型卡車。
在歐洲，地緣政治方面的關切、汽車業實施新的環境條例和出口需求下降繼續對經濟增長造成壓力。展望未來，我們預計意大利的財政壓力、德國製造業產出持續疲軟以及與聯合王國脱離歐盟(“英國退歐”)有關的不確定性持續存在，這將對2020年的區域經濟前景構成挑戰。
在中國，政府繼續以持續增長為目標管理國家經濟。2020年的增長目標約為6.0%。雖然最近與美國簽署的第一階段貿易協定可能會在短期內增加某種程度的穩定，但持續的關税可能會對出口需求和整體經濟增長造成壓力。增加對基礎設施的投資等財政工具可用於實現政府的增長目標。在過去幾年裏，特別是在汽車行業實施了刺激需求的激勵措施，但預計不會在2020年實施。
巴西經濟在2019年下半年經歷了強勁的積極勢頭。在這一勢頭的基礎上，預計2020年將實現更強勁的經濟增長。預計美國經濟將受益於消費者信心的增強、信貸增長的不斷增長以及政府制定的有利於市場的議程，出口需求疲軟將部分抵消這些因素。基於此，我們對南美洲的近期展望是積極的.然而，鑑於該地區政治不穩定和經濟波動的長期歷史，我們對中長期前景仍持謹慎態度。
當前的國內和國際政治環境，包括美國與全球貿易和關税有關的政策的現有和潛在變化，造成了全球經濟未來狀況的不確定性。我們繼續監測先前宣佈的關税的潛在影響；然而，我們預計這些關税和其他關税將繼續對材料成本產生不利影響。
生產水平
我們的業務直接受北美、歐洲、亞太地區和南美洲汽車產量的影響。新車輛需求受到宏觀經濟和其他因素的驅動，如利率、製造商和經銷商銷售激勵、燃料價格、消費者信心、就業水平、收入增長趨勢以及政府和税收激勵措施。該行業可能面臨不確定因素，這可能對消費者對車輛的需求以及未來的生產環境產生不利影響。
根據IHS汽車公司的預測，全球輕型汽車的產量大約是8 870萬單位2019。這反映了衰落大約5.8%全球範圍內。
在某些地區生產輕型車輛2019和2018，以及對2020見下表：
(單位：百萬) | 2020(1) | 2019(1) | 2018(1) | 2019-2020年預計變化百分比 | 2018-2019年變化百分比 | ||||||
北美 | 16.5 | 16.3 | 17.0 | 1.3 | % | (3.9 | )% | ||||
歐洲 | 20.7 | 21.1 | 22.0 | (1.9 | )% | (4.2 | )% | ||||
亞太 | 44.7 | 46.1 | 49.2 | (3.1 | )% | (6.4 | )% | ||||
大中華區 | 23.6 | 24.6 | 26.9 | (4.0 | )% | (8.4 | )% | ||||
南美洲 | 3.4 | 3.3 | 3.4 | 4.2 | % | (4.4 | )% | ||||
(1) 基於IHS汽車的生產數據，2020年2月.
我們預計，未來幾年，北美的輕型汽車產量將保持相對穩定。在歐洲和亞太地區，輕型車輛生產在2019年期間總體下降。這些變化反映了消費者需求和地緣政治不穩定。因此，2020年的經濟增長存在不確定性。在南美洲，我們預計輕型汽車的產量在短期內會相對強勁，但由於該地區潛在的地緣政治不穩定，我們仍持謹慎態度。
24
行業概況
汽車供應商行業的競爭十分激烈，近年來隨着OEM製造商更傾向於與數量較少的供應商建立更緊密的關係，競爭日益激烈。由於對全球汽車平臺的日益重視，能夠為世界各地客户提供全面服務的全球製造業務的汽車供應商通常會相對於規模較小的區域競爭對手具有競爭優勢。隨着時間的推移，這一動態很可能導致我們行業內競爭供應商的進一步整合。
原始設備製造商將一些研發、設計和測試責任轉移給了供應商，同時縮短了新產品的週期。為了保持競爭力，供應商必須具備先進的工程和設計能力，並且必須能夠不斷改進其工程、設計和製造流程，以便有效地為客户服務。越來越多的供應商被要求在關鍵汽車零部件的產品設計和開發方面進行合作，或承擔產品設計和開發工作，並提供創新的解決方案，以滿足旨在改善排放和燃油經濟性的不斷髮展的技術。
行業競爭力的提高，以及客户對成本的關注，導致供應商繼續面臨降價壓力，從而降低了整個行業的盈利能力。整合性和汽車製造商之間的市場份額轉移繼續給供應鏈帶來額外的壓力。這些定價和市場壓力將繼續推動我們通過持續改進措施、資本重新調配、重組和其他成本管理程序，將重點放在降低整體成本結構上。
除上述因素外，其他因素還將為處於不斷變化的環境中的汽車供應商提供機會，包括自動和聯網車輛、不斷變化的政府監管以及消費者對環境友好型產品和技術的偏好，包括混合動力汽車和電動汽車結構。
原料
我們的業務容易受到原材料方面的通脹壓力的影響，這可能給整個供應鏈帶來運營和盈利負擔。與鋼鐵、鋁、石油和石油衍生商品等原材料相關的成本繼續波動.此外，我們繼續預期商品成本的波動會持續影響未來的收益和經營現金流。因此，在持續的基礎上，我們與我們的客户和供應商合作，以減輕通貨膨脹的壓力和我們的材料相關的成本風險。當前的國內和國際政治環境，包括美國和中國與全球貿易和關税有關的政策的現有和潛在變化，造成了全球經濟未來狀況的不確定性。雖然我們繼續監測先前宣佈的關税的潛在影響，但我們預計這些關税和其他關税將對材料成本產生負面影響。
關鍵會計政策和估計
我們的重要會計政策在附註2.“重要會計政策的提出依據和摘要”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”。我們的某些會計政策要求管理層在選擇計算財務估計數的適當假設時作出重大判斷。這些政策要求管理層在編制財務報表和所附附註時作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。我們認為，如果(一)需要我們對我們作出估計時不確定的事項作出假設，以及(二)我們本來可以選擇的對我們的財務狀況或業務結果可能產生重大影響的估計或不同的估計，則會計估計是至關重要的。下文將討論這些重要的會計估計數。對於這些情況，可以在不同的條件和假設下報告重大不同的數額。我們合併財務報表中的其他項目需要估計，但根據我們的判斷，它們不像下文討論的那樣重要。
善意。自每年10月1日起，我們的北美報告部門將測試我們的商譽是否受損，如果事件發生或情況發生變化，則更頻繁地進行這種審查。對於我們的商譽分析，公允價值是基於報告部門的戰略計劃和長期規劃預測中預測的現金流，並按風險調整後的回報率貼現。我們的長期規劃預測是基於我們對收入增長率的評估-一般基於行業特定數據、被廣泛使用的外部來源發佈的外部車輛建造假設、以及基於已知和有針對性的五年獎勵的客户市場份額數據。計劃中所列的預計利潤率假設是根據目前的成本結構和預期費用削減或增加的調整數計算的。如果在這些計劃中使用不同的假設，用於計量公允價值的相關現金流量可能會有所不同，商譽減值可能會被記錄。我們使用基於市場的可比公司倍數來評估估計公允價值的合理性。年度商譽減值分析2019沒有造成損傷。看見附註10.“親善與無形
25
資產“對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。
長壽資產。我們不斷監測我們的長期資產的減值指標.如果存在減值指標，我們將分析預計將從長期資產中產生的未貼現現金流，並將其與相關的淨賬面價值進行比較。如果賬面淨值超過未貼現現金流，則計量和確認減值損失。減值損失是以長期資產的淨賬面價值和公允價值之間的差額來衡量的。公允價值是以估計的殘值或估計的有序清算價值為基礎的。現金流量是根據最近的銷售數據、獨立的汽車生產量估計和客户承諾以及與貼現率有關的假設使用內部預算估算的。影響這些估計和假設的經濟或經營條件的變化可能導致長期資產的減值。2019年，我們在北美、歐洲和亞太地區記錄了與機械和設備相關的減值費用。2018年，我們的減值分析在歐洲和亞太地區的不同地點造成了減值。看見附註9.財產、廠房和設備對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。
重組。與結構調整舉措有關的具體權責發生制已記錄在案。這些應計項目包括主要與僱員離職費用、設施關閉和(或)合併以及合同債務有關的估計數。確認的實際數額可能與最初的估計數不同。每季度對與重組有關的儲備進行審查，並在確定計劃時適當確認計劃的變化。與現有業務重組有關的計劃變更通常被視為僱員離職和工廠關閉費用。看見附註7.“重組”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。
收入確認和銷售承諾。我們通常與客户簽訂協議，在汽車開始使用時生產產品。雖然這類合同通常不包括最低數量，但滿足客户的採購要求可能是我們整個生產週期的義務。這些協議通常可以由我們的客户在任何時候終止，但這種取消在歷史上是最少的。在有限的情況下，我們可能承諾以不足以支付我們成本的價格供應產品。在這種情況下，我們承認所遭受的損失。
我們每年都會收到許多客户的訂單。一般來説，這類定購單和相關文件確立了與車輛模型相關的年度條款，包括定價。然而，定購單通常沒有具體説明數量。我們根據某一時間點確認收入，通常是在產品發運或交付給客户時。作為某些協議的一部分，客户要求降價。我們通過減少產品發貨的收入來獲得這樣的讓步。我們通常也會根據我們產品的內容和成本對客户的定價安排進行不斷的調整。這種定價應計項目在與客户結算時進行調整。
所得税。在為財務報表目的確定所得税準備金時，我們作出估計和判斷，這些估計和判斷影響到我們對遞延税資產的賬面價值的評估以及對某些税務負債的計算。我們每季度評估遞延税金資產的賬面價值。在完成這項評估時，我們考慮到所有現有的積極和消極證據。這些證據包括歷史經營業績、最近幾個財政年度累積損益的存在、對未來税前營業收入的預期、我們暫時差距將逆轉的時間以及實施可行和審慎的税務規劃戰略。如果根據這一證據的權重，所有或部分記錄的遞延税資產在今後各期內都不會變現，則遞延税資產將通過估值備抵予以減少。
如果有客觀和可核實的重大負面證據，例如近年來的累積損失，就很難得出不需要估值津貼的結論。我們利用三年累積税前賬面結果調整為重要的永久帳簿，以税收差異作為衡量累積結果在最近幾年。在某些外國司法管轄區，我們的分析表明，在此基礎上，我們累積了三年的歷史損失.這被認為是難以克服的重大負面證據。然而，三年虧損狀況並不僅僅是決定性的，因此，管理層在其分析中考慮了所有其他可用的積極和消極證據。基於這一分析，我們得出結論，未來某些外國司法管轄區的遞延税資產淨額很有可能無法實現。因此，我們繼續維持與這些遞延税款淨額有關的估值免税額。然而，由於未來的財務結果可能與先前的估計不同，因此可能有必要對我們的估值津貼進行定期調整。
此外，在計算我們的税務優惠和負債時，我們在全球業務的多個司法管轄區內，適用複雜的税務規例時，亦會出現不明朗的情況。我們根據我們對是否以及在多大程度上應繳額外税款的估計來確認税收優惠和負債。我們根據不斷變化的事實和情況調整這些負債；
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然而，由於其中一些不確定因素的複雜性以及任何税務審計的影響，最終的解決辦法可能與我們估計的負債大不相同。看見附註17.“所得税”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。
退休金及退休後福利(退休金除外)。我們的經營結果中包括大量的養卹金和退休後福利費用，這些費用是用精算估值來衡量的。這些估值所固有的是關鍵假設，包括貼現率、死亡率、計劃資產預期收益和保健費用趨勢率。這些假設是在本年度計量日期確定的。我們在作出這些假設時，會考慮目前的市場情況，包括利率的變動。由於這些假設的變化，未來可能會發生養老金和退休後福利成本的變化。我們的淨養卹金和退休後福利費用，其中包括非現金結算費用1 580萬美元，大約2 300萬美元和10萬美元分別為截至年底的年度2019年12月31日.
為制定每個養卹金計劃的貼現率，使用2019年12月31日養老金指數確定一個單一的等值率。為了開發計劃資產的預期回報，我們考慮了歷史上的長期資產回報經驗、計劃資產的預期投資組合組合以及長期投資回報的估計。為了發展我們的計劃資產組合，我們考慮了計劃負債的持續時間，比固定收益證券更重視股票頭寸，包括公共和私人股本投資。
用於確定養卹金福利義務的加權平均假設2019年12月31日情況如下：
美國 | 非美國 | ||||
貼現率 | 3.28 | % | 1.79 | % | |
補償增長率 | N/A(*) | 1.33 | % | ||
用於確定終了年度定期養卹金淨費用的加權平均假設2019年12月31日情況如下：
美國 | 非美國 | ||||
貼現率 | 4.25 | % | 2.40 | % | |
計劃資產預期收益 | 6.50 | % | 4.63 | % | |
補償增長率 | N/A(*) | 3.31 | % | ||
在所有其他假設不變的情況下，我們的養卹金成本和義務對關鍵假設變化的敏感性如下：
假設變化 | 對2020年淨定期收益成本的影響 | 截至2019年12月31日對PBO的影響 | ||
貼現率增加1% | -140萬美元 | -5 060萬美元 | ||
貼現率下降1% | +140萬美元 | +6 240萬美元 | ||
計劃資產預期回報率增加1% | -290萬美元 | — | ||
計劃資產預期回報率下降1% | +290萬美元 | — | ||
預計養卹金淨定期福利費用總額約為540萬美元在……裏面2020.
假設醫療費用趨勢率反映市場趨勢、實際經驗和未來預期。用於確定退休後福利義務的醫療費用趨勢率假設2019年12月31日情況如下：
美國 | 非美國 | ||||
醫療費用趨勢率 | 5.50 | % | 5.00 | % | |
最終醫療費用趨勢率 | 4.50 | % | 5.00 | % | |
利率達到最終趨勢率的年份 | 2027 | N/A | |||
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我們的退休後福利成本和義務對醫療費用趨勢率變化的敏感性如下：
對服務成本和利息成本的影響 | 截至2019年12月31日對PBO的影響 | ||
增加1%的醫療保健費用趨勢率 | +20萬美元 | +430萬美元 | |
醫療費用趨勢率下降1% | -20萬美元 | -340萬美元 | |
其他退休後淨定期收益的總和預計約為40萬美元在……裏面2020.
該公司的政策是為養卹金計劃提供資金，以便有足夠的資產滿足未來的福利要求，併為美國聯邦所得税的目的或地方法規所要求的數額提供可扣減的數額。2018年期間，該公司自行出資1 500萬美元美國養老金計劃。該公司估計，它將為其美國和非美國的養老金計劃提供現金捐款。360萬美元和490萬美元，分別在2020.
本公司不預支其退休後福利義務。相反，支付的費用是由有保障的退休人員承擔的。我們預計其他退休後福利付款淨額約為260萬美元在……裏面2020.
業務結果
截至12月31日的年度， | 變化 | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年與2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
銷售 | $ | 3,108,400 | $ | 3,624,042 | $ | 3,617,773 | $ | (515,642 | ) | $ | 6,269 | ||||||||
產品銷售成本 | 2,749,278 | 3,075,737 | 2,946,687 | (326,459 | ) | 129,050 | |||||||||||||
毛利 | 359,122 | 548,305 | 671,086 | (189,183 | ) | (122,781 | ) | ||||||||||||
銷售、管理和工程費用 | 302,496 | 314,805 | 340,963 | (12,309 | ) | (26,158 | ) | ||||||||||||
出售業務的收益 | (191,571 | ) | — | — | (191,571 | ) | — | ||||||||||||
賣地收益 | — | (10,377 | ) | — | 10,377 | (10,377 | ) | ||||||||||||
無形資產攤銷 | 17,966 | 14,844 | 14,056 | 3,122 | 788 | ||||||||||||||
商譽減值費用 | — | 45,281 | — | (45,281 | ) | 45,281 | |||||||||||||
其他減值費用 | 23,139 | 43,706 | 14,763 | (20,567 | ) | 28,943 | |||||||||||||
重組費用 | 51,102 | 29,722 | 35,137 | 21,380 | (5,415 | ) | |||||||||||||
經營利潤 | 155,990 | 110,324 | 266,167 | 45,666 | (155,843 | ) | |||||||||||||
利息費用，扣除利息收入 | (44,113 | ) | (41,004 | ) | (42,112 | ) | (3,109 | ) | 1,108 | ||||||||||
附屬公司收益中的權益 | 6,504 | 6,718 | 5,519 | (214 | ) | 1,199 | |||||||||||||
再融資損失和債務清償 | — | (770 | ) | (1,020 | ) | 770 | 250 | ||||||||||||
養卹金結算費 | (15,819 | ) | (775 | ) | (6,427 | ) | (15,044 | ) | 5,652 | ||||||||||
其他費用，淨額 | (4,260 | ) | (4,838 | ) | (9,380 | ) | 578 | 4,542 | |||||||||||
所得税前收入 | 98,302 | 69,655 | 212,747 | 28,647 | (143,092 | ) | |||||||||||||
所得税費用(福利) | 36,089 | (29,400 | ) | 71,506 | 65,489 | (100,906 | ) | ||||||||||||
淨收益 | 62,213 | 99,055 | 141,241 | (36,842 | ) | (42,186 | ) | ||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損(收入) | 5,316 | 4,546 | (3,270 | ) | 770 | 7,816 | |||||||||||||
庫珀標準控股公司的淨收益 | $ | 67,529 | $ | 103,601 | $ | 137,971 | $ | (36,072 | ) | $ | (34,370 | ) | |||||||
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年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日.
銷售
截至年底的銷售情況2019年12月31日 減少 14.2%，與年底相比2018年12月31日.
截至12月31日的年度， | 出現差異的原因是： | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 體積/混合* | 外匯 | 收購/剝離，淨額 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
銷售總額 | $ | 3,108,400 | $ | 3,624,042 | $ | (515,642 | ) | $ | (310,381 | ) | $ | (86,774 | ) | $ | (118,487 | ) | ||||||||
*扣除客户降價
毛利
截至12月31日的年度， | 出現差異的原因是： | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 體積/混合* | 外匯 | 費用增加/(減少) | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
產品銷售成本 | $ | 2,749,278 | $ | 3,075,737 | $ | (326,459 | ) | $ | (129,471 | ) | $ | (70,899 | ) | $ | (126,089 | ) | ||||||||
毛利 | 359,122 | 548,305 | (189,183 | ) | (180,910 | ) | (15,875 | ) | 7,602 | |||||||||||||||
毛利佔銷售的百分比 | 11.6 | % | 15.1 | % | ||||||||||||||||||||
*扣除客户降價
銷售產品的成本主要由材料、勞動力、製造費用、運費、折舊、保修費用和其他直接運營費用組成。截至年底的產品銷售成本2019年12月31日 減少 3.265億美元，或10.6%，與年底相比2018年12月31日。材料是我們產品銷售成本中最大的組成部分，約佔產品成本的一部分。51%銷售產品的總成本2019年12月31日和2018。產品銷售成本的變化推動了銷售量的下降，持續改進和精益生產，AVS生產線的銷售，結構調整節省和材料成本降低。這些項目被汽車生產組合部分抵消，其中包括某些客户主要車輛平臺延遲增加，通用汽車公司停工，商品價格波動，外匯，關税和工資上漲。
年終毛利2019年12月31日 減少 1.892億美元與年底相比2018年12月31日。按銷售百分比計算，毛利為11.6%和15.1%最後幾年2019年12月31日和2018分別。汽車產量和產量的下降是由汽車生產量和混合因素造成的，包括某些客户主要車輛平臺的延遲增長、UAW對通用汽車的停工、中國的商業結算、商品價格上漲和外匯壓力、關税和工資上漲。這些項目被淨有利的業務業績和收購部分抵消。
銷售，行政和工程。截至年底的銷售、行政和工程費用2019年12月31日曾.3.025億美元，或9.7%與銷售相比，3.148億美元，或8.7%銷售數據，截至年度2018年12月31日。費用的減少主要是由於我們的抗振動產品(“AVS”)的銷售，以及新收購業務的額外成本和一般通貨膨脹而產生的節餘。
買賣收益。出售業務的收益1.916億美元截止年度2019年12月31日與我們在北美、歐洲和亞太地區的AVS產品線的銷售有關。我們於2019年4月1日完成了對大陸公司的銷售。截至2018年12月31日，我們的銷售業務並沒有盈利。
減值費用。非現金資產減值費用2 310萬美元截止年度2019年12月31日包括不動產、廠房和設備減值費用。非現金資產減值費用8 900萬美元截止年度2018年12月31日由4 530萬美元商譽減值費用，4 290萬美元不動產、廠房和設備減值費用和80萬美元無形減值費用。
重組。截至年底的重組費用2019年12月31日 增加 2 140萬美元與年底相比2018年12月31日。我們的重組行動包括關閉工廠和裁減員工，並且是為了維持我們的競爭足跡，或者是為了應對全球和地區汽車市場的變化。在2019年期間，由於北美洲的增加，主要是由於有工資的僱員倡議和足跡合理化。歐洲和亞太地區的增加主要是由於足跡合理化造成的。
29
利息費用淨額。終了年度利息支出淨額2019年12月31日 增加 310萬美元與年底相比2018年12月31日，主要原因是2019年第一季度未償債務餘額增加。
養卹金結算費。非現金養卹金結算費用1 580萬美元截止年度2019年12月31日主要涉及購買大量年金保險，以降低我們在美國的部分養老金義務的風險。80萬美元截止年度2018年12月31日與美國以外的養老金計劃有關。
其他費用，淨額. 其他費用截止年度2019年12月31日 減少 60萬美元與年底相比2018年12月31日。減少的主要原因是，終了年度雜項收入增加2019年12月31日.
所得税費用(福利). 截至年底的所得税支出2019年12月31日曾.3 610萬美元税前收入9 830萬美元。這與所得税福利相比2 940萬美元税前收入6 970萬美元截止年度2018年12月31日。税收支出2019與法定費率不同的是，對某些外國法域產生的税收損失記錄的增量估價津貼、AVS產品線銷售的永久影響、美國與外國來源之間的收入組合、税收優惠、其他税收抵免和其他非經常性的離散項目。税費2018除了在美國的資本損失結轉之外，法國的淨營業虧損結轉和其他計時項目中記錄的估值折讓額與法定折讓額不同。影響所得税的其他項目是一項離散的福利，這是由於美國税收改革計算的最後確定、美國和外國來源之間收入的混合、税收優惠、對某些外國法域產生的税收損失記錄的增量估價免税額、其他税收抵免和其他非經常性離散項目造成的。
年終2018年12月31日與年終相比2017年12月31日.
銷售
截至年底的銷售情況2018年12月31日 增加 0.2%與年底相比2017年12月31日.
截至12月31日的年度， | 出現差異的原因是： | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | 體積/混合* | 外匯 | 收購/剝離，淨額 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
銷售總額 | $ | 3,624,042 | $ | 3,617,773 | $ | 6,269 | $ | (82,548 | ) | $ | 41,588 | $ | 47,229 | |||||||||||
*扣除客户降價
毛利
截至12月31日的年度， | 出現差異的原因是： | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | 體積/混合* | 外匯 | 費用增加/(減少) | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
產品銷售成本 | $ | 3,075,737 | $ | 2,946,687 | $ | 129,050 | $ | 48,428 | $ | 29,668 | $ | 50,954 | ||||||||||||
毛利 | 548,305 | 671,086 | (122,781 | ) | (130,976 | ) | 11,920 | (3,725 | ) | |||||||||||||||
毛利佔銷售的百分比 | 15.1 | % | 18.5 | % | ||||||||||||||||||||
*扣除客户降價
銷售產品的成本主要由材料、勞動力、製造費用、運費、折舊、保修費用和其他直接運營費用組成。截至年底的產品銷售成本2018年12月31日, 增加 1.291億美元或4.4%與年底相比2017年12月31日。材料是我們產品銷售成本中最大的組成部分，約佔產品成本的一部分。51%銷售產品的總成本2018年12月31日和2017。產品銷售成本受到車輛生產組合、商品價格和外匯壓力以及收購的影響。這些項目因不斷改進、結構調整、節省和減少材料費用而被部分抵消。
年終毛利2018年12月31日 減少 1.228億美元與年底相比2017年12月31日。按銷售百分比計算，毛利為15.1%和18.5%每年的銷售額2018年12月31日和2017分別。利潤率的下降是由不利的汽車生產組合、客户價格下降、商品價格壓力和外匯造成的，這些因素被淨有利的經營業績和收購部分抵消。
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銷售，行政和工程。截至年底的銷售、行政和工程費用2018年12月31日曾.3.148億美元，或8.7%與銷售相比，3.41億美元，或9.4%，截至年底的銷售額2017年12月31日。開支減少的主要原因是，與報酬有關的費用和與成本改進措施有關的效率較低，工資上漲部分抵消了這一減少。
減值費用。非現金資產減值費用8 900萬美元截止年度2018年12月31日由4 530萬美元商譽減值費用，4 290萬美元不動產、廠房和設備減值費用和80萬美元無形減值費用。非現金資產減值費用1 480萬美元截止年度2017年12月31日由430萬美元與我們決定剝離我們的兩個不活躍的歐洲網站有關，以及1 050萬美元與我們在亞太地區的一個設施、我們在歐洲的兩個地點和我們在北美的一個地點的財務業績惡化有關。
重組。截至年底的重組費用2018年12月31日 減少 540萬美元與年底相比2017年12月31日。這個減少主要原因是810萬美元與在歐洲大量完成各項倡議有關，但被亞太部分較高的結構調整費用部分抵消。
利息費用淨額。終了年度利息支出淨額2018年12月31日 減少 110萬美元與年底相比2017年12月31日，主要原因是2018年3月修訂了定期貸款機制。
再融資損失和債務清償。終了年度再融資損失和債務清償2018年12月31日曾.80萬美元，原因是部分註銷了新的和未攤銷的債務發行成本，以及與2018年3月修訂定期貸款機制有關的未攤銷的原始發行折扣。
養卹金結算費。結算費用80萬美元截止年度2018年12月31日與美國以外的養老金計劃有關。結算費用640萬美元截止年度2017年12月31日主要與英國的養老金義務解除風險有關。
其他費用，淨額. 其他費用截止年度2018年12月31日減少450萬美元與年底相比2017年12月31日。減少的主要原因是，在終了年度，外幣損失和與福利有關的費用減少。2018年12月31日，由較低的雜項收入部分抵銷。
所得税費用(福利). 截至年底的所得税福利2018年12月31日曾.2 940萬美元税前收入6 970萬美元。這與所得税支出相比7 150萬美元税前收入2.127億美元截止年度2017年12月31日。税收優惠2018與法定税率不同的是，除了在美國的資本損失結轉之外，法國的淨營業虧損結轉和其他計時項目中記錄的估值折讓額也發生了逆轉。影響所得税的其他項目是由於美國税收改革計算的最後確定、美國與外國之間收入的混合、税收優惠、某些外國法域產生的税收損失的增量估價免税額、其他税收抵免和其他非經常性離散項目而產生的離散收益。税費2017由於2017年頒佈的“減税和就業法案”、美國與外國收入的混合、税收優惠、對某些外國司法管轄區造成的税收損失記錄的增量價值免税額、其他税收抵免和其他非經常性的離散項目，美國的法定税率與法定税率不同。
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分段業務結果
該公司在四報告部分：北美、歐洲、亞太地區和南美洲。按照管理層評估部門業績的方式，從2019年1月1日起，我們將部門的計量改為調整後的EBITDA。我們已將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税金、折舊、攤銷、重組費用和特殊項目前的淨收益。每個部分的結果包括對一般費用、行政費用、利息和其他分擔費用的某些撥款。公司各部門的會計政策與附註2.“重要會計政策的提出依據和摘要”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”。
下表列出了每個可報告部分的銷售和部門調整的EBITDA。
截至2019年12月31日止的年度相比較2018年12月31日
銷售
截至12月31日的年度， | 出現差異的原因是： | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 體積/混合* | 外匯 | 收購/剝離，淨額 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
對外部客户的銷售 | ||||||||||||||||||||||||
北美 | $ | 1,641,724 | $ | 1,924,717 | $ | (282,993 | ) | $ | (175,275 | ) | $ | (5,433 | ) | $ | (102,285 | ) | ||||||||
歐洲 | 868,188 | 1,030,102 | (161,914 | ) | (57,722 | ) | (50,797 | ) | (53,395 | ) | ||||||||||||||
亞太 | 503,953 | 571,160 | (67,207 | ) | (81,777 | ) | (22,623 | ) | 37,193 | |||||||||||||||
南美洲 | 94,535 | 98,063 | (3,528 | ) | 4,393 | (7,921 | ) | — | ||||||||||||||||
合併 | $ | 3,108,400 | $ | 3,624,042 | $ | (515,642 | ) | $ | (310,381 | ) | $ | (86,774 | ) | $ | (118,487 | ) | ||||||||
*扣除客户降價
• | 外匯兑換的影響主要與歐元、人民幣和巴西雷亞爾有關。 |
分段調整的EBITDA
截至12月31日的年度， | 出現差異的原因是： | |||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | 體積/混合* | 外匯 | 費用(增加)/減少 | 收購/剝離，淨額 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
分段調整的EBITDA | ||||||||||||||||||||||||||||
北美 | $ | 212,530 | $ | 320,955 | $ | (108,425 | ) | $ | (103,375 | ) | $ | (5,389 | ) | $ | 4,704 | $ | (4,365 | ) | ||||||||||
歐洲 | 22,702 | 45,105 | (22,403 | ) | (27,764 | ) | (3,508 | ) | 13,534 | (4,665 | ) | |||||||||||||||||
亞太 | (29,496 | ) | 13,849 | (43,345 | ) | (52,034 | ) | (1,080 | ) | 9,914 | (145 | ) | ||||||||||||||||
南美洲 | (4,128 | ) | (7,251 | ) | 3,123 | 2,263 | (673 | ) | 1,533 | — | ||||||||||||||||||
合併調整的EBITDA | $ | 201,608 | $ | 372,658 | $ | (171,050 | ) | $ | (180,910 | ) | $ | (10,650 | ) | $ | 29,685 | $ | (9,175 | ) | ||||||||||
* 扣除客户降價
• | 外匯的不利影響主要是由加元、歐元、人民幣、波蘭茲羅提、捷克克朗和巴西雷亞爾驅動的。 |
• | 上述費用(增加)/減少類別包括： |
◦ | 商品、一般通貨膨脹和關税的增加； |
◦ | 南美洲的税務結算和亞太地區商業結算的一次性影響； |
◦ | 淨營運效率達8，090萬元，主要由北美、歐洲及亞太區推動；及 |
32
◦ | 銷售、行政和工程費用減少，原因是與成本改進舉措有關的效率提高。 |
2018年12月31日相比較2017年12月31日終了年度
銷售
截至12月31日的年度， | 出現差異的原因是： | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | 體積/混合* | 外匯 | 收購/剝離，淨額 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
對外部客户的銷售 | ||||||||||||||||||||||||
北美 | $ | 1,924,717 | $ | 1,882,670 | $ | 42,047 | $ | 709 | $ | (780 | ) | $ | 42,118 | |||||||||||
歐洲 | 1,030,102 | 1,043,738 | (13,636 | ) | (40,747 | ) | 48,937 | (21,826 | ) | |||||||||||||||
亞太 | 571,160 | 584,808 | (13,648 | ) | (47,857 | ) | 7,272 | 26,937 | ||||||||||||||||
南美洲 | 98,063 | 106,557 | (8,494 | ) | 5,347 | (13,841 | ) | — | ||||||||||||||||
合併 | $ | 3,624,042 | $ | 3,617,773 | $ | 6,269 | $ | (82,548 | ) | $ | 41,588 | $ | 47,229 | |||||||||||
*扣除客户降價
• | 外匯兑換的影響主要與歐元、巴西雷亞爾和人民幣有關。 |
分段調整的EBITDA
截至12月31日的年度， | 出現差異的原因是： | |||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | 體積/混合* | 外匯 | 費用(增加)/減少 | 收購/剝離，淨額 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
分段調整的EBITDA | ||||||||||||||||||||||||||||
北美 | $ | 320,955 | $ | 326,584 | $ | (5,629 | ) | $ | (42,048 | ) | $ | (319 | ) | $ | 30,494 | $ | 6,244 | |||||||||||
歐洲 | 45,105 | 74,598 | (29,493 | ) | (49,826 | ) | 4,157 | 18,782 | (2,606 | ) | ||||||||||||||||||
亞太 | 13,849 | 54,356 | (40,507 | ) | (41,890 | ) | 3,119 | (3,668 | ) | 1,932 | ||||||||||||||||||
南美洲 | (7,251 | ) | (3,891 | ) | (3,360 | ) | 2,788 | (3,240 | ) | (2,908 | ) | — | ||||||||||||||||
合併調整的EBITDA | $ | 372,658 | $ | 451,647 | $ | (78,989 | ) | $ | (130,976 | ) | $ | 3,717 | $ | 42,700 | $ | 5,570 | ||||||||||||
* 扣除客户降價
• | 外匯衝擊的有利影響主要由歐元和人民幣推動，部分由巴西雷亞爾抵消。 |
• | 上述費用(增加)/減少類別包括： |
◦ | 淨業務效率為8 020萬美元，主要由我們的北美和歐洲部分驅動； |
◦ | 銷售、行政和工程費用減少，原因是與補償有關的成本較低，與成本改善措施有關的效率較低；及 |
◦ | 工資上漲和物質成本壓力增加。 |
流動性與資本資源
短期及長期流動資金考慮及風險
我們打算通過業務現金流量、手頭現金、根據我們的ABL機制借款和應收賬款保理，為我們的經常性週轉資本、資本支出、償債和其他資金需求提供資金。該公司利用公司間貸款和股本捐款為其全球業務提供資金。可能有特定國家的條例限制或增加這些資金的遣返費用。看見附註11.“債務”對項目8合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”，詳細討論與我們的債務有關的條款和條件。
33
根據我們目前和預期的業務水平以及我們市場和行業的狀況，我們認為，我們來自業務的現金流量、手頭現金、根據我們的ABL機制借入的貸款和應收賬款保理業務將使我們能夠滿足我們今後12個月的流動資本、資本支出、債務償還和其他資金需求。然而，我們是否有能力為我們的週轉資金需求、債務支付和其他義務提供資金，並遵守金融契約，包括在我們的ABL貸款機制下的借款基數限制，取決於我們未來的經營業績和現金流，以及許多我們無法控制的因素，包括原材料的成本、整個汽車工業的狀況、金融和經濟狀況以及其他因素。
現金流量
經營活動。現金淨額由業務活動9 770萬美元截止年度2019年12月31日，與1.494億美元截止年度2018年12月31日。流入減少的主要原因是現金收入減少和客户付款的時間安排，由向供應商付款和應計負債變化部分抵銷。
現金淨額由業務活動1.494億美元截止年度2018年12月31日，與3.131億美元截止年度2017年12月31日。較低的流入主要是由應收賬款保理計劃的使用變化、現金收入減少、與薪酬有關的應計項目的變化以及我們的可自由支配的養卹金繳款造成的。
投資活動。現金淨額由投資活動8 400萬美元截止年度2019年12月31日的投資活動中使用的現金淨額3.83億美元截止年度2018年12月31日。投資活動提供的現金主要包括2.434億美元從銷售我們的AVS產品線，部分抵消了資本支出1.645億美元截止年度2019年12月31日。我們預計我們將花費大約1.4億美元到1.5億美元的資本支出2020.
現金淨額用於投資活動3.83億美元截止年度2018年12月31日，與$200.6百萬美元2017年12月31日。增加的主要原因是，與銷售增長和創新有關的項目的資本支出增加，以及收購企業的現金支出增加，土地出售收益部分抵消了這一增長。
籌資活動。現金淨額用於籌資活動共計8 400萬美元截止年度2019年12月31日，與1 440萬美元截止年度2018年12月31日。這一變化主要是由於償還了我們的循環信貸安排和當地借款額度。用於回購股票的現金是3 660萬美元和6 000萬美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。
用於籌資活動的現金淨額共計1 440萬美元截止年度2018年12月31日，與$75.5百萬美元2017年12月31日。減少的主要原因是短期債務的借款增加和長期債務的本金支付減少，這部分被我們股票回購計劃下的回購活動所抵消。
高級註釋
2016年11月2日，該公司的全資子公司CSA美國(“發行人”)完成了債券的私人發行，包括髮行4億美元其5.625%債券的本金總額應於2026年到期(“高級債券”)。出售高級債券所得收益用於償還定期貸款機制下未償還的定期貸款，以及支付與再融資有關的費用和開支。高級債券由我們以及CSA美國所有的現有或隨後有組織的美國子公司擔保，但某些例外情況除外，只要這些子公司為ABL貸款和定期貸款安排提供擔保。簽發人可在到期前的不同時間贖回全部或部分高級債券，如契約中所述。高級債券將於二零二六年十一月十五日到期。高級債券的利息，每年五月十五日及十一月十五日，每半年須繳付一次現金欠款。
如有更改(如契約所界定)，我們須出價以相等於本金百分之一百零一的價格回購所有高級債券，另加應計及未付利息(如有的話)至回購日期，但不包括在內。
ABL設施
2016年11月2日，CS中質Holdco 1 LLC(“母公司”)、CSA美國(“美國借款人”)、Cooper-Standard Canada Limited(“加拿大借款人”)、Cooper-Standard International Holdings B.V.(“荷蘭借款人”，以及美國借款人和加拿大借款人，“借款人”)和美國的某些子公司對我們的ABL設施進行了第三次修訂。根據經修訂的ABL貸款協議，我們的循環貸款總額最多可達2.1億美元，視借款基數情況而定。此外，我們的ABL設施還提供了一個未承諾的1億美元增量貸款機制，用於潛在的ABL貸款總額$310.0
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百萬。我們的ABL貸款機制下的任何借款將於2021年11月2日到期，而貸款人在我們ABL貸款機制下的承諾將於2021年11月2日終止。
ABL融資機制包括肯定和消極的契約，對我們的金融和商業運作施加了很大的限制。ABL設施還包含各種違約事件，這是類似設施的習慣做法。
該協議規定的貸款和信用證可得性取決於借款基數，而借款基數在任何時候都限於以下較小者：(A)最高額度(可作某些調整)和(B)(I)最高可達85%的合格應收賬款；(Ii)合格庫存的70%或合格存貨估價淨額的85%較小；加上(Iii)最高限額為3000萬美元和合格工具應收賬款的75%；減去代理人設立的準備金。ABL機制下的債務和相關擔保由各種資產擔保，詳見附註11.“債務”對項目8合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”。
ABL機制下的借款按借款人選擇的利率計算利息：
• | 如屬美國借款人借款，則指倫敦銀行同業拆借利率(“libor”)或基準利率，在每種情況下，另加適用的保證金；或 |
• | 如由加拿大借款人借款，則銀行承兑利率、加拿大優惠利率或加拿大基準利率，在每種情況下，另加適用的保證金；或 |
• | 如由荷蘭借款人借入，則採用libor加適用的保證金。 |
適用的保證金可能在1.25%至1.75%之間的LIBOR或加拿大BA利率的借款，在0.25%至0.75%之間的美國基準利率，加拿大優惠利率和加拿大基準利率借款。適用的差額在每一種情況下都要進行季度價格調整(根據平均設施供應情況)。
截至2019年12月31日，公司1.783億美元在可得性方面，較少未結清的信用證530萬美元。截至2019年12月31日和2018，公司70萬美元和100萬美元分別在未攤銷的債務發行成本中。
定期貸款機制–修正
2016年11月2日，CSA美國作為借款者，對我們的定期貸款安排進行了第一次修正。定期貸款機制為本金總額為3.4億美元。在符合某些條件的情況下，長期貸款機制未經當時的放款人同意(但須接受承付款)，可擴大(或增加新的定期貸款或循環貸款)的數額，使合併擔保淨債務比率不超過2.25至1.00，加上4.00億美元，再加上任何自願預付款項(包括減少的循環貸款和ABL融資機制)，而不是由長期負債收益提供資金。定期貸款機制將於2023年11月2日到期，除非提前終止。
定期貸款貸款機制包含高收益的高級擔保債務證券的負契約。這些消極的契約是有例外的，有資格的，也有某些例外的。
2017年5月2日，CSA美國加入了定期貸款貸款安排的第2號修正案，以調整利率。隨後，2018年3月6日，該公司加入了定期貸款貸款機制第3號修正案，以進一步調整利率。根據這項修訂，定期貸款機制下的借款，可根據公司的選擇，按(1)歐元利率貸款中較高的適用歐元利率和0.75%+每年2.0%的利率計算利息，或(2)就基準利率貸款而言，基準利率(當時的聯邦基金利率最高加0.5%，行政代理人最近根據定期貸款宣佈的最優惠利率)和一個月歐元利率加每年1.0%。由於第3號修正案，公司確認了在再融資和債務清償方面的損失。80萬美元2018年第一季度，這是由於部分註銷了新的和未攤銷的債務發行成本和未攤銷的原始發行折扣。
借款人在定期貸款安排下的所有債務由我們和CSA美國有限公司的美國全資子公司在高級擔保的基礎上共同和各別擔保。
截至2019年12月31日的本金3.298億美元是傑出的，公司230萬美元未攤銷的債務發行成本和150萬美元未攤銷的原始發行折扣。
表外安排
作為營運資本管理的一部分，我們通過第三方金融機構在表外安排銷售某些歐洲客户應收賬款。每個月的銷售金額根據
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相關應收賬款和現金流動需求。截至2019年12月31日和2018，我們有1.038億美元和1.04億美元根據不同地點簽訂的應收款轉讓協議，分別未收到的應收款。最後幾年2019年12月31日和2018，已計入應收賬款總額5.561億美元和6.266億美元出售應收款所產生的成本是100萬美元, 120萬美元和190萬美元最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。這些數額記錄在其他費用，淨額利息費用，扣除利息收入後，在合併的淨收入報表中。這些交易是根據指導我們的ABL貸款和定期貸款安排的信貸協議以及高級票據的契約而允許的交易。
截至2019年12月31日我們沒有其他資產負債表外的安排。
影響流動性的其他資本交易
股份回購計劃
2018年6月，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018年計劃”)，授權我們總共回購1.5億美元我們已發行的普通股。根據2018年方案，可以通過私人交易、加速股票回購、在紐約證券交易所或其他地方進行股票回購或其他形式的公開市場回購，這是我們管理層根據現行市場條件和聯邦證券法律法規確定的。2018年方案於2018年11月生效。截至2018年12月31日，2016年3月批准的普通股回購計劃已得到充分利用。
2019年回購
2019年5月，我們與一家第三方金融機構簽訂了加快回購股份的協議，按照2018年計劃回購我們的普通股。根據asr協議，我們預先支付了3 000萬美元並收到了626,3052019年第二季度我們普通股的股份。回購工作已於2019年第三季度完成，屆時我們收到了額外的最後交貨。72,875股票。總共699,180股票是根據ASR協議以加權平均收購價回購的。$42.91每股。
除了根據ASR協議進行的回購外，在截至2019年12月31日止的年度，我們利用了590萬美元手頭現金以供回購85,000普通股的平均收購價為$69.85每股。
截至2019年12月31日，我們大約有9 870萬美元剩餘的回購授權。
2018年回購
2018年6月，我們與一家第三方金融機構簽訂了回購我們普通股的asr協議。根據asr協議，我們預先支付了3 500萬美元。回購工作於2018年第三季度完成，總共258,285股票以加權平均收購價回購。$135.51每股。除了根據asr協議進行的回購外，在2018年12月31日終了的年度內，我們還進行了回購。324,508我們普通股的平均購買價格為$78.78每股，不包括佣金，總費用為2 560萬美元.
我們希望為未來從手頭現金回購和未來運營現金流提供資金。回購的具體時間和數額將根據市場和商業條件以及其他因素，包括資本的替代用途而有所不同。我們沒有義務回購任何數量的股票或美元金額，2018年計劃可能在任何時候停止在我們的自由裁量權。
見項目5。“註冊人普通股、相關股東事務及發行人購買權益市場”及附註20.“公平”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。
合同義務
我們的合同義務包括法律承諾，要求我們支付固定或可確定的現金付款，而不論供應商提供未來貨物或服務的合同要求如何。除另有披露外，本表不包括關於我們經常性採購用於生產的材料的資料，因為我們的原材料採購合同通常不要求固定或最低數量。
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下表彙總截至2019年12月31日根據所有名義價值的債務協議，未貼現的融資租賃承付款和其他合同義務。
按期付款 | |||||||||||||||||||
共計 | 少於 1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 多過 5年 | |||||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||||
債務義務 | $ | 786.5 | $ | 60.1 | $ | 6.8 | $ | 319.6 | $ | 400.0 | |||||||||
債務利息 | 202.5 | 34.8 | 67.9 | 54.8 | 45.0 | ||||||||||||||
業務租賃債務 | 96.4 | 27.2 | 33.0 | 19.9 | 16.3 | ||||||||||||||
融資租賃債務 | 41.5 | 3.8 | 6.9 | 6.2 | 24.6 | ||||||||||||||
共計 | $ | 1,126.9 | $ | 125.9 | $ | 114.6 | $ | 400.5 | $ | 485.9 | |||||||||
除了上表所列的合同義務和承諾外，我們還與某些關鍵行政人員訂立了就業安排，以保證管理的連續性。這些安排包括按據信與可比公司一致的方式，在發生特定事件時支付多倍年薪、某些獎勵和繼續發放福利。截至2019年12月31日，該公司有更多的經營租賃，主要用於房地產，但尚未開始支付約為貼現的租約5 870萬美元.
我們在養卹金義務方面也有資金需求。我們希望向美國和國外的養老金計劃提供現金捐助。360萬美元和490萬美元分別在2020。我們的最低資金需求2020將取決於幾個因素，包括我們退休計劃的投資表現和現行利率。我們的供資義務也可能受到適用法律要求的變化的影響。我們還支付了有關退休後福利義務的款項。我們不為我們的退休後福利義務預支資金。相反，支付的費用是由有保障的退休人員承擔的。我們預計其他退休後福利付款淨額約為260萬美元在……裏面2020.
由於我們未獲確認的税務優惠，我們可能須支付大量現金開支。不過，由於我們未獲確認的税項利益所涉及的未來現金流量的時間不明朗，我們無法就現金結算期(如有的話)，與有關税務當局作出合理可靠的估計。因此，未確認的税收福利1 010萬美元截至2019年12月31日已被排除在上述合同義務表之外。看見附註17.“所得税”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。
以上合同義務表中不包括截止日期的未結定購單。2019年12月31日對於正常經營過程中的原材料、用品和資本支出，與客户簽訂的供應合同、分銷協議、合資協議和其他沒有明確供資要求的合同。
非公認會計原則財務措施
在評估我們的業務時，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA是我們經營業績的關鍵指標。我們的管理層還使用EBITDA和調整後的EBITDA：
• | 因為在計算我們的財政安排所載的財政契約和比率時，亦採用了類似的措施； |
• | 制定內部預算和預測； |
• | 作為評價我國薪酬管理的一個重要因素； |
• | 評估潛在的收購； |
• | 將我們目前的經營業績與相應的歷史時期以及與本行業其他公司的經營業績進行比較；以及 |
• | 在向董事會成員介紹時，使我們的董事會對經營業績的衡量基礎與管理層在業績評估和我們公司的預測和預算編制中所使用的相同。 |
此外，我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA和類似的措施被投資者、證券分析師和其他有關方面廣泛用於評估我們的業績。我們將調整後的EBITDA定義為淨收入(虧損)加上所得税費用(福利)、利息費用、利息收入淨額、折舊和攤銷(或“EBITDA”)，並對管理層認為不反映我們核心經營業績的項目進行了調整。這些調整包括但不限於重組費用、減值費用、非現金公允價值調整和購置相關費用。
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EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國GAAP確認的財務計量，在分析我們的經營業績時，投資者應該使用EBITDA和調整EBITDA作為淨收入(虧損)、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績計量的補充，而不是替代，也不應作為作為衡量我們流動性的經營活動現金流量的替代辦法。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具都有侷限性，它們不應孤立地考慮，也不應作為美國GAAP下報告的業務結果分析的替代品。這些限制包括：
• | 它們沒有反映我們的現金支出或資本支出或合同承付款的未來需求； |
• | 它們沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求； |
• | 它們不反映支付利息或本金所需的利息開支或現金需求，這些利息或本金是根據我們的ABL貸款、定期貸款貸款和高級票據支付的； |
• | 它們並不反映某些可能意味着我們可用現金減少的税款； |
• | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊或攤銷的資產，而EBITDA和經調整的EBITDA不反映這種替換所需的現金； |
• | 其他公司，包括我們這個行業的公司，可能會以不同的方式計算這些措施，而隨着公司計算這些措施的方法上的差異數目的增加，它們作為比較措施的效用程度也相應地減少。 |
此外，在評估調整後的EBITDA時，應該注意到，今後我們可能會發生類似於以下列報方式中的調整的費用。我們提出的調整後的EBITDA不應被理解為推斷我們的未來結果將不受特殊項目的影響。
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下表對EBITDA和調整後的EBITDA與淨收益進行了核對，這是根據美國公認會計原則採取的最具可比性的財務措施：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
庫珀標準控股公司的淨收益 | $ | 67,529 | $ | 103,601 | $ | 137,971 | |||||
所得税費用(福利) | 36,089 | (29,400 | ) | 71,506 | |||||||
利息費用，扣除利息收入 | 44,113 | 41,004 | 42,112 | ||||||||
折舊和攤銷 | 151,953 | 146,698 | 138,088 | ||||||||
EBITDA | $ | 299,684 | $ | 261,903 | $ | 389,677 | |||||
出售業務的收益(1) | (191,571 | ) | — | — | |||||||
重組費用(2) | 51,102 | 29,722 | 35,137 | ||||||||
其他減值費用(3) | 23,139 | 43,706 | 14,763 | ||||||||
養卹金結算費(4) | 15,997 | 775 | 6,427 | ||||||||
項目費用(5) | 2,090 | 4,881 | — | ||||||||
租賃終止費用(6) | 1,167 | — | — | ||||||||
商譽減值費用(7) | — | 39,818 | — | ||||||||
賣地收益(8) | — | (10,377 | ) | — | |||||||
存貨記賬攤銷(9) | — | 1,460 | — | ||||||||
再融資損失和債務清償(10) | — | 770 | 1,020 | ||||||||
外國税收特赦計劃(11) | — | — | 4,623 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 201,608 | $ | 372,658 | $ | 451,647 | |||||
(1) | 銷售AVS生產線。看見附註5.“剝離”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。 |
(2) | 包括與重組有關的非現金減值費用。 |
(3) | 2019和2017年其他與以下固定資產有關的非現金減值費用$23,139和$14,763分別。2018年有關無形資產的減值費用$791的固定資產$42,915. |
(4) | 非現金養卹金結算費和管理費與我們的某些美國和非美國養老金計劃有關。 |
(5) | 項目成本記錄在與收購和剝離有關的銷售、管理和工程費用中。 |
(6) | 租約終止費用不再按照ASC 842記作重組費用。見注3。項目8所列合併財務報表的“新會計公告”。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。 |
(7) | 2018年，非現金商譽減值費用與我們歐洲和亞太地區報告部門的減值有關，扣除了大約5，463美元的非控股權益。 |
(8) | 在歐洲出售土地的收益是與我們的重組計劃一起考慮的。看見附註9.財產、廠房和設備對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。 |
(9) | 2018年收購時，庫存入賬按公允價值攤銷。 |
(10) | 與2018年3月修正案和2017年5月定期貸款機制修正案有關的再融資和債務清償損失。 |
(11) | 與產品銷售成本記錄的間接税有關。 |
最近的會計公告
看見附註3.“新會計公告”對項目8所列合併財務報表的影響。本報告“財務報表和補充數據”以獲得補充資料。
第7A項.市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率、貨幣匯率和商品價格的波動。我們利用衍生金融工具，積極管理外幣匯率和利率變動所帶來的風險。
39
按照管理準則制定的文書。我們並非為交易或投機目的而購買衍生工具。見第8項。“財務報表和補充數據”附註12.公允價值計量與金融工具合併財務報表。
外幣匯率風險。我們使用遠期外匯合約來減少匯率波動對部分預測銷售、物資採購和運營費用的影響。截至2019年12月31日，這些合同的名義金額是9 220萬美元。截至2019年12月31日，該公司遠期外匯合約的公允價值為資產的40萬美元。假設外幣兑美元匯率出現10%的不利或有利變動，可能造成税前損失或公允價值增加，具體情況如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
美元升值10% | (780萬美元) | +90萬美元 | ||
美元貶值10% | +1 050萬美元 | +210萬美元 | ||
這些估計數假定所有貨幣匯率平行變化，因此可能誇大了對收入的潛在影響，因為貨幣匯率通常不會向同一方向移動。
除了交易敞口外，我們的經營結果還受到外國營業收入轉化為美元的影響。在……裏面2019，美國以外地區的淨銷售額77%我們的合併淨銷售額，雖然某些非美國銷售是以美元為單位的.我們不是為了減輕這種風險而簽訂外匯合同的。
利率。該公司歷來使用利率互換合同來管理與其可變利率定期貸款機制相關的現金流變化。這種利率互換合同固定了可變利率債務工具的利息支付，以管理利率波動的風險。截至2019年12月31日，沒有未履行的利率互換合同。截至2019年12月31日和2018，大約50.9%和52.5%，我們的總債務是以浮動利率。税前收益和現金流量對我們未償還的可變利率的利率增減100個基點的影響2019年12月31日會是390萬美元按年計算分別增加或減少。
商品價格。我們在購買某些原材料(包括天然氣和炭黑)方面存在商品價格風險。過去幾年來，原材料、能源和初級商品的價格一直非常不穩定。從歷史上看，我們使用衍生工具來減少對某些商品價格波動的風險敞口。我們沒有購買任何商品衍生工具。2019。我們將繼續評估並可能使用衍生金融工具來管理我們未來對原材料、能源和商品價格波動的風險敞口。
40
第8項.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
年度財務報表
頁 | |
獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP報告 | 42 |
安永會計師事務所、獨立註冊會計師事務所、財務報告內部控制公司的報告 | 44 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度淨收入合併報表 | 45 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(損失)綜合報表 | 46 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表 | 48 |
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度現金流量表 | 49 |
合併財務報表附註 | 50 |
附表二-估值及合資格賬目 | 94 |
41
獨立註冊會計師事務所報告
庫珀標準控股公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了庫珀標準控股公司的合併資產負債表。(公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，相關的淨收益、綜合收入(虧損)、2019年12月31日終了期間每年的股本和現金流量變化綜合報表，以及指數第15(A)2項所列相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準，審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制，我們於2020年2月26日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
42
不動產、廠房和設備的減值
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司的財產、廠房和設備餘額為9.88億美元。如合併財務報表附註9所述，由於財務業績惡化，公司在2019年期間記錄了其歐洲和亞太地區某些地點的不動產、廠場和設備減值費用。該公司評估了其在這些地點的不動產、廠房和設備的可收回性，並得出結論認為，某些資產受到了損害。該公司確認了2 200萬美元的減值費用，即賬面價值超過這些資產估計公允價值的數額。 審計公司的減值計量涉及高度的判斷力，因為長期資產公允價值的確定所依據的估計是基於受當前市場和經濟條件影響的假設。公司使用估計的殘值或估計的有序清算價值確定公允價值，這被認為是資產的最高和最佳使用。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司測量財產、工廠和設備損傷的控制措施的運作效果。除其他外，我們的審計程序包括對公司在計算相關資產公允價值時使用的重要假設和方法的審查進行測試控制。 我們對公司不動產、廠房和設備減值的測試，除其他程序外，還包括評估用於估計不動產、廠房和設備公允價值的假設。我們審查了估值方法，以評估該方法是否得到廣泛承認，是否適合用於不動產、廠場和設備的估值，測試了估值中使用的重要假設和數據，並根據適用的投入重新計算了估值估計數。我們還讓我們的估價專家協助我們評估估值方法和用於估計公允價值的假設。 |
收入確認-向客户付款的會計核算
對此事的説明 | 如財務報表附註6所述，公司有時訂立協議，規定向客户一次性付款。向客户支付的款項在作出承諾期間作為收入減少入賬，對今後向客户付款的任何承諾記為負債。截至2019年12月31日，該公司已累積了2200萬美元與未來支付客户款項的承諾有關。 審計向客户付款協議的會計核算和完整性，包括調整收入和相關責任的適當時間和列報方式，是具有挑戰性的，因為每一項客户協議所涉及的獨特事實和情況，以及與客户正在進行的商業談判。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了諒解，評估了設計，並測試了對公司識別和評估包括向客户付款承諾的協議的控制的運作效果，包括對管理層審查收入調整和相關負債記錄的完整性和時間的控制。 我們的審計程序，以檢驗公司確定這些承諾的完整性，除其他外，包括與負責與客户談判的銷售代表面談，審查客户談判文件，以及獲得和審查客户協議樣本，以審查新的或相反的證據。為了檢驗對客户付款承諾的收入和相關負債調整的時間，我們選擇了一個客户協議樣本，並對協議條款進行了評估，以確定會計處理的適當性，並測試了對客户的付款情況。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2005年以來，我們一直擔任公司的審計師。
密歇根州底特律
2020年2月26日
43
獨立註冊會計師事務所報告
庫珀標準控股公司的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了截至2019年12月31日庫珀標準控股公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”(COSO標準)中確立的標準。在我們看來，庫珀標準控股公司。(該公司)在所有重大方面，根據COSO標準，對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日的淨收益、綜合收入(虧損)、2019年12月31日終了的三年的權益和現金流量變化、以及“指數”第15(A)2項所列相關附註和財務報表表以及我們2020年2月26日的報告，對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤的陳述，而且，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
/S/Ernst&Young LLP
密歇根州底特律
2020年2月26日
44
庫珀標準控股公司
合併淨收入報表
(單位：千美元，但每股數額除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
銷售 | $ | $ | $ | ||||||||
產品銷售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售、管理和工程費用 | |||||||||||
出售業務的收益 | ( | ) | |||||||||
賣地收益 | ( | ) | |||||||||
無形資產攤銷 | |||||||||||
商譽減值費用 | |||||||||||
其他減值費用 | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||
經營利潤 | |||||||||||
利息費用，扣除利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
附屬公司收益中的權益 | |||||||||||
再融資損失和債務清償 | ( | ) | ( | ) | |||||||
養卹金結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | |||||||||
淨收益 | |||||||||||
非控制權益造成的淨虧損(收入) | ( | ) | |||||||||
庫珀標準控股公司的淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
45
庫珀標準控股公司
綜合收入(損失)綜合報表
(千美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
福利計劃負債調整，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
衍生產品公允價值變動，税後淨額 | |||||||||||
其他綜合(損失)收入，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入 | |||||||||||
非控制權益造成的綜合損失(收入) | ( | ) | |||||||||
庫珀標準控股公司的綜合收入。 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
46
庫珀標準控股公司
合併資產負債表
(千美元，份額除外)
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款淨額 | |||||||
工裝應收 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
待售資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產淨額 | |||||||
善意 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
遞延税款資產 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
一年內應付的債務 | $ | $ | |||||
應付帳款 | |||||||
薪金負債 | |||||||
應計負債 | |||||||
當期經營租賃負債 | |||||||
為出售而持有的負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
養卹金福利 | |||||||
退休金以外的退休後福利 | |||||||
長期經營租賃負債 | |||||||
遞延税款負債 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
累計可轉換優先股7%，票面價值0.001美元，授權股票1000萬股，未發行和發行股票。 | |||||||
公平： | |||||||
截至2018年12月31日，普通股，面值0.001美元，核定股份190，000，000股；已發行股票18，908，566股，已發行股票16，842，757股；已發行股票19，620，546股；未發行股票17，554，737股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
庫珀標準控股公司衡平法 | |||||||
非控制利益 | |||||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
47
庫珀標準控股公司
合併資產變動表
(千美元，份額除外)
股本總額 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外已付資本 | 留存收益 | 累計其他綜合損失 | 庫珀標準控股公司衡平法 | 非控制利益 | 股本總額 | ||||||||||||||||
截至2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
權證行使 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償，淨額 | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||
向非控制權益申報的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2017年淨收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
會計原則變更的累積效應 | — | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
以股份為基礎的補償，淨額 | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||
購買非控制權益 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
非控制利益的貢獻 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
採辦 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
向非控制權益申報的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2018年淨收入(虧損) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
2018年12月31日餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
會計原則變更的累積效應 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
以股份為基礎的補償，淨額 | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||
購買非控制權益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控制利益的貢獻 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
向非控制權益申報的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2019年淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
48
庫珀標準控股公司
現金流量表
(千美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊 | |||||||||||
無形資產攤銷 | |||||||||||
出售業務的收益 | ( | ) | |||||||||
賣地收益 | ( | ) | |||||||||
減值費用 | |||||||||||
養卹金結算費 | |||||||||||
股份補償費用 | |||||||||||
收益權益，扣除與收益有關的股息後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
再融資損失和債務清償 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款和工具 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盤存 | ( | ) | |||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
薪金和應計負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
企業收購，除現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售業務所得收益 | |||||||||||
出售固定資產及其他收益 | ( | ) | |||||||||
由(用於)投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
籌資活動： | |||||||||||
償還長期債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買非控制權益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使認股權證所得收益 | |||||||||||
短期債務(減少)增加額，淨額 | ( | ) | |||||||||
按僱員股份支付獎勵扣繳和支付的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制利益和其他方面的貢獻 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於資助活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( | ) | |||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
其他流動資產中的限制性現金 | |||||||||||
其他資產中的限制性現金 | |||||||||||
現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
支付所得税的現金，扣除退款後 | |||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
合併財務報表附註
(單位：千美元，每股和股份除外)
1. 業務説明
庫珀標準控股公司(連同其合併的子公司，“公司”或“固鉑標準”)，通過其全資子公司庫珀標準汽車公司。(“CSA美國”)，是一家領先的製造商，密封，燃料和剎車輸送，和液體傳輸系統。該公司的產品主要用於由全球汽車原始設備製造商(“原始設備製造商”)和替換市場製造的客車和輕型卡車。公司主要通過其子公司開展其所有活動。
在2019年第一季度和以前各季度，公司還經營了一條防振系統生產線。2019年4月1日，該公司完成了其防振系統生產線的剝離工作.看見附註5.“剝離”索取更多信息
該公司相信，它是全球最大的密封系統生產商，是其製造的各種燃料和制動傳遞產品的第二大全球生產商，也是全球第三大流體傳輸系統生產商。該公司設計和製造其產品在世界上每一個主要地區通過一個紀律和持續的方法，工程和運作卓越。該公司在103 製造地點和71 設計、工程、行政和後勤地點21 世界各地的國家。
2. 重要會計政策的提出依據和概述
提出依據
非物質誤差修正
在截至2019年12月31日的一年中，該公司發現了與向亞太地區客户記錄定價優惠的時間有關的錯誤。這些錯誤主要與2019年財政年度之前的期間有關。2019年第三季度記錄了一項與亞太定價事項有關的期外調整，這些合併財務報表對此進行了更正，包括對下表所列所有以往期間的更正。此外，該公司糾正了以前確定為對財務報表不重要的某些其他錯誤。訂正中期的對賬將在今後的文件中列報，其中包括受影響期間的結果，這些調整對2019年和2018年按季度分列的銷售、淨收入(虧損)和每股收益的影響反映在“附註26”中。“精選季刊資料”
管理層評價了根據“會計準則彙編”(“ASC”)250對公司財務報表進行的調整所產生的影響：會計變更和錯誤糾正，工作人員會計公報第99號：物質性“工作人員會計公報”第108號：在對本年度財務報表中的錯報進行量化時，考慮到上一年誤報的影響。公司得出結論認為，這些錯誤並不是單獨或對以前報告的任何時期的合計重大錯誤，因此不需要對以前提交的報告進行修改。然而，更正2019年財務報表中所有累積錯誤的效果將嚴重錯報這些財務報表。因此，對本報告所列財務信息中反映的適用的以往各期作出了更正，並將反映在今後載有此類財務信息的文件中。
50
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
下表列出了這些更正對公司淨收益綜合報表的影響：
2018年12月31日 | 2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||||||
如先前報告所述 | 調整 | 經更正 | 如先前報告所述 | 調整 | 經更正 | ||||||||||||||||||
銷售 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
毛利 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
所得税費用(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損(收入) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
庫珀標準控股公司的淨收益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
每股收益： | |||||||||||||||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表列出了這些更正對公司綜合收入(損失)報表的影響：
2018年12月31日 | 2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||||||||||||
如先前報告所述 | 調整 | 經更正 | 如先前報告所述 | 調整 | 經更正 | ||||||||||||||||||
貨幣換算調整 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
非控制權益造成的綜合損失(收入) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
庫珀標準控股公司的綜合收入。 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
下表列出這些更正對公司綜合資產負債表的影響：
2018年12月31日 | |||||||||||
如先前報告所述 | 調整 | 經更正 | |||||||||
遞延税款資產 | $ | $ | $ | ||||||||
應計負債 | |||||||||||
遞延税款負債 | ( | ) | |||||||||
其他負債 | |||||||||||
負債總額 | |||||||||||
留存收益 | ( | ) | |||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
庫珀標準控股公司衡平法 | ( | ) | |||||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||||||
總股本 | ( | ) | |||||||||
下表列出了這些調整對截至2017年12月31日和2016年12月31日的餘額的影響，並載於公司權益變動綜合報表：
截至2017年12月31日的結餘 | 截至2016年12月31日的結餘 | ||||||||||||||||||||||
如先前報告所述 | 調整 | 經更正 | 如先前報告所述 | 調整 | 經更正 | ||||||||||||||||||
留存收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
總股本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
2018年12月31日終了年度，這些更正對現金流量表的影響包括$5,534 淨收入減少額由以下各項增加額抵消$1,790 在遞延所得税中$3,846 薪金和應計負債的變動以及$102 其他經營資產和負債的變動，對業務活動提供的現金淨額沒有影響。亞細亞
就2017年12月31日終了年度而言，這些更正對現金流量表的影響包括$2,668 淨收入的增加被減少的$3,101 在遞延所得税中，減少$501 薪金和應計負債，以及$934 其他經營資產和負債的變動，對業務活動提供的現金淨額沒有影響。
重要會計政策摘要
鞏固原則-合併財務報表包括公司的賬目及公司控制的全資附屬公司及少於全資擁有的附屬公司。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。從收購之日或公司獲得控制權之日起，被收購企業包括在合併財務報表中。
對於公司沒有控制權但有能力對經營和財務政策施加重大影響的投資，採用股權會計方法。通常，當所有權介於20%到50%.
應收賬款-公司在根據收入確認政策記錄收入時記錄應收貿易賬户，並在收到客户付款時免除應收賬款。應收賬款在顯然無法收回的情況下被註銷。一般而言，公司不要求為其應收賬款提供抵押品，也不要求對應收賬款餘額收取利息。
可疑賬户備抵-壞賬備抵是在有可能無法收取未收應收款項時，通過壞賬準備金的費用確定的。公司定期評估可疑賬户備抵的充足性，包括收款和註銷的歷史趨勢、管理層對收款概率的判斷和管理層對業務風險的評估。這一評價具有內在的主觀性，因為它需要在獲得更多信息後容易修訂的估計數。可疑帳目備抵是$9,149 和$5,551 截至2019年12月31日和2018分別。
廣告費用-廣告費用一般在發生時列支。廣告費用$711 , $1,493 和$3,769 最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
盤存-存貨按較低的成本或可變現淨值估值。成本是用先入先出的方法來確定的.成品和在製品庫存包括材料、勞動力和製造管理費用.公司為超過生產和/或預測需求的庫存和過期庫存記錄庫存儲備。
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
成品 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
原材料和用品 | |||||||
$ | $ | ||||||
衍生金融工具-該公司利用衍生金融工具減少外幣兑換和利率風險。該公司制定了風險評估政策和程序，並批准、報告和監測衍生金融工具活動。在衍生工具建立之日，
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
公司根據既定政策將衍生產品指定為公允價值對衝、現金流對衝或淨投資對衝。本公司並非為交易或投機目的而購買衍生金融工具。
所得税-遞延税資產或負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並採用頒佈的税法和税率加以衡量。如果公司確定資產不可能變現，則對遞延納税資產提供估價備抵。
長壽資產-不動產、廠場和設備按成本記錄並折舊，主要採用直線法，超過估計的使用壽命。租賃權改良按資產或租賃期限的預期期限攤銷，以較短的為準。壽命有限的無形資產，包括技術和客户關係，按估計的使用壽命攤銷。公司評估長期資產的可收回性，當事件和情況表明資產可能受到損害時，估計這些資產產生的未貼現淨現金流量低於其賬面價值。如果淨賬面價值超過公允價值，則存在減值損失，並根據估計的殘值或估計的有序清算價值計算。
與長期供應安排有關的生產前成本-根據長期供應安排，公司擁有的模具和其他工具生產產品的費用按成本記錄在不動產、廠場和設備中，並按以下部分攤銷三年 或相關供應協議的條款。資本化的數額$3,994 和$4,735 截至2019年12月31日和2018分別。本公司支付與客户擁有的工具有關的所有生產前模具費用，而這些工具的補償沒有得到客户的合同保證。可償還的工裝費用記錄在所附的合併資產負債表中的應收工裝費用中，如果被認為在今後12個月內是應收的，則記錄在其他資產中，如果被認為是超過12個月的應收資產。客户擁有的模具的應收工裝2019年12月31日和2018曾.$148,175 和$141,106 分別。可償還的工具費用包括在所附的合併資產負債表中的其他資產中$19,185 和$27,037 截至2019年12月31日和2018分別。
善意-公司在第四季度每年對商譽進行測試，如果發生事件或情況表明賬面金額可能受損，則更頻繁地檢測商譽。商譽減值測試在報告單位一級進行。減值測試包括首先從質量上評估減值商譽。如果質量評估未達到，則通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較來進行定量評估。如果賬面價值超過公允價值，則根據該差額記錄減值費用。
2019年第四季度，該公司完成了對北美報告單位的商譽減值量化評估，在評估結果、事件和情況後，該公司得出結論認為，有足夠的證據在數量上斷言北美報告單位的估計公允價值仍然超過其賬面價值。2018年第四季度，公司完成了對每個報告單位的質量商譽損害評估，在評估結果、事件和情況後，公司確定有必要進行定量測試。作為定量測試的結果，我們的歐洲和亞太地區報告單位記錄了減值費用。2017年沒有任何商譽減損記錄。看見附註10.“善意和無形資產”
收入確認和銷售承諾-根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入，在履行履行義務時確認收入。履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。本公司有一個主要的表現義務類別：製造零件。
合同的交易價格分配給每一種不同的履約義務，並在履行義務得到履行時予以確認。公司的合同可能包括多重履約義務。對於此類合同，公司通常根據定購單或其他安排的定價，將合同的交易價格分配給每項履約義務。
在某一時間點，通常在產品發運或交付時，收入被確認為製造零部件。收入的確認點往往取決於航運條件。
本公司通常與客户簽訂協議，在車輛使用初期生產產品。從客户收到的一攬子採購訂單和相關文件一般都規定了與車型相關的年度條款，包括定價。雖然訂購單通常沒有具體規定數量，但滿足客户的採購要求可能是公司在整車生產過程中的義務。這些協議一般可能是
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
公司的客户隨時終止，但這類取消歷來是最低限度的。客户通常根據慣例支付零部件，付款期限一般在30至90天之間。公司與客户沒有重大的融資安排。
公司適用可選擇的豁免，以放棄披露有關其剩餘履約義務的信息，因為其合同的最初預期期限通常為一年或更短。它還適用一項會計政策，將收入確認為履行活動後發生的運輸和處理費用視為已發生的費用，而不是作為一項單獨的履約義務。這與公司的歷史會計慣例是一致的。該公司已選擇提供銷售收入淨額和其他類似的税收，這也符合其歷史會計慣例。
研究與開發-費用記作銷售、行政和工程費用的支出和總額$114,854 , $122,529 和$127,974 最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
股份補償-本公司以公允價值計算以股份為基礎的補償開支，並在以股份為基礎的僱員獎勵的歸屬期內，以直線方式確認該等費用。看見附註21.“股份補償”以獲得更多信息。
估計數的使用-按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表所列數額的估計和判斷，並披露或有資產和負債。作出這種估計往往涉及相當大的判斷力，使用不同的假設可能導致不同的結論。管理層認為其假設和估計是合理和適當的。然而，實際結果可能與這些估計數不同。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
3. 新會計公告
最近通過的會計公告
本公司採用下列會計準則更新(“ASU”)2019，對其合併財務報表產生重大影響：
ASU 2016-02，租約(主題842)
2019年1月1日，公司採用ASC 842，租賃，而所有有關的修訂，均採用經修訂的追溯法，使採用該標準的累積效力在首次申請之日在衡平法中獲得確認。這些期間的比較資料沒有重報，並繼續按照現行會計準則報告。標準中最顯著的變化是確認所有租約(短期租約除外)的使用權、資產和租賃負債。公司對所有資產類別作出政策選擇，以排除資產負債表對租賃期限至少為12個月或12個月以下的租約的確認，而且合理地不一定要行使任何購買選擇權。該標準還要求作出額外披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解租賃交易產生的現金流量的數額、時間和不確定性。新標準導致從2019年開始公司綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債大幅增加，對我們的合併淨收入表或(用於)經營、融資或投資活動的現金對我們的合併現金流量表沒有任何影響。
租賃資產與租賃負債之間的差額記錄為對留存收益期初餘額的調整。截至2019年1月1日，公司綜合資產負債表變動的累積影響如下：
截至2018年12月31日的餘額 | 由於採用ASC 842而作出的調整 | 截至2019年1月1日的餘額 | |||||||||
預付費用 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
待售資產 | |||||||||||
經營租賃使用權資產淨額 | |||||||||||
應計負債 | ( | ) | |||||||||
當期經營租賃負債 | |||||||||||
為出售而持有的負債 | |||||||||||
長期經營租賃負債 | |||||||||||
留存收益 | ( | ) | |||||||||
該公司自生效之日起選擇了關於現有租約的一攬子實際權宜之計，這使公司能夠繼續進行租賃分類，而不重新評估現有合同，以確定合同中是否載有租約。公司沒有選擇事後實際的權宜之計。此外，公司選擇實用的權宜之計，不重新評估任何過期或現有的土地地役權是否包含租約。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
公司採用以下華碩2019，對其合併財務報表沒有重大影響：
標準 | 描述 | 生效日期 |
ASU 2018-16，衍生工具和套期保值(主題815)：將擔保隔夜融資利率(Sofr)隔夜指數互換(OIS)作為對衝會計的基準利率 | 將基於Sofr的OIS利率作為美國基準利率，以便利libor向Sofr過渡，併為實體為風險管理和對衝會計目的準備利率風險對衝策略的變化提供充足的準備時間。 | (一九二零九年一月一日) |
ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進 | 消除了單獨衡量和報告套期保值無效的要求，一般要求套期保值工具公允價值的全部變動應與套期保值項目在同一損益表行中列報。收養導致將收益(損失)中無效部分的披露從累積的其他綜合收入(“AOCI”)重新歸類為收入。 | (一九二零九年一月一日) |
最近發佈的會計公告
該公司認為，最近發佈的會計公告概述如下，可能對其合併財務報表或披露產生重大影響：
標準 | 描述 | 衝擊 | 生效日期 |
ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計 | 修改ASC主題740，刪除某些例外情況並修改現有指南，以簡化所得税會計。 | 公司目前正在評估該指南對其會計政策和合並財務報表的影響。 | (2021年1月1日) |
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
該公司認為最近發佈的會計公告摘要如下，對其合併財務報表不會產生重大影響：
標準 | 描述 | 生效日期 |
ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 | 該標準根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測，修訂了衡量包括貿易應收款在內的金融工具的所有預期信貸損失的指南。自2020年1月1日起，該公司將採用經修訂的追溯方法，在首次申請之日確認採用該標準的累積效力，並不調整比較期。該公司認為採用這一標準將產生1，700美元的股權影響。這一標準不會對公司的合併損益表或現金流量表產生重大影響。此外，對公司流程、會計政策和控制的影響並不顯著。 | (二零年一月一日) |
ASU 2018-14，補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改 | 該標準通過刪除和修改現有的披露要求以及添加新的披露來修改ASC主題715的披露要求。該公司預計，這一標準將主要導致額外的養老金披露，同時也刪除某些披露。具體來説，現金結存計劃的加權平均利息抵免率，如有必要，還將加上與這一期間福利義務變化有關的重大損益的解釋，而累積的其他綜合收入預計將被確認為下一財政年度淨定期福利成本的組成部分，並將消除假設的醫療費用趨勢率一個百分點變化的影響。 | (2021年1月1日) |
ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：客户對服務合同雲計算安排中發生的實施成本的會計核算 | 將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。 | (二零年一月一日) |
4. 收購
Ami收購
2018年第一季度，該公司完成了對100 %AMI工業(“AMI中國”)中國燃料和制動業務的股權$3,900 。通過擴大公司的燃料和剎車業務，這次收購直接符合公司的增長戰略。AMI中國公司的經營結果從收購之日起列入公司的合併財務報表，並在亞太地區報告。這次收購的形式效果不會對公司所報告的任何時期的業績產生重大影響，因此沒有提供任何形式上的信息。這一收購被記為企業合併，總採購價格是根據現有信息分配的。所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值超出了轉讓的考慮的公允價值，超出了非重要數額。
INOAC收購
2018年第一季度，該公司收購了剩餘的49 %庫珀的股權標準INOAC PTE。流體輸送系統合資企業有限公司，採購價格為$2,450 。這筆收購被列為股權交易。在交易之後，該公司擁有固鉑公司100%的股權-標準INOAC PTE。有限公司
勞倫收購
2018年第三季度，該公司收購了勞倫製造公司和勞倫塑料公司(合為“勞倫”)的資產和負債，以及具有密封解決方案專長的有機、有機硅、熱塑性塑料和工程聚合物產品的擠出機和模具，以進一步擴大公司的工業和專業集團以及非汽車和鄰近市場。收購的基本價格是$92,700 。Lauren的經營結果從收購之日起列入公司的合併財務報表，並在北美分部報告。這次收購的形式效果不會對公司報告的任何時期的業績產生重大影響。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
結果未提供任何形式上的信息。這一收購被記為企業合併，從而使無形資產被確認為$34,810 的可扣税商譽$26,080 .
下表彙總了在購置之日獲得的勞倫資產和承擔的負債的公允價值估計數，其中包括微不足道的計量期間調整數：
2018年8月1日 | ||||
應收賬款 | $ | |||
盤存 | ||||
預付費用和其他 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
善意 | ||||
無形資產 | ||||
其他資產 | ||||
所獲資產總額 | ||||
應付帳款 | ||||
其他流動負債 | ||||
其他負債 | ||||
假定負債總額 | ||||
獲得的淨資產 | $ | |||
LS Mtron汽車零部件收購
2018年第四季度，該公司收購了80.1 %LS-MtronLtd.的汽車零部件業務，現在被命名為庫珀標準汽車和工業公司。此次收購為該公司的汽車流體輸送和燃油及制動系統產品線增加了制動線和充氣冷卻技術，並進一步擴大了核心產品的供應範圍。基本購買價格是$25,750 。非控制權益被確定為公允價值為$6,400 。庫珀標準汽車和工業公司的經營結果從收購之日起列入該公司的合併財務報表，並在亞太地區報告。這次收購的形式效果不會對公司所報告的任何時期的業績產生重大影響，因此沒有提供任何形式上的信息。這一購置被記為企業合併，所獲得的可識別資產和假定負債的公允價值接近所轉移的考慮的公允價值。2019年，由於營運資本調整，公司記錄的計量期調整幅度不大，導致基本採購價格上漲。
哈欽斯汽車產品收購
5.資產剝離
2018年第三季度，管理層批准了在北美、歐洲和亞太地區銷售防振系統(Avs)生產線的計劃。截至2018年9月1日，該企業及其相關資產和負債符合待售的列報標準，長期資產的折舊也停止了。資產剝離不符合作為一項已停止的行動提出的標準。
2018年11月2日，該公司與一家非附屬公司簽訂了剝離AVS生產線的最終協議。2019年4月1日，該公司完成了將AVS生產線出售給大陸公司的交易。該項交易的總售價為$265,000 ，但須作某些調整。第二季收到的現金收益為$243,362 在對買方承擔的某些責任進行調整後。税後現金收入淨額、結算後調整以及與交易有關的費用和費用預計約為$215,000 到$220,000 。公司確認了一項收益
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論資產剝離$191,571 ，但須作結算後調整。此外，在結束時，該公司和大陸公司簽訂了某些附帶協議，規定了AVS生產線的過渡。
供出售的主要資產及負債類別如下：
(2018年12月31日) | ||||
應收賬款淨額 | $ | |||
工裝應收 | ||||
盤存 | ||||
預付費用 | ||||
其他流動資產 | ||||
不動產、廠房和設備，淨額 | ||||
善意 | ||||
其他資產 | ||||
待售資產總額 | $ | |||
應付帳款 | $ | |||
薪金負債 | ||||
應計負債 | ||||
養卹金福利 | ||||
退休金以外的退休後福利 | ||||
其他負債 | ||||
與待售資產有關的負債總額 | $ | |||
6. 收入
公司按照ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入，該方法於2018年1月1日通過，採用了改良的回顧性方法。
按客户組別計算的收入截至2019年12月31日止的年度情況如下：
北美 | 歐洲 | 亞太 | 南美洲 | 合併 | |||||||||||||||
汽車 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
商業 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
按客户組別計算的收入2018年12月31日情況如下：
北美 | 歐洲 | 亞太 | 南美洲 | 合併 | |||||||||||||||
汽車 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
商業 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
汽車集團包括向汽車原始設備製造商和汽車供應商的銷售，而商業集團則代表向原始設備製造商銷售公路上和公路上的商業設備和車輛。另一個客户羣包括與專業和鄰近市場相關的銷售。
該公司的大部分收入來自密封、燃料和制動傳遞、流體傳輸和防振系統，用於全球原始設備製造商製造的客車和輕型卡車。2019年4月1日，公司完成了AVS生產線的剝離。看見附註5.“剝離”以獲得更多信息。
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本公司產品概述如下：
產品線 | 描述 | |
密封系統 | 保護車輛內部不受天氣、灰塵和噪音的侵入，以改善駕駛體驗；提供美觀和功能等級-a外部表面處理。 | |
燃油制動輸送系統 | 感知、輸送和控制油液和剎車系統。 | |
流體傳輸系統 | 最優動力系統和暖通空調系統的感知、輸送和控制流體和蒸氣 操作 | |
防振系統(2019年4月1日撤資) | 控制及隔離車輛內的振動及噪音，以改善車輛的平順性及噪音。 裝卸 | |
按產品線分列的收入截至2019年12月31日止的年度情況如下：
北美 | 歐洲 | 亞太 | 南美洲 | 合併 | |||||||||||||||
密封系統 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
燃料和剎車輸送系統 | |||||||||||||||||||
流體傳輸系統 | |||||||||||||||||||
防振系統 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
合併 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
按產品線分列的收入2018年12月31日情況如下：
北美 | 歐洲 | 亞太 | 南美洲 | 合併 | |||||||||||||||
密封系統 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
燃料和剎車輸送系統 | |||||||||||||||||||
流體傳輸系統 | |||||||||||||||||||
防振系統 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
合併 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
合同估計數
確認的收入數額通常是基於定購單的價格，並根據可變的考慮因素進行調整，包括價格優惠。隨着產品的運輸或交付，公司通過減少收入來獲得定價優惠。權責發生制依據的是歷史經驗、預期業績和管理層的最佳判斷。公司還根據其產品的內容和成本，對客户的定價安排進行了持續的調整。這種定價應計項目在與客户結算時進行調整。客户退貨通常與質量或裝運問題有關，並記錄為收入的減少。公司一般不承認重大的退貨義務，因為它們的性質不頻繁。
合同餘額
該公司的合同資產包括與亞太區域可變定價安排有關的未開單金額。一旦最後確定定價，合同資產就轉入應收賬款。因此，收入確認和記帳的時間安排以及外匯匯率的變化將持續影響合同資產。期間的變化截至2019年12月31日止的年度沒有受到任何其他因素的實質性影響。
60
本公司的合同責任包括從客户處收到的預付款和到期的預付款。合同資產(負債)淨額包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 變化 | ||||||||||
合同資產 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合同資產淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
其他
公司有時簽訂協議，規定向客户一次性付款。這些付款協議記錄為承付期間的收入減少。截至2019年12月31日，該公司的流動負債$12,916 的長期負債$9,502 與未來在綜合資產負債表上向客户支付款項的承諾有關。
本公司為客户提供保證型擔保.這種保證為客户提供了保證，確保相關產品將按預期運行，並符合任何商定的規格，並在產品銷售成本中得到確認。
7. 重組
該公司不斷評估其業務和目標，以確保根據不斷變化的市場條件，對其進行適當的配置和調整。因此，該公司實施了幾項重組舉措，包括關閉或合併世界各地的設施和重組其運營結構。
公司的重組費用包括遣散費、留用和轉職服務、與離職有關的離職後福利(統稱為“員工離職費用”)、其他相關的離職費用和與重組活動有關的資產減值。根據現有工會和僱員合同、法定要求、已完成的談判和公司政策記錄員工離職費用。
截至年度按部門分列的重組費用2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
亞太 | |||||||||||
南美洲 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
北美分部還包括因我們的職能重組和裁員舉措而產生的公司員工離職成本。
公司預計將承擔大約$15,000 到$20,000 與設施關閉有關的額外重組費用-截至2019年12月31日，並期望這些費用的組成部分將與其歷史經驗保持一致。任何未來的重組行動都將取決於市場條件、客户行為和其他因素。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
截至年度所有重組倡議的重組活動2019年12月31日和2018情況如下：
僱員離職費用 | 其他撤離費用 | 共計 | |||||||||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
費用 | |||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外匯翻譯和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
費用 | |||||||||||
現金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外匯翻譯和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
8.租賃
2019年1月1日，公司採用ASC 842，租賃，所有相關修正均採用修正的回顧性方法。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權資產，流動經營租賃負債和長期經營租賃負債在公司的綜合資產負債表。2019年12月31日。融資租賃包括不動產、廠房和設備、淨資產、一年內應付債務和公司綜合資產負債表上的長期債務。
租賃使用權-資產在開始日期根據剩餘的未來最低租賃付款在租賃期限內的現值確認。本公司的租賃條款包括在合理地確定其將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。由於公司的大部分租約沒有提供隱含的利率，公司根據開始日期的資料使用其增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。公司根據類似的租賃條款和付款，對租賃的增量借款利率採用投資組合方法。租賃使用權資產還包括在租賃開始前所作的租賃付款，但不包括租賃獎勵。最低租賃付款的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.
本公司有與租賃和非租賃組成部分的租賃協議.對於房地產租賃，這些組成部分單獨入賬，而在2019年1月1日或以後開始的設備租賃中，公司將租賃部分和非租賃部分作為單一租賃部分進行核算。
可變租賃費用包括基於費率或指數變化的付款，如消費價格指數，以及租賃資產的使用情況。短期租賃費用包括至少在開始時有12個月或更短期限且沒有合理的購買選擇權的租賃。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
本公司主要經營和融資租賃某些生產設施，公司辦公室和某些設備。該公司的租約的剩餘租賃期限不到一年至15年，其中一些可能包括一種或多種選擇，即每次續約最多可延長5年。
62
租賃費用的組成部分如下：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||
經營租賃費用 | $ | |||
短期租賃費用 | ||||
可變租賃費用 | ||||
融資租賃費用： | ||||
資產使用權攤銷 | ||||
租賃負債利息 | ||||
租賃費用總額 | $ | |||
此外，該公司記錄的轉租收入$431 為截至2019年12月31日止的年度.
與租賃有關的其他資料如下：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||
補充現金流量信息 | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | ||||
用於經營租賃的主要業務現金流量 | $ | |||
金融租賃中的再轉帳業務現金流量 | ||||
金融租賃中的無償融資現金流量 | ||||
以非現金使用權換取租賃債務的資產： | ||||
(C)副特別業務租賃 | ||||
財政契約 | ||||
加權平均剩餘租賃期(以年份為單位) | ||||
經營租賃 | ||||
融資租賃 | ||||
加權平均貼現率 | ||||
經營租賃 | % | |||
融資租賃 | % | |||
63
不可撤銷租約下的未來最低租賃付款2019年12月31日情況如下：
年 | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
未來最低租金總額 | ||||||||
較少估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
經常費用總額 | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日綜合資產負債表確認的數額 | ||||||||
經營租賃使用權資產淨額 | $ | $ | — | |||||
一年內應付的債務 | — | |||||||
當期經營租賃負債 | — | |||||||
長期債務 | — | |||||||
長期經營租賃負債 | — | |||||||
截至2019年12月31日，在融資租賃項下記錄的資產，扣除累計折舊後$32,571 。截至2019年12月31日，該公司有更多的經營租賃，主要用於房地產，但尚未開始支付約為貼現的租約$58,656 。這些經營租賃將於2020年開始，租賃期限最長為15年。
9. 財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括：
十二月三十一日 | 估計數 | ||||||||
2019 | 2018 | 使用壽命 | |||||||
土地及改善工程 | $ | $ | 10至25年 | ||||||
建築物和改善 | 10至40年 | ||||||||
機械設備 | 5至10年 | ||||||||
在建 | |||||||||
$ | $ | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | |||||||
由於歐洲和亞太地區某些地點的財務狀況惡化，以及亞太地區某些客户方案的終止，該公司的財產、廠房和設備受到損害。$21,968 截止年度2019年12月31日。公司也受到損害$1,171 在歐洲和北美的某些地點不再使用的設備2019年12月31日.
由於某些地點不再使用財務業績和設備，公司損壞了財產、廠房和設備$42,915 和$10,493 ，在過去的幾年裏2018年12月31日和2017分別。利用市場價值確定建築的公允價值。機器和設備的公允價值是使用估計的殘值或估計的有序清算價值來確定的，這被認為是資產的最高和最佳使用。此外，由於該公司決定剝離其兩個不活躍的歐洲場址，該公司記錄了以下減值費用：$4,270 截至2017年12月31日。公允價值是根據房地產市場條件確定的。
64
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
這些資產減值費用摘要如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
亞太 | |||||||||||
南美洲 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
10. 商譽和無形資產
善意
截至年度按營業部門分列的商譽賬面金額變化2019年12月31日和2018情況如下：
北美 | 歐洲 | 亞太 | 共計 | ||||||||||||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
收購 | |||||||||||||||
重新分類為待售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
外匯翻譯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
減值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
與最近購置有關的調整數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
外匯翻譯 | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
該公司在2019年第四季度對商譽進行了年度減值分析。商譽減值測試在報告單位一級進行。確定的報告單位與記錄商譽的業務部門相同。確定每個報告單元的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則根據該差額記錄減值費用。該公司的年度商譽減值分析結果顯示，2019年或2017年的年度商譽減值均未出現減值。
2018年第四季度，該公司注意到運營條件可能出現不利變化。公司對商譽進行了減值測試，並記錄了商譽減值費用。$45,281 確定了歐洲和亞太地區報告單位的賬面價值後，超過了其公允價值。
無形資產
截至2005年12月31日的無形資產和累計攤銷餘額2019年12月31日和2018情況如下：
總賬面金額 | 累積攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
2018年第四季度，該公司錄得減值虧損$791 歐洲運營部門的客户關係。
2018年第三季度，該公司收購了$34,810 加權平均使用壽命為14.3 由於勞倫的收購。這包括$24,000 供應協議，$850 許可協議和$9,960 客户關係。2018年第四季度，該公司收購了$11,100 的使用壽命與客户關係相關。7 由於赫奇金人的收購。
下表列出了今後五年的估計攤銷費用：
年 | 費用 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
11. 債務
截至2005年的未償債務摘要2019年12月31日和2018情況如下：
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
高級註釋 | $ | $ | |||||
定期貸款 | |||||||
ABL設施 | |||||||
融資租賃 | |||||||
其他借款 | |||||||
債務總額 | |||||||
減去電流部分 | ( | ) | ( | ) | |||
長期債務總額 | $ | $ | |||||
債務的主要期限，按名義價值計算，如2019年12月31日如下：
年 | 債務和融資租賃債務 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ | |||
我們短期債務的加權平均利率是4.6 %截至2019年12月31日和4.7 %截至2018年12月31日.
5.625%高級債券到期
2016年11月2日，該公司全資子公司CSA美國公司(“發行人”)發佈$400,000 總本金5.625 %應於2026年到期的高級票據(“高級説明”)，根據2016年11月2日的印義齒，由簽發人、公司和其他擔保人(統稱為“擔保人”)和作為受託人的美國銀行全國協會在一項根據1933年“證券法”(“證券法”)第144 A條和S條條例豁免登記的交易中，由發行人、公司和其他擔保人(統稱為“擔保人”)和美國國家銀行協會作為託管人進行。高級債券的淨收益用於償還下文所界定的定期貸款機制下未償還的非展期定期貸款，並支付與再融資有關的費用和費用。
66
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
高級債券由本公司、CS中級HoldCo 1有限責任公司以及發行人全資擁有的現有或隨後有組織的美國子公司擔保，但某些例外情況除外，但此類附屬公司必須為高級資產為基礎的循環信貸安排(“abl設施”)和高級定期貸款安排(“定期貸款安排”)提供擔保。
簽發人可在到期前的不同時間贖回全部或部分高級票據，如義齒中所述。高級債券將於二零二六年十一月十五日到期。高級債券的利息，每年五月十五日及十一月十五日，每半年須繳付一次現金欠款。
在發生某些改變控制的事件(如印義齒所界定的情況)後，簽發人須出價以相等於其本金百分之一百零一的價格購回所有高級債券，另加應累算利息及未付利息(如有的話)。
印支義齒包含某些契約，限制發行人及其子公司的能力，除其他外，限制其支付限制付款；出售資產；創造或產生留置權；進行銷售和租賃交易；以及與其他實體合併或合併。這些公約受到若干重要限制和例外情況的限制。義齒還就違約事件作了規定，如果發生違約事件，將允許或要求所有當時尚未償還的高級債券的本金、溢價(如果有的話)利息和任何其他貨幣義務立即到期和支付。
公司大約支付了$7,055 與交易有關的債務發行成本。債券發行成本在高級債券期間被攤銷為利息費用。截至2019年12月31日和2018，公司$4,886 和$5,601 與高級票據有關的未攤銷債務發行費用，在綜合資產負債表中分別列為貼現。
ABL設施
2016年11月2日，CS中質Holdco 1 LLC(“母公司”)、CSA美國(“美國借款人”)、Cooper-Standard Canada Limited(“加拿大借款人”)、Cooper-Standard International Holdings B.V.(“荷蘭借款人”，以及與美國借款人和加拿大借款人、“借款人”)和美國的某些子公司簽訂了合同。$210,000 第三次修訂和恢復與某些貸款人的貸款協議，該協議修訂並重申了以前的協議$180,000 自2014年4月4日起，由公司、美國借款人、加拿大借款人、放款人和其他各方組成的基於高級擔保資產的循環信貸安排。
ABL貸款機制提供的循環貸款總額最多可達$210,000 ，視借款基數情況而定，包括$100,000 信用證分設施和a$25,000 鞦韆線分設施。ABL設施還為未承諾的$100,000 增量貸款機制，用於潛在的ABL貸款總額$310,000 (如果借款人和放款人提出要求，同意為增加貸款提供資金)。任何貸款人(參與增加貸款的人除外)無須同意作出任何增加。截至2019年12月31日，在ABL機制下沒有未清債務。根據借款基數，該公司$178,297 在可得性方面，較少未結清的信用證$5,287 .
成熟期。根據我們的ABL貸款機制的任何借款將到期，貸款人在我們的ABL貸款機制下的承諾將於2021年11月2日 .
借款基數。ABL機制下的貸款和信用證可得性取決於借款基數，而借款基數在任何時候均限於以下較小者：(A)最高信貸額度(可作某些調整)；(B)(1)最高限額85 %合資格應收帳款；加上(Ii)70 %合格清單或85 %評估合格庫存的有序清算價值；再加上(Iii)不超過3000萬美元和75%的合格工具應收賬款；減去代理設立的準備金。借款基數的應收賬款部分受某些公式化限制(包括集中限額)的限制。借款基數的庫存部分僅限於代理人確定的合格庫存。借款基數還受代理機構確定的某些準備金的制約(其中可能包括上述預支利率的變動)。根據ABL貸款機制提供的貸款分配如下：$170,000 美國借款者，其中包括$60,000 對荷蘭借款人和$40,000 加拿大借款者。
擔保；安全。美國借款人、加拿大借款人和荷蘭借款人根據ABL貸款機制承擔的義務，以及這些借款人及其子公司達成的某些現金管理安排和利率、外幣或商品掉期，以及非美國子公司與放款人及其附屬公司訂立的某些信貸額度(統稱為“附加ABL擔保債務”)，由公司及其美國子公司在高級擔保基礎上擔保(除某些例外情況外)，加拿大借款人在ABL機制下的義務和加拿大借款人及其加拿大子公司的額外ABL擔保債務為，此外，由加拿大借款人的加拿大子公司在高級擔保基礎上擔保。“反洗錢法”規定的義務
67
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
(1)對每一借款人和每一擔保人的現有和未來個人財產(包括應收賬款、支付無形資產、庫存、單據、票據、動產和投資財產)、某些貨幣、存款賬户和證券賬户以及上述某些相關資產和收益的第一優先權留置權，但有各種例外，包括：(1)加拿大借款人或其任何加拿大附屬公司所擁有的擔保品，作為擔保人，只擔保加拿大借款人和這類子公司在ABL機制和附加ABL擔保債務下產生的義務；(2)荷蘭借款人或公司任何其他非美國子公司(加拿大借款人和上文另有規定的加拿大擔保人除外)的任何資產或財產沒有被授予任何留置權；(2)美國直接持有的受限制子公司的資本存量為第二優先權，以及美國借款者和美國籍擔保人的設備，以及美國借款人和以美國為住所的擔保人的所有其他物質個人財產。
利息。ABL機制下的借款按借款人選擇的利率計算利息：
• | 如屬由美國借款人借款，則為libor或基準利率，在每種情況下，另加適用的保證金；或 |
• | 如由加拿大借款人借款，則銀行承兑利率、加拿大優惠利率或加拿大基準利率，在每種情況下，另加適用的保證金；或 |
• | 如由荷蘭借款人借入，則採用libor加適用的保證金。 |
最初適用的差額是1.50 %有關libor或加拿大銀行基礎利率的借款0.50 %至於美國基準利率、加拿大優惠利率和加拿大基準利率借款，到2017年4月1日為止。適用的保證金可在1.25 %和1.75 %關於libor或加拿大銀行同業拆借利率的借款0.25 %和0.75 %關於美國基準利率、加拿大最優惠利率和加拿大基準利率借款。適用的差額在每一種情況下都要進行季度價格調整(根據平均設施供應情況)。
收費.借款人須就已承諾但未使用的承付款繳付費用。ABL融資機制還要求支付習慣機構和行政費用。
自願預付.借款人可自願減少未使用的承付額部分，並在每一情況下全部或部分償還未償還貸款，而不支付保險費或罰款(以libor為基礎的借款的償還方面的習慣破損和相關再就業費用除外)。
公約；違約事件：ABL融資機制包括肯定和消極契約，這些契約將對公司的財務和業務運作施加重大限制，包括其承擔和擔保債務、進行投資、出售資產、支付股息或進行收購的能力。ABL設施還要求每月固定收費覆蓋率不低於1.0至1.0當ABL設施下的可用性低於指定的水平時。ABL設施還包含各種違約事件，這是類似設施的習慣做法。
債務發行成本。截至2019年12月31日和2018，公司$657 和$1,015 與ABL機制有關的未攤銷債務發行費用。
定期貸款機制
2016年11月2日，CSA美國公司作為借款人加入了定期貸款機制第1號修正案，其中規定了本金總額為$340,000 。在符合某些條件的情況下，長期貸款機制未經當時的放款人同意(但須接受承付款)，可擴大(或增加新的定期貸款或循環貸款)的數額，使合併擔保淨債務比率不超過2.25比1.00以上。$400,000 此外，任何自願預付款項(包括循環貸款和ABL貸款，只要承諾減少)都不是由長期負債收益提供資金的。
2017年5月2日，該公司加入了定期貸款貸款機制第2號修正案，以調整利率。隨後，2018年3月6日，該公司加入了定期貸款貸款機制第3號修正案，以進一步調整利率。根據這項修訂，根據該公司的選擇，根據公司的選擇，根據本公司的選擇，根據本公司的選擇，(1)就歐元利率貸款而言，適用的歐元利率中，較高的利率為0.75%+每年2.00%；或(2)就基準利率貸款而言，基準利率(即當時聯邦基金利率最高的利率加0.50%，即行政代理人最近在定期貸款下宣佈的最優惠利率)和一個月歐元利率加每年1.0%。由於第3號修正案，公司確認了在再融資和債務清償方面的損失$770 2018年12月31日終了的12個月內，原因是部分註銷了新的和未攤銷的債務發行成本和未攤銷的原始發行折扣。
成熟期。定期貸款機制到期(2023年11月2日) ，除非早些時候終止。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
擔保。借款人在定期貸款安排下的所有債務均由借款人的直接母公司和每一家現有的、隨後獲得或組織的直接或間接的美國受限制子公司共同和單獨擔保。
保安。定期貸款機制下的債務由(A)第一優先擔保權益(除允許留置權和其他習慣例外情況外)擔保：(1)借款人和每一擔保人直接持有的受限制子公司的所有股本；(2)實質上所有位於美國的廠房、材料擁有的不動產以及借款人和擔保人的設備；(3)借款人和擔保人的所有其他個人財產，包括但不限於賬户和投資財產、合同、專利、版權、商標、其他一般無形資產、公司間票據和上述收益，和(B)借款人和擔保人因銷售貨物和服務、庫存、退税、現金、存款帳户和與上述規定有關的賬簿和記錄而產生的應收款的第二優先擔保權益(但須受允許的留置權和其他習慣例外情況的限制)，並在每種情況下均取得收益，但不包括某些抵押品，但須受某些限制的限制。
利息。根據該公司的選擇，根據公司的選擇，在下列兩種情況下借款均有利息：(1)就歐元美元利率而言，適用的歐元利率和0.75%，加上每年2.00%，或(2)就基準利率而言，基準利率(即當時的聯邦基金利率最高加0.50%，即行政代理人最近在定期貸款下宣佈的最優惠利率)和一個月歐元利率加每年1.0%。
自願預付。借款人可自願全部或部分預付貸款，事先通知，不加保險費或罰款，但須遵守實際的libor破碎費用、應計利息和未付利息的支付，以及對最低預付額的習慣限制。
盟約。“定期貸款安排”載有針對高收益高級擔保債務證券的基於違約的慣例，包括但不限於限制借款人及其受限制子公司與其他公司合併和合並、負債、對資產給予留置權或擔保權益、支付股息或支付其他限制性付款、出售或以其他方式轉讓資產或與附屬公司進行交易的能力。這些消極的契約是有例外的，有資格的，也有某些例外的。
違約事件。定期貸款機制規定，在發生某些違約事件時，可加速履行其中規定的義務。這類違約事件包括向貸方支付違約、陳述和擔保的重大不準確、契約違約、其他重大債務的交叉違約、自願或非自願破產程序、重大金錢判決、重大養老金計劃事件、控制事件的某些變化以及其他習慣上的違約事件。
債務發行成本。截至2019年12月31日和2018，公司$2,273 和$2,866 未攤銷債務發行成本和$1,466 和$1,849 與定期貸款機制有關的未攤銷原始發行折扣。債券發行成本和原始發行折扣均在定期貸款機制的期限內攤銷為利息費用。
債務契約
該公司遵守了ABL貸款、定期貸款貸款和高級債券的所有契約。2019年12月31日.
其他
其他借款2019年12月31日和2018反映在綜合資產負債表上一年內應償還債務的地方銀行額度下的借款。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
12. 公允價值計量與金融工具
公允價值計量
公允價值被定義為退出價格，指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量方法，應當根據市場參與者在資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，採用了三層公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入按以下順序排列：
一級： | 可觀察的投入，如活躍市場的報價； |
二級： | 非活躍市場報價以外的可直接或間接觀察到的投入；以及 |
第三級： | 無法觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這就要求報告實體制定自己的假設。 |
按公允價值定期計量的項目
對外幣和利率衍生工具公允價值的估計使用交易所交易價格和匯率確定。公司在估計公允價值時還考慮了不履約的風險，並在衡量衍生工具的公允價值時包括了對不履行風險的調整。在某些情況下，在沒有市場數據的情況下，公司使用管理層的判斷來制定用於確定公允價值的假設。按公允價值計量或披露的公司負債的公允價值等級 2019年12月31日和2018，如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 輸入 | ||||||||
遠期外匯合約-其他流動資產 | $ | $ | 2級 | |||||||
遠期外匯合約-應計負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 2級 | |||
按公允價值計量的非經常性項目
除了按公允價值定期計量的項目外，公司還在非經常性基礎上以公允價值計量某些資產和負債，這些資產和負債不包括在上表中。由於這些非經常性的公允價值計量通常是使用不可觀測的輸入來確定的，因此這些公允價值計量被歸類在公允價值層次結構的第3級中。有關按非經常性公允價值計量的資產和負債的進一步信息，請參閲附註2.“重要會計政策的提出和摘要” 附註4.“收購”和附註9.“財產、廠房和設備”
未按公允價值攜帶的物品
該公司高級債券及定期貸款安排的公允價值如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
總公允價值 | $ | $ | |||||
總賬面價值(1) | $ | $ | |||||
(1)不包括未攤銷的債務發行成本和未攤銷的原始發行折扣。
公允價值以市場報價為基礎，屬於公允價值等級的第1級。
衍生工具與套期保值活動
公司i易受外幣匯率、利率和商品價格波動的影響。該公司主要從事衍生工具，以對衝其預測的外幣現金流量，並將這些衍生工具指定為現金流量對衝工具，以便有資格進行套期保值會計。
公司 正式記錄其套期保值關係，包括確定套期保值工具和套期保值項目，以及進行現金流量對衝的風險管理目標和戰略。該公司還正式評估現金流量對衝在抵消對衝項目現金流變化方面是否非常有效。衍生工具按公允價值記錄在其他流動資產、其他資產、應計負債和其他長期負債中。對於現金流量對衝，衍生產品公允價值變動的有效部分記錄在累積的其他部分中。
70
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
綜合資產負債表中的綜合收益(損失)(“AOCI”)，當基礎對衝交易實現時，將其重新歸類為收益。已實現損益與合併淨收入報表中的對衝交易相同。
如果對手方在其衍生金融工具上不履約，該公司將面臨信用風險。該公司通過直接與信用標準較高的主要金融機構簽訂協議，以減輕這種信貸風險，這些金融機構預計將充分履行合同規定的義務。
現金流邊緣
遠期外匯合約-該公司採用遠期合約，以減輕因匯率變動而影響公司外幣交易的收益及現金流量的潛在波動。該公司對衝的主要貨幣包括各種歐洲貨幣、加元、墨西哥比索和巴西雷亞爾。截至2019年12月31日和2018，這些合同的名義金額是$92,150 和$154,237 ，分別由以下交易的套期保值組成2020年12月.
利率互換-該公司歷來使用利率互換合同來管理與其可變利率定期貸款機制相關的現金流變化。這種利率互換合同固定了可變利率債務工具的利息支付，以管理利率波動的風險。截至2019年12月31日，沒有未履行的利率互換合同。
在其他綜合收入(損失)(“保監處”)中確認的與公司現金流量對衝有關的税前數額如下：
OCI中確認的收益(損失) | |||||||
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
遠期外匯合同 | $ | $ | |||||
利率互換 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
與公司現金流量對衝有關的税前金額從AOCI重新分類如下：
收益(損失)從AOCI重新分類為收入 | |||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||
分類 | 2019 | 2018 | |||||||
遠期外匯合同 | 產品銷售成本 | $ | $ | ||||||
利率互換 | 利息費用，扣除利息收入 | ( | ) | ||||||
共計 | $ | $ | |||||||
13. 應收賬款保理
作為營運資本管理的一部分，公司以前通過第三方金融機構在資產負債表內外安排出售某些應收賬款。2017年12月，該公司完成了從多家保理服務提供商向單一第三方金融機構(“因素”)下的泛歐洲項目的過渡。根據公司的應收賬款金額和現金流量需要，每月的銷售金額各不相同。這些交易是根據公司關於ABL貸款和定期貸款安排的信貸協議以及高級票據的契約所允許的交易。銷售應收款所產生的費用記在其他費用中，淨額記在合併的淨收入報表中。與保理計劃有關的負債記錄在合併資產負債表中的應計負債中。根據本合同出售應收賬款被視為本公司的表外安排，並作為真實銷售入賬，並被排除在合併資產負債表中的應收賬款之外。
71
截至本報告所述期間結束時，各地點根據應收款轉讓協定訂立的未清款項如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
表外安排 | $ | $ | |||||
本報告所述期間的應收賬款因素和相關費用如下：
表外安排 | |||||||
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
應收賬款 | $ | $ | |||||
表外安排 | 資產負債表安排 | ||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年度， | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
14. 養卹金
該公司設有固定福利養老金計劃，涵蓋美國和某些國際地點的僱員。這些計劃大多被凍結，所有計劃都不對新僱員開放。福利一般是根據薪酬、工齡和受薪僱員的年齡以及小時僱員的服務年限計算的。該公司的政策是為養卹金計劃提供資金，以便有足夠的資產滿足未來的福利要求，併為美國聯邦所得税的目的或地方法規所要求的數額提供可扣減的數額。
該公司還為該公司的某些受薪和每小時美國僱員提供自願確定的繳款計劃。該公司與參與者的貢獻相匹配，在所有計劃中以不同的限制為限。該公司還贊助退休計劃，其中包括公司的非選擇性繳款.這些計劃下的非選任和匹配繳款共計$14,514 , $16,076 和$16,747 最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
72
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
與該公司確定的養卹金計劃有關的信息如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||
預計養卹金債務的變化： | |||||||||||||||
期初預計養卹金債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
服務成本 | |||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外匯翻譯 | ( | ) | |||||||||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
收購/剝離 | ( | ) | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
期末預計養卹金債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃資產變動： | |||||||||||||||
期初計劃資產的公允價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
僱主供款 | |||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外匯翻譯 | ( | ) | |||||||||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
收購/剝離 | |||||||||||||||
期末計劃資產的公允價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃的供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||
合併資產負債表中確認的數額： | |||||||||||||||
其他資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
應計負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
養卹金福利(長期) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
未計入定期淨收益(收入)成本的累計其他綜合損失中的税前金額2019年12月31日和2018情況如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||
前期服務費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
精算損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
73
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
在截至12月31日的年度內，預計將在定期淨收益成本中確認的累計其他綜合損失中的税前金額，2020如下：
美國 | 非美國 | ||||||
前期服務費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
精算損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
公司在攤銷精算損益時採用走廊法。根據走廊辦法，未確認的精算損失淨額超過1)預計養卹金債務或2)計劃資產公允價值的10%，將在未來期間攤銷。
所有國內和國際確定的養卹金計劃的累計福利義務是$255,935 和$174,273 截至2019年12月31日和$288,223 和$171,384 截至2018年12月31日分別。截至2019年12月31日的計劃資產的公允價值超過了預計的福利義務$269,392 通過$4,564 .
該公司確定的福利計劃的定期收益(收入)淨成本構成如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
前期服務費用攤銷和精算損失 | |||||||||||||||||||||||
安置點 | |||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
定期淨收益(收入)成本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
養老金結算
在本年度終了的年度內2019年12月31日該公司在美國採取主動行動，利用計劃資產購買大量年金政策，以消除養老金義務，該計劃的目的是與該計劃的負債相匹配。的非現金結算費用$15,247 已記錄在養卹金結算費用和行政費用中$178 在合併的淨收入報表中記入銷售、管理和工程費用。作為結算的結果，公司預計的總體福利義務為2019年12月31日減$58,198 .
除了上表所示的結算外，該公司還承認$2,730 因公司AVS生產線在截止年度內被剝離而導致的非美國養老金結算費用2019年12月31日。看見附註5.“剝離”這些費用在合併的淨收入報表中記作銷售業務收益的減少額。
2016年期間，該公司通過購買一項旨在與該計劃的負債相匹配的大量年金政策，在英國啟動了一項消除風險養老金義務的計劃，並隨後進入了清盤過程。在截至2017年12月31日的年度內，該公司完成了清盤過程，導致非現金結算費用$5,717 和行政費用$185 ，分別記入養卹金結算費用和銷售、管理和工程費用，分別記錄在淨收益綜合報表中。結算後，該公司截至2016年12月31日的預計總福利債務減少了$17,100 .
74
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
計劃假設
用於確定養卹金義務的加權平均假設2019年12月31日和2018情況如下：
2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||
貼現率 | % | % | % | % | |||||||
補償增長率 | N/A | % | N/A | % | |||||||
用於確定終了年度定期養卹金淨費用的加權平均假設2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
計劃資產預期收益 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
補償增長率 | N/A | % | N/A | % | N/A | % | |||||||||||
為了制定計劃資產的預期收益假設，公司考慮了每個資產類別的歷史回報和未來預期回報，以及養老金投資組合的目標資產配置。由於美國的計劃被凍結，補償增長率不適用於確定定期淨收益成本。
計劃資產
資產戰略的目標和投資目標是確保有足夠的資產在參與人和退休人員的整個生命週期內履行福利義務，並保持計劃資產中足以支付每月福利債務的流動性。風險是通過投資於廣泛的投資工具來管理的，例如股票共同基金、債券共同基金、房地產共同基金、對衝基金等。
對股票證券和債務證券的投資按公允價值估值，採用市場方法和可觀察的投入，例如活躍市場的報價(第1級)。對平衡基金的投資按公允價值估值，採用主要可直接或間接觀察到的市場方法和投入(第2級)。對股票證券和平衡基金的投資，如果公司持有參與基金的單位，其資產淨值是根據相關基金的基礎資產和負債計算的，則被視為不可觀察的投入(第三級)。房地產基金的投資主要根據投資的淨資產價值進行估值。
75
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
按類別分列的公司養卹金計劃資產的公允價值，按三級等級劃分(見附註12.公允價值計量與金融工具)截至2019年12月31日和2018情況如下：
2019 | 一級 | 2級 | 資產淨值計量 (1) | 共計 | ||||||||||||
股票基金 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
按資產淨值計量的股票基金 | — | — | ||||||||||||||
債券基金 | — | |||||||||||||||
按資產淨值計算的債券基金 | — | — | ||||||||||||||
按資產淨值計量的房地產 | — | — | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | — | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018 | 一級 | 2級 | 資產淨值計量 (1) | 共計 | ||||||||||||
股票基金 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
按資產淨值計量的股票基金 | — | — | ||||||||||||||
債券基金 | — | |||||||||||||||
按資產淨值計算的債券基金 | — | — | ||||||||||||||
按資產淨值計量的房地產 | — | — | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | — | |||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1) 以公允價值計量的某些資產，使用每股資產淨值(或其同等)實用權宜之計，尚未在公允價值等級中進行分類。這些資產列入本表，以公允價值列報養卹金計劃總資產。
2019年12月31日終了年度的期末餘額中沒有轉移第三級資產和第三級資產。2018年12月31日終了年度3級投資轉移對賬情況如下：
截至2018年1月1日列為三級資產的期初餘額 | $ | ||
轉入(出)第3級 | ( | ) | |
截至2018年12月31日列為第三級資產的期末餘額 | |||
預期未來福利付款
該公司估計，在今後十年內，為國內和國外養卹金計劃支付的福利金如下：
截至12月31日的年份， | 美國 | 非美國 | 共計 | ||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
2025 - 2029 | |||||||||||
捐款
76
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
15.退休金以外的退休後福利
該公司提供某些退休人員的醫療保健和人壽保險福利，包括在加拿大的某些美國工薪階層和小時僱員。僱員一般在退休和完成一定數目的可信賴服務年限後才有資格領取福利。公司的政策是在這些福利到期時為這些退休後福利的費用提供資金。
有關該公司退休後福利計劃的資料如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||
福利義務的變化： | |||||||||||||||
年初的福利債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
服務成本 | |||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
剝離 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他 | |||||||||||||||
外幣匯率效應 | ( | ) | |||||||||||||
年終福利義務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
計劃的供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
截至12月31日確認的淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||
合併資產負債表中確認的數額： | |||||||||||||||
應計負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
退休金以外的退休後福利(長期) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
未計入定期淨收益(收入)成本的累計其他綜合損失中的税前金額2019年12月31日和2018情況如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||
先前服務信貸 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
精算收益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
在截至12月31日的年度內，預計將在定期淨收益成本中確認的累計其他綜合損失中的税前金額，2020如下：
美國 | 非美國 | ||||||
先前服務信貸 | $ | $ | |||||
精算收益(損失) | $ | $ | ( | ) | |||
77
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
公司其他退休後福利計劃的定期福利(收入)費用淨額構成如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||||||||||
前期服務信貸攤銷和確認精算收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
定期淨收益(收入)成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司確認了一項收益$3,452 美國的計劃和淨費用$453 對於非美國的計劃，與結算和削減由於公司的AVS生產線剝離。看見附註5.“剝離”這些數額在合併的淨收入報表中記錄在銷售業務的收益中。
計劃假設
用於確定養卹金義務的加權平均假設2019年12月31日和2018情況如下：
2019 | 2018 | ||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||
貼現率 | % | % | % | % | |||||||
用於確定終了年度定期養卹金淨費用的加權平均假設2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | 美國 | 非美國 | ||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
用於衡量退休後福利義務的假定醫療費用趨勢率2019年12月31日情況如下：
美國 | 非美國 | ||||
醫療費用趨勢率 | % | % | |||
最終醫療費用趨勢率 | % | % | |||
利率達到最終趨勢率的年份 | 2027 | N/A | |||
對假設的保健費用趨勢率變化的敏感性如下：
對服務成本和利息成本的影響 | 截至2019年12月31日對PBO的影響 | ||||||
增加1%的醫療保健費用趨勢率 | $ | $ | |||||
醫療費用趨勢率下降1% | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
78
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
預期未來退休後福利付款
該公司估計，在今後十年中，其退休後福利計劃的福利支付如下：
美國 | 非美國 | 總成本 | |||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
2025 - 2029 | |||||||||||
其他
公司合併資產負債表中記錄的其他退休後福利包括$4,454 和$5,046 截至2019年12月31日和2018解僱償金計劃二 公司在歐洲的位置。
16. 其他費用，淨額
其他費用淨額如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
外幣損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
除服務成本外的定期淨收益成本的組成部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應收賬款銷售損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
雜項收入 | |||||||||||
其他費用，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
17.所得税
如上文所述附註2.“重要會計政策的提出依據和摘要”，以下數據載有對以前報告的數額中確定的非重大錯誤的某些更正。
公司所得税前收入的組成部分和非控制權益的調整如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
國內 | $ | $ | $ | ||||||||
外國 | ( | ) | |||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
79
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
公司所得税(福利)費用包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
電流 | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
國家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外國 | |||||||||||
遞延 | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | |||||||||
國家 | ( | ) | |||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||
美國法定聯邦税率與所得税規定的協調如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按美國法定税率徵税 | $ | $ | $ | ||||||||
州和地方税 | |||||||||||
税收抵免和激勵措施 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税法的變化，其他 | ( | ) | |||||||||
美國税制改革/全球無形低税率收入(“GILTI”)/外國衍生無形收入 | ( | ) | |||||||||
外國税率的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非經常性永久項目 | ( | ) | ( | ) | |||||||
商譽減損 | |||||||||||
資本損失 | ( | ) | |||||||||
國外分支機構 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股票補償(ASU 2016-09) | ( | ) | ( | ) | |||||||
非扣除費用 | |||||||||||
税收準備金/審計結算 | ( | ) | ( | ) | |||||||
估價津貼 | ( | ) | |||||||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税規定 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
有效所得税税率 | % | ( | )% | % | |||||||
2017年12月22日，美國減税和就業法案(“法案”)成為法律。該法案降低了美國聯邦公司税率35 %到21 %2018年1月1日起生效。該法案要求公司對以前被推遲的某些外國子公司的收益一次性繳納過渡税。2018年和2017年，該公司記錄了與該法生效日期有關的税收支出，其中包括記錄與以前未納税的某些外國子公司的未分配收益有關的一次性過渡税負債，以及調整遞延税資產和負債。截至2018年12月31日，我們對該法所得税影響的核算已經完成。
2019年的非經常性永久項目是銷售年度和2017年記錄的AVS產品系列的結果，與一文不值的安全扣減有關。
80
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
遞延税資產和負債反映了為税務和財務報告目的而在資產和負債基礎上積累的臨時差額以及淨營業損失、税收抵免和其他結轉額的估計税收影響。截至2005年公司遞延税款資產和負債的重要組成部分 2019年12月31日和2018情況如下：
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產： | |||||||
養卹金、退休後福利和其他福利 | $ | $ | |||||
資本化支出 | |||||||
資本損失結轉 | |||||||
淨營業損失和税收抵免結轉 | |||||||
經營租賃 | |||||||
無形資產 | |||||||
所有其他項目 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租賃使用權 | ( | ) | |||||
所有其他項目 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨資產 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日，該公司的外國子公司，主要在法國、巴西、意大利和德國，營業虧損結轉總計$329,000 ..無限期有效期 。在中國、墨西哥、荷蘭、西班牙、印度和韓國的其他外國子公司的經營虧損總計$277,000 ，到期日期開始於2020。本公司及其國內子公司已預計到國家淨營業虧損和貸項結轉帶來的税收利益。$9,000 的到期日期開始於2020.
該公司繼續在幾個外國管轄範圍內維持與其遞延淨資產有關的估價津貼。截至2019年12月31日，公司有估價津貼$194,794 在美國和幾個外國司法管轄區，與税收損失、信用結轉和其他遞延税收資產有關。公司的估價津貼增加了2019由於本年度在某些外國法域造成的損失。公司目前和未來的所得税準備金受到某些國家最初確認和調整估值津貼的重大影響。公司打算保留這些免税額，直到更有可能實現遞延税資產為止。該公司未來對所得税的規定將不包括對在這些國家產生的損失的税收優惠，也不包括與這些國家產生的收入有關的税收支出，直到相應的估價津貼被取消為止。
截至2019年12月31日，沒有對外國子公司未分配的收益進行重大遞延所得税記錄，因為這些收入的大部分在遣返美國時不應納税。這些收入將主要被視為以前從一次過渡税或GILTI徵税的收入，或者用100%收到的股息扣減來抵消。由於未分配的外國收益被視為永久再投資，本公司沒有記錄對未來遣返時可能發生的外國預扣税或國家所得税的遞延税負債。
截至2019年12月31日，公司$10,123 ($11,175 包括利息和罰款)的全部未確認的税收福利，所有這些都是未確認的税收優惠的數額，如果得到承認，將影響有效的所得税税率。
81
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
2019 | 2018 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
與本期有關的税收狀況 | |||||||
總增加額 | |||||||
總削減額 | |||||||
與往年有關的税務狀況 | |||||||
總增加額 | |||||||
總削減額 | ( | ) | ( | ) | |||
安置點 | |||||||
時效上的疏忽 | ( | ) | ( | ) | |||
期末餘額 | $ | $ | |||||
該公司或其子公司之一在美國和其他外國管轄區提交所得税申報表。美國國税局在2011年完成了對該公司美國所得税申報表的審查。美國各州和地方司法管轄區的訴訟時效將在2014年之前到期的應税年度內終止。該公司的主要外國司法管轄區是巴西、加拿大、中國、法國、德國、意大利、墨西哥和波蘭。在2015年之前的幾年裏，該公司不再接受主要外國司法管轄區的所得税審查。
在接下來的12個月內，由於審計結算和當前審查的結束，公司有可能將其未確認的税收優惠總額減少大約$6,510 ，如果得到承認，所有這些都會影響實際税率。
公司將所有與所得税有關的利息和罰款歸類為所得税費用。該公司已記作負債$1,052 和$842 截至2019年12月31日和2018分別用於與税收有關的利息和其綜合資產負債表上的罰款。
18. 庫珀標準控股公司每股淨收益
庫珀標準控股公司每股基本淨收益。按庫珀標準控股公司(Cooper-Standard Holdings Inc.)的淨收益除以計算。按該期間已發行普通股的加權平均數計算。可歸因於固鉑標準控股公司的每股稀釋淨收益。用庫珀標準控股有限公司可用的稀釋淨收入除以國庫股票法計算。通過加權平均流通股數，包括普通股等價物的稀釋效應，採用該期間的平均股價。
用於計算庫珀標準控股公司每股基本和稀釋淨收益的信息。情況如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
庫珀標準控股有限公司可獲得的淨收入。普通股東 | $ | $ | $ | ||||||||
流通股基本加權平均股份 | |||||||||||
普通股等價物的稀釋效應 | |||||||||||
已發行普通股稀釋加權平均股份 | |||||||||||
庫珀標準控股公司每股基本淨收益。 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於固鉑標準控股公司的每股稀釋淨收益。 | $ | $ | $ | ||||||||
約1,000 和2,000 證券被排除在截至2018年12月31日和2017年12月31日的稀釋每股收益計算之外，因為將此類證券納入計算範圍將是反稀釋的。截至2019年12月31日的一年中，沒有任何反稀釋證券。
82
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
19. 累計其他綜合收入(損失)
按構成部分分列的其他綜合收入(損失)扣除相關税後的變動情況如下：
累積貨幣折算調整 | 效益計劃 負債 | 衍生產品公允價值變動 | 共計 | ||||||||||||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | (1) | (2) | (3) | ( | ) | ||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | ( | ) | (4) | ( | ) | (5) | ( | ) | |||||||
截至2018年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
改敍前其他綜合收入(損失) | ( | ) | (1) | ( | ) | (6) | (7) | ( | ) | ||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | (8) | ( | ) | (9) | |||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
(1) | 包括$ |
(2) | 扣除税收費用$ |
(3) | 扣除税收費用$ |
(4) | 包括通過ASU 2018-02的影響$ |
(5) | 扣除税收費用$ |
(6) | 扣除税收利益$ |
(7) | 扣除税收費用$ |
(8) | 包括美國養卹金結算損失的影響$ |
(9) |
20. 衡平法
普通股
本公司獲授權發行190,000,000 普通股股份，票面價值$0.001 每股。截至2019年12月31日的總和18,908,566 其普通股已發行，以及16,842,757 股票已發行。
普通股股東有權一 就普通股持有人有權表決的每一事項投票。普通股持有人有權按比例獲得股息和其他分配，當公司董事會宣佈從合法可用的資產或資金中提取時。ABL貸款機制、定期貸款機制和高級票據都包含限制公司支付股息或發行普通股的能力的契約，但有某些例外情況除外。
在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享公司的任何資產(如果有的話)，這些資產是在公司的所有債務和負債付清後剩餘的。
股份回購計劃
2018年6月，公司董事會批准了一項普通股回購計劃(“2018年計劃”)，授權該公司總計回購$150.0 百萬發行的普通股。根據2018年計劃，可以通過私人交易、加速股票回購、在紐約證券交易所或其他地方進行股票回購或其他形式的公開市場回購，這是管理層根據以下規定確定的
83
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
現行市場條件和聯邦證券法律法規。該公司希望為未來從手頭現金回購和未來運營現金流提供資金。公司沒有義務購買特定數量的證券，2018年計劃可以隨時由公司自行決定中止。2018年方案自2018年11月起生效。
2016年3月，公司董事會批准了一項證券回購計劃(“2016計劃”)，授權該公司總計回購$125.0 百萬其已發行普通股或認股權證購買普通股。根據2016年方案，回購被授權在公開市場或通過私人交易進行，由公司管理層決定，並根據現行市場條件和聯邦證券法律和條例進行。截至2018年12月31日，2016年計劃已得到充分利用。
2019年回購
2019年5月，該公司與一家第三方金融機構簽訂了加速股份回購協議(“asr”)，根據2018年計劃回購該公司的普通股。根據ASR協議，該公司提前支付了$30,000 並收到了626,305 2019年第二季度的普通股。回購工作於2019年第三季度完成，當時該公司又收到了一份72,875 股票。總共699,180 股票以加權平均收購價回購。$42.91 每股。
除了根據ASR協議進行的回購外，在截至2019年12月31日止的年度，公司回購85,000 股票平均收購價為$69.85 每股，不包括佣金，總費用為$5,937 .
截至2019年12月31日，我們大約有$98,720 剩餘的回購授權。
2018年回購
2018年6月，該公司與一家第三方金融機構簽訂了回購普通股的asr協議。根據ASR協議，該公司提前支付了$35,000 。回購在第三季度完成，總共258,285 股票以加權平均收購價回購。$135.51 每股。
21.股份補償
公司的長期激勵計劃允許向公司及其附屬公司的主要僱員和董事授予各種類型的股份獎勵。公司一般每年發放補助金。確實有2,300,000 根據現行計劃授予獎勵的普通股股份。根據以前的計劃，5,873,103 股票被授權獲得獎勵。這些計劃規定向公司及其附屬公司的主要僱員和董事授予股票期權、股票增值權、普通股、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績-既得限制性股票單位(“PUS”)、獎勵和某些其他類型的獎勵。
本公司以公允價值計算以股票為基礎的補償費用，並在基於股份的員工獎勵的歸屬期內以直線確認此類費用。與股票期權、受限制股票和業績單位有關的補償費用給予公司的主要僱員和董事，數額如下，並不代表實際支付給這些僱員的款項。相反，這些數額是公司為財務報告的目的而確認的與這些賠償金有關的非現金補償費用。這些獎勵給受獎人的實際價值將取決於獎勵授予時公司股票的交易價格。根據公司的長期激勵計劃，公司股票結算的股份補償金可以按受讓方確定的總結算基礎或淨結算基礎交付。
84
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
以股份為基礎的補償費用(收入)如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
膿 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
RSU | |||||||||||
股票期權 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
股票期權
股票期權授標是按授予之日公司股票價格的公平市價授予的，並具有10 一年任期。股票期權授予了轉授權。三年 從授予之日起。
終了年度股票期權交易和相關信息2019年12月31日情況如下：
備選方案-再補貼 | 加權平均演習價格 | 加權平均剩餘合同壽命(年份) | 總內在價值 | |||||||||
截至2019年1月1日未繳 | $ | |||||||||||
獲批 | $ | |||||||||||
行使 | ( | ) | $ | |||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
過期 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2019年12月31日的未繳款項 | $ | $ | ||||||||||
可於2019年12月31日開始運動 | $ | $ | ||||||||||
在截至年度內批出的股票期權的加權平均批出日期公允價值2019年12月31日, 2018和2017曾.$24.22 , $36.22 和$33.33 分別。在終了年度內行使的股票期權的內在價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$243 , $12,422 和$21,194 分別。
截至2019年12月31日，未確認的股票期權補償費為$3,549 。預計這類費用將在約為加權平均期間內確認。1.9 好幾年了。
期權的公允價值是在授予之日使用Black-Schole期權定價模型估算的。預期波動是基於公司普通股的歷史波動。採用簡化方法計算了期望期權壽命。無風險利率基於美國國債的零息票發行，其期限等於股票期權授予之日的預期期權期限。每一種選擇的公允價值是根據下列假設估算的：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
預期波動率 | 29.48% - 31.10% | 27.17% - 27.19% | 27.38% - 27.47% | |||||
股利收益率 | % | % | % | |||||
預期期權壽命-年份 | ||||||||
無風險率 | 1.8% - 2.5% | 2.6% | 1.9% - 2.1% | |||||
限制性股票和限制性股票單位
限制性股票和限制性股票單位的公允價值是根據授予之日普通股的收盤價確定的。限制股和限制股歸屬一或三年 .
85
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
截止年度限制性股票和限制性股票單位的交易和相關信息2019年12月31日情況如下：
限制性股和限制性股 | 加權平均授與日期公平價值 | |||||
截至2019年1月1日 | $ | |||||
獲批 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
截至2019年12月31日 | $ | |||||
在截至年度內所批出的受限制股票及受限制股票單位的加權平均批出日期公允價值。2019年12月31日, 2018和2017曾.$66.12 , $110.34 和$107.57 分別。在終了年度內歸屬的限制性股票和限制性股票單位的公允價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$9,859 , $7,418 和$7,112 分別。
截至2019年12月31日，限制股和限制股的未確認賠償費用為：$12,184 。預計這些費用將在加權平均期間內確認。1.8 好幾年了。
業績-既得利益的限制性股票單位
將歸屬的實際業績單位的數量取決於公司實現與公司ROIC相關的目標績效目標和三年期間的股東總回報，這可能是目標獎勵金額的0%至200%。預計將以公司普通股的股份結算的股票將作為股權獎勵入賬，公允價值是根據授予之日普通股的收盤價確定的。預計以現金結算的款項作為負債賠償金入賬。
業績活動摘要-已獲限制的股票單位交易和有關資料2019年12月31日情況如下：
業績單位 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||
截至2019年1月1日 | $ | |||||
獲批 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
被沒收 | ( | ) | $ | |||
截至2019年12月31日 | $ | |||||
在終了年度授予的業績單位的加權平均授予日公允價值2019年12月31日, 2018和2017曾.$78.41 , $110.40 和$107.49 分別。截至年度的公共資產公允價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$5,450 , $8,256 ，和$5,641 分別。結清帳目的現金2019年12月31日, 2018和2017曾.$3,345 , $13,302 和$4,296 分別。
截至2019年12月31日，沒有未確認的賠償費用。
TSR獎
86
22. 關聯方交易
根據權益法入賬的與附屬公司的實質性關聯方交易摘要如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||
銷售(1) | $ | $ | $ | ||||||||
購貨(2) | $ | $ | $ | ||||||||
收到的股息(3) | $ | $ | $ | ||||||||
(1)與Nishikawa Cooper LLC(“NISCO”)有關的交易
(2)與NISCO及PolyRUB Cooper Standard FTS私人有限公司的交易有關
(3)來自NISCO和Nishikawa Tachaplatt Cooper有限公司。
23.或有負債
訴訟及申索
各種法律訴訟、訴訟和索賠(一般為“事項”)正在等待或可能對公司提起或主張。當損失被認為是可能的和合理的估計時，公司就會產生。由此產生的任何可能是重大調整的調整都記錄在所確定的調整期內。截至2019年12月31日本公司認為，任何物質損失如有超出已累積的數額(如有的話)，是不合理的。然而，這些事項的最終解決辦法本身是不可預測的，可能要求支付的數額大大超過應計或披露的數額。
2016年，加拿大安大略省提出了一項集體訴訟指控，指控共謀確定汽車和其他輕型汽車車身密封產品的價格。隨後，加拿大安大略省分別於2018年和2019年對包括庫珀標準控股有限公司(Cooper Standard Holdings Inc.)在內的多家汽車供應商提起了類似的投訴。它的某些子公司(包括“CS被告”)和它的合資企業Nishikawa Cooper LLC(“NISCO”)。該公司認為，對它和NISCO提出的索賠是沒有根據的，打算對這些索賠進行有力的辯護；然而，NISCO 60%股權的母公司Nishikawa橡膠公司簽訂了和解協議，將NISCO和CS被告從相關案件中釋放。在2019年期間，安大略省、魁北克和不列顛哥倫比亞省的每個法院都批准了這些案件的和解協議，並駁回了針對NISCO和CS被告的案件。
87
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
環境
該公司受美國和其他國家範圍廣泛的聯邦、州和地方環境和職業安全和健康法律和條例的約束，其中包括：向空氣排放、排放到水、噪音和氣味的法規；化學品和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理、回收和處置；污染財產的清理；以及人類健康和安全。該公司可能會招致與有害物質污染或接觸有關的大量費用，包括清理費用、罰款、民事或刑事制裁、第三方財產或自然資源損害、人身傷害索賠或因違反環境法或根據環境法承擔責任而升級或更換現有設備的費用，或未維護或遵守其所在地所要求的環境許可證的費用。此外，該公司目前和以前的許多設施都設在具有長期工商業經營歷史的財產上，其中一些財產受到某些環境調查和補救活動的影響。該公司為其中某些地點保留了環境儲備。截至2019年12月31日和2018，公司$6,104 和$4,668 分別在綜合資產負債表上的應計負債和其他負債中保留不折現，並認為這是足夠的。由於某些環境法(如“全面環境應對、賠償和責任法”和類似的州法律)可對可能負有責任的各方施加追溯責任，使其承擔目前或以前擁有或運營的設施以及處置或安排處置或安排處置危險廢物的場所的全部清理費用，因此，該公司可能有責任調查或補救其目前或以前的財產或其他財產(包括場外廢物處置地點)的污染。公司可能並不總是完全遵守環境法律或法規的所有適用要求，公司可能收到違反通知，或受到強制執行行動的影響，或承擔與這些要求有關的重大費用或責任。此外，新的環境要求或對現有要求的解釋的改變，或在執行方面，可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。該公司已經並將繼續支出，以滿足環境要求。雖然公司為根據環境法提出的已知索賠進行辯護和解決的費用過去不是實質性的，目前估計也不是實質性的，但這些費用可能是將來的重大費用。
僱傭合同
公司與某些關鍵管理人員有僱傭安排，以保證管理的連續性。這些安排包括支付多倍年薪、某些獎勵措施，以及在發生特定事件時以據信與可比公司一致的方式繼續發放福利。
巴西間接税索賠
在2019年，巴西最高司法法院對一個案件做出了有利的裁決，該案件質疑是否應將某一州增值税納入聯邦總收入税的計算中。該決定將允許該公司通過抵消聯邦税收債務，收回政府收取的款項。由於有利的決定，公司記錄了税前回收$8,000 2019年12月31日終了年度的產品銷售成本。實現這些追回的時間取決於行政批准的時間和有資格獲得抵消的聯邦税收負債的產生。
其他
該公司參加了一個自願的外國税收特赦方案，該方案允許以減少的數額解決某些税務問題。在截至2017年12月31日的年度內，該公司發生了以下費用：$4,623 ，其中$4,388 是一項非現金費用，由税收淨營業虧損結轉抵銷，從而產生淨額。$235 支出對淨收入的影響。該公司沒有在這一計劃下承擔額外的物質損失。
24. 業務部門
該公司已決定在四 報告部分：北美、歐洲、亞太地區和南美洲。本公司在每個部門的主要產品是密封，燃料和剎車輸送，和流體傳輸系統。在2019年第一季度和以前各季度，公司還經營了一條防振系統生產線。2019年4月1日，公司完成了AVS生產線的剝離。
公司各部門的會計政策與附註2.“重要會計政策的列報依據和摘要”
88
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
從2019年1月1日起，該公司改變了對其運營部門的計量，以細分經調整的EBITDA。每個部分的結果包括對一般費用、行政費用和其他分擔費用的某些撥款。經部門調整的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。
該公司報告部門的某些財務信息如下：
截至12月31日止的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
對外部客户的銷售 | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
亞太 | |||||||||||
南美洲 | |||||||||||
合併 | $ | $ | $ | ||||||||
部門間銷售 | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
亞太 | |||||||||||
南美洲 | |||||||||||
沖銷和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
合併 | $ | $ | $ | ||||||||
調整後的EBITDA | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
亞太 | ( | ) | |||||||||
南美洲 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
合併 | $ | $ | $ | ||||||||
淨利息費用 | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
亞太 | |||||||||||
南美洲 | |||||||||||
合併 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊和攤銷費用 | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
亞太 | |||||||||||
南美洲 | |||||||||||
合併 | $ | $ | $ | ||||||||
89
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
截至12月31日止的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
資本支出 | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
歐洲 | |||||||||||
亞太 | |||||||||||
南美洲 | |||||||||||
企業 | |||||||||||
合併 | $ | $ | $ | ||||||||
截至12月31日止的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
調整後的EBITDA | $ | $ | $ | ||||||||
出售業務的收益 | |||||||||||
賣地收益 | |||||||||||
重組費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
商譽減值費用 | ( | ) | |||||||||
其他減值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
項目費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
存貨記賬攤銷 | ( | ) | |||||||||
租賃終止費用 | ( | ) | |||||||||
養卹金結算費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外國税收特赦計劃 | ( | ) | |||||||||
再融資損失和債務清償 | ( | ) | ( | ) | |||||||
EBITDA | $ | $ | $ | ||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息費用，扣除利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
庫珀標準控股公司的淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
分段資產 | |||||||
北美 | $ | $ | |||||
歐洲 | |||||||
亞太 | |||||||
南美洲 | |||||||
沖銷和其他 | |||||||
合併 | $ | $ | |||||
90
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
生產線信息
收入的產品線信息如下：
截至12月31日止的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
密封系統 | $ | $ | $ | ||||||||
燃料和剎車輸送系統 | |||||||||||
流體傳輸系統 | |||||||||||
防振系統 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
合併 | $ | $ | $ | ||||||||
地理信息
根據來源國以及不動產、廠房和設備淨額計算的收入地理信息如下：
截至12月31日止的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
墨西哥 | |||||||||||
中國 | |||||||||||
法國 | |||||||||||
加拿大 | |||||||||||
波蘭 | |||||||||||
德國 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
合併 | $ | $ | $ | ||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||
美國 | $ | $ | |||||||||
墨西哥 | |||||||||||
中國 | |||||||||||
法國 | |||||||||||
加拿大 | |||||||||||
波蘭 | |||||||||||
德國 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
合併 | $ | $ | |||||||||
91
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股和股票除外)
客户集中度
對佔公司合併銷售總額10%或10%以上的客户的銷售以及公司合併銷售的相關百分比2019, 2018和2017如下：
2019年佔淨銷售額的百分比 | 2018年淨銷售額百分比 | 2017年淨銷售額百分比 | ||||||
客户 | ||||||||
福特 | % | % | % | |||||
通用汽車 | % | % | % | |||||
菲亞特克萊斯勒汽車 | % | % | % | |||||
25. 對附屬公司的投資
根據權益法，公司對附屬公司的實益所有權如下：
名字 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
Sujan Cooper標準AVS私人有限公司 | % | ||||
Nishikawa Cooper有限公司 | % | % | |||
柏柏標準FTS私人有限公司 | % | % | |||
Nishikawa Tachaplatt Cooper有限公司 | % | % | |||
煙臺領先解決方案汽車零部件有限公司。 | % | % | |||
92
26. 選季資料(未經審計)
2019 | 第一 四分之一 | (1 | ) | 第二 四分之一 | (1 | ) | 第三 四分之一 | (1 | ) | 第四 四分之一 | |||||||||
銷售 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | (3) | ( | ) | ( | ) | (4) | |||||||||||
庫珀標準控股公司的淨收益(損失) | ( | ) | (3) | ( | ) | ( | ) | (4) | |||||||||||
庫珀標準控股公司每股基本淨收益(虧損)。(2) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
庫珀標準控股有限公司每股稀釋淨收益(虧損)(2) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
2018 | 第一 四分之一 | (1 | ) | 第二 四分之一 | (1 | ) | 第三 四分之一 | (1 | ) | 第四 四分之一 | (1 | ) | ||||||||
銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | (5) | |||||||||||||||||
庫珀標準控股公司的淨收益(損失) | ( | ) | (5) | |||||||||||||||||
庫珀標準控股公司每股基本淨收益(虧損)。(2) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
庫珀標準控股有限公司每股稀釋淨收益(虧損)(2) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
(1)請參閲附註2.“重要會計政策的提出依據和摘要”關於先前發佈的財務報表中因記錄與亞太區域客户的定價優惠時間有關的錯誤以及其他非重大錯誤而作出的調整的進一步細節。2019年第三季度的期外調整導致銷售額增加。$10,497 ，淨收入增加$9,178 ，並增加稀釋後的每股收益$0.53 截至2019年9月30日的三個月。
(2)全年基本每股收益和稀釋每股收益不一定同意四個季度的總和，因為每個季度都是單獨計算的。
(3) 2019年第二季度的淨收益包括出售AVS業務的收益。
(4) 2019年第四季度的淨收益數額包括與固定資產有關的減值費用和非現金養卹金結算費用。
(5) 2018年第四季度的淨收益數額包括與商譽、無形資產和固定資產有關的減值費用，以及在法國記錄的遞延税金淨額和在美國的資本損失結轉中的估值備抵額。
93
附表II
估值及合資格賬目
(百萬美元)
描述 | 期初餘額 | 記作開支的 | 記入(貸記)其他帳户(1) | 扣減 | 期末餘額 | ||||||||||||
從應收賬款中扣除的可疑賬户備抵 | |||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | (2) | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||
2018年12月31日 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||
2017年12月31日終了年度 | $ | ( | ) | (3) | $ | ||||||||||||
(1) 主要是外幣換算。
(2) 2019年的增長與中國的商業結算有關。
(3)主要與無法收回的註銷金額有關。
描述 | 期初餘額 | 加法 | 期末餘額 | ||||||||||||||
記作收入的 | 轉記權益(4) | 扣減 | |||||||||||||||
評税免税額 | |||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | (5) | ( | ) | $ | ||||||||||||
2018年12月31日 | $ | (6) | ( | ) | ( | ) | (7) | $ | |||||||||
2017年12月31日終了年度 | $ | (8) | $ | ||||||||||||||
(4)包括外幣換算。
(5)主要與2019年的損失有關，但在某些外國法域卻沒有任何好處。
(6)主要與2018年的損失有關，但在某些外國法域卻沒有任何好處。
(7)主要與在美國和法國發放估價津貼有關。
(8)主要與2017年的損失有關，但在某些外國司法管轄區沒有任何好處，而在2017年期間在美國發生了資本損失。
94
第九項.會計和財務披露中的會計和財務披露中的變化和與會計人員的分歧
不適用。
第9A項.成品率控制和程序
對披露控制和程序的評估
公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2003年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條規定的公司披露控制和程序的有效性。2019年12月31日。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。然而，根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。2019年12月31日.
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法案”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。在公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，公司根據內部控制框架-Treadway委員會贊助組織委員會於2013年發佈的綜合框架，對財務報告的內部控制有效性進行了評估。根據“內部控制-綜合框架”框架下的評估，管理層得出結論認為，公司對財務報告的內部控制在2019年12月31日.
公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告載於第八項。本報告的“財務報表和補充數據”標題為“獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的報告”。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制在第四季度結束時沒有變化2019年12月31日這在很大程度上影響了公司對財務報告的內部控制，或者相當可能會對公司的財務報告產生重大影響。
第9B項.其他信息
沒有。
95
第III部
第十項：轉制、轉制董事、執行人員和公司治理
董事和執行幹事
第10項所要求的有關公司董事的資料，是參照“建議書-建議1：董事的選舉”的標題下的資料，納入公司的最後委託書內。2020股東年會(“2020代理聲明“)。第10項所要求的有關公司行政人員的資料，是參照“公司管治、董事局及委員會事宜-行政主任”標題下的資料而納入的。2020代理語句
審計委員會
第10項所要求的與審計委員會有關的信息，包括審計委員會成員和“審計委員會財務專家”的身份，以參考2020“公司治理、董事會和委員會事項-董事會委員會及其職能-審計委員會”標題下的委託書。
遵守“外匯法”第16(A)條
第10項所要求的關於遵守“外匯法”第16(A)節規定的資料是參照“交換法”第16(A)條中的資料納入的2020“公司治理、董事會和委員會事項”標題下的委託書-第16(A)節-受益所有權報告遵守情況。
行為規範
第10項所要求的有關我們的道德守則的資料是參照2020“公司治理”標題下的委託書聲明。“公司行為守則”適用於公司所有高級人員、董事和僱員，並可在公司網站上查閲www.cooperstandard.com。若要查閲“行為守則”，請先單擊“投資者”，然後單擊“公司治理”。
第11項.無償贈予行政補償
第11項所要求的有關執行董事薪酬、賠償委員會聯鎖及內幕參與的資料，以及賠償委員會的報告，均參照2020在“公司治理、董事會和委員會事項-董事薪酬”、“提議2：就指定的執行幹事薪酬進行諮詢表決-薪酬討論和分析”、“提案2：關於指定執行幹事薪酬的諮詢表決-賠償委員會報告”和“提議2：關於指定執行幹事薪酬的諮詢表決-行政報酬”等標題下的委託書聲明。
第十二項.某些受益所有人的所有權和管理及相關股東事項
第12項所要求的資料是參照2020“公司治理、董事會和委員會事項-股權和相關股東事項”標題下的委託書。
第13項.對某些關係及相關交易，及董事獨立性
第13項所要求的有關與有關人士的交易的資料，以參考資料載於2020代理聲明標題下的“與相關人員的交易”。第13項所要求的有關公司董事獨立性的資料，是參照2020“公司治理-董事會-董事會獨立性”標題下的委託書聲明。
第十四項.轉制、轉制等主要會計費用和服務
第14項下所要求的資料由2020“獨立註冊會計師事務所收費及服務”標題下的委託書。
96
第IV部
第15項.成本税和財務報表表
(A)作為本年度報告的一部分以表格10-K提交的文件：
10-K 報告 頁/頁 | |
1.財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP報告 | 42 |
獨立註冊會計師事務所安永有限公司財務報告內部控制報告 | 44 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度淨收入合併報表 | 45 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(損失)綜合報表 | 46 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表 | 48 |
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度現金流量表 | 49 |
合併財務報表附註 | 50 |
2.財務報表附表 | |
附表二-估值及合資格賬目 | 94 |
所有其他財務報表附表均不符合有關指示的要求，或不適用，因此被略去。 | |
3.“展品索引”所列展品 | |
97
展品索引
除非另有規定，證交會文件編號為001-36127。
展覽品編號 | 展覽説明 | |
2.1* | 債務人第二次修訂的聯合第11章重組計劃，日期為2010年3月26日(參考庫珀標準控股公司的表2.1)，庫珀標準控股公司目前提交的表格8-K的報告(檔案編號333-123708)。 | |
3.1* | 庫珀標準控股公司註冊證書，日期為2010年5月27日(參考表3.1)庫珀標準控股公司在表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-168316)。 | |
3.2* | 固鉑標準控股有限公司修訂和恢復章程。(參照庫珀標準控股公司截至2016年12月31日的財政年度10-K年度報告表3.2)。 | |
3.3* | 庫珀標準控股公司指定證書7%累計參與可轉換優先股(參見庫珀標準控股公司在表格S-1(檔案號333-168316)上的註冊聲明表3.3)。 | |
4.1* | 登記權利協議，日期為2010年5月27日，由固鉑標準控股公司和固鉑標準控股公司、後盾購買者和其他持有人簽署(參見庫珀標準控股公司2010年6月3日提交的關於8-K表格的最新報告(文件編號333-123708)。 | |
4.2* | 截至2016年11月2日，由固鉑標準汽車公司(Cooper-Standard Automotive Inc.)、保證人方庫珀標準汽車公司(Cooper Standard Automotive Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.National Association)簽訂的契約(參見庫珀標準控股有限公司(Cooper-Standard Holdings Inc.)目前提交的2016年11月7日提交的表格8-K的附件4.1)。 | |
4.3** | 證券説明 | |
10.1* | 自2016年11月2日起，庫珀-標準汽車公司、庫珀-標準汽車加拿大有限公司、固鉑-標準汽車國際控股有限公司和庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS中級HoldCo 1有限責任公司作為貸款方，以及美國銀行(N.A.)作為此類貸款人的代理人(參見表10.1)-標準控股公司關於2016年11月7日提交的表格8-K的最新報告)。 | |
10.2* | 截至2014年4月4日，CS Intermedial HoldCo 2 LLC、CS Intermedial HoldCo 1 LLC、Deutsche Bank AG New York分公司作為行政代理人和擔保品代理人的信貸協議，以及其他放款方之間的信貸協議(參見Cooper-Standard Holdings Inc.2014年4月8日提交的8-K表格的表10.1)。 | |
10.3* | 截至2016年11月2日，固鉑-標準汽車公司(Cooper-Standard Automotive Inc.)作為借款者、固鉑標準汽車公司(Cooper-Standard Automotive Inc.)的某些子公司作為擔保人、CS中級HoldCo 1有限責任公司、德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為控股公司、德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理人和擔保品代理人以及其他貸款人(參見Cooper-Standard Holdings Inc.目前提交的表格8-K的當前報告)中的第1號修正案。 | |
10.4* | 自2017年5月2日起，固鉑-標準汽車公司(Cooper-Standard Automotive Inc.)作為借款者、固鉑標準汽車公司(Cooper)的某些子公司作為擔保人、CS中級Holdco 1 LL、AS Holdings、Deutsche Bank AG New York分公司、作為行政代理人和擔保品代理人以及其他貸款人(參見Cooper-Standard Holdings公司截至2017年6月30日的季度報告表10-Q)中的第2號修正案。 | |
98
展覽品編號 | 展覽説明 | |
10.5* | 截至2018年3月6日“定期貸款信貸協議”第3號修正案，庫珀-標準汽車公司作為借款人，庫珀-標準汽車公司的某些子公司作為擔保人，CS中級Holdco 1 LL，AS Holdings，Deutsche Bank AG New York分公司，作為行政代理人和抵押品代理人，以及其他貸款人(參見Cooper-Standard Holdings Inc.的表10.1，2018年3月31日終了的財政季度報告表10-Q)。 | |
10.6*† | 僱傭協議，日期為2009年1月1日，由固鉑標準汽車公司和固鉑標準汽車公司之間簽訂。和KeithD.Stephenson(參考表10.25)庫珀標準控股公司截至2008年12月31日的財政年度10-K年度報告)。 | |
10.7*† | 庫珀標準汽車公司自2011年1月1日起生效的執行Severance薪酬計劃(參見庫珀標準控股公司截至2010年12月31日會計年度表10-K的表10.7)。 | |
10.8*† | 庫珀標準汽車公司遞延補償計劃，2005年1月1日起生效，修訂日期至2008年12月31日(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2008年12月31日會計年度表10-K的表10.33)。 | |
10.9*† | 庫珀標準汽車公司補充行政退休計劃，自2011年1月1日起生效(參見庫珀標準控股公司截至2010年12月31日的財政年度10-K年度報告表10.10)。 | |
10.10*† | 庫珀標準汽車公司無保留補充福利計劃，自2011年1月1日起修訂和恢復(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2010年12月31日會計年度表10-K的表10.12)。 | |
10.11*† | 庫珀標準汽車公司長期激勵計劃(參考表10.13)庫珀標準控股公司截至2010年12月31日的財政年度10-K年度報告)。 | |
10.12*† | 就業協議修正案表格，2011年1月1日生效(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2010年12月31日的財政年度10-K年度報告表10.16)。 | |
10.13*† | 2011年固鉑標準控股公司綜合激勵計劃(參考表10.22)庫珀標準控股公司截至2010年12月31日的財政年度10-K年度報告)。 | |
10.14*† | 修訂和恢復2011年庫珀-標準控股公司。綜合激勵計劃(參考2013年12月31日終了財政年度10-K表的庫珀標準控股公司年度報告表10.12)。 | |
10.15*† | 修訂和恢復庫珀-標準控股公司。2011年Omnibus激勵計劃(參考表10.1)庫珀標準控股公司截至2017年6月30日的季度報告表10-Q)。 | |
10.16*† | 固鉑標準控股公司的形式2011年Omnibus獎勵計劃關鍵員工股票期權不合格協議(參見庫珀標準控股公司截至2010年12月31日會計年度10-K表的表10.24)。 | |
10.17*† | 2010年固鉑標準控股公司管理激勵計劃(參考庫珀標準控股公司2010年6月3日提交的8-K表格的最新報告表10.6)。 | |
99
展覽品編號 | 展覽説明 | |
10.18*† | 2010年固鉑格式-標準控股公司。針對關鍵員工的管理激勵計劃不合格股票期權協議(參見庫珀標準控股公司2010年6月3日提交的關於8-K表的最新報告表10.7)。 | |
10.19*† | 2010年固鉑格式-標準控股公司。管理層激勵計劃董事不合格股票期權協議(參考庫珀標準控股公司2010年6月3日提交的8-K表格的表10.9)。 | |
10.20*† | Jeffrey S.Edwards，Cooper-Standard Holdings Inc.，Cooper-Standard Automotive Inc.日期：2012年10月1日(參考表10.2)庫珀標準控股公司截至2012年9月30日會計季度的10-Q季度報告。 | |
10.21*† | D.William Pumphrey，Jr.，Cooper-Standard Holdings Inc.庫珀標準汽車公司日期：2011年8月16日(參考表10.30)庫珀標準控股公司截至2012年12月31日的財政年度10-K年度報告。 | |
10.22*† | CSA德國Verwaltungs GmbH和Juan Fernando de Miguel Posada於2013年3月1日簽訂的服務合同(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2013年12月31日會計年度表10-K的表10.26)。 | |
10.23*† | 宋敏·李和庫珀-標準汽車公司的國際轉讓協議。日期：2012年12月31日(參見2013年12月31日終了財政年度庫珀標準控股公司10-K年度報告表10.27)。 | |
10.24*† | 2016年10月28日“宋敏·李與固鉑-標準汽車公司國際轉讓協議”的延期增編。日期：2012年12月31日(參見表10.28)庫珀標準控股公司截至2017年12月31日會計年度10-K年度報告)。 | |
10.25*† | 庫珀標準汽車公司自2014年1月1日起生效的長期激勵計劃(參考2013年12月31日終了財政年度庫珀標準控股公司10-K年度報告表10.28)。 | |
10.26*† | 固鉑標準控股公司的形式2011 Omnibus獎勵計劃無保留股票期權協議(參考Cooper-Standard Holdings Inc.截至2014年12月31日會計年度表10-K的表10.38)。 | |
10.27*† | 2015年的形式庫珀-標準控股公司。2011年Omnibus獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(參照Cooper-Standard Holdings Inc.截至2014年12月31日會計年度表10-K的表10.40)。 | |
10.28*† | 提供喬納森P巴納斯和庫珀標準汽車公司之間的信件。日期：2015年8月17日(參考表10.1)，庫珀標準控股有限公司在2015年8月28日提交的關於表格8-K的最新報告。 | |
10.29*† | 固鉑標準控股公司的形式2011年Omnibus獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(非僱員董事)(參考庫珀標準控股公司截至2015年6月30日會計季度表10-Q的表10.1)。 | |
100
展覽品編號 | 展覽説明 | |
10.30*† | 固鉑標準控股公司的形式修正和恢復高級人員和董事賠償協議(參照庫珀標準控股公司2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告表10.36)。 | |
10.31*† | 固鉑標準控股公司的形式2011年Omnibus獎勵計劃特別留用獎協議(股票結算獎)(參考Cooper-Standard Holdings Inc.截至2016年9月30日會計季度表10-Q的表10.1)。 | |
10.32*† | 固鉑標準控股公司的形式2011年總括獎勵計劃-2016年限制性股票獎勵協議(業績單位，結清了50%現金/50%股票)(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2016年12月31日會計年度表10-K的表10.40). | |
10.33*† | 固鉑標準控股公司的形式2011 Omnibus獎勵計劃-2016年限制性股票獎勵協議(業績單位，100%現金結算)(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2016年12月31日會計年度表10-K的表10.41)。 | |
10.34*† | 固鉑標準控股公司的形式2011 Omnibus獎勵計劃2017年業績獎勵協議(股票結算獎)(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2017年3月31日的財政季度報告表10-Q)表10.1)。 | |
10.35*† | 固鉑標準控股公司的形式2011 Omnibus獎勵計劃2017年業績獎勵協議(現金結算獎)(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2017年3月31日的第10-Q表季度報告表10.2)。 | |
10.36**† | 庫珀標準控股公司2017年總括獎勵計劃。 | |
10.37**† | 庫珀標準汽車公司長期激勵計劃於2017年5月18日修訂並恢復生效. | |
10.38**† | 庫珀標準汽車公司年度激勵計劃自2018年1月1日起修訂並恢復生效。 | |
10.39*† | 固鉑標準控股公司的形式2017年Omnibus獎勵計劃限制性股票獎勵協議(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2017年6月30日會計季度表10-Q的表10.4)。 | |
10.40*† | 固鉑標準控股公司的形式2017年Omnibus獎勵計劃不合格股票期權獎勵協議(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2017年6月30日會計季度表10-Q的表10.5)。 | |
10.41*† | 固鉑標準控股公司的形式2017年Omnibus獎勵計劃2017年業績單位獎勵協議(股票結算獎)(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2017年6月30日會計季度第10-Q表的表10.6)。 | |
10.42**† | 固鉑標準控股公司的形式2017年總括獎勵計劃限制性股票股獎勵協議(非僱員董事)。 | |
101
展覽品編號 | 展覽説明 | |
10.43*† | 2018年固鉑格式-標準控股公司2017年總括激勵計劃不合格股票期權協議。(參照庫珀標準控股公司截至2018年3月31日會計季度10-Q的季度報告表10.2)。 | |
10.44*† | 2018年固鉑格式-標準控股公司2017年Omnibus獎勵計劃業績單位獎勵協議(現金結算獎勵)(參見Cooper-Standard Holdings Inc.截至2018年3月31日會計季度第10-Q表的表10.3)。 | |
10.45*† | 2018年固鉑格式-標準控股公司2017年Omnibus獎勵計劃業績單位獎勵協議(股票結算獎)(參考Cooper-Standard Holdings Inc.截至2018年3月31日會計季度表10-Q的表10.4)。 | |
10.46*† | 2018年固鉑格式-標準控股公司2017年Omnibus獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金結算獎勵)(參考Cooper-Standard Holdings Inc.截至2018年3月31日會計季度表10-Q的表10.5)。 | |
10.47**† | 提供之間的信傑弗裏A.德貝斯特，庫珀-標準控股公司。庫珀標準汽車公司日期是2018年1月24日。 | |
10.48* | 日期為2018年11月1日的庫珀標準汽車公司(Cooper-Standard Automotive Inc.)和ContiTech USA Inc.之間的資產購買協議(參見庫珀標準控股公司2018年12月31日終了財政年度10-K報表的表10.50)。 | |
10.49*† | 2019年固鉑格式-標準控股公司。2017年Omnibus獎勵計劃無保留股票期權協議(參見Cooper-Standard Holdings Inc.的表10.1)。截至2019年3月31日的財政季度第10-Q表的年度報告)。 | |
10.50*† | 2019年固鉑格式-標準控股公司。2017年Omnibus獎勵計劃業績單位獎勵協議(現金結算獎勵)(參考庫珀標準控股公司表10.2)。截至2019年3月31日的財政季度第10-Q表的年度報告)。 | |
10.51*† | 2019年固鉑格式-標準控股公司。2017年Omnibus獎勵計劃業績單位獎勵協議(股票結算獎)(參考庫珀標準控股公司的表10.3)。截至2019年3月31日的財政季度第10-Q表的年度報告)。 | |
10.52*† | 2019年固鉑格式-標準控股公司。2017年Omnibus獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金或股票結算獎勵)(參考庫珀標準控股公司表10.4)。截至2019年3月31日的財政季度第10-Q表的年度報告)。 | |
10.53*† | 2019年固鉑格式-標準控股公司。2017年Omnibus獎勵計劃限制性股票單位獎勵協議(現金結算獎勵)(參考庫珀標準控股公司表10.5)。截至2019年3月31日的財政季度第10-Q表的年度報告)。 | |
10.54**† | 宋敏李，固鉑標準控股有限公司分離協議。庫珀標準汽車公司截至2019年12月31日。 | |
21.1** | 庫珀標準控股有限公司子公司名單。 | |
23.1** | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
102
展覽品編號 | 展覽説明 | |
31.1** | 根據“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條)認證首席執行幹事。 | |
31.2** | 根據“外匯法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條)。 | |
32*** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條的認證。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
104**** | 頁面交互數據文件，採用內聯XBRL格式 | |
*作為本報告的展覽品，以參照方式註冊為另一附屬公司。
**與本報告一併提交。
*隨同本報告
*根據條例S-T的規定以電子方式提交本報告。
†合同或補償計劃或安排。
作為本報告證物提交的協議和其他文件不是為了提供事實資料或其他披露，而是關於協議或其他文件本身的條款，你不應為此目的依賴它們。特別是，我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證，完全是在有關協議或文件的具體範圍內作出的，不得描述在作出之日或在任何其他時間的實際情況。
103
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
庫珀標準控股公司 | ||
日期：2020年2月26日 | S/Jeffrey S.Edwards | |
傑弗裏·愛德華茲 | ||
主席兼首席執行官 | ||
(特等行政主任) | ||
104
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告於2020年2月26日以下人士以所述身份代表書記官長。
簽名 | 標題 | |
S/Jeffrey S.Edwards | 主席兼首席執行官(特等行政主任) | |
傑弗裏·愛德華茲 | ||
/S/Jonathan P.Banas | 總財務主任(特等財務主任) | |
喬納森·巴納斯 | ||
/S/Peter C.布魯塞爾 | 總會計主任(特等會計主任) | |
彼得·C·布魯塞爾 | ||
/S/David J.Mastercola | 導演 | |
大衞·馬斯特洛拉 | ||
/S/Justin E.Mirro | 導演 | |
賈斯汀·E·米羅 | ||
/S/Robert J.Remenar | 導演 | |
羅伯特·雷米納 | ||
S/Sonya F.Sepahban | 導演 | |
索尼婭·塞帕班 | ||
S/Thomas W.Sidlik | 導演 | |
託馬斯·西德利克 | ||
S/Matthew J.Simoncini | 導演 | |
馬修·西蒙奇尼 | ||
/S/Stephen A.Van Oss | 導演 | |
斯蒂芬·範奧斯 | ||
/S/張佩芳 | 導演 | |
張佩芳 | ||
105