424B5

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條，根據1933年“證券法”修訂本，註冊人在S-3(檔案編號333-233337)上的註冊聲明中的註冊費用表的重新計算，應視為更新註冊費用表的計算方法(第456-b和457(R)條)。

我們提供我們6.50%C系列的11，000，000股固定浮動累積可贖回優先股，每股票面價值0.01美元，清算優惠為每股25.00美元，或C系列優先股。持有C系列優先股的人將有權從2025年3月31日起收取累積現金股息(I)，並將其包括在2025年3月31日之前，按等於每股25美元的清算優惠(相當於每股1.625美元)的固定利率計算，但不包括在內；(Ii)從2025年3月31日起，包括2025年3月31日起，以浮動利率等於三個月的libor，加上每股清算優先權每年25美元的5.345%的利差計算。股息將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或大約每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付，從2020年6月30日開始(長期第一個紅利期)。股利將從C系列優先股的原始發行日期累積和累積，幷包括在內。

在2025年3月31日之前，我們不能贖回C系列優先股，除非在有必要保留我們作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託或REIT資格的情況下，除非在發生控制權變化時(如此處所定義)。在2025年3月31日或之後，我們可在符合某些程序規定的情況下，選擇贖回C系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累積和未支付的股息(不論是否授權或宣佈) 到但不包括贖回日期。此外，在發生控制權變更時，我們可以在符合某些程序要求的情況下，在發生這種控制變化的第一個日期後120天內贖回C系列優先股的任何或全部股份，以贖回價格為每股25.00美元的現金，外加任何累計和未支付的股利(不論是否經授權或宣佈)到贖回日期，但不包括贖回日期。系列C 優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的限制，除非我們回購或贖回或轉換為我們普通股的股票，每股面值0.01美元，否則將無限期地保持未清償狀態，因為C系列優先股的持有人改變了控制權。

在發生控制變更時，C系列優先股的每一位持有人將有權(如上文所述，在控制轉換日期改變之前(如本文件所定義)，選擇全部或部分贖回C系列優先股)，將該持有人在控制權轉換日期變更時所持有的C系列優先股的部分或全部股份轉換為我們在C系列優先股普通股中的若干股股份，相當於以下兩種股票中的一小部分：

將(I)系列C 優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上其上的任何累計和未付股息(不論是否授權或申報)除以但不包括控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是在股利記錄日期之後(如此處所定義的)和C系列優先股的相應股利支付日期之前，在這種情況下，在該股利支付日支付的這種累積和未付股息的額外數額將不被(2)普通股價格(如本款所定義)包括在這筆款項中；和

6.45161，或股份上限，但須作此處解釋的某些調整；

在每一種情況下，根據本招股章程補編所述條件和條件，包括在規定的情況下接受本招股章程補充説明所述替代考慮的規定。

C系列優先股尚未評級。C系列優先股不存在當前市場。我們打算申請在紐約證券交易所(NYSE)上市的C系列優先股的股票，代碼為MFA中華人民共和國HECH。如果申請獲得批准，預期在C系列優先股首次發行之日起30天內開始在紐約證券交易所進行 C系列優先股的交易。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為MFA。

對C系列優先股的轉讓和所有權有限制，目的之一是保留我們作為REIT的資格。請參閲對C系列優先股轉讓和所有權限制的説明，本招股説明書補充和説明瞭普通股和優先股對所有權和轉讓的限制，並附在招股説明書中。此外，除本招股説明書中所述的有限情況外，C系列優先股的持有者一般不會有任何表決權。

投資C系列優先股涉及到一定的風險。在購買C系列優先股的任何股票之前，您應先閲讀本招股説明書補編第S-9頁和截至2019年12月31日會計年度的10-K表的年度報告，以及我們隨後關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告中關於重大風險因素的討論，這些報告通過參考本招股説明書補充文件和所附招股説明書而納入本章程補充文件和所附招股説明書。


	每股		共計⁽¹⁾
對公眾的價格	$	25.00	$	275,000,000
承銷折扣及佣金	$	0.7875	$	8,662,500
收益給我們(費用前)	$	24.2125	$	266,337,500

(1)	假定保險人不行使超額配售選擇權.

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商購買C系列優先股最多1，650，000股的選擇權，以便在本招股説明書增發之日起30天內，按照上述相同的條款和條件，只購買超額分配的股份(如有的話)。

C系列優先股的股票將於2020年3月2日或前後交付，只需通過存託信託公司或dtc以賬面入賬形式交付。

聯合賬務經理


摩根士丹利	高盛有限公司	J.P.摩根

加拿大皇家銀行資本市場	瑞銀投資銀行	富國銀行證券

	Keefe，Bruyette和Woods A Stifel公司

本招股説明書的補充日期為2020年2月25日。


關於這份招股説明書			1

前瞻性陳述			2

MFA金融公司			4

危險因素			6

收益的使用			7

普通股和優先股説明			8

保存人股份的説明			12

認股權證的描述			14

債務證券説明			15

其他證券説明			31

馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			32

美國聯邦所得税考慮因素			37

分配計劃			63

法律事項			65

專家們			66

以提述方式將某些文件編入法團			67

我們歸檔的信息			68

斯-我

你只應依賴於本招股説明書增訂本、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

本招股章程補充條款所涵蓋的C系列優先股的股份，以及所附招股説明書，在任何不允許要約的司法管轄區內，我們都不是，承銷商也不是。您應假定，本招股説明書補充、附帶的招股説明書、任何適用的免費招股説明書以及通過此處或其中引用的文件所載的信息只有在其各自的日期或這些文件中指定的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-II

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了本次發行的具體條款和與我們有關的某些其他事項，並補充或更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書及以參考方式併入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。

為本招股章程增訂本及所附招股章程之目的，任何在本章程內或在本章程所合併或當作為法團的文件中或在所附的招股章程內的任何陳述，均須當作是修改或取代本招股章程及所附招股章程內所載的陳述，但如其後提交的任何文件所載的陳述亦包括在該文件內，而該陳述亦已併入該文件內，或在該等陳述內被當作是藉提述而任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補編或所附招股章程的一部分。本招股説明書、所附招股説明書及每一份參股文件均包括有關我們的重要資料、所提供的普通股及你在投資這些證券前應知道的其他資料。本招股説明書及其附帶的招股説明書中對我們、對我們、對我們或對公司的所有提及都是指MFA金融公司。

你只應依賴於本招股説明書的補充、所附的招股説明書或我們準備的任何免費的書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人，也沒有授權承保人向你提供與本“招股説明書補編”、隨附招股説明書或我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，而承保人也不是，提供出售這些證券在任何司法管轄區，如果要約或出售是不允許的。你不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載或所附招股章程所載的資料在除本招股章程或隨附招股章程(視屬何情況而定)日期以外的任何日期是準確的，或如屬以參考方式合併的文件，則該等文件的日期，不論本“招股章程”增訂本及所附招股章程或任何C系列優先股的出售日期為何。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

S-III

本招股説明書及其附帶的招股説明書，包括本文及其中所載的參考資料，包含經修正的1933年證券法(或證券法)第27A節和1934年“證券交易法”(或交易法)第21E條所指的前瞻性聲明。在使用時，不具有歷史意義的語句，包括那些包含意志、相信、預期、預期、估計、計劃、繼續、意圖、等詞語的語句，應該、可以。.會.=‘class 1’>這些術語和類似表達式的變化和變化.這些術語或類似表達式的否定詞是為了識別前瞻性的語句，並且作為，可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和假設.

這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定因素的影響，其中包括但不限於與以下方面有關的風險：

本港住宅按揭證券(或“按揭證券”)、住宅整體貸款、住宅按揭證券、與按揭有關的資產及其他資產的利率及市場價值(即公允價值)的變動；

住宅抵押資產提前償還率的變化，其增加可能導致我們投資組合中某些投資的收益減少，並可能要求我們將由於這種提前付款而得到的收益再投資於利息較低的投資，而減少則可能導致我們投資組合中某些投資的利率期限增加，使其估值對利率的變化更加敏感，並可能導致預測的現金流降低，或在某些情況下，以折價方式對購買的某些Legacy non-Agency MBS進行減值；

我們資產的信貸風險，包括違約率的變化和管理層關於抵押貸款抵押貸款違約率的假設，這些抵押貸款沒有得到任何美國政府機構或任何聯邦特許公司(或非代理MBS)的擔保，並且與我們的住宅整筆貸款組合有關；

我們為我們的資產融資的能力，以及任何這類借款的費用、期限和其他條件；

執行或改變影響我們業務的政府規章或方案；

我們對應納税收入的估計數，其實際數額取決於若干因素，包括但不限於利息收入和融資成本的變化，我們選擇的方法是計算非代理住房抵押貸款和整個住宅貸款的市場折扣，以及預付款項的範圍、已實現的損失和由聯邦特許公司(如房利美或房地美)或美國政府的機構作為本金和(或)利息擔保的住房抵押貸款組合的損失和變化，如金妮·梅，適用税期內可能發生的非代理抵押貸款和住宅貸款組合，包括任何抵押貸款抵押貸款處置的損益和整筆貸款修改、止贖和清算；

分配給股東的時間和數額，由我們的董事會酌情宣佈和支付，除其他外，將取決於我們的應税收入、我們的財務業績和總體財務狀況及流動性、我們的房地產投資信託基金(或REIT)資格的維持以及我們的董事會認為相關的其他因素；我們是否有能力為聯邦所得税目的保持作為REIT的資格；

我們有能力根據經修正的“1940年投資公司法”(或“投資公司法”)保持豁免註冊，包括關於證券交易委員會發布的關於“投資公司法”下某些公司在“投資公司法”下的地位的解釋性問題的聲明，這些公司從事獲得抵押貸款和與抵押有關的權益的業務；

S-iv

我們對不良住宅貸款(或不良貸款)的投資的預期回報，這些貸款除其他外，受到下列因素的影響：取消贖回、出售、清算或以其他方式解決不良資產所需的時間、房屋價格、墊付資產的預付款(例如，税收、保險、維持費等)以及最終在資產解決後變現的數額；

我們購買的履約貸款的投資有針對性或預期的回報，其業績與我們的其他抵押貸款投資相似，但除其他外，這類投資的預付風險、信貸風險和融資成本存在差異；

與我們在與抵押貸款服務權(或MSR相關資產)相關的資產上的投資相關的風險，包括服務、監管和經濟風險；

與我們投資貸款發端人有關的風險；及

與投資房地產資產有關的風險，包括業務條件的變化和總體經濟狀況。

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們最近關於表10-K的年度報告中確定的風險、不確定性和因素，以及我們隨後關於表10-Q的任何季度報告或關於表格8-K的當前報告中討論的那些風險、不確定性和因素，都可能導致我們的實際結果與我們在任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。所有前瞻性聲明都是基於信念、假設和對我們未來業績的預期，同時考慮到所有現有的信息。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為它們只在發表之日發表。新的風險和不確定性隨着時間的推移而出現，因此無法預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律規定，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-V

以下摘要以其他地方所載的更詳細的資料或參考本招股章程補編和所附招股説明書的方式加以全面限定。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書和附帶的招股説明書，包括題為“風險因素”的部分，以及在作出投資決定之前通過參考文件所包含的文件。除非上下文另有説明或要求，否則本招股説明書中的信息補充假定承保人不行使其超額分配選擇權。

我們公司

我們是一個內部管理的房地產投資信託基金，主要從事房地產金融業務.我們通過子公司從事我們的業務，這些子公司在槓桿基礎上投資於住宅抵押資產，包括住宅整體貸款、住宅抵押證券和MSR相關資產。我們的主要業務目標是通過創造可分配的收入和通過與住宅抵押貸款信貸基本面相關聯的資產表現來實現股東價值。我們有選擇地投資於住宅抵押貸款資產，重點是信貸分析、預測的提前還款率、利率敏感性和預期回報。

截至2019年12月31日，我們的總資產約為136億美元，其中74億美元(55%)是通過為獲得貸款而設立的某些信託的利息獲得的全部住宅貸款。截至2019年12月31日，我們購買的履約貸款約佔我國住宅貸款總額的72%，其中包括：(I)貸款用於融資(或再融資)一至四户住宅物業，這些貸款被認為不符合消費者金融保護局通過的合格抵押定義；(Ii)由非佔用者借款人為非佔用者提供的短期商業用途貸款，這些借款人打算為牟利而修復和出售該財產，(3)向非業主提供的貸款(或再融資)佔用了一至四户人家的住宅，這些房產是租給一名或多名房客的，以及(四)以前由一般業主佔用的住宅房地產擔保的貸款。此外，截至2019年12月31日，我們在住宅抵押貸款證券上的投資約為40億美元，約佔我們總資產的29%。在這一天，我們的投資組合包括17億美元的機構抵押貸款證券化、21億美元的非機構債券和2.554億美元的CRT證券。非代理MBS包括14億美元的遺產非代理MBS和6.35億美元的RPL/NPL MBS。這些 rpl/npl mbs由證券化、不良貸款和不良貸款支持，其結構一般採用合約息票(br}增強功能，即息票從發行後36-48個月或更早的300-400個基點增加。截至2019年12月31日，我們對 msr相關資產的投資為12億美元。, 佔我們總資產的9%。我們的MSR相關資產包括定期票據，其現金流被認為在很大程度上依賴於MSR抵押品和貸款參與，以向擁有MSRs的抵押貸款發起人提供融資。截至2019年12月31日，我們剩餘的與投資有關的資產約佔我們總資產的5%，主要包括房地產所擁有的資產、向貸款來源合夥人提供的資本捐款、其他利息收益資產以及抵押貸款和貸款相關應收款。

遵守REIT要求和“投資公司法”

就美國聯邦所得税而言，我們選擇被視為REIT。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須遵守美國聯邦所得税法的一些要求，這些要求在附帶的招股説明書的標題下討論。我們的章程載有對我們資本存量的所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們遵守作為REIT資格的要求。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得實際或受益地擁有或視為

S-1

根據經修訂的“1986年國內收入法典”(或“守則”)適用的推定所有權規定，持有我國股本流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制較多者為準)。見所附招股説明書中對普通股和優先股的説明，對所有權和轉讓的限制。此外，我們打算在任何時候開展我們的業務，以便根據“投資公司法”保持我們的豁免地位，而不是作為一家投資公司加以管制。

一般資料

我們於1997年7月24日在馬裏蘭州成立公司，並於1998年4月10日開始運作。我們的主要行政辦公室位於公園大道350號，紐約20樓，紐約，10022。我們的電話號碼是 (212)207-6400。我們的普通股，我們的7.50%的B系列可贖回優先股和我們的8.00%的高級債券到期2042年在紐約證券交易所上市的符號分別為MFA_m_m_我們在www.mfafinancial.com。我們網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分。

S-2

(1)在本招股説明書補充中，(1)我們的初級股票是指我們的普通股，每股面值0.01美元，我們今後可能發行的任何類別或系列股票，按其條款，在股利支付和資產在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面比C系列優先股低， (Ii)我們的平價股票是指我們的B系列累積可贖回優先股、每股面值0.01美元或B系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列股票，按照其條件，在我們清算、解散或清盤時，在股利支付和資產分配方面與B系列優先股和C系列優先股相當；(3)我們的高級股票是指我們今後可能發行的任何類別或系列股票，在我們的清算、解散或清盤情況下，按其規定，在支付股息和資產分配方面，其級別高於C系列優先股。“可轉換股票”一詞不包括我們將來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

發行人	馬裏蘭州一家公司MFA Financial，Inc.

提供的證券

11，000，000股6.50%C系列股票固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(另加至多1，650，000股C系列6.50%的股票)固定浮動利率累積可贖回優先股，我們將發行和出售的情況下，承銷商行使他們的超額配售期權)。

股利	C系列優先股的持有人將有權從2025年3月31日起收取累積現金股息(I)，並將其包括在2025年3月31日之前，按等於每股25.00美元的清算優惠(相當於每股1.625美元)的固定利率計算，但不包括在內；(Ii)從2025年3月31日起(包括2025年3月31日)，按相當於三個月libor的浮動利率加上每股清算優惠25.00美元的5.345%的利差。

股息將在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即宣佈的和日，每季度支付一次，但如果任何股息支付日期不是營業日，則本可在該分紅支付日支付的股息可在下一個營業日支付。股息將從原發行日期(預計為2020年3月2日)累積起來，並累積為。第一次股利計劃於2020年6月30日或6月30日前後支付(第一次股利期較長)，每股0.53264美元，並將在本公司董事會根據補充分類條款確定的相應記錄日營業結束時，向持有C系列優先股記錄的人支付。

S-3

不成熟	C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。C系列優先股的股份將無限期地發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或將它們轉換成可兑換的股票，並按下文“變現轉換權”的規定進行轉換。我們不需要為支付贖回C系列優先股的資金而留出資金。

可選贖回	在2025年3月31日前，我們不能贖回C系列優先股，除非在有必要為美國聯邦所得税的目的保留我們作為REIT資格的情況下，以及在發生控制變化(如下文所定義)時， adj特別可選贖回項下所述的情況除外。在2025年3月31日及以後，我們可在符合某些程序規定的情況下，隨時或不時地全部或部分贖回C系列優先股，換取現金，贖回價為每股25.00元，另加任何累積及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括贖回日期。請參閲題為“C系列優先股贖回的進一步説明”的章節。

特別可選贖回

一旦發生控制變更，我們可在符合某些程序要求的情況下，在發生這種控制變化的第一個日期後120天內全部或部分贖回C系列優先股，換取現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息(不論是否經授權或宣佈)，但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期(如此處所定義的 )之前，我們已發出選擇贖回C系列優先股部分或全部股份的通知(不論是根據我們上述的可選贖回權還是這項特殊的可選贖回權)，則 C系列優先股的持有人將不享有下文關於被稱為贖回的C系列優先股股份的以下轉換權。請參閲本招股説明書補充中題為“ 系列C優先股贖回權”的章節。

當C系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即視為發生了控制重大變化：

任何人(包括任何集團或集團)根據交易所第13(D)(3)條所作的收購

S-4

“實益所有權法”，直接或間接地通過購買、合併或其他收購交易或我們股票的一系列收購、合併或其他收購交易，使該人有權在選舉我們的董事時行使我們所有股票的總投票權的50%以上(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，不論這種權利目前是可行使的，還是隻有在隨後的條件出現時才可行使)；

在上述要點中提到的任何交易結束後，我們和收購或倖存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克股票市場上市，或在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克股票市場的交易所或報價系統上市或報價。

轉換權	在控制權發生變化時，C系列優先股的每一位持有人將有權(除非我們行使了全部或部分贖回C系列優先股的權利，如上文在控制轉換日期更改之前，在可選的贖回或特別可選贖回項下所述)，將C系列優先股的部分或全部股份在控制轉換日期更改時轉換為我們C系列優先股普通股的號，轉換為等於以下兩種股票的股份：

將(I)系列C 優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上其上的任何累計和未付股息(不論是否經授權或宣佈)除以但不包括控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期的更改是在股利記錄日期之後(如此處所定義的)和C系列優先股的相應股利支付日期(此處定義)之前)，在這種情況下，在該股利支付日支付的這種累積和未付股息的額外數額將不被(2)普通股價格(如本款所定義)包括在這筆款項中；和

6.45161或股份上限，但須就任何分拆調整股份上限，包括由我們普通股的分佈、細分或組合所造成的分拆；

在每一種情況下，根據本招股章程補編所述條件和條件，包括在特定情況下接受本招股説明書補充説明所述替代考慮的規定。

關於控制轉換權變更的定義，控制轉換日期的連續變化和表示的普通股價格。

S-5

清算偏好	如果我們根據任何高級股票的優先權利清算、解散或結業，C系列優先股的持有者將有權獲得每股25.00美元的紅利，以及任何累積和未支付的股息(不論是否已獲授權或宣佈)，但不包括支付日期，但不包括支付日期，然後再支付給我們普通股的持有人和今後可能發行的任何其他初級股票的持有者。請參閲題為“ 系列C優先股清算偏好的進一步説明”一節。

排名	C系列優先股在我們清算、解散或清盤時分紅和分配資產的權利方面將排名如下：

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們今後可能發行的任何其他初級股票；

關於我們的平價股票；

我們日後可能發行的任何高級股票；及

有效地低於我們現有和未來的負債(包括可轉換為或可兑換我們的普通股或優先股的債務)以及我們現有和未來子公司的負債。

表決權	持有C系列優先股的人一般沒有投票權。但是，如果我們在6個或更多個完整的季度股利期(不論是否連續)不支付C系列優先股的股利，則構成董事會的董事人數將自動增加兩名，C系列優先股的持有人將自動增加兩名，作為一個單一類別與同投票權一樣被授予並可行使的平價股票持有人一起投票，將有權投票選舉另外兩名董事在我們的董事會任職，直到我們支付所有過去的股利期和當時的當前股利期在C系列優先股上累積的股息。

此外，至少三分之二的C系列優先股和平價股票的持有人投贊成票，與表決權一樣，這些股份被授予並可行使(作為一個單一類別一起投票)，我們必須：

授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額；或

S-6

通過合併、轉換、合併或其他方式，修改、修改或廢除本章程的任何條款(包括指定系列 c優先股的補充條款)，從而對C系列優先股的任何權利產生重大和不利的影響。但是，如果任何這種變化將對C系列優先股的權利、優惠、特權或表決權產生重大和不利的影響，則還需要至少三分之二的C系列優先股(作為一個單獨類別投票)的持有者的贊成票或同意。

除其他事項外，我們可以不經C系列優先股持有人的表決，發行C系列優先股的額外股份，我們可以授權和發行額外的類別或系列平價股票，包括B系列優先股的額外股份。

信息權利	在我們不受“交易法”第13條或第15條(D)項的約束以及任何C系列優先股的股票未發行期間，我們將盡最大努力通過我們的網站www.mfafinancial.com (或“外匯法”允許的其他手段)表格10-K年度報告和表10-Q季度報告的副本，如果我們受到“外匯法”第13或15(D)條的約束，我們將被要求根據“外匯法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交 (不包括任何可能需要的證據)。我們將盡最大努力在相關日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們遵守“外匯法”第13或15(D)條的規定，我們將被要求向證券交易委員會提交此類報告，而且我們是“交易所法”含義的範圍內的非加速申報人。

上市	C系列優先股不存在當前市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市的C系列優先股的代號為MFA中華人民共和國。如果獲準上市，我們預計紐約證券交易所將在首次發行C系列優先股之日起30天內開始交易。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在C系列優先股中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能向你保證，C系列優先股的市場將在紐約證券交易所開始交易前發展，如果發展起來，將保持或向你提供足夠的流動性。

對轉讓和所有權的限制

我們的章程包含了對我們資本存量的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守作為REIT資格的要求。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得實際或受益地擁有，或被視為憑藉擁有。

S-7

“守則”適用的推定所有權規定，超過我國股本流通股的9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。在某些情況下，我們的董事局可自行酌情豁免某人不受9.8%的擁有權限制。請參閲附帶的招股説明書中關於普通股和優先股的説明，以及對所有權和轉讓的限制。

簿記及表格

DTC將擔任C系列優先股的證券保管人，這種股票將僅以以賬面入賬形式持有的全球證券的形式發行。

收益的使用

我們打算使用此次發行的淨收入，首先(I)贖回所有未清本金總額(8.00%的高級債券，即高級債券)，加上應計利息和未付利息( )，然後(Ii)贖回我們未償還的7.50%B系列累積可贖回優先股(B系列優先股)中的一部分，總清算優先權約為1.65億美元，另加一筆相當於B系列優先股所有應計和未付股息的款項，但不包括贖回日期。本招股章程補充不構成贖回我們的高級債券或我們的B系列優先股的通知。見本招股説明書增訂本中收益的使用情況。

美國聯邦所得税考慮

關於美國聯邦所得税中有關購買、擁有和處置C系列優先股以及在轉換C系列優先股時收到的任何普通股的考慮因素的討論，請參閲所附招股説明書中題為“美國聯邦所得税考慮事項”的節。

危險因素	投資於C系列優先股涉及風險，這些風險在本招股説明書增訂本和我們截至2019年12月31日的財政年度10-K表的標題下描述。

S-8

投資C系列優先股涉及風險。請參閲下面所述的風險因素，以及我們最近一份關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的任何季度報告以及我們不時向SEC提交的其他信息。這種風險不是我們面臨的唯一風險。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道或我們認為是不重要的，也可能會對我們和市場價值的C系列優先股產生重大的不利影響。所描述的風險可能影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景和C系列優先股的市場價值。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。在對C系列優先股作出投資決定之前，您應仔細考慮下文和這些報告中所述的風險，以及本招股説明書補編、所附招股説明書和其中所載文件中所列的其他信息和數據。

與C系列優先股有關的風險

C系列優先股比我們現有和未來的負債低，以及我們今後可能發行的任何高級股票，而你方的利益可能因發行更多優先股和其他交易而被稀釋。

C系列優先股比我們所有的現有和未來負債和我們今後可能發行的任何高級股票都低，也比我們在破產、清算或類似程序中對我們和我們的資產的其他非股本債權(包括債權)低。如果我們的破產、清算或解散或我們的事務結束，我們的資產只有在我們的所有債務和其他負債全部付清之後，才可用於支付 C系列優先股的債務。此外，C系列優先股實際上比任何現有或未來的子公司的所有負債和其他負債都低。這些附屬公司是或將是獨立的法律實體，並且沒有或將沒有法律義務就C系列優先股應支付的股息向我們支付任何數額。如果我們被迫清算我們的資產來支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有的C系列優先股，然後未償還。截至2019年12月31日，我們的負債和其他負債約為10.44億美元，排在C系列優先股之前。此外，我們將來可能會承擔大量的債務和其他債務，這些債務和其他債務將比C系列優先股更高。

我們的章程規定，我們有權發行的所有類別的股票總數為10億股股本(1，000，000，000股)，每股面值為0.01美元。截至本招股説明書補充之日，我們已發行8，000，000股B系列優先股。在符合馬裏蘭州法律和本章程規定的限制的情況下，我們的董事會受權從我們授權但未發行的股票中發行我們董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定任何這類或系列的優先股的股份數目，並確定任何這類或系列的優先性、轉換權或其他權利、表決權、限制、股息和其他分配的限制、贖回的資格和條件。發行B系列優先股、C系列優先股或其他平價股票的額外股份將削弱C系列優先股持有者的利益，發行任何高級股票或額外負債可能會影響我們對C系列優先股支付股利、贖回或支付清算優惠的能力。除了給予C系列優先股持有人的有限轉換權外，C系列優先股的持有人可在本招股説明書補編第C系列優先股轉換權標題下所述的某些控制權變動中行使，但與C系列優先股持有人有關的任何條款均不包含任何有關或限制我們債務或在發生高槓杆或其他交易時給予C系列優先股持有人保護的條款，包括合併或出售。, 租賃或轉讓我們的全部或大部分資產，只要C系列優先股持有人的權利不受到重大和不利的影響。

S-9

我們沒有尋求獲得對C系列優先股的評級，而C系列優先股可能永遠不會被評級。但是，，一個或多個評級機構可能會獨立地決定對C系列優先股進行評級，或者我們可能選擇在今後獲得C系列優先股的評級。此外，我們可以選擇發行其他證券，我們可以尋求獲得評級。如果將來向C系列優先股分配任何評級，或者我們發行其他評級證券，如果這些評級低於市場預期或隨後下調或撤回，則可能對C系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級只反映發行評級機構的意見，而評級可隨時下調或撤銷，完全由發行評級機構自行決定。此外，評級不是購買、出售或持有任何特定證券(包括C系列優先股)的建議。此外，評級不反映某一特定投資者的市場價格或證券的適當性，對C系列優先股的任何未來評級可能不反映與公司及其業務有關的所有風險，也不反映C系列優先股的結構或市場價值。

我們可能無法支付股息或其他分配的系列C優先股。

根據馬裏蘭州法律，股票發行不得進行，條件是，在分配生效後，(I)公司將無法支付公司的債務，因為這種負債在正常經營過程中到期；或(Ii)除非在某些有限情況下，分配是從淨收益中分配，公司的總資產將低於公司總負債之和，除非章程另有規定(我們的章程對B系列優先股和C系列優先股)另有規定，則屬例外，如果公司在分配時被解散，則滿足股東在解散時的優先權利，其對解散的優先權利優於接受分配的股東。我們不能保證有足夠的現金支付C系列優先股的股利。如果出現本招股説明書補充書和附帶招股説明書中所述的任何風險，或以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書中的風險，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，股息的支付取決於我們的收入、我們的財務狀況、我們的REIT資格的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向貴方保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或今後的借款將提供足夠的數額，使我們能夠發行B系列優先股，C系列優先股，和我們的普通股，以支付我們的債務或為我們的其他流動資金需求。

您可能無法在更改控制時行使轉換權限。如果可以行使，本“招股説明書”補充説明中所述的控制權轉換權的變更可能不足以補償您。

在控制權發生變化時，C系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在控制轉換日期改變之前，我們已發出選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知，如“C系列優先股贖回可選贖回書” 描述中所述)，或説明“C系列優先股贖回特別可選贖回”一節所述的“C系列優先股贖回特別可選贖回”中所述的C系列優先股的部分或全部股份，在這種情況下，該持有人將只對不需要贖回的C系列優先股的股份擁有權利將部分或全部此類持有人的C系列優先股轉換為我們普通股的股份(或在特定情況下某些替代的考慮)。儘管我們一般不會在2025年3月31日前贖回C系列優先股，但我們有一項特殊的選擇性贖回權，即在控制權變更時贖回C系列優先股，而C系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制轉換日期之前選擇贖回的任何股份。請參閲題為“C系列優先股票贖回特別可選贖回權的説明”和“C系列優先股轉換權的説明”的章節。

S-10

如果我們不選擇在更改控制轉換日期之前贖回C系列優先股，則在行使向C系列優先股持有人提供的轉換權後，C系列優先股的持有人將被限制在我們普通股的最大股份數(或(如適用的話，替代轉換價(以下定義))等於股份上限乘以轉換C系列優先股的股份數。如果普通股價格低於每股3.875美元(相當於2012年2月24日在紐約證券交易所報告的我們普通股收盤價的50%)，但在某些情況下可作調整，則C系列優先股的持有者將最多得到我們每股6.45161股的普通股，這可能導致持有人接受普通股(或酌情換股)，其價值低於C系列優先股的清算偏好。

控制權轉換權的改變也可能使一方更難獲得我們或阻止一方收購我們。

改變C系列優先股的控制轉換特徵可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或在否則可能使我們普通股和C系列優先股的持有人有機會實現超過當時的市價的情況下，推遲、推遲或防止我們的控制交易的某些改變，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

我們的章程包含對我們股票的轉讓和所有權的限制，這可能會損害持有者獲得C系列優先股或將C系列優先股轉換為我們普通股的能力。

我們的章程載有對我們股票轉讓和所有權的限制，目的之一是幫助我們維持作為美國聯邦所得税用途的REIT資格。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得實際或實益地擁有或根據“守則”適用的推定所有權規定，持有我國股本流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制程度較高者為準)。請參閲本招股説明書中對C系列優先股轉讓和所有權限制的説明，以及本招股説明書中對普通股和優先股的説明、對所有權和轉讓的限制。在購買C系列優先股之前，您應該考慮這些所有權限制。C系列優先股的持有人無權將這種股票轉換為我們的普通股，只要收到我們普通股的股份將使持有人(或任何其他人)超過我們章程所載的任何所有權和轉讓限制。此外，這些限制可能產生反收購效應，並可能減少第三方試圖控制我們的可能性，，這可能對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

三個月期libor的歷史水平並不表示未來三個月libor的水平.

2025年3月31日以後，C系列優先股的股息利率將根據三個月的libor確定。過去，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的水平曾經歷過顯著的波動.三個月期倫敦銀行同業拆借利率或任何替代基準的歷史水平、波動和趨勢不一定表示未來水平。三個月期libor或任何替代基準的歷史上升或下降趨勢，並不表示3個月期libor在浮動利率期內任何時候或多或少都有增減的可能，也不應將3個月期libor的歷史水平作為其未來表現的指標。

雖然在派息日期或在股息期內的其他時間實際的三個月期libor可能高於適用的股息確定日期(如此處所定義)的三個月libor，但在該股息期的股息確定日期以外的任何時間，都不會受益於三個月libor。因此，三個月期libor的變化可能不會導致和2025年3月31日之後C系列優先股的市值出現類似的變化。

S-11

倫敦銀行間同業拆借利率和其他被認為是最重要的基準的指數是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能導致這種基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行刑事和民事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)提供每日計算倫敦銀行同業拆借利率(Libor)信息的銀行是否存在漏報或以其他方式操縱或企圖操縱libor。a銀行管理局成員銀行與其監管機構和執法機構就這一操縱利比裏亞銀行同業拆借利率的指控達成了和解。監管機構或執法機構以及洲際交易所基準管理局(倫敦銀行同業拆借利率的現任管理人)採取行動，可能會改變確定libor的方式或確定替代參考利率。例如，2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。這些改革可能導致倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的表現與以往不同，而libor可能最終在2021年後不復存在。2018年4月，紐約聯邦儲備銀行( Federal Reserve Bank of New York)與由美國大型金融機構組成的一個指導委員會--替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)一起，宣佈用由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數取代美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。, 稱為擔保隔夜融資利率(Sofr Ho)。Sofr的第一份出版物於2018年4月出版。軟銀是否獲得市場接受作為libor替代品仍有疑問，目前libor的未來尚不確定。選擇Sofr作為替代參考利率目前引起了某些市場關注，因為Sofr的期限結構尚未發展，目前還沒有一個普遍接受的調整Sofr的方法，該方法代表一夜之間的無風險利率，因此它將與LIBOR相媲美，LIBOR有不同的期限，反映了風險成分。

目前，無法預測可能在英國或其他地方實施的任何此類變化、替代參考利率的建立或對libor的任何其他改革的影響。關於這種潛在變化的性質的不確定性、替代參照利率或其他改革可能對證券交易市場產生不利影響，因為利息或紅利是參照libor來確定的，例如C系列優先股。如果三個月期倫敦銀行同業拆息利率終止或不再被引用，在浮動利率期間，用於計算C系列優先股股利支付的適用基準利率將使用C系列優先股股利描述中描述的替代方法確定。任何這些替代方法都可能導致股息支付，這些方法隨着時間的推移低於或不相關於浮動利率期內如果三個月的libor利率可用的浮動利率期內將在浮動利率期間支付的股息。最後的替代方法將為浮動利率期間的股息期設定利率。在浮動利率期內按緊接前一次股息期相同的利率計算的期間，或在浮動利率期間的第一個股息期的情況下，如果浮動匯率期在浮動匯率期間的第一個股息期之前適用，則可以確定的最新股息率。更廣泛地説，上述任何變化或對libor或任何其他基準的任何其他相應變化，都是由於國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查的結果，或與實施這些變化的時間和方式有關的任何進一步不確定性。, 可能對任何基於基準或與基準掛鈎的證券的價值和回報產生重大不利影響，如C系列優先股。

我們可以發行B系列優先股、C系列優先股的額外股份，以及在股息權、清算權或表決權方面與C系列優先股相同或高於C級優先股的其他類別或系列優先股。

發行B系列優先股、C系列優先股和與C系列優先股同等或高於C系列優先股的增發股份將稀釋持有者的利益

S-12

C系列優先股的{Br}，以及C系列優先股高級優先股的任何發行或額外負債，都可能影響我們在C系列優先股上支付股息、贖回或支付清算優惠的能力。此外，雖然C系列優先股的持有者有權享有有限的表決權，如“C系列優先股投票權”説明中所述，關於這類事項，除某些例外情況外，C系列優先股將作為一種同投票權一樣已被授予並可行使的股票作為一類進行表決。因此，一般情況下，C系列優先股持有者的表決權可能被大大稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。未來發行股票和出售平價股票，或認為可能發生這種發行和銷售，可能導致C系列優先股和我們普通股的現行市場價格下降，並可能對我們有時在金融市場上籌集額外的資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

作為C系列優先股的持有者，您將有有限的投票權。

你作為C系列優先股持有者的投票權將受到限制。我們的普通股是目前唯一擁有充分投票權的證券。C系列優先股的持有人可作為一個單一類別投票，我們的平價股票持有人擁有類似的可行使表決權，包括B系列優先股的持有人，只有 (I)在C系列優先股的六筆全額季度股利(不論是否連續)拖欠時，只能選舉兩名額外董事加入我們的董事會；(Ii)關於我們章程的修正案，包括補充指定C系列優先股的條款，這些條款對C系列優先股持有人的權利產生重大和不利的影響，或(Iii)授權或創建C系列優先股的持有人，或增加授權或發行的額外類別或高級股票系列的。除了本招股説明書中所描述的有限情況外，C系列優先股的持有者將沒有任何表決權。請參閲本招股説明書增訂本中有關系列C優先股投票權的説明。

C系列優先股的市場價格可能受到各種因素的重大影響。

股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動。因此，我們證券的市場價格也可能同樣波動。C系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

現行利率，其中可能對C系列優先股的市場價格產生不利影響；

REITs和其他類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

C系列優先股分配的年收益率與其他金融工具的收益率相比較；

一般經濟和金融市場條件；

政府的行動或規章；

在浮動匯率期間計算libor的不確定性，或認為在浮動利率期間計算libor的的方式對C系列優先股持有人的不利程度，而不是在本招股説明書補充之日計算libor的方式；

我們的財務狀況、業績和前景以及我們的競爭對手；

證券分析師對我們、競爭對手或行業的財務估計或建議的變化；

我們增發優先股證券或欠債；及

我們和我們的競爭對手的季度經營業績的實際或預期的變化。

S-13

C系列優先股是一種新發行的證券，目前C系列優先股不存在市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市的C系列優先股。然而，我們不能保證C系列優先股將被批准在紐約證券交易所上市。即使獲得批准，在紐約證券交易所交易 C系列優先股的交易預計要到C系列優先股首次發行之日起30天后的某個時候才開始，而且無論如何，紐約證券交易所C系列優先股的交易市場可能永遠不會發展，即使有發展，也可能無法維持，也可能無法向你提供足夠的流動性。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前，在C系列優先股上建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。可能發展的C系列優先股的任何市場的流動性將取決於若干因素，包括現行利率、我們普通股的股息率、我們的財務狀況和經營結果、C系列優先股的持有者人數、類似證券的市場以及證券交易商在建立C系列優先股市場時的利息。因此，轉讓或出售C系列優先股的能力以及在出售或轉讓C系列優先股時收到的金額可能受到不利影響。

未來發行的債券或股票可能會對C系列優先股的市場價格產生不利影響。

未來發行和出售高級股票或平價股票，或認為這種發行和出售可能發生，可能導致C系列優先股和我們普通股的普遍市價下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

如果我們日後決定發行債務或高級股票，這些證券可能會受契約或其他載有限制我們運作靈活性的條款的文書所規管。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券可能比C系列優先股的權利、優惠和特權更有利，並可能導致對C系列優先股所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和維修這類證券的費用。由於我們在任何未來發行債券或股票證券的決定將取決於市場條件和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，C系列優先股的持有者承擔着我們未來發行股票的風險，從而降低了C系列優先股的市場價格，並稀釋了他們在我們手中所持股份的價值。

如果我們的普通股被退市，你轉讓或出售C系列優先股的能力可能會受到限制，而C系列優先股的市值可能會受到重大影響

除與控制變更有關外，C系列優先股不包含旨在保護您的條款，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市。由於C系列優先股沒有規定的到期日，你可能被迫持有C系列優先股的股份，並獲得C系列優先股的規定股利，如果是，如果得到我們董事會的授權，並由我們申報和支付，而對是否收到清算價值沒有任何保證。此外，如果我們的普通股從紐交所退市，那麼C系列優先股很可能也將從紐約證交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，你轉讓或出售C系列優先股股份的能力可能會受到限制，而C系列優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

S-14

我們打算用這次發行的淨收益，首先(I)贖回我們到期的8.00%高級債券未償還的1億美元本金總額，加上應計利息和未付利息，然後(Ii)贖回我們未付的7.50%B系列優先股的一部分，總清算優先權約為1.65億美元，加上相當於B系列優先股所有應計和未付股息的金額，但不包括贖回日期。本招股説明書補充不構成贖回我們的高級債券或我們的B系列優先股的通知。

S-15


	截至2019年12月31日
	實際			作為調整 (未經審計)
	(數額以千計，除外) 每股數額)
現金和現金等價物	$	70,629		$	336,617

負債總額	$	10,183,412		$	10,183,412

股東權益：
7.50%B系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元；8 050股股票授權；8 000股實際發行和發行並按調整後發行⁽¹⁾		80			80
6.50%C系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元；沒有實際授權、發行和發行的股票；12 650 000股授權股票，11 000 000股按調整後發行和發行⁽²⁾					110
普通股，每股面值0.01美元，核定股票886 950股；實際發行股票452 369股，按調整後發行⁽³⁾		4,524			4,524
額外繳入資本，超過面值		3,640,341			3,906,219
累積赤字		(631,040	)		(631,040	)
累計其他綜合收入		370,047			370,047

股東總數	$	3,383,952		$	3,649,940

總資本化	$	13,567,364		$	13,833,352

⁽¹⁾	我們打算在本次發行完成後儘快贖回7.50%B系列累計可贖回優先股的所有流通股。然而，調整後的一欄並不反映B系列優先股的贖回，如果我們贖回任何B系列優先股，我們預計將在2020年第二季度完成。

⁽²⁾	不包括在行使承銷商超額配售選擇權時可能發行的最多165萬股C系列優先股。

⁽³⁾	不包括(1)2019年12月31日之前授予但在該日仍未發行的限制性股票單位和未歸屬普通股；(2)由於股息再投資而在2019年12月31日之後根據我們的折扣豁免、直接股票購買和股息再投資計劃發行的普通股股份。此外，根據我們的股票補償計劃，剩餘可供發行的證券數量不反映2019年12月31日後被授予的基於時間的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。

S-16

這種對C系列優先股補充條款的描述，在與此不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對我們優先股一般條款和規定的描述。在本招股説明書補編中對C系列優先股某些條款的描述並不意味着是完整的，在所有方面都必須遵守並通過提及我們章程的有關條款，包括指定C系列優先股條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的條款，對其進行全面限定。我們的章程和章程的副本作為登記聲明的證物存檔，本招股説明書和附帶的招股説明書是其中的一部分。

一般

我們的章程規定，我們可發行至多10億股股本，每股面值為0.01美元。在這些股本股份中，在指定C系列優先股之前，886，950，000股被歸類為普通股，每股面值0.01美元，1，160，000股歸為8.50%A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，或A系列優先股，8，050，000股被歸類為7.50%B系列可贖回優先股，每股面值0.01美元，或B類優先股，3，840，000股被歸類為優先股，面值為0.01美元，未經進一步指定，100，000，000股股票被歸為超額股票，每股面值0.01美元。沒有發行或發行的A系列優先股股份。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的我國股本股份進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股份(包括一個或多個系列的優先股)，確定每個類別或系列的股份數目，並確定各種類別或系列的偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、對股息和其他分配的限制、每個類別或系列贖回的資格和條件。

與此次發行有關，我們的董事會和董事會的一個委員會將根據我們的章程和馬裏蘭法律的允許，將我們授權但未發行的普通股中的12，650，000股重新歸類為我們指定為6.50%C系列優先股的股份。固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，我們在此稱為C系列優先股，通過並向馬裏蘭國務院提交補充分類和指定這類股票的條款。我們的董事會可以未經B系列優先股、C系列優先股或我們普通股持有人的批准，指定比C系列優先股低或與C系列優先股同等的額外類別或系列授權優先股，或指定C系列優先股的額外股份，並授權發行此類股票。

我們打算申請在 NYSE上市的C系列優先股的代碼為MFA中華人民共和國，我們已同意，我們將盡我們的最大努力，以實現和維持在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，我們預計交易開始後30天后，首次交付股份的C系列優先股。

註冊人、轉讓代理人和分紅及贖回價格支付代理人對系列C優先股將是計算機股份有限公司。

成熟期

C系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。系列C 優先股的股份將無限期發行，除非我們決定贖回或以其他方式回購這些股票，或將其轉換成可兑換的股票，並按照下文“轉手轉換權”的規定進行轉換。我們不需要為支付贖回C系列優先股的資金而留出。

S-17

我們的次級股票是指我們的普通股，每股面值0.01美元，以及將來我們可能發行的任何類別或系列股票，按照其條款，在分紅支付和資產分配方面，我們的股票在清算、解散或清盤時低於C系列優先股。我們的平價股票是指我們的累計可贖回優先股7.50%，每股面值0.01美元，或B系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列股票，按其條款與B系列優先股和 C系列優先股同等，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產。我們的高級股票是指我們今後可能發行的任何類別或系列股票，按照其條款，在我們的清算、解散或清盤時，在股利的支付和資產的分配方面，它的級別高於C系列優先股。“可轉換股票”一詞不包括我們將來可能發行的任何可轉換債券或可交換債務證券。

股利

C系列優先股的股東有權在本公司董事會授權並經 us宣佈時，從法律上可用於支付股息的資金中收取累計現金股利。從2025年3月31日(不包括2025年3月31日起)開始發行的C系列優先股的初始股息率( 固定利率期)為每股清算優惠的6.50%(相當於每股1.625美元)。2025年3月31日以後(浮動利率期)，C系列優先股的股息將按25.00美元的清算優惠的百分比累計，相當於三個月期libor利率的年浮動利率加上5.345%的利差。C系列優先股的股息將每日累積，在2020年6月30日前發行的C系列優先股的任何股份均應累積，包括原發行日期，或對於在2020年6月30日之後發行的C系列優先股的任何股份，應從已足額支付股利的最近一次股利支付日(或已宣佈或宣佈的確定有權支付紅利的股東的記錄日期已過)累積，並在每年3月、6月最後一天每季度支付一次欠款，9月和12月(可按下文規定修改的每一個月)。如果任何股息支付日期不是指定系列C優先股的補充條款中所定義的工作日，則在該股利支付日本應支付的股息，可在下一個工作日支付，其效力和效力與在該股利支付日相同，且不存在利息。, 自該派息日起至下一個營業日止的期間內，須支付額外股息或代替利息的款項。C系列優先股的第一次股利計劃於2020年6月30日左右支付(長第一次股利期)，每股0.53264美元。在固定利率期內，C系列優先股應支付的股息將根據 360天的年份計算，其中包括12個30天的月。C系列優先股在浮動利率期間應支付的股息將根據計算

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股息期和360天年的實際天數。股利將支付給記錄持有人，如他們在適用的記錄日營業結束時出現在我們的股票記錄上，在適用的股利支付日期之前不少於10天至不超過35天，由董事會確定(每一種股利記錄日期)。在任何股息支付日應支付的股息應包括到但不包括該股利支付日期的股息。

對於浮動利率期間的每一個股息期，倫敦銀行同業拆借利率(倫敦銀行同業拆借利率)(三個月的libor利率)將由我們根據下列規定在適用的股息確定日期(如下所定義)確定：

Libor是指指數期限為三個月、金額至少為100萬美元的美元存款利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在路透社LIBOR 01頁上，大約在上午11：00左右。(倫敦時間)在有關股息釐定日期；或

如果在路透社頁面LIBOR01HECH上沒有出現這樣的速率，或者如果路透社頁面LIBOR 01沒有，則在上午11：00左右可用。(倫敦時間)在相關的股息確定日期，我們將在倫敦銀行間市場上選擇四家得到國家承認的銀行，並要求這四家選定的銀行的倫敦主要辦事處在上午11：00左右向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款的報價，為期三個月，從適用的股息期的第一天開始。(倫敦時間)在適用的股息期的股息確定日期。報價單必須以本金為基礎，該金額在我們的酌處權下，代表當時倫敦銀行同業拆借市場上以美元計價的單一交易。如果至少提供兩次報價，則該股息期三個月的libor利率為算術平均數(必要時向上四捨五入，至最接近1%的0.00001)。如果提供的報價少於兩個，則該股息期三個月的libor利率將是大約上午11：00報價的算術平均數(必要時向上四捨五入，至1%中最近的0.00001)。(紐約市時間)由我們選定的紐約三家經國家承認的銀行在這一股息期確定股息的日期，以美元向(由我們選定的)歐洲國家銀行提供貸款，從股息期的第一天起，為期三個月。所報的利率必須是根據我們的酌處權，代表當時市場上以美元計算的單一交易的金額。如果沒有如前所述提供報價，則為 , 然後，如果計算代理人(下文所界定)尚未在此時間內被任命，我們將任命一名計算代理人，該計算代理人應在諮詢其認為可與上述任何報價或顯示頁相比較的來源後，或其認為合理的任何估算倫敦銀行同業拆借利率或上述任何貸款利率的來源後，自行決定該分配期第一天前第二個倫敦商業日的倫敦銀行同業拆借利率。如果計算代理人不能或不願意按照前一句的規定確定倫敦銀行同業拆借利率，那麼，libor將等於當時的當期股息期的三個月libor，或者，在浮動利率期間的第一個股息期中，如果浮動匯率期中的第一個股息期之前適用浮動匯率期，將根據最近可用的路透社頁libor 01確定最近的股息利率。

儘管如此，如果我們在有關的股息確定日期確定libor基準利率已被終止，那麼我們將指定一個計算代理，計算代理將與一傢俱有國家地位的投資銀行協商，以確定是否有一個行業接受的替代利率或後續基準利率為三個月libor 利率。如果在協商後，計算代理確定存在行業接受的替代或後續基準匯率，則計算代理應使用該替代或後續基準匯率。在這種情況下，中的計算代理(在不暗示相應義務的情況下)也可以對工作日慣例、營業日的定義、股息確定日期、利率利差和的任何方法進行更改。

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如果在相關工作日無法獲得替代或後續基準匯率，則以與該替代品或後續基準匯率的行業公認做法相一致的方式獲得該基準匯率。除非計算代理確定存在上述所規定的行業接受的替代或後續基準利率，否則計算代理將與我們協商，遵循前一段中第二個點中規定的步驟，以確定適用的股息期的三個月libor利率。

計算代理係指具有提供此類服務的經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構，該機構是由我們選定的。

分紅確定日期是指第二個倫敦商業日(如下文所定義) 在緊接適用的股息期的第一個日期之前。

“分紅期”是指自 a股利支付日起至但不包括下一次後續股利支付日的期間，但初始股利期除外，即從C系列優先股到2020年6月30日(但不包括 6月30日)的最初發行日期。

倫敦商業日是指在倫敦銀行間市場上進行美元存款交易的任何一天。

路透LIBOR 01頁是指在路透社3000 Xtra上指定的顯示器(或該服務的其他頁面可取代該服務的LIBOR 01頁，或ICE基準管理有限公司、ICE的繼任者或承擔ICE或其繼任者在ICE 或其繼任者不再負責的情況下承擔責任的其他實體為顯示倫敦銀行間同業拆借美元存款利率而可能指定的其他服務)。

C系列優先股股份的股息不得由本公司董事會授權，也不得在任何時間支付或留出供我們支付，因為我們的任何協議的條款和規定，包括任何與我們債務有關的協議，禁止授權、支付或為支付而留出股份，或規定授權、支付或為支付而將分開將構成違反協議或協議規定的違約行為，或如果授權、付款或為付款而分開是受到法律限制或禁止的。您應該檢查在風險因素項下出現在上的信息。我們可能無法在C系列優先股上支付股息或其他分發，以獲得更多信息，除其他外，在其他情況下，我們可能無法在系列C優先股上支付股息。

儘管如此，C系列優先股的股息將累積起來，不論上一段所述任何法律或協議的條款和規定在任何時候禁止目前支付股息，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付這些紅利，(4)已宣佈這些紅利。C系列優先股的任何股息支付或可能拖欠的款項將不支付利息或代替利息的款項，C系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累積股息的任何股息。在C系列優先股上支付的任何股息，將首先記作對這些股票的最早累積但未支付的股息(br})的貸項。

我們普通股和優先股的未來股息，包括根據本招股説明書提供的C系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、業務現金流量、財務狀況和資本要求、根據“守則”的REIT規定每年的分配要求、適用的法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠在C系列優先股上進行現金的分配，也不能保證將來任何時期的實際股息都是多少。

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除下文所述外，除非C系列優先股的全部累積股利已經或同時申報、支付或申報，並留出一筆足以支付其股利的款項，以支付以往所有股利期間的股利，(I)任何股息(我們的普通股或其他股股除外，我們可發行的股份除外)不得申報或支付，或將股利撥作用我們的普通股或其他少年股或我們的平價股支付，亦不得在我們的普通股或其他少年股或我們的平價股上申報或作出其他分配，以及 (Ii)我們可能發行的普通股及其他少年股或平價股不得贖回，我們以任何代價購買或以其他方式獲得(或任何款項須支付予償債基金以贖回任何該等有價證券)(除非轉換或交換我們的普通股或其他股票的股份、認股權證或購買或認購權，我們可向所有C系列優先股及所有平價股票的持有人發出或依據相同的購買或交換要約)。然而，上述規定並不妨礙我們贖回、購買或收購任何類別或系列股票，以強制執行對我們章程所載股票的轉讓和所有權的限制，包括為了保留我們作為REIT的資格，或為了和符合我們的任何獎勵或利益計劃，由我們贖回、購買或收購我們的普通股股份。

當股利未全額支付(或未將足以全額支付的款項分開) 在C系列優先股和我們的平價股票上，在C系列優先股和這種平價股票上宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便C系列優先股和這種平價股票每股宣佈的股利數額在所有情況下都與C系列優先股和這種平價股票每股累積股利的比率相同(如果這類其他優先股沒有累積股利，則不包括以前股利期未付股息的任何應計股息)。C系列優先股的任何股息支付或支付可能存在欠款的款項，將不支付利息或代替利息的款項。

清算偏好

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中得到支付，但須符合任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權，以及在我們可能發行的任何資產分配給普通股或其他初級股票持有人之前的累積和未付股息(不論是否授權或宣佈)，但不包括支付日期；而持有C系列優先股的人將無權獲得任何進一步的付款。

如果在任何這類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們現有的資產不足以支付我們可能發行的B系列優先股、C系列優先股和任何其他平價股票的所有流通股的清算分配額，那麼B系列優先股、C系列優先股和這類其他平價股的持有人將按他們本來有權分別享有的全部清算分配比例分攤任何這類資產分配。截至本招股説明書補充之日，我們已發行了8，000，000股B系列優先股。

任何該等清盤通知，述明在每種情況下可予支付的款額的付款日期、地點或地點，並須在付款日期前不少於30天至不多於60天，在本公司存貨紀錄上所顯示的該等持有人的地址，發給C系列優先股紀錄的每名持有人。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，C系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或實體或任何其他實體或任何其他實體的合併、轉換或合併、出售、租賃、轉讓或轉讓我們全部或大部分財產或業務或法定股份交易所，均不視為構成我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能引起下文所述的特別可選贖回權和或有轉換權)。

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在確定分配(自願或非自願清算時除外)、通過股息、贖回或以其他方式獲得股票股份或其他方式是否允許分配我們任何類別或系列股票的任何份額時，如果我們在分配之時被解散，將不加在我們的總負債中，以滿足C系列優先股持有人在解散時享有的優先權利。

贖罪

在2025年3月31日前，我們不能贖回C系列優先股，除非在有必要為美國所得税的目的保留我們作為REIT的資格的情況下(請參閲對轉讓和所有權以下的間接限制，以及對普通股和優先股對所有權和轉讓的説明，隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的説明)，除非如下所述，如果發生了控制變化(如此處所定義的)，則必須保留我們作為REIT的資格。

可供選擇的救贖。在2025年3月31日及以後，我們可在不少於30天或多於60天的通知下，隨時或不時將C系列優先股全部或部分贖回，換取現金，贖回價格為每股25.00元，另加任何累積及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)至但不包括贖回日期，但不包括贖回日期。

特殊可選贖回。 在發生控制變更(如下文所界定)時，我們可選擇在不少於30天或多於60天的通知下，在作出該項管制改變的第一個日期後120天內，全部或部分贖回C系列優先股，以贖回價格為每股25.00元的現金，另加任何累積及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)，以贖回日期，但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期之前，我們提供了選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知(無論是根據上述可選贖回權或此特殊可選贖回權)，C系列優先股的持有人將不享有下文關於被稱為贖回的股份的控制權轉換權(如下所述)。

當C系列優先股最初發行後，下列已發生並仍在繼續時，即視為發生了控制的變化：

任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)節被認為是個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接地取得實益所有權，使該人有權行使我們所有股票的總投票權的50%以上，在我們的董事選舉中一般有權投票(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和

贖回程序。如我們選擇根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權贖回C系列優先股，則贖回通知將發給每名要求贖回的C系列優先股記錄持有人，其地址為我們的股票記錄上所列的C系列優先股持有人的地址，並聲明如下：

贖回日期；

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如該項贖回是就控制權的改變而作出的，則獲如此要求贖回的系列 C優先股的持有人將不能將該等C系列優先股的股份就控制權的更改而進行轉換，而在管制轉換日期更改前，C系列優先股的每股股份均稱為“管制轉換日期更改前”，贖回的股份將在有關的贖回日期贖回，而非在管制轉換日期更改時轉換。

如任何持有人持有的C系列優先股少於全部須贖回的股份，則發給該持有人的通知書亦須指明該持有人所持有的C系列優先股須贖回的股份的數目。如未能發出該通知或該通知書的任何欠妥之處，或在發出該通知書時，將不會影響贖回C系列股份優先股股份的法律程序的有效性，但如通知是有欠妥之處或沒有發出通知的持有人，則不在此限。

獲贖回的C系列優先股的持有人必須在贖回通知書所指定的地點交還該等股份，並有權獲得贖回價格及在贖回後須支付的任何累積及未付股息。

如已發出贖回C系列優先股股份的通知，而如我們已不可撤銷地將贖回C系列優先股股份的持有人所需的贖回資金(包括任何累積股息及未付股息)撥作信託用途，則在贖回日期起及之後(除非我們沒有就贖回價格另加累積及未付股息(如有的話)作出規定)，則股息將停止累積在C系列優先股的該等股份上，這些C系列優先股的股份將不再被視為已發行股票，這些股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上在贖回時應支付的累計和未付股息(如果有的話)的權利除外。

如任何贖回日期並非營業日，則贖回價格及贖回時須累積及未付的股息(如有的話)可在下一個營業日支付，而在該贖回日期起至下一個營業日的期間內，亦不會累積利息、額外股息或其他款項。

如果少於C系列優先股的所有流通股將被贖回，則按比例(儘可能不設定分數股份)或抽籤選擇將被贖回的C系列優先股的股份。如該項贖回是以抽籤方式進行，而由於該項贖回而導致C系列優先股的任何持有人會憑藉守則的某些歸屬條文而擁有或被當作擁有價值超過9.8%或股本流通股(包括C系列優先股)的股份數目(以限制性程度較高者為準)的股份，或違反本公司章程所載的任何其他限制或限制，則除我們的章程另有規定外，我們將贖回該持有人C系列優先股所需的股份數目，使持有人在贖回本公司任何類別或系列股票後，不會擁有或根據守則某些歸屬條文被當作擁有超過9.8%的價值或多於9.8%的股份(以限制性較高者為準)，或違反本章程所列的任何其他股份限制或限制。見本招股説明書增訂本及相關招股説明書中對轉讓和所有權的限制，以及對普通股和優先股的説明、所有權和轉讓的限制。

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在贖回C系列優先股之前，我們將以現金支付任何累計和未付股利，但不包括贖回日期，除非贖回日期是股利記錄日期之後和相應股利支付日期之前的贖回日期，在這種情況下，在該股利記錄日業務結束時，C系列優先股的每一位持有人將有權獲得在相應的股利支付日支付的股利，儘管在該股利支付日期之前已贖回該等股份。除上文規定的外，我們將不支付或備抵未支付的股息，不論是否拖欠，以償還C系列優先股的股份。

除非C系列優先股所有股份的全部累積股息已予宣佈或同時支付或宣佈為，並已撥出或同時撥出一筆足以支付該等股份的款項，以供在過去所有股息期支付，否則C系列優先股的股份不得贖回，除非所有C系列優先股的所有流通股均同時獲贖回，而我們不得直接或間接購買或以其他方式獲取C系列優先股的任何股份(以轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購權的方式除外)，我們的普通股或其他初級股票，我們可以向C系列優先股和所有平價股票的所有持有者發出或按照相同條件進行購買或交換要約)；但上述規定並不妨礙我們贖回、購買或收購C系列優先股的股份，以強制執行對我們章程所載股份的所有權和轉讓的限制，包括為了保留我們作為REIT的資格。

在不違反適用法律的情況下，我們可以在公開市場、投標或私下協商的交易中購買C系列優先股的股份。我們通過贖回、轉換或以其他方式獲得的C系列優先股的任何股份，應自動重新歸類為授權但未發行的優先股股份，而不指定類別或系列，其後可作為任何類別或系列的優先股發行。

轉換權

在控制權發生變化時，C系列優先股的每一位持有人都有權利(除非在控制權轉換日期改變之前，我們已發出選擇贖回上述持有人持有的C系列優先股的部分或全部股份的通知，在此情況下，該持有人只有權就不需要贖回的C系列優先股的股份，將該持有人在控制轉換日期更改後所持有的C系列優先股的部分或全部股份轉換為我們C系列優先股(普通股轉換價)的若干股股份，而該等股份的轉換日期須與以下較小者相等：

將(I)系列C 優先股每股25.00美元的清算優先權之和除以(不論是否經授權或申報)的累計和未付股利至但不包括控制轉換日期的變更(除非控制轉換日期的更改在股利記錄日期之後，且在C系列優先股相應的股利支付日期之前，在此情況下，在此情況下，在此股利支付日支付的累積和未付股利的額外數額將不包括在(Ii)以下所定義的普通股價格中，則不在此範圍內，(二)主要轉化率；和

6.45161，即股股上限，按以下所述進行某些調整。

儘管章程細則中有任何規定相反指定C系列優先股，而且除法律另有規定外，在股利記錄日營業結束時持有C系列優先股股份記錄的人仍有權在該股利記錄日之後以及在該股利支付日或之前轉換該等股份，但仍有權收取相應的股利支付日期的股利，而在這種情況下，該股利的全數將在該股利記錄日結束時支付給記錄持有人。除上述規定外，我們將不計提未付股利，不拖欠將轉換的C系列優先股股份。

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就我們的普通股而言，股份上限須按比例調整(包括根據我們的普通股分配給現有普通股持有人的股份 )、細分或組合(在每種情況下為股份分割)：經調整的股份上限作為股份分割的結果，為我們普通股的股份數目，其數量相當於(I)在緊接該普通股拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)一個分數所獲得的產品，其分子是在實施股份分拆後立即發行的我們普通股的股份數目，其分母是緊接該股份分割之前已發行的我們普通股的股份數。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，就行使控制權轉換權而可發行或交付的可發行或交付的普通股(或同等的替代轉換代價，視適用而定)的總股份數目，不得超逾在管制轉換日期更改時已發行及未獲發行的C系列優先股股份的總和(如適用的話)(如適用的話)。對於任何股票分割，交易所上限須按比例調整，其基礎與對股份上限的相應調整相同。

如果根據將我們的普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(替代形式的考慮)，則C系列優先股的持有人將在轉換C系列優先股的這類股份時收到該持有人將擁有或有權在控制權變更時獲得的替代形式代價的種類和數額，條件是該持有人持有我們共同股票的若干股份，其價值等於在控制變更生效之前的普通股折算價(替代轉換價)。普通股轉換價或替代轉換價，以適用於控制權變更者為準，稱為轉換價。

如果我們普通股的持有人有機會選擇將在變更控制中收到的考慮形式，則就這種改變控制權的轉換考慮將被視為是我們普通股中多數已作出或投贊成票的流通股持有人(如果在兩種考慮因素之間選擇)或我們的普通股多數已發行股份(如果在兩種以上的考慮之間進行選擇)實際收到的考慮的種類和數額(視屬何情況而定)，並將受任何限制，所有持有我們的普通股，包括，但不限於，PRO rata削減適用於任何部分應支付的代價在這種改變的控制。

在轉換C系列優先股時，我們將不會發行與控制權變化有關的我們普通股的部分股份。相反，我們將支付相當於這部分股票價值的現金，其基礎是用於確定這種控制變化的普通股轉換考慮的普通股價格。

在控制變更發生後15天內，如果我們沒有根據上述贖回規定行使贖回C系列優先股所有股份的權利，我們將向C系列優先股持有人提供一份關於發生控制變化的通知，説明由此產生的控制權轉換權的變化，通知應送交C系列優先股股份的記錄持有人，以他們在我們的庫存記錄上的地址。如不給予該通知或該通知的任何欠妥之處，或在給予該通知方面有任何欠妥之處，將不會影響轉換C系列優先股股份的法律程序的有效性，但如該通知是有欠妥或沒有發出通知的持有人，則屬例外。此通知將聲明如下：

構成控制變化的事件；

變更控制日期；

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如在更改管制轉換日期前，我們已發出選擇贖回C系列優先股的全部或任何股份的通知，則須獲上述贖回通知的C系列優先股持有人將不能將被要求贖回的C系列優先股股份轉換，而該等股份將在有關贖回日期贖回，即使該等股份已根據管制轉換權的更改而提交以供轉換；

如適用，可按系列C優先股每股收取的替代轉換價的類型和數額；

C系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

C系列優先股持有人行使變更控制權轉換權時必須遵循的程序(包括通過保存人設施(下文所定義)交出C系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括如下文所述這類持有人應發出的轉換通知的形式；以及

C系列優先股持有人可撤回C系列優先股股份以進行轉換的最後日期，以及這類優先股持有人為實現這一退出而必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將在“華爾街日報”、“商業電訊報”、“公共關係通訊社”或“彭博商業新聞”上發佈一份載有這類通知的新聞稿(如果這些組織在發佈新聞稿時不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播有關信息的其他新聞或新聞機構)，並在我們向C系列優先股持有人提供上述通知的第一天營業前，在我們的網站(如果有的話)上張貼一份通知。

為行使更改管制轉換權，C系列優先股的持有人須在管制轉換日期更改時或在營業結束前交付代表 C系列優先股股份的轉換證明書(如有的話)，並妥為批註以轉讓(如屬以簿記形式持有的C系列優先股股份)，或如屬以簿冊形式持有的C系列優先股股份，或直接向轉讓代理人登記的股份，則須在該等證明書(如有的話)在管制轉換日期更改時或在營業結束前交付，C系列優先股的股份將分別通過保存人的設施或通過這種轉讓代理人轉換，連同我們提供的書面轉換通知，這些通知由我們適當填寫，交給我們的轉讓代理人。轉換通知必須指出：

相關的變更控制轉換日期；

C系列優先股須轉換的股份數目；及

C系列優先股的股份應按照指定C系列優先股的條補充條款的適用規定進行轉換。

控制轉換日期的更改為

普通股價格單位是：(I)如果我們普通股的持有人在變更控制時所獲得的代價為現金，則為我們普通股的每股現金代價，或(Ii)如

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我們的普通股持有人在變更控制時收到的考慮不是純現金(X)我們普通股每股收盤價的平均值(或者，，如果沒有報收價格，收盤價和每股要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下，平均收盤價和每股平均收盤價)在緊接交易前的十天內連續交易的平均收盤價和平均收盤價，但不包括在內，在美國主要證券交易所交易我們的普通股的日期，或者(Y)如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易，我們的普通股的最後報價的平均值場外據OTC市場集團(OTC Markets Group Inc.)報道。或類似組織的連續十個交易日前，但不包括，發生這種改變的控制日期。

持有C系列優先股的人可在控制轉換日期變更前的營業日前，以書面撤回通知的方式，向我們的轉讓代理人撤回任何行使控制權轉換權變更的通知(全部或部分)。任何持有人發出的撤回通知必須説明：

C系列優先股被撤回的股份數目；

如C系列優先股的股份已交回轉換，則C系列優先股的被撤回股份的證書編號；及

C系列優先股(如有的話)的股份數目，但須經持有人轉換(編號 )通知。

儘管如此，如果C系列優先股的任何股份是通過DTC或類似的保存人(每一種是保存人)以簿記形式持有的，則轉換通知和/或撤回通知(視情況而定)必須符合適用的保存人的適用程序(如果有的話)。

C系列優先股的股份-控制轉換權的變更已得到適當行使，而轉換通知未被適當撤回-將按照控制轉換日期變更時的控制權轉換權的變化，將其轉換為適用的轉換考慮，除非在控制轉換日期改變之前，我們已發出選擇贖回C系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“贖回”一節所述，在這種情況下，只有不需要贖回的C系列優先股股份才能適當轉換。如果我們選擇贖回C系列優先股的股份，否則將被轉換為適用的轉換考慮更改控制轉換日期，這些股份的C系列優先股將不會被如此轉換，這些股票的持有人將有權在適用的贖回日，上述在適用的贖回價格下，上述下的“可選擇的”或“(”)“的贖回價格”或“(如適用的話)。

我們將在更改控制轉換日期後的第三個工作日內交付所有證券、現金和任何其他財產。儘管如此，有權接受我們普通股股份或轉換後交付的其他證券的人將被視為在控制轉換日期更改時成為其記錄的持有人。

在行使任何變更控制轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將C系列優先股的股份轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管“C系列優先股”有任何其他規定，C系列優先股的持有人將無權將C系列優先股的此類股份轉換為我們普通股的股份，但如果收到這些普通股股份將導致該持股人(或任何其他人)違反我們章程所載的對我們股票轉讓和所有權的適用限制，除非我們對這種限制提供了豁免

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改變控制轉換功能可能使第三方更難獲得我們或阻止一方收購我們。參見潛在風險因素，您可能無法在變更控制時行使轉換權。如果可以行使，本招股説明書補充中所述的控制轉換權的變更可能無法充分補償您的損失和風險因素--變更控制轉換權也可能使一方更難獲得我們或阻止一方獲取 us。

除上述與變更控制有關的規定外，C系列優先股不得兑換為任何其他證券或財產或可兑換。

表決權

持有C系列優先股者將沒有任何表決權，除非如下所述。

每當C系列優先股任何股份的股利拖欠六個或更多個完整的季度股利期，不論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(如果沒有增加兩人的話，原因是任何其他類別或一系列平等股票的持有人選出了與表決權相同並可行使的股份)，以及C系列優先股的持有人，他們作為同投票權一樣的平價股票持有人作為單一類別投票表決，有權在我們應至少25%C系列優先股和所有其他類別或系列平價股票的流通股記錄持有人的要求下召開的特別會議上投票選舉這兩名額外董事，這些股份與其他類別或系列股票一樣，已被授予表決權，並可在我們收到該請求後90天內行使(除非在為下一次股東年度或特別會議確定的日期之前90天內收到該請求，在此情況下，則屬例外，這種表決將在適用法律允許的下一次股東年會或特別會議的早些時候進行，並在以後的每一次年會上進行，直至在C系列優先股上積累的過去所有股利期和當時的股利期全部支付為止。在這種情況下，C系列優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非有其他類別或系列的平價股票被授予和行使類似表決權, 由C系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，構成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，C系列優先股持有人根據這些表決權選出的董事總數(以同投票權相同的單一類別一起投票)絕對不會超過兩名。由C系列優先股持有人選出的董事及平價股票的持有人，如獲授予投票權利並可行使的，將由C系列優先股的流通股持有人在擁有本段所述的表決權時，由他們所投的多數票選出，而平價股票則與已獲授予的表決權相同，並可行使(以單一類別投票)服務至我們下一屆股東周年會議為止，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該等董事如上文所述般有權出任該職位，兩者以較早者為準。

如在授予系列C優先股的表決權可予行使的任何時候，C系列優先股持有人選出的董事職位上的任何空缺，以及任何與表決權相同並可行使的一類或系列平價股票，則該空缺只能由剩餘董事填補，或由已被授予並可行使的未償C系列優先股和任何其他類別或系列平價股票的持有人投票填補。

S-28

由C系列優先股股份持有人選出的任何董事，以及任何類別或系列平價股票的持有人，如已獲授予表決權並可行使，可在任何時間，不論有無因由，由C系列優先股的流通股紀錄持有人或任何類別或系列平價股票的紀錄持有人投票，不得將其免任，並可在他們有上述表決權時發出(表決為所有其他類別的單一類別或一系列類似投票權的股份，並可行使)。

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們將在未經至少三分之二的C系列優先股和平價股股東的贊成票或同意的情況下，不對其授予表決權，並可行使(作為一個單一類別共同投票)；(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或設立或授權或發行任何可轉換為或證明購買任何該等股份的權利的義務或保證，或(Ii)修訂、更改或廢除本公司章程的條文，不論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以便對C系列優先股的任何權利、優惠、特權或表決權產生重大影響(每一宗事件)；但就上文第(Ii)款所述任何事件的發生而言，只要系列C優先股的條件基本不變，或C系列優先股的持有人獲得與C系列優先股大致相同的股票股份或其他股權權益，同時考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承實體，則任何此類事件的發生將不被視為對權利、偏好、優惠和表決權產生重大和不利的影響，C系列優先股持有人的特權或表決權；並進一步規定，核準或發行的C系列優先股數額的任何增加，或任何平價股票(包括B系列優先股)或初級股票的核準數額的任何增加，均不被視為對權利優惠產生重大和不利的影響，, C系列優先股持有人的特權或表決權。儘管有上述規定，但如果對本章程任何條款的任何修正、修改或廢除將對C系列優先股相對於其他類或平價股票(包括B系列優先股)的權利、優惠或特權產生重大和不利的影響，則還需要至少三分之二的C系列優先股(單獨投票)的持有人投贊成票或同意。

如在或之前須就該等股份進行表決，則上述表決條文將不適用，但如C系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，而足夠的資金已不可撤銷地撥供以進行該項贖回，則上述表決條文將不適用。

對於C系列優先股持有人有權投票的每一事項，C系列優先股的每一股都有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股，包括平價股票，在任何事項上都有權以C系列優先股作為單一類別投票， C系列優先股、平價股票和其他類別或系列股票將對每一筆25.00美元的清算優先權(不包括累計股息)投一票票。

除補充指定C系列優先股的條款中明確規定的情況外，C系列優先股不具有任何相對、參與、任擇或其他特別表決權或權力，採取任何法人行動不需徵得其持有人的同意。C系列優先股的持有者將對我們章程的任何修改擁有專屬表決權，這將改變合同權利，如章程中明確規定的，只有C系列優先股。為避免產生疑問，上述一句中的任何規定都不給予C系列優先股持有人就除上述明確設想之外的任何其他事項分別或作為一個類別投票的權利。

S-29

在我們不受“交易法”第13條或第15(D)條約束的任何時期內，任何C系列優先股的股票都是未發行的，我們將盡最大努力通過我們的網站在http://www.mfafinancial.com(或“交易所法”允許的其他手段)關於表10-K和表格10-Q的年度報告的副本，如果我們受此約束，我們將根據“外匯法”第13或15(D)條被要求向證券交易委員會提交報告(不包括任何需要的證據)。我們將盡最大努力在相關日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們遵守“外匯法案”第13條或第15(D)條的規定，我們將被要求向證券交易委員會提交此類報告，而且我們是“外匯法”意義上的非加速提交人。

對轉讓和所有權的限制

為協助我們符合資格成為區域投資信託基金，我們的章程禁止任何人直接或建設性地獲取或持有我們股本流通股9.8%(價值或股份數目，以限制性程度較高者為準)的所有權。為此目的，“所有權”一詞一般是指根據“守則”第544節中經“守則”第856(H)節修改的“推定所有權”規定直接擁有或推定擁有。

“守則”第544條的推定所有權規定一般將公司、合夥企業、財產或信託所擁有證券的所有權按比例歸屬於其股東、合夥人或受益人；將家族成員擁有的證券的所有權歸屬於同一家庭的其他成員；並規定了將一個人建設性地擁有的證券歸於另一個人的規則。為了確定一個人是否持有或將持有超過9.8% 所有權限制的股本，一個人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且擁有根據上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本股份。因此，個人持有不足9.8%已發行股份的人可能違反9.8%的所有權限制。

任何轉讓系列C優先股的股份會導致我們喪失作為REIT的資格，或(A)使C系列優先股的股份直接或建設性地擁有超過9.8%的所有權限制，或(B)導致我們的股本的股份(“守則”第856(A)節所指的)由不到100人(未經任何歸屬規則確定)實益地擁有，或(C)導致我們被“守則”第856(H)條所指的密切持有，將是無效和無效的，而預期的受讓人(所謂的受讓人)將不獲得對這些股份的任何權利。此外，C系列優先股的持有人將無權在控制權變更後將C系列優先股轉換為我們的普通股，如果收到我們的普通股將使持有人實際或建設性地擁有超過9.8%所有權門檻中任何一種的股份，除非我們自行決定向該持有人提供豁免，使其不受這些所有權限制。這些對可轉讓和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會確定繼續保持作為REIT的資格不再符合我們的最大利益。

任何聲稱轉讓C系列優先股股份或將C系列優先股轉換為我們普通股股份的行為，如果有效，將導致所謂的受讓人擁有(直接或建設性地)擁有(直接或建設性)股本股份，由於上述轉讓限制的不可執行性而超過9.8%的所有權限制，將構成超額證券。超額證券將通過法律運作轉移給信託的受託人，我們將為一個慈善組織的獨家利益而建立信託，直至信託受託人將多餘的證券重新轉讓為止。受託人將由我們指定，不得附屬於所謂的受讓人或我們。當超額證券以信託方式持有時，所謂的受讓人將無權投票或分享與證券有關的任何股息或其他分配。在符合9.8%的所有權限制的情況下，超額證券可以通過信託方式轉讓給任何人(如果這樣的轉讓不會導致超額證券)，並在此基礎上轉讓。

S-30

轉讓，聲稱的受讓人將有權收取所稱受讓人支付的價格的較小部分(或，如果聲稱受讓人未支付任何代價，則在所稱轉讓之日，剩餘證券的公平市場價值)，或信託收到的超額證券的每股價格，屆時多餘證券將自動停止為超額證券。

所謂的超額證券轉讓，除上述證券轉讓時有權支付股本股份價款的權利外，受讓方對股本股份的分配、表決權和其他利益停止享有權利。在我們發現股本股份已違反我們的章程轉讓之前，向所謂的受讓人支付的任何紅利或分配，均應支付給信託，以利於受益人的獨家利益。如果這些轉讓限制被確定為無效、無效或不能由有管轄權的法院強制執行，則任何多餘證券的所謂受讓人可根據我們的選擇被視為代表我們取得多餘證券並代表我們持有超額證券。

任何人如違反上述關於轉讓和所有權的任何限制，獲得或企圖或打算獲得我們股票的股份，將被要求立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為 a REIT的資格的影響。所有直接或憑藉守則的歸屬條款持有我們5%或以上的流通股股份的人(或在守則或根據守則所頒佈的規例所訂明的時間內的其他百分比)，必須在每年1月1日後30天內，向我們提交一份載有我們章程所指明的資料的書面陳述書。此外，每個股東必須應要求向我們披露我們認為必要的信息，以便確定我們作為REIT的資格，並確保遵守9.8%的所有權限制。

我們的董事會可以免除9.8%的所有權限制，如果它得到令人滿意的證據，它認為放棄不會損害我們的資格作為一個區域投資信託基金。作為任何這種放棄的條件，我們的董事會可能需要國內税務局的裁決、律師的意見或其他令它滿意的證據，並且必須接受申請人關於保留我們的REIT資格的陳述和承諾。如果我們的董事會認定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最大利益，9.8%的所有權限制將不適用。目前，我們不打算對任何買家豁免9.8%的業權限制。

關於對C系列優先股所有權和轉讓的限制的進一步信息，請參閲所附招股説明書中題為“普通股的説明”和“優先股對所有權和轉讓的限制”的一節。

優先購買權

C系列優先股的持有人，作為C系列優先股的持有人，將沒有任何優先購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

簿記程序

DTC將擔任C系列優先股的證券保管人，該股票將以全球證券的形式發行，形式為賬簿入賬形式。我們不會為您購買的C系列優先股的股份向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

在C系列優先股中的賬面權益所有權將按照其程序在dtc 的記錄內通過賬面登記。證券的賬面權益可以按照直接交易委員會為此目的制定的程序在直接交易中轉讓。每一個擁有C系列優先股股份實益權益的人必須依賴直接交易委員會的程序和該人擁有其利益的參與者行使其作為C系列優先股持有人的權利。

S-31

DTC告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的一家結算公司，也是根據“交易所法”第17A條的規定註冊的一家票據交換所。DTC持有其參與者(直接參與者)向DTC交存的證券。直接交易委員會亦透過直接參與者户口的電子電腦簿冊更改，方便直接參與證券交易的直接參與者結算，例如轉讓及質押等已存證券，從而消除證券證書的實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，例如證券經紀人和交易商，也可以利用直接交易系統，包括通過或維持與直接參與者(間接參與者)的保管關係的承銷商、銀行和信託公司。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買C系列優先股的股份時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。 Direct參與者將獲得DTC記錄上的C系列優先股的信用。你將被認為是C系列優先股的受益所有者。您的受益所有權利益將記錄在直接和間接參與者的新記錄，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，其C系列優先股的股票被記入帳户。

您將不會收到DTC書面確認您的購買。您所購買的C系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您持有的股票的定期報表。直接和間接參與者負責保持一個準確的帳户，他們的客户持有的客户，如您。

通過直接和間接參與方進行的所有權轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的分錄來完成。

直接參與方和間接參與方向直接參與方傳遞通知和其他通信，直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

我們的理解是，根據DTC的現行慣例，在我們要求持有人或全球證券實益權益所有人(如您)採取任何行動的情況下，如您，希望採取持有人根據我們的章程有權採取的任何行動(包括指定C系列優先股的補充條款)，DTC將授權持有相關股份的直接參與方採取此類行動，而直接參與方和任何間接參與方將通過 --直接和間接參與者--授權實益所有人採取這一行動，或按通過它們擁有的實益所有人的指示行事。

任何與C系列優先股有關的贖回通知將被髮送給CIDE&Co。如果C系列優先股的未贖回股份被贖回，DTC將按照其程序減少每個直接參與者持有的C系列優先股的股份。

在需要表決的情況下，DTC和Cde&Co.本身都不會同意或表決系列C優先股的股份。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理將分配給直接參與者的同意或表決權，其賬户C系列優先股的股份在記錄日期貸記，該記錄日期在附於總括代理的列表中標識。

C系列優先股的股息將直接發放給DTC的指定人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法是按照

S-32

直接及間接參與者向實益擁有人支付的款項，將受常設指示及慣例所管限，而以不記名形式或以街道名義登記的客户帳户所持有的保證，則屬例。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易公司、美國或我們的任何代理人負責。

DTC可隨時停止作為證券保管人提供有關C系列優先股的服務，向我們發出合理通知。此外，我們可能會決定停止只有賬面轉讓制度與C系列優先股。在這種情況下，我們將打印和交付證書的完整註冊形式的系列C 優先股。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券保管人，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到通知後90天內，我們沒有指定繼承保管人，或者意識到DTC已不再如此登記，我們將在轉讓或交換這種全球證券的登記後，以確定的形式發行C系列優先股，費用由我們承擔。

據DTC稱，上述有關DTC的信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的表示、擔保或合同修改。

全球排雷和定居程序

C系列優先股的初步結算將立即到位。(br}dtc參與者之間的二級市場交易將按照dtc的規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。

S-33

在符合本招股章程補充日期的承銷協議規定的條款和條件的前提下，摩根士丹利有限責任公司為其代表的每一家承銷商(以下簡稱 )已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售C系列優先股的股份數量，其數量與承銷商的名稱相反。


承銷商	數股份
摩根士丹利有限公司		1,650,000
高盛有限公司		1,650,000
摩根證券有限公司		1,650,000
加拿大皇家銀行資本市場		1,650,000
瑞銀證券有限公司		1,650,000
富國證券有限責任公司		1,650,000
Keefe，Bruyette&Woods公司		1,100,000

共計		11,000,000

承銷協議規定，承銷商購買這一要約中包括在內的股份的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商如購買任何股份，均有義務購買所有股份(以下所述超額配售期權所涵蓋的股份除外)。

承銷商最初建議將C系列優先股的股份直接在本招股説明書增訂本的封面上規定的公開發行價格中向公眾出售，並以低於公開發行價格不超過每股0.50美元的價格向某些交易商提供。任何承銷商可以允許其他承銷商或某些交易商獲得每股不超過0.45美元的特許權，而這類交易商可以重新允許。如果股票未按初始價格向公眾出售，承銷商可更改發行價格和其他銷售條件。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣購買至多1，650，000股股票。承銷商行使選擇權的唯一目的，是為了支付與本發行有關的超額分配款項(如有的話)。在行使期權的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本發行標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們已同意，自本招股章程補編之日起30天內，除某些例外情況外，我們不得在未經代表事先書面同意的情況下，提出、出售、訂立出售或以其他方式處置我方任何優先證券的合同，包括任何可兑換為或可兑換或代表接受我國任何優先證券的證券。

未對C系列優先股進行評級。C系列優先股不存在當前市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市的C系列優先股的代號為MFA中華人民共和國，我們同意我們將盡最大努力實現和保持在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，紐約證券交易所C系列優先股的交易預計將在C系列優先股首次發行之日後30天內開始。某些承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前建立C系列優先股的市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，C系列優先股的市場將在紐約證券交易所開始交易之前發展，如果發展起來，將保持或向您提供足夠的流動性。

S-34

要結束有擔保的空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票，或者必須行使超額配售權。在確定股票的來源以結束所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過超額配售期權購買股票的價格相比較。

穩定交易涉及購買股票的投標，只要穩定出價不超過指定的最大限度。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為其自己帳户購買的其他資產，可能會起到防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。場外市場或其他方面。如果承保人開始進行任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

某些承銷商或其附屬公司已在其業務的正常過程中為我們提供商業銀行業務、投資銀行業務和諮詢服務，並在今後預期將收取習慣費。一些承銷商或其附屬公司已經並可能在今後與我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

S-35

此外，在其各種業務活動的正常過程中，承保人及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的帳户和客户的帳户，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商和各附屬公司也可就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買這類證券和票據的長期和(或)空頭頭寸。如果任何一家承銷商或它們各自的附屬公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些這些承保人或其附屬公司可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，其中可能包括在此提供的C系列優先股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對C系列優先股的未來交易價格產生不利影響。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或支付承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

擴展沉降

我們預計，我們的C系列優先股股票的交付將在最後招股説明書補充日期之後的第四個營業日或大約第四個工作日向投資者交付(這一結算週期稱為T+4 HECH)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，如果您希望在我們的系列C優先股交割前進行交易，您將被要求，因為這些股票最初將以T+4結算，因此您必須在任何此類交易發生時指定一個備用結算週期，以防止失敗的結算。如果你想在交貨期前交易我們C系列優先股的股份，請諮詢你的顧問。

銷售限制

香港

C系列優先股的股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售，但(A)以“證券及期貨條例”(第2章)所界定的“證券及期貨條例”(第2章)所界定的向專業投資者出售的股份除外。(571)香港或“證券及期貨條例”，以及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(第19章)所界定的招股章程。(32)香港，或海外代表辦事處，或不構成該條例所指的向公眾作出的要約(br})。C系列優先股股份的任何廣告、邀請或文件，並沒有或可能已發出或已由或可能由任何人為發行目的而發出或管有，不論是在香港或其他地方，而該等公告、邀請函或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但C系列優先股股份的股份除外，而該等股份是或擬只處置予香港以外的人，或只處置予“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的專業投資者。

S-36

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書及任何其他文件或材料，如與C系列優先股股份的要約、出售或認購或購買有關，不得流通或分發，也不得根據第275(1)節向有關人士發出或出售C系列優先股股份，或直接或間接向在新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但(I)根據“證券及期貨法”第274條(新加坡第289章)或SFA，(Ii)向有關人士發出認購或購買邀請，或任何依據第275(1A)條，並按照第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例任何其他適用條文的條件行事的人。

如C系列優先股的股份由有關人士認購或根據SFA第275條購買，即：

(A)法團(並非SFA第4A條所界定的認可投資者) 的唯一業務，即持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個受益人都是經認可的投資者，

該公司的證券(如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託已依據根據“小額信貸條例”第275條作出的要約而取得證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

依法轉讓的；

第276(7)條所指明者；或

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。

C系列優先股的股份應規定為資本市場產品(如新加坡“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)和不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

S-37

與此次發行有關的某些法律問題將由亨頓-安德魯斯·庫思有限公司(HuntonAndrews Kurth LLP)轉交給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，紐約，承銷商負責。VableLLP將就馬裏蘭州法律的某些問題，包括在此提供的證券的有效性，向我們發出一份意見。Hunton Andrews Kurth LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可根據VableLLP的意見，依賴於馬裏蘭州法律的某些事項。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考截至2019年12月31日的表10-K年度報告而納入本招股説明書中，這些報表和管理部門的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，都是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，依據一家獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告而納入的。

在那裏您可以獲得更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的文件是向公眾提供的商業文件檢索服務。這些文件也可在證券交易委員會維護的網站上查閲www.sec.gov。你也可以在紐約證券交易所的辦公室查看我們公開文件的副本。有關從紐約證券交易所獲得公開文件副本的進一步信息，請致電(212)656-5060。我們在www.mfafinancial.com。我們網站上所載的信息並不是以引用方式納入本招股説明書的，也不應被解釋為本招股章程的一部分。我們免費在我們的網站上提供證券交易委員會的文件。

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3上關於本招股章程補充條款可能提供的證券的表格S-3上的備用證券登記聲明。本招股章程補充説明是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中的所有信息。根據證券交易委員會的規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。如欲瞭解更多關於我們和本招股説明書可能提供的證券的詳細情況，請查閲表格S-3上的註冊聲明和上段所列地點提交的證物。

引用某些文件

我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過將其他單獨提交給SEC的文件提交給您，從而向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分，但在本招股章程補充日期後，由本章程所載資料取代，或由向證券交易委員會提交或提供的文件所載資料所取代者除外。本招股説明書及其附帶的招股説明書以參考方式將以前提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

我們於2020年2月21日向SEC提交的2019年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告；

我們於2019年4月9日向證券交易委員會提交的關於時間表 14A的最後委託書的部分，並以參考的方式納入我們截至2018年12月31日的年度報表 10-K中；

S-38

我們還以參考的方式將本招股章程補編和隨附的招股説明書納入本補充招股之日起，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件，直至我們出售了本招股章程補編和所附招股説明書或發行書所涉及的所有證券，或以其他方式終止發行；但我們不包括任何關於表格8-K.的任何報告第2.02或 7.01項所提供的任何資料。這些文件可包括表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、當前關於表格8-K的報告以及代理報表。如上文所述，您可以通過SEC或SEC‘s 網站獲取這些文件的任何副本。

我們在www.mfafinancial.com。我們網站上的信息不是，也不應該被解釋為本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分。

S-39


關於這份招股説明書			1

前瞻性陳述			2

MFA金融公司			4

危險因素			6

收益的使用			7

普通股和優先股説明			8

保存人股份的説明			12

認股權證的描述			14

債務證券説明			15

其他證券説明			31

馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			32

美國聯邦所得税考慮因素			37

分配計劃			63

法律事項			65

專家們			66

以提述方式將某些文件編入法團			67

我們歸檔的信息			68

-i-

本招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據本架登記表，我們可以出售代表我們優先股股份的任何普通股、優先股、存托股份、權證，使持有人有權購買我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位、債務證券、可向我們的股東發行的購買我們普通股或優先股股份的權利、購買我們普通股的股份、優先股、存托股、債務證券或單位的認股權證，購買我們的債券證券，購買存托股票或購買由上述兩種或兩種以上的單位組成的單位，或在一種或多種供品中，由上述兩種或多種成分組成的單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，您必須考慮到本招股説明書和任何招股説明書中所載的信息，以及在某些文件的標題下所描述的附加信息。

本招股説明書載有或參考納入1933年“1933年證券法”(或“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(或“交易法”)第21E節所指的某些前瞻性聲明。在使用時，非歷史性的陳述，包括那些包含“意志”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“意圖”、“應該”、“可以”、“可以”、“會”、“.

這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於下列方面的風險和不確定性：

本港住宅按揭證券(或按揭證券)、住宅整體貸款、CRT證券及其他資產的利率及市場價值(即公允價值)的變動；

住宅抵押資產提前償還率的變化，其增加可能導致我們投資組合中某些投資的收益減少，並可能要求我們將由於這種提前付款而得到的收益再投資於利息較低的投資，而減少則可能導致我們投資組合中某些投資的利率期限增加，使其估值對利率變化更加敏感，並可能導致預測的現金流降低，或在某些情況下，對某些非代理MBS(包括2008年以前發行的MBS)的臨時減值以折扣方式購買；

我們資產的信貸風險，包括違約率的變化和管理層對抵押貸款違約率的假設，這些抵押貸款擔保我們的抵押貸款沒有得到任何美國政府機構或任何聯邦特許公司(或非代理MBS)的擔保，並且與我們的整個住房貸款組合有關；

我們的借款能力，為我們的資產和條件，包括成本，到期和其他條件的任何這類借款；

執行或改變影響我們業務的政府規章或方案；

我們對應納税收入的估計數，其實際數額取決於若干因素，包括但不限於利息收入和融資成本的變化，我們選擇的方法是計算非代理住房抵押貸款和整個住宅貸款的市場折扣，以及預付款項的範圍、已實現的損失和由聯邦特許公司(或機構MBS)(如房利美或房地美)或美國政府的機構{br)發行或擔保的住房抵押貸款擔保的本金和/或利息的損失和構成變化，適用税期內可能發生的非代理抵押貸款和住宅貸款組合，包括任何抵押貸款抵押貸款處置的損益和整筆貸款修改、止贖和清算；

分配給股東的時間和數額，由我們的董事會酌情宣佈和支付，除其他外，將取決於我們的應税收入、我們的財務業績、總體財務狀況和流動性、我們房地產投資信託(或REIT)資格的維持以及我們的董事會認為相關的其他因素；

我們有能力為聯邦所得税目的保持REIT資格；

我們有能力根據經修正的“1940年投資公司法”(或“投資公司法”)保持豁免註冊，包括關於證券和交易委員會(或證券交易委員會)發佈的關於“投資公司法”對某些從事抵押貸款和抵押相關權益業務的公司在“投資公司法”下的地位的解釋問題的聲明；

這些和其他風險、不確定性和因素，包括我們最近關於表10-K的年度報告中確定的風險、不確定性和因素，以及我們隨後關於表10-Q的任何季度報告或關於表格8-K，的當前報告中討論的那些風險、不確定性和因素，都可能導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性聲明中的預測結果大不相同。所有前瞻性陳述都是基於對我們未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到所有現有的信息。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為它們只在發表之日發表。新的風險和不確定因素隨着時間的推移而出現，不可能預測這些因素或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也沒有承諾，更新或修改任何前瞻性的聲明。

下列資料以本招股説明書中其他地方所列的更詳細的資料和財務報表及其附註為全部限定，或以參考方式納入本招股章程。我們鼓勵您閲讀這份招股説明書，以及這裏引用的全部信息。在決定投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在本招股説明書的標題下提到的投資我們的證券的重大風險。在這份招股説明書中，所有對我們、或我們公司的引用都是指MFA金融公司(MFA Financial，Inc.)。以下是本招股説明書中使用的某些術語：MBS是指由住房抵押貸款池擔保的抵押貸款支持證券；機構 MBS是指由聯邦託管下的公司(如房利美或房地美)擔保的MBS，或由美國政府機構(如Ginnie Mae)發行的MBS；非代理MBS(無代理MBS)指的是未經美國任何機構擔保或發行的MBS；政府或聯邦託管下的任何公司；Legacy non-Agency MBS指2008年以前發行的MBS；CRT證券是指政府支持的實體(如房利美和房地美)的一般義務的信用風險轉移證券。

MFA金融公司

我們的生意

我們是一個內部管理的REIT，主要從事房地產金融業務.我們通過子公司從事我們的業務，這些子公司在槓桿基礎上投資於住宅抵押資產，包括住宅整體貸款、住宅抵押貸款證券和與抵押貸款相關的資產。我們的主要業務目標是通過創造可分配的收入和通過與住宅抵押貸款(br}信貸基本面相關的資產表現來實現股東價值。我們有選擇地投資於住宅抵押貸款資產，重點是信貸分析、預計提前還款率、利率敏感性和預期回報。

截至2019年6月30日，我們的總資產約為132億美元，其中59億美元(約45%)是通過為獲得貸款而設立的某些信託的利息獲得的住宅貸款。截至2019年6月30日，我們購買的履約貸款約佔住宅貸款總額的62%，其中包括：(I)對金融(或再融資)的貸款。一對四根據消費者金融保護局通過的指引，被認為不符合合格按揭定義的家庭住宅物業；(Ii)以住宅物業作為抵押的短期商業用途貸款，給予有意重建及出售物業以牟利的非佔用人借款人；(Iii)貸款予(或再融資)非業主佔用。一對四租給一名或多名房客的家庭住宅房產，和(Iv)以前由一般房主佔用的住宅房地產擔保的貸款。此外，截至2019年6月30日，我們在住宅抵押貸款證券上的投資約為54億美元，約佔我們總資產的41%。在這一天，我們的投資組合包括23億美元的機構MBS，27億美元的非機構{Br}MBS和4.073億美元的CRT證券。非代理MBS包括17億美元的遺產非代理MBS和10億美元的RPL/NPL MBS。這些 rpl/npl mbs由證券化、不良貸款和不良貸款支持，其結構一般採用合約息票(br}增強功能，即息票從發行後36-48個月或更早的300-400個基點增加。截至2019年6月30日，我們對MSR相關資產的投資為12億美元，佔我們總資產的9%。我們的MSR相關資產包括定期票據，其現金流被認為在很大程度上依賴於MSR抵押品和貸款參與，以向擁有MSRs的抵押貸款發起人提供融資。截至2019年6月30日，我們剩餘的與投資相關的資產約佔我們總資產的4%，主要由房地產所有(或REO)和抵押貸款及貸款相關應收賬款組成。

遵守REIT要求和“投資公司法”

就美國聯邦所得税而言，我們選擇被視為REIT。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須遵守美國聯邦所得税法的一些要求

將在本招股説明書中的“美國聯邦所得税考慮事項”標題下討論。我們的章程包含了對資本存量的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守作為REIT資格的要求。除其他事項外，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人或實體不得根據經修訂的1986年“國內收入法典”(或“守則”)適用的推定所有權規定，實際或實益地擁有或視為擁有我國資本存量流通股9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。參見普通股和優先股對所有權和轉讓的限制。此外，我們打算在任何時候開展業務，以保持我們的豁免地位，而不是為了“投資公司法”的目的而成為作為投資公司的管制。

一般資料

我們於1997年7月24日在馬裏蘭州註冊，並於1998年4月10日開始運作。我們的主要執行辦公室位於10022紐約20樓公園大道350號。我們的電話號碼是(212)207-6400。我們的普通股，我們的7.50%B系列累積可贖回優先股和我們的8.00% 高級票據到期2042年，分別在紐約證券交易所(或紐約證券交易所)上市，分別以MFA、MFA/PB HECH和MFO符號上市。我們在www.mfafinancial.com。我們網站上的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及風險。在選擇投資我們的證券之前，你應該仔細考慮在我公司投資的風險。危險因素(或類似的説明)在我們最近的年度報告表10-K和標題下的第1A項。風險因素(或類似的説明)在我們的任何後續季度報告的表10-Q或當前報告的表格8-K，這些風險包含在這裏引用。今後，您還應認真考慮我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的報告或文件中所載的關於在本公司投資的風險的披露，這些報告和文件將被視為在提交本招股説明書時以下列參考文件的方式納入本招股説明書。

除特定招股説明書的補充規定外，我們將把出售證券的淨收益添加到我們的一般公司基金中，我們可以將這些資金用於一般週轉資金，包括投資於更多與住房抵押貸款有關的資產，包括但不限於住宅整體貸款、住房抵押貸款、CRT證券和與抵押貸款償債權有關的投資，以及週轉資本，其中可能包括償還根據我們的回購協議未付的款項。

我們的章程規定，我們可發行至多10億股股本，每股面值為0.01美元。截至2019年6月30日，其中886，950，000股被歸類為普通股，每股面值為0.01美元，1，160，000股被歸類為8.50%A系列累積可贖回優先股，面值為每股0.01美元(或系列 A優先股)，8，050，000股被歸類為7.50%B系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(或B系列優先股)，3，840，000股被歸類為優先股，每股面值0.01美元，沒有進一步指定，100，000，000股被歸類為超額股票，每股面值0.01美元。截至2019年8月2日，我們共有普通股450，555，570股，A類優先股無股份，B類優先股8，000，000股，未發行超額股票。

根據我們的章程，我們公司(或董事會) 的董事會受權對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類，規定發行其他類別或系列的股份(包括一個或多個系列的優先股)，確定每個類別或系列的股份數目，並確定每個類別或系列的偏好、轉換和其他權利、表決權、限制、股息和其他分配的限制、贖回的資格和條件。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股

我們在此發行的所有普通股股份將被正式授權、有效發行、全額支付和不評税。如果我們的董事會授權並宣佈從合法可得的資金中分配，我們的普通股持有者將有權接受其普通股的分配。然而，在發行和發行優先股時，分配權可能從屬於我們優先股的持有人的權利，或服從我們章程關於限制股票所有權和轉讓的規定。請參閲以下對所有權和傳輸的再分配限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一未清份額將使其持有人有權在我們償還負債和欠優先股股東的任何優惠分配之後，按比例分配剩餘的資產。

我們普通股的股東有權在提交給普通股股東表決的所有事項上每股一票。在選舉董事時沒有累積投票，即普通股的過半數持有人可以選出所有當時參選選舉的董事，而其餘股份的持有人則不能選出任何董事。

我們普通股的股東沒有任何偏好、轉換、償債基金、贖回或交換權，也沒有任何優先認購我們任何證券的權利，而且一般沒有估價權。在遵守我們章程中關於限制股份所有權和轉讓股份的規定的情況下，我們普通股的所有股份都享有同等的紅利、分配、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司不得修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或實質上所有資產、參與法定股份交易所或解散，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權在該事項上至少投出三分之二票的股東的贊成票，除非公司章程規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，這些事情

(除對本章程中與我們董事會有關的條款的某些修正案外，在考慮改變控制交易、賠償、解釋責任、預先通知股東提案和章程修正部分時，必須以不少於有權投下的總票數80%的贊成票批准的各種因素除外)，可由佔所有未償股份總數多數並有權就此表決的持有人投贊成票。

我們的章程授予我們董事會授權發行更多授權但未發行的普通股和優先股的權力。董事會還可以對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並授權其發行。

我們認為，我們董事會的這些權力在組織未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面提供了更大的靈活性。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權發行一類或系列產品，以推遲、推遲或防止控制權的改變或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。

優先股

我們可能發行優先股，包括可轉換優先股，在一個或多個類別或系列，任何權利和優惠，可以，我們的董事會授權。優先股發行時，將正式授權，有效發行，全額支付和不評税。由於我們的董事會有權確定每一組優先股的偏好、權力和權利，因此我們的董事會可以給予任何一系列優先股的持有人，包括投票權或其他優先於我們普通股持有人的權利。

在2019年6月30日，我們的B系列優先股有8，000，000股已發行。

每組優先股的權利、優惠、特權和限制將由與系列有關的補充條款確定。我們將分發一份關於每一組優先股的招股説明書補充。招股説明書對每一個此類系列的補充，將具體説明優先股的條款如下：

優先股的名稱和規定的票面價值；

優先股的發行數量、每股清算優先權和每股發行價；

適用於優先股票的股息率、期和支付日期或計算方法；

優先股股利累積的日期(如適用的話)；

優先股的表決權(如適用的話)；

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

對優先股的贖回或回購(如適用的話)的規定或任何限制；

在證券交易所上市的優先股；

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有的話)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期；

對適用於優先股的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

優先股在清算、解散或結束業務時對股利權利和權利的相對排名和偏好；

為了使我們有資格成為REIT，我們的股票必須由100人或更多的人在12個月的應税年度中至少335天內或在一個較短的應納税年度的比例部分內實益擁有。此外，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“守則”所界定的)，以便在應納税年度的後半部分包括某些豁免實體。

我們的章程規定，除某些例外情況外，任何股東或集團(如“外匯法”第13(D)(3)節所界定的)，不得擁有或根據“守則”的歸屬條款被視為擁有我國股本流通股數量或價值的9.8%以上，以限制程度較高(或所有權限制)為準。我們的董事會可以免除所有權限制，如果它得到令人滿意的證據，表明放棄將不會損害我們作為REIT的資格。作為任何這種放棄的條件，我們的董事會可以要求其滿意的律師的意見，並且必須得到申請人關於保留我們的REIT資格的承諾。如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則所有權限制將不適用。

如果普通股和(或)優先股的股份(1)超過所有權限制，(2)將使我們有權受益者少於100人，或(3)使我們成為“守則”第856(H)條規定的密切控股者，則發行或轉讓給任何人，發行或轉讓股份的數目即為違反這些限制的股份數目，而預定受讓人將無權持有這類普通股和(或)優先股。根據“守則”第856(H)條，發行或轉讓的股份會導致任何股東(或被禁止的擁有人)擁有超過所有權限制的股份，或使我們成為緊密持有的股份，這些股份將自動轉換為同等數量的過剩股票。所有多餘的庫存將自動轉移到信託中，而不需要被禁止的所有者採取任何行動，這是為了我們選擇的一個或多個慈善受益人的專有利益，而被禁止的所有者將不會獲得任何關於超額股票份額的權利。此種自動轉讓應視為自轉讓之日前一天營業結束之日起生效，造成違規行為。信託的受託人應由我們指定，並且必須獨立於我們和被禁止的擁有人。被禁止的所有者無權接受股息或其他分配，或有權投票表決持有的任何剩餘股份。在我們發現多餘的股份已轉移給信託之前支付的任何股息或其他分配，必須由股利的接受者支付，或應慈善受益人的利益要求分配給受託人。, 任何經授權但未支付的股息或其他分配，應在信託到期時支付。信託對信託所持有的超額股份享有所有股利和表決權，這些權利的行使完全是為了慈善受益人的利益。任何如此支付給信託的股息或分配，均應由慈善受益人以信託形式持有。

在收到我們已將多餘股份轉讓給信託的通知後20天內，受託人將將信託中持有的多餘股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反我們章程中規定的所有權限制。在出售時，慈善受益人在出售的多餘股票中的任何權益應終止，受託人應將出售的淨收益分配給被禁止的擁有人和慈善受益人，如下所示。違禁擁有人應收取(A)禁止擁有人為超額存貨支付的價格中的較低者，或如被禁止擁有人沒有就導致將過剩的存貨持有在信託中的事件(例如饋贈)，給予超額存貨的價值，

(B)受託人因出售或以其他方式處置信託所持有的過剩存貨而收取的市價(如我們的章程所界定)；或(B)受託人因出售或以其他方式處置信託所持有的過剩股份而收取的每股價格。任何超過應付給被禁止擁有人的金額的淨出售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現多餘的庫存已轉移給信託之前，多餘的庫存由被禁止的擁有人出售，則多餘的庫存將被視為已代表信託出售，如果被禁止的擁有人收到了超過該被禁止擁有人根據上述要求有權獲得的超額存量的數額，則應根據要求向受託人支付多餘的款項。

即使對“守則”中的REIT條款進行了修改，使其不再包含任何所有權集中限制，或者如果所有權集中度增加，所有權限制規定也不會自動取消。所有權限制的任何改變都需要修改我們的章程。這樣一項修正案將需要持有多數股份的股東、普通股的流通股和任何具有這種表決權的其他資本類別的持有人投贊成票。除了保留我們作為REIT的資格外，所有權限制可能會在未經我們董事會批准的情況下阻止我們獲得對公司的控制權。

在我們的股票被認證的範圍內，代表我們普通股或優先股股份的所有證書都將引用上述限制。

任何人如違反上述關於轉讓和所有權的任何限制，獲得或企圖或打算獲得我們股票的股份，將被要求立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以便確定這種轉讓對我們作為區域投資信託基金資格的影響。

所有直接或憑藉“守則”的歸屬規定而擁有我們流通股5%或以上的人(或在守則或根據守則所頒佈的規例所訂明的時間內的其他百分比)，必須在每年1月1日後30天內，向我們提交一份書面陳述，載列我們的章程內所指明的資料。此外，每個股東必須應要求向我們披露我們認為必要的信息，以確定我們作為REIT的資格，並確保遵守所有權限制。

移交代理人和書記官長

轉讓代理和登記我們的普通股和優先股是計算機共享公司，480華盛頓大道，澤西城，新澤西州 07310-1900年。它的電話號碼是866-249-2610它的網站是www.computershare.com。該網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不應被解釋為。

我們可以發行代表特定系列優先股股份權益的存託憑證，這種股票被稱為存託股份。我們將把作為存托股票標的的一系列優先股的股份交存一名保存人，該保管人將根據保存人和我們之間的一項存款協議持有該優先股，以造福於存托股票持有人。存款協議和保存收據的形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。保存人股份的持有人將有權享有與其有關的優先股的所有股份的權利和偏好，包括股利、表決權、轉換權、贖回權和清算權，但以其對該優先股的利益為限。

雖然與某一特定系列優先股有關的存款協議可能只適用於這一系列優先股，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議將包括下列規定：

股息和其他分配。每次我們支付現金股利或對保存人持有的優先股進行任何其他類型的現金分配時，保存人將按各自持有的存托股票比例分配股利或其他分配給存託者股份的持有人。如果有現金以外的財產分配，保存人將按各自持有的存托股份的比例分配財產，或者，如果我們批准，保存人將出售財產，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人。

提取優先股。保存人股份持有人在交出代表保存人股份的存託收據時，有權收取適用系列優先股的全部或部分股份的數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份。每當我們贖回一名保存人所持有的優先股股份時，將要求保存人在同一贖回日贖回構成我們贖回的保管人所持有的優先股股份總數的存托股份，條件是保存人接受優先股股的贖回價格。如與某系列有關的存托股份少於所有須贖回的股份，則將以抽籤方式或以我們確定為公平的另一種方法選出須贖回的存托股份。

投票。每當我們向與保存人股份有關的一系列優先股持有人發送會議通知或與會議有關的其他材料時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給適用的保存人股份的所有記錄持有人，保存人將在會議的記錄日期將這些材料發送給保存人股份記錄的持有人。保存人將徵求保存人股份持有人的表決指示，並將按照這些指示投票或不表決與保存人股份有關的優先股。

清算偏好在我們清算、解散或清盤時，每一種保存人股份的持有人將有權獲得如果持有人擁有以保存人股份為代表的優先股的股份數(或一股股份的一部分)的話，保存人股份的持有人會收到的股份。

轉換。如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股有關的存托股票的持有人，如果交出代表存托股票的存託憑證和適當的轉換指示，將收到普通股或其他證券的股份或與保存人股份有關的優先股的數目(或部分股份)可轉換成的財產。

存款協議的修改和終止。我們和保存人可以修改存款協議，但修正案會對保存人的權利產生重大和不利的影響。

股份，或與其所涉及的優先股持有人所享有的權利實質上和不利地不一致的，必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證和獲得與其有關的優先股的權利，除非符合法律的要求。經存款協議所涉及的存托股份過半數持有人同意，我們可終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將根據存款協議發行的存托股份的全部或部分優先股提供給這些存托股份的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

(A)與其有關的所有已發行存托股份均已贖回或轉換；或

保存人已在我們的清算、解散或清盤時，向根據存款協議發行的存托股份持有人作最後分配。

雜項。將有下列規定： (1)要求保存人向保存人送交保存人股票記錄持有人關於保存人股份所涉優先股份額的任何報告或通知； (2)關於保存人的賠償；(3)保管人辭職；(4)限制我們的責任和保存人根據存款協議承擔的責任(通常是沒有誠意行事、嚴重疏忽或故意不當行為)；(5)賠償保管人某些可能的責任。

每一次發出的認股權證都將是一項載有認股權證條款的手令協議的主題。認股權證協議和認股權證表格將作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。我們會就每次發行的認股權證派發招股説明書的補充資料。每一份招股説明書將説明與其有關的認股權證：

可以行使認股權證購買的證券(可以是普通股、優先股、存托股、債務證券或者單位)；

認股權證的行使價格(可以全部或部分以現金支付，也可以全部或部分支付和其他類型的代價)；

可行使認股權證的期限；

調整權證行使時可能購買的證券和認股權證行使價格的任何規定，以防止稀釋或以其他方式進行；

可以出示認股權證供行使或登記轉讓或交換的地點；和

搜查令的任何其他重要條款。

以下對我們的債務證券的描述描述了一系列債務證券的一般條款和規定，這些債務證券可能與任何招股説明書補足有關。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補充中所述的契約與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他類證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券將是不附屬的，除非在適用的招股説明書中另有明文規定，否則無擔保債務，並可發行一個或多個系列。如果在適用的招股説明書補充中註明了這一點，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。除非另有明文規定或上下文另有規定，如本節所用，“無擔保債務證券”一詞係指與此有關的招股説明書補充説明中所述以擔保品擔保的任何債務證券；無擔保債務證券一詞是指任何未擔保債務證券的債務證券；“無擔保債務證券”一詞既包括無擔保債務證券，也包括有擔保債務證券。

債務證券將根據我們和受託人簽訂的契約發行。受託人為威明頓信託、全國協會或適用的招股説明書增訂本中可能指定的其他受託人。除非適用的招股説明書另有明文規定，否則我們可以在同一契約下發行有擔保債務證券和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本條中，凡提述無標記背書及準背書受託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約，並提述該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據規定的條款，以及證明該系列債務證券和1939年經修正的信託義齒法或1939年“托拉斯義齒法”作為契約一部分的證書中所指明的條款。

以下對契約和債務證券的選定條款的摘要不完整，適用的招股説明書補充中所列特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。你應審查適用的契約形式、任何適用的補充契約的形式和證明適用的債務證券的證書的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或作為本招股章程中已經或將以參考方式納入的文件的證物。如欲取得契約形式的副本、任何該等補充契約的格式或任何債務證券的證明書形式，請參閲本招股章程內的資料。下列摘要和適用的招股章程補編摘要全部參照適用的契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有規定加以限定，這些條款，包括所界定的條款，均以參考方式納入本招股説明書。

在本節中使用但未定義的大寫術語具有在縮進中分配給這些術語的含義。

一般

債務證券可不時發行一個或多個系列。我們可以在契約下發行無限數量的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券都可以以我們不時授權發行的本金總額為限。請閲讀與按特定條件提供的一系列債務證券有關的適用招股説明書補編，其中包括：

債務證券系列名稱；

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。如任何原始發行貼現證券的到期日加快，應在加速時支付給持有人的金額將以適用的招股説明書補充中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中説明(如果適用的話)。

如果任何債務證券的購買價格以外幣支付，或任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)須以外幣支付，則該等債務證券及適用的外幣的具體條款，將在與該等債務證券有關的招股章程補充內指明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書中對任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書另有説明，而且除下文在合併、合併和轉讓資產項下規定的有限範圍外，契約中沒有任何條款限制我們的能力或我們任何子公司承擔債務或其他負債的能力，或在涉及我們的業務合併、接管、資本重組或高槓杆或類似交易時給予債務證券持有人保護的能力。因此，我們和我們的附屬公司今後可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的合併負債和其他負債數額的交易，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則債務有價證券將予以償付，並可在我們在美利堅合眾國設有的辦事處或機構登記轉讓或匯兑，並在適用情況下轉換或交換其他證券或財產。但我們可選擇以支票方式支付任何債務擔保的利息，支票寄至有權收取這筆款項的人的地址，或電匯到設在美利堅合眾國的一家銀行的受款人所維持的帳户。除非適用的招股章程另有説明，否則不得就債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的任何登記，或將債務證券轉換或交換為其他證券或財產而收取服務費，但我們可要求繳付足以支付與該項交易有關的任何税項或其他政府收費的款項。

除適用的招股説明書另有規定外，我們無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15天內，在選擇該系列債務證券的期限和條件相同的期限之前15天開始，直至選擇之日結束為止；

登記任何債務抵押的轉讓或交換，或選擇贖回的債務證券的一部分，，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外；或

在持有人的選項下，發放、登記或交換已交還以供償還的債務擔保，但債務擔保的任何部分(如有的話)將不予償還。

簿記債務證券

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行。全球債務證券將存入或代表保存人，除非與該系列有關的適用招股説明書補編另有規定，否則該保管人將是存託信託公司(或DTC)。全球債務證券可以是臨時的，也可以是永久性的。除非和直到全部或部分交換證明債務證券的個別證書為止，全球債務擔保不得全部轉讓給其指定人，或由代名人轉讓給保存人，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人，則不在此限。

我們預計，全球債務證券將存入或代表直接貿易公司，全球債務證券將以直接貿易公司的指定人-CEDE&Co的名義登記。存放在DTC的或代表DTC的全球債務證券的所有權益，將服從直接交易委員會的操作和程序，如涉及通過歐洲清算銀行S.A./N.V.持有的全球債務證券的任何利益，則通過歐洲清算銀行、Sociétéanonyme (盧森堡，Clearstream)、歐洲清算銀行或清算所持有的業務和程序(視屬何情況而定)而定。我們還預期，下列規定將適用於全球債務證券的保管安排。保存安排的附加條款或不同條款可在適用的招股説明書補編中加以説明。

DTC 已通知我們：

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

DTC持有參與者向dtc存放的證券。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。其他人，有時在本招股説明書中稱為間接參與方，也可利用直接或間接的直接或間接方式，通過直接或間接與直接參與者進行交易或維持保管關係。間接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

在DTC系統內購買債務證券必須由或通過直接參與者進行，該參與者將在DTC的記錄上獲得債務證券的信用。債務擔保的實際購買者或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄上。受益所有人將不會收到直接交易委員會關於其購買的書面確認書，但預期受益所有人將從購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持股份的定期報表。債務證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在債務證券上的所有權權益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為方便日後轉讓，參加者存放於直接交易公司的所有債務證券，將以直接交易公司的名義登記。將債務證券存入直接交易公司，並以該公司的名義登記，不會改變該等債務證券的實益擁有權。DTC不瞭解債務證券的實際實益所有者。DTC的記錄只反映債務證券貸記到其賬户的直接參與者的身份。這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

直接貿易委員會向直接參與者、由直接參與者向間接參與方和由直接和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書應以電子方式送交直接貿易公司或其代名人。如果一個系列的債務證券被贖回的數額少於所有債務證券，直接交易委員會將根據其程序減少債務證券的每個直接參與者的利息數額。

在任何情況下如果可能需要對任何系列的債務證券進行表決，DTC和Cde&Co.都不會同意或表決全球債務證券。根據通常的程序，DTC將在記錄日期之後向我們發送一個總括代理。總括代理將Cde&Co.的同意權或表決權分配給債務證券在附於總括代理的列表中所指明的記錄日期貸記到其賬户的直接參與者。

全球債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將支付給作為 dtc提名人的Cde&Co.。DTC的做法是在相關付款日貸記直接參與者帳户，除非DTC有理由相信它不會在付款日期收到付款。直接及間接參與者支付予實益擁有人的款項，將受常備指示及慣例所管限，例如為註冊於街道名稱的客户的帳户而持有的證券。這些付款將由直接及間接參與者負責，而不是由直接交易公司、美國、任何受託人或任何承保人負責。

DTC沒有義務作為任何系列債務證券的保管人提供其服務，並可在任何時候停止提供其服務。我們、任何受託人或任何參與發行或出售任何債務證券的承保人或代理人，均不會對直接交易委員會或其參與者或間接參與者根據有關直接交易的規則及程序所執行的業務承擔任何責任。如上所述，全球債務證券權益的實益所有人一般不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書。但是，如果DTC通知我們它不願意或不能繼續作為任何系列的全球債務證券的保存人，或者如果DTC不再是根據“交易法”註冊的清算機構(如果適用的法律或條例有此要求的話)，並且在通知我們的90天內沒有任命該系列債務證券的繼承者，或者我們知道dtc已停止按情況註冊，我們自行決定，不擁有由一個或多個全球債務證券所代表的任何系列的債務證券，或在契約下發生違約事件，並繼續對任何系列的債務證券進行。, 我們將為該系列的債務證券準備和交付證書，以換取該系列全球債務證券的利益。在上一句所述情況下可交換的全球債務證券的任何實益權益，將可兑換為以保存人應指示的名義和授權面額登記的明確核證形式的債務證券。預期這些指示將以保存人收到的關於全球債務證券實益權益所有權的指示為基礎。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行通過在Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行各自的賬簿上持有代表其參與組織的客户編號證券帳户的權益，這些客户在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些權益。

盧森堡的Clearstream公司為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記變更，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。盧森堡的Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。

盧森堡的Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受監督委員會和盧森堡中央銀行的監管，後者監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司在內的金融機構，可以包括參與發行或出售任何債務證券或其各自附屬公司的任何承銷商或代理人。盧森堡通過或維持與Clearstream參與者的保管關係的其他機構可以間接進入Clearstream。盧森堡的Clearstream公司在布魯塞爾設立了一個電子橋樑，將歐洲清算公司作為歐洲清算系統(歐洲清算銀行)的運營商，以便利Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司之間的貿易結算。

歐洲結算公司為參與組織(歐洲清算機構參與者)持有證券和賬面入賬權益，並通過電子賬簿變動便利歐洲清算參與方和某些其他證券中介機構的參與方或其他證券中介機構之間的證券交易的清算和結算。歐洲清算公司除其他外，向歐洲清算組織的參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。歐洲清算公司的參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家銀行、保管人、投資管理人、公司、信託公司和某些其他組織，並可包括參與提供或出售任何債務證券或其附屬公司的任何承銷商或代理人。歐洲清算銀行的非參與者可以通過在歐洲清算系統的參與者的帳户持有和轉讓全球債務擔保中的受益權益，或者通過一個或多個證券中介機構持有或轉讓在全球債務擔保中的賬面權益的另一個證券中介機構，該中介機構位於這類其他證券中介機構和歐洲清算銀行之間。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受使用歐洲結算系統的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“歐洲結算系統”的條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司的經營者僅代表歐洲結算公司的參與者在條款和條件下行事，並且沒有通過歐洲結算公司參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的全球債務證券利息的分配，將按照歐洲清算銀行的條款和條件，記入歐洲清算銀行參與人的現金賬户，但以歐洲清算銀行的美國保存人收到的範圍為限。

將按照各自的規則和作業程序，以普通方式進行歐羅巴參與方和Clearstream參與方之間的轉讓。

另一方面，DTC的直接參與者與歐洲清算參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC的規則由其美國保存人(視情況而定)通過DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手方根據適用的規則和程序，並在這種系統的既定期限(歐洲時間)內，將指令交付給歐洲清算或清算銀行盧森堡(視屬何情況而定)。如果交易符合結算要求，歐洲清算或清算公司盧森堡將向其美國存託機構發出指示，採取行動，通過在dtc交付或接收全球債務證券的權益，並按照適用於dtc的當日基金結算的正常程序，以其名義進行最後結算。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人提供指令。

由於時區差異，歐洲清算公司參與者或Clearstream參與人的證券賬户將貸記直接參與直接貿易中心的直接參與者購買全球債務證券的權益，任何此類貸記將在證券結算處理日(必須是盧森堡EuroClearor Clearstream，盧森堡)結算日之後立即報告給相關的歐洲清算參與方或Clearstream參與者(該日必須是歐洲清算公司或盧森堡Clearstream的營業日)。在歐洲清算或清算所收到的現金，盧森堡，由於在全球債務證券中的利益由歐洲清算參與方或Clearstream參與者出售或通過歐洲清算參與方或Clearstream參與者出售給直接參與直接交易的人，將在dtc結算日收到有價值的現金，但將是

盧森堡沒有義務履行或繼續執行上述程序，這種程序可隨時在沒有通知的情況下中止。我們、任何託管人或任何參與發行或出售任何債務證券的承保人或代理人，均不對歐洲結算公司或盧森堡或其各自的參與者履行有關其業務的規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。

本節中有關DTC、EuroClearandClearstream、盧森堡及其入帳系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可按我們的選擇贖回，或按償債基金或其他方式的要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書補充將描述任何選擇的或強制贖回或任何回購或償還任何一系列債務證券持有人選擇的條款，時間和價格。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或任何其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款可包括由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款。除適用的招股章程另有明文規定或文意另有規定外，本招股章程及任何招股章程中對任何系列債務證券轉換或交換其他證券或財產的提述，須當作不提述或包括將某系列債務證券的任何債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

有擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以以抵押品作為擔保。適用的招股説明書補充將描述任何此類抵押品和此類擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的所有或實質上所有財產和資產，或與任何人合併或合併，除非：

(1)我們是由合併或合併而組成或由合併或合併而產生的繼承人(如非我們)，或(2)根據美利堅合眾國法律、任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的實體，並應明確承擔本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)的按時支付；(1)我們應是持續的人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併而組成或因合併或合併而產生的繼承者(如果不是我們)，應是一個根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體。(B)根據該契約而未清償的所有債務證券，以及該等未償還債務證券中所有契約及條件的到期及準時履行及遵守，以及由我們履行或履行的契約(包括(但不限於)按照該等債務證券及承諾書的條文將任何可兑換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券轉換或交換的義務)；

如屬任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併，而我們並非持續的實體，而該承繼人在籤立及交付上述補充契約時，該繼承人須繼承及取代我們，並可行使我們在該契約下所享有的一切權利及權力，其效力與該承繼人在該契約中的名稱相同，而我們將自動解除及解除根據該承諾書及根據該承諾書而發行的債項下的所有義務及契諾。

違約事件

除非在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的違約違約事件在契約中定義為：

欠繳就該系列的任何債項證券到期時須支付的利息(如有的話)，或就該系列的任何債項證券而須支付的任何額外利息(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，並持續30天；

就該系列的任何債項證券的任何本金或溢價(如有的話)，或就該系列的任何債項證券的任何本金或溢價(如有的話)，在到期時(不論是在到期日、贖回時、按持有人的選擇償還或回購)或以現金或以我們的普通股或其他證券或財產支付，或以現金或以我們的普通股或其他證券或財產支付的任何額外款額(如有的話)而欠繳；

拖欠任何償債基金付款或任何類似規定下的付款，但須支付該系列的任何債務證券的；

逾期交付任何證券、現金或其他財產(包括(但不限於)我們普通股的任何 )，但須在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，或在可兑換我們的普通股或其他證券或財產 (該系列的債務證券與同系列其他債務證券的交換除外)時交付；

在該系列的任何債項保證中適用於我們的任何其他契諾或保證的履行或違反，但只為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約內的契諾或保證除外，以及該等違約或違反(如無該失責或違反已按照該背書而被治癒或放棄)在受託人或持有該等債項證券的持有人通知我們後60天內繼續履行或違反該等債項或保證，而該等債務證券的合計本金不少於該等債務證券當時未償還的總額的25%；

在任何適用的寬限期屆滿後，在應付或導致加速償還其他債務(我們的無追索權債項或我們的任何重要附屬公司或任何結構化金融附屬公司的債項除外)的債項到期後，如該等債項的總本金超過1億元，而該等負債仍未解除，或在書面通知加速該系列的債務證券之前，該等欠債或加速債務並沒有被糾正或撤銷；

我們或我們的任何附屬公司未能支付由一個或多個具有管轄權的法院所作的總價值超過1億美元的終審判決，在這些判決成為最終判決和不可上訴之後，判決未支付、解除或擱置30天；

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，受託人的主管人員就任何系列的債務證券實際知道的任何違約行為發生後90天內，受託人將以電子方式向該系列債務證券的所有持有人(如受託人知道該違約通知)發送或交付，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可扣留關於該系列債務證券的違約的通知，但本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、額外數額(如有的話)的拖欠，或償債基金的付款(如有的話)，如果受託人真誠地確定為持有人的利益，則不在此限。如本款所用，“違約違約”一詞是指就任何系列債務證券而言，是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件。

該契約規定，如發生失責事件(與我們有關的前一段第(8)條所指明的違約事件除外)，而就任何系列債務證券而言，該等債務證券的受託人或至少25%本金的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金，或如該系列的債務證券屬原始發行折扣證券，則可宣佈該等債務證券的本金為較低的款額，以及在該系列債務證券的條款中所指明的較低款額，以及應計利息及未付利息(如有的話)，對的所有債務證券，該系列應立即到期應付。該契約亦規定，如就任何系列債務證券發生上一段第(8)款所指明的失責事件，則該系列債務證券的本金，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則按該系列債務證券的條款所指明的較低款額，以及該系列債務證券的所有債務證券的應計利息及未付利息(如有的話)，將自動成為並立即到期應付，而受託人或該系列債務證券的任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。但是，在規定的條件下，在某一系列債務證券本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速及其後果。為清楚起見，對前一段第(8)款第(8)款所指明的失責事件的提述，不得包括第二段第(8)條就我們的任何重要附屬公司而指明的任何失責事件。

受託人並無義務應任何系列債務證券的持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就遵從該項要求或指示而可能招致的訟費、費用及開支及法律責任，向受託人提供令受託人相當滿意的彌償，則屬例外。除上述規定另有規定外，持有根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金多數的持有人，有權指示根據該系列的契約受託人可利用的任何補救程序的時間、方法和地點。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下違約。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約提起任何司法或其他方面的法律程序，或就接管人或受託人的委任，或就契約下的任何其他補救而提起任何法律程序，除非：

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生失責事件；

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，就該等失責事件以其本身的名義在該契約下就該等失責事件提起法律程序；

儘管有契約的任何其他規定，債務擔保的持有人仍有權獲得本金和溢價(如有的話)和利息(如有的話)在該債務擔保的各自到期日期(如有的話)收取利息(如有的話)，並在任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務擔保的情況下，按照其條款兑換或交換(視屬何情況而定)，並提出執行這些付款的訴訟，以及任何實現這種轉換或交換的權利，未經持有人同意，此項權利不得受到損害。

修改、豁免和會議

除非在適用的招股章程補編中另有規定，契約允許我們和受託人在持有人同意下，在根據該契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償債務證券本金的多數情況下，訂立契約或補充契約，以修改或修改該契約的任何條款或適用系列債務證券的任何規定，或該系列債務證券持有人在該保證書項下的任何權利。但是，除其他外，任何此類修改或修正均不得：

更改根據契約發行的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利率，或降低在贖回任何債務擔保時應支付的價格，不論這種贖回是強制性的，還是由我們選擇，或根據持有人的選擇回購任何債務擔保，或減少與任何債務證券有關的任何額外金額，或改變我們支付額外款項的義務；

減少任何原始發行的貼現證券在加速到期時到期和應付的本金數額；

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

更改應付債務證券的任何地點或貨幣；

損害持有人在其規定的到期日或之後提起訴訟以強制執行對任何債務證券的償付的權利，或在任何可轉換為其他證券或財產或可兑換的債務證券的情況下，提起訴訟，強制執行按照其條款轉換或交換該債務證券的權利；

作出任何改變，如果有任何不利影響的權利，轉換或交換任何債務證券為其他證券或財產；

降低在契約下發行的任何系列債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修改或修改，或放棄遵守該契約的具體規定或契約下指明的違約及其後果；或

降低法定人數或在適用債務證券持有人會議上投票的要求，

在每一種情況下均未獲得根據受修改或修正影響的此種契約簽發的每項未償債務擔保持有人的同意。

確立任何系列債務證券的形式或條件，包括(但不限於)適用於可兑換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的轉換和交換規定，並就此類債務證券的任何擔保或其他抵押品制定任何規定，並就與本要點所述任何事項有關的契約作出任何刪除、增減或更改，只要這些刪除、增減和更改不適用於當時未清償的任何其他系列債務證券；

本條例旨在就一個或多於一個系列的債項證券而接受委任繼任受託人一事，並就接受該項委任訂定條文；

糾正或糾正或補充該契約中可能有缺陷或不符合契約其他規定的任何規定，或就契約下產生的事項或問題作出任何其他規定，而這些事項或問題不應對當時在任何重要方面未清償的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；

(A)補充該契約的任何條文，以準許或便利失敗、協議失敗及(或)清償及解除任何系列債務證券，但該等行動不得對該系列債務保證的任何持有人的利益或在任何重要方面的任何其他債務保證產生不利影響；

增加對所有或任何債務證券的擔保或擔保人，確定擔保的形式和條件，並證明任何擔保人根據其對任何或所有債務證券的擔保所承擔的義務，以及根據該保證書的條款對任何或所有債務證券承擔的義務；

保證或(如適用的話)為根據契約發行的所有或任何債務證券提供額外擔保，並就任何與此有關的事項作出規定，並規定按照契約條款釋放任何抵押品作為全部或任何債務證券的擔保；

對契約或債務證券作任何修改，使其條款符合任何招股説明書(包括本招股章程)、招股章程補充、發行備忘錄或與首次發行或出售任何債務證券有關的類似發行文件中所反映的條款；

如屬任何可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券，則在我們的普通股或該等債務證券可兑換的任何其他證券，或如該等債務證券是可交換的，或該等債務證券的條款有明示規定的情況下，就該等債務證券的轉換或交換權利，訂定條文；或

本條例旨在修訂或補充該契約或任何債務保證所載的任何條文，但該等修訂或補充並不適用於在該補充契約日期之前發行並有權享有該等條文的利益的任何未償還債務證券。

除適用的招股章程補編另有規定外，任何系列未償債務證券的本金總額佔多數的持有人可放棄我們遵守上述關於合併、合併和轉讓資產的規定和關於該系列債務證券的招股説明書補編中的某些其他規定的規定，以及適用於該系列債務證券的任何額外契約。任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但對該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的拖欠，或就可轉換為或可兑換其他證券或財產的任何債務證券而言，則為任何此種轉換或交易所的違約，或就任何契諾或條文而失責，而該等契諾或條文未經受影響系列的每項未償還債項保證的持有人同意，不得予以修改或修訂。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股章程補充另有規定外，經我方指示，在下列情況下，該契約對根據我們指明的契約發行的任何系列債務證券，即不再具有進一步效力，但須視契約的指定條款(包括支付下文所述範圍的額外數額的義務和義務(如適用的話，按照其條款將該系列債務證券交換或轉換為其他證券或財產)而定)：

任一

(A)

該系列的所有未償債務證券已交付受託人註銷，但有例外情況，或

(B)

該系列的所有債務證券已到期應付，或在規定的到期日一年內到期或被要求在一年內贖回，我們已以美元或外幣向受託人交存資金，該系列的債務證券應支付的數額足以支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的全部債務(和，(X)該系列的債務證券規定在就債務證券的付款發生指明的税收、攤款或政府收費事件時支付額外的數額；和(Y)在我們行使唯一和絕對酌處權下，在存款時，我們可合理確定的任何額外數額的數額，如該系列的債務證券已到期應付，或到債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

我們已就該系列的債務證券支付了在契約項下應支付的所有其他款項；和

受託人已收到一份高級律師證書和契約所要求的律師意見。

如果任何系列的債務證券規定支付額外數額，我們在上述存款之後仍有義務(按照適用的契約中規定的條件和條件)就這些債務證券支付額外數額，但須超出(僅限於)就上述額外數額存入的。

除適用的招股説明書另有規定外，我們可就任何系列債務證券選擇：

取消並免除我們在這一系列債務證券 (失敗)方面的所有義務，但下列情況除外：

(1)

在發生特定税務事件、攤款或政府對這一系列債務的付款時支付額外數額(如果有的話)的義務

可在適用的招股章程補充文件中指明，根據等契諾而免除我們對該系列債務證券的債務證券的義務，任何不履行這些義務的行為，不構成就該系列債務證券(盟約失敗)的違約或違約事件，在任何情況下，都不構成不可撤銷的交存於受託人的不可撤銷存款，或為此目的信託的其他受託人，其數額為美元或外幣，而該等債務證券應在規定的到期時支付，或(如適用)在贖回時應支付的數額，和(或)政府債務，通過按照其條款支付本金和利息而提供資金，其數額足以支付本金、任何溢價和的任何利息(並在(X)債務的範圍內)

該系列的證券規定支付額外數額；(Y)在我們行使我們唯一和絕對的酌處權時，應支付或將要支付的額外數額在存款時可由我們合理確定，即在這些付款的到期日期，可合理地確定與該系列債務證券有關的額外數額，以及在該系列債務證券上的任何強制性償債基金或類似的付款。

如果我們對任何系列的債務證券實行失敗，而這些債務證券規定支付額外數額，則在這種失敗生效後，我們仍有義務(按照契約中規定的條件和條件)就這些債務證券支付(而且僅限於)超過上述額外數額的額外數額。

除其他外，上述失敗或盟約失敗只有在下列情況下才有效：

它不應導致契約的違反、違反或構成違約；

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份獨立律師的意見，這是受託人合理地可以接受的，確認：(A)我們從國税局收到或已經公佈了一項裁決，或(B)自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是哪一種情況，其大意都是，並根據這一裁決或改變，律師的意見應確認，適用系列債務證券的持有人將不承認收入，由於失敗而導致的美國聯邦所得税的得失，並將按相同的數額、相同的方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，如果失敗沒有發生，則應按相同的方式和時間徵收美國聯邦所得税；

在盟約失敗的情況下，我們應向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有人將不承認因盟約失敗而為美國聯邦所得税目的而獲得的收入、收益或損失，並將按未發生契約失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；

如存放的現金及政府債務足以支付該等債券系列的未償還債務證券，但該等債務證券須在某一特定贖回日期贖回，我們將已發出不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券；及

任何違約事件或事件，如經通知或時間推移或兩者均會成為該系列債務證券的的失責事件，均不得在該日發生並繼續進行。

就任何人而言，股份權益是指該人的所有股本股份(或其他所有權或利潤權益 )、向該人購買或取得該人股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可兑換該人股本股份(或其他擁有權或利潤權益)的證券，或向該人購買或取得該等股份(或該等其他權益)的權利或選擇權，及該人的所有其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是表決或不表決，以及該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否未獲清償。

政府權力機構是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，不論是州或地方，以及任何行使政府行政、立法、司法、徵税、管理或行政權力或職能或與政府有關的職能或職能的任何機構、當局、機構、管理機構、法院、中央銀行或其他實體。

無追索權債務是指對債務的一種義務，這種債務只能從擔保債務的抵押品中得到清償，而不能從債務人的其他資產中得到清償。

任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“重大附屬公司”是指，在確定的任何日期，我們的附屬公司構成重要的附屬公司，因為這一術語根據證券交易委員會條例S-X規則第1-02(W)條界定，該規則在契約簽訂之日生效。

結構性金融附屬機構是指以發行人、存款人或特殊目的實體的身份發行由貸款、債券、抵押貸款或第三方發行的其他債務債務擔保的附屬公司。

(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)的任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其中以已發行和未償權益所代表的普通總投票權的50%以上；或(B)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，在適用的情況下，其資本賬户、分配權利、股本和表決權總額或一般或有限合夥權益或一般或有限合夥權益的50%以上，在適用的情況下直接或間接控制或控制的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，(1)該人、(2)該人及該人的一個或多於一個附屬公司或(3)該人的一個或多於一個附屬公司。

1939年“托拉斯法”規定，如果受託人成為我們的債權人，受託人有權獲得債權付款或將其就這些債權所收到的財產變現，作為擔保或以其他方式變現。任何託管人都可以不時與我們和我們的子公司進行其他交易。但是，如果受信者獲得任何衝突的利益，則必須在發生適用的契約下的違約事件時消除衝突，或者辭去作為受託人。

威明頓信託，全國協會可以作為受託人的一個或多個契約。

我們的章程規定，董事人數可由我們的董事會確定，但不得少於MgCl允許的最低人數，也不得超過15人。任何空缺，可在任何常會或為此目的召開的任何特別會議上填補，但只能由其餘董事的過半數填補。任何由我們的董事會選出填補空缺的董事，其任期均為出現空缺的董事階層的剩餘任期，直至其繼任人當選並獲得資格為止。

根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事。每班董事任期三年，每年由股東選出一班董事。每班董事人數及每屆任期屆滿日期如下：


一級	3名董事	2020年到期
第二類	2名董事	2021年到期
三級	3名董事	2022年到期

我們相信，我們董事會的分類有助於確保由我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。普通股股東在董事選舉中無權累積投票，即普通股流通股過半數的股東可以選出當時參選的全部董事，其餘股份的股東不能選舉任何董事。

我們章程中的機密董事會條款可能會使更換現任董事更加費時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年會，而不是一次年會，才能改變我們董事會的多數席位。因此，董事會分類規定可能增加現任董事保留其職位的可能性。董事的交錯任期可推遲、推遲或阻止投標要約或改變對本公司的控制的企圖，即使投標報價或變更控制可能符合我們股東的最佳利益。

免職董事

我們的章程規定，董事只能因理由而被免職，而且必須獲得至少80%有權在董事選舉中投贊成票的贊成票才能罷免董事。這項條文，加上我們董事局填補空缺董事的專有權力，使股東不能罷免現任董事，除非是有因由，並有相當多的贊成票，並以他們自己的提名人填補撤職所造成的空缺。

業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或利益相關的股東的附屬公司之間的商業合併，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。有利害關係的股東被定義為：

任何直接或間接享有該公司10%或更多表決權的人；或

如果我們的董事會事先批准了一項交易，否則他或她就會成為有利害關係的股東，那麼，一個人就不是章程規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，它的批准須在批准之時或之後遵守由我們董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須得到公司董事會的推薦，並至少得到以下的贊成票的批准：

有權由法團有表決權股份的流通股持有人投票的80%；及

除有利害關係的股東所持有的股份外，有權由法團有表決權股份的已發行股份持有人所投的三分之二的選票，而該公司的附屬公司或有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司，須與該股東或聯營股東達成或持有的股份除外。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的規定，以現金或其他形式的現金或其他代價的形式獲得股份的最低價格，這些超多數投票要求不適用於利益相關股東以前為其股票支付的形式。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何提議的難度。

控制權收購

馬裏蘭州法律規定，通過收購控制權獲得的馬裏蘭州公司的控制股份持有人沒有表決權，除非在該事項上得到三分之二的表決票的批准。由收購者、高級人員或公司僱員的董事所擁有的股份不包括在有權就該事項進行表決的股份中。控制權股份是指股票的有表決權股份，如果與被收購者擁有的所有其他股份合併，或被收購者能夠行使或指示行使表決權權(僅憑可撤銷的代理)，則該獲收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

多數或更多。

控制權股份不包括股份，收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票。控制權收購是指取得已發行和流通股，但有某些例外情況。

已經或打算收購控制權股份的人，可以要求我們公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括支付會議費用的承諾。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交一份收購人陳述書，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但先前已核準表決權的股份除外。公司贖回控制股份的權利受某些條件和限制的限制。公允價值是在沒有控制權的情況下，在收購者上一次獲得控制權之日或在考慮和不批准股份表決權的任何股東會議之日確定的。如果控制權在股東會議上獲得批准，而被收購者有權投票表決多數股份，則所有其他股東都可以行使評估權。為估價目的確定的股份的公允價值不得低於被收購人在收購控制權時支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。我們的章程包含了一項規定，使任何任何人收購我們股票的行為不受控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。

副標題 8

MgCl第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，即使章程或細則中有任何相反的規定，也可選擇受以下五項規定的約束：

分類委員會；

罷免董事所需的三分之二選票；

只由董事投票決定董事人數的規定；

一項規定，即董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，並由出現空缺的董事階層的全部任期的剩餘時間填補；以及

召開股東特別會議的多數要求。

在我們沒有選擇受第8小標題規限的情況下，我們的章程及附例已(1)規定設立一個分類董事局， (2)規定在選舉任何董事時有權獲得至少80%的票數的持有人投贊成票，以將任何董事免職，而該等董事只可因因由而被免職；及(3)賦予本公司董事會確定董事數目的專有權力。此外，我們已選擇受副標題第8條的限制，該規定要求我們董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，在餘下的任期內，空缺出現的董事類別的全部任期。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東將每年舉行一次股東會議，以選舉董事和處理任何事務。此外，我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召集我們的股東特別會議。除本附例另有規定外，本公司股東特別會議，就任何可在本公司股東會議上適當考慮的事項採取行動，亦會應有權在該次會議上投票的股東提出的書面要求，召開一次特別會議，以處理所有有權在該次會議上表決的票數不少於25%的事宜。

董事及高級人員的限制及賠償責任

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級職員的賠償責任限於公司及其股東，但由此產生的賠償責任除外。

(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不正當利益或利潤；或(B)最終判決所確立的積極和蓄意的不誠實，對訴訟的原因具有重大意義。我們的章程載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事、董事和高級官員的責任。

我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，向任何董事或高級人員或任何個人提供賠償，而該董事或高級人員在本公司擔任董事或高級人員期間，並應本公司的請求，為另一實體服務或服務於該個人可能成為當事人的任何索賠或責任，或該個人因其作為本公司董事或高級人員的身份而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最後處置之前支付或償還其合理費用。該章程還允許我們公司賠償和預支任何僱員或代理人的我們的公司，如果我們的董事會授權。

馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)賠償一名董事或高級人員，該董事或高級人員已成功地為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為一方當事人的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭法律允許一家公司除其他外，對其現任和前任董事和高級人員作出的判決、處罰、罰款、和解和他們因以這些身份或其他身份服務而可能或威脅成為任何一方的任何法律程序而實際招致的合理費用給予賠償，除非確定(A)董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(I)是出於惡意或(Ii)出於積極和蓄意的不誠實所致，(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(C)如屬任何刑事法律程序，則該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司不得賠償公司在訴訟中作出的不利判決，也不得賠償因不適當地收取個人利益而對責任所作的判決，除非在任何一種情況下，法院命令賠償，然後只賠償開支。此外, 馬裏蘭法律允許一家公司只有在收到(A)董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準和 (B)他或她的書面承諾，以償還公司支付或償還的數額時，才可向該公司提出合理的開支。

對“憲章”的修正

我們的章程只能通過不少於所有有權就該事項投贊成票的持有人的贊成票加以修正；但是，只要與我們董事會有關的某些修正案(包括董事會的解密或董事的免職)、在考慮改變控制交易、賠償、辯解、預先通知股東提案和憲章修正案條款時考慮各種因素，必須得到不少於80%有權就此類事項進行表決的贊成票。

公司解散

我們的解散必須由我們全體董事會的過半數宣佈為可取，並由不少於有權就此事投票的所有票數的持有者的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，關於年度會議，必須按照章程及時收到股東業務建議書和股東提名的董事人選。該附例規定，就股東周年會議而言，提名個別人士當選為本公司董事局成員，以及由股東考慮其他事務的建議，只可根據本公司的會議通知、董事會的指示或當時均為股東紀錄的股東作出。

股東提供了“章程”和年度會議時所要求的通知，該人有權在選舉被如此提名的每一個人或任何這類其他事務時在會議上投票，並已遵守“章程”所要求的事先通知要求，並提供了“章程”所要求的資料和其他材料。就股東特別會議而言，須由股東審議的業務建議，只可根據我們的會議通知、我們的董事局或在股東提供附例所規定的通知時或在特別會議舉行時是紀錄股東的股東提出，而在每一名獲如此提名的人的選舉中，有權在會議上投票，並已遵從附例的預先通知條文。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是唯一和唯一的論壇：(A)代表我們提起的任何衍生行動或訴訟，(B)任何聲稱違反了我們的董事、官員或其他僱員對我們或我們的股東所負任何義務的訴訟，(C)對我們或我們的任何董事提出索賠的任何訴訟，根據MgCl或本公司章程或附例的任何條文而產生的高級人員或其他僱員，或(D)任何聲稱對我們或我們的董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該等訴訟是受內部事務理論所管限的。

“馬裏蘭州法”和“憲章”和細則的某些條款的反收購效力

馬裏蘭州法律中的企業合併條款和控制權股份收購條款、我們關於董事會分類和撤職的章程條款以及我們章程的事先通知條款，都可能推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或其他利益的交易或對我們公司控制權的改變。

下面的摘要描述了美國聯邦所得税中與美國持有者和非美國持有者在此日期的股本所有權有關的主要考慮事項，每一項的定義如下。除注意事項外，本摘要僅涉及作為美國聯邦所得税(br}目的持有的資本資產的股本份額，而不涉及特殊情況，如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體(以下我國資本存量免税持有者的免徵税中所述的 )、保險公司、作為套期保值、綜合、轉換或建設性銷售交易一部分的持有我們資本股票的人、選擇使用的證券交易商的股票。(2).=一種按市價計價的方法對持有的證券進行核算時，應繳納替代最低税額的人、通過交易實體的投資者或功能非美元的功能貨幣的美國股本持有者。此外，下文討論的依據是“ 法”的規定和截至本函之日根據該法作出的條例、裁決和司法決定，此類當局可予以廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而產生與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。

你應該諮詢你的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果，根據你的特殊情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果。

我們的税收作為一個REIT

根據美國聯邦所得税法，從1998年12月31日起的應税年度開始，我們選擇作為REIT徵税。我們相信，自當選以來，我們一直以符合REIT資格的方式運作，並打算繼續這樣做。Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的應税年度中被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠在截至2019年12月31日和未來的應税年度中繼續獲得REIT資格。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於現行的美國所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這種資格可能會發生變化，可能是追溯性的，對國税局或任何法院都不具有約束力，並且在發佈之日開始發言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是以習慣假設為基礎的，並以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的未來行為的陳述，所有這些都在意見中作了説明。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否能夠持續地通過實際的操作結果滿足美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取收入的百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們的股份所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。而亨頓·安德魯斯·庫思公司則根據上述意見審查了這些事項。, Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證，我們在任何一個應課税年度的實際運作結果，都會符合這方面的要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關不符合REIT資格的税務後果的討論，請參見下面的“未合格”。

、守則和相應條例中關於美國聯邦所得税對待REIT及其股東的條款具有高度的技術性和複雜性。以下討論的全部內容是適用的“法典”條款、根據“守則”頒佈的規則和條例及其行政解釋。在我們有資格作為REIT徵税的任何一年，我們通常不會對我們目前分配給股東的應納税淨收入的那一部分徵收美國聯邦所得税，儘管國內應税REIT子公司產生的應税收入(如果有的話)將需要繳納正常的公司所得税。我們的股東一般對他們所獲得的股息徵税。

除非我們指定這類股息為資本收益股息，否則按一般入息率計算。我們所作的分配不符合公司收到的股息扣減的資格。我們期望我們支付的普通股息一般不符合一般適用於非REIT C公司分配給某些美國個人、信託和財產的減息率，但可能有資格獲得此類股東20%的通過扣減額。

我們一般不對目前分配給股東的收入徵收美國公司所得税，但我們將按以下方式徵收美國聯邦税：

我們將對我們的應納税所得(包括淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税，而我們在賺取收入的日曆年期間或之後的某一特定時間內不向股東分配這種所得税。

對於2018年之前的應税年份，在某些情況下，由於我們未分配的税收優惠項目和可供選擇的最低税額調整，我們可能會受到替代最低税額的影響。

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，一般情況下，出售或其他出售的財產主要是在正常業務過程中出售給客户，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些收入將被徵收100%的税。

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權有關的財產或某些租賃終止的財產視為止贖財產，我們就可以避免(A)對該財產轉售的收益徵收100%的税(否則出售將構成一項禁止的交易)和(B)將此類財產的任何收入包括在下文討論的REIT總收入測試中，但出售或經營該財產的收入可按最高適用税率繳納美國公司所得税。

如果由於合理的原因而不是故意忽視，我們未能滿足下面討論的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了其他要求，我們仍然保持作為REIT的資格，我們將對我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試的金額徵收100%的税，在任何一種情況下乘以一個旨在反映我們的盈利能力的分數。

如果我們未能滿足資產測試(5%的資產測試或10%的投票或價值測試(如下文資產測試所述)的最小失敗除外)，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們處置資產或以其他方式遵守這種資產測試，在我們確定失敗的季度最後一天之後的六個月內，並向國税局提交一份時間表，説明造成這種失敗的資產，我們將支付相當於50，000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税，即在我們未能滿足這種資產測試的時期內，對來自非合格資產的淨收入徵收的税款。

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和資產測試之外，而且失敗的原因是合理的，而不是故意忽視，我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下文對REIT的資格要求中所述。

如果我們未能在每個日曆年內分發，則至少：

佔該日曆年一般收入的85%；

佔該日曆年資本收益淨額的95%；及

以往應納税年度未分配的應納税所得額，

我們可以選擇保留而不是分配我們的資本淨收益的全部或一部分，並對收益繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將在收入中包括其在我們未分配的長期資本收益淨額中所佔的比例份額(如果我們及時將這種收益指定給持有人)，並因其在我們所繳税款中所佔的比例而獲得抵免。

我們將對我們之間的交易徵收100%的消費税，並對一家不按一定長度進行的應税REIT子公司徵收消費税。

關於應納税抵押貸款池的權益或房地產抵押貸款投資管道或REMIC的剩餘權益，其所有權歸屬於我們或我們擁有權益的REIT，儘管關於這一問題的法律不清楚應納税抵押貸款池權益的所有權，我們可能對應納税年度的任何超額包含收入的數額按最高的公司税率徵税，分配給被取消資格的組織以創紀錄的名義持有的股票百分比。如果我們通過應納税的REIT子公司擁有REMIC剩餘的利息或應納税的抵押貸款池，我們將不受此税的約束。被取消資格的組織項目包括：

美國；

美國的任何州或政治分支；

任何外國政府；

任何國際組織；

上述任何一種機構或工具；

除“守則”第521條所述的農民合作社外，任何其他免税組織均獲豁免入息税及根據該守則有關業務應課税入息的規定而無須繳税；及

任何農村電力或電話合作社。

我們目前不打算持有REMIC剩餘利益，也不打算從事融資或其他活動，這些活動將導致將過多的包容性分配給我們的股東。見相應的應税抵押貸款池和超額包含收入。

如果我們在結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得任何增值資產，則如果我們確認在我們獲得資產後5年內出售或處置任何此類資產的收益，則可對這些資產的內建收益徵税。內建收益是指在我們收購資產時，資產的公允市場價值超過其調整税基的金額。

此外，儘管我們作為REIT的地位，我們可能還必須支付某些州、地方、薪資和外國所得税，因為並不是所有州和地區對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內應税REIT子公司將對其應納税所得徵收美國聯邦(和適用的州和地方)企業所得税。

作為 REIT的資格要求。“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的實益權益證明；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但“守則”第856至859條除外；

條件(1)至(4)，包括在內，必須在整個應税年度內滿足。條件(5)必須在應納税年度12個月的至少335個天內滿足，或在應納税年度不足12個月的比例部分期間得到滿足。條件(6)必須在每個應税年度的後半部分得到滿足。條件(5)和(6)都不適用於進行選舉成為REIT的第一個應税年度。為了確定上述條件(6)中所述的股票所有權要求，個人破產一般包括補充失業補償(br}福利計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，個人信託一般不包括符合條件的僱員養老金或利潤分享信託，而根據上述條件 (6)的要求，該信託的受益人將被視為按其精算利益持有我們在信託中的股份。我們相信，我們已經並將保持充分的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程載有關於所有權和轉讓我們的股票的限制，目的是協助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們能夠滿足這些共享所有權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權的要求，我們將不符合REIT的資格。

如果我們遵守管理規則，根據這些規則，我們必須每年致函我們的股票持有人，要求提供關於我們股票的實際所有權的信息(如下文所討論的)，而且我們不知道，或進行合理的努力不會知道，我們是否沒有滿足上述條件(6)，我們將被視為已滿足要求。

為了監測對上述條件(5)和(6)中所描述的股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有大量股票的記錄持有人每年作出書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露該份數的實際所有人(即必須將我們的股息列入其總收入中的人)。作為我們記錄的一部分，我們必須保留一份沒有或拒絕遵守這一要求的人的名單。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款.如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，美國財政部的規定要求你提交一份報表，並在報税表中披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們還必須滿足美國國税局為選舉和維持REIT地位而制定的所有相關備案和其他行政要求，將歷年用於美國聯邦所得税，並遵守“守則”和據此頒佈的條例的記錄保存要求。

被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果擁有美國聯邦所得税的單一所有者，通常不會被視為獨立於其母公司的實體，用於美國聯邦所得税。具有兩個或兩個以上所有者用於美國聯邦所得税目的的未註冊的國內實體通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果一個實體的合夥人被視為美國聯邦所得税的合夥企業，美國財政部條例規定，REIT 在合夥企業資產中所佔的比例份額被認為擁有，並根據其利潤在合夥企業總收入中按比例獲得份額。

為適用於REITs的資產和總收入測試的目的，合夥企業資本權益的 rata份額如下所述。然而，僅為10%價值測試的目的，(見下文所述的 (見備選資產測試)，確定REIT在合夥資產中的權益將基於REIT在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，不包括為這些目的， “守則”所述的某些排除在外的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，在我們擁有股權的合夥企業的資產和項目中，我們所佔的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先股或其他股權，合夥公司或有限責任公司的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格的能力，即使我們可能對合夥企業沒有控制或有限的影響。在這種情況下，我們可能被迫處理我們在這種實體中的利益。

合格的REIT(Br)子公司。如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則該子公司的單獨存在對於美國聯邦所得税的目的是不予考慮的。一般來説，合格的REIT 子公司是一家公司，而不是應税的REIT子公司，其所有股票都由REIT直接或間接擁有。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸將被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。合格的REIT子公司無需繳納美國聯邦企業所得税，儘管在某些州可能要繳納州和地方税。

如果一家合格的REIT子公司或不受重視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股本權益被我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購)，該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。見自願資產測試和收入測試。

應納税的REIT子公司。應税REIT子公司是指我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起作為應税REIT子公司對待的實體。此外，如應課税的REIT附屬公司直接或間接擁有代表附屬法團投票或價值35%或以上的證券，則該附屬公司亦會被視為應課税的REIT附屬公司。但是，一個實體如果直接或間接經營或管理住宿或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則不符合應納税的REIT子公司的資格。按投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司的證券的10%以上，除非我們和該法團選擇將該公司視為應課税的REIT附屬公司。總體而言，REIT的資產價值不超過20%(從2018年1月1日 1月1日起的應税年度內為25%)可能由一個或多個應税REIT子公司的股票或證券組成。

應納税的REIT 子公司賺取的收入不能歸因於REIT。因此，可能不符合適用於REIT的收入測試的收入可由應税REIT子公司賺取，而不影響我們作為REIT的地位。我們的國內應税REIT子公司將對其應納税所得額全額徵收企業所得税。

代碼中關於REIT及其應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保應納税的REIT子公司將受到美國適當水平的聯邦所得税的管制。例如，應税REIT子公司的扣除支付給關聯REIT的利息的能力受到限制。此外，如果美國國税局斷言，我們有義務對從應税的REIT子公司收到的一些付款或扣除的某些費用繳納100%的罰款。

成功地證明，我們與應税REIT子公司之間的經濟安排不能與不相關各方之間的類似安排相媲美。任何應課税的REIT附屬公司所賺取的收入，如可歸因於向我們提供的服務，或以我們的名義向任何租客提供的服務，而該收入少於根據公平協商而收取的款額，則亦須繳付100%的罰款。我們打算仔細審查我們與任何被視為應税REIT子公司的子公司之間的所有交易，以確保我們不受這一罰款税的影響；然而，我們不能保證我們將成功地避免這一罰款税。

應納税抵押貸款池和超額收入。在下列情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分可歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：

它的所有資產基本上都是債務債務或債務利息；

其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或截至規定測試日期的房地產抵押貸款利息；

(二)發行兩個或者兩個以上期限的債務(負債)；

實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所收到的付款之間的關係十分密切。

根據美國財政部條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產少於80%由債務債務構成，則這些債務債務被視為不構成其全部資產的主要部分，因此該實體將不被視為應納税的抵押貸款池。

TMP通常被視為應税公司，它不能向任何其他公司提交美國聯邦所得税綜合報税表。然而，如果一個REIT擁有TMP 100%的股權，那麼TMP就是一個合格的REIT子公司，因此被忽略為一個獨立於REIT的實體，但是REIT的一部分收入將被視為超額的包容性收入，REIT支付給美國股東的部分股息將被視為超額的包容性收入。

“守則”第860 E(C)節界定了相對於REMIC的剩餘權益而言，超額包含的術語。美國國税局尚未發佈關於REIT持有的TMP中權益超額包含收益的計算指南。但是，一般來説，我們對任何TMP和任何應税年度的投資的超額收入將等於 (I)我們在TMP投資中積累的收入數額，而不是(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價等於我們在獲得投資之日的公平市場價值，並且收益率等於長期適用的聯邦利率的120%，在我們獲得利息之日生效時，我們會累積的收入數額。(2)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價等於我們獲得利息之日的公平市場價值，其收益率相當於長期適用聯邦利率的120%。“可適用的聯邦利率”一詞是指以美國國庫券加權平均收益率為基礎，並由美國國税局每月公佈用於各種税收計算的利率。如果我們進行屬於TMPS的證券化交易，我們在任何應税年度中確認的超額包含收入的數額可能代表該年度我們應納税收入總額的很大一部分。

雖然我們打算安排我們的證券化和融資交易，使我們不會承認任何額外的包容性收入，但我們不能保證，我們將永遠在這方面取得成功。如果儘管我們的意圖是確認超額包容性收入，那麼在 IRS發佈的指導下，我們將被要求在我們支付給股東的紅利中按比例分配超額的包容性收入，我們必須將我們的紅利中代表超額包容性收入的部分通知我們的股東。您收到的任何股息中作為超額包含收入處理的部分受特殊規則約束。首先，您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超出的包含收入不能用淨營業損失或其他允許的扣減來抵消。第二，如果你是一個免税組織，而你的超額收入要繳納與此無關的企業所得税，那麼你收到的任何股息中的超額包含部分將被視為不相關的企業應税收入。第三，支付給持有股票作投資而不是與有關的非美國持有者的股息。

如果我們確認超額的包容性收入，而一個或多個被取消資格的組織是股本股份的記錄持有者，我們將按最高的聯邦企業所得税税率對任何超額包含收入的部分徵税，該比例等於我們被取消資格的組織持有的股份的百分比。在這種情況下，我們可以將我們的分配額減少到一個不符合資格的組織，因為它的股票所有權引起了税收。如被取消資格的機構所擁有的股本由經紀/交易商或其他代名人持有，則該經紀/交易商或其他代名人須就可分配予該經紀/交易商或其他代名人所持有的股本的超額包括入息中，按最高公司税率繳税。

我們目前不打算持有REMIC剩餘利益，也不打算從事融資或其他活動，這些活動將導致將過多的包容性分配給我們的股東。

免税投資者，非美國投資者有淨經營虧損的納税人應仔細考慮上述税務後果，並促請税務顧問就投資本港股本的決定徵詢税務顧問的意見。

收入測試

為了符合REIT的資格，我們必須滿足兩項總收入要求，每項要求每年適用。第一，一般情況下，本港每個應課税年度的總收入中，至少75%必須直接或間接來自：

不動產租金；

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所得的收益；

出售不動產或抵押貸款所得；

減少和退還不動產税；

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(見下文)；

數額(部分或全部取決於任何人的收入或利潤的數額)，作為達成協議的代價而收到或應計：(1)以抵押擔保不動產或不動產利息，或(2)購買或租賃不動產(包括不動產的權益和不動產抵押的利息)；

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC的資產中至少95%是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的所有收入都是房地產資產；以及

股票或債務工具投資所得利息或股息收入，可歸因於在我們收到新資本後的一年內臨時投資新資本，我們通過股票發行或債務債務公開發行籌集新資本，期限至少為五年。

第二，我們在每個應課税年度的總收入中，最少95%必須來自符合75%毛額入息測試(br}目的的來源，以及(I)股息、(Ii)利息及(Iii)出售或處置股票或證券所得。

在這兩項總收入測試中，下列來源的總收入均不包括在分子和分母之外：

從我們持有的主要是在正常業務過程中出售給客户的財產中獲得的收益；

利息。為兩個毛額收入測試的目的所界定的利息一詞一般不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何數額，但它一般包括以下內容：(1)根據收入或銷售的固定百分比或百分比收取或應計的數額；(2)以債務人的收入或利潤為基礎的數額，條件是債務人通過實質租賃其在財產中的所有權益而取得其全部收入，擔保債務，而且，只有在債務人收到的數額是合格的不動產租金的範圍內，如果直接由房地產投資信託基金收到的話。我們不期望我們的貸款全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。

以不動產按揭或不動產利息作為抵押的債項的利息，包括預付罰款、貸款承擔費及不補償服務的遲繳費用，一般是就75%的總收入測試而言的合資格入息。如果貸款以不動產和其他財產作擔保，而在應税年度未償還貸款的最高本金超過不動產的公平市場價值(包括不動產和個人財產擔保的貸款，其公允市場價值低於所有此類財產的公平市場價值的15%)，則自(I)我們同意發起或獲得貸款之日起，或(Ii)如下文所述，如有重大修改，則擔保貸款的擔保日期為我們修改貸款的日期，這類貸款所得的利息收入中，有一部分將不屬於75%毛額入息測試的合資格入息，而是95%總入息測試的合資格入息。然而，在以不動產和個人財產為抵押的貸款情況下，如果這種個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市價的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%的總收入測試的資格收入。

我們預計，我們通常投資的MBS將被視為設保人信託中的利息，或作為美國聯邦所得税的REMIC的利息，而這些MBS的所有利息收入都將是95%的總收入測試的合格收入。在MBS作為設保人信託中的權益處理的情況下，我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的受益所有權利息。如上文所述，這種抵押貸款的利息為75%毛額收入測試的限定收入，只要債務是以不動產擔保的。就MBS而言，從REMIC權益所得的入息，在75%及95%的毛收入測試中，一般會被視為符合資格的入息。然而，如果REMIC的資產少於95%是實際的房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的部分權益和利息所得的收入才有資格達到75%的總收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入利息互換或上限合同或其他可能為相關REMIC證券持有人帶來無資格收益的衍生工具。

如果我們持有不代表REMIC權益的抵押相關資產或代表抵押貸款所有權的設保人信託，這些資產可能不符合房地產資產的資格，因此，根據投資的具體情況和具體結構，這些資產產生的收入可能不符合任何一項或兩項REIT收入測試的目的。我們投資這些資產的能力可能有限。

我們可以修改我們的抵押貸款條款。根據“代碼”，如果貸款的條款被修改為構成重大修改的方式，則此類修改將觸發將原始貸款視為已修改貸款的交換。2014至51年度國税局收入程序提供了一個安全港，根據這一程序，我們將不必重新確定擔保貸款的不動產的公平市場價值，這是為了與貸款修改有關的總收入和資產測試，即(I)借款人違約引起的，或(Ii)在我們合理地認為對貸款的修改將大大減少原始貸款違約的重大風險的情況下進行的。如果我們以一種不符合安全港條件的方式對貸款進行重大修改，我們將被要求在貸款大幅修改時重新確定擔保該貸款的不動產的價值，這可能導致貸款利息收入的一部分在75%的總收入測試中被視為不符合條件的收入。在確定擔保這樣一筆貸款的不動產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴於內部估值。

我們將從抵押貸款相關資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入一般都是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。我們的部分投資將不會以不動產抵押貸款或不動產權益作為擔保。我們從這些投資中獲得的利息收入將是符合條件的收入，用於95%的總收入測試，而不是75%的總收入測試。

我們已訂立並打算訂立融資安排，這些安排的結構為出售和回購協議，根據這些協議，我們名義上將把我們的某些資產出售給對方，並同時達成協議，在稍後的日期回購這些資產，以換取購買價格。在經濟上，這些協議是由根據協議出售的資產擔保的融資。我們認為，出於REIT資產和收入測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議所涉資產的所有者，儘管此類協議可在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易方。然而，有可能，國税局可以斷言，在出售和回購協議期間，我們沒有擁有資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

對衝交易。我們可以就一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部條例規定的範圍外，我們從套期保值交易中獲得的任何收入(I)在正常經營過程中主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款，或為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的普通債務，這些資產在美國國庫條例中明確指明，包括從出售或處置這類交易中獲得的收益，(I)在我們的正常經營過程中，主要是為了管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，(Ii)主要是管理任何根據75%或95%毛額入息測試而符合資格入息的收入項目的貨幣波動風險，而該等入息測試是在取得、起源或訂立該等收入或收益的日期結束前清楚地確定為該等收入或收益的，並符合其他識別規定；或(Iii)就上述某些對衝交易的有效終止而言，就75%或95%的毛收入測試而言，該等收入或收益並不構成毛額收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。

我們可以通過應納税的REIT子公司或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過通過子公司參與這些安排。

收費收入。費用入息一般為符合資格的入息，以供75%及95%的總入息測試之用，而該入息是為訂立以實作擔保的貸款協議而收取的。

房地產租金。在我們擁有或取得不動產或其中的權益的範圍內，只有在滿足若干條件的情況下，我們收到的租金才有資格成為不動產租金，以滿足上述REIT的總收入要求。這些條件與租户的身份、應付租金的計算以及租賃財產的性質有關。第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到的或累計的數額不會僅僅因為收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在不動產租金之外。第二，除非租客是應課税的REIT附屬公司，除非租客是應課税的REIT附屬公司，否則我們從關聯方租客收取的租金將不符合符合毛收入測試的物業租金，該物業的租金至少有90%是租給不相關的租客，該應課税的REIT附屬公司所繳付的租金實質上可與不相關的租客就相若的空間所繳付的租金相若，而租金亦不歸因於因修改與受管制的應課税租契附屬公司的租契而導致租金的增加(即：我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的應税REIT子公司。如果REIT實際或建設性地擁有租户的10%或10%以上的實際或建設性所有者，則租户是關聯方租户。第三，如與物業租契有關而租出的個人財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該物業的租金部分將不符合實質物業租金的資格。最後，就總收入測試而言，將租金定為不動產租金。, 我們只能提供通常或習慣上與不動產租賃有關的、通常或慣常提供的服務，而不是以其他方式認為是提供給居住者的服務。然而，我們可以通過一個獨立的承包商向我們的租户提供服務，他們得到了充分的補償，而我們沒有從他們那裏獲得收入。我們也可以擁有一家應税的REIT子公司，為租户提供不習慣的服務，而不影響我們從相關物業中獲得的租金收入。

即使REIT提供或提供與財產不習慣的服務，如果(I)REIT直接或間接接收或應計或被視為就此類服務收取或累積的金額，或(Ii)我們在應納税年度內提供或提供服務的直接成本的150%，不超過REIT在同一應税年度直接或間接收到或應計的所有款項的1%，然後，在REIT總收入測試中，只有與這類非習慣服務相關的金額不被視為租金。

違禁交易税。REIT將對除止贖財產以外的財產的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税，該財產是REIT在正常貿易或業務過程中主要為出售給客户而持有的。然而，REIT是否持有一項資產主要用於在一項貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。然而，我們通常打算進行我們的業務，使我們所擁有的資產不會被視為或已經持有出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們正常的業務過程中。我們不能保證我們將遵守某些安全港的規定，或我們將避免擁有財產，這種財產可能是我們持有的財產，主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户。100%的税收不適用於出售通過應納税的REIT子公司或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率由該公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及涉及此類不動產的任何個人財產：

由REIT獲得，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時投標，或者以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，

我們將對喪失抵押品贖回權財產所得的任何收入按最高公司税率徵税，但為75%的總收入測試目的而屬於符合條件的收入的收入除外，減去與該收入的產生直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的收入，包括出售在某一行業或企業的普通過程中持有的止贖財產的收益，將符合75%和95%的總收入測試的目的。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規則可能影響我們對某一特定抵押貸款取消抵押品贖回權的決定，也可能影響我們是否選擇對某一特定抵押貸款取消抵押品贖回權。

外幣收益。為了一個或兩個總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，不動產外匯收益將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸屬於任何收入項目或收益的外幣收益，該收入或收益為75%毛額收入測試的目的，可歸因於購置或擁有(或成為或成為不動產抵押擔保的)債務的外匯收益，或不動產權益或可歸於REIT的某些合格業務單位的某些外幣收益，這些收益滿足75%的毛收入測試和75%的資產測試。在95%的總收入測試中，外匯收益將被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，還包括可歸因於95%毛額收入測試中符合資格的收入或收益的任何收入或收益的外幣收益，以及可歸屬於(或成為債務義務項下的債務人)的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的任何外幣收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益被視為不符合條件的收入。

紅利。我們的股息收入來自任何公司的股票( 任何REIT除外)和任何應税的REIT子公司，為95%的總收入測試的目的，而不是75%的毛收入測試，我們的股息收入將是符合條件的收入。如果我們持有其他REITs的股票，我們從這些REITs中獲得的股息以及在這些REITs中股票出售中獲得的收益將是符合條件的收入，用於兩個總收入測試。然而，如果我們所持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的資格，我們從這種REIT中獲得的收入將是符合條件的收入，用於95%的總收入測試，而不是75%的總收入測試。

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到處置這些資產的現金流量或收益之前確認來自這些資產的應納税收入，並可能需要報告超過最終在這些資產上實現的經濟收入的應税收入。

我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具或MBS。這類折扣的金額一般將被視為美國聯邦所得税的市場折扣。應計市場貼現是在債務工具本金的任何支付額付款時並在其範圍內作為收入報告的，除非我們選擇將應計市場折扣包括在應計收入中。某些貸款的本金按月支付，因此，可能必須將應計市場折扣列入每個月的收入，就好像債務工具已被保證最終全部收回一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

我們獲得的一些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般而言，我們將被要求根據債務證券的固定收益率累積原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税收入，即使這種收益可能超過在這種債務票據上收到的現金付款(如果有的話)。

一般情況下，我們必須在某些財務報表中反映一定數額的收入時，不遲於這些數額。這一規則的適用可能要求對我們的債務工具或抵押貸款抵押貸款進行應計收益，如原始發行折扣，早於一般税收規則下的情況，儘管目前不清楚這一規則的確切適用情況。如果這一規則要求收入的應計期早於一般税收規則，它可能會增加我們的虛幻收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一虛擬收入的應納税年度的REIT分配要求。我們目前並不期望這一規則會對我們應計收入的時間(br}或分配要求的數額產生重大影響。在管理我們的投資時，我們將考慮虛假收入對我們的應納税股東的潛在影響。

我們可能同意修改我們持有的不良貸款或其他貸款的條款。這些修改可能被認為是針對美國聯邦所得税目的的重大的修改，從而導致債換債我們可以在沒有相應現金收據的情況下確認應税收入或收益。

此外，如果我們購買的任何債務工具或債務證券在強制性本金和利息付款方面拖欠，或在某一債務工具到期時未付款時，我們仍可能被要求繼續確認未付利息為應納税收入，同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率為抵押貸款抵押貸款的利息收入。

最後，根據負債條件，我們可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與現金收入或付款之間每一種可能的時間差異，我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動，以滿足在應税年度的REIT分配要求，在該年度，這一虛擬收入被確認。見適用於REITs的年度分配要求。

未能符合總收入測試。如果我們未能滿足任何應課税年度75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，則如果我們有權根據該守則獲得寬免，則我們仍可符合該年度的REIT資格。如果我們不滿足測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，那麼我們就可以得到這種救濟，並且我們在美國聯邦所得税申報表中附上了我們的收入來源的時間表。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們無法滿足總收入測試，因為我們故意承認的非合格收入超過了非合格收入的限制，國税局可以得出結論，未能滿足測試並不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於某一特定的情況，我們將無法成為REIT。即使這些救濟條款適用，也將根據無資格收入的數額徵收罰款税。將我們的税收作為REIT項目和無法合格。

資產測試

在我們應課税年度的每一個季度結束時，我們必須滿足以下有關我們資產性質的測試。

至少75%的總資產價值必須由以下(或75%的資產類別)表示：

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的選擇權，在2015年12月31日以後的應納税年度內，個人財產在與不動產有關的情況下租賃，而歸屬於此類個人財產的租金因這種租金不超過歸屬於個人財產的租金總額的15%而被視為來自不動產的租金；

不動產抵押權益；

其他REITs股票和由公開發行的REITs發行的債務工具(即根據“交易法”要求向SEC提交年度和定期報告的REIT(即要求REIT提交年度和定期報告的REIT)；

現金和現金項目；

美國政府證券；

對股票或債務工具的投資，是指在我們收到新資本後的一年內，臨時投資於股票發行或債務債務公開發行，期限至少為五年；以及

在REMIC中的常規利益或剩餘利益。然而，如果根據美國聯邦所得税法，一個REMIC的資產中只有不到95%的資產是符合資格的房地產相關資產，那麼我們將被視為直接持有這類資產的比例份額。

除75%資產類別的證券外，我們的總資產不得超過25%的證券。

除應課税的REIT附屬公司的證券及75%資產類別的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%(或5%的資產測試)。

為了資產測試的目的，證券可能包括我們從其他發行人手中持有的債務。然而，如果債券滿足債務安全港的要求，我們持有的不符合75%資產測試目的的發行人的債務將不考慮在10%的價值測試中。債務將滿足直接債務的安全港，如果債務是書面的無條件承諾，按要求或在某一特定日期支付一定數額的貨幣，債務不能直接或間接轉換為股票，而且債務的利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素。就屬於公司或合夥的發行人而言，如果我們及守則所界定的任何受控制的應税REIT附屬公司持有公司或合夥發行人的任何證券，而 (A)並非直接債務或其他除外證券(在本規則實施之前)，則不會如此考慮(B)總價值大於發行人未償還證券的1%(包括，就合夥發行人而言，我們作為合夥合夥人的權益)。

此外，就10%的價值測試而言，下列文書將不被視為證券：(I)REIT作為合夥合夥人的權益；(Ii)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外的擔保除外)，如果該合夥公司的總收入中至少有75%來自符合75%REIT總收入測試條件的來源；(Iii)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外的擔保)，只要REIT的利息是該合夥企業的合夥人；(4)向個人或財產提供的任何貸款；(5)任何第467條租賃協議，但與關聯方租户達成的協議除外；(6)從實際的財產中支付租金的任何義務；(7)政府實體發行的、不完全或部分依賴於非政府實體的利潤(或由其支付的款項)的某些證券；以及 (Viii)另一個區域投資和投資中心發行的任何擔保(包括債務證券)。為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中的比例權益，不考慮前一句中所述的證券(I)和(Ii)項。

為進行75%的資產測試，抵押貸款一般在以不動產為擔保的範圍內符合房地產資產的資格。如果抵押貸款涵蓋不動產和其他財產，則可能需要按收入測試利息項下所述的同樣方式進行分攤。美國國税局2014至51年度收入程序提供了一個安全港，國税局聲明不會部分質疑REIT將貸款視為，符合資格的房地產資產，其數額等於(1)有關季度REIT資產測試日貸款的公平市場價值，或(2)(A)在有關季度REIT資產測試日擔保貸款的不動產的公平市場價值，或(B)在REIT承諾貸款的日期擔保貸款的不動產的公平市場價值。我們認為，在2014-51年收入程序所設想的情況下，我們以折扣方式獲得的所有抵押貸款僅以不動產為擔保，在我們的承保和定價中沒有考慮到其他財產價值。因此，我們認為，分攤不適用於我們的投資組合。

我們預計，我們對 mbs的投資通常將被視為設保人信託中的利益，或作為美國聯邦所得税用途的REMIC利益。在按揭證券在設保人信託中被視為權益的情況下，我們

將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如果MBS被視為REMIC的權益，這類權益一般將符合房地產資產的資格，而從REMIC權益所得的收入一般將被視為上述REIT收入測試的合格收入。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的利益和從利息中獲得的收入中只有一部分符合REIT資產和收入測試的目的。

我們相信，我們所持有及預期持有的大部分資產，都是符合75%資產測試的資產值，但我們在其他資產支持證券、銀行貸款及其他不以不動產按揭作抵押的工具上的投資，不會符合75%資產測試的資格。

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們資產的狀況，並將設法管理我們的資產組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們需要在不同的時候估計獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們亦須評估投資於其他資產的價值，以確保符合資產測試的規定。雖然我們在作出這些估計時會力求審慎，但不會獲得任何獨立的評估，以支持我們就資產和證券的價值所作的結論，或在很多情況下，我們所持有的按揭貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，無法保證國税局不會不同意這些決定，並斷言一個不同的價值是適用的，在這種情況下，我們可能不能滿足75%和其他資產測試。

我們不會因為不符合5%或10%的資產要求而喪失REIT地位，如果失敗是由於對資產的所有權所致，而這些資產的總價值不超過我們資產總價值的1%的較小部分或1 000萬美元。如果我們未能滿足某一特定税區的任何資產要求，如果我們 (1)在一個單獨的表上識別故障，(2)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，(3)導致失敗的資產在查明故障的季度的最後一天的六個月內處置(或以其他方式滿足)，我們仍有資格成為REIT；(4)我們按造成失敗的資產所產生的淨收入乘以最高的公司所得税税率計算出的税額大於50 000美元或淨收入。

在任何季度結束後最初滿足資產測試之後，如果僅由於資產相對價值的變化而無法在後一季度結束時滿足資產測試，我們就不會失去REIT的身份。然而，REIT收購財產需要REIT對其所有資產進行重新估值。如果未能滿足資產測試的結果是在某季度購買證券或其他財產後，我們的資產價值增加了，則可以通過在該季度結束後30天內消除這一差異來糾正這一缺陷。我們打算保持資產價值的適當記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們不能保證這些步驟總是成功的。如果我們不能在這30天內解決不符合資產測試要求的問題，我們可能無法勝任REIT。

適用於REITs的年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們通常必須將股息(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

(I)我們應課税入息的90%的總和，計算時不考慮已支付的股息扣減及我們的資本淨收益；及(Ii)我們從止贖財產(如有的話)税後淨收入的90%；減去

一般情況下，必須在其所涉及的應納税年度內作出分配。下一年可以在兩種情況下分發。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月內有一個創紀錄的日期，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的年份的12月31日支付了股息。第二，如果分紅是在我們及時提交當年的納税申報表之前申報的，如果是在申報後第一次定期支付股息之前，則可以在下一年進行分配。這些分配應在支付的年份向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90%的分配要求。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們至少分配了90%，但我們的應納税所得額不到100%，經調整，我們將按正常的公司税率對未分配的數額徵税。

如果我們不再是公開提供的REIT，那麼為了使分配滿足REITs的年度分配要求，並向我們提供REIT級的税收減免，分配不能是優惠股息。如果分配是(I)在特定類別內所有流通股票中按比例分配的，則不屬於優先股息。(Ii)根據我們組織文件中規定的不同類別的股票之間的偏好。

如上文所述，如果我們未能在日曆年內分配(或在日曆年最後三個月內有申報和記錄日期的分配，在該日曆年之後的1月底之前)至少(I)該年我們普通收入的85%，(Ii)該年度資本收益淨額的95%，和(3)以往年度的任何未分配的應納税收入，如超過(X)實際分配的金額(考慮到以往年度的超額分配額)和(Y)我們已繳付公司所得税所保留的入息，我們須繳付4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配我們的資本淨收益的全部或一部分，並對收益繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將包括他們在收入中未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並因他們在我們所付税款中所佔的比例而獲得一個抵免。為上述4%的消費税的目的，我們選擇這種待遇的任何保留數額將被視為已分配。

我們打算及時分發，以滿足分發要求。然而，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流動或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要就抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息或利息累積利息和貼現收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。更重要的是，在某些情況下，我們可能需要累積我們可能實際上不承認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際獲得的應税收入。雖然這些損失可以從税收中扣除，但很可能發生在我們確認應納税收入的那一年之後的一年。

雖然在確定年度分配要求時不包括幾類非現金收入，但如果我們不按經常分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收公司所得税和4%的不可扣減消費税。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免對某些未分配的收入徵收公司所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以滿足90%的分佈檢驗，我們的股票或債務證券的應税分配。美國國税局發佈了一項税收程序，授權公開提供的REIT將某些部分以現金支付、部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格享受為美國聯邦所得税目的支付的股息扣減額。我們目前無意以現金及股票支付應課税股息。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付不足的股息，這可能包括在我們扣減前一年支付的股利中。因此，我們可以避免對分配給短缺紅利的數額徵税。然而，我們將被要求支付利息根據任何扣除的數額為不足股息。

不符合資格

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了收入測試或資產要求之外，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們仍然可以保留REIT資格，我們對每一次失敗都要支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而減免條款不適用，我們將對按正常公司税率計算的應納税收入，包括2018年以前應納税年份的徵税( )，任何適用的替代最低税額。這將大大減少我們的現金，以分配給我們的股東和我們的收入。如果我們的沒有資格作為REIT，我們將不被要求作出任何分配給股東和任何分發將不會被我們扣除。此外，所有分配給股東的款項，只要我們目前和累積的收益和利潤，不論是否可歸因於我們的資本收益，都應作為股息徵税。在符合“守則”某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得對那些分配的股息的扣減，個人、信託和財產分配者也有資格獲得對這種股息的降低所得税税率。除非我們有權根據具體的法律規定獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT 的徵税資格。

對美國持有我國股本的人徵税

美國霍爾德。正如在本討論的其餘部分中所使用的，“美國持有者”一詞是指用於美國聯邦所得税目的的我們的資本存量的受益所有者：

美國公民或居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的公司)；

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果信託(A)受美國法院的主要監督，而一個或多個美國人士有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國國庫條例具有有效的選舉，被視為美國人。

如果合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體)持有我們的資本存量，則對合作伙伴的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們股本的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的顧問。非美國股東是我們的資本存量的實益所有者，既不是美國持有者，也不是合夥企業(或者一個實體，為了美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)。

一般分佈。只要我們符合REIT的資格，就會從未指定為資本收益紅利的當期或累積收益和利潤中分配給應納税的美國資本持有者。

將被考慮為普通所得税税率的普通所得税，不符合目前普遍適用於非REIT C公司分配給某些非美國公司的減少資本利得率的條件。在確定分配在多大程度上構成税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股，然後再分配給我們的普通股。公司股東將不符合就這些分佈收取的股息扣減的資格。

在2026年1月1日前的應税年度內，個人、信託和財產可通過某些通過收入最多扣除20%，包括非資本收益紅利或合格股息收入的普通REIT股息，但須受某些限制(通過扣減)。從2026年1月1日前開始的應税年份，按個人税率徵税的美國持有者的最高税率為37%。對於符合十足免税額的納税人，在2026年1月1日前應課税年度內，一般REIT股息的有效最高税率為29.6%。為符合就我們普通股股份的股息而扣減該等股份的資格，任何股東必須在該等股份就該等股息而成為前股息的日期前45天起的91天期內持有該等股份超過45天(考慮到某些特別持股期規則，該等規則除其他後果外，可在股東已減低其有關該等股份的損失風險的任何期間內減少股東的持股期)。股東被敦促諮詢他們的税務顧問，他們是否有能力要求這一扣減。

超過當期和累積收益和利潤的分配將不對美國持有者徵税，只要分配額不超過持有者股票的調整基數。相反，這種分佈將減少股票的調整基礎。如果分配超過了美國持有者的股票的調整基數，這些分配將作為資本收益徵税。一般情況下，美國持有者在我們股本中的初始税基等於每股支付的税額。

在分發的年份，分發通常是要納税的，如果有的話。然而，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月中有一個創紀錄的日期，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，而股東將被視為在宣佈股息的年份的12月31日收到了紅利。

資本收益紅利。我們可以選擇指定資本淨收益的分配為資本收益紅利。資本收益紅利作為持有超過一年的資本資產出售或交換的收益，向美國股票持有人徵税。無論美國持有者持有股票的期間如何，這種税收待遇都適用。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，應向股東徵税的資本收益數額將在美國國税局1099-DIV表格上註明給美國持有人。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的資本收益股息作為普通收入對待。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除的資格。

與其支付資本收益紅利，我們可以選擇要求美國持有者將未分配的資本收益納入他們的收入中。如果我們作出這樣的選擇，美國的持有者(一)將他們的長期資本收益包括在他們的收入中，他們在這些未分配的資本收益中所佔的比例份額，以及(二)將被認為已經支付了我們就這些未分配的資本收益所繳納的税款的比例份額，從而得到了這個數額的抵免或退款。我們資本存量的美國持有者將通過其收入中包括的資本利得數額與它認為已支付的税額之間的差額來增加我們資本股份的基礎。我們的收入和利潤將得到適當的調整。

我們必須將我們指定的資本利得股息分成以下幾類：

20%的收益分配，可對非美國公司股東徵税，税率不超過20%；或

被動活動損失與投資利益限制。分配和處置我們的資本存量所得將不被視為被動活動收入，因此美國持有者將無法將任何被動活動損失用於此類收入。我們支付的股息，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入在扣除投資利息時受到限制的投資收入。

其他税收方面的考慮。我們資本存量的美國持有者不得在其個人所得税報税表中包括任何我們的淨經營損失或資本損失。我們的經營或資本損失將由我們結轉，以可能抵消未來的收入，但須受適用的限制。

出售我們的股本。在任何應課税出售或以其他方式處置我們的股本時，我們資本股份的美國持有人將確認美國聯邦所得税對處置我國股本的損益，其數額等於以下各項的差額：

在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值；和

美國持有者為納税目的調整了這類REIT股票的基礎。

得失將是資本損益。適用的税率將取決於持有人在資產中的持有期(一般情況下，如果某項資產持有超過一年將產生長期資本收益)和持有人的税級。

醫療保險税某些美國持有者，包括個人、遺產和信託，對其全部或部分淨投資收益，包括出售或交換我國股本的淨收益和從我們股本支付的股息中獲得的收益，要額外繳納3.8%的醫療保險税。美國的持有者被敦促就醫療保險税諮詢他們的税務顧問。

贖回優先股。優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為可作為股息收入徵税的分配(以我們目前或累積收益和利潤的範圍)，除非贖回符合“守則”第302(B)條所列的某些測試，使贖回能夠被視為優先股的出售(在這種情況下，贖回將被視為與上述美國股本税收中所述的出售一樣)。如果(I)相對於美國持有者在我們股票中的權益(I)相當不成比例，(Ii)導致美國持有者對我們所有類別股票的權益完全終止，或(Iii) 本質上不等同於對美國持有人的紅利，則贖回將滿足這樣的測試。所有這些都是“守則”第302(B)條所指的。在確定這些測試是否得到滿足時，通常必須考慮到由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被美國持有者所擁有的股票以及實際擁有的股票。由於對上述“守則”第302(B)節的三項備選測試中的任何一項是否對任何特定的美國優先股持有者感到滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與其税務顧問協商，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文所述，我們資本存量的美國持有者的現金税。在這種情況下，被贖回優先股的美國持有者調整後的税基將轉移給該美國股份持有人在我公司的剩餘股份。如果美國持有人不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

優先股的轉換除下文另有規定外，(I)美國股份持有人在將優先股轉換為普通股時，一般不會確認損益；(Ii)轉換時收到的美國持有人在我們普通股中的基礎和持有期一般與轉換優先股的股份相同(但這一基礎將按分配給為現金交換的任何部分股份的調整税基部分減少)。我們在轉換過程中收到的可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股，將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金一般將被視為該部分股份的應納税交換中的一筆付款，在收到現金時，損益將確認為相當於收到的現金數額與可分配給被認為是交換的部分份額的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。我們敦促美國持有者就任何交易的聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行協商，這些交易是通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股股份。

對非美國持有我國股本的人徵税

對非美國持有者徵收美國聯邦所得税的規定是複雜的.此節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本存量所有權的影響，包括任何報告要求。

分配。我們分配給非美國股東的資本存量，既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益，也不能被我們指定為資本收益紅利，只要它們是從我們當前或累積的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入的紅利。這些分配通常將按毛額徵收美國聯邦所得税，税率為30%，或按照適用的所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與非美國的美國貿易或企業持有人的行為有效相關。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於不動產投資信託基金的紅利。此外，在分配給非美國持有者的收入為超額包含收入的範圍內，無法獲得降低的條約利率。雖然我們不期望確認任何超額包含收入，但如果我們確認超額包含收入超過了特定年度未分配的REIT 應税收入，它將分配給我們的股東。將我們的税收作為REIT應納税的抵押貸款池(REIT)。實際上與某一行業或業務相關的分紅將按淨額(即扣除扣除後)按累進税率徵税，其方式與美國持有者對這些股息徵税的方式相同，一般不受扣繳。必須滿足適用的認證和披露要求，才能在有效連接的收入例外情況下免於扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人收到的任何股息，也可按30%的税率徵收額外的分支機構利得税。, 或較低適用的條約利率。我們期望對未指定為(或被視為)資本收益股息的任何股息分配按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

適用較低的條約利率，非美國持有者提交一份 IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，AS適用，在我們證明有資格享受這一降低率的情況下，向我們提交了；或

非美國持有者向我們提交美國國税局表格W-8 ECI，聲稱分配的收入實際上與非美國持有者的貿易或業務有關。

超過我們目前或累積的收益和利潤的分配，如果不超過非美國持有者在我們股本中的調整基數，將減少非美國持有者在我們資本存量中的調整基數，並且不需要繳納美國聯邦所得税。超過非美國股東在我國股本中的調整基礎的當期和累計收益和利潤的分配將被視為出售其股票的收益，其税收待遇如下所述。參見非美國股東對我國資本存量的再徵税，因為我們一般無法確定非美國股東對我國資本存量的銷售.

如果我們的資本存量構成美國境內的非美國持有者的不動產權益，我們必須扣留至少15%的分配給非美國持有者，如果我們的資本存量構成對這類非美國持有者的美國不動產權益，這一扣繳額將適用於更低的條約利率或非美國持有者在收到該分配時無須納税。但是，非美國持有者可以要求從 IRS退還這些金額，如果該非美國持有者對分配的美國税負少於所扣繳的金額。

分配給我們在分配時指定為資本利得紅利的非美國持有人，除處置美國不動產權益所產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

對我們股本的投資實際上與非美國股東的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人將在任何收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但如上文所述，作為外國公司的持有人也可能要繳納30%的分行利得税；或

非美國持有人是指在應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居住外國人，並在美國有一個税務住所，在這種情況下，非居住外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

根據1980年“外國投資不動產税法”(簡稱FIRPTA)，向某些可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的非美國持有者分配資產，不論是否指定為資本利得紅利，將使這些非美國持有者被視為確認與美國貿易或業務有效相關的收益。這些非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對這一收益徵税，對於非居住在外國的個人，則需繳納特別的替代最低税率。此外，這一收益可能會受到30%(或更低的適用條約利率)分支機構利得税的控制，而非美國持有者是一家公司。除非非美國持有者是合格股東，或符合條件的外國養老基金(如下文所定義)，我們將被要求扣留並向國税局匯款21%的任何分配給被指定為資本收益紅利的非美國持有者或如果分配額更大，分配額的21%可能被指定為資本收益紅利，不論是否可歸因於出售美國不動產權益。分配可以指定為分配的應納税年度的資本淨值收益的範圍內的資本收益。對於個別非美國持有者而言，扣繳的金額可能超過實際的税負，可在非美國持有者的美國聯邦所得税負債中抵免。

然而，21%的預扣繳税將不適用於在美國固定證券市場上定期交易的任何類別股票的資本利得紅利，如果非美國股東在截至股息之日的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上，則這種股票的任何資本收益將被視為普通收入的分配，但須遵守上述分配規則。此外，分支利得税將不適用於這種分配。

出售我們的股本。由非美國持有人在出售或交換我們的股本時確認的收益一般不受美國徵税，除非：

對我國資本存量的投資實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人將受到與國內持有人相同的待遇，並對任何收益給予；

如果我們不是美國房地產控股公司，或者我們是由國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量將不構成美國不動產權益。我們是否是美國不動產控股公司，將取決於我們所擁有的美國不動產權益的公平市場價值是否等於或超過這些權益的公平市場價值的50%，以及我們在美國以外的房地產領域的任何利益，以及我們的其他貿易和商業資產。這一術語通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一個由國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量的處置也將不受FIRPTA的約束。一般來説，如果在指定的測試期間，一個REIT的價值少於50%是由非美國人直接或間接持有的，則REIT是由國內控制的。

由於我們的普通股將是公開交易的，因此無法保證我們是或將是一個由國內控制的REIT。即使我們是一家美國房地產控股公司，也不是一家由國內控制的房地產投資信託基金，但如果：

我們股票的適用類別是在適用的美國國庫規定的範圍內，在已建立的證券市場上定期進行交易；以及

非美國持有人實際上並沒有，或建設性地根據“代碼”規定的規定的歸屬規則，在處置之前的五年較短的時間內或在持有人的持有期內，在任何時候持有我們適用類別股票的10%以上。

我們相信，我們的普通股和我們7.50%的B系列累積可贖回優先股目前被視為在一個已建立的證券市場上定期交易。如果出售或交換我國股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按與應税美國持有者相同的方式對任何收益徵收美國所得税，對於非居住外國人個人，應繳納任何可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。在這種情況下，根據FIRPTA，資本存量的購買者可能被要求扣下15%的購買價格，並將這筆款項匯入國税局。

合格股東除下文討論的例外情況外，對直接或間接持有REIT股票的合格股東的任何分配(通過一個或多個合夥企業)將不受FIRPTA規定的美國聯邦收入税的約束，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。雖然合格股東不受FIRPTA扣繳REIT分配的約束，但REIT分配給合格股東中某些投資者的部分(即持有合格股東權益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)和直接或間接持有我國適用類別股票的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權)可能受到FIRPTA的扣留。獲豁免FIRPTA預扣繳的一個合格股東大會收到的REIT分配仍可能受到美國普通預扣税的影響。

此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這種股票的合格股東出售我們的股票一般不受美國聯邦所得税的影響。與分配情況一樣，是指在合格股東中屬於某些投資者的部分(即持有合格股東利益的非美國人士(即僅以債權人身份持有利益的其他股東)，

符合資格的股東是外國人，其(I)要麼有資格享受包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認股票交易所上市和定期交易(如這種全面所得税條約所界定)，或者是根據外國法律創建或組織的外國合夥企業，作為有限合夥企業，在管轄範圍內有與美國交換關於税收的信息的協議，並有一類有限合夥單位，其價值超過在紐約證券交易所或納斯達克市場上定期交易的所有合夥單位價值的50%；(Ii)是一種合格的集體投資工具(見下文)；(Iii)保存每一人在應納税年度內任何時候的身份記錄，是以上(I)中所描述的利益或單位類別(如適用)的5%或以上的直接所有者。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格獲得扣繳比率(Br})，即使該實體持有這類REIT股票的10%以上，(2)公開交易，根據“守則”被視為合夥企業，是外國代扣代繳的合夥企業，如果該實體是一家國內公司，則該實體將被視為美國不動產持有公司，或(Iii)由美國庫務局局長指定為該等人士，並須(A)“守則”第894條所指的財政透明度，或(B)須將股息包括在其總收入內，但有權就分配予其投資者的款項而扣減。

合格境外養老基金。任何分配給直接或間接(通過一個或多個合夥企業)直接或間接持有REIT股票的合格外國養恤基金(或由合格外國養恤基金持有的所有利益的實體)根據FIRPTA不受美國聯邦所得税徵税，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。由符合條件的外國退休基金獲得的REIT分配豁免於FIRPTA預扣繳額，但仍需繳納美國普通預扣税。此外，由直接或間接持有這種股票的合格外國養恤基金出售我們的股票(通過一個或多個合夥企業)將不受美國聯邦所得税法規定的限制。

合格的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(I)，(Ii)由該國家或僱主設立，以便向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該僱員指定的人)提供退休金或養卹金福利的信託、公司或其他組織或安排，(3)沒有單一參與人或受益人，有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府條例約束，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式向其受益人提供年度資料報告的；和(5)根據其設立或經營的國家的法律，(A)對該組織或安排的繳款，否則根據這些法律須納税的，可從該實體的總收入中扣除或排除在該實體的總收入之外，或按減少税率徵税，或(B)對該組織或安排的任何投資收入的課税被押後，或該等收入按扣減税率課税。

優先股的轉換如果我們的優先股構成美國不動產權益，將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。即使我們的優先股構成美國的不動產權益，只要我們的普通股也構成美國的不動產權益，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為我們普通股時的損益，只要符合某些與FIRPTA相關的報告要求。但是，如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。這種被視為應納税的交換將按適用於以下方面的税率，包括任何適用的資本利得税率，按聯邦貿易協定規定的税率徵税。

同一類型的美國持有人(例如，法人股東或非法人股東(視屬何情況而定)在公平市場(如有的話)超過該非美國持有人的普通股的價值，而非美國股東在其優先股的調整基礎上收取的股份。徵收這類税將由可退還的扣繳税執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國持有者就任何交易的美國聯邦收入税收後果與他們的税務顧問協商，這些非美國持有者在將優先股轉換為現金或其他財產時，交換我們普通股的股份。

贖回優先股。關於優先股贖回問題的討論，見對我國資本股持有者的税收。優先股贖回。

我國股本免税持有者的税收

如果免税持有人沒有將其資本存量作為“守則”所指的債務融資財產而持有，則我們的股息和利息收入一般不會是與免税持有人無關的業務或應納税收入，稱為UBTI。同樣，出售我們的股本所得將不構成UBTI，除非免税持有人持有其股本作為債務融資財產的含義。雖然我們不期望承認任何超額的包容性收入，但如果我們，或我們的一部分，或我們的一個不受重視的附屬公司，是一個應納税的抵押貸款池，那麼支付給可分配到超額包容性收入的免税股東的股息的一部分可能作為UBTI要納税。將我們的税收作為一個REIT的應税抵押貸款池。

然而，儘管如此，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格的團體法律服務計劃都必須遵守不同的UBTI規則，這些規則通常要求它們將從我們那裏得到的分配描述為UBTI。此外，養卹金持有的REIT支付的部分股息被視為UBTI，屬於“守則”第401(A)節所述的任何信託，根據“守則”第501(A)節是免税的，並持有超過10%(按價值計)的REIT利息。“守則”第401(A)節所述的免税養恤基金稱為退休信託基金。

如果滿足以下兩個測試，則REIT是養老金持有的REIT單位：

如果沒有“守則”第856(H)(3)節的規定，它將不具備作為REIT的資格，該節規定，將對養卹金信託所擁有的股票進行處理，以確定該信託基金是否由信託的受益人而不是信託本身擁有；以及

要麼(I)至少有一個養卹金信託持有REIT中權益價值的25%以上，要麼 (Ii)一組養卹金信託分別持有REIT股份價值的10%以上，集體擁有REIT股份價值的50%以上。

從養卹金持有的REIT分紅中被視為UBTI的REIT股利的百分比等於 REIT賺取的實際收益的百分比，將REIT當作養卹金信託，因此應對UBTI徵税，與REIT的總收入之比相等。一個例外適用於在任何一年中百分比小於5%的情況下，在這種情況下，所有的紅利都不會被視為UBTI。如果REIT不是養老金持有的REIT(例如，REIT能夠滿足不緊密持有的 )要求，則要求養卹金信託基金將部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用。我們的9.8%的擁有權限制可能會使一個退休金信託持有超過我們股本價值25%的可能性，或者一個一組養卹金信託持有超過我們股本價值10%以上的股份的可能性會超過我們股本價值的50%。然而，不能保證我們不會因為所有權放棄或其他原因而成為養老金持有的REIT。

我們資本股票的美國持有者。一般來説，信息報告要求將適用於美國持有者出售我們的股本所得的股息和利息的支付，除非有例外情況。如果(I)收款人沒有向收款人提供納税人的身份證明號碼或TIN，或沒有建立備用預扣繳的豁免，或(Ii)國税局通知收款人受款人提供的TIN是不正確的，則付款人必須對這些付款預扣税。此外，如(I)在“守則”第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣方面，已有通知的受款人在報告內未獲通知，或(Ii)受款人沒有根據偽證罪判罰獲扣繳款項，則須由股利或股本利息的付款人代扣代繳税款。(I)如(I)就“守則”第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣已通知受款人，則須代扣代繳税款。沒有向我們提供正確的錫的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能需要扣留一部分資本收益分配給任何未向我們證明其美國身份的美國持有者。包括公司在內的一些持有我們資本的美國股東，可以免於備用扣繳。根據備份預扣繳規則向股東支付的任何金額，將允許作為對股東的美國聯邦所得税的抵免，並可給予股東退款的權利，條件是所需的信息提供給 IRS。付款人必須每年向國税局和我們的股本持有人提供有關我們股本股利數額的資料，這種資料報告也可適用於出售我國股本所得的收益。一些股東，包括公司, 金融機構和某些免税組織，一般不受信息報告的約束.

非美國持有我們的股本。一般來説，信息報告將適用於我們資本存量的利息和股息支付，而上述美國持有人的備份扣繳將適用，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立了豁免。

將我們的股本處置給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處獲得的收益將受到上述美國持有人的信息報告和備份扣繳，除非該非美國持有人滿足成為豁免的非美國持有人的必要要求或以其他方式有資格獲得豁免。非美國股東向經紀人的外國辦事處或通過其外國辦事處處置的收益一般不受信息報告或備份扣繳的影響。然而，如果經紀人是一名美國人，是一家受控制的外國公司，在美國徵税，在指定時期內，其所有來源的總收入的50%或更多來自於與美國貿易或業務有效相關的活動，如果持有該合夥企業50%以上權益的合夥人是美國人，或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則為外國合夥企業。然後，信息報告一般會適用，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

適用的美國國庫條例規定，當支付給資本持有人的款項不能可靠地與向付款人提供的適當文件相關聯時，我們的資本存量持有人的地位是假定的。由於這些美國國庫法規的適用範圍因股東的特殊情況而異，因此建議您諮詢您的税務顧問，瞭解適用於您的信息報告要求。

附加扣繳要求。根據“守則”第1471至1474節(通常稱為“外國帳户税收遵守法”或FATCA)，30%的美國聯邦預扣繳税將適用於我們支付給某些外國實體的股息，如果這些實體不滿足與美國帳户或所有權有關的披露要求。外國實體必須提供文件，證明遵守或免除金融行動協定，這通常是在國税局提供的表格W-8 BEN-E，至避免這種預扣税。我們不會就扣留的任何款項向股東支付任何額外的款項。如果一筆付款既受FATCA規定的預扣繳，又須繳納上述預扣税，則FATCA下的預扣繳款可貸記並因此減少此類其他預扣税。非美國持有者和通過外國賬户或中介持有的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據其個人情況確定FATCA的適用性。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的修訂。我們無法預測未來任何法律變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者與他們的税務顧問協商，探討聯邦税法的可能變化對我們資本存量投資的影響。

州、地方和外國税收

我們和我們的股東可能在不同的州、地方或外國的司法管轄區，包括在我們或他們經營業務或居住的的國家、地方或外國徵税。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。因此，準股東應就州、地方和外國税法對我國資本存量投資的影響徵求税務顧問的意見。

承銷商可按固定價格或固定價格提供和出售證券，這些價格可按出售時的市場價格、與這些現行市場價格有關的價格或按談判價格出售。我們還可以不時授權作為代理人的承銷商，按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件，向買方提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式作出的賠償，也可從其作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其作為代理人的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。

證券也可在下列一項或多項交易中出售：(A)分塊交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀人可以代理人身份出售全部或部分證券，但可按適用的紐約證券交易所或其他股票交換規則，將其全部或部分作為本金出售；(B)由經紀人以本金身份購買，由經紀人轉售；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他股票交換規則進行特別發行、交易所發行或二次發行；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他股票交換規則購買和轉售；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他股票交換規則購買或轉售；(D)經紀人-交易商徵求購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售股票；和(F)以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接銷售給購買者。經紀人-交易商也可以從購買這些證券的人那裏得到補償，而在所涉及的交易類型中，這種補償是不可能超過慣例的。

我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。根據“證券法”，參與分發證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可有權賠償和分擔民事責任，包括“證券法”規定的責任。

在此發行的任何證券(股本除外)將是在沒有固定交易市場的情況下發行的新證券。我們向或透過其出售該等證券作公開發售及出售的任何承保人或代理人，可在該等證券中製造市場，但該等承保人或代理人並無責任這樣做，並可在任何時間無須通知而停止任何市場買賣。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

與本招股説明書所述證券的提供和附帶的招股説明書補充有關，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的條例M第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可為穩定其市場價格而投標或購買證券。

發行這些證券的承銷商也可能為他們的帳户創造一個的空頭頭寸，為他們的帳户出售比他們承諾從我們購買的更多的與發行有關的權益證券。在這種情況下，承銷商可以通過購買

在發行完成後的公開市場，或通過行使我們給予他們的任何超額配售選擇權。此外，管理承銷商還可以根據與其他承銷商的合同安排，對其他承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)的帳户，即在公開市場上分配但隨後為承銷商帳户購買的證券的銷售特許權，處以罰款。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書補充説明中所述的可比交易，都可能導致我們的證券價格維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。本款或隨附的招股説明書增訂本所述的交易，不需要任何承銷商進行，如果進行了，可以隨時停止。

任何保險公司及其附屬公司可能是我們和我們的子公司在正常業務過程中的客户，從事交易和服務。

特此提供的證券的有效性正由VableLLP轉讓給我們。如任何證券的有效性亦獲該等證券的承銷商律師通過，則該律師將在與該要約有關的招股章程補充書中指明該律師的姓名。此外，本招股説明書中關於聯邦所得税後果的説明是以Hunton Andrews Kurth LLP的意見為基礎的。

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理層關於財務報告的內部控制報告中包括 )，通過參考2018年12月31日終了年度表10-K格式的年度報告納入本招股説明書中，這些報表和管理層的報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，以畢馬威會計師事務所的報告為依據而納入的。

SEC允許我們引用我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息(br})。引用包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代引用已經包含的信息。我們現以參考資料方式，將下列文件包括在內，這些文件我們已根據第1-13991號文件向證券交易委員會提交：

(i)

我們2018年12月31日終了的財政年度的表格 10-K的年度報告，於2019年2月21日提交給美國證交會；

(2)

我們於2019年5月7日向證交會提交的截至2019年3月31日的季度報告(表格 10-Q)；

(3)

我們於2019年8月7日向證交會提交的截至2019年6月30日的季度報告(表格 10-Q)；

(四)

我們目前關於表格8-K的報告分別於2019年5月23日和2019年6月3日提交給證券交易委員會；

(v)

我們於2019年4月9日向證券交易委員會提交的關於附表14A的明確的代理聲明的部分內容，並以參考的方式納入我們截至2018年12月31日的表10-K年度報告；

(六)

我們於1998年3月26日向證券交易委員會提交的登記表 8-A中對我們普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的所有修正和報告；

(7)

我們在2013年4月15日提交的表格 8-A中所載的7.50%B系列累積可贖回優先股的股份説明；以及

(八)

我們在2042年到期的8.00%高級票據的描述，包含在我們於2012年4月11日向SEC提交的關於表格8-A的註冊聲明中。

此外，我們在根據本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何報告或文件(根據可適用的證券交易規則提交的此類文件的任何部分除外)中納入本招股説明書。如果我們在本招股説明書的日期後提交的報告或文件中有任何更改(或以參考方式納入)，則本招股説明書將被隨後提交的報告或文件視為更改，自報告或文件提交之日起生效。

應要求，我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供本招股説明書的副本，其中包括本招股章程所載文件的副本。請索取這些文件的副本，和任何我們特別以參考方式納入本招股説明書中的展品，並以書面或電話通知我們，地址：紐約公園大道350號MFA Financial，Inc.，紐約，紐約，10022，注意：投資者關係部；電話：212-207-6488.

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他材料。證券交易委員會擁有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式提交給證券交易委員會的發行人(包括我們)的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們提交的報告、代理聲明和其他信息也可以在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)的辦公室進行檢查，紐約大街20號，紐約，紐約，10005。

我們在www.mfafinancial.com。我們網站上的信息不是，不應被解釋為本招股説明書的一部分。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額註冊	擬議數極大值提供價格每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
6.50%C系列固定浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.01美元	12,650,000	$25.00	$316,250,000	$41,050


關於本招股説明書和招股説明書			S-III

前瞻性陳述			S-iv

摘要			S-1

祭品			S-3

危險因素			S-9

收益的使用			S-15

資本化			S-16

C系列優先股説明			S-17

承保			S-34

法律事項			S-38

專家們			S-38

在那裏您可以獲得更多的信息			S-38

以提述方式將某些文件編入法團			S-38


	共計
	每股		不超過-分配		過度-分配
我們支付的承保折扣	$	0.7875	$	8,662,500	$	9,961,875
支出前的收益給我們	$	24.2125	$	266,337,500	$	306,288,125

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