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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

的過渡時期

佣金檔案號碼：001-38927

旋轉集團公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(562) 677-9480

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是☐不

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐不

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是不☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。是☐不

截至2020年2月19日，A類普通股15，779，401股，B類普通股53，568，912股。截至2019年6月30日，註冊官持有的非附屬公司普通股的總市值約為466.8美元，根據該日紐約證券交易所上一次報告的銷售價格為34.50美元。

以參考方式合併的文件

註冊人的最後委託書的部分將在註冊人2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交證券交易委員會，並以參考方式納入本年度報告表10-K的第III部分。

目錄

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前瞻性陳述

本報告載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。為聯邦和州證券法的目的，除歷史事實陳述外，所有報表均為“前瞻性報表”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；關於未來經營管理計劃、戰略和目標的任何報表；關於擬議的新服務或發展的任何報表；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何關於信念的陳述；以及基於上述任何一項的任何假設陳述。前瞻性陳述除其他外，可包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。

儘管我們認為我們的前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但實際結果可能與我們任何前瞻性聲明中預測或假設的結果大相徑庭。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性報表，都可能會發生變化，並會受到固有的風險和不確定性的影響，例如我們在提交給證券交易委員會的文件中披露或納入的風險和不確定性。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業業績與我們前瞻性陳述中所載的估計或預測大不相同的重要因素包括：

3

本報告列出了可能導致實際結果與我們的前瞻性報表大不相同的其他因素，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。

本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述僅在本年度報告的日期發表，附件中以參考方式納入的前瞻性陳述僅在這些文件的日期發表。除法律規定外，我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性聲明的任何修改，或在此日期之後報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些發言是以截至本報告之日我們所掌握的資料為基礎的，雖然我們認為這類資料是這類陳述的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的發言不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了徹底的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。

在本報告中，“我們”、“公司”和“旋轉”指的是旋轉集團公司，並酌情指其子公司。

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第I部

我們的生意

RURVE是千禧和Z一代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高端生活方式品牌，以及一個尋求發現和靈感的在線渠道，我們提供了吸引人的客户體驗，我們提供了超過4.5萬件服裝、鞋類、配飾和美容風格的豐富而精心策劃的產品。我們的動態平臺連接了一個由數百萬消費者、數千名全球時尚影響人士和500多個新興、成熟和自有品牌組成的深入參與的社區。經過17年對技術、數據分析、創新營銷和銷售策略的持續投資，我們已經建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信這個平臺和品牌正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時尚零售。

RURVE成立於2003年，其願景是利用數字渠道和技術來改變購物體驗。旋轉是為了提供一個規模的，一站式的目的地，為年輕的，有抱負的消費者。我們相信，我們的模式比百貨公司或大眾市場的在線零售商更有針對性，比專業零售商提供更多的選擇，使我們能夠更有效地為消費者服務。

為了改進傳統零售的商品供應，我們建立了一個定製的專有技術平臺來管理我們業務的幾乎所有方面，特別側重於開發複雜和高度自動化的庫存管理、定價和趨勢預測算法。我們的專有技術利用來自樣式、屬性和客户交互的巨大網絡的數據來創建一個擁有數億個數據點的戰略資產。我們以一個從底層構建的組織來補充這些努力，以便以數據為先、以客户為中心的方式做出決策。我們的方法促進了持續的新鮮感，平均每週推出超過1，000種新款式。為了説明我們數據驅動的商品銷售的有效性，在2019年，我們的淨銷售額中大約有79%是以全價出售的，我們將其定義為不低於零售價95%的銷售額。

我們強大的品牌和創新的營銷策略與日益重要的千禧一代和Z代人口統計相聯繫。我們被認為是在社交媒體和影響營銷方面的先鋒和領導者。我們已經建立了一個由數千名有影響力的人和品牌合作伙伴組成的社區，其中包括世界上許多最具影響力的社交媒體名人。通過我們公認的領導地位、深厚的關係和互利夥伴關係的歷史，我們相信我們已經成為世界各地影響者的首選夥伴，從而產生了顯著的競爭優勢。這些營銷努力提供真實的、有抱負的體驗和生活方式內容，從而推動忠誠度和參與度。我們將這種情感品牌營銷與複雜的、數據驅動的績效營銷結合起來，以進一步推動高效的客户獲取和強大的客户保留和終身價值。

我們的數據驅動的商品銷售和創新的營銷能力，使強大的自有品牌戰略，以驅動消費者的需求，增加我們的供應鏈控制，並擴大毛利。我們已經建立了一個由24個自有品牌組成的組合，每個品牌都具有獨特的特性，並得到獨立的營銷投資的支持。我們相信，我們的消費者認為這些是非常理想的獨立品牌，而不是私人品牌或房屋品牌。因此，在截至2019年12月31日的一年中，我們擁有的品牌在前10大品牌中佔了8個，佔旋轉部分淨銷售額的36.1%。

我們的產業

龐大且不斷髮展的可尋址市場。我們參與大型和成長中的服裝和鞋類、配飾和美容行業。我們相信，影響這些市場增長的關鍵因素包括有利的人口趨勢、不斷的產品新鮮度和新興品牌的擴散，以及對時尚和美的更多關注，作為自我表達的一種反映。

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數字頻道的顯著增長。消費者越來越多地使用數字渠道進行購買，因此，在線銷售的增長速度超過了傳統的實體渠道。尤其是隨着消費者利用自己的能力，通過智能手機隨時隨地發現、瀏覽和購買手機，手機銷量迅速增長。作為證據，在2019年，通過移動設備發出的客户訂單佔我們訂單總數的56.2%，來自移動設備的收入佔我們總淨銷售額的53.7%。

媒介消費與下一代消費者的購物行為。消費者，特別是千禧一代(生於1982年至2000年)和Z一代(生於2000年之後)，花在數字媒體上的時間越來越多，花在更傳統形式的印刷媒體上的時間越來越少。千禧一代是在一個高度連接的數字世界中成長起來的，他們花了大量的時間在數字媒體上，尤其是社交媒體上。

隨着向數字渠道的過渡，消費者與品牌和零售商接觸的性質正在發生變化。下一代消費者往往渴望通過時尚和美麗來表達他們的個人風格。與老一輩的消費者相比，他們經常尋求與獨特的、時下流行的品牌建立情感聯繫，並與他們的價值觀產生共鳴。他們把來自影響者的社交媒體和數字內容作為他們靈感和發現的源泉，併為他們的購買決策提供信息。影響因素對下一代消費者的購買行為有着巨大的影響。有影響力的人在Instagram和YouTube等平臺上保持着社交媒體的影響力，並擁有數千甚至數百萬的關注者。有影響力的人可以比傳統的廣告方式產生更大的影響，因為他們會把他們的追隨者帶入他們的日常生活，並以一種真實的方式分享他們的個人品味和喜好。這種消費行為的演變伴隨着購買力向千禧一代的重大轉變。根據2015年美國人口普查局的數據，千禧一代在美國人口中所佔比例超過了25%，超過了嬰兒潮一代的數量，成為美國勞動力的最大比例。此外，根據美國勞工統計局的數據，1981年以後出生的人，包括千禧一代和Z一代，佔了2017年全國消費支出總額的大約1.7萬億美元，佔總消費支出的22%。我們預計，隨着千禧一代進入收入高峯期，Z世代加入勞動力的比例也會增加，這一數字將顯著增加。

零售和電子商務對下一代消費者的服務不足。儘管服裝、鞋類、配飾和美容行業規模龐大，但傳統的實體零售商和在線零售商目前對下一代消費者的服務不足。百貨商場和全國性零售商試圖為隨處可見的品牌提供廣泛的人羣，並且對不斷變化的趨勢反應遲緩。專業精品店，雖然高度策劃，往往提供一個狹窄的品種，並在他們的影響有限。許多在線零售商傾向於提供純粹的交易客户體驗，有限的原創時尚內容和風格建議，以促進靈感和發現。

我們的競爭優勢

引領在線時尚的千禧之旅。我們相信我們是美國領先的在線目的地，目標是尋求高端時尚的千禧消費者。在2019年，我們創造了6.01億美元的淨銷售額，為大約150萬活躍的客户提供服務，提供了500多個品牌，並提供了超過11萬種獨特的款式，我們相信這使我們成為美國最大的獨立時尚電子商務企業之一。我們在2019年的平均訂單價值為275美元，這反映了我們對高端商品的關注，以及我們與大眾市場或基於價值的零售商的區別。我們的業務是專門針對千禧消費者的，我們相信這一更具體的目標將為我們的客户帶來更好的體驗，導致客户的忠誠度和市場份額隨着時間的推移而增加。我們進一步相信，我們的規模領導地位對我們的客户、品牌和影響者有很強的網絡影響，因為我們能夠為每一個成員提供更多的價值，因為我們的規模和領導地位的增加。

數據驅動的商品化模型。我們有紀律的，數據驅動的銷售方式，使我們能夠提供一個廣泛的，但管理的各種趨勢服裝和配件，同時管理時尚和庫存風險。我們採用“閲讀和反應”模式，將定性和定量決策結合起來，以確定趨勢、管理分類、促進我們的商品規劃和再訂購過程，並管理定價。我們的技術使我們能夠自動快速識別新趨勢和新興品牌，使我們能夠提供不依賴於任何特定趨勢或風格且與其他零售商重疊最少的龐大和多樣化的產品種類。此外，通過每天以有限的數量引進產品，我們為我們的客户創造了一種緊迫感。因此，在2019年，以全零售價銷售的產品約佔淨銷售額的79%。

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旋轉品牌。自成立以來，我們一直致力於與我們的年輕的，有抱負的消費者社區建立深厚的聯繫。我們的消費者經常與我們接觸，來我們的鼓舞人心的內容和造型，我們獨特和不斷變化的各種時尚時尚。旋轉本身就是一個品牌，擁有優質的定位，強大的消費者親和力和作為千禧消費者的關鍵時尚影響力的聲譽。隨着我們的規模的擴大，我們的品牌價值正日益成為與客户、影響者和第三方品牌的一個重要的差異化點。

創新營銷方法。RURVE的營銷方法是集成在客户漏斗的所有部分，使我們能夠有效地提高品牌意識，促進客户獲取，鼓勵保留和最大化終身客户價值。我們在創新、數字和社區驅動的營銷方面有着領先的歷史，我們相信我們已經將自己定位為有影響力的人和傳統營銷提供者的首選合作伙伴。我們不斷地向客户提供充滿抱負和吸引人的內容，並通過我們的4，500多個有影響力的人和有人氣的社交活動網絡，高效地放大我們的信息。在2019年，我們通過電子郵件營銷鏈接或付費品牌搜索條款和有機搜索結果(無論是否購買)，將51%的流量從免費和低成本的來源出發，通過電子郵件營銷鏈接或付費品牌搜索條款和有機搜索結果(無論是否購買)來衡量。我們的品牌營銷覆蓋範圍迅速擴大，尤其是圍繞事件。我們通過引人注目的產品策劃、編輯內容和日常產品故事，將營銷信息與購物體驗緊密地結合在一起，為客户在所有接觸點上創造了一致的體驗，並允許我們進一步控制商品的銷售--通過。我們將社交媒體和社區驅動的品牌營銷與複雜的績效營銷結合起來，包括推遲、付費搜索/產品上市廣告、代銷商營銷、付費社交、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過應用程序的移動“推送”通信，這些都支持我們極具吸引力的客户獲取和保留指標。

與我們忠誠的客户有着深厚的聯繫。我們瞭解下一代消費者，她是如何溝通的，她在哪裏尋求時尚和生活方式的靈感。我們通過社交媒體、活動、新聞和其他數字渠道與她接觸，以一種我們認為傳統零售商和品牌不具備的方式創造了多個接觸點。我們將我們的營銷內容與我們的產品策劃、視覺營銷和編輯內容結合起來，使用我們的“熱門列表”、日常產品故事和從頭到腳的風格建議，以創造一個鼓舞人心的用户體驗，並提升我們作為時尚發現目的地的聲譽。我們通過卓越的客户服務和免費送貨及退貨政策，提升客户體驗，並鼓勵客户將家用作更衣室。自2003年推出以來，我們一直提供免費送貨和退貨政策，使我們成為免費退貨的先驅之一。她以她的忠誠來回報我們的努力，正如我們強大的客户經濟學所證明的那樣。我們高效的客户獲取、強勁的淨收入留存率和高平均訂單價值推動了有吸引力的客户終身價值和快速回報，客户的平均貢獻率在短時間內超過了我們的平均客户購買成本。

獨特的自有品牌平臺。我們利用我們的數據驅動的銷售模式，通過開發新的自有品牌和現有自有品牌組合中的其他風格來優化我們的產品分類。我們的團隊開發的品牌體現了獨特的美學和真實的觀點，使用我們的專有數據分析來識別趨勢和分類差距，為設計和銷售決策提供信息，並以強有力的品牌營銷支持他們。與傳統的私人品牌不同，我們擁有的品牌之所以定價與第三方品牌類似，是因為它們的品牌資產，正如它們的集體社交媒體追隨者所證明的那樣，截至2019年12月31日，istagram上的關注者已超過300萬。此外，自有品牌組合提高了忠誠度，因為我們擁有的大部分品牌風格只能在旋轉網站上使用。我們通過與靈活的生產夥伴網絡合作，快速地將新產品推向市場，並採用我們的“閲讀和反應”模式。我們開拓性的社交媒體驅動的營銷和活動的廣泛影響為我們自己的品牌帶來了即時的消費者吸引力和信譽，擴大了我們的影響範圍，並推動了我們網站的流量遞增。自有品牌的擴張，以其較高的毛利率，為我們提供了擴大盈利能力和進一步投資於我們的業務的機會。自有品牌的淨銷售額分別佔2019年、2018年和2017年主要細分市場淨銷售額的36.1%、30.9%和20.2%。

專有的、可擴展的技術和數據分析平臺。我們專有的、可擴展的技術和數據分析平臺高效、無縫地管理我們的銷售、營銷、產品開發、採購和定價決策。我們有充分的歷史證明，利用我們的技術平臺，靈活地擴大能力，以一種資本高效的方式。我們利用了數億個數據點的戰略資產，這些數據來源於跨越數十萬種樣式的17年數據，每種樣式多達60個屬性，以及數以百萬計的客户交互。這些數據是利用我們的整個業務，以提供一個優化的產品提供，調整我們的營銷努力，並不斷提高我們的網站上的經驗。我們的工程師和數據科學家團隊不斷創新，以改進我們的平臺和業務流程，以最好地服務於我們的客户。

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創始人領導的管理與創新文化。我們的共同首席執行官邁克爾·曼特和邁克·卡拉尼科拉斯通過利用數據、創新的商業戰略和新興的電子商務渠道來改變服裝購物體驗的靈感繼續影響着我們所做的一切。我們的公司文化和團隊反映了我們的核心客户的特點；我們是社會參與，數字第一，高能量，結果驅動和合作。我們僱傭那些對時尚、技術和企業家精神充滿熱情的人，他們不受傳統零售觀念的影響。我們鼓勵創造性和不斷改進，特別注重客户體驗。我們讓我們的員工有機會立即為我們的業務做出貢獻，同時保持我們對長期價值最大化的承諾。我們的管理策略和創新文化的成功體現在我們的工作記錄中。

我們的增長策略

繼續獲得新客户。我們的有效客户收購與強大的重複購買行為相結合，產生了具有吸引力的客户終身價值與客户獲取成本的比率。我們相信，我們在市場上處於良好的地位，並有很大的空間來擴大我們的客户羣。因此，我們將繼續投資於吸引新客户到旋轉社區，並將他們轉變為活躍的客户。

繼續提高客户忠誠度和錢包份額。我們打算深化我們現有的客户關係，以改善我們已經強大的收入保留和增加我們的錢包份額，通過增加我們的客户體驗，擴大我們新生的忠誠度和高價值消費者的首選客户計劃。

擴大自有品牌的銷售。我們打算繼續優化我們的分類，通過引進新的自有品牌和將我們現有的品牌擴展到更多的風格和類別來推動收入和盈利能力的增長。

擴大國際銷售。我們打算進一步本地化和改善我們的國際客户的購物體驗，並利用旋轉品牌和影響我們的網絡在全球範圍內的影響力來加速在美國以外地區的增長。

加強和擴大我們的服務範圍。我們打算利用我們的社區和影響者網絡和整合的、數據驅動的運營模式，通過第三方和自有品牌的戰略組合，擴大我們在相鄰類別中的份額。

繼續創新。我們正在通過用户界面、技術平臺、供應鏈和分銷能力進行創新，以提高服務水平，進一步提高客户體驗並使其個性化，並減少自有品牌組合的週轉時間。

我們的商品，品種和內容

我們利用一個平臺銷售商品，主要通過兩個不同的零售部門，旋轉和前進。我們相信，我們在市場上處於良好的地位，並提供高度管理的各種高級服裝和鞋類，配件和美容產品。Forward提供各種標誌性的和新興的奢侈品牌。

我們提供一個廣泛的，但策劃的品種，總計超過45，000服裝和鞋類風格，以及配件和美容產品，展示在視覺上引人注目的方式，以鼓勵發現和參與。自成立以來，我們一直吸引並保持着與多元化的高檔生活方式和奢侈品牌的密切關係，從新興設計師到全球知名品牌。這些品牌關係為客户提供了跨越產品類別和風格的廣度，同時加強了客户作為發現目的地的地位。我們不斷地確定新的品牌，並完善我們的特色品牌，以培養一種新的感覺，並鼓勵發現。我們通過開發24個擁有品牌的組合來優化我們的分類，這些品牌跨越多個類別。我們運用市場洞察力和專有數據分析來找出市場中的差距和新趨勢。然後，我們為現有的品牌開發新的風格，或推出具有獨特美學或類別重點的新品牌，以解決這些領域的問題。結合我們的創新營銷方式，我們為每個自有品牌開發了強大的品牌資產。在2019年，新興的第三方品牌、已建立的第三方品牌、自有品牌和其他淨銷售額分別佔旋轉部分淨銷售額的40%、23%、36%和1%。在2019年，大約84%的淨銷售額來自服裝，幾乎所有的淨銷售額都來自女性產品。沒有第三方品牌佔2019年淨銷售額的2%以上。

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通過與生產夥伴和第三方供應商的靈活網絡合作，我們迅速將新的自有品牌產品推向市場。我們與中國、印度、美國和其他國家的供應商和製造商合作。我們擁有的大部分品牌產品和我們從第三方獲得的大部分產品都是在中國製造的。COVID-19冠狀病毒將影響我們的供應鏈，並可能推遲或阻止在中國生產或運輸的產品。截至本報告之日，影響的程度尚不清楚；然而，它可能對淨銷售和其他業務結果、增長前景和財務狀況產生重大和不利的影響。我們將繼續評估我們在現有和其他地區的供應商網絡。我們已經與我們的一些供應商建立了深厚的關係，並努力確保他們與我們一樣致力於質量和道德。然而，我們沒有任何長期協議要求我們使用任何製造商，也不要求製造商長期生產我們的產品。

我們每天更新網站的新編輯內容，以產生不斷流動的新鮮，高質量，真實和迷人的內容，為我們的客户提供鼓舞人心和吸引人的經驗，推動頻繁訪問我們的網站，並幫助促進新的，相關的品牌和產品的發現。

我們的營銷方法

我們利用各種營銷和廣告計劃，以提高品牌意識，獲得新的客户，推動客户流量通過我們的渠道，並加強和加強我們的品牌。

我們是社交媒體和影響力營銷的先驅者，利用社交渠道和文化活動來提供真實、有抱負、但能達到的吸引和留住客户的經驗，這些努力使我們獲得了比競爭對手更高的獲得的媒體價值。我們有一個由數千名影響者組成的全球網絡，他們定期發佈關於旋轉內容的文章。我們相信我們是有影響力的人的首選合作伙伴，因為他們與旋轉的聯繫加強了我們的影響者的個人品牌。我們的網絡是不斷髮展的，因為我們評估個人影響者的社交媒體追隨者的廣度，以及與我們的核心人口的共鳴。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們的社交媒體努力，包括#REVOLVEVAY節、#REVOLVESHOM、#REVOLVEaroundtheWorld和#REVOLVEVEFERS。我們的品牌營銷活動是由我們最有影響力的人蔘加的，他們同時推廣我們的旋轉品牌和我們的商品。截至2019年12月31日，我們在Instagram上的在線關注者超過700萬，包括旋轉、前進和我們自己的品牌。雖然社交媒體和影響力營銷是我們戰略的關鍵組成部分，但我們的營銷費用中約75%用於業績營銷工作。我們通過重定向、付費搜索/產品列表廣告、代銷商營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和通過應用程序的移動“推送”通信來獲取和留住客户。

我們的技術平臺

我們的技術無縫地集成了整個組織的多個功能，以一種允許不斷迭代和優化的方式進行連接。我們的專有算法和技術基礎設施為我們所做的一切奠定了基礎，包括：

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我們的專有技術基礎設施具有高度的可伸縮性，使我們能夠隨着客户需求、供應商基礎和品牌的增長而增長。我們通過一個數據科學家團隊來補充我們的技術團隊，通過報告和分析來支持整個組織的團隊。

我們的客户服務，履行和物流

我們業務的一個關鍵要素是我們有能力提供特殊的客户體驗，從最初的交易和退貨過程，到我們與他們溝通的方式，以及我們快速、準確地完成訂單的能力。

客户可以使用10種語言與我們合作，使用20種支付方式之一，並以多達80種貨幣支付。雖然我們不向客户提供信貸，但我們提供第三方支付選擇，允許我們的客户分期付款。我們通常提供30天的退貨政策。我們目前還在測試高價值客户的忠誠計劃和首選客户計劃.忠誠度計劃為這些客户提供了額外的好處，如早期獲得新的風格和獨家活動的邀請。首選客户程序發送客户產品專門為他們由我們的造型師。

我們的技術平臺得到了我們的客户服務，履行和物流團隊的補充。我們的客户服務團隊通過電話、電子郵件或即時信息與客户互動，主要解決與訂單、送貨和退貨有關的問題，並回答有關適合、顏色、大小和其他風格的問題，以確保客户滿意。我們的履行和物流團隊監督訂單的履行，確保訂單得到高效準確的處理、包裝、運輸和交付給客户。我們最近將我們的履行業務整合到一個單一的設施中，並將自動化過程合併到我們的倉庫工作流中。這些增強創建了高度可擴展、靈活的基礎設施，可以優化庫存和訂單分配，減少運輸和履行費用，並快速高效地向客户交付商品。我們的履行，運輸和退貨過程創造了一個無縫的客户體驗，培養客户忠誠度。我們的專有庫存跟蹤系統使我們的客户能夠收到關於他們的訂單狀態的實時更新。我們提供免費的兩天航運和免費退貨給客户在美國和加利福尼亞州的某些地區，我們提供免費的第二天航運。我們的高效運作使我們能夠在同一天，如果在太平洋時間中午之前交貨，或者在下一個營業日之後交貨，我們可以在同一天交貨。我們還能向200多個國家和地區的客户發貨和提供服務，並能在2至3天內為85%的國際銷售提供服務。

我們有着充分利用我們的技術平臺，以資本高效的方式擴大能力和提高服務水平的歷史。我們將繼續評估在美國和國際上加強我們的平臺的機會。

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員工

截至2019年12月31日，我們有1008名全職員工，他們都在美國工作.在有限的基礎上，我們可以使用臨時人員，以補充我們的勞動力，因為業務需要。我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的。我們認為我們與員工的關係很好。下表列出截至2019年12月31日按團隊分列的僱員人數：

季節性

我們的業務不像傳統零售商那樣季節性，例如假日季的典型淨銷售額集中。我們認為，我們的業績受到4月份、5月份和6月份#REVOLVEDay前銷售增長模式的影響，這導致每個會計年度第二季度的銷售額達到峯值。在每個財政年度的第一季度，我們也經歷了季節性較低的活動。COVID-19冠狀病毒將對我們的供應鏈產生影響，並可能推遲或阻止生產或運輸來自中國的產品，這可能會影響我們在傳統銷售季節及以後的結果。

競爭

一般的在線和離線零售市場，特別是高端生活方式和奢侈品市場，都具有高度的競爭力和迅速的發展。我們面臨着來自電子商務網站的巨大競爭，包括面向服裝和配件的電子商務網站，以及傳統零售商和高檔奢侈品牌的電子商務網站。我們還面臨着來自包括傳統零售商在內的實體店和精品店以及時裝精品店的競爭。

我們的競爭基礎是產品選擇和管理、品牌質量和品牌關係的強度、相關性、便利性、易用性和消費者體驗，包括髮貨時間和退貨政策。我們相信，從整體上看，我們對這些因素的競爭是有利的。

知識產權

我們主要通過美國的商標、版權和商業祕密法律保護我們的知識產權。截至2019年12月31日，我們擁有200多個商標註冊，125多個商標申請，25多個互聯網域名。雖然到目前為止，我們並沒有為我們的科技或作品申請版權註冊，但我們仍倚賴普通法的版權和商業祕密保護，以保護我們的專利技術、產品和在我們網站上展示的內容，包括我們設計的攝影及織物版畫。我們在美國和美國以外的不同司法管轄區提出的商標註冊和申請，主要集中在旋轉和向前的文字和設計標記，以及與我們擁有的品牌有關的標記。我們的商標，包括域名，是我們的商業和品牌標識的材料。

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關於分部和地理收入的信息

關於部門和地理收入的信息載於本報告項目8“財務報表和補充數據”綜合財務報表附註11的“分部信息”。

政府管制

我們的業務受到一些國內外法律和法規的影響，這些法律和法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多法律和法規仍在發展之中，其解釋可能會損害我們的業務。這些法律和條例包括聯邦和州消費者保護法律和條例，其中除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、發送商業電子郵件以及不公平和欺騙性的貿易做法。

我們的國際業務還須遵守更多的法律和條例，包括限制從某些國家和領土的人員進口、出口和向其提供服務，以及涉及廣告和營銷做法、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等專題的外國法律和條例，任何這類法律和條例都可能由於我們在外國和領土的業務或我們與這些外國和領土的消費者的聯繫而適用。

此外，我們的美容產品受到聯邦貿易委員會、食品和藥品管理局、消費品安全委員會以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。這些法律法規主要涉及我們產品的成分、正確的標籤、廣告、營銷、製造、安全、運輸和處置。

有關適用於我們企業的法律和條例的更多信息，請參見“風險因素-不遵守聯邦、州和國際法律和條例以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務，或擴大現有或頒佈有關隱私、數據保護和消費者保護的新法律或條例，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”。

企業信息

我們最初是成立於2012年12月，作為特拉華有限責任公司的預付款控股有限責任公司。2018年10月，我們改名為“旋轉集團，有限責任公司”。與我們的首次公開募股(IPO)有關，在2019年6月6日，旋轉集團，有限責任公司根據一項法定轉換轉換為一家特拉華州公司，並將其名稱改為旋轉集團公司。因此，我們公司結構中的高層實體是一家公司，而不是有限責任公司，我們稱之為公司轉換。與公司轉換一起，旋轉集團的所有T級和A類股，LLC被轉換為我們B級普通股的總計67，889，013股。T類股的持有者總共獲得2，400，960股股份，這是T類股的總優先額。其餘65，488，053股B級普通股是按比例分配給T級和A類股票的，根據每個持有者持有的單位數量。關於公司轉換，旋轉集團公司。持有旋轉集團的所有財產和資產，並承擔旋轉集團的所有債務和義務。董事會成員和旋轉集團高級管理人員，有限責任公司成為董事會成員和旋轉集團公司高級管理人員。我們的主要執行辦公室位於12889摩爾街，塞裏託斯，加利福尼亞州90703。我們的電話號碼是(562)677-9480。

可得信息

我們的網址是www.Revolve.com。我們在我們的網站上免費提供我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告，在我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交這些材料或向其提供這些材料後，儘快將這些材料提交給證券交易委員會或證券交易委員會。證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中載有報告，以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址是：www.sec.gov。

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投資我們的普通股涉及到一定的風險。除了本報告所載的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的部分以及我們未經審計的合併財務報表和相關説明。如果發生下列風險因素所描述的任何事件或本報告其他部分所述的風險，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到嚴重損害。本報告還載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中預期的結果大不相同。

與我們和我們的業務有關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。

我們發展迅速，為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續執行我們的業務計劃和戰略，改進我們的業務流程，改進和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來，我們在整個組織中迅速增加了員工人數，以支持我們業務的發展。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着巨大的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供並期望繼續提供有競爭力的薪酬和福利，然後我們才能驗證新員工的生產力。我們也可能需要提高僱員的薪酬水平，以保持在吸引和留住有才能的僱員方面的競爭力。隨着我們選擇擴大到新的商品類別和國際範圍，與迅速增長的勞動力有關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法迅速僱用新員工以滿足我們的需要。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功地整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及我們的員工士氣、生產力和留住員工的能力都可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的許多關係。我們的業務、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制和程序的進一步發展可能不足以支持我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的組織的成長，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響。

如果我們無法及時預測和應對不斷變化的客户偏好和時尚及行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否能夠始終如一地衡量口味和趨勢，並提供多樣化和平衡的商品，以及時滿足客户的需求。我們通常在適用的銷售季節之前達成製造和購買我們的商品的協議，而我們未能預測、識別或適當反應，或對客户偏好、口味和趨勢或經濟狀況的變化及時作出反應，除其他外，可能導致錯失機會、過剩庫存或庫存短缺、減記和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果不能對不斷變化的顧客偏好和時尚趨勢做出反應，也會對我們與客户的品牌形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度降低。

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我們的業務取決於我們的能力，以保持一個強大的社區品牌，積極的客户和影響者。如果我們接到顧客的投訴、負面宣傳或未能達到消費者的期望，我們可能無法維持和加強現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景造成實質性的不利影響。

在2019年期間，我們提供了750多個新興和已建立的品牌，包括24個由我們開發和擁有的品牌，我們稱之為擁有品牌，300多個品牌通過前進，但我們與其中許多品牌的經營歷史有限。我們的能力，以確定新的品牌，保持和加強我們與現有品牌的關係，是至關重要的擴大我們的客户基礎。我們的客户經驗很大一部分取決於我們控制之外的第三方，包括供應商、供應商和物流供應商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務公司。如果這些第三方不符合我們或我們客户的期望，或者他們提高了價格，我們的業務可能會受到不可彌補的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，保持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能並不成功。此外，如果我們不能推廣和維護我們的品牌，或者我們在這方面花費過多，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能變得越來越困難和昂貴。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向我們的供應商提供可靠、可信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而這可能是我們做不到的。

客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上的投訴或負面宣傳，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並對我們的品牌造成損害。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上來自於社交媒體和我們的影響力驅動的營銷策略。如果我們不能與我們的大網絡影響者發展和保持積極的關係，我們提高和保持對我們網站和品牌的認識的能力以及利用社交媒體平臺推動訪問我們網站的能力可能會受到不利的影響。

我們的行業具有高度的競爭力，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果可能會受到不利的影響。

零售業具有很強的競爭力。我們與百貨公司、專賣店、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品以及與我們提供的商品相似的電子商務公司競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們內外的許多因素，包括：

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隨着其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的變化，以及新產品和新技術的引進，我們預計競爭將增加。

與我們相比，我們目前的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的履行基礎設施、更高的技術能力、更快的航運時間、更低的成本、更大的數據庫、更多的金融、營銷、機構和其他資源，以及更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更多的收入和利潤，以較低的成本獲得客户，或以比我們更快的速度對新技術或新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化作出反應。這些競爭對手可能從事更廣泛的研究和開發工作，進入或擴大其在個性化零售市場的存在，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，從而使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中獲得收入。如果我們不能在上述任何一個比我們的競爭對手更好的執行，我們的經營結果可能會受到不利的影響。

競爭以及其他因素，如零售業內部的整合和消費者支出模式的變化，也可能造成巨大的定價壓力。這些因素可能會使我們降低對客户的價格，如果我們不能適當管理庫存水平和/或以其他方式以相應的降低經營成本來抵消價格下降，我們的毛利率就會下降。如果我們的價格下降，我們不能充分降低我們的產品成本或運營費用，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，並對今後的開支進行適當的規劃。

我們現在和未來的開支水平是基於我們的運營預測和對未來淨銷售額和毛利潤的估計。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型，所有這些都是不確定的。此外，我們不能確定同樣的增長率、趨勢和其他關鍵性能指標是未來增長的有意義的預測指標。我們的業務受到美國一般經濟和商業條件的影響，我們預計國際市場的情況將日益影響我們的業務。此外，我們在業務上經歷了季節性的趨勢，我們的產品種類在日常和季度之間變化很大。這種變化使得我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力從一個時期到另一個時期的顯著波動。我們的開支中有很大一部分是固定的，因此，我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補任何意外的淨銷售額短缺。任何不能準確預測淨銷售額或毛利率的情況都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能對我們的財務狀況和股價產生重大影響。

我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能是我們未來增長的標誌。

雖然我們的淨銷售額和盈利能力增長迅速，但這不應被視為我們未來業績的標誌。我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來時期，我們的淨銷售額可能會比我們預期的更慢或下降。

我們相信，除其他因素外，我們的收入持續增長將取決於我們是否有能力：

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我們不能向你保證，我們將能夠實現上述任何一項。由於競爭的加劇和業務的成熟，我們的客户羣可能不會繼續增長或下降。如果我們不能繼續保持收入增長率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。你不應依賴我們的歷史收入增長率來表明我們未來的表現或我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。

使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽產生重大和不利的影響，或者對我們處以罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們維護Instagram、Facebook、Pinterest、YouTube和TikTok賬户。我們還與成千上萬的社交媒體影響力人士保持聯繫，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺的迅速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或正在出現的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能以成本效益高的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了它們的策略或算法，我們可能無法充分優化這些平臺，我們維持和獲取客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着法律法規和公眾輿論的迅速發展，來規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的僱員、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助者或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和條例，或以其他方式可能使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷，可能會增加我們監測這類材料的遵守情況的負擔，並增加此類材料可能違反適用條例而含有有問題的產品或營銷主張的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會尋求執法行動時，背書未能清楚和明顯地披露影響者和廣告商之間的財務關係或重大聯繫。我們沒有規定我們的影響者職位是什麼，如果我們被要求對他們職位的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們的負面評論，我們的產品或影響者和其他與我們有聯繫的第三方也可能被髮布在社交媒體平臺上，可能會損害我們的聲譽或業務。與我們保持關係的有影響力的人可以採取行動或使用他們的平臺與我們的客户直接溝通，這種方式反映了我們的品牌不好，可能是我們造成的，或者是對我們的不利影響。這是不可能防止這種行為，我們採取的預防措施，以發現這一活動可能並不是有效的在所有情況下。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並且經常對這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。這種傷害可能是立即發生的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

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我們的季度經營業績可能會波動，這可能導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中所述的原因，以及以下原因：

我們季度經營業績的波動可能導致這些結果低於分析師或投資者的預期，這可能導致我們A類普通股的價格下跌。我們的結果的波動也可能引起一些其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股估值的模式，我們可能會經歷短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，其他意想不到的問題可能會出現。

此外，我們相信，我們的季度經營業績在未來可能會有所不同，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能掩蓋了對我們歷史經營結果的季節性影響。這些季節性的影響可能會隨着時間的推移變得更加明顯，這也可能導致我們的經營結果波動。您不應該依賴某一季度的結果來表示未來的業績。

如果我們不能獲得新的客户，或者沒有這樣做，以成本效益的方式，我們可能無法增加淨銷售額或保持盈利能力。

我們的成功取決於我們以成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和收購那些歷史上在購買服裝時使用其他商業手段的顧客，他們可能更喜歡我們的產品，例如傳統的實體零售商和我們競爭對手的網站。我們在客户收購方面進行了大量投資，並期望繼續花費大量資金來獲得更多的客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與成千上萬的社交媒體和名人影響力人士保持聯繫。這類活動成本高昂，而且可能不會帶來成本效益高的客户購買。此外，與影響者建立關係的競爭正在加劇，維持這種關係的成本可能會增加。我們不能向您保證，我們從新客户那裏獲得的淨銷售貢獻最終將超過

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去爭取那些顧客。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新的客户。如果我們無法獲得新的客户，他們購買的產品數量足以擴大我們的業務，我們可能無法產生必要的規模來推動與我們的供應商建立有利的網絡效應，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。隨着社交媒體和影響力營銷的普及，這些渠道的市場競爭日益激烈。我們相信在最近的一段時間內，我們維持了這些渠道的成效和效率；不過，如果競爭繼續增加，可能會影響我們的經營成果。

我們還尋求與我們的客户接觸，並通過贊助一些獨特的活動和體驗，如#REVOLVEGE、#REVOLVEaroundtheWorld、#REVOLVEMES，以及短期的彈出式零售體驗，來建立我們的品牌意識。我們預計，隨着競爭的加劇，我們的營銷舉措可能會變得越來越昂貴，而這些舉措可能難以產生有意義的回報。如果我們的營銷努力未能成功地提高人們對我們品牌和產品的認識、推動客户參與或吸引新客户，或者如果我們無法以成本效益有效地管理我們的營銷開支，我們的經營結果將受到不利影響。

我們通過社交網站或其他渠道獲得了大量的流量，這些渠道是我們目前和潛在的客户所使用的。隨着電子商務和社交網絡的迅速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，並且可能無法在可接受的條件下發展或維持這些關係。我們也使用付費和非付費廣告。我們通過重定向、付費搜索/產品列表廣告、代銷商營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和通過移動應用程序的移動“推送”通信來獲取和留住客户。如果我們無法以成本有效的方式將流量驅動到我們的網站，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

如果我們不能留住現有客户，或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。

我們的淨銷售額很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些對我們提供的商品進行頻繁和/或大規模購買的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品具有吸引力，或者如果我們不能及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求，那麼我們現有的客户在未來可能會進行更少或更小的購買。減少重複購買的顧客數量，或者減少他們在我們提供的商品上的支出，都會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增加對現有客户的銷售，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與和平均訂單價值，我們的增長前景，經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

我們購買庫存的預期銷售，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營結果可能受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。在典型的一週內，我們為我們的網站增加了1000多種新的服裝、鞋類、配飾和美容風格，我們依賴於對各種產品的需求和流行程度的預測來做出購買決定，並管理庫存庫存單位(SKU)。然而，對產品的需求在訂貨時間和銷售日期之間會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品推出、產品週期和價格的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者消費模式的變化、消費者對我們產品和其他因素的口味變化的影響，而我們的消費者可能不會按我們預期的數量購買產品。

我們的業務不像傳統零售商那樣季節性，例如假日季的典型淨銷售額集中。我們認為，我們的業績受到4月份、5月份和6月份#REVOLVEDay前銷售增長模式的影響，這導致每個會計年度第二季度的銷售額達到峯值。我們在第一季度經歷了季節性放緩的活動。我們預計這種季節性將在未來幾年繼續下去。

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可能很難準確預測需求和確定適當的產品水平。我們一般無權將未售出的產品退回給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存，或者無法與第三方供應商談判優惠的信貸條件，我們可能會面臨更高的庫存報廢風險，庫存價值的下降，以及大量的庫存減記或註銷。此外，如果要求我們降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到不利影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的情況都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力可能受到一些因素造成的供應鏈中斷的負面影響，其中包括在中國爆發的COVID-19冠狀病毒疫情。我們擁有的大部分品牌產品和我們從第三方獲得的大部分產品都是在中國製造的。COVID-19冠狀病毒將影響我們的供應鏈，並可能推遲或阻止在中國生產或運輸的產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

商品退貨會損害我們的生意。

我們允許客户退貨，但須遵守退貨政策。如果商品收益率顯著增加，或者商品回報經濟效率下降，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。此外，我們還不時修改與退貨有關的政策，這可能會導致客户不滿或產品退貨數量的增加。我們的產品有時在運輸途中遭到損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。

我們依賴於消費者可自由支配的支出，這可能會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績取決於全球經濟狀況及其對消費者自由支配支出的影響。可能對消費者支出產生不利影響的一些因素包括：高失業率、較高的消費債務水平、淨值減少、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、商品價格波動以及總體未來政治和經濟環境普遍不確定。某些區域的經濟狀況也可能受到地震、颶風、熱帶風暴和野火等自然災害的影響。在經濟不穩定時期、可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者購買的可支配物品，包括我們提供的商品，一般都會下降。例如，我們的業務受到2008年大衰退的不利影響。

不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而對我們的經營結果產生負面影響。在具有挑戰性和不確定的經濟環境中，我們無法預測宏觀經濟的不確定性何時可能出現，這種情況是否或何時可能改善或惡化，或這些環境可能對我們的業務產生什麼影響。

我們無法及時、有效地識別、開發和推出新的商品產品，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

零售業在一定程度上受到時尚和美容趨勢的推動，這些趨勢可能會迅速轉變。我們的持續成功取決於我們是否有能力對消費者對產品的偏好、消費者對我們的行業和品牌的態度以及消費者在哪裏和如何購買這些產品進行及時和有效的預測、評估和反應。我們必須不斷開發、生產和銷售新產品，保持和提高對我們品牌的認知度，保持產品的良好組合，發展我們如何、在哪裏銷售和銷售我們的產品的方法。

我們有一個既定的過程，以確定，開發，評估和驗證我們的新產品。儘管如此，每一個新產品的推出都涉及風險，以及意外後果的可能性。例如，我們的新產品的銷售可能沒有我們預期的那麼高，原因是產品本身或價格不被接受，或者我們的營銷策略效果有限。此外，我們推出新產品的能力可能受到延誤或困難的限制，影響到我們的供應商或製造商及時製造、分銷和運送新產品的能力。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。

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由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售下降。任何這些事件都可能延誤或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。最近一段時間，我們的庫存狀況以高於淨銷售額的速度增長，特別是在我們的旋轉部門，我們在那裏對我們自己的品牌平臺進行了大量投資，並推出了我們的低價網站--Superdown.com網站。我們認為，我們管理庫存水平的努力影響了本期全價銷售的百分比和毛利率，並可能在近期內繼續影響全價銷售的百分比和毛利率。這些努力也可能影響近期淨銷售額的增長速度。

作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在我們的傳統產品類別中引進新產品，如服裝、鞋子和配飾，同時將我們的產品擴展到相鄰的類別，在這些類別中，我們可能很少或根本沒有操作經驗。例如，我們在2019年3月推出了一個較低的價格點，這可能會蠶食我們其他網站的銷售，並對客户的終身價值和我們的經營業績產生不利影響。我們在這類產品類別中的相對缺乏經驗、競爭對手的實力或上述任何其他風險，可能會妨礙產品在鄰近類別推出的成功。此外，任何向新產品類別的擴展都可能被證明是一種業務和財政限制，阻礙了我們成功完成這種擴展的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中引進成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。客户可能會認為我們的產品是優質產品，如果他們的可支配收入減少，他們可能會購買較少或價格較低的產品。在經濟不穩定時期，我們可能需要降低價格以應對競爭壓力或其他原因，以保持銷售，這可能會對利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們網站上提供的大部分商品來自第三方供應商，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營結果將受到商品價格上漲的負面影響，我們無法保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴大到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域可能沒有強大的購買力，這可能導致價格高於我們在現有類別中的歷史水平。我們可能無法將漲價轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們提供的商品的生產所用的織物或原材料供應嚴重中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。

此外，我們從供應商和供應商收到的商品和材料可能沒有足夠的質量或者沒有損壞，或者這些商品在運輸過程中可能被損壞，而存儲在我們的履行中心，或者當客户退貨時。如果客户和潛在客户認為我們的商品不符合他們的期望，沒有正確的標籤或損壞，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能受到損害。

如果我們不成功地優化、經營和管理我們的履行中心的擴容，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。

如果我們不成功和有效地優化和運營我們的履行中心，就可能導致超額或不足的履行能力，增加成本或減值費用，或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或遇到及時履行訂單的問題，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延誤，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

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我們已經設計和建立了我們自己的履行中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包處理軟件系統，這是為我們的業務的具體需要而量身定做的。如果我們繼續增加履行能力和倉庫能力，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品的組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更加具有挑戰性。如果不能以符合成本效益和及時的方式成功應對這些挑戰，就會損害我們及時交付客户購買貨物的能力，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

2018年9月，我們簽訂了為期五年的租約，租期約為281，000平方英尺(約合人民幣28萬平方米)。在2019年的第一季度，我們將我們所有的履行活動都整合到了這個集中的設施中，並終止了我們以前的配送設施的租賃。在5月和2019年6月，我們轉租了我們現有的兩個履行中心，幾乎所有剩餘的租賃條款。在2019年10月，我們轉租了我們履行中心的大部分空置倉庫空間。此外，到2019年年底，我們已經終止了在我們以前的分配設施足跡中的兩座建築物的租約。我們預計目前的產能將支持我們的短期增長計劃.從長遠來看，我們不能向你保證，我們將能夠按照我們的擴建計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施，我們也不能向你保證，我們將能夠徵聘合格的管理和業務人員來支持我們的擴展計劃。如果我們無法獲得新的設施，以擴大我們的履行業務或有效控制擴張相關的開支，我們的業務，前景，財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果我們的增長速度超過我們的預期，我們可能會比我們預期的更快地超過我們的履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延誤，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，我們將需要比預期的更多地增加我們的資本支出。與我們的履行中心有關的許多費用和投資都是固定的。, 任何這樣的履行中心的擴張都需要額外的資金投入。我們預計，我們的履行中心業務在未來將承擔更高的資本支出。我們可能會在預期銷售之前承擔此類費用或進行此類投資，而這種預期銷售可能不會發生。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或服務，這些產品或服務可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們沒有擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商和製造商，主要在中國，並在較小的程度上，美國和其他國家，包括印度，以我們自己的品牌採購和製造我們的所有產品。我們聘請第三方供應商和製造商在採購訂單的基礎上，而不是與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換大量現有的供應商或製造商，我們便無法保證在我們可以接受的條件下，我們會提供額外的供應和製造能力，或任何供應商或製造商會為我們分配足夠的供應和製造能力，以滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們打交道的第三方的數目以及我們向其出售的管轄範圍的數目，使我們在遵守關税和消費税方面的努力複雜化；任何不遵守的情況都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用的法律或條例的材料和產品的交付，可能會損害我們的業務。在過去，由於我們的供應商沒有遵守某些適用的法律和法規，我們曾經歷過負面的媒體和政府的執法行動，而且由於我們的供應商今後不遵守規定，我們可能會遇到類似的負面壓力。我們不定期檢查這些供應商，質量控制問題可能導致管制行動，例如限制進口、質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售和為無法使用的產品造成庫存減記。

我們還將我們的部分分銷流程，以及某些與技術相關的功能外包給第三方服務提供商。具體來説，我們依賴於許多外國和地區的第三方，我們依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方主機和網絡提供商來託管我們的網站。這些實體中的一個或多個未能及時或完全或按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為由我們管理和直接控制或由第三方履行的費用和幹擾，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業上合理的基礎上重新談判條款，或者根本不可能。

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此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可以：

任何目前或將來爆發的健康流行病或其他不利的公共衞生發展，例如由COVID-19冠狀病毒引起的肺炎，都可能擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務、經營業績、增長前景和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們擁有的大部分品牌產品和我們從第三方獲得的大部分產品都是在中國製造的。從2019年12月開始，由一種名為COVID-19的新型冠狀病毒引起的一種高度傳染性肺炎在中國武漢被確診。自那時以來，疫情迅速蔓延，中國衞生官員報告稱，中國有數萬人感染了COVID-19。COVID-19感染報告也在美國和越來越多的國際地點。COVID-19的爆發將影響我們的供應鏈，而未來的公共衞生危機可能會影響到我們的供應鏈--任何可能延誤或阻止生產或運輸在中國採購的產品的行為。此外，這類事件可能對受影響區域的消費者支出產生不利影響。截至本報告之日，COVID-19疫情的影響程度尚不清楚；然而，它可能會對淨銷售額和其他經營結果、增長前景和財務狀況產生重大和不利的影響。

航運是我們業務的重要組成部分，任何航運安排的改變或航運的任何中斷都會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的運輸主要依靠兩個主要的供應商。如果我們不能與這些實體協商可接受的定價和其他條款，或者他們遇到了性能問題或其他困難，這可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，我們有效接收入境庫存和向客户運送商品的能力可能受到惡劣天氣、火災、洪水、電力損失、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素的不利影響。例如，過去主要國際航運港口的罷工影響了我們供應商的庫存供應，中美之間不斷升級的貿易爭端可能導致對我們貨物的關税增加，並限制美中兩國之間的貨物流通。我們也受到運輸供應商在交貨過程中損壞或損失的風險。如果我們的商品不及時交貨，或者在交貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會不滿意，停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營結果產生不利影響。

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我們未能通過第三方或與我們自己的員工充分和有效地為我們的履行中心配備人員，可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。

我們目前在美國的一個履行中心接收和分發商品，該中心不是由第三方經營的。如果我們無法為我們的履行中心配備足夠的人員以滿足需求，或者由於強制加薪、監管變化、國際擴張或其他因素，這些人員配置的成本高於歷史成本或預期成本，那麼我們的運營結果就可能受到損害。此外，運營履行中心還有潛在的風險，如工作場所安全問題和因未能或據稱不遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的就業要求。任何此類問題都可能導致裝船時間或包裝質量的延誤，我們的聲譽和經營結果可能受到損害。

如果我們或我們的供應商不遵守產品安全、勞工或其他法律，或不為我們或他們的工人提供安全的條件，可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品今後可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可證問題，包括消費者對化學品接觸的披露和警告，可能要求我們自願將選定的商品從我們的庫存中刪除。除其他外，這種召回或自願移走商品可能導致銷售損失、資源被挪用、對我們的聲譽造成潛在損害以及增加客户服務成本和法律開支，這可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

我們從許多國內和國際供應商那裏採購我們的商品。我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求可能導致對我們的訴訟，導致增加法律費用和費用。此外，任何這類供應商不提供安全和人道的工廠條件和對其設施的監督，都可能損害我們在客户中的聲譽，或導致對我們的合法索賠。

如果我們的供應商不採用合乎道德的商業慣例，不遵守不斷變化的法律法規，我們的品牌形象就會因為負面的宣傳而受到損害。

我們的核心價值觀，包括在誠信經營的同時開發最高質量的產品，是我們品牌形象的重要組成部分，這使我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控敏感，無論是真實的還是被感知的。我們並不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或法律。不遵守規定可能導致我們的品牌銷量減少、召回或損壞，或導致我們尋找替代供應商，這可能增加我們的成本，導致我們產品的延遲交付、產品短缺或我們業務的其他中斷。此外，我們依賴我們的製造商和供應商的合規報告，以遵守適用於我們的產品的規定。由於對道德業務做法的期望不斷變化，可能比適用的法律要求要求更高，這使這一情況更加複雜。道德商業做法也在一定程度上受到法律發展以及積極宣傳和組織公眾對道德缺陷的反應的不同羣體的推動。因此，我們無法預測這種規章或期望今後會如何發展，也無法確定我們的指導方針或現行做法是否能滿足所有積極監測我們產品或世界各地其他商業做法的各方的需要。

我們的某些關鍵操作度量標準在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵操作指標，這些工具有一定的侷限性。此外，我們依靠從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些績效指標。這兩個來源的數據可能包括與欺詐賬户和與我們的網站的互動或我們的影響者的社交媒體賬户有關的信息(包括由於使用了機器人，或其他自動或人工機制，以產生通過我們的網站或其帳户傳遞的虛假印象)。我們核實來自我們網站或第三方的數據的能力有限，欺詐性印象的實施者可能改變他們的戰術，可能變得更加複雜，這將使我們更難以發現這種活動。

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我們跟蹤度量的方法也可能隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們報告的度量標準的更改。如果由於我們使用的內部數據分析工具或第三方提供的數據存在問題，或者我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們所報告的數據可能不準確或無法與以前的期間相比，則我們對性能的統計不足或多數點。此外，在測量數據方面的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。

如果我們的性能指標不能準確地表示我們的網絡的影響範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或這些度量所依據的數據中有重大的不準確之處，或者如果我們不能以足夠的精確度計算我們的任何關鍵性能指標，並且無法找到足夠的替代標準，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

增加勞動力成本，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

勞動力是我國成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、普遍工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險費用和其他保險費用，以及就業和勞動立法或其他工作場所法規的變化。不時提出立法建議，以提高美國的聯邦最低工資以及加利福尼亞和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革諸如健康保險和帶薪休假方案等權利方案。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高最低工資僱員的工資率，還需要提高支付給其他每小時或受薪僱員的工資。我們的勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，或者如果我們不支付如此高的工資，我們可能會受到員工流動增加的影響。勞動力成本的增加可能迫使我們提高價格，這可能對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素使我們無法通過價格上漲來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。特別是，在南加州的就業市場，我們的主要辦公室和履行中心，以及我們的大多數僱員，是非常有競爭力的。

勞動和就業法的發展和僱員的任何工會努力都可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能批准立法或條例，對我們的企業以及我們與僱員和其他為我們提供寶貴服務的個人的關係產生重大影響，例如我們的影響者和模型。例如，先前提出的稱為“僱員自由選擇法”的聯邦立法將大大放寬工會組織的程序。我們的家庭僱工目前都不受集體談判協議的保護，但我們的僱員組織工會的任何企圖都可能導致法律和其他相關費用的增加。此外，鑑於國家勞工關係委員會的“快速選舉”規則，我們及時有效地處理任何工會工作的能力將是困難的。如果我們與本地僱員訂立集體談判協議，這些條款可能會對我們的成本、效率和能力造成重大影響，使受影響的業務獲得可接受的回報。

聯邦和州的工資和工時規則規定了僱員免交加班費的最低工資要求。例如，除其他要求外，加州法律要求僱主向被列為免予加班待遇的僱員支付最低工資，最低工資至少是最低工資的兩倍，目前，行政、行政和專業僱員的最低工資是每年54 080美元，僱主擁有26名或26名以上的僱員。最低工資要求會影響我們將某些僱員分類的方式，增加我們的加班費及提供膳食或休息時間，以及提高現時獲豁免僱員的整體薪金，以維持他們的豁免地位。因此，這些規定可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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此外，規範獨立承包人和其他類似非僱員服務提供者的地位和分類的法律和條例會受到不同當局的改變和不同的解釋，這會給我們造成不確定性和不可預測性。例如，加州一項名為“大會法案5”的新法律於2020年1月生效，它編纂並擴展了加州最高法院規定的一項就業分類測試，為確定僱員或獨立承包商的地位制定了一項新的標準。該法案的通過，以及美國各地的其他類似舉措，可能導致對影響者和模式的分類提出更多的挑戰，並可能導致在聯邦、州和市各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查以及其他法律和監管程序的增加，對將任何影響者或模型歸類為獨立承包商提出質疑。這種對這類分類做法的監管審查或行動也可能造成不同法域之間的不同或相互衝突的義務。雖然我們目前沒有參與任何實質性的法律行動，而且據我們所知，沒有針對我們的材料索賠錯誤分類，但在加利福尼亞州等州，根據“大會第5號法案”等法律，錯誤分類索賠的可能性有所增加，而且任何此類訴訟或仲裁的結果本質上是不可預測的，與這類索賠有關的法律程序，無論是單獨的還是總體上，都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。不管結果如何, 錯誤分類、工資和工時索賠的訴訟和仲裁可能會對我們造成不利影響，因為單獨和總計的國防和和解費用、管理資源的轉移等因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果不經授權就披露或訪問敏感信息，包括我們客户的此類信息，或者我們或第三方供應商受到真實或感知的網絡攻擊，我們的客户可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽也會受損。

我們收集、傳輸和存儲客户提供的個人和財務信息，如姓名、電子郵件地址、交易細節、信用卡和其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也定期訪問客户數據。此外，我們維護與我們的業務和第三方有關的其他機密、專有或其他敏感信息。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括來自第三方的加密和認證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。

我們的服務器在南加州彼此相距很近，容易發生停電、電信故障和災難性事件。與其他在線服務一樣，它們也容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、贖金攻擊、拒絕服務攻擊以及其他真實或感知的網絡攻擊的攻擊。任何這些事件都可能導致我們平臺的中斷或關閉，丟失或損壞數據，或未經授權訪問或泄露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致竊取我們的知識產權。我們過去曾遭受過網絡攻擊、網絡釣魚攻擊或社會工程攻擊，今後可能會繼續受到此類攻擊。如果我們獲得更大的知名度，我們可能面臨更高的風險，成為網絡攻擊的目標。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致網絡攻擊變得更加複雜和更難以察覺。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的資源或技術手段來預測或防止所有此類網絡攻擊，我們或他們在識別和應對網絡攻擊和數據安全漏洞方面可能面臨困難或延誤。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商發起之前，可能不會被知道。安全漏洞也可能由於非技術問題而發生，包括網絡釣魚攻擊、社會工程以及我們的員工、第三方服務提供商或其人員的其他有意或無意行為。我們的第三方服務提供商也面臨這些風險。

我們為發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件付出了巨大的代價，我們期望我們的成本會隨着我們的系統和程序的改進而增加，以防止進一步的破壞和事件發生。如果將來出現違規或意外事件，我們可能需要額外投入大量資本和其他資源，以防止進一步的違規行為或事件，因為這可能需要我們挪用大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式發現應動用大量資本和其他資源，以迴應、通知第三方，或以其他方式處理事件或違約事件及其根源。其中每一項都可能要求我們挪用大量資源。

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我們和我們的第三方服務提供商經常經歷旨在擾亂我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過導致市場性能或可用性問題、個人數據或機密信息的丟失、腐敗、未經授權訪問或披露的安全漏洞，人們可能會不願意向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有客户也可能減少購買或完全關閉他們的帳户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並在補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞方面承擔其他重大費用，所有這些都可能沒有得到保險的充分保障，而且可能導致我們無法以經濟上可行的條件獲得保險或保險費用的增加。保險公司也可能拒絕我們對未來任何索賠的承保。任何這些結果都可能損害我們的增長前景、財務狀況、商業和聲譽。

不遵守聯邦、州和國際法律和條例以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務，或擴大現有或頒佈有關隱私、數據保護和消費者保護的新法律或條例，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護大量與客户和員工相關的個人數據和其他數據。各種聯邦、州和國際法律和法規，以及某些行業標準，管理或適用於我們的消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們受某些有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、條例、合同義務和行業標準(例如，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS)的約束，包括加利福尼亞州的“消費者法律補救法”以及不公平競爭和虛假廣告法，這些法律正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式可能不一致，從一個法域到另一個法域，或可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或今後可能不遵守所有這些法律、條例、要求和義務。如果我們不遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能遵守的命令或與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的其他法律或合同義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他人或其他責任對我們提出要求、提起訴訟或採取行動，或要求我們改變我們的業務和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或訴訟都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟承擔大量費用，分散我們的管理人員的注意力。, 增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。我們還可能被要求賠償和保持無害的第三方不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為經營業務一部分而儲存或處理的數據的費用或後果。此外，如果我們不遵守PCI-DSS，可能會違反支付卡協會的操作規則、適用的法律和法規以及我們必須履行的合同義務。任何此類不遵守PCI-DSS的行為也可能使我們受到罰款、罰款、損害賠償和民事責任，或喪失我們接受信用卡和借記卡付款的能力，任何這一切都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

聯邦、州和國際政府當局繼續評估使用第三方“cookie”和其他用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國和外國政府已頒佈、考慮或正在考慮可大大限制公司和個人從事這些活動的能力的立法或條例，例如規定在公司使用cookie或其他電子跟蹤工具或使用這些工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意程度。此外，一些消費者設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，目的是使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果這些技術被廣泛採用，可能會導致第三方cookie和其他在線跟蹤方法的使用效率大大降低。監管這些曲奇和其他在線跟蹤和廣告做法的使用，或喪失有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們跟蹤趨勢、優化產品種類或以成本效益條件獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的外國法律和法規往往比美國的法律和法規更嚴格。例如，歐洲聯盟傳統上根據其有關隱私、數據保護和消費者保護的法律和條例規定了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟關於數據做法和隱私的條例“通用數據保護條例”(GDPR)開始生效。GDPR要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比先前歐盟要求更嚴格的要求。在聯合王國，一項實質性執行“全球地質雷達”的“數據保護法”也於2018年5月成為法律，並根據2019年的一項法律修正案作了進一步修訂，進一步使其與“全球地質雷達”相一致。GDPR還增加了對不遵守規定的處罰，這可能導致最高2，000萬歐元的罰款，或相當於公司全球營業額的4%，以較高的數額為準。GDPR和其他類似條例要求公司發出特定類型的通知，在某些情況下，在收集或使用其數據用於某些目的(包括某些營銷活動)之前，必須徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐洲聯盟之外，許多國家和地區都有有關隱私、數據保護、信息安全、本地化數據儲存和消費者保護的法律、法規或其他要求，新的國家和地區越來越多地採用這類立法或其他義務。其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括市場營銷。, 這可能會降低我們推銷產品的能力。在全球範圍內，對這些法律和條例沒有統一的做法。因此，我們將通過國際擴張，增加不遵守適用的外國數據保護法的風險.我們可能需要改變和限制我們在經營業務中使用個人信息的方式，並且很難維護一個兼容的操作模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構，或自律組織，可擴大現行法律或條例，頒佈新的法律或條例，或發佈關於隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，2018年，加州頒佈了“加州消費者隱私法案”(CCPA)，除其他外，該法案要求向加州消費者披露新的信息，併為這些消費者提供了選擇不銷售某些個人信息的新能力。2018年對“刑法典”進行了修訂，並於2019年10月11日簽署了對“公約”的其他實質性修正案，使之成為法律。加利福尼亞州總檢察長於2019年10月10日發佈了關於“刑事訴訟法”某些方面的擬議條例，這些條例尚未最後確定。“刑事訴訟法”的各個方面仍然不明確，在解釋和執行方面也存在不確定性。然而，CCPA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為此付出大量的費用和開支。一般來説，遵守有關私隱、資料保護、資訊保安及消費者保障的法律、規例，以及自律機構的任何適用規則或指引，可能會引致龐大的成本，並可能需要改變我們的商業慣例。, 這可能會損害我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

影響客户訪問我們網站的系統中斷或技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽和我們獲得和留住客户以及保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。

我們目前在加州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施出現故障，或者我們的主要設備服務中斷或退化，我們可能會丟失客户數據，錯過訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和行動很容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入室入侵、地震和類似事件的破壞或中斷。例如，2018年9月，一次分佈式拒絕服務攻擊(DDoS)導致我們的網站癱瘓了幾個小時，我們將來可能會受到類似的攻擊。如果我們的主要設施故障，故障轉移到我們的後備設施可能需要相當長的時間，在此期間，我們的網站可以完全關閉。我們的備用設施旨在支持交易額略高於我們的平均日銷售額，但不足以支持需求的激增。備份設施可能無法在高流量期間有效地處理我們的站點，並可能處理事務更慢，並可能不支持我們的所有網站的功能。

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我們在技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件，我們尋求不斷更新和改進這些軟件。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，我們的系統的操作可能會失敗。特別是，我們過去和將來在更新我們的一些或所有網站時，可能會出現減速或中斷，新技術或基礎設施可能無法及時或根本與現有系統充分結合。此外，如果我們擴大對第三方服務的使用，包括基於雲的服務，我們的技術基礎設施可能會因為與這些服務的集成和/或這些第三方的失敗而受到更大的風險的影響，而這些服務和/或失敗是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們的網站上購物的遊客數量和我們能夠處理的訂單數量。不提供我們的網站或降低訂單履行性能將減少商品的銷售量，也可能對消費者對我們品牌的感知產生實質性的負面影響。我們可能會不時地經歷週期性的系統中斷。此外，我們的交易量持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢有關的在線流量和訂單激增，對我們的技術平臺提出了更多的要求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們的網站的流量或客户訂購的數量大幅增加，我們將需要進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測使用我們的網站的速度或時間(如果有的話)，或者擴大、擴大和升級我們的技術。, 系統和基礎設施，以及時滿足這種增加。為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改進我們網站的響應能力、功能和功能，這尤其具有挑戰性，因為新技術、客户偏好和期望以及行業標準和做法在電子商務行業的發展速度很快。因此，我們定期重新設計和加強我們網站上的各種功能，而且由於這些變化，我們可能會遇到不穩定和性能問題。

我們的網站和基礎技術基礎設施的任何減速或失敗都可能損害我們的業務、聲譽和我們獲得、保留和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防止服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的操作就會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來銷售和銷售我們的產品，處理、傳輸和儲存電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務方面的要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理客户訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統，其中有些是由第三方管理的，在升級或更換軟件、數據庫或組件、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件的過程中，可能容易受到損壞、中斷或關閉。對我們的系統或第三方服務提供商系統的任何實質性破壞，都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的業務、貨物裝運、處理財務信息和交易的能力、以及我們接收和處理零售客户和電子商務訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受到破壞、中斷或關閉，而且我們不能及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響，我們在報告財務結果方面可能會出現延誤。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站作為我們的營銷策略的有效延伸，使潛在的新消費者接觸到我們的品牌、產品產品和增強的內容。由於我們的網站和電子商務業務的重要性，我們容易受到網站停機和其他技術故障的影響。我們未能成功應對這些風險，可能會降低電子商務銷售，損害我們品牌的聲譽。

我們必須成功地維持、擴大和升級我們的信息技術系統，如果不這樣做，就會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們已確定需要大大擴大、擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統取代遺留系統，對遺留系統進行修改，或獲得具有新功能的新系統，僱用具有信息技術專門知識的僱員，以及建立新的系統。

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新的政策、程序、培訓計劃和監測工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和改變這些系統有關的固有成本和風險，包括削弱我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力、可能擾亂我們的內部控制結構、大量資本支出、額外的管理和運營費用、購置和保留足夠熟練的人員以實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在向現有系統過渡或整合新系統方面出現延誤或困難的其他風險和成本。這些實現、修改和升級可能不會在超出實現成本的水平上導致生產率的提高，或者根本不會導致生產力的提高。此外，實施新技術系統方面的困難、計劃改進時間表的延誤、重大系統故障、或我們無法成功地修改我們的信息系統以應對業務需求的變化，可能會對我們的業務運作造成幹擾，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些軟件和系統包含開放源碼軟件，這可能會給我們的專有應用程序帶來特別的風險。

我們在我們開發的應用程序中使用開源軟件來經營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。我們可能會面臨第三方的要求，要求發佈或許可我們從這些軟件開發的開源軟件或衍生產品(其中可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開釋放受影響的部分我們的源代碼，或停止提供牽連的解決方案，除非和直到我們可以重新設計，以避免侵權。此外，我們使用開放源碼軟件可能會帶來額外的安全風險，因為開放源碼軟件的源代碼是公開的，這可能使黑客和其他第三方更容易決定如何入侵我們依賴開放源碼軟件的網站和系統。任何這些風險都很難消除或管理，如果不加以解決，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的軟件非常複雜，可能包含未被檢測到的錯誤。

我們站點的底層軟件非常複雜，可能包含未被檢測到的錯誤或漏洞，其中一些只有在代碼發佈後才能被發現。我們嚴重依賴稱為“持續部署”的軟件工程實踐，這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能導致在我們平臺的基礎軟件中更頻繁地引入錯誤或漏洞。發佈後代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、電子商務渠道中斷、收入損失或損害賠償責任損失，任何這些都可能對我們的增長前景和業務造成不利影響。

我們的業務可能受到不利影響，如果我們不能為我們的客户提供一個具有成本效益的購物平臺，能夠應對和適應快速變化的技術。

過去幾年，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數大幅增加，其中包括手機、智能手機、筆記本和平板電腦等手持電腦、視頻遊戲機和電視機頂盒。與某些替代設備相關的屏幕大小、功能和內存更小，可能會使我們的站點的使用和購買我們的產品更加困難。我們為這些設備開發的站點的版本可能不會吸引消費者。此外，要跟上迅速變化和不斷髮展的技術，既費時又昂貴。我們在2013年推出了我們的移動應用程序來旋轉和前進，我們所有的北美站點和我們的大部分國際站點都是移動優化的。2019年，大部分訂單來自移動設備。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化站點在未來是否會成功。

隨着現有移動設備和平臺的發展以及新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發已改變和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者進入我們的網站，或者我們的網站開發出與替代設備或移動應用程序更兼容的版本，我們可能無法在時尚零售市場上佔有相當大的份額，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

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此外，我們不斷更新現有技術和業務應用程序，將來可能需要實現新技術或業務應用程序。實施升級和變革需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、有效性和成本的影響。如果我們的客户更難從我們的移動設備上購買我們的產品，或者如果我們的客户選擇不通過他們的移動設備向我們購買產品，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管在不斷髮展，如果我們不遵守這些規則，可能會對我們的業務和經營結果造成很大的傷害。

我們遵守一般的商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站無障礙、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚關於財產所有權、銷售及其他税收和消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為其中許多法律是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業條例和法律，或專門管理因特網或電子商務的法規和法律，可能會以一種不同法域之間不一致的方式加以解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能肯定我們的做法是否遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和條例。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守任何這些法律或條例，我們的聲譽就會受到損害，政府實體或其他人對我們的商業和訴訟或行動造成損失。任何此類程序或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些程序辯護，分散我們的管理，增加我們做生意的成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能造成金錢責任。我們也可能在合同上有責任賠償和保持無害的第三方不遵守任何這樣的法律或法規的成本或後果。此外, 一個或多個國家或地區的政府可能尋求審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止訪問我們的網站。不利的法律或法規發展可能嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們全部或部分受到限制，不能在一個或多個國家或地區經營，我們保留或增加客户羣的能力可能會受到不利影響，我們可能無法維持或擴大我們的淨銷售額和擴大我們的業務。

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務就會受到損害。

我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“旋轉”、“由Elyse Walker轉發”以及其他多個品牌名稱和我們的徽標。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“rorove.com”和“fwrd.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構和商標法及其他相關法律管轄。我們擁有與自有品牌、服裝和其他產品相關的版權和其他所有權。

如果我們不能保護我們在美國的商標或域名，或在我們最終可能經營的其他地區，我們的品牌認可和聲譽就會受到損害，我們建立新品牌的費用會很大，我們的經營結果也會受到不利的影響。我們在開發新的高質量產品上花費了大量的資源，但易受仿冒的影響，這可能會損害我們生產此類產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面承擔費用。偽造我們的產品可能是困難或昂貴的發現，任何相關的索賠或訴訟，以執行我們的權利可能是昂貴的解決，需要管理的時間和資源，並可能無法提供令人滿意或及時的結果。儘管我們努力執行我們的知識產權，假冒者可能繼續侵犯我們的知識產權，使用我們的商標或模仿或複製我們的產品，這可能損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售，我們也依賴一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權。

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我們目前沒有在美國或國際上註冊的版權、版權註冊申請、專利或待決申請。未來可能頒發的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能會受到第三方的質疑，未來的註冊版權或專利申請也可能永遠不會被授予。即使發出，也不能保證這些註冊版權或專利會充分保護我們的知識產權或在法律挑戰中倖存下來，因為有關注冊版權、專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和程序免受競爭的能力。我們主要依靠未經註冊的版權來保護我們的設計和產品，並依靠商業祕密法來保護我們的技術和過程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能獨立開發相同或類似的設計、產品、技術和工藝，也可能不適當地獲取和使用有關我們的技術和工藝的信息，使它們能夠提供與我們類似的產品或服務，從而損害我們的競爭地位。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所作的努力可能是不夠的。

不能為我們的網站獲取、使用或維護我們的商標和域名，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

目前，我們在多個管轄區都是品牌商標的註冊人，也是rove.com和fwrd.com網站以及其他網站以及各種相關域名的互聯網域名註冊人。不過，我們並沒有在所有主要國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名一般由互聯網監管機構監管。隨着業務的發展，我們可能會在商標的註冊、維護和保護方面承擔材料費用。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在某個國家使用我們的商標，或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能被迫承擔大量額外費用，以便在該國銷售我們的產品，包括開發新品牌和創建新的宣傳材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。這兩種結果都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

此外，管理域名的條例和保護商標和類似所有權的法律可能會以阻礙或幹擾我們使用相關域名或我們現有品牌的能力的方式改變。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留影響我們消費者通信的域名，或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權的價值。監管機構還可以建立更多的通用或國家代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用該名稱的域名-旋轉、向前、超下或我們其他品牌的名稱。

我們可能被指控侵犯知識產權或第三方的其他所有權。

我們還可能受到他人的指控，稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或泄露了他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯了他們的所有權，如宣傳權。支持與這些索賠有關的任何訴訟或爭端的費用可能很大，我們不能保證任何此類索賠都會取得有利的結果。如果任何這樣的索賠是有效的，我們可能被迫停止使用這種知識產權或其他所有權權利，並支付損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使這種説法不成立，為其辯護也可能是昂貴和分散注意力的，對我們的經營結果產生不利影響。

我們面臨與付款有關的風險.

我們接受多種支付方式，包括信用卡、禮品卡、借記卡、貝寶和其他第三方支付供應商，這使我們受到某些監管和欺詐風險的制約，而且我們將來可能會向客户提供新的支付選項，這些選擇可能會受到額外的監管和風險的影響。我們支付與信用卡付款有關的轉乘費和其他費用，這些費用可能隨着時間的推移而增加，並對我們的經營結果產生不利影響。當我們使用第三方來處理付款時，我們必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括PCI-DSS和電子資金轉移的規則。如果我們不遵守適用的規則和規定，我們可能會被罰款或更高的交易費用，並可能失去我們接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。

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我們可能因欺詐而蒙受重大損失。

我們過去和將來可能因各種欺詐行為而蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、客户沒有授權購買、商人欺詐以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户資金不足以支付款項的客户。雖然我們已經採取措施來發現和減少市場上欺詐活動的發生，但這些措施可能並不總是有效的。除了這類損失的直接成本外，如果欺詐行為與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或喪失接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡做法，我們有責任進行虛假的信用卡交易，因為我們沒有取得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或管制行動，並導致可能會對我們的經營結果造成重大影響的開支。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確地報告我們的財務結果、防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們受美國證交會執行“薩班斯-奧克斯利法案”第302條和第404條的規定約束，這些規定要求我們的管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並從我們關於表10-K的第二份年度報告開始，提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。然而，我們的獨立註冊公共會計師事務所不會被要求根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是“Jumpstart Our Business Startups Act”或“就業法案”中定義的“新興增長公司”，該法案最早可能在2020年第三季度開始。

我們對財務報告的關鍵控制措施的測試，或我們的獨立註冊公共會計師事務所隨後根據薩班斯-奧克斯利法案要求進行的測試，可能暴露出我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷。如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，被認為是重大弱點，我們的股票的市場價格可能會下降，我們可能會受到監管當局的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。

我們繼續投資於更強大的技術和更多的資源，以管理適用的報告要求。對我們的內部控制實施適當的改變和彌補一個重大的弱點可能分散我們的官員和僱員的注意力，導致實施新程序或修改我們現有程序的大量費用，並需要大量時間來完成。在執行該系統方面的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務結果的能力。此外，我們目前在某些領域依靠人工處理，這增加了我們在報告財務結果時受到人為錯誤或幹預的風險。由於這些原因，我們在及時和準確地報告財務結果方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的綜合財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

此外，任何這種變化都不能保證我們將有效地維持我們的內部控制的充分性，如果不保持這種充分性，我們就無法準確地報告我們的財務結果。

移動設備上的客户增長和活動取決於我們不控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

消費者使用移動設備，特別是我們的客户使用移動設備的購買量大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於客户下載特定設備的特定移動應用程序或從移動設備上的Internet瀏覽器訪問我們的站點。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些應用程序。此外，如果我們將來在將我們的移動應用程序整合到移動設備方面遇到困難，如果我們與移動運營商的關係出現問題，我們的未來增長和運營結果可能會受到影響。

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系統或移動應用程序下載商店，如蘋果公司。或者谷歌公司(GoogleInc.)，如果我們的應用程序與競爭應用相比受到不利待遇，比如我們在蘋果應用商店(Apple App Store)的產品訂單，或者如果我們面臨着更高的成本來分配或讓客户使用我們的移動應用程序。我們進一步依賴於我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，而對這些系統的任何改變如果降低我們網站的功能或優先對待有競爭力的產品，可能會對我們的站點在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户更難在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站，或者如果我們的客户選擇不訪問或不使用我們的移動設備上的網站，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可以通過收購其他業務來擴大我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或證明是不成功的。

我們收購了聯盟公司。並可能在未來獲得更多的業務或技術。收購可能會轉移管理層的時間和精力，使其無法經營我們的業務。收購還可能要求我們花費大量可用現金，承擔債務或其他負債，攤銷與無形資產有關的費用，或註銷商譽或其他資產。此外，整合所獲得的業務或技術是有風險的。已完成和今後的購置可能導致無法預見的業務困難和與以下方面有關的支出：

此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中獲益，或者在我們預期的時間框架內受益。我們還可能發行與收購有關的額外權益證券，這可能會給我們的股東造成稀釋。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。

如果我們不能吸引和留住關鍵人才，或不能有效地管理繼任，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到不利影響。

我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們能否吸引和留住我們的執行團隊中的關鍵人員，特別是我們的聯合首席執行官，以及我們的商業、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織的人員。對關鍵人才的競爭是激烈的，我們不能肯定我們將來是否能夠吸引和留住足夠的合格人員，或者這樣做的補償費用不會對我們的經營結果產生不利影響。我們沒有與任何員工簽訂長期僱傭或不競爭協議.如果我們不能在符合成本效益的薪酬水平上留住、吸引和激勵具有適當技能的有才能的員工，或者如果業務的變化對我們的士氣或留住產生不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務和經營成果可能會受到不利影響。此外，失去一名或多名關鍵人員，或無法迅速確定關鍵角色的合適接班人，可能對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的聯席首席執行官有獨特和寶貴的經驗，領導我們的公司從成立到今天。如果他們中的任何一個離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會被打亂。我們目前不為我們的高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。

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我們可能參與的法律程序所產生的不利訴訟、判決或和解，可能會使我們受到金錢損害，或限制我們經營業務的能力。

我們過去和將來可能參與客户、僱員、供應商、競爭對手、政府機構、執法部門、海關官員或其他方面的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何這類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測和昂貴的。對我們提出的任何索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，導致罰款或其他補救措施的支付不足，並挪用大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們要達成和解安排，我們可能會受到金錢損害或經營能力的限制，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

擴大我們在國際上的業務將需要管理層的關注和資源，涉及更多的風險，可能是不成功的。

我們在國際經營和在美國境外銷售我們的商品方面的經驗有限，而且在美國以外沒有實體業務。如果我們選擇在國際上擴張，我們就需要適應不同的當地文化、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外，要想在國際市場與客户取得成功，很可能有必要將履行中心設在國外市場，並在這些國際中心僱用當地僱員，而且我們可能必須對這些設施進行投資，才能證明我們能夠成功地經營國外業務。由於各種原因，我們可能無法成功地打入國際市場或從外國業務中賺取收入，其中包括：

如果我們投入大量時間和資源，在國際上建立和擴大我們的業務，而又不能成功和及時地這樣做，我們的經營結果就會受到損害。

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我們在中國有業務，這暴露了我們在中國做生意所固有的風險。

我們主要在中國使用多家第三方供應商和製造商.隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本已經上升，未來還可能繼續上升。此外，根據中國勞動法，中國僱主在簽訂勞動合同、支付報酬、確定僱員試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性和負面的影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為激烈的競爭和流動性市場的熟練勞動力在中國。

在中國經營會使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國國家和地區的政治、法律和經濟氣候是不穩定和不可預測的。我們在中國經營的能力可能會受到美國和中國法律和法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、環境條例、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、僱員福利、衞生監督等有關的法律和法規的變化。此外，我們可能不會取得或保留在中國繼續經營所需的合法許可證，而在取得和遵從該等許可證方面，可能會施加費用或運作上的限制。此外，中國的貿易法規也在不斷變化，在中國，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國所依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權，這可能導致我們的假冒產品的非法分銷和銷售。如果這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。另見“--美國政府最近和潛在徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”

我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴，包括位於具有更大的賄賂和腐敗風險的轄區內的供應商，通過可能違反聯邦和國際反腐敗法，使我們面臨法律、聲譽和供應鏈風險。

我們的產品很大一部分來自外國和地區的第三方製造和供應夥伴，包括那些被認為有更多腐敗商業行為風險的國家和地區。美國“反海外腐敗法”(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、許諾、授權或支付款項，以便在國外獲得或保留業務。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部的外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經濟和貿易條例及反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和領土以及在美國和其他政府黑名單上指明的個人和實體以及他們擁有的或代表他們行事的個人和實體之間的交易。儘管我們努力在實質上遵守這些條例，但我們的國際供應商可以被確定為我們在“反海外腐敗法”下的“代表”，這可能使我們對這些供應商根據“反海外腐敗法”所採取的行動承擔潛在的責任。如果我們或我們的供應商被認定違反了外國資產管制局的規定、“反海外腐敗法”、2010年的“英國賄賂法”，或者我們和我們的供應商開展業務的國家和地區的任何反腐敗和反賄賂法，我們可能會受到嚴厲的罰款和處罰、利潤分配、對未來行為的禁令、證券訴訟、禁止處理某些業務，以及可能對我們的業務產生重大不利影響的其他後果。, 財務狀況和經營結果。此外，由於我們或我們的供應商的行動而引起的任何反腐敗調查，我們可能會為此付出很大的代價。此外，我們供應鏈中的任何實際或被指控的腐敗行為都可能帶來嚴重的聲譽損害，包括負面宣傳、失去善意和股價下跌。

美國政府最近和潛在徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策作出重大改變，並已採取可能對美國貿易產生不利影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國已經並將繼續評估對廣泛的美國產品徵收額外關税的問題。還有人擔心，美國徵收額外關税也可能導致其他國家採取關税，導致全球貿易戰。更具體地説，美國。

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政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税，包括服裝、鞋類、手袋、配件和化粧品。這種關税可能會對我們的業務產生重大影響，特別是旋轉部分和我們擁有的品牌，其中很大一部分是在中國製造的。雖然我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税，但這種努力可能不會立即產生結果，也可能是無效的。我們也可以考慮向最終消費者提高價格，但這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力就會受到不利影響。截至本報告之日，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家在全球貿易戰中實施的增加關税或貿易限制，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的税務責任和實際税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

在美國和英國，我們要納税。我們根據流動税收負債和我們對未來税收負債的估計來記錄税收支出，其中可能包括用於估計可能的税務審計結算的準備金。在任何時候，多個課税年度都要接受不同徵税管轄區的審計。這些審計結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此，我們預計，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。此外，在給定的財務報表期間，我們的實際税率可能受到税法的變化、税收管轄權的組合和收入水平的變化或現行會計規則或條例的變化的重大影響。例如，減税和就業法案，或2017年税法。外國政府可能會根據2017年税法頒佈税法，這可能會導致全球税收的進一步變化。有很多因素會影響我們的税率。除其他因素外，這些因素可能包括公司間交易、在我們無法實現有關税務利益的司法管轄區內所招致的損失，以及進入新的業務和地區。我們的税收義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

制訂税制改革法例，包括實施改變國際商業活動税項的法例，會對本港的財政狀況及經營成果造成重大影響。

税法的立法或其他修改可能會增加我們的責任，並對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，2017年税法可能對我們的有效税率、現金税支出和遞延淨資產產生重大影響。2017年“税法”降低了美國公司法定税率，取消或限制了以前可扣減的幾項開支，對外國子公司未分配的歷史收益徵收了強制性的視為遣返税，要求對外國子公司產生的收益徵收最低税額，並允許通過收到的股息免税(但某些例外除外)。我們已經完成了對2017年税法對我國實際税率和資產負債表的總體影響的評估，並在我們的財務報表中反映了數額。2017年税法可能會在未來時期產生重大影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税，或承擔其他可能增加客户為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響的税務責任。

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾公司案中做出裁決。這些州可以對州外零售商徵收銷售税，即使這些零售商在州內沒有任何實體存在徵收銷售税。根據“韋費爾法案”，一個人只需要與徵税國有“實質性的聯繫”，國家才能使該人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的州，無論是在最高法院做出裁決之前還是之後，都考慮或通過了一些法律，試圖將銷售税徵收義務強加給州外零售商。最高法院的“韋費爾裁決”消除了這些法律頒佈的一個重大障礙，而且各州有可能尋求向州外零售商徵税，包括以前的税收年度。儘管我們認為，自韋費爾決定以來，所有州都通過了對州外零售商徵收銷售税義務的法律，但一個或多個州成功地主張，要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者在我們目前確實徵收部分銷售税的管轄區徵收更多的税金，這可能會導致大量的税收負債，包括對過去銷售的徵税，以及罰款和利息。各州政府對目前不徵收銷售税的轄區內的州外零售商徵收銷售税義務，無論是過去幾年還是未來，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果它們不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售，也會給我們的業務和經營結果帶來重大的不利影響，從而使我們處於競爭劣勢。

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我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這種資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東才能獲得。

我們打算繼續投資，以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來支持這一增長和應對業務挑戰，包括需要發展我們的服務、擴大我們的庫存、加強我們的運營基礎設施、擴大我們經營的市場，並有可能獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到很大的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能比我們A類普通股的持有者擁有更好的權利、優惠和特權。將來由我們擔保的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約，使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對商業挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

作為一家上市公司運營將需要我們承擔大量的成本，並將需要大量的管理關注。此外，我們的管理團隊管理一家上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們承擔並將繼續承擔大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。例如，我們受“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“多德-弗蘭克法案”以及證券交易委員會或證券交易委員會的規則和條例的適用要求的制約。紐約證券交易所的規章制度也適用於我們。作為這些要求的一部分，我們必須保持有效的披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時。

我們的大多數管理人員和其他人員幾乎沒有管理上市公司和準備公開文件的經驗。此外，我們期望我們的管理人員和其他人員需要轉移對其他業務事項的注意力，以便將大量時間用於作為一家上市公司的報告和其他要求。特別是，我們希望花費大量的費用，並投入大量的管理工作，以遵守薩班斯法案第404節的要求。我們可能需要僱用更多的會計和財務人員與適當的上市公司經驗和技術會計知識。

我們的信貸安排包含限制性契約，可能限制我們的經營靈活性。

我們的信貸安排包含限制性契約，限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完善某些控制權變化、收購其他公司、承擔額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，除非我們獲得貸款人的同意或終止信貸安排，否則我們可能無法從事上述任何交易，這可能限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸安排以我們的所有資產，包括我們的知識產權為擔保，並要求我們履行某些金融契約。我們不能保證能產生足夠的現金流量或銷售，以符合這些財務契約，或支付本金和利息的任何債務在我們的安排。此外，也無法保證未來的營運資本、借款或股權融資將用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期付款或在我們的信貸安排上履行財務契約的行為都會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務成果可能受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦公室、數據中心和履行中心位於南加州，這是一個有地震歷史的地區，因此很容易受到破壞。自然災害，如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論發生在美國還是國際上，都可能破壞我們在任何辦公室和履行中心的業務，也可能破壞我們一個或多個第三方供應商或供應商的運作。

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與我們A類普通股有關的風險

我們的A類普通股的市場價格可能波動不定，或可能急劇或突然下跌，而不論我們的經營業績如何，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。

在我們於2019年6月首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股缺乏活躍的市場，可能會削弱投資者在出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的市值，並可能導致價格和成交量的大幅波動。我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。它們的股價經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東提出了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移資源和管理人員對我們業務的關注，嚴重損害我們的業務。

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此外，由於這些波動，比較我們的經營業績在一個時期的基礎上，可能是沒有意義的。你不應該依靠我們過去的成績來表示我們的未來表現。這種多變性和不可預見性也可能導致我們在任何時期都未能滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們對市場的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。這樣的股價下跌可能發生，即使我們已經達到了任何以前公開聲明的收入或收益預測，我們可能提供。

將來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

將大量A級普通股出售給公眾市場，特別是我們的董事、執行官員和主要股東的出售，或認為可能發生這種出售，可能導致我們的股票價格下跌。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

根據“證券法”，所有出售的普通股都是可以自由交易的，不受限制或進一步登記，除非我們的“附屬公司”持有，因為這一術語在“證券法”第144條中有定義。在符合某些條件的情況下，我們所有B類普通股的持有人均有權要求我們就可在轉換其B類普通股股份時發行的A類普通股股份的公開轉售提交登記報表，或將該等股份包括在我們可提交的註冊報表內。如果我們為登記權持有人登記股票的要約和出售，這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，如果是我們的附屬公司，則受“證券法”第144條的限制。

此外，根據我們的股權激勵計劃保留給未來發行的股票將在行使這些期權後立即出售。我們登記根據我們的股權激勵計劃發行的所有普通股的要約和出售，因此，根據我們的股權激勵計劃發行的股票在發行時可以在公開市場上自由出售，如果我們的附屬公司受“證券法”第144條的限制。

我們的普通股的雙重等級結構將使我們的執行官員、董事及其附屬公司集中表決控制權，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們B級普通股每股10票，A類普通股每股一票。我們的股東在我們首次公開發行之前持有股份，所有這些股東都持有B類普通股的股份，截至2019年12月31日，他們共同持有的股份約佔我們已發行股本投票權的98%。MMMK發展公司是一家由我們的聯席首席執行官控制的實體，它控制着截至2019年12月31日我們已發行的股本的68%的投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准重大的公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產，即使他們持有的股份不足我們資本存量的50%。我們的聯席首席執行官可能有與你不同的利益，也可能以你不同意的方式投票，這可能不利於你的利益。所有權的這種集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能會給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。

這種控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，它們將不再允許大多數使用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和標普SmallCap 600指數，它們合在一起構成了標準普爾綜合指數1500指數。根據宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入上述任何一種指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與其他被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。

39

如果證券或行業分析師不發表對我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的A類普通股的建議有不利的改變，我們A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師開始對我們的A類普通股進行評級不利或降級的研究，對我們的競爭對手提出更有利的建議，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。

我們是一家新興的成長型公司，任何只遵守適用於新興成長型公司的某些減少報告和披露要求的決定，都會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，只要我們繼續是一家新興的增長公司，我們就可以選擇不受適用於其他上市公司的各種報告要求的限制，但不適用於“新興成長型公司”，包括：

在我們的首次公開發行(IPO)完成後，我們可以成為一家新興的成長型公司，但我們預計不會更快成為一家新興的成長型公司。我們作為新興成長型公司的地位將在下列任何一件事情發生後立即結束：

如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股更具吸引力。如果有些投資者認為我們的A類普通股不具吸引力，因為我們依賴上述任何一種豁免，我們的A類普通股可能會有一個不活躍的交易市場，而我們A類普通股的市場價格可能會更不穩定。

根據“就業法”，新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一漫長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司相比。

40

我們選擇利用“受控公司”豁免紐約證交所上市公司的公司治理規則，這可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，否則會損害我們的股價。

因為根據紐約證交所上市公司的公司治理規則，我們有資格成為一家“受控公司”，因此我們沒有要求董事會的多數成員是獨立的，也沒有要求我們有一個賠償委員會或獨立的提名職能。考慮到我們作為受控公司的地位，將來我們可以選擇不讓董事會的多數成員獨立，或不設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們的管理層和MMMK發展公司(由我們的聯合首席執行官控制的實體)的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能沒有為那些受紐約證交所(NYSE)上市公司所有公司治理規則約束的公司的股東提供同樣的保護。我們作為一家控股公司的地位可能會使我們的A類普通股對一些投資者不那麼有吸引力，否則會損害我們的股價。

未來的證券發行可能會對我們的股東造成很大的稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。

將來發行我們A類普通股的股份，或轉換我們B類普通股的大量股份，或認為這些出售或轉換可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致對我們A類普通股現有持有人的稀釋。此外，在購買我們的A類或B類普通股的未償還期權和認股權證被行使或以期權或其他股權為基礎的獎勵被授予或成為歸屬的情況下，將有進一步的稀釋。稀釋的數額可能很大，取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能高於我們的A類普通股。

截至2019年12月31日，B類普通股共有4，916，074股，可供選擇。根據“證券法”，所有可在轉換B類普通股股份時發行的A類普通股股份，均已根據“證券法”登記公開轉售。因此，這些股票可在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並須符合適用的證券法。

此外，我們所有B類普通股的持有人，在符合某些條件的情況下，有權要求我們就可在轉換其B類普通股股份後可發行的A類普通股的股份公開轉售提交登記報表，或將該等股份包括在我們可提交的註冊報表內。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、“紐約證券交易所上市要求”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例已經增加，並將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。為了應對這些挑戰，我們最近擴大了我們的財務和會計團隊。“外匯法”要求，除其他外，我們必須提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他外，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們必須每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們可能需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。

41

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準不斷變化，給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構由於其適用和做法不明確而打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。

這些新的規則和規例，可能會令我們獲得董事及高級人員責任保險的費用增加，而日後，我們可能須接受較少的保險，或須付出更高的費用，才可獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員，特別是我們的審計委員會及薪酬委員會成員，以及合資格的行政人員。

通過在要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些説法成功，我們的生意就會受到嚴重損害。即使索賠不引起訴訟或有利於我們的解決，解決這些問題所需的時間和資源也會轉移我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。

特拉華州的法律和我們公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、投標報價或代理競爭變得困難，從而降低我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和細則載有一些條款，可以通過阻止、延遲或防止我們公司控制權的改變或本公司股東可能認為有利的我們管理層的改變來壓低我們A級普通股的交易價格。這些規定包括：

我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們A類普通股的價格。

42

我們的附例規定，特拉華州的法院(或者，如果法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端。

我們的附例規定，特拉華州的法院(或者，如果法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下的專屬法院：

這些排他性論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。如果法院發現本附例中的專屬法院條款在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區支付解決爭端的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。這些排他性論壇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提出的索賠.

沒有。

我們目前在美國加利福尼亞州佔用了382，200平方英尺的辦公和倉庫空間，租約將於2020年至2023年到期。2018年9月，我們簽訂了一份為期五年的租約，租期約為281，000平方英尺，位於加利福尼亞州Cerritos，面積約為281，000平方英尺。在2019年的第一季度，我們將我們所有的履行活動都整合到了這個集中的設施中，並終止了我們現有配送設施的租賃。在2019年5月和2019年6月，我們轉租了兩個現有的履行中心通過剩餘的租賃條款。在2019年10月，我們轉租的倉庫部分，我們的一個履行中心，通過其剩餘的租賃期限。

下表列出了有關我們設施的資料：

43

我們不時會參與法律程序，並會受到在一般業務過程中出現的申索。雖然我們無法肯定地預測法律訴訟和索賠的結果，但我們認為，我們目前不是任何法律程序的當事方，這些訴訟如果對我們不利，將對我們的業務、經營結果、現金流動或財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們亦會繼續進行訴訟，以保障我們的合法權益，而日後可能有需要提出額外的訴訟，以執行我們的知識產權和合約權利，保護我們的機密資料，或決定其他人的所有權的有效性和範圍。

我們是洛杉磯縣加州高等法院(Superior Court Of California)於2019年5月提起的一項集體訴訟的被告。這起訴訟的起因是，根據加州法律，僱員根據加州法律提出了有關就餐時間、休息時間、離職時支付工資、違反工資聲明和不公平商業行為的工資要求。2020年1月6日，我們和本案中的個別被告簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，以了結此案，結果需要提交法院批准，然後才能成為最終結果。截至2019年12月31日，我們在所附的合併損益表中累計了約100萬美元的一般和行政費用。

不適用。

44

第II部

有關我們普通股的資料

我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，並於2019年6月7日以“RVLV”的代號開始交易。

紀錄保持者

截至2020年2月19日，我們的A類普通股有124家，B級普通股有17家。由於我們持有的A類普通股的很多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些股東所代表的A類普通股的受益所有人總數。

有關股息的資料

我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留所有可動用的資金和未來的收益(如果有的話)，以資助我們業務的發展和擴展，而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何有關宣佈及支付股息的決定(如有的話)，將由董事局酌情決定，並視乎當時的情況，包括我們的財務狀況、經營結果、合約限制、資本要求、業務前景及董事局認為有關的其他因素。我們未來對股本支付現金紅利的能力受到我們現有信貸安排的限制，並可能受到任何未來債務工具或優先股的限制。

未經註冊的股本證券出售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

普通股公開發行收益的運用

在2019年6月7日，我們完成了我們的首次公開募股，出售了我們A類普通股的3，382，352股，包括與承銷商購買更多股票的選擇權有關的股票，以每股18.00美元的價格向公眾出售。這次發行給我們的總收益為6090萬美元。扣除承保折扣和佣金後，我們收到的淨收益總額約為5，330萬美元。我們用發行所得的淨收益中的4080萬美元回購了TSG6L.P.及其某些附屬公司TSG和Capretto股份有限公司持有的B類普通股的總計2400960股。我們沒有向持有10%或10%以上股本的董事、高級人員或個人或其合夥人或附屬公司支付任何款項，但在正常業務過程中向高級職員支付工資的款項除外。我們在6月7日向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所述的首次公開募股收益的計劃使用沒有發生重大變化。2019年根據1933年“證券法”第424(B)條。我們的首次公開發行的管理承銷商是摩根士丹利有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和美國銀行證券公司。

45

累積股票績效圖

以下圖表和表格比較了(1)2019年6月7日至2019年12月31日期間對我們A類普通股的投資表現，首先是2019年6月7日以34.00美元收盤價進行的投資，第一天結束時，我們的A類普通股在首次公開發行(IPO)後在紐交所交易，之後以我們A級普通股在紐約證交所的收盤價為基礎，(2)投資標準普爾500指數(S&P 500)和標準普爾零售選擇行業(S&P Retail Select Industry)，每種投資都從6月7日的收盤價開始，2019年及其後根據該指數的收盤價計算。圖表和表格假定100美元是按上述價格在開始日期投資的，如果有的話，股息是再投資的。這些比較是根據歷史數據進行的，既不表明，也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

46

下表列出了我們的某些歷史財務數據。我們從合併財務報表和相關附註中得出了截至12月31日、2019年、2018年、2017年和2016年的選定歷史綜合財務數據。以下所示的並非所有時期都在本年度報告中討論，即表格10-K。下列選定的合併歷史財務數據不一定表示未來業務的結果，應結合項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告其他部分所載的歷史合併財務報表和附註一併閲讀。

47

我們已將調整後的EBITDA納入這份關於表10-K的年度報告，因為這是我們管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配作出戰略決定的一項關鍵措施。特別是，在計算調整後的EBITDA時，排除某些費用有助於在一個期間與期間之間進行經營業績比較，而且，在排除基於股權的薪酬的影響時，不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們在GAAP下報告的結果的替代物。其中一些限制是：

由於這些限制，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務業績度量，包括各種現金流量度量、淨收入和我們的其他GAAP結果。

我們的財務結果包括一些我們認為非常規的項目，而不是反映我們核心業務運作的基本趨勢。2019年的非常規項目主要與合法解決有關。2018年的非常規項目主要涉及我們的首次公開發行(IPO)，以及與我們的實體重組相關的支出。2017年的非常規項目包括與我們的實體重組相關的支出，以及給某些員工的一次性獎金。2016年的非常規項目包括律師費和一次性員工遣散費。雖然我們相信這些開支是非例行開支，但我們不能保證日後不會再發生這些開支。

非公認會計原則調整後的EBITDA與淨收益的對賬情況如下：

我們已將自由現金流量納入這份表10-K的年度報告，因為這是我們管理層和董事會使用的一項關鍵措施，我們認為這是衡量我們的流動性的一個重要指標，因為它衡量的是我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資本的變化。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，你不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代物。使用非公認會計原則的財務措施是有限制的，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該在其他財務業績計量的同時考慮自由現金流，包括(用於)經營活動、購買財產和設備以及我們的其他GAAP結果提供的淨現金。

48

下表對(用於)業務活動提供的自由現金流量與淨現金進行了核對，並提供了關於投資活動使用的淨現金和(用於)籌資活動的淨現金的資料：

49

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應結合第6項-選定的財務數據和我們的合併財務報表及相關説明-一併閲讀，每一項內容均載於本年度報表表10-K。這一討論包含了基於當前計劃、期望和信念的前瞻性陳述，其中涉及到風險和不確定性。我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期或暗示的結果大不相同，因為這些因素包括在本年度報告第一部分第1A項和其他部分所包括的題為“風險因素”的章節中討論的因素。參見本年度報告中的“前瞻性陳述”。

關於2018年12月31日終了財政年度的財務狀況和經營結果的討論，與2017年12月31日終了的財政年度相比，可在我們根據1933年證券法第424(B)條於2019年6月7日向證交會提交的招股説明書中找到。

概述

RURVE是千禧和Z一代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高檔生活方式品牌，以及一個在線發現和靈感的來源，我們提供了吸引人的客户體驗，提供了大量的服裝、鞋類、配飾和美容風格。我們的動態平臺連接了一個由數百萬消費者、數千名全球時尚影響人士和數百個新興、成熟和自有品牌組成的深入參與的社區。經過17年對技術、數據分析、創新營銷和銷售策略的持續投資，我們已經建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信這個平臺和品牌正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時尚零售。

我們成立於2003年，我們的共同首席執行官邁克爾·曼特和邁克·卡拉尼科拉斯。我們銷售商品通過兩個不同的部分，旋轉和前進，利用一個平臺。通過旋轉，我們提供從新興的，已建立的和擁有的品牌的全價高檔服裝和鞋類，配件和美容產品的高度策劃的品種。通過前進，我們提供各種標誌性的和新興的奢侈品牌。我們相信，Forward為我們的客户提供了奢侈品的目的地，因為她的消費能力增加了，而她對時尚和靈感的渴望仍然是她自我表達的核心。

我們相信，我們的產品組合反映了下一代消費者的願望，我們通過識別和培育新興品牌以及不斷髮展我們自己的品牌組合來優化這一組合。在2019年，新興的第三方品牌、已建立的第三方品牌、自有品牌和其他淨銷售額分別佔旋轉部分淨銷售額的40%、23%、36%和1%。專注於新興品牌和自有品牌，最大限度地減少了我們與其他零售商的產品重疊，支持市場效率、轉換和全價銷售。

我們已投資於我們的強大和可擴展的內部開發的技術平臺，以滿足我們的業務的具體需求，並支持我們的客户的經驗。我們使用專有算法和17年的數據有效地管理我們的銷售，營銷，產品開發，採購和定價決策。我們的平臺可以無縫地跨設備工作，分析瀏覽和購買模式和偏好，以幫助我們做出購買決定，這與新產品的小初始訂單相結合，使我們能夠管理庫存和時尚風險。我們還投資於我們的創造性能力，以生產高質量的視覺商品，迎合我們的客户，重點是風格與獨特的觀點，而不是個別的產品。結合我們的在線銷售平臺和我們的內部創意攝影，我們可以以獨特和引人注目的方式展示品牌。

我們是社交媒體和影響力營銷的先驅者，利用社會渠道和文化活動，旨在提供真實、有抱負、但可以實現的經驗，以吸引和留住千禧消費者，這些努力帶來了比競爭對手更高的賺取媒體價值。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們的社交媒體努力，這些活動產生了源源不斷的真實內容。雖然社交媒體和影響力營銷是我們戰略的關鍵組成部分，但我們大約75%的營銷費用用於業績營銷工作。一旦我們吸引了潛在的新客户到我們的網站，我們的目標是將他們轉化為活躍的客户，然後鼓勵重複購買。我們通過重定向、付費搜索/產品列表廣告、代銷商營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序進行移動“推送”通信來獲取和留住客户。

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我們開發了一個高效的物流基礎設施，使我們能夠提供免費運輸和返回給我們在美國的客户。我們以專有的算法支持我們的物流網絡，以優化庫存分配，減少運輸和履行費用，並迅速有效地向客户交付商品，這使我們能夠在同一天(如果在太平洋時間正午之前交貨)或在下一個營業日(如果是在之後)發運大約98%的訂單。在2019年，我們通過使用一個新的中央倉庫設施來擴大我們的能力，我們相信這將支持2023年以後的增長。

到目前為止，我們主要集中在擴大我們的美國業務，並在國際上增長有限的投資和沒有實體存在。我們於2018年5月、2018年末在澳大利亞、2020年1月在新西蘭和新加坡開始為英國和歐盟的客户提供更本地化的購物體驗，包括免費退貨和全方位定價。2019年和2018年，我們向國際客户發貨的淨銷售額分別為9810萬美元和8940萬美元，分別佔淨銷售額的16.3%和17.9%。除了擴大影響者的全球足跡外，我們正在逐步增加我們對國際擴張的投資水平，從長遠來看，我們將重點放在歐洲、澳大利亞和加拿大以及亞太地區。我們將繼續投資和發展國際市場，同時保持對美國核心市場的關注。

關鍵經營與財務計量

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資本、時間和技術投資，並評估我們業務的近期和長期表現。

調整後的EBITDA和自由現金流是非GAAP措施.關於我們使用調整後的EBITDA和自由現金流量及其與業務活動提供的淨收入和淨現金的核對情況，請參閲標題為“項目6-選定的財務數據”一節。

毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利在我們的淨銷售額中所佔的百分比被稱為毛利率。銷售成本包括我們出售給客户的商品的進貨價格，包括進口税和其他税收、運費、顧客退回的有缺陷的商品、接收成本、庫存核銷和其他雜項收縮。

毛利率受到我們在網站上銷售的品牌組合的影響。自有品牌的毛利率高於第三方品牌.毛利率還受到通過旋轉部分銷售的百分比的影響，該部門主要由新興的第三方、已建立的第三方和自有品牌組成，而我們的前沿部分主要由已建立的第三方品牌組成。我們的長期戰略之一是提高自有品牌淨銷售額的百分比，因為這些品牌具有誘人的利潤率。然而，在短期內，我們預計自有品牌的貢獻將適度或可能下降，這將對我們的整體毛利率產生不利影響。不同時期的商品組合各不相同，如果我們不能有效管理自有品牌並準確預測需求，我們的增長、利潤率和庫存水平可能會受到不利影響。

51

我們審查我們的庫存水平在不斷的基礎上，以確定緩慢的商品和使用產品降價有效地銷售這些產品。我們監控全價銷售的百分比，我們認為這反映了客户對我們的商品的接受程度，以及我們通過有限數量的頻繁的產品引進而產生的緊迫感。毛利率受全價銷售和減價組合以及減價水平的影響。

我們的某些競爭對手和其他零售商報告的銷售成本與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率報告可能無法與其他公司相比。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為扣除其他費用、淨額、税收、折舊和攤銷前的淨收益，並對其進行了調整，以排除基於股權的補償費用和某些非常規項目的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來的運營計劃和作出有關資本配置的戰略決策的一項關鍵措施。特別是，在計算調整後的EBITDA時，排除某些費用有助於在一個期間與期間之間進行經營業績比較，而且，在排除基於股權的薪酬的影響時，不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目。請參閲標題為“第6項-選定的財務數據”一節，以瞭解我們對調整後的EBITDA的使用情況，以及調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP計量方法-淨收益的調節。

自由現金流量

自由現金流量是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為(用於)經營活動提供的淨現金減去資本支出中使用的淨現金。我們認為自由現金流是衡量我們流動性的一個重要指標，因為它衡量的是我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資本的變化。請參閲標題為“項目6-選定的財務數據”一節，以瞭解我們在所述期間使用自由現金流量和將自由現金流量與(用於)業務活動(最直接可比的公認會計原則計量)提供的現金淨額進行核對的情況。

調整後每股稀釋收益

調整後稀釋每股收益是一種非GAAP財務指標，我們將其計算為每股稀釋收益(淨虧損)，調整後的每股收益不包括髮行和回購B類普通股作為我們首次公開發行(IPO)的一部分所產生的影響。我們認為，調整後的每股收益，不包括回購我們B級普通股的影響，是一項有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務和分析正在進行的經營趨勢的措施。有關我們計算每股(淨虧損)收益的更多信息，請參見本年度報表10-K表中其他地方所列合併財務報表中的每股收益(淨虧損)。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，非公認會計原則調整後的每股稀釋收益與稀釋(淨虧損)收益的對賬如下(單位：美元)：

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活躍客户

我們將活動客户定義為一個獨特的客户帳户，在之前的12個月期間，至少在我們的平臺上進行了一次購買。我們計算活躍客户的數量是在12個月的基礎上，考慮到在計算時可以觀察到的波動率，根據可能不反映長期趨勢的較短週期計算；然而，這種方法可能並不表示其他短期趨勢，例如新客户的變化。在任何特定時期，我們通過計算在前12個月期間至少購買過一次產品的客户總數來確定我們的活躍客户數量，這是從該期間的最後一個日期開始的。我們認為活躍客户的數量是我們增長的一個關鍵指標，我們的網站的影響範圍，我們的品牌的價值主張和消費者意識，我們的客户繼續使用我們的網站，以及他們購買我們的產品的願望。我們相信，積極客户的數量是一項措施，有助於投資者和管理層瞭解我們的增長，品牌意識和市場機會。我們活躍的客户數量驅動着淨銷售額和我們對供應商的吸引力。

所下訂單共計

我們將下訂單定義為我們的客户在任何一段時間內在我們的平臺上下的客户訂單的總數。我們認為訂單總數是我們業務速度的關鍵指標，也表明我們的產品和網站對我們的客户是可取的。訂單總數，連同平均訂單價值，是我們期望在給定時期內確認的淨銷售額的一個指標。我們認為，下訂單總額是一項措施，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務和分析目前的經營趨勢。2019年，通過旋轉和前向環節銷售的商品的平均訂單價值分別約為256美元和636美元，這反映了這些網站上消費者的品牌和典型特徵。由於在任何特定期間結束時正在處理的訂單，在任何給定期間內所下的訂單和發運的總訂單可能略有不同。

平均序值

我們將平均訂單價值定義為在給定時期內我們網站的總銷售總額除以該期間的總訂單數的總和。我們相信，我們的高平均訂單價值證明瞭我們產品的優質性質。我們認為，平均訂單價值是一種對投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務和分析正在進行的經營趨勢有用的措施。平均訂購價值取決於我們銷售商品的網站，以全價銷售的百分比和低於全價銷售的百分比，減價的程度。平均訂單價值也可能波動，因為我們擴大和增加了我們在其他產品類別和價格點的存在，包括擴展較低的價格點，包括在2019年推出Superdown網站。

影響我們表現的因素

總體經濟趨勢

整體經濟環境和相關消費者行為的變化對我們的企業有着重大的影響。一般來説，在更廣泛的經濟環境中，積極的條件促進了客户在我們網站上的消費，而經濟疲軟通常導致客户支出的減少，可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。影響客户消費模式從而影響我們經營結果的宏觀經濟因素包括就業率、商業條件、住房市場的變化、信貸供應、利率、燃料和能源成本、地緣政治活動以及特定地區或世界範圍的健康危機。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。

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品牌意識中的顧客獲取與成長

自成立以來，我們的重點一直是盈利增長，這創造了我們獲得新客户和以合理成本留住現有客户的嚴格方法，相對於我們期望這些客户做出的貢獻。新客户的數量在過去和將來都有不同的增長，而且隨着我們的客户羣的增長，新客户增長率的百分比可能會放緩。未能吸引新的訪問者到我們的網站，並將他們轉換為客户，影響未來的淨銷售額增長。隨着社交媒體和影響力營銷的普及，這些渠道的市場競爭日益激烈。我們相信在最近的一段時間內，我們維持了這些渠道的成效和效率；不過，如果競爭繼續增加，可能會影響我們的經營成果。

我們打算繼續投資於我們的品牌營銷努力，特別側重於提高對品牌的認識。自2013年以來，我們進行了大量投資，以通過一系列引人注目的活動和擴大我們的社交媒體存在來加強這個旋轉品牌。如果我們不能以成本效益的方式推廣我們的品牌或將我們的印象轉化為新的客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。

客户保留

我們的成功不僅受到有效和有利可圖的客户獲取和品牌意識增長的影響，而且還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。我們將現有客户定義為在過去一年中向我們購買產品的客户，隨着時間的推移，他們在活躍客户中所佔的份額越來越大。2014年、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年，現有客户佔總活躍客户的比例分別為33%、33%、38%、41%、41%和45%。

現有客户每年的訂單數量多於新客户，導致現有客户在2019年的訂單中約佔71%，佔淨銷售額的約74%，高於2014年57%的訂單和58%的淨銷售額，而且每年都有增長。我們相信，這些日益增長的指標反映了我們通過差異化營銷和引人注目的商品供應和購物體驗吸引和留住客户的能力。來自現有客户的淨銷售額份額的增加反映了我們的客户忠誠度和我們在隊列中看到的淨銷售保留行為。這種隊列行為表明我們不僅有能力留住客户，而且隨着我們忠誠的客户更頻繁地下訂單，並且在增加平均訂單值的情況下，增加了客户在我們平臺上的花費。

隨着我們活躍的客户羣的增長，我們已經大大增加了來自現有客户羣體的淨銷售貢獻和保留。隊列銷售保留淨額計算為可歸因於某一特定客户羣體的淨銷售額除以從前一年起可歸因於同一客户羣體的總淨銷售額。2019年，我們保留了前一批員工2018年淨銷售額的89%，這與2014年84%的淨銷售額相比有所改善。我們認為，這些羣體所反映的趨勢説明瞭我們客户羣的價值；然而，客户保留和購買模式的變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

商品混合

我們提供各種產品類型，品牌和價格點的商品。我們在平臺上銷售的品牌包括新興的第三方品牌、已建立的第三方品牌和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類和配件。2016年，我們推出了美容產品，並期望在未來提供更多的產品類型。我們在廣泛的價格點上銷售商品，我們在2019年年初推出了“超低價”網站，進一步拓寬了我們的價格點產品。

我們的商品組合跨越我們的兩個報告部門和我們擁有的品牌和第三方產品的旋轉部分，有一系列的利潤率概況，並可能導致我們的毛利率波動。例如，與第三方品牌相比，我們擁有的品牌的毛利率一般更高。從歷史上看，我們一直在尋求提高自有品牌淨銷售額的比例，這導致毛利率隨着時間的推移而增加。自有和第三方淨銷售額的組合以及自有品牌淨銷售額的增長速度將有所不同。在短期內，我們預計自有品牌的貢獻將放緩或可能下降，這將對我們的整體毛利率產生不利影響。此外，受客户需求驅動的商品組合的變化可能導致我們的毛利率從一個時期到另一個時期的波動。

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庫存管理

我們利用我們的平臺購買和管理我們的庫存，包括商品分類和實現中心的優化。我們利用數據驅動的“閲讀和反應”購買過程，以商品和策劃最新的流行時尚。我們進行淺薄的初始庫存購買，然後使用我們的專有技術工具來識別和重新訂購暢銷書，同時考慮到客户對各種關鍵指標的反饋，這使得我們能夠管理庫存和時尚風險。為了確保商品的充足供應，我們通常會在服裝趨勢被確認之前提前並經常購買庫存。因此，我們很容易受到需求和價格變動的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機選擇的影響。我們進行庫存核銷，這影響了我們的毛利率.此外，我們的庫存投資將隨着業務的需要而波動。例如，輸入新類別將需要對庫存進行額外投資。庫存水平的變化可能導致全價銷售百分比、減價水平、商品組合以及毛利率的波動。最近一段時間，我們的庫存狀況以高於淨銷售額的速度增長，特別是在我們的旋轉部門，我們在那裏對我們自己的品牌平臺進行了大量投資，並推出了我們的低價網站--Superdown.com網站。我們認為，我們管理庫存水平的努力影響了當期全價銷售的百分比、減價商品的毛利率和毛利率，並可能在近期內繼續影響全價銷售的百分比、減價商品的毛利率和毛利率。這些努力已經並可能繼續影響近期淨銷售額的增長速度。

對我們的運營和基礎設施的投資

為了擴大我們的客户羣和加強我們的服務，我們將承擔額外的費用。我們打算利用我們的平臺和對時尚趨勢的瞭解，為運營和基礎設施方面的投資提供信息。我們預計，我們的開支將增加，因為我們繼續僱用更多的人員，並進一步改善我們的平臺。此外，隨着我們推出新品牌、拓展國際業務和提高運營效率，我們已經並將繼續在庫存、履行中心和物流基礎設施方面進行資本投資。我們期望在未來繼續在這些領域投資，並且不能確定這些努力將擴大我們的客户羣或具有成本效益。不過，我們相信這些策略長遠來説會帶來正面的回報。

片段和地理性能

我們的財務業績受到我們兩個報告部門的業績的影響，這兩個部分分別是旋轉和前進，以及我們為客户服務的各個地區。

旋轉部分佔我們淨銷售額的絕大部分，分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨銷售額的87.7%和86.9%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，該公司分別創造了5.273億美元和4.335億美元的淨銷售額，增長了21.6%。與2018年相比，2019年12月31日終了年度的淨銷售額增長主要是由於客户訂單數量增加，而平均訂單價值下降部分抵消了這一增長。訂單和淨銷售額增加的原因之一是對庫存的投資，以支持我們自己品牌平臺的擴展和Superdown網站的推出，這是我們較低的價格點。我們相信，我們管理庫存水平的努力已經並可能繼續影響淨銷售額的增長速度和短期內的毛利率。如果我們不能再加速淨銷售增長和提高毛利率，由於庫存調整，我們的財務結果將受到不利影響。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，前一部門佔我們總淨銷售額的比例較小，分別佔12.3%和13.1%，也就是我們的淨銷售額。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年裏，公司淨銷售額分別為7，370萬美元和6，520萬美元，增長了13.1%。與2018年相比，2019年12月31日終了年度的淨銷售額增長主要是由於客户訂單數量增加，而平均訂單價值下降部分抵消了這一增長。在2019年第二季度完成了我們的前瞻性庫存水平的正常化之後，隨着我們繼續加強我們的產品供應，我們在2019年實現了同比增長。然而，如果我們不能繼續創造收入和毛利增長的前瞻性部門，我們的財務結果將受到不利影響。

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截至2019年12月31日和2018年12月31日，對美國以外客户的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的16.3%和17.9%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，對美國境外客户的淨銷售額分別為9810萬美元和8940萬美元，增長9.7%。對美國以外客户的淨銷售額受到各種因素的影響，包括進出口税、貨幣波動和上文“總體經濟趨勢”所述的其他宏觀經濟狀況。税收的增加和貨幣的負變動已經並可能繼續對我們的財務結果產生不利影響。

季節性

我們的業務不像傳統零售商那樣季節性，例如假日季的典型淨銷售額集中。我們認為，我們的業績受到4月份、5月份和6月份#REVOLVEDay前銷售增長模式的影響，這導致每個會計年度第二季度的銷售額達到峯值。在每個財政年度的第一季度，我們也經歷了季節性較低的活動。到2020年，我們預計COVID-19冠狀病毒的爆發將對我們的供應鏈產生影響，並可能推遲第一和第二季度從中國採購的產品的接收，這可能改變我們歷史上所經歷的季節性趨勢。除了這樣的一個或多個事件，我們預計這種季節性在未來幾年還會繼續存在。我們的經營收入也受到這些歷史趨勢的影響，因為我們的許多開支在短期內是相對固定的。如果我們的增長率開始放緩，這些季節性趨勢對我們運營結果的影響可能會更加明顯。

業務結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要包括婦女服裝、鞋類和配件的銷售。我們認識到，產品銷售時，控制轉移到客户，這是當產品發運。淨銷售額是指這些物品的銷售和適用時的運輸收入，扣除估計收益和促銷折扣。淨銷售額主要由我們的客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長所驅動。

銷售成本

銷售成本包括我們出售給客户的商品的進貨價格，包括進口税和其他税收、運費、客户退回的有缺陷的商品、接收成本、庫存註銷和其他雜項收縮。銷售成本主要由客户訂單的增長、我們網站上可供銷售的產品的組合以及與我們供應商的庫存收據相關的運輸成本所驅動。我們預計我們的銷售成本在淨銷售額中所佔的百分比會波動，這主要是因為我們如何管理庫存和商品組合。

履行費用

履行費用是指在履行中心的運作和人員配置過程中發生的費用，包括檢查和倉儲庫存以及挑選、包裝和準備客户訂單以供裝運的費用。履行費用還包括倉儲設施的費用。隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計履行費用將以絕對美元增長。作為淨銷售額的一個百分比，我們經歷了短期的增長，因為我們的倉庫設施的擴大，這導致了短期的低效率。從長遠來看，我們預計履行費用在淨銷售額中所佔的百分比將下降。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用主要包括運輸和其他運輸費用，包括向客户運送商品和從退貨客户那裏運送商品的費用、商人加工費和客户服務費用。隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計銷售和分銷費用將以絕對美元增長。從長遠來看，我們預計銷售和分銷成本在淨銷售額中所佔的百分比將下降。

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營銷費用

營銷費用主要包括有針對性的在線業績營銷成本，如重定向、付費搜索/產品上市廣告、代銷商營銷、付費社交、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷和通過我們的應用程序進行移動“推送”通信。營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括對影響者、事件和其他形式的在線和離線營銷的現金補償。營銷費用主要涉及到擴大和保持我們的客户羣，建立旋轉和向前的品牌，以及擴大我們自己的品牌存在。我們在市場營銷方面進行機會主義投資，並期望隨着我們繼續擴大業務規模，營銷費用將以絕對美元的形式增加，但在淨銷售額中所佔的比例保持相對穩定。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括工資和相關福利費用以及涉及一般公司職能(包括銷售、營銷、演播室和技術)的僱員的基於權益的補償費用，以及與這些職能使用設施和設備有關的費用，如折舊、租金和其他佔用費用。一般開支和行政開支主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的人員人數的增加所驅動。我們預計，隨着我們擴大業務規模，並利用這些領域的投資，一般和行政費用在淨銷售額中所佔的比例將下降。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要包括利息費用和與我們的貨幣市場基金的信貸和利息收入有關的其他費用。

業務結果

下表列出了我們在所列期間的業務結果，並以這些期間銷售淨額的百分比表示某些項目的關係。財務業績的期間間比較不一定代表未來的結果.

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2019年和2018年終了年度比較

淨銷售額

淨銷售額的總體增長主要是由於對更多客户的銷售，因為2019年活躍客户數量比2018年增加了26.6%。此外，與2018年相比，2019年的客户訂單數量增加了27.1%。這些增加額因2019年平均訂單價值從2018年的279美元減少到275美元而被部分抵消，主要原因是每個部門內的平均訂單值較低，而旋轉部分佔合併淨銷售額的百分比較大。

旋轉部分的淨銷售額增長21.6%，至2019年的5.273億美元，而2018年的淨銷售額為4.335億美元。2019年，我們的前沿部門淨銷售額增長了13.1%，達到7，370萬美元，而2018年的淨銷售額為6，520萬美元。

銷售成本

銷售成本增加的主要原因是商品銷售量增加。銷售成本在淨銷售額中所佔百分比的下降是由於商品銷售的良好組合，加上旋轉部分產生的更高的銷售組合，後者的利潤率一般高於前向部分。此外，在前一部門，我們的毛利率比去年高。

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履行費用

履行費用的增加是由於處理的單位數量的增加，以及我們的履行中心基礎設施的擴大，這導致了產能過剩和重複能力，我們相信，隨着時間的推移，這些能力將會減少。我們還在第三季度支付了與實施額外自動化有關的增量費用。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用增加的原因是發運訂單數量增加，以及商家處理費和客户服務費用增加。與2018年相比，2019年運輸和裝卸費用增加990萬美元，商家加工費增加430萬美元，客户服務費用增加180萬美元。銷售和分銷費用在淨銷售額中所佔百分比的增加是由於商家處理費和與僱員有關的客户服務費用增加。

營銷費用

營銷費用增加的主要原因是增加了營銷投資，以獲得客户並留住現有客户，以推動更高的淨銷售額。與2018年相比，2019年業績營銷支出增加了1，050萬美元。與2018年相比，我們還經歷了與圍繞品牌營銷活動相關的營銷支出在2019年增加了420萬美元。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用增加的原因是，與我們各職能部門的人員數目增加有關的薪金、相關福利和股權補償費用增加490萬美元，支持業務增長和作為上市公司運作的專業服務和佔用費用增加380萬美元，以及業務增長導致其他業務費用、演播室和設計費用增加250萬美元。一般費用和行政費用佔淨銷售額的百分比減少，主要是因為規模提高了效率，但部分被作為上市公司經營的費用增加所抵消。

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所得税

實際税率下降的主要原因是行使了不合格的股票期權，以及在2019年期間使用了聯邦淨營業虧損。

業務及其他財務和業務數據季度業績

下表列出了所列每個季度的部分未經審計的業務季度業績及其他財務和業務數據。這些季度的信息是在與本年度報告其他部分所載的經審計的年度合併財務報表10-K表相同的基礎上編制的，管理部門認為，這些調整包括所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是我們在這些期間綜合業務結果的公允報表所必需的。這些數據應與我們的合併財務報表和本年度報告其他部分所載的相關附註一併閲讀，表格10-K。我們的季度經營業績將在未來有所不同。這些季度經營業績並不一定反映我們未來任何時期的經營業績。