目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
截至財政年度
或
在從轉軌時期開始的轉軌時期,從轉軌時期到轉軌時期,轉軌時期的轉軌時期,從轉軌的轉軌階段,到了轉軌時期的轉軌時期。
佣金檔案號碼
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
狀態 (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是☐
用支票標記説明登記員(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,註冊主任一直受這類申報要求的約束。
通過檢查標記,説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件,這些文件是根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內提交的(或在較短的時間內,註冊人被要求提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速機☐ | 非加速☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
Qurate零售公司非附屬公司持有的有表決權股票的總市值。參照Qurate零售公司的最後銷售價格計算。截至2019年6月28日收盤時,普通股約為$
截至2020年1月31日,Qurate零售公司普通股的流通股數量為:
A系列普通股 | ||||
B系列普通股 |
參考文件法團
登記人在2020年股東周年大會上的最終委託書,現以提述方式納入本年報第三部份(表格10-K)。.
目錄
庫拉特零售公司
2019年表格10年度報告‑K
目錄
| 第I部 |
| 頁 | ||
項目1. | 商業 | I-3 | |||
項目1A。 | 危險因素 | I-18 | |||
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | I-36 | |||
項目2. | 特性 | I-36 | |||
項目3. | 法律程序 | I-37 | |||
項目4. | 礦山安全披露 | I-37 | |||
第二部分 | |||||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 二-1 | |||
項目6. | 選定財務數據 | 二-2 | |||
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 二-4 | |||
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 二-22 | |||
項目8. | 財務報表和補充數據 | 二-23 | |||
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 二-23 | |||
項目9A. | 管制和程序 | 二-23 | |||
項目9B. | 其他資料 | 二-24 | |||
第III部 | |||||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 三、‑1 | |||
項目11. | 行政薪酬 | 三、‑1 | |||
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 三、‑1 | |||
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 三、‑1 | |||
項目14. | 主要會計費用及服務 | 三、‑1 | |||
第IV部 | |||||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 四、四‑1 | |||
項目16. | 表格10-K摘要 | 四、四‑8 |
I-2
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項目1.事項。
企業發展概況
庫拉特零售公司(“Qurate Retail”、“Company”、“we”、“us”和“Our”)在交易之前曾被稱為“自由互動公司”(以下定義和描述),擁有主要從事視頻和在線商業行業的子公司和其他公司的權益。通過我們的子公司和附屬公司,我們在北美、歐洲和亞洲開展業務。我們的主要業務和資產包括我們的合併子公司QVC,Inc。(“QVC”),其中包括HSN公司。(“HSN”)在將HSN的所有權轉讓給QVC之後(見下文),Cornerstone Brands公司。(在將HSN的所有權轉讓給QVC之前,HSN的前子公司)、Zully、LLC(“Zully”)以及其他成本和權益法投資。
2011年9月23日,Qurate零售公司完成了一家全資子公司自由傳媒公司(LMC)的分拆(“lmc拆分”)。在lmc分拆後,Qurate零售和lmc作為單獨上市的公司運作,在另一家公司中既沒有任何股權,也沒有任何有益的或其他的股權。
Qurate零售公司和LMC簽訂了某些協議,以管理這兩家公司之間某些正在進行的關係。這些協議包括重組協議、服務協議(“服務協議”)、設施共享協議(“設施共享協議”)和税務分享協議。根據服務協議,LMC為Qurate零售提供一般和行政服務,包括法律、税務、會計、國庫和投資者關係支持。關於2019年12月簽訂的服務協定修正案的説明,見下文。Qurate零售公司償還LMC提供這些服務的直接、自付費用,以及根據向Qurate零售提供服務所花費的時間的估計百分比計算的與任何共享服務或人員相關的費用的可分配部分。根據設施共享協議,Qurate零售與LMC共享辦公空間以及LMC公司總部的相關設施。亞細亞
2019年12月,該公司與LMC就LMC與董事會主席Gregory B.Maffei(“主席”)簽訂新的就業安排而與LMC簽訂了一項服務協議修正案。根據修訂後的服務協議,他的賠償部分將由自由TripAdvisor控股公司的每一家公司直接支付給他。(“TripAdvisor Holdings”),GCI自由公司(“自由”)和自由寬帶公司(“自由寬帶”)(統稱“服務公司”)或償還給LMC,在每一種情況下,根據經修訂的“服務協議”規定的LMC和服務公司之間的分配,目前確定該公司的比例為19%。新協議規定,從2020年1月1日起,至2024年12月31日止,為期五年,基薪總額為300萬美元(未增加任何合同),一次性現金承諾獎金總額為500萬美元,年度目標現金績效獎金總額為1700萬美元,年度股本獎勵總額為1750萬美元,與他加入新協議有關的總股本獎勵為9000萬美元(“預付獎金”)。在截至2019年12月31日的年度內,我們向董事長提供的贈款中,有一部分與本公司可分配的預付獎金有關。
2012年8月9日,Qurate零售公司通過創建自由互動普通股和自由風險公司普通股作為跟蹤股票,完成了其普通股的批准資本重組。自2015年6月4日起,“自由互動普通股”更名為“QVC集團普通股”。
跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股,而不是整個公司的經濟業績。在交易之前,Qurate零售公司擁有兩隻跟蹤股票,即QVC集團普通股和自由風險投資公司普通股,目的分別是跟蹤和反映Qurate零售集團的QVC集團和風險投資集團的經濟業績。雖然QVC集團和風險投資集團分別收集了歸屬於它們的企業、資產和負債,但沒有一個集團是一個單獨的法律實體,因此沒有一個集團可以擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。追蹤股票的持有人對集團的股票或資產沒有直接的要求,也沒有單獨的董事會代表。相反,追蹤股票的持有者是母公司的股東,只有一個董事會,並受制於母公司的所有風險和責任。
I-3
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2015年10月1日,Qurate零售公司(Qurate Retail)收購了CoulilyInc.。(現稱ZulilyLLC),價值約23億美元,包括9.375美元現金和0.3098股新發行的A系列QVC集團普通股(每股Zully股票),用現金代替任何分數的股份。Zully是一家在線零售商,為顧客提供一種有趣而有趣的購物體驗,每天推出新的產品風格。亞細亞
2016年5月18日,Qurate零售公司完成了與特許通信公司合併有關的24億美元的自由寬帶投資。以及時代華納有線公司。(“TWC”)。這項投資的收益被自由寬帶利用,部分資金用於收購合併企業的新上市母公司(“憲章”)50億美元的股票。Qurate零售公司和所有以與Qurate零售相同的條款投資的第三方投資者,以每股56.23美元的價格購買了新發行的自由寬帶C系列普通股,這是根據投資協議執行時自由寬帶淨資產的公允價值確定的。Qurate零售公司對自由寬帶的投資是用手頭現金提供的,在交易之前歸風險集團所有。
在一次免税交易中,Qurate零售公司還將其TWC普通股中的股份兑換成憲章A類普通股的股份,以一對一的方式交換,並將Qurate零售公司在交易所之後持有的憲章A級普通股的代理和優先認購權授予自由寬帶公司,該交易所之後,委託和優先認購權被轉讓給了GCI自由公司。
2016年7月22日,Qurate零售公司完成了前全資子公司CommerceHub公司的分拆(“CommerceHub分拆”)。(“CommerceHub”)致其自由企業普通股持有人。CommerceHub公司的分拆是通過Qurate零售公司在2016年7月8日下午5:00分配商業集散地A系列A類普通股的股利(該日期和時間為“記錄日期”)來完成的,該公司的分紅是Qurate零售公司A系列A系列普通股中的每股普通股的股息(該日期和時間為“記錄日期”),(Ii)商業集散地B系列普通股的0.1股,為截至紀錄日期為止Qurate零售公司B系列自由投資公司普通股的每股已發行股份;及(Iii)在每宗個案中,商業集散地C系列普通股的每一股普通股的0.2股,按紀錄日期計算,但以現金代替部分股份。由於按比例分配,這項交易是按歷史成本記錄的。美國國税局(IRS)完成了對CommerceHub分拆的審查,並通知Qurate零售,它同意CommerceHub分拆的非納税特性。截止2016年7月22日,CommerceHub被列入Qurate零售公司和其他部門,並不是作為一項已停止的業務出現,因為CommerceHub的分拆並沒有對Qurate零售業務和財務業績產生重大影響。
2016年11月4日,Qurate零售公司完成了其原全資子公司自由Expedia控股有限公司的分拆(“Expedia控股公司”)。(“Expedia控股”)給其自由風險投資公司普通股的持有者。在Expedia控股公司分拆時,Expedia控股公司包括Qurate Retail以前對Expedia Group,Inc.(前稱Expedia,Inc.)的興趣。(“Expedia”)和Qurate零售的前全資子公司Bodybuilding.com(“Bodybuilding.com”)。2016年11月2日,Expedia Holdings以一筆新的保證金貸款借入3.5億美元,並於2016年11月4日向Qurate零售公司發放了2.99億美元(扣除某些債務相關成本)。Expedia控股公司的拆分是通過以下方式完成的:(I)在2016年11月4日紐約市時間下午5:00贖回每股Qurate零售公司A系列自由風險投資公司的普通股0.4股,換得Expedia持有的A系列普通股的0.4股(該日期和時間為“贖回日期”),以及(Ii)每股Qurate零售公司B系列自由風險投資公司普通股的0.4股普通股,在贖回日為Expedia持有的B類普通股0.4股,在每種情況下,用現金代替自由風險投資公司普通股或Expedia Holdings普通股的任何部分股份(在考慮到每個持有人所擁有的所有股份之後,視情況而定)。美國國税局完成了對Expedia控股公司分拆的審查,並告知Qurate零售公司,它同意Expedia控股拆分的非納税特性。
Qurate零售將Expedia和Bodybuilding視為單獨的組件,並分別對它們進行評估,以進行停止的業務演示。根據定量分析,Qurate零售公司對Expedia的興趣的分離對Qurate零售業務產生了重大影響,這主要是因為Expedia在2015年承認了一次性交易收益。因此,Qurate零售公司對Expedia的興趣被認為是一項終止的業務。將健身作為Expedia控股公司拆分的一部分,對Qurate零售的歷史業績沒有重大影響,也沒有對Qurate零售的歷史結果產生重大影響。
I-4
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這是否會對Qurate零售公司的未來業務產生重大影響。因此,健身不作為一個停止的業務。
2017年12月29日,Qurate Retail收購了HSN約62%的股份,該公司在一筆全股票交易中尚未擁有HSN股份,使HSN成為其全資子公司,歸屬於qvc集團。在……上面2018年12月31日,Qurate零售將我們在HSN的100%股權轉讓給QVC,Inc。通過共同控制的實體之間的交易。本年度報告中提到的“QVC”指的是QVC,Inc.,其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。Cornerstone公司仍然是Qurate零售公司的子公司。
2018年3月9日,Qurate零售公司完成了通用通信公司之間的協議和重組計劃(經修正的“重組協議”,以及由此設想的交易,即“交易”)所設想的交易。(“GCI”),阿拉斯加公司,自由互動有限責任公司,特拉華州有限責任公司,Qurate零售公司的直接全資子公司。根據“重組協定”,GCI修訂並重申了其公司章程(這導致GCI更名為GCI自由,並對其普通股進行了重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後,Qurate零售公司董事會批准將Qurate零售風險集團的某些資產和負債重新分配給其QVC集團,並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate零售公司在ILG公司的權益、某些綠色能源投資、Li LLC的可兑換債券和某些税收優惠。
在這些事件之後,Qurate零售公司通過重組獲得了GCI Free,在重組中,某些歸風險集團所有的Qurate零售權益、資產和負債(“貢獻”)被捐贈給GCI Free,以換取GCI Free的控股權。Qurate零售公司和李有限責任公司為GCI Free公司貢獻了全部股權,包括自由寬帶公司、特許有限公司和貸款樹公司(Evite,Inc.)。(“Evite”)經營業務和屬於Qurate零售風險集團的其他資產和負債(重新歸屬之後),以換取:(A)分別於2018年3月9日向Li LLC發行GCI自由A級普通股的若干股和GCI自由B類普通股的若干股,相當於A組自由投資公司普通股和B系列自由投資公司普通股的流通股數;(B)GCI公司的現金和(C)GCI公司承擔某些債務。
在這一貢獻之後,Qurate零售公司將其在合併公司(“GCI自由分拆”)中的控股權免税分離給了自由風險公司普通股的持有人,完全贖回了這些股票的所有流通股,其中,A系列自由風險公司普通股的每一流通股被贖回一股GCI自由A級普通股,每股流通的B系列自由投資公司普通股被贖回一股GCI自由B級普通股。在交易結束的同時,QVC集團普通股成為Qurate Retail的唯一已發行普通股,因此,QVC集團普通股不再發揮跟蹤股票的作用。2018年4月9日,自由互動公司更名為Qurate零售公司。2018年5月23日,Qurate零售公司修訂了其章程,取消了跟蹤股票資本化結構,並將QVC集團普通股的每一股重新歸類為相應系列Qurate零售公司新普通股的一股。在本年度報告中,我們將我們的A系列和B系列普通股稱為“Qurate Retail普通股”和“QVC集團普通股”。2018年7月,美國國税局完成了對GCI自由分拆案的審查,並告知Qurate零售公司,它同意這些交易的非納税特性。庫拉特零售從美國國税局收到了一份問題解決協議,記錄了這一結論。
Qurate零售將LendingTree、Evite和Free寬帶視為單獨的組件,並分別對它們進行評估,以進行停止的業務演示。在定量分析的基礎上,Qurate零售公司對自由寬帶的興趣的分離對Qurate零售業務產生了重大影響。因此,Qurate零售公司對自由寬帶的興趣是作為一個停止的業務提出的。作為GCI自由分拆的一部分,Evite和LendingTree的處置並沒有對Qurate零售的歷史結果產生重大影響,也不會對Qurate零售未來的運營產生重大影響。因此,Evite和LendingTree並不表示為已停止的業務。
* * * * *
I-5
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本年度報告中關於表10-K的某些陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述,包括關於商業、產品和營銷戰略的陳述;QRG倡議(如下文所定義);補救重大弱點;提供新的服務;QVC的收入增長;協同作用;商譽和其他無形資產的可收回性;現金的預計來源和使用;債務的償還;利率和外匯匯率的波動;以及與法律和税務程序有關的某些或有負債的預期影響以及在正常業務過程中產生的其他事項。特別是項目1下的發言。“商業”項目1A。“危險因素”第2項。“屬性”項目7。“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第7A項。“市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。如在任何前瞻性聲明中,我們對未來的結果或事件表示期望或信念,則該期望或信念是真誠地表達,並相信有合理的基礎,但不能保證該期望或信念會導致或實現或完成。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的一些但並非所有因素:
● | 客户對我們的產品和服務的需求,以及我們預測和適應需求變化的能力; |
● | 競爭對手對我們的產品和服務的反應; |
● | 數字電視普及率的提高和對我們節目頻道定位的影響; |
● | 我們企業網站的在線流量水平,以及我們將訪問者轉化為消費者或貢獻者的能力; |
● | 新業務線和業務戰略的發展和整合所固有的不確定性; |
● | 我們未來的財務業績,包括資金的供應、條款和部署; |
● | 我們的能力,成功地整合和認識到預期的效率和利益,從我們獲得的業務; |
● | 運輸公司、供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的成本和能力; |
● | 任何未決或威脅訴訟的結果; |
● | 提供合格人員; |
● | 改變、不遵守或不能遵守政府條例,包括(但不限於)聯邦通信委員會(“通信委員會”)的條例,以及監管程序的不利結果; |
● | 改變與夥伴、分銷商、供應商和供應商之間關鍵戰略關係的性質; |
● | 國內和國際經濟和商業條件及行業趨勢; |
● | 關税、貿易政策和貿易關係的變化和聯合王國(“英國”)退出歐洲聯盟(“退歐”); |
● | 消費者支出水平,包括個人消費債務的可得性和數額; |
● | 廣告支出水平; |
● | 電視節目的分發和觀看方面的變化,包括擴大部署個人錄像機、視頻點播、流媒體和因特網協議電視及其對家庭購物節目的影響; |
● | 快速的技術變革; |
● | 未能保護客户個人信息的安全,使我們面臨可能代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和名譽損害; |
I-6
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● | 我們所經營的行業的規管和競爭環境; |
● | 威脅到恐怖襲擊、國際市場的政治動盪和世界各地正在進行的軍事行動; |
● | 外幣匯率波動。 |
這些前瞻性陳述以及這些風險、不確定因素和其他因素僅在本年度報告之日才能説明,我們明確拒絕任何義務或承諾傳播對本年度報告所載的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮這些前瞻性陳述時,你應該記住本年度報告第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中所描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果大不相同的情況。
本年報包括根據1934年經修訂的“證券交易法”向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告和其他信息的公司信息,其中包括我們有控制和非控制利益的公司。本年度報告中有關這些公司的信息是從這些公司向證券交易委員會提交的報告和其他信息中得到的。如果您想了解更多關於這些公司的信息,可以在證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查閲他們向SEC提交的報告和其他信息。這些報告和其他資料未列入本年度報告。
商業敍述
下表列出了我們的子公司:
合併子公司 |
QVC公司 |
Zully公司 |
基石品牌公司 |
QVC
2017年12月29日,Qurate零售完成了對HSN剩餘62%股權的全股權收購。2018年12月31日,Qurate零售將我們在HSN的100%股權轉讓給QVC,Inc。通過共同控制的實體之間的交易。本年度報告中提到的“QVC”指的是QVC,Inc.,其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。2018年10月17日,Qurate零售公司宣佈了一系列旨在更好地定位其HSN和QVC美國業務的舉措(“QRG計劃”)。由於QRG舉措的內部報告發生了變化,在2019年第一季度,該公司改變了其報告部門,將HSN和QVC美國合併為一個可報告的部門,稱為“QxH”。
qvc通過其廣播網絡,通過高度吸引人、視頻豐富、互動的購物體驗,每天向全球約2.16億户家庭分發,策劃和銷售各種各樣的消費產品。QVC還通過其網站(包括QVC.com、HSN.com和其他網站)、通過流媒體視頻(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)、移動應用程序、社交頁面和空中廣播公司等方式向受眾傳播。QVC相信,它是視頻零售、電子商務、移動商務和社交商務領域的全球領先企業,在美國、德國、日本、英國和意大利都有業務。QVC的經營策略是:(一)以極具吸引力的價值策劃特殊產品;(二)擴大視頻覆蓋範圍和相關性;(三)重新想象日常數字發現;(四)擴大和參與其熱情的社區;(五)提供令人愉悦的客户服務。此外,QVC正在探索發展國際運營模式的機會,以便在市場上以更加槓桿的方式追求增長機會。在截至2019年12月31日的一年中,其全球發貨量的大約93%來自重複和重新激活的客户(即在前12個月期間從QVC購買的客户和以前從QVC購買但在前12個月中沒有購買的客户)。在同一時期,QVC
I-7
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吸引了約430萬新客户,全球電子商務業務包括58億美元,佔截至2019年12月31日的合併淨收入的53%。
在美國,QVC每天直播20小時,每年364天。QVC和HSN品牌平均每週分別有710種產品和580種產品。在國際上,QVC根據市場情況,每天8至24小時發放直播節目。QVC在全球經營着15個分銷中心和8個呼叫中心。2019年,QVC的員工大約有20,400人,他們處理了大約1.2億個客户電話,在全球運送了約2.33億個單位,併為大約1,520萬個獨特的客户提供了服務。QVC相信,它與美國主要電視分銷商,包括有線電視運營商(如康卡斯特、特許和考克斯)、衞星電視供應商(如盤網和DIRECTV)和電信公司(如Verizon和AT&T)的長期關係,為其提供了廣泛的分銷、有利的頻道定位和顯著的競爭優勢。QVC認為,其巨大的市場份額、品牌意識、卓越的客户服務、重複的客户羣、靈活的支付選擇、國際化的覆蓋範圍和可擴展的基礎設施使QVC與其競爭對手區別開來。
QxH
QxH公司的直播節目在全國範圍內進行,每天20小時,每年364天,向大約9200萬個電視家庭分發其節目,並將其節目分發給約99%訂閲電視分銷商提供的服務的家庭。QxH的電視購物節目,包括現場直播和錄製的內容,在全國範圍內全時播放,包括主要的QVC和HSN頻道以及QVC2、QVC3和HSN 2的附加頻道。這些附加頻道為觀眾提供了更廣泛的QxH節目選擇,以及為不同時區的觀眾提供更相關的節目。在2019年第一季度,QxH將其“美容智商”廣播頻道轉換為QVC 3,“美女智商”內容被移至一個數字專用平臺。QxH還在指定的美國市場進行空中廣播,無論它是否訂閲付費電視服務,在這些市場上任何有數字天線的家庭都可以收看。這使QxH能夠接觸到以前通過其他電視平臺無法訪問該節目的客户。
QxH的節目還可以通過QVC.com和HSN.com(統稱QVC的“網站”)以及流媒體視頻(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)、移動應用程序、社交頁面和空中廣播公司(統稱QVC的“數字平臺”)獲得。QxH的數字平臺使消費者能夠購買在其廣播節目中提供的商品,以及只能在其網站上獲得的各種各樣的產品。QxH的網站和其他數字平臺是其商業模式的自然延伸,允許客户在任何地方參與其購物體驗,並根據他們正在使用的設備定製實時或按需內容。此外,它的網站和移動應用程序允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索、閲讀客户評論、控制訂單輸入過程和方便地訪問他們的帳户。在截至2019年12月31日的一年中,大約80%的新QxH客户通過QxH的數字平臺進行了第一次購買。截至2019年12月31日,QxH(包括其數字平臺)在QVC合併淨收入中貢獻了83億美元(75%)、營業收入11.2億美元和經調整的OIBDA 15.36億美元。QxH的數字平臺使用率佔QxH淨收入總額的百分比已從2017年的53.3%上升到2019年的56.9%。
QVC國際
QVC國際為美國以外約1.24億户家庭提供了QVC購物體驗,主要是在德國、奧地利、日本、英國、愛爾蘭共和國和意大利。與美國業務類似,QVC的國際業務通過多種平臺吸引客户,包括廣播網絡、網站、移動應用程序和社交頁面。QVC國際產品採購團隊根據每個本地市場的利益選擇產品。在截至2019年12月31日的一年中,QVC International(包括其數字平臺)創造了27億美元(佔QVC合併淨收入的25%)、3.54億美元營業收入和4.46億美元調整後的OIBDA(本報告第二部分第7項定義)和QVC International的數字平臺使用創造了11.14億美元(佔其國際淨收入總額的41.2%)。
I-8
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商品
QVC全球商品組合的特點是:(一)舒適的家居,(二)服裝,(三)美,(四)配件,(五)電子和(六)高級珠寶。它的許多品牌都是排他性的,而其他品牌則是由知名設計師創造的.下表提供了QVC的全球銷售組合:
截至12月31日的年份, | |||||
產品類別 | 2019 | 2018 | 2017 (1) | ||
家 | 37% | 38% | 34% | ||
美 | 18% | 18% | 17% | ||
服裝 | 16% | 16% | 19% | ||
附件 | 12% | 11% | 13% | ||
電子學 | 11% | 11% | 9% | ||
珠寶首飾 | 6% | 6% | 8% | ||
共計 | 100% | 100% | 100% |
(1) | 在上表中,截至2017年12月31日的年度銷售組合不包括HSN。 |
與傳統的實體零售商和實體零售商不同,QVC能夠迅速調整其產品,以直接應對顧客購買模式的變化。QVC利用一個測試和重新訂購模型來確定初始客户需求.通過不斷的監控,QVC管理其產品供應,以最大限度地增加淨收入,並滿足目前在大增長領域的需求,在這些領域,QVC可以獲得更大的客户購買份額。QVC的銷售團隊致力於不斷研究、追求和推出新的產品和品牌。通過交付難以找到的價值,它的商家從規模相當的製造商那裏尋找和管理高質量的商品,為qvc現有和未來的客户提供足夠的供應。QVC與其供應商保持着密切的關係,這些供應商被其節目的展示和故事講述元素所吸引,以及在特色演示中的銷售量。
QVC從美國和國外的製造商和批發商以寄售的方式購買或獲得產品,通常是根據交易量的優惠條件購買。QVC吸引了一些世界上最受尊敬的消費品牌以及名人、企業家和設計師來推廣這些品牌。戴爾(Dell)、杜尼(Dooney&Bourke)、戴森(Dyson)、朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)和哲理等品牌領導者接觸到了廣泛的受眾,而QVC與伊薩克·米茲拉希、瑞切爾·雷和瑪莎·斯圖爾特等名人、企業家和設計師簽訂了協議,使其能夠提供娛樂和吸引人的節目,與客户建立生活方式聯繫。這些名人人物和產品代表經常在他們自己的社交頁面和廣播節目上為他們的qvc產品提供預先的宣傳,從而增強了他們在qvc露面期間的需求。QVC在其網絡、網站、移動應用程序和社交平臺上進行展示和推廣,允許購物者在多個平臺和設備上使用QVC。
QVC的大部分庫存採購不依賴於任何單一的供應商或設計人員。
視頻分發
QVC通過衞星和光纖將其節目分發給有線電視和/或直接家庭衞星系統運營商,以便向美國、德國、日本、英國、意大利和鄰國的用户重新傳輸節目。qvc還通過數字地面廣播電視向意大利、德國和英國各地的觀眾以及美國某些地理區域的觀眾發送節目。在美國,qvc利用第三方服務或內部資源提升其數字節目傳輸。這些傳輸被提升到美國衞星上受保護的、不可搶佔的應答器上。“受保護”狀態是指,如果轉發器發生故障,信號將被傳送到備用轉發器,或者,如果沒有可用的話,則傳送到位於同一衞星上的可搶佔轉發器,或者在某些情況下,在同一服務提供商擁有的另一顆衞星上的轉發器,如果在故障時可用的話。“不可搶佔”狀態意味着,在轉發器故障的情況下,QVC的應答器不能被搶佔而有利於故障應答器的用户,甚至是另一個具有“受保護狀態”的用户。國際
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各業務單位從第三方獲得上行服務,並在國際衞星和地面發射機上向不可搶佔的應答器發送其節目。美國應答器的轉發器服務協議在衞星壽命結束或服務協議的早期到期。QxH服務協議將於2020年至2025年到期。QVC國際轉發器和地面發射機服務協議於2020年至2029年到期。
QVC不斷尋求擴大和加強其廣播和電子商務平臺,以及進一步提高其國際業務和多媒體能力。QVC除了提供標準的定義編程之外,還提供本地高清晰度(HD)編程,該程序提供額外的頻道位置,並允許QVC利用具有更清晰和更彩色圖像的典型更寬屏幕來呈現更大的“店面”,QVC認為該“店面”吸引了頻道“衝浪者”的注意並吸引了其客户。在美國,QVC的HD程序覆蓋了大約8000萬户家庭。QVC繼續開發和推出功能,以進一步豐富觀看經驗。
附屬協定
QVC與其某些電視分銷商簽訂了長期合作協議,這些分銷商將其節目中斷,並將節目分發給客户。QVC與分銷商簽訂的附屬協議的終止日期從2020年到2024年不等。QVC能否繼續向客户銷售產品,取決於它在未來維持和續簽這些附屬協議的能力。儘管QVC在獲得和更新這些協議方面通常是成功的,但它並沒有與一些執行其編程的分銷商簽訂分銷協議。目前,QVC向分銷商提供無關聯協議的編程服務,約佔QVC在美國渠道分佈的5.8%和HSN渠道分佈的1.1%。在其與這些分銷商簽訂的附屬協議到期後,其一些國際節目可能繼續由分銷商進行。
作為傳遞QVC信號的回報,為其在美國發行的每一個節目分銷商,根據市場份額,可獲得多達5%的通過電視節目銷售的商品的淨銷售額,以及從某些互聯網銷售到位於節目分銷商服務領域的客户的份額。在某些情況下,付費電視運營商以佣金擔保的形式獲得額外補償,以換取他們承諾提供一定數量的訂户、頻道安排獎勵和廣告插入時間。QVC國際節目發行商主要收取商定的年費、每月或年費,而不論淨銷售額、淨銷售額的可變百分比或上述安排的某種組合。
除了以銷售為基礎的佣金或訂户費用外,qvc還向主要在美國的分銷商支付運輸費,並在分銷商的頻道線上確保在廣播區或一般娛樂區內的頻道定位。QVC公司認為,其部分銷售額可歸因於頻道“衝浪”帶來的購買,廣播網絡和更受歡迎的有線電視網絡附近的頻道位置增加了這種購買的可能性。隨着技術的發展,QVC將繼續監測最佳頻道的位置,並試圖與其分銷商談判達成協議,以最大限度地擴大其電視節目的收視率。
客户統計
QVC擁有一個非常忠誠的客户羣,在截至2019年12月31日的12個月中,大約86%的發貨量銷售來自重複客户(即在過去12個月中從QVC購買的客户),在此期間,這些客户平均每人花費了1,281美元。另外7%的發貨量銷售來自重新激活的客户(即以前從QVC購買的客户,但不是在前12個月內)。
在2019年期間,QVC的客户數量略有下降。按12個月計算,合併後的客户總數約為1 520萬,其中包括1 060萬QxH客户和460萬QVC國際客户。QVC相信,它的核心客户羣代表了一個有吸引力的人口目標市場。根據QxH的內部客户數據,截至2019年12月31日的12個月內,其1060萬客户中約有44%為35至64歲的女性。
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QVC的收入很大一部分不依賴於任何一個客户。
訂購與履行
QVC主要通過其網站和iPhone、iPad、Apple Watch、Android和其他設備上的移動應用程序接收訂單。QxH和QVC國際客户分別佔39%和32%分別為%,所有訂單直接通過他們的移動設備在2019年。
QVC在美國擁有三個客户聯絡中心和五個國際客户聯絡中心,這些中心可以將電話、電子郵件聯繫和社會聯繫從一箇中心直接發送到另一箇中心,作為批量任務。許多市場還利用家庭代理來處理電話,允許在高峯時間靈活配置人員。此外,QVC還利用計算機化的交互式語音響應命令系統來處理電話訂單,在全球範圍內處理大約28%的訂單。QxH有11個配送中心,QVC國際有4個配送中心。在2019年期間,QVC的配送中心和棄船夥伴平均每天在QxH運送454,000台,在QVC International每天運送183,000台。見項目2。詳情請參閲“屬性”。
QVC已經建立了一個可擴展的運營基礎設施,重點是維持其產品的高效、靈活和具有成本效益的銷售和分銷。由於其實體店地點很少,與傳統的實體零售商相比,QVC需要更低的庫存水平和更低的資本支出。近年來,QVC已經並將繼續對其分銷中心進行重大投資,相信這些投資將滿足其可預見的增長需求。此外,由於QVC沒有既定的“平面圖”,並且能夠密切管理其集中倉庫的庫存水平,QVC相信它具有通過改變編程時間和產品組合來分析和快速應對變化趨勢和需求的靈活性。QVC的成本結構是高度可變的,QVC相信這使得它能夠持續獲得相對於實體零售商具有吸引力的利潤率。
第三方運營商將QVC的包裹從其配送中心運送給客户。在qvc運作的每個市場上,它都與航運公司談判了長期合同,在某些情況下提供優惠的運費。
競爭
QVC在快速發展和高度競爭的零售商業環境中運作。QVC在國家和地方兩級擁有眾多多樣的競爭對手,從大型百貨公司到專賣店、電子商務零售商、直銷零售商、批發俱樂部、折扣零售商、信息零售商以及郵購和目錄公司。qvc的一些競爭對手,如亞馬遜和沃爾瑪,在網絡上的存在要大得多。QVC認為,其網絡商務業務的主要競爭因素是高質量的產品、品牌識別、選擇、價值、方便、價格、網站表現、客户服務和訂單裝運的準確性。
QVC認為,QxH是視頻購物、電子商務、移動商務和社會商務領域的領導者,它以卓越的價值策劃優質產品,提供卓越的客户服務,在數字平臺上建立良好的渠道定位和多個接觸點,並從其核心客户羣中產生重複業務,而且由於其廣泛的客户範圍和高效的成本結構,QxH在銷售方面與一般的、非基於視頻的零售商相比也具有良好的優勢。QxH最接近的視頻購物競爭對手是ShopHQ(前稱Evine),而QVC國際業務在各自的市場上也面臨着類似的競爭,如日本的木星商店頻道、德國的HSE 24、德國、奧地利和意大利的HSE 24以及英國的理想世界。
QVC還與其他廣播、數字和硬拷貝娛樂和內容提供商競爭客户和觀眾分享。其他節目的價格和可用性以及向數字編程平臺的轉換可能會對其節目在其分銷商的頻道線路中的位置產生不利影響,並可能影響其與小型電纜分銷商達成分銷協議的能力。來自其他節目的競爭也影響到必須支付給經銷商運輸的補償。QVC的主要競爭因素包括:(一)商品的價值、質量和選擇;(二)客户體驗,包括客户服務和實現及交付服務的速度、成本和可靠性;(三)銷售渠道的便利性和可及性。
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知識產權
QVC認為它的商號、服務商標、專利、版權、域名、商業服裝、商業祕密、專利技術和類似的知識產權是其成功的關鍵。qvc依靠貿易名稱、專利法和版權法、商法的結合。-與其僱員、客户、供應商、附屬公司和其他人簽訂祕密保護、保密和/或許可協議,以保護這些專有權利。QVC已通過美國和外國政府機構註冊或申請註冊多個貿易名稱、服務商標、專利、版權和域名,並大力保護其專有權利不受侵犯。
在國內,QVC已經註冊了其商標和服務標誌,包括但不限於其品牌名稱和標誌、“QVC”、“質量價值便利”、“找到你喜歡的東西、愛你發現的東西”、“Q Logo”和“Q”,以及它出售的專有產品的商號,如“Arte D‘Oro”、“Cook’s Essential”、“Denim&Co.”、“響尾蛇”、“自然代碼”、“北極夜”和“超細銀”。許多商標、標誌和禮俗產品的商標和服務標誌已在國外註冊,其中包括但不限於“QVC”、“Q標誌”、“Q”、“庫克的要點”、“Denim&Co.”、“響尾蛇”和“北方之夜”。
HSN在美國有許多貿易名稱註冊或待定申請,這有助於擴大HSN的品牌知名度。這些註冊和應用包括“HSN”品牌名稱和“HSN徽標”,以及HSN專有產品和服務的註冊,包括但不限於“遠程HSN商店”、“TechniBond”和“禮賓收藏”。
QVC認為“QVC”和“HSN”是其持有的最重要的貿易名稱和服務標記,因為它們對其所有地理市場的市場意識和客户對QVC的認同產生了影響。與所有國內商號或服務標誌一樣,QVC在美國的商號和服務標誌註冊期限為十年,每隔十年更新一次,只要在正常的貿易過程中使用這些商標或服務標記即可。
季節性
QVC的業務是季節性的,因為第四季度與年終假日購物相關的銷售額增加了。近幾年來,QVC在今年前三個季度的平均收入佔其全球收入的22%至23%,在今年第四季度佔其全球收入的32%。
祖利
2015年10月1日,我們收購了Zully公司100%的股份。Zully是一家在線零售商,每天為顧客提供有趣和有趣的購物體驗,並提供新的產品風格選擇。Zully網站於2010年1月推出,目標是徹底改變消費者的購物方式。Zully通過其應用、移動和桌面體驗,幫助其客户發現新的和獨特的產品,這些產品的價值可能是他們在其他地方找不到的。Zully的商品包括婦女服裝、兒童服裝和男裝以及其他產品,如家庭用品、配飾和美容產品。Zully的商品來源於數千家供應商,包括新興品牌和小型精品供應商,以及更大的國家品牌。通過聚集數百萬客户和每天從其廣闊的供應商基礎上選擇的產品,Zully已經建立了一個大規模和獨特的購物目的地。
每天早上,Zully都會推出各種閃光燈銷售活動。這些活動的特點是來自不同供應商的數千種產品風格,通常持續72小時。產品產品通常只在有限的時間和有限的數量內提供,這就造成了瀏覽、發現和購買的迫切性。
在Zully推出活動之前,Zully獲得了該商品的照片,其編輯團隊根據供應商提供的產品細節撰寫了關於該商品的文章。Zully致力於為其客户提供最低的價格點,平均價格比製造商的建議零售價或比較零售價低得多。Zully隨後使用其專有技術、數據分析和個性化工具來劃分其受眾,為每個客户提供經過策劃和優化的購物體驗,其中包括其認為與該客户最相關的品牌、產品和事件。
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Zully通過一系列不同的付費和無償營銷渠道獲得新客户,包括附屬渠道和合作夥伴、客户推薦、直接導航、展示廣告、關鍵詞搜索活動、搜索引擎優化、社交媒體和電視廣告。其業務模式的核心是,Zully通過付費和無償的渠道收購客户,然後通過多樣化的營銷渠道,在很長一段時間內推動客户的參與和重複購買。
通過對技術的投資不斷創新是祖利公司的核心業務。Zully利用其技術平臺來改善其客户和供應商的體驗,增加採購頻率和平均訂單規模,並優化其業務運作效率。Zully的技術團隊致力於通過先進的敏捷軟件開發過程進行快速創新。在機器學習和數據科學方面的投資有助於在正確的時間將正確的產品擺在正確的客户面前。Zully的可伸縮平臺使用自定義和第三方技術來支持其特定的客户和供應商需求,包括每天處理站點流量和交易的大幅飆升,以及快速和複雜的訂單供應鏈需求,這是Zully的閃存銷售和最小庫存模型所獨有的。Zully相信,它可以迅速擴大基礎設施,以適應更高的網站流量、客户、訂單和整體業務增長。
為了最好地為其客户和供應商服務,Zully擁有一個自定義的、完全集成的實現基礎設施,包括接收、分類、庫存管理和重新包裝系統,這些系統是由專有的實現管理軟件驅動的。祖利的供應鏈解決方案有效地處理中小型批次大小和高庫存週轉率所需的不斷變化,有限的時間提供的產品。Zully經營一種最低限度的庫存,中間模型,它通常在從供應商購買庫存之前接受客户訂單。因此,Zully能夠向客户提供更多的產品選擇,併為供應商帶來更大的銷售,供應商能夠將更廣泛的產品供應與實際的客户需求相匹配。此外,Zully還向其供應商提供第三方履行服務。該程序允許供應商將庫存存儲在Zulilly的倉庫中,並完成Zulilly事件或其他零售渠道的訂單,並幫助減少了Zully客户的發貨時間。
Zully廣泛地看待其目標市場,並與其顧客購買的任何零售商展開競爭。它面臨着來自在線和離線零售商的激烈競爭,競爭對手包括:產品策劃和選擇、個性化、價格、便利性、易用性、消費者體驗、供應商滿意度以及發貨時間和成本。
Zully依靠法律法規、合同限制、版權和貿易權來保護其知識產權和所有權。Zully的僱員和承包商通常也會簽訂協議,將他們在執行工作中產生的發明和內容分配給Zully。Zully通過與其僱員、承包商和第三方(如供應商、服務提供商、個人和實體)簽訂保密協議,控制對機密信息的獲取,這些人和實體可能正在探索與Zully的業務關係。儘管有一般知識產權法的保護及其合同限制,但第三方可以在沒有Zully授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用Zully的知識產權。
Zully已經註冊了許多與其業務相關的互聯網域名。此外,Zully還在美國和美國以外的某些其他地點進行其貿易權的登記;然而,在今後提供Zully產品和服務的每個國家,可能並不能提供有效的知識產權保護或強制執行。在美國和其他一些國家,Zully已經註冊或正在申請其關鍵商號,包括:Zully、Zully設計標誌以及與其移動應用程序和品牌社交渠道相關的設計。
Zully的業績受到了第四季度假日購物季銷量增長模式的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日,第四季度分別佔祖利收入的28.8%和30.3%。
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基石
基石包括一系列有抱負的家庭和服裝品牌,在直銷和零售領域非常突出,包括目錄分銷和相關網站。雖然有一些重疊的產品提供,國內品牌是由巴拉德設計,前沿,和格蘭丁路。石榴石山和蕾絲主要集中在服裝和配件,並被歸類為服裝品牌。美國各地還有20家零售店和分店。
前門特色優質,高品質室內(包括牀,浴室,廚房,餐廳和客廳)和室外(包括露臺,花園和游泳池)傢俱和附件。巴拉德設計特色歐洲靈感牀,浴室,餐飲,户外和辦公室傢俱和配件,以及地毯,貨架和建築口音的家庭。格蘭丁路提供負擔得起的各種產品,從偶爾的傢俱,配件,假日裝飾和户外傢俱。
Cornerstone品牌通常包括現場攝影和現實生活背景,以及描述商品和可能使用的情況的相關編輯內容。品牌目錄是自行設計和生產的,使每個品牌能夠控制生產過程,並減少生產給定目錄所需的準備時間。
新版全綵色目錄每年郵寄幾次,2019年的總髮行量約為1.77億份。目錄流通的時間和頻率因品牌而異,取決於若干因素,包括新產品的推出時間、營銷活動、促銷和庫存水平等因素。
“基石”還為其每一個特色品牌運營網站,如BallardDesign s.com、Frontgate.com、garnethill.com、GrandinRoad.com和Ryllace.com。這些網站為相關印刷目錄中的產品提供額外的店面,併為客户提供更多的內容和產品分類,以支持和提高他們的購物體驗。這些網站提供的其他內容因網站而異,包括裝飾提示、測量信息、在線設計中心、禮品登記中心和旅遊中心,以及允許客户在線瀏覽相關目錄的功能。此外,越來越多的客户使用移動設備購買Cornerstone品牌。
Cornerstone品牌通過向客户提供各種創新的、專有的、品牌的服裝和家庭產品,使自己與眾不同。在許多情況下,Cornerstone試圖確保某些產品的獨家分銷權。基石聘請內部設計師和合作夥伴與領先的製造商和設計師,以幫助發展其獨特的,獨家的產品品種。Cornerstone品牌利用各自的網站和電子郵件營銷來推廣特殊優惠,包括其他Cornerstone品牌的交叉促銷。此外,Cornerstone與第三方合作,提供促銷活動,如抽獎和/或簽訂其他廣告協議。基石認為,這些附屬機構提高了消費者對Cornerstone品牌的認識,同時也加強了其各種品牌的整體實力。基石還通過其經驗型和更傳統的零售和直銷商店擴展了其分佈式商業平臺,以此作為一種營銷工具,以增加商店所在地區的需求。
監管事項
節目製作及互動電視服務
儘管qvc是一家全資子公司,通過各種渠道銷售和銷售消費產品,但它在很大程度上是通過有線電視系統、衞星系統和空中廣播公司提供的實時視頻節目服務來銷售的。因此,對編程服務和分發服務的實體的監管會影響QVC。在美國,聯邦通信委員會管制廣播公司、衞星通信服務提供者和傳輸節目服務的設施、有線電視系統和其他分銷這類服務的多頻道視頻節目發行商(“MVPD”),並在某種程度上通過其對節目許可證的管理來管制節目服務本身的可用性。美國的有線電視系統也受到
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市或其他州和地方政府當局。監管運輸要求也可能對可供QVC使用的頻道數量產生不利影響。
程序許可的管理。1992年“有線電視消費者保護和競爭法”(“1992年有線電視法”)指示聯邦通信委員會頒佈關於MVPDs(包括有線電視運營商)和衞星提供的節目服務之間銷售和收購有線電視節目的條例,因為有線電視運營商在這兩者之間有可歸屬的利益。1992年“電纜法”和“執行條例”一般禁止對衞星程序員有可歸屬利益的電纜運營商不適當地影響向非附屬MVPD出售的條款和條件。此外,1992年“有線電視法”規定,這類附屬程序員必須按照不公平歧視分銷商的條款和條件,向有線電視運營商和競爭的MVPD提供節目服務,例如多頻道多點分配系統和直接廣播衞星系統(DBS)分銷商,聯邦通信委員會制定了投訴執行和損害賠償補救程序。FCC規則將自由寬帶憲章的所有權權益和自由拉丁美洲有限公司對波多黎各有限公司自由有線電視公司的所有權權益歸因於我們,從而使我們和衞星交付的節目服務受到程序訪問規則的影響。我們的子公司QVC受到程序訪問規則的約束,這是由於我們在FCC規則下對特許章程的興趣。我們還須遵守程序訪問規則,作為FCC批准2008年Qurate零售公司與新聞集團的交易的一個條件。
2014年,fcc發佈了一份擬議規則制定通知,要求對一項修改mvpd定義的提案發表評論,該提案旨在將基於互聯網的服務等服務納入其中,這些服務可供觀看者購買,多個線性視頻節目流,而不管用於分發節目的技術如何。如果FCC採用其擬議的定義,並確定程序訪問規則適用於此類MVPD,則可能需要QVC與此類MVPD進行談判,併為其編程服務頒發許可證,並遵守其他相關的監管要求。
程序編制載體的規定。根據1992年“有線電視法”,聯邦通信委員會通過了一項條例,禁止有線電視運營商要求在節目服務中有經濟利益,以此作為提供這種服務的條件,強迫其在節目服務中享有專有權,或偏袒附屬程序員,以不合理地限制非附屬節目商的競爭能力。FCC制定了程序運輸投訴規則。我們的子公司QVC受到程序運輸規則的約束,這是因為我們在FCC規則下對憲章的歸屬利益。
所有權的管理。1992年“有線電視法”要求聯邦通信委員會除其他外,(1)制定規則和條例,對電纜系統上的頻道數目規定合理的限制,以便允許該電纜系統的所有者有可歸屬的利益;(2)考慮對MVPDs(包括電纜運營商)在多大程度上參與制作或製作視頻節目的必要性和適當性。雖然聯邦通信委員會通過了限制由電纜運營商進行運輸的條例,但美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(“特區巡迴法院”)取消了聯邦通信委員會通過的通道佔用期限,並將該規則發回聯邦通信委員會以供2001年進一步審議。針對特區巡迴法院的決定,FCC隨後發佈了進一步的規則制定通知,以考慮頻道佔用限制,但沒有通過任何規則。
廣播電臺載運管制。1992年“有線電視法”允許廣播公司選擇必須攜帶權利或重傳同意權。公平競爭委員會通過的規則一般規定,所有本地全功率商業電視廣播信號的選擇必須具有權利,並視有線電視系統的頻道容量而定,非商業性電視廣播信號必須由有線系統強制運輸。這種法定的廣播電臺運輸,加上1984年“有線通信政策法”的規定,要求擁有36個或更多“激活”頻道的有線電視系統保留一定比例的此類頻道供非附屬第三方商業使用,並允許特許經營機構要求有線電視運營商為公共、教育和政府接入頻道提供頻道容量、設備和設施,這可能會對QVC產生不利影響,限制在信道容量有限的有線系統中提供此類服務。
封閉字幕規則。1996年“電信法”還要求聯邦通信委員會制定規則和實施時間表,以確保聽力受損者能夠通過封閉字幕充分利用視頻節目。FCC通過的規則需要大量封閉式字幕,只有有限的豁免。2012年,
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聯邦通信委員會根據2010年“21世紀通信和視頻無障礙法”通過了條例,其中除其他外,要求視頻節目所有者向視頻節目發行商和提供商發送IP視頻節目的字幕文件以及程序文件。2014年,FCC通過了關於字幕準確性、同步性、完整性和位置的封閉式字幕質量標準,以及針對程序員的字幕最佳做法。2016年,FCC修訂了封閉式字幕規則,將字幕遵從責任分配給與分銷商共同承擔的程序員,並採用了適用於程序員的某些註冊、認證和投訴程序。視頻程序員註冊和合規認證要求的修訂規則尚未生效。由於這些字幕要求,QVC可能需要額外的費用來關閉字幕。
互聯網服務
我們的網上商務業務直接或間接地受到各種國內外法律和政府法規的制約。其中某些通過互聯網提供貨物和服務的企業必須遵守適用於在線通信和商業的聯邦和州法律和條例。例如,“兒童在線隱私保護法”禁止網站在未經父母同意的情況下從13歲以下兒童網上收集可識別的個人信息,並規定了若干操作要求。聯邦貿易委員會(“FTC”)通過了執行COPPA的條例。某些電子郵件活動受2003年“非邀約色情製品和營銷法”(俗稱“垃圾郵件罐頭法”)的控制。“垃圾郵件法案”對非邀約商業電子郵件的發送作出了規定,除其他外,要求電子郵件發件人遵守具體的披露要求,併為收件人提供“選擇退出”機制。這兩部法律都包括對不遵守規定的法定處罰。“數字千年版權法”規定,只要我們的互聯網企業遵守法定要求,上市或鏈接第三方網站的責任就會受到限制,但這一責任可能包括侵犯版權或其他權利的內容。各州還通過了有關互聯網通信某些方面的法律。2016年,國會頒佈了對互聯網接入和商業徵收州和地方税的永久禁令。
我們的在線商務業務也受到有關收集、使用、保留、安全和轉移有關其用户的個人識別信息的法律的約束。特別是,公司收集和使用個人信息的工作在全球範圍內受到越來越多的監管審查。用户數據保護法的頒佈、解釋和適用處於不斷變化的狀態,這些法律的解釋和適用可能因國而異。例如,歐洲聯盟(“歐盟”)的“一般數據保護條例”(“GDPR”)制定了新的數據法,賦予客户更多的權利,並對非法收集和濫用個人信息的公司施加額外的限制和懲罰,該條例於2018年5月生效。此外,2015年,歐盟法院宣佈“安全港框架”無效。該框架允許企業在歐盟國家收集和處理個人數據,供美國使用。一個新的數據傳輸框架--歐盟-美國隱私盾牌--於2016年8月1日開始全面運作,但仍是訴訟的主題。歐盟法院預計將在今年就歐盟-美國隱私盾牌面臨的挑戰做出裁決。最後,歐盟委員會(European Commission)在2017年提出了有關隱私和電子通信的新規定,這一規定仍將懸而未決,包括對被稱為“cookie”的互聯網跟蹤工具進行更多監管。最後,其他區域的國家,特別是亞洲、東歐和拉丁美洲,正在越來越多地實施新的隱私條例,造成了更多的合規負擔和一些法律將如何執行的不確定性。亞細亞
在美國,聯邦貿易委員會(FTC)提出了一個隱私政策框架,國會可能會考慮立法,要求遭受與個人信息相關的安全遭到破壞的組織通知這些信息的所有者。許多州已經通過了一些法律,要求在影響個人數據的安全漏洞發生時通知用户,例如加州的“信息實踐法”。加州還頒佈了2018年加州消費者隱私法案(CCPA),除其他外,允許加州消費者要求某些公司披露此類公司收集的個人信息類型。“中華人民共和國人民行動計劃”自2020年1月1日起施行。加州總檢察長正在起草有關法律的法規和指南。遵守這些不同的國家和州隱私要求可能導致公司承擔大量費用。此外,該公司通常在其網站上發佈關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果不遵守此類公佈的隱私政策或聯邦、州或外國隱私法律的監管要求,可能導致政府機構或其他機構的訴訟或行動(如集體訴訟)產生不利影響。
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公司的生意。技術上違反某些隱私法可能導致重大處罰,包括法定處罰。2012年,聯邦通信委員會根據“電話消費者保護法”(“TCPA”)修訂了其條例,這可能使我們的互聯網業務在與客户的某些電話通信方面承擔更大的責任,包括但不限於移動電話的短信。根據“反腐敗法”,原告可要求每項侵權行為實際損失500美元或法定損害賠償,以數額較大者為準,法院可將故意或明知的侵權行為的損害賠償金提高三倍。數據收集、隱私和安全問題日益引起公眾的關注。如果消費者減少使用我們的互聯網企業網站購買產品和服務,這些企業可能受到損害。國會、各州和外國當局可能會考慮額外的在線隱私立法。
在互聯網上銷售的商品也必須符合傳統的監管要求,如公平貿易委員會關於真實和準確索賠的要求。今後頒佈的其他與互聯網有關的法律法規可能涉及誹謗性言論、侵犯版權、定價以及產品和服務的特性和質量等問題。今後通過這類法律或條例可能會減緩商業在線服務和互聯網的增長,進而導致對我國電子商務企業的服務和產品的需求下降,增加它們的業務成本,或對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,關於財產所有權、誹謗、個人隱私和税收等問題的現行法律是否適用於商業在線服務和互聯網尚不確定,可能使這些公司承擔重大責任。
2015年,公平競爭委員會通過了開放的互聯網規則,將有線和無線寬帶服務重新歸類為第二類公共載波服務,並根據1996年“電信法”第二章第三章和第706節對互聯網服務提供商(“ISP”)提供的寬帶服務進行了監管。除其他外,該條例禁止互聯網服務提供者:(1)禁止獲取或損害或侮辱合法內容、應用程序、服務或無害裝置;(2)偏袒選定的互聯網流量以換取考慮。2017年12月14日,FCC通過了一項宣言性裁決、報告和命令(“2017年命令”),除其他外,取消了這些禁令。2017年的命令確實要求互聯網服務提供商向消費者披露有關節流、付費優先排序和附屬優先排序等做法的信息。2019年10月1日,地方法院對利害關係方的多項上訴做出裁決,並在很大程度上維持了2017年的裁決。然而,地方法院撤銷了2017年法令中的那一部分,該命令先於不一致的國家和地方法規,並將2017年的命令發回候審,以進一步考慮其對公共安全、電線杆附件管理和生命線支持計劃的影響。特區巡迴法院的裁決可能會受到進一步的司法審查。有關互聯網開放規則的立法提案正等待國會批准。
條例的擬議修改
對節目服務、有線電視系統、星展服務提供商、互聯網服務、在線銷售和其他形式的產品營銷的監管受制於政治進程,在過去十年中一直在不斷變化。我們必須預期法例和規管規定會有進一步的重大改變,而我們的業務亦不能肯定不會因日後的法例、新規例或撤銷管制而受到不利影響。
競爭
我們從事視頻和網絡商業的業務與傳統的實體和在線零售商競爭,從大型百貨商店到專賣店、電子零售商、直銷零售商,如郵購和目錄公司,以及折扣零售商。由於這些業務的性質,沒有一小部分競爭對手擁有整個市場份額的很大一部分。然而,這些競爭對手中的一些,如亞馬遜(Amazon)和沃爾瑪(Walmart),比我們的電子商務子公司和股票子公司在網絡上的影響力要大得多。我們認為,我們電子商務業務競爭的主要競爭因素是高質量的產品、品牌識別、選擇、價值、便利、價格、網站性能、客户服務和訂單裝運的準確性。我們通過互聯網提供服務的企業與直接通過互聯網提供自己服務的企業競爭,也與傳統的離線服務提供商競爭。我們認為,我們通過互聯網提供服務的市場的主要競爭因素是選擇、價格、庫存供應、便利、品牌識別、無障礙、客户服務、可靠性、網站性能和易用性。
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員工
根據LMC與公司之間的服務協議,86名LMC公司員工為公司提供一定的管理服務,並收取一定的費用。此外,截至2019年12月31日,我們的合併子公司共有約25 228名全職和兼職員工。我們相信我們的員工關係很好。
可得信息
我們向證券交易委員會提交的所有文件,包括我們的表格10-K、表格10-Q和表格8-K,以及對這些文件的修改,一般在我們向證券交易委員會提交這些材料後24小時內在我們的互聯網網站上免費獲得。我們的網址是www.qurateretail.com。
我們的公司治理指南、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程可在我們的網站上查閲。此外,我們將免費提供任何這些文件的副本,任何股東打電話或書面向投資者關係公司,庫拉特零售公司,12300自由大道,科羅拉多州恩格爾伍德,80112,電話。沒有。(866)876-0461。
本報告中提到的我們的網站以及子公司和附屬企業的網站上所包含的信息,在此不包括在內。
第一部分
項目1A。危險因素
下面和本年度報告中其他地方描述的風險並不是唯一與我們的業務或我們的資本化有關的風險。下文所述風險被認為是最重要的風險。然而,可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素也可能對我們的業務產生重大不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標,歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果發生以下任何事件,我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和/或現金流量可能會受到重大不利影響。
我們的子公司QVC依賴於電視分銷商進行其節目,不能保證QVC將能夠維持和續訂其附屬協議的優惠條件或在任何情況下。QVC目前通過與許多電視供應商的聯繫或傳輸協議分發其節目,包括但不限於:康卡斯特、AT&T/DIRECTV、憲章、盤網、Verizon和Cox在美國、沃達豐卡貝爾德國有限公司、媒體廣播有限公司、SES ASTRA、SES Platform Services GmbH、Telekom Deutschland GmbH、UnityMedia GmbH、Tele Columbus和Primacom在德國、木星電信有限公司、天空完美和世界Hi-Vision頻道有限公司。在日本,奧地利的A1 Telekom公司和UPC Telekabel Wien GmbH公司、英國天空廣播公司、英國的Freesat公司、Freeview公司和維珍媒體公司在英國,以及意大利的Mediaset公司、熱鳥公司和意大利天空公司。QVC與分銷商的附屬協議定於2020年至2024年到期。
作為正常航線更新討論的一部分,QVC偶爾會就其運輸條款(如渠道安排或其他合同條款)與分銷商產生分歧。如果不通過商務談判解決,這種分歧可能導致訴訟或終止現有協議。終止現有協議,導致QVC的節目無法分發給其電視家庭的重要部分,可能會對其增長、淨收入和收入產生不利影響。
聯繫協議的續約談判過程通常很長。在某些情況下,在某項協議到期之前未就續約達成協議,而方案編制則繼續由有關經銷商進行,但沒有達成有效協議。QVC沒有與一些有線電視運營商達成分銷協議
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執行它的程序。總體而言,QVC目前正在向約佔QVC美國分銷份額5.8%的分銷商和約1.1%的HSN分銷商提供無關聯協議的編程服務。QVC的一些國際程序可能在其與此類分銷商的附屬協議到期後繼續由分銷商進行。
QVC可能無法以可接受的條件與其現有分銷商獲得續約,如果有的話。QVC也可能無法成功地與新的或現有的分銷商談判附屬協議,以執行其方案,也無法保證他們將成功地與這些分銷商談判續約,或保證這些續約的財務和其他條件是可以接受的。雖然QVC認為,在沒有書面協議的情況下,其目前的銷售水平是正常的,但不能保證QVC將成功地與所有這些運營商談判續約,或者財務和其他續約條款將以可接受的條件進行。如果未能以可接受的條件成功續訂或談判新的附屬協議,涉及電視家庭的重要部分,就可能導致運輸中斷,從而可能對其收視率、增長、淨收入和收入產生不利影響。
我們的編程和在線商務業務取決於它們與第三方供應商和供應商的關係,而這些關係中的任何不利變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的方案編制和網上商業業務取得成功的一個重要組成部分是,它們有能力維持現有的業務,並與有限數量的本地和外國供應商、製造商和供應商以及其他各方建立新的關係。我們不能保證,如果供應成本保持穩定,我們的子公司和商業附屬公司將能夠以商業上合理的條件維持其現有的供應商或供應商安排,或就從外國市場採購的貨物而言。此外,我們的子公司和商業附屬公司不能保證第三方生產和交付的貨物符合適用的質量標準,這些標準受到若干因素的影響,其中有些因素不在這些當事方的控制範圍之內。現有關係的不利變化或無法以有利的條件與這些當事方達成新的安排,如果有的話,可能會導致銷售損失,或導致未能滿足客户的期望和及時交付產品,這反過來會對我們的業務結果產生重大的不利影響。
我們的編程和在線商業企業依靠分銷設施來經營其業務,對其中一個設施的任何損害,或由於將新設施納入其業務而造成的任何干擾,都可能對其業務產生重大的不利影響。我們的編程和在線商務業務在全球範圍內經營着數量有限的分銷設施。他們能否滿足顧客的需要,取決於這些分銷設施的適當運作。如果這些分銷設施中有任何一處因任何原因關閉或以其他方式無法運作或無法進入,這些企業就可能遭受庫存的重大損失和向客户交付貨物的中斷。此外,在重新開放或更換被損壞的設施所需的時間內,它們可能會引起與其產品的分配有關的費用高得多和週轉時間更長的問題。上述任何因素都可能導致銷售下降,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,這些企業一直在實施新的倉庫管理系統,以進一步支持它們努力提高效率和靈活性。在新的分銷環境中運行和實施新的倉庫管理系統存在固有的風險,包括在這種過渡過程中可能出現的操作困難。如果新的倉庫管理系統或倉庫本身受到任何干擾,我們的業務可能會遇到發貨延誤。
2018年10月,我們宣佈,我們的HSN和QVC美國業務部門將於2019年在賓夕法尼亞州伯利恆開設一個新的分銷設施,我們預計將於2020年關閉在賓夕法尼亞州蘭開斯特、弗吉尼亞州羅諾克和田納西州格林維爾的分銷設施。2019年年底,QVC開始從伯利恆配送中心運送客户訂單,但該公司並沒有滿負荷運轉。由於包裝處理設備或倉庫管理系統未能如預期那樣運作,伯利恆配送中心在增加運輸量方面遇到困難,造成伯利恆配送中心滿負荷運作的延誤。伯利恆配送中心滿負荷運轉的延誤可能導致關閉其他設施的延誤,包括賓夕法尼亞州蘭開斯特的設施。關閉這些設施的延誤或由於訂單履行業務或從關閉設施向其他設施的退貨處理造成的中斷,可能會增加這些業務的運營費用,造成訂單履行過程的中斷,並導致向客户交付產品的延遲,從而導致銷售損失,使與客户的關係緊張,並對客户造成損害。
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我們的業務聲譽,任何一個都可能對我們的業務,財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能損害我們的設施或我們賴以生存的第三方的設施,並可能影響消費者支出。我們的業務在全球範圍內經營總部和行政辦公室、配送中心和呼叫中心。如果這些設施或我們的供應商或第三方服務提供商的任何設施受到自然災害的影響,如地震、海嘯、電力短缺或中斷、洪水或季風、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突),或我們的企業無法控制的其他事件,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在我們的企業或其供應商的設施發生的災難也可能影響我們的企業的聲譽和他們的客户對他們銷售的產品的看法。此外,這類事件可能對受影響區域的消費者支出產生負面影響,或取決於全球的嚴重程度,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
例如,2019年12月,據報道,中國武漢出現了一株冠狀病毒。這可能會對我們企業的供應鏈產生不利影響,並導致他們進口產品的運輸中斷。特別是,我們公司銷售的某些產品是在中國和其他國家制造的,並進口到我們的企業經營的國家。由於冠狀病毒的影響,中國官員和企業主暫時關閉了某些工廠,而其他一些工廠的產能有限,原因之一是由於政府實施的旅行限制和當地法定檢疫措施造成員工短缺。此外,為控制冠狀病毒而實施的旅行限制和當地法定檢疫措施,導致我們的企業進口產品的運輸出現延誤,並可能造成更多的運輸延誤。這些事件以及今後工廠的關閉、工廠運營的減少或政府在中國或其他地方實施的旅行限制或隔離,都可能對製造商和供應商生產和交付我們企業銷售的產品的能力產生負面影響。此外,潛在的消費者信心下降和其他與冠狀病毒有關的宏觀問題所產生的更廣泛的全球影響,也可能對我們的企業、我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。在這一點上,冠狀病毒可能會在多大程度上影響我們的業務是不確定的。
某些大供應商的意外損失或我們的編程和在線商業企業供應商的合併可能會在短期內對它們的銷售和盈利產生負面影響。我們的編程和在線商務業務的一個或多個大供應商可能會遇到財務困難,包括破產,或者選擇停止與我們的業務做生意。雖然這些企業定期經歷一個主要供應商的損失,但如果多個主要供應商停止與這些企業的業務往來,或與以往的做法不一致,則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,這些供應商近年來出現了合併的趨勢,這種趨勢可能會繼續下去。這種整合可能會加劇上述風險,並增加這些供應商的議價能力和要求對我們業務不利的條款的能力。
我們的企業面臨着政府不利監管的風險。我們的節目業務通過電視購物節目和專有網站銷售並提供廣泛的商品。同樣,我們的在線商務業務Zully也通過其專有網站提供範圍廣泛的商品和/或服務。因此,本港的業務須受不同司法管轄區(包括外國司法管轄區)的各種法例、規則、規例、政策及程序所規限,而這些法例及程序隨時會有所改變,包括有關消費者保護、資料私隱及保安的法例、一般對零售商的規管、外國司法管轄區內電視零售商的牌照規定、商品的進口、銷售及推廣,以及零售商店及倉庫設施的經營,以及適用於互聯網及從事網上商業的企業的法律及規例,例如規管發送未經邀請的商業電子郵件及文本的法例及規例。我們的企業不遵守這些法律和條例可能導致政府機構和(或)消費者吊銷所需的許可證、罰款和(或)訴訟,這可能對我們的企業、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,對我們的業務適用的法律、規則和條例的不利變化可能會減少對我們企業產品和服務的需求,增加成本和/或使我們的企業承擔額外的責任。同樣,新的披露和報告要求是根據現有或新的州、聯邦或外國相關法規制定的,例如關於披露努力查明某些來源和存在的規定的監管規則。
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“衝突礦物”或QVC部分供應鏈中的濫用勞動行為,可能會增加業務成本,對我們的經營結果產生不利影響。此外,其中的某些規定可能會影響我們的企業和他們的品牌的營銷努力。
如上文所述,我們的某些子公司和商業聯營公司銷售和促進商品的方式以及與這些努力有關的索賠和申述受到聯邦、州和地方法律以及其經營所在國的法律的規範。我們的某些附屬公司和商業附屬公司可能會因買方或監管機構和執法機構提出的索賠而承擔潛在責任,包括但不限於對與出售商品有關的人身傷害、不當死亡和個人財產損害的索賠,以及對商品特徵和利益的錯誤陳述。在某些情況下,這些子公司和商業關聯公司有權向各自的供應商尋求有關責任的賠償,並可能要求這些供應商承擔最低限度的產品責任以及錯誤和遺漏保險。然而,這些供應商可能無法滿足賠償要求,無法獲得適當的保險,或無法以可接受的條件維持這一保險範圍,也可能無法提供足夠的保險,或無法就某一索賠提供保險。
此外,節目服務、有線電視系統、互聯網、電話服務和衞星服務提供商在美國受到FCC和其他實體的不同程度的監管,在外國也受到類似監管機構的不同程度的監管。這種管制和立法受制於政治進程,在過去十年中一直在不斷變化。根據國家、地方和外國法律對通過互聯網、電視和電話銷售的我們子公司和我們的某些商業附屬公司的產品和服務適用各種銷售和使用税規定,須經適用的税務當局解釋,不能保證這些當局不會採取與我們的子公司和某些業務附屬公司相反的立場,這可能對其業務產生重大不利影響。此外,聯邦、州和地方各級也多次試圖對網上商業交易徵税。此外,我們的子公司或商業附屬公司擁有或將來可能進行投資的大多數外國,在不同程度上對節目服務的分配、內容和所有權以及外國對節目公司和因特網的投資作出了規定。
此外,我們的某些企業還須遵守聯邦貿易委員會頒佈的同意令,禁止它們對指定的減肥產品和膳食補充劑提出欺騙性索賠,並禁止它們就特定的減肥、膳食補充劑和抗脂肪產品提出某些索賠,除非它們有足夠和可靠的科學證據來證實這些説法。HSN受到聯邦貿易委員會發布的一項同意令的約束,該命令於2019年到期,禁止HSN(包括其子公司和附屬公司)就特定類別的產品提出某些索賠。違反這些同意法令可能導致對不遵守規定和相關補救措施的消費者處以重大的民事處罰和(或)發佈禁制令,禁止這些企業從事被禁止的活動。我們必須預期法例會有進一步的重大改變,而規管規定亦會增加,因此,我們的業務和或任何資產都不會因日後的法例、新規管或撤銷管制而增加開支或受到更嚴格的限制。
我們可能要承擔與GCI自由分離有關的重大税務責任.我們收到税務顧問的意見,涉及交易的一部分(“GCI自由分離”)的貢獻和拆分,大意是,為了美國聯邦所得税的目的,GCI自由分拆將符合對我們公司和我們自由創業公司前股東的免税交易,這是根據1986年“國內收入法典”第368(A)(1)(D)節第355節和經修訂的“規則”(“守則”)的有關規定進行的。國税局(“國税局”)完成了對GCI自由分拆的審查,並通知我們公司,它同意這些交易的不徵税特性。我們從美國國税局收到了一份問題解決協議,記錄了這一結論。
即使根據“規則”第355條、第368(A)(1)(D)節和有關規定,GCI自由分拆也將導致美國根據“守則”第355(E)條對我們(但不包括前自由風險投資公司普通股的股東)徵收重大的聯邦所得税責任,如果一人或多人直接或間接地獲得本公司股票或GCI股票的50%或更高的權益(以投票或價值衡量),作為計劃或一系列相關交易的一部分,包括GCI自由分拆。在GCI自由之前或之後兩年內收購我公司的股票或GCI自由(或任何後續公司)。
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分離通常被認為是包括GCI自由分離在內的計劃的一部分,儘管雙方在某些情況下可能能夠反駁這一假設。根據本規則確定購置是否為計劃的一部分的過程是複雜的,本質上是事實性的,並須對具體案件的事實和情況進行全面分析。儘管上述税務顧問的意見,我們或GCI自由可能無意中導致或允許我們公司或GCI自由的所有權被禁止的改變,從而觸發我們的税務責任。
在GCI自由分拆之前,我們與GCI自由公司簽訂了一項税務分享協議。根據這一協議,我公司一般要對因GCI自由分拆未能符合免税交易資格而造成的任何税收和損失負責;然而,GCI自由公司必須賠償以下任何税收和損失:(I)主要是由於違反了GCI自由所訂立的某些契約(適用於GCI自由及其附屬公司在完成GCI自由分離後的行動或不作為),或(Ii)由於將“GCI自由法”第355(E)節適用於GCI自由的分離-由於對GCI自由的處理-作為計劃(或一系列相關交易的一部分)的一部分-其中一人或多人直接或間接地獲得GCI自由而導致的。GCI自由公司(或任何後續公司)股份中50%或更高的利息(以投票權或價值衡量)。然而,作為納税實體,我們面臨着GCI Free不支付其根據税務分擔協議所承擔的賠償義務的風險。
為了保持對GCI自由分拆的免税待遇,我們可能決定放棄某些可能對我們公司有利的交易,包括在GCI自由分拆之後的一段時間內的某些資產處置或其他戰略性交易。此外,我們潛在的與GCI自由分離有關的税務責任可能會阻止、拖延或阻止在GCI自由分離之後的一段時間內改變控制交易。
快速的技術進步可能會使我們的子公司和商業附屬公司提供的產品和服務過時或缺乏競爭力。。我們的子公司和商業子公司必須跟上快速發展的技術發展和產品,以保持競爭力,並增加其產品和服務的效用。隨着業務規模和範圍的擴大,我們的子公司和業務分支機構必須不斷改進和升級其系統和基礎設施,同時保持或改進其系統和基礎設施的可靠性和完整性。這些子公司和業務附屬機構必須能夠將新技術納入其產品和服務,以滿足其客户的需要。移動和平板計算設備等替代平臺的出現,以及能夠為這些平臺優化產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現,將需要對技術進行新的投資。其他領域的新發展,如雲計算,也可以使競爭更容易進入他們的市場,因為前期的技術成本更低。我們不能保證,我們的附屬公司和商業附屬公司將能夠與先進的技術競爭,或能夠維持現有的系統,或儘快或以成本效益的方式更換或引進新技術和系統,任何不這樣做的情況都可能導致客户尋求替代產品或服務提供者,從而對我們的收入和營業收入產生不利影響。
我們的子公司和業務分支機構在高度競爭的條件下開展業務。儘管QVC是全國最大的家庭購物網絡之一,但它在國家和地方兩級擁有眾多多樣的競爭對手,從大型百貨商店到專賣店、電子零售商、直銷零售商、批發俱樂部、折扣零售商、商業零售商和互聯網零售商。此外,QVC還與其他電視購物零售商競爭,如美國的Shophq、日本的Shop頻道、德國和意大利的HSE 24以及英國的理想世界(理想世界)。以及郵購公司和目錄公司。qvc還與其他電視、在線和硬拷貝娛樂和內容提供商競爭,爭取獲得客户和觀眾的分享。同樣,zully和cornerstone也與亞馬遜(Amazon.com)等電子商務公司展開競爭。阿里巴巴集團是傳統零售商如塔吉特公司(Target Corporation)和沃爾瑪(Wal-Mart Stores,Inc.)以及ebay等在線市場的電子商務平臺。基石還與其他郵購和目錄公司競爭,佐利利預計,與採用閃存銷售模式的公司之間的競爭將更加激烈,因為沒有重大的進入壁壘。競爭的特點是許多因素,包括分類、廣告、價格、質量、服務、可得性、數字平臺的吸引力和易用性、交付選擇的成本和速度、信譽和信貸供應,以及競爭對手的財務、技術和營銷專門知識。例如,我們的許多企業的競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和更強的品牌知名度。
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與我們的業務相比,競爭對手可能會從供應商那裏獲得更好的條件,採用更激進的定價,提供免費或補貼的運輸,並將更多的資源投入到技術、實現和營銷上。此外,許多零售商,尤其是與我們的子公司和商業分支機構競爭的在線零售商,正越來越多地向客户提供咄咄逼人的航運條款,包括免費或折扣快速運輸。隨着這些做法變得越來越普遍,我們的子公司和商業分支機構可能會面臨更大的競爭壓力,以吸引客户和(或)改變其航運計劃。其他公司也可能加入商業組合或聯盟,以加強其競爭地位。這種商業組合或聯盟可能導致競爭對手的財政資源大大改善,獲得商品的機會增加,市場滲透比以前更大,競爭地位也有其他改善。這可能會導致QVC的客户選擇從競爭對手那裏購買產品,因為他們過去從QVC那裏購買過產品,從而減少了QVC的收入。如果我們的子公司和商業子公司在這些因素上沒有有效的競爭,我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。
此外,儘管我們的子公司和業務分支機構銷售各種獨家產品,但我們的子公司和商業子公司面臨的最重大挑戰之一是基於價格的競爭。價格對大多數客户非常重要,價格透明度和可比性不斷提高,特別是由於數字技術的影響。消費者實時比較價格的能力給我們的子公司和商業分支機構帶來了額外的壓力,以維持有競爭力的價格。此外,許多零售商,特別是與我們的子公司和商業分支機構競爭的在線零售商,越來越多地向客户提供積極的運輸條件,包括免費或折扣快速運輸。隨着這些做法越來越普遍,我們的子公司和商業附屬公司可能會面臨更大的競爭壓力,以吸引客户和/或改變他們的航運計劃。我們的子公司和業務子公司在交貨時間和運輸成本方面具有競爭力的能力取決於許多因素,它們未能成功地管理這些因素並提供有競爭力的運輸條件可能會對它們的產品需求和我們的利潤率產生負面影響。
我們的業務的銷售和經營結果取決於他們吸引新客户、留住現有客户和預測或響應消費者偏好的能力。為了吸引和留住客户,這些企業從事各種商品銷售和營銷活動,涉及資金和資源的支出。例如,QVC和Cornerstone已經並期望繼續花錢,增加資金,並投入更多資源用於其中的某些舉措,特別是與其品牌的總體增長和維護有關的舉措,以及其業務不斷努力通過在線數字營銷吸引越來越多的客户。然而,這些舉措可能不會引起現有客户或消費者的共鳴,也可能不符合成本效益。此外,與製作和分發電視節目有關的費用(就QVC而言)、目錄的紙張和印刷費用(就Cornerstone而言)以及與數字營銷有關的費用,包括在諸如google和facebook等第三方平臺上的營銷費用,已經增加,而且在可預見的將來很可能繼續增加,如果影響很大,可能會產生實質性的不利影響,因為它們不會導致相應的淨收入增長。這些公司還不斷髮展新的零售理念,調整產品結構,以滿足客户的需求。任何持續未能確定和應對新出現的生活方式和消費者偏好趨勢的行為,都可能對這些子公司和企業附屬公司的業務產生重大不利影響。消費者支出可能受到許多超出他們控制範圍的因素的影響,包括來自以商店為基礎的零售商、郵購和第三方互聯網公司的競爭、消費者的信心和偏好以及總體經濟狀況。
全球疲弱的經濟狀況可能會降低消費者對我們企業產品和服務的需求。在我們的子公司和商業附屬公司經營的世界各地區,長期的經濟不確定性可能會對我們企業的產品和服務的需求產生不利影響,因為我們企業的很大一部分收入來自個人的自由支配支出,而這種支出通常在經濟不穩定時期出現。全球金融市場可能會受到幹擾,包括波動加劇、流動性和信貸供應減少。如果美國或包括中國、日本和歐洲在內的其他主要市場的經濟和金融市場狀況惡化,我們子公司和商業關聯公司的客户可能會以暫停、推遲或減少其自由支配開支的方式作出反應。暫停、延遲或削減可自由支配的開支,可能會對我們的收入造成不利影響。因此,如果相關的經濟環境下降,我們增加或維持收入和收入的能力就會受到不利影響。這種疲弱的經濟狀況也可能阻礙我們子公司的擴張,
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商業分支機構進入新的歐洲和其他市場。我們目前無法預測這些潛在不良影響的程度。
我們的子公司QVC未能為其節目保持適當的位置,或無法適應由觀看內容的在線視頻分發平臺驅動的消費者行為的變化,這可能會對其吸引和留住電視觀眾的能力產生不利影響,並可能導致收入下降。QVC取決於其節目的持續能力,以爭奪觀眾。有效地爭奪電視觀眾在很大程度上取決於它是否有能力談判和維持其節目在有利的頻道位置上的位置,例如在基本層或在一般娛樂或一般廣播層中。對於QVC的節目來説,頻道位置不太有利,比如與節目相鄰的位置,電視購物競爭對手旁邊的位置,或者“購物”層中的孤立,都可能對QVC吸引電視觀眾收看其節目的能力產生不利影響。此外,如果QVC的節目完全由數字節目層上的分銷商進行,則QVC可以經歷收入的減少,因為數字節目層比基本或擴展的基本節目層具有更少的電視觀眾滲透率。qvc可因電視觀看觀眾碎片化程度的增加而進一步減少收入,其程度是,數字有線家庭中的並非所有電視機都具有以數字格式接收電視節目的設備。
由觀看內容的在線視頻分發平臺驅動的消費者行為的變化可能會對QVC的業務產生不利影響。互聯網上觀看內容的發行平臺已經開發,而且很可能還會繼續發展,這將進一步增加對節目觀眾的競爭。這些分發平臺正在推動消費者行為的變化,因為消費者尋求更多地控制他們消費內容的時間、地點和方式。亞細亞
消費者越來越多地求助於在線資源來觀看內容,這已經並有可能繼續減少我們電視節目的觀眾人數。儘管QVC試圖使其產品適應不斷變化的消費者行為,但虛擬多頻道視頻提供商、在線視頻分銷商和節目網絡繼續出現,它們通過互聯網而不是通過傳統電視服務直接向消費者提供其內容,從而獲得消費者的接受,並破壞了QVC在其電視節目分銷中所依賴的傳統電視分發服務。
越來越多的公司提供流媒體服務,包括一些獨家提供高質量原創視頻節目的公司,以及通過互聯網直接向消費者提供內容的節目網絡,這增加了消費者可以選擇的娛樂節目的數量,加劇了觀眾的分裂。娛樂選擇的增加對我們節目的收視率產生了不利的影響。此外,時移技術,如視頻點播服務、dvr和基於雲的錄音服務,可能會對qvc吸引電視觀眾收看其節目的能力產生不利影響。
QVC未來的成功在一定程度上將取決於其預測和適應技術變化的能力,以及以符合客户需求和不斷變化的行業標準的成本效益的方式通過新技術提供其編程內容的能力。QVC未能有效預測或適應新興技術或競爭對手或消費者行為的變化,包括年輕消費者,可能會對QVC的競爭地位、業務和運營結果產生不利影響。
QVC繼續或永久無法通過衞星傳輸其節目將導致收入損失,並可能導致客户流失。我們的子公司QVC的成功取決於它能否繼續從其衞星上行鏈路設施向電視供應商傳送其節目,以及QVC的分銷商能否繼續在其衞星地面站下行設施接收其節目。這些傳輸受制於FCC的監管和在美國和外國的監管要求在QVC的國際業務。在大多數情況下,qvc已經簽訂了長期衞星轉發器租賃合同,以便在轉發器和/或正在執行其節目的衞星出現故障時,繼續在替換轉發器和/或替換衞星上繼續執行其節目。儘管qvc認為它採取合理和習慣的措施來確保衞星持續傳輸能力,並且認為這些國際轉發器服務協議可以在正常業務過程中被續訂(或在必要時予以替換),但可能會發生衞星傳輸的終止或中斷,特別是如果qvc今後無法成功地談判更新或替換其任何到期的轉發器服務協議。
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為了騰出額外的頻譜用於提供通常稱為5G的下一代商業無線寬帶服務,FCC已經開始並正在完成這一規則制定程序,預計將重新分配3.7至4.2 GHz(“C波段”)頻譜中500 MHz的5G部分,該頻譜目前用於向其分銷商的衞星地面站提供QVC的節目。目前,沒有現成的、無處不在的C波段QVC編程的替代方案,特別是在其主要市場之外。取決於FCC採用的重新分配的參數,可能會影響我們可靠和不間斷地向其分銷商提供QVC編程的能力。QVC正在積極尋找C波段分配的替代方案,以減輕C波段再分配過程給其業務帶來的風險,但QVC無法保證這些替代方案將充分減輕此類風險。
系統中斷以及我們的子公司QVC和我們的其他在線商業和目錄業務的系統和基礎設施缺乏集成和宂餘,可能會對它們在適用情況下經營其業務、傳送其電視節目、運營網站、處理和完成交易、響應客户查詢和一般保持成本效益的業務的能力產生不利影響。我們的子公司和商業附屬公司的成功在一定程度上取決於它們是否有能力保持其傳輸、系統和基礎設施的完整性,包括電視節目的傳輸(就QVC而言),以及它們的網站、信息和相關係統、呼叫中心和履行設施。這些子公司和業務聯營公司可能偶爾遇到系統中斷,使部分或全部傳輸、系統或數據不可用,或阻止它們發送信號或有效地提供服務或履行訂單(視情況而定)。QVC正在實施新的技術體系並對其他系統進行升級。未能正確實施新系統或延遲實施新系統可能會損害我們的子公司和業務關聯公司提供服務和內容、履行訂單和/或處理交易的能力。qvc和cornerstone的每一家公司都依賴附屬公司和第三方計算機系統、寬帶、傳輸和其他通信系統和服務提供商來傳輸其各自的信號,以及便利、處理和完成交易。其信號傳輸、系統和基礎設施的任何中斷、中斷或延遲,或這些傳輸、系統和基礎設施性能的任何惡化,都可能損害其提供服務、履行訂單和/或處理交易的能力。火災、洪水、電力損失、電信故障、颶風、龍捲風、地震、戰爭或恐怖主義行為、上帝的行為以及類似的事件或中斷,在任何時候都可能破壞或中斷電視傳輸、計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一個都可能導致傳輸或系統中斷、延遲和關鍵數據的丟失。, 並可能阻止我們的子公司和商業關聯公司提供服務,履行訂單和/或處理交易。雖然我們的子公司和業務分支機構對其業務的某些方面都有備份系統,但這些系統並不是完全宂餘的,災難恢復計劃並不足以應對所有可能的風險。此外,我們的一些子公司和業務附屬公司可能沒有足夠的保險,以彌補重大中斷造成的損失。
個人資料的處理、儲存、分享、使用、披露和保護可能因政府管制、法律要求衝突或對個人隱私權的不同看法而引起賠償責任。在處理消費者交易和管理員工時,我們的業務接收、傳輸和存儲大量的個人可識別信息和其他用户數據。這些信息的處理、存儲、共享、使用、披露和保護受這些企業維護的隱私和數據安全政策的制約。此外,還有聯邦、州和國際法,涉及隱私以及個人身份信息和用户數據的處理、儲存、共享、使用、披露和保護。具體來説,在世界各地的許多法域,個人可識別信息越來越多地受制於不斷變化的立法和條例,其目的是保護在管轄轄區內或從管轄轄區收集、處理和傳遞的個人信息的隱私。遵守這些法律和條例可能是繁重和昂貴的,而且可能在管轄權和管轄權之間不一致,進一步增加了遵守的成本。例如,歐洲法院在2015年宣佈美國-歐盟安全港框架無效,該框架根據適用的歐洲數據保護法律,便利了個人數據向美國的傳輸。取代美國-歐盟安全港框架的“美國隱私盾牌”於2016年8月1日全面運行,但仍是訴訟的主題。此外,“標準合同條款”--允許美國和歐盟之間進行數據傳輸的另一個關鍵機制--也會因標準合同條款能否用於將個人數據從歐盟轉移到美國而受到訴訟。歐盟法院預計將在2020年就歐盟-美國隱私保護和標準合同條款面臨的挑戰做出裁決。更重要的是,“通用數據保護條例”於5月生效
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2018年,歐盟賦予消費者更多的權利,並對非法收集和濫用個人信息的公司施加額外的限制和懲罰。歐盟委員會正在繼續考慮是否提出有關隱私和電子通信的新規定,以補充“全球地質雷達”,包括對被稱為“cookie”的互聯網跟蹤工具的額外監管。在沒有這類新規定的情況下,歐洲數據監管機構表示,他們打算加大對cookie的使用的執法力度。英國“退歐”退出歐盟可能會導致個人數據從歐盟轉移到英國,將受到更嚴格的監管,這將阻礙歐盟與英國繼續分享個人數據。加州頒佈了2018年“加州消費者隱私法案”(CCPA),除其他外,允許加州消費者要求某些公司披露此類公司收集的個人信息類型。“中華人民共和國人民行動計劃”於2020年1月1日生效。加州總檢察長正在起草有關該法律的實施條例和指南。美國其他州也在單獨提出法律,以規範個人數據的隱私和安全。QVC、Cornerstone和Zully的失敗,以及(或)QVC、Cornerstone和Zully與各種第三方供應商和服務提供商的不合作,不遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似的國際法律和法規,或修改適用的法律和條例,或導致未經授權發佈個人可識別信息或其他用户數據的任何安全妥協,都可能損害QVC的隱私和安全。, 基石和佐利利的聲譽以及第三方供應商和服務提供商的聲譽,使潛在用户不敢嘗試他們的產品和服務和/或導致政府機構和/或消費者的罰款和/或訴訟,任何一個或所有這些都可能對QVC、Cornerstone和Zully的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,因此,我們公司也因此受到不利影響。此外,我們、我們的子公司或業務附屬公司可能沒有足夠的保險來彌補損失。
我們的業務面臨安全風險,包括安全漏洞和身份盜竊。通過他們的運作,銷售,營銷活動,和使用第三方信息,我們的業務收集和存儲某些非公開的個人信息,客户提供購買產品,登記在促銷計劃,註冊在網站上,或以其他方式與他們溝通。這可能包括電話號碼,駕駛執照號碼,聯繫偏好,存儲在電子設備上的個人信息,以及支付信息,包括信用卡和借記卡數據。我們的企業在正常的業務過程中收集和保留有關員工的信息。我們的業務可以與供應商、承包商和其他第三方分享有關此類人員的信息,這些第三方可以幫助他們在業務的某些方面提供幫助。此外,我們的企業的在線業務依賴於通過互聯網傳輸機密信息,例如允許無現金支付的信息。未經授權的各方可能試圖通過入侵我們的企業或我們企業的合作伙伴或供應商的系統、通過欺詐或其他手段欺騙我們企業的僱員、合作伙伴或供應商、盜竊、我們或我們供應商的僱員的錯誤、僱員、供應商或無關聯的第三方盜用數據,或其他可能導致未經授權訪問我們企業數據的人,侵入我們的企業或我們的企業‘供應商’系統。用於訪問業務或企業供應商信息技術系統、業務數據或客户數據、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展,可能很難快速檢測到。, 而且通常是在針對目標發射之前才被識別的。我們的企業實施了旨在保護其信息技術系統安全和防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和程序,但與所有公司一樣,這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況,也無法保證這些措施足以防範所有網絡攻擊、系統妥協或數據誤用。雖然我們迄今尚未發現重大安全漏洞或網絡安全事件,但我們一直是這類事件的目標,預計今後也會受到類似的攻擊。任何滲透網絡安全或其他盜用或濫用客户、僱員或其他個人信息,無論是在我們的業務或我們的任何業務的供應商,都可能導致我們的業務的運作中斷,並使他們面臨增加的成本,罰款,訴訟,監管行動和其他責任。安全漏洞還可能嚴重損害他們在客户和與他們做生意的第三方之間的聲譽,這可能導致銷售損失以及客户和供應商流失。我們的業務繼續投資於新興技術和其他解決方案,以保護其零售商業網站、移動商務應用程序和信息系統,但無法保證這些投資和解決方案將防止上述任何風險。如果我們的業務無法維護其零售商業網站和移動商務應用程序的安全性,它們可能會遭受銷售損失、流量減少、轉移管理注意力。, 以及對非法獲取和使用個人信息的客户造成損害的競爭地位的惡化和承擔責任。我們的業務可能需要花費大量的額外資本和其他資源,以防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果,例如增加基礎設施能力支出,以減輕任何系統的影響。
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發展活動資源的退化和重新分配。我們的業務還面臨着與安全漏洞相關的類似風險,這些風險影響到與其有關聯的第三方或以其他方式開展業務。由於任何這類安全漏洞或身份盜竊而對我們的網上商務業務失去信心,可能會對我們的網上商業業務的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,因此,我們的公司也會因此受到不利影響。亞細亞
我們的某些子公司和商業聯營公司可能未能充分保護其知識產權,或可能被指控侵犯第三方的知識產權。。我們的子公司和商業分支機構認為,它們各自的知識產權,包括服務商標、貿易名稱和域名、版權(包括它們的程序和網站)、商業祕密和類似的知識產權,對它們的成功至關重要。這些企業還嚴重依賴軟件代碼、信息數據庫和構成其產品和服務的其他組件。這些企業在正常經營過程中不時受到法律訴訟和索賠,包括據稱侵犯第三方的貿易權、專利、版權和其他知識產權的索賠。此外,為了執行這些企業的知識產權、保護商業祕密或確定他人所主張的所有權的有效性和範圍,可能需要進行訴訟。任何這種性質的訴訟,無論結果或優點如何,都可能導致大量費用,並轉移管理和技術資源,其中任何一項都可能對這些企業的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,進而影響我們的財務狀況和經營結果。這些企業未能以有意義的方式保護其知識產權,特別是其自有品牌,或第三方對相關合同權利提出質疑,可能導致品牌受到侵蝕,並限制這些企業利用其各種域名控制在互聯網上或通過互聯網進行營銷的能力,這可能對這些企業的業務、財務狀況和經營結果以及本公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的家庭電視和在線商務業務依靠獨立的航運公司提供他們銷售的產品。我們的家庭電視和在線商務業務依賴第三方運營商將商品從供應商和製造商交付給他們,並運送商品給他們的客户。因此,由於無法控制的因素,包括員工罷工、惡劣天氣以及海關機構的監管和執法行動,他們會受到承運人的幹擾和延誤。如果不及時、準確地向客户交付產品,可能會損害他們的聲譽和品牌,並可能導致他們失去客户。海關機構的執法行動也會導致進口貨物的成本增加,對利潤產生負面影響。這些業務還受到第三方承運人收取的運費上漲的影響,在過去幾年中,第三方承運人的運費與歷史水平相比大幅上升,目前預計航運和郵費將繼續增加。對於向客户交付貨物的情況,在其經營的每個市場上,它們都與一家或多家獨立的第三方航運公司談判達成協議,在某些情況下,這就提供了優惠的運費。如果這些關係中有任何一種關係終止,或者航運公司因任何原因無法履行合同規定的義務,這些業務將不得不與其他航運公司合作,向客户交付貨物,這很可能是以不太優惠的價格交付貨物。改變承運人的其他潛在不利後果包括降低訂單狀況和包裹跟蹤的能見度,訂單處理和產品交付方面的延誤,以及貨物質量下降。, 這可能會導致損壞的產品和客户的不滿。由於這些業務可能無法直接將這些增加的成本轉嫁給客户,或無法通過提高價格而對客户的需求產生不利影響,因此,航運費率和相關燃料及其他附加費的任何增加都會對這些企業或任何其他航運公司的利潤產生不利影響。
我們的某些業務面臨着巨大的庫存風險。我們的某些業務面臨着嚴重的庫存風險,這些風險可能會因季節性、新產品發佈、產品週期和定價的迅速變化、商品缺陷、消費者需求的變化、消費者消費模式、消費者對其產品的口味的變化以及其他因素的變化而對其經營結果產生不利影響。這些企業致力於準確預測這些趨勢,並避免庫存過剩或庫存不足的產品,他們出售。然而,對產品的需求在訂購庫存或零部件的時間和銷售日期之間會發生重大變化。此外,當這些企業開始銷售新產品時,可能很難建立供應商關係,確定適當的產品或組件選擇,並準確預測需求。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的提前期和提前付款,而且可能無法退還。這些企業對某些產品有廣泛的選擇和大量的庫存,它們可能無法銷售足夠數量的產品或在
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相關銷售季節。上述任何一個庫存風險因素都可能對其經營結果產生不利影響。
我們某些業務的季節性給他們的經營帶來了更大的壓力。我們的家庭電視和網絡商務業務近幾年的淨收入表明,這些業務是季節性的,原因是某些月份或日曆季度的銷售量較高,或與特定的假日購物有關。例如,近幾年來,QVC在今年前三個季度的平均收入佔其全球收入的22%至23%,在今年第四季度佔其全球收入的32%。同樣,我們的子公司Cornerstone在今年第二和第四季度的銷售額也有所增加。我們的子公司Zully在返校購物季經歷了一個更強的第三季度和由於假日購物季而更強的第四季度。如果這些企業的供應商不能提供足夠數量的受歡迎的產品,以致這些企業無法滿足客户的需求,就可能嚴重影響它們的收入和未來的增長。如果由於需求增加,太多客户在短時間內訪問這些企業的網站,我們的企業可能會遭遇系統中斷,使其網站無法使用或無法有效履行訂單,這可能會降低它們的銷售量,降低其產品和服務的吸引力。此外,它們可能無法在這些高峯時期為其履行和客户服務中心配備足夠的工作人員,而且交貨和其他第三方航運(或承運人)公司可能無法滿足季節性需求。如果這些企業在某些假日之前支付假日商品的費用(例如,QVC,每年8月至11月),其可用現金可能會減少,從而減少流動資金。
我們的子公司對他們的大部分商品提供分期付款選擇,在某些情況下作為違約付款選擇。我們的子公司QVC美國、QVC國際、HSN和Zully未能在適用的情況下有效管理易付、Flexay、智能支付和循環信用卡項目,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。QVC在除日本以外的所有市場都提供分期付款選擇,日本出售的某些商品都有分期付款。這種分期付款選擇在QVC-美國和英國稱為“輕鬆支付”,在德國和意大利稱為“Q-Pay”,在HSN稱為“Flex-Pay”。QVC的分期付款選擇目前在其大部分商品上提供,為QVC美國網站和移動銷售以及QVC U.K.手機銷售提供分期付款選項,被設定為所有產品的默認支付選項。銷售時商品的全額付款將要求客户肯定地改變這一選擇。QVC的分期付款選擇,當提供時,允許客户支付某些商品的多個無息期每月分期付款。當QVC U.S.和QVC International提供分期付款選項並由客户選擇時(或者如果客户由於默認支付選項而無意中使用分期付款選項購買商品),則第一期通常在發貨時向客户的信用卡或借記卡開票。一般情況下,客户的信用卡或借記卡隨後以額外的每月分期付款的方式計費,直到產品的總採購價格被計費為止。QVCU.S和QVCInternational無法預測客户在到期時是否會分期付款,無論客户是否願意一次性支付,但沒有選擇分期付款選擇。因此,QVC對這些遲交和未付分期付款引起的客户壞賬保持備抵。這一客户壞賬準備金是根據QVC在銷售期間的歷史經驗作為應收賬款的百分比提供的,幷包括在銷售中。, 一般和行政費用。如果客户選擇分期付款選擇的利率更高,或者選擇不參加默認分期付款選項的客户數量增加,QVC將被要求對客户壞賬保持更大的備抵,如果分期付款期權損失超過歷史水平,我們和QVC的經營結果可能會受到負面影響。
Zully提供智能支付,客户可以通過兩到三次付款購買某些商品。Zully對客户無法支付所需付款所造成的估計損失保持備抵。由於客户無力支付所需款項而造成的實際損失可能在一定時期內增加或超過相關估計數。佐利利可能會以更高的利率遭受這些損失,這將要求它對估計損失的可疑賬户保持比以往更多的備抵。
關於各種消費貸款做法的聯邦和州規則和條例適用於我們經營的地區。雖然我們不收取利息或徵收金融費用作為分期付款選擇的一部分,但對這些規則的解釋和適用方式的改變可能導致我們的分期付款程序發生變化,
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遵守這些規則和條例可能導致罰款和處罰,其中任何一項都可能對我們的業務結果產生不利影響。
此外,QVC美國、HSN和Zully與一家大型消費金融機構(“銀行”)達成協議,根據該協議,銀行直接向美國客户提供循環信貸,其唯一目的是使用品牌信用卡從QVC美國、HSN和Zully購買商品(QVC美國為“Q卡”,HSN為“HSN信用卡”,Zully為“Zully信用卡”)。QVC美國、HSN和Zully獲得了各自信用卡項目的部分淨經濟收入。我們無法預測QVC美國、HSN和Zully的客户將在多大程度上使用Q卡、HSN信用卡或Zully信用卡,也無法預測他們將在多大程度上支付未清餘額。
我們的家庭電視和網絡商業業務的成功在很大程度上取決於它們是否有能力招聘和留住能夠執行其獨特商業模式的關鍵人員。我們的家庭電視和在線商業子公司和商業分支機構都有業務模式,要求它們招聘和留住關鍵員工,包括管理人員,這些人具備獨特的業務所需的技能,這些業務需要了解一般零售業、電視生產、直接面向消費者營銷和實現以及互聯網。我們無法向您保證,如果這些子公司和商業子公司經歷了這些關鍵員工的週轉率,他們將能夠招聘和保留可接受的替代人員,因為這些員工的市場非常競爭和有限。
我們的某些子公司和業務分支機構在美國以外的地區開展業務,這些業務受到許多操作和財務風險的影響。我們的某些子公司和業務分支機構在美國以外的國家開展業務,這些業務受到國際業務固有的下列風險的影響:
● | 貨幣匯率波動; |
● | 在外國銷售的付款週期較長,可能增加與可收回帳户有關的不確定性; |
● | 衰退條件和經濟不穩定,包括在某些國家實施緊縮措施的財政政策,這些政策影響到海外市場; |
● | 以優惠税率將資金匯回美國的能力有限; |
● | 潛在的不利税收後果; |
● | 進出口限制、關税變化、貿易政策和貿易關係; |
● | 增加税收和政府特許權使用費和費用; |
● | 獲得和維護必要的許可證或證書的能力,如網絡服務和電子設備,使我們能夠在外國管轄範圍內經營我們的業務; |
● | 外國和美國管理外國公司經營的法律、法規和政策的變化; |
● | 對一般消費者保護法律法規的修改; |
● | 由於距離、語言和文化差異,國際業務人員配置和管理方面的困難; |
● | 威脅和實際的恐怖襲擊,國際市場的政治動盪,以及世界各地正在進行的軍事行動,這些都可能導致對QVC國際業務至關重要的服務中斷。 |
此外,在許多外國,特別是在某些發展中經濟體,經常會遇到某些條例禁止的商業做法,例如“反海外腐敗法”和類似法律。雖然我們的某些子公司和商業附屬公司已就這些法律作出了遵守努力,但它們各自的僱員、承包商和代理人,以及它們將某些業務業務外包給它們的公司,可能會違反其政策和程序而採取行動。任何此類違法行為,即使禁止
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根據這些子公司和商業關聯公司的政策和程序或法律,可能會對這些子公司和商業關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些子公司和商業附屬公司不能有效地管理與其業務的國際運作有關的挑戰,就會對它們的財務狀況產生重大的不利影響,從而影響到我們的財務狀況。
貿易協定談判或英國退歐投票產生的重大進展可能對我們的企業產生重大不利影響。美國總統對跨太平洋夥伴關係等貿易協定表示擔憂,並建議美國重新談判或退出某些貿易協定。他還主張並對美國進口的某些商品徵收關税,特別是從中國和歐洲進口的貨物。2017年1月23日,美國總統簽署了一份總統備忘錄,要求美國退出跨太平洋夥伴關係。2018年10月1日,美國、墨西哥和加拿大同意了美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)的條款,該協定是北美自由貿易協定(NAFTA)的繼承者,將影響這些國家之間的進出口。這些國家於2019年12月10日同意了“美國海洋環境協定”的修訂版。只有墨西哥和美國才批准了“北美自由貿易協定”,一旦得到加拿大立法機構的批准,“北美自由貿易協定”將被頒佈並取代“北美自由貿易協定”。截至本報告之日,加拿大是否將批准“北美自由貿易協定”,以及批准的時間,以及是否有可能進一步重新談判,甚至終止北美自由貿易協定,都存在一些不確定性。此外,在通過成為法律之前,USMCA可能會進行進一步的修改,導致對某些USMCA條款進行額外的修改。這些和其他建議的行動,如果付諸實施,可能會對我們銷售進口產品的業務產生不利影響。
此外,英國退歐進程和談判造成了政治和經濟不確定性,特別是在英國和歐盟,這種不確定性可能持續數年。2016年6月23日,英國舉行了一次公投,投票人在諮詢的基礎上批准退出歐盟。英國於2020年1月31日正式離開歐盟。這導致了一個過渡期,在此期間,歐盟與英國的貿易關係不會改變,英國仍將是歐盟關税同盟和單一市場的一部分,但須遵守所有歐盟貿易法。在過渡期內,歐盟和英國將就其新的經濟和安全關係進行談判,包括一項新的貿易協定。這一過渡將持續到2020年12月31日,如果歐盟和英國同意的話,可以延長兩年。然而,目前,英國政府聲明的意圖並不是尋求或同意延期。如果歐盟和英國未能在2020年12月31日前締結新的貿易協定,且過渡期未被延長,在貿易問題上達成“無協議”的結果仍有可能。在這種情況下,從2021年1月1日起,歐盟-英國貿易的基礎將自動拖欠世界貿易組織的條款。
與英國退歐或由此產生的英國與歐盟之間新的經濟和安全關係條款相關的相當大的不確定性,如果有的話,可能會對英國與歐盟之間貨物、服務、人員和資本的自由流動、客户行為、經濟狀況、利率、貨幣匯率、資本供應或其他問題產生潛在影響。在這段不確定時期,QVC的業務可能會受到這些問題的影響,而且可能更長,取決於由此產生的條件。特別是,QVC的業務可能會受到英國與包括美國在內的其他國家的新貿易協定的負面影響,並可能在英國實施貿易或其他監管壁壘,從而導致航運延誤和產品短缺。此外,英國的經濟和消費者需求(包括QVC的產品)可能受到負面影響。此外,與英國退歐有關的各種地緣政治力量可能會影響全球經濟、歐洲經濟和我們的企業,例如,由於其他歐盟成員國,我們的企業提議舉行公投,或選擇退出歐盟。這些可能的負面影響,以及英國退出歐盟後產生的其他負面影響,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到第三方數字平臺算法和動態變化的負面影響,以及它們無法將由此產生的網絡流量貨幣化。我們的網絡商務業務的成功取決於網站流量的高度,這取決於許多因素,包括吸引人的網站內容的可用性、用户忠誠度以及來自各種收費的數字營銷渠道的新用户一代。第三方數字平臺,如google和facebook,經常更新和改變決定用户搜索結果或廣告內容的放置和顯示的邏輯,從而可能對購買或算法放置廣告或鏈接到我們的在線商務企業的網站產生負面影響。如果大型搜索引擎或第三方數字平臺改變其算法,從而對其付費廣告發布或無報酬搜索排名產生負面影響,我們的在線商務業務的業務和財務表現將受到不利影響,
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潛在的物質範圍。此外,我們的網上商業企業未能成功地管理其數字營銷戰略,可能導致其網站的流量大幅度減少,如果它們以付費流量取代免費流量,則會增加成本。即使我們的網絡商務業務成功地創造了高水平的網站流量,也無法保證我們的在線商務業務將成功地實現用户的重複忠誠,或者新的訪問者將在他們的網站上探索這些服務。通過將用户轉化為消費者來實現這種流量的貨幣化取決於許多因素,包括庫存的可用性、消費者偏好、價格、易用性和網站質量。我們不能保證支付給第三方數字平臺的費用不會超過其訪問者的收入。任何未能維持用户流量或將這些流量貨幣化的行為,都可能對我們的在線商業業務的財務業績產生重大不利影響,從而對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務可能在開發、實施和客户接受個人電子設備應用程序方面遇到困難,這可能會損害他們的業務。儘管我們的在線商務業務開發了服務和應用程序,以解決用户和消費者與個人電子設備(如智能手機和平板電腦)上的網站內容的交互問題,但消費者使用或依賴這些個人電子設備的方式仍在不斷變化。如果我們為應對消費者行為的變化而開發的服務或應用程序效率較低或不為消費者所接受,我們的在線商務企業可能在這些平臺上難以吸引和保持流量,進而也難以吸引廣告商。任何未能吸引和保留這些個人電子設備的流量,都會對我們的網上商業業務的財務表現造成重大的不利影響,從而對我們的財務業績產生不利影響。此外,隨着新設備和新平臺的不斷髮布,很難預測在開發供這些替代設備使用的在線商務企業產品版本時可能遇到的挑戰,我們的在線商務業務可能需要投入大量資源在這些設備上創建、支持和維護其服務。如果在智能手機計算設備上投放廣告所產生的收入對其業務變得越來越重要,而且它們未能充分發展和應對這一市場,它們的業務和財務業績可能會受到負面影響。
我們的子公司QVC負債累累,這可能限制其對當前市場狀況作出反應的靈活性,限制其業務活動,並對其財務狀況產生不利影響。亞細亞截至2019年12月31日,QVC的總債務(融資租賃債務除外)為49.78億美元,其中包括其現有票據下的38.73億美元擔保債務,以及其高級擔保信貸安排下未償還的11.05億美元(不包括Zully根據高級擔保信貸機制4億美元借款的1.3億美元,QVC和Zully對此負有連帶責任,但QVC不指望代表Zully償還),在每一種情況下,都以完善的第一優先留置權擔保VC QQ股本的所有股份,以及高級擔保信貸機制下24億美元的未使用能力(自2020年2月4日起,循環信貸貸款減少7億美元,隨後減少到17億美元)。此外,QVC有1.81億美元的融資租賃債務和2.18億美元的經營租賃負債。未來QVC可能會產生大量的額外負債。如果QVC目前的債務水平再加上新的負債,它現在面臨的相關風險可能會加劇。QVC的負債,加上其他財務義務和合同承諾,除其他外,可以:
● | 增加QVC在一般不利經濟和工業條件下的脆弱性; |
● | 要求QVC業務現金流的很大一部分用於支付其負債的本金和利息; |
● | 限制QVC使用現金流量或為未來營運資本、資本支出或其他一般公司目的獲得額外融資的能力,從而減少其可用於運營和任何未來商業機會的資金; |
● | 限制對其業務和經營市場的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
● | 與債務較少的競爭對手相比,QVC在競爭中處於劣勢; |
● | 限制QVC借入額外資金或以其認為可以接受的其他條件借入資金的能力;以及 |
● | 使QVC面臨利率上升的風險,因為QVC的某些借款,包括其信貸工具下的借款,都處於可變利率。 |
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目錄
此外,QVC可能需要在未來的正常業務中承擔額外的債務。如果將新的債務增加到目前的債務水平,上述風險就會加劇。如果QVC因負債而對其財務狀況產生不利影響,我們的財務業績也可能受到不利影響。
QVC可能需要為其負債再融資。儘管QVC希望為其債務進行再融資或以其他方式償還債務,但它可能無法以商業上合理的條件或根本無法為其債務再融資。任何新的信貸安排、票據或其他負債的財務條款或契約可能不如其高級擔保信貸安排和現有票據下的條款或契約優惠。QVC能否在到期前完成對其高級擔保信貸工具和現有票據的再融資,將取決於其財務和經營業績、對評級機構的信用評級以及一些超出其控制範圍的條件。例如,如果金融市場在其打算為債務再融資時出現混亂,那麼它進入金融市場的能力就可能受到限制。如果QVC無法為其債務再融資,其替代方案將包括與貸款人談判延長其高級擔保信貸工具及其現有票據的到期日,以及尋求或籌集新的股本。如果QVC不成功,其高級擔保信貸安排下的貸款人及其現有票據持有人可以要求在相關到期日償還欠他們的債務,這可能對其和我們的財務狀況產生不利影響。
QVC債務協議中的契約在許多方面限制了QVC的業務。QVC的高級擔保信貸貸款和其票據的契約包含各種契約,限制其能力和(或)其受限制子公司的能力,除其他外:
● | 產生或承擔留置權或額外債務,或就其他人的義務提供擔保; |
● | 派息、發行、贖回、回購股本; |
● | 預付、贖回或者回購債務; |
● | 貸款、投資和資本支出; |
● | 簽訂限制其子公司分配的協議; |
● | 出售子公司的資產和股本; |
● | 進行銷售和租回交易; |
● | 與聯營公司進行某些交易; |
● | 與另一人合併或合併,或實質上將其所有資產出售予另一人;及 |
● | 指定其子公司為不受限制的子公司。 |
此外,QVC的高級擔保信貸工具包含限制性契約,並要求其保持特定的槓桿率。QVC滿足這一槓杆比率測試的能力可能會受到其無法控制的事件的影響,並且可能無法滿足這些測試。違反上述任何一項契約,都可能導致QVC的高級擔保信貸安排出現違約,進而可能導致其票據相關契約違約。在QVC的高級擔保信貸安排下發生違約事件時,放款人可選擇宣佈其高級擔保信貸機制下的所有未償款項立即到期並應支付,並終止提供進一步信貸的所有承諾。如果qvc無法償還這些金額,貸款人就可以利用授予他們的抵押品來保證債務。QVC的高級擔保信貸設施,其票據和某些未來的負債是由第一優先完善的留置權,其所有股票的股本。如果QVC的高級擔保信貸安排下的貸款人和對手方、其票據和某些未來債務加速償還債務,它可能沒有足夠的資產來償還這些債務。QVC在其高級擔保信貸安排下的借款目前和預計將繼續保持在
I-32
目錄
可變利率,並使其面臨利率風險。如果利率上升,QVC對可變利率負債的還本付息義務也會增加,即使借款數額保持不變,QVC的淨收益也會減少。
我們可能沒有意識到收購HSN的潛在利益,或者這些好處可能需要更長的時間才能實現。我們相信,通過利用QVC美國和HSN的規模、供應商關係、商品化專業知識和客户羣,可以實現重大的利益和協同效應。然而,實現這些利益和協同增效的努力將是一個複雜的過程,如果不及時和有效地實施,可能會擾亂每個公司的現有業務。如果Qurate零售、QVC U.S.和HSN的管理層在此期間無法最大限度地減少對各自業務和業務的潛在幹擾,我們可能無法實現收購HSN的預期效益。實現這些效益可能在一定程度上取決於各種職能的有效協調和協調,包括營銷、銷售、採購專業知識、客户獲取和某些行政職能的整合,同時保持對QVC美國和HSN核心業務的充分關注。QVC美國公司、HSN公司和Zully公司從事與人員、銷售、商品採購、營銷舉措、實現整合和商業諮詢服務有關的交易,期望這些交易將產生各種協同效應,除其他外,包括增加收入、節省採購成本和提高運營效率、創新和分享最佳做法。然而,他們可能沒有意識到這些預期的好處。我們目前預計,這些努力將在可預見的將來繼續下去。
我們的營運開支預計會在短期內增加,原因包括員工數目增加、業務擴展及與同化HSN有關的改變。此外,我們還支付了收購HSN的相關費用,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。在我們的開支增加但收入卻沒有相應增加的情況下,有一些與同化過程有關的意外開支,與目前未知的負債有關的重大費用,或者如果上述費用和開支大於預期,則可能會對我們的合併業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。恆生證券收購後的策略未能及時實施,或在實施過程中出現問題,也可能會對我國普通股的交易價格產生不利影響。
我們依賴於電子商務的持續增長,尤其是Zully的閃存銷售模式。在互聯網上銷售產品的業務,特別是在閃存銷售模式上,是動態和不斷髮展的。閃存銷售模式的市場份額已經顯著增長,這種增長可能是不可持續的。如果客户不再發現閃存銷售模式的購物體驗有趣、有趣和具有良好的價值,或者以這種方式對購物失去興趣,Zully可能不會以與其歷史或預測時期相一致的價格獲得新客户,而現有客户的購買模式和水平可能低於歷史或預測價格。如果Zully無法成功地向其用户發送電子郵件或移動警報,或者如果用户拒絕打開其電子郵件或移動警報,則Zully的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。此外,改變了網絡郵件應用提供商的方式,比如谷歌公司(GoogleInc.)。還有雅虎!公司,優先排序,過濾和發送電子郵件也可能減少訂閲者打開Zully的電子郵件,這也可能導致淨銷售額下降。如果閃存銷售模式的市場份額總體上趨於飽和或萎縮,則Zully可能無法獲得新客户或吸引現有客户,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們沒有權利管理我們的商業附屬公司,這意味着我們不能使那些商業附屬公司以我們認為適當的方式行事。我們沒有權利管理我們的任何商業附屬公司(通常是那些我們有不到多數投票權的公司)的業務或事務。相反,我們的權利可以採取在董事會或類似委員會中代表的形式,該委員會監督對重大或非常行動的管理或擁有否決權。我們的否決權範圍因協定而異。雖然我們的董事會代表權和否決權可能使我們能夠對某一商業附屬公司的管理或政策施加影響,使我們能夠防止我們擁有少於多數表決權益的商業附屬公司出售實質性資產,或阻止一家商業附屬公司向其股東或合夥人支付股息或分配,但它們不會使我們能夠採取這些行動,因為這些公司是我們擁有部分利益的商業附屬公司。
I-33
目錄
我們有重疊的董事和官員自由媒體公司(“LMC”),自由TripAdvisor控股公司。(“TripAdvisor控股”)、自由寬帶和GCI自由,這可能導致利益衝突。由於2011年至2018年期間發生的某些交易導致了我們公司LMC、TripAdvisor Holdings、Free Broadband和GCI Free的獨立存在,Qurate零售公司的大多數高管也擔任LMC、TripAdvisor Holdings、Free Broadband和GCI Free的執行幹事,並有重疊的董事。除了GCI自由目前擁有的自由寬帶的無表決權系列C普通股的股份,上述公司沒有任何所有權在任何其他任何一個。我們的執行官員和我們公司董事會的成員對我們的股東負有信託責任。同樣,在LMC、TripAdvisor控股公司、自由寬帶公司或GCI Free公司擔任類似職務的任何此類人員都對該公司的股東負有信託責任。因此,這些人可能在涉及或影響他們負有信託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或出現利益衝突。例如,當我們的公司、LMC、TripAdvisor控股公司、自由寬帶公司或GCI Free公司考慮可能適合每一家公司的收購和其他公司機會時,可能會出現利益衝突。此外,我們公司的大多數董事和管理人員擁有LMC、TripAdvisor控股、自由寬帶和/或GCI自由股票和股權獎。當適用的個人面臨可能對我們公司、LMC、TripAdvisor控股、自由寬帶和/或GCI自由有不同影響的決策時,這些所有權利益可能造成或似乎造成潛在的利益衝突。符合“關聯方交易”資格的任何潛在衝突(如1933年“證券法”條例S-K第404項所界定的那樣, 經修正後,由獨立委員會根據其公司治理準則對適用的發行人董事會進行審查。自由寬帶公司、TripAdvisor控股公司和GCI自由公司都放棄了對某些商業機會的權利,它們各自重新聲明的公司註冊證書都規定,在某些情況下,董事和官員不得違反其信託義務,將公司機會交給其他人或實體(包括LMC、TripAdvisor Holdings、LiberBroadband和GCI),而不是這樣的公司。發生的任何其他潛在衝突都將逐案處理,同時銘記每個發行人的執行官員和董事所承擔的適用的信託責任。有時,我們可以與LMC,TripAdvisor控股,自由寬帶或GCI自由和/或他們的子公司或其他附屬公司進行交易。我們不能保證任何此類交易的條款對我們公司、LMC、TripAdvisor控股公司、自由寬帶或GCI自由或它們各自的子公司或附屬公司都會像沒有重疊的高級人員或董事那樣有利。
我們的綜合債務有很大一部分是在業務附屬水平之上持有的,我們今後可能無法獲得足以償還這一債務和其他財政義務的現金。截至2019年12月31日,我們全資子公司李寧有限責任公司的未償公開交易債務本金為22.38億美元。李氏有限責任公司是我們所有子公司和投資的控股公司。我們能否履行李公司的財務義務和其他財務義務將取決於我們獲取現金的能力。我們的現金來源包括我們的可用現金餘額、經營活動的淨現金、我們投資的股息和利息、在運營附屬一級的信貸設施下的可得性、我們公共投資組合的貨幣化以及資產出售的收益。我們並沒有保證會維持過去數年所持有的現金、現金等價物或有價證券。我們的經營子公司支付股息或向我們或李嘉誠支付其他付款或預付款的能力取決於它們各自的經營業績、它們可能受到或可能受到的任何法定、監管或合同限制,以及它們自己的負債條件,包括QVC的信貸安排和債券契約。關於這種負債的協議限制出售資產,禁止或限制向股東和合夥人支付股息或發放、貸款或墊款。我們和LLC通常都不會從我們的商業關聯公司獲得現金,包括股息、貸款、預付款或其他形式的現金。參見“我們沒有權利管理我們的商業附屬公司,這意味着我們無法使這些附屬公司以我們認為可取的方式行事”。
我們已經處置了李嘉誠可交換債券的某些參股,這使我們面臨流動性風險。截至2019年12月31日,LiLLC擁有多批可交換債券,本金總額為14.47億美元。根據這些可兑換債券的條款,持有人可以選擇要求李立信將債券兑換成一定數量的標的參考股份,而李立信可以通過交付參股、現金或兩者的組合來兑現這些價值。此外,李嘉誠還必須向其可交易所債券持有人分發任何現金、證券(公開交易證券除外,這些證券本身將成為參考股票)或參股發行人支付的其他款項。
I-34
目錄
就該等股份而言。債券的本金將被除正常現金股利以外的任何這類必要分配的數額所減少。LiLLC已處置了其中某些可交換債券的參考股份。例如,在交易方面,我們公司貢獻了它在特許通信公司的全部股權。敬自由隊。約章股份作為1.75%可互換債券的基本參照股。根據與交易有關的重組協議和賠償協議,我公司、李立克和自由集團同意在交易結束後6個月內就一筆或多筆私下談判達成的交易開展和完成一項或多項私下談判達成的交易,並在此方面相互合作,併合理地相互協助。2018年6月,Qurate零售公司回購了1.75%可兑換債券中的417,759美元,GCI根據賠償協議向庫拉特零售公司支付了1.33億美元的賠償金。在最初的六個月期間之後,從GCI Free到Li LLC支付給1.75%可互換債務持有人的某些款項的剩餘補償涉及到持有人在2023年10月5日或之前根據1.75%可互換債務的條款行使其兑換權利的能力。但是,我們不能保證GCI自由公司是否會根據賠償協議履行其賠償義務。
由於李有限責任公司已處置了這些參考股票,因此,任何由這些債券持有人行使或要求將現金、證券或其他付款分配給這些債券持有人的交易所權利,都將要求Li LLC從自己的資源中為所需的付款提供資金,這將取決於當時Li LLC是否有現金或其他流動資金來源。此外,如果一系列可交換債券所依據的所有參考股份都已清算或在沒有更換的情況下停止發行,則與該系列有關的税務事項的處理方式可能會發生變化。這可能包括加速在我們的財務報表中記錄為遞延税負債的税務負債,數額將很大。
內部人士在我們普通股中的交易可能會壓低我們普通股的市場價格。出售或套期保值交易,如我們公司董事兼董事會前主席約翰·馬龍(John C.Malone)的與我們股票有關的項圈,我們的前首席執行官兼董事會現任主席格雷戈裏·馬菲(Gregory B.Maffei),或我們現任首席執行官邁克爾·喬治(Michael George),或我們的任何其他董事或執行官員,都可能導致市場上的一種看法,即我們的股價已經見頂,或者不利事件或趨勢已經發生或可能發生在我們公司。儘管這些內幕交易有任何個人財務動機,但這種看法仍會產生。因此,內幕交易會壓低我們一個或多個普通股股票的市場價格。
第三方可能很難收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。我們重新聲明的章程和細則中的某些條款可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利於我們公司控制權的改變。這些規定包括:
● | 授權一種具有多個普通股系列的資本結構,一種B系列普通股,使持有者有權每股投十票,一種A系列普通股,股東有權每股一票,C系列普通股,除適用法律另有規定外,使持有人無權享有表決權; |
● | 對董事會實行錯開的三年任期分類,可以延長董事會取得控制權所需的時間; |
● | 限制誰可以召集股東特別會議; |
● | 以書面同意禁止股東採取行動,從而要求在股東會議上採取所有股東行動; |
● | 確定董事會候選人提名的事先通知要求,或提出股東在股東會議上可採取行動的事項; |
● | 規定股東須獲得股東至少66 2/3%的總投票權,或至少75%的董事局批准某些特殊事宜,例如我們公司的合併或合併,出售我們全部或實質上的所有資產,或修訂我們重報的章程;及 |
I-35
目錄
● | 有授權的和未發行的股票,包括“空白支票”優先股,可由我們的董事會向對我們當時的管理層友好的人發行,從而保護我們管理的連續性,或可用來稀釋尋求我們公司控制權的人的股票所有權。 |
約翰·馬龍(John C.Malone)是我們公司的董事和前董事會主席,他實益地擁有代表我們公司約41%總投票權的權力的股份,因為截至2020年1月31日,他對我們B系列庫拉特零售普通股大約94%的流通股擁有實益所有權。
我們已經確認我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,如果不加以適當補救,可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。亞細亞重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大誤報。如“項目9A”所述。“我們的結論是,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是無效的,原因是我們在2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中首次披露了一個重大缺陷,而且仍未得到充分補救。截至2019年12月31日仍未糾正的重大弱點與QVC德國業務中的信息技術一般控制(ITGC)有關。具體而言,信息和通信技術中心的設計和運作並非一貫有效,無法確保對某些財務意義重大的應用程序和數據的訪問受到適當人員的充分限制。我們依賴於受影響的ITGCs的業務流程控制(自動化和手動)也被認為是無效的,因為它們可能受到不利影響。
雖然控制缺陷並沒有造成任何已查明的誤報,但仍有一種合理的可能性,即年度或中期合併財務報表和披露的重大錯報不會及時防止或發現。
如“項目9A”所述。控制和程序,“我們正在採取必要的步驟來補救物質上的弱點。然而,由於內部控制過程的可靠性要求可重複的執行,成功地對此進行補救。實質上的弱點需要持續的審查和有效性的證據,然後才能得出結論,控制是有效的。因此,我們不能保證補救工作在今後完成後仍將有效,或者其他或類似的重大弱點將不會發展或查明。
對我們的內部控制進行任何進一步的改變可能會分散我們的官員和僱員的注意力,並會導致實施新程序和(或)修改我們現有流程所需的物質成本。此外,這些變化並不保證我們將有效地維持我們內部控制的充分性,如果不保持這種充分性,或因此無法及時編制準確的財務報表,就會損害我們的業務。此外,投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表,可能會損害我們普通股的價格。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
根據與LMC的設施協議,我們在科羅拉多州恩格爾伍德租賃了我們的公司總部。我們所有的其他不動產或個人財產都是由我們的子公司和商業關聯公司擁有或租賃的。
QxH公司在賓夕法尼亞州西切斯特擁有公司總部和業務中心,由辦公室組成,包括行政辦公室、錄像播音室、展廳、廣播設施和行政辦公室。QxH在德克薩斯州的聖安東尼奧和弗吉尼亞州的切薩皮克擁有呼叫中心。QxH在佛羅裏達州聖彼得堡擁有一座多功能建築.QxH在賓夕法尼亞州的蘭開斯特、田納西州的皮尼公寓、弗吉尼亞州的薩福克擁有配送中心;
I-36
目錄
北卡羅萊納州洛基山;南卡羅萊納州佛羅倫薩;加州安大略省,並在賓夕法尼亞州伯利恆租賃了一個配送中心。
QVC國際公司在德國博鴻和卡塞爾擁有呼叫中心,日本千葉縣擁有呼叫中心.QVC國際在日本千葉和德國Hückelhoven擁有分銷中心。此外,QVC國際在英國諾斯利、日本千葉、意大利布魯格里奧和德國杜塞爾多夫擁有多功能建築,並在英國倫敦租賃了一座多功能建築。
Zully租賃了位於華盛頓州西雅圖的公司總部、位於俄亥俄州洛克伯恩、內華達州麥卡倫、賓夕法尼亞州伯利恆的履行中心,以及位於俄亥俄州加漢納和中國深圳的企業辦事處。亞細亞
“基石”在新罕布什爾州的弗朗索尼亞擁有一個辦公室和存儲設施。基石租賃其履行中心在巴特勒和沃倫縣在俄亥俄州和鳳凰城,亞利桑那州。它還租賃其他財產,包括行政辦公室,20家零售店和零售店,以及照片中心在美國各地的不同地點。
我們的其他子公司和業務關聯公司擁有或租賃其各自業務所需的固定資產,包括辦公空間、轉發器空間、前端、有線電視和電信分配設備以及電信交換機。
項目3.法律程序
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
I-37
目錄
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及證券發行人購買。
市場信息
庫拉特零售有限公司的每一批普通股。(前稱自由互動公司、“庫拉特零售”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)在納斯達克全球選擇市場進行交易。我們的系列A和B系列QVC集團普通股分別在納斯達克全球選擇市場以“QVCA”和“QVCB”的符號進行交易。2018年5月23日,該公司提交了重報的公司註冊證書,其中(一)取消了公司的跟蹤股票資本化結構,(二)將我們A系列和B系列QVC集團普通股的每一未清股票分別重新分類為我們A系列和B系列普通股的一股。在重新分類後,我們的A系列和B系列普通股繼續在納斯達克全球選擇市場進行交易,但以“QRTEA”和“QRTEB”的符號進行交易。在納斯達克全球選擇市場上交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。雖然重新分類導致了股票名稱和相關代碼的變化,但我們B系列QVC集團普通股的歷史信息指的是我們的B系列普通股。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止的B系列普通股的高、低銷售價格範圍。儘管我們的B系列普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)進行交易,但該股票並不存在固定的公開交易市場,因為它沒有活躍的交易。
Qurate零售 |
| |||||
系列B(QRTEB) |
| |||||
高 | 低層 |
| ||||
2018 | ||||||
第一季度 | $ | 28.90 | 24.49 |
| ||
第二季度 | $ | 25.46 | 20.32 | |||
第三季度 | $ | 23.09 | 19.62 | |||
第四季度 | $ | 24.24 | 18.47 | |||
2019 | ||||||
第一季度 | $ | 22.37 | 15.91 | |||
第二季度 | $ | 17.50 | 11.62 | |||
第三季度 | $ | 14.62 | 10.10 | |||
第四季度 | $ | 10.62 | 7.84 |
持有人
截至2020年1月31日,我們的A系列和B系列零售普通股的記錄保持者分別為2449人和70人。上述記錄持有人人數不包括名義上由銀行、經紀公司或其他機構持有股份的股東人數,而是包括作為股東的每一機構。
股利
我們沒有就我們的普通股支付任何現金紅利,我們目前也沒有這樣做的打算。未來現金股息的支付,如有,將由我們的董事會根據我們的收入、財務狀況和其他相關考慮來確定。見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終代理聲明而被納入。
二-1
目錄
發行人購買股票證券
分享回購計劃
2019年5月,董事會批准回購價值5億美元的A系列或B系列Qurate零售普通股. 在截至2019年12月31日的三個月內,沒有回購A系列或B系列Qurate零售普通股。截至2019年12月31日,根據公司的股票回購計劃,共有4.97億美元可用於回購A系列或B系列Qurate零售普通股。
在截至2019年12月31日的三個月內,我們的某些軍官和僱員交還了34,535股A系列Qurate零售普通股的股份,以支付與其限制性股票歸屬有關的預扣税和其他扣減。
項目6.選定的財務數據。
下表列出過去五年我們的財務狀況和經營結果的選定歷史資料。某些前期數額已重新分類,以便與本年度的列報方式相比較。以下數據應與我們的合併財務報表一併閲讀。
十二月三十一日 |
| |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||||||
資產負債表彙總數據: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 673 |
| 653 |
| 903 |
| 825 |
| 2,449 | ||
對可供出售證券和其他成本投資的投資 | $ | 76 |
| 96 |
| 2,363 |
| 1,922 |
| 1,353 | ||
不攤銷的無形資產(1) | $ | 9,744 |
| 10,912 |
| 11,011 |
| 9,354 |
| 9,485 | ||
已終止業務的非流動資產(2)(3) | $ | — |
| — |
| 3,635 |
| 3,161 |
| 927 | ||
總資產 | $ | 17,305 |
| 17,841 |
| 24,122 |
| 20,355 |
| 21,180 | ||
長期債務 | $ | 5,855 |
| 5,963 |
| 7,553 |
| 7,166 |
| 7,481 | ||
遞延所得税負債 | $ | 1,716 |
| 1,925 |
| 2,500 |
| 3,354 |
| 3,217 | ||
已終止業務的非流動負債(2)(3) | $ | — |
| — |
| 303 |
| 282 |
| 285 | ||
股本總額(1) | $ | 4,972 |
| 5,744 |
| 10,083 |
| 6,861 |
| 6,875 | ||
附屬公司權益的非控股權 | $ | 132 |
| 120 |
| 99 |
| 89 |
| 88 |
二-2
目錄
截至12月31日 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||
以百萬美元計, | ||||||||||||
不包括每股收益 | ||||||||||||
業務數據簡表: | ||||||||||||
收入 | $ | 13,458 |
| 14,070 |
| 10,404 |
| 10,647 |
| 9,989 | ||
營業收入(損失) | $ | 184 |
| 1,324 |
| 1,043 |
| 968 |
| 1,116 | ||
利息費用 | $ | (374) |
| (381) |
| (355) |
| (363) |
| (360) | ||
附屬公司收益(虧損)份額,淨額 | $ | (160) |
| (162) |
| (200) |
| (68) |
| (178) | ||
已實現和未實現的金融工具損益淨額 | $ | (251) |
| 76 |
| 145 |
| 414 |
| 114 | ||
交易損益淨額(1) | $ | (1) |
| 1 |
| 410 |
| 9 |
| 110 | ||
持續經營的收入(損失)(3)(4): | ||||||||||||
庫拉特零售普通股 | $ | (405) |
| 722 |
| 1,254 |
| 511 |
| 674 | ||
自由投資普通股 |
| — |
| 101 |
| 781 |
| 264 |
| (43) | ||
$ | (405) |
| 823 |
| 2,035 |
| 775 |
| 631 | |||
可歸因於Qurate零售公司的持續經營的基本收益(損失)普通股股東: | ||||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | (1.08) |
| 1.46 |
| 2.71 |
| 0.99 |
| 1.35 | ||
A系列和B系列自由投資普通股(2)(3) | $ | 納 |
| 1.17 |
| 14.34 |
| 5.54 |
| (0.36) | ||
可歸因於Qurate零售公司的持續業務的稀釋收益(虧損)。普通股股東: | ||||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | (1.08) |
| 1.45 |
| 2.70 |
| 0.98 |
| 1.33 | ||
A系列和B系列自由投資普通股(2)(3) | $ | 納 |
| 1.16 |
| 14.17 |
| 5.49 |
| (0.36) |
(1) | 2017年12月29日,該公司收購了HSN公司其餘約62%的股份。(“hsn”)它還沒有擁有一筆全股票交易,這使得hsn成為一家全資子公司。隨着收購會計的應用,公司在HSN的基礎上取得了全面的進步,我們的歷史基礎和我們在HSN權益的公允價值之間也取得了收益。 |
(2) | Qurate零售公司分拆其原全資子公司自由Expedia控股公司。“Expedia控股公司”(Expedia Holdings)於2016年11月4日通過贖回Qurate零售公司A系列和B系列自由風險投資公司的普通股,分拆為Expedia控股公司的股票。Qurate零售公司的合併財務報表是為了反映該公司對Expedia集團公司的興趣而編制的。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內停止運作。 |
(3) | GCI自由分離(定義如下)於2018年3月9日生效。Qurate零售公司對自由寬帶的興趣(如下文所定義)的分離對Qurate零售業務產生了重大影響。因此,Qurate零售公司對自由寬帶的興趣被描述為截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日結束的業務。 |
(4) | 包括截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年期間因非 |
二-三
目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
下面的討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。這一討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外,見所附綜合財務報表附註2,以瞭解我們已經採用或計劃採用的、已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概況。
概述
我們擁有廣泛的視頻和網絡商業公司的控制和非控制利益。我們最大的業務和報告部門是QxH(QVC,美國和HSN)和QVC國際。QVC(以下定義)在美國(“美國”)市場和銷售各種各樣的消費品。以及國外幾個國家通過非常吸引人的視頻豐富、互動的購物體驗。2017年12月29日,我們收購了hsn約62%的股份,我們還沒有在一筆全股票交易(“合併”)中持有,使hsn成為一家全資子公司。2018年12月31日,Qurate零售將我們在HSN的100%股權轉讓給QVC,Inc。通過共同控制的實體之間的交易。在這筆交易之後,Cornerstone(HSN的前子公司)仍然是Qurate零售的子公司,並被納入“公司和其他”報告部門。2015年10月1日,我們收購了ZulilyInc.,現在被稱為ZulilyLLC(ZulilyLLC),這是一家在線零售商,每天推出新的產品樣式,為顧客提供有趣和有趣的購物體驗。佐利是一個可報告的部分。本年度報告中提到的“QVC”指的是QVC,Inc.,其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。
我們的“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Cornerstone,以及各種成本和權益法投資。關於以往各期被列入公司和其他實體的實體,見下文的討論。
在交易之前(下文描述和定義),公司在其資本結構中使用跟蹤股票。跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股,而不是整個公司的經濟業績。Qurate零售公司有兩支跟蹤股票--QVC集團普通股和自由風險投資普通股,目的是跟蹤和反映Qurate零售集團和風險投資集團的業務、資產和負債的經濟業績。QVC集團由公司全資擁有的子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone等資產和負債組成。風險集團由不包括在QVC集團中的業務(包括Evite,Inc.)組成。(“Evite”)和我們在自由寬帶公司(“自由寬帶”)的利益,LendingTree公司。(“貸款樹”),對特許通信公司的投資。(“憲章”)和ILG公司。(“ILG”),以及其他資產和負債(均列入公司和其他類別)。該公司的業績歸功於QVC集團和風險投資集團,直至2018年3月9日。
2018年3月9日,Qurate零售公司完成了通用通信公司之間的協議和重組計劃(經修正的“重組協議”,以及由此設想的交易,即“交易”)所設想的交易。(“GCI”),阿拉斯加公司,自由互動有限責任公司,特拉華州有限責任公司,Qurate零售公司的直接全資子公司。根據重組協議,GCI修訂並重申了其公司章程(這導致GCI更名為GCI Free,Inc.)。)並對其普通股進行了重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後,Qurate零售公司董事會批准將Qurate零售風險集團的某些資產和負債重新分配給其QVC集團,並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate零售在ILG的權益、某些綠色能源投資、Li LLC的可兑換債券和某些税收優惠。
在這些事件之後,Qurate零售公司通過重組獲得了GCI Free,在重組中,某些歸風險集團所有的Qurate零售權益、資產和負債(“貢獻”)被捐贈給GCI Free,以換取GCI Free的控股權。Qurate Retail和Li LLC為GCI Free公司貢獻了全部股權--寬帶、特許和LendingTree,這是Qurate零售風險集團的經營業務和其他資產和負債,作為交換條件:(A)向Li LLC發行了GCI自由A級普通股和GCI自由B級普通股的若干股。
二-4
目錄
等於A系列自由投資公司普通股和B系列自由資本的流通股數 分別於2018年3月9日和2018年3月9日創投普通股,(B)變現現金和(C)GCI Free承擔某些負債。
在這一貢獻之後,Qurate零售公司將其在合併公司(“GCI自由分拆”)中的控股權免税分離給了自由風險公司普通股的持有人,完全贖回了這些股票的所有流通股,其中,A系列自由風險公司普通股的每一流通股被贖回一股GCI自由A級普通股,每股流通的B系列自由投資公司普通股被贖回一股GCI自由B級普通股。在交易結束的同時,QVC集團普通股成為Qurate Retail的唯一已發行普通股,因此,QVC集團普通股不再發揮跟蹤股票的作用。2018年4月9日,自由互動公司更名為Qurate零售公司。2018年5月23日,Qurate零售公司修訂了其章程,取消了跟蹤股票資本化結構,並將QVC集團普通股的每一股重新歸類為相應系列Qurate零售公司新普通股的一股。在本年度報告中,我們將我們的A系列和B系列普通股稱為“Qurate Retail普通股”和“QVC集團普通股”。2018年7月,美國國税局(IRS)完成了對GCI自由分拆案的審查,並告知Qurate零售公司,它同意這些交易的非納税特性。庫拉特零售從美國國税局收到了一份問題解決協議,記錄了這一結論。
2018年10月17日,Qurate零售公司宣佈了一系列旨在更好地定位HSN和QVC美國業務的舉措(“QRG計劃”)。作為QRG計劃的一部分,QVC將關閉位於賓夕法尼亞州蘭開斯特和弗吉尼亞州Roanoke的履行中心,並於2019年開始在賓夕法尼亞州伯利恆租賃一個新的履行中心(見所附合並財務報表附註9)。與QRG舉措有關的支出記作交易相關費用的一部分。 截至2018年12月31日的一年中,Qurate零售部門記錄的交易相關成本為4,100萬美元,主要是由於QRG的舉措而導致的遣散費。此外,由於QRG舉措的內部報告發生了變化,該公司在2019年第一季度改變了其報告部門,將HSN和QVC美國合併成一個可報告的部門,稱為“QxH”。
處置
作為GCI自由分拆的結果,Qurate零售將LendingTree、Evite和Free寬帶視為單獨的組件,並對它們分別進行了評估,以進行停止的業務演示。在定量分析的基礎上,Qurate零售公司對自由寬帶的興趣的分離對Qurate零售業務產生了重大影響。因此,Qurate零售公司對自由寬帶的興趣是作為一個停止的業務提出的。作為GCI自由分拆的一部分,Evite和LendingTree的處置並沒有對Qurate零售的歷史結果產生重大影響,也不會對Qurate零售未來的運營產生重大影響。因此,Evite和LendingTree並不表示為已停止的業務。
戰略和挑戰
電視購物公司。qvc的目標是擴展其在視頻商業、電子商務、移動商務和社會商務方面的領導地位,繼續創造世界上最吸引人的購物體驗,將零售、媒體和社交方面的優勢結合起來,這與傳統的實體商店或交易型電子商務有很大區別。QVC為客户提供獨特的產品收藏,通過講故事的力量使其具有個性化和相關性。QVC為數百萬極具洞察力的購物者提供體驗、對話和社區服務,同時也為其數以千計的品牌合作伙伴提供眾多平臺上的大量觀眾。
QVC打算採取幾種策略來實現這些目標。這些戰略包括:(一)以令人信服的價值策劃特殊產品;(二)擴大視頻覆蓋範圍和相關性;(三)重新設想日常數字發現;(四)擴大和參與我們熱情的社區;(五)提供愉快的客户服務。此外,QVC正在探索發展國際運營模式的機會,以便在市場上以更加槓桿的方式追求增長機會。
未來的淨收入增長將主要取決於來自電子商務、移動平臺和通過流媒體視頻應用的銷售增長,以及來自已經接收qvc廣播的家庭的新客户的增加。
二-5
目錄
編程和增加現有客户的開支。未來的淨收入還可能受到以下因素的影響:(一)有線電視和直接家庭衞星系統運營商繼續提供qvc的節目服務的意願;(二)qvc保持良好頻道定位的能力,這可能由於政府的行動或分銷商將模擬客户轉換為數字而變得更加困難;(三)由於個人視頻錄像機、視頻點播和互聯網視頻服務,電視觀看習慣發生了變化;(四)QVC獲得新的引人注目的產品的能力;以及(五)總體經濟狀況。
我們的子公司和附屬公司經營的世界各區域的經濟不確定性可能會對其產品和服務的需求產生不利影響,因為它們的很大一部分收入來自個人的自由支配支出,而這種支出通常在經濟不穩定時期出現。全球金融市場最近受到幹擾,包括波動加劇、流動性和信貸供應減少。如果美國的經濟和金融市場狀況(“美國”)或者包括日本和歐洲在內的其他主要市場變得不確定或惡化,客户可能會通過暫停、推遲或減少可自由支配的支出來做出反應。暫停、延遲或減少可自由支配的支出可能對收入產生不利影響。因此,我們的業務增加或維持收入和收入的能力可能會受到不利影響,以致相關的經濟環境下降。這種疲軟的經濟狀況也可能阻礙QVC進入新的歐洲和其他市場。該公司目前無法預測這些潛在不良影響的程度。
英國退歐進程和談判造成了政治和經濟不確定性,特別是在英國和歐盟,這種不確定性可能持續數年。2016年6月23日,英國舉行了一次公投,投票人在諮詢的基礎上批准退出歐盟。英國於2020年1月31日正式離開歐盟。這導致了一個過渡期,在此期間,歐盟與英國的貿易關係不會改變,英國仍將是歐盟關税同盟和單一市場的一部分,但須遵守所有歐盟貿易法。在過渡期內,歐盟和英國將就其新的經濟和安全關係進行談判,包括一項新的貿易協定。這一過渡將持續到2020年12月31日,如果歐盟和英國同意的話,可以延長兩年。然而,目前,英國政府聲明的意圖並不是尋求或同意延期。如果歐盟和英國未能在2020年12月31日前締結新的貿易協定,且過渡期未被延長,在貿易問題上達成“無協議”的結果仍有可能。在這種情況下,從2021年1月1日起,歐盟-英國貿易的基礎將自動拖欠世界貿易組織的條款。與英國退歐或由此產生的英國與歐盟之間新的經濟和安全關係條款相關的相當大的不確定性,如果有的話,可能會對英國與歐盟之間貨物、服務、人員和資本的自由流動、客户行為、經濟狀況、利率、貨幣匯率、資本供應或其他問題產生潛在影響。QVC的業務在這一不確定時期可能受到影響,而且可能更長,取決於由此產生的條件。特別是, 其業務可能受到英國與包括美國在內的其他國家之間的新貿易協定的負面影響,並可能在英國實施貿易或其他監管壁壘,從而導致航運延誤和QVC銷售的產品短缺。此外,包括QVC產品在內的英國經濟和消費者需求可能受到負面影響。此外,與英國退歐有關的各種地緣政治力量,可能會影響全球經濟、歐洲經濟和QVC的業務,例如,由於其他歐盟成員國,QVC有提議公投或選擇退出歐盟的行動。這些可能產生的負面影響,以及英國退出歐盟後產生的其他影響,可能會對QVC的運營結果產生不利影響。
美國總統對跨太平洋夥伴關係等貿易協定表示擔憂,並建議美國重新談判或退出某些貿易協定。他主張並對美國進口的某些商品徵收關税,特別是從中國進口的貨物。作為對美國這些新關税的迴應,包括中國在內的一些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。新的關税和美國貿易政策的其他變化可能引發受影響國家的報復行動。與許多其他跨國公司一樣,QVC從事的大量業務可能受到美國和國際貿易政策的變化(包括與關税和貿易協定有關的政府行動)的影響。這種變化有可能對美國經濟或其中的某些部門、QVC行業和全球對其產品的需求產生不利影響,因此可能對QVC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
2017年1月23日,美國總統簽署了一份總統備忘錄,要求美國退出跨太平洋夥伴關係。2018年10月1日,美國、墨西哥和加拿大同意美國的條款-
二-六
目錄
“墨西哥-加拿大協定”(“美加協定”)是“北美自由貿易協定”(“北美自由貿易協定”)的繼承者,將影響這些國家之間的進出口。這些國家於2019年12月10日同意了“美國海洋環境協定”的修訂版。美國和墨西哥僅批准了“北美自由貿易協定”,一旦得到加拿大立法機構的批准,“北美自由貿易協定”將被頒佈並取代“北美自由貿易協定”。截至本報告之日,加拿大是否將批准“北美自由貿易協定”,以及批准的時間,以及是否有可能進一步重新談判,甚至終止北美自由貿易協定,都存在一些不確定性。此外,在通過成為法律之前,USMCA可能會經歷一些導致對某些USMCA條款進行進一步修改的修改。這些和其他建議的行動,如果付諸實施,可能會對我們的子公司產生不利影響,因為它們銷售進口產品。
佐莉。Zully的目標是成為購物者的主要在線零售目的地。Zully的目標是成為其客户日常生活的一部分,允許他們訪問Zulilly網站,並發現每天早上為他們設計的新鮮、新的和負擔得起的商品。Zully打算採用以下戰略來實現這些目標和目的:(1)獲得新客户;(2)提高客户忠誠度和重複採購;(3)增加新供應商並加強現有供應商關係;(4)投資於其客户希望參與的移動平臺和渠道;(5)在美國和跨境投資低成本供應鏈系統。
Zully對繼續供應、定價或獲得新產品的合同保證有限,供應商可隨時改變向Zulilly出售或停止向Zully銷售未來銷售的條件。隨着Zully的發展,繼續尋找足夠數量的新興品牌和較小的精品供應商可能會成為一個越來越大的挑戰。如果Zully不能識別和有效地推廣這些新品牌,它可能會失去競爭對手的客户。即使Zully確定了新的供應商,今後也可能無法以可接受的條件或數量購買所需的商品,如果有的話,從其他來源購買的產品可能質量較低,或比現有供應商的產品更貴。此外,較大的國家品牌可能會提供不那麼獨特的產品,Zulilly的競爭對手可能更容易以價格或條件向消費者提供這類產品。無法以可接受的條件購買合適的商品或尋找新的供應商可能會對佐利裏的業務產生不利影響。
為了支持其龐大和多樣化的供應商基礎和需要不斷變化的產品的閃存銷售模式,Zully必須承擔與其銷售團隊、攝影工作室和創意人員有關的費用。隨着zully的發展,它可能無法以成本效益的方式繼續擴大其產品供應。此外,Zulilly的供應商在規模和複雜性方面的多樣性給其基礎設施和業務帶來了不同的挑戰。Zully的新興品牌和較小的精品店供應商在製造和運輸方面的經驗可能較少,這可能導致質量上的不一致、商品交付的延誤或額外的履行成本。與規模較小的供應商相比,Zully旗下較大的全國性品牌可能會提出更多要求或提供的優惠條款,涉及利潤率、庫存所有權和風險,也可能無法及時發貨。如果Zully無法維持和有效管理其與新興品牌、小型精品供應商或較大國家品牌的關係,則Zully的業務可能受到不利影響。
二-7
目錄
業務結果-合併
將軍。我們在下表中提供了關於我們的綜合經營結果和其他收入和費用的資料,以及關於我們主要報告部分對這些項目的貢獻的資料。“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Cornerstone,以及各種成本和權益法投資。關於主要報告部分財務結果的更詳細討論和分析,見下文“業務結果-企業”。
經營成果
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
數額(百萬) |
| |||||||
收入 | ||||||||
QxH | $ | 8,277 |
| 8,544 |
| 6,140 | ||
QVC國際 | 2,709 | 2,738 | 2,631 | |||||
祖利 | 1,571 | 1,817 | 1,613 | |||||
公司和其他 |
| 901 |
| 973 |
| 23 | ||
段間沖銷 | — |
| (2) |
| (3) | |||
合併Qurate零售 | $ | 13,458 |
| 14,070 |
| 10,404 | ||
原QVC集團 | 納 | (a) | 10,381 | |||||
原風險集團 | 納 | (a) | 23 | |||||
營業收入(損失) | ||||||||
QxH | $ | 973 |
| 1,161 |
| 956 | ||
QVC國際 | 354 | 351 | 353 | |||||
祖利 | (1,091) |
| (95) |
| (129) | |||
公司和其他 |
| (52) |
| (93) |
| (137) | ||
合併Qurate零售 | $ | 184 |
| 1,324 |
| 1,043 | ||
原QVC集團 | ||||||||
原風險集團 | 納 | (a) | 1,100 | |||||
納 | (a) | (57) | ||||||
調整後的OIBDA | ||||||||
QxH | $ | 1,536 |
| 1,630 |
| 1,455 | ||
QVC國際 | 446 | 429 | 451 | |||||
祖利 | 48 |
| 108 |
| 91 | |||
公司和其他 |
| (1) |
| (13) |
| (47) | ||
合併Qurate零售 | $ | 2,029 |
| 2,154 |
| 1,950 | ||
原QVC集團 | 納 | (a) | 1,977 | |||||
原風險集團 | 納 | (a) | (27) |
(a) | 由於GCI自由分拆,包括贖回自由風險投資公司普通股的流通股,自2018年3月9日起,風險投資集團和QVC集團追蹤股票結構不再存在,但2018年1月1日至2018年3月9日期間,風險投資集團和QVC集團的流通股數量已被劃歸風險投資集團(Ventures Group)和QVC集團(QVC Group)。截至2018年12月31日,風險投資集團的收入為300萬美元,運營虧損為800萬美元,調整後的OIBDA虧損為500萬美元。 |
收入。與上年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,我們的綜合收入分別下降了4.3%和35.2%。
二-8
目錄
在截至2019年12月31日的一年中,QxH、Zully和QVC國際收入分別比上年同期減少2.67億美元、2.46億美元和2900萬美元。見“經營結果-業務“下面將更全面地討論QVC和Zully的運營結果。截至2019年12月31日的一年,公司和其他收入同比減少7200萬美元,原因是Cornerstone在2018年第四季度關閉其投資組合中的一個本土品牌,使Cornerstone公司的收入減少了7000萬美元。
截至2018年12月31日的一年中,QxH、Zully和QVC國際收入分別比上年同期增長20.04億美元、2.04億美元和1.07億美元。2018年QxH的增加主要與收購HSN有關,因為由於收購的時間安排,2017年的業績中沒有計入HSN的收入。見“經營結果-業務“下面將更全面地討論QVC和Zully的運營結果。2018年12月31日終了的一年,公司和其他收入增加了9.5億美元,而前一年同期則增加了9.5億美元,原因是Cornerstone在2018年12月31日終了的一年中擁有9.7億美元的收入,但由於在GCI自由分拆(2 100萬美元)中處置Evite而部分抵消了收入的減少。
營業收入(虧損)與上年同期相比,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我們的合併營業收入分別減少了11.4億美元和2.81億美元。亞細亞
截至2019年12月31日的一年中,Zully的營業損失比上年同期增加了9.96億美元,主要原因是Zully在2019年第三季度的無形資產減值。截至2019年12月31日的年度,QxH和QVC國際營業收入分別比上年同期減少1.88億美元和300萬美元。見“經營結果-業務“下面將更全面地討論QVC和Zully的運營結果。截至2019年12月31日的一年中,公司和其他公司的經營損失比前一年同期增加了4 100萬美元,原因是Cornerstone的一個國產品牌在2018年第四季度停業,導致Cornerstone的運營虧損減少,以及由於GCI Free公司於2018年分離而取消了自由風險集團的公司成本。
2018年12月31日終了年度,QxH和QVC國際營業收入分別比上年同期增加2.05億美元和減少200萬美元。Zully公司2018年12月31日終了年度的營業虧損比上年同期增加了3400萬美元。見“經營結果-業務“下面將更全面地討論QVC和Zully的運營結果。2018年12月31日終了的一年,公司和其他公司的經營損失比上一年同期增加了4 400萬美元,主要原因是,由於2018年第一季度的GCI Free公司分拆,自由風險集團的公司成本被取消,股票補償費用減少,但2018年Cornerstone的採購會計攤銷增加部分抵消了這一損失。
調整後的OIBDA為向投資者提供有關我們財務業績的額外信息,我們還披露了調整後的OIBDA,這是一種非GAAP財務措施。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(損失)加上折舊和攤銷、股票補償、單獨報告的訴訟和解、交易相關成本(包括重組、整合和諮詢費)和減值。我們的首席運營決策者和管理團隊利用這一績效指標,結合其他措施,評估我們的業務,並就如何在業務之間分配資源作出決定。我們認為,這是一個重要的指標,我們的業務實力和業績,通過確定哪些項目不是直接反映每一項業務的業績或指示業務發展趨勢。此外,這一衡量方法允許我們查看運營結果,在企業之間進行分析比較和基準測試,並確定提高績效的策略。調整後的OIBDA應作為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及按照美國普遍接受的會計原則編制的其他財務業績衡量標準的補充而不是替代。下表對經調整的OIBDA的營業收入(損失)進行了核對。
二-九
目錄
年終 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
數額(百萬) | ||||||||
營業收入(損失) | $ | 184 |
| 1,324 |
| 1,043 | ||
折舊和攤銷 |
| 606 | 637 | 725 | ||||
股票補償 |
| 71 | 88 | 123 | ||||
無形資產減值 | 1,167 | 33 | — | |||||
交易相關費用 | 1 | 72 | 59 | |||||
調整後的OIBDA | $ | 2,029 | 2,154 | 1,950 |
與上一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,經合併調整的OIBDA分別減少了1.25億美元和2.04億美元。
QxH和ZulilyAdjusted OIBDA在2019年12月31日終了年度分別比上年同期減少9 400萬美元和6 000萬美元。QVC國際調整後的OIBDA在截至2019年12月31日的一年中比上年同期增加了1700萬美元,主要原因是QVC在法國的業務於2019年3月關閉。截至2019年12月31日和2018年12月31日,與QVC法國相關的調整後的OIBDA虧損分別為600萬美元和3200萬美元。見“經營結果-業務“為了更全面地討論QVC和Zully的運營結果,下面將對QVC和Zully的運營結果進行更全面的討論。截至2019年12月31日,經過調整的OIBDA公司和其他經調整的OIBDA公司在截至2019年12月31日的一年裏增加了1 200萬美元,這是由於Cornerstone公司旗下的一個本土品牌停業的影響,以及由於GCI的拆分而取消了自由風投集團的公司成本。
截至2018年12月31日的年度,QxH和ZulilyAdjusted OIBDA分別比上年同期增長1.75億美元和1700萬美元。2018年QxH的增長主要與HSN有關,該公司在2018年12月31日終了的一年中調整了OIBDA 2.13億美元,而在截至2017年12月31日的一年中,由於收購的時間安排,沒有調整OIBDA。截至2018年12月31日的年度,QVC國際調整後的OIBDA比上年同期減少了2,200萬美元。見“經營結果-業務“下面將更全面地討論QVC和Zully的運營結果。2018年12月31日終了的一年,公司和其他經調整的OIBDA比上一年同期增加了3 400萬美元,主要原因是收購了Cornerstone,以及與前一年相比公司成本有所減少。
二-十
目錄
其他收入和費用
下表列出了其他收入(費用)的構成部分。
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
利息費用 | $ | (374) |
| (381) |
| (355) | ||
附屬公司收益(虧損)份額,淨額 | (160) |
| (162) |
| (200) | |||
已實現和未實現的金融工具損益淨額 | (251) |
| 76 |
| 145 | |||
交易損益淨額 | (1) |
| 1 |
| 410 | |||
税收分享收入(費用)與GCI自由公司。 | (26) | 32 | — | |||||
其他,淨額 | 6 |
| (7) |
| 7 | |||
其他收入(費用) | $ | (806) | (441) | 7 | ||||
原QVC集團 | 納 | (a) | 151 | |||||
原風險集團 | 納 | (a) | (144) |
(a) | 由於GCI自由分拆,風險投資集團和QVC集團追蹤股票已於2018年3月9日不復存在,但2018年1月1日至2018年3月9日期間,風險投資集團和QVC集團的資金已被劃歸風險投資集團(Ventures Group)和QVC集團(QVC Group)。截至2018年12月31日的一年中,風險投資集團的其他收入為1.2億美元,主要與對特許和ILG的投資進行市場調整有關。亞細亞 |
利息費用。與上一年同期相比,截至12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,再轉撥利息費用分別減少700萬美元和2600萬美元。2019年12月31日終了年度的減少是由於2019年期間的平均債務餘額低於前一年,以及QVC銀行信貸貸款的可變利率與上一年相比有所下降。2018年12月31日終了年度利息支出增加的原因是,在2017年12月31日終了的一年中未包括HSN銀行信貸安排,以及QVC的平均債務餘額和浮動利率債務的平均利率較高。亞細亞
附屬公司收益(虧損)份額。與前一年同期相比,2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度,附屬公司損失的主要份額分別減少200萬美元和3800萬美元。2019年減少的原因是前一年包括與該公司以前對FTD公司的投資有關的損失。(“FTD”),因繼續投資於此類企業,公司替代能源解決方案實體的損失增加,部分抵消了這一損失。這些實體通常在虧損的情況下運作,公司記錄其在這些損失中所佔的份額,但具有有利的税收屬性和抵免,這些税收屬性和抵免記錄在公司的税務賬户中。2018年虧損減少的原因是FTD虧損減少,但由於該公司收購HSN,2018年收益減少,部分抵消了這一損失。
二-11
目錄
金融工具已實現和未實現的收益(損失)。1.金融工具的再收益(損失)包括以下公允價值的變動:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
權益證券 | $ | (22) |
| 155 |
| 434 | ||
可交換高級債券 |
| (337) |
| (3) |
| (193) | ||
補償資產 | 123 | (70) | — | |||||
其他金融工具 |
| (15) |
| (6) |
| (96) | ||
$ | (251) |
| 76 |
| 145 |
這些賬户的變化主要是由於市場因素和相關股票或金融工具公允價值的變化。2019年12月31日終了年度與上一年同期相比減少的主要原因是,投資約章的未實現收益減少,以及特許股份對GCI自由分拆的貢獻,以及對ILG投資的未實現收益減少。由於萬豪度假公司在2018年第三季度收購了ILG並隨後出售了這筆投資,可兑換債務未變現損失的增加,由於GCI自由分拆,補償資產的未實現收益部分抵消了這一損失。2018年12月31日終了年度與前一年同期相比的減少主要是由於“憲章”投資的未實現收益減少,以及“憲章”對GCI自由分拆的貢獻減少,對ILG投資的未實現收益減少,以及GCI“自由”拆分造成的賠償資產未實現損失,部分被可兑換債務和衍生工具未實現收益的增加所抵消。亞細亞
交易損益淨額。與上一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的交易淨收益分別減少200萬美元和4.09億美元。2018年12月31日終了年度交易淨收益的下降是由於2017年收購了HSN。隨着收購會計的應用,我們在HSN的基礎上實現了一次全面的增長,而在2017年我們的歷史基礎和我們對HSN興趣的公允價值之間也出現了增長。
税收分享收入(費用)與GCI自由。由於GCI自由分拆,該公司與GCI自由公司簽訂了一項分税協議.因此,該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分別確認了2 600萬美元的税務分攤費用和3 200萬美元的收入。
另一個,網。與上一年同期相比,2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度淨增加1 300萬美元,減少1 400萬美元。其他活動淨額主要歸因於及早清償債務的收益(損失)、外匯收益(損失)和利息收入。
所得税。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,該公司分別享有2.17億美元的所得税優惠、6000萬美元的所得税支出和9.85億美元的所得税福利。截至2019、2018年和2017年12月31日,我國的實際税率分別為34.9%、6.8%和93.8%。2019年,實際税率高於21%的美國聯邦税,主要原因是我們的替代能源投資產生的税收抵免和激勵措施帶來的税收優惠,以及2019年有資格轉入納税年份的損失帶來的税收利益,聯邦所得税税率高於美國法定税率21%,但部分抵消了無法為税收目的而可扣減的商譽減值和對某些遞延税款資產的估值免税額的增加。2018年,該公司的實際税率低於美國聯邦税收21%,這主要是由於我們的替代能源投資產生的税收抵免和激勵措施帶來的税收優惠,該公司用於衡量2018年3月GCI自由分拆導致的遞延税的州有效税率降低,以及該公司用於衡量第二季度州法律變化導致的遞延税的州有效税率降低。在分析減税和就業法(“税法”)的影響方面,如所附合並財務報表附註10所述,該公司在2017年12月31日終了期間記錄了一個離散的淨税收優惠。這一淨收益主要包括降低公司利率的淨福利。此外,在截至2017年12月31日的一年中,我們的税率受到了我們在HSN的股權法投資的整合的影響。
二-十二
目錄
淨收益(虧損)我們的淨虧損為4.05億美元,截至2019、2018年和2017年12月31日的淨利潤分別為9.64億美元和24.87億美元。淨收益(虧損)的變化是上述收入、開支及其他損益波動的結果。亞細亞
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物基本上全部投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA評級貨幣市場基金以及其他評級較高的金融和公司債務工具。亞細亞
以下是潛在的流動資金來源:可用現金餘額、股票發行、股息和利息收入、資產出售收益、債務(如所附合並財務報表附註8所述,包括QVC銀行信貸設施下的可得性)以及我們全資子公司的經營活動產生的現金。我們子公司的經營活動所產生的現金只有在這些現金超過子公司的營運資金需要時才是流動性的來源,並且在其他方面不受限制,例如QVC和Zully,因為有要求規定槓桿率。(按照有關負債的文件的條款計算,而該文件是表格10-K的本年報的證物)少於3.5。.
年內,我們的公司債務信用評級或合併附屬公司的債務信用評級並無改變。截至2019年12月31日,Qurate零售及其子公司遵守了其債務契約。
截至2019年12月31日,Qurate零售的流動性狀況如下:
現金和現金 | ||||
等價物 | ||||
數額(百萬) | ||||
QVC |
| $ | 561 |
|
祖利 | 23 | |||
公司和其他 |
| 89 |
| |
Qurate零售總額 |
| $ | 673 |
|
在公司確認出售資產的任何應税收益的範圍內,我們可能會招致税收費用,並被要求納税,從而減少任何現金收益。此外,我們在2019年12月31日的QVC銀行信貸貸款機制下有24億美元可供借款(自2020年2月4日起,循環信貸額度減少後,貸款額度減少到17億美元)。截至2019年12月31日,QVC在外國子公司擁有約2.8億美元的現金和現金等價物,可用於國內用途,但在匯回美國時不會對其國際子公司的未匯出收益徵税。大約66%的外國現金餘額是QVC日本。QVC擁有QVC日本60%的股份,並與40%的少數股東三井股份有限公司(Mitsui&Co.Ltd.)分享全部利潤和虧損。
此外,在過去三年裏,我們的經營業務平均每年通過經營活動產生超過10億美元的現金,我們預計這一數額在今後幾個時期內不會有任何大幅度的減少。
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
現金流量信息 | 數額(百萬) |
| ||||||
按業務活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 1,284 |
| 1,273 |
| 1,490 | ||
投資活動提供(使用)現金淨額 | $ | (600) |
| 47 |
| (391) | ||
由籌資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (661) |
| (1,574) |
| (1,036) |
二-13
目錄
在截至2019年12月31日的年度內,Qurate零售的主要現金用途是回購A系列Qurate零售普通股3.92億美元,資本支出3.25億美元,對成本和股權投資的投資和貸款1.41億美元,以及償還某些債務的淨額約1.13億美元。
在正常業務費用(包括納税)之外,Qurate零售公司現金的預計用途是償還未償債務的費用,包括公司一級和其他附屬債務在內的未償債務利息支付約3.5億美元,預計資本改善支出約3.2億美元,某些債務債務的償還,根據核定股份回購計劃可能回購普通股,以及對現有或新業務的額外投資。公司還可能需要支付所得税負債淨額,以解決與税務當局討論的事項。該公司預計,手頭現金和未來期間經營活動提供的現金以及未償借款能力將足以為現金的預計使用提供資金。
表外安排和合同債務總額
關於本公司出售資產的協議,我們可能保留與出售前發生的事件有關的負債,如税收、環境、訴訟和就業事項。如果第三方向買方提出與我們保留的責任有關的索賠,我們通常會賠償買方。這類賠償義務可延長若干年。我們無法估計這類彌償義務的最高潛在賠償責任,因為出售協議可能沒有指明最高金額,而且數額取決於未來或有事件的結果,目前尚無法確定這些事件的性質和可能性。從歷史上看,我們沒有根據這類協議支付任何重大賠償款項,所附的合併財務報表中也沒有就這些賠償義務累積任何數額。
我們有與法律和税務程序有關的或有負債,以及在正常經營過程中產生的其他事項。雖然我們有合理的可能在這些事項結束後遭受損失,但不能對任何損失或損失範圍作出估計。管理當局認為,為應付這些意外開支而可能需要的數額,如果有的話,與所附的合併財務報表無關。
根據我們的合同義務所需支付的金額和時間,包括應計和表外付款的數額和時間,不包括不確定的税收狀況,因為它無法確定何時付款,概述如下。
按期分列的應付款項 |
| |||||||||||
低於 | 後 |
| ||||||||||
共計 | 1年 | 2年-3年 | 4年-5年 | 5年 |
| |||||||
數額(百萬) |
| |||||||||||
合併合同義務 | ||||||||||||
長期債務(1) |
| $ | 7,348 |
| 11 |
| 523 |
| 2,609 |
| 4,205 | |
利息支付(2) |
| 4,885 |
| 358 |
| 716 |
| 558 |
| 3,253 | ||
融資和業務租賃債務 |
| 780 |
| 107 |
| 178 |
| 163 |
| 332 | ||
定購單和其他債務(3) |
| 2,469 |
| 2,357 |
| 68 |
| 28 |
| 16 | ||
共計 | $ | 15,482 |
| 2,833 |
| 1,485 |
| 3,358 |
| 7,806 |
(1) | 該表以未清本金反映的數額,假設債務工具將在規定的到期日前仍未清償,並可能與我們的綜合資產負債表中所列數額不同,但債務工具(I)是以貼現或溢價方式發行的,或(Ii)在我們的綜合資產負債表中有公允價值報告的內容。數額不承擔現有債務的額外借款或再融資。 |
二-14
目錄
(2) | 數額(一)是基於我們2019年12月31日的未償債務,(Ii)假設我們的可變利率債務的利率在2019年12月31日保持不變,(Iii)假定我們的現有債務是在到期時償還的。 |
(3) | 金額包括庫存和非庫存採購的未結定購單以及其他合同義務。. |
臨界會計估計
根據公認會計原則編制我們的財務報表需要我們作出估計和假設,這些估計和假設影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。以下是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計估計數,原因是所涉估計或假設的不確定性程度以及所報告的資產、負債、收入或費用的規模。所有這些會計估計和假設,以及由此產生的對我們財務報表的影響,都已與我們董事會的審計委員會進行了討論。
公允價值計量
金融工具。我們經常在綜合資產負債表上按公允價值記錄多項資產和負債,包括股票證券、金融工具和可交換的高級債券。GAAP提供了一個層次結構,將用於衡量公允價值的評估技術的投入排序為三大層次。一級投入是指活躍市場中報告實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債的市場報價。我們使用報價市場價格,或一級投入,來評估我們的公允價值期權(如下所定義的)證券。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們沒有一級公允價值期權證券。亞細亞
二級投入,包括在一級內的市場報價以外,可直接或間接地觀察到資產或負債。我們使用市場報價來確定可兑換的高級債券的公允價值。然而,這些債券並沒有按照公認會計原則的定義在活躍的市場上交易,因此這些負債屬於二級負債。截至2019年12月31日,可兑換債券的本金和賬面價值分別為14.47億美元和15.57億美元。
第三級輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。我們目前沒有三級金融工具資產或負債。
非金融工具我們的非金融工具估值主要包括我們對商譽和其他不可攤銷的無形資產的可收回性的年度評估,如貿易,以及我們在某些觸發事件時對其他長期資產的可收回性的評估,以及我們對以企業合併方式獲得的有形和可識別無形資產的估計公允價值分配的確定。如果我們的長期資產的賬面價值超過其未折現的現金流,我們必須將賬面價值記作公允價值。任何此類減記都包括在我們的綜合業務報表中的長期資產減值中。估計我們的長期資產的公允價值需要高度的判斷力.我們可以使用市場報價、類似資產的價格、現值技術和其他估值技術來編制這些估計數。我們可能需要估計未來的現金流量和貼現率,以及其他假設,以實施這些估值技術。由於我們的評估技術涉及高度的判斷力,最終從我們的長期資產中得出的任何價值都可能與我們對公允價值的估計有所不同。由於我們的每個運營部門都有長期資產,這一重要的會計政策影響着每個部門的財務狀況和運營結果。
二-15
目錄
截至2019年12月31日,不應攤銷的無形資產如下:
善意 | 貿易權 | 共計 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
QxH |
| $ | 5,228 |
| 2,878 |
| 8,106 | |
QVC國際 | 859 | — | 859 | |||||
祖利 | 477 | 290 | 767 | |||||
公司和其他 |
| 12 |
| — |
| 12 | ||
$ | 6,576 |
| 3,168 |
| 9,744 |
我們在每年第四季度對我們的商譽和其他不可攤銷的無形資產的可收回性進行年度評估,如果事件或情況表明可能發生了損害,我們會更頻繁地這樣做。我們利用定性評估來確定是否有必要進行數量上的商譽和其他不可攤銷的無形資產減值分析。會計準則允許各實體首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更可能低於其賬面金額,以此作為確定是否有必要進行商譽減值定量測試的基礎。在定性評估商譽時,公司審查每個報告單位的業務業績,並評估相關會計指南中確定的其他相關因素,以確定我們的任何報告單位是否更有可能存在指示的減值。該公司考慮是否存在任何不利的宏觀經濟條件、行業特定條件、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素如何可能影響公司今後的具體業績。作為分析的一部分,公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定,這些單位是在本年度和前幾年為其他目的在不同的時間點上作出的。2019年,佐利利的商譽減值4.4億美元。2018年和2017年沒有商譽減損。2019年和2018年,HSN的貿易資產分別減值1.47億美元和3000萬美元。同樣在2019年, 佐利利貿易的減值額為5.8億美元。2017年沒有其他無形資產減值。亞細亞根據在2019年第三和第四季度進行的數量評估和記錄的減值損失,截至2019年12月31日,Zully和HSN貿易名稱和Zully報告單位的公允價值估計數不明顯超過其賬面價值。
與零售有關的調整和津貼。QVC記錄銷售退貨、庫存過時和無法收回的應收賬款的調整和備抵。這些調整中的每一項都是根據歷史經驗估計的。銷售回報按銷售額的百分比計算,並在我們的綜合業務報表中從收入中扣除。截至2019、2018年和2017年12月31日,銷售回報分別佔QVC總收入的17.3%、17.4%和18.1%。庫存過時儲備按報告所述期間結束時QVC庫存的百分比計算,除其他因素外,這些因素包括前12個月的平均庫存餘額以及與已清算庫存有關的歷史經驗。準備金的變動包括在我們的綜合業務報表中的零售成本中。截至2019年12月31日,QVC的庫存為11.14億美元,扣除報廢儲備1.45億美元。截至2018年12月31日,庫存為12.8億美元,扣除1.43億美元的過時儲備。QVC的可疑賬户備抵按報告期結束時應收賬款的百分比計算,這種備抵的變化記作銷售、一般和行政(“SG&A”)業務綜合報表中可疑賬户的備抵。截至2019年12月31日,QVC的貿易應收賬款為18.13億美元,扣除可疑賬户備抵1.23億美元。截至2018年12月31日,貿易應收賬款為17.87億美元,扣除1.12億美元的可疑賬户備抵。這些估計數中的每一項都需要管理層的判斷,可能無法反映實際結果。
所得税。我們必須估計本年度應繳或可退還的税款數額,以及我們所經營的每一個徵税管轄區的財務報表或報税表所反映的未來税務後果的遞延所得税負債和資產。這個過程要求我們的管理層對我們達成的各種協議和交易的最終税收影響的時間和可能性作出判斷。根據這些判斷,我們可以記錄税收準備金或對遞延税收資產的估價免税額的調整,以反映未來税收利益的預期可實現性。實際所得税可能與這些估計數不同,原因是所得税法的未來變化,我們運作的司法管轄區發生了重大變化,
二-16
目錄
我們無法產生足夠的未來應税收入或無法預測的結果是由税務當局最終確定每年的負債。這些變化可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
經營結果-業務
QVC
QVC是一家廣泛的消費品零售商,主要通過以商品為中心的電視購物節目、互聯網和移動應用程序進行營銷和銷售。亞細亞
在美國,QVC的電視購物節目,包括現場直播和錄製的內容,在全國範圍內全時播放,包括QVC、QVC 2、QVC 3、HSN和HSN 2。在2019年第一季度,QVC將其麗人智商廣播頻道轉換為QVC 3,而麗人智商內容被轉移到一個數字專用平臺上。它的網站(QVC.com和HSN.com)、流媒體視頻應用程序(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)、移動應用程序、社交頁面和空中廣播公司也都可以獲得。
QVC的數字平臺使消費者能夠購買其廣播節目提供的商品,以及僅在QVC的美國網站上才能獲得的各種各樣的產品。這些網站和qvc的其他數字平臺(包括移動應用程序、社交頁面和其他平臺)是其商業模式的自然延伸,允許客户在任何地方參與其購物體驗,並根據他們正在使用的設備定製實時或按需內容。除了提供視頻內容外,qvc的美國網站還允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索、閲讀客户評論、控制訂單輸入過程以及方便地訪問他們的帳户。
QVC的國際電視購物節目,包括現場直播和錄音內容,主要分佈在德國、奧地利、日本、英國(“英國”)、愛爾蘭共和國和意大利等美國以外的家庭。在QVC運營的一些國家,QVC的電視購物節目通過多個QVC頻道播出:QVC樣式和QVC2在德國,QVC麗麗、QVC External和QVC Style在英國。與美國類似,QVC的國際業務也通過網站、移動應用程序和社交頁面吸引客户。QVC的國際業務僱傭了產品採購團隊,他們根據每個本地市場的利益選擇產品。
QVC的經營結果如下:
截至12月31日 |
| |||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
淨收入 | $ | 10,986 |
| 11,282 |
| 8,771 | ||
銷售成本 |
| (7,148) |
| (7,248) |
| (5,598) | ||
營業費用 |
| (768) |
| (881) |
| (601) | ||
SG&A費用(不包括基於股票的補償和交易相關費用) |
| (1,088) |
| (1,094) |
| (666) | ||
調整後的OIBDA |
| 1,982 |
| 2,059 |
| 1,906 | ||
無形資產減值 | (147) | (30) | — | |||||
股票補償 |
| (39) |
| (46) |
| (39) | ||
折舊和攤銷 |
| (468) |
| (411) |
| (519) | ||
交易相關費用 | (1) | (60) | (39) | |||||
營業收入 | $ | 1,327 |
| 1,512 |
| 1,309 |
二-17
目錄
淨收入來自以下地理區域:
截至12月31日 |
| |||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
QxH | $ | 8,277 |
| 8,544 |
| 6,140 | ||
QVC國際 |
| 2,709 |
| 2,738 |
| 2,631 | ||
$ | 10,986 |
| 11,282 |
| 8,771 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,QVC的合併淨收入分別比前幾年下降2.6%和28.6%。2019年淨收入減少2.96億美元,主要包括銷售單位減少2.7%,不利匯率減少6,900萬美元,以及所有市場航運和裝卸收入減少4,100萬美元,部分抵消了國際市場推動的單位平均銷售價格(“ASP”)上漲1%,以及主要受QxH銷量下降推動的估計產品回報減少4,900萬美元。
2018年,收入增加25.11億美元,主要原因是2018年HSN收入為21.95億美元。HSN的業績不包括在2017年的淨收入中。其餘3.16億美元的淨收入增長主要包括銷售單位增加2.7%、由於採用會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)在美國納入私人標籤信用卡(PLCC)收入1.02億美元、優惠外幣匯率8 300萬美元和航運和裝卸收入增加1 000萬美元。這主要由ASP下降1.1%和估計產品收益增加3 500萬美元所抵消。作為採用ASC 606的一部分,銷售單位、外匯匯率、ASP和估計產品回報的變化部分受到收入確認時間的變化的影響。這一變化對2018年12月31日終了年度的影響為2 100萬美元,而截至2018年12月31日的年度未採用ASC 606。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,收入和支出的變化受到日元、歐元和英鎊匯率變動的影響。在未來美元兑這些外幣走強的情況下,QVC的收入和經營現金流將受到負面影響。
在討論QVC的經營結果時,“貨幣匯率”一詞指的是QVC所使用的貨幣匯率,用於轉換功能貨幣不是美元的所有國家的經營結果。QVC計算貨幣匯率變動的影響,即使用前期貨幣匯率換算的當期活動之間的差額。在整個討論過程中,我們將這一計算結果稱為貨幣匯率波動的影響。當我們提到“不變的貨幣經營成果”時,這意味着經營結果不受貨幣匯率波動的影響。公佈不變的貨幣數額或結果使投資者能夠更好地瞭解QVC的基本表現,而不受貨幣匯率波動的影響。
QVC淨收入以美元和不變貨幣計算的百分比變化如下:
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | 截至2018年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
| 美元 | 外匯影響 | 定值貨幣 | 美元 | 外匯影響 | 定值貨幣 | |||||||||||||
QxH |
| (3.1) | % | — | % | (3.1) | % | 39.2 | % | — | % | 39.2 | % | ||||||
QVC國際 |
| (1.1) | % | (2.6) | % | 1.5 | % | 4.1 | % | 3.2 | % | 0.9 | % |
2019年,QxH淨收入下降的主要原因是發貨量減少2.8%,ASP下降0.5%,航運和裝卸收入減少1800萬美元。這一減少額因產品估計收益減少6 500萬美元而被部分抵消,主要原因是銷售量減少。QxH有豐富的船運銷售經驗
二-18
目錄
除電子產品外,所有類別均有所下降。運輸和處理收入淨額減少的原因是,促銷優惠使每個單位的運輸和處理收入減少。QVC國際固定貨幣淨收入增長主要是由於ASP增長5.1%,包括所有市場的增長。這一增長被以下因素部分抵消:主要受德國、英國和意大利的推動,發貨量減少2.5%,部分抵消了日本的增長、航運和裝卸收入(主要是英國)減少2,200萬美元,以及所有市場的產品估計回報率增加1,600萬美元。QVC國際在除電子產品和配件以外的所有類別中都經歷了以恆定貨幣計算的發運銷售增長。
2018年,QxH淨收入增長的主要原因是,由於QVC和Qurate零售之間的共同控制交易,HSN 2018年的收入為21.95億美元。其餘的QxH增長是由QVC美國推動的,該部門在2019年以前是一個單獨的可報告部門,主要原因是發貨量增加3.8%,計入PLCC收入1.02億美元,航運和裝卸收入增加1 400萬美元。這一增長被ASP下降1.7%和估計產品收益增加4 100萬美元所抵消。QVC美國經歷了除珠寶和家居以外的所有類別的船運銷售增長。QVC國際公司以不變貨幣計算的淨收入增長主要是由於在英國和日本的增長推動下,發貨量增加了0.9%,以及在日本推動下,產品估計收益下降了600萬美元。這被航運和裝卸收入減少400萬美元和ASP略有減少所抵消。QVC國際在除電子產品和配件以外的所有類別中都經歷了以恆定貨幣計算的發運銷售增長。
截至2019、2018年和2017年12月31日,QVC的銷售成本佔淨收入的比例分別為65.1%、64.2%和63.8%。2019年貨物銷售成本佔收入的百分比增加,主要是由於賓夕法尼亞州伯利恆的一個新的履行中心的產品履行成本增加,以及QxH的貨運成本上升。2018年,貨物銷售成本佔收入的百分比增加,主要原因是納入了HSN 2018年的財務業績,以及倉庫和貨運費用增加,部分抵消了計入淨收入的PLCC收入,這一收入以前被記作SG&A費用的抵銷。
業務費用主要包括佣金、訂單處理和客户服務費用、信用卡處理費和電信費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,運營費用分別減少1.13億美元(13%)和2.8億美元(47%)。2019年減少的主要原因是佣金減少了9 200萬美元(主要是QxH),人事費減少了1 300萬美元,主要是QxH,意大利、德國和日本的減少幅度較小,以及因匯率優惠而減少500萬美元。佣金減少的主要原因是在HSN簽訂了新的長期電視發行權協議,其條款與QVC的電視發行協議相似,導致電視發行權協議的資本化和佣金優惠條款的增加。2018年信用卡費用增加的主要原因是2018年HSN的運營費用增加了2.69億美元,另外主要是QVC美國的信用卡費用增加了1 000萬美元,不利的匯率增加了600萬美元,這部分被主要是QVC美國的佣金減少200萬美元所抵消,由英國和日本的信用卡費用增加以及主要是QVC美國的電話費用減少200萬美元所抵消。
SG&A費用(不包括下文定義的股票補償和交易相關費用)包括人員、信息技術、可疑賬户備抵、生產成本以及營銷和廣告費用,在2018年12月1日採用ASC 606之前,還包括信用卡收入。這些支出減少了600萬美元,佔2019年12月31日終了年度淨收入的9.9%,比上一年增加了4.28億美元,佔2018年12月31日終了年度淨收入的9.7%。
2019年的減少主要是由於人員費用減少了4 300萬美元,主要是QxH、法國和英國,部分抵消了日本、德國和意大利的增長,還有1 100萬美元的減少是由於有利的匯率造成的。減少額被外部服務增加2 200萬美元部分抵消,主要是在QxH和日本,部分抵消了德國減少,壞賬費用增加1 200萬美元,以及主要是QxH的在線營銷費用增加1 600萬美元。人事費用減少的原因是QRG舉措導致QxH的工資下降、除日本以外的所有市場的獎金報酬減少、退休健康計劃的終止和QVC在法國的業務關閉,所有市場的離職率提高部分抵消了這一減少。截至2019年12月31日的年度壞賬支出增加的主要原因是易付費用的增加和QxH分期付款的數量增加。
二-19
目錄
2018年增加的主要原因是將HSN的SG&A費用中的2.54億美元包括在內,以及重新劃分PLCC的收入類別,將1.05億美元歸因於ASC 606的採用,而ASC 606以前被記作2017年12月31日終了年度SG&A費用的衝抵。此外,所有市場的外部服務都增加了2,900萬美元,壞賬支出增加了2,100萬美元,主要是QVC美國和日本,營銷費用增加了1,400萬美元,主要是QVC美國,以及不利匯率造成的1,200萬美元的增長。壞賬支出增加的原因是違約率較以往時期有利,主要與截至2017年12月31日的QVC美國易付計劃有關。這些增加被主要是QVC、美國和德國的人事費用減少800萬美元所部分抵消。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,QVC記錄的減值損失分別為1.47億美元和3 000萬美元,原因是HSN無限期貿易名稱的公允價值因公司每年進行的數量評估而減少(見所附合並財務報表附註7)。截至2017年12月31日,QVC沒有減值虧損。
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,QVC分別記錄了100萬美元、6000萬美元和3900萬美元的交易相關成本。2018年交易相關成本的增加主要與未來關閉QVC的蘭開斯特(Lancaster)、PA履行中心和其他更好地定位QxH業務以及關閉法國業務有關的遣散費有關。2017年發生的交易相關費用主要歸因於HSN的離職以及其他整合和諮詢費用。
以股票為基礎的補償包括與期權有關的補償和授予某些官員和僱員的限制性股票。截至2019、2018年和2017年12月31日,QVC的股票薪酬支出分別為3,900萬美元、4,600萬美元和3,900萬美元。2019年減少的主要原因是被解僱的個人喪失了非既得期權。2018年增長的主要原因是Zully的某些僱員被調到QVC。
折舊和攤銷包括:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
附屬協議 | $ | 2 |
| 2 |
| 97 | ||
客户關係 |
| 49 |
| 50 |
| 113 | ||
其他 | 15 | 15 | — | |||||
收購相關攤銷 |
| 66 |
| 67 |
| 210 | ||
財產和設備 |
| 186 |
| 174 |
| 155 | ||
軟件攤銷 |
| 85 |
| 95 |
| 93 | ||
渠道攤銷及相關費用 |
| 131 |
| 75 |
| 61 | ||
折舊和攤銷總額 | $ | 468 |
| 411 |
| 519 |
在截至2019年12月31日的一年中,頻道安置攤銷費用主要是由於在HSN簽訂的新電視發行合同而增加的,軟件攤銷由於某些軟件添加的使用壽命結束而減少。在2018年12月31日終了的一年中,收購相關攤銷費用減少的主要原因是,在2003年Qurate零售公司收購QVC時建立的某些附屬協議和客户關係的使用壽命結束。由於考慮到HSN的折舊和攤銷,財產和設備折舊、軟件和渠道攤銷在2018年有所增加。
二-20
目錄
祖利
佐利裏過去三年的經營業績如下:
年度結束 |
| |||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
淨收入 | $ | 1,571 |
| 1,817 |
| 1,613 | ||
銷售成本 |
| (1,179) |
| (1,346) |
| (1,195) | ||
營業費用 |
| (42) |
| (50) |
| (47) | ||
SG&A費用(不包括基於股票的補償和交易相關費用) |
| (302) |
| (313) |
| (280) | ||
調整後的OIBDA |
| 48 |
| 108 |
| 91 | ||
股票補償 |
| (15) |
| (17) |
| (18) | ||
折舊和攤銷 |
| (104) |
| (186) |
| (202) | ||
無形資產減值 | (1,020) | — | — | |||||
營業收入(損失) | $ | (1,091) |
| (95) |
| (129) |
淨收入主要包括婦女服裝、兒童服裝和男裝、兒童商品以及家庭、配件和美容產品等其他產品類別的銷售。Zully承認產品銷售時,所有收入確認標準已經達到,這通常是在裝運。淨收入是指這些物品的銷售,加上對客户的運費和手續費,PLCC的收入,扣除估計退款和退貨額,商店信用和促銷折扣。淨收益主要由Zully的活躍客户、客户購買的頻率和平均訂單價值驅動。亞細亞
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,Zully的合併淨收入分別比前幾年下降13.5%和12.6%。2019年12月31日終了年度淨收入下降的主要原因是需求下降14.2%。2018年12月31日終了年度淨收入增長的主要原因是訂單數量增加14.4%,但被訂單平均價值同比下降1.5%部分抵消。訂單增加是由於活躍客户增加13.8%。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,Zully的銷售成本佔淨收入的百分比分別為75.0%、74.1%和74.1%。銷售成本佔2019年12月31日終了年度淨收入的百分比與2018年12月31日終了年度相比有所增加,主要原因是運輸成本增加。2018年12月31日終了年度的銷售成本佔淨收入的百分比與2017年12月31日終了的年度相比保持不變。
Zully的運營費用主要包括信用卡手續費和客户服務費用。與前一年同期相比,2019年12月31日終了年度的業務費用減少,原因是淨銷售額減少,交易處理費減少。由於淨銷售額的增加,2018年12月31日終了年度的營業費用與前一年同期相比有所增加。
Zully公司的SG&A費用包括一般公司職能的人員相關費用、營銷和廣告費用以及信息技術費用。作為淨收入的百分比,SG&A在截至2019年12月31日的年度中從17.2%上升到19.2%,主要原因是與人員有關的去槓桿化成本。在2018年12月31日終了的一年中,SG&A佔淨收入的百分比從17.4%降至17.2%,這主要是由於利用固定成本。
在2019年12月31日終了的一年中,佐利裏的股票薪酬費用與上一年同期相比略有下降,主要原因是包括股長在內的高層領導離職。
二-21
目錄
商人。在2018年12月31日終了的一年裏,由於某些高層領導調到qvc,Zully的股票薪酬支出與前一年同期相比略有下降。
與前幾年相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度Zully的折舊和攤銷費用分別減少了8200萬美元和1600萬美元。與前一年同期相比,2019年12月31日終了年度的減少主要是由於購置會計確認的無形資產截至2018年第三季度已全部攤銷。2018年12月31日終了年度與前一年同期相比有所減少,主要原因是購買會計確認的無形資產已全部攤銷。亞細亞
關於無形資產減值的討論,見所附合並財務報表附註7。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
由於我們正在進行的投資和金融活動以及我們在不同國家的子公司開展業務,我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指股票價格、利率和外匯匯率的不利變動所造成的損失風險。可以從公允價值、現金流量和未來收益的不利變化的角度來評估損失風險。我們制定了管理市場風險的政策、程序和內部程序,並利用金融工具管理我們對這些風險的風險敞口。
我們面臨利率的變化,主要是由於我們的借貸和投資活動,其中包括對固定利率和浮動利率債務工具的投資,以及用於維持流動性和為企業運作提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和數額預計會因未來的需求、市場條件和其他因素而有所不同。我們通過維持固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們相信這最能保護我們免受利率風險的影響。我們的做法是:(I)發行固定利率債券,而我們認為該債券的利率較低,期限較長;(Ii)發行具有適當期限及利率的可變利率債券;及(Iii)在我們認為適當的情況下,訂立利率掉期安排。截至2019年12月31日,我們的債務包括以下數額:
可變利率 | 固定利率 |
| |||||||||
校長 | 加權AVG | 校長 | 加權AVG |
| |||||||
金額 | 利率 | 金額 | 利率 |
| |||||||
美元數額(百萬美元) |
| ||||||||||
QxH和QVC國際 | $ | 730 |
| 3.1 | % | $ | 4,250 |
| 5.0 | % | |
祖利 | $ | 130 | 3.1 | % | $ | — | — | % | |||
公司和其他 | $ | — |
| — | % | $ | 2,238 |
| 5.1 | % |
Qurate零售公司的外匯匯率波動主要與QVC海外子公司的貨幣資產和負債以及財務結果有關。功能貨幣為當地貨幣的外國子公司的資產和負債按期末匯率折算成美元,業務報表一般按該期間的平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元導致未實現損益的匯率波動稱為折算調整。累計折算調整記在累積的其他綜合收益(虧損)中,作為股東權益的一個單獨組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計值的交易是根據發生這種交易時的匯率記錄的。隨後的匯率變動導致交易損益,這些損益反映在未實現的收入中(根據期終折算)或在交易結算時實現。我們在外國業務的現金流量按這一期間的平均匯率折算。因此,Qurate零售可能會遭受經濟損失,並且僅僅由於外匯匯率波動而對我們持有的資產的收益和權益產生負面影響。QVC的報告稱,在截至2019年12月31日的一年中,調整後的OIBDA匯率對美元的匯率每變化1%,就會受到大約500萬美元的影響。
二-22
目錄
我們定期評估衍生金融工具的有效性。在利率互換方面,我們對利率互換的公允價值以及利率互換收益率的實際利率進行了監測,並與歷史利率趨勢進行了比較。我們相信,利率掉期所引致的任何損失,大部分會被利率變動對基本債務安排的影響所抵銷。這些措施使我們的管理層能夠評估我們使用衍生工具的成功程度,並決定何時進入或退出衍生工具。
項目8.財務報表和補充數據。
Qurate零售公司的合併財務報表從第二至第30頁開始,列在本項下。條例S-X所規定的財務報表附表是在本年度報告表格10的第15項下提交的。‑K.
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。
沒有。
項目9A.控制和程序。
披露控制和程序
根據經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)第13a-15條和第15d-15條,公司在管理層,包括其首席執行官和主要會計和財務官(“執行人員”)的監督和參與下,對其披露控制和程序在本報告所述期間結束時的有效性進行了評估。根據這一評估,高管們得出結論認為,截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序沒有生效,因為公司對財務報告的內部控制嚴重薄弱,見下文“管理層關於財務報告內部控制的報告”。
然而,在充分考慮到重大缺陷的情況下,公司管理層得出結論認為,本年度10-K表報告所載的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)披露的財務狀況、經營結果和現金流量。該公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMGLLP)發佈了其2020年2月26日的報告,該報告對這些合併財務報表發表了無保留意見。
財務報告內部控制的變化
除以下所述整改活動全年,包括在第四季度期間,公司對財務報告的內部控制沒有發生變化,這些控制發生在公司截至2019年12月31日的季度,對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
2019年補救活動
針對2018年表格10-K第二部分第9A項所述“管理部門關於財務報告內部控制的報告”中指出的重大弱點,該公司制定了一項計劃,由董事會審計委員會監督,以彌補重大缺陷。所開展的補救工作包括:
● | 改進控制活動的設計和運作,以驗證在英國記錄的收入的完整性和準確性; |
● | 刪除與信息技術一般控制(“ITGC”)相關的不適當的IT系統訪問,但“管理部門關於財務報告內部控制的報告”中進一步討論的公司德國子公司繼續存在的IT系統訪問控制缺陷除外 |
二-23
目錄
下文; |
● | 加強風險評估程序,圍繞高風險應用程序開展調查程序,以查明可能對財務報告產生影響的其他潛在風險領域; |
● | 加強更改管理和計算機操作控制活動,包括監測信息系統、用户訪問和程序更改; |
● | 向涉及控制操作協議,包括信息和通信技術委員會和政策的控制操作人員提供培訓,並加強對控制運營商的期望溝通; |
● | 評價人才並解決已查明的差距; |
● | 評估IT應用程序更改對下游業務流程控制的影響,並在必要時增強相關業務流程控制。 |
內部控制中的重大弱點
正如本年度報告表10-K中所述的“管理部門關於財務報告內部控制的報告”所述,通過執行上述補救活動,該公司確定了在德國沒有適當限制系統訪問的其他情況,表明前一年ITGC的重大缺陷沒有得到充分補救。因此,該公司將繼續評估整個環境的ITGC風險,並評估控制活動是否設計和運作以應對所確定的風險。
該公司認為,上述努力將有效彌補“管理部門關於財務報告內部控制的報告”中所述的重大缺陷,但隨着公司繼續實施與德國ITGC問題有關的補救計劃,可能會發現並採取進一步的修改和改進措施。該公司認為,在2020年前兩個月,它已適當地限制了對受影響申請的訪問。由於內部控制過程的可靠性需要可重複的執行,要成功地對重大缺陷進行持續補救,就需要在得出控制有效的結論之前對其進行持續的審查並證明其有效性。我們的補救工作正在進行中,我們預計這一物質弱點的補救工作將於2020年完成。
管理層關於財務報告內部控制的報告
關於管理層關於財務報告的內部控制的報告,見第二至第25頁。
關於畢馬威有限責任公司關於公司財務報告內部控制有效性的報告,見第二頁-26頁。
項目9B.其他信息。
沒有。
二-24
目錄
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制,因為“外匯法”第13a-15(F)條對此術語作了定義。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策和程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年12月31日,公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制標準-綜合框架”(2013年),評估了財務報告內部控制的有效性。根據這一評估,管理層得出的結論是,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制因以下重大缺陷而無效。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。
該公司在其德國子公司對與ITGC有關的財務報告的內部控制方面發現了一個重大缺陷。具體而言,信息和通信技術中心的設計和運作並非一貫有效,無法確保獲得某些財政上重要的應用程序,而且數據僅限於適當的人員。依賴於受影響的ITGCs的業務流程控制(自動化和手動)也被認為是無效的,因為它們可能受到不利影響。
雖然該公司認為其風險評估過程在2019年有所改善,但上述重大缺陷是由於德國IT環境中先前未確定的風險以及未能選擇和應用適當的ITGCs來應對這些風險。
控制方面的缺陷並沒有造成任何已查明的誤報。
畢馬威有限公司(KPMGLLP)對公司財務報告內部控制的有效性表達了反對意見。他們的報告載於本年報第二至二十六頁(表格10-K)。
二-25
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Qurate零售公司:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對Qurate零售公司進行了審計。及附屬公司 (本公司)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為,由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響,截至2019年12月31日,公司沒有根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、2019年12月31日終了的三年期間的綜合收益(虧損)、現金流量和權益以及相關附註(統稱為合併財務報表),以及我們於2020年2月26日的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷,因此有合理的可能性,即無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。已查明並列入管理層評估的下列重大弱點:
該公司在德國子公司的信息技術一般控制(ITGCS)沒有一貫地設計和有效運作,以確保獲得某些財務上重要的應用程序,而且數據僅限於適當的人員。依賴於受影響的ITGCs的業務流程控制(自動化和手動)也被認為是無效的,因為它們可能受到不利影響。
在確定2019年合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時,考慮到了重大缺陷,本報告不影響我們關於這些合併財務報表的報告。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括這些政策
二-26
目錄
(1)與保存記錄有關的程序,即:(1)以合理的細節、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,説明記錄交易是必要的,以便能夠按照普遍接受的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
科羅拉多州丹佛,2020年2月26日
二-27
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Qurate零售公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了相應的Qurate零售公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(公司)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、現金流量和股本,以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布,我們在2020年2月26日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性表示了反對意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註9所述,由於採用了會計準則編纂(ASC)主題842,公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法,租賃。如合併財務報表附註2所述,由於ASC主題606的採用,公司已改變了截至2018年1月1日的收入確認會計核算方法,與客户簽訂合同的收入.
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是對合並後的本期審計產生的事項。 已通知審計委員會或要求送交審計委員會的財務報表,以及:(1)與對合並審計委員會具有重大意義的賬目或披露有關的財務報表 財務報表和(2)涉及到我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。重要審計事項的溝通絲毫不改變我們對合並審計的意見。 財務報表作為一個整體,我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見,在下文通報關鍵審計事項。
二-28
目錄
Zully和HSN貿易費用的損害評估和Zully報告單位的商譽
如合併財務報表附註7所述,並在合併資產負債表中披露,截至2019年12月31日,公司的貿易資產餘額為31.68億美元。此外,截至2019年12月31日,該公司的商譽餘額為65.76億美元。公司每年進行貿易名稱和商譽減值測試,情況的事件或變化表明,貿易名稱的賬面價值更有可能超過公允價值,或報告單位的賬面價值更有可能超過公允價值。該公司對ZulilyTradename和報告部門進行了減值測試,結果相關貿易名稱減值5.8億美元,相關商譽減值4.4億美元。該公司對HSN貿易名進行了減值測試,導致相關貿易名稱減值1.47億美元。
我們將Zully和HSN貿易費用的評估和Zully報告單位的善意確定為一項重要的審計事項。在運用和評價我們的審計程序的結果時,有很高程度的主觀判斷,而採用折現現金流量模型來計算Zully和HSN貿易費用和Zully報告單位的公允價值。具體來説,用於計算估計公允價值的預測收入、貼現率和特許權使用費假設具有高度的主觀性。此外,由於公允價值確定對這些假設變化的敏感性,這些公允價值具有很大的挑戰性。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對該公司商號和商譽損害評估過程的某些內部控制,包括與確定Zully和HSN貿易名稱的估計公允價值和Zully報告單位以及制定假設有關的控制。我們通過將收入增長假設與歷史實際結果和同行公司的預測增長率進行比較,評估了用於公允價值分析的公司預測收入。我們將公司的歷史收入預測與實際結果進行比較,以評估公司準確預測的能力。我們根據預測的業務計劃對收入預測進行了評估。此外,我們還聘請了具有專門技能和知識的估價專業人員,他們在以下方面提供了協助:
• | 評估Zully和HSN貿易估價中使用的特許權使用費率,方法是將它們與可公開獲得的可比特許權使用費的市場數據進行比較,並考慮到在前一年的貿易估價中使用的費率; |
• | 評估Zully和HSN貼現率,將其與獨立制定的貼現率範圍進行比較,使用可比較實體的公開市場數據; |
• | 評估Zully和HSN交易公允價值的估計,考慮到貼現現金流法、Zully和HSN預測收入,以及評估的特許權使用費和貼現率;以及 |
• | 綜合考慮折現現金流量法、報告單位現金流量預測和評估折現率,評估Zully報告單位公允價值的估計。 |
/s/畢馬威有限責任公司
自1995年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
科羅拉多州丹佛
(二0二0年二月二十六日)
二-29
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併資產負債表
2019年12月31日和2018年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| ||
資產 | 數額(百萬) |
| ||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| | ||
貿易和其他應收款淨額 |
| |
| | ||
庫存,淨額 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
證券投資 |
| |
| | ||
財產和設備,按成本計算 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
不攤銷的無形資產(附註7): | ||||||
善意 |
| |
| | ||
貿易權 |
| |
| | ||
| |
| | |||
應攤銷的無形資產淨額(附註7) |
| |
| | ||
其他資產,按成本計算,扣除累計攤銷額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| |
(續)
二-30
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併資產負債表(續)
2019年12月31日和2018年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | |
| | ||
應計負債 |
| |
| | ||
當期債務部分,包括美元 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,包括美元 |
| |
| | ||
遞延所得税負債(附註10) |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
衡平法 | ||||||
股東權益(附註11): | ||||||
優先股,$ |
|
| ||||
系列Qurate零售普通股,$ |
| |
| | ||
B系列Qurate零售普通股,$ |
|
| ||||
額外已付資本 |
| — |
| — | ||
累計其他綜合收益(虧損),扣除税款 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
子公司股權中的非控股權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
承付款和意外開支(附註16) | ||||||
負債和權益共計 | $ | |
| |
見所附合並財務報表附註。
二-31
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
綜合業務報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
以百萬美元計, | ||||||||
不包括每股收益 | ||||||||
| $ | |
| |
| |
| |
業務費用和費用: | ||||||||
| |
| |
| | |||
經營費用 |
| |
| |
| | ||
銷售,一般和行政,包括基於股票的補償和交易相關的成本。 |
| |
| |
| | ||
無形資產和長期資產減值 | | | — | |||||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | ||
| |
| |
| | |||
營業收入 |
| |
| |
| | ||
其他收入(費用): | ||||||||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附屬公司收益(虧損)份額,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
金融工具已實現和未實現收益(損失)淨額(附註6) |
| ( |
| |
| | ||
交易損益淨額 |
| ( |
| |
| | ||
税收分享收入(費用)與GCI自由公司。 | ( | | — | |||||
其他,淨額 |
| |
| ( |
| | ||
| ( |
| ( |
| | |||
所得税前繼續營業的收入(損失) |
| ( |
| |
| | ||
所得税(費用)福利(附註10) |
| |
| ( |
| | ||
持續經營的收入(損失) |
| ( |
| |
| | ||
已停止經營的收入(損失),扣除税款(附註5) |
| — |
| |
| | ||
淨收益(虧損) |
| ( |
| |
| | ||
減去可歸因於非控制利益的淨收益(虧損) |
| |
| |
| | ||
可歸因於Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東 | $ | ( |
| |
| | ||
可歸因於Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東: | ||||||||
庫拉特零售普通股 |
| ( |
| |
| | ||
自由投資普通股 |
| — |
| |
| | ||
$ | ( |
| |
| | |||
可歸因於Qurate零售公司的持續經營的基本淨收益(虧損)。普通股股東(附註2): | ||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | ( |
| |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 |
| |
| | ||
可歸因於Qurate零售公司的持續業務的稀釋淨收益(虧損)。普通股股東(附註2): | ||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | ( |
| |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 |
| |
| | ||
可歸因於Qurate零售公司的基本淨收益(虧損)普通股股東(附註2): | ||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | ( |
| |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 |
| |
| | ||
可歸因於Qurate零售公司的稀釋淨收益(虧損)普通股股東(附註2): | ||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | ( |
| |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 |
| |
| |
見所附合並財務報表附註。
二-32
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
綜合收益(虧損)報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| |
| | |
其他綜合收入(損失),扣除税後: | ||||||||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| | ||
確認以前未實現的債務損失(收益),淨額 | ( | | — | |||||
股本附屬公司其他綜合收益(損失)中所佔份額 |
| — |
| ( |
| | ||
債務信用風險調整造成的綜合收益(損失)(附註8) | | | — | |||||
其他綜合收益(虧損) |
| |
| |
| | ||
綜合收益(虧損) |
| ( |
| |
| | ||
減去可歸因於非控制利益的綜合收益(損失) |
| |
| |
| | ||
可歸因於Qurate零售公司的綜合收益(虧損)股東 | $ | ( |
| |
| |
見所附合並財務報表附註。
二-33
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
現金流動合併報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
(見註釋3) |
| |||||||
業務活動現金流量: |
|
|
| |||||
淨收益(虧損) | $ | ( |
| |
| | ||
調整數,將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬: | ||||||||
(收入)停業造成的損失 |
| — |
| ( |
| ( | ||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | ||
無形資產減值 | | | — | |||||
股票補償 |
| |
| |
| | ||
非現金利息費用 |
| |
| |
| — | ||
附屬公司(收益)損失所佔份額,淨額 |
| |
| |
| | ||
已實現和未實現(收益)金融工具損失淨額 |
| |
| ( |
| ( | ||
(收益)交易損失淨額 |
| |
| ( |
| ( | ||
債務清償(收益)損失 |
| ( |
| |
| — | ||
遞延所得税費用(福利) |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他非現金費用(貸項),淨額 |
| |
| |
| | ||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
流動資產和其他資產 |
| |
| ( |
| ( | ||
應付款和其他負債 |
| ( |
| |
| | ||
按業務活動提供(使用)的現金淨額 |
| |
| |
| | ||
投資活動的現金流量: | ||||||||
購置現金(已付),減去所獲現金 | — | — | | |||||
處置投資的現金收益 |
| — |
| |
| | ||
對成本和股權投資的投資和貸款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
資本支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
電視發行權支出 | ( | ( | ( | |||||
其他投資活動淨額 |
| — |
| — |
| ( | ||
投資活動提供(使用)現金淨額 |
| ( |
| |
| ( | ||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
借債 |
| |
| |
| | ||
償還債務 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
Qurate零售普通股的回購 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
自由分離 | — | ( | — | |||||
基於股票補償的淨股份結算的預扣税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
來自GCI自由公司的補償金。 | — | | — | |||||
其他籌資活動淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
由籌資活動提供(使用)的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
| |
| ( |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| |
| |
見所附合並財務報表附註。
二-34
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併權益表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
股東權益 |
| |||||||||||||||||||||
累積 |
| |||||||||||||||||||||
QVC | 自由 | 其他 | 非控制 |
| ||||||||||||||||||
羣 | 風投 | 額外 | 綜合 | 利息 |
| |||||||||||||||||
首選 | 已付 | 收入(虧損), | 留用 | 股份 | 共計 |
| ||||||||||||||||
股票 | 系列A | 系列B | 系列A | 系列B | 資本 | 扣除税款 | 收益 | 子公司 | 衡平法 |
| ||||||||||||
| 百萬美元 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | — | | — | | — | — | ( | | | | |||||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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| | ||
其他綜合收益(虧損) |
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股票補償 |
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A系列Qurate零售股票回購 |
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| ( | ||
分配給非控制利益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
行使股票期權時發行的股票 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| | ||
基於股票補償的淨股份結算的預扣税 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||
在HSN收購中發行A系列Qurate零售股票(注4) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||
重新分類 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — | ( | — | — | |||||||
其他 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | — | | — | | — | | ( | | | | |||||||||||
淨收益(虧損) |
| — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||
其他綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| |
| — |
| |
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股票補償 |
| — |
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| — |
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| — |
| | ||
A系列Qurate零售股票回購 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||
分配給非控制利益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||
基於股票補償的淨股份結算的預扣税 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||
會計變化的累積影響(附註2) |
| — | — | — | — | — | — | | ( | — | | |||||||||||
風險集團向庫拉特零售的再歸屬 | — |
| — |
| — |
| ( |
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自由分離 | — |
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| — |
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| ( |
| — |
| — |
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其他 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
重新分類 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — | ( | — | — | |||||||
2018年12月31日結餘 | $ | — | | — | — | — | — | ( | | | | |||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — |
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| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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股票補償 | — |
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| — |
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| — |
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| — |
| — |
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A系列Qurate零售股票回購 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
| — |
| ( | |||
分配給非控制利益 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||
其他 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
重新分類 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — | ( | — | — | |||||||
2019年12月31日結餘 | $ | — | | — | — | — | — | ( | | | | |||||||||||
見所附合並財務報表附註。
二-35
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註
2018年、2017年和2016年12月31日
(1)列報基礎
所附合並財務報表包括Qurate零售公司的賬户。(前稱自由互動公司,在交易之前(下文定義和描述)或“自由”)及其受控子公司(統稱為“Qurate Retail”、“Company”、“we”、“us”和“Our”),除非上下文另有要求。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
Qurate零售公司通過擁有子公司和其他公司的權益,主要從事北美、歐洲和亞洲的視頻和在線商業行業。
在交易之前(下文描述和定義),公司在其資本結構中使用跟蹤股票。跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股,而不是整個公司的經濟業績。庫拉特零售
2017年12月29日,Qurate零售公司收購了大約
2018年3月9日,Qurate零售公司完成了通用通信公司之間的協議和重組計劃(經修正的“重組協議”,以及由此設想的交易,即“交易”)所設想的交易。(“GCI”),阿拉斯加公司,自由互動有限責任公司,特拉華州有限責任公司,Qurate零售公司的直接全資子公司。根據重組協議,GCI修訂並重申了其公司章程(這導致GCI更名為GCI Free,Inc.)。)並對其普通股進行了重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後,Qurate零售公司董事會批准將Qurate零售風險集團的某些資產和負債重新分配給其QVC集團,並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate零售在ILG的權益、某些綠色能源投資、Li LLC的可兑換債券和某些税收優惠。
在這些事件之後,Qurate零售公司通過重組獲得了GCI Free,在重組中,某些歸風險集團所有的Qurate零售權益、資產和負債(“貢獻”)被捐贈給GCI Free,以換取GCI Free的控股權。Qurate Retail和Li LLC為GCI Free公司貢獻了全部股權,包括自由寬帶、特許和貸款樹、Qurate零售風險集團的經營業務及其他資產和負債(再歸屬之後),以換取(A)向LCI LLC發行GCI自由A級普通股和GCI自由B級普通股的若干股,其數量相當於自由A系列普通股和B系列自由風險投資公司的流通股數。
二-36
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
普通股分別於2018年3月9日(B)變現和(C)GCI Free承擔某些負債。
自由寬帶投資 | $ | ||
投資約章 | |||
公司現金 | |||
保證金貸款 | ( | ||
遞延所得税負債 | ( | ||
其他,淨額 | ( | ||
$ | |||
在此之後,Qurate零售公司將其在合併後的公司(“GCI自由分拆”)的控股權免税分離給自由風險投資公司的普通股持有人,以全額贖回這些股票的所有流通股,其中每一股A系列自由風險公司普通股的流通股都被贖回。
2018年10月17日,Qurate零售公司宣佈了一系列旨在更好地定位HSN和QVC美國業務的舉措(“QRG計劃”)。作為QRG計劃的一部分,QVC將關閉位於賓夕法尼亞州蘭開斯特和弗吉尼亞州Roanoke的履行中心,並於2019年開始在賓夕法尼亞州伯利恆租賃一個新的履行中心(見注9)。Qurate零售記錄交易相關成本$
庫拉特零售和GCI自由(為會計目的,庫拉特零售的關聯方)簽訂了一項税務分享協議。根據該分税協議,GCI自由公司已同意賠償Qurate零售公司因GCI自由分拆而造成的税收和與税務有關的損失(I)主要是個人或總體上違反了GCI Free訂立的某些限制性公約(適用於GCI自由公司及其子公司在完成GCI自由分拆後採取行動或未採取行動),或(Ii)“國內收入法典”第355(E)節適用於GCI自由分離的結果,因為GCI自由分離是一項計劃(或一系列相關交易)的一部分,根據該計劃,一個或多個人直接或間接地在GCI自由(或任何後續公司)的股票中獲得50%或更高的權益(以投票或價值衡量)。
二-37
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
Qurate零售和自由傳媒公司(“LMC”)(為會計目的,Qurate零售的一個關聯方)訂立了某些協議,以管理這兩家公司之間某些正在進行的關係。這些協議包括重組協議、服務協議(“服務協議”)、設施共享協議(“設施共享協議”)和税務分享協議(“税務分享協議”)。“分税協議”規定了Qurate零售和LMC之間的税務責任和福利的分配和賠償,以及與税務事項有關的其他協議。在合規保證過程審核計劃下,與國税局進行持續的討論。國税局可就分配給LMC的税收屬性和可分配給LMC的收入提出調整建議。任何與任何擬議調整相關的潛在結果都將由税務分擔協議涵蓋,預計不會對Qurate零售的財務狀況產生任何影響。根據服務協議,LMC為Qurate零售提供一般和行政服務,包括法律、税務、會計、國庫和投資者關係支持。關於2019年12月簽訂的服務協定修正案的説明,見下文。Qurate零售公司償還LMC提供這些服務的直接、自付費用,以及根據向Qurate零售提供服務所花費的時間的估計百分比計算的與任何共享服務或人員相關的費用的可分配部分。根據設施共享協議,Qurate零售與LMC共享辦公空間以及LMC公司總部的相關設施。根據這些協議大約$
2019年12月,該公司就LMC與公司董事會主席Gregory B.Maffei(“主席”)簽訂了新的就業安排,對“服務協定”進行了修訂。根據修訂後的服務協議,他的補償部分將由該公司、自由TripAdvisor控股公司、GCI自由公司和自由寬帶公司直接支付給他。(合稱“服務公司”)或償還給LMC的費用,每種情況均根據經修訂的“服務協定”規定的LMC和服務公司之間的分配額計算,目前規定為
(2)重大會計政策摘要
現金及現金等價物
現金等價物是指可隨時兑換為現金並在收購時期限不超過三個月的投資。
應收款項
應收賬款扣除可疑賬户備抵和銷售收益後反映。壞賬準備金是根據銷售期間的歷史經驗,按應收賬款的百分比編列的,包括在銷售費用、一般費用和行政費用中。a供應商應收賬款的備抵是根據對可能的預期損失的估計而確定的,幷包括在零售費用中。
二-38
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
可疑賬户備抵中的活動彙總表如下:
平衡 | 加法 | 平衡 |
| |||||||||||
開始 | 荷電 | 扣減- | 尾端 |
| ||||||||||
主要年份 | 分攤費用 | 其他 | 註銷 | 年 |
| |||||||||
數額(百萬) |
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2019 |
| $ | |
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| ( |
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2018 | $ | |
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| ( |
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2017 |
| $ | |
| |
| ( |
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| ( |
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| |
盤存
庫存,主要由出售的產品組成,按成本或市場的較低價格列出。成本由平均成本法決定,平均成本法近似於先入先出法.對庫存可實現性的評估要求公司根據現有關於可能的處置方法的現有信息作出判斷,包括向個別客户銷售、向產品供應商退貨、清算和每一處置類別的估計可收回價值。庫存表扣除庫存過時準備金$
投資
本公司持有的所有有價證券和債務證券均按公允價值記賬,一般以所報市場價格為基礎,這些證券的公允價值變化在所附合並業務報表中的已實現和未變現收益(損失)中列報。該公司選擇了計量備選方案(定義為證券成本,在有可觀察價格時,根據公允價值的變化進行調整,減值),但不考慮容易確定的公允價值。公司
對於公司有能力發揮重大影響的附屬公司投資,採用權益會計方法,但選擇公允價值期權的情況除外。根據權益會計方法,最初按成本入賬的投資將在發生時確認公司的淨收益或虧損份額,而不是分紅或其他分配。公司對被投資人的投資、預付款和承付款範圍內,均以公司的損失為限。如果公司無法及時從股權附屬機構獲得準確的財務信息,公司就會延遲記錄其收益或虧損份額。亞細亞
該公司在每個報告期間對其權益證券進行定性評估,但不確定容易確定的公允價值,以確定股權擔保是否會受到損害。當我們的定性評估表明可能存在減值時,我們估計投資的公允價值,並在公允價值小於賬面價值的情況下,將差額記為合併經營報表中的減值。
衍生工具與套期保值活動
公司的所有衍生工具,無論是否在套期保值關係中指定,都以公允價值記錄在資產負債表上。如果將衍生產品指定為公允價值套期保值,衍生產品的公允價值和可歸因於套期保值風險的套期保值項目的公允價值的變化將在收益中得到確認。如將衍生工具指定為現金流量對衝工具,則衍生工具公允價值變動的有效部分會記錄在其他綜合收益中。
二-39
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
當套期保值項目影響收益時,則在業務報表中予以識別。現金流量套期保值公允價值變動的無效部分在收益中得到確認。如果衍生工具沒有被指定為對衝工具,衍生產品的公允價值的變化將在收益中得到確認。
公司通常簽訂衍生合同,作為預測交易的套期保值,或與確認的資產或負債(現金流量對衝)有關的現金流量的多變性。對於所有套期保值關係,公司正式記錄了套期保值關係及其進行套期保值的風險管理目標和策略、套期保值工具、被套期保值項目、被套期保值風險的性質、套期保值工具抵消套期保值風險的有效性將如何前瞻性和追溯性地進行評估,並描述了度量無效的方法。該公司還在套期保值開始和持續的基礎上,正式評估套期保值交易中使用的衍生品在抵消對衝項目的現金流方面是否非常有效。被指定為現金流量對衝並符合現金流量套期保值條件的衍生產品公允價值的變化,在衍生產品作為套期保值有效的情況下,記錄在累計的其他綜合收益中,直至收益受到指定對衝項目現金流量變化的影響為止。可作為現金流量對衝的衍生工具公允價值變動的無效部分在收益中報告。
財產和設備
財產和設備包括:
十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| ||||
2019 | 2018 | |||||
數額(百萬) |
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土地 |
| $ | |
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建築物和改善 |
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支援設備 |
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正在進行的項目 |
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融資租賃使用權(ROU)資產 | | — | ||||
財產和設備共計 | $ | |
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財產和設備,包括重大改進,按攤銷成本列報,減去減值損失(如果有的話)。折舊採用直線法計算,使用的使用壽命估計為
無形資產
具有可評估使用壽命的無形資產按其各自的估計使用壽命攤銷至其估計的剩餘價值,並在某些觸發事件發生時對其進行減值審查。商譽和其他使用壽命無限期的無形資產(統稱為“無限期無形資產”)不攤銷,而是至少每年進行減值測試。我們對無限期無形資產的年度減值評估是在每年第四季度進行的。
2017年1月,FASB發佈了新的會計準則,以簡化商譽減值的計量。在新的指導下,實體不再執行假想的購買價格分配來衡量商譽。
二-40
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庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
損傷。相反,商譽減值是使用賬面價值和報告單位公允價值之間的差額來衡量的。該公司在2017年第四季度早期採用了這一指導方針。
在定性評估商譽時,公司審查每個報告單位的業務業績,並評估相關會計指南中確定的其他相關因素,以確定我們的任何報告單位是否更有可能存在指示的減值。該公司考慮是否存在任何不利的宏觀經濟條件、行業特定條件、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素如何可能影響公司今後的具體業績。作為分析的一部分,公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定,這些單位是在本年度和前一年的不同時間為其他目的作出的。如果在定性分析的基礎上,公司更有可能存在減值,公司就會進行定量的減值測試。
商譽減值量化測試將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。制定公允價值估計數需要作出重大判斷,包括對適當的貼現率、永久增長率、相關的可比市場倍數、公開交易價格以及預期未來現金流量的數額和時間作出假設。Qurate零售公司估值分析中使用的現金流是基於管理層的最佳估計,考慮到當前的市場因素和風險以及對未來幾年增長率的假設。我們不能保證將來的實際結果會接近這些預測。
會計準則還允許實體首先進行定性評估,以確定非商譽以外的無限期無形資產是否更有可能受損。會計準則還允許實體在任何時期內繞過對任何無限期無形資產的定性評估,直接進行數量減值測試。該實體可在以後的任何期間恢復進行質量評估。如果定性評估證實公司無限期無形資產的賬面價值(商譽除外)超過公允價值的可能性更大,則進行定量評估。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值,減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。亞細亞
長期資產減值
公司定期審查其財產和設備及其無形資產(商譽和無限期無形資產除外)的賬面金額,以確定當前的事件或情況是否表明這些賬面金額無法收回。如果資產組的賬面金額大於該資產組產生的預期未貼現現金流量,包括其最終處置額,則應確認減值調整數。這種調整是以這類資產組的賬面價值超過其公允價值的數額來衡量的。公司通常通過考慮類似資產組的銷售價格或使用適當的貼現率貼現估計未來現金流量來衡量公允價值。要估計資產組的公允價值,就必須作出相當大的管理判斷。因此,實際結果可能與這些估計數相差很大。待處置的資產組按其財務報表中較低的賬面金額或公允價值減去出售成本。
非控制利益
公司在資產負債表中報告子公司在股權範圍內的非控制權益,並在經營報表中列出歸屬於母公司和非控制權益的合併淨收益數額。此外,在公司持有控制權的子公司中,所有權權益的變化也記錄在股權中。
二-41
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庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
外幣換算
公司的功能貨幣是美元。本公司對外業務的功能貨幣一般為適用於每一外國子公司的當地貨幣。外國子公司的資產和負債按適用報告日的即期匯率折算,合併業務報表按適用期間的平均匯率折算。由此產生的未實現累計折算調整,扣除適用的所得税,作為股東權益累積其他綜合收益的一個組成部分入賬。
以功能貨幣以外的貨幣計值的交易是根據發生這種交易時的匯率記錄的。隨後匯率的變動導致交易損益,反映在所附的綜合業務報表和未實現的綜合收益(損失)中(根據適用的期終匯率),或在結算時變現。這些已實現和未實現的損益在合併業務報表的另一淨項目下列報。
收入確認
2018年1月1日,該公司採用修改後的追溯法採用了“收入會計準則”(“ASC 606”)。該指南要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。本指南還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性,包括對因獲取或履行合同而產生的費用而確認的判斷和資產的重大判斷和變化。該公司承認最初採用收入標準作為對留存收益期初餘額的調整的累積效應。比較資料沒有重報,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。本公司預計,新的收入標準的採用不會對我們的淨收入產生實質性的影響。
根據收入標準要求,下表説明瞭2018年1月1日我們沒有采用新的收入標準對我們在合併業務報表中報告的結果的影響。除先前討論過的情況外,2018年1月1日通過新的收入標準後,截至2018年12月31日,我們的綜合資產負債表沒有額外的重大調整。
如報告所述 | 無平衡 | ||||||
年終 | 通過 | ||||||
2018年12月31日 | ASC 606的影響 | ASC 606 | |||||
以百萬計 | |||||||
淨收入 | $ | ( | |||||
零售成本 | $ | ( | |||||
銷售、一般和行政費用,包括股票補償和交易相關費用。 | $ | ( | |||||
經營費用 | $ | ( | |||||
所得税(費用)福利 | $ | ( | ( | ||||
淨收益 | $ | ( |
二-42
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庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
採用變化的主要原因是QVC品牌信用卡和HSN品牌信用卡在收入確認和信用卡收入分類方面的變化。2018年12月31日終了的年度,收入在發貨給我們的客户時確認,這與控制通行證和信用卡收入在收入中的確認一致。在2017年12月31日終了的一年中,在向客户交付貨物時確認了收入,並將遞延收入以及庫存和相關費用入賬,作為過境貨物的入賬。此外,信用卡收入被確認為對銷售、一般和行政費用的抵銷。
按部門和產品類別分列的收入如下:
年終 | |||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||
QxH | QVC國際公司 | 祖利 | 公司及其他 | 共計 | |||||||
以百萬計 | |||||||||||
家 | $ | | | | | | |||||
美 | | | | — | | ||||||
服裝 | | | | | | ||||||
附件 | | | | — | | ||||||
電子學 | | | | — | | ||||||
珠寶首飾 | | | | — | | ||||||
其他收入 | | | | — | | ||||||
總收入 | $ | | | | | |
年終 | |||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||
QxH | QVC國際公司 | 祖利 | 公司及其他 | 共計 | |||||||
以百萬計 | |||||||||||
家 | $ | | | | | | |||||
美 | | | | — | | ||||||
服裝 | | | | | | ||||||
附件 | | | | — | | ||||||
電子學 | | | | — | | ||||||
珠寶首飾 | | | | — | | ||||||
其他收入 | | | | — | | ||||||
總收入 | $ | | | | | |
消費品收入和其他收入。Qurate零售公司的收入包括以下類別的消費品銷售:家庭、服裝、美容、配飾、電子產品和珠寶,主要通過以商品為重點的電視購物節目以及我們的網站和其他互動媒體(包括目錄)銷售。
二-43
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庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
其他收入主要是我們公司品牌信用卡產生的收入,其中一家大型消費金融服務公司直接向公司客户提供循環信貸,其唯一目的是用這些信用卡購買商品或服務。作為回報,該公司獲得了信用卡項目的部分淨經濟收入。
收入確認。當我們對客户的義務得到滿足時,收入就會被確認;一般來説,這發生在向我們的客户發貨的時候,這與貨物的控制通過時是一致的。確認的收入反映了我們期望得到的考慮,以換取貨物轉讓,但扣除退貨津貼。
隨着時間的推移,該公司確認了與其公司品牌信用卡相關的收入,因為這些信用卡是由Qurate零售公司的客户使用的。
銷售,增值,使用税和其他税收,我們收取的同時創收活動被排除在收入之外。
本公司選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和處理活動視為一種履行成本,而不是承諾的貨物或服務。因此,公司應承擔相關的運輸成本,並在向運輸承運人交付貨物時確認收入。在選擇這一會計政策時,所有的運輸和處理活動都被視為履行成本。
公司對客户的付款條件一般為一年或一年以下,並選擇了適用於此類合同的實用權宜之計,而不考慮時間價值。
重要的判斷。Qurate零售公司的產品通常有退貨權,我們可以提供其他信貸或獎勵,在估計要確認的收入時,這些信貸或獎勵會作為可變的考慮因素加以考慮。在合同開始時,對商品收益和信用額進行估計,並在每個報告期結束時,隨着更多信息的掌握,對它們進行更新。公司已確定它是供應商安排的主體,因為公司可以在裝運前建立對貨物的控制。因此,公司按毛額記錄這些安排的收入。
退貨免税額是根據歷史經驗按銷售百分比計算的。2019、2018年和2017年12月31日終了年度因退貨而減少的銷售總額合計$
銷售退貨備抵中的活動摘要如下:
年初餘額 | 增加額-記入收入項下 | 扣減 | HSN收購 | 年終餘額 | ||||||
以百萬計 | ||||||||||
2019 | $ | | | ( | - | | ||||
2018 (1) | $ | | | ( | - | | ||||
2017 | $ | | | ( | | |
(1) | 2018年和2019年的數額包括採用ASC 606的影響。 |
二-44
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庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
銷售成本
銷售成本主要包括實際產品成本、過時庫存的備抵、從供應商那裏獲得的購買津貼、運輸和裝卸費用以及倉庫費用。
股票補償
如附註13所述,公司已向其子公司的董事、僱員和僱員授予與庫拉特零售和/或自由風險投資公司普通股(“庫拉特零售普通股”)股份有關的限制性股票和股票增值權(統稱為“獎勵”)。公司根據獎勵的授予日期公允價值(“GDFV”)來衡量以股權工具獎勵(如股票期權和限制性股票)換取的僱員服務的成本,並確認該僱員需要提供服務期間的成本(通常是獎勵的歸屬期)。公司根據獎勵的當前公允價值衡量員工服務的成本,以換取獎勵責任工具(如將以現金結算的股票增值權),並在每個報告日重新計算獎勵的公允價值。
股票補償費用是$
所得税
公司使用資產和負債法核算所得税。遞延税資產和負債因財務報表賬面價值數額與資產和負債所得税基數之間的差異以及利用淨營業損失和税收抵免結轉的預期收益而產生的未來税收後果而確認。遞延税資產及負債的計算方法,是採用公司經營的每個課税管轄區預期收回或解決暫時差額的年度所制定的税率計算。如果公司認為遞延税資產淨額更有可能無法實現,則可將遞延税資產淨額減去估值備抵額。已制定的税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
當税法要求在少付所得税時支付利息時,公司確認利息費用從第一個時期開始,利息將根據相關税法開始累積。此類利息費用包括在所附綜合業務報表中的利息費用中。與不確定税額少繳所得税有關的任何應計罰金均列入所附綜合業務報表中的其他收入(費用)。
二-45
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
可歸因於庫拉特零售股東的收益(虧損)和普通股每股收益(虧損)
可歸因於庫拉特零售股東的淨收益(虧損)由以下(百萬美元)組成:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
Qurate零售 |
|
|
|
| ||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | | | ||||
停業的淨收益(損失) | $ | 納 | 納 | 納 | ||||
自由創業 | ||||||||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | 納 | | | ||||
停業的淨收益(損失) | $ | 納 | | |
普通股的基本收益(虧損)(“每股收益”)是通過將該普通股的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數目(“WASO”)計算的。稀釋後的每股收益在每股潛在普通股的基礎上呈現稀釋效應,就好像它們在所述期間開始時已被轉換一樣。
系列A系列和B系列Qurate零售普通股
每股收益為截至2019年12月31日的所有期間,是基於以下加權平均發行股票。截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止年度的稀釋每股收益除外。
截至12月31日的年度, |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
摺合股數(百萬元) |
| |||||||
基本WASO | | | | |||||
潛在稀釋股份 | — | | | |||||
稀釋WASO | | | |
A系列和B系列自由投資普通股
每股收益為截至2019年12月31日的所有期間,是基於以下加權平均發行股票。在截至12月31日2018年和2017年12月31日的年度中,不包括稀釋後的每股收益。
潛在的普通股,因為它們的加入將具有抗稀釋作用。二-46
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
| 截至12月31日的年度, |
| ||||||
| 2019 |
| 2018 (1) |
| 2017 |
| ||
摺合股數(百萬元) |
| |||||||
基本WASO |
| 納 | | | ||||
潛在稀釋股份 |
| 納 | | | ||||
稀釋WASO |
| 納 | | |
(1) | 在2018年3月9日自由投資公司分拆後,自由投資公司A和B系列普通股的所有流通股都被贖回為GCI自由A和B普通股。 |
應收賬款和調整數
前一期間的某些數額已重新分類,以便與本年度的列報方式進行比較。
由於回購A系列Qurate零售普通股,該公司在截至2019年12月31日的年度內某些季度的額外已付資本餘額處於虧損狀態。為了維持額外已繳資本項目的零餘額,我們重新分類了赤字數額(美元)。
估計數
按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同。Qurate零售公司認為:(一)經常性和非經常性公允價值計量;(二)所得税核算;(三)與零售有關的調整和津貼估計數是其最重要的估計數。
新的會計公告尚未通過
內部使用軟件。2018年8月,FASB發佈了新的指南,其中將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。該指南將於2020年第一季度生效,並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用這一新會計準則對其合併財務報表的影響.
二-47
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(3)現金流動綜合報表的補充披露
截至12月31日 |
| |||||||
2019 | 2018 | 2017 |
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數額(百萬) |
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購置現金: | ||||||||
所取得資產的公允價值 | $ | — |
| ( |
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不攤銷的無形資產 |
| — |
| — |
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應攤銷的無形資產 |
| — |
| ( |
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假定淨負債 |
| — |
| |
| ( | ||
遞延税款資產(負債) |
| — |
| |
| ( | ||
公平考慮的公允價值 |
| — |
| — |
| ( | ||
已支付(收到)的現金,扣除所獲現金後 | $ | — |
| — |
| ( | ||
支付利息的現金 | $ | |
| |
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支付所得税的現金 | $ | |
| |
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非現金資本增加以換取負債 | $ | |
| — |
| — |
2016年11月,財務會計準則委員會發布了新的會計準則,要求各實體在現金流量表中顯示現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化。該公司在2018年第一季度採用了這一指導方針,並在現金流量表中重新分類了前期現金和現金等價物餘額,以符合本期列報方式。下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們的現金流量表所列總額進行了核對:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2019 | 2018 | ||||
以百萬計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | ||||
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ |
二-48
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(4)購置
2017年12月29日,Qurate零售公司收購了大約
利用HSN的歷史財務報表編制的Qurate零售持續業務的形式收入和淨收益,使購買會計相關的調整生效,彷彿上述交易發生在2016年1月1日:
截至12月31日的年度, | |||||
2017 | |||||
百萬美元 | |||||
(未經審計) | |||||
收入 | $ | | |||
持續經營的淨收益(虧損) | $ | |
這些形式上的信息並不代表Qurate零售未來的財務狀況、未來的經營業績或未來的現金流,也不反映Qurate零售的財務狀況、運營結果或現金流量,就好像交易發生在此之前,而Qurate零售控制着HSN。形式信息包括因購置而產生的交易費用的非經常性調整。
(5)處置
處置-作為停產業務列報
2018年3月9日,Qurate零售公司完成了GCI自由分拆.在GCI自由分拆時,GCI自由公司包括:GCI自由公司的遺留業務、Qurate零售公司以前對自由寬帶、特許和貸款樹的興趣,以及Qurate零售公司以前的全資子公司Evite。Qurate零售將自由寬帶、LendingTree和Evite視為單獨的組件,並分別對它們進行評估,以進行停止的業務演示。由於Qurate零售公司以前對特許經營的興趣被視為可供出售的投資,因此它不符合停止經營列報的組件的定義。自由寬帶的配置
二-49
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
因此,所附的Qurate零售合併財務報表反映了Qurate零售公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日終止的業務中對自由寬帶業務的興趣。作為GCI自由分離的一部分,LendingTree和Evite的處置對Qurate零售的歷史或未來結果沒有重大影響。因此,在所附的Qurate零售合併財務報表中,LendingTree和Evite不作為已停止的業務列報。在2018年3月8日之前,LendingTree和Evite被包括在公司和其他部門中。有關Evite和LendingTree的更多信息,請參見下文“處置-未作為停產業務列報”。
Qurate零售公司投資自由寬帶的某些財務信息包括在停業業務的收益(損失)中,其內容如下(百萬美元):
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
所得税前的收入(虧損) | $ | 納 | | | ||||
所得税(費用)福利 | $ | 納 | ( | ( |
上文討論的中止業務的綜合影響如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
Qurate零售股東每普通股停止經營的基本收益(損失)(附註2): | ||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | 納 | 納 | 納 | ||||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 | | |||||
可歸因於庫拉特零售股東每股普通股的停業業務的稀釋收益(虧損)(附註2): | ||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | 納 | 納 | 納 | ||||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 | |
在GCI自由分拆之前,Qurate零售按其公允價值計算了對自由寬帶的投資。因此,自由寬帶的資產、負債和運營結果不包括在Qurate Retail的合併財務報表中。自由寬帶在GCI自由分拆前期間的財務信息摘要如下:
截至12月31日的年度, | |||||
| 2017 |
| |||
數額(百萬) | |||||
營業收入 | $ | ( |
| ||
附屬公司收益(虧損)份額 | $ | | |||
對附屬公司投資稀釋的損益 | $ | ( |
| ||
所得税(費用)福利 | $ | ( |
| ||
自由寬帶股東的淨收益(虧損) | $ | |
|
二-五十
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
處置-不作為已停止的業務列報
如上所述,2018年3月9日,Qurate零售完成了GCI自由分拆.雖然自由寬頻已被列為停產業務,但Evite和LendingTree並未作為停產業務出現。所附綜合業務報表中的收入為$
(六)按公允價值計量的資產和負債
對於需要按公允價值報告的資產和負債,GAAP提供了一個層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的投入按優先順序排列為三個層次。一級投入是指活躍市場中報告實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債的市場報價。二級投入,包括在一級內的市場報價以外,可直接或間接地觀察到資產或負債。第三級輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。公司沒有按公允價值計量的任何可視為三級的經常性資產或負債。
按公允價值計算的公司資產和負債如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
報價 | 報價 |
| ||||||||||||
在主動反應中 | 顯着 | 在活動中 | 顯着 |
| ||||||||||
市場 | 其他 | 市場 | 其他 |
| ||||||||||
表示相同 | 可觀察 | 表示相同 | 可觀察 |
| ||||||||||
資產 | 投入 | 資產 | 投入 |
| ||||||||||
描述 | 共計 | (一級) | (二級) | 共計 | (一級) | (二級) |
| |||||||
(以百萬元計) |
| |||||||||||||
現金等價物 |
| $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — | |
賠償資產(1) | $ | | — | | | — | | |||||||
債務 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| |
(1) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日,賠償資產包括在合併資產負債表上的其他流動資產中。 |
公司二級金融資產和負債的大部分是債務工具,其報價不被視為在GAAP中定義的“活躍市場”上交易。因此,債務工具在上表中作為二級公允價值列報。
二-51
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
根據賠償協議,GCI自由公司已同意賠償Li LLC向Li LLC持有人支付的某些款項
金融工具已實現和未實現損益
金融工具的已實現和未實現收益(損失)包括下列公允價值的變化:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
權益證券 | $ | ( |
| |
| | ||
可交換高級債券 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
補償資產 | | ( | — | |||||
其他金融工具 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
$ | ( |
| |
| |
二-52
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(7)商譽和其他無形資產
善意
商譽賬面金額的變動如下:
| QxH | QVC國際 | 祖利 | 公司和其他 |
| 共計 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||||||
2018年1月1日結餘 | $ | | | | | | ||||||
外幣折算調整 | — | ( | — | — | ( | |||||||
處置(1) | — | — | — | ( | ( | |||||||
其他(2) | ( | — | — | ( | ( | |||||||
2018年12月31日結餘 | | | | | | |||||||
外幣折算調整 | — | ( | — | — | ( | |||||||
減值(3) | — | — | ( | — | ( | |||||||
2019年12月31日結餘 | $ | | | | | |
(1) | 2018年3月9日,由於GCI自由公司分拆,該公司處置了其全資子公司Evite,導致$ |
(2) | 如附註4所述,對HSN收購的初步購買價格分配進行了調整,導致商譽下降。 |
(3) | 見下文關於2019年減值的討論。 |
從收購中確認的商譽主要涉及組裝好的勞動力、網站社區和其他不符合單獨確認資格的無形資產。
如所附合並資產負債表所示,貿易權是另一項重要的無限期無形資產。
應攤銷的無形資產
應攤銷的無形資產包括:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
| 毛額 |
|
|
| 網 |
| 毛額 |
|
|
| 網 |
| ||
載運 | 累積 | 載運 | 載運 | 累積 | 載運 |
| ||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 |
| ||||||||
數額(百萬) |
| |||||||||||||
電視發行權 | $ | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||
客户關係 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||
其他 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||
共計 | $ | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
二-53
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
這些可攤銷的無形資產的加權平均壽命約為
使用壽命有限的無形資產的攤銷費用為美元。
2020 |
| $ | | |
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | | ||
2024 | $ | |
損傷
由於佐利利的財務業績不斷惡化,佐利利啟動了一個針對具有挑戰性的零售環境評估其當前業務模式和長期業務戰略的過程。在完成對祖利的模式和長期戰略的評估後,在2019年第三季度確定Zully報告部門存在與其商號和商譽相關的減值跡象。在第三者專家的協助下,貿易名稱的公允價值是採用寬減版税方法(第3級)和減值的方法(第3級)確定的。$
該公司在2019年第四季度和2018年第四季度進行了一次定性的商譽減損分析,並確定由於各種因素,HSN報告部門在這兩個時期都存在觸發事件,主要是HSN無法實現其2019年和2018年的收入預測。在一名外部評估專家的協助下,該公司確定了HSN的估計企業價值,包括截至2018年12月31日的無形資產和商譽,以及截至2019年12月31日和2018年12月31日其貿易無形資產的估計價值。2018年,利用HSN對未來經營業績的預測(收益法)和市場倍數(市場法)(3級),結合貼現現金流模型進行了企業估值。在這兩個時期,貿易名稱估值採用的是寬減特許權使用費法,主要是使用HSN對未來經營業績的預測(收入法)和特許權使用費(市場法)(第3級)的現金流量貼現模型。作為分析的結果,hsn記錄了$
截至2019年12月31日,公司累計商譽減損損失為美元
二-54
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(8)債務
債務概述如下:
突出 | ||||||||
| 校長 |
| 承載價值 | |||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||
2019 | 2019 | 2018 | ||||||
數額(百萬) | ||||||||
公司級債券 | ||||||||
$ | |
| |
| | |||
| |
| |
| | |||
|
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||
| |
| |
| | |||
| — |
| |
| | |||
| | | ||||||
附屬説明和設施 | ||||||||
QVC | — | — | | |||||
QVC |
| |
| |
| | ||
QVC |
| |
| |
| | ||
QVC | | | | |||||
QVC | | | | |||||
QVC | | | | |||||
QVC |
| |
| |
| | ||
QVC | | | | |||||
QVC | | | — | |||||
QVC銀行信貸設施 |
| |
| |
| | ||
其他附屬債務 | — | — | | |||||
遞延貸款費用 | — | ( | ( | |||||
合併Qurate零售債務總額 | $ | |
| |
| | ||
減列為當期債務 |
| ( |
| ( | ||||
長期債務總額 | $ | |
| |
可交換高級債券
每$
每$
二-55
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
每$
每$
2016年8月,Qurate零售發行美元
Qurate零售已選擇使用公允價值選項對其所有可交換產品進行核算。因此,這些工具的公允價值的變化在業務報表中被確認為未實現收益(損失)。Qurate零售將每季度審查觸發事件,以確定觸發事件是否已發生,需要對某些交換物品進行當前分類,請參閲下面的其他討論。亞細亞
Qurate零售已出售、分拆或以其他方式處置其所有MSI、Sprint、憲章和CenturyLink普通股的股份,這些普通股構成了各自可交換的高級債券的基礎。由於這種可轉換債券在任何時候都可由持有人選擇交換,而且Qurate Retail不能再使用擁有的股份來贖回債券,因此,Qurate零售已將可作為流動負債的現金贖回的債券列為財務報告用途。可交換的高級債券被列為流動債券共計$
二-56
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
公司可兑換債券的利息按發行日期每半年支付一次.到期時,本公司所有可兑換債券均以現金支付。
2016年1月,FASB發佈了新的會計準則,旨在改進對金融工具的識別和計量,該公司在2018年第一季度採用了這一準則。按公允價值核算的公司可兑換債務中確認的未實現損益的一部分現在在其他綜合收益中列報,因為它與綜合收益綜合報表中的票據特定信用風險有關。
高級Debentures
利息
QVC高級擔保票據
2014年3月18日,QVC發行了美元。
2014年8月21日,QVC發行了美元
2018年9月,qvc以美元完成了註冊債券發行。
2019年11月26日,qvc完成了以美元發行的註冊債券發行。
2020年2月4日,qvc完成了註冊債券發行。$
QVC銀行信貸設施
2018年12月31日,qvc作為共同借款人(統稱為“借款人”)與zully簽訂了第四份經修正和恢復的信貸協議,該協議是一種多貨幣機制,提供美元。
二-57
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
減為$
根據第四次修訂和恢復的信貸協議,借款人的義務(包括祖利的義務)的支付和履行,由QVC的每一家重要的國內子公司(如第四次修訂和恢復的信貸協議中所界定的)提供擔保。此外,根據第四項經修訂和重新安排的信貸協議的借款是有擔保的,帕蘇與QVC的現有票據,由QVC的所有股權質押。此外,借款人與美元有關的債務的支付和履行情況
第四項經修訂和重新確定的信貸協定載有某些肯定和否定的契約,包括對QVC和Zully及其各自的受限制子公司(除某些例外情況外)在以下方面的某些限制:增加負債;對財產或資產設置留置權;提供某些貸款或投資;出售或處置資產;支付某些股息和其他限制性付款;解散、合併或合併;與附屬公司進行某些交易;進行出售或租賃交易;限制子公司的分配;限制QVC的綜合槓桿比率和借款人的合併槓桿比率。
根據第四份經修訂及重訂的信貸協議,未償還貸款的利率為
利率互換安排
在截至2016年12月31日的一年內,qvc進入了
二-58
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
掉期工具的公允價值低於美元的資產淨值。
其他附屬債務
2018年12月31日的其他附屬債務包括資本化的衞星轉發器租賃債務。
債務契約
截至2019年12月31日,Qurate零售及其子公司遵守了所有債務契約。
五年到期日
根據規定的到期日,今後五年每年Qurate零售公司債務的本金期限如下(以百萬計):
2020 |
| $ | | |
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | | ||
2024 | $ | |
公允債務價值
Qurate零售估計其債務的公允價值是根據相同或類似債券的市場報價,或根據目前向Qurate零售提供的相同剩餘期限債務的利率(第2級)。2067和2068兩種票據在紐約證券交易所進行交易,公司認為它們是積極交易的。因此,2067和2068的債券是根據其交易價格(一級)估值的。
十二月三十一日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
高級債券 | $ | |
| | ||
QVC高級擔保票據 | $ | |
| |
由於利率的變化性質,Qurate零售公司認為,截至2019年12月31日,其未討論的附屬債務的賬面價值接近公允價值。
二-59
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(9)租契
2016年2月及其後,FASB發佈了新的指導意見,對租賃會計進行了修訂。根據新的指導方針,租賃資產的實體必須在資產負債表上確認與這些租賃所產生的權利和義務有關的資產和負債,而不論這些資產和負債屬於融資租賃還是經營租賃。此外,還需要作出新的披露,以實現使財務報表使用者能夠更好地瞭解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。該公司於2019年1月1日採用了這一準則,確立了會計準則編纂主題842(“ASC 842”),並選擇了允許在採用期間進行累積效應調整的可選過渡方法。2019年1月1日以後開始的報告期的結果是在新的指導下提出的,而上一期間的數額沒有調整,繼續按照這些期間的現行會計準則報告。亞細亞
公司選擇了一些可行的過渡權宜之計,包括那些
公司承認$
該公司與轉發器和發送器網絡供應商簽訂了融資租賃協議,有權在美國和德國發送其信號。本公司也是數據處理硬件和倉庫融資租賃協議的締約方。本公司還租賃數據處理設備、設施、辦公空間、零售空間和土地。這些租約被歸類為經營租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來租賃付款的現值,使用我們的遞增借款利率確認的。
我們的租約還有 不超過
二-60
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
2019年12月31日終了年度的租賃費用構成部分如下:
年終 | |||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
以百萬計 | |||
經營租賃成本 | $ | | |
融資租賃成本 | |||
租賃資產折舊 | $ | ||
租賃負債利息 | |||
融資租賃費用總額 | $ |
在採用ASC 842之前,租賃安排下的租金為$
剩餘的加權平均租賃期限和加權平均貼現率如下:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
加權平均剩餘租約期限(年份): | |||
融資租賃 | |||
經營租賃 | |||
加權平均貼現率: | |||
融資租賃 | |||
經營租賃 |
二-61
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
十二月三十一日, | |||
2019 | |||
以百萬計 | |||
經營租賃: | |||
$ | |||
$ | |||
經營租賃負債總額 | $ | ||
融資租賃: | |||
融資租賃ROU資產(4) | $ | ||
融資租賃ROU資產累計折舊(4) | ( | ||
$ | |||
$ | |||
融資租賃負債總額 | $ |
(1) | 包括在其他資產中,按成本計算,扣除合併資產負債表上的累計攤銷細項。 |
(2) | 包括在合併資產負債表上的其他流動負債細列項目內。 |
(3) | 包括在合併資產負債表的其他負債細列項目中。 |
(4) | 包括在財產和設備內的合併資產負債表上的淨額項目。 |
與租賃有關的現金流動補充資料如下:
年終 | |||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
以百萬計 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: | |||
經營租賃的經營現金流 | $ | ||
融資租賃的經營現金流 | $ | ||
融資租賃現金流融資 | $ | ||
以租賃債務換取的ROU資產 | |||
經營租賃 | $ | | |
融資租賃 | $ | |
二-62
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
截至2019年12月31日,融資租賃和初始期限為一年或一年以上的經營租賃下的未來租賃付款包括:
融資租賃 | 經營租賃 | ||||
以百萬計 | |||||
2020 | $ | ||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
此後 | |||||
租賃付款總額 | $ | ||||
減:估算利息 | |||||
租賃負債總額 | $ |
2018年10月5日,QVC簽訂了東海岸配送中心的租約(“經合租賃”)。這個
二-63
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(10)所得税
2017年12月22日,美國政府頒佈了税法。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,其中最重要的是降低了美國聯邦公司的税率
公司減息適用於我們的遞延税資產和遞延税負債庫存,由此產生了2017年12月31日終了期間的税收優惠淨額。
所得税福利(費用)包括:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
目前: | ||||||||
聯邦制 | $ | |
| ( |
| ( | ||
州和地方 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
$ | ( |
| ( |
| ( | |||
推遲: | ||||||||
聯邦制 | $ | |
| |
| | ||
州和地方 |
| ( |
| |
| ( | ||
外國 |
| |
| ( |
| — | ||
| |
| |
| | |||
所得税福利(費用) | $ | |
| ( |
| |
下表概述了我們在所得税前繼續營業的國內和國外收入:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
國內 | $ | ( |
| |
| | ||
外國 |
| |
| |
| | ||
共計 | $ | ( |
| |
| |
二-64
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
所得税福利(費用)與按美國聯邦所得税税率計算的金額不同
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
計算的預期税收利益(費用) | $ | |
| ( |
| ( | ||
州和地方所得税,扣除聯邦所得税 |
| |
| ( |
| ( | ||
外國税收,扣除外國税收抵免 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
收到的股息扣除額 |
| — |
| — |
| | ||
替代能源税收抵免和獎勵措施 |
| |
| |
| | ||
影響税務開支的估值免税額變動 |
| ( |
| |
| ( | ||
税法引起的税率變動 | — | — | | |||||
國家税率變動 | ( | | ( | |||||
税率的變化-税收損失-回記 | | — | — | |||||
合併股權投資 | — | — | | |||||
合併子公司的税務註銷 | | — | — | |||||
無形資產減值 | ( | — | — | |||||
其他,淨額 |
| |
| ( |
| | ||
所得税福利(費用) | $ | |
| ( |
| |
截至2019年12月31日止的年度,所得税優惠額高於美國法定税率
截至2018年12月31日止的年度所得税支出低於美國法定税率
在2017年12月31日終了的一年中,重要的調節項目是淨税收優惠,原因是美國聯邦公司税率的變動
二-65
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
產生遞延所得税資產和遞延所得税負債大部分的臨時差額的税收影響如下:
十二月三十一日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||
遞延税款資產: | ||||||
税收損失和信用結轉 | $ | |
| | ||
國外税收抵免結轉 |
| |
| | ||
應計股票補償 |
| |
| | ||
經營租賃責任 | | — | ||||
其他應計負債 |
| | | |||
其他 |
| |
| | ||
遞延税款資產 |
| |
| | ||
估價津貼 |
| ( |
| ( | ||
遞延税款淨資產 |
| |
| | ||
遞延税款負債: | ||||||
投資 |
| |
| | ||
無形資產 |
| |
| | ||
固定資產 | | — | ||||
可兑換債券的折扣 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税款負債 |
| |
| | ||
遞延税負債淨額 | $ | |
| |
該公司的估價津貼增加$
截至2019年12月31日,該公司的遞延税金資產為美元
截至2019年12月31日,該公司的遞延税金資產為美元
二-66
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
未確認的税收福利的調節如下:
截至12月31日 | ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
數額(百萬) | ||||||||
年初餘額 | $ | |
| | | |||
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
| |
| | | |||
以往年度税額的增加 |
| |
| | | |||
前幾年税收減少額 |
| ( |
| — | — | |||
法規和解決辦法的失效 |
| ( |
| ( | ( | |||
年底結餘 | $ | |
| | |
截至20192018年12月31日和2017年12月31日,該公司記錄的税收準備金為美元
截至2019年12月31日,由於聯邦所得税的原因,該公司2016年之前的納税年度已經關閉,美國國税局已經完成了對該公司2016和2017年納税年份的審查。目前,作為美國國税局合規保證程序(CAP)的一部分,該公司2018年和2019年的納税年度正在接受審查。各州目前正在審查該公司前幾年的州所得税申報表。本公司不在任何外國税務管轄區接受審計。
公司記錄了$
(11)股東權益
優先股
Qurate零售公司的優先股可隨時發行,其名稱、偏好和相對參與、任擇或其他權利、資格、限制或限制,應在規定Qurate零售公司董事會通過的此類優先股問題的一項或多項決議中闡明和表達。截至2019年12月31日
普通股
A系列Qurate零售普通股
二-67
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
在2015年6月2日舉行的股東年會上,公司股東批准了對“公司重新登記證書”的修正,增加了(I)公司有權向其發行的公司股本股份總數
在2018年5月23日舉行的股東年會上,公司股東批准了對“公司重新登記證書”的修正,其中(一)取消了公司的跟蹤股票資本化結構,(二)將A系列和B系列QVC集團普通股的每一未清股份分別重新分類為我們A系列和B系列普通股的一股。此外,修訂“法團註冊證明書”的修訂亦改變了(I)公司將有權發行的股本股份總數。
截至2019年12月31日,庫拉特零售約為行使未償股票期權而保留髮行。
除了系列A和B系列Qurate零售普通股外,還有
2017年12月29日,隨着對HSN的收購,Qurate零售發行
如注1所述,2018年3月9日,Qurate零售公司完成了GCI自由分拆.作為GCI自由分拆的一部分,A系列自由投資公司普通股的所有流通股被贖回為GCI自由A級普通股的1股,B系列自由投資公司普通股的每一流通股被贖回為GCI自由B級普通股的1股。
購買普通股
在截至2017年12月31日的年度內,該公司進行了回購
在截至2018年12月31日的年度內,該公司進行了回購
在截至2019年12月31日的年度內,該公司進行了回購
上述所有股份都是根據先前公佈的股份回購計劃重新購買的,並已退休,並已恢復到授權發行和可發行的狀態。
二-68
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(12)與高級職員及董事的關聯方交易
主席補償安排
2014年12月,Qurate零售補償委員會批准了一項賠償安排,包括附註13中討論的條款備選辦法,供其現任主席使用。該安排規定
根據主席的賠償安排,他收到了Qurate零售和自由媒體之間分配的總目標股權獎勵,數額為$
見注1中有關自2020年1月1日起與公司董事長簽訂新的薪酬協議的討論。
二-69
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
CEO薪酬協議
2015年9月27日,Qurate零售公司的薪酬委員會批准了我們現任CEO的薪酬安排。該項安排規定
與首席執行官2018年3月9日的任命有關,Qurate零售薪酬委員會於2018年8月13日批准了一筆一次性股票期權和基於業績的RSU給首席執行官的贈款。備選方案包括
(13)股票賠償
Qurate零售激勵計劃
根據Qurate零售公司。2016年綜合獎勵計劃(“2016年計劃”),經修訂後,公司可就以下事項授予股票期權(“獎勵”)
關於2017年12月對HSN的收購(見附註4),將申購HSN普通股的優秀獎(“HSN獎勵”)兑換為購買A系列Qurate零售普通股股份的獎勵(“QRTEA獎”)。QRTEA獎的行使價格和股票數量是根據(1)受HSN獎勵的行使價格和股份數以及(2)收購交換比率來確定的。根據ASC 805的規定,此類裁決的交換被認為是一項修改-業務合併。替代QRTEA獎勵的公允價值的一部分歸因於在收購中支付的考慮。公允價值的其餘部分將在每一項裁決的剩餘歸屬期的合併財務報表中予以確認。
二-70
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
Qurate零售補助金
下表列出截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日為止的Qurate零售公司授予的期權的數量和加權平均GDFV:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
獲批選擇權(千人) | 加權平均GDFV | 獲批選擇權(千人) | 加權平均GDFV | 獲批選擇權(千人) | 加權平均GDFV | |||||||||||
Qurate零售普通股、QVC和HSN員工系列(1) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
A系列Qurate零售普通股,Zully員工(1) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
A類Qurate零售普通股、Qurate零售員工和董事(2) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
A系列Qurate零售普通股,Qurate零售總裁兼首席執行官(3) | 納 | 納 | | $ | | 納 | 納 | |||||||||
Qurate零售普通股,Qurate零售董事會主席(4) | | $ | | 納 | 納 | 納 | 納 | |||||||||
B系列Qurate零售普通股,Qurate零售董事會主席(4) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
A類風險投資集團普通股,Qurate零售員工和董事(2) | 納 | 納 | 納 | 納 | | $ | | |||||||||
B系列風險投資集團普通股,庫拉特零售董事會主席(4) | 納 | 納 | | $ | | | $ | |
(1) | 主要每半年一次 |
(2) | 主要介於和 |
(3) |
(4) | 2099年3月發放的補助金立即歸屬,2099年12月發放的補助金與主席於2023年12月簽訂的新就業協議懸崖背心有關。2018年和2017年“懸崖”的贈款分別在各自的贈款年度結束時發放。根據他的新的和以前的僱用協議發放了補助金(見附註1和12)。 |
除了股票期權授予庫拉特零售董事會主席,並與他的僱用協議,庫拉特零售授予基於時間和業績為基礎的限制性股票單位(“RSU”)。截至2019年12月31日止的年度內,Qurate零售授予
二-71
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
關於2017年期權交易所(見下文),Qurate零售獲準
在2017年第四季度,該公司與Qurate零售的某些官員進行了一系列交易,涉及某些未償股票期權,以確認2017年與未來年份(“期權交易所”)的減税額。2017年12月26日(“授予日期”),根據董事會賠償委員會的批准,該公司加快了(一)每個未歸屬於貨幣期權的收購LVNTA股份的進程;(Ii)每個未歸屬於-貨幣期權的公司,在每種情況下都由其某些高級人員(統稱為“合格的指定持有人”)持有的LVNTB股份。在此加速之後,每名合資格的競投人亦在批地日行使其所有未償還的既有及未獲分配的期權,以購買QRTEA股份、LVNTA股份及LVNTB股份(“合資格期權”),以及:
● | 就每一項既有的合資格期權而言,公司給予合資格的期權持有人一項新的既得期權,其條款及條件與已行使的合格期權的條款及條件大致相同,但就購買QRTEA或LVNTA股份的期權而言,該新期權的行使價格是適用的每QRTEA或LVNTA股份在批出日期的收盤價;如屬購買LVNTB股份的期權,則為根據授標所依據的獎勵計劃而釐定的LVNTB股份批出日期的公平市價;及 |
● | 關於每一項未歸屬的合格備選方案: |
o | 公司在淨結算的基礎上,就未歸屬的合資格期權的行使,批予合資格的期權持有人若干有限制的LVNTA或LVNTB股份(“限制股份”),其歸屬附表與如此行使的非歸屬合資格期權的歸屬時間表相同,而合資格的競投人則根據“內部收入守則”第83(B)條就該等受限制股份作出選擇;及 |
o | 公司給予合資格的期權持有人一項新的期權(“未歸屬的新期權”),以取得相同系列普通股,並具有大致相同的條款及條件,包括在轉歸及到期方面的條款及條件,與上述所述的非歸屬合資格期權的行使相同,但受該未歸屬新期權規限的LVNTA或LVNTB股份的數目相等於在行使該未歸屬的合資格期權時所收取的股份數目。就LVNTA期權而言,這種新期權的行使價格是按LVNTA每股授予日期的收盤價,或就LVNTB期權而言,是根據授予未歸屬的新期權的獎勵計劃確定的LVNTB股份授予日的公平市場價值。 |
期權交易所被認為是對ASC 718-股票補償的一種修改,對補償費用的影響如下。已行使的未歸屬的合格期權的未攤銷價值,即$
二-72
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
該公司已計算其所有股權分類獎勵的GDFV使用布萊克-斯科爾斯-默頓模型。公司根據歷史操作和沒收數據估算預期的獎勵期限。2019、2018和2017年贈款的預期期限為
下表列出了Qurate零售在2019年、2018年和2017年Qurate零售和自由風險贈款的布萊克-斯科爾斯-默頓模型中使用的揮發性物質的範圍。
波動率 |
| |||||
2019年贈款 |
|
|
|
|
| |
Qurate零售期權 |
| | % | - | | % |
2018年贈款 |
|
|
|
|
| |
Qurate零售期權 |
| | % | - | | % |
自由投資期權 |
| | % | - | | % |
2017年贈款 |
|
|
|
|
| |
Qurate零售期權 |
| | % | - | | % |
自由投資期權 |
| | % | - | | % |
庫拉特零售-傑出獎
下表列出授予公司某些高級人員、僱員和董事的“購買庫拉特零售普通股獎勵”的數量和加權平均行使價格(“WAEP”),以及該獎項的加權平均剩餘壽命和累計內在價值。
Qurate零售 |
| ||||||||||||||||||||||
系列A | 系列B |
| |||||||||||||||||||||
加權 | 骨料 | 加權 | 骨料 | ||||||||||||||||||||
平均 | 內稟 | 平均 | 內稟 | ||||||||||||||||||||
獲獎 | 殘存 | 價值 | 獲獎 | 殘存 | 價值 | ||||||||||||||||||
| (000's) |
| WAEP |
| 生命 |
| (以百萬計) |
| (000's) |
| WAEP |
| 生命 |
| (以百萬計) |
| |||||||
截至2019年1月1日仍未償還 | | $ | | | $ |
| |||||||||||||||||
獲批 |
| | $ | |
| | $ | | |||||||||||||||
行使 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | |||||||||||||||
沒收/取消 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | |||||||||||||||
截至2019年12月31日未繳 |
| | $ | |
| 年數 | $ | |
| | $ |
| 年數 | $ | — | ||||||||
可於2019年12月31日運動 |
| | $ | |
| 年數 | $ | |
| | $ | |
| 年數 | $ | — |
截至2019年12月31日,未獲確認的未獲確認的Qurate零售獎勵賠償費用總額約為$
截至2019年12月31日,庫拉特零售預訂
二-73
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庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
Qurate零售練習
2019、2018和2017年12月31日終了年度內行使的所有期權的內在價值合計為美元。
Qurate零售限制性股票
公司大約
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度內,Qurate零售普通股所有限制性股份的總公允價值為美元。
(14)僱員福利計劃
Qurate零售公司的子公司贊助401(K)計劃,為其員工提供機會,為投資Qurate零售普通股以及其他共同基金提供一個信託基金。公司的子公司根據員工貢獻的金額的一定百分比,對其計劃作出相應的貢獻。僱主對所有計劃的現金供款合計$
(15)其他綜合收益(虧損)
公司綜合資產負債表和合並股本報表中包括的累計其他綜合收益(損失)反映了外幣折算調整、債務信用風險調整導致的綜合收益(損失)以及公司在子公司累計其他綜合收益中所佔份額。
二-74
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
累計其他綜合收益(損失)扣除税後的組成部分(“AOCI”)的變化概述如下:
|
| 綜合 |
|
|
| |||||||
外國 |
| 股份 | 收入(虧損) | |||||||||
貨幣 | 奧西 | 可歸因於 |
| |||||||||
翻譯 | 股權 | 債務信用風險 |
| |||||||||
調整 | 附屬公司 | 調整 | 其他 | 奧西 |
| |||||||
數額(百萬) |
| |||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | ( |
| ( |
| — | — |
| ( | |||
可歸因於Qurate零售公司的其他綜合收益(虧損)股東 |
| | | — | — | | ||||||
2017年12月31日結餘 | ( |
| ( |
| — | — |
| ( | ||||
可歸因於Qurate零售公司的其他綜合收益(虧損)股東 | ( | ( | | | | |||||||
會計變更累積效應 | — | — | — | | | |||||||
2018年12月31日結餘 | $ | ( |
| ( |
| | |
| ( | |||
可歸因於Qurate零售公司的其他綜合收益(虧損)股東 | ( | — | | ( | — | |||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( |
| ( |
| | |
| ( |
其他綜合收益(虧損)的組成部分反映在Qurate零售的綜合報表綜合收益(虧損)扣除税後。下表彙總了與其他綜合收益(虧損)各組成部分有關的税收影響。
|
|
| 賦税 |
|
|
| ||
税前 | (費用) | 税後淨額 |
| |||||
金額 | 效益 | 金額 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
截至2019年12月31日的年度: | ||||||||
外幣折算調整 | $ | — |
| |
| | ||
確認以前未實現的債務損失(收益),淨額 |
| ( |
| — |
| ( | ||
債務信用風險調整造成的綜合收益(損失) | | — | | |||||
其他綜合收益(虧損) | $ | — |
| |
| | ||
2018年12月31日終了的年度: |
| |||||||
外幣折算調整 | $ | ( |
| |
| ( | ||
確認以前未實現的債務損失(收益),淨額 | | ( | | |||||
股本附屬公司其他綜合收益(損失)中所佔份額 | ( | | ( | |||||
債務信用風險調整造成的綜合收益(損失) |
| |
| ( |
| | ||
其他綜合收益(虧損) | $ | |
| ( |
| | ||
截至2017年12月31日的年度: | ||||||||
外幣折算調整 | $ | |
| ( |
| | ||
股本附屬公司其他綜合收益(損失)中所佔份額 |
| |
| ( |
| | ||
其他綜合收益(虧損) | $ | |
| ( |
| |
二-75
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(16)承付款和意外開支
訴訟
Qurate零售公司有與法律和税務程序有關的或有負債,以及在正常經營過程中產生的其他事項。雖然Qurate零售在這些事項結束後可能遭受損失,但不能對任何損失或損失範圍作出估計。管理部門認為,如果需要支付這些意外開支所需的數額,與所附合並財務報表相比,數額將不算太大。
(17)有關Qurate零售部門的信息
Qurate零售,通過其在子公司和其他公司的所有權權益,主要從事視頻和在線商業行業。Qurate零售部門將其可報告部門確定為(A)佔其合併年度收入10%或更多的合併子公司、經過年度調整的OIBDA或總資產;(B)在Qurate零售公司年度税前收益中所佔份額為10%或10%以上的權益法子公司。以往各期的部分列報方式與本期分段列報方式一致。
Qurate零售部門評估業績,並根據收入、調整後的OIBDA、毛利率、單位平均銷售價格、發貨量和收入或每客户等效銷售額等財務指標,對其業務部門進行資源分配。此外,Qurate零售審查非財務措施,如獨特的網站訪問者,轉化率和活躍的客户,視情況而定。
為了部門報告的目的,Qurate零售公司將調整後的OIBDA定義為收入減去銷售成本、運營費用以及銷售、一般和行政費用(不包括所有基於股票的補償和交易相關費用)。Qurate零售認為,這一指標是衡量其業務實力和業績的重要指標,其方法是確定那些不能直接反映每項業務業績或指示業務持續趨勢的項目。此外,這一措施使管理層能夠查看經營結果,並在企業之間進行分析比較和基準制定,並確定提高業績的戰略。這種業績計量不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、某些採購會計調整、單獨報告的訴訟結算、交易相關費用(包括重組、整合和諮詢費),以及根據公認會計原則計算營業收入的減值費用。因此,調整後的項目廳應考慮業務收入、淨收入、業務活動提供的現金流量以及根據公認會計原則編制的其他財務執行情況計量,但不應取代這些收入、淨收入和現金流量。Qurate零售一般在部門間銷售和轉帳,就好像銷售或轉讓是給第三方的,也就是説,按當前價格計算。
在2019年第一季度,該公司改變了其可報告部分,將HSN和QVC美國合併為一個名為“QxH”的可報告部門,並提供了前期信息以適應這一變化。由於QRG倡議和推動HSN與QVC美國之間協同增效的額外整合活動,首席運營決策者在2019年第一季度開始審查HSN和QVC美國信息作為一個業務部門。
二-76
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
在截至2019年12月31日的年度內,Qurate零售已確定下列合併子公司為其可報告的部門:
● | QxH-QVC美國和HSN市場並在美國銷售各種各樣的消費品,主要通過他們的電視購物節目和通過互聯網通過他們的網站和移動應用程序。 |
● | QVC國際QVC國際公司主要通過電視購物節目和通過其國際網站和移動應用程序通過互聯網在幾個外國市場和銷售各種各樣的消費品。 |
● | Zulily-Zully通過閃存銷售活動,主要通過其應用、移動和桌面體驗,在美國和幾個外國市場和銷售各種各樣的消費品。 |
Qurate零售部門是提供不同產品和服務的戰略性業務部門。它們是分開管理的,因為每個部門需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。同時也是合併子公司的部門的會計政策與公司重要會計政策摘要中所述的會計政策相同。
業績計量
截至12月31日, | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
|
| 調整後 |
|
| 調整後 |
|
| 調整後 | ||||||
收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA | |||||||||
數額(百萬) | ||||||||||||||
QxH | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
QVC國際 | | | | | | | ||||||||
祖利 | | | | | | | ||||||||
公司和其他 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||
段間沖銷 | — | — | ( | — | ( | — | ||||||||
合併Qurate零售 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| |
其他資料
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) |
| ||||||||||||
|
| 投資 |
|
|
| 投資 |
|
| ||||||
共計 | 在……裏面 | 資本 | 共計 | 在……裏面 | 資本 |
| ||||||||
資產 | 附屬公司 | 支出 | 資產 | 附屬公司 | 支出 |
| ||||||||
| 數額(百萬) | |||||||||||||
QxH | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
QVC國際 | | — | | | — | | ||||||||
祖利 | | — | | | — | | ||||||||
公司和其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
合併Qurate零售 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| |
二-77
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
下表提供了合併部門調整後的OIBDA對營業收入和所得税前繼續營業的收益(損失)的調節情況:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
合併段調整後的OIBDA | $ | |
| |
| | ||
股票補償 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
折舊和攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
交易相關費用 | ( | ( | ( | |||||
無形資產和長期資產減值 | ( | ( | — | |||||
營業收入 | |
| |
| | |||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附屬公司收益(損失)份額,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
已實現和未實現的金融工具損益淨額 |
| ( |
| |
| | ||
交易損益淨額 |
| ( |
| |
| | ||
税收分享收入(費用)與GCI自由公司。 | ( | | — | |||||
其他,淨額 |
| |
| ( |
| | ||
所得税前繼續營業的收入(損失) | $ | ( |
| |
| |
按地理區域分列的收入
按客户地點分列的地理區域收入如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
美國 | $ | |
| |
| | ||
日本 |
| |
| |
| | ||
德國 |
| |
| |
| | ||
其他外國 |
| |
| |
| | ||
$ | |
| |
| |
按地理區域分列的長期資產
十二月三十一日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||
美國 | $ | |
| | ||
日本 |
| |
| | ||
德國 |
| |
| | ||
其他外國 |
| |
| | ||
$ | |
| |
二-78
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(18)季度財務資料(未經審計)
如注5所述,2018年3月9日,Qurate零售公司完成了GCI自由分拆.以下2018年未經審計的季度信息反映了Qurate零售公司對自由寬帶業務的興趣,因為它在所有期間都已停止運營。
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 |
| ||||||
以百萬美元計, |
| |||||||||
不包括每股收益 |
| |||||||||
2019: | ||||||||||
收入 | $ | |
| |
| |
| | ||
營業收入 | $ | |
| |
| ( |
| | ||
淨收益(虧損) | $ | |
| |
| ( |
| | ||
可歸因於Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
| ( |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 |
| 納 |
| 納 |
| 納 | ||
可歸因於Qurate零售公司的持續經營的基本淨收益(虧損)。普通股股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | | | ( | | |||||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 | 納 | 納 | 納 | |||||
可歸因於Qurate零售公司的持續業務的稀釋淨收益(虧損)。普通股股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | | | ( | | |||||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 | 納 | 納 | 納 | |||||
可歸因於Qurate零售公司的基本淨收益(虧損)普通股股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
| ( |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 |
| 納 |
| 納 |
| 納 | ||
可歸因於Qurate零售公司的稀釋淨收益(虧損)普通股股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
| ( |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | 納 |
| 納 |
| 納 |
| 納 |
二-79
目錄
庫拉特零售公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 |
| ||||||
以百萬美元計, |
| |||||||||
不包括每股收益 |
| |||||||||
2018: | ||||||||||
收入 | $ | |
| |
| |
| | ||
營業收入 | $ | |
| |
| |
| | ||
淨收益(虧損) | $ | |
| |
| |
| | ||
可歸因於Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
| |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | |
| 納 |
| 納 |
| 納 | ||
可歸因於Qurate零售公司的持續經營的基本淨收益(虧損)。普通股股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | | | | | |||||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | | 納 | 納 | 納 | |||||
可歸因於Qurate零售公司的持續業務的稀釋淨收益(虧損)。普通股股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | | | | | |||||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | | 納 | 納 | 納 | |||||
可歸因於Qurate零售公司的基本淨收益(虧損)普通股股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
| |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | |
| 納 |
| 納 |
| 納 | ||
可歸因於Qurate零售公司的稀釋淨收益(虧損)普通股股東: | ||||||||||
A系列和B系列Qurate零售普通股 | $ | |
| |
| |
| | ||
A系列和B系列自由投資普通股 | $ | |
| 納 |
| 納 |
| 納 |
二-80
目錄
第III部
以下所需資料參考了我們目前定於2020年第二季度舉行的2020年股東年會的最終委託書:
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 |
項目11. | 行政薪酬 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
項目14. | 主要會計費用及服務 |
我們希望在2020年4月29日或之前向證券交易委員會提交我們2020年股東年會的最終代理聲明。
三-1
目錄
第四部分。
項目15.展覽和財務報表附表。
(a)(1) 財務報表
本報告第二部分包括:
|
|
| |
| 頁號 |
| |
Qurate零售公司: | |||
獨立註冊會計師事務所的報告 | 二-26和二-28 | ||
2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表 | 二-30 | ||
截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的業務綜合報表 | 二-32 | ||
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收益(虧損)綜合報表 | 二-33 | ||
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度的現金流動合併報表 | 二-34 | ||
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的合併股本報表 | 二-35 | ||
2019、2018年和2017年12月31日合併財務報表附註 | 二-36 |
(a)(2) 財務報表附表
(i) | 所有附表都被省略,因為它們不適用,不重要,或所需資料載於財務報表或附註。 |
(a)(3) 展品
以下是作為本報告一部分提交的證物(根據條例S-K第601項分配給它們的編號):
2.購置、重組、安排、清算或繼承計劃: | |
2.1 | 自2017年4月4日起,由通用通信公司自由互動公司和自由互動公司之間達成的協議和重組計劃。自由互動有限責任公司(參照註冊人於2017年12月29日提交的關於附表14A的最終委託書附件A(檔案編號001-33982))。 |
2.2 | 自2017年7月5日起,自由互動公司和自由地平線公司之間的協議和合並計劃。和HSN公司(作為委託書/招股章程的附件A,構成註冊官於2017年8月31日提交的表格S-4登記聲明的一部分(檔案編號333-220270))。 |
2.3 | 自2017年7月19日起,自由互動公司、自由互動有限公司和通用通信公司對重組協議和計劃的第1號修正案。(參照登記冊於2017年12月29日提交的關於附表14A的最終委託書附件B(檔案編號001-33982))。 |
四-1
目錄
2.4 | 自2017年11月8日起,自由互動公司、自由互動有限公司和通用通信公司對重組協議和計劃的第2號修正。(參照註冊人於2017年12月29日提交的關於附表14A的最終委託書(檔案編號001-33982)附件C而編入)。 |
3.“公司章程”和“章程”: | |
3.1 | 重述註冊人法團註冊證明書(參照2018年5月24日提交的註冊人登記表第5號修正案(2018年表格8-A)(檔案號001-33982)(2018年表格8-A)的附錄3.1)。 |
3.2 | 自2018年4月9日起修訂並重新修訂的“註冊官細則”(參考2018年4月10日提交的註冊人目前關於表格8-K的報告(檔案編號001-33982)的附錄3.2)。 |
4.界定證券持有人權利的文書,包括假牙: | |
4.1 | 註冊官A系列普通股股份證明書樣本表格,每股面值$.01(參閲表4.1至2018年表格8-A)。 |
4.2 | 註冊官B系列普通股股份證明書樣本表格,每股面值$.01(參閲表4.2至2018年表格8-A)。 |
4.3 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的登記證券説明* |
4.4 | 登記人承諾應要求向證券交易管理委員會提供一份與未在此提交的長期債務有關的所有文書的副本。 |
10-實質性合同: | |
10.1 | 自由互動公司2000年獎勵計劃(經修訂並於2011年11月7日生效)(“2000年獎勵計劃”)(參考註冊官關於截至2011年11月30日的季度報告表10-Q的表10.5(檔案編號001-33982))(“自由201110-Q”)。 + |
10.2 | 2000年獎勵計劃修正案(自2013年8月5日起生效)(參照2013年11月5日提交的截至2013年9月30日的第10-Q號表格季度報告(檔案號001-33982)(“自由201310-Q”)表10.3)。 + |
10.3 | 自由互動公司2007年獎勵計劃(經修訂並於2011年11月7日生效)(“2007年獎勵計劃”)(參見自由2011 10-Q表10.6)。 + |
10.4 | 對2007年獎勵計劃的修正(自2013年8月5日起生效)(參照自由2013年10-Q表10.4)。 + |
10.5 | 自由互動公司2010年獎勵計劃(經修訂並於2011年11月7日生效)(“2010年獎勵計劃”)(參見自由2011 10-Q表10.7)。 + |
四-2
目錄
10.6 | 對2010年獎勵計劃的修正(2013年8月5日生效)(參考自由2013年10月10日至q表10.5)。 + |
10.7 | 自由互動公司2002年非僱員董事激勵計劃(經修訂並於2011年11月7日生效)(“2002年董事計劃”)(參見自由2011 10-Q表10.8)。 + |
10.8 | 2002年董事計劃修正案(自2013年8月5日起生效)(參照自由2013 10-Q表10.1)。 + |
10.9 | 自由互動公司2011年非僱員董事激勵計劃(自2015年12月17日起修訂並重述)(“2011年董事計劃”)(參考2016年2月26日提交的登記員關於表10-K的年度報告(檔案號001-33982)的表10.9)(“自由201510-K”)。 + |
10.10 | 自由互動公司2012年激勵計劃(截至2015年3月31日修訂並重新確定)(參考“註冊人季度報告表10.4”,表10-Q,截止2015年5月8日提交(檔案號001-33982),截止2015年3月31日止的季度報告)。 + |
10.11 | 自由互動公司2016Omnibus獎勵計劃(參考2016年7月8日提交的登記處關於附表14A的委託書附件A(檔案編號001-33982))。 + |
10.12 | 無保留股票期權協議的表格(參考註冊人截至2014年12月31日的年度報告表10.13)(檔案號001-33982)(“自由201310-K”)。 + |
10.13 | 限制性股票獎勵協議的形式(參照自由2013年10-K表10.14)。 + |
10.14 | 2000年激勵計劃、2007年激勵計劃和2010年激勵計劃下的不合格股票期權協議形式[某些指定獲獎者](參考2012年2月23日提交的註冊官關於截至2011年12月31日的10-K表格的年度報告(檔案號001-33982)(“自由201110-K”)第10.16段)。 + |
10.15 | 2000年獎勵計劃、2007年獎勵計劃和2010年獎勵計劃下的限制性股票獎勵協議形式[某些指定獲獎者](參照註冊人截至2000年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-33982)(“自由200910-K”)第10.19份。 + |
10.16 | “2002年董事計劃”和“2011年董事計劃”下的非限定股票期權協議形式(參見自由2011 10-K表10.19)。 + |
10.17 | “2002年董事計劃”和“2011年董事計劃”下的限制性股票獎勵協議形式(參見自由2011 10-K表10.20)。 + |
10.18 | 2011年3月2日邁克爾·喬治2007年激勵計劃下的非合格股票期權協議(參見自由2011 10-K表10.22)。 + |
四-3
目錄
10.19 | 根據2000年格雷戈裏·B·馬菲的獎勵計劃修訂和恢復無保留股票期權協議(參考“註冊人第10-Q號季度報告表”表10.1),截至2012年8月8日提交的季度報告(檔案號001-33982)(“自由201210-Q”)。 + |
10.20 | 根據2007年格雷戈裏·B·馬菲的激勵計劃修訂和恢復無保留股票期權協議(參見“自由2012-Q”表10.2)。 + |
10.21 | 邁克爾·喬治與QVC公司之間的就業協議,自2015年12月16日起生效(參見自由2015 10-K表10.23)。 + |
10.22 | 格雷戈裏·B·馬菲與自由互動公司之間於2014年12月29日簽訂的僱傭協議(參考2015年2月27日提交的註冊機構關於表10-K的年度報告(檔案號001-33982)的表10.25)。 + |
10.23 | 自由互動公司執行就業協議第一修正案,日期自2018年3月9日起生效,由自由互動公司和Gregory B.Maffei(參考2018年5月10日提交的2018年3月31日截止季度報告表10.3)(“2018年自由Q1 10-Q”)(“2018年自由Q1 10-Q”)合併。+ |
10.24 | 自由互動公司2010年12月24日生效的“自由互動公司激勵計劃”下的非合格股票期權協議(參考2015年8月5日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告(檔案號001-33982)的表10.3)。 + |
10.25 | 自2013年2月5日起,Gregory B.Maffei與自由媒體公司簽署的關於個人使用自由飛機的信函(參見2013年2月28日提交的登記員關於表10-K表的年度報告(檔案號001-33982)中的表10.18)。 + |
10.26 | 自2015年11月11日起,Gregory B.Maffei和自由媒體公司之間關於個人使用自由媒體飛機的信函(參見自由2015 10-K表10.27)。 + |
10.27 | 自1998年2月9日起簽訂的呼叫協議(“呼叫協議”),自由互動公司(作為自由互動有限責任公司(f/k/a Free Media LLC,“舊自由”)的繼承者,作為Tele-Communications,Inc.的受讓人)以及馬龍集團(參考2009年2月27日提交的註冊機構關於表10-K的年度報告(2009年2月27日提交的第001-33982號檔案)的表10.26)。 |
10.28 | 截止1999年3月5日Tele-Communications公司的來信。與“呼叫協議”有關的舊自由號文件致馬龍先生和萊斯利·馬龍先生(參見自由2009 10-K表10.27)。 |
10.29 | 登記人與其執行官員/董事之間的賠償協議形式(參見自由2011 10-K表10.29)。 |
10.30 | 2011年9月23日自由互動公司、自由互動有限公司和自由媒體公司(作為Starz(f/k/a自由媒體公司)的受讓人)之間的税務分享協議(參見2011年9月23日提交的Starz表格S-4的生效修正案第1號附件10.4(文件編號333-171201)(“Starz S-4”))。 |
四-4
目錄
10.31 | “服務協議”,截至2011年9月23日,由自由互動公司和自由媒體公司(作為Starz(f/k/a自由媒體公司的受讓人)簽訂)(“服務協議”)(參照Starz S-4表10.5)。+ |
10.32 | 截至2012年7月2日,QVC公司、擔保人和美國銀行全國協會之間的契約(參見2012年10月19日提交的QVC公司在S-4表格上的登記聲明(檔案號333-184501)的附錄4.1)。 |
10.33 | 截至2013年3月18日,QVC公司、擔保人和美國銀行全國協會之間的契約(參見QVC公司截至2013年3月31日的季度報告(檔案號333-184501)表10.2)。 |
10.34 | 截止2014年3月18日,QVC公司、保證人方和美國銀行全國協會之間的義齒形式(參考2014年4月30日提交的QVC表格S-4的註冊聲明(檔案號333-195586)的表4.1)。 |
10.35 | 截至2014年8月21日,QVC公司、擔保人和美國銀行全國協會之間的契約(參考2014年10月10日提交的QVC表格S-4的登記聲明(檔案號333-199254)的附錄4.1)。 |
10.36 | 截至2018年12月31日,QVC公司之間的第四份經修訂和恢復的信貸協議。有趣的是,LLC作為借款人,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)擔任首席Arranger、Lead BookRunner和Administration Agent,以及其中被指定為貸款人、Co-Bookrun、Co-Syndation Agents和Co-Document代理的各方(參見表4.1),QVC目前於2019年1月4日提交的8-K表格報告(檔案編號001-38654)。 |
10.37 | 自由互動公司非僱員董事遞延薪酬計劃(參考“註冊官季度報告表10.4”表10.4,表10-Q為2015年3月31日截止的季度報告(檔案號001-33982))。+ |
10.38 | 祖利利公司經修訂的2009年股權激勵計劃(參照2013年10月8日提交的S-1表格(檔案號333-191617)的表10.1至公司的註冊聲明(見表10.1))。 + |
10.39 | 祖利利公司2013年股權計劃(參照2013年10月17日提交的S-1表格(檔案號333-191617)第1號修正案的表10.3)。 + |
10.40 | 非限定股票期權協議的形式(參照自由2015 10-K表10.48)。 + |
10.41 | 限制性股票獎勵協議的形式(參照自由2015 10-K表10.49)。 + |
10.42 | 根據Gregory B.Maffei的“2016Omnibus獎勵計劃”(“2016年獎勵計劃”)制定的基於業績的限制性股票單位協議(QVCB)的形式(參考表10.1),註冊官於2017年11月9日提交的關於2017年9月30日終了季度的表10-Q的季度報告(檔案號001-33982)(“2017年Q3-Q”). + |
10.43 | 根據Gregory B.Maffei的2016年獎勵計劃制定的2017年期限選擇協議的形式(參見表10.2至2017年第三季度10-q)。 + |
四至五
目錄
10.44 | 根據2016年“獎勵計劃”為首席執行幹事和首席法律幹事以外的某些幹事制定的基於業績的限制性股票股協議的形式(參見2017年第三季度10-q表10.3)。 + |
10.45 | 2016年非僱員董事激勵計劃下的限制性股票單位協議形式(參見表10.4至2017年第三季度10-Q)。 + |
10.46 | 2016年非僱員董事激勵計劃下的不合格股票期權協議形式(參見表10.5至2017年第三季度10-Q)。 + |
10.47 | HSN公司第二,修訂並重新制定了2008年股票和年度激勵計劃(參見表10.13至恆生公司截至2014年12月31日止年度表10-K的年度報告(檔案號01-34061))。 + |
10.48 | HSN公司2017年綜合獎勵計劃(參照2017年4月10日提交的HSN公司2017年代理聲明附表14A附件A(文件編號01-34061))。 + |
10.49 | 關於2017年12月參與人期權交換提案的選舉表格(參考表10.57註冊官關於2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告(檔案號001-33982))。+ |
10.50 | 自由互動公司和自由媒體公司關於服務協議的信函協議(參見2018年2月28日提交的自由媒體公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-35707)的表10.60)。+ |
10.51 | 2018年3月13日對自由互動公司某些激勵計劃的修正(參考“2018年自由2018年第一季度第10至Q期表10.4”)。 |
10.52 | 截止2018年3月9日,自由互動公司和GCI自由公司之間的税務分享協議。(參考2018年3月14日提交的GCI Free,Inc.的表10.1(檔案號001-38385))(“GCI 3.8-K”)。 |
10.53 | 截止2018年3月9日,自由互動公司、GCI自由公司、自由互動公司和LV橋有限責任公司簽訂的賠償協議(參見GCI 3月8-K日表10.2)。 |
10.54 | 基於業績的限制性股票單位獎勵協議下的Qurate零售,公司。2016年“邁克爾·喬治綜合激勵計劃”(參照2018年11月9日提交的2018年9月30日終了的季度表10-Q表表10.1)(檔案號001-33982)(“2018年自由2018年Q3 10-Q”)。 |
10.55 | Qurate零售公司下的非合格股票期權協議。2016年邁克爾·喬治總括獎勵計劃(參見2018年自由2018年第三季度10-q表10.2)。 |
10.56 | “契約”,日期為2018年9月13日,QVC公司、附屬公司投資公司、附屬公司關係控股公司、AMI 2公司、ER Marks公司、QVC Global Holdings I.公司、QVC Global Holdings II Inc.、QVC Rocky MountInc.、QVC San Antonio、LLC和U.S.National Association作為託管人(參見表4.1至QVC,Inc.‘s Form 8-A)(2018年QVC表格8-A)。 |
10.57 | 第一次補充義齒,日期為2018年9月13日,由QVC公司、附屬公司投資公司、附屬關係控股公司、AMI 2公司、ER Marks公司、QVC Global Holdings I.公司、QVC Global Holdings II公司、QVC Rocky MountInc.、QVC San Antonio、LLC和美國國家銀行協會擔任託管人(參照表4.2至2018年QVC表格8-A)。 |
四至六
目錄
10.58 | QVC公司的形式6.375%的高級擔保票據到期2067年(參考2018年QVC表8-A表表4.3)。 |
10.59 | 第二次補充義齒,日期為2019年11月26日,由QVC公司、附屬公司投資公司、附屬關係控股公司、AMI 2公司、ER Marks公司、QVC Global Holdings I、Inc.、QVC Global Holdings II、Inc.、QVC Rocky MountInc.、QVC San Antonio、LLC、QVC Deutschland GP、Inc.、HSN,Inc.、HSNi、LLC、HSN Holding L.、LC AST Sub、Inc.、家庭購物網絡Espano、L.L.C.、家庭購物網L.P.,H.O.T.網絡控股公司(特拉華州)有限責任公司,內華達州HSN公司,Ingenous DesignsLLC,NLG合併公司,Ventana TV,Inc.和Ventana TV Holdings,Inc.作為擔保人,美國銀行全國協會作為託管人(參照2019年11月26日提交的QVC公司表8-A表表4.2(檔案編號:001-38654)(“2019 QVC Form 8-A”))。 |
10.60 | 應於2068年到期的6.250%高級擔保票據表(參照2019年QVC表8-A表4.3)。 |
10.61 | 註冊主任與其執行人員/董事之間經修訂及恢復補償協議的格式(參閲2019年5月10日提交的註冊官第10-Q號季度報告(檔案編號001-33982)表10.1)。 |
10.62 | 自2019年12月13日起生效的自由媒體公司與Qurate零售公司、自由寬帶公司、GCI自由公司之間的服務協議第一修正案表格。自由TripAdvisor控股公司*+ |
10.63 | 自2019年12月13日起生效的“自由媒體公司與Gregory B.Maffei之間的行政僱用協議”(參見自由媒體公司於2019年12月19日提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-35707)的表10.1)。 + |
10.64 | Qurate零售公司註冊人與Gregory B.Maffei之間的年度期權授予協議的形式。2016Omnibus獎勵計劃(參考2019年12月19日提交的登記冊當前報告(檔案號001-33982)(“2019-8-K”)表10.3)。+ |
10.65 | 在Qurate零售公司下注冊人和Gregory B.Maffei之間基於年度業績的限制性股票單位獎勵協議的形式。2016年綜合獎勵計劃(參考2019年12月表10.4)。+ |
10.66 | 註冊人與格雷戈裏·B·馬菲在庫拉特零售有限公司下的預先獎勵協議的形式。2016年綜合獎勵計劃(參照表10.5至2019年12月-K)。+ |
10.67 | 第三次補充義齒,日期為2020年2月4日,由QVC公司、附屬公司投資公司、附屬關係控股公司、AMI 2公司、ER Marks公司、QVC Global Holdings I.公司、QVC Global Holdings II公司、QVC Rocky MountInc.、QVC San Antonio、LLC、QVC Deutschland GP公司、HSN公司、HSNi、LLC、HSN Holding LLC、AST Sub、Inc.、Home Shopting Network en Espano、L.L.C.、家庭購物網絡en Espano、L.P.、H.O.T.網絡控股公司(特拉華州)有限責任公司、內華達州HSN有限責任公司、英尼斯設計有限責任公司、非LG合併公司、文塔納電視公司和文塔納電視控股公司作為擔保人,美國銀行全國協會作為託管人(參照QVC公司在2020年2月4日提交的第8-K號表格(檔案號001-38654)的表4.2)合併。 |
10.68 | 表4.75%高級抵押債券到期日期2027年(參閲表4.3至2020年2月表格8-K)。 |
21 | Qurate零售公司的子公司* |
23.1 | 畢馬威有限責任公司的同意* |
四至七
目錄
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條 |
31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條 |
32 | 第1350條證書** |
99.1 | Qurate零售公司的對賬淨資產和淨利-自由互動有限責任公司淨資產和淨收益。** |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
101.CAL | 內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔。* |
101.LAB | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。* |
101.PRE | 內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔。 |
101.DEF | 內聯XBRL分類法定義文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
*隨函提交。
**隨函附上。
+本文件已確定為管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
四-8
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
| |
庫拉特零售公司 | |
日期:2020年2月26日 | 邁克爾·A·喬治(Michael A.George) |
邁克爾·A·喬治 | |
首席執行官兼總裁 | |
日期:2020年2月26日 | 作者:/s/Brian J.Wendling |
布賴恩·J·温德林 |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 |
/s/Gregory B.Maffei | 董事會主席兼董事 | (二0二0年二月二十六日) |
格雷戈裏·馬菲 | ||
/S/Michael A.George | 主任,首席執行官 | (二0二0年二月二十六日) |
邁克爾·A·喬治 | 總統 | |
/S/Brian J.Wendling | 首席會計幹事和首席財務幹事 | (二0二0年二月二十六日) |
布賴恩·J·温德林 | (首席財務主任及首席會計主任) | |
s/Richard N.Barton | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
理查德·巴頓 | ||
/S/John C.Malone | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
約翰·馬龍 | ||
/伊恩G.吉爾克里斯特先生 | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
伊恩·吉爾克里斯特先生 | ||
/S/Evan D.Malone | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
埃文·馬龍 | ||
/S/David E.Rapley | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
戴維·拉普利 | ||
/S/Larry E.Romrell | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
拉里·羅米勒 |
四至九
目錄
S/Andrea L.Wong | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
王麗雅(Andrea L.Wong) | ||
/s/Mark Vadon | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
馬克·瓦頓 | ||
/S/Fiona P.Dias | 導演 | (二0二0年二月二十六日) |
菲奧娜·迪亞斯 | ||
四至十