目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

☒ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度2019年12月31日

或

☐ 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

在從轉軌時期開始的轉軌時期，從轉軌時期到轉軌時期，轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌階段，到了轉軌時期的轉軌時期。

佣金檔案號碼001-33982

庫拉特零售公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

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登記人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不能再作再加工☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐  不 ☒

用支票標記説明登記員(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，註冊主任一直受這類申報要求的約束。是 ☒不能再作再加工☐

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內提交的(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐/.☒

Qurate零售公司非附屬公司持有的有表決權股票的總市值。參照Qurate零售公司的最後銷售價格計算。截至2019年6月28日收盤時，普通股約為$4.8 十億

截至2020年1月31日，Qurate零售公司普通股的流通股數量為：

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參考文件法團

登記人在2020年股東周年大會上的最終委託書，現以提述方式納入本年報第三部份(表格10-K)。.

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目錄

庫拉特零售公司

2019年表格10年度報告‑K

目錄

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I-2

目錄

項目1.事項。

企業發展概況

庫拉特零售公司(“Qurate Retail”、“Company”、“we”、“us”和“Our”)在交易之前曾被稱為“自由互動公司”(以下定義和描述)，擁有主要從事視頻和在線商業行業的子公司和其他公司的權益。通過我們的子公司和附屬公司，我們在北美、歐洲和亞洲開展業務。我們的主要業務和資產包括我們的合併子公司QVC，Inc。(“QVC”)，其中包括HSN公司。(“HSN”)在將HSN的所有權轉讓給QVC之後(見下文)，Cornerstone Brands公司。(在將HSN的所有權轉讓給QVC之前，HSN的前子公司)、Zully、LLC(“Zully”)以及其他成本和權益法投資。

2011年9月23日，Qurate零售公司完成了一家全資子公司自由傳媒公司(LMC)的分拆(“lmc拆分”)。在lmc分拆後，Qurate零售和lmc作為單獨上市的公司運作，在另一家公司中既沒有任何股權，也沒有任何有益的或其他的股權。

Qurate零售公司和LMC簽訂了某些協議，以管理這兩家公司之間某些正在進行的關係。這些協議包括重組協議、服務協議(“服務協議”)、設施共享協議(“設施共享協議”)和税務分享協議。根據服務協議，LMC為Qurate零售提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、國庫和投資者關係支持。關於2019年12月簽訂的服務協定修正案的説明，見下文。Qurate零售公司償還LMC提供這些服務的直接、自付費用，以及根據向Qurate零售提供服務所花費的時間的估計百分比計算的與任何共享服務或人員相關的費用的可分配部分。根據設施共享協議，Qurate零售與LMC共享辦公空間以及LMC公司總部的相關設施。亞細亞

2019年12月，該公司與LMC就LMC與董事會主席Gregory B.Maffei(“主席”)簽訂新的就業安排而與LMC簽訂了一項服務協議修正案。根據修訂後的服務協議，他的賠償部分將由自由TripAdvisor控股公司的每一家公司直接支付給他。(“TripAdvisor Holdings”)，GCI自由公司(“自由”)和自由寬帶公司(“自由寬帶”)(統稱“服務公司”)或償還給LMC，在每一種情況下，根據經修訂的“服務協議”規定的LMC和服務公司之間的分配，目前確定該公司的比例為19%。新協議規定，從2020年1月1日起，至2024年12月31日止，為期五年，基薪總額為300萬美元(未增加任何合同)，一次性現金承諾獎金總額為500萬美元，年度目標現金績效獎金總額為1700萬美元，年度股本獎勵總額為1750萬美元，與他加入新協議有關的總股本獎勵為9000萬美元(“預付獎金”)。在截至2019年12月31日的年度內，我們向董事長提供的贈款中，有一部分與本公司可分配的預付獎金有關。

2012年8月9日，Qurate零售公司通過創建自由互動普通股和自由風險公司普通股作為跟蹤股票，完成了其普通股的批准資本重組。自2015年6月4日起，“自由互動普通股”更名為“QVC集團普通股”。

跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股，而不是整個公司的經濟業績。在交易之前，Qurate零售公司擁有兩隻跟蹤股票，即QVC集團普通股和自由風險投資公司普通股，目的分別是跟蹤和反映Qurate零售集團的QVC集團和風險投資集團的經濟業績。雖然QVC集團和風險投資集團分別收集了歸屬於它們的企業、資產和負債，但沒有一個集團是一個單獨的法律實體，因此沒有一個集團可以擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。追蹤股票的持有人對集團的股票或資產沒有直接的要求，也沒有單獨的董事會代表。相反，追蹤股票的持有者是母公司的股東，只有一個董事會，並受制於母公司的所有風險和責任。

I-3

目錄

2015年10月1日，Qurate零售公司(Qurate Retail)收購了CoulilyInc.。(現稱ZulilyLLC)，價值約23億美元，包括9.375美元現金和0.3098股新發行的A系列QVC集團普通股(每股Zully股票)，用現金代替任何分數的股份。Zully是一家在線零售商，為顧客提供一種有趣而有趣的購物體驗，每天推出新的產品風格。亞細亞

2016年5月18日，Qurate零售公司完成了與特許通信公司合併有關的24億美元的自由寬帶投資。以及時代華納有線公司。(“TWC”)。這項投資的收益被自由寬帶利用，部分資金用於收購合併企業的新上市母公司(“憲章”)50億美元的股票。Qurate零售公司和所有以與Qurate零售相同的條款投資的第三方投資者，以每股56.23美元的價格購買了新發行的自由寬帶C系列普通股，這是根據投資協議執行時自由寬帶淨資產的公允價值確定的。Qurate零售公司對自由寬帶的投資是用手頭現金提供的，在交易之前歸風險集團所有。

在一次免税交易中，Qurate零售公司還將其TWC普通股中的股份兑換成憲章A類普通股的股份，以一對一的方式交換，並將Qurate零售公司在交易所之後持有的憲章A級普通股的代理和優先認購權授予自由寬帶公司，該交易所之後，委託和優先認購權被轉讓給了GCI自由公司。

2016年7月22日，Qurate零售公司完成了前全資子公司CommerceHub公司的分拆(“CommerceHub分拆”)。(“CommerceHub”)致其自由企業普通股持有人。CommerceHub公司的分拆是通過Qurate零售公司在2016年7月8日下午5：00分配商業集散地A系列A類普通股的股利(該日期和時間為“記錄日期”)來完成的，該公司的分紅是Qurate零售公司A系列A系列普通股中的每股普通股的股息(該日期和時間為“記錄日期”)，(Ii)商業集散地B系列普通股的0.1股，為截至紀錄日期為止Qurate零售公司B系列自由投資公司普通股的每股已發行股份；及(Iii)在每宗個案中，商業集散地C系列普通股的每一股普通股的0.2股，按紀錄日期計算，但以現金代替部分股份。由於按比例分配，這項交易是按歷史成本記錄的。美國國税局(IRS)完成了對CommerceHub分拆的審查，並通知Qurate零售，它同意CommerceHub分拆的非納税特性。截止2016年7月22日，CommerceHub被列入Qurate零售公司和其他部門，並不是作為一項已停止的業務出現，因為CommerceHub的分拆並沒有對Qurate零售業務和財務業績產生重大影響。

2016年11月4日，Qurate零售公司完成了其原全資子公司自由Expedia控股有限公司的分拆(“Expedia控股公司”)。(“Expedia控股”)給其自由風險投資公司普通股的持有者。在Expedia控股公司分拆時，Expedia控股公司包括Qurate Retail以前對Expedia Group，Inc.(前稱Expedia，Inc.)的興趣。(“Expedia”)和Qurate零售的前全資子公司Bodybuilding.com(“Bodybuilding.com”)。2016年11月2日，Expedia Holdings以一筆新的保證金貸款借入3.5億美元，並於2016年11月4日向Qurate零售公司發放了2.99億美元(扣除某些債務相關成本)。Expedia控股公司的拆分是通過以下方式完成的：(I)在2016年11月4日紐約市時間下午5：00贖回每股Qurate零售公司A系列自由風險投資公司的普通股0.4股，換得Expedia持有的A系列普通股的0.4股(該日期和時間為“贖回日期”)，以及(Ii)每股Qurate零售公司B系列自由風險投資公司普通股的0.4股普通股，在贖回日為Expedia持有的B類普通股0.4股，在每種情況下，用現金代替自由風險投資公司普通股或Expedia Holdings普通股的任何部分股份(在考慮到每個持有人所擁有的所有股份之後，視情況而定)。美國國税局完成了對Expedia控股公司分拆的審查，並告知Qurate零售公司，它同意Expedia控股拆分的非納税特性。

Qurate零售將Expedia和Bodybuilding視為單獨的組件，並分別對它們進行評估，以進行停止的業務演示。根據定量分析，Qurate零售公司對Expedia的興趣的分離對Qurate零售業務產生了重大影響，這主要是因為Expedia在2015年承認了一次性交易收益。因此，Qurate零售公司對Expedia的興趣被認為是一項終止的業務。將健身作為Expedia控股公司拆分的一部分，對Qurate零售的歷史業績沒有重大影響，也沒有對Qurate零售的歷史結果產生重大影響。

I-4

目錄

這是否會對Qurate零售公司的未來業務產生重大影響。因此，健身不作為一個停止的業務。

2017年12月29日，Qurate Retail收購了HSN約62%的股份，該公司在一筆全股票交易中尚未擁有HSN股份，使HSN成為其全資子公司，歸屬於qvc集團。在……上面2018年12月31日，Qurate零售將我們在HSN的100%股權轉讓給QVC，Inc。通過共同控制的實體之間的交易。本年度報告中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。Cornerstone公司仍然是Qurate零售公司的子公司。

2018年3月9日，Qurate零售公司完成了通用通信公司之間的協議和重組計劃(經修正的“重組協議”，以及由此設想的交易，即“交易”)所設想的交易。(“GCI”)，阿拉斯加公司，自由互動有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Qurate零售公司的直接全資子公司。根據“重組協定”，GCI修訂並重申了其公司章程(這導致GCI更名為GCI自由，並對其普通股進行了重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後，Qurate零售公司董事會批准將Qurate零售風險集團的某些資產和負債重新分配給其QVC集團，並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate零售公司在ILG公司的權益、某些綠色能源投資、Li LLC的可兑換債券和某些税收優惠。

在這些事件之後，Qurate零售公司通過重組獲得了GCI Free，在重組中，某些歸風險集團所有的Qurate零售權益、資產和負債(“貢獻”)被捐贈給GCI Free，以換取GCI Free的控股權。Qurate零售公司和李有限責任公司為GCI Free公司貢獻了全部股權，包括自由寬帶公司、特許有限公司和貸款樹公司(Evite，Inc.)。(“Evite”)經營業務和屬於Qurate零售風險集團的其他資產和負債(重新歸屬之後)，以換取：(A)分別於2018年3月9日向Li LLC發行GCI自由A級普通股的若干股和GCI自由B類普通股的若干股，相當於A組自由投資公司普通股和B系列自由投資公司普通股的流通股數；(B)GCI公司的現金和(C)GCI公司承擔某些債務。

在這一貢獻之後，Qurate零售公司將其在合併公司(“GCI自由分拆”)中的控股權免税分離給了自由風險公司普通股的持有人，完全贖回了這些股票的所有流通股，其中，A系列自由風險公司普通股的每一流通股被贖回一股GCI自由A級普通股，每股流通的B系列自由投資公司普通股被贖回一股GCI自由B級普通股。在交易結束的同時，QVC集團普通股成為Qurate Retail的唯一已發行普通股，因此，QVC集團普通股不再發揮跟蹤股票的作用。2018年4月9日，自由互動公司更名為Qurate零售公司。2018年5月23日，Qurate零售公司修訂了其章程，取消了跟蹤股票資本化結構，並將QVC集團普通股的每一股重新歸類為相應系列Qurate零售公司新普通股的一股。在本年度報告中，我們將我們的A系列和B系列普通股稱為“Qurate Retail普通股”和“QVC集團普通股”。2018年7月，美國國税局完成了對GCI自由分拆案的審查，並告知Qurate零售公司，它同意這些交易的非納税特性。庫拉特零售從美國國税局收到了一份問題解決協議，記錄了這一結論。

Qurate零售將LendingTree、Evite和Free寬帶視為單獨的組件，並分別對它們進行評估，以進行停止的業務演示。在定量分析的基礎上，Qurate零售公司對自由寬帶的興趣的分離對Qurate零售業務產生了重大影響。因此，Qurate零售公司對自由寬帶的興趣是作為一個停止的業務提出的。作為GCI自由分拆的一部分，Evite和LendingTree的處置並沒有對Qurate零售的歷史結果產生重大影響，也不會對Qurate零售未來的運營產生重大影響。因此，Evite和LendingTree並不表示為已停止的業務。

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I-5

目錄

本年度報告中關於表10-K的某些陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括關於商業、產品和營銷戰略的陳述；QRG倡議(如下文所定義)；補救重大弱點；提供新的服務；QVC的收入增長；協同作用；商譽和其他無形資產的可收回性；現金的預計來源和使用；債務的償還；利率和外匯匯率的波動；以及與法律和税務程序有關的某些或有負債的預期影響以及在正常業務過程中產生的其他事項。特別是項目1下的發言。“商業”項目1A。“危險因素”第2項。“屬性”項目7。“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第7A項。“市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。如在任何前瞻性聲明中，我們對未來的結果或事件表示期望或信念，則該期望或信念是真誠地表達，並相信有合理的基礎，但不能保證該期望或信念會導致或實現或完成。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的一些但並非所有因素：

I-6

目錄

這些前瞻性陳述以及這些風險、不確定因素和其他因素僅在本年度報告之日才能説明，我們明確拒絕任何義務或承諾傳播對本年度報告所載的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮這些前瞻性陳述時，你應該記住本年度報告第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中所描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果大不相同的情況。

本年報包括根據1934年經修訂的“證券交易法”向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告和其他信息的公司信息，其中包括我們有控制和非控制利益的公司。本年度報告中有關這些公司的信息是從這些公司向證券交易委員會提交的報告和其他信息中得到的。如果您想了解更多關於這些公司的信息，可以在證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查閲他們向SEC提交的報告和其他信息。這些報告和其他資料未列入本年度報告。

商業敍述

下表列出了我們的子公司：

QVC

2017年12月29日，Qurate零售完成了對HSN剩餘62%股權的全股權收購。2018年12月31日，Qurate零售將我們在HSN的100%股權轉讓給QVC，Inc。通過共同控制的實體之間的交易。本年度報告中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。2018年10月17日，Qurate零售公司宣佈了一系列旨在更好地定位其HSN和QVC美國業務的舉措(“QRG計劃”)。由於QRG舉措的內部報告發生了變化，在2019年第一季度，該公司改變了其報告部門，將HSN和QVC美國合併為一個可報告的部門，稱為“QxH”。

qvc通過其廣播網絡，通過高度吸引人、視頻豐富、互動的購物體驗，每天向全球約2.16億户家庭分發，策劃和銷售各種各樣的消費產品。QVC還通過其網站(包括QVC.com、HSN.com和其他網站)、通過流媒體視頻(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)、移動應用程序、社交頁面和空中廣播公司等方式向受眾傳播。QVC相信，它是視頻零售、電子商務、移動商務和社交商務領域的全球領先企業，在美國、德國、日本、英國和意大利都有業務。QVC的經營策略是：(一)以極具吸引力的價值策劃特殊產品；(二)擴大視頻覆蓋範圍和相關性；(三)重新想象日常數字發現；(四)擴大和參與其熱情的社區；(五)提供令人愉悦的客户服務。此外，QVC正在探索發展國際運營模式的機會，以便在市場上以更加槓桿的方式追求增長機會。在截至2019年12月31日的一年中，其全球發貨量的大約93%來自重複和重新激活的客户(即在前12個月期間從QVC購買的客户和以前從QVC購買但在前12個月中沒有購買的客户)。在同一時期，QVC

I-7

目錄

吸引了約430萬新客户，全球電子商務業務包括58億美元，佔截至2019年12月31日的合併淨收入的53%。

在美國，QVC每天直播20小時，每年364天。QVC和HSN品牌平均每週分別有710種產品和580種產品。在國際上，QVC根據市場情況，每天8至24小時發放直播節目。QVC在全球經營着15個分銷中心和8個呼叫中心。2019年，QVC的員工大約有20，400人，他們處理了大約1.2億個客户電話，在全球運送了約2.33億個單位，併為大約1，520萬個獨特的客户提供了服務。QVC相信，它與美國主要電視分銷商，包括有線電視運營商(如康卡斯特、特許和考克斯)、衞星電視供應商(如盤網和DIRECTV)和電信公司(如Verizon和AT&T)的長期關係，為其提供了廣泛的分銷、有利的頻道定位和顯著的競爭優勢。QVC認為，其巨大的市場份額、品牌意識、卓越的客户服務、重複的客户羣、靈活的支付選擇、國際化的覆蓋範圍和可擴展的基礎設施使QVC與其競爭對手區別開來。

QxH

QxH公司的直播節目在全國範圍內進行，每天20小時，每年364天，向大約9200萬個電視家庭分發其節目，並將其節目分發給約99%訂閲電視分銷商提供的服務的家庭。QxH的電視購物節目，包括現場直播和錄製的內容，在全國範圍內全時播放，包括主要的QVC和HSN頻道以及QVC2、QVC3和HSN 2的附加頻道。這些附加頻道為觀眾提供了更廣泛的QxH節目選擇，以及為不同時區的觀眾提供更相關的節目。在2019年第一季度，QxH將其“美容智商”廣播頻道轉換為QVC 3，“美女智商”內容被移至一個數字專用平臺。QxH還在指定的美國市場進行空中廣播，無論它是否訂閲付費電視服務，在這些市場上任何有數字天線的家庭都可以收看。這使QxH能夠接觸到以前通過其他電視平臺無法訪問該節目的客户。

QxH的節目還可以通過QVC.com和HSN.com(統稱QVC的“網站”)以及流媒體視頻(Facebook Live、Roku、Apple TV和Amazon Fire)、移動應用程序、社交頁面和空中廣播公司(統稱QVC的“數字平臺”)獲得。QxH的數字平臺使消費者能夠購買在其廣播節目中提供的商品，以及只能在其網站上獲得的各種各樣的產品。QxH的網站和其他數字平臺是其商業模式的自然延伸，允許客户在任何地方參與其購物體驗，並根據他們正在使用的設備定製實時或按需內容。此外，它的網站和移動應用程序允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索、閲讀客户評論、控制訂單輸入過程和方便地訪問他們的帳户。在截至2019年12月31日的一年中，大約80%的新QxH客户通過QxH的數字平臺進行了第一次購買。截至2019年12月31日，QxH(包括其數字平臺)在QVC合併淨收入中貢獻了83億美元(75%)、營業收入11.2億美元和經調整的OIBDA 15.36億美元。QxH的數字平臺使用率佔QxH淨收入總額的百分比已從2017年的53.3%上升到2019年的56.9%。

QVC國際

QVC國際為美國以外約1.24億户家庭提供了QVC購物體驗，主要是在德國、奧地利、日本、英國、愛爾蘭共和國和意大利。與美國業務類似，QVC的國際業務通過多種平臺吸引客户，包括廣播網絡、網站、移動應用程序和社交頁面。QVC國際產品採購團隊根據每個本地市場的利益選擇產品。在截至2019年12月31日的一年中，QVC International(包括其數字平臺)創造了27億美元(佔QVC合併淨收入的25%)、3.54億美元營業收入和4.46億美元調整後的OIBDA(本報告第二部分第7項定義)和QVC International的數字平臺使用創造了11.14億美元(佔其國際淨收入總額的41.2%)。

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I-8

目錄

商品

QVC全球商品組合的特點是：(一)舒適的家居，(二)服裝，(三)美，(四)配件，(五)電子和(六)高級珠寶。它的許多品牌都是排他性的，而其他品牌則是由知名設計師創造的.下表提供了QVC的全球銷售組合：

與傳統的實體零售商和實體零售商不同，QVC能夠迅速調整其產品，以直接應對顧客購買模式的變化。QVC利用一個測試和重新訂購模型來確定初始客户需求.通過不斷的監控，QVC管理其產品供應，以最大限度地增加淨收入，並滿足目前在大增長領域的需求，在這些領域，QVC可以獲得更大的客户購買份額。QVC的銷售團隊致力於不斷研究、追求和推出新的產品和品牌。通過交付難以找到的價值，它的商家從規模相當的製造商那裏尋找和管理高質量的商品，為qvc現有和未來的客户提供足夠的供應。QVC與其供應商保持着密切的關係，這些供應商被其節目的展示和故事講述元素所吸引，以及在特色演示中的銷售量。

QVC從美國和國外的製造商和批發商以寄售的方式購買或獲得產品，通常是根據交易量的優惠條件購買。QVC吸引了一些世界上最受尊敬的消費品牌以及名人、企業家和設計師來推廣這些品牌。戴爾(Dell)、杜尼(Dooney&Bourke)、戴森(Dyson)、朱迪思·裏普卡(Judith Ripka)和哲理等品牌領導者接觸到了廣泛的受眾，而QVC與伊薩克·米茲拉希、瑞切爾·雷和瑪莎·斯圖爾特等名人、企業家和設計師簽訂了協議，使其能夠提供娛樂和吸引人的節目，與客户建立生活方式聯繫。這些名人人物和產品代表經常在他們自己的社交頁面和廣播節目上為他們的qvc產品提供預先的宣傳，從而增強了他們在qvc露面期間的需求。QVC在其網絡、網站、移動應用程序和社交平臺上進行展示和推廣，允許購物者在多個平臺和設備上使用QVC。

QVC的大部分庫存採購不依賴於任何單一的供應商或設計人員。

視頻分發

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QVC通過衞星和光纖將其節目分發給有線電視和/或直接家庭衞星系統運營商，以便向美國、德國、日本、英國、意大利和鄰國的用户重新傳輸節目。qvc還通過數字地面廣播電視向意大利、德國和英國各地的觀眾以及美國某些地理區域的觀眾發送節目。在美國，qvc利用第三方服務或內部資源提升其數字節目傳輸。這些傳輸被提升到美國衞星上受保護的、不可搶佔的應答器上。“受保護”狀態是指，如果轉發器發生故障，信號將被傳送到備用轉發器，或者，如果沒有可用的話，則傳送到位於同一衞星上的可搶佔轉發器，或者在某些情況下，在同一服務提供商擁有的另一顆衞星上的轉發器，如果在故障時可用的話。“不可搶佔”狀態意味着，在轉發器故障的情況下，QVC的應答器不能被搶佔而有利於故障應答器的用户，甚至是另一個具有“受保護狀態”的用户。國際

I-9

目錄

各業務單位從第三方獲得上行服務，並在國際衞星和地面發射機上向不可搶佔的應答器發送其節目。美國應答器的轉發器服務協議在衞星壽命結束或服務協議的早期到期。QxH服務協議將於2020年至2025年到期。QVC國際轉發器和地面發射機服務協議於2020年至2029年到期。

QVC不斷尋求擴大和加強其廣播和電子商務平臺，以及進一步提高其國際業務和多媒體能力。QVC除了提供標準的定義編程之外，還提供本地高清晰度(HD)編程，該程序提供額外的頻道位置，並允許QVC利用具有更清晰和更彩色圖像的典型更寬屏幕來呈現更大的“店面”，QVC認為該“店面”吸引了頻道“衝浪者”的注意並吸引了其客户。在美國，QVC的HD程序覆蓋了大約8000萬户家庭。QVC繼續開發和推出功能，以進一步豐富觀看經驗。

附屬協定

QVC與其某些電視分銷商簽訂了長期合作協議，這些分銷商將其節目中斷，並將節目分發給客户。QVC與分銷商簽訂的附屬協議的終止日期從2020年到2024年不等。QVC能否繼續向客户銷售產品，取決於它在未來維持和續簽這些附屬協議的能力。儘管QVC在獲得和更新這些協議方面通常是成功的，但它並沒有與一些執行其編程的分銷商簽訂分銷協議。目前，QVC向分銷商提供無關聯協議的編程服務，約佔QVC在美國渠道分佈的5.8%和HSN渠道分佈的1.1%。在其與這些分銷商簽訂的附屬協議到期後，其一些國際節目可能繼續由分銷商進行。

作為傳遞QVC信號的回報，為其在美國發行的每一個節目分銷商，根據市場份額，可獲得多達5%的通過電視節目銷售的商品的淨銷售額，以及從某些互聯網銷售到位於節目分銷商服務領域的客户的份額。在某些情況下，付費電視運營商以佣金擔保的形式獲得額外補償，以換取他們承諾提供一定數量的訂户、頻道安排獎勵和廣告插入時間。QVC國際節目發行商主要收取商定的年費、每月或年費，而不論淨銷售額、淨銷售額的可變百分比或上述安排的某種組合。

除了以銷售為基礎的佣金或訂户費用外，qvc還向主要在美國的分銷商支付運輸費，並在分銷商的頻道線上確保在廣播區或一般娛樂區內的頻道定位。QVC公司認為，其部分銷售額可歸因於頻道“衝浪”帶來的購買，廣播網絡和更受歡迎的有線電視網絡附近的頻道位置增加了這種購買的可能性。隨着技術的發展，QVC將繼續監測最佳頻道的位置，並試圖與其分銷商談判達成協議，以最大限度地擴大其電視節目的收視率。

客户統計

QVC擁有一個非常忠誠的客户羣，在截至2019年12月31日的12個月中，大約86%的發貨量銷售來自重複客户(即在過去12個月中從QVC購買的客户)，在此期間，這些客户平均每人花費了1，281美元。另外7%的發貨量銷售來自重新激活的客户(即以前從QVC購買的客户，但不是在前12個月內)。

在2019年期間，QVC的客户數量略有下降。按12個月計算，合併後的客户總數約為1 520萬，其中包括1 060萬QxH客户和460萬QVC國際客户。QVC相信，它的核心客户羣代表了一個有吸引力的人口目標市場。根據QxH的內部客户數據，截至2019年12月31日的12個月內，其1060萬客户中約有44%為35至64歲的女性。

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QVC的收入很大一部分不依賴於任何一個客户。

訂購與履行

QVC主要通過其網站和iPhone、iPad、Apple Watch、Android和其他設備上的移動應用程序接收訂單。QxH和QVC國際客户分別佔39%和32%分別為%，所有訂單直接通過他們的移動設備在2019年。

QVC在美國擁有三個客户聯絡中心和五個國際客户聯絡中心，這些中心可以將電話、電子郵件聯繫和社會聯繫從一箇中心直接發送到另一箇中心，作為批量任務。許多市場還利用家庭代理來處理電話，允許在高峯時間靈活配置人員。此外，QVC還利用計算機化的交互式語音響應命令系統來處理電話訂單，在全球範圍內處理大約28%的訂單。QxH有11個配送中心，QVC國際有4個配送中心。在2019年期間，QVC的配送中心和棄船夥伴平均每天在QxH運送454，000台，在QVC International每天運送183，000台。見項目2。詳情請參閲“屬性”。

QVC已經建立了一個可擴展的運營基礎設施，重點是維持其產品的高效、靈活和具有成本效益的銷售和分銷。由於其實體店地點很少，與傳統的實體零售商相比，QVC需要更低的庫存水平和更低的資本支出。近年來，QVC已經並將繼續對其分銷中心進行重大投資，相信這些投資將滿足其可預見的增長需求。此外，由於QVC沒有既定的“平面圖”，並且能夠密切管理其集中倉庫的庫存水平，QVC相信它具有通過改變編程時間和產品組合來分析和快速應對變化趨勢和需求的靈活性。QVC的成本結構是高度可變的，QVC相信這使得它能夠持續獲得相對於實體零售商具有吸引力的利潤率。

第三方運營商將QVC的包裹從其配送中心運送給客户。在qvc運作的每個市場上，它都與航運公司談判了長期合同，在某些情況下提供優惠的運費。

競爭

QVC在快速發展和高度競爭的零售商業環境中運作。QVC在國家和地方兩級擁有眾多多樣的競爭對手，從大型百貨公司到專賣店、電子商務零售商、直銷零售商、批發俱樂部、折扣零售商、信息零售商以及郵購和目錄公司。qvc的一些競爭對手，如亞馬遜和沃爾瑪，在網絡上的存在要大得多。QVC認為，其網絡商務業務的主要競爭因素是高質量的產品、品牌識別、選擇、價值、方便、價格、網站表現、客户服務和訂單裝運的準確性。

QVC認為，QxH是視頻購物、電子商務、移動商務和社會商務領域的領導者，它以卓越的價值策劃優質產品，提供卓越的客户服務，在數字平臺上建立良好的渠道定位和多個接觸點，並從其核心客户羣中產生重複業務，而且由於其廣泛的客户範圍和高效的成本結構，QxH在銷售方面與一般的、非基於視頻的零售商相比也具有良好的優勢。QxH最接近的視頻購物競爭對手是ShopHQ(前稱Evine)，而QVC國際業務在各自的市場上也面臨着類似的競爭，如日本的木星商店頻道、德國的HSE 24、德國、奧地利和意大利的HSE 24以及英國的理想世界。

QVC還與其他廣播、數字和硬拷貝娛樂和內容提供商競爭客户和觀眾分享。其他節目的價格和可用性以及向數字編程平臺的轉換可能會對其節目在其分銷商的頻道線路中的位置產生不利影響，並可能影響其與小型電纜分銷商達成分銷協議的能力。來自其他節目的競爭也影響到必須支付給經銷商運輸的補償。QVC的主要競爭因素包括：(一)商品的價值、質量和選擇；(二)客户體驗，包括客户服務和實現及交付服務的速度、成本和可靠性；(三)銷售渠道的便利性和可及性。

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知識產權

QVC認為它的商號、服務商標、專利、版權、域名、商業服裝、商業祕密、專利技術和類似的知識產權是其成功的關鍵。qvc依靠貿易名稱、專利法和版權法、商法的結合。-與其僱員、客户、供應商、附屬公司和其他人簽訂祕密保護、保密和/或許可協議，以保護這些專有權利。QVC已通過美國和外國政府機構註冊或申請註冊多個貿易名稱、服務商標、專利、版權和域名，並大力保護其專有權利不受侵犯。

在國內，QVC已經註冊了其商標和服務標誌，包括但不限於其品牌名稱和標誌、“QVC”、“質量價值便利”、“找到你喜歡的東西、愛你發現的東西”、“Q Logo”和“Q”，以及它出售的專有產品的商號，如“Arte D‘Oro”、“Cook’s Essential”、“Denim&Co.”、“響尾蛇”、“自然代碼”、“北極夜”和“超細銀”。許多商標、標誌和禮俗產品的商標和服務標誌已在國外註冊，其中包括但不限於“QVC”、“Q標誌”、“Q”、“庫克的要點”、“Denim&Co.”、“響尾蛇”和“北方之夜”。

HSN在美國有許多貿易名稱註冊或待定申請，這有助於擴大HSN的品牌知名度。這些註冊和應用包括“HSN”品牌名稱和“HSN徽標”，以及HSN專有產品和服務的註冊，包括但不限於“遠程HSN商店”、“TechniBond”和“禮賓收藏”。

QVC認為“QVC”和“HSN”是其持有的最重要的貿易名稱和服務標記，因為它們對其所有地理市場的市場意識和客户對QVC的認同產生了影響。與所有國內商號或服務標誌一樣，QVC在美國的商號和服務標誌註冊期限為十年，每隔十年更新一次，只要在正常的貿易過程中使用這些商標或服務標記即可。

季節性

QVC的業務是季節性的，因為第四季度與年終假日購物相關的銷售額增加了。近幾年來，QVC在今年前三個季度的平均收入佔其全球收入的22%至23%，在今年第四季度佔其全球收入的32%。

祖利

2015年10月1日，我們收購了Zully公司100%的股份。Zully是一家在線零售商，每天為顧客提供有趣和有趣的購物體驗，並提供新的產品風格選擇。Zully網站於2010年1月推出，目標是徹底改變消費者的購物方式。Zully通過其應用、移動和桌面體驗，幫助其客户發現新的和獨特的產品，這些產品的價值可能是他們在其他地方找不到的。Zully的商品包括婦女服裝、兒童服裝和男裝以及其他產品，如家庭用品、配飾和美容產品。Zully的商品來源於數千家供應商，包括新興品牌和小型精品供應商，以及更大的國家品牌。通過聚集數百萬客户和每天從其廣闊的供應商基礎上選擇的產品，Zully已經建立了一個大規模和獨特的購物目的地。

每天早上，Zully都會推出各種閃光燈銷售活動。這些活動的特點是來自不同供應商的數千種產品風格，通常持續72小時。產品產品通常只在有限的時間和有限的數量內提供，這就造成了瀏覽、發現和購買的迫切性。

在Zully推出活動之前，Zully獲得了該商品的照片，其編輯團隊根據供應商提供的產品細節撰寫了關於該商品的文章。Zully致力於為其客户提供最低的價格點，平均價格比製造商的建議零售價或比較零售價低得多。Zully隨後使用其專有技術、數據分析和個性化工具來劃分其受眾，為每個客户提供經過策劃和優化的購物體驗，其中包括其認為與該客户最相關的品牌、產品和事件。

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Zully通過一系列不同的付費和無償營銷渠道獲得新客户，包括附屬渠道和合作夥伴、客户推薦、直接導航、展示廣告、關鍵詞搜索活動、搜索引擎優化、社交媒體和電視廣告。其業務模式的核心是，Zully通過付費和無償的渠道收購客户，然後通過多樣化的營銷渠道，在很長一段時間內推動客户的參與和重複購買。

通過對技術的投資不斷創新是祖利公司的核心業務。Zully利用其技術平臺來改善其客户和供應商的體驗，增加採購頻率和平均訂單規模，並優化其業務運作效率。Zully的技術團隊致力於通過先進的敏捷軟件開發過程進行快速創新。在機器學習和數據科學方面的投資有助於在正確的時間將正確的產品擺在正確的客户面前。Zully的可伸縮平臺使用自定義和第三方技術來支持其特定的客户和供應商需求，包括每天處理站點流量和交易的大幅飆升，以及快速和複雜的訂單供應鏈需求，這是Zully的閃存銷售和最小庫存模型所獨有的。Zully相信，它可以迅速擴大基礎設施，以適應更高的網站流量、客户、訂單和整體業務增長。

為了最好地為其客户和供應商服務，Zully擁有一個自定義的、完全集成的實現基礎設施，包括接收、分類、庫存管理和重新包裝系統，這些系統是由專有的實現管理軟件驅動的。祖利的供應鏈解決方案有效地處理中小型批次大小和高庫存週轉率所需的不斷變化，有限的時間提供的產品。Zully經營一種最低限度的庫存，中間模型，它通常在從供應商購買庫存之前接受客户訂單。因此，Zully能夠向客户提供更多的產品選擇，併為供應商帶來更大的銷售，供應商能夠將更廣泛的產品供應與實際的客户需求相匹配。此外，Zully還向其供應商提供第三方履行服務。該程序允許供應商將庫存存儲在Zulilly的倉庫中，並完成Zulilly事件或其他零售渠道的訂單，並幫助減少了Zully客户的發貨時間。

Zully廣泛地看待其目標市場，並與其顧客購買的任何零售商展開競爭。它面臨着來自在線和離線零售商的激烈競爭，競爭對手包括：產品策劃和選擇、個性化、價格、便利性、易用性、消費者體驗、供應商滿意度以及發貨時間和成本。

Zully依靠法律法規、合同限制、版權和貿易權來保護其知識產權和所有權。Zully的僱員和承包商通常也會簽訂協議，將他們在執行工作中產生的發明和內容分配給Zully。Zully通過與其僱員、承包商和第三方(如供應商、服務提供商、個人和實體)簽訂保密協議，控制對機密信息的獲取，這些人和實體可能正在探索與Zully的業務關係。儘管有一般知識產權法的保護及其合同限制，但第三方可以在沒有Zully授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用Zully的知識產權。

Zully已經註冊了許多與其業務相關的互聯網域名。此外，Zully還在美國和美國以外的某些其他地點進行其貿易權的登記；然而，在今後提供Zully產品和服務的每個國家，可能並不能提供有效的知識產權保護或強制執行。在美國和其他一些國家，Zully已經註冊或正在申請其關鍵商號，包括：Zully、Zully設計標誌以及與其移動應用程序和品牌社交渠道相關的設計。

Zully的業績受到了第四季度假日購物季銷量增長模式的影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日，第四季度分別佔祖利收入的28.8%和30.3%。

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基石

基石包括一系列有抱負的家庭和服裝品牌，在直銷和零售領域非常突出，包括目錄分銷和相關網站。雖然有一些重疊的產品提供，國內品牌是由巴拉德設計，前沿，和格蘭丁路。石榴石山和蕾絲主要集中在服裝和配件，並被歸類為服裝品牌。美國各地還有20家零售店和分店。

前門特色優質，高品質室內(包括牀，浴室，廚房，餐廳和客廳)和室外(包括露臺，花園和游泳池)傢俱和附件。巴拉德設計特色歐洲靈感牀，浴室，餐飲，户外和辦公室傢俱和配件，以及地毯，貨架和建築口音的家庭。格蘭丁路提供負擔得起的各種產品，從偶爾的傢俱，配件，假日裝飾和户外傢俱。

Cornerstone品牌通常包括現場攝影和現實生活背景，以及描述商品和可能使用的情況的相關編輯內容。品牌目錄是自行設計和生產的，使每個品牌能夠控制生產過程，並減少生產給定目錄所需的準備時間。

新版全綵色目錄每年郵寄幾次，2019年的總髮行量約為1.77億份。目錄流通的時間和頻率因品牌而異，取決於若干因素，包括新產品的推出時間、營銷活動、促銷和庫存水平等因素。

“基石”還為其每一個特色品牌運營網站，如BallardDesign s.com、Frontgate.com、garnethill.com、GrandinRoad.com和Ryllace.com。這些網站為相關印刷目錄中的產品提供額外的店面，併為客户提供更多的內容和產品分類，以支持和提高他們的購物體驗。這些網站提供的其他內容因網站而異，包括裝飾提示、測量信息、在線設計中心、禮品登記中心和旅遊中心，以及允許客户在線瀏覽相關目錄的功能。此外，越來越多的客户使用移動設備購買Cornerstone品牌。

Cornerstone品牌通過向客户提供各種創新的、專有的、品牌的服裝和家庭產品，使自己與眾不同。在許多情況下，Cornerstone試圖確保某些產品的獨家分銷權。基石聘請內部設計師和合作夥伴與領先的製造商和設計師，以幫助發展其獨特的，獨家的產品品種。Cornerstone品牌利用各自的網站和電子郵件營銷來推廣特殊優惠，包括其他Cornerstone品牌的交叉促銷。此外，Cornerstone與第三方合作，提供促銷活動，如抽獎和/或簽訂其他廣告協議。基石認為，這些附屬機構提高了消費者對Cornerstone品牌的認識，同時也加強了其各種品牌的整體實力。基石還通過其經驗型和更傳統的零售和直銷商店擴展了其分佈式商業平臺，以此作為一種營銷工具，以增加商店所在地區的需求。

監管事項

節目製作及互動電視服務

儘管qvc是一家全資子公司，通過各種渠道銷售和銷售消費產品，但它在很大程度上是通過有線電視系統、衞星系統和空中廣播公司提供的實時視頻節目服務來銷售的。因此，對編程服務和分發服務的實體的監管會影響QVC。在美國，聯邦通信委員會管制廣播公司、衞星通信服務提供者和傳輸節目服務的設施、有線電視系統和其他分銷這類服務的多頻道視頻節目發行商(“MVPD”)，並在某種程度上通過其對節目許可證的管理來管制節目服務本身的可用性。美國的有線電視系統也受到

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市或其他州和地方政府當局。監管運輸要求也可能對可供QVC使用的頻道數量產生不利影響。

程序許可的管理。1992年“有線電視消費者保護和競爭法”(“1992年有線電視法”)指示聯邦通信委員會頒佈關於MVPDs(包括有線電視運營商)和衞星提供的節目服務之間銷售和收購有線電視節目的條例，因為有線電視運營商在這兩者之間有可歸屬的利益。1992年“電纜法”和“執行條例”一般禁止對衞星程序員有可歸屬利益的電纜運營商不適當地影響向非附屬MVPD出售的條款和條件。此外，1992年“有線電視法”規定，這類附屬程序員必須按照不公平歧視分銷商的條款和條件，向有線電視運營商和競爭的MVPD提供節目服務，例如多頻道多點分配系統和直接廣播衞星系統(DBS)分銷商，聯邦通信委員會制定了投訴執行和損害賠償補救程序。FCC規則將自由寬帶憲章的所有權權益和自由拉丁美洲有限公司對波多黎各有限公司自由有線電視公司的所有權權益歸因於我們，從而使我們和衞星交付的節目服務受到程序訪問規則的影響。我們的子公司QVC受到程序訪問規則的約束，這是由於我們在FCC規則下對特許章程的興趣。我們還須遵守程序訪問規則，作為FCC批准2008年Qurate零售公司與新聞集團的交易的一個條件。

2014年，fcc發佈了一份擬議規則制定通知，要求對一項修改mvpd定義的提案發表評論，該提案旨在將基於互聯網的服務等服務納入其中，這些服務可供觀看者購買，多個線性視頻節目流，而不管用於分發節目的技術如何。如果FCC採用其擬議的定義，並確定程序訪問規則適用於此類MVPD，則可能需要QVC與此類MVPD進行談判，併為其編程服務頒發許可證，並遵守其他相關的監管要求。

程序編制載體的規定。根據1992年“有線電視法”，聯邦通信委員會通過了一項條例，禁止有線電視運營商要求在節目服務中有經濟利益，以此作為提供這種服務的條件，強迫其在節目服務中享有專有權，或偏袒附屬程序員，以不合理地限制非附屬節目商的競爭能力。FCC制定了程序運輸投訴規則。我們的子公司QVC受到程序運輸規則的約束，這是因為我們在FCC規則下對憲章的歸屬利益。

所有權的管理。1992年“有線電視法”要求聯邦通信委員會除其他外，(1)制定規則和條例，對電纜系統上的頻道數目規定合理的限制，以便允許該電纜系統的所有者有可歸屬的利益；(2)考慮對MVPDs(包括電纜運營商)在多大程度上參與制作或製作視頻節目的必要性和適當性。雖然聯邦通信委員會通過了限制由電纜運營商進行運輸的條例，但美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(“特區巡迴法院”)取消了聯邦通信委員會通過的通道佔用期限，並將該規則發回聯邦通信委員會以供2001年進一步審議。針對特區巡迴法院的決定，FCC隨後發佈了進一步的規則制定通知，以考慮頻道佔用限制，但沒有通過任何規則。

廣播電臺載運管制。1992年“有線電視法”允許廣播公司選擇必須攜帶權利或重傳同意權。公平競爭委員會通過的規則一般規定，所有本地全功率商業電視廣播信號的選擇必須具有權利，並視有線電視系統的頻道容量而定，非商業性電視廣播信號必須由有線系統強制運輸。這種法定的廣播電臺運輸，加上1984年“有線通信政策法”的規定，要求擁有36個或更多“激活”頻道的有線電視系統保留一定比例的此類頻道供非附屬第三方商業使用，並允許特許經營機構要求有線電視運營商為公共、教育和政府接入頻道提供頻道容量、設備和設施，這可能會對QVC產生不利影響，限制在信道容量有限的有線系統中提供此類服務。

封閉字幕規則。1996年“電信法”還要求聯邦通信委員會制定規則和實施時間表，以確保聽力受損者能夠通過封閉字幕充分利用視頻節目。FCC通過的規則需要大量封閉式字幕，只有有限的豁免。2012年，

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聯邦通信委員會根據2010年“21世紀通信和視頻無障礙法”通過了條例，其中除其他外，要求視頻節目所有者向視頻節目發行商和提供商發送IP視頻節目的字幕文件以及程序文件。2014年，FCC通過了關於字幕準確性、同步性、完整性和位置的封閉式字幕質量標準，以及針對程序員的字幕最佳做法。2016年，FCC修訂了封閉式字幕規則，將字幕遵從責任分配給與分銷商共同承擔的程序員，並採用了適用於程序員的某些註冊、認證和投訴程序。視頻程序員註冊和合規認證要求的修訂規則尚未生效。由於這些字幕要求，QVC可能需要額外的費用來關閉字幕。

互聯網服務

我們的網上商務業務直接或間接地受到各種國內外法律和政府法規的制約。其中某些通過互聯網提供貨物和服務的企業必須遵守適用於在線通信和商業的聯邦和州法律和條例。例如，“兒童在線隱私保護法”禁止網站在未經父母同意的情況下從13歲以下兒童網上收集可識別的個人信息，並規定了若干操作要求。聯邦貿易委員會(“FTC”)通過了執行COPPA的條例。某些電子郵件活動受2003年“非邀約色情製品和營銷法”(俗稱“垃圾郵件罐頭法”)的控制。“垃圾郵件法案”對非邀約商業電子郵件的發送作出了規定，除其他外，要求電子郵件發件人遵守具體的披露要求，併為收件人提供“選擇退出”機制。這兩部法律都包括對不遵守規定的法定處罰。“數字千年版權法”規定，只要我們的互聯網企業遵守法定要求，上市或鏈接第三方網站的責任就會受到限制，但這一責任可能包括侵犯版權或其他權利的內容。各州還通過了有關互聯網通信某些方面的法律。2016年，國會頒佈了對互聯網接入和商業徵收州和地方税的永久禁令。

我們的在線商務業務也受到有關收集、使用、保留、安全和轉移有關其用户的個人識別信息的法律的約束。特別是，公司收集和使用個人信息的工作在全球範圍內受到越來越多的監管審查。用户數據保護法的頒佈、解釋和適用處於不斷變化的狀態，這些法律的解釋和適用可能因國而異。例如，歐洲聯盟(“歐盟”)的“一般數據保護條例”(“GDPR”)制定了新的數據法，賦予客户更多的權利，並對非法收集和濫用個人信息的公司施加額外的限制和懲罰，該條例於2018年5月生效。此外，2015年，歐盟法院宣佈“安全港框架”無效。該框架允許企業在歐盟國家收集和處理個人數據，供美國使用。一個新的數據傳輸框架--歐盟-美國隱私盾牌--於2016年8月1日開始全面運作，但仍是訴訟的主題。歐盟法院預計將在今年就歐盟-美國隱私盾牌面臨的挑戰做出裁決。最後，歐盟委員會(European Commission)在2017年提出了有關隱私和電子通信的新規定，這一規定仍將懸而未決，包括對被稱為“cookie”的互聯網跟蹤工具進行更多監管。最後，其他區域的國家，特別是亞洲、東歐和拉丁美洲，正在越來越多地實施新的隱私條例，造成了更多的合規負擔和一些法律將如何執行的不確定性。亞細亞

在美國，聯邦貿易委員會(FTC)提出了一個隱私政策框架，國會可能會考慮立法，要求遭受與個人信息相關的安全遭到破壞的組織通知這些信息的所有者。許多州已經通過了一些法律，要求在影響個人數據的安全漏洞發生時通知用户，例如加州的“信息實踐法”。加州還頒佈了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，除其他外，允許加州消費者要求某些公司披露此類公司收集的個人信息類型。“中華人民共和國人民行動計劃”自2020年1月1日起施行。加州總檢察長正在起草有關法律的法規和指南。遵守這些不同的國家和州隱私要求可能導致公司承擔大量費用。此外，該公司通常在其網站上發佈關於收集、使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果不遵守此類公佈的隱私政策或聯邦、州或外國隱私法律的監管要求，可能導致政府機構或其他機構的訴訟或行動(如集體訴訟)產生不利影響。

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公司的生意。技術上違反某些隱私法可能導致重大處罰，包括法定處罰。2012年，聯邦通信委員會根據“電話消費者保護法”(“TCPA”)修訂了其條例，這可能使我們的互聯網業務在與客户的某些電話通信方面承擔更大的責任，包括但不限於移動電話的短信。根據“反腐敗法”，原告可要求每項侵權行為實際損失500美元或法定損害賠償，以數額較大者為準，法院可將故意或明知的侵權行為的損害賠償金提高三倍。數據收集、隱私和安全問題日益引起公眾的關注。如果消費者減少使用我們的互聯網企業網站購買產品和服務，這些企業可能受到損害。國會、各州和外國當局可能會考慮額外的在線隱私立法。

在互聯網上銷售的商品也必須符合傳統的監管要求，如公平貿易委員會關於真實和準確索賠的要求。今後頒佈的其他與互聯網有關的法律法規可能涉及誹謗性言論、侵犯版權、定價以及產品和服務的特性和質量等問題。今後通過這類法律或條例可能會減緩商業在線服務和互聯網的增長，進而導致對我國電子商務企業的服務和產品的需求下降，增加它們的業務成本，或對其業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，關於財產所有權、誹謗、個人隱私和税收等問題的現行法律是否適用於商業在線服務和互聯網尚不確定，可能使這些公司承擔重大責任。

2015年，公平競爭委員會通過了開放的互聯網規則，將有線和無線寬帶服務重新歸類為第二類公共載波服務，並根據1996年“電信法”第二章第三章和第706節對互聯網服務提供商(“ISP”)提供的寬帶服務進行了監管。除其他外，該條例禁止互聯網服務提供者：(1)禁止獲取或損害或侮辱合法內容、應用程序、服務或無害裝置；(2)偏袒選定的互聯網流量以換取考慮。2017年12月14日，FCC通過了一項宣言性裁決、報告和命令(“2017年命令”)，除其他外，取消了這些禁令。2017年的命令確實要求互聯網服務提供商向消費者披露有關節流、付費優先排序和附屬優先排序等做法的信息。2019年10月1日，地方法院對利害關係方的多項上訴做出裁決，並在很大程度上維持了2017年的裁決。然而，地方法院撤銷了2017年法令中的那一部分，該命令先於不一致的國家和地方法規，並將2017年的命令發回候審，以進一步考慮其對公共安全、電線杆附件管理和生命線支持計劃的影響。特區巡迴法院的裁決可能會受到進一步的司法審查。有關互聯網開放規則的立法提案正等待國會批准。

條例的擬議修改

對節目服務、有線電視系統、星展服務提供商、互聯網服務、在線銷售和其他形式的產品營銷的監管受制於政治進程，在過去十年中一直在不斷變化。我們必須預期法例和規管規定會有進一步的重大改變，而我們的業務亦不能肯定不會因日後的法例、新規例或撤銷管制而受到不利影響。

競爭

我們從事視頻和網絡商業的業務與傳統的實體和在線零售商競爭，從大型百貨商店到專賣店、電子零售商、直銷零售商，如郵購和目錄公司，以及折扣零售商。由於這些業務的性質，沒有一小部分競爭對手擁有整個市場份額的很大一部分。然而，這些競爭對手中的一些，如亞馬遜(Amazon)和沃爾瑪(Walmart)，比我們的電子商務子公司和股票子公司在網絡上的影響力要大得多。我們認為，我們電子商務業務競爭的主要競爭因素是高質量的產品、品牌識別、選擇、價值、便利、價格、網站性能、客户服務和訂單裝運的準確性。我們通過互聯網提供服務的企業與直接通過互聯網提供自己服務的企業競爭，也與傳統的離線服務提供商競爭。我們認為，我們通過互聯網提供服務的市場的主要競爭因素是選擇、價格、庫存供應、便利、品牌識別、無障礙、客户服務、可靠性、網站性能和易用性。

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員工

根據LMC與公司之間的服務協議，86名LMC公司員工為公司提供一定的管理服務，並收取一定的費用。此外，截至2019年12月31日，我們的合併子公司共有約25 228名全職和兼職員工。我們相信我們的員工關係很好。

可得信息

我們向證券交易委員會提交的所有文件，包括我們的表格10-K、表格10-Q和表格8-K，以及對這些文件的修改，一般在我們向證券交易委員會提交這些材料後24小時內在我們的互聯網網站上免費獲得。我們的網址是www.qurateretail.com。

我們的公司治理指南、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程可在我們的網站上查閲。此外，我們將免費提供任何這些文件的副本，任何股東打電話或書面向投資者關係公司，庫拉特零售公司，12300自由大道，科羅拉多州恩格爾伍德，80112，電話。沒有。(866)876-0461。

本報告中提到的我們的網站以及子公司和附屬企業的網站上所包含的信息，在此不包括在內。

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第一部分

項目1A。危險因素

下面和本年度報告中其他地方描述的風險並不是唯一與我們的業務或我們的資本化有關的風險。下文所述風險被認為是最重要的風險。然而，可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素也可能對我們的業務產生重大不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果發生以下任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和/或現金流量可能會受到重大不利影響。 

我們的子公司QVC依賴於電視分銷商進行其節目，不能保證QVC將能夠維持和續訂其附屬協議的優惠條件或在任何情況下。QVC目前通過與許多電視供應商的聯繫或傳輸協議分發其節目，包括但不限於：康卡斯特、AT&T/DIRECTV、憲章、盤網、Verizon和Cox在美國、沃達豐卡貝爾德國有限公司、媒體廣播有限公司、SES ASTRA、SES Platform Services GmbH、Telekom Deutschland GmbH、UnityMedia GmbH、Tele Columbus和Primacom在德國、木星電信有限公司、天空完美和世界Hi-Vision頻道有限公司。在日本，奧地利的A1 Telekom公司和UPC Telekabel Wien GmbH公司、英國天空廣播公司、英國的Freesat公司、Freeview公司和維珍媒體公司在英國，以及意大利的Mediaset公司、熱鳥公司和意大利天空公司。QVC與分銷商的附屬協議定於2020年至2024年到期。

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作為正常航線更新討論的一部分，QVC偶爾會就其運輸條款(如渠道安排或其他合同條款)與分銷商產生分歧。如果不通過商務談判解決，這種分歧可能導致訴訟或終止現有協議。終止現有協議，導致QVC的節目無法分發給其電視家庭的重要部分，可能會對其增長、淨收入和收入產生不利影響。

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聯繫協議的續約談判過程通常很長。在某些情況下，在某項協議到期之前未就續約達成協議，而方案編制則繼續由有關經銷商進行，但沒有達成有效協議。QVC沒有與一些有線電視運營商達成分銷協議

I-18

目錄

執行它的程序。總體而言，QVC目前正在向約佔QVC美國分銷份額5.8%的分銷商和約1.1%的HSN分銷商提供無關聯協議的編程服務。QVC的一些國際程序可能在其與此類分銷商的附屬協議到期後繼續由分銷商進行。

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QVC可能無法以可接受的條件與其現有分銷商獲得續約，如果有的話。QVC也可能無法成功地與新的或現有的分銷商談判附屬協議，以執行其方案，也無法保證他們將成功地與這些分銷商談判續約，或保證這些續約的財務和其他條件是可以接受的。雖然QVC認為，在沒有書面協議的情況下，其目前的銷售水平是正常的，但不能保證QVC將成功地與所有這些運營商談判續約，或者財務和其他續約條款將以可接受的條件進行。如果未能以可接受的條件成功續訂或談判新的附屬協議，涉及電視家庭的重要部分，就可能導致運輸中斷，從而可能對其收視率、增長、淨收入和收入產生不利影響。

我們的編程和在線商務業務取決於它們與第三方供應商和供應商的關係，而這些關係中的任何不利變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。我們的方案編制和網上商業業務取得成功的一個重要組成部分是，它們有能力維持現有的業務，並與有限數量的本地和外國供應商、製造商和供應商以及其他各方建立新的關係。我們不能保證，如果供應成本保持穩定，我們的子公司和商業附屬公司將能夠以商業上合理的條件維持其現有的供應商或供應商安排，或就從外國市場採購的貨物而言。此外，我們的子公司和商業附屬公司不能保證第三方生產和交付的貨物符合適用的質量標準，這些標準受到若干因素的影響，其中有些因素不在這些當事方的控制範圍之內。現有關係的不利變化或無法以有利的條件與這些當事方達成新的安排，如果有的話，可能會導致銷售損失，或導致未能滿足客户的期望和及時交付產品，這反過來會對我們的業務結果產生重大的不利影響。

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我們的編程和在線商業企業依靠分銷設施來經營其業務，對其中一個設施的任何損害，或由於將新設施納入其業務而造成的任何干擾，都可能對其業務產生重大的不利影響。我們的編程和在線商務業務在全球範圍內經營着數量有限的分銷設施。他們能否滿足顧客的需要，取決於這些分銷設施的適當運作。如果這些分銷設施中有任何一處因任何原因關閉或以其他方式無法運作或無法進入，這些企業就可能遭受庫存的重大損失和向客户交付貨物的中斷。此外，在重新開放或更換被損壞的設施所需的時間內，它們可能會引起與其產品的分配有關的費用高得多和週轉時間更長的問題。上述任何因素都可能導致銷售下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些企業一直在實施新的倉庫管理系統，以進一步支持它們努力提高效率和靈活性。在新的分銷環境中運行和實施新的倉庫管理系統存在固有的風險，包括在這種過渡過程中可能出現的操作困難。如果新的倉庫管理系統或倉庫本身受到任何干擾，我們的業務可能會遇到發貨延誤。

2018年10月，我們宣佈，我們的HSN和QVC美國業務部門將於2019年在賓夕法尼亞州伯利恆開設一個新的分銷設施，我們預計將於2020年關閉在賓夕法尼亞州蘭開斯特、弗吉尼亞州羅諾克和田納西州格林維爾的分銷設施。2019年年底，QVC開始從伯利恆配送中心運送客户訂單，但該公司並沒有滿負荷運轉。由於包裝處理設備或倉庫管理系統未能如預期那樣運作，伯利恆配送中心在增加運輸量方面遇到困難，造成伯利恆配送中心滿負荷運作的延誤。伯利恆配送中心滿負荷運轉的延誤可能導致關閉其他設施的延誤，包括賓夕法尼亞州蘭開斯特的設施。關閉這些設施的延誤或由於訂單履行業務或從關閉設施向其他設施的退貨處理造成的中斷，可能會增加這些業務的運營費用，造成訂單履行過程的中斷，並導致向客户交付產品的延遲，從而導致銷售損失，使與客户的關係緊張，並對客户造成損害。

I-19

目錄

我們的業務聲譽，任何一個都可能對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能損害我們的設施或我們賴以生存的第三方的設施，並可能影響消費者支出。我們的業務在全球範圍內經營總部和行政辦公室、配送中心和呼叫中心。如果這些設施或我們的供應商或第三方服務提供商的任何設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、電力短缺或中斷、洪水或季風、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)，或我們的企業無法控制的其他事件，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在我們的企業或其供應商的設施發生的災難也可能影響我們的企業的聲譽和他們的客户對他們銷售的產品的看法。此外，這類事件可能對受影響區域的消費者支出產生負面影響，或取決於全球的嚴重程度，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

例如，2019年12月，據報道，中國武漢出現了一株冠狀病毒。這可能會對我們企業的供應鏈產生不利影響，並導致他們進口產品的運輸中斷。特別是，我們公司銷售的某些產品是在中國和其他國家制造的，並進口到我們的企業經營的國家。由於冠狀病毒的影響，中國官員和企業主暫時關閉了某些工廠，而其他一些工廠的產能有限，原因之一是由於政府實施的旅行限制和當地法定檢疫措施造成員工短缺。此外，為控制冠狀病毒而實施的旅行限制和當地法定檢疫措施，導致我們的企業進口產品的運輸出現延誤，並可能造成更多的運輸延誤。這些事件以及今後工廠的關閉、工廠運營的減少或政府在中國或其他地方實施的旅行限制或隔離，都可能對製造商和供應商生產和交付我們企業銷售的產品的能力產生負面影響。此外，潛在的消費者信心下降和其他與冠狀病毒有關的宏觀問題所產生的更廣泛的全球影響，也可能對我們的企業、我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。在這一點上，冠狀病毒可能會在多大程度上影響我們的業務是不確定的。

某些大供應商的意外損失或我們的編程和在線商業企業供應商的合併可能會在短期內對它們的銷售和盈利產生負面影響。我們的編程和在線商務業務的一個或多個大供應商可能會遇到財務困難，包括破產，或者選擇停止與我們的業務做生意。雖然這些企業定期經歷一個主要供應商的損失，但如果多個主要供應商停止與這些企業的業務往來，或與以往的做法不一致，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，這些供應商近年來出現了合併的趨勢，這種趨勢可能會繼續下去。這種整合可能會加劇上述風險，並增加這些供應商的議價能力和要求對我們業務不利的條款的能力。

我們的企業面臨着政府不利監管的風險。我們的節目業務通過電視購物節目和專有網站銷售並提供廣泛的商品。同樣，我們的在線商務業務Zully也通過其專有網站提供範圍廣泛的商品和/或服務。因此，本港的業務須受不同司法管轄區(包括外國司法管轄區)的各種法例、規則、規例、政策及程序所規限，而這些法例及程序隨時會有所改變，包括有關消費者保護、資料私隱及保安的法例、一般對零售商的規管、外國司法管轄區內電視零售商的牌照規定、商品的進口、銷售及推廣，以及零售商店及倉庫設施的經營，以及適用於互聯網及從事網上商業的企業的法律及規例，例如規管發送未經邀請的商業電子郵件及文本的法例及規例。我們的企業不遵守這些法律和條例可能導致政府機構和(或)消費者吊銷所需的許可證、罰款和(或)訴訟，這可能對我們的企業、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，對我們的業務適用的法律、規則和條例的不利變化可能會減少對我們企業產品和服務的需求，增加成本和/或使我們的企業承擔額外的責任。同樣，新的披露和報告要求是根據現有或新的州、聯邦或外國相關法規制定的，例如關於披露努力查明某些來源和存在的規定的監管規則。

I-20

目錄

“衝突礦物”或QVC部分供應鏈中的濫用勞動行為，可能會增加業務成本，對我們的經營結果產生不利影響。此外，其中的某些規定可能會影響我們的企業和他們的品牌的營銷努力。

如上文所述，我們的某些子公司和商業聯營公司銷售和促進商品的方式以及與這些努力有關的索賠和申述受到聯邦、州和地方法律以及其經營所在國的法律的規範。我們的某些附屬公司和商業附屬公司可能會因買方或監管機構和執法機構提出的索賠而承擔潛在責任，包括但不限於對與出售商品有關的人身傷害、不當死亡和個人財產損害的索賠，以及對商品特徵和利益的錯誤陳述。在某些情況下，這些子公司和商業關聯公司有權向各自的供應商尋求有關責任的賠償，並可能要求這些供應商承擔最低限度的產品責任以及錯誤和遺漏保險。然而，這些供應商可能無法滿足賠償要求，無法獲得適當的保險，或無法以可接受的條件維持這一保險範圍，也可能無法提供足夠的保險，或無法就某一索賠提供保險。

此外，節目服務、有線電視系統、互聯網、電話服務和衞星服務提供商在美國受到FCC和其他實體的不同程度的監管，在外國也受到類似監管機構的不同程度的監管。這種管制和立法受制於政治進程，在過去十年中一直在不斷變化。根據國家、地方和外國法律對通過互聯網、電視和電話銷售的我們子公司和我們的某些商業附屬公司的產品和服務適用各種銷售和使用税規定，須經適用的税務當局解釋，不能保證這些當局不會採取與我們的子公司和某些業務附屬公司相反的立場，這可能對其業務產生重大不利影響。此外，聯邦、州和地方各級也多次試圖對網上商業交易徵税。此外，我們的子公司或商業附屬公司擁有或將來可能進行投資的大多數外國，在不同程度上對節目服務的分配、內容和所有權以及外國對節目公司和因特網的投資作出了規定。

此外，我們的某些企業還須遵守聯邦貿易委員會頒佈的同意令，禁止它們對指定的減肥產品和膳食補充劑提出欺騙性索賠，並禁止它們就特定的減肥、膳食補充劑和抗脂肪產品提出某些索賠，除非它們有足夠和可靠的科學證據來證實這些説法。HSN受到聯邦貿易委員會發布的一項同意令的約束，該命令於2019年到期，禁止HSN(包括其子公司和附屬公司)就特定類別的產品提出某些索賠。違反這些同意法令可能導致對不遵守規定和相關補救措施的消費者處以重大的民事處罰和(或)發佈禁制令，禁止這些企業從事被禁止的活動。我們必須預期法例會有進一步的重大改變，而規管規定亦會增加，因此，我們的業務和或任何資產都不會因日後的法例、新規管或撤銷管制而增加開支或受到更嚴格的限制。

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我們可能要承擔與GCI自由分離有關的重大税務責任.我們收到税務顧問的意見，涉及交易的一部分(“GCI自由分離”)的貢獻和拆分，大意是，為了美國聯邦所得税的目的，GCI自由分拆將符合對我們公司和我們自由創業公司前股東的免税交易，這是根據1986年“國內收入法典”第368(A)(1)(D)節第355節和經修訂的“規則”(“守則”)的有關規定進行的。國税局(“國税局”)完成了對GCI自由分拆的審查，並通知我們公司，它同意這些交易的不徵税特性。我們從美國國税局收到了一份問題解決協議，記錄了這一結論。

即使根據“規則”第355條、第368(A)(1)(D)節和有關規定，GCI自由分拆也將導致美國根據“守則”第355(E)條對我們(但不包括前自由風險投資公司普通股的股東)徵收重大的聯邦所得税責任，如果一人或多人直接或間接地獲得本公司股票或GCI股票的50%或更高的權益(以投票或價值衡量)，作為計劃或一系列相關交易的一部分，包括GCI自由分拆。在GCI自由之前或之後兩年內收購我公司的股票或GCI自由(或任何後續公司)。

I-21

目錄

分離通常被認為是包括GCI自由分離在內的計劃的一部分，儘管雙方在某些情況下可能能夠反駁這一假設。根據本規則確定購置是否為計劃的一部分的過程是複雜的，本質上是事實性的，並須對具體案件的事實和情況進行全面分析。儘管上述税務顧問的意見，我們或GCI自由可能無意中導致或允許我們公司或GCI自由的所有權被禁止的改變，從而觸發我們的税務責任。

在GCI自由分拆之前，我們與GCI自由公司簽訂了一項税務分享協議。根據這一協議，我公司一般要對因GCI自由分拆未能符合免税交易資格而造成的任何税收和損失負責；然而，GCI自由公司必須賠償以下任何税收和損失：(I)主要是由於違反了GCI自由所訂立的某些契約(適用於GCI自由及其附屬公司在完成GCI自由分離後的行動或不作為)，或(Ii)由於將“GCI自由法”第355(E)節適用於GCI自由的分離-由於對GCI自由的處理-作為計劃(或一系列相關交易的一部分)的一部分-其中一人或多人直接或間接地獲得GCI自由而導致的。GCI自由公司(或任何後續公司)股份中50%或更高的利息(以投票權或價值衡量)。然而，作為納税實體，我們面臨着GCI Free不支付其根據税務分擔協議所承擔的賠償義務的風險。

為了保持對GCI自由分拆的免税待遇，我們可能決定放棄某些可能對我們公司有利的交易，包括在GCI自由分拆之後的一段時間內的某些資產處置或其他戰略性交易。此外，我們潛在的與GCI自由分離有關的税務責任可能會阻止、拖延或阻止在GCI自由分離之後的一段時間內改變控制交易。

快速的技術進步可能會使我們的子公司和商業附屬公司提供的產品和服務過時或缺乏競爭力。。我們的子公司和商業子公司必須跟上快速發展的技術發展和產品，以保持競爭力，並增加其產品和服務的效用。隨着業務規模和範圍的擴大，我們的子公司和業務分支機構必須不斷改進和升級其系統和基礎設施，同時保持或改進其系統和基礎設施的可靠性和完整性。這些子公司和業務附屬機構必須能夠將新技術納入其產品和服務，以滿足其客户的需要。移動和平板計算設備等替代平臺的出現，以及能夠為這些平臺優化產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現，將需要對技術進行新的投資。其他領域的新發展，如雲計算，也可以使競爭更容易進入他們的市場，因為前期的技術成本更低。我們不能保證，我們的附屬公司和商業附屬公司將能夠與先進的技術競爭，或能夠維持現有的系統，或儘快或以成本效益的方式更換或引進新技術和系統，任何不這樣做的情況都可能導致客户尋求替代產品或服務提供者，從而對我們的收入和營業收入產生不利影響。

我們的子公司和業務分支機構在高度競爭的條件下開展業務。儘管QVC是全國最大的家庭購物網絡之一，但它在國家和地方兩級擁有眾多多樣的競爭對手，從大型百貨商店到專賣店、電子零售商、直銷零售商、批發俱樂部、折扣零售商、商業零售商和互聯網零售商。此外，QVC還與其他電視購物零售商競爭，如美國的Shophq、日本的Shop頻道、德國和意大利的HSE 24以及英國的理想世界(理想世界)。以及郵購公司和目錄公司。qvc還與其他電視、在線和硬拷貝娛樂和內容提供商競爭，爭取獲得客户和觀眾的分享。同樣，zully和cornerstone也與亞馬遜(Amazon.com)等電子商務公司展開競爭。阿里巴巴集團是傳統零售商如塔吉特公司(Target Corporation)和沃爾瑪(Wal-Mart Stores，Inc.)以及ebay等在線市場的電子商務平臺。基石還與其他郵購和目錄公司競爭，佐利利預計，與採用閃存銷售模式的公司之間的競爭將更加激烈，因為沒有重大的進入壁壘。競爭的特點是許多因素，包括分類、廣告、價格、質量、服務、可得性、數字平臺的吸引力和易用性、交付選擇的成本和速度、信譽和信貸供應，以及競爭對手的財務、技術和營銷專門知識。例如，我們的許多企業的競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和更強的品牌知名度。

I-22

目錄

與我們的業務相比，競爭對手可能會從供應商那裏獲得更好的條件，採用更激進的定價，提供免費或補貼的運輸，並將更多的資源投入到技術、實現和營銷上。此外，許多零售商，尤其是與我們的子公司和商業分支機構競爭的在線零售商，正越來越多地向客户提供咄咄逼人的航運條款，包括免費或折扣快速運輸。隨着這些做法變得越來越普遍，我們的子公司和商業分支機構可能會面臨更大的競爭壓力，以吸引客户和(或)改變其航運計劃。其他公司也可能加入商業組合或聯盟，以加強其競爭地位。這種商業組合或聯盟可能導致競爭對手的財政資源大大改善，獲得商品的機會增加，市場滲透比以前更大，競爭地位也有其他改善。這可能會導致QVC的客户選擇從競爭對手那裏購買產品，因為他們過去從QVC那裏購買過產品，從而減少了QVC的收入。如果我們的子公司和商業子公司在這些因素上沒有有效的競爭，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

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此外，儘管我們的子公司和業務分支機構銷售各種獨家產品，但我們的子公司和商業子公司面臨的最重大挑戰之一是基於價格的競爭。價格對大多數客户非常重要，價格透明度和可比性不斷提高，特別是由於數字技術的影響。消費者實時比較價格的能力給我們的子公司和商業分支機構帶來了額外的壓力，以維持有競爭力的價格。此外，許多零售商，特別是與我們的子公司和商業分支機構競爭的在線零售商，越來越多地向客户提供積極的運輸條件，包括免費或折扣快速運輸。隨着這些做法越來越普遍，我們的子公司和商業附屬公司可能會面臨更大的競爭壓力，以吸引客户和/或改變他們的航運計劃。我們的子公司和業務子公司在交貨時間和運輸成本方面具有競爭力的能力取決於許多因素，它們未能成功地管理這些因素並提供有競爭力的運輸條件可能會對它們的產品需求和我們的利潤率產生負面影響。

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我們的業務的銷售和經營結果取決於他們吸引新客户、留住現有客户和預測或響應消費者偏好的能力。為了吸引和留住客户，這些企業從事各種商品銷售和營銷活動，涉及資金和資源的支出。例如，QVC和Cornerstone已經並期望繼續花錢，增加資金，並投入更多資源用於其中的某些舉措，特別是與其品牌的總體增長和維護有關的舉措，以及其業務不斷努力通過在線數字營銷吸引越來越多的客户。然而，這些舉措可能不會引起現有客户或消費者的共鳴，也可能不符合成本效益。此外，與製作和分發電視節目有關的費用(就QVC而言)、目錄的紙張和印刷費用(就Cornerstone而言)以及與數字營銷有關的費用，包括在諸如google和facebook等第三方平臺上的營銷費用，已經增加，而且在可預見的將來很可能繼續增加，如果影響很大，可能會產生實質性的不利影響，因為它們不會導致相應的淨收入增長。這些公司還不斷髮展新的零售理念，調整產品結構，以滿足客户的需求。任何持續未能確定和應對新出現的生活方式和消費者偏好趨勢的行為，都可能對這些子公司和企業附屬公司的業務產生重大不利影響。消費者支出可能受到許多超出他們控制範圍的因素的影響，包括來自以商店為基礎的零售商、郵購和第三方互聯網公司的競爭、消費者的信心和偏好以及總體經濟狀況。

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全球疲弱的經濟狀況可能會降低消費者對我們企業產品和服務的需求。在我們的子公司和商業附屬公司經營的世界各地區，長期的經濟不確定性可能會對我們企業的產品和服務的需求產生不利影響，因為我們企業的很大一部分收入來自個人的自由支配支出，而這種支出通常在經濟不穩定時期出現。全球金融市場可能會受到幹擾，包括波動加劇、流動性和信貸供應減少。如果美國或包括中國、日本和歐洲在內的其他主要市場的經濟和金融市場狀況惡化，我們子公司和商業關聯公司的客户可能會以暫停、推遲或減少其自由支配開支的方式作出反應。暫停、延遲或削減可自由支配的開支，可能會對我們的收入造成不利影響。因此，如果相關的經濟環境下降，我們增加或維持收入和收入的能力就會受到不利影響。這種疲弱的經濟狀況也可能阻礙我們子公司的擴張，

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目錄

商業分支機構進入新的歐洲和其他市場。我們目前無法預測這些潛在不良影響的程度。

我們的子公司QVC未能為其節目保持適當的位置，或無法適應由觀看內容的在線視頻分發平臺驅動的消費者行為的變化，這可能會對其吸引和留住電視觀眾的能力產生不利影響，並可能導致收入下降。QVC取決於其節目的持續能力，以爭奪觀眾。有效地爭奪電視觀眾在很大程度上取決於它是否有能力談判和維持其節目在有利的頻道位置上的位置，例如在基本層或在一般娛樂或一般廣播層中。對於QVC的節目來説，頻道位置不太有利，比如與節目相鄰的位置，電視購物競爭對手旁邊的位置，或者“購物”層中的孤立，都可能對QVC吸引電視觀眾收看其節目的能力產生不利影響。此外，如果QVC的節目完全由數字節目層上的分銷商進行，則QVC可以經歷收入的減少，因為數字節目層比基本或擴展的基本節目層具有更少的電視觀眾滲透率。qvc可因電視觀看觀眾碎片化程度的增加而進一步減少收入，其程度是，數字有線家庭中的並非所有電視機都具有以數字格式接收電視節目的設備。

由觀看內容的在線視頻分發平臺驅動的消費者行為的變化可能會對QVC的業務產生不利影響。互聯網上觀看內容的發行平臺已經開發，而且很可能還會繼續發展，這將進一步增加對節目觀眾的競爭。這些分發平臺正在推動消費者行為的變化，因為消費者尋求更多地控制他們消費內容的時間、地點和方式。亞細亞

消費者越來越多地求助於在線資源來觀看內容，這已經並有可能繼續減少我們電視節目的觀眾人數。儘管QVC試圖使其產品適應不斷變化的消費者行為，但虛擬多頻道視頻提供商、在線視頻分銷商和節目網絡繼續出現，它們通過互聯網而不是通過傳統電視服務直接向消費者提供其內容，從而獲得消費者的接受，並破壞了QVC在其電視節目分銷中所依賴的傳統電視分發服務。

越來越多的公司提供流媒體服務，包括一些獨家提供高質量原創視頻節目的公司，以及通過互聯網直接向消費者提供內容的節目網絡，這增加了消費者可以選擇的娛樂節目的數量，加劇了觀眾的分裂。娛樂選擇的增加對我們節目的收視率產生了不利的影響。此外，時移技術，如視頻點播服務、dvr和基於雲的錄音服務，可能會對qvc吸引電視觀眾收看其節目的能力產生不利影響。

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QVC未來的成功在一定程度上將取決於其預測和適應技術變化的能力，以及以符合客户需求和不斷變化的行業標準的成本效益的方式通過新技術提供其編程內容的能力。QVC未能有效預測或適應新興技術或競爭對手或消費者行為的變化，包括年輕消費者，可能會對QVC的競爭地位、業務和運營結果產生不利影響。

QVC繼續或永久無法通過衞星傳輸其節目將導致收入損失，並可能導致客户流失。我們的子公司QVC的成功取決於它能否繼續從其衞星上行鏈路設施向電視供應商傳送其節目，以及QVC的分銷商能否繼續在其衞星地面站下行設施接收其節目。這些傳輸受制於FCC的監管和在美國和外國的監管要求在QVC的國際業務。在大多數情況下，qvc已經簽訂了長期衞星轉發器租賃合同，以便在轉發器和/或正在執行其節目的衞星出現故障時，繼續在替換轉發器和/或替換衞星上繼續執行其節目。儘管qvc認為它採取合理和習慣的措施來確保衞星持續傳輸能力，並且認為這些國際轉發器服務協議可以在正常業務過程中被續訂(或在必要時予以替換)，但可能會發生衞星傳輸的終止或中斷，特別是如果qvc今後無法成功地談判更新或替換其任何到期的轉發器服務協議。

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目錄

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為了騰出額外的頻譜用於提供通常稱為5G的下一代商業無線寬帶服務，FCC已經開始並正在完成這一規則制定程序，預計將重新分配3.7至4.2 GHz(“C波段”)頻譜中500 MHz的5G部分，該頻譜目前用於向其分銷商的衞星地面站提供QVC的節目。目前，沒有現成的、無處不在的C波段QVC編程的替代方案，特別是在其主要市場之外。取決於FCC採用的重新分配的參數，可能會影響我們可靠和不間斷地向其分銷商提供QVC編程的能力。QVC正在積極尋找C波段分配的替代方案，以減輕C波段再分配過程給其業務帶來的風險，但QVC無法保證這些替代方案將充分減輕此類風險。

系統中斷以及我們的子公司QVC和我們的其他在線商業和目錄業務的系統和基礎設施缺乏集成和宂餘，可能會對它們在適用情況下經營其業務、傳送其電視節目、運營網站、處理和完成交易、響應客户查詢和一般保持成本效益的業務的能力產生不利影響。我們的子公司和商業附屬公司的成功在一定程度上取決於它們是否有能力保持其傳輸、系統和基礎設施的完整性，包括電視節目的傳輸(就QVC而言)，以及它們的網站、信息和相關係統、呼叫中心和履行設施。這些子公司和業務聯營公司可能偶爾遇到系統中斷，使部分或全部傳輸、系統或數據不可用，或阻止它們發送信號或有效地提供服務或履行訂單(視情況而定)。QVC正在實施新的技術體系並對其他系統進行升級。未能正確實施新系統或延遲實施新系統可能會損害我們的子公司和業務關聯公司提供服務和內容、履行訂單和/或處理交易的能力。qvc和cornerstone的每一家公司都依賴附屬公司和第三方計算機系統、寬帶、傳輸和其他通信系統和服務提供商來傳輸其各自的信號，以及便利、處理和完成交易。其信號傳輸、系統和基礎設施的任何中斷、中斷或延遲，或這些傳輸、系統和基礎設施性能的任何惡化，都可能損害其提供服務、履行訂單和/或處理交易的能力。火災、洪水、電力損失、電信故障、颶風、龍捲風、地震、戰爭或恐怖主義行為、上帝的行為以及類似的事件或中斷，在任何時候都可能破壞或中斷電視傳輸、計算機、寬帶或其他通信系統和基礎設施。這些事件中的任何一個都可能導致傳輸或系統中斷、延遲和關鍵數據的丟失。, 並可能阻止我們的子公司和商業關聯公司提供服務，履行訂單和/或處理交易。雖然我們的子公司和業務分支機構對其業務的某些方面都有備份系統，但這些系統並不是完全宂餘的，災難恢復計劃並不足以應對所有可能的風險。此外，我們的一些子公司和業務附屬公司可能沒有足夠的保險，以彌補重大中斷造成的損失。

個人資料的處理、儲存、分享、使用、披露和保護可能因政府管制、法律要求衝突或對個人隱私權的不同看法而引起賠償責任。在處理消費者交易和管理員工時，我們的業務接收、傳輸和存儲大量的個人可識別信息和其他用户數據。這些信息的處理、存儲、共享、使用、披露和保護受這些企業維護的隱私和數據安全政策的制約。此外，還有聯邦、州和國際法，涉及隱私以及個人身份信息和用户數據的處理、儲存、共享、使用、披露和保護。具體來説，在世界各地的許多法域，個人可識別信息越來越多地受制於不斷變化的立法和條例，其目的是保護在管轄轄區內或從管轄轄區收集、處理和傳遞的個人信息的隱私。遵守這些法律和條例可能是繁重和昂貴的，而且可能在管轄權和管轄權之間不一致，進一步增加了遵守的成本。例如，歐洲法院在2015年宣佈美國-歐盟安全港框架無效，該框架根據適用的歐洲數據保護法律，便利了個人數據向美國的傳輸。取代美國-歐盟安全港框架的“美國隱私盾牌”於2016年8月1日全面運行，但仍是訴訟的主題。此外，“標準合同條款”--允許美國和歐盟之間進行數據傳輸的另一個關鍵機制--也會因標準合同條款能否用於將個人數據從歐盟轉移到美國而受到訴訟。歐盟法院預計將在2020年就歐盟-美國隱私保護和標準合同條款面臨的挑戰做出裁決。更重要的是，“通用數據保護條例”於5月生效

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目錄

2018年，歐盟賦予消費者更多的權利，並對非法收集和濫用個人信息的公司施加額外的限制和懲罰。歐盟委員會正在繼續考慮是否提出有關隱私和電子通信的新規定，以補充“全球地質雷達”，包括對被稱為“cookie”的互聯網跟蹤工具的額外監管。在沒有這類新規定的情況下，歐洲數據監管機構表示，他們打算加大對cookie的使用的執法力度。英國“退歐”退出歐盟可能會導致個人數據從歐盟轉移到英國，將受到更嚴格的監管，這將阻礙歐盟與英國繼續分享個人數據。加州頒佈了2018年“加州消費者隱私法案”(CCPA)，除其他外，允許加州消費者要求某些公司披露此類公司收集的個人信息類型。“中華人民共和國人民行動計劃”於2020年1月1日生效。加州總檢察長正在起草有關該法律的實施條例和指南。美國其他州也在單獨提出法律，以規範個人數據的隱私和安全。QVC、Cornerstone和Zully的失敗，以及(或)QVC、Cornerstone和Zully與各種第三方供應商和服務提供商的不合作，不遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似的國際法律和法規，或修改適用的法律和條例，或導致未經授權發佈個人可識別信息或其他用户數據的任何安全妥協，都可能損害QVC的隱私和安全。, 基石和佐利利的聲譽以及第三方供應商和服務提供商的聲譽，使潛在用户不敢嘗試他們的產品和服務和/或導致政府機構和/或消費者的罰款和/或訴訟，任何一個或所有這些都可能對QVC、Cornerstone和Zully的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，因此，我們公司也因此受到不利影響。此外，我們、我們的子公司或業務附屬公司可能沒有足夠的保險來彌補損失。

我們的業務面臨安全風險，包括安全漏洞和身份盜竊。通過他們的運作，銷售，營銷活動，和使用第三方信息，我們的業務收集和存儲某些非公開的個人信息，客户提供購買產品，登記在促銷計劃，註冊在網站上，或以其他方式與他們溝通。這可能包括電話號碼，駕駛執照號碼，聯繫偏好，存儲在電子設備上的個人信息，以及支付信息，包括信用卡和借記卡數據。我們的企業在正常的業務過程中收集和保留有關員工的信息。我們的業務可以與供應商、承包商和其他第三方分享有關此類人員的信息，這些第三方可以幫助他們在業務的某些方面提供幫助。此外，我們的企業的在線業務依賴於通過互聯網傳輸機密信息，例如允許無現金支付的信息。未經授權的各方可能試圖通過入侵我們的企業或我們企業的合作伙伴或供應商的系統、通過欺詐或其他手段欺騙我們企業的僱員、合作伙伴或供應商、盜竊、我們或我們供應商的僱員的錯誤、僱員、供應商或無關聯的第三方盜用數據，或其他可能導致未經授權訪問我們企業數據的人，侵入我們的企業或我們的企業‘供應商’系統。用於訪問業務或企業供應商信息技術系統、業務數據或客户數據、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能很難快速檢測到。, 而且通常是在針對目標發射之前才被識別的。我們的企業實施了旨在保護其信息技術系統安全和防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和程序，但與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，也無法保證這些措施足以防範所有網絡攻擊、系統妥協或數據誤用。雖然我們迄今尚未發現重大安全漏洞或網絡安全事件，但我們一直是這類事件的目標，預計今後也會受到類似的攻擊。任何滲透網絡安全或其他盜用或濫用客户、僱員或其他個人信息，無論是在我們的業務或我們的任何業務的供應商，都可能導致我們的業務的運作中斷，並使他們面臨增加的成本，罰款，訴訟，監管行動和其他責任。安全漏洞還可能嚴重損害他們在客户和與他們做生意的第三方之間的聲譽，這可能導致銷售損失以及客户和供應商流失。我們的業務繼續投資於新興技術和其他解決方案，以保護其零售商業網站、移動商務應用程序和信息系統，但無法保證這些投資和解決方案將防止上述任何風險。如果我們的業務無法維護其零售商業網站和移動商務應用程序的安全性，它們可能會遭受銷售損失、流量減少、轉移管理注意力。, 以及對非法獲取和使用個人信息的客户造成損害的競爭地位的惡化和承擔責任。我們的業務可能需要花費大量的額外資本和其他資源，以防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果，例如增加基礎設施能力支出，以減輕任何系統的影響。

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發展活動資源的退化和重新分配。我們的業務還面臨着與安全漏洞相關的類似風險，這些風險影響到與其有關聯的第三方或以其他方式開展業務。由於任何這類安全漏洞或身份盜竊而對我們的網上商務業務失去信心，可能會對我們的網上商業業務的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，因此，我們的公司也會因此受到不利影響。亞細亞

我們的某些子公司和商業聯營公司可能未能充分保護其知識產權，或可能被指控侵犯第三方的知識產權。。我們的子公司和商業分支機構認為，它們各自的知識產權，包括服務商標、貿易名稱和域名、版權(包括它們的程序和網站)、商業祕密和類似的知識產權，對它們的成功至關重要。這些企業還嚴重依賴軟件代碼、信息數據庫和構成其產品和服務的其他組件。這些企業在正常經營過程中不時受到法律訴訟和索賠，包括據稱侵犯第三方的貿易權、專利、版權和其他知識產權的索賠。此外，為了執行這些企業的知識產權、保護商業祕密或確定他人所主張的所有權的有效性和範圍，可能需要進行訴訟。任何這種性質的訴訟，無論結果或優點如何，都可能導致大量費用，並轉移管理和技術資源，其中任何一項都可能對這些企業的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，進而影響我們的財務狀況和經營結果。這些企業未能以有意義的方式保護其知識產權，特別是其自有品牌，或第三方對相關合同權利提出質疑，可能導致品牌受到侵蝕，並限制這些企業利用其各種域名控制在互聯網上或通過互聯網進行營銷的能力，這可能對這些企業的業務、財務狀況和經營結果以及本公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的家庭電視和在線商務業務依靠獨立的航運公司提供他們銷售的產品。我們的家庭電視和在線商務業務依賴第三方運營商將商品從供應商和製造商交付給他們，並運送商品給他們的客户。因此，由於無法控制的因素，包括員工罷工、惡劣天氣以及海關機構的監管和執法行動，他們會受到承運人的幹擾和延誤。如果不及時、準確地向客户交付產品，可能會損害他們的聲譽和品牌，並可能導致他們失去客户。海關機構的執法行動也會導致進口貨物的成本增加，對利潤產生負面影響。這些業務還受到第三方承運人收取的運費上漲的影響，在過去幾年中，第三方承運人的運費與歷史水平相比大幅上升，目前預計航運和郵費將繼續增加。對於向客户交付貨物的情況，在其經營的每個市場上，它們都與一家或多家獨立的第三方航運公司談判達成協議，在某些情況下，這就提供了優惠的運費。如果這些關係中有任何一種關係終止，或者航運公司因任何原因無法履行合同規定的義務，這些業務將不得不與其他航運公司合作，向客户交付貨物，這很可能是以不太優惠的價格交付貨物。改變承運人的其他潛在不利後果包括降低訂單狀況和包裹跟蹤的能見度，訂單處理和產品交付方面的延誤，以及貨物質量下降。, 這可能會導致損壞的產品和客户的不滿。由於這些業務可能無法直接將這些增加的成本轉嫁給客户，或無法通過提高價格而對客户的需求產生不利影響，因此，航運費率和相關燃料及其他附加費的任何增加都會對這些企業或任何其他航運公司的利潤產生不利影響。

我們的某些業務面臨着巨大的庫存風險。我們的某些業務面臨着嚴重的庫存風險，這些風險可能會因季節性、新產品發佈、產品週期和定價的迅速變化、商品缺陷、消費者需求的變化、消費者消費模式、消費者對其產品的口味的變化以及其他因素的變化而對其經營結果產生不利影響。這些企業致力於準確預測這些趨勢，並避免庫存過剩或庫存不足的產品，他們出售。然而，對產品的需求在訂購庫存或零部件的時間和銷售日期之間會發生重大變化。此外，當這些企業開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係，確定適當的產品或組件選擇，並準確預測需求。購買某些類型的庫存或部件可能需要大量的提前期和提前付款，而且可能無法退還。這些企業對某些產品有廣泛的選擇和大量的庫存，它們可能無法銷售足夠數量的產品或在

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相關銷售季節。上述任何一個庫存風險因素都可能對其經營結果產生不利影響。

我們某些業務的季節性給他們的經營帶來了更大的壓力。我們的家庭電視和網絡商務業務近幾年的淨收入表明，這些業務是季節性的，原因是某些月份或日曆季度的銷售量較高，或與特定的假日購物有關。例如，近幾年來，QVC在今年前三個季度的平均收入佔其全球收入的22%至23%，在今年第四季度佔其全球收入的32%。同樣，我們的子公司Cornerstone在今年第二和第四季度的銷售額也有所增加。我們的子公司Zully在返校購物季經歷了一個更強的第三季度和由於假日購物季而更強的第四季度。如果這些企業的供應商不能提供足夠數量的受歡迎的產品，以致這些企業無法滿足客户的需求，就可能嚴重影響它們的收入和未來的增長。如果由於需求增加，太多客户在短時間內訪問這些企業的網站，我們的企業可能會遭遇系統中斷，使其網站無法使用或無法有效履行訂單，這可能會降低它們的銷售量，降低其產品和服務的吸引力。此外，它們可能無法在這些高峯時期為其履行和客户服務中心配備足夠的工作人員，而且交貨和其他第三方航運(或承運人)公司可能無法滿足季節性需求。如果這些企業在某些假日之前支付假日商品的費用(例如，QVC，每年8月至11月)，其可用現金可能會減少，從而減少流動資金。

我們的子公司對他們的大部分商品提供分期付款選擇，在某些情況下作為違約付款選擇。我們的子公司QVC美國、QVC國際、HSN和Zully未能在適用的情況下有效管理易付、Flexay、智能支付和循環信用卡項目，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。QVC在除日本以外的所有市場都提供分期付款選擇，日本出售的某些商品都有分期付款。這種分期付款選擇在QVC-美國和英國稱為“輕鬆支付”，在德國和意大利稱為“Q-Pay”，在HSN稱為“Flex-Pay”。QVC的分期付款選擇目前在其大部分商品上提供，為QVC美國網站和移動銷售以及QVC U.K.手機銷售提供分期付款選項，被設定為所有產品的默認支付選項。銷售時商品的全額付款將要求客户肯定地改變這一選擇。QVC的分期付款選擇，當提供時，允許客户支付某些商品的多個無息期每月分期付款。當QVC U.S.和QVC International提供分期付款選項並由客户選擇時(或者如果客户由於默認支付選項而無意中使用分期付款選項購買商品)，則第一期通常在發貨時向客户的信用卡或借記卡開票。一般情況下，客户的信用卡或借記卡隨後以額外的每月分期付款的方式計費，直到產品的總採購價格被計費為止。QVCU.S和QVCInternational無法預測客户在到期時是否會分期付款，無論客户是否願意一次性支付，但沒有選擇分期付款選擇。因此，QVC對這些遲交和未付分期付款引起的客户壞賬保持備抵。這一客户壞賬準備金是根據QVC在銷售期間的歷史經驗作為應收賬款的百分比提供的，幷包括在銷售中。, 一般和行政費用。如果客户選擇分期付款選擇的利率更高，或者選擇不參加默認分期付款選項的客户數量增加，QVC將被要求對客户壞賬保持更大的備抵，如果分期付款期權損失超過歷史水平，我們和QVC的經營結果可能會受到負面影響。

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Zully提供智能支付，客户可以通過兩到三次付款購買某些商品。Zully對客户無法支付所需付款所造成的估計損失保持備抵。由於客户無力支付所需款項而造成的實際損失可能在一定時期內增加或超過相關估計數。佐利利可能會以更高的利率遭受這些損失，這將要求它對估計損失的可疑賬户保持比以往更多的備抵。

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關於各種消費貸款做法的聯邦和州規則和條例適用於我們經營的地區。雖然我們不收取利息或徵收金融費用作為分期付款選擇的一部分，但對這些規則的解釋和適用方式的改變可能導致我們的分期付款程序發生變化，

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遵守這些規則和條例可能導致罰款和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務結果產生不利影響。

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此外，QVC美國、HSN和Zully與一家大型消費金融機構(“銀行”)達成協議，根據該協議，銀行直接向美國客户提供循環信貸，其唯一目的是使用品牌信用卡從QVC美國、HSN和Zully購買商品(QVC美國為“Q卡”，HSN為“HSN信用卡”，Zully為“Zully信用卡”)。QVC美國、HSN和Zully獲得了各自信用卡項目的部分淨經濟收入。我們無法預測QVC美國、HSN和Zully的客户將在多大程度上使用Q卡、HSN信用卡或Zully信用卡，也無法預測他們將在多大程度上支付未清餘額。

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我們的家庭電視和網絡商業業務的成功在很大程度上取決於它們是否有能力招聘和留住能夠執行其獨特商業模式的關鍵人員。我們的家庭電視和在線商業子公司和商業分支機構都有業務模式，要求它們招聘和留住關鍵員工，包括管理人員，這些人具備獨特的業務所需的技能，這些業務需要了解一般零售業、電視生產、直接面向消費者營銷和實現以及互聯網。我們無法向您保證，如果這些子公司和商業子公司經歷了這些關鍵員工的週轉率，他們將能夠招聘和保留可接受的替代人員，因為這些員工的市場非常競爭和有限。

我們的某些子公司和業務分支機構在美國以外的地區開展業務，這些業務受到許多操作和財務風險的影響。我們的某些子公司和業務分支機構在美國以外的國家開展業務，這些業務受到國際業務固有的下列風險的影響：

此外，在許多外國，特別是在某些發展中經濟體，經常會遇到某些條例禁止的商業做法，例如“反海外腐敗法”和類似法律。雖然我們的某些子公司和商業附屬公司已就這些法律作出了遵守努力，但它們各自的僱員、承包商和代理人，以及它們將某些業務業務外包給它們的公司，可能會違反其政策和程序而採取行動。任何此類違法行為，即使禁止

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根據這些子公司和商業關聯公司的政策和程序或法律，可能會對這些子公司和商業關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些子公司和商業附屬公司不能有效地管理與其業務的國際運作有關的挑戰，就會對它們的財務狀況產生重大的不利影響，從而影響到我們的財務狀況。

貿易協定談判或英國退歐投票產生的重大進展可能對我們的企業產生重大不利影響。美國總統對跨太平洋夥伴關係等貿易協定表示擔憂，並建議美國重新談判或退出某些貿易協定。他還主張並對美國進口的某些商品徵收關税，特別是從中國和歐洲進口的貨物。2017年1月23日，美國總統簽署了一份總統備忘錄，要求美國退出跨太平洋夥伴關係。2018年10月1日，美國、墨西哥和加拿大同意了美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)的條款，該協定是北美自由貿易協定(NAFTA)的繼承者，將影響這些國家之間的進出口。這些國家於2019年12月10日同意了“美國海洋環境協定”的修訂版。只有墨西哥和美國才批准了“北美自由貿易協定”，一旦得到加拿大立法機構的批准，“北美自由貿易協定”將被頒佈並取代“北美自由貿易協定”。截至本報告之日，加拿大是否將批准“北美自由貿易協定”，以及批准的時間，以及是否有可能進一步重新談判，甚至終止北美自由貿易協定，都存在一些不確定性。此外，在通過成為法律之前，USMCA可能會進行進一步的修改，導致對某些USMCA條款進行額外的修改。這些和其他建議的行動，如果付諸實施，可能會對我們銷售進口產品的業務產生不利影響。

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此外，英國退歐進程和談判造成了政治和經濟不確定性，特別是在英國和歐盟，這種不確定性可能持續數年。2016年6月23日，英國舉行了一次公投，投票人在諮詢的基礎上批准退出歐盟。英國於2020年1月31日正式離開歐盟。這導致了一個過渡期，在此期間，歐盟與英國的貿易關係不會改變，英國仍將是歐盟關税同盟和單一市場的一部分，但須遵守所有歐盟貿易法。在過渡期內，歐盟和英國將就其新的經濟和安全關係進行談判，包括一項新的貿易協定。這一過渡將持續到2020年12月31日，如果歐盟和英國同意的話，可以延長兩年。然而，目前，英國政府聲明的意圖並不是尋求或同意延期。如果歐盟和英國未能在2020年12月31日前締結新的貿易協定，且過渡期未被延長，在貿易問題上達成“無協議”的結果仍有可能。在這種情況下，從2021年1月1日起，歐盟-英國貿易的基礎將自動拖欠世界貿易組織的條款。

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與英國退歐或由此產生的英國與歐盟之間新的經濟和安全關係條款相關的相當大的不確定性，如果有的話，可能會對英國與歐盟之間貨物、服務、人員和資本的自由流動、客户行為、經濟狀況、利率、貨幣匯率、資本供應或其他問題產生潛在影響。在這段不確定時期，QVC的業務可能會受到這些問題的影響，而且可能更長，取決於由此產生的條件。特別是，QVC的業務可能會受到英國與包括美國在內的其他國家的新貿易協定的負面影響，並可能在英國實施貿易或其他監管壁壘，從而導致航運延誤和產品短缺。此外，英國的經濟和消費者需求(包括QVC的產品)可能受到負面影響。此外，與英國退歐有關的各種地緣政治力量可能會影響全球經濟、歐洲經濟和我們的企業，例如，由於其他歐盟成員國，我們的企業提議舉行公投，或選擇退出歐盟。這些可能的負面影響，以及英國退出歐盟後產生的其他負面影響，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的業務可能會受到第三方數字平臺算法和動態變化的負面影響，以及它們無法將由此產生的網絡流量貨幣化。我們的網絡商務業務的成功取決於網站流量的高度，這取決於許多因素，包括吸引人的網站內容的可用性、用户忠誠度以及來自各種收費的數字營銷渠道的新用户一代。第三方數字平臺，如google和facebook，經常更新和改變決定用户搜索結果或廣告內容的放置和顯示的邏輯，從而可能對購買或算法放置廣告或鏈接到我們的在線商務企業的網站產生負面影響。如果大型搜索引擎或第三方數字平臺改變其算法，從而對其付費廣告發布或無報酬搜索排名產生負面影響，我們的在線商務業務的業務和財務表現將受到不利影響，

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潛在的物質範圍。此外，我們的網上商業企業未能成功地管理其數字營銷戰略，可能導致其網站的流量大幅度減少，如果它們以付費流量取代免費流量，則會增加成本。即使我們的網絡商務業務成功地創造了高水平的網站流量，也無法保證我們的在線商務業務將成功地實現用户的重複忠誠，或者新的訪問者將在他們的網站上探索這些服務。通過將用户轉化為消費者來實現這種流量的貨幣化取決於許多因素，包括庫存的可用性、消費者偏好、價格、易用性和網站質量。我們不能保證支付給第三方數字平臺的費用不會超過其訪問者的收入。任何未能維持用户流量或將這些流量貨幣化的行為，都可能對我們的在線商業業務的財務業績產生重大不利影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務可能在開發、實施和客户接受個人電子設備應用程序方面遇到困難，這可能會損害他們的業務。儘管我們的在線商務業務開發了服務和應用程序，以解決用户和消費者與個人電子設備(如智能手機和平板電腦)上的網站內容的交互問題，但消費者使用或依賴這些個人電子設備的方式仍在不斷變化。如果我們為應對消費者行為的變化而開發的服務或應用程序效率較低或不為消費者所接受，我們的在線商務企業可能在這些平臺上難以吸引和保持流量，進而也難以吸引廣告商。任何未能吸引和保留這些個人電子設備的流量，都會對我們的網上商業業務的財務表現造成重大的不利影響，從而對我們的財務業績產生不利影響。此外，隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測在開發供這些替代設備使用的在線商務企業產品版本時可能遇到的挑戰，我們的在線商務業務可能需要投入大量資源在這些設備上創建、支持和維護其服務。如果在智能手機計算設備上投放廣告所產生的收入對其業務變得越來越重要，而且它們未能充分發展和應對這一市場，它們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

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我們的子公司QVC負債累累，這可能限制其對當前市場狀況作出反應的靈活性，限制其業務活動，並對其財務狀況產生不利影響。亞細亞截至2019年12月31日，QVC的總債務(融資租賃債務除外)為49.78億美元，其中包括其現有票據下的38.73億美元擔保債務，以及其高級擔保信貸安排下未償還的11.05億美元(不包括Zully根據高級擔保信貸機制4億美元借款的1.3億美元，QVC和Zully對此負有連帶責任，但QVC不指望代表Zully償還)，在每一種情況下，都以完善的第一優先留置權擔保VC QQ股本的所有股份，以及高級擔保信貸機制下24億美元的未使用能力(自2020年2月4日起，循環信貸貸款減少7億美元，隨後減少到17億美元)。此外，QVC有1.81億美元的融資租賃債務和2.18億美元的經營租賃負債。未來QVC可能會產生大量的額外負債。如果QVC目前的債務水平再加上新的負債，它現在面臨的相關風險可能會加劇。QVC的負債，加上其他財務義務和合同承諾，除其他外，可以：

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此外，QVC可能需要在未來的正常業務中承擔額外的債務。如果將新的債務增加到目前的債務水平，上述風險就會加劇。如果QVC因負債而對其財務狀況產生不利影響，我們的財務業績也可能受到不利影響。

QVC可能需要為其負債再融資。儘管QVC希望為其債務進行再融資或以其他方式償還債務，但它可能無法以商業上合理的條件或根本無法為其債務再融資。任何新的信貸安排、票據或其他負債的財務條款或契約可能不如其高級擔保信貸安排和現有票據下的條款或契約優惠。QVC能否在到期前完成對其高級擔保信貸工具和現有票據的再融資，將取決於其財務和經營業績、對評級機構的信用評級以及一些超出其控制範圍的條件。例如，如果金融市場在其打算為債務再融資時出現混亂，那麼它進入金融市場的能力就可能受到限制。如果QVC無法為其債務再融資，其替代方案將包括與貸款人談判延長其高級擔保信貸工具及其現有票據的到期日，以及尋求或籌集新的股本。如果QVC不成功，其高級擔保信貸安排下的貸款人及其現有票據持有人可以要求在相關到期日償還欠他們的債務，這可能對其和我們的財務狀況產生不利影響。

QVC債務協議中的契約在許多方面限制了QVC的業務。QVC的高級擔保信貸貸款和其票據的契約包含各種契約，限制其能力和(或)其受限制子公司的能力，除其他外：

此外，QVC的高級擔保信貸工具包含限制性契約，並要求其保持特定的槓桿率。QVC滿足這一槓杆比率測試的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，並且可能無法滿足這些測試。違反上述任何一項契約，都可能導致QVC的高級擔保信貸安排出現違約，進而可能導致其票據相關契約違約。在QVC的高級擔保信貸安排下發生違約事件時，放款人可選擇宣佈其高級擔保信貸機制下的所有未償款項立即到期並應支付，並終止提供進一步信貸的所有承諾。如果qvc無法償還這些金額，貸款人就可以利用授予他們的抵押品來保證債務。QVC的高級擔保信貸設施，其票據和某些未來的負債是由第一優先完善的留置權，其所有股票的股本。如果QVC的高級擔保信貸安排下的貸款人和對手方、其票據和某些未來債務加速償還債務，它可能沒有足夠的資產來償還這些債務。QVC在其高級擔保信貸安排下的借款目前和預計將繼續保持在

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可變利率，並使其面臨利率風險。如果利率上升，QVC對可變利率負債的還本付息義務也會增加，即使借款數額保持不變，QVC的淨收益也會減少。

我們可能沒有意識到收購HSN的潛在利益，或者這些好處可能需要更長的時間才能實現。我們相信，通過利用QVC美國和HSN的規模、供應商關係、商品化專業知識和客户羣，可以實現重大的利益和協同效應。然而，實現這些利益和協同增效的努力將是一個複雜的過程，如果不及時和有效地實施，可能會擾亂每個公司的現有業務。如果Qurate零售、QVC U.S.和HSN的管理層在此期間無法最大限度地減少對各自業務和業務的潛在幹擾，我們可能無法實現收購HSN的預期效益。實現這些效益可能在一定程度上取決於各種職能的有效協調和協調，包括營銷、銷售、採購專業知識、客户獲取和某些行政職能的整合，同時保持對QVC美國和HSN核心業務的充分關注。QVC美國公司、HSN公司和Zully公司從事與人員、銷售、商品採購、營銷舉措、實現整合和商業諮詢服務有關的交易，期望這些交易將產生各種協同效應，除其他外，包括增加收入、節省採購成本和提高運營效率、創新和分享最佳做法。然而，他們可能沒有意識到這些預期的好處。我們目前預計，這些努力將在可預見的將來繼續下去。

我們的營運開支預計會在短期內增加，原因包括員工數目增加、業務擴展及與同化HSN有關的改變。此外，我們還支付了收購HSN的相關費用，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。在我們的開支增加但收入卻沒有相應增加的情況下，有一些與同化過程有關的意外開支，與目前未知的負債有關的重大費用，或者如果上述費用和開支大於預期，則可能會對我們的合併業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。恆生證券收購後的策略未能及時實施，或在實施過程中出現問題，也可能會對我國普通股的交易價格產生不利影響。

我們依賴於電子商務的持續增長，尤其是Zully的閃存銷售模式。在互聯網上銷售產品的業務，特別是在閃存銷售模式上，是動態和不斷髮展的。閃存銷售模式的市場份額已經顯著增長，這種增長可能是不可持續的。如果客户不再發現閃存銷售模式的購物體驗有趣、有趣和具有良好的價值，或者以這種方式對購物失去興趣，Zully可能不會以與其歷史或預測時期相一致的價格獲得新客户，而現有客户的購買模式和水平可能低於歷史或預測價格。如果Zully無法成功地向其用户發送電子郵件或移動警報，或者如果用户拒絕打開其電子郵件或移動警報，則Zully的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。此外，改變了網絡郵件應用提供商的方式，比如谷歌公司(GoogleInc.)。還有雅虎！公司，優先排序，過濾和發送電子郵件也可能減少訂閲者打開Zully的電子郵件，這也可能導致淨銷售額下降。如果閃存銷售模式的市場份額總體上趨於飽和或萎縮，則Zully可能無法獲得新客户或吸引現有客户，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們沒有權利管理我們的商業附屬公司，這意味着我們不能使那些商業附屬公司以我們認為適當的方式行事。我們沒有權利管理我們的任何商業附屬公司(通常是那些我們有不到多數投票權的公司)的業務或事務。相反，我們的權利可以採取在董事會或類似委員會中代表的形式，該委員會監督對重大或非常行動的管理或擁有否決權。我們的否決權範圍因協定而異。雖然我們的董事會代表權和否決權可能使我們能夠對某一商業附屬公司的管理或政策施加影響，使我們能夠防止我們擁有少於多數表決權益的商業附屬公司出售實質性資產，或阻止一家商業附屬公司向其股東或合夥人支付股息或分配，但它們不會使我們能夠採取這些行動，因為這些公司是我們擁有部分利益的商業附屬公司。

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目錄

我們有重疊的董事和官員自由媒體公司(“LMC”)，自由TripAdvisor控股公司。(“TripAdvisor控股”)、自由寬帶和GCI自由，這可能導致利益衝突。由於2011年至2018年期間發生的某些交易導致了我們公司LMC、TripAdvisor Holdings、Free Broadband和GCI Free的獨立存在，Qurate零售公司的大多數高管也擔任LMC、TripAdvisor Holdings、Free Broadband和GCI Free的執行幹事，並有重疊的董事。除了GCI自由目前擁有的自由寬帶的無表決權系列C普通股的股份，上述公司沒有任何所有權在任何其他任何一個。我們的執行官員和我們公司董事會的成員對我們的股東負有信託責任。同樣，在LMC、TripAdvisor控股公司、自由寬帶公司或GCI Free公司擔任類似職務的任何此類人員都對該公司的股東負有信託責任。因此，這些人可能在涉及或影響他們負有信託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或出現利益衝突。例如，當我們的公司、LMC、TripAdvisor控股公司、自由寬帶公司或GCI Free公司考慮可能適合每一家公司的收購和其他公司機會時，可能會出現利益衝突。此外，我們公司的大多數董事和管理人員擁有LMC、TripAdvisor控股、自由寬帶和/或GCI自由股票和股權獎。當適用的個人面臨可能對我們公司、LMC、TripAdvisor控股、自由寬帶和/或GCI自由有不同影響的決策時，這些所有權利益可能造成或似乎造成潛在的利益衝突。符合“關聯方交易”資格的任何潛在衝突(如1933年“證券法”條例S-K第404項所界定的那樣, 經修正後，由獨立委員會根據其公司治理準則對適用的發行人董事會進行審查。自由寬帶公司、TripAdvisor控股公司和GCI自由公司都放棄了對某些商業機會的權利，它們各自重新聲明的公司註冊證書都規定，在某些情況下，董事和官員不得違反其信託義務，將公司機會交給其他人或實體(包括LMC、TripAdvisor Holdings、LiberBroadband和GCI)，而不是這樣的公司。發生的任何其他潛在衝突都將逐案處理，同時銘記每個發行人的執行官員和董事所承擔的適用的信託責任。有時，我們可以與LMC，TripAdvisor控股，自由寬帶或GCI自由和/或他們的子公司或其他附屬公司進行交易。我們不能保證任何此類交易的條款對我們公司、LMC、TripAdvisor控股公司、自由寬帶或GCI自由或它們各自的子公司或附屬公司都會像沒有重疊的高級人員或董事那樣有利。

我們的綜合債務有很大一部分是在業務附屬水平之上持有的，我們今後可能無法獲得足以償還這一債務和其他財政義務的現金。截至2019年12月31日，我們全資子公司李寧有限責任公司的未償公開交易債務本金為22.38億美元。李氏有限責任公司是我們所有子公司和投資的控股公司。我們能否履行李公司的財務義務和其他財務義務將取決於我們獲取現金的能力。我們的現金來源包括我們的可用現金餘額、經營活動的淨現金、我們投資的股息和利息、在運營附屬一級的信貸設施下的可得性、我們公共投資組合的貨幣化以及資產出售的收益。我們並沒有保證會維持過去數年所持有的現金、現金等價物或有價證券。我們的經營子公司支付股息或向我們或李嘉誠支付其他付款或預付款的能力取決於它們各自的經營業績、它們可能受到或可能受到的任何法定、監管或合同限制，以及它們自己的負債條件，包括QVC的信貸安排和債券契約。關於這種負債的協議限制出售資產，禁止或限制向股東和合夥人支付股息或發放、貸款或墊款。我們和LLC通常都不會從我們的商業關聯公司獲得現金，包括股息、貸款、預付款或其他形式的現金。參見“我們沒有權利管理我們的商業附屬公司，這意味着我們無法使這些附屬公司以我們認為可取的方式行事”。

我們已經處置了李嘉誠可交換債券的某些參股，這使我們面臨流動性風險。截至2019年12月31日，LiLLC擁有多批可交換債券，本金總額為14.47億美元。根據這些可兑換債券的條款，持有人可以選擇要求李立信將債券兑換成一定數量的標的參考股份，而李立信可以通過交付參股、現金或兩者的組合來兑現這些價值。此外，李嘉誠還必須向其可交易所債券持有人分發任何現金、證券(公開交易證券除外，這些證券本身將成為參考股票)或參股發行人支付的其他款項。

I-34

目錄

就該等股份而言。債券的本金將被除正常現金股利以外的任何這類必要分配的數額所減少。LiLLC已處置了其中某些可交換債券的參考股份。例如，在交易方面，我們公司貢獻了它在特許通信公司的全部股權。敬自由隊。約章股份作為1.75%可互換債券的基本參照股。根據與交易有關的重組協議和賠償協議，我公司、李立克和自由集團同意在交易結束後6個月內就一筆或多筆私下談判達成的交易開展和完成一項或多項私下談判達成的交易，並在此方面相互合作，併合理地相互協助。2018年6月，Qurate零售公司回購了1.75%可兑換債券中的417，759美元，GCI根據賠償協議向庫拉特零售公司支付了1.33億美元的賠償金。在最初的六個月期間之後，從GCI Free到Li LLC支付給1.75%可互換債務持有人的某些款項的剩餘補償涉及到持有人在2023年10月5日或之前根據1.75%可互換債務的條款行使其兑換權利的能力。但是，我們不能保證GCI自由公司是否會根據賠償協議履行其賠償義務。

由於李有限責任公司已處置了這些參考股票，因此，任何由這些債券持有人行使或要求將現金、證券或其他付款分配給這些債券持有人的交易所權利，都將要求Li LLC從自己的資源中為所需的付款提供資金，這將取決於當時Li LLC是否有現金或其他流動資金來源。此外，如果一系列可交換債券所依據的所有參考股份都已清算或在沒有更換的情況下停止發行，則與該系列有關的税務事項的處理方式可能會發生變化。這可能包括加速在我們的財務報表中記錄為遞延税負債的税務負債，數額將很大。

內部人士在我們普通股中的交易可能會壓低我們普通股的市場價格。出售或套期保值交易，如我們公司董事兼董事會前主席約翰·馬龍(John C.Malone)的與我們股票有關的項圈，我們的前首席執行官兼董事會現任主席格雷戈裏·馬菲(Gregory B.Maffei)，或我們現任首席執行官邁克爾·喬治(Michael George)，或我們的任何其他董事或執行官員，都可能導致市場上的一種看法，即我們的股價已經見頂，或者不利事件或趨勢已經發生或可能發生在我們公司。儘管這些內幕交易有任何個人財務動機，但這種看法仍會產生。因此，內幕交易會壓低我們一個或多個普通股股票的市場價格。

第三方可能很難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們重新聲明的章程和細則中的某些條款可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利於我們公司控制權的改變。這些規定包括：

I-35

目錄

約翰·馬龍(John C.Malone)是我們公司的董事和前董事會主席，他實益地擁有代表我們公司約41%總投票權的權力的股份，因為截至2020年1月31日，他對我們B系列庫拉特零售普通股大約94%的流通股擁有實益所有權。

我們已經確認我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。亞細亞重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大誤報。如“項目9A”所述。“我們的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的，原因是我們在2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中首次披露了一個重大缺陷，而且仍未得到充分補救。截至2019年12月31日仍未糾正的重大弱點與QVC德國業務中的信息技術一般控制(ITGC)有關。具體而言，信息和通信技術中心的設計和運作並非一貫有效，無法確保對某些財務意義重大的應用程序和數據的訪問受到適當人員的充分限制。我們依賴於受影響的ITGCs的業務流程控制(自動化和手動)也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響。

雖然控制缺陷並沒有造成任何已查明的誤報，但仍有一種合理的可能性，即年度或中期合併財務報表和披露的重大錯報不會及時防止或發現。

如“項目9A”所述。控制和程序，“我們正在採取必要的步驟來補救物質上的弱點。然而，由於內部控制過程的可靠性要求可重複的執行，成功地對此進行補救。實質上的弱點需要持續的審查和有效性的證據，然後才能得出結論，控制是有效的。因此，我們不能保證補救工作在今後完成後仍將有效，或者其他或類似的重大弱點將不會發展或查明。

對我們的內部控制進行任何進一步的改變可能會分散我們的官員和僱員的注意力，並會導致實施新程序和(或)修改我們現有流程所需的物質成本。此外，這些變化並不保證我們將有效地維持我們內部控制的充分性，如果不保持這種充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，就會損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，可能會損害我們普通股的價格。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

根據與LMC的設施協議，我們在科羅拉多州恩格爾伍德租賃了我們的公司總部。我們所有的其他不動產或個人財產都是由我們的子公司和商業關聯公司擁有或租賃的。

QxH公司在賓夕法尼亞州西切斯特擁有公司總部和業務中心，由辦公室組成，包括行政辦公室、錄像播音室、展廳、廣播設施和行政辦公室。QxH在德克薩斯州的聖安東尼奧和弗吉尼亞州的切薩皮克擁有呼叫中心。QxH在佛羅裏達州聖彼得堡擁有一座多功能建築.QxH在賓夕法尼亞州的蘭開斯特、田納西州的皮尼公寓、弗吉尼亞州的薩福克擁有配送中心；

I-36

目錄

北卡羅萊納州洛基山；南卡羅萊納州佛羅倫薩；加州安大略省，並在賓夕法尼亞州伯利恆租賃了一個配送中心。

QVC國際公司在德國博鴻和卡塞爾擁有呼叫中心，日本千葉縣擁有呼叫中心.QVC國際在日本千葉和德國Hückelhoven擁有分銷中心。此外，QVC國際在英國諾斯利、日本千葉、意大利布魯格里奧和德國杜塞爾多夫擁有多功能建築，並在英國倫敦租賃了一座多功能建築。

Zully租賃了位於華盛頓州西雅圖的公司總部、位於俄亥俄州洛克伯恩、內華達州麥卡倫、賓夕法尼亞州伯利恆的履行中心，以及位於俄亥俄州加漢納和中國深圳的企業辦事處。亞細亞

“基石”在新罕布什爾州的弗朗索尼亞擁有一個辦公室和存儲設施。基石租賃其履行中心在巴特勒和沃倫縣在俄亥俄州和鳳凰城，亞利桑那州。它還租賃其他財產，包括行政辦公室，20家零售店和零售店，以及照片中心在美國各地的不同地點。

我們的其他子公司和業務關聯公司擁有或租賃其各自業務所需的固定資產，包括辦公空間、轉發器空間、前端、有線電視和電信分配設備以及電信交換機。

項目3.法律程序

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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I-37

目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及證券發行人購買。

市場信息

庫拉特零售有限公司的每一批普通股。(前稱自由互動公司、“庫拉特零售”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)在納斯達克全球選擇市場進行交易。我們的系列A和B系列QVC集團普通股分別在納斯達克全球選擇市場以“QVCA”和“QVCB”的符號進行交易。2018年5月23日，該公司提交了重報的公司註冊證書，其中(一)取消了公司的跟蹤股票資本化結構，(二)將我們A系列和B系列QVC集團普通股的每一未清股票分別重新分類為我們A系列和B系列普通股的一股。在重新分類後，我們的A系列和B系列普通股繼續在納斯達克全球選擇市場進行交易，但以“QRTEA”和“QRTEB”的符號進行交易。在納斯達克全球選擇市場上交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。雖然重新分類導致了股票名稱和相關代碼的變化，但我們B系列QVC集團普通股的歷史信息指的是我們的B系列普通股。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止的B系列普通股的高、低銷售價格範圍。儘管我們的B系列普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)進行交易，但該股票並不存在固定的公開交易市場，因為它沒有活躍的交易。

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持有人

截至2020年1月31日，我們的A系列和B系列零售普通股的記錄保持者分別為2449人和70人。上述記錄持有人人數不包括名義上由銀行、經紀公司或其他機構持有股份的股東人數，而是包括作為股東的每一機構。

股利

我們沒有就我們的普通股支付任何現金紅利，我們目前也沒有這樣做的打算。未來現金股息的支付，如有，將由我們的董事會根據我們的收入、財務狀況和其他相關考慮來確定。見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終代理聲明而被納入。

二-1

目錄

發行人購買股票證券

分享回購計劃

2019年5月，董事會批准回購價值5億美元的A系列或B系列Qurate零售普通股. 在截至2019年12月31日的三個月內，沒有回購A系列或B系列Qurate零售普通股。截至2019年12月31日，根據公司的股票回購計劃，共有4.97億美元可用於回購A系列或B系列Qurate零售普通股。

在截至2019年12月31日的三個月內，我們的某些軍官和僱員交還了34，535股A系列Qurate零售普通股的股份，以支付與其限制性股票歸屬有關的預扣税和其他扣減。

項目6.選定的財務數據。

下表列出過去五年我們的財務狀況和經營結果的選定歷史資料。某些前期數額已重新分類，以便與本年度的列報方式相比較。以下數據應與我們的合併財務報表一併閲讀。

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二-2

目錄

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二-三

目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。這一討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。此外，見所附綜合財務報表附註2，以瞭解我們已經採用或計劃採用的、已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概況。

概述

我們擁有廣泛的視頻和網絡商業公司的控制和非控制利益。我們最大的業務和報告部門是QxH(QVC，美國和HSN)和QVC國際。QVC(以下定義)在美國(“美國”)市場和銷售各種各樣的消費品。以及國外幾個國家通過非常吸引人的視頻豐富、互動的購物體驗。2017年12月29日，我們收購了hsn約62%的股份，我們還沒有在一筆全股票交易(“合併”)中持有，使hsn成為一家全資子公司。2018年12月31日，Qurate零售將我們在HSN的100%股權轉讓給QVC，Inc。通過共同控制的實體之間的交易。在這筆交易之後，Cornerstone(HSN的前子公司)仍然是Qurate零售的子公司，並被納入“公司和其他”報告部門。2015年10月1日，我們收購了ZulilyInc.，現在被稱為ZulilyLLC(ZulilyLLC)，這是一家在線零售商，每天推出新的產品樣式，為顧客提供有趣和有趣的購物體驗。佐利是一個可報告的部分。本年度報告中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。

我們的“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Cornerstone，以及各種成本和權益法投資。關於以往各期被列入公司和其他實體的實體，見下文的討論。

在交易之前(下文描述和定義)，公司在其資本結構中使用跟蹤股票。跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股，而不是整個公司的經濟業績。Qurate零售公司有兩支跟蹤股票--QVC集團普通股和自由風險投資普通股，目的是跟蹤和反映Qurate零售集團和風險投資集團的業務、資產和負債的經濟業績。QVC集團由公司全資擁有的子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone等資產和負債組成。風險集團由不包括在QVC集團中的業務(包括Evite，Inc.)組成。(“Evite”)和我們在自由寬帶公司(“自由寬帶”)的利益，LendingTree公司。(“貸款樹”)，對特許通信公司的投資。(“憲章”)和ILG公司。(“ILG”)，以及其他資產和負債(均列入公司和其他類別)。該公司的業績歸功於QVC集團和風險投資集團，直至2018年3月9日。

2018年3月9日，Qurate零售公司完成了通用通信公司之間的協議和重組計劃(經修正的“重組協議”，以及由此設想的交易，即“交易”)所設想的交易。(“GCI”)，阿拉斯加公司，自由互動有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Qurate零售公司的直接全資子公司。根據重組協議，GCI修訂並重申了其公司章程(這導致GCI更名為GCI Free，Inc.)。)並對其普通股進行了重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後，Qurate零售公司董事會批准將Qurate零售風險集團的某些資產和負債重新分配給其QVC集團，並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate零售在ILG的權益、某些綠色能源投資、Li LLC的可兑換債券和某些税收優惠。

在這些事件之後，Qurate零售公司通過重組獲得了GCI Free，在重組中，某些歸風險集團所有的Qurate零售權益、資產和負債(“貢獻”)被捐贈給GCI Free，以換取GCI Free的控股權。Qurate Retail和Li LLC為GCI Free公司貢獻了全部股權--寬帶、特許和LendingTree，這是Qurate零售風險集團的經營業務和其他資產和負債，作為交換條件：(A)向Li LLC發行了GCI自由A級普通股和GCI自由B級普通股的若干股。

二-4

目錄

等於A系列自由投資公司普通股和B系列自由資本的流通股數 分別於2018年3月9日和2018年3月9日創投普通股，(B)變現現金和(C)GCI Free承擔某些負債。

在這一貢獻之後，Qurate零售公司將其在合併公司(“GCI自由分拆”)中的控股權免税分離給了自由風險公司普通股的持有人，完全贖回了這些股票的所有流通股，其中，A系列自由風險公司普通股的每一流通股被贖回一股GCI自由A級普通股，每股流通的B系列自由投資公司普通股被贖回一股GCI自由B級普通股。在交易結束的同時，QVC集團普通股成為Qurate Retail的唯一已發行普通股，因此，QVC集團普通股不再發揮跟蹤股票的作用。2018年4月9日，自由互動公司更名為Qurate零售公司。2018年5月23日，Qurate零售公司修訂了其章程，取消了跟蹤股票資本化結構，並將QVC集團普通股的每一股重新歸類為相應系列Qurate零售公司新普通股的一股。在本年度報告中，我們將我們的A系列和B系列普通股稱為“Qurate Retail普通股”和“QVC集團普通股”。2018年7月，美國國税局(IRS)完成了對GCI自由分拆案的審查，並告知Qurate零售公司，它同意這些交易的非納税特性。庫拉特零售從美國國税局收到了一份問題解決協議，記錄了這一結論。

2018年10月17日，Qurate零售公司宣佈了一系列旨在更好地定位HSN和QVC美國業務的舉措(“QRG計劃”)。作為QRG計劃的一部分，QVC將關閉位於賓夕法尼亞州蘭開斯特和弗吉尼亞州Roanoke的履行中心，並於2019年開始在賓夕法尼亞州伯利恆租賃一個新的履行中心(見所附合並財務報表附註9)。與QRG舉措有關的支出記作交易相關費用的一部分。 截至2018年12月31日的一年中，Qurate零售部門記錄的交易相關成本為4，100萬美元，主要是由於QRG的舉措而導致的遣散費。此外，由於QRG舉措的內部報告發生了變化，該公司在2019年第一季度改變了其報告部門，將HSN和QVC美國合併成一個可報告的部門，稱為“QxH”。

處置

作為GCI自由分拆的結果，Qurate零售將LendingTree、Evite和Free寬帶視為單獨的組件，並對它們分別進行了評估，以進行停止的業務演示。在定量分析的基礎上，Qurate零售公司對自由寬帶的興趣的分離對Qurate零售業務產生了重大影響。因此，Qurate零售公司對自由寬帶的興趣是作為一個停止的業務提出的。作為GCI自由分拆的一部分，Evite和LendingTree的處置並沒有對Qurate零售的歷史結果產生重大影響，也不會對Qurate零售未來的運營產生重大影響。因此，Evite和LendingTree並不表示為已停止的業務。

戰略和挑戰

電視購物公司。qvc的目標是擴展其在視頻商業、電子商務、移動商務和社會商務方面的領導地位，繼續創造世界上最吸引人的購物體驗，將零售、媒體和社交方面的優勢結合起來，這與傳統的實體商店或交易型電子商務有很大區別。QVC為客户提供獨特的產品收藏，通過講故事的力量使其具有個性化和相關性。QVC為數百萬極具洞察力的購物者提供體驗、對話和社區服務，同時也為其數以千計的品牌合作伙伴提供眾多平臺上的大量觀眾。

QVC打算採取幾種策略來實現這些目標。這些戰略包括：(一)以令人信服的價值策劃特殊產品；(二)擴大視頻覆蓋範圍和相關性；(三)重新設想日常數字發現；(四)擴大和參與我們熱情的社區；(五)提供愉快的客户服務。此外，QVC正在探索發展國際運營模式的機會，以便在市場上以更加槓桿的方式追求增長機會。

未來的淨收入增長將主要取決於來自電子商務、移動平臺和通過流媒體視頻應用的銷售增長，以及來自已經接收qvc廣播的家庭的新客户的增加。

二-5

目錄

編程和增加現有客户的開支。未來的淨收入還可能受到以下因素的影響：(一)有線電視和直接家庭衞星系統運營商繼續提供qvc的節目服務的意願；(二)qvc保持良好頻道定位的能力，這可能由於政府的行動或分銷商將模擬客户轉換為數字而變得更加困難；(三)由於個人視頻錄像機、視頻點播和互聯網視頻服務，電視觀看習慣發生了變化；(四)QVC獲得新的引人注目的產品的能力；以及(五)總體經濟狀況。

我們的子公司和附屬公司經營的世界各區域的經濟不確定性可能會對其產品和服務的需求產生不利影響，因為它們的很大一部分收入來自個人的自由支配支出，而這種支出通常在經濟不穩定時期出現。全球金融市場最近受到幹擾，包括波動加劇、流動性和信貸供應減少。如果美國的經濟和金融市場狀況(“美國”)或者包括日本和歐洲在內的其他主要市場變得不確定或惡化，客户可能會通過暫停、推遲或減少可自由支配的支出來做出反應。暫停、延遲或減少可自由支配的支出可能對收入產生不利影響。因此，我們的業務增加或維持收入和收入的能力可能會受到不利影響，以致相關的經濟環境下降。這種疲軟的經濟狀況也可能阻礙QVC進入新的歐洲和其他市場。該公司目前無法預測這些潛在不良影響的程度。

英國退歐進程和談判造成了政治和經濟不確定性，特別是在英國和歐盟，這種不確定性可能持續數年。2016年6月23日，英國舉行了一次公投，投票人在諮詢的基礎上批准退出歐盟。英國於2020年1月31日正式離開歐盟。這導致了一個過渡期，在此期間，歐盟與英國的貿易關係不會改變，英國仍將是歐盟關税同盟和單一市場的一部分，但須遵守所有歐盟貿易法。在過渡期內，歐盟和英國將就其新的經濟和安全關係進行談判，包括一項新的貿易協定。這一過渡將持續到2020年12月31日，如果歐盟和英國同意的話，可以延長兩年。然而，目前，英國政府聲明的意圖並不是尋求或同意延期。如果歐盟和英國未能在2020年12月31日前締結新的貿易協定，且過渡期未被延長，在貿易問題上達成“無協議”的結果仍有可能。在這種情況下，從2021年1月1日起，歐盟-英國貿易的基礎將自動拖欠世界貿易組織的條款。與英國退歐或由此產生的英國與歐盟之間新的經濟和安全關係條款相關的相當大的不確定性，如果有的話，可能會對英國與歐盟之間貨物、服務、人員和資本的自由流動、客户行為、經濟狀況、利率、貨幣匯率、資本供應或其他問題產生潛在影響。QVC的業務在這一不確定時期可能受到影響，而且可能更長，取決於由此產生的條件。特別是, 其業務可能受到英國與包括美國在內的其他國家之間的新貿易協定的負面影響，並可能在英國實施貿易或其他監管壁壘，從而導致航運延誤和QVC銷售的產品短缺。此外，包括QVC產品在內的英國經濟和消費者需求可能受到負面影響。此外，與英國退歐有關的各種地緣政治力量，可能會影響全球經濟、歐洲經濟和QVC的業務，例如，由於其他歐盟成員國，QVC有提議公投或選擇退出歐盟的行動。這些可能產生的負面影響，以及英國退出歐盟後產生的其他影響，可能會對QVC的運營結果產生不利影響。

美國總統對跨太平洋夥伴關係等貿易協定表示擔憂，並建議美國重新談判或退出某些貿易協定。他主張並對美國進口的某些商品徵收關税，特別是從中國進口的貨物。作為對美國這些新關税的迴應，包括中國在內的一些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。新的關税和美國貿易政策的其他變化可能引發受影響國家的報復行動。與許多其他跨國公司一樣，QVC從事的大量業務可能受到美國和國際貿易政策的變化(包括與關税和貿易協定有關的政府行動)的影響。這種變化有可能對美國經濟或其中的某些部門、QVC行業和全球對其產品的需求產生不利影響，因此可能對QVC的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2017年1月23日，美國總統簽署了一份總統備忘錄，要求美國退出跨太平洋夥伴關係。2018年10月1日，美國、墨西哥和加拿大同意美國的條款-

二-六

目錄

“墨西哥-加拿大協定”(“美加協定”)是“北美自由貿易協定”(“北美自由貿易協定”)的繼承者，將影響這些國家之間的進出口。這些國家於2019年12月10日同意了“美國海洋環境協定”的修訂版。美國和墨西哥僅批准了“北美自由貿易協定”，一旦得到加拿大立法機構的批准，“北美自由貿易協定”將被頒佈並取代“北美自由貿易協定”。截至本報告之日，加拿大是否將批准“北美自由貿易協定”，以及批准的時間，以及是否有可能進一步重新談判，甚至終止北美自由貿易協定，都存在一些不確定性。此外，在通過成為法律之前，USMCA可能會經歷一些導致對某些USMCA條款進行進一步修改的修改。這些和其他建議的行動，如果付諸實施，可能會對我們的子公司產生不利影響，因為它們銷售進口產品。

佐莉。Zully的目標是成為購物者的主要在線零售目的地。Zully的目標是成為其客户日常生活的一部分，允許他們訪問Zulilly網站，並發現每天早上為他們設計的新鮮、新的和負擔得起的商品。Zully打算採用以下戰略來實現這些目標和目的：(1)獲得新客户；(2)提高客户忠誠度和重複採購；(3)增加新供應商並加強現有供應商關係；(4)投資於其客户希望參與的移動平臺和渠道；(5)在美國和跨境投資低成本供應鏈系統。

Zully對繼續供應、定價或獲得新產品的合同保證有限，供應商可隨時改變向Zulilly出售或停止向Zully銷售未來銷售的條件。隨着Zully的發展，繼續尋找足夠數量的新興品牌和較小的精品供應商可能會成為一個越來越大的挑戰。如果Zully不能識別和有效地推廣這些新品牌，它可能會失去競爭對手的客户。即使Zully確定了新的供應商，今後也可能無法以可接受的條件或數量購買所需的商品，如果有的話，從其他來源購買的產品可能質量較低，或比現有供應商的產品更貴。此外，較大的國家品牌可能會提供不那麼獨特的產品，Zulilly的競爭對手可能更容易以價格或條件向消費者提供這類產品。無法以可接受的條件購買合適的商品或尋找新的供應商可能會對佐利裏的業務產生不利影響。

為了支持其龐大和多樣化的供應商基礎和需要不斷變化的產品的閃存銷售模式，Zully必須承擔與其銷售團隊、攝影工作室和創意人員有關的費用。隨着zully的發展，它可能無法以成本效益的方式繼續擴大其產品供應。此外，Zulilly的供應商在規模和複雜性方面的多樣性給其基礎設施和業務帶來了不同的挑戰。Zully的新興品牌和較小的精品店供應商在製造和運輸方面的經驗可能較少，這可能導致質量上的不一致、商品交付的延誤或額外的履行成本。與規模較小的供應商相比，Zully旗下較大的全國性品牌可能會提出更多要求或提供的優惠條款，涉及利潤率、庫存所有權和風險，也可能無法及時發貨。如果Zully無法維持和有效管理其與新興品牌、小型精品供應商或較大國家品牌的關係，則Zully的業務可能受到不利影響。

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二-7

目錄

業務結果-合併

將軍。我們在下表中提供了關於我們的綜合經營結果和其他收入和費用的資料，以及關於我們主要報告部分對這些項目的貢獻的資料。“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Cornerstone，以及各種成本和權益法投資。關於主要報告部分財務結果的更詳細討論和分析，見下文“業務結果-企業”。

經營成果

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