美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度：(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
委員會檔案編號001-34506
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
(612 ) 629-2500
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱： | 交易符號 | 註冊交易所名稱： | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 ☒不☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不 ☒
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不☒
截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司所持有的註冊人普通股的總市值約為$3.4 十億根據紐約證券交易所當天的收盤價。
截至2020年2月24日，有273,627,275 普通股，每股面值.01美元，已發行和已發行。
以參考方式合併的文件
註冊人的部分最終代理聲明2020股東年會將在本年度報告所涵蓋的註冊人財政年度結束後120天內根據條例14A提交證券交易委員會，並以參考方式納入第III部分。
目錄
兩個港口投資公司
2019表格10-K年度報告
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 1 |
項目1A。 | 危險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 36 |
項目2. | 特性 | 36 |
項目3. | 法律程序 | 36 |
項目4. | 礦山安全披露 | 36 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 37 |
項目6. | 選定財務數據 | 40 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 42 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 78 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 84 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 143 |
項目9A. | 管制和程序 | 143 |
項目9B. | 其他資料 | 146 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 147 |
項目11. | 行政薪酬 | 147 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 147 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 147 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 147 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物、財務報表附表 | 148 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 148 |
簽名 | 151 | |
i
目錄
第一部分
項目1.事務
概述
我們公司
兩港投資公司是一家馬裏蘭公司，專注於投資、融資和管理代理住宅抵押貸款支持證券，或機構RMBS，非代理證券，抵押貸款服務權，或MSR，以及其他金融資產，我們統稱為我們的目標資產。我們的業務是一個房地產投資信託，或REIT，根據1986年的國內收入守則，經修訂，或守則。“兩個港口”、“我們”和“公司”等術語指的是兩個哈博爾投資公司及其子公司作為一個合併實體。
我們於2009年5月21日註冊成立，並於2009年10月28日與國會山收購公司(Capitol Acquisition Corp.，簡稱Capitol)完成合並後，作為一家上市公司開始運營。合併後，國會山成為我們全資擁有的間接子公司。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“兩”。
我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期總回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們有選擇地收購和管理我們的目標資產的投資組合，這是為了通過市場週期獲得有吸引力的回報。我們專注於資產選擇，並在抵押貸款市場的各個部門實施相對價值投資方法。我們的目標資產包括：
• | 代理RMBS，意指由政府全國抵押協會(或Ginnie Mae)、聯邦全國抵押協會(或房利美)或聯邦住房貸款抵押公司(或房地美)擔保本金和利息付款的RMBS； |
• | 未由金妮·梅、房利美或房地美髮行或擔保的非代理證券； |
• | MSR；和 |
• | 其他金融資產約佔投資組合的5%至10%。 |
我們尋求將適度槓桿作為我們投資戰略的一部分。我們通常通過短期和長期借款來為我們的機構RMBS和非機構證券融資，這些貸款的結構是從得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)回購協議和墊款。我們還通過回購協議、循環信貸設施、應付定期票據和可轉換高級票據為MSR融資。.
就美國聯邦所得税而言，我們選擇被視為REIT。要獲得REIT資格，我們必須滿足某些投資和運營測試以及年度分配要求。我們一般不會對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年將所有的淨收入分配給股東，不參與被禁止的交易，並保持我們作為REIT的預定資格。然而，我們可能從事的某些活動可能會使我們賺取不符合REIT目的的收入。我們已指定我們的某些附屬公司為應課税的REIT附屬公司，即守則所界定的TRSS，以從事這些活動，而我們將來可能會成立更多的TRSS。我們經營業務的方式將允許我們根據1940年的“投資公司法”(經修正)或1940年的法案保留我們的註冊豁免。
我們的經理
我們的外部管理和諮詢由PRCM顧問有限責任公司，或PRCM顧問，一個全資子公司鬆樹河資本管理L.P，或鬆樹河。松江公司成立了PRCM顧問公司，為我們提供管理服務。PRCM顧問負責管理我們的業務活動和日常業務.根據我們與PRCM顧問之間的管理協議，PRCM顧問為我們提供管理團隊，包括我們的執行幹事和輔助人員。此外，PRCM顧問公司還為我們提供了一個專門的投資專業人員團隊和其他支持。PRCM顧問公司在任何時候都受到董事會的監督和監督。我們的每一位執行官員都是松江分公司的僱員或合夥人，我們沒有任何員工。我們不支付任何行政人員的現金補償；相反，我們向PRCM顧問支付基本管理費，相當於我們股東權益的1.5%，經調整後，除管理協議規定的其他調整外，不包括任何未實現的損益或其他不影響已實現淨收入的項目。我們還向PRCM顧問償還鬆樹河支付給擔任我們的首席財務官和總法律顧問的人員的可分攤的部分，以及根據管理協議應償還的其他費用。我們不向PRCM顧問支付任何基於激勵的費用或其他基於獎勵的薪酬.
1
目錄
我們專注的投資專業團隊在管理我們的目標資產方面擁有廣泛的經驗，並展示了在不同的市場條件和週期下獲得具有吸引力的風險調整後回報的能力。我們與金融中介機構有着廣泛的長期關係，包括主要經紀商、投資銀行、經紀交易商和資產託管人。我們相信，這些關係提高了我們籌集、融資、保護和對衝投資的能力，從而使我們能夠在各種信貸和利率環境中取得成功。我們還受益於我們專門的風險管理、會計、運營、法律、合規和信息技術團隊。
關於前瞻性陳述的説明
這份關於表格10-K的年度報告不僅包含或參考了歷史信息，而且還包含了經修正的1933年證券法第27A條、證券法、1934年“證券交易法”或“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明，這些聲明受這些條款所規定的安全港的約束。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、期望、估計和預測不同，因此，你不應該把這些前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述在性質上不是歷史性的，可以通過諸如“預期”、“估計”、“將”、“應該”、“預期”、“目標”、“相信”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“目標”、“未來”、“可能”、“可能”等詞語或類似的表達或其消極形式來識別，也可以通過提及戰略、計劃或意圖來識別。這些前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，其中包括在本年度報表10-K標題“風險因素”下描述的風險和不確定性。其他可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的風險、不確定因素和因素如下所述，並可不時在我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的報告中加以説明，包括我們關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告。前瞻性聲明只在其發表之日發表，我們不承擔更新或修改任何此類前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
除其他外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：
• | 利率和目標資產的市場價值的變化； |
• | 目標資產抵押貸款提前還款率的變化； |
• | 我們的投資組合中信貸損失的發生、範圍和時間； |
• | 我們對可調整利率和負攤銷抵押貸款的風險敞口我們的目標資產； |
• | 信貸市場的狀況和其他一般經濟狀況，特別是因為它們影響到收益資產的價格、借款人的信貸狀況和住房價格； |
• | 我們所面臨的信貸風險的集中； |
• | 影響我們業務的立法和管制行動； |
• | 我們的目標資產的可用性和成本； |
• | 我們的目標資產的可得性和融資成本，包括回購協議融資、循環信貸安排、定期票據、可轉換票據和通過FHLB融資； |
• | 包括我們的目標資產及其基礎的抵押貸款的償付拖欠和違約增加； |
• | 房地產證券市場流動性的變化，資本市場信用風險的重新定價，評級機構對證券的評級不準確，評級機構下調證券評級，增加可供出售的房地產證券供應； |
• | 我們所擁有的證券價值的變化以及反映這些變化對我們的影響的調整綜合收入(損失)綜合報表和資產負債表，包括我們的股東權益； |
• | 我們從目標資產中產生現金流的能力； |
• | 我們有能力有效地執行和實現我們已經或將來可能追求的戰略交易和倡議的利益； |
• | 行業內競爭格局的變化，包括可能影響我們吸引和留住人才的能力的變化； |
• | 我們受到法律和監管要求、處罰或執法活動的影響，包括我們對MSR和先前證券化交易的所有權和管理所產生的影響； |
• | 我們對涉及我們的MSR業務和先前證券化交易的交易對手的風險敞口，以及我們執行他們所做的陳述和保證的能力； |
• | 我們的能力，獲得MSR和成功運作我們的賣方服務子公司和監督我們的次級服務的活動； |
• | 我們管理與我們的業務相關的各種操作和監管風險的能力； |
• | 我們通信和信息技術系統的中斷或受損； |
2
目錄
• | 我們有能力對財務報告保持適當的內部控制； |
• | 我們有能力建立、調整和維護適當的對衝基金，以應對我們投資組合中的風險； |
• | 我們為美國聯邦所得税目的保持REIT資格的能力；以及 |
• | 限制我們的業務，因為我們的REIT地位和我們的地位豁免登記根據1940年法案。 |
這份關於表10-K的年度報告可能包含統計數據和其他數據，在某些情況下，這些數據是從抵押貸款服務機構和其他第三方服務提供商提供的信息中獲得或彙編的。
我們的生意
我們的投資策略
我們的投資目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期總回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們打算通過構建一個由機構rmbs、非代理證券、msr和其他金融資產組成的均衡投資組合來實現這一目標，重點是管理各種相關風險，包括利率、提前還款、信貸、抵押貸款價差和融資風險。保持賬面價值對於我們不斷創造總回報的能力至關重要。為了在不同的市場週期內達到有吸引力的風險調整後的總回報，我們打算保持平衡的方法來應對這些不同的風險。
我們專門的投資團隊根據嚴格的資產選擇程序作出投資決策，其中考慮到各種因素，包括預期現金收益、風險調整後的回報、當前和預計的信貸基本面、當前和預計的宏觀經濟考慮因素、當前和預測的供求因素、信貸和市場風險集中限度、流動性、融資成本和融資可得性。我們的目的是選擇我們的資產，以維持我們的REIT資格和根據1940年法案我們的豁免註冊。
我們的目標資產
我們的投資組合可以根據投資特點分為兩種策略，這體現了我們的混合投資方式。這兩種策略都由我們的共同首席投資官管理，我們的資源得到分配，財務業績得到綜合評估。這些類別及其各自的目標資產類別如下：
• | 差餉策略-包括主要對利率、提前還款和抵押貸款息差變化敏感的資產，包括但不限於代理RMBS、MSR和相關對衝交易。這些資產對投資標的信貸表現的風險敞口最小。 |
代理RMBS | 以固定利率按揭貸款、可調整利率按揭貸款或混合按揭貸款或其衍生工具為抵押的機構RMBS，包括： | |
• | 按揭過户證明書； | |
• | 抵押貸款義務； | |
• | 統一抵押支持證券； | |
• | 房地美黃金證書； | |
• | 聯邦抵押協會證書； | |
• | 金妮·梅證書； | |
• | “待公佈的”遠期合約，即由政府贊助的實體或政府資助機構在日後發行的具有特定投資條款的按揭貸款池；及 | |
• | 有息有息有價證券。 | |
MSR | 有權控制抵押貸款的還本付息，從抵押貸款中獲得還貸收入，並有義務按照有關標準償還貸款；實際服務職能外包給適當許可的第三方次級服務機構，後者以自己的名義提供貸款。 | |
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目錄
• | 信貸策略-包括對相關抵押品的信用表現變化主要敏感的資產，包括但不限於非代理證券和相關的對衝交易。這些資產有利率和抵押貸款利差敞口，儘管這種風險敞口並不是業績的主要驅動因素。 |
非代理證券 | 由不同借款人特點和支付類型的住宅抵押貸款擔保的非代理證券。 | |
非代理證券包括高級證券和夾層證券.高級證券是指在證券結構中，代表高級-最高級部分(即對相關抵押品池的現金流擁有最高優先權的部分)的非代理證券。夾層是指抵押品池中的附屬部分。我們購買的非代理證券包括投資級和非投資級，包括非評級證券. | ||
混合抵押貸款有固定期限的利率條款，此後，通常每年調整利率，使其高於指定的利率指數。ARMS指的是混合利率和可調整利率的抵押貸款，這種貸款的利率通常每年調整到一個特定利率指數之上的增量。 | ||
其他資產包括我們利率和信貸策略中的目標資產以外的金融和抵押相關資產，包括以前持有的商業房地產資產、住宅抵押貸款和某些非對衝交易，這些交易可能為REIT毛收入測試的目的產生非符合條件的收入。
我們的投資活動
以下是我們在利率及信貸策略中與目標資產有關的投資活動摘要年終 2019年12月31日。我們相信，我們的投資模式允許管理層在抵押貸款市場的各個部門分配資本，重點是資產選擇和實施相對價值投資方法。我們的資本配置決策考慮了市場機會、融資成本和套期保值利率、提前還款、信貸和其他投資組合風險的成本。因此，在我們的目標資產之間的分配反映了管理層對市場投資的靈活方法。
差餉策略
我們的機構RMBS投資組合由可調整利率和固定利率抵押支持證券組成，由單一家庭和多家庭抵押貸款支持。我們所有的本金和利息機構RMBS都是房利美或房地美抵押貸款過户證這些證券中的大部分是由我們擁有所有證券投資權益的整個池組成的。
我們的全資子公司之一持有房利美和房地美所需的擁有和管理MSR的批准，這代表着為抵押貸款提供服務的合同權利，並收取進行服務活動的費用，例如向借款人收取本金和利息，並將這些付款分配給貸款所有人。我們不直接為我們獲得的抵押貸款提供服務；相反，我們與獲得適當許可的第三方次級服務公司簽訂合同，以次級服務機構的名義實質上處理所有服務功能，作為我們MSR的基礎貸款。
我們相信MSR是一個自然適合我們的投資組合長期。我們的MSR業務充分利用了我們在預付和信用風險分析方面的核心競爭力，MSR資產為我們的代理RMBS提供了一個對衝，對衝利率和抵押貸款利差風險，我們的目標是在MSR的流動和大宗收購中與高質量的發起者建立長期的關係。
信用策略
在我們的非代理證券組合中，我們非常重視“遺留”證券，其中包括2009年以前發行的證券，其中許多是次級證券。我們相信，隨着經濟和房地產市場的持續改善，這些大幅貼現的證券可以增加相對價值，因為更低的拖欠率、更高的復甦和更快的提前還款仍存在上行選擇。我們還持有“新發行”的非代理證券，我們認為這些證券使我們能夠找到有吸引力的回報，並進一步使我們的非代理證券組合多樣化。
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目錄
我們的投資指引
我們的董事局已批准以下投資指引：
• | 不得進行任何投資，使我們無法符合美國聯邦所得税的REIT資格； |
• | 不得進行任何投資，使我們作為投資公司受到1940年法令的管制； |
• | 我們將主要投資於我們的目標資產，主要包括代理RMBS、非機構證券、住宅抵押貸款、MSR和商業房地產資產，包括商業房地產貸款、商業不動產、CMBS、商業公司債務和貸款以及其他與美國商業房地產有關的投資；我們的投資組合中大約5%至10%可能包括其他金融資產；以及 |
• | 在確定適當的投資之前，我們將把可用的現金投資於符合(I)我們作為REIT資格的意向和(Ii)根據1940年法案我們免於投資公司地位的計息和短期投資。 |
本公司董事會可在未經股東批准的情況下，隨時酌情更改本公司的投資指引。
在上述投資指引的約束下，我們有廣泛的權力選擇、融資和管理我們的投資組合。一般而言，我們的投資策略是為了使我們能夠：
• | 建立一個由機構RMBS、非代理證券、MSR和其他金融資產組成的投資組合，這些資產將產生有吸引力的回報，同時具有中等風險； |
• | 管理融資，利息，提前還款率，信用和類似風險； |
• | 利用按揭及房屋市場的相對估值差異；及 |
• | 定期向股東發放季度股利。 |
在投資指南的要求範圍內，我們確定我們的資產中將投資於每一項目標資產的百分比。我們的投資決定取決於當前的市場條件，並可能隨着時間的推移而改變，以適應不同利率、經濟和信貸環境下的機會。因此，我們無法預測在任何特定時間，我們的資產將投資於任何目標資產類別的百分比。我們相信，我們資產組合的多元化和策略的靈活性，再加上我們專注的投資團隊的專業知識，將使我們能夠在各種市場條件和經濟週期下獲得有吸引力的風險調整後的總回報。
融資戰略
我們運用適度的槓桿，為收購目標資產提供資金，並提高股東的潛在回報。我們不需要維持任何特定的槓桿率。我們為目標資產的特定投資配置槓桿的數額取決於各種因素，包括但不限於：總體經濟、政治和金融市場狀況；我們資產的預期流動性和價格波動；資產和負債(包括對衝)期限之間的差距；為我們的資產融資的可得性和成本；我們對融資對手的信用價值的看法；美國住宅抵押貸款和住房市場的健康狀況；我們對利率水平、斜率和波動性的展望；作為我們機構和非機構證券基礎的貸款的信貸質量；分配給證券的評級；我們對資產利差的展望相對於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)曲線和基準利率曲線而言。
我們機構RMBS和非代理證券的主要融資來源是回購協議和FHLB預付款。回購協議是指買賣雙方一方-賣方/借款人-向回購協議的另一方-買方/貸款人-以約定的價格出售資產，並有義務在未來某一日期以高於原價的價格向買方回購資產的融資協議。根據回購協議可獲得的資金數額限於資產估計市場價值的特定百分比。銷售價格和回購價格之間的差額是回購協議下融資的利息費用。根據回購協議融資安排，如果抵押品的價值下降，買方可要求賣方提供額外的現金擔保品，以重新確定抵押品的價值與借款數額的比率(E.，保證金通知)。在目前的經濟環境下，回購協議下的放款人一般會預付約90%至97%的按揭證券市場價值(較市值(一般稱為折價3%至10%)及非代理證券市值的60%至80%(E.，理髮率為20%至40%)。
為MSR融資，我們簽訂回購協議、循環信貸安排和證券化交易，並以抵押貸款的價值作為抵押。如果我們作為協議抵押品的抵押價值下降，相應的貸款人可能要求我們提供額外的抵押品，以重新確定抵押品的價值與未償債務的比率。由於某些GSE要求，我們可能受到限制的頻率，我們能夠保證額外的MSR抵押品給對手方。因此，我們可以選擇過度擔保某些回購協議和循環信貸設施，以避免提供現金作為額外的抵押品。放款人通常預支約65%至70%的市場價值的MSR融資(E.，理髮率為30%至35%)。
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目錄
在2019年第二季度，我們成立了一個新的信託實體，或發行人信託，目的是通過證券化為MSR融資。在2019年6月27日，我們通過Issuer信託完成了MSR證券化交易，根據這項交易，MSR通過我們的兩個全資子公司向Issuer信託認捐，作為回報，Issuer Trust向合格的機構買家發行了(I)總額為4.00億美元的定期債券本金，(Ii)一份可變資金票據(VFN)，在每一種情況下，每一家子公司的最高本金餘額為10億美元，每一家子公司都以同等方式擔保。債券以相當於一個月的libor加年息2.80%的利率計算利息.債券期限將於2024年6月25日到期，如按照相關契約補充條款延長，則於2026年6月25日到期(除非提前按照其條款贖回)。
墊款率大幅下降或減記幅度增加，可能導致我們不得不出售資產，以滿足貸款人對保證金的額外要求。我們希望通過將槓桿配置在低於當前預提利率下的水平，來降低融資安排下保證金要求的風險。
為了減少我們對與放款對手集中相關的風險的風險敞口，我們通常尋求通過與多個交易對手簽訂回購協議來分散我們的風險敞口。在…2019年12月31日，我們有291億美元回購協議下的未清餘額24的最大淨風險敞口(包括應付利息在內的貸款數額與我們作為抵押品的資產的價值之間的差額，包括此類資產的應計未收利息)3.101億美元，或6.2%股權。
我們的全資子公司TH保險控股有限責任公司(TH Insurance Holdings Company LLC，簡稱TH Insurance)是FHLB的成員之一。作為FHLB的成員，TH保險目前可以獲得FHLB提供的各種產品和服務，包括有擔保的預付款。符合資格的抵押品可能包括傳統的1-4家庭住宅貸款、商業房地產貸款、機構RMBS和評級為A及以上的非機構證券。
我們使用FHLB預付款為我們的代理RMBS提供資金。類似於回購協議，如果我們作為墊款抵押品向FHLB認捐的資產價值下降，FHLB可能要求我們提供額外的抵押品，以重新確定抵押品的價值與未償預付款的比率。FHLB一般預付約90%至95%的代理RMBS融資的市場價值(E.，理髮率為5%至10%)。
2016年1月，聯邦住房金融機構(FHFA)發佈了關於聯邦住房貸款銀行(FHFA)系統成員資格的最終規定。除其他影響外，該裁決排除了自保保險公司的成員資格，包括我們的附屬成員TH保險。自該保險公司於2013年被接納為會員以來，它有資格獲得一個成員寬限期，有效期至2021年2月19日，在此期間，將禁止在寬限期之後到期的新的墊款或延期。不過，任何在寬限期後到期的現有進展，只要我們在FHLB保持良好的地位，便可繼續保留其條款。如果有任何新的墊款或延期發生，TH保險的未償預付款將以其總資產的40%為限。
利率套期保值與風險管理策略
我們可以加入各種衍生工具和非衍生工具，以在經濟上對衝利率風險或“期限錯配(或缺口)”，方法是將我們的浮動利率借款期限調整為固定利率借款，以更緊密地匹配我們的資產期限。這尤其適用於期限或利率重置不足6個月的借款協議。一般情況下，應收利息條款(E.(1)某些衍生工具的libor(Libor)符合相關債務的條件，從而使相關借款協議的利率從浮動有效轉換為固定利率。目標是管理與當前和預期借款利息支付有關的現金流量，以及通過調整期限將借款按預期數額滾轉或再融資的能力。為了幫助管理利率變化對我們的投資組合價值和現金流的不利影響，我們有時可能簽訂各種遠期合同，包括短期證券、即將被代理的證券，或TBAs、期權、期貨、互換、互換、上限、信用違約掉期和總回報掉期。在執行該公司目前的利率風險管理戰略時，該公司已為TBAs、TBA、利率互換、上限和互換協議、美國國債期貨和Markit IOS總回報互換訂立了TBAs、空頭和看漲期權。此外，由於MSR是負持續資產，它們為我們機構RMBS投資組合的利率敞口提供了對衝。在對衝利率風險時，我們尋求減少投資價值損失的風險，這可能是由於更廣泛市場利率的變化而造成的，提高風險調整後的回報，並在可能的情況下，在我們的資產收益率和融資成本之間獲得有利的利差。
管理協議
根據我們與PRCM顧問之間的管理協議，PRCM顧問公司提供一個由投資和管理專業人員組成的專門小組，以執行我們的業務戰略以及業務和行政基礎設施，以支持我們的業務，但須接受我們董事會的不斷監督。PRCM顧問除其他職責外，還負責：(I)履行我們所有日常職能；(Ii)與董事局共同決定投資準則；(Iii)採購、分析及執行投資、資產出售及融資；及(Iv)履行資產管理職責。根據管理協議，我們的董事會負責監督和審查PRCM顧問的業績。
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目錄
管理協議的現行期限將於2020年10月28日到期，此後將繼續自動續簽一年，除非按照協議終止。公司可選擇不續訂管理協議，但須由至少三分之二的獨立董事或持有普通股(松江或其附屬公司持有的股份除外)的過半數股份持有人裁定：(I)PRCM顧問表現欠佳，對公司造成重大損害；。(Ii)支付予PRCM顧問的補償不公平；。(I)PRCM顧問表現欠佳，對公司不利；。(Ii)支付予PRCM顧問的補償不公平；。不過，如PRCM顧問同意以最少三分之二的獨立董事認為公平的費用，繼續提供協議下的服務，則我們無權終止第(Ii)款所訂的協議。如果我們選擇不根據上文第(I)或(Ii)款續簽管理協議，終止合同的通知必須在當時的任期屆滿前180天內送交PRCM顧問，而該通知應指定自通知日期起不少於180天的有效終止日期。終止生效後，我們須繳付終止費用，即終止費用，相等於PRCM顧問在緊接終止日期前的24個月期間所賺取的平均基本管理費之和的三倍，即在終止生效日期前的最近一個財政季度結束時計算的總和。我們也可以因故終止管理協議，因為這是在管理協議中定義的，而不支付任何終止費。因事業終止的通知必須在有效終止日期前30天內送達。
如果我們根據1940年法令被要求註冊為投資公司，則PRCM顧問可以終止管理協議，而這種終止被認為發生在緊接該事件發生之前，並且可以拒絕在當時的期限屆滿前180天通知我們，從而拒絕延長管理協議；在任何情況下，我們都不需要支付終止費。PRCM顧問亦可在重大違反合約後提前60天通知終止管理合約；在此情況下，我們須繳付終止費用。
基本管理費
支付予PRCM顧問公司的基本管理費為每年股東權益的1.5%，按季度計算，每季度支付一次。
為計算管理費的目的，我們的股東權益是指自成立以來我們所有股票發行的淨收益之和(在任何此類發行的財政季度期間按比例每日按比例分配用於此類發行)，再加上我們在最近一個日曆季度結束時的留存收益(不考慮當前或以往各期發生的任何非現金權益補償費用)，減去Granite Point Mortgage Trust Inc.或Granite Point Mortgage Trust Inc.或Granite Point的合併股東權益。在此期間，花崗巖點被合併在我們的資產負債表上(即在2017年分拆之前)，即購買的花崗巖點普通股加權平均成本價、因出售花崗巖點優先股而到期的本票未清本金餘額以及我們自成立以來為回購普通股而支付的任何數額，但不包括任何未實現的損益或其他不影響已實現淨收入的項目(不論這些項目是否包括在其他綜合收入或虧損中，還是計入淨收入中)。
關於收購CYS Investments，Inc.或CYS，自2018年7月31日起，管理協議被修正為：(I)降低因合併而管理的額外股權的基本管理費0.75%每年由生效時間起至生效日期一週年及(Ii)進行合併的財政季度，將該季度的基本管理費調低一次。1 500萬美元以及(Iii)在合併結束後的第一個季度，作出額外的向下調整，最多可達330萬美元與交易有關的費用。
在計算基本管理費時所使用的股東權益數額將根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則的變化以及PRCM顧問與我們的獨立董事討論並得到我們多數獨立董事批准後的某些非現金項目加以調整，以排除一次性事件。如果資產減值在任何一個完整的日曆季度結束時減少我們的留存收益，它將降低該季度的基本管理費。就計算基本管理費而言，我們的股東權益可能大於合併財務報表中顯示的股東權益數額。
費用報銷
我們償還PRCM顧問的費用：(I)鬆樹河支付給擔任我們的首席財務官和總法律顧問的人員以及鬆河僱用的人員在內部法律、税務、會計、諮詢、審計、行政、信息技術、估價、計算機編程和開發以及其他後臺資源方面的可分配份額；和(Ii)根據共用設施和服務協議而產生的松江附屬公司人員的任何數額。我們也有一定的成本分配給我們的PRCM顧問為數據服務和技術，但大多數直接費用與第三方供應商是由我們直接支付。
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經營管理結構
我們的業務受到美國聯邦和州政府當局以及自律組織的廣泛監管.我們必須遵守許多聯邦和州法律，包括以下所述的法律。構成這一監管框架的法律、規章和條例經常發生變化，現有法律、規則和條例的解釋和執行也是如此。我們所遵守的一些法律、規則和條例主要是為了保護和保護消費者，而不是股東或債權人。我們不時會收到美國聯邦和州機構的要求，要求我們提供有關我們業務活動的政策、程序和做法的記錄、文件和信息。為了遵守這些規定，我們承擔了大量的持續費用。
REIT資格
我們根據守則選擇被徵税為REIT，從我們的應税期開始，到2009年12月31日為止。我們作為REIT的資格，取決於我們是否有能力通過實際投資和經營結果，持續滿足“守則”規定的各種複雜要求，其中涉及我們的總收入來源、資產的組成和價值、我們的分配水平以及我們股票所有權的多樣性。我們相信，我們的組織架構符合守則規定的資格和税務準則，我們的運作方式將使我們能夠繼續符合作為區域投資信託基金的資格和税務規定。我們可能從事的某些活動可能會使我們賺取不符合REIT目的的收入。我們已指定我們的某些子公司為TRSS從事這類活動，我們可能在未來形成額外的TRSS。
只要我們繼續符合REIT的資格，我們通常不會對我們目前分配給股東的應納税所得額徵收美國聯邦所得税。如果我們在任何應税年度沒有資格成為REIT，並且不符合某些法定減免條款的資格，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能被排除在我們喪失REIT資格的那一年之後的四年內獲得REIT資格。即使我們有資格作為REIT徵税，我們也可能要為我們的收入或財產繳納某些美國聯邦、州和地方税收。
1940年“投資公司法”
根據1940年的法令，我們的業務不需要註冊為投資公司。如果我們屬於投資公司的定義範圍，我們將無法按照本年度報告表10-K所述的方式開展業務。
1940年法令第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為“主要從事證券投資、再投資或交易的任何發行人”。“1940年法”第3(A)(1)(C)節還將投資公司定義為“正在或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或提議在未合併的基礎上購買價值超過發行人總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券”的任何發行人。除其他外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由多數擁有的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，不依賴於“1940年法案”第3(C)(1)條或第3(C)(7)節中對投資公司的定義。
我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務。任何透過我們的附屬公司進行的業務，都會確保我們不符合“投資公司”的定義，因為在未合併的基礎上，我們的總資產價值只有不到40%由“投資證券”組成。
為了避免註冊為投資公司，我們的某些子公司依賴於1940年法案的某些豁免，包括第3(C)(5)(C)條，該節豁免了“主要從事購買或以其他方式獲取抵押和其他留置權和房地產權益的實體”。在證券交易委員會工作人員目前的指導下，為了有資格獲得這一豁免，我們必須保持(I)至少55%的資產屬於符合資格的權益(稱為55%的測試)和(Ii)至少80%的資產用於符合資格的權益加上其他與房地產有關的資產(稱為80%測試)。為此目的，符合條件的利息包括抵押貸款和其他資產，如整個聯營機構和非機構的RMBS，就1940年法案而言，這些資產被認為是抵押貸款的功能等同物。我們期望我們每一家依賴第3(C)(5)(C)條的子公司按照證券交易委員會工作人員的指導，將其資產的至少55%投資於符合條件的權益，另外25%的資產投資於不構成資格權益的限定權益或其他類型的房地產相關資產。我們相信，我們的業務是根據第3(C)(5)(C)(C)條豁免1940年的法例，但資產價值的迅速變動，可能會破壞我們遵守55%測試和80%測試的努力可能要求我們以不利的價格收購或處置某些資產，並限制我們追求某些投資機會的能力。
按揭業規例
雖然我們不起源或服務住宅按揭貸款，我們必須遵守各種聯邦和州的法律，規則和條例，因為擁有MSR。這些規則一般側重於消費者保護，其中包括根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德-弗蘭克法案”頒佈的規則，以及
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1999年的“格拉姆-利希-布萊爾金融現代化法案”或“格拉姆-利希-布萊爾法案”.我們還必須在某些州保持資格和執照，以便擁有我們的某些資產。隨着法規和條例的頒佈、頒佈或修訂，或隨着監管指導或解釋的演變或變化，這些要求可能也確實發生變化，近年來，聯邦和州立法者和監管機構的趨勢是增加與抵押貸款行業有關的法律、法規和調查程序。
“多德-弗蘭克法案”顯著改變了金融機構和金融服務業的監管，包括抵押貸款行業。“多德-弗蘭克法案”責成許多機構發佈各種新法規，包括與抵押貸款來源、抵押貸款服務、證券化交易和衍生品有關的規則。“多德-弗蘭克法案”還設立了消費者金融保護局(CFPB)，該機構對許多適用於抵押貸款行業的聯邦消費者保護法擁有廣泛的規則制定權。除其規則制定權外，CFPB還擁有包括我公司在內的某些非存託機構對消費金融產品和服務的監督、審查和執行權力。住房抵押貸款委員會頒佈了一系列規則，作為正在進行的改革工作的一部分，併為抵押貸款和服務行業制定了統一的標準。這些按揭貸款規則包括規定放款人必須如何評估消費者償還按揭貸款的能力，以及在按揭貸款程序的不同階段，必須向消費者作出哪些具體的披露和溝通。這些規定增加了整個抵押貸款行業的貸款來源和服務成本，鑑於這些規則的複雜性，預計發端者、服務方和其他抵押貸款行業參與者將面臨來自聯邦和州監管機構更嚴格的監管審查，以及消費者和政府官員的訴訟和投訴增多。
Gramm-Leach-Bliley法案規定我們有義務保護我們保存的關於抵押貸款借款人的信息，要求我們向抵押貸款借款人發出通知，説明我們如何收集、使用和分享他們的個人信息，並允許抵押貸款借款人“選擇退出”與第三方和附屬公司共享某些信息。此外，某些州還通過了各種法律，以進一步保護借款人的信息，包括管制個人身份信息的使用和儲存的法律，要求在借款人的個人信息安全受到破壞時通知借款人的法律，或要求我們在以電子方式傳送的個人信息時對其進行加密的法律。這些聯邦和州法律要求我們不斷審查和修改我們的業務，增加合規成本，並影響我們使用和與第三方共享信息的能力。
我們已經並將繼續執行政策和程序，以確保不斷遵守適用於我們業務的法律、規則和條例。為了遵守這些法律、規則和條例，我們已經並預計將承擔持續的業務費用。
競爭
我們的淨收入在很大程度上取決於我們能否以相對於借款成本有利的利差獲得資產。在收購我們的目標資產時，我們與其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構、抵押貸款服務機構、資產管理公司和其他實體競爭。其中一些實體可能不受與我們相同的監管約束(E.、遵守或維持1940年法令規定的豁免)。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有更多的資本和其他資源，並可能比我們有其他優勢。此外，我們的一些競爭對手可能具有較高的風險容忍度或不同的風險評估，這使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立與我們不同的交易對手關係。此外，在刺激美國經濟或抵押貸款市場的舉措方面，我們可能不時面臨來自政府機構的競爭。市場情況可能會不時吸引更多競爭對手購買我們的某些目標資產，這不但會影響資產的供應，亦會增加對這些資產的融資來源的競爭。對資金來源的競爭加劇可能對融資的提供和成本產生不利影響，從而對我們的財務結果產生不利影響。
可得信息
我們的網站可在www.twoharborsinvestment.com。我們在我們的網站上免費提供(在“SEC文件”下的投資者關係頁面)、我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的任何修改，以及我們在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供關於我們年度股東會議的委託書。我們向證券交易委員會提交的或向其提供的“外匯法案”報告也可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。除非有明確説明，否則本年度報告中關於表格10-K的任何網站的內容不得以引用方式納入本表格10-K。
我們還免費提供審計委員會、賠償委員會、提名和公司治理委員會和風險監督委員會的章程，以及我們的公司治理準則、商業行為和道德守則、檢舉程序和股東溝通政策。在證券交易委員會和紐約證券交易所規定的期限內，我們將在我們的網站上發佈對“道德守則”的任何修改，以及適用於任何執行官員、董事或高級官員的任何豁免(如“道德守則”所界定的)。
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我們的投資者關係部可在以下網址聯繫：
雙港投資公司
地址：投資者關係
列剋星敦大道575號，2930套房
紐約，紐約10022
(612) 629-2500
投資者關係@twoharborsInvestment.com
項目1A。危險因素
以下是我們認為可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的重大風險因素的概述。除了瞭解下文所述的關鍵風險外，投資者還應認識到，不可能預測或確定所有風險因素，因此，以下並不是對所有潛在風險或不確定因素的全面討論。
與我們的業務和業務有關的風險
你方投資的價值會受到影響我們業務的重大風險的影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、流動資金和/或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
住房抵押貸款和房地產市場的困境，金融市場和經濟普遍可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的經營結果受到住宅按揭及地產市場、金融市場及整體經濟狀況的重大影響。過去幾年來，人們對抵押貸款市場的擔憂、房價下跌、房屋止贖增加、高失業率、信貸供應和成本以及不斷上升的政府債務水平，以及通貨膨脹、能源成本、全球經濟低迷、全球各地地緣政治動盪、歐洲主權債務問題、美國預算辯論、聯邦政府倒閉和國際貿易爭端，不時加劇了經濟和金融市場的波動性和不確定性。最近，房價在2019年小幅上漲，預計在未來幾年將逐漸升值。近幾年來，抵押貸款市場的信貸標準有所下降，儘管信貸供應仍遠低於2008年金融危機前的水平。就業市場狀況仍然穩定，因為申請失業救濟、失業和薪金數據繼續顯示商業週期的這種狀況有所改善，儘管新創造的就業機會尚未產生有意義的工資增長。任何這些市場條件的不利發展都可能對新的住房需求產生影響，這可能會壓縮自置居所率，並嚴重影響未來的房價表現。住房價格增長率(或損失)與抵押貸款拖欠之間存在着很強的相關性。住宅抵押貸款或房地產市場的任何停滯或惡化，都可能限制我們以有吸引力的條件獲得目標資產的能力，或使我們遭受與我們的資產有關的損失。我們投資市場價值的下降可能會對我們的經營結果、信貸供應和成本產生不利影響，這可能會減少我們的收益，反過來也會減少我們的收入。, 現金可以分配給我們的股東。
美國政府，包括美國國會、美國聯邦儲備委員會、美國財政部和其他政府和監管機構為穩定或改革金融市場而採取的行動可能無法達到預期效果，並可能對我們的業務產生不利影響。
美國政府，包括美國國會、美國聯邦儲備委員會、美國財政部和其他政府和監管機構，不時採取旨在穩定和改革金融市場的行動。近年來，這些活動包括美聯儲(FederalReserve)為隔夜貸款市場提供流動性，以及購買美國國債和抵押貸款債券，以配合其量化寬鬆計劃。從長遠來看，美國政府的行動將如何影響抵押貸款市場或美國金融市場的效率和穩定性，這是無法保證的。如果抵押貸款或金融市場對任何這些行動都沒有作出積極的反應，或者這些行動沒有發揮預期的作用，我們的業務就可能受到損害。此外，由於這些項目的設計部分是為了改善我們某些目標資產的市場，這些項目的建立可能會導致更多的競爭，以獲取我們的目標資產，或者，在政府支持的抵押貸款再融資和修改計劃的情況下，可能會減少與我們的某些目標資產相關的收入。我們無法預測政府是否或何時會採取更多行動或措施，或對我們的業務、運作和財政狀況可能造成甚麼影響。
我們的商業模式在一定程度上取決於房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)或類似機構的持續生存能力，它們的結構或信譽的任何重大變化都可能對我們產生不利影響。
我們購買RMBS，通過房利美、房地美或美國政府金妮·梅(Ginnie Mae)的擔保，防範潛在抵押貸款違約的風險。房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)不時出現鉅額虧損，需要大量額外資本。2008年，為了應對房利美和房地美日益惡化的財務狀況，美國政府和美國財政部採取了一系列措施
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旨在穩定這些GSE的行動，包括將其置於聯邦託管機構，由聯邦住房金融機構(FHFA)管理房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)。2009年12月，美國政府承諾提供幾乎無限的資金，以確保房利美和房地美的繼續存在。儘管預計美國財政部將繼續提供資金，但仍無法保證這些資本將繼續存在，或GSE將履行其擔保或其他義務。如果這些GSE不履行他們的擔保，我們持有的任何機構RMBS的價值都會下降。
來自政府資助機構的住宅按揭證券的持續流動，對目前按揭市場的運作至為重要，對我們的商業模式亦至為重要。2008年金融危機爆發後，房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)成為美國唯一的抵押貸款融資來源，在某些情況下，這兩家公司成為美國唯一的抵押貸款融資來源。儘管任何改革預計都需要數年時間才能實施，但如果房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的結構被改變，或者如果它們完全被淘汰，可供投資的機構RMBS和其他抵押貸款相關資產的數量和類型將受到重大影響。機構、RMBS和其他抵押貸款相關資產的供應減少，將導致對這些資產的競爭加劇，並可能導致我們為這些資產支付的價格大幅上漲。
近年來，當局已提出多項立法建議，以逐步取消或改革政府資助機構。2019年，FHFA首次發佈了正式目標，呼籲房利美和房地美重返私營部門。該年還宣佈，允許房利美和房地美保留總計450億美元的收益(允許房利美保留250億美元，允許房地美保留200億美元)。這是對所謂的“淨資產清掃”條款的修改，該條款要求房利美和房地美向財政部交付幾乎所有利潤；結果是，每個機構都將有機會創造其淨資產。這是不可能預測的範圍和性質的行動，美國政府將最終採取的GSE。因此，市場在對待政府擔保實體方面的不確定性，包括擬議立法或最終通過影響政府擔保實體的法律可能造成的不確定性，可能會降低我們目前持有的機構RMBS的實際或預期質量，從而降低其市場價值。此外，如果房利美或房利美的擔保義務被房利美拒絕履行，房貸美或房利美證券持有人的本金和(或)利息付款將在借款人逾期付款或未能付款或服務機構未能向信託匯款的情況下減少。在這種情況下，信託管理和服務費用可以在發放給機構證券持有人之前從抵押貸款中支付。由於房地美或房利美的擔保義務被拒絕而造成的任何實際直接補償性損害可能不足以抵消機構證券持有人所經歷的任何短缺。
所有這些都可能對我們的目標資產的供應、定價、流動性、市場價值和融資產生重大不利影響，並對我們的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們在一個高度管制的環境中運作，並可能受到聯邦和州法律法規變化的不利影響。
我們在一個高度管制的環境中運作，並服從各種聯邦和州當局的規則、條例、批准、許可、報告和考試要求。對適用的聯邦或州法律、規則和條例的任何修改，或對其解釋或執行，都可能對我們的資產、運營費用、業務戰略和經營結果產生重大影響。我們不能或不遵守規則、條例或報告要求，無法獲得或維持適用於我們業務的批准和許可證，或無法滿足年度或定期檢查，可能影響我們做生意的能力，並使我們面臨罰款、罰款或其他索賠，因此可能損害我們的業務。此外，將來可能會頒佈或通過可能對我們的業務和業務產生重大影響的立法和條例，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
“多德-弗蘭克法案”和執行此類立法的條例對抵押貸款行業和住房抵押貸款市場產生了重大影響；這些條例以及在多德-弗蘭克法案下實施的新的或修改過的條例，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
2010年7月21日，奧巴馬總統簽署了“多德-弗蘭克法案”，該法案改變了對金融機構和包括抵押貸款行業在內的金融服務業的監管。“多德-弗蘭克法案”責成許多機構發佈各種新法規，包括與抵押貸款來源、抵押貸款服務、證券化交易和衍生品有關的規則。2018年，特朗普總統簽署了一項法律，撤銷了該法案的主要條款，放鬆了對中小型貸款機構的抵押貸款監管。我們無法預測，根據“多德-弗蘭克法案”的任何規定所作的額外監管改變或進一步廢除將如何影響我們的業務，也無法保證新的或修訂的規則和條例不會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
“多德-弗蘭克法案”設立了CFPB，負責為個人、家庭和家庭目的提供和提供金融產品和服務。除了根據某些列舉的金融保護法規行使消費者金融保護職能外，如“貸款真相法”和“房地產清算程序法”(RESPA)，CFPB還擁有廣泛的規則制定和執行權力，以保護消費者免受不公平、欺騙性或虐待性行為和做法的侵害。作為正在進行的改革努力的一部分，CFPB發佈了一系列規則，
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為抵押貸款和服務行業制定統一的標準。這些按揭貸款規則包括規定放款人必須如何評估消費者償還按揭貸款的能力，以及在按揭貸款程序的不同階段，必須向消費者作出哪些具體的披露和溝通。
住房抵押貸款委員會頒佈的抵押貸款服務規則包括有關定期賬單和披露、對借款人的詢問和投訴作出答覆、維持消費者賬户記錄、貸款人提供的保險以及可調整利率抵押貸款利率調整通知的規定。此外，抵押貸款償還規則除其他外，要求服務人員作出真誠的早期幹預努力，將減輕損失的選擇通知拖欠的借款人，執行具體的減輕損失程序，並在可行的情況下，在進行止贖之前用盡所有減輕損失的備選辦法。它們還影響到服務人員必須與處於破產狀態或申請減輕損失的借款人溝通的方式，併為有利益的繼承人提供額外的保護。此外，2019年5月，CFPB公佈了實施“公平收債做法法”的擬議條例。儘管FDCPA是在1977年通過的，但在“多德-弗蘭克法案”生效之前，沒有一個聯邦機構有明確的權力頒佈FDCPA的規定。然而，擬議的條例尚未最終確定，但預計它們將以多種方式影響抵押貸款服務，包括具體説明如何使用文本、電子郵件、語音和聊天等較新的通信技術與消費者溝通，要求進一步披露信息，並以具體方式限制消費者的聯繫。
上述規則已導致或將導致整個抵押貸款行業的貸款來源和服務成本增加，鑑於貸款來源、服務機構和其他抵押貸款參與者的複雜性，聯邦和州監管機構加強了監管審查，消費者和政府官員的訴訟和投訴也有所增加。
我們已經並期望在未來承擔必要的運營和系統成本，以維護流程，以確保對我們適用的規則和條例的遵守，並監督業務夥伴的遵守情況。CFPB執行的其他規則和條例，以及由於CFPB定期重新評估既定條例而對現有規則所作的任何修改，都可能導致我們的業務運作方式發生變化，並增加合規成本，這兩種情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
如果我們被要求向CFTC註冊為商品池運營商，這可能會對我們的商業模式、財務狀況和經營結果產生不利影響。
根據“多德-弗蘭克法案”，美國商品期貨交易委員會(CFTC)有權監管掉期交易。根據CFTC實施的規則，將掉期作為業務模式的一部分的公司，包括許多抵押貸款REITs，被視為屬於商品池經營者(CPO)的法定定義，並被要求在CFTC註冊為CPO。2012年12月7日，CFTC發佈了不採取行動的補救措施，允許CPO在符合某些標準的情況下從註冊要求中獲得救濟。雖然我們認為我們符合這種救濟的標準，但不能保證商品期貨交易委員會今後不會撤回不採取行動的信函，也不能保證我們將繼續滿足從CPO註冊中獲得救濟的標準。如果我們將來被要求註冊為首席技術官，或者改變我們的商業模式，以確保我們能夠繼續滿足無行動救助的標準，這可能會影響我們經營業務的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場上運作，我們可能無法成功競爭。
我們在一個競爭激烈的市場上經營。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以優惠的價格獲得充足的目標資產供應。在收購資產方面，我們與各種投資者競爭，包括其他抵押貸款信託基金、專業金融公司、公共和私人投資基金、資產管理公司、商業和投資銀行、經紀交易商、商業金融和保險公司、GSE、抵押服務機構和其他金融機構。我們的許多競爭對手都比我們大得多，擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源。某些競爭對手也可能有更廣泛的投資授權或較高的風險承受能力，這可能使他們能夠考慮更廣泛的潛在投資。此外，我們還可能面臨來自旨在刺激美國經濟和抵押貸款市場的政府行動和舉措的競爭。對目標資產的競爭可能導致這類資產的價格上漲，其可得性下降，這可能限制我們產生預期回報的能力，減少我們的收入，進而減少可供分配給我們的股東的現金。
我們可以在未經股東同意的情況下改變我們的任何策略、政策或程序。
我們可以在未經股東同意的情況下隨時改變有關投資、資產配置、增長、運營、負債、融資策略和分配的任何戰略、政策或程序，這可能導致我們的投資不同於本年度報告表10-K所描述的投資類型，而且可能比這些類型的投資風險更大。戰略的改變也可能導致取消某些我們認為不再有吸引力或與我們的商業模式相一致的投資和商業活動。策略的轉變可能會增加我們對信貸風險、利率風險、融資風險、違約風險、監管風險和房地產市場波動的風險敞口。我們也不能向你們保證，我們將能夠有效地執行或實現戰略變化的潛在利益。任何這類
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變化可能會對我們的財務狀況、風險狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東分配股票的能力產生不利影響。
我們已經投資並可能在未來投資於各種與抵押相關的金融資產和其他金融資產，這些資產可能與我們目前的業務密切相關，也可能與我們的業務無關。此外，我們可能進入其他經營業務，這些業務可能與我們目前的業務密切相關，也可能與之無關。這些新的資產或業務可能具有新的、不同的或增加的風險，而我們可能無法成功地管理這些風險。此外，在投資新資產或新業務時，我們將面臨這樣的風險：這些資產或這些資產或企業產生的收入將影響我們滿足維持REIT地位的要求或根據1940年法案豁免註冊的地位。如果我們不能成功地管理與新資產類型或業務相關的風險，就可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的風險管理政策和程序可能並不有效。
我們制定和維護了風險管理政策和程序，旨在識別、監測和減輕金融風險，如信貸風險、利率風險、預付風險和流動性風險，以及與我們的業務、資產和負債相關的業務風險和合規風險。這些政策和程序可能無法充分確定我們所面臨或可能面臨的所有風險，或減輕我們所確定的風險。我們的業務活動的任何擴展都可能導致我們面臨我們以前沒有接觸過的風險，或者可能增加我們對某些類型風險的風險敞口。或者，任何業務活動的縮小都可能增加我們對某些類型風險的風險敞口的集中度。任何未能有效識別和減輕我們所面臨的風險的情況，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
根據1940年法案，我們保留作為投資公司註冊的豁免，對我們的經營活動施加了限制。
我們打算進行我們的業務，以便不被要求根據1940年法案註冊為一家投資公司。“1940年法”第3(A)(1)(A)節將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易的任何發行人。“1940年法”第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為在未合併的基礎上從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的任何發行人，並擁有或提議購買價值超過發行人總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)價值的投資證券。除其他外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由多數擁有的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，不依賴1940年法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)節規定的投資公司定義的例外。
我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務。我們打算進行兩個港口及其附屬公司的業務，使它們不屬於投資公司的定義範圍，因為在未合併的基礎上，其總資產價值的不到40%將由“投資證券”組成，或者因為它們滿足1940年法案中根據其業務目的和活動的性質而規定的某些例外或豁免，例如對資產支持證券發行人的第3a-7條結構融資豁免，或對保險公司的第3(C)(3)條豁免。
我們的某些子公司打算依賴1940年法令第3(C)(5)(C)節規定的豁免，該條適用於“主要從事購買或以其他方式獲取抵押和其他留置權和房地產權益”的實體。這一豁免一般意味着，根據1940年法案，每個附屬公司的投資組合中至少有55%必須由符合條件的資產組成，其投資組合中至少80%必須由符合條件的資產和房地產相關資產組成。為此目的，符合資格的資產包括抵押貸款和其他資產，如整個聯營機構和非機構的RMBS，就1940年法案而言，這些資產被視為抵押貸款的功能等同物。我們預計，我們每一家依賴第3(C)(5)(C)(C)條的子公司，將其資產的至少55%投資於整個聯營機構和非代理RMBS以及其他根據證券交易委員會工作人員
由於上述限制，我們作出或處置某些投資的能力有限。在證券交易委員會就這些問題發佈新的或不同的指導意見的範圍內，我們可能需要相應地調整我們的戰略。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這可能導致我們可能希望出售或出售我們希望持有的附屬資產。雖然我們根據第3(C)(5)(C)(C)(C)條所規定的豁免，並在每次收購或處置資產前，監察附屬公司的資產組合，但我們不能保證這些附屬公司能維持這項豁免。
我們決定一家子公司是否被視為多數人擁有的子公司.“1940年法案”將一個人的多數人擁有的附屬公司定義為50%或以上的公司，其中50%或更多的未償表決權證券由該人擁有，或由屬於該人的多數股權子公司的另一家公司持有。“1940年法”進一步將有表決權的證券定義為目前使其所有人或持有人有權投票選舉一家公司董事的任何擔保。我們
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為了40%測試的目的，將我們擁有至少多數未發行的有表決權證券的公司視為多數擁有的子公司。我們沒有要求證券交易委員會的工作人員批准我們將任何一家公司作為多數股權子公司的待遇，而SEC的工作人員也沒有這樣做。如果美國證交會或其員工不同意我們將一家或多家公司視為多數股權子公司，我們可能需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們的戰略中任何這樣的調整都可能產生重大的不利影響。
根據1940年法案豁免註冊的資格限制了我們進行某些投資的能力。例如，這些限制限制了我們的子公司直接投資於抵押貸款支持證券的能力，這些證券在抵押貸款、證券化的債務和股權部分、某些資產支持證券和房地產公司或與房地產無關的資產中所佔比例低於全部所有權。
喪失我們1940年法案的豁免將對我們、我們普通股的市場價格和我們分配紅利的能力產生不利影響，並可能導致我們與PRCM顧問公司的管理協議和我們的某些融資或其他協議終止。
如上文所述，我們打算開展業務，使我們不必根據1940年法案註冊為投資公司。雖然我們定期監測我們的投資組合和活動，但我們無法保證我們將能夠根據1940年法案保持對投資公司註冊的豁免。美國證券交易委員會此前曾就與1940年法案第3(C)(5)(C)節規定的豁免有關的廣泛問題徵求公眾意見，包括哪些類型的資產應被視為符合資格的權益，以及是否應以類似於投資公司的方式對投資於RMBS的REITs進行監管。雖然我們相信我們正適當地依賴第3(C)(5)(C)(C)(C)條，使我們不受1940年法令的規管，但對1940年法令豁免規則或解釋的任何修改，都可能要求我們改變業務和運作，以便繼續依賴這種豁免。此外，關於我們1940年法案豁免的任何不確定性都可能對我們籌集資金、借款或從事某些其他類型的商業交易的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、業務和財務狀況產生重大和不利的影響。我們不能保證有關1940年法令所規定的豁免的規則、條例和解釋不會以對我們的業務產生不利影響的方式改變。如果我們不再有資格根據1940年法案獲得豁免登記，我們就可能被要求調整我們的活動或我們子公司的活動，包括以一種我們不會選擇的方式或在某個時候進行資產出售，這可能會對我們普通股的價值、我們的商業模式的可持續性以及我們進行分配的能力產生負面影響。這種銷售可能發生在不利的市場條件下。, 我們可能被迫接受低於我們認為合適的價格。喪失我們1940年法案的豁免也可能導致違約或允許我們的某些對手終止我們已有的許多回購協議、融資設施或其他協議，包括允許PRCM顧問終止我們的管理協議。任何這些協議的終止都可能對我們的業務和經營結果造成重大的不利影響。
我們資產價值的迅速變化可能會使我們更難保持作為REIT的資格或不受1940年法案的限制。
如果我們資產的市場價值或收入潛力由於利率上升、提前還款率、一般市場狀況、政府行動或其他因素而下降，我們可能需要增加我們的房地產資產和收入，或清算我們的無資格資產，以保持我們的REIT資格或我們對1940年法案的豁免。如果房地產資產價值或收入迅速下降，這可能很難實現。我們擁有的某些資產(包括MSR)的流動性不足，可能加劇了這一困難。我們可能不得不作出決定，否則，我們將不會在不考慮REIT和1940年法案的情況下做出這些決定。
我們的資產缺乏流動性，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們對資產進行估值、融資和出售資產的能力。
我們已經並可能在未來獲得流動性有限或沒有流動性的資產或其他工具，包括證券、MSR和其他未公開交易的工具。市場狀況也會對我們資產的流動性產生重大和負面的影響。可能很難或不可能獲得此類非流動資產的第三方定價，對非流動資產的第三方定價驗證可能比流動性資產更主觀。非流動性資產通常會經歷更大的價格波動，因為這類資產可能不存在現成的市場，而且這些資產可能更難估價。
如果我們的資產有任何流動性不足，如果需要或需要的話，我們就很難出售這些資產。與具有高度流動性市場的股票證券、債券或其他交易所交易工具不同，快速出售某些目標資產(如某些證券和msr)的能力可能受到許多因素的制約，包括少數願意購買的人、當前市場條件和價格缺乏透明度，以及買方希望對資產進行盡職調查、談判買賣協議、遵守任何適用的合同或監管要求，以及某些資產，如msr、業務和合規方面的考慮因素，包括需要投資者對標的抵押貸款進行某些批准(G.房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)，所有這一切都可能導致一個銷售過程，需要幾個星期或數月。此外，我們的某些資產可能不會根據有關的證券法登記，因而禁止其轉讓、出售、質押或處置，除非是豁免註冊要求的交易，或符合這些法律規定的交易。因此，即使我們找到了一個買家
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對於我們的某些證券和MSR，如果需要或願望出現，我們無法保證能夠及時出售這些資產。此外，如果我們被要求迅速清算我們投資組合的全部或部分，我們可能被迫以遠低於我們先前賦予這些資產的價值的價格出售我們的資產。
流動性差的資產通常更難融資，而且融資成本更高。因此，我們可能被要求以不具吸引力的利率為這些資產融資，或者在不使用槓桿的情況下將其保留在資產負債表上。在金融壓力時期，資產的流動性往往會降低，而這往往是最需要流動性的時候。如果我們利用槓桿為後來變得缺乏流動性的資產融資，我們可能會失去這種槓桿，如果融資對手確定抵押品不再足以獲得融資，或者交易對手可以減少其願意以該資產提供貸款的金額。
因此，我們某些資產的流動性不足可能會對我們管理資產組合的能力產生不利影響，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在執行業務策略時使用槓桿，這可能會對我們的資產回報產生不利影響，並可能減少可分配給股東的現金，並在經濟狀況不利時增加損失。
我們利用槓桿為我們的許多投資提供資金，並提高我們的財務回報。我們主要的槓桿來源是短期回購協議，為我們的機構、RMBS和非代理證券提供融資。我們還使用循環信貸設施，回購協議和應付的定期票據為MSR融資。其他槓桿來源可能包括信貸安排(包括定期貸款、循環貸款和FHLB預付款)以及公開發行債務證券。
通過使用槓桿，我們可以獲得的頭寸的市場敞口遠大於投入交易的資本數額。例如，如果以5%的預先利率或折算水平訂立回購協議(這不是機構RMBS的非典型折算)，我們就可以以高達20：1的比例槓桿分配給機構RMBS的資本，因此，機構RMBS的投資者通過回購協議融資獲得相當於10倍或更多股權的槓桿率並不少見。根據市場條件，我們預計，我們可以在債務對股本的基礎上，在我們的機構rmbs上部署至多10倍的槓桿，對我們的非代理證券部署至多兩倍的槓桿；然而，我們可以使用的槓桿率沒有具體的限制。
槓桿將放大我們頭寸的得失。只要我們用借來的資金購買的投資獲得比借入這些資金的成本更高的回報，槓桿就會增加我們的回報。然而，如果我們利用槓桿收購一項資產，而資產的價值卻下降了，那麼槓桿就會增加我們的損失。即使資產價值增加，如果資產不能獲得相當於或超過我們借款成本的回報，槓桿也會降低我們的回報。
我們可能需要寄出大量現金作為抵押品或保證金，以保證我們的槓桿頭寸。如果我們融資資產的價值突然急劇下降，我們可能無法迅速變現資產，以償還我們的借款，從而進一步擴大損失。即使槓桿資產的價值小幅下降，我們也可能需要追加保證金或現金抵押品。這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，減少我們可用於分發給股東的現金。
我們可能無法籌集到為我們的資產融資和擴大業務所需的資本。
我們的業務運作可能需要獲得債務和股權資本，這些資本可能是在優惠的條件下獲得的，也可能不是在理想的時間獲得的，或者根本沒有。此外，我們還投資於某些資產，包括小額信貸，這些資產的融資歷來很困難或成本高昂，並須得到政府資助實體的同意和所需的條款和條件。對我們獲得目標資產融資能力的任何限制，都可能要求我們尋求可能代價更高或無法獲得的股本或債務資本。我們不能向你保證，我們將獲得任何債務或股本的優惠條件，在適當的時間，或在任何時候，或在任何時候。我們無法籌集這樣的資金或獲得優惠條件下的融資，可能會對我們的業務、業務、財務狀況、流動性以及我們向股東分配資金的能力造成重大不利影響。
我們依靠回購協議和其他信貸設施來執行我們的業務計劃，而對我們通過這些來源獲得資金的能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和業務產生重大的不利影響。
我們購買和持有資產的能力受到我們在可接受的條件下獲得回購協議和其他信貸設施的能力的影響。我們目前與包括國家銀行和FHLB在內的幾個對手方簽訂了回購協議、循環信貸安排和其他信貸安排。將來，我們可能會根據現有的回購協議、循環信貸安排和信貸安排，增加或增加承付款額，但我們不能保證放款人願意或有能力透過回購市場或其他途徑，為我們提供足夠的資金。此外，關於MSR融資，不能保證GSE會同意這類交易。由於回購協議和類似的信貸安排通常是短期資本承諾，融資市場條件的變化可能會使我們在市場壓力下更難獲得持續融資。在信貸週期的某些時期，放款人可能喪失能力或削弱提供融資的意願。如果我們不能以可接受的條件安排替代融資，或者如果我們違約，或者是
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否則，我們無法根據任何回購協議和信貸設施獲得資金，我們可能不得不限制我們的資產收購活動和/或處置資產。
我們通過回購協議有效獲得融資的能力可能會受到對手方關於可能出售的資產類型以及出售時間和程序的要求的不利影響。為了讓我們根據回購協議借入資金，交易對手必須首先審查我們正在尋求融資的資產，並全權批准這些資產。這一審查和批准過程可能推遲提供資金的時間，或完全排除供資。對於MSR，也可能出現延遲，因為需要獲得GSE批准的抵押品，需要第三方對MSR抵押品進行估值，或者相關服務方同意成為融資協議的當事方。
向我們提供資金的放款人可能會經歷其向我們預付資金的能力的變化，而不依賴於我們的信譽或資產的價值。例如，“巴塞爾協議III”的資本監管改革規則或其他監管變化，可能會顯著改變或消除我們通常可以獲得的資金來源。如果對我們的貸款人施加的監管要求發生變化，他們可能被要求大幅增加他們提供給我們的融資成本，或者完全取消它。我們的貸款人也可以根據監管環境和他們對感知風險的管理等因素，修改他們對他們願意融資的資產類型的資格要求或此類融資的條件。
2016年1月，FHFA發佈了最後一條規則，將專屬保險公司排除在FHLB會員之外。我們的子公司TH Insurance Holdings Company LLC(簡稱TH Insurance)是一家特許自保公司，自2013年以來一直是得梅因FHLB的成員。根據最終規定，TH保險將被允許在2021年2月19日之前保持FHLB會員資格。在此寬限期內，任何超過寬限期的新進展或更新將被禁止。不過，任何超過此寬限期而到期的現有墊款，只要該保險公司在FHLB維持良好的地位，便可繼續按其條款辦理。如果有任何新的預付款或延期發生，TH保險的未償預付款將以其資產的40%為限。雖然相對於其他資金來源，我們對FHLB作為資金來源的依賴近年來有所減少，但我們不能向您保證，今後我們將能夠以與FHLB類似的條件獲得資金，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
金融市場的變化可能對我們投資的資產的市場性產生不利影響，這可能對我們資產的價值產生負面影響。如果我們的放款人不願意或不能為我們提供融資，或如果只以不經濟或令我們不滿意的條件獲得融資，我們可能會在價格下跌時被迫出售資產。我們根據回購協議、循環信貸設施或其他信貸設施獲得的資金數額，將直接關係到放款人對為未償借款提供擔保的資產的估值。通常情況下，回購協議和類似的貸款安排賦予各自的放款人在任何時候重新評估為未償借款提供擔保的資產的市場價值的權利。如果貸款人確定資產的價值已經下降，它有權發起保證金要求，要求我們將額外的資產轉移給該貸款人或償還部分未償還的借款。任何這樣的保證金要求都可能對我們的經營結果、財務狀況、業務、流動性和向股東分配股票的能力產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。我們可能被迫以大幅壓低的價格出售資產，以滿足保證金要求，並保持足夠的流動性，這可能使我們蒙受損失。此外，如果我們由於可獲得的資金或市場條件的變化而被迫出售資產，其他市場參與者可能面臨類似的壓力，這可能加劇困難的市場環境，並導致出售這類資產的損失大大增加。在市場壓力的極端情況下，我們的某些資產可能不可能以任何價格存在市場。
雖然我們一般會尋求透過與多個交易對手簽訂回購協議及其他信貸安排，以減低與貸款人集中度有關的風險，但我們毋須遵守特定的多元化標準，除非董事局通過的投資指引已訂明。如果我們的貸款安排下的貸款數量或淨敞口可能集中在一個或多個放款人身上，這些放款人違約或終止貸款的不利影響可能會大得多。截至2019年12月31日，我們的淨風險敞口(通常是根據回購協議出售的資產的價值，減去相關負債的金額)超過股東權益的5%，其中包括加拿大皇家銀行(RoyalBankofCanada)。見附註10回購協議及備註12-得梅因聯邦住房貸款銀行向10-K表格年度報告中所列的合併的附屬財務報表索取更多信息。
我們無法履行與我們的回購協議、循環信貸設施或其他信貸設施有關的某些金融契約，可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
關於我們的某些回購協議、循環信貸設施和其他信貸設施，我們必須遵守某些金融契約，其中最具限制性的是在第7項中披露的，“管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“本年報表格10-K。遵守這些金融契約，將取決於市場因素以及我們的業務和經營業績的實力。我們無法控制的各種風險、不確定因素和事件可能影響我們遵守金融契約的能力。未
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遵守我們的金融契約可能導致違約、貸款安排的終止、貸款機制下所有欠款的加速，並可能給予交易方根據貸款協議行使某些其他補救辦法的權利，包括但不限於在違約時回購的資產的出售，除非我們能夠談判放棄。任何此類放棄都可以以對貸款協議和任何相關擔保協議的修改為條件，但條件可能對我們不利。如果我們不能以優惠的條件或在新的貸款安排下談判放棄契約或替換或再融資我們的資產，我們的財務狀況、經營結果、現金流和支付紅利的能力可能會受到不利影響。
如果回購協議的對手方不履行在購買協議期限結束時將基礎證券轉售給我們的義務，或者在該期限結束時標的資產的價值下降，或者如果我們拖欠回購協議規定的義務，我們可能會蒙受損失。
當我們簽訂回購協議時，我們將資產出售給放款人(E.，回購協議對手方)並從放款人處獲得現金。放款人有義務在回購協議期限結束時將同樣的資產轉售給我們。由於我們最初向貸款人出售資產時從貸款人那裏得到的現金低於這些資產的價值(差額是“折價”)，如果貸款人不履行將同一資產轉售給我們的義務，我們就會在回購協議上蒙受相當於減記額的損失(假設證券的價值沒有變化)。如果在回購協議期限結束時，標的資產的價值有所下降，我們還將在回購協議上蒙受損失，因為我們將不得不按其初始價值回購資產，但得到的資產價值低於該數額。此外，如果我們不履行回購協議規定的義務，貸款人將能夠終止回購協議，並停止與我們簽訂任何其他回購協議。如果違約發生在我們的任何回購協議之下，而貸款人終止了其一個或多個回購協議，我們可能需要與不同的貸款人簽訂替代回購協議。我們不能保證，我們將以與終止或完全終止的回購協議相同的條件，成功地簽訂這種替代回購協議。我們在回購協議上遭受的任何損失都可能對我們的收入產生不利影響，從而影響我們的現金，以便分配給股東。
我們根據回購協議享有的權利，在我們或我們的貸款人根據回購協議破產或破產的情況下，受破產法的影響。
在我們破產或破產的情況下，某些回購協議可能符合美國破產法規定的特殊待遇，除其他外，其效果將是允許貸款人根據適用的回購協議，避免美國破產法的自動中止條款，並毫不拖延地取消抵押品協議的抵押品贖回權。如果放款人在回購協議期間破產或破產，根據適用的破產法，放款人可被允許放棄合同，我們對貸款人的損害賠償要求可被簡單地視為無擔保債權人。此外，如果貸款人是受1970年“證券投資者保護法”約束的經紀人或交易商，或受“聯邦存款保險法”約束的受保險的存託機構，我們根據回購協議收回資產的權利或因貸款人破產造成的任何損害而獲得賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。這些索賠將受到重大拖延，如果收到，可能大大低於我們實際遭受的損失。
其他金融機構的減值或負表現可能對我們產生不利影響。
我們與金融服務行業的交易對手(包括經紀商、商業銀行、投資銀行、投資基金和其他機構)有敞口，並定期執行交易。美國和全球金融服務機構的業務是高度相互關聯的，一個或多個金融服務機構的金融狀況下降可能使我們面臨信貸損失或違約，限制我們獲得流動性，或以其他方式擾亂我們的業務運作。雖然我們定期評估我們在不同對手方的風險敞口，但具體機構的業績和財務實力會發生迅速變化，時間和程度無法確定。
降低我們與其交易的對手方的信用或金融實力評級，或對這些交易對手產生其他不利的聲譽影響，可能會造成這樣一種印象，即我們的業務或財務狀況將因此類對手方未來可能違約而受到不利影響。此外，我們可能會受到一種對金融機構的普遍負面看法的不利影響，這種看法是由降級或其他對其他金融機構的聲譽造成的負面影響造成的。因此，評級下調或對其他金融機構的其他負面聲譽影響可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並可能限制我們獲得或增加我們的資本成本。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以支付未償還的可兑換高級債券到期時所欠的本金，或在發生根本性變化時購買此類票據。
2017年1月，我們通過承銷的公開發行發行了2.875億美元的本金總額為6.25%的可轉換高級債券，將於2022年1月發行。如果這些票據在到期日前不被票據持有人轉換，我們將有義務在到期時償還所有未清票據的本金。此外，如果發生了根本性的變化(如第一次説明票據的補充義齒)，記事本持有人有權要求我們以現金形式購買他們的任何或全部票據。基本變更購買價格將等於本金的100%
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擬購買的票據，加上應計利息和未付利息(如有的話)，至但不包括基本變更購買日期。當我們需要償還本金或在發生根本變化時購買票據時，我們可能沒有足夠的資金，而且我們可能根本無法以可接受的條件為這些付款安排必要的資金。此外，我們購買票據的能力可能會受到法律、監管當局或當時有關我們其他未清償債務的協議的限制。如果我們在到期時未能支付與票據有關的任何金額，我們可能會在有關票據的契約下違約。契約下的違約或根本改變本身也可能構成規範我們其他現有和未來債務的協議的違約，這將進一步限制我們根據票據支付所需款項的能力。由於上述情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。
我們的借貸成本相對於我們所獲得的槓桿資產利息的增加，可能會對我們的盈利能力和可供分配給股東的現金產生不利影響。
隨着回購協議和其他短期借款的到期，我們必須進行新的借款，尋找其他流動性來源或出售資產。在我們尋求新的借款時，提高短期利率將減少我們的資產回報與借款成本之間的利差。這將對我們資產的回報產生不利影響，這可能會減少收入，進而減少可供分配給股東的現金。
我們高度依賴信息技術，安全漏洞或系統故障可能嚴重幹擾我們的業務，這反過來可能對我們普通股的市場價格和支付紅利的能力產生負面影響。
我們的業務高度依賴信息技術。在正常的業務過程中，我們可以在我們的網絡上存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和業務夥伴的信息，以及抵押貸款借款人的個人身份信息。這些信息的安全維護和傳輸對我們的業務至關重要。
近年來，計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊變得更加普遍和複雜，我們不時成為網絡威脅的目標。我們不斷監測和發展我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、發現、處理和減輕未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能對安全產生影響的事件的風險。儘管採取了這些安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他幹擾而被破壞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律要求或訴訟程序，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的業務、擾亂我們的交易活動或損害我們的聲譽，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。
保護我們的信息技術和基礎設施以及遵守與數據和隱私保護有關的法律和條例所需的資源是不確定的。即使在我們能夠成功地保護這些技術和基礎設施不受攻擊的情況下，我們在應對此類攻擊方面也可能會付出很大的代價。此外，最近被廣為宣傳的安全漏洞導致政府和監管機構加強了對公司為防範網絡安全攻擊而採取的措施的審查，並可能在未來導致網絡安全要求的提高和(或)額外的監管監督。隨着網絡安全威脅和政府對相關風險的監管不斷演變，我們可能需要花費更多的資源來加強或擴大我們目前維持的安全措施。任何此類行動都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或其他意外事件可能會影響我們的投資價值、我們運作的市場和我們的行動結果。
自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或其他意外事件可能對我們的行動、我們資本的市場價格和我們的投資價值產生不利影響。我們無法保證這樣的事件不會發生，也不會對我們的業務產生直接影響。這類事件可能會嚴重影響我們的業務運作，導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場及經濟的波動加劇。它們還可能導致或延長美國或國外的經濟衰退。任何這些事件都可能對我們的經營業績和收入以及我們的資本存量的市場價格和我們的投資價值產生重大的不利影響。
自然災害、恐怖襲擊或重大不利氣候變化的發生，可能會導致受影響地區的房地產價值突然下降，並有可能降低抵押貸款的價值，抵押我們的非機構證券或我們的MSR的基礎。由於某些自然災害可能不屬於借款人維持的標準危險保險單(如颶風或某些洪水)所涵蓋的範圍，或根據任何這類保險單應付的收益可能不足以支付有關的修理費用，因此，受影響的借款人可能必須自己支付任何修理費。在這種情況下，借款人可能決定不修理其財產或停止支付抵押貸款。這可能會導致違約和信用損失嚴重程度增加，並將對我們的證券和MSR投資組合產生負面影響。
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我們進行對衝交易，使我們將來面臨或有負債，這可能會對我們的財務業績或現金產生不利影響，以便分發給股東。
我們從事的交易旨在對衝投資組合的各種風險，包括利率變化的風險敞口。我們的套期保值活動的範圍，除其他外，取決於利率的水平和波動、持有的資產類型和其他市場情況。雖然這些交易旨在減少我們面對各種風險的風險，但套期保值可能無法充分保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因之一是：
• | 現有的對衝可能與尋求保護的風險不直接對應； |
• | 套期的期限不得與相關責任的期限相匹配； |
• | REIT可從某些對衝交易(通過我們的TRSS除外)賺取的收入數額受美國聯邦所得税規定的限制； |
• | 套期保值交易對手的信用質量可能會降低到損害我們出售或轉讓套期保值交易一方的能力的程度；以及 |
• | 對衝對手可能會違約。 |
在保留我們作為REIT的資格和符合CFTC的CPO註冊規則的不採取行動救濟的標準的前提下，我們可能承擔的對衝交易沒有當前的限制。我們的套期保值交易可能要求我們在某些情況下支付大筆現金(G.或由違約事件或其他提前終止事件引起的套期保值工具的提前終止，或由交易對手要求我們增加保證金付款)。
我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性以及當時我們能否獲得資本。需要為這些債務提供資金可能會對我們的財政狀況產生不利影響。此外，旨在限制損失的套期保值交易實際上可能造成損失，這將對我們的收入產生不利影響，進而會減少可供分配給股東的現金。
“多德-弗蘭克法案”規範了衍生品交易，包括我們在風險管理活動中使用的某些對衝工具。CFTC根據“多德-弗蘭克法案”實施的規則，除其他外，要求某些衍生品通過註冊的清算機構進行清算，並在指定的交易所或互換執行工具上交易。這些條例可能增加衍生產品合同的運作和交易成本，並影響現有對手方的數量和/或信譽。此外，套期保值交易所依據的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定和商品及其他監管要求，並視對手方的身份而定，取決於適用的國際要求。對衝交易對手的業務失敗很可能導致其違約。套期保值交易對手的違約可能導致未實現利潤的損失，並迫使我們按當時的市場價格履行我們的承諾(如果有的話)。雖然我們通常尋求保留終止套期保值頭寸的權利，但在沒有對衝對手同意的情況下，可能並不總是能夠處置或結清套期保值頭寸，而且我們可能無法訂立抵消合同，以承保我們的風險。我們不能向您保證，買賣的套期工具將存在流動性二級市場，我們可能需要保持頭寸，直到行使或到期，這可能會造成損失。
我們的結果可能會經歷更大的波動，因為我們決定不選擇對衝會計處理我們的衍生工具。
我們已選擇不符合會計準則編碼(ASC)815規定的套期會計處理。衍生工具和套期保值或ASC 815，適用於我們目前的衍生工具。我們的衍生工具套期保值交易的經濟不受這一選擇的影響；然而，我們的收益(虧損)為美國公認會計原則的目的，或GAAP淨收入(損失)，可能會受到更大的波動，從一個時期，由於這種會計處理的公允價值的衍生工具或會計基礎對衝資產或負債在我們的財務報表，因為它不一定符合會計為衍生工具使用。
我們依賴第三方服務提供商，包括抵押貸款服務商，提供與我們的業務相關的各種服務。因此，我們受到與第三方服務提供商相關的風險的影響.
我們依賴第三方服務提供商提供的各種服務，這些服務涉及我們對代理RMBS、非代理證券和MSR的投資，以及一般的運營目的。例如，我們依靠為我們的機構RMBS、非代理證券和MSR提供抵押貸款的抵押貸款服務機構，除其他外，對此類抵押貸款收取本金和利息，並根據適用的法律和條例提供減輕損失的服務。按揭服務機構和其他服務提供者，例如受託人、債券保險供應商、盡職調查供應商和文件保管人，可能未能履行或未以促進我們利益的方式履行義務。
例如，任何旨在通過貸款修改來減少或防止喪失抵押品贖回權的立法或條例，都可能降低抵押貸款的價值，包括我們的機構RMBS、非代理證券和MSR的價值。聯邦或州政府可能要求或以其他方式鼓勵抵押服務機構採取旨在協助抵押人的行動，如貸款修改、容忍計劃和其他旨在防止喪失抵押品贖回權的行動，
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即使這種貸款修改和其他行動不符合按揭貸款受益所有人的最佳利益。同樣，延遲就指定類別的住宅按揭貸款展開或完成止贖程序的法例，或以其他方式限制按揭服務機構採取可能對維持按揭貸款價值至為重要的行動的能力，亦可能令我們的機構按揭證券及非機構證券的按揭貸款價值下降。任何這類限制都可能導致抵押人的收款延遲或減少，而且一般會增加服務費用。由於上述情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。
此外，與我們對MSR的所有權有關，我們擁有與第三方服務提供商(包括我們的抵押服務人員)共享的個人身份信息，這是法律要求或允許的。如果我們的第三方服務提供商的信息技術網絡和基礎設施遭到破壞，我們可能要對因此類違規而導致個人信息被盜的個人所遭受的損失承擔責任，而且任何此類責任都可能是重大的。即使我們不對這些損失負責，任何違反這些第三方制度的行為都可能使我們面臨與通知受影響的個人或其他方面、提供信貸監測服務以及監管罰款或處罰有關的重大費用。此外，任何違反這些系統的行為都可能擾亂我們的正常業務運作，使我們的聲譽受到損害，或對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會因第三方抵押貸款服務商的行為而受到罰款、罰款或其他執法行動，這些貸款服務商為我們獲得的抵押貸款提供服務，或者我們未能對這些服務進行適當的監督，這可能會對我們的運營、財務狀況和業務產生不利影響。
我們與第三方抵押貸款服務公司簽訂合同，在抵押貸款基礎上履行實際的日常服務義務。我們和抵押貸款服務公司在一個高度監管的行業運作，並被要求遵守各種聯邦、州和地方法律和法規，包括有義務監督我們的第三方抵押貸款服務機構，以評估他們遵守這些法律和條例的情況。雖然服務活動主要是以抵押貸款服務者的名義進行的，但如果這些服務機構不遵守適用的法律和條例，我們可能會受到政府的行動，例如拒絕、吊銷或吊銷許可證，被罰款或採取其他管制執法行動，或蒙受損失或受到訴訟，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們向股東分發股票的能力造成不利影響。雖然其中一些法律和法規可能沒有明確規定我們對第三方服務人員的違法行為負有責任，但聯邦和州機構越來越多地尋求追究此類責任。因此，第三方抵押貸款服務商的行為或我們未能充分監督他們遵守這些法律法規的情況，可能會使我們面臨更大的監管風險，並可能導致監管罰款、處罰、民事責任或其他限制我們獲得和管理MSR的能力。此外，第三方服務商不遵守新的和不斷髮展的服務規則或標準可能會對我們MSR的價值產生不利影響。
如果不能保護我們的聲譽，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的聲譽對我們生意的成功至關重要。對我們聲譽的損害可能來自多種來源，包括法律或監管行動、未能提供最低或必需的服務標準、合規失敗、我們的財務狀況被認為或實際存在的弱點、技術或其他安全漏洞或我們的經理或第三方服務提供商的不當行為。此外，與我們的行業有關的不利發展，或與我們的一個或多個競爭對手有關的不利發展，也可能會對我們的聲譽造成負面影響。對上述事項的負面看法或宣傳可能導致難以與我們的商業對手方發展和維持關係，限制現有資金來源和(或)導致更多的法律和監管審查，所有這些都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。
我們擁有和管理MSR的能力取決於GSE制定的條款和條件，這些條款和條件可能會發生變化。
我們的附屬公司繼續獲政府資助機構批准擁有和管理MSR，但須遵守其各自的銷售及維修指引、最低資本要求及其他不時可酌情施加的條件。不符合這些準則和條件可能導致單方面終止我們子公司的核準地位，由一個或多個GSE。此外，實施更具限制性或業務密集的指導可能會增加擁有和管理MSR的相關成本，以及我們資助MSR的能力。
政府資助機構一般要求按揭服務機構就所提供的服務收取最低的服務費用。政府相關實體購買或擔保的貸款的最低服務費用金額可能隨時發生變化，並可能對未來根據流動協議或通過大宗交易獲得的MSR收入的價值產生負面影響。
我們可能無法獲得MSR。
MSR是我們整體投資組合管理策略的重要組成部分，我們獲取足夠數量的MSR的能力可能由於許多原因而受到不利影響。我們可能無法找到發端人或其他賣方，能夠或願意出售符合我們的標準或可接受的條款和條件的MSR。此外，對MSR的競爭可能會降低供應或推高價格，從而使購買變得不經濟。一般的經濟因素，如經濟衰退，
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不斷下降的房價、失業率和高利率，可能會限制現有住房抵押貸款的供應。因此，我們可能需要額外的費用來獲得足夠數量的MSR，或者無法以合理的價格獲得MSR。如果我們不能以理想的條件獲得足夠數量的MSR，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的證券化活動使我們面臨訴訟風險，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
在我們的證券化交易方面，我們準備了披露文件，包括條款表和提供備忘錄，其中包括有關證券化交易和資產證券化的披露。如果我們的披露文件被指控或發現存在不準確或遺漏之處，我們可能根據聯邦證券法、州證券法或其他適用法律，對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括在我們依賴第三方準備準確披露的情況下，或者我們可能會因質疑這些指控或解決索賠而招致其他費用和費用。我們還向第三方出售或提供住房抵押貸款，而第三方則將這些貸款證券化。在這種情況下，我們可能還編寫了披露文件，包括包括在術語表中的文件和提供與這些證券化交易有關的備忘錄。我們可以根據聯邦證券法、州證券法或其他適用的法律，對投資於這些證券化交易的第三方承擔損害賠償責任，包括第三方準備的披露責任，或者我們沒有出售或貢獻於證券化的貸款。
我們作為MSR的所有者，以及與我們先前的證券化交易和銷售MSR及其他資產有關，可能會受到代理和擔保風險的影響。
我們所取得的按揭貸款，除其他事項外，可能須受有關投資者(包括但不限於政府資助機構)的現有申述及保證所規限，包括按揭貸款的起源及優先償還，以及在我們收購該等按揭貸款後的未來維修手法。如果這種陳述和保證是不準確的，我們可能有義務回購某些抵押貸款或賠償適用的投資者因抵押貸款的起源或提前償還而遭受的任何損失，其中任何一項都可能造成損失。因此，適用的投資者將可直接向我們求助於此類起源和(或)先前的服務問題。
關於我們以前的證券化交易，以及我們的MSR和其他資產的銷售，我們可能已經或可能被要求就這些資產的某些特性向資產的購買者作出陳述和保證。如果我們的陳述和保證是不準確的，我們可能有義務回購資產，這可能導致損失。即使我們從我們獲得資產的各方獲得陳述和保證，在適用的情況下，它們也可能不符合我們所作的陳述和保證，也可能無法保護我們免受損失。此外，貸款發端人或我們從其獲得抵押貸款的其他各方可能無力償債，或無法履行其各自的賠償或回購義務，以違反陳述和擔保。例如，如果我們從這些方面獲得的陳述和保證與我們所作的陳述和保證不完全一致，或者向我們提出的陳述和保證是不可強制執行的，或者如果我們不能就違約行為收取損害賠償(G.，由於向我們作出陳述或保證的一方的財務狀況或法定時效，我們可能會蒙受損失。
與我們資產有關的風險
資產市值的下降可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的大部分資產被歸類為“可供出售”的會計用途.這些資產的市值變化將直接記入或記入股東權益。因此，價值的下降可能導致與我們無法控制的因素有關，並對我們的賬面價值產生不利影響。此外，如果可供銷售的證券的價值下降不是暫時的，這種下降將減少我們的收入。
我們可能無法從資產中獲得收益或收益。
我們尋求為我們的股東創造當前的收入和資本增值。然而，我們獲得的資產可能價值不高，實際上可能會貶值。此外，我們所購買的證券或作為我們某些資產基礎的貸款，可能會出現利息和(或)本金拖欠的情況，從而可能造成與這些資產有關的重大損失。因此，我們可能無法從我們的資產中獲得收益或收入。我們所取得的任何成果都不足以抵消我們所經歷的其他損失。我們意識到的任何收入可能不足以抵消我們的開支。
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按揭還款率的變動可能會對我們資產的價值造成不良影響。
我們的資產價值受到抵押貸款提前還款率的影響，我們的投資策略包括根據我們對提前還款率的預期進行投資。提前還款率是指借款人支付貸款的未付本金餘額的速度，或者貸款以其他方式帶來的流動、修改、清算或沖銷的速度。
就我們的證券組合而言，通常情況下，抵押貸款支持證券的價值包括市場對基礎抵押貸款預付速度的假設。提前付款的速度可能會對我們的盈利能力產生不利影響，包括以下幾種方式：
•我們可以購買利率高於當時市場利率的證券。為了換取更高的利率，我們可能會支付高於票面價值的溢價來購買證券。根據美國公認會計原則，我們可以在證券的估計期限內攤銷這筆保險費。但是，如果證券在到期日之前全部或部分預付，我們可能需要支付預付款時已預付的保險費。
•我們的可調整利率機構rmbs和非代理證券的很大一部分可能包含低於其完全指數化利率的利率，後者相當於適用的指數利率加保證金。如果可調整利率證券在調整到完全指數化利率之前或之後不久被預支，我們將持有該證券，而該證券利潤最低，並失去了在其預期壽命剩餘時間內以完全指數化利率獲得利息的機會。
•如果我們無法購買與預付證券類似的新機構RMBS和非代理證券，我們的財務狀況、運營結果和現金流將受到影響。
提前還款率也顯著影響MSR的價值，因為這種權利的定價假設是穩定的償還率。如果提前還款率明顯高於預期，MSR的公允價值可能會下降，我們可能需要記錄非現金費用，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，提前還款率的大幅提高可能會大大減少我們從小額信貸公司獲得的最終現金流量，而且我們最終可能得到的資金遠遠低於我們為這些資產支付的數額。
提前還款率可能受到若干因素的影響，包括抵押貸款的可得性、相關財產所在地區的相對經濟活力、貸款的平均剩餘期限、剩餘貸款的平均規模、抵押貸款的還本付息、税法的變化、其他投資機會、房主流動性以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素。因此，不能肯定地預測提前還款率。在作出投資決定時，我們依賴於某些基於歷史趨勢的假設，即在正常市場條件下，利率與預付款項之間的關係。如果住宅按揭市場或其他發展項目的混亂，改變了提前還款趨勢在歷史上對利率變化的反應方式，我們(一)評估目標資產的市場價值、(二)實施套期保值策略和(三)套期保值風險的技術將受到重大影響，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。如果我們對提前還款率作出錯誤的假設，我們可能會遭受重大的投資損失。
長期的經濟放緩、長期或嚴重的經濟衰退或房地產價值的下跌，都可能損害我們的資產，損害我們的業務。
在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險更為嚴重，特別是當這些時期伴隨着房地產價值的下跌時。借款人償還由住宅物業擔保的貸款的能力通常取決於借款人的收入或資產。在經濟放緩期間，失業率上升，越來越多的借款人難以償還債務，包括抵押貸款。當經濟衰退與房地產價值下降相結合時，就像2008年金融危機之後的情況一樣，抵押貸款違約可能會急劇增加。
機構RMBS的所有者通過房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)或美國政府金妮·梅(Ginnie Mae)的擔保，免受潛在抵押貸款違約的風險。然而，我們也擁有非代理證券，這些證券是以住宅房地產為後盾的，但與RMBS機構不同的是，本金和利息的支付並不是由GSE或美國政府擔保的。因此，我們的非代理證券對經濟衰退和房地產價值下跌特別敏感.
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如果我們在投資組合中持有的抵押貸款違約，或者我們的投資組合中存在非代理證券的抵押貸款，我們將承擔損失風險，原因是抵押品價值與抵押債務之間的潛在缺陷，以及喪失抵押品贖回權或其他補救措施的成本和延遲，以及在喪失抵押品贖回權後維持並最終出售財產的成本。我們所擁有的抵押貸款的拖欠和違約將對我們獲得的服務費收入產生不利影響，並可能由於拖欠和拖欠抵押貸款的複雜性增加，導致服務費用和業務風險增加。如果我們所擁有的按揭貸款的投資者，決定其所擁有的貸款的拖欠率或拖欠率是不可接受的，我們便有可能喪失有關按揭貸款的服務權，這會對我們的收入、業務前景及財務狀況造成不良影響。
我們的非代理證券、抵押貸款、抵押貸款、我們所擁有的服務權上的任何持續增加的付款拖欠、違約、止贖或損失都會對我們的收入、經營結果、財務狀況、業務前景和向股東分配的能力產生不利影響。
銀行同業拆借利率報告方式或確定libor的方法的變化可能會對我們與libor相關的資產和金融債務的價值產生不利影響。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他“基準”指數一直是近期國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。這些改革可能導致這些基準與過去不同，或產生無法預測的其他後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行刑事和民事調查，調查向英國銀行家協會(BritishBankersAssociation，簡稱BBA)提供每日計算倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的信息的銀行是否存在漏報或以其他方式操縱或試圖操縱libor。一些BBA成員銀行已就這種操縱LIBOR的指控與其監管機構和執法機構達成和解。監管機構或執法機構採取的行動可能導致確定倫敦銀行同業拆借利率的方式或確定替代參考利率的方式發生變化。例如，2017年7月，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。
目前，不可能預測任何此類變化的影響、任何替代參考利率的建立或其他可能在英國或其他地方實施的對libor的改革。至於該等潛在變動的性質、其他參考利率或其他改革的不確定性，可能會對任何證券的市場或價值造成不利影響，而該等證券的利息或股息是根據libor、貸款、衍生工具及其他金融債務或我們的整體財務狀況或經營結果而釐定的。更廣泛地説，上述任何變動，或任何其他因國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查而對倫敦銀行同業拆借利率或任何其他“基準”指數的相應變動，或在實施這些變動的時間和方式方面的任何進一步不確定性，都可能對基於這一“基準”或與之掛鈎的任何證券的價值和回報產生重大不利影響。
我們的延遲交貨交易，包括TBAs，使我們面臨某些風險，包括價格風險和交易對手風險。
我們可以通過延遲交貨交易購買RMBS，包括TBAs。在延遲交貨交易中，我們與交易對手簽訂遠期購買協議，購買(I)指定的代理rmbs，或(Ii)有特定條款的待發行(或“即將宣佈”的)代理rmbs。與任何遠期採購合同一樣，基礎機構RMBS的價值在合同日期和結算日期之間可能會減少。此外，交易對手方可能無法在結算日交付基礎機構RMBS。如果發生上述任何風險，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
推出我們的TBA美元滾轉交易可能是不經濟的，或者我們可能無法滿足對我們的TBA合同的保證金要求，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響。
我們利用TBA美元滾轉交易作為投資和融資機構RMBS的一種手段。TBA合同使我們能夠購買或出售帶有某些本金和利息條件以及某些類型的抵押品的代理RMBS，以供今後交付，但要交付的特定證券直到TBA結算日期前不久才能確定。在TBA合同結算之前，我們可以選擇將證券結算推遲到稍後的日期，進入抵消頭寸(稱為“對銷”)，為現金結算成對頭寸，並同時購買類似的TBA聯繫人，作為較晚的結算日期，統稱為“美元卷”。根據TBA合同為遠期結算日期購買的代理RMBS通常在當月與代理RMBS相比有折扣。這種差額(或折扣)被稱為“價格下降”。價格下跌是基礎機構RMBS在滾期內的淨利息附帶收益(利息收入減去隱含融資成本)的經濟等價物，通常稱為“美元滾轉收入”。因此，美元滾轉交易和對代理rmbs的這種遠期購買代表了表外融資的一種形式，並增加了我們的“風險”槓桿。
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在某些市場條件下，TBA美元滾轉交易可能導致負的套利收益，因此，根據TBA合同為遠期結算日期購買的代理RMBS按本月份支付的溢價支付給代理RMBS以進行結算。在這種情況下，在交收日期前將我們的TBA頭寸滾轉可能是不經濟的，我們可能不得不實際交付標的證券並結清我們的現金債務。我們可能沒有足夠的資金或其他資金來源來清償這些債務。此外，根據FICC的按揭證券部(“MBSD”)訂立的保證金條款，我們會受到有關TBA合約的保證金要求。此外，我們的主要經紀合約可能要求我們在MBSD設定的水平之上追加保證金。TBA美元滾轉交易的負差收益或未能根據我們的TBA合約獲得足夠的融資以清償我們的債務或滿足保證金要求，可能導致違約或迫使我們在不利的市場條件下或通過喪失抵押品贖回權出售資產，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們收購了由次級抵押貸款擔保的RMBS，這些貸款面臨着更大的風險。
在其他資產中，我們獲得了由次級抵押貸款抵押品池為後盾的RMBS，這些抵押貸款是根據較不保守的承銷標準(通常符合GSE承銷準則的抵押貸款)和Alt-A抵押貸款(向符合GSE承銷準則的借款人發放的抵押貸款，通常允許房主以減少或替代形式的文件形式獲得抵押貸款)的承銷標準產生的。這些較低的標準包括：向信用記錄不完善或受損的借款人提供的抵押貸款、發源時貸款金額為抵押財產價值的80%或以上的抵押貸款、向信用分數低的借款人提供的抵押貸款、向其他債務佔其收入很大一部分的借款人提供的抵押貸款以及向收入不需要披露或核實的借款人發放的抵押貸款。由於經濟狀況，包括提高利率和較低的房價，以及激進的貸款做法，次級抵押貸款過去的拖欠率、止贖率、破產率和損失率都有所上升，而且今後可能會出現拖欠率、止贖率、破產率和損失率可能大大高於以更傳統方式承銷抵押貸款所經歷的違約率、止贖率、破產率和損失率。在獲取這些資產時，我們努力將潛在抵押貸款的損失風險考慮到資產的購買價格中。然而，如果我們低估了這些損失，我們獲得的次級抵押貸款支持的RMBS的表現可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營、財務狀況和業務產生不利影響。
我們的資產組合可能集中在信用風險方面。
雖然作為一項一般政策，我們尋求取得和持有多元化的資產組合，但我們無須遵守具體的多元化標準，除非董事局通過的投資指引已列明這些準則。因此，我們的資產組合有時可能集中在某些財產類型上，這些財產類型可能面臨較高的喪失抵押品贖回權風險，或由集中在少數地理位置的財產擔保。如果我們的投資組合集中在任何一個地區或任何類型的資產上，通常與該地區或資產類型有關的衰退可能導致我們的一些資產在短期內違約，這可能會降低我們的淨收入和我們股票的價值，從而降低我們向股東支付股息的能力。投資組合可能包含其他集中的風險，我們可能無法識別、發現或對衝這些風險，從而造成巨大或意外的損失。
我們下屬的RMBS可能處於“第一虧損”狀態，使我們面臨更大的損失風險。
我們投資於RMBS的某些部分，這些部分只有權獲得作為信託發行證券基礎的抵押貸款的部分本金和利息。一般來説，此類信託所包括的抵押貸款損失將首先由發行信託的股權持有人承擔，然後由“第一損失”附屬證券持有人承擔，然後由“第二損失”夾層持有人承擔。我們可以在這類信託的每一級購買證券，從持股人到最高級的部分。如果出現違約，以及我們購買的任何類別的證券已經用盡，我們的證券也將遭受損失。此外，如果我們高估有關按揭證券組合的價值，或有關按揭證券的抵押品減少，以應付有關按揭證券的利息及本金，則我們所購買的證券實際上可能成為較高級證券的“第一虧損”頭寸，從而可能造成重大損失。信用質量較低的證券的價格對利率變化的敏感性一般不如評級較高的證券，但對不利的經濟衰退或個別發行人的發展更敏感。經濟衰退的預測可能導致信貸質量較低的證券價值下降，因為RMBS抵押貸款的承付人支付本金和利息的能力可能會受到損害。在這種情況下，證券化結構中現有的信貸支持可能不足以保護我們免受這些證券本金的損失。
利率的提高可能對我們資產的價值產生不利影響，並導致我們的利息開支增加，這可能導致收益或損失減少，並對我們的盈利能力以及可供分配給股東的現金產生不利影響。
我們的經營業績將在很大程度上取決於我們的資產收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。我們預計，在許多情況下，我們的資產收入對利率波動的反應將比我們的借款成本慢。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們的財務業績產生重大影響.
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利率高度敏感於許多因素，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及我們無法控制的其他因素。例如，美聯儲(FederalReserve)在經歷了幾年的逐步加息之後，於2019年多次下調了聯邦基金目標利率。我們無法預測最近的降息，或聯邦基金利率方面的任何未來行動或非行動可能對市場或經濟產生的影響。利率波動帶來了各種風險，包括資產收益率和借款利率之間差距縮小的風險、收益率曲線的平緩或反轉以及提前還款利率的波動。
在正常收益率曲線環境下，如果利率上升，包括許多機構RMBS和非代理證券在內的固定資產都會貶值。如果長期利率大幅上升，這些資產的市場價值不僅會下降，而且資產的期限和加權平均壽命也會延長，因為借款人不太可能提前償還抵押貸款。此外，短期利率的提高將提高為這些證券融資所需的回購協議的利息利率。
我們努力對衝利率變化的風險敞口，但不能保證我們的對衝將是成功的，或我們將能夠進入或維持這樣的對衝。因此，利率波動可能造成重大損失，減少收入，並限制我們的現金分配給股東。
利率的提高可能導致我們某些目標資產的供應減少，這可能會對我們獲得符合我們投資目標的目標資產以及產生收入和支付紅利的能力產生不利影響。
由於借貸成本較高，利率上升通常會減少對按揭貸款的需求。貸款來源的減少，可能會影響我們可獲得的某些目標資產的數量，這可能會對我們取得符合我們投資和業務目標的資產的能力造成不利影響。利率上升也可能導致在加息之前發行的某些目標資產，以提供低於現行市場利率的收益率。如果利率上升使我們無法以高於借貸成本的收益率獲得足夠數量的目標資產，我們實現投資目標、創造收入和派息的能力可能會受到重大和不利的影響。
我們投資組合中的資產按公允價值入賬，但某些資產的價值可能存在很大的不確定性。
我們投資組合中的一些資產不是公開交易的。未公開交易的證券和其他資產的公允價值可能不易確定。我們每季度按公允價值對這些資產進行估值，按ASC 820確定。公允價值計量和披露，其中可能包括不可觀測的輸入。由於這種估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短期內波動，我們對公允價值的確定可能與如果這些證券有現成市場時所使用的價值大相徑庭。如果我們對這些資產的公允價值的確定大大高於我們在處置這些資產時最終實現的價值，我們的普通股價值可能受到不利影響。
我們的MSR以公允價值記錄在我們的綜合資產負債表上，這是基於重要的估計和假設。要確定MSR的公允價值，我們的管理層就必須作出無數的估計和假設。這些估計和假設包括(但不限於)根據涉及利率以及基本抵押貸款的提前還款率、拖欠和止贖率的假設估計與抵押貸款有關的未來現金流量。最終實現MSR的價值可能與反映在我們的合併資產負債表中的MsR的公允價值在任何特定日期都有很大的不同。在對這些資產進行估值時，使用不同的估計或假設可能會對這些資產產生重大不同的公允價值，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。因此，我們獲得的任何MSR的公允價值可能存在重大不確定性。
我們的機構RMBS、非代理證券和MSR的價值可能受到服務和止贖做法的缺陷以及止贖過程中相關延誤的不利影響。
住房抵押貸款服務者在服務和止贖做法方面的缺陷已經引起並可能在今後引起對這類做法的關切，包括不當執行止贖程序中使用的文件(所謂的“Robo簽署”)、抵押貸款和轉讓的轉讓和登記文件不足、不適當地處理拖欠支付的抵押人的減輕損失、證券化之日違反陳述和擔保以及未能強制執行收回。維修和止贖程序的完整性對我們的機構RMBS、非代理證券和MSR的價值至關重要，我們的財務結果可能因這些程序的缺陷而受到不利影響。例如，由於服務不當而導致的喪失抵押品贖回權程序的拖延，可能會對我們與抵押有關的資產的價值和損失產生不利影響。取消抵押品贖回權的延遲也可能增加非機構證券證券化信託的管理費用，或導致減少對GSE的付款，從而導致額外開支，並減少可供分配給投資者的資金數額。此外，證券化信託公司發行的附屬證券類別可以繼續收取利息，而違約貸款仍留在信託中，而不是承擔違約損失。這可能會減少我們擁有的任何高級課程的信貸支持，從而可能對這些證券產生不利影響。
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雖然我們認為我們的服務人員違反了他們的服務合同，因為他們在喪失抵押品贖回權或破產程序中沒有妥善處理抵押貸款或不適當執行文件，或者在評估受影響的借款人的減輕損失選擇時不遵守服務合同條款和適用的法律和條例，但我們執行我們的合同權利可能是困難、昂貴和費時的。這種不遵守的情況也可能使我們面臨監管風險。我們繼續監測和審查不當服務做法所引起的問題。雖然我們不能準確預測維修、減輕損失及止贖的事宜，或由此產生的訴訟、規管行動或和解協議會如何影響我們的業務，但我們不能保證這些事項不會對我們的經營結果及財務狀況造成不良影響。
與我們的管理有關的風險以及與PRCM顧問和鬆河的關係
我們依賴PRCM顧問和松江公司，如果我們或PRCM顧問終止管理協議，我們可能找不到合適的替代者。
我們沒有員工。相反，我們依賴PRCM顧問公司為我們提供的員工，他們在執行和執行我們的業務戰略和風險管理實踐方面有很大的酌處權。PRCM顧問可能無法充分利用松江的僱員、系統和設施，以履行管理協議規定的義務。此外，我們亦有可能會令PRCM顧問終止管理合約，而不會找到合適的替代人選。
目前的管理協議期限將於2020年10月28日到期，並將自動延長連續一年的期限，除非我們或PRCM顧問按照管理協議的規定終止。如果管理協議被終止，沒有合適的替代者來管理兩個港口，或者我們無法僱用我們自己的合格員工，我們可能無法繼續執行我們的業務計劃。
如果松江不履行與PRCM顧問簽訂的共享設施和服務協議規定的義務，我們將無法使用鬆河。
我們和PRCM顧問都沒有員工，PRCM顧問沒有單獨的設施。因此，PRCM顧問與Pine River簽訂了共用設施和服務協定，根據該協議，PRCM顧問獲得必要的人員、服務和資源，以便PRCM顧問履行管理協議規定的義務和責任，以換取PRCM顧問支付的某些款項。由於我們不是共享設施及服務協議的締約方，因此，如果松江不履行共享設施及服務協議所規定的義務，或鬆河及PRCM顧問選擇修訂或終止共用設施及服務協議，我們便不會求助於鬆河。
在我們與鬆樹河及其附屬公司，包括PRCM顧問的關係中存在利益衝突，這可能導致不符合我們股東最佳利益的決定。
由於我們與鬆樹河及其附屬公司的關係，包括PRCM顧問，我們受到利益衝突的影響。PRCM顧問公司由鬆河公司全資擁有。託馬斯·西林(一位董事，我們的首席執行官兼總裁)是鬆樹河股權的合夥人和所有者。我們的其他執行官員都是松江的僱員。與PRCM顧問公司簽訂的管理協議是由相關方談判達成的，其條款，包括支付給PRCM顧問的費用，可能對我們不利，就像它們是與無關聯的第三方談判過一樣。此外，我們可能會選擇不執行管理協議所賦予的權利，或較不積極地執行這些權利，因為我們希望與城規會顧問保持現有的關係。
與PRCM顧問簽訂的管理協議並不妨礙PRCM顧問及其附屬公司參與額外的管理或投資機會。鬆樹河及其附屬公司，包括PRCM顧問，可能會有更多的管理或投資機會，這些機會與我們有重疊的目標，因此在我們之間、他們管理的任何其他基金和他們自己的帳户之間的資源分配方面面臨衝突。例如，松江公司擔任花崗巖點抵押貸款信託公司的外部經理。(紐約證券交易所代碼：GPMT)(“花崗巖點”)。2017年，我們把我們的商業房地產業務貢獻給了Granite Point，並隨後向我們的普通股股東分發了我們收到的與這一貢獻相關的Granite Point普通股的股份。託馬斯·西林(ThomasSiering)是花崗巖點(GranitePoint)的董事，一些為兩個港口提供服務的松江非投資人員也繼續為花崗巖點的運營提供支持。
PRCM顧問、松江公司以及根據管理協議向兩個港口提供服務的人員和僱員從事其他業務活動的能力，減少了PRCM顧問管理兩個港口的時間。雖然松江的一些僱員將100%的時間分配給兩個港口，但一些向兩個港口提供服務的僱員將一部分或一部分時間分配給松江的其他企業和活動。根據管理協議，這些人中的任何一個人都不需要花一定的時間來處理兩個港口的事務。因此，我們與鬆河、其現有基金、投資工具和包括花崗巖點在內的其他企業競爭，爭取這些官員和其他人員的時間和注意力。
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目錄
我們可能會與鬆樹河、其附屬公司或其管理的投資工具進行額外的交易。特別是，我們可以從松江或其附屬公司購買資產，或與松江或其附屬公司共同購買。這些交易可能不是雙方談判的結果，可能涉及我們的利益與鬆樹河和/或其附屬公司利益之間的衝突。不能保證任何程序性保護都足以確保這些交易的條款至少對我們有利，就像在交易中獲得的條件一樣。
我們與松江的現有和未來投資實體競爭，以獲取我們與松江的關係所帶來的某些好處，包括獲得投資機會。
在將投資機會分配給兩個港口和其他由松江管理的基金、投資工具和企業之間，可能存在利益衝突，包括花崗巖點。兩個港口和松江私人基金的資產和投資戰略可能有重疊，今後可能會出現更多的重疊領域。雖然PRCM顧問公司和松江公司擁有一個專門的貿易和投資人員團隊，為兩個港口提供全職服務，但在某些情況下，某些非投資人員可以為兩個實體以及Granite Point提供服務。此外，松江投資團隊的其他成員也致力於其他鬆河戰略和客户，因此，他們沒有把任何時間花在兩個港口及其交易活動上。鬆樹河及其附屬公司今後可能會形成更多的資金，或贊助與兩個港口目標重疊的額外投資工具和企業，因此可能與我們競爭投資機會和松江資源。鬆樹河有一項分配政策，涉及投資機會在提供投資管理服務的各實體和戰略之間的分配方式。不過，我們不能向你保證，鬆樹河顧問公司和PRCM顧問公司會以對我們有利的方式分配投資機會；事實上，我們可以預料，投資機會的分配，有時只會令我們只獲得部分投資機會，或根本得不到某些投資機會。
失去與松江投資專業人士和負責人的聯繫，可能會對我們實現投資目標和執行業務計劃的能力產生不利影響。
我們依靠PRCM顧問通過共享的設施和服務協議，接觸鬆河的投資專業人員和負責人，以及松江的投資專業人員和負責人提供的信息機會。這些投資專業人士和負責人評估、談判、組織、關閉和監督我們的投資和融資活動，我們依賴他們的持續服務。失去這些投資專業人士或負責人的機會，無論是他們離開松江或終止我們的管理協議，都會對我們實現投資目標和執行業務計劃的能力產生重大的不利影響。此外，這些投資專業人士和負責人與鬆樹河簽訂的個別協議，包括非邀約性、保密性，以及就我們的行政總裁而言，可能禁止或以其他方式限制他們在管理合約終止時支持兩個港口的能力的不競爭條款。我們不能向你保證PRCM顧問將繼續擔任兩名港口經理，鬆河將繼續支持我們的業務和業務符合歷史慣例，或我們將繼續接觸鬆樹河的投資專業人士或負責人。
我們的董事會已經為兩個港口批准了非常廣泛的投資指導方針，並且不會審查或批准PRCM顧問所做的每一項投資決定。
我們的董事會定期審查和更新我們的投資指導方針，也審查我們的投資組合，但不審查或批准特定的投資。PRCM顧問公司在決定我們的投資和投資戰略時，在董事會制定的投資準則的大範圍內有很大的自由度，這可能導致大大低於預期或造成物質損失的投資回報。
確定管理費的方式可能不足以激勵PRCM顧問最大化我們的投資組合的風險調整後的回報，因為這是基於我們的股東權益而不是我們的財務業績。
PRCM顧問有權根據我們每個季度末的股東權益收取管理費，而不管我們的財務狀況如何。因此，即使我們在一個季度內出現淨虧損，也會向PRCM顧問支付大量管理費。PRCM顧問獲得這類補償的權利，未必足以鼓勵PRCM顧問投入足夠的時間和精力，使我們的投資組合在風險調整後的回報最大化，而這反過來又會對我們的財務業績造成不良影響。此外，管理費結構鼓勵PRCM顧問通過發行新的普通股或優先股或保留現有權益，使股東權益最大化，而不論這些行動對現有股東的影響如何。換句話説，管理費用結構主要根據兩個港口的大小，而不是我們對股東的回報來獎勵PRCM顧問。
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終止管理協議可能是困難和昂貴的，這可能會對我們終止與PRCM顧問關係的傾向產生不利影響。
終止與PRCM顧問的管理協議可能是困難和昂貴的。我們有權因原因而終止；然而，“原因”一詞僅限於某些具體描述的情況。在無因由的情況下，我們可以選擇在我們所有獨立董事中至少三分之二的表決後，或者通過持有我們普通股流通股的過半數股東的投票，並且僅出於管理合同中規定的理由，選擇不續簽管理協議。此外，如果我們選擇不延長管理協議(或在PRCM顧問因重大違約而終止合同時)，管理協議要求我們向PRCM顧問支付一筆解僱金，金額相當於PRCM顧問在終止前24個月期間收到的平均基本管理費的三倍，即截至最近一個財政季度結束時計算的金額。此外，如果管理協議終止-無論是出於原因還是我們選擇不續簽-可能很難或代價高昂，以取代某些知識產權、系統、設施或其他服務，這些知識產權、系統、設施或其他服務歷來由松江提供或通過鬆江承包，是執行業務計劃所必需或可取的。
根據管理協議，PRCM顧問公司和鬆河公司的責任是有限的，我們已同意賠償PRCM顧問公司及其附屬公司和顧問，包括松江公司，以抵償某些責任。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損，而PRCM顧問公司和松江公司則不會對此負責。
根據管理協議，臨市局顧問公司除了提供所要求的服務外，不承擔任何其他責任，亦不會對董事局遵照或拒絕遵從委員會的意見或建議而採取的任何行動負責。PRCM顧問及其高級人員、股東、成員、經理、人事和董事、任何由PRCM顧問控制或控制的人以及向PRCM顧問提供次級諮詢服務的任何人，均不對兩個港口、我們的任何子公司、我們的任何董事、股東或合夥人或任何附屬公司的股東、成員或合夥人根據或依據管理協議作出的作為或不作為負有責任，但因根據管理協議不計後果地無視PRCM顧問根據管理協議所承擔的職責而作出的行為或不作為，則不在此限，這些行為對兩個港口產生重大不利影響，任意性或重大過失，這是由具有管轄權的法院的最後不可上訴命令裁定的。我們已同意就任何費用、損失、損害賠償、法律責任、要求、收費和申索，向PRCM顧問及其附屬公司及副顧問(包括鬆樹河)作出彌償，而該等費用、費用及申索均因該等獲彌償的各方的故意失當、重大疏忽或作為或不作為而構成不計後果地漠視該等顧問根據管理協議所承擔的職責，而該等責任對兩個港口均有重大不利影響。因此，如果我們的表現不佳或遭受損失，PRCM顧問就不會承擔責任。
與我們的組織和結構有關的風險
馬裏蘭州法律的某些條款可以抑制控制的變化。
“馬裏蘭州普通公司法”(簡稱MgCl)的某些規定可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或阻礙控制權的改變，否則，我們的普通股持有人將有機會實現超過當時市場價格的溢價。
我們受MgCl的“業務合併”規定約束，在受限制的情況下，禁止本公司與“有利害關係的股東”(一般指在緊接有關日期之前的兩年期間內，有權擁有我們當時未清償的有表決權股票的10%或10%以上的人)之間的某些商業組合(包括合併、合併、股票交易所，或在章程規定的情況下，禁止資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，在股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內，是我們當時已發行股票的10%或更多表決權的受益所有人)或其附屬公司。在五年禁令之後，我們公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由我們的董事會推薦，並得到至少(1)我們有表決權股票的流通股持有人有權投票的80%的贊成票的批准；和(2)公司有表決權的股東有權投票的三分之二，但與其有利害關係的股東持有的股份除外，而與其有利害關係的股東持有的股份將由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東完成或持有。如果我們的普通股東得到馬裏蘭州法律規定的最低價格，這些超多數票要求就不適用了。, 以現金或其他形式以與有關股東先前就其股份支付的形式相同的形式購買其股份。MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。根據章程，我們的董事會通過決議豁免了公司與任何人之間的業務合併(1)，條件是這種業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的多數董事不是該人的附屬公司或合夥人)和(2)本公司與松江或其附屬公司之間的業務合併。因此，五年的禁令和超多數票的要求將不適用於本公司與任何人之間的任何業務合併，如果這種合併是按照上述程序批准的。因此，包括松江在內的任何人都可以與兩個港口進行商業合併。
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目錄
這可能不符合我們股東的最佳利益，除非符合超多數表決的要求和法規的其他規定。
MgCl的“控制股份”條文規定，馬裏蘭州法團的“控制股份”(定義為有表決權的股份)，如與收購人所擁有的所有其他股份合併，或收購人可就該股份行使或指示行使表決權的股份(但僅憑藉可撤銷的代表除外)，在“控制權收購”(指直接或間接獲得所有權或控制“控制權”)中獲得的“控制權收購”(指直接或間接獲得所有權或控制“控制權”)中獲得的三種表決權中的一種，將使收購者無權行使表決權，除非我們的股東通過至少三分之二有權就該事項投贊成票的股東所批准的投票權，而不包括控制權股份的收購者、我們的高級人員和僱員以及我們的董事的僱員有權投的票。我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。
MgCl的“非邀約收購”條款(MgCl的第3條，副標題8)允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，無論我們的章程或細則目前規定了什麼，都可以實施收購抗辯，其中一些(例如，分類董事會)我們目前還沒有。這些規定的效果可能是阻止第三者為我公司提出收購建議，或延遲、延遲或防止我們公司控制權的改變，否則，我們的普通股持有人便有機會在當時市價之上實現溢價。我們的章程載有一項條文，規定本公司須受“MgCl”第3章第8款有關填補董事局空缺的規定所規限。
我們授權但未發行的普通股和優先股，以及我們章程中的所有權限制，可能會阻止控制權的改變。
我們的章程授權兩家港埠發行額外授權但未發行的普通股或優先股。此外，經董事會過半數批准，未經股東批准，本公司董事會可以修改章程，增減兩家港埠有權發行、分類或重新分類未發行的普通股或優先股的股份總數，或者減少兩家港埠有權發行、分類、重新分類的任何類別或系列的股票總數。因此，我們的董事會可以設立一系列普通股或優先股，這些股份可能會推遲或阻止一項交易或控制權的改變，這可能涉及我們普通股股份的溢價，或以其他方式符合股東的最佳利益。
此外，我們的章程載有限制我們普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。我們章程的有關部分規定，除某些例外情況外，任何人對我們普通股股份的擁有權，按價值或股份數目(以限制性較高者為準)，以我們的普通股流通股(普通股所有權限額)為限，以價值或股份數目計算，不得超過我們的流通股的9.8%(以限制程度較高者為準)(總股權限額)。普通股所有權限額和總股權限額統稱為“所有權限額”。這些特許條款將限制個人購買超過相關所有權限制的股份的能力。
我們的章程包含了一些條款，這些規定使得我們的董事很難被撤職，這可能會使股東很難改變管理層。
我們的章程規定，在符合任何一系列優先股權利的前提下，董事只能通過至少三分之二有權在選舉董事中普遍投票的贊成票而被免職。我們的章程及附例規定，職位空缺一般只能由余下的董事過半數填補，即使不足法定人數。這些要求使得通過撤換董事來改變管理層變得更加困難，並可能防止為了股東的最大利益而改變控制權。
我國對董事和高級管理人員提起訴訟的權利和股東的權利是有限的，如果股東的行為不符合股東的最大利益，就會限制追索權。
根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程免除了其董事和高級官員對兩個港口及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因造成的責任除外：
• | 實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或 |
• | 根據董事或高級人員的積極和故意不誠實的裁斷作出的最終判決，對所判決的訴訟具有重大意義。 |
此外，根據我們的章程，我們已同意在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，對現任和前任董事和官員以這些身份採取的行動給予賠償。此外，我們的附例要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，向每一位現任或前任董事或官員提供賠償，這些人因向兩個港口服務而成為或威脅要成為任何訴訟的一方。作為這些賠償義務的一部分，我們可能有義務為我們的董事和官員的辯護費用提供資金。
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目錄
我們修訂和重申的附例指定某些馬裏蘭州法院為唯一和專屬的論壇，可由我們的股東提起某些類型的訴訟和訴訟，這可能會限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端的能力。
我們修訂及重述的附例規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如該法院沒有司法管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院(巴爾的摩分區)應是以下的唯一和專屬法院：代表法團提出的任何衍生訴訟或法律程序；任何聲稱我們的董事、高級人員或其他僱員違反公司或股東所負任何責任的申索；任何根據MgCl或本公司章程或附例的任何條文對法團或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟；或任何聲稱對法團或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，而該申索是受內部事務原則所管限的。這種選擇法院的規定可能會限制股東向股東認為有利於與我們或我們的董事、高級人員或其他僱員發生糾紛的司法法庭提起訴訟的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和僱員提起訴訟。此外，如法院認為我們經修訂及重述的成立為法團證明書的這些條文，不適用於一種或多於一種指明類型的訴訟或法律程序，或不能強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，而這些費用可能會對我們的業務、財務狀況或運作結果造成不良影響。
與我們證券有關的風險
我們普通股的未來發行和出售可能會壓低我們普通股的市場價格，或者對我們的股東產生不利影響。
我們有4.5億股授權普通股，我們可以在未經股東批准的情況下增加我們的授權普通股。截至2019年12月31日，已發行和發行普通股272，935，731股。2015年5月，我們的股東批准了我們的第二個2009年股權激勵計劃，該計劃規定授予限制性普通股和其他股權獎勵，但可根據該計劃發行的股票上限為6，500，000股。截至2019年12月31日，根據該計劃，共有1，713，651股普通股可供我們的獨立董事和松江員工發行。此外，我們的普通股也保留髮行，因為我們6.25%的可轉換高級票據將於2022年1月到期，我們的A系列，B系列，C系列，D系列和E系列優先股。
我們無法預測未來發行或出售普通股對我們普通股市場價格的影響。我們也無法預測根據該計劃發放的限制性股票獎勵的數量和時間，也不能預測我們6.25%可轉換高級債券的數量和時間任何導致發行大量普通股的股票獎勵或轉換，或可能發生這種獎勵或轉換的看法，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們還可以在隨後的公開發行或私人配售中發行更多股份，以籌集資本、獲取新資產或用於其他目的。我們無須先發制人地向現有股東提供任何這類股份。因此，現有股東可能無法參與此類未來的股票發行，這可能會削弱現有股東的利益。
我們未來發行的任何證券都可能稀釋我們現有的股東，並可能為了股息和清算分配的目的而將我們的股票排在較高的位置。
為了擴大我們的業務，我們可以依靠額外發行的證券，這些證券可能是高級和/或稀釋我們的股東。例如，我們應於2022年1月到期的高級無擔保票據在票據持有人選出時可轉換為我們普通股的股份，我們的A系列、B系列C、D系列和E系列優先股可在發生某些事件後轉換為我們普通股的股份，如每一系列的“補充條款”所述。任何票據持有人或優先股持有人選擇將其票據或優先股轉換為我們普通股的股份，都會稀釋其他普通股持有人的利益。此外，在清算時，我們的債務證券持有人將在我們的股票持有人之前得到我們現有資產的分配。
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將來，我們可能會再次選擇通過發行可轉換或不可轉換債券或普通股或優先股證券來籌集資金。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有人(如果有的話)和貸款人在其他借款方面將有權在持有我們的普通股之前獲得我們現有的資產。可轉換債務和可轉換優先股可能有反稀釋條款，不利於我國普通股東。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。任何優先股都可能對清算分配有偏好，也有對股息支付的偏好，這可能限制我們向股東支付股息的能力或有利的轉換權。出售大量我們的普通股或出售比我們的普通股優越的權利和偏好的證券，或認為這些出售可能發生，可能對我們普通股的價格產生重大的不利影響。由於我們決定在任何未來的發行中發行債務或股票證券，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們所持股份的價值。
我們還沒有建立一個最低的分配支付水平，我們不能保證我們的能力支付分配在未來。
我們打算繼續按季度支付分配款，並將分配給股東的數額使我們每年分配所有或基本上所有的REIT應税收入，但須作某些調整。我們還沒有確定最低的分配支付水平，我們的支付能力可能會受到一些因素的不利影響，其中包括本文所述的風險因素。在符合馬裏蘭州法律的情況下，所有的分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收入、我們的財務狀況、任何債務契約、保留我們的REIT資格以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向你保證，我們將取得成果，使我們能夠使一個特定水平的現金分配在未來期間可能大大低於以前的季度期。
我們普通股的市場價格可能會波動，並可能導致你損失很大一部分投資。
我們普通股的市場價格可能波動很大，而且波動很大。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。股票市場過去和將來都會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動影響了許多與我們類似或相關的行業的公司的市場價格，而且與這些公司的經營業績無關。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，你可能無法轉售你的普通股的收益。此外，我們的普通股交易價格的波動可能會對我們普通股的交易市場流動性產生不利影響，如果我們試圖通過未來的股權融資籌集資金，我們籌集這些股本的能力也可能受到不利影響。我們不能保證我們普通股的市場價格在將來不會有很大的波動或下降。
我們的普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上述因素和下列因素：
• | 分析人員對財務估計數的變動； |
• | 我們的經營結果或財務狀況的波動，或被認為與我們相似的公司的經營結果或財務狀況； |
• | 總體經濟金融和房地產市場狀況； |
• | 類似公司的市場估值變化； |
• | 美國的貨幣政策和監管發展；以及 |
• | 松江主要人員的增減。 |
由此導致的市場價格波動，我們的普通股可能會導致你失去了很大一部分的投資。
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税收風險
如果我們不符合REIT的資格，我們將不得不繳納美國聯邦所得税和可能增加的州和地方税收，這將減少我們可以分配給股東的收入數額。
我們的經營方式將使我們有資格成為REIT，並選擇從截至2009年12月31日的應税年度開始，作為美國聯邦所得税徵税。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局(IRS)做出裁決，我們有資格成為REIT。管理REIT及其資產的美國聯邦所得税法是複雜的，對管轄REIT資格的美國聯邦所得税法的司法和行政解釋是有限的。為了繼續取得REIT資格，我們必須在不斷的基礎上，就我們的資產和收入的性質、我們流通股的所有權以及我們的分配數量進行各種測試。此外，新的立法、法院判決、行政指導或聯邦機構或其他機構為修改或重新定性我們的全部或部分資產而採取的行動，在每一種可能具有追溯效力的情況下，都可能使我們更難或不可能成為區域投資信託基金。因此，雖然我們打算採取行動，使我們有資格成為區域投資信託基金，但鑑於適用於REIT的規則的性質非常複雜，事實決定的重要性以及今後在我們的環境中發生變化的可能性，無法保證我們將有資格參加任何特定的年份。這些考慮也可能限制我們今後可以獲得的資產類型。
如果我們沒有資格在任何應税年度成為REIT，並且不符合某些法定減免條款的資格，我們將被要求為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，而我們在確定我們的應納税收入時，對股東的分配將是不可扣減的。在這種情況下，我們可能需要借錢或出售資產來納税。我們繳納所得税將減少可供分配給股東的收入數額。此外，如果我們不能保持作為REIT的資格，我們將不再被要求將我們所有的淨收入分配給股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定的寬免條款，否則在我們未能符合資格的年份後的第五個公曆年，我們才可重新選擇被評定為區域投資信託基金。
遵守REIT要求可能導致我們放棄其他有吸引力的投資機會或融資或套期保值策略。
為了符合美國聯邦所得税的要求，我們必須每年和每季度就我們的收入來源、資產的性質和多樣化、分配給股東的金額以及我們股票的所有權，不斷地滿足各種測試。為了滿足這些測試，我們可能需要放棄我們可能進行的投資。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東分配，並且可能無法進行本來對我們有利的投資，以滿足收入來源或資產多樣化的要求，使我們有資格成為區域投資信託基金。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的投資業績。
遵守REIT的要求可能迫使我們清算本來有利可圖的資產。
為了繼續取得REIT資格，我們必須確保在每個日曆季度結束時，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和指定的房地產資產，包括某些抵押貸款和其他房地產投資信託基金的股份。除某些例外情況外，除政府證券及構成房地產資產的證券外，我們對證券的擁有權一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總價值的10%以上。此外，一般來説，除了構成房地產資產的政府證券和證券外，我們總資產價值的不超過5%，可由任何一家發行人的證券組成，以一個或多個儲税券的證券來代表我們總資產價值的不超過20%，我們總資產價值不超過25%的債務是“公開提供的”REITs(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告的REITs)，沒有不動產或不動產權益作為擔保。如果我們在任何日曆季度結束時沒有遵守這些要求，我們必須在該日曆季度結束後30天內糾正這種錯誤，以避免喪失REIT資格。因此，我們可能被要求過早地清算本來有利可圖的資產，這可能會降低我們的資產回報率，從而對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
對於免税投資者來説，銷售分配或收益的潛在特徵可能被視為不相關的企業應税收入。
如果(I)我們的全部或部分資產受與應税抵押貸款池有關的規則的約束，(Ii)我們是“養卹金持有的REIT”，(Iii)免税的股東已負債購買或持有我們的普通股，或(Iv)我們購買剩餘的REMIC權益，以產生“超額包含收入”，則根據“守則”，將一部分分配給和(如屬第(Iii)款所述的股東)出售普通股的收益作為不相關的業務應税收入徵收美國聯邦所得税。
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遵守REIT要求可能限制我們有效對衝的能力。
守則的REIT條款可能限制我們對衝資產和負債的能力。就75%或95%的毛收入測試而言，套期保值交易的任何收入將不構成毛額收入，如果我們正確地確定了適用的財務條例中規定的交易，並且我們在正常經營過程中進行這種交易(I)，主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，如借款或將要進行的借款，或發生或將要發生的普通債務，以獲取或攜帶房地產資產，或(Ii)主要管理貨幣波動的風險，涉及根據75%或95%的毛收入測試將符合資格的收入項目。此外，為進行75%和95%的毛收入測試，從某些新的對衝交易中獲得的收入，如果我們正確地確定適用的財務條例中規定的新的套期保值交易，則可能不構成毛額收入。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易所得的收入可能會被視為非符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。作為這些規則的結果，我們打算限制我們對有利套期保值技術的使用，或者通過TRS實現這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRSS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們想要承擔的風險。此外，本港儲税券的虧損，一般不會提供任何税項優惠，除非是在儲税券的未來應課税收入中結轉。
如果我們的代理RMBS和非代理證券在符合房地產資產資格的回購協議下失敗，將對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響。
我們可以簽訂回購協議，名義上我們將把我們的代理RMBS或非代理證券出售給交易方，並同時達成回購出售資產的協議。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議的標的證券的所有者，儘管這種協議可能在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。然而，美國國税局有可能聲稱，在回購協議的期限內，我們沒有持有這些證券，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。
REIT分配需求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並可能要求我們承擔債務、出售資產或採取其他行動進行此類分配。
為了繼續符合REIT的資格，我們必須在每個日曆年向股東分配至少90%的REIT應税收入(包括某些項目的非現金收入)，而不考慮支付的股息和不包括淨資本收益的扣減。只要我們滿足90%的分配要求，但分配不到我們應納税收入的100%，我們將對未分配的收入徵收美國聯邦企業所得税。此外，我們將承擔4%的非抵扣消費税，如果有的話，我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低數額。
我們打算將我們的淨收入分配給股東，以滿足90%的分配要求，並避免企業所得税和4%的非抵扣消費税。我們的應税收入可能大大超過美國公認會計原則確定的淨收入，或者在確認應税收入與實際收到現金之間的時間上可能出現差異，在這種情況下，我們的應納税收入可能超過我們經營活動的現金流量。在這種情況下，我們可能產生的現金流低於某一年度的應税收入，並發現在某些情況下很難或不可能滿足區域投資信託基金的分配要求。在這種情況下，為了滿足分配要求並避免美國聯邦公司所得税和當年4%的不可扣減消費税，我們可能需要：(一)在不利的市場條件下出售資產，(二)以不利條件借款，(三)分配本來會投資於未來收購、資本支出或償還債務的數額，或者(四)將我們的股票作為分配的一部分進行納税分配，股東可以選擇在分配中接受股票或(以分配總額的百分比衡量)現金，以符合REIT分配要求。因此，遵守REIT分配要求可能要求我們採取在現有市場條件下可能不可取的行動，並妨礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
即使我們選擇作為REIT徵税，我們也可能需要繳納一定的税款。
儘管我們選擇作為REIT徵税，但我們可能要對我們的收入和資產徵收某些美國聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，禁止交易，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及州或地方收入、特許權、財產和轉讓税，包括抵押貸款記錄税。此外，我們將通過全資擁有的TRSS持有部分資產。我們的TRSS和我們擁有權益的任何其他應税公司都要繳納美國聯邦、州和地方公司税。支付這些税一般會減少我們的現金流量和可分配給股東的數額。
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目錄
我們作為REIT的資格可能取決於我們獲得的資產的發行人提供或提供的法律意見或諮詢的準確性，包括我們為税務目的處理TBA證券和交易的情況，以及任何此類意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致高額的企業級税。
在購買證券時，我們可以依靠這些證券的發行人顧問的意見或建議，或在相關發行文件中所作的陳述，以便除其他外，確定這些證券是否為美國聯邦所得税的債務或股權證券，這些證券的價值，以及這些證券在何種程度上構成REIT資產測試的合格房地產資產，併為75%的總收入測試產生合格收入。此外，我們還可以不時地就某些資產和收入作為不動產資產的資格徵求和依賴律師的意見。任何這樣的意見、建議或陳述的不準確都可能會對我們獲得REIT資格的能力產生不利影響，並導致高額的企業級税收。
我們可以利用TBAs作為投資和融資機構RMBS的一種手段。對於作為房地產資產或美國政府證券的TBAs資格，對於75%的資產測試而言，或將TBA的收益或處置收益限定為出售不動產所得(包括不動產權益和不動產抵押權益)或用於75%總收入測試的其他符合資格的收入，沒有直接的權威。我們打算就75%的資產測試而言，將我們的總資產視為符合資格的資產，其實質內容是，就75%資產測試而言，我們對TBAs的所有權應視為基礎機構RMBSS的所有權，並將我們的TBAs的收入和收益作為75%的毛收入測試的合格收入，在Sidley Austin LLP的意見中大致規定，即就75%的毛收入測試而言，我們對TBAs的所有權應視為符合資格的收入和收益，這在很大程度上符合Sidley Austin LLP的意見，其大意是：就75%的毛收入測試而言，我們確認的與我們的TBAs結算有關的任何收益都應被視為從出售或處置基礎代理RMBS中獲得的收益。律師的這種意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地對其中所載的結論提出質疑。此外，西德利奧斯汀有限責任公司的意見是基於與我們的總助產士有關的各種假設，並取決於我們管理層就我們的總助產士作出的基於事實的陳述和契約。如果美國國税局成功地質疑西德利奧斯汀有限責任公司的意見，我們可能會被處以罰款税，或者如果我們的資產中有足夠的一部分是TBAs，或者我們的收入的一部分包括處置TBAs的收入或收益，我們就可能無法保持作為REIT的資格。
我們對儲税券的擁有權及與這些限制的關係均會受到限制，如不遵守這些限制，便會損害本港的實質投資信託地位，並可能導致徵收100%的消費税。
REIT可以持有一個或多個TRSS的100%的股票。如果直接由母公司REIT賺取，TRS可以賺取不符合資格的REIT收入。TRS和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%投票權或股份價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT總資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。根據“投資公司法”，我們在TRS中的利益價值以及持有的資產數量也可能受到限制，因為我們有資格被排除在投資公司的監管之外。
我們擁有或可能組成的任何國內税收系統都將按固定的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，“税務及税務條例”將税務上訴委員會所支付或應累算的利息扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。該規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。
我們預計，我們擁有的所有TRS股票和證券的總價值應低於我們總資產價值的20%。雖然我們監察我們對儲税券的投資和交易，但我們不能保證能遵守上述所討論的儲税券的價值限制，或避免採用上述100%的消費税。
我們可能需要報告超出我們最終從這些投資中獲得的經濟收入的某些投資的應税收入。
我們可能以低於其面值的價格在二級市場上獲得債務工具的權益。獲得這種債務工具利息的折扣可能反映出對其最終可收性的懷疑，而不是對當前市場利率的懷疑。然而，就美國聯邦所得税的目的而言，這種折扣的金額可能被視為“市場折扣”。債務工具的市場折扣可能是基於債務票據的所有未來付款都將支付的假設而產生的。應計市場折扣在債務票據本金支付時並在其範圍內作為收入列報。就住宅按揭貸款而言，本金通常按月支付，因此，應計市場折扣可能必須列入每個月的收入中，猶如債務工具最終得到全額收取的保證一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於它的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法在隨後的應税年度中受益於任何抵消損失的扣減。
同樣，我們購買的一些抵押貸款支持證券很可能是以原始發行折扣(Oid)發行的。我們可能被要求根據固定的收益率方法報告這類OID，並且在我們擁有基礎證券的這段時間內將產生收益。這可能導致應計OID收入超過所收金額。抵消
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損失扣減只在無法收回的可證明或最終處置的年後才可獲得，並可能受到限制。
最後，如果我們購買的任何債務工具或抵押貸款支持證券在強制性本金和利息支付方面拖欠，或者如果借款人就我們購買的某一特定債務票據遇到財務困難，使其無法按到期支付規定的利息，則儘管對其最終可收性有疑問，我們仍可能被要求繼續承認未付利息是應納税的收入。同樣，我們可能被要求按規定的利率累積附屬抵押貸款支持證券的利息收入，而不論是否收到相應的現金付款或最終是否可收回。在每一種情況下，當確定利息無法收回時，我們最終最終可獲得抵減損失的扣減額；這項扣減的效用將取決於我們在該年晚些時候是否有應課税收入，或其後是否有結轉限制。
REITs支付的股息一般不符合降低普通公司股息收入税率的條件，這可能會對我們股票的價值產生不利影響。
向個人、信託和財產的國內股東支付股息的最高美國聯邦所得税税率為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合這些降低利率的條件。雖然適用於普通公司股息收入的美國聯邦所得税税率的降低不會對REITs或REITs支付的股息產生不利影響，但適用於普通公司股利的更為優惠的税率可能會導致個人、信託和財產投資者認為對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對REITs的股票(包括我們的普通股)的價值產生不利影響。
2017年的減税和就業法案(TCJA)對適用於企業及其所有者(包括房地產投資信託基金及其股東)的聯邦所得税法進行了許多重大修改。根據TCJA的規定，截至2018年1月1日，最高邊際個人所得税税率已降至37%。此外，個人、財產和信託可扣除某些傳遞收益的20%，包括不屬於“資本收益紅利”或“合格股息收入”的普通REIT紅利，但須受複雜限制。對於符合全額扣除條件的納税人，普通REIT股息的實際最高税率為29.6%(截止2025年應納税年份)。我們向非美國股東發放的可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益的最高扣留率也從35%降至21%。至於這些或任何其他税率的改變，將來會如何影響我們股票投資的吸引力或證券的價值，我們是無法保證的。
我們可能會受到不利的立法或管制税的改變，這可能會降低我們股票的市場價格。
在任何時候，美國關於REIT的聯邦所得税法律或法規或對這些法律或法規的行政解釋都可能被修改。我們無法預測是否或何時將通過、頒佈或生效任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋，或對任何現有的美國聯邦所得税法、條例或行政解釋的任何修正，或任何此類法律、規章或解釋是否可追溯生效。我們和我們的股東可能會受到任何這樣的變化，或任何新的，美國聯邦所得税法，規章或行政解釋的不利影響。
TCJA對適用於企業(包括REITs)的美國聯邦所得税法作了許多重大修改，並可能削弱作為REIT而不是C公司經營的相對競爭優勢。根據TCJA，自2018年1月1日起，適用於公司的聯邦所得税税率降至21%，公司替代最低税率被廢除。此外，對所有企業來説，扣除淨利息費用是有限的；條件是某些企業，包括房地產企業，可以選擇不受這種限制，而是在較長的可折舊年限內折舊其與不動產有關的資產。這一限制可能對我們的TRSS產生不利影響。
税法的其他修改很可能會繼續發生，我們不能向你保證任何這樣的變化都不會對我們或我們的股東的税收產生不利的影響。任何這類改變都可能對我們的股票投資或資產的市場價值或轉售潛力產生不利影響。請您與您的税務顧問就任何立法、法規或行政方面的發展或建議的影響及其對我們股票投資的潛在影響進行協商。
REIT限制可能會影響我們在MSR業務過程中或在履行先前證券化交易下的義務時，處置我們可能獲得的不動產的能力。
守則中有關REITs的規定可能會限制我們以利潤出售物業的能力，而不會招致不利的税務後果。一般來説，在收購後兩年內出售物業，在一年內出售多個物業，可能會導致這種出售所得的收益，須繳付100%的税款。如果我們在房地產投資信託基金內擁有不動產，我們在處置這一財產的能力上可能面臨重大限制。
如果CYS沒有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，我們可能會招致不利的税收後果。
關於我們對共青團的收購，我們根據公開文件假設，共青團在根據2018年4月25日的“特定合併協議”和“合併計劃”(由埃格爾合併子公司有限責任公司或合併子公司)和共青團根據該協議和計劃完成合並之前，已經具備了美國聯邦所得税的REIT資格。根據該協議和計劃，在2008年7月31日，
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合併分社與共青團合併並併入共青團，而共青團則繼續作為尚存的公司。這次合併導致CYS成為我們的間接全資子公司。然而，如果共青團不符合REIT的資格，我們通常會繼承或承擔重大的税務責任(包括因共青團根據合併被視為出售資產而產生的重大税務責任)，而且如果收購後繼續進行取消資格的活動，我們可能會失去REIT地位。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們出租和/或轉租行政辦公空間在紐約，明尼蘇達州，佛羅裏達州和馬薩諸塞州。我們不擁有，租賃或使用任何物理財產，將被認為是我們的業務和業務的材料。
項目3.法律程序
我們可能會不時地參與在正常業務過程中出現的各種法律索賠和/或行政訴訟。在提交本文件之日，我們不是任何訴訟或法律程序的當事方，或據我們所知，任何威脅訴訟或法律程序，我們認為個別或整體而言，會對我們的經營結果或財政狀況造成重大的不利影響。
項目4.礦山安全披露
沒有。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“兩”。截至2020年2月24日, 273,627,275發行和發行普通股。
持有人
截至2020年2月20日，共有621名註冊持有人和大約119，567名受益股東持有我們的普通股。
股利
我們歷史上一直用普通股分紅。所有股利的分配均由我們的董事會酌情授權，並將取決於我們的REIT應税收益、財務狀況、REIT地位的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們的普通股持有人按比例按每股比例申報我們普通股的股利。股利不能支付我們的普通股，除非我們已經支付了所有類別的優先股的全部累積股息。從各自發行之日到2019年12月31日，我們已對所有類別的優先股支付了全部累計股息。我們打算繼續按季度向我們的普通股支付股息，並每年向我們的普通股股東發放100%的REIT應税收入。
我們還沒有為我們的普通股設立最低股利分配水平。見項目1A，“危險因素“和項目7，”管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“本年報採用表格10-K，提供有關派息資金來源的資料，以及討論可能對我們派息能力有不利影響的因素。2020之後。
我們的股票轉讓代理和註冊機構是Equiniti信託公司。來自Equiniti信託公司的信息請求可發送給Equiniti信託公司，P.O.box.box.64856，St.Paul，MN 55164-0856，其電話號碼為1-800-468-9716。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
我們的第二個2009年股權激勵計劃被我們的董事會通過，並得到我們的股東的批准，目的是使我們能夠提供股權補償，以吸引和留住合格的董事、高級人員、顧問、顧問和其他人員，包括PRCM顧問及其附屬公司的附屬公司和人員，以及我們的任何合資企業附屬公司。該計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，並允許授予普通股、幻象股、股利等價權和其他基於股權的獎勵。有關該計劃的詳細説明，請參見附註18 - 股權激勵計劃本年度報告第8項所列合併財務報表，表格10-K。
下表列出了截至下列日期的有關該計劃的某些信息：2019年12月31日:
2019年12月31日 | ||||||||||
計劃類別 | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括本表第一欄中反映的證券) | |||||||
股東批准的權益補償計劃(1) | — | $ | — | 1,713,651 | ||||||
股東未批准的權益補償計劃 | — | — | — | |||||||
共計 | — | $ | — | 1,713,651 | ||||||
___________________
(1) | 有關該計劃的詳細説明，請參見附註18 - 股權激勵計劃本年度報告第8項所列合併財務報表，表格10-K。 |
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性能圖
下圖比較了股東的累計總收益，假設100美元投資於2014年12月31日，將股息全部再投資，彷彿這些數額已投資於：(1)我們的普通股；(2)標準普爾500指數(S&P 500)所包括的股票；(3)彭博REIT抵押貸款指數(Bloomberg REIT Mortgage Index)所包括的股票。
累計總收益比較
在兩家港口投資公司中，
標準普爾500指數和彭博REIT抵押貸款指數
十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||
指數 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
雙港投資公司 | $ | 165.05 | $ | 122.72 | $ | 137.09 | $ | 108.40 | $ | 90.23 | ||||||||||
標準普爾500 | $ | 208.05 | $ | 132.19 | $ | 138.26 | $ | 113.49 | $ | 101.37 | ||||||||||
彭博REIT抵押貸款指數 | $ | 154.54 | $ | 128.65 | $ | 132.51 | $ | 110.18 | $ | 90.11 | ||||||||||
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發行人及關聯購買者購買權益證券
我們的董事會通過了一項股份回購計劃，允許回購我們普通股的總計3750萬股。根據“交易法”第10b5-1條和第10b-18條規則，股票可根據交易計劃，通過私下談判交易或公開市場交易不時地回購，或通過上述方法的任何組合進行回購。股票回購的方式、價格、數量和時間受到多種因素的影響，包括市場條件和適用的SEC規則。股票回購計劃不要求購買任何最低數量的股份，並且，在符合SEC規則的情況下，購買可以在任何時候開始或暫停，無需事先通知。股票回購程序沒有到期日。截至2019年12月31日，總共12,069,000股票是根據該計劃回購的，總成本為200.4美元。我們沒有在三個月結束 2019年12月31日.
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項目6.選定的財務數據
以下我們選定的財務數據應結合我們的合併財務報表和本年度報告第8項所附的附註(表格10-K)一併閲讀。以前各期的某些數額已重新分類，以符合2019介紹情況。在所有提交的期內，所有每股發行的股票和普通股都進行了追溯性調整，以反映2017年11月1日實行的一對二反向股票分割。
(單位：千) | 截至12月31日， | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
利息收入： | |||||||||||||||||||
可供出售的證券 | $ | 962,283 | $ | 847,325 | $ | 631,853 | $ | 414,050 | $ | 458,515 | |||||||||
證券化信託以投資換住宅按揭貸款 | — | — | 102,886 | 133,993 | 95,740 | ||||||||||||||
其他 | 32,407 | 22,707 | 10,350 | 27,037 | 38,624 | ||||||||||||||
利息收入總額 | 994,690 | 870,032 | 745,089 | 575,080 | 592,879 | ||||||||||||||
利息費用： | |||||||||||||||||||
回購協議 | 654,280 | 469,437 | 210,430 | 88,850 | 72,653 | ||||||||||||||
證券化信託中的抵押貸款 | — | — | 82,573 | 97,729 | 57,216 | ||||||||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | 10,920 | 20,417 | 36,911 | 26,101 | 11,921 | ||||||||||||||
循環信貸設施 | 19,354 | 10,820 | 2,341 | 604 | — | ||||||||||||||
應付定期票據 | 10,708 | — | — | — | — | ||||||||||||||
可轉換高級票據 | 19,067 | 18,997 | 17,933 | — | — | ||||||||||||||
利息費用總額 | 714,329 | 519,671 | 350,188 | 213,284 | 141,790 | ||||||||||||||
淨利息收入 | 280,361 | 350,361 | 394,901 | 361,796 | 451,089 | ||||||||||||||
非臨時減值損失 | (14,312 | ) | (470 | ) | (789 | ) | (1,822 | ) | (535 | ) | |||||||||
其他收入(損失)： | |||||||||||||||||||
投資證券損益 | 280,118 | (341,312 | ) | (34,695 | ) | (107,374 | ) | 363,379 | |||||||||||
服務收入 | 501,612 | 343,096 | 209,065 | 143,579 | 127,398 | ||||||||||||||
維修資產損失 | (697,659 | ) | (69,033 | ) | (91,033 | ) | (83,531 | ) | (99,584 | ) | |||||||||
(虧損)利率互換、上限及互換協議的收益 | (108,289 | ) | 16,043 | (9,753 | ) | 45,371 | (210,621 | ) | |||||||||||
其他衍生工具的收益(損失) | 259,998 | (54,857 | ) | (70,159 | ) | 99,379 | (5,049 | ) | |||||||||||
其他收入(損失) | 337 | 3,037 | 30,141 | 9,964 | (7,686 | ) | |||||||||||||
其他收入共計(損失) | 236,117 | (103,026 | ) | 33,566 | 107,388 | 167,837 | |||||||||||||
費用： | |||||||||||||||||||
管理費 | 60,102 | 30,272 | 40,472 | 39,261 | 49,116 | ||||||||||||||
服務費用 | 74,607 | 61,136 | 35,289 | 32,119 | 28,028 | ||||||||||||||
證券化交易成本 | — | — | — | 6,152 | 8,971 | ||||||||||||||
其他業務費用 | 57,055 | 62,983 | 54,160 | 56,605 | 56,764 | ||||||||||||||
購置交易費用 | — | 86,703 | — | — | — | ||||||||||||||
重組費用 | — | 8,238 | — | 2,990 | — | ||||||||||||||
總開支 | 191,764 | 249,332 | 129,921 | 137,127 | 142,879 | ||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | 310,402 | (2,467 | ) | 297,757 | 330,235 | 475,512 | |||||||||||||
(受益於)所得税準備金 | (13,560 | ) | 41,823 | (10,482 | ) | 12,314 | (16,560 | ) | |||||||||||
持續經營的淨收入(損失) | 323,962 | (44,290 | ) | 308,239 | 317,921 | 492,072 | |||||||||||||
停業收入，扣除税後 | — | — | 44,146 | 35,357 | 138 | ||||||||||||||
淨收入(損失) | 323,962 | (44,290 | ) | 352,385 | 353,278 | 492,210 | |||||||||||||
非控制權益引起的停業業務收入 | — | — | 3,814 | — | — | ||||||||||||||
兩個港口投資公司的淨收益(虧損)。 | 323,962 | (44,290 | ) | 348,571 | 353,278 | 492,210 | |||||||||||||
優先股股利 | 75,801 | 65,395 | 25,122 | — | — | ||||||||||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 248,161 | $ | (109,685 | ) | $ | 323,449 | $ | 353,278 | $ | 492,210 | ||||||||
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目錄
(單位：千，除共享數據外) | 截至12月31日， | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
加權平均每股基本收益(虧損)： | |||||||||||||||||||
持續作業 | $ | 0.93 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.62 | $ | 1.83 | $ | 2.70 | ||||||||
已停止的業務 | — | — | 0.23 | 0.20 | — | ||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 0.93 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.85 | $ | 2.03 | $ | 2.70 | ||||||||
稀釋後每股加權平均收益(虧損)： | |||||||||||||||||||
持續作業 | $ | 0.93 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.60 | $ | 1.83 | $ | 2.70 | ||||||||
已停止的業務 | — | — | 0.21 | 0.20 | — | ||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 0.93 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.81 | $ | 2.03 | $ | 2.70 | ||||||||
按普通股申報的股息 | $ | 1.67 | $ | 1.88 | $ | 2.01 | $ | 1.86 | $ | 2.08 | |||||||||
普通股加權平均數： | |||||||||||||||||||
基本 | 267,826,739 | 206,020,502 | 174,433,999 | 174,036,852 | 182,623,869 | ||||||||||||||
稀釋 | 267,826,739 | 206,020,502 | 188,133,341 | 174,036,852 | 182,623,869 | ||||||||||||||
綜合收入(損失)： | |||||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 323,962 | $ | (44,290 | ) | $ | 352,385 | $ | 353,278 | $ | 492,210 | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現收益(損失)，淨額 | 578,583 | (233,914 | ) | 135,586 | (159,834 | ) | (496,728 | ) | |||||||||||
其他綜合收入(損失) | 578,583 | (233,914 | ) | 135,586 | (159,834 | ) | (496,728 | ) | |||||||||||
綜合收入(損失) | 902,545 | (278,204 | ) | 487,971 | 193,444 | (4,518 | ) | ||||||||||||
非控股權綜合收益 | — | — | 3,814 | — | — | ||||||||||||||
二港投資公司綜合收益(虧損) | 902,545 | (278,204 | ) | 484,157 | 193,444 | (4,518 | ) | ||||||||||||
優先股股利 | 75,801 | 65,395 | 25,122 | — | — | ||||||||||||||
普通股股東的綜合收入(損失) | $ | 826,744 | $ | (343,599 | ) | $ | 459,035 | $ | 193,444 | $ | (4,518 | ) | |||||||
12月31日， | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
可供出售的證券 | $ | 31,406,328 | $ | 25,552,604 | $ | 21,220,819 | $ | 13,116,171 | $ | 7,825,320 | |||||||||
抵押服務權 | $ | 1,909,444 | $ | 1,993,440 | $ | 1,086,717 | $ | 693,815 | $ | 493,688 | |||||||||
總資產 | $ | 35,921,622 | $ | 30,132,479 | $ | 24,789,313 | $ | 20,112,056 | $ | 14,575,772 | |||||||||
回購協議 | $ | 29,147,463 | $ | 23,133,476 | $ | 8,865,184 | $ | 8,865,184 | $ | 4,948,926 | |||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | $ | 210,000 | $ | 865,024 | $ | 1,215,024 | $ | 4,000,000 | $ | 3,785,000 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 4,970,466 | $ | 4,254,489 | $ | 3,571,424 | $ | 3,401,112 | $ | 3,576,561 | |||||||||
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應結合合併財務報表和本年度報告其他部分所附的附註(表10-K)一併閲讀。這一表格10-K的這一部分一般討論了2019和2018年的新項目，以及2019和2018年之間的年度比較。2018年12月31日終了的財政年度年度報告第二部分第二部分(2018年12月31日終了的財政年度報告第7項)中討論了2018年和2017年之間未包括在本表格10-K中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中關於2017年的不合格項目以及2018年與2017年之間的年度比較。
一般
我們是一家馬裏蘭公司，專注於投資和管理代理住宅抵押貸款支持證券，或機構RMBS，非代理證券，抵押貸款服務權，或MSR，以及其他金融資產，我們統稱為我們的目標資產。我們的業務是一個房地產投資信託，或REIT，根據1986年的國內收入守則，經修訂，或守則。我們是外部管理的PRCM顧問有限責任公司，或稱PRCM顧問，這是一個全資子公司鬆樹河資本管理L.P.，或鬆樹河。
我們的目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的長期總回報，主要是通過股息，其次是通過資本增值。我們有選擇地收購和管理我們的目標資產的投資組合，這是為了通過市場週期獲得有吸引力的回報。我們專注於資產選擇，並在抵押貸款市場的各個部門實施相對價值投資方法。我們的目標資產包括：
• | 代理RMBS(包括反利息證券-僅包括為美國普遍接受的會計原則而被歸類為“代理衍生工具”的機構證券)，意指由政府全國抵押協會(或金妮·梅)、聯邦全國抵押協會(或房利美)或聯邦住房貸款抵押貸款公司(或房地美)或聯邦住房貸款抵押公司(或房地美)或政府擔保實體或GSEs擔保其本金和利息支付的RMBS； |
• | 非代理證券，指未由金妮·梅、房利美或房地美髮行或擔保的證券； |
• | MSR；和 |
• | 其他金融資產約佔投資組合的5%至10%。 |
我們通常將我們的目標資產分為兩種策略，這兩種策略基於我們的核心能力，即理解和管理提前付款和信用風險。我們的利率策略包括主要對利率和提前還款速度變化敏感的資產，特別是機構RMBS和MSR。我們的信貸策略包括主要對內在信用風險變化敏感的資產，包括非代理證券。其他資產包括利率和信貸策略中的目標資產以外的金融和抵押相關資產，包括某些可能為REIT毛收入測試目的產生無資格收益的非套期保值交易。
在我們的MSR業務中，我們從高質量的發起人那裏購買控制住房抵押貸款服務的權利和按照相關標準償還貸款的義務。我們不直接為我們獲得的抵押貸款提供服務；相反，我們與獲得適當許可的第三方次級服務公司簽訂合同，以分銷商的名義實質上處理所有服務功能。
2018年4月26日，我們宣佈，我們達成了一項明確的合併協議，根據該協議，我們將收購CYS Investments，Inc.，或CYS，一家主要投資於RMBS的馬裏蘭公司，並被視為美國聯邦所得税的REIT。這筆交易於2018年7月27日獲得兩個港口和共青團股東的批准，合併於2018年7月31日完成，當時共青團成為我們的全資子公司。在併購生效前，我們發行了大約7，260萬股普通股，並向共青團普通股股東發行了1，500萬美元的現金總價。此外，我們還發行了300萬股新分類D系列累計可贖回優先股和800萬股新分類E系列累計可贖回優先股，以換取共青團A系列和B系列累計可贖回優先股在合併生效前已發行的所有股份。自收購結束之日起，CYS的財務業績已列入本公司。合併財務報表。
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目錄
我們相信，我們的投資模式允許管理層在抵押貸款市場的各個部門分配資本，重點是資產選擇和實施相對價值投資方法。在作出資本分配決定時，我們會考慮多個因素，包括市場上的機會、融資的成本和可得性，以及對衝利率、預付款項、信貸及其他投資組合風險的成本。因此，資本配置反映了管理層對市場投資的靈活方式。下表列出我們在每項投資策略中的資本分配情況。2019年12月31日前四季度末：
資本分配(1)截至 | |||||||||
十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
費率策略 | 78% | 79% | 76% | 77% | 74% | ||||
信用策略 | 22% | 21% | 24% | 23% | 26% | ||||
____________________
(1) | 資本分配百分比反映了管理層對每一資產類別對總投資組合風險的貢獻程度的評估。不代表此類資產的資金分配或資產負債表融資。 |
隨着資本配置的轉變，我們的年化收益率和融資成本也將發生變化。在…2019年12月31日，我們的資本配置是78%我們的費率策略22%我們的信貸策略。展望未來，我們打算將資本分配給目標資產類別中最具吸引力的投資機會。我們在利率和信貸策略之間沒有固定的分配目標。我們的投資決定並不僅僅由年化收益率驅動，而是由多種宏觀經濟驅動因素驅動，包括市場環境及其各自的影響(G.、預付速度、延期風險和信貸事件的不確定性)。
為三個月結束 2019年12月31日，我們在投資組合上實現的淨收益略高於上一季度，但低於最近幾個季度，原因是購買了較低的息票/銷售較高息票的機構RMBS和較高的代理RMBS的預付款項，但由於我們的融資成本因LIBOR的下降而被抵消。下表提供我們資產的平均年化收益率，包括代理rmbs、非代理證券和三個月結束 2019年12月31日，以及前面四個季度：
三個月結束 | |||||||||
十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
年平均投資組合收益率(1) | 3.54% | 3.67% | 3.93% | 4.25% | 4.14% | ||||
融資成本(2) | 2.35% | 2.51% | 2.55% | 2.47% | 2.53% | ||||
投資組合淨收益 | 1.19% | 1.16% | 1.38% | 1.78% | 1.61% | ||||
____________________
(1) | 平均年化收益率包括機構RMBS的利息收入、非機構證券和服務收入、MSR上的攤銷和服務費用淨額，幷包括未來預付款項、信貸損失和其他假設，所有這些都是估計數，可能會發生變化。 |
(2) | 融資成本包括互換和上限利率利差。 |
我們尋求將適度槓桿作為我們投資戰略的一部分。我們通常通過短期和長期借款來為我們的機構RMBS和非機構證券融資，這些貸款的結構是從得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)回購協議和墊款。我們還通過回購協議、循環信貸安排、應付定期票據和可轉換高級票據為MSR融資。
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目錄
我們的機構RMBS，鑑於其流動性和高信用質量，有資格獲得更高的槓桿水平，而非機構證券和MSR的流動性和/或更多的信用風險和預付風險，利用較低的槓桿水平。因此，我們的債務與股本比率取決於我們的投資組合以及許多其他因素，包括我們的投資組合的流動性、我們融資的可得性和價格、我們的對手方的多樣化及其為我們的資產提供資金的可用能力，以及預期的監管發展。在過去的幾個季度裏，我們在充分利用資本的基礎上，為我們的證券投資組合和MSR提供資金，總體上保持了5.0至6.0倍的債務與股本比率。我們的債務與股本比率與我們投資組合的構成直接相關；具體來説，我們持有的RMBS比例越高，我們的債務與股本比率就越高，而我們持有的非機構證券和MSR的比例越高，我們的債務與股本比率就越低。我們可能會根據不時可供購買的資產的相對價值來改變我們的投資組合在目標資產中的百分比分配，包括在我們部署我們進行的發行收益的時候。當我們將資本分配給機構RMBS並在MSR上進行融資時，我們的債務與股本比率在未來可能會增加6.0倍以上。見項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析--財務狀況--回購協議“供進一步討論。
我們認識到，投資於我們的目標資產是有競爭力的，我們與其他實體競爭有吸引力的投資機會。我們依靠我們的管理團隊和由我們的外部經理提供的專注的投資專業團隊來確定投資機會。我們相信，我們對住宅市場的重大關注、我們的投資團隊在抵押貸款市場上的廣泛專長、我們強大的分析能力和自律的相對價值投資方式，使我們與同行相比具有競爭優勢。
就美國聯邦所得税而言，我們選擇被視為REIT。為了獲得REIT資格，我們必須滿足一定的投資和運營測試以及年度分配要求。我們一般不會對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，只要我們每年將所有的淨收入分配給股東，不參與被禁止的交易，並保持我們作為REIT的預定資格。然而，我們可能從事的某些活動可能會使我們賺取不符合REIT目的的收入。我們已指定我們的某些附屬公司為應課税的REIT附屬公司，或TRSS，如守則所界定的，從事這類活動。我們經營業務的方式將允許我們根據1940年的“投資公司法”(經修正)或1940年的法案保留我們的註冊豁免。雖然我們目前不提供或服務住宅按揭貸款，我們的某些子公司已經取得了必要的許可證和批准擁有和管理MSR。
影響我們經營業績的因素
我們的淨利息收入包括來自我們證券投資組合的收入，包括購買溢價的攤銷和購買折扣的增加。淨利息收入，以及我們的服務收入，扣除分付費用後，將主要由於市場利率、我們的融資成本和資產預付速度的變化而波動。利率、融資成本和提前還款率因投資類型、金融市場狀況、競爭和其他因素而異，任何因素都無法確切預測。我們的經營業績也將受到違約率和信用損失的影響，因為抵押貸款是我們非代理證券的基礎。
公允價值計量
我們的大部分資產和負債按公允價值列報，因此，我們合併資產負債表和報表綜合收入(損失)受到市場價格波動的顯著影響。在…2019年12月31日，約93.3%佔我們總資產的比例，或335億美元，包括按公允價值記錄的金融工具。看見附註10 - 公允價值到合併本報告所列財務報表年度表格報告10-K，説明按公允價值計量物質資產和負債所用的估價方法，以及估值模型的細節、對這些模型的關鍵投入和使用的重要假設。雖然我們採取了各種對衝策略，以減少我們對公允價值變化的風險敞口，但我們無法完全消除市場價格波動帶來的風險敞口。
任何臨時變動的公允價值，我們的可供出售，或AFS，證券，不包括某些機構利息-僅抵押貸款支持證券，被記錄為累積的其他綜合收入的組成部分，不影響我們的收入。我們的報告收入(虧損)用於美國GAAP，或GAAP淨收入(損失)受市場價格波動的影響，包括利率掉期、上限及互換協議及其他衍生工具等按公允價值記錄的餘下金融資產及負債的市價波動(E.、TBAs、美國國債期貨、Markit IOS總回報掉期和只存逆息證券的看跌期權)，這些都是美國GAAP、機構利息支持證券和MSR下的衍生交易工具。
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目錄
我們有許多內部控制措施，以幫助確保公允價值計量的適當性。重要的公允價值措施須經過詳細的分析和管理審查和批准。我們按公允價值報告的整個投資組合由第三方經紀商和/或獨立定價供應商定價。我們通常收到三個或更多經紀人和供應商的報價，通過代理RMBS，並通常收到多個經紀人或供應商的報價，所有其他證券，包括只有利息的機構RMBS，逆利息只代理RMBS，和非代理證券。我們還收到三個供應商報價的MSR在我們的投資組合。對於代理rmbs，第三方定價供應商和經紀商使用定價模型，這些定價模型通常包含息票、一級和二級抵押貸款利率、利率重置期、發行人、提前還款速度、信用增強和證券預期壽命等因素。對於非代理證券，第三方定價供應商使用可觀測和不可觀測的輸入，例如特定於池的特性(G.、貸款年齡、貸款規模、借款人的信貸質量、年份、服務質量)、浮動利率指數、提前還款和違約假設以及最近同一或類似證券的交易。對於MSR，供應商使用的定價模型通常包含可觀察的輸入，如本金餘額、票據利率、地理位置、貸款與價值(LTV)比率、FICO、評估價值和其他貸款特徵，以及觀察到的市場收益率和交易水平。定價供應商通常會將貸款服務成本、服務費用、輔助收入和代管收益率作為可觀察的輸入。不可觀測或模型驅動的輸入包括預測累積違約、違約曲線、預測損失嚴重程度和預測自願提前支付。
我們評估我們從第三方經紀商和定價供應商那裏得到的價格，方法是將這些價格與實際的買賣交易進行比較，我們的內部模擬價格是根據市場可觀察的利率和信用利差計算的，並且在當前和以前的時期相互之間都是如此。我們審查並可能質疑來自第三方經紀商和定價供應商的估值，以確保這些報價和估值是作為這一分析結果的公允價值的指示。然後，我們根據收到的最終經紀商報價的中位數估算每種證券的公允價值，並根據從第三方供應商收到的價格平均值估算MSR的公允價值，這取決於內部建立的等級制度和覆蓋程序。
我們為我們的機構RMBS和非代理證券採用“投標方”定價，因此，某些資產，特別是最近購買的資產，可能會由於“出價”價差而實現減價。在這種情況下，任何經濟影響都將反映在累積的其他綜合收入中。
相當大的判斷是用來形成結論和估計投入到我們的三級公允價值計量。第三級投入，如利率變動、預付速度、信貸損失和貼現率等，本質上是難以估計的。這些投入的變化可能對公允價值計量產生重大影響。因此，不能保證我們的公允價值估計數表明在最終出售或交換這些資產時將實現的數額。公司分類6.0%其資產總額為三級公允價值資產2019年12月31日.
臨界會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求我們在編制財務報表時根據現有信息作出某些判斷和假設，以確定在編制報表時使用的會計估計數。我們的重要會計政策在附註2列入本年度報告第8項的合併財務報表，表格10-K。
如果會計估計數要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，如果在本報告所述期間可以合理地使用不同的估計數，或者會計估計數的變動很可能在不同時期發生，從而對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響，則會計估計是至關重要的。
我們用來估計AFS證券和MSR公允價值的方法可能會產生一個公允價值的計算方法，而這種公允價值計算可能不代表可變現淨值或反映未來公允價值。此外，雖然我們認為我們的估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日對公允價值的不同估計。我們使用的是截至計量日期的最新投入，在市場混亂時期，這些投入可能降低了透明度。
可供出售證券的分類及估值
我們的證券投資主要包括代理RMBS和非代理證券，我們將其歸類為可供出售的證券或AFS。所有被歸類為afs的資產，不包括某些僅由機構提供利息的抵押貸款支持證券，都是按估計公允價值報告的，公允價值的變動包括在累積的其他綜合收益(股東權益的一個單獨組成部分)中，作為税後基礎。2015年7月1日，我們選擇了在該日或之後購買的僅限於代理利息的證券的公允價值選項。在2015年7月1日或之後購買的所有隻持有機構利息的證券均按估計公允價值記賬，公允價值的變動記作投資證券損益在綜合收入(損失)綜合報表.
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目錄
當afs證券的估計公允價值低於攤還成本時，我們將考慮在公認會計原則中需要確認的證券價值是否存在臨時減損。淨收入(損失)。確定某一證券是否是暫時受損的，涉及基於主觀和客觀因素的判斷和假設。我們會考慮：(I)是否有意出售投資證券；(Ii)在收回投資證券前，我們是否更有可能被要求出售投資證券；或(Iii)不期望收回投資證券的全部攤銷成本價。有未實現損失的投資，如果我們有能力和意圖持有投資一段時間，必要時到期，足以預測市場價格的收回，直至或超過投資的攤銷成本基礎，則不被視為臨時損害。如果確定一項減值完全是由於無法在證券剩餘壽命內完全收回整個攤銷成本法所致，則將進一步分析該證券的信用損失(預計收取的現金流動現值與攤銷成本法之間的差額)。信用損失，如果有的話，然後在公認會計原則中確認。淨收入(損失)，而與其他因素相關的減值餘額則在其他綜合收入(損失).
抵押服務權的分類與評估
我們按公允價值記賬，公允價值的變化記錄在公認會計原則中。淨收入(損失)，而不是按攤銷成本計算。公允價值一般是根據從第三方定價供應商獲得的價格來確定的.儘管MSR交易在市場上是可以觀察到的，但這些交易的細節並不一定反映我們MSR投資組合的價值。第三方供應商使用可觀察的市場數據和不可觀測的市場數據(包括預付速度、拖欠金額、貼現率和服務成本)作為模型的投入，這些數據有助於為他們對公允價值市場價格的最佳估計提供信息。
利息收入確認
我們在代理RMBS和非代理證券上的利息收入是根據此類證券的實際息票利率和未償本金餘額計算的。溢價和折價使用有效收益率法攤銷或計入證券壽命期間的利息收入，並根據實際預付款項進行調整。我們估計只支付我們機構利息的證券的預付款，這些證券代表我們有權接受特定的代理和抵押抵押貸款義務或CMO證券的合同利息流動的特定部分。因此，如果提前還款增加(或預期會增加)，我們將加快保費攤銷的速度。反之，如果預付款項減少(或預期會減少)，我們將降低保費的攤銷率。
我們在AA以下的非代理證券的利息收入，包括未評級證券，是根據估計現金流確認的。證券的現金流量是通過使用用於確定此類證券公允價值的假設來估算的，而未來現金流量超過投資的部分根據有效收益率法確認為利息收入。我們至少每季度審查並酌情調整現金流量預測，並根據從外部來源、內部模型收到的投入和分析以及我們對利率、提前還款率、信貸損失的時間和數額以及其他因素的判斷，對這些預測進行監測。原先預測的現金流量或上次評價時估計的現金流量的變化可能導致這種證券確認的利息收入或賬面價值的預期變化。
對於以折扣方式購買的非代理證券，我們考慮到合同現金流與現金流量之間的差異，如果這些差異至少部分歸因於信貸質量，我們將從我們購買的債務證券的初始投資中收取現金流量。我們將可能增加的收益(可增加的收益率)限制在對初始投資中未計入的預期本金、利息和其他現金流量(預計將收集的現金流量)的估計之外。合同現金流量超過預期收取的現金流量(不可累積的差額或指定的貸項準備金)不被確認為對收益、應計損失或估值備抵額的調整。預期將收取的現金流量隨後增加，通過調整證券剩餘壽命的收益率，前瞻性地確認。預計將收取的現金流量減少被確認為減值。
衍生金融工具與套期保值活動
我們適用ASC 815的規定，其中要求在我們的綜合資產負債表上確認所有衍生工具為資產或負債，並以公允價值衡量這些工具。現行衍生工具的公允價值調整影響淨收益，因為出於會計目的的對衝被視為一種經濟、或交易、對衝，而不是一種合格的套期保值工具。
衍生品主要用於對衝目的，而不是投機。我們利用第三方定價供應商和經紀人報價來評估我們的金融衍生工具.如果我們的套期保值活動沒有達到他們想要的結果，我們報告的GAAP淨收入(損失)可能會受到不利影響。
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目錄
所得税
我們的財務結果一般不會反映當期或遞延所得税的撥備，但應課税利益或我們的儲税券所承認的規定除外。我們估計，根據有足夠的證據，有能力實現剩餘的任何遞延税資產，我們的TRSS承認。對這些估計數的任何調整將在作出這種決定的期間內進行。我們計劃以一種使我們有資格作為REIT獲得税收的方式運作。由於我們預期的REIT資格，我們通常不期望支付美國聯邦公司税。然而，許多REIT需求是高度技術性和複雜性的。如果我們不能滿足REIT的要求，我們將面臨美國聯邦、州和地方所得税。
2017年的減税和就業法案(TCJA)顯著改變了美國對企業徵税的方式。TCJA要求進行以前在美國税法中沒有要求的複雜的計算，在解釋TCJA的規定時作出重要的判斷，在計算中作出重大的估計，以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。對“TCJA”的技術更正或其他修正或解釋“TCJA”的行政指導可隨時提出。雖然我們預計不會對我們的業務產生重大影響，但我們仍會繼續分析和監察TCJA在我們的業務、同行和經濟環境中的應用。
市場狀況與展望
2019年利率大幅下降。此外，美聯儲(Fed)在今年內三次降息，從耐心和中立的立場轉向更多關注經濟持續擴張的立場。對全球GDP增長放緩和貿易戰影響的擔憂在全年一直存在，並意識到和隱含的波動急劇增加。初級抵押貸款利率也有所下降，這對機構RMBS產生了多重影響，包括提前還款預期的提高和當前息差的擴大。與此同時，利率較高的rmbs表現良好，預付保護證券也表現良好。
回購市場在今年下半年成為頭條新聞。為了應對9月份隔夜利率的飆升，美聯儲建立了一系列定期和隔夜回購操作，並開始購買一系列國債，以重建其資產負債表，併為該體系增加準備金。雖然利率在2019年第四季度仍居高不下，但美聯儲的行動顯然穩定了市場。這是在今年的最後一天展示的，當時隔夜回購利率低於美聯儲的目標，這是非常不尋常的。鑑於美聯儲的強烈反應，我們的預期是，隨着時間的推移，融資市場將會正常化。
在抵押貸款信貸方面，房價的升值一直保持穩健，同比增長3-4%左右，市場預期房價將繼續緩慢但不斷上漲。我們相信，不斷增加的房屋負擔能力，可成為本港傳統資產整體回報表現的重要驅動因素。儘管自2014年以來，10年期國債利率一直在200個基點區間內波動，但抵押貸款利率和收入增長的影響共同作用，使得整體承受能力保持在一個狹窄的區間。
我們相信，我們的混合代理和非代理證券組合和我們的投資專長，以及我們在MSR投資的業務能力，將使我們能夠更好地駕馭活躍的抵押貸款市場，同時未來的監管和政策活動也將形成。有了多元化的投資組合，我們就可以減少各種風險，包括利率和RMBS利差波動。
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目錄
下表按產品類別列出我們投資組合的賬面價值：
(千美元) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||||||||
代理機構 | |||||||||||||
固定費率 | $ | 27,763,471 | 83.2 | % | $ | 21,665,960 | 78.5 | % | |||||
混合臂 | 14,584 | — | % | 19,073 | 0.1 | % | |||||||
機構共計 | 27,778,055 | 83.2 | % | 21,685,033 | 78.6 | % | |||||||
代理衍生產品 | 68,925 | 0.2 | % | 70,257 | 0.2 | % | |||||||
非代理 | |||||||||||||
高年級 | 3,073,098 | 9.2 | % | 2,854,731 | 10.3 | % | |||||||
夾層 | 480,765 | 1.5 | % | 928,632 | 3.4 | % | |||||||
純利息證券 | 74,410 | 0.2 | % | 84,208 | 0.3 | % | |||||||
非機構共計 | 3,628,273 | 10.9 | % | 3,867,571 | 14.0 | % | |||||||
抵押服務權 | 1,909,444 | 5.7 | % | 1,993,440 | 7.2 | % | |||||||
共計 | $ | 33,384,697 | $ | 27,616,301 | |||||||||
提前還款速度和利率波動
我們的代理RMBS投資組合受固有的預付風險影響。我們尋求通過我們的MSR和僅利息的機構RMBS投資組合來抵消我們代理池的部分預付款速度。一般來説，導致提前還款速度上升的利率下降，會導致我們以折扣方式購買的RMBS和MSR的市場價值惡化，而我們以溢價購買的RMBS則會增加。當利率上升，提前還款緩慢時，就會出現逆關係。低利率環境預計將在短期內持續存在。然而，房價表現、關鍵就業指標和政府計劃等宏觀經濟因素的變化，可能會導致許多RMBS提前還款的速度提高，從而可能導致吸引力較低的再投資機會。儘管如此，我們相信我們的投資組合管理方法，包括我們的資產選擇過程，使我們能夠應對各種市場情景，包括更快的提前還款環境。
下表按類別列出我們的投資組合的三個月加權平均固定預付率(Cpr)。三個月結束 2019年12月31日，以及前面四個季度：
三個月結束 | |||||||||||||||
加權平均CPR | 十二月三十一日 2019 | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||||
代理RMBS | 14.3 | % | 13.4 | % | 10.1 | % | 6.5 | % | 6.8 | % | |||||
非代理證券 | 6.4 | % | 5.9 | % | 5.3 | % | 4.9 | % | 5.1 | % | |||||
抵押服務權 | 20.8 | % | 20.5 | % | 13.7 | % | 7.7 | % | 7.3 | % | |||||
雖然我們無法預測2020此外，我們的多元化投資組合管理策略旨在創造有吸引力的收益率，同時對收益率曲線、提前還款和利率週期的變化敏感程度較低。
我們的機構RMBS是由固定利率抵押貸款和混合可調整利率抵押貸款，或混合抵押貸款，這是抵押貸款的利率是固定的初期和可調整後。我們的代理投資組合還包括有隱含或明確預付保護的證券，包括較低的貸款餘額(初始本金餘額低於200，000美元的貸款作為擔保的證券)、較高的LTV(以LTV大於或等於80%的貸款作為擔保的證券)、某些地理集中和FICO分數較低的證券。我們對代理RMBS的總體分配以及對具有特定特徵的池的持有量，都是從我們的總體利率策略(包括MSR和相關的衍生對衝工具)的角度來看待的。另外，具有一定屬性的證券的選擇取決於證券的感知相對價值，這些因素影響着市場機會、融資成本和套期保值利率、提前還款、信貸和其他投資組合風險的成本。因此，機構RMBS的資本配置反映了管理層對市場投資的靈活方法。
48
目錄
下表提供了按抵押貸款利率類型分列的我們機構RMBS投資組合的賬面價值：
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 主/流面 | 承載價值 | 佔機構投資組合的百分比 | 加權平均CPR | %預付保護費 | 加權平均息票率 | 攤銷成本 | 加權平均貸款年齡(月份) | ||||||||||||||||||
機構RMBS AFS： | ||||||||||||||||||||||||||
30年固定 | ||||||||||||||||||||||||||
3.0% | $ | 6,034,075 | $ | 6,168,095 | 22.1 | % | 3.3 | % | 98.3 | % | 3.8 | % | $ | 6,169,224 | 3 | |||||||||||
3.5% | 6,174,872 | 6,451,660 | 23.2 | % | 7.0 | % | 100.0 | % | 4.3 | % | 6,386,051 | 7 | ||||||||||||||
4.0% | 8,455,585 | 8,993,011 | 32.3 | % | 19.4 | % | 100.0 | % | 4.6 | % | 8,808,458 | 25 | ||||||||||||||
4.5% | 4,714,844 | 5,082,166 | 18.3 | % | 25.2 | % | 100.0 | % | 5.0 | % | 4,942,234 | 20 | ||||||||||||||
≥ 5% | 741,000 | 813,503 | 2.9 | % | 23.5 | % | 100.0 | % | 5.8 | % | 786,727 | 48 | ||||||||||||||
26,120,376 | 27,508,435 | 98.8 | % | 14.4 | % | 99.6 | % | 4.5 | % | 27,092,694 | 16 | |||||||||||||||
其他P&I | 119,168 | 133,436 | 0.5 | % | 7.3 | % | 0.3 | % | 6.7 | % | 133,174 | 210 | ||||||||||||||
只限利息 | 2,601,693 | 136,184 | 0.5 | % | 10.9 | % | — | % | 4.4 | % | 169,811 | 104 | ||||||||||||||
代理衍生產品 | 397,137 | 68,925 | 0.2 | % | 12.3 | % | — | % | 6.7 | % | 56,959 | 184 | ||||||||||||||
工程處RMBS共計 | $ | 29,238,374 | $ | 27,846,980 | 100.0 | % | 98.4 | % | $ | 27,452,638 | ||||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 主/流面 | 承載價值 | 佔機構投資組合的百分比 | 加權平均CPR | %預付保護費 | 加權平均息票率 | 攤銷成本 | 加權平均貸款年齡(月份) | ||||||||||||||||||
機構RMBS AFS： | ||||||||||||||||||||||||||
30年固定 | ||||||||||||||||||||||||||
3.0% | $ | 3,255 | $ | 3,200 | — | % | 2.0 | % | 100.0 | % | 3.6 | % | $ | 3,314 | 47 | |||||||||||
3.5% | 231,068 | 231,321 | 1.1 | % | 6.6 | % | 100.0 | % | 4.1 | % | 232,200 | 19 | ||||||||||||||
4.0% | 8,640,859 | 8,846,367 | 40.7 | % | 7.2 | % | 83.0 | % | 4.4 | % | 9,047,282 | 22 | ||||||||||||||
4.5% | 10,237,108 | 10,686,699 | 49.1 | % | 6.3 | % | 99.0 | % | 5.0 | % | 10,765,144 | 16 | ||||||||||||||
≥ 5% | 1,367,700 | 1,452,170 | 6.7 | % | 7.1 | % | 74.4 | % | 5.8 | % | 1,449,256 | 24 | ||||||||||||||
20,479,990 | 21,219,757 | 97.6 | % | 6.7 | % | 90.7 | % | 4.8 | % | 21,497,196 | 19 | |||||||||||||||
其他P&I | 295,800 | 289,860 | 1.3 | % | 9.6 | % | 0.3 | % | 5.7 | % | 291,290 | 151 | ||||||||||||||
只限利息 | 3,115,967 | 175,416 | 0.8 | % | 9.3 | % | — | % | 4.5 | % | 209,901 | 92 | ||||||||||||||
代理衍生產品 | 476,299 | 70,257 | 0.3 | % | 11.9 | % | — | % | 6.7 | % | 69,496 | 173 | ||||||||||||||
工程處RMBS共計 | $ | 24,368,056 | $ | 21,755,290 | 100.0 | % | 88.4 | % | $ | 22,067,883 | ||||||||||||||||
如果這些資產的提前還款率超過了我們的提前還款假設，我們的非代理證券收益率預計會增加。在宏觀經濟因素導致提前付款速度增加的程度上，我們期望能夠認識到主要來自信貸或付款違約預期的大幅折扣價格的收入。
49
目錄
下表提供了我們的非代理證券組合的未攤銷折扣/溢價淨額信息：
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 主/流面 | 非攤銷溢價 | 可增值購買折扣 | 信用儲備購買折扣 | 攤銷成本 | ||||||||||||||
本金和利息證券 | |||||||||||||||||||
高年級 | $ | 4,861,854 | $ | 8,966 | $ | (445,566 | ) | $ | (1,594,480 | ) | $ | 2,830,774 | |||||||
夾層 | 636,800 | 14 | (114,574 | ) | (117,471 | ) | 404,769 | ||||||||||||
P&I證券共計 | 5,498,654 | 8,980 | (560,140 | ) | (1,711,951 | ) | 3,235,543 | ||||||||||||
只限利息 | 4,356,603 | 79,935 | — | — | 79,935 | ||||||||||||||
非機構共計 | $ | 9,855,257 | $ | 88,915 | $ | (560,140 | ) | $ | (1,711,951 | ) | $ | 3,315,478 | |||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 主/流面 | 非攤銷溢價 | 可增值購買折扣 | 信用儲備購買折扣 | 攤銷成本 | ||||||||||||||
本金和利息證券 | |||||||||||||||||||
高年級 | $ | 4,227,631 | $ | 5,381 | $ | (477,682 | ) | $ | (1,204,325 | ) | $ | 2,551,005 | |||||||
夾層 | 1,132,493 | 1,301 | (216,437 | ) | (118,437 | ) | 798,920 | ||||||||||||
P&I證券共計 | 5,360,124 | 6,682 | (694,119 | ) | (1,322,762 | ) | 3,349,925 | ||||||||||||
只限利息 | 5,137,169 | 83,846 | — | — | 83,846 | ||||||||||||||
非機構共計 | $ | 10,497,293 | $ | 90,528 | $ | (694,119 | ) | $ | (1,322,762 | ) | $ | 3,433,771 | |||||||
信貸損失
雖然我們的代理證券是由美國政府機構和聯邦特許公司擔保的本金和利息支付，但我們在我們的非代理證券中面臨信用風險。
在非機構證券交易結構中內置的信貸支持旨在為更高級的部分提供一定程度的保護，以避免潛在的信貸損失。我們通過一個全面的資產選擇過程來評估我們的非代理投資的信用風險，該過程主要集中於量化和定價信用風險，包括廣泛的初始建模和情景分析。此外，為我們的非代理證券支付的折扣購買價格提供了額外的隔離信貸損失，如果我們得到的票面低於100%的資產。在購買時，我們估計的部分折扣，我們不期望收回，並考慮到我們的預期收益率和增量方法。在我們認為攤銷成本超過預期未來現金流現值的範圍內，我們還可以記錄非臨時減值(OTTI)，用於我們對證券的部分投資。我們在不斷審查我們的非代理證券的基礎上，通過對此類投資的風險調整後的回報進行定量和定性分析，並通過正在進行的資產監督。然而，可能會出現意想不到的信貸損失，對我們的經營結果產生不利影響。
交易對手風險敞口和槓桿率
我們每天都監控我們的經紀人、銀行和貸款對手的交易對手的風險敞口。我們相信我們的經紀人和銀行對手都是資本充足的機構，我們試圖管理這些機構的現金餘額，以減少我們對任何一個交易對手的風險敞口。
截至2019年12月31日，我們與47對手方，24其中有未清餘額2019年12月31日。此外，我們還持有FHLB的長期擔保預付款、循環信貸安排下的短期和長期借款、應付長期債券和長期無擔保的可轉換高級債券。截至2019年12月31日，為本港afs證券msr及機構衍生工具(包括可轉換高級債券下的無抵押貸款)提供資金的債務與股本比率是6.1:1.0.
50
目錄
截至2019年12月31日，我們舉行了5.581億美元現金和現金等價物，大約130萬美元未質押機構證券及衍生工具及16億美元未認捐的非代理證券。因此，我們的未抵押證券的總未用借款能力估計約為12億美元。截至2019年12月31日，我們大約舉行了3.546億美元未承諾的MSR。整體來説，我們在MSR融資設施上有未使用的借貸能力。12億美元。一般來説，未使用的借款能力可能是我們選擇不使用某些融資的結果，以及提供資金的時間延遲或無法滿足放款人對特定類型資產類別的資格要求。如果借款利率和抵押品要求在短期內發生變化，我們認為，我們的收益波動幅度要小於槓桿率較高的情況。
我們還監控對MSR對手方的風險敞口。我們可能被要求在我們所擁有的抵押貸款基礎上向投資者作出陳述和擔保；然而，我們的部分抵押貸款是在分叉的基礎上購買的，這意味着陳述和保證義務仍然由賣方承擔。如果我們所作的陳述和保證被證明是不準確的，我們可能有義務回購某些抵押貸款，這可能會影響我們的投資組合的盈利能力。雖然我們從獲得相關資產的交易對手那裏獲得了類似的陳述和保證，但如果這些陳述和保證沒有直接反映我們向投資者作出的陳述和保證，或者我們由於各種原因而無法執行對對手方的陳述和擔保，包括對方的財務狀況或無力償債，我們可能無法就可歸因於違約的任何損失向我們的對手方要求賠償。
對libor的擬議修改
Libor在美國和全球被廣泛用作各種商業和金融合同的“基準”或“參考利率”，包括公司和市政債券和貸款、浮動利率抵押貸款、資產支持證券、消費者貸款、利率互換和其他衍生品。預計一些目前報告用於設定libor的信息的私營部門銀行，在其目前的報告承諾結束後，將在2021年後停止這樣做，這可能會導致libor立即停止發佈，或者導致libor監管機構確定其質量已經下降到不再代表其基礎市場的程度。美國和其他國家目前正在努力用替代參考利率取代libor。在美國，替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)已將擔保隔夜融資利率(Sofr)確定為其首選的基於美元的libor替代利率。sor是衡量一夜借款成本的指標，由美國國債擔保，並以可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易為基礎。一些市場參與者可能會繼續探討，其他基於美元的參考利率是否更適合於某些類型的工具。ARRC已經提出了一項向軟銀的市場轉型計劃，各組織目前正在制定行業範圍和特定公司的過渡計劃，因為它涉及到向libor敞口的衍生品和現金市場。我們有與美元-倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的重要合同，並正在監測這一活動，評估相關風險和我們的風險敞口。
經營結果和財務狀況摘要
我們普通股東的公認會計原則淨收入是1.158億美元和2.482億美元 ($0.41和$0.93(每稀釋加權平均股份)三個月和十二個月結束 2019年12月31日的一般公認會計原則淨虧損5.735億美元和1.097億美元 ($(2.31)和$(0.53)(每稀釋加權平均股份)三個月和十二個月結束 2018年12月31日.
根據我們對afs證券的會計處理，afs證券市場價值的未實現波動，不包括代理利息證券，不會影響我們的公認會計原則。淨收入(損失)或應課税收入，但須在合併資產負債表作為股東權益的變動累計其他綜合收入“為三個月和十二個月結束 2019年12月31日，被確認為其他綜合損失的AFS證券未變現淨虧損，扣除税後5 900萬美元扣除税項後，被確認為其他綜合收益的afs證券的未實現淨收益如下：5.786億美元分別。加上普通股東的公認會計原則淨收入1.158億美元和2.482億美元的共同股東的綜合收益5 680萬美元和8.267億美元為三個月和十二個月結束 2019年12月31日分別。為三個月和十二個月結束 2018年12月31日，被確認為其他綜合收益的AFS證券淨未實現收益(扣除税後)為2.655億美元AFS證券未變現淨虧損被確認為其他綜合虧損，税後為淨虧損。2.339億美元分別。這一點，再加上可歸因於普通股東的公認會計原則淨虧損5.735億美元和1.097億美元的共同股東造成的綜合損失3.079億美元和3.436億美元為三個月和十二個月結束 2018年12月31日分別。
就美國GAAP而言，我們的每股賬面價值是$14.54在…2019年12月31日, 增加從…$13.11每股賬面價值2018年12月31日。在此期間十二個月期間，我們發佈了24,439,436的淨收益的普通股股份3.363億美元和公認的可歸屬於共同股東的綜合收益8.267億美元，這推動了整個增加賬面價值超過當年支付給普通股和優先股股東的總分配額。
51
目錄
下表顯示了我們的綜合收入(損失)為三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018，最後的十二個月2017年12月31日:
(單位：千，除共享數據外) | 三個月結束 | 年終 | ||||||||||||||||||
損益表數據： | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
利息收入： | ||||||||||||||||||||
可供出售的證券 | $ | 230,567 | $ | 242,535 | $ | 962,283 | $ | 847,325 | $ | 631,853 | ||||||||||
證券化信託以投資換住宅按揭貸款 | — | — | — | — | 102,886 | |||||||||||||||
其他 | 7,871 | 9,420 | 32,407 | 22,707 | 10,350 | |||||||||||||||
利息收入總額 | 238,438 | 251,955 | 994,690 | 870,032 | 745,089 | |||||||||||||||
利息費用： | ||||||||||||||||||||
回購協議 | 152,919 | 146,702 | 654,280 | 469,437 | 210,430 | |||||||||||||||
證券化信託中的抵押貸款 | — | — | — | — | 82,573 | |||||||||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | 514 | 5,762 | 10,920 | 20,417 | 36,911 | |||||||||||||||
循環信貸設施 | 4,038 | 5,044 | 19,354 | 10,820 | 2,341 | |||||||||||||||
應付定期票據 | 5,002 | — | 10,708 | — | — | |||||||||||||||
可轉換高級票據 | 4,811 | 4,793 | 19,067 | 18,997 | 17,933 | |||||||||||||||
利息費用總額 | 167,284 | 162,301 | 714,329 | 519,671 | 350,188 | |||||||||||||||
淨利息收入 | 71,154 | 89,654 | 280,361 | 350,361 | 394,901 | |||||||||||||||
非臨時減值損失 | (3,308 | ) | (107 | ) | (14,312 | ) | (470 | ) | (789 | ) | ||||||||||
其他收入(損失)： | ||||||||||||||||||||
投資證券損益 | 28,141 | (245,763 | ) | 280,118 | (341,312 | ) | (34,695 | ) | ||||||||||||
服務收入 | 127,690 | 104,623 | 501,612 | 343,096 | 209,065 | |||||||||||||||
維修資產損失 | (21,739 | ) | (171,284 | ) | (697,659 | ) | (69,033 | ) | (91,033 | ) | ||||||||||
(虧損)利率互換、上限及互換協議的收益 | (6,875 | ) | (239,492 | ) | (108,289 | ) | 16,043 | (9,753 | ) | |||||||||||
其他衍生工具(虧損)收益 | (10,800 | ) | (39,122 | ) | 259,998 | (54,857 | ) | (70,159 | ) | |||||||||||
其他收入 | 60 | 342 | 337 | 3,037 | 30,141 | |||||||||||||||
其他收入共計(損失) | 116,477 | (590,696 | ) | 236,117 | (103,026 | ) | 33,566 | |||||||||||||
費用： | ||||||||||||||||||||
管理費 | 17,546 | 12,152 | 60,102 | 30,272 | 40,472 | |||||||||||||||
服務費用 | 20,253 | 18,610 | 74,607 | 61,136 | 35,289 | |||||||||||||||
其他業務費用 | 14,142 | 15,943 | 57,055 | 62,983 | 54,160 | |||||||||||||||
購置交易費用 | — | — | — | 86,703 | ||||||||||||||||
重組費用 | — | — | — | 8,238 | — | |||||||||||||||
總開支 | 51,941 | 46,705 | 191,764 | 249,332 | 129,921 | |||||||||||||||
所得税前收入(損失) | 132,382 | (547,854 | ) | 310,402 | (2,467 | ) | 297,757 | |||||||||||||
(受益於)所得税準備金 | (2,372 | ) | 6,681 | (13,560 | ) | 41,823 | (10,482 | ) | ||||||||||||
持續經營的淨收入(損失) | 134,754 | (554,535 | ) | 323,962 | (44,290 | ) | 308,239 | |||||||||||||
停業收入，扣除税後 | — | — | — | — | 44,146 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | 134,754 | (554,535 | ) | 323,962 | (44,290 | ) | 352,385 | |||||||||||||
非控制權益引起的停業業務收入 | — | — | — | — | 3,814 | |||||||||||||||
兩個港口投資公司的淨收益(虧損)。 | 134,754 | (554,535 | ) | 323,962 | (44,290 | ) | 348,571 | |||||||||||||
優先股股利 | 18,950 | 18,950 | 75,801 | 65,395 | 25,122 | |||||||||||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 115,804 | $ | (573,485 | ) | $ | 248,161 | $ | (109,685 | ) | $ | 323,449 | ||||||||
52
目錄
(單位：千) | 三個月結束 | 年終 | ||||||||||||||||||
損益表數據： | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
加權平均每股基本收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||
持續作業 | $ | 0.42 | $ | (2.31 | ) | $ | 0.93 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.62 | ||||||||
已停止的業務 | — | — | — | — | 0.23 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 0.42 | $ | (2.31 | ) | $ | 0.93 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.85 | ||||||||
稀釋後每股加權平均收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||
持續作業 | $ | 0.41 | $ | (2.31 | ) | $ | 0.93 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.60 | ||||||||
已停止的業務 | — | — | — | — | 0.21 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 0.41 | $ | (2.31 | ) | $ | 0.93 | $ | (0.53 | ) | $ | 1.81 | ||||||||
按普通股申報的股息 | $ | 0.40 | $ | 0.47 | $ | 1.67 | $ | 1.88 | $ | 2.01 | ||||||||||
普通股加權平均數： | ||||||||||||||||||||
基本 | 272,906,815 | 248,081,168 | 267,826,739 | 206,020,502 | 174,433,999 | |||||||||||||||
稀釋 | 291,070,864 | 248,081,168 | 267,826,739 | 206,020,502 | 188,133,341 | |||||||||||||||
綜合收入(損失)： | ||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 134,754 | $ | (554,535 | ) | $ | 323,962 | $ | (44,290 | ) | $ | 352,385 | ||||||||
其他綜合(損失)收入，扣除税後： | ||||||||||||||||||||
可供出售證券的未變現(虧損)收益 | (58,954 | ) | 265,546 | 578,583 | (233,914 | ) | 135,586 | |||||||||||||
其他綜合(損失)收入 | (58,954 | ) | 265,546 | 578,583 | (233,914 | ) | 135,586 | |||||||||||||
綜合收入(損失) | 75,800 | (288,989 | ) | 902,545 | (278,204 | ) | $ | 487,971 | ||||||||||||
非控股權綜合收益 | — | — | — | — | 3,814 | |||||||||||||||
二港投資公司綜合收益(虧損) | 75,800 | (288,989 | ) | 902,545 | (278,204 | ) | 484,157 | |||||||||||||
優先股股利 | 18,950 | 18,950 | 75,801 | 65,395 | 25,122 | |||||||||||||||
普通股股東的綜合收入(損失) | $ | 56,850 | $ | (307,939 | ) | $ | 826,744 | $ | (343,599 | ) | $ | 459,035 | ||||||||
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
資產負債表數據： | ||||||||
可供出售的證券 | $ | 31,406,328 | $ | 25,552,604 | ||||
抵押服務權 | $ | 1,909,444 | $ | 1,993,440 | ||||
總資產 | $ | 35,921,622 | $ | 30,132,479 | ||||
回購協議 | $ | 29,147,463 | $ | 23,133,476 | ||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | $ | 210,000 | $ | 865,024 | ||||
循環信貸設施 | $ | 300,000 | $ | 310,000 | ||||
應付定期票據 | $ | 394,502 | $ | — | ||||
可轉換高級票據 | $ | 284,954 | $ | 283,856 | ||||
股東權益總額 | $ | 4,970,466 | $ | 4,254,489 | ||||
業務結果
以下分析的重點是三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018。年內我們的財務業績分析三個月和十二個月結束 2018年12月31日和2017在此表格10-K中略去，幷包括在本署截至年度的年度報告第II部第7項內。2018年12月31日.
53
目錄
利息收入
利息收入2.52億美元為三個月結束 2018年12月31日到2.384億美元在同一時期2019由於購買較低息票代理RMBS，銷售較高息票代理RMBS和較高的預付性代理RMBS未攤銷溢價。利息收入8.7億美元為年終 2018年12月31日到9.947億美元在同一時期2019由於我們代理RMBS投資組合的增長。
利息費用
利息開支1.623億美元和5.197億美元為三個月和十二個月結束 2018年12月31日分別1.673億美元和7.143億美元在同一時期2019由於對AFS證券和MSR的融資增加，由於投資組合的增長，MSR證券化於2019年完成。
淨利息收入
下表列出按資產類別劃分的利息收入及平均年化資產收益率的組成部分、負債及(或)抵押品類別所招致的借款的利息開支及平均年化成本的組成部分，以及按資產類別劃分的淨利息收入及平均年化淨利率利差。三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018:
截至2019年12月31日止的三個月 | 截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 平均餘額(1) | 利息收入/費用 | 淨收益/資金成本(2) | 平均餘額(1) | 利息收入/費用 | 淨收益/資金成本(2) | |||||||||||||||
利息收益資產 | |||||||||||||||||||||
代理出售證券 | $ | 24,694,426 | $ | 178,621 | 2.9 | % | $ | 23,593,771 | $ | 763,601 | 3.2 | % | |||||||||
非代理可供出售的證券 | 3,300,836 | 51,946 | 6.3 | % | 3,278,228 | 198,682 | 6.1 | % | |||||||||||||
其他 | 9,308 | 7,871 | 4.2 | % | 15,530 | 32,407 | 4.6 | % | |||||||||||||
利息收入/淨資產收益總額 | $ | 28,004,570 | $ | 238,438 | 3.4 | % | $ | 26,887,529 | $ | 994,690 | 3.7 | % | |||||||||
計息負債 | |||||||||||||||||||||
回購協議、FHLB預付款、循環信貸設施和應付定期票據： | |||||||||||||||||||||
代理出售證券 | $ | 24,728,724 | $ | 137,919 | 2.2 | % | $ | 23,018,643 | $ | 583,646 | 2.5 | % | |||||||||
非代理可供出售的證券 | 1,598,573 | 12,179 | 3.0 | % | 1,909,564 | 67,442 | 3.5 | % | |||||||||||||
代理衍生產品(3) | 50,263 | 359 | 2.9 | % | 47,824 | 1,556 | 3.3 | % | |||||||||||||
抵押服務權(4) | 956,985 | 12,016 | 5.0 | % | 807,486 | 42,618 | 5.3 | % | |||||||||||||
其他不可轉讓 | |||||||||||||||||||||
可轉換高級票據 | 284,848 | 4,811 | 6.8 | % | 284,413 | 19,067 | 6.7 | % | |||||||||||||
利息費用/資金成本總額 | $ | 27,619,393 | 167,284 | 2.4 | % | $ | 26,067,930 | 714,329 | 2.7 | % | |||||||||||
淨利息收入/利差(5) | $ | 71,154 | 1.0 | % | $ | 280,361 | 1.0 | % | |||||||||||||
54
目錄
截至2018年12月31日止的三個月 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 平均餘額(1) | 利息收入/費用 | 淨收益/資金成本(2) | 平均餘額(1) | 利息收入/費用 | 淨收益/資金成本(2) | |||||||||||||||
利息收益資產 | |||||||||||||||||||||
代理出售證券 | $ | 21,401,757 | $ | 176,997 | 3.3 | % | $ | 19,782,775 | $ | 620,581 | 3.1 | % | |||||||||
非代理可供出售的證券 | 3,405,550 | 65,538 | 7.7 | % | 2,935,601 | 226,743 | 7.7 | % | |||||||||||||
其他 | 28,551 | 9,420 | 4.0 | % | 30,148 | 22,707 | 4.2 | % | |||||||||||||
利息收入/淨資產收益總額 | $ | 24,835,858 | $ | 251,955 | 4.1 | % | $ | 22,748,524 | $ | 870,031 | 3.8 | % | |||||||||
計息負債 | |||||||||||||||||||||
回購協議、FHLB預付款、循環信貸設施和應付定期票據： | |||||||||||||||||||||
代理出售證券 | $ | 19,796,348 | $ | 125,014 | 2.5 | % | $ | 18,603,631 | $ | 396,786 | 2.1 | % | |||||||||
非代理可供出售的證券 | 2,569,298 | 23,802 | 3.7 | % | 2,278,651 | 79,772 | 3.5 | % | |||||||||||||
代理衍生產品(3) | 48,018 | 404 | 3.4 | % | 56,393 | 1,650 | 2.9 | % | |||||||||||||
抵押服務權(4) | 579,348 | 8,288 | 5.7 | % | 407,085 | 22,466 | 5.5 | % | |||||||||||||
其他不可轉讓 | |||||||||||||||||||||
可轉換高級票據 | 283,755 | 4,793 | 6.8 | % | 283,347 | 18,997 | 6.7 | % | |||||||||||||
利息費用/資金成本總額 | $ | 23,276,767 | 162,301 | 2.8 | % | $ | 21,629,107 | 519,671 | 2.4 | % | |||||||||||
淨利息收入/利差(5) | $ | 89,654 | 1.3 | % | $ | 350,360 | 1.4 | % | |||||||||||||
____________________
(1) | 資產平均餘額表示AFS證券和代理衍生工具的平均攤銷成本。 |
(2) | 資金成本不包括與利率互換和上限有關的利息的應計和結算。根據美國公認會計原則，這些費用包括在利率互換、上限和互換協議的(損失)收益中。綜合收入(損失)綜合報表。為三個月和十二個月結束 2019年12月31日，上表所示用作借款抵押品的資產的資金總平均成本，包括與利率掉期及上限有關的利差開支。2.4%和2.5%分別與2.5%和2.2%在同一時期2018. |
(3) | 未顯示為利息收入的代理衍生工具的收益率包括在其他衍生工具的收益(損失)在綜合收入(損失)綜合報表. |
(4) | 由於這些資產不賺取利息，抵押貸款服務權的收益率沒有顯示出來。 |
(5) | 利息利差淨額不包括與利率互換和上限有關的利息的應計和結算。根據美國公認會計原則，這些費用包括在利率互換、上限和互換協議的損益中。綜合收入(損失)綜合報表。為三個月和十二個月結束 2019年12月31日，上表所示資產及負債的平均淨息差，包括與利率掉期及上限有關的利差開支，為0.9%和1.1%分別與1.4%和1.6%在同一時期2018. |
如前所述，我們的收益和資金成本受到市場利率和利差的變化以及我們投資組合和融資來源組合的變化的影響。截至2018年12月31日的全年，利率穩步上升，2019年第一季度基本持平。2019年第二季度，由於預期美聯儲將降息，美聯儲將於8月份首次降息，因此利率開始下降。美聯儲隨後在2019年又進行了兩次降息，直到年底利率穩定下來。
年內代理AFS證券收益率下降三個月和十二個月結束 2019年12月31日，與同時期相比2018，主要由購買低收益池和高收益池銷售所驅動。與為工程處證券提供資金有關的資金費用減少三個月結束 2019年12月31日，與同時期相比2018，是各期平均libor下降的結果。與資助機構證券有關的資金成本增加年終 2019年12月31日，與同時期相比2018，主要是由於整個2019年下半年持續存在的回購/libor利差上升所致。
非代理證券收益率下跌三個月和十二個月結束 2019年12月31日，與同時期的2018，這是因為我們以比我們現有的投資組合更低的收益率購買了非機構證券，並出售了我們認為已經實現了其上行潛力的高收益債券。與非機構證券融資有關的資金成本減少三個月和十二個月結束 2019年12月31日，與同時期相比2018，是低收益證券借貸利差降低的結果。
55
目錄
與機構衍生工具融資有關的資金成本減少三個月結束 2019年12月31日，與同時期相比2018，是各期平均libor下降的結果。與機構衍生工具融資有關的資金成本增加年終 2019年12月31日，與同時期相比2018，主要是由於整個2019年下半年持續存在的回購/libor利差上升所致。
與小額供資有關的資金費用減少三個月和十二個月結束 2019年12月31日，與同時期相比2018，這是由於發行了2019年6月應付的定期票據，由於其較長期到期日和與終止融資機制有關的未攤銷發行成本以及對手方提供的一般更好的融資條件，遞延債務發行費用的攤銷額較低。
我們的可轉換高級債券是無擔保的，每半年支付一次利息，年利率為6.25%。與我們的可轉換高級票據相關的資金成本三個月和十二個月結束 2019年12月31日，與同時期相比2018是一致的。
下表列出按投資類別計算的AFS證券組合所賺取收益的構成部分，以香港證券平均攤還成本的百分比計算。三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018:
截至2019年12月31日止的三個月 | 截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
代理機構(1) | 非代理 | 共計 | 代理機構(1) | 非代理 | 共計 | ||||||||||||
毛利率/規定息票 | 3.9 | % | 4.4 | % | 4.0 | % | 4.1 | % | 4.7 | % | 4.2 | % | |||||
淨貼現(溢價攤銷) | (1.0 | )% | 1.9 | % | (0.7 | )% | (0.9 | )% | 1.4 | % | (0.6 | )% | |||||
淨產量(2) | 2.9 | % | 6.3 | % | 3.3 | % | 3.2 | % | 6.1 | % | 3.6 | % | |||||
截至2018年12月31日止的三個月 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||
代理機構(1) | 非代理 | 共計 | 代理機構(1) | 非代理 | 共計 | ||||||||||||
毛利率/規定息票 | 4.1 | % | 4.8 | % | 4.2 | % | 4.1 | % | 4.7 | % | 4.1 | % | |||||
淨貼現(溢價攤銷) | (0.8 | )% | 2.9 | % | (0.3 | )% | (1.0 | )% | 3.0 | % | (0.4 | )% | |||||
淨產量(2) | 3.3 | % | 7.7 | % | 3.9 | % | 3.1 | % | 7.7 | % | 3.7 | % | |||||
____________________
(1) | 不包括代理衍生產品。為三個月和十二個月結束 2019年12月31日，整個機構RMBS(包括機構衍生工具)的年平均淨收益率為2.9%和3.3%分別與3.3%和3.2%在同一時期2018. |
(2) | 這些收益率沒有根據延遲成本和攜帶購買保險費的成本進行調整。 |
非暫時性損傷
我們每季度審查我們的證券，以確定是否需要OTTI收費。在三個月和十二個月結束 2019年12月31日，我們記錄了以下非代理證券的臨時信貸減值，其中每種證券的未來預期現金流低於其攤銷成本：
三個月結束 | 年終 | ||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||
非臨時減值損失 | $ | (3,308 | ) | $ | (107 | ) | $ | (14,312 | ) | $ | (470 | ) | |||
非代理證券數量 | 6 | 1 | 18 | 3 | |||||||||||
有關評估OTTI的afs證券的進一步信息，請參閲附註4 - 可供銷售的證券，按公允價值計算的筆記合併財務報表。
56
目錄
投資證券損益
下表列出了投資證券損益為三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018:
截至2019年12月31日止的三個月 | 截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 可供出售的證券 | 權益證券 | 共計 | 可供出售的證券 | 權益證券 | 共計 | |||||||||||||||||
銷售收入 | $ | 1,814,250 | $ | — | $ | 1,814,250 | $ | 15,879,823 | $ | — | $ | 15,879,823 | |||||||||||
出售證券的攤銷成本 | (1,786,635 | ) | — | (1,786,635 | ) | (15,595,809 | ) | — | (15,595,809 | ) | |||||||||||||
已實現收益總額 | 27,615 | — | 27,615 | 284,014 | — | 284,014 | |||||||||||||||||
未實現收益(損失)的變化(1) | 526 | — | 526 | (3,896 | ) | — | (3,896 | ) | |||||||||||||||
股息收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
投資證券損益 | $ | 28,141 | $ | — | $ | 28,141 | $ | 280,118 | $ | — | $ | 280,118 | |||||||||||
截至2018年12月31日止的三個月 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 可供出售的證券 | 權益證券 | 共計 | 可供出售的證券 | 權益證券 | 共計 | |||||||||||||||||
銷售收入 | $ | 6,045,720 | $ | — | $ | 6,045,720 | $ | 15,202,406 | $ | 31,276 | $ | 15,233,682 | |||||||||||
出售證券的攤銷成本 | (6,294,564 | ) | — | (6,294,564 | ) | (15,551,968 | ) | (30,054 | ) | (15,582,022 | ) | ||||||||||||
已實現(損失)收益共計 | (248,844 | ) | — | (248,844 | ) | (349,562 | ) | 1,222 | (348,340 | ) | |||||||||||||
未實現收益的變化(1) | 3,081 | — | 3,081 | 5,094 | 641 | 5,735 | |||||||||||||||||
股息收入 | — | — | — | — | 1,293 | 1,293 | |||||||||||||||||
投資證券(虧損)收益 | $ | (245,763 | ) | $ | — | $ | (245,763 | ) | $ | (344,468 | ) | $ | 3,156 | $ | (341,312 | ) | |||||||
____________________
(1) | 2015年7月1日，我們為在這一日期或之後收購的只購買抵押貸款支持證券的機構選擇了公允價值期權。所有於2015年7月1日或該日後購買的只供代理利息的按揭證券，均以估計的公允價值計算，而公允價值的變動則記作“公允價值”的一個組成部分。投資證券損益在綜合收入(損失)綜合報表. |
我們預計不會經常出售資產，但可能會出售資產，將資本再分配給我們認為具有較高風險調整回報率的新資產。機構只利息支持證券未變現收益的減少三個月結束 2019年12月31日，與同時期相比2018，原因是上一季度的預付款預期低於預付預期。未變現虧損(收益減少)增加年終 2019年12月31日，與同時期相比2018，是由於利率普遍下降。年終 2019年12月31日的利率普遍上升。年終 2018年12月31日導致預付期望值下降。
服務收入
下表列出了三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018:
三個月結束 | 年終 | ||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||
服務費收入 | $ | 109,403 | $ | 94,078 | $ | 436,587 | $ | 312,100 | |||||||
附屬費用和其他費用收入 | 499 | 276 | 1,801 | 1,280 | |||||||||||
浮動收入 | 17,788 | 10,269 | 63,224 | 29,716 | |||||||||||
共計 | $ | 127,690 | $ | 104,623 | $ | 501,612 | $ | 343,096 | |||||||
57
目錄
服務收入的增加三個月和十二個月結束 2019年12月31日，與2018，這是我們MSR投資組合規模增加的結果。此外，浮動收入的增加是由於我們的MSR投資組合的規模增加和浮動收益率的提高。
服務資產損失
下表顯示了維修資產損失為三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018:
三個月結束 | 年終 | ||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||
公允價值因估值模型中使用的估價投入或假設的變化而發生的變化 | $ | 87,561 | $ | (129,401 | ) | $ | (390,149 | ) | $ | 80,209 | |||||
現金流量實現後公允價值的變化(徑流) | (109,333 | ) | (42,125 | ) | (307,918 | ) | (149,879 | ) | |||||||
銷售收益 | 33 | 242 | 408 | 637 | |||||||||||
維修資產損失 | $ | (21,739 | ) | $ | (171,284 | ) | $ | (697,659 | ) | $ | (69,033 | ) | |||
維修資產損失減少三個月結束 2019年12月31日，與同時期相比2018，這是由於在公平估值MSR時使用的預期提前還款速度假設有所下降，並被較大MSR投資組合的較高投資組合流量所抵消。三個月結束 2019年12月31日。維修資產損失增加年終 2019年12月31日，與同時期相比2018，這是由於利率下降、用於公平估值的提前還款速度假設的增加，以及較高的投資組合對較大的MSR投資組合的影響。年終 2019年12月31日.
(虧損)利率互換、上限及互換協議的收益
下表彙總了與我們的利率互換、上限和互換頭寸相關的淨利息利差和損益。三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018:
三個月結束 | 年終 | ||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||
淨利息差 | $ | 4,768 | $ | 15,331 | $ | 70,514 | $ | 49,217 | |||||||
提前終止、協議到期和期權到期(損失)收益 | (1,495 | ) | (35,757 | ) | 94,929 | (3,593 | ) | ||||||||
按公允價值計算的利率互換、上限和互換協議未實現損失的變化 | (10,148 | ) | (219,066 | ) | (273,732 | ) | (29,581 | ) | |||||||
(虧損)利率互換、上限及互換協議的收益 | $ | (6,875 | ) | $ | (239,492 | ) | $ | (108,289 | ) | $ | 16,043 | ||||
與我們的利率互換和上限相關的淨利息費用的應計和(或)結算確認的淨利息利差來自於收取LIBOR利息或固定利率，併為經濟對衝/減輕投資組合利率敞口(或期限)風險而持有的頭寸支付固定利率或libor利息。我們可以選擇終止某些掉期、上限和互換，以與我們的投資組合保持一致，協議可能到期或期權可能到期，導致我們的淨利息利差資產/負債完全結清，並確認已實現的損益，包括提前終止處罰。年內利率掉期、上限及互換的公允價值變動三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018這是LIBOR、互換曲線和相應的對手方借款利率變化的結果。由於掉期、上限和互換是用來對衝我們的利率風險，它們未實現的估值收益和損失通常被我們機構RMBS AFS投資組合中未實現的損失和收益所抵消，這些損益可通過以下方式直接記入股東權益其他綜合收入(損失)，除税外，或.投資證券損益，就只涉及機構利息的按揭證券而言。
58
目錄
其他衍生工具的(虧損)收益
下表提供了我們為對衝和非套期保值活動而持有的其他衍生工具所確認的全部(虧損)收益的摘要，主要是TBAs、TBA、Markit IOS總回報掉期、空頭美國國債、美國國債期貨和僅為逆息的證券。三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018:
三個月結束 | 年終 | ||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||
利息收入，扣除吸積，只存逆息證券 | $ | 1,702 | $ | 1,437 | $ | 5,586 | $ | 6,463 | |||||||
短期美國國債的利息支出 | — | (5,592 | ) | (1,315 | ) | (9,302 | ) | ||||||||
其他衍生工具已實現和未實現淨收益(損失)(1) | (12,502 | ) | (34,967 | ) | 255,727 | (52,018 | ) | ||||||||
其他衍生工具(虧損)收益 | $ | (10,800 | ) | $ | (39,122 | ) | $ | 259,998 | $ | (54,857 | ) | ||||
____________________
(1) | 由於這些衍生工具被視為交易工具，我們的財務業績包括與這些工具相關的已實現收益(虧損)和未實現收益(損失)。 |
有關我們使用衍生工具及有關活動的詳情，請參閲附註7 - 衍生工具與套期保值活動到合併本報告所列財務報表年度表格報告10-K.
其他收入
我們記錄了.的其他收入10萬美元和30萬美元為三個月和十二個月結束 2019年12月31日和30萬美元和300萬美元為三個月和十二個月結束 2018年12月31日分別。其他收入減少三個月和十二個月結束 2019年12月31日，與2018，這是由於我們的FHLB股票由於平均持有餘額減少而導致的債務清償損失和股息收入下降所致。
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費用
下表列出了不包括非經常性事務費用的費用構成部分。三個月和十二個月結束 2019年12月31日和2018:
三個月結束 | 年終 | ||||||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
(單位：千，除共享數據外) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||
管理費 | $ | 17,546 | $ | 12,152 | $ | 60,102 | $ | 30,272 | |||||||
服務費用 | $ | 20,253 | $ | 18,610 | $ | 74,607 | $ | 61,136 | |||||||
其他業務費用： | |||||||||||||||
公務員補償由PRCM顧問代我們支付，並由我們發還(1) | $ | 141 | $ | 242 | $ | 3,054 | $ | 1,785 | |||||||
PRCM顧問代表我們支付並由我們償還的其他直接和分配費用 | 4,423 | 5,263 | 24,548 | 24,512 | |||||||||||
非現金權益補償費用 | |||||||||||||||
執行幹事限制性股票的攤銷(2) | 1,221 | 1,791 | 3,395 | 6,791 | |||||||||||
其他限制性股票的攤銷 | 1,202 | 1,420 | 5,265 | 5,501 | |||||||||||
非現金權益補償費用共計 | 2,423 | 3,211 | 8,660 | 12,292 | |||||||||||
所有其他業務費用 | 7,155 | 7,227 | 20,793 | 24,394 | |||||||||||
其他業務費用共計 | $ | 14,142 | $ | 15,943 | $ | 57,055 | $ | 62,983 | |||||||
年化其他經營費用比率 | 1.1 | % | 1.4 | % | 1.2 | % | 1.6 | % | |||||||
年化其他經營費用比率，不包括非現金權益補償費用 | 0.9 | % | 1.1 | % | 1.0 | % | 1.3 | % | |||||||
____________________
(1) | 官員包括我們的首席財務官和總法律顧問。我們不向PRCM顧問償還與我們的首席執行官或首席投資官的薪酬有關的任何費用。 |
(2) | 以股權為基礎的補償費用，包括我們的首席執行官、首席投資官、首席財務官和總法律顧問在內的限制性股票的攤銷。 |
根據我們的管理協議，我們的外部經理PRCM顧問將支付管理費。管理費是根據我們的股東權益計算的，並在管理協議中列出了一些調整。關於自2018年7月31日起收購共青團，已修訂了管理協議，以(I)降低PRCM顧問對合並後管理下的額外股權的基本管理費0.75%由生效時間起至生效日期一週年及(Ii)完成合並的財政季度，對鬆河的管理費作出一次向下調整，由兩個港口在該季度繳付的管理費1 500萬美元以抵銷須支付予共濟社股東的現金代價，另加一項向下調整，最多可達330萬美元與交易有關的費用。截至2018年12月31日，管理費用一次性下調1，750萬美元。從2019年7月31日起，對在共青團交易中獲得的股權的管理費減免到期。我們預計不會進一步下調與交易有關的費用的管理費.
我們還承擔一般與MSR的分服務和其他業務費用有關的服務費用。期間的服務費用增加三個月和十二個月結束 2019年12月31日，與2018，很大程度上是我們MSR投資組合規模增加的結果。其他業務費用包括PRCM顧問代表我們支付並由我們償還的直接和分配費用，包括支付給擔任我們首席財務官和總法律顧問的松江公司僱員的補償。支付給擔任我們的首席財務官和總法律顧問的松江公司僱員的補償，是根據根據管理協議監督我們的活動所花的時間計算的；我們不向PRCM顧問償還與我們的首席執行官或首席投資官的報酬有關的任何費用。
我們與大多數第三方供應商有着直接的關係。我們將繼續由PRCM顧問為補償、數據服務、技術和某些寫字樓租賃支付一定的費用，但我們與第三方供應商的大部分費用是由我們直接支付的。
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購置交易費用
根據美國公認會計準則，對共青團的收購被視為一種資產購買。由於在與共青團的合併中沒有任何有意義的非金融資產和非流動資產，而且也沒有確定的無形資產來分配價值，與該交易相關的超額考慮和成本將在綜合收入(損失)綜合報表作為收購交易成本。截止年度2018年12月31日，這些收購交易成本總計約為8 670萬美元.
重組費用
在收購共青團方面，我們承擔了重組費用，包括解僱福利、合同終止和其他相關費用。820萬美元截止年度2018年12月31日.
所得税
在三個月和十二個月結束 2019年12月31日，我們的儲税券確認了從所得税中獲得的利益。240萬美元和1 360萬美元，主要原因是MSR上確認的損失，由公司TRSS中持有的衍生工具確認的淨收益抵消。在三個月和十二個月結束 2018年12月31日，我們的儲税券確認了一項有關所得税的規定。670萬美元和4 180萬美元，這主要是由於AFS證券銷售的實際收益和TRSS持有的MSR確認的收益，以及由於其TRS選舉撤銷而被視為清算我們的一個TRS而導致的遞延淨資產減記，並被TRSS中持有的衍生工具的淨虧損所抵消。我們目前打算分配我們的REIT應税收入的100%，並遵守所有的要求，以繼續作為一個REIT資格。
財務狀況
可供銷售的證券，按公允價值計算
代理RMBS
我們的機構RMBS AFS投資組合由可調整利率和固定利率抵押支持證券組成，由單一家庭和多家庭抵押貸款支持。我們所有的本金和利息機構RMBS AFS都是房利美或房地美抵押貸款過户證-通過證書或抵押貸款義務，其隱含評級為“AAA”，或金妮·梅抵押貸款通行證-這些證書是由美國政府擔保的。這些證券中的大部分是由我們擁有所有證券投資權益的整個池組成的。
下表概述了我們機構RMBS AFS的某些特點2019年12月31日和2018年12月31日:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元，購買價格除外) | 主/流面 | 淨(折扣)溢價 | 攤銷成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 承載價值 | 加權平均息票率 | 加權平均採購價格 | ||||||||||||||||||||||
P&I證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||
固定 | $ | 26,225,918 | $ | 985,699 | $ | 27,211,617 | $ | 424,428 | $ | (8,758 | ) | $ | 27,627,287 | 3.80 | % | $ | 103.96 | |||||||||||||
混合臂 | 13,626 | 625 | 14,251 | 390 | (57 | ) | 14,584 | 5.81 | % | $ | 107.58 | |||||||||||||||||||
P&I證券共計 | 26,239,544 | 986,324 | 27,225,868 | 424,818 | (8,815 | ) | 27,641,871 | 3.80 | % | $ | 103.96 | |||||||||||||||||||
純利息證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||
固定 | 609,012 | 44,970 | 44,970 | 3,482 | (676 | ) | 47,776 | 3.13 | % | $ | 34.16 | |||||||||||||||||||
固定其他(1) | 1,992,681 | 124,841 | 124,841 | 10,242 | (46,675 | ) | 88,408 | 1.68 | % | $ | 8.72 | |||||||||||||||||||
共計 | $ | 28,841,237 | $ | 1,156,135 | $ | 27,395,679 | $ | 438,542 | $ | (56,166 | ) | $ | 27,778,055 | |||||||||||||||||
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2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元，購買價格除外) | 主/流面 | 淨(折扣)溢價 | 攤銷成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 承載價值 | 加權平均息票率 | 加權平均採購價格 | ||||||||||||||||||||||
本金及利息證券： | ||||||||||||||||||||||||||||||
固定 | $ | 20,757,850 | $ | 1,011,781 | $ | 21,769,631 | $ | 60,819 | $ | (339,906 | ) | $ | 21,490,544 | 4.33 | % | $ | 105.19 | |||||||||||||
混合臂 | 17,940 | 915 | 18,855 | 309 | (91 | ) | 19,073 | 5.12 | % | $ | 107.63 | |||||||||||||||||||
P&I證券共計 | 20,775,790 | 1,012,696 | 21,788,486 | 61,128 | (339,997 | ) | 21,509,617 | 4.33 | % | $ | 105.20 | |||||||||||||||||||
純利息證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||
固定 | 794,144 | 58,886 | 58,886 | 4,880 | (403 | ) | 63,363 | 2.84 | % | $ | 33.15 | |||||||||||||||||||
固定其他(1) | 2,321,823 | 151,015 | 151,015 | 9,290 | (48,252 | ) | 112,053 | 1.55 | % | $ | 8.82 | |||||||||||||||||||
共計 | $ | 23,891,757 | $ | 1,222,597 | $ | 21,998,387 | $ | 75,298 | $ | (388,652 | ) | $ | 21,685,033 | |||||||||||||||||
____________________
(1) | 固定其他代表加權平均息票利息只證券，通常不用於我們的利率風險管理的目的。這些證券根據證券標的貸款的固定利率加權平均值支付可變息票利息，減去適用的已發行P&I證券的加權平均利率。 |
我們的三個月平均固定預付率，或cpr，是由我們所擁有的rmbs afs代理經歷的。2019年12月31日和2018年12月31日按年率計算14.3%和6.8%分別。
非代理證券
我們的非代理證券組合包括高級和夾層部分抵押貸款支持證券和資產支持證券。下表提供截至以下日期的非代理證券的投資資料。2019年12月31日和2018年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 主/流面 | 非攤銷溢價 | 可增值購買折扣 | 信用儲備購買折扣 | 攤銷成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 承載價值 | |||||||||||||||||||||||
P&I證券 | |||||||||||||||||||||||||||||||
高年級 | $ | 4,861,854 | $ | 8,966 | $ | (445,566 | ) | $ | (1,594,480 | ) | $ | 2,830,774 | $ | 262,527 | $ | (20,203 | ) | $ | 3,073,098 | ||||||||||||
夾層 | 636,800 | 14 | (114,574 | ) | (117,471 | ) | 404,769 | 79,056 | (3,060 | ) | 480,765 | ||||||||||||||||||||
P&I共計 | 5,498,654 | 8,980 | (560,140 | ) | (1,711,951 | ) | 3,235,543 | 341,583 | (23,263 | ) | 3,553,863 | ||||||||||||||||||||
純利息證券 | 4,356,603 | 79,935 | — | — | 79,935 | 3,039 | (8,564 | ) | 74,410 | ||||||||||||||||||||||
共計 | $ | 9,855,257 | $ | 88,915 | $ | (560,140 | ) | $ | (1,711,951 | ) | $ | 3,315,478 | $ | 344,622 | $ | (31,827 | ) | $ | 3,628,273 | ||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 主/流面 | 非攤銷溢價 | 可增值購買折扣 | 信用儲備購買折扣 | 攤銷成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 承載價值 | |||||||||||||||||||||||
P&I證券 | |||||||||||||||||||||||||||||||
高年級 | $ | 4,227,631 | $ | 5,381 | $ | (477,682 | ) | $ | (1,204,325 | ) | $ | 2,551,005 | $ | 343,358 | $ | (39,632 | ) | $ | 2,854,731 | ||||||||||||
夾層 | 1,132,493 | 1,301 | (216,437 | ) | (118,437 | ) | 798,920 | 134,737 | (5,025 | ) | 928,632 | ||||||||||||||||||||
P&I共計 | 5,360,124 | 6,682 | (694,119 | ) | (1,322,762 | ) | 3,349,925 | 478,095 | (44,657 | ) | 3,783,363 | ||||||||||||||||||||
純利息證券 | 5,137,169 | 83,846 | — | — | 83,846 | 3,655 | (3,293 | ) | 84,208 | ||||||||||||||||||||||
共計 | $ | 10,497,293 | $ | 90,528 | $ | (694,119 | ) | $ | (1,322,762 | ) | $ | 3,433,771 | $ | 481,750 | $ | (47,950 | ) | $ | 3,867,571 | ||||||||||||
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目錄
我們的大部分非代理證券評級為2019年12月31日和2018年12月31日。這些信用評級是基於非代理證券的票面價值，而我們投資組合中的不良非代理證券是以大幅折扣價格購買的。下表根據四間主要信貸評級機構的綜合評級彭博指數(Bloomberg Index)，總結我們非機構證券組合的信貸評級。E.、DBRS有限公司、穆迪投資者服務公司、標準普爾公司和惠譽公司(Fitch，Inc.)2019年12月31日和2018年12月31日:
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||
AAA級 | 0.4 | % | 0.5 | % | |
AA | — | % | — | % | |
A | — | % | 0.1 | % | |
血BB | — | % | 2.1 | % | |
bb | — | % | 0.6 | % | |
B | 1.3 | % | 5.3 | % | |
B以下 | 78.5 | % | 73.3 | % | |
未評級 | 19.8 | % | 18.1 | % | |
共計 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
在我們的非代理證券組合中，我們非常重視“遺留”證券，其中包括2009年以前發行的證券，其中許多都是次貸證券。我們相信，隨着經濟和房地產市場的持續改善，這些大幅貼現的證券可以增加相對價值，因為更低的拖欠率、更高的復甦和更快的提前還款仍存在上行選擇。
由於購買了“遺留”的非代理證券，我們指定的信用儲備佔總折扣的百分比。增加從…2018年12月31日到2019年12月31日(如在附註4 - 可供銷售的證券，按公允價值計算的筆記合併財務報表)。從…2018年12月31日到2019年12月31日，我們指定的信貸儲備佔貼現總額的百分比。增加從…65.6%到75.3%.
次級債通常被認為是較高的風險；然而，如果以貼現的價格購買，反映出對信貸損失的高度預期，它可以被視為比質押債券風險小，而優質債券的信用損失表現是不可預料的。因此，我們認為，我們持有一種嚴重貼現的次貸債券(即已知違約)的風險狀況，使我們有能力承擔更高比例的預期信貸損失，而在經過風險調整的情況下，這些債券的回報率相對較低，而預期信貸損失的百分比則較低。
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目錄
下表按投資類別列出某些資料，並在適用的情況下，列出我們的高級及夾層非機構證券的有關貸款特點，但不包括我們的非機構利息投資組合。2019年12月31日和2018年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||
非代理P&I證券 | 高年級 | 夾層 | 共計 | |||||||||
賬面價值(單位：千) | $ | 3,073,098 | $ | 480,765 | $ | 3,553,863 | ||||||
佔總數的百分比 | 86.5 | % | 13.5 | % | 100.0 | % | ||||||
加權平均購買價格(1) | $ | 63.63 | $ | 65.36 | $ | 63.86 | ||||||
加權平均息票 | 2.9 | % | 2.5 | % | 2.8 | % | ||||||
加權平均固定優惠券 | 5.8 | % | 5.5 | % | 5.8 | % | ||||||
加權平均浮動券 | 2.5 | % | 2.3 | % | 2.5 | % | ||||||
加權平均混合優惠券 | 4.6 | % | 5.4 | % | 4.6 | % | ||||||
抵押品屬性 | ||||||||||||
加權平均貸款年齡(月) | 160 | 167 | 161 | |||||||||
當期貸款加權平均數(單位：千) | $ | 207 | $ | 255 | $ | 214 | ||||||
加權平均當期貸款價值 | 60.5 | % | 58.3 | % | 60.2 | % | ||||||
電流性能 | ||||||||||||
60+日拖欠 | 18.1 | % | 16.5 | % | 17.9 | % | ||||||
平均信用提升(2) | 1.9 | % | 8.1 | % | 2.8 | % | ||||||
3個月心肺復甦(3) | 6.1 | % | 8.5 | % | 6.4 | % | ||||||
Cdr(4) | 5.0 | % | 4.5 | % | 4.9 | % | ||||||
嚴重度 (5) | 48.6 | % | 33.2 | % | 46.6 | % | ||||||
累積損失(6) | 36.3 | % | 21.9 | % | 34.3 | % | ||||||
64
目錄
(2018年12月31日) | ||||||||||||
非代理P&I證券 | 高年級 | 夾層 | P&I共計 | |||||||||
賬面價值(單位：千) | $ | 2,854,731 | $ | 928,632 | $ | 3,783,363 | ||||||
佔總數的百分比 | 75.5 | % | 24.5 | % | 100.0 | % | ||||||
加權平均購買價格(1) | $ | 60.79 | $ | 67.51 | $ | 62.44 | ||||||
加權平均息票 | 3.4 | % | 3.2 | % | 3.3 | % | ||||||
加權平均固定優惠券 | 5.7 | % | 4.0 | % | 5.0 | % | ||||||
加權平均浮動券 | 3.1 | % | 3.1 | % | 3.1 | % | ||||||
加權平均混合優惠券 | 4.6 | % | — | % | 4.6 | % | ||||||
抵押品屬性 | ||||||||||||
加權平均貸款年齡(月) | 147 | 144 | 147 | |||||||||
當期貸款加權平均數(單位：千) | $ | 215 | $ | 180 | $ | 206 | ||||||
加權平均當期貸款價值 | 64.4 | % | 55.0 | % | 62.2 | % | ||||||
電流性能 | ||||||||||||
60+日拖欠 | 19.5 | % | 15.9 | % | 18.6 | % | ||||||
平均信用提升(2) | 5.1 | % | 15.0 | % | 7.5 | % | ||||||
3個月心肺復甦(3) | 5.0 | % | 5.7 | % | 5.1 | % | ||||||
Cdr(4) | 4.8 | % | 4.2 | % | 4.7 | % | ||||||
嚴重度(5) | 48.5 | % | 39.7 | % | 46.4 | % | ||||||
累積損失(6) | 34.9 | % | 17.4 | % | 30.8 | % | ||||||
____________________
(1) | 若現時面額作加權用途，則高級、夾層及全部非代理證券的平均購買價格，不包括我們的非代理利息投資組合，均為平均買入價格。$59.53, $60.13和$59.60分別在2019年12月31日和$58.17, $64.90和$59.59，分別在2018年12月31日. |
(2) | 我們的非代理P&I證券投資組合的平均信用增強，這是可用於吸收因基礎抵押品違約而造成的未來信用損失的平均保護金額。 |
(3) | 三個月的CPR反映了基礎證券化的提前還款速度；然而，它並不一定表明我們的投資部分收到的收益。每種證券的收益取決於個別證券在每筆交易結構中的地位。 |
(4) | 恆違約率(CDR)表示池中未清本金餘額中違約的百分比。 |
(5) | 嚴重程度利率反映了抵押貸款池中的抵押品喪失抵押品贖回權和清算所造成的損失。 |
(6) | 表示到目前為止基礎貸款累計損失的百分比。 |
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||
非代理P&I證券 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 高年級 | 夾層 | 共計 | ||||||||||||||||||
側枝型 | 承載價值 | 佔老年人的百分比 | 承載價值 | 佔夾層的百分比 | 承載價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||
素數 | $ | 26,840 | 0.9 | % | $ | 3,482 | 0.7 | % | $ | 30,322 | 0.9 | % | |||||||||
ALT-A | 385,414 | 12.5 | % | 72,434 | 15.1 | % | 457,848 | 12.9 | % | ||||||||||||
期權臂 | 234,603 | 7.6 | % | 166,777 | 34.7 | % | 401,380 | 11.3 | % | ||||||||||||
次貸 | 2,421,860 | 78.9 | % | 238,072 | 49.5 | % | 2,659,932 | 74.8 | % | ||||||||||||
其他 | 4,381 | 0.1 | % | — | — | % | 4,381 | 0.1 | % | ||||||||||||
共計 | $ | 3,073,098 | 100.0 | % | $ | 480,765 | 100.0 | % | $ | 3,553,863 | 100.0 | % | |||||||||
65
目錄
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||
非代理P&I證券 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 高年級 | 夾層 | 共計 | ||||||||||||||||||
側枝型 | 承載價值 | 佔老年人的百分比 | 承載價值 | 佔夾層的百分比 | 承載價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||
素數 | $ | 35,519 | 1.2 | % | $ | 13,797 | 1.5 | % | $ | 49,316 | 1.3 | % | |||||||||
ALT-A | 367,985 | 12.9 | % | 89,785 | 9.7 | % | 457,770 | 12.1 | % | ||||||||||||
期權臂 | 214,683 | 7.5 | % | 171,348 | 18.4 | % | 386,031 | 10.2 | % | ||||||||||||
次貸 | 2,232,166 | 78.2 | % | 525,009 | 56.5 | % | 2,757,175 | 72.9 | % | ||||||||||||
其他 | 4,378 | 0.2 | % | 128,693 | 13.9 | % | 133,071 | 3.5 | % | ||||||||||||
共計 | $ | 2,854,731 | 100.0 | % | $ | 928,632 | 100.0 | % | $ | 3,783,363 | 100.0 | % | |||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||
非代理P&I證券 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 高年級 | 夾層 | 共計 | ||||||||||||||||||
優惠券類型 | 承載價值 | 佔老年人的百分比 | 承載價值 | 佔夾層的百分比 | 承載價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||
固定費率 | $ | 250,189 | 8.1 | % | $ | 27,387 | 5.7 | % | $ | 277,576 | 7.8 | % | |||||||||
混合或浮動 | 2,822,909 | 91.9 | % | 453,378 | 94.3 | % | 3,276,287 | 92.2 | % | ||||||||||||
共計 | $ | 3,073,098 | 100.0 | % | $ | 480,765 | 100.0 | % | $ | 3,553,863 | 100.0 | % | |||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||
非代理P&I證券 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 高年級 | 夾層 | 共計 | ||||||||||||||||||
優惠券類型 | 承載價值 | 佔老年人的百分比 | 承載價值 | 佔夾層的百分比 | 承載價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||
固定費率 | $ | 228,939 | 8.0 | % | $ | 149,089 | 16.1 | % | $ | 378,028 | 10.0 | % | |||||||||
混合或浮動 | 2,625,792 | 92.0 | % | 779,543 | 83.9 | % | 3,405,335 | 90.0 | % | ||||||||||||
共計 | $ | 2,854,731 | 100.0 | % | $ | 928,632 | 100.0 | % | $ | 3,783,363 | 100.0 | % | |||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||
非代理P&I證券 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 高年級 | 夾層 | 共計 | ||||||||||||||||||
起源年 | 承載價值 | 佔老年人的百分比 | 承載價值 | 佔夾層的百分比 | 承載價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||
2006年及其後 | $ | 2,848,895 | 92.7 | % | $ | 260,819 | 54.3 | % | $ | 3,109,714 | 87.5 | % | |||||||||
2002-2005 | 223,597 | 7.3 | % | 219,848 | 45.7 | % | 443,445 | 12.5 | % | ||||||||||||
2002年前 | 606 | — | % | 98 | — | % | 704 | — | % | ||||||||||||
共計 | $ | 3,073,098 | 100.0 | % | $ | 480,765 | 100.0 | % | $ | 3,553,863 | 100.0 | % | |||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||
非代理P&I證券 | |||||||||||||||||||||
(千美元) | 高年級 | 夾層 | 共計 | ||||||||||||||||||
起源年 | 承載價值 | 佔老年人的百分比 | 承載價值 | 佔夾層的百分比 | 承載價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||||
2006年及其後 | $ | 2,630,095 | 92.1 | % | $ | 444,007 | 47.8 | % | $ | 3,074,102 | 81.2 | % | |||||||||
2002-2005 | 219,183 | 7.7 | % | 483,061 | 52.0 | % | 702,244 | 18.6 | % | ||||||||||||
2002年前 | 5,453 | 0.2 | % | 1,564 | 0.2 | % | 7,017 | 0.2 | % | ||||||||||||
共計 | $ | 2,854,731 | 100.0 | % | $ | 928,632 | 100.0 | % | $ | 3,783,363 | 100.0 | % | |||||||||
66
目錄
為我們的非代理證券提供擔保的抵押貸款位於美國各地。下表列出了為這些證券提供擔保的五個最大的抵押貸款和資產集中地如下：2019年12月31日和2018年12月31日:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) | 承載價值 | 非代理證券總額的百分比 | 承載價值 | 非代理證券總額的百分比 | |||||||||
加利福尼亞 | $ | 1,051,536 | 29.0 | % | $ | 1,041,464 | 26.9 | % | |||||
紐約 | 545,407 | 15.0 | % | 393,936 | 10.2 | % | |||||||
佛羅裏達 | 360,696 | 9.9 | % | 529,738 | 13.7 | % | |||||||
新澤西 | 165,501 | 4.6 | % | 153,687 | 4.0 | % | |||||||
得克薩斯州 | 157,307 | 4.3 | % | 176,265 | 4.6 | % | |||||||
共計 | $ | 2,280,447 | 62.8 | % | $ | 2,295,090 | 59.4 | % | |||||
按公允價值計算的抵押服務權利
我們的全資子公司之一已經得到房利美和房地美的批准，可以擁有和管理MSR，這代表了控制抵押貸款服務的權利。我們不直接為抵押貸款提供服務，而是與獲得適當許可的次級服務公司簽訂合同，以次級服務機構的名義為我們的MSR提供的貸款基本上處理所有服務功能。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的MSR有一個公平的市場價值19億美元和20億美元分別。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的MSR投資組合包括793,470和717,167未償還本金餘額約為1，759億美元和1 631億美元分別。下表按毛重平均息票利率類別及息率範圍，總結本港按揭貸款的某些特點。2019年12月31日和2018年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 貸款數量 | 未付本金餘額 | 公允價值 | 聯邦抵押協會% | 加權平均息票率 | 加權平均貸款年齡(月份) | 加權平均原始FICO | 加權平均原始LTV | 60+日拖欠 | 3個月心肺復甦 | 淨服務費 | |||||||||||||||||||||||
30年固定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤ 3.75% | 106,097 | $ | 27,627,966 | $ | 329,685 | 71.3 | % | 3.5 | % | 47 | 771 | 70.5 | % | 0.1 | % | 10.5 | % | 26.4 | ||||||||||||||||
> 3.75 - 4.25% | 241,274 | 59,172,782 | 672,441 | 64.5 | % | 3.9 | % | 39 | 761 | 76.3 | % | 0.2 | % | 16.1 | % | 26.9 | ||||||||||||||||||
> 4.25 - 4.75% | 194,543 | 43,611,524 | 454,666 | 65.2 | % | 4.4 | % | 33 | 745 | 78.9 | % | 0.4 | % | 26.4 | % | 26.3 | ||||||||||||||||||
> 4.75 - 5.25% | 95,468 | 19,780,323 | 206,745 | 65.9 | % | 4.9 | % | 26 | 732 | 80.4 | % | 0.5 | % | 32.9 | % | 28.0 | ||||||||||||||||||
> 5.25% | 34,524 | 5,987,442 | 61,447 | 70.5 | % | 5.5 | % | 24 | 709 | 80.2 | % | 1.0 | % | 30.8 | % | 30.8 | ||||||||||||||||||
671,906 | 156,180,037 | 1,724,984 | 66.3 | % | 4.2 | % | 37 | 753 | 76.7 | % | 0.3 | % | 21.4 | % | 26.9 | |||||||||||||||||||
15年固定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤ 2.75% | 2,325 | 464,650 | 4,263 | 80.8 | % | 2.6 | % | 46 | 778 | 59.7 | % | — | % | 8.6 | % | 26.1 | ||||||||||||||||||
> 2.75 - 3.25% | 39,977 | 6,893,458 | 63,318 | 79.9 | % | 2.9 | % | 48 | 772 | 62.2 | % | 0.1 | % | 11.2 | % | 25.8 | ||||||||||||||||||
> 3.25 - 3.75% | 40,052 | 6,311,291 | 61,207 | 74.0 | % | 3.4 | % | 40 | 760 | 65.0 | % | 0.1 | % | 15.0 | % | 27.6 | ||||||||||||||||||
> 3.75 - 4.25% | 21,243 | 2,990,294 | 29,517 | 64.2 | % | 3.9 | % | 32 | 747 | 66.0 | % | 0.2 | % | 19.2 | % | 29.4 | ||||||||||||||||||
> 4.25% | 11,644 | 1,423,018 | 13,774 | 61.9 | % | 4.5 | % | 23 | 734 | 66.6 | % | 0.2 | % | 24.8 | % | 31.4 | ||||||||||||||||||
115,241 | 18,082,711 | 172,079 | 73.9 | % | 3.4 | % | 40 | 761 | 64.0 | % | 0.1 | % | 15.0 | % | 27.5 | |||||||||||||||||||
武器總數 | 6,323 | 1,619,394 | 12,381 | 69.9 | % | 3.6 | % | 44 | 762 | 65.8 | % | 0.3 | % | 27.3 | % | 25.2 | ||||||||||||||||||
共計 | 793,470 | $ | 175,882,142 | $ | 1,909,444 | 67.1 | % | 4.1 | % | 37 | 754 | 75.3 | % | 0.3 | % | 20.8 | % | 27.0 | ||||||||||||||||
67
目錄
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 貸款數量 | 未付本金餘額 | 公允價值 | 聯邦抵押協會% | 加權平均息票率 | 加權平均貸款年齡(月份) | 加權平均原始FICO | 加權平均原始LTV | 60+日拖欠 | 3個月心肺復甦 | 淨服務費 | |||||||||||||||||||||||
30年固定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤ 3.75% | 87,201 | $ | 22,717,526 | $ | 298,599 | 76.6 | % | 3.5 | % | 43 | 770 | 69.4 | % | 0.2 | % | 5.6 | % | 25.1 | ||||||||||||||||
> 3.75 - 4.25% | 205,718 | 50,363,220 | 648,969 | 69.8 | % | 3.9 | % | 34 | 760 | 75.8 | % | 0.3 | % | 6.9 | % | 25.4 | ||||||||||||||||||
> 4.25 - 4.75% | 190,095 | 44,614,930 | 545,197 | 66.7 | % | 4.4 | % | 24 | 745 | 79.0 | % | 0.4 | % | 7.5 | % | 25.6 | ||||||||||||||||||
> 4.75 - 5.25% | 93,283 | 20,802,919 | 247,663 | 65.3 | % | 4.9 | % | 15 | 732 | 80.7 | % | 0.5 | % | 7.5 | % | 26.7 | ||||||||||||||||||
> 5.25% | 31,535 | 5,911,778 | 66,482 | 70.2 | % | 5.5 | % | 14 | 709 | 80.5 | % | 0.6 | % | 9.5 | % | 29.1 | ||||||||||||||||||
607,832 | 144,410,373 | 1,806,910 | 69.3 | % | 4.2 | % | 29 | 751 | 76.7 | % | 0.3 | % | 7.0 | % | 25.8 | |||||||||||||||||||
15年固定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤ 2.75% | 2,271 | 505,880 | 5,174 | 83.5 | % | 2.6 | % | 35 | 777 | 59.3 | % | 0.1 | % | 5.7 | % | 26.1 | ||||||||||||||||||
> 2.75 - 3.25% | 36,431 | 6,505,051 | 63,300 | 87.0 | % | 2.9 | % | 42 | 771 | 61.5 | % | 0.1 | % | 7.2 | % | 25.3 | ||||||||||||||||||
> 3.25 - 3.75% | 37,409 | 6,144,286 | 62,870 | 79.4 | % | 3.4 | % | 33 | 758 | 64.4 | % | 0.2 | % | 8.6 | % | 26.5 | ||||||||||||||||||
> 3.75 - 4.25% | 18,608 | 2,781,505 | 29,387 | 68.6 | % | 3.9 | % | 25 | 746 | 65.8 | % | 0.2 | % | 9.1 | % | 28.7 | ||||||||||||||||||
> 4.25% | 8,209 | 1,102,846 | 11,426 | 63.8 | % | 4.5 | % | 14 | 739 | 67.1 | % | 0.3 | % | 9.4 | % | 31.3 | ||||||||||||||||||
102,928 | 17,039,568 | 172,157 | 79.6 | % | 3.4 | % | 34 | 760 | 63.6 | % | 0.2 | % | 8.1 | % | 26.7 | |||||||||||||||||||
武器總數 | 6,407 | 1,652,367 | 14,373 | 72.1 | % | 3.6 | % | 40 | 763 | 65.5 | % | 0.4 | % | 17.1 | % | 25.2 | ||||||||||||||||||
共計 | 717,167 | $ | 163,102,308 | $ | 1,993,440 | 70.4 | % | 4.1 | % | 29 | 752 | 75.2 | % | 0.3 | % | 7.3 | % | 25.9 | ||||||||||||||||
融資
我們的借款主要包括回購協議、FHLB預付款、循環信貸設施和應付定期票據。這些借款由我們對AFS證券、衍生工具、MSR和某些現金餘額的質押擔保。基本上，我們所有的代理RMBS目前都是作為抵押品，而我們的大部分非代理證券都是作為抵押品，或者是通過回購協議或FHLB墊款。
在2019年第二季度，我們成立了一個新的信託實體，或發行人信託，目的是通過證券化為MSR融資。2019年6月27日，我們通過Issuer信託完成了一項MSR證券化交易，根據這項交易，MSR通過我們的兩個全資子公司向Issuer信託質押，作為回報，Issuer Trust向合格的機構買家發行了(A)總額為4.00億美元的定期票據本金，(B)一份可變資金票據(VFN)，其中一家子公司的最大本金餘額為10億美元，在每一情況下均以同等方式擔保。債券以相當於一個月的libor加年息2.80%的利率計算利息.債券期限將於2024年6月25日到期，如按照相關契約補充條款延長，則於2026年6月25日到期(除非提前按照其條款贖回)。
此外，2017年1月19日，我們完成了2.875億美元的承銷公開發行，本金總額為6.25%的可轉換高級債券，到期日期為2022年。在扣除承銷折扣和估計發行費用後，發行的淨收益約為2.822億美元。這些收益中的大部分用於幫助我們的MSR資產，這些資產以前主要是用現金提供資金的。
68
目錄
在…2019年12月31日和2018年12月31日、回購協議下的借款、FHLB預付款、循環信貸設施、應付定期票據和可轉換高級票據具有以下特點：
(千美元) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
借款類型 | 未付金額 | 加權平均借款利率 | 加權平均到期日 | 未付金額 | 加權平均借款利率 | 加權平均到期日 | ||||||||||||||
回購協議 | $ | 29,147,463 | 2.14 | % | 0.2 | $ | 23,133,476 | 2.68 | % | 0.2 | ||||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | 210,000 | 2.00 | % | 3.5 | 865,024 | 2.53 | % | 1.3 | ||||||||||||
循環信貸設施 | 300,000 | 4.26 | % | 1.2 | 310,000 | 5.60 | % | 4.2 | ||||||||||||
應付定期票據 | 394,502 | 4.59 | % | 4.5 | — | — | % | — | ||||||||||||
可轉換高級票據(1) | 284,954 | 6.25 | % | 2.0 | 283,856 | 6.25 | % | 3.0 | ||||||||||||
共計 | $ | 30,336,919 | 2.23 | % | 3.9 | $ | 24,592,356 | 2.76 | % | 3.7 | ||||||||||
(千美元) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
側枝型 | 未付金額 | 加權平均借款利率 | 按抵押品價值計算的加權平均理髮 | 未付金額 | 加權平均借款利率 | 按抵押品價值計算的加權平均理髮 | ||||||||||||||
代理RMBS | $ | 27,512,526 | 2.08 | % | 4.1 | % | $ | 20,954,730 | 2.53 | % | 4.6 | % | ||||||||
非代理證券 | 1,531,608 | 2.90 | % | 24.9 | % | 2,697,254 | 3.65 | % | 24.2 | % | ||||||||||
代理衍生產品 | 50,714 | 2.70 | % | 26.4 | % | 46,516 | 3.34 | % | 26.4 | % | ||||||||||
抵押服務權 | 957,117 | 4.19 | % | 31.7 | % | 610,000 | 5.06 | % | 40.6 | % | ||||||||||
其他(1) | 284,954 | 6.25 | % | 納 | 283,856 | 6.25 | % | 納 | ||||||||||||
共計 | $ | 30,336,919 | 2.23 | % | 6.0 | % | $ | 24,592,356 | 2.76 | % | 7.6 | % | ||||||||
____________________
(1) | 包括無擔保的可兑換高級債券，每半年支付利息，利率為6.25%每年按本金總額計算2.875億美元. |
截至2019年12月31日，為本港afs證券msr及機構衍生工具(包括可轉換高級債券下的無抵押貸款)提供資金的債務與股本比率是6.1*1.0。我們相信，目前我們投資組合中的槓桿水平有助於確保我們能夠獲得未使用的借款能力，從而支持我們的流動性和資產負債表的實力。
69
目錄
下表提供我們在回購協議下的借款、FHLB墊款、循環信貸安排、應付定期票據和可轉換高級債券、我們的淨TBA名義金額和我們的債務與股本比率的摘要。三個月結束 2019年12月31日，以及前面四個季度：
(千美元) | ||||||||||||||||||||
最後三個月 | 季度平均數 | 期末餘額 | 任何月底的最高餘額 | 期末借款總額與股本比率 | 期末淨長(短)TBA概念 | 期末經濟債務與股本比率(1) | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | 27,619,393 | $ | 30,336,919 | $ | 30,336,919 | 6.1:1.0 | $ | 7,427,000 | 7.5:1.0 | ||||||||||
(一九二零九年九月三十日) | $ | 27,349,719 | $ | 26,596,006 | $ | 28,168,892 | 5.3:1.0 | $ | 9,863,000 | 7.2:1.0 | ||||||||||
(一九二零九年六月三十日) | $ | 26,640,949 | $ | 28,896,436 | $ | 29,132,756 | 5.9:1.0 | $ | 9,422,000 | 7.8:1.0 | ||||||||||
(一九二零九年三月三十一日) | $ | 22,661,656 | $ | 21,254,108 | $ | 23,685,031 | 4.5:1.0 | $ | 10,168,000 | 6.5:1.0 | ||||||||||
(2018年12月31日) | $ | 23,276,768 | $ | 24,592,356 | $ | 24,592,356 | 5.8:1.0 | $ | 6,484,000 | 7.2:1.0 | ||||||||||
____________________
(1) | 定義為回購協議下的總借款、FHLB預付款、循環信貸設施、應付定期票據和可轉換高級票據，加上淨TBA名義上的隱含債務，除以總股本。 |
衡平法
下表提供了我們的股東權益變化的詳細資料。2018年12月31日到2019年12月31日以及綜合收入和公認會計原則淨收入與非公認會計原則措施的對賬。
(百萬美元，但每股數額除外) | 賬面價值 | 普通股 | 普通股賬面價值 | |||||||
2018年12月31日普通股股東權益 | $ | 3,253.2 | 248.1 | $ | 13.11 | |||||
非公認會計原則措施與公認會計原則淨收入和綜合收入的調節： | ||||||||||
包括美元滾轉收入在內的核心收入扣除680萬美元的⁽⁾ | 437.2 | |||||||||
優先股股利 | (75.8 | ) | ||||||||
可歸屬於普通股股東的核心收入，包括美元滾轉收入，扣除680萬美元的⁽⁾⁽2⁾ | 361.4 | |||||||||
已實現和未實現損益淨額2 030萬美元 | (113.3 | ) | ||||||||
其他綜合收入，扣除税後 | 578.6 | |||||||||
股利申報 | (455.7 | ) | ||||||||
其他 | 8.7 | 0.4 | ||||||||
發行普通股，扣除發行成本 | 336.3 | 24.4 | ||||||||
2019年12月31日普通股股東權益 | $ | 3,969.2 | 272.9 | $ | 14.54 | |||||
優先股清算偏好總額 | 1,001.3 | |||||||||
截至2019年12月31日股東權益總額 | $ | 4,970.5 | ||||||||
70
目錄
年終 | |||
(以百萬計) | 十二月三十一日 2019 | ||
可歸屬於普通股股東的綜合收入 | $ | 826.7 | |
共同股東的其他綜合收入調整數： | |||
可供出售證券的未實現收益 | (578.6 | ) | |
可歸屬於共同股東的淨收入 | 248.1 | ||
非核心收益調整數： | |||
其他-臨時減值和損失賠償調整數 | 22.6 | ||
投資證券已實現收益 | (284.0 | ) | |
投資證券未變現虧損 | 3.9 | ||
已實現和未變現的抵押權損失 | 408.6 | ||
利率互換、上限和互換終止或到期時實現的收益 | (94.9 | ) | |
利率掉期、上限和互換未實現的損失 | 273.7 | ||
其他衍生工具收益 | (205.6 | ) | |
其他損失 | 1.3 | ||
服務準備金的變動 | (0.7 | ) | |
非現金權益補償費用 | 8.7 | ||
非核心收入所得税淨收益 | (20.3 | ) | |
可歸於普通股股東的核心收益，包括美元滾轉收入(1)(2) | $ | 361.4 | |
____________________
(1) | 核心收益，包括美元滾動收入，是一種非美國公認會計原則，我們將其定義為普通股股東的綜合收入(損失)，不包括“已實現和未實現損益”(減值損失、累計投資組合上的已實現和未實現損益、對MSR的代表義務和擔保義務的準備金費用以及與限制性普通股有關的非現金補償費用)。按定義，核心收益，包括美元滾轉收入，包括利息收入或費用，以及衍生工具和服務收益的溢價收入或損失，扣除MSR的估計攤銷後的收入。美元滾轉收入相當於持有和融資機構RMBS使用短期回購協議的經濟價值。核心收益，包括美元滾動收入，提供了補充信息，以幫助投資者分析公司的經營結果，並有助於與行業同行進行比較。 |
(2) | 從2019年6月30日終了的期間開始，該公司改進了用於計算核心收益(包括美元滾動收入)的MSR攤銷方法。新方法包括對用於購買MSR的資本的任何損益進行調整，並允許核心收益更好地反映MSR的收益隨預付費率的變化而變化的情況。 |
71
目錄
美國公認會計原則對應納税收入的估計數
下表提供了我們的GAAP淨收入(損失)與我們的REIT和TRSS之間的估計應納税收入(損失)之間的對賬情況。終年 2019年12月31日和2018:
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
(百萬美元) | TRS | REIT | 沖銷 | 合併 | |||||||||||
公認會計原則税前淨收入(損失) | $ | (75.1 | ) | $ | 347.1 | $ | 38.4 | $ | 310.4 | ||||||
州税 | (2.1 | ) | (0.5 | ) | — | (2.6 | ) | ||||||||
調整後公認會計原則税前淨收入(虧損) | (77.2 | ) | 346.6 | 38.4 | 307.8 | ||||||||||
永久差異 | |||||||||||||||
公司間RMBS銷售 | — | — | (38.4 | ) | (38.4 | ) | |||||||||
TRSS的股息 | — | 50.0 | — | 50.0 | |||||||||||
其他永久差異 | — | (8.3 | ) | — | (8.3 | ) | |||||||||
暫時差異 | |||||||||||||||
OID的淨增量與市場折扣 | (39.3 | ) | 45.8 | — | 6.5 | ||||||||||
衍生產品未實現損益淨額 | 231.0 | 557.9 | — | 788.9 | |||||||||||
其他臨時差異 | 4.8 | 20.9 | — | 25.7 | |||||||||||
資本損失結轉(利用)遞延 | (0.1 | ) | (490.6 | ) | — | (490.7 | ) | ||||||||
淨業務損失-結轉(利用)遞延 | (77.9 | ) | (11.7 | ) | — | (89.6 | ) | ||||||||
估計應納税收入 | 41.3 | 510.6 | — | 551.9 | |||||||||||
上一年未分配的應納税所得額 | — | — | — | — | |||||||||||
股息申報扣除 | — | (510.6 | ) | — | (510.6 | ) | |||||||||
估計應課税入息扣除股息 | $ | 41.3 | $ | — | $ | — | $ | 41.3 | |||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
(百萬美元) | TRS | REIT | 沖銷 | 合併 | |||||||||||
公認會計原則税前淨收入(損失) | $ | 114.2 | $ | (59.4 | ) | $ | (57.3 | ) | $ | (2.5 | ) | ||||
州税 | — | — | — | — | |||||||||||
調整後公認會計原則税前淨收入(虧損) | 114.2 | (59.4 | ) | (57.3 | ) | (2.5 | ) | ||||||||
永久差異 | |||||||||||||||
公司間RMBS銷售 | — | — | 57.3 | 57.3 | |||||||||||
其他永久差異 | — | (0.8 | ) | — | (0.8 | ) | |||||||||
暫時差異 | |||||||||||||||
購置交易費用 | — | 82.4 | — | 82.4 | |||||||||||
OID的淨增量與市場折扣 | 0.1 | 76.3 | — | 76.4 | |||||||||||
衍生產品未實現損益淨額 | (68.0 | ) | (1.3 | ) | — | (69.3 | ) | ||||||||
其他臨時差異 | (13.3 | ) | (0.6 | ) | — | (13.9 | ) | ||||||||
資本損失結轉(利用)遞延 | (8.0 | ) | 393.7 | — | 385.7 | ||||||||||
淨業務損失-結轉(利用)遞延 | (15.3 | ) | — | — | (15.3 | ) | |||||||||
估計應納税收入 | 9.7 | 490.3 | — | 500.0 | |||||||||||
股息申報扣除 | — | (490.3 | ) | — | (490.3 | ) | |||||||||
估計應課税入息扣除股息 | $ | 9.7 | $ | — | $ | — | $ | 9.7 | |||||||
72
目錄
所記錄的永久性税收差額2019包括從公司的TRSS支付給REIT的股息。此外，兩者的永久性税收差額2019和2018包括與RMBS公司間銷售有關的經常性差額和與限制性股票紅利相關的補償費用經常性差異。暫時差異主要是美國公認會計準則和税收會計之間與衍生工具未實現損益、MSR已實現和未實現損益以及代理RMBS和非代理證券的吸積和攤銷有關的時間差異。此外，在2018年12月31日終了的一年中，由於處理與共青團合併的交易費用和相關費用，產生了永久性和暫時性的税收差異。
累計其他綜合收入的變化
根據我們對AFS證券的會計處理，AFS證券市場價值的未實現波動，不包括機構利息專用證券，不會影響我們的GAAP淨收入或應税收入，但在我們的綜合資產負債表上被確認為股東權益的變化，在“累積的其他綜合收益”項下。由於這種通過股東權益進行公允價值核算的結果，我們期望我們的淨收入不會有顯著的波動，並導致美國公認會計準則對應税收入時機差異的減少，而不是將投資組合作為交易工具來核算。
股利
為年終 2019年12月31日，我們宣佈現金紅利總計$1.67每股。作為一個REIT，我們被要求分配至少90%的我們的應納税收入給股東，但必須遵守某些分配要求。為年終 2019年12月31日，我們的董事會選擇分配我們的大部分應税收入，以避免美國聯邦所得税。因此，GAAP淨收入(虧損)和應税收入之間的臨時差額可能導致帳面價值永久性和臨時性的惡化，因為應納税收入是分配給非為美國GAAP目的而賺取的。
流動性與資本資源
我們的流動性和資本資源每天都在管理和預測。我們認為，這確保了我們有足夠的流動性來吸收可能對抵押品估值產生負面影響並導致融資融券的市場事件。我們還認為，它使我們能夠靈活地管理我們的投資組合，以利用市場機會。
我們的主要現金來源包括：回購協議下的借款、FHLB預付款、循環信貸設施、應付定期票據、對目標資產的本金和利息付款、從經營結果中產生的現金以及資本市場交易的收益。我們通常使用現金償還回購協議的本金和利息、FHLB預付款、循環信貸安排和應付定期票據，以購買我們的目標資產，對我們的股本進行股息支付，併為我們的業務提供資金。
在2019年3月21日，我們完成了公開募股。18,000,000我們普通股的股票價格為$13.76每股收益。在2019年3月22日，2,700,000根據超額配售權將股份出售給發行的承銷商。淨收益約為2.845億美元，在扣除大約的提供費用後30萬美元.
在我們通過資本市場交易籌集額外股本的範圍內，我們預計將這些交易的現金收益用於購買額外的代理RMBS、非代理證券、MSR和其他目標資產，並用於其他一般企業用途。
截至2019年12月31日，我們舉行了5.581億美元現金和現金等價物，以支持我們的業務；335億美元按公允價值持有的AFS證券、MSR及衍生資產；及303億美元以回購協議、FHLB墊款、循環信貸安排借款、應付定期票據和可轉換高級票據形式償還的未償債務。在三個月和十二個月結束 2019年12月31日，為我們的afs證券、msr和機構衍生工具提供資金的債務與股本比率，其中包括可轉換高級票據下的無擔保借款，增加從…5.3*10至6.1*1.0和增加從…5.8*1.0至6.1分別為1.0。這個增加是由機構購買RMBS的資金增加所驅動。在三個月和十二個月結束 2019年12月31日，我們的經濟債務與股本比率為我們的afs證券、msr和代理衍生工具提供資金，其中包括可轉換高級票據下的無擔保借款和淨tba名義上的隱含債務，增加從…7.2*10至7.5*兩個期間1.0。
73
目錄
截至2019年12月31日，我們大約舉行了130萬美元未質押機構證券及衍生工具及16億美元未認捐的非代理證券。因此，我們估計未抵押證券的總未用借款能力約為12億美元。截至2019年12月31日，我們大約舉行了3.546億美元未承諾的MSR。整體來説，我們在MSR融資設施上有未使用的借貸能力。12億美元，其中包括回購設施，根據該機制，公司可以為與MSR證券化交易相關的VFN提供資金，該交易於2019年6月27日完成。一般來説，未使用的借款能力可能是我們選擇不使用某些融資的結果，以及提供資金的時間延遲或無法滿足放款人對特定類型資產類別的資格要求。在日常的基礎上，我們監測和預測我們的可用或過剩的流動性。此外，我們經常針對各種市場事件進行衝擊分析，以監測我們的流動性過剩是否充足。如果借款利率和(或)抵押品要求在短期內發生變化，我們認為，與槓桿率較高的機構相比，我們的收益波動性較小。
在年終 2019年12月31日我們的資金來源沒有受到任何限制，儘管由於遵守“巴塞爾協議III”(BaselIII)監管資本改革規則以及在當前利率環境下管理感知風險，對手方的資產負債表能力有所收緊。我們預計目前的融資來源主要是回購協議、FHLB預付款、循環信貸設施、應付定期票據、可轉換票據和類似的融資安排。我們計劃用適度的槓桿為我們的資產融資，槓桿的水平可能會根據我們的投資組合和市場條件的特點而有所不同。
截至2019年12月31日，我們有師父的回購協議。47交易對手(貸款人)，其中大多數是在美國註冊的金融機構，我們繼續評估更多的對手方，以管理和優化對手風險。根據我們的回購協議，我們必須在現有抵押品的公允價值下降時，將更多資產作為抵押品向我們的貸款人作出質押，而這些貸款機構則通過融資融通，要求增加抵押品。放款人通常會發出保證金要求，因為我們的資產價值明顯下降，為回購協議提供擔保。這可能發生在因定期攤銷和抵押貸款預付而導致的資產每月本金減少之後，也可能是由於市場利率的變化、投資的市場價值明顯下降以及其他市場因素造成的。為了支付保證金要求，我們可以抵押更多的資產或現金。到期時，任何以存款作為抵押品的現金通常用於回購協議餘額，從而減少借款數額。如果我們的資產的價值突然下降，我們的回購協議可能會產生很大的保證金要求，導致我們的流動性狀況發生不利的變化。
下表彙總了我們的回購協議和交易對手的地域集中度2019年12月31日和2018年12月31日:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 未付金額 | 交易對手淨風險敞口(1) | 供資百分比 | 未付金額 | 交易對手淨風險敞口(1) | 供資百分比 | |||||||||||||||
北美 | $ | 16,165,067 | $ | 1,026,474 | 57.6 | % | $ | 12,061,693 | $ | 1,120,101 | 55.4 | % | |||||||||
歐洲(2) | 7,519,258 | 521,804 | 29.3 | % | 6,728,245 | 646,000 | 31.9 | % | |||||||||||||
亞洲(2) | 5,463,138 | 234,180 | 13.1 | % | 4,343,538 | 255,973 | 12.7 | % | |||||||||||||
共計 | $ | 29,147,463 | $ | 1,782,458 | 100.0 | % | $ | 23,133,476 | $ | 2,022,074 | 100.0 | % | |||||||||
____________________
(1) | 系根據回購協議出售的資產的賬面淨值，包括應計利息加上為保證回購義務而存入的任何現金或資產，減去回購負債的數額，包括應計利息。 |
(2) | 在歐洲和亞洲註冊的銀行及其美國子公司的敞口。 |
74
目錄
除了我們的主要回購協議，為我們的代理和非代理證券提供資金，我們有二回購設施和一為我們的MSR投資組合提供短期和長期融資的循環信貸設施。這些貸款的概況見下表：
(千美元) | ||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||||
有效期(1) | 承諾 | 未付金額 | 未用容量 | 總容量 | 合資格抵押品 | |||||||||||
2021年6月21日 | 是(2) | $ | — | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | 抵押服務權(3) | ||||||||
2020年12月1日 | 是(2) | $ | 262,615 | $ | 137,385 | $ | 400,000 | 抵押服務權(4) | ||||||||
2021年3月12日 | 是(2) | $ | 300,000 | $ | 50,000 | $ | 350,000 | 抵押服務權 | ||||||||
____________________
(1) | 除非按照規定的期限延長，否則設施將在規定的到期日期到期。 |
(2) | 未使用容量的承諾費。 |
(3) | 這一回購機制由與MSR證券化交易相關的VFN擔保，該交易於2019年6月27日完成，由我們的MSR擔保。 |
(4) | 此回購設施由MSR票據擔保，由我們的MSR擔保。 |
我們的全資子公司，TH保險，是FHLB的成員之一。作為FHLB的成員，TH保險可以獲得FHLB提供的各種產品和服務，包括有擔保的預付款。截至2019年12月31日，保險公司2.1億美元在未償還的有擔保預付款中，加權平均借款利率為2.00%.
能否向FHLB借款，取決於我們能否繼續保持信譽，保證提供足夠的合格抵押品以獲得預付款，以及是否遵守與FHLB的某些協議。每筆墊款均須經FHLB批准，並根據FHLB的信貸及抵押品指引以抵押品作為擔保，而FHLB可不時修訂該指引。合資格的抵押品可包括傳統的1-4家庭住宅按揭貸款、機構RMBS及某些評級為A及以上的非機構證券。
2016年1月，聯邦住房金融管理局發佈了關於聯邦住房貸款銀行系統成員資格的最後規定。除其他影響外，最後一條規則將專屬保險公司排除在會員資格之外，包括我們的附屬成員TH保險。自TH Insurance於2013年被接納為會員以來，它有資格獲得一個成員寬限期，有效期至2021年2月19日，在此期間，將禁止在寬限期之後到期的新的墊款或延期；然而，任何超過這一寬限期的現有墊款，只要我們在FHLB保持良好的地位，將被允許繼續存在。如果有任何新的墊款或延期發生，TH保險的未償預付款將以其總資產的40%為限。
根據我們的貸款協議，我們受到各種金融契約的約束。以下是協議中最具限制性的金融契約。2019年12月31日:
• | 對有形淨資產的負債總額必須少於8.0*1.0。截至2019年12月31日，按定義，我們對有形淨值的負債總額是6.2:1.0. |
• | 現金流動資金必須大於1億美元。截至2019年12月31日，根據我們的定義，我們的流動性是5.581億美元. |
• | 資產淨值必須大於15億美元，或前24個日曆月最高淨值的50%，以較高者為準。截至2019年12月31日，前24個歷月最高淨值的50%是26億美元我們的淨資產50億美元. |
此外，我們亦須遵守額外的財務契約，以配合我們在正常運作過程中所訂立的其他各項協議。我們打算繼續以符合所有金融契約的方式運作。
75
目錄
下表彙總了作為回購協議未來付款義務的抵押品、FHLB預付款、循環信貸設施、應付定期票據和衍生工具在下列地點作為抵押品的按賬面價值計算的資產：2019年12月31日和2018年12月31日:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
可供出售的證券，按公允價值計算 | $ | 29,802,456 | $ | 25,157,999 | |||
按公允價值計算的抵押服務權利 | 1,554,825 | 1,143,918 | |||||
限制現金 | 919,010 | 416,696 | |||||
應付對手方 | 102,365 | 110,695 | |||||
按公允價值計算的衍生資產 | 68,874 | 70,191 | |||||
美國國債，按公允價值計算(1) | — | 6,457 | |||||
共計 | $ | 32,447,530 | $ | 26,905,956 | |||
____________________
(1) | 美國國債作為抵押品接受，並進行再抵押。 |
雖然我們通常打算持有我們的目標資產作為長期投資，但我們可以出售我們的某些資產，以管理我們的利率風險和流動性需求，以滿足其他經營目標和適應市場條件。我們的機構RMBS和非代理證券通常是活躍的交易，因此，在大多數情況下，很容易流動.然而，我們的某些資產，包括MSR，需要更長的交易期限，因此，市場狀況可能會對我們資產的流動性產生重大而不利的影響。如果我們的資產有任何流動性不足，如果需要或需要的話，我們就很難出售這些資產。我們迅速出售某些資產(如MSR)的能力可能因在獲得此類處置所需的某些監管批准時遇到的延誤而受到限制，並可能因談判交易文件所需的時間而受到進一步的限制，並可能在結算前遵守關於此類資產轉讓的監管要求。因此，即使我們為我們的MSR確定了買家，如果需要或願望出現，我們也無法保證能夠迅速出售這些資產。
此外，如果要求我們迅速清算全部或部分投資組合，我們可能會意識到遠低於我們以前記錄的資產的價值。流動性差的資產更難融資，如果我們利用槓桿來為變得缺乏流動性的資產融資，我們可能會失去這種槓桿，或者讓它降低。在金融壓力時期，資產的流動性往往會降低，而這往往是最需要流動性的時候。因此，我們出售資產或因應經濟及其他情況的轉變而改變投資組合的能力，可能會受到流動資金的限制，從而對我們的經營結果及財務狀況造成不利影響。
我們無法預測未來出售資產的時間和影響，如果有的話。由於我們的許多資產是通過回購協議、FHLB預付款、循環信貸設施和應付定期票據融資的，我們出售資產(如果有的話)、預付款項和定期攤銷的收益中很大一部分用於償還這些融資來源下的餘額。
下表列出我們的回購協議、FHLB預付款、循環信貸安排、應付定期票據和可轉換高級債券的到期日。2019年12月31日和2018年12月31日:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
30天內 | $ | 5,465,916 | $ | 7,488,869 | |||
30至59天 | 6,300,372 | 5,077,598 | |||||
60至89天 | 6,687,285 | 5,655,060 | |||||
90至119天 | 4,740,217 | 1,938,859 | |||||
120至364天 | 6,113,673 | 3,508,114 | |||||
一至三年 | 584,954 | 300,000 | |||||
三至五年 | 394,502 | 573,856 | |||||
五到十年 | — | — | |||||
十多年 | 50,000 | 50,000 | |||||
共計 | $ | 30,336,919 | $ | 24,592,356 | |||
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目錄
為年終 2019年12月31日，我們的限制現金餘額和不受限制的現金餘額增加約5.191億美元到16億美元在…2019年12月31日。現金流動情況可歸納如下：
• | 經營活動的現金流量。為年終 2019年12月31日、業務活動增加我們的現金餘額11億美元主要是由我們今年的財務業績所驅動。 |
• | 投資活動的現金流量。為年終 2019年12月31日，投資活動減少我們的現金餘額61億美元主要由購買MSR和AFS證券所驅動。 |
• | 來自融資活動的現金流量。為年終 2019年12月31日，籌資活動增加我們的現金餘額55億美元主要是由於購買AFS證券後回購協議增加所致。 |
表外安排
我們沒有參與與未合併的實體或金融合作夥伴建立關係的交易，這些交易本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的。此外，我們沒有保證未合併實體的任何義務，也沒有作出任何承諾或打算向任何這類實體提供資金。
合同債務總額
下表概述回購協議的合約債務、FHLB墊款、循環信貸設施、可轉換高級票據、借款利息開支、不可撤銷的辦公室租賃、扣除合同轉租的淨額以及根據我們的管理協議應付的管理費對我們的流動性和現金流的影響：
截至12月31日的一年內到期， | |||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | ||||||||||||||||||||
回購協議 | $ | 29,147,463 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 29,147,463 | |||||||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | 160,000 | — | — | — | — | 50,000 | 210,000 | ||||||||||||||||||||
循環信貸設施 | — | 300,000 | — | — | — | — | 300,000 | ||||||||||||||||||||
可轉換高級票據 | — | — | 284,954 | — | — | — | 284,954 | ||||||||||||||||||||
借款利息費用(1) | 153,525 | 21,761 | 2,043 | 1,305 | 1,305 | 12,785 | 192,724 | ||||||||||||||||||||
長期經營租賃義務 | 1,616 | 1,523 | 1,003 | 327 | — | — | 4,469 | ||||||||||||||||||||
管理費-PRCM顧問(2) | 245,826 | — | — | — | — | — | 245,826 | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | 29,708,430 | $ | 323,284 | $ | 288,000 | $ | 1,632 | $ | 1,305 | $ | 62,785 | $ | 30,385,436 | |||||||||||||
____________________
(1) | 根據以下利率計算的借款利息費用2019年12月31日. |
(2) | 管理費的合同義務是在10月28日合同期滿前估算的，2020，包括我們與PRCM顧問之間的管理協議中規定的終止費用。披露假定協議沒有根據其條款得到續簽，有效終止日期為2020年10月28日。 |
我們與PRCM顧問簽訂了一項管理協議，根據該協議，PRCM顧問有權從我們那裏獲得管理費和某些費用的償還。我們償還PRCM顧問的以下費用：(I)PRCM顧問支付給PRCM顧問作為首席財務官的人員以及PRCM顧問僱用的內部法律、税務、會計、諮詢、審計、行政、信息技術、估價、計算機編程和開發以及後臺資源的可分配的部分；和(Ii)根據共用設施和服務協議產生的PRCM顧問附屬公司人員的任何數額。我們也有一定的成本分配給我們的PRCM顧問為數據服務和技術，但大多數直接費用與第三方供應商是由我們直接支付。
我們也是包含各種賠償義務的合約的一方，主要是與經紀商、承銷商、貸款協議的對手方，以及我們就以往住宅按揭貸款證券化交易而發行的rmbs的投資者，以及我們就msr證券化及貸款而發行的定期票據。
77
目錄
在我們的MSR的基礎上。根據這些賠償義務，我們未來可能需要支付的最高金額可能是無限的。
最近發佈的會計準則
請參閲本表格第8項所列合併財務報表附註2。
通貨膨脹率
基本上，我們所有的資產和負債都是財務性質的。因此，利率和其他因素的變化對我們的表現的影響遠遠大於通貨膨脹。我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，股息是根據為税收目的計算的普通淨收入和資本收益編制的；在每一種情況下，我們的經營結果和報告的資產、負債和權益都是參照歷史成本或公允價值來衡量的，而不考慮通貨膨脹。
其他事項
為了1940年法案的目的，我們打算經營我們的業務，以保持我們的豁免地位，而不是作為投資公司而受到管制。如果我們未能維持1940年法案所規定的豁免地位，併成為一家投資公司，我們使用槓桿的能力將大大降低，因此，我們將無法按照第1項的規定開展業務。, “業務主管-其他業務-監管“本年報表格10-K。因此，我們監測我們遵守55%測試和80%測試1940年法案，以保持我們的豁免地位。截至2019年12月31日，我們確定，我們保持了符合55%的測試和80%的測試要求。
我們計算出，我們的資產中至少有75%是合格的REIT資產，如“會計準則”所定義的。2019年12月31日。我們還計算出，我們的收入符合75%的收入來源測試和95%的收入來源測試規則。2019年12月31日。因此，我們通過了REIT收入和資產測試。我們還滿足了所有關於我們普通股所有權和淨收入分配的REIT要求。因此，在最後一年2019年12月31日，我們相信我們有資格成為守則下的區域投資信託基金。
TCJA對適用於企業(包括REITs和TRSS)的美國聯邦所得税法作了許多重大修改。根據TCJA，自2018年1月1日起，適用於公司的聯邦所得税税率降至21%，公司替代最低税率被廢除。此外，對所有企業來説，扣除淨利息費用是有限的；條件是某些企業，包括房地產企業，可以選擇不受這種限制，而是在較長的可折舊年限內折舊其與不動產有關的資產。這一限制可能對我們的TRSS產生不利影響。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們力求管理與我們資產的信貸質量、利率、流動性、預付速度和市場價值有關的風險，同時為股東提供機會，通過擁有我們的股本實現具有吸引力的風險調整後的總回報。雖然我們不尋求完全避免風險，但我們認為，可以根據歷史經驗來量化風險，我們力求管理我們的風險水平，以獲得足夠的補償，以證明我們承擔的風險是合理的，並保持資本水平與承擔這些風險相一致。
為了降低投資組合的風險，我們在日常業務中採用了投資組合範圍和特定資產的風險度量和管理流程。風險管理工具包括從第三方獲得許可或購買的軟件和服務，以及專有和第三方分析工具和模型。不能保證這些工具和方法將保護我們免受市場風險。
利率風險
利率高度敏感於許多因素，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們的資產和相關的融資義務會受到利率風險的影響。在維持我們作為REIT的資格的前提下，我們採用各種利率管理技術，力求減輕利率變化對我們資產價值的影響。
78
目錄
我們可以加入各種衍生工具和非衍生工具，以在經濟上對衝利率風險或“期限錯配(或缺口)”，方法是將我們的浮動利率借款期限調整為固定利率借款，以更緊密地匹配我們的資產期限。這尤其適用於期限或利率重置不足6個月的借款協議。一般情況下，應收利息條款(E.(1)某些衍生工具的libor(Libor)符合相關債務的條件，從而使相關借款協議的利率從浮動有效轉換為固定利率。目標是管理與當前和預期借款利息支付有關的現金流量，以及通過調整期限將借款按預期數額滾轉或再融資的能力。為了幫助管理利率變化對我們的投資組合價值和現金流的不利影響，我們有時可能簽訂各種遠期合同，包括短期證券、即將被代理的證券，或TBAs、期權、期貨、互換、互換、上限、信用違約掉期和總回報掉期。在執行公司目前的利率風險管理戰略時，該公司已為TBAs、TBA、利率互換、上限和互換協議、美國國債期貨和Markit IOS總回報互換訂立了TBAs、空頭和看漲期權。此外，由於MSR是負持續資產，它們為我們機構RMBS投資組合的利率敞口提供了對衝。在對衝利率風險時，我們尋求減少投資價值損失的風險，這可能是由於更廣泛市場利率的變化而造成的，提高風險調整後的回報，並在可能的情況下，在我們的資產收益率和融資成本之間獲得有利的利差。
為管理與借款有關的利率或價格變動風險而訂立的“明確識別”對衝交易所得的收益，包括處置此類套期保值交易所得的收益，只要是REIT為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的套期保值交易所產生的收益，就75%或95%的毛收入測試而言，不應視為毛收入。一般而言，要使套期保值交易“明確識別”，(一)必須在收購、發源或訂立套期交易之日結束之前將其確定為套期保值交易；以及(二)套期保值交易中的風險項目必須與進行套期保值交易(通常在訂立套期保值交易後不超過35天)“同時確認”。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何套期保值交易，儘管這一決定取決於對每項對衝交易的事實和情況的分析。我們還通過TRSS實施我們的部分套期保值策略，這些措施需要繳納美國聯邦税、州所得税，如果適用的話，還要繳納當地所得税。
我們打算就75%的資產測試而言，將我們的總資產視為符合資格的資產，其實質內容是，就75%的資產測試而言，我們對TBA的所有權應視為基礎機構RMBS的所有權，並將我們的TBA的收入和收益作為75%的毛收入測試的合格收入，在Sidley奧斯汀有限責任公司的意見中大致規定，其大意是，就75%的毛收入測試而言，我們確認的與我們的TBAs結算有關的任何收益都應被視為從出售或處置基礎代理RMBS中獲得的收益。
利率對淨利息收入的影響
我們的經營業績在很大程度上取決於我們的資產收入與借款和套期保值活動成本之間的差異。與我們的借款有關的費用一般是根據現行市場利率計算的。在利率上升期間，我們的借貸成本一般會上升，而我們現有的槓桿固定利率機構、RMBS及非機構證券組合的息票利息則會維持不變。此外，利率可能以比槓桿可調利率和混合證券收益率更快的速度上升。這兩種因素都可能導致我們的淨息差和淨利差下降。相反的結果可能發生在利率下降的時期。我們的淨息差和淨息差的任何這種下降或增加的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成，以及利率增減的幅度和持續時間。此外，短期利率的提高可能對我們目標資產的市場價值產生負面影響，而短期利率的下降則可能對我們目標資產的市場價值產生積極影響。任何由此產生的對淨收入的負面影響都可能對我們的流動性和經營結果產生不利影響。
我們的套期保值技術在一定程度上是基於假定的目標資產預付水平。如果提前支付的速度比假設的慢或快，投資的壽命將更長或更短，這可能會降低我們可能使用的任何對衝策略的有效性，並可能在此類交易中造成損失。涉及使用衍生證券的套期保值策略非常複雜，可能產生不穩定的回報。
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目錄
我們購買可調利率和混合代理RMBS和非代理證券.在這些資產中，一些基本抵押貸款通常受到定期和終生利率上限和下限的限制，這可能限制證券在任何特定時期內的利息收益可能變化的數額。然而，根據我們的融資協議，我們的借款成本不受類似的限制。因此，在利率上升的時期，我們的借款利率成本可能會無限制地增加，而我們的可調利率和混合證券的利率收益率則會受到上限的有效限制。這一問題將擴大到我們獲得的可調整利率和混合證券，而不是基於抵押貸款，完全指數化。此外，可調整利率和混合證券可能受到定期支付上限的限制，導致部分利息被推遲並添加到未償還本金中。如果發生這種情況，我們從這些資產上獲得的現金收入可能會少於我們為相關借款支付利息費用所需的現金收入。這些因素可能會降低我們的淨利息收入，或在利率上升期間造成淨虧損，從而損害我們的財務狀況、現金流量和經營結果。
利率錯配風險
我們以libor為基礎的可調利率及混合機構rmbs及非機構債券提供資金，而這些資產的利率可能與其他指數利率掛鈎，例如一年不變到期日國庫指數(Cmt)、月平均指數(Mta)或11。TH地區基金成本指數，或COFI。因此，與這些指數相比，libor的任何增加都可能導致我們的借款成本增加，而這些資產的利息收益卻沒有相應的增加。任何這樣的利率指數錯配都會對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對我們的股東分配產生負面影響。為了減少利率失調，我們使用了上述的套期保值策略。
下表列出我們的可變利率機構rmbs和非代理證券的指數。2019年12月31日和2018年12月31日，分別按賬面價值(單位：千美元)計算。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
索引類型 | 浮 | 雜交(1) | 共計 | 指數% | 浮 | 雜交(1) | 共計 | 指數% | ||||||||||||||||||||||
CMT | $ | — | $ | 11,884 | $ | 11,884 | — | % | $ | 9,502 | $ | 15,423 | $ | 24,925 | 1 | % | ||||||||||||||
利波 | 3,247,387 | 8,400 | 3,255,787 | 94 | % | 3,374,141 | 9,278 | 3,383,419 | 93 | % | ||||||||||||||||||||
其他(2) | 44,824 | 164,635 | 209,459 | 6 | % | 50,597 | 165,054 | 215,651 | 6 | % | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | 3,292,211 | $ | 184,919 | $ | 3,477,130 | 100 | % | $ | 3,434,240 | $ | 189,755 | $ | 3,623,995 | 100 | % | ||||||||||||||
____________________
(1) | “混合”數額反映了需要重置的超過12個月的資產。 |
(2) | “其他”指標包括COFI、MTA和其他指數。 |
以下風險分析是基於我們的經驗、估計、模型和假設。該分析是基於利用公允價值估計和利率敏感性的模型進行的。實際的經濟條件或決策的執行可能會產生與我們模型中使用的估計和假設大不相同的結果。
我們通過考察我們的資產、融資和對衝在各種利率“衝擊”情景下的表現，對各種衡量我們財務結果和狀況的指標進行利率敏感性分析。下文將更詳細地介紹其中兩項措施。第一項措施是在未來12個月內年化淨利息收入的變化，包括我們的利率互換和上限的利差，以及與我們的MSR相關的託管賬户的浮動收入。第二個衡量標準是財務狀況的價值變化，包括我們的衍生資產和負債的價值。值的所有變化都是以2019年12月31日財務狀況。所有年化淨利息收入的預計變化都是根據當期業績回報從預測的年化淨利息收入中計算出來的。
支持年率淨利息收入變化的對利率敏感的資產現金流的計算，除其他外，是基於與預付速度、未來收購收益率、收益率曲線的斜率和投資組合規模有關的假設。(例如，機構RMBS、非代理證券和MSR的提前還款速度假設是，它們不會隨着利率的變化而變化。)對利率敏感負債的假設除其他外，涉及抵押品要求佔借款的百分比和借款數額/期限。這些假設在實踐中可能不成立；因此，已實現的淨利息收入結果可能與情景分析中產生的淨利息收入大不相同。我們還注意到，與估計淨利息收入變化有關的不確定性與考慮的利率變動大小直接相關。
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目錄
計算投資組合價值的結果需要兩個步驟.首先是使用模型來預測利率敏感工具的價值在所考慮的情景中將如何變化。第二個同樣重要的步驟是，根據我們在評估當前市場和宏觀經濟狀況將如何影響各種利率敏感工具的價格方面的經驗，改進模型預測。判斷最好適用於本土化(低於25個基點，或基點)的利率變動。即時利率波動越超過25個基點，伴隨的市場事件就越有可能足以讓人們重新考慮利率敏感性。因此，與淨利息收入一樣，與投資組合價值變動估計有關的不確定性與所考慮的利率變動的大小直接相關。
以下利率敏感性表顯示了+/-25和+/-50的利率瞬時平行變化對年化淨利息收入和投資組合價值的潛在影響，這是基於我們對利率敏感的金融工具2019年12月31日。前面的討論表明，25 bps移動場景的結果是我們利率敞口的最佳代表，其次是50 bps移動場景的結果。這種等級制度反映了我們管理利率風險的本土化方法：監控利率，並在日常的基礎上重新平衡我們的對衝，利率在這兩個方向上的變動很少超過25個基點。
利率變動 | |||||||||||||||
(千美元) | -50 bps | -25 bps | +25 bps | +50 bps | |||||||||||
年化淨利息收入的變化(1): | $ | (14,670 | ) | $ | (7,363 | ) | $ | 7,345 | $ | 14,690 | |||||
利息收入淨額變動百分比(1) | (3.0 | )% | (1.5 | )% | 1.5 | % | 3.0 | % | |||||||
財務狀況的價值變化： | |||||||||||||||
可供出售的證券 | $ | 384,030 | $ | 190,968 | $ | (222,976 | ) | $ | (507,398 | ) | |||||
作為普通股的百分之一 | 9.7 | % | 4.8 | % | (5.6 | )% | (12.8 | )% | |||||||
抵押服務權 | $ | (270,100 | ) | $ | (135,821 | ) | $ | 130,899 | $ | 250,616 | |||||
作為普通股的百分之一 | (6.8 | )% | (3.4 | )% | 3.3 | % | 6.3 | % | |||||||
衍生產品，淨 | $ | (100,978 | ) | $ | (40,174 | ) | $ | 46,526 | $ | 126,802 | |||||
作為普通股的百分之一 | (2.5 | )% | (1.0 | )% | 1.2 | % | 3.2 | % | |||||||
反向回購協議 | $ | 46 | $ | 23 | $ | (23 | ) | $ | (46 | ) | |||||
作為普通股的百分之一 | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||
回購協議 | $ | (30,532 | ) | $ | (15,266 | ) | $ | 15,266 | $ | 30,532 | |||||
作為普通股的百分之一 | (0.8 | )% | (0.4 | )% | 0.4 | % | 0.8 | % | |||||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | $ | (44 | ) | $ | (22 | ) | $ | 22 | $ | 44 | |||||
作為普通股的百分之一 | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||
循環信貸設施 | $ | (63 | ) | $ | (31 | ) | $ | 31 | $ | 63 | |||||
作為普通股的百分之一 | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||
應付定期票據 | $ | (126 | ) | $ | (63 | ) | $ | 63 | $ | 126 | |||||
作為普通股的百分之一 | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||
可轉換高級票據 | $ | (2,518 | ) | $ | (1,255 | ) | $ | 1,248 | $ | 2,487 | |||||
作為普通股的百分之一 | (0.1 | )% | — | % | — | % | 0.1 | % | |||||||
淨資產總額 | $ | (20,285 | ) | $ | (1,641 | ) | $ | (28,944 | ) | $ | (96,774 | ) | |||
佔總資產的百分比 | (0.1 | )% | — | % | (0.1 | )% | (0.3 | )% | |||||||
作為普通股的百分之一 | (0.5 | )% | — | % | (0.7 | )% | (2.4 | )% | |||||||
____________________
(1) | 金額包括我們的利率互換和上限利率利差的影響，以及與MSR相關的保管賬户的浮動收入，但不反映與我們的TBA頭寸相關的美元滾轉收入的任何潛在變化，而TBA頭寸是根據美國公認會計原則(GAAP)作為衍生工具入賬的。 |
在計算上述利率敏感性表所列資料時作出了某些假設，因此無法保證假定的事件會發生或不會發生影響結果的其他事件。基準利率假設利率為2019年12月31日。如上文所述，分析採用了基於我們的經驗和判斷的假設和估計。此外，未來資產的購買和出售可能會極大地改變我們的利率風險狀況。
81
目錄
上述利率敏感表所列信息和所有相關披露構成“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。雖然本表反映了利率變動對靜態投資組合的估計影響，但我們積極管理我們的投資組合，並不斷調整我們資產和對衝組合的規模和組成。實際結果可能與上述利率敏感表中的估計值大不相同。
預付風險
提前還款風險是指本金將以與預期不同的比率償還的風險。由於我們收到了我們的代理RMBS和非代理證券的本金預付，這些資產的溢價將被攤銷利息收入。一般來説，提前還款率的提高將加速購買保費的攤銷，從而減少資產的利息收入。相反，這些資產的折扣被計入利息收入。一般來説，提前還款率的提高將加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。
我們相信，我們將能夠以可接受的收益將預定本金支付和預付款項的收益再投資；然而，不能保證，如果出現重大提前付款，市場條件將是能夠確定可接受的投資，並及時將收益再投資。
MSR還受到預付風險的影響，因為通常情況下，提前還款率的提高將導致MSR價值的下降。
市場風險
市場價值風險我們的AFS證券按其估計公允價值反映，除代理利息證券外，所有AFS證券的攤銷成本與估計公允價值之間的差額反映在累積的其他綜合收益中。這些證券的估計公允價值波動的主要原因是利率的變化、信貸風險的市場估值以及其他因素。一般來説，在利率上升的情況下，我們預期這些證券的公允價值會下降；反之，在利率下跌的情況下，我們會期望這些證券的公允價值會上升。隨着市場波動加劇或流動性下降，我們資產的公允價值可能受到不利影響。
我們的MSR反映在其估計的公允價值上。估計公允價值波動的主要原因是利率和其他因素的變化。一般來説，在不斷上升的利率環境下，我們預期預付款項會減少，導致按揭證券的公允價值上升。相反，在利率不斷下降的情況下，我們預期預付款項會增加，導致公允價值下降。
房地產風險。住宅地產的價值易受波動的影響，並可能受到若干因素的不利影響，包括國家、區域和地方經濟狀況；當地房地產條件(如住房供應)；特定行業部門的變化或持續疲軟；建築質量、樓齡和設計；人口因素；對建築或類似法規的追溯性變化；自然災害和其他災難。物業價值下跌會令住宅按揭貸款的抵押品價值下降，以及借款人可用來償還貸款的潛在收益，這可能會令我們在非代理證券上蒙受損失，並可能增加我們的按揭貸款作為按揭貸款基礎的成本。
流動性風險
我們的流動性風險主要與我們以回購協議、FHLB墊款和循環信貸貸款的形式為短期借款的長期資產融資有關。雖然這些資產及負債的利率調整，是在我們的經營政策所訂的指引範圍內進行的，但到期日並無規定，亦沒有相應的規定。
如果我們作為抵押品質押的資產的價值突然下降，貸款人保證金要求可能會增加，從而導致我們的流動性狀況發生不利的變化。此外，一般為負持續時間的MSR的投資組合結構，再加上通常具有正持續時間的槓桿RMBS，在某些市場情景下可能導致變動保證金要求，這可能會對我們的超額現金頭寸產生負面影響。此外，如果FHLB或我們的一個或多個回購協議或循環信貸交易對手方選擇不提供持續資金，我們的融資能力將下降或以可能不太有利的條件存在。因此，我們不能保證我們將永遠能夠展期我們的回購協議，FHLB預付款和循環信貸設施。看見項目7, “管理層對財務狀況與經營成果的探討與分析--流動性與資本資源“在這裏年度報告10-K有關我們的流動資金和資本資源管理的進一步信息，請參閲10-K。
82
目錄
信用風險
我們相信，我們的投資策略通常會使我們的信貸損失風險保持在較低水平。然而，我們保留潛在的信貸損失的風險，所有貸款作為我們的非代理證券。對於我們在信貸結構中處於較高地位的非代理證券，交易結構中包含的信用支持提供了一定程度的保護，使其免受損失。我們尋求通過我們的收購前盡職調查程序來管理剩餘的信用風險，包括全面的承銷，並將假定的信用損失計入我們為非代理證券支付的購買價格。此外，對於任何特定的目標資產，我們評估相對估值、供求趨勢、收益率曲線的形狀、提前還款率、拖欠率和違約率、各部門的復甦以及抵押品的年份。有時，我們會加入信用違約互換(CDS)或其他衍生工具，試圖管理我們的信貸風險。然而，預料不到的信貸損失可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
兩個港口投資公司
綜合財務報表和附表索引
頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | 85 | |
2019年12月31日及2018年12月31日合併資產負債表 | 87 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合(損失)收入綜合報表 | 88 | |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | 90 | |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 91 | |
合併財務報表附註 | 94 | |
84
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
兩家港口投資公司
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩家港口投資公司(該公司)的合併資產負債表、2019年12月31日終了的三年期間綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量的相關綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年2月26日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言，關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
3級公允價值計量的價值評估 | |
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司定期持有按公允價值入賬的335億美元資產。在這一數額中，2億美元的可供出售證券和19億美元的抵押貸款服務權按照會計準則編碼(ASC)820、公允價值計量和披露被歸類為三級公允價值計量。如合併財務報表附註10所述，該公司利用第三方定價供應商或其他適用的市場數據輸入，對其三級資產進行公允價值計量。對於可供銷售的證券，從第三方定價供應商獲得的價格中固有的不可觀測的市場數據輸入包括預付速度、拖欠水平和信用損失。對於抵押貸款服務權，從第三方定價供應商獲得的價格所固有的大量不可觀測的市場數據輸入包括提前還款速度、拖欠水平、貼現率和服務成本。這些投入單獨大幅度增加或減少，可能導致公允價值計量顯著降低或更高。 審計公司對第三級資產的估價尤其具有挑戰性，因為評估涉及重大的判斷，因為在評估這些資產時使用了無法觀察到的投入。這些主觀假設考慮了一些受市場、經濟和資產特定條件影響的因素。 |
85
目錄
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們與第三級資產公允價值有關的審計程序除其他外包括以下程序。我們瞭解了三級公允價值計量過程，對設計進行了評估，並檢驗了內部控制的運作效果。這包括對管理層審查第三方定價供應商的資格和採用的方法進行測試控制。我們還測試了管理層對從第三方定價供應商獲得的定價信息的評估的控制，包括對適用的市場數據的考慮。 為了測試公司3級公允價值計量的公允價值，我們的審計程序包括，除其他外，測試公允價值計量過程中使用的數據的完整性和準確性，並讓我們的內部估值專家使用獨立開發的現金流動模型和假設，包括考慮市場交易，為被歸類為三級公允價值計量的資產樣本獨立制定公允價值估計。我們將我們獨立開發的公允價值估計與公司的估值進行了比較。此外，為了找出潛在的相反信息來源，我們對2019年12月31日後發生的這些資產的銷售情況進行了反向測試。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2020年2月26日
86
目錄
兩個港口投資公司
合併資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
資產 | |||||||
可供出售的證券，按公允價值計算 | $ | $ | |||||
按公允價值計算的抵押服務權利 | |||||||
現金和現金等價物 | |||||||
限制現金 | |||||||
應計未收利息 | |||||||
應付對手方 | |||||||
按公允價值計算的衍生資產 | |||||||
反向回購協議 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產(1) | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
負債 | |||||||
回購協議 | $ | $ | |||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | |||||||
循環信貸設施 | |||||||
應付定期票據 | |||||||
可轉換高級票據 | |||||||
按公允價值計算的衍生負債 | |||||||
應付對手方 | |||||||
應付股息 | |||||||
應付應計利息 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額(1) | |||||||
股東權益 | |||||||
優先股，每股面值0.01美元；50，000，000股授權股票，40，050，000股和40，050，000股，分別發行和發行和發行(分別為1，001，250美元和1，001，250美元) | |||||||
普通股，每股面值0.01美元；4.5億股授權股票和272，935，731股和248，085，721股分別發行和發行 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合收入 | |||||||
累積收益 | |||||||
對股東的累積分配 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益合計 | |||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | |||||
____________________
(1) | 這個合併資產負債表包括合併可變利息實體(VIEs)的資產和負債。在…2019年12月31日和2018年12月31日，VIEs的資產總計$ |
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表。
87
目錄
兩個港口投資公司
綜合收入(損失)綜合報表
(單位：千，除共享數據外)
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入： | |||||||||||
可供出售的證券 | $ | $ | $ | ||||||||
證券化信託以投資換住宅按揭貸款 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
利息收入總額 | |||||||||||
利息費用： | |||||||||||
回購協議 | |||||||||||
證券化信託中的抵押貸款 | |||||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | |||||||||||
循環信貸設施 | |||||||||||
應付定期票據 | |||||||||||
可轉換高級票據 | |||||||||||
利息費用總額 | |||||||||||
淨利息收入 | |||||||||||
非暫時性損傷： | |||||||||||
非臨時減值損失共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入(損失)： | |||||||||||
投資證券損益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
服務收入 | |||||||||||
維修資產損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(虧損)利率互換、上限及互換協議的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他衍生工具的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入 | |||||||||||
其他收入共計(損失) | ( | ) | |||||||||
費用： | |||||||||||
管理費 | |||||||||||
服務費用 | |||||||||||
其他業務費用 | |||||||||||
購置交易費用 | |||||||||||
重組費用 | |||||||||||
總開支 | |||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | |||||||||
(受益於)所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
持續經營的淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
停業收入，扣除税後 | |||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||
非控制權益引起的停業業務收入 | |||||||||||
兩個港口投資公司的淨收益(虧損)。 | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | |||||||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表。
88
目錄
兩個港口投資公司
綜合收入(損失)綜合報表，繼續
(單位：千，除共享數據外)
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每個加權平均普通股的基本收益(虧損)： | |||||||||||
持續作業 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
已停止的業務 | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
稀釋後每股加權平均普通股收益(虧損)： | |||||||||||
持續作業 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
已停止的業務 | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
普通股加權平均數： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
綜合收入(損失)： | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||
可供出售證券的未實現收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | |||||||||
非控股權綜合收益 | |||||||||||
二港投資公司綜合收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | |||||||||||
普通股股東的綜合收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表。
89
目錄
兩港投資公司
合併股東權益表
(單位：千)
優先股 | 普通股票面價值 | 額外已付資本 | 累計其他綜合收入(損失) | 累積收益 | 對股東的累積分配 | 股東權益合計 | 非- 控制利益 | 股本總額 | |||||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
改敍前其他綜合收入，扣除税金45 157美元 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
從累計其他綜合收入中重新分類的數額，扣除2 722美元的税收福利 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税金42 435美元 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
TH商業控股有限責任公司對花崗巖點的貢獻 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
非控制權權益的取得 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行優先股，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈優先股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
宣佈的共同紅利 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
花崗巖點抵押貸款信託公司的特別股息。普通股 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
非現金權益補償 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
結餘，2017年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
採用新會計原則的累積效應 | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日調整餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
改敍前其他綜合損失，扣除免税額14 890美元 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額，扣除税收利益0美元 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失，扣除税收利益14 890美元 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
收購CYS投資公司 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈優先股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
宣佈的共同紅利 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
非現金權益補償 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
採用新會計原則的累積效應 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
調整後結餘，2019年1月1日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
改敍前其他綜合收入，扣除税收支出39美元 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額，扣除税收利益0美元 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税收支出39美元 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股，扣除發行成本 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
宣佈優先股息 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
宣佈的共同紅利 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
非現金權益補償 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表。
90
目錄
兩個港口投資公司
合併現金流量表
(單位：千)
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
持續經營的淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
調整數，以核對持續業務的淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額： | |||||||||||
投資證券溢價和折扣的攤銷淨額 | |||||||||||
應付和可轉換高級債券遞延發行成本的攤銷 | |||||||||||
非臨時減值損失 | |||||||||||
投資證券已實現和未變現(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
維修資產損失 | |||||||||||
住宅按揭貸款證券化信託所持有的投資貸款及抵押貸款收益 | ( | ) | |||||||||
已實現和未實現的利率互換、上限和互換損失 | |||||||||||
其他衍生工具未變現(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
股權補償 | |||||||||||
在收購CYS投資公司時考慮過多。 | |||||||||||
資產和負債的淨變動： | |||||||||||
應計未收利息(增加)減少額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延所得税(增加)減少淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付應計利息(減少)增加額 | ( | ) | |||||||||
其他經營資產和負債的變動淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
停止的業務活動提供的現金淨額 | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
購買可供出售的證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售可供出售的證券所得收益 | |||||||||||
可供出售證券的本金付款 | |||||||||||
購買抵押貸款償債權，扣除購買價格調整後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(支付)出售按揭服務權所得收益 | ( | ) | |||||||||
(購買)衍生工具的賣空，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(支付終止和結算)衍生工具銷售和結算收益，淨額 | ( | ) | |||||||||
出售證券化信託實益權益所得收益 | |||||||||||
償還住宅按揭貸款證券化信託投資收益 | |||||||||||
反向回購協議付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
反向回購協議的收益 | |||||||||||
為收購CYS投資公司支付的現金淨額。 | ( | ) | |||||||||
應付對手方的增加額，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他投資資產和負債的變動淨額 | |||||||||||
用於已終止業務的投資活動的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表。
91
目錄
兩個港口投資公司
合併現金流量表，續
(單位：千)
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
回購協議收益 | $ | $ | $ | ||||||||
回購協議的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
證券化信託中抵押貸款的本金支付 | ( | ) | |||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款收益 | |||||||||||
聯邦住房貸款銀行預付款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
循環信貸設施的收益 | |||||||||||
循環信貸貸款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行應付定期票據所得收益 | |||||||||||
可轉換高級票據收益 | |||||||||||
發行優先股的收益，扣除發行成本後的收益 | ( | ) | |||||||||
發行普通股的收益，扣除發行成本後的收益 | |||||||||||
回購普通股 | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
停止的業務活動供資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 | |||||||||||
期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
終止業務的現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表。
92
目錄
兩個港口投資公司
合併現金流量表，續
(單位：千)
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
現金流量信息的補充披露： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
已付(收到)税款現金淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
非現金活動： | |||||||||||
收購CYS投資公司的資產和負債。 | |||||||||||
可供出售的證券 | $ | $ | $ | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
限制現金 | $ | $ | $ | ||||||||
應計未收利息 | $ | $ | $ | ||||||||
反向回購協議 | $ | $ | $ | ||||||||
其他資產 | $ | $ | $ | ||||||||
回購協議 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
衍生負債淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
應付對手方，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
應付應計利息 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
其他負債 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
發行與收購CYS投資公司有關的優先股。 | $ | $ | $ | ||||||||
與收購CYS投資公司有關的普通股發行。 | $ | $ | $ | ||||||||
可變利益實體資產與負債的分解 | |||||||||||
證券化信託以投資換住宅按揭貸款 | $ | $ | $ | ||||||||
應計未收利息 | $ | $ | $ | ||||||||
證券化信託中的抵押貸款 | $ | $ | $ | ||||||||
應付應計利息 | $ | $ | $ | ||||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | $ | ||||||||
證券化信託中受益利益的確認 | $ | $ | $ | ||||||||
TH商業控股有限責任公司分配給Granite Point Mortgage Trust Inc.換取普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
花崗巖點抵押信託公司的分佈普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
採用新會計原則的權益累積調整 | $ | $ | $ | ||||||||
在期末宣佈但未支付的股息 | $ | $ | $ | ||||||||
所附的註釋是這些內容的一個組成部分。合併財務報表。
93
目錄
兩個港口投資公司
註釋合併財務報表
附註1. 組織和業務
兩港投資公司，或該公司，是一家投資和管理代理住宅抵押貸款支持證券，或代理RMBS，非代理證券，抵押貸款服務權，或MSR和其他金融資產的馬裏蘭公司。整個投資組合由公司的聯合首席投資官管理，並分配資源，並對財務業績進行綜合評估。該公司的外部管理和諮詢由PRCM顧問有限責任公司，或PRCM顧問，這是一個子公司的鬆樹河資本管理L.P.，或鬆樹河。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“兩”。
該公司於2009年5月21日成立，並於2009年10月28日與國會山收購公司(Capitol Acquisition Corp.)完成合並後，作為一家上市公司開始運營，該公司因合併而成為該公司的全資間接子公司。
為了美國聯邦所得税的目的，該公司選擇按照1986年“國內收入法”或“美國聯邦所得税法”的定義，被視為房地產投資信託或REIT。只要該公司繼續遵守聯邦税法的若干要求，並保持其作為REIT的資格，該公司一般不受美國聯邦所得税的約束，只要該公司每年將其應納税所得分配給其股東，並且不從事禁止的交易。然而，公司可能從事的某些活動可能會使其賺取不屬於REIT目的的合格收入的收入。公司已指定其某些子公司為應納税的REIT子公司，即“準則”所界定的TRSS，從事此類活動。
2018年4月26日，該公司宣佈，它已達成一項明確的合併協議，收購CYS Investments，Inc.或CYS，一家主要投資於RMBS的馬裏蘭公司，並被視為美國聯邦所得税的REIT。這筆交易於2018年7月27日獲得該公司和共青團股東的批准，合併於2018年7月31日完成，當時共青團已成為該公司的全資子公司。為了交換在合併生效前已發行的共青團普通股的所有股份，該公司大約發行了72.6 百萬普通股的新股，以及$15.0 百萬，致共青團普通股東。此外，該公司還發布了3 百萬新分類D系列累積可贖回優先股和8 百萬新分類的E系列累積可贖回優先股的股份，以交換CYS A系列和B系列在合併生效前已發行的累計可贖回優先股的所有股份。
附註2. 列報基礎和重要會計政策
合併和列報基礎
隨附的合併財務報表包括所有附屬公司的帳目；公司間帳目及
交易已被取消。公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則，即美國公認的會計準則。某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。所有以往各期的每股股額、普通股已發行及有限制股份均已作追溯調整，以反映公司在2017年11月1日實行的一對二反向股票分割(請參閲附註17 - 股東權益其他資料)。
由於該公司在2017年11月1日之前對花崗巖點擁有控制權，該公司在其財務報表中合併了花崗巖點。2017年11月1日(33.1 百萬花崗巖點普通股的股份分配給公司的普通股股東)，公司不再對花崗巖點擁有控制權，因此，將花崗巖點及其子公司從其財務報表中剝離出來，並將花崗巖點的所有上期資產、負債和經營結果重新歸類為停止經營。
94
目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
公司保留從第三方或公司子公司贊助的證券化信託中購買的債務證券和超額償債權。為財務報告目的，證券化信託被視為可變利益實體或VIEs，因此在適用的合併指導下對其進行合併審查。只要公司有權指導對實體業績影響最大的信託活動，並有義務吸收損失或有權獲得可能意義重大的實體的利益，公司就會合並信託。在2017年的大部分時間裏，該公司在每個證券化信託中保留了最次要的證券，這使公司有權指導信託的活動，而這些活動對信託的業績和吸收損失的義務或獲得可能具有重大意義的證券化信託的利益的權利產生了最重大的影響。因此，該公司合併了所有證券化信託，包括信託公司持有的抵押貸款(為投資目的持有的住宅抵押貸款)和相關債務(抵押貸款)。合併資產負債表。2017年第四季度，公司出售了所有保留的次級證券，從而取消了公司指導信託活動的權力和吸收損失的義務或獲得證券化信託收益的權利。因此，證券化信託不再合併在該公司的合併資產負債表和剩餘的留存證券包括在非代理可供出售的證券，或AFS，證券.
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出一些重要的估計。這包括對某些資產和負債的公允價值、信貸損失的數額和時間、預付率、公司預計房地產證券公允價值增加足以收回這些證券中未實現損失的期間，以及影響截至合併財務報表之日的某些資產和負債的報告數額以及報告期間某些收入和費用的報告數額的其他估計數。很可能這些估計數的變化(G.，由於市場供求、信用表現、提前還款、利率或其他原因，估值變化將在短期內發生。公司的估計本質上是主觀的，實際結果可能與其估計不同，差異可能是重大的。
重大會計政策
證券化與可變利益實體
在2019年第二季度，該公司成立了一個新的信託實體，或發行人信託，目的是通過證券化為MSR融資。2019年6月27日，該公司通過發行信託完成了一項MSR證券化交易，根據這項交易，MSR通過公司的兩個全資子公司向發行人信託質押，而作為回報，發行人信託發行了(A)本金總額為$400.0 百萬在給合格機構購買者的定期説明中和(B)一份可變資金説明，即VFN，其最大本金餘額為$1.0 十億在每一種情況下，都是以同等的方式擔保的。債券的利率等於一個月的libor+利率。2.80 %每年。債券期限將於2024年6月25日到期，如按照相關契約補充條款延長，則於2026年6月25日到期(除非提前按照其條款贖回)。
簽發人信託被認為是財務報告目的的競爭，因此在適用的合併指導下對合並進行了審查。由於公司有權指導簽發人信託公司的活動，這些活動對該實體的業績影響最大，公司有義務吸收損失或有權接受可能具有重大意義的實體的利益，因此公司合併了信託。
可供銷售的證券，按公允價值計算
該公司主要投資於抵押通行證、抵押貸款義務和其他住宅抵押貸款支持證券，這些證券代表聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押貸款公司(Federal Home Loan Morgage Corporation)或房地美(FreddieMac)、政府國家抵押貸款協會(Ginnie Mae)或政府擔保實體(GSEs)(統稱為“RMBS”)的權益或抵押貸款池所支持的債務。該公司還投資於不由GSE或非代理證券發行的證券，並不時投資於美國國債。
該公司將其代理RMBS和非代理證券分類，不包括僅為美國GAAP的目的被歸類為衍生產品的反向利息代理證券，即AFS投資。雖然該公司一般打算持有其大部分投資證券，直至到期為止，但它可不時出售其任何投資證券，作為其投資組合整體管理的一部分。因此，該公司將其所有證券歸類為afs，包括其僅限於利息的證券，這代表公司有權接受特定代理或非代理證券的合同利息流動的特定部分。所有被歸類為afs的資產，不包括某些僅為機構利息的抵押貸款支持證券，均按估計公允價值報告，未實現損益，不包括臨時減值，包括在税後累積的其他綜合收入中。
95
目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
2015年7月1日，該公司為在該日或之後購買的僅限於代理利息的證券選擇了公允價值期權。在2015年7月1日或之後購買的所有隻持有機構利息的證券，均按公允價值估計數記賬，公允價值的變動，不包括臨時減值以外的其他減值，記作投資證券損益在綜合收入(損失)綜合報表.
公允價值是在會計準則編纂(ASC)820的指導下確定的，公允價值計量和披露，或者ASC 820。該公司決定其RMBS的公允價值，由GSE發行或擔保的本金和/或利息，根據從第三方定價供應商或經紀人報價收到的價格，這兩者都被認為是市場活動的指示。在確定其非代理證券的公允價值時，管理判斷用於得出公允價值，即考慮從第三方定價供應商獲得的價格、所收到的經紀人報價和其他適用的市場數據。如果上市價格數據不可得或不足，那麼公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要基於可觀測的市場輸入，但也包括不可觀測的市場數據輸入。看見附註10 - 公允價值在綜合財務報表中獲得公允價值計量的詳細情況。
投資證券交易記錄在交易日期。投資證券銷售實現損益的成本依據是先進先出或FIFO法。
證券利息收入是根據未清償本金餘額及其合同條款計算的。購買時評級為AA及以上的機構RMBS和非機構證券的溢價和折扣，將使用有效收益率法攤銷為此類證券壽命期內的利息收入。按實際預付活動調整保費攤銷。本公司估計其只支付代理利息的證券的預付款項，這些證券代表公司有權接受特定機構證券的合同利息流動的特定部分。因此，如果預付款項增加(或預期會增加)，公司將加快保費攤銷的速度。
以票面價值折價購買並在購買時評級低於AA的非代理證券的利息收入根據證券的實際利率確認。這些證券的有效利率是基於每種證券的預計現金流量，這些現金流量是根據公司對當前信息和事件的觀察估計的，包括與利率、預付利率以及信貸損失的時間和數額有關的假設。該公司至少每季度審查並在適當情況下根據從外部來源、內部模型收到的輸入和分析以及對利率、預付利率、信貸損失的時間和數額以及其他因素的判斷對其現金流量預測進行調整。原先預測的現金流量或上次評價時估計的現金流量的變化可能導致這類證券上確認的收益/利息收入的預期變化。AFS證券的實際到期日受相關抵押抵押品的合同期限、定期本金支付和本金預付的影響。因此，AFS證券的實際到期日通常比聲明的合同到期日短。規定的合同期限一般大於十年。
根據公司以面值折價購買的非代理證券的預計現金流量，部分購買折扣可指定為防止未來信貸損失的信貸保護，因此不計入利息收入。指定為信貸貼現的金額可根據證券的實際表現、其標的抵押品、此類抵押品的實際和預計現金流量、經濟狀況和其他因素，在一段時間內加以調整。如果信用貼現證券的表現好於預期，那麼指定為信用貼現的部分可以前瞻性地計入利息收入。相反，如果有信用折扣的證券的表現不如預期的好，減值費用和將這種證券減記為新的成本基礎的結果。
96
目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
該公司每季度對其投資證券進行評估，以評估AFS證券公允價值低於公司攤銷成本法是否屬於非臨時減值或OTTI。OTTI的存在是基於證券攤銷成本價以下的公允價值下降，以及信用相關因素以及利率和市場利差等非信用因素導致的預期現金流的相應不利變化。如果一個實體(一)打算出售該證券，(二)更有可能在該證券收回價值之前出售該證券，或者(三)即使該實體不打算出售該證券，減值也被視為非臨時性的，或者(三)不期望收回該證券的攤銷成本基礎。在這些情況下，減值不是臨時性的，應在目前的收益中確認全部減值額，並調整投資擔保的成本基礎。但是，如果一個實體不打算出售受損的債務證券，而且它更有可能在收回之前不被要求出售，則OTTI被分為(一)與信貸損失或信貸組成部分有關的估計數額，以及(二)與所有其他因素或非信貸組成部分有關的數額。只有估計的信貸損失金額目前在收入中確認，其餘的損失金額確認在其他綜合收入(損失)。按照有效利息法，新攤銷成本法與預期收取的現金流量之間的差額作為利息收入增加。
按公允價值計算的抵押服務權利
該公司的MSR代表了使用抵押貸款的權利。公司及其附屬公司不提供或直接提供抵押貸款，而是與獲得適當許可的次級服務公司簽訂合同，以分銷商的名義實質上處理公司MSR所依據的貸款的所有服務職能。然而，作為MSR的所有者和經理，公司可能有義務向貸款的第三方所有者支付本金和利息預付款，但尚未從個別借款人處收到。這些預付款報告為合併資產負債表其他資產細列項目內的服務預付款。
MSR按公允價值在合併資產負債表上報告。儘管MSR交易在市場上是可以觀察到的，但估值包括不可觀測的市場數據輸入(預付速度、拖欠數額、貼現率和服務成本)。MSR的公允價值變化，以及維修費收入和維修費用的變化，將在綜合收入(損失)綜合報表.
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和隔夜持有的貨幣市場基金中的現金。
限制現金
限制現金是指對手方持有的公司現金，作為公司證券、某些衍生工具和/或回購協議的抵押品。還包括根據紐約辦事處租賃信用證持有的現金餘額。作為擔保品的對手方持有的現金，在無利息帳户中，本公司不能用於一般的公司用途，但可用於應付證券、衍生工具或回購對手的款項，或在超過擔保品要求時退還公司，或在衍生產品或回購協議到期時退還公司。
應計應收利息
應計未收利息是指到期應付本公司的利息。現金利息一般在30 記錄應收款項的天數。
應付交易對手方淨額
應付對手方的款項包括交易對手為支付本金和利息而持有的現金，以及對手方持有的現金，作為公司某些衍生產品和/或回購協議的抵押品，但在資產負債表之日，代表着過剩的能力和被視為不受限制的應收款項。應付對手方的款項還包括在最後轉讓和結算之前，交易方為銷售MSR而應收的現金。應付交易對手的款項包括公司結算交易頭寸時應付的現金，以及存入公司並由公司持有的現金，作為公司某些衍生工具和(或)回購協議的抵押品，但在資產負債表日期仍須支付給對手方。由於對手方還包括購買價格的阻礙，為早期預付或違約的規定，抵押品例外和其他合同條款的MSR收購。
按公允價值計算的衍生金融工具
根據ASC 815，衍生工具和套期保值，根據修正和解釋，所有衍生金融工具，無論是否指定用於對衝關係，都作為資產或負債記錄在合併資產負債表上，並按公允價值記賬。
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
在衍生合約成立時，公司決定該工具是否屬於符合資格的對衝會計關係的一部分，或公司是否會將該合約視為交易工具。由於信貸市場的波動性和難以有效匹配定價或現金流，該公司選擇將所有當前的衍生品合約視為交易工具。公允價值的變化以及作為交易工具入賬的衍生產品的應計利息和結算利息綜合收入(損失)綜合報表如(虧損)利率互換、上限及互換協議的收益或其他衍生工具的收益(損失)取決於衍生工具的類型。
該公司訂立利率衍生合約的理由有多種，包括儘量減低利率變動可能引致的某些資產或負債的收益或市值波動。公司有時可能簽訂各種遠期合同，包括短期證券、代理即將宣佈的證券、或TBA、期權、期貨、掉期和上限。由於這些票據的性質，它們可能在會計期間終了時處於應收款/資產狀況或應付/負債狀況。只要符合下列條件，根據合同應向同一當事方支付和從同一當事方收取的款項可予以抵銷：(A)雙方各欠其他可確定數額；(B)報告方有權用另一方所欠數額抵銷欠款；(C)報告方打算抵銷；(D)抵消權可依法強制執行。如果上述條件未得到滿足，應付和應收款項由公司在其合併資產負債表中按毛額列報。該公司的中央清算利率互換要求公司張貼一個“初始保證金”金額確定的清算交易所，這通常是要設定在一個足以保護交易所不受利率互換的最大估計單日價格變動。公司還根據每日公允價值的變化交換“變動幅度”，這是由交易所衡量的。由於對某些中央結算活動的規則進行了修訂，變現保證金是利率互換的結算，而不是質押。因此，從2018年第一季度開始及其後各期開始, 本公司負責收取或支付利率掉期的變動保證金，以直接減記利率掉期資產或負債的賬面價值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，質押或收取的變更保證金是按對手方計算的淨額，並被歸為限制性現金、應由對手方支付或公司應付給對手方的保證金。合併資產負債表。
公司具體披露了合併財務報表中衍生工具的位置和金額，以及衍生工具和相關對衝項目的核算方式。看見附註7 - 衍生工具與套期保值活動合併財務報表的説明。
反向回購協議
公司可根據其主要回購協議通過反向回購交易借入美國國庫券，以涵蓋短期銷售。公司將這些反向回購協議記作證券借貸交易，並按各自協議中規定的合同金額進行記錄。
商業房地產資產(停業經營)
由於該公司在2017年11月1日之前對Granite Point擁有控制權，其財務狀況和經營結果反映了Granite Point的商業戰略，其中包括優先抵押貸款、夾層貸款、B-票據和優先股。這些商業房地產資產已重新歸類為合併資產負債表上已停止的業務資產。商業地產資產利息收入已重新歸類為綜合收入(損失)綜合報表.
該公司的商業房地產資產按成本列報，扣除任何未攤銷的收購溢價或折扣、貸款費用和啟動成本，除非這些資產被視為減值。在公司持有這些貸款時，沒有記錄減值。
商業地產資產的利息收入按貸款息票利率確認。任何保費或折扣、貸款費用和起始費用均採用有效利息法攤銷或計入貸款存續期間的利息收入。當貸款到期時被認為過期了。30 超過合同到期日的幾天。當貸款處於非權責發生制時，利息收入確認被暫停。一般來説，商業房地產貸款在拖欠超過60 被確定為不可能完全收集的日期或時間。應計但未收取的利息在非應計項目貸款入賬之日倒轉，隨後只在收到現金或有資格恢復權責發生制的情況下予以確認。然而，如果對貸款本金的最終可收性存在疑問，則將收到的所有現金用於減少此類貸款的賬面價值。只有在合同生效或未來付款的收取得到合理保證的情況下，商業房地產貸款才恢復權責發生制。
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合併財務報表附註
回購協議
公司通過回購協議為其某些投資證券和MSR提供資金。這些回購協議通常是短期債務，在一年內到期.截至2019年12月31日，公司的某些回購協議的合同期限超過一年，被認為是長期債務。回購協議下的借款通常在一個月的libor內有一定幅度的利率，而且通常沒有承諾。回購協議被視為擔保融資交易，並按各自協議規定的合同金額進行。
得梅因聯邦住房貸款銀行
該公司的全資子公司，TH保險控股有限責任公司(TH Insurance Holdings Company LLC，簡稱TH Insurance)是得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)的成員。作為FHLB的成員，TH保險可以獲得FHLB提供的各種產品和服務，包括有擔保的預付款。
公司從FHLB獲得的擔保預付款可能有短期和長期到期.年期少於5年的墊款一般有一個月或三個月期的利差，而20年期貸款的利率一般為一個月或一個月或三個月的利率，或FHLB成員的期權可變利率。FHLB預付款被視為擔保融資交易，並按合同金額記賬。
作為成為FHLB成員的一個條件，該公司必須購買和持有一定數量的FHLB股票，這部分是基於FHLB的未償本金餘額。FHLB股票被認為是一種非市場化的長期投資，是按成本進行的，並根據適用的會計準則接受可回收性測試。這種股票只能按其面值贖回或出售，而且只能賣給FHLB。因此，在評估FHLB股票的減值時，公司考慮的是票面價值的最終可收回性，而不是承認價值的暫時下降。FHLB可酌情宣佈其股票的股息。
循環信貸設施
為了為MSR融資，公司通過質押抵押進入循環信貸機構。在一年內到期的這些循環信貸安排下的借款被視為短期債務.截至2019年12月31日，該公司的循環信貸設施，其合同期限超過一年，被視為長期債務。該公司的循環信貸工具通常在一個月的libor上承擔一定幅度的利率.循環信貸設施下的借款被視為擔保融資交易，並按各自協議規定的合同金額進行。
應付定期票據
與公司合併證券化有關的應付定期票據以未償還本金餘額(扣除任何未攤銷的遞延債務發行成本)入賬合併資產負債表。
可轉換高級債券
可轉換高級票據包括未償還本金餘額下的無擔保可轉換債券，扣除公司的任何未攤銷遞延發行成本合併資產負債表。票據利息每半年支付一次，直至票據到期或轉換為公司普通股股份為止。
應付應計利息
應計利息是指應付給第三方的利息。利息一般在30 根據公司的匯款要求，記錄付款日至三個月。
遞延税款資產和負債
美國公認會計原則和税收的收入確認在某些方面有所不同。這些差異通常反映了對税收和美國公認會計準則的不同會計處理，例如貼現和溢價攤銷、信貸損失、資產減值、確認某些營業費用和某些估值估計。其中一些差異是暫時性的，造成應納税收入和納税時間與美國公認會計準則(GAAP)收入(損失)或GAAP之間的時間不匹配。淨收入(損失)，已確認，並記錄了税收規定。其中一些差異是永久性的，因為某些收入(或費用)可能是為了納税而記錄的，而不是為了美國公認會計原則(或反之亦然)。一個如此重大的永久差異是公司作為一個REIT的能力，扣除支付給股東的股息作為税收支出，而不是美國GAAP的目的。
由於這些暫時的差異，公司的TRSS可以在確認美國GAAP的收入之前或之後的時期內確認應税收入。當發生這種情況時，TRSS為美國GAAP的目的分別支付或推遲納税責任，並分別確定遞延税資產或遞延税負債。
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合併財務報表附註
由於收入隨後在未來期間根據美國公認會計原則實現，遞延税資產被確認為費用。或者，隨着TRSS實現遞延應税收入，遞延税負債被確認為應納税收入的減值。公司的遞延税資產和/或負債完全是由公認會計原則的差異產生的淨收入(損失)及我們應課税附屬公司的應課税收入(虧損)。美國公認會計原則和REIT中的税收差異可能會產生額外的遞延税資產和/或負債，只要公司不分配其所有應税收入。
所得税
根據“守則”和州法律的相應規定，該公司選擇作為REIT徵税。要獲得REIT資格，公司必須至少分發90 %在“税法”規定的時限內向股東提供的年度REIT應税收入(不包括在其應納税子公司中留存的應税收入)，公司還必須滿足某些其他要求。此外，由於某些活動，如果由公司進行，可能會使公司賺取不符合REIT毛收入測試資格的收入，因此，公司已按照“守則”的定義，成立了TRSS從事此類活動。這些TRSS的活動須繳納所得税以及未分配給股東的任何REIT應税收入。
本公司評估其所有未納税年度的納税狀況，並根據ASC 740確定公司是否有任何重大未獲確認的負債，所得税，或ASC 740。公司將這些負債記錄在公司認為更有可能發生的範圍內。該公司將對不確定税額的利息和罰款分別歸類為利息費用和經營費用綜合收入(損失)綜合報表.
2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案(TCJA)的税收效應，該法案顯著修訂了美國企業所得税，除其他外，降低了適用於公司的聯邦所得税税率。35 %到21 %並廢除公司可供選擇的最低税率。此外，對所有企業來説，扣除淨利息費用是有限的；條件是某些企業，包括房地產企業，可以選擇不受這種限制，而是在較長的可折舊年限內折舊其與不動產有關的資產。這一限制可能對我們的TRSS產生不利影響。
其他綜合收入(損失)
本期AFS證券未實現淨損益(僅限於機構利息的證券除外)在股東權益合併報表和資產負債表中列為累計其他綜合收益的組成部分。綜合收入(損失)綜合報表。我們應納税子公司持有的證券的未實現淨損益在累計的其他綜合收益中列報，並根據税收的影響進行調整，並可能產生遞延税資產或負債。
每股收益
鹼性稀釋收入(虧損)每股按除法計算淨收入(損失)按本期間普通股加權平均數和潛在流通股數計算的普通股股東。對於基本的和稀釋的每股計算，潛在普通股代表已發行的和未持有的限制性股份，這些股份對公司的普通股股利聲明有充分的權利。如果假定的可轉換票據轉換為普通股是稀釋的，稀釋收入(虧損)每股調整的方法是將與稀釋可轉換票據相關的定期利息費用(扣除任何税收影響)加回淨收入(損失)可歸因於普通股股東，並將已發行的股份按假設轉換為稀釋加權平均股份。所有提交的每股股份、普通股和限制性股票都反映了公司在2017年11月1日實行的一對二反向股票分割(參見附註17 - 股東權益其他資料)。
股權激勵計劃
該公司的第二個2009年股權激勵計劃，即該計劃，提供獎勵補償，以吸引和留住合格的董事、高級官員、顧問、顧問和其他人員，包括PRCM顧問及其附屬公司。該計劃由公司董事會薪酬委員會管理。該計劃允許授予普通股、幻象股、股利等價權和其他基於股權的獎勵。看見附註18 - 股權激勵計劃有關該計劃的進一步詳情。
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合併財務報表附註
資產購置
根據美國公認會計準則，併購交易中的收購者要評估所獲得的總資產的公允價值實質上是集中在單個可識別資產還是一組類似的可識別資產上。如果達到這一門檻，所獲得的一套資產和相關活動不被視為一家企業，並被要求作為資產購置入賬。在2018年7月31日完成與共青團的合併後，89 %收購的共青團資產中有RMBS。該公司的結論是，這些資產是類似的可識別資產，可分組，以評估“基本上全部”門檻是否達到，因為工程處RMBS是與管理這些資產相關的具有類似風險特徵的金融資產。鑑於代理RMBS對所購總資產的公允價值集中，該公司得出結論認為，所購總資產的公允價值集中於一組類似的可識別資產，因此合併被視為一項資產收購。自收購結束之日起，CYS的財務業績已列入公司的合併財務報表。
資產購置一般是通過將購置成本加上直接交易費用分配給購置的個人資產，包括確定的無形資產，以及在相對公允價值基礎上承擔的負債。這一分配可能導致確認的資產的數額大於其公允價值。但是，“無資格”資產，包括金融資產和其他流動資產，不應分配超過其公允價值的數額。在合併中獲得的總資產主要是金融資產和其他流動資產。收購CYS的成本加上直接交易成本超過了獲得的總資產，減少了在合併中承擔的負債。由於這項交易中沒有任何有意義的非金融資產和非流動資產，也沒有確定的無形資產進行價值分配，因此超額的考慮和交易成本在綜合收入(損失)綜合報表作為股東權益的一種支出和相關的減持。
最近發佈和/或採用的會計準則
租賃分類和會計
2019年1月1日，該公司通過了ASU第2016-02號，要求承租人在資產負債表上確認租賃義務的租賃責任和租賃期限使用相關資產的使用權。公司採用這一ASU是通過記錄截至2019年1月1日累計收益的累積效應調整，這對公司的財務狀況、運營結果或財務報表披露沒有重大影響。
金融工具信用損失的計量
2020年1月1日，公司將採用ASU 2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。將確認AFS債務證券信貸損失的估值備抵，而不是直接減少投資的攤銷成本，無論減值是否被視為非臨時性的。新模型還要求估算終身預期信貸損失，並相應確認貿易損失和其他應收賬款、持有至到期債務證券、貸款和按攤銷成本持有的其他票據的損失備抵額。ASU要求某些經常性的披露。
該公司將使用現金流量貼現法來估算和確認AFS證券的信用損失備抵額。估計的信貸損失備抵額將等於經預先調整的無信貸損失的合同現金流量與按採用標準時生效的戰地服務團證券的實際利率貼現的經調整的預期現金流量與信貸損失之間的差額。合同現金流量和預期現金流量將以管理層的最佳估計為基礎，並考慮到目前的預付假設、基於過去損失經驗的終生預期損失、當前市場狀況以及對未來情況的合理和可支持的預測。預計信貸損失備抵將增加戰地服務團的安全攤還成本，並確認同樣數額的信貸損失備抵。與目前的信貸準備金不同的是，在採用專題326的指導時所確認的任何信貸損失備抵，將被確認為對期初累積收益的累積效應調整。該公司已確定，收養將不會影響累積收益，截至2020年1月1日。
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合併財務報表附註
採用本ASU將影響公司購買某些受益權益的會計核算，因為購買的信用惡化，或者合同現金流量與預期現金流量之間存在“重大”差異。對於這些證券，公司將記錄信用損失備抵，攤銷成本高於相同金額的購買價格。隨後預期現金流量的不利或有利變化將分別在收益中立即確認為信貸損失備抵或減少信貸損失。不利變化將反映為信貸損失備抵額的增加，優惠變化將反映為信用損失備抵額的減少。信貸損失備抵僅限於實益利息的公允價值與攤銷成本之間的差額，在這種情況下任何剩餘的不利變化都反映為對可增值收益的預期調整。如果信貸損失備抵額降至零，則剩餘的有利變化將反映為對可增值收益的預期調整。本公司不會因預先付款假設的變動而調整其後各期的實際利率，而公司亦不會因利率變動而調整其後各期的實際利率。由於時間價值而導致的信貸損失備抵的任何變化，將在損益表中記作信用損失費用，而不是利息收入的減少。
本公司期望該標準適用於ASC 325-40項下作為實益權益入賬的代理證券和非代理證券，投資-其他：證券化金融資產的利益，或ASC 325-40和ASC 310-30，應收賬款：信貸質量下降的貸款和債務證券，或ASC 310-30。只有先前在ASC 310-30項下作為購買信用受損的實益權益，才會在過渡日期主題326下被視為購買信用惡化。
該公司已經評估了這一ASU的採用情況，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響，該綜合財務報表在通過之日將為AFS證券的信貸損失提供備抵，這些證券作為ASC 310-30項下購買的信用受損資產，處於未變現的損失狀況，在過渡前的時期內未得到OTTI的承認。這些債務證券的實際利率不會改變。在2020年1月1日，$30.7 十億AFS證券的攤銷成本淨額將包括$244.9 百萬信用損失備抵。
該公司將對OTTI在2020年1月1日前已被確認的債務證券採用預期過渡方式。因此，攤銷成本法在生效日期前後保持不變。這些債務證券的實際利率不會改變。截至2020年1月1日，在積累的其他綜合收入中確認的與預期將收取的現金流量改善有關的金額，將在資產剩餘壽命內增加為收入。在2020年1月1日以後，與現金流量改善有關的以前註銷的金額將在收到時記入收益中。
該公司制定了新的流程、政策和控制措施，以執行該標準，並進行了測試，以驗證內部開發的現金流模型。程序、策略、控制和模型驗證已在通過日期之前完成。
SEC披露更新和簡化
2018年8月，SEC通過了最後一條規則，根據SEC的其他披露要求、美國公認會計準則(GAAP)或信息環境的變化，修正了某些已變得重複、重疊或過時的披露要求。然而，該指南還要求各實體在中期財務報表中列入對需要損益表的每個期間股東權益變動的對賬(包括年度和季度)。最後一條規則適用於2018年11月5日或之後提交的所有文件。然而，證交會工作人員表示，它不會反對註冊人等待遵守新的臨時披露要求，直到從生效日期後開始的季度提交其表10-Q。因此，該公司在2019年第一季度提交的10-Q表格中採用了新的臨時披露要求。公司採用這一最後規則對公司的財務狀況、經營結果或財務報表披露沒有重大影響。
附註3. 可變利益實體
為通過證券化為MSR融資而成立的發行人信託(見附註2 - 列報基礎和重要會計政策)被視為財務報告目的的競爭對手，因此在適用的合併指導下對合並進行了審查。由於公司有權指導簽發人信託公司的活動，這些活動對該實體的業績影響最大，公司有義務吸收損失或有權接受可能具有重大意義的實體的利益，因此公司合併了信託。此外，根據與證券化交易有關的安排，公司對發行人信託有直接的財務義務，而發行人信託又支持發行人信託在證券化交易下對票據持有人的義務。
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合併財務報表附註
下表彙總了所有合併信託的資產和負債。合併資產負債表2019年12月31日和2018年12月31日:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
應收票據(1) | $ | $ | |||||
現金和現金等價物 | |||||||
應計未收利息(1) | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
應付定期票據 | $ | $ | |||||
應付應計利息 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | $ | $ | |||||
____________________
(1) | 根據美國公認會計準則，公司全資子公司欠發行人信託公司的應收賬款在合併後予以消除。 |
附註4. 可供銷售的證券，按公允價值計算
本公司持有AFS投資證券，並以公允價值持有合併資產負債表。下表按抵押品類別列出公司的AFS投資證券 2019年12月31日和2018年12月31日:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
代理機構 | |||||||
聯邦全國抵押協會 | $ | $ | |||||
聯邦住房貸款抵押公司 | |||||||
政府全國抵押協會 | |||||||
非代理 | |||||||
可供出售的證券共計 | $ | $ | |||||
在…2019年12月31日和2018年12月31日，該公司質押AFS證券，其賬面價值為$29.8 十億和$25.2 十億分別作為回購協議和從得梅因聯邦住房貸款銀行(FHLB)墊款的抵押品。看見附註11 - 回購協議和附註12 - 得梅因聯邦住房貸款銀行.
在…2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有向不符合以下條件的同一交易方購買和融資的任何證券會計準則編纂(ASC)860，被視為相互關聯的交易，因此被歸類為衍生產品。
公司不需要合併可變利益實體(VIEs)，因此它得出結論認為，公司無權指導VIEs對實體業績影響最大的活動，也沒有義務吸收損失，也沒有權利獲得可能具有重大意義的實體的利益。公司對這些未合併的VIEs的投資包括按公允價值分類的所有非代理證券，這些證券屬於可供出售的證券。合併資產負債表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的賬面價值，也代表了所有未合併的vIEs中所有非代理證券的最大虧損風險。$3.6 十億和$3.9 十億分別。
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合併財務報表附註
下表按抵押品類別列出按抵押品類型分列的AFS證券的攤銷成本和賬面價值。2019年12月31日和2018年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 主/流面 | 非攤銷溢價 | 可增值購買折扣 | 信用儲備購買折扣 | 攤銷成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 承載價值 | |||||||||||||||||||||||
代理機構 | |||||||||||||||||||||||||||||||
本金和利息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
只限利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
機構共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非代理 | |||||||||||||||||||||||||||||||
本金和利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
只限利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
非機構共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 主/流面 | 非攤銷溢價 | 可增值購買折扣 | 信用儲備購買折扣 | 攤銷成本 | 未實現增益 | 未實現損失 | 承載價值 | |||||||||||||||||||||||
代理機構 | |||||||||||||||||||||||||||||||
本金和利息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
只限利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
機構共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
非代理 | |||||||||||||||||||||||||||||||
本金和利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
只限利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
非機構共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
下表按利率類型列出截至2002年12月31日公司AFS證券的賬面價值2019年12月31日和2018年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | 機構 | 非代理 | 共計 | ||||||||
可調速率 | $ | $ | $ | ||||||||
固定費率 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
2018年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | 代理機構 | 非代理 | 共計 | ||||||||
可調速率 | $ | $ | $ | ||||||||
固定費率 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
下表顯示該公司的AFS證券，按其估計的加權平均壽命分類2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | 機構 | 非代理 | 共計 | ||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
≥1和 | |||||||||||
≥3和 | |||||||||||
≥5和 | |||||||||||
≥10年 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
當公司購買對信用敏感的afs證券時，通常不會將公司有權獲得的該折扣的很大一部分攤銷到收益中，因為由於證券固有的信用風險，公司不期望收取全部折扣。如果公司認為攤銷成本將超過預期未來現金流的現值，公司也可以將其部分投資於未變現損失頭寸的OTTI記錄在案。公司未攤銷入收益的本金被指定為證券上的貸方準備金，未攤銷的淨折扣或溢價隨着時間的推移在可變現的範圍內攤銷為收益。
下表顯示了終年 2019年12月31日和2018未攤銷的貼現/溢價淨額和非代理AFS證券的指定信貸準備金。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 指定信貸準備金 | 未攤銷折扣/溢價淨額 | 共計 | 指定信貸準備金 | 未攤銷折扣/溢價淨額 | 共計 | |||||||||||||||||
1月1日期初結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
收購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨折扣增量 | |||||||||||||||||||||||
已實現信貸損失 | |||||||||||||||||||||||
臨時損害以外的其他類別調整數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
轉自(轉至) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
銷售，電話，其他 | |||||||||||||||||||||||
12月31日期末結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
下表列出截至以下日期為止，非臨時受損的afs證券的賬面價值的構成部分，而該等證券的未變現虧損狀況則由該等證券的時間暫時抵銷。2019年12月31日和2018年12月31日。在…2019年12月31日，公司舉行1,237 AFS證券，其中122 連續不足12個月處於未實現虧損狀況151 連續12個月處於未實現虧損狀態。在…2018年12月31日，公司舉行1,550 AFS證券，其中290 連續不足12個月處於未實現虧損狀況489 連續12個月處於未實現虧損狀態。
未實現虧損 | |||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 12個月或更長時間 | 共計 | |||||||||||||||||||||
(單位：千) | 估計公允價值 | 未實現損失毛額 | 估計公允價值 | 未實現損失毛額 | 估計公允價值 | 未實現損失毛額 | |||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
評估AFS證券的其他非暫時性損害
在評估OTTI的AFS證券時，該公司確定證券的現金流預期是否有顯著的季度負面變化。公司將每種證券在未變現虧損情況下的攤銷成本與該證券未來預期現金流的現值進行比較。作為本分析的一部分，公司還考慮監管和/或經濟環境是否發生了重大的不利變化。如果以原始收益率作為貼現率，證券的攤銷成本大於預期未來現金流量的現值，則發生了非暫時性的信貸減值。如果公司不打算出售，也不會更有可能出售證券，則信貸損失在收益中得到確認，未實現損失的餘額在任何一種情況下都得到確認其他綜合收入(損失)、扣除税款後，或投資證券損益，視會計處理而定。如果公司打算出售該證券，或更有可能出售該證券，則全部未變現虧損將在收益中確認。
在終年 2019年12月31日, 2018和2017，公司記錄$14.3 百萬, $0.5 百萬和$0.8 百萬在OTTI上總共十八 , 三 和二非代理證券，每種證券的未來預期現金流低於其攤銷成本。截至2019年12月31日，賬面價值為$319.2 百萬實際加權平均累積損失3.5 %，加權平均三個月提前還款速度5.3 %，加權平均60+日拖欠16.3 %的池平衡，加權平均FICO分數636 。在…2019年12月31日，該公司並不打算出售這些證券，並確定公司不太可能被要求出售這些證券；因此，只有預計的信貸損失才在收益中得到確認。
下表列出了終年 2019年12月31日, 2018和2017:
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
期初累積信用損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
增加： | |||||||||||
其他非-臨時損傷-以前未予確認 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
與以前確認的非臨時減值證券上的其他臨時減值有關的增加額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
削減： | |||||||||||
與已付證券的其他臨時減值有關的減少額 | |||||||||||
與出售證券的其他臨時減值有關的跌幅 | |||||||||||
期末累積信貸損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
與OTTI有關的累積信貸損失可以減少出售的證券以及到期、償還或預付的證券，使未償本金餘額減至零。此外，預計將在安全剩餘期間收取的現金流量增加，導致累積信貸損失減少。
已實現損益毛額
出售AFS證券的損益記作已實現收益(虧損)投資證券損益在公司的綜合收入(損失)綜合報表. 下表列出了AFS證券銷售過程中的詳細信息。 終年 2019年12月31日, 2018和2017:
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
出售可供出售的證券所得收益 | $ | $ | $ | ||||||||
可供出售證券的攤銷成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
銷售實際收益(虧損)共計，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已實現收益毛額 | $ | $ | $ | ||||||||
已實現損失毛額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
銷售實際收益(虧損)共計，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註5. 服務活動
按公允價值計算的抵押服務權利
該公司的全資子公司之一得到房利美和房地美的批准，可以擁有和管理MSR，這代表了控制抵押貸款服務的權利。公司及其附屬公司不提供或直接提供抵押貸款，而是與獲得適當許可的次級服務公司簽訂合同，以分銷商的名義實質上處理公司MSR所依據的貸款的所有服務職能。
下表彙總了與MSR相關的活動。終年 2019年12月31日, 2018和2017.
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
購買按揭償債權 | |||||||||||
住宅按揭貸款的增加 | |||||||||||
按揭服務權的出售 | ( | ) | |||||||||
公允價值變動原因如下： | |||||||||||
估價模型中使用的估價投入或假設的變化 | ( | ) | |||||||||
其他公允價值變動(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他變動(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
____________________
(1) | 公允價值的其他變動主要是由於實現預期現金流量而發生的變化。 |
(2) | 其他變化包括購買價格調整，合同提前付款保護，以及由於公司購買基礎抵押品而發生的變化。 |
在…2019年12月31日和2018年12月31日，該公司質押MSR，其賬面價值為$1.6 十億和$1.1 十億分別作為回購協議、循環信貸設施和應付定期票據的抵押品。看見附註11 - 回購協議, 附註13 - 循環信貸設施和附註14 - 應付定期票據.
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日，主要的經濟假設和MSR的公允價值對這些假設的即時10%和20%不利變化的敏感性如下：
(單位：千美元，每筆貸款除外) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
加權平均預付速度： | % | % | |||||
10%不利變化對公允價值的影響 | $ | ( | ) | ( | ) | ||
20%不利變化對公允價值的影響 | $ | ( | ) | ( | ) | ||
加權平均拖欠： | % | % | |||||
10%不利變化對公允價值的影響 | $ | ( | ) | ( | ) | ||
20%不利變化對公允價值的影響 | $ | ( | ) | ( | ) | ||
加權平均貼現率： | % | % | |||||
10%不利變化對公允價值的影響 | $ | ( | ) | ( | ) | ||
20%不利變化對公允價值的影響 | $ | ( | ) | ( | ) | ||
每筆貸款的服務年度費用加權平均數： | $ | $ | |||||
10%不利變化對公允價值的影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
20%不利變化對公允價值的影響 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
這些假設和敏感性是假設的，應謹慎考慮。基於假設10%和20%變化的公允價值變化一般不能外推，因為假設變化與公允價值變化之間的關係可能不是線性的。另外，在不改變任何其他假設的情況下，計算特定假設中的變化對MSR公允值的影響。實際上，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化(G.，市場利率上升可能會導致提前還款減少和信貸損失增加)，這可能放大或抵消敏感性。此外，這些敏感性只顯示資產餘額的變化，沒有顯示用於管理與這些資產有關的利率和提前付款風險的工具的公允價值的任何預期變化。
減輕風險活動
與公司MSR相關的主要風險是利率風險及其對預付款的影響。利率的大幅下降可能導致高於預期的提前還款，這可能會降低MSR的價值。該公司通過其代理RMBS投資組合在經濟上對衝這些風險的影響。
按揭服務收入
下表列出公司服務收入的組成部分綜合收入(損失)綜合報表為終年 2019年12月31日, 2018和2017:
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
服務費收入 | $ | $ | $ | ||||||||
附屬費用和其他費用收入 | |||||||||||
浮動收入 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
按揭服務預付款
在償還貸款方面，公司的次級服務人員在向個別借款人收取房產税和保險費、違約和財產維持費以及本金和利息預付款之前支付了某些款項。服務預付款，包括合同利息，是在貸款本金減少或喪失抵押品贖回權和最終清算房地產擁有財產時的優先現金流，從而使其收款得到合理保證。這些由公司提供資金的服務預付款總計$45.6 百萬和
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
$39.7 百萬美元的其他資產合併資產負債表2019年12月31日和2018年12月31日分別。
服務抵押資產
本公司的已服務按揭資產總額包括抵押貸款抵押貸款(MSR)、先前資產負債表證券化信託中持有的住宅抵押貸款(該公司是該公司指定的服務管理人)和其他資產。下表列出公司管理服務的按揭資產的貸款數目和未付本金餘額。 2019年12月31日和2018年12月31日:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) | 貸款數量 | 未付本金餘額 | 貸款數量 | 未付本金餘額 | |||||||||
抵押服務權 | $ | $ | |||||||||||
證券化信託的住宅按揭貸款 | |||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||
已服務按揭資產總額 | $ | $ | |||||||||||
附註6. 現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金和隔夜持有的貨幣市場基金中的現金。
要求公司在證券和衍生品交易活動中與對手方保持一定的現金餘額，併為公司的回購協議和限制性賬户中的FHLB預付款提供擔保品。該公司還根據一份寫字樓租賃信用證將現金存入一個限制賬户。
下表列出公司截至2019年12月31日和2018年12月31日:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
交易對手持有的限制性現金餘額： | |||||||
證券及貸款交易活動 | $ | $ | |||||
衍生工具交易活動 | |||||||
作為回購協議和聯邦住房貸款銀行墊款的限制性抵押品 | |||||||
交易對手持有的受限制現金餘額共計 | |||||||
辦公室租賃信用證限制現金餘額 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
下表提供了公司報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況。合併資產負債表2019年12月31日和2018年12月31日這一數額相當於現金流量表中所列相同數額的總額：
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制現金 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | |||||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
附註7. 衍生工具與套期保值活動
公司參與各種衍生工具和非衍生工具的風險管理活動。執行這些衍生工具和非衍生工具的主要目標是減輕公司對其無法控制的未來事件的經濟風險，主要是市場風險和與利率風險相關的現金流波動(包括相關的預付風險)。具體來説，公司採用衍生工具和非衍生工具，通過調整浮動利率借款期限，使其成為固定利率借款，以更好地匹配其資產期限，從而在經濟上對衝利率風險或“期限錯配(或缺口)”。這尤其適用於期限不足6個月的浮動利率借款協議或利率重置協議。一般情況下，應收利息條款(G.(1)某些衍生工具的libor(Libor)符合相關債務的條件，從而使相關借款協議的利率從浮動有效轉換為固定利率。目標是管理與當前和預期借款利息支付有關的現金流量，以及通過調整期限將借款按預期數額滾轉或再融資的能力。
為了幫助管理利率變化對公司投資組合價值和現金流的不利影響，公司有時可能簽訂各種遠期合同，包括短期證券、待定證券或TBAs、期權、期貨、掉期、上限和總回報掉期。在執行該公司目前的風險管理戰略時，公司為TBAs、美國國債期貨和總回報互換(基於Markit IOS指數)簽訂了利率互換、上限和互換協議、TBAs、看跌期權和看跌期權。該公司還簽訂了許多非衍生工具來管理利率風險，主要是MSR和代理利息專用證券(見下文討論)。
以下概述了公司的重要資產和負債類別、這些類別的風險敞口以及公司用於減輕這些風險的風險管理活動。討論包括作為這些風險管理活動一部分的衍生工具和非衍生工具。為了減少風險，公司的任何衍生工具和非衍生工具都可以相互簽訂。因此，以下對每一種工具的討論應被理解為公司減輕風險努力的集體代表，不應被視為相互獨立。雖然公司使用衍生工具和非衍生工具來實現公司的風險管理活動，但這些工具可能無法有效地減輕公司市場利率風險的全部或大部分。此外，公司有時可能選擇不作出某些對衝安排，以保持符合REIT要求。
資產負債表列報
根據ASC 815，衍生工具和套期保值或ASC 815，該公司將衍生金融工具記錄在其合併資產負債表按公允價值計算的資產或負債。公允價值的變化取決於衍生工具的使用以及它們是否被指定為對衝工具。由於信貸市場的波動性和難以有效匹配定價或現金流，該公司沒有指定任何當前的衍生品作為對衝工具。
下表列出公司衍生金融工具的總公允價值及名義金額，該等金融工具被視為交易衍生工具。2019年12月31日和2018年12月31日.
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
衍生資產 | 衍生負債 | |||||||||||||||
(單位：千) | 公允價值 | 概念 | 公允價值 | 概念 | ||||||||||||
逆只息證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率互換協議 | ||||||||||||||||
交換，淨額 | ||||||||||||||||
TBAs | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
美國國債期貨 | ||||||||||||||||
Markit IOS總回報掉期 | ( | ) | ||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
衍生資產 | 衍生負債 | |||||||||||||||
(單位：千) | 公允價值 | 概念 | 公允價值 | 概念 | ||||||||||||
逆只息證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率互換協議 | ||||||||||||||||
利率上限合約 | ||||||||||||||||
交換，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
TBAs | ||||||||||||||||
TBAs，Net的看漲期權 | ( | ) | ||||||||||||||
短期美國國債 | ( | ) | ||||||||||||||
Markit IOS總回報掉期 | ( | ) | ||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
綜合收入(損失)報表列報
該公司沒有將對衝會計應用於其目前持有的用於降低利率風險和信用風險的衍生品投資組合。因此，由於與其衍生工具有關的未實現損益的變動，公司的收益受到波動的影響。
下表彙總了綜合收入(損失)綜合報表:
衍生工具 | 收入中確認的收益(損失)地點 | 在收入中確認的損益數額 | ||||||||||||
年終 | ||||||||||||||
(單位：千) | 十二月三十一日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
利率風險管理 | ||||||||||||||
TBAs | 其他衍生工具的收益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
短期美國國債 | 其他衍生工具的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
美國國債期貨 | 其他衍生工具的收益(損失) | |||||||||||||
TBAs的看漲期權 | 其他衍生工具的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利率掉期-付款人 | (虧損)利率互換、上限及互換協議的收益 | ( | ) | |||||||||||
利率互換-接收者 | (虧損)利率互換、上限及互換協議的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
互換 | (虧損)利率互換、上限及互換協議的收益 | ( | ) | |||||||||||
利率上限 | (虧損)利率互換、上限及互換協議的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
Markit IOS總回報掉期 | 其他衍生工具的收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
非風險管理 | ||||||||||||||
逆只息證券 | 其他衍生工具的收益(損失) | |||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
為終年 2019年12月31日, 2018和2017，公司承認$70.5 百萬和$49.2 百萬收入和$8.8 百萬分別用於應計和/或結算與利率互換和上限有關的淨利息費用。收入/支出來源於收取libor利息或固定利率，並平均支付固定利率或libor利息。$40.0 十億, $29.4 十億和$19.4 十億分別是名義上的。
下表列出公司衍生工具在終年 2019年12月31日和2018:
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 期初名義金額 | 加法 | 和解、終止、終止或行使 | 期末名義金額 | 平均名義金額 | 已實現收益(損失)，淨額(1) | |||||||||||||||||
逆只息證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利率互換協議 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
利率上限合約 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
交換，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
TBAs，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
短期美國國債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
美國國債期貨 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
TBAs，Net的看漲期權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
Markit IOS總回報掉期 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 期初名義金額 | 加法 | 和解、終止、終止或行使 | 期末名義金額 | 平均名義金額 | 已實現收益(損失)，淨額(1) | |||||||||||||||||
逆只息證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利率互換協議 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
利率上限合約 | |||||||||||||||||||||||
交換，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
TBAs，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
短期美國國債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
TBAs，Net的看漲期權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
Markit IOS總回報掉期 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
____________________
(1) | 不包括為全額清償淨利息利差負債而支付或收取的淨利息。 |
與衍生工具有關的現金流量活動反映在合併現金流量表。已實現損益和衍生公允價值調整數反映在已實現和未實現的利率互換、上限和互換損失和其他衍生工具未變現(收益)損失控件的“業務活動”部分中的行項。合併現金流量表。與衍生工具有關的剩餘現金流動活動反映在(購買)其他衍生工具的短期銷售、(支付終止和結算)衍生工具和結算衍生工具的收益、淨額和應付對手方的增加額，淨額的投資活動部分中的細列項目合併現金流量表。
112
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
利率敏感資產/負債
當抵押貸款利率下降或增加時，公司的RMBS投資組合通常會發生價值變化，這取決於投資類型。抵押貸款利率的上升通常導致公司的固定利率機構P&I RMBS的價值下降。為了減輕這一風險對公司固定利率機構P&I RMBS投資組合的影響，該公司維持了一個只有固定利率的證券和MSR組合，這些證券和MSR隨着利率的上升而升值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司$122.2 百萬和$147.6 百萬分別為純利息證券及$1.9 十億和$2.0 十億分別在MSR到位，以經濟對衝其代理RMBS。只有利息的證券按公允價值包括在美國戰地服務團的證券中。合併資產負債表。
公司根據回購協議、FHLB墊款和循環信貸貸款(通常是浮動利率債務)對其投資組合的利率狀況進行監測。與其風險管理活動有關，公司通過調整其浮動利率借款期限，將其浮動利率借款期限調整為固定利率借款期限，以更密切地匹配其資產期限，從而在經濟上對衝利率風險或“期限錯配(或缺口)”的各種衍生工具和非衍生工具。這尤其適用於期限或利率重置不足6個月的借款協議。一般情況下，應收利息條款(G.(1)某些衍生工具的libor(Libor)符合相關債務的條件，從而使相關借款協議的利率從浮動有效轉換為固定利率。目標是管理與當前和預期借款利息支付有關的現金流量，以及通過調整期限將借款按預期數額滾轉或再融資的能力。為了幫助管理利率變化對公司投資組合價值和現金流量的不利影響，公司有時可能簽訂各種遠期合同，包括短期證券、待定資產、期權、期貨、掉期、上限、信用違約掉期和總回報掉期。在執行公司目前的利率風險管理戰略時，該公司已為TBAs、TBA、利率互換、上限和互換協議、美國國債期貨和Markit IOS總回報互換訂立了TBAs、空頭和看漲期權。
TBAs。有時，公司可能會使用TBAs作為一種手段，在有針對性的投資可用之前部署資金，或者利用市場上的臨時轉移、融資優勢或估值差異。此外，公司可以獨立使用TBA，或與其他衍生工具和非衍生工具一起使用，以減輕風險。TBA是代理RMBS購買(多頭名義頭寸)或出售(短期名義頭寸)的遠期合同。代理RMBS的發行人、息票和規定到期日是預先確定的，以及交易價格、票面金額和未來結算日期(由證券業和金融市場協會每月公佈)。然而，在TBA交易時，不知道在結算時將交付的具體代理RMBS。因此，由於無法保證代理RMBS在結算時的實際交付，公司將TBA作為衍生工具入賬。
公司可以持有長期和短期的名義TBA頭寸，這些頭寸是根據每一項TBA合同的未實現損益狀況而按毛額披露的，而不論長期或短期名義頭寸如何。下表列出公司TBA頭寸的名義金額、成本基礎、市場價值和賬面價值(接近公允價值)。 2019年12月31日和2018年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||
淨賬面價值(4) | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 名義數量(1) | 成本基礎(2) | 市場價值(3) | 衍生資產 | 衍生負債 | ||||||||||||||
採購合同 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
銷售合同 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
TBAs，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
113
目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||
淨賬面價值(4) | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 名義數量(1) | 成本基礎(2) | 市場價值(3) | 衍生資產 | 衍生負債 | ||||||||||||||
採購合同 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
銷售合同 | |||||||||||||||||||
TBAs，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
___________________
(1) | 名義金額代表基礎代理RMBS的表面金額。 |
(2) | 成本法是指基礎機構RMBS的遠期價格。 |
(3) | 市值表示TBA(或基礎機構RMBS)在期末的當前市場價值。 |
(4) | 淨賬面價值是指TBA截至期末的市場價值與其成本基礎之間的差額，並按公允價值在衍生資產/負債中列報。合併資產負債表。 |
短期美國國債。公司可獨立使用短期美國國庫券，或與其他衍生工具和非衍生工具一起使用，以減輕風險。截至2018年12月31日，該公司賣空了美國國債，名義上持有大量的美國國債。$800.0 百萬公平的市場價值$781.5 百萬按公允價值計算的衍生負債合併資產負債表2018年12月31日。截至目前，該公司沒有持有任何短期美國國債。2019年12月31日.
美國國債期貨。公司可獨立使用美國國債期貨，或與其他衍生工具和非衍生工具聯合使用，以減輕風險。截至2019年12月31日，該公司購買了美國國債期貨的名義金額$380.0 百萬公平的市場價值$0.5 百萬按公允價值計算的衍生資產中合併資產負債表2019年12月31日。截至目前，該公司沒有持有任何美國國債期貨。2018年12月31日.
TBAs的看漲期權。為了減輕風險，公司可以獨立使用TBA的看跌期權，或與其他衍生工具和非衍生工具一起使用看漲期權。截至2018年12月31日，公司購買了TBA的看跌期權，名義金額為$5.4 十億和賣空、看跌、看跌等期權，對名義價值相當的TBAs來説是一種選擇。$7.2 十億。看跌期權的公平市場價值為$25.3 百萬按公允價值計算的衍生負債合併資產負債表2018年12月31日。到目前為止，該公司並沒有對TBAs持有任何看跌和看漲期權。2019年12月31日.
利率互換協議。本公司可獨立使用利率掉期，或與其他衍生工具及非衍生工具一併使用，以減低風險。截至 2019年12月31日和2018年12月31日，該公司持有下列利率互換，這些掉期被用作利率敞口(或期限)的經濟對衝，使公司以3個月的libor利率收取利息：
(名義單位：千) | ||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
互換到期日 | 名義數量 | 加權平均固定工資率 | 加權平均接收率 | 加權平均到期日(年份) | ||||||||
2020 | $ | % | % | |||||||||
2021 | % | % | ||||||||||
2022 | % | % | ||||||||||
2023 | % | % | ||||||||||
2024年及其後 | % | % | ||||||||||
共計 | $ | % | % | |||||||||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
(名義單位：千) | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
互換到期日 | 名義數量(1) | 加權平均固定工資率(2) | 加權平均接收率(2) | 加權平均到期日(年份)(2) | ||||||||
2019 | $ | % | % | |||||||||
2020 | % | % | ||||||||||
2021 | % | % | ||||||||||
2022 | % | % | ||||||||||
2023年及其後 | % | % | ||||||||||
共計 | $ | % | % | |||||||||
____________________
(1) | 名義金額包括$ |
(2) | 加權平均數不包括遠期起始利率掉期。截至2018年12月31日，遠期開始利率掉期的加權平均固定薪酬率為 |
此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司持有下列利率掉期，以減低按揭利率風險敞口(或持續期)，使公司以3個月的libor利率支付利息：
(名義單位：千) | ||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
互換到期日 | 名義金額 | 加權平均工資率 | 加權平均固定接收率 | 加權平均到期日(年份) | ||||||||
2020 | $ | % | % | |||||||||
2021 | % | % | ||||||||||
2022 | % | % | ||||||||||
2023 | % | % | ||||||||||
2024年及其後 | % | % | ||||||||||
共計 | $ | % | % | |||||||||
(名義單位：千) | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
互換到期日 | 名義金額 | 加權平均工資率 | 加權平均固定接收率 | 加權平均到期日(年份) | ||||||||
2019 | $ | % | % | |||||||||
2020 | % | % | ||||||||||
2021 | % | % | ||||||||||
2022 | % | % | ||||||||||
2023年及其後 | % | % | ||||||||||
共計 | $ | % | % | |||||||||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
利率互換。公司可以獨立使用利率互換(在未來公司將支付或接受固定利率的利率互換協議)，或與其他衍生工具和非衍生工具一起使用，以減輕風險。截至 2019年12月31日和2018年12月31日，該公司有下列未兑現的利率互換被用作宏觀經濟對衝：
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(名義價值和千美元) | 期權 | 基礎互換 | |||||||||||||||||||||||
交換 | 過期 | 成本基礎 | 公允價值 | 平均壽命月 | 名義數量 | 平均工資率 | 平均接收率 | 平均任期(年份) | |||||||||||||||||
採購合同： | |||||||||||||||||||||||||
付款人 | $ | $ | 3.20 | $ | % | 3M Libor | |||||||||||||||||||
總付款人 | $ | $ | 3.20 | $ | % | 3M Libor | |||||||||||||||||||
接收機 | $ | $ | 1.10 | $ | 3M Libor | % | |||||||||||||||||||
總接收機 | $ | $ | 1.10 | $ | 3M Libor | % | |||||||||||||||||||
銷售合同： | |||||||||||||||||||||||||
接收機 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 3.24 | $ | ( | ) | 3M Libor | % | |||||||||||||
總接收機 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 3.24 | $ | ( | ) | 3M Libor | % | |||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
(名義價值和千美元) | 期權 | 基礎互換 | |||||||||||||||||||||||
交換 | 過期 | 成本 | 公允價值 | 平均壽命月 | 名義數量 | 平均固定工資率 | 平均接收率 | 平均任期(年份) | |||||||||||||||||
採購合同： | |||||||||||||||||||||||||
付款人 | $ | $ | 5.13 | $ | % | 3M Libor | |||||||||||||||||||
付款人 | ≥6個月 | 8.60 | % | 3M Libor | |||||||||||||||||||||
總付款人 | $ | $ | 7.92 | $ | % | 3M Libor | |||||||||||||||||||
銷售合同： | |||||||||||||||||||||||||
接收機 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 4.74 | $ | ( | ) | 3M Libor | % | |||||||||||||
接收機 | ≥6個月 | ( | ) | ( | ) | 8.60 | ( | ) | 3M Libor | % | |||||||||||||||
總接收機 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 7.52 | $ | ( | ) | 3M Libor | % | |||||||||||||
利率上限合約。本公司可獨立使用利率上限，或與其他衍生工具及非衍生工具一併使用，以減低風險。截至目前，該公司沒有持有任何利率上限2019年12月31日. 截至 2018年12月31日，該公司持有以下利率上限，用作利率敞口(或期限)的經濟對衝工具，使公司以3個月的libor利率(扣除固定上限利率)收取利息：
(名義單位：千) | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
上限到期日 | 名義數量 | 加權平均上限率 | 加權平均接收率 | 加權平均到期日(年份) | ||||||||
2019 | $ | % | % | |||||||||
2020 | % | % | ||||||||||
共計 | $ | % | % | |||||||||
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
Markit IOS總回報互換。公司可以獨立地使用總回報互換(公司根據該協議接收或支付基於基礎工具或指數(如Markit IOS指數)的總回報的付款，以換取固定利率或浮動利率支付)，或與其他衍生工具和非衍生工具一起使用，以減輕風險。該公司進入總回報掉期，以幫助減輕較大的利率增減對我們的投資組合表現(稱為“凸性風險”)的潛在影響。基於Markit IOS指數的總回報互換旨在綜合複製只有利息的證券的表現。該公司已訂立下列總回報互換協議 2019年12月31日和2018年12月31日:
(名義價值和千美元) | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
到期日 | 現行名義金額 | 公允價值 | 成本基礎 | 未實現收益(損失) | ||||||||||||
2043年1月12日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
2044年1月12日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
(名義價值和千美元) | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
到期日 | 現行名義金額 | 公允價值 | 成本基礎 | 未實現收益(損失) | ||||||||||||
2043年1月12日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
2044年1月12日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用風險
由於GSE的隱性或顯性支持，該公司對其代理RMBS投資組合的信貸損失的敞口有限。房地美和房利美抵押貸款支持證券的本金和利息的支付由各自的機構擔保，金妮·梅抵押貸款支持證券的本金和利息的支付則得到美國政府的完全信任和信用的支持。
對於非代理投資證券，公司可以進行信用違約掉期以對衝信用風險.在未來期間，該公司可加強其信貸風險保護，進一步買入衍生工具頭寸，包括長期和短期信用違約掉期，以及(或)在市場崩潰時尋求投機交易(見下文討論)。非風險管理活動“下文)。該公司也有程序和控制，以監測，分析，管理和減輕其信用風險的非代理證券。
如果交易對手方無法履行協議條款，衍生金融工具就含有信貸風險因素。與衍生金融工具有關的信貸風險是根據這些合同欠公司的交易對手方根據這些合同的條款完全未能履行的淨重置成本，假定沒有收回以衍生金融工具的市場價值衡量的標的抵押品。截至2019年12月31日，衍生金融工具作為資產及負債狀況的公允價值如下：$188.1 百萬和$6.7 百萬分別。
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
附註8. 反向回購協議
截至2019年12月31日，公司$215.6 百萬應付給對手方的款項，作為反向回購協議的抵押品，可供質押、交付或以其他方式使用，其公允價值為$220.0 百萬.
截至2018年12月31日，該公司持有由美國國債組成的證券，公允價值為$781.5 百萬作為可作質押、交付或以其他方式使用的反向回購協議的抵押品，其公允價值為$761.8 百萬.
附註9. 抵銷資產和負債
公司的某些回購協議受基礎協議的管轄，這些協議規定在協議的任何一方違約時有抵消權。該公司還根據國際互換和衍生工具協會(ISDA)制定的標準文件或中央清算交換協議(在中央清算利率互換的情況下)與所有衍生對手作出淨結算安排。公司和交易方或清算機構必須根據公司與交易方的公開頭寸的淨市場價值，提供現金抵押品。此外，該公司的中央清算利率互換要求公司張貼一個由清算交易所確定的“初始保證金”金額，這個數額一般要設定在足以保護交易所不受利率互換的最大單日價格變動影響的水平上。公司還根據每日公允價值的變化交換“變動幅度”，這是由交易所衡量的。
根據美國公認會計準則，如果公司有有效的抵銷權，它可以抵消相關的資產和負債，並報告淨金額。由於對某些中央結算活動的規則進行了修訂，變現保證金被視為利率互換的結算，而不是質押擔保品。因此，從2018年第一季度開始，該公司開始核算CME和LCH清算頭寸的變動保證金的收取或支付，以直接減少利率互換資產或負債的賬面價值。初始保證金的收取或支付將繼續與利率、互換資產或負債分開核算。
公司根據總淨結算安排或類似協議(以毛額計算)及衍生資產及負債(中央結算利率掉期除外)提出回購協議，但須按衍生工具類別及交易對手的淨額作出該等安排。合併資產負債表。另外，該公司以交易對手為基礎，以淨額形式提供受此類安排(中央清算利率掉期變動幅度除外)的現金抵押品。合併資產負債表。不過，該公司並無抵銷回購協議或衍生資產及負債(中央結算利率掉期除外)，並以其相關現金抵押品抵銷回購協議或衍生資產及負債。合併資產負債表。
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
下表提供了公司資產和負債的信息，這些資產和負債受主淨結算安排或類似協議制約，並可能在公司的資產和負債中抵消。合併資產負債表2019年12月31日和2018年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||
資產負債表中未用金融資產(負債)衝抵的總額(1) | |||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 認可資產毛額(負債) | 資產負債表中抵銷的總額 | 資產負債表所列資產(負債)淨額 | 金融工具 | 現金抵押品(已收到) | 淨額 | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||
衍生資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
反向回購協議 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||||||||||
回購協議 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
衍生負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
負債總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
資產負債表中未用金融資產(負債)衝抵的總額(1) | |||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 認可資產毛額(負債) | 資產負債表中抵銷的總額 | 資產負債表所列資產(負債)淨額 | 金融工具 | 現金抵押品(已收到) | 淨額 | |||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||
衍生資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
反向回購協議 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||||||||
回購協議 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
衍生負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
負債總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
____________________
(1) | 所列數額總額僅限於表中所列資產或負債淨額。合併按工具劃分的資產負債表。向對手方質押的超額現金抵押品或金融資產可能超出受總淨結算安排或類似協議約束的金融負債，或者對手方可能已向公司認捐超過相應金融資產的超額現金抵押品。這些超額金額不包括在上表中，儘管是在限制現金中單獨報告的，也不包括應由對手方報告的，也不包括應付給公司交易對手的款項。合併資產負債表。 |
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
附註10. 公允價值
公允價值計量
ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820闡明，公允價值應以市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設為基礎，並建立公平價值等級制度，優先考慮用於制定這些假設的信息。公允價值等級最優先考慮活躍市場的報價(E.和對缺乏透明度的數據的最低優先級(E.、不可觀測的輸入)。此外，ASC 820要求實體在衡量負債公允價值時考慮不履約風險的所有方面，包括實體自身的信用狀況。
ASC 820建立了一個三級層次結構，用於衡量和披露公允價值.在公允價值等級中，工具的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。以下是三個層次的説明：
一級 | 投入是指在當前市場條件下，截至計量日，相同資產或負債在活躍市場的報價。此外，實體必須有進入活躍市場的能力，並且報價不能由實體調整。 |
2級 | 投入包括類似資產或負債活躍市場中的報價；相同或類似資產或負債在不活躍市場中的報價；或通過相關或其他手段可觀察到或可被可觀測市場數據證實的投入，這些投入實質上指資產或負債的整個期限。 |
三級 | 不可觀測的投入得到很少或根本沒有市場活動的支持。不可觀察的投入是市場參與者用來為資產和負債(包括風險)定價的假設。一般來説，三級資產和負債使用定價模型、貼現現金流方法或需要重大判斷或估計的類似技術進行估值。 |
以下是用於按公允價值計量物質資產和負債的估價方法的説明，以及估值模型的細節、對這些模型的關鍵投入和使用的重要假設。
可供出售的證券公司持有按公允價值持有的AFS證券組合合併資產負債表，主要由代理RMBS和非代理證券組成.該公司決定其代理RMBS的公允價值根據從第三方經紀人和價格供應商收到的使用投標價格，這些被認為是市場活動的指示價格。第三方定價供應商使用的定價模型通常包括息票、一級和二級抵押貸款利率、利率重置期、發行人、提前還款速度、信用增強和證券預期壽命等因素。在確定其非代理證券的公允價值時，管理判斷可用來得出公允價值，即考慮從第三方定價供應商獲得的價格和其他適用的市場數據。如果可觀察的市場價格無法或不足以確定公允價值，主要是由於市場流動性不足，那麼公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要基於可觀測的市場輸入，但也包括不可觀測的市場數據輸入(包括預付速度、拖欠水平和信貸損失)。公司分類99.2 %和0.8 %其證券分別為二級及三級公允價值資產2019年12月31日。AFS證券帳户93.7 %按公允價值報出的所有資產中2019年12月31日.
抵押服務權. 公司持有的MSR投資組合按公允價值在合併資產負債表。該公司根據從第三方定價供應商獲得的價格確定其MSR的公允價值.儘管MSR交易在市場上是可以觀察到的，但這些交易的細節並不一定反映公司MSR投資組合的價值。第三方供應商使用可觀察的市場數據和不可觀測的市場數據(包括預付速度、拖欠率、貼現率和服務成本)作為模型的投入，這有助於為他們對公允價值市場價格的最佳估計提供信息。因此，該公司將100 %作為3級公允價值資產2019年12月31日.
衍生儀器.公司可訂立多種衍生金融工具，作為其對衝策略的一部分。該公司主要執行場外交易(OTC)衍生合約，如利率互換、上限、互換、TBAs和Markit IOS總回報互換的看跌期權和看漲期權。該公司利用第三方經紀商對其金融衍生工具進行估值.公司分類100 %在利率掉期、互換和Markit IOS總回報掉期中，按公允價值報告為2019年12月31日。該公司沒有持有任何利率上限，也沒有在2019年12月31日.
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
該公司還可能購買某些其他衍生金融工具，如TBAs、短期美國國債、美國國債期貨和僅存利息的反向證券。這些工具在形式上類似於該公司的afs證券，該公司利用第三方賣主對TBAs、短期美國國債、美國國債期貨和逆利率證券進行估值。公司分類100 %按公允價值計算的只存利息的證券2019年12月31日。公司報告100 %美國國債期貨為1級2019年12月31日。該公司沒有持有任何短期美國國債2019年12月31日.
公司的風險管理委員會管理與衍生工具有關的交易活動。該公司的政策是儘量減少與用於對衝的金融衍生品有關的信貸風險，將對衝對手限制在符合既定資本和信貸準則的大銀行、金融機構、交易所和私人投資者手中，並限制對任何單個對手方的風險敞口。
該公司根據ISDA制定的標準文件或中央清算交換協議，在中央清算利率互換的情況下，與所有衍生對手作出淨結算安排。此外，公司和交易對手或清算機構都必須根據公司與交易方的公開頭寸的淨市場價值，提供現金抵押品。現金抵押品的發放通常每天進行，但須遵守特定的美元門檻。由於存在淨結算安排，以及經常在較低的貼現門檻處存入現金擔保品，對公司和(或)對手方或清算機構的信貸敞口被認為大大減輕。根據公司的評估，沒有要求對特別針對信貸的衍生產品估值進行任何額外的調整。
下表顯示按公允價值定期計量的公司資產和負債。公司通常用衍生工具和其他金融工具對其資產或負債的公允價值變動進行經濟對衝。下表分別顯示對衝項目和對衝項目，因此不直接顯示公司風險管理活動的影響。
經常性公允價值計量 | |||||||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||
(單位：千) | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | |||||||||||
資產 | |||||||||||||||
可供出售的證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
抵押服務權 | |||||||||||||||
衍生資產 | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
經常性公允價值計量 | |||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
(單位：千) | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | |||||||||||
資產 | |||||||||||||||
可供出售的證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
抵押服務權 | |||||||||||||||
衍生資產 | |||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債 | |||||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
公司可能需要不時以公允價值計量某些資產或負債。這些定期公允價值計量通常是在美國公認會計原則下應用某些減損措施的結果。這些項目將構成ASC 820項下的非經常性公允價值計量。截至2019年12月31日，本公司在報告所述期間沒有按公允價值計量的任何資產或負債。
3級工具的估值需要第三方定價供應商和/或管理層做出重大判斷。第三方定價供應商和/或管理層依靠市場價格報價(市場或指示性水平)、原始交易價格、同一或類似工具的近期交易以及財務比率或現金流量的變化來確定公允價值。三級票據也可以貼現，以反映流動性和/或不可轉讓性，在沒有市場信息的情況下，第三方定價供應商估計這種折扣的數額。第三方定價供應商由於缺乏可觀察的輸入而使用的假設可能會對由此產生的公允價值產生重大影響，從而影響公司的公允價值。合併財務報表。
公司的估價委員會根據從第三方定價供應商收到的定價信息審查所有估值。作為本審查的一部分，將價格與市場上的其他定價或輸入數據點進行比較，以及內部評估專長，以確保定價是合理的。此外，公司對價格信息進行反向測試，以驗證價格信息並識別第三方定價供應商的任何定價趨勢。
在確定公允價值時，第三方定價供應商使用各種估值方法，包括市場和收入方法.用於確定工具公允價值的投入可包括定價信息、信貸數據、波動性統計和其他因素。此外，輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。
可觀測輸入的可用性可能因儀器而異，並受多種因素的影響，包括儀器的類型、儀器是否是新的、市場上尚未確定的以及該儀器特有的其他特性。第三方定價供應商使用的價格和投入是當前的測量日期，包括在市場混亂時期。在市場動盪時期，許多工具的價格和投入可能會減少。這一條件可能導致將工具重新分類到公允價值等級中的不同級別，或從各級重新分類。
使用第三方經紀商報價定價的證券，在確定價值之日交易結束時，按投標價格(多頭頭寸)或要價(賣空頭寸)估價。沒有出價或索價的交易所交易證券按上一次交易價格估價。OTC衍生品合約，包括利率掉期、上限和互換協議，對TBAs和美國國債的看跌期權、恆期互換、信用違約掉期、美國國債期貨和Markit IOS總回報互換，由該公司使用可觀察的投入，特別是從第三方經紀商收到的報價進行估值。
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
下表列出按公允價值定期計量的公司第三級資產的對賬情況：
年終 | ||||||||
2019年12月31日 | ||||||||
(單位：千) | 可供出售的證券 | 按揭服務權 | ||||||
期初3級公允價值 | $ | $ | ||||||
淨收入(損失)包括的收益(損失)： | ||||||||
已實現(虧損)收益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
未實現(虧損)收益淨額 | ( | ) | (1) | |||||
淨收入(損失)包括的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ||||||
購貨 | ||||||||
銷售 | ||||||||
安置點 | ( | ) | ||||||
轉入3級的毛額 | ||||||||
從第3級轉出的毛額 | ( | ) | ||||||
期末3級公允價值 | $ | $ | ||||||
本報告所述期間未實現損益的變化，包括在本報告所述期間終了時持有的資產的收益 | $ | $ | ( | ) | (2) | |||
本報告所述期間未實現損益的變化，包括在本報告所述期間終了時持有的資產的其他綜合收入(損失) | $ | $ | ||||||
123
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
年終 | ||||||||
2018年12月31日 | ||||||||
(單位：千) | 可供出售的證券 | 按揭服務權 | ||||||
期初3級公允價值 | $ | $ | ||||||
淨收入(損失)包括的收益(損失)： | ||||||||
已實現損益淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
未實現損益淨額 | (1) | |||||||
淨收入(損失)包括的淨收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合收入(損失) | ( | ) | ||||||
購貨 | ||||||||
銷售 | ( | ) | ||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ||||
轉入3級的毛額 | ||||||||
從第3級轉出的毛額 | ||||||||
期末3級公允價值 | $ | $ | ||||||
本報告所述期間未實現損益的變化，包括在本報告所述期間終了時持有的資產的收益 | $ | $ | (2) | |||||
本報告所述期間其他綜合(損失)資產收入中未實現損益的變化 | $ | ( | ) | $ | ||||
____________________
(1) | 未實現損益在MSR上的變化記錄在維修資產損失在綜合收入(損失)綜合報表. |
(2) | 在本報告所述期間結束時持有的MSR未實現損益的變化記錄在維修資產損失在綜合收入(損失)綜合報表. |
公司將某些AFS從2級轉移到3級，從3級轉移到2級，這是基於在終年 2019年12月31日和2018。在第1級、第2級或第3級之間沒有額外的戰地服務團轉移年終 2019年12月31日。級別之間的轉移被視為發生在報告所述期間發生的第一天。
該公司在其3級afs的公允價值計量中使用了多個第三方定價供應商。第三方定價供應商使用的重要的不可觀測的輸入包括預期違約、嚴重程度和貼現率。任何單獨輸入的顯著增加(減少)可能導致顯著降低(更高)的公允價值計量。
該公司還在其3級MSR的公允價值計量中使用了多個第三方定價供應商。下表提供了關於第三方定價供應商所使用的大量不可觀測的市場數據的信息，這些數據被用作模型的輸入，用於告知他們對公司MSR的公允價值計量的最佳估計，該公司的MSR被歸類為第三級公允價值資產。 2019年12月31日和2018年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||
估價技術 | 不可觀測輸入(1) | 範圍 | 加權平均(2) | ||||||
貼現現金流 | 恆定預付速度 | - | % | ||||||
拖欠 | - | % | |||||||
貼現率 | - | % | |||||||
每筆貸款的服務年費 | $ | - | $ | $ | |||||
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目錄
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合併財務報表附註
(2018年12月31日) | |||||||||
估價技術 | 不可觀測輸入(1) | 範圍 | 加權平均(2) | ||||||
貼現現金流 | 恆定預付速度 | - | % | ||||||
拖欠 | - | % | |||||||
貼現率 | - | % | |||||||
每筆貸款的服務年費 | $ | - | $ | $ | |||||
___________________
(1) | 任何單獨輸入的顯著增加(減少)可能導致顯著降低(較高)公允價值計量。貼現率假設的變化可能伴隨着用於拖欠概率的假設發生方向上的類似變化，而用於提前還款率的假設的變化方向相反。 |
(2) |
金融資產和金融負債的公允價值選擇
該公司為其先前持有的住房抵押貸款、證券化信託中的投資抵押貸款和證券化信託中的抵押貸款選擇了公允價值選擇。選擇公允價值方案是為了更好地反映公司保留利益的經濟狀況。公司的政策是分別記錄公允價值選擇貸款的利息收入和公允價值選擇借款的利息費用。前期費用和費用沒有推遲或資本化。中報告的公允價值調整數其他收入在綜合收入(損失)綜合報表。2017年第四季度，該公司出售了所有這些保留的次級證券，從而使證券化信託從公司的綜合資產負債表中分離出來。剩餘的留存證券包括在非機構的AFS證券中.
中確認的細列項目和金額的公允價值選項選舉和信息。綜合收入(損失)綜合報表對於每個公允價值選項-選定的項目。
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||
(單位：千) | 利息收入(費用) | 其他收入 | 收入淨額(損失)共計 | 信用風險引起的公允價值變動 | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
證券化信託以投資換住宅按揭貸款 | (1) | (2) | |||||||||||||||
負債 | |||||||||||||||||
證券化信託中的抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | (2) | ||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
____________________
(1) | 在證券化信託中持有的用於投資的住宅抵押貸款的利息收入是通過將貸款的未付本金餘額乘以息票利率和到期利息天數來衡量的。 |
(2) | 住房抵押貸款公允價值的變化完全是由於市場利率的變化。 |
金融工具的公允價值
根據ASC 820的規定，公司必須披露金融工具的公允價值，包括資產和負債的公允價值。合併資產負債表，可以估計公允價值。
以下介紹公司估算金融工具公允價值的方法。
• | AFS證券、MSR以及衍生資產和負債是經常性的公允價值計量；賬面價值等於公允價值。見對評估方法和假設的討論公允價值計量本節附註10. |
• | 現金、現金等價物和限制性現金的賬面價值接近公允價值，因為這些票據的到期日較短。公司將這些資產的公允價值計量歸類為一級。 |
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合併財務報表附註
• | 反向回購協議由於其短期性質，其賬面價值接近公允價值.公司將這些資產的公允價值計量歸類為二級。 |
• | 回購協議、FHLB墊款和在不到一年內到期的循環信貸設施的賬面價值一般接近公允價值，原因是期限較短。截至2019年12月31日，公司舉行$ |
• | 應付定期票據按未償還本金餘額入賬，扣除任何未攤銷的遞延債務發行費用。在確定應付定期票據的公允價值時，管理層的判斷可以用來得出公允價值，即考慮從第三方定價供應商那裏獲得的價格、所收到的經紀人報價和其他適用的市場數據。如果可觀察的市場價格無法或不足以確定公允價值，主要是由於市場流動性不足，那麼公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要基於可觀測的市場輸入，但也包括不可觀測的市場數據輸入(包括預付速度、拖欠水平和信貸損失)。公司將這些負債的公允價值計量歸類為二級。 |
• | 可轉換高級票據按未付本金餘額記賬，扣除任何未攤銷的遞延發行成本。該公司估計其可轉換高級債券的公允價值，使用的市場交易價格最近於2019年12月31日。公司將這些資產的公允價值計量歸類為二級。 |
下表列出按公允價值記錄或披露的資產和負債的賬面價值和估計公允價值2019年12月31日和2018年12月31日.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
(單位：千) | 承載價值 | 公允價值 | 承載價值 | 公允價值 | |||||||||||
資產 | |||||||||||||||
可供出售的證券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
抵押服務權 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
限制現金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
反向回購協議 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他資產 | $ | $ | |||||||||||||
負債 | |||||||||||||||
回購協議 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
聯邦住房貸款銀行墊款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
循環信貸設施 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
應付定期票據 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
可轉換高級票據 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
附註11. 回購協議
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司業績突出$29.1 十億和$23.1 十億回購協議。除該公司利率掉期及上限的影響外，回購協議的加權平均借款利率為2.14 %和2.68 %和加權平均剩餘期限77 和66 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。
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合併財務報表附註
在…2019年12月31日和2018年12月31日回購協議餘額如下：
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
短期內 | $ | $ | |||||
長期 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
在…2019年12月31日和2018年12月31日回購協議具有以下特點和到期期限：
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
側枝型 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 代理RMBS | 非代理證券 | 代理衍生產品 | 按揭服務權 | 未付總額 | ||||||||||||||
30天內 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
30至59天 | |||||||||||||||||||
60至89天 | |||||||||||||||||||
90至119天 | |||||||||||||||||||
120至364天 | |||||||||||||||||||
一年以上 | |||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
加權平均借款利率 | % | % | % | % | % | ||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
側枝型 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 代理RMBS | 非代理證券 | 代理衍生產品 | 按揭服務權 | 未付總額 | ||||||||||||||
30天內 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
30至59天 | |||||||||||||||||||
60至89天 | |||||||||||||||||||
90至119天 | |||||||||||||||||||
120至364天 | |||||||||||||||||||
一年以上 | |||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
加權平均借款利率 | % | % | % | % | % | ||||||||||||||
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目錄
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合併財務報表附註
下表彙總了作為回購協議和衍生工具未來付款義務的抵押或限制價值的資產：
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
可供出售的證券，按公允價值計算 | $ | $ | |||||
按公允價值計算的抵押服務權利 | |||||||
限制現金 | |||||||
應付對手方 | |||||||
按公允價值計算的衍生資產 | |||||||
美國國債(1) | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
____________________
(1) | 美國國債作為抵押品接受，並進行再抵押。 |
雖然回購協議下的交易是承諾借款直至到期，但各放款人保留按公允價值標出標的抵押品的權利。若要減少質押資產的價值，該公司必須提供額外的抵押品或資金保證金要求。
下表概述了公司回購協議的某些特點和交易對手集中在2019年12月31日和2018年12月31日:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 未付金額 | 交易對手淨風險敞口(1) | 股本百分比 | 加權平均到期日 | 未付金額 | 交易對手淨風險敞口(1) | 股本百分比 | 加權平均到期日 | |||||||||||||||||
加拿大皇家銀行 | $ | $ | % | $ | $ | % | |||||||||||||||||||
巴克萊資本公司 | % | % | |||||||||||||||||||||||
所有其他對手方 (2) | % | % | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
____________________
(1) | 系根據回購協議出售的資產的賬面淨值，包括應計利息加上為保證回購義務而存入的任何現金或資產，減去回購負債的數額，包括應計利息。 |
(2) |
本公司預計其回購協議對手方不會違約。然而，不能保證不會發生任何這樣的違約行為。
附註12. 得梅因聯邦住房貸款銀行
該公司的全資子公司TH保險控股有限責任公司(TH Insurance Holdings Company LLC，簡稱TH Insurance)是FHLB的成員之一。作為FHLB的成員，TH保險可以獲得FHLB提供的各種產品和服務，包括有擔保的預付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，保險公司$210.0 百萬和$865.0 百萬在未償還的有擔保預付款中，加權平均借款利率為2.00 %和2.79 %分別。
向FHLB借款的能力取決於公司的持續信譽，保證提供足夠的合格抵押品以獲得預付款，以及遵守與FHLB的某些協議。每筆墊款均須經FHLB批准，並根據FHLB的信貸及抵押品指引以抵押品作為擔保，而FHLB可不時修訂該指引。合資格的抵押品可包括傳統的1-4家庭住宅按揭貸款、機構RMBS及某些評級為A及以上的非機構證券。
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合併財務報表附註
2016年1月11日，聯邦住房金融機構(FHFA)發佈了一項關於聯邦住房貸款銀行(FHFA)成員資格的最終規定。除其他影響外，最後一條規則將專屬保險人排除在會員資格之外，包括公司的附屬成員TH保險。自TH Insurance在2013年被接納為會員以來，它有資格獲得一個成員寬限期，有效期至2021年2月19日，在此期間，將禁止在寬限期之後到期的新的墊款或延期；但是，任何超過這一寬限期的現有預支款，只要該公司在FHLB中保持良好的地位，將被允許繼續存在。如果有任何新的墊款或延期發生，TH保險的未付預付款將限於40 %它的總資產。
在…2019年12月31日和2018年12月31日，FHLB預付款的剩餘期限如下：
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
≤1年 | $ | $ | |||||
>1和≤3年 | |||||||
>3年和≤5年 | |||||||
>5年和≤10年 | |||||||
>10年 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
在…2019年12月31日和2018年12月31日，該公司質押AFS證券，其賬面價值為$226.5 百萬和$917.5 百萬，分別作為FHLB墊款的抵押品。FHLB保留將基本抵押品標記為公允價值的權利。減少質押資產的價值將要求該公司提供額外的抵押品。此外，作為成為FHLB成員的一個條件，該公司必須購買和持有一定數量的FHLB股票，這部分是基於FHLB未清的預付款本金餘額。在…2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在FHLB共有股票$12.5 百萬和$40.8 百萬類中的其他資產中分別包含了合併資產負債表。FHLB股票被認為是一種非市場化的長期投資，是按成本進行的，並根據適用的會計準則接受可回收性測試。這種股票只能按其面值贖回或出售，而且只能賣給FHLB。因此，在評估FHLB股票的減值時，公司考慮的是票面價值的最終可收回性，而不是承認價值的暫時下降。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有確認與其FHLB股票有關的減值費用。
附註13. 循環信貸設施
為了為MSR提供資金，公司採用了以MSR認捐的價值為抵押的循環信貸設施。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司在循環信貸安排下有未償還的短期及長期借款。$300.0 百萬和$310.0 百萬加權平均借款利率為4.26 %和5.60 %和加權平均剩餘期限1.20 和4.25 分別是幾年。
129
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合併財務報表附註
在…2019年12月31日和2018年12月31日，循環信貸貸款貸款的剩餘期限如下：
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
30天內 | $ | $ | |||||
30至59天 | |||||||
60至89天 | |||||||
90至119天 | |||||||
120至364天 | |||||||
一年以上 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
儘管循環信貸設施下的交易是從籌資到到期的承諾借款，但各放款人保留按公允價值標記標的抵押品的權利。若將質押資產的價值降低至指定的臨界值以下，則要求該公司提供額外的擔保品或償還貸款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，其承載值為$449.5 百萬和$458.2 百萬分別作為公司在其循環信貸設施下的未來付款義務的抵押品。本公司預計其循環信貸交易對手方不會違約，儘管無法保證任何此類違約或違約不會發生。
附註14. 應付定期票據
中討論的與資產負債表內證券化有關的債務。附註2 - 列報基礎和重要會計政策記為應付定期票據，扣除公司未攤銷的遞延債務發行成本後的未清本金餘額合併資產負債表。如……2019年12月31日，應付定期票據的未繳款額如下：$394.5 百萬扣除遞延債務發行成本，加權平均利率為4.59 %和加權平均剩餘期限4.5 年數。在…2019年12月31日，該公司質押MSR，其賬面價值為$575.1 百萬的加權平均貸款息票4.25 %作為應付定期票據的抵押品。
附註15. 可轉換高級債券
2017年1月，該公司結束了一次承銷的公開發行。$287.5 百萬到期2022年的可轉換高級債券本金總額。發行的淨收益約為$282.2 百萬扣除承保折扣和公司應支付的估計提供費用後。這些票據沒有擔保，每半年支付一次利息，利率為6.25 %每年，並可根據持有人的選擇轉換為公司普通股的股份。債券將在2022年1月，除非事先按照其條款進行改裝或回購。本公司無權在到期日前贖回票據，但在某些情況下可能被要求向持有人回購票據。截至2019年12月31日和2018年12月31日，紙幣的換算率為63.1793和62.4003每1，000元債券本金所持有的普通股股份.可轉換高級票據截至2019年12月31日和2018年12月31日曾.$285.0 百萬和$283.9 百萬分別扣除遞延發行費用。
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合併財務報表附註
附註16. 承付款和意外開支
以下是本公司截至2019年12月31日:
管理協議。該公司向PRCM顧問支付相當於1.5 %每年按季度計算和支付公司股東權益。為計算管理費，公司股東權益是指公司自成立以來發行的所有權益證券的淨收益之和(在任何此類發行的財政季度按比例按每日比例分配)，再加上公司在最近一個日曆季度結束時的留存收益(不考慮本期或前期發生的任何非現金權益補償費用)，減去花崗巖點及其子公司在公司資產負債表上合併時的合併股東權益，即所購買的花崗巖點普通股的加權平均成本價，因出售Granite Point優先股而到期的期票未清本金餘額，以及公司自成立以來為回購普通股支付的任何金額，但不包括任何未實現的損益或其他不影響已實現淨收益的項目(不論這些項目是否包括在其他綜合收益或虧損中，也不包括在淨收益中)。關於自2018年7月31日起收購共青團，“管理協議”作了修訂，以(I)降低PRCM顧問對合並後所管理的額外股權的基本管理費0.75 %由生效時間起至生效日期一週年及(Ii)合併結束的財政季度，對該季度兩個港口須繳付的鬆河管理費作出一次向下調整。$15.0 百萬以抵銷須支付予共濟社股東的現金代價，另加一項向下調整，最多可達$3.3 百萬與交易有關的費用。為計算管理費，股東權益也將根據美國公認會計原則的變化和PRCM顧問與公司獨立董事之間的討論和公司多數獨立董事批准後的某些非現金項目進行調整，以排除一次性事件。如果資產減值減少公司在任何完整日曆季度結束時的留存收益，則將降低該季度的管理費。為計算管理費的目的，公司股東的權益可能大於合併財務報表中顯示的股東權益數額。目前的管理協議期限將於10月28日到期，2020，並根據協議條款自動每年續簽一年，直至終止為止。
該公司向PRCM顧問償還以下費用：(一)PRCM顧問支付給作為公司首席財務官和首席顧問的人員以及PRCM顧問僱用的內部法律、税務、會計、諮詢、審計、行政、信息技術、估價、計算機編程和開發以及後臺辦公資源的可分配份額；以及(Ii)根據共用設施和服務協議產生的PRCM顧問附屬公司人員的任何數額。
如公司無因由地終止管理協議，或PRCM顧問因公司重大違反管理協議而終止管理協議，則公司須繳付相等於三 年內PRCM顧問賺取的平均基本管理費之和乘以24 -在緊接終止日期之前的一個月期間，在終止日期之前的最近一個財政季度結束時計算。
僱傭合同。本公司不直接僱用任何人員。相反，該公司依靠PRCM顧問公司的資源來管理公司的業務。向PRCM顧問支付的費用在每個季度結束後每季度以現金支付。
法律和法規。公司可能會不時承擔法律和政府法規所規定的責任，以及在正常經營過程中產生的各種索賠和法律訴訟。如果與索賠有關的付款很可能發生，而且費用可以合理估計，則為合法索賠確定賠償責任。解決法律索賠的實際費用可能大大高於或低於為這些索賠確定的數額。根據現有資料，管理層不知道任何對公司合併財務報表有重大影響的法律或規章索賠，因此不需要在2019年12月31日.
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合併財務報表附註
附註17。股東‘衡平法
可贖回優先股
以下是公司累計發行和發行的可贖回優先股的總結2019年12月31日。在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每一批優先股在支付股息和分配資產方面將按同等價格排列，在支付股利和分配資產方面高於公司普通股。
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
股票類別 | 發行日期 | 已發行和未發行股票 | 承載價值 | 合同費率 | 贖回日期(1) | 固定至浮動匯率換算日期(2) | 浮動年利率(3) | ||||||||||||
固定浮動匯率 | |||||||||||||||||||
系列A | 2017年3月14日 | $ | % | 2027年4月27日 | 2027年4月27日 | 3M libor+5.660% | |||||||||||||
系列B | 2017年7月19日 | % | (2027年7月27日) | (2027年7月27日) | 3M libor+5.352% | ||||||||||||||
系列C | 2017年11月27日 | % | 一月二十七日 | 一月二十七日 | 3M libor+5.011% | ||||||||||||||
固定費率 | |||||||||||||||||||
系列D | (2018年7月31日) | % | (2018年7月31日) | N/A | N/A | ||||||||||||||
系列E | (2018年7月31日) | % | (2018年7月31日) | N/A | N/A | ||||||||||||||
共計 | $ | ||||||||||||||||||
____________________
(1) | 在有限情況下，公司有權在贖回日期之前贖回優先股，以保留其作為REIT的資格或公司控制權的變更。 |
(2) | 對於固定浮動利率可贖回優先股，股息率將保持在$ |
(3) | 在固定的浮動利率轉換日期及之後，股息將累積，並按$ |
2018年7月31日，在與共青團合併結束後，該公司發佈了3,000,000 新分類股份7.75 %D系列累積可贖回優先股，票面價值$0.01 每股，和8,000,000 新分類股份7.50 %E系列累積可贖回優先股，票面價值$0.01 每股，以交換CYS A系列和B系列在合併生效前已發行的累計可贖回優先股的所有股份。根據與共青團的合併協議條款，公司D系列和E系列累積可贖回優先股的條款與CYS的A系列和B系列累積可贖回優先股的條款基本相似。
對於每一批優先股，公司可在贖回日當日或之後全部或部分贖回股票，並可隨時或不時贖回。每一組優先股的票面價值為$0.01 每股及清盤及贖回價格$25.00 ，另加截至但不包括贖回日期的任何累積股息及未付股息。貫通2019年12月31日，公司已宣佈並支付了公司優先股所需的季度股利。
132
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
對優先股股東的分配
下表列出公司在終年 2019年12月31日, 2018和2017:
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 優先股現金紅利 | |||||
A系列優先股： | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
B系列優先股： | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
C系列優先股： | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
133
目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 優先股現金紅利 | |||||
D系列優先股： | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
E系列優先股： | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
普通股
公開發行
2019年3月21日，該公司完成了公開發行18,000,000 其普通股的價格為$13.76 每股。在2019年3月22日，2,700,000 公司根據超額配售期權將股份出售給發行的承銷商。公司的淨收入約為$284.5 百萬，在扣除大約的提供費用後$0.3 百萬.
與收購CYS投資公司有關的普通股發行。
2018年7月31日，為了交換在合併生效前已發行的共青團普通股的全部股份，該公司大約發行了72.6 百萬普通股的新股，以及$15.0 百萬，致共青團普通股東。
截至2019年12月31日，公司272,935,731 普通股流通股。下表列出已發行普通股的對賬情況。 終年 2019年12月31日, 2018和2017:
普通股數 | ||
已發行普通股，2016年12月31日 | ||
發行普通股 | ||
發行限制性股票(1) | ||
2017年12月31日普通股流通股 | ||
發行普通股 | ||
發行限制性股票(1) | ||
2018年12月31日普通股流通股 | ||
發行普通股 | ||
發行限制性股票(1) | ||
回購普通股 | ( | ) |
上市普通股，2019年12月31日 | ||
____________________
(1) | 代表.的股份根據第二次恢復的2009年股權獎勵計劃授予的限制性股票，其中除沒收外 |
134
目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
分配給普通股股東
下表列出公司在終年 2019年12月31日, 2018和2017:
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 普通股現金股利 | |||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
股利再投資與直接購股計劃
公司發起股利再投資和直接股票購買計劃，通過該計劃，股東可以通過將公司普通股的部分或全部現金紅利再投資來購買公司普通股的額外股份。股東還可以選擇以現金購買公司普通股的股份，但須符合計劃招股説明書中詳細規定的某些限制。該計劃允許發行最多可達3,750,000 公司普通股。截至2019年12月31日, 269,988 已根據該計劃發行股份，總收益約為$5.0 百萬，其中42,136 , 28,711 和27,194 發行股票的收益總額$0.6 百萬, $0.4 百萬和$0.5 百萬在終年 2019年12月31日, 2018和2017分別。
股份回購計劃
公司的股份回購計劃允許回購最多可達37,500,000 公司普通股。根據經修正的1934年“證券交易法”第10b5-1條和第10b-18條規定的交易計劃，股票可通過私下談判交易或公開市場交易不時地回購，也可通過“交易法”或此類方法的任何組合進行回購。股票回購的方式、價格、數量和時間受到多種因素的影響，包括市場條件和適用的SEC規則。股票回購計劃不要求購買任何最低數量的股份，並且，在符合SEC規則的情況下，購買可以在任何時候開始或暫停，無需事先通知。股票回購程序沒有到期日。截至2019年12月31日，總共12,069,000 該公司根據該計劃回購了股票，總成本為$200.4 百萬其中，1,500 股票被回購，總成本為$19.0 千在年底期間2019年12月31日。期間並沒有回購任何股份。終年 2018年12月31日和2017.
135
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
在市場上發售
截至2018年12月31日，該公司簽署了一項股權分配協議，根據該協議，該公司有權出售總計為10,000,000 不時以法律允許的任何方式持有其普通股，如1933年“證券法”修正後的“證券法”第415條或“證券法”所界定的“在市場上”發行。在年終 2019年12月31日，該公司終止了先前的股權分配協議，並簽訂了一項新的股權分配協議，根據該協議，35,000,000 普通股經批准發行。截至2019年12月31日, 7,490,235 普通股股份已根據股權分配協議出售，累計淨收入總額約為$128.6 百萬，其中3,697,300 出售股票的淨收益$51.0 百萬在年終 2019年12月31日。期間沒有出售股票。終年 2018年12月31日和2017.
累計其他綜合收入
累積其他綜合收入2019年12月31日和2018年12月31日情況如下：
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
可供出售的證券 | |||||||
未實現收益 | $ | $ | |||||
未實現損失 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合收入 | $ | $ | |||||
從累計其他綜合收入中改敍
公司將AFS證券累計其他綜合收益中的未實現損益重新分類為淨收入(損失)在確認任何非臨時減值和已實現的銷售損益後，扣除所得税的影響，如個別證券被減值或出售。下表彙總從累積的其他綜合收入中改敍為 終年 2019年12月31日, 2018和2017:
綜合損益表中受影響的項目 | 從累計其他綜合收入中重新分類的數額 | |||||||||||||
年終 | ||||||||||||||
(單位：千) | 十二月三十一日， | |||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||
AFS證券的其他臨時減值 | 非臨時減值損失共計 | $ | $ | $ | ||||||||||
某些AFS證券銷售已實現(收益)虧損，扣除税後 | 投資證券損益 | ( | ) | |||||||||||
共計 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
附註18. 股權激勵計劃
該公司的計劃提供獎勵報酬，以吸引和留住合格的董事、高級官員、顧問、顧問和其他人員，包括PRCM顧問、子公司和PRCM顧問及其附屬公司的僱員，以及公司的任何合資企業附屬公司。該計劃由公司董事會薪酬委員會管理。賠償委員會完全有權管理和解釋該計劃，授權授予裁決，確定可能的接受者是否有資格接受裁決，確定每項裁決所涵蓋的普通股股份的數目(但須受該計劃規定的個別參與人限制)，確定每項裁決的條款、規定和條件(不得與“計劃”的條款相牴觸)，規定證明裁決的文書的形式，並採取任何其他行動，並作出它認為與該計劃或其管理或解釋有關的所有其他必要或適當的決定。關於這一權力，賠償委員會除其他事項外，可確定必須達到的業績目標，以便給予或授予裁決，或終止對任何此類裁決的限制。
136
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合併財務報表附註
該公司的計劃規定授予限制性普通股、幻象股、股利等價權和其他以股權為基礎的獎勵，但以最高限額為限。6,500,000 可根據本計劃發行的股票。該計劃允許公司董事會擴大根據該計劃可獲得的獎勵類型，以包括今後的長期激勵計劃單位。如果根據該計劃授予的裁決到期或終止，該裁決中任何部分到期或終止的份額(視屬何情況而定)將再次可用於發放額外的裁決。除非公司董事會提前終止，否則在公司董事會批准該計劃十週年後，不得根據該計劃授予任何新的獎勵。根據該計劃，任何人如假設支付該人所持有的所有裁決，便會擁有或當作擁有公司普通股的百分之九點八以上，則不得根據該計劃給予該人任何獎勵。
在終年 2019年12月31日, 2018和2017，公司授予60,108 , 55,553 和34,559 根據“計劃”分別向其獨立董事持有普通股。這些獎項的估計公允價值是$13.35 , $15.48 和$19.82 根據該日公司普通股在紐約證券交易所的調整收盤價，按批出日每股計算。2019年發行的限售普通股將有一年的歸屬期，2018年和2017年的普通股將立即歸屬。
此外，在終年 2019年12月31日, 2018和2017，公司授予455,174 , 941,371 和637,286 根據該計劃的條款和相關的授標協議，向向公司提供服務的公司高管和PRCM顧問的關鍵僱員分別持有限制性普通股股份。這些獎項的估計公允價值是$14.40 , $15.12 和$17.48 根據該日公司普通股在紐約證券交易所的調整收盤價，按批出日每股計算。該批地所依據的股份，由批出日期一週年開始，每年分期付款相等，但須符合其適用的限制性股票授予協議的條款及條件。
下表彙總了與年終 2019年12月31日和2018:
截至12月31日的年度， | |||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||
股份 | 加權平均批出日期公平市價 | 股份 | 加權平均批出日期公平市價 | ||||||||||
期初未清 | $ | $ | |||||||||||
獲批 | |||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末未清 | $ | $ | |||||||||||
為終年 2019年12月31日, 2018和2017，公司確認與限制普通股有關的補償，根據$9.2 百萬, $13.0 百萬和$11.3 百萬分別。
附註19. 所得税
為終年 2019年12月31日, 2018和2017，根據“美國聯邦所得税準則”，該公司有資格被徵税。只要該公司符合REIT的資格，該公司每年向股東分配其淨收入時，一般不會對其應納税所得徵收美國聯邦所得税，並且不從事禁止的交易。公司打算100 %其應納税所得額和符合所有要求的REIT繼續符合REIT資格。大多數州也承認該公司的REIT地位。該公司的TRSS分別提交納税申報表，並作為獨立的美國公司全面徵税。假定該公司將保留其REIT地位，並將不承擔REIT水平的税收，因為它打算遵守REIT規則和年度分配要求。
公司執行的某些活動可能會產生不符合REIT目的的收入。這些活動包括被視為正常抵押貸款、住宅抵押貸款、某些衍生金融工具和其他風險管理工具的MSR的指定部分。該公司已指定其TRSS從事這些活動。
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合併財務報表附註
下表彙總了在應納税子公司一級記錄的應納税(福利)業務的税收(福利)準備金。終年 2019年12月31日, 2018和2017:
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
現行税收規定： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | |||||||||||
現行税收準備金總額 | |||||||||||
遞延税(福利)準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備金共計(受益) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
在年終 2019年12月31日，該公司的TRSS確認了從所得税中獲得的收益1 360萬美元，這主要是由於在MSR上確認的損失，被公司TRSS中持有的衍生工具確認的淨收益所抵消。在年終 2018年12月31日，該公司的儲税券確認了一項關於所得税的規定4 180萬美元，這主要是由於AFS證券銷售的實際收益和TRSS持有的MSR確認的收益，以及由於TRS選擇撤銷而被視為清算公司的一項TRSS而導致的遞延淨資產減記，並被TRSS中持有的衍生工具的淨虧損所抵消。在年終 2017年12月31日，該公司的TRSS確認了從所得税中獲得的收益$10.5 百萬，這主要是因為重新計算了聯邦遞延税金淨額，這是由於美國法定公司税率的永久性降低造成的。35 %到21 %，已實現的AFS證券銷售損失和公司TRSS中持有的衍生工具的淨虧損。
公司在股息分配前的應税收入與其美國公認會計原則的税前淨收入不同，主要原因是未實現損益、為美國GAAP目的而承認的信貸損失但不是税收目的、市場折扣導致的收入確認時間上的差異、原始發行折扣以及圍繞每項目標的計算。由於公司打算保留REIT的地位，因此合併財務報表沒有反映出REIT中税收差異的這些賬簿。
以下是聯邦和州法定利率與有效利率之間的對賬。終年 2019年12月31日, 2018和2017:
年終 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||
按聯邦税率計算的所得税費用 | $ | % | $ | ( | ) | % | $ | % | ||||||||||||
州税，扣除聯邦利益(如果適用的話) | % | % | % | |||||||||||||||||
應課税收入與公認會計原則淨收入的永久差額 | % | ( | )% | % | ||||||||||||||||
派息扣除額 | ( | ) | ( | )% | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ||||||||||
(受益於)所得税/實際税率規定(1) | $ | ( | ) | ( | )% | $ | ( | )% | $ | ( | ) | ( | )% | |||||||
____________________
(1) | 所得税的(受益)準備金記錄在應納税的附屬一級。 |
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合併財務報表附註
公司應納税所得與公認會計原則淨收益(虧損)的長期差異年終 2019年12月31日主要原因是從公司的TRSS支付給REIT的股息，但因公司間出售公司TRSS和REIT之間的證券有關的永久差異而抵消。公司應納税所得與公認會計原則淨收益(虧損)的長期差異年終 2018年12月31日主要原因是公司間出售公司TRSS和REIT之間的證券，以及由於TRS選擇撤銷而被視為清算公司的三個TRSS造成的遞延淨資產減記，並被撤銷TRS後的估價免税額抵消。公司應納税所得與公認會計原則淨收益(虧損)的長期差異年終 2017年12月31日主要原因是$17.5 百萬與聯邦税收改革的效果相關35 %到21 %，由合併證券化信託產生的淨虧損抵消，這些信託不受聯邦税收的影響，也不受與停止經營有關的永久性差異的影響。此外，公司應納税所得與公認會計原則淨收益(虧損)之間的經常性長期差異終年 2019年12月31日, 2018和2017是由於與限制股利有關的税款和補償費用所支付的股息的差額所致。
公司的合併資產負債表2019年12月31日和2018年12月31日包含下列當期和遞延税款負債和資產，這些負債和資產包括在其他資產中，並記錄在應納税的附屬一級：
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
應收所得税 | |||||||
應收聯邦所得税 | $ | $ | |||||
應收國家和地方所得税 | |||||||
應收所得税淨額 | |||||||
遞延税款資產(負債) | |||||||
遞延税資產 | |||||||
遞延税款負債 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產淨額(負債)共計 | ( | ) | |||||
淨資產(負債)共計 | $ | $ | ( | ) | |||
遞延税款資產和負債
遞延所得税反映了在TRS水平上，財務報告和税務目的的資產和負債賬面數之間的臨時差額所產生的淨税收效應。截至2005年公司遞延税負債和資產的組成部分 2019年12月31日和2018年12月31日情況如下：
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
可供出售的證券 | $ | ( | ) | $ | |||
抵押服務權 | ( | ) | |||||
衍生資產和負債 | |||||||
其他資產 | |||||||
其他負債 | |||||||
無形資產 | |||||||
淨營運虧損結轉 | |||||||
資本損失結轉 | |||||||
遞延税款資產(負債)共計 | ( | ) | |||||
估價津貼 | |||||||
遞延税款資產淨額(負債)共計 | $ | $ | ( | ) | |||
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
如……2019年12月31日和2018年12月31日該公司沒有記錄其遞延税資產的任何部分的估價備抵額，因為它不相信其遞延税資產的任何部分不可能變現。
根據公司的評估，我們得出的結論是，沒有重大的不確定的税收狀況需要在公司的合併不確定税額的或有納税負債的財務報表。此外，截至或在本報告所述期間，沒有應計罰款或利息數額。合併財務報表。
附註20. 每股收益
下表顯示了收入(虧損)和用於計算的股份每股基本和稀釋收益(虧損)為終年 2019年12月31日, 2018和2017:
年終 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
(單位：千，除共享數據外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
分子： | |||||||||||
持續經營的淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
停業收入，扣除税後 | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | |||||||
非控制權益引起的停業業務收入 | |||||||||||
兩個港口投資公司的淨收益(虧損)。 | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | |||||||||||
普通股股東的淨收益(虧損)-基本收入 | ( | ) | |||||||||
可轉換票據的利息開支(1) | |||||||||||
普通股股東的淨收益(虧損)-稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
分母： | |||||||||||
加權平均普通股 | |||||||||||
加權平均限制性股票 | |||||||||||
基本加權平均股票 | |||||||||||
假設轉換中發行的稀釋股份的影響 | |||||||||||
稀釋加權平均股份 | |||||||||||
每股基本收益(虧損)： | |||||||||||
持續作業 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
已停止的業務 | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股稀釋收益(虧損)： | |||||||||||
持續作業 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
已停止的業務 | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
___________________
(1) | 包括管理費用計算中假定更改的非全權調整數。 |
為年終 2019年12月31日，不包括在稀釋後每股收益的計算中，是加回的效果。$19.0 百萬利息費用，扣除管理費計算中假定的變動的非酌情調整數，以及18,128,792 加權平均普通股等價物與假定轉換公司的可轉換高級票據有關，因為它們的納入將具有抗稀釋作用。
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兩個港口投資公司
合併財務報表附註
為年終 2018年12月31日，不包括在稀釋後每股收益的計算中，是加回的效果。$18.9 百萬利息費用，扣除管理費計算中假定的變動的非酌情調整數，以及17,806,090 加權平均普通股等價物與假定轉換公司的可轉換高級票據有關，因為它們的納入將具有抗稀釋作用。
附註21. 關聯方交易
以下摘要披露了與本公司關聯公司的重要交易。
根據2009年10月28日公司與PRCM顧問簽訂的管理協議，該公司發生了$60.1 百萬, $47.8 百萬和$40.5 百萬作為PRCM顧問的管理費終年 2019年12月31日, 2018和2017，它大約代表1.5 %按“管理協議”規定的按年計算的股東權益。為計算管理費，股東權益按下文所述進行調整，並將原列入公司的花崗巖點及其附屬公司的合併股東權益排除在外。合併資產負債表和任何普通股回購，以及不影響已實現的任何未實現收益、虧損或其他項目淨收入(損失)，除其他調整外，根據“管理協定”。
在收購共青團方面，對管理協議進行了修訂，以(I)降低PRCM顧問對合並後所管理的額外權益的基本管理費0.75 %由生效時間起至生效日期一週年及(Ii)完成合並的財政季度，對鬆河的管理費作出一次向下調整，由兩個港口在該季度繳付的管理費$15.0 百萬以抵銷須支付予共濟社股東的現金代價，另加一項向下調整，最多可達$3.3 百萬與交易有關的費用。為年終 2018年12月31日，管理費的下調總額為$17.5 百萬。本公司預計不會進一步下調與交易有關的費用管理費.
此外，該公司還補償PRCM顧問代表公司承擔的直接和分配費用。這些直接和分配的費用總額約為$27.6 百萬, $26.3 百萬和$27.9 百萬為終年 2019年12月31日, 2018和2017分別。該公司將繼續由PRCM顧問分配某些費用，用於補償、數據服務、技術和某些辦公室租賃付款，但該公司與大多數第三方供應商有直接關係，並直接支付這些費用。
公司承認$9.2 百萬, $13.0 百萬和$11.3 百萬期間的賠償終年 2019年12月31日, 2018和2017分別與根據該計劃向PRCM顧問和公司獨立董事的僱員發行的限制性普通股有關。看見附註18 - 股權激勵計劃以獲得更多信息。
附註22. 後續事件
之後的事件2019年12月31日通過以下日期進行評估合併發佈了財務報表，沒有發現需要在這些報表中進一步披露的其他額外事件合併財務報表。
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目錄
兩個港口投資公司
合併財務報表附註
附註23. 季度財務數據-未經審計
2019年季度結束 | |||||||||||||||
(單位：千，除共享數據外) | 三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
利息收入總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息費用總額 | |||||||||||||||
淨利息收入 | |||||||||||||||
非臨時減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他(損失)收入共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
總開支 | |||||||||||||||
(受益於)所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
優先股股利 | |||||||||||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
基本(虧損)每股加權平均普通股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
稀釋(虧損)每股加權平均普通股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
2018年季度結束 | |||||||||||||||
(單位：千，除共享數據外) | 三月三十一日 | 六月三十日 | 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
利息收入總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息費用總額 | |||||||||||||||
淨利息收入 | |||||||||||||||
非臨時減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入共計(損失) | ( | ) | |||||||||||||
總開支 | |||||||||||||||
(受益於)所得税 | ( | ) | |||||||||||||
優先股股利 | |||||||||||||||
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
每股加權平均普通股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
稀釋後每股加權平均普通股收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
我們的管理層，包括我們的首席執行官或首席執行官，以及首席財務官或首席財務官，在本報告所述期間結束時，對我們的披露控制和程序的有效性進行了審查和評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。年度表格報告10-K。基於這一審查和評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們目前設計和實施的披露控制和程序在以下幾個方面都是有效的：2019年12月31日。雖然我們的首席執行官和首席財務官已經確定我們的披露控制和程序在本報告所述期間結束時是有效的。年度表格報告10-K，控制系統，無論設計和操作如何良好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將發現或發現公司內部未能披露我們根據“外匯法”提交的報告中要求披露的重要信息。
本季度財務報告的內部控制沒有變化。2019年12月31日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
143
目錄
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告的內部控制作了定義，這是由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督的程序，由公司董事會、管理層和其他人員實施，以便為財務報告的可靠性提供合理保證，並按照美國公認會計原則為外部目的編制財務報表，幷包括下列政策和程序：
• | 涉及記錄的維護，以合理的細節準確公正地反映公司資產的交易和處置； |
• | 提供合理保證，證明交易記錄為根據美國公認會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行； |
• | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對未來期間的任何有效性評價的預測都會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2005年，公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性2019年12月31日。在進行這一評估時，公司管理層採用了Treadway委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會制定的標準。
根據其評估，公司管理層認為，截至2019年12月31日根據這些標準，公司對財務報告的內部控制是有效的。
公司的獨立審計師安永有限公司(Ernst&Young LLP)已經發布了一份關於公司財務報告內部控制有效性的認證報告。此報告出現在頁面上。145本年度報告表格10-K。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
兩家港口投資公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)(COSO標準)，審計了截至2019年12月31日兩家港口投資公司對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，兩家港口投資公司(該公司)在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了的三年的相關綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量綜合報表，以及相關附註和我們2020年2月26日的報告，對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2020年2月26日
145
目錄
項目9B.其他資料
沒有。
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第III部
項目10、11、12和13。
本年報第III部第10、11、12及13項所規定的資料，是參照公司的最終委託書所載的資料而納入的。2020股東年會，根據條例14A，在不遲於120天后提交證券交易委員會2019年12月31日.
項目14.主要會計費用和服務
我們聘請安永有限公司或安永審計我們的合併財務報表終年 2019年12月31日和2018。此外，我們亦聘請安永，以及其他會計及顧問公司，提供各項其他服務。終年 2019年12月31日和2018.
下表列出安永為終年 2019年12月31日和2018:
年終 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
審計費(1) | $ | 1,443,738 | $ | 1,301,476 | |||
與審計有關的費用(2) | 46,100 | 56,144 | |||||
税費(3) | 224,726 | 536,267 | |||||
總會計師費用 | $ | 1,714,564 | $ | 1,893,887 | |||
____________________
(1) | 審計費用審計我們的年度合併財務報表，包括審查我們的10-Q表季度報告中所載的中期財務報表，就我們的登記報表和普通股發行給承銷商的安慰函，證明服務，同意將安永審計報告納入公開存檔的文件，以及協助和審查提交給證券交易委員會的文件. |
(2) | 審計相關費用涉及傳統上由首席會計師進行的保證和相關服務，包括與擬議或完善的收購、內部控制審查和財務會計和報告準則協商有關的會計諮詢和審計。 |
(3) | 税費涉及為遵守税收而提供的服務，包括REIT合規、税務籌劃和税務諮詢，包括準備納税申報表和退税及納税計劃服務。税務規劃和諮詢還包括協助税務審計和上訴，以及與具體交易有關的税務諮詢。 |
安永所提供的服務2019由我們的審計委員會根據我們的審計委員會章程中規定的預先批准政策預先批准。本政策要求所有聘用費以及所有審計和非審計服務的條款和範圍在正式啟動前由審計委員會審查和批准。
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第IV部
項目15.證物、財務報表附表
(A)下列文件作為本年度報告表10-K的一部分提交：
(1)合併財務報表：
公司的合併財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的有關報告，載於第二部分第8項。84貫通93本年報以表格10-K列明，現以參考資料載於本報告內.
(2)合併財務報表附表：
沒有包括的所有合併財務報表附表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼在本年度報告第二部分第8項所載的公司綜合財務報表及其附註中提供所需的信息，本年度報告採用表格10-K。
(3)展品：
所附證物索引上所列的展品以參考方式存檔或合併，作為本年度報告的一部分，表格10-K。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
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目錄
展覽編號 | 展覽索引 | |
1.1 | 兩家港口投資公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司之間於2019年2月8日達成的股權分配協議(參考2019年2月8日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的最新報告表1.1)。 | |
2.1 | 截至2009年6月11日，國會山收購公司、兩家港口投資公司、兩家港口合併公司和松江資本管理有限公司之間的合併協議和計劃(參照附件A提交的附件A，對登記人於2009年10月8日向證券交易委員會或證交會提交的表格S-4登記表(檔案號333-160199)的前生效修正案4號(文件編號333-160199)進行了合併。 | |
2.2 | 截至2009年8月17日，國會山收購公司、兩家港埠投資公司、兩家港口合併公司和松江資本管理有限公司的“協議和合並計劃”第1號修正案(參照附件A-2提交的第4號修正案)。 | |
2.3 | 自2009年9月20日起，國會山收購公司、兩家港埠投資公司、兩家港埠合併公司和松江資本管理有限公司(提交第4號修正案的附件A-3所載的附件A-3)的第2號“協議”和“合併計劃”修正案。 | |
2.4 | 截至2018年4月25日，兩家港口投資公司、埃格爾合併子公司LLC和CYS Investments公司之間的協議和合並計劃(參見2018年4月26日提交證交會的關於8-K表格的最新報告表2.1)。 | |
3.1 | 兩個港口投資公司的修正和重述條款(參照附件B表99.1與第4號修正案一起提交)。 | |
3.2 | 修正條款和兩個港口投資公司的重述(參考2012年12月19日向證交會提交的註冊官關於8-K表的最新報告表99.1)。 | |
3.3 | 自2017年11月1日東部時間下午5：01分起生效的“兩個港口投資公司修正和重述條款修正案條款”(參照2017年11月2日向證交會提交的登記表8-K表中的表3.1)。 | |
3.4 | 自2017年11月1日東部時間下午5：02分起生效的“兩個港口投資公司修正和重述條款修正案條款”(參照2017年11月2日向證交會提交的註冊官目前關於表格8-K的報告的表3.2)。 | |
3.5 | “修正條款”的補充條款和兩個港口投資公司指定8.125%A系列固定浮動匯率累計可贖回優先股股份的修正條款的補充條款，每股8.125美元面值(參照2017年3月13日向證券交易委員會提交的表8-A表3.3)。 | |
3.6 | 補充“修正條款”和“兩個港口投資公司章程”的補充條款，指定7.625%B系列固定浮動利率累積可贖回優先股的股份，每股0.01美元的票面價值(參照2017年7月17日提交證券交易委員會的表格8-A表3.4)。 | |
3.7 | “修正條款”的補充條款和兩個港口投資公司指定7.25%C系列固定浮動利率累積可贖回優先股股份的修正條款的補充條款，每股0.01美元的票面價值(參見2017年11月22日向SEC提交的公司表8-A表3.7)。 | |
3.8 | 補充“修正條款和兩個港口投資公司章程”的補充條款，指定7.75%D系列固定浮動利率累積可贖回優先股的股份，每股0.01美元的票面價值(參照登記人於2018年7月31日向證券交易委員會提交的表8-A表3.8)。 | |
3.9 | 補充“修正條款和兩個港口投資公司章程”的補充條款，指定7.50%E系列固定浮動利率累積可贖回優先股的股份，每股0.01美元的票面價值(參照登記人於2018年7月31日向證券交易委員會提交的表格表3.9)。 | |
3.10 | 修正和恢復了兩家港口投資公司的章程(參見該公司目前提交給SEC的8-K表格報告的表3.4，該報告於2017年4月6日提交給美國證交會)。 | |
4.1 | 兩個港口投資公司的普通股證書樣本(參見第4號修正案的附錄4.2)。 | |
4.2 | 截至2017年1月19日，兩家港口投資公司和紐約州梅隆銀行信託公司之間的契約(參見2017年1月19日註冊官向證交會提交的關於表格8-K文件的表4.1)。 | |
149
目錄
展覽編號 | 展覽索引 | |
4.3 | 補充義齒，日期為2017年1月19日，位於兩家港口投資公司和紐約州梅隆銀行信託公司之間(參見2017年1月19日註冊官向證交會提交的關於8-K表格的報告的附件4.2)。 | |
4.4 | 證券説明(隨函提交) | |
10.1 | 管理協議(註冊機構2009年12月31日終了的年度表10-K表中的表10.1，2010年3月4日提交給證券交易委員會)。 | |
10.2 | 對管理協議的修正(參考2012年12月19日向證交會提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 | |
10.3 | “管理協議第二修正案”(參考2014年11月7日向證交會提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 | |
10.4 | 管理協議第三修正案(參照2017年6月28日提交證交會的關於8-K表格的當前報告的表10.1)。 | |
10.5 | “管理協議第四修正案”，日期為2018年4月25日(參考2018年4月26日向證交會提交的註冊人表格8-K的表10.1)。 | |
10.6 | 共享設施和服務協議(註冊機構2009年12月31日終了的年度表10.4)，2010年3月4日向SEC提交)。 | |
10.7* | 第二，2009年股權激勵計劃(參考2015年3月26日向證交會提交的註冊機構最終委託書附錄A)。 | |
10.8* | 根據2009年第二個股權激勵計劃制定的限制性股票協議的形式(參考2015年8月5日向證券交易委員會提交的註冊官季度報告表10.2)。 | |
10.9* | 幻影分享獎的形式(參閲第4號修訂圖10.10.2)。 | |
10.10 | 賠償協議的形式(參考2009年11月19日向SEC提交的關於8-K表格的當前報告的表10.1)。 | |
21.1 | 註冊人的子公司。(隨函提交) | |
23.1 | 安永有限公司獨立註冊會計師事務所同意。(隨函提交) | |
24.1 | 委託書(包括在簽名頁)。 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的根據“美國法典”第18條第1350款對首席執行官的認證。(隨函提交) | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。(隨函提交) | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。(隨函提交) | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。(隨函提交) | |
101 | 兩家港口投資公司截至2019年12月31日年度表10-K的財務報表，格式為XBRL：(一)綜合資產負債表，(二)綜合收益(虧損)報表，(三)股東權益綜合報表，(四)現金流動綜合報表，(五)綜合財務報表附註。(隨函提交) | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。(隨函提交) | |
____________________
* | 管理或補償協議 |
150
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
兩個港口投資公司 | |||
日期： | 2020年2月26日 | 通過： | /S/Thomas E.Siering |
託馬斯·E·西林 首席執行官、總裁和 董事(首席行政主任) | |||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
以下簽名人現委任Thomas E.Siering和Mary Riskey(全權單獨行事)為下列簽名人的律師和代理人，並以以下簽名人的名義、地點和替代者的名義、地點和替代者，根據1934年“證券法”與證券和交易委員會簽署和提交本年度報告的任何和所有修正案和證物，包括表格10-K以及任何和所有有關表格10-K或其任何修正案的任何和所有申請、文書和其他文件，提交給證券交易委員會，擁有充分的權力和權力去做和執行任何和所有必要的、必要的或可取的行為和事情。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Thomas E.Siering | 首席執行官、總裁和主任 (首席行政主任) | 2020年2月26日 | ||
託馬斯·E·西林 | ||||
/S/Mary Riskey | 首席財務官 (首席財務及會計主任) | 2020年2月26日 | ||
瑪麗·里斯基 | ||||
/S/Stephen G.Kasnet | 董事會主席 | 2020年2月26日 | ||
StephenG.Kasnet | ||||
/斯賓塞·亞伯拉罕 | 導演 | 2020年2月26日 | ||
E.斯賓塞·亞伯拉罕 | ||||
/S/James J.Bender | 導演 | 2020年2月26日 | ||
詹姆斯·本德 | ||||
/S/Karen Hammond | 導演 | 2020年2月26日 | ||
卡倫·哈蒙德 | ||||
/S/W.裏德·桑德斯 | 導演 | 2020年2月26日 | ||
裏德·桑德斯 | ||||
/S/James A.Stern | 導演 | 2020年2月26日 | ||
詹姆斯·A·斯特恩 | ||||
/S/希望B.伍德豪斯 | 導演 | 2020年2月26日 | ||
霍普·B·伍德豪斯 | ||||
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