目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K
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(第一標記) | |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度 | |
或 | |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌到轉軌，從轉軌到轉軌，轉軌 | |
委員會檔案編號：000-22339
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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) 識別號碼) | ||
, | |||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
登記人的電話號碼，包括區號：
(408 ) 462-8000
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根據該法第12(B)節登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
(納斯達克全球精選市場) | ||
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
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按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☑2.☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☑
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☑2.☐
通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是 ☑不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☑ | 加速過濾 | ☐ | 非加速過濾 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | |||||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐ 2.☑
註冊人持有的註冊人普通股的總市值2019年6月30日大約$1.1 十億根據納斯達克全球選擇市場當日的收盤價。就本披露而言，註冊主任及董事所持有的普通股股份，以及根據本法可被視為聯營公司的人所持有的普通股股份，均被排除在外。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。
註冊官普通股(面值為0.001元)的流通股數目為112,429,523 截至2020年1月31日.
以參考方式合併的文件
某些信息被納入本報告第III部分，其中提及登記人將於2020年4月30日或前後舉行的股東年度會議的委託書，根據本表格所涵蓋的財政年度結束後不遲於120天提交證券交易委員會。
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關於前瞻性陳述的説明 | 2 | |
第一部分 | 4 | |
項目1. | 商業 | 4 |
項目1A。 | 危險因素 | 8 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 23 |
項目2. | 特性 | 24 |
項目3. | 法律程序 | 24 |
項目4. | 礦山安全披露 | 24 |
第二部分。 | 24 | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買股權 證券 | 25 |
項目6. | 選定財務數據 | 27 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 28 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 46 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 47 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 47 |
項目9A. | 管制和程序 | 47 |
項目9B. | 其他資料 | 48 |
第III部 | 49 | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 49 |
項目11. | 行政薪酬 | 49 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 49 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 49 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 49 |
第IV部 | 50 | |
項目15. | 證物及財務報表附表 | 50 |
展品索引 | 100 | |
簽名 | 103 | |
授權書 | 103 | |
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關於前瞻性陳述的説明
這份關於表10-K的年度報告(“10-K表格的年度報告”)載有1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)對我們未來的以下方面的預測：
• | 在我們的產品和服務或我們的客户產品的市場上取得成功； |
• | 競爭來源； |
• | 研發成本和技術改進； |
• | 收入來源、數額和集中程度，包括特許權使用費； |
• | 成功簽署和續簽許可證協議； |
• | 我們的許可證條款和根據許可協議所欠的金額； |
• | 技術產品開發； |
• | 處置、收購、合併或戰略交易以及我們相關的整合努力； |
• | 商譽和長期資產減值； |
• | 客户定價政策； |
• | 改變我們的戰略和商業模式，包括擴大我們的發明、產品、軟件、服務和解決方案的組合，以解決內存、芯片和安全方面的額外市場； |
• | 商業對手方財務狀況惡化及其履行對我們義務的能力； |
• | 我們或我們客户的產品和服務的安全漏洞或失敗對我們的業務的影響； |
• | 工程、銷售、總務和行政費用； |
• | 合同收入； |
• | 經營結果； |
• | 國際許可證、經營和擴展； |
• | 經濟和信貸市場的變化對我們的工業和商業的影響； |
• | 具備識別、吸引、激勵和留住合格人才的能力； |
• | 政府規制對我國工商業的影響； |
• | 製造、運輸和供應夥伴和/或銷售和分銷渠道； |
• | 我們的業務增長； |
• | 會計政策中的方法、估計和判斷； |
• | 通過新的會計公告； |
• | 有效税率，包括美國新税收立法的結果； |
• | 重組和終止計劃； |
• | 遞延税款資產的變現/遞延税估價免税額的發放； |
• | 我們普通股的交易價格； |
• | 內部控制環境； |
• | 未償債務的水平和條件，以及償還或資助此類債務的情況； |
• | 保護知識產權； |
• | 任何可能影響知識產權執行能力的法律、機構行為和司法裁決的變化； |
• | 賠償和技術支持義務； |
• | 股權回購計劃； |
• | 發行債務或股本證券，可能涉及限制性契約或稀釋現有股東； |
• | 貨幣匯率波動的影響； |
• | 未來可能發生的知識產權訴訟和其他重大訴訟的結果和效果；以及 |
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你可以通過使用“可能”、“未來”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“投射”或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或相關的假設.
由於各種因素，包括在項目1A“風險因素”下提出的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。本文件中所包含的所有前瞻性發言都是基於我們對目前掌握的信息的評估。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。
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第I部
Rambus是Rambus公司的商標。其他商標或版權，可在本年度報告中提及的表格10-K是其各自所有者的財產。
第1項 | 商業 |
概述
Rambus是一家領先的硅IP和芯片提供商，提供高速接口和嵌入式安全解決方案，使數據更快、更安全。經過30年的創新，我們還在繼續開發和授權所有現代芯片系統(SoCs)和計算系統所必需的基礎技術。該公司提供廣泛的半導體解決方案，包括架構許可證、高速物理和數字控制器接口IP核、安全IP核和協議以及存儲接口芯片。
我們的戰略目標是將我們的產品組合和研究集中在我們在半導體技術方面的核心實力上，優化公司的運營效率，並利用我們強大的現金為增長進行再投資。我們繼續在整個業務和客户基礎上最大限度地發揮協同作用，利用我們的客户、合作伙伴和影響者生態系統中的大量重疊。通過為安全、連接的半導體提供全面的解決方案，我們為我們的客户帶來了更好的價值，併為公司帶來了更高的盈利能力。
在2019年，我們通過成功剝離我們的支付和票務業務來重新定義我們的業務範圍，這使我們能夠集中精力為半導體市場提供領先的解決方案，從而成為一個可報告的部門。Rambus的產品和技術路線圖，以及我們進入市場的戰略，是由我們的重點市場的具體應用需求驅動的。這不僅使我們能夠更好地服務於傳統的數據中心和通信市場，而且還能擴展到新的、快速增長的市場，這些市場對性能和安全性要求最高，包括汽車、人工智能(AI)、物聯網(物聯網)和政府。
在過去的一年裏，我們在我們的產品線上展示了持續的執行和成功，我們來自內存接口芯片和硅IP業務的年收入比去年同期增長了64%，達到1.145億美元。內存接口芯片是業務增長最快的部分，收入同比幾乎翻了一番，而硅IP推動了收入的持續增長，在我們的目標市場上，第一層SoC客户獲得了多項設計勝利，從而推動了收入的持續增長。繼2019年的結構性下降之後，專利授權仍保持穩定，產品收入的增長抵消了這一下降。產品收入分別佔截至2019、2018年和2017年12月31日的綜合收入的33%、17%和9%。
存儲器接口芯片
我們的DDR存儲接口芯片是為高速、可靠和高效率而設計的，用於註冊、減少負載和非易失性雙在線存儲模塊(rdimm、lrdimm和nvdimm)，為下一波企業和數據中心服務器提供最高性能和容量。Rambus提供DDR 5、DDR 4和DDR 3內存接口芯片，以增加內存容量，同時保持數據密集型工作負載的峯值性能。
我們通過多種渠道直接和間接地向世界各地的模塊製造商和原始設備製造商銷售我們的內存接口芯片，包括我們的直銷力量和分銷商。我們在美國、日本、韓國、臺灣和中國大陸設有直銷辦事處，僱用銷售人員為我們的直接客户服務，並管理我們的渠道合作伙伴。
我們經營無廠房的商業模式，使用第三方鑄造廠和製造承包商來製造、組裝和測試我們的內存接口芯片。我們還在美國的工廠裏檢查和測試零件.這種外包製造方式使我們能夠將我們的投資和資源集中在產品的研究、開發、設計、銷售和營銷上。外包還使我們能夠靈活地應對新的市場機會，簡化我們的業務，並大大減少我們的資本需求。
硅IP
Rambus的硅IP業務提供接口和安全IP解決方案。我們的接口IP解決方案具有高速內存和芯片對芯片互連技術.隨着2019年8月西北邏輯的收購，Rambus現在提供了物理接口(PHY)和配套的數字控制器IP的互補組合，為SoC設計者創建了一站式商店。這些經過硅驗證的解決方案對於高性能的數據中心、網絡、人工智能、機器至關重要。
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學習(ML)和汽車應用，因為它們支持和優化芯片和電子設備之間的數據傳輸。芯片對芯片的IP組合包括行業標準的接口解決方案，包括28G、32G、56G和112 G SerDes，以及最近宣佈的PCIe 5.0產品。Rambus的領先存儲接口解決方案包括HBMGen 2和世界上最快的、經硅驗證的GDDR 6解決方案，能夠以高達18 Gbps的數據速率運行。
Rambus安全IP解決方案包括安全核心、協議和芯片配置技術。繼2019年12月從Verimatrix收購了安全硅IP和協議業務之後，Rambus現在提供了業界最全面的安全IP和芯片供應解決方案組合。隨着惡意行為者帶來的日益增長的威脅環境，我們認為必須用基於硬件的安全ip解決方案來保護複雜的電子系統，包括加密核心、信任的硬件根源和高速協議引擎。因此，我們基於硬件的嵌入式安全解決方案對於數據中心、人工智能、網絡、物聯網、汽車和政府應用至關重要。除了通過收購來擴大投資組合之外，Rambus還有機地擴展了其完全可編程信任核心的系列，提供量身定做的配置，以滿足我們各種目標市場的特定安全需求，從而與第一層雲和AI SoC提供商取得設計上的勝利。
建築許可證
Rambus專利發明是半導體工業的基礎，我們向客户發放的投資組合許可證佔我們收入的很大一部分。該公司致力於繼續創新和發明，從而推進半導體技術。隨着包括內存架構、高速串行鏈接和安全性在內的廣泛的全球專利組合，我們提高了我們在目標市場中的價值和相關性，併為產品開發創造了一個投資平臺。
我們的架構許可使我們的客户能夠在客户自己的數字電子產品、系統或服務中使用我們的專利發明組合中的特定部分。這些許可還可以定義特定的使用領域，我們的客户可以在其產品中使用或使用我們的發明。許可證協議的結構是固定的或可變的，或固定和可變的特許權使用費在一定時期內的混合支付，最長可達十年。領先的消費產品、半導體和系統公司，如AMD、Broadcom、Cisco、Freescale、Fujitsu、GE、IBM、Intel、Micron、Nanya、NVIDIA、松下、高通、Renesas、三星、SK hynix、ST微電子、東芝、西部數字公司、WinBond和Xilinx等，已獲得我們在自己產品中使用的專利。
競爭
半導體工業競爭激烈，其特點是技術變化迅速、產品壽命週期短、市場週期週期性、價格下跌、國內外競爭加劇和市場整合。根據特定的Rambus生產線，Rambus與來自不同公司的產品競爭。在內存接口芯片的市場上，我們與包括IDT在內的國際半導體公司競爭，IDT現在是Renesas的一部分，蒙太奇技術也是它們的一部分。在硅IP市場，Rambus與我們潛在客户的內部設計團隊以及第三方IP供應商(如ARM、Cadence和Synopsys)競爭。我們的許多競爭對手都比我們擁有更多的資金、技術、銷售和營銷資源。
如果替代技術可能以較低或類似的成本提供與我們專利技術相媲美的系統性能，則被認為需要支付或降低費用或特許權使用費，或在其他因素影響該行業的範圍內，我們的客户和潛在客户可採用和推廣這種替代技術。即使我們確定這類替代技術侵犯了我們的專利，也無法保證我們能夠談判達成協議，從而在不需要訴訟的情況下向我們支付特許權使用費，而這些費用可能會很高，其結果也將是不確定的。和過去一樣，可能需要訴訟來執行和保護我們的知識產權，以及為研究和發展我們的創新和技術而進行的大量投資。
研究、發展和僱員
在我們核心半導體技術的基礎上，我們調整了我們的研究重點，將重點放在創新和專利開發上，以提高我們專利組合的價值，並在市場上區分我們的產品。我們努力的關鍵是繼續僱用和留住世界級的發明家、科學家和工程師，為我們預定的市場領導發明和技術解決方案的開發和部署。
為了促進我們的研究和發展努力，我們組建了一支由高技能發明家、工程師和科學家組成的團隊，他們的活動重點是在我們選定的技術領域不斷髮展新的創新，從而確保這些突破性發明的知識產權和法律保護。利用這一創新的基礎，我們的技術團隊開發了新的半導體解決方案，以提高性能、更高的電力效率和更高的安全性，以及其他改進和好處。我們的解決方案設計和開發過程是一項多學科的工作，需要我們所有業務單位在多個領域的專門知識。
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截至2019年12月31日，我們工程部約有480名員工，約佔685名員工總數的70%。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。如前所述，我們相信，我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續尋找、吸引、激勵和留住合格的人才。為了吸引合格的員工，我們創造了一個工作環境和文化，鼓勵、促進和支持突破性技術的研究、開發和創新，為廣泛的行業採用提供了重要的機會。到目前為止，我們相信我們已經成功地招募了合格的員工，並且我們和我們的員工有着良好的關係。
大量的科學家和工程師把全部或部分時間花在研究和開發上。截至2019、2018年和2017年12月31日，研發費用分別為156.8美元、1.583億美元和1.491億美元。我們期望繼續向研究和發展活動投入大量資金。此外，由於我們的客户協議經常要求我們提供工程支持，我們總工程費用的一部分用於合同成本和其他收入。
知識產權
我們維護和支持一個積極的計劃，以保護我們的知識產權，主要是通過提交專利申請和保護已頒發的專利免受潛在的侵犯。截至2019年12月31日，我們的技術包括2339項美國和外國專利，有效期從2020年到2038年不等。此外，我們有589項專利申請待決。有些專利和待決專利申請是從共同的母公司專利申請中衍生出來的，或者是外國對應的專利申請。我們相信，我們的專利創新為我們的客户提供了合法的權利和許可，可以使用我們的發明來提高性能、提高成本效益和在他們自己的產品和服務中獲得其他技術利益。我們打算繼續我們的創新努力，並在我們的知識產權發展項目中分配大量投資。
我們有一個計劃，在美國和選定的外國提出申請和獲得專利，我們認為申請這種保護是適當的，並將進一步推進我們的總體商業戰略和目標。在某些情況下，獲得適當程度的保護可能涉及根據共同的父母申請起訴延續專利申請和對應專利申請。此外，我們還試圖通過與現有和潛在客户的協議、與員工和顧問的保密協議以及其他安全措施來保護我們的商業機密和其他專有信息。我們還依靠版權、商標和商業祕密法來保護我們的知識產權和其他專有資產。
積壓
我們的內存接口芯片的銷售一般是根據短期訂單進行的.這些定購單是在沒有押金的情況下發出的，而且可能而且經常會在相對較短的通知時間內重新安排、取消或修改，而不會受到實質性處罰。因此，我們認為，訂單或積壓不一定是我們未來產品銷售的可靠指標。
公司和其他信息
拉姆布斯公司成立於1990年，1997年3月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於1050 EnterpriseWay，Suite 700，Sunnyvale，加利福尼亞州。我們的網站是www.rambus.com。在本報告中列入我們的網站地址並不包括或以參考方式將本報告中的任何信息包含在我們的網站上。在我們向SEC提交這些報告後，您可以在合理可行的情況下從我們的網站免費獲得我們的表格10-K、10-Q、8-K和其他向SEC提交的文件的副本，以及對這些文件的所有修改。此外，你可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會存檔在美國證交會的公共資料室，在100分F街NE，1580室，華盛頓，華盛頓特區20549。你可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的其他信息。www.sec.gov.
關於我們的收入、業務結果和按地理區域分列的收入的信息載於第6項“選定的財務數據”、第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“10-K形式的合併財務報表附註附註”附註7“分部和主要客户”，所有這些資料均以參考方式納入。關於可識別資產和分部報告的信息也載於本表綜合財務報表附註7“部門和主要客户”。有關客户佔我們對外業務綜合收入和風險的10%或以上的信息，見下文第1A項“風險因素”。
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我們指定的執行幹事
截至2020年2月26日，我們指定的執行幹事及其年齡和職位的信息載於下表。我們指定的執行官員由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何一位指定的執行官員之間都沒有家庭關係。
名字 | 年齡 | 職位和商業經驗 | ||
呂克·塞拉芬 | 56 | 塞拉芬先生是公司總裁兼首席執行官。擁有20多年管理全球業務的經驗，塞拉芬先生帶來了推動公司未來發展所需的總體願景和領導力。在擔任這一職務之前，科普·塞拉芬先生是內存和接口部門的高級副總裁兼總經理，負責開發公司創新的內存架構和高速串行鏈接解決方案。塞拉芬先生還擔任全球銷售和運營高級副總裁，負責管理Rambus內各業務部門的銷售、業務開發、客户支持和運營。 塞拉芬先生從NEC的現場應用工程師開始了他的職業生涯，後來加入了AT&T Bell實驗室，該實驗室後來成為朗訊技術和Agere系統公司(現為Broadcom Inc.)。在阿格雷工作的18年中，塞拉芬先生擔任了幾個銷售、市場營銷和一般管理方面的高級職位，最後一次擔任無線業務部門的執行副總裁和總經理。此後，塞拉芬先生擔任瑞士一家全球定位系統初創公司的總經理，並擔任紅杉通信公司全球銷售和支持部門的副總裁。在他的職業生涯中，塞拉芬先生為產品和知識產權市場的公司提供諮詢和支持。 塞拉芬先生擁有數學和物理學士學位和電氣工程碩士學位，畢業於法國里昂的體形電子學院，主修計算機建築。塞拉芬先生還在哈特福德大學(UniversityofHartford)獲得MBA學位，並完成了哥倫比亞大學(Columbia University)的高級管理課程。 | ||
拉胡爾·馬圖爾 | 46 | 高級副總裁，財務總監和首席財務官。馬圖爾先生在2016年10月加入我們的行列。在加入我們之前，馬圖爾先生在2015年3月至2016年9月期間擔任Cypress半導體公司財務高級副總裁，Cypress半導體公司是嵌入式存儲器、微控制器和模擬半導體系統解決方案的供應商，負責財務規劃和投資者關係。2012年8月至2015年3月，馬圖爾在Spansion公司擔任財務副總裁。(後來被Cypress半導體公司收購)。2012年1月至2012年8月，馬圖爾在Picaboo公司擔任財務副總裁，並在CDNetworks公司擔任財務副總裁。2011年1月至2011年12月。2011年1月之前，馬圖爾先生曾在TelaseTechnologies，Inc.，NetSuite Inc.擔任高級財務職位。和科軍公司。馬圖爾先生擁有達特茅斯學院應用數學文學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。 | ||
金正 | 49 | 高級副總裁、總法律顧問和祕書。金先生自2013年2月起擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書，並自2010年7月起擔任公司法律事務副總裁。在擔任Rambus之前，金大中曾在私人控股的通信技術公司Aricent Inc.和數字印刷技術公司電子成像公司(ElectronicforImagingInc.)擔任高級法律職務。金大中還在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.)有着豐富的私人執業經驗。在那裏，他為高科技和新興成長型公司提供併購、私人融資、公開發行、證券合規、上市公司報告和公司治理等方面的諮詢。金先生在華盛頓特區公司財務部的美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)擔任律師，開始了他的法律生涯。金先生是加州律師協會(California State Bar)和紐約州律師協會(New York State Bar)的成員，並獲得了美國大學(American University)、華盛頓法學院(Washington College Of Law)的法學博士學位，並在波士頓大學(Boston University)獲得學士學位。 | ||
範肖恩 | 54 | 高級副總裁，首席運營官。範先生自2019年8月以來一直擔任該公司的高級副總裁兼首席運營官。從2019年3月至2019年6月，他曾任瑞薩電子公司(Renesas Electronics Corporation)副總裁兼總經理，負責數據中心業務部門，這是先進半導體解決方案的主要供應商。在任Renesas之前，範先生是集成設備技術公司計算機和通信部門的高級副總裁和公司總經理。(“idt”)，包括傳感器、連接性和無線電源在內的模擬混合信號產品的領先供應商，從2017年5月到2019年3月，當時idt被Renesas電子公司收購。範先生於1999年加入IDT，擔任IDT的各種管理職務，包括計算和通信部門副總裁兼總經理、接口連接部副總裁兼總經理、中國業務副總裁兼總經理、內存接口部門副總裁兼總經理、標準產品業務總經理和硅時序解決方案高級主管。在加入IDT之前，範先生曾在朗訊微電子公司、Mitel半導體公司和中國電信研究國家實驗室擔任各種工程和管理職務。 | ||
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第1A項. | 危險因素 |
危險因素
由於下列因素以及影響我們業務成果的其他變數，過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。另見本報告開頭的“關於前瞻性發言的説明”。
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與我們的業務、工業和市場狀況有關的風險
我們的業務能否成功，取決於我們能否維持或增加發牌收入，而如果未能取得這些收入，我們的經營成果便會大幅下降。
我們的收入主要包括專利和技術許可費，這些費用用於獲取我們的專利技術、現有技術以及我們為客户提供的其他開發和支持服務。我們能否獲得和更新我們收入來源的許可證，取決於我們的客户採用我們的技術並將其用於銷售的產品。一旦獲得許可，許可證收入可能會受到我們控制內外的因素的負面影響，包括降低我們客户的銷售價格、銷售量、我們未能及時完成工程交付品以及此類許可證本身的實際條款。此外，我們對新持牌人和現有持牌人的發牌週期都是漫長、昂貴和不可預測的。我們不能提供任何保證，我們將成功地簽署新的許可協議，或在平等或優惠的條件下更新現有的許可協議。如果我們不能實現我們的收入目標，我們的經營結果可能會下降。
我們的許可週期很長，成本也很高，我們的營銷和許可工作可能會失敗。
説服客户採用和授權我們的芯片接口、數據安全IP和其他技術的過程可能是漫長的。即使成功，也無法保證我們的技術將用於最終推向市場的產品，從而獲得商業接受或給我們帶來重大的版税。在我們簽訂許可協議之前，我們通常會承擔大量的營銷和銷售費用，產生許可費，並從每個客户那裏建立一個版税流。建立一種新的許可關係所需的時間可能需要好幾個月甚至幾年。在任何相關的收入來源開始之前，我們可能會在任何特定的時期產生費用，如果有的話。如果我們的營銷和銷售工作非常漫長或不成功，那麼我們可能會因未能獲得或不適當地拖延獲得特許權使用費而對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
我們的一些許可協議可能轉換為完全支付的許可在他們的期限屆滿，或在某些里程碑，我們可能不會收到版税後。
有時，我們簽訂許可協議，在到期或達到某些里程碑時自動轉換為全額支付的許可證。如果客户轉換為全額支付的許可，我們可能不會從客户那裏獲得更多的特許使用費，因為這些客户將有權繼續使用某些(如果不是全部)相關的知識產權或技術，而無需支付進一步的費用，即使相關的專利或技術仍然有效。如果我們找不到另一個版税來源來取代從這些許可協議轉換為完全支付許可證的版權費，那麼我們在這種轉換之後的操作結果可能會受到不利的影響。
由於幾個原因，未來的收入很難預測，而我們不能準確地預測收入可能會導致我們的股價下跌。
我們漫長的許可證談判週期可能會使我們未來的收入難以預測，因為我們可能無法在我們預期的時限內與我們的客户簽訂或續簽許可證。當我們在商業上推出我們的每一種產品時，這些產品在任何特定時期的銷售量和由此產生的收入將是難以預測的。
此外，雖然我們的一些許可協議規定了固定的季度特許權使用費，但我們的許多許可協議都規定了以數量為基礎的特許權使用費，並且在特定的時期內也可能受到版税的限制。我們的客户產品在任何特定時期的銷售量和價格都很難預測。此外，我們在2018年第一季度開始按要求採用新的收入確認標準(ASC 606)，我們預計我們的收入將因季度而大不相同。由於上述項目，我們的實際結果可能與分析師的估計或我們在任何一個季度的預測大相徑庭。
此外，我們的部分收入來自於向客户提供的開發和支持服務。根據服務的性質，有關收入的一部分可以在支助期內按比例確認，也可以根據合同收入會計予以確認。合同收入會計可能導致服務費用推遲到合同的完成，也可能導致在服務完成百分比的基礎上確認服務費用。
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我們的收入集中在少數客户身上，如果我們通過合同終止或收購而失去這些客户，我們的收入可能會大幅下降。
我們的收入高度集中。在每個報告期內，我們的前五位客户大約代表了46%, 49%和55%我們在2019、2018年和2017年12月31日終了的年度收入中所佔的比重。在2019年，來自Broadcom和SK hynix的收入各佔我們總收入的10%或更多。2018年，來自Broadcom和NVIDIA的收入各佔我們總收入的10%或更多。2017年，來自美光(Micron)、三星(Samsung)和SK hynix的收入各佔我們總收入的10%或更多。我們預計在可預見的將來，收入將繼續大幅集中。
此外，我們的許可協議是複雜的，有些條款要求我們為某些客户提供最低的版税率，我們為其他客户提供類似的技術、數量和時間表。這些條款可能會限制我們有效地在客户之間進行不同的定價，對市場力量作出快速反應，或以價格為基礎進行競爭的能力。這些條款還可能要求我們在與其他客户簽訂或修改協議時，減少現有客户應支付的特許權使用費。任何減少來自現有客户或被許可人的特許權使用費的調整都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們繼續與客户和潛在客户談判，以達成許可協議。任何未來的協議都可能觸發我們的義務，提供可比的條款或修改與我們現有客户的協議，這可能是不利的，我們比現有的許可條款。我們預計，根據我們在更新現有許可證協議和增加新客户方面的成功，以及我們客户報告的貨運量、銷售價格和組合的變化程度，許可證費用將繼續有所不同，這部分被固定的客户付款比例所抵消。特別是，根據我們與三星的許可協議，三星支付的許可費受到某些調整和條件的制約，因此我們不能保證該許可證產生的收入今後不會下降。此外，我們的一些實質性許可協議可能包含客户為方便而終止的權利，或某些其他事件，如變更控制、重大違約、破產或破產程序。如果我們未能與新客户簽訂許可協議，或與現有客户續簽許可協議，條件優惠或完全終止，或終止，我們的經營結果可能會大幅下降。
我們的部分收入受制於我們無法控制的客户的定價政策。
我們無法控制客户對其產品的定價，也無法保證特許產品的定價具有競爭力或銷量可觀。我們的客户在內存和控制器芯片或其他產品的價格上比其他產品收取的任何溢價都必須是合理的。如果我們的技術帶來的好處與我們的客户收取的價格溢價不相匹配，那麼包含我們技術的產品的銷售下降可能會損害我們的經營業績。
傳統上，我們經營的行業具有高度的週期性和競爭性，並可能進入其他行業。
我們的目標客户是在半導體、計算機、數據中心、網絡、平板電腦、手持設備、移動應用程序、遊戲和圖形、高清晰度電視、密碼和數據安全等領域開發和銷售高容量業務和消費品的公司。電子工業競爭激烈，受到技術快速變化、產品壽命週期短、市場週期週期性、價格下跌和國內外競爭加劇等因素的影響。我們面臨許多我們無法控制的風險，這些風險影響着我們能否成功地贏得目標客户或留住現有客户，主要包括某一行業的競爭、市場對這些客户產品的接受程度以及這些客户的財政資源。特別是，DRAM製造商，這類客户佔我們收入的很大一部分，容易出現重大的商業週期，並遭受物質損失和其他不利影響其業務，導致行業合併的時間，這可能導致收入損失根據我們現有的許可協議或失去目標客户。由於在我們經營的行業中持續不斷的競爭和世界各地不同經濟體的動盪，我們可能會減少許可證的數量，或可能經歷客户經營預算的緊縮、我們的客户難以或無力支付我們的許可證費用、延長新許可證的批准程序以及我們的客户之間的合併。所有這些因素都可能對我們的技術需求產生不利影響，並可能使我們的經營結果出現大幅波動。
我們面臨來自半導體和數字電子產品和系統公司以及其他半導體知識產權公司的競爭，這些公司提供市場上可用的安全核心。我們相信主要競爭對手
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因為我們的技術可能來自我們的潛在客户，其中一些正在評估和開發產品的基礎上，他們主張或可能不需要我們的許可。我們的一些競爭對手使用與我們類似的系統級設計方法，包括板和包設計、電源和信號完整性分析以及熱管理等活動。其中許多公司規模較大，可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源。
如果替代技術可能以較低或類似的成本提供可比的系統性能，或被認為需要支付任何或較低的特許權使用費，或在其他因素影響該行業的情況下，我們的客户和潛在客户可以採用和推廣這種替代技術。即使我們確定這類替代技術侵犯了我們的專利，也無法保證我們能夠談判達成協議，從而在不需要訴訟的情況下向我們支付特許權使用費，而這些費用可能會很高，其結果也將是不確定的。
此外，我們向新市場的擴張使我們面臨更多的風險。我們在新產品和市場方面的經驗可能有限，或者根本沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的新產品。這些新產品和其他新產品可能帶來新的和困難的挑戰，這可能對我們的經營結果產生負面影響。
我們的客户經常要求我們的產品經過一個漫長而昂貴的認證過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們不成功或延遲向客户提供我們的任何產品，我們的業務和運營結果將受到影響。
在購買我們的產品之前，我們的客户經常要求我們的產品經過廣泛的認證過程，包括在客户系統中測試我們的產品，以及測試產品的可靠性。這一資格認證程序可能會持續幾個月。但是，客户對產品的認證並不能保證該產品能銷售給該客户。即使在一種產品獲得成功認證並銷售給客户之後，第三方製造過程中的後續修訂也可能需要與我們的客户一起進行新的認證過程，這可能導致延誤，並導致我們持有過剩或過時的庫存。在我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定因素，我們仍投入大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，以使我們的產品符合客户對銷售預期的要求。如果我們不成功或延遲向客户提供我們的任何產品，那麼向客户銷售這些產品可能會被阻止或延遲，這可能會阻礙我們的發展，使我們的業務受到影響。
我們可能需要投入比預期更多的研究和開發資源，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的經營結果產生負面影響。
如果新的競爭對手、現有競爭對手的技術進步和(或)新技術的開發或其他競爭因素要求我們在研究和開發工作中投入比預期多得多的資源，我們的運營費用可能會增加。如果要求我們在不增加收入的情況下投入比預期大得多的資源用於研究和開發工作，我們的經營業績就會下降。我們預計，在可預見的將來，隨着我們的技術發展努力的繼續，這些費用將會增加。
如果安全受到破壞，我們的業務和運作可能會受到影響。
其他人企圖未經授權進入我們的信息技術系統，正變得越來越複雜。這些企圖可能與工業或其他間諜活動有關，包括在我們的計算機和網絡中祕密地引入惡意軟件，以及冒充授權用户等。我們力求發現和調查所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道某一事件或其嚴重程度和影響。雖然我們迄今沒有發現任何未經許可獲取的重大事件，但盜竊、未經許可使用或公佈我們的知識產權和/或機密商業信息可能會損害我們的競爭地位和聲譽，降低我們在研究和開發及其他戰略舉措方面的投資價值，或對我們的業務產生不利影響。如果任何未來的安全漏洞導致我們客户的機密信息或員工的任何個人身份信息的不適當披露，我們可能會承擔責任。
我們的產品和服務或客户產品的失敗，包括安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤，可能會損害我們的業務。
我們的產品和服務具有高度的技術性和複雜性，在我們的各種業務中，我們的產品和服務對於為客户的業務提供安全和其他關鍵功能至關重要。我們的產品和服務
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不時包含並可能在將來包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷或其他安全漏洞。我們的產品和服務中的某些錯誤只有在客户部署和使用產品或服務之後才能發現，在某些情況下或在延長使用之後才能檢測到。此外，由於黑客用於訪問或破壞我們的產品和服務以及其他技術的技術經常發生變化和發展，而且通常在針對目標發射之前不會得到承認，因此，我們可能無法預測、檢測或防止這些技術，也可能無法在我們的數據安全技術中解決這些問題。我們的解決方案在商業發佈後發現的任何錯誤、錯誤、缺陷或安全漏洞都可能對我們的收入、客户關係和市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。我們可能無法及時或根本糾正任何錯誤、錯誤、缺陷、安全缺陷或漏洞。我們的產品和服務中的任何漏洞、缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：
• | 投入大量財政和研究與開發資源，努力分析、糾正、消除或處理違規、錯誤、錯誤或缺陷，或解決和消除脆弱性； |
• | 對客户違反某些合同規定的財務責任，包括賠償義務； |
• | 現有或潛在客户的損失； |
• | 對某些客户的產品裝運限制或禁止； |
• | 收入延遲或損失； |
• | 延遲或未能獲得市場接受； |
• | 負面宣傳，會損害我們的聲譽；及 |
• | 訴訟、監管調查或調查將耗資巨大，損害我們的聲譽。 |
我們可能無法達到我們公開宣佈的對我們業務的指導或其他期望，這很可能導致我們的股價下跌。
我們為我們的預期財務和業務表現提供指導，包括我們的預期未來收入、運營費用和其他財務和運營指標。在2018年第一季度實施會計準則更新(ASU)第2014-09號“會計準則編碼(ASC)中的客户合同收入”主題606(“ASC 606”，“新收入標準”)之後，我們加強了我們的指導。
正確識別影響業務條件的關鍵因素和預測未來事件是一個固有的不確定過程。我們提供的任何指導可能並不總是準確的，也可能與實際結果不同，因為我們無法正確地識別和量化對我們業務的風險和不確定性，也無法量化它們對我們財務業績的影響。我們不能保證這種指導最終將是準確的，投資者應適當謹慎地對待任何此類指導。如果我們不符合指引，或認為有需要修訂指引，即使這些失誤或修訂看似微不足道，投資者和分析人士也可能對我們失去信心，而我們的普通股的市值可能會受到重大的負面影響。
會計原則和準則的改變可能導致不利的會計費用或影響。
我們根據美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表，這些原則須經證券交易委員會和各機構解釋。改變這些原則或應用指南，或改變其解釋，可能對我們報告的結果以及我們的過程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響以前報告的結果。例如，我們採用了ASC 842(新租賃標準)，於2019年1月1日生效，採用了替代過渡方法，並於2019年1月1日確認了累積赤字期初餘額的累積效應調整。我們還採用了ASC 606，即2018年1月1日對我們生效的新税收標準，並對2018年1月1日累積赤字的期初餘額進行了累積效應調整。新收入標準在很大程度上影響了我們的固定費用知識產權(IP)許可安排的收入確認時間(包括某些固定費用協議，該協議允許我們現有的知識產權組合以及在許可期限內添加到我們的投資組合中的IP)，因為這些收入的大部分將在許可條款一開始就得到承認，而不是像以前的美國公認會計原則那樣，隨着時間的推移而得到確認。, 此外，我們亦須計算及確認某些發牌安排的長期利息收入，因為對知識產權的管制通常會在收到客户現金之前，大大提前轉移。新收入標準的通過對我們的其他收入來源沒有實質性的影響。我們還改進了一些指導指標的形式和內容，這些指標是我們在實施“新收入標準”之後提供的。我們預計，對現行收入確認做法的任何改變，都可能大幅增加我們的季度收入、財務業績和趨勢的波動性，並可能影響我們的股價。
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我們過去和將來可能進行收購或進行兼併、戰略投資、出售資產、剝離或其他可能不會產生預期經營和財務結果的安排。
我們不時進行收購、戰略交易、戰略投資、資產剝離和相關的潛在討論。我們的許多收購或戰略投資都具有很高的風險，包括涉及新技術領域的風險，而且這種投資在投資日期之後幾年內可能無法流動，如果有的話。我們的收購或戰略投資可能無法提供我們預期的優勢，也無法產生我們預期的財務回報，包括如果我們無法完成任何尚未完成的收購。例如，對於任何待決或已完成的收購，我們可能會發現未在盡職調查中發現的不明問題，而且我們可能會受到不受賠償保護或訴訟保護的監管機構的批准或賠償責任的影響。實現企業收購的預期效益在一定程度上取決於我們是否有能力以高效和有效的方式整合所收購的業務。以前獨立運作的公司合併可能帶來重大挑戰，其中包括：留住關鍵僱員；成功地整合新僱員、業務系統和技術；保留被收購企業的客户；儘量減少管理層和其他僱員對正在進行的業務事項的注意力轉移；協調地理上不同的組織；整合研究和開發業務；整合公司和行政基礎設施。
我們在新技術領域的戰略投資可能涉及重大風險和不確定因素，包括管理層偏離當前業務，負債和支出高於預期，資本回報不足，以及在盡職調查中未發現的不明問題。這些投資本身就有風險，可能並不成功。
此外，我們可能記錄與我們的收購或戰略投資相關的減值費用。與收購、戰略投資或資產出售有關的任何損失或減值費用都將對我們的財務業績和普通股市值產生負面影響，我們可能繼續遭受與收購或戰略投資有關的新的或額外的損失。
我們可能需要承擔債務或發行股票證券來支付未來的任何收購，其中的債務可能涉及限制性契約，或股票證券的發行可能稀釋我們現有的股東。我們也可以使用現金支付任何未來的收購，這將減少我們的現金餘額。
有時，我們也可能剝離某些資產。這些剝離或擬議的剝離可能涉及收入和/或潛在客户的損失，而相關資產的市場可能要求我們以低於我們支付的價格出售這些資產。此外，在任何資產出售或資產剝離方面，我們可能需要向買方提供某些陳述、保證和契約。雖然我們會設法確保這些陳述和保證的準確性，並履行任何進行中的義務，但我們可能不會完全成功，因此可能會受到購買這些資產的人的要求。
我們的收入很大一部分來自美國以外的來源，這種收入和我們的業務一般都受到與國際業務有關的風險，而這些風險往往是我們無法控制的。
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日，我們從國際客户那裏獲得的收入約佔總收入的一部分。40%, 44%和58%分別佔我們總收入的比例。我們預計，來自國際來源的未來收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。
在客户銷售不是以美元計價的情況下，根據銷售所得客户銷售額的一定百分比計算的任何特許權使用費都可能受到貨幣匯率波動的影響。此外，如果我們的外國客户出售的持牌產品的實際價格因有關貨幣匯率的波動而增加，對持牌產品的需求可能會下降，從而減少我們的專利費。我們不使用金融工具來對衝外匯風險。
無論是由美國政府、中國還是其他國家實施的與貿易有關的政府行動，如果實施壁壘或限制，將影響我們向某些客户銷售或運送產品的能力，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們無法預測政府實體在這方面可能採取的行動，也可能無法迅速抵消或有效應對限制我們向某些客户或某些法域銷售產品的政府行動。影響我們的客户銷售產品或獲取其供應鏈關鍵要素的能力的政府行動可能導致對其產品的需求減少，從而減少他們對我們產品的需求。
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我們目前在英國、法國和荷蘭有國際業務，在加拿大、印度和芬蘭有國際設計業務，在中國、日本、韓國和臺灣有業務發展業務。我們的國際業務和收入受到我們無法控制的各種風險的影響，其中包括：
• | 遠程並根據各種法律制度僱用、維持和管理勞動力和設施，包括遵守當地勞動法和就業法； |
• | 不遵守我們的行為守則或其他公司政策； |
• | 自然災害、戰爭行為、恐怖主義、普遍的全球流行病或疾病，如當前的冠狀病毒(COVID-19)或安全違規行為； |
• | 出口管制、關税、進口和許可證限制及其他貿易壁壘； |
• | 在國外賺取的利潤須遵守地方税法，不得匯回美國，如有可能，則數額有限； |
• | 對來自國際來源的收入的不利税收待遇和税法的改變，包括受外國税法的約束和在外國法域繳納預扣繳税、所得税或其他税款的責任； |
• | 外國政府法律法規的意外變化； |
• | 增加財務會計和報告負擔和複雜性； |
• | 我們的知識產權和其他合同權利得不到與美國法律相同程度的知識產權和其他合同權利的保護； |
• | 潛在的易受計算機系統、互聯網或其他系統攻擊的脆弱性，如可能由罪犯、恐怖分子或其他尖端組織造成的拒絕服務、病毒或其他惡意軟件； |
• | 社會、政治和經濟不穩定； |
• | 地緣政治問題，包括外交和貿易關係的變化，特別是與中國的關係； |
• | 在與客户的業務和在我們的國際設施和國際銷售辦事處進行業務方面的文化差異。 |
我們和我們的客户受到上述在不同國家的公司所面臨的許多風險的影響。我們不能保證與我們的國際業務有關的一個或多個風險不會對我們的業務、財務狀況或業務結果造成重大的不利影響。
疲弱的全球經濟狀況可能會對我們客户對產品和服務的需求產生不利影響。
我們的業務和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。全球或區域經濟和政治狀況的未來不確定性構成了一種風險，因為消費者和企業可能因信貸緊縮、負面金融消息以及收入或資產價值下降而推遲支出，這可能對我們的客户在可預見的未來對產品的需求產生重大的負面影響。如果我們的客户因全球或區域經濟狀況或其他原因而對其產品的需求減少，這可能導致特許權使用費收入減少，我們的業務和經營結果可能受到損害。
如果我們的對手方不能履行對我們的財務和其他義務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。.
經濟狀況或其他商業因素的任何下滑都可能威脅到我們的對手方的財務健康，包括我們與其簽訂許可證和/或結算協議的公司，以及它們履行對我們的財務和其他義務的能力。這種對我們的對手方的財政壓力最終可能導致破產程序或其他逃避我們應承擔的財政義務的企圖。由於破產法庭有權修改或取消呈請人的合約，而該等合約仍須受日後履行，以及更改或解除與呈請前債項有關的付款義務，因此，我們所收取的款項，可能少於我們在破產程序中本可從任何該等對手方獲得的所有款項。
如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務和業務就會受到影響。
我們的成功取決於我們識別、吸引、補償、激勵和留住合格人員的能力，特別是工程師、高級管理人員和其他關鍵人員。失去任何關鍵員工的服務可能會破壞我們的發展努力、業務關係和戰略，並可能使我們的業務和業務受到影響。
最近，我們的管理團隊發生了重大變化，包括首席執行官和其他高級執行官的角色。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的持續服務和提高
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管理團隊和我們的員工。如果管理層有進一步的變化，這種變化可能具有破壞性，並可能對我們的銷售、運營、文化、未來招聘工作和戰略方向產生負面影響。對合格管理人員的競爭十分激烈，如果我們不能適當地補償我們的關鍵人才，繼續擴大我們的管理團隊，或者以一種使我們能夠有效擴大業務和業務規模的方式成功地將新的人員整合到我們的管理團隊中，那麼我們有效和高效地運作的能力就會受到限制或負面影響。此外，隨着新管理層熟悉我們的業務、流程和策略，關鍵管理職位的變化可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。任何關鍵人員的流失，或我們無法吸引、整合和留住合格的僱員，都可能要求我們將大量的財政和其他資源用於這些人事事務，擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的業務和業務。
我們受到政府的各種限制和管制，包括銷售使用加密技術的產品和服務，以及與隱私和其他消費者保護事項有關的產品和服務。
各國對含有加密技術的產品或服務的出口、進口和使用實行管制、許可證要求和限制。此外，政府機構還提出了加密技術的額外要求，例如要求代管和政府收回私人加密密鑰。對銷售或分銷含有加密技術的產品或服務的限制，可能會影響我們在某些市場向這類產品和服務的製造商和供應商授權數據安全技術的能力，或要求我們或我們的客户對嵌入在這些產品中的經許可的數據安全技術進行修改，以遵守這些限制。政府的限制，或對產品或服務的更改此外，美國和其他國家實行出口管制，禁止向某些國家、實體和個人出口加密技術。我們不遵守關於加密技術的出口和使用條例，可能會使我們受到制裁和懲罰，包括罰款、暫停或取消進出口特權。
我們受美國、歐洲聯盟和其他國家的各種法律和條例的約束，例如涉及用户隱私、數據保護和安全、內容和消費者保護。許多提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，2016年通過了一項新的歐盟數據保護制度-“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例於2018年5月25日全面生效，加州於2020年1月1日頒佈了“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)。GDPR和CCPA可能要求我們修改我們在數據收集、使用和披露方面的現有做法。特別是，GDPR規定，在不遵守規定的情況下，最高可達2000萬歐元或佔全球年收入的4%(以數額較大者為準)將受到重大處罰。GDPR、CCPA和其他現有的和擬議的法律和條例可能會花費高昂的費用來遵守，並可能拖延或阻礙新產品的開發，造成負面的宣傳，增加我們的經營成本，並使我們受到索賠或其他補救。
根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”，美國證交會制定了新的披露和報告要求，適用於那些在產品中使用從剛果民主共和國和毗鄰國家開採的“衝突”礦物的公司，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求可能會影響用於生產我們產品的礦物的來源和供應。我們迄今已承擔費用，並期望在遵守披露要求方面承擔大量額外費用，例如，對我們產品中使用的任何衝突礦物來源的盡職調查，以及補救費用以及由於這種核查活動而對產品、流程或供應來源進行的其他改變。此外，如果我們無法通過我們實施的盡職調查程序充分核實我們產品中使用的所有礦物的來源，我們可能面臨與客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。如果我們無法充分證實我們產品中使用的金屬是無衝突的，我們也可能面臨政府監管機構、我們的客户和供應商的挑戰。
參與制定標準的組織可能會使我們受制於知識產權許可要求或可能對我們的業務和前景產生不利影響的限制。
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在我們參與為我們目前和未來的一些產品制定新標準的過程中，我們可能有義務向所有其他參與者授予我們的專利許可證，這些專利對於在合理和非歧視性的條件下實施這些標準至關重要。如果我們不能限制我們的專利許可對象，或者沒有限制任何此類許可的條款，我們可能需要在未來將我們的專利或其他知識產權授權給其他人，這可能會限制我們的專利對競爭對手的效力。
我們的行動受到自然災害、戰爭行為、恐怖主義、在我們國內和國際地點的廣泛疾病或安全受到破壞的風險，其中任何一種都可能導致商業停頓，並對我們的業務結果產生負面影響。
我們的業務活動取決於我們是否有能力維護和保護我們的設施、計算機系統和人員，這些設施和人員主要位於美國、聯合王國、荷蘭和印度的舊金山灣地區。舊金山灣區靠近已知的地震斷裂帶。我們為員工提供的設施和交通工具容易受到地震和其他自然災害(如火災、洪水和類似事件)的破壞。如果一場災難使我們的設施癱瘓，我們就沒有現成的可供我們經營的替代設施，因此，任何由此造成的停工都可能對我們的經營結果產生負面影響。我們還依靠我們的網絡基礎設施和技術系統來提供業務支持和商業活動，這些活動會受到物理和網絡的破壞，也容易受到網絡和計算機系統共同的其他相關弱點的影響。恐怖主義行為、廣泛的疾病或全球流行病，包括當前的冠狀病毒(COVID-19)、戰爭以及任何導致我們網絡基礎設施和技術系統失靈或中斷的事件，都可能對我們的國際和國內設施產生負面影響，並可能損害我們的業務、金融狀況和經營結果。
我們在製造和銷售產品方面沒有豐富的經驗，因此可能無法為新產品和現有產品維持和發展一個有利可圖的商業市場。
我們在創造、製造和銷售產品方面沒有豐富的經驗。我們的產品可能帶來新的和困難的挑戰，如果我們產品的客户遇到延誤、失敗、不合格或其他質量問題，我們可能會受到索賠。特別是，我們可能在產品設計、認證、製造、營銷或認證方面遇到困難，這些困難可能會延誤或阻礙我們產品的開發、引進或營銷和銷售。儘管我們打算將我們的產品設計成完全符合適用的行業標準，但專有增強功能在未來可能不會在任何情況下都完全符合現有的行業標準。
如果我們不能推出滿足客户需求的產品，無法打入我們投入大量資源的新市場，或者我們經歷的營銷和銷售週期比我們預期的要長，我們的收入將難以預測，隨着時間的推移，我們的收入可能會下降，我們的財務狀況可能會受到影響。此外，如果我們把資源集中在一個新的市場上，而這個市場既不盈利，也不能持續，就會損害我們的聲譽，限制我們的增長，我們的財務狀況可能會下降。
我們依賴於客户記錄的準確性，任何根據我們的許可協議欠我們的金額的不準確或付款爭議都可能損害我們的經營結果。
我們的許多許可協議要求我們的客户記錄產品的製造和銷售，這些產品包含了我們的技術，並每季度向我們報告這些數據。雖然帶有此類條款的許可證使我們有權對客户的賬簿和記錄進行審核，以核實這些信息，但審計很少進行，因為它們可能昂貴、耗時，並可能損害我們與客户的持續業務關係。因此，我們通常依賴於客户報告的準確性，而不獨立地驗證其中的信息。我們未能審核客户的賬簿和記錄，可能會導致我們或多或少地獲得許可協議條款下我們有權獲得的特許權使用費收入。如果我們日後進行專利税審核，可能會導致與客户在合約條款上的分歧，而這些分歧可能會妨礙客户關係，轉移管理層對正常運作的努力和關注，影響我們的業務運作和財務狀況。
我們受到增加的庫存風險和成本的影響，因為我們在收到產品的採購訂單之前，根據客户提供的預測來構建我們的產品。
我們依靠一些第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，而其中一個或多個供應商的損失或問題可能會阻礙我們的增長或導致我們失去客户。
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我們依靠第三方供應商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，使我們能夠提供一些服務，並簽訂了各種此類服務協議。我們服務的持續提供取決於這些設施的運作，取決於各種網絡服務提供商和第三方供應商。此外，我們還依賴於第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、網絡攻擊和類似事件之害的能力。如果設施有任何故障或損壞，我們的服務可能會長期中斷，以及安排新設施和服務的延誤和額外費用。即使有了當前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。任何中斷或延誤我們的服務，無論是由於第三方的錯誤，我們自己的錯誤，自然災害，犯罪行為，安全漏洞或其他原因，無論是意外還是故意，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少和/或我們的開支增加。此外，在發生損壞或中斷時，我們的保險單可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來又會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或使我們失去客户，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴第三方提供各種服務，包括製造業，而這些第三方未能充分履行這些服務，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們依賴第三方提供各種服務，包括我們的製造供應鏈合作伙伴和第三方在我們的銷售和分銷渠道。這些第三方中的某些是，而且可能是我們的唯一製造商或某些生產材料的唯一來源。如果我們不能有效地管理與這些製造商和供應商的關係，或者他們在運作中遇到延誤、中斷、能力限制或質量控制問題，我們向客户運送產品的能力就會受到損害，我們的競爭地位和聲譽也會受到損害。此外，任何製造商和供應商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能影響我們向客户提供優質產品的能力。如果我們需要改變我們的製造商，我們可能會失去收入，招致增加的成本和損害我們的最終客户關係。此外，合格的新制造商和開始生產可能是一個昂貴和漫長的過程。如果我們的第三方製造商或供應商由於任何其他原因無法為我們提供足夠的高質量產品，我們可能會遇到訂單的延遲，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。如果我們所依賴的這些及其他第三者未能充分提供他們的服務，包括由於他們的系統錯誤或他們無法控制的事件，或拒絕以我們可以接受或完全接受的條件提供這些服務，而我們又未能找到適當的替代辦法，我們的業務可能會受到重大及不利的影響。此外，我們的訂單在製造商從客户收到的總訂單中所佔的比例可能相對較小。結果, 如果我們的製造商在及時履行所有客户義務的能力上受到限制，履行我們的訂單可能不會被視為優先事項。如果我們的製造商不能向我們提供足夠的高質量產品的供應，或者如果我們或我們的製造商無法獲得足夠數量的零部件，這可能會導致我們的訂單延遲履行，在這種情況下，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
保修、服務水平協議和對我們的產品責任索賠可能導致我們承擔大量費用，並對我們的經營結果以及我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。
我們可能會不時受到保修，服務水平協議和產品責任索賠的產品性能和我們的服務。我們可能因響應客户投訴或解決與此類索賠有關的預期或實際法律程序而引起的擔保、支助、修理或更換費用而蒙受物質損失。除了索賠和相關法律程序可能造成的損失外，保修和產品責任索賠還可能影響我們的聲譽和我們與客户的關係。我們通常試圖限制我們在合同下可能承擔的最高賠償金額或責任，然而，這並不總是可能的。
我們提供高質量技術支持服務的任何失敗都可能對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户依靠我們的支持組織來解決技術問題，併為我們的產品和服務提供持續的維護。我們可能無法作出足夠快的反應，以應付短期內客户對支援服務的需求增加。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的銷售過程在很大程度上取決於我們的產品和商業信譽以及來自我們現有客户的積極建議。任何未能保持高質量的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們在某些產品中使用的某些軟件是從第三方獲得許可的，因此，我們今後可能無法獲得這種軟件，這種軟件有可能延誤產品開發和生產，或使我們承擔額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的一些產品和服務包含有第三方許可的軟件。這些許可中的一些在未來可能無法以我們可以接受的條件或允許我們的產品保持競爭力的條款提供給我們。這些許可證的喪失或無法以商業上可接受的條件維護這些許可證，可能會推遲未來產品的開發或現有產品和服務的改進。在某些情況下，如果許可產品的連續性會超過許可證的溢價成本，我們也可以選擇為這種許可支付溢價。由於沒有這些許可證，或者必須同意商業上不合理的條件，這些許可證可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。
我們使用的某些軟件來自開源源代碼，在某些情況下，可能會導致意想不到的後果，因此，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在服務中使用開源軟件，包括先進的移動支付平臺和智能票務平臺，我們打算在未來繼續使用開源軟件。不時有人聲稱，有人對將開放源碼軟件納入其產品的公司對開放源碼軟件的所有權提出質疑，或聲稱這些公司違反了開放源碼許可證的條款。因此，我們可能會受到那些聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的人的訴訟，或者聲稱我們違反了開源許可的條款。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護，對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的解決方案。此外，如果我們要以某種方式將我們的專有軟件解決方案和開放源碼軟件結合起來，我們可以在某些開放源碼許可下公開發布我們的專有軟件解決方案的源代碼。如果我們不恰當地使用開源軟件，我們可能需要重新設計我們的解決方案，停止銷售我們的解決方案，免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，或者採取其他補救措施。有一種風險是，開放源碼許可證可能會被解釋為可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們進行任何重組活動，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們可以不時地對我們的業務進行重組，包括停止某些產品、服務和技術，以及計劃中的削減。有幾個因素可能導致重組對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這包括對我們業務的潛在幹擾，我們技術的發展，對我們客户的交付，以及我們業務的其他方面。尤其是銷售、服務和工程人才的流失，可能會損害我們的業務。任何重組都需要大量的管理時間和注意力，並可能轉移管理人員對其他重要工作的注意力。裁員或其他重組活動亦會令我們承擔重組及有關開支，例如遣散費等。此外，我們在執行任何重組計劃時可能會遇到延誤，這可能會造成進一步的混亂和額外的意外開支。
我們的信息系統出現問題可能會干擾我們的業務，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的信息系統和第三方的信息系統來履行許可和合同義務，處理客户訂單，交付產品，向客户提供服務和支持，記帳和跟蹤我們的客户訂單，執行會計業務和以其他方式經營我們的業務。如果我們的系統出現故障，我們的災難和數據恢復規劃和能力可能被證明不足以及時恢復重要的功能和業務記錄。我們的信息系統和我們所依賴的第三方的信息系統的任何中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們的信息系統可能不支持新的業務模式和舉措，可能需要大量投資才能對其進行升級。在調整我們的信息系統以處理新的業務模式和會計準則方面的拖延可能會限制這些倡議的成功或導致失敗，並損害我們內部控制的效力。即使我們沒有遇到這些不利影響，實施這些增強措施的代價也可能比我們預期的要高得多。如果我們不能按計劃成功地實施信息系統增強，我們的運營結果可能會受到負面影響。
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目錄
與資本化相關的風險與公司治理
我們普通股的價格可能會繼續波動。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“RMBS”。我們的普通股的交易價格有時會經歷價格波動，並可能會因各種因素而繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，其中一些因素包括：
• | 在開發納入我們的創新和技術公司接受我們的產品的產品方面，包括我們努力擴大到新的目標市場的成果方面，是否有任何進展，或缺乏進展； |
• | 我們是否簽署新的許可證或續簽現有的許可證，以及失去與任何客户的戰略關係； |
• | 由我們、我們的客户或我們的競爭對手宣佈技術革新或新產品； |
• | 改變我們的戰略，包括改變我們的許可證重點和/或收購或處置與我們的核心不同的商業模式或目標市場的公司或企業； |
• | 證券分析師對我們預期財務業績和業務發展的正面或負面報告； |
• | 專利或所有權方面的發展和其他事件或因素； |
• | 新的訴訟和訴訟結果或和解的不可預測性； |
• | 在公開市場上回購我們的普通股； |
• | 由我們發行額外的證券，包括在收購中發行，或支付大筆現金，包括在收購中；以及 |
• | 會計公告的變化，包括ASC 606和ASC 842的影響。 |
此外，整個股票市場，特別是我們行業內公司的價格，都經歷了極大的波動，而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。
我們有未償還的高級可轉換債券，本金總額為1.725億美元。由於這些票據可轉換為我們的普通股，波動或壓低我們的普通股價格可能會對這些票據的交易價格產生類似的影響。此外，這些債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，因為這些票據的轉換會壓低我們普通股的價格。
我們一直是與證券法有關的訴訟的當事方，將來也可能會受到訴訟，這些訴訟可能會導致不利的結果和重大的判決、和解和法律開支，從而使我們的業務、財務狀況和經營結果受到損害。
2006至2011年間，我們和我們的某些現任和前任高級官員和董事，以及我們的現任審計員，受到了幾項股東衍生訴訟、證券欺詐集團訴訟和(或)向聯邦法院提起的針對我們的個人訴訟，以及我們的某些現任和前任官員和董事的訴訟。申訴一般指稱被告違反了聯邦和州證券法，並陳述了州法律對欺詐和違反信託義務的指控。雖然到目前為止，這些投訴已經解決或被駁回，但今後解決任何訴訟的時間尚不確定，這些問題可能需要大量的管理和財政資源。在與未來證券法索賠有關的訴訟中，不利的結果和重大的判決、和解和法律費用可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們有財政槓桿，這可能會影響我們調整業務以應付競爭壓力的能力，以及取得足夠的資金以滿足我們未來的研究和發展需要、保護和加強我們的知識產權，以及滿足其他需要。
我們有物質負債。2017年11月，我們發行了2023年債券的本金總額1.725億美元，其中的全部仍未償還。我們被利用的程度可能產生負面影響，包括但不限於以下方面：
• | 我們可能更容易受到經濟衰退的影響，無法承受競爭壓力，在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面也不那麼靈活； |
• | 我們今後為營運資本、資本支出、收購、訴訟、一般公司或其他目的獲得額外資金的能力可能有限； |
• | 我們未來業務的現金流量中，很大一部分可能需要在2023年2月到期時支付利息和本金；以及 |
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• | 我們可能需要在轉換2023年債券時支付現金，這會減少我們手頭的現金。 |
如果不遵守我們的債務票據的公約和其他規定，就可能導致此類票據違約，從而加速我們所有未繳的2023年票據。任何因2023年票據的根本改變或加速而需要回購的票據，都會減少我們手頭的現金，以致我們無法將這些資金用於我們的業務。
如果我們在任何時候都無法從業務中產生足夠的現金流量，以便在到期時償還我們的債務，我們可能需要嘗試重新談判與債務有關的文書的條件，尋求為債務的全部或部分再融資，或獲得更多的資金。我們不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款，任何此類再融資都是可能的，或者任何額外的融資都可以以我們認為有利或可接受的條件獲得。
遵守不斷變化的公司治理條例和公開披露可能導致額外開支。
與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，在歷史上給我們這樣的公司造成了不確定性。任何新的或修改過的法律、條例和標準都會因缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。
我們的公司註冊證書和細則、特拉華州法律、我們尚未兑現的可兑換票據和某些其他協議都載有一些條款，這些條款可能會阻止導致控制權改變的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的註冊證書、我們的章程和特拉華州的法律都包含了一些條款，這些條款可能會使我們的管理層阻止、拖延或阻止控制權的改變。此外，這些規定可能會限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。根據這些規定：
• | 我們的董事會未經股東同意，有權設立和發行優先股，通常稱為“空白支票”優先股，其權利高於普通股，這意味着我們的董事會可以實施股東權利計劃； |
• | 我們的董事會分兩類，每屆年會只選出一個； |
• | 禁止股東以書面同意的方式採取行動； |
• | 選舉我們董事會成員的提名和提交股東在會議上採取行動的事項，均須事先通知； |
• | 本公司章程和公司成立證書中的某些規定，如向股東發出通知、召開股東會議的能力、預先通知要求和股東經書面同意而採取的行動，只有經持有我們66.2/3%未償有表決權股票的股東批准後才可修改； |
• | 我們的股東無權召開股東特別會議； |
• | 我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程。 |
我們還受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該節規定，除列舉的例外情況外，如果某人獲得我們15%或更多的未償有表決權股票，該人是“有利害關係的股東”，在三年內不得與我們進行任何“業務合併”，從該人獲得15%或15%以上的未償有表決權股票之日起，該人不得與我們進行任何“業務合併”。
我們的未償還票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。在某些構成根本改變的交易發生後，該等債券的持有人有權要求我們以相等於本金100%的現金回購價格，再加上該等債券的應計及未付利息，以回購其全部或部分債券。此外，我們亦可能須在發生某些基本改變時，提高該等債券的換算率。
我們的税率或税收法規的意外變化可能會使我們面臨額外的所得税負債，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
我們在美國和各外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內提供的所得税時，需要作出重大的判斷。在一般業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的税收決定。我們的實際税率可能會受到變化的不利影響。
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在法定税率不同的國家的收入組合中，遞延税資產和負債的估值變化、税法和條例的變化以及其他因素。我們的税務決定定期受到税務當局的審核，而這些審核的發展可能會對我們的入息税規定產生不良影響，而我們現正就某些報税表進行審計。雖然我們相信我們的税務預算是合理的，但税務審核或税務糾紛的最終決定，可能與歷史上可能影響我們經營業績的所得税規定不同。
與知識產權有關的訴訟、規管及商業風險
不利的訴訟結果可能會影響我們的業務。
我們可能在全球範圍內受到涉及消費者、股東、就業、競爭、知識產權和其他問題的法律要求或監管事項的制約。訴訟可能是宂長的、昂貴的和破壞我們的業務的，而且結果也無法肯定地預測。不利的決定可能包括金錢損害，或在尋求強制救濟的情況下，禁止我們生產或銷售我們的一項或多項產品或技術。如果我們在某件事上得到不利的裁決，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大損害。
我們過去和將來都會因保護和執行我們的專利和知識產權而進行訴訟，並提出其他要求，這可能會對我們的知識產權產生不利影響，分散我們的管理，造成大量開支，使我們的收入和股價下降。
我們努力保護我們的知識產權，並將繼續這樣做。雖然我們目前沒有參與知識產權訴訟，但未來的任何訴訟，無論是否對我們有利或由我們解決，都將是昂貴的，可能會造成適用於我們業務的延誤(包括與其他實際或潛在客户談判許可證方面的拖延)，預計會使未來的設計合作伙伴望而卻步，會影響我們現有技術的採用，並會轉移我們管理層和技術人員對其他業務業務的努力和關注。此外，如果我們很難獲得在有關訴訟期間參與我們業務的前僱員和代理人的合作，我們可能在任何訴訟中都不成功，現在需要為我們的案件提供協助或為我們作證。此外，在訴訟中，任何不利的裁定或其他解決辦法都可能導致我們失去某些權利，而這些權利超出了在某一特定案件中所涉及的權利，其中包括：我們實際上被禁止起訴其他人侵犯我們的某些或全部知識產權；我們的專利被持有無效或無法強制執行或不受侵犯；我們承擔重大責任；我們被要求向第三方申請許可證；我們被阻止向我們的專利技術頒發許可證；或我們被要求與現有客户臨時或永久地重新談判。
我們不時會受到政府機構的訴訟，而這些訴訟可能會導致對我們不利的決定，並可能令我們的收入大幅下降。
政府機構的不利解決可能嚴重限制我們保護和許可知識產權的能力，並可能導致我們的收入大幅度下降。第三方已經並可能試圖利用政府機構的不利調查結果來限制我們在私人訴訟中強制執行或許可我們專利的能力，在這種政府代理程序中對我們提出質疑或採取其他行動的能力。
此外，第三方已經並可能要求美國專利和商標局(“USPTO”)和/或歐洲專利局(“EPO”)審查和重新考慮我們在某些專利中聲稱的發明的可專利性。任何複審或當事人間複審程序可由USPTO專利審判和上訴委員會(PTAB)發起。PTAB和有關的前專利上訴和幹擾委員會以前曾在少數案件中作出過裁決，認為對Rambus專利的一些質疑主張是有效的，而另一些則是無效的。PTAB的決定將受到USPTO的進一步訴訟和/或向聯邦巡迴上訴法院提出上訴。不受進一步審查和(或)上訴的最後不利決定可能使部分或全部被質疑的專利主張無效，還可能造成影響其他相關美國或歐洲專利的額外不利後果，包括在任何知識產權訴訟中。如果有足夠數量的這類專利受到損害，我們執行或許可我們的知識產權的能力將大大削弱，並可能導致我們的收入大幅度下降。
上述任何政府機構的待決可能損害我們執行或許可我們的專利或向現有或潛在客户收取專利使用費的能力，因為任何訴訟反對者都可能試圖利用這類程序拖延或以其他方式損害任何未決案件，我們的現有或潛在客户可能在同意新的許可證或支付特許權使用費之前等待任何訴訟的最終結果。
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關於知識產權侵權的訴訟或其他第三方索賠可能要求我們花費大量資源，並可能阻止我們在符合成本效益的基礎上開發或許可我們的技術。
我們的研究和開發項目是在高度競爭的領域，其中許多第三方已經頒發了專利和專利申請，與我們項目的主題事項密切相關的索賠。我們過去也曾被指定為被告，將來也可能被指定為被告，聲稱我們的技術侵犯了第三方的知識產權。隨着我們開發更多的產品和技術，我們可能面臨第三方侵犯各種專利和其他知識產權的指控。如果發生第三方索賠或對我們成功的侵權行為，我們可能被要求支付鉅額損害賠償，停止開發和授權我們的侵權技術，開發非侵權技術，並獲得許可，這可能導致我們支付大量的版税或授予我們的技術交叉許可。我們可能無法以合理的成本從其他各方獲得許可證，這可能會導致我們花費大量資源，或導致新產品的延誤或取消。此外，我們的產品的客户和/或供應商可能要求賠償據稱侵犯知識產權的行為。我們可能對直接和間接的損害和費用，包括律師費負責。未來有義務賠償我們的客户和/或供應商，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
如果我們不能通過專利的發放和執行成功地保護我們的發明，我們的經營結果就會受到不利的影響。
我們有一個積極的計劃，通過專利申請來保護我們的專利發明。然而，無法保證：
• | 任何當前或未來的美國或外國專利申請都將得到批准，不受第三方的質疑； |
• | 我們頒發的專利將保護我們的知識產權，不會受到第三方的質疑； |
• | 我們的專利的有效性將得到維護； |
• | 我們的專利不會被宣佈不可執行； |
• | 其他人的專利不會對我們做生意的能力產生不利影響； |
• | 國會或美國法院或外國不得改變賦予專利或專利所有者的權利的性質或範圍，也不得以不利方式改變申請或執行專利的程序； |
• | 法律上的變化不會得到實施，或者法律的解釋將發生變化，這將影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力； |
• | 我們的競爭對手使用的新法律理論和戰略不會成功； |
• | 其他人將不會獨立開發類似或相互競爭的芯片接口，或圍繞可能頒發給我們的任何專利進行設計；或 |
• | 諸如難以獲得發明人的合作、預先存在的質疑或訴訟、許可證或其他合同問題等因素，不會對我們獲得的專利和其他知識產權的保護帶來額外的挑戰。 |
如果出現上述任何情況，我們的經營結果可能會受到不利影響。
此外，專利改革立法，如Leahy-Smith美國發明法案，可能增加圍繞起訴任何專利申請和執行或辯護我們的許可專利的不確定性和成本。聯邦法院、USPTO、聯邦貿易委員會和美國國際貿易委員會最近也採取了一些行動，併發布了一些被認為不利於專利權人的裁決。雖然我們無法預測任何新的專利改革法律或條例最終可能採取何種形式，或近期或今後的改革可能對我們的業務產生何種影響，但任何限制或消極影響我們對第三方行使專利權利的能力的法律或法規都可能對我們的企業產生重大不利影響。
此外，我們的專利將繼續按照其條款到期，預計有效期從2020年到2038年不等。我們如果不能不斷地開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，就會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。
我們無法保護和擁有我們創造的知識產權，這將使我們的企業蒙受損失。
我們主要依靠許可、開發和保密協議、商標、商業祕密和版權法以及合同條款來保護我們不可專利的知識產權。如果我們不能保護這些知識產權，我們的客户和其他人可能會在不支付許可費的情況下使用我們的技術。
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特許權使用費可能削弱我們的競爭地位，降低我們的經營成果，增加發生昂貴訴訟的可能性。我們的業務增長在一定程度上取決於在第三方製造商的產品中使用我們的知識產權，以及我們是否有能力對他們實施知識產權以獲得適當的賠償。此外，在某些外國可能無法或限制有效的商業祕密保護。雖然我們打算大力保障我們的權利，但如果我們不這樣做，我們的業務就會受到損害。
對商標、版權、域名、專利權和其他知識產權的有效保護是昂貴和難以維護的，既包括申請和維護費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。我們為保護我們的知識產權所作的努力可能是不夠的，也可能是不有效的。我們的知識產權可能受到侵犯、挪用或質疑，這可能導致其範圍縮小或宣佈無效或不可執行。此外，某些國家的法律或做法並沒有像美國法律那樣保護我們的所有權。嚴重損害我們的知識產權，限制我們對他人行使知識產權的能力，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
第三方可能聲稱，我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，使我們面臨訴訟，無論其價值如何，辯護代價都很高。
我們的成功和競爭能力也取決於我們在不侵犯他人的專利、商標和其他知識產權的情況下運作的能力。第三方可以聲稱我們目前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何這類索賠，不論是否有價值，都可能耗費時間，轉移管理層對我們業務運作的注意力，並導致大量費用。我們不能向你保證，我們將成功地為任何此類索賠辯護。此外，提出這些要求的當事方可能能夠獲得禁令或其他公平的救濟，這影響到我們許可納入被質疑知識產權的產品的能力。由於這樣的要求，我們可能需要從第三方獲得許可，開發替代技術或重新設計我們的產品。如果有的話，我們不能確定這樣的許可是否會以我們可以接受的條件獲得。如果對我們提出成功的索賠，而我們又不能開發或許可替代技術，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大的不利影響。
與我們的知識產權有關的任何爭議都可能要求我們賠償某些客户，其成本可能嚴重影響我們的業務運作和財務狀況。
在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在爭議中，我們的客户也可能成為訴訟的對象。雖然我們一般不賠償客户，但我們的一些協議規定了賠償，還有一些協議要求我們向涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨賠償義務，風險和負債，在我們收購資產或業務為我們的業務時是未知的。這些賠償和支助義務中的任何一項都可能導致大量的物質開支。除了我們補償或向客户提供這種支助所需的時間和費用外，客户開發、銷售和銷售特許半導體、移動通信和數據安全技術也可能因訴訟而受到嚴重幹擾或關閉，這反過來又會嚴重妨礙我們的業務運作和財務狀況，因為支付的特許權使用費較低或沒有。
第1B項 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
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第2項 | 特性 |
截至2019年12月31日，我們租用的設施如下：
數目 辦事處 根據租契 | 位置 | 主要用途 | ||
7 | 美國 | |||
加利福尼亞州桑尼維爾(公司總部) | 行政和行政辦公室、研究和開發、銷售、營銷和服務職能 | |||
聖何塞，加利福尼亞州(未來公司總部-預計搬遷日期是2020年中期) | 行政和行政辦公室、研究和開發、銷售、營銷和服務職能 | |||
北卡羅萊納州教堂山 | 研發 | |||
加利福尼亞州舊金山 | 研發 | |||
比弗頓角 | 研發 | |||
加利福尼亞州阿古拉山 | 研發 | |||
加利福尼亞州威斯敏斯特 | 研發 | |||
1 | 印度班加羅爾 | 行政辦公室、研發和服務職能 | ||
1 | 日本東京 | 業務發展 | ||
1 | 日本橫濱 | 業務發展 | ||
1 | 韓國首爾 | 業務發展 | ||
1 | 中國上海 | 業務發展 | ||
2 | 臺灣台北 | 業務發展 | ||
1 | 鹿特丹，荷蘭 | 研發 | ||
1 | 荷蘭維特 | 研發 | ||
1 | 聯合王國格拉斯哥 | 研發 | ||
1 | 加拿大多倫多 | 研發 | ||
1 | 芬蘭埃斯波 | 研發 | ||
第3項 | 法律程序 |
我們現時並非任何待決法律程序的當事人；不過，我們可能不時參與法律程序，或在一般業務過程中受到申索。雖然我們無法肯定地預測訴訟和索償的結果，但我們目前相信，這些普通課程的最終結果不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟的辯護和和解費用、管理人員的注意力和資源的轉移等因素都會對我們產生不利影響。
第4項 | 礦山安全披露 |
不適用。
第II部
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目錄
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“RMBS”。下表列出了在納斯達克全球選擇市場上報告的每股普通股的高、低銷售價格。
年終 | 年終 | ||||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
高 | 低層 | 高 | 低層 | ||||||||||||
第一季度 | $ | 10.93 | $ | 7.55 | $ | 14.63 | $ | 11.85 | |||||||
第二季度 | $ | 12.24 | $ | 10.50 | $ | 14.30 | $ | 12.54 | |||||||
第三季度 | $ | 14.29 | $ | 11.23 | $ | 13.61 | $ | 10.76 | |||||||
第四季度 | $ | 14.83 | $ | 12.45 | $ | 10.99 | $ | 7.17 | |||||||
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目錄
下圖將Rambus公司普通股持有者5年累計總回報率與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數的累計總回報率進行了比較。該圖表跟蹤了2014年12月31日至2019年12月31日期間，我們的普通股和每種指數的100美元投資表現(包括所有股息的再投資)。
結束的財政年度：
基期 12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | |
拉姆布斯公司 | $100.00 | $104.51 | $124.17 | $128.22 | $69.16 | $124.21 |
納斯達克綜合指數 | $100.00 | $106.96 | $116.45 | $150.96 | $146.67 | $200.49 |
RDG半導體複合材料 | $100.00 | $91.76 | $122.76 | $169.41 | $153.35 | $234.06 |
此圖表中所包含的股票價格表現不一定表示 未來股票價格表現。
有關根據權益補償計劃獲授權發行的證券的資料，將載於本報告第12項“某些實益擁有人及管理及有關股東事宜”內，即表格10-K。
截至2020年1月31日，共有454人持有我們的普通股記錄。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有人所代表的受益股東總數。
我們從未就我們的普通股或其他證券支付或申報任何現金股息。
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目錄
股份回購計劃
在本年度終了的年度內2019年12月31日，根據我們的股票回購計劃，我們沒有回購任何普通股。
2015年1月21日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購總計2000萬股股票。根據本計劃，股票回購可以根據所有適用的證券法、規則和條例，通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。沒有適用於該計劃的過期日期。作為我們董事會在2015年1月21日批准的更廣泛的股票回購計劃的一部分，我們於2018年3月5日與N.A.花旗銀行啟動了一項加速股票回購計劃，該計劃於2018年第二季度完成。在實施這種加速的股份回購計劃後，我們獲得了大約回購的剩餘授權。360萬股票。
第6項 | 選定財務數據 |
以下選定的截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年12月31、2019、2017、2016和2015年的合併財務數據是從我們的合併財務報表中得出的。以下選定的綜合財務數據應與項目7“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”和項目8“財務報表和補充數據”以及本報告其他部分所列的其他財務數據一併閲讀。我們歷史上的行動結果並不一定表明未來任何時期的行動結果。
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 (6) | 2018 (3) (4) (5) | 2017 (3) (4) | 2016 (1) (2) | 2015 (2) (3) (4) | |||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 224,027 | $ | 231,201 | $ | 393,096 | $ | 336,597 | $ | 296,278 | |||||||||
淨收入(損失) | $ | (90,419 | ) | $ | (157,957 | ) | $ | (22,862 | ) | $ | 6,820 | $ | 211,388 | ||||||
每股淨收入(虧損)： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | (0.81 | ) | $ | (1.46 | ) | $ | (0.21 | ) | $ | 0.06 | $ | 1.84 | ||||||
稀釋 | $ | (0.81 | ) | $ | (1.46 | ) | $ | (0.21 | ) | $ | 0.06 | $ | 1.80 | ||||||
綜合資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
現金、現金等價物和有價證券 | $ | 407,664 | $ | 277,764 | $ | 329,376 | $ | 172,182 | $ | 287,706 | |||||||||
總資產 | $ | 1,338,986 | $ | 1,361,155 | $ | 891,072 | $ | 783,496 | $ | 718,021 | |||||||||
可兑換票據 | $ | 148,788 | $ | 141,934 | $ | 213,898 | $ | 126,167 | $ | 119,418 | |||||||||
股東權益 | $ | 970,918 | $ | 1,012,112 | $ | 571,584 | $ | 552,782 | $ | 526,533 | |||||||||
______________________________________
(1) | 截至2016年12月31日的年度淨收入包括流程內研究和開發無形資產減值1 830萬美元，以及由於我們的或有考慮負債變動680萬美元而減少的業務費用。 |
(2) | 2016年12月31日終了年度和2015年12月31日終了年度的淨收入分別包括60萬美元和200萬美元結算收益，反映為業務費用和支出的減少。 |
(3) | 2018年12月31日終了年度的淨虧損包括我們的遞延税資產評估免税額的增加對113.7美元的影響。2017年12月31日終了年度的淨虧損包括因記錄遞延税資產評估免税額而產生的2150萬美元的影響，以及因税法變化而導致的與延期納税資產重新計量有關的2070萬美元。2015年12月31日終了年度的淨收入中包括174.5美元與遞延税資產估值備抵額的反轉有關。 |
(4) | 股東權益包括2018年3月和2017年5月啟動的加速股票回購計劃支付的5，000萬美元，以及2015年10月啟動的加速回購計劃支付的100.0美元，以及逆轉遞延税資產估值免税額所產生的174.5百萬美元淨影響。 |
(5) | 反映2018年通過ASC 606所產生的影響。有關進一步討論，請參閲本表格綜合財務報表附註注2，“重要會計政策摘要”。 |
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(6) | 截至2019年12月31日的年度淨虧損包括與公司付款和票務業務有關的資產減值740萬美元，這些資產包括在運營成本和支出中。請參閲本表格“合併財務報表附註”附註17“剝離”，以作進一步討論。 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
本報告載有第27A節所指的前瞻性陳述。 1933年“證券法”和“證券交易法”第21E節 1934年在“關於前瞻性聲明的説明”一節中有更詳細的描述。我們的前瞻 報表以當前的預期、預測和假設為基礎 受風險、不確定性和條件、意義、價值和變化的影響 效果。由於本文和文件中所述的因素 在此以參考的方式納入，特別包括所述的那些因素 在“風險因素”下，我們不承擔公開披露任何修改的義務。 這些前瞻性陳述以反映發生的事件或情況。 在向證券交易委員會提交本報告後。
下列討論和分析應與本報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。
執行摘要
我們年度業績的重點如下：
• | 收入2.24億美元； |
• | 業務費用和支出3.286億美元； |
• | GAAP稀釋後每股淨虧損0.81美元； |
• | 業務活動提供的現金淨額1.285億美元 |
我們在2019年調整了業務範圍，全年進行了重大的併購活動，並將重點放在面向半導體市場的內存接口芯片和硅IP解決方案上。我們將我們的支付業務和票務業務出售給Visa，並完成了兩項硅IP收購，一項是西北邏輯的數字控制器，另一項是Verimatrix的安全硅IP和協議業務，以前屬於Secure。此外，我們連續第二年從產品中獲得創紀錄的收入，其中包括我們的內存接口芯片和硅IP業務的合併結果。
業務概況
Rambus是一家領先的硅IP和芯片提供商，提供高速接口和嵌入式安全解決方案，使數據更快、更安全。經過30年的創新，我們繼續開發和許可所有現代芯片系統(SoC)和計算系統所必需的基礎技術。該公司提供廣泛的半導體解決方案，包括架構許可證、高速物理和數字控制器接口IP核、安全IP核和協議以及存儲接口芯片。
我們的戰略目標是將我們的產品組合和研究集中在我們在半導體技術方面的核心實力上，優化公司的運營效率，並利用我們強大的現金為增長進行再投資。我們繼續在整個業務和客户基礎上最大限度地發揮協同作用，利用我們的客户、合作伙伴和影響者生態系統中的大量重疊。通過為安全、連接的半導體提供全面的解決方案，我們能夠為我們的客户帶來更好的價值，並提高公司的盈利能力。
在2019年，我們通過成功剝離我們的支付和票務業務來重新定義我們的業務範圍，這使我們能夠集中精力為半導體市場提供領先的解決方案。Rambus的產品和技術路線圖，以及我們進入市場的戰略，是由我們的重點市場的具體應用需求驅動的。這不僅使我們能夠更好地服務於傳統的數據中心和通信市場，而且還能擴展到新的、快速增長的市場，這些市場對性能和安全性要求最高，包括汽車、人工智能(AI)、物聯網(物聯網)和政府。
收入來源
我們的專利發明提供給我們的客户通過專利，技術，軟件和知識產權核心許可證，以及產品銷售和服務。今天，一個主要的收入來源是我們的架構許可證，通過它，我們
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目錄
為我們的客户提供使用我們在世界範圍內廣泛的專利發明組合中的某一部分的許可證。我們的架構許可使我們的客户能夠在客户自己的數字電子產品、系統或服務中使用我們的專利發明組合中的許可部分。許可證還可以定義特定的使用領域，我們的客户可以在其產品中使用或使用我們的發明。許可證協議的結構是固定的或可變的，或固定的和可變的特許權使用費的混合支付，在某些規定的期限內，最長可達十年。領先的消費產品、工業、半導體和系統公司，如AMD、Broadcom、Cisco、Freescale、Fujitsu、GE、IBM、Intel、Micron、Nanya、NVIDIA、松下、高通、Renesas、三星、SK hynix、ST微電子、東芝、WesternDigital和Xilinx擁有我們的專利。我們的絕大多數專利是通過我們的內部研究和開發努力獲得的。
我們還向客户提供技術許可證，以支持我們的技術在他們的產品或服務中的實施和採用。我們的客户包括領先的公司，如IBM，松下，高通，三星，索尼和東芝。我們的技術許可產品包括一系列技術，以納入我們的客户的產品和系統。我們還提供一系列服務，作為我們的技術許可證的一部分，包括技術訣竅和技術轉讓、產品設計和開發、系統集成和其他服務。這些技術許可協議可能包含固定價格(非經常性)組件和持續使用費用，在某些情況下還包括使用費。此外，根據技術許可，我們的客户通常會獲得在他們的產品中實施這些解決方案所需的專利許可，並對他們與我們簽訂的個人合同中闡述的適用專利給予具體的權利和限制。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，版税收入分別佔我們綜合收入的41%、56%和74%。
我們的其餘收入是產品收入、合同服務和其他收入，其中包括我們的產品銷售、IP核心許可證、軟件許可證和相關的實現、支持和維護費用以及工程服務費用。向客户開具發票的時間和金額可能因具體合同條款而有很大差異，因此可能對任何特定時期的遞延收入或應收帳款產生重大影響。產品收入分別佔截至2019、2018年和2017年12月31日的綜合收入的33%、17%和9%。合同和其他收入分別佔截至2019、2018年和2017年12月31日的綜合收入的27%、27%和17%。
費用
2019年的產品收入成本從2018年的1 830萬美元增加到2 720萬美元，增加了約890萬美元，主要原因是內存產品銷售增加帶來的銷售成本增加。
工程費用在我們保持產品創新的努力中繼續發揮着關鍵作用。我們2019年的工程費用與2018年相比減少了1 270萬美元，主要原因是攤銷費用減少了940萬美元，與人員清點有關的費用減少了390萬美元，分配了160萬美元的信息技術費用，以及基於庫存的補償費用150萬美元，被增加的設施費用210萬美元(主要原因是從2019年開始採用新租賃標準)、與購置有關的留用獎金200萬美元和工程開發工具費用120萬美元抵消。
2019年的銷售、一般和行政費用比2018年增加20萬美元，主要原因是基於庫存的補償費用增加630萬美元，主要原因是前任首席執行官於2018年6月底離職，購置和剝離相關費用520萬美元，設施費用260萬美元(主要原因是從2019年開始採用新租賃標準)，但因與員工人數有關的費用減少380萬美元、攤銷費用290萬美元、折舊費用180萬美元、銷售和營銷費用120萬美元、差旅費120萬美元而被抵消，諮詢費用為100萬美元，獎金應計費用為100萬美元，徵聘費用為60萬美元。
趨勢
今後可能對我們產生實質性影響的趨勢有若干，包括但不限於內存和SerDes技術的演變、安全解決方案的採用、我們的發明或技術的普遍使用和採用、行業整合以及全球經濟狀況，從而對消費電子系統的銷售產生影響。此外，如下文“業務結果”所述，我們採用新的收入標準將對我們的收入趨勢產生重大影響，而2018年以前，我們在ASC 605下報告了收入。
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目錄
我們的收入高度集中。我們每個報告期的前五大客户約佔2019年收入的46%，而2018年和2017年分別為49%和55%。由於新合同的增加、現有合同的到期、現有合同的續簽、行業整合以及客户最近向客户出售的數量和價格的變化，造成這種收入集中的特定客户各不相同。這些變化預計將在可預見的將來繼續存在。
我們從總部設在美國以外的公司獲得的收入在2019年約佔40%，而2018年和2017年分別為44%和58%。我們預計，來自國際客户的收入將繼續佔我們未來總收入的很大一部分。到目前為止，大部分來自國際客户的收入都是以美元計價的。然而，如果這些客户對其客户的銷售不是以美元計價的話，我們從這種銷售中獲得的任何收入都會受到匯率波動的影響。此外，如果外國客户出售的持牌產品的實際價格因有關貨幣匯率的波動而上升，對持牌產品的需求可能會下降，從而減少我們的收入。我們不使用金融工具來對衝外匯風險。有關國際收入的更多信息，請參閲本表格綜合財務報表附註7“分部和主要客户”10-K。
我們對新持牌人的發牌週期，以及對現有持牌人的續期，都是宂長、昂貴和不可預測的，而且沒有任何程度的肯定。在任何相關的收入來源開始之前，我們可能會在任何特定的時期產生費用，如果有的話。我們漫長的許可證談判週期可能會使我們未來的收入難以預測，因為我們可能無法按照預計的金額或預期的時間表與客户簽訂許可證。
半導體行業競爭激烈，週期性強，限制了我們在未來銷售方面的知名度。在宏觀經濟波動對我們的主要客户產生負面影響的情況下，我們對產品和技術的需求可能會受到重大和不利的影響，我們的經營結果可能會經歷相當大的期間波動。
我們從半導體客户那裏獲得的版税在一定程度上取決於系統公司採用我們的技術。許多系統公司從我們的客户那裏購買含有我們技術的半導體，與我們沒有直接的合同關係。我們的客户一般不向我們提供關於特定系統公司購買的許可半導體的身份或數量的詳細信息。因此，我們很難分析我們未來的收入將在多大程度上依賴於特定的系統公司。
與前一年相比，2019年產品收入成本以及銷售、一般和行政費用以及收入所佔百分比均有所增加。2019年，工程費用總額和收入佔收入的百分比與上一年相比有所下降。在短期內，我們預計整體成本會較高，因為我們打算繼續投資於基礎設施和技術，以增加我們在半導體、保安及其他技術方面的產品創新。此外，雖然我們自2014年以來一直沒有參與實質性訴訟，但在再次有必要提起訴訟的情況下，我們對未來任何一般和行政費用的數額和時間的期望是不確定的。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估與我們的核心業務相一致並旨在補充我們增長的潛在收購業務和技術，包括2019年收購西北邏輯公司和Verimatrix公司的安全硅IP和協議業務。同樣，我們評估我們目前的業務和技術，這些業務和技術與我們的核心業務不一致，可能會被剝離，比如在2019年將我們的支付業務和票務業務出售給Visa國際服務協會(Visa International Service Association)。我們期望繼續評估和潛在進入戰略收購或剝離，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
30
目錄
業務結果
2018年1月1日，我們採用了ASC 606。按照修改後的回顧性採用方法，我們在採用ASC 606之前期間的業務結果保持不變，因為2017年12月31日終了年度的收入在ASC 605項下確認。因此，這一時期並不是直接可比的。
ASC 606的採用限制了截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度業務結果中收入和某些支出與2017年同期相比的可比性。
下表列出了在所述期間，我們的綜合業務報表所反映的某些項目在總收入中所佔的百分比：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
收入： | ||||||||
版税 | 40.5 | % | 56.4 | % | 73.7 | % | ||
產品收入 | 32.6 | % | 16.7 | % | 9.3 | % | ||
合同和其他收入 | 26.9 | % | 26.9 | % | 17.0 | % | ||
總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
業務費用和費用： | ||||||||
產品收入成本* | 12.1 | % | 7.9 | % | 6.1 | % | ||
合同費用和其他收入 | 10.8 | % | 15.3 | % | 14.1 | % | ||
研究與開發* | 70.0 | % | 68.5 | % | 37.9 | % | ||
銷售、一般和行政* | 46.5 | % | 44.9 | % | 28.2 | % | ||
重組和其他費用 | 3.9 | % | 1.0 | % | — | % | ||
資產剝離損失 | 3.3 | % | — | % | — | % | ||
出售知識產權所得 | — | % | — | % | (0.1 | )% | ||
業務費用和費用共計 | 146.6 | % | 137.6 | % | 86.2 | % | ||
營業收入(損失) | (46.6 | )% | (37.6 | )% | 13.8 | % | ||
利息收入和其他收入(費用)，淨額 | 12.2 | % | 14.1 | % | 0.4 | % | ||
債務清償損失 | — | % | — | % | (0.3 | )% | ||
利息費用 | (4.4 | )% | (7.0 | )% | (3.5 | )% | ||
利息和其他收入(費用)，淨額 | 7.8 | % | 7.1 | % | (3.4 | )% | ||
所得税前收入(損失) | (38.8 | )% | (30.5 | )% | 10.4 | % | ||
所得税準備金 | 1.5 | % | 37.8 | % | 16.2 | % | ||
淨損失 | (40.3 | )% | (68.3 | )% | (5.8 | )% | ||
______________________________________
*包括以股票為基礎的補償： | ||||||||
產品收入成本 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||
研發 | 4.9 | % | 5.4 | % | 3.1 | % | ||
銷售、一般和行政 | 6.9 | % | 4.0 | % | 3.9 | % | ||
31
目錄
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
總收入 | |||||||||||||||||
版税 | $ | 90.8 | $ | 130.5 | $ | 289.6 | (30.4 | )% | (55.0 | )% | |||||||
產品收入 | 73.0 | 38.7 | 36.5 | 88.6 | % | 6.0 | % | ||||||||||
合同和其他收入 | 60.2 | 62.0 | 67.0 | (2.9 | )% | (7.4 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 224.0 | $ | 231.2 | $ | 393.1 | (3.1 | )% | (41.2 | )% | |||||||
專營權税收入
我們的專利税收入，包括專利和技術許可使用費，從2018年的130.5美元降至2019年12月31日終了的年度的9 080萬美元，減少了約3 970萬美元。減少的主要原因是更新的時間和建築許可證協議的相關結構，其中包括固定的和可變的組成部分。
截至2018年12月31日，我們的專利税收入從2017年的289.6百萬美元降至130.5美元。收入減少的主要原因是收入確認的變化，即我們不再在賬單到期和可收時確認收入。在2018年第一季度採用ASC 606後，當我們的業績義務得到履行時，我們現在確認在某些固定費用許可安排開始時的收入。根據先前的收入確認標準(ASC 605)，我們在截止年度的收入會更高。
由於2018年採用了ASC 606，收入確認發生了變化，我們2018年的特許權使用費收入大大低於2017年，主要原因是上文提到的ASC 606的採用情況發生了變化。這一會計變更不會影響這些安排的賬單或現金流量。此外，由於未來固定收費發牌安排所採用的收入會計處理辦法，我們在未來各季及每年的收入方面，可能會有更大的變動。
我們一直在與潛在客户談判許可證。我們預計專利使用費將根據我們在增加新客户、更新或延長現有協議方面的成功，以及我們客户報告的裝船量、銷售價格和組合的變化程度，在不同時期繼續有所不同，這部分由固定或混合性質的客户付款比例所抵消。我們還預計，我們的技術使用費將繼續不同時期，根據我們的客户的發貨量，銷售價格和產品組合。
產品收入
產品收入包括2019年內存和安全產品銷售收入。在截至2019年12月31日的一年中，產品收入從2018年的3，870萬美元增加到7，300萬美元，增幅約為3，430萬美元。增加的主要原因是我們的內存接口芯片的市場份額增加了。
2018年和2017年的產品收入包括存儲、安全和照明產品的銷售收入。2018年12月31日終了年度，產品收入從2017年的3，650萬美元增加到3，870萬美元，增幅約為220萬美元。增加的主要原因是內存產品銷售增加，但由於2018年第一季度關閉我們的照明部門，照明產品銷售下降，部分抵消了這一增長。
我們相信，到2020年，我們的產品收入將會增加，主要來自於我們的記憶產品的銷售。我們能否繼續增加產品收入，除其他外，取決於我們能否繼續從客户那裏獲得訂單，以及我們是否有能力滿足客户的需求。
合約及其他收入
合同和其他收入包括來自技術開發項目的收入。合同和其他收入從2018年的6 200萬美元減少到2019年12月31日終了年度的6 020萬美元，減少了約180萬美元。這一減少主要是由於我們的支付和票務業務的收入減少，這些收入在2019年第四季度被剝離，但被我們的硅IP業務的增長所抵消。
合同和其他收入從2017年的6 700萬美元減少到2018年12月31日終了年度的6 200萬美元，減少了約500萬美元。減少的主要原因是來自各種內存和照明技術開發項目的收入減少，但因各種安保技術開發項目的收入增加而部分抵消。
32
我們認為，合同和其他收入將隨着時間的推移而波動，這取決於我們正在進行的技術開發合同要求、所完成的工作量、完成工程交付品的時間、所需工作的變更以及未來預定的新技術開發合同。
產品收入成本：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
產品收入成本 | $ | 27.2 | $ | 18.3 | $ | 23.8 | 48.4 | % | (23.1 | )% | |||||||
產品收入成本是指銷售內存和安全產品的成本。產品收入成本還包括2018年和2017年銷售照明產品的費用。
截至2019年12月31日的一年中，與2018年相比，產品收入成本增長了48.4%，主要原因是與內存產品銷售增加相關的銷售成本增加。
2018年12月31日終了的一年，與2017年相比，產品收入成本下降23.1%，主要原因是2018年第一季度宣佈關閉照明部門的銷售成本下降，但因內存產品銷售增加而導致的銷售成本增加而被抵消。
在短期內，我們預計產品收入的成本會更高，因為我們預計2020年與2019年相比，我們的各種產品的銷量會更高。
工程費用：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
工程費用 | |||||||||||||||||
合同費用和其他收入 | $ | 9.9 | $ | 11.7 | $ | 20.3 | (15.4 | )% | (42.1 | )% | |||||||
無形資產攤銷 | 14.3 | 23.7 | 35.1 | (39.6 | )% | (32.4 | )% | ||||||||||
合同費用和其他收入總額 | 24.2 | 35.4 | 55.4 | (31.6 | )% | (36.1 | )% | ||||||||||
研發 | 145.8 | 145.7 | 136.9 | 0.0 | % | 6.4 | % | ||||||||||
股票補償 | 11.0 | 12.6 | 12.2 | (12.3 | )% | 3.3 | % | ||||||||||
研究和開發總額 | 156.8 | 158.3 | 149.1 | (1.0 | )% | 6.2 | % | ||||||||||
工程費用總額 | $ | 181.0 | $ | 193.7 | $ | 204.5 | (6.6 | )% | (5.3 | )% | |||||||
工程費用在合同費用和其他收入以及研究和開發費用之間進行分配。合同成本和其他收入反映了工程總成本中專門用於個人客户開發和支持服務的部分，以及與專利許可獲得的各種知識產權有關的攤銷費用。用於開發適用技術的工程費用餘額由研究和開發支付。在一段時間內，工程費用在這兩個組成部分之間的分配取決於單個客户合同制定和實施時間表的時間。
與2018年相比，2019年12月31日終了年度的工程費用總額下降6.6%，主要原因是攤銷費用減少940萬美元，與員工清點有關的費用減少390萬美元，分配給信息技術費用160萬美元，股票補償費用150萬美元，由下文討論的210萬美元的設施費用增加、與購置有關的留用獎金200萬美元和工程開發工具費用120萬美元抵消。
在2019年1月1日，我們採用了新的租賃標準使用替代過渡方法。根據新租賃標準，我們必須將Sunnyvale和俄亥俄設施視為歸責的設施義務(根據以前的租賃指南)，並承認這些設施為經營租賃。這一變化導致不再確認與這些歸算的設施租賃債務有關的利息費用，而是確認已列入業務費用和費用的租賃費用。有關新會計準則對我們租約影響的更多信息，見本表格10-K合併財務報表附註3“最近的會計公告”和附註10“租約”。
33
目錄
2018年12月31日終了年度與2017年相比，工程費用總額下降5.3%，主要原因是攤銷費用減少了1 140萬美元，原型製造費用減少了180萬美元，折舊費用減少了140萬美元，但諮詢費用增加了120萬美元，工程開發工具費用減少了100萬美元，分配給了信息技術費用110萬美元，股票補償費用減少了40萬美元。
在短期內，我們預計工程成本會較高，因為我們會繼續投資於維持我們在半導體、安全及其他技術方面的產品創新所需的基礎設施和技術。
銷售、一般和行政費用：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | 88.7 | $ | 94.8 | $ | 95.8 | (6.4 | )% | (1.1 | )% | |||||||
股票補償 | 15.4 | 9.1 | 15.1 | 68.8 | % | (39.6 | )% | ||||||||||
銷售、一般和行政費用共計 | $ | 104.1 | $ | 103.9 | $ | 110.9 | 0.2 | % | (6.3 | )% | |||||||
銷售、一般和行政費用包括與貿易展覽、公共關係、廣告、訴訟、一般法律、保險和其他銷售、營銷和行政工作有關的費用和費用。與我們的商業模式相一致，我們的許可、銷售和營銷活動旨在發展或加強與潛在的新客户和現有客户的關係。此外，我們通過市場營銷、銷售和技術方面的努力，與現有客户合作，推動系統公司採用使用我們的創新和解決方案的產品。由於我們所面對的業務發展週期較長，而某段期間的銷售、一般開支及行政開支亦屬半固定性質，因此，這些開支一般與該期間或近期或日後的收入水平並無關連。
2019年12月31日終了年度與2018年相比，銷售、一般和行政費用總額增加0.2%，主要原因是基於庫存的補償費用增加630萬美元，主要原因是前任首席執行官於2018年6月底被解僱，購置和剝離相關費用520萬美元，設施費用260萬美元(主要是由於上文討論的2019年開始採用新租賃標準)，但因與員工人數有關的費用減少380萬美元、攤銷費用290萬美元、折舊費用180萬美元、銷售和營銷費用120萬美元而被抵消，旅費120萬美元，諮詢費用100萬美元，應計獎金費用100萬美元，徵聘費用60萬美元。
2018年12月31日終了年度與2017年相比，銷售、一般和行政費用總額減少6.3%，主要原因是基於庫存的補償費用減少600萬美元，主要原因是2018年6月底前首席執行官被解僱，諮詢費用110萬美元，銷售和營銷費用120萬美元，但因設施費用增加100萬美元和招聘費用60萬美元而被抵消。
今後，銷售、一般和行政費用將根據貿易展覽、廣告、法律、採購和其他銷售、營銷和行政活動以及在任何特定時期內銷售、銷售和行政人數的變化而不同。在短期內，我們預計我們的銷售，一般和行政成本將保持相對穩定。
重組和其他費用：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 變化 | 變化 | ||||||||||||
(百萬美元) | ||||||||||||||||
重組和其他費用 | $ | 8.8 | $ | 2.2 | $ | — | 北地中海* | 100.0 | % | |||||||
_____________________________________
* | NM-百分比沒有意義 |
在2019年期間，我們啟動了一項結構調整計劃，以減少總開支，通過減少研發工作和銷售、一般和行政計劃(“2019年計劃”)來提高未來的盈利能力。此外，我們在2019年第三季度記錄了其他相關的遣散費140萬美元。
2018年，我們關閉了我們在俄亥俄州布萊克斯維爾的照明部門和製造部門，我們認為這類業務並不是我們戰略和增長目標的核心。因此，我們記錄了220萬美元的僱員解僱和遣散費，以及與設施有關的費用。
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目錄
2017年，我們沒有啟動任何重組計劃。
有關進一步討論，請參閲本表格綜合財務報表附註注18，“重組及其他收費”。
資產剝離損失：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
資產剝離損失 | $ | 7.4 | $ | — | $ | — | 100.0 | % | — | % | |||||||
在2019年第二季度，我們與Visa國際服務協會(“買方”)簽訂了股票購買協議，根據該協議，買方同意收購我們子公司智能卡軟件有限公司的所有流通股，該公司由我們的支付和票務業務組成。出售這些業務的決定反映出我們正在對我們的業務進行審查，將重點放在我們半導體業務的核心產品和產品上。
因此，我們計算了這些業務的賬面價值或公允價值減去任何出售成本，隨後確認在截至2019年12月31日的一年中損失約740萬美元。
2018年和2017年，我們沒有記錄資產剝離損失的費用。
請參閲本表格“合併財務報表附註”附註17“剝離”，以作進一步討論。
利息和其他收入(費用)，淨額：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
利息收入和其他收入(費用)，淨額 | $ | 27.4 | $ | 32.6 | $ | 1.4 | (16.1 | )% | 北地中海* | ||||||||
債務清償損失 | — | — | (1.1 | ) | 0.0 | % | (100.0 | )% | |||||||||
利息費用 | (9.9 | ) | (16.3 | ) | (13.7 | ) | (39.5 | )% | 18.7 | % | |||||||
利息和其他收入(費用)，淨額 | $ | 17.5 | $ | 16.3 | $ | (13.4 | ) | 7.2 | % | 北地中海* | |||||||
______________________________________
*更高程度的成本-百分比是沒有意義的。
利息收入和其他收入(支出)淨額主要是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的利息收入2 040萬美元和2 720萬美元，這是由於自2018年1月1日通過新收入標準後許可證協議的重要融資部分。利息收入和其他收入(費用)淨額也包括對高質量固定收益證券的投資產生的利息收入，以及因重新計量以外幣計價的貨幣資產或負債而產生的任何損益。
債務清償損失與2018年“票據”的一部分在2017年期間失效有關。詳情請參閲本表格10-K合併財務報表附註12，“可轉換債券”。
從2019年1月1日開始，披露的所有期間的利息支出主要包括與攤銷到期的2023年1.375%可轉換高級債券(“2023年債券”)和2018年到期的1.125%可轉換高級債券(“2018年票據”)的債務貼現和發行成本有關的非現金利息費用，以及與這些票據有關的票面利息。2019年利息支出與2018年同期相比有所下降，主要原因是2018年第三季度到期的2018年債券。2018年利息支出與2017年同期相比有所增加，主要原因是2023年票據的全年利息支出被2018年第三季度到期的2018年票據抵消。我們預計，隨着債券到期，我們的非現金利息支出將穩步增長.詳情請參閲本表格10-K合併財務報表附註12，“可轉換債券”。
2019年以前，利息費用還包括與我們在Sunnyvale和俄亥俄設施上估算的設施租賃義務有關的利息費用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們在業務報表中分別確認了430萬美元和440萬美元的利息支出。根據新租賃標準，我們必須將Sunnyvale和俄亥俄設施視為歸責的設施義務(根據以前的租賃標準)，並承認這些設施為經營租賃。這一變化導致不再確認與這些歸算的設施租賃義務有關的利息費用，而是，
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確認將包括在業務費用和費用中的租賃費用。有關新會計準則對我們租約影響的更多信息，見本表格10-K合併財務報表附註3“最近的會計公告”和附註10“租約”。
所得税規定：
截至12月31日， | 2018年至2019年 | 2017年至2018年 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
(百萬美元) | |||||||||||||||||
所得税準備金 | $ | 3.4 | $ | 87.3 | $ | 63.9 | (96.1 | )% | 36.8 | % | |||||||
有效税率 | (3.9 | )% | (123.6 | )% | 155.8 | % | |||||||||||
我們在2019年12月31日終了年度的實際税率與美國法定税率不同，主要原因是對本年度税收損失的全額估價免税額。我們2018年12月31日終了年度的實際税率與美國法定税率不同，主要原因是對美國聯邦遞延納税資產設立了全額估價免税額。我國2017年12月31日終了年度的實際税率與美國法定税率不同，主要原因是對即將到期的2010年外國税收抵免和某些聯邦研究與開發抵免額提供了評估津貼，以及由於美國聯邦税制改革，遞延税從35%重估為21%。
截至2019年12月31日，我們記錄了340萬美元的所得税準備金，主要包括外國收入税、美國聯邦遞延税收資產的全額估價津貼、預扣税費用以及與收購有關的影響。截至2019年12月31日，我們繳納了1710萬美元的預扣税。我們記錄到2018年12月31日終了年度的所得税撥備額為8730萬美元，其中主要包括美國聯邦政府遞延税資產的全部估價免税額。截至2018年12月31日，我們繳納了2040萬美元的預扣税。我們記錄了截至2017年12月31日的6，390萬美元所得税準備金，其中主要包括我們對未使用的2010年外國税收抵免和某些聯邦研發抵免的評估津貼，以及我們在美國聯邦税制改革後的延期重估。在截至2017年12月31日的一年中，我們支付了2050萬美元的預扣税。
公司定期根據所有現有證據，包括正面和負面證據，評估其遞延税淨資產的可變現性。2018年第三季度，該公司評估了其基本事實和情況的變化，並根據所有現有的證據，包括正面和負面證據，評估其現有遞延税資產的可變現性，並得出與美國聯邦和加利福尼亞遞延税資產有關的全額估價免税額是適當的。因此，該公司已經並將繼續保持對其美國聯邦遞延税資產的全額估價津貼。
流動性與資本資源
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 102.2 | $ | 115.9 | |||
有價證券 | 305.5 | 161.9 | |||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | 407.7 | $ | 277.8 | |||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(以百萬計) | |||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 128.5 | $ | 87.1 | $ | 117.4 | |||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (141.5 | ) | $ | (68.0 | ) | $ | (75.5 | ) | ||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | $ | (0.3 | ) | $ | (127.7 | ) | $ | 46.5 | |||
流動資金
我們目前預計，現有現金、現金等價物、有價證券餘額和業務現金流量至少在今後12個月內將足以滿足我們的現金需求。此外，我們的現金和現金等價物大多在美國。我們對2019年12月31日終了年度的現金需求主要來自於從客户那裏收集到的現金。
36
目錄
我們預計，無論是目前的信貸環境，還是投資公允價值的波動，都不會對流動性造成任何限制。此外，我們還打算和有能力將未實現的其他綜合收益(損失)累計損失的債務投資持有一段足夠的時間，以便收回投資本金。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。我們不斷監測我們的投資組合中的信用風險，並根據我們的政策減少我們的信用風險敞口。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估與我們的核心業務相一致並旨在補充我們增長的潛在收購業務和技術。
為了讓我們有更大的靈活性將資本返還給股東，2015年1月21日，董事會批准了一個股票回購計劃，授權回購總計2000萬股股票。在2019年期間，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購任何普通股。
截至2019年12月31日，根據目前的股票回購計劃，仍有未獲批准回購我們大約360萬股已發行普通股的授權。請參閲下面的“股份回購計劃”。
37
經營活動
2019年12月31日終了年度業務活動提供的128.5百萬美元現金主要來自客户許可證賬單、技術和軟件許可證及相關實施、支持和維護費用、產品銷售和工程服務費用產生的現金。2019年12月31日終了年度業務資產和負債的變化主要包括應收賬款、未開單應收款和遞延收入的減少，但因預支資產和其他流動資產、庫存以及應計薪金和福利的增加而抵消。
2018年12月31日終了年度業務活動提供的8 710萬美元現金主要是由於客户許可證賬單、技術和軟件許可證以及相關的實施、支持和維護費用、產品銷售和工程服務費產生的現金。2018年12月31日終了年度業務資產和負債的變化主要包括未開票應收款、應收賬款和預付賬款及其他流動資產的增加額，但由應付賬款和應計薪金和福利及其他負債的減少部分抵消。
2017年12月31日終了年度業務活動提供的117.4百萬美元現金主要來自客户許可證賬單、技術和軟件許可證以及相關的實施、支持和維護費用、產品銷售和工程服務費產生的現金。2017年12月31日終了年度經營資產和負債的變化主要包括應收賬款和應計薪金和福利及其他負債的增加，以及預付款項和其他流動資產的減少。
38
投資活動
2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金1.415億美元，主要包括購買可供出售的有價證券657.4美元、為收購西北邏輯支付的2 190萬美元、扣除獲得的10萬美元現金、從Verimatrix(以前為安全公司)購買的安全硅IP和協議業務支付的4 500萬美元，以及為購買不動產、廠房和設備而支付的650萬美元，由到期日收益和可用資金銷售所得的650萬美元，以出售分別為507.4百萬美元和680萬美元的有價證券，通過剝離公司的支付和票務業務，淨收益為7，600萬美元。
2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金為6 800萬美元，主要包括購買可供出售的有價證券2.821億美元，購買不動產、廠房和設備所支付的1 080萬美元，以及對一傢俬營公司的投資300萬美元，由可供出售的有價證券2.231億美元的收益、出售待售資產380萬美元的收益以及出售股票證券130萬美元的收益抵消。
2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金7 550萬美元，主要包括購買可供出售的有價證券1.025億美元的現金和購買不動產、廠場和設備的940萬美元，由可供出售的有價證券的到期日和銷售收益分別為3 200萬美元和450萬美元抵消。
籌資活動
2019年12月31日終了年度用於融資活動的現金為30萬美元，主要原因是根據購置固定資產的分期付款安排支付的現金為840萬美元，限制性股票單位的税款為700萬美元，由根據股權激勵計劃發行普通股所得的1 510萬美元抵消。
2018年12月31日終了年度用於融資活動的現金為1.277億美元，主要原因是償還了2018年8月到期的2018年票據剩餘總本金8 120萬美元，向花旗銀行N.A.支付的總額為5 000萬美元，這是我們加快股票回購計劃的一部分，並支付了680萬美元的限制性股税，由根據股權激勵計劃發行普通股所得的1 140萬美元抵消。
在2017年12月31日終了年度，融資活動提供的現金為4 650萬美元，主要原因是發行2023年債券1.725億美元，認股權證發行2 320萬美元，股權激勵計劃下發行普通股所得1 580萬美元，但2018年債券5 680萬美元本金總額的回購支付了7 230萬美元，2018年債券轉換功能主要支付了1 550萬美元，向巴克萊銀行PLC支付的總額為5 000萬美元，這是我們加快股票回購計劃的一部分，3 350萬美元與購買可轉換票據對衝交易有關，510萬美元用於支付限制性股票單位的税款，330萬美元與發行2023年債券有關。
合同義務
2009年12月15日，我們簽訂了一份約為125,000位於加利福尼亞州桑尼維爾1050 Enterprise Way的辦公空間面積從2010年7月1日開始，到2020年6月30日到期。辦公空間用於我們的公司總部，以及工程，銷售，營銷和行政運作和活動。我們有二將租約延長一段時間的選項60個月每一次和一次選擇終止租約之後。84個月以換取提前終止的費用。根據租約的條款，房東同意大約償還我們的費用。910萬美元，在截至2011年12月31日的年度內收到。2011年11月4日，為了更好地計劃未來的擴張，我們為我們的桑尼維爾工廠簽訂了一份修改後的租約，大約增加了一份租約。31,0002012年3月1日起至2020年6月30日止。此外，由業主提供的租客改善津貼約為170萬美元。2012年9月29日，我們簽訂了第二份經修訂的Sunnyvale租約，將房客改善津貼減少到大約150萬美元。2013年1月31日，我們對桑尼維爾租約進行了第三次修訂，以交出31,000平房面積由第一次修改退回業主，並記錄在案，總收費為200萬美元，與交還修改後的租約有關。
2010年3月8日，我們簽訂了一份約為25,000位於俄亥俄州布萊克斯維爾的辦公和製造區，佔地面積約2平方米。辦公空間用於照明部門的工程活動，而製造空間用於原型製造商。本租約於2011年9月29日修訂。 將設施擴大到大約51,000總平方英尺和經修訂的租約於2019年7月31日到期。我們可以選擇將租約延長一段時間。60個月。2018年，我們關閉了照明部門和生產業務。
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目錄
並出售了相關設備。詳情請參閲本表格合併財務報表附註注18，“重組費用”。
我們進行了一系列的結構改進，使桑尼維爾和佈雷斯維爾的設施可供我們使用。由於我們將進行的某些改善工程被認為是結構性的，而我們亦須對任何成本超支負上責任，因此，在建造期間，我們在實質上被視為建築工程的業主。在每項建設完成後，我們得出結論認為，我們保留了足夠的持續參與，以避免在適用於房地產出售租賃的FASB權威指導下取消對該建築物的承認。因此，在2019年1月1日“新租賃標準”對我們生效之前，我們將建築物歸為自己所有的房地產，並記錄了對合法所有人的義務的歸責融資義務。在採用新租賃標準時，這些租約被視為經營租賃。
在通過“新租賃標準”之前，該設施的每月租金在租賃的土地部分(作為經營租賃入賬)和估算的融資義務之間進行分配。計算融資債務採用有效利息法攤銷，利率是根據銷售租賃會計的要求確定的。在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，我們在“業務綜合報表”中分別確認了430萬美元和440萬美元的利息支出，涉及這些設施的應計融資義務。截至2018年12月31日，與這些設施有關的推定融資義務餘額為3760萬美元，主要按長期估算融資義務分類。
在2019年7月8日，我們與北方第一街控股有限責任公司(“房東”)237號簽訂了最終的三網租賃協議，我們將大約租賃90,000位於加利福尼亞州聖何塞北一街4453號的辦公空間(“租賃”)。辦公空間將作為我們的公司總部，包括工程、營銷和行政職能。我們預計將在2020年夏天搬到新房地。租賃有一個術語128個月從2019年10月開始生效。租賃的起始租金大約是$3.26每平方英尺按三倍淨價計算。在租賃期內，每年的基本租金會增加至一定的固定款額，並會$4.38十一年每平方英尺。除基本租金外，我們還將支付經營費用、保險費用、房地產税和管理費。該租約還允許擴大的選擇，其中我們有權優先拒絕租用更多的空間在該建築物。我們有一個一次性優惠方案，可以將租賃期限延長一段時間。60個月並可選擇終止租賃，通過書面通知房東，如果辦公空間被破壞或破壞。租賃項下未來所需付款總額約為4 100萬美元.
2017年11月17日，我們與美國國家協會作為託管人，與美國銀行簽訂了一項關於我們發行的義齒。172.5美元2023年債券本金總額截至2019年12月31日，2023年債券的本金總額為172.5美元的未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本2 220萬美元和150萬美元分別出現在所附的合併資產負債表上。與2023年貼現相關的未攤銷貼現正按剩餘債券的有效方法攤銷利息費用。3.1歲直至2023年2月1日債券到期為止。詳情請參閲本表格綜合財務報表附註12，“可轉換債券”。
截至2019年12月31日，我們的實質性合同義務如下(千)：
共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
合同義務(1)(2) | |||||||||||||||||||||||
其他合同義務 | $ | 468 | $ | 234 | $ | 234 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
軟件許可證(3) | 31,530 | 13,525 | 11,977 | 6,028 | — | — | |||||||||||||||||
購置保留獎金(4) | 9,998 | 3,499 | 3,499 | 3,000 | — | — | |||||||||||||||||
可兑換票據 | 172,500 | — | — | — | 172,500 | — | |||||||||||||||||
與可轉換票據有關的利息支付 | 8,308 | 2,372 | 2,372 | 2,372 | 1,192 | — | |||||||||||||||||
共計 | $ | 222,804 | $ | 19,630 | $ | 18,082 | $ | 11,400 | $ | 173,692 | $ | — | |||||||||||
______________________________________
(1) | 上表未反映與未確認的大約税款福利有關的可能付款情況。2 460萬美元包括2 280萬美元減記長期遞延税款資產及180萬美元應繳的長期所得税2019年12月31日。正如這種形式的合併財務報表附註注19“所得税”中所指出的那樣，儘管有可能在下一個年度內結清一些未獲確認的税收優惠12個月我們目前無法合理地估計結果。 |
40
目錄
(2) | 我們的租賃承諾2019年12月31日，請參閲本表格綜合財務報表附註的附註10，“租約”。 |
(3) | 我們與不同的軟件供應商承諾達成協議，協議的期限通常超過一年。 |
(4) | 在2019年8月收購西北邏輯公司和2019年12月收購安全硅IP和協議業務方面，我們有義務向某些僱員支付留用獎金，但須遵守某些資格和加速規定，包括僱用條件。 |
股份回購計劃
在2019年期間，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購任何普通股。
2015年1月21日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權回購總計2000萬股股票。根據本計劃，股票回購可以根據所有適用的證券法、規則和條例，通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。沒有適用於該計劃的過期日期。
2018年3月5日，我們與花旗銀行(Citibank N.A.)啟動了一項加速股票回購計劃。加速回購計劃是該公司董事會在2015年1月21日批准的更廣泛的股票回購計劃的一部分。根據加速回購計劃，我們預先支付給花旗銀行N.A.，5 000萬美元購買我們的普通股的價格，反過來，我們收到了大約大約的初始交貨。310萬2018年第一季度花旗銀行普通股的股份，這些股票已退休，並記錄為4 000萬美元股東權益減持。剩下的1 000萬美元在首次支付中，轉帳記錄為對股東權益的減值，作為未結算的與我們股票掛鈎的遠期合同。2018年第二季度，加速股票回購計劃完成，我們收到了額外的股份回購計劃。70萬我們的普通股作為最終結算的加速回購計劃。2018年期間，我們的普通股沒有其他回購。
2017年5月1日，我們與巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)啟動了加速回購計劃。加速回購計劃是我們董事會在2015年1月21日批准的更廣泛的股票回購計劃的一部分。在加速股票回購計劃下，我們向巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)預付了5 000萬美元購買我們的普通股的價格，反過來，我們收到了大約大約的初始交貨。320萬2017年第二季度我們從巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)獲得的普通股的股票，這些股票已退休，並被記為4 000萬美元股東權益減持。剩下的1 000萬美元在首次支付中，轉帳記錄為對股東權益的減值，作為未結算的與我們股票掛鈎的遠期合同。我們最終購買的股票數量是根據交易期間普通股的體積加權平均價格，減去雙方商定的折扣後確定的。在2017年第四季度，加快股票回購計劃完成，我們收到了額外的80萬我們的普通股作為最終結算的加速回購計劃。2017年，我們的普通股沒有其他回購。
截至2019年12月31日，仍有一項尚未完成的回購授權。360萬根據目前的股票回購計劃，我們發行的普通股股份。
我們將股票回購記錄為股東權益的減少。當回購的股份的價格超過發行普通股時每股的平均原始收益時，我們將回購股份的購買價格的一部分作為累積虧損的增加。
認股權證
關於2023年的債券，我們分別進行了私下談判的權證交易，將認股權證(“權證”)出售給交易對手，共同購買大約910萬股普通股，但須作反稀釋調整。$23.30每股，比上次報告的普通股發行價高出60%。$14.56在2017年11月14日，我們收到了大約大約的收益總額。2 320萬美元把認股權證賣給對手方。認股權證是單獨的交易，不屬於2023年債券或可轉換票據對衝交易的一部分。持有2023年債券及可轉換債券對衝交易的人士，對認股權證並無任何權利。詳情請參閲本表格10-K合併財務報表附註12，“可轉換債券”。
41
目錄
關鍵會計政策和估計
對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是根據我們按照美國普遍接受的會計原則編制的綜合財務報表編制的。這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。我們不斷評估我們的預算，包括與收入確認、投資、所得税、訴訟和其他意外開支有關的估計數。我們的估計依據的是歷史經驗，以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們相信以下重要的會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。
收入確認
概述
我們於2018年1月1日通過了“新税收標準”，並採用了修改後的追溯法對所有相關修正案進行了修訂。我們認識到最初採用新的收入標準作為對2018年1月1日累積赤字期初餘額的調整所產生的累積效應。2017年的比較資料尚未改寫，並繼續按照這一期間的現行會計準則報告。
我們確認在轉讓承諾的貨物和服務的控制權時的收入，其數額反映了我們期望得到的對這些貨物和服務的考慮。除非下文另有説明，所有貨物和服務都是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則根據相對獨立的銷售價格分配交易價格。我們為我們的所有產品制定了獨立的銷售價格-具體而言，對所有許可證安排始終採用相同的定價方法；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，包括支持和維護在內的所有合同-續期率或有系統地執行的價格。
我們的收入包括版税、產品和合同以及其他收入。專利使用費收入包括專利使用費和技術許可使用費。產品由直接和間接通過多種渠道銷售給全球模塊製造商和原始設備製造商的存儲接口芯片組成，包括我們的直銷力量和分銷商。合同和其他收入包括軟件許可費、與將我們的技術解決方案集成到客户產品相關的工程費用以及支持和維護費用。
專營權税收入
我們的專利和技術許可安排一般為期1至7年，而且隨着時間的推移，一般給予被許可人使用整個知識產權組合的權利。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，則可能終止，被許可人已經支付的費用不退還。在合同開始時許可的投資組合中包含的IP與隨後提供給被許可方的任何IP之間沒有相互依賴或相互關係，我們將能夠通過獨立地轉移投資組合和附加的IP使用權來履行我們的承諾。然而，在任何特定時期，投資組合中增加和移走的數量(例如專利過期和續簽時)在歷史上是相對一致的；因此，我們不分配在合同開始時授予的權利與後來根據這些增加而授予的權利之間的交易價格。
專利和技術許可安排導致長期收到固定付款，有時保證最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算可變付款，或固定和可變付款的組合。
• | 對於固定費用安排(包括包括最低保證金額的安排)，我們得出的可變特許權使用費安排實質上是固定的，以及混合固定/可變安排的固定部分，我們確認在對轉讓給被許可方的基本IP使用權的控制權控制下的收入，扣除使用針對客户的、經風險調整的貸款利率計算的重要融資組成部分的影響，利率在3%至6%之間，相關利息收入在有效利率基礎上得到確認。持牌人有權為方便而終止固定收費安排而不受實質處罰的。 |
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在這種終止時，我們適用“新收入標準”中的指導原則，適用於合同的期限，在該合同中，雙方都有可強制執行的權利和義務，並且只承認到期和應付金額的收入。
• | 對於可變的安排，我們確認收入是基於對被許可方在參考期內出售或使用IP的估計，通常是每季度，當我們從被許可人那裏收到實際的特許權使用費報告時，會記錄真實的收益。 |
產品收入
產品收入是在將產品運往客户後確認的，扣除應計項目後用於估計銷售收益和津貼，並扣除應計利潤，用於價格保護和分銷商未銷售產品的收益。到目前為止，這些應計項目中沒有一個是重要的。我們主要根據產品交付的標準訂單與直接客户進行交易，通常允許客户在預定裝運日期之前的有限通知期間內取消或更改訂單。
合約及其他收入
合同和其他收入包括軟件許可費和與將我們的技術解決方案集成到客户解決方案(或產品)以及相關支持和維護相關的工程費用。
最初的軟件安排通常包括基於術語或永久許可、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，這些服務包括實現後的客户支持以及在可用的情況下獲得未指定的軟件更新和增強的權利。我們識別許可和定製服務收入的基礎上，隨着時間的推移，使用輸入法測量。由於這些安排中所做工作的性質，對隨時間變化模型的估計是複雜的，涉及到重要的判斷。我們評估完成每一項合同的成本的關鍵因素是完成項目所需的估計人工月。在續約期開始時，我們確認許可證的續簽收入。如果專業服務與作為最初軟件安排一部分提供的服務沒有區別，或者如果這些服務是不同的，我們將確認在初始軟件安排之外購買的專業服務的收入，如果這些服務與最初軟件安排的服務沒有區別，則作為單獨的合同。
在我們的支付和票務業務於2019年剝離之前，我們的支付產品集團的收入很大一部分來自於移動市場上大量定製的軟件，即支付產品集團的軟件解決方案與第三方解決方案和其他支付平臺進行交互，以提供客户所需的功能。從歷史上看，這些第三方解決方案發展迅速，要求支付產品集團作為其支持和維護服務的一部分，提供維護自己軟件產品功能所需的補丁和更新。由於解決方案對最終客户的效用在沒有這些更新的情況下很快就會消失，這些都被認為是至關重要的，定製的軟件解決方案和更新是不可單獨識別的。因此，這些安排被視為一項單一的履約義務；收入推遲到定製服務完成，並在承諾的支助和維護期限內按比例確認。
在2019年我們的付款和票務業務剝離之前，我們的票務產品集團主要從票務服務安排中獲得收入，這些服務安排系統地包括軟件組件、支持和維護、管理服務和託管服務。該軟件可以由第三方託管服務提供商或我們。在收購之後達成的所有安排(我們最初在2016年收購了我們的支付和票務業務)都禁止客户在託管期間的任何時候佔有該軟件，我們得出的結論是，如果在收購之日簽訂合同的客户要求擁有該軟件，票務產品集團將有能力向客户收費，並強制要求支付實質性費用以換取這一權利，而建立運行該軟件所需環境的成本將大大抑制持有該軟件的客户。基於以上結論，我們得出結論，這些服務是一項單一的性能義務，客户同時接受和消費票務產品集團的業績所帶來的好處，並在此期間確認票務服務的收入，從安裝活動開始開始。完成後我們確認安裝費。雖然這些活動沒有向客户轉移服務，但我們選擇不推遲這些費用，並在客户關係的預期期限內攤銷這些費用，原因是所收取的金額無關緊要。
重大判斷
歷史上，除下文所述的例外情況外，在確定我們與客户簽訂的合同的收入數額和時間時，一般不需要作出重大的判斷。
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• | 對於我們的合同和其他收入，收入被確認為服務是在完成百分比的基礎上進行的，用輸入法來衡量。由於這些安排中所做工作的性質，對完成百分比的估計是複雜的，涉及到重大的判斷。我們評估完成每一項合同的成本的關鍵因素是完成項目所需的估計人工月。如果出現情況改變了原先對完成進展程度的估計，則對預算進行修改，可能導致估計收入或成本的增減。修正反映在已知導致修訂的情況的期間的累積跟蹤收入中。我們有足夠的工具和控制，在及時和準確地跟蹤因完成定製和其他專業服務以及量化估計變化而產生的人工月方面具有豐富的經驗和專門知識。 |
用於確認收入的主要估計數主要包括：
• | 所有固定費用安排都會導致在對基本IP使用權的控制權轉讓給被許可方之後，並在超過一年的時間內收到現金。因此，所有這些安排都包括一個重要的籌資部分。我們使用每日國庫券收益率曲線利率計算特定客户的貸款利率，這一利率取決於簽訂許可安排的日期和協議的期限(以年份為單位)，並考慮到根據被許可方在許可證協議簽署之日獲得的“全公司視圖”Dun&BradStreet報告的審查確定的特定於被許可方的風險簡介，並將風險溢價添加到每日國庫券收益率中，考慮到所列的總體業務風險、融資實力和風險指標。 |
• | 我們根據估計數確認可變收費發牌安排的收入。在採用新收入標準方面，我們已制訂具體的程序和管制措施，以確保能及時準確地計算可變的專營權費，並實施新的制度，以便編制新收入標準所規定的財政資料，並作出報告。 |
善意
商譽是指購買價格超過在每一企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不受攤銷的限制，但至少要對減值進行年度評估，並採用基於公允價值的檢驗方法。在今年第四季度，我們每年對商譽進行減值分析，除非有條件需要更頻繁地進行評估。
當商譽被評估為減值時，我們可以選擇在需要進行數量損害測試之前對損害的定性因素進行評估(可選評估)。如果在任何一年使用任擇評估，報告單位要考慮的質量因素包括：成本因素；財務執行情況；法律、管理、合同、政治、商業或其他因素；具體實體因素；行業和市場考慮；宏觀經濟條件；以及影響報告單位的其他有關事件和因素。如果我們在定性評估中確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大，則進行定量檢驗。否則，不需要進一步的測試。對於採用定量方法測試的報告單位，我們將報告單位的公允價值與報告單位的賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收入法估算。
在收益法下，我們根據預測現金流量法計算報告單位的公允價值，採用我們管理層確定的貼現率，該貼現率與其目前業務模式中固有的風險相稱。我們的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的年度財務預測，用於管理我們的業務。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不受損害，不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則商譽減值額為報告單位的賬面價值超過公允價值的數額，不得超過商譽的賬面金額。
無形資產
無形資產包括現有的技術、客户合同和合同關係，以及其他明確的和無限期的無形資產。管理層根據收到的資產公允價值估算採用購置會計方法入賬的實體所產生的可識別無形資產。可識別的、確定的無形資產正在使用直線法在估計收益期間攤銷，估計使用壽命從6個月到10年不等。
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目錄
我們在資產的估計使用壽命內攤銷一定壽命的資產.當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估定壽命和無限期資產的減值。如果賬面價值超過資產的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流量，則無法收回。我們對可歸因於我們資產的未來現金流量的估計需要根據我們的歷史和預期結果作出重大判斷，並受到許多因素的影響。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括：嚴重的行業或經濟趨勢，客户的重大損失，以及我們對收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化。
當我們確定資產的賬面價值可能無法根據上述一項或多項減值指標的存在而收回時，我們根據預測的貼現現金流量法來衡量潛在的減值，採用我們管理層確定的折現率，使之與我們目前業務模式中固有的風險相稱。只有當資產的賬面金額無法收回並超過公允價值時，才能確認減值損失。不同的假設和判斷會對我們資產的公允價值的計算產生重大影響。
獲得的與我們在過程中的研究和開發(“IPR&D”)有關的無限期無形資產被資本化，並接受減值測試，直到項目完成或放棄為止。在每個項目成功完成後，我們分別確定獲得的無限期無形資產的使用壽命，並將相關攤銷記為特定項目估計使用壽命的費用。無限期無形資產至少要對減值進行年度評估，採用基於公允價值的檢驗方法。在收益法下，我們根據預測現金流量法計算無限期無形資產的公允價值，使用我們管理層確定的貼現率，該貼現率與我們目前業務模式中固有的風險相稱。我們的現金流量貼現預測是基於我們的年度財務預測，這些預測是由我們的管理層內部制定的，用於管理我們的業務。無限期無形資產的公允價值超過其賬面價值的，無限期無形資產不受損害，不需要進一步檢驗。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則差額記為減值損失。
所得税
作為編制合併財務報表的一部分，我們必須計算與這一期間的税前收入或損失有關的所得税費用(福利)。此外，我們還必須評估截至報告日將列入綜合資產負債表的遞延税資產或負債的實現情況。
截至2019年12月31日，我們的綜合資產負債表包括價值前約187.7百萬美元的遞延税後淨資產，其中包括營業虧損淨結轉、税收抵免結轉、攤銷、僱員股票補償費用和某些負債，與ASC 606採用和某些資產有關的遞延税務負債部分減少。截至2019年12月31日，我們的估價免税額為197.0百萬美元，由此產生了930萬美元的遞延税淨負債。
我們在我們的長期所得税應付款賬户中為不確定的税收狀況保留負債，並在税收屬性可用來抵消這些負債的範圍內，減少現有的遞延税資產或其他可退還的税款。這些負債涉及判斷和評估，並由我們根據現有的最佳信息進行監測，包括税務條例的變化、相關法院案件的結果和其他信息。
在計算本港的税務責任時，複雜的税務法例和規例在多個司法管轄區的應用，會出現不明朗的情況。雖然ASC 740的“所得税”為所得税不確定性的核算提供了進一步的澄清，但我們需要作出重大的判斷。如果税收不確定性的最終解決辦法與目前的估計不同，則可能對所得税支出產生重大影響。
股票補償
我們維持的股票計劃涵蓋範圍廣泛的潛在股權贈款，包括股票期權、非既得股權股和股票股以及基於業績的工具。此外，我們贊助一項“僱員股票購買計劃”(“ESPP”)。根據該計劃，合資格的僱員可每半年購買一次普通股股票，減薪額有限，按普通股在指定日期的公平市價折讓15%。
以股票為基礎的支付的會計準則要求在我們對員工、董事和顧問的所有基於股票的支付獎勵的運營報表中衡量和確認補償費用，包括員工股票期權、非既得股權股票和股票單位，以及員工股票購買贈款。以股票為基礎的補償費用在授予日根據獎勵的估計公允價值計算，減去預期沒收率的年化率，一般採用直線法確認為僱員預期所需服務期內的費用。此外，以股票為基礎的支付的會計準則要求，超過確認的補償費用的減税收益應作為融資現金流量報告。我們的沒收率
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表示以股票為基礎的獎勵在歸屬前交還的歷史比率。基於股票的付款的會計準則要求在發放時估計沒收額，如果實際沒收額與這些估計數不同，則在必要時按累積方式加以修訂。請參閲本表格10-K的合併財務報表附註14，“股權激勵計劃和基於股票的薪酬”，以獲得有關股票薪酬估值的更多信息。
業務合併
我們使用採購會計方法對企業的收購進行核算，這要求我們從商譽中分別確認所獲得的資產和在收購之日所承擔的負債公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確估價在購置之日所獲得的資產和承擔的負債，以及在適用情況下的或有考慮，但這些估計數本身是不確定的，有待改進。因此，在從收購之日起計一年的計量期間，我們可以記錄所獲得的資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定所購資產或假定負債的價值時，以先到者為準，隨後的任何調整將記錄在我們的綜合業務報表中。
企業合併會計要求我們作出重要的估計和假設，特別是在收購之日，包括我們對無形資產、所承擔的合同義務和購置前意外情況的估計。雖然我們相信過去所作的假設和估計是合理和適當的，但這些假設和估計部分是根據歷史經驗和從收購公司管理層所得的資料作出的，而且本質上是不明朗的。我們在估計現有技術的公允價值時所作的重要估計和假設包括收入增長率、營業費用利潤率、技術過時率和貼現率。意外事件和情況可能會影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
最近的會計公告
請參閲本表格10-K綜合財務報表附註中的附註3，“最近的會計公告”，以充分説明最近的會計公告，包括各自的預期採用日期。
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨金融市場風險，主要是由於利率波動對我們的投資組合的影響。利率波動可能是由於市場對證券發行者的質量、整體經濟前景和我們的投資組合到期日的變化所致。我們僅通過投資於高質量、高流動性的工具來降低這一風險。原到期日不超過一年的證券必須由三家行業標準評級機構中的兩家評級機構評級如下：標準普爾A1級、穆迪P1級和/或惠譽F1級。原到期日超過一年的證券必須由下列兩家行業標準評級機構評級：AA--標準普爾評級機構、Aa3評級機構、穆迪評級機構和/或AA評級機構--惠譽評級機構。根據公司投資政策，對於任何非美國政府發行者，我們將風險敞口限制在1，500萬美元或投資組合的10%(以較低者為準)。一個美國機構最多可佔投資組合的25%。投資組合總額不得超過20%投資於某一行業的證券，貨幣市場基金投資可單獨評估。我們的政策要求投資組合中至少10%的證券期限在90天或以下。我們可以投資於美國國債、美國機構、公司債券、市政債券和債券，期限最長可達36個月。然而，我們投資組合的偏見是期限較短，所有投資都必須以美元計價。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。
我們將現金等價物和有價證券投資於各種美元金融工具，如美國國債、美國政府機構、商業票據和公司票據。我們的政策特別禁止以實現交易利潤為目的進行證券交易。然而，如果我們遇到不可預見的流動性需求，我們可能會清算我們投資組合中的一部分。在這種情況下，如果環境是利率上升的環境，我們可能會遭受實際損失，同樣，如果環境是利率下降的環境，我們可能會得到實際收益。截至2019年12月31日，我們擁有固定收益有價證券的投資組合。363.5美元包括現金等價物。如果市場利率從2019年12月31日的水平上立即而一致地上升1.0%，投資組合的公允價值將下降約50萬美元。實際結果可能與這種敏感性分析大不相同。
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我國可轉換票據的公允價值受利率風險、市場風險等因素的影響。可轉換債券的公允價值一般會隨着利率的下降而增加，而隨着利率的上升而下降。此外，可轉換債券的公允價值通常會隨着普通股價格的上漲而增加，而隨着普通股價格的下跌，公允價值也會普遍下降。利息和市場價值的變化影響我們的可轉換票據的公允價值，但不影響我們的財務狀況，現金流量或經營結果，因為債務的固定性質。
我們以美元向大多數客户開具發票。雖然貨幣匯率的波動可能會影響我們的客户，從而間接地影響我們，但我們並不試圖對衝這種間接和投機性風險。我們的海外業務主要包括在荷蘭和英國的國際業務，在加拿大、印度和芬蘭的設計中心，以及在澳大利亞、中國、日本、韓國、新加坡和臺灣的小企業發展辦事處。我們監控我們的外匯敞口；然而，截至2019年12月31日，我們認為我們的外幣敞口不足以保證外匯套期保值。
第8項 | 財務報表和補充數據 |
有關所需財務報表及補充資料，請參閲本表格第15項，“證物及財務報表附表”。
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
沒有。
第9A項 | 管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時，“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這是根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括下列政策和程序：
(i) | 與保存記錄有關，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易和資產處置； |
(2) | 提供合理的保證，即交易記錄為必要，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的；以及 |
(3) | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
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在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這一評估時，我們的管理層採用了內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。根據評估結果，管理層得出結論認為，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
根據美國證交會制定的準則，公司在合併被收購公司的第一年，可以將收購排除在對財務報告內部控制的評估之外。我們排除了西北邏輯公司。以及Verimatrix(“被收購實體”)的安全硅IP和協議業務，來自我們對截至2019年12月31日財務報告的內部控制的評估，因為它們是我們在2019年通過收購業務組合收購的。被收購實體是全資子公司，其總資產和總收入不包括在我們對財務報告的內部控制評估之外，分別約佔2019年12月31日終了年度相關合並財務報表金額的1%和1%。
截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性，已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers，LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
財務報告內部控制的變化
在上一財政季度，對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第9B項 | 其他資料 |
沒有。
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目錄
第III部
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 |
對本項作出迴應的資料，現參考本公司2020年股東周年會議的委託書，根據第14A條規例提交證券及交易委員會，在本年報涵蓋的會計年度結束後不遲於表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。本年報第一部分第一項第一項有關表格10-K的“我們的行政人員”標題下的資料，亦以參考資料載列於此。
我們為我們的所有董事、官員和僱員制定了商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德守則可在http://investor.rambus.com/default.aspx?SectionId=7d08773c-336a-43c5-b0ff-5b190f1901eb&LanguageId=1.的網站上查閲，我們的商業行為和道德守則至今沒有任何豁免。如獲批准，我們會在我們的網站上張貼任何有關商業行為及道德守則的修訂或豁免。
項目11. | 行政薪酬 |
對本項作出迴應的資料，現參考本公司2020年股東周年會議的委託書，根據第14A條規例提交證券及交易委員會，在本年報涵蓋的會計年度結束後不遲於表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
對本項作出迴應的資料，現參考本公司2020年股東周年會議的委託書，根據第14A條規例提交證券及交易委員會，在本年報涵蓋的會計年度結束後不遲於表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
對本項作出迴應的資料，現參考本公司2020年股東周年會議的委託書，根據第14A條規例提交證券及交易委員會，在本年報涵蓋的會計年度結束後不遲於表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
第14項 | 首席會計師費用及服務 |
對本項作出迴應的資料，現參考本公司2020年股東周年會議的委託書，根據第14A條規例提交證券及交易委員會，在本年報涵蓋的會計年度結束後不遲於表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
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目錄
第IV部
項目15. | 證物及財務報表附表 |
(1)財務報表
茲附上獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司登記和報告的合併財務報表如下：
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 51 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 55 |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 | 56 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 57 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益合併報表 | 58 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 59 |
合併財務報表附註 | 60 |
綜合補充財務數據(未經審計) | 99 |
(A)再轉制(2)財務報表附表
所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料載於綜合財務報表或其附註中。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Rambus公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了所附的Rambus公司的合併資產負債表。以及截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及截至2019年12月31日終了的三年期間的業務、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量的相關綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註3和2所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式和2018年與客户簽訂的合同收入的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述，管理層排除了西北邏輯公司。以及Verimatrix(“被收購實體”)對截至2019年12月31日財務報告的內部控制評估的安全硅IP和協議業務，因為這些業務在2019年期間被公司收購。我們還將被收購的實體排除在我們對財務報告的內部控制的審計之外。被收購實體是全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層的評估和我們對財務報告的內部控制的審計中，分別約佔截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度相關合並財務報表金額的1%和1%。
51
目錄
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項 是件事 本期間對合並財務報表的審計所產生的結果，這些報表已送交審計委員會或要求告知審計委員會，(1)與對審計委員會具有重大意義的賬户或披露有關 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。重要審計事項的溝通絲毫不改變我們對合並審計的意見。 財務報表作為一個整體，我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見，在下文通報關鍵審計事項時，我們沒有這樣做。
從西北邏輯公司收購的現有技術無形資產的估值。以及安全的硅IP和協議獲取
如合併財務報表附註2和21所述，在截至2019年12月31日的年度內，公司完成了對西北邏輯公司的收購。以及保護硅IP和協議業務的總考慮分別為2 190萬美元和4 680萬美元，其中810萬美元和2 160萬美元分別記錄在現有的技術無形資產中。所得資產的公允價值主要由管理層根據收益法採用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預計產生的預計現金流量的現值減去其他資產對這些現金流量的貢獻的費用。估算現有技術公允價值的重要估計和假設包括收入增長率、營業費用利潤率、技術過時率和貼現率。
我們確定在西北邏輯公司收購中獲得的現有技術無形資產的估值執行程序的主要考慮因素。而安全的硅IP和協議業務是一個關鍵的審計問題--管理層在確定現有技術無形資產的估值時作出了重大判斷，這反過來又導致了審計人員在執行程序和評估審計證據方面的高度判斷，這些程序和評估涉及收入增長率、營業費用利潤率、技術過時率和用於評估現有技術無形資產的貼現率假設。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對在收購西北邏輯公司中獲得的現有技術無形資產的估價的控制，以及確保硅IP和協議業務的安全。除其他外，這些程序還包括閲讀採購協議和測試管理層確定現有技術無形資產公允價值的過程，包括評估估值方法的適當性，檢驗估計中使用的基本數據的完整性和準確性，以及評估重要假設的合理性，包括收入增長率、業務費用利潤率、技術過時率和貼現率。考慮到收購業務的過去表現、收購後的實際安排以及行業數據，評估收入增長率和運營費用利潤率的合理性。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估估值方法的適當性以及技術過時率和貼現率的合理性。
收入確認-許可證和定製服務收入
52
目錄
如合併財務報表附註4所述，公司根據使用輸入方法測量的隨時間變化模型確認許可證和定製服務收入。許可證和定製服務收入是合同和其他收入的一部分，截至2019年12月31日的年度收入為2800萬美元。由於這些安排中所做工作的性質，對隨時間變化模型的估計是複雜的，涉及到重要的判斷。管理部門評估完成每項合同的成本的關鍵因素是完成項目所需的估計人工月。
我們確定執行與許可證收入確認和定製收入有關的程序是一項關鍵的審計事項，主要考慮因素是管理層作出了重大判斷，以確定每項合同完成合同所需的估計人工月，這反過來又導致審計人員作出高度的判斷，在執行程序和評估與管理層估計完成每個項目所需的人工月有關的審計證據方面的主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與公司許可證和定製服務收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括對管理層確定完成每項合同的總人工月估計數的控制。除其他外，這些程序還包括對合同樣本進行測試，測試管理層確定總人工月估計數的過程。評估管理人員與估計人工月有關的假設：(一)對估計的人工月與完成的類似規模的項目進行比較；(二)評估是否及時查明可能需要修改以前的費用估計數的情況，包括對總人工月的評估。
與付款、票務業務和留用業務的親善分配有關的相對公允價值計量。
如合併財務報表附註6及17所述，該公司與Visa International Service Association(“Purchaser”)簽訂股份購買協議，根據該協議，買方同意收購公司子公司智能卡軟件有限公司的所有流通股，該公司包括公司的付款和票務業務，這是公司前Rambus證券部門(“)部門的一部分。該公司將這些業務按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低比率計算，並確認在截至2019年12月31日的一年中，這些業務的累計減值約為740萬美元。2019年第二季度，為了確定減值損失，該公司進行了相對公允價值計量，在已處置付款和票務業務與保留業務之間分配商譽，其中包括密碼研究公司(“CRI”)，這是前RSD部門的一部分。撥予已處置款項及票務業務的商譽為五千四百五十萬元。保留業務的公允價值由管理層使用貼現現金流模型估算。該公司對保留業務的現金流量預測包括與收入增長率、預計營業收入和貼現率有關的重要判斷和假設。
我們確定留用業務單位公允價值計量程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定保留業務單位公允價值計量時作出了重大判斷，這反過來導致了審計人員的高度判斷、在執行程序和評價與管理層現金流量預測有關的審計證據方面的主觀性和努力，包括與收入增長率、預計營業收入和貼現率有關的重大假設。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層評估留用業務單位的相對公允價值計量有關的控制措施的有效性。這些程序還包括，除其他外，測試管理層制定留用業務單位公允價值計量的過程；評估貼現現金流量模型的適當性；檢驗模型中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性；評價管理層使用的重要假設的合理性，包括收入增長率、預計營業收入和貼現率。評價管理層與收入增長率和預計營業收入有關的假設涉及評價管理層使用的假設是否合理，考慮到(一)保留的業務單位目前和過去的業績，(二)與外部市場和行業數據的一致性，以及(三)這些假設是否與在審計和前一年審計的其他領域獲得的證據相一致。
53
目錄
/S/普華永道有限公司 | |
加利福尼亞州聖何塞 | |
2020年2月26日 | |
自1991年以來，我們一直擔任該公司的審計師。 | |
54
目錄
拉姆布斯公司
合併資產負債表
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以千計，但股份及每股款額除外) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
有價證券 | |||||||
應收賬款 | |||||||
未開單應收款 | |||||||
盤存 | |||||||
預付款項和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||
遞延税款資產 | |||||||
未開票的應收款，長期 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債及股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計薪金和福利 | |||||||
遞延收入 | |||||||
應付所得税，短期 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
可轉換票據，長期的 | |||||||
長期歸責融資義務 | |||||||
長期經營租賃負債 | |||||||
應付長期所得税 | |||||||
遞延税款負債 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註10、13和20) | |||||||
股東權益： | |||||||
可轉換優先股，面值.001美元： | |||||||
授權：5，000，000股；已發行和發行：2019年12月31日和2018年12月31日無股份 | |||||||
普通股，面值.001美元： | |||||||
授權：5億股；已發行和發行：2019年12月31日為112，131，352股；2018年12月31日為109，017，708股 | |||||||
額外支付的資本 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註
55
目錄
拉姆布斯公司
綜合業務報表
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||
收入： | |||||||||||
版税 | $ | $ | $ | ||||||||
產品收入 | |||||||||||
合同和其他收入 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
業務費用和費用： | |||||||||||
產品收入成本* | |||||||||||
合同費用和其他收入 | |||||||||||
研究與開發* | |||||||||||
銷售、一般和行政* | |||||||||||
重組和其他費用 | |||||||||||
資產剝離損失 | |||||||||||
出售知識產權所得 | ( | ) | |||||||||
業務費用和費用共計 | |||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利息收入和其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||
債務清償損失 | ( | ) | |||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息和其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備金 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損： | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計算每股加權平均股份： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
______________________________________
*包括以股票為基礎的補償： | |||||||||||
產品收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研發 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售、一般和行政 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註
56
目錄
拉姆布斯公司
綜合收入(損失)綜合報表
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
外幣換算調整 | ( | ) | |||||||||
有價證券未變現收益(虧損)，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
總綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見合併財務報表附註
57
目錄
拉姆布斯公司
股東權益合併報表
額外已付資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 共計 | ||||||||||||||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
有價證券未實現收益，扣除税後 | — | |||||||||||||||||||||
在行使期權、股本和員工股票購買計劃時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||
回購計劃下普通股的回購和留存 | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股票補償 | — | |||||||||||||||||||||
1.375%可轉換債券的股本部分，淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
購買可轉換票據對衝工具 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
認股權證的發出 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
回購1.125%的可轉換債券 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
採用ASU 2016-09年度累積效應調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
有價證券未變現虧損，扣除税後 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
在行使期權、股本和員工股票購買計劃時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||
回購計劃下普通股的回購和留存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
股票補償 | — | |||||||||||||||||||||
與2018年債券的到期日有關的普通股發行與2018年債券的貨幣兑換特性結算有關 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
採用ASU 2016-01的累積效應調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
採用ASC 606的累積效應調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
有價證券未實現收益，扣除税後 | — | |||||||||||||||||||||
在行使期權、股本和員工股票購買計劃時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | |||||||||||||||||||||
採用ASC 842的累積效應調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
見合併財務報表附註
58
目錄
拉姆布斯公司
現金流量表
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
折舊 | |||||||||||
無形資產攤銷 | |||||||||||
可轉換債券發行成本的非現金利息費用和攤銷 | |||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||
遞延税(福利)準備金 | ( | ) | |||||||||
非現金重組 | |||||||||||
資產剝離損失 | |||||||||||
出售供出售的資產所得收益 | ( | ) | |||||||||
出售有價證券所得收益 | ( | ) | |||||||||
股權投資虧損 | |||||||||||
處置財產、廠房和設備造成的損失 | |||||||||||
經營資產和負債的變化，扣除收購和剝離的影響： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未開單應收款 | |||||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | |||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應計薪金和福利及其他應計負債 | ( | ) | |||||||||
應付所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延收入 | ( | ) | |||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
無形資產購置 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
有價證券到期日 | |||||||||||
出售有價證券所得收益 | |||||||||||
出售財產和財產、廠房和設備的收益 | |||||||||||
資產剝離收益，除已處置現金外 | |||||||||||
出售供出售的資產所得收益 | |||||||||||
出售權益擔保所得收益 | |||||||||||
投資於私營公司 | ( | ) | ( | ) | |||||||
企業收購，除所購現金外 | ( | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
發行1.375%可轉換債券的收益 | |||||||||||
與發行1.375%可轉換債券有關的發行成本 | ( | ) | |||||||||
可兑換票據套期支付 | ( | ) | |||||||||
核發認股權證的轉讓收益 | |||||||||||
貼現1.125%可兑換紙幣 | ( | ) | ( | ) | |||||||
根據員工股票計劃發行普通股所得收益 | |||||||||||
分期付款安排下的付款 | ( | ) | |||||||||
按融資租賃義務支付的本金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
普通股的回購和退休，包括加速回購計劃下的提前支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
對被限制的股票單位的税收的無償支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
下表對截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金餘額進行了核對： | |||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2017 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | 102,176 | $ | 115,924 | $ | 225,844 | |||||
限制現金 | 342 | 328 | — | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 102,518 | $ | 116,252 | $ | 225,844 | |||||
補充披露現金流動信息： | |||||||||||
在本報告所述期間支付的現金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税，扣除退款後 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
應付帳款和其他應計負債中收到和應計的財產、廠房和設備 | $ | $ | $ | ||||||||
見合併財務報表附註
59
目錄
拉姆布斯公司
合併財務報表附註
1. 公司的組建和業務
拉姆布斯公司(“公司”或“Rambus”)於1990年3月在加利福尼亞註冊，1997年3月在特拉華州重新註冊。除了許可證，該公司正在創造新的商業機會，通過提供產品和服務，其目標是保持強大的公司經營業績和長期股東價值。該公司通過許可其發明和解決方案、銷售其半導體產品和向市場領先的公司提供服務來創造收入。
Rambus是一家領先的硅IP和芯片提供商，提供高速接口和嵌入式安全解決方案，使數據更快、更安全。經過30年的創新，公司繼續開發和許可所有現代芯片系統(SoCs)和計算系統所必需的基礎技術。該公司提供廣泛的半導體解決方案，包括架構許可證、高速物理和數字控制器接口IP核、安全IP核和協議以及存儲接口芯片。
2. 重要會計政策摘要
財務報表列報
所附合並財務報表包括Rambus及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易均已在所附合並財務報表中註銷。對多個實體的投資20%由Rambus擁有的所有權，其中Rambus有能力顯著影響被投資方的經營(而不是控制權)，則使用權益法進行核算，幷包括在其他資產中。
估計數的使用
按照普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
改敍
前一年的某些餘額被重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對所列任何一段期間的報告淨收入或現金流量均無影響。
該公司於2018年1月1日通過了“新收入標準”，並採用了修改後的追溯法對所有相關修正進行了修改。該公司承認最初採用新的收入標準的累積效應是對2018年1月1日累積赤字期初餘額的調整。2017年的比較資料尚未改寫，並繼續按照這一期間的現行會計準則報告。
公司在轉讓承諾的貨物和服務的控制權時確認收入，其數額反映了它期望得到的對這些貨物和服務的考慮。基本上，所有貨物和服務都是不同的，並作為單獨的履行義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則根據相對獨立的銷售價格分配交易價格。該公司為其所有產品制定了獨立的銷售價格-具體而言，對所有許可證安排一貫採用相同的定價方法；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，包括支持和維護在內的所有合同都規定了一種更新率或系統執行的價格。
收入成本
收入成本包括專業服務成本、材料成本(包括第三方鑄造廠加工晶片的成本)、包裝和組裝成本、測試和運輸成本、人員成本(包括庫存補償)、與製造支持相關的設備、物流和質量保證、保修成本，
60
目錄
合併財務報表附註(續)
攤銷現有技術，減記庫存，攤銷生產面具成本，間接費用和分配的部分佔用成本。
租賃
公司在國內和國際上以經營租賃方式租賃辦公場所。公司的租約有剩餘的租賃條款一年 和十年 。經營租賃包括在經營租賃使用權(ROU)資產，經營租賃負債和長期經營租賃負債在公司的綜合資產負債表。本公司沒有任何融資租賃。公司在開始時確定一項安排是租約，還是包含租約。公司在確定租約是否存在時，對所有相關事實和情況進行評估。對於期限超過12個月的租約，公司按該期限內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。該公司的許多租賃包括租金升級條款、更新選擇和/或終止選擇，這些都是在適當情況下在確定租賃付款時考慮到的。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄，公司也不將非租賃部分與租賃部分分開。經營租賃費用包括在業務報表中的研發和銷售、一般和行政費用。
善意
商譽是指購買價格超過在每一企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不受攤銷的限制，但至少要對減值進行年度評估。公司每年在第四季度對商譽進行減值分析，除非有條件需要更頻繁地進行評估。
當商譽被評估為減值時，公司可以選擇在需要進行數量減值測試之前對減值的定性因素(可選評估)進行評估。如果在任何一年使用任擇評估，報告單位要考慮的質量因素包括：成本因素；財務執行情況；法律、管理、合同、政治、商業或其他因素；具體實體因素；行業和市場考慮；宏觀經濟條件；以及影響報告單位的其他有關事件和因素。如果公司在定性評估中確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大，則進行定量檢驗。否則，不需要進一步的測試。對於採用定量方法測試的報告單位，公司將報告單位的公允價值與報告單位的賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收入法估算。
根據收益法，公司根據預測現金流量法計算報告單位的公允價值，採用管理層確定的貼現率，該貼現率與其現行業務模式固有的風險相稱。該公司的現金流量貼現預測是基於管理層內部制定的年度財務預測，用於管理其業務。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不受損害，不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則商譽減值額為報告單位的賬面價值超過公允價值的數額，不得超過商譽的賬面金額。
截至2019年12月31日，該公司進行了年度商譽減值分析，並確定商譽沒有減值。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司沒有確認任何商譽減值費用。
無形資產
無形資產包括現有的技術、客户合同和合同關係，以及其他明確的和無限期的無形資產。管理層根據收到的資產公允價值估算採用購置會計方法入賬的實體所產生的可識別無形資產。可識別的、確定的無形資產正在使用直線法在估計收益期間攤銷，估計使用壽命從六個月 到十年 .
獲得的與公司在製品研究和開發(“IPR&D”)有關的無限期無形資產被資本化，並接受減值測試，直到項目完成或放棄為止。在每個項目成功完成後，公司分別確定所獲得的無限期無形資產的使用壽命，並將相關攤銷記作特定項目估計使用壽命的費用。無限期無形資產至少要對減值進行年度評估，採用基於公允價值的檢驗方法。收入項下
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目錄
合併財務報表附註(續)
按照該方法，公司根據預測現金流量法計算無限期無形資產的公允價值，貼現率由其管理層確定，該貼現率與其現行業務模式中固有的風險相稱。該公司的現金流量貼現預測是基於管理層內部制定的年度財務預測，用於管理其業務。無限期無形資產的公允價值超過其賬面價值的，無限期無形資產不受損害，不需要進一步檢驗。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，則差額記為減值損失。
庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本是使用標準成本計算的，標準成本近似於實際成本，是在先入先出的基礎上計算的.庫存減少的基礎上，減記定期審查的證據，緩慢或過時的部分。減記的基礎是手頭庫存與每一特定產品的未來銷售額之間的比較。一旦減記，庫存減記不會逆轉，直到庫存出售或報廢.當條件表明，由於實物退化、陳舊、價格水平變化或其他原因造成的可變現淨值低於成本時，也會確定庫存減值。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括計算機設備、計算機軟件、機械、租賃設備改進、傢俱和固定裝置以及建築物。計算機設備、計算機軟件、機器、傢俱和固定裝置按成本計算，在估計的使用壽命內，一般按直線折舊。三年 , 三年 到五年 , 兩年 或七年 ，和三年 分別。這些建築物在估計的使用壽命內按直線折舊。39 年數。更多細節請參閲附註11，“資產負債表細節”和附註13，“承付款項和意外開支”。租賃權的改進是在直線基礎上攤銷的，其估計使用壽命較短，或租約的初始期限也較短。在處置時，資產和相關的累計折舊從賬户中刪除，相關的損益包括在業務結果中。
定活資產減值和不定壽命資產減值
當某一資產組的賬面價值可能無法收回時，公司評估確定壽命和無限期資產(包括不動產、廠房和設備以及無形資產)的減值。如果賬面價值超過資產組的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流量，則無法收回。該公司對其資產組未來現金流量的估計需要根據其歷史和預期結果作出重大判斷，並受到許多因素的影響。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：嚴重的行業或經濟趨勢，客户的重大損失，以及公司對收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化。
當公司根據上述一項或多項減值指標的存在而確定資產組的賬面價值不可收回時，公司使用公司確定的折現率與公司現行業務模式固有的風險相稱的貼現率，根據預測的折現現金流量法衡量潛在的減值。只有當資產組的賬面金額無法收回並超過公允價值時，才能確認減值損失。減值費用的記錄是根據資產的相對賬面價值減少資產的減值前賬面金額，但不減少低於公允價值的資產的賬面價值。不同的假設和判斷會對資產公允價值的計算產生重大影響。期間20192018年和2017年，該公司沒有確認其確定壽命和無限期資產的任何減值。
所得税
所得税採用資產和負債辦法記賬，這要求確認在Rambus綜合財務報表和納税申報表中不同確認的預期未來税務事件的遞延税務資產和負債。流動和遞延税資產和負債的計量是根據頒佈的税法的規定進行的，預計未來税法或税率的變化不會產生影響。必要時確定估值備抵，以便根據現有證據將遞延税款資產減少到預期實現的數額。
此外，計算公司的税務責任涉及處理複雜的税務條例適用中的不確定因素。因此，公司報告了由於其納税申報表中所採取或預期採取的不確定的税收狀況而產生的未確認的税收利益的負債情況。公司在評估和評估其税收狀況和税收福利時考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，而且可能無法準確預測實際結果。
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目錄
合併財務報表附註(續)
股票薪酬與股權激勵計劃
該公司維持的股票計劃涵蓋範圍廣泛的股權授予，包括股票期權、非既得股權股和股權股以及基於業績的工具。此外，公司還贊助了一項“僱員股票購買計劃”(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的僱員有權每半年購買一次普通股，通過有限的工資扣減，15 %按特定日期的普通股公平市價折價。
公司根據其普通股在授予之日的公允價值確定與限制性股票單位有關的補償費用。公司根據估計的授予日期公允價值法確定與股票期權相關的補償費用，該方法使用Black-SolesMerton估價模型。該公司一般承認賠償費用使用直線攤銷方法，在相應的歸屬期內，最終預期將授予的賠償金。股票補償費用2019, 2018和2017因估計的沒收而減少。在評估沒收時，公司會考慮自願終止的行為以及實際期權沒收的趨勢。
現金及現金等價物
現金等價物是指在購買之日原始期限為三個月或更短的高流動性投資。該公司與高質量的金融機構保持其現金餘額。現金等價物投資於高評級和高流動性的貨幣市場證券和某些美國政府支持的債務。
有價證券
可供出售的證券以公允價值記賬，根據所報市場價格計算，未實現的損益扣除税收後，作為累積的其他綜合收益(損失)的一部分計入股東權益。債務證券的攤銷成本按溢價的攤銷和到期日折扣的增加進行調整，這兩者都包括在利息和其他收入淨額中。已實現損益按特定識別方法入賬，並計入利息和其他收入淨額。本公司定期審查其對有價證券的投資，以確定是否存在臨時減值以外的其他可能的損失。如果任何投資損失被認為是信用損失，將在業務中確認費用。在評估債務證券的信用損失時，公司考慮以下因素：(1)公司出售證券的意圖；(2)如果公司打算持有該證券，是否更有可能要求公司在收回該證券的攤銷成本基礎之前出售該證券；(3)即使公司打算持有該證券，公司是否期望該證券能夠收回整個攤銷成本基礎。由於公司投資的高信用質量和短期性質，至今還沒有實質性的信用損失記錄。短期和長期資金的分類取決於證券是否可用於業務或其他目的。
金融工具的公允價值
現金等價物、應收帳款和應付帳款的賬面價值因其到期日較短而近似於其公允價值。2019年12月31日和2018。有價證券包括按公允價值報告的可供出售的證券，相關的未實現損益包括在累積的其他綜合收益(虧損)中，這是股東權益的一個組成部分，扣除了税收。有價證券的公允價值是根據市場報價確定的。公司可兑換票據的公允價值隨利率和普通股市場價格波動，但不影響資產負債表上債務的賬面價值。
研究與開發
在研究和開發方面發生的費用，包括工程費用，如工資和相關福利、基於股票的補償、折舊、專業服務和與Rambus產品一般開發有關的間接費用，按所發生的費用計算。軟件開發成本資本化，從確定產品的技術可行性開始，到產品可供客户通用發佈時結束。Rambus沒有將任何軟件開發成本資本化，因為從確定技術可行性到一般客户發佈之間的時間相對較短，因此，這些成本並不重要。
每股收益(虧損)的計算
每股基本收益(虧損)的計算方法是，將淨收益(虧損)除以當期流通普通股的加權平均數量。每股稀釋收益(虧損)的計算方法是將收益(虧損)除以在此期間發行的普通股和潛在稀釋證券的加權平均數量。潛在
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目錄
合併財務報表附註(續)
稀釋普通股包括行使股票期權時可發行的增量普通股、員工購買股票、限制性股票和限制性股票單位，以及在轉換可轉換票據時可發行的股票。流通股的稀釋效應反映在國庫券法稀釋每股收益上。這一方法包括考慮僱員應支付的金額、如果行使該文書將在公平中確認的超額税收福利數額以及與未來服務有關的未確認股票補償數額。在計算每股稀釋後的淨虧損時，不包括潛在稀釋普通股。
綜合收入(損失)
綜合收益(虧損)是指企業在一段時期內，從非所有者來源的交易和其他事件和情況中，包括外幣折算調整和有價證券未實現損益而發生的股權變動。其他綜合收入(損失)，除税收外，在綜合收入(虧損)綜合報表中列報。
信貸集中
截至2019年12月31日和2018該公司的現金、現金等價物和有價證券以公司票據、債券和商業票據、貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構以及市政債券和票據的形式投資於各種金融機構。該公司因利率變化而面臨市場風險的風險主要與其投資組合有關。該公司將其投資置於高信用發行者手中，並通過投資政策，試圖限制對任何一家發行人的信貸敞口。如公司的投資政策所述，它將通過限制違約風險和市場風險來確保公司投資資金的安全和保存。該公司沒有以外國貨幣計價的投資，因此不受這些資產的外匯風險的影響。
該公司通過投資於高信用質量證券，並將其投資組合定位為對任何投資發行者或擔保人的信用評級大幅降低作出適當反應，從而減輕了違約風險。投資組合只包括活躍的二級市場或轉售市場的有價證券，以實現投資組合的流動性。
這個與到期的1.375%可轉換高級債券(“2023年票據”)有關的公司票據對衝交易，使公司面臨信用風險，其交易對手方可能無法履行交易條款。該公司將其對手方限制在主要金融機構，從而減輕了這一風險。詳情請參閲附註12，“可轉換債券”。
該公司應收賬款來自美國和國際客户的收入。有關詳細信息，請參閲附註7，“分部和主要客户”。
外幣折算與再計量
該公司將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債換算為美元，使用每個期間結束時的有效匯率。這些附屬公司的收入和開支是按照這一期間的實際匯率折算的。這些折算的損益在外幣折算中確認，包括在股東權益合併報表中的累計其他綜合收益(虧損)。該公司的子公司以美元為其功能貨幣，按每一期間結束時的有效匯率重新計量貨幣資產和負債，並按歷史匯率重新計量庫存、財產和非貨幣資產和負債。此外，外幣交易損益列入業務合併報表的利息收入和其他(收入)支出淨額，在所列期間內不算重大。在公司的付款和票務業務剝離之後，美元主要是公司外國子公司的功能貨幣。
業務合併
公司使用採購會計方法核算企業的收購，該方法要求公司從商譽中分別確認在收購之日所獲得的資產和承擔的負債公允價值。雖然該公司使用其最佳估計和假設來準確估價在收購之日獲得的資產和承擔的負債，以及在適用情況下的或有考慮，但估計數本身是不確定的，有待改進。因此，在從收購之日起計一年的計量期間內，公司可以記錄對所購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的抵銷。在
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目錄
合併財務報表附註(續)
在計量期間結束或最終確定所購資產或假定負債的價值時，以先到者為準，其後的任何調整均記錄在綜合業務報表中。
企業合併會計要求管理層作出重要的估計和假設，特別是在收購之日，包括公司對無形資產的估計、承擔的合同義務和在適用情況下的收購前意外情況。雖然該公司認為過去所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是根據歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的資料作出的，而且本質上是不確定的。管理層在估計現有技術公允價值時所作的重要估計和假設包括收入增長率、業務費用利潤率、技術過時率和貼現率。意外事件和情況可能會影響這些假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
訴訟
Rambus可能參與某些法律程序。根據與處理其在這些事項上的辯護的外部律師的協商和對潛在結果的分析，如果Rambus認為這些事項可能造成的損失是可能的，並且可以合理地估計損失，則Rambus在其合併財務報表中記錄估計的負債。如果只能確定一個估計損失的範圍，Rambus記錄的數額在其判斷反映最可能的結果的範圍內；如果在該範圍內的估計沒有一個比任何其他數額更好的估計，Rambus記錄範圍的低端。任何此種應計費用將在適當期間記作支出。Rambus承認在提供訴訟服務期間的訴訟費用。
3. 最近的會計公告
最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新版(ASU)第2016-02號“租約”。這個ASU要求承租人在資產負債表上確認經營租賃的使用權、資產和負債，最初是根據租賃付款的現值來衡量的。此外，它還要求承租人確認一個單一的租賃成本，計算，以便租賃成本分配在租賃期限內，通常是直線基礎上。2018年7月，FASB發佈ASU No.2018-10， “對專題842(租約)的編纂改進”和ASU No.劃歸2018-11號“租約(主題842)”，允許在採用年初適用新的指南，同時確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整，以及對提交的每一個報告所述期間追溯適用新指南的方法。ASU No.2018-10和ASU No.ACT 2018-11的修正案具有與ASU No.2016-02(統稱為“新租賃標準”)相同的有效和過渡要求。
該公司採用ASU No.2018-11提供的替代過渡方法，於2019年1月1日採用了“新租賃標準”，沒有重訂比較期。公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，使公司得以繼承歷史租賃分類。此外，公司選擇了與非租賃組件相關的實用權宜之計，其中公司不會將非租賃組件與租賃組件分開。最後，公司對短期租約豁免作出了政策選擇，允許公司不承認12個月或更短期限租約的租賃資產和負債。在收養時，該公司承認$21.4 百萬美元和$23.9 百萬美元租賃資產和負債，分別列在其綜合資產負債表上。租賃資產與租賃負債之間的差額，扣除遞延税影響後的差額，作為對期初累積赤字的調整入賬。此外，根據“新租賃標準”，該公司被要求將Sunnyvale和俄亥俄設施視為歸責的設施義務(根據以前的租賃指南核算)，並將這些設施確認為合併資產負債表上的經營租賃。這一變化導致不再確認與這些歸算的設施租賃債務有關的利息費用，而是確認將列入業務費用和業務綜合報表的業務租賃費用。此外，該公司取消了對$37.6 百萬美元與這些設施有關的歸責融資義務$32.0 百萬美元採用新租賃標準後的資本化房產。採用新的租賃標準後，公司的營業累積赤字減少。$4.5 百萬美元.
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最近的會計公告尚未通過
2020年1月，FASB發行了ASU No.2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生工具和套期保值(主題815)”。本ASU的修正明確了主題321下的權益證券會計與議題323中權益會計方法下的投資之間的相互作用，以及專題815下的某些遠期合同和購買期權的會計核算。本ASU適用於2020年12月15日以後開始的中期和年度報告期。允許提前收養。這一ASU的修正案應在未來的基礎上適用。該公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號“所得税(主題為740)：簡化所得税會計”的ASU編號。本ASU的修正案刪除了某些例外情況，並澄清和修正了現有的指導意見。本ASU適用於2020年12月15日以後開始的中期和年度報告期。允許提前收養。ASU No.2019-12中的某些披露需要在回顧性的基礎上、修改後的回顧性基礎上或預期的基礎上應用。該公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表產生的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”。本ASU的修改刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了額外的披露。本ASU適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期。允許提前收養。ASU No.2018-13中的某些披露需要追溯性的應用，而其他的則需要在未來的基礎上應用。該公司將從2020年1月1日起採用這一ASU，同時公司目前正在評估該指南對其合併財務報表的影響，但公司預計本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號。本ASU的目的是要求按攤銷成本法計量的金融資產按預計收取的淨額列報。與可供出售的債務證券有關的信貸損失應通過信貸損失備抵記錄.2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，“對主題326的編碼改進-信用損失，主題815，衍生工具和套期保值，以及主題825，金融工具(ASU 2019-04)”，其中對各種華碩(ASU 2019-04)進行了某些改進，包括ASU 2016-13。2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05，“金融工具-信用損失(主題326)”，提供了一種選擇，為以前按攤銷成本法計量的某些金融資產不可撤銷地選擇公允價值選項。2019年11月，FASB發佈了ASU編號2019-10，“金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租約(主題842)”，其中修訂了某些生效日期。2019年11月，FASB發佈了ASU編號：ACT 2019-11，“金融工具-信貸損失(主題326)”，其中提供了進一步的澄清。這些標準和相關修正案適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期間。該公司將於2020年1月1日採用這一ASU，公司預計本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
4. 收入確認
Rambus公司的收入包括特許權使用費、產品和合同以及其他收入。專利使用費收入包括專利使用費和技術許可使用費。產品由直接和間接通過多種渠道銷售給全球模塊製造商和原始設備製造商的存儲接口芯片組成，包括我們的直銷力量和分銷商。合同和其他收入包括軟件許可費、與將Rambus技術解決方案集成到客户產品相關的工程費用以及支持和維護費用。
1.專營權税收入
Rambus的專利和技術許可安排一般介於1 年和7 年數在期限和一般授予被許可人的權利使用公司的整個知識產權組合，隨着時間的推移。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，則可能終止，被許可人已經支付的費用不退還。在合同開始時許可的投資組合中包含的IP與隨後提供給被許可方的任何IP之間不存在相互依賴或相互關係，公司將能夠通過獨立轉讓投資組合和附加的IP使用權來履行其承諾。然而，投資組合中的增減數量(例如，專利過期和續展未授予公司時)
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在歷史上，任何一個特定的時期都是相對一致的；因此，公司並沒有將合同開始時授予的權利與後來根據這些增加而授予的權利之間的交易價格進行分配。
專利和技術許可安排導致長期收到固定付款，有時保證最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算可變付款，或固定和可變付款的組合。
• | 對於固定費用安排(包括包括最低保證金額的安排)、公司得出的可變特許權使用費安排在實質上是固定的，以及混合固定/可變安排的固定部分，公司在控制向被許可人轉讓的基本IP使用權時確認收入，扣除使用針對客户的、經風險調整的貸款利率計算的重要融資組成部分的影響。 |
• | 對於可變安排，公司根據對被許可方在參考期內出售或使用知識產權的估計(通常為季度)確認收入，並在公司收到被許可方的實際特許權使用費報告時進行真實記錄。 |
2.產品收入
產品收入是在將產品運往客户後確認的，扣除應計項目後用於估計銷售收益和津貼，並扣除應計利潤，用於價格保護和分銷商未銷售產品的收益。到目前為止，這些應計項目中沒有一個是重要的。本公司主要根據產品交付的標準定購單與直接客户進行交易，通常允許客户在預定裝運日期之前的有限通知期內取消或更改訂單。
3.合約及其他收入
合同和其他收入包括軟件許可費和與將Rambus技術解決方案集成到客户相關支持和維護中的工程費用。
最初的軟件安排通常包括基於術語或永久許可、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，這些服務包括實現後的客户支持以及在可用的情況下獲得未指定的軟件更新和增強的權利。該公司確認許可和定製服務收入的基礎上，隨着時間的推移，計量使用輸入法。許可證和定製服務收入作為合同和其他收入的一部分報告，這大約是$28 百萬截至2019年12月31日止的年度。由於這些安排中所做工作的性質，對隨時間變化模型的估計是複雜的，涉及到重要的判斷。管理部門評估完成每項合同的成本的關鍵因素是完成項目所需的估計人工月。本公司在續約期開始時確認許可證續簽收入。如果專業服務與作為最初軟件安排一部分提供的服務沒有區別，或者如果這些服務是不同的，則該公司確認在初始軟件安排之外購買的專業服務的收入，以及這些服務與最初軟件安排所提供的服務沒有區別的初步軟件安排之外購買的專業服務的收入。
在2019年剝離公司的支付和票務業務之前，該公司的支付產品集團(PaymentProductGroup)的收入很大一部分來自於移動市場上高度定製的軟件，即支付產品集團的軟件解決方案與第三方解決方案和其他支付平臺進行交互，以提供客户所需的功能。從歷史上看，這些第三方解決方案發展迅速，要求支付產品集團作為其支持和維護服務的一部分，提供維護自己軟件產品功能所需的補丁和更新。由於解決方案對最終客户的效用在沒有這些更新的情況下很快就會消失，這些都被認為是至關重要的，定製的軟件解決方案和更新是不可單獨識別的。因此，這些安排被視為一項單一的履約義務；收入推遲到定製服務完成，並在承諾的支助和維護期限內按比例確認。
在2019年公司的付款和票務業務被剝離之前，該公司的票務產品集團主要是從票務服務安排中獲得收入，這些服務安排系統地包括一個軟件組件，
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支持和維護、託管服務和託管服務。該軟件可以由第三方託管服務提供商或公司託管。在收購之後達成的所有安排(該公司最初於2016年收購了付款和票務業務)禁止客户在託管期間的任何時候佔有該軟件，公司的結論是，如果在收購之日根據合同的客户要求擁有該軟件，票務產品集團將有能力向客户收費，並強制執行一項要求支付實質性費用以換取這種權利的要求，並認為建立運行該軟件所需環境的成本將大大抑制持有該軟件的客户。基於上述情況，該公司的結論是，這些服務是一項單一的履約義務，客户同時接受和消費票務產品集團的業績所提供的好處，並確認票務服務在這一期間的收入按比例計算，從安裝活動結束後開始。完成後，公司確認安裝費用。雖然這些活動沒有向客户轉移服務，但公司選擇不推遲這些費用，並在客户關係的預期期限內攤銷這些費用，原因是所收取的金額無關緊要。
重大判斷
歷史上，除下文所述的例外情況外，在確定公司與客户簽訂的合同的收入數額和時間時，一般不需要作出重大判斷。
• | 公司有足夠的工具和控制，在及時和準確地跟蹤因完成定製和其他專業服務而產生的人工月和量化估計變化方面具有豐富的經驗和專門知識。 |
用於確認收入的主要估計數主要包括：
• | 所有固定費用安排都會導致在對基本IP使用權的控制權轉讓給被許可方之後，並在超過一年的時間內收到現金。因此，所有這些安排都包括一個重要的籌資部分。該公司使用每日國庫券收益率曲線利率計算特定客户貸款利率，該利率取決於簽訂許可證安排的日期和協議期限(以年份為單位)，並考慮到根據被許可方在許可證安排簽署之日獲得的“全公司視圖”Dun&BradStreet報告的審查確定的特定於被許可方的風險簡介，並將風險溢價添加到每日國庫券收益率中，考慮到所列的總體業務風險、融資實力和風險指標。 |
• | 該公司根據估計數確認可變費用許可安排的收入。在採用新收入標準方面，該公司制定了具體的程序和控制措施，以確保及時和準確地量化可變的特許權使用費，並實施了新的制度，以便能夠編制新收入標準所要求的財務信息的估計和報告。 |
合同餘額
收入確認的時間可能與向公司客户開具發票的時間不同。公司在開具發票前確認收入時記錄合同資產，在開具發票後確認收入時記錄合同責任。
合同資產主要與公司的固定費用知識產權許可安排有關，並有權考慮履行義務，但未在2019年12月31日。當賬單發生時，合同資產被轉移到應收賬款中。
該公司的合同餘額如下：
截至 | |||||||
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
未開單應收款 | $ | $ | |||||
遞延收入 | |||||||
在結束的幾年內2019年12月31日和2018年12月31日，公司承認$18.3 百萬美元和$20.5 百萬美元已分別列入合同餘額的收入2018年12月31日分別為2018年1月1日和2018年1月1日。
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分配給剩餘履約義務的收入是分配給未履行或部分未清償的履約債務的交易價格，其中包括未賺得的收入以及將在今後各期作為收入開具發票和確認的數額。訂約承辦但未履行的履約義務約為$22.0 百萬美元截至2019年12月31日，該公司主要希望在下一次會議上認識到這一點。2 年數.
5. 每股收益(虧損)
下表列出了每股基本和稀釋收益(虧損)的計算方法：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每股淨虧損： | |||||||||||
分子： | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母： | |||||||||||
加權平均普通股流通股基礎 | |||||||||||
潛在稀釋普通股的效應 | |||||||||||
加權平均普通股 | |||||||||||
每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，額外的2.4 百萬美元, 2.4 百萬美元和3.7 百萬美元股票被分別排除在加權平均稀釋股之外，因為這兩個時期出現了淨虧損。這些股票不包括該公司2023年債券和2018年到期的1.125%可轉換高級債券(2018年票據)。可兑換票據的面值以現金支付，相當於票據本金加上任何應計利息和未付利息，然後以折算價格分別高於18.93美元和12.07美元的“貨幣中”轉換福利特徵，每股支付現金、公司普通股的股份或兩者的組合。公司可選擇支付現金、發行普通股或其任何組合，以支付在轉換票據時應支付的總額。本公司的目的是在轉換後以現金結算票據本金。因此，在轉換票據時，根據國庫股票法，只有超過票據本金的應付金額才在稀釋後每股收益中考慮。詳情請參閲註釋12，“可轉換票據”。
6. 無形資產與商譽
善意
下表列出了截至年度的善意信息。2019年12月31日和2018年12月31日:
十二月三十一日 2018 | 對親善的補充(1) | 商譽剝離(二) | 匯率的影響(3) | 十二月三十一日 2019 | |||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
商譽總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
______________________________________
(1) | 2019年8月，該公司收購了西北邏輯公司。(“西北邏輯”)，在2019年12月，該公司從Verimatrix(“安全硅IP和協議業務”)收購了安全硅IP和協議業務，這使公司承認了額外的商譽。有關更多信息，請參閲附註21，“收購”。 |
69
目錄
合併財務報表附註(續)
(2) | 有關更多信息，請參閲附註17，“剝離”。 |
(3) | 匯率的影響與這一期間的外幣換算調整有關。 |
截至2019年12月31日 | |||||||||||
總賬面金額 | 累計減值損失 | 淨賬面金額 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
十二月三十一日 2017 | 匯率的影響(1) | 十二月三十一日 2018 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
______________________________________
(1) | 匯率的影響與這一期間的外幣換算調整有關。 |
截至2018年12月31日 | |||||||||||
總賬面金額 | 累計減值損失 | 淨賬面金額 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
商譽總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
公司無形資產的組成部分2019年12月31日和2018年12月31日情況如下：
截至2019年12月31日 | |||||||||||||
使用壽命 | 總賬面金額(1)(2) | 累積攤銷 (1) (2) | 淨賬面金額 | ||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||
現有技術 | 3至10年 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户合同和合同關係 | 0.5至10年 | ( | ) | ||||||||||
競業禁止協議和商標 | ( | ) | |||||||||||
知識產權與發展 | 不適用 | — | |||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
_________________________________________
(1) | 2019年10月，該公司大約處置了$ |
(2) | 2019年8月，該公司收購了西北邏輯公司，並於2019年12月收購了安全硅IP和協議業務，導致該公司承認了額外的無形資產。有關更多信息，請參閲附註21，“收購”。 |
70
目錄
合併財務報表附註(續)
截至2018年12月31日 | |||||||||||||
使用壽命 | 總賬面金額 | 累積攤銷 | 淨賬面金額 | ||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||
現有技術 | 3至10年 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户合同和合同關係 | 1至10年 | ( | ) | ||||||||||
競業禁止協議和商標 | ( | ) | |||||||||||
知識產權與發展 | 不適用 | — | |||||||||||
無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
在2018年12月31日終了的一年中，該公司以非物質的數量獲得了與其內存技術相關的專利。
在截至2018年12月31日的年度內，該公司沒有出售任何無形資產。
終了年度無形資產攤銷費用2019年12月31日, 2018，和2017曾.$17.1 百萬美元, $29.3 百萬美元，和$42.0 百萬美元分別。截至2005年無形資產未來攤銷費用估計數 2019年12月31日情況如下(以千計)：
截至12月31日的年份： | 金額 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
應攤銷的無形資產總額 | |||
知識產權與發展 | |||
無形資產總額 | $ | ||
7. 細分市場和主要客户
運營部門的基礎是Rambus的內部組織結構、其業務管理方式、其首席業務決策者(“CODM”)用於評估部門業績的標準以及定期審查資源分配和業績評估的單獨財務信息的可用性。
該公司已確定其CODM為首席執行官(“CEO”)。根據該公司從2019年第三季度開始剝離其付款和票務業務以及重新專注於其半導體業務的做法，首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便管理業務、分配資源、作出經營決策和評估財務業績。在此基礎上，公司組織和運作為一個單一的部門：高速接口ip和芯片，以及半導體空間內的嵌入式安全。2019年12月31日，該公司有一個單一的經營和報告部門。因此，在所列所有期間，不應進一步披露利潤或損失或總資產的部分計量。該公司已重鑄前期部分的信息，以反映新的部門結構.
71
目錄
合併財務報表附註(續)
公司主要客户的應收賬款佔應收賬款總額的10%或更多2019年12月31日和2018分別如下：
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | ||||
客户1 | % | % | |||
客户2 | % | * | |||
客户3 | * | % | |||
_________________________________________
*在這段期間，再轉嫁客户佔應收賬款總額的比例不足10%。
本公司主要客户的收入佔本年度總收入的10%或10%以上2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
客户A | * | * | % | |||||
客户B | % | * | % | |||||
客户C | * | * | % | |||||
客户D | % | % | * | |||||
客户E | * | % | * | |||||
按締約方所在地計算的地理區域客户收入如下：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
臺灣 | |||||||||||
韓國 | |||||||||||
日本 | |||||||||||
歐洲 | |||||||||||
加拿大 | |||||||||||
新加坡 | |||||||||||
亞洲-其他 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
在…2019年12月31日..$44.7 百萬美元約佔財產、廠房和設備總數的比例$40.3 百萬美元在美國，$3.4 百萬美元位於印度$1.0 百萬美元在其他外國地點。在…2018年12月31日..$57.0 百萬美元約佔財產、廠房和設備總數的比例$50.4 百萬美元在美國，$3.8 百萬美元位於印度$2.8 百萬美元在其他外國地點。
8. 有價證券
Rambus將其多餘的現金和現金等價物主要投資於美國政府支持的債務、商業票據、公司票據和債券、貨幣市場基金以及到期的市政債券和債券。三年 。截至2019年12月31日和2018，公司所有現金等價物和有價證券的剩餘期限均小於一年 .
所有現金等價物和有價證券都被歸類為可供出售.現金、現金等價物和有價證券總額概述如下：
72
目錄
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 公允價值 | 攤銷成本 | 未實現收益毛額 | 未實現損失毛額 | 加權收益率 | |||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||
美國政府債券和票據 | ( | ) | % | |||||||||||||||
公司票據、債券、商業票據和其他 | ( | ) | % | |||||||||||||||
現金等價物和有價證券共計 | ( | ) | ||||||||||||||||
現金 | — | — | ||||||||||||||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 公允價值 | 攤銷成本 | 未實現收益毛額 | 未實現損失毛額 | 加權收益率 | |||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||
美國政府債券和票據 | ( | ) | % | |||||||||||||||
公司票據、債券、商業票據和其他 | ( | ) | % | |||||||||||||||
現金等價物和有價證券共計 | ( | ) | ||||||||||||||||
現金 | — | — | ||||||||||||||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
可供出售的證券按公允價值在資產負債表上報告，分類如下：
截至 | |||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
(千美元) | |||||||
現金等價物 | $ | $ | |||||
短期有價證券 | |||||||
現金等價物和有價證券共計 | |||||||
現金 | |||||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | $ | |||||
本公司繼續投資於高評級、高流動性的債務證券。截至2019年12月31日這些證券的剩餘期限不足一年。該公司持有其所有可出售的有價證券，並對其進行市場標記，並定期審查其投資組合，以確保遵守其投資政策，並對個別投資進行風險分析、適當估值和非臨時性的未實現損失。
現金等價物和有價證券的估計公允價值，按證券在2019年12月31日和2018如下：
公允價值 | 未實現總損失 | ||||||||||||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
不到一年 | |||||||||||||||
美國政府債券和票據 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
公司票據、債券和商業票據 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
公司債券、債券、商業票據和美國政府債券及票據共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
未實現損失毛額2019年12月31日和2018與公司可供銷售的總投資組合無關。未實現虧損總額主要可歸因於市場狀況以及
73
目錄
合併財務報表附註(續)
美國政府支持的債務、公司票據和債券的需求和持續時間。公司沒有出售的意圖，沒有出售的要求，公司相信它可以收回這些投資的攤銷成本。該公司沒有發現因其投資組合中的信貸損失而造成減值的證據。因此，這些未實現的損失記在其他綜合收入(損失)中。然而，該公司無法保證其現金、現金等價物和有價證券的組合不會受到金融市場不利條件的影響，這可能要求該公司今後為可能對其財務業績產生不利影響的信貸損失記錄減值費用。
有關公司現金等價物和有價證券公允價值的討論，請參閲注9“金融工具的公允價值”。
9. 金融工具的公允價值
公允價值計量表將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司考慮公司將進行交易的主要或最有利的市場，公司考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履約風險。
公司的金融工具是按公允價值計量和記錄的，但權益法投資和可轉換票據除外。公司的非金融資產，如商譽、無形資產、不動產、廠房和設備，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。公司的權益法投資最初按成本確認，賬面金額增加或減少，以便在收購之日後確認公司在被投資方的損益中所佔份額。公司在被投資人的損益中所佔的份額在公司的綜合經營報表中得到確認。從被投資方獲得的分配減少了投資的賬面金額。
公允價值層次
公允價值計量聲明要求披露，確立公允價值計量的框架，擴大公允價值計量的披露範圍。該説明要求將公允價值計量分為以下三類之一：
第1級：在活躍市場未經調整的報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債。
公司使用未經調整的報價來確定公允價值。一級金融資產包括貨幣市場基金。
2級：非活躍市場的報價，或直接或間接在資產或負債的整個時期內可以直接或間接觀察到的投入。
該公司使用可觀察的定價輸入，包括基準收益率、報告交易和經紀人/交易商報價。二級金融資產包括美國國債和票據、公司票據、商業票據、市政債券和票據。
第3級：所需投入對公允價值計量具有重要意義且不可觀測的價格或估價技術(即，得到很少或根本沒有市場活動的支持)。
公司在第三級沒有任何金融資產2019年12月31日和2018.
該公司通過從不同來源獲取對其投資組合樣本的相同證券的價格來審查定價投入。該公司沒有調整其獲得的價格投入。下表列出按公允價值計算的金融工具，並彙總按上述定價水平對其現金等價物和有價證券的估值。 2019年12月31日和2018:
74
目錄
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
共計 | 活躍市場中的市場報價 (1級) | 重要的其他可觀測輸入 (第2級) | 重大不可觀測輸入 (第3級) | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美國政府債券和票據 | |||||||||||||||
公司票據、債券、商業票據和其他 | |||||||||||||||
可供出售的證券共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
共計 | 活躍市場中的市場報價 (1級) | 重要的其他可觀測輸入 (第2級) | 重大不可觀測輸入 (第3級) | ||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
美國政府債券和票據 | |||||||||||||||
公司票據、債券、商業票據和其他 | |||||||||||||||
可供出售的證券共計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
本公司監測其投資的其他非臨時減值，並在必要時記錄適當的賬面價值削減。該公司通過考慮當前因素，包括經濟環境、市場狀況、經營業績和與投資所依據的業務有關的其他具體因素，必要時減少賬面價值，以及公司持有投資一段時間的能力和意圖，可能足以使市場預期復甦，從而監測其投資的其他臨時損失。除臨時損失外，任何其他損失均在綜合業務報表中的“利息和其他收入(費用)淨額”項下列報。在結束的幾年內2019年12月31日和2018，該公司對其投資只記錄了臨時減值費用。
2018年下半年，該公司對一傢俬人公司的非上市股權證券進行了投資。這種股權投資按權益會計方法核算，公司按季度核算其權益法在收益(虧損)中所佔份額。截至2019年12月31日，公司的25.0 %所有權百分比為a$3.6 百萬股權投資。截至2018年12月31日，公司的27.7 %所有權百分比為a$3.3 百萬股權投資。公司的權益包括在所附的合併資產負債表上的其他資產中。公司在其合併業務報表中記錄了非重大金額，這是其在被投資人截至年度損失中所佔份額2019年12月31日和2018.
在截至12月31日的幾年裏，2019和2018沒有在不同類別的公允價值之間轉讓金融工具。
下表列出未按公允價值記賬但需要公允價值披露的金融工具。2019年12月31日和2018:
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 臉 價值 | 承載價值 | 公平 價值 | 臉 價值 | 承載價值 | 公平 價值 | |||||||||||||||||
1.375%可轉換高級債券到期日期2023年 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可轉換票據在每個資產負債表日期的公允價值是根據最近這些票據的市場報價確定的，這是二級度量。如注12“可轉換債券”中所述2019年12月31日，可兑換票據的面值為1.725億美元，減去任何未攤銷債務貼現和未攤銷債務
75
目錄
合併財務報表附註(續)
發行費用。其他金融工具的賬面價值，包括應收賬款、應付賬款和其他負債，由於期限較短，接近公允價值。
關於公司商譽和長期資產餘額的信息在附註6“無形資產和商譽”中披露。
10. 租賃
2019年7月8日，該公司與北方第一街控股有限責任公司(“房東”)簽訂了最終的三重淨空間租賃協議，該公司將大約租賃90,000 位於加州聖何塞北一街4453號的辦公空間(“租賃”)。辦公空間將作為公司的公司總部，包括工程、營銷和行政職能。該公司預計將在2020年夏季遷入新址。租賃有一個術語128 月份從2019年10月開始生效。租賃的起始租金大約是$3.26 每平方英尺按三倍淨價計算。在租賃期內，每年的基本租金會增加至一定的固定款額，並會$4.38 十一年每平方英尺。除基本租金外，本公司還將支付經營費用、保險費、房地產税和管理費。該租約還允許一種擴大的選擇，其中公司有權首先拒絕租用更多的空間在該建築物。本公司有一次將租約延長一段期間的優惠方案。60 月份並可選擇終止租賃，通過書面通知房東，如果辦公空間被破壞或破壞。租賃項下未來所需付款總額約為$41 百萬。根據租約條款，業主同意向公司償還以下費用$8.9 百萬，與租户改善津貼有關。該公司現有加州桑尼維爾總部的租約將於2020年6月30日到期。
有關公司租約的補充信息，請參閲附註13“承付款項和意外開支”。
該公司使用其增量借款利率來衡量其在2019年1月1日之前開始的現有經營租賃的租賃負債，這是根據剩餘的租賃期限和此類租約的剩餘租賃付款計算的。在持續的基礎上，由於公司的大部分租約並沒有提供隱含的利率，公司將根據開始日期獲得的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。本公司將在易於確定的情況下使用隱含比率。關於2019年1月1日採用新租賃標準的更多信息，請參閲附註3“最近的會計公告”。
下表將頭五年和剩餘年度未折現現金流量與綜合資產負債表記錄的業務租賃負債對賬。2019年12月31日(千)：
截至12月31日的年份， | 金額 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
最低租賃付款總額 | |||
減：代表利息的租賃付款數額 | ( | ) | |
未來最低租賃付款現值 | |||
減：租賃項下的當期債務 | (6,357 | ) | |
長期租賃義務 | $ | 39,889 | |
截至2019年12月31日，該公司經營租約的加權平均剩餘租約期為7.9 年數，用於確定公司經營租賃現值的加權平均貼現率是4.2 %.
業務租賃費用包括在業務報表中的研發和銷售、一般和行政費用$9.6 百萬美元截止年度2019年12月31日。租金費用，在會計指導下入賬
76
目錄
合併財務報表附註(續)
在2019年1月1日新租賃標準對該公司生效之前，大約是$5.2 百萬美元和$4.4 百萬最後幾年2018年12月31日和2017分別。
業務租賃負債計量中包括的金額支付的現金為$10.4 百萬美元截止年度2019年12月31日.
11. 資產負債表細節
盤存
清單包括以下內容：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
原料 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
成品 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備網由以下部分組成：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
大樓(1) | $ | $ | |||||
計算機軟件 | |||||||
計算機設備 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
租賃改良 | |||||||
機械 | |||||||
在建 | |||||||
不動產、廠房和設備，毛額 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | |||||
______________________________________
(1) | 請參閲附註3，“最近的會計聲明”和附註13，“承付款項和意外開支”，以瞭解公司因於2019年1月1日採用新租賃標準而租賃設施的情況。 |
截至年度的折舊費用2019年12月31日, 2018和2017曾.$15.2 百萬美元, $10.7 百萬美元和$13.3 百萬美元分別。
77
目錄
合併財務報表附註(續)
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(損失)包括：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
外幣折算調整 | $ | $ | ( | ) | |||
可供銷售證券未變現損失，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | |||
共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
12. 可轉換票據
公司的可兑換票據如下表所示：
(千美元) | 截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | |||||
1.375%可轉換高級債券到期日期2023年 | $ | $ | |||||
未攤銷折扣-2023債券 | ( | ) | ( | ) | |||
未攤銷債券發行成本-2023 | ( | ) | ( | ) | |||
可轉換票據共計 | $ | $ | |||||
減去電流部分 | |||||||
長期可轉換債券共計 | $ | $ | |||||
1.375%可轉換高級債券應於2023年到期。 2017年11月17日，該公司發佈$172.5 百萬公司和美國國家銀行協會(“受託人”)根據契約(“2023年義齒”)發行的本金總額為1.375%的可兑換高級票據。在2023年發行的票據的會計核算中，公司根據可轉換債務票據的會計準則將2023年票據分為負債和權益部分，轉換後可全部或部分以現金結算。截至發行日期，公司決定2023年債券的負債部分為$137.3 百萬而2023年債券的權益部分是$35.2 百萬。負債部分的公允價值是使用一種沒有轉換特徵的類似工具的利率來估算的。與2023年票據有關的未攤銷折扣率正在使用大約超過一筆有效利息的方法攤銷為利息費用。五年 .
2023年債券的利率為1.375 %每年每半年支付一次，從2018年8月1日開始，每年2月1日和8月1日支付。2023年的債券將於2023年2月1日到期，除非公司提前回購或按照其條款進行轉換。
該公司發生的交易費用約為$3.3 百萬與發行2023份債券有關。在核算這些費用時，公司按照向這些組成部分發行2023年票據的收益分配比例，將費用分配給負債和權益部分。分配給負債部分的交易費用$2.6 百萬從合併資產負債表中的負債賬面金額中扣除，並在2023年票據期間使用有效利息法攤銷利息費用。的權益部分的交易成本。$0.7 百萬作為額外的已付資本入賬。
2023年債券的初始轉換率為52.8318 公司普通股$1,000 本金2023票據(相當於初始轉換價格約為2023美元)$18.93 (每股)。換算率將在某些特定事件發生時作出調整，但不按應計利息和未付利息進行調整。此外，一旦發生完全基本的改變(如2023年印有義齒中的定義)，公司將在某些情況下將轉換率提高一些額外的股份，供持有人選擇轉換其2023年的票據與這種徹底的根本變化有關。
2022年11月1日之前的營業日結束前，2023年的債券只有在以下情況下才可兑換：(1)在2018年3月31日以後開始的任何日曆季度內，只有在最近一次報告的普通股出售價格至少為至少的情況下，才能在該日曆季度內進行轉換。20 期間內的交易日(不論是否連續)30 在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日超過130 %每個適用交易日的折算價格；(2)其後五個營業日期間內的轉換價格。
78
目錄
合併財務報表附註(續)
任何連續五個交易日期間，在該期間的每個交易日內，每個交易日的交易價格為$1,000 該交易日2023只債券的本金少於98 %上一次報告的普通股產品的銷售價格和每個交易日的轉換率；(3)在向我們的普通股持有人作出指定分配時；或(4)在發生指明的公司交易時。2022年11月1日或該日後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日結束為止，2023年債券的持有人可將其2023票據的全部或部分兑換，不論上述條件如何。在轉換後，公司將以轉換2023年債券的本金總額為限支付現金，並支付或交付現金、普通股股份或現金及普通股股份的組合(如有的話)，以支付或交付超過正在轉換的2023年債券本金總額的其餘部分(如有的話)。
公司不得在到期日前贖回2023年的債券，也不為2023年的債券提供任何償債基金。在2023年義齒到期前發生根本性變化(如2023年義齒中所定義的)時，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購2023年債券的全部或部分現金100 %在擬回購的2023年債券本金中，加上任何應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。
2023年債券是公司的高級無擔保債務，並將在支付債券的權利上明確從屬於公司的任何債務；與公司現有和未來未如此附屬的負債(包括“2018票據”)同等；實際上低於公司擔保債務的任何擔保債務的支付權；在結構上低於任何現有和未來債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括公司間債務和負債)以及公司附屬公司的任何優先股。
下列事件被視為2023年票據的“違約事件”，這可能會導致2023年票據的到期日加快：
(1)公司在到期時或在行使回購權或其他情況下拖欠2023號債券的任何本金的付款；
(2)公司欠繳任何利息，包括任何2023年債券的附加利息(如有的話)，而該利息是到期應付的，並持續一段期間。30 天數；
(3)公司在行使持有人的轉換權時，沒有履行其按照2023年義齒轉換2023年紙幣的義務；
(4)公司在到期時未就指明的公司交易發出基本變更通知或通知；
(5)公司沒有遵從載於2023年“註釋”或2023年義齒的任何其他協議60 受託人或持有人發出書面通知後最少數日25 %當時收到的債券本金總額已收到；
(6)公司欠繳公司或其任何重要附屬公司(如2023年義齒所界定的)借款的本金或加速負債時，沒有支付超過$40.0 百萬在一段期間內，如該債務未獲清償，或該項加速不被撤銷，則須繳付本金。30 受託人向公司或公司及受託人發出書面通知後數日25 %2023年紙幣的總本金或以上，然後按照2023年義齒未付；及
(7)公司或其任何重要附屬公司(如義齒所界定)的某些破產、無力償債或重組事件。
如該失責事件(上文第(7)條所述關於公司的失責事件除外)發生並仍在繼續，則受託人須以書面通知公司，或至少向公司的持有人發出書面通知。25 %未付債券的本金總額，可借向公司及受託人發出的通知，在該等持有人的要求下，及受託人須聲明100 %所有當時未償還的債券的本金及應累算利息及未付利息(如有的話)的款額，而該等利息是到期應付的。如發生上文第(7)款所述的違約事件，債券本金及應計利息和未付利息的100%將自動到期應付。
注意邊緣和搜查令。2017年11月14日和2017年11月16日，公司與某些銀行就公司普通股進行了私下談判的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)，票面價值為每股0.001美元(“普通股”)。
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目錄
合併財務報表附註(續)
交易對手(“對手方”)公司支付的總額約為3 350萬美元可轉換票據對衝交易的對手方。可轉換債券套期保值交易包括與2023年債券大致相似的反稀釋調整。9.1 百萬普通股股份，即2023年債券基礎上的相同數量股票，其作價相當於2023年票據的初始折算價格，並可在2023年票據轉換後行使。可轉換債券對衝交易將在2023年票據到期時到期。可轉換票據對衝交易旨在減少2023年票據轉換後潛在的經濟稀釋。可轉換票據對衝交易是單獨的交易，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年債券持有人對可轉換債券對衝交易沒有任何權利。
此外，在進行可轉換債券對衝交易的同時，公司還分別進行私下談判的權證交易，即公司向交易對手出售認股權證(“權證”)，以便集體獲得約為反稀釋調整的權證。9.1 百萬普通股的初始成交價約為$23.30 每股，即溢價為60 %上一次報告的普通股銷售價格$14.56 2017年11月14日，該公司收到的總收入約為2 320萬美元把認股權證賣給對手方。認股權證是單獨的交易，不屬於2023年債券或可轉換票據對衝交易的一部分。持有2023年債券及可轉換債券對衝交易的人士，對認股權證並無任何權利。
為可轉換債券、對衝交易和認股權證支付和收到的金額已在合併資產負債表中記錄在額外的已付資本中。可轉換票據對衝交易和認股權證的公允價值不通過每個報告期的收益重新計量。為可轉換票據對衝交易支付的金額是可扣税的費用，而從認股權證中收到的收益不應納税。
對每股收益的影響。2023年的債券將不會對每股稀釋收益產生影響，直到我們普通股的平均價格超過每股18.93美元的轉換價格，因為2023年債券的本金必須在轉換時以現金結算。根據國庫股法，公司在報告淨收入期間，當公司普通股的價格超過轉換價格時，公司必須包括根據2023年票據發行的額外股份的影響。在此方法下，2023年紙幣的累積稀釋效應約為等量。9.1 百萬如果公司普通股的平均價格為18.93美元，則為股份。不過，在轉換後，2023年債券不會有經濟上的稀釋，因為行使可轉換債券對衝交易可消除2023年債券的任何稀釋，而如果公司普通股的價格超過轉換價格，便會出現稀釋。可轉換票據對衝交易被要求排除在稀釋每股收益的計算之外，因為在國庫券法下，它們是反稀釋的。
當平均股價超過認股權證每股23.30美元的發行價時，權證就會產生稀釋效應。然而，在轉換後，可轉換債券對衝交易將抵消2023年債券的稀釋，因此只會從認股權證中稀釋。
1.125%可轉換高級債券將於2018年到期。 2013年8月16日，該公司發佈$138.0 百萬總本金為1.125%的可轉換高級票據，根據一個契約(2018年義齒)由公司和美國銀行，國家協會作為託管人。2018年8月15日到期的2018年票據(“到期日”)，可提前回購或轉換。在對2018年發行的票據進行會計核算時，公司根據可轉換債務票據的會計準則將2018年票據分為負債和權益部分，轉換後可全部或部分以現金結算。截至發行日期，該公司裁定2018年債券的負債部分為$107.7 百萬2018年債券的股權部分是$30.3 百萬。負債部分的公允價值是使用一種沒有轉換特徵的類似工具的利率來估算的。與2018年票據有關的未攤銷折讓用有效利息法攤銷為利息費用五年 一直到2018年8月。
該公司按年利率支付現金利息1.125 %發行本金中，自2014年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年拖欠一次。該公司發生的交易費用約為$3.6 百萬與2018年票據的發行有關。在核算這些費用時，公司按照2018年債券對這些組成部分的發行收益分配比例，將成本分配給負債和股權部分。分配給負債部分的交易費用$2.8 百萬作為遞延發行成本入賬，並使用有效利息法(五年 (債務的預期期限)。的權益部分的交易成本。$0.8 百萬作為額外的已付資本入賬。2018年債券是該公司的一般無擔保債務，在支付給Rambus現有和未來所有資產的權利上都是一樣的。
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合併財務報表附註(續)
高級無擔保債務，包括2023年債券，以及對公司明確從屬於2018年債券的任何未來債務的支付權。
2018年的債券被轉換為公司普通股的股票，最初的轉換率為82.8329 普通股每股股份$1,000 2018年票據本金，但在某些情況下可作調整。這相當於初始轉換價格大約為$12.07 普通股每股。持有人只可在以下情況下，才可在2018年5月15日之前的營業日結束前交還2018年票據以作轉換：(1)在2013年12月31日終了的日曆季度之後開始的任何一個日曆季度內(僅在該日曆季度內)，如果該普通股的收盤價為20 期間內的多個交易日(不論是否連續)30 在緊接上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日超過130 %上一日曆季度最後一個交易日普通股的折算價格；(2)在連續五個交易日期(“計量期”)之後的五個工作日期間內，每個交易日的交易價格(如下所定義)。$1,000 在量度期內的每個交易日，債券本金均少於98 %公司普通股收盤價的產品及該等交易日的轉換率；(3)在向公司普通股持有人作出指定分配時；或(4)在發生指明的公司事件時。在2018年5月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日結束為止，無論上述情況如何，持有人都可以在任何時候轉換其票據。如果一名持有人選擇轉換2018年票據，因為這一術語在2018年義齒中被界定，而且是在到期日之前發生的，公司在某些情況下會提高2018年債券與這些基本變化相關的轉換率，增加一定數量的普通股股份。
2018年票據轉換後，公司將支付現金，直至已轉換和支付或交付(視屬何情況而定)現金、公司普通股股份或公司普通股的現金和股份的合計本金為止，由公司選擇，涉及公司轉換義務的其餘部分(如果有的話)，超過因義齒中所指明的折算票據本金總額。
該公司可能沒有在到期日之前按其選擇贖回2018年債券，也沒有為2018年債券提供任何償債基金。
在發生根本性變化時，持有人可能要求公司以現金形式回購其全部或部分票據，其回購價格相當於100 %擬回購的票據本金，加上應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。
以下事件被認為是因義齒髮生的違約事件，這些事件可能導致2018年“備註”的到期日加快：
(1)到期、贖回或行使回購權或行使回購權或以其他方式到期應付任何票據本金時，拖欠付款；
(2)任何利息(如有的話)在利息到期及須支付時欠繳任何利息，包括附加利息(如有的話)，而該失責行為持續一段期間，則屬違法。(由1998年第25號第2條修訂)30 天數；
(三)因義齒的需要，公司未能交付現金、現金和公司普通股的股份(包括因與印義齒中定義的基本變更有關的轉換而可交付的任何額外股份)；
(四)因義齒的需要，公司有義務向公司普通股持有人提供發生根本性變化的通知、作出全部基本變更或者分配的義務違約；
(5)公司沒有遵守附註或2018年義齒(上文第(1)至(4)條所述者除外)中的任何其他協議60 在公司收到受託人或公司就該項失責向公司發出的書面通知後數日後，而該失責的持有人向公司及受託人發出的通知不少於25 %2018年票據本金總額未繳；
(6)公司因公司或公司的任何重要附屬公司借入超過$40 百萬在一段期間內，如該債務未獲清償，或該項加速不被撤銷，則須繳付本金。30 天的持有人將有關事宜的書面通知送交公司後，或將有關通知送交公司及受託人25 %或更多的債券本金總額
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合併財務報表附註(續)
(A)未償付的未清償債務已治癒或放棄、加速已被撤銷或廢止(如適用的話)以及未償付或未清償的債務；及
(7)與公司或公司的任何重要附屬公司(如義齒所界定的)有關的某些破產、破產或重組事件。
如果除上文第(7)款所述與公司有關的違約事件外，發生並仍在繼續發生違約事件，則受託人或至少是該公司的持有人25 %當時未償還的票據的本金總額可能已宣佈當時未付票據的本金、應計利息和未付利息，包括其他利息(如有的話)立即到期應付。如果發生上文第(7)款所述的與公司有關的違約事件，票據上的本金、應計利息和未付利息，包括附加利息(如果有的話)，將自動到期應付。
2018年第三季度，該公司在到期時支付了剩餘款項$81.2 百萬2018年“説明”本金總額。此外，該公司交付423,873 公司普通股作為結算，涉及2018年票據到期日的貨幣兑換功能。所交股份的價值約為$5.0 百萬.
2017年第四季度，該公司進行了回購$56.8 百萬2018年債券本金總額為7 230萬美元，導致債務清償損失110萬美元，股東權益記錄1 660萬美元。為了確定回購對股東權益的影響，公司首先在回購之前確定了回購的2018年票據的負債部分的公允價值。隨後，該公司以負債構成部分的公允價值減少了為回購的2018年票據支付的金額，並將剩餘的款項分配給股權部分，從而降低了股東的權益。
額外已付資本2019年12月31日和2018年12月31日包括$111.3 百萬和$111.3 百萬每年分別與票據的權益部分有關。
截至2019年12月31日，2023年“説明”沒有滿足任何轉換條件。因此，對2023年永久權益票據的全部權益構成部分進行分類是適當的，因為2019年12月31日.
與終了年度附註有關的利息支出2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
2023年債券息票利率為1.375% | $ | $ | $ | ||||||||
2023債券按4.9%的額外實際利率攤銷貼現和債券發行成本 | |||||||||||
2018年債券票面利率為1.125% | |||||||||||
2018年債券貼現攤銷和債券發行成本按5.5%的額外實際利率攤銷 | |||||||||||
可轉換票據利息費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
13. 承付款和意外開支
2009年12月15日，該公司簽訂了一份約為125,000 位於加利福尼亞州桑尼維爾1050號企業大道上的辦公空間面積為1050平方英尺，從2010年7月1日起至2020年6月30日到期。辦公空間用於公司的公司總部以及工程、銷售、營銷和行政業務活動。這些租約的年度基本租金包括一定程度的減租和超過租約期限每年增加的租金。公司二 將租約延長一段時間的選項60 月份每一次和一次選擇終止租約之後。84 月份以換取提前終止的費用。根據租約條款，房東同意向公司償還大約$9.1 百萬美元，在截至2011年12月31日的年度內收到。2011年11月4日，為了更好地計劃未來的擴張，該公司為其桑尼維爾工廠簽訂了一份修改後的租約，約增加了一份租約。31,000 2012年3月1日起至2020年6月30日止。此外，由業主提供的租客改善津貼約為$1.7 百萬美元. 在……上面
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合併財務報表附註(續)
2012年9月29日，該公司簽訂了第二份經修訂的Sunnyvale租約，將租户改善津貼減少到大約$1.5 百萬美元。2013年1月31日，該公司對Sunnyvale租約進行了第三次修訂，以交出31,000 由平房面積第一次修訂退回業主，並記錄總費用。$2.0 百萬美元與交回經修訂的租契有關。
請參閲註釋10，“租約”，以瞭解公司在加利福尼亞州聖何塞新公司總部的租賃協議。
2010年3月8日，該公司簽訂了約為25,000 位於俄亥俄州布萊克斯維爾的辦公和製造區，佔地面積約2平方米。辦公區域用於照明部門的工程活動，而製造區域用於製造原型。本租約於2011年9月29日修訂。 將設施擴大到大約51,000 總平方英尺和經修訂的租約於2019年7月31日到期。該公司可選擇將租約延長一段時間60 月份。2018年，該公司關閉了其在俄亥俄州佈雷斯維爾的照明部門和生產業務，並出售了相關設備。詳情請參閲附註18，“重組及其他費用”。
該公司進行了一系列結構改進，使Sunnyvale和Brecsville設施可供使用。由於這些改善措施被認為是結構性的，而公司亦須對任何成本超支負責，因此，就會計而言，該公司在建造期間被視為每項建築工程的擁有人。在每項建築工程完成時，該公司的結論是，它保留了足夠的持續參與，以防止根據適用於房地產出售租賃的FASB權威指南取消對該建築物的承認。因此，在2019年1月1日“新租賃標準”對該公司生效之前，該公司將這些建築物作為擁有的房地產入賬，並將其對法定所有人的義務記作了一項推定融資義務。在採用新租賃標準時，這些租約被視為經營租賃。
在通過“新租賃標準”之前，這些設施的每月租金在租賃的土地部分(作為經營租賃入賬)和估算的融資義務之間進行分配。計算融資債務採用有效利息法攤銷，利率是根據銷售租賃會計的要求確定的。截至12月31日、2018年和2017年12月31日，該公司在其綜合業務報表中確認$4.3 百萬美元和$4.4 百萬美元與這些設施的推定融資義務有關的利息費用。截至2018年12月31日，與這些設施有關的推定融資債務餘額為$37.6 百萬美元，主要被歸類為長期歸責融資義務。
截至2018年12月31日，該公司已資本化$40.3 百萬美元在不動產、廠房和設備中，根據建築前外殼部分的估計公允價值、與設施建設有關的建築費用和施工期間的資本化利息。
2017年11月17日，該公司與美國國家協會作為託管人與美國銀行簽訂了一項關於該公司發行的義齒。172.5美元2023年債券本金總額2023年債券本金總額2019年12月31日曾.172.5美元的未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本2 220萬美元和150萬美元分別出現在所附的合併資產負債表上。與2023年貼現相關的未攤銷貼現正按剩餘債券的有效方法攤銷利息費用。3.1 年數直至2023年2月1日債券到期為止。詳情請參閲附註12，“可轉換票據”。
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日公司的重大合同義務如下(千)：
共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
合同義務(1)(2) | |||||||||||||||||||||||
其他合同義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
軟件許可證(3) | |||||||||||||||||||||||
購置保留獎金(4) | |||||||||||||||||||||||
可兑換票據 | |||||||||||||||||||||||
與可轉換票據有關的利息支付 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
______________________________________
(1) | 上表未反映與未確認的大約税款福利有關的可能付款情況。$ |
(2) | 公司的租賃承諾2019年12月31日，參見注釋10，“租約”。 |
(3) | 該公司與各軟件供應商承諾簽訂協議，其期限一般超過 |
(4) | 在2019年8月收購西北邏輯公司和2019年12月收購安全硅IP和協議業務方面，該公司有義務向某些僱員支付留用獎金，但須遵守某些資格和加速規定，包括僱用條件。 |
此外，截至2018年12月31日，該公司根據先前會計準則確定的與租賃有關的債務如下(千)：
共計 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||
與租賃有關的債務 | |||||||||||||||||||||||
推定融資義務(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
租賃 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(1) | 關於估算的融資義務，上表所列數額與綜合資產負債表反映的數額之間差額的主要組成部分是估算融資債務的利息和今後各期共同地區費用估計數。金額包括修訂後的俄亥俄租約和經修訂的桑尼維爾租約。 |
賠償
公司不時向某些客户提供賠償，作為開展業務的必要手段。賠償包括客户因任何專利、版權或其他知識產權侵權或任何第三方因與本公司的適用協議而引起的任何其他索賠而遭受或招致的損失。公司一般試圖將公司根據這些協議可要求支付的最高賠償金額限制在公司收到的費用數額之內，然而，這並不總是可能的。負債的公允價值2019年12月31日和2018並不重要。
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合併財務報表附註(續)
14. 股權激勵計劃與股票薪酬
股權激勵計劃
該公司有三個目前尚未發放補助金的股權獎勵計劃：2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)、2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)和2019年激勵激勵計劃(“2019年激勵計劃”)。2015年4月23日，公司股東批准了“2015年計劃”，取代了“2006年計劃”。此外，在2019年第三季度，該公司通過了2019年誘導計劃，並在遵守2019年誘導計劃調整規定的前提下，保留了該計劃400,000根據2019年激勵計劃授予的股權獎勵發行公司普通股的股份。“2015年計劃”和“2019年激勵計劃”是該公司向符合條件的僱員、高管、非僱員董事和諮詢人提供股票獎勵的唯一計劃。2019年12月31日。所有計劃下的補助金通常有一個必要的服務期60 月份或48 月份，有直線歸屬時間表，有效期不超過10 年數從授予日期起。將不再根據2006年計劃頒發更多的獎勵，但2006年計劃將繼續管轄以前根據該計劃頒發的獎勵。此外，根據“2006年計劃”在2015年計劃生效之日或之後根據“2006年計劃”沒收、取消、交換或交還或終止的任何股票，如須接受股票期權或其他獎勵，可根據“2015年計劃”獲得贈款。執行局將定期審查2015年計劃下的實際份額消耗情況，並可根據需要請求增加份額。
2019年激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、業績股和業績單位，其條款與該公司2015年計劃基本相似。然而，根據2019年誘導計劃的獎勵只能授予以前不是公司僱員或非僱員董事(或在公司真正不受僱或服務後將被僱用)的個人，作為個人在公司就業的誘因材料，或在“納斯達克上市規則”第5635(C)(3)條允許的範圍內，與合併或收購有關的獎勵。
根據該公司的計劃可獲批出的股份摘要如下：
可供批地的股份 | |
截至2016年12月31日可供授予的股份總額 | |
股票期權 | ( |
股票期權被沒收 | |
授予的非既得股權股票和股票單位(1)(2) | ( |
非歸屬股本及股票單位被沒收(1) | |
截至2017年12月31日可用於贈款的股份總額 | |
核準發行的股份增加 | |
股票期權 | ( |
股票期權被沒收 | |
授予的非既得股權股票和股票單位(1)(3) | ( |
非歸屬股本及股票單位被沒收(1) | |
截至2018年12月31日可供贈款的股份總額 | |
增加核準發行的股份(5) | |
股票期權 | ( |
股票期權被沒收 | |
授予的非既得股權股票和股票單位(1)(4) | ( |
非歸屬股本及股票單位被沒收(1) | |
截至2019年12月31日可用於贈款的股份總額 | |
______________________________________
(1) | 為了根據“2015年計劃”確定可根據核定的最大股份數批出的股份數量，每一批受限制股票減少可獲批出的股份數量 |
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合併財務報表附註(續)
(2) | 金額包括 |
(3) | 金額包括 |
(4) | 金額包括 |
(5) | 股票是根據2019年第三季度通過的激勵計劃保留的。 |
一般股票期權信息
下表彙總了公司截至年度的股權激勵計劃下的股票期權活動2019年12月31日, 2018和2017及有關股票期權的未償還、可行使及獲授及預期將於以下日期歸屬的資料2019年12月31日:
備選方案-傑出 | 加權平均剩餘合同期限 | ||||||||||
股份數目 | 加權平均每股行使價格 | 總內在值 | |||||||||
(單位：千美元，每股除外) | |||||||||||
截至2016年12月31日止未繳款項 | $ | ||||||||||
授予期權 | $ | ||||||||||
行使選擇權 | ( | $ | |||||||||
期權被沒收 | ( | $ | |||||||||
截至2017年12月31日止未繳 | $ | ||||||||||
授予期權 | $ | ||||||||||
行使選擇權 | ( | $ | |||||||||
期權被沒收 | ( | $ | |||||||||
截至2018年12月31日 | $ | ||||||||||
授予期權 | $ | ||||||||||
行使選擇權 | ( | $ | |||||||||
期權被沒收 | ( | $ | |||||||||
截至2019年12月31日止未繳款項 | $ | $ | |||||||||
歸屬或預期於2019年12月31日歸屬 | $ | $ | |||||||||
可在2019年12月31日行使的期權 | $ | $ | |||||||||
員工股票購買計劃
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018，和2017，該公司有一個員工股票購買計劃，即2015年員工股票購買計劃(“2015 ESPP”)。僱員如受僱於藍巴超過該計劃，一般均有資格參與該計劃。20 小時數在一個財政年度內每週超過5個月。2015年ESPP規定6個月的發行期，新的發行期限從每年5月1日或之後的第一個交易日開始。根據該計劃，僱員可在85 %發行期開始時(登記日期)，或每個發行期結束時(購買日期)。僱員一般不得購買價值大於的股份數目。$25,000 在任何日曆年，按購買日期計量。
公司發行629,438 按加權平均價格$8.53 截至年度的每股2019年12月31日。公司發行541,395 按加權平均價格$9.99 截至年度的每股2018年12月31日。公司發行615,370 按加權平均價格$10.47 截至年度的每股2017年12月31日。截至2019年12月31日, 1,665,440 ESPP下的股票仍可發行。
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目錄
合併財務報表附註(續)
股票補償
股票期權
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，Rambus80,000 , 711,479 和558,426 股票期權，估計總批出日期公允價值為$0.3 百萬美元, $3.0 百萬美元和$2.3 百萬美元分別。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，Rambus記錄了與股票期權有關的基於股票的補償$1.0 百萬美元, $1.7 百萬美元和$2.8 百萬美元分別。
截至2019年12月31日，有$2.0 百萬美元與根據股票期權計劃給予的基於股票的補償安排有關的未獲確認的補償費用總額(扣除預期的沒收額)。預計這一費用將在加權平均期間內確認。2.3 年數。截至2011年12月31日終了年度所獲期權的公允價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$6.7 百萬美元, $12.9 百萬美元和$17.3 百萬美元分別。
員工股票購買計劃
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，Rambus記錄了與ESPP相關的股票補償。$1.5 百萬美元, $1.4 百萬美元和$1.7 百萬美元分別。截至2019年12月31日，有$0.7 百萬美元與根據ESPP授予的股票補償安排有關的未確認賠償費用總額.預計這一費用將被確認為四個月 .
沒有因員工股票期權、股票購買計劃購買以及股票和股票單位在終了年度的歸屬而實現的税收利益。2019年12月31日和2018年12月31日。在截至2017年12月31日止的年度內，因僱員行使股票期權、購買股票購買計劃及歸屬股本及股票單位而獲得的税項利益，是根據股票付款的會計方法計算的。$1.3 百萬美元.
估值假設
Rambus利用Black-Soles-Merton模型(“BSM”)估算股票期權的公允價值。BSM模型決定了基於股票的薪酬的公允價值，並受授予日期Rambus的股票價格以及一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期波動率、獎勵的預期壽命、預期股利率和預期無風險回報率。預期波動率和預期壽命的假設是兩個對授予日期公允價值有重大影響的假設。如果實際結果與這些估計值有很大差異，則基於股票的補償費用和Rambus的運營結果可能會受到重大影響。
股票獎勵的公允價值在授予日期時使用bsm期權定價模型估算，假設股利收益率為0 %以及下表所列的額外加權平均假設：
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目錄
合併財務報表附註(續)
下表列出用於估計所述期間只包含服務條件的股票期權公允價值的加權平均假設：
截至12月31日止的年度股票期權計劃， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
股票期權計劃 | |||||
預期股價波動 | 33%-36% | 24%-32% | 24%-32% | ||
無風險利率 | 1.4%-1.6% | 2.6%-2.8% | 1.8%-2.0% | ||
預期任期(以年份為單位) | 5.1-5.2 | 5.3-5.4 | |||
股票期權的加權平均公允價值 | $ | $ | $ | ||
截至12月31日的員工股票購買計劃 | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
員工股票購買計劃 | |||||
預期股價波動 | 32% | 27%-34% | 25%-27% | ||
無風險利率 | 1.6%-2.4% | 2.05%-2.5% | 0.98%-1.3% | ||
預期任期(以年份為單位) | |||||
按採購計劃授予的購買權的加權平均公允價值 | $ | $ | $ | ||
預期股價波動：鑑於其市場交易期權的市場活躍量，Rambus決定使用其最近貨幣交易期權的隱含波動率。該公司認為，使用隱含波動率比歷史波動更能反映市場狀況，更好地反映預期波動率。如果其市場交易期權數量不足，該公司將使用歷史和隱含波動的同等加權組合。
無風險利率：在BSM估值方法中使用的無風險利率的基礎是目前美國國債零息票債券的隱含收益率，其期限相等。如果Rambus股票獎勵的預期條款與所引用的利率條款不符，則Rambus使用基於當前最接近期限的利率近似。
預期任期：預計授予期權的期限是指所授予的期權預計未完成的時間。預期期限是根據類似獎勵的歷史經驗確定的，考慮到以股票為基礎的獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工行為的期望。ESPP贈款的預期期限是根據每個購買期的長短計算的。
非既得股權股票和股票單位
本公司向高級人員、董事和僱員授予非歸屬股權股。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，該公司授予了總計為非既得股權的股票單位4,233,701 , 2,978,558 和3,075,396 股票，分別。這些獎項的服務條件一般為四年 ，但給予董事的授予則屬例外，而服務期為一年 。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，批出之日非歸屬股本單位的公允價值約為$43.0 百萬美元, $38.1 百萬美元和$40.0 百萬美元分別。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，公司將業績單位獎勵授予公司某些執行人員，並視某些業績條件的實現而歸屬。可以獲得的績效單位的最終數量可以從0 %到200 %取決於適用期間相對於目標的績效。所獲得的股份將歸屬於授予日期的三週年。公司可供批准的股份已經減少，以反映可在最高目標上賺取的股份。
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，公司記錄的以股票為基礎的賠償費用約為$23.9 百萬美元, $18.6 百萬美元和$22.9 百萬美元分別與所有未償還的非既得股權股票贈款有關。與所有非既得權益股票贈予有關的未獲確認的股票補償，扣除沒收的估計數後，約為$33.2 百萬在…2019年12月31日。預計這一費用將在加權平均期間內確認。2.4 年數.
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合併財務報表附註(續)
下表列出了與非既得股權股和股票單位有關的活動。2019年12月31日:
非既得股權股票和股票單位 | 股份 | 加權平均 批予日期公允價值 | |||
2016年12月31日 | $ | ||||
獲批 | $ | ||||
既得利益 | ( | $ | |||
被沒收 | ( | $ | |||
2017年12月31日 | $ | ||||
獲批 | $ | ||||
既得利益 | ( | $ | |||
被沒收 | ( | $ | |||
2018年12月31日 | $ | ||||
獲批 | $ | ||||
既得利益 | ( | $ | |||
被沒收 | ( | $ | |||
2019年12月31日 | $ | ||||
15. 股東權益
股份回購計劃
在本年度終了的年度內2019年12月31日公司沒有根據其股份回購計劃回購其普通股的任何股份。
2015年1月21日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權回購至多20.0 百萬美元股票。根據本計劃，股票回購可以根據所有適用的證券法、規則和條例，通過公開市場、既定計劃或私下談判的交易進行。沒有適用於該計劃的過期日期。這一新的股票回購計劃取代了董事會在2010年2月批准的先前計劃，並取消了作為先前授權的一部分的剩餘流通股。
2018年3月5日，該公司與花旗銀行(Citibank N.A.)啟動了一項加速股票回購計劃。加速回購計劃是該公司董事會在2015年1月21日批准的更廣泛的股票回購計劃的一部分。根據加速回購計劃，該公司預付給花旗銀行N.A.$50.0 百萬美元普通股的收購價，反過來，該公司收到的初始交貨額約為3.1 百萬美元2018年第一季度花旗銀行普通股的股份，這些股票已退休，並記錄為$40.0 百萬美元股東權益減持。剩下的$10.0 百萬美元在初次付款中，轉帳記錄為股東權益的減少，作為未結算的與公司股票掛鈎的遠期合同。2018年第二季度，加速股票回購計劃完成，公司收到了額外的0.7 百萬美元其普通股作為最終結算的加速回購計劃。2018年期間，沒有其他公司的普通股被回購。
2017年5月1日，該公司與巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)啟動了一項加速股票回購計劃。加速回購計劃是公司董事會在2015年1月21日批准的更廣泛的股票回購計劃的一部分。根據加速回購計劃，該公司向巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)預付了$50.0 百萬美元普通股的收購價，反過來，該公司收到的初始交貨額約為3.2 百萬美元2017年第二季度巴克萊銀行(BarclaysBankPLC)的普通股，這些股票已退休，並被記為$40.0 百萬美元股東權益減持。剩下的$10.0 百萬美元在初次付款中，轉帳記錄為股東權益的減少，作為未結算的與公司股票掛鈎的遠期合同。公司最終購買的股份數量是根據交易期間普通股的體積加權平均價格，減去雙方商定的折扣後確定的。在2017年第四季度，
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合併財務報表附註(續)
加快股份回購計劃已經完成，公司還收到了額外的股份回購計劃0.8 百萬美元其普通股作為最終結算的加速回購計劃。2017年，該公司的普通股沒有其他回購。
截至2019年12月31日，仍有一項尚未完成的回購授權。3.6 百萬美元本公司股票的流通股在當前的股份回購計劃下進行。
公司將股票回購記錄為股東權益的減少。當回購的股份的價格超過發行普通股時每股的平均原始收益時，公司將回購股份的購買價格的一部分作為累計虧損的增加。2018年12月31日終了年度內，累計價格為$37.5 百萬美元記錄為累積赤字的增加。
可轉換票據對衝交易
2017年11月14日和2017年11月16日，公司與對手方就普通股進行了可轉換票據對衝交易。該公司向交易對手支付了總額約為3 350萬美元的可轉換票據對衝交易。可轉換債券對衝交易所涉及的反稀釋調整，與2023年債券大致相似，包括約910萬股普通股，2023年債券基礎的股票數目相同，其作價相當於2023年票據的初始折算價格，並可在2023年票據轉換後行使。可轉換債券對衝交易將在2023年票據到期時到期。
可轉換票據對衝交易一般預期將減少2023年票據轉換後對普通股的潛在稀釋，並(或)抵消公司必須支付的超過折算後的2023票據本金(視屬何情況而定)的任何現金付款，如果根據可轉換票據對衝交易條款衡量的普通股每股市場價格高於可轉換票據對衝交易的成交價格。
可轉換票據套期保值交易是公司與交易對手達成的單獨交易，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年債券持有人對可轉換債券對衝交易沒有任何權利。詳情請參閲附註12，“可轉換票據”。
權證交易
2017年11月14日和2017年11月16日，就2023年票據而言，該公司將認股權證出售給對手方，以便在受到反稀釋調整的情況下，以每股約23.30美元的初始發行價，集體收購約910萬股普通股，比去年11月14日每股14.56美元的普通股發行價高出60%。該公司從向對手方出售認股權證中獲得約2 320萬美元的總收入。認股權證是根據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免“證券法”的登記要求私下向交易方出售的。
如果根據認股權證條款計算的普通股每股市價超過認股權證的成交價格，認股權證可能產生稀釋作用，除非公司在某些條件下選擇以現金結算認股權證。
認股權證是公司與交易對手達成的單獨交易，不屬於2023年票據條款的一部分。持有2023年債券的人士對認股權證沒有任何權利。詳情請參閲附註12，“可轉換票據”。
16. 福利計劃
Rambus有一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)，該計劃符合1986年“國內收入法典”第401(K)條的規定。每名合資格僱員可選擇供款至60 %僱員對401(K)計劃的年度補償，但不得超過國內收入服務的限額。Rambus公司，根據董事會的決定，可與401(K)計劃的僱員繳款相匹配。公司匹配50 %符合資格的僱員供款，直至第一次6 %符合條件的僱員的合格收入。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，Rambus作出的匹配貢獻總額約為$2.0 百萬, $2.1 百萬和$2.3 百萬分別。
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17. 剝離
在2019年第二季度，該公司與Visa國際服務協會(“買方”)簽訂了一項股票購買協議，根據該協議，買方同意收購該公司子公司智能卡軟件有限公司的所有流通股，該公司包括公司的付款和票務業務，這是該公司前Rambus證券部門的一部分。出售這些業務的決定反映出該公司正在對其業務進行審查，將重點放在半導體業務的核心產品和產品上。
包括公司付款和票務業務在內的法律實體的出售已於2019年10月完成。出售的最終總收入為$82.5 百萬，其中包括$75.0 百萬大約$7.5 百萬週轉資本淨調整數於2019年10月最後確定。這個750萬美元在淨營運資本調整數中，減去應付買方的最後週轉金調整數約為$1.1 百萬，該公司將在2020年第一季度向買方支付現金。最後收益毛額大約由$3.8 百萬終了年度的交易費用2019年12月31日.
公司將這些業務按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低值計算，並確認累計減值約為740萬美元在本年度終了的年度內2019年12月31日。在2019年第二季度，為了確定減值損失，該公司進行了相對公允價值計量，在已處置付款和票務業務與保留業務之間分配商譽給業務單位，其中包括密碼研究公司，這是前RSD部門的一部分。管理層採用貼現現金流模型估算留存現金流量的公允價值。該公司對保留業務的現金流量預測包括與收入增長率、預計營業收入和貼現率有關的重要判斷和假設。
這些企業的經營結果不符合報告為停止經營的資格。所報告的業務結果和財務狀況不一定反映公司在出售時實現的業務總價值。
18. 重組和其他費用
2019年計劃
2019年6月，該公司啟動了一項重組方案，以減少總體開支，預計這將通過減少研發工作和銷售、一般和行政方案(“2019年計劃”)來提高未來的盈利能力。在這一重組計劃中，該公司啟動了一項終止計劃，結果大約減少了80 僱員們。在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司記錄的重組和其他與遣散費有關的費用約為$8.8 百萬美元主要與勞動力減少有關。截至2019年12月31日，公司應計重組餘額約為$5.0 百萬美元。預計2019年計劃將於2020年初基本完成。
2018年計劃
2018年1月30日，該公司宣佈計劃關閉其在俄亥俄州佈雷斯維爾的照明部門和生產業務(“2018年計劃”)。該公司認為，這類業務並不是其戰略和增長目標的核心。與此相關，該公司大約終止了五十 員工，並開始了退出俄亥俄州的設施和出售相關設備的過程。該公司預計將記錄約為$2.0 百萬美元到$5.0 百萬美元與員工解僱、離職費用和設施相關費用有關。在截至2018年12月31日的一年中，該公司的淨費用為$2.2 百萬美元，主要與勞動力減少有關，其中$2.0 百萬美元與照明部門有關$0.2 百萬美元與公司支助職能有關。2018年計劃於2019年12月31日完成。
該公司的結論是，其照明部門的關閉不符合報告為停止經營的標準。因此，照明部門的長期資產被重新歸類為待售資產。截至2018年12月31日，該公司出售了照明部門的所有不動產、廠房和設備，並將其重新歸類為在合併資產負債表上持有的待售資產。$3.5 百萬美元並確認處置所持待售資產的收益約為$1.2 百萬美元包括在合併業務報表的重組費用中。
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目錄
合併財務報表附註(續)
2017年，該公司沒有啟動任何重組計劃。
19. 所得税
税前收入(損失)包括：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
所得税(受益於所得税)的規定包括：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
聯邦： | |||||||||||
電流 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延 | |||||||||||
國家： | |||||||||||
電流 | |||||||||||
遞延 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外國： | |||||||||||
電流 | |||||||||||
遞延 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ | $ | |||||||||
Rambus的有效税率與美國聯邦法定規則税率的差別如下：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
按美國聯邦法定費率計算的費用 | % | % | % | |||||
按州法定費率計算的費用(福利) | ( | ) | ||||||
預扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
國外匯率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
研發(“R&D”)信貸 | ( | ) | ||||||
行政薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
外國税收抵免 | ( | ) | ||||||
外國衍生無形收入扣除 | ||||||||
企業税率變動對遞延税的影響 | ||||||||
剝離 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | )% | ( | )% | % | ||||
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目錄
合併財務報表附註(續)
遞延税款淨資產(負債)的構成部分如下：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
遞延税款資產： | |||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | |||||
租賃負債 | |||||||
其他時間差異、應計項目和準備金 | |||||||
遞延權益補償 | |||||||
營業淨虧損結轉 | |||||||
税收抵免 | |||||||
遞延税款資產總額 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
租賃使用權資產 | ( | ||||||
可轉換債務 | ( | ( | |||||
遞延收入 | ( | ( | ) | ||||
遞延税款負債總額 | ( | ( | ) | ||||
遞延税款資產淨額共計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
報告為： | |||||||
非流動遞延税資產 | $ | $ | |||||
非流動遞延税負債 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
公司定期根據所有現有證據，包括正面和負面證據，評估其遞延税淨資產的可變現性。2018年第三季度，該公司評估了其基本事實和情況的變化，並根據所有現有的證據，包括正面和負面證據，評估其現有遞延税資產的可變現性，並得出與美國聯邦和加利福尼亞遞延税資產有關的全額估價免税額是適當的。因此，該公司已經並將繼續保持對其美國聯邦遞延税資產的全額估價津貼。
下表列出截至年度的評税免税額資料。2019年12月31日, 2018和2017:
期初餘額 | 記入業務處帳(貸項) | 記入其他帳户* | 估值津貼發放 | 設立估價津貼 | 期末餘額 | ||||||||||||||
税務估價津貼 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | $ | $ | |||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | $ | |||||||||||||||||
______________________________________
* | 未記入業務的數額記作其他綜合收入或留存收益。 |
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日，蘭巴斯擁有加州和其他州的淨營運虧損結轉。$202.7 百萬美元和$36.4 百萬美元分別。截至2019年12月31日，Rambus的聯邦和州資本損失結轉$26.4 百萬。截至2019年12月31日，Rambus有聯邦研發税收抵免$40.6 百萬美元，可供選擇的最低税收抵免結轉$1.9 百萬美元的外國税收抵免$186.1 百萬美元。截至2019年12月31日，Rambus公司在加州的研究和開發税收抵免額$31.5 百萬美元。聯邦外國税收抵免和研發抵免分別於2020年和2019年到期。約$29.1 百萬美元聯邦外國税收抵免將於2020年到期。加州的淨運營虧損將於2020年到期。加州的研究和開發信貸將無限期地繼續下去。
如果發生聯邦和州税法規定的所有權變化，Rambus的淨經營損失和税收抵免結轉可能受到年度限制。年度限制可能導致使用前淨營業損失和税收抵免結轉到期。
截至2019年12月31日，公司$115.7 百萬美元未獲確認的税務優惠包括$22.8 百萬美元作為長期遞延税資產減記，$91 百萬記錄為與可退還的扣繳税款有關的其他資產的減少，以前從韓國(韓國)的持牌人處扣繳的税款，以及$1.8 百萬美元應繳長期所得税。由於最近在韓國的法院裁決，該公司決定，他們可能有權要求退還以前從韓國被許可人處扣繳的外國税金。該公司認識到，與最終收取這一退款有關的風險和不確定因素很多，因此，為以前在韓國預扣的全部可退還的可扣繳税款設立了抵銷準備金(這對公司的所得税規定影響不大)。如果被認出來，$1.8 百萬美元將在綜合業務報表中作為所得税福利入賬。截至2018年12月31日，公司$23.5 百萬美元未獲確認的税務優惠包括$21.4 百萬美元減記長期遞延税款資產及$2.1 百萬美元應繳長期所得税。如果被認出來，$2.1 百萬美元將在綜合業務報表中作為所得税福利入賬。可以合理地減少$0.1 百萬美元現有的未確認的税收優惠可能會在下一年度發生。12個月.
核對未確認的所得税福利的期初和期末數額2019年12月31日, 2018和2017如下(以千計)：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
1月1日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
與本年度有關的税收狀況： | |||||||||||
加法 | |||||||||||
與往年有關的税收狀況： | |||||||||||
加法 | |||||||||||
裁減 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
安置點 | |||||||||||
12月31日餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
Rambus承認與不確定的税收狀況有關的利息和懲罰是所得税規定(福利)的一個組成部分。在…2019年12月31日和2018，一筆非物質的利息和罰款包括在應付的長期所得税中.
Rambus向美國、加利福尼亞、印度、英國、荷蘭和其他各州和外國管轄區提交所得税申報表。美國聯邦政府的申報表將在2016年及以後接受審查。加州的申報表將於2010年及以後接受審查。此外，以往幾年產生並在這些年或今後幾年使用的任何研究和開發信用結轉或淨營業損失結轉也可接受審查。印度的報税表將從2012年3月終了的財政年度和未來財政年度起接受審查。加州目前正在對該公司進行2010和2011課税年度的審查。該公司在印度的子公司正接受印度税務管理局的審查，從2011年開始，但2014年除外，這是對該公司有利的評估。這些審查可能導致對在這些期間提出的所得税的擬議調整。管理層定期評估所得税考試產生結果的可能性，以確定其對所得税的規定是否充分，並認為它們提供的未獲確認的税收福利是充分的。
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合併財務報表附註(續)
此外，公司未來的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：在法定税率較高的國家，公司的收入高於預期；在法定税率較低的國家，公司的實際税率低於預期；遞延税資產和負債的估值變化；税法的變化或對這些法律的解釋。
在…2019年12月31日，未分配的收入(州或外國)未提供任何其他所得税。$14.0 百萬美元從該公司的國際子公司，因為這些收益已經，並根據目前的計劃，將繼續無限期地再投資到美國以外的國家。然而，如果這樣的收益被分配，公司將產生大約相當大的收益$1.9 百萬美元外國的預扣税和非物質的美國税。
20. 訴訟和主張的索賠
Rambus目前不是任何待進行法律程序的材料的當事方；然而，Rambus可能不時參與法律程序，或在其正常業務過程中受到索賠。雖然訴訟和索償的結果無法肯定地預測，但該公司目前認為，這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都會對公司產生不利影響，因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理人員注意力和資源的轉移等因素。
本公司記錄一項或有負債時，可能已發生損失，並根據意外開支的會計方法合理地估計該數額。
21. 收購
西北邏輯公司
2019年7月26日，該公司與西北邏輯公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，後者是內存、PCIe和MIPI數字控制器的領先供應商。2019年8月23日(“截止日期”)，該公司通過將一家獨資的Rambus子公司與西北邏輯公司合併，完成了對西北邏輯公司的收購，收購了西北邏輯公司所有已發行和流通股。根據合併協議的條款，該公司大約支付了$21.9 百萬美元現金，包括某些獎金的支付和流動資金的調整。購買價格，$3.0 百萬美元已存入代管帳户，以支付賠償義務和其他合同條款，將予以解除24 月份此次收購使公司得以進一步擴大規模，彙集了來自知名市場領先者的物理和數字IP家族的高速設計專業知識，為芯片設計者提供全面的內存和SerDes IP解決方案。該公司將西北邏輯公司的產品和設計團隊整合到其IP核技術解決方案中。
作為收購的一部分，公司同意支付$9.0 百萬美元在2019年8月23日以後的三年內，向西北邏輯的某些員工發放現金(“留用獎金”)。留用獎金將分三期支付。$3.0 百萬美元在關閉日期之後的12個月、24個月和36個月的每一天。留用獎金的發放取決於繼續就業的條件，因此被視為補償，並在發生時支出。
截至2019年12月31日，該公司大約發生了$0.7 百萬美元與交易有關的外部購置費用，這些費用作為已發生的費用支出。
此次收購的採購價格分配及相關核算是初步的。獲得的資產和承擔的負債的初步公允價值估計數是根據初步計算和估值得出的，如果公司在計量期間獲得更多信息，公司對收購的估計和假設可能會發生變化。根據ASC No.805，在計量期間內，收購人應追溯調整在購置日確認的臨時數額，以反映所獲得的關於截至購置日已存在的事實和情況的信息，這些事實和情況如果已知，將影響到截至購置日確認的數額的計量。因此，該公司確認了在2019年第四季度對由於公司估計數進一步改進而獲得的某些資產和承擔的負債的公允價值所作的計量期調整。這一調整追溯到2019年8月23日購置日資產負債表。這一調整對初步購買價格分配的影響是$2.1 百萬美元遞延税負債的增加額$2.1 百萬美元。這一調整對公司以前報告的經營結果沒有重大影響。
95
目錄
合併財務報表附註(續)
所得資產的公允價值主要由管理層根據收益法採用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預計產生的預計現金流量的現值減去其他資產對這些現金流量的貢獻的費用。該公司對截至收盤日獲得的淨資產進行了估值。
截至截止日期，業務合併的總審議額，包括2019年第四季度作出的回顧性調整，分配如下：
共計 | |||
(單位：千) | |||
現金和現金等價物 | $ | ||
應收賬款 | |||
預付費用和其他流動資產 | |||
確定的無形資產 | |||
善意 | |||
經營租賃使用權資產 | |||
其他資產 | |||
應付帳款 | ( | ) | |
經營租賃責任 | ( | ) | |
其他流動負債 | ( | ) | |
遞延税款負債淨額 | ( | ) | |
共計 | $ | ||
這次收購產生的商譽主要是由於公司的新技術和互補技術的結合以及西北邏輯公司集合的員工隊伍所產生的協同效應。為了納税目的，這種商譽是不會被扣減的。
在收購西北邏輯公司時確定的無形資產根據其截至購置日的估計公允價值確認如下：
共計 | 估計加權平均使用壽命 | ||||
(單位：千) | (按年份計算) | ||||
現有技術 | $ | ||||
客户合同和合同關係 | |||||
客户積壓 | |||||
共計 | $ | ||||
從Verimatrix安全硅IP和協議業務
在2019年9月11日，該公司宣佈簽署了一項資產購買協議，從Verimatrix(以前在Secure公司內部)收購安全硅IP和協議業務。$65.0 百萬美元現金。2019年12月8日(“關閉日期”)，該公司完成了對安全硅IP和協議業務的收購。根據經修訂的資產購買協議條款，該公司大約支付了$45.0 百萬美元在收盤日以現金支付，並將最多支付一筆額外的現金。$20.0 百萬美元，目前估值為$1.8 百萬美元，但須符合2020年曆年轉移業務的某些收入目標。來自安全硅ip和協議業務的嵌入式安全團隊、產品和專業知識的增加，增強了公司對關鍵任務的嵌入式安全產品的組合，並擴展了其在數據中心、人工智能、網絡和汽車領域的產品。
96
目錄
合併財務報表附註(續)
收購安全硅ip和協議業務的總調整購買考慮是：$46.8 百萬美元，其中包括：
共計 | |||
(單位：千) | |||
收盤日轉付現金 | $ | 45,000 | |
應計負債的公允價值 | 1,800 | ||
調整後的總採購價格 | $ | 46,800 | |
作為收購的一部分，公司同意支付$1.0 百萬美元自2020年1月1日起，以現金支付部分僱員的現金(“留用獎金”)。留用獎金將分兩期支付。$0.5 百萬美元分別於2020年12月和2021年12月。留用獎金的發放取決於繼續就業的條件，因此被視為補償，並在發生時支出。
截至2019年12月31日，該公司大約發生了$3.1 百萬美元與交易有關的外部購置費用，這些費用作為已發生的費用支出。
此次收購的採購價格分配及相關核算是初步的。獲得的資產和承擔的負債的初步公允價值估計數是根據初步計算和估值得出的，如果公司在計量期間獲得更多信息，公司對收購的估計和假設可能會發生變化。
所得資產的公允價值主要由管理層根據收益法採用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預計產生的預計現金流量的現值減去其他資產對這些現金流量的貢獻的費用。該公司對截至收盤日獲得的淨資產進行了估值。
該公司對截至收盤日獲得的淨資產進行了估值。從購置中獲得的總審議情況分配如下：
共計 | |||
(單位：千) | |||
預付費用和其他流動資產 | $ | ||
未開單應收款 | |||
經營租賃使用權資產 | |||
確定的無形資產 | |||
善意 | |||
遞延收入 | ( | ) | |
經營租賃負債 | ( | ) | |
其他流動負債 | ( | ) | |
共計 | $ | ||
收購產生的商譽主要歸因於公司新技術和互補技術的結合以及安全硅、知識產權和協議業務的集合工作人員的協同增效作用。約$15.0 百萬美元的商譽，預計可扣除的目的，以税收為目的。
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目錄
合併財務報表附註(續)
在購置安全的硅IP和協議業務中假定的已確定的無形資產根據其截至購置日的估計公允價值確認如下：
共計 | 估計加權平均使用壽命 | ||||
(單位：千) | (按年份計算) | ||||
現有技術 | $ | 3至5年 | |||
客户合同和合同關係 | |||||
知識產權與發展 | 不適用 | ||||
共計 | $ | ||||
IPR&D包括一個項目，主要涉及媒體訪問控制安全幀引擎的開發，這是硅IP解決方案的一部分。預計該項目將在今後12個月內完成。所獲得的知識產權研究與開發將在相關產品完成之前不攤銷，這取決於基礎項目何時達到技術可行性並開始商業化生產。完成後，知識產權項目將在其使用壽命內攤銷，預計將在三年 和五年 .
未經審計的Pro Forma合併合併財務信息
以下未經審計的財務信息顯示了該公司和西北邏輯的合併運營結果，就好像收購發生在2018年1月1日。未經審計的財務信息只是為比較目的而編制的，並不表示如果實際於2018年1月1日進行收購，就會記錄的實際經營業績，不應被視為未來綜合經營業績的指示。此外，未經審計的初步財務結果不包括任何預期的協同增效或購置的其他預期收益(未經審計，單位為千，但每股數額除外)：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
收入 | $ | $ | |||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
2019年的形式損失作了調整，以排除70萬美元2019年發生的與購置有關的費用。因此，對2018年的形式損失進行了調整，以納入這些費用。
關於該公司和安全的硅IP和協議業務的合併經營結果的初步財務信息，如該項收購發生在2018年1月1日，並沒有提交，因為為安全的硅IP和協議業務編制完整的財務報表是不可行的，因為安全的硅IP和協議業務沒有作為一個獨立的業務來管理，因此無法隨時獲得獨立的財務報表。
此外，西北邏輯和安全硅IP和協議業務收購的收入對該公司2019年12月31日終了年度的合併財務報表不重要，無論是單獨還是總體上都是如此。此外，該公司不單獨跟蹤這些業務的經營結果。
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目錄
補充財務數據
拉姆布斯公司
綜合補充財務數據
季度業務報表
(未經審計)
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | (一九二零九年六月三十日) | (一九二零九年三月三十一日) | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
業務費用和費用共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
營運損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
淨虧損(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
每股淨虧損-基本損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股計算中使用的股份-基本(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股計算中使用的股份-稀釋(2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
______________________________________
(1) | 2018年9月30日終了的季度淨虧損包括我們的遞延税資產評估免税額的增加所帶來的9130萬美元的影響。請參閲本表格綜合財務報表附註注19，“所得税”。 |
(2) | 季度財務信息包括加速股票回購計劃的影響如下：截至2018年6月30日的季度，70萬股股票和2018年3月31日終了季度回購的310萬股股票。請參閲本表格綜合財務報表附註15，“股東權益”。 |
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目錄
展品索引
展覽編號 | 文件説明 | |
3.1(1) | 1997年5月29日提交的註冊人法團註冊證書的修訂和複核。 | |
3.2(2) | 修訂證明書及註冊人法團註冊證明書已於2000年6月14日提交。 | |
3.3(3) | 2013年4月25日修訂和修訂的“註冊官細則”。 | |
4.1(4) | 註冊人普通股證書的格式。 | |
4.3(5) | 日期：2017年11月17日，Rambus公司和美國銀行全國協會之間的契約(包括2023年到期的1.375%可轉換高級債券)。 | |
4.4 | 證券説明 | |
10.1(6) | 登記人與其每一位董事和執行官員訂立的賠償協議的形式。 | |
10.2(7)* | 變更控制協議的形式，由註冊人與除其首席執行官以外的每一名指定的執行幹事簽訂的協議。 | |
10.4(8)* | 經修訂的2006年股權激勵計劃。 | |
10.5(8)* | 經修訂的2006年股權激勵計劃下的協議形式。 | |
10.6(8)* | 經修訂的2006年員工股票購買計劃。 | |
10.7(9)* | 經修正的2015年股權激勵計劃。 | |
10.8(10)* | 限制性股協議形式(2015年股權激勵計劃)。 | |
10.9(10)* | 股票期權協議的形式(2015年股權激勵計劃)。 | |
10.10(9)* | 經修正的2015年員工股票購買計劃。 | |
10.11(11) | 三重網空間租賃，日期為2009年12月15日，註冊公司和MT SPE，有限責任公司之間。 | |
10.12(12)** | 協議日期：2010年1月19日，註冊公司、三星電子有限公司、三星電子美國公司、三星半導體公司。和三星奧斯汀半導體公司。 | |
10.13(12)** | 2010年1月19日註冊公司與三星電子有限公司簽訂的半導體專利許可協議。 | |
10.14(13) | “租賃第一修正案”，日期為2011年11月4日，由登記人和MT SPE有限責任公司簽署。 | |
10.15(14) | 中外合資公司與Luc公司之間的僱傭協議，日期為2018年10月25日。 | |
10.16(14) | 自2018年10月25日起，修訂並恢復了公司與呂克公司之間的控制變更協議。 | |
10.17(15)** | “解決協議”，日期為2013年6月11日，登記人、SK hynix和某些SK hynix聯營公司。 | |
10.18(16)** | “半導體專利許可協議”，日期為2013年6月11日，註冊人與SK hynix公司之間的協議。 | |
10.19(17)** | 日期為2013年12月9日的Rambus公司、Micron技術公司和某些美光子公司之間的和解協議。 | |
10.20(17)** | “半導體專利許可協議”，日期：2013年12月9日，Rambus公司。和美光科技公司 | |
10.21(17)** | 由Rambus公司和Rambus公司之間於2013年12月30日修訂的“半導體專利許可協議”。和三星電子有限公司。 | |
10.22(18)** | 2015年6月17日由Rambus公司和Rambus公司之間簽署的“半導體專利許可協議”修正案1。和SK hynix公司 | |
10.23(19) | “資產購買協議”，日期為2016年6月29日，由Rambus公司、Bell ID新加坡Ptd有限公司、英菲公司和傷寒國際公司簽署。有限公司 | |
10.24(20) | 要約信，日期為2016年9月9日，由Rambus公司和Rambus公司之間發出。還有拉胡爾·馬圖爾。 | |
10.25(5) | 可轉換票據對衝確認的形式。 | |
10.26(5) | 授權書確認的形式。 | |
10.27(21) | Rambus公司和Rambus公司之間的股份購買協議。和簽證國際服務協會的日期為2019年6月20日。 | |
10.28(21) | Rambus公司之間的租賃協議和237號北第一街控股有限責任公司，日期為2019年7月8日。 | |
10.29(22) | 要約信，日期為2019年8月9日，由Rambus公司和Rambus公司之間發出。還有肖恩·範。 | |
100
目錄
10.30(22) | 2019年激勵股權激勵計劃。 | |
10.31(22) | 限制性股協議形式(2019年激勵股權激勵計劃)。 | |
10.32(22) | 基於業績的限制性股協議形式(2019年激勵股權激勵計劃)。 | |
21.1 | 註冊官的附屬公司。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
24 | 委託書(包括在簽名頁)。 | |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和1934年“證券交易法”第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證。 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和1934年“證券交易法”第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“首席執行幹事證書”。 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“首席財務官證書”。 | |
101.INS± | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH± | XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL± | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.lab± | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE± | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
101.DEF± | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |
______________________________________
101
目錄
* | 董事或執行人員有資格參加的管理合同或薪酬計劃或安排。 | |
** | 對本展覽的某些部分給予了保密待遇。遺漏的部分已分別提交給證券交易委員會。 | |
± | 為1933年“證券法”第11或12節的目的，提供和不提交XBRL(可擴展業務報告語言)信息，或作為登記聲明或招股説明書的一部分，被視為沒有為1934年“證券交易法”第18節的目的提交，否則不承擔這些條款規定的責任。 | |
(1) | 參照1997年12月15日提交的表格“10-K”合併。 | |
(2) | 以參照2001年5月4日提交的第10-Q號表格合併. | |
(3) | 參照2013年4月30日提交的表格8-K合併. | |
(4) | 參照1997年4月24日提交的表格“S-1/A”(檔案號：3333-22885)合併。 | |
(5) | 參照2017年11月17日提交的表格8-K合併. | |
(6) | 參照1997年3月6日提交的表格S-1(檔案編號：3333-22885)合併。 | |
(7) | 參照2015年3月9日提交的表格8-K合併. | |
(8) | 參考2014年4月30日提交的“第8-K號表格”合併。 | |
(9) | 參照2018年4月27日提交的表格8-K合併. | |
(10) | 參照2015年7月23日提交的第10-Q號表格合併。 | |
(11) | 根據2010年2月26日提交的10-K表格合併. | |
(12) | 根據2010年5月3日提交的10-Q表格合併. | |
(13) | 參照2012年2月24日提交的10-K表格合併. | |
(14) | 參照2018年10月29日提交的表格8-K合併. | |
(15) | 參照2014年1月13日提交的10-Q/A表格合併。 | |
(16) | 參照2013年7月29日提交的10-Q表格註冊. | |
(17) | 參考2014年2月21日提交的10-K表格註冊. | |
(18) | 參照2015年7月23日提交的10-Q表格合併. | |
(19) | 參照2016年7月22日提交的10-Q表格合併. | |
(20) | 參照2016年9月21日提交的表格8-K合併. | |
(21) | 參照2019年8月2日提交的10-Q表格合併. | |
(22) | 參考2019年8月28日提交的表格8-K合併. | |
102
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
拉姆布斯公司 | |
通過： | /S/Rahul Mathur |
拉胡爾·馬圖爾 | |
高級副總裁，財務和首席財務官 | |
日期：2020年2月26日
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人在此構成並任命呂克·塞拉芬和拉胡爾·馬圖爾為他的真正合法代理人、代理人和事實律師，並以他的名義、地點和替代者，以任何和一切身份，以他的名義、地點和替代權，對本年度報告進行任何和所有修正，連同所有附表和證物，(Ii)以任何和一切身份，對本年度報告進行任何修正、簽署和存檔，以及所有附表和證物；(Ii)對這些證書、文書採取行動、簽署和存檔，(Iii)就一切意圖及目的而採取任何及一切可能需要或適當的行動，一如他可親自或可親自作出的那樣，在此批准、批准及確認該代理人、代理人及受權人事實上或其任何替代者可憑藉該等協議、委託書及受權人而合法地作出或安排作出的一切。
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
103
目錄
簽名 | 標題 | 日期 |
/S/Luc Seraffin | 首席執行幹事、總裁兼主任(特等執行幹事) | 2020年2月26日 |
呂克·塞拉芬 | ||
/S/Rahul Mathur | 高級副總裁，財務及財務總監(首席財務主任) | 2020年2月26日 |
拉胡爾·馬圖爾 | ||
S/KeithJones | 副總裁、總會計主任及公司財務主任(首席會計主任) | 2020年2月26日 |
基思·瓊斯 | ||
S/Charles Kissner | 董事會主席 | 2020年2月26日 |
查爾斯·基斯納 | ||
/S/Ellis Thomas Fisher | 導演 | 2020年2月26日 |
埃利斯·託馬斯·費舍爾 | ||
/S/Emiko Higashi | 導演 | 2020年2月26日 |
伊米科 | ||
/S/Meera Rao | 導演 | 2020年2月26日 |
米拉·拉奧 | ||
/S/Sanjay Saraf | 導演 | 2020年2月26日 |
Sanjay Saraf | ||
/S/Necip Sayiner | 導演 | 2020年2月26日 |
塞納 | ||
/S/Eric Stang | 導演 | 2020年2月26日 |
埃裏克·斯坦 | ||
104