美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
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(郵政編碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:
無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告,則用複選標記表示。是 ☐
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,該註冊人一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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☑ |
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加速機 |
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☐ |
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非加速箱 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。是
註冊人非附屬公司持有的註冊人發行的普通股的總市值,是根據註冊人最近一季(2019年6月28日)最後一個營業日在納斯達克環球精選市場的普通股收盤價計算的。
截至2020年2月20日,
以參考方式合併的文件
將於2020年5月14日向證券交易委員會提交註冊人年度股東大會的註冊人最終委託書的部分內容,將以參考方式納入本年度報告第三部分表格10-K的答覆中。
諾萬塔公司
表格10-K
截至2019年12月31日止的年度
目錄
項目編號 |
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頁號 |
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第一部分 |
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第1項 |
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商業 |
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1 |
第1A項. |
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危險因素 |
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12 |
第1B項 |
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未解決的工作人員意見 |
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25 |
第2項 |
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特性 |
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26 |
第3項 |
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法律程序 |
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26 |
第4項 |
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礦山安全披露 |
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26 |
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第二部分 |
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第5項 |
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註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
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27 |
第6項 |
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選定財務數據 |
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29 |
第7項 |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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31 |
第7A項 |
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市場風險的定量和定性披露 |
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47 |
第8項 |
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財務報表和補充數據 |
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49 |
第9項 |
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會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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107 |
第9A項 |
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管制和程序 |
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107 |
第9B項 |
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其他資料 |
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107 |
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第III部 |
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第10項 |
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董事、執行幹事和公司治理 |
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108 |
項目11. |
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行政薪酬 |
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108 |
第12項 |
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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108 |
項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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108 |
第14項 |
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主要會計費用及服務 |
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108 |
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第IV部 |
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項目15. |
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證物、財務報表附表 |
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108 |
項目16. |
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表格10-K摘要 |
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111 |
簽名 |
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112 |
如本報告所述,“我們”、“新萬塔”、“NOVT”和“公司”等術語指的是新萬塔公司。及其附屬機構,除非上下文顯示另一種含義。
除非另有説明,本報告中的所有美元數額均以美元表示。
本報告使用了本公司的下列品牌和商標:劍橋技術、林肯激光、Synrad、激光量子、Arges、WOM、NDS、NDSsi、Med X Change、REACH技術、JADAK、Thing魔術、照片研究、通用掃描、Celera Motion、MicroE、Applimotion、Zettlex、雌駝龍和Westwind。
第一部分
關於前瞻性聲明的注意事項
除歷史信息外,本年度10-K表中討論的事項是前瞻性陳述,涉及風險、不確定因素和假設,如果這些風險、不確定性和假設從未實現或證明是不正確的,則可能導致我們的綜合結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。該公司根據1995年“私人證券訴訟改革法”“安全港”一節的規定作出這種前瞻性陳述。未來的實際結果可能因各種重要因素而與預測、預期或在任何前瞻性報表中表示的結果大不相同,其中包括本年度報告第1A項中關於表格10-K的“風險因素”項下的結果。讀者還應該仔細檢查我們不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素。在這份關於表格10-K的年度報告中,“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“可以”、“估計”、“計劃”、“將”、“應該”、“潛力”、“繼續”和類似的詞語或短語(以及指未來事件、條件或情況的其他詞語或表達)都是前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括基本假設或與任何前瞻性陳述相關的假設.本年度報告所載前瞻性陳述包括但不限於, 與以下方面有關的陳述:我們認為,採購經理指數(“PMI”)可能表明一般經濟狀況對我們進入先進工業終端市場的銷售的影響;我們的戰略;預期的財務業績;預期的流動性和資本化;收入增長的驅動因素和我們在各個市場的增長預期;管理層對未來業務、支出和產品開發以及研究和開發投資的計劃和目標;業務前景;我們產品和服務的未來發布和擴展的潛力;預期的收入業績;行業趨勢;市場狀況;我們的競爭地位;經濟和政治條件的變化;會計原則的變化;實際或假定的税務負債的變化;對税收風險的預期;對未來收益和紅利政策的預期再投資;公司福利計劃的預期支出;收購和處置的未來收購、整合和預期收益;重組計劃的預期經濟效益和預期成本;償還負債的能力;我們對現金使用的意圖;對法律和法規環境要求的預期以及對這些要求的遵守情況;以及其他非歷史事實的陳述。本文件中包含的所有前瞻性陳述都是根據我們在本文件日期所能得到的信息進行的。我們將不承擔或明確拒絕任何更新任何前瞻性聲明的義務,除非根據適用法律的要求。
第1項商業
概述
諾萬塔公司其子公司(統稱為“公司”、“新萬塔”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商,為醫療和先進工業原始設備製造商(“原始設備製造商”)提供了競爭優勢。我們結合了深厚的專有技術專長和在光子學、視覺和精確運動方面的能力,並有能力解決複雜的技術挑戰。這使我們能夠設計核心組件和子系統,以提供極高的精度和性能,為我們的客户需求的應用量身定做。
該公司成立於1968年,最初在馬薩諸塞州註冊為通用掃描公司。(“一般掃描”)。1999年,通用掃描公司與Lumonic公司合併。根據加拿大新不倫瑞克省(NewBrunswick)的法律,合併後的實體GSI LumonicInc.仍在繼續。2005年,該公司更名為GSI集團公司。通過一系列戰略性剝離和收購,該公司從一家更專注於半導體行業的公司轉變為一家主要向醫療和先進工業市場的原始設備製造商銷售零部件和子系統的公司。公司改名為新萬塔公司。2016年5月。
戰略
我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長,包括:
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• |
專注於我們多樣化的業務模式,在有吸引力的醫療和先進工業利基市場中向長期生命週期OEM客户平臺提供組件和子系統; |
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• |
改善我們的業務組合,以增加醫療銷售佔總收入的百分比: |
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- |
引進旨在吸引人的醫學應用的新產品,如微創和機器人手術、眼科、病人監測、藥物輸送、臨牀實驗室測試和生命科學設備; |
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深化與主要醫療設備製造商的主要客户管理關係,並推動交叉銷售我們的產品;以及 |
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- |
追求醫療技術的互補收購; |
1
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• |
增加我們對高增長的先進工業應用的滲透,例如激光材料加工,機器人,激光添加劑製造,自動化和計量,通過與OEM客户緊密合作,推出符合每個應用需求的應用專用產品; |
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• |
通過增加對新產品開發的投資和對應用程序開發的投資,擴大我們的專利技術和能力的組合,以進一步滲透現有客户,同時擴大我們的解決方案在新市場上的適用性; |
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• |
通過在醫療和先進工業技術應用方面獲得創新和互補的技術和解決方案,包括增加服務、備件和消耗品等經常性收入來源,擴大我們的產品和服務; |
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• |
擴大銷售和營銷渠道,以達到新的目標客户; |
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• |
改進現有業務,通過實施精益生產原則、在主要生產地點進行戰略性採購以及優化和限制固定成本基礎的增長,擴大利潤率和提高客户滿意度;以及 |
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• |
吸引、留住和發展世界級人才和有動力的員工. |
收購
我們不斷評估我們的業務組合和財務業績。自2013年以來,我們按照我們的戰略進行了一系列收購。
2019年7月,該公司收購了德國Wackersdorf公司Arges GmbH(“Arges”),該公司生產用於工業材料加工和醫療應用的創新激光掃描子系統,總採購價格為6,550萬歐元(7,290萬美元),但須按慣例調整營運資本。
2019年6月,該公司收購了Med X Change公司。(“Med X Change”),位於佛羅裏達州布拉登頓的醫療級、高清晰度和4K視頻記錄和文件解決方案供應商,向醫療市場的原始設備製造商提供服務,總採購價格為2 190萬美元。
在2019年4月,該公司收購了雌駝龍貓,S.L.。(“雌駝龍”),西班牙巴塞羅那一家為醫療和先進工業市場的原始設備製造商提供高性能伺服驅動器和控制軟件的供應商,總採購價格為1,430萬歐元(1,620萬美元)。
2018年5月,該公司收購了Zettlex控股有限公司(“Zettlex”), 一家位於英國劍橋的感應編碼器產品供應商,即使在極端的操作環境中,也能向醫療和先進工業市場的原始設備製造商提供絕對和準確的定位,總採購價格為2330萬英鎊(3200萬美元)。
2017年7月,該公司在微創手術市場向原始設備製造商收購了總部位於德國柏林的醫療淨化器、泵和相關一次性用品供應商W.O.M.World of Medicine GmbH(“WOM”),總採購價格為1.181億歐元(1.349億美元)。
2017年1月,該公司又收購了英國曼徹斯特激光量子有限公司(“激光量子”)約35%的流通股,該公司向醫療市場的原始設備製造商提供固體激光器、超快激光和光學光引擎,總採購價格為2 550萬英鎊(3 110萬美元)。由於收購了這些額外股份,公司的股權所有權百分比從大約41%增加到大約76%。2018年9月,該公司以4,510萬美元的總收購價收購了其餘約24%的激光量子公司流通股。
2017年1月,該公司收購了總部位於馬薩諸塞州沃伯恩的超高頻射頻識別(“RFID”)模塊供應商Thingmagic,並在醫療和先進工業市場完成了原始設備製造商的RFID閲讀器,總價為1,910萬美元。
2016年5月,該公司收購了位於加利福尼亞州弗裏蒙特的REACH技術公司,該公司向醫療和先進工業市場的原始設備製造商提供嵌入式觸摸屏技術解決方案,總收購價為940萬美元。
2015年12月,該公司收購了Skyetek Inc.的所有資產和特定負債,該公司總部位於科羅拉多州丹佛,為醫療和先進工業市場的OEM客户提供嵌入式和獨立的RFID解決方案,總採購價格為280萬美元。
2
2015年11月,該公司收購了位於亞利桑那州鳳凰城的林肯激光公司的某些資產和負債,該公司為醫療和先進工業市場提供超快精密多邊形掃描儀和其他光學掃描解決方案,總收購價為1 210萬美元。
2015年2月,該公司收購了蘋果公司(Applimotion Inc.),這是一家總部位於加利福尼亞州盧米斯的公司,向醫療和先進工業市場的OEM客户提供先進的精密電機和運動控制技術,總採購價格為1,400萬美元。
2014年3月,該公司收購了JADAK技術公司JADAK LLC。和先進數據捕獲公司(加在一起,“JADAK”),一個北錫拉丘茲,總部設在紐約,提供光學數據收集和機器視覺技術的OEM醫療設備製造商,總價為9,370萬美元。
2013年1月,該公司收購了位於加利福尼亞州聖何塞的nds外科成像有限責任公司,該公司為外科和放射學市場部門設計、製造和銷售高清晰度可視化解決方案和成像信息產品,總採購價格為7 540萬美元。
剝離與產品合理化
作為我們正在進行的業務組合和財務業績評估的一部分,我們還對我們的業務進行了潛在的剝離和產品合理化評估。自2012年以來,我們根據我們的戰略實施了一系列的剝離和產品合理化,我們可能會剝離我們認為未來不屬於我們業務核心的額外產品線。
2016年1月,該公司停止了其放射學產品,以穹頂品牌銷售,並在公司的可視化解決方案產品線內運作。
2015年6月,該公司剝離了其在印度的50%的合資企業Excel激光技術私人有限公司,獲得了20萬美元的淨現金收益。
2015年4月,該公司以2960萬美元現金完成了以JK Lasers品牌運營的光纖激光業務的銷售。
2014年7月,該公司以650萬美元現金完成了以連續和全創公司品牌運營的科學激光業務的出售。
2013年5月,該公司以970萬美元現金出售了以GSI集團品牌運營的半導體系統業務。
2012年10月,該公司以660萬美元現金出售了以“控制激光”和“Baublys”品牌命名的激光系統業務。
段段
我們的首席運營決策者(“CODM”)利用財務信息,就整個公司的資源分配和業績評估做出決策。我們根據收入、毛利和營業利潤來評估我們的部門的業績,並將資源分配給他們。我們的可報告部分是基於技術、應用程序和客户在我們各自的產品線之間的共性和鄰接而被識別出來的。
根據向CODM提供的信息,我們確定有三個可報告的部分。下表列出2019年12月31日終了年度各部門的外部收入、毛利潤和營業利潤(單位:千美元):
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收入 |
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毛利 |
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經營利潤 |
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光子學 |
$ |
230,457 |
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45.9% |
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$ |
41,990 |
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視覺 |
$ |
271,407 |
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38.8% |
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$ |
21,007 |
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精密運動 |
$ |
124,235 |
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42.9% |
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$ |
22,339 |
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關於報告部分的更多財務信息,見綜合財務報表附註19。
3
光子學
光子學部門設計、製造和銷售基於光子學的解決方案,包括激光掃描、激光束傳輸、CO2激光器、固態激光器、超快激光和光學光引擎產品。該部門為先進的工業過程、計量學、醫學和生命科學成像、DNA測序和醫學激光程序提供高要求的基於光子學的應用。該部門的絕大部分產品都出售給OEM客户。該部門利用高技術銷售力量直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
光子學部分由四條生產線組成:
產品線 |
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關鍵終端市場 |
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品牌名稱 |
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描述 |
激光束傳輸元件 |
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先進工業和醫學 |
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劍橋技術 |
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基於電流計和多邊形的光學掃描元件。這些產品通過對反射鏡和光學元件的機動操作提供激光束的精確控制和傳輸,並由OEM製造商與其控制硬件和軟件集成。先進的工業應用包括添加劑製造,包裝轉換,激光標記,微加工和計量。醫學應用包括光學相干層析成像、顯微術和基於激光的視覺校正. |
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激光束傳輸解決方案 |
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先進工業和醫學 |
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劍橋技術,Synrad,激光量子,Arges |
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基於電流計和多邊形的光學掃描頭,通過機動操作多軸掃描頭中的反射鏡和光學元件、高度集成的掃描子系統以及控制硬件和軟件,提供對激光束的精確控制和傳輸。光學光引擎產品,將激光器集成到具有全光束參數控制的光引擎中。先進的工業應用包括添加劑製造、封裝轉換、激光標記、微機械加工和計量。醫學應用包括DNA測序、光學相干斷層成像、顯微術、超分辨率成像和基於激光的視覺校正. |
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協和2準激光 |
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先進工業 |
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辛拉德 |
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連續和脈衝CO2激光器的功率範圍從5到400瓦。應用包括編碼,標記,雕刻,切割和修剪非金屬,精細材料加工,添加劑製造,包裝轉換,以及在牙科和皮膚科的醫療應用。 |
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固體和超快激光器 |
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醫學與先進工業 |
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激光量子 |
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二極管泵浦固體激光器和超快激光器在可見光到近紅外.應用包括DNA測序,顯微鏡和超分辨率成像. |
4
視覺
視覺部門設計、製造和銷售一系列醫療級技術,包括醫療淨化器、泵和相關的一次性設備;可視化解決方案;用於手術室集成的無線、錄音機和視頻集成技術;光學數據收集和機器視覺技術;射頻識別(RFID)技術;熱圖表記錄儀;光譜技術和嵌入式觸摸屏解決方案。該部門的絕大部分產品都出售給OEM客户。該部門利用高技術銷售力量直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
願景部門有九條生產線:
產品線 |
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關鍵終端市場 |
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品牌名稱 |
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描述 |
醫用呼吸機、泵及配件 |
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醫學 |
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沃姆 |
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用於微創手術的吸入器、泵、光源和視頻耦合器、伽馬探測器及相關附件和消耗品。 |
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可視化解決方案 |
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醫學 |
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NDS,NDS |
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高清晰度,4K和4K三維可視化解決方案,用於微創手術和機器人手術。 |
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視頻處理、流和捕獲 |
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醫學 |
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NDS,NDSsi, MED X變化 |
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影像管理的視覺信息,包括實時分佈,文件,控制,記錄和流的多種成像模式的外科應用。高清晰度無線傳輸視頻信號,以取代視頻電纜的微創外科設備。 |
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觸摸屏顯示 |
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醫學與先進工業 |
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REACH技術 |
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嵌入式電容式和電阻式觸摸屏技術,提供高性能的解決方案. |
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機器視覺 |
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醫學與先進工業 |
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賈達克 |
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基於攝像機的機器視覺產品和解決方案在醫療設備中進行圖像分析。 |
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射頻識別(RFID) |
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醫學與先進工業 |
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JADAK,東西魔術 |
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RFID技術通過高頻(HF)和超高頻(UHF)閲讀器,作家和天線的應用,如外科零件跟蹤和假冒偽劣檢測。 |
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條形碼識別 |
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醫學與先進工業 |
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賈達克 |
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用於條形碼識別的嵌入式和手持數據收集產品。 |
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熱圖記錄器 |
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醫學 |
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賈達克 |
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堅固的熱圖記錄儀,用於病人監測,除顫器設備,血氣分析儀和脈搏血氧計。 |
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光與色測量 |
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醫學與先進工業 |
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照片研究 |
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光和色測量設備,包括光譜輻射計、光度計和顏色表徵軟件,用於研究和開發以及質量控制測試。 |
精密運動
精密運動部分設計、製造和銷售光學和感應編碼器、精密電機和運動控制子組件、伺服驅動器、空氣軸承和空氣軸承主軸給世界各地的客户。該部門的絕大部分產品都出售給OEM客户。該部門利用高技術銷售力量直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
5
檳榔離子運動段包括六產品線:
產品線 |
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關鍵終端市場 |
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品牌名稱 |
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描述 |
光學編碼器 |
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先進工業和醫療 |
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Celera運動 |
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用於半導體和電子製造、工業和醫療機器人、計量、衞星通信、醫療設備以及實驗室和診斷設備的精密運動控制和傳感的光學編碼器。 |
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感應編碼器 |
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先進工業和醫療 |
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Celera Motion,Zettlex |
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用於衞星通信、監視、醫療設備、工業和醫療機器人、自動車輛以及實驗室和診斷設備的精密運動控制和傳感的感應編碼器。 |
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精密電機 |
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先進工業和醫療 |
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賽萊拉運動,應用 |
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用於半導體和電子製造、工業和醫療機器人、自動車輛、計量學、衞星通信、監視、醫療設備以及實驗室和診斷設備的精密運動控制的直接驅動電機部件。 |
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伺服驅動和運動控制解決方案 |
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先進工業和醫療 |
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塞萊拉運動, 雌駝龍 |
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精密運動伺服驅動和控制軟件,用於工業機器人、醫療機器人、自動車輛、衞星通信和醫療設備。 |
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集成運動控制解決方案 |
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先進工業和醫療 |
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賽萊拉運動 |
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集成運動子組件。主要用途包括半導體和電子製造中的精密運動控制、工業和醫療機器人、自動車輛、計量學、衞星通信、監視、醫療設備以及實驗室和診斷設備。 |
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氣浮軸承主軸 |
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先進工業 |
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西風運動 |
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高速精密空氣軸承和氣浮軸承主軸.應用包括印刷電路板(PCB)製造,汽車塗層,半導體制造設備,微機械加工和發電。 |
終端市場
我們主要經營兩個終端市場:醫療市場和先進工業市場。
醫療市場
截至2019年12月31日,醫療市場約佔公司收入的55%。我們出售給醫療市場的產品的收入通常受到醫院和其他醫療服務提供商的資本支出、外科手術程序的增長率、監管要求和法律的變化、醫療網絡採購的彙總、技術要求的變化、OEM客户產品開發和新產品推出的時間、客户或病人偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。
先進工業市場
在截至2019年12月31日的一年中,先進工業市場約佔公司收入的45%。我們的產品銷售到先進工業市場的收入受到許多因素的影響,包括技術要求和客户偏好的變化,生產環境中的生產力或質量投資,以及
6
我們客户的財務狀況,監管要求和法律的變化,以及一般的經濟狀況。我們相信,針對世界各地不同地區的製造業活動的採購經理指數(PMI),可能會顯示整體經濟狀況對我們進入先進工業市場的影響。.
所需週轉金
沒有特別的庫存要求或信貸條件會對我們的營運資金產生重大的不利影響。.
客户
我們有各種各樣的客户羣體,其中包括在其行業中處於全球領先地位的公司。我們的許多客户參與了幾個市場行業。在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度中,沒有任何客户佔我們合併收入的10%以上。
我們的光子學、視覺和精密運動部分的客户包括大量OEM客户,他們將我們的產品集成到他們的系統中,以便銷售給最終用户。我們還直接向最終用户銷售我們產品的一小部分。我們的客户包括醫療和先進工業市場的領導者。典型的OEM客户通常會評估我們的產品和我們提供應用知識和專業知識、售後服務應用支持和服務、長期供應鏈管理、製造能力、產品質量、全球存在和產品定製的能力,然後再決定將我們的產品整合到他們的產品或系統中。客户選擇供應商通常基於多個因素,包括產品性能、可靠性、應用支持、價格、供應商提供的產品範圍、供應商的財務狀況以及供應商提供的地理覆蓋範圍。一旦我們的某些產品被設計成某一特定OEM客户的產品或系統,在產品或系統生命週期結束之前,通常都會對供應商的後續變更產生重大障礙,特別是在醫療市場。
季節性
雖然我們的收入在綜合的基礎上不是高度季節性的,但由於客户的年度資本預算週期,第一季度我們個別產品線的收入受到我們客户的季節性支出模式的影響。
積壓
截至2019年12月31日和2018年,我們的綜合積壓量分別約為2.431億美元和234.4美元。包括在積壓中的大多數訂單是對產品和服務的開放訂單,根據管理層的預測,這些訂單在隨後的12個月內交付的可能性是合理的。包括在積壓中的訂單可以由客户取消或重新安排,而不會受到重大處罰。管理層認為,積壓並不是我們任何業務部門未來業務前景的有意義的指標,因為我們的產品需要較短的準備時間,而且客户有能力重新安排或取消訂單。因此,任何特定日期的積壓都不應作為我們未來任何時期收入的指示。
製造業
當我們選擇保持對生產過程關鍵部分的控制或出於與成本有關的原因時,製造功能在內部執行,而一些不太關鍵的部分則外包給第三方。在財務上合理的情況下,我們將考慮將生產過程中的額外部分外包出去。
我們的光子學產品在馬薩諸塞州的貝德福德、華盛頓的穆基特奧、亞利桑那州的鳳凰城、德國的韋克斯多夫、英國的陶頓和曼徹斯特以及中國的蘇州等地生產。我們的視覺部分提供的產品是在錫拉丘茲和羅切斯特,紐約,聖何塞,加利福尼亞州,布拉登頓,佛羅裏達州和路德維斯施塔特,德國的工廠生產。我們的精密運動部門提供的產品主要在馬薩諸塞州貝德福德、加利福尼亞州羅克林、英國普爾和劍橋以及中國蘇州的工廠生產。
我們的許多產品是在符合ISO 9001認證的生產設施中生產的,而我們為醫療市場生產的大部分產品都是在ISO 13485認證下的工廠生產的。我們的醫療設備,泵,照相機和配件產品的生產設施已通過14001國際標準化組織認證。 某些可視化解決方案、熱圖記錄儀、成像信息學和醫學進氣器、泵、照相機和附件產品是根據目前的良好製造慣例(CGMPS)製造的,這是美國食品和藥物管理局(FDA)對其醫療設備分類的一項要求。此外,如果這些醫療設備被歸類為II類設備,則需要向FDA發出510(K)個市場前通知,並得到FDA的批准。
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營銷、銷售和分銷
我們主要通過我們的直銷力量在全球銷售我們的產品。美國境外的銷售很大程度上是建立在直銷力量的基礎上的,但偶爾也會通過經銷商(包括製造商的代表)銷售,以加強我們的銷售努力,或者為沒有直接銷售力量的本地市場服務。我們的本地銷售,應用,服務團隊和分銷商與我們的客户密切合作,以確保客户對我們的產品滿意。我們在美國、歐洲和亞洲設有銷售和服務中心。
為了支持我們的銷售努力,我們維持並繼續投資於世界各地的一些應用中心,在那裏,我們的應用專家與客户密切合作,在他們的設備中集成和使用我們的解決方案。我們目前在美國、歐洲和亞洲設有服務和應用中心。
競爭
我們競爭的市場是充滿活力和高度競爭的。雖然沒有一家公司能在我們的產品範圍內與我們競爭,但我們面臨着一個支離破碎的競爭格局,在特定的產品類別和個人應用領域與競爭對手競爭。我們的競爭對手包括生產各種商品和服務的大型外國和國內組織,以及可能比我們擁有更多財政和其他資源的小型私營公司,它們為專門的市場細分生產數量有限的貨物或服務。
我們產品的競爭對手按特定的產品類別是支離破碎的,我們所經營的個別市場具有高度的競爭力。我們的主要競爭對手包括:
光子學:Scanlab,連貫的,與之一致的。
願景:BARCO,歐姆龍微掃描,FSN醫療技術,和HID全球。
精密運動:雷尼肖,海登海因,物理儀器和聯合運動技術。
我們的光子學、視覺和精密運動部分的競爭因素包括產品性能、價格、質量和可靠性、特性、產品與現有系統的兼容性、技術支持、產品寬度、市場佔有率和我們的整體聲譽。我們相信,我們的產品提供了許多競爭優勢,我們所提供的廣泛的技術為我們提供了深入的市場應用知識,以更好地滿足我們的客户的需要,並使我們與我們的競爭對手區別開來。最終,我們在客户需要時及時交付高質量產品的能力對我們的競爭力構成了最大的威脅。
原材料、部件和用品
我們的每一家企業都使用各種各樣的原材料、關鍵部件和部件,這些原材料和部件通常可以從替代供應來源獲得,並從國內和國外來源獲得足夠數量的原材料。在某些情況下,我們設計和/或重新設計在我們的產品中使用的零部件。對於生產我們的一些主要產品所使用的某些關鍵原材料、關鍵部件和部件,我們只確定了數量有限的供應商,或在某些情況下確定了單一的供應來源。我們也依賴有限數量的供應商為我們的一些產品製造組件。
關於與我們供應鏈相關的重要性和風險的進一步討論,請參見本年度報告第1A項下適用的風險因素,即表10-K。
專利和知識產權
我們依靠版權、專利、商標、商業祕密法和對信息披露的限制相結合來保護我們的知識產權。我們在美國和其他國家擁有一些已註冊和正在申請的專利。此外,我們還在美國和其他國家註冊了商標。我們將繼續積極申請新的專利和商標,視情況而定。不過,我們並無保證會獲發任何其他專利,或這些專利,如獲批出,亦會為我們提供任何保障或利益。
儘管我們相信我們的專利和即將申請的專利是重要的,但我們依賴於一些對我們的商業成功至關重要的額外因素,包括:市場地位、技術創新、技術訣竅、應用知識和產品性能。然而,我們不能保證我們能夠維持這些優勢。考慮到我們業務的多樣性,我們不認為任何單獨的專利對我們的整個業務都是重要的。
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我們還通過控制對我們專有信息的訪問和與我們的員工、顧問以及某些客户和供應商的保密協議來保護我們的專有權利。進一步討論與我們的知識產權相關的風險的重要性,見本年度報告第1A項下適用的風險因素,表10-K。
人力資源
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們分別僱用了2,290名和2,262名員工。我們還利用這些人數中不包括的臨時和合同人員。
政府管制
我們目前和計劃開展的活動以及由此產生的產品和程序在美國和國際上都受到政府的嚴格管制。 這些規則和條例會受到理事機構的修改,我們將密切監測這些變化。
環境法規
我們的大部分生產設施受各種聯邦、州、地方和/或外國環境法規的約束,這些法規涉及受管制材料、化學品和某些廢物的使用、儲存、處理和處置。
由於產品符合性標準的不斷演變,我們的產品設計和採購操作可能會越來越複雜。這些標準可能會影響我們進入特定市場的產品的物質組成。這些條例分別於2006年(“限制有害物質指令”)和2007年(“化學品的登記、評估、授權和限制”(“REACH”)在歐洲聯盟(“歐盟”)和2007年在中國(“控制電子信息產品污染的管理方法”(“中國-RoHS”)生效)。
我們的資本支出、收入和競爭地位沒有而且也不會受到我們遵守聯邦、州和地方環境規定的實際影響,這些規定已經頒佈或通過,以規範向環境分配材料。
醫療器械規例
我們生產的某些產品被我們的客户整合到受FDA監管的系統中。為了使我們的產品在客户的最終產品中得到有效的使用,我們必須遵守一定的質量控制措施。不遵守質量控制措施可能導致罰款、罰款和與我們客户的業務損失。
我們也要遵守某些醫療器械的規定。醫療器械受到FDA和其他聯邦、州和地方當局的廣泛而嚴格的監管。“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)和相關條例規定了產品的安全、功效、許可、批准、製造、質量體系要求、標籤、包裝、分銷、儲存、保存、報告、營銷、廣告和促銷等條件。
FDA市場前審批要求
除非適用豁免,在美國商業銷售的每一種醫療設備都需要FDA批准510(K)個市場前通知,或者批准市場前批准申請(“PMA”)。根據FDCA的規定,醫療器械分為三類-第一類、第二類或第三類-取決於每種醫療設備的風險程度以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。第一類包括對病人風險最低的設備,以及通過遵守FDA對醫療設備的一般控制可以確保安全和有效性的設備,其中包括遵守“質量體系條例”(“QSR”)的適用部分、設施註冊和產品清單、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制措施和FDA認為必要的特殊控制措施的約束,以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括績效標準、市場後監控、病人登記和FDA指導文件。雖然大多數I類設備不受510(K)市場前通知要求的限制,但大多數II類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)條向FDA提交一份市場前通知,請求允許該設備進行商業銷售。FDA允許以510(K)個市場前通知為前提的設備進行商業銷售,這通常被稱為510(K)許可。被fda認為構成最大風險的設備,例如維持生命、維持生命或一些可植入的設備,或具有新用途的設備。, 或者使用與合法銷售的設備不相當的先進技術,則置於第三類,需要經PMA批准。一些修改前的設備是未分類的,但必須經過FDA的市場前通知和許可程序才能在商業上分發。在很多情況下,我們的客户都有責任遵守FDA的規定
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適用於醫療器械的要求。然而,我們目前也獨立地銷售符合這些要求的某些II類醫療器械產品。
510(K)市場清關途徑
為了獲得510(K)的許可,我們必須向FDA提交一份市場前通知,證明建議中的設備與市場上已經上市的謂詞設備“實質上等同”。謂詞設備是不受市場前批准的合法銷售的裝置,即1976年5月28日以前合法銷售且不需要PMA的裝置,已從第三類重新分類到第二類或第一類的裝置,或通過510(K)過程被發現基本等同的裝置。FDA的510(K)審批過程通常需要9到12個月,但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多的信息,包括臨牀數據,以確定實質性的等效性。
如果FDA同意該設備實質上等同於目前市場上的謂詞設備,它將授予510(K)許可,用於該設備的商業銷售。如果FDA確定該設備與先前清除的設備“實質上不等效”,則該設備自動被指定為III類設備。然後,設備發起者必須滿足更嚴格的pma要求,或者可以根據“denovo”過程為設備請求基於風險的分類確定,這是一條通往市場的新醫療設備的路線,這些設備具有較低到中等的風險,並且與謂詞設備不具有實質的等價性。
在設備獲得510(K)營銷許可後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或構成對其預定用途的重大更改或修改的任何修改,都將需要新的510(K)營銷許可,或者,視修改而定,需要重新分類或PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定所提議的變更是否需要提交510(K)或PMA,但是FDA可以審查任何這樣的決定,並且不同意製造商的決定。今天,許多小的修改都是通過一封信到一份文件來完成的,其中製造商在一份內部信件文件中記錄了更改的內容。這封信是為了代替提交一個新的510(K),以獲得對每一個變化的許可。FDA總是可以在檢查中對這些信件進行檢查.如果FDA不同意製造商的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備,直到510(K)營銷許可或PMA批准為止。此外,在這種情況下,我們可能會受到重大的監管罰款或處罰。
市場後規則
在一種設備被批准或批准銷售後,大量而普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括:
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與FDA建立註冊和設備清單; |
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QSR要求,要求製造商,包括第三方製造商,在設計和製造過程的各個方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序; |
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標籤和營銷條例要求促銷是真實、不誤導和相當平衡的,為使用提供了充分的指導,所有索賠都得到證實,並禁止推廣未經批准或“標籤外”用途的產品,並對標籤施加其他限制; |
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FDA關於信息的標籤外傳播和對非邀約信息請求的響應的指導; |
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對510(K)項產品修改的批准或批准-清除的設備可能嚴重影響安全或效力,或將構成對其中一種已清除裝置的預期用途的重大改變; |
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醫療設備報告條例,要求製造商向FDA報告,如果其銷售的設備可能造成或造成死亡或嚴重傷害,或發生故障,如果再次發生故障,其銷售的設備或類似設備很可能造成或造成死亡或嚴重傷害; |
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糾正、刪除和召回報告條例,其中要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或刪除,如果是為了減少設備對健康造成的風險,或糾正違反FDCA可能對健康造成威脅的情況; |
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關於設備上的唯一設備標識符(UDI)的要求,還要求向FDA的全球唯一設備標識數據庫(GUDID)提交關於每個設備的某些信息; |
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FDA的召回權,根據這一授權,該機構可以命令設備製造商從市場上召回一種違反有關法律和法規的產品;以及 |
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後市場監督活動和條例,適用於fda認為是必要的,以保護公眾健康或提供額外的安全和有效性數據的裝置。 |
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我們可能受到類似的外國法律的約束,其中可能包括可適用的售後要求,如安全監督。我們的製造工藝必須符合QSR的適用部分,包括設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修準備供人使用的成品設備的方法、設施和控制。除其他外,QSR還需要維護設備主文件、設備歷史文件和a 投訴s檔案。作為一家制造商,我們受到FDA定期或計劃外的檢查。我們不遵守QSR要求可能導致我們的製造業務被關閉或受到限制,我們的產品被召回或扣押,這將對我們的業務產生重大的不利影響。在我們的任何產品中發現以前未知的問題,包括意外的不良事件或日益嚴重或頻繁的不良事件,無論是在清除範圍內使用該設備,還是由醫生在醫療實踐中不加標籤地使用,都可能導致對該設備的限制,包括將該產品從市場上撤下,或自願或強制召回設備。
FDA擁有廣泛的監管法規和執法權力。如果林業發展局認定我們沒有遵守適用的監管要求,它可以採取各種遵守或強制行動,這可能導致下列任何一種制裁:
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警告信、無名稱信件、罰款、禁制令、同意令和民事處罰; |
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對我們產品的召回、撤回、行政扣留或扣押; |
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經營限制或部分停產或全部停產; |
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拒絕或推遲510(K)新產品或改良產品的銷售許可或PMA批准申請; |
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撤回已獲批准的510(K)許可或PMA批准; |
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拒絕批准我們的產品進出口;或 |
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刑事起訴。 |
其他醫療法律法規
在我們經營業務的美國和其他司法管轄區,醫療保健法律和條例限制了我們的業務運作,包括我們的銷售、營銷和宣傳活動,並且限制了我們與客户、醫生、保健實體和其他能夠購買或推薦我們可能開發和商業化的產品或服務的人之間的安排。這些法律包括(但不限於):“聯邦反Kickback法規”,其中除其他外,禁止個人和實體故意故意索取、接受、提供或支付報酬,以誘導或作為回報,將個人轉介,或購買或推薦可根據任何聯邦保健方案支付費用的項目或服務;聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法,其中除其他外,禁止個人或實體故意提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求,包括聯邦醫療保健方案;1996年“聯邦健康保險可攜性和問責製法”(HIPAA),該法制定了額外的聯邦刑事法規,其中除其他外,禁止實施欺騙任何醫療福利方案的計劃,並就醫療事項作出虛假陳述;經2009年“經濟和臨牀衞生法”(HITECH)或HITECH修訂的HIPAA及其實施條例,其中對某些類型的個人和實體規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求;聯邦醫生支付陽光法,該法案要求某些藥品、設備製造商, 根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險方案”支付的生物製劑和醫療用品,每年向聯邦政府報告有關支付給醫生和教學醫院的付款或其他價值轉移的信息,以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資權益;以及上述每項聯邦法律的州和外國法律等價物,這些法律在很大程度上各不相同,可能沒有同樣的效果,從而使遵守工作複雜化。違反這些法律可能導致實質性的民事處罰,包括三倍的損害賠償,以及刑事處罰,包括監禁、罰款、限制或重組我們的業務,以及被排除在政府保健方案之外。有關其他醫療法規的更多信息,請參閲“1A項”。風險因素-與我們業務有關的風險-我們的業務間接受制於醫療保健行業的成本控制和醫療改革措施,這些措施可能導致我們產品的銷售減少。“
其他資料
我們維護一個地址為https://www.novanta.com.的網站我們不包括本網站所載的資料,作為表格10-K的一部分,或以參考的方式將其納入本年報。我們通過我們的網站免費提供(https://investors.novanta.com),,我們的年度報告表10-K,季度報告表10-Q,當前報告表格8-K,委託書和信息陳述,以及這些報告的修改,只要合理可行,在我們電子存檔這些材料,或以其他方式提供給證券交易委員會(“SEC”))。此外,
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我們的報告和其他信息被提交給證券委員會或其他類似的機構。加拿大和可在因特網上查閲https:/www.sedar.com。
第1A項.危險因素
以下風險因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的市場價值波動或下降。這些風險因素可能不包括可能影響我們業務的所有重要因素,或可能導致我們未來的財務業績與歷史或預期的結果大相徑庭,或導致我們普通股的市場價格波動或下跌。
與我們業務有關的風險
我們的經營結果可能受到經濟和政治條件的不利影響,而這些條件對我們客户的業務和商業活動水平的影響。
我們產品銷售的很大一部分取決於我們的客户對提高產能、提高生產力和節約成本、提高產品質量和性能以及新投資的需求。我們終端市場的弱點可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。嚴重和(或)長期的整體經濟衰退或消極或不確定的政治氣候可能導致我們終端市場的弱點,並對我們客户的財務狀況以及我們的客户和我們所服務的行業的商業活動的時間或水平產生不利影響。特別是,在英國談判退出歐盟的條件和正在進行的相關談判時,歐洲增長預期下降、經濟和政治不確定性,以及美國的政治和經濟不確定性,對我們客户的財務狀況和維持產品訂單水平的能力產生了不利影響,並減少了2019年對我們產品的需求。這些或其他市場持續或惡化的情況可能會進一步減少對我們產品的需求,或降低我們產品的價格,並對我們的經營結果產生重大的不利影響。全球經濟狀況的變化也可能改變對我們沒有競爭優勢的產品或服務的需求。這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外,如果我們不能成功地預測經濟和政治條件的變化,我們可能無法有效地規劃和應對這些變化,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於客户的資本支出,這些支出受週期性市場波動的影響。
我們所服務的先進工業市場的某些細分市場,包括微電子和工業資本設備市場,都是週期性的,在歷史上經歷過供過於求的時期,導致我們的許多產品的資本設備需求下降。很難預測這些衰退的時間、時間和嚴重程度,以及它們對我們業務的影響。此外,我們在給定期間的訂單水平或操作結果可能並不表示後續期間的訂單級別或操作結果。在可預見的將來,我們的業務將繼續依賴受市場週期影響的行業,而這些行業反過來又會對我們產品的市場需求產生不利影響。
我們過去曾經歷過嚴重的週期性最終市場波動。例如,在2019年,我們在先進工業終端市場的銷售下降,因為這一終端市場的廣泛下滑正在繼續。我們無法預測何時會再次出現減速,或與歷史波動相比,這種放緩的影響將或多或少地顯著。
我們的業務成功取決於我們應對產品需求波動的能力,但這樣做可能需要我們承擔成本,儘管對未來業務下滑的能見度有限。
在需求增長和快速增長的時期,我們必須能夠迅速增加製造能力。由於需求激增,我們無法迅速增加產量,這可能會促使客户尋找其他供應來源,或使我們的客户得不到供應,這兩種情況都可能損害我們的聲譽,使我們難以留住現有客户或獲得新客户,並對我們的業務產生重大不利影響。
在需求疲軟的時期,我們可能需要降低成本,同時保持激勵和留住關鍵員工的能力。此外,為了保持競爭力,我們必須不斷投資於研究和開發,這可能會抑制我們在一個下降週期中降低成本的能力。長期的產品領先期帶來了一個風險,即我們可能會購買或製造我們無法銷售的產品的庫存。
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我們業務的成功取決於我們不斷創新和管理向新產品創新過渡的能力。
我們市場的技術要求在不斷變化。我們必須不斷推出新產品,以滿足不斷變化的客户需求。我們的成長能力取決於成功的開發,引進和市場接受新的或增強的產品,以滿足我們的客户的要求。開發新技術是一個複雜和不確定的過程,需要我們準確地預測技術和市場趨勢,並以正確的產品滿足這些趨勢。此外,這要求我們管理從舊產品的過渡,以儘量減少對客户訂購模式的幹擾,避免過剩庫存,並確保足夠的新產品供應。未能開發新產品、市場對新產品的接受失敗或與新產品轉型相關的問題可能會損害我們的業務。
我們無法預測市場對我們推出的新產品或對我們現有產品的改進會有什麼反應。如果我們的任何新產品或增強型產品存在缺陷或感知缺陷,或存在可靠性、質量或兼容性問題或感知到的問題,或者如果我們的競爭對手同時發佈被我們的客户更廣泛接受的類似產品或改進,則我們在一個或多個報告期內的收入和運營結果可能受到不利影響。
如果我們不及時推出新產品,我們可能會失去市場份額,無法實現收入增長目標。
我們的研發工作可能不會在客户需求的時間框架內成功推出產品。我們的競爭對手可能引進新的或改進的產品、工藝或技術,使我們目前或計劃中的產品過時或降低競爭力。在我們的研究和開發努力中,我們可能會遇到延誤或問題。產品開發延誤可能是多種因素造成的,包括:
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改變產品規格和客户要求; |
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無法有效生產新產品; |
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在重新分配工程資源和克服資源限制方面的困難; |
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不斷變化的市場或有競爭力的產品要求;以及 |
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意外的工程複雜性。 |
新產品通常需要更長的時間來開發,其特性可能比最初認為的要少,而且成本可能比最初估計的要高。可能很難為新產品採購零部件,並推遲批量生產。新產品也可能無法在商業上取得成功。任何這些不利的發展都可能導致市場份額的喪失和無法實現我們預期的收入增長目標。
客户定單時間和其他超出我們控制範圍的因素可能導致我們的經營結果在不同時期之間波動。
客户訂單時間的變化和某些我們無法控制的其他因素的存在,可能會導致我們的經營結果在不同時期之間波動。這些因素包括:
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客户業務波動; |
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客户訂單收入的時間安排和確認; |
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我們或我們的競爭對手推出的新產品或改進產品的時間和市場接受程度; |
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供應商提供的零部件和分包商的製造能力; |
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客户決定減少對我們產品的購買; |
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我們的產品或競爭對手產品的價格變化;以及 |
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外幣匯率波動。 |
我們在過去和將來可能收到一個季度的幾個大訂單,然後在下一個季度沒有收到該客户的訂單。因此,客户訂單收入確認的時間可能會導致我們的營業業績從一個季度到另一個季度大幅波動。此外,我們的銷售是對客户業務變化的反應。例如,在一段時間內下了大量訂單的客户,隨後可能會遇到生意下滑的情況,結果可能會取消訂單,或減少今後從我們那裏購買的產品數量。
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D伊萊s裝船s在報告所述期間接近尾聲時,由於客户重新安排或取消時間或我們所經歷的意外生產延誤,可能導致這一期間的收入大幅度下降,並可能對我們在這一期間的經營業績產生重大不利影響。
此外,我們或我們的競爭對手可以提高或降低產品的價格,以響應市場需求或競爭壓力。如果我們降低我們產品的價格,或者我們的競爭對手降低他們的產品價格,以致對我們的產品的需求減弱,我們一個或多個季度的收入可能會下降,我們的經營結果也會受到不利的影響。
由於這些因素,我們在任何一個季度的業務結果都不一定表明未來期間的預期結果。
如果我們的信息技術系統遭到嚴重破壞或安全受到破壞,我們的業務可能受到不利影響。
我們依靠整個公司的信息技術系統來管理訂單,處理髮送給客户的貨物,管理庫存水平,並維護財務、客户和員工信息。同其他全球公司一樣,我們也經歷了對數據和系統的威脅,包括隨機或有針對性的惡意網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件的肇事者的威脅,以及企圖濫用客户信息並造成系統故障和破壞的企圖。某些其他事件也可能導致我們系統的中斷,包括停電、災難、硬件和軟件故障以及其他不可預見的事件。如果我們在涉及我們與客户或供應商互動的信息技術系統中經歷一段重大的中斷,可能會導致收入和客户的損失,以及重大的應對和緩解成本,這將對我們的業務產生不利影響。此外,違反我們的信息技術系統的安全行為可能導致挪用或未經授權披露屬於我們或我們的僱員、合夥人、客户或供應商的機密信息,這可能對我們造成重大的財務或聲譽損害,以及可能導致重大損害、罰款、罰款和法律費用的訴訟、管制執行行動或其他責任風險。我們還花費了大量資金來保護我們的信息技術系統,如果我們的信息技術系統的安全受到嚴重破壞,我們可能需要大量增加這些開支,這將對我們的業務結果產生不利影響。
與數據隱私問題相關的風險,包括不斷變化的法律、法規和相關的合規工作,可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
世界各國在網絡安全、隱私和數據保護方面的立法正在迅速擴大,並創造了一個複雜的合規環境。在美國和世界各地,我們受到許多隱私和數據保護法律和法規的限制,其中一些法律和法規限制了我們在整個業務中處理個人數據的能力。特別是,2018年5月生效的“一般數據保護條例”(“GDPR”)在歐盟提出了更嚴格的數據保護要求。GDPR規定了繁重的問責義務,要求數據控制器和處理器保存數據處理記錄,並執行政策,作為其強制規定的隱私治理框架的一部分。它還要求數據控制人具有透明度,並向數據主體披露其個人信息的使用方式;對保留個人數據施加限制;引入強制性的數據違反通知要求;對數據控制人設定更高的標準,以證明他們在某些數據處理活動中獲得了有效同意。我們在歐盟管轄範圍內受到當地數據保護當局的監督,我們在這些管轄區開展業務或接受探地雷達的監督。某些違反GDPR要求的行為可能導致鉅額罰款,最高可佔全球收入的4%或2000萬歐元,以數額較大者為準。除上述情況外,違反探地雷達可能導致監管調查、名譽損害、停止/改變我們對數據的使用的命令、執行通知以及潛在的民事索賠,包括個人受到損害的集體訴訟類型訴訟。同樣,加州頒佈了加州消費者隱私權法案(CCPA),該法案於1月1日生效。, 2020年。CCPA為加州消費者創建了個人隱私權,並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴訟權利,預計這會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。在聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。由於我們不遵守這些法律的要求,我們的任何責任都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們已經並將繼續投資於我們的GDPR合規工作和數據隱私合規工作。這些合規工作可能需要時間和成本。儘管作出了這些努力,但如果我們不保護第三方數據的隱私或不遵守探地雷達或其他適用的制度,就有可能受到罰款和懲罰、訴訟和名譽損害。
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當我們以外幣處理部分銷售和維持大量現金餘額時,利率、信用評級或外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。
我們的部分收入來自我們的歐洲和亞洲業務,包括歐元、英鎊和日元的交易,而我們的產品主要在美國、英國、德國和中國製造。如果歐元、英鎊或日元貶值,我們的收入和利潤率通常會下降。如果我們提高在歐洲和亞洲銷售的產品的銷售價格,以保持利潤率和收回成本,我們可能會失去客户銷售給成本較低的競爭對手。
此外,以外幣維持的餘額增加了對不斷變化的外幣匯率的財務風險。如果外幣匯率大幅度變化,我們可能會蒙受物質損失。雖然我們使用外匯合同和其他風險管理技術來對衝我們的外匯風險,但我們不能確定我們的努力是否足以保護我們免受重大外匯波動的影響,或者這種努力不會使我們面臨額外的匯率風險。
我們對在外國的國際業務的依賴使我們面臨非美國公司通常所面臨的風險。
在截至2019年12月31日的一年中,我們大約59%的收入來自美國以外的客户。我們的國際業務範圍使我們面臨可能對我們的經營結果產生重大影響的風險,其中包括:
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匯率波動; |
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運輸費用增加; |
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更長的客户支付週期; |
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應收賬款收款難度加大; |
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使用不兼容的系統和設備; |
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在不同文化中的人員配置和國外業務管理方面的問題; |
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貿易關税; |
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貿易壁壘和進出口管制; |
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運輸延誤和中斷; |
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知識產權更易被盜用,對知識產權的保護減少; |
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政府對收入返還的貨幣管制和限制、拖延、處罰或要求扣繳; |
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遵守外國法律和條例,包括可能與其他法域發生衝突的法律和條例; |
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衰退的外國經濟的影響;及 |
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自然災害、戰爭、流行病和恐怖主義行為。 |
我們還面臨這樣的風險:我們在美國境外的業務可能由我們的僱員、承包商、服務提供者、代表或代理人以違反“反海外腐敗法”或其他類似反賄賂法的方式進行。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生負面影響,並可能導致政府調查和(或)禁令、罰款或其他處罰。此外,第三方銷售代表或其他幫助銷售我們產品或提供其他服務的代理商可能違反我們的反賄賂政策和程序。這些代表或代理人不是我們的僱員,監管他們的行為可能更困難,這可能增加違反反賄賂法的風險。
我們的設施或業務可能受到我們無法控制的事件的不利影響,例如健康流行病。
我們可能會受到流行病或其他超出我們控制範圍的事件的影響。例如,從2019年末開始,一種新型冠狀病毒在中國浮出水面。2020年1月,世界衞生組織宣佈新的冠狀病毒爆發為“國際關注的公共衞生緊急事件”,促使政府實施預防性旅行限制和暫時關閉經營活動。我們在中國設有生產、銷售和服務辦事處,並在中國市場有着重要的直接和間接客户接觸和供應鏈敞口。由於地方政府的授權,我們在中國蘇州的工廠在2020年2月重開之前曾短暫關閉過一段時間。業務中斷對我們的近期業績產生了負面影響,並可能對我們的長期業績產生負面影響,這取決於中斷的時間長短。這些幹擾的形式是與我們的供應鏈有關的零部件短缺,勞動力短缺,以及來自中國內外客户需求的中斷,這將對我們的收入和盈利能力產生負面影響。在這個時候,存在着很大的不確定性。
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與程度.的.的影響新型冠狀病毒對我們的業務和潛在影響做我們的事在未來。感染可能變得更加普遍,包括在我們有業務的其他國家,工廠關閉和旅行限制可能繼續或惡化,所有這些都會使我們的業務、財務狀況和經濟狀況惡化。行動結果.
越來越多的零部件生產外包給美國以外的製造商會帶來更多的風險,這可能會對我們的業務產生負面影響。
為了降低製造成本,我們越來越多地將零部件的生產外包給中國、東南亞和海外其他地區的供應商。然而,與外國的經濟、政治或貿易問題以及公共衞生危機可能對我們獲得及時生產我們產品所需關鍵部件的能力產生重大影響,或可能大大增加這些部件的成本。此外,這種做法增加了我們易被盜竊的可能性,並減少了對我們知識產權的保護。
提高我們產品的關税、貿易限制或税收可能對我們的業務產生不利影響。
在截至2019年12月31日的一年中,我們大約59%的收入來自美國以外的客户,我們還生產我們的某些產品,並從中國和其他國家的供應商那裏購買我們的部分原材料和部件。我們在國際市場上進行的貿易使我們受到關税、貿易限制和其他税收的限制,因為我們購買的原材料或部件以及我們運送的產品跨越國際邊界。近年來,美中兩國以及美國與其他國家之間的貿易緊張局勢升級。美國對中國出口商品徵收關税後,中國對美國對華出口徵收報復性關税。我們從中國購買的某些原材料和部件受到或曾經受到這些關税的影響,這增加了我們的製造成本,並可能使我們的產品比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的競爭力降低。我們在美國生產的某些成品過去和將來都可能在中國受到報復性關税,這增加了我們的成本,使我們的產品比那些產品不受這種報復性關税的競爭對手的競爭力降低。此外,美國政府曾威脅對從中國進口的所有產品徵收關税,這將影響我們從中國進口到美國的所有產品和供應品;中國政府威脅對美國製成品徵收額外的報復性關税。如果出現這種情況,我們可能無法減輕這些關税的影響,我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響。我們銷售到某些其他外國市場的產品也可能受到類似的報復性關税的影響。, 使我們的產品不具有競爭力的同類產品不受這種進口關税。雖然美中兩國政府已達成臨時協議,停止貿易關税的進一步升級,但不能保證現有的任何關税都將被取消或降低。美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘的進一步變化,或對原材料或部件的限制,可能會限制我們生產產品的能力,增加我們的製造成本,降低我們的利潤率,降低我們產品的競爭力,或抑制我們銷售產品或購買原材料或部件的能力,這將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
英國退出歐盟和美國現政府的行動可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響,這可能會降低我們普通股的價格。
我們是一家跨國公司,在世界範圍內開展業務,包括在英國、德國和中國的業務。繼英國政府舉行全民公投和立法後,英國於2020年1月31日退出歐盟,進入過渡時期,在此期間,它將繼續與歐盟就雙方未來的貿易關係進行復雜的談判。兩國關係的條款是否會與撤軍前的條款存在重大的政治和經濟不確定性,如果在過渡期結束前談判仍未完成,就有可能出現所謂的“無協議”分離。這些發展反過來可能會增加我們的成本,並抑制我們的產品銷售、人員流動和我們獲得資金的機會。
美國現政府在美國貿易、税收和衞生保健政策等方面的政策導致了全球金融市場的巨大不確定性。美國現政府已將美國從跨太平洋夥伴關係貿易協定中撤回,重新談判了北美自由貿易協定(“北美自由貿易協定”),並發表了各種意見,暗示可能重新談判或退出其他貿易協定,對來自中國和其他國家的進口產品徵收重大關税,並建議可能設置其他重大的新進口壁壘。美國現政府還頒佈了全面的税法改革,並試圖廢除“美國病人保護和平價醫療法案”(PPACA),並可能繼續尋求廢除“PPACA”。這些事態發展以及美國未來的税收、貿易和醫療保健政策不明確,造成了巨大的不確定性,可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些政策的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並降低我們普通股的價格。由於我們業務的全球性質,以及我們增加對醫療市場銷售的戰略,我們的業務可能特別受到美國貿易、税收和醫療保健政策的任何重大變化的影響。
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其他人可能會侵犯我們的知識產權,使我們付出巨大的代價來保護我們的權利。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的知識產權,包括專利、商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。我們沒有專門負責監督、組織和管理知識產權的人員。我們不能保證我們為保護我們的知識產權所採取的步驟將足以防止盜用或披露。儘管我們作出了努力,其他各方仍有可能使用、獲取或試圖複製我們的技術和產品。我們不能保證其他公司不會調查或發展與我們類似的其他技術,亦不能保證我們所提出的申請會批出任何專利,或如果批出專利,所容許的申索便足以阻嚇或禁止其他公司銷售同類產品。此外,我們的專利可能在法律或行政訴訟中受到質疑、無效或規避。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和費時的,可能涉及就侵犯我們的所有權而對第三方提出索賠或訴訟,這可能會造成成本高昂和浪費管理資源。
我們保護我們的知識產權不受侵犯的努力在一些我們經營或銷售我們產品的外國可能是無效的。如果我們不能充分保護我們在這些國家的知識產權,我們可能會輸給我們的競爭對手。
如果我們無法成功地為第三方的侵權行為辯護,我們的運營結果將受到影響。
我們過去已經收到,將來也可能收到第三方的通知,聲稱我們的產品侵犯了專利或其他所有權。這些指控可能導致重大費用和轉移管理層的注意力。如果我們未能避免或成功地為侵犯或盜用第三方所有權的訴訟辯護,也可能產生不利後果。如果對我們提出了一項成功的索賠,而我們被發現侵犯了第三方的知識產權,我們可能被要求支付大量的損害賠償,或者被禁止使用被視為侵權的技術,或者使用、製造或銷售被視為侵權的產品,其中任何一項都可能對我們的經營結果產生不利影響。如果我們向第三方提供侵權產品,我們可能有義務賠償這些第三方可能被要求向專利持有人支付的任何損害以及他們因侵權而可能遭受的任何損失。
我們在競爭激烈的行業經營,如果我們失去競爭優勢,我們的業務將遭受不利的後果。
我們的一些競爭對手來自成熟的競爭對手,他們比我們擁有更多的金融、工程、製造和營銷資源。我們的競爭對手將繼續改進現有產品的設計和性能,並引進新產品。我們可能無法成功地將目前和建議中的產品與競爭對手的產品區分開來,或者市場不會認為我們的產品優於競爭產品。為了保持競爭力,我們將需要在研發、營銷、客户服務和支持方面進行大量投資。然而,我們可能無法取得必要的技術進步,以保持我們的競爭地位,我們的產品可能得不到市場的接受。這些因素將使我們今後無法成功地競爭。競爭加劇還可能導致價格下降、利潤率下降、市場份額喪失以及無法產生足以維持或擴大我們新產品開發計劃的現金流。
如果我們不能成功地整合未來的收購或擴大收購業務,我們的運營結果將受到不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,我們希望通過收購業務、技術、資產和產品線來擴大我們的產品和服務,我們相信這些業務是對我們現有業務的補充或擴展。近年來,我們進行了一系列的收購,包括收購Arges、Med X Change、雌駝龍、Zettlex、WOM、激光量子和Thing魔術,我們希望在未來繼續進行收購。我們可能無法成功地確定合適的收購人選,或將被收購的業務、產品、技術或人員整合到我們的業務中,結果可能無法實現預期的協同增效、成本節約和其他好處。如果我們不能成功地實現這些目標,這種收購的預期效益可能無法充分或完全實現,我們的業務結果可能會受到不利影響。由於近期和預期在較短時間內進行的收購數量較少,這些風險可能會增加,因為可用於整合這些新業務的資源有限。我們的收購活動可能會轉移管理層對我們日常業務的注意力。管理一個更大、更分散的運營和產品組合也會給我們的管理團隊帶來挑戰。
此外,我們是否有能力維持和增加所收購業務的盈利能力,將取決於我們是否有能力管理和控制運營費用,以及創造和維持增加的收入水平。我們的期望,實現更一致和可預測的收入水平,並提高盈利能力的結果,任何收購可能無法實現。當我們將業務整合到我們的業務中時,這種收入和盈利能力甚至可能下降。如果被收購企業的收入下降或增長比我們預期的慢,或者他們的運營費用高於我們的預期,我們可能無法維持或增加他們的收入。
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盈利能力,在這種情況下,我們的財務狀況將受到影響,我們的股票價格可能下降。此外,通過我們的收購,我們可能承擔的責任,損失或費用,我們沒有賠償或保險,或我們的賠償或保險是不夠的。任何此類負債都可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
如果我們不吸引和留住我們的關鍵人員,我們執行我們的業務戰略的能力將受到限制。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事、關鍵管理人員和技術人員,特別是我們經驗豐富的工程師的持續服務,以及我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵合格的人員。對這些僱員的競爭很激烈。失去一名或多名關鍵人員的服務可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。此外,如果工程師和其他關鍵人員的更替率大幅度增加,或者如果我們無法繼續吸引合格的人員,可能對我們產生重大的不利影響。
我們的成功也取決於我們執行領導繼任計劃的能力。無法成功地轉換關鍵的管理角色可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們過去進行過改組和調整活動,今後將繼續評估我們的業務結構。這些行動可能不會改善我們的財務狀況,最終可能會損害我們的業務和銷售。
我們過去進行過改組和調整活動,今後將繼續評估我們的業務結構。我們減少業務費用的能力取決於我們為減少開支而採取的行動的性質,以及我們隨後執行這些行動和實現預期成本節省的能力。我們可能需要採取更多的改組行動,例如消除或鞏固我們的某些設施或業務,減少我們的人員數目,或由於各種原因而取消某些職位,包括全球經濟狀況惡化或對我們產品的需求大幅度下降。不成功地實施這種結構調整活動可能會對我們滿足客户對我們產品的需求的能力產生不利影響,並可能增加生產成本與我們的預測相比,這兩種情況都可能對我們的經營結果產生不利影響。此外,與我們的重組活動相關的費用和成本低效率,包括遣散費和失去對我們的業務和業務瞭解的訓練有素的僱員,可能超出我們的預期,並對我們的財務業績產生負面影響。
產品缺陷或將我們的產品與客户使用的其他供應商的產品集成的問題可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
我們生產複雜的產品,可以包含潛在的缺陷或性能問題。這種情況可能發生在現有的和新的產品上。這些缺陷或性能問題可能導致對我們的訴訟,損害我們的業務和聲譽。
此外,客户經常將我們的產品與其他供應商的產品集成在一起。當問題發生在組合環境中時,可能很難確定問題的根源。這些問題可能導致我們承擔大量的保修費用,轉移我們工程人員對我們產品開發工作的注意力,並引起重大的客户關係問題,其中任何一個都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們供應商(包括有限或單一來源供應商)供應某些關鍵部件和其他貨物的中斷,可能對我們業務運作的結果產生不利影響,並可能損害我們與客户的關係。
生產我們的產品需要各種各樣的原材料,關鍵部件和其他產品,通常可以從不同的供應來源獲得。然而,生產我們的一些主要產品所需的某些關鍵原材料、關鍵部件和其他貨物是從有限的或單一的供應來源獲得的。如果單一來源供應商決定停止為我們生產關鍵部件,或者如果某些有限來源或單一來源材料的接收被延遲,如果這些決定或延誤導致我們錯過預定的裝運期限,我們與客户的關係可能受到損害。我們目前或其他來源可能無法及時滿足我們的所有要求。如果供應商或分包商遇到困難或無法滿足我們的生產要求,我們的業務就會受到損害,直到我們能夠以商業上合理的條件獲得其他來源(如果有的話)。長期無法獲得某些原材料、關鍵部件或其他貨物是可能的,並可能對我們的業務運作產生重大不利影響,損害我們與客户的關係,甚至導致客户訂單的永久損失。
此外,我們的某些企業從其他企業的競爭對手那裏購買零部件,包括有限的或唯一的來源項目。這種動態可能會對我們與這些供應商的關係產生不利影響。例如,這些供應商可能會提高這些部件的價格或減少它們對我們的供應,這可能對我們的業務運作產生重大的不利影響,或導致客户訂單的永久損失。
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如果我們不能準確地預測我們產品的成分和原材料需求,我們可能會招致額外的成本,並在裝運方面出現重大延誤,這可能會對我們的業務運作結果產生不利影響,並可能損害我們與客户的關係。
我們使用基於預期產品訂單的滾動預測來確定我們的生產需求。重要的是,我們必須準確地預測我們產品的需求和生產我們產品所需的必要部件和原材料所需的交貨期。我們的零部件和原材料的交貨期差別很大,取決於多種因素,包括具體的供應商需求、訂單規模、合同條款和當前的市場需求。為了大幅提高某些產品的銷售水平,我們的一些供應商可能需要大量的準備時間。如果我們高估我們的零部件和原材料需求,我們可能會有過剩的庫存,這將增加我們的成本。如果我們低估了我們的零部件和原材料需求,我們可能會有不足的庫存,這可能會中斷和延遲我們的產品交付給客户。任何這些事件都可能對我們的運營結果產生不利影響,並損害我們與客户的關係。
生產困難和產品交付延誤或中斷可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在美國、英國、德國和中國的工廠組裝我們的產品。我們的每一種產品通常都是在一個單一的製造地點製造的。如果我們任何製造設施的生產活動受到自然災害、衞生流行病和恐怖主義行為或其他行為的幹擾,我們的業務將受到負面影響,直到我們能夠建立替代的生產和服務業務。嚴重的生產困難可能是以下原因造成的:
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在不同地點之間轉移製造流程時所犯的錯誤; |
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不斷變化的工藝技術; |
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斜率生產; |
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在我們的生產設施安裝新設備; |
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實施新的信息技術系統; |
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關鍵部件短缺;以及 |
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由於人為和自然災害而失去電力或僱員進入製造設施的機會。 |
有時,我們決定鞏固我們的某些生產設施,或以其他方式將我們生產的某些產品轉移到另一家工廠。移動複雜的製造設施涉及各種風險,包括無法在估計的成本和時間範圍內開始生產,設備損壞,無法生產高質量的產品,運輸延遲,轉移到管理層和員工,以及無法僱用和保留足夠數量的合格人員。由於這些和其他不可預見的風險而未能成功移動製造設施,可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響,損害我們與客户的關係,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們可能會遇到產品交付延遲在未來。我們通過獨立的包裝交付和進出口公司將我們的大部分產品運送給我們的客户。我們還通過國家卡車運輸公司、通宵運輸服務和當地送貨方式運輸我們的產品。如果一個或多個關鍵包裝交付或進出口供應商在服務或機構中遭遇重大中斷或價格大幅上漲,我們產品的交付可能會中斷或推遲。這些事件可能會使我們承擔更高的運輸成本,而這些成本無法轉嫁給我們的客户,從而對我們的盈利能力和與客户的關係產生負面影響。
我們受到廣泛和動態的醫療設備管制,這可能妨礙或阻礙我們的產品的批准或銷售,在某些情況下,可能最終導致無法獲得某些產品的批准,或可能導致召回或扣押先前核準的產品。
我們的一些產品和相關的銷售和營銷開發活動以及製造過程受到FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)、外國類似機構以及其他監管機構和理事機構的廣泛和嚴格的監管。根據FDCA的規定,醫療設備必須獲得FDA的批准或批准,或獲得此類許可或批准的豁免,才能在美國進行商業銷售。在歐盟,我們必須遵守適用的醫療設備指令(包括醫療器械指令),並獲得CE標記認證,才能銷售醫療設備。CE標記是在獲得獨立通知機構的批准或合格聲明後應用的。獲得林業發展局或外國類似機構對新產品的市場批准或許可,或在增強或修改現有產品方面的程序,可:
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花一段很長的時間; |
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需要大量資源; |
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包括嚴格的臨牀前和臨牀測試,以及增加後市場監督; |
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要求對產品進行更改;以及 |
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結果限制了產品的指定用途。 |
此外,出口裝置還須遵守出口設備的每個國家的管理要求。有些國家沒有醫療器械條例,但在大多數外國,醫療器械是受監管的。美國以外的大多數國家都要求定期更新或重新認證產品,通常每隔四到五年一次。更新或再認證過程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準,並進行適當的測試,以記錄持續的遵從性。如果需要更新或再認證申請,則可能需要更新和/或批准這些申請,以便我們繼續在這些國家銷售我們的產品。我們不能保證我們會及時獲得新產品或對現有產品的修改所需的批准,也不能保證任何批准都不會隨後撤回,或以廣泛的市場後研究要求為條件。
此外,2017年4月5日,歐洲議會通過了“醫療器械條例”(“MDR”),廢除並取代了“歐盟醫療器械指令”。隨着MDR於2020年5月25日生效,新的醫療器械必須滿足MDR的要求,才能在生效日期後進入歐洲市場。根據醫療器械指令(93/42/EEC)持有歐洲通知機構證書的設備有額外的寬限期,並可能在2024年5月26日之前繼續投放市場。與必須在歐盟成員國國家法律中執行的指令不同,這些條例直接適用於所有歐盟成員國(即不需要通過歐盟成員國實施這些法律的法律),其目的是消除歐盟成員國之間在醫療器械監管方面的現有差異。除其他外,MDR的目的是在整個歐洲經濟區(“EEA”)為醫療設備和體外診斷設備建立統一、透明、可預測和可持續的監管框架,並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。然而,MDR將在出版三年後才開始適用。新條例一旦適用,除其他外,將:
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加強在市場上放置設備的規則,一旦有了,就加強監督; |
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明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全情況進行跟蹤的責任; |
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通過唯一的標識號碼,改善整個供應鏈中醫療設備對最終用户或病人的可追溯性; |
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建立一箇中央數據庫,向病人、保健專業人員和公眾提供關於歐盟現有產品的全面信息;以及 |
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加強評估某些高風險設備的規則,如植入物,這些設備在投放市場之前可能需要經過專家的額外檢查。 |
隨着歐洲聯盟委員會和歐盟主管當局推出和實施MDR,我們面臨着不確定性,在包括CE標識過程和未來幾年數據透明度在內的幾個領域造成風險。
FDA和其他世界範圍的監管機構通過審查和檢查設計和製造慣例、保存記錄、報告不良事件、貼標籤和推廣做法,積極監測當地法律和條例的遵守情況。食品和藥物管理局可以禁止某些醫療設備;扣留或沒收摻假或誤貼商標的醫療器械;命令召回、修理、更換或退還這些設備;要求向保健專業人員和其他人員通報對公共健康造成重大損害的不合理危險的醫療設備。FDA可以對一家推廣“標籤外”用途的公司採取行動。林業發展局還可以禁止和限制某一公司違反FDCA和與醫療器械有關的條例,或對此類違法行為提起刑事起訴。任何不利的管制行動,視其規模而定,都可能限制一家公司有效地推銷和銷售其產品,可能限制一家公司今後獲得市場前許可或批准的能力,並可能導致對公司業務做法和業務的重大修改。在美國生產的、未經FDA批准在美國使用或被禁止或偏離合法性能標準的醫療器械的國際銷售,須符合FDA的出口要求。
關於醫療器械的開發、製造和銷售的條例正在不斷髮展,並有待於今後的變化。不時地,國會起草並提出了一項立法,可以大大改變有關醫療器械管理的法律規定。FDA還可以改變其批准和批准政策,通過附加條例或修訂現有條例,或採取其他可能阻止或延遲批准或批准我們未來正在開發的產品的行動,或影響我們及時修改我們目前已通過的產品的能力。在過去幾年中,食品和藥物管理局已提議對510(K)號審批程序進行改革,這些建議可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期,或者使製造商更難以對其產品使用510(K)清除程序。此外,fda的法規和指南經常被fda修訂或重新解釋,其方式可能會對我們的業務和我們的業務產生重大影響。
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產品。任何新的法規、規章,或對現行規例作出修訂或重新解釋,可能會增加費用。,加長監管性複習時間為,或者更難獲得批准,這個製造型英,市場英或分佈離子.我們的產品。除其他外,這些改變可能需要在獲得批准或批准、改變製造方法、召回、更換或停止我們的產品之前進行額外的測試,或要求額外的記錄保存。
不遵守監管要求可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。後來發現產品或製造商以前未知的問題可能導致罰款、延誤或暫停監管許可或批准、扣押或召回產品、醫生諮詢意見或其他實地行動、操作限制和(或)刑事起訴。由於未能嚴格遵守我們的內部質量政策,我們也可能採取實地行動。未能及時獲得產品批准許可、暫停監管許可、扣押或召回產品、醫生諮詢意見或其他實地行動,或美國食品和藥物管理局或外國類似機構撤回產品批准,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的產品和業務受到各種外國和美國聯邦和州醫療保健法律和法規的約束,這可能會使我們受到懲罰。
我們的產品和業務可以直接,或間接地通過我們的客户,受各種外國和美國聯邦和州的醫療法律和法規,包括,但不限於,反回扣,虛假索賠和隱私法規。這些法律除其他外,可能限制我們產品的開發、銷售、銷售和分銷。這些法律包括:
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“聯邦反Kickback法”,其中除其他外,禁止任何人故意故意直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬,以誘使或作為回報,購買或推薦可在聯邦醫療保健方案下償還的項目或服務,如醫療保險和醫療補助方案; |
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聯邦民事和刑事虛假債權法和民事罰款法,其中除其他外,禁止個人或實體明知故犯地向醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款要求; |
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1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”(HIPPA)制定了新的聯邦刑事法規,禁止實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃,並在醫療事項上作出虛假陳述; |
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經“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH)修訂的HIPAA及其實施條例,其中規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的某些要求; |
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聯邦醫生“陽光法”規定的“陽光法”要求藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療和醫療服務中心(“CMS”)報告與支付和其他價值轉移給醫生、其他醫療提供者和教學醫院有關的信息,以及醫生和其他醫療提供者及其直系親屬持有的所有權和投資利益; |
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州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律,例如反回扣法和虛假索賠法,這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的項目或服務;要求設備製造商遵守行業自願遵守準則和聯邦政府頒佈的適用合規指南的州法律,或以其他方式限制可能向保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項;要求設備製造商向醫生和其他醫療提供者或營銷支出報告與付款和其他價值轉移有關的信息的州法律;在某些情況下,各州有關健康信息的隱私和安全的法律,其中許多在重大方面存在差異,從而使合規工作複雜化。 |
努力確保我們的業務運作符合適用的醫療保健法律可能涉及大量費用。如果我們的業務被發現違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、扣押、可能被排除在政府保健項目之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入的減少以及我們的業務的削減或重組。此外,防範任何此類行動都可能代價高昂、耗時,而且可能需要大量的財政和人力資源。因此,即使我們成功地抵禦可能對我們不利的任何此類行動,我們的業務也可能受到損害。
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我們的業務間接受制於醫療保健行業的成本控制和醫療改革措施,這些措施可能導致我們產品的銷售減少。
我們的一些客户依賴第三方付款人,如政府項目和私人健康保險計劃,以償還部分或全部成本的程序,我們的產品被使用。政府、保險公司和其他醫療費用支付者為控制或降低這些費用而繼續努力,可能導致患者無法從這些第三方付款人那裏獲得支付我們產品使用程序的批准。如果出現這種情況,醫療設備的銷售可能會大幅下降,我們的客户可能會減少或取消購買我們的產品,或者要求進一步降低價格。在美國和國際上,醫療費用支付者正在實施的控制成本措施可能會減少我們的收入,損害我們的經營成果。
此外,在美國和其他司法管轄區,已經並將繼續進行一些立法和監管方面的改革,並提出改革醫療體系的建議。醫療改革的各種要素,如比較有效性研究、獨立的支付諮詢委員會、包括共享儲蓄試點在內的支付系統改革以及其他規定,都可能有意義地改變醫療保健的發展和交付方式,並可能對我們業務的許多方面、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
改變與我們的業務或我們的產品有關的政府法規可以減少對我們產品的需求或增加我們的開支。
我們受到許多政府法規的約束,包括但不限於由美國食品藥品監督管理局下屬的國家設備和放射健康中心管理的“健康和安全輻射控制法案”的激光輻射安全條例,以及與使用鈹製造產品有關的某些衞生條例,鈹是我們的一些產品中使用的一種元素。除其他事項外,這些規定要求我們提交年度報告,保持質量控制和銷售記錄,進行產品測試,分發適當的操作手冊,進行安全審查,在銷售給最終用户的產品中納入設計和操作特性,並對我們的產品進行認證和貼上標籤。根據產品類別的不同,必須貼上各種警告標籤,並安裝某些保護裝置。
我們還受到監管監督,包括類似的執法機制,在我們服務的市場。我們在許多市場上競爭,我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、地方和國際法規,如環境、衞生和安全以及食品和藥品條例。我們開發,配置和銷售我們的產品,以滿足客户的需要,這些規定。任何重大變化都可能減少對我們產品的需求或增加我們的開支,這反過來會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
遵守或不遵守現行和未來的環境條例可能會造成重大費用。
我們的業務受到各種聯邦、州、地方和國際環境法規的約束,涉及在我們製造過程中使用的危險化學品的使用、儲存、排放和處置,或我們製造的產品的回收利用。我們受美國環境保護局和其他國家類似機構的監管。如果我們不遵守任何現行或未來的規定,我們可能會受到監管罰款。
與環境問題有關的未來發展、行政行動或責任可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。很難預料這些條例將如何執行和執行。我們繼續評估為遵守已頒佈的條例而採取的必要步驟。某些規定可能要求我們重新設計我們的產品,以確保符合適用的標準。這些重新設計可能會對我們產品的性能產生不利影響,增加更多的產品引進前測試時間,並降低我們的盈利能力。
如果我們不能成功地實施新的信息技術系統,我們的業務就會受到不利影響。
我們依靠整個公司的集中信息系統來保存財務記錄、處理訂單、管理庫存、處理髮送給客户的貨物以及操作其他關鍵功能。我們正在更新我們的信息技術基礎設施,包括實施新的企業資源規劃系統和其他補充信息技術系統。我們已經並將繼續投資於升級和新的企業資源規劃系統的大量資本和人力資源。在過渡、設計和實施升級和新的企業資源規劃系統方面的任何中斷、延誤或缺陷,特別是任何影響我們業務的中斷、延誤或缺陷,都可能對我們的業務結果和現金流動產生重大不利影響。
當我們過渡到這些新的或升級的系統和流程時,我們可能會遇到困難,包括數據丟失和處理客户訂單、發貨、向客户提供服務和支持、發放銷售發票、收取應收賬款、履行合同義務、及時滿足內部和外部財務報告要求或以其他方式經營我們的業務的能力。隨着我們的人員實施這些系統並熟悉新的系統,我們的生產力也可能下降。此外,由於我們依賴於收集和及時傳遞準確信息的能力
22
對關鍵的決策者來説,如果我們的信息技術基礎設施不允許我們傳送準確的信息,即使在短時間內,我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外,升級和新的企業資源規劃系統的過渡、設計和實施費用可能比我們預期的要高得多。
如果我們無法實現我們無形資產的全部價值,我們的經營結果將受到不利影響。
截至2019年12月31日,我們的綜合資產負債表上有4.409億美元的無形資產淨額,包括商譽。淨無形資產主要包括商譽、客户關係、專利、商標、核心技術和技術許可證。商譽和無限期無形資產至少每年進行減值測試.所有其他無形資產都是在離散事件發生時評估減值的,這些事件使人懷疑無形資產的可收回性。
我們的業務的不利變化,用於確定報告單位公允價值的假設的不利變化,或未能發展我們的業務,都可能導致我們無形資產的減值,這可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們面臨一些客户的信用風險,以及在疲軟的市場上的信用風險,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
有流動性問題的客户可能會導致更多的壞賬支出。我們不能保證我們的信用客户會支付他們欠我們的款項,或者我們持有的儲備將足以支付這些信用風險。此外,如果信貸市場的動盪或利率的提高使一些客户更難以獲得融資,他們的支付能力可能會受到不利影響。我們的客户沒有支付和/或我們沒有保持足夠的儲備,可能會對我們未來的現金流和財務狀況產生重大的不利影響。
我們對第三方分銷渠道的依賴使我們面臨無法控制的信用、庫存、業務集中和業務失敗風險。
我們通過經銷商、分銷商和系統集成商銷售我們的許多產品。由於這些第三方往往比原始設備製造商和最終用户客户擁有更有限的財政資源,它們通常是增加信用風險的來源。轉售商、分銷商和系統集成商的任何業務下滑都會損害我們的經營結果和財務狀況。
我們的銷售也取決於我們的OEM客户開發和銷售系統的能力,包括我們的產品。不利的經濟條件、龐大的庫存狀況、有限的營銷資源等影響這些OEM客户的因素可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。我們不能向投資者保證,我們的OEM客户不會遇到可能對他們的業務產生不利影響的財務或其他困難,從而對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
與税收有關的風險
諾萬塔公司即使它是一家非美國公司,也可能要繳納美國聯邦所得税.
諾萬塔公司是一家在加拿大組建的控股公司,受加拿大税法的約束。然而,我們也要遵守美國的税收規則,併為我們在美國的業務提交美國聯邦所得税申報表。此外,一個管轄區內的實體向另一個管轄區的實體分配或支付的款項可能會受到收入和(或)預扣税的影響。我們不打算以一種將導致新萬塔公司的方式運作。被視為從事美國貿易或業務,或以其他方式對其收入徵收美國聯邦所得税,但通常要對某些來自美國的被動收入項目徵收美國聯邦預扣税,例如股息、特許權使用費和某些類型的利息。
我們的實際税率會受到波動的影響,這可能會影響我們的財務狀況和每股收益。
我們的實際税率會受到波動的影響,因為每年的實際所得税税率取決於:(A)多個税務管轄區的應納税收入水平,(B)我們利用公認的遞延税務資產的能力,(C)税務審計產生的税收、利息和(或)處罰,以及(D)抵免額和扣減額佔應納税收入總額的百分比。美國政府、外國政府和州政府不時對税收規則進行實質性修改,如果需要作出重大判斷,以確定這些變化對我們所得税規定的影響,這可能會導致成本增加。此外,這些税法的改變可能導致我們的有效税率在不同時期之間波動。
與普通股及資本結構有關的風險
23
我們可能需要額外的資本,以充分應付商業挑戰或機會,並償還或再融資我們現有的負債,但這些資本可能根本無法以可接受的條件獲得。
我們可能需要更多的資本,以充分應對未來的商業挑戰或機遇,包括但不限於開發新產品或加強現有產品的需要、維持或擴大研究與開發項目、建立庫存或投資其他現金以支持企業增長,以及獲得互補業務和技術的機會。
截至2019年12月31日,根據我們經修訂和重報的高級擔保信貸協議(“第三次修訂和恢復的信貸協議”),我們有2.246億美元的未償債務,以及根據循環信貸機制可提取的2.266億美元的未償債務。如果我們不能滿足第三次修訂和恢復的信貸協議中的條件,或者我們的需要超過了循環信貸機制規定的數額,我們可能需要進行股本或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們現有的股東可能會受到很大的稀釋。我們發行的任何新的股權證券都可能比我們的普通股持有者擁有更好的權利、優惠和特權。此外,我們的第三次修訂和恢復的信貸協議限制了我們從其他來源獲得額外債務融資的能力。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以我們滿意的條件獲得資金,我們繼續支持我們的業務增長和應對商業挑戰的能力可能會受到很大的限制。此外,任何額外的股本或債務發行的條款可能會對我們普通股的價值和價格產生不利影響。
我們現有的負債可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
截至2019年12月31日,我們有2.246億美元未償債務。這種債務水平可能對我們今後的業務產生重大影響,包括:
|
• |
減少可用於週轉資本、資本支出、研究和開發努力、收購和其他一般公司用途的現金流量,並限制我們為這些目的獲得額外資金的能力; |
|
• |
限制我們對業務的變化、一般經濟環境的變化和我們所經營的行業的市場變化進行規劃或作出反應的靈活性,並使我們更容易受到這些變化的影響;以及 |
|
• |
與債務較少或槓桿率較低的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
任何這些因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,作為一家全球性的公司,我們在國外也有大量的現金儲備。其中一些餘額可能無法立即償還我們的債務。
我們的第三份經修訂和恢復的信用協議包含了限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的契約。我們不遵守這些公約,可能會導致違約,如果不加以糾正或放棄,就可能導致我們在該公約下的所有借款加速。
我們普通股的市場價格可能不穩定。
我們普通股的市場價格可能會受到大幅度波動的影響。這些波動可能是由下列因素造成的:
|
• |
業務結果季度變化; |
|
• |
分析人員對收益估計的變化; |
|
• |
我們所服務的市場的條件;或 |
|
• |
一般市場、政治或經濟狀況。 |
此外,近幾年來,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動對許多公司的市場價格產生了重大影響,往往與具體公司的經營業績無關。這些市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
與我們內部控制有關的風險
如果我們今後不能保持適當的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,這可能會對我們的股價和業務產生不利影響。
雖然我們的管理層和獨立註冊會計師事務所的結論是,我們對財務報告的內部控制從2019年12月31日起生效,但今後可能會發現重大缺陷。
24
如果我們不能保持有效的內部控制,我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息,我們也可能無法履行作為一家上市公司的報告義務或遵守美國證交會或2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求。這可能導致我們的財務報表重報,實施制裁,包括註冊經紀人無法建立我們的普通股市場,或由監管當局進行調查。任何此類行動或由於我們無法滿足內部控制和財務報告要求或不遵守法律和監管要求而造成的其他負面結果,都可能對我們共同的交易價格產生不利影響。股份還有我們的生意。我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,這也會降低我們獲得資金的能力,或增加我們獲得的任何資金的成本。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會對私有企業進行更多的收購。在成為我們合併公司的一部分之前,被收購的業務不需要執行或維持上市公司對財務報告的披露控制和程序或內部控制。我們被要求將被收購的業務納入我們合併後的公司的披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制,但我們無法保證我們最近收購的業務或今後可能收購的任何業務的整合過程可能需要多長時間。此外,我們可能需要改進我們的內部控制或我們收購的任何企業的內部控制,並可能需要設計更好的流程和控制,以便進行這些改進。這可能給我們造成重大費用,並可能要求我們將大量資源,包括管理時間和注意力,從其他活動中轉移出去。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
25
第2項特性
截至2019年12月31日,我們主要擁有和租賃的房產列於下表。
位置 |
|
主要用途 |
|
電流 |
|
近似 |
|
擁有/租賃 |
馬薩諸塞州貝德福德 美國 |
|
製造、研發、市場營銷、銷售和管理 |
|
光子學、精密運動與企業 |
|
147,000 |
|
租賃;2031年到期 |
德國路德維斯斯塔特 |
|
製造業 |
|
視覺 |
|
105,000 |
|
擁有 |
中華人民共和國蘇州 |
|
製造、研發、市場營銷、銷售和管理 |
|
光子學、視覺與精確運動 |
|
55,000 |
|
租賃;2023年到期 |
德國柏林 |
|
研發、市場營銷、銷售和管理 |
|
視覺 |
|
51,000 |
|
租賃;2026年到期 |
另外的製造、研究和開發、銷售、服務和物流地點位於美國境內的加利福尼亞、華盛頓、佛羅裏達、紐約、亞利桑那和俄勒岡州,以及德國、聯合王國、捷克共和國、日本、中國、西班牙和意大利。這些額外設施佔地約540,000平方英尺,其中約374,000平方英尺是租賃的,約166,000平方英尺為自有設施,用於我們的光子學、視覺和精密運動部分。
我們認為我們的設施適合和足夠作使用的用途,而且預計在現有租約期滿後,或在尋找其他設施方面,不會有困難。我們相信我們所有的財產都得到了妥善的維護。
第3項法律程序
公司在正常經營過程中受到各種法律程序和索賠的影響。公司不認為這些索賠的結果將對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響,但不能保證任何這類索賠或任何類似的索賠都不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第4項礦山安全披露
不適用。
26
第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事務及證券發行者購買
市場信息
該公司的普通股,沒有票面價值,在納斯達克全球選擇市場上進行交易,代號為“NOVT”。
持有人
截至2020年2月20日營業結束時,約有37人持有公司普通股的記錄。由於許多普通股是以“代名人”或“街道”名稱登記的,公司認為受益所有人的總數要高得多。
股利政策
本公司從未申報或支付其普通股的現金股息,也未預期在可預見的將來支付任何現金股息。
發行人及關聯買方購買股權證券
2018年10月,公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2018年回購計劃”),以回購至多2 500萬美元的公司普通股。2018年回購計劃並不規定該公司有義務收購我們的普通股中的任何特定數額。“2018年回購計劃”的完成沒有規定時限,該計劃可隨時中止或中止。自股票回購計劃通過以來,該公司以每股83.71美元的平均價格回購了119000股股票,總價為1,000萬美元。
在2018年回購計劃完成後,公司董事會於2020年2月批准了一項新的股份回購計劃,以回購至多5000萬美元的公司普通股(“2020年回購計劃”)。雖然2020年回購計劃的目的一般是抵消公司員工和董事的股權授予所產生的稀釋效應,但該計劃並沒有規定公司有義務購買我們的任何特定數額的普通股。“2020年回購計劃”的完成沒有規定時限,該計劃可隨時中止或中止。
下表列出了根據2018年回購計劃在所述期間回購公司普通股的某些信息。
期間 |
|
購買股份總數 |
|
|
每股平均價格 |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 |
|
|
可按計劃或計劃購買的大約美元價值 |
|
||||
九月二十八日至十一月一日 |
|
|
15,600 |
|
|
$ |
83.47 |
|
|
|
15,600 |
|
|
$ |
17,012,575 |
|
十一月二日至十一月二十九日 |
|
|
13,200 |
|
|
$ |
84.07 |
|
|
|
13,200 |
|
|
$ |
15,902,877 |
|
十一月三十日至十二月三十一日 |
|
|
9,964 |
|
|
$ |
90.61 |
|
|
|
9,964 |
|
|
$ |
15,000,088 |
|
共計 |
|
|
38,764 |
|
|
|
|
|
|
|
38,764 |
|
|
|
|
|
27
性能圖
下圖比較了2014年12月31日至2019年12月31日期間公司普通股累計總回報率與納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報率。這一比較假設2014年12月31日對公司普通股和每種指數的投資為100美元,就指數而言,它還假定所有股息都進行再投資。所顯示的業績不一定表明今後的業績。
|
2014年12月31日 |
|
|
(2015年12月31日) |
|
|
2016年12月31日 |
|
|
2017年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||
諾萬塔公司 |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
92.53 |
|
|
$ |
142.66 |
|
|
$ |
339.67 |
|
|
$ |
427.99 |
|
|
$ |
600.82 |
|
納斯達克綜合指數 |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
106.96 |
|
|
$ |
116.45 |
|
|
$ |
150.96 |
|
|
$ |
146.67 |
|
|
$ |
205.27 |
|
羅素2000指數(1) |
$ |
100.00 |
|
|
$ |
95.59 |
|
|
$ |
115.95 |
|
|
$ |
132.98 |
|
|
$ |
118.30 |
|
|
$ |
148.49 |
|
(1) |
版權(羅素投資公司,2019年)。版權所有。 |
28
第6項選定財務數據
下文所列的選定財務數據不一定表示未來業務的結果,應結合項目7中的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告表10-K項中的合併財務報表及其相關附註來閲讀,以充分了解可能影響下文所列信息可比性的因素。本節中選定的合併財務數據無意取代合併財務報表。
截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的綜合業務報表數據和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據是根據本年度報告表10-K所載的經審計的合併財務報表得出的。截至2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的業務綜合報表數據和截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的綜合資產負債表數據是根據本年度報告中未包括的經審計的合併財務報表得出的。
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 (1) |
|
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2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
(單位:千,除每股數據外) |
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業務數據綜合報表: |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
$ |
626,099 |
|
|
$ |
614,337 |
|
|
$ |
521,290 |
|
|
$ |
384,758 |
|
|
$ |
373,598 |
|
毛利 |
|
262,085 |
|
|
|
261,528 |
|
|
|
220,531 |
|
|
|
162,452 |
|
|
|
157,890 |
|
業務費用(2) |
|
206,803 |
|
|
|
190,515 |
|
|
|
162,965 |
|
|
|
129,497 |
|
|
|
128,586 |
|
持續業務的業務收入(2) |
|
55,282 |
|
|
|
71,013 |
|
|
|
57,566 |
|
|
|
32,955 |
|
|
|
29,304 |
|
所得税前持續經營收入(3)(4) |
|
45,766 |
|
|
|
61,302 |
|
|
|
76,134 |
|
|
|
32,522 |
|
|
|
46,022 |
|
所得税規定 |
|
4,993 |
|
|
|
10,207 |
|
|
|
13,827 |
|
|
|
10,519 |
|
|
|
10,394 |
|
持續業務收入 |
|
40,773 |
|
|
|
51,095 |
|
|
|
62,307 |
|
|
|
22,003 |
|
|
|
35,628 |
|
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
合併淨收益 |
|
40,773 |
|
|
|
51,095 |
|
|
|
62,307 |
|
|
|
22,003 |
|
|
|
35,615 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
— |
|
|
|
(1,986 |
) |
|
|
(2,256 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
新萬塔公司的淨收益 |
$ |
40,773 |
|
|
$ |
49,109 |
|
|
$ |
60,051 |
|
|
$ |
22,003 |
|
|
$ |
35,615 |
|
持續經營的普通股每股收益。(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
1.16 |
|
|
$ |
1.46 |
|
|
$ |
1.14 |
|
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
1.03 |
|
稀釋 |
$ |
1.15 |
|
|
$ |
1.43 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
1.02 |
|
可歸因於novantaInc.的普通股每股收益。(5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
1.16 |
|
|
$ |
1.46 |
|
|
$ |
1.14 |
|
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
1.03 |
|
稀釋 |
$ |
1.15 |
|
|
$ |
1.43 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
1.02 |
|
加權平均普通股流通股基礎 |
|
35,030 |
|
|
|
34,913 |
|
|
|
34,817 |
|
|
|
34,694 |
|
|
|
34,579 |
|
加權平均普通股 |
|
35,546 |
|
|
|
35,473 |
|
|
|
35,280 |
|
|
|
34,914 |
|
|
|
34,827 |
|
(1) |
2017年,該公司完成了對WOM、激光量子和物品魔術業務的收購,在截至2017年12月31日的一年中貢獻了1.027億美元的收入。這些業務的經營業績自各自收購之日起已列入綜合業務報表。 |
(2) |
2018年,該公司採用了會計準則更新(“ASU”)2017-07“薪酬-退休福利(主題715):改進定期養卹金淨成本和定期退休後淨福利成本的列報方式”。ASU 2017-07要求提供或維持固定福利計劃的僱主將服務部分從定期淨收益成本的其他組成部分中分離出來,並在業務報表中就服務構成部分和淨定期效益成本的其他組成部分提供指導。對2018年之前的數額進行了回顧性修訂,以符合這一列報方式。 |
(3) |
2017年,該公司又收購了約35%的激光量子公司流通股,並記錄了2,640萬美元的非應税收益,這表明該公司先前持有的激光量子股份在獲得控制權時超過了其賬面價值的公允價值。 |
(4) |
2015年,該公司出售了其JK Lasers業務,並在處置過程中獲得了1,960萬美元的收益。 |
(5) |
在計算新萬塔公司的普通股每股收益時,可歸屬於新萬塔公司的淨收益。包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的180萬美元和2020萬美元的可贖回非控制利率贖回價值調整。 |
29
|
十二月三十一日 |
|
|||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 (2) |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
78,944 |
|
|
$ |
82,043 |
|
|
$ |
100,057 |
|
|
$ |
68,108 |
|
|
$ |
59,959 |
|
資產總額(1) |
|
869,736 |
|
|
|
719,576 |
|
|
|
726,703 |
|
|
|
425,637 |
|
|
|
416,045 |
|
債務、當期 |
|
5,031 |
|
|
|
4,535 |
|
|
|
9,119 |
|
|
|
7,366 |
|
|
|
7,385 |
|
長期債務 |
|
215,334 |
|
|
|
202,843 |
|
|
|
225,500 |
|
|
|
70,554 |
|
|
|
88,426 |
|
長期負債,不包括債務(1) |
|
102,384 |
|
|
|
44,282 |
|
|
|
44,567 |
|
|
|
25,717 |
|
|
|
25,965 |
|
可贖回的非控制權權益(3) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東權益總額 |
|
417,172 |
|
|
|
368,255 |
|
|
|
311,545 |
|
|
|
258,870 |
|
|
|
244,701 |
|
(1) |
2019年,該公司採用了ASU 2016-02“租賃(主題842)”的修改方法。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債,以及代表其在融資租賃和經營租賃租賃期間使用相關資產的使用權的資產。截至2019年12月31日,該公司報告的經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債分別約為3,520萬美元和3,920萬美元。 |
(2) |
2017年,該公司完成了對WOM、激光量子和東西魔術業務的收購。截至購置日,所購資產總額為2.844億美元。購置資金來自循環信貸機制下的借款,總額為1.768億美元。 |
(3) |
2017年,該公司又收購了約35%的激光量子公司流通股,這使我們在激光量子公司的持股比例從約41%增加到76%左右。非控制權益被認為是一種可贖回的權益工具,在合併資產負債表上以非控制權益的賬面價值或估計贖回價值作為臨時權益列報。2018年,該公司從非控股股東手中收購了約24%的激光量子公司流通股。 |
30
第7項管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析,應與本年度報告第10-K表第8項所載的綜合財務報表和説明一併閲讀。MD&A載有1995年“美國私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述。除了歷史財務信息之外,下面的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性報表。這些前瞻性陳述包括但不限於我們的以下信念:採購經理人指數(“PMI”)可能表明一般經濟狀況對我們進入先進工業終端市場的銷售的影響;我們的戰略;預期的財務業績;預期的流動性和資本化;收入增長的驅動因素和我們在各個市場的增長預期;管理層對未來業務、支出和產品開發以及研究和開發投資的計劃和目標;業務前景;我們產品和服務產品未來發布和擴展的潛力;預期的收入業績;行業趨勢;市場狀況;我們的競爭地位;經濟和政治條件的變化;會計原則的變化;實際或假定的税務負債的變化;對税務風險的預期;未來收益和紅利政策的預期再投資;公司福利計劃的預期支出;未來的收購, 併購和處置的整合和預期收益;重組項目的預期經濟效益和預期成本;償還債務的能力;我們對現金使用的意圖;對法律和監管要求的期望以及對這些要求的遵守情況;以及其他非歷史事實的陳述。由於各種重要因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同,包括本年度報告第1A項中在“風險因素”標題下提出的表格10-K。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“未來”、“可能”、“估計”、“計劃”、“將”、“應”、“潛力”、“繼續”和類似的詞語或短語(以及指未來事件、條件或情況的其他詞語或表達)都是前瞻性的表述。讀者不應過分依賴任何這類前瞻性陳述,因為這些陳述只在作出之日為止。管理層和公司拒絕承擔任何公開更新或修改任何此類報表的義務,以反映其預期、事件、條件或任何此類報表所依據的情況的任何變化,或可能影響實際結果與前瞻性報表中所載結果不同的可能性,除非根據適用法律的要求。
業務概況
諾萬塔公司其子公司(統稱為“公司”、“新萬塔”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商,為醫療和先進工業原始設備製造商(“原始設備製造商”)提供了競爭優勢。我們結合了深厚的專有技術專長和在光子學、視覺和精確運動方面的能力,並有能力解決複雜的技術挑戰。這使我們能夠設計核心組件和子系統,以提供極高的精度和性能,為我們的客户需求的應用量身定做。
終端市場
我們主要經營兩個終端市場:醫療市場和先進工業市場。
醫療市場
在截至2019年12月31日的一年中,醫療市場約佔我們收入的55%,銷售給醫療市場的產品的收入一般受到醫院和其他醫療保健供應商的資本支出、外科手術的增長率、監管要求和法律的變化、醫療保健網絡的採購彙總、技術要求的變化、OEM客户產品開發和新產品推出的時間、客户或病人偏好的變化以及總體人口趨勢的影響。
先進工業市場
在截至2019年12月31日的一年中,先進工業市場約佔我們收入的45%,銷售給先進工業市場的產品收入受到許多因素的影響,包括我們的客户的技術要求和偏好的變化、在製造環境中的生產力或質量投資、我們客户的財務狀況、監管要求和法律的變化以及一般的經濟狀況。我們相信,針對世界各地不同地區的製造業活動的採購經理指數(PMI),可能會顯示整體經濟狀況對我們進入先進工業市場的影響。
31
戰略
我們的戰略是通過短期和長期舉措推動可持續、有利可圖的增長,包括:
|
• |
專注於我們多樣化的業務模式,在有吸引力的醫療和先進工業利基市場中向長期生命週期OEM客户平臺提供組件和子系統; |
|
• |
改善我們的業務組合,以增加醫療銷售佔總收入的百分比: |
|
- |
引進旨在吸引人的醫學應用的新產品,如微創和機器人手術、眼科、病人監測、藥物輸送、臨牀實驗室測試和生命科學設備; |
|
- |
深化與主要醫療設備製造商的主要客户管理關係,並推動交叉銷售我們的產品;以及 |
|
- |
追求醫療技術的互補收購; |
|
• |
通過與OEM客户緊密合作,推出符合每種應用要求的特定應用產品,提高我們對高增長的先進工業應用的滲透,如激光材料加工、機器人、激光添加劑製造、自動化和計量; |
|
• |
通過增加對新產品開發的投資和對應用程序開發的投資,擴大我們的專利技術和能力的組合,以進一步滲透現有客户,同時擴大我們的解決方案在新市場上的適用性; |
|
• |
通過在醫療和先進工業技術應用方面獲得創新和互補的技術和解決方案,包括增加服務、備件和消耗品等經常性收入來源,擴大我們的產品和服務; |
|
• |
擴大銷售和營銷渠道,以達到新的目標客户; |
|
• |
改進現有業務,通過實施精益生產原則、在主要生產地點進行戰略性採購以及優化和限制固定成本基礎的增長,擴大利潤率和提高客户滿意度;以及 |
|
• |
吸引、留住和發展世界級人才和有動力的員工. |
重大事件和更新
第三次修改後的信貸協議
在2019年12月31日,我們簽訂了一項經修正和重報的信貸協議(“第三次修訂和恢復信貸協議”),其中規定了總額為4.5億美元的信貸安排,其中包括一項以1億美元等值的歐元計價(約合9 020萬歐元)的5年期貸款安排和一項3.5億美元的5年循環信貸安排(統稱為“高級信貸設施”)。第三份經修訂和恢復的信用協議修訂並重申了我們以前的高級信貸設施,其到期日為2021年5月19日。新的高級信貸設施將於2024年12月到期,其中包括一項未承諾的“手風琴”功能,根據這一特點,在某些習慣條件得到滿足的情況下,該貸款的承付款總額可增加2億美元。
收購Arges公司
2019年7月31日,我們收購了德國Wackersdorf公司Arges GmbH(“Arges”)100%的流通股,該公司生產用於工業材料加工和醫療應用的創新激光掃描子系統,總採購價格為6,550萬歐元(7,290萬美元),但須按慣例進行週轉金調整。收盤價包括收市時支付的2,400萬歐元(2,670萬美元)現金、收市時發行的124,461股新上市普通股(根據2019年7月30日每股87.58美元的收盤價計算,公允市值980萬歐元,即1,090萬美元)、或有價估計公允價值710萬歐元(790萬美元)和預計於2020年6月29日支付的2,470萬歐元(2,740萬美元)遞延現金。根據2019年8月至2026年12月的某些收入目標,每年支付一次或有審議,第一次付款應於2021年第一季度支付。最初的現金購買價格是通過我們循環信貸機制下的借款來提供資金的。我們預計,Arges的增加將補充和擴大我們現有的激光和激光束轉向解決方案的組合,使我們在光子學報告部門中具有更多的能力。
Med X Change公司的收購
2019年6月5日,我們收購了Med X Change公司100%的流通股。(“Med X Change”),位於佛羅裏達州布拉登頓的醫療級、高清晰度和4K視頻記錄和文件解決方案的供應商-醫療市場上的原始設備製造商,
32
購買價格共計2 190萬美元,減去週轉資本調整數。這次收購的資金來自手頭的現金a 2 100萬美元借入我們的循環信貸設施。我們期望Med X變更的加入將補充和擴大我們的VisionReportable部門的技術能力,為我們的醫療OEM客户提供更集成的手術室解決方案。.
收購雌駝龍-CAT,S.L.
2019年4月16日,我們收購了雌駝龍股份有限公司100%的流通股.(“雌駝龍”),西班牙巴塞羅那一家向醫療和先進工業市場的原始設備製造商提供高性能伺服驅動器和控制軟件的供應商,總採購價格為1,430萬歐元(1,620萬美元),扣除營運資本調整後的價格。採購價格包括現金850萬歐元(960萬美元)和或有考慮的估計公允價值580萬歐元(660萬美元)。最初的現金購買價格是由手頭的現金提供資金,並在我們的循環信貸機制下借入的。根據2019年4月至2022年3月的某些收入目標,每年支付一次或有審議,第一次付款應於2020年第二季度支付。我們預計,雌駝龍的加入將加強我們在精密運動控制行業的戰略地位,使我們能夠提供更廣泛的運動控制技術和綜合解決方案。雌駝龍包括在我們的精密運動報告部分。
2019年重組
2018年第四季度,我們實施了一項重組計劃,旨在調整業務,降低成本,提高業務效率,並將資源集中在增長舉措上。我們在2019年與這一重組計劃有關的費用達750萬美元。我們預計將於2020年第一季度完成2019年重組計劃,並預計將承擔與2019年重組計劃相關的10萬至20萬美元的額外重組費用。
33
財務結果概覽
2019年的總收入為6.261億美元,比2018年增加了1 180萬美元,即1.9%。這一增加主要是由於醫療市場的需求增加,但因工業製造支出減少而導致先進工業市場需求減少而部分抵消。2018年和2019年,我們的收購帶來了1740萬美元的收入增長,增幅為2.8%。此外,外匯匯率在2019年對我們的收入造成了980萬美元的不利影響,即1.6%。
營業收入從2018年的7 100萬美元減少到2019年的5 530萬美元,減少了1 570萬美元。減少的主要原因是研發和工程(“研發”)支出增加490萬美元,銷售、一般和行政(“SG&A”)費用增加250萬美元,重組和購置相關費用增加850萬美元。
2019年每股基本每股收益(“基本每股收益”)為1.16美元,比2018年的基本每股收益1.46美元減少0.30美元。2019年,每股攤薄每股收益(“稀釋每股收益”)為1.15美元,較2018年每股攤薄每股收益(1.43美元)下降0.28美元。減少的主要原因是營業收入減少,以及2018年180萬美元的激光量子非徵税不可贖回利息贖回價值調整(2019年不適用)的積極影響。
下文將進一步討論2019年、2018年和2017年業務成果的具體組成部分。
業務結果
下表列出我們在所述年度的經營業績佔收入的百分比:
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
收入 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
58.1 |
|
|
|
57.4 |
|
|
|
57.7 |
|
毛利 |
|
41.9 |
|
|
|
42.6 |
|
|
|
42.3 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發與工程 |
|
8.9 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
8.0 |
|
銷售、一般和行政 |
|
18.9 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
19.5 |
|
購置無形資產的攤銷 |
|
2.5 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
2.3 |
|
重組和購置相關費用 |
|
2.6 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
1.4 |
|
業務費用共計 |
|
33.0 |
|
|
|
31.0 |
|
|
|
31.3 |
|
營業收入 |
|
8.8 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
11.0 |
|
利息收入(費用),淨額 |
|
(1.4 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
外匯交易損益淨額 |
|
(0.1 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
(0.1 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
獲得業務的收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.1 |
|
所得税前收入 |
|
7.3 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
14.6 |
|
所得税規定 |
|
0.8 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
2.7 |
|
合併淨收益 |
|
6.5 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
12.0 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
新萬塔公司的淨收益 |
|
6.5 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
11.5 |
% |
收入
下表按報告部分列出2019年、2018年和2017年的外部收入(千美元):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
%變化 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019年與2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
|
|||||
光子學 |
$ |
230,457 |
|
|
$ |
249,339 |
|
|
$ |
232,359 |
|
|
|
(7.6)% |
|
|
|
7.3% |
|
視覺 |
|
271,407 |
|
|
|
232,902 |
|
|
|
183,074 |
|
|
|
16.5% |
|
|
|
27.2% |
|
精密運動 |
|
124,235 |
|
|
|
132,096 |
|
|
|
105,857 |
|
|
|
(6.0)% |
|
|
|
24.8% |
|
共計 |
$ |
626,099 |
|
|
$ |
614,337 |
|
|
$ |
521,290 |
|
|
|
1.9% |
|
|
|
17.8% |
|
34
光子學
與2018年相比,光子學部門2019年的收入減少了1 890萬美元,即7.6%,主要原因是全球工業製造支出減少導致先進工業市場需求下降,以及我們光學光引擎產品的收入減少,部分被2019年7月收購Arges公司490萬美元的收入所抵消。
2018年,由於我們所有產品線的收入增加,光子學部門的收入比2017年增長了1,700萬美元,增幅為7.3%。由於先進的工業和醫療市場的數量增加,我們的激光束交付產品的收入增加了1 310萬美元。
視覺
2019年VISION的收入比2018年增長了3850萬美元,增幅為16.5%。增加主要原因是我們的微創外科產品的收入增加了2 840萬美元,原因是新產品的推出和醫療市場需求的增加,以及在2019年6月收購Med X Change帶來的540萬美元的收入。.
2018年,VISION的營收比2017年增長了4980萬美元,增幅為27.2%。這一增長主要是由於2018年的WOM全年收入包括在內,收入增加了4690萬美元。
精密運動
2019年精密運動部分的收入比2018年減少了790萬美元,降幅為6.0%。減少的主要原因是,與全球工業製造支出減少有關的微電子和工業市場需求減少,但醫療市場需求增加以及2019年4月收購雌駝龍和2018年5月收購Zettlex Holdings Limited(“Zettlex”)部分抵消了這一需求。
2018年精密運動部分的收入比2017年增長了2620萬美元,增幅為24.8%。增長的主要原因是,由於先進工業和醫療市場的需求增加,以及2018年5月Zettlex公司收購Zettlex,我們所有產品線的收入都增加了。
毛利
下表列出了2019年、2018年和2017年各報告部門的毛利潤和毛利率(單位:千美元):
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
光子學 |
$ |
105,845 |
|
|
$ |
117,109 |
|
|
$ |
106,117 |
|
視覺 |
|
105,228 |
|
|
|
87,198 |
|
|
|
69,249 |
|
精密運動 |
|
53,326 |
|
|
|
59,477 |
|
|
|
46,564 |
|
未分配的公司和共享服務 |
|
(2,314 |
) |
|
|
(2,256 |
) |
|
|
(1,399 |
) |
共計 |
$ |
262,085 |
|
|
$ |
261,528 |
|
|
$ |
220,531 |
|
毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
光子學 |
|
45.9% |
|
|
|
47.0% |
|
|
|
45.7% |
|
視覺 |
|
38.8% |
|
|
|
37.4% |
|
|
|
37.8% |
|
精密運動 |
|
42.9% |
|
|
|
45.0% |
|
|
|
44.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
41.9% |
|
|
|
42.6% |
|
|
|
42.3% |
|
毛利和毛利可能受到許多因素的影響,包括產品組合、定價、數量、製造效率和利用率、原材料和外包製造成本、人員數量、庫存過時和保修費用。
光子學
光子學部門2019年的毛利潤比2018年減少了1,130萬美元(9.6%),主要原因是收入下降。光子學部門2019年的毛利率為45.9%,而2018年的毛利率為47.0%。 毛利率下降的主要原因是產品組合發生變化,庫存公允價值調整和已開發技術攤銷增加了110萬美元,毛利率下降了0.5個百分點。
35
由於收入增長,光子學部門2018年的毛利潤比2017年增長了1,100萬美元,增幅為10.4%。光子學部門2018年的毛利率為47.0%,而2017年的毛利率為45.7%。毛利增加的主要原因是產品結構的變化、生產力的提高和質量差成本的降低。存貨公允價值調整攤銷和發達技術攤銷也減少了200萬美元,毛利率增加了0.8個百分點.
視覺
VISION公司2019年的毛利潤比2018年增長了1,800萬美元,增幅為20.7%,主要原因是收入的增加。2019年,VISION的毛利率為38.8%,而2018年的毛利率為37.4%。毛利增加的主要原因是,我們的德國工廠利用率增加,光學數據收集產品的成本降低,部分抵消了加利福尼亞州聖何塞一個多餘的製造設施的成本,直到2019年年底我們的生產活動基本完成為止。
2018年VISION部門毛利潤增長了1,790萬美元,比2017年增長了25.9%,這主要是因為2018年的業績中包括了WOM的全年毛利。2018年,VISION的毛利率為37.4%,而2017年的毛利率為37.8%。毛利率下降的主要原因是不利的產品組合,部分抵消了庫存公允價值調整攤銷淨減少和已開發技術攤銷190萬美元,導致毛利增加0.8個百分點。
精密運動
精密運動部門2019年的毛利潤比2018年減少了620萬美元(10.3%),主要原因是收入下降和毛利率下降。精密運動部門2019年的毛利率為42.9%,而2018年的毛利率為45.0%。毛利潤幅度減少的主要原因是業務量減少,無法通過降低成本措施得到充分補償。
2018年精密運動部分的毛利潤增長了1290萬美元,比2017年增長了27.7%,主要原因是收入的增加。2018年,精密運動部門的毛利率為45.0%,而2017年的毛利率為44.0%。毛利率的增加主要與產品結構的變化有關。
營業費用
下表列出2019年、2018年和2017年的業務費用(千美元):
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%變化 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019年與2018年 |
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2018年與2017年 |
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研發與工程 |
$ |
55,965 |
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$ |
51,024 |
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$ |
41,673 |
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9.7% |
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22.4% |
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銷售、一般和行政 |
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118,407 |
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115,900 |
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101,654 |
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2.2% |
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14.0% |
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購置無形資產的攤銷 |
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15,857 |
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15,550 |
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12,096 |
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2.0% |
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28.6% |
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重組和購置相關費用 |
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16,574 |
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8,041 |
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7,542 |
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106.1% |
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6.6% |
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共計 |
$ |
206,803 |
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$ |
190,515 |
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$ |
162,965 |
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8.5% |
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16.9% |
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研發和工程費用
研發和工程(R&D)費用主要包括僱員薪酬和相關費用以及研發項目的材料成本。
2019年研發支出為5,600萬美元,佔收入的8.9%,而2018年為5,100萬美元,佔收入的8.3%。 研發費用按美元總額和收入的百分比計算都有所增加,主要原因是來自收購的研發費用和研發投資的增加。
2018年研發支出為5,100萬美元,佔收入的8.3%,而2017年為4,170萬美元,佔收入的8.0%。研發費用按美元總額和收入百分比計算都有所增加,這主要是因為2017年和2018年,我們大部分產品線和收購項目的投資都有所增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用包括銷售和營銷、銷售管理、財務、人力資源、法律、信息系統和行政管理的費用。
36
SG&A費用為$118.4百萬,或18.9%的收入,在201年9,對$115.9百萬,或18.9佔收入的百分之二十18. SG&A費用按美元總額計算增加,主要是由於SG&A費用收購以及較高的專業服務支出,部分由較低的支出抵消變量補償費用.
2018年,SG&A支出為1.159億美元,佔收入的18.9%,而2017年為1.017億美元,佔收入的19.5%。SG&A總支出增加的主要原因是2017年和2018年的收購,以及員工人數增加和基於股票的薪酬支出增加。
購置無形資產的攤銷
購買的無形資產的攤銷記在我們的光子學、視覺和精密運動部分。核心技術的攤銷包括在綜合業務報表的收入成本中。客户關係、商標、商號、積壓和其他無形資產的攤銷包括在綜合經營報表中。
2019年,購買的無形資產攤銷額(不包括包括在收入成本中的已開發技術的攤銷額)為1 590萬美元,佔收入的2.5%,而2018年為1 560萬美元,佔收入的2.5%。美元總額增加是2018年和2019年通過收購獲得無形資產的結果。
2018年,購買的無形資產攤銷額為1 560萬美元,佔收入的2.5%,而2017年為1 210萬美元,佔收入的2.3%。按美元總額和收入百分比計算,這一增長是2017年和2018年從收購中獲得的無形資產的結果。
重組和購置相關費用
重組和收購相關費用主要涉及我們的重組計劃、完成收購所產生的收購相關成本、與未來潛在收購和失敗收購相關的收購成本,以及偶然性考慮的公允價值變化。
我們記錄的重組和收購相關成本在2019年為1,660萬美元,而2018年為800萬美元。與2018年相比,重組和購置相關費用有所增加,主要原因是2018年和2019年重組方案導致重組費用增加660萬美元,購置相關費用增加190萬美元,主要原因是專業服務費用增加,但因賺取收入協議確認的費用減少而部分抵消。
2018年,我們的重組和收購相關成本為800萬美元,而2017年為750萬美元。與2017年相比,重組和收購相關費用有所增加,主要原因是2018年和2019年重組方案導致重組相關費用增加170萬美元,但與收購有關的費用減少120萬美元,部分抵消了這一增加額,這主要是由於2017年收購口碑的投資銀行成功收費。
按分段分列的營業收入(損失)
下表按部門分列2019年、2018年和2017年的營業收入(損失)(千):
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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營業收入(損失) |
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光子學 |
$ |
41,990 |
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$ |
59,285 |
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$ |
51,660 |
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視覺 |
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21,007 |
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8,991 |
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7,883 |
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精密運動 |
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22,339 |
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31,674 |
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27,146 |
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未分配的公司和共享服務 |
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(30,054 |
) |
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(28,937 |
) |
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(29,123 |
) |
共計 |
$ |
55,282 |
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$ |
71,013 |
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$ |
57,566 |
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光子學
2019年,光子學部門的營業收入為4,200萬美元,佔收入的18.2%,而2018年為5,930萬美元,佔收入的23.8%。 營業收入減少的主要原因是毛利減少了1 130萬美元,研發費用增加了210萬美元,重組了與2019年重組方案有關的500萬美元費用,包括220萬美元的經營租賃使用權資產減值。
光子學部門2018年的營業收入為5930萬美元,佔總收入的23.8%,而2017年為5170萬美元,佔總收入的22.2%。營業收入增加的主要原因是毛利增加1 100萬美元,但被部分抵消
37
研發費用和SG&A費用增加370萬美元。光子學部門的營業收入受到庫存攤銷、公允價值調整和無形資產攤銷減少230萬美元的正面影響。.
視覺
2019年,VISION的營業收入為2,100萬美元,佔收入的7.7%,而2018年為900萬美元,佔收入的3.9%。營業收入增加的主要原因是毛利增加1 800萬美元,由研發費用增加160萬美元和SG&A費用增加280萬美元部分抵消。VISION分部的營業收入受到庫存攤銷淨增加90萬美元、公允價值調整和無形資產攤銷的負面影響。
2018年,VISION的營業收入為900萬美元,佔收入的3.9%,而2017年為790萬美元,佔收入的4.3%。營業收入增加的主要原因是毛利的增加,部分抵消了2018年口碑公司的全年運營費用。 VISION部分的業務收入受到庫存攤銷淨增加110萬美元、公允價值調整和無形資產攤銷的負面影響。
精密運動
精密運動部門2019年的營業收入為2,230萬美元,佔收入的18.0%,而2018年為3,170萬美元,佔收入的24.0%。營業收入減少的主要原因是毛利減少620萬美元,研發費用增加130萬美元,SG&A費用減少280萬美元,但與採購有關的賺取費用減少180萬美元,部分抵消了這一減少。
精密運動部門2018年的營業收入為3,170萬美元,佔收入的24.0%,而2017年則為2,710萬美元,佔收入的25.6%。營業收入按美元總額計算增加的主要原因是毛利增加1 290萬美元,由研發和SG&A費用增加350萬美元和與Zettlex收購有關的購置賺取費用增加400萬美元部分抵消。
未分配的公司和共享服務
未分配的公司和分擔服務費用主要是指公司和分擔的SG&A職能的成本以及未分配給運營部門的其他公共公司成本,包括某些重組和大多數與收購有關的費用。
2019年未分配的公司和共享服務費用比2018年增加110萬美元,即3.9%,主要原因是重組和收購相關費用增加380萬美元,但由於SG&A費用減少260萬美元,部分抵消了主要與可變補償費用降低有關的費用。
2018年未分配的公司和共享服務成本比2017年減少了20萬美元,即0.6%。
利息收入(費用)、外匯交易收益(損失)和其他收入(費用),淨額
下表列出2019年、2018年和2017年的利息收入(費用)、外匯交易收益(損失)和其他收入(費用)(千):
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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利息收入(費用),淨額 |
$ |
(8,493 |
) |
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$ |
(9,814 |
) |
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$ |
(7,165 |
) |
外匯交易損益淨額 |
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(780 |
) |
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147 |
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(447 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
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(243 |
) |
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(44 |
) |
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(229 |
) |
獲得業務的收益 |
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— |
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— |
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26,409 |
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利息收入(費用),淨額
2019年淨利息支出為850萬美元,而2018年為980萬美元。淨利息開支減少的主要原因是我們高級信貸機構的平均債務水平下降和加權平均利率下降。2019年和2018年,我國高級信貸貸款的加權平均利率分別為3.30%和3.53%。淨利息費用中包括2019年和2018年非現金利息支出約110萬美元和100萬美元,分別與我們債務的遞延融資費用攤銷有關。
2018年的淨利息支出為980萬美元,而2017年為720萬美元。淨利息支出增加的主要原因是2017年和2018年收購導致平均債務水平增加以及加權平均利息增加
38
我們的利率S老爺C重審F刺痛。2018年和2017年,我國高級信貸貸款的加權平均利率分別為3.53%和3.32%。2018年和2017年的非現金利息支出分別約為100萬美元和80萬美元,與我們債務的遞延融資費用攤銷有關。
外匯交易損益淨額
2019年外匯交易淨收益(虧損)為80萬美元,而2018年淨收益為10萬美元,主要原因是美元對英鎊和歐元的匯率變動,以及外匯合約實現的淨收益。
2018年外匯交易淨收益(虧損)為10萬美元,而2017年淨虧損40萬美元,主要原因是美元兑英鎊、歐元和日元的匯率變動,以及外匯合約實現的淨收益。
其他收入(費用),淨額
2019年和2018年的淨其他支出都是名義上的。
2018年的淨其他支出名義上高於2017年的20萬美元。其他費用淨額減少的主要原因是我們凍結的英國固定福利養卹金計劃的定期養卹金費用淨額減少,該計劃涵蓋已剝離業務的僱員。
企業收購收益
2017年收購業務的收益與2017年1月獲得對激光量子公司控制權時確認的2,640萬美元的非應税收益有關,原因是該公司額外收購了約35%的流通股。
所得税規定
2019年,我們的税收撥備額為500萬美元,而2018年則為1,020萬美元。2019年的實際税率為所得税前收入的10.9%,而2018年的實際税率為所得税前收入的16.7%。我們在2019年的實際税率與加拿大的29.0%法定税率不同,主要是由於在税率不同的地區賺取的收入混合在一起、200萬美元的英國專利箱釦減、170萬美元的基於股票的補償、150萬美元的其他税收抵免和80萬美元的外國衍生無形收入的估計扣減;抵消了在各種收購中確認的30萬美元的非扣減費用和20萬美元不可扣減的購置費用。
2018年,我們的税收撥備額為1,020萬美元,而2017年則為1,380萬美元。2018年的實際税率為所得税前收入的16.7%,而2017年的實際税率為所得税前收入的18.2%。我們2018年的實際税率與加拿大的29.0%法定税率不同,主要原因是不同税率地區的收入組合,包括新的21%美國企業所得税税率和外國衍生非物質收入估計扣除額160萬美元、股票補償90萬美元、英國專利箱釦減190萬美元和其他税收抵免130萬美元;由與zettlex收購有關的收入外協議確認的80萬美元非扣減費用抵消。
流動性與資本資源
我們根據產生現金的能力來評估我們的流動性,以便為我們的經營、投資和融資活動提供資金。我們目前主要的現金需求是資金運作、資本支出、企業投資以及償還債務和相關利息支出。我們的主要流動資金來源是根據我們的循環信貸安排從業務和借款中獲得的現金流量。我們相信,在可預見的未來,我們未來的營運現金流量足以應付未來營運及資本開支的現金需求,包括至少未來12個月。我們循環信貸機制下的借款能力為收購提供了另一個潛在的流動資金來源。我們可尋求籌集更多資本,可採用債券、可轉換債務或股權的形式,以資助業務發展活動或其他未來的投資現金需求,但須經第三次修訂和恢復的信貸協議中的貸款人批准。
影響我們持續現金需求管理的重要因素是現有銀行信貸額度是否充足,以及我們是否有能力以令人滿意的條件吸引長期資本。我們的流動資金來源受制於我們業務的所有風險,除其他因素外,還可能受到以下因素的不利影響:對我們產品的需求減少,我們整合目前和未來收購的能力,某些財務比率的惡化,我們循環信貸機制下的借款情況,以及整個市場的變化。見本年報第1A項所載與普通股及資本結構有關的風險。
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我們是否有能力償還我們的債務併為我們的業務提供資金,可能取決於我們子公司的收入和資金分配情況。當地法律法規和/或我們的債務條款限制我們的某些子公司向我們支付股息和轉移資產。沒有保證適用的法律法規和/或我們的負債條款將允許我們的子公司在必要時向我們提供足夠的股息、分配或貸款。
截至2019年12月31日,我們7,890萬美元現金和現金等價物中的5,720萬美元由我們在加拿大和美國以外的子公司持有。一般來説,我們的目的是利用這些外國子公司持有的現金,為我們的本地業務或這些本地子公司的收購提供資金,並根據我們的高級信貸設施償還借款。在我們的高級信貸貸款(以下定義)下,我們的未償借款中大約有1.896億美元是在加拿大和美國以外的我們的子公司持有的。此外,我們還可以利用公司間貸款來滿足各種子公司的短期現金流需求.
股份回購計劃
我們的董事會可以不時批准股票回購計劃。根據這些回購計劃,我們可以根據對業務的資本需求、普通股的市場價格和一般市場狀況的持續評估,酌情回購股票。根據適用的聯邦證券法,還可以通過加速購買股票協議、在公開市場上或在私下談判的交易中回購股票。美國證券交易委員會(SEC)的某些規定允許回購普通股,否則,根據內幕交易法,我們將被禁止回購普通股。雖然股票回購計劃通常是為了抵消授予我們員工和董事的股權獎勵的稀釋,但這些計劃並不要求我們購買任何特定數額的普通股。通常不設定完成股份回購計劃的時間限制,而且該計劃可以在任何時候中止或終止。我們希望通過手頭現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。
2018年10月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“2018年回購計劃”),授權回購價值2 500萬美元的普通股。根據1934年“證券交易法”第10b-18條規則,股票回購是根據2018年回購計劃進行的。在2019年,根據2018年回購計劃,我們以每股83.71美元的總價回購了1.19萬股股票。截至2019年12月31日,根據2018年回購計劃,我們有1,500萬美元可用於股票回購。
2020年2月,我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2020年回購計劃”),授權再購買價值5000萬美元的普通股。我們預計,2018年回購計劃完成後,根據1934年“證券交易法”第10b-18條規則,將根據2020年回購計劃回購股票。
高級信貸設施
在2019年12月,我們簽訂了第三份經修正和恢復的信貸協議,其中包括1億美元的等值歐元(約9 020萬歐元)的5年期貸款安排和3.5億美元的5年循環信貸貸款。高級信貸工具於2024年12月到期。定期貸款機制要求從2020年3月起按季度償還約110萬歐元的本金,剩餘本金餘額在到期時到期。我們可以隨時支付額外的本金,這將減少下一個季度的分期付款。我們可以用手頭的現金和未來業務產生的現金在任何時候付款,直到到期為止。
截至2019年12月31日,我們有9,020萬歐元的定期貸款(約1.012億美元)和1.234億美元的左輪手槍借款,未償還我們的高級信貸貸款。高級信貸設施下的未償還借款,按以下利率計算利息:(A)第三次修訂和恢復信貸協議中確定的基本利率,加上參照我們的綜合槓桿比率確定的每年0.25%至1.25%的保證金,或(B)根據第三次修訂和恢復信貸協議確定的歐元匯率,加上參照我們的綜合槓桿比率確定的每年1.25%至2.25%的差額。此外,我們有義務就循環信貸貸款中未使用的部分支付一筆承付費,這一比例從每年0.20%到0.40%不等,這是參照我們的綜合槓桿率確定的。
第三份經修訂及重訂的信貸協議載有多項契約,我們相信這類協議通常及習慣如此,包括最高容許槓桿比率及最低規定的固定費用承保比率(如第三份經修訂及重訂的信貸協議所界定)。下表概述了截至2019年12月31日我們遵守這些金融公約的情況:
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要求 |
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實際 (一九二零九年十二月三十一日) |
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最大綜合槓桿率 |
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3.50 |
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1.88 |
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最低綜合固定收費覆蓋率 |
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1.50 |
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5.35 |
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40
此外,第三份經修訂及重訂的信貸協議載有其他適用於該公司及其附屬公司的其他慣常申述、保證及契諾,包括:(I)對某些付款的限制;(Ii)對涉及公司的基本改變的限制;(Iii)對資產處置的限制;及(Iv)對負債、投資及留置權的限制。
現金流量
截至2019年12月31日,現金和現金等價物總額為7,890萬美元,而2018年12月31日為8,200萬美元。現金和現金等價物淨減少的主要原因是償還債務5 070萬美元、本年度企業收購5 310萬美元、資本支出1 070萬美元和回購普通股1 000萬美元。這些現金流出額由業務活動6 320萬美元提供的現金以及在我們的循環信貸機制下借入的6 680萬美元抵消。
下表彙總了我們在所述年度循環信貸機制下可用的現金和現金等值餘額、現金流量和未用借款能力(以千為單位):
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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現金及現金等價物,年底 |
$ |
78,944 |
|
|
$ |
82,043 |
|
|
$ |
100,057 |
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經營活動提供的淨現金 |
$ |
63,248 |
|
|
$ |
89,647 |
|
|
$ |
63,378 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
$ |
(63,844 |
) |
|
$ |
(45,590 |
) |
|
$ |
(177,380 |
) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
$ |
(3,935 |
) |
|
$ |
(60,164 |
) |
|
$ |
143,330 |
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年底循環信貸設施下可用的未用借款能力 |
$ |
226,616 |
|
|
$ |
189,942 |
|
|
$ |
175,547 |
|
經營現金流量
業務活動提供的現金在2019年為6 320萬美元,而2018年為8 960萬美元。2019年業務活動提供的現金比2018年減少,主要原因是2019年週轉資金淨額增加,業務活動提供的現金減少了2 740萬美元。
2019年業務活動提供的現金受到以下因素的負面影響:我們的未付銷售額從2018年12月31日的51天增加到2019年12月31日的54天,主要原因是銷售線性度差,我們的未付應付款和應計費用減少,不包括2019年購置的應付款和應計費用,以及庫存增加。我們的庫存週轉率從2018年12月31日的3.4降至2019年12月31日的3.1。
2018年業務活動提供的現金受到我們這一天未繳應付款增加和應計費用增加的積極影響。該公司9 300萬美元的收入增長和4 100萬美元的毛利增加了我們未付的貿易應收款和庫存,這對我們通過經營活動提供的現金產生了負面影響。
2017年業務活動提供的現金受到未繳應付款和應計費用增加的積極影響。業務活動提供的現金受到下列因素的負面影響:未清貿易應收款的增加和庫存的增加(不包括貿易應收款和2017年從收購中獲得的庫存),以及所得税支付的增加。
投資現金流
2019年期間,用於投資活動的現金為6,380萬美元,主要是由雌駝龍和Med X變更收購以及Arges收購的初始現金收購價格驅動的。關於這些收購,我們支付了5 310萬美元的現金考慮(扣除獲得的現金420萬美元)。我們還為2019年的資本支出支付了1 070萬美元。
2018年用於投資活動的現金為4 560萬美元,主要是2018年購置的現金流出2 960萬美元(減去所獲現金380萬美元)和資本支出1 470萬美元。
2017年,用於投資活動的現金為1.774億美元,主要是由於我們收購了WOM、Thing魔術和激光量子。關於這些收購,我們支付了1.85億美元的現金考慮,現金流量表將現金流量表報告為投資活動產生的1.683億美元現金流出(減去獲得的現金1 670萬美元和週轉資本調整數)。2017年,我們還為資本支出支付了910萬美元。
截至2019年12月31日,我們沒有購買不動產、廠房和設備的實質性承諾。我們預計在2020年將使用大約1 800萬至2 100萬美元用於與投資現有業務的新不動產、廠房和設備有關的資本支出。
41
資助現金流動
2019年期間用於融資活動的現金為390萬美元,主要原因是定期貸款和循環信貸貸款的償還額為5070萬美元,股票補償金支付的工資税為690萬美元,普通股回購額為1 000萬美元,部分由我們循環信貸機制下的6 680萬美元借款抵消,這些貸款用於為雌駝龍、Med X Change和Arges的收購提供現金考慮。我們還支付了270萬美元的債務發行費用,這是由於在2019年12月簽訂的第三份經修訂和恢復的信貸協議。
2018年期間用於融資活動的現金為6 020萬美元,主要原因是為購買激光量子公司剩餘權益支付了3 080萬美元現金,920萬美元合同定期貸款付款,6 540萬美元可選償還我們循環信貸機制下的借款,360萬美元基於股票的補償金支付工資單税,590萬美元回購基本普通股,部分被我們循環信貸機制下的5 530萬美元借款所抵消,這筆貸款用於支付購買Zettlex和激光器剩餘權益的部分現金考慮。
2017年期間,融資活動提供的現金為1.433億美元,主要原因是我們循環信貸機制下的1.768億美元借款,用於支付為口碑、Thing魔術和激光量子收購支付的部分現金考慮,其中一部分由合同期貸款付款790萬美元、循環信貸機制下的1 900萬美元可選償還借款、250萬美元或有價值付款、210萬美元基於份額的補償金支付的工資預扣税、40萬美元回購我們的普通股和90萬美元我們的融資租賃義務支付。我們還支付了70萬美元的債務發行費用,這是2017年8月簽署的第二項經修正和恢復的信貸協議第三修正案的結果。
在2020年,根據合同,我們必須根據我們的定期貸款機制支付510萬美元的償還款,並根據我們的融資租賃義務支付130萬美元的本金。此外,我們可以不時用未來經營活動產生的現金償還我們的定期貸款和循環信貸安排。
養卹金計劃
我們在英國有一個固定的養老金計劃(“英國計劃”)。我們的英國計劃在1997年對新成員關閉,並在2003年停止為現有成員積累額外的養卹金福利,從而將我們的義務限制在從那一天獲得的福利上。這項計劃下的福利是根據截至凍結計劃之日僱員的服務年數和報酬計算的,並根據通貨膨脹進行了調整。2013年7月1日,公司為英國託管人提供了一份擔保(“擔保”),該計劃涉及公司全資子公司新萬塔技術英國有限公司的所有當前和未來債務和負債(無論是實際債務還是或有債務,還是共同或單獨或以任何身份共同承擔的債務和負債)。
我們的籌資政策是根據英國養老金監管機構允許的精算方法為英國的計劃提供資金。資金估值的結果取決於資金赤字和所使用的假設(如資產回報率、折現率、死亡率、零售價格通脹和其他市場驅動的假設)。所使用的每一個假設都是對許多可能的未來結果的一個估計。對我們來説,最終的成本將取決於實際發生的事件,包括計劃資產的實際回報和計劃參與者的養老金支付。截至2019年12月31日,英國計劃下的預計福利債務比計劃資產的公允價值高出150萬美元。根據最近的撥款估值結果,我們的每年供款預計在2020年約為100萬元,其後每年會增加2.9%。
表外安排、合同義務
合同義務
下表彙總了我們在2019年12月31日的合同債務,以及預計這些債務對我們未來幾年的流動性和現金流量的影響。我們已將未來470萬元未獲確認的税項福利,包括利息及罰款,以現金形式支付,因為我們不知道這些款項是否及何時可以結清。這些未獲確認的税務優惠,已在本年報第10-K表第8項所載的綜合財務報表附註15中作進一步解釋。
42
合同義務 |
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共計 |
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2020 |
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2021 - 2022 |
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2023 - 2024 |
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此後 |
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(單位:千) |
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高級信貸設施(1) |
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$ |
224,552 |
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$ |
5,073 |
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$ |
10,142 |
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|
$ |
209,337 |
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|
$ |
— |
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高級信貸貸款利息(2) |
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25,169 |
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5,293 |
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10,319 |
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9,557 |
|
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— |
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融資租賃(3) |
|
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18,247 |
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1,738 |
|
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10,185 |
|
|
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1,884 |
|
|
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4,440 |
|
經營租賃(4) |
|
|
53,416 |
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6,157 |
|
|
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11,936 |
|
|
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9,182 |
|
|
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26,141 |
|
採購承付款(5) |
|
|
75,761 |
|
|
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74,097 |
|
|
|
1,640 |
|
|
|
24 |
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— |
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英國退休金計劃(6) |
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1,473 |
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985 |
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488 |
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— |
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|
— |
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遞延現金考慮(7) |
|
|
28,873 |
|
|
|
28,873 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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或有或有考慮及賺取收益(8) |
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23,605 |
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3,813 |
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|
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14,318 |
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2,093 |
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3,381 |
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合同債務共計 |
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$ |
451,096 |
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|
$ |
126,029 |
|
|
$ |
59,028 |
|
|
$ |
232,077 |
|
|
$ |
33,962 |
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(1) |
截至2019年12月31日,高級信貸機制下共有1.012億美元的定期貸款和1.234億美元的循環信貸貸款未償還。定期貸款從2020年3月開始,按季度分期付款約110萬歐元(130萬美元),最後一次分期付款為6870萬歐元(7710萬美元),到期日期為2024年12月。循環信貸安排下的借款應於2024年12月到期。 |
(2) |
為計算這一目的,在循環信貸安排下的定期貸款和未償借款的剩餘合同期間,使用了浮動利率債務的現行利率(LIBOR加上第三次修訂和重新確定的信貸協議中所界定的適用保證金)。截至2019年12月31日,循環信貸機制下的未使用承付款採用了現行的承付款費率。 |
(3) |
融資租賃下的未來最低租賃付款包括2021年在德國以840萬美元購買一項設施的選擇權的行使價格。 |
(4) |
這些數額主要是租用設施的應付毛額。這筆款項包括對已空出的現行業務設施和閒置設施應支付的款項。 |
(5) |
購買承諾是指截至2019年12月31日的購買義務。 |
(6) |
所列數額相當於每年100萬美元的供資義務,根據截至2019年12月31日的年度供資捐款計算,到2021年增加2.9%,以實現計劃資產市值等於預計福利債務的全額供資狀況。未來所需資金將因各種精算假設和計劃資產實際投資回報的未來變化而發生變化。 |
(7) |
這些數額是2018年和2019年採購的遞延現金考慮,預計將在2020年支付。 |
(8) |
這些數額是截至2019年12月31日在綜合資產負債表中應計或有報酬和應計收入估計數,預計將在2020年至2027年期間支付。可能的或有考慮和賺取的款項的未貼現範圍是380萬美元至3 670萬美元。 |
表外安排
截至2019年12月31日,我們沒有與未合併的實體或其他人進行任何表外安排或實質性交易。
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求我們作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並披露截至財務報表之日的或有資產和負債,以及報告的報告期收入和支出數額。在持續的基礎上,我們評估我們的估計、假設和判斷,包括與收入確認、存貨估價、商譽減值評估和估值、無形資產和有形長期資產、或有考慮債務的估值、所得税會計和意外損失會計有關的估計、假設和判斷。未來的實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們認為,以下關鍵會計政策和估計對我們財務狀況和經營結果的描述影響最大,需要最困難和最主觀的判斷。
收入確認。從2018年1月1日開始,我們採用了修改後的回顧方法,採用了會計準則更新(“ASU”)2014-09年、“與客户簽訂合同的收入”(ASU 2014-09)或“Topic 606”。在主題606下,一個實體在其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入,其數額反映了該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的報酬。專題606範圍內安排的收入確認包括以下五個步驟:(1)與客户確定合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在履行義務得到履行時確認收入。
43
我們當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,確認收入. 這當標題和損失風險傳遞給客户時,通常發生在裝船時。絕大多數我們的收入來自不同產品的銷售。收入是以考慮的金額來衡量的。我們期望得到這樣的產品作為交換,這通常是按合同規定的價格。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。
基本上,我們所有的收入都是在裝運時,而不是在一段時間內確認的。根據客户的要求,我們可以提供專業的服務,一般是對以前銷售給這些客户的產品進行維修和工程服務。專業服務的持續時間通常較短,大部分不足一個月,而整體收入不足綜合收入的3%。收入通常在完成專業服務後控制權轉移到客户的時間點確認。這些服務一般涉及一項單獨的履行義務。預期以這種服務交換的報酬通常為合同規定的數額。
我們偶爾出售單獨定價的非標準/延長保修服務或預防性維修計劃與銷售的產品。服務計劃控制權的轉移是隨着時間的推移而進行的。我們承認在服務計劃的條款上,有關的收入是按比例計算的。合同的交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格一般是根據向客户收取的價格或使用預期成本加上保證金來確定的。
我們將在轉移對相關貨物的控制權之後發生的運輸和處理活動作為履行活動而不是履行義務進行核算。向客户收取的運費和手續費被確認為收入,相關費用在轉讓控制權時記在收入成本中。
我們通常為我們的產品提供保證。我們的光子學和精密運動部分的標準保修期通常為12個月至24個月,而視覺部分則為12個月至36個月。產品銷售的標準保修期根據ASC 450“意外事件”的規定進行核算,因為我們有能力確定責任的可能性,並能夠合理地估計負債的數額。與保修有關的估計費用的備抵在確認收入時記作收入成本。我們對服務保修義務的成本估計是基於歷史經驗和對未來情況的期望。如果我們在保修索賠或與服務這些索賠有關的費用方面的經驗不同於最初的估計數,則當時記錄對估計的保證責任的修訂,並以收入成本作為抵消項。
如果預期攤銷期為一年或更短,我們將在發生合同時增加直接成本。這些費用記在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用內。我們不會根據融資部分的影響調整承諾的考慮金額,因為從承諾的商品向客户轉移到客户支付該商品的時間通常是一年或更短的時間。
盤存. 庫存,包括材料和轉換成本,使用先入先出的方法,按成本或可變現淨值的較低部分列報。費用包括購買材料的費用、入境運費、外部和內部加工費用以及適用的人力和間接費用。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格,不太合理地預測完成、處置和運輸的成本。
我們定期檢查手頭的庫存數量,並在必要時,根據我們預測的產品需求和生產需求,或者跟蹤產品的歷史使用情況,記錄多餘和過時的庫存。如果我們的銷售不按計劃或歷史水平實現,我們可能不得不增加對過剩和過時庫存的儲備,這將減少我們的收入。如果實際市場條件優於預期,則可能會出售先前減記的庫存,從而降低該期間的收入成本,增加運營收入。
以股份為基礎的補償。我們根據獎勵的公允價值記錄員工和董事基於股票的薪酬獎勵的相關費用。對於根據僱用情況隨時間歸屬的基於股票的賠償金,相關費用在合併業務報表中確認,扣除估計的沒收額後,在裁決的歸屬期內按比例計算。
我們通常會向高管管理團隊的某些成員授予兩種類型的績效獎勵:非GAAP績效為基礎的限制性股票單位(“EPS-PSU”)和相對股東回報業績為基礎的限制性股票單位(“TSR-PSU”)。對於EPS-PSU,基於股票的補償費用在歸屬期內按比例確認,屆時很可能根據管理層的預測實現指定的績效目標。如有必要,管理層的預測將在隨後的期間進行修訂,因為當時的基本因素改變了對實現業績目標的可能性和績效水平的評價。如果在晚些時候調整估計的績效水平,將需要對先前確認的基於股票的補償費用進行累積調整。因此,與EPS-PSU相關聯的基於股票的補償費用可能因期間的變化而有很大的不同。
44
概率和水平的成就業績指標。對於TSR-PSU,我們根據TSR-PSU的公允價值來確認相關的補償費用,這是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。與tsr-psu相關的費用是從贈款日起至履約期結束時直線確認的,通常為3年。,無論目標股東的相對總收益是否達到。.
蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量,在大量的模擬場景中確定滿足授權協議所規定的性能條件的概率。蒙特卡羅模擬模型的主要假設包括公司普通股和羅素2000指數的無風險利率和預期股價波動。
對長期資產的估價。我們為被收購公司支付的購買價格首先分配給可識別的資產和按公允價值承擔的負債。任何超額的購買價格都會分配給商譽。我們作出各種假設和估計,以便將公允價值分配給獲得的有形和無形資產和負債。主要假設通常包括收入增長率和預計現金流、貼現率、特許權使用費、技術過時曲線和客户自然減員率等。實際現金流可能與業務合併時用於對這些資產進行估值的預測有所不同。
我們最重要的可識別無形資產是客户關係、獲得的技術、商標和商品名稱。除了我們對每項資產的賬面價值進行審查外,還定期審查每項資產的使用壽命假設,包括將某些無形資產歸類為“無限期”,以確定是否有必要對其進行修改。所有確定的無形資產都在預期實現經濟效益的時期內攤銷。
商譽和無限期無形資產的減值分析是按照ASC 350“無形資產-商譽和其他”進行的。我們在第二季度開始時每年對商譽餘額進行測試,如果有指標存在,或者情況的變化表明可能存在減值,我們就會更頻繁地對其進行測試。如果我們的商譽或無限期無形資產的公允價值因經營業績下降、市場下跌或其他減值指標而下降,或由於貼現率的變化,可能需要支付減值損失費用。
我們評估我們的商譽,無形資產和其他長期資產減值在報告單位水平,這通常是至少低於我們的報告部分。我們可以選擇首先進行定性評估,以確定是否有必要進行定量損傷測試。在進行定性評估時,我們審查了報告單位和整個公司的具體因素,如財務業績、宏觀經濟狀況、行業和市場因素,以及截至上次估值日每個報告單位的公允價值。如果我們選擇這一方案,並認為由於進行了質量評估,商譽的賬面價值很可能無法收回,則需要進行數量減值測試;否則,就不需要進一步的測試。
或者,我們可以選擇繞過定性評估,轉而進行定量損傷測試。這種方法要求將每個報告單位的賬面價值與這些報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則記錄差額的減值費用。報告單位的公允價值主要採用貼現現金流量(“DCF”)方法估算。DCF方法要求我們預測每個報告單位的未來現金流量,並根據加權平均資本成本(“WACC”)折現現金流量,該成本部分來自類似行業內的類似公司。DCF計算還包括基於適用報告單元的預期長期增長率的終端值計算。每個報告單位的賬面價值包括與報告單位的業務有關的資產和負債。此外,受益於公司資產或負債的報告單位按比例分配這些公司資產和負債的一部分。
我們每年評估無限期無形資產的減值,如果確定了減值指標,我們會更頻繁地評估。我們還定期重新評估他們作為無限期無形資產的持續分類。如果無形資產的公允價值低於其賬面價值,則存在減值。記錄相等於差額的減值費用,以將賬面價值降至公允價值。
我們根據ASC 360-10-35-15,“長期資產的減值或處置”對可攤銷的無形資產和其他長期資產進行評估,每當事件或情況的變化表明報告單位的賬面價值可能超過可歸屬於報告單位的未貼現現金流預測時。如果未貼現的現金流量預測表明,一定壽命的無形資產或其他長期資產的賬面價值可能無法收回,則進行公允價值評估。對於無形資產,公允價值估計是根據現金流量貼現預測得出的。對於其他長期資產(主要是不動產、廠房和設備),公允價值估計是從最適合特定資產的來源得出的,歷來包括銷售比較法和重置成本法等方法。如果公允價值低於賬面價值,則記錄相當於差額的減值費用。我們還回顧了使用壽命和剩餘時間。
45
定期對確定壽命的無形資產和其他長期資產進行價值假設,以確定情況的變化是否需要對其進行修正。
可能引致商譽、無形資產及其他長期資產受損的因素包括:
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• |
相對於歷史或預測的未來經營成果而言,業績顯著不佳; |
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改變我們對收購資產的使用或我們整體業務的戰略; |
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長期負面產業或經濟趨勢; |
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• |
技術變化或發展; |
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• |
競爭的變化; |
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失去主要客户或人員; |
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不利的司法或立法結果或政治發展; |
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股價持續大幅下跌;及 |
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• |
截至任何報告期結束時,我們的市值低於淨賬面價值的下降。 |
任何這些事件或任何其他不可預見的重大影響未來經營業績或現金流的事件或情況的發生,都可能造成對我們在報告所述期間發生或確定的業務結果或財務狀況的重大損害。
最近的年度商譽和無限期無形資產減值測試是在2019年第二季度開始時進行的,採用了定性評估,沒有減值。截至2019年12月31日,我們的長期資產沒有減值指標.
我們擁有大量的商譽、無形資產和其他長期資產.下表顯示截至2019年12月31日按報告部門分列的商譽、無形資產和不動產、廠場和設備的細目(千):
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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財產、設備和設備,淨額 |
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光子學 |
$ |
110,952 |
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$ |
63,202 |
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|
$ |
31,701 |
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視覺 |
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128,364 |
|
|
|
81,066 |
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|
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32,033 |
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精密運動 |
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35,394 |
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21,907 |
|
|
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9,783 |
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未分配的公司和共享服務 |
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— |
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|
|
— |
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4,039 |
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共計 |
$ |
274,710 |
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|
$ |
166,175 |
|
|
$ |
77,556 |
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所得税會計. 在編制綜合財務報表的過程中,我們須計算我們所經營的每個司法管轄區的入息税撥備額(利益)。這一過程包括評估我們目前的所得税規定(福利),以及評估因對税收和會計用途的項目的不同處理而產生的暫時差異。這些差異導致遞延税資產和負債,並在我們的綜合資產負債表上報告。
在確定我們在全球範圍內的所得税規定時,需要作出判斷。在全球商業的一般過程中,有許多交易和計算,最終的結果是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的,但我們不能保證這些事項的最終結果與我們的歷史所得税規定和應計税款所反映的結果並無分別。這種差異可能會對我們的所得税撥備和淨收入在作出這種決定的期間產生重大影響。
當我們的遞延税款資產更有可能無法實現時,我們會在這些資產上記錄估值備抵額。我們在評估估值免税額的需要時,已考慮過日後的應課税入息和現行審慎可行的税務籌劃策略。如果我們確定我們將來能夠將遞延税資產變現超過其所記錄的淨額,則將記錄對遞延税資產的估價免税額的調整,並將在作出這一決定的期間增加我們的淨收入。同樣,如果我們決定日後不能將全部或部分遞延税淨資產變現,我們便會記錄對遞延税資產的估值免税額作出調整,並會在這段時間內減少我們的淨收入。
46
在我們不斷檢討我們的實際結果和預期未來收益的同時,我們不斷重新評估我們的遞延税項資產現時的估值免税額是否足夠。在……裏面2019,我們利用估價津貼$0.5在某些税務管轄區的淨營業虧損和其他計時項目上記錄的百萬所產生的應課税收入這個當年.
我們繳納的所得税數額須接受聯邦、州和外國税務當局的審計,這可能會導致擬議的評估。我們認為,我們已充分規定了與這些事項有關的任何合理可預見的結果。然而,我們未來的結果可能包括在評估或解決期間,或在某些時期的時效期限屆滿時,對我們的税收負債進行有利或不利的調整。截至2019年12月31日,未獲確認的税收優惠總額為490萬美元,其中480萬美元將對我們的實際税率產生有利影響。在未來的12個月裏,我們可能需要記錄多達50萬美元以前未得到承認的税收優惠,以備訴訟時效關閉時使用。
在本質上是永久性的外國子公司的投資税基之上,未確認用於財務報告目的的收入和外國預扣税。這一數額在從附屬公司返還資產或出售或清算附屬公司時應納税。截至2019年12月31日,外國子公司的未分配利潤總額為1.684億美元。這一臨時差額的估計未確認收入和外國預扣税負債約為20萬美元。
意外損失。我們受到法律訴訟,訴訟和其他與產品質量、勞動、服務和其他在正常經營過程中發生的事項有關的索賠。我們審查每一項重大事項的現狀,並每季度評估我們的潛在財務風險。如果任何索賠或法律程序可能造成的損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,我們應對估計的損失承擔賠償責任。在確定概率和確定曝光是否可合理估計時,都需要作出重要的判斷。由於與這些事項有關的不確定性,權責發生制僅以財務報表之日所掌握的最佳信息為基礎。待獲得更多資料後,我們會重新評估與待決申索及訴訟有關的潛在法律責任,並可能修訂我們的預算。對潛在負債估計數的這種修正可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大影響。我們支付所發生的律師費。
最近的會計公告
關於最近可能對我們產生影響的會計聲明,見綜合財務報表附註2。
第7A項市場風險的定量和定性披露
我們面臨外匯匯率和利率變化所帶來的市場風險,這可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們通過經常性的經營和融資活動來管理我們對這些市場風險的敞口。我們通過一項風險管理計劃來應對外匯匯率變動帶來的市場風險,其中包括使用衍生金融工具來緩解某一時期結束時非功能性貨幣、貨幣資產和負債的未來結算所帶來的某些外匯交易風險。
外幣匯率風險與敏感性
我們面臨外匯匯率的變化,這些變化可能影響我們的經營業績以及我們的財務狀況和現金流量。我們對外匯風險最大的是歐元、英鎊和日元。該公司在綜合的基礎上管理其外幣敞口,這使公司能夠分析全球風險敞口,並在某些餘額中考慮抵消風險敞口。主要以外幣計價的交易包括收入和支出以及由此產生的應收賬款和應付賬款餘額,反映在我們的綜合資產負債表上,以及與公司間貿易夥伴的合併中被消除的餘額。
在正常的業務過程中,我們簽訂與我們承諾的風險敞口相一致的外幣合同,以減輕外幣變動對以外幣計價的交易的影響。我們不為交易或投機目的而購買或持有外幣衍生金融工具,亦不購買衍生金融工具以對衝未來現金流量或預測交易。這些經濟套期保值的目的是用對衝這些風險的外匯合約所產生的損益抵消這些貨幣的潛在風險損益。
截至2019年12月31日,我們的外幣合約名義金額為1,240萬美元,公允價值不到10萬美元。假設美元兑其他貨幣升值10%,將導致截至2019年12月31日我國外匯合約的公允價值增加約10萬美元。相比之下,假設的10%
47
美元兑其他貨幣貶值將導致大約美元0.1百萬德截至二零一一年十二月三十一日,我國外幣合約公允價值增加9.
利率
我們面對與利率變化有關的市場風險,主要與我們的債務有關。截至2019年12月31日,我們有2.246億美元未償浮動利率債務。如果在2019年12月31日將利率提高100個基點,我們每年的税前利息支出將增加約220萬美元。
48
英特m 8. 財務報表和補充數據
諾萬塔公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所-普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)報告 |
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50 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
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53 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 |
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54 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 |
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55 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 |
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56 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
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57 |
合併財務報表附註 |
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49
獨立註冊會計師事務所報告
新萬塔公司的董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了伴隨的新萬塔公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日和2018年12月31日和2018年12月31日,以及截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為,上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的業務結果和現金流量;我們還認為,該公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準,在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2和3所述,該公司改變了2019年租賃的核算方式和2018年與客户簽訂的合同收入的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們是一家註冊於公共公司會計監督委員會(PCAOB)的公共會計師事務所。
我們按照PCAOB的標準進行審計,這些標準要求我們計劃和進行審計,以便合理地保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否由於錯誤或欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行程序,以評估合併財務報表的重大錯報風險,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險。並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在當時情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(Ii)提供合理保證,證明有必要記錄交易,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行;和(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的獲取、使用或處置提供合理保證。
50
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤的陳述。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測也可能因為條件的變化而變得不充分,或者可能使遵守政策或程序的程度惡化。.
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
收購Med X Change,Inc.,雌駝龍,S.L.和Arges GmbH-發達技術和客户關係無形資產的估值
如合併財務報表附註2和4所述,該公司於2019年完成了對Med X Change,Inc.、雌駝龍、S.L.和Arges GmbH的收購,收購價分別為2,190萬美元、1,620萬美元和7,290萬美元。Med X Change公司的收購記錄了990萬美元的客户關係無形資產,收購了Ingenia-CAT,S.L.,記錄了930萬美元的發達技術無形資產,收購了Arges GmbH,導致記錄了1 180萬美元的客户關係無形資產和1 140萬美元的發達技術無形資產。截至收購日,管理層已按其估計公允價值記錄了已獲得的資產和承擔的負債。Arges GmbH和Med X Change,Inc.已開發技術的公允價值。使用版税減免法進行估價。採用多期超額收益法對雌駝龍(Sequa-cat,S.L.)已開發技術的公允價值進行了估值,對客户關係公允價值採用多期超額收益法進行了估值。估算可識別無形資產公允價值的過程需要管理層採用重大估計和假設,包括收入增長率、客户自然減員率、特許權使用費、貼現率和預計未來現金流量。
我們確定,由於收購Med X Change,Inc.,雌駝龍,S.L.和Arges GmbH,執行與已開發技術和客户關係無形資產的估值有關的程序是一項關鍵的審計事項,主要考慮因素是:(1)在應用與發達技術和客户關係無形資產公允價值計量有關的程序方面具有高度的審計師判斷力和主觀性,這些程序是管理層在編制估計數時作出重大判斷而獲得的,(2)在評估與估計有關的重大假設方面需要作出重大審計努力,例如收入增長率、客户自然減員率和貼現率,(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行程序和評估從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性,包括對管理部門對已開發技術和客户關係無形資產的估值的控制,以及對與這些無形資產估值有關的假設的制定的控制,包括收入增長率、客户自然減員率和貼現率。除其他外,這些程序還包括:(1)閲讀採購協議;(2)測試管理層估算已開發技術和客户關係無形資產公允價值的過程;(3)測試管理層用來估計已開發技術和客户關係無形資產公允價值的假設。測試管理層的過程包括評估估值方法的適當性,測試用於減免特許權使用費和多期超額收益方法的基礎數據的完整性和準確性,以及評估管理層使用的重要假設的合理性,包括收入增長率、客户自然減員率和貼現率。評估收入增長率、客户自然減員率和貼現率的合理性,考慮到收購業務過去的表現,以及經濟和行業預測。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估某些重要假設,包括貼現率。貼現率是通過考慮可比企業的資本成本和其他行業因素來評估的。
Arges GmbH和雌駝龍公司或有價的公允價值計量-CAT,S.L.
如合併財務報表附註4和7所述,截至2019年12月31日,該公司與收購Arges GmbH和雌駝龍-cat,S.L有關的或有考慮負債為1 460萬美元。該或有價款將根據公司在2099年8月至2026年12月期間實現某些收入目標後每年支付一次,從2019年4月至2022年3月為-CAT,S.L。截至收購日期,管理層採用蒙特卡羅估值方法確定了或有考慮負債的估計公允價值。這個
51
管理層使用以下定性信息來確定或有考慮負債的公允價值計量:歷史和預測收入、收入波動、債務成本和貼現率.
我們確定與Arges GmbH和雌駝龍CAT、S.L.收購有關的或有價值評估程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定估計公允價值時作出了重大判斷,這反過來導致了審計人員在執行與蒙特卡羅估價方法有關的程序和評估審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力,以及評估管理層使用的重要假設,包括預計的收入、收入波動和貼現率,(2)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行程序和評估從這些程序中獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理部門對或有考慮的公允價值計量有關的控制措施的有效性,包括對管理層估值方法、重要假設和數據的控制。除其他外,這些程序還包括:(1)閲讀採購協議;(2)測試管理層制定或有代價公允價值計量的過程;(3)評價蒙特卡洛估值方法的適當性;(4)檢驗方法中使用的基本數據的完整性和準確性;(5)評價管理層使用的重要假設,包括預計收入、收入波動和貼現率。評價與預計收入有關的假設涉及評價管理層使用的假設是否合理,考慮到被收購企業目前和過去的業績,與外部市場數據的一致性,以及這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評估公司的蒙特卡洛估值方法和某些重要假設,包括收入波動和貼現率。
/S/普華永道有限公司
馬薩諸塞州波士頓
(二0二0年二月二十六日)
自2013年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
52
諾萬塔公司
合併資產負債表
(單位:千美元或股票)
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除備抵額$ |
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盤存 |
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預付所得税和應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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經營租賃資產 |
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遞延税款資產 |
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其他資產 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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— |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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經營租賃負債 |
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— |
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遞延税款負債 |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註17) |
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股東權益: |
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普通股,無票面價值;授權股:無限; 已印發和尚未分發的: |
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額外已付資本 |
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累積赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益共計 |
$ |
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$ |
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|
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
53
諾萬塔公司
綜合業務報表
(單位:千美元或股份,每股除外)
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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業務費用: |
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研發與工程 |
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銷售、一般和行政 |
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購置無形資產的攤銷 |
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重組和購置相關費用 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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利息收入(費用),淨額 |
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外匯交易損益淨額 |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
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( |
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( |
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) |
獲得業務的收益 |
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所得税前收入 |
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所得税規定 |
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合併淨收益 |
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減:可歸因於非控制權益的淨收入 |
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( |
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新萬塔公司的淨收益 |
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可歸因於novantaInc.的普通股每股收益。(附註9): |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均普通股流通股基礎 |
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加權平均普通股 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
54
諾萬塔公司
綜合收入報表
(單位:千美元)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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合併淨收益 |
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其他綜合收入(損失): |
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外幣折算調整,扣除税額(1) |
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扣除税後的養卹金負債調整數(2) |
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其他綜合收入共計(損失) |
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綜合綜合收入總額 |
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減:可歸因於非控制權益的綜合收入 |
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新萬塔公司的綜合收入 |
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(1) |
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(2) |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
55
諾萬塔公司
股東權益合併報表
(單位:千美元或股票)
|
普通股 |
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額外繳費 |
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累積 |
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累計其他綜合 |
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# 的 股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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共計 |
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2016年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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可贖回非控制利率贖回價值調整 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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為既得股獎勵繳税而預支的普通股 |
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回購普通股 |
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股份補償 |
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其他綜合收入,扣除税後 |
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2017年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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可贖回非控制利率贖回價值調整 |
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非控制權權益的取得 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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為既得股獎勵繳税而預支的普通股 |
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回購普通股 |
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股份補償 |
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通過ASU 2016-16 |
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其他綜合損失,扣除税後 |
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2018年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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為合併業務發行的普通股 |
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根據股票計劃發行的普通股 |
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為既得股獎勵繳税而預支的普通股 |
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回購普通股 |
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股份補償 |
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其他綜合收入,扣除税後 |
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2019年12月31日結餘 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
諾萬塔公司
現金流量表
(單位:千美元)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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業務活動現金流量: |
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庫存過剩和過時的備抵 |
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股份補償 |
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遞延所得税 |
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獲得業務的收益 |
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固定資產處置損失 |
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或有考慮調整 |
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提供/(使用)現金的資產和負債變動,不包括 企業收購對企業的影響: |
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應收賬款 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
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其他非流動資產和負債 |
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業務活動提供的現金 |
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投資活動的現金流量: |
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購置不動產、廠房和設備 |
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企業購置,減去所購現金和營運資本調整數 |
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出售不動產、廠房和設備的收益 |
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用於投資活動的現金 |
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循環信貸貸款 |
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定期貸款和循環信貸設施項下的還款 |
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償還債務發行費用 |
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從股票獎勵中支付預扣税 |
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回購普通股 |
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其他籌資活動 |
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(用於)籌資活動提供的現金 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物增加(減少) |
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現金和現金等價物,年初 |
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補充披露現金流動信息: |
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支付利息的現金 |
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所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
57
諾萬塔公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日
1.介紹的組織和依據
諾萬塔公司其子公司(統稱為“新萬塔”、“公司”、“我們”)是核心技術解決方案的全球領先供應商,為醫療和先進工業原始設備製造商(“原始設備製造商”)提供了競爭優勢。新萬塔結合了深刻的專有技術專長和能力,在光子學,視覺和精確運動,並證明有能力解決複雜的技術挑戰。這使得novanta能夠設計核心組件和子系統,這些組件和子系統能夠提供極高的精度和性能,並可根據客户的要求定製應用程序。
提出依據
這些合併財務報表是由該公司在美國(“美國”)編制的。美元並按照美國普遍接受的會計原則,在一致的基礎上適用。
合併財務報表包括新萬塔公司的賬目。以及它的子公司。公司間賬户和交易已被取消。
2017年1月10日之前,該公司大約
2017年1月10日,該公司又收購了另外一家公司。
2.重要會計政策摘要
估計數的使用
按照普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額、在財務報表之日披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。預算和假設是在持續審查的基礎上進行的,修訂的效果反映在認為有必要的時期。公司根據歷史經驗、當前情況和其他各種它認為在這種情況下是合理的假設來評估其估計數。實際結果可能與這些估計數大不相同。
外幣換算
該公司及其在美國以外的子公司的財務報表已折算成美元。外國業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元。收入和支出按該期間的加權平均匯率折算。因此,外幣財務報表折算產生的損益作為累計折算調整數報告,這是股東權益中其他綜合收入(損失)的單獨組成部分。外幣交易損益列在所附的合併業務報表中,其中包括以功能貨幣以外貨幣計值的交易的損益。
現金等價物
現金等價物是流動性很強的投資,原始到期日為
58
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
應收賬款和可疑賬户備抵
應收賬款按發票金額入賬,扣除可疑賬户備抵後,根據公司對公司客户無法支付所需付款可能造成的信用損失的最佳估計數計算。公司根據各種因素確定津貼,包括與合同到期日期有關的未付金額的期限、具體的客户因素以及其他已知的風險和經濟趨勢。與可疑賬户備抵有關的費用列為銷售、一般和行政費用,並記錄在未收應收款確定無法收回的時期內。當公司確信無法收回應收賬款時,賬户餘額將從備抵項中扣除。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,可疑賬户備抵的變動情況如下(千):
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2019 |
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記入銷售、一般和行政費用的準備金 |
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購置產生的備抵 |
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核銷,扣除以前保留的數額的收回額 |
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匯率變動 |
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年底結餘 |
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盤存
庫存,包括材料和轉換成本,使用先入先出的方法,按成本或可變現淨值的較低部分列報。費用包括購買材料的費用、入境運費、外部和內部加工費用以及適用的人力和間接費用。可變現淨值是指在正常經營過程中的估計銷售價格,不太合理地預測完成、處置和運輸的成本。公司定期審查庫存數量,並將這些數量與每種產品的預期使用量進行比較。公司將存貨的賬面價值減為可變現淨值所需的金額計入收入成本。
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本入賬,減值後減去累計折舊。該公司使用直線法計算其不動產、廠房和設備在其估計使用壽命內的折舊。估計使用壽命從
商譽、無形資產和長期資產
商譽是指購貨價超過有形資產、可識別無形資產和在企業合併中承擔的負債。購買價格的分配是根據購置日所獲得的資產和承擔的負債的公允價值進行估值的。商譽和無限期無形資產不攤銷,但至少每年對其減值進行評估,以確保其當前公允價值超過其賬面價值。
公司最重要的無形資產是客户關係、專利和已開發的技術、商標和商標。無形資產的公允價值是基於採用收入法的估值,並由被收購公司和公司的管理層提供估計和假設。估算可識別無形資產公允價值的過程需要使用重要的估計和假設,包括收入增長率、客户自然減員率、特許權使用費、貼現率和預計未來現金流量。所有確定的無形資產都在預期實現經濟效益的時期內攤銷。公司定期審查使用壽命假設,包括將某些無形資產歸類為“無限期”,以確定情況是否發生變化。
59
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
需要對他們進行修改。與專利和知識產權申請、延期或延期有關的費用如下典型已發生的費用。
該公司評估其商譽,無形資產和其他長期資產減值在報告單位的水平,這至少是一個級別以下的報告部分。
減值費用
商譽和無限期無形資產的減值分析是按照ASC 350“無形資產-商譽和其他”進行的。在第二季度開始時,公司每年進行商譽減值測試,如果有指標存在,或者情況的變化表明可能存在減值,則每年進行一次或更頻繁的商譽減值測試。
公司可選擇首先進行定性評估,以確定是否有必要進行數量損害測試。在進行定性評估時,公司審查報告單位和整個公司的具體因素,如財務業績、宏觀經濟狀況、行業和市場考慮,以及在最後估價日每個報告單位的公允價值。如果公司選擇這一選擇,並認為質量評估的結果是,報告單位的賬面價值超過公允價值的可能性更大,則需要進行數量減值測試;否則,不需要進一步的測試。
或者,公司可以選擇繞過定性評估,轉而進行數量損害測試。這種方法要求將公司每個報告單位的賬面價值與這些報告單位的估計公允價值進行比較。報告單位的公允價值主要採用按加權平均資本成本計算的折現現金流量(“DCF”)方法估算。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則記錄差額的減值費用。
公司在第二季度開始時每年評估無限期無形資產的減值,如果指標存在,或情況的變化表明可能存在減值,則更頻繁地進行評估。該公司還將重新評估這些無形資產的持續分類,當情況發生變化時,這些無形資產的壽命將不再被視為無限期。公司無限期無形資產的公允價值是根據預測的收入和估算的特許權使用費率,使用從特許權使用費中減免的方法確定的。如果無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值,則對受損資產的賬面價值和公允價值之間的差額記錄減值費用。
當事件或情況發生變化,表明其賬面價值可能無法收回時,一定壽命長壽命資產的賬面金額將被審查減值。賬面價值的可收回性一般是通過比較資產組的賬面價值與其未貼現的未來現金流來確定的。當此測試表明可能發生損害時,將執行公允價值評估。一旦確定和測量減值,就記錄受損資產的賬面價值和公允價值之間的差額的減值費用。
收入確認
公司的收入確認政策見注3。
租賃
本公司租賃某些設備和設施。公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃使用權資產包括在綜合資產負債表上的經營租賃資產中.根據未來租賃付款的時間,業務租賃負債包括在業務租賃負債的當期部分和綜合資產負債表上的業務租賃負債中。融資租賃資產包括在不動產、廠房和設備中。根據未來租賃付款的時間,融資租賃負債包括在綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債及其他負債中。初始期限為12個月或以下的租約在資產負債表上不予確認。公司在租賃期限內以直線確認租賃費用.公司的許多租賃安排包括租賃(例如固定支付租金)和非租賃部分(例如公共區域維護或其他財產管理費用)。本公司分別核算租賃和非租賃組件.
60
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
該公司持有的大多數租約不提供隱含費率。公司以租賃開始日期的現有資料為基礎,在與相關租賃相同的管轄範圍和期限內使用增量借款利率,以確定以下各項的現值:未來租賃付款。該公司使用自2019年1月1日起的增量借款利率,用於在該日期之前開始的經營租賃。該公司具有中央管理的財政職能;因此,公司採用投資組合方法,根據適用的租賃條件和當前的經濟環境確定增量借款利率。
研究開發和工程費用
研發和工程(R&D)費用主要包括與僱員有關的費用和研發項目的材料成本。這些費用按發生時列支。
股份補償
公司根據授予日的獎勵公允價值記錄員工和董事基於股份的薪酬獎勵的相關費用。對於根據僱用情況隨時間歸屬的基於股票的賠償金,相關費用在合併業務報表中確認,扣除估計的沒收額後,在轉歸期內按比例計算。
該公司還向高管管理團隊的某些成員授予兩種類型的績效獎勵:非公認會計原則的每股業績限制股(“EPS-PSU”)和相對股東回報業績為基礎的限制性股票單位(“TSR-PSU”)。在歸屬期內,與EPS-PSU相關的基於股票的補償費用被按比例確認,而根據管理層的預測,很可能會實現績效目標。如有必要,管理層的預測將在隨後的期間進行修訂,因為當時的基本因素改變了對實現業績目標的可能性和績效水平的評價。如果在晚些時候調整估計的績效水平,將需要對先前確認的基於股票的補償費用進行累積調整。因此,與EPS-PSU相關的基於股票的補償費用在不同時期之間可能會有很大差異,這取決於實現績效目標的概率和水平的變化。與TSR-PSU相關的基於股票的補償費用是基於使用蒙特卡洛估值模型確定的TSR-PSU的公允價值,從授予日期到履約期結束時以直線確認。補償費用將不受TSR-PSU數量的影響,而TSR-PSU實際上將在績效期結束時歸屬。
廣告成本
廣告費用作為所發生的銷售、一般和行政費用支出,在2019年、2018年和2017年不算實質性費用。
重組和購置相關費用
本公司根據ASC 420的規定對其重組活動進行核算,“退出或處置成本義務”。公司對僱員遣散費和相關費用的數額、長期資產的使用壽命和剩餘價值以及貼現率作了假設。估計數和假設所依據的是債務確認時所掌握的最佳信息。這些估計數將根據事實和情況進行審查和修訂。
為實現企業合併而發生的購置相關費用,包括查詢人費、法律費、估價費和其他專業或諮詢費,按已發生的費用入賬。與採購有關的費用還包括根據與收購有關的收益協議確認的費用.
所得税會計
資產和負債法用於計算所得税。根據資產和負債法,遞延税資產和負債因資產和負債的賬面數與其各自税基之間的臨時差異而估計的未來税收後果而確認。這種方法還要求確認未來的税收優惠,如淨營業虧損結轉,只要這種好處更有可能實現。遞延税資產及負債的計算方法,是以臨時課税年度的已制定税率計算。
61
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
預計分歧將得到恢復或解決。如果未來不可能實現部分或全部相關税收福利,則應設立評估備抵,以減少遞延税資產。當局會定期重新評估評税免税額,以決定該免税額日後是否更有可能實現。如果任何現有應發放估價津貼。
該公司的大部分業務活動是通過其在加拿大以外的子公司進行的。這些子公司的收益通常會無限期地再投資於當地企業。此外,地方法律法規也可能限制某些子公司向其父母支付股息。因此,公司一般不為按照ASC 740“所得税”的規定匯回這些收入而徵收所得税。在公司打算從任何此類子公司匯回的超額累積收益的範圍內,公司確認對這些外國收益的遞延税負債。
公司評估其所得税狀況,並記錄所有年份的税收優惠,但須根據對每個報告日期的事實、情況和信息的評估進行審查。對於那些有超過50%的可能性在與税務當局充分了解所有相關信息的最終結算時實現的税務職位,公司記錄一項税收優惠。對於那些不可能維持的所得税狀況,合併財務報表不承認任何税收優惠。公司確認與不確定的税收狀況有關的利息和罰款,作為所得税規定的一部分。
外幣合同
該公司將外幣合同作為其戰略的一部分,以限制與外幣計價的貨幣資產和負債有關的風險敞口。這些外幣合約的期限與基本外幣交易風險接近,一般少於三個月。這些合同不被指定為現金流量、公允價值或淨投資套期保值。這些外幣合同公允價值的變化在所得税前的收入中得到確認。
最近的會計公告
下表簡要介紹了財務會計準則委員會(“會計準則委員會”)最近發佈的最新會計準則(“ASU”):
標準 |
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描述 |
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生效日期 |
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對財務報表或其他重要事項的影響 |
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12“所得税(主題740):簡化所得税會計”。 |
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ASU 2019-12通過刪除ASC 740一般原則的某些例外情況,簡化了所得税的會計核算,其中包括:(一)在持續經營和收入的損失或其他項目的收益出現虧損時,對期間內税收分配增量辦法的例外;(二)在外國子公司成為權益法投資(反之亦然)時,確認權益法投資的遞延税負債的例外情況;(三)在某一年度-日期損失超過當年預期損失的中期內計算所得税的例外情況ASU 2019-12還通過澄清和修正現有指南,簡化了ASC 740其他領域的公認會計原則。 |
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2021年1月1日允許提前收養。 |
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該公司目前正在評估ASU 2019-12年對其合併財務報表的影響. |
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62
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
標準 |
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描述 |
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生效日期 |
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對財務報表或其他重要事項的影響 |
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,“無形資產-親善和其他內部使用軟件”(Subtop350-40):客户對雲計算協議(即服務合同)實施成本的會計核算。 |
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ASU 2018-15將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15應追溯或前瞻性應用。 |
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2020年1月1日允許提前收養。 |
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該公司在2019年第一季度可能採用ASU 2018-15。ASU 2018-15的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。 |
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2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,“收益表-報告綜合收入(主題220):從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。
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ASU 2018-02允許實體將美國減税和就業法案(“税務改革法”)對積累的其他綜合收入項目的所得税影響重新歸類為留存收益。ASU 2018-02應適用於通過期間或追溯到承認“税收改革法”規定的美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每一個或多個時期。 |
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2019年1月1日 |
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公司在2019年第一季度採用ASU 2018-02.ASU 2018-02的採用對公司的合併財務報表沒有重大影響。 |
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2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”。
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ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的所有金融資產的預期信用損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息,更好地通報其信貸損失估計。 |
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2020年1月1日允許提前收養。 |
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該公司預計ASU 2016-13的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。 |
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63
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
標準 |
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描述 |
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生效日期 |
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對財務報表或其他重要事項的影響 |
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02“租賃(主題842)”。
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ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃付款的負債和使用權(ROU)資產,這些資產代表其在融資租賃和經營租賃租賃期間使用相關資產的權利,並披露租賃安排的關鍵信息。 |
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2019年1月1日 |
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公司在2019年第一季度採用了ASU 2016-02,採用了修正的回顧性方法。此外,公司選擇了在過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計。ASU 2016-02的採用導致業務租賃ROU資產和經營租賃負債的入賬約為$ ASU 2016-02對公司累積虧損、合併經營報表或現金流量表沒有影響. |
3.收入
2014年5月,FASB發佈了2014-09年ASU,“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。2014-09年ASU取代ASC主題605“收入確認”中的收入確認要求,並要求各實體以描述向客户轉讓貨物或服務的方式確認收入,其數額應反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。2018年第一季度,該公司採用了改進的回顧性方法,採用了2014-09年ASU。ASU 2014-09年適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同和2018年1月1日以後公司簽訂的所有新合同。ASU 2014-09年度的通過並沒有對公司的累積赤字產生影響.
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入。控制權的轉移通常發生在裝運時,當所有權和滅失風險傳遞給客户時。公司的絕大部分收入來自於銷售獨特的產品。收入是以公司期望得到的價格來衡量的,這些產品通常是按合同規定的價格計算的。與創收活動同時徵收的銷售税和增值税不包括在收入中。
履約義務
基本上,公司的所有收入都是在裝運時,而不是在一段時間內確認的。
應客户要求,本公司可提供專業服務,一般用於維護和維修以前銷售給這些客户的產品和工程服務。專業服務的持續時間通常較短,大多少於
本公司偶爾出售單獨定價的非標準/延期保修服務或預防性維修計劃,同時銷售產品。服務計劃控制權的轉移是隨着時間的推移而進行的。本公司按服務計劃條款按比例確認相關收入。合同的交易價格根據其相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格一般是根據向客户收取的價格或使用預期成本加上保證金來確定的。
運輸和裝卸費用
本公司將在轉讓相關貨物控制權後發生的運輸和處理活動作為履行活動而不是履行義務進行核算。向客户收取的運費和手續費被確認為收入,相關費用在轉讓控制權時記在收入成本中。
保證
64
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
估計值保修成本記錄在……裏面確認收入時的收入成本。本公司根據歷史經驗和對未來情況的期望,估算了服務保修義務的成本。如果公司在保修索賠或與服務這些索賠有關的費用方面的經驗與最初的估計不同,則在當時記錄對估計的擔保責任的修訂,並對收入成本進行抵消調整。
實際的權宜之計和豁免
如果預期攤銷期為一年或更短,本公司在發生時為獲得合同的直接成本增量。這些費用記在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用內。
公司不會根據融資部分的影響調整承諾的考慮金額,因為從承諾的商品轉移到客户支付該商品的時間通常是一年或更短。 本公司不披露原預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務的價值。
合同負債
合同負債包括遞延收入和客户預付款項,包括可退還的金額。根據公司預計何時確認相關收入的時間,這些合同負債在合併資產負債表中被歸為流動負債或長期負債。截至2019年12月31日和2018年12月31日,合同負債為美元。
分類收入
公司按部門、地域和終端市場分列的收入,見注19。
4.業務組合
2019年購置
在……上面
2019年6月5日,該公司收購了
2019年4月16日,該公司收購了
65
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
市場, 共計歐元購買價格
對Arges、Med X Change和雌駝龍的收購被視為商業合併。購買價格分配依據的是所獲得的資產和承擔的負債的估值。所購置的資產和承擔的負債按購置日的估計公允價值入賬。無形資產的公允價值是以估值技術為基礎的,管理部門制定了估計數和假設。估算可識別無形資產公允價值的過程需要使用重要的估計和假設,包括收入增長率、客户自然減員率、特許權使用費、貼現率和預計未來現金流量。購買價格超過有形資產、可識別無形資產和承擔負債的部分記作商譽。
阿吉斯
Arges的總採購價格分配如下(千):
|
金額 |
|
|
現金 |
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
盤存 |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
所獲資產總額 |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
假定負債總額 |
|
|
|
所獲資產總額,減去假定負債 |
|
|
|
減:所獲現金 |
|
|
|
採購價格總額,扣除所購現金的淨額 |
|
|
|
減:或有考慮 |
|
|
|
減:發行普通股 |
|
|
|
減:遞延現金考慮 |
|
|
|
初始現金購買價格,扣除所購現金的淨額 |
$ |
|
|
66
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
購買價格分配是在淨營運資本調整和遞延購買價格最終結算之前的初步分配。
ARGES無形資產的公允價值由以下(千美元)組成:
|
|
|
|
|
加權準平均值 |
|
估計交易會 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
期間 |
|
發達技術 |
$ |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
|
|
|
積壓 |
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
|
使用多期超額收益法對Arges的客户關係和積壓進行了估值。已開發的技術、商標和商品名稱都是採用版税減免法進行估價的.
購買價格的分配導致$
自2019年7月31日起,Arges公司的經營業績包括在公司的經營結果中。Arges貢獻收入$
反映Arges公司經營業績的初步財務信息,似乎是在2018年1月1日收購的,與截至2018年12月31日終了年度的公司經營業績並無重大差別。
67
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
Med X Change和雌駝龍
Med X Change和雌駝龍的最終購買價格如下(千):
|
金額 |
|
|
現金 |
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
盤存 |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
所獲資產總額 |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
假定負債總額 |
|
|
|
所獲資產總額,減去假定負債 |
|
|
|
減:所獲現金 |
|
|
|
採購價格總額,扣除所購現金的淨額 |
|
|
|
減:或有考慮 |
|
|
|
減:買價受阻 |
|
|
|
用於收購企業的現金淨額 |
$ |
|
|
Med X Change和雌駝龍無形資產的公允價值如下(千美元):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權準平均值 |
|
估計公允價值 |
|
|
攤銷 |
|||||
|
MED X變化 |
|
|
雌駝龍 |
|
|
期間 |
||
發達技術 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
積壓 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
Med X Change和雌駝龍的客户關係和積壓都採用多期超額收益法進行了估值。開發的Med X變更技術和雌駝龍技術分別採用了版税減免法和多期超額收益法。Med X Change和雌駝龍的商標和商號都是用版税減免法估價的。
該公司的總公允價值為$
公司記錄了$
68
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
Med X Change和雌駝龍的運營結果包括在公司從各自收購日期開始的運營結果中。這些收購貢獻了美元的收入。
反映Med X Change和雌駝龍運營業績的財務信息,就好像它們是2018年1月1日收購的一樣,與截至2018年12月31日為止公佈的該公司的經營業績沒有太大區別。
2018年收購
在2018年12月31日終了的一年中,該公司收購了
齊特利
2018年5月1日,該公司收購了
最終購買價格分配如下(千):
|
金額 |
|
|
現金 |
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
盤存 |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
所獲資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
假定負債總額 |
|
|
|
所獲資產總額,減去假定負債 |
|
|
|
減:所獲現金 |
|
|
|
採購價格總額,扣除所購現金的淨額 |
$ |
|
|
無形資產的公允價值由以下(千美元)組成:
|
|
|
|
|
加權準平均值 |
|
估計交易會 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
期間 |
|
發達技術 |
$ |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
|
|
|
積壓 |
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
|
69
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
購買價格的分配導致$
Zettlex公司的經營業績包括在2018年5月1日開始的公司運營結果中。Zettlex貢獻了美元的收入
2017年收購
沃姆
2017年7月3日,該公司收購了
最終購買價格分配如下(千):
|
金額 |
|
||
現金 |
$ |
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
所獲資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
|
假定負債總額 |
|
|
|
|
所獲資產總額,減去假定負債 |
|
|
|
|
減:所獲現金 |
|
|
|
|
採購價格總額,扣除所購現金的淨額 |
$ |
|
|
|
|
無形資產的公允價值由以下(千美元)組成:
|
|
|
|
|
加權準平均值 |
|
估計交易會 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
期間 |
|
發達技術 |
$ |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
|
|
|
積壓 |
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
|
70
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
購買價格的分配導致$
從2017年7月3日開始,WOM的運營結果被包括在公司的運營結果中。Wom貢獻收入$
激光量子
2017年1月10日,該公司又收購了另外一家公司。
在購買價格分配方面,該公司在獲得對激光量子公司的控制權後,確認了一筆不應納税的收益$
大約的公允價值
71
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
最終購買價格分配如下(千):
|
金額 |
|
|
現金 |
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
盤存 |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
資產公允價值總額 |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
遞延税款負債 |
|
|
|
負債公允價值總額 |
|
|
|
資產公允價值總額,減去負債公允價值 |
|
|
|
減:新萬塔以前持有的權益的公允價值 |
|
|
|
減:非控制權益的公允價值 |
|
|
|
新凡塔公司支付的總採購價格 |
|
|
|
減:所獲現金 |
|
|
|
購貨價格,扣除所購現金的淨額 |
$ |
|
|
無形資產的公允價值由以下(千美元)組成:
|
|
|
|
|
加權準平均值 |
|
估計交易會 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
期間 |
|
發達技術 |
$ |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
|
|
|
積壓 |
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
|
購買價格的分配導致$
從2017年1月10日開始,公司的運營結果中包括了激光量子的運營結果。 激光量子貢獻收入$
作為協議的一部分,大約獲得額外的
72
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
剩餘股份的價格將基於截至2019年12月31日的激光量子現金非控股權的比例份額,以及在截至2019年12月31日的12個月內激光量子的EBITDA的倍數,這是看漲和看跌期權協議中定義的。由於剩餘股東持有看跌期權,非控制權益被視為可贖回的權益工具,並作為臨時權益在綜合資產負債表上列報。激光量子公司淨收益中可歸因於非控制權益的比例份額報告為公司綜合業務報表中合併淨收益的減少和合並資產負債表上可贖回的非控制性權益的賬面價值增加。
公司報告的可贖回非控制權益的較高者為(I)不作任何贖回價值調整的賬面價值或(Ii)截至每個報告期結束時的估計贖回價值。估計贖回價值是在報告期結束時確定的,猶如它也是該票據的贖回日期一樣。由此產生的調整記錄在股東權益的留存收益中,不影響新萬塔公司的淨收益。然而,這些調整被列入確定需要調整的時期的普通股每股收益(見附註9)。公司記錄了一美元
2018年9月27日,該公司收購了剩餘的大約
物魔
2017年1月10日,該公司從Trimble公司收購。某些資產和負債構成了位於馬薩諸塞州沃伯恩的超高頻射頻識別模塊(“rfid”)模塊的供應商Thingmagic的業務,並在醫療和先進工業市場上完成了原始設備製造商的rfid閲讀器,總價為$。
最終購買價格分配如下(千):
|
金額 |
|
|
盤存 |
$ |
|
|
無形資產 |
|
|
|
善意 |
|
|
|
所獲資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
假定負債總額 |
|
|
|
總採購價格 |
$ |
|
|
無形資產的公允價值由以下(千美元)組成:
|
|
|
|
|
加權準平均值 |
|
估計交易會 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
期間 |
|
發達技術 |
$ |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
|
73
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
購買價格的分配導致$
該公司從2017年1月10日開始運營的結果中包括了ThingMagic的運營結果。 魔術貢獻了美元的收入
未經審計的專業表格信息
下文提供的未經審計的形式信息包括收購WOM和激光量子所產生的業務合併會計的影響,包括無形資產的攤銷、與收購有關的借款的利息費用、從激光量子收購中獲得的收益和公司以往股權法對激光量子投資的收益,以及相關的税收影響,就好像這些收購在2016年1月1日已經完成一樣。
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日終了年度 |
|
|
|
收入 |
$ |
|
|
|
合併淨收益 |
$ |
|
|
|
可歸因於novantaInc.的每股收益。-基本(1) |
$ |
|
|
|
可歸因於novantaInc.的每股收益。-稀釋(1) |
$ |
|
|
|
|
(1) |
可歸因於novantaInc.的每股形式收益的計算。包括一美元 |
|
對2017年12月31日終了年度的形式收益作了調整,不包括非經常性項目,如存貨的攤銷、公允價值調整(美元)。
購置費用
該公司確認收購成本為$
74
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
5.累計其他綜合損失
綜合收益(虧損)是指不代表與股東或公司股票交易的淨收益(虧損)和股東權益的其他變化。
|
總累積 |
|
|
|
|
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|
|
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其他 |
|
|
累積 |
|
|
養卹金 |
|
|||
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綜合 |
|
|
翻譯 |
|
|
責任 |
|
|||
|
損失 |
|
|
調整 |
|
|
調整 |
|
|||
2016年12月31日結餘 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
從累計其他綜合損失中重新分類的數額(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2017年12月31日結餘 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收入(損失) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他綜合損失中重新分類的數額(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2018年12月31日結餘 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從累計其他綜合損失中重新分類的數額(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2019年12月31日結餘 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
|
6.商譽、無形資產和減值費用
善意
下表彙總了2019年12月31日終了年度的商譽變化情況(單位:千):
|
2019年12月31日 |
|
|
年初餘額 |
$ |
|
|
從收購中獲得的商譽 |
|
|
|
匯率變動的影響 |
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年底結餘 |
$ |
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|
|
可報告段 |
|
|
|
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|
|||||||||
|
光子學 |
|
|
視覺 |
|
|
精密度 運動 |
|
|
共計 |
|
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善意 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累計商譽減值 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2018年12月31日,報告部分的商譽如下(千):
|
可報告段 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
光子學 |
|
|
視覺 |
|
|
精密度 運動 |
|
|
共計 |
|
||||
善意 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累計商譽減值 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
75
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
無形資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日的無形資產摘要如下(千美元):
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
總運力 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
淨攜帶 金額 |
|
|
加權平均剩餘壽命(年份) |
|
||||
應攤銷的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
專利和已開發技術 |
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
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|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
客户積壓 |
|
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
商標和商號 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷無形資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
不可攤銷的無形資產: |
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商品名稱 |
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— |
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13,027 |
|
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共計 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2018年12月31日 |
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|||||||||||||
|
總運力 金額 |
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|
累積 攤銷 |
|
|
淨攜帶 金額 |
|
|
加權平均剩餘壽命(年份) |
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||||
應攤銷的無形資產: |
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專利和已開發技術 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
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客户積壓 |
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競業禁止公約 |
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( |
) |
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商標和商號 |
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( |
) |
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攤銷無形資產 |
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( |
) |
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不可攤銷的無形資產: |
|
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|
|
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|
|
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|
商品名稱 |
|
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— |
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13,027 |
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|
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共計 |
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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|
應攤銷無形資產包括$無形資產
所有確定壽命的無形資產,在其剩餘的估計使用壽命內,要麼按直線攤銷,要麼在經濟效益的基礎上攤銷。專利和已開發技術的攤銷費用包括在所附的合併經營報表中的收入成本中。客户關係和明確的商標、商號和其他無形資產的攤銷費用包括在所附的綜合經營報表中。
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
攤銷費用-收入成本 |
$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
攤銷費用-營業費用 |
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|
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|
|
攤銷費用總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
76
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
今後五年及其後每一年的估計未來攤銷費用如下(千):
截至12月31日止的年度 |
|
成本 收入 |
|
|
操作 費用 |
|
|
共計 |
|
|||
2020 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
2021 |
|
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|
|
|
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|
|
2022 |
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2024 |
|
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|
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|
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|
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|
|
此後 |
|
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|
|
|
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|
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減值費用
公司做了
7.公允價值計量
ASC 820,“公允價值計量”,建立了一個基於三個輸入級別的公允價值等級,其中前兩個被認為是可觀測的,第三個被認為是不可觀測的:
一級:在活躍市場中相同資產或負債的報價,公司可以進入這些市場
第2級:除第1級所述輸入外的可觀測輸入
第三級:不可觀測的輸入
流動資產和負債
公司的現金等價物是高度流動性的投資,原始到期日為三個月或更短,這是公司按公允價值定期計量的資產。公司根據活躍市場的報價確定現金等價物的公允價值。現金、應收賬款、應收所得税、應付款、應付所得税和應計費用及其他流動負債的公允價值因其短期性質而近似於其賬面價值。
外幣合同
該公司通過一個風險管理項目來應對外匯匯率變動帶來的市場風險,其中包括使用衍生金融工具來減輕某些資產負債表外幣交易風險。該公司使用外幣遠期合同作為其戰略的一部分,以管理與外幣計價的貨幣資產和負債有關的風險敞口。
或有考慮
2019年7月31日,該公司收購了Arges。根據收購Arges的購買和銷售協議,Arges的前所有者有資格根據2019年8月至2026年12月公司實現某些收入目標而獲得或有考慮。可能的或有代價的未折扣範圍是:
77
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
2019年4月16日,該公司收購了雌駝龍。根據雌駝龍收購交易的買賣協議,根據該公司2019年4月至2022年3月期間實現一定收入目標的情況,該公司的前股東有資格獲得或有考慮。可能的或有代價的未折扣範圍是:
在……上面
下表彙總了截至2019年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的公允價值(千):
|
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|
報價 |
|
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重大其他 |
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活躍的市場 |
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重大其他 |
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看不見 |
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相同資產 |
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|
可觀測輸入 |
|
|
投入 |
|
|||
|
公允價值 |
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|
(1級) |
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|
(第2級) |
|
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(第3級) |
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資產 |
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現金等價物 |
$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
預付費用和其他流動資產: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
外幣遠期合同 |
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— |
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|
— |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
負債 |
|
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|
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|
|
|
應計費用和其他流動負債: |
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|
|
|
|
或有考慮-當前 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
外幣遠期合同 |
|
|
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|
— |
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|
|
— |
|
其他負債: |
|
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|
或有需要-長期考慮 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
78
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
下表彙總了截至201年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的公允價值。8(千):
|
|
|
|
|
報價 |
|
|
|
|
|
|
重大其他 |
|
||
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|
|
|
|
活躍的市場 |
|
|
重大其他 |
|
|
看不見 |
|
|||
|
|
|
|
|
相同資產 |
|
|
可觀測輸入 |
|
|
投入 |
|
|||
|
公允價值 |
|
|
(1級) |
|
|
(第2級) |
|
|
(第3級) |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
現金等價物 |
$ |
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$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
預付費用和其他流動資產: |
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|
外幣遠期合同 |
|
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— |
|
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|
|
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|
|
— |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣遠期合同 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
其他負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有需要-長期考慮 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,公允價值水平之間沒有任何轉移。
2019年12月31日終了年度3級或有考慮因素的公允價值變動情況如下(千):
|
或有考慮 |
|
|
2018年12月31日結餘 |
$ |
|
|
收購Arges |
|
|
|
收購雌駝龍 |
|
|
|
公允價值調整 |
|
|
|
匯率效應 |
|
|
|
2019年12月31日結餘 |
$ |
|
|
79
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
下表提供了與公司三級負債公允價值計量有關的定性信息:
責任 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) 公允價值 (單位:千) |
|
估價技術 |
|
不可觀測的輸入 |
|
應用百分比 |
或有考慮(Arges) |
|
$ |
|
蒙特卡羅方法 |
|
2019年7月至2026年12月的歷史收入和預計收入 |
|
N/A |
|
|
|
|
|
|
收入波動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務成本 |
|
|
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|
|
|
|
貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有代價(雌駝龍) |
|
$ |
|
蒙特卡羅方法 |
|
2019年4月至2022年3月的歷史收入和預計收入 |
|
N/A |
|
|
|
|
|
|
收入波動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有考慮(其他) |
|
$ |
|
折現現金流法 |
|
2018年至2021年財政年度的歷史收入和預計收入 |
|
N/A |
|
|
|
|
|
|
貼現率 |
|
|
關於公司未償債務估計公允價值的討論見注11,關於公司養卹金計劃資產估計公允價值的討論見注14。
8.外幣合同
該公司通過一個風險管理項目來應對外匯匯率變動帶來的市場風險,其中包括使用衍生金融工具,以減輕某一時期結束時非功能性貨幣、貨幣資產和負債的未來結算所帶來的某些外匯交易風險。該公司不為投機目的進行衍生交易。衍生金融工具的損益在很大程度上抵消了基礎對衝風險的損失和收益。此外,該公司通過與一批多樣化的主要金融機構簽訂合同,並通過積極監測未完成的頭寸,管理其在衍生工具上的交易對手風險。
截至2019年12月31日,該公司外幣遠期合約的名義金額及公允價值為$
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日,該公司確認淨收益總額為美元
9.普通股收益
普通股的基本收益除以新萬塔公司(novantaInc.)的淨收益,如果有的話,在可贖回的非控制利息贖回價值調整後,除以當年發行的普通股的加權平均數量。在2018年9月收購激光量子公司剩餘的非控制權益之前,該公司確認可贖回的非控制利息贖回價值的變化,將截至該期間結束時可贖回的非控制權益的賬面金額調整到更高的水平:(1)假設期間結束時估計的贖回價值也是贖回日期,或(Ii)未作任何贖回價值調整的賬面價值。這種調整記在股東權益的留存收益中,而不是新萬塔公司的淨收入中。但是,無論是鹼性的還是稀釋的
80
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
普通股收益,贖回價值調整都是包括在分子計算中2018年和2017年.
對於每股稀釋收益,分母包括顯着的限制性股票單位、股票期權、基於股東總回報業績的限制性股票單位和某些非GAAP基於績效的限制性股票單位的稀釋效應,這些單位是用國庫股法確定的。以市場為基礎的意外發行股票的稀釋效應包括在加權平均稀釋股票計算中,如果有的話,是根據報告期結束時可發行的股票數量計算的,假設報告期結束時也是執行期結束。績效指標實現後,將基於績效的偶然發行股票授予前激光量子非控股股東和非GAAP績效限制股的稀釋效應納入加權平均稀釋股計算中。
下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算情況(單位為千,但每股收益除外):
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019(1) |
|
|
2018(2) |
|
|
2017(3) |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併淨收益 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
新萬塔公司的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回非控制利率贖回價值調整 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
新萬塔公司的淨收益可贖回非控制利率贖回價值調整後 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
分母: |
|
|
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加權平均普通股流通股基礎 |
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稀釋潛力普通股 |
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|
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加權平均普通股 |
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|
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|
|
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|
|
|
|
抗稀釋潛力普通股不包括在上面 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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可歸因於新萬塔公司的普通股收益: |
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基本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
稀釋 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
81
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
10.補充資產負債表資料
下表提供了截至所列日期的選定資產負債表項目的詳細情況(以千為單位):
盤存
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
原料 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在製品 |
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
演示和託運庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
總庫存 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
財產、廠房和設備,淨額
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
土地、建築物及改善工程 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
機械設備 |
|
|
|
|
|
|
|
總成本 |
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不動產、廠房和設備,淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司將軟件開發成本資本化為$
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
折舊費用 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計費用和其他流動負債
下表彙總了截至所列日期的應計費用和其他流動負債(千):
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
應計補償和福利 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計保證 |
|
|
|
|
|
|
|
合同負債,當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延採購價格 |
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
82
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
應計保證金
下表彙總了所述期間應計擔保的變化情況(以千為單位):
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
年初餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
記入收入成本的準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從收購中獲得的擔保責任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
條文的使用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣匯率變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年底結餘 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他長期負債
下表彙總了截至所列日期的其他長期負債(千):
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
融資租賃債務 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計養卹金負債 |
|
|
|
|
|
|
|
應計或有考慮 |
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11.債務
債務包括以下(千):
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
高級信貸設施-定期貸款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
減:未攤銷的債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務當期債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級信貸設施-定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
高級信貸設施-循環信貸設施 |
|
|
|
|
|
|
|
減:未攤銷的債務發行成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級信貸設施共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
高級信貸設施
2019年12月31日,該公司與現有貸款人簽訂了一項經修訂和重報的信貸協議(“第三次修訂和恢復信貸協議”),貸款總額為$
高級信貸設施下的未償借款按(A)第三次修訂和重新確定的信貸協議中確定的基本利率計算利息,另加在以下兩項之間的差額:
83
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
公司綜合槓桿率. 此外,t何公司承付支付承諾費這個未用部分循環信貸設施,介於
第三份經修訂及重訂的信貸協議載有適用於公司及其附屬公司的各種慣常申述、保證及契約,其中包括:(I)對受限制的付款,包括股息支付及股票回購的限制,條件是公司及其附屬公司可回購其權益,但在回購生效後,公司的綜合槓桿比率不得超過
截至2019年12月31日,公司定期貸款機制下的未償本金按計劃償還如下(千):
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本金 |
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2020 |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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還債總額 |
$ |
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定期貸款安排下的未清本金餘額應在
截至2019年12月31日,該公司擁有美元
擔保
高級信貸設施由novanta公司、novanta公司、NDS外科成像有限公司、Med X Change,Inc.、novanta Medical Technologies Corp.、novanta Europe GmbH、novanta UK Investments Holding Limited和novanta Technologies UK Limited(統稱為“擔保人”)擔保。每一擔保人,共同和各別,無條件地保證按時支付高級信貸設施下的本金、利息和費用,不論到期、提前付款、加速或其他方式支付。此外,擔保人保證高級信貸設施逾期本金的到期付款、費用和利息,並根據第三次修訂和恢復的信用協議的條款,按時履行公司的所有義務。此外,每一擔保人聯合和單獨無條件地保證,在任何高級信貸設施的任何延長、更新、修改、再融資或修改時,到期的款項將在到期時,在規定的期限內,以加速或其他方式及時全額支付。
每一擔保人的義務以最高數額為限,在履行所有其他或有或有債務或固定負債或任何其他擔保人的任何託收款項或由任何其他擔保人或其代表付款之後。每個付款的擔保人
84
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
或擔保下的分配,有權根據每一擔保人經調整的淨資產,從對方擔保人按比例分攤其份額。如果在任何時候,擔保人的任何義務被撤銷,或在公司破產、破產或重組時必須以其他方式歸還,擔保人或其他擔保人將繼續有效或恢復(視屬何情況而定)擔保,猶如這種付款尚未支付一樣。
每一擔保人可在發生某些事件時免除其在其各自擔保下的義務和根據第三次修正和恢復的信貸協定所承擔的義務,包括但不限於:(1)擔保人不再是附屬機構;或(2)全額支付高級信貸設施的本金和應計利息及所有其他債務。
擔保人根據擔保書可能需要支付的未來付款的最大可能數額是高級信貸貸款的本金加上所有應計利息和未付利息。然而,從2019年12月31日起,擔保人將不被要求履行擔保書。
留置權
公司在高級信貸設施下的債務是通過對新萬塔公司的所有資產進行實質上的留置權而在高級基礎上擔保的。第三份經修訂和恢復的信用協議也包含習慣上的違約事件。
遞延融資費用
在執行第三份經修訂和恢復的信用協議方面,該公司額外資本化了$
公允債務價值
截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司債務的未償餘額與其公允價值接近,這是根據公司對同一期限債務的現行利率計算的。公司債務的公允價值按公允價值等級劃分為二級。
12.租賃
公司持有的大部分租約在
85
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
下表彙總了2019年期間租賃費用的構成部分(千):
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年終 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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經營租賃成本 |
$ |
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融資租賃成本 |
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資產使用權攤銷 |
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租賃負債利息 |
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可變租賃成本 |
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租賃費用總額 |
$ |
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2018年和2017年,該公司記錄的經營租賃費用為$
下表提供截至2019年12月31日與租賃有關的資產負債表詳細資料(以千計,租約期限和貼現率除外):
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十二月三十一日, |
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2019 |
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經營租賃 |
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經營租賃使用權資產 |
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$ |
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經營租賃負債的當期部分 |
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$ |
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經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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融資租賃 |
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不動產、廠房和設備,毛額 |
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$ |
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累計折舊 |
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( |
) |
包括在不動產、廠場和設備中的融資租賃資產,淨額 |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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其他負債 |
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融資租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限(以年份為單位) |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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% |
融資租賃 |
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% |
下表按主要類別列出截至2018年12月31日的融資租賃租賃財產摘要:
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十二月三十一日, |
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2018 |
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土地、建築物及改善工程 |
$ |
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機械設備 |
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融資租賃項下總資產總額 |
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融資租賃項下資產累計折舊 |
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包括在不動產、廠場和設備中的融資租賃資產,淨額 |
$ |
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|
86
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
下表提供了與2019年12月31日終了年度租約有關的現金流動信息詳情(單位:千):
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年終 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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為租賃負債中包括的數額支付的現金: |
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融資租賃的經營現金流 |
$ |
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|
經營租賃的經營現金流 |
$ |
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融資租賃現金流融資 |
$ |
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補充非現金資料: |
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|
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ |
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為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
$ |
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將於2019年12月31日到期的經營和融資租賃下的未來最低租賃付款,包括因公司重組行動而空出的設施的經營租賃,摘要如下(千):
截至12月31日止的年度 |
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營運租契 |
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融資租賃(1) |
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2020 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減:利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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13.普通股及股份補償
資本股
公司的授權資本由無標稱或面值的無限數量的普通股組成。普通股股東每股享有一票表決權。普通股股東有權在董事會宣佈時獲得股息,並有權按比例分享公司資產,以便在清算時分配給股東。普通股持有人沒有贖回權或轉換權。
87
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
普通S野兔回購s
公司董事會可不時批准股份回購計劃。根據這些回購計劃,根據對業務的資本需求、公司普通股的市場價格和一般市場狀況的持續評估,公司可以酌情回購股票。根據適用的聯邦證券法,還可以通過加速購買股票協議、在公開市場上或在私下談判的交易中回購股票。回購可以根據美國證券交易委員會的某些規定進行,這將允許回購普通股,否則公司將被禁止這樣做,根據內幕交易法。雖然股份回購計劃的一般目的是從授予公司僱員和董事的股權獎勵中抵消稀釋,但該計劃並不規定公司有義務購買任何特定數額的普通股。通常不設定完成股份回購計劃的時間限制,而且該計劃可以在任何時候中止或終止。該公司希望通過手頭現金和運營產生的現金為股票回購提供資金。
2013年10月,公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2013年回購計劃”),授權回購美元
2018年10月,公司董事會批准了一項股票回購計劃(“2018年回購計劃”),授權回購美元。
2020年2月,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃(“2020年回購計劃”),授權再購買一筆資金
2010年獎勵計劃
2010年11月,公司股東批准了2010年獎勵計劃,根據該計劃,公司可以向員工、顧問和董事發放基於股份的薪酬。2014年5月,公司股東批准了經修訂和重報的2010年獎勵計劃,2016年7月,該公司又批准了一項2010年獎勵獎勵計劃(經修訂,即“經修正和恢復的2010年獎勵計劃”)。根據修訂及重整的2010年獎勵計劃,可發行的最多股份數目如下:
受本公司以現金形式到期、沒收或結算的股份,或以被授標人支付的相同價格購回的股份,可加回根據經修訂及重訂的2010年獎勵計劃可獲批予的股份數目,並可作為新獎勵而批出。儘管有上述規定,下列股份將不會再加回可供授予的股份的數目:(A)用於支付期權行使價格的股份;(B)為支付任何授標(期權和股票增值權除外)而投標或扣繳的股份,但其數量超過公平市值相當於根據最低扣繳率計算的應繳税款的股份數;(C)就期權和股票增值權利進行投標或扣繳税款的股份,(D)在行使股票增值權時沒有就股票結算而發行的受股票增值權規限的股份;及。(E)在公開市場購買的股份。
88
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
現金來源於期權的行使。根據修訂和恢復的2010年獎勵計劃,為滿足獎勵而發行的股票可以事先授權但未發行的股票、國庫股或公開市場回購的股份。
股份補償費用
下表彙總了按營業收入記錄的基於股票的補償費用(單位:千):
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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銷售、一般和行政 |
$ |
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$ |
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$ |
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研發與工程 |
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收入成本 |
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重組和購置相關費用 |
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股份補償費用總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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2019、2018年和2017年12月31日終了年度的記錄費用包括美元
截至2019年12月31日,公司未來將確認補償費用的未償股權獎勵包括基於時間的限制性股票單位和根據修訂和恢復的2010年激勵計劃授予的績效股票單位。該公司預計將記錄以股份為基礎的賠償費用總額$
限制性股票單位和遞延股票單位
本公司的限制性股票單位(“RSU”)一般是發給轉歸期從
遞延股(“DSU”)授予公司董事會成員。與DSU相關的補償費用在相應的授予日期被全額確認,因為DSU在授予時是完全歸屬和不可沒收的。有
下表彙總了2019年期間根據經修訂和恢復的2010年獎勵計劃發放和未完成的限制性和遞延股活動:
|
限制和推遲 庫存股 (單位:千) |
|
|
加權 平均補助金 日期-再公允價值 |
|
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加權平均 剩餘歸屬 期間(以年份為單位) |
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骨料 內稟 價值(1) (單位:千) |
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2018年12月31日 |
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$ |
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獲批 |
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既得利益 |
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( |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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2019年12月31日未獲轉撥 |
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$ |
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$ |
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預計將於2019年12月31日生效 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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根據歸屬當日標的股票的市場價格計算,2019年歸屬的限制性股票單位和遞延股票單位的公允價值總額為美元。
89
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
業績股
該公司通常向高管管理團隊的某些成員授予兩種類型的基於業績的股票獎勵:非GAAP每股收益業績為基礎的限制性股票單位(“EPS-PSU”)和相對股東回報業績為基礎的限制性股票單位(“TSR-PSU”)。這兩種類型的基於性能的限制性股票單位通常在結束後的第一天懸崖勒馬。
業績週期。在EPS-PSU轉歸後交收時發行的普通股數目,是根據公司在3年業績期內累積的非公認會計原則每股收益,根據公司董事會在批出時所訂的目標而釐定,並將在以下範圍內:
在TSR-PSU歸屬後交收時發行的普通股數目,是根據公司普通股相對於羅素2000指數的相對市場表現而釐定的。
下表彙總了2019年期間根據該公司修訂和恢復的2010年獎勵計劃發放的和尚未發放的績效股票獎勵方面的活動:
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性能 庫存股(1) (單位:千) |
|
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加權 平均補助金 日期-再公允價值 |
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加權平均 剩餘歸屬 期間(以年份為單位) |
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骨料 內稟 價值(2) (單位:千) |
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2018年12月31日 |
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$ |
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獲批 |
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$ |
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性能調整(3) |
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$ |
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既得利益 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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2019年12月31日未獲轉撥 |
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$ |
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$ |
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預計將於2019年12月31日生效 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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90
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
根據歸屬日期標的股票的市價計算,2019年歸屬的PSU的總公允價值為$
在提供贈款之日,TSR-PSU的公允價值是在下列假設下使用蒙特卡羅估價模型估算的:
|
截至2019年12月31日止的年度 |
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批出日期股票價格 |
$ |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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% |
預期年股息率 |
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加權平均公允價值 |
$ |
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股票期權
2016年3月30日,該公司批准
下表顯示截至2019年12月31日尚未完成、可行使和預期將歸屬的股票期權以及相關加權平均行使價格、加權平均剩餘合同期限和內在價值總額:
|
股份數目 (單位:千) |
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加權 平均演習價格 |
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加權平均剩餘合同期限(年份) |
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骨料 內稟 價值(1) (單位:千) |
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未清股票期權 |
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$ |
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$ |
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可行使的股票期權 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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根據行使日期的市值與批出日期的差額計算,2019年行使的股票期權的內在價值總額為$。
14.僱員福利計劃
確定繳款計劃
該公司在美國、英國和日本製定了供款員工退休儲蓄計劃。公司根據每個計劃中規定的百分比來匹配參與的員工的繳款。公司對這些計劃的相應貢獻是$
確定利益計劃
該公司在英國維持一項凍結的固定福利養卹金計劃(“英國計劃”)。英國計劃於1997年向新成員關閉,並於2003年停止為現有成員積累額外的養卹金福利。英國的福利。
91
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
計劃是基於參加者截至2003年該計劃被凍結之日,該計劃的服務年限和薪酬都經過了通貨膨脹因素的調整。該公司繼續為該計劃提供資金根據英國的養卹金條例.
定期養卹金費用淨額列在綜合業務報表的其他收入(費用)中,由下列組成部分(千)組成:
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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定期養卹金費用淨額的組成部分: |
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利息成本 |
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$ |
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$ |
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計劃資產預期收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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精算損失攤銷 |
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前期服務費用攤銷 |
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— |
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— |
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定期養卹金淨費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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用於計算2019、2018和2017年12月31日終了年度定期養卹金淨費用的精算假設分別如下:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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% |
計劃資產的加權平均長期回報率 |
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% |
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% |
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% |
用於計算截至2019年12月31日和2018年12月31日養卹金負債的精算假設分別如下:
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
通貨膨脹率 |
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% |
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% |
92
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
所使用的貼現率來自(Aa)公司債券,這些債券的到期日與養卹金義務根據英國計劃。在估算計劃資產的預期回報時,該公司考慮了英國持有的主要資產類別的歷史表現,以及目前對這些資產類別未來回報率的預測。
下表提供了英國計劃的福利債務和計劃資產的核對情況(單位:千):
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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福利義務的變化: |
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年初預計養卹金債務 |
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$ |
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利息成本 |
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精算(收益)損失 |
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( |
) |
支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
前期服務成本(1) |
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外幣匯率變動 |
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) |
年底預計養卹金債務 |
$ |
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$ |
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年終累積福利債務 |
$ |
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$ |
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計劃資產變動: |
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年初計劃資產的公允價值 |
$ |
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$ |
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計劃資產實際收益 |
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( |
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僱主供款 |
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支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
外幣匯率變動 |
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( |
) |
年底計劃資產的公允價值 |
$ |
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$ |
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年底資金狀況 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未在定期養卹金淨費用中確認的累計其他綜合損失中包括的數額: |
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年初精算損失淨額 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
年度精算淨收益(損失) |
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( |
) |
年內產生的先前服務費用(1) |
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— |
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( |
) |
將累計其他綜合收入重新分類為所得税前收入的數額 |
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外幣匯率變動 |
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( |
) |
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精算損失淨額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
預期在下一個財政年度從累積的其他綜合損失中攤銷成定期養卹金淨費用的數額包括: |
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精算損失淨額 |
$ |
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|
$ |
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|
前期服務成本 |
|
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|
|
(1) |
|
|
93
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
英國計劃的資金狀況包括在內。其他長期負債在所附的合併資產負債表中。
下表反映了向計劃參與人支付的預計養卹金總額,並根據用於衡量截至2019年12月31日公司福利義務的相同假設(千)估算:
|
金額 |
|
|
2020 |
$ |
|
|
2021 |
|
|
|
2022 |
|
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2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025-2026 |
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
在英國,資金估值是每一個
計劃資產公允價值
英國計劃的受託人有與公司協商管理計劃資產的信託責任。總體目標是將計劃資產投資於多元化資產組合中,主要是通過使用機構集體基金來實現均衡增長,方法是將長期增長的股票投資與與預期未來福利支付部分相匹配的債務工具投資,並保持足夠的流動性,以便向養老金領取者支付養老金。
下表按資產類別彙總了截至2019年12月31日計劃資產的公允價值(千):
資產類別 |
|
公允價值 |
|
|
活躍市場報價 相同的 資產 (1級) |
|
|
重要的其他可觀察到的 投入 (第2級) |
|
|
重要的其他不可觀測的 投入 (第3級) |
|
|
不 以.為限 調平 |
|
|||||
共同基金: |
|
|
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平衡(1) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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$ |
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固定收入(2) |
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— |
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— |
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現金 |
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— |
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共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
94
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
下表彙總了截至2018年12月31日按資產類別分列的計劃資產公允價值(千):
資產類別 |
|
公允價值 |
|
|
活躍市場報價 相同的 資產 (1級) |
|
|
重要的其他可觀察到的 投入 (第2級) |
|
|
重要的其他不可觀測的 投入 (第3級) |
|
|
不 以.為限 調平 |
|
|||||
共同基金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
平衡(1) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
固定收入(2) |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
15.所得税
公司所得税前收入(損失)的組成部分如下(千):
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
所得税前收入(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
美國 |
|
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|
|
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|
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|
|
|
其他 |
|
|
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|
|
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|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司所得税規定(福利)的組成部分如下(千):
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
美國 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
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|
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遞延 |
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|
|
|
|
加拿大 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
美國 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
該公司在加拿大註冊成立,因此採用加拿大法定税率披露所得税。
95
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
加拿大法定税率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
按加拿大法定税率計算的預期所得税規定 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
國際税率差異 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
美國州所得税,扣除聯邦福利 |
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|
預扣税和其他税 |
|
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|
|
永久差異和其他 |
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第199條扣除 |
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— |
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— |
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( |
) |
國外無形收入 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
— |
|
税收抵免 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
法定税率變動 |
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|
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( |
) |
|
|
|
|
不確定的税收狀況 |
|
|
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|
|
|
|
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( |
) |
估價津貼的變動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置或有考慮調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交易成本 |
|
|
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|
退還差額的規定 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股票為基礎的補償帶來的意外收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
激光量子捕獲增益 |
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— |
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— |
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( |
) |
英國專利箱 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
申報所得税規定 |
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
有效税率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
遞延所得税的主要原因是在確認某些收入和支出項目以及為財務和税務報告目的結轉營業損失和税收抵免方面的臨時差異。
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延税款資產: |
|
|
|
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|
|
|
損失 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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經營租賃負債 |
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|
— |
|
與補償有關的扣減額 |
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盤存 |
|
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税收抵免 |
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重組相關負債 |
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|
|
保修 |
|
|
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|
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|
其他 |
|
|
|
|
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|
|
遞延税款資產共計 |
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|
遞延税項資產估價免税額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税款淨資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
攤銷 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
未實現貨幣損益 |
|
( |
) |
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( |
) |
經營租賃使用權資產 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
遞延税款負債總額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延所得税資產(負債)淨額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
96
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
在確定所得税規定時,公司計算每個獨立管轄區的遞延税資產和負債。該公司隨後考慮了若干因素,包括與變現其遞延税資產有關的積極和消極證據,以確定是否應確認對其遞延税資產的估價免税額。
在2019年,該公司使用了價值津貼$
評估津貼繼續為美國某些州的營業淨虧損和某些外國税收屬性的剩餘餘額提供,該公司已確定,這些資產更有可能無法實現。在公司不斷審查其實際結果和預期未來收益的同時,公司不斷重新評估是否可能對其遞延税資產發放目前實行的估價津貼。
截至2019年12月31日,公司淨營業虧損結轉美元
截至2018年12月31日,該公司淨營業虧損結轉美元
截至2019年12月31日,該公司的税收抵免結轉額約為美元
截至2018年12月31日,該公司的税收抵免結轉額約為美元
在本質上是永久性的外國子公司的投資税基之上,未確認用於財務報告目的的收入和外國預扣税。這一數額在從附屬公司返還資產或出售或清算附屬公司時應納税。外國子公司未分配的利潤總額為美元。
截至2019年12月31日,該公司未確認的税收優惠總額為美元
97
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
截至2018年12月31日,該公司未確認的税收優惠總額為美元
未確認的税收優惠總額的核對情況如下(千):
2016年12月31日結餘 |
$ |
|
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
|
|
|
以往年度税額的增加 |
|
|
|
減少以往年度的税收狀況 |
|
( |
) |
因法定時效失效而導致的税收減少 |
|
( |
) |
與税務當局達成和解 |
|
( |
) |
2017年12月31日結餘 |
|
|
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
|
|
|
以往年度税額的增加 |
|
|
|
減少以往年度的税收狀況 |
|
( |
) |
因法定時效失效而導致的税收減少 |
|
( |
) |
與税務當局達成和解 |
|
( |
) |
2018年12月31日結餘 |
|
|
|
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
|
|
|
以往年度税額的增加 |
|
|
|
減少以往年度的税收狀況 |
|
( |
) |
因法定時效失效而導致的税收減少 |
|
( |
) |
與税務當局達成和解 |
|
— |
|
2019年12月31日結餘 |
$ |
|
|
公司在所得税規定中確認與不確定的税收狀況有關的利息和罰款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司大約擁有美元
該公司在加拿大、美國和各外國管轄區提交所得税申報表。一般來説,該公司在2010年之前不再接受美國或外國所得税審查,包括轉讓定價税審計。
下列國家的税務機關可根據適當的時效規定,對公司的所得税申報單進行審查:
美國 |
|
加拿大 |
|
聯合王國 |
|
德國 |
|
荷蘭 |
|
中國 |
|
日本 |
|
98
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
16.重組和購置相關費用
下表彙總了所附綜合業務報表中記錄的重組和購置相關費用(千):
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
2019年重組 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
2018年重組 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
2016年重組 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2011年重組 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
重組相關費用共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
購置和相關費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組和購置相關費用共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2019年重組
2018年第四季度,該公司實施了一項重組計劃,旨在調整業務,降低成本,提高運營效率,並將資源集中在增長舉措上。2019年,該公司記錄了$
下表按報告部門彙總了與2019年重組方案有關的重組費用(千):
|
年終 |
|
|
累積費用 |
|
||||||
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|||
光子學 |
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
視覺 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
精密運動 |
|
|
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— |
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|
|
|
|
未分配的公司和共享服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2018年重組
2018年第二季度,作為收購活動的結果,該公司啟動了一個整合製造業務的計劃。2019年,該公司記錄了$
下表按報告部分彙總了與2018年重組方案有關的重組費用(千):
|
年終 |
|
|
累積費用 |
|
||||||
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|||
光子學 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
視覺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精密運動 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未分配的公司和共享服務 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
99
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
2016年重組
2015年第三季度,該公司啟動了2016年重組計劃,其中包括合併某些製造業務,以優化設施足跡和更好地利用資源,並通過節省生產力和減少業務量來降低宂餘成本。截至2017年12月31日,該公司與這一重組計劃相關的累計成本總計為美元
下表按報告部分彙總了與2016年重組方案有關的重組費用(千):
|
年終 |
累積費用 |
|
||||
|
2017年12月31日 |
|
|
2017年12月31日 |
|
||
光子學 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
視覺 |
|
|
|
|
|
|
|
精密運動 |
|
— |
|
|
|
|
|
未分配的公司和共享服務 |
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與重組有關的應計費用的結轉
下表按構成部分彙總了與所附合並資產負債表中記錄的公司重組費用有關的應計活動(千):
|
共計 |
|
|
遣散費 |
|
|
設施 |
|
|
其他(1) |
|
||||
2017年12月31日結餘 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非現金沖銷及其他調整 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2018年12月31日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
儲備金的改敍(2) |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非現金沖銷及其他調整(3) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2019年12月31日結餘 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
(2) |
|
(3) |
|
公司預計能賺到$
購置和相關費用
與企業合併有關的購置費用,主要包括查詢人費、法律費、估價費和其他專業或諮詢費,共計$
100
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
$
17.承付款和意外開支
採購承付款
截至2019年12月31日,該公司的採購承諾主要用於庫存採購
法律程序
公司在正常經營過程中受到各種法律程序和索賠的影響。公司每季度審查每一項重大事項的狀況,並評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序中的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,公司將為估計的損失承擔責任。在確定概率和確定曝光是否可合理估計時,都需要作出重要的判斷。由於與這些事項有關的不確定性,權責發生制僅以綜合資產負債表之日所掌握的最佳信息為基礎。當獲得更多信息時,公司將重新評估與任何未決索賠和訴訟有關的潛在責任,並可能修改其估計數。公司不認為這些索賠的結果將對其合併財務報表產生重大不利影響,但不能保證任何這類索賠或任何類似索賠都不會對其合併財務報表產生重大不利影響。
擔保和賠償
在正常運作過程中,公司執行協議,規定在業務處置、出售資產、銷售產品和經營租賃等交易中向交易對手方提供賠償和擔保。此外,公司的附例要求公司賠償公司的某些現任或前任董事、高級人員和僱員因其任職或擔任某些職務而參與的每一項程序所引起的費用。就一項已被裁定該人在合理相信該訴訟符合公司最佳利益的情況下並無誠意行事的法律程序而言,無法獲得彌償。公司的某些高級人員和董事也是與公司簽訂賠償協議的一方。除其他事項外,本彌償協議規定,董事及高級人員須在適用法律所準許的範圍內,就該高級人員或董事因與公司的關係而實際及合理地招致和解而實際及合理地招致的一切開支、判決、罰款及款額,獲彌償。此外,賠償協議還規定,在賠償協議規定的條件和法律不禁止的情況下,可提前支付該董事或高級官員在賠償協議所涵蓋的任何程序中發生的費用。賠償協議還規定了確定賠償權利的程序、與要求賠償的索賠通知和抗辯有關的要求、執行賠償權利的程序、賠償的限制和排除。, 以及公司維持的董事及高級人員責任保險的最低水平。
2013年7月1日,該公司為英國受託人提供了一項擔保(“擔保”),該計劃涉及NovantaTechnologies UK Limited的所有當前和未來債務和負債(無論是實際債務還是或有債務,還是共同或單獨或以任何身份共同承擔的債務)。NovantaInc.的全資子公司NovantaTechnologies UK Limited是一家全資子公司。
信貸風險和其他不確定因素
公司持有現金、現金等價物和貿易應收賬款等金融工具。有時,其中某些工具可能使公司面臨集中的信貸風險,其中一家機構可能持有很大一部分現金和現金等價物,或者一家客户可能佔應收賬款餘額的很大一部分。
與該公司在應收貿易賬户中的地位相關的信用風險沒有顯著集中
101
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
公司產品中包含的某些部件和材料目前是從單一來源的供應商那裏獲得的。我們不能保證,中斷這些零件和材料的供應不會給該公司造成嚴重的製造延誤和額外費用。
該公司的業務涉及許多其他風險和不確定因素,包括但不限於一般經濟條件、迅速變化的技術和國際業務的影響。
18.關聯方交易
截至2019年3月29日,公司董事會的某些成員在董事會任職,或擔任公司客户的顧問。所有與相關方簽訂的合同都是在正常業務過程中按一定比例執行的。截至2019年第二季度初,這些客户已不再被視為關聯方。這些客户的總收入為$
19.部分信息
可報告段
公司的首席經營決策者(“CODM”)利用財務信息,就整個公司的資源分配和業績評估做出決策。公司根據收入、毛利和營業利潤來評估其部門的業績,並向其分配資源。該公司的可報告部分已經確定了基於共性和鄰近的技術,應用程序和客户之間的公司的個別產品線。該公司認定,按特定產品披露收入是不可行的,因為向客户提供了高度定製和廣泛的技術組合。
根據向CODM提供的信息,該公司已確定它在
光子學
光子學部門設計、製造和銷售基於光子學的解決方案,包括激光掃描、激光束傳輸、CO2激光器、固態激光器、超快激光和光學光引擎產品。該部門為先進的工業過程、計量學、醫學和生命科學成像、DNA測序和醫學激光程序提供高要求的基於光子學的應用。該部門的絕大部分產品都出售給OEM客户。該部門利用高技術銷售力量直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
視覺
視覺部門設計、製造和銷售一系列醫療級技術,包括醫療淨化器、泵和相關的一次性設備;可視化解決方案;用於手術室集成的無線、錄音機和視頻集成技術;光學數據收集和機器視覺技術;射頻識別(RFID)技術;熱圖表記錄儀;光譜技術;以及嵌入式觸摸屏解決方案。該部門的絕大部分產品都出售給OEM客户。該部門利用高技術銷售力量直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
精密運動
精密運動部分設計、製造和銷售光學和感應編碼器、精密電機和運動控制子組件、伺服驅動器、空氣軸承和空氣軸承主軸給世界各地的客户。該部門的絕大部分產品都出售給OEM客户。該部門利用高技術銷售力量直接銷售這些產品,並通過經銷商和分銷商間接銷售這些產品。
102
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
報告部分財務信息
收入、毛利、營業收入(損失)、折舊和攤銷費用、應收賬款和應報告部門的庫存如下(千):
|
截至12月31日的年度, |
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|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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光子學 |
$ |
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$ |
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$ |
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視覺 |
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|
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精密運動 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
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|
2019 |
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2018 |
|
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2017 |
|
|||
毛利 |
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|
|
|
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光子學 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
視覺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精密運動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未分配的公司和共享服務 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
營業收入(損失) |
|
|
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|
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光子學 |
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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視覺 |
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精密運動 |
|
|
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|
|
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|
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|
|
未分配的公司和共享服務 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
折舊和攤銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
光子學 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
視覺 |
|
|
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|
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|
|
|
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精密運動 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
未分配的公司和共享服務 |
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|
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|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
光子學 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
視覺 |
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|
|
|
|
|
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精密運動 |
|
|
|
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應收賬款共計 |
$ |
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|
$ |
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盤存 |
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光子學 |
$ |
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$ |
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視覺 |
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精密運動 |
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|
總庫存 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
分部總資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
103
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
分部總資產 |
$ |
|
|
|
$ |
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|
現金和現金等價物 |
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預付所得税和應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備,淨額 |
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經營租賃資產 |
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— |
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遞延税款資產 |
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其他資產 |
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無形資產,淨額 |
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|
|
|
善意 |
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|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
104
諾萬塔公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日
地理信息
該公司根據產品發運的客户地點彙總地理收益。這些客户的收入彙總如下(千,除百分比數據外):
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||||||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||||||||||
|
收入 |
|
|
佔總成本的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
佔總成本的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
佔總成本的百分比 |
|
||||||
美國 |
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
德國 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
歐洲其他地區 |
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中國 |
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|
|
|
亞洲其他地區-太平洋 |
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|
|
其他 |
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計 |
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
長期資產包括不動產、廠房和設備、淨資產,並根據資產的位置進行彙總。這些長期資產的摘要如下(千):
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
美國 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
德國 |
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|
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|
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|
歐洲其他地區 |
|
|
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|
|
|
中國 |
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|
|
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|
|
|
亞洲其他地區-太平洋 |
|
|
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|
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|
共計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
終端市場收入
該公司主要在
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
醫學 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
先進工業 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
共計 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
光子學和精密運動部分的大部分收入來自於向先進工業市場的客户銷售。視覺部分的大部分收入來自對醫療市場客户的銷售。
重要客户
105
補充資料
(未經審計)
公司的中期財務報表是按季度編制的,截止日期是日曆季度結束的星期五,但第四季度除外,第四季度總是在12月31日結束。
下表反映了該公司2019年和2018年每個季度的未經審計的合併業務合併報表(除每股數據外,以千計):
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||
|
十二月三十一日 |
|
|
九月二十七日 |
|
|
六月二十八日 |
|
|
三月二十九日 |
|
||||
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||||
收入 |
$ |
159,702 |
|
|
$ |
154,066 |
|
|
$ |
155,145 |
|
|
$ |
157,186 |
|
收入成本 |
|
93,742 |
|
|
|
90,012 |
|
|
|
89,363 |
|
|
|
90,897 |
|
毛利 |
|
65,960 |
|
|
|
64,054 |
|
|
|
65,782 |
|
|
|
66,289 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發與工程 |
|
14,769 |
|
|
|
13,811 |
|
|
|
13,388 |
|
|
|
13,997 |
|
銷售、一般和行政 |
|
29,430 |
|
|
|
27,926 |
|
|
|
29,204 |
|
|
|
31,847 |
|
購置無形資產的攤銷 |
|
4,117 |
|
|
|
3,970 |
|
|
|
3,772 |
|
|
|
3,998 |
|
重組和購置相關費用 |
|
4,661 |
|
|
|
5,546 |
|
|
|
4,313 |
|
|
|
2,054 |
|
業務費用共計 |
|
52,977 |
|
|
|
51,253 |
|
|
|
50,677 |
|
|
|
51,896 |
|
營業收入 |
|
12,983 |
|
|
|
12,801 |
|
|
|
15,105 |
|
|
|
14,393 |
|
利息收入(費用)、外匯交易收益(損失)和其他收入(費用),淨額 |
|
(3,428 |
) |
|
|
(1,814 |
) |
|
|
(2,203 |
) |
|
|
(2,071 |
) |
所得税前收入 |
|
9,555 |
|
|
|
10,987 |
|
|
|
12,902 |
|
|
|
12,322 |
|
所得税規定 |
|
338 |
|
|
|
2,064 |
|
|
|
2,522 |
|
|
|
69 |
|
合併淨收益 |
|
9,217 |
|
|
|
8,923 |
|
|
|
10,380 |
|
|
|
12,253 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
新萬塔公司的淨收益 |
$ |
9,217 |
|
|
$ |
8,923 |
|
|
$ |
10,380 |
|
|
$ |
12,253 |
|
可歸因於novantaInc.的普通股每股收益。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.35 |
|
稀釋 |
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||
|
十二月三十一日 |
|
|
九月二十八日 |
|
|
六月二十九日, |
|
|
三月三十日, |
|
||||
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||||
收入 |
$ |
156,178 |
|
|
$ |
160,794 |
|
|
$ |
150,400 |
|
|
$ |
146,965 |
|
收入成本 |
|
91,672 |
|
|
|
91,160 |
|
|
|
85,171 |
|
|
|
84,806 |
|
毛利 |
|
64,506 |
|
|
|
69,634 |
|
|
|
65,229 |
|
|
|
62,159 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發與工程 |
|
13,280 |
|
|
|
13,204 |
|
|
|
12,551 |
|
|
|
11,989 |
|
銷售、一般和行政 |
|
28,302 |
|
|
|
29,147 |
|
|
|
29,231 |
|
|
|
29,220 |
|
購置無形資產的攤銷 |
|
4,012 |
|
|
|
3,947 |
|
|
|
3,893 |
|
|
|
3,698 |
|
重組和購置相關費用 |
|
3,236 |
|
|
|
2,341 |
|
|
|
2,439 |
|
|
|
25 |
|
業務費用共計 |
|
48,830 |
|
|
|
48,639 |
|
|
|
48,114 |
|
|
|
44,932 |
|
營業收入 |
|
15,676 |
|
|
|
20,995 |
|
|
|
17,115 |
|
|
|
17,227 |
|
利息收入(費用)、外匯交易收益(損失)和其他收入(費用),淨額 |
|
(2,101 |
) |
|
|
(2,374 |
) |
|
|
(2,430 |
) |
|
|
(2,806 |
) |
所得税前收入 |
|
13,575 |
|
|
|
18,621 |
|
|
|
14,685 |
|
|
|
14,421 |
|
所得税規定 |
|
1,931 |
|
|
|
3,632 |
|
|
|
3,060 |
|
|
|
1,584 |
|
合併淨收益 |
|
11,644 |
|
|
|
14,989 |
|
|
|
11,625 |
|
|
|
12,837 |
|
減:可歸因於非控制權益的淨收入 |
|
— |
|
|
|
(435 |
) |
|
|
(625 |
) |
|
|
(926 |
) |
新萬塔公司的淨收益 |
$ |
11,644 |
|
|
$ |
14,554 |
|
|
$ |
11,000 |
|
|
$ |
11,911 |
|
可歸因於novantaInc.的普通股每股收益。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.61 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
0.19 |
|
稀釋 |
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.60 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
0.18 |
|
106
第9項會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
我們的首席執行官和首席財務官所需的證書列於本年度報告表10-K的31.1和31.2中。本項目9A所列披露內容包括對我們的披露控制和程序的評價、管理層關於財務報告的內部控制的報告以及這些證書中提到的財務報告內部控制的變化等方面的信息。這些證書應與本項目9A一併閲讀,以更全面地理解認證所涵蓋的事項。
截至2019年12月31日對披露控制和程序的評價
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序進行了評估,因為這一術語是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)規定的。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:
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• |
與維護記錄有關,這些記錄在合理的細節上準確和公正地反映了我們的交易和資產處置; |
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• |
(B)提供合理保證,説明為按照公認的會計原則編制財務報表而記錄的交易是必要的,而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的;以及 |
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• |
為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,而且遵守政策或程序的程度可能會惡化。
截至2019年12月31日,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,我們的管理層採用了內部控制-綜合框架Treadway委員會(“COSO”)贊助組織委員會於2013年印發。根據我們在框架下的評估內部控制-綜合框架2013年由COSO發佈,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。
截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性,已由獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計,該公司的報告載於本年度報告第8項(表10-K)。
第9B項其他資料
沒有。
107
第III部所規定的某些資料,在本年報表格10-K中略去,並參照公司對該20份的最終委託書而納入本報告。20向證券交易委員會提交年度股東大會。
第III部
第10項董事、執行幹事和公司治理
公司的所有董事、職員和僱員必須按照公司董事會通過的“道德和商業行為守則”行事。“道德和商業行為守則”的副本可在公司網站“關於我們”的https://www.novanta.com網站上查閲。(本網站地址並非用作超級連結,本網站所載的資料亦不擬作為本檔案的一部分)。本公司將根據要求免費向任何人提供一份“道德和商業行為守則”。這樣的請求應以書面形式提出,並向NovantaInc.,注意:投資者關係,125號米德爾塞克斯收費公路,貝德福德,馬裏蘭州,01730,美國。除法律或適用的上市規則另有規定外,公司打算滿足納斯達克規則中關於放棄或根據表格8-K中關於披露本道德和商業行為守則中有關其首席執行官、首席財務官、主要會計官或主計長或執行類似職能的人員的一項規定的規定,即在公司網站https://www.novanta.com的“關於我們”一節的公司網站上公佈這類信息,除非法律或適用的上市規則對錶格8-K另有要求。
對這一項目的其餘答覆載於計劃於2020年5月14日舉行的公司年度股東大會的委託書中,並以參考方式納入其中。
項目11.行政薪酬
本項所需披露的信息載於計劃於2020年5月14日舉行的公司年度股東大會委託書中,並以參考方式納入其中。
第12項某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項所需披露的信息載於計劃於2020年5月14日舉行的公司年度股東大會委託書中,並以參考方式納入其中。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項所需披露的信息載於計劃於2020年5月14日舉行的公司年度股東大會委託書中,並以參考方式納入其中。
第14項主要會計費用及服務
本項所需披露的信息載於計劃於2020年5月14日舉行的公司年度股東大會委託書中,並以參考方式納入其中。
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件:
1.財務報表一覽表
本項目所要求的財務報表列於本項目“財務報表和補充數據”第8項。
2.財務報表一覽表
所有附表都被省略,因為它們不適用或不需要,或所需資料載於合併財務報表或附註。
108
3.展品清單
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以引用方式合併 |
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展覽編號 |
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展品描述 |
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形式 |
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檔案編號。 |
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陳列品 |
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提交日期 |
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存檔/ 隨函提供 |
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2.1 |
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2013年1月15日NDSSI控股公司、LLC、NDS外科成像公司、GSI集團公司之間的證券購買協議。和GSI集團有限公司(英國) |
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8-K |
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001-35083 |
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2.1 |
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1/15/2013 |
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2.2 |
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日期為2014年2月18日的JADAK、LLC、JADAK技術公司、高級數據捕獲公司、GSI集團公司之間的股權購買協議。和GSI集團公司 |
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8-K |
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001-35083 |
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10.1 |
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2/18/2014 |
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2.3 |
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“資產和股權購買協議”,日期為2014年6月24日,GSI集團公司、Excel技術公司、連續電子公司、GSI歐洲公司、GSI集團法國S.A.S.、GSI集團日本公司和振幅激光公司。和振幅技術。(登記人現同意在接獲要求後,向監察委員會提交一份略去的附表。)。 |
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8-K |
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001-35083 |
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2.1 |
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7/21/2014 |
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2.4 |
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GSI集團有限公司、GSI集團公司、GSI集團歐洲有限公司、GSI集團日本公司、GSI集團精密技術(蘇州)有限公司、GSI集團公司、JKL Newco有限公司、SPI Lasers UK有限公司、SPI Lasers LLC、SPI Lasers(上海)有限公司和Trumpf公司於2015年4月15日簽訂的採購協議。(登記人現同意在接獲要求後,向監察委員會提交一份略去的附表。)。 |
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8-K |
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001-35083 |
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10.1 |
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4/20/2015 |
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2.5 |
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2017年6月6日新萬塔歐洲股份有限公司、新萬塔公司和Aton GmbH公司之間關於出售和轉讓W.O.M.World of Medicine GmbH股份的協議 |
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8-K |
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001-35083 |
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2.1 |
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6/9/2017 |
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3.1 |
|
註冊主任的延續證明書及章程細則,日期為1999年3月22日 |
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S-3 |
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333-202597 |
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3.1 |
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3/9/2015 |
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3.2 |
|
經修訂的註冊官附例 |
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10-Q |
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000-25705 |
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3.2 |
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4/13/2010 |
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3.3 |
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登記機構重組條款,日期:2010年7月23日 |
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8-K |
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000-25705 |
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3.1 |
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7/23/2010 |
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3.4 |
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“書記官長修正案”,日期:2010年12月29日 |
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S-3 |
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333-202597 |
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3.2 |
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3/9/2015 |
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3.5 |
|
“書記官長修正案”,日期為2016年5月11日 |
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8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
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5/12/2016 |
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4.1 |
|
樣本股票證書 |
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10-K |
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001-35083 |
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4.1 |
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2/28/2018 |
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4.2 |
|
全國協會登記人與威爾明頓信託基金之間的印支義齒形式 |
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S-3 |
|
333-229912 |
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4.3 |
|
2/27/2019 |
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4.3 |
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普通股説明 |
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* |
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10.1† |
|
諾萬塔公司2010年獎勵獎勵計劃(經修訂並於2016年7月27日生效) |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
08/02/2016 |
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|
|
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|
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|
10.2† |
|
遞延股獎勵協議的格式 |
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10-K |
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001-35083 |
|
10.59 |
|
3/30/2011 |
|
|
|
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|
10.3† |
|
限制股獎勵獎助金公告 |
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S-8 |
|
333-194557 |
|
99.1 |
|
3/14/2014 |
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|
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|
10.4† |
|
股票期權授予通知和股票期權協議的形式 |
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10-Q |
|
001-35083 |
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10.2 |
|
8/2/2016 |
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10.5† |
|
美國限制性股獎勵協議的形式 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
5/16/2011 |
|
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|
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|
109
10.6† |
|
供稿信,日期:2011年6月8日,GSI集團公司(GSI Group Inc.)之間。張彼得 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
11/10/2011 |
|
|
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10.7 |
|
修訂後的租約,日期為2012年5月1日,由GSI集團公司和GSI集團公司之間簽訂。和125米德爾塞斯收費公路 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
5/4/2012 |
|
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|
|
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10.8† |
|
表現股獎勵通知書及表現股獎勵合約表格 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
8/2/2016 |
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10.9† |
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截止2012年8月15日,GSI集團公司之間的離職協議。張彼得 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.7 |
|
11/7/2012 |
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10.10 |
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截至2019年12月31日,新萬塔公司、新萬塔公司、新萬塔英國投資控股有限公司、新萬塔歐洲有限公司、美利堅銀行、N.A.公司作為行政代理人、週轉線貸款人、信用證發放人和貸款人、美國銀行證券公司、聯合牽頭Arranger、JP Morgan Chase Bank、N.A.作為聯合牽頭機構、Co-聯合代理公司和貸款人、富國證券有限公司作為聯合牽頭機構、富國銀行、全國協會、AS Co-聯營代理和貸款人、硅谷銀行作為文件代理和貸款人、TD、TD、TD作為共同文件代理和貸款人,蒙特利爾銀行作為共同文件代理和貸款人,滙豐銀行美國,N.A.和滙豐銀行英國,作為貸款人。 |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
1/3/2020 |
|
|
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|
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10.11 |
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租賃協議,截至2013年5月31日,由JADAK公司、LLC公司和Hancock部件開發有限責任公司簽訂 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
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5/6/2014 |
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10.12† |
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新萬塔公司之間於2017年4月21日修訂和恢復的就業協議。和Matthijs Glastra |
|
8-K |
|
001-35083 |
|
10.1 |
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4/24/2017 |
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10.13† |
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新萬塔公司之間於2017年4月21日修訂和恢復的就業協議。羅伯特·巴克利 |
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8-K |
|
001-35083 |
|
10.2 |
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4/24/2017 |
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10.14† |
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日期為2017年4月21日的NovanttaInc.之間的就業協議。布萊恩·楊 |
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8-K |
|
001-35083 |
|
10.3 |
|
4/24/2017 |
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10.15† |
|
新限制股獎勵協議的格式 |
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10-Q |
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001-35083 |
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10.1 |
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5/8/2017 |
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10.16† |
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新表現股獎勵通知書及表現股獎勵合約表格 |
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10-Q |
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001-35083 |
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10.2 |
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5/8/2017 |
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10.17† |
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補償協議的形式,由novanttaInc.和novantaInc.之間簽訂。以及某些高級人員和董事 |
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10-Q |
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001-35083 |
|
10.2 |
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11/1/2017 |
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10.18† |
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新萬塔公司與某些高級人員和董事之間的賠償協議的形式 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.3 |
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11/1/2017 |
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10.19 |
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第一修正案,日期為2018年5月7日,對新萬塔公司和米德爾塞克斯收費公路125有限公司的修訂和重新租賃(截止日期為2012年5月1日) |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
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5/8/2018 |
|
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|
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10.20† |
|
諾萬塔公司非僱員董事薪酬政策 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.1 |
|
11/6/2018 |
|
|
|
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|
|
10.21† |
|
董事限制股獎勵通知書及限制股獎勵協議的格式 |
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10-Q |
|
001-35083 |
|
10.2 |
|
11/6/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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21.1 |
|
註冊官的附屬公司 |
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* |
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23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
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* |
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31.1 |
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書 |
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* |
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110
|
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31.2 |
|
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官證書 |
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|
* |
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|
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官證書 |
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|
** |
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|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席財務官證書 |
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** |
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|
101.INS |
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內聯可擴展業務報告語言(XBRL)實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
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* |
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|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
* |
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|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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* |
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|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
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* |
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|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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* |
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104 |
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
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本展覽構成管理合同、補償計劃或安排。 |
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隨函提交 |
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隨函提供 |
第16項表格10-K摘要
沒有。
111
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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諾萬塔公司 |
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通過: |
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/S/Matthijs Glastra |
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馬蒂傑斯·格拉斯特拉 |
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首席執行官 |
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日期:2020年2月26日 |
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112
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
諾萬塔公司(登記人)
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/S/Matthijs Glastra |
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主任,首席執行官 |
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(二0二0年二月二十六日) |
馬蒂傑斯·格拉斯特拉 |
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s/Robert J.Buckley |
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首席財務官 |
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(二0二0年二月二十六日) |
羅伯特·巴克利 |
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/S/Peter L.Chang |
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首席會計官兼公司主計長 |
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(二0二0年二月二十六日) |
張彼得 |
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/S/Stephen W.Bershad |
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董事會主席 |
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(二0二0年二月二十六日) |
斯蒂芬·貝沙德 |
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/S/Brian D.King |
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導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
布萊恩·金 |
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/S/Ira J.Lamel |
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導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
IRA J.Lamel |
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/S/Dominic A.Romeo |
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導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
多米尼克·羅密歐 |
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/S/Thomas N.Secor |
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導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
託馬斯·塞科 |
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/S/Lonny J.Carpenter |
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導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
朗尼·卡朋特 |
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/S/Deborah DiSanzo |
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導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
黛博拉·迪桑佐 |
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