美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到

委員會檔案編號：001-36409

市辦事處REIT公司

馬裏蘭州		98-1141883
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(國税局僱主 (識別號)

柏樂街666號

3210套房

温哥華，BC

V6C2X8

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

登記人的電話號碼，包括區號：(604)806-3366

根據該法第12(B)條登記的證券：

每班職稱		交易符號		註冊了 的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元 6.625%系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元		首席信息幹事 CIO.Pra？		紐約證券交易所 紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券 法案第405條的定義，通過複選標記指示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的，沒有☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記標明。是的，☐號碼

通過檢查標記表明，登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)過去90天內受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記説明 註冊人是否已以電子方式提交了根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)要求在前12個月內提交的每個交互數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者還是較小的報告公司。參見“交易法”第12b-2條規則中關於大型加速備案器、分級加速備案器和小型報告公司HACH的定義。(檢查一)：

大型加速濾波器		☐		加速濾波器
非加速濾波器		☐		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“ 法案”規則12b-2所定義的)。是的，☐號碼

截至2019年6月30日，即註冊人最近一次完成第二財政季度的最後一個營業日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為4.657億美元，根據紐約證券交易所報告的每股11.99美元的收盤價計算。

截至2020年2月24日，註冊人已發行普通股54，591，047股。

以參考方式納入的文件：登記人關於2020年股東年會的最後委託書(將在登記人的財政年度結束後120天內提交美國證券交易委員會)的部分，以參考方式納入本年度10-K表報告，以迴應第二部分第5項和第三部分第10、11、12、13和14項。

市辦事處REIT公司

表格10-K年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

目錄

					頁
關於前瞻性聲明的警告聲明					1
第一部分					3
項目1.		商業			3
項目1A。		危險因素			6
項目1B。		未解決的工作人員意見			29
項目2.		特性			30
項目3.		法律訴訟			32
項目4.		礦山安全披露			32
第二部分					33
項目5.		證券註冊人市場普通股、相關股東事務及發行人購買權益證券			33
項目6.		選定的財務數據			34
項目7.		管理部門-財務狀況和經營成果的探討與分析			36
項目7A.		市場風險的定量和定性披露			48
項目8.		財務報表和補充數據			48
項目9.		會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			48
項目9A.		管制和程序			48
項目9B.		其他資料			49
第III部					51
項目10.		董事、執行主任及公司管治			51
項目11.		行政薪酬			51
項目12.		某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項			51
項目13.		某些關係和相關交易，以及董事獨立性			51
項目14.		首席會計師費用及服務			51
第IV部					51
項目15.		展品、財務報表附表			51

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份10-K表格的年度報告包含聯邦證券法的 意義範圍內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括在本年度10-K表報告中，包括題為風險因素、管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析、業務和某些關係及相關人員交易的討論和分析，以及與我們的行業、業務 戰略、與我們的市場狀況、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流量、業務結果和其他財務和經營信息有關的目標和期望。我們已經使用了大約，預期，假設，相信，預算，重新考慮，繼續，估計，可能，估計，約，預計，可能，預期，可能，展望，計劃，潛力，預測，項目，.‘>.class=’class 2‘>.=’class 2‘>我們的所有前瞻性聲明都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們預期的結果大不相同，其中包括：

•

辦公部門或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展；

•

地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化；

•

我們無法有效地競爭；

•

我們無法向租户收取租金或續訂租約，如果有優惠的條件，我們可以這樣做；

•

對出租物業的需求及市場接受程度；

•

承租人違約或不續租；

•

提高利率以及由此導致的融資或業務費用的任何增加；

•

租金降低或空缺率增加；

•

我們未能獲得必要的融資或以優惠的條件進入資本市場；

•

購置機會的變化；

•

提供合格人員；

•

我們無法按照我們預期的條件和時間成功地完成房地產收購或處置，或者根本沒有；

•

我們未能成功地操作所獲得的財產和業務；

•

改變我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場；

•

我們未能產生足夠的現金流量來償還我們的未償債務；

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

我們未能符合資格並維持我們作為房地產投資信託基金的地位；

•

政府的批准、行動和倡議，包括遵守環境要求的需要；

•

涉及或影響我們的索賠和訴訟結果；

•

金融市場波動；

•

房地產、税收和分區法及其他立法和政府活動的變化，以及對不動產税和一般房地產投資信託基金徵税的變化；以及

•

在標題標題下討論的附加因素-“風險因素”、“財務狀況和經營結果分析”、“財務狀況和結果分析”-“業務”和“業務”。

1

本年報表10-K所載的前瞻性聲明，是根據我們目前掌握的資料，以歷史表現及管理人員現時的計劃、估計及期望為基礎，並須視乎情況的不明朗及變化而定。 我們無法保證未來的發展會是我們預期的發展。由於上述因素、風險和不確定因素、全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和風險因素中描述的其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括風險 因素中所描述的因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的內容在實質上有所不同。我們警告你不要過分依賴我們的任何前瞻性聲明.我們在本年度報告中就表格10-K所作的任何前瞻性陳述，截至本年度報告的日期為止，只説明表格10-K。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他，除非可能需要適用的證券法。

2

第一部分

項目1.

商業

概述

我們是一家內部管理的公司，於2013年11月26日在馬裏蘭州成立，專注於收購、擁有和運營位於美國南部和西部18小時城市的高質量寫字樓。我們的目標市場具有許多吸引人的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致資本增值和我們房產租金收入的增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，在執行這一戰略方面有着良好的記錄，我們認為這為我們的股東提供了競爭優勢。我們已經選出，並打算繼續有資格為美國聯邦所得税的目的徵收REIT税。

我們認為，由於以下特點，我們的目標市場提供了具有吸引力的風險調整後回報的機會：有利的經濟增長趨勢、就業增長預測高於平均水平的人口增長、大量政府辦公室、大型國際、國家和區域僱主、經營業務的低成本中心、臨近大型大學和不斷提高的辦公室佔用率。在我們的目標市場中，我們主要關注A類和B類物業，採購價格在2500萬美元至1億美元之間。我們認為，我們在目標市場獲得這些資產方面具有競爭優勢，因為我們的本地關係、先前的交易經驗以及在我們典型的交易規模中來自大型機構投資者的競爭減少。

我們的高級管理團隊在房地產市場上有豐富的經驗， 由我們的首席執行官James Farrar、我們的總裁兼首席運營官Gregory Tylee和我們的首席財務官Anthony Maretic組成，每個人都有20多年的經驗。我們的內部資產管理我們的財產，但 利用本地公司在我們的市場進行財產管理和租賃，以受益於他們的當地市場知識，有效的運作和現有的基礎設施。

2019年12月31日，我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市地區擁有65棟辦公樓，總面積約580萬平方英尺。我們相信，我們的物業是高質量的資產，提供良好的交通選擇，位於附近的富裕社區，擁有廣泛的設施和良好的維護。我們還相信，我們的房產擁有穩定和多樣化的租户基礎，包括聯邦和州政府機構以及國家和地區企業。截至2019年12月31日，我們的投資組合約佔91.9%。我們的物業也有一個穩定的長期租賃檔案，我們被佔用的租約已交錯到期和加權平均剩餘租約期限到4.4 年在2019年12月31日到期。我們的租約大部分是全套服務租契，根據這些租約，我們的租户會向我們償還超過基本金額的營運費用、財產税和保險費用。這種結構有助於使我們不受某些業務費用增加的影響，並提供更可預測的現金流。我們的租賃通常包括租金上漲條款，旨在提供我們的租金收入的年度增長。

有關我們的目標市場和租户基礎的組成的更多信息，請參見第2項新特性。

截至2019年12月31日，我們有20名全職員工.我們相信我們與員工的關係是令人滿意的。

業務目標和增長戰略

我們的主要業務目標是通過 紅利和資本增值的結合，為我們的投資者提供具有吸引力的風險調整後的長期回報。我們相信以下策略會有所幫助

3

us實現了我們的業務目標，並繼續將我們與我們市場上辦公物業的其他所有者和經營者區分開來：

通過租金增長推動現金流增加： 我們的租約通常為基礎租金 費率的合同增加作出規定。隨着時間的推移，這些租金上漲預計會為我們帶來可預測的租金收入增長。我們會繼續在日後的租約中加入合約租金自動梯，以進一步促進租金收入的可預測增長。在現有租金低於市場租金的情況下，我們的目標是通過提高市場租金來獲取現金流量的增加。

利用我們管理團隊強有力的關係：我們的高級管理團隊在我們的市場中有着廣泛的關係，包括與房地產所有者、開發商、經營者和經紀人的關係。我們與當地的第三方房地產運營商有着密切的關係，它們通常管理或租賃我們的房地產所在的子市場和市場中的大量房產，提供規模經濟和本地市場洞察力。此外，我們的管理團隊與各銀行和保險公司有着密切的貸款關係。

在我們的目標市場購買房產：我們尋求擴大我們的投資組合，通過收購主要位於我們的目標18小時城市的辦公物業 。我們相信，目前的經濟狀況和機構買家在我們典型的交易規模上的競爭程度相對較低，為購買寫字樓創造了誘人的投資機會。 在我們的目標市場。我們還利用我們的管理團隊針對市場的知識，以及我們當地房地產運營商和我們的投資夥伴的專門知識，來確定我們認為能夠提供現金流穩定和價值提升的收購。

租賃當前空置空間： 截至2019年12月31日，我們的投資組合約佔91.9%，我們相信，通過出租這些目前無人居住的房產，有可能產生額外的租金收入。我們成功地加強了空置空間的吸引力，完成了空置率的改善，創造或改善了建築設施，並翻修了公共區域。

推行改善及節省成本的措施：我們積極推行減低成本的措施，例如取消多餘或不必要的開支，聘請物業税上訴專家，以減低物業税的成本，以及不斷增加新租約及續租租客的收回開支。

2019重點

•

收購了價值1.44億美元的高質量寫字樓，包括將我們的地理足跡擴展到西雅圖，並深化我們在波特蘭和丹佛的業務；

•

處置三項資產，總價為4 700萬美元，有選擇地加強我們的投資組合；

•

完成692 000平方英尺的新租賃和續租，將投資組合的佔用從90.4%增加到91.9%；

•

根據公司的股票發行的普通股總計14，900，000股在市場上發行計劃和後續公開募股，總收益約為2.021億美元；

•

將我們的無擔保信貸設施(無擔保信貸機制)的規模從2.5億美元增加到3億美元；

•

修改後的貸款協議，在我們的四個財產，產生了大量的利息節省；

•

已納入MSCI美國REIT指數(RMZ)；以及

•

申報並支付每股普通股股利0.94美元。

4

競爭

我們與其他REITs(公共和私人)、公共和私人房地產公司、私人房地產投資者和貸款人(無論是國內還是國外的)競爭獲得財產。在出租或轉租物業予準租户方面，我們亦面臨競爭。

我們相信，我們的管理層在我們經營的市場中的經驗、關係和當地知識使我們在尋求收購時具有競爭優勢。然而，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，或者在尋求為收購融資時擁有更靈活的資本結構。我們還面臨着向潛在租户出租或轉租現有房產方面的競爭。一些房地產經營者可能願意以較低的合同租金租賃。不過，我們相信我們的密集管理服務對租户是有吸引力的，而且是一項競爭優勢。

分部和地理財務信息

在2019年，我們有一個可報告的部門，我們的辦公財產部門。有關我們的辦公室財產收入和長期資產及其他財務信息的信息，請參閲項目7.管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。

環境事項

各種各樣的環境和職業衞生和安全法規影響着我們的財產。這些複雜的法律及其執行涉及許多條例，其中許多涉及潛在罪犯的嚴格責任，其中一些法律可能直接影響到我們。根據各種地方環境法、條例和條例，不動產的所有人，例如我們，可能要負責清除或補救與這些財產有關的、根據或處置的危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質有關的其他潛在費用(包括政府罰款和對人員及鄰近財產造成的損害)。因此，任何必要的補救、清除、罰款或人身或財產損害的費用以及業主的責任可能超過或損害財產的價值和/或業主的資產。此外，這些物質的存在，或未能妥善處置或補救這些物質，可能會對業主出售或出租這些財產或借用這些財產作為抵押品的能力產生不利影響，而這反過來又會減少我們的收入。

我們認為，我們的財產在所有物質方面都符合關於危險或有毒物質及其他環境問題的所有聯邦、州和地方環境法和條例。我們沒有收到任何政府當局的通知，任何與我們任何財產有關的危險或有毒物質或其他環境問題的任何材料不符合規定、責任或索賠。

向證券和交易管理委員會提交的報告的提供情況

表格10-K的本年度報告，以及我們關於表格10-Q的季度 報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的此類報告的任何修正案，可在我們的互聯網網站(www.cityoffice ereit.com)免費查閲。所有這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給美國證券交易委員會(SEC)後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈。我們的治理準則和“商業行為和道德守則”以及我們董事會的審計、薪酬、投資和公司治理委員會提名和公司治理委員會章程也可在我們的網站上查閲：www.cityOfficeereit.com，並可向任何股東提出書面請求，向市辦事處REIT公司、c/o Investor 關係公司、不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard街3210-666號套房、V6C2X8索取。本公司可不時修訂本章程及政策，經修訂的章程及政策將張貼在本公司的網站上。我們的電話號碼是+1(604)806-3366.在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本報告的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件中。

5

項目1A。

危險因素

與我們的業務和財產有關的風險

與房地產投資和房地產業有關的固有風險，每一種風險都可能對我們的財務業績和我們財產的價值產生不利影響。

房地產投資受到各種風險和波動以及價值和需求週期的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的財務表現和物業價值會受到其中很多因素的影響，包括以下因素：

•

購房者、賣方和房客財務狀況的不利變化，包括破產、財務困難或我們的租户拖欠租約；

•

國家、區域和地方經濟，可能受到對通貨膨脹、政府赤字或政府預算、失業率、消費者信心下降、工業減速、公司利潤減少、市場流動性問題和其他不利商業關切的負面影響；

•

當地房地產條件，例如對辦公空間的供過於求或需求減少，以及現有和未來租户的可得性和信譽；

•

職位空缺或以優惠條件租用空間的能力，包括可能的市場壓力，向租户提供減租、房客改善、提前終止權或市場以下更新選擇；

•

業務成本和開支的變化，包括(但不限於)增加勞動力和材料成本、保險費用、能源價格、環境限制、房地產税以及遵守法律、法規和政府政策的費用，這些費用可能會被限制轉嫁給我們的租户；

•

利率波動，可能對我們的能力，或購房者和租客的能力產生不利影響，使我們能夠以優惠的條件或根本不受影響地獲得資金，或影響我們所擁有的財產的市場價格或投資目標；

•

來自資本雄厚的其他房地產投資者的競爭，包括其他經營 公司的房地產公司、其他公開交易的房地產投資信託基金和機構投資基金；

•

無力為我們的債務再融資，這可能導致我們的債務違約，並觸發交叉的違約規定，從而可能導致其他債務違約；

•

辦公物業競爭的便利性和質量；

•

不能向租户收取租金；

•

我們獲得足夠保險的能力；

•

我們有能力確保足夠的管理服務和維護我們的財產；

•

法律、條例和政府政策的變化和執行方面的變化，包括不受限制的衞生、安全、環境、分區、移民和税法、政府財政、貨幣和貿易政策以及1990年“美國殘疾人法”(“殘疾人法”)；以及

•

內亂、戰爭行為、網絡攻擊、恐怖襲擊和自然災害，包括地震、風力破壞和洪水，可能造成未投保和保險不足的損失。

此外，由於房地產股票投資的可得收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入、財產運營費用和其他費用、經濟放緩或衰退時期、或對房地產需求下降的時期，或公眾認為這些因素中的任何一種。

6

事件可能發生，可能導致租金普遍下降，或增加我們現有租約中違約的發生率，因此，我們的財產，包括合資企業持有的任何財產，可能無法產生足以支付經營、還本付息和其他費用的收入。因此，我們可能不得不借款支付固定費用，我們的財務狀況、經營結果、現金流量、普通股的每股價格以及履行本金和利息義務以及向股東分發股票的能力都可能受到不利影響。

激烈的競爭可能會減少或阻止我們的物業租金和入住率的上升，並可能減少我們的投資機會。

我們與許多寫字樓的業主、經營者和開發商競爭，其中許多人在我們的房產所在的 相同的子市場中擁有與我們相似的財產。此外，與一般定義為紐約、洛杉磯、華盛頓特區、波士頓、芝加哥和舊金山的門户市場相比，我們經營的許多市場中的未開發土地通常更容易獲得和更便宜。如果我們的競爭對手以低於現行市價的租金，或低於我們現時向租客收取的租金，提供現有或新樓宇的空間，我們可能會失去現有的或潛在的租客，而我們可能會受到壓力，要把我們的租金降低至現時的水平以下，或提供更大幅度的租金寬減、租户改善、提早終止租客的權利，或在租客租約屆滿時，保留或吸引租客。我們的競爭對手可能擁有比我們更多的財政資源，並可能承擔比我們謹慎管理更多的風險。將來，來自 這些實體的競爭可能會減少向我們提供的適當投資機會的數目，或增加尋求出售的業主的議價能力。因此，我們的財務狀況、業務結果、現金流量和市場價格(我們的普通股)可能受到不利影響。

我們依賴於我們的關鍵人員，而這些關鍵人員的損失可能對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們向股東支付分配款項的能力產生重大的不利影響。

我們依賴於我們的主要官員和僱員的努力，包括我們的首席執行官James Farrar，我們的總裁兼首席運營官Gregory Tylee，以及我們的首席財務官、祕書和財務主任Anthony Maretic。失去Farrar先生、Tylee先生和(或)Maretic先生的服務可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們向我們的股東支付分期付款的能力產生重大的不利影響。雖然我們與他們有僱傭協議，但我們不能保證他們將繼續受僱於我們。

對 辦公空間的需求減少可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的財產組合 完全由辦公室財產組成，由於我們尋求獲得類似的財產，對辦公空間的需求減少可能會對我們的業務和財務狀況產生比我們擁有更多樣化的真正的 房地產投資組合更大的不利影響。如果我們的部分物業是在某一行業內出租的話，租户和商户的經營範圍會大幅下滑，會對我們的經營結果造成不良影響。此外，如果一個政府機構是租户，這是我們一些財產的情況、緊縮措施、聯邦、州或地方政府無法批准預算和政府減少赤字方案可能導致政府機構停止支付租金、合併和減少辦公空間、終止租賃或減少勞動力，這可能會減少政府部門對辦公空間的需求。

任何主要租客因財務狀況惡化、租約終止、租約不續期或其他原因而未能向我們繳交租金，都會嚴重損害我們的經營成果。

截至2019年12月31日，大約27.8%的基本租金收入來自我們的十大租户。在任何時候，我們的租户都可能經歷業務下滑，這可能是

7

無論是由於一般經濟狀況還是其他原因， 都大大削弱了它們的財政狀況。因此，我們的租户可能在到期時不支付租金，延遲租賃 的開始，拒絕延長或延長租約到期或宣佈破產。任何這些行動都可能導致租客終止租賃或未能續訂租約，以及由於終止的租約 而損失租金收入。上述任何情況的發生都可能嚴重損害我們的行動結果。

我們可能無法為未來的租户或其他基本建設改進或支付租賃佣金獲得資金，這可能限制我們吸引或取代租户的能力，並對我們向股東分發現金的能力產生不利影響。

當租客不續租或騰出空間時，為了吸引新租客，我們通常需要動用款項改善租客、支付租住佣金及其他與空置空間有關的優惠。房客的這種改善可能需要我們承擔大量的資本開支。我們可能無法僅從我們的經營活動中提供現金來資助 資本支出，因為我們必須分配至少90%的REIT應税收入，而不論已支付的股息的扣減額和不計淨資本收益的扣減額， 每年都有資格成為REIT。因此，我們通過留存收益為租户和其他基本建設改進或支付租賃佣金提供資金的能力可能受到限制。如果我們的資本儲備不足，我們將不得不從其他來源獲得資金。我們將來也可能需要其他改善基本建設的資金，以翻新或翻新我們的物業。如果我們無法以我們認為可以接受的條件獲得資金，或根本無法獲得資金，我們可能無法使租户和其他基本建設改進或支付租賃佣金，或者我們可能被要求推遲這些改進。如果出現這種情況，可能會使我們的一個或多個物業面臨更大的報廢風險或價值下降的風險，這是由於吸引較少的潛在租户或現有租户不續約。如果我們今後得不到足夠的資金，我們可能無法對我們的財產作出必要的資本改進，支付租賃佣金或其他費用，或向我們的股東支付工資。

我們可能需要作出租金或其他寬減，以及重大的資本開支，以改善我們的物業，以保留和吸引租户，這可能會對我們的財務狀況、經營成果和現金流動產生不利影響。

為了留住現有的租户並吸引新的客户，我們可能需要提供更多的減租、房客改進方案和提前終止的權利，或滿足翻修要求，穿西裝重建及其他改善措施，或為我們的租户提供額外服務。作為一種結果，我們可能必須作出大量的資本或其他開支，以便保留租約到期的租户，並吸引足夠的新租户，這可能會對我們的經營結果和現金流動產生不利的影響。此外，如果我們需要籌集資金來進行這種支出，或者無法這樣做，或者沒有這種資本，我們可能無法支付所需的開支。這可能導致租户在租約期滿後不續約，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們依賴我們無法控制的外部資本來源，這可能影響我們抓住戰略機會、履行債務義務和向股東分配資金的能力。

為了保持我們作為REIT的資格，我們通常被要求 根據1986年美國國內收入法典(“守則”)，每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息的扣減，不包括任何淨資本收益。此外，作為一項REIT，我們將按正常的公司税率繳納所得税，只要我們分配的應納税所得額不到我們的100%，包括任何資本淨收益。由於這些分配要求，我們可能無法滿足未來的資本需求(包括重建、收購、擴建和翻新活動、本金和利息的支付以及對現有債務的再融資、租户的改善)。

8

和租賃費用)，從經營現金流量。因此，我們可以依靠第三方資金來滿足我們的資金需求。在我們所希望的時間內，我們可能無法以優惠的條件獲得必要的資金。我們承擔的任何額外債務都將增加我們的槓桿，使我們面臨違約風險，並可能對我們施加經營限制，而我們籌集的任何額外股本都可能稀釋現有的 股東。我們能否獲得第三方資金部分取決於：

•

一般市場條件；

•

市場對我們資產質量的看法；

•

市場對我們增長潛力的感知；

•

我們目前的債務水平；

•

我們目前和預期的未來收益；

•

我們的現金流量和現金分配；以及

•

我們可能不時發行的證券的市場價格。

如果我們不能從第三方獲得資金，我們可能無法在存在戰略機會的情況下獲得或開發財產，滿足我們的本金和利息義務，或者向我們的股東分配現金，以保持我們作為REIT的資格。

關於我們無擔保的 信用貸款的信用協議中的契約可能導致我們不符合REIT的資格。

為了維持我們作為REIT的資格，根據守則，我們一般須每年分配最少90%的應課税入息淨額，而無須扣除已支付的股息，而不包括任何淨資本收益。此外，我們將按正常的公司税率徵收所得税，只要我們分配的税額低於應納税淨額的100%，包括任何資本淨利。根據管理我們的無擔保信貸貸款的信貸協議(即信貸協議)，我們受到各種金融契約的約束，這可能會限制我們向股東分配資金的能力。如果我們不能分配給我們的股東，我們將 不能作出足夠的分配，以維持我們的REIT狀態。

我們有大量未償債務，這可能影響我們支付分配的能力，可能使我們面臨利率波動風險，並可能使我們面臨債務義務違約的風險。

截至2019年12月31日，我們的合併本金負債總額約為6.123億美元。我們預計，我們內部產生的現金流動將不足以在到期時償還我們現有的債務，因此，我們期望通過再融資和未來發行的股本和債務證券來償還我們的債務，而我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得這些資產和債券。我們的鉅額未償債務，以及我們的債務協議對我們施加的限制，可能會產生其他重大的不利後果，包括：

•

我們的現金流量可能不足以支付我們所需的本金和利息；

•

我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，這除其他外，可能對我們利用新出現的購置機會或滿足業務需要的能力產生不利影響；

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我們可能無法在到期時再融資，或者再融資條件可能不如我們原有債務的條件優惠；

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我們可能被迫處置我們的一個或多個財產，可能是在不利的條件下；

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我們可能被迫作出特別沉重的擔保要求或限制性公約的融資安排；

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我們可能違反貸款文件中的限制性契約，這將使貸款人有權加速我們的債務義務，或要求我們保留現金作為儲備金；

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我們可能無法對衝浮動利率債務，對手方可能無法履行我們的對衝協議規定的義務，這些協議可能無法有效地對衝利率波動風險；

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我們可能拖欠我們的債務，貸款人或抵押人可能收回我們的財產，以保證他們的 貸款；

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我們在任何負債項下的拖欠，加上交叉違約條款，都可能導致其他 債務的違約；以及

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與少數羣體當事人交叉違約的財產條款可能引發賠償義務。

如果發生任何這類事件，我們的財務狀況、業務結果、現金流量、普通股和優先股的市場價格 以及履行償債義務和向你付款的能力都可能受到不利影響。此外，對我們財產的任何止贖都可能產生應税收入，而不附帶 現金收益，這可能會對我們滿足必要的分配要求的能力產生不利影響，以保持我們作為REIT的資格。

我們 將來可能會變得高度舉債，因為我們的組織文件對我們可能產生的債務沒有任何限制。

截至2019年12月31日，我們的主要負債約佔總資產的49.8%。但是，我們的組織 文檔不包含對我們或城市辦事處REIT運營夥伴關係(L.P.)(我們的業務夥伴關係)可能產生的負債的限制。我們可以隨時改變我們的未償債務總額與我們財產的 價值之間的平衡。如果我們的槓桿率更高，所產生的未償債務的增加可能會對我們支付還本付息、支付預期分配額和使維持我們作為區域投資信託基金資格所需的分配額的能力產生不利影響。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、我們向股東分發股票的能力以及我們證券的交易價格產生不利影響。

放款人可能要求我們訂立與我們的業務有關的限制性契約，這可能限制我們向股東分配 的能力。

在向我們提供資金時，貸款人可能會對我們施加限制，影響我們承擔額外債務、進行某些投資、將流動資金減少到一定水平以下、向股東分配資金以及以其他方式影響我們的分配和經營政策的能力。一般來説，我們預計我們的貸款協議將限制我們在未經貸款人事先同意的情況下擔保或以其他方式轉讓各自財產的權益的能力。此類貸款文件可能包含其他負面契約，這些契約可能限制我們停止保險 保險或施加其他限制的能力。任何此類限制或限制都可能限制我們向您分發的能力。此外，這種限制可能使我們難以滿足維持我們作為REIT的 資格所必需的要求。

我們可能從事對衝交易，這會限制我們的收益，增加虧損風險。

在保持REIT資格的前提下，我們可以進行套期保值交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率互換協議或利率上限或下限協議，或其他利率交換合同。套期保值活動可能不會對我們的業務或財務結果產生預期的有利影響。

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條件任何對衝活動都不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來。此外，利率套期保值可能無法保護我們，或對我們產生不利影響，因為，除其他外：

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有效的利率套期保值可能與我們尋求 保護的利率風險不直接對應；

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套期的期限不得與相關責任的期限相匹配；

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在套期保值交易中欠款的一方可以不履行其支付義務；

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欠套期保值款項的當事人的信貸質量可能會降低到損害我方出售或轉讓我方套期保值交易的能力的程度；以及

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用於套期保值的衍生工具的價值可不時根據會計規則 進行調整，以反映公允價值的變化，例如向下調整，或貨到市虧損，這會降低我們的股東權益。

套期保值涉及風險，通常涉及成本，包括交易成本，這可能會降低我們投資的總體回報。這些成本隨着套期保值所涉期間以及利率上升和波動時期的增加而增加。這些費用還將限制可供分配給股東的現金數額。考慮到這種套期保值交易的成本，我們通常打算對衝儘可能多的利率風險，因為這樣做符合我們的最大利益。REIT税收規則可能會限制我們進行套期保值交易的能力，要求我們限制來自非合格套期保值的收入 。如果我們由於REIT税收規則而無法有效對衝，我們將面臨比商業謹慎更大的利率敞口。

2019年9月，隨着我們的無擔保信貸貸款下的授權借款從2.5億美元增加到3000萬美元，我們進行了5年利率互換，名義金額為5000萬美元(利率互換)。根據利率互換，公司每年支付名義金額的固定利率約為 的1.27%，每月支付，並接受浮動利率30天的libor付款。

利率互換已被指定為現金流量對衝，並在合併資產負債表上按 公允價值確認。被指定為現金流量套期保值的衍生產品公允價值變動所產生的損益作為其他綜合收入(損失)的一個組成部分報告，並重新分類為 期的收益，在此期間，經過套期保值的預測交易影響收益。

截至2019年12月31日，利率互換被報告為公允價值約70萬美元的 資產，包括在公司綜合資產負債表上的其他資產中。2019年12月31日終了年度，由於互換對手方收到的付款，已實現收益重新歸類為利息費用 ，數額為10萬美元。因此，利率互換的公允價值被歸類為二級公允價值計量。見本報告中我們合併財務報表的附註7。

參考利率的確定和2021年後逐步取消libor的方法的改變可能會影響我們的財務結果。

監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(FCA)的首席執行官宣佈，倫敦銀行同業拆借利率管理局(LIBOR)打算停止強迫銀行提交利率，用於計算2021年後的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)。不可能預測這些變化、其他改革或在聯合王國或其他地方建立替代參考費率的影響。此外，在美國，確定一套美元參考利率的努力包括聯邦儲備委員會替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行提出的建議。美國聯邦儲備委員會與替代參考利率委員會一起，是一個由美國大型金融機構組成的指導委員會。

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機構正在考慮用擔保隔夜融資利率代替美元libor，這是一個由短期回購協議計算的新指數，由 國庫券支持。紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)於2018年4月開始公佈軟銀利率。從libor到軟銀的市場轉型預計將是漸進和複雜的。libor 和Sofr之間存在顯著差異，例如libor是無擔保貸款利率和Sofr有擔保貸款利率，Sofr是隔夜利率，libor反映不同期限的期限利率。雖然已經有一些使用Sofr的問題，但這種替代參考利率是否會被市場接受作為libor的替代品尚不得而知。這些差異和其他差異造成了這兩種費率之間潛在的基本風險。LIBOR和Sofr之間任何基礎風險的影響都可能對我們的經營結果產生負面影響。此外，目前沒有關於倫敦銀行同業拆借利率或任何特定替代利率的未來使用情況的確切資料。這些替代方法中的任何一種都可能導致利率 高於目前形式的libor，這可能對結果產生重大的不利影響。因此，對我們的潛在影響還不能確定。

FCA宣佈的任何變化，包括FCA公告、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構，或該機構在確定參考費率的方法中採取的 未來變化，都可能導致報告的參考費率突然或長期增加或下降。如果發生這種情況，我們支付的利息 的水平可能會發生變化。此外，雖然我們的某些以LIBOR為基礎的債務規定了在沒有報告LIBOR的情況下計算我們某些債務的應付利率的替代方法，其中包括向倫敦或紐約的主要參考銀行要求某些利率 ，或者在前一個利息期使用LIBOR或酌情使用初始利率，但未來變化的程度和方式的不確定性可能導致 利率和(或)高於、低於或在其他情況下與目前形式的利率和(或)債務無關的付款。

經濟狀況可能會對房地產市場和我們的收入產生不利影響。

美國經濟是否會受到通貨膨脹或滯脹、能源成本波動、地緣政治問題、大流行可能性、信貸供應和成本、聯邦政府未來政策和財政決定、美國抵押貸款市場和晚週期房地產市場的不利影響的不確定性，可能會導致市場波動加劇，或威脅企業和消費者的信心。這種不確定的經營環境可能會對我們產生收入的能力產生不利影響，從而減少我們的營業收入和收入。

此外，本港的地產情況，例如物業供應過剩或物業需求減少，來自其他類似物業的競爭，我們提供或安排足夠的維修、保險及管理及諮詢服務的能力，增加的經營成本(包括地產税)，物業的吸引力、位置、市場 租金的變化，以及特定地區的法例或政治措施，可能會對物業的收入和價值造成不利影響。能源成本的上升可能會導致更高的運營成本，這可能會影響我們的運營結果。此外，我們擁有或打算擁有財產的市場的當地條件可能會對這類財產的佔用率或租金產生重大影響。可能妨礙我們提高或維持租金或導致我們減租的事件包括： 裁員、工廠關閉、重要的當地僱主搬遷和其他降低當地就業率的事件、供應過剩或缺乏對辦公空間的需求、住户組成減少、租户無力或不願意支付租金增加、地緣政治發展對我們經營的市場產生不成比例的影響。

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我們的合資企業投資可能受到資本市場的不利影響，我們缺乏唯一的決策權力，我們對合資夥伴的依賴，以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何爭端。

我們過去有共同投資，將來也可以通過合夥、合資企業或其他結構與第三方共同投資，獲得非控制權的利益，或分擔管理財產、合夥企業、共同租賃或其他實體的事務的責任。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及不涉及第三方時不存在的風險，包括在作出重大決定時可能出現的僵局、對我們退出合資企業的能力的限制、對我們合資夥伴的依賴，以及合資夥伴可能破產或無法支付它們所需的資本捐助的可能性，從而使我們承擔超出我們投資份額的債務，或採取可能危及我們的REIT地位的行動。我們的資本捐款的資金可能取決於資產出售、信貸貸款預付款和(或)股票證券銷售的收益。合資夥伴可能有與我們的商業利益或目標不一致的商業利益或目標，並可能採取違揹我們的政策或目標的行動。在特定情況下，我們可能對我們的合資夥伴的行為負責。此外，我們與合資夥伴之間可能出現的任何爭端都可能導致訴訟或仲裁，從而增加我們的 費用。

我們可能在遵守適用於我們的 財產的各種聯邦、州和地方法律、條例和契約方面承擔大量費用，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們資產組合中的財產受各種契約、聯邦、州和地方法律及監管要求的約束，包括許可和許可要求。地方規例，包括市政或地方條例、分區限制及社區發展商所訂的限制契約，可能限制我們使用物業，並可能要求我們取得地方官員的批准或豁免，或限制我們對物業的使用，並可能要求我們在任何時候，就我們的物業取得社區標準組織的地方官員的批准，包括在取得物業之前或在進行任何現有物業的翻新時。除其他外，這些限制可能涉及消防和安全、地震或有害物質的減少要求。不能保證現有或未來的法律和管制政策，包括影響我們經營的市場的聯邦法律或行政行動，不會對我們或今後任何收購或翻新的時間或費用產生不利影響，或不採取可能增加這種拖延或造成額外費用的額外規章。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可證、許可證和分區減免的能力的影響。我們沒有獲得這種許可證、許可證和分區減免，或不遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流動和普通股或優先股的每股市價產生不利影響。

我們可能會在涉及有害或有毒物質的存在、排放或威脅排放的環境問題上引起與政府管制和私人訴訟有關的重大費用，這可能對我們的業務、我們財產的價值以及我們向我們的股東分發的能力產生不利影響。

我們的財產可能要承擔環境責任。根據各種聯邦、州和地方法律，房地產的現有或前任所有人、 經營者或房客可因有害或有毒物質的存在、排放或威脅而受到環境污染的賠償責任。責任可以包括調查、清理和監測 實際或威脅污染以及污染或威脅污染造成的損害的費用。

這些法律規定的責任 可能是嚴格的、共同的和多項的，這意味着無論我們是否知道或對污染物的存在負有責任，我們都有責任，即使有其他責任方，政府實體或私人當事方也可以要求我們收回全部數額。

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與環境條件相關的 負債可能很大，有時可能超過受影響財產的價值。財產上的危險物質的存在可能對我們出售或出租該財產或以該財產作為抵押品借入的能力產生不利影響。

環境法還：

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可能需要拆除或升級地下儲罐；

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規範雨水、廢水和其他污染物的排放；

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控制空氣污染物排放；

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規範危險材料的產生、管理和處置；

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規範工作場所的健康和安全。

我們一些物業的現有情況可能會使我們承擔與環境問題有關的責任。

獨立的環境顧問公司已就所有物業進行第一期或類似的環境地盤評估。站點 評估旨在發現和評估有關被調查財產及其周圍屬性的環境狀況的信息。這些評估一般不包括地下調查或黴菌或石棉 調查。最近的地盤評估並沒有顯示任何過去或現時的環境責任，而我們相信這些責任會對我們的業務、財務狀況、現金流量或經營結果造成重大的不良影響。然而， 評估可能沒有揭示所有的環境條件、責任或遵守問題。物質環境條件、責任或遵守方面的關切可能是在審查完成後產生的，或將來可能出現； 和今後的法律、條例或條例可能會增加重大的環境責任。

今後遵守環保規定的費用可能會對我們向股東分發股票的能力產生不利影響，解決這種情況所需的補救措施可能會對我們的業務、財務狀況、現金流量或 業務的結果產生重大的不利影響。

我們的財產可能含有石棉或形成有害的黴菌，這可能導致對健康造成不利影響的責任和補救問題的費用，這可能對受影響財產的價值和我們向股東分發的能力產生不利影響。

聯邦法規要求我們通過標誌和標籤來識別和警告工作場所接觸安裝的含石棉材料(ACMHEAM)和潛在的ACMs所造成的潛在危險。由於這些規定，我們可能會面臨工人和其他接觸ACMs和潛在ACMs的工人和其他人人身傷害訴訟的風險增加。這些規定可能會影響我們任何含有ACMs和潛在ACMs的房產的價值。聯邦、州和地方的法律和條例還規定，如果ACMs和潛在的ACMs狀況差，或在建築、改建、翻新或拆除財產時，這些材料的拆除、封裝、幹擾、處理和 處置。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是當水分問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。對室內接觸黴菌的關注日益增加，因為接觸黴菌可能會引起各種不良健康影響和 症狀，包括過敏或其他反應。

如果我們的任何屬性中都存在ACMs或重要的黴菌，我們就需要 執行一項代價高昂的補救計劃，以包含或從受影響的屬性中移除ACMs或黴菌。此外，如果出現ACMs或重大黴菌，如果出現財產損失或健康問題，我們將面臨對我們的租户、他們或僱員以及其他人的賠償責任要求。

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包括惡劣天氣條件、自然災害和所有權索賠在內的潛在損失可能不包括在保險範圍內。

我們的某些財產位於龍捲風、颶風和地震等自然災害比其他州更常見的州。鑑於最近在美國部分地區發生的極端天氣事件，包括佛羅裏達州的毀滅性颶風和加利福尼亞的野火，我們的其他財產也有可能因其他自然災害而遭受重大損害。雖然我們提供保險以支付這類事件的很大一部分費用，例如干旱或洪水，但我們的保險包括可扣減的數額，某些項目可能不包括在保險範圍內。未來的自然災害可能會對我們的業務和財產產生重大影響，更具體地説，可能會使我們的租金收入減少(包括空置率增加)，導致清理費用或其他與此類事件有關的費用。任何這些事件都可能對我們的業務、現金流、財務狀況、經營結果和向股東分發股票的能力產生重大不利影響。

此外，我們不為某些損失投保，包括但不限於某些環境條件造成的損失，例如黴菌或石棉、暴亂、內亂或戰爭。此外，我們的職稱保險單可能不會為我們的投資組合目前的總市場價值投保，而且我們也不打算隨着我們的投資組合的市場價值的增加而增加我們的產權保險範圍。因此，對於我們可能遭受的所有損失，包括不利的所有權索賠，我們可能沒有足夠的保險。

如果我們遭受的損失是沒有保險或超過保單限額，我們可能會招致重大費用，並失去投資於 損壞財產的資本，以及預期的未來現金流從這些財產。此外，如果損壞的財產有追索權債務，我們將繼續對債務承擔責任，即使這些財產受到不可挽回的損害。

此外，我們有幾個不同的保險線，安置在幾個大型的保險承運人。如果這些大型保險公司中的任何一家破產，我們將被迫以另一家合適的承運人取代現有的保險範圍，任何未決索賠都有可能被收回。在這種情況下，我們不能肯定我們能以類似的或其他優惠的條件來更換保險。以不利的費率更換保險範圍，以及由於承運人破產而可能造成無法收回的債權，可能會對我們的業務和現金流動產生不利影響。

氣候變化可能對我們的業務產生不利影響。

在氣候變化確實發生的情況下，我們可能會經歷極端天氣以及降水和温度的變化，所有這些都可能造成物質破壞或對位於受這些條件影響的地區的財產的需求減少。如果氣候變化的影響具有實質性或長期發生，我們的財務狀況或業務結果將受到不利影響。此外，聯邦和州關於氣候變化的立法和條例的變化可能導致增加資本支出，以提高我們現有財產的能源效率，以便遵守這些條例。

我們的投資多樣化的能力可能受到限制，使我們在經濟上更加脆弱，而不是如果我們的投資多樣化的話。

我們使投資組合多樣化的能力可能受到限制，既包括我們擁有的投資數量，也包括我們投資所在的地理區域。在我們設法按地理位置使我們的投資組合多樣化的同時，我們把重點放在我們的具體目標市場上，我們認為這些市場提供了有吸引力的回報機會，因此，我們的實際投資可能導致集中在有限的幾個地理區域。因此，任何單一財產的性能，或我們的 屬性所在的特定區域的經濟表現，都有可能對我們的經營結果產生重大影響。

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我們可以購買有鎖定條款的物業，也可以同意在獲得融資方面的 這樣的規定，這些規定可能禁止我們在鎖定期內出售或再融資一項物業。

我們可以購買財產以換取共同的單位，並同意限制出售或再融資，即所謂的“鎖定條款”，目的是對出售給我們的這些財產的所有者保留優惠的税收待遇。此外，我們可能會同意與取得物業融資有關的 鎖定條款。鎖定條款可能會在很大程度上限制我們出售，否則 處置或再融資財產.這些限制可能會影響我們將投資轉化為現金的能力，從而影響可供分配給股東的現金。鎖定條款 可能損害我們在鎖定期間採取行動的能力，否則這將符合我們股東的最大利益，因此，可能對我們共同股票的市場價值產生不利影響。特別是，鎖定條款可能會使我們無法參與可能導致我們資產處置或控制權變化的重大交易，即使這種處置或控制權的改變可能符合我們股東的最佳利益。

房地產投資的流動性不足會嚴重阻礙我們應對房地產業績的不利變化並損害我們的財務狀況的能力。

我們所做和將要進行的房地產投資是比較難迅速出售的。因此，由於經濟、金融和投資環境的變化，我們迅速出售投資組合中一個或多個物業的能力有限。資本的返還和投資收益的實現(如果有的話)通常會在處置或再融資基礎財產時發生。我們可能無法在任何一段時間內以具有吸引力的價格出售、其他處置或再融資來實現我們的投資目標，也可能無法完成任何退出戰略。特別是，我們處置一項或多項財產的能力受到以下因素的影響：在財產中或甚至缺乏已建立的房地產市場、潛在購買者的財務狀況或前景的變化、國家或國際經濟狀況的變化以及財產所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化。

此外，“守則”對REIT處理不適用於其他類型的 房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有我們的財產用於投資，而不是主要用於在正常的業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售本來符合我們最大利益的 財產。因此，我們可能無法及時或按優惠條件調整我們的投資組合，以適應經濟或其他條件，這可能會對我們的財務狀況、 業務的結果、現金流量和普通股或優先股的每股市場價格產生不利影響。

如果我們通過向購買者提供融資來出售房產， 我們將承擔買方違約的風險。

如果我們決定出售我們的任何財產，我們打算使用商業 合理的努力出售他們的現金。然而，在某些情況下，我們可以通過向購房者提供融資來出售我們的房產。如果我們向購買者提供融資，我們將承擔買方違約的風險，這將降低我們資產的 價值，損害我們向股東分配股票的能力，並降低我們普通股的價格。

我們可能無法從破產的租户那裏收取到期的餘額，這可能會對我們的現金流動和可供分配給我們的股東的現金數額產生不利影響。

我們的一名或多名租户的破產或無力償債，可能會對我們的物業所產生的收入造成不利影響。我們不能向 您保證，任何申請破產保護的房客將繼續支付我們的租金。如果租户申請破產，根據“美國破產法”第11章或第7章的規定，任何或所有租户或租户租賃義務的擔保人均可接受破產程序 。這樣的

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申請破產將自動中止，禁止我們向這些實體或其財產收取破產前租金，除非 我們收到破產法院的命令，取消自動中止，允許我們追繳貨款。房客或租賃擔保人破產可能會延誤我們在有關租約下收回過去應有餘額的努力，並最終排除收取這些款項。如果租約被破產的房客拒絕，我們將只有一般的無擔保的損害賠償要求。只有在有資金可用的情況下才能支付這一索賠，然後才能支付與其他無擔保債權實現的 相同的百分比。我們的索賠將以租約下保留的租金為上限，不得加速，租期較長一年，即剩餘租期的15%，但不超過三年，加上已到期但未付的 租金。因此，如果一項租約被拒絕，我們可能不會從租户那裏得到付款，或者我們所持有的任何無擔保債權的全部價值將大大低於我們持有的任何無擔保債權的全部價值，這將導致我們的租金收入、現金流量和可供分配給我們的股東的現金數額減少。

我們可能面臨與擁有由政府租户佔用的財產有關的額外風險和費用，這可能對我們的現金流和業務結果產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們擁有7處房產，其中部分或全部租户是聯邦政府機構。我們可以繼續爭取獲得辦公室財產，其中有大量空間租給政府機構。因此，與這些聯邦政府機構簽訂的租賃協議載有聯邦法律所要求的某些規定，其中除其他外，要求承包商(出租人或財產所有人)同意遵守某些規則和條例，包括但不限於與反回扣程序、審查 記錄、審計和記錄、平等機會條款、禁止隔離設施、某些行政命令、分包商費用或定價數據、某些旨在協助小企業的規定和租户終止的合同權利有關的規則和條例。我們可能受到就業標準管理局的聯邦合同遵守方案辦公室的要求，根據適用的執行 令制定平權行動計劃的要求可能被確定適用於我們。

此外，我們與政府租户簽訂的部分租契，可能會受到法定或 合約規定的終止租客的限制，使他們可以在訂明的租契期限屆滿前，遷出租出的樓宇，而毋須負上多少法律責任。由於財政政策、安全問題或其他原因，我們的部分或 所有政府租户可能決定遷出我們的房產。如果出現大量這樣的空缺，我們的租金收入可能會大幅度下降，我們的現金流動和業務結果可能受到不利影響，我們支付給你的定期分配款項的能力可能會受到損害。

我們的政府租户還須接受聯邦政府酌情提供的資金。聯邦政府的計劃要受到國會年度預算授權和撥款程序的約束。對於許多計劃，國會在財政年度的基礎上撥款，即使程序執行期間可能延長了幾年 。聯邦政府通過的有關下列方面的法律和計劃：聯邦預算的壓力和不確定性、優先事項和支出水平的潛在變化、固支、撥款程序、使用持續的決議(限制，例如新的開始)和允許的聯邦債務限額，都可能對我國政府租户的資金產生不利影響。預算環境和撥款過程的不確定性仍然是重大的長期風險，因為預算削減可能對我們政府租户的生存能力產生不利影響。

我們 房產的一些租約包含提前終止的條款，如果觸發，可能允許租户在不向我們支付進一步付款的情況下終止租約，這可能對我們的財務狀況和業務結果以及適用的財產的價值 產生不利影響。

某些租户有權在支付罰款後終止其租約，但另一些租户則不必支付與提前終止有關的任何罰款。我們的大部分租户都是聯邦或州政府機構，這些機構佔我們房產租賃收入的12.0%，是

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2019年12月31日 在某些情況下，可在規定的租約期限屆滿前撤出租賃的房地，對我們幾乎或不承擔任何責任。不能保證 租户將繼續其活動並繼續佔用房地。租户停止入住，可能會對我們的運作造成不良影響。

聯邦政府的綠色租賃政策可能會對我們產生不利影響。

近年來，聯邦政府制定了綠色租賃政策，允許政府租户在商業室內的能源和環境設計方面要求 領導，即LEED。^®-CI、選擇新樓宇或在現有處所續期的證明書。此外，2007年的“能源獨立和安全法”允許總務管理局更願意租用已收到“能源之星”標籤的建築物。取得這些證書和標籤可能代價高昂，而且耗費時間，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在獲得新的或保留現有的政府租户方面處於競爭劣勢。

我們可能無法完成 收購，即使完成了收購，我們也可能無法成功地操作已獲得的財產。

我們的業務計劃包括，除其他外，通過確定適當的收購機會、完善收購和租賃這些財產來實現增長。我們將評估現有物業的市場，當我們相信存在戰略機會時，我們可能會購買物業。除其他外，我們以優惠條件取得物業及成功發展或經營物業的能力，除其他外，亦會受到以下風險的影響：

•

由於其他擁有大量資本的房地產投資者，包括其他REITs和機構投資基金的競爭，我們可能無法獲得理想的財產；

•

即使我們能夠獲得想要的財產，來自其他潛在收購者的競爭也可能大大提高購買價格；

•

即使我們簽訂了購置財產的協議，這些協議也必須遵守習慣的 條件，包括完成盡職調查，使我們滿意；

•

我們可能在評估和談判可能的收購方面產生重大費用，包括隨後無法完成的 收購；

•

我們可能獲得的財產，最初不是我們的結果增值的收購，我們可能不會 成功地租賃這些財產，以滿足我們的期望；

•

我們可能無法在我們所希望的時間內以優惠的條件為收購提供資金；

•

即使我們能夠為收購提供資金，我們的現金流量也可能不足以支付我們所需的本金 和利息；

•

我們可能會花費比預算更多的錢來對購置的房產進行必要的改進或翻新；

•

我們可能無法迅速和有效地將新的收購，特別是收購資產組合，納入我們現有的業務；

•

市場條件可能導致高於預期的空缺率和低於預期的租金率；和

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我們可取得須負法律責任的物業，而無須任何追索權，或只有有限的追索權，涉及清理未披露的環境污染的未知法律責任、處理物業前擁有人的租客或其他人的申索，以及由一般合夥人、董事、高級人員及其他由物業前擁有人彌償的申索。

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獲得的財產可能位於新的市場，在那裏我們可能面臨投資於一個不熟悉的市場的風險。

我們可以在對我們來説是新的市場上購買房產。當我們獲得位於新市場上的房產時，我們可能面臨以下風險：缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解，在該地區建立新的商業關係，不熟悉地方政府和允許程序。我們致力於通過廣泛的努力和與經驗豐富的服務提供者的研究和聯繫來減輕這種風險。然而，不能保證所有這些風險都將被消除。

不利的市場和經濟狀況可能導致我們確認減值費用，或以其他方式影響我們的業績。

我們打算審查我們的財產的賬面價值，當情況，如不利的市場條件，可能存在潛在的損害 。我們打算根據對未來現金流量(不包括利息費用)的估計，對該財產的使用和最終處置在不計折扣的基礎上進行審查。我們打算考慮諸如未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果我們的評估表明我們可能無法收回房地產投資的賬面價值，則減值損失 將記錄在賬面價值超過財產估計公允價值的範圍內。

減值損失將對我們的經營結果產生 直接影響，因為記錄減值損失會導致我們的經營結果立即出現負調整。對預期現金流量的評價具有高度的主觀性，部分是基於關於未來佔用、租金和所需資本的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。如果房地產市場惡化，我們可以重新評估減值分析中使用的假設，減值費用可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流和普通股或優先股的每股市場價格產生重大不利影響。

訴訟可能導致不利的結果。

正如很多地產經營者一樣，我們可能會涉及涉及樓宇責任申索及違反業主與租客法例的訴訟，可能會引起集體訴訟或政府調查。任何不包括在保險範圍內的重大訴訟，例如集體訴訟，都可能導致我們承擔大量費用，損害我們的財務狀況，導致業務、現金流量和向你付款的能力。

我們可能會與其他實體一起投資房地產，而我們缺乏唯一的決策權威或對合資公司財務狀況的依賴，可能會使這些合資投資面臨風險，使我們面臨虧損，或影響我們保持REIT資格的能力。

我們可以通過合夥、合資企業或其他實體與第三方共同投資未來。對財產、合夥、合營企業或者其他單位的事務，我們可以取得非控股的利益或者分擔責任。在這種情況下，我們將無法對財產或實體行使唯一的決策權。在某些情況下，如果第三方不參與，對實體的投資可能涉及不存在的風險。這些風險包括合作伙伴或合資公司：

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可能破產或未能提供所需資本捐助份額的資金；

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可能具有與我們的商業利益或 目標不一致的經濟或其他業務利益或目標；以及

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可能會採取違揹我們的政策或目標的行動，或在不合適的時機行使買賣權。

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這類投資也有可能妨礙決策，如出售 或再融資財產，因為我們或合夥人或合資人都不會完全控制合夥企業或合資企業。我們與合夥人或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並阻止我們的高級職員和董事把時間和精力集中在我們的業務上，或導致終止關係的費用。合夥人或合資公司的行為可能會給我們的投資造成損失，並對我們保持REIT資格的能力產生不利影響。此外，在某些情況下，如有下列情況，我們可對我們的第三方合夥人或合資公司的行為負責：

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我們以被視為與第三方的一般夥伴關係的方式組建合資企業或開展業務；

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第三方經理代表合營企業承擔債務或其他債務，而合資企業不能支付，而合資企業協議規定了資本要求，在這種情況下，我們可能有責任按照任何此類合資企業協議的規定作出貢獻，或因未能作出貢獻而遭受不利後果；或

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我們同意跨越違約條款，或將我們的財產與合資公司的財產交叉擔保，在這種情況下，如果有與合資企業中的財產有關的違約或與這些財產有關的義務，我們將面臨賠償責任。

遵守“美國殘疾人法”和類似的法律可能要求我們作出重大的意外開支。

我們所有的財產和任何未來的財產，我們所獲得的是，並將被要求遵守“反傾銷協定”。“反傾銷協定”要求所有公共住房必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求。對於接受聯邦資金的項目，1973年的“康復法”(RA HECH)也有關於殘疾人出入的要求。 雖然我們認為我們的財產基本上符合目前的要求，但我們可能會因遵守反傾銷協定、RA和與我們的財產正在進行的業務或 重新開發有關的其他適用立法而引起意外的開支。這些和其他聯邦，州和地方法律可能需要修改我們的財產，或影響我們的財產翻新。不遵守這些法律可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或給予損害賠償，也可能導致命令糾正任何不符合規定的特徵，這可能導致大量的資本支出。

由於房產税税率的改變或重新評估，我們的財產税可能會增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

即使作為REIT，我們也需要為我們的房產繳納一些州和地方税。對我們的財產徵收的不動產税可能會隨着物業税税率的變化而增加 ，或者隨着我們的財產被税務當局評估或重新評估。因此，我們日後繳交的物業税可能會大幅增加。此外，減少Cherry Creek 的不動產税是因為有一個政府用户作為其最大的租户，失去這類房客將增加物業税的數額。如果我們繳納的財產税增加，我們的現金流就會受到影響，而我們向股東支付預期 分配款的能力可能會受到不利影響。

可能很難對我們的董事會成員或執行官員執行民事責任。

我們董事會的大多數成員和我們的執行官員居住在加拿大，這些人的所有資產基本上都在加拿大。因此，你可能很難在美國境內或加拿大以外的任何其他司法管轄區對這些人執行訴訟程序，或難以在加拿大以外的任何管轄範圍內對他們執行基於任何此種管轄權的法律的判決，包括以美國聯邦和州證券法為基礎的任何判決。

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我們對第二城市房地產公司(第二城市)、明確房地產公司 III GP、有限合夥公司(清晰度RE)、透明房地產風險投資有限公司、有限合夥公司(連同明晰房地產公司、透明房地產公司)以及它們各自的附屬公司的承諾可能會引起各種利益衝突。

由於我們與第二城市的關係和清晰性，我們會受到利益衝突的影響。由於我們的前外部顧問於2016年2月1日內化，我們同意允許我們的管理層根據行政服務協定的規定繼續向第二城市提供服務。此外，行政服務協定的條款和我們與每一位執行幹事簽訂的僱用協議允許在某些情況下，在董事會的監督下，我們的執行幹事將來向新的或額外的資金提供諮詢或監督。在2019年7月31日，我們通過一個間接的全資子公司，簽訂了一個單獨的行政服務協議，清晰地提供類似於 第二城市提供的行政服務。這些安排與第二城市和明確可能造成潛在的利益衝突，包括競爭的時間和服務的人員，為我們和我們的附屬機構。

如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能受到不利影響。

我們的披露控制和程序的設計和有效性以及對財務報告的內部控制可能無法防止 所有錯誤、誤報或誤報。雖然管理層將繼續審查我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的效力，但不能保證我們對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。在今後可能發生的財務報告內部控制方面的缺陷，包括任何重大弱點，都可能導致對我們業務結果的錯報、我們財務報表的重報，或以其他方式對我們的財務狀況、業務結果、現金流量、我們證券的報價交易價格、以及我們履行還本付息義務和向我們的證券持有人支付股息和分配的能力產生不利影響。

與我們作為REIT 的地位有關的風險

如果我們不能保持作為REIT的資格，將給我們帶來嚴重的税收後果，並將對我們的業務和股票價值產生不利影響。

我們已經選出並打算繼續以一種方式運作，使我們有資格從截至2014年12月31日的應税年度開始，作為美國聯邦所得税的税收。作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的税收規則，對這些規則只有有限的司法和行政解釋。事實上，我們通過營運夥伴關係持有我們的全部資產，這進一步使REIT要求的應用更加複雜。即使是看似微小的技術或疏忽的 錯誤也可能危及我們的REIT狀態。我們的REIT地位取決於各種可能不完全在我們控制範圍內的事實和情況。例如，要成為區域投資信託基金，我們在任何一年的總收入中，至少95%必須來自符合條件的來源，例如不動產租金，而且我們必須滿足一些有關我們資產構成的要求。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不計淨資本利得。此外，新的立法、條例、行政解釋或法院裁決，每一項都可能具有追溯效力，可能使我們更難或不可能保持作為區域投資信託基金的資格，或減少投資於REIT相對於其他投資的可取性。我們沒有要求，也不打算要求國內税務局(國税局)裁定我們有資格成為REIT，本年度報告中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能肯定我們將成功地保持作為REIT的資格。

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如果我們不能在任何應税年度保持REIT資格，我們將面臨嚴重的美國聯邦所得税不利後果，這將大大減少分配給您的資金。如果我們不能保持作為REIT的資格：

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在計算我們的應納税所得時，我們不允許扣減分配給股東，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；

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我們還可以在2018年之前的幾年內接受美國聯邦替代最低税率，並可能增加州和地方税收；以及

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除非我們有權根據適用的法律規定獲得減免，否則在我們被取消資格的那一年之後的四年內，我們不能選擇作為REIT 徵税。

此外，如果我們不能保持作為REIT的資格，我們將不必向股東分發。由於所有這些因素，我們未能保持作為REIT的資格，可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力，並會對我們的資本存量價值產生不利影響。

即使我們符合REIT的資格，我們也可能要對我們的收入或財產徵收一些美國聯邦、州和地方收入、財產税和消費税，在某些情況下，我們要繳納100%的罰款税，如果我們將持有的財產在正常的業務過程中主要出售給客户的話。此外，我們的應課税REIT附屬公司(TRSS HEACH)作為在其經營的管轄區內的正規公司，須納税。

為了保持我們作為REIT的資格，我們可能被迫在不利的市場條件下借錢給我們的股東。

為了保持我們作為REIT的資格，我們通常必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(br}，不考慮支付的股息扣減額，也不包括任何淨資本收益，而且我們每年分配的應納税所得額少於REIT應納税收入 的100%，我們將被徵收定期企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%，我們的資本利得淨額的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可扣減消費税。為了保持我們作為REIT的資格，避免繳納所得税和消費税，我們可能需要借款以滿足REIT分配的要求。這些借用 需要的原因可能是：

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為美國聯邦所得税的目的實際收取現金和包括收入之間的時間差異；

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非抵扣資本支出的影響；

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設立儲備；或

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規定的債務或攤銷付款。

噹噹時的市場環境不利於借款時，我們可能需要借入資金。這些借款可能增加我們的成本或降低我們的權益，並對我們普通股的價值產生不利影響。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低的 税率。

適用於某些非法人美國股東的合格股息收入的美國聯邦所得税最高税率為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合降低合格股息率的條件。在2026年1月1日前開始的應税 年內，非法人納税人可扣除最多20%的某些過路業務收入，包括符合條件的reit股息(通常指非指定為資本利得股息或合格股息收入的reit股東收到的股息)，但須受某些限制。

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美國聯邦所得税最高税率為29.6%。雖然適用於合格股息收入的美國聯邦所得税税率的降低不會對REITs的税收或REITs應支付的股息產生不利影響，但適用於普通公司合格股息和降低公司税率的較優惠税率可能會使作為個人、信託和遺產的投資者認為，對支付股息的非REIT公司股票的投資相對缺乏吸引力，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們資本存量的市場價格 。

對從事禁止交易的REITs徵收的税收可能會限制我們從事 將被視為美國聯邦所得税目的的銷售的交易的能力。

REIT從禁止交易中獲得的淨收入將被處以100%的罰款税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他財產處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。雖然我們不打算持有任何在我們正常經營過程中作為存貨出售給客户的財產，但這種定性是一種實際的確定，不能保證國税局會同意我們對我們財產的 定性，或者我們將永遠能夠利用現有的安全港。

根據“守則”第1031條，我們可能面臨與 類實物交換有關的風險(第1031條交換)。

有時，我們會在旨在限定為第1031條交換的事務中釋放 屬性。事務作為第1031節Exchange的資格可能會被成功地質疑，並被確定為當前應納税或 ，因此我們可能無法識別和完成購買適當的替換財產以實現第1031條Exchange。在這種情況下，我們的應課税收入、收入和利潤都會增加。這可以減少股東獲得的任何資本回報，從而增加股東的股息收入。在某些情況下，我們可能需要支付額外的股息，或代替公司所得税，可能包括利息和罰款。因此，我們可能被要求借入資金以支付額外的股息或税款，而支付這些税可能使我們有較少的現金分配給我們的股東。此外，如果第1031節的交易所後來被確定為應納税，我們可能被要求修改有關年份的納税申報表，包括我們向股東發送的任何資料報告，如果 我們無法減輕已實現的應納税收益，我們可能需要向股東支付特別股息。此外，對於在2017年12月31日之後完成的交換，除非該財產是在該日或之前在交易所處置或接收的，“守則”第1031條只允許交換 不動產。有可能頒佈更多的立法，進一步修改或廢除關於第1031條交易所的法律，這可能使我們更難或不可能在推遲徵税的基礎上處置 財產。

為了保持我們作為REIT的資格，我們可能被迫放棄本來有吸引力的機會。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額和我們股票的所有權等方面的檢驗。當我們把現金再投資到我們的企業 或者當我們沒有隨時可供分配的資金時，我們可能被要求向股東分發。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們僅在利潤最大化的基礎上運作的能力。

特別是，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們資產價值的至少75%包括現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產。我們對證券(政府證券、任何合資格的REIT附屬公司的證券或我們的TRS的證券以及符合資格的房地產資產的證券除外) 的其餘投資一般不包括超過10%的

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任何一家發行人未發行的有表決權證券，或任何一家發行人未發行證券總價值的10%以上。此外，一般來説，我們資產的 價值不超過5%(不包括政府證券、任何符合資格的REIT附屬公司的證券或我們的TRS證券以及屬於合格房地產資產的證券)可由任何一家發行人的證券組成。不超過我們總資產 價值的20%可以用一個或多個TRSS的證券來表示，我們的資產中不超過25%可以由公開提供的REITs債務來代表(即，根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和定期報告 的REITs)，而沒有以不動產或不動產權益作為擔保。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些要求，我們必須在30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些有限的法定救濟條款，以避免喪失REIT的地位。因此，我們可能需要清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可供 分配給我們的股東的數額。

我們可能會受到不利的法例或規管税項的改變，這些改變可能會增加我們的税務責任，減低我們運作的靈活性，以及減低我們股本的市價。

在任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法都可能被修改，或者這些法律的行政和司法解釋可能會被改變。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、條例或行政和司法解釋，或對任何現行美國聯邦所得税法、條例或行政或司法解釋的任何修正將於何時通過、頒佈或生效，任何此類法律、規章或解釋可能具有追溯效力。我們不能預測近期變化或未來變化對REITs及其股東的長期影響。我們和我們的股東可能受到任何改變，或任何新的，美國聯邦所得税法，法規或行政和司法解釋的負面影響。

與我們的組織結構有關的風險

我們的股東的利益與我們經營的夥伴關係中的單位的利益之間存在或可能在未來產生利益衝突，這可能妨礙可能使我們的股東受益的商業決定。

由於我們與我們的業務夥伴或其任何夥伴之間的關係，在 未來中存在或可能出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級人員對本公司負有與其管理本公司有關的職責。同時，我們作為我們的業務夥伴關係的普通合夥人，根據馬裏蘭州法律對我們的業務夥伴及其有限夥伴負有信託責任和義務，我們的業務夥伴關係的合夥協議與我們的業務夥伴關係的管理有關。作為我們的經營夥伴及其合夥人的普通合夥人，我們的信託責任和義務可能與我們公司的董事和高級人員的職責發生衝突。

此外，合夥協議還規定，如果我們或該官員、董事或僱員真誠行事，我們和我們的高級官員、董事和 僱員將不對我們的業務夥伴關係承擔責任或對我們的業務夥伴關係承擔責任，也不對未產生的利益負責。合夥協議還規定，我們將不對我們的業務夥伴關係或任何合夥人就我們的業務夥伴或任何有限合夥人所蒙受的損失、所承擔的責任或利益承擔賠償責任，但對我們的蓄意傷害或重大疏忽的賠償責任除外。此外，合夥協議規定，我們的業務夥伴關係必須向我們和我們的高級人員、董事、僱員、代理人和指定人提供賠償，使其免受任何與我們業務合夥業務有關的索賠，但(1)如果該人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，且不是出於惡意實施，就是出於積極和蓄意的不誠實行為，(2)對於受償方在金錢上獲得不正當的個人利益的任何交易，則屬例外，財產或服務或以其他方式違反或違反合夥協議的任何規定，或(3)在刑事訴訟中 的情況下，如獲彌償的人

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有合理理由相信該作為或不作為是非法的。我們不知道一家馬裏蘭上訴法院的任何報告所作的裁決，該法院解釋了與我們的業務夥伴關係夥伴關係協議中的 條款相似的條款，這些條款修改和減少了我們作為普通合夥人的信託義務或義務，或減少或消除了我們對業務夥伴及其 夥伴的金錢損害的責任，我們也沒有獲得律師對合夥協議中所載條款的可執行性的意見，這些條款旨在修改或減少如果不是合夥企業協議將產生的信託責任。

我們為我們所擁有的財產和資產付出的代價可能超過它們的總公平市場價值。

我們對物業的考慮額是根據管理層對公平市價的估計，包括對 市場銷售比較、其他財產和資產的市場資本化率以及這類財產和資產的一般市場條件的分析。在某些情況下，管理層對公允市場價值的估計可能超過這些財產和資產的公平市場 值。

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從經營中的 合夥公司收到的資金支付債務，而我們的股東的利益在結構上從屬於我們的經營夥伴關係及其附屬公司的所有負債和義務。

我們是一家控股公司，主要通過我們的運營夥伴關係來管理我們的所有業務。除了對我們的業務夥伴關係感興趣外，我們沒有任何獨立的行動。因此，我們依賴於我們的運營夥伴關係的分配，以支付任何股息，我們可能宣佈的股份，我們的股本。我們還依靠 我們的業務夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們的經營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何税務責任。此外，由於我們是一家控股公司，你方作為股東提出的要求在結構上從屬於我們的經營夥伴關係及其附屬公司的所有現有和未來債務和義務(不論是否借來的資金)。因此，在我們破產、清盤或重組的情況下，我們的資產，以及我們的經營合夥公司及其附屬公司的資產，只有在我們的營運合夥公司及其附屬公司的負債及義務全部付清後，才可支付我們的股東的申索。

我們可能已經承擔了與我們的財產有關的未知責任，我們將來可能獲得的任何財產都可能使我們承擔 未知的責任。

我們可能已經收購了可能受現有負債影響的實體和資產，其中一些可能是未知的或無法量化的。這些假定負債可能包括清理或補救未披露的環境狀況的負債、租户、供應商的索賠、税務責任以及在正常業務過程中發生的應計但未付的負債或其他潛在的索賠或負債。雖然在某些情況下，我們可能有權要求償還保險人，但任何追索第三方，包括我們的資產出資人，由於這些 負債是有限的。我們不能保證我們有權獲得任何這類補償，也不能保證我們最終能夠就這些歷史債務中的任何一項收回這些權利。

此外，我們目前的業權保險單不能保證我們不會因這種產權缺陷或不利的發展而遭受任何損失。

我們可以獲得有責任的財產，沒有任何追索權，或者只有有限的追索權，對先前的所有者或其他第三方的未知責任。因此，如果基於對這些財產的所有權而對我們提出賠償責任，我們可能不得不支付大量款項來結清或對此提出異議，這可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。與購置財產有關的未知負債可能包括：

•

清理未披露或未發現的環境污染的法律責任

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•

租客、賣主或其他人對物業前擁有人提出的申索；

•

在一般業務過程中所招致的法律責任；及

•

要求普通合夥人、董事、高級人員和其他由原業主賠償財產的索賠。

我們可能無法及時或以有吸引力的條件延長到期租約或重新租賃空置空間，這可能對我們的經營結果和現金流產生重大不利影響。

2019年12月31日，約8.1%、15.3%和14.4%的按年計算的基本租金將分別於2020年、2021年和2022年到期，不包括 逐月租賃。現有租户不得在租約期滿時續約，並可試圖在 到期之前終止其租約。如果不延期或終止，我們可能無法找到合格的替代租户，因此，我們可能會失去一個重要的收入來源，同時仍由 負責支付我們的財政義務。此外，續約或新租契的條款，包括租金額，對我們的優惠可能不如現時的租約條款，或我們可能被迫提供改善租客的費用，或提供其他優惠或額外服務，以維持或吸引租客。任何這些因素都可能導致租賃收入下降或業務費用增加，這將對我們業務和現金流動的結果產生重大的不利影響。

如果發生系統故障，我們的業務和業務就會受到影響。

儘管我們的信息技術網絡和相關係統存在系統宂餘和執行安全措施，但我們的系統仍容易受到來自各種來源的 破壞，包括計算機病毒、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。我們依靠我們的信息技術網絡和相關係統，包括因特網，處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的各種業務流程，包括財務交易和記錄的保存，其中可能包括租户的個人識別信息和租賃數據。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監測來提供處理、傳輸和存儲機密租户信息的安全，例如與財務賬户有關的可單獨識別的信息。如果不維持我們的信息技術網絡和相關係統的適當功能、安全和可用性，就會中斷我們的業務，損害我們的聲譽，使我們承擔賠償責任或受到監管處罰，並可能對我們的 業務產生重大不利影響。因此，上述任何事件都可能對我們的行動結果產生重大不利影響。

我們面臨着通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式破壞安全的相關風險，以及對我們的信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大破壞。

我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機 病毒、電子郵件附件、我們組織內的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人，以及其他對我們的IT網絡和相關係統的重大破壞。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或破壞的風險，隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的次數、強度和複雜程度的增加而普遍增加。我們的IT網絡和相關係統對於我們的業務運作和執行 的能力至關重要。日復一日操作(包括管理我們的建築系統)，在某些情況下，可能對我們的某些租户的運作至關重要。不能保證我們維護這類信息技術網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的，或企圖破壞或破壞安全的努力不會成功或有害。涉及我們的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他嚴重破壞，除其他外，可：

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導致未經授權而獲取、銷燬、遺失、盜竊、盜用或泄露本公司或其他人的機密、敏感或其他有價值的資料，包括個人資料。

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可識別和核算的信息，可用於與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害目的和結果；

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導致未經授權訪問或更改我們的財務會計和報告系統及相關數據；

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導致我們無法維護租户所依賴的建築系統；

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需要管理層給予大量關注和資源，以彌補造成的任何損害；

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對違反合同、損害賠償、信貸、罰款或終止租賃或其他協議的行為，對我們實行監管處罰或索賠；或

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損害我們在房客和投資者中的聲譽。

這些事件可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量、我們的 證券的報價、以及我們履行償債義務和向我們的證券持有人支付紅利和分配的能力產生不利影響。

我們面臨與我們的租户被外國資產管制辦公室指定為違禁人員有關的風險。

根據第13224號行政命令和其他法律，美國財政部外國資產管制辦公室或外國資產管制處保存一份名單，列明被指定為恐怖分子或以其他方式被封鎖或禁止或被禁止的人。“外國資產管制處條例”和其他法律禁止與被禁人員開展業務或進行交易。我們的某些貸款和其他協議可能要求我們遵守這些外國資產管制處的要求。如果租客或與我們簽訂合同的其他一方被列入外國資產管制處的名單，外國資產管制處的要求可能要求我們終止租約或其他協議。任何此種終止都可能導致收入損失或另一方聲稱終止是錯誤的。

税務保護協議可能限制我們出售或以其他方式處置某些財產的能力，並可能要求我們的經營夥伴 維持某些債務水平，否則我們的業務將不需要這些債務水平。

關於 財產對我們的業務夥伴關係的貢獻，我們的業務夥伴關係已經並可能在今後訂立税務保護協定，根據該協定，它同意儘量減少因出售或 其他處置所捐助財產而對捐助夥伴造成的税務後果。税收保護協議可能使出售任何受此類協議約束的財產在經濟上受到禁止，儘管這樣做可能符合我們的股東的最大利益。此外，我們可能須在任何税務保障協議的整個期間內，維持最低的負債水平，而不論以其他方式經營我們的業務，是否須維持該等債務水平。儘管如此，我們已加入 ，並可能在今後訂立税務保護協定，以協助我們的業務夥伴關係的財產出資者推遲承認由於任何此種捐助而應納税的收益。

我們的章程、修正和重申的章程和馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或阻止控制權交易改變的條款，並可能阻止我們的股東獲得股票溢價。

我們的章程包含了所有權限制，這些限制可能會延遲、 推遲或阻止控制事務的更改。

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以符合REIT的資格。除非獲我們的董事局豁免，否則我們的章程規定任何人不得持有超過我們股本流通股價值的9.8%，或超過百分之九點八的 價值或

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我們普通股流通股的 號(以限制性較高者為準)。我們的董事局不得給予任何建議中的承讓人豁免，因為任何轉讓人的擁有權超過上述所有權限額的9.8%，便會終止我們作為區域投資信託基金的地位。這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會決定嘗試成為REIT不再符合我們最好的 利益。所有權限制可能會延遲或阻礙一項交易或控制權的改變，這可能涉及我們普通股的溢價，或符合我們股東的最佳利益。

我們可以在沒有股東批准的情況下授權和發行股票，這可能會延遲、推遲或阻止控制權交易的改變。

我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。另外，我們的董事會可以對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並可以設定分類或重新分類的股份的優惠、權利和其他條款。我們的董事會也可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們可能發行的普通股或優先股的授權數量。我們的董事會可以設立一類或一系列普通股或優先股，根據這類或系列的條款，可以推遲、推遲或防止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權的改變，或以其他方式符合我們的股東的最佳利益。

馬裏蘭州法律的某些條款可以推遲、推遲或阻止控制權交易的改變。

“馬裏蘭州普通公司法”(MgCl)的某些規定可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或阻礙控制權的改變。在某些情況下，這樣的收購或控制權的改變可以為你提供一個機會，使你意識到一個溢價超過當時的市場價格的你的股票。這些MgCl 規定包括：

•

在受限制的情況下，在一定時期內禁止我們與利益相關的股東之間的某些商業組合 的規定。有利害關係的股東一般指有權享有我們股份10%或10%以上表決權的人，或我們的附屬公司或聯繫者，在有關日期之前的兩年期間內的任何時候，他們都是我們當時已發行的有表決權股票的10%或10%以上的實益所有人。根據章程，如果我們的董事會事先批准了交易，否則他就會成為有利害關係的股東，那麼，一個人就不是有利害關係的股東。在股東成為有利害關係的股東的最近一天之後，禁止與有利害關係的股東進行五年的企業合併。在這段期間後，管理氯化局對該等組合施加兩項絕對多數表決的規定；及

•

控制股份條款規定，在收購控制權股份中獲得的本公司控制權股份的持有者對控制權股份沒有表決權，除非持有我們三分之二的有表決權股票(不包括有利害關係的股份)。 控制股份是指與股東控制的其他股份合併後，股東有權在選舉董事時行使三種增加表決權範圍之一的股份。控制權收購是指直接或間接從發行人以外的一方獲得控制權或控制權。

就MgCl的商業合併條款而言，我們通過董事會的決議選擇退出。在MgCl的 控制份額條款的情況下，我們根據我們的修正和重聲明的附例中的一項規定選擇退出。然而，我們的董事會可以通過決議選擇加入MgCl的業務合併條款。此外，我們將來可以通過修改我們的章程來選擇 加入MgCl的控制股份條款，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下這樣做。

馬裏蘭州的法律，以及我們的章程以及修正和重申的章程，也包含其他條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止一項交易或控制的改變，而這種改變可能涉及我們普通股的溢價，或者符合我們股東的最佳利益。

28

我們的董事會在沒有股東批准的情況下取消REIT地位的能力可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT 選舉，而不經我們的股東批准，如果它確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。如果我們不再是一個REIT，我們將對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税， 將不再被要求將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們給股東的全部收益產生不利的影響。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的投資和融資指導方針，因此，你對我們政策中的 變化將有有限的控制權，這些變化可能增加我們在債務義務下違約的風險，或可能損害我們的業務、經營結果和股價。

雖然我們不需要維持任何特定的槓桿比率，但我們打算酌情采用審慎的槓桿和 利用債務作為提供額外資金的手段，以購買我們的目標資產和使我們的投資組合多樣化。我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務的數額或百分比，也沒有限制我們可能獲得或開發的財產類型。我們將為我們的目標資產的特定投資配置槓桿的數額將取決於我們的管理團隊對各種因素的評估，這些因素可能包括我們投資組合中目標資產的預期流動性和價格波動、損失的可能性、為這些資產提供資金的可能性和成本、我們對融資對手的信譽的看法、美國經濟和商業抵押市場的健康程度、我們對利率水平、斜率和波動性的展望、我們目標資產的信貸質量和我們目標資產的抵押品。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時修改或取消我們目前關於投資和融資的指導方針。我們的策略或投融資方針的改變可能使我們面臨更大的信貸風險和利率風險，也可能導致更多的槓桿資產負債表。這些因素可能導致我們的還本付息增加，並可能對我們的現金流量和我們向你作出預期分配的能力產生不利影響。更高的槓桿率也增加了我們 債務違約的風險。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定，如果董事或高級官員以他或她合理地認為符合我們最佳利益的方式並在類似情況下通常謹慎行事的情況下，以誠信履行職責的方式履行職責，則該董事或官員一般不承擔這一身份的責任。在MgCl允許的情況下，我們的章程將 我們的董事和高級職員的責任限制在我們和我們的股東對金錢損害的責任上，但因下列原因引起的責任除外：

•

實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或

•

由最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，對行動的起因具有重大意義。

此外，我們的章程授權我們有義務使我們的公司，而我們的修訂和重述的章程要求我們賠償和支付或償還我們的現任和前任董事和高級人員採取的行動，他們採取的這些行動，在馬裏蘭州法律允許的最大限度。因此，我們和我們的股東對我們的董事和官員的權利可能比普通法可能存在的權利更有限。因此，如果我們的任何董事或高級人員真誠地採取行動妨礙我們公司的業績，您向這種 董事或高級人員追討損害賠償的能力將受到限制。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

29

項目2.

特性

截至2019年12月31日，我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市地區擁有25棟辦公大樓，其中包括65棟辦公樓，總共約580萬平方英尺(約合580萬平方英尺)。下表概述了截至2019年12月31日的投資組合。

大都會 面積		財產		經濟 利息				NRA (000s 正方形 腳)				就位 入住率				年化 基本租金 每平方 腳				年化 總租金 每平方 腳(1)				年化 基本租金(2) ($000s)
鳳凰城 (國家資源評估的20.8%)		皮馬中心			100.0	%			272				87.0	%		$	27.19			$	27.19			$	6,431
		桑坦			100.0	%			267				91.7	%		$	28.05			$	28.05			$	6,855
		5090 N 40TH聖			100.0	%			174				100.0	%		$	29.28			$	29.28			$	5,108
		駝背廣場			100.0	%			174				78.8	%		$	30.92			$	30.92			$	4,237
		四重奏			100.0	%			163				100.0	%		$	28.85			$	29.17			$	4,703
		帕帕戈技術			100.0	%			163				86.7	%		$	21.88			$	21.88			$	3,087
丹佛，CO(19.9%)		櫻桃溪			100.0	%			356				100.0	%		$	18.59			$	19.31			$	6,612
		圓點			100.0	%			272				94.3	%		$	17.84			$	31.72			$	4,573
		丹佛技術(4)			100.0	%			381				62.7	%		$	22.98			$	27.80			$	5,264
		上波因特			100.0	%			151				96.5	%		$	17.81			$	30.29			$	2,602
佛羅裏達州坦帕(17.9%)		公園塔			94.8	%			471				92.4	%		$	24.66			$	24.66			$	10,732
		城市中心			95.0	%			242				93.1	%		$	25.66			$	25.66			$	5,774
		情報中心			100.0	%			204				100.0	%		$	23.99			$	23.99			$	4,881
		Carillon點			100.0	%			124				100.0	%		$	28.23			$	28.23			$	3,505
奧蘭多州(12.4%)		佛羅裏達研究公園(5)			96.6	%			397				92.9	%		$	23.97			$	27.51			$	8,794
		中部費爾風			97.0	%			168				93.7	%		$	25.50			$	25.50			$	4,019
		格林伍德大道			100.0	%			155				100.0	%		$	22.75			$	22.75			$	3,527
加利福尼亞州聖地亞哥(10.0%)		索倫託·梅薩			100.0	%			296				85.3	%		$	25.36			$	33.36			$	6,402
		使命城			100.0	%			286				96.9	%		$	35.53			$	35.53			$	9,845
德克薩斯州達拉斯(9.9%)		190辦公中心			100.0	%			303				89.5	%		$	25.67			$	25.67			$	6,970
		維斯塔波因特湖			100.0	%			163				100.0	%		$	16.00			$	25.00			$	2,613
		2525麥金農			100.0	%			111				92.5	%		$	28.15			$	45.15			$	2,899
波特蘭，OR(5.6%)		安伯格倫			76.0	%			201				96.9	%		$	21.69			$	24.28			$	4,227
		級聯站			100.0	%			128				100.0	%		$	26.61			$	27.98			$	3,393
華盛頓州西雅圖(3.5%)		峽谷公園			100.0	%			207				100.0	%		$	21.20			$	29.20			$	4,384
2019年12月31日(3)									5,829				91.9	%		$	24.60			$	27.54			$	131,437

(1)	按年計算的每平方英尺租金總額包括2019年12月31日終了年度的估計費用償還淨額 租約的調整數。

(2)	計算年度基準租金的方法是：將2019年12月31日終了月份的(I)租金(定義為 削減前的現金租金)乘以(Ii)12。

(3)	根據物業的NRA加權平均數，按入住率調整。

(4)	丹佛科技公司由2019年第三季度收購的7601技術公司和7595技術公司(原DTC十字路口)組成。

(5)	弗羅裏達研究公園由玻璃鋼收藏和玻璃鋼創新大道組成。

30

租約期限簡介

下面的圖表列出了在不考慮更新 選項的情況下，在所顯示的期間內，必須租賃的財產的NRA所佔的百分比。

租約到期日⁽¹⁾

(1)	百分比表示截至12月31日， 2019的租賃總額除以資產組合中的NRA的百分比。

(2)	1.8%是按合同規定但截至2019年12月31日尚未入夥的租約。

下表列出截至12月31日( 2019)，加上可用空間的截至2020年12月31日至2029年12月31日及其後的每個日曆年的租賃到期期限。表中列出的信息假定租户不使用更新選項，也不行使 早期終止權。現有租約的加權平均期限為4.4年。

租賃期滿年		數目 租賃 到期				NRA 到期 租賃 (000s)				百分比 NRA				年化 基本租金(1) (000s)				百分比 總性質 租金				年化 基本租金 每租賃 正方形 腳 到期(2)				年化 基本租金 (包括租金) 減少在 (2019年12月31日)				年化 基本租金 每租賃 平方尺 到期 (包括 租金 減少 12月31日， 2019)
空置			—				367				6.3	%			—				—				—				—				—
承包			—				102				1.8	%			—				—				—				—				—
2020			51				420				7.2	%			10,589				8.1	%			25.21				10,540				25.10
2021			68				819				14.1	%			20,051				15.3	%			24.48				19,753				24.12
2022			54				730				12.5	%			18,979				14.4	%			26.00				18,877				25.86
2023			57				752				12.9	%			20,155				15.3	%			26.80				19,951				26.53
2024			51				575				9.9	%			14,591				11.1	%			25.38				14,371				24.99
2025			26				397				6.8	%			10,118				7.7	%			25.49				9,170				23.10
2026			13				700				12.0	%			15,157				11.5	%			21.65				15,157				21.65
2027			5				348				6.0	%			7,778				5.9	%			22.35				7,211				20.72
2028			11				259				4.4	%			5,892				4.5	%			22.75				5,745				22.18
2029年及其後			5				360				6.1	%			8,127				6.2	%			22.58				5,782				16.06
總/加權平均數			341				5,829				100.0	%		$	131,437				100.0	%		$	24.60			$	126,557			$	23.61

(1)	按年計算的基本租金是將2019年12月31日的(I)租金(定義為減少 之前的現金租金)乘以(Ii)12。

(2)	每租賃平方英尺到期的年度租金是2019年12月31日的租金，乘以12，除以到期租約的NRA。

31

項目3.

法律訴訟

我們和我們的子公司不時是因其正常業務而引起的訴訟的當事方。我們目前不受任何重大訴訟的影響，也不受任何其他訴訟的威脅，但在正常經營過程中因疏忽或其他索賠和行政訴訟而提起的例行訴訟除外，其中一些訴訟預計將由責任保險承保，而且所有這些訴訟都不會對我們的流動資金、業務結果或業務或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

32

第二部分

第五項登記人證券市場股份有限公司普通股、有關股東事項及發行人購買股票證券

市場信息

自2014年4月15日以來，我們的普通股票已在紐約證交所上市，代號為CIO Ho。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

在2020年2月24日，我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價是13.72美元。美國股份轉讓信託有限責任公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。在2020年2月24日，我們有55個持有我們普通股記錄的人。這一數字並不代表我們普通股的實際受益所有人的數目，因為我們普通股的 份額經常由證券交易商和其他人以街頭名義持有，以使可能投票的受益所有人受益。

我們打算繼續公佈我們的普通股的季度分佈情況。然而，分配的實際數額和時間將由我們的董事會斟酌決定，除守則的要求外，還將取決於我們的財務狀況，因此無法保證今後分配的數額或時間。請參見分發 策略。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

第5項所要求的信息被納入我們2020年年度股東大會的最終代理聲明。

33

股票績效圖

下圖列出了2014年4月21日至2019年12月31日我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的期間的累計股東回報(假設股息再投資)，以及整個股票市場指數(羅素2000指數)和同行集團指數(MSCI US REIT Index)的相應回報。股票表現圖表假設2014年4月21日投資了100美元。股東歷史總收益不一定代表未來的業績。MSCI美國REIT指數由摩根士丹利資本國際美國可投資市場2500指數中 包含的股本REIT組成，但專業股本REIT除外，這些REITs的收入和收入大多不來自房地產租賃和租賃業務。我們把MSCI美國REIT指數包括在內，因為 我們認為它代表了我們競爭的行業，因此與我們的業績評估有關。

項目6.選定的財務數據

以下選定的財務數據應結合管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析以及已審計的歷史合併財務報表及其相關附註閲讀，本年度報告的其他部分包括表10-K。

下表列出了我們公司在合併和歷史基礎上的財務和運營數據摘要。

34

市辦事處REIT公司

(單位：千，除每股數據外)

		截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017				2016				2015
業務報表數據
租金和其他收入		$	156,297			$	129,484			$	106,487			$	72,461			$	55,052
業務費用：
財產營運費用			57,316				49,872				42,886				28,305				20,420
一般和行政			11,066				8,137				6,792				6,429				3,728
折舊和攤銷			59,159				52,352				41,594				30,178				21,624
房地產減值			—				3,497				—				—				—
購置費用			—				—				—				692				2,959
基本管理費			—				—				—				109				1,302
外部顧問收購			—				—				—				7,045				492
業務費用共計			127,541				113,858				91,272				72,758				50,525
營業收入/(損失)			28,756				15,626				15,215				(297	)			4,527
利息費用，淨額			(29,726	)			(23,937	)			(20,173	)			(14,761	)			(11,353	)
出售房地產的淨收益			3,412				46,980				12,116				15,934				—
或有代價公允價值的變化			—				—				2,000				—				—
收入公允價值的變化			—				—				—				(500	)			(841	)
淨收入/(損失)			2,442				38,669				9,158				376				(7,667	)
減：
可歸因於在 財產中的非控制權益的淨收入			(644	)			(501	)			(3,402	)			(354	)			(500	)
經營夥伴關係造成的淨(收入)/虧損			—				—				—				(865	)			1,576
歸於公司的淨收入/(虧損)			1,798				38,168				5,756				(843	)			(6,591	)
優先股分配			(7,420	)			(7,420	)			(7,411	)			(1,781	)			—
共同股東的淨(虧損)/收入		$	(5,622	)		$	30,748			$	(1,655)			$	(2,624)			$	(6,591)
淨(虧損)/每股普通股收益		$	(0.13)			$	0.82			$	(0.05)			$	(0.13)			$	(0.53)
按普通股申報的股利分配		$	0.94			$	0.94			$	0.94			$	0.94			$	0.94
資產負債表數據(截至期末)：
不動產，扣除累計折舊		$	1,007,338			$	935,163			$	728,067			$	550,324			$	354,880
總資產			1,228,474				1,100,431				896,489				661,494				440,207
債務			607,250				645,354				489,509				370,057				341,278
負債總額			679,342				702,054				536,657				405,435				366,487
股東總數			548,008				397,413				359,624				254,202				65,845
財產非控制權權益			1,124				964				208				1,749				(675	)
經營合夥企業			—				—				—				108				8,550
總股本			549,132				398,377				359,832				256,059				73,720
其他數據
來自/(至)的現金流量
經營活動		$	49,499			$	42,187			$	36,553			$	19,147			$	14,163
投資活動			(81,922	)			(197,309	)			(243,298	)			(216,235	)			(175,471	)
籌資活動			86,801				153,253				212,108				203,425				138,667

35

項目7.管理-S-財務狀況和業務結果的討論和分析

以下討論和分析以市辦事處REIT公司合併財務報表及其相關附註為基礎，並應與合併財務報表一併閲讀。截至2019年12月31日和2018年12月31日。

如本節所用，除非上下文另有要求，否則，對我們、和 我們的公司的引用指的是馬裏蘭州的一家公司City Office REIT，Inc.，以及我們的合併子公司，包括City Office REIT Operating Partnership L.P.，這是馬裏蘭州的一家有限合夥企業，我們是唯一的一般合夥人，我們在本節中將其稱為我們的運營夥伴，除非從上下文中可以清楚地看到，這個術語僅指City Office REIT，Inc.。

管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析(這是MMD&A HECH)包含了涉及風險、不確定性和假設的前瞻性報表。有關前瞻性陳述的説明，以討論與這些聲明有關的風險、不確定因素和假設。 我們的實際結果可能與前瞻性聲明中表示或暗示的結果大不相同，這是由於各種因素造成的，包括但不限於處於風險因素中的因素，幷包括在本 文件的其他部分。

你應閲讀以下MD&A與歷史合併財務報表，並説明 ，包括在本報告其他地方。我們在本MD&A中省略了與2018年財政年度相比，公司2017年財政年度的年度變化的詳細討論，該部分可在2018年2月27日提交美國證券交易委員會(SEC)的公司截至2018年12月31日的年度報告中的MD&A部分 中找到。

概述

公司

我們於2013年11月26日成立馬裏蘭公司。2014年4月21日，我們完成了普通股的首次公開發行(Ipo)。我們將首次公開募股的淨收益捐給我們的運營夥伴關係，以換取我們的運營夥伴關係中的共同單位。我們和我們的經營夥伴關係在ipo和某些相關的形成交易完成後開始運作。

公司在經營夥伴關係中的利益使 公司有權分享經營夥伴關係的分配和損益分配，其比例與公司對公用單位的所有權百分比成比例。作為經營夥伴關係的唯一普通合夥人， 公司根據運營合夥公司的合夥協議擁有管理和經營經營合夥公司 業務的專屬權力，但須經有限合夥人的批准和表決權。

該公司已選擇徵税，並將繼續以使其符合“守則”規定的REIT資格的方式運作。在符合REIT資格的前提下，該公司將被允許扣除支付給其股東的股利分配，從而取消美國聯邦對這種分配在公司一級所代表的收入 的徵税。區域投資信託基金須符合若干組織和業務要求。如果公司在任何應税年度不符合REIT資格，該公司將按正常的公司税率和任何適用的備選最低税率對其應税收入徵收美國聯邦和州所得税。

在2月7日， 2019年，該公司出售廣場25在丹佛，科羅拉多州以1790萬美元。出售時沒有確認任何損益，因為財產是按公允價值扣除處置日出售成本的。

36

2019年2月25日，該公司通過運營夥伴關係的全資子公司，以6300萬美元收購了位於華盛頓西雅圖的206，771平方英尺的峽谷公園(CanyonPark)。

2019年5月7日，該公司以1 650萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖迭戈的索倫託梅薩房產的10455太平洋中心大樓，從而獲得了扣除處置相關費用後的總計收益50萬美元，在綜合業務報表中被列為出售房地產的淨收益。

2019年6月13日，該公司通過運營夥伴關係的全資子公司，以3250萬美元收購了位於俄勒岡州波特蘭的一處127，508平方英尺的資產-Cascade Station。

2019年9月5日，該公司通過運營合夥公司的全資子公司，以4880萬美元收購了科羅拉多州丹佛市191 368平方英尺的7601 Tech公司。

2019年10月7日，公司完成了公開募股，出售了690萬股普通股，其中包括超額配售期權。該公司籌集了9 560萬美元的總收入，扣除承保折扣和提供費用後，公司的淨收入約為9 410萬美元。

2019年12月12日，該公司以1 260萬美元的價格出售了科羅拉多州丹佛市的Logan Tower房產，從而獲得了總計290萬美元的減除處置相關費用的收益，這在 業務合併報表中被列為出售房地產的淨收益。

在截至2019年12月31日的一年內，公司發行了8，000，000股普通股在市場上提供程序(自動櫃員機計劃)。該公司共籌得總收入1.065億美元，扣除銷售佣金和提供費用後，給 公司的淨收益總額約為1.048億美元。

負債

2019年2月25日，該公司結束了一筆4，100萬美元的貸款，該貸款由位於華盛頓州西雅圖的峽谷公園房產的第一次抵押留置權擔保。按揭貸款預計還款日期為2027年3月。利息按每年4.30%的固定利率支付。

2019年6月13日，該公司承擔了一筆2，250萬美元的貸款，該貸款由位於俄勒岡州波特蘭的級聯車站房產的第一次抵押留置權擔保。按揭貸款將於2024年5月到期。利息按每年4.55%的固定利率支付。

2019年8月30日，該公司完成了一項貸款修改協議，將佛羅裏達州奧蘭多格林伍德大道(Greenwood Blvd)房產的年利率從4.60%降至3.15%。修改期限為2025年12月，貸款金額為2 240萬美元，與原始協議相同。

2019年8月30日，該公司結束了一項貸款修改協議，將佛羅裏達州奧蘭多的玻璃鋼收藏財產的 年利率從3.85%降至3.10%。修改期限為2023年9月，貸款金額為3090萬美元，與原始協議相同。

2019年8月30日，該公司結束了一項貸款修改協議，將佛羅裏達州坦帕的 Carillon房產的年利率從3.50%降至3.10%。修改期限為2023年10月，貸款金額為1，710萬美元，與原始協議相同。

2019年9月24日，該公司結束了一項貸款修改協議，將佛羅裏達州奧蘭多的中央費爾風地產的年利率從4.00%降至3.15%。修改期限為2024年6月，貸款金額為1，800萬美元，與原始協議相同。

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2019年9月27日，該公司簽訂了為期5年的5，000萬美元的定期貸款 (定期貸款)，將公司無擔保信貸貸款(無擔保信貸貸款)下的授權借款從2.5億美元增加到3億美元。定期貸款的借款利率等於libor利率，另加125至215個基點的保證金，這取決於公司的綜合槓桿比率。在定期貸款的同時，公司還進行了為期五年的利率互換，名義金額為5，000萬美元(利率互換)。根據利率互換，公司將每年支付名義金額的1.27%左右的固定利率，每月支付，並接受浮動利率30天的libor付款。

有關這些抵押貸款、無擔保信貸 貸款機制、定期貸款和利率互換的其他信息，請參閲下文的非擔保流動性和資本資源。

收入基礎

截至2019年12月31日，我們擁有25處房產，包括65棟辦公樓，總面積約580萬平方英尺，可出租面積(NRA HEAM)。截至2019年12月31日，我們的房產租賃率約為91.9%。

辦公室租賃

從歷史上看，我們的房產的大部分租賃都是在全服務毛租或淨租賃的基礎上進行的，我們希望在今後的 中繼續使用這種租賃。全面服務租契一般有一個基準年費用止點，我們支付一定數額的費用作為租金支付的一部分，而將來在經營 費用的物業中增加的費用(高於基準年止)，則根據該租户在物業內的比例面積，向租客收取費用。財產業務費用反映在業務費用中；然而，在我們的業務報表中，只有從租户收回的超過 基準年止的增加的財產業務費用才反映為租户的收回。在三重淨租賃中，租户通常負責所有財產税和運營費用。因此，基本租金付款 不包括任何業務費用，而是向租户收費或由租户支付。這種租賃類型的全部費用反映在業務費用中，償還費用反映在租户 的回收中。維斯塔波因特湖、2525麥金農、索倫託梅薩和峽谷公園的所有租户都有三重淨租約。Amberglen、Cherry Creek、Superior Pointe、佛羅裏達州研究公園、圓點、Quad、Cascade Station和丹佛理工大學的某些租户有三重租約。我們也是一個租金，簡單的地面租賃在安博格倫財產的出租人。我們剩下的租約都是全套服務的毛租.

影響我國經營業績和財務狀況的因素

商業與戰略

我們專注於在我們的目標市場擁有 和獲得辦公物業。我們的目標市場通常具有我們認為有利的經濟增長趨勢，就業增長預期高於平均水平的人口增長，大量政府辦公室、大型國際、國家和地區的多元化行業僱主，一般都是低成本的商業經營中心，並顯示出良好的佔用率趨勢。我們利用我們的 管理層的特定市場知識和關係，以及當地房地產運營商和我們的投資夥伴的專業知識，以確定收購機會，我們相信這些機會將提供現金流穩定和長期的 價值增值。

租金收入及租客追討

我們的財產所產生的租金收入淨額將主要取決於我們是否有能力維持目前租用的 空間的佔用率，以及租賃目前可用的空間和租賃終點站提供的空間。租金收入的多少，亦視乎我們的能力而定。

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維持或提高我們物業的租金。我們相信，我們的資產組合的平均租金通常是在線或 略低於目前的平均報價市場利率。其中一個或多個因素的負面趨勢可能會對我們今後的租金收入產生不利影響。影響我們的市場或分市場 的未來經濟衰退或區域衰退，或影響我們更新或重新出租空間的能力的租户行業的衰退，以及我們的租户履行租賃承諾的能力，如租户破產的情況，都可能對我們維持或提高我們物業租金的能力產生不利影響。此外，租金收入的增長也部分取決於我們是否有能力購買更多符合我們投資標準的物業。

營業費用

我們的經營費用一般包括水電費、房產税和從價税、保險費和場地維修費。這些費用的增加(直到基準年在到期時重置)通常會在我們的全部服務總租賃財產中轉嫁給 租户，並且通常由我們的淨租賃財產中的租户全額支付。

我們市場的條件

我們經營的市場的經濟或其他條件的積極或消極變化，包括國家預算短缺、就業率、自然災害和其他因素，都可能影響我們的整體業績。雖然我們普遍預期經濟正增長和利率上升的趨勢將繼續下去，但我們無法預測這些趨勢是否會繼續下去，特別是鑑於税收政策、財政政策和貨幣政策方面可能發生的變化。

重大會計政策摘要

準備基礎

所附合並財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，其中包括公司、經營夥伴關係及其子公司的財務狀況和業務結果。所有重要的公司間交易和餘額在合併時都已消除。

估計數的使用

該公司對資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出了大量重要的估計和假設，以便按照公認會計原則編制這些合併財務報表。所作的重大估計包括應收賬款的可收回性、財產購買價格分配給所取得的有形和無形資產以及假定的負債、確定長期資產的 減值和長壽資產的使用壽命。這些估計和假設是基於我們最好的估計和判斷。我們利用歷史經驗和 其他因素，包括目前的經濟環境，不斷評估我們的估計和假設。目前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。當事實和環境決定時，管理層會調整這樣的估計。 實際結果可能與這些估計大不相同。

業務合併

購置的房地產的公允價值，包括對與財產 購置有關的假定抵押債務的公允價值調整的影響，分配給購置的有形資產，包括土地、建築和裝修，以及確定的無形資產和負債，包括高於市場和低於市場的租賃價值、就地租賃的其他價值和租户關係的價值。

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關於他們的公允價值。對於不符合企業合併會計準則的收購，這些都被視為資產收購。公司將 收購的成本分配給在相對公允價值基礎上承擔的個人資產和負債，其中包括任何相關的收購成本。此外，獲得的非控制權權益按估計的公平 市場價值記錄.

獲得的財產(包括土地、建築物和裝修以及固定裝置 和設備)的有形資產的公允價值是通過對財產的估價來確定的，就好像財產是空的一樣。這個如果-空的話？然後，根據我們對這些資產的相對公允價值的確定，將價值分配給土地和建築以及改進 。我們在進行這些分析時所考慮的因素包括：考慮到 當前市場條件和執行類似租約的成本，估計預期租賃期內的運輸成本。在估計運輸成本時，我們包括房地產税、保險和其他業務費用，以及根據當前市場需求對預期租賃期內租金收入損失的估計。我們還估計了執行類似租賃的費用，包括租賃佣金。

上述市場和市場以下租賃價值的公允價值是根據現期租賃租金和 我們對當前市場租金的估計之間的差額來記錄的。以下市場租賃無形資產作為部分租賃無形資產負債入賬，並攤銷為各自租約的非可撤銷期和減價期(br}期內的租金收入。高於市場的租約作為無形資產的一部分入賬，並攤銷為各自租約中不可取消部分的租金收入的直接費用。

所獲得的就地租賃的公允價值是根據我們估計的在購置之日將財產租賃給 財產佔用水平所產生的成本記錄的。這些估計數包括租賃佣金的公允價值和將財產租賃到這一佔用水平所需的法律費用。此外，我們將評估在這種佔用水平上的時間 期，幷包括在租賃期間發生的淨業務費用的估計數。

收入確認

在租約期限內，我們以直線確認租賃收入.某些租約允許承租人終止租約，但承租人必須按照租約中的規定支付終止租金。如果終止付款數額如此之大，在租賃開始時， 繼續租賃似乎得到合理保證，那麼我們就確認租約期限內的收入。我們已確定，就這些租約而言，終止付款數額如此之大，以致在租賃開始時， 繼續租賃似乎得到了合理的保證。我們將租約終止費確認為收到的期間的其他收入，並註銷未攤銷的與租賃有關的無形帳户和其他租賃相關帳户的餘額，條件是我們在租約項下沒有進一步的義務。否則，這些費用和餘額將在剩餘的債務期內按直線確認，終止付款作為合併資產負債表上應收/遞延或遞延收入的組成部分入賬。

如果我們資助租客改善工程，而這些改善工程被視為由我們擁有，則在改善工程完成後，即會開始確認收入，並把空間的擁有或控制移交給租客。如果我們確定租户津貼是租契獎勵，則當佔有或控制空間移交給租户開始進行租客工作時，我們就開始確認收入。租賃獎勵記為遞延費用，並攤銷為減少收入的直線基礎上的 各自的租賃期限。

從租户收回的房地產税、保險和其他業務費用在發生適用費用期間確認為 收入。我們認識到估計回收額與下一年的最後賬單數額之間的差異。付給租户的不動產税、保險和其他業務費用的最後帳單與估計的應收餘額相比沒有很大差別。

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租賃

我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。經營和籌資 使用權資產和租賃負債包括在合併資產負債表上的其他資產和其他負債中。使用權資產代表我們在租賃期限內使用相關資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。使用權資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，因此我們在確定未來付款的現值時，使用在開始日期可用的信息為基礎的增量借款利率。使用權資產包括任何預付租賃付款，不包括任何租賃獎勵和發生的初始直接費用。最低租賃付款的租賃費用是在租賃期內以直線確認的。租約條款可能包括延長或終止租約的選擇，如果我們合理地肯定我們將行使這一選擇權的話。對於有租賃部分和非租賃部分的租賃協議，我們將這些組件作為單一的組合租賃組件進行核算。

房地產資產減值

目前正在使用的長期資產將定期審查是否可能受損，如果被認為受損，將被記為公允價值 。待處置的長期資產減記成本或公允價值減去預計出售成本。當情況 發生事件或變化，表明賬面金額可能無法收回時，我們將檢查我們的不動產屬性是否受損。當存在減值指標時，我們測量和記錄減值損失，減少資產的賬面價值，並且與這些資產相關的未貼現現金流低於其賬面價值。如果我們不期望收回持有作使用用途的物業的經營成本，我們便會將經營成本減至公允價值。

最近頒佈或採用的會計準則

本年度通過

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)通過發佈第2016-02號“會計準則更新”(ASU)，確立了主題842“租賃”，要求出租人將租賃歸類為銷售型、直接融資或運營租賃，並要求承租人承認資產負債表上的租賃，並披露租賃安排的關鍵信息。專題842隨後被ASU第2018-01號“有利於向專題842過渡的土地地役權實用權宜之計”、ASU第2018-10號“對議題842(租約)的編纂改進”和“ASU第2018-11號”(有針對性的改進)進行了修正。

自2019年1月1日起，公司採用FASB ASU 2016-02，租約(ASC 842)，並選擇生效日期方法進行過渡。該公司選出下列實際權宜之計：

•

過渡方法實用的權宜之計允許公司使用生效日期作為初始 申請的日期。採用後，公司對留存收益的期初餘額沒有累積效應調整.2019年1月1日前的財務信息和披露沒有更新。

•

一攬子實用的權宜之計使公司不根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接費用的結論。這使該公司得以繼續以大致相同的方式對其過渡時期的租約進行分類。

•

單組分實用的權宜之計，允許本公司不分租賃和非租賃部分的租賃。在過渡時期，租金收入、費用償還和其他費用被合併為綜合業務報表中的租金收入和其他收入的單一項目。

•

土地地役權實用權宜之計允許公司不根據新標準重新評估其先前關於土地地役權的結論。

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•

短期租約，實用的權宜之計，允許公司不承認期限等於或少於12個月的租約。

出租人會計

根據新標準對出租人的核算保持相對不變，有一些有針對性的更新對公司產生影響，其中包括：(1)要求某些費用支出而不是資本化的初始直接費用的定義較窄，(2)無法收回租金的備抵應記為收入減少而不是壞賬 費用。

承租人會計

新的 標準要求承租人識別使用權資產負債表上所有期限超過12個月的租賃的資產和租賃負債。租賃被歸類為財務或初始經營，分類影響到業務報表中的支出模式和記錄。在過渡時期，公司確認使用權，資產 和租賃負債，主要是其土地和辦公室租賃。

業務結果

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

租金和其他收入。收入包括租金收入淨額，包括停車場、路標和其他收入，以及從租户收回業務費用和財產税。截至2019年12月31日的一年裏，租金和其他收入增加了2，680萬美元(21%)，達到1.563億美元，而2018年12月31日終了年度的收入為1.295億美元。其中150萬美元歸因於2018年4月收購皮馬中心，450萬美元歸因於2018年7月收購圓點，310萬美元歸因於2018年7月收購四方，450萬美元歸因於2018年12月收購Greenwood Blvd，470萬美元歸因於2018年12月收購Camelback Square，490萬美元歸因於2019年2月收購峽谷公園，2019年6月收購級聯站(Cascade Station)的收入為200萬美元，而丹佛科技地產的一部分--7601 Tech(2019年9月)的收購則增加了150萬美元。由於平均入住率比上年增加了40萬美元、90萬美元、100萬美元和70萬美元，分別來自中央費爾風、公園大廈、任務城市和佛羅裏達州研究公園(包括玻璃鋼收藏和玻璃鋼精巧驅動器)的收入增加了40萬美元、90萬美元、100萬美元和70萬美元。部分抵消了這些增加，華盛頓集團廣場因2018年3月出售財產而減少總收入170萬美元，廣場25因2019年2月出售財產而減少總收入240萬美元，洛根大廈因2019年12月出售財產而減少總收入20萬美元。櫻桃溪公司的收入減少了50萬美元，因為這一年收到了退還房產税的款項，相應地減少了報銷費用。來自7595科技公司(原DTC十字路口)的收入, 我們丹佛技術公司的部分財產減少了90萬美元，原因是前一年入住率下降，Sorrento Mesa也減少了150萬美元，原因是前一年收到的終止費。剩餘的物業收入與前一年相比略有增加，主要原因是收入不高。市場標價續期後租金的增加。其他收入受益於一次支付260萬美元作為轉讓購買合同的代價。外派費來源於我國的行政服務關係。在通過主題842時，在租金收入、費用償還和其他方面披露的前一年數額合併為一個項目，以符合本期列報方式。

營業費用

經營費用總額營業費用總額包括財產營運費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷。業務費用總額增加1 360萬美元，

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截至2019年12月31日止的一年， 或12%，從2018年12月31日的1.139億美元增加到1.275億美元，主要是由於上述收購。 通過收購Pima Center、 圓點、Quad、Greenwood Blvd、Camelback Square、Canyon Park、Cascade Station和7601 Tech Property，分別增加了170萬美元、410萬美元、210萬美元、240萬美元、150萬美元和130萬美元。公園大廈的營運開支亦增加了80萬元，原因是該物業的入住率較高。華盛頓集團廣場的運營費用因2018年3月的銷售而減少了80萬美元，而廣場25的運營費用由於2019年2月的銷售而減少了640萬美元。索倫託梅薩減少了300萬美元，原因是在2019年5月出售了索倫託梅薩地產的 10455太平洋中心大樓。一般費用和行政費用增加約270萬美元，其中110萬美元是由於2019年12月31日終了年度的外派費收入和與薪金費用增加有關的餘額而產生的一次性 費用和應計費用。其餘的運營費用與前一年的 相比略有增加，這主要是因為我們的物業佔用率較高。

財產運營費用。經營 的財產費用主要包括建築物公用面積和維修費、保險費、物業税、物業管理費以及某些不能向租户收回的費用，其中大部分涉及維持空置空間外觀和市場的必要費用 。在正常經營過程中，財產費用波動並受到各種因素的影響，包括但不限於佔用水平、天氣、公用事業費用、 修理、維護和再租賃費用。截至2019年12月31日的年度，房地產運營費用增加了740萬美元(15%)，從2018年12月31日終了的 年的4，990萬美元增加到5，730萬美元。財產業務費增加的主要原因是上述購置。收購皮馬中心、圓點、四方、格林伍德大道、Camelback廣場、峽谷公園、Cascade 車站和7601技術地產，分別增加了60萬美元、210萬美元、110萬美元、150萬美元、150萬美元、150萬美元、70萬美元、50萬美元和80萬美元的財產業務費用，分別增加了60萬美元、210萬美元、110萬美元、150萬美元、150萬美元、70萬美元、50萬美元和80萬美元。公園大廈的營運開支亦增加20萬元，原因是該物業的入住率較高。由於2018年3月出售該房產，華盛頓集團廣場減少了80萬美元，由於2019年2月出售了該房產， 25減少了160萬美元。餘下的物業營運開支，與上年同期比較，合計增加了80萬元。

一般和行政。一般費用和行政費用包括上市公司的報告費用和我們管理團隊和董事會的 報酬，以及非現金的股票補償費用。截至2019年12月31日的年度，一般開支和行政開支增加300萬美元，即36%，從2018年12月31日終了年度的810萬美元增加到1110萬美元。在這一增加額中，110萬美元可歸因於上文所述2019年12月31日終了年度的外派費收入所產生的一次性支出和應計費用(br})，增加的餘額主要是由於薪金費用增加。

折舊和攤銷。截至2019年12月31日的年度，折舊和攤銷增加了680萬美元(13%)，至5920萬美元，而2018年12月31日終了的年度為5240萬美元，這主要是由於增加了皮馬中心、圓點、四方、格林伍德大道、Camelback廣場、峽谷公園、Cascade車站和7601 Tech物業。由於出售這些房產，華盛頓集團廣場、廣場25號、洛根大廈和索倫託臺地10455太平洋中心大樓的減少部分抵消了這些增加的影響。

房地產減值。2019年12月31日終了年度房地產減值為零，而上一年為350萬美元。減值估計數與截至2018年12月31日待售的廣場25號的賬面價值減記至預期售價有關。2019年2月，該公司完成了廣場25樓的出售。

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其他費用(收入)

利息費用。截至2018年12月31日的年度，利息支出從2018年12月31日的2390萬美元增至2970萬美元，增幅為580萬美元，增幅為24%。增加的主要原因是與購置有關的利息支出。圓點、四方、格林伍德大道、峽谷公園和 級聯車站財產級債務的利息支出分別增加了120萬美元、90萬美元、100萬美元、150萬美元和50萬美元，而我們無擔保信貸機制的利息增加了210萬美元，這是由於在該年期間借入的貸款所產生的購置費，扣除了當年股本增加的收益。這些增加額因出售這些財產和勾銷其財產級債務而分別減少20萬美元和70萬美元的債務而部分抵消了這些增加額，而華盛頓集團廣場和廣場25號的債務則分別減少了20萬美元和70萬美元。

房地產銷售的淨收益。在截至2019年12月31日的 年，出售340萬美元房地產的淨收益與索倫託梅薩地產10455太平洋中心大樓和洛根大廈2019年12月的銷售有關。2018年12月31日終了年度，出售4 700萬美元房地產淨收益與2018年3月出售我們的華盛頓集團廣場財產有關。

現金流量

2018年12月31日終了期間與2018年12月31日終了期間比較

截至2019年12月31日和2018年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金分別為8 750萬美元和3 310萬美元。

經營活動的現金流量。2019年12月31日終了年度，業務活動提供的現金淨額增加了730萬美元，增至4 950萬美元，而2018年同期為4 220萬美元。增加的原因是購置財產的業務現金流量增加，包括週轉金的有關 變化。

投資活動的現金流。2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額減少了1.154億美元，降至8 190萬美元，而2018年同期用於投資活動的現金淨額為1.973億美元。減少的主要原因是，與2018年相比，2019年的採購減少。

融資活動的現金流量。2019年12月31日終了年度，供資活動提供的現金淨額減少6 650萬美元，減至8 680萬美元，而2018年同期提供的現金淨額為1.533億美元。減少的主要原因是借款淨收益減少，但與2018年相比，2019年出售 普通股的收益增加，部分抵消了這一減少。

流動性與資本資源

流動性與資本資源分析

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物約為7 010萬美元，限制性現金約為1 740萬美元。

2018年3月15日，該公司為我們的無擔保信貸貸款簽訂了一項信貸協議(“無擔保信貸協議”)，其中規定了至多2.5億美元的承諾，其中包括一項手風琴功能，允許該公司根據慣例條款和條件借款至多5億美元。本公司以前的擔保信貸工具已被替換，並從我們無擔保信貸貸款的收益中全額償還了 。我們的無擔保信貸貸款將於2022年3月到期，並可在滿足某些條件的情況下延長至2023年3月。在我們的無擔保信貸貸款機制下的借款，利率等於libor利率，另加140至225個基點之間的保證金，視情況而定。

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公司合併槓桿比率。截至2019年12月31日，我們的無擔保信貸貸款和約700萬美元的 信用證滿足抵押貸款機構的託管要求。

在2019年9月27日，該公司進入了五年期貸款， 將其在公司的無擔保信貸貸款下的授權借款從2.5億美元增加到3億美元。定期貸款的借款利率等於libor利率，加上125至215 基點的保證金，這取決於公司的綜合槓桿比率。在定期貸款的同時，公司還進行了為期五年的利率互換，名義金額為5，000萬美元。根據利率 互換，公司將支付固定利率約1.27%的名義金額，每月支付，並接受浮動利率30天的libor付款。

2017年6月16日，該公司和運營夥伴關係先前與KeyBanc資本市場公司、Raymond James&Associates公司簽訂了股權分配協議(統稱為 原始協議)。和BMO資本市場公司(統稱為銷售代理)，根據該協議，公司可以通過銷售代理，作為代理人或負責人(ATM程序)，不時發行和出售普通股和公司的6.625%A系列優先股(A系列優先股)。2018年11月1日， 公司和運營夥伴關係對原協議(經修正案修正)與每一銷售代理簽訂了修正案(修正)，以增加根據自動取款機計劃可發行的普通股數量。根據EDAS的條款，公司可以根據ATM計劃，通過銷售代理 ，不時發行和出售至多8，000，000股普通股和至多1，000，000股A系列優先股。根據EDAS，這些股票可以通過銷售代理人在“證券法”第415條所界定的市場交易中被認為是在市場上出售，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或在交易所以外的市場莊家或經公司事先同意在私下談判的交易中進行的銷售。銷售代理將有權獲得根據EDAS不時通過銷售代理出售的股票收益總額的2.0%的補償。公司沒有義務出售EDAS下的任何股份，並可在任何時候暫停根據EDAS進行的招標和要約，或終止EDAS。在截至2019年12月31日的一年內，該公司發行了8，000, 在自動取款機計劃下持有1000股普通股。該公司共籌得總收入1.065億美元，扣除銷售佣金和提供費用後，向 公司累計淨收入約1.048億美元。在2018年12月31日終了的一年中，該公司根據 原始協議，根據ATM計劃發行了3，410，802股普通股。該公司籌集了4，360萬美元的總收入，扣除銷售佣金和提供費用後，給我們的淨收入約為4，290萬美元。該公司終止了自2020年2月25日起生效的EDAS。

2019年10月7日，公司完成公開募股，出售了690萬股普通股，其中包括超額配售期權。該公司總共籌集了9 560萬美元的總收入，扣除承保折扣和提供費用後，公司的淨收益總額約為9 410萬美元。

我們的短期流動性需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出，分配給我們的有限合夥人，以及分配給我們的股東，以符合REIT地位、資本支出和潛在的收購資格。我們期望通過業務提供的淨現金、從現有現金中建立的準備金、公開發行的收益，包括我們的市場發行計劃，以及根據我們的抵押貸款和無擔保信貸貸款貸款，滿足我們的短期流動性要求。

我們的長期流動性需求主要包括償還到期債務所需的資金、資產收購(br}和非經常性的資本改善。我們期望通過業務淨現金、長期擔保和無擔保債務以及發行 來滿足我們的長期流動性要求。

45

股本和債務證券我們還可以使用我們的無擔保信貸機制為資產收購和非經常性資本改善提供資金，以等待更長期的融資。

我們相信，我們可以獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性要求，包括增加債務和發行額外的股票證券。然而，我們不能向你保證這是或將繼續是這種情況。我們承擔額外債務的能力取決於若干因素，包括我們的槓桿程度、我們未支配資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。我們進入股票資本市場的能力也取決於若干因素，包括對 REITs的一般市場條件和對我們的市場看法。

截至2019年12月31日的綜合負債

截至2019年12月31日，我們約有6.123億美元的未償合併本金債務，其中91.8%為固定利率債務。下表列出截至2019年12月31日我國未償債務的資料(千)。

財產		(一九二零九年十二月三十一日)				截至…的利率 (一九二零九年十二月三十一日)(1)				成熟期
無擔保信貸貸款(3)(4)		$	—				Libor+1.40%(2)				2022年3月
期限 貸款(4)			50,000				Libor+1.25%(2)				2024年9月
中部人壽保險(5)			85,293				4.34				2021年5月
使命城			47,000				3.78				2027年11月
峽谷公園(6)			40,950				4.30				2027年3月
190辦公中心			40,854				4.79				2025年10月
圓點			39,650				4.49				2028年9月
桑坦			34,053				4.56				2027年3月
情報中心			32,971				4.65				2025年10月
四重奏			30,600				4.20				2028年9月
玻璃鋼系列(7)			28,969				3.10				2023年9月
2525麥金農			27,000				4.24				2027年4月
格林伍德大道(7)			22,425				3.15				2025年12月
級聯站			22,304				4.55				2024年5月
北40 St 5090			22,000				3.92				2027年1月
安伯格倫			20,000				3.69				2027年5月
維斯塔波因特湖			17,717				4.28				2024年8月
中環費爾風(8)			17,534				3.15				2024年6月
玻璃鋼精巧傳動			17,000				4.44				2024年12月
Carillon 點(7)			15,972				3.10				2023年10月
總本金			612,292
遞延籌資費用淨額			(5,660	)
未攤銷公允價值調整			618
共計		$	607,250

(1)	所有利率都是固定利率，但無擔保信貸貸款和 貸款除外，如下文腳註3和4所述。

(2)	截至2019年12月31日，一個月的libor利率為1.76%。

(3)	2018年3月，該公司為我們的無擔保信貸貸款簽訂了“信貸協議”，其中規定了至多2.5億美元的承諾，其中包括一項手風琴功能，允許該公司根據慣例條款和條件借款至多5億美元。無擔保信貸貸款將於2022年3月到期，並可在滿足某些條件的情況下根據公司的選擇延長 至2023年3月。截至2019年12月31日，無擔保信貸基金已提取了0美元和700萬美元的信用證，以滿足抵押貸款機構的託管要求。無擔保信貸機制下的 借款利率等於libor利率，另有140至225個基點的保證金，這取決於該公司的綜合槓桿比率。無擔保信貸貸款要求 公司保持不低於1.50倍的固定收費覆蓋率。

46

(4)	在2019年9月，該公司簽訂了一筆為期5年的5 000萬美元定期貸款，將其根據無擔保信貸機制獲得的授權 貸款從2.5億美元增加到3億美元。定期貸款的借款利率等於libor利率加上125至215個基點之間的保證金，這取決於 ip公司的綜合槓桿率。在定期貸款的同時，公司還進行了為期五年的利率互換，名義金額為5，000萬美元。根據利率互換，公司每年支付固定的 利率約為名義金額的1.27%，每月支付，並接受浮動利率30天的libor付款。

(5)	按揭貸款是交叉抵押的櫻桃溪，城市中心和7595技術(以前的DTC交叉路口HECH)。按揭貸款的利息按月支付加上本金，根據360個月的攤銷。該貸款的固定利率為4.34%，將於2021年5月6日到期。

(6)	按揭貸款預計還款日期為2027年3月1日。最後計劃的 到期日可延長至超過ARD 5年。如果貸款未按ARD償還，貸款利率應調整為：(1)初始利率加200個基點，或(2)彭博市場數據服務公司(Bloomberg Market Data Service)報告的5個 年國庫收益率加450個基點。

(7)	2019年8月，該公司就玻璃鋼收藏(佛羅裏達 研究園的一部分)、卡里龍點和格林伍德大道簽訂了貸款修改協議，將利率分別從3.85%降至3.1%、3.5%至3.1%和4.6%至3.15%。

(8)	2019年9月，該公司簽訂了一項貸款修改協議，將 利率從4.0%降至3.15%。

合同義務和其他長期負債

下表提供了截至2019年12月31日我國承諾的資料，包括合同義務下的任何保證或最低承諾。該表沒有反映現有的債務延期選項。

		按期間支付的款項(單位：千)
合同義務		共計				2020				2021-2022				2023-2024				多過 5年
按揭貸款本金支付		$	612,292			$	6,279			$	95,885			$	173,253			$	336,875
利息付款(1)			135,458				24,525				42,527				36,958				31,448
與租户有關的承付款			10,509				9,140				1,369				—				—
租賃義務			30,173				560				1,669				1,264				26,680
共計		$	788,432			$	40,504			$	141,450			$	211,475			$	395,003

(1)	浮動利率債務的合同利息是根據長期貸款餘額和2019年12月31日 利率計算的。定期貸款的合同利息是根據利率互換利率計算的，將借款利率的LIBOR部分固定在大約1.27%。

表外安排

截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排.

通貨膨脹率

基本上，我們所有的辦公室租賃都提供了單獨的房地產税和運營費用升級。此外，大部分租約規定定期增加租金。我們認為，通貨膨脹的增加可能至少被上述合同租金的增加和費用償還部分抵消。

我們相信，與我們的許多競爭對手相比，我們不太容易受到 通貨膨脹對我們行業的負面經濟影響，因為我們91.8%的未償債務在2019年12月31日有固定的合同利率。可變利率債務的全部餘額與我們採用利率互換的 期貸款有關。利率互換有效地將30天的libor利率固定在1.27%左右，直到定期貸款到期為止。當通過利率互換將 貸款作為固定利率債務進行分解時，截至2019年12月31日，我們100%的債務都是固定利率債務。

47

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們未來的收入、現金流量和與金融工具有關的公允價值取決於現行市場利率。市場風險是指市場價格和利率的不利變化所造成的損失風險。我們使用衍生金融工具來管理或對衝與借款有關的利率風險。我們不將衍生工具用於交易或投機目的，只根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。我們已經根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂了合同，而且我們將只與它們簽訂合同。有關我們衍生產品的更多信息，請參閲本報告第15項中我們合併財務報表的附註7。

我們所面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是libor。我們主要使用固定的 利率融資來管理我們對利率波動的風險敞口。我們認為我們的利率風險敞口很小，因為截至2019年12月31日，大約5.623億美元(91.8%)的債務有固定利率，5000萬美元(8.2%)的利率變動。浮動利率債務的全部餘額與我們實行利率互換的定期貸款有關。利率互換有效地將30天的libor利率固定在1.27%左右，直到定期貸款到期為止。當通過利率互換將定期貸款計入固定利率債務時，截至2019年12月31日，我國100%的債務都有固定利率債務。如果倫敦銀行同業拆借利率增加10%，將使我們截至2019年12月31日的未償債務利息成本增加約10萬美元，並將降低我們未償債務的公允價值，以及增加與未來發行債務或在我們的無擔保信貸貸款下借款相關的 利息成本。LIBOR若降低10%，將使截至2019年12月31日( )未償債務的利息成本降低約10萬美元，並將提高我們未償債務的公允價值，並降低與我們的無擔保信貸貸款下的未來債務發行或借款相關的利息成本。

利息風險金額是我們管理層根據我們公司的資本結構所作的估計，是通過考慮假設利率對我們的金融工具的影響來確定的。這些分析沒有考慮到在這種環境下可能發生的總體經濟活動的任何變化的影響。我們可以採取行動進一步減輕利率 變化的風險。然而，由於將採取的具體行動及其可能產生的影響的不確定性，這些分析假定本公司的財務結構不會發生變化。

項目8.財務報表和補充數據

本項目8所要求的合併財務報表和補充數據作為本年度報告第52頁開始的表格10-K中的單獨一節列入，並以參考的方式納入本報告。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.控件和 過程

對披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(這一術語在1934年“外匯法”(“外匯法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中界定)，目的是確保我們根據“交易所法”提交的報告中要求披露的信息得到處理， 在證券交易委員會規則和條例規定的時限內記錄、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評估中

48

披露控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何，只能提供合理的保證，以實現 期望的控制目標，而管理層必須運用其判斷，以評估可能的控制和程序的成本效益關係。

我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2019年12月31日本年度報告所涉期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述情況，截至2019年12月31日，我們的首席執行官和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據“交易所法”(I)提交的報告中披露的信息得到處理，並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、彙總和報告；(Ii)在適當的情況下，我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務官，得到累積和通知，以便就所要求的披露作出及時的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責為公司建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保持記錄，以合理的細節準確和公正地反映我們的交易；提供合理的保證，將交易記錄為編制 我們的財務報表所必需的；合理保證公司資產的收支是根據管理授權進行的；並提供合理的保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的 公司資產。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或發現我們財務報表的誤報。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制綜合框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層 得出結論，公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計，該公司審計了這份年度報告所載的合併財務報表，如第54頁所述，該報告對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性表示了無保留的意見。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這種情況發生在我們最近一個財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對財務報告產生重大影響。

項目9B.

其他資料

2017年6月16日，該公司和運營夥伴關係先前與KeyBanc資本市場公司、Raymond James&Associates公司簽訂了股權分配協議(統稱為 原始協議)。和BMO資本市場公司(統稱為銷售代理)，根據這些規定，公司可以通過銷售代理，作為代理人或負責人，不時發行和出售普通股股份和公司6.625%A系列優先股(ATMProgram)。2018年11月1日，公司和運營夥伴關係對

49

原協議(經修正後)與每一個銷售代理簽訂的增加根據ATM計劃可發行的普通股數量的協議。在截至2019年12月31日的年度內，公司根據ATM計劃發行了8，000，000股普通股。該公司共籌得總收入1.065億美元，扣除銷售佣金和提供費用後，公司的淨收益總額約為1.048億美元。在2018年12月31日終了的一年中，公司根據原始協議，根據ATM計劃發行了3，410，802股普通股。公司籌集了4，360萬美元的總收入，扣除銷售佣金和提供費用後，淨收入約為4，290萬美元。該公司於2020年2月25日終止了EDAS。

50

第III部

項目10.

董事、執行主任及公司管治

第10項所要求的信息被納入我們2020年年度股東大會的最終代理聲明。

項目11.行政補償

第11項所要求的信息被納入我們2020年年度股東大會的最終代理聲明。

項目12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權

第12項所要求的信息被納入我們2020年年度股東大會的最終代理聲明。

項目13.某些關係及相關交易和董事獨立

第13項所要求的信息被納入我們2020年年度股東大會的最終代理聲明。

項目14.主要會計師費用和服務

向獨立註冊會計師事務所繳付的費用

第14項所要求的信息被納入我們2020年年度股東大會的最終代理聲明。

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表

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市辦事處REIT公司

表格10-K年度報告

截至2019年12月31日止的年度

財務報表索引和時間表

		頁
獨立註冊會計師事務所報告			53
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表			56
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的業務綜合報表			57
截至12月31日、2019、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表			58
截至12月31日、2019、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表			59
2019、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表			60
合併財務報表附註			62
表三.不動產和累計 折舊			81

52

獨立註冊會計師事務所報告

致市辦事處REIT公司股東及董事會。

關於合併財務報表的意見

我們審計了市政廳REIT公司的合併資產負債表。(公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，截至2019年12月31日終了的三年期間，與 有關的綜合業務報表、綜合收入(虧損)、權益變化和現金流量，以及相關附註 和財務報表附表三(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會(美國){BR}(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日該公司對財務報告的內部控制，其依據是{Br}Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年)中確定的標準，我們於2020年2月26日的報告對該公司對財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，公司採用了ASC 842，即租約，採用生效日期法，根據這一方法，初始申請的累積效應在初始申請日期-2019年1月1日的留存收益中得到確認。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和美國證券交易委員會(PCAOB)適用的規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計 包括執行程序，以評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試 基礎上審查關於合併財務報表中數額和披露情況的證據。

我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/畢馬威有限責任公司

特許專業會計師

自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

加拿大温哥華

(二0二0年二月二十六日)

53

獨立註冊會計師事務所報告

致市辦事處REIT公司股東及董事會。

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年)確定的 標準，審計了城市辦事處REIT公司(該公司)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，該公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年)制定的標準，對財務報告實行有效的內部 控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2018年12月31日的公司綜合資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收入(虧損)、權益變化和現金流量，以及相關附註和財務報表三(統稱合併財務報表)，以及我們於2020年2月26日的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的財務報告內部控制管理報告報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解對財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權編制；(3)就防止或及時發現公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證，這些資產可能對財務報表產生重大影響。

54

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策 或程序的遵守程度可能惡化。

/s/畢馬威有限責任公司

特許專業會計師

加拿大温哥華

(二0二0年二月二十六日)

55

市辦事處REIT公司

合併資產負債表

(單位：千人，票面價值和共享數據除外)

		十二月三十一日，
		2019				2018
資產
房地產
土地		$	230,034			$	223,789
建設和改善			784,636				704,113
租户改進			94,218				77,426
傢俱、固定裝置和設備			285				319
			1,109,173				1,005,647
累計折舊			(101,835	)			(70,484	)
			1,007,338				935,163
現金和現金等價物			70,129				16,138
限制現金			17,394				17,007
應收租金淨額			32,112				26,095
遞延租賃費用淨額			12,393				10,402
購置租賃無形資產，淨額			67,533				75,501
其他資產			17,061				2,755
待售資產			4,514				17,370
總資產		$	1,228,474			$	1,100,431
負債和權益
負債：
債務		$	607,250			$	645,354
應付帳款和應計負債			28,786				25,892
遞延租金			6,593				5,331
租客按金			5,658				4,564
購置租賃無形負債淨額			8,194				8,887
其他負債			22,794				11,148
與待售資產有關的負債			67				878
負債總額			679,342				702,054
承付款和意外開支(附註10)
公平：
截至2019年12月31日和2018年，A系列優先股6.625%，每股面值0.01美元，授權股票5，600，000股，發行和未發行股票4，480，000股			112,000				112,000
截至2019年12月31日和2018年12月31日，普通股，0.01美元票面價值，100，000，000股授權股票，54，591，047股和39，544，073股 已發行和發行			545				395
額外已付資本			577,131				377,126
累積赤字			(142,383	)			(92,108	)
累計其他綜合收入			715				—
股東總權益			548,008				397,413
財產非控制權權益			1,124				964
股本總額			549,132				398,377
負債和股本共計		$	1,228,474			$	1,100,431

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

56

市辦事處REIT公司

綜合業務報表

(單位：千，除每股數據外)

		截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017
租金和其他收入		$	156,297			$	129,484			$	106,487
業務費用：
財產營運費用			57,316				49,872				42,886
一般和行政			11,066				8,137				6,792
折舊和攤銷			59,159				52,352				41,594
房地產減值			—				3,497				—
業務費用共計			127,541				113,858				91,272
營業收入			28,756				15,626				15,215
利息費用：
合同利息費用			(28,401	)			(22,316	)			(18,721	)
遞延融資成本和債務公允價值的攤銷			(1,325	)			(1,621	)			(1,452	)
			(29,726	)			(23,937	)			(20,173	)
出售房地產的淨收益			3,412				46,980				12,116
或有代價公允價值的變化			—				—				2,000
淨收益			2,442				38,669				9,158
減：
可歸因於在 財產中的非控制權益的淨收入			(644	)			(501	)			(3,402	)
歸於公司的淨收入			1,798				38,168				5,756
優先股分配			(7,420	)			(7,420	)			(7,411	)
共同股東的淨(虧損)/收入		$	(5,622	)		$	30,748			$	(1,655	)
淨(虧損)/普通股收入：
基本		$	(0.13	)		$	0.82			$	(0.05	)
稀釋		$	(0.13	)		$	0.82			$	(0.05	)
已發行加權平均普通股：
基本			43,997				37,321				30,198
稀釋			43,997				37,670				30,198
按普通股申報的股利分配		$	0.940			$	0.940			$	0.940

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

57

市辦事處REIT公司

綜合收入(損失)綜合報表

(單位：千)

		截至12月31日的年份，
		2019				2018				2017
淨收益		$	2,442			$	38,669			$	9,158
未實現現金流套期保值收益			821				—				—
從累積的其他綜合收入中重新劃入利息支出的數額			(106	)			—				—
綜合收入			3,157				38,669				9,158
減：
非管制物業權益的綜合收益			(644	)			(501	)			(3,402	)
公司的綜合收益			2,513				38,168				5,756
優先股分配			(7,420	)			(7,420	)			(7,411	)
共同股東的綜合(損失)/收入		$	(4,907	)		$	30,748			$	(1,655)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

58

市辦事處REIT公司

合併權益變動表

(單位：千)

		數 的股份 首選 股票				首選 股票				數 的 股份 共同 股票				共同 股票				額外 已付 資本				累積 赤字				累積 其他 綜合 收入				共計 股東 衡平法				操作 夥伴關係 單色者 非- 控制 利益				非-控制 利益 在……裏面 特性				共計 衡平法
2017年1月1日			4,480				112,000				24,382				244				195,566				(53,608	)			—				254,202				108				1,749				256,059
將業務單位轉換為股份			—				—				40				—				108				—				—				108				(108	)			—				—
限制性股票授予及轉歸			—				—				90				1				1,741				(71	)			—				1,671				—				—				1,671
出售普通股的淨收益			—				—				11,500				115				136,826				—				—				136,941				—				—				136,941
普通股股利分配申報			—				—				—				—				—				(31,148	)			—				(31,148	)			—				—				(31,148	)
優先股股利分配聲明			—				—				—				—				—				(7,906	)			—				(7,906	)			—				—				(7,906	)
分佈			—				—				—				—				—				—				—				—				—				(4,943	)			(4,943	)
淨收益			—				—				—				—				—				5,756				—				5,756				—				3,402				9,158
2017年12月31日			4,480				112,000				36,012				360				334,241				(86,977	)			—				359,624				—				208				359,832
限制性股票授予及轉歸			—				—				121				1				1,641				(312	)			—				1,330				—				—				1,330
出售普通股的淨收益			—				—				3,411				34				42,868				—				—				42,902				—				—				42,902
普通股股利分配申報			—				—				—				—				—				(35,567	)			—				(35,567	)			—				—				(35,567	)
優先股股利分配聲明			—				—				—				—				—				(7,420	)			—				(7,420	)			—				—				(7,420	)
少數股權收購			—				—				—				—				(1,624	)			—				—				(1,624	)			—				485				(1,139	)
捐款			—				—				—				—				—				—				—				—				—				297				297
分佈			—				—				—				—				—				—				—				—				—				(527	)			(527	)
淨收益			—				—				—				—				—				38,168				—				38,168				—				501				38,669
2018年12月31日			4,480				112,000				39,544				395				377,126				(92,108	)			—				397,413				—				964				398,377
限制性股票授予及轉歸			—				—				147				1				1,280				(374	)			—				907				—				—				907
出售普通股的淨收益			—				—				14,900				149				198,725				—				—				198,874				—				—				198,874
普通股股利分配申報			—				—				—				—				—				(44,279	)			—				(44,279	)			—				—				(44,279	)
優先股股利分配聲明			—				—				—				—				—				(7,420	)			—				(7,420	)			—				—				(7,420	)
捐款			—				—				—				—				—				—				—				—				—				112				112
分佈			—				—				—				—				—				—				—				—				—				(596	)			(596	)
淨收益			—				—				—				—				—				1,798				—				1,798				—				644				2,442
未實現現金流套期保值收益			—				—				—				—				—				—				715				715				—				—				715
2019年12月31日			4,480			$	112,000				54,591			$	545			$	577,131			$	(142,383	)		$	715			$	548,008			$	—			$	1,124			$	549,132

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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