美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至12月31日的財政年度， 2019

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_到 _

佣金檔案號碼：333-232172

LMP汽車控股公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

(954) 895-0352

(登記人的電話號碼，包括 區號)

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。☐是 否

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。☐ 是 否

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。☐ 是否

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。 是☐No

如果根據條例S-K第405項披露逾期提交人的資料不在此，而據註冊人所知，亦不會載於註冊人所知的最後委託書或由參考資料 在本表格10-K第III部或對本表格10-K所作的任何修訂內的資料陳述內，則須以勾號標明 。

通過檢查 標記顯示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司、 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速申報”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐ 是 否

截至2019年6月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一次營業日)登記人的非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場 價值無法提供，因為登記人的普通股截至2019年6月30日未在任何市場交易。

截至2020年1月27日，註冊公司共有普通股8，691，323股。

LMP汽車控股公司

表格10-K

2019年12月31日終了的財政年度

指數

第一部分

在這份關於表格10-K的年度報告中， “we”、“our”、“us”、“lmp”和“the Company”指的是LMP汽車控股公司。及其合併子公司，除非上下文另有要求。

前瞻性陳述

這份關於表格10-K的年度報告，作為 ，以及我們所作或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中所載的資料，包含了 構成“1995年私人證券訴訟改革法”意義內的“前瞻性陳述”的陳述。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來狀況的信念、期望和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“意願”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“ 潛力”、“將”、“會”、“可能”、“應該”、“ ”、“繼續”、“正在進行”等詞語來識別。“思考”和其他類似的表達方式，雖然不是所有的 前瞻性語句包含這些標識詞。前瞻性聲明的例子包括，除其他外，我們就以下問題所作的 聲明：

我們可能實際上無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，而且您不應過分依賴我們前瞻性的 聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和期望大不相同。可能導致實際結果和事件與前瞻性聲明中指出的 大不相同的重要因素包括：

在這份表格10-K的年度報告中的前瞻性聲明代表了我們在本報告發表之日的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

市場和工業數據

一些市場和行業數據包含 在本年度報告表10-K是基於獨立的行業出版物或其他公開獲得的信息。雖然 我們相信這些獨立的來源是可靠的，但我們尚未獨立核實，也不能保證這些信息的準確性或完整性。因此，您應該知道，這裏包含的市場和行業數據，以及基於這些數據的 信念和估計，可能是不可靠的。

項目1.事項。

LMP汽車控股公司是一家控股 公司，於2017年12月15日成立為特拉華州公司。在納斯達克資本市場 上以“LMPX”符號進行的A類普通股交易。

2019年12月9日，我們以每股5.00美元的公開發行價格完成了264.5萬股普通股的首次公開發行(IPO)。我們收到約1 200萬美元的收益，扣除承保折扣和佣金，並提供費用，我們計劃用於戰略性的 收購，以建立我們的車輛庫存，用於營運資本和其他一般公司用途。IPO 扣除延期發行費用150萬美元后的股本總額約為1 050萬美元。關於我們首次公開發行的更多信息，見第二部分第8項所列合併財務報表附註1。除非上下文另有要求，否則本報告中 引用“LMP”、“Company”、“We”、“us”和“Our” 均指LMP汽車控股公司。在本報告所述首次公開募股之前，其合併子公司以及ipo後的 lmp及其合併子公司。

我們公司

LMP，通過我們全資擁有的子公司， 目前為我們的客户提供了購買、銷售、租賃和訂閲汽車的機會，併為汽車提供在線和親自融資的機會。

我們將我們的商業模式描述為“購買、出租或訂閲、銷售和重複”。這意味着我們“購買”的汽車主要是通過拍賣 或直接從其他汽車經銷商購買，以及從製造商和製造商分銷商按車隊費率購買新汽車。 我們“租車或訂閲”，要麼將汽車出租給我們的客户，要麼允許他們為顧客使用汽車至少30(30)天的汽車訂立我們的訂購 計劃。我們向客户“出售”我們的 庫存，包括以前包括在我們的租賃和訂閲計劃中的汽車，然後我們希望 “重複”整個過程。

我們相信，我們可以直接或通過與第三方的安排，提供無壓力和用户友好的 體驗，使消費者能夠高效地：

我們的平臺旨在通過數字化大部分銷售和交易過程來簡化汽車交易價值鏈。我們相信，這將通過創造旨在改善我們的財務和業務業績的業務效率來提高消費者的體驗。我們還打算集中銷售、頭銜、標籤、財務、保險和物流業務，以便創造額外的財務、業務利益和積極的消費者體驗。我們認為，使更多的車輛購物和網上交易體驗將為消費者提供更廣泛的購買、租賃和訂閲選擇，同時消除在談判和討價還價中花費的 時間。

我們於2017年第一季度開始運作。目前，我們只銷售二手車，租賃和訂閲的都是舊的和 新的汽車。截至2019年12月31日，我們共有316輛汽車。其中206人訂閲， 用户使用，15人在使用中租房，67人在房內可供訂閲和租賃消費者 ，28人在前提下出售。我們目前的設施約為8，771平方英尺，佔地1.25英畝。我們的設施 包含內部的10輛車和外部多達90輛的儲藏室。我們相信超過90%的車隊將被租用 和訂閲和使用的客户，我們可以方便超過1，000用户使用我們的現有設施。

行業概況

汽車零售業具有高度的競爭力和支離破碎性。消費者使用各種在線和離線資源來研究車輛信息，獲取車輛 定價信息並識別經銷商。此外，經銷商還利用各種營銷渠道向消費者推銷自己。

我們認為，以下是當前汽車工業增長的主要驅動因素：

重組及證券發行

該公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月向該公司捐出了每一家LMP Motors.com、LLC和LMP Finance、LLC和LMP Finance的全部股權(100%)，並於2018年1月、601 NSR、LLC和LMP汽車控股公司成為該公司的唯一成員。我們將這些事務 稱為重組。由於重組，該公司現在擁有這四個實體的每一個 的100%(100%)股權。LMPMotors.com，LLC目前經營我們的汽車銷售業務。LMP金融，有限責任公司目前經營 我們的租賃和訂閲業務。601 NSR，LLC和LMP汽車控股有限責任公司是為了進入未來潛在的戰略收購而成立的，但目前是不活躍的。改組後，Tawfik先生獲得了15，750，000股普通股，ST RXR Investments，LLC，或ST RXR，一家由Tawfik先生全資擁有和控制的公司，發行了5，250，000股普通股。

2018年2月，我們完成了一項豁免“證券法”登記要求的發行，或一次私募發行，根據該計劃，我們以每股3.33美元的收購價出售了2，858，030股普通股，總買入價為9，517，239美元。

2018年6月至2018年10月，我們以每股4.75美元的收購價，以3，739，505美元的總買入價，出售了787，264股普通股。

在2018年第二和第三季度，我們發行了本金總額為1，448，965美元的可兑換本票，即6個月的票據，按照 的私募發行方式發行。6個月期債券年息4%，自發行之日起六個月到期，本金及任何應計但未付利息均應到期應付。6個月期債券的持有人可在到期日之前的任何時間將6個月期票據(和應計利息)轉換為我們普通股的股份，方法是將 (A)適用的6個月票據下未清本金餘額和未付應計利息除以 (B)$4.75(但須按6個月票據的規定進行調整)。基於轉換權限的條款，我們沒有承認一個有利的轉換折扣。

在截至2019年12月31日的一年中， 我們償還了本金為962，000美元的8個6個月期債券，並將其餘7種6個月期債券轉換為44，684股普通股，本金和應計利息價值為212，249美元。

在2019年期間，我們的首席執行官退休了18，500，000 有權受益者的普通股股份，沒有價值。此外，四名未獲認可的投資者共獲退還港幣二萬零四百三十元，取消了五千零五十五股普通股。在我們首次公開發行之前，在股票退休和退款之後，流通股的總流通股為6，001，639股。

2019年12月9日，我們完成了首次公開募股，以每股5.00美元的發行價出售了264.5萬股普通股，併發行了普通股認股權證。首次公開募股的總收益總額(包括代表的超額配售選擇權)約為13，200，000美元，承銷費和發行費用後收到的淨收益約為12，000，000美元。在扣除推遲發行費用1，500，000美元后，首次公開募股的股本總額約為10，500，000美元。

員工

截至2019年12月31日，我們有14名全職員工.某些僱員須遵守合同協議，其中規定了保密要求、新開發的知識產權所有權、對競爭對手工作的限制以及其他事項。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個是集體談判協議所涵蓋的。我們認為我們與我們的僱員的關係是牢固的。

知識產權

我們擁有或有權使用與我們的業務運作有關的服務商標 或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。 此外，我們擁有或擁有保護我們提供的服務的商業機密和其他專有權利的權利。此表10-K的年度報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號，這些公司是其各自所有者的財產 。我們在表格10-K的年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品，並不意味着與我們有關係，也不應被理解為我們的背書或贊助。為方便起見，本表格10-K年度報告中提到的一些商品名稱和服務標誌是沒有SM符號的 ，但根據適用的法律，我們將在最充分的範圍內維護我們對我們的商品名稱和服務 標誌的權利。所有其他商標、服務商標和商品名稱都是其各自所有者的財產。

此時我們沒有商標註冊 或版權。

我們是國內和國際域名 的註冊持有者，包括“lmpMotors.com”、“lmp訂閲ptions.com”和“lmprentals.com”。

除了我們的知識產權所提供的保護外，我們通常與我們的僱員、顧問、承包商和商業夥伴簽訂保密和所有權協議。

我們的網站是www.lmpMotors.com。

項目1A。危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買、持有或出售我們共同的 股票之前，您應仔細考慮下列每一項風險，以及本年度10-K表中所列的所有其他信息，包括財務報表和相關附註以及“管理層的討論 和財務狀況和經營結果的分析”。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和(或)增長前景，或使我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性聲明中所載的結果和我們可能不時作出的結果大相徑庭。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。

與我們業務有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計做出決定。

我們是一家最近成立的控股公司，經營歷史有限。該公司於2017年12月根據特拉華州的法律成立。我們的創始人、董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik於2017年12月將每一家LMP Motors.com、LLC和LMP Finance、LLC的股權100%(100%)貢獻給公司，2018年1月，601{Br}NSR、LLC和LMP汽車控股公司成為該公司的唯一成員。目前，經營汽車銷售業務的LMP Motors.com、經營我們的汽車銷售業務的LLC和經營我們的租賃和訂閲業務的LMP Finance、LLC是唯一產生收入的 子公司。601 NSR，LLC和LMP汽車控股有限責任公司是為了進入未來潛在的戰略收購而成立的，但目前是不活躍的。由於與我們有限的歷史 業務有關的不確定因素，包括有限的LMP Motors.com有限公司的歷史業務，我們預測和及時適應收入或開支增加或減少的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們普通股投資的價值產生重大和不利的影響。

我們有淨虧損的歷史。

我們預計在投資和努力擴大業務的同時，至少在短期內將繼續遭受損失。由於一些原因，我們今後可能會遭受重大損失，包括對汽車及相關產品和服務的需求減少，與我們戰略性收購有關的損失，競爭加劇，汽車工業的一般弱點，以及這份10-K表格的年度報告中所述的其他風險，我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜和在創收或盈利方面的延誤。如果我們的收入減少，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本至少在短期內是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對損失，這可能會限制我們獲得 客户和增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們今後可能繼續遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和對我們普通股的投資的 價值造成重大和不利的影響。

我們依靠關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功發展業務的能力就會受到損害。

我們相信，我們最初的成功取決於我們的管理人員和員工的努力和才幹，並將繼續取決於他們的努力和才幹。我們未來的成功取決於我們持續的吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會為吸引和留住他們而付出巨大的代價。此外，失去我們的任何主要僱員或高級管理人員，包括我們的創始人、董事長、總裁和首席執行幹事Samer Tawfik，可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大的不利影響，而且我們可能無法及時找到適當的替代者， 或根本不可能。我們的行政人員和其他僱員都是隨心所欲的僱員，這意味着他們隨時可能終止與我們的僱用關係，他們對我們的商業和工業的瞭解將是極難取代的。我們可能無法保留任何高級管理人員或其他關鍵僱員的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的 員工，或者留住和激勵現有的員工，我們的業務就會受到實質性的和負面的影響。

我們打算收購其他公司 和(或)技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，使我們的股東受到更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的業務並損害我們的經營成果。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力擴大業務，以響應消費者和汽車行業其他成員的需求，以及我們應對競爭壓力的能力。我們戰略的一部分是通過戰略性收購 互補企業，例如集中在主要大都市 地區的獨立和特許經銷商和車輛租賃公司，以及技術，以及我們自己的內部發展努力。確定合適的收購候選人 可能是困難的，耗時和昂貴的，我們可能無法成功地完成已識別的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

我們未能解決這些風險或與我們計劃的收購和投資有關的其他 問題，可能導致我們無法實現這些收購或投資預期的 利益，使我們產生意想不到的負債，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們的股票證券的稀釋發行、債務的產生、或有負債、攤銷費用或註銷商譽，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。而且，任何收購的預期收益 可能不會實現。任何這些風險，如果實現，可能會對我們的業務和業務的結果產生重大和不利的影響。

我們期望我們將需要更多的資本來實現我們的商業目標，並對商業機會、挑戰和/或不可預見的情況作出反應。如果我們得不到這樣的資金，或者不能以優惠的條件獲得，我們的業務、經營成果和財務狀況都可能受到損害。

雖然我們打算將我們的首次公開募股的收益用於我們的戰略收購，建立我們的車輛庫存，用於營運資本和其他一般公司目的，但我們期望我們將需要更多的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰和/或意外情況，包括增加我們的營銷開支，以提高我們的品牌意識，建立我們的汽車質量，開發新產品或服務，或進一步改善現有服務，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要參與股本、債務或其他類型的融資，以獲得更多資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法根據我們可以接受的條件提供額外的資金，或者根本無法獲得額外的資金。此外，我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性的 契約，這可能使我們更難以獲得更多的資本和尋求商業機會。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本 或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新的股票證券都可能比我們的普通股擁有更好的權利、優惠和特權。如果我們不能獲得足夠的資金 或在我們需要時以我們滿意的條件獲得資金，我們繼續追求我們的商業目標和對商業機會、挑戰或不可預見的情況作出反應的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者人數。消費者購買車輛 在衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期一般減少。車輛的購買通常由消費者自行決定，過去和現在都可能繼續受到不利的經濟趨勢和其他因素的影響，包括利率上升、能源和汽油成本、信貸的供應和成本、商業和消費者信心的減少、股票市場的波動、管制的增加和失業的增加。環境管制的增加已經使使用過的車輛變得更加昂貴，而且對消費者來説也可能在將來變得不那麼可取。此外，我們的業務可能受到對更大的汽車生態系統的挑戰的負面影響，包括城市化、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。例如，諸如Uber、Juno、Lyft和 via等車輛接送服務、車輛共享和其他允許人們補充過境旅行和共享車輛的服務，作為一種交通工具越來越受歡迎，並可能減少消費者對我們銷售的舊車的需求，特別是隨着城市化的增加。此外，諸如自動或自動駕駛車輛等新技術有可能在未來改變車輛所有權的動態 。上述任何一項都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們參與了一個競爭激烈的行業，來自現有和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們面臨來自現有的 和新公司的巨大競爭，這些公司除其他外，提供汽車清單、信息、鉛代和車輛購買、租賃和訂閲服務。

我們目前和未來的競爭對手可能包括：

我們還預計，新的競爭對手將繼續與競爭品牌、商業模式、產品和服務進入在線和傳統汽車零售、租賃和訂閲市場，這可能對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。這些 公司中的一些公司擁有比我們更多的資源，並可能使消費者能夠以更低的價格獲得更多的 車輛庫存，同時提供有競爭力的在線體驗。

我們目前和潛在的競爭對手 也可能開發和銷售可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的新技術。

我們目前和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的商業模式、產品和服務缺乏競爭力，無法銷售或過時。例如，製造商開始開發自動化、無人駕駛的車輛，這些車輛最終可能減少對傳統車輛的需求，或取代傳統車輛，包括我們目前出售的車輛。此外，諸如Uber、Juno、Lyft和Via等車輛乘車服務，以及允許人們補充過境旅行 和共享車輛的其他服務，正日益成為一種交通工具，並可能減少消費者對車輛 所有權的需求。此外，如果我們的競爭對手開發的業務模型、產品或服務具有與我們的解決方案類似或優越的功能 ，則可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的競爭對手也可能妨礙我們接觸消費者或在某些司法管轄區開始運作的能力。例如，我們的競爭對手可能會增加他們的搜索引擎 優化努力，並出價超過我們的搜索條件的各種搜索引擎。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治 影響力並加大遊説努力，從而產生新的規章或對現有條例的解釋，從而阻止 us在某些司法管轄區運作。

我們目前和潛在的競爭對手 可能擁有比我們更多的資源。

我們目前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術、營銷和其他資源，並有能力把更多的資源用於發展、促進和支持他們的業務。此外，他們可能有更廣泛的汽車工業 關係，更長的經營歷史和更大的知名度比我們有。因此，這些競爭者可能能夠更快地用新技術對汽車工業的變化作出反應，並開展更廣泛的營銷或宣傳活動。如果我們不能與這些公司競爭，我們對汽車、產品和服務的需求就會大幅度下降。此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局中 的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手也可能與我們目前或未來的供應商和供應商，或與我們有關係的其他各方建立或加強 合作關係，從而限制我們發展、改進和發展業務的能力。我們可能無法成功地與目前的 或未來的競爭對手競爭，而競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。

我們的業務取決於獲得所需車輛庫存的 。由於供應、競爭或其他 因素，獲得有吸引力的庫存的障礙可能對我們的業務、銷售和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務要求我們能接觸到大量的優質車輛。我們通過許多渠道獲得汽車銷售，包括批發拍賣，與製造商的協議 ，獨立和特許經銷商，貿易和直接從消費者。我們可以獲得質量和數量的車輛的來源是有限的，而且獲得我們所購買的 車輛也有很大的競爭。我們無法保證所需車輛的供應足以應付我們的需要。減少庫存來源或獲得庫存來源的機會，包括增加對優質車輛的競爭，可能削弱我們以能夠反映零售市場價格的價格獲得足夠庫存的能力，並對我們的業務、銷售和業務結果產生重大不利影響。此外，我們還定期評估潛在車輛使用第三方 系統來預測機械可靠性、消費者需求和預期庫存的相對價值。如果我們不能調整評估報價，使之與更廣泛的市場貿易趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，則可能對我們有效獲取庫存的能力產生不利影響。我們通過我們的評估過程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，無論是新的和使用過的汽車經銷商，還是通過第三方網站，將評估流量 提供給這些經銷商。

我們的業務取決於我們迅速出售庫存的能力。未能迅速出售我們的庫存可能會對我們的業務、銷售和經營結果產生重大的不利影響。

我們在很大程度上是根據預計的需求購買車輛的。如果實際銷售量大大低於我們的預期，我們就會遇到車輛庫存過剩的情況。汽車庫存過剩通常會對我們的產品銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。

以前擁有的車輛庫存通常是 ，並將繼續代表我們總資產的很大一部分。在相當長的一段時間內，我們的總資產中有很大一部分是以汽車庫存的形式存在的，這就會使我們受到折舊和其他風險的影響，而 可能會影響我們的經營結果。因此，如果我們有過剩的庫存或平均銷售天數增加，我們可能無法及時清算這類庫存，或者以能夠使我們達到保證金目標或收回我們的成本的價格這樣做，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感.

任何零售價格的任何重大變化 新的或前擁有的車輛可能會對我們的收入和經營結果產生重大的不利影響。例如，如果舊車的零售價格相對於新車的零售價上漲，就可能使購買一輛新車比購買一輛二手車更有吸引力，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響，並可能導致二手車銷售減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施可能有助於縮小新車與二手車之間的價格差距。前擁有的車輛價格也可能下降，因為新的車輛租賃 返回在未來幾年的數量增加。雖然較低的二手車價格降低了我們購買新庫存的成本，但較低的 價格也可能導致我們目前持有的庫存價值下降，這可能會對總的 利潤產生負面影響。此外，二手車批發價的任何重大變化，都會降低我們的利潤率，對我們的經營結果產生重大不利影響。

如果我們的庫存或其他業務成本 增加，而我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們可能無法維持或增加我們的銷售利潤率。

我們的庫存和其他成本是可變的 ，取決於各種因素，其中許多是我們無法控制的。汽車購置成本的上漲可能會侵蝕我們的銷售利潤率，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們導致成本增加，我們可能會設法將這些增加的 傳遞給我們的客户。然而，我們的消費者通常對他們所能負擔的最高限額有限制，我們可能無法以較高的銷售價格形式將這些成本轉嫁給他們，這將對我們維持或增加 利潤的能力產生不利影響。

我們嚴重依賴物流運輸 車輛從採購點到我們的設施，最後是客户，通過第三方。我們在內部和通過運輸夥伴網絡管理這一進程的能力可能導致庫存成本上升，並破壞我們的庫存供應鏈和分銷。此外，車輛運輸業的任何中斷或運輸費用的增加都可能對我們的業務結果產生不利影響。

如果我們沒有第三方保險的損失，或者我們的保險範圍被證明是不夠的，我們可能會受到負面影響。

我們有第三方保險，但須受限制，因涉及我們租用或訂購的車輛的事故而造成的人身傷害和財產損失。我們自保(即，我們沒有第三方保險)的其他風險，如盜竊和損壞車輛 是租用或訂閲，否則不包括租者或訂户的保險，偷竊和 損壞車輛在我們的庫存。我們核算車輛損壞或在發生這種損壞或損失時的全部損失。因此，我們對車輛的損壞負有責任。索賠管理的惡化，無論是由我們的管理層還是由第三方索賠管理人 ，都可能導致理賠延遲，從而增加索賠成本。今後，我們可能會承擔超出歷史水平的自我保險責任，並承擔超過我們保險水平的責任。對我們提出的超過保險限額的索賠，或者我們是自我保險的，或者我們的保險承運人無力支付其他投保的索賠，都可能對我們的經濟狀況產生不利的影響。例如，重大自然災害造成的損害，如颶風、火災或洪水、 或對我們租賃方案造成的損害賠償責任的判決，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們的保險範圍可能不足以賠償我們可能發生的損失 。如果我們不能以有競爭力的費率更新我們的商業保險單，這一損失可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利的影響。

我們的業務的成功在很大程度上取決於我們的營銷和品牌努力，而這些努力可能並不成功。

我們相信，我們的增長的一個重要組成部分將是成功地吸引新的遊客到我們的地理位置和我們的在線平臺。因為我們是一個消費者品牌，我們很大程度上依賴於市場營銷和廣告，以提高品牌知名度與潛在客户。我們打算通過利用品牌建設的多渠道方法以及直接響應的 渠道來執行我們的銷售和營銷工作，以便在當地和全國有效地建立和發展，並增加LMP品牌的實力、認知度和信任 。

我們的商業模式依賴於我們的能力 迅速規模和減少增量客户收購成本隨着我們的增長。如果我們無法通過增加客户流量和我們平臺用户的交易次數來收回我們的營銷成本，或者如果我們廣泛的營銷活動 不成功或被終止，它可能對我們的增長、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們依靠因特網搜索引擎和 社交網站來幫助我們的網站和設施的流量，如果我們不能突出地出現在搜索結果中，或者沒有通過付費廣告驅動流量，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎、 (如谷歌、必應和雅虎！)和社交網站(如Facebook)來推動我們網站和設施的流量。 我們維持和增加訪問我們網站的訪問者的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手 可能會增加他們的搜索引擎優化努力，在各種搜索引擎上超過我們的搜索詞，從而使他們的 網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，因特網搜索引擎可以修改它們的方法 ，這樣會對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果Internet搜索引擎以對我們有害的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的努力比我們的更成功，那麼我們的客户 基礎的總體增長可能會減少，或者我們的客户羣可能會下降。此外，互聯網搜索引擎提供商可以直接在搜索結果中提供汽車經銷商 和定價信息，與我們的競爭對手保持一致或選擇開發競爭性服務。任何減少通過因特網搜索引擎訪問我們網站和/或我們設施的用户 都可能損害我們的業務和業務結果。

如果其他公司為了自己的利益從我們的網站複製信息併發布 或將其與其他信息合併，我們的網站和移動 應用程序的流量可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

有時，其他公司通過網站抓取、機器人或其他方式從我們的網站複製 信息，併發布或與其他信息( )進行聚合，以造福自己。當第三方從我們的網站複製、發佈或聚合內容時，它使其更具競爭力， ，並降低了消費者訪問我們的網站或使用我們的移動應用程序查找他們所尋求的信息的可能性。雖然我們可能試圖防止或限制這些活動，但我們不能保證我們今後將成功地防止或適當地發現這些活動。我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使 我們能夠，我們也可能無法防止這種行為。在某些情況下，特別是在美國以外的第三方，我們現有的補救辦法可能不足以保護我們不受這種活動的影響。此外，我們可能需要 花費大量的財政或其他資源來成功地執行我們的權利。如果發生任何這些活動， 可能會對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們的電子商務業務 ，如果不能成功地管理這一業務並向我們的客户提供無縫的在線體驗，可能會對我們的增長戰略、業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利的影響。

我們相信，來自電子商務平臺的銷售將佔我們收入的重要部分。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 現在和我們相信將繼續依賴於維持我們的電子商務業務。依賴我們的電子商務業務和我們的直接和零售渠道的持續增長使我們面臨某些風險，包括：

我們未能成功地應對和應對這些風險和不確定因素，可能會對銷售產生負面影響，增加成本，降低我們的增長前景，並損害我們品牌的聲譽，每一個品牌都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

車輛訂閲是一種相對較新的業務模式，可能不會被廣泛採用。

我們期望我們的部分收入 來自我們的車輛訂閲服務，這是一個相對新的和迅速發展的市場。如果車輛訂購 的市場沒有增長或增長比我們目前預期的慢，我們的業務可能受到負面影響。我們目前只在佛羅裏達提供 車輛訂閲服務。我們打算擴展到我們認為最有可能採用車輛訂閲服務的市場。然而，我們在現有市場內外擴張的努力可能並不成功。

我們面臨的風險與負債 由於我們的車輛使用我們的租賃和訂閲客户。

我們的業務可以使我們面臨因租用和訂閲客户使用車輛而造成的人身傷害、死亡和財產損失索賠。例如，租用或訂閲客户可能使用的車輛已磨損輪胎、機械問題或其他問題，包括製造缺陷，這可能導致汽車事故，造成嚴重的人身傷害、死亡或重大財產損害，我們可能要對此負責。此外，由於我們不能在車輛交付給我們的客户後親自檢查車輛，因此我們依賴於我們的租賃和訂閲客户以及第三方服務提供商在開車之前檢查車輛 ，以確定車輛是否可能損壞或安全問題。如果我們發現 有過失或對事故負有其他責任，我們的保險將只承保最高數額的損失。

此外，在某些司法管轄區， 作為車輛的車主，我們有可能對租房者 或訂户造成的任何損害承擔替代責任，即使我們沒有被發現疏忽。任何此類責任都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們預計，我們的業務將具有高度季節性，任何在高峯時期擾亂我們活動的事件都會對我們的業務、財務狀況、流動資金和現金流量產生重大的不利影響。

我們開支的某些重要部分是固定的，包括房地產税、租金、保險、公用事業、維修費和其他與設施有關的費用、信息技術系統的運作費用和人事費。我們預計，收入的季節性變化不會影響這些固定費用，這通常會在收入較高的時期產生較高的盈利能力，而在收入較低的時期則會導致較低的盈利能力。任何情況、發生或情況在 期間擾亂我們的活動，都可能對我們的業務結果、財務狀況、流動資金和現金流量產生不成比例的重大不利影響，因為收入有很大的變化。

我們在一個高度管制的行業經營 ，並受廣泛的聯邦，州和地方的法律和條例。不遵守這些法律和條例可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們的銷售、租賃和訂閲服務及相關活動，包括銷售 補充產品和服務，是或可能受到州和地方許可要求、聯邦和 州(或地方)管制車輛廣告的法律、與銷售税、所有權和登記有關的州或地方法律、關於車輛銷售和服務的州或州法律以及關於車輛租賃和訂閲的州法律的限制。例如，一些州立法機構提議對車輛訂購計劃進行監管，而2018年8月，印第安納州發佈了暫停車輛訂購計劃的通知，直到2019年5月1日。

我們的設施和經營活動必須遵守有關環境保護、衞生和安全的法律和條例。除了這些專門適用於我們業務的法律法規之外，在IPO完成後，我們還要遵守影響上市公司的法律法規，包括證券法和納斯達克上市規則。違反任何這些法律或條例都可能導致行政、民事或刑事處罰，或對我們的業務活動發出停工令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、銷售和經營結果產生重大的不利影響。為了遵守這些法律法規，我們已經發生了， 將繼續承擔資本、運營費用和其他費用。

我們的業務受制於我們經營和客户居住的司法管轄區的州和地區許可要求。我們的客户居住的轄區 的監管機構(我們沒有適用的經銷商許可證)可以要求我們獲得許可證 或以其他方式遵守各種州法規。監管機構可能尋求對無許可證經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些法域申請許可證，其中任何一種都可能妨礙我們在這些法域開展業務的能力，增加我們的業務費用，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

關於我們的廣告，私人原告以及聯邦、州和地方監管和執法當局繼續審查銷售和租賃二手車的廣告、銷售、融資和保險活動。因此，如果其他汽車零售商採用更加透明、面向消費者的商業做法，我們可能很難與其他零售商區分開來。

上述對我們正在或可能要遵守的法律和條例的描述並不詳盡，我們的業務管理框架也在不斷地發生變化。

影響通信行業的政府管制的變化可能會損害我們的前景和經營結果。

聯邦通信委員會(FederalCommunicationsCommission，簡稱FCC)對美國通信行業擁有管轄權。根據現行規則，聯邦通信委員會根據“電信法”第二章將寬帶互聯網服務提供商規定為電信服務運營商，並執行禁止阻塞、降低某些類型互聯網流量或確定其優先次序的網絡中立條例。

2015年2月26日，公平競爭委員會將美國的寬帶因特網接入服務重新歸類為一項電信服務，但須遵守“共同運營商”條例的某些內容，包括以公正和合理的條件提供服務的義務，並通過了具體的網絡中立規則，禁止對內容或服務進行阻塞、節流或“付費優先排序”。然而，2017年5月，FCC(FCC)發佈了一份擬議規則制定通知，以撤銷網絡中立規則，並恢復“輕觸”監管框架。與此相一致，2017年12月14日，FCC再次將寬帶互聯網接入服務歸類為一種不受監管的 信息服務，並廢除了針對內容 或服務的阻塞、節流或“付費優先排序”的具體規則。它保留了一項要求互聯網服務提供商向消費者、企業家和公平競爭委員會披露其做法的規則。一些政黨已表示將對這一命令提出上訴，國會可能會通過立法，恢復某些淨中立要求。

取消網絡中立性規則 和對規則的任何修改都可能影響寬帶互聯網接入服務的市場，從而影響我們的業務。例如，互聯網接入提供商採取的任何行動都能更好地訪問競爭對手的網站 或限制從我們的網站傳輸數據的帶寬和速度，可能會對我們的業務、經營 結果和財務狀況產生不利影響。

我們受環境法的約束，今後可能要承擔可能對我們產生重大不利影響的環境責任。

我們受有關我們業務運作的各種聯邦、州和地方環境法和政府條例的管制，包括關於在我們的設施中處理、儲存和處置危險物質，例如機油、汽油、溶劑、潤滑油、油漆和其他物質的規定。在不遵守現有和未來法律法規的情況下，我們面臨着與索賠、處罰和補救努力有關的潛在重大成本。如果我們不遵守環境法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的商業和工業所受的法律法規的變化可能對我們的業務、銷售、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

最近的聯邦立法和管理倡議和改革可能導致開支增加或收入減少，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。例如，2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Act)，除其他外，對消費者融資的提供做出了規定。“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(CFPB)，這是一個擁有廣泛監管權力的消費者金融保護機構。CFPB負責管理和執行與消費金融產品和服務有關的法律和條例，包括我們提供的車輛融資和我們的應收賬款銷售設施。在“多德-弗蘭克法案”和“CFPB”成立之後不斷變化的監管環境可能會增加遵守規章的成本，或導致業務做法的改變，從而對我們的經營結果產生重大的不利影響。

頒佈新的法律和條例或以不利的方式解釋現有的法律和條例，可能直接或間接地影響我們業務的運作，這可能導致大量遵守規章的費用、民事或刑事處罰，包括罰款、不利的宣傳、收入減少和開支增加。

如果我們不遵守“電話消費者保護法”或“TCPA”，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量。

我們利用電話，並打算利用短信作為響應客户的興趣購買，租賃或訂閲車輛。我們通過提示潛在客户提供他們的電話號碼來從我們的網站生成 引線，以便我們可以聯繫他們，以響應他們對特定車輛的興趣。我們還打算與第三方接觸並支付費用，為我們提供線索。我們的一部分收入來自銷售，涉及我們的內部呼叫中心打電話給這些潛在的客户。

聯邦通信委員會解釋和實施的“TCPA”對使用電話和短信作為通信手段的住宅和移動電話 號施加了重大限制，但未事先徵得被聯繫人的同意。違反“TCPA”的行為可由公平競爭委員會或個人通過訴訟加以執行，包括集體訴訟和對TCPA的違法行為的法定處罰，每次違反行為從500美元到1，500美元不等，這往往被解釋為每通電話的意思。

雖然我們打算執行程序 和程序以遵守“TCPA”，但如果我們或我們所依賴的第三方不遵守或成功執行適當的程序和程序，以響應現有或未來的規定，則可能導致法律和貨幣責任、罰款和懲罰，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，對“TCPA”或其解釋的任何改變，即 進一步限制了我們與潛在客户聯繫和溝通的方式，或產生線索的方式，或與此相關的任何政府或私人 執法行動，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，損害我們的業務、財務狀況、業務和現金流的結果。

政府對互聯網和電子商務的管制在不斷髮展，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的業務和經營結果造成很大的損害。

我們遵守一般的商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚關於財產所有權、銷售税和其他税收 和消費者隱私等問題的現行法律如何適用於因特網，因為這些法律絕大多數是在因特網出現之前通過的，沒有考慮或處理因特網或電子商務提出的獨特問題。一般的商業規則和法律，或專門管理因特網或電子商務的規章和法律，可能會以這樣的方式加以解釋和適用，即 從一個法域到另一個法域是不一致的，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。

儘管我們一直在尋求完全遵守所有這些法律，但我們不能肯定我們的做法已經、遵守或將完全遵守所有這類法律和條例。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守任何這些法律或條例，就會損害我們的聲譽，使政府實體或其他人對我們的商業和訴訟或行動造成損失。任何這樣的程序或行動都可能損害我們的聲譽和品牌，迫使我們花費大量資金為這些程序辯護，分散我們的管理，增加我們做生意的成本，減少消費者對我們網站的使用，並導致施加貨幣責任。我們也可能在合同上有責任賠償和保持無害的第三方不遵守任何這樣的法律或法規的成本或後果 。

我們收集、處理、存儲、共享、披露 並使用個人信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營成果。

我們收集、處理、存儲、共享、披露 並使用用户提供的個人信息和其他數據。我們依靠加密和認證技術從第三方獲得許可 來實現此類信息的安全傳輸。我們可能需要花費大量資源，以防止安全漏洞，或解決漏洞造成的問題。任何消費者和銷售商提供給我們的任何未能或認為未能維護個人 和其他數據的安全，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失、訴訟或可能的賠償責任的風險，其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的關切，即使毫無根據，也可能損害我們的業務和經營結果。關於隱私和收集、 處理、存儲、共享、披露、使用和保護個人信息和其他數據，有許多聯邦、州和地方法律，其範圍正在發生變化，可能會有不同的解釋，而且遵守這些法律的代價可能很高，而且可能在司法管轄區之間不一致或與其他規則發生衝突。我們通常遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策的條款 和與隱私相關的第三方義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護有關的適用法律、政策、法律義務和行業行為守則。然而，這些義務 可能會以一種新的方式或一種從一個管轄區到另一個管轄區不一致的方式加以解釋和適用，並可能與可能頒佈的其他規則、我們的做法或新條例相沖突。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的與隱私有關的義務、或我們與隱私有關的法律義務、 或任何導致未經授權發佈或轉讓敏感信息(其中可能包括個人可識別信息或其他客户數據)的安全妥協，則可能導致消費者權益團體或其他人對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明。這也可能導致消費者和供應商失去對我們的信任， ，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果供應商, 我們與 合作的開發人員或其他第三方違反了適用的法律或政策，這種違法行為也可能使消費者和供應商的信息受到威脅，進而損害我們的聲譽、業務和經營結果。

我們網站上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致消費者的損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽和吸引 客户的能力取決於我們網站的可靠性能和支持系統、技術和基礎設施。將來我們的系統可能會遇到嚴重的中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程 或配置錯誤、計算機病毒，還是物理或電子入侵，都可能影響我們網站上庫存 的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們網站的能力。系統的可靠性或安全性方面的問題可能會損害我們的聲譽，導致客户的損失，並導致額外的成本。

我們利用雲計算，或使用第三方位置共享處理資源的做法，來操作我們的網站和電子商務平臺。我們不擁有或 控制這些第三方位置的操作。這些第三方系統、軟件和操作容易受到火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能損壞我們的系統和 硬件，或者導致它們失敗。

我們的第三方網絡主機提供商所面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如，我們的第三方網絡託管提供商可以在沒有足夠通知的情況下關閉 他們的設施。我們的第三方主機供應商或與之簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方網絡託管提供商無法滿足我們日益增長的能力 需求，我們的業務可能會受到損害。

網絡操作中的任何錯誤、缺陷、中斷或其他 性能或可靠性問題都可能會中斷客户對我們庫存的訪問，以及我們對驅動我們庫存購買業務的數據的訪問，以及在安排訪問 新的設施和服務方面造成延誤和額外費用，其中任何一種都會損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。

我們依靠內部和外部後勤運輸我們的車輛庫存到美國各地。因此，我們受到與運輸行業相關的商業風險和成本的影響。這些風險和成本中有許多是我們無法控制的，它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依靠內部和外部物流的結合，讓第三方將車輛從購買點運送到我們的設施，最後運輸到客户。 因此，我們面臨着與運輸業有關的風險，如天氣、交通模式、汽油價格、影響我們車隊的召回、地方和聯邦法規、車輛撞車、內部能力不足、外部運輸供應商價格上漲、燃油價格和税收、許可證和登記費、保險、自我保險水平、徵聘和保留合格司機的困難、技術系統的中斷，增加設備和操作費用。如果不能成功地管理我們的物流和履行過程，可能會對我們的庫存供應鏈 和分銷造成幹擾，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保持誠信的聲譽，不維護和提升我們的品牌，就會對我們的業務、銷售和經營結果產生不利的影響。

我們的商業模式是建立在我們的能力 為客户提供一個透明和簡化的解決方案，汽車購買，租賃和訂閲，我們相信這將節省他們的時間和金錢。如果我們不能建立和保持一個積極的聲譽，或者如果發生損害這個聲譽的事件， 可能會對消費者的需求產生不利影響，並對我們的業務、銷售和經營結果產生實質性的不利影響。 甚至我們品牌質量下降的看法也會對結果產生負面影響。

投訴或負面宣傳我們的商業做法、營銷和廣告活動、遵守適用的法律和條例、我們向用户提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面，特別是針對特定行業的 博客和社交媒體網站，無論其有效性如何，都可能削弱消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌產生不利影響。越來越多地使用社交媒體提高了信息和意見共享的速度，從而提高了影響名譽的速度。如果我們不能糾正或減輕錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的關於我們、我們提供的車輛、我們的客户體驗、或我們品牌的任何方面的信息，就會對我們的業務、銷售和經營結果產生實質性的不利影響。

我們發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能對我們的增長率、收入和財務業績產生不利影響。

如果我們為我們的平臺引進或擴展額外的產品 和服務產品，如涉及其他車輛的服務或產品、新車輛的銷售或車輛 貿易-in，我們可能蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們進入這些市場將使 us處於我們不熟悉並涉及各種風險的競爭和監管環境中，包括需要投資 大量資源，以及在幾年內才能實現這種投資的回報的可能性。在試圖建立新的服務或產品產品的過程中，我們期望支付大量費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户服務人員和管理人員以覆蓋這些市場，並遵守適用於這些市場的複雜的 規則。此外，我們可能無法成功地證明這些互補產品 和服務對消費者的價值，如果不這樣做，我們成功擴展到這些額外收入 流的能力就會受到損害。任何這些風險，如果實現，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

如果我們不充分解決我們的 客户轉向移動設備技術的問題，我們的運營結果就會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們為使用移動設備購買車輛的訪問者提供充分功能的能力，以及這些用户與我們完成的交易 的數量。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站的用户開發、升級和維護 合適的功能，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務是敏感的條件 影響汽車製造商，包括製造商召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能對我們的銷售和經營結果產生重大的不利影響，這可能影響到車輛的供應。此外，在最近的 年中，製造商召回是頻率和範圍加快的常見現象。召回和對銷售公開安全召回的二手車加強監管審查可能(一)對前擁有車輛的銷售或評估產生不利影響，(二)使我們暫時從庫存中移除車輛，(三)導致 us虧本出售受影響的車輛，(四)迫使我們增加成本，(五)使我們面臨與銷售召回車輛有關的訴訟和不利宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們提供服務的目前的地理集中 造成了地方經濟、區域衰退或嚴重天氣或災難性事件的暴露，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們目前通過位於佛羅裏達州種植園的公司和履行、租賃和訂閲中心開展業務。我們目前在我們的種植園地點持有我們所有的庫存 。雖然我們有保險以彌補這些車輛的某些損失，但諸如盜竊、火災、洪水、 或冰雹等事件可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的業務目前更容易受到區域條件的影響，而不是在地理上更加多樣化的競爭對手的業務，而且我們很容易受到這些地區經濟衰退的影響。任何對這些地區產生負面影響的意外事件或情況都會對我們的收入和盈利產生重大的不利影響。這些因素除其他外，包括人口和人口的變化。此外，惡劣的天氣狀況、上帝的行為和我們經營的地區或從其獲得庫存的地區發生的其他災難性事件，可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。這種情況可能會對我們的財產造成實際損害，並造成庫存的損失。任何這些因素都可能擾亂我們的業務，對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，當我們進入新的地理市場時，無法保證我們能夠成功地複製我們的商業模式並取得 級的成功。

我們可以依靠與第三方的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們不能與第三方保持足夠的關係來資助我們的車輛庫存採購，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務和業務的結果產生不利的影響。

我們可以依靠與第三方貸款機構的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們不能以優惠的條件達成協議，或者如果協議到期而不續簽，我們的存貨供應可能會減少，導致可供出售的車輛減少。新的籌資安排可能會以較高的利率或其他較不優惠的條件進行。這些融資風險，加上不斷上升的利率和市場條件的變化，如果實現，可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到其客户獲得融資的影響。

我們的許多客户為購買汽車提供資金。雖然消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況繼續影響需求，並可能繼續這樣做。與過去相比，放款人繼續減少，承保和貸款批准標準更嚴格，付款要求更低。如果我們的客户的信貸條件或信譽惡化，並對消費者按可接受的條件和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響，則可能導致我們產品的銷售減少，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，就會損害我們的業務和經營成果。

我們的業務依賴於我們的知識產權、技術和機密信息，對這些信息的保護對我們企業的成功至關重要。我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求我們的某些僱員和顧問簽訂保密協議，並要求某些第三方簽訂保密協議。這些協定可能不能有效地防止未經授權使用或泄露我們的機密資料、知識產權或技術，而且在未經授權使用或泄露我們的機密資料、知識產權或技術時， 也不能提供適當的補救辦法。儘管我們努力保護我們的知識產權，未經授權的各方可能試圖複製我們的網站功能、軟件和功能的方面 ，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。修改法律或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們的技術的能力產生不利影響。

我們目前擁有“lmpMotors.com”、 “lmprentals.com”和“lmpSubptions.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利。 美國域名的規定可能會改變。管理機構可以建立額外的頂級 域，指定更多的域名註冊人，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有我們認為對我們的業務很重要的域名。

我們可能會受到指控，聲稱我們的僱員、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們目前或前任僱員的商業祕密，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。

雖然我們試圖確保我們的僱員、顧問和顧問在為我們工作時不使用其他人的專有信息或技術，但我們可能會受到 聲稱，這些人或我們使用或披露了任何此類個人的現有或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有的 信息。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散對管理層的注意力。

此外，雖然我們打算要求可能參與知識產權概念或開發的僱員和承包商執行將這種知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能與每一方執行這樣一項協定，事實上，每一方都設想或開發我們認為屬於我們自己的知識產權。知識產權的轉讓可能不是自動執行的 或轉讓協議可能被違反，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為 他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。

我們將來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護代價很高，可能會損害我們的業務和經營成果。

我們可能不時受到指控，稱我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了我們的部分或全部技術或服務。專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，結果難以預測，並可能要求我們停止提供某些 特徵，購買許可證或修改我們的產品和功能，而我們開發非侵權替代品，或可能導致重大的 和解成本。

即使這些不能導致訴訟的問題得到了有利於我們或沒有重大現金和解的解決，這些問題，以及訴訟或解決這些問題所需的時間和資源，也可能損害我們的業務、我們的經營成果和我們的聲譽。

我們的平臺使用開源軟件， ，如果不遵守其中一個或多個開放源碼許可證的條款，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺 中使用開源軟件，並期望在將來使用開源軟件。統一 州法院沒有解釋各種開放源碼許可證的條款，而且有可能以一種對我們推銷平臺的能力施加意想不到的條件或限制的方式來解釋這些許可證。根據某些開放源碼許可證的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與 開放源碼軟件相結合，我們可能需要發佈我們的專有軟件的源代碼，並使 成為我們在開放源碼許可證下可用的專有軟件。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開放源碼許可的約束，則可以要求我們公開發布受影響的源代碼部分，或者要求 重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的授權，而每種技術 都可能降低或消除我們技術和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源代碼軟件比使用第三方商業軟件更有風險，因為開放源碼許可方一般不提供軟件來源的擔保或控制。與使用開源軟件 有關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依靠第三方技術來完成關鍵業務功能。如果這項技術不能充分滿足我們的需要，我們無法找到替代辦法，它可能對我們的經營結果產生負面影響。

我們依賴第三方技術來實現我們關鍵業務功能的某些 ，包括車輛遙測、承載網站和庫存數據的網絡基礎設施、 軟件庫和開發環境及工具、允許客户數字簽署合同的服務以及客户 服務呼叫中心管理軟件。如果這些技術失敗，或者我們無法與技術 提供者保持關係，而且我們無法找到合適的替代辦法，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

作為一家上市公司的相關義務需要大量的資源和管理人員的關注，而作為一家公開的 公司，我們的成本會增加。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用和費用，而且我們期望 承擔與作為一家上市公司經營有關的額外費用。我們受“交易所法”( )的報告要求，其中要求我們就我們的業務和財務狀況提交年度、季度和當前報告，並提交委託書 和其他信息報表，以及證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法、多德-弗蘭克法案和公共公司會計監督委員會或公共公司會計監督委員會(PCAOB)實施的規則和條例，以及納斯達克的上市要求，其中每一項都對上市公司規定了 額外報告和其他義務。作為一家上市公司，除其他外，我們必須：

我們期望這些規則和條例、 以及今後與公司治理和公開披露有關的任何法律、規章和標準的變化都會給上市公司造成 不確定性，增加法律和財務合規成本，並使某些活動更費時、更昂貴。這些法律、條例和標準在許多情況下會有不同的解釋，因為它們缺乏特殊性，因此，隨着管理機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能隨着時間的推移而演變，這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們按照現有和不斷變化的監管要求進行的投資將導致行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們還預期，作為一家上市公司 會使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高，我們可能需要接受減少的 保險，或承擔更高的費用以獲得保險。這些增加的成本可能要求我們挪用大量的資金，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。

在我們正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的制裁。如果這些程序的結果對我們不利，它們可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不時受到各種訴訟事項的影響，這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響，個人或個人或通過集體行動、政府實體在民事或刑事調查中以及訴訟或其他實體對我們提出的實際或指稱的違法行為所引起的索賠，都可能對我們提出指控。這些索賠可以根據各種法律提出，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私權法、勞動法和就業法、證券法和僱員福利法。這些行動可能會使我們面臨不利的宣傳、鉅額的金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於吊銷或吊銷經營許可證。

2018年，該公司 支付的某些款項可能被監管機構解釋為對未註冊經紀交易商的基於交易的補償。

美國證券交易委員會(SEC)可以將我們向顧問支付的某些款項定性為基於投資收益對未註冊經紀交易商的補償。如果這種付款的特點是這樣的話，我們可能需要與任何這樣的顧問向我們介紹的某些投資者進行補救，這些投資者在這次發行之前持有的普通股不到我們普通股的百分之五，而在這次發行之後，我們的普通股的百分之一以下，假設發行是按照本招股説明書所規定的條件完成的。這種補救措施 可包括向受影響的投資者提供撤銷其在我們的投資的權利。任何這些行動都可能使我們承擔可能對我們的聲譽、經營結果和財務狀況產生不利影響的 責任。我們估計，任何這類補救費用的最高限額是771，102美元，加上應計利息。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能對我們的經營業績、財務狀況產生不利影響。

在美國，我們須繳納所得税，我們的税務責任將取決於不同司法管轄區的開支分配。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響或受到若干因素的不利影響，其中包括：

此外，我們可能要接受美國聯邦和州當局對我們的收入、銷售和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

州和地方政府對現行和未來銷售、使用和消費税法的措辭、解釋和執行可能影響銷售和業務收入。

我們受制於州和地方的銷售，使用和消費税的法律，在這些州和地方，我們有足夠的税收關係。隨着我們業務的擴大，我們可能會受到更多的徵税管轄。在這方面，這些州或地方政府對這些税法的措辭、解釋和執行可能對我們在這些管轄區的收入和銷售產生不利影響。由於一個州或地區的税收法律的措辭、解釋或執行可能會隨着時間而改變，例如通過新的立法、頒佈新的規則、條例或法院或行政決定，或僅僅從新的行政或審計政策或職位，無法預測這些變化是否或在多大程度上會對我們在任何這類管轄範圍內的業務和銷售產生不利影響。

越來越多的州和外國管轄區考慮或通過法律或行政慣例，不論是否事先通知，這些法律或行政慣例對所有 或部分總收入或其他類似數額徵收新税，或對偏遠銷售者和網上市場徵收額外義務，以徵收諸如銷售、消費、增值税或類似税等交易税。2018年6月，美國最高法院在 南達科他訴韋費爾公司等人認為國家可以要求偏遠銷售者徵收州和地方銷售税， 鑑於我們預期的業務範圍，這可能會增加我們遵守這些法律的複雜性和風險。 我們可能沒有足夠的準備時間來建立適當徵收這些税的制度和程序，或者根本沒有足夠的時間來徵收這些税。如果不遵守這些法律或行政慣例，或這些州或外國司法機構成功地要求我們在不徵收 税的情況下徵收 税，則可能造成大量的税務責任，並可能對我們的業務、財務 條件、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們還受美國(聯邦和 州)和外國法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從我們的客户、供應商、商人和其他第三方收集信息，以供納税申報之用，並向各政府機構報告這些信息。這種要求的範圍 繼續擴大，要求我們制定和實施新的遵守制度。如果不遵守這樣的法律和條例，可能會造成嚴重的懲罰，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

與我們共同股份所有權有關的風險

在我們的首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場，投資者可以轉售其普通股的活躍市場可能不會發展。

當我們的首次公開募股於2019年12月完成時，我們普通股的公開市場活動很少。我們無法預測股票上市後活躍的股票市場會在多大程度上發展或維持，也無法預測市場的發展會如何影響我們的普通股的市場價格。

我們的創始人、首席執行官、總裁兼董事會主席Samer Tawfik實益地擁有我們大多數未償普通股，因此，他在提交給我們股東的所有事項上都有很大的表決權。

我們的創始人，首席執行官，總裁， 和董事會主席Samer Tawfik，有權擁有我們大約43.55%的普通股。他在提交給我們的股東批准的所有事項上都有很大的表決權，包括：

此外，Tawfik先生有利的股票所有權可能會阻止潛在的收購者提出投標報價或以其他方式試圖控制我們，這反過來會降低我們的股票價格或阻止我們的股東實現高於我們股票價格的溢價。

我們的特許文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，並限制我們的股東替換或撤換我們現有管理層的企圖。

我們的註冊證書和細則中的規定可能會延遲或阻止控制的改變或我們的管理上的改變。我們的公司註冊證書和細則包括：

這些規定可能使我們的股東更換或撤換我們現有管理層的任何企圖受挫或阻止，使股東更難以替換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，由於我們是在特拉華州成立的 ，我們受特拉華州一般公司法第203節或 203節的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州公司與至少佔我國資本存量15%的任何持有人進行任何廣泛的商業組合，為期三年，自該股東成為15%的股東之日起計，除非該企業合併，或該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准，或適用另一規定的例外情況。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的價格可能會低於我們普通股的首次發行價格。股票市場，以及我們普通股的市價，很可能會受到波動的影響，不論是由於我們的經營業績、財務狀況和前景如何。

我們的財務表現、我們行業的總體表現、消費者的偏好、技術、政府管制行動、税法和市場條件的變化對我們普通股的未來市場價格可能產生重大的負面影響。 可能對我們的股價產生負面影響或導致股價波動的其他一些因素包括：

我們是“交易所法”下的一家公開報告公司，因此，根據“外匯法”規定的報告規則，我們作為“新興增長公司”不斷公開報告。

根據“外匯法案”，我們是一家公開的報告公司。我們已選擇根據“外匯法”規定的 報告規則，作為“新興增長公司”不斷公開報告。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就打算利用某些豁免，不受適用於其他“外匯法”報告公司的各種報告要求的限制，這些公司不是新興成長型公司，這些公司可能使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力，包括但不限於：

我們希望利用這些報告的 豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。我們將在五年內保持一家新興的增長公司； 雖然，如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可兑換債務，我們就不再是一家新興的增長公司。

因此，只要我們作為一家新興成長型公司報告，我們就必須遵守現行的公開報告要求，這些要求不像“交易法”對非“新興成長型公司”的公司規定的那麼嚴格，而且我們的股東可能收到的信息比他們預期從更成熟的上市公司獲得的信息要少。

我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法確定是有效的。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們被要求在我們向SEC提交的第二份年度報告中，除其他外，提供一份關於我們內部控制對財務報告的有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。然而，我們的審計師不會被要求根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到 我們不再是一個非加速的備案者，或者不再是一個新興的增長公司，如果我們利用通過就業法案提供給我們的豁免 。

我們正處於 代價高昂和具有挑戰性的過程的早期階段，即彙編執行 遵守第404節所需的評估所需的系統和過程文件。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試控制措施是否如文件所示發揮作用，並實施對財務報告的內部控制的持續報告和改進程序。隨着我們過渡到作為一家上市公司進行報告的要求 ，我們可能需要增加更多的財務人員。我們可能無法彌補任何未來材料 的弱點，或完成我們的評估，測試和任何必要的補救及時方式。在評估和 測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們不能斷言我們對財務報告 的內部控制是有效的，或者如果我們的審計員在要求 發表這樣的意見時不能就我們內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這會損害我們的股票價格。

我們可能無法滿足NASDAQ的列表 要求，也無法在NASDAQ上維護我們的普通股的上市。

由於我們的普通股是在納斯達克上市， 我們必須滿足某些金融和流動性標準，以維持這種上市。如果我們違反納斯達克上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們不符合納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可以確定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們的股東買賣我們的普通股的能力，並可能對我們的普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市會嚴重損害我們籌集資金的能力和你投資的價值。

我們不期望在可預見的將來宣佈或支付紅利。

我們不期望在可預見的將來宣佈或支付股息 ，因為我們預計未來的收益將投資於我們的業務的發展和發展。因此，我們普通股的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資將得不到任何回報，而持有人 可能根本無法以優惠的條件出售他們的證券。

我們的財務報表的編制涉及使用估計、判斷和假設，如果這些估計、 判斷或假設被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表通常需要使用影響報告數額的估計、判斷和假設。通常，可以合理地使用不同的估計、判斷和假設，對這些財務報表產生重大影響，而且這些估計、判斷和假設的變化可能會隨着時間的推移而發生 。需要應用管理層判斷的重要會計領域包括， 但不限於確定資產的公允價值以及資產現金流量的時間和數額。這些估計、 判斷和假設本身是不確定的，如果我們的估計證明是錯誤的，我們將面臨這樣的風險：收入或其他財務報表的費用將需要改變或調整。任何此類費用或變化都可能損害我們的業務，包括我們的財務狀況、經營結果和我們的證券價格。見“管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析“為了討論會計估計，我們認為這些判斷和假設對理解我們的財務報表和業務是最重要的。

如果證券業分析師不對我們發表研究報告，或對我們發表不利的報告，那麼我們共同股票的市場價格和市場交易量就會受到負面影響。

我們的普通股 的任何交易市場都可能受到證券業分析師發佈的任何有關我們的研究報告的部分影響。我們目前沒有 ，而且可能永遠得不到證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始覆蓋 us，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被 分析師所覆蓋，而其中一名或多名分析師下調我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利的報道，或終止對我們的報道，我們的普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

今後發行我們的普通股 或可轉換為我們的普通股，或可行使或可交換的證券，或共同發行我們的證券，或限制發行新普通股或流通已發行普通股的鎖存協議到期，可能導致我們普通股的 市場價格下降，並導致您所持股份的稀釋。

我們未來發行的證券，或限制發行新普通股或發行已發行普通股的鎖定協議到期，可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測，如果我們的證券的未來發行， 或未來到期的鎖定協議，對我們的普通股價格的影響，如果有的話。在任何情況下，未來發行我們共同的 股票將導致您的股份稀釋。此外，認為我們的證券可能會出現新的發行， 或被鎖定方將在鎖定期到期時出售其證券的看法，可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。與我們的首次公開募股有關，該公司簽訂了一項鎖定協議，除 某些例外情況外，防止該公司在首次公開募股之日後180(180)天內提供更多股本，如題為“ipo”一節所進一步説明的那樣。承保“除了在這些鎖定協議到期後可能產生的任何不利的 影響之外，這些協議中的鎖定條款可以在任何時候和不經通知的情況下被放棄， 。如果根據鎖存協議的限制被放棄，我們的普通股可能會成為可供轉售的 ，但須遵守適用的法律，包括無須通知，這可能會降低我們普通股的市場價格。

未來發行的債務證券，在我們破產或清算時比我們的普通股高的 ，以及將來發行的優先股，為了分紅和清算分配的目的，可以比我們的普通股高，可能會對你通過投資我們的普通股所能達到的回報水平產生不利影響。

今後，我們可以通過提供債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們的債務證券持有人和貸款人(就我們可能進行的其他借款而言)將收到我們現有資產的分配，然後再分配給我們的普通股持有人。此外，如果我們發行優先股，這種優先股的持有者有權在支付股息和支付清算分配方面優先於普通股持有人。 因為我們決定在今後的任何發行中發行債務或優先股，或向放款人借款，這部分取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何這類未來發行或借款的數額、時間或性質。持有我們普通股的人必須承擔這樣的風險：我們進行的任何未來發行或借入 可能會對我們的普通股的回報水平產生不利影響，如果有的話，他們可以通過對我們的普通股進行投資來實現這一目標。

如果我們的普通股成為服從分文股票規則的 ，那麼我們的股票交易就會變得更加困難。

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，對與便士股票交易有關的經紀人-交易商行為進行監管。便士股票通常是價格低於5.00美元的股票證券，但在某些國家證券交易所登記的證券或在某些 自動報價系統上獲準報價的證券除外，條件是這種證券交易的當前價格和數量信息是由交易所或系統提供的。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股的價格低於5美元，我們的普通股就可以被視為一分錢的股票。便士股票規則要求經紀商-交易商， 在交易之前，在其他情況下不受這些規則豁免的便士股票，交付一個標準的風險披露文件 包含指定的信息。此外，“便士股票規則”要求，在對不受這些規則豁免的便士股票進行任何交易之前，經紀人-交易商必須作出一項特別的書面決定，確定該便士股票是購買者的一項適當的 投資，並收到(1)買方對收到風險披露報表的書面確認； (Ii)涉及便士股票的交易的書面協議；(Iii)一份經簽署和註明日期的書面適合性聲明。 這些披露規定可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股份。

項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

公司總部。2018年3月，我們與我們的首席執行官共同擁有的一個關聯方簽訂了一項租賃協議，自2023年2月起生效，該協議將延長至2028年2月，佔地約8800平方英尺的辦公、儲存和展示空間，供我們在佛羅裏達州種植園的公司 總部使用。我們認為，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要，我們將能夠獲得更多的空間，以容納我們業務的擴大。

項目3.法律程序。

我們不時地參與在正常業務過程中出現的各種索賠和法律行動。雖然不能肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們認為，這些行動的最終解決不會對我們的財政狀況、業務結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。

未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和有效性來保護自己和我們的合作伙伴，或者確定我們的所有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能確切地預測，無論結果如何，訴訟都會因辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股的市場、有關股東事項和發行者購買股票證券。

市場信息

2019年12月5日，我們的普通股在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)開始交易，交易代碼為“LMPX”，我們的IPO於2019年12月結束。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們的優先股不上市，也不交易 在任何證券交易所。

紀錄保持者

我們有權發行最多100，000，000股普通股，最多發行20，000，000股優先股。截至2019年12月31日，我們的普通股記錄共有156名股東。記錄持有者的人數不包括通過經紀人、銀行和其他金融機構在“Street name”賬户中持有我們普通股股份的人。截至2019年12月31日，我們的優先股沒有股東 的記錄。

股利政策

在本財政年度，我們沒有就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，目前也沒有預期在可預見的將來支付現金紅利。

最近出售未註冊證券

2018年2月，我們開始了一次私募股權發行，根據該計劃，我們以每股3.33美元的價格出售了2，858，030股普通股，總價約為9，517，200美元。

在2018年第二和第三季度，我們開始進行私募股權發行，在2018年9月30日之前，我們以每股4.75美元的價格出售了我們普通股的787 264股，總價約為3 739 500美元。

根據“證券法”條例D，上文所討論的私人存款免予登記，因為上述發行不涉及公開的 提供，接收者是“經認可的投資者”和(或)獲得與根據“證券法”在登記聲明中列入 類似的資料。上述發行不涉及承銷商或代理人。

項目6.選定的財務數據。

您應閲讀下列選定的財務數據與第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”、項目8“財務報表和補充數據”中所列經審計的合併財務報表以及本表格其他地方所列的其他財務信息。

截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併業務報表數據和截至2019年12月31日的合併資產負債表數據來自本年度報告其他部分所載的經審計的合併財務報表(表10-K. )。

每個共同的 份額的基本和稀釋淨損失是相同的，因為公司的潛在稀釋性股份將是反稀釋的。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，普通股發行和未發行股票總額分別為8，691，323股和24，645，294股。

項目 7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

下面的討論應與第一部分一起閲讀，包括“風險因素”中規定的事項。節 本年報表格10-K，以及本表格第II部第8項所載的財務報表及附註 10-K。除另有説明外，我們在綜合的基礎上提出了管理部門討論和分析財務狀況 和業務結果的討論。

概述

LMP汽車控股公司，通過我們的子公司，目前向我們的客户提供購買、出售、租賃和訂閲 的機會，併為汽車提供在線和親自融資。

我們將我們的商業模式描述為“購買、出租或訂閲、銷售和重複”。這意味着我們主要通過拍賣或直接從其他汽車經銷商購買前擁有的 汽車，以及從製造商和製造商 分銷商按車隊費率購買新汽車。我們“租車或訂閲”，要麼將汽車出租給我們的客户，要麼讓他們(br})參與我們的汽車訂購計劃，在該計劃中，客户至少使用一輛汽車30(30)天。我們“出售”我們的庫存，包括以前包括在我們的租車和訂閲計劃， 以及客户，然後我們希望“重複”整個過程。

最近的發展

公開發行

2020年2月13日，我們以每股16.00美元的公開發行價格完成了12萬股普通股的承銷公開發行，籌集了約1920萬美元的總收益，承銷費和發行費用後的淨收益約為1750萬美元。我們打算將提供的收益用於戰略收購，建立我們的車輛庫存，用於運作 資本和其他一般公司用途。

資產購置

在2020年2月19日，我們購買了大約290萬美元的豪華車隊，併為即將在Apple App和Google Play商店推出的車輛訂閲服務 應用提供了一個非獨家的永久軟件許可證。對軟件的任何增強都將是我們獨有的財產。Bancorp和Sutton租賃公司已經同意為這些車輛提供資金。我們支付了大約526，000美元的現金，併發行了33，183股我們的普通股，每股14.69美元(2020年2月19日我們普通股的收盤價)。

關鍵的會計政策和估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要 我們的管理層作出影響財務報表所報告數額的假設、估計和判斷，包括財務報表附註，以及任何承付款項和意外開支的有關披露。我們認為，我們的關鍵會計政策 是在編制財務報表時需要作出更重要的判斷和估計的政策，包括下列各項：

收入 確認

使用車輛銷售收入

我們的業務包括向客户銷售二手汽車的零售和批發業務。銷售是建立在我們的網站上的實體展廳和高效的在線展示室的基礎上的。我們提供上門送貨服務，以便把車送到客户同意的地方。我們還在拍賣會上出售舊車。

當我們通過將車輛控制權轉移給客户來滿足 性能義務時，我們就會確認收入。這些車輛的價格在其合同 中以獨立銷售價格列明，這些價格是在交貨前與我們的客户商定的。當所有權、風險、所有權和控制權的轉移轉移到客户手中時，我們履行我們對舊車銷售的履約義務。 我們按合同規定的約定價格確認收入，包括任何送貨費用。此外，從客户(即交易車輛)收到的任何非現金 的考慮都是按公允價值確認的。收到客户付款或在車輛轉移之前確認第三方 融資。

我們將車輛出租給第三方，根據FASB ASC 842進行核算，租賃。這些租賃期在性質上是較短的 期，一般不到一年。租賃投資和租賃車輛的會計核算因租賃類型的不同而不同。每一種租賃可分為直接融資租賃、銷售類型租賃或經營租賃(視情況而定)。 如果租賃符合以下五項條件之一，則將該租約分為銷售類型租賃或直接融資 租約；否則，該租約將被歸類為經營租賃。

直接融資和銷售型租賃的收入在租賃開始時確認，相關利息收入在租賃期限內使用有效利息法確認。租賃結束時出售車輛的收入在租賃開始時確認，這種車輛銷售的任何淨損益在車輛銷售收入和車輛銷售收入費用 列在我們的綜合業務報表中。利息收入來源於租賃付款的現金流量貼現。銷售型租賃的投資由最低限度的應收租約付款和按當前 值擔保的剩餘款項組成。

我們在銷售時代表政府當局向客户徵收銷售税和其他税款。這些税是按淨額計算的，不包括在銷售或銷售成本中。

訂閲 收入

我們 提供一個車輛訂閲計劃，其中客户將支付每月費用，以換取訪問車輛。我們的 訂閲包括每月掉期、定期維護和維護、許可證和註冊，在大多數情況下還包括路邊 援助。客户可以靈活地按月上調或下調車輛等級，相應地調整車輛付款 。在訂閲開始時有一個激活付款，根據 選擇的車輛的每月付款而變化。每月車輛付款取決於客户選擇的車輛。由於 訂閲合同的性質，訂户可以更換合同中的車輛，履行義務是每月完成和確認的，根據這些合同賺取的收入按照ASC 606確認。

當我們通過根據訂閲 合同將車輛控制權轉移給客户來滿足性能義務時，我們 確認收入。車輛的價格在我們的合同中以獨立的認購價格列出，這是在交貨前與客户商定的價格。我們在交付給客户 時履行每月付款的履約義務，並且在隨後的每個月中，客户保留對車輛的佔有權。我們確認按合同中規定的約定價格收入，即當月賺取的收入。

我們 也收到一次，不可退還的付款，作為我們的車輛訂閲計劃的激活費。此費用被推遲 ，並攤銷為訂閲期間的每月收入，因為履約義務(為 客户提供一種工具)是在訂閲期內完成的。

客户 付款已收到之前，最初的車輛轉移和每個月的經常性週年日期。在銷售時，我們代表政府向客户收取銷售税、銷售税和其他税款。這些税按淨額 計算，不包括在銷售或銷售成本中。

租金收入

公司從車輛租賃和與租賃有關的活動中賺取的收入，其中確定的資產轉移給客户，客户有能力根據FASB ASC 842控制該資產，租賃.

與租賃相關活動相關的性能 義務，例如為車輛加油向客户收取的費用，以及損失損害豁免、導航單元和其他輔助和可選產品等增值服務，在 租賃期內也得到滿足。

訂票時客户應支付 。客户在車輛 返回時收取額外費用。在銷售時，我們代表政府向客户收取銷售税和其他税款。這些 税是按淨額計算的，不包括在銷售或銷售成本中。

應收賬款

我們的應收帳款是按成本進行的。 我們應收帳款的條件要求在收到時付款。我們根據管理層對客户信譽的評估、應收賬款的賬齡基礎以及當前的經濟狀況和歷史信息確定備抵額。管理層已確定，在2019年12月31日或2018年12月31日，沒有必要為應收賬款壞賬備抵。

基於股票的 補償

我們 確認根據ASC 718“股票補償”授予股票期權而獲得的服務費用， 是根據授予之日在所需服務期內的這些獎勵的公允價值計算的，通常是授予的 期。我們採用Black-Soles期權定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

收入税

我們根據ASC 740 -所得税其中編纂了SFAS 109、“所得税會計”和FIN 48“所得税中的不確定性核算”-對財務會計準則委員會(“FASB”)第109號報表的解釋。“根據ASC 740的資產和負債方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自的 税基之間的差異而產生的未來税收後果確認為税後後果 。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的 年應納税收入的已頒佈税率。根據ASC 740，税率變動對遞延税資產 和負債的影響在頒佈期間確認為收入。如果我們更有可能無法通過今後的業務實現納税資產，則為某些遞延税款資產提供估價備抵額。

共享信息

我們根據FASB ASC 205“每股收益”計算每股淨虧損。FASB ASC 205要求在損益表上顯示基本收益和稀釋每股收益(EPS)。

基本 EPS是通過將普通股股東(分子)可用的淨虧損除以在此期間內已發行股票的加權平均數量(分母)來計算的。稀釋每股收益使在此期間流通的所有潛在稀釋普通股生效。如果稀釋每股收益的效果是反稀釋的，則稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票。

金融工具的公平價值

我們的金融工具包括現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付票據。公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息，在特定時間點作出的。這些估計在性質上是主觀的 ，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確地確定。由於金融工具的短期性質，我們認為合併財務報表中的金融工具的賬面價值近似於公允價值。

盤存

我們的 庫存由汽車組成，這些汽車按成本或市場的較低值估值，成本由特定的標識 確定，市場定義為可變現淨值。可變現淨值是 業務正常過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置和運輸的成本。2019年12月31日和2018年12月31日的庫存是根據永久庫存記錄記錄的。

我們每月將車隊庫存按初始成本的1%折舊，從2018年訂閲和租賃開始。截至2019年12月31日、2019年和2018年，車隊車輛折舊費分別接近991，000美元和640，000美元。這種 折舊記為收入成本-訂閲和租金。

我們定期審查我們的汽車庫存，以確定是否任何庫存已過時或價值下降 ，並記錄為已知和估計庫存報廢的業務費用。

屬性 和設備

財產 和設備按成本記錄，減去累計折舊。折舊規定使用直線方法以上 的估計使用壽命的有關資產，從5至7年。

長壽命資產的估價

當事件或環境變化表明資產的承載 值可能無法收回時，我們定期評估長期資產的減值。如果資產使用的未來現金流量(未貼現和不收取利息)低於賬面價值，則將記錄一筆沖銷，以將相關資產減少到其估計的 公允價值。

租賃

我們通過了ASU第2016-02號，租賃(“主題842”)使用修改後的回顧性採用方法，其生效日期為2019年1月1日。這一標準要求所有承租人承認一項使用權資產和一項租賃負債，最初是按租賃付款現值計算的 。新租賃標準的採用對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，但對我們的租賃分類沒有重大影響，也沒有對我們的業務和流動資金綜合報表產生重大影響。

在計算租賃責任的 順序中，我們對租賃期限和貼現率作了一定的假設。對於租賃條款， 我們評估更新選項。在可用時，我們使用租約中隱含的費率將租賃付款貼現到現值。 但是，我們的租約並沒有提供一個易於確定的隱性費率。因此，我們根據租約開始之日的5年國庫券固定到期日來估算租賃付款的貼現率 。

業務結果

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的比較

收入 和收入成本

我們2019年12月31日終了年度的總收入為10，858，594美元，其中包括租金和訂閲收入分別為351，885美元和1，389，679美元，而總收入為16，610，786美元，其中包括2018年12月31日終了年度的租金和訂閲收入分別為539，952美元和356，323美元，減少了5，752美元。減少的主要原因是我們的汽車銷售減少，但業務訂閲部分的增加抵消了這一減少。

2019年12月31日終了年度的收入費用為11 005 620美元，包括訂閲費和租金費用1 285 907美元，導致毛利率為147 026美元。2018年12月31日終了年度的收入費用為18 567 775美元，包括訂閲費和租金889 388美元，導致毛利率為負1 956 989美元。這導致當年收入費用減少7 562 155美元，毛利率提高1 809 963美元。收入成本下降的主要原因是我們的汽車銷售減少，但業務訂閲部分的增加抵消了這一減少。我們保持了負毛利率 ，主要是由於車輛折舊和車輛銷售出現虧損，以便立即產生現金，為可兑換票據(我們的普通股回購)支付的款項提供資金，併為每月的間接費用提供資金。然而，毛利率百分比 已從2018年12月31日終了年度的負12%增加到2019年12月31日終了年度的負1%。

銷售、一般費用和行政費用

我們在2019年12月31日終了年度發生了SG&A費用2 974 752美元，比2018年12月31日終了年度發生的3 323 556美元減少348 804美元。減少的主要原因是與薪金有關的費用減少約163 000美元，廣告費用減少約160 000美元，租金減少約142 000美元。此外，我們在2019年第二季度停止了邁阿密海灘的租賃業務，並將其與我們的種植園FL業務合併。

採購、諮詢和法律費用

在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了761，813美元的收購、諮詢和法律費用，而截至2018年12月31日的年度為722，722美元，增加了39，091美元。2019年期間增加的主要原因是更多地使用外部會計顧問和 審計費。

淨損失

由於上述原因，我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份分別淨虧損4 029 851美元和6 490 293美元。

非GAAP財務措施

我們提供了某些非GAAP財務措施，包括EBITDA、訂閲租賃和租賃利潤率以及車輛 銷售利潤率，以補充按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制的財務結果。管理層在內部使用這些財務指標來分析我們的財務結果，以評估業務業績和確定我們未來的資本需求。表示 此財務信息的目的不是孤立地考慮或替代根據公認會計原則編制的財務信息 。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，參考這些財務指標對管理層和投資者都有好處。我們相信，這些財務指標對投資者和其他人理解和評估我們的經營業績是有用的，它使我們與競爭對手的業績之間有了更有意義的比較。我們使用EBITDA、訂閲租賃和租賃 利潤率和車輛銷售利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應將這些績效 度量與GAAP下報告的結果單獨或替代分析。由於這些 限制，您應該考慮這些財務指標以及其他財務績效度量，包括根據GAAP顯示的總收入、毛利和淨虧損。

EBITDA

我們將EBITDA定義為在 利息費用、所得税費用、折舊(包括車輛庫存減值)和攤銷前的淨損失。

下表提供了EBITDA與淨收益的對賬情況，這是公認公認會計原則最直接可比的財務計量，是在歷史的基礎上和在所述的每一時期進行的。

訂閲 租賃和租賃利潤率

我們計算訂閲租賃 和租金邊際，從訂閲費中扣除訂閲費和租金成本，並根據非經常性的材料調整調整的租金收入(br})。

下表提供了訂閲租賃和租金利潤率與訂閲費和租金收入之間的對賬情況， 是最直接可比的GAAP財務措施，在歷史基礎上和在所述每個期間都是如此。

車輛銷售利潤率

我們通過從汽車銷售收入中扣除汽車銷售成本、收入和庫存減值來計算汽車銷售利潤率 。

下表提供了車輛銷售利潤率與汽車銷售收入的對賬，這是最直接可比較的GAAP 財務措施，在歷史基礎上和在所述每一期間都是如此。

作戰計劃

我們的行動僅限於 日期。我們最近完成了首次公開募股，獲得的收益約為12，000，000美元(扣除推遲發行費用後淨資產為10，500，000美元)。我們計劃將提供的淨收入用於我們的戰略收購，用於建立我們的車輛庫存，並用於營運資本和其他一般公司用途。

流動性 與資本資源

現金流量活動

截至2019年12月31日，我們的累計赤字為10，600，358美元。自成立以來，我們遭受了淨虧損，並主要通過出售我們的普通股、發行債務和相關方信貸額度為業務提供資金。截至2019年12月31日，我們有6，508，055美元現金。

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金的主要來源和用途：

操作 活動

在截至2019年12月31日的一年中，我們使用了3 981 754美元的業務活動現金流量，而2018年12月31日終了年度的現金流量為13 472 142美元。2019年，業務活動中使用現金的主要原因是淨損失4 029 851美元，2018年主要是由於淨虧損6 490 293美元以及庫存淨增8 500 797美元。

投資活動

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資活動中，我們分別使用了155，342美元和437，957美元的現金流量。我們繼續購買新的財產和 設備，並將軟件開發成本資本化，這是我們發展公司的業務計劃的一部分。

資助 活動

在截至2019年12月31日的一年中，我們在融資活動中產生了10，220，999美元的現金流量，而2018年12月31日終了的年度中產生的現金流量為14，116，891美元。在2019年期間，我們收到了首次公開募股的總收益總額，其中包括充分行使代表超額配售選擇權約13，200，000美元，以及在承銷費和發行費用之後收到的淨收入約為12，000，000美元。首次公開募股扣除遞延發行費用1，500，000美元后的股本總額為10，500，000美元。2018年，我們從發行私人發行股票和發行可轉換債券獲得現金13 256 534美元和1 448 965美元。在2019年，我們借了約2，164，000美元的 車輛地面計劃和票據應付款。2019年現金增加額被全額償還關聯方貸款額度 抵消。

使用現金和現金要求的

在2018年第四季度和2019年第一季度期間，我們出售了某些車隊車輛，以支付可兑換票據 的款項，併為我們的普通股回購提供資金，併為我們每月的經常性間接費用提供資金。

業務合併

在2019年，我們停止了邁阿密海灘的租金業務，並將這些業務與我們的種植園FL業務合併，結果終止了每年約415 000美元的兩次租約，我們裁減了8名僱員，他們的工資接近356 000美元。

資金來源

從 開始到2017年12月31日，我們通過Tawfik先生的資本捐款和向相關各方發行的票據(br})為我們的活動提供資金。

在2018年1月，我們與ST RXR( ， )簽訂了1 500 000美元的循環信貸額度(“循環信貸機制”)，根據“循環信貸協議”(“LOC協議”)，由我們的創始人、主席、總裁和首席執行官擁有和控制。2019年9月，對“LOC協定”進行了修訂，信貸額度{Br}增加到4 000 000美元。2019年第四季度，LOC的未清餘額全部付清。

從2018年1月1日至2018年9月30日，我們共收到14，705，499美元的債券，其中(1)發行了本金為1，448，965美元的6個月期債券，(2)發行和出售了總計9，517，239美元的我們的普通股，收購價為每股3.33美元；(3)發行和出售了總計3，739，294美元的普通股，每支股票的買入價格為4.75美元，每次都是根據向認可投資者進行的私人配售。

在2019年第一和第二季度，我們以每股4.75美元(658，350美元)的總價格從四(4)名股東手中購買了138，600股普通股。這些股份目前持有於國庫。在截至2019年9月30日的季度內，我們的首席執行官退休了18，500，000股可受益者所有的普通股，沒有價值。此外，四名未獲認可的投資者共獲退還港幣二萬零四百三十元，取消了五千零五十五股股票。股票退市後發行的流通股 和退款在首次公開發行前為6，001，639股。

在2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳金融公司批准了3，500，000美元的訂購和租賃車隊庫存採購。在2019年期間，根據各種票據和安全協議，我們購買了總計約240萬美元的車輛，並支付了10%的現金首付，其餘的2，160，000美元在36個月內以4.89%的利率為 融資。截至2019年12月31日，未清本金餘額約為2 103 000美元。

在2019年第三季度，NextGear Capital批准了一項25萬美元的車輛計劃線，利率為10%，本金應在60和90天支付，最後應在120天或在汽車銷售時支付。截至2019年12月31日，未清本金餘額約為60 000美元。

2019年12月9日，我們完成了首次公開募股，以每股5.00美元的發行價出售了264.5萬股普通股，並認購了普通股的認股權證。在扣除承銷折扣後，扣除承銷折扣後的支出，包括代表的超額配售期權在內，IPO總收益約為13，200，000美元，承銷費和發行費用後收到的淨收益約為10，500，000美元。

在截至2019年12月31日的一年中， 我們償還了本金962，000美元的6個月期債券中的8種，並將其餘7種6個月期債券轉換為44，684股普通股，本金和應計利息價值為212，249美元。

2020年2月13日，我們以每股16.00美元的公開發行價格完成了12萬股普通股的公開發行，籌集了大約1920萬美元的總收入。我們打算將提供的收益用於戰略收購，建立我們的車輛 庫存，用於週轉資金和其他一般公司用途。

我們相信短期流動性和短期資本資源將滿足未來的現金需求.與通過合併我們的業務減少開支相結合時，如前面所討論的那樣，手頭現金、通過借入車輛融資和/或我們的信貸額度和 收入增加庫存將至少在今後12個月內足以支付我們的日常業務費用和物質承諾。

合同承諾

承諾購買車輛

在2018年，我們與一家新寶馬和迷你汽車進口商簽訂了一份合同，該協議已經過期，截至2019年12月31日，交付車輛的剩餘餘額為0美元。

在2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳金融公司批准了一筆3，500，000美元的信貸額度，用於我們的訂購和租賃車隊庫存採購。在2019年期間，我們根據各種票據和安全協議共購買了大約2，400，000美元的車輛，其中10%是現金首付，其餘的2，160，000美元是在36個月內以4.89%的利率提供資金的。截至2019年12月31日，未清本金餘額約為2 103 000美元。

在2019年第三季度，NextGear Capital批准了一項25萬美元的車輛總成計劃線，利率為10%，本金 應在60和90天內支付，最後應在120天或在汽車銷售時支付。截至2019年12月31日，未清本金 餘額約為60，000美元。未清本金餘額已於2020年1月償還。

表外安排

我們沒有條例S-K項303(A)(4)所定義的任何表外安排。

項目 7A市場風險的定量和定性披露。

作為一個較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

項目 8.財務報表和補充數據。

本項目所要求的財務報表和補充數據列在本年度報告第四部分(表10-K )之後，從第F-1頁開始。

項目 9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

沒有。

項目 9A控制和程序。

披露控制和程序的評估

根據“外匯法”第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官 和我們的首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告“交易所法”規定的報告中要求由 公司披露的信息。披露控制和程序包括(但不限於) 控制和程序，其目的是確保一家公司在根據“外匯法”提交的報告中所需披露的信息得到累積，並酌情通知公司管理層，包括其首席執行官 和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現 其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制 和程序的成本效益關係。根據對截至2019年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的行政長官 幹事和我們的首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為證券公司和交易委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制中的變化

在2019年12月31日終了的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

披露控制與財務報告內部控制的內在限制

由於其固有的侷限性，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能無法防止重大錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的，以保證控制系統的目標得到實現。我們的披露控制和程序 和我們對財務報告的內部控制的有效性受到風險的影響，包括由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守我們的政策或程序的程度可能惡化。

項目 9B其他信息。

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行官員和公司治理

管理

下面是關於我們的董事和執行官員的信息，截至本年度報告提交表格10-K的日期。

執行幹事

Samer “Sam”Tawfik是LMP汽車控股公司的創始人。並自2018年1月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席。在LMP汽車控股公司成立之前， Tawfik先生是Telco集團公司的創始人和首席執行官。該公司於2007年被Leucadia National Corp.收購，估值為1.6億美元。Tawfik先生也是PT-1通信公司的創始人和首席執行官.這是星空電信公司收購的。1998年估值為5.90億美元。1999年2月至2000年3月， Tawfik先生擔任明星電信公司董事。Tawfik先生在技術、金融、銀行和統計科學方面有豐富的經驗。給Tawfik先生和他以前的公司頒發的獎項包括，在美國的前10名技術和通信首席執行官 ，在美國的排名第一的公司。美國500家增長最快的公司連續兩年上市，全球最大的預付電信公司，消費者報告年度最佳新產品，jpm/畢馬威25傢俬營僱主，紐約增長最快，10家。^TH紐約最大的私人公司，4^TH最大的國際公司和8家^TH 美國最大的遠程電信公司落後於AT&T，還有更多.

我們認為，Tawfik先生應該繼續擔任我們董事會的成員，因為他有執行經驗，以及他的財務、投資和管理經驗，這將提供必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全合格。

布賴恩·西爾弗斯坦2018年9月加入我們公司擔任主計長，並於2019年11月被任命為首席財務官。他建立並維持了對會計程序的監督，並協助業務發展。從 2010年到加入LMP，Silverstein先生在集團1汽車公司擔任了越來越多的責任，這是一家“財富”雜誌(Fortune)的300家汽車零售商。從2010年至2012年，他是內部審計小組的成員，負責規劃工作、約談管理部門、開展實地工作，並向管理層提出調查結果和建議。2012年至2015年，他負責財務分析和報告、房地產和建築會計以及併購盡職調查。2015年， 他從位於德克薩斯州休斯頓的公司辦事處遷至佛羅裏達州邁阿密，成為最近收購的一家國內頂級經銷商的經銷商總監。2006年，Silverstein先生開始在公共會計師事務所Grant Thornton 的會計生涯，諮詢服務集團提供內部審計外包、Sarbanes-Oxley(SOX)審計支助和其他諮詢服務，為石油和天然氣、製造業、銀行/金融服務和財產管理等不同行業的客户提供其他諮詢服務。 Silverstein先生畢業於路易斯安那州立大學，擁有會計學士和碩士學位，是一名註冊會計師和註冊內部審計員。

非僱員 董事

威廉·比爾·科恩自2018年3月以來一直擔任我們的董事會成員和首席獨立董事。他是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席。他目前是全球商業房地產諮詢公司Newmark Knight Frank的副主席，在過去38年中一直參與商業房地產的收購、衝突管理、談判、籌資、租户代表、業主代表、租賃諮詢服務、財產和資產管理以及公司諮詢服務。科恩先生擁有邁阿密大學金融學學士學位。

我們相信，科恩先生應該繼續擔任我們的董事會成員，因為他的行政經驗、管理經驗和與房地產公司合作的實質性經驗，將提供必要的資格、技能、觀點和經驗，使他非常合格。

作者聲明：Robert J.自2019年5月起擔任本公司董事會成員。他現在蒂姆·蘭姆集團東南地區主任、龐蒂亞克-GMC全國經銷商委員會前主席。Morris 先生曾代表AutoNation、Hendrick汽車集團、AMSI(特里·泰勒)和許多其他人蔘與特許經銷商的買賣交易。莫里斯先生擁有30多年的汽車零售經驗，包括特許經銷商的收購和運營，前擁有的經銷商業務，以及租賃、金融和銷售方面的專業知識。我們認為，莫里斯先生應該繼續擔任我們董事會的成員，因為他給LMP董事會帶來了必要的領導經驗。在加入TimLamb集團之前，他領導和擁有特許經銷商20多年，並且總是超過 工廠的目標。

Elias Nader自2019年5月起擔任本公司董事會成員。納德先生在財務和會計方面有超過25年的經驗。他是一位多才多藝、精力充沛的金融高管，帶領企業經歷變革，挑戰盈利的 增長。他擅長談判夥伴關係和聯盟，有敏鋭的能力預測行業趨勢和抓住機遇(br})，並在將技術初創企業轉變和成長為全球企業方面經驗豐富。我們認為，納德先生應該繼續擔任我們董事會的成員，因為納德先生已經建立了財務精良的團隊和企業資源規劃系統，從管理層到董事會和股東建立了透明的溝通。在加入 lmp的董事會之前，納德先生是納斯達克上市公司Sigma Designs，Inc.的臨時總裁和首席執行官，以及它的首席財務官。他還在2012年至2019年期間擔任該公司董事會成員。納德先生也是一傢俬人公司--等待酒瓶公司的諮詢委員會成員，並在2016至2018年期間擔任YuMe， 公司董事會的審計委員會成員。YuMe是納斯達克上市公司，在2016年至2018年期間，它是一家在納斯達克上市的公司。在此之前，納德先生是帝國控股公司的首席財務官，總部設在歐洲和中東，在一些“財富”500強上市公司擔任過許多高級執行官。納德爾先生畢業於聖何塞州立大學。

基思·洛克自2019年12月起擔任本公司董事會成員。他目前是Inlet Capital Management LLC的首席執行官和總裁，並擔任全球資本資源公司(Global Capital Resources)、LLC和GCR Advisors Inc的總裁。洛克先生的職責包括監督所有房地產資本市場的活動。洛克先生以前在銀行投資的經驗包括貝爾斯登公司(BearStearns&Co.Inc.)擔任高級總裁，德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities，Inc.)擔任總裁。他以前的公開董事會經驗包括Sunstone酒店投資者公司的非執行主席。2011年至2015年，2006年至2017年擔任其獨立董事，以及紐約房地產投資信託公司、 Inc.、Mills公司和Glenborough不動產信託公司的獨立董事。他亦曾擔任IVP證券有限責任公司董事。洛克先生是全國猶太人保健和城市土地研究所理事董事，積極參與許多慈善和社區組織。他在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融和房地產碩士學位，波士頓大學管理學院獲得金融學學士/學士學位。

審計委員會

根據“外匯法”第3(A)(58)(A)節的規定，我們有一個單獨指定的董事會常設審計委員會。審計委員會目前由三名獨立董事組成：科恩先生、洛克先生和納德先生。科恩先生是我們審計委員會的主席。 我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一名成員都是納斯達克上市規則和證券交易委員會意義上的“獨立”成員，我們審計委員會的每一位成員都具有財務知識，並具有會計 或相關的財務管理專門知識，因為這些資格是根據納斯達克上市規則確定的。此外，我們的董事會確定科恩先生是證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會根據2018年通過的書面章程運作。該章程的副本可在我們的網站www.lmpMotors.com 上查閲，並將免費提供給任何索取副本的股東，該股東可在佛羅裏達州種植園7號州際公路601號LMP汽車控股公司向我們的祕書提交書面請求。

項目 11.行政薪酬

摘要 補償表

下表列出了2019年和2018年期間我們的主要執行幹事和其他報酬最高的執行幹事或指定的執行幹事在2019年財政年度結束時賺取的報酬的資料。

關於賠償的説明；就業協定

Samer Tawfik就業協定

2018年2月20日，我們的全資子公司LMPMotors.com，LLC和我們的董事長、總裁兼首席執行官Samer Tawfik簽訂了一項僱用協議，即Tawfik協議，根據該協議，Tawfik先生應擔任LMPMotors.com公司首席執行官。根據塔菲克協議，他的年薪相當於12萬美元(12萬美元)。

布萊恩·西爾弗斯坦就業協議

2018年8月31日，我們的全資子公司LMPMotors.com，LLC和我們的首席財務官Bryan Silverstein簽訂了僱用協議，即Silverstein協議，根據該協議，Silverstein先生的年薪相當於 12.5萬美元(合125，000美元)。

作為其指定職責的一部分，我們的賠償委員會(br}計劃與第三方薪酬顧問一起審查對我們執行官員的薪資和選擇權授予。

項目 12.某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權。

下表列出截至2020年1月27日我國資本存量實益所有權的資料：

表列出了截至2020年1月27日已發行普通股8，691，323股的適用百分比。購買自2020年1月27日起60天內可行使的我們普通股股份的期權 被認為是為計算該人的所有權百分比而持有這些期權的人所擁有的實益的 ，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，該期權不視為未清償的。

受益的 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。除腳註所指出的情況外，並在適用共同財產法的情況下，我們認為，根據提供給我們的 信息，下表所列個人和實體擁有唯一的投票權和投資權，對顯示為他們有權受益者的所有普通股股份具有 的投票權。

除下文另有説明的 外，表中所列每個人或實體的地址為C/O LMP汽車控股公司， 601 N.State RD，7，種植園，佛羅裏達州33317。

Tawfik先生有權受益者擁有的股份數目包括：(1)根據重組發行的普通股15，750，000股；(2)根據重組發行給St RXR Investments的普通股5，250，000股，由Tawfik先生全資擁有和控制。Tawfik先生有權受益者擁有的股份的數目也包括取消以前由Tawfik先生有權受益者持有的18，500，000股股票，不作任何考慮，購買的股份是 IPO。

2018年股權激勵計劃

我們保留了150萬(1，500，000)股普通股，以便根據2018年股權激勵計劃或2018年計劃發行。參與2018年計劃的工作將繼續進行，直到參與人有權享受的所有福利都全額支付為止。截至2019年12月31日，已批准了711，000個期權，加權平均行使價格為4.57美元， ，仍有789，000個期權可供發行。

2018年計劃下的獎項説明

獎勵公司員工 。根據“2018年計劃”，將由 負責管理該計劃的薪酬委員會可向符合條件的員工獎勵和非合格股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、業績單位和業績股授予獎勵。

獎勵 給非僱員。委員會可授予非僱員，包括非僱員董事、不合格的 股票期權、股票增值權或非典、限制性股票和限制性股票單位。

項目 13.某些關係和相關事務以及董事獨立性。

以下是我們作為一方的2018年1月1日以來的交易摘要，其中涉及的交易數額超過了截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年我們總資產平均數的1%，在這些交易中，我們的任何董事、執行幹事，或據我們所知，任何一種投票證券的5%以上的實益所有人，或任何上述人員的直系親屬的任何成員，都有或將有直接或間接的重大利益，但股本、其他補償、終止、控制和其他安排除外，在“行政補償”項下描述。

與ST RXR投資公司簽訂的租賃協議

2018年2月1日，我們的全資子公司 LMPMotors.com(有限責任公司)與ST RXR或ST RXR租賃協議簽訂了一項租賃協議，我們的主要執行辦公室 位於佛羅裏達州的種植園。根據ST RXR租賃協議，租約期限為2018年3月1日至2023年3月 1，2023年，可選擇將租約再延長一個五年(5)期，租金數額相當於每月28 500美元， 可能會增加，這在ST RXR租賃協議中有充分披露。根據ST RXR租賃協議的條款，租賃 金額每年應比上一年增加3%(3%)。^聖天。我們的 主席、總裁兼首席執行官Samer Tawfik擁有ST RXR的所有成員利益，並且是St RXR的唯一經理。 我們相信ST RXR租賃協議的條款類似於公司在不涉及公司關聯方的交易中獲得的租賃條款。

與ST RXR的信用協議線

在2018年1月，我們根據LOC協議，與ST RXR建立了1，500，000美元的循環信貸機制。根據LOC 協議，循環信貸安排應在貸款人提前提出書面要求後即2020年5月21日到期。2019年9月，我們將循環信貸機制下的信貸額度增加到4 000 000美元。2019年12月，全額支付了LOC上的未清餘額 。

資助 活動

在2017年12月31日終了的一年中，我們收到了向某些相關方發行應付票據的現金1，091，500美元，此外，我們還從Tawfik先生的捐款中收到了3，637，255美元。Tawfik 先生所作的資本捐助不是債務，Tawfik先生在其繳款方面沒有得到任何額外的股本。因此，我們沒有義務償還Tawfik先生所繳的款項或他的捐款的任何利息。

共享 取消

在2019年7月，該公司取消了公司創始人、董事長和首席執行官Samer Tawfik以前實益持有的公司普通股18，500，000股，不予考慮。取消是為了向現有和未來的投資者提供更好的價值主張。通過減少普通股的流通股總數，投資者的普通股每股價值增加，計算方法是將我們的股本價值除以普通股流通股的 總和。塔菲克先生仍然對我們在他領導下的前景充滿信心，並且由於這種信任，他打算繼續將他的一部分資本分配和投資於我們的股票。

主任獨立

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克資本市場的上市要求和規則，獨立董事必須在上市後12個月內在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克資本市場規則要求，上市公司的審計、賠償、提名和治理委員會的每一名成員必須是獨立的，上市公司審計委員會必須至少有三名成員，上市公司的賠償委員會必須至少有兩名成員。根據納斯達克資本市場的規則，董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時不與行使獨立判斷相牴觸的情況下，才有資格擔任“獨立董事”。

我們打算在董事會和審計委員會的獨立性方面依賴納斯達克資本市場的階段性規則。根據這些階段性規定，我們的董事會和審計、賠償和提名 和公司治理委員會至少有兩名獨立成員，所有成員將在與最近完成的普通股首次公開發行有關的登記聲明生效之日起一年內獨立。

審計 委員會成員還必須符合“交易所法”規則10A-3或規則10A-3規定的獨立標準。為施行第10A-3條，任何上市公司的審計委員會成員如被認為是獨立的，則不得以公司審計委員會、公司董事局或任何其他董事局成員的身分，接受上市公司或其任何附屬公司的任何顧問、顧問費或其他補償費；或(2)不得是該上市公司或其任何附屬公司的附屬公司；或(2)是該上市公司或其任何附屬公司的附屬公司；或(2)該上市公司或其任何附屬公司的附屬公司；或(2)該上市公司或其任何附屬公司的附屬公司；或(2)該上市公司或其任何附屬公司的附屬公司。

我們的董事會已對其組成、各委員會的組成和每名理事的獨立性進行了審查。根據每名董事所要求並由其提供的關於其背景、僱用情況和附屬關係，包括家庭關係的資料，我們的董事會決定，除我們的董事長兼首席執行官Samer Tawfik外，我們的每一位董事沒有一種關係 在執行董事的職責時幹擾獨立判斷的行使，而且這些董事中的每一位都是“獨立的”，因為這一術語是根據納斯達克資本市場的適用規則和條例以及證券交易委員會的適用規則和條例來定義的。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員 董事與我們的現有和先前的關係，以及我們董事會認為與確定其 獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權。

委員會成員

我們的董事會設立了四個常設委員會-審計、薪酬、提名和公司治理以及收購和財務-每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。為了滿足納斯達克的公司治理要求，我們已經任命了董事會和董事會委員會的成員。

我們的董事會已經確定，科恩、洛克、莫里斯和納德在納斯達克上市規則和證交會的意義上是“獨立的”。我們的獨立董事已指定科恩先生為我們的首席獨立董事。首席獨立董事協調我們其他獨立董事的活動。審計委員會的成員是科恩先生、洛克先生和納德先生。賠償委員會和提名和治理委員會的成員是Cohen先生、Morris先生和Nader先生。收購和財務委員會的成員是Tawfik先生、Cohen先生和Locker先生。

項目 14.主要會計師費用和服務

下表列出格拉西公司、註冊會計師公司為2019年12月31日和2018年12月31日終了年度提供的審計、審計相關、税收和所有其他服務收取的費用：

審計 費用。審計費用包括審計我們年度合併財務報表的費用和審查臨時合併財務報表的費用。

與審計有關的 費用。與審計有關的費用包括通常與註冊聲明有關的服務，包括我們首次公開募股的註冊聲明 。

税費税費包括税務遵從及税務意見的合計費用，包括檢討及擬備各司法管轄區的入息税報税表。

其他費用。其他費用包括與潛在購置確認有關的諮詢服務。

審計委員會預先批准了所執行的所有服務。

第一部分 IV

項目 15.展品、財務報表附表。

(A)(1)財務 報表。

本項目所需的財務報表和補充數據開始於第F-1頁。

(A)(2)財務 報表附表。

由於所需信息不適用，或者財務報表 和相關説明中顯示了這些信息，所以省略了所有 附表。

(A)(3)證物。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份關於表10-K的年度報告，並經正式授權。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

的董事會和股東

LMP汽車控股公司

關於財務報表的意見

我們審計了所附的LMP汽車控股公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至該日終了年度的業務、股東權益和現金流量綜合報表和相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度公司 業務和現金流量的結果。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上審查合併財務報表中關於數額和 披露的證據。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大的 估計數，以及評價合併財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

LMP汽車控股公司

合併資產負債表

2019年12月31日和2018年12月31日

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

合併業務報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

股東權益合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

LMP汽車控股公司

現金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

商業活動

LMP Motors.com，LLC(“LMP Motors”)是從事汽車行業車輛買賣的公司，在佛羅裏達州經營，是一家有限責任公司，在特拉華州成立。

601 NSR，LLC(“NSR”){Br}是為了參與未來潛在的戰略收購而成立的，目前處於閒置狀態。NSR是一家有限責任公司 ，在特拉華州成立。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)從事車輛的購買、訂購和租賃。LMP金融公司在佛羅裏達州經營。{Br}LMP金融公司是一家有限責任公司，在特拉華州成立。

LMP汽車控股公司(LMP Automotive Holdings，LLC (“LMP Automotive”)是為了從LMP Motors.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司 公司獲得資產而成立的。LMP汽車公司在佛羅裏達州經營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州 。

LMP汽車控股公司 (“汽車”)是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊。在2017年12月15日， 共同所有權貢獻了它在LMP汽車，NSR，LMP金融和LMP汽車汽車100%的權益。

鞏固原則

這些合併財務報表包括汽車及其全資子公司、LMP汽車、NSR、LMP財務和LMP汽車總稱為“公司”的金額。所有重要的公司間結餘和交易都在 合併中消除。

流動資金

該公司迄今遭受了淨虧損和累積赤字(10，600，358美元)。管理層計劃對新的和舊擁有的汽車經銷商進行戰略性收購，以加速公司的增長併產生積極的利潤率。該公司於2019年12月完成了首次公開發行(“IPO”)，並於2018年通過私募發行和可轉換債券籌集了資金，以幫助促進業務增長，並執行管理層通過 收購實現盈利的計劃。管理部門計劃在2020年之前繼續為購買車輛和收購經銷商獲得資金， ，並於2020年2月完成二次公開發行，以每股16.00美元的發行價出售120萬股普通股，並保證購買普通股。出售的總收入約為1 920萬美元，承銷費和提供費用後收到的淨收入約為1 750萬美元。

提出依據

所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，按照權責發生制會計制編制的。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制合併的 財務報表，要求管理層作出對報告的資產和負債數額有影響的估計和假設，並在合併財務報表之日披露或有資產和負債以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與 估計值不同。

應收賬款

該公司按成本記帳。應收賬款在收到後即到期。這些估計數是根據管理層對其客户的 信譽的評估、其應收賬款的賬齡基礎以及目前的經濟狀況和歷史資料作出的， 管理部門已確定，在2019年12月31日和2018年12月31日不需要為應收賬款備抵壞賬。

盤存

公司的存貨由汽車組成。庫存按成本或市場的較低值估值，成本由具體識別值 確定，市場定義為可變現淨值。可變現淨值是 業務正常過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置和運輸的成本。2019年12月31日和2018年12月31日 的庫存是根據永久庫存記錄記錄的。

該公司每月根據初始成本的1%折舊其車隊 庫存，從2018年開始，訂閲和租賃開始。在截至2019和2018年12月31日的年度內，車隊車輛的折舊分別接近991 000美元和640 000美元。這種折舊記為收入成本--訂閲和租金。

公司管理層定期審查其庫存，以確定是否有存貨價值下降。該公司分別在2019年12月31日和2018年12月31日為其可變現淨值減記了大約49，000美元的 和530，000美元的存貨。這些減記記為收入成本--汽車銷售。

財產、設備和租賃 改進

財產、設備和租賃權 的改進按成本列示。增加和改善的費用已資本化，修理和保養的支出在所涉期間支出。當財產和設備中包括的項目出售或退役時，有關費用和累計 折舊從帳户中刪除，任何損益都包括在銷售、一般和行政費用中。

財產、設備和租賃 改進(續)

車輛和設備使用直線法對有關資產的估計使用壽命進行折舊 如下：

租賃改進被攤銷 在較短的剩餘租期或改進的使用壽命使用直線法。

無形資產

無形資產按其歷史成本列報，並按預期使用壽命直線攤銷。

長壽資產

公司審查長期存在的 資產和某些可識別的無形資產，並用於可能的減值，當事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。在評估其無形資產的公允價值和未來收益時，管理層分析了在剩餘攤銷期內預計的未貼現的個人資產未來淨現金流量。如果資產的賬面價值超過預期的 未來現金流，則公司確認減值損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，長期資產沒有被視為減值。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而收到的 價格。為提高公允價值計量的可比性，一個三層公允價值層次結構( 對估值方法中使用的投入排序)如下：

一級-根據 報價對活躍市場中相同資產和負債的估值。

第2級-根據第1級所列報價以外的可觀察到的投入進行估值，例如活躍的 市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場相同或類似資產和負債的報價，或其他可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的投入。

第三級-基於反映公司自身假設的 不可觀測的輸入的估值，符合其他市場參與者合理可用的假設。這些估值需要做出重大判斷。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，這些金融工具的公允價值，包括現金、應收賬款、銷售型租賃的淨投資和應付賬款(br}應付款)，由於這些工具的短期到期而接近賬面價值。由於市場利率，車輛計劃和應付票據、可兑換 票據和相關方票據應支付的大致公允價值。

可轉換票據

公司根據票據交易承諾日的基本普通股公允價值與票據內嵌的 有效轉換價格之間的差異，記錄可轉換票據的內在價值，即基於 的債務票據中嵌入的轉換期權的內在價值。在這些安排下，債務折扣(如果有的話)被攤銷為非現金利息 費用，在相關債務期限內使用有效利率方法攤銷至其到期日。根據嵌入轉換權的條款 ，公司迄今尚未確認任何折扣。2019年12月31日，所有可轉換的 票據被償還或轉換為普通股。

股份補償

公司確認以股票期權獎勵換取僱員服務的成本 ，依據的是授予之日的這些獎勵在所需服務期內的公允價值，這通常是獎勵的歸屬期。公司使用Black-Schole期權 定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)第2018-07號，對基於股票的 支付會計的改進(主題718)。此ASU的發佈是為了簡化基於股票支付給非員工的會計核算，通過 將大部分關於測量和分類的指南與基於股票的支付給員工的會計相結合。 公司已選擇在2018年早期採用此ASU，以符合員工和非員工基於股份的薪酬的會計核算。

基於股票的補償計劃， 相關的費用，以及在Black-Schole期權定價模型中使用的假設，將在注15中得到更全面的描述。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了 ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。該會計準則股是FASB 和國際會計準則理事會(“IASB”)的一個聯合項目的結果，目的是澄清確認收入的原則，並制定美國公認會計準則和國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)的共同收入標準(“國際財務報告準則”)，並規定一個實體應確認收入，以反映向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，反映該實體期望有權獲得這些貨物或服務的考慮。

公司採用FASB會計準則編碼(“ASC”)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，2018年1月 1使用修正的回顧法。ASC 606規定了一個五步模型，包括：(1)識別合同； (2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履行 義務；(5)在履行(或AS)履約義務時確認收入。ASC 606的採用對收入確認的數額或時間沒有重大影響，公司在採用時不承認累積效應調整 。

二手車銷售收入

該公司的業務 包括零售和批發銷售二手車給客户。銷售基於公司網站上的實體展廳和高效的在線展示室。公司提供上門送貨服務，以便將汽車送到與客户商定的地方。該公司還在拍賣中出售二手車。

當公司通過將車輛控制權轉讓給客户以滿足業績義務時，就會確認收入 。這些車輛的價格在其合同中以獨立銷售價格列明，這些價格是在交貨前與其客户商定的。當所有權、風險和報酬轉移給客户時，公司滿足 對舊車銷售的履約義務。本公司按合同規定的約定價格確認收入，包括任何交貨費用。此外，從客户(即交易車輛)收到的任何非現金代價都按公允價值確認。 客户付款或第三方融資在車輛轉移之前得到確認。

收入確認 (續)

本公司根據FASB ASC 842向 第三方租賃車輛，租賃。這些租約是短期的 ，一般不到一年。租賃和租賃車輛投資的會計核算因租賃類型的不同而不同。每種租賃都分為直接融資租賃、銷售型租賃或經營租賃(視情況而定).如果 租約符合下列五項條件之一，則將該租約分為銷售類型租約或直接融資租賃；否則，該租約將被歸類為經營租賃。

直接融資收入 和銷售型租賃在租賃開始時確認，相關利息收入在租賃期內用有效利息法確認。租賃結束時出售車輛的收入在租賃開始時確認，銷售車輛的任何淨損益在車輛銷售收入和車輛銷售費用 收入綜合業務報表中列出。利息收入來自租賃 付款的貼現現金流。對銷售型租賃的投資由最低限度的應收租約付款和按其 現值計算的保證剩餘款項組成。

該公司在銷售時代表政府當局向客户徵收銷售税(br}和其他税款。這些税按淨額 計算，不包括在銷售或銷售成本中。

訂閲收入

該公司提供一個車輛 訂閲計劃，客户將支付每月費用，以換取獲得車輛。該公司的訂閲 包括每月掉期、定期維護和維護、許可證和登記，在大多數情況下還包括路邊援助。客户 具有每月上調或下調車輛等級的靈活性，並相應調整車輛付款。在訂閲開始時有一個激活 付款，根據所選車輛的每月付款而變化。每月車輛付款 取決於客户選擇的車輛。由於訂閲合同的性質，訂户可以 交換合同中的車輛，履行義務每月完成並確認，根據這些合同賺得的收入按照ASC 606確認。

該公司確認收入 ，當它滿足一項履行義務時，根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户。車輛的 價格在其合同中以單獨的訂閲價格列出，這是在交貨前與客户 商定的。本公司在交付客户 時履行履行其每月訂閲付款的義務，並在隨後的每個月內保留對車輛的佔有權。本公司按合同中約定的價格確認當月賺取的收入。

該公司還收到一次， 不可退款的付款，作為其車輛訂閲計劃的激活費。這項費用在訂閲期內推遲並攤銷至每月收入 ，因為履行義務(為客户提供一種工具)是在訂閲期 上完成的。

客户付款已收到 之前，最初的車輛轉移和每個月的經常性週年日期。

該公司在銷售時代表政府當局向客户徵收銷售税(br}和其他税款。這些税按淨額 計算，不包括在銷售或銷售成本中。

收入確認(續)

租金收入

該公司帳户收入 從車輛租賃和租賃相關活動，其中已確定的資產轉移給客户，客户 有能力控制該資產在FASB ASC 842，租賃。經營租賃的收入在協議期限內以直線方式按比例確認。

與租賃相關的活動相關的性能義務(如為車輛加油向客户收取費用)和增值服務(如損失 損壞豁免、導航單元和其他輔助和可選產品)在租賃期內也得到滿足。

預定時客户 應付款。客户在車輛返回時收取額外費用。公司在銷售時代表政府當局向客户徵收銷售税和其他税款。這些税是按淨額計算的，不包括在銷售或銷售成本中。

所得税

所得税支出包括聯邦税、州税和當前應付税，以及財務報告收入與所得税之間的臨時差額引起的遞延税。遞延税資產和負債是根據財務報表 與資產和負債税基之間的差額確定的，採用的是預計差額將逆轉的年度已頒佈的税率。 税率的變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。公司在必要時設立估價備抵，以將其遞延税資產減少到預期可實現的數額 。

LMP汽車公司、NSR公司、LMP金融公司、{BR}公司和LMP汽車公司是有限責任公司，它們被視為所得税的合夥企業。有限責任公司的收入或損失 和貸項通過其成員並報告成員的所得税 申報表。因此，沒有關於所得税的規定。如果適用，公司將把與税務事項有關的利息和罰款確認為業務費用的一部分，並在其合併財務報表中列入應計利息和應計税款以及相關的税務責任。2019年12月31日和2018年12月31日，沒有未得到承認的税收優惠。

廣告

本公司在所發生期間的廣告費用和營銷費用。截至12月31日、2019年和2018年的廣告費用分別約為124，000美元和266，200美元。

租賃

公司採用ASU 2016-02號，租賃 (“主題842”)，使用修改後的回顧性採用方法，生效日期為2019年1月 1。2019年合併財務報表是按照新標準列報的，而列報的比較期 不作調整，繼續按照公司的歷史會計政策和 主題840報告。這一標準要求所有承租人承認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的 現值衡量。

在主題842下，公司對所有租賃採用雙重辦法，即公司是承租人，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則，將租賃分為融資租賃或經營租賃。 租賃分類在租賃協議開始時進行評估。不論分類如何，公司都會記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債。截至2019年12月31日，佛羅裏達州 種植園佔用的房地的租賃被列為經營租賃。經營租賃費用在租賃期內按直線確認.

租賃(續)

採用新的租賃標準對綜合資產負債表產生了重大影響，在2019年第一季度確認了140萬美元的使用權資產、30萬美元的流動租賃負債和110萬美元的長期租賃負債。此外，該公司確認，在股東權益綜合報表中，與以前各期發生的未攤銷的遞延租賃費用有關的累計效應調整數約為17，000美元，這些費用不符合專題842下關於初始直接費用的定義。通過 主題842對租賃分類沒有重大影響，對業務和流動資金綜合報表也沒有重大影響。

截至2019年12月31日，使用權資產和租賃負債的組成部分如下：

經營租賃

2018年期間，該公司與一個通過共同擁有其在佛羅裏達州種植園設施有關的實體簽訂了一項租賃合同。這份為期五年的三重租約規定每月支付28，500美元，外加CAM和銷售税，每年增加3%(3%)。公司 可選擇將租約再延長5年，每年增加3%(3%)。在使用權資產或經營租賃負債中，不承認 延長租約的選項。

貼現率

在可用時，公司使用租賃中隱含的利率 或基於類似債務的借款利率來將租賃付款折現為現值。然而， 租約一般不提供一個易於確定的隱含費率，公司現有債務沒有類似的條件。因此，公司使用5年期國庫券在租賃開始日期的固定期限來貼現租賃 付款。

租賃成本

與使用權資產(種植園、FL租賃)有關的經營租賃費用在截至2019年12月31日和2018年12月31日為止的年度分別約為387，000美元和285，000美元( )。租賃的加權平均剩餘期限為3.2年。加權平均貼現率為2.63%。

作為出租人，租賃 收入被確認為收入-車輛銷售收入-在銷售型租賃租賃開始時營業説明中包括的銷售損益，其中車輛在租賃結束時轉讓給承租人。對於記作經營租賃的租賃，當根據 租賃合同付款時，收入按直線確認。

該公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”) 保險的幾個金融機構維持其現金餘額，每家機構最高不超過250 000美元。有時，其餘額可能會超過這些限額。

財產、設備和租賃權 改進，淨額概述如下：

在截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度，與財產、設備、租賃權改良和無形資產有關的折舊和攤銷費用分別為95 764美元和45 505美元。

對租賃業務的投資 包括以下內容：

截至2019年12月31日，銷售型租賃的投資總額被歸類為短期投資，因為所有租約都應在資產負債表日期後一年內到期。 2018年12月31日還沒有這樣的租約。

根據投資 持有的資產被租賃給一個客户。車輛的某種剩餘價值由該客户保證，無論客户最終是否在租期結束時購買該車輛。

該公司與一名關聯方僱員簽訂了債務協議，年利率為9.0%。截至2017年12月31日，有5萬美元未償還，並於2018年2月15日償還。

公司與股東簽訂債務協議，年利率為2%。截至2017年12月31日，仍有1，019，000美元未繳，於2018年2月15日償還。

2018年期間，該公司與一個與大股東有關的實體簽訂了一項無利息循環信貸協議(信貸限額 為4 000 000美元)。在信貸額度上劃出的金額應在貸款人提前提出書面要求時即到期應付，或按協議所規定的2020年5月 21支付。截至2018年12月31日，未繳款項為1 775 000美元。信貸額度於2019年12月全額支付。

2018年期間，該公司與一個通過共同擁有其在佛羅裏達州種植園設施有關的實體簽訂了一項租賃合同。這份為期五年的三重租約規定每月支付28，500美元，外加CAM和銷售税，每年增加3%(3%)。公司 可選擇將租約再延長5年，每年增加3%(3%)。延長租約的選項 在使用權資產或經營租賃負債中不被承認.

在2018年第二和第三季度，公司根據私募發行發行了本金總額為1，448，965美元的可兑換本票(“6個月票據”)。6個月期債券的年利率為4%，自發行之日起六個月到期，屆時本金和任何應計但未付的利息均應到期應付。2019年12月31日和2018年12月31日的應計利息分別為0美元和20 757美元。6個月期債券的持有人可在 到期日之前的任何時間，將該6個月期債券(及應計利息)轉換為公司普通股的股份，方法是在轉換日期(B)$4.75(受6個月票據所規定的 調整)除以(A) 未付應計利息。根據轉換權的條款，公司不承認有利的 轉換折扣。

在2018年12月31日終了的一年內，該公司償還了本金約285，015美元的6個月債券中的一種，在2018年12月31日，餘額約為1，164，000美元，加上應計利息。

在截至2019年12月31日的年度內，公司償還了本金962，000美元的6個月期債券中的8種，並將其餘7種 6個月期債券的本金和應計利息轉換為44，684股普通股。

應付帳款和其他當期 負債摘要如下：

應付帳款：

其他流動負債：

所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基 與營業損失和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果確認。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的税率，預期 適用於預期收回或解決這些臨時差額的年份的應納税收入。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。

遞延税資產需要減少估價備抵，但根據現有證據的權重，更有可能不變現遞延税資產。

遞延税

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度所得税福利 的組成部分如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，產生遞延税金資產和負債大部分的資產和負債的賬面金額和税基之間的臨時差異如下：

截至2019年12月31日，該公司淨營業虧損結轉約10，700，000美元。遞延納税資產淨額主要由財務報表賬面金額與資產負債税基之間的臨時差額組成。

遞延税(續)

FASB ASC 740要求提供估值 備抵，以減少報告的遞延税資產，如果根據證據的權重，某些 部分或所有遞延税資產更有可能無法變現。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司對其遞延所得税淨資產進行了全額估值。

此外，該公司對其不確定的税收狀況進行了全面審查，並確定沒有必要對2019年12月31日和2018年12月31日未確認的 税收優惠作出調整。該公司的聯邦和州所得税申報表在報税表提交後，須接受税務當局的三年審查，該公司2018年和2017年的聯邦和州所得税申報單仍可供審查。

所得税優惠的調節按美國聯邦法定税率計算如下：

截至2019年12月31日，公司與共同擁有的種植園內的一個相關方的經營租賃責任的年度最低租賃付款，包括固定費率升級，如下所示：

經營租賃

2018年，該公司為其佛羅裏達州邁阿密海灘業務簽訂了第三方租賃合同。一年租約規定每月支付3 800美元， 可以延長12個月，每月4 000美元。租約於2019年4月30日到期，沒有續約。

2018年期間，該公司簽訂了一項協議，允許在佛羅裏達州邁阿密海灘使用201個車庫停車位。27個月的協議規定每個空間每月支付140美元(每月28，140美元)，每年增加2%(2%)。2019年4月， 公司終止了使用停車位的許可證。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的租金支出分別約為562，300美元和732，500美元，其中包括CAM和税收。

在2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳金融公司批准了350萬美元的訂購和租賃車隊庫存採購。在2019年期間，該公司根據各種票據和安全協議購買了總額約為2 400 000美元的車輛，支付了10%的現金定金，其餘的2 160 000美元在36個月內以4.89%的利率提供資金。截至2019年12月31日，未清本金餘額約為2 103 000美元。

2019年第三季度， NextGear Capital批准了25萬美元的車輛計劃線，利率為10%，本金應在60和90 日支付，最後應在120天或在汽車銷售時支付。截至2019年12月31日，未清本金餘額約為60 000美元。

本公司須受一般業務過程中所聲稱的 申索及法律責任所規限。公司維持第三方保險，以減輕這些行動可能造成的 損失.管理層認為，與這些行動有關的最終責任數額不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

2018年2月，該公司開始進行私募股權發行，按每股3.33美元的價格出售其普通股的2，858，030股，總價約為9，517，200美元。

2018年第二和第三季度，該公司開始進行私募股權發行，截至2018年9月30日，該公司以每股4.75美元的價格出售了787，264股普通股，總價約為3，739，500美元。

2019年期間，該公司首席執行官退休了18，500，000股有權受益者所有的普通股，沒有價值。此外，四名未獲認可的投資者獲退款共二萬零四百三十元，取消了五千零五十五股股票。股票退市後發行的普通股總額為6，001，639股，上市前為6，001，639股。

2019年12月9日，該公司完成首次公開募股，以每股5.00美元的發行價出售264.5萬股普通股，並認股權證購買普通股。首次公開發行的總收入約為1 320萬美元，其中包括代表超額分配的全部選擇權，承銷費和發行費用後收到的淨收入約為1 200萬美元。在扣除延期發行費用150萬美元后，首次公開募股的股本總額約為1，050萬美元。

在2019年期間，公司將價值212 249美元的6個月期債券中的7股轉換為44 684股普通股。

首次公開發行和轉換6個月期債券後的普通股發行總量為8，691，323股.

在2019年期間，該公司以每股4.75美元(658，350美元)的總價格從四(4)名股東手中購買了138，600股普通股。

在2018年12月31日終了的一年中，該公司向各種僱員、供應商和獨立的 承包商提供了購買其普通股598 500股的股票期權。這些期權的期限從24(24)個月到36個(36)個月不等，可在5年內行使，使持有人能夠以3.33至4.75美元的行使價格購買其普通股的股份。這些期權的每股 值從1.37美元到1.96美元不等，基於Black-Schole-Merton定價模型，假設如下： (I)波動率43.25%，(Ii)5年期，(Iii)無風險率2.6%，(Iv)股息率0.0%。

截至2019年12月31日，該公司有231 354美元未確認的未付股票期權補償費，這些費用將在2023年之前確認。 公司將在發生時確認沒收。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，基於股票的薪酬支出分別為111，623美元和455，649美元。截至2019年12月31日，與股票 期權有關的“額外繳入資本”記錄的總額約為567，000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，尚未完成的 選項的加權平均剩餘合同期限分別為3.54和4.22年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年股票期權活動如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的普通股購買認股權證活動如下：

在該公司的 首次公開募股方面，該公司向其承銷商授予認股權證，以每股6.25美元購買其普通股115，000股。

每股普通股的基本和稀釋淨虧損 在每段時間內相同，因為公司的潛在稀釋性股份將具有反稀釋作用。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的普通股加權平均股票分別為16，577，106和23，764，021股。

2020年1月，剩餘的 NextGear資本車輛總計劃餘額約60 000美元已全額支付。

2020年2月10日，對該公司作出了部分即決判決，指控該公司違反了在佛羅裏達州邁阿密海灘使用車庫停車位的許可證協議，該公司於2019年4月終止了這一協議。原告目前聲稱的損失總額約為224，250美元，根據終止的協議，潛在的最高風險約為580，450美元。法官已命令雙方進一步調解爭端。

2020年2月13日，該公司以每股16.00美元的公開發行價格完成了該公司普通股的12萬股承銷公開發行，籌集了大約1 920萬美元的總收入，在承銷費和發行費用後獲得的淨收益約為1 750萬美元。該公司打算將提供的收益用於戰略收購， 用於建立車輛庫存，用於週轉資金和其他一般公司用途。

2020年2月19日，該公司購買了大約290萬美元的豪華車隊，併為即將在Apple App和Google Play商店推出的車輛 訂閲服務應用程序簽訂了非獨家永久軟件許可證。對軟件的任何增強都將是公司的專有財產。Bancorp和Sutton租賃公司已經同意為這些車輛提供資金。該公司支付了大約526 000美元現金，併發行了33 183股普通股，每股14.69美元(其普通股於2020年2月19日收盤價)。

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