E系列可贖回優先股和M系列可贖回優先股
在首次公開募股中最多可持有20，000，000股
根據股息再投資計劃最多可持有8，000，000股
(E系列可贖回優先股每股25.00美元)
系列M可贖回優先股)

我們提供最多2000萬股E系列可贖回優先股，每股面值0.01美元(“E系列優先股”)，或我們的M系列可贖回優先股，每股面值0.01美元(“M系列優先股”)(統稱為“優先股”)，公開發行價格為每股25.00美元。我們還根據分紅再投資計劃(“DRP”)提供至多8，000，000股E系列優先股或M系列優先股，每股25美元。我們保留重新分配E系列優先股或M系列優先股股票的權利。本招股説明書還包括在贖回E系列優先股或M系列優先股時可以發行的我們普通股的股份，這些股份是根據我們的首次發行和根據DRP發行的。

在支付股息和在清算、解散或結束我們的事務時分配數額方面，優先股比我們的普通股高。根據我們章程中關於限制轉讓和擁有股票的規定，優先股的每一未清股份使持有人有權就提交的所有事項投一票，包括選舉董事。此外，如果我們不能在18 或更多月期(不論是否連續)和某些其他情況下支付優先股股利，優先股持有者將有更多的表決權。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“BHR”。在2020年2月24日，紐約證券交易所最近一次報告的普通股售價是每股8.15美元。優先股沒有固定的交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市的優先股。

我們對我們的資本存量的所有權和轉讓施加了某些限制。有關這些限制的説明，請參閲本招股説明書中題為“對所有權和轉讓的限制”一節下的信息。

投資我們的證券涉及風險。優先股尚未評級，投資者將面臨與投資非評級證券相關的風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第25頁上的“風險因素”，以及我們最近關於10-K表格的年度報告，這份報告是在我們隨後根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的文件中更新的，並在任何適用的招股説明書補充中納入。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	公開發行普賴斯	賣 {Br}委員會(3)(4)(5)	經銷商經理費(3)(4)	收益，在開支前，給我們




首次發售(1)

E系列優先股，每股	$25.00	$1.75	$0.75	$22.50

M系列優先股，每股	$25.00	$0.00	$0.75	$24.25

總最大值	$500,000,000	$35,000,000	$15,000,000	$450,000,000(2)

DRP(1)

E系列優先股，每股	$25.00	$0.00	$0.00	$25.00

M系列優先股，每股	$25.00	$0.00	$0.00	$25.00

總最大值	$200,000,000	$0.00	$0.00	$200,000,000

此次發行的交易商經理Ashford Securities LLC(“Ashford Securities”)是Ashford Hospitality Advisors LLC(“Ashford Advisor”)的附屬公司。經銷商經理不需要出售任何特定數量的股份或美元數額的優先股，但將使用其“合理的最大努力”出售優先股的股份。允許購買的最低限額一般為5，000美元，但低於5，000美元的採購可由經銷商經理酌情決定。我們可以在2022年2月21日之前出售我們的優先股中最多2000萬股的股份，這種股份可以延長到2023年2月21日，由我們自行決定。如果我們將發行期限延長到2022年2月21日以後，我們將相應地補充這份招股説明書。我們可以在任何時候終止我們的首次發行，或者根據一份新的登記聲明，包括一份後續的登記表，提供優先股股份。

我們將通過存託公司(“DTC”)結算(“DTC結算”)或在特殊情況下通過直接登記系統結算 (“DRS結算”)出售優先股。請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的一節，以瞭解這些結算方法。

		頁

關於這份招股説明書		二
市場和行業數據和預測		III
關於前瞻性聲明的警告聲明		III
招股章程摘要		1
危險因素		25
收益的估計用途		31
E系列優先股説明		34
M系列優先股説明		46
股本説明		58
對所有權和轉讓的限制		62
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的實質性規定		65
合夥協議		71
美國聯邦所得税的主要考慮因素		76
免税實體的投資和ERISA 考慮		111
股息再投資計劃		116
分配計劃		124
法律事項		129
專家們		129
在那裏你可以找到更多的信息		130
通過引用合併某些信息		130

我們沒有授權任何經銷商，銷售人員或其他人提供任何信息，或作出除參考在本招股説明書中所包含或組成的以外的任何申述。您不得依賴本招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述。本招股章程並不構成向出售的要約，也不構成徵求要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，本招股章程也不構成在任何司法管轄區內向在該司法管轄範圍內作出此種要約或招標的任何人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。您不應假定本招股説明書所載信息在首頁所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過 Reference所包含的任何信息在以引用方式合併的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券在較後的日期出售。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(證交會)提交的表格S-3註冊聲明的一部分。我們登記聲明的證物和以參考方式納入的文件載有某些合同和其他重要文件的全文，我們在這份招股説明書中總結了這些文件，或者我們可以在任何修正或招股説明書補充中加以總結。由於這些摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們提供的證券時可能很重要的所有信息，因此您應該檢查這些文檔的全文。

登記聲明和證物及其他文件可向證券交易委員會索取，如題為“您可以找到更多信息的地方”和 “以參考方式納入某些信息”的章節所示。

當在本招股説明書中使用時，“我們公司”、“我們”、“我們”或“我們”一詞指的是馬裏蘭州公司Braemar Hotels&Resorts Inc.，並視情況需要使用其合併子公司，包括Braemar Hospitality Limited Partnership，特拉華有限合夥公司，我們稱之為“經營夥伴關係”。此外，我們在本招股説明書中使用的其他術語如下：

對本招股説明書中包含的網站的引用只打算是不活動的文本引用，並且這些網站上的信息不通過引用納入此招股説明書中。

本招股説明書中使用的市場數據、行業預測和預測以及參考文件都是從第三方來源獲得的，這些數據和預測是免費或付費的，作為訂閲服務的一部分。這些數據和預測都不是專門為我們準備的。在使用本招股説明書或以參考方式合併的文件時，沒有任何準備此類信息的第三方來源對我們進行了審查或傳遞，並且在本招股説明書中沒有任何第三方來源被引用或總結為專家。此外，這些消息來源一般説，他們提供的資料是從據信可靠的來源獲得的，但資料的準確性和完整性得不到保證。這些預測和預測是基於行業調查和編制者在該行業的經驗，不可能保證任何預測或預測都會實現。定量信息可以從估計和主觀判斷中獲得，並且可以受到有限的審計和驗證程序的限制。我們相信其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立調查或核實這些信息。

本招股説明書和參考文件，連同我們公開散發的其他聲明和資料，載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節所指的某些前瞻性聲明，即受到風險和不確定因素的影響。我們打算將這些前瞻性聲明納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港條款，併為遵守這些安全港規定而列入本聲明。這些前瞻性陳述除其他外，包括關於本次發行的條款和規模的聲明、本次發行收益的使用以及我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的可能、估計或假定的未來結果。前瞻性語句通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可以”、“將”、“應該”、“潛力”、“意圖”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”或其他類似的詞語或表達方式。此外，關於下列主題的陳述是前瞻性的，因為它們的性質：

這樣的前瞻性陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前所知道的所有信息。這些信念、假設和期望可能會因為許多潛在的事件或因素而改變，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、業務、計劃和其他目標的結果可能與我們的前瞻性報表中表達的結果大不相同。當您作出投資的決定時，您應該仔細考慮這個風險。

我們的證券。此外，以下因素可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同：

當考慮前瞻性陳述時，您應該記住本招股説明書和引用所包含的文件中的風險因素和其他警告性聲明。在“風險因素”和本招股説明書的其他部分以及本文引用的文件中概述的事項，可能會使我們的實際結果和業績與我們前瞻性聲明中所載的結果和表現大不相同。因此，我們不能保證未來的結果或業績。請讀者不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明反映了我們在本招股説明書之日的觀點。此外，我們不打算在本招股説明書之後更新我們的任何前瞻性聲明，以使這些聲明與實際結果和業績相一致，除非適用法律可能要求。

招股章程摘要

以下摘要突出介紹了本招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定投資優先股之前，你應該仔細閲讀這整個招股説明書和這裏引用的文件，包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及我們最近關於表10-K的年度報告，該報告是我們隨後根據“交易所章程”提交的文件所更新的，這些文件以參考方式納入本招股説明書。本摘要的全部內容由更詳細的資料和財務報表，包括其附註、在其他地方出現的或在本招股説明書中引用。

我們公司

我們是一家外部諮詢的馬裏蘭公司，成立於2013年4月。我們於2013年11月19日成為一家上市公司。我們主要投資於高級RevPAR豪華酒店和度假村。就我們的投資策略而言，高RevPAR意味着RevPAR至少是史密斯旅行研究公司(Smith TravelResearch)確定的所有酒店當前全美平均RevPAR的兩倍。截至2018年12月31日的一年中，美國全國平均水平是172美元。根據守則，我們選擇作為REIT徵税，從我們截至2013年12月31日的短期應税年度開始。我們通過我們的經營夥伴關係經營我們的業務，並基本上擁有我們所有的資產。

我們經營酒店酒店業的直接投資部門。截至2019年12月31日，我們在6個州，即美屬維爾京羣島的哥倫比亞特區和聖託馬斯市擁有13處酒店物業的權益，共有3，722個房間，或3，487個淨室，不包括屬於我們合資夥伴的房間。我們目前的投資組合中的酒店主要位於美國的城市市場和度假勝地，由於有多種需求來源，它們具有良好的增長特徵。我們直接擁有11家酒店物業，其餘兩家酒店通過對多數人擁有的合併實體的投資而擁有。

我們由Ashford公司的子公司Ashford Advisor通過一項諮詢協議向我們提供諮詢意見。我們投資組合中的所有酒店物業目前都是由Ashford Advisor管理的資產。我們沒有僱員。所有可能由員工提供的服務都是由Ashford顧問提供給我們的。阿什福德顧問公司的管理團隊擁有超過98年的綜合接待經驗。

我們不直接經營酒店物業，而是聘請酒店管理公司根據管理合約為我們經營酒店物業。由阿什福德公司(Ashford Inc.)擁有的雷明頓公寓(Remington Lodging)管理着我們的三處酒店物業，第三方管理公司管理着其餘的10處酒店物業。

AshfordInc. 還通過Ashford公司所在的某些實體向我們或我們的酒店物業提供其他產品和服務。有所有權權益。這些產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務安置服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險索賠服務、低致敏性保費房、水上運動活動、旅行/運輸服務和移動關鍵技術。阿什福德公司包括五項指導原則：道德原則、創新原則、盈利原則、參與原則和堅韌不拔原則。

最近的發展

2019年10月24日，我們向雅高管理美國公司發出通知。違反了“索菲特芝加哥大酒店管理協議”規定的責任。2019年11月7日，雅高管理美國公司。向紐約州紐約州最高法院提出申訴和傳票，要求作出宣告性判決，證明沒有發生任何違約行為。在2020年1月6日，我們向州最高法院提交了一份訴狀和傳票。

紐約，紐約州，要求賠償，並聲明我們有權終止管理協議。我們打算採取法律行動，根據管理協議維護我們的權利。

我們的投資和增長戰略

我們的主要業務目標是為我們的投資資本和現金流量的長期增長創造有吸引力的回報，以使我們股東的總回報最大化。為實現我們的目標，我們採取以下戰略：

聚焦投資策略

我們的戰略是投資於高檔品牌和高質量的獨立豪華酒店和度假村，這些酒店和度假村預計將在生成RevPAR，至少是史密斯旅行研究公司(Smith Travel Research)確定的美國住宿行業平均水平的兩倍，並且主要位於北美。

我們打算將我們的投資集中在我們認為有重大增長機會的市場，同時考慮到額外供應的風險。在確定某一特定資產的預期RevPAR時，我們可以考慮到預測和其他考慮因素，包括但不限於資產的轉換或重新定位、基本建設計劃、品牌變化和其他可能被合理預測以在穩定後提高RevPAR的因素。在一項倡議完成後，如基本建設計劃、品牌名稱的改變或業務組合或其他經營特徵的改變等舉措完成後，旅館的穩定通常將在相關的翻新、重新定位或品牌改變完成後12至24個月內實現。

與這一投資戰略有關，我們經常評估通過直接擁有、合資、合夥或類似安排獲得更多酒店物業的機會。我們可以使用現金或債務，或發行股票證券，共同單位或其他證券在我們的公司，我們的經營夥伴關係或我們的其他子公司作為貨幣進行交易。這些收購中的一部分或全部，如果完成了，可能對我們公司來説是重要的，無論是單獨的，還是總體上的。我們可能不時成為意向書、條款單和其他與潛在收購有關的不具約束力的協議的當事方。我們不能向你保證，我們將就任何潛在的收購達成明確的收購協議。

主動資產管理策略

我們依靠Ashford顧問來管理我們投資組合中的酒店資產，並將依靠Ashford顧問來管理我們將來可能收購的任何酒店屬性，以幫助最大化每家酒店的經營績效、現金流和價值。資產管理旨在包括積極“管理”財產管理人員，並要求他們負責推動上線和底線的經營業績。AshfordAdvisor旨在通過與我們投資組合中類似的酒店屬性相比，對每個資產的性能進行基準測試來實現這一目標。阿什福德顧問公司還密切監控所有酒店運營費用，以及第三方供應商和服務合同.如果支出水平與財產收入不相稱，Ashford Advisor將與物業經理合作實施成本削減計劃。Ashford顧問公司還非常積極地評價和提出改進戰略，以促進物業經理的銷售、營銷和收入管理舉措，以及其推動附屬酒店收入的能力(例如水療、食品和飲料、停車場和因特網)。除了監督和指導物業經理，阿什福德顧問公司與品牌和管理公司合作，談判有利的特許經營協議和財產管理協議條款。阿什福德顧問還積極參加品牌諮詢委員會會議，為新的酒店品牌倡議提供反饋和投入。我們相信，我們致力於優化收入和費用管理的強有力的資產管理過程有助於確保每家酒店的經營都符合我們和我們特許人的標準，

我們酒店的物業正在得到充分的維護，以保護資產的價值和酒店對客户的安全，而且我們的物業管理人員正在最大化收入和提高營業利潤率。

紀律嚴明的資本分配策略

我們打算推行一個有紀律的資本分配戰略，因為它涉及到我們資產組合中的資產的獲取、經營、處置和融資，以及我們今後可能獲得的資產。Ashford Advisor利用其豐富的行業經驗和資本市場專門知識來影響資本部署和回收的時機，我們可以有選擇地出售不再符合我們的投資戰略或似乎已實現最大回報的酒店物業。在我們出售酒店房產的範圍內，我們通常打算將資本重新配置到投資機會中，我們認為這些投資機會將獲得更高的回報，或者回購我們的普通股或其他證券。

我們的酒店屬性

我們直接擁有11家酒店物業，其餘兩家酒店通過對多數人擁有的合併實體進行投資。在我們投資組合中的13家酒店中，有8家以萬豪國際公司旗下的高級品牌經營。(“萬豪”)和希爾頓環球公司。(“希爾頓”)一家酒店由凱悦酒店公司(“凱悦”)管理，一家酒店由雅高商務和休閒管理有限公司(“Accor”)管理，三家酒店由Ashford公司擁有的財產管理公司Remington Lodging管理。

下表列出了截至2019年12月31日與我們酒店財產有關的某些信息：

酒店財產	位置	服務類型

費簡單屬性
首都希爾頓	華盛頓特區。	滿的	550	75	%	413
西雅圖萬豪海濱	華盛頓州西雅圖	滿的	361	100	%	361
公證酒店(1)	費城，賓夕法尼亞州	滿的	499	100	%	499
舊金山庭院市中心(2)	加利福尼亞州舊金山	選擇	410	100	%	410
芝加哥索菲特酒店	芝加哥，伊利諾伊州	滿的	415	100	%	415
碼頭度假村	基韋斯特	滿的	142	100	%	142
麗思卡爾頓，聖託馬斯(3)	聖託馬斯，USVI	滿的	180	100	%	180
公園凱悦海狸溪	比弗溪，CO	滿的	190	100	%	190
揚維爾酒店	加利福尼亞州Yountville	滿的	80	100	%	80
薩拉索塔麗思卡爾頓	薩拉索塔角	滿的	266	100	%	266
塔霍湖麗思卡爾頓	加利福尼亞州特魯奇	滿的	170	100	%	170
地租性質
Hilton La Jolla Torrey Pines(4)	La Jolla，CA	滿的	394	75	%	296
Bardessono酒店(5)	加利福尼亞州Yountville	滿的	65	100	%	65

共計			3,722			3,487

(1): 在2019年7月17日，我們宣佈了公證酒店(以前稱為“費城庭院”)的開業。
(2): 宣佈計劃轉換為自傳集。2019年7月11日，我們宣佈了克蘭西酒店的開業計劃，這將是一家全方位服務的酒店。

(3): 由於颶風伊爾瑪和瑪麗亞的影響，聖託馬斯的麗思卡爾頓酒店因翻修而關閉，直到2019年11月22日酒店重新開業。在180間客房中，約有176間可在重新開放時使用。在颶風發生前，酒店共有180個客房在服務，截至本招股説明書之日，所有180個客房均已投入服務。
(4): 土地租賃將於2067年到期。
(5): 初始地租將於2065年到期。在我們的選舉中，土地租賃包含兩個25年的延期選擇.

某些協定

諮詢協定

根據我們的諮詢協議，阿什福德顧問作為我們的顧問，負責執行我們的投資戰略和決定和管理我們的日常業務，受我們董事會的監督和監督。我們依靠阿什福德顧問為我們提供或獲得我們經營業務所需的人員和服務，我們沒有自己的僱員。

根據我們諮詢協議的條款，Ashford顧問及其附屬公司向我們提供我們的管理團隊，以及阿什福德顧問認為合理必要的適當的支助人員。Ashford顧問及其附屬公司沒有義務將其各自的僱員專門奉獻給我們，阿什福德顧問、其附屬公司或其任何僱員也沒有義務將其或其時間的任何特定部分用於我們的業務，除非必要時以我們顧問的身份履行他們所需的服務。阿什福德顧問公司在任何時候都受到我們董事會的監督和監督。只要阿什福德顧問是我們的顧問，我們的管理文件要求我們包括兩名由 Ashford Advisor指定為候選人的候選人，以便在任何將選出董事的股東大會上當選為董事。這些被提名人可能是我們顧問的執行官員。如果我們董事會的規模在任何時候增加到7名以上，阿什福德顧問的提名權應增加所需的董事人數，以保持阿什福德顧問提名的董事與其他提名的董事的比例，儘可能(與下一個更大的總數相加)，等於如果我們的董事會由7名成員組成就會存在的比率。我們的顧問協議要求阿什福德顧問按照我們董事會批准和監督的政策和準則來管理我們的商業事務。此外，Ashford顧問必須避免採取任何可能(1)對我們作為REIT的地位產生不利影響的行動，(2)根據1940年“投資公司法”(經修正)對我們實行監管，(3)故意故意違反任何法律。, 對我們有管轄權的任何政府機構或機構的規則或條例， (Iv)違反我們證券上市的任何交易所的任何規則或條例，或(V)違反我們的章程、章程或董事會的決議，一切都是不時發生的。

強化回報資助計劃協議

2019年1月15日，我們與Ashford公司簽訂了“強化回報融資計劃協議”(“ERFP協議”)。和阿什福德顧問。根據ERFP協議的條款，Ashford顧問公司將提供資金，以便利阿什福德顧問公司推薦的我們的經營夥伴關係購買酒店物業，總額可達5 000萬美元(可根據相互協議增加至1億美元)。每筆資金將相當於購置財產價格的10%，並將在購置財產時或通常在收購之日後的兩年期間內的任何時間進行，以換取傢俱、固定裝置和設備，以供在獲得的財產或我們的經營夥伴關係擁有的任何其他財產上使用。

總理總項目管理協議

阿什福德公司通過總理為我們提供項目管理服務，包括建築管理、室內設計、建築監督、採購、加速、倉儲協調、貨運管理和傢俱、固定裝置和設備安裝及相關服務的監督。

酒店管理協議

我們不直接經營我們的任何酒店物業，相反，我們僱用酒店管理公司為我們經營管理協議。阿什福德公司(間接通過Remington Lodging)在我們擁有的三家酒店提供物業管理服務。其餘十家酒店是根據與四家品牌酒店管理公司之一的酒店管理協議經營的。每家酒店管理公司都會收到基本管理費，如果酒店營業收入超過某些閾值，則也有資格獲得獎勵管理費。獎勵管理費一般是在我們獲得酒店投資的優先回報後，按酒店營業收入的百分比計算出來的。

特許經營協議

我們的酒店物業沒有一家是根據特許經營協議經營的。與萬豪酒店、希爾頓酒店、凱悦酒店和雅高酒店簽訂的酒店管理協議允許我們酒店中的十家酒店以萬豪酒店、希爾頓酒店、凱悦酒店或索菲特品牌(視情況而定)經營，並提供通常與特許經營協議和許可證相關的好處，其中包括使用Courtyard、萬豪、麗思卡爾頓、希爾頓、凱悦或索菲特，視情況而定，預訂系統、客人忠誠度和獎勵計劃。任何知識產權和萬豪、希爾頓、凱悦或雅高的商標(視情況而定)均由適用的財產經理或該經理人的附屬公司獨家擁有和控制，後者授予經理對適用酒店使用這種知識產權或商標的權利。

許可協議

聖託馬斯的麗思卡爾頓酒店須遵守許可和皇室協議(“皇室協議”)，允許我們使用 ritz-Carlton品牌50年，萬豪擁有兩個10年的延期選擇。“皇室協議”與聖託馬斯麗思卡爾頓酒店的管理協議相一致。與我們使用麗思卡爾頓品牌的能力有關，我們有義務支付佔總收入2.6%的特許使用費和超過所有者優先權的20%的特許使用費。

我們的融資策略

截至2019年9月30日，我國房地產負債約為11億美元，加權平均年利率為4.3%。截至2019年9月30日，我們100%的抵押貸款債務是可變利率債務。我們打算繼續使用可變利率債務或固定和可變利率債務的組合，如果我們認為合適，我們可以在適當的情況下進行利率對衝。

我們打算通過經營現金流、普通股和優先股的股票發行、合資企業、循環信貸額度(br})以及期限錯開的有擔保和無擔保債務融資來滿足我們的長期增長和流動性需求。我們的目標是將淨債務佔總資產的45%作為槓桿率。我們將淨債務定義為我們合併的負債的未償本金，減去現金、現金等價物、有價證券、限制現金和第三方酒店經理應支付的金額。我們也可以在我們的經營夥伴關係中發行共同單位，以便從

尋求延期納税交易的賣方。此外，根據ERFP協議，我們可以不時從我們的顧問那裏獲得額外的資金。

我們可以利用Ashford公司的子公司Lismore Capital LLC或Ashford公司的其他實體。有利益，提供債務配置服務，否則將由第三方提供，為財產級別的債務融資。這些實體提供的服務包括接觸其深入的行業聯繫，以實現市場競爭條件、盡職調查支助和協助完成融資交易。

我們可根據行業慣例，將任何借款所得用作週轉資金，以便：

: 購買合夥企業或合資企業的權益；
: 為債務投資的來源或購買提供資金；或
: 融資收購，擴大，再開發或改善現有的財產，或開發新的財產或其他用途。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於達拉斯公園路14185號，1100號套房，得克薩斯州達拉斯75254號。我們的電話號碼是 (972)490-9600。我們的網站是www.bhrreit.com。在我們的網站上發現或訪問的信息不被納入本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成該招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為不活躍的文本引用列入本招股説明書中，並且不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

祭品


發行人		Braemar酒店和度假村公司
我們提供的優先股		E系列優先股或M系列優先股的最多2000萬股股份將通過我們的經銷商經理在我們的首次公開發行中以合理的、盡最大努力每股25.00美元的價格出售，除非如本招股説明書“分配計劃”一節所述的貼現價格。我們還提供8，000，000股E系列優先股或M系列優先股，根據{Br}DRP，每股25.00美元。
		特此提供的E系列優先股和M系列優先股具有類似的特點，包括但不限於等級、規定的價值、清算偏好和表決權；但是，差異包括但不限於股利率和贖回期權，所有這些都概述如下。
		關於本專題的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“E系列優先股的説明”和“M系列優先股的説明”一節。我們保留在首次公開發行和DRP之間重新分配優先股股份的權利。
提供目標		至於我們的優先股股東，我們的主要業務目標是：(1)通過支付每月優惠股利，向投資者提供可持續和有吸引力的收入水平；以及 (Ii)通過發行我們普通股的高級證券，為投資者保留和返還資本提供更大的保證。
我們提供的E系列優先股		排名。E系列優先股級別(1)高於我們普通股和未來次級證券的所有類別或系列，(Ii)與我們的每一組已發行優先股(包括5.50%B系列可累計可轉換優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”))、8.25%D系列累積優先股、面值每股0.01美元(“D系列優先股”)、M系列優先股和任何未來平價證券的價格相當，(3)低於任何未來的高級證券(其中任何證券目前均未清償)以及我們現有和未來的債務，即在我們的清算、解散或結束事務時支付股息和權利的債務。
		規定價值。E系列優先股的每一股將有25.00美元的“規定價值”，如補充條款所述，E系列優先股的權利、偏好和限制(“E系列補充條款”)。


		股利。E系列優先股的持有者有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法的可用資金中提取現金股利時，按規定價值的6.5%的年率(相當於每股1.625美元的年股利率)對E系列優先股的每股累積現金紅利。我們期望每月授權和宣佈E系列優先股股份的股息，每月15天支付(或如果該付款日期不是營業日，則在下一個營業日)，除非我們的經營結果、一般財務狀況、一般經濟條件、適用的法律規定或其他因素使馬裏蘭州這樣做是不謹慎的。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的記錄，在營業結束時，每個月的最後一個營業日，在緊接適用的股息支付日期之前。該等股息的時間及數額，將由我們的董事局自行決定，並可不時改變。
		持有人可選擇贖回。除下文所述外，持有人將有權要求我們贖回系列E優先股的任何或全部股份，贖回價格相當於規定價值的100%，減去贖回費，另加相當於任何應計但未付股息(不論是否授權或宣佈)的數額，以但不包括為贖回所定的日期。
		贖回費須相等於：
		從贖回股份的“原始發行日”開始：8%；
		由獲贖回股份的“原始發行日期”起計的第二個週年開始：5%；及
		從被贖回股票的“原始發行日”開始，從第三次發行之日起：0%。
		只要我們的普通股在全國證券交易所上市，如果E系列優先股的股份持有人使我們贖回E系列優先股的股份，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價支付現金或普通股或其任何組合的贖回價格。
		就本“期權贖回”條款而言，被贖回股票的“原始發行日期”是指在發行股票的日曆季度內，E系列優先股的任何股份向任何投資者發行的最早日期。


		就本“期權贖回”條文而言，如擬贖回的優先股股份是由持有人依據DRP(該等股份、“DRP股份”)購買的，則該等DRP股份的“原始發行日期”須當作與直接或間接歸屬該等DRP股份的優先股的“原始發行日期”相同(該等股份、“標的股份”)、及該等DRP股份須繳付的贖回費用，而該等股份如根據本條例提交贖回，則須繳付相同的贖回費。
		我們以現金贖回E系列優先股股份的能力可能僅限於我們沒有足夠的資金，同時考慮到我們的董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。此外，優先股持有人根據“按持有人的選擇權贖回”規定進行的贖回總額將受到下列贖回限額的限制：(1)每個日曆月贖回未清優先股的不超過2%；(Ii)每個財政季度贖回的未償優先股不超過5%；(Iii)未償還優先股的20%將在每個財政年度贖回。見“E系列優先股贖回權持有人的説明”。
		持證人死亡或殘疾後的可選補償。在符合以下規定的情況下，我們將贖回E系列優先股的股份，以相當於規定價值100%的贖回價格贖回由自然人在其死亡或有資格殘疾時持有的E系列優先股，另加相當於任何應計但未支付的股息(不論是否授權或宣佈)的數額，以贖回日期為限，但不包括確定的贖回日期。贖回費用不適用於此類贖回。
		為按上述條件贖回持有人死亡或符合資格的殘疾時的股份，必須符合下列條件：
		已故或殘疾持有人必須是作為持有人的信託或個人退休帳户或其他退休或分享利潤計劃的唯一持有人或受益人；如屬共同登記持有人的配偶所擁有的股份(或全部租客持有的 )，死者或殘疾人士可為配偶之一；


		在持有人殘疾的情況下：
		這種殘疾必須符合“刑法”第72(M)(7)節的要求(即，個人必須不能從事任何實質性的有報酬的活動，原因是可能導致死亡或長期和無限期的任何可確定的身體或精神損害)；
		這種確定殘疾的決定必須由負責審查持有人有資格領取的殘疾退休福利的美國政府機構作出；
		導致殘疾的情況應發生在持有人成為E系列優先股持有人之日之後；以及
		造成殘疾的條件應發生在持有人達到完全退休年齡之前，即工人可申請全額社會保障退休工人福利的年齡；
		公司必須在持有人死亡或傷殘後12個月內收到贖回請求；及
		在持有人去世的情況下，贖回請求必須由股份的收件人通過遺贈或繼承提出，如信託受益人死亡，則由信託受託人提出，如股份為聯合登記持有人(或由全部租户持有)，則可由尚存配偶提出要求。
		只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或同等價值支付普通股或其任何組合的贖回價格。我們以現金贖回E系列優先股股份的能力可能受限於我們沒有足夠的資金可用，同時考慮到董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。雖然死亡和傷殘的贖回將不受上述2%/5%/20%的限制的限制，但死亡和傷殘贖回將在持有人選擇的其他贖回中計算在內。參見“E系列優先股可選持有人死亡或殘疾後贖回的説明”。


		公司可選擇贖回。自E系列優先股的股份被贖回之日起三年後，我們將有權(但不負有義務)全部或部分贖回E系列優先股的股份，贖回價格相當於規定價值的100%，另加相當於任何應計但未付股息(不論是否經授權或宣佈)的數額，以但不包括確定的贖回日期。只要我們的普通股在全國證券交易所上市，如果我們選擇贖回E系列優先股的任何股份，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或普通股或其任何組合的等值支付贖回價格。
		為本“公司可選擇贖回”條款的目的，擬贖回股票的“原始發行日期”係指在發行股票的日曆季度內，E系列優先股的任何股份向任何投資者發行的最早日期。因此，取決於你在日曆季度中購買你的股票的時間有多晚，我們可能有能力贖回你的股票，即使你的股票已經發行了不到三年。
		為本“公司可選擇贖回”條款的目的，如果被贖回的優先股股份為DRP股份，則該DRP股份的“原始發行日期”應被視為與基礎股票的“原始發行日期”相同，而該DRP股份應在與標的股票相同的日期和條款下由我們隨意贖回。
		公司特別可選贖回權。在發生控制變更(如下文所界定)時，我們將有權(但不是義務)在第一次發生這種控制變化的日期後120天內，以相當於規定價值100%的贖回價格贖回E系列優先股的全部或部分流通股，外加相當於任何應計但未付股息(不論是否授權或宣佈)的數額，但不包括確定的贖回日期。如果在E系列更改控制轉換日期(如下所定義)之前，我們已經提供或提供了關於E系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，則E系列優先股的持有者將沒有下文所述的轉換權。


		“改變控制”是指已經發生並仍在繼續的下列情況：
		任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)節被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接地取得實益所有權，使該人有權行使本公司所有股份的總投票權的50%以上在董事選舉中投票(但該人將被視為對該人有權獲得的所有證券擁有實益所有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和
		在上述要點所述的任何交易結束後，我們和收購或生存實體都沒有一類共同證券(或代表此類證券的美國存託憑證)、NYSE American或 NASDAQ股票市場(“NASDAQ”)或在繼承紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克的交易所或報價系統上市或報價。
		轉換權。在發生控制變更時，E系列優先股的每一位持有人均有權在該持有人的選擇權下，，除非在E系列更改控制轉換日期之前，我們已提供或通知我們選擇贖回E系列優先股，將E系列優先股持有人所持有的E系列優先股的部分或全部股份在E系列控制權轉換日轉換為我們普通股的一部分或全部股份。將轉換的E系列優先股每股發行的普通股股份數等於以下兩種股票中較小的：
		除以(I)所述價值之和加上等於任何應計股息和未付股息(不論是否授權或申報)到但不包括控制轉換日期E系列變更(除非控制轉換日期E系列變化是在E系列優先股股利記錄日期之後和相應E系列優先股股利支付日期之前獲得的商數，在此情況下，這種應計和未付的股利將不包括在(Ii)普通股價格(如下所定義)；和
		5.69476( “E系列股份上限”)，但須作某些調整；


		在每種情況下，均須遵守本招股章程所述收取替代代價的規定。
		如果在E系列更改控制轉換日期之前，我們提供或提供了我們選擇贖回E系列優先股的通知，無論是根據我們的可選贖回權還是根據我們的特別可選贖回權，E系列優先股的持有者將無權就E系列更改控制轉換權(如下所定義)轉換E系列優先股，而隨後被選擇用於贖回的E系列優先股的任何股將在相關的贖回日期被贖回，而不是在E系列更改控制轉換日期上轉換。
		關於“E系列變更控制轉換權”、“E系列變更控制轉換日期”和“普通股價格”的定義，以及關於可適用於控制轉換權E系列變更的備選考慮的調整和規定的説明，見“E系列優先股轉換權的説明”。
		清算。在我們的事務自願或非自願清算、解散或結束時，E系列優先股的持有人將有權收取規定的價值，另加相等於任何應計但未付股利(不論是否已申報)的款額，以分給(但不包括)付款日期，然後再分配或支付給我們的普通股持有人或其他級別低於E系列優先股的任何其他類別或系列資本股票。E系列優先股持有人獲得規定價值的權利將取決於我們的債務持有人、任何優先於E系列優先股的股票證券(目前沒有任何一種股票)的持有人的權利，以及與E系列優先股(包括B系列優先股、D級優先股和M系列優先股)相同的其他系列或類別股票持有人的比例權利。


		表決權。在不違反我們章程關於限制股票轉讓和所有權的規定的情況下，E系列優先股的每一未清份額使持有人有權就所有提交我們普通股持有人表決的事項，包括選舉董事，投一票。除對任何其他類別或系列股票以及下文所述的特別表決權作出規定外，我們的普通股、E系列優先股和M系列優先股(作為單一類別一起投票)的持有人擁有專屬表決權。在我們的董事會選舉中沒有累積投票。在無爭議的選舉中，董事由我們普通股的流通股持有者(E系列優先股和M系列優先股(共同投票作為一個類別)的多數票選舉產生，這意味着如果候選人獲得“贊成”“多於”反對票的票數，則選舉一名董事，而不考慮棄權、保留選票和經紀人不投票。在有爭議的選舉中(在選舉中候選人多於待填補的席位)，董事由所投的多數票選出。
		此外，每當E系列優先股的股利拖欠18個月或18個月以上(不論是否連續)時，這些股票的持有人(同任何類別或系列股票的所有其他股份一起投票，按與E系列優先股相同的價格排列，如果有的話)，將有權投票贊成選舉另外兩名董事在我們董事會任職，直至對E系列優先股未付股份的所有拖欠股利已全部支付，並已全額支付當月股利期的股利。此外，發行未來的高級股票或某些章程修正案，不論是通過合併、合併或其他業務合併，還是對E系列優先股持有人的權利產生重大不利影響的，都必須得到至少66名股東的贊成票或同意。²/3E系列優先股的流通股的百分比，以及有權就該等事宜(如有的話)作為單一類別表決的任何類別或系列優先股的股份。
		購買資格。除下文所述外，E系列優先股的股票僅可通過參與的經紀人-交易商購買，不適合包裝帳户。參見“經銷商經理和參與的經紀人-交易商的分配補償計劃”。


M系列優先股		排名。M系列優先股(1)優先於我們的所有類別或系列普通股和未來次級證券，(2)與我們的每一批未償優先股(包括B系列優先股、D系列優先股和E系列優先股)以及任何未來的平價證券同等；(3)優先於任何未來的高級證券(其中任何一種證券目前都未清償)，以及我們在清算、解散或結束事務時支付股息和權利的所有現有和未來負債。
		規定的價值。M系列優先股的每一股將有25.00美元的“規定價值”，如補充條款所述，M系列優先股的權利、偏好和限制(“M系列補充條款”)。
		紅利。M系列優先股的持有者有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法的可用資金中提取現金股利時，按規定價值的7.0%的年率(相當於每股1.75美元的年股利率)收取M系列優先股每股累積現金紅利。從M系列優先股“原始發行之日”開始一年，此後每一年發行M系列優先股，股息率每年將增加0.10%；提供, 不過，M系列優先股任何股份的股息率每年不得超逾7.5%。我們期望每月授權並宣佈M系列優先股股份的分紅，每月15天支付(或如果該付款日期不是營業日，則在下一個營業日)，除非我們的經營結果、一般財務狀況、一般經濟條件、適用的法律規定或其他因素使馬裏蘭州這樣做顯得輕率。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的記錄，在營業結束時，每個月的最後一個營業日，在緊接適用的股息支付日期之前。該等股息的時間及數額，將由我們的董事局自行決定，並可不時改變。
		就本“股息”規定每年0.10%的股息增幅而言，M系列優先股股份的“原始發行日期”是指在發行股票的日曆季度內向任何投資者發行系列M優先股的任何股份的最早日期。


		持有人可選擇贖回。除下文所述外，持有人有權要求我們贖回系列M優先股的任何或全部股份，贖回價格相當於規定價值的100%，減去贖回費，另加相當於任何應計但未付股息(不論是否授權或宣佈)的數額，以但不包括為贖回所定的日期。
		贖回費須相等於：
		將贖回的股票從“原始發行日期 ”開始：1.5%；
		從被贖回股票的“原始發行日”開始的第一個週年開始：0%。
		只要我們的普通股在全國證券交易所上市，如果M系列優先股的股份持有人使我們贖回M系列優先股的股份，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價支付現金或普通股或其任何組合的贖回價格。
		就本“期權贖回”條款而言，被贖回股票的“原始發行日期”是指在發行股票的日曆季度內，M系列優先股的任何股份向任何投資者發行的最早日期。
		就本“期權贖回”條文而言，如擬贖回的優先股股份為DRP股份，則該等DRP股份的“原始發行日期”須當作為與基礎股份的“原始發行日期”相同的，而該等DRP股份須繳付的贖回費用，須與根據本條例提交贖回的標的股份所須繳付的贖回費用相同。


		我們以現金贖回M系列優先股股份的能力可能僅限於我們沒有足夠的資金，同時考慮到我們的董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。此外，優先股持有人根據“按持有人的選擇權贖回”規定進行的贖回總額將受到下列贖回限額的限制：(1)每個日曆月贖回未清優先股的不超過2%；(Ii)每個財政季度贖回的未償優先股不超過5%；(Iii)未償還優先股的20%將在每個財政年度贖回。見“M系列優先股贖回權持有人的説明”。
		持證人死亡或殘疾後的可選補償。在符合以下規定的情況下，我們將贖回自然人在其死亡或有符合資格的殘疾時所持有的M系列優先股的股份，贖回價格相當於規定價值的100%，另加一筆數額，等於任何應計但未支付的股息(不論是否授權或宣佈)，以贖回日期為限，但不包括指定的贖回日期。贖回費用不適用於此類贖回。
		為按上述條件贖回持有人死亡或符合資格的殘疾時的股份，必須符合下列條件：
		死者或殘疾人士必須是作為持有人的信託或愛爾蘭共和軍或其他退休或分享利潤計劃的唯一持有人或受益人；如屬共同登記持有人的配偶所擁有的股份(或全部租客持有的股份)，則死者或殘疾人士可能是配偶之一；
		在持有人殘疾的情況下：
		這種殘疾必須符合“刑法”第72(M)(7)節的要求(即，個人必須不能從事任何實質性的有報酬的活動，原因是可能導致死亡或長期和無限期的任何可確定的身體或精神損害)；
		這種確定殘疾的決定必須由負責審查持有人有資格領取的殘疾退休福利的美國政府機構作出；


		導致殘疾的條件應發生在持有人成為M系列優先股持有人之日之後；以及
		造成殘疾的條件應發生在持有人達到完全退休年齡之前，即工人可申請全額社會保障退休工人福利的年齡；
		公司必須在持有人死亡或傷殘後12個月內收到贖回請求；及
		在持有人去世的情況下，贖回請求必須由股份的收件人通過遺贈或繼承提出，如信託受益人死亡，則由信託受託人提出，如股份為聯合登記持有人(或由全部租户持有)，則可由尚存配偶提出要求。
		只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或同等價值支付普通股或其任何組合的贖回價格。我們以現金贖回M系列優先股股份的能力可能受到限制，只要我們沒有足夠的資金可用，同時考慮到董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。雖然死亡和傷殘的贖回將不受上述2%/5%/20%的限制的限制，但死亡和傷殘贖回將在持有人選擇的其他贖回中計算在內。參見“M系列優先股可選持有人死亡或殘疾後贖回的説明”。


		公司可任意贖回。自M系列優先股股票被贖回的“原始發行日”起三年後，我們將有權(但不是義務)全部或部分贖回M系列優先股的股份，贖回價格相當於規定價值的100%，另加相當於任何應計但未付股息(不論是否經授權或宣佈)的數額，以但不包括確定的贖回日期。只要我們的普通股在全國證券交易所上市，如果我們選擇贖回M系列優先股的任何股份，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或普通股或其任何組合的等值支付贖回價格。
		為本“公司可選擇贖回”條款的目的，擬贖回股票的“原始發行日期”係指在發行股票的日曆季度內，M系列優先股的任何股份向任何投資者發行的最早日期。因此，取決於你在日曆季度中購買你的股票的時間有多晚，我們可能有能力贖回你的股票，即使你的股票已經發行了不到三年。
		為本“公司可選擇贖回”條款的目的，如擬贖回的M系列優先股的股份為DRP股份，則該DRP股份的“原始發行日期”應被視為與基礎股票的“原始發行日期”相同，而該DRP股份應在本合同規定的與標的股票相同的日期和條款下任選贖回。
		公司特別可選擇贖回。一旦發生控制變更，我們將有權(但沒有義務)全部或部分贖回M系列優先股的流通股，在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，以相當於規定價值100%的贖回價格以現金形式贖回，另加相當於任何已累積但未獲授權或宣佈的股息的數額，以但不包括確定的贖回日期。如果在M系列更改控制轉換日期(如下文所定義)之前，我們已就M系列優先股提供或提供贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，則M系列優先股的持有者將沒有以下所述的轉換權。


		轉換權。在發生控制變更時，M系列優先股的每一位持有人將有權在該持有人的選擇權下，除非在M系列控制權轉換日期之前，我們已提供或通知我們選擇贖回M系列優先股，將其持有的M系列優先股的部分或全部股份在 -控制轉換日期的系列M變換-轉換為我們普通股的一部分或全部股份。將轉換的M系列優先股每股發行的普通股股份數目等於以下兩種股票中較小的一種：
		除以(I)所述價值之和，加上等於任何應計股息和未付股利(不論是否授權或申報)到但不包括控制轉換日期的M系列變更(除非控制轉換日期的M_ 系列變更是在M系列優先股的股利記錄日期之後，且在相應的M系列優先股股利支付日期之前，而在此情況下，這種應計和未支付的股利將不包括在(Ii)普通股價格(下文所界定)；和
		5.69476( “系列M股帽”)，但須作某些調整；
		在每種情況下，均須遵守本招股章程所述收取替代代價的規定。
		如果在M系列變更控制轉換日期之前，我們提供或提供了我們選擇贖回M系列優先股的通知，無論是根據我們的可選贖回權還是根據我們的特別可選贖回權，M系列優先股的持有者將無權就M系列變更控制轉換權轉換M系列優先股，而隨後選擇用於轉換的系列M系列優先股的任何股份將在相關的贖回日期被贖回，而不是在M系列的控制轉換日期更改時進行轉換。
		關於“M系列變更控制轉換權”和“M系列變更控制轉換日期”的定義，以及關於接收可適用於控制轉換權系列M變化的備選考慮的調整和規定的説明，請參閲“M系列優先股轉換權的説明”。


		清算。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，M系列優先股的持有人將有權獲得規定的價值，另加一筆數額，數額等於任何應計但未支付的股息(不論是否已申報)，但不包括支付日期，然後再分配或支付給我們的普通股持有人或其他類別或系列的資本股票，其級別低於M系列優先股。M系列優先股持有人獲得規定價值的權利將取決於我們的債務持有人、優先清算中排名高於M系列優先股(目前沒有任何一種股票)的股票證券持有人的權利，以及按{Br}與M系列優先股(包括B系列優先股、D級優先股和E系列優先股)相同的價格排列的證券持有人的比例權利。
		投票權。在不違反我們章程關於限制轉讓和擁有股票的規定的情況下，系列M優先股的每一未清份額使持有人有權就所有提交我們普通股持有人表決的事項，包括選舉董事，投一票。除對任何其他類別或系列股票以及下文所述的特別表決權作出規定外，我們的普通股、E系列優先股和M系列優先股(作為單一類別一起投票)的持有人擁有專屬表決權。在我們董事會的選舉中沒有累積投票。在無爭議的選舉中，董事由我們普通股的流通股持有者(E系列優先股和M系列優先股(作為一個單一類別一起投票)的多數票選出，這意味着如果候選人獲得“贊成”“多於”反對票的票數，則選舉一名董事，而不考慮棄權、保留選票和經紀人不投票。在有競爭的選舉 (選舉候選人多於要填補的席位)中，董事由多數票選出。


		此外，每當M系列優先股的股利拖欠18個月以上(不論是否連續)時，這類股票的持有人(與任何類別或系列股票的所有其他股份一起投票，按與有權享有類似表決權的M系列優先股同等的價格排列)，將有權投票贊成選舉另外兩名董事在我們的董事會任職，直到M系列優先股未清股份的所有拖欠股利已全部支付，並已全額支付當前每月股利期的股利為止。此外，發行未來的高級股票或某些章程修正案，不論是通過合併、合併或其他業務合併或其他方式，如果沒有至少66%的持有人的贊成票或同意，就不能對M系列優先股持有人的權利產生重大不利影響。²/3M系列優先股的流通股的百分比，以及有權就該等事宜(如有的話)作為單一類別表決的任何類別或系列優先股的股份。
		購買資格。除下文所述外，M系列優先股的股份僅可通過某些註冊投資顧問和已同意將M系列優先股提供給支付給經紀人-交易商的客户使用的參與經紀商購買。參見“經銷商經理和參與經紀人-交易商的分配補償計劃”。
股息再投資計劃		我們的轉讓代理公司，計算機股份信託公司，N.A.，將管理優先股持有人的DRP，根據這一規定，股東可以選擇擁有他們所有但不少於所有的股息，自動再投資於E系列優先股或M系列優先股的額外股份，價格為每股25.00美元。E系列優先股持有者和M系列優先股持有者將分別獲得E系列DRP股票和M系列DRP股票。沒有這樣選擇的持有者將獲得現金紅利。有關DRP的額外信息，請參閲本招股説明書中的“股息再投資計劃”。
發行後將發行的股本		32，885，217股普通股(1)
		5，031，473股B系列優先股
		1，600，000股D系列優先股
		28，000，000股E系列優先股和/或M系列優先股(假設我們首次公開發行的優先股最高發行量為20，000，000股，DRP中有8，000，000股優先股)


收益的估計用途		假設我們只發行E系列優先股的股份，而且數額等於我們首次發行時的最高發行額，根據DRP沒有銷售，我們估計在扣除估計的發行費用(包括銷售佣金和交易商經理費)大約5750萬美元后，我們將從首次發行中獲得大約4.425億美元的淨收益( )。假設我們只發行M 優先股的股份，而且數額等於我們首次發行時的最高發行額，而沒有根據DRP進行銷售，我們估計在扣除估計的發行費用(包括大約2 250萬美元的交易商經理費)之後，我們將從首次發行中獲得大約4.775億美元的淨收益。假設我們的首次公開發行的最高發行額包括E系列優先股80%的股份和M系列優先股20%的股份，並假定沒有根據DRP出售，我們估計在扣除估計的發行費用後，我們將獲得大約4.495億美元的首次發行淨收益，包括銷售佣金和大約5 050萬美元的交易商經理費。我們不就這次供品的實際結果提出任何意見。截至本招股説明書之日，我們尚未發行E系列優先股或M系列優先股的股票。
		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括(但不限於)償還債務或其他到期債務，為未來與酒店有關的投資提供資金，贖回優先股的流通股、資本支出和營運資本。見本招股説明書中題為“收益的估計使用”一節。
紐約證券交易所		我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHR”，B系列優先股以“BHRPrB”號在紐約證券交易所上市，D系列優先股以“BHRPrD”號在紐約證券交易所上市。發行的優先股沒有成熟的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市的優先股。

(1): 這個號不包括(I)在發行的優先股贖回時可能發行的普通股，在轉換B系列優先股時可能發行的普通股股份，以及根據特此發行的優先股、 B優先股和D系列優先股的條款在控制權變更後可能發行的普通股股份，(Ii)根據顧問股權獎勵計劃為未來發行保留的1，600，000股普通股，(Iii)823，983股普通股，保留給我們的董事、董事和董事。2013年股權激勵計劃下的執行幹事和其他Ashford顧問僱員， (4)3，921，476股普通股，留待贖回我們的經營夥伴關係的共同單位時發行；以及(V)我們可以向Ashford Advisor發行的任何普通股，以支付獎勵費用的任何部分。

資本結構

優先股高於我們的普通股，與B系列優先股和D系列優先股在支付股息和在我們的事務清算、解散或結束時分配數額方面都是相當的。本公司董事會可不時授權增發和出售優先股，包括增發優先股。

發行價的確定

優先股的發行價以及相關的銷售佣金和經銷商經理費是根據我們與阿什福德顧問公司下屬的交易商經理的討論確定的，根據我們的財務狀況和本次發行時證券市場的情況。因為發行價不是基於任何獨立的估值，所以發行價可能不是你在一個假設的流動性市場出售優先股時會收到的價格的指示。

然而，為了允許交易商經理和參與的經紀人-交易商遵守FINRA規則2310(B)(5)，並參與發行這一優先股，我們已同意每年在根據“交易法” 第13(A)節提交的年度報告中向股東提供優先股價值的每股估計數。

覆蓋安全

“涵蓋證券”一詞適用於根據“證券法”第18條由聯邦當局和國家一級監管機構監督而不被州登記的證券。一般而言，在國家交易所上市的證券是免除國家登記的最常見的被覆蓋證券類型。如果非交易證券的年資大於或等於在全國交易所上市的同一發行人(如紐約證券交易所 )的其他證券，那麼非交易證券也可以是有擔保的證券。優先股是一種有保障的證券，因為它高於我們的普通股，因此不受國家登記。參見“與此相關的風險因素-向優先股投資者提供此類股份的風險-將不享受國家證券法規定的登記發行所提供的保護。”

投資我們的證券涉及重大風險。在就投資我們的證券作出決定之前，您應與您自己的財務、税務和法律顧問協商，除其他事項外，應仔細考慮與本招股有關的下列風險因素，以及本招股説明書中以參考方式納入的其他風險因素，這些因素來自我們最近關於表10-K的年度報告、隨後在“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”標題下提出的關於表格10-Q的季度報告和目前關於表格8-K的報告，還有其他我們可能不時向SEC提交的文件。

這次發行的優先股沒有公開市場，我們目前也沒有計劃在證券交易所上市，也沒有計劃將這些股票納入任何國家證券市場的報價。此外，我們的章程載有對我們證券的所有權和轉讓的限制，而這些限制可能會限制您迅速或完全出售優先股的能力。如果您能夠出售優先股，您可能只能從您支付的價格以相當大的折扣出售它們。因此，你應該購買優先股作為一項長期投資.

優先股在支付權利上從屬於我們現有和未來的債務，而您的利益可以通過發行更多的優先股(包括優先股的額外股份)和其他交易而被稀釋。

截至2019年9月30日，我們的總負債約為11億美元，我們可能會為今後的收購活動追加大量債務。優先股在支付我們所有現有和未來債務的權利上處於從屬地位。我們現有的擔保循環信貸機制限制了我們在債務安排下發生違約時向優先股股東支付股息的能力，而我們的未來債務可能包括限制。我們的章程目前授權在一個或多個系列中發行最多80，000，000股優先股。除了“E系列優先股投票權的説明”和“M系列優先股投票權的説明”所述的表決權之外，優先股的條款並不限制我們授權或發行具有發行權或優先於優先股的發行權或清算權的某一類或系列優先股的股份或額外負債的能力。發行與優先股同等或優先於優先股的額外優先股將削弱優先股持有者的利益，任何優先於優先股的優先股或額外負債的發行都可能影響我們支付優先股股利、贖回或支付優先清算優先股的能力。除給予優先股持有人的贖回權外，在下文“説明E系列優先股贖回權”和“關於M系列優先股贖回權的説明”和下文“關於E系列優先股投票權的説明”和“M系列優先股認股權説明”下所述的表決權以外，不包括以下所述的“E系列優先股贖回權説明”和“M系列優先股認股權説明”所述的其他贖回權。, 與優先股有關的規定均不涉及或限制我們的負債，或在發生高槓杆或其他交易時向優先股持有人提供保護，包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或實質上所有資產或業務，這可能對優先股持有人產生不利影響。

控制轉換功能的改變可能無法充分補償您，而優先股的控制權轉換和贖回功能的改變可能會使一方更難以接管我們公司或阻止一方接管我們的公司。

當我們的普通股和收購或倖存實體的普通股未在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市的控制權發生變化時，優先股持有人一般有權將其部分或全部優先股轉換為我們普通股的股份，在這種情況下，我們也將有特別的選擇性贖回權來贖回優先股。參見“E系列優先股優先轉換權的説明”和“公司的特別可選贖回權”和 “M系列優先股轉換權的説明”和 “公司的特別可選贖回權”和 “公司的特別可選贖回權”。在這種轉換後，持有人將被限制在我們的普通股的最大數量等於E系列股份上限或M系列股份上限(視情況而定)乘以優先股轉換股份的數目。如果普通股價格低於4.39美元(約為我們於2020年1月22日在紐約證券交易所報告的普通股每股收盤價的50%)，經調整後，持有者將獲得我們優先股普通股中最多5.69476股的 5.69476股，這可能導致持有人獲得的價值低於優先股的規定價值和應計但未支付的股息。此外，優先股的這些特點可能會抑制第三方為我們公司提出收購建議，或推遲、推遲或防止我們公司控制權的改變，從而使我們普通股和優先股的持有人有機會實現高於當時市價的溢價，否則股東可能認為這種溢價符合他們的最佳利益。

我們優先股(包括優先股)的股息是自由支配的。我們不能保證我們將來能夠分紅，也不能保證將來任何時期的實際紅利是什麼。

我們的優先股，包括優先股的未來股息，將由我們的董事會酌情宣佈，除其他外，將取決於我們的業務結果、業務現金流量、財務狀況和資本要求、任何債務償還要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠用我們的優先股支付現金紅利，也不能保證將來任何時期的實際股息都是多少。然而，在我們申報並支付(或為支付)優先股過去所有股息期的全部累積股息之前，我們在普通股(包括贖回)上分紅和其他分配的能力將受到優先股條款的限制。

優先股尚未被任何國家認可的統計評級機構評級，這可能會對其價值和您出售此類股票的能力產生負面影響。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者這樣的評級如果發佈，將不會對優先股的價值產生不利影響。此外，我們將來可以選擇獲得優先股的評級，這可能會對優先股的價值產生不利影響。評級只反映評級機構或評級機構的意見，如果在判斷情況需要時，這種評級可由發行評級機構自行決定下調或完全撤銷。任何這樣的下調或撤銷評級都可能對優先股的價值產生不利影響。

如果您行使贖回優先股的選擇權，我們贖回這種股份的能力可能會受到某些限制和限制。

我們以現金贖回優先股股份的能力可能僅限於我們沒有足夠的資金，並考慮到董事會可能自行決定的儲備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。此外，我們贖回以現金贖回的優先股的任何股份的義務可能受到法律的限制。此外，優先股持有人的可供選擇贖回總額將受到下列贖回限制：(一)每個日曆月贖回未清優先股的不超過2%；(Ii)每個財政年度贖回未償還優先股的比例不超過5%；(Iii)每個財政年度贖回的未償優先股不超過20%。有關更多信息，請參閲“E系列優先股贖回在持有人的選項處的説明”和“關於M系列優先股贖回權的説明”。

優先股的股份可以贖回為普通股，在股息和清算、解散或結束事務時，其級別低於優先股。

在符合某些贖回費用和限制的情況下，從“原始發行日期”(如上文所定義)開始，優先股的持有人可能要求我們贖回這些股份。只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們就可以選擇支付我們普通股股份的贖回價格。優先優先股股東的權利高於我們普通股持有人在清算、解散或結束事務時的股息和付款的權利。除非我們的優先股股份在過去所有股息期內的全部累積股息已被宣佈並支付(或為支付而分開)，否則我們將在任何一段時間內不就我們普通股的任何股份宣佈或支付紅利。在我們的事務清算、解散或結束時，優先股的持有人有權獲得規定價值的清算優先權，加上所有應計但未付的股息，在此之前和優先於向我們普通股的股東或優先於優先股以下的任何其他類別的股票證券分配。

如果我們將您的優先股換為普通股，您將面臨持有普通股的風險。請參閲我們最近的10-K，表格的年度報告，這份報告以參考方式納入，以獲取與我們公司、我們的業務和我們普通股所有權相關的風險清單。優先股的所有權不會給你我們普通股持有者的權利。除非你在贖回時獲得我們普通股的股份，否則你將只擁有適用於優先股持有人的權利。

從“原始發行之日”起三年後，我們將有能力自願贖回優先股的流通股 (如上文所定義)。從那時起，我們將有權按我們的選擇贖回全部或部分優先股的流通股，贖回價格等於每股規定的價值，加上任何應計和未付股息(不論是否授權或宣佈)，但不包括確定的贖回日期。很可能在當前利率下降時，我們將選擇行使我們的選擇性贖回權，這將對您將您從贖回中獲得的收益進行再投資的能力產生不利影響--如果優先股未被贖回，這種類似投資的收益率與優先股的收益率相當或更高。我們可以選擇在多個場合行使我們的部分贖回權。

您的清算首選金額是固定的，無論情況如何，您都無權收到更多的付款。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們事務時應支付的款項，按規定的價值確定，另加等於任何應計和未付股息(不論是否授權或宣佈)至但不包括付款日期的款額。在任何清算、解散或結束我們的事務，和在清算分配已全部支付給優先股持有人，你將沒有權利，索賠，或接收，我們的剩餘資產。

在出售任何酒店物業時，優先股持有者在返還資本方面沒有優先於我們的普通股持有人。

優先股持有人在出售我們的任何酒店物業時，無權在持有我們的普通股之前獲得資本返還。根據出售任何這類財產的價格，我們普通股的持有者有可能在優先股的持有人被贖回之前獲得資本回報，條件是在過去的所有股息期都全額向優先股持有人支付了全部累積股利。這種分配給我們普通股持有人可能增加風險，即在我們的事務清算、解散或結束時，我們將無法將規定的價值退還給優先股持有人。

我們根據我們和我們的經銷商經理之間的討論確定了優先股的發行價和其他條件；因此，您的投資的實際價值可能大大低於您所支付的價格。

優先股的發行價，以及相關的銷售佣金和經銷商經理費，是根據我們的財務狀況和對由真正的房地產投資信託公司發行並主要通過獨立經紀-交易商出售的非交易優先股的需求，根據我們的財務狀況和對非交易優先股的需求確定的。由於發行價不是基於任何獨立的估值，例如堅定承諾承銷商願意支付所發行證券的金額，所以發行價可能並不表示在假設的流動市場中出售優先股時你會收到的價格。我們已經發行了兩類上市的優先股，它們在此與所提供的優先股相當(但在許多方面與優先股不同)。根據本招股説明書前的交易價格，此類上市優先股的收益率高於E系列優先股的收益率，高於系列M優先股的初始收益率。

我們打算將這次發行的淨收入用於今後的投資和其他一般的公司和週轉資本用途，但這項發行並不以關閉我們目前正在進行的財產為條件，我們將有廣泛的酌處權來確定收益的其他用途。

如“收益的估計用途”一節所述，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括不受限制地償還債務或其他到期債務，為未來與酒店有關的投資提供資金，贖回優先股的流通股，資本支出和營運資本。此次發行將不以達成收購或投資於任何物業的最終協議為條件。我們將在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，優先股持有者將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。由於決定我們使用這一提供的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能導致投資，而這些投資與我們的業務的結果不相符。

我們支付股息和贖回優先股的能力可能受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付股息和贖回優先股的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不得發行或贖回股票，如果公司在分配或贖回之後無法償還債務，因為債務在通常的業務過程中到期，或者公司的總資產將少於其總負債之和，加上除非公司的章程另有規定，如果公司在分配時解散，將需要的數額，以滿足其優先權利的股東解散時的優先權利。系列B優先股的條款要求，但D系列優先股、E系列優先股和M系列優先股的條款不要求在此計算中包括該系列的清算偏好。因此，我們一般不可能在優先股上作出分配或贖回優先股，如果在給予發行或贖回效應後，我們無法償還在通常業務過程中到期的債務，或我們的總資產將低於我們的總負債之和，此外，除非這類或系列的條款另有規定，否則在任何類別股份的持有人解散時滿足優先權利所需的數額，或隨後發行的一系列優先股(如果有的話)，有優先於優先股的優先權，加上我們B系列優先股的清算優先權。

優先股的投資者將不享受國家證券法規定的對這種股票的登記所提供的保護。

優先股是一種有擔保的證券，因為它比我們上市的普通股要高，因此不受國家登記。結果，投資者將得不到各州監管機構對此次發行的審查可能提供的保護，也得不到各州在非交易房地產投資信託公開發行方面的實質性要求所提供的保護。

經銷商經理與我們的關係可能造成利益衝突，並可能妨礙經銷商經理履行其盡職義務。

與此次發行有關，我們將與阿什福德證券(Ashford Securities)達成交易商經理協議。阿什福德證券是阿什福德顧問(Ashford Advisor)的一家子公司，該公司將獲得銷售佣金和經銷商經理費用，其中的全部或部分可重新允許其他交易商參與此次發行。作為交易商經理，Ashford Securities根據聯邦證券法負有某些義務，對參與這一交易的各方，包括Ashford顧問進行盡職調查。阿什福德證券公司(Ashford Securities)與Ashford Advisor的聯繫以及Ashford顧問、Ashford Trust和我們之間的繳款協議，可能會給Ashford Securities在履行其盡職義務方面造成利益衝突。阿什福德證券(AshfordSecurities)沒有進行獨立的盡職調查，可能會增加你作為我們股票潛在投資者所面臨的風險和不確定性。

此外， we、Ashford Advisor和Ashford Trust簽署了一項捐助協議，向Ashford顧問提供資金，以資助Ashford證券的組建、登記和持續的資金需求。因此，阿什福德證券的運營和管理可能會受到其與我們、Ashford顧問和 Ashford Trust關係所產生的利益衝突的影響或影響。最後，與我們和包括阿什福德證券(Ashford Securities)在內的相關各方達成的協議，並不是一種公平的協議，可能不會對投資者有利，就好像雙方都是按一定比例行事一樣。

我們的章程包含9.8%的所有權限制，可以由我們的董事會免除。為了保護我們的REIT資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地擁有超過：

這些所有權限制分別適用於我們的普通股、E系列優先股和M系列優先股的所有權。我們的章程的建設性所有權規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體購買我們任何類別股本的不到9.8%，就可能導致該個人或實體建設性地擁有超過該類別資本存量9.8% 的股份，從而受制於我們章程的所有權限制。任何企圖持有或轉讓E系列優先股、M系列優先股或超過所有權限制的普通股，如未經本公司董事會同意，均屬無效，並可能導致該等股份自動轉讓給慈善信託基金。

下表列出了我們從這次發行中獲得的估計淨收入，假設(1)我們在首次公開發行中以每股25.00美元的公開募股價格出售最多20 000 000股優先股，最高總髮行收益為5億美元；(2)我們不按DRP的規定出售任何優先股的股份如下：

下面第三個表末尾的腳註適用於所有三個表。我們不就這次供品的實際結果提出任何意見。截至本招股説明書之日，我們沒有發行E系列優先股或M系列優先股的股票。有關我們在本次發行中應支付的費用的更多信息，請參閲本招股説明書中的“ 分配計劃”。

(1): 假定E系列優先股的銷售佣金和經銷商經理費分別相當於我們首次發行的E系列優先股的總收益總額的7.0%和3.0%。M系列優先股不支付銷售佣金。假設M系列優先股的經銷商經理費用為M系列優先股總收益的3.0%。所有或部分銷售佣金和/或經銷商經理費用可以重新分配給參與的經紀交易商。有關這些佣金和費用的説明，請參閲本招股説明書的“分配計劃”一節。我們或我們的附屬公司也可以提供允許的形式的非現金補償，我們的經銷商經理和參與的經紀交易商註冊代表，包括禮品。在任何情況下，這種饋贈不得超過每名註冊代表每年100美元的總價值，也不得以達到銷售目標為先決條件。這些項目的價值將被視為與此產品相關的承保補償。這次發行的銷售佣金、經銷商經理費、投資銀行費用和非現金補償不得超過FINRA 10.0%的上限。
(2): 包括所有費用(銷售佣金和經銷商經理費除外)，由我們或代表我們支付，涉及本股的資格和登記以及優先股的營銷和分銷，包括(但不限於)印刷和修改登記報表或補充招股、郵寄和分發費用、所有廣告和營銷費用(包括為僱員參加由 Broker主辦的零售研討會而發生的旅行、膳食和住宿費用-經銷商或真誠的培訓或教育會議)，轉讓代理人、登記人和專家的費用，以及費用，與根據聯邦和州法律出售優先股的必要申報、登記和資格有關的費用和税收，包括税收和費用以及會計師和律師費。以下列發行人費用上限為限，我們還將償還我們的經銷商經理可能向參與的經紀人支付的真誠的盡職調查費用，這些費用列於詳細的和分項的發票上。我們預計這種發行費用不會超過發行收益總額的1.5%，但只要這些費用不會使我們支付的累計銷售佣金、經銷商經理費和發行人組織及發行費用超過發行收益總額的15%，這些費用的數額可能超過預期數額。所有的組織和提供費用，包括銷售佣金和經銷商經理費，不得超過本次發行的總收益的11.5%，儘管這些費用的數額可能超過預期的金額。

我們將把出售優先股所得的淨收入捐給我們的經營夥伴關係，以換取我們的經營夥伴關係中具有與E系列優先股(“E系列優先股”)和M系列優先股(“M 優先股”)相同的權利和優惠的優先夥伴關係單位。

我們打算將此次發行的淨收入用於一般公司用途，包括(但不限於)償還債務或其他到期債務，為未來與旅館有關的投資提供資金，贖回優先股的流通股、資本支出和週轉資本。在進行任何此類用途之前，我們可以將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益投資於短期投資。預計這些初步投資的淨回報將低於我們從目標資產中獲得的回報。

我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回的優先股，被指定為E系列優先股。以下是對E系列優先股條款的簡要説明。此處所載的系列E優先股的説明看來不完整，並參照已提交證交會的“E系列條款補充”對其進行了完整的限定，並以參考證據的方式納入本招股説明書中的登記聲明。

我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回的優先股被指定為“E系列可贖回優先股”。根據本招股説明書，E系列優先股或M系列優先股的至多2000萬股在我們的初級發行中出售，而E系列優先股或M系列優先股的至多8，000，000股是根據DRP提供的。

E系列優先股，關於在我們清算、解散或結束我們的事務時分紅和權利的支付：

術語“股票證券”不包括可轉換債務證券，該證券在轉換前將高於E系列優先股。

我們將把出售E系列優先股的淨收益貢獻給我們的經營夥伴，以換取擁有與E系列優先股相同的權利和優惠的E系列優先股。我們的業務夥伴關係必須在將現金或資產分配給共同合夥單位的持有人或我們的業務夥伴關係的任何其他股權持有人之前，在E系列優先單位上支付所有所需股息，但在分配和清算方面與E系列優先單位相同的任何其他系列的優先單位除外，以及任何優先於E系列優先單位的優先單位，如我們可能發放的分配和清算，以及使我們能夠保持作為REIT資格所需的紅利。

E系列優先股的每一股將有25.00美元的“陳述價值”，如E系列條款補充所述。

E系列優先股的持有人有權在我們董事會授權並由我們宣佈從合法資金中提取的情況下，按規定價值的6.5%(相當於每股1.625美元的年股息率)，對E系列優先股的每股累積現金紅利。我們期望每月授權和申報E系列優先股股份的股息，分紅日期為每月 15天(或如果該付款日期不是營業日，則在下一個營業日)，除非我們的經營結果、一般財務狀況、一般經濟條件、適用的法律規定或其他因素使我們這樣做是不明智的。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的記錄中，在每個月的最後一個營業日，在緊接適用的股息支付日期之前的最後一個營業日。E系列優先股在任何股息期(如下文所定義的 )應支付的股息(包括E系列優先股的任何股份應贖回的任何股利期)將根據12個30天月和360天年計算。

對E系列優先股的每一股應支付的股息將開始累積，並將從最初發行系列E優先股的股利期的第一天起累積。以後的每一次紅利將開始累積，並將從最近一次股利期結束時開始累積，對E系列優先股的每一股股利都支付了。“股息期”一詞是指從每年每個月的第一天開始幷包括在內的各個期間，以及在下一個股息期第一天結束的，幷包括下一個股息期第一天之前的一天(E系列優先股的任何股份均須贖回的股利期除外，其贖回日期應於贖回E系列優先股股份的前一天結束，幷包括贖回日期的前一天)。這種股息的時間和數額將由我們的董事會自行決定，並可不時變化。

持有我們E系列優先股股份的股東無權獲得超過E系列優先股股份的全部累計股息。除E系列條款補充規定的外，除非我們在過去所有股利期的E系列優先股股份的全部累積股息已申報和支付或同時申報，並撥出一筆足以支付紅利的款項供支付，否則我們不會：

不過，在維持我們作為REIT的地位所必需的範圍內，上述句子將不禁止宣佈或支付或為支付普通股上的任何紅利或其他分配而分開。

除下文所述外，持有人有權要求我們贖回E系列優先股股份的任何或全部股份，贖回價格相等於規定價值的100%，減去贖回費，另加相當於任何應計但未付股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

只要我們的普通股在全國證券交易所上市，如果E系列優先股的持有人使我們贖回E系列優先股的股份，我們有權根據贖回日期前一天的普通股收盤價，以現金或普通股或其任何組合的同等價值支付贖回價格。

為本“期權贖回”規定的目的，擬贖回的股票的“原始發行日期”是指在發行股票的日曆季度內向任何投資者發行系列E優先股的任何股份的最早日期。

為本“選擇權贖回”條文的目的，如擬贖回的優先股股份為DRP股份，則該股的“原始發行日期”須當作與基礎股份的“原始發行日期”相同，而該等DRP股份須繳付相同的贖回費，而該等股份如根據本條例提交贖回，則須繳付的贖回費用與基礎股份的相同。

我們以現金贖回E系列優先股股份的能力可能僅限於我們沒有足夠的資金，同時考慮到董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。此外，我們贖回E系列優先股股票以現金贖回的義務可能受到法律的限制。

此外，優先股持有人的可選贖回總額將受到以下贖回限額的限制：(一)每個日曆月贖回未償還優先股的不超過2%；(Ii)每個財政季度贖回未償還優先股的不超過5%；(Iii)每個財政年度贖回未償還優先股的不超過20%。

贖回在公司的選擇(上述)將不包括2%/5%/20%的限制適用於可選贖回的優先股持有人。持有者死亡或殘疾後可選的贖回(如下所述)將計入2%/5%/20%的限額，但不受此類限制的限制。

如果，在應用這些贖回限制後，持有人持有的E系列優先股的股份少於1股，則所有E系列優先股的股份將被贖回。否則，所有贖回金額將被四捨五入，以致在任何贖回生效後，任何持有人都不會擁有部分股份。例如，如果在應用贖回限制後，投資者將持有2.5股，我們將從該持有人手中贖回0.5股，從而使持有人擁有三股股份。如果在適用這些贖回限額後，被贖回的E系列優先股的股份數目少於持有人提交贖回的E系列優先股的股份數，則系列E優先股的超額股份將在今後期間繼續贖回，直至(I)該持有人提交的供贖回的E系列優先股的所有股份都已贖回，或(Ii)該持有人向我們送交一份撤回通知，説明E系列優先股的退出數量和E系列優先股的股數目(如果有的話)，仍然需要救贖。

在符合以下規定的情況下，我們將贖回自然人死亡時持有的E系列優先股的股份，或在有資格殘疾的情況下，以相當於規定價值100%的贖回價格贖回E系列優先股的股份，另加相當於任何應計但未支付的股息(不論是否授權或宣佈)的數額，以贖回，但不包括所定的贖回日期。贖回費用不適用於此類贖回。

在在持有人死亡或符合資格的殘疾時按上述條件贖回股份時，必須滿足下列條件：

對於，只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們就有權以現金或我們共同股票的同等價值支付贖回價格，這是我們唯一的酌處權。

股票或其任何組合，根據我們的普通股在贖回日期前一個交易日的每股收盤價計算。我們以現金贖回E系列優先股股份的能力可能僅限於我們沒有足夠的資金，同時考慮到董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。此外，我們贖回E系列優先股以現金贖回的任何股份的義務可能受到法律的限制。雖然死亡和傷殘贖回將不受上述2%/5%/20%的限制，但如果持有人選擇將死亡和殘疾贖回適用於其他贖回，則死亡和殘疾贖回將計入這一限額。

自E系列優先股的股份“原始發行日”起三年後，我們將有權全部或部分贖回E系列優先股的股份(但不是義務)，贖回價格相當於規定價值的100%，另加相當於未付股息(不論是否授權或申報)的任何應計數額，但不包括確定的贖回日期。

只要我們的普通股在全國證券交易所上市，如果我們選擇贖回E系列優先股的任何股份，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或普通股等值支付贖回價格。

為本“公司可選擇贖回”規定的目的，擬贖回股票的“原始發行日期”係指在發行股票的日曆季度內向任何投資者發行系列E優先股的最早日期。因此，取決於你在日曆季度中購買你的股票的時間有多晚，我們可能有能力贖回你的股票，即使它們已經發行了三年多一點。

為本“公司可選擇贖回”條款的目的，如擬贖回的E系列優先股的股份為DRP股份，則該等DRP股份的“原始發行日期”須當作與基礎股份的“原始發行日期”相同，而該等DRP股份須在本協議下與標的股份相同的日期及條款下任選贖回。

我們可以行使贖回權，向所有被贖回的E系列優先股的股東發出書面通知。贖回通知是不可撤銷的。每一份通知將説明我們進行贖回的日期，該日期在通知日期之後不少於30天，也不超過60天。

一旦發生控制變更，我們將有權(但沒有義務)全部或部分贖回E系列優先股的流通股，在發生這種變更的第一個日期後120天內，以相當於規定價值100%的贖回價格以現金形式贖回，外加相當於任何應計但未獲授權或申報的股息的數額，但不包括確定的贖回日期。如果在E系列變更控制轉換日期之前，我們已經提供或提供了E系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特殊可選贖回權)，則E系列優先股的持有者將沒有以下“轉換權”下所述的轉換權。

如果您是E系列優先股的記錄保持者，我們將在贖回日期前不少於30天或更早於 60天發送一份贖回通知給您。我們將把通知寄給你方在股票轉讓簿上顯示的地址。沒有發出贖回通知或通知中或其郵寄中的任何缺陷，將不影響贖回E系列優先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每個通知將聲明如下：

如果我們贖回的股份少於E系列優先股的所有流通股，郵寄給每個股東的贖回通知也將指定我們將從每個股東手中贖回的 E系列優先股的股份數量。

如果我們已發出贖回通知，並已為要求贖回的E系列優先股持有人的利益而預留足夠的信託資金進行贖回，則自贖回日起及之後，E系列優先股的該等股份將視為不再發行，不再產生股息，而E系列優先股持有人的所有其他權利亦會終止。E系列優先股的持有人將保留通過但不包括贖回日期收取其股票的贖回價格和任何應計和未付股息的權利。

如果贖回日期在股利記錄日期之後，並在相應的股利支付日期之日或之前，則在股息記錄日業務結束時，E系列優先股的每一位持有人將有權在相應的支付日期收到該等股票的應付股息，即使在該記錄日期和相應的支付日期之間贖回了E系列優先股的該等股份，而在該贖回日包圍該等股份的E系列優先股的每一位持有人將有權獲得在適用的股利期至(但不包括)贖回日期結束後應計的股息。除上述規定外，對於已發出贖回通知的E系列優先股，我們將不支付或備抵未付股息，不論是否拖欠。

“變更控制”是指在E系列優先股最初發行之後，發生了下列情況，並正在繼續進行：

在控制權發生變化時，E系列優先股的每個持有人將有權選擇，除非，在E系列更改控制轉換日期之前，我們已提供或提供通知，以贖回E系列優先股，如 “公司可選贖回”或“公司特別可選贖回”所述，將E系列優先股的部分或全部在E系列控制轉換日期上持有的E系列優先股( “控制轉換權的E系列變更”)轉換為我們普通股的若干股。將發行的E系列優先股每股發行的普通股數目(“E系列普通股轉換價”)等於以下兩種股票中的較小者：

就我們的普通股而言，系列E股上限須按比例調整(包括根據我們普通股的分配而進行的分割)、細分或組合(在每種情況下，為“分拆”)：經調整的E系列股份上限作為股份分割的結果將是我們的普通股的股份數，其數量相當於(I)在緊接該普通股拆分之前有效的E系列股份帽乘以(Ii)一個分數所獲得的產品，其分子是我們的普通股在實行這種股份分割後已發行的股份數目，其分母是緊接這種股份分割之前發行的我們普通股的股份數目。

為避免產生疑問，在不違反立即下一句的前提下，在行使控制轉換權系列E系列(或相應的E系列備選轉換權(如適用的話)時，我們的普通股(或等值系列E替代轉換價格(如下文所定義)的股份總數)不得超過159，453，303股股份(“E系列替代轉換權”)(“E系列交易所帽”)。E系列交易所帽須按比例調整任何股票分割，其基礎與E系列股票上限的相應調整相同。

在控制變更的情況下，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其中的任何組合)( “替代形式的考慮”)，E系列優先股的持有人將在轉換此類E系列時獲得收益。

優先股E優先股持有人在控制權變更時將擁有或有權獲得的替代形式報酬的種類和數額，如果E系列優先股的持有人在緊接控制變更生效時間之前持有相當於E系列普通股轉換考慮的E系列普通股的若干股份(“E系列替代轉換考慮”和E系列普通股轉換考慮(可適用於變更控制的E系列股票轉換考慮)，則稱為“E系列轉換考慮”)。

如果我們普通股的持有者有機會選擇在變更控制中將收到的考慮的形式，則系列E優先股持有人將得到的考慮將是我們的普通股持有人選出的參與確定(根據加權選舉平均數)的普通股持有人所選擇的總代價的形式和比例，並將受到任何限制，而我們普通股的所有持有者都必須遵守這些限制，包括但不限於適用於在控制變化中應付的任何部分的按比例減價。

我們不會在轉換E系列優先股時發行普通股。以普通股價格為基礎，股東有權獲得該部分股份的現金價值，以代替部分股份。

在控制變更發生後的15天內，我們將向E系列優先股的持有者提供一份關於控制變更發生的通知，該通知描述了由此產生的E系列控制轉換權的變化。本通知將説明如下：

我們將在道瓊斯公司(DowJones&Company Inc.)、商業電訊社(Business Wire)、公共關係通訊社(PR Newswire)或彭博商業新聞社(Bloomberg Business News)上發佈一份新聞稿，供發表(如果這些機構在發佈新聞稿時不存在，則發佈合理的其他新聞或新聞機構，以便向公眾廣泛傳播相關信息)，或在我們向E 優先股持有者提供上述通知的第一天營業前，在我們的網站上發佈一份通知。

為行使E系列變更控制轉換權，E系列優先股持有人必須在交易結束時或之前交付E系列控制權變更

轉換日期，證明E系列優先股的證書，只要這些股票被證明，將被轉換，適當的背書轉讓，連同書面轉換通知完成，到我們的轉讓代理。轉換通知必須指出：

“E系列更改控制轉換日期”是E系列優先股的轉換日期，在我們向E系列優先股持有人提供上述通知的日期之後，該交易日將不少於 20天，也不超過35天。

“共同股票價格”是指：(1)普通股的每股現金價值，如果我們的普通股持有人在變更控制時收到的代價完全是現金的話；或(Ii)我們的普通股在緊接更改管制的生效日期之前10個交易日連續10個交易日的收盤價平均數，如我們的普通股不再在交易所上市或報價，則為我們普通股的公平市價，如持有我們的普通股持有人在變更控制中收取的代價並非純粹的現金。

E系列優先股的持有人可在E系列變更控制轉換日期之前的營業日前，以書面通知(全部或部分)撤回對E系列控制權轉換權的任何行使通知，將撤銷通知交給我們的轉讓代理人。撤回通知必須指出：

儘管如此，如果E系列優先股是以全球形式持有的，則轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合DTC的適用程序。

系列E 優先股如果我們選擇贖回E系列優先股，否則將在E系列控制轉換日期轉換為適用的系列E轉換價，則該E系列優先股將不會如此轉換，這些股票的持有人將有權在適用的贖回日接受規定的價值，再加上相當於任何應計但未獲授權或宣佈的股息的數額，但不包括根據我們的可選贖回權或特別可選贖回權確定的贖回日期。見上文“公司可選擇的可選贖回”和“公司的特別可選的贖回”。

我們將在轉換後至遲於E系列更改控制轉換日期之後的第三個工作日交付應付金額。

在行使任何E系列變更控制轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將E系列優先股轉換為我們的普通股。儘管E系列優先股有任何其他規定，但系列E優先股的持有人無權將這類E系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股會導致該持有人 (或任何其他人)超過我們章程和E系列條款補充所載的股份所有權限額，除非我們為該持有人提供豁免，否則將不受這一限制。見下文“所有權限制”。

E系列優先股的控制、轉換和贖回功能的改變可能使一方更難以接管我們公司或阻止一方接管我們的公司。參見“風險因素

在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向我們普通股的持有人分配或支付任何其他類別或系列低於E系列優先股的股本之前，E系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中，在我們的債務和其他負債付款或備抵後，獲得相當於所述值的清算優惠，再加上相當於任何應計但未申報的股息(不論是否已申報)的數額，但不包括支付日期。E系列優先股持有人獲得規定價值的權利將取決於我們的債務持有人、任何優先於E系列優先股的股票證券的持有人(其中目前沒有未清償股票)以及按與E系列優先股同等的價格排列的其他系列或類別的股票持有人的比例權利，包括B系列優先股、D系列優先股和M系列優先股。

在全額支付他們有權獲得的清算分配後，E系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，任何其他公司、信託或實體與我們合併或合併，出售或轉讓我們的任何或全部資產或業務，或法定股份交易所，均不視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

在確定根據“馬裏蘭州總公司法”(“MgCl”)是否允許通過股息、贖回或以其他方式獲得我們股票股份的分配(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分配時被解散，在解散E系列優先股持有人時滿足優先權利所需的數額將不加在我們的總負債中。

在不違反我們章程中關於限制轉讓和擁有股票的規定的情況下，系列E優先股的每一未清份額使持有人有權就提交給我們普通股持有人表決的所有事項，包括選舉董事，投一票。除關於任何其他類別或系列股票的規定和下文所述的特別表決權外，我們的普通股、E系列優先股和M系列優先股(作為單一類別一起投票)的持有人擁有專屬表決權。沒有

在我們董事會選舉中的累積投票。在無爭議的選舉中，董事由我們普通股、E系列優先股和M系列優先股的持有者所投的多數票選出(作為一個單一類別一起投票)，這意味着如果候選人獲得“ 而不是反對”的更多選票，而不考慮棄權、保留選票和經紀人不投票，就選出一名董事。在有爭議的選舉中(選舉候選人多於要填補的席位)，董事由所投的多數票選出。

如果任何E系列優先股或任何系列或一類平價股票的股利拖欠18或多個月期(不論是否連續)，則構成本公司董事會的當時董事人數應增加2人，而該等股份的持有人應增加2人(作為單一類別的股東一起投票，與任何類別或系列股份的所有其他股份一起表決，按與E系列優先股相同的價格排列，後者有權享有類似的表決權，(如有的話)將有權在任何股東年會上或在E系列優先股持有人特別會議或為此目的而要求的任何其他有表決權的優先股持有人特別會議上投票選舉另外兩名董事。我們必須在持有10%或10%以上E系列優先股的記錄持有人的要求下召開這種特別會議。凡拖欠E系列優先股未繳股份的股利，並應全額支付當月股利期間的股息，則E系列優先股的持有人選擇額外兩名董事的權利停止，如所有其他有表決權優先股的股利已全部支付，則該等董事的任期應終止，構成董事會的董事人數應相應減少。

獲得至少66票的贊成票或同意書²/3除憲章或馬裏蘭州法律規定的任何其他表決外，有權由E系列優先股的流通股持有人和所有其他類別或一系列優先股的持有人(如有的話)有權就此類事項投票的票的百分比，將要求：(I)授權增加，(Ii)修訂、更改或廢除我們的章程的任何條文，或加入任何條文，不論是通過合併、合併或其他業務合併或其他方式，而該等行動會對E系列優先股的持有人的投票權、權利或優惠產生重大的不利影響。(I)修訂我們的章程，授權、設立或增加任何類別的平價股票(包括其他E系列優先股)的核準數額或任何股份，或(Ii)任何合併、合併或其他業務合併，只要E系列優先股的條款維持未清，並考慮到在發生這種情況時，我們可能不是尚存的實體，即視為對E系列優先股持有人的權力、權利或偏好有重大的不利影響。為免生疑問，如上述任何修訂、更改、廢除、合併或合併會對我們的已發行優先股的一個或多個類別或系列造成不利影響，, 則只有受到不利影響的優先股類別或系列，以及有權就該事項投票的類，才應作為一個類別投票，以取代所有其他類別或我們的優先股系列。在不違反上文所述一般表決權的前提下，如規定在上述修正、修改或廢除生效之時或在發行任何此類股份或可轉換證券時(視屬何情況而定)贖回所有E系列優先股，則應要求系列E優先股持有人進行上述表決。

在行使上述表決權方面，E系列優先股的每一股每股應有一票表決權，但任何其他類別或系列的優先股應

擁有將E系列優先股作為單一類別進行表決的權利，則E系列優先股和其他類別或系列應享有每25.00美元聲明的清算優惠一票。

為使我們維持守則所規定的REIT資格，我們的股本股份必須在12個月應課税年度的至少335天內(或在較短應納税年度的比例部分)內，由100名或100名以上的人有權受益者擁有。此外，在一個應納税年度的後半部分，我們流通股的價值不超過50%的資本股票可由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。此外，如果我們酒店的任何承租人的任何股東或股東集團實際或建設性地擁有我們10%或10%以上的股本股份，這些承租人可能成為我們的關聯方租户，這很可能導致我們喪失作為REIT的資格。確保我們將遵守這些股份所有權規則，我們的章程載有限制我們資本股份所有權和轉讓的條款。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人直接或建設性地擁有我們普通股流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，或對任何類別或系列優先股實行所有權，禁止9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)持有此類或一系列優先股的流通股，，包括E系列優先股。更多討論見本招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。

E系列優先股的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，N.A.。

E系列優先股的股票不在交易所上市，我們不打算申請將來在交易所上市。

我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回的優先股，被指定為M系列優先股。以下是對M系列優先股條款的簡要説明。此處所載的系列M優先股的説明看來不完整，並參照已提交證交會的“M系列章程補充”對其進行了完整的限定，並以參考證據的方式納入本招股説明書中的登記聲明。

我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回的優先股被指定為“M系列可贖回優先股”。根據本招股説明書，E系列優先股或M系列優先股的至多2000萬股在我們的初級發行中出售，而E系列優先股或M系列優先股的至多8，000，000股是根據DRP提供的。

M系列優先股，關於在我們清算、解散或結束我們的事務時支付股息和權利：

術語“股票證券”不包括可轉換債務證券，該證券在轉換前將高於M系列優先股。

我們將把出售M系列優先股的淨收益貢獻給我們的經營夥伴，以換取擁有與M系列優先股相同的權利和優惠的M系列優先股。我們的業務夥伴關係必須在將現金或資產分配給共同合夥單位的持有人或我們的業務夥伴關係的任何其他股權持有人之前，在M系列優先單位上支付所有所需股息，但在分配和清算方面與M系列優先單位相同的任何其他系列的優先單位除外，以及我們可能發放的M系列優先單位的優先級別為分配和清算的任何優先單位，以及使我們能夠保持作為REIT資格所需的股息除外。

M系列優先股的每一股股票的“陳述價值”為25.00美元，如“M系列章程補充”所述。

M系列優先股的持有者有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從法律上可得的資金中獲得M系列優先股每股累積現金紅利，年率為規定價值的7.0%(相當於每股1.25美元的年股息)。從M系列優先股的“原始發行之日”起一年，此後每一年M系列優先股的股利率將增加0.10%；提供, 不過，M系列優先股的任何股份的股息率每年不得超過7.5%。我們期望每月授權並宣佈M系列優先股股份的股息，分紅日期為每月的第15天(或如果該付款日期不是下一個營業日，則為下一個營業日)，除非我們的經營結果、一般財務狀況、一般經濟狀況、適用的法律規定或其他因素使馬裏蘭州這樣做顯得輕率。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的記錄在業務結束時，，每個月的最後一個工作日，在緊接適用的股息支付日期之前。M系列優先股在任何股利期(如下所定義) (包括任何M系列優先股股份應贖回的股利期)應支付的股息將根據12個30天月和360天年計算。

對M系列優先股的每一股應支付的股息將開始累積，並將從最初發行系列M優先股的股利期的第一天起累積。每一次隨後的紅利將開始累積，並將從最近一次股利期結束時開始累積，在這段期間內，對M系列優先股的每一股股利都支付了。“股息期”一詞是指從每年每個月的第一天開始幷包括在內的各個期間，以及在下一個股息期第一天結束的日，幷包括下一個股息期第一天之前的一天(M系列優先股的任何股份均應贖回的股息期除外，該期間應於贖回M系列優先股股份的前一天結束，幷包括贖回該系列優先股股份的前一天)。這種股息的時間和數額將由我們的董事會自行決定，並可不時變化。

就本“股息”部分每年0.10%的股息增幅而言，M系列優先股股份的“原始發行日期”是指M系列優先股的任何股份在發行股票的日曆季度內向任何投資者發行的最早日期。

持有M系列優先股股份的股東無權獲得超過M系列優先股股份的全部累計股息。除M系列條款補充規定的外，除非我們以往所有股利期的M系列優先股股份的全部累積股息已申報、支付或申報，並預留了足以支付紅利的款項，否則我們不會：

不過，在維持我們作為REIT的地位所必需的範圍內，上述句子將不禁止宣佈或支付或為支付普通股上的任何紅利或其他分配而分開。

除下文所述外，持有人有權要求我們贖回M系列優先股股票的任何或全部股份，贖回價格相當於規定價值的100%，減去贖回費，另加相當於任何應計但未付股息(不論是否授權或宣佈)的款額，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

只要我們的普通股在全國證券交易所上市，如果M系列優先股的持有人使我們贖回M系列優先股的股份，我們有權根據贖回日期前一天的普通股收盤價，以現金或普通股或其任何組合的同等價值支付贖回價格。

為本“期權贖回”規定的目的，被贖回股票的“原始發行日期”係指在發行股票的日曆季度內向任何投資者發行系列M優先股的任何股份的最早日期。

為本“期權贖回”條文的目的，如擬贖回的優先股股份為DRP股份，則該股的“原始發行日期”須當作與基礎股份的“原始發行日期”相同，而該等DRP股份須受相同的贖回條款規限，而有關股份如根據本條例提交贖回，則須符合該標的股份的贖回條款。

我們以現金贖回M系列優先股股份的能力可能僅限於我們沒有足夠的資金，同時考慮到董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。此外，我們贖回M系列優先股股票以現金贖回的義務可能受到法律的限制。

此外，優先股持有人可供選擇的總贖回額將受以下贖回限制：(I)每個公曆月贖回未償還優先股的不超過2%；(Ii)未償還優先股不超過5%。

每個財政季度贖回；和(Iii)每個財政年度不超過20%的未償優先股將被贖回。

公司選擇的贖回將不計入對M系列優先股持有人的可選贖回所適用的2%/5%/20%的限額。在持有人死亡或殘疾後(下文所述)的可選贖回將計入2%/5%/20%的限額，但不受此類限制的限制。

如果，在應用這些贖回限制後，持有人持有的M系列優先股的股份少於1股，則所有M系列優先股的股份都將被贖回。否則，所有贖回金額將被四捨五入，以致在任何贖回生效後，任何持有人都不會擁有部分股份。例如，如果在應用贖回限制後，投資者將持有2.5股，我們將從該持有人手中贖回0.5股，從而使持有人擁有三股股份。如果在適用這些贖回限額後，被贖回的M系列優先股的股份數目少於持有人提交贖回的M系列優先股的股份數，則系列M優先股的超額股份將在今後的期間內繼續贖回，直至(I)該持有人提交的供贖回的M系列優先股的所有股份都已贖回，或(Ii)該持有人向我們送交一份撤回通知，述明M系列優先股的退出股份數目和M系列優先股的股數目(如果有的話)，仍然需要救贖。

在符合以下規定的情況下，我們將贖回自然人死亡時持有的M系列優先股的股份，或在遭受符合資格的殘疾時，以相當於規定價值100%的贖回價格贖回M系列優先股的股份，另加相當於任何應計但未支付的股息(不論是否授權或宣佈)的數額，以贖回，但不包括所定的贖回日期。贖回費用不適用於此類贖回。

在在持有人死亡或符合資格的殘疾時按上述條件贖回股份時，必須滿足下列條件：

只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或股票等值支付贖回價格。

我們以現金贖回M系列優先股股份的能力可能僅限於我們沒有足夠的資金，同時考慮到董事會可能自行決定的準備金和其他考慮因素，以便為這種現金贖回提供資金。此外，我們贖回M系列優先股股票以現金贖回的義務可能受到法律的限制。雖然死亡和傷殘贖回將不受上述2%/5%/20%的限制的限制，但死亡和殘疾贖回將在持有人選擇的其他贖回中計算在內。

自M系列優先股股票被贖回的“原始發行日”起三年後，我們將有權全部或部分贖回M系列優先股的股份(但不是義務)，贖回價格相當於規定價值的100%，另加相當於未付股息(不論是否授權或申報)的任何應計金額，但不包括確定的贖回日期。

對於只要我們的普通股在全國證券交易所上市，如果我們選擇贖回M系列優先股的任何股份，我們有權根據贖回日期前一個交易日的普通股每股收盤價，以現金或普通股等值支付贖回價。

為本“公司可選擇贖回”規定的目的，擬贖回股票的“原始發行日期”係指在發行股票的日曆季度內向任何投資者發行系列M優先股的任何股份的最早日期。因此，取決於你在日曆季度中購買你的股票的時間有多晚，我們可能有能力贖回你的股票，即使它們已經發行了三年多一點。

為本“公司可選擇贖回”條款的目的，如擬贖回的M系列優先股的股份為DRP股份，則該股的“原始發行日期”須當作與有關股份的“原始發行日期”相同，而該等DRP股份須根據本條例另有規定按與標的股份相同的日期及條款贖回。

我們可以行使我們的贖回權，向所有M系列優先股的持有人遞交贖回的書面通知。贖回通知是不可撤銷的。每一份通知將説明我們進行贖回的日期，該日期在通知日期之後不少於30天，也不超過60天。

一旦發生控制變更，我們將有權(而不是有義務)在發生這種控制變化的第一個日期後120天內，全部或部分贖回M 優先股的流通股，以贖回價格相當於規定價值100%的現金，外加相當於任何應計但未付股息的數額。

授權或聲明)，但不包括確定的贖回日期。如果在M系列更改控制轉換日期之前，我們提供或提供了關於M系列優先股的贖回通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們特殊的可選贖回權)，M系列優先股的持有者將沒有以下“轉換權”下描述的轉換權。

如果您是M系列優先股的記錄保持者，我們將在贖回日期之前30天或60天內向您發送贖回通知。我們將把通知寄給你方在股票轉讓簿上顯示的地址。沒有發出贖回通知或通知或其郵寄中的任何缺陷，將不會影響贖回任何M系列優先股的有效性，除非通知有缺陷的持有人除外。每一份通知將説明如下：

如果我們贖回的股份少於M系列優先股的所有流通股，郵寄給每個股東的贖回通知也將指定我們將從每個股東手中贖回的系列M優先股的股份數。

如果我們已發出贖回通知，並已為要求贖回的M系列優先股持有人的利益而預留足夠的信託資金進行贖回，則自贖回日起及之後，M系列優先股的該等股份將視為不再發行，將不再產生股息，而M系列優先股持有人的所有其他權利將終止。M系列優先股的持有人將保留通過但不包括贖回日期收取其股票的贖回價格和任何應計和未付股息的權利。

如果贖回日期在股利記錄日期之後，並在相應的股利支付日期之日或之前，則在股息記錄日業務結束時，M系列優先股的每一位持有人將有權在相應的支付日收到該等股票的應付股息，即使在該記錄日期至相應的支付日期之間贖回了M系列優先股的該等股份，而在該贖回日交出該等股份的M系列優先股的每一位持有人均有權獲得在適用的股利期至但不包括贖回日期結束後應計的股息。除上述規定外，我們將不支付或備抵未支付的股息，不論是否拖欠，已發出贖回通知的M系列優先股。

“改變控制”是指在M系列優先股最初發行之後，發生了下列情況，並在繼續進行：

在控制權發生變化時，M系列優先股的每個持有人都有權選擇，除非，在M系列變更控制轉換日期之前，我們已提供或提供通知，以贖回在 “公司可選贖回”或“公司特別可選贖回”下所述的M系列優先股，將M系列優先股的一部分或全部( “控制轉換權的系列變更”)轉換為我們普通股的若干股。將發行的M系列優先股每股發行的普通股數目(“M系列普通股轉換考慮”)等於以下兩種股票中的較小者：

對於與我們的普通股有關的任何股份分割，系列M股帽須按比例調整如下：調整後的系列M股帽，由於 a股拆分，將是我們普通股的股份數，相當於(I)在緊接該股拆分之前有效的系列M股上限乘以(Ii)一個分數所獲得的股份數，其分子是在該等股份分割實施後已發行的普通股數目，而分母是緊接該等股份分拆前已發行的普通股的股份數目。

為避免產生疑問，在不違反立即下一句的前提下，可在行使“M系列變更控制轉換權”(或相應的“M系列備選轉換權”(如適用的話)的情況下)發行的我國普通股(或同等系列M替代轉換考慮(或相應的M系列替代轉換)的股份總數(或相應的M系列替代轉換考慮)(“M系列交易所帽”)總額不超過159，453，303股股份，以避免產生疑問。系列M交換帽為主題

根據與M系列股票上限相對應的調整，對任何股票分拆按比例調整。

在控制變更的情況下，我們的普通股將被轉換為替代形式的考慮，M系列優先股的持有人在該M系列優先股的轉換時，將收到M系列優先股持有人在控制權變更時所擁有或有權得到的替代形式的種類和數額，條件是M系列優先股的持有人持有等於M系列優先股轉換報酬的若干股，等於在控制變更生效時間前的M系列普通股轉換報酬 (“M系列替代轉換代價”)，“而M系列普通股折算價或系列M系列替代換算價，如適用於控制變更，則稱為”M系列折算價“)。

如果我們普通股的持有者有機會選擇在變更控制中將收到的考慮的形式，則系列M優先股持有人將得到的考慮將是我們的普通股持有人選出的參與確定(根據加權選舉平均數)的普通股持有人所選擇的總代價的形式和比例，並將受到任何限制，而我們普通股的所有持有者都必須遵守這些限制，包括但不限於適用於在控制變化中應付的任何部分的按比例減價。

我們不會在M系列優先股轉換後發行普通股。以普通股價格為基礎，股東有權獲得該部分股份的現金價值，以代替部分股份。

在控制變更發生後的15天內，我們將向M系列優先股的持有者提供一份關於控制權變更發生的通知，該通知描述了由此產生的M系列控制權變更權。本通知將説明如下：

我們將在“道瓊斯公司”、“商業電訊報”、“公共關係通訊社”或“彭博商業新聞”上發佈一份新聞稿(如果這些機構在發佈新聞稿時不存在，則在任何其他新聞或新聞機構中合理地意圖向公眾廣泛傳播有關信息)，或在我們的網站上張貼通知。

在我們向M系列優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開業前的事件。

為了行使M系列變更控制轉換權，M系列優先股的持有人必須在系列M系列變更控制轉換日期結束時或之前，向我們的轉讓代理交付證明M系列優先股的證書，只要這些股票已得到認證、轉換、適當背書以進行轉讓，並向我們的轉讓代理人提交書面轉換通知。轉換通知必須指出：

“M系列變更控制轉換日期”是M系列優先股的轉換日期，是在我們向M系列優先股持有人提供上述通知之日後20天或35天以上的工作日。

M系列優先股的持有人可(全部或部分)在M系列變更控制轉換日期之前的營業日前，向我們的轉讓代理人發出書面通知，撤回行使M系列變更控制轉換權的任何通知。撤回通知必須指出：

儘管如此，如果M系列優先股是以全球形式持有的，則轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合DTC的適用程序。

M系列優先股如果我們選擇贖回M系列優先股，否則將在M系列控制權轉換日期轉換為適用的系列M轉換價，則該M系列優先股將不會被如此轉換，這些股票的持有人將有權在適用的贖回日接受規定的價值，加上相當於任何應計但未獲授權或宣佈的股息的數額，但不包括根據我們的可選贖回權或特別可選贖回權確定的贖回日期。見上文“公司可選擇的可選贖回”和“公司的特別可選的贖回”。

我們將在轉換後至遲於系列M更改控制轉換日期後的第三個工作日交付應付金額。

在行使任何M系列變更控制轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則。

將M系列優先股的轉換為我們的普通股。儘管M系列優先股有任何其他規定，M系列優先股{Br}的持有人將無權將M系列優先股轉換為我們普通股的股份，但如果收到這種普通股會使該持有人(或任何其他人)超過本章程和M系列章程補充所載的股份所有權限額，除非我們為該持有人提供豁免，否則將不受此限制。請參閲下面的“所有權限制 ”。

M系列優先股的控制轉換和贖回特性的改變可能會使一方更難接管我們公司或阻止一方接管我們的公司。參見“風險因素

在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向我們普通股的持有人分配或支付任何其他級別低於M系列優先股的股本類別或系列之前，M系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中，在我們的債務和其他負債付款或備抵後，接受相當於所述值的清算優惠，再加上相當於任何應計但未申報的股息(不論是否已申報)的數額，但不包括支付日期。M系列優先股的持有人獲得規定價值的權利將取決於我們的債務持有人、任何優先於M系列優先股的股票證券的持有人(其中沒有一種股票目前尚未清償)以及按與M系列優先股同等排列的其他系列或類別的股票持有人的比例權利，包括B系列優先股、D系列優先股和E系列優先股。

在全額支付他們有權獲得的清算分配後，M系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或其他實體合併或合併，任何其他公司、信託或實體與我們合併或合併，出售或轉讓我們的任何或全部資產或業務，或法定股份交易所，均不視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

在確定通過股息、贖回或以其他方式收購我們股票的股份或其他方式分配(自願或非自願清算時除外)是否允許在MgCl下分配時，如果我們在分配時被解散，滿足M 優先股持有人解散時優先權利所需的數額將不加在我們的總負債中。

在不違反我們章程關於限制轉讓和擁有股票的規定的情況下，系列M優先股的每一未清份額使持有人有權就所有提交我們普通股持有人表決的事項，包括選舉董事，投一票。除關於任何其他類別或系列股票的規定和下文所述的特別表決權外，我們的普通股、E系列優先股和M系列優先股(作為單一類別一起投票)的持有人擁有專屬表決權。在我們的董事會選舉中沒有累積投票。在無爭議的選舉中，董事由持有我國普通股流通股者所投多數票選出，

系列E優先股和M系列優先股(作為一個單一類別一起投票)，這意味着如果候選人獲得“贊成”的“票數多於票”，而不考慮棄權、保留選票和經紀人不投票，則當選董事。在有爭議的選舉中(候選人多於要填補的席位)，董事由多數票選出。

如果任何M系列優先股或任何系列或一類平價股票的股利在18或多個月期(不論是否連續)拖欠，則構成本公司董事會的當時董事人數應增加2人，而該等股份的持有人應增加2人(以單級方式共同投票，並按與享有類似表決權的M系列優先股同等排列的所有其他股份或系列股份進行表決，(如有的話)將有權在任何股東年度會議或M系列優先股持有人特別會議或為此目的而要求的任何其他有表決權的優先股持有人特別會議上投票選舉另外兩名董事。我們必須在持有M系列優先股10%或10%以上的記錄者的要求下召開這樣的特別會議。每當拖欠M系列優先股未償股份的股利，並應全額支付當月股利期間的股息時，M系列優先股的持有人應停止選舉這種額外的兩名董事的權利，如果所有其他有表決權優先股的股利已全部支付，則該等董事的任期應終止，構成董事會的董事人數應相應減少。

獲得至少66票的贊成票或同意書²/3除憲章或馬裏蘭州法律規定的任何其他表決外，有權由M系列優先股的流通股持有人和所有其他類別或系列優先股的持有人(如有的話)有權就此類事項投票的票的百分比，將要求：(I)授權增加，(Ii)修訂、更改或廢除我們的章程的任何條文，或在本章程內加入任何條文，包括通過合併、合併或其他業務合併或其他方式，將對M系列優先股持有人的投票權、權利或優惠產生重大不利影響。(I)修訂我們的章程，授權、設立或增加任何類別的平價股票(包括額外M系列優先股)的核準數額或任何股份，或(Ii)任何合併、合併或其他業務合併，只要M系列優先股的條款維持未清，同時考慮到在發生這種情況時，我們可能不是尚存的實體，則視為對M系列優先股持有人的權力、權利或偏好有重大的不利影響。為免生疑問，如上述任何修訂、更改、廢除、合併或合併會對我們的已發行優先股的一個或多個類別或系列造成不利影響，, 則只有受到不利影響的優先股類別或系列，以及有權就該事項投票的類，才應作為一個類別投票，以取代所有其他類別或我們的優先股系列。在不違反上文所述一般表決權的前提下，如規定在上述修正、修改或廢除生效之時或在發行任何此類股份或可轉換證券時(視屬何情況而定)贖回所有M系列優先股，則必須由上述系列M優先股持有人投票表決。

在行使上述表決權方面，M系列優先股的每一股每股應有一票，但當任何其他類別或系列的優先股作為單一類別時，則M系列優先股和其他類別或系列的優先股每25.00美元享有一票。

為使我們維持守則所規定的REIT資格，我們的股本股份必須在12個月應課税年度的至少335天內(或在較短應納税年度的比例部分)內，由100名或100名以上的人有權受益者擁有。此外，在應課税年度的下半年，我們的流通股價值不超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有(如守則所界定，包括某些實體)。此外，如果我們酒店的任何承租人的任何股東或股東集團實際或建設性地擁有我們股本股份的10%或更多股份，這種承租人可能成為我們的相關租户，這很可能導致喪失我們作為REIT的資格。為確保我們遵守這些股份所有權規則，我們的章程載有限制我們股本所有權和轉讓的規定。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何人直接或建設性地擁有我們普通股流通股的9.8%以上(價值或數量，以限制性較高者為準)，或就任何類別或系列優先股而言，禁止9.8%(價值或股份數目， )持有此類或一系列優先股的流通股，包括M系列優先股。有關進一步討論，請參閲本招股説明書中的“所有權和轉讓限制”。

M系列優先股的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，N.A.。

M系列優先股的股票不在交易所上市，我們不打算申請將來在交易所上市。

以下是對我們普通股和優先股的重要條款和規定的説明。它可能不包含對您重要的所有信息。您可以參考我們的章程和經修訂的細則來獲取完整的信息，這些章程和細則的副本以參考的方式提交給SEC和，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。

我們是根據馬裏蘭州的法律成立的。我們的股東的權利由MgCl，我們的章程和我們的章程管理。我們的章程授權發行至多250，000，000股普通股和80，000，000股優先股。截至2020年1月7日，我們已發行和發行普通股32，885，217股，B類優先股5，031，473股，D類優先股1，600，000股。我們已經批准了10，000，000股的C系列優先股，但沒有發行和發行的C系列優先股。我們的董事會，在沒有股東採取任何行動的情況下，可以修改我們的章程，以增加或減少我們普通股的股份總數或任何類別或系列的股票數目。此外，我們的章程授權我們的董事會對任何系列未發行的股票進行分類或重新分類。

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利和章程關於限制轉讓股份的規定的前提下，我們普通股的股東有權在本公司董事會授權下，從我們合法擁有的資產或資金中分紅，並由我們宣佈，並在我們清算、解散或結清公司所有已知債務和負債後，合法地分享本公司可合法分配給股東的資產，包括任何一類或多類優先股在清算或解散時的優先權利。

在遵守我們章程中關於限制股票轉讓和所有權的規定的情況下，我們共同股份的每一未付份額使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。除關於任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者，E系列優先股和M系列優先股(作為單一類別一起投票)擁有專屬表決權。在我們董事會的選舉中，沒有累積的投票。在無爭議的選舉中，董事由我們普通股的流通股持有人( 系列E優先股和M系列優先股(作為一個單一類別一起投票)的持有人所投的多數票選出，這意味着如果候選人獲得“贊成”的票多於“贊成”票，則選舉一名董事，而不考慮棄權、扣票和經紀人不投票。在有爭議的選舉中(候選人多於要填補的席位)，董事由多數票選出。

我們普通股的股東沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，沒有優先認購本公司任何證券的權利，只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們的普通股就沒有評估權，除非在涉及合併的非常有限的情況下，我們的股票被轉換成任何股票。

在合併中，我們的董事、高級人員和5%或5%以上的股東得到與一般股東不同的考慮的股票以外的其他考慮。根據我們章程中關於限制轉讓和擁有股票的規定，我們的普通股享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、合併、轉讓其全部或實質上所有資產、從事法定股份(Br}交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非董事會宣佈可取，並得到至少三分之二有權就該事項投票的股東的贊成票批准，除非公司章程規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，持有至少過半數股份的股東有權批准每一項事項，但所有表決的三分之二必須修改我們章程中關於限制轉讓和擁有我們的股票的規定。由於經營資產可能由公司的子公司持有，就像在我們的情況下一樣，一家公司的子公司可以不經股東表決而合併或轉讓其所有資產。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股重新分類為其他類別或系列股票，並確定每一類別或系列的股份的數目，並規定每一類別或系列的股利或其他分配、資格或條件的優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、限制、資格或條件。

我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並對任何系列以前分類但未發行的股份進行重新分類。在發行每個系列的股票之前，我們的董事會必須根據MgCl和我們的章程為每一個系列設定條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回的條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會導致推遲、阻止或阻止我們公司的交易或改變我們公司的控制權，而這種交易或變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或股東認為可能符合其最大利益的交易。

截至2020年1月7日，共有5，031，473股B系列優先股，發行和發行的清算優先權為每股25.00美元。我們根據董事會的授權，按每股25.00美元的清算優惠(相當於每股1.375美元的固定年率)的5.50%的年率支付B系列優先股的累計股息。B系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的 15日或前後每季度支付。每當B系列優先股任何股份的股息拖欠六個或六個以上季度股利期間(不論是否連續)，股息率將提高到每年7.50%，直至B系列優先股的所有累積、應計但未付股息全部付清，屆時紅利率將恢復到每年5.50%。B系列優先股優先於我們共同的股票和未來初級證券的所有類別或系列，與我們的每一批未償優先股(包括D系列優先股、E系列優先股和系列M優先股)相同，並在清算、解散或結束我們的事務時，與任何未來的平價證券和次級高級證券以及我們現有和未來的所有負債相等。一般情況下，我們不允許在2020年6月11日前贖回B系列優先股，但在與下列情況有關的有限情況下，則不在此限。

我們的作為REIT的資格和在某些其他情況下與控制的改變有關的能力(如B系列優先股的補充條款中所定義的)。每一股B系列優先股的未付股份，可在任何時候按持有人的選擇以相當於 $18.70的初始轉換價格轉換為我們普通股的全部股份。此外，在任何時候，如果普通股連續45個交易日等於或超過適用轉換價格的110%，我們可選擇強制按當時適用的轉換比率將B系列優先股的全部或部分轉換為普通股，但須支付全部付款(如 B系列優先股補充條款所述)。如果我們不行使在控制權改變後贖回B系列優先股的權利，則B系列優先股的持有人有權根據受上限限制的規定公式，將其部分或全部股份轉換為我們普通股的若干股。B系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。B系列優先股的股東一般沒有表決權，但如果我們不能支付六個或六個以上季度期(不論是否連續)和某些其他情況下的股息，則除有限表決權外，包括對我們章程中的條款或B系列優先股條款的任何修正、修改或廢除進行表決的專屬權利，這些條款只會改變B系列優先股章程中規定的合同權利。

截至2020年1月7日，共有1600，000股D系列優先股，發行和發行的清算偏好為每股25.00美元。我們根據董事會的授權，按每股25.00美元的清算優惠(相當於固定年率每股2.0625美元)的8.25%的年率支付D系列優先股的累計股息。D系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的 15日或前後每季度支付。D系列優先股優先於我們的普通股和未來次級證券的所有類別或系列，與我們的每一組未償優先股(B系列優先股、E系列優先股和M系列優先股)以及任何未來的平價證券和未來的高級證券以及我們現有和未來的所有負債相比，在支付股息和在清算、解散或結束事務時分配數額方面，均屬優先。一般來説，我們不允許在2023年11月20日前贖回D系列優先股，除非在有限的條件下，我們有資格成為REIT，以及在其他一些與變更控制有關的情況下(如D系列優先股的補充條款所定義的)。如果我們不行使贖回D系列優先股的權利，就這樣改變控制, 持有D系列優先股的人有權將其部分或所有股份轉換為我們的普通股中的若干股，這是根據一個受上限限制的定義公式進行的。D系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的限制。D系列優先股的股東一般沒有表決權，但如果我們不能支付六個或更多季度期(不論是否連續)和某些其他情況下的股息，則除有限表決權外，包括對我們章程條款的任何修正、修改或廢除進行表決的專屬權利，或“D系列優先股”的條款，這些條款只會改變D系列優先股章程中規定的合同權利。

為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程包含了對我們資本存量的所有權和轉讓的某些限制。見“對所有權和轉讓的限制”。

我們的普通股、B系列優先股和D系列優先股的轉讓代理和登記人是計算機股份信託公司，N.A。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“BHR”，B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為 “BHRPrB”，D系列優先股在紐約證券交易所上市，代號為“BHRPrD”。E系列優先股和M系列優先股的股份不在交易所上市，我們不打算申請將來在交易所上市。

我們認為，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加普通股和優先股的授權股份總數，發行我們的普通股和優先股的額外授權但未發行的股份，對我們的普通股和優先股的未發行股份進行分類或重新分類，以及隨後發行這類分類或重新分類的股份，使我們能夠靈活地安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。額外的類別或系列，以及增發的普通股或優先股，可供發行，而無須由我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或紐約證券交易所的規則或任何其他證券交易所或可在其上交易我們的證券的自動報價系統要求股東批准。雖然我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們再發行一種或一系列股票，根據特定的類或系列的條款，可以推遲、阻止或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，即使這種交易或控制權的改變涉及我們的股東或我們的股東的溢價，他們認為這種交易或改變控制可能符合他們的最佳利益。

以下關於限制我們股票所有權和轉讓的摘要載列了我們章程的某些一般條款和規定。本摘要的意思不是完整的，應參照我們的章程，經不時修正和補充到時間，包括與根據本招股説明書提供的任何類別或一系列優先股有關的任何補充條款，以符合和限定整個章程。我們現有章程的一份副本已提交給證券交易委員會，並以引用的方式作為證物併入本招股説明書所包含的註冊聲明中。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

根據“守則”，我們有資格成為REIT的命令中，在應税年度的後半部分(不包括我們選擇成為REIT的第一年除外)，我們股票的流通股價值不得超過50%，實際上或建設性地被五個或更少的個人所擁有(如“守則”中定義的，包括某些實體)。此外，如我們或一名或多於一名業主(實際或建設性地)持有本港10%或以上已發行股本業權份數的10%或以上，實際上或建設性地擁有我們的租户(或我們是合夥人的任何合夥的租客)的10%或多於10%，則我們(直接或透過任何該等合夥關係)從該租客收取的租金，就守則的REIT總收入測試而言，並不屬合資格入息。我們的存貨還必須由100人或更多人在12個月的應納税年度中至少335天內或在較短應納税年度的比例部分期間實益擁有。

我們的章程載有對我們資本存量的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續保持作為 REIT的資格。除下文所述的例外情況外，本公司章程的有關部分規定，除以下所述的例外情況外，任何一名或多於一名作為集團行事的人，不得憑藉守則的歸屬條文而擁有或當作擁有超過(I)我們普通股已發行股份總數或價值的9.8%，或(Ii)我們任何類別或系列的優先股或本公司任何其他股份的已發行股份總數或價值較少者的9.8%。我們將這一限制稱為“所有權限制”。

“守則”規定的所有權歸屬規則是複雜的，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我國股本的不足9.8%(或實際或建設性地擁有我們的股本的實體的權益)，仍可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有我們未償普通股的9.8%以上或我們的一類優先股，從而使普通股或優先股受所有權限制。

我們的董事會可自行酌處，免除對一個或多個股東的所有權限制，這些股東為守則的目的將不會被視為“個人”，如果它確定這種所有權不會導致任何“個人”對我國股本股份的實益所有權違反所有權限制，並且任何豁免所有權限制都不會損害我們作為REIT的地位(例如，為了REIT資格規則的目的，使我們的任何租户被視為“關聯方”租户)。

作為任何放棄的條件，我們的董事會可能要求律師的意見或國內税務局的一封私人信件，裁定我們的董事會滿意，和(或)申請人關於保留我們的REIT地位的陳述或承諾。

在放棄所有權限制方面，或在任何其他時間，我們的董事會可以降低所有其他人和實體的所有權限額；提供, 不過，如果任何個人或實體在我國首都存量中的所有權百分比超過了這一減少的所有權限額，則在該個人或實體的資本存量百分比等於或低於減少的所有權限額之前，降低的所有權限額將不會生效(除非

減少是由於現行法律的追溯性改變所致，在這種情況下，這種改變應立即生效)，但任何超過我們資本存量 %所有權的進一步收購都將違反所有權限額。此外，新的所有權限額可能不允許五個或更少的“個人”(按照“守則”規定的 REIT所有權限制的目的)有權受益地擁有我國未償資本存量價值的49.5%以上。

任何獲得或企圖或打算獲得我們普通股股份的實益或建設性所有權，如將或可能違反上述對可轉讓性和所有權的任何限制，必須立即通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他資料，以確定這種轉讓對我們作為REIT的地位的影響。上述關於可轉讓性和所有權的規定將不適用於我們的董事會，如果我們認為試圖取得資格或繼續有資格成為區域投資信託基金已不再符合我們的最佳利益。

根據我們的章程，如果任何所謂的我們資本存量的轉讓或任何其他事件都會導致任何人違反我們的章程中的所有權限制或其他限制，那麼任何這種所謂的轉讓都將是無效的，對所謂的受讓人或所有人(以下統稱為“所謂的所有人”)超過所有權限額(四捨五入至最接近的全部份額)沒有任何效力或效力。超過所有權限額的股份數目將自動轉讓給或由我們選定的一個或多個慈善組織的信託所持有。信託的受託人將由我們指定，並且必須與我們無關，或與任何聲稱擁有人的無關。自動轉移將自業務結束之日起生效，在發生侵權轉移或導致向信託轉移的其他事件的前一天生效。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，向聲稱擁有人支付的任何股息或其他分配，必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人，而我們在型股份的受託人出售前支付的所有股息和其他分配，均應支付給受益人。如果由於任何原因，向上述信託轉讓不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，那麼我們的章程規定多餘股份的轉讓將無效。在符合馬裏蘭州法律的情況下，自這些超額股份轉讓給信託之日起生效。, 受託人有權(由受託人自行酌情決定，並在符合適用法律的規定下)(I)在我們發現已將該等股份轉讓予信託之前，將任何看來是擁有人所投的票撤銷為無效；及(Ii)按照

希望受託人為信託受益人的利益行事，但如果我們已經採取了不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷和重新安排這種表決。

我們轉讓給受託人的股本股份須當作要約出售予我們或我們的指定人，其每股價格相等於(I)看來是擁有人的股份的擁有人就股份所支付的價格(如導致轉讓予信託的事件並不涉及以市價購買該等股本的股份，則須按導致將該等股本股份轉讓予信託之日的市價)及(Ii)在我們或我們的指定收貨人當日的市價，接受這樣的提議。我們有權接受這種提議，直到受託人根據下面討論的條款出售我們在信託中持有的股本的股份為止。在出售給我們時，慈善受益人在出售的股份中的利益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給據稱的所有者，受託人持有的任何紅利或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們關於將股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該人或實體可以在不違反所有權限制的情況下持有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的擁有人分配相等於(I)聲稱擁有人就該等股份支付的淨價的款額(如導致轉讓予該信託的事件並不涉及以市價購買該等股份)，則須將導致將該等股本股份轉讓予信託的該等股份在事件發生當日的市價分配給該等股份)及(Ii)該信託就該等股份而收取的淨銷售收益。任何超過可分配給聲稱的所有者的數額的收益將分配給慈善受益人。

我們的章程還規定，“利益計劃投資者”(按本章程的定義)不得單獨或總計持有任何類別或系列股本的25%或25%以上的價值，只要這類或系列不構成“公開提供的證券”(如我們的章程所界定)。

所有直接或憑藉守則的歸屬規定而直接擁有或憑藉該守則的歸屬規定而擁有的所有人，必須在每個公曆年終結後30天內，向我們發出書面通知(或根據“守則”頒佈的規例所規定的其他百分比)，即持有我們已發行股本股份的數目或價值中較少者，必須在每個公曆年完結後30天內向我們發出書面通知。此外，每一位股東將被要求以書面向我們披露我們的股票的直接、間接和建設性所有權的資料，這些資料是我們董事會認為為遵守適用於REIT的“守則”的規定、遵守要求或任何徵税當局或政府機構或確定任何此種遵守情況而合理需要的資料。

代表我們股本股份的所有證書都有一個關於上述限制的傳説。

這些所有權限制可能會推遲、阻止或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及對我們普通股的某些或多數股份的持有者來説，比當時市價高出一個溢價，或者這些股東可能認為這樣做不符合他們的最佳利益。

以下是馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的實質性規定的摘要。該摘要是通過參照MgCl、我們的章程和細則對進行完整的限定。我們的章程和細則的副本被提交給證券交易委員會，並以參考證據的形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們的附例規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會確定，但不得少於MgCl允許的最低人數，不得超過15人。我們的章程規定，只有在有權在董事選舉中投票的多數票贊成的情況下，才可因理由而免去董事職務。根據我們的章程，因果關係就任何特定的董事而言，意味着對重罪的定罪或有管轄權的法院的最後判決，認定該董事通過惡意或積極的故意不誠實對我們造成了明顯的物質損害。

根據我們的章程，我們的董事會成員任期一年，直到他們的繼任者當選合格為止。我們股票的持有人無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在選舉我們董事會的每一次股東年會上，如果投給這些董事的票數超過對這些董事所投的票數(以棄權和經紀人無票不計為贊成或反對被提名人選舉)，則我們董事會的所有成員將被選出，條件是多數投票標準將適用於有爭議的選舉。根據我們的章程，只要阿什福德顧問擔任我們的外部顧問，我們就必須包括兩名被阿什福德顧問指定為候選人的人，以便在任何選舉董事的股東大會上當選為董事。

馬裏蘭州法律禁止公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的“企業合併”，在最近的日期之後五年內，有利害關係的股東成為有利害關係的股東。這些業務組合包括，在章程規定的情況下，某些合併、合併、法定股票交易所、某些資產轉讓、某些股票發行或轉讓、某些清算計劃和某些重新分類，在每種情況下，涉及有利害關係的股東或其附屬公司，作為資產轉讓或發行或重新分類股本證券。馬裏蘭州法律將公司的利害關係股東定義為：

如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則人不是有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守由董事會確定的任何條款和條件。

在實行五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由董事會推薦，並得到至少以下的肯定投票的批准：

如果滿足MgCl中規定的某些公平價格要求，則這些絕對多數票要求不適用。

章程允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前經董事會批准的企業合併。

我們的章程包括一項從MgCl的商業合併/暫停條款中選擇的條款。因此，5年暫停期和超高多數票/公平價格(br}要求將不適用於我們與任何有興趣的股東之間的企業合併，除非我們稍後經股東批准修改我們的章程以修改或取消這一條款。

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭公司的“控制股份”沒有表決權，但在特別會議上經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票批准的範圍除外，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指導法團股份表決權的公司的股份：(I)作出或提議取得控制權的人，(Ii)法團的高級人員或(Iii)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指股票的有表決權股份，如果與先前被收購者獲得的所有其他這類股票合併，或被收購者能夠行使或指示行使表決權 (僅憑可撤銷的代理人除外)，將有權在下列表決權的一種範圍內選舉董事時行使表決權：(一)一至十分之一或以上但少於三分之一；(二)三分之一或三分之一以上但少於多數，或(三)所有表決權的多數或更多。控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准而有權投票。“控制權股份收購”係指由任何所有權人直接或間接取得，或有權指示對已發行和未發行的控制權行使表決權，但有某些例外情況除外。

已經或打算取得控制權的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以強迫我們的董事會在要求的50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以在任何股東會議上提出這個問題。如果在會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求發表收購人聲明，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已核準表決權的股份除外)，以獲得公平的價值，而不考慮控制權股份沒有表決權的情況，而不考慮到默許或任何股東會議上一次收購控制權的日期，而在該次會議上，該股東的表決權被考慮並未獲批准。如果控制權在股東會議上獲得批准，而獲得者有權投票表決股份的過半數，則所有其他股東可以。

行使由MgCl提供的評估權。為這種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於控制權收購中獲得者所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或 (2)公司的章程或章程在獲得股份之前的任何時候批准或豁免的收購。

我們的章程載有一項規定，可免除任何人對我們普通股的任何和所有收購，不受控制權股份收購法規的約束。因此，控制份額收購法規將不適用，除非我們後來修改我們的章程，經股東批准，以修改或取消這一規定。

MgCl第3條第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，儘管章程或章程中有任何相反規定，仍可選擇受下列五項規定的約束：分類董事會；罷免董事必須有三分之二股東投票的要求；只有由董事投票才能確定董事人數的規定；規定董事會的空缺只能由余下的董事填補，並在出現空缺的所有董事類別的剩餘任期內填補；要求有權投票的所有票數中至少有多數票的人要求召開股東特別會議。通過我們章程和細則中與第8小段無關的規定，我們已經要求只有我們的董事會才能確定董事的人數，並要求，除非我們的董事會主席、我們的總裁或首席執行官或我們董事會的過半數成員要求召開特別會議，否則有權在該次會議上投票的股東的書面請求不得少於所有有權在該次會議上投票的票數的多數。我們的董事會通過了一項決議，禁止我們進行第8小標題所允許的任何選舉，除非這種選舉首先得到股東投票的批准。

我們的章程只有在董事會宣佈為可取的情況下才可修改，並經至少所有有權就此事投票的票數的持有人的贊成票批准，但修改我們章程中關於限制轉讓和股份所有權的規定需要三分之二的票數。根據MgCl的許可，我們的章程載有一項條款，允許我們的董事在沒有我們的股東採取任何行動的情況下，修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票的總數。我們的章程規定，我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

我們公司的解散必須由董事會宣佈為可取，並由不少於所有有權就此事投票的票數的持有者的贊成票予以批准。

股東的特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、我們的首席執行官官召集，如果是股東要求的特別會議，則由我們的祕書應普通股持有人的書面要求召開，但不得投出。

少於有權在這樣的會議上投票的多數票。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。

一般而言，根據本附例，任何股東如欲在股東周年會議前提名一名董事或帶來其他業務，必須在上一年度股東周年大會的通知寄出日期一週年前不少於90天或多於120天，向本公司祕書遞交通知。對於尋求為我們董事會提名候選人的股東，通知必須包括與該被提名人的選舉的招標有關的被提名人的所有信息，包括姓名、地址、職業和持有股份的數目。對於尋求提出其他業務的股東，通知必須包括對擬議的業務的描述、建議的理由和其他具體事項。

我們沒有，也不打算通過股東權利計劃，除非我們的股東事先批准通過一項計劃。如果我們的董事會通過我們公司的計劃，我們將在通過後12個月內將股東權利計劃提交給我們的股東進行批准表決，否則計劃將終止。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效果

在我們的章程中限制我們股票所有權和轉讓的條款以及我們章程中的預先通知條款可能會拖延、阻止或阻止一項交易或我們公司控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們普通股持有人的溢價，或者股東認為可能符合他們的最大利益的交易。此外，我們的董事會有權增加授權股票的總數量，並將未發行的股票分類和重新分類為其他類別的股票或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，並可授權發行普通股或其他類別或系列股票，包括一類或一系列優先股，這些股票可能會起到拖延、阻止或阻止交易或改變對我們的控制的效果。見“對所有權和轉讓的限制”

和 “資本股權力的説明，以增加授權股票和發行額外的股份。此外，我們的章程和細則還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這使我們的股東無法增加我們的董事人數，並以他們自己的提名填補因增加董事數目而產生的任何空缺。

如果我們的章程被修改，以利用MgCl的企業合併條款，或刪除或修改章程中選擇退出MgCl的控制股份收購條款，或者如果我們的股東根據第3章第8款的規定批准任何選擇，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效應。

我們的章程和“夥伴關係協定”規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們的官員和董事承擔經不時修正的法律責任。

馬裏蘭法要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)根據是非曲直或以其他方式為他或她因以該身份服務而成為當事方的任何訴訟提供賠償。馬裏蘭州法律允許一家公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員，使其免受判決、處罰、罰款、和解和他們因以這些或其他身份任職而可能被認定為當事人的任何訴訟程序中實際支付的合理費用，除非：

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中或在該公司權利範圍內作出的不利判決(對這種訴訟的成功辯護所引起的費用除外)，也不得賠償以不正當收取個人利益為依據的責任判決。此外，馬裏蘭州法律允許公司在收到下列文件後，向董事或高級人員預支合理的費用：

馬裏蘭法允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級人員對公司及其股東對金錢損害賠償的責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或最終判決所確定的主動和蓄意不誠實行為而造成的賠償責任除外。我們的章程載有這樣一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。這些責任的限制不適用於在

聯邦證券法，一般不影響公平補救辦法的提供，例如禁令救濟或撤銷。

我們的附例規定，我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最後處置之前支付或償還合理的費用，以便：

我們已經與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，使我們有義務賠償我們的董事和執行官員，並按上文所述預支費用。

我們的附例還規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最充分範圍內，向任何以上述任何身份為我們的前任提供服務的人提供補償和預付費用。在董事會的批准下，我們也有義務在馬裏蘭州法律允許的最充分範圍內，在適當的情況下，並在我們認為適當的範圍內，向我們公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

“合夥協議”規定，我們作為普通合夥人，以及我們的官員和董事在法律允許的最大限度內得到賠償。見“夥伴關係協定”、“普通合夥人的辯解和賠償”。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

我們的經營夥伴關係組織為特拉華有限公司。我們的全資子公司之一是該合夥公司的唯一普通合夥人，我們的一家子公司在本合夥企業中擁有有限合夥單位。截至2020年1月7日，我們通過全資子公司擁有約87.9%的經營夥伴關係中的合夥權益，而我們的經營合夥公司的有限合夥人在完全稀釋的基礎上擁有我們經營的合夥公司的其餘約12.1%的合夥權益。將來，我們可能會在我們的經營夥伴關係中向第三方發出額外的利益。

根據“夥伴關係協定”，我們作為普通合夥人的唯一管理成員，在合夥企業的管理、經營和控制方面，通常擁有全面、專屬和完全的責任和酌處權，包括使合夥企業進行某些重大交易的能力，包括現有債務的收購、發展和處置。有限合夥人不得因持有有限合夥單位而參與經營、管理或控制本公司的業務。

我們的子公司不得被撤銷為合夥企業的普通合夥人。在普通合夥人破產或解散時，普通合夥人應被視為自動撤除。

我們業務夥伴關係的有限合夥人同意，如果我們對股東承擔的信託責任發生衝突，(2)我們作為經營夥伴關係的普通合夥人，對這些有限合夥人承擔的信託義務發生衝突，我們可以為股東的最佳利益行事，而不違反我們對有限合夥人的信託義務，或對由此產生的違反我們對有限合夥人的義務的行為負責。

“夥伴關係協定”規定，我們不得轉讓我們作為普通合夥人的權益(包括出售、處置、合併或合併)，但以下情況除外：

“夥伴關係協定”禁止在未經我們同意的情況下出售、轉讓、轉讓、質押或處置有限合夥人持有的所有或部分合夥單位，我們可自行酌處。然而，個人合夥人可以將其單位捐贈給他的直系親屬或由他的直系親屬全資擁有的信託基金，而無需我們的同意。“夥伴關係協定”載有對轉讓的其他限制，除其他外，如果這種轉讓：

“夥伴關係協定”規定，如果夥伴關係在任何時候需要額外的資金，超過夥伴關係從借款或資本捐助中獲得的資金，我們可以向金融機構或其他貸款人借款，並將這些資金借給合夥企業。根據“夥伴關係協定”，我們有義務將任何提供股票的收益作為額外資本提供給我們的業務夥伴關係。我們的經營夥伴關係有權使合夥企業以低於公平市場價值的價格發行合夥企業利益，如果我們真誠地得出這樣的結論，這種發行符合合夥企業的利益和我們的最大利益。

“夥伴關係協定”規定，我們可以向夥伴關係提供額外的資本捐助，包括財產，以換取更多的夥伴關係單位。如果我們向合夥企業貢獻更多的資本，併為這種資本貢獻獲得更多的合夥利益，我們的百分比利息將根據這種額外資本捐款的數額和合夥企業在作出這種貢獻時的價值而按比例增加。相反，其他有限合夥人的利益百分比將按比例減少。此外，如果我們向合夥企業提供更多的資本，併為這種資本貢獻獲得額外的合夥權益，則合夥人的資本賬户將向上或向下調整，以反映可歸因於我們財產的任何未實現的損益，就好像按公平市價出售這些財產一樣。有限合夥人沒有額外出資的先發制人權利。

我們的業務夥伴關係也可以在購置財產或其他方面發行優先的夥伴關係利益。就合夥企業的分配而言，任何此類優先夥伴關係利益都優先於共同夥伴關係利益，包括我們全資擁有的子公司所擁有的合夥企業利益。

根據“夥伴關係協定”，我們給予每個持有共同單位(我們的附屬公司除外)的有限合夥人贖回其共同單位的權利。在有限責任合夥人的選舉中，可通過書面通知行使這項權利，但須受某些限制。被贖回的普通股的購買價格等於我們普通股的公平市價。共同單位的購買價格可以現金支付，或由我們酌情發行我們的若干普通股，相當於行使權利的共同單位的數目。然而，任何有限責任合夥人都無權行使其贖回權，只要我們的章程禁止向被贖回的合夥人發行普通股，或在實施這一做法後，任何人實際或建設性地擁有我們的普通股9.8%以上，除非我們自行決定放棄這一所有權限制。發行給有限合夥人的共同單位一般可以在發行一週年之後的任何時候贖回。

然而，在所有情況下，任何有限合夥人不得對少於2 000個合夥單位行使贖回權，如果有限合夥人持有少於2 000個合夥單位，則不得行使該有限合夥人持有的所有合夥單位的所有。

我們執行官員的某些可能選擇在我們的業務夥伴關係中按照第二次修正和恢復的2013年公平獎勵計劃，在我們的業務夥伴關係中接受一個特殊類別的夥伴關係單位，稱為LTIP單位。LTIP單位在若干年內歸屬，無論歸屬與否，一般都得到與我們的業務夥伴關係共同單位相同的待遇，關鍵是區別在於，在授予時，LTIP單位與普通單位沒有完全的經濟平等，但可以在一段時間內實現這種平等。在出售或認為出售合夥企業的所有或大部分資產時，猛虎組織各股將達到與共同單位同等的價格，而此時我們的股在某種程度上高於其在LTIP股發行之日的交易價格。

更確切地説，猛虎組織單位將實現與共同單位的完全經濟平等，涉及(1)實際出售我們業務夥伴關係的所有或實質上所有資產，或(2)假設出售這種資產，這是由於“夥伴關係協定”所界定的資本帳户重新估價對我們的業務夥伴關係造成的。資本賬户重估通常發生在發行額外合夥權益或贖回合夥權益時。如果由於資本帳户重新估價而進行的出售或被視為出售，發生在我們的業務夥伴關係的資產已經充分增值的時候，LTIP單位將實現與共同單位的完全經濟平等。然而，如果在發生出售或被視為出售時，我們的業務夥伴關係的資產價值沒有得到充分的增值，就無法實現完全的經濟平等。如果達到這種平價，既得的 LTIP單位可兑換為同等數量的公用單位，屆時持有人將享有上述贖回權。除非達到這種奇偶，否則LTIP單位是不可贖回的。

自2020年1月7日起，由普通股持有人行使贖回權可發行的普通股股份總數為3921476股。在行使贖回權時，可發行的普通股股份的數目將按股票分割、合併、合併或類似比例的股份交易進行調整。

在猛虎組織單位實現與共同單位的經濟平等之後，猛虎組織單位的持有者將有權在任何時候以一對一的方式將現有的猛虎組織單位轉變為普通的共同單位。截至2020年1月7日，有616，010個猛虎組織單位未完成，包括符合某些業績標準的合格單位，其中約有455，959個達到了與共同單位完全經濟平等的水平，並將在歸屬時轉換為共同單位。其他有限的合作伙伴沒有任何轉換權限。

“夥伴關係協定”要求夥伴關係的運作方式使我們能夠滿足被歸類為 REIT的要求，儘量減少“守則”規定的任何消費税負債，並確保合夥關係不會被歸類為“公開交易合夥”，根據“守則”第7704節應作為公司徵税。

除合夥企業的行政和業務費用外，合夥企業還支付我們所有的行政費用和開支。這些費用被視為夥伴關係的費用，一般包括：

“夥伴關係協定”規定，夥伴關係將按照我們自行決定的數額和時間向我們和其他有限合夥人按照合夥夥伴各自的利益百分比分配現金。

在合夥企業清算後，在支付或為合夥的債務和義務，包括任何合夥人貸款作出充分準備後，將按照合夥人各自的正資本帳户餘額分配給我們和其他資本賬户為正數的有限合夥人。

我們的經營夥伴關係的損益(包括折舊和攤銷扣減)一般按照合夥企業合夥人各自的百分比分配給我們和其他有限合夥人。上述所有撥款均須遵守“守則”第704(B)節和第704(C)節的規定，並須遵守根據“守則”頒佈的“財務處條例”的規定。

一般來説，我們作為我們經營夥伴關係唯一普通合夥人的唯一管理成員，可在沒有任何有限合夥人同意的情況下修訂“夥伴關係協定”，以澄清“合夥協定”，作出無關緊要的改動，反映有限合夥人的接納、替代或退出，反映出額外合夥權益的發放，或律師認為有必要或適當以符合“守則”有關合夥關係或REITs或聯邦或州證券的法律。然而，任何改變或改變有限合夥人的分配或贖回權的修正案(對的改動除外)反映了根據“夥伴關係協定”發放的任何優先單位的分配或清算權的年資)，改變了利潤和虧損的分配方法，規定有限合夥人有義務作出額外的資本捐助，或對有限合夥人的有限責任產生不利影響，這需要得到至少三分之二的有限合夥單位持有人的同意。其他修正案需要普通合夥人和50%的有限合夥單位持有人的批准。

此外，如果我們或我們的任何子公司與另一實體進行合併或合併，並且在這種交易完成後，尚存實體對我們經營夥伴關係實質上貢獻了該倖存實體的所有資產，倖存的實體同意承擔我們子公司作為合夥企業普通合夥人的義務，則可在未經任何有限合夥人同意的情況下修改“夥伴關係協定”。在這種情況下，倖存的實體將修訂“夥伴關係協定”，以便為計算有限合夥人在贖回或轉換夥伴關係股時將收到的數額制定一種新的方法(這種方法儘可能接近現有方法)。

“夥伴關係協定”規定，普通合夥人或其任何董事和高級人員均不因判斷錯誤或事實或法律或任何作為或不行為的錯誤而對合夥或其任何合夥人負責，如果普通合夥人真誠行事的話。

此外，“夥伴關係協定”還要求我們的業務夥伴關係向普通合夥人及其指定的董事、高級人員和任何其他人提供賠償並使其免受其指定的任何和所有因業務夥伴的業務而引起的任何和所有索賠的損害，其中任何該等受償人可能作為一方或被捲入，或任何受彌償人可能被傳喚或以其他方式被要求提供文件、證詞或資料，除非確定：

“業務夥伴關係協定”要求我們的業務夥伴關係預支作為訴訟一方或以其他方式參與或被傳喚或以其他方式被要求提供與任何民事、刑事、行政或仲裁行動、訴訟、調查、調查或訴訟程序有關的任何民事、刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟、調查、調查或訴訟程序的受償人所支付的一切合理費用(包括但不限於律師費、費用、費用和付款)，(I)獲彌償人以書面確認彌償人真誠地相信，我們的業務合夥人根據“合夥協定”作出彌償所需的行為標準已獲符合，及(Ii)獲彌償人或其代表作出的書面承諾，如最終確定該行為標準未獲符合，則須償還該款額。每次預支費用，應在我們的業務夥伴關係收到費用預付書面請求後五個工作日內進行。

任何獲彌償人不得使我們經營合夥的任何合夥人就本賠償義務承擔個人責任，因為此項賠償義務將完全從合夥的資產中得到履行。

一般合夥人是我們經營夥伴關係的合夥人代表。我們有權代表夥伴關係根據“守則”進行税務選舉。我們的業務夥伴關係的淨收益或淨虧損通常根據我們和有限合夥人在合夥企業中的百分比分配給我們和有限合夥人，但須符合“守則”的規定。

下面的討論是與我們作為REIT 的資格和税收有關的重大聯邦所得税考慮以及我們普通股和優先股，包括E系列優先股和M系列優先股的收購、所有權和處置的概述。討論不涉及(I)除所得税外的美國聯邦税，或(Ii)州、地方或非美國税。討論還沒有涉及可能與特定投資者個人投資或税務情況有關的税收的所有方面，也沒有涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如：

如果作為美國聯邦所得税目的的合夥企業、實體或安排持有我們的資本存量，則合夥企業合夥人的聯邦所得税待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們股本的合夥企業，您應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的股本對合夥及其合夥人造成的後果諮詢您的税務顧問。

本討論中的法律聲明依據的是“守則”的現行規定、現行、臨時和最後的財務條例以及目前的行政裁決和法院裁決。不能保證將來可能具有追溯效力的立法、司法或行政行動或決定，不會影響本招股説明書中關於自

這樣的變化。除了我們在2019年10月17日收到的關於阿什福德公司某些子公司符合資格的獨立承包商身份的私人信件裁決外，我們沒有收到美國國税局關於我們作為REIT的資格的任何裁決。不能保證國税局不會或法院不會維持與以下所述任何税務後果相違背的立場。

我們敦促你諮詢你自己的税務顧問，關於證券所有權和我們作為REIT徵税的選舉給你帶來的具體税務後果。具體而言，我們敦促您就這種所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及對適用的税法的潛在變化，徵求您自己的税務顧問的意見。

根據聯邦所得税法，我們選擇從2013年12月31日終了的短期應税年度開始作為REIT徵税。我們認為，從這一應税年度開始，我們的組織和運作方式符合“守則”規定的作為REIT的徵税資格，我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們將以一種方式運作，以便繼續取得作為REIT的資格。此外，根據適用的財政部條例，如果Ashford Trust在其2009年至2013年應税年度中的任何一年中沒有獲得REIT資格，除非Ashford Trust未能獲得REIT資格，如下文“未能合格”中所述的，我們將無法在Ashford Trust不符合資格的第五個日曆年之前當選為REIT。本節討論關於REIT及其投資者的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有高度的技術性和複雜性。

根據這份招股説明書，Locke Lord LLP將向我們發佈一份意見，大意是，從2013年12月31日至2019年12月31日為止的短期應税年度開始，我們已按照作為REIT資格的要求組織和運作，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足截至2020年12月31日及其後應納税年度的資格和税收要求。洛克勛爵的意見將基於慣例的假設，將取決於我們對事實事項所作的某些陳述的準確性，包括關於我們財產的性質和我們先前和未來業務的處理的陳述，並且不對國税局或任何法院具有約束力。此外，Locke Lord LLP的意見是以現行聯邦所得税法為依據，該法規定了截至意見發表之日作為REIT資格的資格，這一規定可能會前瞻性或追溯性地發生變化。

此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營結果持續進行聯邦税法中規定的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、股份所有權的多樣性以及我們分配的收入百分比。雖然洛克勛爵有限責任公司將審查這些事項與其意見，洛克勛爵將不會審查我們遵守這些測試持續的基礎上。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際運作結果將滿足這種要求。Locke Lord LLP的意見不會排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求我們支付消費税或罰款(這可能是實質性的)，以便我們保持REIT資格。有關不符合REIT資格的税務後果的討論，請參閲“REIT失敗到合格”。

如果我們符合REIT的資格，我們通常不會對分配給股東的應税收入徵收聯邦所得税。這種税收待遇的好處是避免“雙重徵税”，或在公司和股東兩級徵税。

擁有公司的股票。不過，在下列情況下，我們會被徵收聯邦税：

此外，儘管我們被限定為REIT，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區對待REIT的方式都與為聯邦所得税目的對待一樣。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何TRS都將對其應納税所得徵收聯邦和州企業所得税。

我們必須在整個應税年度內滿足要求1至4、7、8和9，在每個應税年度結束時必須滿足要求10，並必須在至少12個月的應税年度的335天內或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間滿足要求5。如果我們遵守了確定我們在應税年度流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為滿足了該應税年度的第6項要求。為根據第6條確定股份所有權的目的，“個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久預留或專門用於慈善目的。然而，“個人”一般不包括根據聯邦所得税法，屬於合格僱員養卹金或利潤分享信託的信託，這種信託的受益人將被視為按其在信託中的精算權益持有我們股票的份額，以符合要求6的目的。第5 條和第6條從截至2014年12月31日的應税年度開始適用於我們。

在按照分拆發行普通股之後，我們發行了足夠的普通股，擁有足夠的所有權，以滿足上述要求5和6。另外，我們的章程限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應該繼續滿足第5和第6條的要求。我們的章程中限制股票的所有權和轉讓的規定在“對所有權和轉讓的限制”中作了説明。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這種股權要求。如果我們不能滿足這些股票所有權要求，我們作為REIT的資格可能終止。

如果我們遵守了監管規則，根據這些規則，我們必須每年致函我們的股票持有人，要求提供我們股票的實際所有權的信息，而我們不知道，或者進行合理的努力不會知道我們是否沒有達到上面的第6項要求，我們將被視為已經滿足了這一要求。

在此外，我們必須滿足所有相關的備案和其他行政要求，必須符合國税局，以選舉和保持REIT資格。

作為“合格REIT子公司”的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。“合格REIT子公司”的所有資產、負債和收入、扣減和信貸項目都被視為REIT的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。“合格REIT子公司”是一家公司，而不是TRS，其所有資本存量均為REIT所擁有。因此，在適用本節所述要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣減和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣減和信貸項目。同樣，我們擁有的任何全資有限責任公司或某些全資合夥企業都將被排除在外，該有限責任公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都將被視為我們的資產、負債和項目。

未註冊的國內實體，如擁有單一所有者的合夥企業或有限責任公司，由於聯邦所得税的目的，一般不被視為與其母公司分開的實體。擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體通常被視為聯邦所得税的合夥企業。如果REIT是有其他合作伙伴的合夥企業的合夥人，則REIT將被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並在適用的REIT資格測試中賺取其可分配的合夥企業總收入份額。為了進行10%的價值測試(如下文“資產測試”項下所述)，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在合夥企業資本利益中的比例權益。我們在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中按比例分攤的份額被視為聯邦所得税用途的合夥企業，而我們擁有或將直接或間接地獲得一項權益(每一項是“合夥關係”，並共同獲得“夥伴關係”)，為了適用各種REIT 資格要求，被視為我們的資產和總收入。

我們將來可能獲得合夥企業和有限責任公司的權益，這些公司是我們不擁有普通合夥人或管理成員利益的合資企業。如果我們擁有利益的合夥或有限責任公司採取或期望採取可能危及我們作為REIT的資格或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在這種實體中的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，導致我們的reit總收入或資產測試( )不合格。

及時意識到這種行為，及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能不符合作為REIT的資格，除非我們有資格獲得法定的REIT“儲蓄”條款，這可能要求我們支付鉅額罰款以維持REIT資格。

在受REIT持有的TRS證券價值限制的情況下，REIT被允許持有一個或多個TRSS的100%的股票。 A TRS是一家完全應税的公司，需要作為非REIT“C”公司定期繳納美國聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州和地方所得税。此外，如果某些測試未得到滿足，應納税的REIT 子公司可能無法扣除由我們直接或間接供資的債務的利息，如下文“利息扣除限制”中所述。 TRS和REIT必須共同選擇將該附屬公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或保健設施，也不得為經營任何酒店或保健設施的任何品牌提供權利，但只要“合格的獨立承包商”代表TRS經營，則可從相關的REIT租賃酒店。總體而言，REIT資產價值中不超過25%的 (相對於2017年12月31日以後應納税年份的20%)可能由TRS證券組成。對我們每一個 TRSS都進行了及時的選舉。我們的每一家酒店都是由我們的一家TRSS租賃的，除了Ritz Carlton St.Thomas酒店是由我們的TRSS. -另外，我們可以在未來形成或購買一個或多個額外的TRSS。見題為“應税REIT子公司”的單獨一節。

我們必須每年通過兩次總收入測試，以保持我們作為REIT的資格。首先，我們每一年應納税年度總收入的至少75%必須包括我們直接或間接從與不動產有關的投資或不動產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入。就75%的毛額入息測試而言，符合資格的入息通常包括：

第二，一般來説，在每個應課税年度，我們總收入的95%，必須包括就75%的總入息測試而符合資格的收入、其他類別的股息及利息、出售或處置股票或證券所得的收益，或兩者的任何組合。從我們出售的任何財產的毛收入，我們持有的主要是出售給客户在正常的業務和取消債務，或COD，收入不包括在這兩個收入測試。某些外幣收益將不包括在其中一項或兩者之一的總收入中。

總收入測試，如下文“外匯收益”中所述。此外，以下題為 “套期保值交易”的“套期保值交易”一節所界定的“套期保值交易”的收入和收益，在95%的毛收入測試和75%的毛收入測試中，將被排除在分子和分母之外。規則類似於適用於“套期保值交易”收入的規則，適用於我們主要是管理貨幣波動風險的交易產生的收入，這些交易涉及計算95%收入測試或75%收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)中包括的任何收入或收益項目。下面幾段討論總收入測試對我們的具體應用。

我們從我們擁有的不動產獲得的租金，並將其出租給租户，只有在符合下列條件的情況下，我們才有資格獲得“不動產租金”，即在75%和95%的毛收入測試中符合資格的收入：

根據到百分比租賃，我們的TRSS租賃我們的每一個財產(除了裏茲卡爾頓，聖託馬斯酒店，這是我們的一個TRSS擁有)。百分比租賃規定，我們的TRSS有義務向夥伴關係支付(1)最低基本租金加上根據總收入計算的百分比租金，(2)租約中所界定的“額外費用”或其他費用。租金百分比

通過將固定百分比乘以每家酒店的收入來計算。基準租金和百分比租金公式中的閾值都可以根據通貨膨脹情況進行調整。

在構成“不動產租金”的基礎租金、百分比租金和附加費用的命令中，必須尊重百分比租賃作為聯邦收入税目的的真正租賃，而不被視為服務合同、合資企業或某種其他類型的安排。確定租賃百分比是否為真實租賃取決於對所有周圍事實和情況的分析。在作出這一決定時，法院考慮了各種因素，包括：

此外，聯邦所得税法規定，如果合同被適當地視為服務合同或合夥協議，則應將其視為財產租賃，同時考慮到所有相關因素，包括：

由於確定服務合同是否應被視為租賃是固有的事實，因此，在每一種情況下，是否存在任何單一因素都是決定性的。

我們相信，就聯邦所得税而言，我們的百分比租約將被視為真正的租賃。這種信念的部分依據是下列事實：

投資者應意識到，不存在涉及與百分比租約基本相同的租賃條款的財務管制條例、公佈的裁決或司法裁決，這些租約討論此類租賃是否構成聯邦所得税的真正租賃。如果百分比租賃被定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租約，則夥伴關係從我們的TRSS收到的部分或全部付款可能不被視為租金，也可能不符合關於將限定為“不動產租金”的各種要求。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的總收入測試，從而失去我們的REIT地位。

如上文所述，為了使我們收到的租金構成“不動產租金”，還必須滿足其他幾項要求。一項要求是不能將百分比租金

全部或部分基於任何人的收入或利潤。然而，如果租金是根據收入總額或銷售毛額的百分比和百分比計算的，則租金的百分比將被稱為“不動產租金”：

一般説來，如果考慮到租金的百分比和所有周邊情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上是以收入或利潤為基礎的，則百分比租金將不符合“不動產租金”的標準。由於租金百分比是根據百分比租約中確定的旅館總收入的固定百分比計算的，而且我們認為(並已代表洛克勛爵有限責任公司就其意見而言)，在租賃百分比期間，百分比 (1)不會以收入或利潤為基礎重新談判，(2)符合正常的業務慣例，因此不應全部或部分根據任何人的收入或利潤來考慮租金百分比。此外，我們預計(並已代表Locke Lord LLP就其意見而言)，對於我們今後購買的其他酒店物業，我們將不對任何財產收取全部或部分的租金，但基於上述收入或利潤的固定百分比的收入或利潤，則不在此限。

另一項將我們的租金限定為“不動產租金”的規定是，我們不得實際或建設性地擁有任何公司承租人的10%或10%以上的股份，或任何非法人承租人(“關聯方租户”)的10%或10%以上的資產或淨利潤，但不得持有TRS以外的任何非法人承租人(“關聯方租户”)的10%或10%以上的股份。我們所有的酒店都租給了TRSS。此外，我們的章程禁止轉讓我們的股票，這會使我們實際上或建設性地擁有任何非TRS承租人10%或10%以上的所有權權益。基於以上所述，我們不應實際或建設性地擁有除TRS以外的任何承租人的10%或10%以上。然而，由於建設性的所有權規則是廣泛的，而且不可能持續地直接和間接地監測我們的股票的轉讓，沒有任何絕對的保證，這種轉讓或其他我們不知道的事件不會使我們在將來的某個日期擁有一個承租人(或一個分租客，在這種情況下只能歸因於分租客的租金)的10%或更多的建設性所有權。

正如上述所述，我們可以持有一個或多個TRSS的100%的資本存量。TRS是一家全面應税的公司，一般可從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接經營或管理任何住宿設施或保健設施，或對經營任何住宿或保健設施的任何品牌名稱提供權利，除非這些權利提供給“合格的獨立承包商”經營或管理住宿或保健設施，如果這種權利是由TRS作為特許人、持牌人持有的，或以類似的身份，這類酒店要麼由TRS擁有，要麼由其母公司REIT租賃給TRS。TRS 不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似的文書而被視為經營或管理合格的住宿設施。此外，如果TRS僱用在美國境外的合格住宿設施工作的個人，則不認為經營或管理位於美國境外的合格住宿設施，只要“合格的獨立承包商”根據管理協議或類似的服務合同，負責這些人的日常監督和指導。然而，我們從TRS那裏獲得的任何財產的租金只要該財產是“合格住宿設施”，並由我們沒有得到適當補償、沒有直接或直接補償的收入的人代表TRS經營，我們就有資格從該財產中獲得“不動產租金”。

通過其股東，在考慮到某些所有權歸屬規則的情況下，擁有我們超過35%的股份，並且是或與積極從事為與我們和TRS承租人無關的任何人(“合格獨立承包商”)經營“合格住宿設施”的交易或業務有關的人有關。“合格住宿設施”是指在臨時基礎上使用的旅館、汽車旅館或其他設施-超過一半的住宅單位，除非在這種設施內或與這種設施有關的任何人進行賭博活動，這些人從事收受賭注的業務，並獲法律授權在這類設施或與此種設施有關的場所從事這種業務。“合格住宿設施”包括作為住宿設施的一部分或與之有關的習慣設施和設施，只要這些便利設施和設施習慣於其他面積相當的、由其他無關業主擁有的其他財產。參見“應納税的REIT子公司”。

我們已聘請符合“合格獨立承辦商”資格的第三方酒店經理代表此類TRS承租人經營相關酒店。

把我們的租金限定為“不動產租金”的第三項要求是，與旅館租賃有關的個人財產的租金不得超過根據租約收取的租金總額的15%。可歸屬於一家旅館的個人財產的租金是指在該應税年度的租金總額中所佔比例與應納税年度開始和結束時的個人財產公平市場價值的平均值與該應税年度開始和結束時旅館所載的不動產和個人財產的總公平市場價值平均值相同的數額(“個人財產比率”)。對於每家酒店，我們相信，無論是個人財產比率低於15%，還是任何可歸因於過多個人財產的收入，都不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這種説法。如果成功地提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足95%或75%的總收入測試，從而失去我們的REIT地位。

將我們的租金限定為“不動產租金”的第四項要求是，除上述1%的最低限度例外情況外(即，我們可以向某一物業的租户提供最低數額的“非習慣”服務，但不通過獨立承包人提供，只要我們的服務收入不超過我們從有關財產所得收入的1%)，並且除通過TRS外，我們不能向我們酒店的租户提供或提供非習慣服務，或管理或經營我們的酒店，除了通過一個獨立的承包商得到充分的補償，而且我們沒有從他那裏獲得或得到任何收入。只要百分比租約作為真正的租約得到尊重，我們就應該滿足這一要求，因為夥伴關係將不會為我們的TRSS執行除習慣服務以外的任何其他服務。此外，我們已代表，對於其他酒店物業，我們在未來收購，我們不會為我們的TRSS提供不習慣的服務。

如果由於個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%，我們從酒店獲得的部分租金不符合“不動產租金”的資格，則歸屬於個人財產的部分將不屬於75%或95%的總收入測試的符合條件的收入。因此，如果該租金可歸因於個人財產，加上就95%的總收入測試而言不符合資格的任何其他收入，在一個應納税年度內超過我們年度總收入的5%，我們將失去REIT 的地位。但是，如果某一旅館的租金不符合“不動產租金”的條件，因為(1)租金的百分比是根據與有關的承租人的收入或利潤計算的，(2)承租人是TRS以外的關聯方租户，或(3)我們向旅館的租户提供不習慣的服務，或管理或經營旅館，但不包括通過符合資格的獨立承包商或TRS的，則該旅館的租金中沒有任何一種符合“不動產租金”的條件。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或 95%的總收入測試，從而失去我們的REIT地位。然而，無論在哪種情況下，如果我們可以獲得以下“未能滿足總收入測試”下所述的救濟，我們仍有資格成為REIT。

除租金外，我們的儲税券亦須向合夥公司繳付某些額外費用。如果這些額外費用是 (1)夥伴關係有義務向第三方支付的款項的償還，或(2)對不支付或延遲支付這些數額的懲罰，則這種費用應被稱為 “不動產租金”。但是，如果這些費用是遲交租金或額外費用所產生的利息，則這些費用將不符合“不動產租金”的條件，而應視為符合95%總收入測試標準的利息。

就75%和95%的入息測試而言，“利息”一詞一般不包括直接或間接收取或累算的任何款額，如果該款額的釐定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，利息一般包括以下內容： (1)根據一定百分比的收入或銷售確定的數額；(2)以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人從實質上從不動產中獲得的所有收入-抵押貸款此外，如果以出售擔保貸款的財產所得的剩餘現金為基礎的貸款利息構成“共同增值準備金”，則這種參與性質的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們從任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收取的股息中，我們所佔的份額將符合95%的總收入測試的目的，但不符合75%的毛收入測試的目的。我們從任何其他REIT獲得的紅利或其他分配中，我們擁有股本利息的份額將是符合條件的收入，目的是為了兩個總收入測試的目的。

不時，我們和我們的子公司可以確認取消債務收入(“COD收入”)與回購債務的折扣。在95%的總收入測試和75%的總收入測試中，鱈魚收入被排除在總收入之外。

為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%的總收入測試中，“房地產外國外匯收益”被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸屬於任何收入項目或收益的外幣收益，即為75%總收入測試的限定收入；可歸因於通過不動產抵押或不動產利息擔保的債務的購置或擁有權(或成為或成為債務項下的承付人)的外匯收益；以及可歸因於REIT的某些“合格業務單位”的某些外幣收益。在95%的總收入測試中，“被動外匯收益”被排除在總收入之外。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，還包括可歸屬於按95%毛額收入標準計算的任何收入項目或收益的外匯收益，以及可歸因於(或成為或成為或屬於債務項下的)債務的購置或擁有權的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此，在75%和95%的總收入測試中，房地產外匯收益不包括在總收入之外。這些不適用於房地產外匯收益和被動外匯收益的除外條款不適用於

從證券交易或從事大量定期交易中獲得的外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這種收益被視為不符合條件的收入。

REIT將對任何出售或以其他方式處置非止贖財產所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產是REIT持有的，主要是在交易或業務的正常過程中出售給客户。REIT是否持有一項資產“主要是在一項貿易或業務的普通過程中出售給客户”，取決於不時有效的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。我們認為，夥伴關係所擁有的資產中沒有一項主要是為出售給客户而持有的，在擁有實體的正常業務過程中，出售任何這類資產都不屬於客户。聯邦所得税法中有安全港的規定，規定什麼時候資產出售不會被定性為禁止的交易。然而，我們不能保證我們能夠遵守這樣的“安全港”條款，或者説合作夥伴關係將避免擁有可能被定性為“主要是為了在一項貿易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但作為75%毛額收入測試的限定收入的收入除外，減去與生產這類收入直接相關的費用。但是，這種喪失抵押品贖回權財產的毛收入可用於75%和95%的總收入測試。“止贖財產”是指任何不動產，包括不動產權益，以及與這種不動產有關的任何個人財產：

然而， a REIT將不被視為已止贖的財產，在該財產中，REIT作為抵押權人佔有財產，並且除作為抵押人的債權人外，不能獲得任何利潤或承受任何損失。財產一般在 REIT獲得該財產的應税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長給予延期，則不再是止贖財產。上述寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

由於喪失抵押品贖回權財產的規則，如果承租人不履行按百分比租賃的義務，我們終止承租人的租賃權益，而且我們無法在喪失抵押品贖回權後90天內為酒店找到替代承租人，我們從這類酒店經營酒店業務的總收入將不再符合75%和95%的總收入測試標準，除非我們能夠僱用獨立承包商，或者在2015年12月31日後的應税年度內，使用TRS管理和經營酒店。在這種情況下，我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此，可能不符合REIT的資格。

我們可以不時就一項或多項資產或負債進行對衝交易。我們的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限、下限、購買此類項目的期權、期貨和遠期合同。在我們進行套期保值交易的範圍內，REIT在正常業務過程中直接或通過某些附屬實體為管理利率變動風險、價格變動或貨幣波動而進行的 “明確識別”的對衝交易產生的收益，不包括在REIT為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的借款或債務方面的風險，不包括95%的收入測試和75%的收入測試。一般而言，要使套期保值交易“明確識別”，(A)該交易必須在訂立該交易的日期結束之前識別為套期保值交易，以及(B)被套期保值的項目或風險必須與套期保值交易“實質上同時”地識別，這意味着對項目或風險的識別一般必須在交易訂立之日後35天內進行。類似於套期保值交易收入的規則，如上文討論的，適用於由區域投資信託基金訂立的交易產生的收入，主要用於管理貨幣波動風險，涉及計算95% 收入測試或75%收入測試(或產生這種收入或收益的任何財產)的任何收入或收益項目。此外，在2015年12月31日以後的應税年度內, 類似的規則適用於來自頭寸的收入，這些頭寸主要管理與(全部或部分)與這類先前對衝有關的負債或資產(全部或部分)的消滅或處置而訂立的與先前對衝有關的風險，只要新頭寸符合對衝的資格，或如果對衝頭寸是普通財產，則有資格這樣做。我們打算以不會危及我們作為REIT的地位的方式構造任何對衝交易。REIT收入和資產規則可能限制我們對衝作為投資獲得的貸款或證券的能力。

我們可以進行衍生交易，以防範與獲得合格REIT資產而產生的債務無關的風險。“守則”的REIT條款限制了此類衍生交易每年的收入和資產。如果不遵守代碼中REIT條款中的資產或收入限制，則可能導致罰款、税收或喪失REIT地位。我們可能會貢獻非符合資格的衍生工具進入我們的TRSS，以保持我們的REIT地位，這可能會導致來自這些交易的任何收入受到聯邦收入税的約束。

如果我們不能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們根據聯邦所得税法的某些規定有資格獲得減免，則可在該年度獲得REIT資格。這些救濟規定一般在下列情況下提供：

然而，我們不能預測在任何情況下我們是否有資格獲得救濟規定。此外，正如上文在“我們公司的税務”中所討論的，即使適用寬免規定，我們也會對總收入徵收100%的税，因為我們不通過75%和95%的總收入測試，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

為了保持我們作為REIT的資格，我們還必須在每個應税年的每個季度結束時滿足以下資產測試：

為第二次和第三次資產測試的目的，“證券”一詞不包括合格的REIT子公司或TRS的另一REIT證券、股票或債務證券中的股票，或合夥企業中的股本權益。就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

為了10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮上述兩個要點中所述的證券。

為了各種資產測試的目的，我們監視資產的狀態，並設法管理我們的資產，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不可能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們遵守這些要求的情況，我們需要估計在各種情況下獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們必須評估我們在其他資產上的投資，以確保符合資產測試的規定。雖然我們在作出這些估計時力求審慎，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並聲稱適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，而不符合作為REIT的資格。

如果在日曆季度結束時不能滿足資產測試，我們將不會失去REIT資格，如果：

如果我們不滿足上述第二項中所述的條件，我們仍然可以避免取消資格，在出現這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異。

如果在任何日曆季度結束時違反上述第二次或第三次資產測試，我們將不會喪失REIT資格，前提是：(I)失敗程度極小(最多不超過我們資產的1%或1 000萬美元)和(Ii)我們處置資產或以其他方式在識別失敗的季度的最後一天後六個月內遵守資產測試。如果任何資產測試超過最低限度的失敗，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們就不會喪失我們的 REIT資格，如果我們(I)處置資產或以其他方式遵守資產測試，則在我們發現這種失敗的季度的最後一天後六個月內，我們將不會失去我們的 REIT資格， (2)向國税局提交一份附表，説明根據財政部長頒佈的條例造成這種失敗的資產；(3)在我們未能滿足資產測試的期間，向不符合條件的資產的淨收入繳納相當於50 000美元或最高税率的聯邦公司所得税。

每個應課税年度，我們必須向我們的股東分配股息，但資本利得股息和被認為分配的留存資本收益除外，總額至少等於：

我們必須在與之有關的應納税年度支付這種分配，如果我們在及時提交聯邦所得税該年度的納税申報表並在申報後的第一個定期派息日或之前申報分配額，則必須在下一個應税年度支付這種分配。在應納税年度的最後三個月內宣佈的、在該期間內某一指定日期應付給有記錄的股東的任何股息，如果在下一年的1月內分配，將視為在該年12月31日支付。

我們將對未分配給股東的應納税所得(包括資本淨利)繳納聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年內分發，則或在該日曆年之後的1月底之前分發，其中聲明日期和記錄日期在日曆年的最後三個月內，至少是下列日期的總和：

我們將招致4%的非抵扣消費税，因為這種分配超過我們實際分配的數額。我們可以選擇保留和支付所得税的淨長期資本收益，我們在一個納税年度。見“應納税的美國股票持有者的課税”

“如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%的消費税的目的分配了任何這樣的留存額。我們打算使及時分配足夠的滿足年度分配要求。

有可能不時地在(1)實際收到收入和實際支付可扣減費用之間和(2)在計算REIT應税收入時包括該收入和扣減這些費用之間的時間差異。例如，在某些百分比租賃下，租金百分比直到日曆季度結束後才到期。在這種情況下，我們仍然需要將租金超過承租人在日曆季度支付的基礎租金的百分比確認為收入。此外，我們不能從我們的“REIT應税收入”中扣除確認的資本淨損失。此外，還可能不時分配給我們一部分可歸因於出售折舊財產的資本收益淨額，這一份額超過了我們可分配的可歸因於該出售的現金份額。此外，通常從2017年12月31日以後開始的應税年度，除某些例外情況外，通常必須在我們的財務報表中將這些收入作為收入考慮在內時，為美國聯邦所得税的目的累積收入，這可能會在可歸因於此類收入的REIT應税收入和收到的現金之間造成額外的差額。由於上述原因，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免公司所得税和對某些未分配的收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。美國國税局已向其他REIT發出私人信函裁決，將某些部分以現金支付的分配，部分以股票作為股息，滿足REIT的年度分配要求，並有資格為聯邦收入税目的扣減股息。這些裁決只能由納税人依據，但我們可以要求美國國税局做出類似的裁決。因此，尚不清楚我們是否能夠並在多大程度上能夠以現金和股票支付應税股息。我們目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

對於從2014年12月31日或之前開始的應税年度，為了使分配額符合我們的分配要求，並導致 us減税，它們不能是“優惠股息”。如果股息是某一類別內所有已發行股票的比例，並且符合組織文件規定的不同類別股票之間的偏好，則不是優先股息。從2014年12月31日開始的應税年度，優惠股息一般不排除在我們的分配要求之外。

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付“缺額股利”。我們可以在扣除前一年支付的股息時包括這種缺額股息。雖然我們可能可以避免對分配給缺額股息的數額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對缺額股息的扣除額向國税局支付利息。

從2017年12月31日以後的應税年度開始，適當分配給某一行業或企業的債務所支付或應計淨利息費用的扣除額限於“調整後的應納税收入”的30%，但有某些例外。超過限額的任何扣減將結轉，並可在下一年度使用，但須符合30%的限額。調整後的應納税收入的確定不考慮某些扣減，包括淨利息費用、營業淨虧損結轉和2022年1月1日之前應納税年度的扣除、折舊、攤銷和耗竭。只要納税人及時進行選舉(這是不可撤銷的)，

30% 限制不適用於“守則”第469(C)(7)(C)節所指的涉及不動產開發、重新開發、建築、重建、租賃、經營、購置、轉換、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務。我們作出了這一選擇，因此，我們持有的可折舊不動產(包括某些改進的 )必須根據“守則”規定的替代折舊制度折舊，這一制度一般不如法下普遍適用的折舊制度有利。如果選舉決定不適用於我們的所有或某些業務活動，新的利息扣減限制可能導致我們有更多的REIT應納税的收入，從而增加我們必須作出的分配數量，以符合REIT的要求，並避免企業一級的税收。同樣，這一限制可能導致我們的TRSS具有更大的應税收入，從而可能增加公司的税收責任。

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供資料，以便披露我們的流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了總收入測試和資產測試之外，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，我們對每一次這樣的失敗都要支付50，000美元的罰款。此外，如“收入測試”和“資產測試”所述，對毛額收入測試和資產測試失敗有救濟規定。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT，並且不適用任何減免條款，我們將按正常的公司税率和任何適用的替代最低税額(從2018年1月1日前開始的應税年度)對我們的應税收入徵收聯邦所得税。在計算我們在不符合REIT資格的一年中的應税收入時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們無須在該年度內向股東派發任何款項。在這種情況下，就我們目前和積累的收益和利潤而言，所有分配給股東的款項都應作為正常的公司紅利徵税。如果我們不符合REIT的資格，從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年份，屬於個人、信託或遺產的美國持有者將無法扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格獲得股息的扣除，個人和某些非公司信託和財產股東可能有資格對這些股息獲得20%的美國最高税率。除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則在我們不再有資格成為REIT的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT的税收資格。我們無法預測在任何情況下我們是否有資格獲得這種法定救濟。

“美國持有者”一詞是指對美國聯邦所得税而言是“美國人”的資本存量持有人。美國人是指：

只要我們符合REIT的資格，(1)我們股本的應税美國持有者必須報告為普通收入分配，這些收入分配是從我們當前或累積的收益和利潤中得出的，而且我們沒有指定作為資本收益紅利或留存的長期資本收益，和(2)我們的資本股票的美國公司持有者將不符合公司通常可獲得的股息扣除的資格。此外，支付給個別美國持有者的股息一般不符合適用於“合格股息收入”的降低税率。合格股息收入通常包括大多數美國公司的股息，但一般不包括REIT股息。作為一個的結果，我們的普通REIT股息一般將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，在2026年1月1日前的應税年度內，一般屬於個人、信託或遺產的美國持有者可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制。儘管如此，限定股息收入的税率將適用於我們的普通REIT紅利(如果有的話)，如果有的話，這些股息是(1)我們從非REIT公司(如我們的TRSS)和 (2)可歸因於我們支付了公司聯邦所得税的收入(例如，我們分配的應納税收入的100%以下)。一般來説，為了符合降低合格股息收入税率的條件，美國持有人必須在我們股票成為前股息之日前60天的121天期間內持有我們的股票超過60天。

美國持有者通常會報告我們指定為資本收益紅利的分配，作為長期資本收益，而不考慮美國持有者持有我們股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。

我們可以選擇保留和支付聯邦所得税的長期淨資本收益，我們在一個納税年度。在這種情況下，如果我們及時向美國持有人發出通知，美國持有人將按其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例被徵税。美國持有者將獲得抵免或退還其在我們支付的税中所佔的比例份額。這位美國持有者將增加其股票基礎，增加其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，減去我們所繳納的税款份額。

對於，如果我們的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤，這種分配將不對美國持有者徵税，只要它不超過美國持有者股票的調整税基。相反，這種分配將減少這類股票的調整税基。如果我們分配超過我們的當前和累積收益和利潤以及美國持有者調整的税基在其股票，這種美國持有者將確認長期資本收益，或短期資本收益，如果股票已持有一年或更短。美國國税局裁定，如果兩類或兩類以上股票的分配總額超過當期收益和累計收益和利潤，則在向優先權較低的股東分配股息之前，必須將股息視為已分配給根據公司章程享有優先權的股東。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何該月份的某一指定日期支付給美國記錄持有人的股息，如果我們在下一個日曆年的1月內實際支付股息，則這種股息應視為我們在該年12月31日支付並由美國持有人收取的股息。

美國的個人所得税持有者不得在其個人所得税報税表中包括我們的任何淨經營損失或資本損失。相反，我們將結轉這些損失，作為潛在抵消對我們未來收入的潛在抵消，只要我們對自2017年12月31日以後應納税年度發生的任何淨營業虧損結轉的扣除額限制在我們的REIT應税收入的80%以內(不考慮支付的股息扣減額)。我們的應税分配和我們股票處置所得的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國持有者一般不能將任何“被動活動損失”，例如美國有限合夥人的某些類型的有限合夥公司的損失，作為這種收入。此外，從我們的應税分配和股票處置的收益一般將被視為投資收入的目的的投資利息限制。

我們將在應納税年度結束後通知股東，説明該年度分配中構成普通收入、資本返還和資本收益的部分。

根據下面有關代碼第302節的討論，一般來説，如果美國持有人持有股票超過一年，如果持有該股票超過一年，則美國持有人如果持有該股票超過一年，則必須將在應納税處置我們的股本時實現的任何損益視為長期資本損益。然而，美國持有人必須將該美國持有人持有6個月或以下股票的任何損失視為長期資本損失，只要該美國持有人以前描述為長期資本收益的任何實際或假定的分配來自我們。如果美國持有人在處置前或之後30天內購買同一類型的股票，美國持有人在應納税處置股票時實現的任何損失的全部或部分可能不被允許。

根據“守則”第302節，贖回優先股換取現金將被視為股息，但如贖回符合“守則”第302(B)節規定的某些標準，使贖回能夠被視為出售或交換股票，則不在此限，應按普通所得税税率徵税(以我們目前的或累計收益和利潤為限)。如果(I)對持有人“實質上不成比例”，(Ii)導致持有人在本公司的股份權益“完全終止”，或(Iii)就持有人而言“實質上不等同於股息”，則贖回將符合上述準則第302(B)條所指者。在確定是否滿足了任何這些測試時，由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被視為由持有人擁有的股份以及實際擁有的股份，一般都必須考慮到。由於對“守則”第302(B)節的任何替代測試是否滿足於優先股的任何特定持有人的決定，將取決於作出決定時的事實和情況，因此建議潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以確定適當的税收待遇。如果將優先股贖回為現金，將其視為可作為股息徵税的分配，則分配額將以美國持有者收到的任何財產的現金數額和公平市價來衡量。美國股東在這種贖回的優先股中調整後的税基將轉移到股東在我們公司的剩餘股份上。然而，如果, 美國股東在本公司沒有剩餘股份，也不採取某些行動確保贖回不被視為可作為股息徵税的分配，在某些情況下，這種基礎可以轉移給相關人員，或者完全喪失。

如果以現金形式贖回優先股的股份不作為分配處理，則按上述方式將其視為應納税的出售或交換。

如果美國股東的優先股被贖回為普通股股份，美國持有者將不確認收益或虧損(對於任何可歸因於應計但未支付的股息的普通股，這些股息將按“分配”下所述的股息徵税)，而美國持有人在收到的普通股中的基礎將與美國持有人在可贖回優先股中的基礎相同。美國持股人在收到的普通股中的持有期將包括其在已贖回優先股中的持有期。

美國持有人在轉換可轉換的優先股時，一般不會確認收到普通股的任何損益，但因以前未包括在下文所述收入中的應計股息和未付股息而收到的普通股除外。轉換時收到的普通股的調整税基將等於可轉換優先股的調整税基(減去調整税基中分配給為現金交換的普通股的任何部分份額的部分，並按下文所述向下調整(如果有的話))，轉換後收到的這類普通股的持有期一般包括轉換前持有轉換優先股的期間。

代替部分普通股而收到的現金一般將被視為這類普通股的應納税交易所的一筆付款，而損益一般將被確認為相當於收到的現金數額與美國持有者調整後的税基中應分配給普通股的部分之間的差額。

我們期望採取的立場是，在轉換可轉換優先股時所支付的任何累積和未支付的股息都將以上述 “分配”所述的方式包括在收入中。或者，這種付款可視為與我們股票的資本重組有關，在這種情況下，美國持有人一般不會承認損失，而是確認收益(在某些情況下，收益將按“資本存量的處置”所述方式列入收入；贖回上述可轉換優先股(如有的話)，其數額等於(1)收到的現金或(2)已實現的收益(即收到的普通股的公平市價加上所收到的現金超過可轉換優先股的調整基礎)中的較小數額(如有的話)。潛在投資者應就轉換時支付的累積股息和未付股息的税務處理與税務顧問進行協商。

在轉換代表未來股利的某些可轉換優先股時，我們可以向持有人支付額外的現金付款，如上文在“説明股本優先股B系列優先股”中所述的例子。因此，在轉換時，持有人可以只接受普通股或現金和普通股的組合。任何以前未包括在收入中的應計股息和未付股息而收到的現金或普通股，將按上文“完全轉換為普通股”中所述的徵税。然而，除了因應計股息和未付股息而收到的現金或普通股以外，如果在可轉換優先股轉換後交付普通股和現金，美國聯邦所得税對轉換的處理是不確定的。對於這種轉變的後果，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。轉換可能被視為單一資本重組或部分轉換和部分應税贖回，如下文簡要討論的那樣。

如果我們在轉換後支付現金和普通股，以換取可轉換優先股，則該交易所可被視為一種資本重組。在這種情況下，美國持有人將確認收益(但不包括損失)，數額等於(1)(A)(如果有的話)(A)現金(不包括代替部分股票而收到的現金)的盈餘(不包括代替部分股份的現金)和在(B)這類美國證券交易所收到的普通股的公平市場價值(為此目的收取的部分股份)，即(B)可轉換優先股中持有人調整後的税基，和(Ii)轉換後收到的現金數額(以代替部分股份收取的現金除外)，它將被處理，如上文在“單獨轉換為普通股”中所述)。儘管如此，因應計股息和未付股利而收到的任何未計入收入的普通股將被視為股息。確認的任何收益均應視為資本收益，除非其具有分配股利的效果。如果交換具有分配股息的效果，那麼上述確定的在交易所確認的收益將被視為紅利，只要美國持有者在我們的收益和利潤中所佔的比例是可分攤的。剩餘收益為資本收益，如果持有期超過一年，則為長期收益。為了確定是否將美國持有者的收益作為股息對待，將考慮到美國持有者實際和建設性地通過歸屬規則持有的股票(包括我們的普通股)。

在資本重組時收到的普通股股份的税基(包括可分配給美國持有者的任何部分股份的任何基礎，如上文“僅為普通股轉換”中所述的 )，將等於轉換後的可轉換優先股的調整税基，減去所收到的任何現金(其他比收到的代替部分股份的現金)，並增加確認的收益(分數份額除外)。美國持股人持有普通股的期限將包括美國持有人持有可轉換優先股的期間。

如果將可轉換優先股轉換為現金和普通股不被視為單一資本重組，則可將轉換視為轉換為普通股的一部分，並在轉換過程中單獨贖回剩餘的可轉換優先股。在這種情況下，轉換為普通股的部分將如上文所述在“單獨轉換為普通股”中加以處理。轉換成現金的部分將按 “股本的處置；優先股的贖回”中所述的方式處理。

在某些情況下，對可轉換優先股的轉換率的調整(或未作調整)可能導致根據“守則”第305(C)節向這種可轉換優先股的美國持有人或其他股東作出建設性分配，包括按上文 “分配”所述的方式包括在收入中，但條件是轉換率的某些調整(或未作調整)增加股東在我們收益和利潤中的比例利息。因此，在某些情況下，美國持有者即使沒有收到任何現金或財產，也可以在有建設性分配的情況下確認收入。根據提議的條例，這種建設性的分配，如果有的話，一般認為是在根據這種可轉換優先股的條款調整換算率的日期進行的。

納税人因出售或交換所得的損益，一般必須持有超過一年的資本資產，視為長期資本損益。一般來説，美國持有者將實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和和在這種處置中收到的現金數額與美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有者調整後的税基一般等於美國持有者的購置成本，增加的是分配給美國持有者的淨資本收益(上文討論過)減去為這些收益支付的税款和任何資本回報所減少的税額。一般而言，對非法人納税人適用的長期資本利得的最高聯邦所得税税率為出售和交換一年以上資產的最高税率。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為25%，如果該財產是“第1245條財產”，這種收益如果不是作為普通財產處理，就會被視為普通收入。關於我們指定為資本收益紅利的分配和我們認為分配的任何留存資本收益，我們通常可以指定這種分配是否應以20%或25%的聯邦所得税税率對我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能影響資本損失的可扣減性。非法人納税人可扣除資本損失，但不以資本利得抵銷其一般收入，最高限額為每年3元。, 千。非法人納税人可以無限期地結轉未使用的資本損失.企業納税人必須按普通企業聯邦所得税税率繳納其資本淨利的聯邦所得税。企業納税人只能在資本利得的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以追溯到三年以後的五年。

屬於個人或財產的美國持有人，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，將按以下兩種方式中的較小者徵收3.8%的税：(1)美國持有者的有關應税年度的“淨投資收入”；(2)美國持有人在應納税年度經修改的調整後的總收入超過某一閾值的部分。投資收入淨額一般包括股利收入和處置股票的淨收益，除非這種股息收入或淨收益是在一項貿易或業務的正常經營過程中(由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外)獲得的。對於非法人納税人收到的普通REIT股息，上述臨時20%的扣減僅允許用於正常所得税目的，因此顯然不允許作為可分配給這種股息的扣減，以確定受3.8%醫療保險税限制的投資收入淨額的數額。作為個人、財產或信託的美國持有者，應就醫療保險税是否適用於其收入和投資於我國資本存量的收益諮詢其税務顧問。

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年內所支付的分配額，如果有的話，我們所預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，對於發行版，美國持有者可以以24%的速率接受備份扣繳，除非這種持票人：

沒有向我們提供正確的納税人識別號的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣繳款支付的任何金額都將在美國持有者的所得税負債項下抵扣。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明他們的非外國身份的美國持有者。見“非美國股票持有者的課税”。

免税實體，包括符合條件的僱員養老金和利潤分享信託基金和IRAs，一般都免徵聯邦所得税。但是，他們要對與其無關的業務應税收入徵税。雖然許多房地產投資產生不相關的企業應税收入，但美國國税局發佈了一項公佈的裁定，將REIT紅利分配給被豁免的僱員養卹金信託並不構成不相關的企業應税收入，條件是被豁免的僱員養卹金信託不會在不相關的業務或養卹金信託的業務中使用REIT的份額。根據這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成不相關的企業應税收入。然而，如果一個免税的股東用債務為收購我們的股票融資，它從我們那裏得到的部分收入將根據“債務融資財產”規則構成與我們無關的企業應税收入。此外，根據聯邦所得税法的特殊規定免税的某些實體須遵守不同的不相關的企業應税收入規則，這些規則通常要求它們將從我們收到的分配額定性為不相關的企業應税收入。最後，如果我們是“養卹金持有的REIT”，擁有我們股票10%以上股份的合格僱員養卹金或利潤分享信託必須將它從我們那裏收到的股息中的一定百分比作為不相關的企業應税收入處理。這個百分比等於我們從不相關的行業或業務中獲得的總收入，就像我們是養老金信託一樣。, 除以我們支付股息年度的總收入。該規則適用於持有超過10%股票的養卹金信託，但只有在下列情況下：

雖然不能保證我們不會成為未來的一個，但我們不相信我們的公司目前是一個養老金持有的REIT。

對非美國股東徵收美國聯邦所得税的規定是複雜的.“非美國持有者”指的是不是上文所定義的美國持有者，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本存量所有權的影響，包括任何報告要求。

我們未指定為資本利得股息的非美國持有人收到的分配中，我們目前或累計收益和利潤中的應支付的部分，以及如上文“應納税的美國股票持有人徵税”項下所述被視為股息的任何其他付款，均須按所支付的任何此種分配總額的30%扣繳美國所得税，除非：

如果將分配視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國持有者一般將按分級税率對分配徵收聯邦所得税，其方式與美國持有者對此類分配徵税的方式相同。非美國股東如屬公司，也可就與其從事美國貿易或業務有關的分配徵收30%的分行利得税，除非經税務條約削減或取消。

除下一段所述的外，如果分配的超額部分不超過其股票的調整基數，則非美國持有者將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的分配而納税。相反，這種分配的超額部分將減少這類庫存的調整基礎。非美國持有者將被徵税的分配超過我們的當前和累積收益和利潤，以及調整的基礎的股票，如果該非美國持有人將對從出售或處置其股票的收益徵税，如下所述。如果我們在作出分配時不能確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，我們將把任何分配的全部數額視為應納税的股息。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可能會獲得我們扣留的金額的退款。

如果我們的股票構成以下定義的美國不動產權益，除非(1)我們是“國內控制的合格投資實體”，如下文所定義， (2)發行是針對我們定期在設在美國的一個已建立的證券市場上交易的一類股票，並分配給在截至分配日期的一年期間內在任何時候不擁有超過這類股票的 10%的非美國持有人，或(3)分配涉及“合格股東”持有的股票，包括通過一個或多個合夥間接持有的股票(如果不是由“適用的投資者”持有的話)，這種分配將產生從出售或交換這種股票，其税收待遇如下所述，我們必須保留15%的分配，任何分配超過我們目前和累積的收益和利潤。“合格股東”一般定義為：(I)有資格享受與美國簽訂的所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認證券交易所上市並定期交易的外國人，或指根據外國法律設立或組建的外國合夥企業，作為在某一管轄區內的有限合夥企業，與美國有交換税務信息的協議，並有一類有限合夥單位，定期在紐約證券交易所或納斯達克股票市場交易，這類有限合夥單位的價值超過所有合夥單位價值的50%；(Ii)是“合資格的集體投資工具”，及(Iii)在該外國人應課税年度內的任何時間，就每名人士的身分備存紀錄, 直接持有上述第(I)款所述的5%或以上的利息。符合資格股東例外的利益不適用於“適用的投資者”在該股東的所有權範圍內，通常定義為在考慮到透視的基礎上，REIT的10%以上的所有者。

這類適用的投資者在REIT中持有的所有利益。對合格股東的任何分配均不應視為有效聯繫的收入分配，只要該合格股東持有的股票不被視為本節所述例外情況所規定的美國不動產權益。因此，雖然我們打算對任何分配的全部金額按30%的{Br}率扣留，但如果我們不這樣做，我們可以對不受30%扣繳的分配的任何部分以15%的比率扣留。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國持有者(某些合格的外國養恤基金除外)可能因根據適用的國庫條例可從我們出售或交換“美國不動產權益”(根據聯邦所得税法的特別規定被稱為“FIRPTA”)的“美國不動產權益”的分配中徵税。“美國不動產權益”一詞包括不動產的某些權益和至少50%的公司股票，這些公司的資產中至少有50%是不動產的權益。根據這些規則，非美國持有者對可歸因於(或被認為可歸因)從出售美國不動產權益中獲利的分配徵税，就好像這種收益與非美國持有者的美國業務有效地聯繫在一起一樣。因此，非美國持有者將按正常税率徵税，包括適用於美國持有者的資本利得率、適用於美國持有者的税、適用的替代最低税率和非居住外國人個人的特別替代最低税率。沒有資格享受條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因這種分配而被徵收30%的分行利得税。除下文所述定期交易的股票外，我們必須保留任何我們可以指定為資本收益紅利的分配的21%。非美國持有人可因我們扣留的金額而從其税務責任中獲得抵免.在美國固定證券市場上定期交易的任何類別股票的任何分配, 如果非美國持有者在分配日期之前的一年期間內不擁有此類股票的10%以上，則不將其視為從出售或交換美國不動產利息中確認的收益。因此，非美國持有者一般對這種資本收益分配徵收預扣税，其方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。

自剝離完成以來，我們的普通股一直定期在美國一個成熟的證券市場上交易。我們某些類別的優先股目前在美國已建立的證券市場上交易。E系列優先股和M系列優先股的股票將不公開交易。如果我們共同的股票或我們的任何類別的優先股(視情況而定)不定期在美國的既定證券市場上交易，或非美國持有者在分配日期之前的一年期間內任何時候擁有超過10%的這類股票，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA徵税，如上文所述，除非另有例外。此外，如一名非美國持有人持有我們某類別股票的5%以上，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的首日內處置該等股份，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)則在上述30天期間的首日日起61天內取得或訂立一項合約或期權，而該股利支付的任何部分則會，但就處置而言，則屬例外，如果將非美國持有者視為美國不動產利息資本收益，則該非美國持有人將被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有處置，該數額將被視為美國實際財產利息資本收益。

由REIT作出的任何{Br}分配，如果不這樣做，就會受到FIRPTA的約束，因為這種分配可歸因於處置美國不動產權益，在分配給任何受管制的投資公司或其他REIT時，將保留其作為FIRPTA收入的性質，並將被視為該受管制的投資公司或其他REIT處置美國不動產的利息。

除下文所述外，非美國持有者出售我們的股本所得一般不受美國徵税。

除本節所述例外情況外，非美國持有者(某些合格的外國養恤基金除外)可根據FIRPTA就在處置我國某一類股本的股份時變現的收益納税，如果這類股本的股份是美國不動產權益的話。一般來説，美國不動產控股公司的股份是美國不動產權益。如果REIT的資產中至少有50%是美國的不動產權益，那麼REIT將是美國的不動產控股公司。我們預計，我們將成為一個基於我們的投資戰略的美國房地產控股公司。然而，即使我們是美國不動產控股公司，我們的股本股份也不會被視為美國的不動產權益，非美國持有者一般不會因我們的股本股份的處置而實現的收益而根據FIRPTA徵税，只要我們是“國內控制的合格投資實體”。國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在規定的測試期間，在任何時候，其股票價值低於50%由非美國持有者直接或間接持有。

我們不能向你保證這一檢驗將得到滿足。然而，即使我們不是一個國內控制的合格投資實體，我們普通股或一類優先股的股份(視情況而定)也不會被視為美國的不動產權益，非美國持有者一般不會因處置我們普通股的股份或這類優先股而獲得的收益而在FIRPTA下納税，如果該非美國股東實際或建設性地擁有我們普通股或此類優先股的10%或更少的股份，在指定的測試期內，如果普通股或這類優先股(如適用的話)在已建立的證券市場上“定期交易”，或者如果這種非美國持有人是“合格股東”(在不能分配給適用的投資者的情況下)。如上文所述，自分離和分配之後，我們的普通股一直定期在已建立的證券市場上交易。優先股目前不定期在美國已建立的證券市場上交易。如果我們的股本的出售、交換或其他應税處置須根據FIRPTA徵税，而我們適用類別的股本的股份沒有在已建立的證券市場上“定期交易”，則購買該等股本的人須扣繳及匯入國税局購買價格的15%。如果根據FIRPTA對出售股票的收益徵税，非美國持有者將按與美國持有者相同的方式對這種收益徵税，但須遵守適用的替代最低税率和對非居民外國人徵收的特別的替代最低税率。此外, 如果(1)該收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，則非美國持有者一般將因不受FIRPTA限制的收益而納税，在這種情況下，非美國持有者將與美國持有人在該收益方面受到同等待遇，或(2)該非美國持有者是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並在美國有“納税之家”的非居民外國人，在這種情況下，非美國持有者將對其資本利得徵收30%的税。

如果我們是一家由國內控制的合格投資實體，且非美國股東在股利支付之前的30天內處置我們的股票，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天的第一天起61天內獲得或訂立購買我們股票的合同或期權，則此種股利的任何部分將被視為美國對該非美國持有者的不動產利息資本收益，則這種非美國持有人應被視為擁有美國不動產利息資本收益的數額，如果沒有處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

根據“守則”第302條，將將優先股股份作為現金的贖回作為分配(在我們目前和累計收益和利潤範圍內應作為股息徵税)，除非贖回符合“守則”第302(B)節規定的一項標準，因此被視為已贖回股份的出售或交換。見“股票處置的可徵税的美國持有者；優先股的贖回”。如果將優先股的股票贖回為現金被視為分佈，則分配額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見上文“其他分配”。如果將優先股股份贖回為現金而不視為分配，則按上述方式將其視為應税出售或交換。非美國持有者可以通過提交一份美國納税申報表來獲得這類預扣税的退款。

如果非美國股東的優先股被贖回為普通股股份，則非美國持有者將不承認損益(除非收到的任何普通股認為可歸因於應計但未支付的股息，將按“分配”下所述的股息徵税)，而非美國持有人在收到的普通股中的基礎將與非美國股東在可贖回優先股中的基礎相同。非美國持有者在收到的普通股中的持有期將包括其在已贖回優先股中的持有期。

作為一般規則，非美國持有人在轉換可轉換優先股時不承認任何損益，但 (I)因以前未包括在收入中的應計股息和未付股利而收到的普通股的範圍，以及上文在“可轉換優先股的股票換算制”項下所述作為股息的其他已收數額除外。可轉換優先股的股票轉換持有者將按上述 “分配”徵税，“和(Ii)如上文”可轉換優先股的應課税美國持有人“項下所述，就代替部分股份而收到的任何現金和被視為贖回可轉換優先股而收到的其他數額而言，每一筆現金將按上文在股本處置下所述徵税；贖回優先股。“

在轉換可轉換優先股時所支付的任何累計和未付股息將按 “分配”項下所述方式作為分配收入包括在收入中。因此，我們將扣留以上述方式支付給非美國持有者的任何累積和未支付的股息。潛在投資者應就轉換後支付的累積和未付股息的税務處理諮詢他們的税務顧問。

如前所述，在“可轉換優先股轉換率的股票調整表”(或未調整轉換率)中，增加非美國持有者在我們的收入和利潤中的比例利息的調整可能會導致被視為分配給非美國持有者的分配，這些分配按上文“分配”項下所述徵税。與這種分配有關的美國聯邦預扣税可能與可轉換優先股的後續支付額相抵消。

一般來説，信息報告將適用於我們股票上的分發付款，除非受款人證明它不是美國人或以其他方式建立了豁免，否則備份扣繳可能適用。

將我們的股票處置給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處獲得的收益將受到信息報告和備份的約束，除非

非美國持有人證明其非美國地位或以其他方式確立豁免，條件是經紀人不實際知道該非美國持有人是美國人，或不滿足任何其他豁免的條件。非美國持有人將我們的股票出售給或通過經紀人的外國辦事處所獲得的收益一般不會受到信息報告或備份扣留的影響。但是，如果經紀人是美國人、受控制的美國聯邦所得税外國公司或50%或50%以上的外國人，其在指定時期內所有來源的總收入都來自與美國貿易或業務有效相關的活動，則信息報告一般適用，除非經紀人擁有關於非美國持有者的外國地位的書面證據，而且實際上不知道相反的情況。根據備份預扣繳規則從向 non美國持有人支付的款項中扣減的任何金額，將允許作為對該非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免(這可能使該非美國持有者有權獲得退款)，但所需的信息必須提供給美國國税局。

適用的 “國庫條例”規定了在向股東支付款項不能可靠地與向付款人提供的適當文件相關聯時，有關股東地位的推定。由於這些國庫法規的適用範圍因股東的特殊情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的登記和信息報告規則，或對美國-來源付款(無論是作為實益所有人還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。不符合FATCA註冊和報告要求的外國金融機構或其他外國實體一般將對{Br}“可扣繳款項”徵收新的30%預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和美國境內來源的收入。(“FDAP收入”)，即出售可從美國境內來源產生利息或股息的任何類型的財產的總收入。(“總收入”)。FATCA 預扣税適用，即使在其他情況下不受美國非居民預扣税的約束(例如，因為這是資本利得)。這些規則一般適用於支付 FDAP收入。雖然這些規則最初將包括2019年1月1日或以後支付的總收入，但擬議的“財務處條例”規定，這種對收益毛額的付款(不包括被視為FDAP收入的數額)不構成可扣繳的款項。納税人一般可以依賴這些擬議的國庫條例，直到它們被撤銷或最終的國庫條例頒佈為止。我們不會就扣留的款項支付額外的款項。投資者應就FATCA諮詢税務顧問。

以下討論總結了適用於我們對夥伴關係的直接或間接投資的某些聯邦所得税考慮因素。討論不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

我們有權在我們的收入中包括我們在每一合夥企業收入中的分配份額，並扣除我們在每一合夥企業損失中的分配份額，但條件是這種合夥關係為聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業(如果該實體只有一個所有者或成員)，而不是作為一個公司或協會，則該夥伴關係被列為合夥企業(如果該實體只有一個所有者或成員，則為聯邦所得税目的不予考慮的實體)。

作為一家公司應納税的。就聯邦所得税而言，至少有兩名所有者或成員的組織將被歸類為合夥企業，而不是公司，條件是：

根據“複選框條例”，至少有兩名所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的社團或合夥企業。如果這樣一個實體未能進行選舉，它通常將被視為聯邦所得税的合夥企業。為了聯邦所得税的目的，每個合作伙伴計劃被歸類為合夥(或 -如果該實體只有一個所有者或成員，則該實體在聯邦所得税用途中被不予考慮)，並且任何合作伙伴關係都不會選擇被視為根據複選框條例可作為公司徵税的協會。

公開交易合夥企業是指其利益在已建立的證券市場上交易或在二級市場或其相當規模的證券市場交易的合夥企業。然而，在任何應納税年度，如果合夥企業90%或更多的總收入包括某些被動型收入，包括不動產租金(其中包括就75%的總收入測試而言將是限定收入的租金，但某些修改使公司的租金符合90%的被動收入例外)、出售或以其他方式處置不動產、利息和股息(“90%被動收入例外”)，則不得將公開交易的合夥企業視為應納税年度的公司。

財政部條例(“PTP條例”)從公開交易合夥的定義中提供了有限的安全港。根據這些安全港之一(“私人安置除外”)，合夥企業的利益將不被視為在二級市場上容易交易或在相當大的程度上交易，如果(1)合夥企業的所有權益都是在“證券法”不要求登記的交易或交易中發行的，而 (2)合夥企業在合夥應納税年度的任何時候都不超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人數目時，擁有合夥企業、設保人信託公司或S公司的權益的人，擁有合夥企業的權益，只有在以下情況下才被視為合夥企業的合夥人：(1)該實體所有者權益的實質價值可歸因於該實體在合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的一個主要目的是允許該合夥企業滿足100位合夥人的限制。我們預計每個夥伴關係都有資格被排除在私人安置之外。

我們沒有要求、也不打算要求國税局作出裁決，即為了聯邦所得税的目的，夥伴關係將被歸類為合夥企業(或不受重視的實體，如果該實體只有一個所有者或成員)。如果由於任何原因，合夥企業應納税，而不是作為合夥企業或不受重視的實體徵税，則就聯邦所得税而言，我們很可能無法符合REIT的資格。參見“我們公司的税收評估”和“資產評估”。此外，為納税目的而改變合夥企業的地位可能被視為應納税事件，在這種情況下，我們可能在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税責任。參見“對我們公司分配要求的徵税”。此外，這種夥伴關係的收入和扣減項目不會轉給其夥伴，其夥伴將被視為為納税目的的股東。因此，這種夥伴關係必須對其淨收入按公司税率繳納所得税，在計算這種夥伴關係的應税收入時，不能扣減分配給其夥伴的款項。

就聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮到我們在該夥伴關係的任何應税年度的收入、損益、扣減額和抵免額中應分配的份額，這些收入、損益、扣減額和抵免額均應在我們的應税年度內或以我們的應税年度結束，而不考慮我們是否已經或將從這種夥伴關係中得到任何分配。根據對2018年開始的課税年度有效的合夥審計規則，除非合夥企業另有選擇，審計調整所產生的税款必須由實體而不是由其夥伴或成員支付。我們將有權並打算利用這類審計細則(包括任何修改)和財務條例所規定的任何例外情況，以便合作伙伴，而不是合夥企業本身，將對審計調整發行實體的應税收入所產生的任何税收承擔責任。尚不清楚夥伴關係在多大程度上可以進行這些選舉，任何這種選舉如何影響現有的程序規則，以質疑在沒有任何此種選舉的情況下本來可以進行的任何審計調整。敦促潛在投資者就新規則可能產生的影響與其税務顧問進行協商。

雖然合夥協議一般將確定合夥人之間的收入分配、收益、損失、扣減和抵免，但如果這種分配不符合關於合夥關係分配的聯邦所得税法的規定，就聯邦所得税而言，這種分配將不予考慮。如果為聯邦所得税的目的不承認撥款，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目，該項目的確定將考慮到與該項目有關的合夥人經濟安排的所有事實和情況。每個合夥企業的應納税收入、收益、損失、扣減和抵免的分配都是為了符合關於合夥分配的聯邦所得税法的要求。

可歸因於捐贈給合夥企業的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減，以換取合夥企業的權益的方式分配，其分配方式必須使捐助方分別承擔繳款時與財產有關的未實現收益或未實現損失(“704(C)分配款”)。未實現收益或未實現損失(“內建收益”或“內建虧損”)的數額一般等於繳款時所繳財產的公平市價與繳款時這類財產的調整税基(“賬面税差額”)之間的差額。任何財產最初購買現金將有一個調整的税基等於它的公平市場價值，因此沒有賬面税差額。賬面税差額通常每年減少，作為折舊扣除的結果，貢獻夥伴的賬面目的，而不是税務目的。704(C)撥款僅用於聯邦所得税，不影響合夥企業之間的資本賬户或其他經濟或法律安排。在分離和分配方面，增值財產被我們的經營夥伴或其子公司的一個收購，以換取共同單位。我們經營的合夥企業對這類供款資產的調整税基與這些資產的供款人的調整税基相等，因此產生賬面税差，而不是公允市場價值。由於賬面税差額, 我們將對業務夥伴關係資產的這一部分進行調整後的税基將低於我們對在收購時具有相等於公平市場價值的税基的資產的税基。這將使我們的業務夥伴關係資產中可歸因於這類繳款的部分的折舊扣減額減少，如果發生財產處置，則可能導致分配超過賬面收益的税收收益。

美國財政部頒佈了一些規定，要求合夥企業使用“合理的方法”分配存在賬簿税差額的項目，並概述了幾種合理的分配方法。我們選擇用“傳統方法”來解釋賬面税的差異。根據傳統方法，如果所有供款財產在供款時都有相等於公平市價的税基，則在我們經營合夥企業手中的供款財產的結轉基礎(1)可使我們分配的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣減額，(2)在出售這些財產的情況下，可使我們分配超出作為這種出售而分配給我們的經濟或賬面收益的應税收益，並給予捐助夥伴相應的利益。上文(2)中描述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認應納税收入超過現金收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致更大比例的分配被作為股息徵税。

我們在合夥企業(包括我們的經營夥伴關係)中的利益調整後的税基一般等於：

如果分配夥伴關係損失的分配份額將使我們合夥企業利益的調整税基降至零以下，則對這種損失的確認將推遲到確認這種損失不會將我們調整後的税基降至零以下。如果夥伴關係的分配，或我們在這種夥伴關係負債中所佔份額的任何減少，被認為是對合作夥伴的建設性現金分配，則我們調整後的税基將降至零以下，這種分配將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益.

在我們的經營夥伴以現金換取旅館的情況下，其在這類旅館中用於聯邦所得税目的的最初基礎通常等於或將等於我們的經營夥伴支付的購買價格。我們的經營夥伴關係在以交換我們經營夥伴關係中的單位而獲得的酒店中的初始基礎，應與在我們的經營夥伴收購之日在此類酒店中的轉讓者基礎相同。雖然法律還不完全清楚，但我們的經營夥伴關係一般會將這種可折舊的旅館財產按聯邦所得税的目的，在剩餘的使用期內，並按照轉讓方使用的相同方法折舊。我們的經營合夥企業的税收折舊扣除額將根據其在我們經營夥伴關係中各自的利益在合夥人之間分配，除非根據關於合夥企業分配的聯邦所得税法要求我們的經營夥伴關係使用一種方法分配可歸因於捐助財產的税收折舊扣減額，從而使我們在這種扣減中得到不成比例的份額。

根據2015年兩黨預算法案，國會修訂了適用於對合夥企業(如我們的某些子公司)進行的美國聯邦所得税審計的規則，以及從任何此類審計或其他税務程序中徵收的任何税收，通常適用於自2017年12月31日起應納税的年份。根據新的規則，合夥企業本身可能有責任承擔因審計合夥税項目的調整而產生的合夥人一級税(包括利息和罰款)的假設增加，不論審計年度和調整年份之間合夥人的組成(或其相對所有權)的變化。新規則還包括一種可選的備選方法，根據這種方法，由受影響的夥伴評估因調整而產生的額外税收，但利率要高於不適用的利率。許多問題仍然是如何適用新規則，特別是對於REITs的合作伙伴。這些規則可能會增加美國聯邦所得税、利息和(或)處罰，否則，我們將承擔在美國聯邦所得税審計的子公司合夥企業的事件。

一般來説，我們或合夥企業在出售超過一年的財產上實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或成本回收的收益的任何部分除外。由處置捐贈財產的夥伴關係確認的任何損益將首先分配給為聯邦所得税目的捐助這些財產的合夥人，其收益或損失的範圍為這些財產的內建收益或損失。合夥人在這些貢獻財產上的內置損益將等於合夥人在這些財產的賬面價值中所佔比例份額與可在繳款時分配給這些財產的合夥人税基之間的差額。夥伴關係在處置捐贈財產方面確認的任何剩餘損益，以及夥伴關係確認的關於處置其他財產的任何損益，將根據其在夥伴關係中各自的百分比利益分配給各夥伴。

我們在合夥企業所實現的任何收益中所佔份額，即合夥企業持有的任何財產作為庫存品持有的任何財產或在合夥貿易或業務的普通過程中主要供出售給客户的其他財產，將被視為受禁止交易的收入，應繳納100%的罰款税。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT狀態的收入測試的能力產生不利的影響。參見“對我們公司的直接徵税”。然而，我們目前不打算收購或持有或允許任何合夥企業獲得或持有任何代表庫存或其他財產的財產，這些財產主要是在我們或該夥伴關係的貿易或業務的正常過程中出售給客户的。

我們擁有超過一個TRS的100%的股份，其中一個有多個子公司(其中至少一個是TRS)，在另一個擁有TRS子公司的TRS中擁有間接權益。TRS是一家完全應納税的公司，對其進行適當的TRS選舉，並被要求作為非REIT“C”公司定期繳納美國聯邦所得税，並在適用的情況下繳納州和地方所得税。此外，如果某些測試未得到滿足，應納税的REIT子公司可能無法扣除由我們直接或間接提供資金的債務的利息，如下文“利息扣除限制”中所述。在某些情況下，TRS可以向我們租賃酒店，為我們的租户提供服務，並執行與我們的租户無關的活動，如第三方管理、開發和其他獨立的商業活動。TRS直接或間接擁有超過35%的股份的公司，其投票權或價值將自動被視為TRS。總體而言，我們資產價值的25%(相對於2017年12月31日以後應納税年份的20%)可能由TRS的證券組成。

(br}TRS不得直接或間接經營或管理任何旅館或保健設施，也不得為經營任何旅館或保健設施的任何品牌提供權利。但是，我們根據旅館租約從TRS收到的租金，只要符合下列要求的人代表TRS經營，我們就符合“不動產租金”：

“合格住宿設施”是指在臨時基礎上使用的旅館、汽車旅館或其他設施超過一半的住宅單位，除非從事收受賭注業務的任何人或與該設施有關的人在該設施或與該設施有關的情況下進行賭博活動，並在該設施或與該設施有關的設施合法授權從事這種業務。“合格住宿設施”包括作為住宿設施的一部分或與之相關的習慣便利設施和設施，只要這些便利設施和設施是其他類似大小和其他無關業主擁有的其他財產的習慣設施。

根據“税務及税務條例”的規定，税務局須扣除已支付或應累算的利息予我們，以確保税務局須繳付適當水平的公司税。此外，這些規則對TRS與我們或我們的租户之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。我們打算與我們組成的任何TRS的所有交易都將在一定距離的基礎上進行，但不能保證我們在這方面會取得成功。

我們已組成並對我們的每一個TRSS進行了及時的選舉，這些TRSS租賃了我們沒有屬於TRS的每一個財產。此外，我們可能形成或獲得額外的TRSS在的未來。

我們和/或您可能要在不同的州和地區繳納州和地方税，包括我們或您經營業務、擁有財產或居住的州和地區。這些管轄區的州和地方税收待遇可能不同於上文所述的聯邦所得税待遇。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問關於州和地方税法對我們資本存量投資的影響。

目前聯邦所得税對不動產投資信託基金的處理辦法可能具有追溯效力，可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改。參與立法過程的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的修改(如 )以及對條例和解釋的修訂。此外，本文所述的若干税收考慮因素目前正在審查之中，可能會發生變化。促請潛在股東與他們自己的税務顧問就聯邦税法的潛在變化對我們資本存量投資的影響進行協商。

以下是與投資優先股有關的某些額外考慮因素的摘要-税務合格養卹金、股票紅利或分紅計劃、第3(3)節所述僱員福利計劃，並以符合ERISA第一章、守則第403(A)或(B)節所述的年金、“守則”第408或408 A節所述的 IRA或年金、“守則”第220(D)節所述的Archer MSA、“守則”第223(D)節所述的健康儲蓄帳户為限，或“守則”第530條所述的Coverdell教育儲蓄帳户，該帳户在本節中稱為“計劃”和“IRAS”(視情況而定)。本摘要依據的是ERISA和“守則”的規定，包括對本招股説明書日期的修正，以及勞工部和國税局在本招股説明書之日之前發佈的有關條例和意見。我們不能向你保證，將不會發生不利的税務決定或立法、規章或行政方面的改變，這些改變將大大改變這裏所表示的陳述。任何此類變化都可能適用於在其頒佈之日之前進行的交易。

在考慮對優先股的投資時，參與作出這種投資決定的人應考慮“守則”和ERISA的適用規定。雖然下面討論的每一個 ERISA和“守則”問題可能不適用於所有計劃和IRA，但參與就計劃和IRA作出投資決定的個人應仔細審查下文所述的規則和例外情況，並確定其對其情況的適用性。這種討論不應被視為法律或税務諮詢，鼓勵潛在投資者就這些問題諮詢他們自己的法律和税務顧問。

一般説來，就計劃和勞資關係協定作出投資決定的個人至少應考慮：

此外，對計劃和IRA作出投資決策的個人必須記住，ERISA要求僱員福利計劃的資產一般必須以信託形式持有。

打算購買優先股股份的潛在計劃或愛爾蘭共和軍投資者應考慮這種投資的流動性有限，因為它涉及“守則”規定的最低分配要求(如果適用)，也涉及根據“守則”或愛爾蘭共和軍條款不時需要的其他分配(例如現金出貨分配)。如果股份是在愛爾蘭共和軍或計劃中持有，並要求強制或其他分配

根據“守則”，向這類愛爾蘭共和軍或計劃的參與人或受益人作出，則這可能要求將股份以實物形式分配給該參與人或受益人，或將這種股份的展期轉至愛爾蘭共和軍或其他計劃，而根據愛爾蘭共和軍或計劃的條款和規定，這是不允許的。即使允許，向愛爾蘭共和軍或計劃的參與人或受益人分配實物股份，也必須包括在收到股票當年的應納税收入中，按當時股票的公平市價計算，即使沒有相應的現金分配，以支付因股份分配而產生的所得税負債。任何這類分配實物的公平市場價值只能是估計的每股價值，如果股票當時沒有公開市場存在的話。此外，不能保證這種估計價值可由一個股東實際實現，因為估計數不一定表明股票可以出售的價格。此外，對於根據第3405(br}條或“守則”其他預扣税規定須予扣繳所得税的分配，計劃的受託人可能有義務，即使在涉及實物分配股份的情況下，也有義務清算為履行這種預扣繳義務而分配的實物股份的一部分，儘管這種份額可能沒有市場。也可能有類似的州或地方預扣税或其他税收義務，應考慮。

通常要求計劃受託人至少每年確定這類計劃的資產的公平市場價值，有時確定每季度的公平市價。如果任何特定資產的公平市場價值難以確定，則信託人必須真誠地確定該資產的價值。此外，愛爾蘭共和軍的受託人或託管人必須每年向愛爾蘭共和軍參與人和國税局提供一份關於愛爾蘭共和軍價值的報表。然而，目前國税局和勞工部都沒有頒佈明確規定在任何情況下如何確定“公平市場價值”。

預計，優先股的公開市場不會出現。為了協助受ERISA和愛爾蘭共和軍託管人或保管人年度報告要求的計劃的受託人編寫關於優先股投資的報告，我們打算向那些向我們表明身份並要求報告的受託人 (包括愛爾蘭共和軍受託人和保管人)提供我們每年確定當前估計股票價值的報告。我們預計在每個日曆年結束後，我們將向計劃受託人提供價值確定的年度報告。

任何被確定為“信託人”的人在本報告所述的ERISA項下負有義務和義務。就ERISA而言，對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制的任何人都被視為該計劃的受信人。此外，ERISA和/或“守則”禁止 a計劃或愛爾蘭共和軍與“利益攸關方”或“喪失資格的人”之間就這類計劃或愛爾蘭共和軍進行的許多交易。ERISA還一般要求將計劃的資產以信託形式持有。

如果我們的財產和其他資產被視為計劃或愛爾蘭共和軍的資產，在此稱為“計劃資產”，我們的董事和附屬公司的僱員可能被視為任何計劃或作為股東投資的IRA的信託人。如果發生這種情況，我們與我們子公司的董事和僱員之間的某些預期交易可被視為“禁止交易”。此外，ERISA的信託標準適用於通過計劃進行的投資，將適用於我們的董事和可能的附屬公司的僱員，作為我們所作投資的計劃信託人。

隨着2006年“養卹金保護法”(“PPA”)的通過，“勞工保障法”第3(42)條現在按照勞動部的規定界定“計劃資產”，但有某些明確的例外。勞工部的一項條例，在本討論中稱為“計劃資產條例”，經“PPA”明確規定的例外情況修改或視為修改，就實體的基本資產是否和在何種情況下被視為構成“計劃資產”提供了指導方針。根據“ 計劃資產條例”，計劃或愛爾蘭共和軍進行股權投資的實體的資產一般將被視為該計劃或愛爾蘭共和軍的資產，除非該實體滿足本一般規則的例外情況之一。我們相信，我們將滿足其中一種或兩種例外情況，即投資必須是下列之一：

如上所述，如果一項計劃獲得“公開提供的證券”，根據“計劃資產條例”，證券發行人的資產將不被視為“計劃資產”。公開發行證券的定義要求這類證券“廣泛持有”，“可自由轉讓”，並符合聯邦證券法規定的登記要求。

根據“計劃資產條例”，如果(I)屬於根據“交易法”第12(B)或12(G)節登記的一類證券，一類證券將符合聯邦證券法的登記要求，或(Ii)根據“證券法”的有效登記聲明向公眾提供證券的部分，以及該等證券的一部分是根據“交易法”在發行人向公眾提供該等證券的財政年度結束後120天內(或證券交易委員會容許的較後時間內)註冊的證券類別。我們預計我們將滿足計劃資產管理的註冊要求。此外，根據“計劃資產管理條例”，如果由100人或更多獨立於發行人的人持有某一類證券，該類證券將被“廣泛持有”。我們預計這一要求將得到滿足。

雖然優先股的目的是滿足這一定義下的登記要求，而且我們預計我們的證券將被“廣泛持有”，但“可自由轉讓”的要求也必須得到滿足，以便我們有資格獲得“公開提供的證券”例外。

“ 計劃資產條例”規定，“某項證券是否”可自由轉讓“是一個事實問題，應根據所有相關事實和情況加以確定”。我們的股份在可轉讓性方面受到某些限制，這些限制通常存在於REITs中，其目的是確保我們繼續有資格作為REIT獲得美國聯邦所得税待遇。然而，“資產管理計劃”規定，在公開發行證券的最低投資額為10 000美元或以下的情況下，對可轉讓性的限制旨在禁止為美國聯邦或州税收目的終止或重新分類該實體的轉讓，通常不會影響確定這類證券“可自由轉讓”。最低投資

首選庫存不足10，000美元。因此，為維持我們作為REIT的地位而施加的限制不應阻止這些股份被視為“可自由轉讓”。因此，我們預計我們將滿足“公開提供的證券”例外，雖然沒有保證我們將有資格獲得這一例外。

“計劃資產條例”規定，如果利益計劃投資者在任何時候持有任何類別股權價值的25%或更多，則福利計劃投資者對實體的股權參與是“顯著的”。“福利計劃投資者”的定義是指僱員福利計劃，但須遵守ERISA第一編B小標題B第4部分、“守則”第4975條適用的任何計劃，以及其基礎資產因計劃對該實體的投資而包括計劃資產的任何實體。在我們滿足“公開提供的證券”對任何類別優先股的例外情況之前，我們打算將福利計劃投資者持有的這類股票的所有權限制在總價值小於25%的範圍內，從而有資格獲得利益計劃投資者參與股權不多的投資的例外。為此目的，參與的經紀人-交易商已同意不提交任何認購或訂購股票的一類優先股，直到我們提供通知，這類優先股的股份由100多人持有。我們打算在接受客户的訂閲或訂單之前，獲得註冊投資顧問的類似保證。

如果我們的基礎資產被勞工部視為“計劃資產”，我們的管理層將被視為對每個計劃或IRA股東的信託人，而對優先股的投資可能會使該計劃或IRA的受信人因我們的管理層違反ERISA規定的信託職責而承擔共同信託責任。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，計劃或愛爾蘭共和軍對優先股的投資可能被視為導致“計劃資產”與其他財產混合的不允許的。

如果我們的管理層或附屬公司被視為計劃或愛爾蘭共和軍股東的受信人，則ERISA和/或守則所禁止的交易限制將適用於涉及我們資產的任何交易。例如，這些限制可能要求我們避免與附屬於我們附屬公司或我們的實體進行交易，或調整我們在中的活動，以獲得不受禁止的交易限制的行政豁免。或者，我們可能必須為計劃或愛爾蘭共和軍的股東提供機會出售他們的股份優先股給我們。

一般而言，ERISA和“守則”都禁止計劃和內部認可機構與特定當事方進行涉及“計劃資產”的某些交易，如出售或交換或租賃財產、貸款或其他信貸擴展、提供貨物或服務、向“計劃資產”轉讓或使用“計劃資產”。指定的締約方在ERISA中被稱為“利益相關方”，根據“守則”被稱為“喪失資格的人”。這些定義一般包括“向該計劃或愛爾蘭共和軍提供服務的人”，以及該計劃或愛爾蘭共和軍的僱主贊助人、信託人和與上述規定有關聯的某些其他個人或實體。

就這些目的而言，人通常是計劃或愛爾蘭共和軍的受信人，除其他外，如果該人對“計劃資產” 擁有酌處權或控制權，或就“計劃資產”提供投資諮詢。根據勞工部的規定，如果某人將建議作為提供給

投資我們股票的可取性，該人根據相互協議或諒解定期向該計劃或愛爾蘭共和軍提供投資諮詢意見，這些建議將作為投資決定的主要依據，並根據計劃或愛爾蘭共和軍的具體需要為其提供個性化的諮詢意見。勞工部提出的條例建議，如果最後確定，則可擴大個人或實體因提供投資諮詢而成為受信人的情況。因此，如果我們被認為持有“計劃資產”，我們的管理層可以被定性為此類資產的信託人，而且每一個人都將被視為ERISA下的利害關係方，以及根據“守則”就投資計劃和IRAs而言不符合資格的人。無論我們是否被視為持有“計劃資產”，如果我們或我們的附屬公司附屬於某一計劃或愛爾蘭共和軍投資者，我們可能是該計劃或IRA投資者的不合格人士或利益相關方，僅在該計劃或愛爾蘭共和軍投資於優先股時，就有可能導致被禁止的交易。

ERISA禁止計劃從事非豁免的違禁品交易。允許非豁免禁止的交易發生的計劃的受信人將違反其在ERISA下的信託責任，並可能對該計劃所遭受的任何損害負責，如果違反行為是故意的，則可能承擔民事(和刑事)責任。如果由勞工部或國税局確定是發生了不獲豁免的違禁交易，則任何被禁止交易涉及的不合格人員或利益相關方將被要求倒轉或解除交易，並在計劃中賠償由此造成的任何損失。此外，該守則還要求不符合資格的人蔘與涉及計劃或在某些情況下涉及計劃的不獲豁免的禁止交易，或在某些情況下，愛爾蘭共和軍必須支付相當於交易中“所涉金額”的百分比的消費税，在該交易中，交易仍未得到糾正。這一比例一般為15%，但如果不及時糾正不獲豁免的違禁交易，則增加到100%。此外，如果愛爾蘭共和軍從事未經豁免的禁止交易，而愛爾蘭共和軍所有者是一方，則愛爾蘭共和軍的免税地位可能會喪失。

我們採用了DRP，允許您有機會通過分紅再投資購買更多的優先股股票。

現有優先股持有者有資格參加DRP。如果您擁有以某人的名義註冊的優先股股份(例如，銀行、經紀人或託管人)，並且希望參與DRP，則可以安排該人代表您的代表處理通過drp進行分紅的再投資。如果沒有，那麼為了參加DRP，您的優先股應該從“街道名稱”或其他登記形式中撤回，並以您自己的名義註冊。或者，您的經紀人或銀行可以提供一個單獨的程序，允許您參與一項計劃，而不必從“街道名稱”中提取您的優先股股份。您的銀行或經紀人可以收取費用參加該項目。

計算機共享信託公司，N.A.(“管理員”)管理DRP。某些行政支助將由其指定的附屬機構向管理員提供。如果您有關於DRP的問題，請在以下地址寫信給管理員：計算機共享信託公司，N.A.， P.O.方框505013，路易斯維爾，KY 40233-5013，或致電署長1-877-282-1168。自動語音應答系統每天24小時，每週7天。客户服務代表可從上午8：00開始使用。至東部時間晚上8：00，星期一至星期五(節假日除外)。此外，您還可以訪問管理員的網站 www.ComputerShare.com/Investor。在此網站上，您可以註冊DRP，獲取信息，並在DRP帳户上執行某些事務。有關DRP管理的更多信息，請參見“管理”。

註冊可在網上通過www.ComputerShare.com/Investor。或者，您可以通過填寫註冊表格並將其郵寄給管理員來註冊。您將在收到報名後立即開始參加DRP；提供, 不過，根據我們的首次公開發行，新發行的優先股股票的第一筆股利將以現金支付，隨後根據DRP進行再投資。一旦您註冊，您的參與將自動繼續，只要您希望參與DRP。

您可以在任何時候在線更改股息再投資選舉。www.ComputerShare.com/Investor或在派息的紀錄日期前以書面通知署長。如果您的請求是在記錄日期之後收到的，則您的股息將以支票或自動存款方式支付到您指定的美國銀行帳户，並且您的初始股息再投資將從以下股息開始，只對隨後支付的股息進行更改。記錄日期通常在派息日期之前大約15天。

當然，您可以選擇不將任何股息再投資，在這種情況下，管理員將通過支票或自動存款將任何此類股息匯給您指定的美國銀行帳户。

一旦註冊加入DRP，您可以選擇將所有但不少於所有的股息再投資於額外的優先股。根據DRP，E系列優先股的持有者和M系列優先股的持有者將分別獲得E系列DRP股票和M系列DRP股票。

再投資股利的投資日期為派息日(一般為每月第15天)。署長在投資前持有的資金將不支付利息。股票將直接向我們購買。

以下是截至本招股説明書之日參加DRP的聯邦所得税後果摘要。然而，這份摘要並不能反映參加裁軍審查方案可能產生的每一種情況，只是供一般參考，並不構成税務諮詢。因此，我們建議您諮詢您的税和其他顧問，以瞭解您的具體情況。本摘要不涉及您對優先股所有權的税務影響，包括對這種股份的分配的影響。

本節中的信息依據的是“守則”、“守則”現有的、臨時的和擬議的條例、“守則”的立法歷史、國內税務局(“國税局”)目前的行政裁決和做法，以及截至本節之日的法院裁決。我們不能向你保證新的法律，對法律或法院裁決的解釋，其中任何一項都可能具有追溯效力。

而不是導致本節中的任何語句都不準確。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持與下文所述任何税務後果相違背的立場。我們沒有也不會要求國税局就本招股説明書中的任何事項作出預先裁決。

雖然聯邦所得税對股息再投資計劃的處理並不完全清楚，但預期參與DRP的股東將因聯邦所得税的目的而被視為在這種股息再投資之日已收到相當於根據DRP購買的任何優先股的公平市場價值的分配。因此，在DRP中再投資的紅利可能會產生納税義務，而沒有相應的現金在到期時支付這種税。現金和其他分配的總額將在每年年底後不久以適當的納税表格向股東和國税局報告。根據DRP購買的優先股的税基將等於該股票在DRP下購買之日的公平市場價值，再加上股東支付的任何經紀費用。根據DRP 購買的優先股的持有期一般從優先股記入股東帳户之日後一天開始。

我們對股東的分配構成聯邦所得税的股息，但以我們的經常和累積收益和利潤(按聯邦所得税的目的確定)為限，在此範圍內，應作為普通收入徵税(除非我們指定這類股息的任何部分：(1)“資本收益” 紅利；或(2)在符合某些持有期要求的股東的情況下，按照適用的聯邦所得税規則作為“限定股息收入”徵税)。如果我們所作的分配超過了我們目前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為股東在優先股中的調整税基的免税資本回報，而在超過股東基礎的範圍內，這種分配將被視為出售股東的優先股而實現的收益。分配給公司股東，包括應作為股息向公司股東徵税的數額，一般不符合公司股息的扣除條件。

當您收到先前記入DRP帳户的股票的憑證時，您將不會確認用於聯邦所得税目的的損益。但是，當您出售或交換從DRP收到的股份或當部分股份被清算時，您通常會識別收益或虧損。這種損益將等於您為這類股份或該部分股份利息收取的金額與您在此類股份或該部分股份權益中的税基之間的差額。

我們或管理員可能需要扣除作為“備份扣繳”24%(24%)支付給您的所有股息，無論這些紅利是否是再投資根據DRP。如果：(I)您沒有適當地向我們和管理員提供正確的税號(“TIN”)； (Ii)國税局或經紀人通知我們或管理員您提供的TIN是不正確的；(3)IRS或經紀人通知我們或管理員應開始備份扣繳；(3)IRS或經紀人通知我們或管理員，因為您未能正確報告支付給您的股息；或(4)在必要時，您不能在偽證法的懲罰下證明您不受備份扣繳。備份預扣金額將在這種股息根據DRP再投資之前從股息中扣除。因此，如果您受到備份預扣繳，在DRP下再投資的股息將被備份扣繳金額減少。

如果您是外國股東，則需要提供必要的聯邦所得税證明，以確定您作為外國股東的身份，以便上述備份預扣繳不適用於您。您還需要提供所需的證書，如果您想要求豁免聯邦所得税預扣繳或降低預扣繳率根據條約或

美國和你的居住國簽訂的公約。如果您是一名外國股東，其股利應受聯邦所得税預扣繳，則適當的金額將被扣繳，優先股的餘額將貸記到您的帳户中。

管理DRP的所有費用將由我們支付。根據國税局在向另一家REIT發出的私人信件裁決中得出的結論，我們打算採取的立場，即這些費用不構成對你徵税或減少你的份額基礎的分配。然而，由於私人信件裁決沒有發給我們，我們沒有法律權利依賴其結論。因此，國税局可能會認為你分擔的費用構成了對你的應納税紅利和/或減少了你的優先股基礎的股息。由於這個或其他原因，我們將來可能會對管理DRP的成本採取不同的立場。

上述僅是為了一般性討論目前聯邦所得税的後果參加DRP，可能不適用於某些參與者，如作為免税實體。您應就您個人參與DRP或處置根據DRP獲得的股份的外國、聯邦、州和地方所得税後果(包括對適用法律的任何修改或解釋的影響)諮詢您的税務顧問和其他專業顧問。

DRP的目的是為優先股股東提供一種方便、經濟的方式，將他們所有但不少於所有的股息投資於優先股的額外股份。

如果你是目前持有優先股股份記錄的人，你可以參加DRP，除非通過DRP接收優先股的股份會導致你超過我們章程中9.8%的所有權限額。有關更多信息，請參見“對所有權和轉讓的限制”。合資格的優先股持有人可透過www.ComputerShare.com/Investor。或者，您可以通過填寫註冊表格並將其傳遞給管理員來註冊。

如果您擁有以其他人的名義註冊的優先股股份(例如，銀行、經紀人或託管人)，並且您希望參與DRP，則可以安排該人處理分紅的再投資。否則，您的優先股股份應從“街道名稱”或其他登記形式中撤回，並應以您自己的名義註冊。或者，您的經紀人或銀行可以提供一個允許您參與計劃的程序，而不必從“Street name”中提取您的優先股股份。

計算機共享信託公司，N.A.管理DRP。某些行政支助將由其指定的附屬機構向署長提供。

您可以註冊DRP，獲取信息，並通過管理員投資者中心在線執行DRP帳户上的某些事務。

一天24小時、每週7天可使用自動語音響應系統。客户服務代表可在上午8：00開始。到晚上8：00，東部時間，星期一至星期五(節假日除外)。

計算機共享信託公司，N.A. P.O.方框505013
路易斯維爾，KY 40233-5013

隔夜包裹：
計算機共享信託公司，N.A.
Attn：另類投資
462 S.第4街1600號套房
路易斯維爾，KY 40202

請在所有通信中引用Braemar酒店和度假村系列E優先股或M系列優先股。

至於再投資股息，直接向我們購買優先股的市場價格為每股25.00美元，投資日期為當月股利支付日期。股利支付日期一般發生在每個月的第15天。您的帳户將貸記一個全部和部分股份優先股，等於總金額將由您投資，除以適用的每股購買價格。

任何合資格的優先股持有人均可透過www.ComputerShare.com/Investor。或者，您可以通過填寫註冊表格並在上面所述的地址將其返回給管理員，從而註冊DRP。

如果署長在支付下一次股利的記錄日期前收到你的登記表格(大約比派息日期提前15天)，則該股利將投資於您的DRP帳户的優先股的額外股份；提供, 不過，根據我們的首次公開發行，新發行的優先股的第一筆股利將以現金支付，隨後按照DRP再投資。如果在任何股息記錄日期之後的期間內收到註冊表格，則該股息將以支票或自動存款方式支付到您指定的美國銀行帳户，您的初始股息再投資將以下列股息開始。

通過註冊DRP，您指示管理員根據DRP的條款和條件，將所有但不少於所有股息應用於購買優先股的額外股份。除非另有指示，署長隨後將自動將根據 drp持有的優先股股份申報的所有但不少於全部股息再投資。如果您想停止對您的優先股股票支付的所有股息進行再投資，您必須向管理員提供通知。有關如何與管理員聯繫的信息，請參見“管理”。

除DRP另有規定外，我們將支付所有費用、每年的管理費用，以及與購買根據DRP收購的優先股(如果有的話)有關的所有其他費用。

再投資股利的投資日期為當月股利支付日(一般為每月第15天)；提供, 不過，根據我們的首次公開發行，新發行的優先股股票的第一筆股利將以現金支付，隨後根據DRP進行再投資。署長持有的資金在投資前將不支付利息。

根據DRP購買的優先股的數量將取決於你的股息數額。根據DRP購買的優先股股份將記入您的帳户。全部和部分股份都將被購買。

我們在DRP下出售的優先股最多可達8，000，000股。我們不能保證有足夠的優先股股份來滿足 drp的要求。如果我們沒有足夠數量的優先股註冊股份以滿足DRP的要求，署長收到的任何再投資紅利，但沒有投資於DRP下的優先股的部分，將被退還給參與者，而不需要利息。

對於在DRP下購買的優先股的累計數量，沒有特別的限制。然而，根據DRP購買是受一般限制，包含在我們的章程，禁止購買優先股的股份，可能取消我們的資格作為一個REIT。有關更多信息，請參見“對所有權和轉讓的限制”。

您可以隨時在網上更改您的drp選舉。www.ComputerShare.com/Investor、通過電話或以書面通知管理員。有關如何與管理員聯繫的信息，請參見“管理”。若要對某一特定紅利生效，署長必須在這種紅利的記錄日期之前收到任何此類更改。

你可隨時向署長提供書面或電話通知，停止分紅的再投資。或者，您可以通過www.ComputerShare.com/Investor。有關如何與管理員聯繫的信息，請參見“管理”。如果署長在支付下一次股利的記錄日期之前收到你的提款通知，署長將自行酌處，以現金分發這種股利。如果收到的請求是在支付下一次股利的記錄日期之後收到的，那麼該紅利將被再投資。然而，隨後的所有股息將以現金支付所有餘額。署長將繼續持有您的優先股在您的DRP帳户。

一般説來，符合條件的優先股持有者可能再次成為DRP的參與者。然而，我們保留以過多的加入和終止為由拒絕前一位參與者參加DRP的權利。這項保留的目的是儘量減少行政開支，並鼓勵使用DRP作為長期投資服務。

您在DRP下購買的優先股股份將以非認證形式保存在您的DRP帳户中。這將保護您的優先股份額免受損失、盜竊或意外破壞，同時也為您跟蹤優先股提供了一種方便的方法。

您的帳户活動的報表將在每次交易後發送給您，這將簡化您的記錄保存。每個DRP帳户表將顯示投資金額，購買價格和優先股購買數量。該報表將包括根據適用法律確定的具體成本基礎信息.如地址有更改，請立即以書面、電話或透過互聯網通知署長。此外，您還將收到發送給優先股所有其他持有者的相同的通信副本(如果有的話)。如果需要的話，你也會收到任何國税局的信息。請為您的記錄保留所有帳户報表。這些報表包含重要的税務和其他信息。

我們、署長和任何代理人將不負責管理難民專員的任何真誠行為，或不遵守任何真誠行事的行為，包括但不限於，在收到該參與人死亡的書面通知之前，因未能終止該參與人的帳户而提出的任何賠償責任要求。我們、署長或任何代理人，亦無須就購買股份或購買股票的價格作出或沒有誠意作出的任何作為負上法律責任。由於我們已將管理DRP的所有責任下放給署長，因此我們特別拒絕對其與DRP的行政當局有關的任何行動或不作為承擔任何責任。

你應該認識到，我們，管理員，或任何代理人都不能保證你的利潤或保護你的股份的優先股損失購買的DRP。

我們保留隨時暫停、修改或終止DRP的權利。參加者將被通知任何暫停，修改或終止DRP。當我們終止DRP時，所有的賬面入賬股份將繼續貸記到參與者的帳户中，除非另有特別要求。

任何優先股的股份，我們分配的股票股利的優先股貸記到您的帳户下的DRP，或任何分裂的這種優先股，將貸記到您的帳户。你持有並以你的名義登記的優先股的所有其他股份的股票分紅或分紅將被直接郵寄給你。

如果您處置以您的名義登記的優先股的所有股份，但不向管理員發出退出通知，則管理員將繼續將股息再投資於您根據DRP帳户持有的優先股的任何股份，直到以其他方式通知管理員為止。有關如何退出DRP的更多信息，請參見“參與者的退出” 。

根據您的指示，記入您帳户的優先股股份將按照您的指示進行表決。如果您是DRP的參與者，並且不是以您自己的名義持有優先股股份的記錄的持有者，您將得到一份委託書形式，包括在DRP下記入您帳户的優先股的股份。如果您是DRP的參與者，並且是以您自己的名義持有優先股記錄的持有者，您的代理將被視為包括根據DRP記入您帳户的優先股(如果有的話)的股份，並且在DRP下持有的優先股的股份將按照以您的名義登記的優先股的相同方式投票。如果沒有返回代理，則除非您親自投票，否則將不會對您的優先股的股份進行表決。如果你想在股東會議上親自投票，可在會議前至少15天收到署長收到的書面請求後，獲得記入閣下帳户的優先股股份的委託書。

你不能保證任何優先股，你持有在你的DRP帳户。在DRP賬户中，任何優先股的質押都是無效的。如果你想抵押優先股的股份，你必須首先從DRP中提取這些優先股的股份。

DRP規定，我們、行政長官或任何獨立代理人，對任何基於善意作出的行為或任何與DRP有關的不作為，均無須負責管理。這一限制包括但不限於與下列方面有關的任何賠償責任要求：

上述責任限制並不代表放棄您根據適用的證券法可能享有的任何權利。

我們通過我們的經銷商經理，在“合理的最大努力”的基礎上，提供至多2000萬股E系列優先股或M系列優先股的股票，這意味着經銷商經理只需要用其真誠的努力和合理的努力出售優先股，也沒有堅定的承諾或義務購買優先股的任何具體數量或美元數額。我們還提供最多8，000，000股E系列優先股或M系列優先股根據 DRP。我們保留在首次公開發行和DRP之間重新分配股票的權利。根據DRP出售的優先股的股份將不支付銷售佣金或經銷商經理費。

我們的主要產品預定於2022年2月21日終止。根據美國證交會頒佈的規則，在某些情況下，我們可以自行決定，繼續進行首次公開發行，直到2023年2月21日。如果我們決定在2022年2月21日以後繼續我們的首次公開募股，如果需要的話，我們將相應地補充這份招股説明書。我們可以在任何時候終止我們的首次公開募股，也可以根據新的登記聲明，包括後續登記表，提供優先股股份。

我們打算使用DTC提供的兩種關閉服務出售優先股的股份。第一項服務是DTC結算，第二項服務是DRS結算。投資者通過DTC結算方式購買優先股股份，將與其註冊代表協調，在結算日之前支付優先股股份的全部購買價格，這種付款將不以代管方式進行。獲準使用DRS結算方法的投資者將完成並簽署認購協議，並將交付給代管代理、UMB銀行、全國協會。此外，這些投資者將支付他們的優先股的全部購買價格給代管代理(如認購協議所規定的)，在此向我們公佈之前，將以信託形式持有這些投資者的利益。有關每種關閉方法的關閉程序的説明，請參見“結算程序”。

我們的交易商經理Ashford Securities將是在SEC註冊的證券經紀人和FINRA的成員公司。我們的經銷商經理間接擁有阿什福德顧問，我們的顧問，其中共享管理人員與我們的經銷商經理和我們。關於Ashford Advisor的討論，請參閲“招股摘要-某些協議諮詢協議”。我們的經銷商經理是一個最近成立的公司，沒有以前的經營歷史。這次發行將是我們的經銷商經理進行的第一次發行。我們交易商經理的主要業務將是出售在本次發行中登記的股份，以及我們或阿什福德顧問建議的其他實體在今後的發行中出售的股份(如果有的話)。我們經銷商經理的主要營業地址是14185達拉斯公園路，780套房，得克薩斯州達拉斯75254。

我們將支付給我們的經銷商經理銷售佣金高達7.0%的銷售收入的銷售收入的系列E優先股票在我們的首次發行。出售M系列優先股將不收取銷售佣金。我們還將支付給我們的經銷商經理，在我們的首次發行中，作為作為經銷商經理的補償，我們將向經銷商經理支付銷售E系列優先股和M系列優先股的銷售收入的3.0%。作為交易商經理，Ashford 證券將管理、指導和監督與發行有關的相關人員，這些人將是批發商。根據FINRA的10%上限，合併的銷售佣金、經銷商經理費和任何其他被視為與本次發行有關的承保補償金額，將不超過我們首次發行的總髮行收益的10%。

我們的交易商經理或其附屬公司將不會直接或間接補償任何被潛在投資者僱用的人的投資建議，作為這種投資的誘因顧問對優先股的投資提供有利的建議，除非該人是註冊經紀人-交易商或與該經紀人-交易商有關聯。我們不會向任何會計師、律師或其他與優先股分配有關的人員支付轉診費或類似費用。

之前成立了我們的經銷商經理阿什福德公司。與羅伯特·A·斯坦格公司(Robert A.Stanger&Co.)(“Stanger”)向協助Ashford公司提供某些投資銀行服務。在形成，組織和業務計劃制定的子公司經紀人-經銷商能夠營銷優先證券。Stanger收到與執行這些服務有關的持續費用，這些費用的全部或部分總額將不超過1，370，000美元，可被視為與分配這一服務有關的費用或與其有關的費用，因此被視為受FINRA 10%上限的承保補償。

我們期望我們的經銷商經理授權其他參與的經紀人出售優先股.我們的經銷商經理可以將其全部或部分銷售佣金重新分配給參與的經紀人-交易商。我們的經銷商經理也可以將其從參與的經紀人-交易商所得的收益中的一部分重新分配給這種參與的經紀人-交易商作為營銷費用。分配給任何參與的經紀人-交易商的營銷費用數額將由交易商經理根據下列因素確定：

我們的經銷商經理為我們提供服務，包括舉辦經紀人-經銷商研討會，舉行信息交流會和提供信息，並回答與此服務有關的任何問題。我們向我們的經銷商經理支付的經銷商經理費用高達3.0%的價格每股優先股出售在我們的首次發行。除了將這一交易商經理費用的一部分重新分配給參與的經紀人-交易商之外，經銷商經理費還將用於FINRA在10%承保賠償限額中包括的某些費用，例如下列活動的費用：

E系列優先股的股票一般只能通過參與的經紀交易商購買，不適合包裝帳户。然而，作為我們“朋友和家庭”方案的一部分，我們也可以直接向我們的任何現任和退休董事和官員、他們的家庭成員、阿什福德顧問及其現任和退休董事的附屬公司、現任和退休人員及其家庭成員以及他們的家庭成員出售E系列優先股的股份，如果得到我們的管理層、合資夥伴、顧問、服務提供者和商業夥伴及其家庭成員的批准。將不會有銷售佣金或經銷商經理費用由我們支付與任何這樣的銷售。因此，在我們的“親朋好友”計劃中出售的E系列優先股的公開發行價格將降低一個相當於折扣的金額。我們的淨收益不會因減少與該等銷售有關的補償而受到影響。“朋友和家庭”項目的投資者將被期望持有他們的E系列優先股進行投資，而不是為了分配。

在我們與參與的經紀人-交易商協議要求低於7.0%的銷售佣金或低於3.0%的經銷商經理費用的情況下，我們打算提交一份關於表格8-K的當前報告，該報告將以參考方式納入本招股説明書，反映將在銷售中支付給該參與經紀交易商的客户的銷售佣金和經銷商經理費用。我們的淨收益不會因減少與該等銷售有關的補償而受到影響。

此外，對於出售M系列優先股的股份，交易商經理可免除全部或部分經銷商經理費用。如果經銷商經理降低了的經銷商經理費用，投資者的購買價格將相應降低。因此，我們的淨收益不會受到這種削減的影響。

銷售佣金和經銷商經理的費用購買超過500萬美元是可以商量的。在任何情況下，所支付的銷售佣金和經銷商經理費用對於相同的銷售水平都是相同的，一旦與最初的購買者談判價格，這將是該數量的所有購買的價格。如果出售超過500萬美元，我們將提交一份關於表格8-K的當前報告，該報告將以參考方式納入本招股説明書，其中包括：

M系列優先股的股票一般只能在本次發行中購買：(一)通過某些註冊投資顧問購買，(二)通過參與的經紀人-同意向經紀人-交易商支付一筆基於所管理資產的費用的客户-提供M系列優先股，以及(三)我們在本招股説明書的修正或補充中提到的其他類投資者。

此外，M系列優先股的股份可由參與的經紀人-交易商為自己的帳户、他們的退休計劃、他們的代表和他們的代表的家庭成員、IRAS及其代表的合格計劃購買，條件是這種購買是在證券交易委員會宣佈我們的登記聲明生效後90天。這些人將被期望持有他們的

在這裏使用的，我們認為家庭成員是配偶，父母，孩子，兄弟姐妹，表弟，母親或岳父，兒子或兒媳或兄妹或信託這些人的利益。

在作出您的投資決定之前，請諮詢您的經紀人-交易商或投資顧問關於您的帳户類型和您可能有資格購買的系列優先股。

下表列出了被FINRA視為“承銷補償”的所有銷售佣金和經銷商經理費用的性質和估計數額，假設我們出售在我們的首次發行中出售的E系列優先股的所有股份，不出售M系列優先股的任何股份，並且不將任何DRP股份重新分配給E系列優先股。

在法律和我們的章程允許的範圍內，我們將賠償參與的經紀人和交易商經理的某些民事責任，包括根據“證券法”產生的某些責任和因違反我們在交易商經理協議中的陳述和保證而產生的責任。然而，SEC的立場是，對根據“證券法”承擔的責任進行賠償是違反公共政策的，是不可執行的。

我們將直接支付和(或)償還Ashford顧問與這項提議有關的實際費用。根據下面所述的發行人費用上限，我們還將直接支付(或償還我們的經銷商經理可能向參與的經紀人支付的費用)在詳細和分項發票上提出的真正的盡職調查費用。與本次發行有關的任何來源的承保賠償總額，包括由我們或Ashford顧問支付或償還的銷售佣金和經銷商經理費用，不得超過FINRA的10%上限。本次發行的所有組織和提供費用，包括銷售佣金、交易商經理費和投資銀行費用的總和，將以本次發行的總收益(“15%上限”)的15%為上限。

以上述15%的上限為限，我們將負責發行和分配本次發行的優先股的費用，包括註冊費、印刷費以及我們的法律和會計費用，我們估計這些費用總額約為750萬美元(不包括銷售佣金、經銷商經理費和投資銀行費)。

我們或經銷商經理可在60天書面通知後終止經銷商經理協議。

如果你的經紀人-交易商使用直接交易結算，那麼你可以通過你的經紀人-交易商下訂單購買優先股。使用此服務的代理經銷商將在dtc擁有一個帳户，您的資金將存放在該帳户中，以便利預期的半月結帳週期。

訂單將由您的經紀人-交易商以電子方式執行，您必須與您的註冊代表協調，以便在結算日期之前支付優先股的全部購買價格，這取決於您在半月結算週期內下訂單的時間，並且可以在訂貨日期後的1至20天之間。此購買價格將不存在於代管中。我們保留全部或部分拒絕任何訂單的權利。

您還可以選擇使用DRS解決方案。如果您選擇使用DRS結算，您應該完成並簽署一份訂閲協議，類似於作為註冊聲明(本招股説明書的一部分)作為證物提交的協議，該協議可從您的註冊代表處獲得，並將交付給代管代理。對於 drs結算訂閲，您應按照訂閲協議的規定，將優先股股份的全部購買價格支付給代管代理。訂閲者不得從代管帳户中提取資金。訂閲將在我們接受時生效，我們保留全部或部分拒絕任何訂閲的權利。

無論您是使用DTC結算還是DRS結算購買優先股的股份，通過接受優先股的股份，您將被視為接受了我們的章程條款。

在遵守“外匯法”第15c2-4條規定的前提下，對於使用DRS結算方式進行的採購，我們的交易商經理或參與此交易的經紀人將立即將從用户收到的任何支票存入UMB銀行、全國協會在收到該訂户的訂閲文件和支票後的下一個工作日內所維持的代管帳户中。在某些情況下，訂閲審查程序比慣例長，或根據參與的經紀人-交易商的內部監督審查程序，訂户支票將在經銷商的審查辦公室收到後的下一個工作日結束前發送，然後在審查辦公室收到後的下一個工作日結束時立即存入。代管代理收到的任何訂閲款項將存入我們名下的特別無利息帳户，直到我們接受或拒絕訂閲為止，並將為您的利益而以信託方式持有，直至我們接受您的訂閲為止。如果參與的經紀交易商所要求的任何訂閲協議被我們的經銷商經理或我們拒絕，則訂閲協議和檢查將在拒絕的日期起10個工作日內退還給被拒絕的訂閲者。您將收到您的購買確認後，結束。我們通常每半個月接納股東(預計會發生在 1上)。^聖和15^TH每個月的某一天(如果任何此類關閉日期不是營業日，則在下一個營業日)。

在向潛在投資者推薦購買優先股股票時，每個參與的經紀交易商必須有合理的理由相信，根據從潛在投資者那裏獲得的關於其投資目標、其他投資、財務狀況和需要的信息，以及參與的經紀人-交易商所知道的任何其他信息，潛在投資者正處於或將處於適當的財務狀況，從而使潛在投資者能夠使潛在投資者處於適當的財務狀況。

在很大程度上實現招股説明書中所述的利益；潛在投資者擁有一個公平的市場淨值，足以承擔該方案固有的風險，包括投資損失和缺乏流動性；該方案在其他方面適合潛在投資者。在作出這一決定時，參與的經紀人將依賴投資者提供的相關信息，包括投資者的年齡、投資目標、投資經驗、投資時間範圍、收入、淨資產、財務狀況和需要、税收狀況、其他投資、流動性需求、風險承受能力和其他相關信息。您應該知道，參與的代理交易商將負責確定此投資是否適合您的投資組合。然而，你必須在認購協議中代表和保證，或者，如果你通過你的註冊代表而不是通過與直接交易結算有關的訂閲協議下訂單，你必須向註冊代表表示你已經收到了這份招股説明書的副本。我們的交易商經理和每一個參與的經紀人-交易商應保存用於確定對優先股的投資是否適合於投資者的信息的記錄。這些記錄必須維持至少六年。

對於您對優先股的初始投資，您必須至少投資5，000美元，或在我們的經銷商經理的酌處權下投資如此少的金額。

DLA Piper LLP(美國)已為我們傳遞了有關證券有效性的某些法律事項和馬裏蘭州法律的某些事項。美國某些聯邦所得税問題已由洛克勛爵(LockeLLP)轉交。

Braemar酒店和度假村公司的合併財務報表。(原名Ashford Hospitality Prime，Inc.)在2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日終了的三年中，在Braemar Hotels&Resorts Inc.(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)的年度報告(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)中出現的2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，已由BDO USA、LLP、獨立註冊公共會計師事務所審計。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而列入的。

阿什福德公司的合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年，在2018年12月31日終了的三年中，Braemar Hotels&Resorts Inc.(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)的Braemar Hotels&Resorts Inc.(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)的年度報告(前Ashford Hospitality Prime，Inc.)中的 }已由BDO USA、LLP、獨立註冊公共會計師事務所審計。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告，在此引用。

Ritz-Carlton Sarasota度假村截至2017年12月31日止和截至2017年12月31日的年度財務報表作為我們目前報告的一個證物，於2018年6月20日提交證券交易委員會，已由獨立審計員Squar Milner LLP審計，該報告載於報告中，並在此以參考方式納入其中。這類財務報表是根據這類公司作為會計和審計專家的權威而提交的報告，在此以參考的方式列入。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。我們的證券交易委員會文件也可通過訪問我們的網站www.bhrreit.com然而，在我們的網站上或從我們的網站上訪問的信息並不是本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被認為是我們提交給SEC的任何其他文件的一部分。

本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，均提述該合約的副本或其他作為該登記陳述書的證物而存檔的其他文件，而該等陳述在各方面均由該提述及其證物及附表限定。關於我們和本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處獲得的註冊聲明和此類證物和附表，這些證物和附表可在證券交易委員會規定的任何費用支付後從美國證券交易委員會獲得。

我們在本招股説明書中以參考方式向證券交易委員會提交了關於我們的某些信息，這意味着我們正在向你披露重要的信息，請參閲這些文件。我們還在此招股説明書中引用了我們在初始登記聲明日期之後和註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的信息。我們以參考方式納入的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代我們在本招股説明書中包含或納入的信息。

以下所列文件已由我們根據“交易所法”提交證券交易委員會，並以參考方式納入本招股説明書：

我們根據“外匯法”第15(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(但不是我們提供的文件)，均應視為在本招股説明書生效之前，本招股章程所包含的初始登記聲明的日期後，以參考方式納入本招股説明書，並將自動更新和更新。

取代本招股説明書中的信息和任何以前提交的文件。我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)條，在本招股章程日期或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的發行終止之前，根據本招股章程第13(A)、13(C)、14(Br)或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，均應視為由參考納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股章程和任何以前提交的文件中的信息。

不過，我們不包括任何文件或部分文件，不論是上述特別列出的文件或部分文件或部分文件，或將來提交的文件或部分文件，而該等文件或部分文件並非“提交”證券交易委員會，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的資料，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

所有以參考方式納入本招股章程的文件的副本(不包括該等資料的證物，除非該等證物是由 Reference特別合併的)將免費提供給每一人，包括本招股章程所提供的證券的任何實益擁有人，而本招股章程是按書面或口頭的要求送交的。請聯繫Braemar酒店和度假村公司，14185達拉斯公園路，14185套房，得克薩斯州達拉斯，75254，注意：Robert G.Haiman(電話： (972)490-9600)。你也可以免費獲得這些文件的副本，訪問我們的網站www.bhrreit.com然而，我們網站上的信息並不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被認為是本招股説明書的一部分，也不應被認為是我們提交給SEC的任何其他文件的一部分。

Series E Redeemable Preferred Stock and Series M Redeemable
Preferred Stock Maximum of 20,000,000 Shares in Primary Offering
Maximum of 8,000,000 Shares Pursuant to Dividend Reinvestment Plan

Liquidation Preference $25.00 per share of Series E Redeemable
Preferred Stock or Series M Redeemable Preferred Stock

You should rely only on the information contained in this prospectus. No dealer, salesperson or other person is authorized to make any representations other than those contained in this prospectus, and, if given or made, such information and representations must not be relied upon. This prospectus is not an offer to sell nor is it seeking an offer to buy these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. The information contained in this prospectus is accurate only as of the date of this prospectus, regardless of the time of delivery of this prospectus or any sale of these securities. You should not assume that the delivery of this prospectus or that any sale made pursuant to this prospectus implies that the information contained in this prospectus will remain fully accurate and correct as of any time subsequent to the date of this prospectus.

	最大供給量

	金額		百分比
發行收益總額	$	500,000,000		100.0	%
提供費用：
銷售佣金(1)	$	35,000,000		7.0	%
交易商經理費(1)	$	15,000,000		3.0	%
其他提供費用(2)	$	7,500,000		1.5	%

估計淨收益	$	442,500,000		88.5	%

	最大供給量

	金額		百分比
發行收益總額	$	500,000,000		100.0	%
提供費用：
銷售佣金(1)	$	0		0.0	%
交易商經理費(1)	$	15,000,000		3.0	%
其他提供費用(2)	$	7,500,000		1.5	%

估計淨收益	$	477,500,000		95.5	%

	最大供給量

	金額		百分比
發行收益總額	$	500,000,000		100.0	%
提供費用：
銷售佣金(1)	$	28,000,000		5.6	%
交易商經理費(1)	$	15,000,000		3.0	%
其他提供費用(2)	$	7,500,000		1.5	%

估計淨收益	$	449,500,000		89.9	%


銷售佣金(最高)	$	35,000,000
經銷商經理費(最高)	$	15,000,000

共計(1)	$	50,000,000