美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K
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| | 根據1934年證券交易所第13或15(D)條提交的年度報告 |
2019年12月29日終了的財政年度
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☐ | | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在轉軌時期,從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期,從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期,轉軌
佣金檔案編號:001-34851
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紅羅賓美食漢堡公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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特拉華州 (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | 84-1573084 (I.R.S.僱主) (識別號) |
6312 S Fiddler綠色圈,套房200 n | | |
格林伍德村 | | 80111 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(303) 846-6000
(登記人的電話號碼,包括區號)
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根據“交易法”第12(B)條登記的證券:
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每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.001美元 | | RRGB | | 納斯達克(全球精選市場) |
根據該法第12(G)節登記的證券:
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的.=
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記標明。是的.=
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型速遞成品機 | | 加速機 | | 無加速箱
| | 小型報告公司 | | 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是的.=
非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(根據註冊人最近完成的納斯達克全球選擇市場第二財季最後一個營業日的收盤價計算)為3.942億美元。僅為上述計算目的,登記人的所有執行幹事和董事均被視為登記人的“附屬公司”。
截至2020年2月25日,已發行普通股12915148股。
以參考方式合併的文件
本年度報告第三部分第10、11、12、13和14項所需的某些信息通過參考登記人關於2020年股東年會的最終代理聲明而納入。
紅羅賓美食漢堡公司
目錄
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第一部分 |
項目1. | 商業 | 3 |
項目1A。 | 危險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 20 |
項目2. | 特性 | 20 |
項目3. | 法律程序 | 21 |
項目4. | 礦山安全披露 | 21 |
第二部分 |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 21 |
項目6. | 選定財務數據 | 24 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 25 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 38 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 65 |
項目9A. | 管制和程序 | 65 |
項目9B. | 其他資料 | 67 |
第III部 |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 67 |
項目11. | 行政薪酬 | 67 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 67 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 67 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 67 |
第IV部 |
項目15. | 證物、財務報表附表 | 67 |
簽名 | 71 |
第一部分
第1項.貼現商業
概述
RedRobinGourmet Burgers,Inc.及其子公司,主要經營、特許經營和開發北美的全服務餐廳,以在一個歡迎各種年齡的客人的有趣環境中提供二十多個美味的高質量漢堡而聞名。
1969年9月,我們在華盛頓西雅圖開設了第一家紅羅賓餐廳。1979年,第一家特許經營的紅羅賓餐廳在華盛頓的亞基馬開業。2001年,我們成立了RedRobinGourmet Burgers公司,一家特拉華州的公司,並完成了公司的重組。從那時起,紅羅賓古梅漢堡公司。直接或間接擁有RedRobin International,Inc.的所有未償還股本或成員權益。以及我們的其他運營子公司,通過這些子公司我們經營着我們公司所有的餐廳。除非本年度報告表10-K中另有規定,否則提及“紅羅賓”、“我們”或“公司”是指RedRobin Gourmet Burgers,Inc。以及我們的合併子公司。
截至2019年12月29日財政年度結束時,共有556家紅羅賓餐廳,其中454家為公司所有,102家由特許經營者經營。我們的專營公司是獨立的機構,我們為他們提供一定的支持。有關我們專營權計劃的額外資料,請參閲“食肆專營權及發牌安排”。截至2019年12月29日,紅羅賓餐廳分佈在44個州和一個加拿大省份。
我們單一業務部分的財務資料載於本報告第二部分第8項的“合併財務報表説明”。
公司的財政年度為52或53周,截止於日曆年的最後一個星期日。我們將我們的財政年度稱為2020、2019、2018、2017、2016和2015。下表概述了我們的財政年度、財政年度結束日期和每一期間的週數:
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財政年度 | | 年度結束日期 | | 財政年度的週數 |
當前和以前財政年度: | | | | |
2019 | | 2019年12月29日 | | 52 |
2018 | | 2018年12月30日 | | 52 |
2017 | | 2017年12月31日 | | 53 |
2016 | | 2016年12月25日 | | 52 |
2015 | | (2015年12月27日) | | 52 |
即將到來的財政年度: | | | | |
2020 | | 2020年12月27日 | | 52 |
經營策略
紅羅賓正處在一個根本性轉變的時期。在2019年,我們結合保羅·墨菲三世(Paul J.B.Murphy III)第三季度被任命為總裁兼首席執行官兼董事會董事,評估了我們的戰略地位。我們還任命了三名新的獨立董事加入我們的董事會,他們都有豐富的餐廳和扭虧為盈的經驗。我們委託全面的客人主導的研究,在2019年,提供數據驅動和行動的信息,如何使紅羅賓品牌與我們的客人的期望。展望未來,我們發現了明確的機會來加強我們的品牌,改進我們的服務模式,並澄清我們的信息傳遞。根據對調查結果的分析,我們制定了一項引人注目的計劃,以迅速提高客人的體驗、經營業績和股東價值;我們的計劃包括以下四個基本要素:
我們的品牌承諾是為我們的客人提供令人難忘的聯繫時刻。我們通過我們的美食漢堡和其他最受歡迎的菜品,包括我們的全可吃的無底牛排炸薯條等可共享的食物,與我們的客人接觸,通過我們的美食漢堡和其他最受歡迎的菜品來傳遞和擴大美式風味。參觀我們的餐廳會鼓勵我們的客人根據他們的場合(我們在歷史上和自豪地稱之為“時間禮物”)來決定他們的體驗速度,同時享受我們的家庭友好和嬉戲的氣氛。參觀紅羅賓會鼓勵客人與桌旁的人、我們的團隊成員以及我們的品牌建立聯繫。我們相信,兑現我們的品牌承諾將推動客人訪問和品牌宣傳的增長。
我們有責任始終如一地履行我們的品牌承諾給我們的客人。我們正致力於實施一種新的服務模式,通過提高我們餐廳的功能和接待水平來提高我們的客人體驗。為了實現這一點,我們正在使我們的菜單產品合理化,以強調核心產品的成分質量和產品創新,同時確定關鍵的機會。我們還在技術上進行投資;在2019年,我們推出了我們的服務器手持銷售點設備和耳機,從而提高了服務速度和訂單準確性。在2020年,我們將推出一個新的忠誠度計劃和數字訂購體驗,以推動增量訪問和額外的非前提銷售。最後,我們繼續強調和支持團隊成員的參與。我們努力達到從總經理到每小時團隊成員的最佳級別的保留水平,並鼓勵我們的團隊成員每天都過着我們的B.U.R.G.E.R.價值觀:無底洞的樂趣,堅定不移的正直,不懈地專注於改進,真正的服務精神,非凡的人,和公認的漢堡包權威。我們的文化培養更好的客人滿意度和偉大領袖的發展。
我們在2019年第三季度推出了我們的“全面”全渠道品牌宣傳活動,強調了我們的品牌承諾的情感吸引力,即駕駛難忘的連接時刻,並強化了我們品牌的關鍵方面,包括美國、家庭友好氛圍和可共享的菜單項。這改變了我們的信息傳遞的重點,從價格驅動到突出我們的品牌提供的價值。我們期待這將推動改善與我們的客人的聯繫,並增加餐廳的流量。
我們尋求加速盈利的銷售增長,通過選擇性地專注於更少和更有影響的舉措,這將推動重大的利潤和利潤的結果。我們打算擴大我們的外賣和餐飲業務,這已經被證明是一個重要的銷售動力。我們還將在2020年推出“紅羅賓最後一英里快遞”,讓客人能夠在下單時利用我們獨特的忠誠度項目“紅羅賓皇家酒店”(Red Robin Royalty™)。此外,我們在2020年宣佈了與多納託斯(Donatos)的合作伙伴關係,這是一個高質量的比薩餅品牌“嵌套”,我們希望在紅羅賓餐廳內推動銷售額和毛利率的遞增,併為客人提供選擇紅羅賓的另一個理由。
餐飲理念
紅羅賓品牌有許多令人嚮往的特點,包括一系列高質量的菜單項、以客人為中心的強烈文化,以及旨在幫助我們的客人體驗聯繫家人、朋友和樂趣的難忘時刻的價值主張。
我們為我們的美食漢堡和其他美國最受歡迎的服務在一個休閒的,好玩的氣氛中感到自豪。我們的菜單以我們的標誌性產品為特色,我們用優質的牛肉和新鮮的碎牛肉製作了一系列美味的漢堡包。為了補充我們最暢銷的美食漢堡,我們提供每天價值的紅酒館雙層漢堡,和紅羅賓最好的線用優質的配料。我們還提供其他蛋白質製成的漢堡,包括雞胸(烤或炸),火雞餅,以及專有素食肉餅和不可能的™植物漢堡肉餅。我們提供各種包子,包括無麩質、芝麻、全麥和生菜包,有各種配料,包括自制醬汁、脆脆的洋葱秸稈、炒蘑菇、幾種奶酪和煎蛋。我們所有的漢堡都與我們的全吃無底牛排薯條一起供應,或者客人可以從其他選項中選擇。我們專門定製我們的菜單項目,以滿足我們的客人的飲食需求和偏好,並得到了來自過敏原社區專家的認可。除了漢堡(佔我們2019年銷售額的66%)外,紅羅賓還提供了一系列其他美國最受歡迎的、吸引了眾多客人的漢堡。這些商品包括各種可共享的開胃菜、沙拉、湯、海鮮和其他主菜。我們還提供一系列單一服務和共享甜點以及我們的奶昔。我們的飲料包括標誌性的酒精和非酒精專用飲料,雞尾酒,葡萄酒,以及各種國家和工藝啤酒。
我們努力讓客人根據他們的場合選擇他們體驗的速度,從適應時間緊張的膳食到提供一個放鬆和與朋友交流的地方。紅羅賓也有一個無與倫比和非凡的方法,客人服務,我們已經編目了成千上萬的故事紅羅賓團隊成員誰生活在我們的價值觀。許多例子可以在我們的網站www.redrobin.com上找到。我們鼓勵我們的團隊成員執行服務方面的工作,我們已經確定這些方面是我們客人忠誠度的最大驅動因素。請注意,我們的網站和包含在我們的網站上或連接到我們的網站上的信息不包含在這裏引用,我們的網址是作為一個不活躍的文本參考只包括在內。
我們還努力為客人提供卓越的餐飲價值和定製體驗的能力。在2019年,包括飲料在內,每位客人的平均支票為13.46美元。我們相信,這種價格對價值的關係,以我們的創新系列漢堡為特色,使我們有別於休閒餐飲競爭對手,並使我們能夠吸引廣大的中等收入、多代消費者。
操作
餐廳管理
我們典型的餐廳管理團隊由一名總經理、一名助理總經理和兩、三名助理經理組成,視餐廳銷售量而定。每家餐廳的管理團隊負責該餐廳的日常運營,包括員工的招聘、培訓和培訓,以及運營結果。我們的典型餐廳僱傭了大約55名員工,其中大部分是每小時兼職工作。
學習與發展
我們致力於保持每一家餐廳的質量和一致性,方法是對團隊成員進行培訓和監督,並建立和遵守有關團隊成員表現、食品和飲料準備以及餐廳維護的高標準。每家餐廳都有一組經過認證的學習教練,其中包括一名首席學習教練,他們的共同任務是為新的團隊成員做好成功的準備,提供在職培訓,為他們的職位提供最終的技能認證。尋求晉升的團隊成員有機會作為班長加入我們的管理髮展計劃。我們的主要任務之一將繼續是僱用、培訓和留住團隊成員,因為我們相信這是保持每一家餐廳的質量和一致性的關鍵。
班長完成了深入的培訓課程,以發展他們的能力,以監督所有方面的輪班執行,包括但不限於,食品安全,食品生產,教練和財務方面的業務。輪班主管計劃是一個重要的墊腳石,每小時的團隊成員誰希望在餐廳管理的職業生涯。
新的餐廳經理參加了我們為期八週的管理基金會培訓項目。這個項目磨練了每個經理的技能,特別是在兩個方面:完美的輪班執行和對團隊成員的有效指導。
為我們的餐廳團隊提供成功所需的支持和資源,需要我們餐廳支持中心團隊的奉獻精神、服務態度和最大的專業精神。我們確保餐廳支持中心的團隊成員具備滿足這些需求所需的條件,提供了幾種途徑來加強他們的專業發展,包括但不限於一個內部領導圖書館,其中包括400多個書名、40多個現場開發研討會和12個場外發展研討會機會,以及一對一的指導。
食品安全與採購
我們的食品安全和質量保證計劃有助於管理我們對優質配料和食品準備的承諾。我們的系統旨在通過準備和服務來保護我們的食品供應不受產品收據的影響。我們提供詳細的規格,我們的食品成分,產品和供應給我們的供應商。我們對我們的主要製造商和種植者進行資格認證和審核,並要求他們根據“全球食品安全倡議”進行認證。我們的餐廳經理是由國家餐廳協會的服務安全計劃認證的一個全面的安全和衞生課程。最低的烹飪要求,特別是安全操作,冷卻程序,以及頻繁的温度和質量檢查,確保我們在我們的餐廳提供的食物的安全和質量。為了提供最新鮮的配料和產品,並最大限度地提高購買和使用之間的經營效率,每家餐廳的管理團隊確定餐廳對食品配料、產品和供應品的日常使用要求,並相應地確定來自核準供應商和分銷商的訂單。餐廳管理團隊檢查交貨,以確保收到的產品符合我們的安全和質量規格。此外,我們還聘請了一家獨立的審計公司,每年在所有公司所有和特許經營的餐廳進行不經宣佈的全面食品安全和衞生檢查,最多四次。
為了最大限度地提高我們的採購效率,併為我們的高質量配料、產品和供應品獲得儘可能好的價格,我們的集中採購團隊談判供應協議,其中可能包括固定價格合同,可以在期限上有所變化,或者基於公式的價格協議,可以在原材料商品價格的變化上波動。在2019年我們的商品總成本中,碎牛肉約佔14%,土豆約佔13%,家禽約佔9%。我們監測我們購買的初級商品的市場,並在適用的情況下延長合同頭寸,以儘量減少價格和可用性波動的影響。然而,某些商品,主要是奶酪、土豆和碎牛肉仍然受到市場價格波動的影響。我們繼續尋找有競爭力的、高質量的替代製造商、供應商、種植者和經銷商,如果需要的話;但是,到目前為止,我們的供應鏈還沒有受到嚴重的幹擾。截至2019年12月29日,我們估計每年購買的食品和飲料中約有60%是由固定價格合同支付的,這些合同大部分將在2021年年底之前的不同時間到期。
餐飲業發展
紅羅賓謹慎地擴大了其餐館基礎,考慮到若干因素,包括一般經濟狀況、預期的財務業績、適當地點的供應、當地市場的競爭以及是否有團隊來管理新的地點。我們的網站選擇標準的重點是確定市場,貿易領域,和特定的網站,可能產生最大密度的理想人口特徵,零售流量,和能見度。基於這些因素,我們在2019年暫停了新的企業增長。在過去3年,我們共開設了26間新食肆,包括一間搬遷的食肆。
在2020年,我們宣佈了我們與Donatos的合作伙伴關係,這是一個高質量的比薩餅品牌“嵌套”在RedRobin餐廳內。通過這一合作關係,我們的餐廳將為我們的進餐客人準備和提供Donatos品牌的比薩餅。根據許可安排,我們將支付向Donatos銷售Donatos披薩產品的特許權使用費。我們計劃在2020年向大約100家餐館和在2021年和2022年向150家餐館介紹Donatos披薩。
在2020年,我們將繼續執行我們的長期增長戰略,其中包括擴大我們的影響範圍和執行可持續增長倡議的機會,為我們的股東提供價值。該公司預計在2020年不會開設任何新餐廳,但我們將繼續投資於新餐廳原型下的餐廳更新和改建,以更好地滿足客人的進餐和住宿需求。
食肆專營權及發牌安排
截至2019年12月29日,我們的特許經營公司在16個州和加拿大不列顛哥倫比亞省經營了102家餐廳。我們兩家最大的特許經營公司在密歇根州、俄亥俄州以及賓夕法尼亞州東部和中部擁有43家餐廳。2019年,特許經營者根據2017年簽訂的新的區域開發協議,開設了一家新餐廳,並從企業手中收購了12家餐廳。我們預計我們的特許經營商將在2020年開設一家新餐館。我們現正物色額外的專營權機會,以便透過現有的專營公司,以有關市場為基礎,擴大我們的專營權基礎。
特許經營合規保證
我們積極配合和監督我們的特許經營者的表現,幫助他們按照RedRobin的標準、制度和程序發展和經營他們的餐館。在食肆發展階段,我們會檢討專營者的選址,並向專營者提供我們的原型建築計劃。我們提供培訓師來協助特許經營公司開業。我們就所有的菜單項、管理培訓、設備和食品採購向特許經營商提供諮詢意見。當我們努力改善我們的操作系統,同時獲得更高水平的特許人蔘與的同時,我們也與我們的特許經營商交流最佳的操作方法。
信息技術
我們在運作的各個方面都依賴信息系統,包括但不限於:餐廳的銷售點交易處理;餐廳的經營;庫存的管理;現金的收集;工資和其他義務的支付;以及各種其他流程和程序。
我們的餐廳支持中心和公司所有的餐廳都有信息技術和決策支持系統.在我們的餐廳,這些系統被設計為提供銷售、庫存和勞動力管理的操作工具。這項技術包括特定行業的現成系統,以及專用軟件,如優化食品和飲料成本和勞動力成本的工具。這些系統與我們的銷售點系統集成在一起,以提供日常、每週和期間的信息,這對於管理人員經營一家高效有效的餐廳非常重要。我們還使用其他系統與我們的客人互動。這些系統包括在線和餐廳內的客人反饋系統,為我們的每一家餐廳提供關於客人服務、食物質量和氛圍的實時結果。
我們利用集中的財務、會計和人力資源管理系統來支持我們公司所有的餐館.此外,我們使用一個操作記分卡,它集成了來自我們集中系統的數據,並分發信息來幫助管理我們的餐廳。我們相信,這些組合工具對於分析和改進我們的業務、利潤率和其他結果非常重要。
在2019年,我們投資於連接和數據基礎設施,實現了餐廳系統的現代化和升級,在全系統範圍內部署了手持銷售點設備,並繼續致力於開發新的、面向顧客的數字體驗,以支持餐廳和非酒店就餐。到2020年,我們計劃繼續投資為客人建立創新的數字體驗,並通過對自動化和先進監測的投資,提高我們管理技術基礎設施的能力。
我們接受客人的電子支付卡,在我們的餐廳付款。我們還接收和維護有關客人和團隊成員的某些個人信息。我們有系統和流程,重點是保護客人的信用卡信息和其他我們需要保護的私人信息,例如我們團隊成員的個人信息。我們已採取若干步驟,防止這方面出現違反安全的情況。
我們的系統經過精心設計和配置,以防止數據丟失或損壞。例如,由於在我們公司擁有的餐廳處理信用卡交易的數量,我們被要求保持最高水平的支付卡行業(“pci”)數據安全標準在我們的餐廳支持中心和公司所有的餐廳。這些標準是由各大信用卡公司組成的財團制定的,它們需要一定程度的系統安全和程序,以保護客户的信用卡和其他個人信息。
我們還聘請了安全評估人員和顧問,就我們從客人和團隊成員那裏獲得的其他有關保護其他敏感個人信息的數據安全做法進行審查並向我們提供建議。
營銷與廣告
我們通過一個全頻道媒體戰略建立品牌資產和知名度。我們利用國家電視、數字媒體(包括搜索、網站和付費數字)、社交媒體、電子郵件、忠誠度和公關舉措。這些方案的資金主要來自合作創意發展和國家媒體廣告基金。
最近幾年,我們採取了重要的市場研究行動,以獲得反饋和看法,以便為我們的商業決策提供信息。除其他外,我們在所有餐廳都使用客人滿意工具,提供客人對他們的體驗的反饋。餐廳經理使用這些信息幫助確定重點領域,以加強餐廳的績效和跟蹤進展。我們還不斷地監控我們在同行中的表現,並在當前和潛在的客户中測試潛在的業務驅動因素。我們跟蹤我們的紅羅賓皇室成員客人的頻率和購買行為。TM忠誠計劃。
在2019年,我們發起了我們的新品牌運動“所有的完整”,它植根於消費者的洞察力,突出了我們獨特的定位和與客人的情感聯繫。我們計劃在2020年繼續在多個媒體頻道上開展這一新的宣傳活動。我們還將繼續為我們不斷增長的非前提業務提供市場支持,包括餐飲、運輸和送貨。
團隊成員
截至2019年12月29日,我們有24,586名員工,我們稱他們為團隊成員,包括公司所屬餐廳的24,228名團隊成員和我們公司總部和外地辦事處的358名團隊成員。我們目前有98%的員工在餐廳經理級別,我們的餐廳團隊成員的流失率正在接近行業最佳水平的目標。我們的團隊成員中沒有一個是集體談判協議所涵蓋的。我們認為我們的團隊成員關係很好。
我們支持我們的團隊成員,為符合條件的團隊成員提供有競爭力的工資和福利,包括醫療保險和其他保險、員工股票購買計劃以及董事及以上級別的合格公司和運營員工的股權獎勵。我們通過為團隊成員提供更多的責任和提升的機會來激勵和發展我們的團隊成員。在一定程度上,我們還提供與銷售、盈利能力和/或某些質量指標相關的基於業績的激勵措施。
執行幹事
下表列出了我們的執行幹事和其他主要僱員的資料:
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名字 | | 年齡 | | 位置 |
保羅·墨菲 | | 65 | | 總裁兼首席執行官(1) |
喬納森·穆塔 | | 48 | | 執行副總裁兼首席概念幹事 |
林恩·施韋因弗思 | | 52 | | 執行副總裁兼首席財務官 |
邁克爾·布奇邁爾 | | 56 | | 高級副總裁、首席人事官和臨時首席運營官 |
迪恩·庫克森 | | 50 | | 高級副總裁兼首席信息官 |
邁克爾·卡普蘭 | | 51 | | 高級副總裁兼首席法律幹事 |
(1)也是公司董事會的成員。
保羅·墨菲。墨菲先生於2019年10月加入紅羅賓公司擔任總裁兼首席執行官。墨菲先生從2017年7月起擔任麪條公司的執行主席。在此之前,墨菲先生曾擔任戴爾塔科餐廳公司的首席執行官和董事會成員。從2009年2月至2017年7月,從2009年2月至2016年12月任總統。從1996年到2008年,莫菲先生曾在愛因斯坦諾亞餐廳集團擔任過各種職務。墨菲先生最初於1997年加入愛因斯坦,擔任運營部高級副總裁。1998年晉升為執行副總裁,2002年晉升為首席運營官。2003年,他被任命為總統,
首席執行官兼董事會成員。墨菲先生在餐飲業的運營和行政領導方面都有豐富的經驗,包括通過成功的商業轉型而領導的公司。
喬納森·穆塔。穆赫塔爾先生從2018年1月1日起晉升為公司執行副總裁兼首席概念官。穆赫塔爾先生從2015年12月起一直擔任公司的高級副總裁和首席營銷官,直到他升職為止。在加入該公司之前,Muhtar先生於2011年11月至2015年12月擔任D船長海鮮餐廳的執行副總裁和首席營銷官,並於2004年7月至2011年6月擔任漢堡王公司負責全球營銷和創新的副總裁以及其他公司和營銷職位。
作者聲明:LinS.施韋因弗思女士於2019年1月加入紅羅賓,擔任執行副總裁兼首席財務官。施韋恩弗思女士自2012年以來曾擔任嘉年華餐廳集團副總裁、首席財務官和財務主任,並於2015年2月被任命為嘉年華餐廳集團高級副總裁。2010年至2012年,她擔任Win-DixieStores公司財務副總裁和財務主管。施韋恩弗思女士在2009年至2010年期間擔任“孤星牛排”和“德克薩斯土地與牛”的首席財務官。她是Brinker國際公司的財務副總裁。2004年至2009年。在2004年之前,施韋因弗思女士曾在百勝品牌公司擔任各種公司財務職位。和百事公司
邁克爾·布奇邁爾。Buchmeier先生於2008年重新加入Red Robin,擔任區域業務主任。他被提拔到餐飲業務中日益負責的職位,包括副總裁、運營標準和人才,並最終晉升為紅羅賓的臨時首席人事官,然後在2019年被永久任命為高級副總裁和首席人事官。1986年至1996年,他曾是紅羅賓團隊的成員,擔任運營總監,後來在其他公司擔任領導職務,並擁有和經營另一個餐廳概念。在前首席運營官蓋伊·常數於2020年1月離職後,布赫邁爾先生擔任臨時首席運營官,直到公司找到一名永久的團隊成員擔任該職位。
迪恩·庫克森。庫克森於2017年9月加入紅羅賓,擔任高級副總裁兼首席信息官。在加入紅羅賓之前,庫克森先生曾擔任維珍美國公司的副總裁和首席技術官。2011年2月至2017年1月。他曾在Basho科技公司擔任業務發展副總裁。2010年4月至2011年2月。在加入Basho之前,他於2009年6月至2010年4月擔任Snapfish業務主管。2007年2月至2009年6月,他還擔任Snapfish系統和支助業務副總裁。在加入Snapfish之前,他曾在LookSmart集團公司擔任生產業務總監。2002年至2007年。
2013年10月,卡普蘭加入紅羅賓,擔任高級副總裁、首席法律官和祕書。在加入該公司之前,他曾擔任Dae航空控股公司的高級副總裁、總法律顧問、首席安全官和公司祕書。(d/b/a Standard Aero),私營全球航空維修公司,2010年1月至2013年9月,2002年1月至2010年1月作為國際律師事務所Greenberg Traurig的股東。
競爭
餐飲業競爭激烈,我們的客人可以選擇在超市或其他食品零售商購買食品。雖然在某些情況下,我們與餐飲業的其他部門競爭,包括快速服務和快速休閒餐廳,但我們的主要競爭對手是休閒就餐區內其他坐下來的休閒餐廳。此外,我們競爭吸引客人在非酒店餐飲場合,包括網上訂購,送貨,去,和餐飲。競爭者的數量、規模和實力因地區、概念、市場、甚至餐館而異。我們的競爭基礎是味覺、質量、價格和相關的客人價值、客人服務、氛圍、地理位置和整體就餐體驗。
我們相信,我們的客人人數,強大的品牌認知度,美食漢堡的概念,家庭友好的氛圍,有吸引力的價格價值關係,以及我們的食品和服務的質量,使我們能夠區別於我們的全面服務的競爭對手。我們認為,我們在這些因素中的每一個方面都是有利的。我們的競爭對手包括實力雄厚的全國性連鎖企業,它們擁有更豐富的營銷資源。我們還與許多其他餐廳和零售機構競爭團隊成員。
季節性
我們的生意受季節波動的影響。從歷史上看,我們的大多數餐廳在夏季和寒假季節的銷售額都較高,原因包括我們以零售為導向的地點和家庭吸引力。因此,我們的季度經營業績和可比較的餐廳銷售額可能會因季節性而大幅波動。因此,任何一個季度或一年的結果不一定表示任何其他季度或任何一年的預期結果,任何特定未來時期的可比餐廳銷售額可能會下降。
商標
我們有一些註冊商標和服務標記,包括紅羅賓、紅羅賓美食漢堡、紅羅賓美國美食漢堡和精神漢堡、紅羅賓漢堡工廠、“YUMMM”、“紅羅賓美食漢堡和啤酒”。TM,和紅羅賓皇室TM名字和標誌。除其他外,我們已向美國專利和商標局註冊或申請這些商標,並已申請在某些其他國際法域註冊各種商標。根據我們與Donatos的許可協議,我們授權使用Donatos商標。
為了更好地保護我們的品牌,我們還註冊了互聯網域名www.redrobin.com。我們相信,我們的商標、服務商標和其他知識產權具有重要的價值,對我們的品牌建設努力和我們餐廳概念的營銷非常重要。
政府管制
我們的餐廳受到州、省和地方衞生、安全、火災和其他部門的許可和管理,包括許可證要求和銷售含酒精飲料和食品的規定。到目前為止,我們已經能夠獲得和維護所有必要的許可證、許可證和批准。新餐館的開發和建造還須遵守適用的分區、土地使用和環境條例。我們還受聯邦法規和州法律的約束,這些法律規定了特許經營權的提供和銷售,以及特許人與特許人之間關係的實質性方面。各種聯邦和州勞動法管理我們與我們的團隊成員的關係,並影響運營成本。這些法律規定了最低工資要求、加班費、膳食和休息假、失業率、醫療保健和福利、工人補償率、公民身份或居住要求、童工條例和歧視性行為。聯邦、州和地方政府機構已經制定或正在制定法規,要求我們向客人披露有關我們服務項目的營養信息。
可得信息
我們在我們的網站www.redrobin.com上保持一個與投資者關係信息的鏈接,在那裏我們免費提供我們的證券和交易委員會(“SEC”)文件,包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的所有修正案,在我們向證券交易委員會提交或向其提供這些材料後,儘快在合理可行的情況下儘快將這些材料提交或提供給證券交易委員會。證券交易委員會的所有文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站和包含在我們的網站上或連接到我們的網站上的信息不包含在這裏引用,我們的網址僅作為不活躍的文本參考。
前瞻性陳述
本報告所載的某些信息和陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)所指的前瞻性陳述,這些陳述載於1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節。本聲明的目的是遵守PSLRA的安全港規定。前瞻性陳述包括關於我們的期望、信念、意圖、計劃、目標、戰略、未來事件或表現的陳述,以及基礎假設和其他陳述,而不是歷史事實的陳述。這些表述可以不受限制地使用前瞻性術語,如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“威爾”、“將”以及類似的表述。某些前瞻性報表包括在本年度報告表10-K中,主要在標題為“業務”、“法律程序”、“合併財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。展望發言除其他外涉及:
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• | 我們的業務目標和戰略計劃,包括增加客流量和收入,提高運營效率,毛利潤和費用管理,改善我們的餐廳環境和客人的參與; |
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• | 我們的能力,以擴大我們的平均檢查和增加銷售的增量項目; |
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• | 我們有能力僱傭,培訓和留住團隊成員,特別是總經理; |
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• | 我們的定價策略和任何未來的價格上漲及其對客人的交通和訂購選擇的影響,因此,我們的收入和利潤; |
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• | 我們投資的時間和成本,以及改進我們的信息技術系統和數據基礎設施以支持客人服務和參與以及數字客人體驗的時間和成本,以及預期的相關效益; |
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• | 預計的餐廳運營成本,包括商品和食品價格、勞動力和能源成本、銷售、一般和行政費用,以及通貨膨脹對這些成本的影響,以及我們降低間接費用和提高效率的能力; |
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• | 我們的業務預期的立法和其他規定,包括最低工資標準; |
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• | 制定、測試和實施更近期的舉措,如改變我們的服務模式、我們與Donato公司的夥伴關係、在線訂購服務、第三方和最後一英里交付服務、餐飲服務,以及應對與這些舉措相關的業務挑戰; |
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• | 我們的期望,我們將有足夠的現金從業務和信貸貸款借款,以滿足所有未來的償債,資本支出,和週轉資本的要求; |
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• | 預期保留未來現金流量,為我們的業務和擴大業務提供資金,為增長機會提供資金,償還債務,或回購庫存; |
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• | 我們的食物、供應品和勞動力池的供應是否足以維持我們的業務; |
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• | 我們的特許經營計劃,加盟商新開餐廳,更新,改造,潛在的擴展和其他的變化,我們的特許經營計劃; |
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• | 繼續我們的股份回購計劃,以及其他資本配置的機會; |
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• | 採用新的會計準則對我國財務會計制度和分析程序的影響; |
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• | 對税收的預期,包括預期的税收抵免和淨營業虧損結轉; |
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• | 關於終止libor的預期及其對我們信貸安排的影響; |
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• | 對競爭的期望和我們相對於休閒就餐同行的競爭優勢; |
雖然我們相信我們的前瞻性陳述所反映的預期是基於合理的假設,但由於已知和未知的風險和不確定因素,這種預期可能在實質上是不正確的。
在某些情況下,有關某些可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的重要因素的信息與這樣的陳述一起出現。此外,關鍵會計政策和估計數中所述的因素和風險因素,以及其他可能未列出的因素,可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同,包括(但不限於)以下方面:公司戰略舉措的有效性,包括替代勞動模式、服務和業務改進舉措;培訓和保留公司執行服務的員工隊伍的能力,包括與餐廳內多種收入來源增長有關的複雜性;公司營銷戰略和促銷的有效性;菜單變化,包括預計的銷售增長、成本和多納託斯擴張的時間;在餐廳實施和推出新技術解決方案及其時機;增加非前提銷售的能力;從這些和其他舉措中實現收入和成本節約的能力;該公司的特許經營戰略;在休閒餐飲市場上的競爭和競爭對手的折扣;關鍵食品產品、分配、勞動力和能源的成本和可用性;一般經濟條件;資本或信貸設施借款的成本和可用性;現金流或可用債務資源是否足以為運營和增長機會提供資金;限制我們在所有時間、時間或數量上執行股票回購的能力,或實現股票回購計劃的預期收益;公司通過股東權利計劃的影響;聯邦、州的影響, 公司業務的地方監管;餐館集中在某些市場;消費者可支配收入的變化;消費者消費趨勢和習慣;區域購物中心和生活方式中心的交通趨勢或影響我們餐廳交通的其他趨勢;影響我們餐館經營的聯邦、州或地方法律和法規的變化,包括但不限於最低工資、消費者健康和安全、健康保險、營養披露和就業資格相關文件要求;團隊成員、特許經營商、客户、供應商、股東和其他人提出的法律索賠的費用和其他影響,包括解決這些索賠或關於食品安全或網絡安全的負面宣傳;在經營我們餐館的地區的天氣狀況和相關事件;以及會計準則政策的變化,以及審計員或管理實體的做法或相關解釋。
所有前瞻性的發言只在所作的日期進行。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述,可歸因於我們,或代表我們的人,是明確的資格在他們的全部警告聲明。除法律規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映作出之日後的事件或情況,或反映預期或意外事件或情況的發生。
第1A項.同等風險因素
對我們普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資決定之前,你應該仔細閲讀並考慮下面描述的風險。以下任何一種風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大損害。我們普通股的交易價格或價值可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。在就我們的普通股作出投資決定時,您還應參考本年度報告中關於表10-K的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。
與我們業務有關的風險
我們的商業策略可能不會成功或取得預期的結果,這可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們的商業戰略旨在讓紅羅賓在一個快速發展的市場上為股東提供長期的價值創造。我們的扭虧為盈戰略的重點是通過一個新的服務模式重新獲得和實現我們的品牌承諾,繼續將“時間禮物”作為一個關鍵的區別因素、技術解決方案以及人員配置和保留;通過一個新的創造性戰略和營銷舉措來講述我們的故事;通過非前提銷售、菜單合理化和改進(包括引入Donatos披薩)和一個面向未來發展的新餐廳原型來加速我們的盈利增長。
這些戰略和舉措可能不會導致持續較高的銷售。我們在實現新的服務模型時可能會遇到延誤或困難,而且它可能無法實現我們期望的服務增強,這可能會對客流量和銷售產生負面影響。餐飲、在線點菜和其他餐廳外銷售選擇也涉及到額外的操作程序和我們餐廳的複雜性,並增加了對第三方的依賴。我們可能無法成功地執行這些程序,也無法控制第三方提供的經驗,這可能會對客人的體驗產生不利影響,從而損害客人對我們品牌和銷售的看法。我們的業務和成功的轉變取決於我們通過各種重要戰略舉措繼續發展和發展的能力。我們不能保證我們能夠制訂或執行這些或其他重要的戰略倡議,也不能保證我們擁有或將有足夠的資源來充分和成功地執行、維持這些倡議的成果或取得預期的額外利益,從而反過來對我們的業務產生不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在餐飲業進行有效的競爭,以吸引和留住客人。
餐飲業競爭激烈,進入壁壘低。我們的競爭對手包括從快速服務和快速休閒到拋光休閒和接近精緻就餐的各類餐廳。這些競爭對手包括在不同市場開設餐廳的獨立本地運營商、快速服務和快速休閒空間中的“更好”漢堡概念,以及資金充足的全國性餐廳公司。其中許多概念已經抓住了我們所瞄準的市場的一部分,並且正在以比我們更快的速度擴展,滲透到理想的地理和人口市場。我們的許多競爭對手在休閒餐飲業市場和某些地理位置都有很好的地位,我們的一些競爭對手擁有比我們現有的更多的財力、營銷和其他資源。因此,他們可能比我們更好的裝備,以增加營銷或採取其他措施,以保持他們的競爭地位,包括使用大幅折扣優惠,以吸引客人。我們還與其他餐館和零售機構競爭房地產和有吸引力的地點。
我們的營銷和品牌戰略,以吸引,參與和留住我們的客人可能是不成功的,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們繼續發展我們的營銷和品牌戰略,以吸引客户和有效競爭,以吸引,參與和保留客户。我們獨特的忠誠度計劃,“紅羅賓皇家™”經歷了一些成功的登記和駕駛銷售和客人計數,為忠實的客人提供各種獎勵和獎勵。我們打算繼續提供一個家庭友好的氛圍,最近我們的營銷重點轉移到加強聯繫和品牌權益的時刻,而不是價格,以推動客人的參與,交通和銷售。我們沒有任何保證,我們的營銷策略將是成功的。如果我們的廣告、品牌和其他營銷計劃和方法不成功,我們可能無法產生我們期望的餐廳銷售或客流量水平,而與這些計劃相關的費用可能會對我們的財務結果產生負面影響。此外,我們的許多競爭對手擁有更大的營銷資源和更廣泛的國家營銷戰略和媒體使用,我們可能無法成功地與這些既定的項目競爭。
我們無法有效地使用和監控社交媒體可能會損害我們的營銷努力以及我們的聲譽,這可能會對我們的餐廳銷售和財務業績產生負面影響。
作為營銷工作的一部分,我們依靠全渠道的創造性策略,包括增加社交和數字參與平臺,包括Facebook、Instagram和Twitter,以吸引和留住客人。因此,我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略,以保持廣泛的吸引力。我們的許多競爭對手正在擴大對社交媒體的使用,新的社交媒體平臺正在迅速發展,有可能使更傳統的社交媒體平臺過時,並使我們難以區分我們的社交媒體信息。因此,我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略,以保持廣泛的吸引力。
社交媒體可能具有挑戰性,因為它為消費者、員工和其他人提供了幾乎實時地與企業溝通認可或不滿的能力,併為任何個人提供了接觸廣泛受眾的能力,以及通常沒有過濾或檢查準確性的評論。如果我們不能迅速而有效地作出反應,任何負面的宣傳都可能“走紅”,對我們的品牌和聲譽造成幾乎立即和潛在的重大損害,無論其事實是否準確。此外,社交媒體還可以促進專有信息的不當披露、個人身份信息的曝光、欺詐或過時信息。
因此,如果我們不適當地管理我們的社交媒體戰略,我們在這一領域的營銷努力可能不會成功,如果沒有對負面或潛在有害的社交媒體言論作出有效反應(或認為失敗),無論是否準確,都可能損害我們的聲譽,對我們的餐廳銷售和財務業績產生負面影響。我們的客人或團隊成員不適當地使用社交媒體工具可能會增加我們的成本,導致訴訟,或者導致負面宣傳,從而損害我們的聲譽。
涉及我們的信息技術系統的隱私或安全漏洞,或我們的數據安全措施的失敗,可能會中斷我們的業務,損害我們的聲譽,並對我們的業務和利潤產生負面影響。
對客户、員工和公司數據的保護對我們來説是至關重要的。我們受與信息安全、隱私、無現金支付、消費者信貸和欺詐有關的法律的約束。此外,越來越多的政府和工業團體制定了保護個人和健康信息的法律和標準。圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高,因為經常實施新的、不斷變化的要求,包括最近頒佈的“加利福尼亞消費者隱私權法案”(CCPA)。遵守這些規定可能會因必要的制度改變和新的行政程序的發展而導致費用增加,如果我們不遵守有關隱私和安全的法律和條例,我們就可能面臨罰款、調查、訴訟和業務中斷的風險。
此外,我們接受客人的電子支付卡在我們的餐廳付款。在我們正常的業務過程中,我們從客人、團隊成員和供應商那裏接收和維護某些個人信息,我們使用支付信息處理客人付款。客户和員工對我們將充分保護他們的個人信息有很高的期望。第三方可能擁有技術或訣竅來破壞這一客户信息的安全性,我們和我們的技術供應商的安全措施可能不會有效地禁止其他人不適當地訪問這些信息。不少食肆經營者及零售商均曾遭遇保安失竊,其中信用卡及借記卡資料可能被盜用。儘管我們採用了安全技術和做法,並已採取其他措施試圖防止入侵,但我們可能沒有足夠的資源或技術手段來防止迅速發展的網絡攻擊。如果我們曾經或在未來的經驗中遇到了安全漏洞,我們可能會因據稱因盜竊信用卡或借記卡信息、受損的安全和信息系統、我們的僱員不遵守適用法律、第三方未經授權或使用這些信息或其他類似要求而引起的欺詐性交易而受到索賠、訴訟或其他訴訟。任何這樣的事件或程序都會擾亂我們餐廳的運作,影響我們的聲譽,客人的信心,以及我們的經營結果,或者導致處罰,或者使我們蒙受重大的計劃外的損失和開支。, 包括補救對個人信息可能被泄露的人造成的任何損害所必需的損害。雖然我們已經為我們的客人制定了消費者網絡安全“權利法案”,其中包括一些旨在提高透明度和解決客人對數據泄露的關切(無論是實際的還是被感知的)的程序,但這一政策可能無法有效地解決這些關切,反過來可能會對我們的聲譽和客人信心產生不利影響。我們維持一份涵蓋網絡安全風險的單獨保險單,而這類保險的承保範圍,可在符合保單條款及條件的情況下,涵蓋網絡風險的某些方面,但須繳付保留款額,而不適用於某宗事件或其他情況,可能不足以支付除任何扣留外的所有損失。此外,鑑於最近法院的裁決和政策表格的修訂,傳統的商業一般責任政策是否會被解釋為包括與網絡攻擊和如果信用卡和借記卡信息被盜有關的費用,存在不確定性。
由於我們處理的信用卡交易的數量,我們被要求保持最高水平的PCI數據安全標準在我們的餐廳支持中心和公司所有的餐廳。作為整體安全計劃的一部分,為了符合pci標準,我們定期進行外部漏洞掃描,並由第三方對我們進行審查。
評審員。隨着PCI標準的改變,我們可能需要執行額外的安全措施。如果我們不保持PCI的要求水平,我們可能會受到昂貴的罰款或額外的費用,從卡品牌,我們接受或失去我們的能力接受這些支付卡。我們的特許經營商是獨立的業務,根據處理的信用卡交易的數量,需要不同程度的遵從性。如果我們的特許經營商未能維持適當的PCI合規水平,或者他們遭遇了安全漏洞,這可能會對他們的業務運作產生負面影響,我們可能會面臨他們需要匯給我們的特許權使用費或其他付款的損失或減少,這可能會對我們的聲譽和客人信心產生不利影響。
消費者偏好的變化會對我們的經營結果產生負面影響。
餐飲業的特點是不斷引進新概念,並受制於迅速變化的消費者偏好、口味、飲食習慣和購買習慣。我們的餐廳以多樣的菜單和特色漢堡、沙拉、湯、開胃菜、其他主菜、甜點和我們標誌性的酒精和非酒精飲料為基礎展開競爭,我們正在以家庭友好的氛圍在我們的餐廳推出Donatos披薩。我們的持續成功在一定程度上取決於這些食物的持續流行和這種休閒就餐的風格。消費者偏好的轉變會對我們未來的盈利能力產生實質性的不利影響。此外,競爭對手使用大量廣告和食品折扣可能會影響客人的就餐選擇。我們不能保證在我們的菜單中添加Donatos披薩不會對我們的品牌產生負面影響,也不會影響核心菜單項的銷售。
此外,改變健康或飲食偏好可能導致消費者避免我們的產品傾向於替代食品。整個食品服務業取決於地方、區域和國家各級的消費者偏好和人口趨勢,以及有關飲食、營養和健康的新信息對消費者飲食習慣的影響。要求在我們的菜單上披露更多營養信息的新法律、聯邦政府機構發佈的營養指南的變化、其他聯邦、州或地方市政當局發佈的類似指南或統計信息,或學術研究等,都可能影響消費者的選擇,並導致消費者以對我們的銷售和盈利產生不利影響的方式大大改變他們的飲食選擇。
我們將承擔與長期不可取消租賃有關的所有風險,以及與續約有關的風險。
截至2019年12月29日,我們公司擁有的454家連鎖餐廳中,有417家位於租賃的酒店內。根據我們的經營租約支付的款項佔我們經營費用的很大一部分。我們租賃的其他網站可能會受到類似的長期不可取消租約的限制。不過,在關閉食肆方面,我們可能會履行適用的租約所規定的義務,其中包括為租約餘下的部分支付基本租金。
此外,由於我們的每一份租契均已屆滿,我們不能保證在所有餘下的續期方案屆滿後,我們都可以按商業上可接受的條款,或完全按商業上接受的條款,續訂已屆滿的租契。因此,我們可能需要額外的費用來經營我們的餐廳,包括增加租金,以及與談判現有租用房屋的佔用條件有關的其他費用。如果我們不能續約或決定不續約,則可能會有搬遷及發展更換食肆的費用,或如果我們不能遷址,則會減少收入。
全球和國內的經濟環境可能會對客人來訪的頻率和餐廳的平均門票支出產生負面影響,這將對我們的收入和經營結果產生負面影響。
全球和國內的經濟環境影響餐飲業,並可能通過我們的客户、分銷商和供應商直接和間接地影響我們。這些情況包括失業、住房市場疲軟和缺乏持續改善、住宅或商業房地產開發的下降趨勢或延遲、美國股票市場和其他金融市場的波動、通貨膨脹壓力、工資率、關税和其他貿易壁壘、獲得信貸的機會減少或其他可能影響消費者信心的經濟因素。因此,我們的客人可能對經濟感到擔憂,維持或進一步減少他們的可支配開支水平。這可能會影響我們的客人選擇外出就餐的頻率或他們在用餐上的花費,從而降低我們的收入,並可能對我們的經營結果產生負面影響。此外,我們的客人也可以選擇在超市或其他食品零售商購買食品。我們認為,長期不確定的經濟狀況可能會導致消費者對可自由支配的消費行為做出長期的改變,包括減少外出就餐次數或在價格較低的餐廳長期就餐,這將對我們的盈利能力產生負面影響,因為我們將固定成本分散在較低的銷售水平上。
消費者購買模式的變化,特別是由於我們租用地點附近的流量下降,電子商務網站的普及和非前提銷售的增加,可能會影響我們的收入、經營業績和流動性。
我們餐館的成功在很大程度上取決於租用的地點。我們的餐廳主要位於高密度零售區域附近,如區域購物中心、生活方式中心、大盒子購物中心和娛樂中心。我們依靠這些中心的大量遊客來吸引客人來我們的餐廳。隨着人口和經濟模式的改變,
目前的地點可能會或不會繼續有吸引力或盈利。電子商務或在線購物繼續增加,並對傳統零售網站的消費流量產生負面影響,這些零售網站位於區域購物中心、生活方式中心、大盒子購物中心和娛樂中心。在這種情況下,企業的發展或關閉,或到我們餐廳附近的零售地區的遊客減少,都可能對我們的餐廳銷售產生負面影響。此外,現有餐廳搬遷的理想地點可能無法以可接受的成本提供,部分原因是無法輕易終止長期租約。
在過去的幾年裏,由於消費者對方便的需求,非前提銷售,特別是交貨量有所增加。雖然我們計劃繼續投資於我們的在線,在途,餐飲和送貨服務的增長,以驅趕前提銷售,但我們不能保證我們將能夠繼續增加我們的非前提銷售。非前提銷售也可能會在銷售中吃人,或者我們的系統和程序可能不足以處理非前提銷售,這可能需要在技術或人員方面進行額外的投資。此外,我們餐廳的送貨很大一部分是通過第三方送貨公司提供的。這些第三方快遞公司要求我們向他們支付佣金,這降低了我們在銷售中的利潤率。任何關於第三方送貨公司或其商業模式的負面新聞,不論是否屬實,都可能對我們的銷售產生負面影響。雖然我們計劃通過提供一個在線公司平臺來收集訂單和外包送貨的“最後一英里”,從而引入第三方送貨的替代方案,但我們可能無法將客人轉移到我們的平臺上,而且這種模式仍會面臨一些相同的風險。
我們的業務易受商品成本和供應情況變化的影響,這可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對商品成本變化的能力。我們無法控制的各種因素,包括不利的天氣條件、政府管制和貨幣政策、可能對來自其他國家的進口徵收關税、產品的可得性、食品的召回和季節性,以及當前宏觀經濟環境對我們供應商的影響,都可能影響我們的商品成本或對我們的供應鏈造成破壞。為了減輕這種風險,我們就我們的一些食品和飲料產品,包括某些蛋白質、生產和食用油達成了固定價格協議。截至2019年年底,我們預計2020年年度食品和飲料採購的約60%是由固定價格合同支付的,其中大部分在2021年之前的不同時間到期。我們沒有固定價格合同的商品價格或供應的變化可能對我們的盈利能力產生重大的不利影響。與我們的食品供應商的合同到期也可能導致不利的續訂條款,從而增加與這些供應商相關的成本,或者可能需要與替代供應商進行談判。雖然我們的大部分商品來自國內,但貿易政策和關税的變化可能對我們的商品成本產生不利影響。我們可能無法與供應商獲得優惠的合同條款,或調整我們的採購做法和菜單價格,以應對不斷變化的食品成本,如果不這樣做,可能會對我們的經營結果產生負面影響。
我們可能會遇到來自第三方的食品和其他產品的供應中斷。
我們的餐廳依賴於新鮮農產品、食品、飲料和其他產品的頻繁交貨。這使我們面臨食品和飲料供應中斷的風險,這些中斷可能是由於各種原因造成的,包括但不限於食品傳播疾病的爆發、生產設施的中斷、財政困難,包括我們供應商的破產或其他不可預見的情況。這種短缺可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。我們的餐廳承擔着供應商和分銷商及時交貨的風險,以及每個供應商和經銷商的償付能力、聲譽、勞資關係、運費以及健康和安全標準。與我們的供應商和分銷商有關的其他重大風險包括食品和飲料產品的不當處理和/或此類食品和飲料產品的摻假或污染。
價格上漲可能會對客人來訪產生負面影響。
我們將來可能會漲價,主要是為了抵消成本和運營費用的增加。我們不能保證未來的價格上漲不會阻止客人蔘觀我們的餐廳,減少他們的訪問頻率,或影響他們的購買決定。
在這些技術的推動下,新的或改進的技術或消費者行為的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
技術的進步或由這些技術驅動的消費者行為的某些變化可能對我們的業務產生負面影響。技術和消費者產品繼續發展,我們預計未來將有新的或增強的技術和消費者產品。如果我們相信這些技術和消費者產品能夠提供一個可持續的客源,並且能夠成功地融入我們的商業模式,我們可能會追求其中的某些技術和消費者產品。不過,我們不能預測消費者對這些運送渠道的接受程度或對我們業務的影響,此外,我們的競爭對手,其中一些人的資源較我們為多,可能會因技術的改變或消費者接受這些改變而得益,從而損害我們的競爭地位。沒有人能保證我們能夠成功地應對
改變消費者的偏好,包括對新技術的偏好,或有效地調整我們的產品結構、服務提供以及針對技術和市場趨勢的產品和服務的營銷舉措。如果我們不能成功地應對這些挑戰,我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到損害。
如果我們的信息技術系統出現重大故障,我們的業務運作和利潤可能受到負面影響,我們的系統可能不足以支持我們未來的增長戰略。
我們在運營的各個方面都嚴重依賴信息技術系統,包括我們的餐廳銷售點系統、金融系統、營銷計劃、員工敬業、供應鏈管理、網絡安全以及各種其他流程和交易。我們能否有效地管理和經營我們的業務,取決於我們的信息技術系統的可靠性和能力,包括我們與第三方簽訂合同的技術服務和系統。這些系統和服務可能不足以有效地管理和運行我們的業務。這些系統和我們的業務需求將繼續發展,並需要隨着時間的推移進行升級和維護,因此需要在未來大量投入資源和資本。
此外,這些技術服務和系統、通信系統和電子數據可能受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、電力損失、電信故障、計算機病毒、數據丟失、數據破壞或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。見“-涉及我們的信息技術系統的隱私或安全漏洞或我們的數據安全措施的失敗可能會中斷我們的業務,損害我們的聲譽,並對我們的業務和利潤產生負面影響”。這些系統未能有效運作,過渡到升級或更換系統方面出現問題,或由於上述任何原因而無法維持一個持續和安全的信息技術網絡,都可能導致客服中斷和延誤,對我們的聲譽產生不利影響,並對我們的業務結果產生負面影響。
擴大我們的餐飲基地是我們長期增長的一個組成部分,而我們開設新餐館並從中獲利的能力要受制於我們無法控制的因素。
擴大我們的食肆基礎,在很大程度上取決於我們的能力和我們的特許經營商是否有能力及時和有效地開辦新的餐館,並在盈利的基礎上經營這些餐館。開設新餐館的延誤或失敗,或一旦開業就無法盈利,可能會對我們計劃中的增長產生重大和不利的影響。我們的擴張策略的成功和新餐館的成功取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括以下因素:
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• | 我們在國家和地區宏觀經濟環境中的變化,這可能會影響到餐廳的表現,並影響我們對擴展速度、時間和開業數量的決定; |
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• | 市場競爭和可能影響消費者支出或選擇的一般經濟條件; |
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• | 確定並有能力確保現有和適當的餐廳場地有充足的供應; |
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• | 及時或完全獲得必要的政府批准和許可,包括酒類許可證; |
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• | 我們的能力,找到,僱用,培訓,並保留合格的運營團隊成員,工作人員,我們的新餐廳,特別是經理; |
我們受到收購或重組帶來的風險。
作為我們擴張努力的一部分,我們過去已經收購了一些我們的特許餐館。將來,我們可能會不時考慮對餐館的機會主義收購或處置。我們將來可能會進行重新設計。
在特定的市場上與高質量的經營者合作。任何未來的收購或處置都將伴隨着在收購中通常遇到的風險。這些風險除其他外包括:
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• | 由於所有權和管理的變化,與團隊成員和客人的關係受到損害。 |
新開或不太成熟的餐廳一旦開業,其盈利能力和營業收入水平可能會在六個月或更長時間內發生變化。
新的和不太成熟的餐館通常會經歷更高的經營成本,無論是在美元和收入的百分比,最初相比,餐館在可比的餐廳基礎。沒有人能保證新餐館將來會繼續取得成功。由於低效率和其他通常與新餐館相關的因素,新餐館需要大約6個月或更長時間才能達到正常的運營水平。這些因素包括營運成本(在首幾個月運作時往往高得多)、新地點的旅客數目起伏不定、來自競爭對手或我們自己的食肆的競爭、新市場上我們的食肆可接受的消費者,以及在新市場對我們的品牌缺乏市場意識等。此外,我們不能保證較不成熟的食肆會取得與現有食肆相若的經營效果。
公司擁有的餐館大量集中在美國西部,這使我們很容易受到該地區經濟和其他趨勢變化的影響。
截至2019年12月29日,共有180家或39.6%的454家公司所有的餐廳位於美國西部(即亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、內華達州、俄勒岡州、愛達荷州、新墨西哥州、猶他州和華盛頓州),佔餐廳收入的46.0%。由於我們地理上的集中,對我們在美國西部的任何餐館的負面宣傳,以及在法律、監管和訴訟環境方面的地區差異,都可能對我們的業務和業務產生重大的不利影響,其他區域事件,如當地罷工、能源短缺或能源價格上漲、乾旱、地震、火災或其他自然災害也可能造成重大不利影響。
由於各種風險和意外情況,包括成本、季節性、天氣和其他我們無法控制的因素,我們的收入和經營結果可能會大幅波動。
我們受到一些重大風險的影響,這些風險可能導致我們的實際季度和年度業績大幅波動或受到負面影響。這些風險包括但不限於:可能影響客人來訪的長期惡劣天氣,並限制牛肉、家禽、土豆和其他作為我們產品重要成分的商品的供應和成本;我們供應鏈的物質中斷;借款和利率的變化;會計方法或原則的改變;長期資產的減值,包括商譽和餐館關閉的損失;自然災害和修理造成的損失或財產損失。
此外,我們的業務季節性波動。從歷史上看,在夏季和寒假季節,我們大多數餐廳的銷售額都較高。因此,由於季節性和上述因素的影響,我們的季度和年度經營業績以及可比較的餐廳銷售額可能會大幅波動。因此,任何一個季度或一年的結果不一定表示任何其他季度或任何一年的預期結果,任何特定未來時期的可比餐廳銷售額可能會下降。
我們依靠我們的高級管理團隊來制定和執行我們的業務戰略,而失去我們的高級管理團隊的任何成員都可能對我們的運營結果產生負面影響。
我們高級行政管理團隊的關鍵成員是我們成功的關鍵,而且很難取代。我們可能無法留住他們或吸引其他高素質的高級管理人員,特別是如果我們不提供有競爭力的僱用條件。失去任何主要高級行政人員的服務,或未能實施適當的繼任計劃,都可能妨礙我們實現我們的業務戰略和倡議,從而可能對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功招聘和留住合格的餐廳管理人員和經營團隊成員,我們可能無法有效地經營和擴大我們的業務和收入,這可能會對我們的財務業績產生重大的不利影響。
我們必須繼續吸引、留住和激勵足夠數量的合格管理和運營團隊成員,以便在我們的餐廳提供所需的客人和團隊成員經驗或提供我們的戰略。合資格
管理和運營團隊成員目前需求很大。如果我們不能吸引和留住合格的人員,特別是在總經理一級,我們的餐廳可能會人手不足,我們可能被迫支付加班費,每小時的團隊成員流動可能會增加,我們有效經營餐廳和推出新的服務模式和技術解決方案的能力可能會受到限制,客人的經驗可能會受到負面影響,從而導致交通和銷售的下降。
我們的特許經營商可能採取可能損害我們的業務,使我們承擔責任或損害我們的聲譽的行動。
特許經營商是獨立的實體,不是我們的僱員、合作伙伴或附屬公司。我們與我們的特許經營人分享我們認為在餐飲業的最佳做法;然而,特許經營者作為獨立的企業經營他們的餐館。因此,專利食肆的經營質素可能會因我們無法控制的因素而下降。此外,特許經營者不得以符合我們的標準和要求的方式成功經營餐館,也不得僱用和培訓合格的經理和其他餐廳團隊成員。此外,作為獨立的業務,特許經營商可能不需要遵守與我們相同水平的業務或法規。雖然我們試圖確保我們的品牌質量和遵守我們的經營標準,並保密,由我們的所有特許經營人,我們不能提供保證,我們的特許經營商將避免採取行動,消極影響紅羅賓的聲譽或我們的專有信息的價值。我們的形象和聲譽以及其他特許經營人的形象和聲譽可能遭受重大損害,如果我們的特許經營者不按照我們的標準經營餐館,整個系統的銷售可能會大幅下降。
此外,我們還受到聯邦和州法律的約束,這些法律規範特許經營權的提供和銷售,以及特許人與被許可方關係的各個方面。此外,在某些情況下,我們可能要為我們的特許人的行為承擔責任。在2014年的一項訴訟中,美國國家勞動關係委員會(NLRB)指控麥當勞美國有限責任公司(麥當勞餐廳的母公司-特許經營公司)可能對其特許經營者的勞動和工資違規行為承擔連帶責任。雖然各方當事人於2018年3月達成了擬議和解,但行政法法官在訴訟中於2018年7月駁回了擬議的解決方案。如果訴訟不解決,並導致對麥當勞美國不利的結果,加盟商的加班費,工資,或工會組織的違法行為,可以追究我們的責任。如果不遵守有關我們特許經營人關係的法律法規或類似上述nlrb行為的不利決定,我們可能要為特許經營者的行為承擔責任,或使我們承擔對特許經營者的責任,或對不遵守的行為處以罰款和處罰。
業務現金流減少,或無法獲得信貸,可能會對我們的業務活動產生負面影響,或者可能導致我們無法執行我們的收入、費用和資本部署策略。
我們能否為我們的業務計劃提供資金並執行我們的資本部署戰略,取決於從業務或其他融資中獲得足夠的現金流量,包括根據我們的循環信貸協議使用資金。我們的資本配置策略包括但不限於償還債務、發展新餐館、投資技術、投資廣告、回購我們的股票和擴大特許經營。如果我們的業務現金流減少,我們為業務和計劃中的舉措提供資金以及利用增長機會的能力可能會被推遲或受到不利影響。此外,這些中斷以及由此對我們的淨收入、現金流量或循環信貸安排下的其他相關財務業績指標造成的任何負面影響,都可能影響我們根據該機制借入或遵守我們的契約的能力。此外,我們對普通股的任何回購都將進一步減少可用於運營和未來增長的現金以及償還債務。
我們未來的成功取決於我們保護知識產權的能力。
我們的商業前景將部分取決於我們保護我們的專有信息和知識產權的能力,包括紅羅賓、紅羅賓美食漢堡、紅羅賓美國美食漢堡和烈酒、紅羅賓漢堡作品、“YUMMM”、“紅羅賓美食漢堡和啤酒”TM,和紅羅賓皇室TM名字和標誌。除其他外,我們已向美國專利和商標局和加拿大註冊或申請這些名稱和標識的商標,並已申請在某些其他國際司法管轄區註冊各種商標。我們的商標可能會受到侵犯,使我們無法得到補救,例如通過模仿或其他在我們目前未註冊的司法管轄區提交的文件。此外,在經營我們的餐廳時,我們依靠商業祕密和專有技術,我們採用各種方法來保護這些商業祕密和專有技術。然而,這些方法可能無法提供足夠的保護,而其他方法可以獨立地開發類似的技術或獲取我們的技術、概念和食譜。因此,如果我們不能成功地保護和保護我們的知識產權,我們的業務就會受到負面影響,利潤也會減少。
食品安全和食源性疾病問題,以及任何相關的不利宣傳,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們投入大量的資源,以確保我們的客人享受安全,優質的食品。不過,像我們這樣的飲食業可能會受到有關食物質素差、食物傳染疾病、人身傷害、食物被篡改、傳染病、進食對健康的不良影響的投訴或訴訟所引致的宣傳活動的負面影響。
各種食品或高熱量食品,或其他關注事項。食品安全問題也可能是由食品供應商或分銷商造成的,因此,我們可能無法控制。無論來源或原因,任何報告的食品傳播疾病,如大腸桿菌,諾沃克病毒,李斯特菌,甲型肝炎,沙門氏菌或旋毛蟲,以及其他食品安全問題,包括食品篡改或污染,在我們或特許經營的餐廳,可能會對我們的聲譽產生不利影響,並對我們的銷售產生負面影響。食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響,導致成本上升和利潤率降低。
與食用牛肉、雞肉或其他食品有關的健康問題可能影響消費者的偏好,並可能對我們的經營結果產生負面影響。
消費者的偏好可能受到以下因素的影響:與食品有關的疾病、牛肉的消費(這是我們許多菜單項中的關鍵成分)、政府或行業對食品質量、疾病和傷害的負面宣傳或公佈。此外,消費者可能會對有關我們的食品或健康的報告,或來自我們的一家或多家餐館引起的其他關切或經營問題作出消極反應。這種負面宣傳,不論是否有效,都可能對食物的需求產生負面影響,並可能導致客流減少。由於這些健康問題或負面宣傳,或由於菜單或觀念的改變,我們的餐廳客流量減少,可能會對我們的業務造成重大損害,並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的業務可能受到勞動力成本增加的不利影響,包括與提高最低工資和新的醫療保健法有關的成本。
勞動力是我們經營業務成本的主要組成部分。勞動力成本的增加,無論是由於競爭、工會組織、提高最低工資和小費工資、州失業率、僱員福利成本或其他原因,都可能對我們的運營費用產生不利影響。我們的餐廳團隊成員中有相當一部分是按聯邦、州或地方最低工資的相關費率支付的。此外,我們有許多餐廳位於州或市的最低工資高於聯邦最低工資,包括加利福尼亞州,華盛頓,俄勒岡州和紐約。例如,加州頒佈了一項立法,通過一系列年率上調來提高最低工資,從2017年1月的每小時10.50美元提高到2022年1月的每小時15美元。此外,一些加州地區目前要求工資高於每小時15美元。我們預期在未來期間及其他司法管轄區會制定額外法例,提高最低工資標準。
過去,我們的許多符合資格的團隊成員出於各種原因選擇不參加我們公司贊助的醫療保健計劃,但我們預計,由於醫療法律的變化,包括2010年“病人保護和平價醫療法案”(“PPACA”)的任何廢除、替換或其他重大修改,費用將繼續增加。我們的分銷商和供應商也可能受到較高的最低工資或醫療費用的影響,這可能導致向我們提供的貨物和服務的成本更高。此外,勞動力短缺或其他普遍的通脹壓力或變化也會增加我們的勞動力成本。在過去,我們能夠通過提高我們的生產力或改變我們餐廳的人員配置模式或逐步提高價格來抵消勞動力成本的增加,但我們不能保證我們今後還能繼續這樣做。如果我們的勞動力成本增加,我們無法通過改變人員配置模式來抵消成本,或者以價格上漲的形式將成本轉嫁給我們的客人,那麼它可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,由於勞動力成本或勞動力短缺而改變我們餐廳的人員配置模式,可能會對我們為客人提供適當服務的能力產生負面影響,這可能會導致客人的不良反應,並可能減少我們餐廳的客流量。
隨着政府法規的不斷髮展,我們不遵守政府法律和法規,以及相關的合規成本,可能會使我們的業務結果受到影響。
我們的業務受到各種聯邦、州和地方政府的法律和法規的約束,其中包括與我們的僱員、公共衞生和安全、食品安全、酒精飲料控制、公共住宿、財務和披露報告和控制有關的法律和法規,以及消費者健康條例,包括與營養內容和菜單標籤有關的法規,如“平價醫療法案”,該法案要求像我們這樣的餐廳公司在其菜單上披露卡路里信息。這些法律和法規不斷演變和變化,遵守這些法律和法規的代價可能很高,而且耗費時間.此外,儘管我們盡了最大的努力,但我們可能無法遵守所有的法律和條例。修改適用的法律和規章要求,或不遵守這些要求,除其他外,可能導致更多地面臨訴訟、行政執法行動或政府調查或訴訟;吊銷所需許可證或批准;罰款;以及民事和刑事責任。這些負面後果可能會增加我們經營業務和執行我們戰略的能力的成本或幹擾我們的能力。
各種聯邦、州和地方的就業法律規範了我們與團隊成員的關係,並影響了運營成本。這些法律規定了僱員的分類、工資率、公平的時間安排和支付要求,包括小費信貸法和加班費、膳食和休息假、失業和其他税收、醫療保健和福利、工人補償率、公民身份或居住要求、勞動關係、童工條例和歧視性行為。變化
這些法律或我們不遵守執行要求,可能需要改變我們的業務,從而損害我們的經營結果。例如,雖然我們要求所有團隊成員向我們提供政府指定的文件,證明他們的就業資格,但我們的一些團隊成員,在我們不知情的情況下,可能不符合聯邦公民身份或居住要求,這可能會導致我們的勞動力中斷。一些其他因素可能會對我們的業務結果產生不利影響,包括:
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• | 增加政府-增加最低工資和/或小費工資、加班費、帶薪缺勤假、病假和強制規定的健康福利; |
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• | 僱員訴訟增加,包括根據聯邦和/或州工資和工時法提出的索賠,包括“警告法”。 |
在一些州,我們受“拖拉商店”法規的約束。這些法規一般允許被醉酒人傷害的人從錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構收回損害賠償。不遵守酒精飲料控制或拖拉店的規定可能會使我們承擔責任,並可能對我們的業務產生負面影響。
訴訟的大幅增加可能會對我們的經營結果、財務狀況和業務前景產生重大不利影響。
作為餐飲業的一員,我們有時會受到投訴或訴訟,包括集體訴訟,因為客人聲稱生病、受傷或其他食品質量、健康或經營方面的問題。這些指控所引起的負面宣傳可能損害我們的餐館,無論這些指控是否有效或我們是否負有責任。此外,即使有關的申索實際上涉及我們的其中一間專營公司,我們亦會因這類指稱而招致同樣的負面宣傳風險。
如果我們不遵守有關我們與團隊成員關係的各種聯邦和州勞動法,包括有關最低工資、加班費、膳食和休息時間、失業率、工人補償率、公民身份或居住要求、童工條例和歧視性行為等方面的要求,可能會對我們的業務或業務產生重大的不利影響。我們不時受到這種索賠的影響。考慮到在美國西部僱用的團隊成員高度集中,這一地區,特別是加利福尼亞,在就業相關問題上有大量的立法和司法活動,因此,在就業訴訟方面對我們的業務產生重大不利影響的可能性更為明顯。此外,除其他外,基於歧視、騷擾或不當解僱而對我們提出的僱員索賠,可能會轉移我們的財政和管理資源,否則這些資源將用於我們今後的業務業績。
勞動組織會對我們的經營活動產生不利影響,損害我們在餐飲業的競爭地位,從而損害我們的財務業績。
我們的員工或其他人可能試圖使我們的員工聯合起來,建立抵制或糾察線,或中斷我們的供應鏈,這可能會增加我們的勞動力成本,限制我們有效管理勞動力的能力,並對我們的業務造成幹擾。失去有效管理員工隊伍的能力,以及我們向員工提供的薪酬和福利,可能會損害我們的財務業績。
我們目前的保險可能無法為索賠提供足夠的保險。
有些類型的損失,我們可能會招致無法投保,或我們認為是經濟上不合理的保險。這種損失可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外,我們在員工健康、工人補償、一般責任、財產和網絡保險計劃下,對預期損失的很大一部分進行了自我保險。作為這些損失準備金基礎的精算假設和管理估計的意外變化可能導致這些項目下的費用數額大相徑庭,這可能對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。未能取得及維持足夠的董事及高級人員保險,會對我們吸引及挽留合資格的高級人員及董事的能力造成重大影響。
持有我們股票的風險
我們的普通股的市場價格受到波動的影響,這種波動已經並可能繼續吸引活躍股東的興趣。
在2019財政年度,我們的普通股價格在24.57美元到36.85美元之間波動。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的重大影響,包括但不限於我們或競爭對手的實際或預期經營業績與分析師預期相比的變化、研究分析師對我們或餐飲業其他人的財務估計的變化以及我們或其他餐飲業宣佈的重大交易(包括兼併或收購、剝離、合資企業或其他戰略舉措)。此外,股票市場經歷了價格和成交量的波動,這些波動對公司股價的影響與單個公司的經營業績無關。我們的普通股的價格可能會繼續波動,這取決於我們公司和行業的具體因素,以及與整個股票市場有關的因素。此外,這種波動最近並可能繼續吸引活躍股東的興趣。迴應積極的股東可能是昂貴和耗時的,而我們認為未來方向的不確定性,由於迴應積極的策略,可能本身就會進一步影響我們的普通股的市場價格和波動。
任何未能回購公司股票的最高金額,我們先前宣佈的回購計劃,可能會對投資者對我們的看法產生負面影響,並可能影響市場價格和我們的股票波動。
我們的股票回購計劃可能要求我們使用很大一部分現金流量從業務和/或可能要求我們負債使用我們現有的信貸安排或其他形式的債務融資。我們回購股票的能力將取決於我們是否有能力從業務中產生足夠的現金流量,並輔之以行使僱員股票期權的收益,以及我們借入資金的能力,這些可能受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的制約。根據我們先前宣佈的回購計劃,無法完成股票回購可能會對投資者對我們的看法產生負面影響,因此可能會影響我們股票的市場價格和波動性。
我們的股東權益計劃中的規定可能會使公司的潛在收購者望而卻步。
我們通過了一項股東權利計劃,其中除其他外,規定當具體事件發生時,我們的股東將有權向我們購買次級優先股的股份。股東權益計劃目前定於2020年6月2日到期,但如果該計劃在2020年股東年會上得到我們的股東批准,該計劃的有效期將延長至2021年6月2日。優先股購買權是在(X)在公開宣佈某人或團體已獲得或獲得10%實益所有權(就被動機構投資者而言為20%)或我們的已發行普通股或(Y)在開始投標或交易所要約後由董事會決定的日期後提前10個工作日觸發的,完善後,任何個人或團體都將獲得10%的實益所有權(如果是被動的機構投資者,則為20%)或更多的我們已發行的普通股。優先股購買權將對未經董事會批准而試圖收購公司的個人或集團造成稀釋。儘管我們的股東權益計劃旨在鼓勵收購人與我們的董事會和管理層談判擬議的合併或其他業務合併。, 這可能會阻止股東認為有利的收購交易,並可能導致管理層的鞏固。我們的股東權益計劃可能使我們的現任董事和執行官員有很強的能力來影響公司擬議收購的結果。即使我們的一些股東認為收購或其他重大公司交易是有益的,這些規定也將適用。如果這些規定延遲或阻止了控制或管理上的改變,我們的證券的市場價格可能會下降。
項目1B.未解決的工作人員評論
沒有。
第2項.同等性質
我們目前租賃的大多數我們公司擁有的餐廳設施,經營租賃的房地產,剩餘的期限從不到一年到超過15年,不包括期權的延伸。這些租契一般載有可供選擇的方案,使我們可以以議定的租金或現行市價延長租約期限。某些租賃規定了或有租金,這些租金按調整後餐廳銷售總額超過規定水平的百分比確定。如果已達到指定數額,或管理層確定可能在一年內達到指定水平,則或有租金付款被確認為可變租賃費用。某些租賃協議還要求公司支付維修費、保險費和房產税費用。
我們在亞利桑那州(4家)、阿肯色州(1家)、加利福尼亞(1家)、科羅拉多州(4家)、佛羅裏達(1家)、佐治亞州(1家)、伊利諾斯州(1家)、印第安納州(1家)、馬裏蘭(1家)、密蘇裏(1家)、北卡羅來納州(3家)、俄亥俄州(4家)、賓夕法尼亞州(3家)、德克薩斯州(5家)、弗吉尼亞(4家)和華盛頓(2家)擁有房地產。
我們的公司總部位於科羅拉多州格林伍德村。我們根據2025年5月31日到期的租約佔用這個設施。我們經營一家測試廚房和培訓設施,位於科羅拉多州恩格爾伍德,租約將於2025年5月31日到期。
我們現有的新紅羅賓餐廳原型約為4,500至5,800平方英尺,可容納約145至200個座位。我們開發地面租賃的餐館,我們在此基礎上建立自己的餐廳,除了使用線上,結束上限,和購物中心的位置。截至2019年12月29日,我們的餐廳面積約為280萬平方英尺。
第3項.法律程序
與訴訟相關的突發事件評估是一個複雜的過程,涉及到對未來事件的潛在結果的主觀判斷,最終解決訴訟請求可能與我們目前的分析不同。因此,我們與法律顧問協商,每季度審查權責發生制和披露是否適當,並在合併財務報表中評估與可能發生的應計費用有關的可能損失的可能性和範圍。
2017年7月14日,一名現任每小時僱員提起集體訴訟,指控該公司沒有提供所需的用餐時間和休息時間,也沒有償還業務費用等索賠。該案名為Manuel Viguera訴Red Robin International,Inc.。目前正在加州聖安娜的美國地區法院待審。預計審判將於2020年2月25日左右開始。在一項相關訴訟中,2017年9月21日,另一宗案件被稱為Genny Vasquez訴Red Robin International,Inc.。已在加州聖安娜加州高等法院提出申請,目前正在審理中,涉及根據“加州私人檢察長法”(“PAGA”)提出的部分重疊在Viguera案中的索賠要求。該案的審判預計將於2020年4月13日開始。我們認為,我們對這些訴訟中的每一項主張都有有價值的辯護,並打算有力地為這些指控辯護。然而,我們不能保證我們會成功,任何一宗個案的不利解決,都會對我們在案件解決期間的綜合財政狀況和運作結果產生重大的不良影響。
在正常的業務過程中,有各種各樣的索賠要求、訴訟事項和其他意外事件。這些包括與就業有關的索賠,以及來自聲稱生病、受傷、食品質量、健康或運營問題的客人或團隊成員的索賠。到目前為止,沒有這類訴訟的索賠,其中有些是保險單所涵蓋的,對公司產生了重大影響。雖然無法肯定地預測這些訴訟、法律訴訟和索賠的結果,但管理層認為,財務報表中已為與這些事項有關的潛在損失作了充分準備,最終解決這些事項不會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條登記人的普通股、相關的股東事項和證券的發行人購買證券的股票市場
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代號是RRGB。截至2020年2月25日,共有92名註冊股東持有我們的普通股。
股利
在2019年和2018年期間,我們沒有對我們的普通股申報或支付任何現金紅利。我們目前預計,我們將保留任何未來的現金流,以資助我們的業務,擴大我們的業務,償還債務或回購股票。此外,在某些情況下,我們的信貸協議可能會限制我們宣佈或支付任何股息,或對我們的任何股票進行任何其他回購,而且我們受信貸協議規定的槓桿率的限制。
日後有關分紅政策的決定,將由董事局酌情決定,並視乎當時的情況,包括我們的財務狀況、經營結果、合約限制、資本要求、業務前景,以及董事局認為有關的其他因素。
發行人購買股票證券
在截至2019年12月29日的財政季度內,該公司沒有出售未根據“證券法”註冊的證券,而該交易沒有在目前的報告中以表格8-K的形式報告。今年八月九日,
公司董事會授權將公司股票回購計劃增加約2,100萬美元,使公司普通股總額達到7,500萬美元。增加的股份回購授權將在完成7500萬美元普通股的回購後終止,除非董事會另有終止。回購計劃下的購買可在公開市場或私下談判交易中進行,並可包括根據1934年“證券交易法”第10b5-1條和第10b-18條規則(經修正)管理的回購計劃進行的交易。公司可以隨時進行購買,任何股票回購的時間和數量將根據股價、市場條件、法律要求和其他因素來確定。回購計劃不要求公司購買任何特定數額的普通股,公司可以隨時暫停或停止回購計劃。下表彙總了2019年第四季度公司購買自己的普通股的情況。
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期間(1) | | 購買的股份(或單位)總數 | | 每股支付的平均價格(或單位) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數 | | 5月根據該計劃購買的股票(或單位)的最高美元價值(千) |
10/7/19-11/3/19 | | 12,000 |
| | $ | 31.60 |
| | 131,600 |
| | $ | 70,713 |
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11/4/19-12/1/19 | | 11,400 |
| | 27.39 |
| | 143,000 |
| | 70,401 |
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12/2/19-12/29/19 | | 11,400 |
| | $ | 28.53 |
| | 154,400 |
| | $ | 70,075 |
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根據公開宣佈的計劃或計劃(2) | | 34,800 |
| | | | | | |
(1)報告期間符合公司的財政日曆,由13個28天期間組成.
(2)從2018年8月9日,當股票回購計劃被批准增加到2019年12月29日,該公司以總計490萬美元的價格購買了154,400股股票。截至2018年8月9日,當該項目獲得批准時,該項目的授權購買限額為5390萬美元,而2016年2月起,該項目的前授權金額為1億美元。
性能圖
下圖比較了自2014年12月26日以來,該公司普通股股東累計總回報率的年百分比,以及(一)羅素3000指數和(二)標準普爾600家餐廳同期累計總回報率。
根據美國證交會的規定,這一比較假設100美元是在2014年12月26日(公司2014財政年度的最後一個交易日)、公司普通股和每一種指數中投資的。
本績效圖不應被視為“徵求材料”或根據“證券法”或“交易法”“提交”。
5年累計總收益的比較(1)
在RedRobinGourmet Burgers,Inc.中,羅素3000指數
標準普爾600餐廳指數
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| 結束的財政年度 |
| (2014年12月28日) | | (2015年12月27日) | | 2016年12月25日 | | 2017年12月31日 | | 2018年12月30日 | | (一九二零九年十二月二十九日) |
RedRobinGourmet Burgers,Inc.(RRGB) | $ | 100.00 |
| | $ | 80.92 |
| | $ | 73.87 |
| | $ | 73.80 |
| | $ | 34.96 |
| | $ | 40.60 |
|
羅素3000指數 | 100.00 |
| | 99.47 |
| | 111.67 |
| | 133.09 |
| | 124.34 |
| | 163.81 |
|
標準普爾600餐廳(2) | 100.00 |
| | 95.87 |
| | 113.84 |
| | 118.17 |
| | 128.14 |
| | 142.30 |
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___________________________________
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(1) | 係指2014年12月29日投資於股票或指數的100美元業績,包括基於截至12月31日日曆年的股息再投資,以便於比較。 |
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(2) | 標準普爾600家餐廳包括布魯明-布蘭茲公司(Bloomin‘Brands Inc.)、楚伊集團(Chuy’s Holdings Inc.)、Dine Brands Global Inc.和嘉年華餐廳集團(Fiesta Restaurant Group)等公司。 |
項目6.金融數據
下表載有選定的綜合財務和業務數據。每個財政年度的業務報表和綜合收入(虧損)、現金流動和資產負債表數據都是從我們的合併財務報表中得出的。這些選定的財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
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| | 財政年度 |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
(單位:千,除每股和運營數據外) | | (52周) | | (52周) | | (53周) | | (52周) | | (52周) |
業務報表數據: | | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | |
餐廳收入 | | $ | 1,289,521 |
| | $ | 1,316,209 |
| | $ | 1,365,060 |
| | $ | 1,280,669 |
| | $ | 1,238,898 |
|
總收入(1) | | 1,315,014 |
| | 1,338,563 |
| | 1,387,566 |
| | 1,303,187 |
| | 1,265,215 |
|
費用和支出共計(2)(3)(4)(5)(6) | | 1,328,141 |
| | 1,349,048 |
| | 1,348,534 |
| | 1,291,617 |
| | 1,198,170 |
|
(損失)業務收入 | | (13,127 | ) | | (10,485 | ) | | 39,032 |
| | 11,570 |
| | 67,045 |
|
淨(損失)收入 | | (7,903 | ) | | (6,419 | ) | | 30,019 |
| | 11,725 |
| | 47,704 |
|
(虧損)每股收益: | | | | | | | | |
| | |
|
基本 | | $ | (0.61 | ) | | $ | (0.49 | ) | | $ | 2.33 |
| | $ | 0.88 |
| | $ | 3.40 |
|
稀釋 | | $ | (0.61 | ) | | $ | (0.49 | ) | | $ | 2.31 |
| | $ | 0.87 |
| | $ | 3.36 |
|
用於計算每股收益的股票: | | | | | | | | |
| | |
|
基本 | | 12,959 |
| | 12,976 |
| | 12,899 |
| | 13,332 |
| | 14,042 |
|
稀釋 | | 12,959 |
| | 12,976 |
| | 12,998 |
| | 13,462 |
| | 14,216 |
|
資產負債表數據: | | | | | | | | |
| | |
|
現金和現金等價物 | | $ | 30,045 |
| | $ | 18,569 |
| | $ | 17,714 |
| | $ | 11,732 |
| | $ | 22,705 |
|
總資產 | | 1,237,580 |
| | 843,941 |
| | 910,615 |
| | 918,545 |
| | 839,979 |
|
長期債務,包括當期債務 | | 206,875 |
| | 203,575 |
| | 277,313 |
| | 347,838 |
| | 210,847 |
|
股東權益總額 | | $ | 360,520 |
| | $ | 382,805 |
| | $ | 387,435 |
| | $ | 348,053 |
| | $ | 374,311 |
|
現金流量數據: | | | | | | | | |
| | |
|
經營活動提供的淨現金 | | $ | 57,915 |
| | $ | 126,295 |
| | $ | 156,607 |
| | $ | 98,957 |
| | $ | 140,923 |
|
用於投資活動的現金淨額 | | (57,030 | ) | | (49,836 | ) | | (83,290 | ) | | (199,379 | ) | | (169,111 | ) |
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | | $ | 9,678 |
| | $ | (74,298 | ) | | $ | (67,924 | ) | | $ | 89,333 |
| | $ | 28,767 |
|
選定的業務數據: | | | | | | | | |
| | |
|
公司所有餐廳每平方英尺淨銷售額 | | $ | 439 |
| | $ | 441 |
| | $ | 461 |
| | $ | 449 |
| | $ | 466 |
|
總營業周(7) | | 24,707 |
| | 25,165 |
| | 25,038 |
| | 23,799 |
| | 22,006 |
|
公司所有的餐廳在期末營業。 | | 454 |
| | 484 |
| | 480 |
| | 465 |
| | 439 |
|
專營食肆於期末開放 | | 102 |
| | 89 |
| | 86 |
| | 86 |
| | 99 |
|
可比餐廳淨銷售額(減少)增加(8)(9) | | (0.6 | )% | | (2.6 | )% | | 0.7 | % | | (3.3 | )% | | 2.1 | % |
___________________________________
| |
(1) | 2015年的特許經營和其他收入以前報告為1 870萬美元,主題606(與客户的合同收入)採用的調整數為760萬美元,調整後數額為2 630萬美元。 |
| |
(2) | 2019年包括税前非現金資產減值費用1,510萬美元,主要與29家餐館的減值有關,350萬美元的高管過渡費用,330萬美元的董事會和股東事務費用,100萬美元。 |
行政人員留用費用,以及120萬美元的餐廳關閉和重組收益。關於2019年期間受損資產的進一步討論,見附註4,其他收費。
| |
(3) | 2018年包括與41家餐館的減值相關的税前非現金資產減值費用2,810萬美元,其中19家餐廳有非物質損害,480萬美元與訴訟費用有關,290萬美元與處置小商品有關。 |
| |
(4) | 2017年包括税前非現金資產減值費用690萬美元,涉及13家餐廳的減值。 |
| |
(5) | 2016年包括與19家餐廳的減值相關的税前非現金資產減值費用2,440萬美元,與軟件減值有關的250萬美元,以及與一家餐廳搬遷有關的80萬美元。2016年還包括税前費用670萬美元與關閉9家紅羅賓漢堡工廠餐廳有關,390萬美元與訴訟費用有關,70萬美元與收購13家專利餐廳有關。 |
| |
(6) | 2015年包括税前非現金資產減值費用60萬美元,涉及兩家餐廳的減值。 |
| |
(7) | 總營業周是指公司擁有的餐廳在報告所述期間營業的週數。 |
| |
(8) | 請參閲“管理層對經營狀況和經營結果的討論和分析-收入”,以進一步討論我們類似的餐廳名稱。 |
| |
(9) | 2018年可比較餐廳銷售額下降和平均可比餐廳銷售額是在52周的基礎上計算的,方法是調整2017年財政年度,不包括2017年的第一週。2017年的可比餐廳銷售額下降和年平均可比銷售額是在53周的基礎上計算的,方法是調整2016財政年度,就好像有53週一樣。 |
項目7.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析説明瞭我們的財務業績和狀況,應與所附的合併財務報表一併閲讀。2019年至2018年之間本標題下的所有比較分別指截至2019年12月29日、2019年12月30日和2018年12月30日的52週期間,除非另有説明。
概述
業務説明
RedRobinGourmet Burgers公司是一家特拉華州的公司,它及其子公司(“紅羅賓”、“我們”或“公司”)主要經營、特許經營和開發北美556個地點的全方位餐廳。截至2019年12月29日,該公司在38個州經營着454家公司所有的餐廳.截至2019年12月29日,該公司還在16個州和1個加拿大省擁有102家特許全面服務餐廳。該公司作為一個經營部門和一個可報告部門經營其業務。
我們的主要收入來源是在公司所有的餐館出售食品和飲料.我們亦從專營食肆的專營權費及收費中賺取收入。
本公司的財政年度在每個日曆年的最後一個星期日結束。我們大部分財政年度有52周,然而,我們每五至六年經歷一次第53周。2019財政年度和2018年財政年度的討論都涉及52周財政年度。
財務和業務要點
以下是截至2019年12月29日為止的52週期間的財務和業務要點:
| |
◦ | 截至2019年12月29日的52周內,餐廳收入下降了2,670萬美元(2.0%),至13億美元,而截至2018年12月30日為止的52周,原因是關閉餐廳的收入減少了2,020萬美元,可比餐廳收入減少了770萬美元(0.6%),部分被新開張的餐廳在運營第一年增加的120萬美元所抵消。 |
| |
◦ | 截至2019年12月29日的52周內,餐廳運營成本佔餐廳收入的百分比增長了110個基點,至82.1%,而截至2018年12月30日的52周,這一比例為81.0%。增加的主要原因是勞動力成本增加70個基點,其他業務費用增加70個基點,部分被銷售成本下降30個基點所抵消。 |
| |
◦ | 截至2019年12月29日的52周淨虧損為790萬美元,而截至2018年12月30日的52周淨虧損為640萬美元。截止的52周,每股稀釋虧損為0.61美元。 |
2019年12月29日,相比之下,截至2018年12月30日的52周每股稀釋虧損為0.49美元。不包括資產減值費用0.86美元、高管交接和解職費用0.19美元、董事會和股東事務成本0.19美元、高管留任費用0.06美元、餐廳關閉和再洗牌費用0.07美元,截至2019年12月29日的52周調整後每股攤薄收益為0.62美元。扣除稀釋後每股1.60美元的資產減值費用、0.27美元訴訟意外開支、0.18美元重組成本和0.17美元小商品處置費用,2018年12月30日截止的52周內,稀釋後每股收益調整為1.73美元。我們相信,調整後每股收益的非GAAP衡量標準使讀者對公司正在進行的運營結果有了更深入的瞭解,並打算根據GAAP補充公司財務結果的列報。
| |
• | 市場營銷。我們的紅羅賓皇家™忠誠計劃在我們所有的美國公司擁有的紅羅賓餐廳運作,並已推廣到我們的大多數特許餐廳。我們通過紅羅賓皇家酒店與客人接觸,並提供更多的訪問機會,作為我們整體營銷策略的一個關鍵部分。我們還提前通知登記的客人新的菜單項,以提高對這些產品的認識和試用。我們的媒體購買方式集中於在廣播中產生顯著的影響和頻率.此外,我們使用數字,社會,和賺取的媒體,以目標和更有效地達到我們的客人基礎的特定部分。我們在2019年發起的新的“全面”全渠道營銷活動主要集中在增加社會和數字營銷技術以及品牌與客人的情感聯繫上。 |
2020年展望及其後
我們制定了一項引人注目的計劃,以迅速推動改善客人體驗、經營業績和股東價值,如第一項業務中所討論的那樣;我們的計劃包括以下四個基本要素:奪回我們的靈魂,實現品牌承諾,講述我們的故事,並加速盈利增長。根據這一戰略,該公司目前預計在2020年實現以下目標:
| |
• | 增加餐廳水平的營業利潤,預計會被開業前的費用、市場營銷和與增長計劃相關的項目費用所抵消; |
| |
• | 淨收入至少200萬美元,包括1 000萬至1 200萬美元的税收優惠; |
| |
• | 調整後的EBITDA是一項非公認會計原則的財務措施,與2019年的約1.01億美元相比,至少持平;以及 |
| |
• | 資本支出5 000萬至6 000萬美元,包括餐廳支助中心和系統;餐廳維護、更新和改建;引進Donatos;技術;以及支持增長舉措的其他投資。 |
指導政策
本公司提供與公司財務和經營業績有關的選定信息的指導,這些措施每年可能有所不同。
餐廳數據
下表詳列本公司所屬及專營地點在所述期間的食肆單位資料:
|
| | | | | | |
| | 年終 |
| | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
公司所有: | | | | |
期初 | | 484 |
| | 480 |
|
在此期間開始營業(1) | | — |
| | 8 |
|
賣給特許經營人(2) | | (12 | ) | | — |
|
在此期間關閉 | | (18 | ) | | (4 | ) |
期末 | | 454 |
| | 484 |
|
專利: | | | | |
期初 | | 89 |
| | 86 |
|
在此期間開始營業 | | 1 |
| | 3 |
|
從公司收購(2) | | 12 |
| | — |
|
在此期間關閉 | | — |
| | — |
|
期末 | | 102 |
| | 89 |
|
餐廳總數 | | 556 |
| | 573 |
|
________________________________________________________
(1)在本財政年度開設的餐廳全部由新開張的餐廳組成。
(2) 2019年第四季度,該公司將位於加拿大不列顛哥倫比亞省的12家餐廳出售給了特許經營夥伴。
業務結果
下文所列每個財政期間的經營結果均以收入總額的百分比表示,但餐廳運營費用的組成部分除外,後者以餐廳收入的百分比表示。這一資料是根據我們經審計的2019年年度財務報表編制的,但因採用專題842(租約)而發生的變動除外,管理層認為,其中包括為公平列報所述期間信息所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。下表中的某些百分比數額並不是總數,原因是四捨五入以及餐廳運營費用被表示為餐廳收入的百分比,而不是總收入。
|
| | | | | | |
| | 年終 |
| | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 |
收入: | | | | |
餐廳收入 | | 98.1 | % | | 98.3 | % |
特許經營收入 | | 1.3 |
| | 1.3 |
|
其他收入 | | 0.6 |
| | 0.4 |
|
總收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | |
費用和開支: | | | | |
餐廳經營費用(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)(1) | | | | |
銷售成本 | | 23.5 | % | | 23.8 | % |
勞動 | | 35.4 |
| | 34.7 |
|
其他操作 | | 14.5 |
| | 13.8 |
|
入住率 | | 8.7 |
| | 8.7 |
|
餐廳經營費用共計 | | 82.1 |
| | 81.0 |
|
折舊和攤銷 | | 7.0 |
| | 7.1 |
|
銷售、一般和行政 | | 11.9 |
| | 11.0 |
|
開業前和購置費用 | | — |
| | 0.2 |
|
其他費用 | | 1.6 |
| | 2.9 |
|
(損失)來自業務 | | (1.0 | ) | | (0.8 | ) |
其他(收入)費用: | | | | |
利息費用 | | 0.8 |
| | 0.8 |
|
利息(收入)和其他淨額 | | (0.1 | ) | | — |
|
其他費用共計 | | 0.7 |
| | 0.8 |
|
(損失)所得税前 | | (1.7 | ) | | (1.6 | ) |
所得税利益 | | (1.1 | ) | | (1.1 | ) |
淨損失 | | (0.6 | )% | | (0.5 | )% |
___________________________________
(1) 以餐館收入的百分比表示,而不是以總收入的百分比表示
收入
|
| | | | | | | | | | | |
| | 年終 |
(收入單位:千) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
餐廳收入 | | $ | 1,289,521 |
| | $ | 1,316,209 |
| | (2.0 | )% |
特許經營收入 | | 17,497 |
| | 17,409 |
| | 0.5 | % |
其他收入 | | 7,996 |
| | 4,945 |
| | 61.7 | % |
總收入 | | $ | 1,315,014 |
| | $ | 1,338,563 |
| | (1.8 | )% |
公司所有餐廳每週平均銷售額 | | $ | 52,193 |
| | $ | 52,216 |
| |
|
|
總營業周 | | 24,707 |
| | 25,165 |
| | (1.8 | )% |
每平方英尺淨銷售額 | | $ | 439 |
| | $ | 441 |
| | (0.5 | )% |
餐廳收入主要包括食品和飲料銷售,在截至2019年12月29日的52週會計年度中,與截至2018年12月30日的52周財政年度相比減少了2 670萬美元(2.0%)。減少的原因是關閉食肆減少2,020萬元,而相若食肆收入減少770萬元,跌幅0.6%,部分由新開業食肆在第一個整年營業增加120萬元所抵銷。與之相若的餐廳收入下降是由客人數量下降4.7%造成的,這部分被平均旅客支票增加4.1%所抵消。平均客人支票的增長包括價格上漲2.1%,菜單組合增加1.7%,主要原因是該公司目前的菜單和促銷策略,導致Tavern漢堡銷售下降,美食漢堡和上等漢堡銷售額增加,而2019年的折扣低於2018年,增幅為0.3%。
我們正在實施一系列新的戰略舉措;(一)加強我們對與客人建立聯繫的難忘時刻的品牌承諾;(二)利用服務模式的改進和技術,並開展菜單合理化努力,以改善我們的就餐體驗;(三)通過以我們品牌為重點的消費者驅動的全頻道信息來講述我們的故事;(四)加強我們對盈利增長領域的關注,包括增長和加強我們的非前提業務,以及我們推出多納託斯(Donatos),這是一個高質量的披薩品牌,位於紅羅賓餐廳內部,有望推動最高線銷售額和毛利率的增長。我們的戰略舉措有助於發展我們的品牌,同時增強紅羅賓為其餐廳內外客人提供的價值主張;我們相信,我們的舉措將推動客人數量的增加、利潤率的增量增長和可與之媲美的餐廳收入的增加。
平均每週銷售額是所有公司所有的紅羅賓餐廳在提交的每段時間內的總收入,除以該期間的營業週數。可比較的餐廳收入包括那些在每段時間結束時處於可比基數的餐館。新餐館是指營業但不屬於可比類別的餐館,因為它們已經整整五個季度沒有營業了。公司所有餐廳每週平均淨銷售額的波動反映了可比較的餐廳收入變化的影響,以及這一期間新的和收購的餐館的表現以及我們餐廳的平均面積。
特許經營收入主要包括特許權使用費收入和廣告基金捐款。在截至2019年12月29日的52周財政年度中,特許經營收入增加了10萬美元,即0.5%,而截至2018年12月30日的52周財政年度,主要原因是可比特許經營餐廳收入增長0.8%,導致特許經營費用和特許使用費增加。
其他收入主要包括禮品卡破損,這是與出售的禮品卡中最有可能永遠無法贖回的部分有關的價值,以及特許使用費。在截至2019年12月29日和2018年12月30日的財政年度中,我們分別確認了680萬美元和390萬美元的禮品卡破損。
銷售成本
|
| | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
銷售成本 | | $ | 303,404 |
| | $ | 313,504 |
| | (3.2 | )% |
佔餐廳收入的百分比 | | 23.5 | % | | 23.8 | % | | (0.3 | )% |
銷售成本,包括食品和飲料成本,是可變的,一般隨銷售量而波動。與2018年同期相比,2019年銷售成本佔餐廳收入的百分比下降了30個基點。下跌的主要原因是有利的豬肉和牛排油炸成本,部分抵消了不利的碎牛肉成本。
勞動
|
| | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
勞動 | | $ | 456,778 |
| | $ | 456,262 |
| | 0.1 | % |
佔餐廳收入的百分比 | | 35.4 | % | | 34.7 | % | | 0.7 | % |
勞動力成本包括餐廳水平的小時工資和管理工資,以及相關的税收和福利。2019年,與2018年同期相比,用工佔餐廳收入的比例增加了70個基點。這一增長主要是由於餐廳內的平均工資率較高和管理人員人數增加所致。
其他操作
|
| | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
其他操作 | | $ | 186,476 |
| | $ | 182,084 |
| | 2.4 | % |
佔餐廳收入的百分比 | | 14.5 | % | | 13.8 | % | | 0.7 | % |
其他業務費用包括設備修理和維修費、餐廳用品、水電費、餐廳技術和其他雜項費用,包括支付給Donatos的使用費。與2018年同期相比,2019年其他經營成本佔餐廳收入的百分比增加了70個基點。這一增長主要是由於非前提銷售的增長以及餐廳維護費用的增加推動了第三方送貨費用的增加。
入住率
|
| | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
入住率 | | $ | 111,798 |
| | $ | 114,146 |
| | (2.1 | )% |
佔餐廳收入的百分比 | | 8.7 | % | | 8.7 | % | | —% |
|
佔用費用包括固定租金、物業税、公用區域維持費、一般責任保險、或有租金和其他財產費用。新餐廳開業前發生的入住費包括在開業前的費用中。截至2019年12月29日,入住費佔餐廳收入的比例與2018年同期持平。
截至2019年12月29日和2018年12月30日,我們的固定租金分別為7390萬美元和7660萬美元,這是因為在這段時間內永久關閉了18個熟食點,餐廳數量減少了270萬美元。
折舊和攤銷
|
| | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
折舊和攤銷 | | $ | 91,790 |
| | $ | 95,371 |
| | (3.8 | )% |
佔總收入的百分比 | | 7.0 | % | | 7.1 | % | | (0.1 | )% |
折舊和攤銷包括餐館和公司資產的資本支出折舊,以及獲得的特許經營權、租賃權益和某些酒證的攤銷。截至2019年12月29日,折舊和攤銷費用佔收入的百分比與2018年同期持平。
銷售、一般和行政
|
| | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
銷售、一般和行政 | | $ | 155,978 |
| | $ | 146,458 |
| | 6.5 | % |
佔總收入的百分比 | | 11.9 | % | | 11.0 | % | | 0.9 | % |
銷售、一般和行政費用包括所有的公司和行政職能。這一類別的組成部分包括營銷和廣告費用;公司、區域和特許經營支助薪金和福利;旅費;專業和諮詢費;公司信息系統;法律費用;辦公室租金;培訓;董事會費用。
與2018年同期相比,2019年的銷售、一般和行政成本增加了950萬美元,增幅為6.5%。增加的主要原因是臨時首席執行官費用的增加、團隊成員福利的增加、專業服務成本的增加以及國家媒體支出的增加,以支持公司發起新的創意品牌運動。
開業前費用
|
| | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
開業前費用 | | $ | 319 |
| | $ | 2,092 |
| | (84.8 | )% |
佔總收入的百分比 | | —% |
| | 0.2 | % | | * |
|
| | | | | | |
年內開業的餐館數目 | | — |
| | 8 |
| | * |
|
每家餐廳開業前的平均費用 | | $ | — |
| | $ | 262 |
| | * |
|
*百分之百以上的百分比增加和減少被認為沒有意義。 |
開業前的費用包括新餐館和新項目的勞動力、招聘和培訓費用;開業前發生的佔用費用;培訓團隊的差旅費;培訓中使用的食品和飲料的費用;執照和營銷費用;供應費用;以及與開設新餐館有關的其他直接費用。我們的開業前成本隨時段而波動,取決於但不限於餐廳開業的數量、開業餐廳的規模和餐廳的位置。任何一個季度的營業前費用通常包括與該季度開業的餐館有關的費用,以及與隨後幾個季度開業的餐館有關的費用。準備餐廳介紹Donatos的相關費用將按發生的費用計算,幷包括在開業前的費用中。
2019年開業前費用比2018年同期減少180萬美元。減少的原因是2019年沒有新的餐廳開業,而2018年同期有8家新開張的餐廳。
其他費用
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| | | | | | | | | | | |
(千,百分比除外) | | 2019 | | 2018 | | 百分比變化 |
資產減值 | | $ | 15,094 |
| | $ | 28,127 |
| | (46.3 | )% |
行政人員交接和離職 | | 3,450 |
| | — |
| | * |
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董事會和股東事務費用 | | 3,261 |
| | — |
| | * |
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執行保留 | | 980 |
| | — |
| | * |
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關閉餐廳和重新裝修 | | (1,187 | ) | | — |
| | * |
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訴訟意外開支 | | — |
| | 4,795 |
| | * |
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重組成本 | | — |
| | 3,273 |
| | * |
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小商品處置 | | — |
| | 2,936 |
| | * |
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其他費用 | | $ | 21,598 |
| | $ | 39,131 |
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*百分之百以上的百分比增加和減少被認為沒有意義。 |
在2019年期間,該公司確定了29家公司擁有的連鎖餐廳受到損害,並確認非現金減值費用為1,510萬美元。2018年,我們確定有41家公司所有的連鎖餐廳受損,其中19家有非物質損傷。我們確認,由於這些餐廳目前和未來的業績,非現金減值費用為2,810萬美元。該公司回顧了每家餐廳過去和現在的經營業績,並結合預測的未來業績,主要是通過預測的未貼現現金流,這意味着減值。每家餐廳的賬面價值與管理層確定的估計公允價值進行了比較。減值費用是指每家餐廳的賬面價值超出其估計公允價值的部分。資產減值的公允價值計量是基於未在市場上觀察到的重要投入,因此是三級公允價值計量。
欲進一步瞭解其他費用細目,請參閲本報告第二部分第8項合併財務報表附註4,其他收費
利息費用
2019年和2018年的利息支出分別為1 020萬美元和1 070萬美元。與2018年同期相比,2019年的利息支出有所減少,主要原因是加權平均未償債務餘額較低,但被較高的加權平均利率部分抵消。2019年和2018年的加權平均利率分別為5.1%和4.2%。
所得税利益
2019年的所得税福利為1 430萬美元,而2018年的所得税福利為1 500萬美元。我們的實際所得税税率在2019年為64.5%,2018年為70.0%。該公司2019年有效税收優惠減少的原因是税收抵免減少和估值津貼增加,主要原因是2019年第四季度關閉和重組了加拿大所有剩餘的公司經營的餐館。
流動性與資本資源
現金和現金等價物從本財政年度開始時的1 860萬美元增加到2019年12月29日的3 010萬美元。我們預計將繼續將現有的運營現金流進行再投資,以償還債務,維護現有的餐廳和基礎設施,對增長項目進行有紀律的投資,並回購我們的普通股。該公司計劃使用至少50%的可用現金流用於業務的持續去槓桿化。
現金流量
下表彙總了我們在所述每一期間的經營、投資和籌資活動的現金流量(單位:千):
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| | 2019 | | 2018 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 57,915 |
| | $ | 126,295 |
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用於投資活動的現金淨額 | | (57,030 | ) | | (49,836 | ) |
資金活動(使用)提供的現金淨額 | | 9,678 |
| | (74,298 | ) |
貨幣換算對現金的影響 | | 913 |
| | (1,306 | ) |
現金及現金等價物淨增加情況 | | $ | 11,476 |
| | $ | 855 |
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經營現金流量
與2018年相比,2019年業務活動提供的淨現金流量減少6 840萬美元,降至5 790萬美元。業務活動提供的現金淨額變化主要是由於業務利潤與2018年同期相比減少了1 920萬美元,以及其他費用(見本報告第二部分第8項附註4,其他費用)以及與我們業務資產和負債有關的付款時間的變化。
投資現金流
與2018年相比,2019年用於投資活動的淨現金流量增加了720萬美元,達到5 700萬美元。增加的原因是,對新餐廳技術的投資增加,但在這一年中餐廳開業人數減少,以及餐廳維修資本支出減少,部分抵消了這一增加。
下表列出2019年12月29日終了財政年度的資本支出構成部分(單位:千),扣除貨幣折算後的影響:
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| 2019 | | 2018 |
對技術基礎設施和其他方面的投資 | $ | 39,202 |
| | $ | 13,983 |
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餐廳維修資金及其他 | 17,288 |
| | 26,781 |
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新餐館 | — |
| | 9,507 |
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餐廳改建和更新換代 | 819 |
| | — |
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資本支出總額 | $ | 57,309 |
| | $ | 50,271 |
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資助現金流動
與2018年相比,供資活動提供的現金流量淨額在2019年增加了8 400萬美元至970萬美元。增加的主要原因是長期債務的淨借款增加了8 620萬美元,而用於回購公司普通股的現金增加了200萬美元。
信貸貸款
2016年6月30日,該公司進入了一個信貸工具(“信用機制”),提供4億美元的循環信貸額度,其次級限額為最多2 500萬美元的信用證和週轉線貸款,最高可達1 500萬美元。2019年8月19日,該公司對信貸貸款進行了第二次修正(“修正”)。該修正案將租賃調整後的槓桿率提高到5.0至2019年12月29日,之後又恢復到4.75。此外,修正案還修訂了信貸機制允許收購的定義,使之符合
隨着租賃權的變動,調整了槓桿比率,明確了現有資本租賃和經營租賃的分類。截至2019年12月29日,該公司的租賃調整槓桿比率為4.72。經租賃調整的槓桿比率在信用工具第1.1節中定義,該條款作為公司目前於2016年7月5日向證交會提交的表格8-K的報告的表10.1提交,並經修正案進一步修訂,該修正文件作為2019年8月23日提交給SEC的公司關於表10-Q的季度報告的表10.2進行了進一步修訂。
信貸貸款於2021年6月30日到期。與信貸機制有關的貸款來源費用作為遞延費用列入其他資產,淨額列在所附的綜合資產負債表中。截至2019年12月29日,除了根據750萬美元的信用證發放的金額外,該公司在信貸貸款機制下的未償借款為2.06億美元。根據信用證發放的金額減少了信貸機制下的可用金額,但未記作債務。截至2019年12月29日,我們在信貸貸款機制下的未使用借款能力約為1.865億美元。
2020年1月10日,該公司以一項新的五年修訂和恢復的信貸協議(“新信貸安排”)取代了其信貸安排,該協議規定了1.615億美元的循環信貸額度和1.385億美元的定期貸款,貸款總額為3億美元。在循環信貸額度方面不需要攤銷,定期貸款需要季度本金支付,年率為原始本金餘額的7.0%。循環信貸額度和定期貸款的利率是以倫敦銀行同業拆借利率或協議確定的基準利率為基礎的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將於2021年12月終止,但我們預計,修訂後的信貸協議將以新的適用利率執行。請參閲本表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註8中的附註8,供作進一步討論。
盟約
在我們的信貸安排下,我們受到一些習慣契約的約束,包括對額外借款、收購、股票回購、資產出售和股息支付的限制。截至2019年12月29日,我們遵守了所有債務契約。
未償債務
未償債務總額從2018年12月30日的1.934億美元增加到2019年12月29日的2.069億美元,原因是2019年期間信貸機制淨借款1 350萬美元。
股份回購
2018年8月9日,公司董事會批准了該公司目前的股票回購計劃,該計劃的總金額可達7500萬美元。股票回購授權將在完成7500萬美元普通股回購後終止,除非董事會另有終止。根據回購計劃,公司可以隨時進行購買,公司沒有義務購買任何特定數量的普通股。從目前的項目批准之日到2019年12月29日,我們共回購了154,400股股票,平均價格為每股31.90美元,總金額為490萬美元。因此,截至2019年12月29日,根據目前的股票回購計劃,我們獲得了7,010萬美元的可用資金。我們回購股份的能力僅限於我們的貸款人在信貸工具和新信貸工具中規定的條件。
通貨膨脹率
影響我們經營的主要通貨膨脹因素是食品成本、勞動力成本、能源成本以及用於餐廳改建和翻新的建築材料成本。我們餐廳團隊的一大批成員是根據適用的最低工資來支付工資的,最近幾年,最低工資率的提高直接影響了我們的勞動力成本。我們的許多租約要求我們繳納税款、維修費、保險費和水電費,所有這些都會受到通貨膨脹的影響。在截至2019年12月29日的財政年度,勞動力成本上漲對我們的財務狀況和運營結果產生了負面影響。與成本波動有關的不確定性,包括能源成本、商品價格、年度指數化或潛在的最低工資增長以及建築材料,使人們難以預測通貨膨脹可能繼續對我們的業務產生何種影響,但預計通貨膨脹將在2020年財政年度繼續對勞動力成本產生負面影響。
季節性
我們的生意受季節波動的影響。從歷史上看,我們大多數餐廳的銷售額在夏季和寒假季節較高,秋季則較低。因此,由於季節性的原因,我們的季度經營業績和可比的餐廳收入可能會大幅波動。因此,任何一個季度的結果不一定表明任何其他季度的預期結果,任何特定未來時期的可比餐廳銷售額可能會下降。
合同義務
下表彙總了截至2019年12月29日根據特定合同義務應支付的款項(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間支付的款項 |
| | 共計 | | 2020 | | 2021 - 2022 | | 2023 - 2024 | | 2025年及其後 |
長期債務(1) | | $ | 231,883 |
| | $ | 8,293 |
| | $ | 222,585 |
| | $ | 65 |
| | $ | 940 |
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融資租賃債務(2) | | 12,531 |
| | 1,065 |
| | 2,112 |
| | 1,848 |
| | 7,506 |
|
業務租賃債務(3) | | 739,777 |
| | 70,303 |
| | 149,692 |
| | 140,138 |
| | 379,644 |
|
購買義務(4) | | 162,282 |
| | 98,577 |
| | 63,705 |
| | — |
| | — |
|
其他非流動負債(5) | | 7,233 |
| | 1,343 |
| | 2,302 |
| | 1,504 |
| | 2,084 |
|
合同債務共計 | | $ | 1,153,706 |
| | $ | 179,581 |
| | $ | 440,396 |
| | $ | 143,555 |
| | $ | 390,174 |
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________________________
| |
1. | 長期債務主要是我們信貸協議規定的最低要求本金,包括根據4.01%的平均借款利率計算的2480萬美元的估計利息。 |
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3. | 業務租賃債務不包括可變租賃費用,如以銷售為基礎的或有租金,包括2.412億美元的利息。 |
| |
4. | 採購義務包括本公司在全系統範圍內對食品、飲料和餐廳供應項目的承諾份額.這些數額需要估計數,而且可能因數量的時間而有所不同。不包括任何可以取消而不受重大處罰的協議。 |
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5. | 其他非流動負債主要代表僱員遞延薪酬計劃負債。詳情請參閲本報告第二部分第8項綜合財務報表附註15,僱員福利方案。 |
金融狀況與未來流動性
我們主要需要資金來維持、改善和翻新現有的餐館,支持基礎設施的需要和一般經營目的,以及通過新的餐廳建設來擴大業務。此外,我們已經並可能繼續使用資本支付借款本金和回購我們的普通股。我們主要的短期和長期流動資金來源預計是業務現金流和循環信貸安排。根據目前的業務水平和預期的增長情況,我們預計至少在今後12個月內,業務現金流量將足以滿足償債、資本支出和週轉資本需求。我們和餐飲業一般保持相對較低水平的應收賬款和庫存,供應商一般給予短期貿易信貸購買,如食品和用品。新增的餐廳和現有餐廳的翻新都反映為長期資產,而不是營運資本的一部分。
週轉資金
我們通常保持流動負債超過我們的流動資產,這導致週轉資本赤字。我們能夠在營運資金不足的情況下經營,因為餐廳銷售主要是以現金或信用卡為基礎的。庫存的快速週轉導致對庫存的投資有限,銷售所得的現金通常是在食品、用品和工資到期之前收到的。此外,出售禮品卡的收據早在有關贖回之前收到。我們通常利用超出目前到期負債所需的經營現金流量來支付資本支出、償還債務或回購股票,而不是維持因這種經營現金流動模式而產生的更高的現金餘額。如有需要,我們利用我們的信貸工具來滿足短期的流動性要求.我們相信,我們未來從餐廳業務中產生的現金流量,再加上我們在信貸安排下的剩餘借款能力,將足以滿足任何週轉資本赤字和我們計劃的資本支出。
關鍵會計政策與估計
關鍵會計政策和估計是那些我們認為都是重要的,需要我們做出困難的、主觀的或複雜的判斷,通常是因為我們需要估計內在不確定事物的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他各種因素,我們認為在這種情況下是適當的。實際結果可能與這些估計不同,包括我們對未來餐廳現金流的估計,
這取決於當前的經濟環境,如果我們使用不同的假設或條件,我們可能會得到不同的結果。我們已確定以下是公司最重要的會計政策,這些政策對描述公司的財務狀況和結果至關重要,需要管理層作出最主觀和最複雜的判斷。關於公司其他重要會計政策的信息在本報告第二部分第8項綜合財務報表附註1“業務説明和重大會計政策摘要”中披露。
長期資產的減值。當有減值指標存在時,對包括餐廳場地、租賃改良、其他固定資產、使用權和可攤銷無形資產在內的非永久性資產進行審查。與資產有關的預期現金流量是決定資產可收回性的關鍵因素。可識別的現金流是在餐廳一級衡量的。現金流量估計數除其他外,是基於對未來預期業務業績的某些假設,包括對未來收入趨勢的假設。管理層對未貼現現金流的估計可能與實際現金流不同,原因包括經濟狀況的變化、業務模式的變化或經營業績的變化。如果未貼現現金流量之和小於資產的賬面價值,我們確認減值損失,即賬面價值超過資產公允價值的數額。
管理層對長壽資產的預期使用壽命和我們實現超過這些資產賬面金額的未貼現現金流的能力的判斷,受到諸如資產的持續維護和改進、經濟狀況的變化和經營業績的變化等因素的影響。在評估持續的預期現金流和長期資產的賬面價值時,這些因素可能會導致我們實現一項實質性減值費用。對每家餐廳過去和現在的經營業績進行了審查,並結合預測的未來結果,主要是通過預測的未貼現現金流,這表明了可能的減損。我們將每家餐廳的賬面價值與管理層估計的公允價值進行了比較。長期資產的公允價值通常使用貼現現金流預測模型確定。貼現因素是利用有關無風險回報率、行業貝塔因素和保費調整的外部信息來確定的。這些因素結合公司的平均債務成本和有效税率等內部信息,確定適用於未貼現現金流的加權平均資本成本。在某些情況下,管理層使用其他市場信息,如市場租金,如果有,估計一家餐廳的公允價值。減值費是指每家餐廳的賬面金額超出其估計公允價值的數額。在2019年,我們確定有29家公司所有的餐廳在現金流分析中受損,導致非現金減值費用1,510萬美元。2018年,我們損害了41家公司所有的餐廳,其中19家有非物質損害,非現金費用為2,810萬美元。
如果預期內部使用的計算機軟件不會提供實質性的服務潛力,信息技術系統,例如內部使用的計算機軟件,將進行審查和測試,在使用或預期使用該軟件的程度或方式上發生重大變化,對軟件程序進行重大更改或將對軟件程序進行重大更改,或開發或修改內部使用軟件的費用大大超過最初開發或修改該軟件的數量。
商譽:在公司第三財政季度結束時,每年對不受攤銷的可轉讓商品商譽進行減值評估,如果某一事件發生或情況發生變化,如業績的實質性惡化或大量餐館倒閉,則更頻繁地對其進行評估,以表明可能存在損害。商譽的評估是在公司的單一運營部門,這也代表了公司的唯一報告單位。在評估減值商譽時,公司可首先進行定性評估,或減值測試的第零步,以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。如果我們不進行定性評估,或者如果我們確定報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性不大,我們就進行定量評估,並計算報告單位的估計公允價值。如果報告單元的賬面金額超過估計公允價值,則記錄減值費用,以將賬面價值降至估計公允價值。我們在某一年度進行質量減損評估的決定受到若干因素的影響,包括報告單位在上一次定量評估日的估計公允價值超過賬面價值的重要性、定量公允價值評估之間的時間長短以及我們普通股的價格。
該公司進行了定性評估,確定截至2019年10月6日商譽未受到損害。從我們的減值測試之日到2019年年底,沒有發現任何減值指標。通過對宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、與先前的結果和預測相比較的總體財務執行情況以及其他相關的具體實體事件的審查,我們確定報告單位的公允價值不可能低於其賬面金額。
我們上一次對商譽的定量評估是在2018年進行的,並確定商譽沒有受到損害。
所得税。我們對税收支出及其產生的納税負債的計算,以及因税收和財務報表之間的臨時差額而產生的遞延税收資產的可收回性,收入和費用的確認作出了一定的估計和判斷。當我們認為有需要時,我們會記錄一項估值免税額,以將遞延税項資產減至更有可能被確認的結餘。我們根據當時掌握的事實和情況,估計每個中期的實際税率,而實際的實際税率則是在年底計算。我們記錄了反映所得税抵免效益的遞延税資產。實現取決於在到期前產生足夠的應税收入。雖然無法保證實現,但管理層認為,確認的遞延税資產更有可能實現。但是,如果減少對結轉期未來應納税收入的估計數,被視為可變現的遞延税資產的數額可在近期內減少。
表外安排
除了根據信貸工具提供的信用證外,我們沒有任何資產負債表外的重要安排。
最近發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的討論,見本報告第二部分第8項綜合財務報表附註3,最近的會計公告。
第7A項.市場風險的定量和定性披露
利率風險
根據我們的信貸安排,我們面臨因借款利率的變化而面臨的市場風險。信貸工具下的借款,如果以美元計價,則以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加槓桿利差或基準利率加槓桿利差為基準利率。基準利率最高的是(A)基本利率,(B)聯邦基金利率加0.50%,和(C)利率為1個月的利率加1%的利率。信用貸款機制下的借款,如果以加元計價,則以libor加槓桿利差或基準利率加槓桿利差為基準利率。用於這些目的的基準利率是(A)加拿大最高利率和(B)加拿大交易商利率(“CDOR利率”)中最高的,利率為一個月加1%。截至2019年12月29日,我們有2.06億美元的借款受到浮動利率的影響。若將這些貸款的實際利率調高1.0%,便會導致税前利息開支按年計算會出現210萬元的波動。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將於2021年12月終止,但我們預計,修訂後的信貸協議將以新的適用利率執行。美國聯邦儲備委員會正在考慮用擔保隔夜融資利率(Sofr)取代美元libor,這是一種新的指數,由短期回購協議計算,並得到美國國債的支持。然而,沒有關於倫敦銀行同業拆借利率的未來使用、任何特定的替代利率或市場接受任何可能的變化的明確信息。任何此類改變都可能對我們的借款成本產生不利影響。
我們繼續持續監測我們的利率風險,並可能在未來使用利率掉期或類似工具來管理我們對與我們的借款有關的利率變化的風險敞口,視公司認為適當而定。
外幣兑換風險
在2019年,我們在加拿大經營了多達18家餐館,而加元是我們加拿大餐廳運營的功能貨幣。我們有與以加元計價的交易相關的貨幣風險,以及將我們加拿大餐館的財務結果轉換為美元的風險。
由於我們的加拿大餐廳業務在這一年中不重要,以及所有加拿大餐館在2019年第四季度重新開業或關閉,我們的外幣風險在這一日期是有限的。因此,該公司沒有簽訂任何外幣匯率合同,以對衝預期在未來某一日期結清的資產和負債的外幣匯率變動。
商品價格風險
該公司的餐廳菜單是高度依賴少數選擇的商品,包括碎牛肉,牛排薯條,家禽和農產品。我們可能有能力也可能沒有能力提高菜單價格,或改變菜單項目,以應對食品價格的上漲。食品成本增加1.0%將對銷售成本產生負面影響,按年計算約為300萬美元。
我們購買的許多食品都受到天氣、生產、供應、季節性和其他我們無法控制的因素的影響。為了減輕這種風險,我們已經就我們的一些食品和飲料產品,包括某些蛋白質、產品和食用油簽訂了固定價格協議。截至2019年12月29日,我們估計每年購買的食品和飲料中,約有60%是由固定價格合同支付的,其中大部分在2021年年底之前的不同時間到期。這些合同可不包括相關費用,如燃料附加費和其他費用。此外,我們認為,我們幾乎所有的糧食和用品都可以從幾個來源獲得,這有助於減少或減輕這些風險。
項目8.附屬財務報表和補充數據
紅羅賓美食漢堡公司
指數
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| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 39 |
合併資產負債表 | 40 |
綜合業務報表和綜合(損失)收入 | 41 |
股東權益合併報表 | 42 |
現金流動合併報表 | 43 |
合併財務報表附註 | 44 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
RedRobinGourmet Burgers公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了伴隨的RedRobinGourmet Burgers公司的合併資產負債表。截至2019年12月29日和2018年12月30日的子公司(公司)、截至2019年12月29日終了的三年期間的相關業務和綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的財務狀況,以及截至2019年12月29日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,審計了截至2019年12月29日該公司對財務報告的內部控制,我們於2020年2月25日的報告對公司財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註10所述,由於採用了2018年12月31日的最新會計準則第2016-02號租約,公司改變了租賃的會計核算方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/畢馬威有限責任公司
自2015年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
科羅拉多州丹佛
2020年2月25日
紅羅賓美食漢堡公司
合併資產負債表
(單位:千,但每股數額除外)
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| | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 |
資產: | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 30,045 |
| | $ | 18,569 |
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應收賬款淨額 | | 22,372 |
| | 25,034 |
|
盤存 | | 26,424 |
| | 27,370 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 26,646 |
| | 27,576 |
|
流動資產總額 | | 105,487 |
| | 98,549 |
|
財產和設備,淨額 | | 518,013 |
| | 565,142 |
|
資產使用權,淨額 | | 426,248 |
| | — |
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善意 | | 96,397 |
| | 95,838 |
|
無形資產,淨額 | | 29,975 |
| | 34,609 |
|
其他資產,淨額 | | 61,460 |
| | 49,803 |
|
總資產 | | $ | 1,237,580 |
| | $ | 843,941 |
|
負債和股東權益: | | | | |
流動負債: | | | | |
應付帳款 | | $ | 33,040 |
| | $ | 39,024 |
|
應計薪金和與薪金有關的負債 | | 35,221 |
| | 37,922 |
|
未獲收入 | | 54,223 |
| | 55,360 |
|
短期租賃債務 | | 42,699 |
| | 786 |
|
應計負債和其他流動負債 | | 29,403 |
| | 38,057 |
|
流動負債總額 | | 194,586 |
| | 171,149 |
|
遞延租金 | | — |
| | 75,675 |
|
長期債務 | | 206,875 |
| | 193,375 |
|
長期租賃債務 | | 465,435 |
| | 9,414 |
|
其他非流動負債 | | 10,164 |
| | 11,523 |
|
負債總額 | | 877,060 |
| | 461,136 |
|
股東權益: | | | | |
普通股;面值0.001美元:45,000股授權;17,851股發行;12,923股和12,971股流通股 | | 18 |
| | 18 |
|
優先股,面值0.001美元:3,000股授權;未發行和發行股票 | | — |
| | — |
|
按成本計算的4,928股和4,880股 | | (202,313 | ) | | (201,505 | ) |
已付資本 | | 213,922 |
| | 212,752 |
|
累計其他綜合損失,扣除税後 | | (4,373 | ) | | (4,801 | ) |
留存收益 | | 353,266 |
| | 376,341 |
|
股東權益總額 | | 360,520 |
| | 382,805 |
|
負債和股東權益總額 | | $ | 1,237,580 |
| | $ | 843,941 |
|
見綜合財務報表説明。
紅羅賓美食漢堡公司
業務和綜合(損失)收入綜合報表
(單位:千,但每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年終 |
| | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
收入: | | | | | | |
餐廳收入 | | $ | 1,289,521 |
| | $ | 1,316,209 |
| | $ | 1,365,060 |
|
特許經營收入 | | 17,497 |
| | 17,409 |
| | 17,681 |
|
其他收入 | | 7,996 |
| | 4,945 |
| | 4,825 |
|
總收入 | | 1,315,014 |
| | 1,338,563 |
| | 1,387,566 |
|
費用和開支: | | | | | | |
餐廳經營成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷): | | | | | | |
銷售成本 | | 303,404 |
| | 313,504 |
| | 320,355 |
|
勞動力(包括161美元、245美元和346美元的股票薪酬) | | 456,778 |
| | 456,262 |
| | 475,432 |
|
其他操作 | | 186,476 |
| | 182,084 |
| | 178,309 |
|
入住率 | | 111,798 |
| | 114,146 |
| | 112,753 |
|
折舊和攤銷 | | 91,790 |
| | 95,371 |
| | 92,545 |
|
銷售、一般和行政費用(包括3,103美元、3,803美元和4,442美元的股票補償) | | 155,978 |
| | 146,458 |
| | 156,656 |
|
開業前費用 | | 319 |
| | 2,092 |
| | 5,570 |
|
其他費用 | | 21,598 |
| | 39,131 |
| | 6,914 |
|
費用和支出共計 | | 1,328,141 |
| | 1,349,048 |
| | 1,348,534 |
|
| | | | | | |
(損失)業務收入 | | (13,127 | ) | | (10,485 | ) | | 39,032 |
|
其他費用(收入): | | | | | | |
利息費用和其他 | | 10,178 |
| | 10,704 |
| | 10,955 |
|
利息(收入)和其他淨額 | | (1,068 | ) | | 221 |
| | (943 | ) |
其他費用共計 | | 9,110 |
| | 10,925 |
| | 10,012 |
|
(損失)所得税前收入 | | (22,237 | ) | | (21,410 | ) | | 29,020 |
|
所得税利益 | | (14,334 | ) | | (14,991 | ) | | (999 | ) |
淨(損失)收入 | | $ | (7,903 | ) | | $ | (6,419 | ) | | $ | 30,019 |
|
(虧損)每股收益: | | | | | | |
基本 | | $ | (0.61 | ) | | $ | (0.49 | ) | | $ | 2.33 |
|
稀釋 | | $ | (0.61 | ) | | $ | (0.49 | ) | | $ | 2.31 |
|
已發行加權平均股票: | | | | | | |
基本 | | 12,959 |
| | 12,976 |
| | 12,899 |
|
稀釋 | | 12,959 |
| | 12,976 |
| | 12,998 |
|
| | | | | | |
其他綜合收入(損失): | | | | | | |
外幣換算調整 | | $ | 428 |
| | $ | (1,235 | ) | | $ | 1,442 |
|
其他綜合收入(損失),扣除税後 | | 428 |
| | (1,235 | ) | | 1,442 |
|
綜合(損失)收入共計 | | $ | (7,475 | ) | | $ | (7,654 | ) | | $ | 31,461 |
|
見綜合財務報表説明。
紅羅賓美食漢堡公司
股東權益合併報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 國庫券 | | | | 累積 其他 綜合 失去, 扣除税額 | | | | |
| | 已付 資本 | | | 留用 收益 | | |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | 共計 |
餘額,2016年12月25日 | | 17,851 |
| | $ | 18 |
| | 5,023 |
| | $ | (207,720 | ) | | $ | 208,022 |
| | $ | (5,008 | ) | | $ | 352,741 |
| | $ | 348,053 |
|
行使期權,發行限制性股票,行使和繳税的股票,以及通過員工股票購買計劃發行的股票 | | — |
| | — |
| | (126 | ) | | 5,235 |
| | (2,192 | ) | | — |
| | — |
| | 3,043 |
|
非現金股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,878 |
| | — |
| | — |
| | 4,878 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 30,019 |
| | 30,019 |
|
其他綜合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,442 |
| | — |
| | 1,442 |
|
2017年12月31日 | | 17,851 |
| | 18 |
| | 4,897 |
| | (202,485 | ) | | 210,708 |
| | (3,566 | ) | | 382,760 |
| | 387,435 |
|
行使期權,發行限制性股票,行使和繳税的股票,以及通過員工股票購買計劃發行的股票 | | — |
| | — |
| | (60 | ) | | 2,454 |
| | (2,007 | ) | | — |
| | — |
| | 447 |
|
購買國庫券 | | — |
| | — |
| | 43 |
| | (1,474 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (1,474 | ) |
非現金股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,051 |
| | — |
| | — |
| | 4,051 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,419 | ) | | (6,419 | ) |
其他綜合損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,235 | ) | | — |
| | (1,235 | ) |
2018年12月30日 | | 17,851 |
| | 18 |
| | 4,880 |
| | (201,505 | ) | | 212,752 |
| | (4,801 | ) | | 376,341 |
| | 382,805 |
|
行使期權,發行限制性股票,行使和繳税的股票,以及通過員工股票購買計劃發行的股票 | | — |
| | — |
| | (64 | ) | | 2,642 |
| | (2,180 | ) | | — |
| | — |
| | 462 |
|
購買國庫券 | | — |
| | — |
| | 112 |
| | (3,450 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (3,450 | ) |
非現金股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,350 |
| |
|
| |
|
| | 3,350 |
|
話題842過渡減值,扣除税額 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15,172 | ) | | (15,172 | ) |
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,903 | ) | | (7,903 | ) |
其他綜合收入 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 428 |
| | | | 428 |
|
2019年12月29日結餘 | | 17,851 |
| | $ | 18 |
| | 4,928 |
| | $ | (202,313 | ) | | $ | 213,922 |
| | $ | (4,373 | ) | | $ | 353,266 |
| | $ | 360,520 |
|
見綜合財務報表説明。
紅羅賓美食漢堡公司
現金流量表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年終 |
| | (一九二零九年十二月二十九日) | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
業務活動現金流量: | | | | | | |
淨收益 | | $ | (7,903 | ) | | $ | (6,419 | ) | | $ | 30,019 |
|
調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 91,790 |
| | 95,371 |
| | 92,545 |
|
禮品卡破損 | | (6,776 | ) | | (3,898 | ) | | (4,026 | ) |
其他費用-資產減值和未付其他費用 | | 1,473 |
| | 35,715 |
| | 6,914 |
|
遞延所得税福利 | | (9,640 | ) | | (18,613 | ) | | (6,478 | ) |
股票補償費用 | | 3,344 |
| | 4,048 |
| | 4,788 |
|
其他,淨額 | | 678 |
| | 1,052 |
| | 1,043 |
|
經營資產和負債的變化: | | | | | | |
應收賬款 | | 2,766 |
| | 2,922 |
| | (609 | ) |
預付費用和其他流動資產 | | (8,240 | ) | | 5,918 |
| | (4,105 | ) |
應付帳款和應計負債 | | (15,490 | ) | | 5,685 |
| | 21,022 |
|
未獲收入 | | 5,632 |
| | 3,397 |
| | 9,701 |
|
其他經營資產和負債淨額 | | 281 |
| | 1,117 |
| | 5,793 |
|
經營活動提供的淨現金 | | 57,915 |
| | 126,295 |
| | 156,607 |
|
投資活動的現金流量: | | | | | | |
購置財產、設備和無形資產 | | (57,309 | ) | | (50,271 | ) | | (83,531 | ) |
房地產、不動產、廠房、設備等銷售收入 | | 279 |
| | 435 |
| | 241 |
|
用於投資活動的現金淨額 | | (57,030 | ) | | (49,836 | ) | | (83,290 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | | |
長期債務借款 | | 273,500 |
| | 215,500 |
| | 186,550 |
|
償還長期債務和融資租賃 | | (261,063 | ) | | (289,238 | ) | | (257,215 | ) |
購買國庫券 | | (3,450 | ) | | (1,474 | ) | | — |
|
債務發行成本 | | (33 | ) | | — |
| | (664 | ) |
行使股票期權及僱員股票購買計劃所得收益 | | 724 |
| | 914 |
| | 3,405 |
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | | 9,678 |
| | (74,298 | ) | | (67,924 | ) |
貨幣換算對現金的影響 | | 913 |
| | (1,306 | ) | | 589 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 | | 11,476 |
| | 855 |
| | 5,982 |
|
現金和現金等價物,期初 | | 18,569 |
| | 17,714 |
| | 11,732 |
|
現金和現金等價物,期末 | | $ | 30,045 |
| | $ | 18,569 |
| | $ | 17,714 |
|
| | | | | | |
現金流量信息的補充披露 | | | | | | |
已繳所得税 | | $ | 3,237 |
| | $ | 2,486 |
| | $ | 3,999 |
|
已付利息,扣除資本額 | | $ | 9,750 |
| | $ | 10,013 |
| | $ | 10,372 |
|
應計資本支出的變化 | | $ | (3,910 | ) | | $ | (507 | ) | | $ | (5,951 | ) |
見綜合財務報表説明。
紅羅賓美食漢堡公司
合併財務報表附註
1.業務説明和重要會計政策摘要
RedRobinGourmet Burgers公司是一家特拉華州的公司,與其子公司(“紅羅賓”、“我們”或“公司”)在北美主要經營、特許經營和發展休閒餐廳。截至2019年12月29日,該公司在38個州擁有和經營454家餐廳。該公司還在16個州和一個加拿大省擁有102家特許經營公司經營的休閒餐廳。該公司作為一個經營部門和一個可報告部門經營其業務。
公司的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的,其中包括紅羅賓及其全資子公司在剔除所有公司間賬户和交易後的賬目。公司的財政年度為52或53周,截止於日曆年的最後一個星期日。下表列出了本表格10-K所列期間和下一財政年度的年度結束日期和每個財政年度的週數。
|
| | | | | |
財政年度 | | 年度結束日期 | | 財政年度的週數 |
當前和以前財政年度: | | | | |
2019 | | 2019年12月29日 | | 52 |
|
2018 | | 2018年12月30日 | | 52 |
|
2017 | | 2017年12月31日 | | 53 |
|
即將到來的財政年度 | | | | |
2020 | | 2020年12月27日 | | 52 |
|
使用估計數-按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設,並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。需要管理層進行最重要評估的領域是長期資產減值、商譽、租賃會計、保險/自保準備金、估算公允價值、所得税、未賺取收入和股票補償費用。實際結果可能與這些估計不同。
改敍-以往各期列報的某些數額已重新分類,以符合本期列報方式。在2018年12月30日終了的財政年度,該公司將140萬美元的不利租賃權從遞延租金重新歸類為其他非流動負債,並將我們租賃債務中總計80萬美元的短期部分從應計負債和其他項目中重新歸類為合併資產負債表上的項目。管理層認為,這一列報方式更好地反映了在採用附註10“租約”所界定的主題842(租約)之後這些負債的性質。在截至2018年12月30日和2017年12月31日的財政年度中,公司將禮品卡破損淨額分別從390萬美元和400萬美元重新歸類為其在調整數中列報的細列項目,以調節現金流量表中業務活動提供的淨(虧損)收入與現金淨額。
現金等價物-公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性工具都是現金等價物。從信用卡發行人收到的款項通常在原始銷售交易後2至4天內轉換為現金,並被視為現金等價物。
現金和現金等價物由多個金融機構維持。一般來説,這些存款可按要求贖回,並由信譽良好的金融機構保管,因此信用風險最小。該公司在金融機構持有超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)所涵蓋金額的現金和現金等價物,有時將多餘現金投資於聯邦存款保險公司未投保的貨幣市場基金。
應收帳款-應收帳款主要由第三方禮品卡應收帳款、房客改善津貼和特許經營商應支付的特許權使用費的貿易應收款組成。截至2019年年底,第三方零售商出售的與禮品卡有關的應收賬款約為1,330萬美元,而2018年年底為1,380萬美元。2019年年底,與應收帳款改善租户津貼有關的費用約為60萬美元,而2018年年底為240萬美元。
庫存-庫存包括食品、飲料和供應品,按較低的成本(先入先出法)或可變現淨值估價。2019年年底和2018年年底,食品和飲料庫存分別為810萬美元和870萬美元,用品庫存分別為1 830萬美元和1 860萬美元。
財產和設備-財產和設備按成本入賬。主要增加和改進的支出已資本化,小規模的替換、維修和修理費用按所發生的情況計算。折舊按直線法計算,其依據是估計使用壽命的縮短或相關資產的基本租賃條件。用於建造公司所有餐廳的資金所產生的利息在相關資產的估計使用壽命內資本化和攤銷。
財產和設備的估計使用壽命如下:
|
| |
建築 | 5至20年 |
租賃改良 | 較短的租期或估計的使用壽命,不超過20年 |
傢俱、固定裝置和設備 | 5至20年 |
計算機設備 | 2至5年 |
該公司資本化了與其新餐廳的開發和建設有關的某些管理費用,以及某些信息技術基礎設施的升級。隨後被終止的餐館的潛在發展所產生的費用將被支出。
商譽和無形資產,淨無形資產主要包括租賃權益、獲得的特許經營權和購買酒類許可證的費用。租賃權益主要是指獲得的租賃合同的公允價值,合同租金低於公平市場租金,並在剩餘的初始租賃期限內按直線攤銷。獲得的特許經營權代表特許經營合同的獲得價值,在特許經營協議的期限內攤銷。從地方政府機構獲得不可轉讓的酒證的費用是資本化的,一般在20年內攤銷。在數量有限的授權酒證管轄區內,通過開放市場購買可轉讓酒證的費用作為無限期無形資產資本化。
商譽不受攤銷影響,在公司第三會計季度結束時每年對其進行減值評估,如果發生事件或情況發生變化,如業績嚴重惡化或大量餐館倒閉,則更頻繁地評估商譽,表明可能存在減值。商譽的評估是在公司的單一運營部門,這也代表了公司的唯一報告單位。
在評估受損商譽時,公司可以首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能受損。如果我們不進行質量評估,或者如果我們確定報告單位的公允價值不可能超過其賬面價值,我們就進行定量評估,並計算報告單位的估計公允價值。如果報告單元的賬面金額超過估計公允價值,則記錄減值費用,以將賬面價值降至估計公允價值。我們在某一年度進行質量減損評估的決定受到若干因素的影響,包括報告單位在上一次定量評估日的估計公允價值超過賬面價值的重要性、定量公允價值評估之間的時間長短以及我們普通股的價格。
該公司在第三財政季度末對2019年年度減值評估進行了定性評估,並確定商譽沒有受到損害。從我們的減值測試之日到2019年年底,沒有發現任何減值指標。通過對宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、與先前預測和先前實際財務業績、其他相關實體特定事件和股價變化的比較,我們確定報告單位的公允價值不可能低於其賬面價值。
該公司進行了定量評估,確定截至2018年10月7日商譽未受損害。從我們的減值測試之日到2018年年底,沒有發現任何減值指標。減值測試的第一步是將淨資產(包括商譽餘額)的賬面價值與淨資產的公允價值進行比較。公允價值採用市場資本化法、收益法和市場法相結合的方法來衡量。市場資本化方法利用公司的股票價格來獲得公允價值。收益法包括使用貼現現金流法,該方法結合公司對未來收入和成本的估計,使用風險調整貼現率進行貼現。公司在收益法中使用的估計與用於管理業務的計劃和估計相一致。市場法利用多種利潤措施來估計資產的公允價值。公司對所有方法進行評估,以確保結果合理一致。此外,公司評估模型中的關鍵輸入因素,以確定任何輸入因素或因素組合的適度變化是否會顯著改變測試結果。
不確定壽命的酒證每年或在情況的事件或變化表明賬面金額不可收回時,對其進行審查。如果無法收回賬面金額,我們將記錄
賬面金額超出公允價值的減值費用。在相同或類似的司法管轄區,我們根據公開市場的許可價格來確定公允價值。2019年、2018年或2017年沒有記錄減值費用。
長期資產減值公司審查其長期資產,包括餐廳場地、租賃改進、信息技術系統和其他固定資產,並在情況發生或變化時將可攤銷的無形資產攤銷為減值,當情況表明資產的賬面金額可能無法收回時。將持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產產生的未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。可識別的現金流量是在最低水平衡量的,這些現金流量基本上獨立於其他各類資產和負債的現金流量,通常是在餐廳一級。如果資產被確定為減值,確認的減值數額是指資產的賬面金額超過公允價值的數額。公允價值一般使用預測的現金流量來確定,貼現使用的是估計的加權平均資本成本。如果有相關信息,管理層也可以利用其他市場信息來確定公允價值。要處置的餐廳場地和其他資產按其賬面金額或公允價值的較低比例報告,減去估計的銷售成本。如果預期內部使用的計算機軟件不會提供實質性的服務潛力,信息技術系統,例如內部使用的計算機軟件,將進行審查和測試,在使用或預期使用該軟件的程度或方式上發生重大變化,對軟件程序進行重大更改或將對軟件程序進行重大更改,或開發或修改內部使用軟件的費用大大超過最初開發或修改該軟件的數量。
其他資產淨額-其他資產淨額主要包括與各種存款、僱員遞延補償計劃和循環信貸設施上未攤銷的債務發行費用有關的資產。債券發行成本被資本化和攤銷為利息費用的直線基礎上,這接近有效利率方法在公司的長期債務期限。
廣告-根據公司的特許經營協議,公司和特許經營者必須向兩家全國性媒體廣告基金(“廣告基金”)貢獻高達3.0%的收入。這些廣告基金主要通過國家營銷戰略,包括國家電視廣告、數字媒體、社交媒體節目、電子郵件、忠誠度和公共關係舉措,來建立公司的品牌資產和知名度。根據主題606(與客户的合同收入),特許經營商對這些廣告基金的捐款記作特許經營收入和綜合(虧損)收入項下的收入。
2019年、2018年和2017年的廣告費用總額分別為4 430萬美元、4 430萬美元和4 800萬美元,其中包括銷售費用、一般費用和行政費用。
廣告製作成本是在廣告第一次發生的時期內支出的。其他廣告費用按支出入賬。
自保計劃--本公司為健康、一般責任和工人的賠償保險計劃。已與保險公司安排了預先確定的損失限額,以限制公司每次發生現金支出。應計負債、應計薪金和與薪金有關的負債包括結清已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的估計費用。
法律意外事件-在正常的業務過程中,我們受到各種法律程序和索賠的影響,其結果是不確定的。當我們確定我們可能已經承擔了一項負債,並且我們可以合理地估計損失的數額時,我們會記錄法律上的意外事件的權責發生。在作出這樣的決定時,除其他外,我們評估不利結果的可能性,以及當我們認為可能發生了負債時,我們對損失作出合理估計的能力。
開業前的費用-開業前的費用作為已發生的費用.開業前費用包括每家餐廳開業之日的租金、培訓和開業團隊的差旅費、工資和福利,以及開業前發生的食品、飲料和其他餐廳開業費用。準備餐廳介紹Donatos的相關費用將按發生的費用計算,幷包括在開業前的費用中。
所得税-遞延税負債按所有應納税臨時差額的估計影響確認,遞延税資產按所有可扣減的臨時差額和營業淨損失(如果有的話)和税收抵免結轉的估計影響確認。遞延税淨資產的實現取決於盈利業務和未來應納税臨時差額的逆轉。但是,如果結轉期內未來應納税收入估計數增加或減少,或現有應納税臨時差額的時間或數額有差異,則可調整被視為可變現的遞延税款資產的數額。
在我們對外國子公司的投資中,我們沒有規定對財務報告基礎超過税基的額外的遞延税,這些子公司的期限基本上是永久性的。在可預見的將來,我們打算將外國子公司的收益(如果有的話)再投資於這些業務。我們沒有,也沒有預料到有必要將資金匯回美國,以滿足國內流動性需求,因此,我們沒有為美國聯邦收入和外國預扣税提供資金。
這些收入。雖然我們不期望將現金匯回美國,但如果這些資金以股息或其他形式分配給美國,我們將需要繳納額外的美國所得税。對這些收入確定未確認的遞延所得税負債數額是不可行的,因為如果發生匯款,這種負債(如果有的話)取決於存在的情況。
根據關於不確定税收狀況的指南,納税人必須能夠更有可能而不是不維持一種地位來確認一項税收福利,而對該福利的計量是在解決該利益時可能實現的50%以上的最大數額。公司分析了所有要求提交所得税申報表的聯邦、州和外國管轄區的備案情況,以及這些管轄區的所有公開納税年度。只有2014到2018年的納税年度才是公司的聯邦和州報税表的審查期。
公司將與審計相關的利息和罰款記錄為税前收入的一部分。罰款記錄在利息收入和其他淨額中,已支付或收到的利息記在利息費用中,其他記在綜合業務報表和綜合(損失)收入中。該公司記錄了2019年、2018年和2017年已確定的税務負債的非實質性利息支出。
每股收益-每股基本收益按淨收入除以當年發行的普通股加權平均數計算。攤薄每股收益是根據當年發行的普通股和潛在稀釋普通股的加權平均數計算的。在具有反稀釋效應的時期內,潛在稀釋股票被排除在計算範圍之外。稀釋後的每股收益反映出,如果期權持有人將持有的股份轉換為普通股,可能出現的稀釋效應。
公司採用國庫股法計算未發行股票期權的影響。在2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日終了的財政年度,已發行的基本加權平均股票與稀釋加權平均股票進行了調節,具體情況如下(千):
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| | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
基本加權平均股票 | 12,959 |
| | 12,976 |
| | 12,899 |
|
股票期權與獎勵的稀釋效應 | — |
| | — |
| | 99 |
|
稀釋加權平均股份 | 12,959 |
| | 12,976 |
| | 12,998 |
|
| | | | | |
不包括因反稀釋效應而影響每股攤薄收益的獎勵 | 378 |
| | 427 |
| | 329 |
|
綜合(虧損)收益-綜合(虧損)收入包括影響股東權益的淨收益或虧損以及其他損益,根據美國通用會計原則,這些損益不包括在淨收益之外。“2019年、2018年和2017年股東權益綜合報表”所列的其他綜合(損失)收入包括該公司加拿大餐廳業務產生的外幣折算調整數。
以股票為基礎的薪酬-公司維持多個股權激勵計劃,根據這些計劃,公司可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票可變報酬或公司普通股或公司普通股中的其他形式的獎勵,以及對僱員、非僱員、董事和顧問的現金可變補償獎勵。公司還維持員工股票購買計劃。本公司以股票為基礎的薪酬計劃發行股票,並從國庫股發行員工股票購買計劃。
遞延補償(收入)費用-公司擁有與遞延補償計劃相關的資產和負債。遞延補償計劃的資產持有拉比信託基金,投資於某些共同基金,投資範圍從股票到貨幣市場工具。信託所持投資的市值增加導致確認在銷售、一般和行政費用中報告的遞延補償費用,並確認在綜合業務報表和綜合收入(損失)中以利息收入和其他淨額報告的投資收益。信託所持投資的市值減少,導致在綜合業務報表和綜合收入(損失)中確認遞延補償費用減少,並確認在利息收入和其他淨額中報告的投資損失。
外幣翻譯-加拿大元是我們加拿大餐館業務的功能貨幣。以加元計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。收入和費用賬户按整個期間的平均匯率折算。由此產生的翻譯調整數作為其他綜合(損失)收入的一個單獨部分入賬。外匯交易的損益在我們的綜合業務報表和綜合(虧損)收入中得到確認。
2.收入
收入確認
收入包括餐廳銷售收入、特許經營收入和其他收入,包括禮品卡損壞和雜項收入。本公司通過將對產品或服務的控制權轉讓給餐廳客人、特許經營商或其他客户,以確認其滿足績效義務時的收入。
餐廳收入
本公司在銷售點付款時確認餐廳銷售收入,因為公司履行向客户提供食品和飲料的義務。
本公司銷售的禮品卡沒有到期日,也不從未結清的禮品卡餘額中扣除休眠費。我們將禮品卡收入確認為:(一)餐廳收入,當本公司履行向顧客提供食品和飲料的義務時,禮品卡被贖回,或者(Ii)禮品卡破損,如下文其他收入所述。
RedRobinRoyalty™遞延收入主要與一個項目有關,其中註冊會員每購買9家分店,就可獲得免費住宿獎勵。我們承認目前出售的一個專賣店,並推遲一部分收入,以反映部分預付未來的會員有權得到。我們根據贖回的歷史平均值估算獎勵的未來價值。我們還估計,根據歷史活動,註冊會員中哪些部分不可能達到第九次購買,並確認與這些購買有關的遞延收入。當本公司在贖回或到期時履行其業績義務時,我們確認餐廳收入中的遞延收入。我們將對未來獎金價值的估計與歷史上的贖回額進行比較,以評估延期金額的合理性。
特許經營收入
我們從我們的特許經營安排中獲得的收入包括以銷售為基礎的版税、廣告基金捐款、地區開發費和特許費。RedRobin特許經營公司必須將其收入的4.0%至5.0%作為特許權使用費匯給該公司,並向兩家全國性廣告基金貢獻高達3.0%的收入。該公司承認這些銷售為基礎的版權費和廣告基金的貢獻,作為潛在的特許經營銷售發生。
該公司還向其特許經營商提供管理方面的專門知識、培訓、開業前協助和餐廳經營援助,以換取區域開發費和特許經營費。本公司在向特許經營人收取費用後,將這些費用資本化,然後按合同的特許經營條款攤銷,作為履行義務的服務。公司通常授予特許經營人20年的特許經營權,如果被特許人滿足各種條件,則有權再延長十年。
其他收入
當客户贖回禮品卡的可能性微乎其微,且公司確定沒有法律義務將未贖回禮品卡餘額匯至相關管轄範圍時,才能確認禮品卡破損。禮品卡破損率的確定是基於公司特定的歷史贖回模式。本公司在估計贖回期內,按比例計算禮品卡破損率,以確認禮品卡破損情況。
其他收入還包括被認為對公司業務無關緊要的雜項收入。
收入分類
下表按商品或服務種類分列收入(千):
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| | | | | | | | | | | | |
| | 年終 |
| | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
餐廳收入 | | $ | 1,289,521 |
| | $ | 1,316,209 |
| | $ | 1,365,060 |
|
特許經營收入 | | 17,497 |
| | 17,409 |
| | 17,681 |
|
其他收入 | | 7,996 |
| | 4,945 |
| | 4,825 |
|
總收入 | | $ | 1,315,014 |
| | $ | 1,338,563 |
| | $ | 1,387,566 |
|
合同負債
截至2019年12月29日和2018年12月30日,未賺得的禮品卡收入分別為4,350萬美元和4,530萬美元。截至2019年12月29日和2018年12月30日,遞延忠誠度收入(也包括在所附合並資產負債表中的未賺取收入)分別為1 070萬美元和1 000萬美元。
在綜合業務報表中確認的用於贖回禮品卡的綜合(虧損)收入在本財政年度開始時列入負債餘額,其收入如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 年終 |
| | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
禮品卡收入 | | $ | 19,941 |
| | $ | 17,487 |
| | $ | 16,337 |
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3.最近的會計公告
當前預期信貸損失
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2016-13年度更新報告-金融工具-信貸損失”(“主題326”),隨後經各種標準更新修訂。本指南以反映預期信貸損失的方法取代了現行公認會計原則中發生的損失減值方法,並要求在確定信貸損失估計數時考慮到更廣泛的合理和可支持的信息,並要求在初次確認時對金融資產進行計量,不計預期信貸損失。本指南適用於從2019年12月15日以後開始的年度和中期報告期間,採用經修改的回顧性採用方法。允許提前收養。
我們通過審查我們的交易和其他應收賬款餘額並根據類似的風險特徵將它們分組為資產池來評估指南。然後,我們利用廣泛的因素,包括歷史收集數據,以及對歷史因素和預期因素的定性分析,審查了我們的資產池,以確定預期損失率。然後,我們將預期損失率應用於資產池,以確定我們採用該標準的預期影響。根據我們的分析,我們預計不會認識到2020年第一季度通過決議會產生重大影響。
所得税
2019年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2019年至2012年“所得税更新”(“專題740”),作為其簡化舉措的一部分。本指南提出修正案,通過刪除專題740中一般原則的某些例外情況,簡化所得税的核算。這些修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對議題740的其他領域一致適用和簡化公認會計原則的工作。本指南適用於自2020年12月15日以後開始的年度和中期報告期間,並允許儘早通過。我們目前正在評估這一指導意見將對我們的綜合財務報表產生的全面影響。
我們審查了最近發佈的所有其他會計聲明,認為它們要麼不適用,要麼預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
4.其他費用
其他費用包括下列費用(千):
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| | | | | | | | | | | | |
| | 年終 |
| | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 | | 2017年12月31日 |
資產減值 | | $ | 15,094 |
| | $ | 28,127 |
| | $ | 6,914 |
|
行政人員交接和離職 | | 3,450 |
| | — |
| | — |
|
董事會和股東事務費用 | | 3,261 |
| | — |
| | — |
|
執行保留 | | 980 |
| | — |
| | — |
|
關閉餐廳和重新裝修 | | (1,187 | ) | | — |
| | — |
|
訴訟意外開支 | | — |
| | 4,795 |
| | — |
|
重組成本 | | — |
| | 3,273 |
| | — |
|
小商品處置 | | — |
| | 2,936 |
| | — |
|
其他費用 | | $ | 21,598 |
| | $ | 39,131 |
| | $ | 6,914 |
|
資產減值
在2019年期間,該公司確定了29家公司擁有的餐館的長期資產受到損害,並確認非現金減值費用為1,510萬美元。2018年和2017年,該公司減記了41家和13家公司擁有的餐廳的長期資產,並確認非現金減值費用分別為2,810萬美元和690萬美元。在2018年受損的41家餐館中,有19家有非物質損害。
該公司主要通過預計現金流確認這些餐廳的持續和預測未來結果所產生的資產減值費用。資產減值的公允價值計量是基於未在市場上觀察到的重要投入,因此是三級公允價值計量。每家餐廳的過去和現在的經營業績都結合預測的未來結果進行了審查,主要是通過預測的未貼現現金流。公司將每家餐廳資產的賬面金額與管理層估計的公允價值進行了比較。長期資產的公允價值一般採用貼現現金流預測模型確定。在某些情況下,管理層使用其他市場信息,如果有,估計一家餐廳的公允價值。減值費是指每家餐廳的賬面金額超出其估計公允價值的數額。
行政過渡與解決問題
在2019年期間,該公司記錄了350萬美元的高管交接和離職費用,主要與我們執行團隊的轉型和重組有關,包括在2019年第三季度任命了一名新的首席執行官。
董事會和股東事務費用
在2019年期間,該公司記錄了330萬美元的董事會和股東事務費用,主要與招聘和任命三名新董事會成員和通過股東權利計劃有關。
執行保留
在2019年期間,該公司記錄了100萬美元的高管留用費用,這些費用與為保留行政領導而支付的款項有關,據信,在2019年4月初我們的首席執行官退休後以及在隨後的過渡期內,這一不確定性對公司的持續運作至關重要。保留協議作為該公司於2019年4月21日向證交會提交的10-Q表格季度報告的表10.2提交。
關閉餐廳和重新裝修
2019年期間,該公司關閉了18家餐廳,獲得120萬美元的收益。關閉餐廳的收益是由關閉的餐廳地點的優惠租約終止所驅動的。與關閉餐廳有關的非現金減值費用包括在關閉餐廳和其他費用的重組部分。
2018年和2017年,該公司分別關閉了四家和三家餐廳。相關的餐廳關閉費用無關緊要。
公司對出售或關閉的餐廳進行評估,並根據處置餐廳的相對公允價值分配商譽給公司的報告部門。由於餐廳業務通常是根據營業現金流量進行估值的,公司將關閉餐廳的歷史現金流量與報告單位的現金流量進行比較,以確定相對價值。分配給2019年、2018年和2017年關閉的餐廳的商譽是無關緊要的。
訴訟意外開支
2018年,該公司記錄了480萬美元的就業相關索賠訴訟意外開支.
小商品處置
2018年期間,該公司記錄了處置小型產品的290萬美元費用。
重組成本
2018年,該公司記錄了2018年第一季度與重組相關的330萬美元遣散費。
5.財產和設備
財產和設備如下:2019年12月29日和2018年12月30日(千):
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| | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
土地 | $ | 41,850 |
| | $ | 41,850 |
|
建築 | 96,944 |
| | 110,050 |
|
租賃改良 | 708,954 |
| | 706,648 |
|
傢俱、固定裝置和設備 | 411,874 |
| | 395,438 |
|
在建 | 13,697 |
| | 8,731 |
|
財產和設備,按成本計算 | 1,273,319 |
| | 1,262,717 |
|
累計折舊和攤銷 | (755,306 | ) | | (697,575 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 518,013 |
| | $ | 565,142 |
|
財產和設備折舊和攤銷費用2019年為8 740萬美元,2018年為9 100萬美元,2017年為8 760萬美元。
6.商譽和無形資產
下表列出截至2019年12月29日和2018年12月30日(千)的商譽:
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| | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
平衡,開始 | | $ | 95,838 |
| | $ | 96,979 |
|
外幣換算調整 | | 559 |
| | (1,141 | ) |
平衡,結束 | | $ | 96,397 |
| | $ | 95,838 |
|
公司在上表所列期間或以往任何時期內均無商譽減值損失。
下表列出截至2019年12月29日和2018年12月30日的無形資產(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
| | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 載運 金額 | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 網 載運 金額 |
應攤銷的無形資產: | | | | | | | | | | | | |
特許經營權 | | $ | 53,336 |
| | $ | (35,896 | ) | | $ | 17,440 |
| | $ | 54,404 |
| | $ | (33,160 | ) | | $ | 21,244 |
|
租賃權益 | | 13,001 |
| | (8,794 | ) | | 4,207 |
| | 13,001 |
| | (8,136 | ) | | 4,865 |
|
酒牌及其他 | | 10,737 |
| | (9,869 | ) | | 868 |
| | 10,810 |
| | (9,770 | ) | | 1,040 |
|
| | $ | 77,074 |
| | $ | (54,559 | ) | | $ | 22,515 |
| | $ | 78,215 |
| | $ | (51,066 | ) | | $ | 27,149 |
|
無限期無形資產: | | | | | | | | | | | | |
酒牌及其他 | | $ | 7,460 |
| | $ | — |
| | $ | 7,460 |
| | $ | 7,460 |
| | $ | — |
| | $ | 7,460 |
|
無形資產,淨額 | | $ | 84,534 |
| | $ | (54,559 | ) | | $ | 29,975 |
| | $ | 85,675 |
| | $ | (51,066 | ) | | $ | 34,609 |
|
2019年、2018年和2017年,沒有記錄到與無限期居住的無形資產相關的減值費用。與2019年受損的29家餐廳有關的特許經營權和酒證受到非物質損害,特許經營權、租賃權益和須攤銷的酒證與
2018年有41家餐廳受損,特許經營權和酒證的無形損害須與2017年受損的13家餐廳有關,其他費用見附註4。2019年、2018年或2017年,不存在須攤銷的無形資產的其他減值。
2019年、2018年和2017年與須攤銷的無形資產有關的攤銷費用總額分別為440萬美元、430萬美元和490萬美元。
截至2019年12月29日,估計未來攤銷費用總額如下(千):
|
| | | | |
2020 | | $ | 3,684 |
|
2021 | | 3,258 |
|
2022 | | 2,830 |
|
2023 | | 2,593 |
|
2024 | | 2,300 |
|
此後 | | 7,850 |
|
| | $ | 22,515 |
|
7.應計薪金和薪金相關負債以及應計負債和其他流動負債
應計薪金和與薪金有關的負債包括2019年12月29日和2018年12月30日(千)的下列負債:
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| | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
薪金税和薪金税 | $ | 16,736 |
| | $ | 18,192 |
|
工人補償保險 | 5,720 |
| | 6,825 |
|
積存假期 | 5,451 |
| | 5,753 |
|
企業和餐館激勵薪酬 | 5,397 |
| | 4,227 |
|
其他 | 1,917 |
| | 2,925 |
|
應計薪金和與薪金有關的負債 | $ | 35,221 |
| | $ | 37,922 |
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應計負債和其他流動負債包括截至2019年12月29日和2018年12月30日(千)的下列負債:
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| | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
應繳的州和市銷售税 | $ | 6,776 |
| | $ | 5,798 |
|
一般責任保險 | 6,622 |
| | 6,826 |
|
合法 | 4,290 |
| | 4,910 |
|
公用事業 | 2,791 |
| | 2,915 |
|
不動產、個人財產、國家收入和其他應繳税款 | 1,135 |
| | 4,522 |
|
其他 | 7,789 |
| | 13,086 |
|
應計負債和其他流動負債 | $ | 29,403 |
| | $ | 38,057 |
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8.借款
截至2019年12月29日和2018年12月30日的借款概述如下(千):
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| | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月29日 | | 2018年12月30日 |
| 借款 | | 加權 平均 利率 | | 借款 | | 加權 平均 利率 |
循環信貸安排及其他長期債務 | $ | 206,875 |
| | 5.10 | % | | $ | 193,375 |
| | 4.20 | % |
債務總額 | 206,875 |
| | | | 193,375 |
| | |
減:當前部分 | — |
| | | | — |
| | |
長期債務 | $ | 206,875 |
| | | | $ | 193,375 |
| | |
截至2019年12月29日的長期債務期限如下(千):
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| | | |
2020 | $ | — |
|
2021 | 206,000 |
|
2022 | — |
|
2023 | — |
|
2024 | — |
|
此後 | 875 |
|
| $ | 206,875 |
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循環信貸貸款
2016年6月30日,該公司進入了一個信貸工具(“信用機制”),提供4億美元的循環信貸額度,其次級限額為最高2500萬美元的信用證和最高可達1500萬美元的Swingline貸款。信貸機制還包括一種辦法,在貸款人蔘與的情況下,將信貸機制下的可動用金額增加至1億美元。
信貸機制還提供相當於2 000萬美元的加元借款分限額。新信貸安排下的借款,如以美元計價,則以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加槓桿利差或基準利率加槓桿利差為基準利率(基準利率是(A)最優惠利率中最高的,(B)聯邦基金利率加0.50%,(C)libor利率為一個月加1%)。信貸貸款機制下的借款,如以加元計值,則以libor加槓桿利差加基準利率加槓桿利差(基準利率為(A)加拿大最高利率和(B)加拿大交易商提供的利率(“CDOR利率”)為基準利率,利率為一個月加1%)。
2019年8月19日,該公司對信貸貸款進行了第二次修正(“修正”)。修正案將租賃調整後的槓桿比率提高到5.0至2019年12月29日。此外,“修正”修訂了信貸機制允許收購的定義,以適應租賃調整槓桿比率的變化,並澄清了現有資本和經營租賃的分類。截至2019年12月29日,該公司的租賃調整槓桿比率為4.72。
信貸貸款於2021年6月30日到期。信貸安排下的借款主要由公司所有資產的第一優先權留置權和擔保權益擔保,包括某些公司子公司的股本,並可用於包括餐廳建設費用、營運資本和一般公司用途在內的融資活動,其中包括為某些負債、允許收購和贖回股本提供再融資。截至2019年12月29日,除了根據750萬美元的信用證發放的金額外,該公司在信貸貸款機制下的未償借款為2.06億美元。截至2018年12月30日,除了根據信用證發放的780萬美元金額外,該公司在信貸貸款機制下的未償借款為1.925億美元。根據信用證發放的數額減少了信貸機制下的可用金額,但未記作債務。截至2019年12月29日和2018年12月30日,未償還借款被視為短期借款。
與信貸機制有關的貸款起始費用列為其他資產中的遞延費用,淨額列在所附的綜合資產負債表中,但這些費用中包括在預付費用和其他流動資產中的當期費用除外。截至2019年12月29日和2018年12月30日,未攤銷債務發行成本分別為100萬美元和170萬美元。
該公司須遵守其信貸安排下的若干習慣契約,包括限制額外借款、收購、資本支出、股份回購、租賃承諾、股息支付以及維持某些財務比率的要求。截至2019年12月29日,該公司遵守了這些契約。
新信貸安排
2020年1月10日,該公司以一項新的經修訂和恢復的信貸協議(“新信貸安排”)取代了其先前的信貸安排,該協議規定了1.615億美元的循環信貸額度和1.385億美元的定期貸款,貸款總額為3億美元。此外,新的信貸機制允許發放2 500萬美元的信用證、最高1 500萬美元的週轉貸款,以及在放款人蔘與的情況下將借款能力增加至多1億美元的選擇。新信貸機制還規定了相當於2 000萬美元的加元借款分限額,並將銷售租賃業務限制在5 000萬美元。
關於信貸機制的終止和新信貸貸款機制下的新借款,公司支付了信貸機制下的所有未償借款、應計利息和費用。根據新信貸貸款機制再融資的貸款總額為1.866億美元,扣除貸款起始費。
新信貸工具將於2025年1月10日到期。循環信貸額度不需要攤銷,定期貸款需要季度本金支付,年率為原始本金餘額的7.0%。在以美元計價的信貸和定期貸款循環額度下的借款,應以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加槓桿利差或基準利率加槓桿利差為基礎(基準利率是(A)最優惠利率中最高的,(B)聯邦基金利率加0.50%,(C)利率為一個月加1%的利差)。以加元計值的借款,以libor加槓桿利差或基準利率加槓桿利差為基準利率(基準利率為(A)加拿大基準利率最高,(B)加拿大交易商提供利率(“CDOR利率”)為一個月加1%)。
倫敦銀行同業拆借利率的公佈預計將於2021年12月停止,但我們預計修訂後的信貸協議將以新的適用利率執行。
新信貸安排下的借款基本上由公司的所有資產擔保,可用於:(I)為公司及其附屬公司的某些現有負債再融資;(Ii)為餐廳建造費用提供資金;(Iii)支付與新餐廳建造有關的費用、費用和費用;(Iv)支付與新信貸設施有關的任何費用和開支;(V)為公司的營運資本和一般公司需要提供資金,包括準許收購和贖回股本。
該公司將繼續受制於新信貸貸款機制下的一些慣例契約,包括限制額外借款、收購、資本支出、股票回購、租賃承諾、股息支付以及維持某些財務比率的要求,包括租賃調整後的槓桿比率。從新信貸工具關閉之日起至公司2020財政年度結束,允許租賃調整後的槓桿比率最高為5.0。在2021年會計年度期間,經調整的最大允許租賃槓桿比率降至4.75,2022年財政年度及其後再降至4.50。
9.公允價值計量
公允價值計量是在三層公允價值層次結構下進行的,它優先考慮在公允價值計量中使用的投入:
| |
一級: | 反映活躍市場未調整報價的可觀測輸入,可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債。 |
| |
二級: | 第1級所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
| |
第三級: | 通常無法觀察到的輸入。這些投入可與內部開發的方法一起使用,從而得到管理層對公允價值的最佳估計。 |
按公允價值定期計量的資產和負債
公司的現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款、當期應計費用和其他負債的賬面金額由於票據的短期性質或到期而近似公允價值。
該公司維持一個拉比信託基金,為延遲賠償計劃下的債務提供資金。見注15,僱員福利計劃。拉比信託基金中的金額投資於共同基金,這些基金被指定為交易證券,按公允價值記賬,並計入其他資產中,包括在所附的綜合資產負債表中。共同基金的公平市場價值使用一級投入(活躍市場中相同資產的報價)來衡量。遞延賠償計劃負債的價值取決於拉比信託基金持有的資產的公允價值,因此不按公允價值計量。
下表列出截至2019年12月29日和2018年12月30日按公允價值計量的公司資產(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月29日 | | 一級 | | 二級 | | 三級 |
資產: | | | | | | | | |
投資拉比信託基金 | | $ | 7,337 |
| | $ | 7,337 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
按公允價值計量的資產總額 | | $ | 7,337 |
| | $ | 7,337 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | | |
| | 2018年12月30日 | | 一級 | | 二級 | | 三級 |
資產: | | | | | | | | |
投資拉比信託基金 | | $ | 8,198 |
| | $ | 8,198 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
按公允價值計量的資產總額 | | $ | 8,198 |
| | $ | 8,198 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
按公允價值計量的非經常性資產和負債
非經常性合併財務報表中按公允價值確認或披露的資產和負債包括不動產、廠房和設備、商譽和其他無形資產等項目。如果這些資產被確定為減值,則按公允價值計量。
在2019年和2018年期間,該公司每半年計量一次非金融資產的減值,如附註4所述,每半年使用持續和預測的未來現金流量,其他費用是基於市場上無法觀察到的重要投入,因此是三級公允價值計量。
根據我們2019年和2018年半年一次的減值分析,我們減持了29家和41家公司擁有的餐廳的長期資產,其賬面價值分別為1,730萬美元和3,410萬美元。在2018年受損的41家餐館中,有19家有非物質損害。根據三級公允價值計量,我們確定2019年和2018年這些長期資產的公允價值分別為220萬美元和600萬美元。
其他資產和負債公允價值的披露
公司在其信貸安排下的負債是在所附的合併資產負債表中按歷史成本承擔的。信貸工具的賬面價值接近公允價值,因為該工具的利率接近當前市場利率。信用貸款機構的利率代表二級公允價值投入。
10.租賃
採用FASB最新會計準則(“ASU”)2016-02
在2019年1月1日,我們採用了ASU 2016-02、租約(主題842)(“主題842”)以及相關的澄清和改進,使用了修改後的回顧性方法,而不適用於以往各期,這一指南要求確認租賃義務的負債和資產負債表上相應的使用權,並披露租賃安排的關鍵信息。我們運用了實用的權宜之計,不要求我們重新評估現有的嵌入式租賃合同,將租賃和非租賃部分分離出來,用於我們的房地產資產,或者重新評估租賃分類或初始直接成本。
通過專題842對我們2018年12月31日合併資產負債表的影響如下(千):
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| | | | | | | | | | | | |
| | 2018年12月30日結餘 | | 應付專題842的調整數 | | 2018年12月31日結餘 |
| | | |
資產負債表 | | | | | | |
非流動資產 | | | | | | |
資產使用權,淨額 | | $ | — |
| | $ | 478,268 |
| | $ | 478,268 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 27,576 |
| | (6,592 | ) | | 20,984 |
|
| | | | | | |
流動負債 | | | | | | |
短期租賃債務 | | 786 |
| | 40,606 |
| | 41,392 |
|
非流動負債 | | | | | |
|
遞延租金 | | 75,675 |
| | (75,675 | ) | | — |
|
長期租賃債務 | | 9,414 |
| | 506,745 |
| | 516,159 |
|
| | | | | | |
股東權益: | | | | | | |
留存收益 | | $ | 376,341 |
| | $ | (15,172 | ) | | $ | 361,169 |
|
這一變化對我們的綜合業務報表或現金流量表沒有任何影響。
租賃
本公司根據經營租賃和融資租賃租賃其經營活動中使用的土地、建築物和設備。我們的租約一般有1至15年的剩餘期限,其中大部分包括將租約延長至額外的5年期的選擇。一般情況下,租約期限是租約不可撤銷期限的最小期限,或包括不超過20年的合理某些續約期的租賃期限。
我們決定合同開始時是否包含租約。經營租賃資產和負債在租賃開始之日確認。經營租賃負債是尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產是指我們使用基礎資產的權利,其依據是按預付或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值而調整的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值,我們估計了與租約期限相對應的增量擔保借款利率。我們根據當前的金融市場狀況、可比公司和信用分析以及管理層判斷來估算這一比率。
我們的租約通常包含租賃期限內的租金升級。我們確認這些租賃的費用是在租賃期限的直線基礎上進行的。此外,租户獎勵,用於資金租賃權的改善,承認時,贏得和減少我們的使用權與租賃有關的資產。這些費用通過使用權資產攤銷,作為租賃期間費用的減少.
我們的部分租約包括根據通脹指數和公平市價調整提高租金。某些租約包括或有租金規定,其中包括固定的基本租金加上餐廳銷售超過規定金額的額外百分比。經營租賃負債是使用現行指數或利率計算的。隨後在指數或費率和或有租金付款中的升級被確認為可變租賃費用。我們的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
截至2019年12月29日,我們的綜合資產負債表包括使用權資產、租賃債務的淨額、短期部分和長期租賃負債,詳情如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 金融 | | 操作 | | 共計 |
資產使用權,淨額 | | $ | 7,552 |
| | $ | 418,696 |
| | $ | 426,248 |
|
| | | | | | |
短期租賃債務 | | 725 |
| | 41,974 |
| | 42,699 |
|
長期租賃債務 | | 8,822 |
| | 456,613 |
| | 465,435 |
|
共計 | | $ | 9,547 |
| | $ | 498,587 |
| | $ | 508,134 |
|
我們已為所有適用類別的基礎資產選擇短期租約確認豁免.短期披露僅包括期限大於一個月和12個月或更短的租約,費用在租賃期限內以直線確認。初始期限為12個月或更短的租賃,不包括購買我們合理肯定要行使的標的資產的選擇權,但未記錄在資產負債表上。
租賃費用的組成部分,包括主要由公用地區維持費和房地產税組成的可變租賃費用,列入我們的綜合業務報表如下(千):
|
| | | | |
| | 年終 |
| | 2019年12月29日 |
經營租賃成本 | | $ | 75,496 |
|
融資租賃費用: | | |
資產使用權攤銷 | | 793 |
|
租賃負債利息 | | 544 |
|
融資租賃費用總額 | | 1,337 |
|
可變租賃成本 | | 29,300 |
|
租賃費用共計 | | $ | 106,133 |
|
截至2019年12月29日,我們的租賃負債到期日如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 融資租賃 | | 經營租賃 | | 共計 |
2020 | $ | 1,065 |
| | $ | 70,303 |
| | $ | 71,368 |
|
2021 | 1,133 |
| | 75,990 |
| | 77,123 |
|
2022 | 979 |
| | 73,702 |
| | 74,681 |
|
2023 | 916 |
| | 71,670 |
| | 72,586 |
|
2024 | 932 |
| | 68,468 |
| | 69,400 |
|
此後 | 7,506 |
| | 379,644 |
| | 387,150 |
|
未來租賃負債總額 | 12,531 |
| | 739,777 |
| | 752,308 |
|
較少估算的利息 | 2,984 |
| | 241,190 |
| | 244,174 |
|
租賃負債現值 | $ | 9,547 |
| | $ | 498,587 |
| | $ | 508,134 |
|
正如我們在2018年表格10-K年度報告中所披露的那樣,在以前的租賃會計指導下,截至2018年12月30日,租賃負債的到期日如下(千):
|
| | | | | | | | |
| | 資本 租賃 | | 操作 租賃 |
2019 | | $ | 1,234 |
| | $ | 80,367 |
|
2020 | | 1,242 |
| | 76,936 |
|
2021 | | 1,240 |
| | 70,419 |
|
2022 | | 1,063 |
| | 61,649 |
|
2023 | | 1,019 |
| | 54,121 |
|
此後 | | 7,552 |
| | 206,879 |
|
共計 | | 13,350 |
| | $ | 550,371 |
|
減去代表利息的數額 | | (3,150 | ) | | |
|
未來最低租賃付款現值 | | 10,200 |
| | |
|
減去電流部分 | | (786 | ) | | |
|
長期資本租賃債務 | | $ | 9,414 |
| | |
|
與租賃有關的以千計的補充現金流量信息(其他信息除外)如下:
|
| | | | |
| | 年終 |
| | 2019年12月29日 |
業務活動現金流量 | | |
與租賃負債有關的已付現金 | | |
經營租賃 | | $ | 78,260 |
|
融資租賃 | | 512 |
|
來自融資活動的現金流量 | | |
與租賃負債有關的已付現金 | | |
融資租賃 | | 817 |
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | | $ | 79,589 |
|
| | |
在通過主題842(租約)後,為換取經營租賃義務而獲得的資產使用權 | | $ | 12,580 |
|
通過主題842(租賃)後以融資租賃債務交換獲得的資產使用權 | | $ | 1,606 |
|
| | |
與經營租賃有關的其他資料如下: | | |
加權平均剩餘租賃期限 | | 10.7歲 |
|
加權平均貼現率 | | 7.4 | % |
| | |
與融資租賃有關的其他資料如下: | | |
加權平均剩餘租賃期限 | | 12.4年 |
|
加權平均貼現率 | | 4.9 | % |
11.所得税
所得税前收入(損失)包括截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日(千)終了財政年度的以下組成部分:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
美國 | | $ | (14,549 | ) | | $ | (16,045 | ) | | $ | 32,208 |
|
外國 | | (7,688 | ) | | (5,365 | ) | | (3,188 | ) |
| | $ | (22,237 | ) | | $ | (21,410 | ) | | $ | 29,020 |
|
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日終了財政年度的所得税福利如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
目前: | | | | | | |
聯邦制 | | $ | (3,054 | ) | | $ | 2,043 |
| | $ | 2,304 |
|
國家 | | (1,687 | ) | | 1,579 |
| | 3,175 |
|
外國 | | — |
| | — |
| | — |
|
當期所得税(福利)費用總額 | | $ | (4,741 | ) | | $ | 3,622 |
| | $ | 5,479 |
|
推遲: | | | | | | |
聯邦制 | | $ | (10,994 | ) | | $ | (16,688 | ) | | $ | (6,045 | ) |
國家 | | 1,354 |
| | (2,068 | ) | | (680 | ) |
外國 | | 47 |
| | 143 |
| | 247 |
|
遞延所得税福利總額 | | (9,593 | ) | | (18,613 | ) | | (6,478 | ) |
所得税利益 | | $ | (14,334 | ) | | $ | (14,991 | ) | | $ | (999 | ) |
截至2019年12月29日,該公司的營業淨虧損結轉税額為470萬美元。我們預計所有淨營業虧損結轉將用於聯邦税收目的,但州結轉税金可能在2024年至2039年之間開始到期。
如所附的合併業務報表和綜合(損失)收入報表所示,按美國聯邦法定税率計算的所得税準備金與所得税數額之間的調節,截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的財政年度如下:
|
| | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
按美國聯邦法定税率提供的税收 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 35.0 | % |
國家所得税 | | 2.2 |
| | 2.9 |
| | 5.0 |
|
FICA小費税收抵免 | | 46.0 |
| | 49.9 |
| | (32.4 | ) |
外國税收與美國法定税率 | | 0.8 |
| | 0.9 |
| | 0.7 |
|
遞延所得税資產估價備抵額 | | (9.1 | ) | | (7.5 | ) | | 4.5 |
|
“税法”規定的遞延税款重估 | | — |
| | — |
| | (9.7 | ) |
其他税收抵免 | | 6.1 |
| | 7.1 |
| | (6.5 | ) |
餐飲娛樂 | | (0.7 | ) | | (0.8 | ) | | 0.9 |
|
超額股票期權 | | (2.9 | ) | | (0.6 | ) | | (1.0 | ) |
員工差旅 | | (0.1 | ) | | (2.1 | ) | | — |
|
其他 | | 1.2 |
| | (0.8 | ) | | — |
|
有效税率 | | 64.5 | % | | 70.0 | % | | (3.5 | )% |
該公司在上述所有三年中都享有税收優惠,但由於對賬面虧損的税收利益進行了數學計算,2019年和2018年的實際税率為正數百分比。2017年,該公司通過賬面收入享受税收優惠,其實際税率為負數。2019年公司實際税收優惠減少的主要原因是税收抵免減少和加拿大的估價津貼增加。2018年公司實際税收優惠增加的主要原因是所得税前收入減少,以及從2018年開始聯邦法定税率從35%降至21%。
該公司在2019年12月29日和2018年12月30日的聯邦和州遞延税如下(千):
|
| | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
遞延税資產和(負債),淨額: | | | | |
租賃交易 | | $ | 18,913 |
| | $ | 14,603 |
|
股票補償 | | 4,920 |
| | 5,434 |
|
一般業務和其他税收抵免 | | 40,409 |
| | 25,872 |
|
應計補償和相關費用 | | 5,970 |
| | 5,938 |
|
預付款 | | 3,597 |
| | 3,783 |
|
其他非流動遞延税款資產 | | 7,584 |
| | 5,412 |
|
其他非流動遞延税負債 | | (1,680 | ) | | (2,605 | ) |
商譽和其他攤銷淨額 | | (12,138 | ) | | (11,003 | ) |
財產和設備 | | (757 | ) | | 3,698 |
|
預付費用 | | (3,387 | ) | | (3,600 | ) |
用品庫存 | | (4,611 | ) | | (4,514 | ) |
小計 | | 58,820 |
| | 43,018 |
|
估價津貼 | | (7,293 | ) | | (5,177 | ) |
遞延税金淨額 | | 51,527 |
| | 37,841 |
|
非流動遞延税資產 | | 52,438 |
| | 38,688 |
|
非流動遞延税負債 | | (911 | ) | | (847 | ) |
共計 | | $ | 51,527 |
| | $ | 37,841 |
|
截至2019年12月29日,該公司的遞延税收資產為3900萬美元,涉及聯邦税收抵免,在2037年至2039年之間的不同日期到期。根據目前對未來應納税收入的預測,我們目前期望在未來5年內實現這一遞延税收資產的收益。根據該公司對其其他遞延税資產的評估,在國家所得税遞延税資產中記錄了約730萬美元的估價津貼
我們的外國子公司的抵免和遞延税,包括營業淨虧損結轉,以便只計量更有可能實現的遞延税資產的部分。
下表彙總了2019年12月29日和2018年12月30日公司未確認的税收優惠(單位:千):
|
| | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 |
年初 | | $ | 304 |
| | $ | 287 |
|
由於本年度的納税狀況而增加 | | 52 |
| | 82 |
|
由於減少到前一年採取的立場 | | (170 | ) | | (7 | ) |
安置點 | | (16 | ) | | (21 | ) |
與失誤有關的減少 | | (66 | ) | | (37 | ) |
年底 | | $ | 104 |
| | $ | 304 |
|
如果確認將影響實際税率的未確認税收福利的總額約為10萬美元。公司預計,在未來12個月內,除名義税收結算外,未確認的税收福利總額不會發生重大變化。
12.承付款和意外開支
在正常的業務過程中,有各種各樣的索賠要求、訴訟事項和其他意外事件。這些包括與就業有關的索賠和聲稱生病、受傷或其他食品質量、健康或業務問題的索賠。評估與訴訟有關的意外事件是一個複雜的過程,涉及對未來事件的潛在後果的主觀判斷,最終解決訴訟索賠的方法可能與我們目前的分析不同。我們每季度與法律顧問協商,審查與訴訟事項有關的應計和披露是否充分,並在合併財務報表中評估與可能發生的應計費用有關的可能損失的可能性和範圍。雖然無法肯定地預測這些索賠的結果,但管理層認為,合併財務報表中已為與這些事項有關的潛在損失作了充分準備。
與就業索償有關的訴訟意外開支期間記錄的數額在附註4(其他費用)中披露。
13.股東權益
2018年8月9日,公司董事會批准將公司股票回購計劃增加約2,100萬美元,使公司普通股總額達到7,500萬美元。增加的股票回購授權於2018年8月9日生效,並將在完成7500萬美元普通股的回購後終止,除非董事會另有終止。回購計劃下的購買可以在公開市場或私下談判交易中進行。公司可隨時購買股票,任何股票回購的時間和數額將根據股價、市場條件、法律要求和其他因素確定。回購計劃不要求公司購買任何特定數額的普通股,公司可以隨時暫停或停止回購計劃。2019年,該公司以每股30.86美元的平均收購價購買了111,800股股票,總價為340萬美元。
14.股票獎勵計劃
2017年5月,公司股東批准了2017年業績激勵計劃(“2017年股票計劃”)。在批准之日後,所有贈款都是根據2017年庫存計劃發放的,第二個修訂和恢復的2007年業績計劃(“2007年庫存計劃”)不得授予任何新的獎勵。2017年“股票計劃”授權發行股票期權、股票增值權(SARS)和其他形式的獎勵,包括公司普通股或公司普通股中的股票或單位,以及根據該計劃授予的現金業績獎勵。根據2017年股票計劃有資格獲得獎勵的人包括高級職員、僱員、董事、顧問和其他服務提供者或公司的任何附屬機構。根據2017年“股票計劃”規定的獎勵可發行或轉讓的公司普通股的最高數量為630,182股。2017年庫存計劃於2019年5月修訂,增加了660 000股,使截至2019年12月29日的總存量達到1 290 182股。
根據2017年股票計劃授予的獎勵由計劃管理人在授予之日確定。根據“2017年股票計劃”和“2007年股票計劃”授予的每一項獎勵都可在控制事件發生變化時酌情行使和/或支付。然而,除非個別授標協議另有規定,對行政人員及某些其他高級人員而言,在控制權發生變化時,除非該等人員在公司的僱用在該變更後的兩年期間內無因由地終止,否則不會授予任何獎勵。
在控制事件中。每一項獎勵在授予之日確定的日期屆滿;然而,根據該計劃購買普通股的期權、非典型肺炎和其他權利的最長期限為授予的最初日期後十年,但在某些情況下可進一步推遲付款。根據這些計劃授予的賠償金一般是一至四年的時間。截至2019年12月29日,根據2007年股票計劃和2017年股票計劃,收購公司普通股的期權仍未到期。
2019年、2018年和2017年確認的股票補償成本分別為330萬美元、400萬美元和480萬美元,相關所得税優惠分別為30萬美元、50萬美元和150萬美元。截至2019年12月29日,未確認的賠償費用為590萬美元,其中不包括估計的沒收額。未確認的補償費用預計將在股票期權的加權平均剩餘歸屬期約0.88年、限制股的1.77年和績效股的1.81年的加權平均歸屬期內確認。
股票期權
下表概述了公司股票期權計劃的狀況(單位:千,但每股數據和行使價格除外):
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| | | | | | | |
| | 股票期權 |
| | 股份 | | 加權平均演習價格 |
未定,2018年12月30日 | | 483 |
| | $ | 56.62 |
|
獲批 | | — |
| | — |
|
沒收/過期 | | (193 | ) | | 55.39 |
|
行使 | | (2 | ) | | 21.10 |
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未決,2019年12月29日 | | 288 |
| | $ | 58.33 |
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|
| | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權 平均 運動 價格 | | 加權 平均 殘存 數年 契約性 生命 | | 骨料 內在價值 |
截至2019年12月29日未繳 | | 288 |
| | $ | 58.33 |
| | 4.73 | | $ | 70,458 |
|
既得和預期將於2019年12月29日歸屬(1) | | 281 |
| | 58.34 |
| | 4.72 | | 70,458 |
|
截至2019年12月29日可鍛鍊 | | 219 |
| | 58.47 |
| | 4.60 | | 70,458 |
|
___________________________________
| |
(1) | 預期授予期權是對所有未償期權適用歸屬前沒收率假設的結果。本公司適用的估計沒收率,是從我們的歷史沒收類似的裁決。 |
每種期權的估計公允價值都是使用Black-Soles多重期權定價模型來計算的。2019年期間沒有提供任何選擇。該模型對2018年12月30日終了財政年度和2017年12月31日終了財政年度採用的平均假設如下:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
無風險利率 | — |
| % | | 2.5 |
| % | | 1.8 |
| % |
運動前的預期年數 | 0歲 |
| | | 3.2歲 |
| | | 5.0歲 |
| |
預期股票波動 | — |
| % | | 43.4 |
| % | | 37.9 |
| % |
股利收益率 | — |
| % | | — |
| % | | — |
| % |
加權平均布萊克-斯科爾斯公司在授予之日的每股公允價值 | $ | — |
| | | $ | 16.56 |
| | | $ | 17.11 |
| |
行使期權的內在價值總額(千) | $ | 20 |
| | | $ | 390 |
| | | $ | 1,676 |
| |
無風險利率是基於美國政府發行的零息票利率,剩餘期限與預期壽命相似。這些備選方案的預期壽命代表一段時間,預計這些備選方案將是突出的,並以歷史趨勢和團隊成員的鍛鍊模式為基礎。股票價格的預期波動是公司在接近預期壽命的一段時間內所測得的歷史波動的平均值。股利收益率假設是基於公司的歷史和派息預期。
基於時間的RSU
2019、2018和2017年期間,該公司根據2017年和2007年的股票計劃,向某些員工發放了基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。公司可以將RSU授予其董事、執行官員和其他關鍵員工。授予僱員的RSU通常在四年內分期付款。對於公司的董事會,RSU在授予日期的一年週年或下一次年度股東大會的較早日期完全生效。在歸屬時,公司普通股中的一股是為每個RSU發行的。授予的每一個RSU的公允價值等於授予之日公司股票的市場價格。
下表概述了該公司2017年和2007年股票計劃下基於時間的RSU的狀況(以千股為單位):
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| | | | | | | |
| | 受限制股票單位 |
| | 股份 | | 加權平均贈款-日期公允價值(每股) |
未定,2018年12月30日 | | 119 |
| | $ | 53.13 |
|
授獎 | | 211 |
| | 30.16 |
|
被沒收 | | (71 | ) | | 37.50 |
|
既得利益 | | (41 | ) | | 55.43 |
|
未決,2019年12月29日 | | 218 |
| | $ | 35.62 |
|
業績股
2019、2018和2017年期間,該公司按照2017年股票計劃的允許,向某些員工授予績效股票單位獎勵(“PSU”)。每個PSU代表在支付日獲得公司普通股一股的權利,但須在目標和適用的歸屬條件下實現適用的業績目標。每個方案支助股分為三個相等的階段,並有適用的執行期間,通常由一個財政年度組成。PSU仍未歸屬,直至第三個履約期的最後一天,如在第三個履約期的最後一天終止僱用,則予以沒收。
下表彙總了2017年股票計劃下公司業績股的狀況(以千股為單位):
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| | | | | | | |
| | 業績股 |
| | 股份 | | 加權平均贈款-日期公允價值(每股) |
未定,2018年12月30日 | | 63 |
| | $ | 55.35 |
|
授獎 | | 141 |
| | 29.40 |
|
被沒收 | | (96 | ) | | 37.43 |
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既得利益 | | — |
| | — |
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未決,2019年12月29日 | | 108 |
| | $ | 37.25 |
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長期現金獎勵計劃
從2017年開始,長期現金激勵計劃基於三個一年業績週期的運營指標。2017年之前,長期現金激勵計劃是基於一個三年業績期的運營指標制定的。薪酬費用是根據計劃到目前為止的業績在績效期內確認的.每三年演出週期結束時,頒獎懸崖就會獲得.2019、2018和2017年,該公司分別記錄了與2017年長期現金獎勵計劃相關的20萬美元、70萬美元和40萬美元的薪酬支出。
2019年或2018年期間,沒有長期現金獎勵計劃支出。2019年12月29日和2018年12月30日,在綜合資產負債表中的應計薪資和薪資相關負債中包括了110萬美元和70萬美元的長期現金獎勵計劃負債。
15.僱員福利方案
僱員遞延薪酬計劃
該公司提供了一項遞延薪酬計劃,允許關鍵員工和其他管理層成員(根據國税局代碼被定義為高薪酬僱員)在税前儲蓄工具中延遲支付部分薪酬,該工具允許退休儲蓄超過401(K)限額。根據本計劃,符合資格的團隊成員可選擇推遲到
75%的基薪和100%的可變薪酬和佣金,每個計劃年。從2019年開始,公司沒有根據遞延薪酬計劃提供相應的繳款,因為該公司修改了401(K)計劃,允許更廣泛的羣體,包括高報酬僱員,根據401(K)計劃參與並獲得相應的繳款。2019年以前,董事會授權支付相應的繳款,相當於參與人推遲支付的前4%薪酬的50%。該公司確認2018年和2017年與遞延補償計劃有關的非實質性繳款費用。
遞延補償計劃的資產屬於拉比信託基金,投資於某些共同基金,投資範圍從股票到貨幣市場工具,在破產或破產時可用於償付公司債權人的債權。這些共同基金公佈了市場價格,並按公允價值報告。見注9,公允價值計量。在信託中持有的投資的市場價值的變化導致確認在利息收入和其他方面報告的相應損益,並在綜合業務報表和綜合收入(損失)中扣除。與遞延賠償計劃有關的負債發生相應變化,從而在綜合業務報表和綜合收入(損失)中列報的銷售、一般和行政費用中列報的遞延補償費用或費用減少。
該公司在2019年確認了110萬美元的遞延補償費用,2018年為非實質性的遞延補償費用,2017年為100萬美元。截至2019年12月29日和2018年12月30日,遞延補償資產分別為730萬美元和820萬美元列入其他資產,遞延補償計劃負債淨額分別為730萬美元和820萬美元,遞延補償計劃負債分別列入所附綜合資產負債表的其他非流動負債。
員工股票購買計劃
2017年7月,公司通過了修訂後的員工股票購買計劃(“新計劃”)。新計劃授權發行公司普通股100,000股。根據新計劃,合資格的小組成員可自願供款至其薪金的15%,但須受限制,在每個發售期的首日以相等於公司普通股公平市價的85%的價格購買普通股,或在每個發行期的最後一天以相等於公司普通股公平市價的85%的價格購買普通股,以數額較少者為準。一般而言,所有受僱於本公司最少一年,並定期每星期工作超過20小時的公司高級人員及團隊成員,均有資格參與本計劃,該計劃在每個財政年度的每個財政年度的1月1日及7月1日起連續6個月實施。在2019年期間,該公司根據新計劃總共發行了29,582股股票,其中52,451股可供今後發行。2018年期間,該公司根據新計劃總共發行了10,360股股票。
2019年,根據股票補償會計準則,公司採用Black-Schole多重期權定價模型估算了根據股票購買計劃授予的獎勵的公允價值。模型採用的平均假設為:無風險利率1.51%,預期壽命0.5%,預期波動率41.82%,股利收益率0%。在授予之日,每股加權平均公允價值為7.56美元。2018年,模型中使用的平均假設為:2.05%的無風險利率、0.5%的預期壽命、39.92%的預期波動性和0%的股息收益率。在授予日期,每股加權平均公允價值為5.19美元。該公司在2019財政年度確認了與該計劃有關的20萬美元補償費用,2018年財政年度確認了10萬美元,2017財政年度確認了20萬美元。
僱員自訂供款計劃
本公司維持一項401(K)儲蓄計劃(“401 K計劃”),涵蓋符合服務要求及年滿21歲的合資格團隊成員。401 K計劃符合“國內收入法典”第401(K)條的規定,允許小組成員在税前基礎上推遲支付特定百分比的薪酬。公司可以按董事會確定的數額作出相應的貢獻。此外,公司可酌情決定每一期間從利潤中增加一筆款項。在2019年,董事會授權增加僱主的相應繳款,相當於前3%的報酬的100%和接下來的2%的50%。當僱員作出供款時,公司與供款相匹配,而僱主與供款相匹配的供款不受歸屬時間表的規限。在2019年之前,公司將僱員供款與公司的歸屬時間表相一致,相當於參與人推遲支付的前4%薪酬的50%。該公司確認匹配的捐款支出在2019年為300萬美元,2018年為90萬美元,2017年為70萬美元。
16.業務季度業績(未經審計)
下表彙總了2019和2018年財政年度未經審計的合併季度財務信息(以千為單位,但每股數據除外):
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2019 | | Q1 (16周) | | Q2 (12周) | | Q3 (12周) | | Q4 (12周) | | 2019 (52周) |
總收入 | | $ | 409,866 |
| | $ | 307,981 |
| | $ | 294,222 |
| | $ | 302,945 |
| | $ | 1,315,014 |
|
業務收入(損失) | | $ | 3,401 |
| | $ | (12,852 | ) | | $ | (5,223 | ) | | $ | 1,547 |
| | $ | (13,127 | ) |
淨收入(損失) | | $ | 639 |
| | $ | 981 |
| | $ | (1,821 | ) | | $ | (7,702 | ) | | $ | (7,903 | ) |
每股基本收益(虧損) | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.60 | ) | | $ | (0.61 | ) |
稀釋後每股收益(虧損) | | $ | 0.05 |
| | $ | 0.08 |
| | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.60 | ) | | $ | (0.61 | ) |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018 | | Q1 (16周) | | Q2 (12周) | | Q3 (12周) | | Q4 (12周) | | 2018 (52周) |
總收入 | | $ | 421,519 |
| | $ | 315,388 |
| | $ | 294,877 |
| | $ | 306,779 |
| | $ | 1,338,563 |
|
業務收入(損失) | | $ | 7,019 |
| | $ | (4,214 | ) | | $ | 1,805 |
| | $ | (15,095 | ) | | $ | (10,485 | ) |
淨收入(損失) | | $ | 4,380 |
| | $ | (1,874 | ) | | $ | 1,709 |
| | $ | (10,634 | ) | | $ | (6,419 | ) |
每股基本收益(虧損) | | $ | 0.34 |
| | $ | (0.14 | ) | | $ | 0.13 |
| | $ | (0.82 | ) | | $ | (0.49 | ) |
稀釋後每股收益(虧損) | | $ | 0.34 |
| | $ | (0.14 | ) | | $ | 0.13 |
| | $ | (0.82 | ) | | $ | (0.49 | ) |
第九項.會計和財務披露中會計人員的變更和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項.成品率控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告表10-K所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至這一期間結束時,我們的披露控制和程序(“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則)有效地提供了合理的保證,即公司必須在報告中披露它根據“外匯法”提交的檔案或提交的信息是:
| |
• | 在“證券交易委員會規則和表格”規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,以及 |
| |
• | 酌情積累並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。 |
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制沒有發生變化,這些變化發生在公司最近一個財政季度,對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
財務報告內部控制管理報告
公司管理層負責建立和維持根據“外匯法”頒佈的細則13a-15(F)或15d-15(F)所規定的對財務報告的適當內部控制。這些細則將財務報告的內部控制界定為一種程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並按照公認的會計原則為外部目的編制財務報表,幷包括下列政策和程序:
| |
• | 與保存記錄有關,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況; |
| |
• | (B)提供合理保證,説明為按照普遍接受的會計原則編制財務報表而記錄交易是必要的,公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;以及 |
| |
• | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。 |
截至2019年12月29日,管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時,公司管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準。
根據我們的評估和這些標準,管理層認為,截至2019年12月29日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
畢馬威,一家獨立註冊的公共會計師事務所,已經發布了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。
內部控制的固有侷限性
一個控制系統,無論設計和操作多麼好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現,並防止或發現誤報。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。
對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
RedRobinGourmet Burgers公司:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了紅羅賓古梅漢堡公司。截至2019年12月29日,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,對財務報告進行內部控制。我們認為,截至2019年12月29日,該公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準,對財務報告實行有效的內部控制。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準、截至2019年12月29日、2019年12月30日和2018年12月30日的公司合併資產負債表、截至2019年12月29日至2018年12月30日的相關業務和綜合(虧損)收入、股東權益和現金流量綜合報表,以及相關附註(統稱合併財務報表),以及我們2020年2月25日的報告,對這些合併財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
科羅拉多州丹佛
2020年2月25日
第9B項.其他信息
沒有。
第III部
項目10.高級主管、執行官員和公司治理
我們的董事會通過了適用於所有董事、高級官員和僱員的道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和所有財務團隊。我們的道德準則全文可在我們的網站www.redrobin.com的投資者關係頁面上找到。我們打算在我們的公司網站上公佈對道德守則的任何更改或放棄,或在表格8-K上提交一份當前的報告。
與本項目有關的信息將列入本報告修正案或2020年年度股東會議委託書,並以參考方式納入本報告。本報告第一部分第1項載有關於我們執行幹事的某些資料,並在此以參考的方式納入其中。
項目11.無償行政補償
與本項目有關的信息將列入本報告修正案或2020年年度股東大會委託書中,並在此以參考方式納入本報告。
第十二項.某些受益所有人的所有權和管理及相關股東事項
與本項目有關的信息將列入本報告修正案或2020年年度股東大會委託書中,並在此以參考方式納入本報告。
項目13.對某些關係和相關交易進行直接轉手,以及董事獨立性
與本項目有關的信息將列入本報告修正案或2020年年度股東大會委託書中,並在此以參考方式納入本報告。
項目14.主要會計費用和服務
與本項目有關的信息將列入本報告修正案或2020年年度股東大會委託書中,並在此以參考方式納入本報告。
第IV部
項目15.附屬產品展覽品、財務報表附表
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(1) | 我們的合併財務報表及其附註載於本年度報告第8項,即表格10-K。見“財務報表和補充數據-RedRobinGourmet Burgers公司”。-“索引”以獲得更多細節。 |
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(2) | 所有財務附表都被省略,原因要麼是它們不適用,要麼是因為我們的綜合財務報表及其附註中提供了所需的信息,這些信息載於本年度報告第10-K表第8項。 |
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陳列品 數 | | 描述 |
(3.1) | | 重報自2015年5月28日起註冊的RedRobinGourmet Burgers公司註冊證書。我們在2015年5月29日提交的表格8-K的最新報告中加入了表3.1。 |
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(3.2) | | 第四,2012年5月24日修訂和重新制定的附例。參考本公司2012年8月10日提交的第10-Q號季度報告(檔案編號001-34851)。 |
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(3.3) | | 2013年2月13日第1號修正案至2012年5月24日第四次修訂和重新修訂的附例。參考表3.1納入我們於2013年2月19日提交的關於表格8-K的最新報告(檔案編號:001-34851)。 |
| | |
(4.1) | | 樣本股票證明。參照我們於2002年6月10日提交的註冊聲明第1號修訂(註冊編號333-87044)附件4.1併入表格S-1。 |
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陳列品 數 | | 描述 |
4.2 | | 股本描述 |
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(10.1)* | | RedRobinGourmet Burgers公司第二,修訂和恢復2007年業績獎勵計劃。參考附錄A納入我們於2011年4月21日提交的最終委託書(檔案編號001-34851)。 |
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(10.2)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。第二,修訂和恢復2007年業績激勵計劃,不合格股票期權協議。參考表10.7納入我們於2012年2月23日提交的10-K表格的年度報告(檔案編號:001-34851)。 |
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(10.3)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。2007年績效激勵計劃限制性股票授予協議。本公司於2009年5月22日提交的第10-Q號表格的季度報告(檔案編號:000-49916)中參考了表10.1。 |
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(10.4)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。2007年業績激勵計劃限制性股票單位贈款協議。參考本公司於2009年5月22日提交的第10-Q號季度報告(檔案編號:000-49916),請參閲圖10.2。 |
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(10.5)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。修訂和恢復2007年業績獎勵計劃業績基礎上的限制性股票單位授予協議。本公司於2010年5月21日提交第10-Q號表格的季度報告(檔案編號:000-49916),參考圖10.2。 |
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(10.6)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。非僱員董事股份有限公司批地協議。參考表10.1,我們於2010年8月13日提交了關於Form10-Q的季度報告(檔案編號:001-34851)。 |
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(10.7)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。修正和恢復2007年業績激勵計劃外部董事股票期權協議。本公司於2010年5月21日提交第10-Q號表格的季度報告(檔案編號:000-49916)。 |
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(10.8)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。第二,修訂和恢復2007年業績激勵計劃,不合格股票期權協議。我們在2014年5月23日提交的10-Q表格季度報告中參考了表10.1。 |
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(10.9)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。第二,修訂和恢復2007年業績獎勵計劃,限制性股票單位贈款協議。我們於2014年5月23日提交的10-Q表格季度報告中參考了表10.2。 |
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(10.10)* | | RedRobinGourmet Burgers公司員工股票購買計劃。參照我們於2002年7月17日提交的表格S-1(註冊編號333-87044)的註冊聲明第4號修訂圖10.5E併入本處。 |
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(10.11)* | | 對紅羅賓古梅漢堡公司的第一修正案。2009年8月4日員工股票購買計劃。通過參考表10.1納入我們在2009年8月7日提交的關於表格8-K的最新報告(檔案編號:1000-49916)。 |
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(10.12)* | | 對紅羅賓·古梅漢堡公司的第二修正案。2009年12月21日員工股票購買計劃。通過參考表10.1納入我們在2009年12月24日提交的表格8-K的最新報告(檔案號:00-49916)。 |
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(10.13)* | | RedRobinGourmet Burgers公司修訂和恢復員工股票購買計劃。參考附錄B納入我們於2017年4月4日提交的最終委託書。 |
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(10.14)* | | RedRobinGourmet Burgers公司遞延補償計劃,日期為2003年1月1日。於2004年3月12日提交的關於10-K表格的年報(檔案編號:000-49916)中參考了表10.28。 |
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(10.15)* | | RedRobinGourmet Burgers公司經修訂並於2015年12月15日複核的遞延補償計劃。我們在2016年2月19日提交的10-K表格年報中引用了表10.16。 |
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(10.16)* | | 由RedRobinGourmet Burgers公司和它之間簽訂的賠償協議的形式。我們的每一位董事和某些執行官員。我們於2002年7月12日提交表格S-1的註冊聲明第3號(註冊編號333-87044),參照表10.20併入本公司的註冊説明書第3號(註冊編號333-87044)。 |
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陳列品 數 | | 描述 |
(10.17)* | | RedRobinGourmet Burgers公司控制協議的變更形式。以及2008年3月10日的某些高管。參考圖10.3,納入我們於2008年3月14日提交的關於表格8-K的最新報告(檔案號:000-49916)。 |
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(10.18)* | | 信用協議,日期為2012年12月14日。我們於2012年12月17日提交的關於8-K表格的報告(檔案號001-34851)的附件10.1。 |
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(10.19)* | | “安全協議”,2012年12月14日。參考表10.2納入我們於2012年12月17日提交的關於表格8-K的最新報告(檔案編號:001-34851)。 |
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(10.20)* | | RedRobinGourmet Burgers公司現金獎勵計劃,自2015年5月28日起生效。請參考本公司於2015年5月29日提交的表格8-K的最新報告表10.1。 |
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(10.21)* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。現金獎勵計劃績效現金獎勵協議。我們於2016年2月19日提交的10-K年度報告中引用了表10.11。 |
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(10.22)* | | 根據紅羅賓古美特漢堡公司的現金表現獎勵協議的形式。現金獎勵計劃。參考表10.40納入我們2018年2月27日提交的10-K表格的年度報告。 |
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(10.23)* | | 信用協議,日期為2016年6月30日。我們在2016年7月5日提交的關於表格8-K的最新報告中引用了表10.1。 |
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(10.24)* | | “信貸協議第一修正案”,日期為2017年4月13日。我們在2017年5月17日提交的10-Q表格季度報告中引用了表10.1。 |
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(10.25) | | “安全協議”,日期為2016年6月30日。我們在2016年7月5日提交的關於表格8-K的最新報告中引用了表10.2。 |
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(10.26) | | RedRobinGourmet Burgers公司之間的僱傭協議。史蒂芬·E·卡利(Stephen E.Carley),2010年8月11日。通過參考表10.1納入我們在2010年8月12日提交的關於表格8-K的當前報告(文件編號為1000-49916)。 |
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(10.27)* | | RedRobinGourmet Burgers公司就業協議第一修正案。還有史蒂芬·E·卡利,2016年8月8日。我們在2016年8月8日提交的關於表格8-K的最新報告中引用了表10.1。 |
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(10.28)* | | RedRobinGourmet Burgers公司2017年業績獎勵計劃。參考我們於2017年4月4日提交的最終委託書的附錄A。 |
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(10.29)* | | 形式表現股票單位獎勵協議下的紅羅賓古梅漢堡公司。2017年業績獎勵計劃。參考表10.41納入我們2018年2月27日提交的10-K表格的年度報告。 |
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(10.30)* | | 根據紅羅賓古美特漢堡公司的現金表現獎勵協議的形式。2017年業績獎勵計劃。參考表10.42納入我們2018年2月27日提交的10-K表格的年度報告。 |
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(10.31)* | | 形式表現股票單位獎勵協議下的紅羅賓古梅漢堡公司。2017年業績獎勵計劃。參考表10.43納入我們2018年2月27日提交的10-K表格的年度報告。 |
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(10.32)* | | RedRobinGourmet Burgers公司控制解決方案的執行變更。參考表10.1納入我們2018年8月22日提交的10-Q表格季度報告。 |
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(10.33)* | | 由RedRobinGourmet Burgers公司和RedRobinGourmet Burgers公司修訂和恢復的就業協議。和Denny Marie Post,日期為2018年8月20日。參考表10.2納入我們2018年8月22日提交的10-Q表格季度報告。 |
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(10.34)* | | 由RedRobinGourmet Burgers公司修訂和恢復僱用協議。還有蓋伊·J·常數,日期是2018年8月20日。參考表10.3納入我們2018年8月22日提交的10-Q表格季度報告。 |
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(10.35)* | | 由RedRobinGourmet Burgers公司修訂和恢復僱用協議。2018年8月20日的喬納森·A·穆赫塔爾(Jonathan A.Muhtar)我們在2018年8月22日提交的10-Q表格季度報告中引用了表10.4。 |
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陳列品 數 | | 描述 |
(10.36)* | | 由RedRobinGourmet Burgers公司修訂和恢復僱用協議。和Carin Stutz,日期是2018年8月20日。請參考我們2018年8月22日提交的10-Q表格季度報告表10.5。 |
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(10.37)* | | 由RedRobinGourmet Burgers公司修訂和恢復僱用協議。和邁克爾·L·卡普蘭,日期為2018年8月20日。參考表10.6納入我們2018年8月22日提交的10-Q表格季度報告。 |
| | |
(10.38)* | | RedRobinGourmet Burgers公司之間的僱傭協議。貝弗利·K·卡邁克爾2017年12月7日參考表10.38納入我們2018年2月27日提交的10-K表格的年度報告。 |
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(10.39*) | | RedRobinGourmet Burgers公司之間的僱傭協議。還有林恩。美國施韋因弗特,日期為2018年12月31日。請參考我們於2019年2月27日提交的10-K表格年度報告中的表10.39. |
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10.40* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。2017年業績獎勵計劃業績股獎勵協議 |
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10.41* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。2017年業績獎勵計劃現金業績獎勵協議 |
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10.42* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。2017年業績獎勵計劃限制性股票單位贈款協議 |
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10.43* | | 形式紅羅賓古梅漢堡公司。2017年業績激勵計劃不合格股票期權協議 |
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(21.1) | | 附屬公司名單。本公司於2010年2月25日提交的10-K表格年報(檔案編號:000-49916)中參考了表21.1。 |
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23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
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31.1 | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官證書 |
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31.2 | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書 |
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32.1 | | 第1350條首席執行官和首席財務官的證書。 |
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101 | | 以下財務信息來自年度報告的表10-K的紅羅賓古美特漢堡,公司。(1)截至2019年12月29日、2019年12月30日和2018年12月30日的合併資產負債表;(2)截至2018年12月29日、2019年12月30日、2018年12月30日和2017年12月31日終了年度的業務合併報表;(3)截至12月29日、2019年12月30日、2018年12月30日和2017年12月31日終了年度的現金流動合併報表;(3)截至12月29日、2019年12月30日、2018年12月30日和2017年12月31日止年度的現金流動合併報表;(V)合併財務報表附註。 |
簽名
根據1934年“證券和交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| | 紅羅賓美食漢堡公司 (登記人) |
2020年2月25日 | | 通過: | | /S/Paul Murphy |
(日期) | | | | 保羅·墨菲 (首席執行官) |
根據1934年“證券法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/Paul Murphy | | 總裁兼首席執行官(首席執行幹事兼主任) | | 2020年2月25日 |
保羅·墨菲 | | |
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/s/Lynn S.SchweinFurth | | 執行副總裁兼首席財務官(特等財務主任及首席會計主任) | | 2020年2月25日 |
林恩·施韋因弗思 | | |
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/S/David A.Pace | | 董事會主席 | | 2020年2月25日 |
戴維·A·佩斯 | | |
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/s/Tom Conforti | | 導演 | | 2020年2月25日 |
湯姆·康弗蒂 | | |
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/S/Cammie W.Dunaway | | 導演 | | 2020年2月25日 |
Cammie W.Dunaway | | |
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/S/G.J.哈特 | | 導演 | | 2020年2月25日 |
G.J.哈特 | | |
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/S/Kalen F.霍姆斯 | | 導演 | | 2020年2月25日 |
卡倫·霍姆斯 | | |
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/S/Glenn B.Kaufman | | 導演 | | 2020年2月25日 |
格倫·考夫曼 | | |
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/S/Steven K.Lumpkin | | 導演 | | 2020年2月25日 |
史蒂文·蘭普金 | | |
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/S/斯圖爾特I.奧蘭 | | 導演 | | 2020年2月25日 |
斯圖爾特I.奧蘭 | | |
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/S/Allison頁面 | | 導演 | | 2020年2月25日 |
艾莉森·佩奇 | | |