目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

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佣金檔案編號001-34728

道格拉斯動力公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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登記人的電話號碼，包括區號(414) 354-2310

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ⌧不作再加工◻.

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。◻ 不 ⌧.

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ⌧不作再加工◻.

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章232.405)第405條要求提交的每個交互式數據文件。是 ⌧不作再加工◻.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速申報”、“加速申報”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐沒有☒.

2019年6月28日，註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，註冊人持有的有表決權股票的總市值約為$907百萬美元(根據註冊人普通股當日在紐約證券交易所的收盤價計算)。截至二零二零年二月二十五日，註冊官的欠費總額為22,795,578其普通股的股份。

參考文件法團：

將於2020年4月28日舉行的股東註冊人年度會議委託書的部分內容將不遲於2019年12月31日終了的會計年度結束後120天提交證券交易委員會，並納入第III部分。

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第一部分

前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“預測”、“威爾”等類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。此外，涉及我們未來銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的報表是前瞻性報表，例如關於我們的流動性、債務、計劃資本支出以及資本資源和儲備是否充足的報表。可能導致我們的實際結果與這種前瞻性聲明中所表達或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

我們沒有義務修改本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述，以反映任何未來的事件或情況。我們的實際成果、業績或成就

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與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同.除上文所列可能導致或促成這種差異的因素外，“年度報告”第1A項“風險因素”在表10-K中也作了討論。

項目1.業務

概述

道格拉斯動力公司(DouglasDynamicsInc.)是業內最暢銷品牌的所在地。(“公司”、“我們”)是北美最大的商業工作、卡車附件和設備的製造商和修理工。70多年來，該公司一直在創新產品，使最終用户能夠更有效率和更有效地履行他們的工作，為企業增加盈利能力提供了機會。我們對不斷改進的承諾使我們能夠不斷地生產高質量的產品並驅動股東價值。道格拉斯動力公司的產品和服務組合分為兩個部分：第一，工作卡車附件部分，其中包括我們生產和銷售雪和冰控制附件的業務，以及在Fisher、SNOWEX和West品牌下銷售的其他產品。第二，工作卡車解決方案部門，其中包括由Henderson品牌製造的市政冰雪控制產品，以及亨德森品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的升級，以及Dejana品牌及其相關的子品牌。關於我們應報告的業務部門的更多財務信息，見本報告綜合財務報表附註17。

在我們的工作卡車附件部分，我們提供廣泛的產品線的雪犁，沙子和鹽撒輕型卡車，我們認為這是最完整的線提供在美國和加拿大市場。我們還提供完整的相關部件和配件，這將在我們的冰雪控制設備的整個生命週期中產生輔助收入流。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們工作卡車附件部門83%、84%和85%的淨銷售額分別來自冰雪控制設備的銷售，而我們工作卡車附件部門17%、16%和15%的淨銷售額分別來自零部件銷售。當我們測量零件和配件的銷售時，與冰雪控制設備是分開的，它們是相互集成的，是不可分離的。

我們主要通過經銷商網絡銷售我們的工作卡車附件產品給專業的雪犁工人，他們的合同是從商業和居民區移除冰雪。我們為我們的產品贏得了卓越的客户忠誠度，因為我們能夠滿足客户對高質量、高可靠性和高服務的嚴格要求。因此，我們相信，我們安裝的基地是在輕型卡車市場上最大的，擁有50多萬台剷雪機和沙土撒鹽機。由於雪犁、砂土和撒鹽機的銷售主要是由我們的核心終端用户基地的需要驅動的，因此我們相信，我們龐大的安裝基礎為我們提供了在任何一段長時間內的高度可預測的銷售。

我們相信，我們的工作卡車附件部門擁有冰雪控制行業在全球範圍內最廣泛的分銷網絡，其中包括大約1，900個銷售點。直接裝運點主要是通過北美卡車設備和草坪護理設備分銷商。我們的大部分經銷商分佈在北美的雪帶地區(主要是美國的中西部、東部和東北部地區，以及加拿大的所有省份)。我們與許多分銷商有着長期的合作關係。我們不斷尋求發展和優化我們的網絡，機會主義地增加高質量，資金充足的經銷商在選定的地理區域和交叉銷售我們的行業領先品牌在我們的分銷網絡。我們已經擴展到國際市場，在北歐和亞洲建立分銷關係，我們相信那裏存在有意義的增長機會。

我們的工作卡車解決方案部門參與市政冰雪控制產品的生產，並提供配套服務和產品。我們的工作卡車解決方案產品由卡車和車輛設備組成，我們將各種複雜程度的設備、卡車車身、敲打和存儲解決方案附加到汽車底盤上，這些解決方案通常被最終用户用於與工作相關的目的。我們的工作卡車解決方案部門是一家一流的4-8級卡車和其他商業工作車輛的修理工。我們還為交通部(“DOTS”)和市政當局等政府機構提供定製的統包解決方案。另外，我們相信我們的工作卡車

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解決方案部門是一家領先的卡車和貨車儲存解決方案和卡車電纜牽引設備的專業製造商，我們相信我們是卡車和汽車配件市場的區域領先企業。我們相信，我們的工作卡車解決方案業務擁有重要的客户關係，包括超過1，800名客户在卡車設備行業。我們與許多工作卡車解決方案客户有着長期的關係。我們不斷尋求發展和加強我們的客户關係，為我們的客户不斷髮展的專業需求提供自定義的解決方案。我們能夠通過與提供卡車底盤的原始設備汽車製造商達成委託和平面圖協議來滿足我們的工作卡車解決方案客户的需求，我們為客户提供定製的設備。亞細亞

我們相信，由於我們的垂直一體化、高變化的成本結構和對精益生產的高度重視，我們是行業內運作效率最高的製造商。我們不斷尋求使用精益原則來降低成本和提高我們的製造業務的效率。在截至2019年12月31日的一年中，我們在威斯康星州密爾沃基、緬因州羅克蘭、密歇根州麥迪遜高地、曼徹斯特、愛荷華州和伊利諾伊州亨特利五家工廠生產我們的產品和改裝汽車。我們還租賃了15個生產和裝修設施，位於愛荷華州，馬裏蘭州，密蘇裏州，新澤西州，紐約，俄亥俄州，賓夕法尼亞州和羅得島。此外，我們的生產效率使我們能夠迅速向客户交付所需的產品，特別是在突然和不可預測的降雪事件發生時，當我們的客户立即需要我們的產品時。亞細亞

我們的產業

工作卡車附件段

我們的工作卡車附件部分主要參與北美的冰雪控制設備行業。這些行業主要由在北美生產其產品的國內參與者組成。每年對冰雪控制設備的需求主要是由現有安裝基地的更換週期驅動的，這主要取決於剷雪機或攤鋪機的平均壽命，並由最終用户的使用和維護做法驅動。我們相信積極使用的雪犁通常每隔9到12年更換一次。亞細亞

我們認為，輕型和重型冰雪控制設備主要由現有安裝基地的更換週期驅動，這主要取決於剷雪機或攤鋪機的平均壽命，並由最終用户的使用和維護做法驅動。影響輕型車冰雪控制設備更換週期的主要因素是降雪水平、降雪時間和降雪地點。在任何特定的年份和地區，冰雪控制設備的銷售受到前一個雪季局部降雪水平的影響最大。在特定的冬天，大雪使設備的使用增加，造成更大的磨損和縮短生命週期，從而需要更換設備和更多的零部件和附件。

雖然降雪水平在給定的一年內和每年的不同，降雪，以及相應的冰雪控制設備的更換週期，是相對一致的多年期。下面的圖表描述了美國東北部、東部、中西部和西部26個州66個城市的年和十年累計降雪水平(根據我們的典型生活方式)的滾動平均水平。我們在那裏監測1980至2019年期間的降雪水平。如圖表所示，自1984年以來，任何特定的滾動十年期間的總降雪水平都相當穩定，從2，782到3，345英寸不等。

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對冰雪控制設備的需求也會受到美國總體經濟狀況以及北美雪帶地區當地經濟狀況的影響。在較強的經濟條件下，我們的終端用户可以選擇在現有設備使用壽命結束前更換或升級，而在經濟狀況不佳的情況下，我們的終端用户可能尋求延長設備的使用壽命，從而增加零部件的銷售。然而，由於冰雪控制管理是確保公共安全以及在受降雪的人口密集地區持續的個人和商業流動性所必需的一項非自行決定的服務，最終用户不能無限期地延長冰雪控制設備的使用壽命，必須更換已變得太破舊、不安全或不可靠的設備，而不論經濟狀況如何。雖然我們的零件和配件的毛利率略高於我們的冰雪控制設備，但它們的收入明顯低於設備銷售，這對我們的運營結果產生了不利影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-季節性和年際變異性”。

整個冰雪控制設備市場的長期增長也是由於北美雪帶地區(主要是美國中西部、東部和東北部地區以及加拿大所有省份)發達地區的地域擴張，以及消費者對冰雪控制設備及相關部件和附件的技術增強的需求，從而提高了效率和可靠性。北美雪帶地區的持續建設增加了需要除雪和除冰的總面積，從而擴大了冰雪控制設備的市場。此外，發展

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在過去五年裏，銷售更可靠、更高效和更先進的產品，平均單價每年上漲約2%至4%。

工作卡車解決方案部分

我們的工作卡車解決方案部門主要參與城市冰雪控制產品的生產，以及在美國的卡車和汽車配件行業。這一行業主要由改裝工作卡車和車輛的國內參與者組成。具體而言，有一些區域市場領先者在靠近原始設備、車輛製造商的設施和車輛進入港附近運作。除了地區市場領先者外，還有規模較小的高端企業。我們的工作卡車解決方案部門與其他地區的市場領導者和較小的市場參與者競爭。每年對高檔汽車的需求受總體宏觀經濟環境趨勢的影響.亞細亞

我們相信我們的工作卡車解決方案部門是美國東北部和中部大西洋地區的區域市場領導者。我們為各種不同的客户服務，包括經銷商，他們通常銷售給輕型和重型卡車終端用户和大型國家客户誰購買車隊的改裝車輛。重型卡車終端用户通常由地方政府和市政當局組成，這些地方政府和市政當局計劃並執行計劃中的設備更換工作。我們大約一半的收入來自經銷商客户，而我們大約40%的收入是車隊銷售和銷售給政府實體。我們剩餘的銷售來自於零件和配件的櫃枱銷售。

卡車和車輛改裝市場的長期增長將取決於零部件產品的技術進步和原設備製造商車輛的進步，以及客户對這類產品的需求。隨着技術的進步，最終用户要求更專業的車輛與他們獨特的工作相關的需求，我們預計這將進一步增加需求。隨着技術的進步，產品在市場上變得更加複雜，從而增加了卡車修理工在價值鏈中的重要性。

我們的競爭優勢

我們只與其他北美製造商和裝修商競爭，他們沒有從我們的生產效率、產品的深度和廣度、廣泛的經銷商網絡和客户關係中獲益。作為我們服務行業的市場領先者，我們與較小的競爭對手相比享有一系列的競爭優勢，這使我們能夠在所有市場環境中產生強勁的現金流，並支持對我們的產品、分銷能力和品牌的持續投資，而不管每年的數量波動如何。我們相信，這些優勢植根於以下競爭優勢，並隨着時間的推移加強了我們的行業領導地位。

卓越的客户忠誠度和品牌資產。我們的品牌在冰雪控制設備和卡車配件行業中享有卓越的客户忠誠度和品牌資產，其終端用户和經銷商都是經過70多年的卓越創新、生產力、可靠性和支持而發展起來的，年復一年地交付。我們認為，影響我們品牌的關鍵因素是過去的品牌體驗，而不是價格。

最廣泛和最創新的產品提供工作卡車附件。在我們的工作卡車附件部門，我們提供行業最廣泛的產品提供全方位的雪犁，沙子和鹽攤鋪機和相關的零件和配件。我們相信，我們保持行業內最大和最先進的內部新產品開發計劃，歷史上引進了幾個新的和重新設計的產品每年。我們廣泛的產品供應和對新產品開發的承諾對於保持和擴大我們的領先市場份額以及繼續提高我們業務的盈利能力至關重要。同時，在我們的工作卡車解決方案部門，每一次裝修都是根據客户的具體需求定製的。

廣泛的北美經銷商網絡工作卡車附件。在我們的工作卡車附件部門擁有超過1，900個銷售點，我們受益於我們認為是輕型卡車和重型冰雪控制設備行業中最廣泛的經銷商網絡，提供了與我們同行相當大的競爭優勢。我們的分銷商不僅作為銷售和支持代理(提供對部件和服務的訪問)，而且作為提供實時終端用户信息的行業合作伙伴，例如

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作為零售庫存水平，不斷變化的消費者偏好或期望的功能增強，我們使用這些作為我們的產品開發工作的基礎。

行動效率方面的領軍人物。我們相信，由於我們採用精益生產原則和高度可變的成本結構，我們在各行業的運作效率方面處於領先地位。利用精益原則，我們可以很容易地調整生產水平以滿足波動的需求，同時在較慢的時期控制成本。除了業務效率外，我們的成本結構變化很大，部分原因是我們獲得了大量臨時勞動力(在平均降雪年中約佔總勞動力的10%至15%)，我們可以根據需要迅速調整。這些生產效率使我們能夠在突如其來和不可預測的降雪時迅速響應客户的迫切需求，使我們能夠為我們現有的客户羣提供出色的服務，並從我們認為無法以同樣的速度和可靠性滿足其客户需求的競爭對手那裏獲得新客户。

強現金流產生。我們能夠產生可觀的現金流，這是由於我們的盈利能力相對較高，資本支出需求較低，而且週轉資金需求的時間安排也是可預測的。我們巨大的現金流使我們能夠對業務進行再投資，償還長期債務，向股東支付鉅額股息，並進行戰略性收購。

經驗豐富的管理團隊。我們相信，我們的業務得益於一支出色的管理團隊，該團隊負責建立我們在輕型卡車、重型冰雪控制設備和卡車修配行業中的領導地位。截至2019年12月31日，我們的高級管理團隊由五名高級管理人員組成，平均擁有十五年與天氣有關的行業經驗，平均在本公司工作超過十三年。2019年1月1日，羅伯特·麥考密克(RobertMcCormick)成為我們的總裁兼首席執行官。他在我們公司工作了15年多，擔任過各種職務，包括首席運營官和首席財務官等。我們的執行主席詹姆斯·賈尼克(James Janik)在我們公司工作了26年多，2000年至2018年擔任總裁和首席執行官。通過他們的戰略構想，我們能夠擴大我們的分銷商網絡，提高我們的市場領先地位。

我們的經營策略

我們的業務策略是利用我們的競爭優勢，最大限度地增加現金流，以支付股息，減少負債，並對我們的業務進行再投資，以創造股東價值。我們還開發了一個名為DouglasDynamicManagementSystem(DDMS)的管理系統，旨在幫助創造價值和加強客户服務。我們戰略的組成部分是：

持續產品創新我們相信，新產品的創新對於保持和發展我們在冰雪控制設備行業中的市場領先地位至關重要。我們將繼續致力於開發創新的解決方案，以提高我們產品的生產率、易用性、可靠性、耐久性和可使用性，並將精益製造概念納入我們的產品開發過程，這使我們能夠降低開發的總體成本，更重要的是減少我們的市場時間。

經銷商網絡與客户優化。在我們的工作卡車附件部門，我們將繼續尋求機會，繼續擴大我們的廣泛分銷網絡，在選定的地理區域增加高質量、資金充足的分銷商，並在我們的分銷網絡中交叉銷售我們的行業領先品牌，以確保我們在保護行業領先聲譽、客户忠誠度和品牌的同時，最大限度地提高我們的創收能力。我們還將致力於優化這一網絡，提供深入的培訓，寶貴的經銷商支持和有吸引力的推廣和激勵機會。由於這些努力，我們相信，我們的大多數經銷商選擇出售我們的產品獨家。我們相信，這個龐大的高質量網絡在行業中是獨一無二的，為我們提供了關於採購趨勢和客户偏好的寶貴見解，而且很難複製。在我們的工作卡車解決方案部門，我們已經建立了良好的客户關係，這是由於我們對客户的需求作出了反應。我們將尋求機會，繼續擴大我們的客户集團，通過增加吞吐量，使我們能夠擴大我們的客户羣，並繼續響應我們客户的特殊需要。

積極的資產管理和利潤重點。我們將繼續積極管理我們的資產，以最大限度地增加我們的現金流，儘管季節和年度降雪量的變化會影響到我們的資產。

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工作卡車附件段。我們相信，我們的能力在我們的行業是獨一無二的，使我們能夠在所有降雪環境中獲得有吸引力的利潤。我們的資產管理和利潤重點戰略的關鍵要素包括：

此外，雖然我們的資本支出需求和營運開支有限，但可以因應某一年度的預期或實際銷售下降而暫時減少，以儘量增加現金流量。

靈活，精益企業平臺。我們將繼續利用精益原則，最大限度地提高我們生產業務的靈活性、效率和生產力，同時降低相關成本，使我們能夠提高經銷商和最終用户的滿意度。例如，在一個縮短交貨時間和近乎完美的訂單履行對我們的分銷商非常重要的環境中，我們相信我們的精益流程幫助我們提高了我們的航運績效，並建立了提供行業領先航運績效的聲譽。

我們的成長機會

機會主義地尋求新產品和新市場。我們計劃繼續評估我們行業內的其他收購機會，這些機會可以幫助我們擴大銷售範圍，提高我們的技術水平，從而提高我們產品線的廣度和深度。我們還考慮到在鄰近市場的多樣化和縱向一體化的機會，這些機會可以補充我們的商業模式，並使我們有能力利用我們的核心能力來創造股東價值。我們相信，我們在2016年收購Dejana公司，大大加強了我們作為汽車附件和設備的主要製造商和修理工的地位。增加Dejana業務使我們的收入來源多樣化，減少了天氣對我們整體業務的影響。此外，我們在2014年對亨德森的收購，使我們擁有了亨德森的全部產品系列和進入其經銷商網絡的渠道。亞細亞

提高行業領先市場份額。在我們的工作卡車附件部門，我們計劃利用我們的行業領先地位、分銷網絡和新的產品創新能力來佔領北美冰雪控制設備市場的市場份額，並將主要精力集中在那些我們認為我們的總體市場份額低於50%的北美市場，包括重型卡車市場。我們還計劃繼續擴大在北美以外的冰雪控制設備市場的業務，特別是在亞洲和歐洲，我們認為這將在未來提供重要的增長機會。在我們的工作卡車解決方案部門，我們計劃利用我們的區域市場領先地位，利用DDMS進一步打入高端市場，並擴大我們的客户羣。

訂單積壓

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的積壓總額分別為1.071億美元和1.226億美元。積壓資料可能不能表明今後各期的業務結果。

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員工

截至2019年12月31日，我們全職僱用了1677名員工.我們的僱員沒有一個由工會代表，我們也不是任何集體談判協議的當事方。

融資計劃

我們是一個融資項目的一方，在這個項目中，某些分銷商可以選擇通過第三方融資公司來資助他們從我們那裏購買的產品。由於第三方融資公司無法向經銷商收取融資產品的欠款，我們有義務回購與該產品有關的任何剩餘庫存，並償還融資公司所支付的任何法律費用，因此，我們向第三方融資公司就該項目下的應收賬款的可收性向我們提供了追索權。在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內，分銷商通過這一融資計劃分別資助了860萬美元、850萬美元和710萬美元的採購。2019年12月31日和2018年12月31日，在融資計劃下融資的銷售活動中，沒有任何無法收回的未收應收賬款。在2019年12月31日和2018年12月31日，我們的分銷商根據這一計劃欠第三方融資公司的欠款分別為710萬美元和780萬美元。我們沒有被要求回購截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日的回收庫存。

過去，根據這一協議，損失很少。然而，經銷商零售銷售的不利變化可能導致這種情況發生變化，從而要求我們回購已收回的單位。任何回收的單位都會被檢查，以確保他們是當前的，未使用的產品，並被重新儲存和轉售。

知識產權

我們擁有與雪犁架、組件、液壓系統、電子和照明系統、掃帚、沙子、鹽和肥料撒料裝置、捲筒處理器和運輸工具以及架子系統有關的專利。專利有效期從發佈之日起計17年，或自申請之日起20年。我們目前擁有的專利期限在不到一年到19年的剩餘壽命之間。我們的專利申請日期為2000年至2019年。

我們依靠專利、商業機密和商標的結合來保護我們業務和技術的某些專利方面。我們擁有大約48個美國註冊商標(包括西部商標)^®費舍爾^®德雅娜^®暴風雪^®、SNOWEX^®、TURFEX^®、SWEEPEX^®,亨德森^®和BRINEXTREME^®加拿大註冊商標12件，歐洲商標5件，美國專利68件，加拿大專利8件，中國商標5件，墨西哥商標2件。

我們依靠專利、商業機密和商標的結合來保護我們業務和技術的某些專利方面。在截至2019年12月31日的一年中，我們收到了一份和解協議，這是由於與我們的競爭對手之一正在進行的訴訟而達成的，該公司此前曾被命令停止使用我們的知識產權。根據和解協議，我們收到20萬美元，作為保護我們知識產權的一部分。在2017年12月31日終了的一年中，我們收到了一份和解協議，這是由於我們與一家競爭對手正在進行的訴訟，此前該競爭對手曾被命令停止使用我們的知識產權。根據和解協議，我們收到了130萬美元，作為保護我們知識產權的一部分。

原料

2018年至2019年，由於關税導致鋼鐵價格上漲，我們經歷了大宗商品成本的上升。從歷史上看，我們已經減輕了商品成本的上漲，目前我們期望通過積極主動的供應商談判、審查替代採購方案、替代材料、進行內部成本降低努力以及酌情提高我們一些產品的價格來緩解商品成本的上漲。

我們產品的大部分部件也受到商品成本壓力的影響，並可從多種來源獲得。在2019年，我們沒有經歷重大的停工，因為

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原材料或商品短缺。原材料和部件成本最高的通常是鋼材，我們從幾家供應商那裏購買鋼材。

其他資料

我們成立於2004年，是一家特拉華州的公司。我們擁有一個網址為www.douglasDynamics.com的網站。我們不包括在我們的網站上的信息，作為本報告的一部分，或通過引用將其納入本報告。在我們以電子方式向證券交易委員會(“SEC”)提交這些資料或向證券交易委員會(“SEC”)提交這些資料後，我們通過我們的網站免費提供(投資者自己的互聯網接入費用除外)我們的年度報告表10-K、表10-Q和當前報表的季度報告以及對這些報告的修正，並在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會(SEC)提交這些資料。有關我們的地理區域的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方所載關於表10-K的審計合併財務報表附註2中討論的重要會計政策摘要。

第1A項.風險因素

該公司的經營環境涉及許多已知和未知的風險和不確定因素。我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險以及我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險的重大不利影響。下文所述的風險突出了一些影響我們業務的因素，並可能在今後影響我們的業務。

我們的工作卡車附件部分的運營結果，在較小程度上，我們的工作卡車解決方案部門主要取決於降雪的水平，時間和地點。因此，在長時間內，多個地區降雪量的下降可能導致我們的業務成果下降，並對我們產生現金流的能力產生不利影響。

作為一家制造商，通過我們的工作卡車配件部門的雪和冰控制設備輕卡和相關零件和配件，我們的銷售主要取決於降雪的水平，時間和地點的地區，我們提供我們的產品。在北美的任何一個雪帶地區(主要是美國中西部、東部和東北部地區以及加拿大的所有省份)，任何一年的降雪水平低或沒有降雪，都可能導致我們的工作卡車附件產品和部分工作卡車解決方案產品的銷售在這一年和次年下降，這反過來可能會對我們的運營結果和產生現金流的能力產生不利影響。參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-季節性和年際變異性”。在我們提供產品的一個或多個地理區域持續減少降雪事件可能導致我們的業務成果下降，並對我們產生現金流的能力產生不利影響。如果惡劣的天氣條件因氣候變化或其他原因而惡化，我們的運營結果可能會受到比我們以前經歷的更大的影響。

我們的工作卡車附件部門的年復一年的變化會導致我們的運營結果和財務狀況與年復一年的大不相同，而我們的工作卡車附件部門的季節性會導致我們的運營結果和財務狀況在季度之間有很大的不同。

由於我們的工作卡車附件部分取決於降雪的級別、時間和地點，我們的操作結果因年而異。此外，由於每年的雪季通常只在10月1日至3月31日期間進行，我們的經銷商通常在第二和第三季度購買我們的工作卡車附件產品。因此，我們的業務是季節性的。我們不僅在銷售中經歷了季節性，而且在我們的營運資金需求中也經歷了季節性。因此，我們的業務結果和我們的工作卡車附件部門的財務狀況可能因年而異，也可能因季度而異，這可能會影響我們產生現金流的能力。如果我們不能有效地管理我們的工作卡車附件部門的季節性和年復一年的變化，我們的運營結果、財務狀況和產生現金流的能力可能會受到不利影響。

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如果美國的經濟狀況惡化，或者政府機構的開支受到限制或減少，我們的業務結果、財政狀況和產生現金流量的能力可能會受到不利影響。

歷史上，輕型和重型卡車以及改裝車輛對冰雪控制設備的需求受到美國總體經濟狀況以及北美雪帶地區當地經濟狀況的影響。雖然近年來經濟狀況和政府機構的支出有所改善，但這種趨勢在可預見的將來可能不會繼續下去。疲軟的經濟狀況和有限或減少的政府開支可能導致我們的工作卡車附件和工作卡車解決方案最終用户推遲購買更換的冰雪控制設備和改裝車輛，而是修理他們現有的設備和車輛，導致我們的新設備和改裝車輛的銷售減少。疲軟的經濟狀況和有限或減少的政府開支也可能導致我們的最終用户推遲購買新的輕型和重型卡車。由於我們的最終用户傾向於在購買新的輕型或重型卡車的同時購買新的冰雪控制設備，他們推遲購買新的輕型或重型卡車也可能導致他們推遲購買新的冰雪控制設備。在經濟狀況疲軟或政府開支有限或減少期間推遲購買新設備可能會對我們的業務結果、財務狀況和產生現金流動的能力產生不利影響。

疲軟的經濟狀況或有限或減少的政府開支也可能導致我們的工作卡車附件和工作卡車解決方案最終用户在選擇新的冰雪控制設備和改裝車輛時更仔細地考慮價格。從歷史上看，對質量和服務的考慮超過了對價格的考慮，但在經濟疲軟或政府開支受限的環境中，價格可能成為更重要的因素。任何從質量轉向更便宜的設備都可能導致終端用户從我們的產品轉向價格較低的競爭產品，或者從利潤更高的產品轉向利潤較低的產品，這反過來會對我們的運營結果和我們產生現金流的能力產生不利影響。

我們依賴外部供應商和原始設備製造商，他們可能無法滿足我們的數量和質量要求，也可能無法獲得其他來源。

我們從外部供應商(包括海外供應商)購買對我們的雪犁、沙子和鹽撒器必不可少的某些部件。我們也有OEM合作伙伴，供應卡車底盤用於我們的卡車配件業務跨越兩個部門。我們的大部分主要供應安排可以隨時停止。供應商在生產和交付此類產品和部件時可能會遇到延誤，或者可能向我們提供不符合我們的質量、數量或成本要求的產品和組件。此外，就像2019年和2018年的情況一樣，OEM可能會遇到困難，可能無法根據我們的生產需要交付卡車底盤，這可能導致銷售推遲到以後的時間。此外，供應商可能被迫停止經營。我們的一個或多個供應商停止或中斷高質量產品、部件或卡車底盤的供應可能會導致生產成本增加、產品交付延誤和最終用户銷售損失，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們繼續增加海外供應商的數量.我們對離岸外包的依賴增加，可能會使我們的業務更容易受到自然災害、全球健康流行病、戰爭和其他因素的影響，這些因素可能會破壞我們供應商使用的運輸系統或航運公司，在一段長時間內美元走弱，以及其他無法控制的因素，例如外國監管、關税或經濟狀況的變化。此外，對離岸供應商的依賴可能會使我們更難以應對需求的突然變化，因為從離岸來源獲得零部件的籌備時間較長。我們可能無法通過儲存足夠的材料來滿足對我們產品的任何突然或長時間的需求，從而減輕這一風險。如果我們不能及時滿足我們的產品需求，我們的銷售可能會受到影響，因為分銷商可以在裝船前不受處罰地取消採購訂單。

目錄

鋼鐵是製造我們產品所必需的一種商品，其價格變化很大。如果鋼材價格上漲，我們的毛利率可能會下降。

鋼是生產我們產品的重要原料。在2019年、2018年和2017年期間，我們的原材料購買量約佔我們收入的10%。鋼鐵業本質上具有高度的週期性，近年來鋼鐵價格一直波動不定，今後可能仍然不穩定。鋼鐵價格受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國內和國際的一般經濟狀況、原材料的供應、競爭、勞動力成本、貨運和運輸成本、生產成本、關税和其他貿易限制。例如，2018年3月，美國根據經修正的1962年“貿易擴張法”第232條，對進口到美國的鋼鐵產品徵收額外25%的關税。2020年1月，美國總統宣佈，現有的鋼鐵關税範圍將在2020年初擴大。鋼鐵價格波動不定，也可能由於汽車和耐用消費品部門需求增加而上升。如果鋼材價格上漲，我們的可變成本可能會增加。我們可能無法通過實施永久性漲價或臨時發票附加費來減輕這些增加的成本，特別是在經濟狀況不佳以及我們的分銷商和終端用户變得對價格更加敏感的情況下。如果我們今後不能成功地緩解這種成本增長，我們的毛利率可能會下降。

安全漏洞和其他幹擾可能會損害我們的信息，使我們承擔責任，這將使我們的業務和聲譽受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和商業夥伴的信息，以及我們的客户和僱員的個人身份信息，在我們的數據中心和網絡上。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能會因員工錯誤、瀆職或其他幹擾而受到惡意攻擊或破壞，包括新系統的推出。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟程序和(或)監管處罰，擾亂我們的業務，損害我們的聲譽和(或)對我們的產品和服務失去信心，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法識別、完成或受益於戰略交易。

我們的長期增長戰略包括通過各種方法為我們的公司創造價值.這些方法可包括收購、投資或涉及互補企業的合資企業。我們不能保證我們能夠為這些交易確定合適的當事方。如果我們不能為戰略性交易確定合適的當事方，我們可能無法利用現有和新客户的市場機會，這可能會妨礙我們獲得市場份額的能力。即使我們物色合適的各方參與這些交易，我們也不能保證我們能夠以商業上可以接受的條件進行交易。

2016年7月，我們收購了Dejana。2014年12月，我們收購了亨德森。由於這些交易，我們可能無法實現預期的財務業績或產生意外的成本或負債。此外，如果我們將來收購另一家公司或其資產，可能很難將收購的業務、產品、服務、技術和人員納入我們的業務。這些困難會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理和勞動力，增加我們的開支，並對我們的經營成果和競爭能力以及獲得市場份額產生不利影響。合併和收購本身就有風險，而且受到許多我們無法控制的因素的影響。不能保證將來的任何收購都是成功的，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能會負債或被要求發行股票證券，以支付未來的收購或投資。任何股票證券的發行都可能稀釋我們的股東。我們還可能需要作出進一步的投資，以支持任何被收購的公司，並可能難以確定和獲得適當的資源。如果我們剝離或以其他方式退出與一項戰略交易有關的業務的某些部分，我們可能需要記錄額外的開支，而我們對我們的資產(包括商譽和購買的無形資產)的使用壽命和最終可收回性的估計可能會改變。

目錄

我們高度依賴我們的高級管理團隊。如果我們不能留住、吸引和激勵合格的員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們能否繼續取得成功，取決於關鍵管理人員、財務人員、銷售人員和營銷人員的留用、徵聘和持續貢獻，其中一些人可能難以取代。我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊。任何一人或多人的損失都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們執行業務計劃的能力取決於我們每年留住、招聘和培訓大量合格的員工。我們的經營結果可能會因員工競爭加劇、員工流失率增加或員工福利成本增加而受到不利影響。

我們要遵守複雜的法律法規，包括環境和安全法規，這些法規可能會對企業的成本、方式或可行性產生不利影響。

我們的業務受到某些聯邦、州和地方法律和法規的約束，除其他外，涉及氣候變化、產生、儲存、處理、排放、運輸、處置和向環境排放有害和非危險物質和材料、製造機動車輛配件以及僱員的健康和安全。我們不能肯定現行和未來的法律法規及其解釋不會損害我們的業務或財務狀況。我們目前作出並可能需要作出大量和意外的資本支出，以遵守環境和其他條例，例如：

雖然我們監測我們遵守適用的法律和條例的情況，並試圖為與遵守有關的預期費用編制預算，但我們無法預測這種遵守的未來成本。在2019年，這種合規所花費的金額微不足道，但如果將來發生立法變化或意外事件，例如工作場所事故或環境排放，或者如果我們發現我們不遵守一項適用的規定，我們今後可能會產生物質開支。此外，根據這些法律和條例，我們有責任：

由於監管要求、限制或索賠，我們的業務可能會被大大推遲或削減，我們的業務成本可能會大幅增加。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們業務的影響。

如果石油價格上漲，我們的經營結果就會受到不利影響。

近年來，石油價格大幅波動。石油產品的價格和供應受到我們無法控制的政治、經濟和市場因素的影響。石油產區的政治事件以及颶風和其他與天氣有關的事件可能導致燃料價格上漲。如果燃料價格上漲，對我們產品的需求可能會下降，運輸和貨運成本可能會增加，這將對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們未能與我們的客户和分銷商保持良好的關係，我們的經銷商基礎的損失或鞏固，或我們分銷商的行動或不作為，都可能對我們的經營結果和產生現金流的能力產生不利影響。

我們依靠卡車設備經銷商網絡銷售、安裝和服務我們的產品和改裝車輛。幾乎所有這些銷售和服務關係都是隨心所欲的，因此，幾乎所有分銷商都可以隨時停止我們的產品和改裝車輛的銷售和服務，而那些主要銷售我們的產品和改裝車輛的分銷商可以隨時選擇銷售競爭產品或車輛。此外，困難的經濟或其他情況可能導致我們的任何分銷商停止其業務。此外，如果我們的分銷商基礎要鞏固，或者如果我們的任何分銷商要停止他們的業務，對較少分銷商的業務的競爭就會加劇。如果我們不與分銷商和客户保持良好的關係，或者我們不提供滿足分銷商和客户需求的產品或高檔產品和定價，我們就可能失去大量的經銷商和客户羣。我們很大一部分經銷商和客户羣的損失可能導致我們的銷售大幅下降，這將對我們的經營結果和產生現金流的能力產生不利影響。

此外，我們的分銷商可能不提供及時或充分的服務，我們的最終用户.如果出現這種情況，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這將對我們的經營結果和產生現金流的能力產生不利影響。

缺乏可供最終用户或經銷商使用的融資選擇可能會對我們的銷售量產生不利影響。

我們在工作卡車附件部門的最終用户基礎高度集中在專業的打雪機中，他們佔我們最終用户的50%以上，他們中的許多人是在冬季清除積雪和在今年餘下的時間裏清除景觀的單獨的菜鳥，而不是大型的、資金充足的公司。這些終端用户經常依靠信用購買我們的工作卡車附件產品。如果以優惠的條件或根本無法獲得信貸，這些最終用户可能無法從我們的分銷商那裏購買我們的工作卡車附件產品，這反過來會減少銷售，並對我們的運營結果和產生現金流的能力產生不利影響。

此外，由於我們的分銷商，像我們的最終用户一樣，依賴信用來購買我們的產品，如果我們的分銷商不能獲得信貸，或以優惠的條件獲得信貸，我們可能會遇到延遲付款或不付款交付的產品。此外，如果我們的分銷商不能以優惠的條件獲得信貸或獲得信貸，他們可能會遇到財務困難或破產，並完全停止購買我們的產品。因此，如果不能以優惠的條件或根本不提供資金，我們的業務結果和產生現金流量的能力將受到不利影響。

我們不根據長期的採購合同銷售我們的產品，我們的產品的銷售受到我們無法控制的因素的顯著影響；因此，我們估計需求的能力是有限的。

我們不會與我們的分銷商簽訂長期採購合同，我們收到的訂單在裝船前可能被取消而不受處罰。因此，我們準確預測未來產品需求的能力是有限的。儘管如此，我們試圖估計對我們的產品的需求，以規劃我們的年度生產水平和我們的長期產品開發和新產品的介紹。我們根據我們自己的市場評估、降雪數字、季度實地庫存調查和與分銷商的定期溝通來估計需求。由於降雪的水平、時間和地點、經濟狀況和其他因素可能出現大幅度的波動，每一個因素都是我們無法控制的，我們對需求的估計可能不準確。低估需求可能導致採購生產我們產品所需的材料不足，這可能導致生產成本增加、產品交付延誤、錯過銷售機會和降低客户滿意度。高估需求可能導致採購過多的用品，這可能導致庫存和相關的運輸費用增加。

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如果我們不能執行、維持或繼續建立我們的知識產權組合，或者如果其他人使我們的知識產權無效，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的專利涉及犁架、組件、液壓系統、電子和照明系統、掃帚、沙子、鹽和肥料噴施器組件、捲筒處理器和運輸工具以及貨架系統。專利有效期從發佈之日起計17年，或自申請之日起20年。我們目前擁有的專利期限在不到一年到19年的剩餘壽命之間。我們的專利申請日期為2000年至2019年。

我們依靠專利、商業機密和商標的結合來保護我們業務和技術的某些專利方面。我們擁有大約48個美國註冊商標(包括西部商標)^®費舍爾^®德雅娜^®、暴風雪^®、SNOWEX^®、TURFEX^®、SWEEPEX^®,亨德森^®和BRINEXTREME^®加拿大註冊商標12件，歐洲商標5件，美國專利68件，加拿大專利8件，中國商標5件，墨西哥商標2件。雖然我們努力保護我們的知識產權，但監測未經授權使用我們的知識產權是困難的，我們已經採取的步驟可能無法防止他人未經授權使用我們的知識產權。此外，如果第三方對我國知識產權的有效性提出質疑，法院可裁定我們的知識產權可能無效或不可執行。對我們的知識產權作出不利的決定可能會損害我們的商業前景和聲譽。第三方可以圍繞我們的專利進行設計，也可以獨立開發類似於我們的商業祕密的技術。未能充分建立、維持和加強我們的知識產權組合，可能會損害我們的技術和品牌的實力，損害我們的競爭地位。雖然我們沒有理由相信我們的知識產權是脆弱的，但以前未被發現的知識產權可能被用來使我們的權利失效。

如果我們不能及時開發新產品或改進現有產品，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力及時開發新的技術先進的產品，或以創新的方式改進現有的產品，以滿足或超越我們的競爭對手的產品和先進的產品。持續的產品創新確保我們的消費者在考慮購買冰雪控制設備和卡車裝備時能夠獲得最新的產品和功能。保持我們的市場地位將需要我們繼續投資於研究、開發、銷售和營銷。產品開發需要大量的資金、技術和其他資源。我們可能無法取得必要的技術進步，以開發新產品或改進我們現有的產品，以保持我們的市場地位。行業標準、最終用户期望或其他產品可能會使我們的一個或多個產品變得不那麼理想或過時。如果這些事件發生，可能會導致銷售額下降，無法實現溢價定價，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們面對來自業內其他公司的競爭，如果我們不能有效地與這些公司競爭，可能會對我們的銷售及盈利能力造成不良影響。經銷商和客户之間的價格競爭可能會對我們的市場份額產生負面影響。

在我們的工作卡車附件部分，我們主要競爭地區製造商的雪和冰控制設備的輕型卡車。雖然我們是業內地理上最多元化的公司，但在我們經營的市場上，我們可能會面對日益激烈的競爭。此外，在我們的工作卡車解決方案部門，我們與其他市場領先的城市冰雪製造和卡車修理工行業。在市場飽和的情況下，價格競爭可能導致我們的市場份額下降，或壓縮我們的利潤率，這兩者都會影響我們的盈利能力。此外，目前或未來的競爭對手可能會擴大他們的市場份額和發展優越的服務，並可能擁有或可能開發更多的財政資源、更低的成本、更高的技術或更有利的經營條件。因此，我們面臨的競爭壓力可能會導致我們的產品價格下降，這將影響我們的盈利能力或導致銷售和營業收入的減少。此外，我們競爭的市場的飽和或我們的品牌之間的衝突以及消費者偏好的轉變可能會增加這些競爭壓力，或可能導致我們的分銷商之間的競爭加劇，並影響我們的銷售和盈利能力。此外，銷售我們產品的分銷商之間的價格競爭可能導致我們的分銷商之間的利潤大幅下降，這反過來可能導致我們的利潤率壓縮或市場份額的喪失。管理層認為，在我們之後，

目錄

輕型卡車冰雪控制設備市場上最大的競爭對手是Toro公司(Boss品牌的冰雪控制設備製造商)和Meyer產品有限責任公司，因此代表了我們的輕型卡車配件市場份額的主要競爭對手。管理公司認為，繼我們之後，重型卡車冰雪控制設備市場上的下一個最大競爭對手是門羅和維京，因此，我們的工作卡車解決方案部門代表着我們的主要競爭對手，以爭奪重型卡車市場份額。公司管理層認為，卡車配件行業的其他地區領先企業是KNapheide、Read、PalForce和Auto載重車，因此，我們的工作卡車解決方案部門代表着我們的主要競爭對手，以爭奪高端汽車市場份額。

本文件中關於我們的行業、市場頭寸和市場份額的陳述是基於我們管理層的估計和假設。雖然我們認為這種説法是合理的，但這些説法尚未得到獨立核實。

這份關於冰雪控制設備和卡車裝配業的10-K表格的年度報告中所載的信息，我們對這些行業和我們的市場地位的總體期望以及其他有關這些行業的市場份額數據，都是基於我們的管理部門根據最終用户調查、從我們的分銷商和分銷商那裏獲得的載有競爭對手產品的軼事數據、我們的運營結果和管理過去的經驗，以及根據我們管理層對這個行業的知識所作的假設而得出的信息，我們認為所有這些都是合理的。這些估計和假設本身就會受到不確定性的影響，特別是考慮到降雪年復一年的多變性，以及很難獲得關於我們競爭對手的精確信息，而且可能被證明是不準確的。此外，我們沒有獨立核實來自任何第三方來源的信息，因此無法保證其準確性或完整性，儘管管理層也認為這些信息是合理的。如果我們對行業、降雪模式、市場頭寸或市場份額的估計和展望被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能會有很大差異。

我們經常受到產品責任索賠、產品質量問題和其他可能對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響的訴訟的影響。

我們產品的製造、銷售和使用使我們面臨產品責任索賠的風險。如果我們的產品有缺陷或被我們的最終用户不正確地使用，可能會造成傷害，導致對我們的產品責任索賠。如果產品責任索賠或一系列索賠是針對我們沒有保險的責任或超出我們的保險範圍而提出的，並且最終確定我們有責任，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。我們可能因任何責任索賠而蒙受的任何損失，以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的聲譽和可銷售性產生的影響，都可能轉移管理層對其他事項的注意力，並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們可能會遇到我們的產品的材料設計或製造失敗，質量系統故障或其他安全問題，或加強監管審查，這可能需要召回我們的一些產品。召回我們的一些產品也可能導致產品責任索賠增加。這些問題中的任何一個都可能導致市場份額的喪失、銷售的減少和更高的保修費用。

我們的債務可能對我們的業務產生不利影響，包括我們履行義務和產生現金流動的能力。

截至2019年12月31日，我們大約有246.6美元的高級擔保債務，我們的循環信貸機制下沒有未償還的借款，循環信貸機制下有9 940萬美元的借款。我們將來也可能承擔大量債務，包括高級債務，這些債務可能有擔保，也可能沒有擔保。

我們的債務可能產生重要後果，包括：

目錄

如果發生任何這些後果，我們的財務狀況、經營結果和產生現金流量的能力都可能受到不利影響。這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們可能需要採取其他融資計劃，例如再融資或重組我們的債務、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集更多資本。我們不能向你保證，任何再融資都是可能的，任何資產都可以出售，如果出售，出售的時間和從這些銷售中可能實現的收益數額，或者可以獲得更多的資金，如果是可以接受的條件，如果有的話。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加，並可能造成不利後果。

我們的某些借款，包括我們的定期貸款和在我們的高級信貸安排下的任何循環借款，都處於可變利率，並使我們面臨利率風險。此外，任何循環借款的利率，如果我們的循環信貸安排下的平均日供應量低於某一閾值，利率就會增加。如果利率上升，即使借款數額保持不變，我們對可變利率債務的還本付息義務也會增加，我們的淨收入和現金流量也會相應減少。

我們的高級信貸機構對我們施加限制，這也可能妨礙我們利用商業機會和採取某些公司行動。其中之一還包括最低可用性要求，如果不滿足這些要求，可能會導致可能危及我們業務的流動性事件。

我們的高級信貸貸款包括，以及我們可能成為未來的債務工具可能包含的契約，限制我們從事活動的能力，否則我們的公司可能會受益。在信貸安排下，這些契約包括對我們以下能力的限制：

目錄

我們經修訂的循環信貸安排亦包括對資本開支的限制，並規定如果我們未能維持12，500，000元及12.5%的循環貸款承諾，我們必須遵守固定收費覆蓋率測試。此外，如果發生流動資金事件是因為我們的可借入額低於15，000，000美元和循環總承付款的15%(或發生違約事件並仍在繼續)，在某些有限的補救權利的限制下，我們應收賬款和其他抵押品的所有收益將用於減少我們經修正的循環信貸安排下的債務，從而損害我們履行其他債務的能力。我們遵守我們的高級信貸安排或有關我們未來負債的協議所載的契約的能力，以及我們避免流動資金事件的能力，可能會受到我們無法控制的事件或我們未來表現的影響，這些因素包括當時的經濟、金融、工業和天氣情況，例如降雪的程度、時間和地點，以及北美洲雪帶地區的一般經濟狀況。如果不遵守這些公約，我們的高級信貸機制可能會出現違約，從而使我們無法支付股息、借款和使用我們庫存和應收帳款的收益，並允許放款人加速償還這些債務。如果我們的任何債務加速發生，或發生流動資金事件(或違約事件)，導致抵押品收益被用於減少此類債務，我們可能沒有足夠的資金來償還這些債務和我們的其他債務，在這種情況下，我們的業務就可以停止，這些貸款人可以對任何擔保債務的抵押品進行處理。進一步, 如果貸款人加快償還我們的高級信貸安排下的債務，我們的資產可能不足以全額償還我們的高級信貸安排下的債務和其他債務(如果有的話)。我們不能向你保證，這些契約不會對我們未來的業務或資本需求的能力產生不利影響，以尋求現有的商業機會，或對我們的業務和業務所處行業的變化作出反應。

目錄

我們可能會面臨與倫敦銀行同業拆借利率(LBS)終止和過渡相關的風險.(完)利波)作為基準利率。

倫敦銀行同業拆借利率基準一直是國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。倫敦銀行同業拆借利率最終可能在2021年年底終止。終止libor將要求放款人及其借款人從libor過渡到替代基準利率，這可能會影響我們的資金成本和資本市場的准入，進而可能影響我們的經營結果和現金流動。

特拉華州的法律條款和我們的租船文件可能會延遲或阻止我們的收購，即使收購對你有好處。

本公司註冊證書及附例中的規定，可能有延遲或防止變更控制或變更管理的效果。這些規定包括：

我們還須遵守“特拉華普通公司法”第203條，該節除某些例外情況外，禁止我們與該節所界定的任何有利害關係的股東進行任何商業合併，自該股東成為有利害關係的股東之日起，為期三年。這一規定，加上上文所討論的規定，也可能使你和我們的其他股東更難以選舉董事和採取其他公司行動，並可能限制投資者今後願意支付我們普通股股份的價格。

我們的股利政策可能會限制我們追求增長機會的能力。

如果我們繼續按照我們的股利政策所設想的水平支付股息，如在提交本文件之日生效，或者如果我們今後提高我們的股利支付水平，我們可能無法保留足夠的現金來為增長機會提供資金，滿足任何未預料到的大規模流動性要求，或在業務嚴重下滑時為我們的業務提供資金。此外，由於可用現金的很大一部分將根據我們的股利政策分配給我們普通股的持有者，因此，我們是否有能力對我們的業務進行任何實質性的擴展，包括通過收購、增加資本支出或增加我們的其他支出，將更多地取決於我們獲得第三方融資的能力。我們不能向你保證，我們將以可接受的費用獲得這種資金。如果我們不能及時利用增長機會，我們未來的財務狀況和競爭地位可能會受到損害，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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如果我們未能根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條建立和維持有效的內部控制，或者如果我們未能成功地將收購的業務納入我們的內部控制程序和程序，則可能對我們的業務或股價產生重大的不利影響。

美國證券交易委員會根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條通過的規則要求對美國上市公司財務報告的內部控制進行年度評估。管理層要評估財務報告的內部控制是否有效，必須達到的標準是複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。我們預計，隨着業務的發展，我們對財務報告的內部控制將繼續發展。如果我們收購新的業務，我們將被要求將這些被收購的業務納入我們的綜合內部控制程序和程序，並確定我們的綜合內部控制環境是否有效。如果我們收購時屬於私營公司，而且以前不受2002年“薩班斯-奧克斯利法”或其他要求對財務報告實行有效內部控制的類似條例的約束，我們可能更有可能查明這些被收購企業內部控制中的缺陷或重大弱點。

儘管我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，我們將繼續努力審查我們對財務報告的內部控制，以確保遵守第404條的要求，但我們的控制制度只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證其目標將得到實現。因此，我們不能肯定今後不會出現實質性的弱點或重大的缺陷。重大缺陷或重大缺陷可能導致誤報我們的經營結果，重述我們的合併財務報表，我們的股價下跌，或對我們的業務造成其他重大不利影響。

第1B項未解決的工作人員意見

不適用。

目錄

項目2.屬性

我們的重要設施按位置、所有權和功能2019年12月31日如下：

​

(1)-兩個設施。

項目3.間接法律程序

在正常的經營過程中，我們主要從事各種訴訟，包括產品責任和知識產權糾紛。然而，管理層並不認為目前的任何訴訟對我們的業務或財務狀況都很重要。此外，我們目前不是任何與環境有關的索賠或法律問題的當事方.在截至2019年12月31日的一年中，我們獲得了20萬美元的訴訟收益，原因是一項與專利侵權訴訟的成功結束有關的和解。在截至2017年12月31日的一年中，我們獲得了130萬美元的訴訟收益，原因是一項與成功結束對Meyer產品的專利侵權訴訟有關的和解。

第4項.礦場安全披露

不適用。

目錄

有關執行主任的資料

2019年1月1日，JamesL.Janik成為公司執行主席。同樣在2019年1月1日，羅伯特·麥考密克(RobertMcCormick)成為公司總裁兼首席執行官，併成為公司董事會成員。Janik先生宣佈，他打算在公司年度股東大會之後，立即從2020年4月28日起退休，擔任本公司的執行幹事。

截至2020年2月25日，我們的執行幹事如下：

​

羅伯特·麥考密克(RobertMcCormick)自2019年1月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。麥考密克先生曾在2017年8月至2019年1月期間擔任我們的首席運營官。在擔任首席運營官之前，麥考密克先生於2004年9月至2017年8月擔任執行副總裁和首席財務官，2005年5月至2017年8月擔任我們的祕書，2004年9月至2005年5月擔任我們的助理祕書，2004年9月至2010年12月擔任財務主任。在加入我們之前，麥考密克先生曾擔任Xymox技術公司的總裁和首席執行官。2001年至2004年。在此之前，McCormick先生在Newell Rubberaid公司擔任各種職務，其中包括2000年至2001年的總裁和1997年至2000年的副總裁組主計長。

JamesJanik自2019年1月起擔任我們的執行主席，並自2004年起擔任董事。2014年，Janik先生成為我們的董事會主席。Janik先生曾於2004年至2019年1月擔任我們的總裁和首席執行官。Janik先生還在2000年至2004年期間擔任道格拉斯動力公司的總裁和首席執行官。道格拉斯動力公司是以前經營我們業務的實體。Janik先生於1992年至1994年擔任我們西部產品部銷售主任，1994至2000年任我們西部產品部總經理，1998年至2000年任營銷和銷售副總裁。在加入我們之前，Janik先生是Sunlit塑料公司的副總裁，該公司是一家定製的熱塑性塑料擠出機，為期兩年。在前11年間，Janik先生為John Deere公司擔任了許多重要的營銷、銷售和生產管理職位。亞細亞

莎拉·勞伯自2017年8月以來一直擔任我們的首席財務官和祕書。在加入我們之前，勞伯女士自2016年1月起擔任全球工業製造公司傑森工業公司(Jason Industries，Inc.)的高級副總裁兼首席財務官，並自2015年以來擔任傑森工業公司(Jason Industries)的首席財務官。在加入傑森工業(Jason Industries)之前，勞伯曾在2011年至2015年期間擔任Regal Beloit公司(Regal Beloit Corporation)負責財務規劃和分析的高級副總裁，該公司是一家電機、電動運動控制、發電和輸電產品製造商。Lauber女士曾於2002年至2011年受僱於A.O.Smith公司的電氣產品公司(“EPC”)，擔任過各種職務，最近的一次是2006年的首席財務官，直到2011年Regal Beloit收購EPC為止。

基思·哈格林(KeithHagelin)自2017年6月以來一直擔任我們的商業冰雪公司總裁。在擔任這一職務之前，他自2013年9月起擔任我們的業務高級副總裁，從2009年起擔任我們的業務副總裁，以前曾在我們公司擔任過14年的累進職位，包括工廠經理和總經理--Rockland，最近的一次是2007年至2009年的製造業副總裁。在加入道格拉斯之前，他在雷神公司工作了13年，從事各種製造、生產和新產品開發工作。

自2019年3月以來，JonathonSievert一直擔任我們的工作卡車解決方案總裁。在擔任副總裁、工作卡車解決方案之前，Sievert先生於2017年3月至2019年3月擔任市冰雪公司總裁，並於2015年7月至2017年3月擔任市冰雪業務高級副總裁。

目錄

Sievert先生於2012年10月至2015年7月擔任道格拉斯動力公司業務卓越主管，2009年1月至2012年10月擔任商業冰雪業務部門經理。在過去的10年裏，Sievert先生曾擔任科爾製造公司的運營總監。

執行幹事由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券

我們的普通股自2010年第二季度以來一直在紐約證券交易所交易，代號為“犁”。

截至2020年2月25日，共有60名註冊紀錄持有人持有我們的普通股。

根據我們的股利政策，股利每季度由董事會酌情宣佈和支付。此外，特別股息可由董事會酌情宣佈和支付。2018年和2019年，我們向普通股持有者支付了季度股息。

本年度報告表10-K第12項載有與公司權益補償計劃有關的某些資料。

本年度報告第10-K表第5項中的下列信息不被視為“徵求材料”或“提交”證券交易委員會，也不受1934年“證券交易法”修正後的“證券交易法”(“交易法”)或“交易法”第18節規定的第14A或14C條的約束，也不被視為以參考方式納入根據1933年“證券法”(“證券法”)或“交易法”提交的任何文件，除非我們具體將其納入此類備案。

目錄

下圖將2015年1月1日至2019年12月31日期間我國普通股累計股東總回報率與道瓊斯工業平均指數和羅素2000指數的累計總回報率進行了比較。這個圖表假設2015年1月1日100美元投資於我們的普通股，道瓊斯工業平均指數和羅素2000指數，並假設股息的再投資。

我們沒有出售任何股票證券在2019年的發行，但沒有登記根據證券法。

項目6.選定的合併財務數據

下表列出了我們選定的各期和所列日期的歷史綜合財務數據。截至12月31日、2018年和2019年12月31日以及截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的選定歷史綜合財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的。

截至2015年、2016年和2017年12月以及截至12月31日、2015年和2016年12月31日終了年度的選定歷史綜合財務數據是根據本年度報告表10-K中未包括的歷史財務報表得出的。

目錄

下列選定的綜合財務數據應與本文件其他部分所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

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關於調整後的EBITDA的定義，見下文第7項中的“非公認會計原則財務措施”一節。

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目錄

第七項：管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日的財務狀況和業務結果的討論和分析，應連同本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表載於本年度報告表10-K。本年度報告中關於表10-K的一些信息，包括關於我們的業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該回顧本年度報告中關於表格10-K的“風險因素”一節，以討論可能導致實際結果與本年度報告中所述或暗示的結果大不相同的重要因素。

業務結果

操作段

在2019年第一季度，公司重組了其業務部門，以反映新的運營結構，這是由於公司首席經營決策者分配資源、作出經營決策和評估業務業績的方式發生了變化。根據經修訂的報告結構，該公司的兩個可報告業務部分如下：

工作卡車附件。亞細亞工作卡車附件段包括我們生產和銷售雪和冰控制附件及其他產品的業務，這些附件和其他產品在Fisher、West和SNOWEX品牌下銷售。如“季節性和年度可變性”中所述，工作卡車附件部分是季節性的，因此，其操作結果可能因季度而異，也可能因年而異。

工作卡車解決方案。工作卡車解決方案段段包括由Henderson品牌製造的市政冰雪控制產品，以及亨德森品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的升級，以及Dejana品牌及其相關的子品牌。

關於2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的個別部門業績的信息，見綜合財務報表附註17。

概述

雖然在截至2016年12月31日的一年中，我們通過收購Dejana實現了投資組合的多樣化和擴展，但降雪仍然是評估我們業務業績的主要因素，因為降雪對我們的工作卡車附件部門的運營結果產生了重大影響。我們通常將給定時期的降雪水平與前一個季節的降雪水平以及我們認為是平均的降雪水平進行比較。下面提到的“平均降雪”指的是美國26個雪帶州66個城市在10月1日至3月31日的年度降雪季節(從1980年至2019年)記錄的平均降雪總量。在此期間，降雪量平均為3，046英寸，同期最低降雪量為1，794英寸，最高降雪量為4，502英寸。與此同時，在過去10年裏，截至2010年3月31日至2019年的降雪期間，降雪量平均為3237英寸。

在截至2019年3月31日的6個月降雪季節中，降雪量為3154英寸，比平均降雪量高3.5%。在2018年3月31日結束的六個月降雪季節裏，我們經歷了比平均降雪量高9.6%的降雪。D類在2017年3月31日結束的6個月降雪季節中，降雪量比平均水平低5.4%。 根據1980年至2019年的歷史平均值，過去兩年的降雪趨勢高於平均水平，但與過去10年的平均水平相比，降雪量比平均降雪量低2.6%。此外，降雪的時間和地點會對我們的財務結果產生影響。我們相信，截至2019年12月31日的一年中，接近平均水平的降雪是最大的推動因素，對我們的業務在2019年產生了積極的影響。我們相信其他因素也產生了積極的影響，包括2019年輕型卡車銷售的積極趨勢和Dejana的持續成功整合。2018年和2019年，我們都遇到了底盤可用性問題。

目錄

與我們的某些OEM合作伙伴，這對我們的業務產生了負面影響，儘管在2019年底盤的可預見性比上一年有所改善。

下表列出了公司及其子公司的合併損益表。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。在下表和整個“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”表中，從我們審計的合併財務報表中得出了截至12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了年度的收入數據綜合報表。下表所載信息應與合併財務報表和本年度報告其他部分所載的相關説明一併閲讀，表格10-K。

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下表列出了在所述期間，我們的合併損益表數據中某些項目相對於淨銷售額的百分比：

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