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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

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(第一標記)

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截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日).

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或

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為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從金融、金融等領域為過渡時期，從轉軌時期開始，

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委員會檔案編號001-38066

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選擇能源服務公司

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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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登記人的電話號碼，包括區號 (713) 235-9500

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根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：

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無

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如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

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通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，要求提交此類報告。

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通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

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通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

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通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(根據該法第12b-2條規則)。

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註冊人非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值，以紐約證券交易所甲類普通股的收盤價計算，截至2019年6月28日(登記人最近一季完成的最後一個營業日)。684.9百萬有87,057,036和16,221,101註冊人A類和B類普通股的股票，截至2020年2月21日已發行。

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參考文件法團：

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登記人關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容將在財政年度結束後120天內提交，並以參考方式納入本年度報告第三部分(表格10-K)。

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第I部

關於前瞻性聲明的注意事項

本年度報告中關於表格10-K的信息包括1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本年度報告中關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有報表都是前瞻性報表。當在本年度報告中使用“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“初步”、“預測”等詞語時，類似的表達或變化旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞。這些前瞻性的陳述是基於我們目前對未來事件的期望和假設，並且是基於關於未來事件的結果和時間的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應該記住在本年度報表10-K的其他部分的“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性聲明，以及我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件。這些前瞻性的陳述是基於管理層目前的信念，基於現有的關於未來事件的結果和時間的信息。

可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

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這些因素不一定是所有可能導致實際結果與我們任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果產生實質性的不利影響。我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定因素，包括本年度報告其他部分所述的風險和不確定性。讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述，這些陳述只在此日期發表。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。所有可歸因於我們的前瞻性陳述都被這個警告説明完整地限定了。

本年報內的參考資料

如本表格10-K第一部分所用，除上下文另有規定外，凡提述“公司”、“我們”或類似詞句，指(1)我們在2016年12月以每股20.00元計的16，100，000股A-1類普通股(“選擇144 A股”)及有關的公司重組交易前的期間，選擇能源服務、LLC(“SelectLLC”)及SES Holdings、LLC(“SES Holdings”)及其合併附屬公司，(2)在選擇144 A上市和相關的公司重組交易之後，在Rockwater合併(如下所定義)和相關的公司重組交易之前的一段時間內，選擇能源服務公司。(“SelectInc.”)與其合併後的子公司和(3)在羅克沃特合併和相關的公司重組交易中，選擇了公司。以及合併後的子公司，包括在Rockwater合併中收購的子公司。此外，在完成Rockwater合併和相關的公司重組交易之前，“Rockwater”是指Rockwater能源解決方案公司。其合併子公司和“Rockwater LLC”指的是Rockwater能源解決方案公司及其合併子公司。隨着羅克沃特合併和相關公司重組交易的完成，“Rockwater”指的是SelectEnergySolutions(RW)Inc.。其合併子公司和“Rockwater LLC”指的是Rockwater能源解決方案公司及其合併子公司。

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第1項.

我們是美國(美國)石油和天然氣行業綜合水管理解決方案的領先供應商。我們還開發、製造和交付一整套用於油氣井完井和生產的化學產品。在過去的十年中，通過有機增長和收購的結合，我們在相對新的水解決方案行業中取得了領先地位。我們相信，我們是少數幾家主要關注石油和天然氣行業水和水物流管理的大型油田服務公司之一。此外，我們相信我們是油田服務行業中唯一一家將綜合水管理服務與相關化工產品相結合的公司。我們非常重視在油井整個生命週期內對油田水進行安全、對環境負責的管理。此外，我們認為，通過我們的行動負責任地管理水資源，以幫助保護和保護我們所在社區的環境，對我們繼續取得成功至關重要。

在美國主要的頁巖業務中，我們通過三個主要部門開展業務：水服務、水基礎設施和油田化學品。

我們的水服務部門貢獻了我們2019年收入的大約60%，它提供支持新的石油和天然氣井完工所需的複雜服務，以及在油井整個生命週期內持續生產的服務，包括輸水、回輸和試井、水封、液體輸送、水監測和水網自動化，以及各種現場租賃設備和住宿服務。通過我們專利的WaterONE™自動化服務和AquaView軟件平臺，我們的水服務部門還提供了廣泛的技術解決方案，使我們的客户能夠全天候地監測和了解與水有關的所有業務，包括水文測繪、水量和質量監測、遠程坑和水箱監測、泄漏檢測、資產和燃料跟蹤以及自動化設備服務。我們相信，這些技術可以幫助我們的客户降低運營成本，提高安全性，並減少運營的環境足跡。

我們的水基礎設施 該部門貢獻了我們2019年收入的大約17%，開發、建造和運營了半永久性和永久性的基礎設施解決方案，以支持新的石油和天然氣井的開發以及正在進行的生產活動，包括水的來源、轉移、儲存、產生的水的循環利用、收集和處置。隨着我們的客户從評估到全領域的發展，我們的固定基礎設施產品可以提供規模經濟，幫助減少他們的資本支出和租賃運營費用在他們的井的生命。供水基礎設施業務既提供、接收和再利用水源網絡、永久管道基礎設施、半永久性管道基礎設施、土坑、儲罐和鹽水處理井(“SWDS”)。

我們的油田化學品部門約佔2019年收入的21%，開發、製造和提供全套完井和生產化學產品、水處理解決方案和用於水力壓裂、增產、固井及相關完井和生產工藝的服務。我們的完井化學品主要出售給美國領先的壓力泵服務公司，以及一些E&P公司，以支持良好的刺激和完井。我們的生產化學品由石油和天然氣公司使用，以提高油井性能，降低生產成本，在整個井的生命。我們的油井化學服務提供定製的水處理和流量保證解決方案在整個完成和生產生命週期。

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工業和公司概況

在過去20年中，水平鑽井和完井技術的進步導致美國石油和天然氣產量顯著持續增長。鑽井和完井技術的進步推動美國頁巖油產量從2010年的每天約50萬桶提高到目前的每天900多萬桶，約佔全球石油供應量的9%。此外，美國頁巖氣產量已從2010年的每天約150億立方英尺增加到目前每天約850億立方英尺，佔全球供應量的20%以上。這種增長極大地影響了全球基本的供求動態，並導致了近年來普遍均衡的供過於求的市場。雖然過去十年對石油和天然氣的需求有所增加，但需求是週期性的，受到許多因素的影響。我們對服務的需求很大程度上是

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受E&P公司鑽井和完井活動水平的影響，這反過來在很大程度上取決於開發石油和天然氣儲量目前和預期的盈利能力。更具體地説，對我們的服務的需求主要是由新完井的數量以及完井的時間和類型所驅動的。

水對於開發和完成非常規油氣井至關重要，在這些井中，生產者依靠水力壓裂刺激稠密地下巖層的石油和天然氣生產。現代水力壓裂過程包括在高壓下通過套管和固井井向地下數千英尺以下的目標地下地層注入大量水和支撐劑(通常是沙子)，並在高壓下注入化學物質，以破壞圍巖。現代水力壓裂需要工程的、有環保意識的解決方案，以最佳地刺激含油和含氣地層。

近年來，美國經濟生產緻密石油和天然氣儲量所需的水量急劇增加，與水和水有關的服務現在已成為我們客户鑽井和完井預算的重要組成部分。例如，在2010年，一口典型水平井的完工可能需要大約75，000桶水，但今天，目前的水平井完井設計可要求一口井的完井量超過50萬桶。多井墊完成可能需要超過500萬桶。與轉移和隨後控制如此龐大的水量有關的重大機械、後勤、環境和安全問題增加了水和相關服務的總成本以及所需服務的複雜性和重要性。這一趨勢已使我們的客户的經營重點從傳統的小規模的地方供水服務提供商轉向我們這樣的更大的區域和國家參與者，他們擁有為水的生命週期的全部範圍提供高質量、可靠、全面和無害環境的水管理解決方案的專業知識、技術和規模。

這些後勤方面的挑戰通常是通過使用管道和軟管基礎設施的臨時和永久性解決方案相結合，再加上開發大規模的水權組合，與傳統的解決方案，如罐車和框架罐車業務相比，大大減少了成本和環境足跡。對於一個需要500萬桶水的具有代表性的多井墊，我們可以利用我們的管道和軟管基礎設施解決方案，並從道路上消除相當於38，500輛坦克卡車的粗略負荷。這大大降低了客户的資本支出成本，同時大大改善了我們的業務安全，並通過限制溢油和柴油廢氣排放，以及減少重型車輛交通對社會的影響，減少了客户業務對環境的影響。

我們還開發和來源完成化學品，這也是美國生產增長的一個關鍵部分。完井化學品與水混合，以改善支撐劑在生產地層目標區的運輸和放置。井眼附近的誘發裂縫允許油氣流入井筒進行開採。我們的化學家和研發人員與我們的客户直接合作，優化壓裂液系統。通過實驗室和應用經驗，我們運用我們在壓裂化學方面的專業知識，為我們的客户開發、製造和提供一系列專業和可定製的產品，以滿足其壓裂液系統的需要。

此外，在水力壓裂過程中泵入井內的水有50%在完井後的頭幾周以“迴流”的形式返回，還有很大比例的剩餘部分，加上預-在地層中的現有水，是回收作為產出的水在整個井的壽命。迴流和產出水的總量甚至超過了用於新井完井的水量--據一些人估計，今天美國的石油和天然氣工業每年生產超過200億桶水，而且這一數量可能還會增加。這種迴流和產出的水必須被捕獲、控制，然後處理和再循環用於隨後的壓裂作業，或者以無害環境的方式處理。我們提供服務，以支持運營商的管理迴流和產出的水，無論是再利用或處置。此外，我們定製的化學處理方案有助於提高油井生產率和降低生產成本，從而延長了客户油井和氣井的經濟壽命。

近年來，由於產出水量大幅度增加，為管理這些產出水量開發了類似於為新完井提供水源水量所取得的後勤進展。越來越多地，這些產生的水量的運輸已經從

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傳統的油罐車作業和集輸管道基礎設施的處置或再利用。這大大降低了我們的客户在油井使用期間的租賃運營成本，同時也大大改善了我們服務的安全性，並通過限制泄漏和柴油排放以及減少我們當地社區的卡車交通，減少了我們的客户業務對環境的影響。我們相信，該行業將越來越多地求助於像我們這樣的專業水解決方案公司，以一種對環境負責的方式幫助成本效益高的生產用水管理。

競爭優勢

我們相信，我們有能力通過臨時解決方案和更永久性的基礎設施，整合和整合我們的水和化學相關服務的複雜性，這將給我們帶來競爭優勢，也是我們業務的基礎。我們相信，我們廣泛的地理足跡、全面的供水服務、水源庫存、先進的技術以及半永久性和永久性的管道基礎設施，使我們成為我們所服務的所有石油和天然氣行業中水解決方案的領先供應商。我們在我們認為是美國許多最活躍的頁巖場、盆地和地區的核心區域，包括二疊紀、巴肯、鷹福特、哈內斯維爾、馬塞勒斯、尤蒂卡、落基山脈和中部大陸(“米德康”)地區都有良好的實地行動。我們的廣闊足跡使我們能夠為目前國內大多數非常規鑽井和完井活動提供服務。我們估計，在目前活躍的美國陸上水平鑽井平臺中，超過80%是在我們的主要服務區域內運行的。我們相信，在中短期內部署的絕大多數鑽機將設在這些地區。特別是，我們在二疊紀盆地建立了強大的地位，這是我們目前最大的經營區域，佔我們2019年收入的大約47%。

我們的供水服務部門專注於提供所需的服務和臨時解決方案，因為隨着時間的推移，我們的客户的完成活動從一個地點轉移到另一個地方，跨越其土地位置的地理足跡。這些服務包括運輸、後勤和儲存解決方案，以支持向井場輸送水以完成新的完井工程、管理油井初期生產階段所需的迴流量和試井服務，以及管理與生產有關的長期產出水量所需的運輸服務。我們相信，我們是向行業提供全面的與水有關的服務方面的市場領先者，我們已經投入大量資源開發技術解決方案，以管理我們客户在整個水生命週期中日益複雜的開發項目的需求。

我們在我們專利的WaterONE™和AquaView上投入了大量資金^®一套專有的硬件和軟件應用程序，用於在整個井的生命週期內測量、監視和自動化我們的供水服務。我們的自動化解決方案包括自動輸水泵、流形、比例系統和遙測計價器。WaterONE™提供了真正的自動化，它可以實時地收集、解釋和處理數據，而不需要人工幹預，從而使操作者能夠在操作期間遠程設置和維護操作參數。當系統檢測到某一定義的閾值已被越過時，它發出警報，然後通過動態機器學習，採取智能行動，使操作安全、順利地運行。這可以包括提高泵的RPM以保持期望的流量，在比例系統中調整閥門以保持所需的水質，同時混合新鮮的、微鹹味的、生產的或以其他方式損壞的水源，在運行中或在檢測到故障時完全關閉系統和閥門。除了減少泄漏風險外，我們的自動化操作還提高了整個水轉移供應鏈的效率，降低了壓力飆升的風險，並提高了相關的燃料效率，從而大大減少了燃料的排放總量。我們的自動化能力提供了一個更安全，更有效和成本效益轉移，處理和遏制生產或其他受損水源。

在我們的AquaView監控軟件系統中，我們的太陽能蜂窩和衞星遠程監測遙測系統提供了對水資產進行精確和準確的體積分析的能力，並向我們的客户提供通過計算機、智能電話或平板電腦24/7可訪問的實時數據。我們的水文測繪船(“HMVS”)使用聲納、衞星和指南針技術對水資產進行精確的體積分析。HMV部署迅速，經久耐用，足以處理迴流坑，並能在天然池塘的狹小空間中航行。此外，我們的AquaView^®傳感器及時提供有關酸液位、水質、温度和流量的信息，以確保在客户要求的適當質量水平上有足夠的水，並提供警報通知，以防止在完井過程中出現問題。我們相信我們的投資

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通過提供更可靠、高效和無害環境的解決方案，技術為我們提供了相對於我們規模較小、以區域為中心的競爭對手的重大競爭優勢，通常是以較低的總體成本。

我們的水基礎設施部門致力於開發水源和相關的半永久性和永久性管道基礎設施，以處理新井的大規模供水，以及收集回用和產出的水，以供再利用或處置。我們認為，為多家運營商服務的大規模基礎設施的商業化為我們的客户提供了長期的經濟效益，同時減少了一個運營商為高峯活動而建立的多個專注於個人的、由運營商控制的基礎設施系統所需要的總體環境足跡。此外，商業化的水基礎設施可以改善生產用水回收的經濟，從而減少石油和天然氣作業對淡水的需求。

為了滿足客户的用水需求，我們在關鍵的非常規開發地區獲得了大量的水。水源往往很難定位、獲取和許可，特別是在多井墊開發項目所需的數量上。我們每年從包括地表、地下、市政和工業用水在內的數百個來源獲得20多億桶水的許可證或長期使用權，包括產出的水。我們還投資了重要的管道基礎設施，以支持從我們的水源輸送水，包括1300英里以上的地面和地下管道，包括德克薩斯和新墨西哥州的二疊紀盆地和北達科他州的巴肯頁巖的關鍵系統。我們繼續致力於非飲用水資源和基礎設施的開發，以及污水的處理和再利用。我們與土地所有者以及地方、州、部落和聯邦當局建立並保持了廣泛的關係，以確保我們滿足客户的經濟和運營需要，同時提高我們所在社區水資源的長期可持續性。我們相信，在以負責任和可持續的方式確定和確保更多水源方面，我們的廣泛關係和管理專門知識將繼續構成一種競爭優勢。

此外，水的來源越來越多地是通過對現有井的污水進行再利用，而這些井經過各種處理、再循環或混合選擇。我們有一個專注於開發和部署水處理和再利用服務給客户的個人團隊。我們相信水是一種寶貴的資源，並明白石油和天然氣工業正在爭奪這一資源。作為一家公司，我們繼續按照客户的要求提供用水，但大大增加了我們對回收和再利用生產用水以及工業水源的關注，以滿足該行業的用水需求，並使我們的業務與我們的客户和當地社區的可持續性目標保持一致。我們這樣做，一方面致力減少隨時間而流入社署的產出水的比例，另一方面亦致力減少食水業對食水的需求。

我們相信，幾個新的趨勢正在導致大規模水基礎設施網絡的更廣泛發展，重點是水的再利用，包括：降低水處理成本；在複雜的壓裂液系統中使用非飲用水水源的化學解決方案的進步；產出水量的規模擴大；加強對淡水和傳統鹽水處理方法的審查並增加與之相關的成本；以及我們的客户更加重視建立長期可持續性目標。我們相信，我們在水的回收和調理過程中利用化學技術的專門知識，再加上我們在壓裂液系統設計相關的化學技術方面的專門知識，使我們在滿足客户需求方面具有競爭優勢，因為在我們的業務領域，特別是在二疊紀盆地，這些水再利用工業趨勢在增加。雖然水再利用在工業中繼續發展成為一個更有重點和日益增長的機會，但通常情況下，僅僅通過產出的水來支持我們在某些地理區域的客户的總體用水需求仍然是一項艱鉅的任務。在這些情況下，經常需要替代解決方案，如鹹水來源或混合解決方案，以補充市場產生的水的再利用能力。為了支持我們的回收和再利用努力，我們利用廣泛的生物控制，曝氣，混合和再循環技術，以限制水源水或將回流和產出的水回到壓裂供應進行再利用。此外，我們還投資於收集基礎設施以收集產出的水，我們在美國主要頁巖開採區擁有活躍的處置設施，除400多桶/日外，允許產能超過300，000桶/日(“bbl/d”)。, 可用於開發的允許能力的1000桶/日，以支持在無法有效地再用於新完井的情況下處理已產生的水。這種處置能力對於支持

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重用能力，因為它提供了另一個出口時，有限的完成活動在該地區可能不支持額外的用水需求。

我們的油田化學品部分主要在我們的子公司Rockwater LLC下運作，開發、製造和交付一整套用於水力壓裂、增產、固井和相關完井工藝的完井化學產品。我們的完成化學品生產線支持流體系統主要用於完成和開發非常規資源。這些產品包括製造粘度、交聯劑、減摩劑、表面活性劑、緩衝器、斷路器和其他化學技術的聚合物，並提供給美國領先的壓力泵服務公司。使用自動化通信系統和直接到現場交貨確保了我們客户的無縫產品可用性，而我們的化學專業知識使我們能夠提供一套定製的產品，以滿足客户的技術和經濟產品需求。憑藉我們廣泛的製造產品和我們在壓裂化學方面的專業知識，我們相信，隨着壓裂化學在未來幾年的發展，隨着技術的變化和壓裂水體系的演變，我們將很好地支持我們的客户。除了我們提供的化學產品外，我們還提供庫存管理服務，包括採購、倉儲和交貨服務，以及全套實驗室技術和諮詢服務，包括水分析、質量控制和保證、添加劑配伍分析、固體分析和刺激建議。我們在得克薩斯州有兩個主要的製造設施，一個地區配送中心和一個物流車隊，支持地理區域在二疊紀，米德康，貝克肯，鷹福特，海內斯維爾和落基山脈。介紹了我廠第一家生產乳液聚合物(減摩劑)的盆內設備。, 戰略位置在二疊紀盆地，這提供了我們的優勢，以減少我們的整體運輸成本交付成品給我們的客户在盆地內。

我們的生產化學品解決方案是由石油和天然氣公司使用，以提高油井性能和降低生產成本的整個井的生命。我們的整個生產強化和處理化學品生產線包括破乳產品，粘土穩定劑，石蠟處理化學品，降凝劑，緩蝕劑，阻垢劑，垢溶劑，H。₂清除物、水處理化學品和殺菌劑。我們的產品增強能力包括產品和問題的分析和諮詢，定製配方可用於任何處理要求。

此外，通過我們最近收購的油井化學服務業務(“WCS”)，前貝克休斯公司的一個部門(“貝克休斯”)，我們提供先進的水處理解決方案貫穿整個水的生命週期，以及專門的刺激流保證和完整性管理，以及後處理監測服務。我們提供定製的項目，使用經過驗證的化學技術和移動設備，處理幾乎任何油田的水，以供再利用。在我們的處理應用之後，對流體樣品進行再次分析，以確保處理優化，以減少整體化學投資。與其他解決方案相比，我們提供更小的環境足跡、更低的電力成本和更低的人力需求。我們的專業知識使我們能夠就最佳的經濟和操作解決方案向客户提供建議，以管理他們在水質和壓裂液系統中的水質和化學解決方案需求。

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我們保持一種以安全為重點的文化，並大力強調安全執行我們的業務，包括對我們的員工進行安全培訓，以及制定各種安全計劃，以使我們成為安全標準方面的市場領先者。我們認為，我們致力於培養一種安全和企業責任的文化是至關重要的，有大約3900名員工和遍佈美國各地的業務部門。我們的員工基礎由一批專門的操作和技術專業人員組成，其中包括許多具有高級學位、專業執照和項目開發經驗的專業人員，以及在地質、地理、土地管理、石油、化學和電氣工程、計算機科學、環境科學、地理信息系統和管理事務方面的不同背景。此外，我們強調保護環境和我們與所在社區的關係。我們與聯邦、州、地方和部落政府以及社區組織密切合作，幫助確保我們的行動符合法律要求和社區標準。此外，我們認為，做一名優秀的公司管家對我們在石油和天然氣行業的增長具有戰略意義，並將使我們能夠更好地開發解決方案，既能滿足客户的需求，又能促進可持續的商業實踐。我們的解決方案大大減少了道路上卡車的數量，從而減少了燃料的使用和排放，並限制了我們所在社區的交通足跡。我們相信，我們的客户將根據他們的安全和合規記錄的質量以及他們支持長期環境、社會和治理(ESG)目標的能力來選擇他們的服務提供商，因此，我們將繼續投資成為這些領域的市場領導者。

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最近的發展

井化學服務採購

2019年9月30日，我們以1，000萬美元收購了WCS，資金來自手頭的現金(“WCS收購”)。WCS在美國提供先進的水處理解決方案、專業的刺激流保證和完整性添加劑以及後處理監測服務。此次收購將我們在油田水處理的服務範圍擴展到水的整個生命週期，從壓裂前處理到再利用和再循環。

舊井場服務段剝離新段結構

在2019年第一季度，我們決定出售和結束我們以前的井場服務部門的某些業務，包括我們的確認子公司的業務，我們的沙運輸業務和我們的加拿大業務。因此，我們重新評估了我們的部門結構，並將可報告的部分改為水服務、水基礎設施和油田化學品，我們從剝離確認子公司和加拿大業務以及出售這三家公司的財產和設備中獲得了3 010萬美元的收益。

北特拉華盆地基礎設施投資

2019年2月，我們宣佈在新墨西哥州的北特拉華盆地地區啟動一個新的固定管道基礎設施項目。我們在這個固定管道基礎設施上投資了大約4000萬美元，截至2019年12月31日，這一基礎設施已經基本建成並投入運營。該項目得到了與一家主要的國際綜合石油公司簽訂的為期五年的收付合同的支持，總共購買和交付了7500萬桶水。管道系統最初將支持每天最多提供15萬桶水，利用最近與工業來源簽訂的長期供應協議中現有的通行權和水源權。

股票回購

在2019年和2018年期間，我們的董事會批准了總計4500萬美元的股票回購計劃。在這兩年期間，我們以每股8.54美元的加權平均價格或每股8.56美元的加權平均價格回購了3 884 457股公開市場交易的股票，總成本為3 320萬美元。

業務部門説明

我們通過以下三個運營部門提供我們的服務：(一)水服務，(二)水基礎設施和(三)油田化學品。

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供水服務

我們的水服務部門包括我們的服務業務，包括水轉移，迴流和試井，水遏制，液體輸送，水處理和水網自動化。此外，這部分還包括我們的住宿和租賃業務的運作，這些業務以前是以前的井場服務部門的一部分。

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我們安裝扁平軟管作為靈活的水轉移解決方案的一部分，可以定製，以適應特定的項目。我們的平鋪軟管允許快速、符合成本效益的部署和轉移資產，有有限的環境幹擾，並可以迅速重新部署到新的項目，包括在不同的地理區域的項目。由於軟管的強度和耐久性以及用於連接多個軟管段的任何連接接頭的安全性質，平鋪軟管的泄漏風險比大多數其他類型的臨時連接管要低得多。我們的平鋪軟管主要由10英寸和12英寸直徑段組成.根據項目的要求，平鋪軟管可能直接從水源流向安全殼區域，如地面上的坑或儲罐，或井場。作為管理更大的供水網絡的一部分，水也可以從一個安全區轉移到另一個安全區。由於成本效益、有限的環境影響、可定製性和較低的泄漏風險，我們的客户通常更喜歡平鋪軟管而不是其他臨時管道選擇。

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為了支持這些專業服務，我們的內部、最先進的試井培訓設施使用我們的設備在受控的環境中提供現場模擬的模擬刺激培訓，減少了培訓錯誤和相關安全事故的可能性。

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我們的專用試井設備配備有壓力傳感器、科裏奧利計和導波雷達，以便進行高效、準確的測試。使用我們的在線報告系統，我們的客户可以查看

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油井壓力、差和液位的實時數據.這樣就可以在生產過程中立即作出改變，更好地優化石油和天然氣生產，減少對油氣藏的損害，並使經營者能夠更有效地量化石油和天然氣儲量。

我們的傳統試井和液壓設備也可在高、低温、高、低壓、高硫化氫濃度和高體積等廣泛的操作條件下部署。我們目前擁有500多個設備差，以支持這些全面的試井服務。

地理行動區

我們在美國大陸的大部分主要非常規頁巖開採地提供我們的水務服務，如“✓“在下面的圖表中。

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客户

我們的水服務客户主要包括主要的綜合和獨立的美國和國際石油和天然氣生產商。

競爭

我們的行業競爭很激烈。我們的客户通常在競標後授予合同。操作記錄、人員的技能和能力、定價、安全、技術和環境績效是評標的關鍵因素。設備的可用性、位置、服務範圍和技術規格也可能是重要的考慮因素。

一些國內和國際大型油田服務公司提供一些以水為導向和環境保護的服務，儘管這些服務一般都是附屬於它們的核心業務。其結果是，水解決方案行業高度分散，我們的主要競爭對手通常規模較小，往往是私營服務提供商，其重點是在狹窄的地理區域或提供服務的地區提供水解決方案和後勤服務。我們力求通過提供全面、高質量的服務和設備，加上訓練有素的人員，並致力於卓越的執行和安全的工作環境，使自己與我們的競爭對手區別開來。

水基礎設施

我們的水基礎設施部門主要在我們的子公司SelectLLC下運作，並提供水的來源、回收、收集、轉移和處理。供水基礎設施的運作是通過或由永久管道基礎設施網絡、半永久性管道基礎設施、土坑、水源和水資源系統提供的。

服務項目

我們的水務基礎設施營運部門分為以下服務項目：

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地理行動區

我們在美國大陸的大部分主要非常規頁巖開採中提供我們的水基礎設施服務，如“✓“在下面的圖表中。

客户

我們的水基礎設施的客户主要包括主要的綜合和獨立的美國和國際石油和天然氣生產商。

競爭

我們的行業競爭很激烈。我們的客户通常在競標後授予合同。記錄，我們的技術和能力，我們的人員，價格，安全和環境的表現和地點，是評標的關鍵因素。設備的可用性、位置和技術規格也可能是重要的考慮因素。雖然我們的工作很大一部分是短期的，但我們有成功的記錄，利用我們的基礎設施來獲得各種長期合同，如共同感興趣的領域，面積奉獻，井眼奉獻和收付協議。

某些大型中游公司提供一些以水為導向的基礎設施服務，儘管這些服務通常是它們的核心業務，即收集和運輸石油和天然氣量。此外，我們的某些客户已經為他們自己的業務投資了水基礎設施。因此，水基礎設施競爭格局高度分散，除石油和天然氣公司外，我們的主要競爭對手通常是私營中流供水公司和較小的供水服務提供商，這些公司側重於較有限的地理區域或服務提供。我們通過擴大規模，提供高質量的解決方案，加上廣泛的監管專業知識，訓練有素的人員，以及對卓越的執行和安全的工作環境的承諾，力求將自己與競爭對手區分開來。此外，我們相信，我們的能力，使我們的水基礎設施與我們的水服務和油田化學品的專業知識提供了相對於我們的競爭優勢。

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油田化學品

我們的油田化學品部門主要由我們的子公司Rockwater公司管理。我們開發、製造和提供一整套用於水力壓裂、增產、固井和相關完井工藝的完井和生產化學產品。我們主要向美國領先的壓力泵服務公司銷售完井化學品。我們的生產化學品被石油和天然氣公司用於提高油井性能和降低整個油井的生產成本。我們的油井化學服務服務系列為客户提供定製的水處理和流量保證解決方案。

服務項目

我們的油田化學品部門分為以下幾個服務領域：

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地理行動區

我們為美國大陸的大部分主要非常規頁巖提供油田化學品服務。✓“表示我們在指定的地理區域提供服務線路。

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客户

我們的油田化學品的客户主要包括壓力泵，以及主要的綜合和獨立的美國和國際石油和天然氣生產商。

競爭

油田化學品業務競爭激烈。我們的競爭對手既包括大型製造商，也包括純商品和特種化學品分銷商的公司。我們認為，我們所服務的市場的主要競爭因素是技術專長、製造能力、員工能力、效率、安全記錄、聲譽、經驗和價格。此外，項目往往是在投標的基礎上授予，這往往會創造一個高度競爭的環境。通過提供高質量的服務和解決方案，在安全的工作環境中提供卓越的執行和運作效率，我們力求與我們的競爭對手區分開來。此外，我們的許多競爭對手專注於服務於石油和天然氣以外的多個行業，因此，我們相信我們專注於油氣工業和盆地內的製造能力提供了競爭優勢。

重要客户

在截至2019年12月31日的一年中，沒有客户佔我們合併收入的10%或更多。

銷售與營銷

我們通過銷售代表和業務開發人員的網絡指導我們的銷售活動，這使我們能夠在公司和實地支持我們的客户。我們的銷售代表與當地的運營經理密切合作，通過戰略重點和定期的客户互動來尋找潛在的機會。我們跟蹤目前和潛在新客户的鑽井和完井活動。我們的運營經理每週與我們的銷售團隊會面幾次，並通過日常報告監控銷售活動。為了支持我們的銷售戰略，我們開發了一個專有數據庫，該數據庫集成了市場信息，如目前的鑽井平臺、壓裂人員和允許活動的活動以及我們的戰略水源的位置。

我們的營銷活動是由一個內部營銷小組在一個指導委員會的投入下進行的。我們打算通過多種媒體渠道，包括我們的網站、博客和社交媒體帳户、廣播、印刷和廣告牌廣告，以及各種特定行業的會議、出版物和講座，在石油和天然氣行業建立和保持一個公認的品牌。

環境及職業安全及健康事宜

我們支持客户從事石油和天然氣勘探、開發和生產活動的與水有關的業務，在美國受到嚴格和全面的聯邦、州、省和地方有關職業安全和健康、向環境排放材料的法律和法規的約束。

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環境保護。許多政府實體，包括環境保護局和類似的州機構，有權強制遵守這些法律和條例以及根據它們頒發的許可證，往往需要採取困難和代價高昂的行動。除其他外，這些法律和條例除其他外，可要求獲得許可證，以便從地表水和地下水中抽取淡水，建造管道或遏制設施，鑽井和其他受管制的活動；(2)限制各種物質的種類、數量和濃度，這些物質可釋放到環境中或注入非生產地下構造中；(3)限制或禁止我們在荒野、濕地和其他保護區內某些土地上的作業；(4)需要採取補救措施，以減輕以前和正在進行的作業造成的污染；(5)制定具體的安全和衞生標準，處理工人保護問題；及(Vi)對我們的運作所造成的污染，施加相當大的法律責任。任何不遵守這些法律和條例的行為都可能導致對制裁的評估，包括行政、民事和刑事處罰，實施調查、補救或糾正行動義務，或招致資本支出；在允許或執行項目方面出現限制、拖延或取消；以及發佈命令，禁止我們在某一特定地區開展部分或全部業務。

美國環境法規的趨勢通常是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此，任何新的法律和條例、現行法律和條例的修訂、法律要求的重新解釋或政府執法力度的增加，如果導致更嚴格和昂貴的建築、竣工或水管理活動，或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們可能無法將增加的合規成本轉嫁給我們的客户。此外，意外泄漏或泄漏可能發生在我們的運作過程中，我們不能保證，我們不會因為這種排放或泄漏而招致重大費用和責任，包括任何第三方對財產、自然資源或人員的損害索賠。歷史上，我們在美國的環境合規成本並沒有對我們的運營結果產生重大的不利影響；然而，我們無法保證這些成本在未來不會是實質性的，或者這種未來的遵守不會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。由於更嚴格的環境法律和條例，我們的客户在允許或經營活動方面也可能招致更多的費用或限制、延誤或取消，這可能導致勘探、開發或生產活動的減少，從而減少對我們服務的需求。

以下是美國現行環境、職業安全和健康法律的摘要，這些法律不時得到修訂，我們的業務受到這些法律的約束，遵守這些法律可能對我們的資本支出、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

危險物質和廢物。“聯邦資源保護和回收法”(RCRA)和類似的州法規對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理作出了規定。根據環境保護局頒佈的規則，各州實施RCRA的部分或全部規定，有時與其自身的更嚴格的要求相結合。如果處理得當，鑽井液、產生的水以及與石油或天然氣的勘探、開發和生產有關的大多數其他廢物，目前不受RCRA規定的危險廢物的管制，而是受RCRA不那麼嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的管制。然而，將來某些石油和天然氣鑽探和生產廢物被歸類為非危險廢物是可能的。如果不將RCRA排除在鑽井液、產生的水和相關廢物之外，就會增加我們和我們的石油和天然氣生產客户管理和處置產生的廢物的成本，這可能對我們和我們的客户的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。在我們的運作過程中，我們產生了一些普通工業廢物，如油漆廢物、廢溶劑和廢油，這些廢物可能被作為危險廢物加以管制。

在我們的作業中也可能產生含有天然放射性物質的廢物(“規範”)。用於生產石油和天然氣的某些工藝可提高油田廢物中可能存在的標準放射性。規範主要受個別國家輻射控制條例的約束。此外，規範處理和管理活動受美國職業安全和健康管理局(OSHA)頒佈的條例管轄。這些州和OSHA條例對工人保護、規範廢物的處理、儲存和處置、廢物堆、容器和裝有規範的儲罐的管理，以及對正常污染土地的使用規定了某些要求。

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“聯邦綜合環境應對、賠償和責任法”(又稱“超級基金法”)和類似的州法律對被認為對向環境排放“危險物質”負有責任的各類人，不考慮行為的過失或合法性，規定了責任。這些人員包括髮生危險物質釋放的現場的現有和過去的所有人或經營者，以及處置或安排處置在現場釋放的危險物質的任何人。根據CERCLA，這些人可能要對清理排放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用承擔共同和若干嚴格的責任。“經濟、社會和文化權利公約”還授權環境保護局，在某些情況下，授權第三方採取行動應對對公共健康或環境的威脅，並設法從責任者中收回他們所承擔的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損害提出索賠。我們在操作過程中產生的材料可能被作為危險物質來管理。

我們目前擁有、租賃或經營許多財產，這些財產多年來一直用於支持石油和天然氣勘探、開發和生產的活動。雖然我們相信我們已採用當時業界標準的操作和廢物處理方法，但危險物質、廢物或石油碳氫化合物可能已在我們擁有或出租的物業上、或在或從其他地點(包括場外地點)、我們為客户提供服務或這些物質被用作處理或處置的地方排放。此外，我們的一些財產是由第三方或以前的所有者或經營者經營的，他們對危險物質、廢物或石油碳氫化合物的處理和處置不在我們的控制之下。這些性質和在其上處置或釋放的物質，根據或從這些性質中釋放出來的物質，可受“歐洲反洗錢法”、“反洗錢法”和類似的州法律管轄。根據這些法律，我們可能需要採取反應行動或糾正措施，包括清除以前處置過的物質和廢物，清理受污染的財產，或進行補救行動，以防止今後發生污染，這些污染的費用可能是實質性的。

水的排放和使用。“聯邦水污染控制法”(又稱“清潔水法”)和類似的州法律對向美國州際水域和水域排放污染物，包括石油和危險物質的泄漏和泄漏實行限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證的規定。CWA規定的溢漏預防、控制和對策計劃要求，需要適當的圍護護堤和類似結構，以幫助防止油類油罐泄漏、破裂或泄漏時航行水域的污染。此外，婦女事務委員會和類似的州法律要求個別許可證或一般許可證下的範圍，以排放某些類型設施的雨水徑流。

水務署亦禁止在受規管水域(包括濕地)排放挖泥及填土物料，除非獲得許可證批准。2015年，美國環境保護局(EPA)和奧巴馬政府下屬的美國陸軍工程兵(“工兵”)發佈了最後一條規則，試圖澄清美國水域的聯邦管轄範圍。2017年，環保局和特朗普政府下屬的美國陸軍工兵隊同意重新考慮2015年的規定，此後，在2019年10月22日，這些機構公佈了一項最終規則，於2019年12月23日生效。在2015年規則頒佈之前，廢除2015年規則並重新調整管理美國水域的監管文本，直到最終規則重新定義“清潔水法”對美國水域的管轄權，才能取代2015年規則。2020年1月23日，這兩個機構發佈了一項最後規則--重新定義了這一管轄權.一旦在聯邦登記冊上公佈，並在此後60天內通過，2020年1月23日的最後規則將取代2019年10月22日的最後規則。根據新的2020年1月23日的最終規則，環保局縮小了聯邦政府根據“清潔水法”對2015年最終規則的管轄許可權限。2015年的最後規則一直受到聯邦地區法院各派別的法律挑戰，在聯邦地區法院的各種挑戰得到解決之前，2015年規則在略多於一半的州被禁止執行。一旦2020年1月23日規則生效，美國將被納入一個單一的監管計劃，因為它涉及美國水域的聯邦管轄範圍。然而，人們仍然期待着1月23日。, 2020年的最終規則也將在聯邦地區法院受到法律上的質疑。如果對2020年1月23日最終規則的任何質疑都是成功的，而且2015年規則或修訂後的規則擴大了“清潔水法”在我們或我們的客户開展業務的地區的管轄範圍，我們或我們的客户在獲得疏浚和填充活動許可證方面可能會面臨更高的成本和限制、延誤或取消。

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與任何擴展活動有關的濕地地區。聯邦和州的監管機構可以對不遵守排放許可證或CWA和類似的州法律和法規的其他要求的行為實施行政、民事和刑事處罰。

1990年的“石油污染法”(“OPA”)修訂了油污法，並規定了防止、遏制和清理美國水域漏油的最低標準。OPA適用於船舶、近海設施和陸上設施，包括可能影響美國水域的E&P設施。根據OPA，包括陸上設施所有者和經營者在內的責任方可能對石油泄漏造成的清理費用和自然資源損害以及可能造成的各種公共和私人損害負嚴格責任。2018年，海洋能源管理局(Bureau Of Sea Energy Management)將OPA的損害賠償責任上限提高到1.377億美元；然而，如果漏油事件是由重大疏忽或故意不當行為造成的，違反了聯邦安全、建築或運營法規，或者一方未能報告漏油事件或在清理工作中沒有充分合作，則一方不能利用賠償責任限額。OPA還要求某些陸上設施的所有者或經營者制定設施反應計劃，以應對向美國水域排放石油的最壞情況。

鹹水處理井與誘發地震活動。根據“聯邦安全飲用水法”(“SDWA”)以及類似的州和地方法律和條例制定的“地下注入控制”(“UIC”)方案對通過地下注入處理鹽水進行了管理。UIC計劃包括允許、測試、監測、記錄和報告注水井活動的要求，以及禁止將含有任何污染物的液體遷移到地下飲用水源的要求。國家法規要求相關監管機構批准地下注水井的運營。雖然我們監測我們油井的注入過程，但注入井地下部分的任何泄漏都可能導致淡水地下水資源退化，可能導致我國UIC許可證的暫停、政府機構的罰款和處罰、補救受影響資源的開支以及第三方對替代供水、財產和人身傷害要求賠償責任。UIC處置井規則的改變或今後無法獲得新處理井的許可證，可能會影響我們處置產生的水和其他物質的能力，這可能會影響我們的業務。

此外，針對過去幾年在用於處理石油和天然氣活動產生的產出水的地下處置井附近發生的地震事件，聯邦和一些州機構正在調查這些井是否導致地震活動增加，一些州限制、暫停或停止使用這種處置井。針對這些關切，一些州的監管機構已經或正在考慮對允許生產污水處理井或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的任何關係提出額外要求。例如，俄克拉何馬州頒佈了廢水處理井規則，對斷層附近的處置井規定了某些允許和操作限制和報告要求，並不時制定和執行計劃，指導發生地震事件的某些井限制或暫停處置井的作業。德克薩斯鐵路委員會也通過了類似的規定。2016年末，俄克拉何馬公司石油和天然氣保護司和俄克拉何馬地質調查局發佈了完井地震活動指南，要求操作人員採取某些指令性行動，包括運營商計劃的緩解措施，在水力壓裂作業的1.25英里範圍內開展某些不尋常的地震活動。此外，俄克拉荷馬州石油和天然氣保護委員會的石油和天然氣保護司不時, 發佈命令，限制未來石油和天然氣廢水在地下注入阿巴克爾地層的數量增加，以努力減少該州的地震次數。這種地震活動的另一個後果是訴訟，聲稱處置井的作業對鄰近的財產造成了損害，或以其他方式違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。通過和執行任何新的法律、條例或指令，限制我們處理從我們的客户那裏收集的廢水的能力，限制數量、處理率、處置井位置或其他，或要求我們關閉處置井，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

水力壓裂活動水力壓裂是指在有壓力的條件下，將水、砂或其他支撐劑和化學添加劑注入有針對性的地質構造中，以破壞圍巖並刺激生產。水力壓裂是一種重要而普遍的做法，通常由國家石油和天然氣委員會或類似機構管理。然而，這一做法在該國某些地區仍然存在爭議，導致對水力壓裂過程的監督和監管力度加大，包括由聯邦機構對水力壓裂過程進行監督和監管。

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就水力壓裂過程的某些方面提出管理當局或進行調查。例如，環境保護局根據SDWA UIC計劃對涉及使用柴油的水力壓裂活動提出了管理當局，併發布了關於此類活動的指導意見，併發布了一份關於“有毒物質管制法”(“TSCA”)的擬議規則制定預告，報告了用於水力壓裂的化學物質和混合物。

此外，2016年，環境保護局發佈了一項排放限制準則最後規則，禁止將陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有廢水處理廠。此外，2016年末，環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告，得出結論認為，與水力壓裂相關的“水循環”活動在某些情況下可能影響飲用水資源。

美國國會不時出臺立法，但尚未頒佈，規定聯邦政府對水力壓裂進行監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。然而，由於對氣候變化威脅的擔憂，某些候選人做出承諾，爭取在2020年成為美國總統，禁止石油和天然氣井的水力壓裂。此外，一些州和地方政府已經通過，而其他政府實體也在考慮通過可能對水力壓裂作業實施更嚴格的許可、披露和油井建設要求的條例，包括我們或我們的客户經營的州。例如，德克薩斯州、俄克拉荷馬州、加利福尼亞、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和北達科他州等地都通過了對水力壓裂作業實施嚴格許可、披露、處置和油井建設要求的法規。此外，在2019年4月，科羅拉多州州長簽署了第19-181號參議院法案，使其成為法律，該法案除其他外，修改了該州石油和天然氣機構的任務，從促進該州的能源發展轉向以保護公共健康和安全及環境的方式來管理石油和天然氣工業，以及授權各市和縣在其管轄範圍內管理石油和天然氣業務，就像它們在其他發展中所做的那樣。除其他外，科羅拉多州油氣機構將考慮在包括鑽井和水力壓裂活動在內的油井開發作業中加強安全和環境保護。各州也可以選擇按照馬裏蘭州、紐約州和佛蒙特州的做法，對水力壓裂實行某些禁令。除了州法律, 當地的土地使用限制，如城市法令，一般可能限制鑽井，特別是水力壓裂，就像加利福尼亞的某些地方政府所做的那樣。其他州，如德克薩斯州、俄克拉荷馬州和俄亥俄州，已經採取措施限制地方政府管理石油和天然氣開發的權力。

如果在我們或我們的客户開展業務的地區採用新的聯邦、州或地方限制或禁止水力壓裂工藝，我們或我們的客户可能會招致額外費用或許可要求，以遵守可能具有重大性質的此類要求，而我們的客户可能會在其勘探、開發或生產活動中經歷額外的限制、延遲或取消，從而減少對我們服務的需求，並對我們的流動資金、綜合業務結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

空氣排放。美國“清潔空氣法”(CAA)和類似的州法律通過空氣排放標準、建築和運營許可計劃以及其他遵守標準，限制了來自多種來源的空氣污染物的排放。這些法律法規可能要求我們事先批准建造或修改某些項目或設施，這些項目或設施預計將產生或顯著增加空氣排放量，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可證要求，或使用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。獲得許可證的需要有可能拖延我們的項目以及我們的客户對石油和天然氣項目的開發。在未來幾年內，我們或我們的客户可能會在空氣污染控制設備或其他與空氣排放有關的問題上承擔一定的資本支出。例如，2015年，美國環保局發佈了“環境空氣質量協定”的最後規定，將地面臭氧的“國家環境空氣質量標準”(“NAAQS”)從目前的百萬分之75降至“一級”和“二級”標準下的70份，以提供必要的公共衞生和福利保護。自那時以來，環境保護局已經發布了與地面臭氧有關的區域指定，以及適用於州、地方和部落航空機構的最終要求，以實施2015年的地面臭氧國家空氣質量標準(NAAQS)。國家執行經修訂的全國空氣質量標準也可能導致實施更嚴格的要求。遵守NAAQS要求或其他空氣污染控制和許可要求有可能推遲石油和天然氣的開發。

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項目和增加我們或我們的客户的開發和生產成本，這些成本會減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

氣候變化。氣候變化繼續吸引相當多的公眾、政治和科學關注。因此，在國際、國家、區域和州各級政府已頒佈並可能繼續制定許多監管舉措，以監測和限制現有温室氣體(“温室氣體”)的排放，並限制或消除這種未來的排放。這些監管工作包括考慮限額和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤方案，以及直接限制某些來源温室氣體排放的條例。此外，氣候變化的威脅增加了與礦物燃料的生產和消費以及温室氣體排放有關的政治、訴訟和金融風險。通過和執行任何聯邦或州立法、條例或行政命令，或發生對温室氣體排放生產活動或可能發生此類活動的地點施加更嚴格要求或禁令的任何訴訟或金融發展，對以往與温室氣體排放活動有關的行為追究責任，或限制或消除目前生產業務的資金來源，可能要求我們的電子設備和公共服務客户承擔更多的合規費用或消費成本，從而減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們產品和服務的需求。見“1A項。風險因素-我們和我們的客户的業務受到氣候變化威脅產生的許多風險的影響，包括監管、政治、訴訟和金融風險。, 這可能會增加我們的客户的運營和資本成本，並減少對我們提供的產品和服務的需求“，以獲得與氣候變化所產生的風險有關的額外信息，包括温室氣體的排放。

瀕危物種。“聯邦瀕危物種法”(“歐空局”)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動。根據“聯邦候鳥條約法”(“MBTA”)，也向候鳥提供了類似的保護。只要歐空局或類似的州法律所列物種或受到MBTA保護的物種生活在我們或我們的石油和天然氣生產客户經營的地區，我們和我們的客户開展或擴大業務和建造設施的能力可能受到限制，或被迫承擔實質性額外費用。此外，我們的客户的鑽探活動可能會被推遲，限制，或取消在保護區或在某些季節，如繁殖和築巢季節。我們的一些業務和我們客户的業務都位於被指定為受保護物種棲息地的地區。此外，美國魚類和野生動物管理局(“FWS”)可能會確定是否將未列入名單的物種列為瀕危物種或受到歐空局威脅的物種。指定以前不明的瀕危或受威脅物種可能間接導致我們承擔額外費用，使我們或我們的石油和天然氣生產客户的業務受到操作限制或禁令，並限制受影響地區今後的開發活動。FWS和類似的州機構可以指定他們認為對瀕危或瀕危物種的生存所必需的關鍵或適當的棲息地。這樣的指定會在很大程度上限制聯邦、州和私人土地的使用或使用。

化學安全。我們受各種有關化學品的法律和法規的管制，包括對化學物質和庫存的管制，例如美國的TSCA。這些法律和條例經常變化，有可能完全限制或禁止我們在產品中可能使用的化學品類型，並導致測試、儲存和運輸我們的產品的成本增加，然後再提供給我們的客户。例如，2016年，奧巴馬總統簽署了“21世紀的弗蘭克·勞滕貝格化學安全法案”(FrankR.Lautenberg)。^聖“世紀法”(“勞滕貝格法”)，其中對TSCA作了實質性修訂。在其他項目中，勞滕貝格法案取消了以健康為基礎的安全標準來分析化學品安全問題的成本效益方法，並要求商業中的所有化學品，包括那些在tsca之下的“祖輩”，都必須接受安全審查。勞滕貝格法案還要求在一種新的化學物質進入市場之前進行安全檢查。雖然目前尚無法預測環境保護局將如何執行和解釋“勞滕貝格法”的新條款，或根據這些監管和立法努力可能通過的立法或新條例將如何影響我們的業務，但對新產品開發的任何新限制、監管的增加或機密、競爭性信息的披露都可能對我們的業務和我們的業務成本產生不利影響。

此外，政府、監管和社會對提高產品安全和環境保護水平的要求可能導致對化學工業實行更嚴格的管制的壓力加大。這些關注可能會影響公眾對我們產品和業務的看法、某些產品的可行性、我們的聲譽、遵守規定的成本以及吸引和留住僱員的能力。此外，環境、健康和安全條例的改變可能會阻礙或中斷我們的運作，

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目錄

或者要求我們修改我們的設施或操作。因此，環境或監管問題可能會使我們蒙受重大的意外損失、成本或負債，從而降低我們的盈利能力。

職業安全與健康等法律要求。我們受“聯邦職業安全和健康法”和旨在保護工人健康和安全的類似州法規的要求的約束。此外，OSHA的危險通信標準、環境保護局的“緊急規劃和社區知情權法”以及類似的州條例和任何實施條例都要求我們組織和(或)披露關於在我們的業務中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給僱員、州和地方政府當局以及公民。我們有一個內部檢查計劃，旨在監督和執行工人安全要求的遵守情況。

此外，作為我們提供的服務的一部分，我們作為一家汽車運輸公司，因此受到美國交通部(“美國點”)和類似的州機構的監管。這些管理當局行使廣泛的權力，管理活動，如授權從事汽車運輸業務、監管安全和危險材料標籤、標牌和標記。還有專門針對卡車行業的其他條例，包括設備和產品處理要求的測試和規範。貨運行業可能會受到可能的監管和立法變化的影響，這些變化可能會要求改變運營慣例，或改變對共同或合同承運人服務的需求，或改變提供卡車運輸服務的成本，從而影響該行業的經濟。當局不時提出多項立法建議，包括增加聯邦、州或地方對汽車燃料的税項等，這些建議可能會增加我們的成本，或對司機的招聘造成不利影響。我們無法預測會否或以何種形式增加適用於我們的這類税項。

季節性

我們的經營業績歷來反映了季節性趨勢，通常是在第四季度，涉及到假日季節、惡劣的冬季天氣以及我們客户年度鑽井和完井費用預算的結論，在此期間，我們的經營業績通常會下降。在穩定的商品價格和經營環境下，由於上述原因，我們經常看到11月和12月出現顯著下降。2019年，這一下降開始得更早，影響了整個第四季度。

知識產權

保護我們的產品和工藝對我們的業務很重要。我們擁有多項專利，並在適當的情況下，為新產品和新技術申請專利。例如，在分析新的水源時，我們使用AquaView技術來量化水量和流量，以驗證當前和潛在的可用水和水量。我們目前還擁有六項與完成技術有關的美國專利，包括硼酸鹽交聯劑、泥漿監測系統等。我們也有一個強有力的計劃，以尋求專利的新發展。我們有大量的待決專利，包括專有的水分析和自動化工具，以及生產出的水的壓裂液、蒸發方法、交叉連接器/斷路器機制和液體分配計量系統。我們擁有許多專利，雖然對美國已頒發的專利存在有效的推定，但我們不能保證我們的任何專利不會受到質疑、無效、規避或無法執行。此外，我們不能保證簽發任何待決的專利申請，或者如果有專利，這些專利將為競爭對手或競爭技術提供有意義的保護。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能獲得限制或阻止我們以競爭方式合法生產或銷售我們產品的能力的專利。

我們還依靠持續不斷的技術創新和商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們不能保證保密和我們已訂立的其他協議不會被違反，這些協議將為我們的商業祕密或專有技術提供有意義的保護，或在未經許可使用或泄露這些商業祕密和技術時，可提供充分的補救辦法。此外，也不能保證其他人不會通過獨立發展或通過其他合法途徑獲得對這些商業祕密的瞭解。

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目錄

我們還擁有一些與我們的業務相關的商標。除了通過聯邦註冊保護外，我們還依靠州普通法的保護來保護我們的品牌。我們不能保證商標註冊將提供有意義的保護，防止競爭對手使用類似的商標，也不能保證我們的商標價值不會被稀釋。

由於我們的知識產權和業務的廣度和性質，我們不認為任何單一的知識產權(除了我們打算保持適用的註冊的某些商標)對我們的業務是重要的。此外，我們認為在未來數年內，無論個別或整體而言，預計會終止知識產權，都不會對本港的業務、財務狀況或經營結果造成重大影響。

風險管理與保險

我們的業務受到石油和天然氣工業固有的危險，包括事故、井噴、爆炸、彈坑、火災、石油泄漏和危險材料泄漏。這些情況可能導致：

此外，關於石油和天然氣生產損失和地層損害的索賠也可能發生在油井服務行業。如果在使用我們的設備和服務的地方發生嚴重事故，可能會導致我們被指定為被告，提出重大索賠。

由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們也可能發生交通事故，可能會造成泄漏、財產損失和人身傷害。

儘管我們努力維持較高的安全標準，但我們不時會發生意外，將來亦有可能發生意外。除了這些事故造成的財產和個人損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還影響到我們的經營成本和保險能力，以及我們與客户、僱員和監管機構的關係。特別是近幾年來，我們的許多大客户更加重視其服務提供商的安全記錄。這些事件的頻率或嚴重程度的任何大幅度增加，或補償金的一般水平，都可能對工人補償和其他形式的保險的費用或獲得補償的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和業務結果產生其他重大不利影響。

我們擁有行業中我們認為是慣例的類型和金額的保險，包括工人賠償、僱主責任、突發和意外污染、傘、綜合商業一般責任、商業汽車和財產及設備實物損害保險。我們的保險範圍可能不足以支付我們的責任。此外，我們將來可能無法按我們認為合理和商業上合理的費率，或以與現行安排一樣有利的條件，維持足夠的保險。

我們與大多數客户簽訂了主服務協議(“MSA”)。我們的MSA明確了我們和客户各自對我們提供的服務的賠償義務。一般來説，根據我們的管理協議，包括與我們的供水服務、水基礎設施、油田化學產品銷售、住宿和租賃、竣工和建築服務有關的協定，我們對我們的設備或其他設備的處理所造成的污染或污染承擔責任。然而，我們的客户通常對操作過程中可能發生的所有其他污染或污染承擔責任，包括通常由滲流或任何其他不受控制的鑽井液流動造成的污染。承擔的責任包括控制、清除和清除任何污染或污染。在這種情況下，如果我們嚴重疏忽或故意造成污染或污染，我們可能會承擔額外的責任。

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目錄

一般來説，我們的客户也同意賠償我們因客户僱員或客户的其他承包商的人身傷害或死亡而引起的索賠，就我們的水力壓裂作業而言，除非損失是由於我們的嚴重疏忽或故意的不當行為造成的。同樣，我們一般同意賠償我們的客户因任何我們的僱員或任何分包商的僱員的人身傷害或死亡而承擔的責任，除非是由於我們的客户的嚴重疏忽或故意的不當行為造成的。同樣的原則適用於客户擁有的財產或設備的損失或毀壞的相互賠償，但這種賠償不限於嚴重疏忽或故意不當行為的情況。災難性事件(如井噴)造成的損失通常是客户的責任。然而，儘管有這種普遍的風險分配，我們在執行合同條款方面可能不成功，可能會招致合同條款範圍內未涉及的意外負債，或被要求訂立與上文所述的風險標準分配不同的條件的生活津貼。因此，我們可能遭受重大損失，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

員工

截至2019年12月31日，我們有大約3900名員工，沒有工會組織。我們相信我們和我們的員工關係很好。

可得信息

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交或提供年度、季度和當前報告及其他文件。www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息陳述以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式提交給了證券交易委員會。

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我們也通過我們的網站免費提供，www.selectenergyservices.com，我們向證券交易委員會提交的某些文件的電子副本，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修訂，在我們向證券交易委員會以電子方式提交或向其提供這些材料之後，這些報告將在合理可行的情況下儘快提交給證券交易委員會。我們網站上的信息不屬於表格10-K的本年度報告的一部分。

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第1A項.自願性和自願性-自願性-自願性風險因素

以下風險可能會影響我們的財務業績，或者可能導致實際結果與我們前瞻性報表中的估計值大相徑庭。除下文所述的風險外，我們還可能遇到其他風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害或不利地影響我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。

與我們業務有關的風險

我們的業務依賴於美國石油和天然氣行業的資本支出，而資本支出的減少可能會對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務直接受到客户在美國勘探、開發和生產石油和天然氣的資本支出的影響。2014年第四季度開始的石油和天然氣價格大幅下跌，導致我們大多數客户的勘探、開發和生產活動以及他們在2015年和2016年在我們服務上的支出減少，以及我們收取的費率和資產利用率下降。2017年和2018年第三季度，我們的客户的支出與2016年水平相比穩步增加；然而，2018年第四季度，由於油價下跌和季節性因素的影響，我們的客户的支出出現了縮減。同樣，2019年的支出水平在前三個季度保持穩定，但我們的客户在第四季度的支出出現了收縮，主要原因是季節性因素和客户預算的限制。如果石油和天然氣價格下跌，我們的客户可能會取消、推遲或削減他們在我們服務上的開支。由於資本開支減少，本港市場地區的新石油及天然氣生產完成率下降，即使在石油及天然氣價格較高的環境下，也可能對我們的業務造成長期負面影響。

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目錄

我們減少的油井數量超過了補償，增加了完井活動和強度。任何這些情況或事件都可能對我們的經營結果產生不利影響。如果復甦未能實現，而我們的客户未能增加資本支出，就可能對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

工業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響，其中包括：

如果油價或天然氣價格下跌，對我們服務的需求可能會受到不利影響。

我們對服務的需求主要取決於目前和預期的石油和天然氣價格，以及在我們開展業務的地區的相關資本支出和鑽探活動水平。石油價格或天然氣價格的波動或疲軟(或認為石油價格或天然氣價格將下降)影響到我們客户的支出模式，可能導致鑽探或完成較少的新井，或降低現有油井的生產開支。這反過來又可能導致對本港服務的需求下降，並可能令我們的資產使用率下降及使用率下降。如果油價或天然氣價格下跌，或如果完工活動減少，對我們的服務和運營結果的需求可能會受到重大和不利的影響。

石油和天然氣價格歷來極不穩定，預計將繼續波動。公佈的西德克薩斯中質原油價格從2016年2月的26.19美元到2014年6月的每桶107.95美元不等。2019年期間，WTI的價格從每桶46.31美元到66.24美元不等。如果…的價格

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目錄

石油和天然氣減少，我們的業務、財務狀況、現金流量和支出水平可能受到重大和不利的影響。

最近石油和天然氣價格的波動和投資者的壓力已經並可能繼續領導我們的客户實施更嚴格的資本支出戰略。這種有紀律的做法，可減少對我們服務的需求，令顧客對我們的服務提出較低的要求，這會對我們的運作結果造成重大及負面的影響。

我們在北達科他州的巴肯地區和新墨西哥州二疊紀盆地的北特拉華盆地地區開發了某些關鍵的基礎設施資產，使我們容易受到在這些地區開展業務所帶來的風險的影響。

我們獲得了三份政府許可證，使我們能夠從北達科他州的密蘇裏河和薩卡卡維亞湖取水，並已發展並期望在未來發展與這些許可證有關的重要的水基礎設施。

由於巴肯河內這些許可證和供水基礎設施的關鍵性質，我們的業務的成功和盈利能力可能會受到影響該地區的因素的過多影響。這些因素除其他外包括：(1)巴肯油井的原油和天然氣的價格和相關成本以及其他區域供求因素(包括巴肯的生產成本一般高於其他主要頁巖開採，以及由於運輸限制而存在的價格差異)；(2)巴肯客户的勘探、開發和生產活動的數量及其對我們服務的支出；(3)我們保持和維持政府水許可證的能力；(4)業務成本和我們在該地區向客户收費的價格；和(V)設備、用品和勞動力的可得性。雖然我們目前已取得該地區的主要水許可證，但如果我們因任何原因而喪失我們的水權，包括政府在發生重大違約時終止我們的水權，包括不付款和違約、意外的不利環境影響，或我們的競爭對手能夠獲得同等的權利，我們的業務可能會受到重大損害。此外，我們在巴肯地區的行動可能受到嚴重天氣事件的不利影響，例如洪水、暴風雪、冰暴和龍捲風。截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的Bakken業務分別佔我們收入的7.1%、9.9%和10.4%。在北達科他州，我們的水許可證和重要的基礎設施資產的集中也增加了我們對當地法律和法規變化的風險，包括那些旨在保護野生動物的法律和法規，以及在這個地區可能發生的意外事件，如地震事件。, 工業事故或勞動困難。上述任何風險都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。

此外，隨着GRR的收購於2017年3月完成，並收購了Pro井測試公司和Wireline公司的資產。於2018年11月完工，我們為新墨西哥州的客户提供了與水和水有關的服務。我們預計今後將在該州進一步發展這些與水和水有關的服務，但新墨西哥州未來水的供應和/或獲取將受到德克薩斯訴新墨西哥州和科羅拉多州一案結果的影響，該案件的發現計劃於2020年5月完成，預計將在2021年上半年由一位特別主管進行審判。在這起訴訟中，德克薩斯州聲稱，新墨西哥州沒有按照“裏奧格蘭德契約”(Rio Grande Compactage)每年向德克薩斯輸送水資源。該協議於1938年達成，目的是確保這兩個州和科羅拉多州能夠公平地從河流中分得水。如果這起訴訟對新墨西哥州不利，該州除其他外，可被要求向德克薩斯州下游提供更多的水，這可能會減少新墨西哥州現有或新的水權持有者獲得和(或)獲得水的機會。這種不利發展的風險可能會削弱我們在新墨西哥州資產附近的客户獲得或維持用水的能力，並對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生相應的不利影響。

限制採購水的能力或改變供水需求可能會減少對我們與水有關的服務的需求。

我們的業務包括用於我們的客户的石油和天然氣E&P活動的水轉移。由於長期乾旱或我們無法獲取或維持水等原因，我們獲得我們所供應的水可能受到限制。

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目錄

採購許可或其他權利。此外，一些州和地方政府當局已開始監測或限制在其管轄範圍內使用水力壓裂水，以確保當地供水充足。例如，一些州要求E&P公司報告其用於水力壓裂的水的某些信息，並監測水力壓裂刺激的一些井周圍地下水的質量。水供應的減少或供水服務需求的減少，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們可能無法為未來的業務增長或未來收購提供資金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的增長戰略的成功執行取決於我們是否有能力產生足夠的現金流量和獲得資本，這兩個因素都受到我們無法控制的許多因素的影響，包括金融、商業、經濟和其他因素，例如商品價格的波動和競爭對手的壓力。如果我們無法產生足夠的現金流或獲得優惠條件下的額外資本，我們可能無法繼續擴大業務，開展必要的公司活動，利用出現的商業機會，或從事可能符合我們長期最佳利益的活動，這可能會對我們維持或提高目前盈利水平的能力產生不利影響。

節省燃料措施可減少對石油和天然氣的需求，從而減少對本港服務的需求。

燃料節約措施、替代燃料需求以及消費者對石油和天然氣替代品的需求增加，都會減少對石油和天然氣的需求。石油和天然氣需求的變化可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，提高替代能源(如風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料)的競爭力可以減少對碳氫化合物的需求，從而減少對我們服務的需求，從而導致我們收入的減少。

通過收購使我們的業務增長可能使我們面臨各種風險，包括在確定適當的、增值的收購機會和整合企業、資產和人員方面的困難，以及為目標收購獲得融資方面的困難，以及增加槓桿或償債要求的可能性。

作為我們業務戰略的一個組成部分，我們打算進行選擇性的、增值的收購補充資產、業務和技術。採購涉及許多風險，包括：

在評估收購時，我們通常根據一些商業、行業、經濟、法律、監管和其他適用於擬議交易的假設，準備一個或多個財務案例。雖然我們預計這些假設會有一個合理的基礎，但這些假設一般會涉及現時對未來的估計。

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目錄

條件。許多假設的實現將超出我們的控制範圍。此外，與任何財務預測有關的不確定性和不準確風險將隨着預測期的延長而增加。一些收購在短期內可能不會增加，而且只有在我們能夠及時和有效地整合基礎資產，並且這些資產的表現達到或接近我們在收購預測中預期的水平時，才會有長期的增長。

整合被收購企業的過程可能涉及意外費用和延誤或其他業務、技術和財務困難，可能需要大量的時間和資源。我們未能成功地將收購的業務和資產納入我們現有的業務或儘量減少任何不可預見的業務困難，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。此外，我們這個行業對收購機會的競爭也很激烈。對收購的競爭可能會增加收購的成本，或者導致我們避免完成收購。

此外，我們可能沒有足夠的資本資源來完成任何額外的收購。我們可能會承擔大量債務，以資助未來的收購，還可能發行與此類收購相關的股本、債務或可轉換證券。償債要求可能對我們的經營結果和財務狀況造成重大負擔，發行更多的股本或可轉換證券可能對我們現有的股東造成稀釋作用。此外，我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外資金。即使我們獲得所需的資金，我們也可能無法繼續尋找合適的收購機會、談判可接受的條件或成功地獲得已確定的目標。

我們的信貸協議使我們受到各種金融和其他限制性公約的約束。這些限制可能限制我們的業務或財務靈活性，並可能使我們面臨潛在的違約，根據我們的信用協議。

我們的信貸協議要求我們遵守重要的金融和其他限制性契約，包括限制我們與其他公司合併或合併、進行資產出售、承擔額外負債、給予留置權、發放擔保、進行投資、貸款或墊款、支付股息和與附屬公司進行某些交易的能力。

我們的信用協議包含了一些金融契約，包括在任何時候維持至少1.0：1.0的固定收費覆蓋率，根據“信用協議”，可用率低於(I)較小的10%(A)最大的左輪手槍量和(B)當時有效的借款基數和(Ii)1 500萬美元，並在此期間之後的第一天繼續使用或超過(1)10%(A)最大的左輪手槍量和(B)次的較小的(A)最大左輪手槍量的10%，以及(B)在此期間之後的第一天。當時-有效借款基數和(Ii)連續60個日曆日的1 500萬美元變現。我們遵守這種財務狀況測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法這樣做。我們的信用協議的預定到期日是2022年11月1日。此外，“信貸協定”限制SES控股公司和選擇LLC對其各自股權進行分配、贖回或回購的能力，但某些分配，包括現金分配，只要在分配時和在分發生效後，在“信貸協議”下不存在違約，或者(A)在前30天內，在形式上並在實行這種分配之後，始終存在超額供應，不低於以下(1)25%(A)較小(A)最大左輪手槍數量和(B)當時有效借款基數和(2)轉帳額3750萬美元或(B)如果SES控股的固定收費覆蓋率在形式上至少為1.0至1.0，並且在過去30天內按形式並在實行這種分配之後，始終超額可用, 不少於(1)較小的20%(A)最大的左輪手槍量和(B)當時有效的借款基數和(2)約3000萬美元。有關我們的信用協議的更多信息，請閲讀“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信用協議”。

如果我們不能繼續遵守我們的信用協議的契約，那麼貸款人可以宣佈所有未支付的金額根據信貸協議立即到期和應付。任何這樣的加速都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

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目錄

我們可能會負債或發行額外的股本證券，以執行我們的長期增長戰略，這可能會降低我們的盈利能力或導致我們的股東被大幅稀釋。

建造和維護用於石油和天然氣工業的水基礎設施需要大量資金。我們將來可能需要更多的資金來開發和建設水源、轉移和其他相關的基礎設施，以執行我們的增長戰略。在截至12月31日、2019年、2018年和2017年的年度內，我們分別花費了1.101億美元、1.654億美元和9870萬美元的資本支出(不包括與企業組合有關的支出)。從歷史上看，我們通過運營現金流、首次公開發行(“IPO”)、在選擇144 A上市和相關重組(“遺產所有者”)之前來自SES控股現有和前任成員權益的現有和前任所有者的外部借款和資本捐助，以及某些獲得我們甲級普通股股份的遺產所有者(每個人，一個“SES控股有限責任公司”(SES Holdings LLC Unit))，在與Select144 A上市有關的公司重組交易(“出資人”)中獲得股份，為這些投資提供資金。我們將來可能無法獲得這些資金來源。如果我們因任何原因無法為資本支出提供資金，我們可能無法抓住現有的增長機會，任何這種失敗都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。如果我們承擔更多的債務或發行額外的股本證券，我們的盈利能力可能會下降，我們的股東可能會經歷重大稀釋。

我們過去是虧本經營的，將來的盈利能力是沒有把握的。

從歷史上看，我們經歷了對我們的服務需求低的時期，並遭受了運營上的損失。將來，我們可能無法降低成本、增加收入或減少償債義務，足以實現或維持盈利能力，併產生積極的營業收入。在這種情況下，我們可能會招致進一步的經營虧損，並出現負的經營現金流。

價格的大幅波動或我們化學品業務原材料供應的中斷可能會導致成本增加，而我們可能無法將成本轉嫁給客户，這可能會降低我們的盈利能力。

我們從第三方供應商那裏為我們的化學品業務購買了很大一部分原材料，這些原材料的成本佔了我們運營費用的很大一部分。我們從第三方購買的原材料價格是週期性的，而且波動不定。我們的供應協議只為我們提供了有限的防範價格波動的保護，因為它們要麼是在短期基礎上籤訂的，要麼是較長期的批量合同，這些合同規定以市場為基礎的定價每年要重新談判幾次。雖然我們試圖使成本增長與相應的產品價格上漲相匹配，但我們並不總是能夠立即或根本提高產品價格。原材料價格(可能每天發生變化)與合同產品價格(在許多情況下只是每月談判或很少談判)之間的時間差異已經並可能繼續對我們的現金流動產生負面影響。任何我們無法轉嫁給客户的成本增長都會對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性產生重大的不利影響。

有幾種原材料，其中只有有限數量的供應商或單一供應商。為了緩解潛在的供應限制，我們與特定供應商簽訂了供應協議，評估了替代供應來源，並評估了替代技術，以避免對有限或唯一來源供應商的依賴。在供應關係集中的地方，雙方特別注意確保戰略意圖一致，以促進長期規劃。如果我們的某些供應商不能履行現行供應協議規定的義務，我們可能被迫支付更高的價格，以便從其他來源獲得所需的原材料，我們可能無法提高製成品的價格，以收回較高的原材料成本。原材料供應的任何中斷都會增加我們的成本或減少我們的收入，這可能會減少我們的現金流。供應商無法滿足我們的原材料需求，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

某些原材料的來源和可得性也取決於設施所在的特定地理區域。我們從這些國家購買原材料供應的國家的政治和經濟不穩定可能對這些物資的供應產生不利影響。此外，如果原材料在現在來源的地理區域內變得不可用，那麼我們可能無法獲得合適的或具有成本效益的原材料。

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目錄

代用品。我們還可能經歷更高的運營成本，如能源或運輸成本，這可能影響我們的盈利能力。我們可能並不總是能夠提高我們的銷售價格，以抵消任何更高的生產成本或生產水平下降的影響，這可能會減少我們的收入和我們的流動性。

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目錄

美國和國際貿易政策的變化，特別是對中國的政策，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

儘管最近達成並簽署了一項全面的貿易協定，但美國政府此前對中國生產的某些商品徵收了關税。我們使用的化學品的一部分來源於中國，並由我們的供應商合作伙伴出售給我們。因此，我們的供應商夥伴承擔的關税可能會增加我們的成本，降低我們的盈利能力。此外，由於任何原因，某些化學品的供應出現延誤或中斷，可能會影響我們創造化學品收入的能力。如果我們被迫從其他國家進口目前產自中國的化學品，這種化合物可能會更昂貴，質量更差，或者需要更長的時間才能獲得。如果我們承擔更高的成本，不能轉嫁給我們的客户，或者如果我們不能充分地用其他地方生產的化學品來替換我們目前的化學品，我們的業務就會受到不利的影響。

我們可能會因人身傷害和財產損失而受到索賠，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們與我們的大多數客户在MSA下運作。我們致力於將潛在的責任和風險分配給各方。一般來説，根據我們的管理協定，包括與我們的服務有關的協定，我們負責控制和清除污染或污染，這些污染或污染來源於我們的設備或服務。我們的客户通常對操作過程中可能發生的所有其他污染或污染負責，包括控制和清除這些污染，包括可能由滲流或任何其他不受控制的鑽井液流動造成的污染。在這種情況下，如果我們疏忽或故意行為，我們可能要承擔責任。一般來説，我們的客户亦同意賠償我們因僱員受傷或死亡而提出的申索，除非是由於我們的嚴重疏忽或故意行為不當而引致僱員受傷或財產受損。同樣，我們一般同意賠償我們的客户因任何僱員的人身傷害或死亡而承擔的責任，除非是由於客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外，我們的客户一般同意賠償我們的客户擁有的財產或設備的損失或破壞，反過來，我們同意賠償我們的客户財產或設備的損失或破壞。災難性事件(如井噴)造成的損失通常是客户的責任。然而，儘管有這種普遍的風險分配，我們可能無法成功地執行這種合同分配，可能會引起超出這種分配範圍的不可預見的負債，或者可能被要求訂立與上述風險分配不同的條件的生活津貼。結果, 我們可能蒙受重大損失，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

旨在處理與油田廢水處理井有關的地震活動的立法或監管舉措可能限制我們處置從我們的E&P客户收集的產出水的能力，因此可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們處理從石油和天然氣生產客户收集的廢水，這些廢水是根據監督這些處置活動的政府當局發給我們的許可證而產生的。雖然這些許可證是根據現行法律和條例發放的，但這些法律要求可能會發生變化，這可能會導致實施更嚴格的許可或業務限制或新的監測和報告要求，原因之一是公眾或政府當局對此類處置活動表示關切。

其中一個令人關切的問題是最近在美國發生的地震事件，這些地震發生在美國地下處置井附近，用於注入石油和天然氣活動產生的產出水。發展中的研究表明，地震活動與廢水處理之間的聯繫可能因地區而異，在數萬口注入井中，只有一小部分被懷疑是或曾經是誘發地震活動的可能原因。2016年，美國地質調查局確定了六個受誘發地震影響最嚴重的州，包括俄克拉荷馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、科羅拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。美國地質調查局也指出了俄亥俄州和阿拉巴馬州誘發地震活動的潛力。針對對誘發地震活動的關切，一些州的監管機構已經或正在考慮對允許生產的水處理井或以其他方式評估地震活動與使用這類井之間的任何關係提出額外要求。例如，俄克拉荷馬州頒佈了污水處理井的新規則，規定了某些允許和操作限制以及報告。

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目錄

對靠近斷層的處置井的要求，並不時制定和執行計劃，指導發生地震事件的某些井限制或暫停處置井的作業。特別是，俄克拉荷馬州公司委員會在2016年末發佈了“完井地震活動指南”，供挖掘機和堆疊作業人員使用，要求在附近發生某些震級地震後暫停水力壓裂作業。德克薩斯鐵路委員會也通過了類似的規定。此外，俄克拉何馬公司委員會的石油和天然氣保護司不時發佈命令，限制今後注入地面的石油和天然氣廢水數量的增加，以減少該州的地震次數。這種地震活動的其他後果是訴訟，聲稱處置井的作業對鄰近的財產造成了損害，或以其他方式違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。這些發展可能會對注入井的使用作出更多的規定和限制。加強對誘發地震活動的管制和重視，可能會導致更多地反對利用注入井進行廢物處理的石油和天然氣活動。通過和執行任何新的法律、條例或指令，限制我們通過限制、數量、處理率、處置井位或其他方式處理從我們客户那裏收集的廢水的能力，或要求我們關閉處置井，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們受環境和職業健康和安全法律和條例的約束，這些法律和條例可能會使我們承擔重大的罰款、損害賠償或補救或合規費用。

我們的業務和客户的業務受美國聯邦、州和地方有關保護自然資源和環境、業務的健康和安全方面以及廢物管理，包括廢物和其他材料的運輸和處置的法律和法規的制約。這些法律和條例可能對我們的業務和我們的客户的業務規定許多義務，包括從地面和地下來源獲取淡水、建造管道或安全殼設施、鑽井或進行其他受管制的活動、產生資本支出以減輕或防止從我們提供服務的設施或客户地點釋放材料、對因我們的業務造成的污染承擔重大責任，以及適用涉及工人保護的具體健康和安全標準。如果我們或我們的部分客户不遵守這些法律和條例，就可能導致對制裁的評估，包括行政、民事和刑事處罰、實施調查、補救和糾正行動義務或資本支出；在允許、發展或擴大項目方面出現限制、拖延或取消；以及發佈禁令，限制或禁止我們在某一特定地區的某些或所有活動。

我們的業務活動有可能產生重大的環境成本和責任，包括我們處理油田和其他廢物所產生的成本和責任，因為與我們的業務有關的空氣排放和廢水排放，以及歷史上的油田工業運營和廢物處理做法。我們的業務包括油田廢物處理注入井的運營，這些注入井可能造成環境責任風險，包括油井向地面或地下土壤、地表水或地下水的泄漏。此外，私人人士，包括我們為廢物進行填海或處置的物業的業主，亦有權採取法律行動，強制執行有關規定，並就不遵守環境法律及規例，或因人身傷害或財產或自然資源損害而要求賠償。有些環境法和條例可能規定嚴格的責任，這意味着在某些情況下，我們可能會因為我們當時的行為或先前經營者或其他第三方的行為或所造成的條件而承擔責任。由於環境法而產生的補救費用和其他損害以及與環境法律和條例的變化有關的費用可能很大，並可能對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

隨着時間的推移，保護環境的法律和條例一般有變得更加嚴格的趨勢，有可能導致未來環境遵守和補救的成本在物質上增加。例如，在2015年，美國環保局發佈了一項最終規定，根據初級和二級標準，將地面臭氧的NAAQS降至百萬分之70，以提供對公共衞生和福利的必要保護。自那時以來，環境保護局已經發布了與地面臭氧有關的區域指定，以及適用於州、地方和部落航空機構的最終要求，以實施2015年的地面臭氧國家空氣質量標準(NAAQS)。國家執行經修訂的全國空氣質量標準也可能導致實施更嚴格的要求。然而，近年來，為減輕這些法律舉措的嚴苛性作出了努力。作為一個例子，在

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目錄

2015年，環保局和保護團發佈了最後一條規則，試圖澄清聯邦管轄範圍對美國水域的影響。2017年，環保局和保護團同意重新考慮2015年的規則。2019年10月22日，各機構公佈了一項最終規則，於2019年12月23日生效，廢除了2015年的規則，並在2015年規則頒佈之前對美國水域的監管文本進行了重新調整，直到重新確定“清潔水法”對美國水域的管轄權的最後一條規則，取代2015年的規則。2019年1月23日，這兩個機構發佈了一項最後規則，重新定義了這種管轄權.在“聯邦登記冊”上公佈並在此後60天內通過後，2020年1月23日的最終規則將取代2019年10月22日對整個美國的最終規則，但人們仍然預期，2020年1月23日的最終規則將在聯邦地區法院受到法律質疑。通過任何新的法律或條例、修正現有的法律和條例、重新解釋法律要求或加強強制執行，都可能限制、推遲或取消勘探或開發石油和天然氣鑽探，並可能限制油井維修機會。我們可能無法從保險公司收回遵守這些法律法規的部分或任何費用。

不滿意的安全性能可能會對我們的客户關係產生負面影響，如果我們不能留住現有客户或吸引新客户，則會對我們的收入產生不利影響。

我們留住現有客户和吸引新業務的能力取決於許多因素，包括我們是否有能力證明我們能夠可靠和安全地經營我們的業務，並隨時遵守不斷變化的規則、規章、培訓和法律。現有的和潛在的客户認為他們的服務提供商的安全記錄在他們決定使用第三方服務時是非常重要的。如果在我們的一個經營地點發生一次或多起事故，受影響的客户可能尋求終止或取消對我們設施或服務的使用，並可能不太可能繼續使用我們的服務，這可能會使我們損失大量收入。此外，如果他們選擇不購買我們的第三方服務，因為他們認為我們的安全記錄是不可接受的，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到損害。此外，我們日後可能會發生多宗或特別嚴重的意外，令我們的安全紀錄惡化。如果我們經歷高員工更替或勞動力短缺，或者增加缺乏經驗的人員，這可能更有可能隨着我們的持續增長。

美國與水力壓裂有關的聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致石油和天然氣鑽井和完井過程中的操作限制、延遲或取消，這可能會減少對我們服務的需求，並可能對我們的流動性、綜合經營結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

水力壓裂是一種重要而普遍的做法，用於刺激稠密的地下巖層產生碳氫化合物。這一過程包括在壓力下向目標地質層注入水、沙子或其他支撐劑和化學添加劑，以破壞圍巖並刺激生產。在美國，水力壓裂目前一般不受SDWA UIC計劃的管制，通常由國家石油和天然氣委員會或類似機構管理。然而，這一做法在該國某些地區仍然存在爭議，導致對水力壓裂過程的監督和監管有所增加，包括由聯邦機構進行監督和監管，其中一些機構已對水力壓裂過程的某些方面提出了管理當局或進行了調查。例如，環境保護局根據SDWA UIC計劃對涉及使用柴油的水力壓裂活動提出了管理當局，併發布了涵蓋這些活動的指南，併發布了一份關於TSCA報告用於水力壓裂的化學物質和混合物的擬議規則制定的預先通知。此外，環境保護局還公佈了一項排放限制準則最後規則，禁止將陸上非常規石油和天然氣開採設施的廢水排放到公有的廢水處理廠。此外，2016年末，環保局發佈了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最後報告，得出結論認為，與水力壓裂相關的“水循環”活動在某些情況下可能影響飲用水資源。

國會不時提出立法，但尚未頒佈，規定對水力壓裂進行聯邦管制，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。然而，由於對氣候變化威脅的擔憂，某些候選人提議在2020年出任美國總統，禁止石油和天然氣井的水力壓裂，並禁止在聯邦財產(包括陸上土地和近海水域)生產礦物的新租約。

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此外，一些州和地方政府已經通過，其他政府實體也在考慮通過可能對水力壓裂作業實施更嚴格的許可、披露和井建要求的條例，包括我們或我們的客户經營的州。例如，德克薩斯州、俄克拉荷馬州、加利福尼亞、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和北達科他州等地通過了對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的允許、披露、處置和油井建造要求的條例。此外，在2019年4月，科羅拉多州州長簽署了第19-181號參議院法案，使其成為法律，該法案除其他外，修改了該州石油和天然氣機構的任務，從促進該州的能源發展轉向以保護公共健康和安全及環境的方式來管理石油和天然氣工業，以及授權各市和縣在其管轄範圍內管理石油和天然氣業務，就像它們在其他發展中所做的那樣。除其他外，科羅拉多州油氣機構將考慮在包括鑽井和水力壓裂活動在內的油井開發作業中加強安全和環境保護。各州也可以選擇按照馬裏蘭州、紐約州和佛蒙特州的做法，對水力壓裂實行某些禁令。此外，非政府組織可能尋求限制水力壓裂，就像近年來科羅拉多州的情況一樣。儘管科羅拉多州參議院在2019年通過了19-181號法案，但該州的一個或多個利益集團已於2020年1月向該州提交了新的投票提案，希望延長石油和天然氣開發方面的鑽探挫折。如果新的聯邦政府, 在我們或我們的客户開展業務的地區，國家或地方對水力壓裂過程實行限制，我們或我們的客户可能會承擔額外的費用或允許遵守這些要求，這些要求在性質上可能很重要，我們的客户可能會在他們的勘探、開發或生產活動中經歷額外的限制、延遲或取消，這反過來會減少對我們服務的需求，並對我們的流動資金、綜合業務結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

此外，鑑於對向地下處置井注入產生的廢水引發地震活動的關切，某些監管機構也在考慮與水力壓裂活動的地震安全有關的額外要求。例如，俄克拉荷馬州公司委員會於2016年12月發佈了“完井地震活動指南”，要求在附近發生一定程度地震後暫停水力壓裂作業。此外，俄克拉何馬公司委員會的石油和天然氣保護司不時發佈命令，限制今後注入地面的石油和天然氣廢水數量的增加，以減少該州的地震次數。除了州法律之外，地方土地使用限制，例如城市法令，可能會像加州某些地方政府所做的那樣，一般地限制鑽井，特別是限制水力壓裂。其他州，如德克薩斯州、俄克拉荷馬州和俄亥俄州，已經採取措施限制地方政府管理石油和天然氣開發的權力。通過和執行任何新的法律、條例或指令，限制我們處理從我們的客户那裏收集的廢水的能力，限制數量、處理率、處置井位置或其他方式，或要求我們關閉處置井，可能對我們的業務、合併財務狀況和綜合經營結果產生重大不利影響。

對水力壓裂過程給予更多的監管和重視，可能會導致更多地反對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動。另外的立法或條例也可能導致我們的客户在石油和天然氣生產方面，包括從發展中的頁巖礦生產中出現的操作延誤或運營成本增加，或者使水力壓裂變得更加困難。此外，總統可能會發布行政命令，試圖禁止水力壓裂活動或在聯邦財產上生產礦物的新租約。通過任何聯邦、州或地方法律，或執行有關聯邦財產水力壓裂或租賃活動的條例或發佈行政命令，都可能導致新的石油和天然氣井的完工減少，對我們服務的需求減少，合規成本和時間增加，這可能對我們的流動性、綜合業務結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的客户的業務受到氣候變化威脅產生的許多風險的影響，包括監管、政治、訴訟和金融風險，這些風險可能導致我們的客户的運營和資本成本增加，對我們提供的產品和服務的需求減少。

氣候變化的威脅繼續在美國和外國引起相當大的關注。因此，已經提出了許多建議，而且很可能繼續在國際、國家、區域各級提出。

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和州一級政府監測和限制温室氣體的排放，以及消除這種未來的排放。因此，我們的業務以及我們客户的業務受到與礦物燃料的生產和加工以及温室氣體排放有關的一系列監管、政治、訴訟和金融風險的影響。

在美國，沒有在聯邦一級實施全面的氣候變化立法。然而，隨着美國最高法院裁定温室氣體排放構成“加拿大石油和天然氣法”下的一種污染物，環境保護局通過了一些規則，除其他外，對某些大型固定來源的温室氣體排放進行施工和經營許可審查，要求監測和每年報告某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，執行“新源業績標準”，指示減少石油和天然氣部門某些新的、經過改造或改造的設施產生的甲烷，並與美國運輸部一道，對在美國生產的車輛實施温室氣體排放限制。許多州和州集團已經或正在考慮通過立法、規章或其他監管舉措，重點是温室氣體上限和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際一級，聯合國發起的“巴黎協定”是一項不具約束力的協議，各國在2020年以後每五年通過單獨確定的減排目標來限制温室氣體排放，儘管美國已經宣佈退出這一協議，從2020年11月4日起生效。

政府、科學和公眾對温室氣體排放所產生的氣候變化威脅的關注導致了美國聯邦政治風險，其形式是某些候選人在2020年競選美國總統一職。一位或多位總統候選人發表的重要聲明包括禁止石油和天然氣井水力壓裂的提議，以及禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦物的新租約。總統候選人可以對石油和天然氣生產活動採取的其他行動可能包括建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施的更嚴格要求，以及美國的撤銷。於2020年11月退出“巴黎協定”。訴訟風險也在增加，因為一些城市、地方政府和其他原告試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟，除其他外，指控這些公司製造燃料，導致全球變暖，如海平面上升等，從而造成公害，並因此對道路和基礎設施造成的損害負責，或者聲稱，這些公司一段時間以來一直意識到氣候變化的不利影響，但未能充分披露這些影響，從而嚇倒了投資者。

化石燃料生產商的金融風險也在增加，因為目前投資於化石燃料能源公司的股東和債券持有人擔心氣候變化的潛在影響，他們未來可能會選擇將目前的部分或全部能源投資轉移到與化石燃料相關的非能源領域。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款機構也更加關注可持續貸款做法，其中一些機構可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。此外，近年來，機構放款機構的借貸和投資做法一直是環境活動家、“巴黎協定”的支持者和關心氣候變化的外國公民為化石燃料生產商提供資金的密集遊説活動的主題，這些活動往往是公開的。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能導致限制、推遲或取消鑽探計劃或開發或生產活動。

通過和實施任何國際、聯邦、區域或州立法、條例或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放規定更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會增加遵約成本或消耗礦物燃料的成本。因此，這種立法或條例可以減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們產品和服務的需求。此外，政治、金融和訴訟風險可能導致我們的石油和天然氣客户限制或取消生產活動，對氣候變化造成的基礎設施損害承擔賠償責任，或損害繼續以經濟方式運作的能力，這也可能減少對我們產品和服務的需求。這些發展中的一項或多項可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。最後，地球大氣層中温室氣體濃度的增加可能會產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水的頻率和嚴重程度的增加，

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海平面上升和其他氣候事件。如果發生這樣的氣候變化，可能會對我們和我們的客户的財務狀況和經營結果產生不利影響。

“瀕危物種法”和“候鳥條約法”管理着我們和我們的石油和天然氣生產客户的業務，今後可能會施加額外的限制，這些限制可能會對我們擴大一些現有業務或限制客户開發新的油氣井的能力產生不利影響。

歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。只要歐空局或類似的州法律所列物種或受到MBTA保護的物種生活在我們或我們的石油和天然氣生產客户經營的地區，我們和我們的客户開展或擴大業務和建造設施的能力都可能受到限制，或被迫承擔額外的材料費用。此外，在保護區或某些季節，如繁殖和築巢季節，我們的客户鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。我們的一些業務和我們客户的業務都位於被指定為受保護物種棲息地的地區。

此外，FWS還可以確定是否將未列入名單的物種列為瀕危物種或受到歐空局威脅的物種。指定以前不明的瀕危或受威脅物種可能間接導致我們承擔額外費用，使我們或我們的石油和天然氣生產客户的業務受到操作限制或禁令，並限制受影響地區今後的開發活動。FWS和類似的州機構可以指定他們認為對瀕危或瀕危物種的生存所必需的關鍵或適當的棲息地。這種指定可能在很大程度上限制聯邦、州和私人土地的使用或使用。

我們的化學產品受到嚴格的化學控制法律的約束，這可能會增加我們的業務成本。

我們受到一系列廣泛的管制化學品的法律和條例的管制，包括對化學物質和清單的管制，例如“化學品管制和管制條例”。這些法律和法規經常變化，有可能完全限制或禁止我們在產品中使用的化學品類型，並導致在向客户提供產品之前測試、儲存和運輸產品的成本增加。例如，2016年，奧巴馬總統簽署了“勞滕貝格法案”(Lautenberg Act)，該法案對TSCA進行了實質性修訂。在其他項目中，勞滕貝格法案取消了以健康為基礎的安全標準來分析化學品安全問題的成本效益方法，並要求商業中的所有化學品，包括那些在tsca之下的“祖輩”，都必須接受安全審查。勞滕貝格法案還要求在一種新的化學物質進入市場之前進行安全檢查。雖然目前尚無法預測環境保護局將如何執行和解釋“勞滕貝格法”的新條款，或根據這些監管和立法努力可能通過的立法或新條例將如何影響我們的業務，但對新產品開發的任何新限制、監管的增加或機密、競爭性信息的披露都可能對我們的業務和我們的業務成本產生不利影響。

此外，政府、監管和社會對提高產品安全和環境保護水平的要求可能導致對化學工業實行更嚴格的管制的壓力加大。此外，這些關注可能影響公眾對我們產品和業務的看法、某些產品的可行性、我們的聲譽、遵守規定的成本以及吸引和留住僱員的能力。此外，環境、健康和安全條例的改變可能會阻礙或中斷我們的運作，或要求我們修改我們的設施或操作。因此，環境或監管問題可能會使我們蒙受重大的意外損失、成本或負債，從而降低我們的盈利能力。

我們化學制造設施的生產中斷可能對我們的業務、經營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。

我們的工業中的化學制造設施會受到停電和其他幹擾的影響。任何設施的嚴重中斷，都可能損害我們使用設施的能力，對我們的收入產生重大不利影響，並增加我們的成本和開支。可能沒有足夠容量的替代設施，成本可能會大大增加，或可能需要大量時間來增加產量或與我們的客户取得資格，其中任何一項都可能需要大量時間。

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可能會對我們的業務、經營結果和/或財務狀況產生負面影響。長期生產中斷可能導致我們的客户尋求替代供應，這可能進一步影響我們的盈利能力。

計劃外的生產中斷可能發生在外部原因，包括自然災害、天氣、疾病、罷工、運輸中斷、政府管制、政治動亂或恐怖主義，或內部原因，如火災、計劃外維修或其他製造問題。任何這類生產中斷都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。

此外，我們還依賴一些供應商、供應商，在某些情況下依賴於單一來源的供應商、服務提供商、收費製造商以及與其他行業參與者的合作，為我們提供化學品、原料和其他原材料，以及能源，在某些情況下，我們經營業務所需的設施。如果這些第三方的業務受到幹擾，這些公司中的一些可能被迫削減產量、關閉業務或申請破產保護。如果發生這種情況，可能會對它們向我們提供我們所需的原材料、能源或設施的能力產生不利影響，這些材料、能源或設施可能會在實質上破壞我們的業務，包括我們某些化學產品的生產。此外，很難找到替代我們的某些業務夥伴，而不引起重大的延誤或成本增加。所有這些風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

雖然我們維持旨在使我們能夠從自然災害或可能破壞我們業務的其他事件中恢復的業務恢復計劃，但我們不能保證我們的計劃將充分保護我們免受所有此類災害的影響，或不受氣候變化可能增加的頻率或強度事件的影響。此外，保險可能不足以補償我們因自然災害或其他災害而遭受的任何損失。在經常發生自然災害或其他災害的地區，保險可能變得越來越昂貴或根本得不到保險。

我們在一個競爭激烈的行業中經營，隨着競爭對手擴大業務而加劇，從而使我們失去市場份額，這可能對我們擴大業務的能力產生負面影響。

水解決方案業務具有很強的競爭力，包括許多能夠在本地市場上有效競爭的小公司。我們的一些規模較大的多樣化競爭對手的地理範圍也同樣廣闊，財政和其他資源也比我們多，而另一些則只側重於特定的流域，因此可能具有當地競爭力的成本效率。此外，可能有新公司進入水解決方案業務，或我們的現有和潛在客户可能發展自己的水解決方案業務。我們保持當前收入和現金流的能力，以及擴大業務的能力，都可能受到我們的競爭對手和客户的活動的不利影響。如果我們的競爭對手大幅度增加資源，用於發展和推銷有競爭力的服務，或大幅降低他們提供服務的價格，我們可能無法有效地競爭。如果我們現有的和潛在的客户開發自己的水解決方案業務，我們可能無法有效地取代這一收入。所有這些競爭壓力都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

石油和天然氣行業競爭激烈，在某些行業，我們與其他擁有比我們更多資源的公司競爭。我們的許多較大的競爭對手在區域、國家或世界範圍內提供更廣泛的服務基礎。這些公司可能更有能力在商品價格較低的時期繼續進行油田服務活動，簽訂設備合同，確保訓練有素的人員，獲得合同和許可證，並承擔目前和未來聯邦、州、省、地方和其他法律和條例的負擔(視情況而定)。任何不能與大公司有效競爭的情況都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法對我們的核心服務實施漲價或維持現有價格。

我們定期尋求提高我們服務的價格，以抵消不斷上升的成本，併為我們的股東創造投資回報。然而，我們在一個競爭激烈的行業經營，因此，我們並不總是成功地提高，或維持我們現有的價格。此外，在市場需求增加的時期，大量新的服務能力，包括新的輸水設備、液體運輸卡車和管道，可能進入市場，這也給我們的服務定價帶來壓力，限制了我們提高價格的能力。

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即使我們能夠提高價格，我們也可能無法以足以抵消不斷上漲的成本的速度這樣做。在油田服務需求高的時期，勞動力市場的緊縮可能會導致更高的勞動力成本。在此期間，我們的勞動力成本可能會以比我們提高服務價格的能力更高的速度增長。此外，我們可能無法在不影響我們的活動水平的情況下成功地提高價格。無法維持我們的價格，不能隨着成本的增加而提高我們的價格，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務涉及的風險可能會增加我們的運營成本，這可能會降低我們的盈利能力。

雖然我們採取了預防措施，以加強我們的業務安全和儘量減少中斷的風險，但我們的業務受到生產和銷售化學和其他產品固有的危險。這些危害包括化學品泄漏、管道泄漏和破裂、儲罐泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或釋放以及危險化學品的製造、加工、處理、運輸和儲存過程中發生的其他危害。我們還可能受到其他危害，包括自然災害和惡劣天氣；爆炸和火災；運輸問題，包括中斷、泄漏和泄漏；機械故障；計劃外停機時間；勞工困難；補救併發症；以及其他風險。許多潛在危險可能造成人身傷害和生命損失，財產和設備受到嚴重損害或破壞，環境受到損害，並可能導致業務暫停，並處以民事或刑事處罰和責任。此外，我們現時及將來都會就工作地點的暴露、我們樓宇內承建商及附近其他人士的接觸、工人補償及其他事項提出申索。

我們持有財產、業務中斷、產品責任和傷亡保險單，我們認為這些保險單符合行業慣例，也有包括污染法律責任保險在內的其他類型風險的保險單，但我們沒有充分投保對我們業務可能發生的所有危險和風險。根據行業標準和做法，這些保險單中的每一項都受慣例排除、免賠額和保險限額的限制。由於市場條件，某些保險單的保險費和免賠額可能會大幅度增加，在某些情況下，某些保險可能無法獲得，或者只能用於減少保險金額。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

此外，在正常的業務過程中，我們還會受到各種索賠和訴訟的影響。我們是各種未決訴訟和訴訟的當事方。有關更多信息，請參見“第3項.法律程序”。

我們的成功取決於我們管理層的主要成員，他們中的任何一個人的流失都可能擾亂我們的業務運作。

我們在很大程度上依賴一些執行官員的服務。失去一個或多個主要主管的服務可能會增加我們對本“風險因素”部分中描述的其他風險的風險敞口。我們不為我們的任何人員提供關鍵人員保險。

我們這個行業的員工流失率很高。我們在更換或增加人員方面遇到的任何困難都可能對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴現有的熟練工人勞動力，可能無法找到足夠的熟練勞動力來滿足我們的需求，這可能會對我們的增長產生負面影響。我們還須遵守“公平勞動標準法”，該法規定了最低工資、加班和其他工作條件等事項。我們的服務需要能夠從事體力勞動的熟練工人。由於工業波動、鑽井和完井活動明顯減少，以及工作要求高，許多工人離開油田服務部門，到不同領域就業。如果我們不能留住或滿足對熟練技術人員日益增長的需求，我們的經營結果和執行我們的增長戰略的能力可能會受到不利影響。

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延誤或限制我們的業務獲得許可，或由我們的客户為他們的業務，可能損害我們的業務。

在美國，我們的業務以及我們在大多數州的石油和天然氣生產客户的業務都需要一個或多個政府機構的許可，以便進行鑽探和完井活動，獲得水權，建造蓄水池，並經營管道或卡車運輸服務。這類許可證通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府的許可。此外，我們的客户在美國的一些鑽探和完井活動可能在聯邦土地或美洲土著土地上進行，需要聯邦政府或美洲土著部落的租賃和其他批准才能進行這種鑽探和完井活動。在某些情況下，聯邦機構可以取消擬議的聯邦土地租賃，並拒絕批准或推遲必要的批准。因此，我們的客户在美國某些地區的業務可能會被中斷或暫停不同的時間，給我們造成收入損失，並對我們支持這些客户的運營結果產生不利影響。

我們面臨網絡安全風險。網絡事件可能發生，並導致信息盜竊、數據腐敗、業務中斷和(或)經濟損失。

石油和天然氣工業越來越依賴數字技術進行某些加工活動。例如，我們依靠數字技術來執行我們的許多服務，並處理和記錄財務和運營數據。與此同時，包括蓄意攻擊或無意事件在內的網絡事件有所增加。美國政府已發出公開警告，指出能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的技術、系統和網絡，以及我們的供應商、供應商和其他商業夥伴的技術、系統和網絡，可能成為網絡攻擊或信息安全破壞的目標，這些攻擊或破壞可能導致未經授權的發佈、收集、監測、濫用、丟失或破壞專有和其他信息，或對業務運作造成其他幹擾。此外，某些網絡事件，例如監視，可能在很長一段時間內沒有被發現。我們防範網絡安全風險的系統可能還不夠。隨着網絡事件的不斷演變，我們可能需要動用額外資源，繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何易受網絡事件影響的漏洞。我們為網絡攻擊提供的保險可能不足以支付我們因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。

今後，我們可能面臨與關閉我們的廢水處理設施有關的更多義務，並可能需要提供更多的財政保證，以保證一個廢水處理設施將進行適當的關閉活動。

在美國，獲得擁有或經營廢水處理設施的許可證通常要求我們建立履約保證金、信用證或其他形式的財務保證，以解決補救和關閉義務問題。隨着我們購置更多廢水處理設施或擴大現有廢水處理設施，這些義務將增加。此外，今後，監管機構可能要求我們增加現有廢水處理設施的關閉債券數量。此外，由於聯邦、州或地方政府的管制行動、協助關閉廢水處理設施的服務提供者收取的費用增加以及額外的環境補救要求，實際費用可能超過我們目前的預期。增加對我們現有或未來廢水處理設施的監管要求，包括支付更多的關閉和關閉後費用，或為這類活動建立更多的財務保證，可能會大大增加我們的運營成本，並導致我們不得不分配給股東的可用現金減少。

在向客户提供服務時所使用的設備和替換部件的供應方面的限制可能會影響我們執行增長戰略的能力。

用於向客户提供服務的設備通常是現成的。市場條件可能會導致某些設備或替換設備的供應鏈受到限制，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。我們與供應鏈約束相關的大部分風險發生在我們與特定資源的單個供應商建立關係的情況下。

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如果我們不能充分保障我們的知識產權，我們可能會在競爭優勢或市場佔有率方面蒙受損失。

我們沒有專利或專利申請涉及我們的許多專利化學品。如果我們不能保守我們的商業機密，或者我們的競爭對手能夠複製我們的技術或服務，我們的競爭優勢就會減弱。我們也不能向您保證，我們將來可能獲得的任何專利將為我們提供任何重大的商業利益，或使我們能夠阻止我們的競爭對手使用可比較的技術或工藝。

井務技術的進步，包括回收鹽水或更換壓裂液中的水，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

油田服務業的特點是迅速而顯著的技術進步和利用新技術引進新產品和服務。鹹水處理業必須採用新的廢物處理和處置技術，並採用新技術，包括涉及再循環鹽水的技術，其中一些技術可能受到專利保護。由於競爭對手和其他人使用或開發的新技術或技術可與我們的未來相媲美，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。例如，一些石油和天然氣生產商正在開發和利用非水壓裂技術，包括那些利用丙烷、二氧化碳或氮氣代替水的技術。此外，我們可能面臨實施或獲得某些新技術的巨大成本的競爭壓力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政、技術和人力資源，這可能使他們能夠在我們之前獲得技術優勢或實施新技術。此外，我們可能根本無法及時或以可接受的成本實施新技術或新產品。新技術還可以使我們的客户更容易垂直整合他們的業務或減少石油和天然氣鑽探和生產活動中產生的廢物，從而減少或消除第三方處置的需要。限制我們有效使用或實施新技術的能力可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能會受到全球金融市場的不確定性和全球經濟衰退的不利影響。

我們未來的業績可能會受到全球經濟低迷、債務和股票資本市場持續波動或惡化、通貨膨脹、通縮或其他不利經濟狀況的影響，這些因素可能會對我們或與我們做生意的各方產生負面影響，從而導致我們的客户支出減少，客户無法支付或無法履行欠我們的義務，例如客户未能履行承諾或主要供應商未能完成訂單。此外，信貸市場的狀況可能會發生變化，減緩我們的收款努力，因為客户在獲得必要的融資方面可能會遇到更大的困難，可能導致收入損失和應收賬款高於正常水平。在客户財務困難或破產的情況下，我們可能會損失與該客户有關的所有或部分未清應收賬款。此外，如果客户破產，也可能導致我們與該客户簽訂的全部或部分服務合同全部或部分被取消，對我們造成重大損失。

目前的全球經濟環境可能對我們發行債務的能力產生不利影響。任何經濟不確定性都可能導致機構投資者通過提高利率、制定更嚴格的貸款標準或拒絕在現有債務到期時或以與到期債務類似的條件再融資來應對其借款人。由於上述因素，我們不能肯定是否會在有需要時，並在所需的範圍內，以可接受的條件，提供額外的撥款。

我們的業務受到固有風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的。這些險可能是自保的，也可能不在我們的保險單內.

我們的行動受到石油和天然氣工業固有危險的影響，例如但不限於事故、井噴、爆炸、彈坑、火災、石油泄漏以及鑽井、完井或壓裂液或廢水排放到環境中。這些情況可能導致：

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如果發生的重大事件或不利索賠超過我們維持的保險範圍或未被保險覆蓋的範圍，則可能對我們的流動性、綜合業務結果和合並財務狀況產生重大不利影響。任何由於管道故障或必要的維修或維修而中斷我們的服務都會減少銷售收入和收入。此外，關於石油和天然氣生產損失和地層損害的索賠也可能發生在油井服務行業。在使用我們的設備和服務的地點發生的災難性事件所引起的訴訟，可能導致我們被指定為被告，在提出大量索賠的訴訟中。

我們沒有針對所有可預見的風險的保險，要麼是因為沒有保險，要麼是因為保險費很高。未完全投保或保險人未能履行其保險義務的事件的發生可能造成重大損失。此外，我們日後可能無法按我們認為合理的利率，維持足夠的保險。保險可能無法承保我們所承受的任何或全部風險，或者即使有保險，也可能是不夠的，或者將來保險費或其他費用可能會大幅度上升，使這種保險費用高得令人望而卻步。

客户財務狀況的惡化可能對我們的業務產生不利影響。

在天然氣或原油市場走弱的時候，我們的客户更有可能遇到財務困難，包括無法獲得債務或股權融資，這可能導致我們客户對我們服務的支出減少。此外，在我們的業務過程中，我們持有客户的應收賬款。在客户財務困難或破產的情況下，我們可能會損失與該客户有關的所有或部分未清應收賬款。此外，如果客户破產，也可能導致我們與該客户簽訂的全部或部分服務合同全部或部分被取消，而我們的預期收入將因此而蒙受重大損失。

我們可能需要對我們的長期資產和有限壽命無形資產的賬面價值進行減記。

我們評估我們的長期資產，如財產和設備，和有限壽命無形資產的減值，每當事件或情況的變化表明，其賬面價值可能無法收回。可收回性的衡量方法是將這些資產的賬面金額與這些資產所產生的估計未貼現現金流量進行比較。根據特定的市場因素和情況，在預期的減值審查和對發展計劃、經濟和其他因素的持續評估時，我們可能需要記錄我們的長期和有限壽命無形資產的賬面價值。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了370萬美元的減值費用，以減記我們長期資產的賬面價值。我們沒有記錄我們的確定壽命和無限期無形資產的減值.

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目錄

我們可能需要減記商譽的賬面價值.

我們每年在第四季度進行商譽減值評估，如果某一事件或情況表明報告單位的賬面價值可能超過公允價值，則更頻繁地進行評估。當可能出現減值時，我們對隱含的商譽進行估值，以將其與商譽的賬面金額進行比較。如果商譽的賬面金額超過其隱含的公允價值，則記錄減值費用。商譽的公允價值是基於我們所採用的估計和假設，如收入增長率、營業利潤率、資本加權平均成本、市場倍數和未來市場狀況等，並受到許多因素的影響，包括總體經濟環境和石油和天然氣公司勘探和生產活動的水平、我們的財務業績和趨勢以及我們的戰略和商業計劃等。由於這一年度減值評估，我們可能需要減記商譽的賬面價值。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據出售確認業務的預期收益，記錄了440萬美元與確認報告部門有關的商譽減值。

季節性天氣條件和自然災害會嚴重擾亂正常運作，損害我們的業務。

我們的水處理業務主要位於美國南部、中西部和東部，其中某些地區受到季節性天氣條件的不利影響，主要是在冬季和春季。在大雪、冰天雪地或雨天期間，我們可能無法在不同地點之間移動設備，從而降低了我們提供服務和創造收入的能力。此外，長期乾旱條件在我們的經營地區可能會影響我們的能力，為我們的客户提供足夠的水或增加成本的這種水。因此，自然災害或惡劣的天氣狀況可能嚴重擾亂我們的業務正常運作，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

恐怖襲擊或武裝衝突會傷害我們的生意。

美國或其他國家發生或威脅發生恐怖襲擊、反恐努力和其他涉及美國或其他國家的武裝衝突，包括中東持續的敵對行動，可能對美國和全球經濟產生不利影響，使我們無法履行我們的財政義務和其他義務。此外，極端分子的破壞性抗議和反對以及其他破壞行為，包括破壞或生態恐怖主義行為，對石油和天然氣開發和生產活動可能造成人身傷害、財產、自然資源或環境損害，或導致我們或我們客户業務的長期中斷。如果發生任何這些事件，由此產生的政治不穩定和社會混亂可能會減少對石油和天然氣的總體需求，可能對我們的服務需求造成下行壓力，並導致我們收入的減少。與石油和天然氣有關的設施可能是恐怖襲擊的直接目標，如果我們的客户業務所必需的基礎設施遭到破壞或損壞，我們的業務就會受到不利影響。由於這些威脅，保險和其他擔保的費用可能會增加，如果有的話，一些保險可能變得更加難以獲得。

我們與相關方進行交易，這種交易可能產生利益衝突，可能對我們產生不利影響。

歷史上，我們與相關方進行了多次交易。關聯方交易為我們的管理帶來了利益衝突的可能性。這種衝突可能使我們管理中的個人尋求將其經濟利益凌駕於我們的利益之上。此外，關聯方交易所造成的利益衝突的出現，可能會損害我們投資者的信心。我們的董事會根據我們的關聯方交易政策定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能對我們的流動性、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

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採用更嚴格的貨車運輸法例或規例，可能會增加我們的成本，並可能對我們的流動資金、綜合經營結果及綜合財政狀況造成不良影響。

與我們在美國提供的服務有關，我們作為一家汽車運輸公司運營，因此受到美國交通部和類似的美國國家機構的監管。這些監管機構行使廣泛的權力，管理諸如授權從事機動承運人運營和監管安全等活動。還有專門針對卡車行業的其他條例，包括設備和產品處理要求的測試和規範。貨運行業可能會受到可能的立法和監管變化的影響，這些變化可能會要求改變運營慣例，或改變對共同或合同承運人服務的需求，或改變提供卡車運輸服務的成本，從而影響該行業的經濟。其中一些可能的變化包括日益嚴格的環境條例和關於司機在任何特定時期內駕駛的時間、車載黑匣子記錄器或車輛重量和大小限制的規定的變化。

在美國，州際機動運輸船的運營受到美國交通部制定和實施的安全要求的制約。州內的汽車運輸公司的運營通常要遵守與聯邦法規相呼應的州安全條例。設備的重量和尺寸等事項也須遵守聯邦和州的法律和條例。因此，我們可能會遇到與卡車購買和維修有關的費用增加、設備生產力受損、車輛剩餘價值下降、燃料價格不可預測的波動和業務費用增加。卡車運輸量的增加可能導致我們開展業務的一些地區的道路狀況惡化。我們的業務，包括路線和重量限制，可能會受到道路建設、道路維修、繞行以及州和地方限制進入某些道路的條例的影響。此外，政府亦不時提出加税的建議，包括汽車燃料税，而任何加税都會增加我們的經營成本。此外，當地對特定道路的許可路線和時間的規定也可能對我們的運營產生不利影響。我們無法預測會否或以何種形式制定適用於本港物流業務的任何法例、規例或市政條例，以及這些法例或規例會在多大程度上增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務或業務造成不良影響。

當局不時提出多項立法建議，包括增加聯邦、州或地方税項，包括汽車燃料税，這可能會增加我們的成本，或對司機的招聘造成不利影響。管理層無法預測是否會或以何種形式通過對我們適用的此類税收的任何增加。我們可能需要增加運營費用或資本支出，以遵守任何新的法律、法規或其他限制。

運輸廢水和其他油田產品的貨運公司的運輸服務中斷可能對我們的結果產生不利影響。

我們用卡車把一些產生的水運到我們的廢水處理設施。近年來，一些州，如北達科他州和得克薩斯州，以及各州的各縣都加強了對在公共道路上運輸原材料的卡車的重量限制。我們經營業務的州、縣和市有可能修改其法律，以進一步減少卡車重量限制，或對使用道路實施宵禁或其他限制。這種立法和執法努力可能導致向我們的廢水處理設施輸送產生的水並增加成本，這既可能增加我們的業務成本，也可能減少向我們的設施輸送的產出水的數量。這些發展可能會減少我們的經營利潤率或產出水的數量，從而對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

燃料價格的大幅上漲可能會對我們的運輸成本產生不利影響，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

燃料是我們重要的運營費用之一，燃料價格的大幅上漲可能導致運輸成本的增加。燃料的價格和供應是不可預測的，波動的原因是地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油和天然氣生產國的行動、石油生產國和區域的戰爭和動亂、區域生產模式和天氣問題。燃料價格的大幅上漲可能會使我們的服務價格上漲，從而減少對服務的需求，這可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

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目錄

與我們A類普通股有關的風險

我們目前不向持有A類普通股的人支付任何股息，如果有的話，未來股息的可得性和時間是不確定的。

我們目前不為我們的A類普通股支付任何股息，因此，在近期內，您在我們的投資中獲得回報的唯一機會是以高於您所支付的價格出售您的A類普通股。不能保證我們A類普通股的價格將永遠高於你所支付的價格。此外，我們的信用協議對我們支付股息的能力施加了某些限制。我們可能會修改我們的信用協議或簽訂新的債務安排，這也禁止或限制我們為我們的A類普通股支付股息的能力。

在受到這些限制的情況下，我們的董事會將定期審查股東紅利的數額和時間(如果有的話)，我們可能在未來的時期支付。在作出這項決定時，我們的董事會考慮所有有關因素，包括可供支付股息的現金數額、資本開支、有關股息的契諾、禁止或限制、適用法律、一般運作規定及其他變數。我們無法預測你將來可能收到的股息的數額或時間，如果我們真的開始支付股息，我們可能無法支付，維持或增加股息隨着時間的推移。因此，你可能無法在很長一段時間內實現你對我們A類普通股的投資回報，如果有的話。請參閲“註冊人普通股市場、有關股東事宜及發行人購買權益證券-股利政策”。

如果我們不能維持和加強有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，目前和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們的A級普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐以及作為一家上市公司的成功運作都是必要的。我們受2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)第404條的約束，因此必須對我們為此目的對財務報告的內部控制的有效性作出正式評估。我們不能肯定，我們維持和加強內部控制的努力將是成功的，我們今後將能夠對我們的財務程序和報告保持充分的控制，或者我們將能夠履行我們根據薩班斯-奧克斯利法案第302和404條所承擔的義務。任何未能維持有效內部控制的情況，或在執行或改進內部控制方面遇到的困難，都可能損害我們的業務成果，或使我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A級普通股的交易價格產生負面影響。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。管理層查明瞭與Rockwater合併有關的採購價格會計方面的控制缺陷，以及固定資產實物清點與總分類賬的對賬，構成截至2018年12月31日我國財務報告內部控制的重大弱點。具體而言，該公司沒有設計和維持對在Rockwater合併中購買的固定資產的識別和證實以及對我們的固定資產實物清點與總分類賬的核對的有效控制。

這些控制缺陷並沒有導致對2018年12月31日終了年度公司合併財務報表的重大錯報。然而，控制缺陷可能導致固定資產、商譽、折舊費用或資產處置損失誤報，從而可能導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，無法防止或發現。因此，我們的管理層認定，控制缺陷構成重大弱點。由於存在重大缺陷，管理層得出結論認為，公司沒有對財務保持有效的內部控制

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目錄

截至2018年12月31日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”中的標準提交報告。

該公司於2019年採取行動，糾正與我們財務報告的內部控制有關的重大缺陷。我們實施了一些改變，包括設計和實施新的控制措施，以驗證與合併和收購有關的固定資產的完整性和準確性，以及將固定資產實物清點與總分類賬進行核對。截至本報告所述期間結束時，對這些補救行動的測試已經完成，管理層的結論是，這些重大弱點已得到糾正。

今後出售我們的股權證券，或認為可能發生這種銷售，可能會壓低我們的股價，任何通過出售股票或可轉換證券籌集的額外資本都可能稀釋您對我們的所有權。

除某些限制和例外情況外，SES Legacy Holdings、LLC(“遺產所有者Holdco”)及其獲準的受讓人可將其SES控股有限責任公司單位(連同相應數目的B類普通股)交換為A類普通股的股份(以一對一為基礎，但須按股票分割、股利和重新分類及其他類似交易的換算率調整)，然後出售這些A類普通股的股份。此外，我們可能在未來發行我們先前授權和未發行的證券。我們被授權發行3.5億股A類普通股、4000萬股A-2類普通股、1.5億股B類普通股和5000萬股優先股，其指定、偏好和權利由我們的董事會決定。這種增發股票的可能會削弱我們A級普通股持有人的所有權權益，並可能對我們的A類普通股的交易價格(如果有的話)造成下行壓力。

此外，遺產所有者Holdco、Crestview Partners II SES Investment B、LLC、SCF Group(如下文所定義)和WDC總有限責任公司(統稱“登記權利持有人”)是一項登記權利協議的締約方，該協議除其他事項外，規定該協議的各方啟動或參與其全部或部分股份的承銷公開發行。登記權持有人可自行酌情行使其在該協議下的權利，根據這些權利而進行的銷售可以是重大的，並隨時發生。

在註冊聲明生效後出售大量A級普通股，以使這些持有人受益，或認為可能發生這種銷售，可能會導致我們A級普通股的市場價格下降，並損害我們籌集資金的能力。我們還可以在未來發行我們的股本時授予更多的註冊權利。

我們不能預測我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的未來發行規模，或我們A類普通股的未來發行和出售對我們A類普通股的市場價格的影響(如果有的話)。出售大量我們的A類普通股(包括與收購有關的股票)，或認為這種出售可能發生，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們A級普通股的建議發生不利變化，或者如果我們的經營結果不符合他們的預期，我們A級普通股的股價可能會下跌。

A級普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道，或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們A級普通股的價格或交易量下降。此外，如果一名或多名分析師將我們的A級普通股降級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們A級普通股的股價可能會下跌。

我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重申的章程和特拉華州法律中的規定可能會阻止收購企圖，即使收購可能對我們的股東有利。

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目錄

我們的第四份經修訂及重訂的法團證書及第二份經修訂及重訂的附例所載的條文，我們在此分別稱為“經修訂及重述的法團註冊證明書”及“經修訂及重述的附例”，會使第三者更難取得我們。我們經修訂和重述的公司註冊證明書和修訂及重訂的附例的條文，規定了各種程序及其他規定，使股東更難以採取某些公司行動。例如，我們修改和重新聲明的註冊證書授權我們的董事會決定未發行的一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行優先股股份，並擁有可能對我國股本持有人的表決權或其他權利產生不利影響的表決權或轉換權。這些權利可能會延緩或阻止我們公司控制權的改變。此外，我們經修訂和重申的附例對董事的免職和股東召集特別會議的能力規定了限制，並規定了關於提名我們董事會成員和提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定可能限制某些投資者將來願意支付我們A類普通股股票的價格。

此外，某些控制事件的改變會加速根據我們的應收税協議(如本合同所定義)應支付的款項，這可能是實質性的，因此對我們公司的潛在收購者是一種抑制作用。 見“-與我們的組織結構有關的風險-在某些情況下，根據應納税協議支付款項可能會加速和/或大大超過實際收益，如果有的話，我們就應納税協議的税收屬性實現。”

遺產所有者Holdco控制着我們很大一部分的投票權。

遺產所有者Holdco實益擁有我們的B級普通股的100%，這大約代表了15.7%的我們已發行的有表決權的股本。此外，我們的某些董事目前受僱於Crestview Advisors，L.L.C。(“Crestview Partners”)，我們的私人股本贊助商，並通過Crestview Partners II GP，L.P。持有遺產所有者Holdco最大股權的基金經理。其他由CRESTVIEW GP控制的基金也對我們目前發行的我們A級普通股的流通股感興趣，相當於我們未發行的有表決權資本的3.7%。總的來説，這些股東控制着我們大約19.4%的有表決權股份。A類普通股和B類普通股的持有者一般會就提交給我們的股東表決或批准的所有事項作為一個單一類別一起投票。因此，遺產所有者Holdco將能夠對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和撤職、我們的組織文件的更改、收購要約的批准和其他重要的公司交易，而不管其他股東是否認為一項交易符合他們自己的最佳利益。這種所有權的集中將限制你影響公司事務的能力，因此，你可能會採取一些你可能認為是沒有好處的行動。

我們修訂和重述的公司註冊證明書載有一項條文，放棄我們對某些公司機會的興趣和期望，這可能會對我們的業務或前景造成不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最充分範圍內，我們放棄任何涉及能源業務或行業任何方面的利益或預期，這些利益或預期可能不時提交給(I)遺產所有者Holdco；Crestview Partners II SES Investment，LLC(“Crestview Holdings A”)的任何成員；任何由Crestview Partners管理或由Crestview GP管理或控制的基金、有限合夥或其他投資實體或工具；B-29 Investments，LP；Sunray Capital，LP；除我們以外的積極投資、有限責任公司及其相關附屬公司(統稱為“SES集團”)；(Ii)SCF-VI、L.P.、SCF-VII、L.P.和SCF-VII(A)、L.P.及其各自的附屬公司，但我們除外(統稱為“SCF小組”)；(3)參與能源行業的其他實體(現有和未來)，其中SES集團和SCF集團擁有大量股權(“投資組合公司”)，或(4)公司的任何董事或高級官員，他們也是SES集團、SCF集團或投資組合公司的任何成員的僱員、合夥人、成員、經理、高級官員或董事，包括我們的董事長John D.Schmitz、我們的董事David C.Baldwin和我們的商業戰略執行副總裁Cody OrTowski，即使這個機會是我們本來可以合理地追求的，或者我們有能力或願望去追求的，如果有機會去追求的話。施密茨先生控制着B-29投資，LP和Sunray Capital，LP，並且是我們修正和重報證書中這些規定的直接和間接受益人。

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目錄

成立為法團。我們經修訂和重述的成立為法團證明書，進一步規定，該人或一方不得因該人尋求任何該等業務機會，或沒有向我們提供任何該等商業機會，而對我們負上法律責任。

因此，SES集團、SCF集團或投資組合公司的任何成員，或公司的任何董事或高級人員，如果是SES集團、SCF集團或投資組合公司的任何成員的僱員、合夥人、成員、經理、高級官員或董事，都可能不時意識到某些商業機會，例如收購機會，並可能將這些機會導向他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不知道或以其他方式沒有能力追求這種機會。此外，這些企業可能會選擇與我們競爭這些機會。因此，如果SES集團、SCF集團或投資組合公司的任何成員或公司的任何董事或高級職員同時也是SES集團、SCF集團或投資組合公司的任何成員的僱員、合夥人、成員、經理、高級人員或董事，則我們的業務或前景可能會受到不利影響。見“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

CRESTVIEW GP或SCF集團大幅減少各自在我們身上的所有權利益可能會對我們產生不利影響。

我們相信，Crestview、Castview、GP和SCF集團在我們身上的實益所有權利益為我們提供了一種經濟激勵，以幫助我們取得成功。無論是CRESTVIEW GP還是SCF集團都沒有義務維持其在我們中的所有權權益，並且可以在任何時候選擇出售我們的全部或大部分或以其他方式減少其所有權權益。如果CRESTVIEW GP或SCF集團出售其在我們中的全部或大部分所有權權益，它可能沒有動力協助我們取得成功，其附屬公司可能會辭去董事會成員的職務。這些行動可能對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，這可能對我們的現金流或業務結果產生不利影響。

我們可能發行優先股，其條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修改和重新聲明的註冊證書授權我們未經我們的股東批准，發行一個或多個類別或多個優先股，其名稱、偏好、限制和相對權利，包括對我們的A類普通股的偏好，如我們董事會可能決定的那樣，涉及股息和分配。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們A級普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有人在所有事件中或在發生特定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能給予優先股持有人的回購或贖回權或清算偏好可能會影響A類普通股的剩餘價值。

我們經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院為唯一和專屬的法院，處理可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為唯一和專屬的論壇，以(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，(Ii)任何聲稱違反我們的董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們股東所欠的信託責任的訴訟，(Iii)根據“特拉華總公司法”的任何規定對我們或任何董事、高級人員或其他僱員或代理人提出申索的任何訴訟，我們經修訂及重述的成立為法團證明書，或我們經修訂及重述的附例，或。(Iv)在每宗該等案件中，聲稱對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員或代理人提出申索而受內部事務理論管限的任何訴訟，而該等訴訟均須受該等法院對其中指定為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權的規限。

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目錄

專屬法院條款不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。只要任何這類索賠都可以以聯邦法律索賠為基礎，“外匯法”第27條對為執行“外匯法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟都規定了專屬的聯邦管轄權。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或“證券法”規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟都具有並行管轄權。

在其他公司的公司註冊證書或類似的管轄文件中，類似的法院選擇法院條款的可執行性在法律訴訟程序中受到質疑，法院可能會發現，我們修訂和重新聲明的註冊證書中所載的法院地條款的選擇是不適用或不可執行的，包括針對根據美國聯邦證券法產生的索賠。

在法律許可的最充分範圍內，任何購買或以其他方式獲取我國股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上一句所述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人發生糾紛的索賠的能力，從而可能阻止對我們和這些人的此類訴訟。此外，如法院認為我們經修訂及重述的成立為法團證明書的這些條文，不適用於一種或多於一種指明類型的訴訟或法律程序，或不能強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外費用，而這些費用可能會對我們的業務、財務狀況或運作結果造成不良影響。

與我們的組織結構有關的風險

我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是我們在SES控股公司的股權，因此，我們依賴於SES控股公司的分配和付款來納税，根據收税協議付款，並支付我們的公司和其他間接費用。

我們是一家控股公司，除了我們在SES控股公司的股權之外，沒有任何其他物質資產。我們沒有獨立的創收手段。如果SES控股公司有可用現金，我們打算使SES控股公司(I)向其會員，包括我們，按一般比例分配，至少足以讓我們支付我們的税款，並根據我們在Select144 A要約中與我們的重組有關的可收税款協議以及隨後我們可能就未來收購達成的任何應收税款協議進行支付，(Ii)非按比例支付給我們，以償還我們的公司費用和其他間接費用。然而，由於某些限制，包括根據我們的信用協議的限制以及SES控股的現金需求和財務狀況，我們的能力將受到限制，無法使SES控股及其子公司向我們進行這些和其他分配或付款。如果我們需要資金，而SES控股公司或其附屬公司受到限制，不能根據適用的法律或條例或根據其融資安排的條款進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況就可能受到不利影響。

我們將被要求根據税收協議為我們可能要求的某些税收利益支付款項，而且這些付款的數額可能是很大的。

與我們在Select144 A上市的重組有關，我們與當時的SES控股有限責任公司單位的某些附屬公司(每個人及其任何獲準的受讓人，一個“TRA持有人”，以及共同的“TRA持有人”)簽訂了兩項應收税款協議(“應收税款協議”)，這些協議通常規定我們向TRA持有人支付美國聯邦現金節餘淨額的85%，我們實際實現的州及本地入息及專營權税(以簡化假設計算，以應付州及地方税項的影響)，或在某些情況下，由於某些税基加幅而被視為已實現，以及由於與選擇144 A計劃有關的某些重組交易而使我們可獲得的經營淨虧損，以及可歸因於利息的某些税項利益。我們將保留其餘15%的現金節餘。

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目錄

每一項應課税協議的期限在第144 A號選擇要約完成時開始，並將持續到所有應受這類税收協定管轄的税收優惠已被使用或到期為止，除非我們行使終止應課税協議的權利(或由於其他情況而終止應課税協議，包括我們違反了其中的重大義務，或某些合併或其他控制權的改變)，並且我們作出了應納税協議中規定的終止付款。此外，我們根據應繳税款協議支付的款項將按相應納税申報表到期日(不延期)應計利息增加。如果税收協議不被終止，而且我們有足夠的應税收入來利用所有受税收協議約束的税收優惠，根據與遺產所有者Holdco和Crestview GP簽訂的應收税款協議應支付的款項預計將在一個尚未確定的未來日期開始，並在SES控股有限責任公司的最後一次交換日期後繼續支付20年，而根據應收税協議與繳款遺產所有者的附屬公司簽訂的應繳税款預計將在未來一個尚未確定的日期開始，並在144 A提供之後繼續25年。

税收協議下的支付義務是我們的義務，而不是SES控股公司的義務，我們期望根據税收協議我們必須支付的款項將是大量的。根據收税協議估計可能到期的付款數額和時間，本質上是不準確的。就應税協議而言，税收中的現金節省通常是通過比較我們的實際税收負債(使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假設的州和地方合併收入和特許税率)來計算的，如果我們不能利用任何受税收協議約束的税收優惠，我們就需要支付的金額。根據應課税協議須繳付的款額，以及任何付款的時間，均視乎日後的事件及重大假設而定，包括SES控股有限責任公司單位的交易時間、我們A級普通股在每次交易所時的市價(由於該市場價格將決定該交易所所導致的税基加幅的款額)、該等交易所的應課税交易的程度、其在有關交易所的SES Holdings LLC單位的交換單位的税基的款額、適用於增加税基的折舊及攤銷期，我們因與Select144 A上市有關的重組交易而可獲得的營運淨虧損額、我們日後所產生的應課税入息的數額及時間、當時適用的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應課税協議支付的款項中構成應折舊或應攤銷税基的部分。

根據收税協議，TRA持有人的某些權利可在SES控股有限責任公司單位的允許轉讓或如果TRA持有人不再持有SES控股有限責任公司單位的情況下轉讓。根據收税協議支付的款項並不以繼續擁有SES控股公司或我們根據税收協議享有的任何權利持有人的權益為條件。見“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

在某些情況下，根據應税協議支付款項可能會加速和(或)大大超過實際利益，如果有的話，我們就應納税協議的税收屬性實現。

如果我們選擇提前終止應收税協議，或由於我們未能履行其中規定的重大義務，或由於某些合併、資產出售、其他形式的業務組合或其他控制方式的變化，我們選擇提前終止應收税協議，則我們根據應收税協議承擔的義務將加速，我們將被要求立即支付相當於我們根據應納税款協議預計未來付款的現值(通過適用每年6.50%的較低折現率、每年複合或一年倫敦銀行間同業拆借利率加100個基點確定)；預計這筆款項將是可觀的。預計未來付款的計算將基於某些假設和應納税協議中規定的事項，包括：(一)假設我們有足夠的應税收入，以充分利用税收協議所涵蓋的税收利益；(二)假設在終止日期尚未支付的任何SES控股有限責任公司單位(我們持有的單位除外)在終止日期進行交換；(三)某些損失或抵免額將用於包括終止日期在內的應納税年度。任何提前解僱付款可在實際實現與終止付款有關的未來税收利益(如果有的話)之前作出。

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目錄

由於提早終止或“改變控制”(如經修訂的“應課税協議”所界定)，我們可能須根據“應課税協議”支付超過我們根據“應課税協議”所節省的實際現金税款的款項。在這種情況下，我們根據可收税協議承擔的義務可能對我們的流動資金產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或防止某些合併、資產出售或其他形式的企業合併或控制權變化的影響。例如，如果應收税款協議於2019年12月31日終止，估計終止支付額將約為5 810萬美元(計算時使用的折現率等於每年6.50%的折現率，每年複合，或1年期libor加100個基點，根據我們A類普通股最後報告的收盤價計算，按2019年12月31日我們A類普通股的收盤價計算，未貼現負債為7840萬美元)。上述數字只是一個估計數，實際付款可能大相徑庭。我們不能保證我們將能夠為我們根據可收税協定所承擔的義務提供資金。

根據收税協議支付的款項將以我們將確定的納税申報位置為基礎。如果導致根據應課税協議付款的任何税務優惠隨後被取消，TRA持有人將不會償還我們以前根據應收税協議支付的任何款項，但對TRA持有人的超額付款將被扣除，否則在我們確定超出後將支付給TRA持有人(如果有的話)。因此，在這種情況下，我們可以支付比實際節省的現金税款(如果有的話)更多的款項，而且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。見“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

如果SES控股公司成為一家可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的公開交易合夥企業，我們和SES控股公司可能會受到潛在的税收效率低下的影響，即使相應的税收優惠後來被確定為由於這種地位而無法獲得，我們也無法收回我們以前根據可收税協議支付的款項。

我們打算經營這樣的公司，使SES控股公司不成為一家可作為美國聯邦所得税用途的公司徵税的公開交易合夥企業。“公開交易合夥”是指在已確立的證券市場上交易的合夥企業，或在二級市場或相當規模的證券市場上容易交易的合夥企業。在某些情況下，SES控股有限責任公司根據SES控股公司第八次修正和重組的有限責任公司協議(“SES控股有限責任公司協議”)或SES控股有限責任公司單位的其他轉讓，將SES控股有限責任公司單位交換為我們的A類普通股或現金，可使SES控股公司被視為公開交易的合夥企業。適用的美國財政部條例規定，某些安全港不受作為公開交易的合夥企業的待遇，我們打算經營這樣的交易，使SES控股有限責任公司單位的交易所或其他轉讓符合一個或多個此類安全港的資格。例如，我們打算限制SES控股公司和遺產所有者Holdco的單位數量，而SES控股有限公司的協議規定，SES控股公司的單位持有人轉讓其SES控股有限責任公司單位的能力受到限制，我們將作為SES控股公司的管理成員，有權對SES控股公司的會員根據SES控股有限責任公司協議交換其SES控股有限公司單位的能力施加限制，只要我們認為有必要確保SES控股公司繼續被視為美國聯邦所得税的夥伴關係。如果SES控股公司成為一家公開交易的合夥企業，我們和SES控股公司可能會因此而產生嚴重的税收效率低下。此外，我們可能無法實現税收協議所涵蓋的税收優惠。, 而且，即使相應的税收優惠(包括SES Holdings資產税基的任何聲稱的增加)隨後被確定為無法收回，我們也無法收回我們以前根據可收税協議支付的任何款項。

遺產所有者Holdco和遺產所有者可能與我們A級普通股的股東有衝突的利益。

遺產所有者Holdco擁有約15.7%的優秀SES控股有限責任公司單位。由於其在我們業務中的部分所有權權益以SES控股的直接所有權利益的形式而不是通過我們持有，遺產所有者Holdco可能與持有A級普通股的股東有衝突的利益。例如，遺產所有者Holdco可能與我們有不同的税收立場，以及我們在經營業務過程中所作的決定，如合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他變化。

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目錄

在控制中，可能會影響TRA持有人根據收税協議收到的付款的時間和數額。見“項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

我們使用Rockwater的淨運營虧損結轉的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，Rockwater擁有約1.051億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉(“NOLs”)，這些虧損將於2035年到期，約6260萬美元的州NOL將於2023年到期，約550萬美元的外國NOL將於2037年到期。這些NOL的利用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是無法保證的。此外，經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條一般對公司發生“所有權變動”(根據“國税法”第382條確定)可用來抵消應納税收入的NOL數量施加年度限制。所有權的變化通常發生在一個或多個股東(或多個股東組)，每個股東被認為擁有至少5%的相關公司的股票改變他們的所有權超過50個百分點以上，他們的最低所有權百分比在一個滾動的三年內。如果所有權已經發生或即將發生變化，NOL的使用將受到“守則”第382條規定的年度限制，其確定方法是將相關公司在所有權變更時的股票價值乘以“守則”第382條所界定的適用的長期免税税率，如果在所有權變更時我們的資產中有淨收益，則在所有權變化後五年內確認的某些收益可能會有所增加任何未使用的年度限制可結轉到以後幾年，直至到期為止。與羅克沃特的合併有關，羅克沃特的所有權發生了變化。因此，我們的部分或全部美國聯邦、州或外國NOL在使用之前可能會過期。此外, 未來所有權的改變或對美國税法的修改可能會限制我們利用NOL的能力。如果我們不能用NOL來抵消未來的收入，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響，如果我們獲得盈利能力的話。

有關減税和就業法案條款的最後條例和解釋可能與我們目前對這類立法的解釋不同。

在第115-97號公法中頒佈的美國聯邦所得税立法，通常被稱為“減税和就業法案”，非常複雜，需要解釋。對我們的財務狀況和運營結果的介紹，是基於我們目前對“減税和就業法案”所載條款的解釋。未來，美國財政部和國税局將發佈有關減税和就業法案條款的最終規定和額外解釋指南。我們目前對這些條款的解釋與未來的任何最終法規或解釋性指導有任何重大差異，都可能導致財務狀況和運營結果的表述方式發生變化，並可能對我們的業務產生負面影響。

第1B項.成本税

沒有。

第二項.商品、商品等

我們為我們在得克薩斯州休斯敦和得克薩斯州蓋恩斯維爾的主要執行辦公室租賃了空間，我們還在我們經營的地區租用了當地的辦公空間。此外，我們擁有並租賃了許多儲存設施、卡車運輸設施以及銷售和行政辦公室。與油田化學品部門有關，我們在得克薩斯州擁有並租賃了兩個一級生產設施，一個在俄克拉荷馬州的一級製造工廠，以及六個 地區分銷中心向美國所有主要頁巖盆地的客户提供產品。我們租用的物業須受各種租約條款及有效期的規限。

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我們相信，我們目前擁有的所有財產都適合其預定用途。我們認為，我們目前的設施足以開展我們的行動。然而，我們繼續評估購買或租賃更多的財產，或出售或合併我們的財產，根據我們的業務需要。

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目錄

下表顯示截至2019年12月31日按部門分類的現行租賃和擁有財產：

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第3項.商業、金融等行業

我們目前並不是任何法律程序的當事方，如果對我們單獨或整體作出不利決定，將對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。然而，我們是某些訴訟、調查和在正常運作過程中發生的索賠的被告，包括某些環境索賠和與僱員有關的事項，我們預計我們將在今後的類似訴訟、調查和索賠中被指定為被告。雖然無法肯定這些訴訟、調查和索賠的結果，但我們並不認為這些事件會對我們的業務、業務結果、現金流動或財務狀況產生重大不利影響。我們並沒有就這些現有的訴訟、調查和索償承擔任何責任。

2016年12月，美國賓夕法尼亞州中區檢察官辦公室通知Rockwater公司，該公司正因改變多輛汽車的排放控制系統而接受調查。我們正在配合調查，並已確定維修車隊的機械師可能在某些車輛上安裝了軟件，並對其他幾輛車輛進行了改裝，以使工廠安裝的排放控制系統失效或繞過。目前，賓夕法尼亞州有31輛車似乎是這樣改裝的，顯然是為了提高車輛的性能和可靠性。由於公司範圍內的調查是自願進行的，並與美國司法部合作，我們已確定賓夕法尼亞州以外的大約30輛公司車輛可能已被更改。截至調查開始之日，我們在美國經營了約1，400輛汽車，而當時改裝的車輛只佔我們車隊的5%以下。我們現在無法預測會否對我們提出任何行政、民事或刑事指控，雖然我們知道我們可能是刑事調查的目標，其他人或我們也有可能成為目標。我們正與美國司法部在調查的各個方面進行合作，並制定了程序，以確保我們的機械師在進行車輛維修時不會干擾或繞過任何排放控制系統，我們還與美國司法部達成了一項協議，規定對那些經過改裝的車輛進行恢復或取消服務。2018年12月, 我們會見了賓夕法尼亞州中區的美國檢察官辦公室，開始就解決這一問題進行討論，這些討論在2019年繼續進行，目前正在進行中。雖然我們無法預測這一調查的時間或結果，但我們注意到，在類似的情況下，環境保護局對每輛改裝的車輛處以大約7，200美元的罰款，並要求責任方放棄其可能獲得的任何經濟利益。

第4項

不適用。

第II部

第五項.註冊人普通股的轉制市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“WTTR”。截至2020年2月21日，共有154名持有我們A類普通股記錄的股東。

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目錄

股利政策

我們以前沒有向我們A級普通股的持有者支付股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金，並償還我們可能產生的任何債務。雖然我們目前不打算在不久的將來向我們的A類普通股的持有者宣佈或支付任何現金紅利，但我們的股利政策是定期審查的。我們未來的股利政策由董事會酌情決定，並將取決於當時的情況，包括我們的經營結果和財務狀況、資本要求、業務前景、對我們支付股息能力的法定和合同限制，包括我們的信貸協議所載的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

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根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了關於我們A級普通股的信息，這些股票可能在2020年2月21日根據我們的股權補償計劃發行。

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發行人購買股票證券

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目錄

第6項.

下表列出了所選期間和截至指定日期的歷史數據。截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年的年度業務數據和截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年的資產負債表數據來自我們審計的歷史合併財務報表。歷史選定的財務數據應與項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的歷史合併財務報表及其相關附註“項目8.財務報表和補充數據”。

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