美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（標記一號）

對於已結束的財年 2019年12月28日

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號 000-25121

睡眠號碼公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (763) 551-7000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或要求註冊人提交此類文件的較短時限）以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有 ☒

截至2019年6月29日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元681,720,000（基於納斯達克公佈的該日註冊人上次公佈的普通股銷售價格）。

截至2020年1月25日，有 27,749,000註冊人已發行普通股的股份。

目錄

i

睡眠號碼公司

和子公司

在本表格10-K中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “睡眠號碼” 等術語是指Sleep Number Corporation及其子公司，“普通股” 一詞是指我們的普通股，面值每股0.01美元。

睡眠次數^®，SleepIQ^®，睡眠號碼 360^®, 360^®，SleepIQ Kids^®，雙箭頭徽標，選擇 Comfort^®，AirFit^®，BAM Labs^®，“B” 徽標，Comfortaire^®，ComfortFit^®，舒適。個性化。^®，你的牀能做到嗎？^®，dualTemp 徽標，DualAir Technology Inside 徽標，FlexT^®，個人健身^®，個性化睡眠體驗^®，它^®，知道睡得更好^®，枕頭[哲學]^®，PillowFit^®，可能是世界上最好的牀^®，響應式空氣^®，睡眠就是訓練^®，睡眠號碼內圈^®，Sleep30^®，適合聰明孩子的智能牀^®，智能牀技術^®，tech-e^®，唯一能與他們一起成長的牀^®，唯一認識你的牀^®，這不是牀^®，今晚睡覺。《明日世界》^®，我們讓牀變得智能化^®，你的睡眠數字是多少？^®、Auto Snore™、Climate360™、HealthiQ™、HeartiQ™、RetailatoryIQ™、Retail Flow™、Wellnessiq™、ActiveComfort™、舒適。可調節。負擔得起。™,CoolFit™、DualAir™、DualTemp™、Filness Control™、FlexFit™、In Balance™、Partner Snore™、Sleepiq Labs 徽標、The Bed Reborn™、能讓你感動的牀™、情侶的最佳牀™，我們的牀型名稱以及我們的其他標誌和程式化徽標是 Sleep Number 的商標和/或服務標誌。該表格 10-K 還可能包含其他人或實體擁有的商標、商品名稱和服務標誌。

我們的財政年度在最接近12月31日的星期六結束，除非上下文另有要求，否則本10-K表格中所有提及的年份均指我們的財政年度。我們的財政年度以52周或53周為基準。此表格10-K中列出的所有年份均為52周。

第一部分

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含或以引用方式納入了1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。為此，本10-K表年度報告中包含或以引用方式納入的任何陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於收入、經營業績、財務狀況或其他財務項目的預測；未來運營管理計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議新產品、服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況、前景或業績的任何陳述；信仰陳述以及上述任何陳述或假設背後的任何陳述或假設。此外，我們或代表我們的其他人可能會不時在口頭陳述（包括向公眾開放的電話會議和/或網絡廣播）、新聞稿或報告、我們的網站或其他地方發表前瞻性陳述。我們嘗試使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“打算”、“潛力”、“繼續” 之類的詞語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或類似術語的否定詞。

我們的前瞻性陳述僅代表截至發表之日，就其性質而言，涉及重大風險和不確定性。我們的實際結果可能因各種因素而存在重大差異，包括下文 “風險因素” 標題下更詳細地討論的項目。這些風險和不確定性並不是排他性的，有關公司和我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現，包括我們目前可能認為不重要或無法預測的因素。

我們希望提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，並認識到前瞻性陳述是對未來業績的預測，而未來業績可能不會如預期的那樣發生。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。但是，我們建議您審查和考慮我們在向美國證券交易委員會提交或提供的10-Q表季度報告和8-K表的當前報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

2

第 1 項。B業務

概述

Sleep Number Corporation總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯，成立於1987年，並於1998年上市。我們在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）上市，股票代碼為 “SNBR”。此處使用的 “睡眠號碼”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Sleep Number Corporation，包括我們的合併子公司。

作為一家以目標為導向的健康和保健公司，我們的使命是通過個性化睡眠體驗來改善生活。我們的願景是通過提供無與倫比的睡眠體驗，成為世界上最受歡迎的品牌之一。通過執行我們的消費者創新戰略，我們已成為睡眠創新的領導者，擁有五個顯著的競爭優勢：專有睡眠創新、縱向數據、終身客户關係、品牌傳播和直接面向消費者的獨家分銷。我們致力於通過以下方式創造卓越的股東價值：（1）增加消費者需求；（2）利用我們的商業模式；（3）高效地部署資本。2019年，我們的淨銷售額增長了11％，達到17億美元，攤薄後每股收益增長了41％，至2.70美元，運營現金增長了44％，達到1.89億美元。

我們的垂直整合商業模式以及作為 Sleep Number 的獨家設計師、製造商、營銷商、零售商和服務商的角色^®牀使我們能夠為消費者提供高質量、個性化的睡眠解決方案和服務。我們正在重新定義消費者對牀的期望。十分之九的夫婦在牀墊的硬度上存在分歧。我們的睡眠號碼 360^®智能牀使用縱向生物識別數據、算法和人工智能來提供智能、輕鬆的睡眠體驗。與其他牀墊品牌提供的 “一刀切” 解決方案不同，360^®智能牀提供個性化的舒適感，可在牀的兩側進行調節。我們專有的 DualAir^TM該技術具有兩個獨立的氣室，允許情侶只需按一下按鈕即可根據自己的喜好調整堅固度。每位睡眠者都可以設定理想的硬度、支撐力和緩解壓力的舒適度——他們的睡眠數字^®設置 — 讓睡得更深、更安穩。

Sleep Number 360 智能牀包括其他智能功能，例如暖腳，它可以温和地温暖您的雙腳，幫助您更快地入睡。360 智能牀還可以與其他智能設備無縫連接，例如蘋果等健身追蹤器^®健康套件或 Fitbit^®，幫助睡眠者瞭解日常活動如何影響他們的睡眠。

Sleep Number 360 智能牀可在我們的睡眠號碼上購買^®在SleepNumber.com上商店和網店，起價為999美元。我們在高檔牀墊類別中提供優質、更好和最優惠的價格範圍內的牀。我們的經典系列、高性能系列、記憶海綿系列和創新系列有多種尺寸，包括雙胞胎、全尺寸、大牀房、東方大牀和加州大牀。作為一個直接面向消費者的品牌，我們在全國範圍內的 Sleep Number 門店組合中提供綜合體驗，可在SleepNumber.com上線，也可以致電 (800) 753-3768。我們還為客户提供送貨上門和安裝服務，並通過內部客户服務團隊為他們提供支持。

以目標為導向的公司

美國疾病控制中心已宣佈睡眠障礙為公共衞生流行病。三分之一的成年人睡眠不足。作為一家以目標為導向的公司，我們正在使用革命性的360度智能牀來應對諸如睡眠不足之類的重大挑戰，這些牀可提供久經考驗的優質睡眠。根據對超過2500萬次睡眠次數的分析，Sleep Number研究表明，經常使用360度智能牀功能和SleepiPQ® 技術的睡眠者每晚可以將睡眠質量提高 15 分鐘以上，每年將近 100 小時。第三方研究表明，每晚即使多睡15分鐘，也會提高人體避免體重增加或感冒的能力，並可以提高工作效率。藉助通過更高質量的睡眠改善人們生活的重要機會，我們在2020年與世界知名的梅奧診所展開了廣泛合作，以推動睡眠科學和心血管醫學的發展。通過將我們無與倫比的睡眠知識和技術與世界一流的臨牀醫生和研究人員相結合，我們有望在睡眠科學方面取得有意義的進步，目標是為社會帶來更好的睡眠和健康。

社會影響力承諾

由於良好的睡眠對更健康、更幸福的社會至關重要，因此我們致力於幫助子孫後代實現優質的睡眠。2018 年，我們宣佈了一項社會影響承諾，即到 2025 年，通過我們的產品和睡眠專業知識，幫助一百萬年輕人實現改變生活的睡眠。我們已經與包括GenYouth、健康一代聯盟、Good360、Blue Star Familys 和 Bridging 在內的領先組織建立了牢固的合作伙伴關係，以實現我們的目標。

3

2019年，我們通過宣傳、教育和產品捐贈，影響了近50萬青年的生活。 除了與GenYouth發表一項聯合研究報告，強調我國青年的睡眠質量不足外，我們還捐贈了現金和實物捐助幫助兒童過渡住房， 到 支持弱勢青年， 到 幫助軍人家庭中的孩子獲得優質的睡眠和 到 使需要睡眠以支持其整體健康和保健的學生受益.

睡眠創新領導者

Sleep Number進行了廣泛的研究以瞭解消費者的需求，並在加利福尼亞州聖何塞和明尼蘇達州明尼阿波利斯運營研發設施。這項研究推動了我們屢獲殊榮的睡眠創新、我們專有的SleepIQ技術平臺和客户體驗的設計和交付。Sleep Number 致力於促進睡眠健康，通過以數據、科學研究和夥伴關係為後盾的創新，將智能睡眠與個性化健康聯繫起來，推動睡眠科學的發展。我們專有的SleepiPQ技術內置於每張智能牀中，每晚在美國積累超過100億個生物識別數據點。我們正在利用縱向數據和人工智能能力來推進智能牀硬件和生物信號功能。展望未來， 通過與梅奧診所的合作和其他舉措，我們將發現、確定和推出能夠對睡眠產生有意義影響的解決方案和技術，從而實現更健康的社會。360智能牀提供了一種預防性和主動性的醫療保健服務，有朝一日可以發現或預防嚴重的健康狀況，例如睡眠呼吸暫停、腿部不安綜合症、心臟病和中風。今天，我們提供互聯睡眠解決方案，為消費者的健康帶來持續影響。 2019年，我們的研發費用為3500萬美元，2018年為2900萬美元，2017年為2,800萬美元。

專有睡眠創新

睡眠對健康生活至關重要。它可以增強免疫力，提高專注力，增強認知功能，改善身體健康和情感健康。然而，社會仍在為如何在質量和數量上實現充足的睡眠而苦苦掙扎。

Sleep Number在2014年的消費電子展上向世界介紹了集成的睡眠追蹤技術和首款商用智能牀。隨後，我們在2017年開始過渡到全面的智能牀產品組合，即屢獲殊榮的360智能牀，可提供久經考驗的優質睡眠。360 度智能牀可在整夜輕鬆調節。SleepiQ 技術——牀的操作系統——使用人工智能和機器學習來自動調整每個人的舒適度和支撐力。然後它會提供 SleepIQ^®分數，衡量每晚睡眠質量與個人最佳狀態的對比，並通過 SleepIQ 提供個性化見解以改善睡眠質量^®移動應用程序。Sleep Number 利用睡眠期間收集的睡眠和生物識別數據（預計到2020年底將超過十億），通過持續的無線更新來持續改善所有360張智能牀。

在2020年國際消費電子展上，Sleep Number推出了具有技術進步的下一代360智能牀，可幫助推進我們的健康和保健平臺。全新 Sleep Number Climate360™ 智能牀是有史以來第一款使用先進温度技術創建具有自動硬度調節功能的個性化響應式微氣候的牀。 這款智能牀和 Sleep Number 屢獲殊榮的全新 360 度智能牀產品組合受益於超過 7 億次的睡眠研究，旨在通過提供創新的舒適材料和個性化見解，讓您輕鬆舒適地整晚保持舒適。

Climate360 和 360 智能牀有助於解決最重要的睡眠挑戰，並毫不費力地提供久經考驗的優質睡眠。根據對超過2500萬次睡眠次數的分析，Sleep Number研究表明，經常使用360度智能牀功能和SleepiPQ技術的睡眠者每晚可以將睡眠質量提高15分鐘以上，每年將近100小時。第三方研究表明，每晚即使多睡15分鐘，人體避免體重增加或感冒的能力，也可以提高工作效率。

Climate360智能牀獲得了久負盛名的2020年國際消費電子展 “最佳創新” 獎，並被選為健康與保健和科技創造更美好世界類別的CES創新獲獎者。在CES期間，它又獲得了科技和消費者媒體頒發的八個 “最佳” 獎項。360張智能牀在三個類別中被選為2020年國際消費電子展創新獲獎者：智能家居、健康與保健和科技，創造更美好的世界。全新的360智能牀產品組合起價為999美元，將於2020年上市。Climate360智能牀將於2021年上市。

其他睡眠數字創新

我們還提供全系列的獨家 FlexFit^TM智能可調節底座，讓顧客可以抬起牀頭或腳。我們業界領先的 FlexFit 底座與 SleepiQ 技術無縫集成，可提供我們的合作伙伴 Snore 等功能^TM功能，允許您的伴侶按下按鈕並抬起牀頭，以暫時緩解輕微的打鼾。

SleepiQ Kids^®k2 bed 將 Sleep Number 的 DualAir 可調節性和 Sleepiq 技術擴展到了兒童牀墊市場。k2 牀可隨着孩子的成長而調整，為他們提供最佳的睡眠。

4

我們的專屬睡眠號碼^®牀上用品系列包含全系列睡眠產品，旨在幫助您獲得更好的睡眠。Sleep Number 有各種各樣的枕頭，專為每個人而設計’s 的尺寸、形狀和睡眠姿勢可提供更舒適的睡眠。

我們還提供各種温度平衡產品，包括 DualTemp^™層。這項專有的睡眠創新採用主動空氣技術，使每位睡眠者只需按一下按鈕即可選擇理想的温度，並且可以與任何品牌的牀墊或可調節的底座一起使用。

獨家直接面向消費者的分銷

我們超過99％的淨銷售額來自我們的直接面向消費者的業務，通過我們的睡眠號碼門店、在線SleepNumber.com和電話的凝聚力體驗。

作為睡眠號的獨家分銷商^®產品，我們根據多個因素瞄準高質量、便捷和可見的門店位置，包括每個市場的整體銷售潛力、商店地理位置、人口統計數據以及與其他品牌體驗的距離。自2010年以來，我們徹底改革了直接面向消費者的分銷策略，將很大一部分的購物中心門店重新定位到更強大的場外門店，改善了每個地點的規模和定位，並在現有和新市場增加了門店。截至2019年12月28日，所有50個州共有611家Sleep Number門店。我們超過 45% 的門店（包括改建店）的營業時間不到五年，超過 80% 的門店開業不到七年。通過這些投資，我們通過屢獲殊榮的門店設計和技術改進，創造了專屬的增值店內零售體驗。

我們在每家商店的睡眠專家都認識到，睡眠不是 “萬能的”，因此為每個人提供個性化的睡眠解決方案。在 Sleepnumber.com 上在線購物也很容易。通過與我們的零售商店合作，我們具有凝聚力的在線體驗，可以幫助客户輕鬆地研究我們的產品和解決方案，在線查找和購買產品，找到可以體驗產品的商店並獲得售後支持。我們的全渠道體驗擴展了我們的數字品牌，與消費者建立了聯繫，從而提高了認知度、考慮和參與度。

我們的零售商店佔2019年淨銷售額的91.8％。根據公司控制的可比銷售額，2019年每家門店的平均年淨銷售額為290萬美元。2019年，全年營業的門店中有70％的淨銷售額超過200萬美元，全年營業的門店中有30％的淨銷售額超過300萬美元。2019年，我們的在線和電話銷售額佔淨銷售額的7.6％，同比增長兩位數。

品牌傳播

我們使用廣泛的品牌和廣告傳播來擴大品牌影響力，推動品牌情感參與度並建立終身客户關係。與客户的這種關係是重複購買和通過推薦獲得新客户的有效驅動力。我們的營銷工作針對廣泛的客户羣體：35-64歲，核心產品系列的家庭收入超過75,000美元。我們的客户關心自己和家人的整體健康和保健，他們知道優質的睡眠可以實現這一目標。

營銷通過整合和真實的傳播來提高360智能牀的價值，從而建立品牌相關性、聲譽、知名度、關注度和持續參與度，從而推動我們的業務增長。這為我們的網站和商店帶來了高質量的流量。我們的廣告傳播結合使用全國和地方營銷來定位現有客户，進行推薦和重複購買，並吸引新客户。電視（包括流媒體視頻）是我們最高效的媒體，其次是數字和社交媒體。我們的內部數字能力、內容營銷、用户體驗和數據驅動工具使我們能夠實時優化媒體投資、消息和受眾。2019年，媒體支出佔淨銷售額的14.3％。

我們與客户建立終身關係。我們屢獲殊榮的內心圈^軍士長忠誠度計劃已與我們的 SleepiQ 整合在一起^®平臺，讓業內人士可以輕鬆地從品牌那裏獲得額外價值，包括提前通知創新、即將舉行的銷售活動、改善睡眠質量的相關內容以及向品牌推薦新客户。內幕推薦和重複銷售佔我們業務的45％以上，是該品牌最有效的新客户來源。

5

2018 年初，我們作為美國國家橄欖球聯盟 (NFL) 的官方睡眠與健康合作伙伴建立了為期多年的戰略合作伙伴關係，以擴大品牌影響力，相關性和參與度，放大我們的 360 度智能牀的好處,並將優質的睡眠與性能聯繫起來和恢復. 我們還與美國國家橄欖球聯盟球員協會（NFLPA）和 職業足球運動教練協會 （PFATS）。2019 年，我們增加了與職業足球名人堂的合作伙伴關係，並通過增加與堪薩斯城酋長隊足球俱樂部的合作伙伴關係，進一步加強了與該社區的互動，從而補充了與明尼蘇達維京人隊和達拉斯牛仔隊的合作伙伴關係。現在我們已經兩年了 夥伴關係和美國國家橄欖球聯盟在一起, 大多數現役 NFL 球員 有一個 S睡眠號碼 360 聰明 牀，這有幫助s通過衡量、理解和最大限度地利用美好夜晚的好處，玩家可以更有效地競爭’睡覺。睡眠號碼 將繼續與美國國家橄欖球聯盟、NFLPA 合作PFAT， 教練組s, 團隊和球員將睡眠洞察力融入整體表現方案。

運營

綜合採購和物流業務

Sleep Number 緊密整合的供應鏈是一種競爭優勢。我們對創新和持續改進的承諾被用來通過優化文化、流程和技術來利用我們的垂直業務模式。除了全球供應商網絡外，我們目前還運營兩家零部件製造工廠（南卡羅來納州伊爾莫和猶他州鹽湖城）和三個裝配配送中心（南卡羅來納州伊爾莫、猶他州鹽湖城和馬裏蘭州巴爾的摩）。這些工廠的主要業務包括裁剪和縫製牀罩以及牀墊和底座的最終組裝和包裝。我們還在猶他州的工廠組裝電氣Firmness Control™ 系統。我們的工廠因安全和卓越的製造而不斷獲得獎項。

截至2019年底，我們約有40％的牀是預先組裝好的，可以送到客户家中，而其餘交付的牀則在客户家中組裝。我們正在追求供應鏈的多年發展，到2021年，我們將在美國的六個裝配分銷中心對牀進行100％的預組裝。我們正在改善我們的出境物流網絡，以減少運送到客户家中的產品處理、移交、損壞和成本。我們認為，這些舉措為客户提供了卓越而可靠的體驗，同時降低了業務成本。

送貨上門服務

2018 年 7 月，我們完成了將整個核心牀墊系列向 360 張智能牀的過渡。通過這一變化，我們售出的360張智能牀中有100％現在是由我們的送貨上門技術人員或某些市場的第三方服務提供商交付和安裝的。

客户服務

通過我們在美國的內部客户服務團隊，我們提供直接的售後支持，以改善客户體驗並推動我們的業務。該團隊通過電話、電子郵件、“實時聊天” 和社交媒體提供服務和支持。它們還為收集見解提供了難得的機會，這些見解可以幫助我們不斷改進產品、提高服務質量和推進創新。這種整合可實現運營協同效應並提高組織效率。

信息系統

我們使用信息技術系統來運營、分析和管理我們的業務，降低運營成本並增強客户體驗。我們的主要系統包括店內訂單輸入系統、零售門户系統、支付處理系統、用於直接營銷、配送調度和客户服務的入站和出站電信系統、電子商務系統、數據倉庫系統和企業資源規劃 (ERP) 系統。這些系統主要由從不同軟件供應商處獲得許可的打包應用程序以及有限數量的內部開發程序組成。請參閲第一部分第 1A 項中列出的信息。， 風險因素，用於討論我們的信息系統可能遇到的某些風險。

知識產權

我們擁有與產品設計和功能的某些元素相關的各種美國和外國專利和專利申請，包括空氣控制系統、遠程控制系統、氣室功能、牀墊結構、基礎系統、傳感系統、自動調節、牀內温度控制以及其他技術。我們擁有多項美國專利，將在2020年6月至2037年2月的不同日期到期，還有許多美國專利申請正在等待中。我們還有許多外國專利和專利申請待批。儘管有這些專利和專利申請，但我們無法確保這些專利權能夠提供實質性保護，也無法確保其他人無法開發與我們的產品相似或與之競爭的產品。

6

我們在美國專利和商標局註冊了許多商標和服務標誌，包括 Sleep Number^®，SleepIQ^®，睡眠號碼 360^®, 360^®，SleepIQ Kids^®，雙箭頭徽標，選擇 Comfort^®，AirFit^®，BAM Labs^®，“B” 徽標，Comfortaire^®，ComfortFit^®，舒適。個性化。^®，你的牀能做到嗎？^®，dualTemp 徽標，DualAir Technology Inside 徽標，FlexT^®，個人健身^®，個性化睡眠體驗^®，它^®，知道睡得更好^®，枕頭[哲學]^®，PillowFit^®，可能是世界上最好的牀^®，響應式空氣^®，睡眠就是訓練^®，睡眠號碼內圈^®，Sleep30^®，適合聰明孩子的智能牀^®，智能牀技術^®，tech-e^®，唯一能與他們一起成長的牀^®，唯一認識你的牀^®，這不是牀^®，今晚睡覺。《明日世界》^®，我們讓牀變得智能化^®還有你的睡眠次數是多少？^®。我們有幾個商標有待申請，包括Auto Snore™、Climate360™、HealthiQ™、HeartiQ™、RetailatorYiq™、Retail Flow™ 和 WellnessiQ™。只要商標仍在使用和/或不被視為無效或取消，每個註冊商標都可以無限期續期。我們還擁有許多普通法商標，包括ActiveComfort™、Comfort。可調節。經濟實惠。™、CoolFit™、DualAir™、DualTemp™、Filness Control™、FlexFit™、In Balance™、Partner Snore™、Sleepiq Labs 徽標、The Bed Reborn™、能讓你感動的牀™、最適合情侶的牀™ 以及我們的牀型名稱。我們的一些商標已在多個外國註冊或正在申請註冊。我們還擁有與我們的產品、流程和技術相關的其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權。我們保護和執行我們的知識產權，包括在必要時提起訴訟。

行業與競爭

美國疾病控制中心已宣佈睡眠障礙為公共衞生流行病。三分之一的成年人睡眠不足。Sleep Number 專注於生產產品來解決這個日益嚴重的問題。麥肯錫公司發佈的2017年報告估計，美國的睡眠健康經濟總額為300億至400億美元。這反映了牀上用品行業的傳統觀點，包括牀墊和地基的銷售，以及解決睡眠不足的新興解決方案，例如常規調整和治療治療。我們相信，隨着消費者尋找產品和可靠的數據源來應對睡眠不足的挑戰，睡眠經濟將繼續發展和增長。

美國牀上用品行業的傳統觀點，包括牀墊和地墊（靜態和可調節），是通過國際睡眠產品協會（ISPA）提供的數據來衡量的。根據ISPA的數據，該行業在過去20年中每年增長約4％，其中在過去五年中平均每年增長5％。根據ISPA和我們的估計，2019年牀墊和地墊（包括進口產品和可調節底座）的行業批發出貨量約為107億美元（零售額約為210億美元）。傢俱行業貿易出版物《今日傢俱/今日》將Sleep Number列為2018年美國第五大牀墊製造商和第二大牀上用品零售商，估計佔行業零售收入的市場份額為8％。

零售牀上用品行業已商品化且競爭激烈。我們公司控制的分銷渠道是獨家的，我們與區域和當地的特種牀上用品零售商、家居用品商店、大眾商家、全國折扣店和在線營銷商競爭。我們的消費者創新戰略具有獨家的直接面向消費者的分銷渠道，具有高度差異化，可以建立終身的客户關係。

牀上用品行業的製造商通過零售合作伙伴在價格、質量、品牌知名度、產品可用性和產品性能（包括牀墊提供的舒適度和支撐力）方面展開競爭。製造商高度集中，他們以包括Tempur Sealy、Stearns & Foster、Serta和Simmons在內的全國知名品牌生產內置彈簧、記憶海綿和混合牀。近年來，許多（約200家）直接面向消費者的公司和低成本進口商進入了市場，主要通過在線分銷向消費者提供 “盒中牀” 產品。他們的產品通常是泡沫基的，在睡眠功效方面沒有區別。

政府監管與合規

作為一家垂直整合的製造商和零售商，我們受到影響我們業務各個方面的廣泛聯邦、州和地方法規的約束。

作為製造商，我們致力於產品的質量和安全，包括遵守所有影響我們產品的適用法律和法規。遵守健康、安全和環境法律法規，包括美國消費品安全委員會制定的聯邦阻燃劑標準，該標準需要嚴格而昂貴的測試，這增加了我們產品製造的成本和複雜性，並可能對產品開發工作的速度和成本產生不利影響。此外，我們的製造和其他業務運營和設施受與供應鏈透明度、衝突礦產採購和披露、報廢處置和回收要求有關的其他聯邦、州或地方法律或法規的約束，以及與環境保護和健康與安全要求有關的其他法律或法規。

7

作為零售商，我們受到其他法律和法規的約束，這些法律法規通常適用於零售商，這些法律法規適用於我們產品的營銷和銷售以及零售商店和電子商務活動的運營。許多法定和監管要求 那個影響我們的零售和電子商務業務以消費者為中心，涉及廣告和銷售基於信貸的促銷優惠、廣告真實、隱私、“請勿致電/發郵件” 要求、保修披露、交貨時間要求、可訪問性和類似要求等活動。

我們的所有業務都受聯邦、州和地方勞動法的約束，包括但不限於與職業健康和安全、員工隱私、工資和工時、加班費、騷擾和歧視、機會均等和員工休假和福利有關的法律。我們還受與數據安全和隱私有關的現有和新出現的聯邦和州法律的約束。

我們的政策和做法是遵守所有法律和監管要求，我們的程序和內部控制旨在促進這種合規性。

顧客

沒有一個客户佔我們淨銷售額的10％或更多。

季節性

我們的業務受到美國牀上用品行業固有的季節性影響和一般零售購物模式的適度影響。美國牀上用品行業通常在本日曆年的第二季度銷售額下降，而在特定的假日或促銷期間，銷售額增加。

營運資金

我們之所以能夠以最低的營運資金要求進行運營，是因為我們直接向客户銷售，採用混合的 “按庫存生產” 生產流程，並經營主要用作陳列室的零售商店。從歷史上看，我們通過加快的現金轉換週期為自籌資金創造了足夠的現金流。2019年2月，我們修訂了與銀團（貸款人）的循環信貸額度（信貸協議）。信貸協議為一般公司用途提供循環信貸額度，淨可用額為4.5億美元。信貸協議包含一項手風琴功能，允許我們將信貸額度從4.5億美元增加到6億美元，但須經貸款人批准。信貸協議將於2024年2月到期。

通過Synchrony Bank提供的自有品牌消費者信貸額度，向合格客户提供循環信貸，為購買提供資金。我們在2019年的淨銷售額中約有52％由同步銀行融資。我們目前與Synchrony Bank的協議將於2023年12月31日到期，但某些事件可能會提前終止。我們向Synchrony Bank支付延期信貸促銷融資優惠的費用。根據我們的協議條款，Synchrony Bank設定了客户賬户的最低可接受信用評級、利率、費用以及所有其他條款和條件，包括收款政策和程序。由於應收賬款歸Synchrony Bank所有，因此任何時候都不會向我們購買或收購應收款。對於客户的信用違約，我們對Synchrony Bank不承擔任何責任。對於根據這些安排融資的所有購買，Synchrony Bank在向客户交付時向我們支付的金額等於此類購買的總金額（扣除與促銷相關的折扣）。根據我們與Synchrony Bank的協議，沒有資格獲得信貸的客户可以根據我們通過其他提供商提供的二級計劃申請信貸。

團隊成員

截至2019年12月28日，我們僱用了4,476名員工，包括2334名零售銷售和支持團隊成員、380名客户服務團隊成員、1,241名製造和物流團隊成員以及521名管理和行政團隊成員，其中81人是兼職或臨時僱用的。除管理團隊成員和專業支持人員外，我們所有團隊成員均按小時計酬（加上銷售專業人員的佣金）。此外，我們還提供與各種績效目標相關的各種廣泛參與的激勵性薪酬計劃。我們的團隊成員都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的保護。我們會定期調查團隊成員的參與度，並審查參與度指標和團隊成員的意見。我們擁有一支高度敬業的團隊，在價值觀驅動的文化中工作，我們認為這對於一傢俱有遠大願景和改變生活使命的創新公司非常重要。

8

關於我們的信息 執行官員

SHELLY R. IBACH，60 歲

總裁兼首席執行官（2007 年 4 月加入公司，並於 2012 年 6 月晉升為總裁兼首席執行官）

Shelly R. Ibach，《睡眠號碼》^®現年40歲，擔任Sleep Number（納斯達克股票代碼：SNBR）的總裁兼首席執行官（CEO）。2011年6月至2012年6月，伊巴赫女士擔任公司執行副總裁兼首席運營官，並於2008年10月至2011年6月擔任銷售與銷售執行副總裁。Ibach 女士於 2007 年 4 月加入公司，擔任公司自有渠道美國銷售高級副總裁。在加入公司之前，伊巴赫女士曾擔任梅西百貨家居部門的高級副總裁兼普通商品經理。從1982年到2005年，伊巴赫女士在塔吉特公司擔任過各種領導和管理職務。

大衞 ·R· 卡倫，53 歲

首席財務官（2014 年加入本公司）

大衞 R. Callen，《睡眠號碼》^®設為 50，擔任 Sleep Number 的首席財務官。在2014年4月加入Sleep Number之前，卡倫先生曾在2007年至2014年期間擔任伊桑·艾倫室內設計公司的首席財務官。卡倫先生在多家業績優異的公司工作了30年，擔任過越來越重要的國際財務管理職位。他的豐富經驗側重於包括汽車、高科技、牙科、户外休閒產品和公共會計在內的多個行業的業務和財務戰略、品牌支持和卓越運營。

梅麗莎·巴拉，48 歲

高級副總裁兼首席銷售、服務和戰略官（於 2013 年加入公司，並於 2019 年 6 月晉升為現任職務）

梅利莎·巴拉，《睡眠號碼》^®設為30歲，擔任高級副總裁兼首席銷售、服務和戰略官。巴拉女士在2015年1月至2019年6月期間擔任首席戰略和客户關係官，並在2013年2月至2015年1月期間擔任消費者洞察和戰略副總裁。在2013年2月加入Sleep Number之前，巴拉女士在2011年至2012年期間擔任百思買公司的副總裁兼流程再造官。在雙重職位上，她還曾在2010年至2012年期間擔任新業務客户解決方案組財務副總裁。從 2005 年到 2010 年，她在百思買的戰略聯盟和企業發展部門擔任領導職務。在加入百思買之前，巴拉女士曾在美國和國際公司擔任企業財務和戰略領導職務，包括Grupo Futuro S.A.、花旗銀行和通用電氣資本。

ANDREA L. BLOOMQUIST，50 歲

高級副總裁兼首席產品官（2008 年加入公司，並於 2012 年 6 月晉升為現任職務）

Annie L. Bloomquist，Sle^®設為25歲，擔任高級副總裁兼首席產品官，領導產品創新、產品組合策略和定位、硬件和軟件研發、睡眠科學研究以及與產品創新相關的戰略合作伙伴關係。布盧姆奎斯特女士在 2011 年 6 月至 2012 年 6 月期間擔任首席產品和銷售官。Bloomquist 女士於 2008 年 5 月加入 Sleep Number，擔任副總裁兼日用商品經理。在加入Sleep Number之前，布盧姆奎斯特女士曾在塔吉特公司的梅西百貨和馬歇爾菲爾德百貨公司的產品和銷售部門擔任領導職務。

凱文 K. 布朗，51 歲

高級副總裁兼首席營銷官（2014 年加入公司）

凱文 ·K· 布朗，《睡眠號碼》^®設定40歲，擔任高級副總裁兼首席營銷官，負責通過讓公司脱穎而出的故事來建立Sleep Number品牌，傳達Sleep Number的創新，並在所有客户接觸點推動品牌宣傳。在2014年加入Sleep Number之前，布朗先生曾在邁耶公司、西爾斯控股公司、Jo-Ann Stores, Inc.和埃森哲擔任行政領導職務。

PATRICIA A. DIRKS，63 歲

高級副總裁兼首席人力資源官（2014 年加入公司）

Patricia A. Dirks（Tricia），《睡眠數字》^®設為 25 歲，擔任 Sleep Number 高級副總裁兼首席人力資源官，領導所有人力資源職能。在 2014 年 4 月加入 Sleep Number 之前，德克斯女士曾擔任 Target Corporation 的組織效率高級副總裁。從 2004 年到 2009 年，德克斯女士擔任塔吉特公司總部人力資源副總裁。在2004年之前，德克斯女士曾在塔吉特公司馬歇爾菲爾德百貨公司擔任人力資源高級副總裁。

9

塞繆爾·赫爾菲爾德, 41

高級副總裁兼首席法律和風險官兼祕書（2013年加入公司，2018年9月晉升為現任職務）

塞繆爾·R·赫爾菲爾德，《睡眠號碼》^®設為65歲，擔任高級副總裁兼首席法律和風險官兼祕書。2015 年 10 月至 2018 年 9 月，赫爾菲爾德先生擔任副總裁兼副總法律顧問。Hellfeld 先生於 2013 年 3 月加入 Sleep Number 擔任公司法律顧問。在加入Sleep Number之前，赫爾菲爾德先生是福克斯·羅斯柴爾德律師事務所（fka Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP）律師事務所的合夥人，從事知識產權和訴訟領域的業務。在2010年之前，Hellfeld先生曾在多家律師事務所擔任助理，還曾在美國第九巡迴上訴法院和加利福尼亞南區美國地方法院擔任法律助理。

蘇雷什·克里希納，51 歲

高級副總裁兼首席運營、供應鏈和精益官（2016 年加入公司）

Suresh Krishna，《睡眠號碼》®設為 40 歲，擔任 Sleep Number 高級副總裁兼首席運營、供應鏈和精益官。在加入 Sleep Number 之前，Krishna 先生從 2010 年開始擔任全球運營和整合副總裁。2014 年 7 月，他被提升為北極星副總裁兼歐洲、中東和非洲 (EMEA) 業務部門負責人。從 2007 年到 2010 年，他在 UTC 消防與安全部門擔任全球運營、供應鏈和 IT 副總裁。克里希納先生還曾在帝亞吉歐、ABB擔任過各種職務，在他職業生涯的早期，他曾在Booz Allen & Hamilton擔任合夥人。

J. HUNTER SALLAD，50

高級副總裁兼首席信息官（2004 年加入公司，並於 2012 年 12 月晉升為現任職務）

Hunter Salad，Sleep^®設為 65 歲，擔任 Sleep Number 的高級副總裁兼首席信息官。2011年6月至2012年12月，薩克拉德先生擔任Sleep Number消費者洞察與戰略副總裁。從 2006 年 3 月到 2011 年 6 月，他擔任財務副總裁，在財務部門擔任過多個職位，為營銷、銷售、供應鏈、FP&A、投資者關係和財務方面的業務合作伙伴提供服務。薩克拉德先生於 2004 年 10 月加入 Sleep Number，擔任財務高級董事。在加入Sleep Number之前，薩克拉德先生曾在福特汽車公司和偉世通擔任財務領導職務。

10

可用信息

我們受《交易法》及其規則和條例的報告要求的約束。《交易法》要求我們向證券交易委員會（SEC）提交報告、委託書和其他信息。

我們的公司網站是 www.sleepnum。通過第三方內容提供商的鏈接，我們的公司網站允許您在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案。這些文件發佈在我們的網站上，網址為 www.sleepnum— 選擇”投資者” 鏈接，”財務和申報“鏈接，然後”美國證券交易委員會文件” 鏈接。我們網站上包含或與我們的網站相關的信息未以引用方式納入本表格 10-K 中，不應被視為本報告的一部分。

我們還在我們的網站上免費提供審計委員會、管理髮展與薪酬委員會、公司治理和提名委員會的章程以及董事會通過的《商業行為準則》（包括對《商業行為準則》條款的任何修正或豁免）。這些文件已發佈在我們的網站上，請選擇”投資者” 鏈接，”治理” 鏈接，然後”文件和章程“鏈接。

經書面請求，上述任何信息的副本也將免費提供給：

睡眠號碼公司

投資者關係部

南第三大道 1001 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

11

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文列出的具體風險以及本10-K表年度報告中描述的其他事項。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性，包括影響總體業務環境的風險和不確定性、我們目前不瞭解的風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

當前和未來的經濟狀況可能具有實質性 對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這受許多總體經濟因素的影響，包括但不限於經濟增長、消費者信心、房地產市場、就業和收入水平、利率、通貨膨脹、税收、消費者購物趨勢以及購物中心和購物中心的客户流量水平。任何這些經濟因素的不利趨勢都可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們營銷計劃的有效性和效率。

在提高消費者知名度和產品銷售方面，我們高度依賴營銷信息的有效性以及廣告支出的效率。我們將繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息、廣告支出金額以及支出地點。隨着消費者和競爭的變化，我們可能並不總是成功地開發出有效的信息，也無法成功地提高廣告支出的效率。

我們在某種程度上依賴第三方，例如社交媒體影響者和運動員，來推銷我們的品牌，而我們無法完全控制他們的努力。與我們保持關係的網紅和運動員可能參與行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式對我們的品牌產生不利影響，可能歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。無法防止此類行為，我們為檢測或防止這種活動而採取的預防措施可能無效。

消費者越來越多地使用數字工具作為購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力將部分取決於：(i) 我們的在線體驗（包括但不限於廣告和搜索優化計劃）在提高消費者意識和產品銷售方面的有效性和效率；（ii）我們防止消費者產生混亂的能力，因為搜索引擎允許競爭對手使用我們的商標通過令人困惑或誤導性的廣告將消費者引導到競爭對手的網站；（iii）我們防止互聯網發佈虛假或誤導性廣告可能導致消費者困惑的能力有關我們產品或競爭對手產品的信息；（iv）對我們產品的評論；（v）消費者情緒的性質和基調，包括在線或其他地方發佈的情緒；以及（vi）我們網站的穩定性。最近，競爭對手在基於互聯網的營銷計劃上的支出有所增加，包括但不限於來自一些直接面向消費者的互聯網零售商，這些零售商已經並將繼續增加基本搜索詞的成本和我們基於互聯網的營銷計劃的成本。

如果我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出和其他營銷計劃（包括數字項目）在提高人們對我們的產品和品牌的知名度和關注度以及為我們的網站或商店吸引消費者流量方面效率低下，則我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們無法有效防止發佈有關我們品牌或產品的混亂、虛假或誤導性信息，或者如果在線或其他地方發佈了對我們公司、品牌或產品的嚴重負面消費者情緒，則我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們執行公司控制的分銷戰略的能力。

我們的絕大多數銷售都是通過公司控制的分銷渠道進行的，包括我們的零售商店和我們的網站。這些由公司控制的分銷渠道是我們實現銷售增長和盈利能力提高的最大機會。我們的零售商店有大量的固定成本。在開設新門店、改造或重新定位現有門店時，我們還投入了大量的資本支出。我們高度依賴我們維持和增加每家門店銷售額的能力，以支付這些固定費用，提供資本投資回報並提高營業利潤率。

我們的許多商店都設在購物中心。我們依賴於購物中心作為購物目的地的持續受歡迎程度，以及購物中心主力租户和其他景點為我們的購物中心零售商店帶來客户流量的能力。購物中心客流量的任何減少都可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

12

我們公司控制的分銷策略導致分銷點相對較少，包括 611截至2016年底，美國50個州的零售門店9還有我們的網站。與我們競爭的幾家牀墊製造商和零售商的分銷點比我們多得多，這使我們高度依賴我們吸引消費者前往我們的分銷點以獲得市場份額的能力。

我們由公司控制的長期分銷策略還取決於我們續訂現有門店租約的能力，以及確保合適的地點開設新門店的能力，在每種情況下都要符合成本效益。在管理零售商店基礎方面，我們可能會遇到高於預期的租金和其他成本。我們也可能無法找到或獲得合適的新地點。

未能實現和保持較高的產品質量水平可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們的產品與傳統的內置彈簧牀墊以及粘彈性牀墊和其他泡沫牀墊有很大區別，後者幾乎沒有或根本沒有技術，也不依賴電子設備和空氣控制系統。因此，我們的牀可能容易出現傳統牀墊或泡沫牀墊所不存在的故障。未能達到和維持可接受的質量標準可能會影響消費者對我們產品的接受程度，或導致負面的媒體和互聯網報道或所有者的不滿，這可能會對我們的品牌形象和銷售水平產生負面影響。

此外，產品質量下降可能導致退貨率上升並相應減少銷售額，或者導致超過保修儲備金的產品保修索賠增加。退貨率或保修索賠的意外增加可能會損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

作為一家擁有差異化產品的消費創新公司，如果有人指控使用我們的產品造成人身傷害或財產損失，我們就面臨產品責任索賠或監管行動的固有風險。如果我們的任何產品被證明存在缺陷，我們可能會被要求召回或重新設計此類產品。由於媒體報道我們的產品有發黴傾向，我們有時會遇到回報增加和對銷售的不利影響，以及產品責任訴訟。如果將來出現任何類似的媒體報道，我們可能會對銷售產生額外的負面影響，並面臨額外的訴訟。我們為某些形式的產品責任索賠提供保險，但此類保險可能不適用於或不足以彌補實際產生的負債。在現有保險範圍之外或超過現有保險範圍之外向我們提出的成功索賠，或者任何導致對我們產生重大負面影響的索賠或產品召回，都可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們繼續改進和擴大產品線以及成功推出新產品的能力。

如下文將詳細描述的那樣，牀上用品行業以及睡眠監測產品市場競爭激烈，我們有效競爭和盈利增長市場份額的能力在一定程度上取決於我們繼續改進和擴大可調節硬度氣墊牀、SleepiQ技術和相關配件產品線的能力。為了改進和補充我們的產品線，我們投入了大量的研發和其他支出。如果這些努力沒有帶來有意義的產品改進或新產品的推出，或者如果我們無法讓消費者廣泛接受產品改進或新產品的推出，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果任何重大的產品改進或新產品的推出不成功，我們的聲譽和品牌形象可能會受到不利影響。

激烈的競爭可能會對我們的業務產生不利影響.

由於我們商業模式的縱向整合，我們的產品和分銷渠道面臨着來自不同類型牀墊製造商和各種零售商的激烈競爭。我們的SleepiPQ技術還面臨着來自不同睡眠追蹤和監測產品製造商和零售商的激烈競爭。

牀墊行業的特點是，最大的內置彈簧牀墊和泡沫牀墊製造商以及一家佔主導地位的全國性牀墊零售商高度集中。牀墊行業的許多新競爭對手已開始通過互聯網和其他分銷渠道直接向消費者提供 “盒裝牀” 或類似產品。這些新競爭對手的出現大大增加了搜索詞和數字廣告的成本。

傳統牀墊行業內外的各種製造商和零售商已經推出了各種與我們的SleepIQ技術競爭的睡眠追蹤和監測產品。

13

我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷和製造資源以及更高的品牌知名度，並且通過更廣泛、更成熟的分銷渠道銷售產品。我們的全國獨家分銷商與其他零售商競爭，這些零售商提供的牀墊替代品通常比我們提供的要多。其中許多零售商也有更多的分銷點，更多的營銷資源，而且品牌知名度比我們更高。

這些製造和零售競爭對手，或市場的新進入者，可能會激烈競爭，獲得現有或新產品的市場份額，並可能尋求或擴大其在可調節硬度氣墊牀細分市場以及睡眠追蹤和監測產品市場的影響力。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模的能力有限，這可能會抑制我們保持或增加市場份額或維持利潤率的能力。

如果我們無法與牀墊和睡眠追蹤及監測產品的其他製造商和零售商進行有效競爭，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的知識產權可能不會阻止他人使用我們的技術或商標來銷售競爭產品。我們不時會有人聲稱我們的產品、流程或商標侵犯了他人的知識產權。

我們擁有與我們的牀和相關產品的設計和功能的某些元素相關的各種美國和外國專利和專利申請。我們擁有許多註冊和未註冊的商標和商標申請，特別包括我們的 睡眠次數,睡眠數字 360, 360, 和 SleepiQ商標以及其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權，我們認為它們具有重大價值，對我們產品的營銷很重要。這些知識產權可能無法提供足夠的保護，防止侵權或盜版，可能無法阻止競爭對手開發和銷售與我們的牀或其他產品相似或具有競爭力的產品，保護和執行可能既昂貴又耗時。我們的專利也有不同的到期日期。此外，一些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權和機密信息。如果我們無法保護和執行我們的知識產權，我們可能無法阻止其他公司將我們的技術或商標用於競爭產品，這可能會對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們不時會有人聲稱我們的產品、工藝、廣告或商標侵犯了他人的知識產權。即使我們最終獲得成功，這些索賠的辯護也可能導致代價高昂的訴訟，如果我們的辯護不成功，我們可能會受到禁令和損害賠償責任或特許權使用費義務的約束，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

總體而言，或在我們現有的消費者信貸計劃下減少向消費者提供的信貸可能會損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們的銷售額中有很大一部分是通過第三方通過消費者信貸計劃進行的。隨着信貸提供者調整貸款標準，影響消費者財務狀況的宏觀經濟因素，消費者可獲得的信貸額度可能會受到不利影響。

Synchrony Bank通過自有品牌信用卡協議向我們的客户提供信貸，該協議目前計劃於2023年12月31日到期，但某些事件可能會提前終止。Synchrony Bank有權酌情控制向客户提供的融資內容，並設定向客户提供信貸的最低信用標準。

由於經濟狀況的變化、我們自有品牌信用卡計劃下信貸標準的變化或監管要求的變化，或者我們與Synchrony Bank的協議終止而導致的信貸可用性減少，可能會損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們可能容易受到製造產品所需的組件供應短缺的影響，這是因為我們的製造過程的庫存水平最低，或者由於全球電子元件或其他材料的供應短缺，這可能會損害我們滿足消費者需求的能力，並可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的產品中有很大一部分是在我們收到客户的訂單後組裝的，他們使用的是製造工藝，而原材料、在製品和成品庫存水平最低。訂購組件的交貨時間可能有很大差異，用於製造我們產品的某些組件是唯一來源提供的。此外，隨着電子產品的普及和消費者需求的增加，電子元件的全球供應越來越緊張，這可能導致供應短缺和價格上漲。任何中斷導致的物料意外短缺

14

或者供應不足，或者對我們產品的需求意外增加，都可能導致延遲 我們產品的交付致客户並增加成本。任何此類延遲都可能對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們依賴幾家關鍵供應商和第三方，在某些情況下，這些供應商和第三方是我們目前為特定材料、部件或服務使用的唯一供應或服務來源。任何這些產品或服務的供應中斷或成本的大幅增加都可能損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

目前，我們從外部來源獲取用於生產牀鋪的所有材料和組件，包括一些位於美國境外的材料和組件。在一些情況下，包括我們的氣室、不可調節的集成底座、可調節的底座、Firmness Control™ 系統的各種組件、某些泡沫配方以及我們的面料和拉鍊，我們選擇從作為唯一供應來源或滿足我們對特定材料或組件的絕大多數需求的供應商那裏獲取這些材料和組件。 儘管我們認為，如果供應中斷或中斷，這些材料和部件或合適的替代品可以從其他來源獲得，但我們可能無法以可比條件找到其他供應來源或替代供應來源。如果我們與氣室主要供應商或可調底座供應商的關係終止，我們可能難以更換這些氣源，因為目前能夠製造這些組件的其他供應商相對較少。

同樣，我們依靠第三方及時、經濟實惠地向我們的設施和客户交付我們的某些產品。這些第三方供應商可能容易受到勞動力短缺、流動性問題或其他可能導致交付延遲或交付成本增加的因素的影響。向客户交付的任何嚴重延遲都可能導致退貨增加並導致我們的銷售損失。運費或其他交付成本的任何增加都可能增加我們的經商成本，損害我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

商品價格或第三方物流成本的波動可能導致組件成本和/或交付成本的增加。

我們的業務會受到某些大宗商品價格的顯著上漲或波動的影響，包括但不限於電子元件、燃料、石油、天然氣、橡膠、棉花、塑料樹脂、鋼鐵和用於生產泡沫的化學原料，以及第三方物流成本。這些商品的價格或物流成本的上漲或其他通貨膨脹壓力可能會導致我們的原材料和產品組件的成本大幅增加，以及向客户交付產品的成本增加。如果我們無法通過價值工程和類似計劃或價格上漲來抵消任何此類成本的增加，則我們的盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們選擇提高價格以抵消成本的增加，我們的銷量可能會受到不利影響。

我們的業務面臨全球採購活動固有的風險。

我們的氣室和其他一些部件是在美國境外製造的，因此面臨與國外材料採購相關的風險，包括但不限於：

我們無法預測製造或將來可能生產某些組件的國家是否會受到美國或其他外國政府施加的新或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。美國政府已開始某些貿易政策，包括對從中國和其他國家進口的某些商品徵收關税，並且將來可能會就這些政策採取進一步行動。由於我們從中國採購部分零部件，任何影響從中國進口這些零部件的關税或其他貿易限制措施都可能對我們產生重大不利影響。這些因素可能會增加我們與外國供應商開展業務的成本，導致庫存不足或延遲向客户發貨，這可能會損害我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況。

我們的主要製造設施或裝配設施的運營中斷可能會增加我們的經商成本或導致牀的發貨延遲。

我們有兩個主要的製造工廠，分別位於南卡羅來納州的艾爾莫和猶他州的鹽湖城。我們在美國各地有幾個組裝配送中心，這些中心在交付給客户之前組裝最終的牀墊產品。意義重大

15

我們的產品中有百分比是為了完成訂單而組裝的，而不是在我們的工廠或商店中儲存成品庫存。因此，我們兩家主要製造廠中任何一家的運營都受到幹擾 植物要麼 我們的 組裝 分佈 中心在很長一段時間內可能會增加我們的經商成本並導致延遲 我們產品的交付致客户。此類延遲可能會對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受各種政府法律和法規的約束。這些法律法規，以及任何新的或變更的法律或法規，可能會擾亂我們的運營或增加我們的合規成本。不遵守此類法律和法規可能會產生進一步的不利影響。

我們受與牀上用品行業或我們業務各個方面有關的各種法律和法規的約束。聯邦、州和地方各級的法律法規經常發生變化，我們無法始終合理地預測未來監管或行政變更的影響或最終合規成本。影響就業和勞動、貿易、廣告和營銷行為、定價、消費者信貸發行、產品測試和安全、運輸和物流、醫療保健、税收、會計、隱私和數據安全、健康和安全或環境問題等的任何新的或更嚴格的法律的頒佈，都可能要求我們改變經商方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金產生重大不利影響，流量和財務狀況。新的或不同的法律或法規可能會增加我們的直接合規成本，或者可能由於合規成本增加而導致我們的供應商提高向我們收取的價格。此外，對我們目前受其約束的任何州或聯邦法律或法規採取多層監管方法，尤其是在各層面相互衝突的情況下，可能需要改變我們的製造流程或運營參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。

影響我們與員工關係的立法或監管變化，例如最低工資要求或健康保險或其他員工福利規定，可能會增加我們的支出並對我們的運營產生不利影響。儘管我們的政策和做法是遵守法律和監管要求，我們的程序和內部控制旨在促進這種合規性，但我們無法保證我們的所有業務都將遵守所有這些法律和監管要求。此外，法律法規會隨着時間的推移而變化，我們可能需要承擔大量費用和/或修改我們的運營以確保合規。這可能會損害我們的盈利能力或財務狀況。如果發現我們違反了任何法律或法規，我們可能會受到罰款、處罰、損害賠償或其他制裁，並可能面臨負面宣傳或訴訟風險。這可能會對我們的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流或財務狀況產生不利影響。

與牀墊易燃性標準相關的監管要求可能會增加我們的產品成本並增加業務中斷的風險。

遵守聯邦消費品安全委員會關於牀墊、牀墊和基礎套裝的易燃性標準和相關法規導致我們產品的材料和製造成本增加，並需要修改我們的信息系統和業務運營，這進一步增加了我們的成本並對我們的產能產生了負面影響。

這些法規要求製造商實施質量保證計劃，並鼓勵製造商對產品進行隨機測試。這些法規還要求維護和保留合規文件。這些質量保證和文件要求的實施和維護成本很高。如果任何產品測試、其他證據或監管檢查得出的結果表明我們的任何產品可能不符合易燃性標準，我們可能會被要求暫時停止生產和分銷和/或從現場召回產品，我們可能會受到罰款或處罰，其中任何結果都可能損害我們的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況。

未決或不可預見的訴訟以及與訴訟相關的潛在負面宣傳可能會對我們的業務、聲譽、財務業績或財務狀況產生不利影響。

我們不時參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、就業和知識產權索賠。目前，我們預計任何未決事項的結果不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，訴訟本質上是不可預測的，針對我們提出的一項或多項未決索賠，或將來可能提出的我們目前不知道的索賠，或任何此類訴訟導致的不利宣傳，都可能對我們的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

16

為滿足我們不斷變化的業務需求以及現有和新出現的監管要求而可能需要對我們的信息系統進行的任何改進或升級，實施成本都可能很高，並且可能需要比預期更長的時間或需要更多的資源，並可能導致我們的系統或業務中斷。

我們在業務的許多方面都依賴我們的信息系統。2015 年第四季度，我們實施了新的 ERP 系統，並繼續對信息系統實施運營改進。如果我們的信息系統受到任何實質性幹擾，或者需要進行改進或升級以滿足我們不斷變化的業務需求以及現有和新出現的監管要求，我們可能需要投入大量資本支出來改進或升級我們的信息系統。這些工作可能需要更長的時間，可能需要比預期更多的財務和其他資源，可能會分散關鍵人員的注意力，並可能對我們的現有系統和業務造成短期中斷。這些結果中的任何一個都可能削弱我們實現關鍵戰略計劃的能力，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

包含公司機密數據、消費者私人數據和團隊成員私人數據的信息系統可能會受到黑客或其他網絡威脅的攻擊，這可能會危及數據的安全性，這可能會嚴重幹擾我們的業務並可能導致數據泄露。

我們用於協助存儲和管理信息的第三方供應商的信息系統和信息系統包含在日常業務過程中與我們的客户和團隊成員相關的個人信息，例如客户的信用卡和人口統計信息、來自客户羣的SleepIQ數據（包括生物識別數據）以及團隊成員的社會安全號碼和人口統計信息。這些信息系統還包含有關我們業務和創新的公司機密數據。儘管我們維持並要求第三方供應商維持安全措施以保護這些信息，但違反這些安全措施，例如通過第三方行動、團隊成員錯誤、不當行為或其他方式，可能會危及我們的數據以及客户和團隊成員個人信息的安全性。由於用於違反此類安全措施的技術經常變化，並且可能要等到向目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的系統和流程或第三方供應商的系統和流程無法充分保護我們的數據或客户或團隊成員的個人信息免遭盜竊或丟失，都可能對我們的業務、聲譽、銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

作為一家垂直整合的製造商和零售商，我們未來的增長和盈利能力將部分取決於我們吸引、留住和激勵各個領域的合格人員執行我們的增長戰略的能力，包括合格的管理和行政人員以及合格的零售銷售專業人員和經理。未能吸引、留住和激勵合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略和增長計劃的能力，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

17

第 2 項。 屬性

零售地點

我們目前正在租賃所有現有的零售門店，並預計我們的租賃門店而不是擁有門店的政策將繼續下去。我們根據運營租賃租賃租賃零售商店，除了最低租賃付款外，可能還需要按比例支付房地產税和某些建築運營費用。我們的零售商店租約通常規定的初始租賃期限為五至十年。此外，我們的購物中心零售商店租賃可能需要根據超過一定門檻的淨銷售額支付或有租金。某些零售商店的租約可能包含延長原始租賃期限的選項。

下表彙總了截至2019年12月28日我們611家零售門店的地理位置：

製造、分銷和總部

我們在明尼蘇達州明尼阿波利斯租賃了佔地238,000平方英尺的公司總部。租賃期從2017年11月開始，一直持續到2032年10月。該租約包括三個為期五年的續訂選項。

我們在南卡羅來納州艾爾莫和猶他州鹽湖城租賃了兩個製造、裝配和配送中心，面積分別約為15.1萬平方英尺和約10.1萬平方英尺。Irmo的設施租約有效期至2026年6月，有兩個為期五年的續訂選項。鹽湖城設施租約有效期至2025年7月，有五年續訂選項。我們還在鹽湖城租賃了一個約57,000平方英尺的存儲設施，到2023年4月，在鹽湖城租賃了第二個約64,000平方英尺的存儲設施，到2020年4月。

18

第 3 項。法律訴訟

我們不時參與在正常業務過程中產生的各種法律訴訟，主要包括商業、產品責任、就業和知識產權索賠。根據美國公認的會計原則，當負債很可能發生並且負債金額可以合理估計時，我們在合併財務報表中記錄與其中任何事項有關的負債。如果物質損失是合理可能的，但不為人知或可能的，並且可以合理估計，則披露估計的損失或損失範圍。關於目前懸而未決的法律訴訟，我們沒有確定合理可能的物質損失的估計範圍，這要麼是因為我們認為我們對針對我們的索賠有有效的抗辯，要麼訴訟尚未進入可以讓我們做出估計的發現階段，要麼潛在的損失不是實質性損失。目前，我們預計未決法律訴訟的結果不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。但是，訴訟本質上是不可預測的，對我們提出的一項或多項索賠的最終結果可能會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。我們在發生時支付法律費用。

2018年9月18日，兩名前送貨上門團隊成員提起訴訟，該訴訟現已在加利福尼亞州弗雷斯諾縣高等法院提起訴訟，指控其根據《加州勞動法》私人檢察長法案提起所謂的集體訴訟。雖然兩名具有代表性的原告屬於送貨上門的工作人員，但申訴並未將所謂的原告類別限制在該羣體中。原告聲稱，Sleep Number未能或拒絕根據加利福尼亞州法律採取與工資支付、記錄保存、就業披露、膳食和休息時間等索賠有關的適當做法、政策和程序。申訴以民事處罰和原告律師費的形式要求賠償。雙方已簽署和解協議，尚待法院批准，其中包括和解和解除某些其他相關索賠，這些索賠包含在聖地亞哥縣高等法院目前待審的合併申訴中。如果法院不批准和解，我們打算繼續大力為這個問題辯護。

2018年3月27日，Level Sleep, LLC在德克薩斯州東區聯邦地方法院對Sleep Number提起了專利侵權訴訟。Level Sleep在其申訴中聲稱，Sleep Number侵犯了Level Sleep擁有的兩項專利，即美國專利號為6,807,698和7,036,172（以下簡稱 “專利”），包括在美國製造、使用、提供或銷售，和/或進口睡眠表面的縱向有多個區域的牀。Level Sleep斷言，五張非360牀已停止銷售，目前有兩張非360牀侵犯了專利。Level Sleep 以合理的特許權使用費的形式尋求賠償。Sleep Number 斷言這些專利無效，我們的產品沒有侵犯專利。2020年1月14日，法院作出了有利於Sleep Number的簡易判決，認定Sleep Number的產品沒有侵犯專利。Level Sleep表示，它打算對法院的即決判決令提出上訴。我們打算繼續大力捍衞此事。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

19

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球精選市場）上市，股票代碼為 “SNBR”。截至2020年1月25日，我們的普通股約有207名登記持有人。

只要我們沒有違約《信貸協議》，我們就不受限制地根據信貸協議支付現金分紅, 在實施此類限制性付款（定義見我們的信貸協議）後，我們的槓桿比率（定義見我們的信貸協議）將不超過3. 75:1.00，因此不會導致任何違約或違約事件（定義見我們的信貸協議）。但是，我們歷來沒有支付過普通股的現金分紅，目前也沒有支付現金分紅的計劃。

有關在2019財年第四季度完成的股票回購的信息如下：

20

比較股票表現

下圖將過去五年中我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾（S&P）400專賣店指數和納斯達克股票市場（美國）的總累計回報率進行了比較該指數假設在2015年1月3日進行了100美元的投資。累計總回報的三種衡量標準均假設股息再投資。下圖中顯示的股票表現不一定代表未來的價格表現。本 “比較股票表現” 部分中包含的信息不應被視為 “徵求材料” 或 “提交” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，除非我們特別要求將其視為招標材料或以提及方式將其納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中，或經修訂的 1934 年《證券交易法》。

五年累計總回報率比較

在睡眠數字公司中，標普400專賣店指數，

和納斯達克股票市場（美國）索引

21

第 6 項。精選財務數據

（除非另有説明，否則以千計，每股和選定的運營數據除外）

下文列出的合併運營報表數據和合並資產負債表數據來自我們的合併財務報表，應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

^{________________________}

22

非公認會計準則數據 R和解

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）

（以千計）

我們將扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）定義為淨收入加上：所得税支出、利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬和資產減值。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們的財務業績和從經營活動中產生現金的能力的有用指標。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能無法與其他公司使用的類似名稱的定義相提並論。下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）與可比的GAAP財務指標進行了對賬：

自由現金流

（以千計）

我們的 “自由現金流” 數據被視為非公認會計準則財務指標，不符合 “運營提供的淨現金” 或GAAP財務數據，或更可取。但是，我們之所以提供這些信息，是因為我們認為這有助於投資者和金融分析師的分析。

23

非公認會計準則數據對賬（續）

投資資本回報率 (ROIC)

（以千計）

投資回報率是我們用來確定資本部署效率的財務指標。它量化了我們從投資資本中獲得的回報。管理層認為，投資回報率對於投資者和金融分析師來説也是一個有用的指標。我們計算投資回報率如下所述。我們對投資回報率的定義和計算可能無法與其他公司使用的同名定義和計算方法相提並論。下表將税後淨營業利潤（NOPAT）和總投資資本（非公認會計準則財務指標）與可比的GAAP財務指標進行了對比：

^{________________________}

⁽¹⁾  將租金支出加回營業收入中，以顯示擁有相關資產與租賃相關資產的影響。

注意——我們的投資回報率計算和數據被視為非公認會計準則財務指標，與公認會計準則財務數據不一致，也不優於公認會計準則財務數據。但是，我們之所以提供這些信息，是因為我們認為這有助於投資者和財務分析師分析公司的財務業績。

GAAP-美國公認的會計原則

24

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本年度報告中的討論包含某些與未來計劃、事件、財務業績或業績相關的前瞻性陳述。您可以根據非歷史性質的前瞻性陳述來識別前瞻性陳述，尤其是那些使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛力”、“繼續” 等術語或這些術語或類似術語的否定詞。這些陳述存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的歷史經驗和目前的預期或預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括：

有關這些風險以及其他風險和不確定性的其他信息載於本10-K表年度報告的 “風險因素” 標題下。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在從管理層的角度向我們的合併財務報表的讀者介紹我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素。我們的 MD&A 分為六個部分：

25

概述

業務概述

作為一家以目標為導向的健康和保健公司，Sleep Number 是睡眠創新領域的領導者。我們的垂直整合商業模式以及作為 Sleep Number 的獨家設計師、製造商、營銷商、零售商和服務商的角色^®牀使我們能夠為消費者提供高質量、個性化的睡眠解決方案和服務。

我們致力於通過以下方式創造卓越的股東價值：（1）增加消費者需求；（2）利用我們的商業模式；（3）高效地部署資本。

運營結果

2019 財年摘要

2019財年的財務亮點如下：

26

下表列出了我們以美元和淨銷售額百分比表示的經營業績。數字以百萬計，百分比和每股金額除外。由於四捨五入的差異，金額可能不相加。