美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

或

委員會檔案編號：0-49983

賽亞公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

(770) 232-5067 

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為$1,675,319,259根據上一次報告的普通股銷售價格，在全國證券交易商協會自動報價系統國家市場系統上公佈。截至二零二零年二月二十日，已發行普通股數目為26,040,420.

參考文件法團

賽亞公司及附屬公司

指數

2

第一部分

概述

賽亞公司通過其全資子公司，是一家總部設在佐治亞州約翰斯克裏克的運輸公司。連同其子公司，公司或賽亞)。我們通過一個單一的集成組織提供區域和區域間的少卡車裝載(Ltl)服務.雖然我們97%以上的收入來自運輸ltl貨物，但我們也為客户提供廣泛的其他增值服務，包括非資產卡車運輸、快速運輸和北美各地的物流服務。

賽亞汽車貨運有限公司成立於1924年，是一家領先的LTL運輸公司，為43個州提供服務，計劃在東北各州完成服務覆蓋。SaiaLTL貨運公司專門為客户提供一系列區域和區域間的LTL服務，包括時間確定和快速選擇。SaiaLTL貨運主要為客户提供100至10，000英鎊的貨運解決方案。

截至2019年12月31日，Saia LTL貨運公司經營着一個由174個自有和租賃設施組成的網絡，其中包括三個總辦事處，擁有約4 779台拖拉機和16 376輛拖車，包括融資租賃獲得的設備。

2017年5月，Saia實施了為東北地區新市場服務的戰略。自那時以來，該公司已在該地區開設了18個新的碼頭。在過去五年裏，賽亞投資了8億美元以上的資本支出，主要用於房地產、税收設備和技術。這些投資降低了賽亞車隊的使用年限，改善了燃油經濟性，增強了安全性，並支持了賽亞的新增銷量增長計劃。SAIA還對技術、培訓和業務流程進行了大量投資，以提高公司監控和管理客户服務、安全、運營和盈利能力的能力。

在2019年，Saia創造了17.9億美元的收入和1.526億美元的營業收入。2018年，Saia的收入為16.5億美元，營業收入為1.412億美元。2019年，Saia LTL貨運的平均重量約為1301磅，平均行程約為840英里。

我們大約10，400名僱員中沒有一個是由工會代表的。

產業

貨運行業由三個部分組成：私人車隊和兩個“出租”承運人集團。私人承運人部門由運輸自己貨物的託運人擁有和經營的船隊組成。這兩個“出租”的承運人集團，卡車裝載和LTL，是基於運輸服務公司處理的典型裝運規模。卡車裝載指的是通常運輸超過10，000磅的貨物的供應商，而LTL是指通常運輸的貨物少於10，000磅的供應商。SAIA主要是一家LTL運營商。除了三個主要的貨運部門外，Saia還與小型包裹運輸公司、最後一英里運輸服務、鐵路、航空貨運公司、第三方物流供應商和其他新興的數字競爭對手競爭。

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ltl運輸公司通常會接送大量貨物，通常從100英鎊到1萬英鎊不等，並將它們合併到一定半徑範圍內的承運人運營的服務設施中，然後將貨物從原產設施運輸到承運人運營的目的地設施，然後將貨物送到最終目的地。因此，LTL航空公司需要在當地服務設施周圍建立廣泛的收貨和交貨網絡，貨物往往通過中間配送或“拆散貨”設施在原產地和目的地之間運輸。根據發運的距離，從歷史上看，LTL段被分為三個子組：

多年來，隨着單個公司越來越多地為多個市場服務，這三個LTL亞組一直處於模糊狀態。今天，賽亞LTL貨運，以及絕大多數的LTL能力，服務於所有三個市場。

卡車載重部分是“出租”卡車運輸市場的最大部分。卡車載貨承運人主要將大量貨物從原產地運輸到目的地，沒有中間處理。

由於卡車載貨運營商不需要一個龐大的網絡來提供點對點服務，所以卡車載貨運營商的總體成本結構通常較低，而且相對於ltl運輸公司來説變化更大。然而，網絡的缺乏使得他們的司機更長的離家時間，從而導致更高的司機週轉率和週期性的司機短缺。卡車運輸部門由幾家主要承運公司和眾多小型企業經營者組成。在最基本的層面上，一家卡車裝載公司可以為鐵路車輛(一輛拖拉機和一輛拖車)、保險、一名司機和很少的其他項目提供資金。由於規模已成為一個因素，技術、基礎設施和一些有限的設施都需要資金。Saia LTL貨運公司可能參與卡車裝載市場，作為填補空曠里程的一種手段，在沒有能力的車道上。Saia還為客户提供卡車和非資產業務的快速服務。

在傳統的LTL部門，資本需求比卡車部門要高得多。在LTL部門，需要大量資金用於服務設施、裝運處理設備和收入設備網絡(城市接送、送貨和直線運輸)。此外，技術投資在LTL部分變得越來越重要，這在很大程度上是由於每天的交易數量和客户數量。Saia LTL貨運每天接收約29，000批貨物，每批貨物都有託運人和收貨人，有時還有第三方付款人，所有這些人都需要及時獲取信息。更重要的是，技術在改善客户服務、運營效率和合規、安全和產量管理方面發揮着關鍵作用。由於經營一家LTL運營商所需的重要基礎設施，LTL部分比在國家和區域市場上擁有最大的LTL公司的卡車運輸部門更為集中。與卡車運輸部門相比，LTL部門的司機更替率要低得多，儘管LTL運輸公司也面臨定期司機短缺問題。

經營策略

從歷史上看，Saia是通過有機增長和地理一體化或“收進”收購規模較小的卡車和物流公司來實現增長的。最近，Saia在很大程度上是通過有機增長來成長的。

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我們的業務戰略的關鍵要素包括：

繼續專注於安全運行。

我們最寶貴的資源是我們的員工。繼續強調安全作業的重要性和減少傷亡和事故的頻率和嚴重程度是公司的優先事項。這種對安全運營的強調不僅適合保護我們的僱員和社區，而且隨着商業保險和醫療費用的不斷上升，保持和提高股東的回報也是很重要的。管理層預計，未來政府的安全法規和相關執法舉措將有所增加。

管理收益和業務組合。

我們的業務戰略的這一要素包括管理定價過程和客户運費的混合，使我們的網絡能夠更有利可圖地運作。經濟的改善，加上過去幾年來該行業現有產能的收緊，使該公司得以實施多項定價措施，以大幅提高產量。

增加現有地理區域的密度。

我們通過在現有地理區域內不斷增長的數量和密度來獲得運營槓桿。根據定價和具體通道，我們估計當前市場增長的潛在增量盈利能力可能高達20%甚至更高。這提高了利潤率、資產週轉率和資本回報率。我們積極監察在有足夠市場潛力的情況下，增加服務設施的機會。Saia未來的數量增長可能來自於總體經濟的改善、行業整合、地理擴張和戰略收購，以及具體的銷售和營銷舉措。

繼續專注於提供一流的服務.

賽亞發展戰略的基礎是始終如一地提供高質量的服務.對服務質量的承諾受到客户的重視，使我們能夠為我們的服務獲得公平的補償，並使我們能夠提高市場份額。

繼續注重提高運營效率。

SAIA的業務活動側重於繼續提高效率。這些舉措有助於抵消各種結構性成本的增加，如工資、醫療福利、工人賠償要求、零部件和維修費用以及傷亡保險。我們相信，SAIA公司在管理成本和利用資產方面仍處於有利地位。我們相信，我們將繼續看到節省成本的新機會。

為組織未來的成長做好準備。

我們在組織發展中的主要重點是與員工保持牢固的關係。我們通過內部溝通、培訓計劃、認可計劃和提供有競爭力的工資和福利對員工進行投資。我們還投資於繼任規劃舉措。

我們認為，投資於技術能力和戰略性房地產也很重要，這是為了使我們的公司為未來的發展做好準備，以滿足市場日益增長的需求。我們還認為，必須投資於我們的拖拉機和拖車車隊，以獲得新技術，降低維修費用，提高燃油經濟性，改善品牌形象，並獲得其他安全和費用的提高。

擴大地理足跡。

雖然我們當前的首要任務是提高現有地理位置的盈利能力，但我們計劃進一步向美國東北部的部分地區擴張，以促進盈利的增長，並隨着時間的推移改善我們的客户價值主張。我們不僅計劃投資新的終端和設備，而且打算

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在現有網絡的某些方面進行投資，使我們能夠處理我們預期進出新市場的貨物流量增加的問題。以及在現有市場上更有效地運作.  除了通過開放新設施進行直接擴張外，管理層還可不時考慮收購，以幫助擴大地理範圍和密度，同時獲得被收購實體的業務基礎。

季節性

我們的收入受季節變化的影響。客户傾向於在寒假季節後減少出貨量，而運營費用在冬季月份佔收入的百分比往往較高，主要原因是產能利用率和天氣影響較低。一般來説，第一季度是最疲軟的季度，而第二和第三季度是收入和利潤最強的季度。季度盈利能力也受到工資和工資增長的時間安排以及多年來不同的總體增長率的影響。

勞動

大多數LTL公司，包括Saia公司和幾乎所有卡車運輸公司都不受集體談判協議的約束。

近年來，由於對高素質員工的競爭，工會與非工會運營商之間的薪酬差距急劇縮小。然而，在福利成本和工作規則靈活性方面仍然存在顯著差異。工會承運人的福利費用仍然大大高於非工會承運人支付的費用，工會承運人可能承擔某些或有無資金的多僱主養卹金負債。此外，非工會航空公司在工作計劃、路線和其他類似項目方面有更多的工作規則靈活性。工作規則靈活性是區域LTL部門的一個主要考慮因素，因為靈活性對於滿足客户要求的服務水平非常重要。

我們的僱員沒有集體談判單位的代表。我們相信這將提供更好的溝通和員工關係，更好的未來增長前景，更高的效率和客户服務能力。

競爭

儘管運力有所收緊，行業也出現了一些整合，但託運人仍有廣泛的選擇餘地。我們認為，服務質量、價格、提供的各種服務、地理覆蓋面、反應能力和靈活性是重要的競爭區別因素。

SAIA專注於在競爭激烈的環境中提供LTL服務，而不是針對範圍廣泛的運輸服務提供商。這些競爭對手包括在長線和兩天市場上的少數大型國家運輸服務提供商，以及在兩天和隔夜市場上數量更多的短途或區域運輸公司。Saia還與幾種運輸方式競爭，包括LTL、卡車裝載和私人車隊。服務範圍越大，進入LTL貨運部門的障礙就越大，因為需要更多的設備和與這一覆蓋範圍有關的業務設施。提供足夠的勞動力和資產使用所需的技術投資水平和密度使得大規模進入ltl市場變得困難。Saia還與小型包裹運輸公司、最後一英里快遞服務、鐵路、航空貨運公司、第三方物流供應商和其他新興的數字競爭對手競爭。

調節

在過去的40年裏，卡車行業已經大大放鬆了管制，費率和服務基本上沒有監管控制。儘管如此，卡車行業仍然受到許多聯邦和州政府機構的管制，這些當局在以下事項上擁有廣泛的權力：從事機動承運人業務的權力、機動承運人登記、司機服務時間、運輸設備和司機的安全和適應、保險要求、燃油效率和排放標準以及危險材料的運輸和處理。

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監管活動的主要領域包括：

交通部。

汽車承運人和貨運經紀業務受美國交通部(DOT)和各州機構規定的安全、保險和擔保要求的約束。

在交通部內，聯邦機動車安全管理局(FMCSA)已經發布了一些規則，其中包括限制司機在強制下班時間之間值班的最長工時的服務時間規定。我們的業務已經按照這些規則進行了調整，雖然我們的基地業務沒有受到實質性影響，但我們確實經歷了購買運輸的成本、可用性和可靠性的惡化。修訂這些規則可能會進一步影響我們的業務，進一步收緊合格司機的市場，並給司機工資和購買運輸費用帶來額外壓力。

FMCSA的合規安全責任計劃(CSA)可能會對我們的結果和維持或擴大車隊的能力產生不利影響。CSA是一種執法和合規模式，它在24個月內使用路邊停車和檢查評估汽車在公路上的性能和調查結果，從而得出以下類別的安全和性能等級：不安全駕駛；服務時數合規；駕駛員健康狀況；受控物質/酒精；車輛維護；危險物質合規；以及碰撞指標。這些評價用於對承運人和個別司機進行排名，併為審計和其他幹預措施選擇載體。

fmcsa發佈了最後一條規則，要求在2017年12月18日前由電子日誌設備(ELDs)對許多在州內的司機和大多數州際商用機動車司機進行電子駕駛日誌監控。在2017年12月18日截止日期前自願使用符合要求的自動車載錄音設備的司機被“祖傳”了兩年，以便讓供應商有時間更新他們的系統以符合ELD標準。截止到2019年12月17日的這段繁榮昌盛時期，FMCSA現在正在執行這項規定。雖然這些規定可能會增加整個行業的技術、資本設備和維護費用，但在ELD標準生效之前，我們於2014年在整個ELDs公司實施了ELDs。

FMCSA建立了“商業駕駛執照-藥品和酒精信息中心”，這是一個數據庫，將披露商業機動車司機的毒品和酒精違規行為。該信息交換所是由FMCSA建立的，目的是幫助更好地查明因違反毒品和酒精而被禁止經營商業機動車輛的司機，並確保司機不能通過改變工作或地點來掩蓋毒品和酒精違規行為。該信息交換中心於2020年1月6日啟動，將要求我們檢查當前和未來僱員的毒品和酒精違規情況，並每年詢問我們目前僱用的每一名司機是否違規。

2016年，FMCSA和國家公路交通安全管理局(NHTSA)提出了一項規定，要求一定規模的車輛配備限速裝置，將其設定為指定的速度。最後一條規則尚未實施，也無法保證何時實施規定限速裝置的最後規則，如果實施，也無法保證任何規則的性質及其對我們車隊和業務的影響。雖然這些規定可能會增加整個行業的技術、資本設備和維護費用，但我們預計，我們所有的拖拉機都將具備必要的車載技術系統，以便在條例生效時收集這些數據。

環境保護局。

美國環保局頒佈了降低柴油含硫量和減少發動機排放的法規。這些條例增加了更換和維修卡車的費用。今後在這一領域的環境法將進一步增加我們的成本，並影響我們的業務。

我們的業務受到有關危險材料處理、地下燃料儲罐和雨水排放和滯留的環境法律和條例的制約。我們在工業區經營

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卡車終點站和其他工業活動所在的地方，以及地下水或其他形式的環境污染可能發生的地方。我們的行動涉及燃料泄漏或滲出、環境破壞和危險廢物處置的風險，以及與我們為客户運輸的危險物質的泄漏或排放有關的費用，除其他外。雖然我們制定了一些旨在監測和控制環境風險並促進遵守適用的環境法律和條例的方案，但仍有可能發生違反適用的環境法律或條例或涉及危險物質的溢漏或其他事故，並可能使我們承擔清理費用、未列入保險範圍的責任、鉅額罰款或處罰以及民事和刑事責任，其中任何一項都可能對我們造成不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

其他國家實施了限制温室氣體排放的法律。如果美國頒佈環境法進一步限制温室氣體排放，我們的成本就會增加，我們的運作也會受到不利影響。美國環保局和美國能源部已經宣佈了中型和重型卡車的燃油效率標準，這要求在未來十年內減少多達25%的碳排放。環保局還可以決定進一步減少氮氧化物排放，並制定一項氮氧化物標準，這可能會給我們帶來巨大的成本。儘管美國退出了巴黎氣候協議，但如果其他國家執行該協議，我們的業務可能會受到不利影響。各州也在實施排放法規，比如加州空氣資源委員會(California Air Resources Board)的規定，這些規定不僅適用於加州內部的航空公司，也適用於在加州以外擁有或調度設備的航空公司。

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國土安全部。

貨運行業正與政府機構密切合作，以確定和實施改進的安全程序。聯邦、州和市政當局已經並將繼續實施反恐措施，包括檢查站和對大型卡車的旅行限制。運輸安全管理局(TSA)繼續專注於拖車安全、司機識別、安全通關和過境手續。這些和其他安全和安保措施，如危險材料運輸規則和貨物安全條例，可能會增加運營成本，減少合格司機的數量，並幹擾或阻礙我們向客户交付貨物的時間安排。

食品和藥物管理局。

作為食品運輸供應商，我們遵守食品和藥品管理局(FDA)頒佈的規則和條例，在整個供應鏈中保障食品和食品的安全。食品和藥物管理局頒佈了最後一項規則，根據“衞生食品和運輸法”(SFTA)對車輛和運輸設備、運輸業務、培訓、記錄保存和豁免規定了某些要求。該規則旨在促進該行業在車輛清潔、檢查、維護、裝卸和操作方面繼續採用最佳做法。根據SFTA的要求，承運人必須制定和執行書面程序，這些程序必須有記錄，規定其在清洗、消毒和檢查車輛和運輸設備方面的做法。繼續遵守當前和未來的SFTA要求可能導致我們承擔額外的費用，並影響我們的業務。

數據隱私。

在美國和其他國家如何使用和儲存客户數據方面，在數據保護和透明度方面已經作出了更多的監管努力。例如，自2018年5月起，歐洲聯盟(歐盟)的“一般數據保護條例”(GDPR)對控制和處理源自歐盟的數據規定了嚴格的規則。其他政府也頒佈了類似的數據保護法，包括2018年加州加州消費者隱私法案。作為運輸和物流供應商，我們每天收集和處理大量客户數據。遵守新的數據保護法可能會增加我們的合規成本，或者要求修改我們的數據處理實踐。違規或不遵守可能導致政府或消費者行為的重大罰款，並對我們的聲譽、經營結果和財務狀況產生負面影響。

國際規章。

十一月2018年，特朗普總統、特魯多總理和墨西哥總統涅託簽署了“美國-墨西哥-加拿大協定”(USMCA)，該協定將成為“北美自由貿易協定”(NAFTA)的繼承者。新協議已經得到美國和墨西哥的批准，但仍需加拿大批准。我們與加拿大和墨西哥的航空公司有業務往來和合作夥伴，因此，我們在這些司法管轄區的服務需求可能會下降。目前尚不清楚重新談判的條約是否會得到批准，在多大程度上得到批准，或任何這類行動對我們的工業或對我們產生積極或消極的影響。這種影響國際貿易的監管變化可能要求我們調整或修改我們的業務運作，這對我們來説可能是費時費力的。此外，重新談判的條約可能導致對進口貨物徵收額外關税，從而減少對我們服務的需求。對有關加拿大、美國和墨西哥之間貨物運輸的國際規則的任何修改都可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。

商標和專利

我們已經在美國專利和商標局註冊了幾個服務商標和商標，包括SAIA保證的選擇^®，SAIA客户服務指標^®以及Saia Xtreme擔保^®。我們相信這些服務標誌和商標是我們營銷策略的重要組成部分。

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額外信息

Saia有一個網站，網址是www.saia.com。Saia在向證券交易委員會(SEC)提交申請後，在合理可行的情況下，在其網站上免費提供所有文件。

有關執行主任的資料

關於Saia執行幹事的資料如下(根據條例S-K第401(B)項的指示3和表格10-K的一般指示G(3))提供的資料：

主席團成員由Saia公司董事會選舉產生。(委員會)並由管理局酌情決定。除了奧戴爾先生外，本公司的任何一位高級職員都不受公司僱用協議的約束。任何主管與Saia或其子公司的任何其他執行官員或董事之間沒有家庭關係。

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SAIA股東應該意識到某些風險，包括下文和其他表格10-K描述的風險，這些風險可能會對他們持有的資產的價值產生不利影響，並可能導致我們的實際結果與任何前瞻性報表中的預測結果大相徑庭。

我們所處的一般經濟狀況基本上是我們無法控制的，任何一種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到若干一般經濟條件的影響，這些情況可能對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生重大不利影響，其中許多情況在很大程度上是我們無法控制的。這些因素包括衰退的經濟週期和客户商業週期的衰退、全球不確定性和不穩定、美國社會、政治和監管條件的變化、關税和貿易討論以及/或金融市場的破壞。經濟狀況可能會對我們的客户的業務水平、他們所需要的運輸服務數量以及他們支付我們服務費用的能力產生不利影響，並可能降低我們能夠為我們的服務收取的價格。

我們在一個競爭激烈的行業經營，如果我們不能充分解決潛在的降價壓力和其他因素，我們的業務將受到不利影響。

許多競爭因素會損害我們維持目前盈利能力。這些因素包括：

運輸行業受到商業風險的影響，這些風險在很大程度上超出了我們的控制範圍。

在運輸業經營的企業受到很大程度上超出其控制範圍的風險的影響，任何風險都可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。這些風險包括經濟健康、天氣和其他季節性因素、運輸行業產能過剩、供應鏈中斷、美國製造業下降、恐怖主義行為、健康流行病、利率、燃料成本、燃油税、許可證和登記費、醫療保健費用、保險費和承保範圍。特別是惡劣的天氣或自然災害，如颶風、龍捲風、火災和洪水，全球

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流行病和恐怖主義行為可以通過增加業務成本、減少需求、造成基礎設施不穩定以及破壞前進路線和負荷規劃而影響我們的行動。

我們取決於成本和提供合格的司機和購買的交通。

貨運業對合格司機的競爭十分激烈，吸引和留住合格司機變得更加困難，因為近幾年來，合格司機的可用人數一直在減少。年齡統計、服務時間規則、獲得保險的能力、大麻合法化和日益增長的娛樂使用以及監管要求，包括聯邦汽車運輸安全管理局(FMCSA)數據驅動的安全和合規執法舉措、合規、安全、問責(CSA)，都有助於減少符合條件的司機人數，並可能在今後繼續這樣做。我們可能會遇到合格司機的短缺，導致我們無法滿足客户需求，司機工資和福利面臨上升壓力，我們的卡車車隊利用率不足，和(或)使用較高成本的購買運輸，這可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。在卡車運輸行業內，也存在着對高質量採購運輸的重大競爭。我們定期遭遇優質採購運輸的短缺，這可能導致這些服務的成本上升，或使我們無法滿足客户的需求，這可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。

我們取決於燃料的成本和供應情況。

燃料是一項重要的運營費用，燃料的供應對日常運作至關重要。我們沒有對衝燃料價格上漲的風險。全球政治事件、恐怖主義行為、聯邦、州和地方法律法規、自然或人為災害、惡劣天氣條件和其他外部因素可能對燃料的成本和供應產生不利影響。過去，我們可以從各種來源和所需數量獲得燃料，但我們無法保證這種情況今後會繼續下去，燃料供應或分配的任何短缺或中斷都會對我們造成重大的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量。在不被燃油附加費或其他客户價格變動所抵銷的情況下，燃料價格的波動或這些經濟或規管上的改變所引致的燃油税大幅增加，可能會對本港造成重大的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量。從歷史上看，我們能夠通過燃料附加費和其他價格調整來抵消燃料價格的巨大波動，但我們不能肯定我們將來能夠這樣做。近年來，由於燃油附加費的重要性，客户價格上漲的談判已與燃油附加費混為一談。由於燃料價格的波動，我們經歷了其他經營成本的上升；然而，燃料價格的波動對其他非燃料相關費用的總影響很難確定。燃料附加費回收方面的波動可能會導致我們收入的波動。柴油價格的急劇大幅波動，會令我們的盈利能力下降，除非我們能夠對我們的定價策略作出適當的調整。

我們可能面臨向美國東北部擴張的風險。

我們已將我們的服務地理擴展到美國東北部。2017年˗2019年，我們在賓夕法尼亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西、新罕布什爾州和紐約的主要市場開設了終端。我們計劃在2020年開設更多針對東北各州的新市場，並投資於遺產市場，以滿足日益增長的需求。我們不能保證能按計劃成功地增加新的市場，也不能保證這些市場是有利可圖的。這一擴張已經並將繼續需要在購買或租賃終端、設備(包括購買新拖拉機和拖車)、技術、僱員和其他相關啟動成本方面進行大量投資，以促進我們的增長計劃。此外，我們還計劃在現有網絡的某些領域進行投資，以便能夠處理我們預期進出新市場的貨物流量增加的問題，並在現有市場上更有效地運作。東北市場競爭非常激烈，我們無法保證會產生足夠的收入來支付我們在那裏擴張的成本。向東北擴張可能會擾亂我們現有的地理位置，或要求管理層投入過多的時間和精力來管理擴張，這可能會對我們的業務運作和盈利產生不利影響。在東北地區的運作可能增加一個或多個工會組織努力的可能性。此外，東北地區嚴寒的冬季天氣可能會增加我們與天氣有關的開支和中斷的風險。

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高於預期的成本或擴張帶來的收入低於預期，可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性和現金流產生不利影響。我們可能會經歷盈利能力下降的情況，直到我們能夠充分實現投資的利益為止(如果有的話)。

我們面臨的訴訟風險可能對我們的業務運作產生重大不利影響。

我們面臨各種問題的訴訟風險，包括不受限制的事故、涉及卡車和僱員的事故、據稱違反聯邦和州勞動法和就業法、證券法、環境責任和其他事項。這些程序可能費時、昂貴和擾亂正常的業務運作。對此類訴訟的辯護可能會導致鉅額費用，並使我們的管理層的時間和注意力從我們的業務運作中轉移。近年來，有幾家保險公司完全停止向卡車運輸公司提供保險，大大減少了它們提供的保險金額，或由於汽車責任索賠的嚴重性增加以及和解和判決的費用急劇上升而大大提高了保險費。這種趨勢可能對我們獲得適當保險的能力產生不利影響，大大增加我們獲得這種保險的費用，或使我們承擔沒有保險的重大負債，這將對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生不利影響。我們為辯護或履行對這些索賠的判決或解決而產生的費用可能不包括在保險範圍內，也可能超出保險範圍或增加我們的保險費用，並可能對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生重大不利影響。

進行中的保險和索賠費用可能會大大減少和造成我們的收益波動。

我們經常受到人身傷害、貨物損失、財產損失、集體醫療和工人賠償要求的索賠。該公司對醫療、工人賠償、傷亡和貨物索賠的保險保留限額一般在25萬至100萬美元之間，汽車責任的保留限額從200萬美元到1000萬美元不等。我們還向持牌保險公司提供保險，超過這些自我保險的保留限額.近年來，貨車運輸業務的責任保險費用和卡車事故判決中值均有顯著增加。如果未來索賠的數量或嚴重程度繼續增加，索賠費用可能超過歷史水平，或超過我們的保險範圍或自保索賠準備金的數額，這將對我們的財務狀況、經營結果、流動性和現金流動產生不利影響。

本公司依靠有限數量的第三方保險公司提供超過其自保保留金額的保險。最近，有幾家保險公司完全停止向卡車運輸公司提供保險，或大幅度減少承保額，或由於汽車責任索賠的嚴重程度增加以及和解和判決費用急劇上升而大幅提高保險費。如果第三方保險公司提議增加其商業貨運索賠的保險費，公司可以決定支付這種增加的保險費，或在總的或每次發生的基礎上增加其財務風險，包括增加其自保保留額或減少保險總額。這一趨勢可能對我們獲得適當保險的能力產生不利影響，會大大增加我們獲得這種保險的成本，或使我們承擔沒有保險的重大負債，這將對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生不利影響。

一般來説，該公司根據其汽車責任保險單，對每次發生的200萬美元的風險保留額負責。此後，該保險單為每一次事故提供了800萬美元的保險保險，每個保險單年度的總損失限額為2400萬美元，截至2021年3月1日的36個月期間的總損失限額為4，800萬美元。我們目前的汽車責任保險單載有一項規定，根據這項規定，我們可以在追溯的基礎上，對某些時期內所涉索賠的全部費用承擔責任，以換取退還我們為保險單支付的部分保險費。這被稱為“通勤”政策。2019年8月，該公司選擇在2018年3月1日至2019年2月28日期間通勤。由於在這12個月期間通勤，該公司現在已為該12個月期間每次發生的首期1000萬美元的保險進行了自我保險，保險單已延長一年，至2022年3月1日。公司可能會在未來幾年內對保單進行通勤。作為交換，公司將在保單減價的年份內承擔保險單下的所有索賠的風險。此外，現行的汽車責任保險包括一項規定：

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要求s該公司將支付高達1100萬美元的額外保費，如果在三年政策期內已支付的損失超過1，560萬美元的話。如果公司需要支付額外的保險費，或公司選擇通勤保單，而一項或多項索賠導致鉅額賠付，公司將沒有這一層的保險，我們的財務狀況、經營結果和流動資金可能會受到重大和不利的影響。

此外，保險公司以及某些州要求以信用證或擔保書的形式提供擔保品，以便在我們的自保保留額內對索賠進行估計風險敞口。他們對我們未來風險敞口的估計以及外部市場狀況可能會影響我們保險計劃所要求的額外信用證的金額和成本，從而減少可用於未來增長的資本，或對我們的財務狀況、經營結果、流動性和現金流動產生不利影響。此外，保險公司越來越鼓勵或要求貨運公司提高車隊所採用的技術和安全措施的水平，這可能會增加我們車隊的成本，以獲得可接受的保險或避免加價。

我們在很大程度上依賴技術來經營我們的業務，而網絡安全威脅或對我們的技術基礎設施的其他幹擾可能會損害我們的業務。

我們吸引和留住客户以及有效競爭的能力取決於我們的技術網絡的可靠性，包括我們提供對我們的客户非常重要的服務的能力。對我們的技術基礎設施的任何干擾、失敗或破壞(包括外部供應商提供給我們的用於我們業務的服務)，包括那些影響我們的計算機系統和網站的服務，都可能對我們的客户服務和收入產生不利影響，並增加訴訟或費用的風險。我們的網絡安全和技術基礎設施(包括向我們提供的用於我們業務的外部供應商提供的服務)可能會因許多原因而遭受錯誤、中斷、延誤或損壞，包括停電、硬件、軟件和網絡故障、計算機病毒、惡意軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不法行為，災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件：雖然我們已經並繼續投資於技術安全倡議和災後恢復計劃，但這些措施不能充分保護我們不受可能對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流產生重大不利影響的技術中斷的影響。

我們對電子數據存儲、自動化系統和技術的依賴導致了網絡安全風險。雖然我們和我們的第三方供應商已經建立了系統和程序，以防範系統故障和網絡攻擊的風險，但用於獲得未經授權的訪問或禁用或降級系統的技術經常發生變化，變得越來越複雜和複雜，在一段時間內很難檢測到，我們可能無法預測這些行為或作出充分或及時的反應。對我們或第三方供應商系統的安全破壞可能會對我們的業務造成破壞，影響我們吸引和留住客户的能力，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨信息損失或導致訴訟、違反適用的隱私和其他法律、以及監管審查、調查、行動、罰款或處罰，並可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。

賽亞的僱員是非工會的。如果加入工會，Saia的競爭能力就會受到損害。

我們的僱員現時都沒有集體談判協議。過去，我們一直是工會努力的對象，而這些努力被打敗了。然而，美國國會可以通過勞動立法，比如以前提出的“僱員自由選擇法”，或者美國國家勞動關係委員會或其他聯邦機構可以發佈法規或行政改革，這將大大方便工會組織的成功。如果這一法案或修改後的法案在將來頒佈，或者如果聯邦勞動關係條例被改變，它可能會對我們產生不利的影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量。我們向東北部分地區擴張，可能會增加我們加入工會的總體風險。不能保證今後不會有進一步的工會活動，這種努力將被挫敗。賽亞的非工會地位是我們在市場上競爭能力的一個重要因素，如果我們的全部或部分勞動力加入工會，可能會增加我們的成本，使我們受制於工作場所的規則，這將對我們的工作產生不利的影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

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我們必須檢驗我們的好成績。病至少每年減值，這可能導致實質性的，非現金減記商譽，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

商譽至少每年進行一次減值評估(或者當事件或情況的變化表明可能發生了損害時)，以公允價值為基礎進行評估。我們的主要無形資產是商譽。大量客户的流失或我們的市值或盈利能力的下降都會增加商譽受損的風險。減值費用可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對新的和舊的收入設備的需求和有限的合適的房地產供應可能會對我們的業務產生不利的影響。

投資新的收入設備是我們年度資本支出的重要組成部分。由於供應減少、需求增加和對資金供應的限制，我們可能難以購買新卡車。由於對新制造的拖拉機的規定，例如環境保護局頒佈的條例和各州機構，特別是加利福尼亞空氣資源委員會(CARB)頒佈的要求逐步減少廢氣排放的條例，這類設備的價格可能會上漲。這些規定提高了拖拉機的價格，增加了維修費用。此外，由於我們每年購買新的收入設備，作為我們正常更換週期的一部分，我們依靠舊設備市場來處置我們的舊設備。運輸行業供過於求，與舊設備相關的維修或運營費用增加，以及不利的經濟狀況，都會對舊設備的需求產生不利影響，從而降低我們可以獲得的舊設備價值。如果我們不能以我們的救助價值出售我們的舊設備，那麼由此造成的損失可能會對我們的公司產生重大影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

我們的商業模式也取決於關鍵大都市地區終端設施的成本和可用性。由於缺乏合適的房地產，或由於難以獲得許可證或批准而延誤建築，可能導致在租賃、購買或建築設施方面大量增加投資，增加我們的運營費用和(或)妨礙我們有效地為某些市場服務。此外，我們可能無法從基礎設施投資中獲得足夠的收入或利潤。

我們的新拖拉機上的發動機受到排放控制條例的約束，這可能會大大增加運營費用，而未來有關排放或燃油效率的規定可能會對我們的業務產生不利影響。

符合EPA排放控制設計要求的拖拉機發動機，與這些要求生效前製造的拖拉機發動機相比，燃料效率一般較低，維修費用也有所增加。如果我們無法通過提高運費或改善燃油經濟性來抵消由此帶來的燃料費用或維護費用的增加，我們財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量可能會受到不利影響。今後加強EPA、CARB或其他聯邦和州對拖拉機燃料效率或發動機排放的監管要求，也可能導致資本設備和維修費用的增加。

能力和基礎設施方面的限制可能對服務和業務效率產生不利影響。

由於運輸服務需求的增加和公路基礎設施的衰敗，我們可能會遇到能力限制。為基礎設施改善提供資金的2015年“快速法案”公路法將於2020年到期，尚未得到重新授權。為改善和維護國家日益惡化的基礎設施提供大量聯邦資金的法案尚未獲得通過。惡劣的基礎設施條件和道路擁堵會減緩服務時間，降低運營效率，增加維護費用。一些州已將基礎設施融資措施掌握在自己手中，並探索或實施了道路使用計劃、卡車專用收費、擁堵定價和燃油税增加。這些措施可能對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生不利影響。

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我們公司的具體績效改進措施，包括管理成本結構，以配合客户數量水平的變化，可能並不有效。

Saia的經營業績改進取決於各種業績改進舉措的實施和(或)繼續執行。不能保證SAIA將成功地實施這些績效改進計劃，或者SAIA的歷史績效趨勢將代表未來的業績。此外，我們是資本密集型，固定成本結構相對較高，很難調整，以適應變化的數量水平。未能實現績效改進計劃可能會對我們的工作產生重大的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

我們在一個高度管制和高度徵税的行業中運作。遵守或違反現行或未來規定的費用可能會對我們的業務產生不利影響。

交通部(DOT)和各個州機構對我們的業務行使廣泛的權力，一般管轄諸如授權從事汽車運輸業務、安全和財務報告等活動。我們還可能受到交通部、職業安全和健康管理局(OSHA)或其他有關部門就發動機廢氣排放、安全性能和測量、司機服務時數、藥物和酒精測試、安保、人體工程學以及其他意外事項實施的新的或更嚴格的規定的限制。遵守這些規定會大大損害設備的生產力，並增加我們的成本。

税收是我們年度開支的重要組成部分，我們要繳納各種聯邦和州的收入、工資、財產、銷售和其他税收。此外，各聯邦和州當局對運輸業徵收重大的經營税，包括燃油税、通行費、消費税和其他税。不能保證這類税收不會大幅度增加，也無法保證新的或經修訂的經營税或税法或條例，如“減税和就業法”所載的形式，不會強加於該行業。更高的税率、索賠、審計、調查或涉及税務當局的法律程序可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。

FMCSA關於機動運輸車司機服務時數的規定限制了司機在強制下班時間之間的最長值班時數。這些規則可能導致我們無法滿足客户的需求，司機工資和福利面臨上升壓力，我們的車隊使用不足和(或)使用較高的購買運輸成本，這可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。

我們所購買的運輸在成本、可用性和可靠性方面都出現了惡化。這些規則的修訂，可能會進一步影響我們的運作，進一步收緊合資格司機的市場，並對司機的工資及所購買的交通成本造成額外壓力。

運輸安全局(運輸安全局)繼續側重於拖車安全、司機身份查驗和安全通關以及過境手續。這些和其他安全和安保措施，如危險材料運輸規則，可能會增加業務成本，減少合格司機的人數，並擾亂或阻礙我們為客户提供貨物的時間安排。

食品和藥物管理局(FDA)為像我們這樣的食品運輸公司頒佈了規則和條例，以保證食品和食品在整個供應鏈中的安全。食品和藥物管理局頒佈了最後一項規則，根據“衞生食品和運輸法”(SFTA)對車輛和運輸設備、運輸業務、培訓、記錄保存和豁免規定了某些要求。該規則旨在促進該行業在車輛清潔、檢查、維護、裝卸和操作方面繼續採用最佳做法。根據SFTA的要求，承運人必須制定和執行書面程序，這些程序必須有記錄，規定其在清洗、消毒和檢查車輛和運輸設備方面的做法。繼續遵守當前和未來的SFTA要求可能導致我們承擔額外的費用，並影響我們的業務。

從歷史上看，環保局曾頒佈法規，要求逐步減少柴油發動機的廢氣排放。這些條例增加了更換和保養卡車的費用，並通過減少每加侖里程增加了燃料費用。這些條例有可能減少燃料供應和降低生產力，這可能對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生重大不利影響。

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2015年，FMCSA發佈了關於強制性使用電子日誌設備的最後規則。這項規定要求許多僅在州內的司機和大多數州際商業機動車司機不遲於2017年12月18日遵守規定。在2017年12月18日截止日期前自願使用符合要求的自動車載錄音設備的司機被“祖傳”了兩年，以便讓供應商有時間更新他們的系統以符合ELD標準。截止到2019年12月17日的這段繁榮昌盛時期，FMCSA現在正在執行這項規定。雖然這些規定可能會增加整個行業的技術、資本設備和維護費用，但在ELD標準生效之前，我們於2014年在整個ELDs公司實施了ELDs。儘管我們目前在全公司使用ELDs，但我們對新法規的理解並不能保證與政府在各個方面的理解是一樣的。

FMCSA建立了“商業駕駛執照-藥品和酒精信息中心”，這是一個數據庫，將披露商業機動車輛司機的毒品和酒精違規情況。該信息交換所是由FMCSA建立的，目的是幫助更好地查明因違反毒品和酒精而被禁止經營商業機動車輛的司機，並確保司機不能通過改變工作或地點來掩蓋毒品和酒精違規行為。該信息交換中心於2020年1月6日啟動，將要求我們檢查當前和未來僱員的毒品和酒精違規情況，並每年詢問我們目前僱用的每一名司機是否違規。實施和今後遵守信息交換中心可能會減少合格的商用機動車司機的人才庫。

2016年，美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)和FMSCA提出了一項規定，要求一定規模的車輛配備限速裝置，限速裝置必須設定在指定的速度範圍內。最後一條規則尚未實施，也無法保證何時實施一項規定限速裝置的最後規則，如果是的話，這類規則的性質及其對我國艦隊和業務的影響。

我們可能會因新的數據保密法而招致不可預見的費用。

在美國和其他國家如何使用和儲存客户數據方面，在數據保護和透明度方面已經作出了更多的監管努力。例如，自2018年5月起，歐洲聯盟(歐盟)的“一般數據保護條例”(GDPR)對控制和處理源自歐盟的數據規定了嚴格的規則。其他政府也頒佈了類似的數據保護法，包括加州2018年加州消費者隱私權法案，自2020年1月起生效。作為運輸和物流供應商，我們每天收集和處理大量客户數據。遵守新的數據保護法可能會增加我們的合規成本，或者要求修改我們的數據處理實踐。違規行為或不遵守行為可能導致政府或消費者行為造成鉅額罰款，並對我們的聲譽、財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生負面影響。

包括“北美自由貿易協定”在內的外交和國內貿易政策的變化可能對我們的財政業績產生不利影響。

最近在對外和國內貿易政策和法律方面的變化給貿易夥伴關係和條約的未來帶來了不確定性。例如，已經簽署但尚未得到所有締約方批准的“美國-墨西哥-加拿大協定”將使“北美自由貿易協定”(北美自由貿易協定)現代化。我們與加拿大和墨西哥的航空公司合作，安排貨物進出這些管轄區，結果可能導致這些地區對本港服務的需求下降。目前尚不清楚重新談判的條約是否會得到批准，在多大程度上得到批准，或任何這類行動對我們的工業或對我們產生積極或消極的影響。這種影響國際貿易的監管變化可能要求我們調整或修改我們的業務運作，這對我們來説可能是費時費力的。此外，重新談判的條約可能導致對進口貨物徵收額外關税，從而減少對我們服務的需求。對有關加拿大、美國和墨西哥之間貨物運輸的國際規則的任何修改都可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。此外，與中國的貿易緊張可能會減少對我們服務的需求，並對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。

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我們受各種環境法規的約束。遵守現行或未來法規的費用或責任可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務受到有關危險材料處理、地下燃料儲罐和雨水排放和滯留的環境法律和條例的制約。我們經營的工業地區，卡車碼頭和其他工業活動，並可能發生地下水或其他形式的環境污染。我們的業務涉及燃料泄漏或滲漏的風險、環境損害和危險廢物處置，以及與我們為客户運輸的危險材料的泄漏或排放有關的費用等。可能發生違反適用的環境法或條例的行為或涉及危險物質的溢漏或其他事故，並可能使我們承擔清理費用、保險不包括的責任、鉅額罰款或處罰以及民事和刑事責任，其中任何一種都可能對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生不利影響。

此外，隨着氣候變化問題日益普遍，聯邦、州和地方政府以及我們的客户對這些問題越來越敏感。這種更加註重可持續性的做法可能會產生新的立法、條例和客户要求，例如對車輛重量和大小的限制以及對温室氣體排放的限制，這可能對我們產生不利影響。環境保護局在對“清潔空氣法”的司法解釋的推動下，也可以決定管制温室氣體排放。這可能導致我們承擔額外的直接成本，或對我們的業務進行修改，以符合任何新的規定和客户的要求。如果我們的客户轉移我們的業務，因為我們沒有遵守他們的可持續性要求，我們也可能失去收入。這些成本、變化和收入損失可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。

我們受到投資者對社會和可持續性問題日益敏感的影響。

當前和潛在的股東在評估和選擇投資時，越來越多地關注非財務因素，環境、社會和治理(ESG)指標的增長就證明瞭這一點。這一重點正在迅速增長和演變，儘管我們努力適應和解決這些關切，但我們公司的努力可能不夠，我們的行業可能普遍受到整個投資界的不喜歡。由於可持續投資跟蹤記分卡的迅速發展，很難預測我們在社會和可持續性問題上的努力將如何得到當前和未來投資者的評價。因此，投資者可能選擇不購買我們的股票，這可能導致我們股票的市場價格普遍下跌。越來越多地關注社會和可持續性問題可能會對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。

CSA可能會對我們的行動結果並有能力維持或發展我們的業務。

CSA是FMCSA所要求的一種強制執行和合規模式，該模型在24個月內使用路邊停車和檢查評估汽車在公路上的性能和調查結果，從而產生以下類別的安全和性能評級：不安全駕駛；服務時數合規；駕駛員健康狀況；受控物質/酒精；車輛維護；危險物質合規；以及碰撞指標。

CSA評價用於對承運人和個別司機進行排名，併為審計和其他幹預措施選擇載體。2015年頒佈的“修正美國地面運輸法”(FAST法案)限制了某些CSA分數的公開披露；然而，FAST法案並不限制公開披露FMSCA收集的所有數據。如果我們得到不可接受的CSA評分，並且這些數據提供給公眾，我們與客户的關係可能會受到損害，這可能導致對我們服務的需求減少。CSA的要求也會減少汽車行業的駕駛員數量，因為那些得分不佳的司機可能會離開這個行業。雖然CSA的最終影響尚不完全清楚，但未來CSA規則的制定可能會對我們吸引和留住司機的能力產生不利影響，這將對我們的工作產生不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

我們可能面臨國際業務運作和關係帶來的風險。

我們必須遵守1977年“反海外腐敗法”(FCPA)的規定，才能提供往返不同國際地點的運輸和物流服務。不遵守“反海外腐敗法”可能會導致對我們的法律索賠。此外，我們還面臨着與國際業務和關係相關的其他風險，

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其中可能包括限制性貿易政策，反腐敗執法，重新談判國際貿易協定、徵收關税、税收或政府特許權使用費外國政府提出的。  

我們的行動結果可能會受到季節性因素、惡劣天氣和災害的影響。

我們的業務受到運輸行業常見的季節性趨勢和波動的影響，這會影響我們的收入和經營業績。除了天氣對季節性商業趨勢的影響外，惡劣的冬季天氣、洪水、颶風、龍捲風或地震等嚴重天氣事件和自然災害也可能通過減少需求、擾亂我們的業務或我們客户的業務或破壞我們的資產，對我們的業績產生不利影響，從而可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生不利影響。

我們可能面臨與我們的客户的地理集中相關的風險。

我們的業務遍及南部、西南部、中西部、太平洋西北、西部和東北部分地區。因此，這些地區的經濟氣候變化、消費趨勢、市場波動或供應短缺，可能會令這些地區對本港服務的需求減少，並可能對本港造成不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量。例如，能源部門對其中幾個區域的地方經濟很重要。如果石油和天然氣市場情況發生重大變化，這些地區對我們服務的需求可能會受到很大影響，這也可能對我們造成不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

反恐措施和恐怖事件可能會擾亂我們的業務。

聯邦、州和市政當局已經並將繼續實施各種反恐措施，包括檢查站和大型卡車的旅行限制。如果額外的安全措施擾亂或阻礙我們交貨的時間，我們可能無法滿足客户的要求，或為此而招致更多的費用。我們不能保證新的反恐措施不會被執行，而且這些措施不會對我們造成實質性的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量。破壞我們的業務或我們客户的業務的恐怖主義事件也可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大影響。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金或在優惠的條件下獲得足夠的資金，我們就有大量的現金需求，這可能會限制我們的增長，並影響我們的盈利能力。

我們的業務資金密集。我們的資本支出淨額2019年約為2.87億美元，其中包括融資租賃購置的設備。此外，我們預計2020年資本支出淨額約為2.5億美元。我們依賴於業務的現金流，根據我們的信貸安排借款，以及經營和融資租賃。如果我們不能從運營中產生足夠的現金，並在未來以優惠的條件獲得足夠的資金，我們可能不得不限制我們的增長，達成不太優惠的融資安排，或者在更換之前更長時間地操作我們的卡車和拖車，可能會增加我們的維修費用。資本投資的數額和時間取決於各種因素，包括預期的數量水平以及用於服務設施和新制造拖拉機的適當用途財產的價格和可得性。如果預期的服務設施和/或車隊需求與實際使用有很大不同，我們可能有太多或太少的能力。任何這些都可能對我們造成實質性的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

在我們目前的信貸安排下，我們必須遵守某些債務契約，這些契約限制了我們支付股息和回購股本的能力，要求我們維持最低的還本付息比率，並規定最高槓杆率(除其他限制外)，這些限制可能限制資本的供應，以滿足我們未來的增長。

我們償還或再融資債務的能力，將取決於我們未來的經營表現，而這些表現會受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、規管及其他因素的影響。

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我們的信貸和債務協議載有金融和其他限制性公約，我們可能無法遵守這些公約。違約可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們必須在信貸協議下維持某些金融及其他限制性合約，包括規定我們必須維持最低還本付息比率及提供最高槓杆比率的合約。如果我們不遵守我們的信貸協議中的任何一項契約，我們將在該協議下違約，這可能導致其他財務安排下的交叉違約。如果發生任何此類違約，如果我們無法獲得替代融資、對融資安排的修改或放棄，我們的融資來源可以停止進一步墊款、停止簽發我們保險計劃所要求的信用證或宣佈我們的債務立即到期和應付。如果出現加速，我們可能很難借入足夠的額外資金來為加速的債務再融資或獲得所需的信用證，或者我們可能不得不發行會削弱股票所有權的證券。即使向我們提供了新的資金，也可能無法以可接受的條件獲得。我們的信用協議下的違約可能會對我們造成重大的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

如果我們不能留住我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠我們的高級管理人員的努力和能力。我們的業務的未來成功將繼續部分取決於我們是否有能力留住我們現有的管理團隊，並在未來吸引、僱用、發展和留住高素質的人才。高級管理人員的競爭十分激烈，我們的高級管理人員大多沒有就業協議。某些高級管理人員受禁止競爭和非邀約協議的約束；然而，不能保證此類協議將以書面形式執行，也不能保證這些協議將有效防止高級管理人員為競爭對手工作或招攬我們的客户。我們任何一位高級管理人員失去服務，都可能對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生重大不利影響。不適當的繼任規劃或高級管理人員的意外離職將要求我們的其餘執行幹事立即和大量地把注意力轉移到履行即將離任的行政人員的職責和尋求替代人員上。無法及時填補我們高級管理職位的空缺，可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面影響，從而影響我們的業務成果。

改變我們的薪酬和福利可能會對我們吸引和留住合格僱員的能力產生不利影響。

我們向僱員提供的補償取決於可能需要增加僱員薪酬的市場條件，隨着經濟狀況的改善，這種情況更有可能發生。如果我們不能吸引和留住足夠數量的合格員工，我們可能需要增加我們的薪酬和福利福利，或者減少我們的業務，並面臨滿足客户需求的困難，其中任何一項都可能對我們的工作產生不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

醫療福利管理成本的增加可能會對我們的業務產生負面影響。

我們為我們的員工及其家屬維持和贊助非常有競爭力的健康保險和其他福利，並提供有競爭力的醫療保健計劃來吸引和留住我們的員工。我們無法預測聯邦或州的醫療立法或法規可能對我們的業務產生何種影響，但醫療福利和行政成本可能會變得越來越高，要麼迫使我們削減福利計劃(加大吸引和留住合格員工的難度)，要麼要求我們支付更高的成本。這兩種結果都可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生負面影響。

有關醫療保健的立法和相關法規可能會影響公司所需提供的醫療福利，並導致我們的賠償成本增加。

根據2010年頒佈的全面的美國醫療改革法案“平價醫療法案”(ACA)，以及2014年生效的改革，特別是2015年生效的僱主授權和僱主處罰，未來幾年我們的勞動力成本可能會大幅增加。無論如何，執行ACA的要求給我們帶來了額外的行政費用，而且這些費用可能會隨着時間的推移而增加。

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成本以及這些措施的其他影響醫療保健要求無法確定，特別是考慮到可能修改或廢除“反腐敗法”的全部或部分，但它們可能對我們的健康造成重大的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

我們的業務可能受到會計和財務慣例未來可能發生的變化的不利影響。

會計準則或慣例的未來變化，以及對這些變化的相關法律和法規解釋，可能會對整個上市公司、運輸業或我們的業務產生不利影響。新的會計準則或要求可能改變我們記錄收入、支出、資產和/或負債的方式，或者實施成本高昂。這類監管可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性和現金流產生負面影響。

倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)基準通常用於設定商業和金融合約的利率，但在2021年後，私營銀行將不再引用這一基準。終止libor可能會對金融市場和我們借款的適用利率產生影響。包括2021年以後的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)或可比替代利率在內的合同解釋方面的不確定性，可能會導致金融市場疲軟或中斷。終止libor也可能增加我們的利息開支，影響我們為部分或全部現有債務再融資的能力，並對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生不利影響。

金融市場的疲弱或信心喪失，可能會對本港的服務需求造成負面影響。

對金融市場的軟弱或喪失信心可能導致更廣泛的經濟衰退，並影響我們的客户進入資本或信貸市場的能力，這可能導致對我們服務的需求減少，客户無法支付其賬户的發生率增加，或我們的客户破產，其中任何一種都可能對我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動產生不利影響。

信貸市場的混亂，包括短期資金的流動性和信用證要求的可得性和成本，可能會對我們的業務和我們履行長期承諾的能力產生不利影響。

如果我們的業務無法提供內部資金，我們可能需要依靠資本和信貸市場來滿足我們的財務承諾和短期流動性需求。資本和信貸市場的混亂可能會對我們利用銀行循環信貸工具和獲得保險項目所需的信用證的能力產生不利影響。根據該信貸機制，我們能否獲得資金和信用證，取決於作為該機制締約方的銀行是否有能力履行其供資承諾。如果這些銀行在短期內遇到資本和流動資金短缺，或者遇到其他借款人的借款要求過高，它們可能無法履行其對我們的融資承諾。

由於不確定性、監管的改變或加強、替代辦法的減少或重大金融機構的失敗，資本和信貸市場的長期混亂可能對我們獲得業務所需的流動資金產生不利影響。任何破壞都可能要求我們採取措施節約現金，直至市場穩定下來，或直至可以為我們的業務需要安排其他信貸安排或其他資金為止。

我們的業務在一定程度上取決於我們的良好聲譽。

我們相信，Saia的公司聲譽是一項寶貴的資產。隨着社交媒體的使用越來越普遍，我們對負面宣傳風險的敏感性，無論是否合理，都會增加。雖然我們已經實施了一項社交媒體政策，以一種有益於我們的方式向員工提供分享信息的指導，但某些社交媒體的即時性使我們無法對與Saia相關的帖子進行實時控制，無論是事實還是意見。通過社交媒體發佈的信息可能會立即導致不利的宣傳，而我們，就像我們的競爭對手一樣，沒有能力扭轉這一局面。這種不利的宣傳可能會損害我們的聲譽，從而對我們的運營和盈利產生負面影響。

21

我們的管理文件和特拉華州法律的某些條款可能會產生反收購效果。

作為一家特拉華公司，我們必須遵守特拉華州的反收購條款.根據特拉華州的法律，公司不得與持有其15%或以上股本的任何股東進行商業合併，除非持有人持有該股票三年，或除其他事項外，董事會已批准該交易。我們的董事會可以依靠特拉華州的法律來阻止或推遲對我們的收購。

我們的“公司註冊證書”和“附例”載有某些條款，可能會造成延遲、推遲或阻止公司變更控制權的效果。例如，這些規定包括：對我們的董事會進行分類的規定、禁止以書面同意方式採取股東行動、董事會授權按董事會確定的每一系列的條款串聯發行優先股，以及向董事會提出股東建議和提名的事先通知程序。這些規定可能會抑制我們普通股市場價格的波動，而這種波動可能是由收購企圖造成的。

我們可能不會進行未來的收購，或者，如果我們這樣做了，我們可能不會意識到未來收購的預期好處，而整合這些收購可能會擾亂我們的業務和管理。

我們將來可能會有更多的業務和業務。然而，沒有人保證我們將成功地確定、談判、完善或整合任何未來的收購。此外，我們可能沒有意識到任何未來收購的預期收益。每次收購都有許多風險，包括：

如果我們沒有意識到收購的預期利益，或者如果收購業務沒有成功整合，可能會對我們造成重大的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

如果我們在未來籌集更多的資金，股東對我們的股權就會被稀釋。

我們將來可能進行的任何股票發行，都可能導致我們的普通股價格下跌，或要求我們以低於我們過去普通股持有人支付的價格發行股票，從而使那些新發行的股票稀釋。如果我們通過信貸工具或通過發行債務或優先股獲得資金，這些債務和證券很可能擁有比普通股股東更高的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

22

我們面臨與客户或其他業務夥伴的信譽以及他們支付服務費用的能力有關的風險。

如果我們的一個或多個客户遇到財務困難，包括申請破產，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為這些客户對我們的服務需求減少，或者這些公司可能無法全額支付欠我們的款項。客户破產也意味着破產財產有可能收回先前支付給我們的金額，而根據破產法，這些款項被認為是優先考慮的。我們不承擔客户拖欠對我們的付款義務的風險或破產優惠索賠的保險。在經濟衰退的情況下，與這些問題相關的風險可能會增加。這些客户的收入損失或優惠索賠可能會對我們造成重大的不利影響。財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量.

我們的普通股的市場價值可能會波動，並可能受到各種因素的重大影響。

我們在納斯達克全球選擇市場上普通股的價格不斷變化。我們預計，我們的普通股的市場價格將繼續波動，波動可能與我們的財務業績無關。我們的股價可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致股價波動的因素包括但不限於以下幾個方面：

我們的財務狀況、經營結果、流動資金和現金流量可能會受到這些風險和不確定因素造成的不利結果的不利影響。

沒有。

賽亞公司總部設在佐治亞州約翰斯克裏克，並在胡馬、路易斯安那、博伊西、愛達荷州和得克薩斯州達拉斯設有辦事處。截至2019年12月31日，Saia擁有77個服務設施，其中包括Houma、路易斯安那州總辦事處，並租賃了97個服務設施，其中包括佐治亞州Johns Creek公司辦事處和愛達荷州Boise總辦事處。Saia擁有44%的服務設施地點，這些地點佔其門容量的59%。這遵循了Saia的戰略，尋求擁有戰略位置的設施，這些設施是其運營和租賃服務設施的組成部分，在較小的市場，以允許更多的靈活性。截至2019年12月31日，Saia擁有約4，779輛拖拉機和16，376輛拖車，其中包括融資租賃獲得的設備。

23

公司已將某些土地和構築物、拖拉機和拖車、應收帳款和其他資產作了質押，以確保公司根據其循環信貸承擔的義務吃東西。所有服務設施在下表中，根據循環信貸協議，本公司擁有的資產享有留置權。，除非注意到。有關循環信貸協議的更多信息，請參閲第7項下的“財務狀況”：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

截至2019年12月31日按車門數目分列的20家Saia運營服務設施

公司在其正常業務過程中受到法律程序的制約。該公司認為，已為可能和可估價的損失提供瞭解決所有意外、索賠和待決訴訟的充分準備，這些行動的最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響，但可能對其在某一季度或年度內的經營結果產生重大不利影響。

不適用。

24

第二部分。

股票信息

Saia的普通股在納斯達克全球選擇市場上以“Saia”的符號上市。

股東

截至2020年1月31日，共有986人持有我們的普通股記錄。

股利

我們的普通股沒有支付現金紅利。未來任何股息的支付都取決於我們的財務狀況、資本要求、收益、現金流量等因素。

根據我們目前的信貸協議，股息的支付受到限制。有關信貸協議的更多信息，請參見所附經審計的合併財務報表附註2。

發行人購買股票證券

25

下表顯示了SAIA及其經營子公司的合併歷史財務數據摘要，這些數據來自並應與合併財務報表和所附附註一併閲讀，並與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀。財務彙總信息可能並不表示SAIA今後的業績。

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前瞻性陳述

美國證券交易委員會(SEC)鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出明智的投資決定。這份關於表10-K的年度報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含了這些類型的報表，它們是1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“相信”、“應該”等詞或類似的詞語或表達方式都旨在識別前瞻性的陳述。投資者不應過度依賴前瞻性報表，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性報表。所有前瞻性報表都反映了截至本年度10-K報表之日我們管理層對未來事件的當前預期，並受到許多重要因素、風險、不確定因素和假設的影響，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性報表中描述的結果大相徑庭。這些因素、風險、不確定性和假設包括但不限於以下方面：

27

這些因素和風險在第一部分第1A項中有更全面的描述。本年報表格10-K的“危險因素”。

由於這些因素和其他因素，我們無法保證我們今後的成果和成就。因此，前瞻性聲明既不是對未來事件或環境的預測，也不是對未來事件或環境的保證，而那些未來事件或情況可能不會發生。你不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述只在本表格10-K的日期發表。我們沒有義務，我們明確拒絕任何義務，更新或改變任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他。

執行概況

公司的業務與一般經濟中的非服務部門高度相關.該公司的戰略是通過提高產量來提高盈利能力，同時增加產量，在現有地理區域建立密度，並將我們的服務地理擴展到美國東北部。本公司的業務是勞動密集型、資金密集型和服務敏感性。該公司尋找機會，以改善安全，成本效益和資產利用率(主要是拖拉機和拖車)。定價舉措對收益率和盈利能力產生了積極影響。該公司繼續執行有針對性的銷售和營銷計劃，同時採取主動行動，使成本與數量保持一致，並提高客户滿意度。技術仍然是一項重要的投資，它正在改善客户體驗、運營效率和公司形象。

與2018年相比，該公司2019年的營業收入增長了8.0%。這一增長主要是由於發貨量、噸位、燃油附加費和定價措施的增加，包括2019年2月18日的總體税率上漲5.9%。繼續向美國東北部擴張也是2019年發貨量和噸位增加的一個因素。

2019年的綜合業務收入為1.526億美元，而2018年為1.412億美元。2019年業務收入增加的主要原因是貨運、噸位和燃料附加費以及定價行動的增加，部分抵消了工資和工資的增加、燃料和採購運輸費用的增加、折舊費用的增加以及與擴大到美國東北部有關的費用。

該公司在2019年業務活動提供的淨現金為2.729億美元，而2018年為2.564億美元。該公司在2019年的投資活動中使用了2.81億美元的淨現金，而2018年為2.226億美元。

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2019年2月5日，該公司與其銀行集團簽訂了第六份經修正和恢復的信貸協議(經修正後的信貸協議)。250百萬至美元300百萬美元，並將期限延長至2024年2月修改後的信用協議也有一個手風琴功能，允許額外的$100百萬可用率，但須經貸款人批准而根據先前的協議，這一數字為7 500萬美元。修改後的利率定價網格相對於事先協議修訂後的信貸協議規定 Libor利率保證金範圍從100基準點200基準點，減去基準利率差額50將基準點改為+基準點50基準點，未使用的部分費用17.5基準點30來自信用證的税基和信用證費用100基準點200在每一種情況下，基於公司的槓桿比率。

2019年期間，該公司通過融資活動提供了620萬美元的淨現金，而2018年期間用於融資活動的淨現金為3 640萬美元。2019年期間，該公司在其循環信貸機制下的淨借款(扣除償還款)增加了4 890萬美元，並在2019年期間按計劃支付了1 850萬美元的融資租賃債務本金。截至2019年12月31日，未付信用證為2 790萬美元，現金和現金等價物餘額為20萬美元。截至2019年12月31日，該公司循環信貸設施的剩餘可用資金為2.28億美元，融資租賃下的債務為9，050萬美元。該公司在2019年12月31日的債務協議中遵守了債務契約。有關這些協議的更完整討論，請參見“財務狀況”。

一般

以下管理層的討論和分析描述了影響SAIA公司經營結果、流動性和資本資源以及關鍵會計政策的主要因素。及其全資子公司(聯合，公司或賽亞)。這一討論應與所附的經審計的合併財務報表一併閲讀，其中包括關於我們的重要會計政策、做法和作為我們財務結果基礎的交易的更多信息。

賽亞是一家總部設在佐治亞州約翰斯克裏克的運輸公司，通過一個單一的集成組織提供少卡車裝載(Ltl)服務。雖然其97%以上的收入來自在43個州運輸LTL貨物，但該公司還向客户提供廣泛的其他增值服務，包括美國各地的非資產卡車裝載、快速和物流服務。首席運營決策者是負責管理業務、定期審查財務信息和分配資源的首席執行官。公司有一個運營部門。

我們的業務與一般經濟中的非服務業高度相關.我們的業務也受到許多其他因素的影響，如“前瞻性陳述”和第一部分，第1A項，“風險因素”。影響我們的經營結果的關鍵因素是：通過我們的網絡運輸的數量，以我們的平均每日發貨量和噸位來衡量；我們獲得的服務價格，以單位重量的收入(衡量產量)和每批貨物的收入來衡量；我們管理我們的資本支出和運營費用的成本結構的能力，例如工資、工資和福利；購買的運輸；索賠和保險費用；燃料和維護費用；以及我們能夠將業務成本與數量水平相匹配。

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業務結果

賽亞公司及附屬公司

業務和業務統計選定結果

2019、2018年和2017年12月31日終了年度

(單位：千人，比率和單位重量收入除外)

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

收入和數量

綜合收入增長8.0%，達到17.9億美元，這是由於發貨量、噸位、燃油附加費和定價措施的增加，包括2019年2月18日的總體税率上漲5.9%。擴展到美國東北部地區繼續是2019年發貨量和噸位增加的一個因素。過去幾年的經濟環境使該公司得以實施有分寸的定價行動，以提高產量，這使Saia公司的每百重(衡量收益的指標)收入在2019年增加7.4%，達到18.05美元，主要是由於運價增加和運輸長度增加。Saia公司的LTL噸位在2019年每工作日增加0.4%，LTL發貨量每工作日增加4.3%。由於上文討論的產量提高，每批LTL的總體收入增加了3.4%。這在一定程度上被2019年期間每批貨物的LTL重量下降3.8%所抵消，這主要是由於經濟工業生產趨勢放緩所致。在2019年和2018年，Saia大約75%至80%的營業收入受到全年發生的特定客户價格調整談判的影響。其餘20%至25%的營業收入按市場情況進行總體利率上調。對於一般費率上調的客户，Saia於2019年2月18日實施了5.9%的總體利率上調。競爭因素、客户週轉率和組合變化，以及其他因素，都會影響到隨着時間的推移而保持客户比率增長的程度。

30

營運收入包括本公司燃油附加費計劃的燃油附加費收入。該方案旨在通過調整總運費以考慮燃料價格的變化來減少公司對燃料價格波動的影響。該公司的燃油附加費一般是以全國柴油的平均價格為基礎，每週調整一次。燃油附加費被業界廣泛接受，是收入和定價的重要組成部分。燃料附加費是客户合同談判的一個組成部分，但只代表整個客户價格談判的一部分，因為客户可以談判提高基本費率，而不是增加燃料附加費，反之亦然。燃料附加費收入減少d至13.012月31日終了年度營業收入的百分比，2019相比較13.6截至12月31日止年度的百分比，2018主要是由於德燃料成本增加。

營業費用和保證金

2019年合併業務收入為1.526億美元，而2018年為1.412億美元。總之，2019年的業務受到更高噸位、出貨量、總燃油附加費和產量的有利影響，但工資和工資增加、燃料和採購運輸成本增加、折舊費用增加以及與公司地域擴張有關的成本抵消了這些影響。2019年的運營比率(營運費用除以營業收入)與2018年相比持平於91.5%。

與2018年相比，2019年的工資、工資和福利支出增加了7 520萬美元，這主要是由於2019年增加的員工人數、2019年7月和2018年7月的工資增長以及醫療福利費用的提高。2019年期間燃料、業務費用和用品比2018年增加1 510萬美元，主要原因是其他業務費用和用品費用增加，包括與地域擴張有關的費用增加，但因更新車隊的燃料效率提高而部分抵消。2019年的索賠和保險費用比2018年多460萬美元，主要原因是2019年與事故嚴重程度有關的保險準備金增加，但因人身傷害和財產損害賠償責任政策前12個月減刑而部分抵消。該公司可以經歷意外費用的波動，因為它的自保結構規定保留金額從200萬美元到1000萬美元不等。2019年折舊費用比2018年增加1 700萬美元，主要是由於2019年的設備、房地產和技術投資收入增加。與2018年相比，2019年的採購運輸費增加了610萬美元，主要原因是每英里購買的運輸成本增加，以及利用購買的運輸承運人維持服務需求，同時支持整個2019年的貨運、噸位和運輸長度的增加。

其他

實質上，所有的非營業費用都是利息開支.2019年利息支出比2018年增加130萬美元，原因是2019年投資活動增加5 840萬美元，導致平均借款增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日的實際所得税税率分別為22.5%和22.7%。2018年和2019年的有效所得税税率包括2017年12月22日頒佈的“減税和就業法”(“税法”)的影響，以及2019年12月頒佈的替代燃料使用税收抵免，導致2019年每股收益增加0.07美元。關於所得税規定、税法的影響和有效税率的分析，見公司經審計的合併財務報表附註10。

週轉/資本支出

2019年12月31日的營運資本為負890萬美元，低於2018年12月31日的410萬美元。這一減少主要是由於採用了ASU 2016-02，其中要求在2019年12月31日將業務租賃負債的當期部分1 900萬美元確認為流動負債。此外，週轉資金減少的原因是其他流動負債增加，主要是銷售和使用應付款，應收賬款增加部分抵消了這一增加額。2019年業務活動的現金流量為2.729億美元，而2018年的現金流量為2.564億美元，主要原因是盈利能力提高。2019年用於投資活動的淨現金為2.81億美元，而2018年為2.226億美元，主要原因是2019年房地產、技術和收入設備的資本支出增加。供資活動提供的現金淨額在2019年為620萬美元，而用於籌資的現金淨額為3 640萬美元

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活動2018主要由n 增加網中b(扣除償還款後的) 我們的循環信貸設施 $48.9百萬2019相比較2018.

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較

收入和數量

由於發貨量、噸位、燃油附加費和定價措施的增加，合併收入增加了17.7%，達到16.5億美元，其中包括2018年5月21日的總税率提高5.9%，2018年又增加了一個工作日。2017年第二季度開始的加拿大新營銷安排，繼續是2018年發貨量和噸位增加的因素。過去幾年的經濟環境使該公司得以採取有步驟的定價行動，以提高收益。Saia的每百重LTL收入(衡量產量的指標)在2018年增加10.2%，達到16.80美元，主要是由於運力增加和運力長度增加。在2018年，Saia的LTL噸位每工作日增長6.6%，LTL發貨量每工作日增加4.4%。2018年和2017年，Saia大約75%至80%的營業收入取決於全年發生的特定客户價格調整談判。其餘20%至25%的營業收入按市場情況進行總體利率上調。對於一般利率上調的客户，Saia分別於2018年5月21日和2017年7月17日實施了5.9%和4.9%的總體利率上調。競爭因素、客户週轉率和組合變化，以及其他因素，都會影響到隨着時間的推移而保持客户比率增長的程度。

營運收入包括本公司燃油附加費計劃的燃油附加費收入。該方案旨在通過調整總運費以考慮燃料價格的變化來減少公司對燃料價格波動的影響。該公司的燃油附加費一般是以全國柴油的平均價格為基礎，每週調整一次。燃料附加費幾年來一直有效，已被業界廣泛接受，是收入和定價的重要組成部分。燃料附加費是客户合同談判的一個組成部分，但只代表整個客户價格談判的一部分，因為客户可以談判提高基本費率，而不是增加燃料附加費，反之亦然。燃料附加費收入佔2018年12月31日終了年度營業收入的13.6%，而2017年12月31日終了年度燃料附加費收入佔營業收入的11.3%，主要是由於燃料成本的增加。

營業費用和保證金

2018年合併業務收入為1.412億美元，而2017年為9 470萬美元。總之，2018年，這些業務受到噸位、出貨量、燃油附加費和產量增加的有利影響，而工資和工資上漲、燃料和採購運輸成本增加、折舊費用增加以及與公司地域擴張相關的成本抵消了這些影響。2018年的運營比率(運營費用除以營業收入)為91.5%，而2017年為93.3%。

2018年的工資、工資和福利支出比2017年增加了1.059億美元，主要原因是2018年員工人數增加、2017年7月和2018年7月工資上漲以及醫療福利費用增加。2018年燃料、業務費用和用品比2017年增加5 690萬美元，主要原因是燃料費用和其他業務費用和用品費用增加，包括與地域擴張有關的費用增加，但因燃料效率提高和更新車隊維修費用降低而部分抵消。2018年的索賠和保險費用比2017年高130萬美元，主要原因是2018年保險費增加和貨物索賠增加。由於其自保結構，公司可以經歷意外費用的波動，該結構規定每次發生事故的保留限額為200萬至1000萬美元。2018年折舊費用比2017年增加1 510萬美元，主要原因是2017年末和2018年的收入設備、房地產和技術投資。與2017年相比，2018年採購的運輸費增加了1 620萬美元，主要原因是每英里購買的運輸成本增加，以及利用購買的運輸承運人來維持服務需求，同時支持整個2018年的貨運、噸位和運輸長度的增加。

32

其他

實質上，所有的非營業費用都是利息開支.2018年利息支出比2017年增加40萬美元，原因是2018年投資活動增加4 110萬美元，導致平均借款增加。截至2018年12月31日和2017年12月31日，實際所得税税率分別為22.7%和-1.5%。2018年的有效所得税税率包括2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”(“税法”)的影響、該公司從2016-09年1月1日起採用ASU 2016-09年所確認的股票活動帶來的超額税收優惠以及2018年第一季度頒佈的2017年100萬美元燃料税抵免。2017年的有效所得税税率包括“税法”的估計影響，以及通過ASU 2016-09年的超額税收優惠。關於所得税規定、税法的影響和有效税率的分析，見公司經審計的合併財務報表附註9。

週轉/資本支出

2018年12月31日的營運資本為410萬美元，低於2017年12月31日的3630萬美元。這一減少主要是由於應付賬款和應計工資、假期和僱員福利增加，但應收賬款增加部分抵消了這一減少。2018年業務活動的現金流量為2.564億美元，而在盈利能力和週轉金變化的推動下，2017年為1.578億美元。2018年用於投資活動的淨現金為2.226億美元，而2017年為1.815億美元，主要原因是2018年房地產、技術和收入設備的資本支出增加。2018年用於融資活動的現金淨額為3 640萬美元，而2017年籌資活動提供的現金淨額為2 690萬美元，主要原因是我們循環信貸機制下的淨借款(扣除償還款)比2017年減少了6 600萬美元。

展望

我們的業務仍然高度相關的非服務部門的總體經濟和競爭的價格壓力，以及成功的公司具體改進舉措。經濟狀況的強弱仍然存在不確定性。我們正在繼續採取措施，以提高產量、降低成本和提高生產力。我們致力於提供優質的服務和提高安全性能。計劃中的收入舉措包括，但不限於，在我們目前的地理區域建立密度，有針對性的營銷舉措，以增加收入在更有利可圖的部分，進一步擴大我們的服務地理到美國東北部，以及定價和產量管理。在2020年2月3日和2019年2月18日，Saia公司為客户實施了5.9%的一般費率增長，約佔Saia營業收入的20%至25%。這項收入倡議的成功程度受到以下因素的影響：基本的經濟趨勢、競爭者的倡議和在“前瞻性陳述”和第一部分第1A項“風險因素”下討論的其他因素。

從2019年7月1日起，公司對所有員工實行加薪。預計每年增加的補償費用約為3200萬美元，公司預計，生產率和效率的提高將部分抵消這一影響。該公司還預計，在2020年市場競爭的工資增長。

如果該公司建立市場份額，包括通過其地理擴張，它預計將有許多經營槓桿成本效益。相反，如果經濟從目前的水平放緩，該公司計劃匹配資源和能力，以轉移數量水平，以減少不利的經營槓桿。成本改善計劃的成功與否，亦受到司機及購買的運輸、燃料、保險索償、保險的成本及可用性、規管的改變、我們的服務地理範圍成功擴展至美國東北部，以及在“前瞻性陳述”及第一部分第1A項“風險因素”下討論的其他因素的影響。

33

請參閲“前瞻性陳述”和第一部分，第1A項，“風險因素”，以更全面地討論可能對我們未來業績產生重大影響的潛在風險和不確定性。

2019年通過的會計公告

2016年2月，FASB成立主題842，租賃，通過發佈ASU第2016-02號，要求承租人承認資產負債表上的租約，並披露有關租賃安排的關鍵信息。議題842隨後經ASU第2018-01號修訂。土地地役權--向話題842過渡的實用權宜之計；ASU No.2018-10對專題842，租約的編纂改進；和ASU No.2018-11有針對性的改進。新標準建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。

新標準於2019年1月1日對該公司生效。需要修改追溯過渡辦法，將新標準適用於最初適用之日存在的所有租約。實體可選擇(1)其生效日期或(2)財務報表中所列最早比較期的開始作為其最初適用日期。公司採用了以生效日期為初始申請日期的新標準。因此，新標準所要求的財務信息沒有更新，2019年1月1日前的日期和期間也沒有提供披露信息。

新標準為過渡時期提供了一些可供選擇的實用權宜之計。該公司選擇了一套“實用權宜之計”，這樣它就可以不根據新標準重新評估其先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。公司並沒有選擇對土地地役權的使用或實際權宜之計；後者不適用於該土地地役權。公司對所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着，對於符合條件的租約，公司將不承認ROU資產或租賃負債，這包括不承認ROU資產或對那些轉型期資產的現有短期租約的租賃負債。公司還選擇了切實可行的權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開適用於除房地產租賃以外的所有租賃。

截至2019年1月1日，該公司確認的使用權資產和相應的租賃負債分別約為7，400萬美元和7，600萬美元。對我們的經營結果和現金流量沒有實質性影響。與我們租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性有關的披露情況，包括在公司經審計的綜合財務報表的附註4中。

最近發佈的會計公告

2016年，FASB發佈了ASU第2016-13期，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。根據這一ASU，一個實體必須對某些金融工具，包括貿易和融資應收款，使用“預期信貸損失模式”。這一模式需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，並要求實體估計資產存續期內的預期信貸損失。本標準適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期間。公司預計，採用這一標準不會對其合併財務報表產生重大影響。該公司將於2020年1月1日起採用該標準。

財務狀況

該公司的流動性需求主要來自對新設備、土地和結構、信息技術和保險計劃所需信用證的資本投資，以及週轉資金需求。

本公司與一組銀行簽訂循環信貸協議(現有信貸協議)，為資本投資、信用證和週轉資金需求提供資金。本公司已將某些土地及建築物、應收帳款及其他資產作抵押，以保障根據本協議所欠的債項。

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信貸協議

在2019年2月5日之前，該公司與一組銀行簽訂了一項“再融資協議”，其中包括一項循環信貸機制，其期限將在2020年3月到期，金額可達2.5億美元。“再融資信用協議”還具有一個手風琴式的特點，允許在貸款人批准的情況下，再提供7，500萬美元的貸款額度。根據該公司的槓桿率，“再融資信用協議”規定了從112.5個基點到225個基點之間的利率保證金，從-12.5個基點到加50個基點的基準利率幅度，20個基點到30個基點之間的未使用部分費用，以及112.5個基點至225個基點的信用證費用。該公司須維持某些財務契約，包括最低固定費用保險比率及最高槓杆比率等，而“重整信貸協議”亦規定公司須就某些土地及構築物、某些拖拉機、拖車及其他個人財產及應收帳款作出質押，以確保根據“重訂信用協議”所欠的債項。

2019年2月5日，該公司與其銀行集團(經修正的“經修正的信貸協議”)簽訂了第六份經修正和恢復的“信用協議”(經修正後的“信用協議”)。該修正案將左輪手槍的金額從2.5億美元增加到3億美元，並將期限延長至2024年2月。經修訂的“信用協議”還有一個手風琴功能，允許提供額外1億美元的貸款，但需經貸款人批准。修訂後的“信用協議”減少了利率定價網格，而修訂後的“信貸協議”規定了一個新的利率定價網格。 Libor利率保證金從100個基點到200個基點不等，基準利率從負50個基點到加50個基點，未使用部分費用從17.5個基點到30個基點，信用證費用從100個基點到200個基點不等，在每種情況下都是基於公司的槓桿比率。根據修訂後的“信用協議”，公司必須維持最低償債覆蓋率為1.25至1.00，最高槓杆率設定為3.25至1.00。修訂後的“信用協議”規定公司對某些土地和建築物作出質押，根據本協議，應收帳款和其他資產用於保證債務。修正後的信用協議包含某些習慣上的陳述和保證、肯定和否定的契約以及與違約事件有關的規定。根據經修訂的信用協議，如果發生違約事件，銀行將有權採取各種行動，包括加速應付金額。

截至2019年12月31日，該公司根據經修訂的信貸協議借款4 590萬美元，未付信用證2 610萬美元。截至2018年12月31日，該公司有2 000萬美元的未償借款和2 770萬美元的未付信用證。經修訂的信貸協議的現有部分可用於一般公司用途，包括必要時的資本支出、週轉資金和信用證要求。

融資租賃

該公司根據融資租賃承擔義務，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的收入設備總額分別為9050萬美元和1.029億美元。根據融資租賃持有的資產的攤銷包括在折舊費用中。2019年12月31日和2018年12月31日融資租賃的加權平均利率分別為3.44%和3.41%。

其他

該公司歷來從業務中產生現金流量，為其資本支出所需資金的很大一部分提供資金。資本支出的時間安排主要可以圍繞公司的季節性營運資本要求進行管理。該公司相信，它有足夠的資金來源來滿足短期流動資金需求，根據其循環信貸協議(2019年12月31日為2.28億美元)，該公司的經營現金流和可得性，但須符合該公司對現有債務契約的滿意程度。未來的經營現金流主要取決於公司的盈利能力及其管理週轉資金需求的能力，主要是應收賬款、應付賬款以及應計工資和福利。該公司在2019年12月31日遵守了其債務契約。

資本支出淨額主要涉及對拖拉機和拖車以及其他收入設備、信息技術、土地和結構的投資。預計2020年資本支出淨額約為250美元

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百萬，包括使用金融租賃。這相提並論 2019資本支出淨額$287百萬財產和設備，包括使用金融租賃。預計數2020資本支出包括收入、設備和技術投資的正常更換週期。國家統計局。此外，公司計劃增加收入，設備和房地產投資，以支持我們的增長倡議。

請參閲“前瞻性報表”和第1A項，“風險因素”，以更全面地討論可能對我們未來業績和財務狀況產生重大影響的潛在風險和不確定因素。

下表彙總了實際資本支出淨額，其中包括使用融資租賃獲得的設備(以百萬計)：

除了上表所披露的數額外，該公司還有1 630萬美元用於收入設備的資本支出，這些設備是在2019年12月31日前收到但未支付的。2019年、2018年和2017年的收入設備支出包括共計620萬美元、2 910萬美元和3 550萬美元的融資租賃。

表外安排

根據美國普遍接受的會計原則，我們的原始期限少於一年的經營租賃不記錄在我們的綜合資產負債表中；但是，未來的最低租賃付款列入下表的“合同義務”。請參閲本表格所附經審計的合併財務報表附註10-K，以獲得更多信息。除了下表所披露的本金外，該公司2020年的利息債務約為560萬美元，此後每年根據截至2019年12月31日的未償借款和承付款而減少。

合同義務

下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務和其他商業承諾(以百萬計)：

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截至2019年12月31日，該公司就不確定的税收狀況累計了約100萬美元，與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款為10萬美元。本公司無法合理估計與有關税務機關在一年後結清現金的時間，因此未將金額列入上述合同現金義務和其他商業承諾表。

截至2019年12月31日，該公司有8130萬美元的索賠、保險和其他負債，公司無法合理估計與相關不利方的現金結算時間超過一年，因此未將金額列入上述合同現金義務和其他商業承付款表。

關鍵會計政策和估計

公司在編制影響報告金額和披露的合併財務報表時作出估計和假設。管理層認為，對公司財務狀況和經營結果影響最大的會計政策包括：

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收入是在一個系統的過程中確認的，在這個過程中，過境運輸的估計數是根據在實際收到的貨物上，交貨日和向客户收取的當前費率。由於裝運貨物的收貨和交貨週期一般為1-5天，通常不到每月總收入的5%在任何月底都在運輸中。對信用損失和賬單調整的估計是基於信用損失、處理調整和收款趨勢的歷史經驗。對商業票據的調整主要是為折扣和帳單更正而進行的。這些估計會不斷地進行評估和更新；然而，經濟狀況、定價安排和其他因素的變化會對這些估計產生重大影響。.

這些會計政策和其他會計政策在本表格10-K所載經審計的合併財務報表的附註中有更詳細的説明。

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層採取會計政策，作出重大判斷和估計，以編制綜合財務報表中反映和披露的數額。在許多情況下，可以使用替代政策或估計技術。我們維持一個全面的程序，以審查我們會計政策的適用情況，並評估編制綜合財務報表所需的許多估計數是否適當。然而，即使在最佳情況下，估計數也經常需要根據不斷變化的情況和收到新的或更好的資料進行調整。

該公司面臨各種市場風險，包括利率和燃料價格的影響。公司債務結構的細節在本表格10-K所列2019年12月31日終了年度的合併財務報表附註中作了更全面的説明。為了減輕我們面對不斷上漲的燃料價格的風險，該公司實施了一個燃油附加費計劃。這一計劃在行業內得到了很好的認可，而且客户對燃油附加費的接受程度仍然很高。由於燃油附加費的數額是以全國平均燃料價格為基礎，而且每週重新調整，該公司對燃料價格波動的敞口大大減少。然而，在燃料價格迅速上漲或下降的時期，燃料附加費可能不能完全抵消燃料價格的波動，而且還需要進行全面的競爭性定價談判。

下表提供了截至2019年12月31日公司第三方金融工具的信息，以及截至2018年12月31日的比較信息。該表按合同到期日列出本金支付的現金流量(以百萬計)和相關加權平均利率。可變債務和固定利率債務(以百萬計)的公允價值分別根據公允價值等級中的一級和二級進行估計。融資租賃的公允價值是根據類似類型金融工具的現行市場利率計算的。

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財務報表

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Saia公司：

關於合併財務報表的意見

我們已審計了所附的賽亞公司合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的附屬公司(公司)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務合併報表、股東權益和現金流量及相關附註(合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德威委員會贊助組織委員會發布，我們在2020年2月25日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註1所述，由於採用了專題842，公司已改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法，租賃.

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。

對自保職工賠償和人身傷害賠償責任估算的評價

如合併財務報表附註1所述，公司記錄了與工人賠償和人身傷害有關的索賠的估計負債。截至2019年12月31日，這些負債記錄在索賠和保險應計(流動)3 690萬美元和索賠、保險和其他(非流動)4 440萬美元中。

我們把對自保工人賠償和人身傷害索賠的估計賠償責任的評估確定為一項關鍵的審計事項，因為最終將支付這些索賠的數額具有內在的不確定性。可能影響索賠和解費用的因素包括：索賠的持續時間、其潛在的嚴重程度和訴訟結果。此外，公司的負債包括對未來索賠發展的估計，需要專門技能來評估用於作出這些估計的精算方法、程序、假設和判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司自保過程的某些內部控制，包括與選擇假設和審查實際索賠經驗有關的控制。我們評估了公司在自保工人賠償和人身傷害索賠方面的估計負債，通過考慮現有的信息，這些信息可能包括法律索賠、事件和案件報告、歷史經驗以及我們直接從公司外部顧問收到的律師信函。此外，我們還涉及一名具有專門技能和知識的精算專業人員，他們通過評估精算方法、程序、假設和判斷是否符合普遍接受的精算標準，協助評估了精算方法、程序、假設和判斷的一致性。

/s/畢馬威有限責任公司

自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大

2020年2月25日

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Saia公司：

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對賽亞公司進行了審計。和附屬公司(公司)對財務報告的內部控制，截至2019年12月31日，根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019和2018年12月31日的公司綜合資產負債表，截至2019年12月31日的三年期間的相關綜合業務報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)，以及我們於2020年2月25日提交的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/畢馬威有限責任公司

佐治亞州亞特蘭大

2020年2月25日

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賽亞公司及附屬公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)