美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

或

或

或

佣金檔案號0-30070

AudioCodes公司

(註冊人的確切名稱如其章程所指明，並將註冊人的姓名翻譯成英文)

以色列

(法團或組織的司法管轄權)

以色列機場街7019900號海亞登街1號

(主要行政辦公室地址)

Shabtai Adlersberg，首席執行官兼總裁，電話：972-3-976-4105，傳真：972-3-9764040，機場城海亞登街1號，7019900以色列

(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(職稱)

註明截至年度報告所涉期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日，註冊官共發行普通股29，569，083股，面值為每股0.01新謝克爾。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

是的，不是x

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

是的，不是x

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。

是x否

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

是x否

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。看見

“外匯法”第12b條第2條對“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興的 增長公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則† 。¨

†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果對上一個問題進行了“其他”檢查，請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17- -項目18

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

是的，不是x

目錄

頁

初步 注

本年度報告 包含1933年“證券法”第27A條、“證券法”、“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的陳述通常可以確定為 ，因為聲明的上下文將包括可能、“將”、“意圖”、“計劃”、“ ”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“ ”、“繼續”或“機會”等詞，這些詞或具有類似重要性的詞的負面性。同樣，描述我們的業務前景或未來經濟業績、預期收入、支出或其他財務項目、產品開發的介紹和進展、相關的計劃和目標的報表 以及對任何未來事件、條件、業績或其他事項的預期的陳述也是前瞻性的陳述。前瞻性的 陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些聲明中所述的結果大不相同。可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”中規定的 項。

業務和業務策略執行的實際結果 可能與前瞻性 語句中表示或隱含的結果大不相同。此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績 的可靠指標，您不應使用我們的歷史業績來預測結果或未來期間趨勢。我們不能保證前瞻性聲明所預期的任何事件都會發生，如果其中任何事件發生，它們將對 我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。在評估我們的前瞻性陳述時，您應該特別考慮本年度報告第3.D項“關鍵信息-風險因素”所列的風險和不確定性。

部分 i

除非上下文 另有要求，“AudioCodes”、“us”、“we”和“Our”指AudioCodes Ltd. 及其子公司。

1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2. 提供統計數據和預期時間表。

不適用。

項 3. 密鑰信息

A.選定的財務數據

下表所列選定的 財務數據是從2015年至2019年每一年經審計的歷史財務報表中得出的。選定的截至12月31日、2017年、2018年和2019年的業務綜合報表數據以及截至12月31日、2018年和2019年的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告其他地方列出的經審計的合併財務報表中得出的。選定的截至2015年12月31日和2016年12月31日的業務數據綜合報表和截至12月31日、2015年、2016年和2017年的選定綜合資產負債表數據是從我們先前公佈的經審計的合併財務報表中得出的，這些報表未列入本年度報告。選定的財務數據應與我們的 合併財務報表一併閲讀，並完全參照這些合併財務報表加以限定。除非 另有説明，否則在本年度報告中，所有貨幣引用都是美元(“美元”)。

(*)股本是指股本 加上額外的已付資本。

B.資本化、 和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.危險因素

我們受到與我們的業務和一般業務的性質、經濟、融資、合法的 和其他可能影響我們的因素或條件有關或產生的各種風險和不確定因素的影響。我們認為，下列任何一種或某種因素的出現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們投入大量資源開發與微軟Skype for Business、Microsoft團隊和其他合作伙伴的相關解決方案兼容的產品。如果微軟或我們的其他聯絡中心、統一通信和全IP項目合作伙伴，如Genesys、Avaya或思科的 BroadSoft部門，放棄與我們產品兼容的解決方案，決定推廣競爭對手 的產品，而不是我們的產品(包括收購我們的競爭對手之一)，不願繼續承認 AudioCodes為合作伙伴，或未能實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長，則我們的業務結果將受到不利影響。

我們投入了大量的 資源來滿足Microsoft的要求，以便成為其企業市場的統一通信解決方案的Microsoft公認的合作伙伴，即稱為Microsoft Skype for Business(以前稱為Microsoft Lync)和Microsoft Teams。我們調整了我們的一些網關產品、IP電話、會話邊界控制器、可生存分支 應用程序、增值應用程序和專業服務，以便在Skype的業務和團隊環境中操作。我們相信，如果存在這樣的認證程序( )，確認我們是Microsoft的合作伙伴，並讓Microsoft對我們的產品進行認證，將提高我們進入與我們的產品相關的市場的機會和知名度。我們依賴Skype的用户為企業和 團隊選擇我們的兼容產品，併購買他們。如果微軟放棄(或顯著改變)Skype for Business 和Teams，決定推廣我們的競爭對手的產品而不是我們的產品(包括由於收購了我們的競爭對手之一，如Ribbon Communications(前Sonus網絡公司)、保利或Yalink)，我們不願意繼續承認 AudioCodes是業務和團隊合作伙伴的Skype，或者無法實現業務或團隊Skype的預期增長，我們的業務結果將受到不利影響。

同樣，我們投資於產品和能力的開發，併為我們的其他合作伙伴(如Genesys和Avaya聯絡中心或BroadSoft的BroadWorks和BroadCloud(由Cisco收購))的解決方案獲得認證。如果這些合作伙伴 決定推廣我們競爭對手的產品而不是我們的產品，不願意繼續承認AudioCodes是合作伙伴 或未能實現與我們產品兼容的解決方案的預期增長，我們的業務結果可能會受到不利影響。

我們的毛利率可能受到與收購有關的攤銷費用、增加的製造成本和其他因素的負面影響。這可能對我們的行動結果產生不利影響。

我們的毛利率在過去一直波動並受到負面影響，並可能繼續受到下列因素的負面影響：與收購有關的攤銷費用、與基於股份的補償有關的費用、製造成本的增加、我們的銷售組合向利潤較低的產品和服務的轉變、客户對較長產品 保修期的需求增加、用於較低收入基數的固定費用以及由於競爭加劇而增加的成本壓力。收購新業務也可能對我們的毛利率產生負面影響。我們毛利率 的減少可能會對我們的業務結果造成不利的影響。

不確定的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

過去，不確定的全球和地方經濟狀況對技術工業和我們的主要客户和潛在客户產生了重大影響。情況可能繼續不確定或可能惡化，這可能導致消費者 和客户總體支出的減少，並對我們產品的銷售造成不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力受到破壞，可能導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化，這可能導致他們大幅度減少我們的產品訂單，使他們無法或未能履行他們對我們的付款義務 ，其中任何一項都可能對我們的業務和流動資金的結果產生重大的不利影響。客户財務和/或信貸狀況的重大不利變化也可能要求我們承擔與該客户的 應收賬款有關的更大的信用風險，或者限制我們收集與該客户先前購買有關的應收賬款的能力。因此，我們對可疑賬户和應收賬款核銷的備抵可能會增加.

我們可能需要額外的資金來經營或擴大我們的業務。我們可能無法在優惠的條件下或在所有的條件下為我們的資本需求籌集額外的資金，這可能會限制我們增長和繼續我們的長期擴張計劃的能力。

我們可能需要額外的資金來經營我們的業務，繼續我們的長期擴張計劃或收購其他業務。如果我們不能通過我們現有的現金資源和我們從行動中產生的任何現金來資助我們的活動和收購，我們就可能需要通過額外的公共或私人融資籌集股本或債務資金。我們不能肯定我們能夠以商業上合理的條件獲得額外的資金，或者根本不可能。這可能會抑制我們的增長，增加我們的融資成本，或給我們帶來嚴重的財政困難。

我們可能希望通過可能導致資源轉移和額外開支的收購來擴大我們的業務。這可能會擾亂我們的業務，並影響我們的業務結果。

我們戰略的一部分是進行企業和技術的收購或投資，或建立合資企業以擴大我們的業務。談判收購、投資或合資企業，以及合併被收購或聯合開發的企業 或技術，可能會佔用我們管理層的時間和資源。收購的企業、技術或合資企業可能無法成功地與我們的產品和業務相結合。我們收購的公司生產的產品的市場可能比我們預期的要花更長的時間，從而增加我們的銷售和利潤。我們可能無法實現任何收購、投資或合資企業的預期收益，也可能因任何收購、投資或合資而蒙受損失。

收購可能導致：

如果收購擾亂了我們的銷售或營銷努力或運營，我們的業務可能會受到影響。

如果我們引進或預期在未來引進的新產品不能產生我們預期的需求水平，我們將從 我們對這些產品的研究和開發的投資中得到低於預期的回報，我們的經營結果可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否願意過渡或遷移到新產品，例如我們擴大提供的Session 邊界控制器產品、我們的多業務業務路由器(MSBR)、我們的IP電話、我們的軟件解決方案和增值應用程序 產品、我們的服務或預期的未來產品。為了開發和引進新的產品、特性和應用程序，以滿足不斷變化的需求和需求，我們參與了一個不斷變化的市場需求(市場需求)和客户需求的評估過程。我們需要能夠理解市場趨勢和技術進步，才能成功地開發 ，並引進新的產品、特性和應用。如果潛在客户推遲向新產品的過渡或遷移，我們對最近引進或預期將在不久的將來推出的產品的研究和開發投資回報將低於我們原先的預期，我們的業務結果可能會受到影響。

由於通信設備市場技術的快速發展和我們面臨的激烈競爭，我們的產品在相對較短的時間內就會過時或過時，這就要求我們對現有產品進行頻繁的更新和/或更換。如果我們不能成功地管理向下一代產品過渡的過程，我們的 操作結果可能會受到損害。此外，通信平臺即服務(CPaaS)市場正在快速發展，它可能會對我們的統一通信即服務(UCaaS)市場產生負面影響，因為UCaaS是我們的主要收入來源之一。

通信設備市場具有技術創新速度快、競爭激烈的特點。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們提高現有產品和及時開發下一代產品和產品特點的能力和成本效益。新產品的開發是昂貴、複雜和耗時的。如果我們不在競爭對手之前迅速開發我們的下一代產品，並滿足我們客户日益複雜的需求，我們可能會失去現有的和潛在的客户給我們的競爭對手。此外，如果競爭對手使用 一種通過現有網絡提供信息服務的不同技術方法開發一種新的、價格較低的產品，我們的產品將不再具有競爭能力。相反，即使我們成功地在競爭對手之前迅速開發新產品，如果我們在向新產品過渡時不對現有產品的庫存水平進行成本有效的管理，我們的財務結果可能會受到大量過時庫存的註銷的負面影響。如果發生上述任何情況，則我們的操作 結果將受到損害。

IP網絡 的增加可能會對媒體網關產品的需求產生不利影響。

媒體網關產品 主要用於將語音從傳統電話網絡傳輸到IP網絡，反之亦然。隨着 和IP網絡的採用，從一個IP網絡 直接發送到另一個IP網絡的信息量增加了。這種直接網絡通信潛在地避免了使用媒體網關的需要。減少對媒體網關的需求可能會對我們的媒體網關產品的需求產生不利影響，進而對我們的操作結果產生不利影響。這一過渡正在進行中，並導致我們從這些產品的收入下降。各監管機構 和服務提供商已經宣佈了向所有IP網絡過渡的計劃截止日期。雖然這一轉變可能會帶來新的銷售機會，但我們認為總的趨勢是媒體網關業務的收入下降。

正在進行的向使用基於雲的軟件 的過渡給我們帶來了挑戰。

最近，我們的 合作伙伴開始採用基於雲的體系結構或基於雲的軟件作為服務(SaaS)模型。例如， Microsoft為業務和團隊提供了一種基於雲的skype替代方案，並鼓勵業務客户使用該 模型，而不是就地選擇。此外，skype for Business的後繼者是團隊，顧名思義，團隊只基於 雲。我們的許多產品都是用於與雲體系結構一起使用的，但在某些場景中，雲 架構引入了一種替代就地使用的方法。目前，我們的收入主要來自房地 部署。向基於雲的交付的過渡影響到我們產品在整個 解決方案中的架構和角色。我們可能無法及時或完全過渡到我們的合作伙伴及其客户採用的基於雲的新技術、產品、解決方案和 服務。我們可能無法成功地使我們的解決方案與我們的合作伙伴的 解決方案相一致，並且無法為他們或他們的最終客户帶來足夠的價值。我們無法適應正在進行的 過渡到使用基於雲的軟件可能會對我們產生不利的影響。此外，SaaS按使用付費許可 模型可能會對我們的短期收入確認產生不利影響。

新的行業標準，修改我們的產品以滿足更多的現有標準，或者在我們的產品上增加特性，可能會推遲我們產品的引進，或者增加我們的成本。

適用於我們產品的行業標準 在不斷髮展。此外，由於我們的產品被納入由各種公司製造的 元素組成的網絡中，它們必須遵守各種國際機構和工業論壇制定的若干工業標準和做法。如果新標準得到廣泛接受，我們將被要求在我們的產品中採用這些標準。我們也可能決定修改我們的產品以滿足現有的標準，或者在我們的產品中增加一些特性。 標準可能被不同的行業利益集團採用，或者是專有的，但在這個行業中仍然被廣泛接受。 我們可能需要大量的時間來開發和設計包含這些新標準的產品。

我們的原始設備製造商 (Oem)客户、潛在客户或合作伙伴可能開發或更願意開發自己的技術解決方案，使用自己的 內部資源替代我們的技術服務，或購買第三方技術或服務作為我們技術服務的替代物，因此，可能無法購買我們的產品。

我們將我們的產品作為組件或積木出售給一些潛在的客户，如大型原始設備製造商、網絡設備供應商(NEPs)、企業 和運營商。這些客户將我們的產品整合到他們的產品中，通常與他們自己或第三方的增值服務(br}結合在一起。這些潛在客户可能更願意開發自己的技術或購買第三方 技術。他們也可以製造他們自己的組件或與我們所提供的類似的積木。大客户 已經投入大量資源開發集成產品。客户可能會認為這給了他們更好的盈利能力和/或對供應、規格和性能的更大控制。因此，客户不得從外部製造商(如我們)購買組件 或產品。這可能對我們銷售產品的能力產生不利影響，結果可能會減少我們的收入。

我們有有限的訂單積壓。如果任何季度的收入水平低於我們的預期，我們的經營結果將受到不利影響。

我們有一個有限的訂單 積壓，這使得任何季度的收入在很大程度上取決於在該季度收到和交付的訂單。在確認收入方面的延遲 ，即使是來自一個客户，也可能對我們在給定時間內的業務結果產生嚴重的負面影響。我們根據預期的收入趨勢來決定我們的運營費用。我們的費用水平是相對固定的，需要一些時間來調整。由於我們的開支只有一小部分因收入而異，如果收入水平低於我們的預期，我們的業務結果將受到不利影響。

我們通常銷售給原始設備製造商，NEPs，系統 集成商，運營商/服務供應商和分銷商，他們作為我們之間的中介作為設備供應商和 ，我們的產品的最終最終用户。因此，我們對終端用户 的實際需求和設備的使用情況瞭解較少。我們對這些終端用户的設備選擇也沒有太大的影響.

一般來説，我們的客户 是原始設備製造商、NEPs、系統集成商、運營商/服務提供商和分銷商，而不是我們提供的設備的最終用户。這些客户通常從幾個供應商購買設備，並可能試圖滿足其最終用户客户的特定技術規格。我們嚴重依賴這些客户銷售我們的產品，並告知我們的市場趨勢 和他們的最終用户客户的需求。我們不能肯定這一信息是準確的。如果我們收到的 信息不準確，我們可能是生產沒有客户需求的產品，或者無法制造最終用户 想要的產品。因為我們把我們的產品賣給作為中介人的客户，而不是直接賣給最終用户，所以我們對終端用户最終選擇產品的控制較少。

我們所服務的市場競爭激烈，我們的幾個競爭對手比我們有競爭優勢，這可能使我們難以維持盈利能力。

我們的行業競爭很激烈，我們預計未來的競爭會增加。我們的競爭對手目前銷售的產品與我們銷售的產品具有類似的 利益。有大量的兼併和收購活動，經常涉及主要的電信設備製造商收購較小的公司，以及競爭對手締結的戰略聯盟。我們預計這些活動將導致這些公司的市場份額日益集中，其中許多公司是我們的客户。

我們在模擬媒體網關(2至24個端口)方面的主要競爭對手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Ribbon Communications。

在低密度和中等密度的數字網關領域，我們面臨着來自以下公司的競爭：絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、華為公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Ribbon公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。

我們在MSBR領域的競爭對手是思科(Cisco)、Juniper、Adtran、One Access、Patton、華為、惠普/3COM和阿爾卡特朗訊(Alcatel-Lucent)。

特別是在企業級會話邊界控制器技術的 領域，我們與Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(前稱 Sonus網絡)、MetaSwich、Ingate和Ribbon競爭。

我們在 Microsoft Skype for Business和Teams認證的網關、會話邊界控制器、可生存的分支設備、Meeting 機房設備和IP電話市場中的競爭對手包括Ribbon Communications(前Sonus網絡)、Oracle、保利、Yearink、Logitech 和Crestron。

我們在聯繫中心領域的競爭對手是絲帶通信公司(以前的Sonus網絡公司)、甲骨文公司、保利公司和Yearink公司。

我們在電話錄音領域的競爭對手是Verint、NICE、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。

我們在語音識別領域的競爭對手是微軟(Microsoft)、谷歌(Google)、亞馬遜(Amazon)和Nuance等公司，以及一些初創公司。

我們在銷售信號處理芯片方面的主要競爭對手是DSP集團、Broadcom、Octsic和Mind速。

我們在IP電話領域的主要競爭對手 是由“最佳品種”IP電話供應商和端到端IP電話供應商組成的。“最佳 品種”IP電話供應商銷售基於標準的SIP電話，可以集成到任何基於標準的IP-PBX或託管的 ip電話系統中。這些競爭對手包括保利，格蘭德流，葉艾琳，VTEC(收購的SNOM)和許多其他。端到端IP 電話供應商出售只在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、Avaya、阿爾卡特-朗訊、西門子、米特爾和NEC.在面向企業/微軟團隊的Skype領域，我們的競爭對手是經過認證的供應商--Yelink 和保利。

我們的一些競爭對手也是我們的產品和技術的客户。

我們的許多競爭對手 有能力向潛在客户提供供應商資助的融資計劃。我們的一些競爭對手擁有廣泛的產品(br}投資組合，也可以為與我們競爭的產品提供較低的價格，因為他們有能力通過銷售其他產品或服務來彌補利潤的損失(br})。此外，我們還不斷推出與我們產品競爭的語音、音頻和其他通信替代方案。

今後，我們還可以開發和引進具有新的或額外的電信能力或服務的其他產品。因此，我們可以直接與IP語音(Voip)公司、其他電信基礎設施和解決方案提供商、系統集成商 和增值轉售商競爭，其中一些可能是我們目前的客户。其他競爭者可能包括目前提供通信軟件產品和服務的公司。我們的一些競爭對手將其他增強服務 或完整的解決方案與VoIP產品捆綁在一起的能力可以使這些競爭對手比我們更有優勢。

提供直接銷售給運營商 或服務提供商可能會使我們對服務的要求，我們可能無法滿足。

我們還直接向電信運營商、服務提供商或其他終端用户銷售我們的 產品.傳統上，我們依賴第三方分銷商和原始設備製造商來測試和/或銷售我們的產品，並告知我們終端用户的要求。電信運營商和其他服務提供商在談判合同方面有很大的議價能力。一般來説，與最終用户簽訂的 合同比與第三方 分銷商簽訂的合同要複雜得多，對我們的義務也更多。我們可能無法滿足這些合同的要求。如果我們不能滿足與最終用户客户簽訂的 合同的條件，我們可能需要支付違約金或承擔可能對我們的經營結果造成重大不利影響的責任。

直接向 終端用户和增值分銷商(VARs)銷售可能會對我們與現有第三方經銷商的關係產生不利影響，因為我們期望這些經銷商在我們銷售的很大一部分上繼續依賴他們。第三方經銷商和原始設備製造商的損失，或由於我們的直接銷售而使他們對銷售我們產品的承諾減少，可能會對我們的銷售和經營結果產生不利影響。

我們依靠第三方分包商 組裝和原始設計製造商設計和製造我們的一些產品，因此不直接控制 製造成本，產品交貨時間表或製造質量。

我們的產品是組裝的 ，並由第三方分包商檢驗.由於我們對第三方分包商的依賴，我們無法直接控制 產品的交貨期。我們過去在交貨時間上有過延誤。與我們產品的交貨、質量或成本有關的任何問題和持續存在的任何問題都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。這種依賴也可能導致產品短缺或質量保證問題，而這些問題反過來又可能導致製造或組裝我們產品的成本增加。

此外，我們還聘請了幾家原設計製造商，或ODMS，總部設在亞洲，設計和製造我們的一些產品，並可能在未來聘請 額外的ODM。在交貨、質量、裝配費用、產品測試、終止與ODM的商業關係或停止生產相關產品等方面出現並持續存在的任何問題，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

如果少數第三方供應商 不及時向我們提供關鍵部件，我們可能無法將我們的產品交付給我們的客户，並且可能會產生大量的 重組成本。

德州儀器有限公司為我們的信號處理器生產線提供所有芯片。我們的信號處理器線被用來作為產品線在其自身的 本身和作為我們的其他產品線的關鍵部件。摩托羅拉和Cavium網絡公司生產目前在我們的嵌入式通信板和網絡產品中使用的所有通信 和網絡處理器。

我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議或替代源協議，雖然我們保持關鍵的 組件的庫存，但如果我們不得不為 這些組件聘請替代供應商，我們的芯片庫存可能是不夠的。

由於德州儀器公司提供的芯片或摩托羅拉或Cavium網絡公司提供的通信處理器的供應突然中斷，或無法及時交付，我們將需要對資本和人員進行大量投資，轉而使用其他公司生產的芯片或信號處理器，並可能造成引進替代 產品的延誤。客户可能不會接受另一種產品設計。支持舊產品或重新設計產品可能使我們更難支持我們的產品。

我們依賴其他唯一的供應商 為我們生產組件，而不受益於長期供應協議或替代來源協議。

我們的一些唯一的供應商根據我們的規格和設計為我們定製組件，而另一些唯一的供應商是我們產品所需的某些部件的唯一製造商。我們沒有與我們的供應商簽訂任何長期供應協議 或替代源協議，雖然我們保持來自單一來源供應商的組件清單，但如果我們不得不聘請這些單一來源組件的替代供應商，則 我們的庫存可能不足夠。 如果我們唯一的供應商的組件供應中斷，我們可能不得不花費大量的 時間、精力和其他資源，以便找到合適的替代製造商並確保替換組件的安全。如果沒有可用的 替換組件，我們可能被迫重新設計我們的某些產品。任何這樣的新設計都不能被我們的客户所接受。供應的長期中斷可能迫使我們重新設計和重新測試我們的產品。任何這些來源的供應的任何中斷或意外的技術故障或部件製造的終止都可能擾亂生產，從而對我們交付產品和支持以前銷售給我們客户的產品的能力產生不利影響。

此外，如果對電信設備的需求增加，我們可能面臨供貨商零部件短缺的問題。這可能導致較長的 週轉時間、組件價格的上漲和利潤的減少，所有這些都可能對我們業務的結果產生不利影響。

我們的客户可能要求我們生產庫存的 產品或系統，以滿足他們“準時”或短交貨期的交貨要求。 如果我們不能及時出售這批庫存，我們可能會對過剩和過時的庫存收取費用，這將對我們的業務結果產生不利影響。

我們的客户期望 us在這些產品的初始銷售週期之後保持可供購買的產品庫存。 這可能需要我們承擔製造庫存的成本，而不需要為這些產品訂購訂單。VoIP行業受到迅速的技術變革和多變的客户需求的影響，在產品過時之前，產品的商業壽命很短。如果我們無法銷售生產出來的庫存產品，我們將需要註銷這些產品的全部或部分庫存價值。核銷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 我們分別在2017年和2018年註銷了190萬美元的庫存，在2019年註銷了450萬美元。由於移動緩慢、庫存過剩、停產產品和可變現淨值低於成本的產品，我們發生了 核銷。

客户退回產品的權利和交換產品的權利可能影響我們確認收入的能力，這可能對我們業務的結果產生不利影響。

我們的一些客户希望我們允許他們退回他們從我們那裏購買的部分或全部產品。如果我們合同上同意允許客户 退貨，客户可以獲得退貨退款或購買替換產品的信用。如果我們同意這種合同義務，就會影響我們確認收入的能力。 此外，如果我們無法轉售任何退貨，我們將不得不註銷這批存貨。這可能對我們的行動結果產生不利影響。

我們一直依賴並期望繼續依賴少數大客户。失去我們的一個大客户，或一個重要的客户減少購買，或該客户未能支付它從我們購買的產品，可能會對我們的收入產生重大的不利影響。

2017年、2018年和2019年，我們最大的客户ScanSource通信集團(ScanSource Communications Group)的 銷售分別佔我們總收入的17.5%、17.8%和16.0%，對Westcon集團的銷售分別佔我們總收入的12.7%、11.1%和13.5%。ScanSource 和WESTCON都充當分銷商，或者對來自其他客户的較小訂單執行訂單履行，並且不購買產品 供內部使用。如果我們失去了一個大客户，或者這些客户的購買量大幅度減少，或者一個大的 客户無法支付它從我們那裏購買的產品，我們的收入和經營結果就會受到不利的影響。

我們的產品通常有較長的銷售週期和實施週期，這增加了我們獲得訂單的成本，降低了我們收入的可預測性。

我們的產品在技術上是複雜的，通常用於可能對我們客户的業務至關重要的應用程序。潛在客户 一般必須投入大量資源來測試和評估我們的產品，並將它們集成到更大的系統中。 我們的許多客户都是大型組織，具有複雜而宂長的評估、決策和談判過程。作為 的結果，我們的銷售過程經常會受到與新通信設備的設計和測試相關的宂長審批過程的延遲。我們的產品對新客户的銷售週期大約在設計獲勝後的四個月到十二個月之間，這取決於客户的類型和產品的複雜性。由於內部測試、實地試驗以及增加或定製特性或驗收測試的要求，這一時期可能會進一步延長。 這將拖延時間，直到我們實現收入，並導致大量資源投資於銷售。

長的銷售週期 也使我們面臨在短期銷售中通常不會遇到的風險，包括客户的預算限制、內部驗收和取消。此外，由於客户作出採購決定的時機，預期一個季度的訂單可能會轉移到另一個季度。實施我們的產品所需的時間可能因客户的需要而有很大差異，通常超過幾個月；更大的實現可能需要多個日曆季度。 這會使我們的規劃過程複雜化，並降低我們收入的可預測性。

我們的專利技術很難保護，我們的產品可能侵犯第三方的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權，或者如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的生意可能會受到損害。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於保護我們的專利技術。我們依靠專利、商業祕密、版權 和商標法、保密和其他合同協議及技術措施來保護我們的所有權。這些協議和措施可能不足以保護我們的技術不受第三方的侵犯，也不足以保護我們不受他人的 要求。

知識產權的強制執行可能是昂貴的，可能會轉移管理層和研發人員對我們業務的注意力。知識產權訴訟也可能對我們擁有的權利的所有權或範圍產生疑問。此外，我們的產品可在對知識產權的保護低於美國或以色列法律規定的知識產權保護或我們不擁有相關知識產權的國家生產、銷售或使用。

我們認為，第三方知識產權索賠的頻率正在增加，因為專利持有人，包括不屬於我們 行業的實體，作為一種投資購買專利或通過獲得特許權使用費使這些權利貨幣化，使用侵權主張 作為一種競爭策略和額外收入來源。任何知識產權要求我們，即使沒有價值， 可能會花費我們大量的錢來捍衞和轉移管理層的注意力遠離我們的業務。我們可能無法獲得用於我們產品的技術許可證，甚至在任何爭端結束之前，我們就可能面臨阻止我們產品的銷售和銷售的禁令程序。這些程序也可能對客户購買 產生威懾作用，他們可能不確定我們是否有能力繼續滿足他們的需求。我們可能被迫重新購買我們的 產品，並賠償那些購買了這種侵權產品的客户。我們可能被迫重新設計產品，使其不受侵犯，這可能對我們的業務結果產生不利影響。

此外，聲稱我們產品的開發、使用或銷售侵犯第三方知識產權的索賠 可以針對我們，也可以針對我們的直接或間接客户。我們可能被要求賠償這些客户對他們提出的索賠。我們可能被要求賠償他們，即使我們認為侵權行為是沒有根據的。

我們行業的多個專利持有者 可能導致許可證成本增加。

除了我們之外，還有許多公司對我們行業的 標準和我們的產品中包含的技術的各個方面擁有專利。我們預計，尋求獲得競爭優勢或額外收入的公司將優先執行專利。最近幾年，我們因涉嫌專利侵犯而被多次起訴。如果專利持有者的立場是我們必須從他們那裏獲得許可，我們就不能肯定我們能夠以一個可接受的價格或根本就一個許可協議進行談判。我們的業務結果 可能會受到任何額外的許可證費用的支付的不利影響，或者如果我們被阻止生產或銷售一個產品。

美國或其他國家政府規章的改變可以減緩VoIP電話市場的增長，減少對客户產品的需求，從而減少對我們產品的需求。

VoIP和其他服務 目前並不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束。儘管如此， 外國或美國聯邦或州立法機構可能會設法對VoIP、數據和視頻 提供商徵收更高的費用和行政負擔。公平競爭委員會要求VoIP服務提供商滿足與提供911呼叫有關的各種緊急服務要求，即所謂的E 911，並滿足執法攔截或竊聽要求，例如“通信協助執法法”(CALEA)。此外，FCC可能尋求實施其他傳統電話要求，例如殘疾 接入要求、消費者保護要求、號碼分配和可攜帶性要求，以及其他義務，包括關於E 911和CALEA的 額外義務。其他國家遵守FCC法規或類似規定的成本可能會增加提供互聯網電話服務的成本，從而導致該行業的增長放緩和盈利能力下降，這將對我們的業務產生不利影響。

在美國或世界其他地方對因特網上的通信實行任何額外的管制或徵税，可能對我們的客户(及其客户)的業務產生重大的不利影響，因此可能對我們產品的銷售產生不利影響。我們不知道美國或世界其他地方可能採取的立法或管制行動對私營電信網絡、提供VoIP服務和購買我們的產品可能產生什麼影響。

在我們的 產品中使用加密技術是由政府當局管理的，可能需要特殊的開發、出口或進口許可證。延遲頒發所需許可證，或無法獲得這些許可證，可能會對我們的收入和業務結果產生不利影響。

對安全特性的需求 的增長可能會增加我們產品中加密技術的使用。加密技術的使用一般由政府當局管理，可能需要特定的開發、出口或進口許可證。加密標準可能是基於專有技術的 。我們可能無法以 確保互操作性的方式將加密標準集成到我們的產品中。我們也可能無法在合理的條件下獲得專利技術的許可。如果我們不能滿足加密標準或專利加密技術所需的安全許可證，我們的收入和操作結果可能會受到不利影響。

我們遵守要求我們使用基於環保材料的組件的條例 。我們可能要遵守與電子設備有關的廢物管理和處置的各種條例。遵守這些規定增加了我們的成本。不遵守這些規定可能會對我們的 操作結果產生重大的不利影響。

我們受到越來越多的要求使用環境友好型材料的指令和條例的約束。例如，根據歐洲共同體指令 ，設備供應商必須停止使用不對環境無害的指定材料。我們的一些客户也可能需要達到比指令要求的更高標準的產品，例如從我們的產品中完全去除額外的有害物質。我們依賴於我們的供應商的組件和子系統 模塊，如半導體和購買的組件和貨物，以符合這些要求。這可能會損害我們在地區或向可能採用此類指令的客户銷售產品的能力。遵守這些指示要求我們 在滿足這些條例的基本要求和更新以及執行 新的類似條例和指示方面支付大量費用。此外，我們可能需要為符合 指令的組件支付更高的價格。我們可能無法將這些較高的組件成本轉嫁給我們的客户。遵守這些指令增加了 ，並可能繼續增加我們的產品設計和製造成本。新設計還可能需要與 客户和政府認證委員會進行資格測試。

我們的一些行動使用各種聯邦、州、地方和國際環境法律管制的物質，包括關於電子設備廢物管理和處置的法律。如果我們違反環境法或根據環境法承擔責任，或者如果我們的產品不符合環境法，我們可能會招致大量費用，包括罰款和民事或刑事制裁。我們還面臨着產品設計和採購業務的日益複雜，因為我們調整了新的 和未來對構成我們產品的材料的需求。歐洲聯盟(歐盟)頒佈了“電氣廢物指令”和“電子設備指令”，其中規定電氣產品生產商對特定的收集、回收、處理和處置過去和未來覆蓋的產品負有財政責任。其他司法管轄區，包括美國、加拿大、墨西哥、中國和日本，已經或可能頒佈類似的立法。

我們不能或不遵守這些規定可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。此外，不符合新要求的元件的製造商 可能決定在規定的遵從性 日期之前停止生產這些組件。組件製造商的這些行為可能導致組件短缺，從而對我們的業務 和操作結果產生不利影響。

我們在國際市場上有着重要的存在，並計劃繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨一些可能影響我們未來增長的風險。

我們在全世界有一個銷售、營銷和支助基礎設施，由獨立的分銷商和增值的分銷商以及我們自己的人員組成，在許多國家，包括在北美、西歐和東歐、亞太地區和拉丁美洲，都有銷售、營銷和支助機構。我們期望繼續增加我們的銷售人員、應用程序開發人員、外勤支助人員、營銷人員和工程人員，並在某些情況下與分銷商建立新的關係，特別是在我們目前沒有銷售或客户支持的市場。隨着我們繼續擴大我們的國際銷售和業務， 我們面臨一些風險，其中包括：

任何這些風險都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們在美國以外的收入，或增加我們的業務成本，對我們的業務、業務結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。 不能保證我們所有的僱員和渠道夥伴都將遵守我們現有的正式政策，並將執行或適用的法律和規章。我們的僱員和渠道合作伙伴違反法律或關鍵控制政策，可能導致收入確認、財務報告錯報、罰款、罰款或禁止進口或出口我們的軟件和服務方面出現延誤，並可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。

我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染病有關的風險，這可能嚴重擾亂我們的供應鏈，影響我們的業務成果。

傳染病的大規模爆發和其他不利的公共衞生發展可能對我們的業務活動和業務結果產生重大影響。2019年12月，湖北省武漢市出現了一株引起呼吸道疾病的新型冠狀病毒。中國政府已經採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播，包括延長春節假期，執行旅行禁令，關閉工廠和企業。此外，大量前往中國的商務旅行被推遲或取消，包括主要航空公司取消飛往中國的航班。我們的一些材料和產品來自中國的供應商，我們在中國生產大部分的產品。我們還在中國銷售一些產品，在中國有53名員工。我們預計，為遏制冠狀病毒傳播而採取的措施所造成的業務中斷將導致供應短缺，包括我們產品的零部件短缺，我們的產品在國際上的運輸將被推遲，以及由於在中國開展業務的這些挑戰而造成的經濟不確定性將影響客户的購買決定。雖然目前尚不清楚冠狀病毒疫情的全面影響，但我們正在密切關注中國的事態發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。任何對我們供應鏈的長期破壞以及我們在中國開展業務的能力，都可能對我們的銷售和經營成果以及一些研究和開發產生負面影響。

數據安全或隱私泄露 可能會對我們的業務和服務產生不利影響。

對客户、員工和公司數據的保護對我們來説是至關重要的。客户有很高的期望，我們將充分保護他們的個人或 其他信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞。嚴重破壞客户、員工或公司數據可能會損害我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們的業務包括接收和存儲有關客户和員工的個人和 其他信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或因員工錯誤、瀆職或其他幹擾而受到的破壞。任何此類入侵或攻擊都可能危及 我們的網絡，儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或竊取。

由於用於獲取未經授權訪問的 方法經常更改，並且可能無法立即檢測到，因此我們可能無法預測這些方法或迅速實施預防措施。任何這類獲取、披露或以其他方式丟失 信息的行為都可能導致法律要求或訴訟，根據保護個人 信息隱私的法律承擔責任，破壞我們向客户提供的業務和服務，損害我們的聲譽，這可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。除了自己採取必要的預防措施外，我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全措施，以保護客户的身份和隱私。然而，我們並不控制這些第三方服務提供商，也不能保證今後不會發生任何電子或物理 計算機入侵和安全漏洞。

我們對個人身份數據的使用和處理在國際、聯邦和州各級都有規定。圍繞 信息安全和隱私的監管環境要求越來越高。例如，2018年5月25日生效的“一般數據保護條例”(GDPR)對在歐盟設立的公司實施了嚴格的業務要求，如果 未在歐盟設立，則向歐盟的個人提供貨物或服務，或監測歐盟個人的行為。不遵守GDPR可被處以最高2 000萬歐元的罰款，或高達上一財政年度全球年營業額的4%，兩者以較高者為準。

例如，GDPR的要求包括：擴大對個人數據處理方式的披露；強制性數據違反通知要求；加強數據主體權利制度；獲得個人同意處理其個人 數據的更高標準(包括在某些情況下用於銷售)，所有這些都涉及大量經常性支出。同樣，問責制原則也要求我們制定重要的文件，以表明遵守情況。雖然GDPR在很大程度上統一了整個歐盟國家的數據保護要求，但有些條款允許歐盟成員國採用額外的或 不同的要求，這可能限制我們使用和共享個人數據的能力，或需要進行本地化的改變。我們還可能受到對歐盟以外個人數據轉讓機制有效性的法律挑戰的影響，我們的業務可能會受到法律變化的影響，因為歐洲監管機構今後將根據“全球環境政策報告”對這些機制進行審查，如 ，以及歐洲法院目前對這些機制提出的挑戰。

此外，美國和其他國家現有的與隱私有關的法律和條例正在演變，可能會有不同的解釋，美國的各種聯邦和州或其他國際立法和管理機構可以擴大或頒佈有關隱私和數據安全的法律。由於隱私和信息安全法律和條例 不時會發生變化，我們遵守這些法律和條例可能會因必要的系統改變 和新進程的發展而導致成本增加。如果我們不遵守這些法律和條例，我們就可能面臨法律風險，增加與信息安全有關的成本，例如增加對技術的投資、合規成本和消費者欺詐造成的費用 ，可能會使我們的業務和經營結果遭受重大損失。

中國和美國之間正在進行的貿易戰及其潛在的升級可能對我們的業務運作和收入產生不利影響。

從2018年4月開始，美國對鋼鐵徵收25%的關税，對從其他國家進口的鋁徵收10%的關税。2018年7月6日，美國對價值340億美元的中國商品徵收25%的關税。中國對某些美國商品徵收報復性關税。2019年，美國和中國實施了幾輪關税上調和報復性措施。在2020年1月15日，美國和中國簽署了第一階段貿易協定，除其他外，美國將修改現有的關税。由於政府行動和反應的動態性質，我們不確定擬議的關税是否生效和何時生效。由於我們在美國經營，並向美國客户提供產品和服務，這場貿易戰對我們產生了不利影響，特別是如果這場戰爭升級，可能會引起全球經濟動盪，並對我們產品的供應鏈、產品成本和對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

由於外匯波動，我們產品的價格可能變得不具競爭力。

雖然我們在世界各地都有業務，但我們2019年的大部分收入和業務費用都是以美元計價或與美元掛鈎的，因此，我們認為美元是我們的功能貨幣。然而，我們在2019年的業務費用中有很大一部分是在新以色列謝克爾(新謝克爾)發生的。2019年期間，新獨立國家對美元升值，導致我們在以色列行動的美元費用增加。由於這一差異，我們可能會不時經歷以美元表示的美國境外業務費用的增加。如果我們的開支大幅度增加，我們可能會被要求提高我們的產品的價格，可能會降低競爭力。目前，我們的國際銷售主要以美元計價。因此，我們客户當地貨幣相對於美元的任何貶值都可能導致客户 減少或取消訂單或拖欠付款。

我們對以歐元計價的歐洲客户的銷售額正在增加。以歐元計價的銷售可以使我們的收入受到 歐元/美元匯率波動的影響。如果美元對歐元升值，我們可能需要提高以歐元計價的產品的價格。2019年，歐元對美元貶值，導致以歐元計價的 我們產品的價格上漲。

我們的獨立銷售代表可能無法有效地推銷我們的產品。

我們的營銷和銷售中很大一部分涉及到不受我們直接控制的獨立銷售代表的幫助。我們不能確定我們目前的獨立銷售代表將繼續分發我們的產品，或者即使他們繼續分發我們的產品，他們也會成功地分發我們的產品。這些代表不受任何最低採購要求 ，並可以停止銷售我們的產品在任何時候。此外，這些代表經常推銷我們競爭對手的產品。 因此，我們必須爭取我們的獨立銷售代表的注意和銷售努力。

我們的產品可能含有缺陷， ，這將減少這些產品的銷售或導致對我們的索賠。

我們開發複雜和不斷髮展的產品。儘管我們和我們的客户進行了測試，但在現有的 或新產品中可能會發現未發現的錯誤或缺陷。採用具有可靠性、質量或兼容性問題的產品可能會減少 收入、增加費用、增加產品回報以及難以或延遲收取應收賬款。由於產品仍處於開發階段，尚未完成全面測試或認證，風險更高。除其他外，這可能導致收入的確認或損失、市場份額的喪失或無法實現市場的接受等。我們也可能受到客户的物質索賠，而這些索賠不在我們的保險範圍之內。

獲得國家監管機構對我們產品的認證可能既費時又昂貴.我們可能無法在無法獲得認證的市場上銷售我們的產品。

我們的客户可能期望 us獲得符合國家監管機構制定的安全和技術標準的證書，特別是由美國或歐洲監管機構制定的標準。沒有統一的標準，每個國家的監管機構都可以實施和改變自己的 標準。國家監管機構也可能禁止我們進口不符合其標準的產品。如果我們在產品的設計上有任何改變，我們通常需要獲得產品的重新認證。認證 的過程可能耗時且昂貴，並可能影響產品的銷售週期。如果我們無法在市場上獲得產品的認證 ，我們可能無法在該市場上銷售該產品。

我們依賴數量有限的關鍵 人員，他們將很難替換。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的管理人員和關鍵人員的持續貢獻。具體來説，我們非常依賴我們的總裁兼首席執行官Shabtai Adlersberg和我們的首席業務官Lior Aldema的服務。如果我們的總裁兼首席執行官或首席業務官不能或不願意繼續與我們合作，我們的業務結果可能會受到重大和不利的影響。我們不為我們的密鑰 人員攜帶關鍵人員保險。

我們的業務的成功還取決於我們吸引和留住其他高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的持續能力。我們需要高素質的技術人員，他們能夠開發技術和產品，併為客户提供所需的技術支持。我們在保留和僱用以色列高技術部門的僱員方面面臨競爭壓力。如果我們不能僱用和留住熟練的員工，我們的業務可能會受到不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的行動 ，我們的行動結果就會受到不利的影響。

我們過去已經擴大了我們的行動，將來可能還會繼續擴大。這種擴大需要並可能繼續需要應用管理、業務和財政資源。我們不能肯定我們將繼續擴大，或我們將能夠成功地擴大我們的行動。特別是，我們的業務要求我們專注於多種市場，包括VoIP、有線、有線、企業統一通信和無線市場。此外， 我們與一些大型原始設備製造商和網絡設備供應商同時工作，它們對我們銷售給它們的產品可能有不同的 要求。我們可能沒有足夠的人員，或者可能無法在需要時提供這些 人員來滿足這些市場和客户的需求。如果我們不能有效地管理我們的業務 ，我們的收入可能不會增加，我們的業務成本可能會上升，我們的業務結果可能會受到不利的影響。

隨着我們的成長，我們可能需要 新的或增強的系統、程序或控制。向這種系統、程序或控制的過渡，以及 向新的或加強的系統、程序或控制過渡的任何拖延，都可能嚴重損害我們準確預測銷售需求、管理我們的產品庫存、記錄和報告財務和管理信息的能力。

我們產品組合 的增長意味着我們必須服務和支持更多的產品。這可能會增加我們的開支，並對我們的業務結果產生不利影響。

我們的產品 組合的規模已經增加，並將繼續增加。因此，我們需要為我們的客户提供產品支持。客户 已經要求我們提供一個合同承諾，以支持某一特定時期的產品。這段時間 可能超過產品的使用壽命，或超過我們打算生產或支持產品的時間。 我們依賴我們的供應商提供所需的部件(硬件和軟件)來提供支持，而且可能無法獲得滿足我們服務承諾所需的組件。我們與我們的供應商沒有長期合同，他們可能沒有義務在任何特定的時間內向我們提供產品或服務。我們可能需要預先購買替換組件和部件的庫存 ，以便在需要時提供它們的可用性。這可能導致與替換組件庫存有關的註銷風險增加，因為我們無法準確地預測客户服務合同下的未來需求。如果我們的任何部件供應商停止生產，停止 操作，或拒絕或未能及時交付訂單，我們可能無法履行我們對產品 支持的合同承諾。如果原始版本不再可用，我們可能需要提供增強的組件或部件。 產品支持可能很昂貴，任何額外的服務收入可能無法支付與提供 長期支持相關的硬件和軟件成本。

恐怖襲擊或這種攻擊的威脅可能對全球經濟產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

在世界各地發生恐怖主義襲擊之後，金融、政治、經濟和其他不確定因素可能對全球經濟產生不利影響。因此，我們的許多客户和潛在客户在制定資本支出預算時變得更加謹慎，從而限制了他們的電信採購。與恐怖主義威脅有關的不確定因素對全球經濟產生了負面影響，導致企業繼續放慢在電信產品和服務上的支出，並進一步延長已經很長的銷售週期。這些威脅或類似的未來事件的任何升級都可能破壞我們的業務或我們的客户、分銷商和供應商的業務，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

宏觀經濟變化和貿易戰可能會影響我們的業務。

區域 和全球政治的變化正在導致近幾十年來普遍存在的全球化和協調趨勢的變化。貿易壁壘、關税和其他政治考慮的威脅正在造成公認的世界秩序的不穩定和金融市場的穩定。這可能會影響我們製造和銷售我們的產品和服務的能力，這將影響我們的業務結果，也可能影響我們普通股的價格。

作為我們走向市場戰略的一部分， 我們已成為微軟、Genesys和BroadSoft(由思科收購)等技術領先企業的認證解決方案合作伙伴。 這些公司經常改變他們的市場戰略、產品組合和技術要求，並在相當短的時間內這樣做。我們可能無法或不願意及時或不願意根據需要及時更換我們的產品，以保持認證夥伴的身份。

近年來，我們在我們的產品產品上投入了大量資金，這些產品符合Microsoft Skype for Business和Microsoft Teams 生態系統的要求。這種微軟解決方案的性質正在發生重大變化，作為這一變化的一部分，我們正在見證 從現場解決方案向基於雲或混合的房地內解決方案和基於雲的解決方案的轉變。這直接影響到我們的產品對最終用户的適用性，並在不斷變化的技術環境中影響最終用户對產品的需求。2018年，思科完成了對BroadSoft的收購。這次收購可能會影響BroadSoft未來的發展方向，因此，我們在與BroadSoft BroadWorks和BroadCloud解決方案兼容方面的投資 也將受到影響。這些變化可能會影響我們向BroadSoft/Cisco解決方案出售 的收入。Genesys是我們的長期合作伙伴，它也正在從現場解決方案轉向基於雲的 或基於雲和基於雲的解決方案，這可能會影響我們產品在Genesys聯繫中心部署中的適用性和需求。我們的第三方合作伙伴的變化，我們幾乎沒有控制和影響，可以消極地影響我們的行動結果在合理的短時間內。我們可能無法恢復或適應這種變化。

我們在幾個國家要納税。税務問題，包括税法或税率的變化、税務當局的不利決定和徵收新税，都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們在幾個國家開展業務，我們在多個司法管轄區徵税，包括以色列、美國和在我們開展業務的某些其他國家。我們必須向我們開展業務的國家的地方税務當局報告，並接受它們的監督。此外，我們從向一國客户銷售所得的收入也可能在其他國家徵税。我們無法確定在我們經營的 個國家，我們可能要繳納多少税款。我們經營的國家的税務當局可能不同意我們的税收立場，我們從結轉税收損失中獲得的税收利益和其他税務規劃福利，例如以色列技術優先企業和已批准的企業方案，可能因以色列的税收限制而不充分，或可能證明 不足以抵消外國税務當局的税務責任。外國税務當局亦可能以我們在各地區的毛利或收入作為釐定入息税的基礎，而我們的營運開支可能不會被考慮作有關的税務計算，這會對我們的經營結果造成不利的影響。

與以色列境內行動有關的風險

以色列的條件影響我們的行動，並可能限制我們生產和銷售我們的產品的能力，中東的不穩定可能對我們產生不利影響。

我們是根據以色列國的法律成立的，我們的主要行政辦公室和主要的研究與發展設施都設在以色列國。以色列的政治、經濟和軍事狀況直接影響到我們的行動。以色列境內的動亂和恐怖主義活動有所增加，多年來，這種情況一直在以不同程度的嚴重程度持續下去。這導致以色列、巴勒斯坦權力機構、西岸和加沙地帶的其他團體、黎巴嫩北部邊界以及戈蘭高地之間持續不斷的敵對行動。這些衝突對以色列經濟和我們的行動的未來影響尚不清楚。以色列-巴勒斯坦衝突也可能導致以色列與其鄰國之間的政治不穩定。以色列和巴勒斯坦之間持續不斷的暴力以及以色列與其鄰國之間的緊張局勢，可能對我們的業務、財政狀況和行動結果產生重大的不利影響。

中東各國，例如敍利亞、伊拉克、伊朗和埃及發生的政治事件削弱了這些國家的穩定，並使極端恐怖組織，例如伊斯蘭國，在中東的某些領土上活動。這種不穩定可能導致中東地緣政治狀況惡化。此外，這種不穩定通過石油和天然氣價格的波動影響了全球經濟和市場。我們的總部和研究與發展設施都設在以色列國。任何影響以色列國的事件都可能以不可預測的方式影響我們。例如，最近全球抵制、撤資和制裁以色列運動的活動可能對我們在某些國家的銷售產生不利影響。我們有替代製造和供應來源的應急計劃，但這些計劃可能是不夠的。如果我們的業務受到重大影響，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們無法預測這些敵對行動的增加或該區域今後的任何武裝衝突、政治不穩定或暴力對我們的影響。此外，我們在以色列的一些軍官和僱員有義務履行每年的軍事後備職責，並在緊急情況下被要求增加現役。我們的一些僱員住在衝突地區領土 內，可能被迫呆在家裏而不是上班。我們無法預測這些情況對我們今後的全面影響，特別是在出現緊急情況或政治局勢升級的情況下。如果我們的許多僱員被要求服兵役，或被迫呆在家裏，我們在以色列的業務和我們的業務可能受到不利影響。

一些國家和組織繼續限制或禁止與以色列、以色列公司或與以色列或以色列公司做生意的公司開展業務，這可能限制我們在這些國家進行銷售的能力。此外，活動分子加緊努力，使公司和消費者根據以色列政府的政策抵制以色列商品。這種行動，特別是如果它們更加廣泛，可能會對我們銷售我們的 產品的能力產生不利影響。

我們受到美元對新謝克爾價值變化的不利影響，並可能受到以色列通貨膨脹率的不利影響。

我們的收入大部分是以美元產生的，2019年，我們的很大一部分開支，主要是薪金、相關的人事開支和我們在以色列的建築物的租賃，都是在新謝克爾發生的。我們預計很大一部分開支將繼續以新謝克爾計價。

我們與新結算系統有關的成本 以美元表示，受美元與新謝克爾之間的匯率影響。2017年和2019年，新謝克爾對美元升值，導致我們在以色列業務的美元成本增加；2018年，新謝克爾對美元貶值，導致我們在以色列業務的美元成本下降。在美元對新獨立國家貶值的程度上，我們的業務費用可能會增加，而我們的財務報表以美元計算，這可能對我們的業務結果產生不利影響。此外，在美元對新獨立國家升值的時期，我們承擔的風險是，以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾對美元的這種貶值速度，或者這種貶值的時間將大大落後於通貨膨脹，而通貨膨脹將增加我們以美元表示的費用。

美元相對於新結算系統的價值 減少可能會增加這些費用的美元成本。2017年和2019年，以美元衡量的業務結果受到不利影響，當時國家統計局對美元大幅升值。如果美元兑新謝克爾貶值，這種 可能再次發生。

為了管理外匯匯率波動帶來的風險，我們不時地訂立貨幣遠期和看漲期權合同，以對衝我們的一些外幣風險。我們不能保證我們的套期保值安排 將是有效的。此外，如果我們希望在非美國市場上維持我們產品的美元價值，我們客户的本地貨幣相對於美元的貶值 可能導致我們的客户取消或減少訂單或在付款時拖欠 。

由於新獨立國家和美元之間的匯率 不斷波動，匯率波動對我們的盈利能力和對我們經營結果的逐期比較產生了影響。2019年，美元相對於新謝克爾貶值7.8%，以色列的通貨緊縮率為0.6%。2018年，美元相對於新謝克爾升值8.1%，以色列的通貨膨脹率為0.8%。2017年，美元對新謝克爾的匯率下降9.8%，以色列的通貨緊縮率為0.4%，如果美元對新謝克爾貶值，我們的業務結果可能受到不利影響。

我們收到的用於研究和開發開支的政府贈款限制了我們在以色列境外製造產品和轉讓技術的能力，並要求我們滿足規定的條件。如果我們不能滿足這些條件，我們可能需要退還以前收到的 贈款連同利息和罰款。

關於我們從以色列國家技術和創新管理局(“IIA”)收到的研究和發展贈款，{BR}我們必須向國際投資協定支付特許權使用費，以支付國際投資協定銷售由國際投資協會開發的產品、技術和服務所得的收入。國際投資協定贈款的條件和贈款所依據的法律限制了我們在以色列境外製造產品或轉讓技術的能力，如果國際投資協定贈款資助了產品或技術的開發，而沒有得到國際投資協定的特別批准。此外，在涉及在以色列境外轉讓由國際投資協定供資的技術或技術訣竅(例如合併或類似交易)的交易中，我們股東可得到的考慮可減少 我們必須向國際投資協定支付的任何數額。這些限制可能限制我們在未經IIA 批准的情況下就此類交易達成協議的能力。我們不能肯定國際投資協定是否會以我們可以接受的條件獲得批准，或根本不會獲得批准。

截至2019年12月31日，我們有一項或有義務支付大約1 650萬美元的特許權使用費，這與我們的兩個子公司收到的歷史贈款有關。

可能很難執行美國對我們、我們的官員和董事的判決，在以色列提出美國證券法主張，或向我們所有的官員和董事提供實質性的訴訟程序。

我們被併入以色列。我們的大多數執行官員和董事都是非美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產位於美國境外。因此，很難執行在美國取得的對我們或任何這類人的判決，也很難對在美國的這些人進行訴訟。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的申訴，因為以色列不是提出這種要求的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果美國法律被認為是適用的，那麼適用的美國法律的內容就必須證明為 ，這是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。此外，在以色列最初採取的行動中，對“證券法”和“交易法”規定的民事責任的可執行性存在疑問。

以色列的法律和我們公司章程中的規定可能會拖延、阻止或使我們的合併或收購變得困難，這可能會阻止控制權的改變，從而壓低我們的股票價格。

以色列法律的規定可能會拖延、阻止或使不受歡迎的合併或收購我們全部或大部分股份或資產。以色列公司法對通過投標要約和合並獲得股份作出了規定，要求對涉及重大股東的交易給予特別的 批准，並對可能與這類交易有關的其他事項作出規定。以色列法律的這些規定可能產生拖延或阻止控制權改變的效果，並可能使第三方更難獲得我們，即使這樣做對我們的股東有利。這些規定可能會限制投資者將來願意為我們的普通股支付的價格。此外，我們的公司章程載有某些可能使我們更難以收購的規定，例如交錯董事會、董事會發行優先股的能力以及對與感興趣的 股東的商業合併的限制。此外，以色列的税收考慮可能會使我們或我們的一些股東不希望進行可能的交易。

我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，在某些方面可能不同於美國公司股東的權利和責任。

由於我們是根據以色列法律成立的，我們股東的權利和責任由我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東有義務真誠和習慣地行使公司和其他股東的權利和履行其對公司和其他股東的義務，不濫用其在 公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就某些事項投票，例如公司章程修正案、增加公司授權股本、合併公司和批准需要股東批准的有關當事方交易。此外，控股股東或股東 如果知道它有權決定股東投票的結果，或有權任命或阻止任命公司或公司的另一權力，則有義務對公司公平行事，但以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。規範股東行為的 條款的一些參數和含義尚未明確確定。這些規定可被解釋為對我們的股東施加額外的義務 和責任，而這些義務通常不是強加於美國公司股東的。

與我們普通股所有權有關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格以及其他科技公司的股價一直波動不定。2015年1月1日至2020年2月18日期間，納斯達克股票的交易價格從2.69美元的低點波動到28.73美元的高點。下列 因素可能導致我們普通股的市場價格大幅度波動：

此外，許多技術公司的股票 價格波動很大，原因可能與經營 結果無關或不成比例。以上討論的因素可能會抑制或導致我們的股價波動，而不管我們的實際經營結果如何。

我們的業務 季度業績在過去曾有波動，我們預計這些波動將繼續下去。我們經營結果的波動可能會使投資者失望，並導致我們的股價下跌。

我們經歷了 ，預計我們的季度業務結果將繼續出現重大波動。在某些時期，我們的經營業績可能低於公眾預期，或低於收入水平和前幾個季度或前一年相應的 季度的經營業績。如果出現這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌。

下列因素影響了我們過去的季度業務業績，並可能影響我們今後的季度業務業績：

因此，任何過去時期的結果 都不能作為我們未來業績的指示。

我們的實際財務結果可能與我們公開披露的財務預測有所不同。

有時， 我們公開披露財務預測和其他業績指標。我們的預測反映了有關我們預期成績的許多假設，以及我們無法控制的其他因素，這些因素可能是不正確的。因此，與我們的預測相比， 的變化可能是很大的。我們的財務結果受到許多風險和不確定因素的影響，包括在這一“風險因素”一節和本年度報告其他部分確定的風險和不確定性。如果我們的實際財務業績比我們的財務預測差，我們普通股的價格可能會下跌。我們銷售的很大一部分是在每個季度的最後一個月裏生產的。因此，我們收到訂單的任何延誤都可能影響我們四分之一的結果，並影響我們預測的準確性。

我們的政策是，我們一般不會就我們的業務結果提供季度預測。這一政策可能會影響分析師對我國普通股進行研究的意願，從而影響我國普通股的交易市場。

我們的政策是，我們一般不會對我們的業務結果提供季度預測。這可能導致對我們普通股進行研究的分析師數量減少。研究範圍的任何減少都可能影響投資者，特別是機構投資者投資我們的股票的意願，這可能影響我們普通股的交易市場和我們的普通股的交易價格。

作為一家在納斯達克上市的外國私人發行人，我們遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。

作為一個在納斯達克上市的外國私人發行者，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是遵循納斯達克上市規則中的某些要求。我們不符合納斯達克的要求，即在某些稀釋事件，如建立或修改某些基於股票的補償計劃時，我們必須獲得股東 的批准。相反，我們遵循以色列的法律和慣例，允許設立或修改某些基於股份的賠償計劃，由我們的董事會批准，而不需要股東投票，除非這種安排是為了賠償 董事或首席執行官，在這種情況下，還需要賠償委員會和股東的批准。

作為在納斯達克上市的外國私人發行者，我們今後還可以選擇在董事提名、董事會組成和股東大會法定人數等方面仿效本國做法，以及在某些稀釋事件中不獲得股東 批准。

因此，我們的股東 可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。

我們的普通股在不止一個市場上市交易，這可能導致價格的變化。

我們的普通股 在納斯達克和特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市。我們的普通股在這些 市場上的交易是以不同的貨幣進行的(納斯達克的美元和TASE的新結算系統)，以及在不同的時間(在美國和以色列，由於不同的時間 區域、不同的交易日和不同的公共假日)。TASE 的實際交易量一般低於納斯達克的交易量，因此可能會受到較高的波動。由於上述因素以及匯率的差異，我們在這兩個市場上的普通股的交易價格往往有所不同。我們普通股在這些市場中的任何一個交易價格的任何下跌都可能導致我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。

我們不能保證繼續宣佈現金紅利或繼續回購我們的普通股。

2018年7月、2019年1月、2019年8月和2020年2月，我們的董事會宣佈了普通股的現金紅利。在宣佈這些紅利之前，我們從未宣佈過現金紅利。根據1999年“以色列公司法”或“公司法”，我們只能從為法定目的確定的利潤中支付股息，除非儘管缺乏法定利潤，但法院批准支付 紅利。因此，未來股息的申報和支付取決於董事會的酌處權，並取決於今後的收入、現金流量、“公司法”的要求、必要時收到法院批准的情況以及其他因素。我們不能保證我們將繼續宣佈我們普通股的現金紅利。

此外，自 2014年以來，我們每年都收到法院批准回購股份的規定數額。我們的股票回購已經和 將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，並可根據市場條件、股價、交易量或其他因素不時進行。回購程序不要求我們購買一個特定的 數量的股份，並可能會不時暫停或停止。我們不能保證我們將繼續尋求 法院的批准，或者我們將完成更多的股份回購。

美國股東在收購、擁有和處置普通股時面臨一定的税收風險。在任何税收年度，我們都可能被認為是一家被動的外國投資公司，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的總收入構成、總資產的構成和價值以及2004至2019年每一個應納税年度的負債數額，我們不認為在任何這樣的課税年度，我們都是一家被動的外國投資公司，或PFIC公司。不能保證我們不會在當前課税年度或未來任何課税年度成為PFIC，例如，根據公開市場對我們普通股的估值來衡量，我們的資產價值相對於我們的被動資產(通常是現金、現金等價物和有價證券)的價值下降。如果我們是任何納税年度的PFIC，在這一年中持有我們普通股的美國股東 可能會受到增加的美國聯邦所得税負債和該年度及其後年份的報告要求，即使在隨後的幾年中我們不再是PFIC。我們普通股的美國持有者將被要求提交一份信息申報表，其中包含美國國税局每年要求的某些信息，而我們在這些信息中被當作PFIC對待。

我們敦促美國普通股持有者認真審查本年度報告中的第10.E.項--“税收-美國聯邦所得税考慮事項” ，並就與持有和處置我們普通股有關的美國聯邦所得税風險和PFIC地位的後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果美國人被視為至少持有我們普通股的10%，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税的影響。

如果美國被視為擁有(直接、間接或建設性地)至少擁有我們普通股份價值或投票權的10%，該人可被視為我們和我們集團中每一個“受控制的外國公司”(如果有的話)的“美國股東”。由於我們集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司 可以被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國公司)。 受控制外國公司的美國股東可能被要求每年報告，並在其美國應納税的收入中按比例列入其“次級F收入”、“全球無形低税收收入”和受管制外國公司在美國財產中的投資。, 不管我們是否分發。對受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不被允許向美國公司的美國股東提供某些減税或外國税收抵免。如果不履行這些報告義務，美國股東可能會受到嚴重的罰款，並可能從報告開始之日起就阻止對該股東的美國聯邦所得税報税表的訴訟時效。 我們不能提供任何保證，我們將協助投資者確定我們或任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司，或是否有任何投資者被作為美國股東對待我們或任何受控制的外國公司或提供任何此類受控制的外國公司或提供任何此類的外國公司或提供任何保證，我們將協助投資者確定我們或任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司，或是否有任何投資者被視為美國股東。向任何美國股東提供可能需要履行上述報告和納税義務的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於我們普通股的投資諮詢其顧問。

我們受到與遵守廣泛的公司治理和披露要求相關的持續成本和 風險的影響。

作為受美國聯邦證券法約束的外國私人發行人，我們花費大量的管理時間和資源來遵守有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“美國證券交易委員會條例”和納斯達克規則。雖然我們已經開發了 並建立了公司合規程序，並繼續根據新實施或更改的 監管要求更新我們的程序，但我們不能保證我們已經或將要遵守所有可能適用的 公司法規。如果我們不遵守任何這些條例，我們可能會受到一系列的管制行動，罰款或其他制裁或訴訟。為了遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的內部控制規定和其他適用的規定，我們的管理人員和其他人員投入了大量時間，可能需要僱用更多的會計和財務工作人員，以確保我們遵守這些要求。與遵守“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”和其他公司治理要求有關的額外管理關注和成本可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。

“薩班斯-奧克斯利法”第404節所要求的對財務報告的內部控制不能防止或發現錯誤陳述，因為它的某些限制，包括人為錯誤的可能性、規避或壓倒控制或欺詐。因此，即使是有效的內部控制，也不能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。我們不能保證，我們的管理層今後不會發現其根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節對財務報告的內部控制進行年度審查的重大弱點。我們也不能保證我們能夠糾正任何這樣的弱點，使我們的管理層能夠及時評估我們對財務報告的內部控制的有效性，從而使我們的獨立註冊會計師事務所能夠在我們的20-F表格的年度報告中公正地説明這種評估，或者説我們在財政年度結束時對財務報告保持了有效的內部控制。發現和披露我們對財務報告的內部控制的重大弱點可能對我們的財務報表產生重大影響，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們還必須遵守SEC披露的義務，涉及我們使用所謂的“衝突礦物”--鉭鐵礦、錫石(錫)、黑鎢礦(鎢)和黃金。這些礦物存在於我們的許多產品中；因此，我們被要求在每年5月之前每年向證券交易委員會提交一份衝突礦物報告。

編寫 我們的報告取決於我們的系統和程序的實施和運作，以及我們的供應商提供的、含有或可能含有衝突礦物的產品的信息。我們已經並將繼續承擔與遵守美國證交會所要求的供應鏈盡職調查程序相關的費用。如果我們從供應商收到的 信息不準確或不充分，或者我們獲取該信息的過程不符合SEC的要求，則 我們可能面臨聲譽風險和SEC執行風險。此外，我們努力遵守披露規則，否則實施無衝突的採購政策可能會導致我們的供應鏈發生變化，從而破壞現有的供應 來源，或給我們的供應鏈帶來更多的不確定性。

項目 4.關於公司的信息

AudioCodes有限公司於1992年根據以色列國的法律成立。我們的主要執行辦公室位於以色列洛得機場海亞登街1號。我們的電話號碼是+972-3-976-4099。我們在美國的代理是AudioCodes公司，200 Cottontail Lane，Suite A101E，Somerset，新澤西州08873。

自2019年1月1日以來的重大進展

虛擬會話 邊界控制器

雲虛擬化在服務提供商和企業市場中的滲透不斷增加。服務提供商和企業 尋求將其基礎設施與現有的公共服務器協調一致，而不是使用專有硬件。2019年，AudioCodes 繼續投資於雲和虛擬化技術，為其軟件會話邊界控制器 (SBC)生產線增加了更多功能。這包括增加私有和公共 雲的多維規模和高可用性方案，以及與公共雲自動化工具的集成和在市場上的上市。

會議洞察

會議洞察力是 一個企業級軟件應用程序，它從多個來源捕獲來自多個位置連接的室內和遠程參與者 的信息。會議洞察力無縫地提供多模式和實時訪問關鍵會議時刻， 決定和由此產生的行動項目。其結果是一個可靠的解決方案，該解決方案保存關鍵的公司信息，否則將丟失 。

房間經驗(RX) 套房

AudioCodes Room Experience 套房(RX)為各種大小的會議室提供瞭解決方案。RX套件基於三個支柱：設備、 會議記錄和管理工具。設備：AudioCodes目前銷售RX 10、RX 20和RX 50音頻會議設備。 主要致力於將RX 50作為高端會議電話設備發佈。2019年末，我們開始研發新設備 ，我們計劃在2020年發佈，其中包括微軟團隊的視頻。

會議記錄和 分析：AudioCodes會議洞察是一個會議記錄和分析解決方案。

管理工具： AudioCodes設備管理器，作為一個語音操作中心的一部分，能夠監視和控制RX設備。

機房體驗套房的一部分是基於與杜比和賈布拉的技術和產品合作伙伴關係。每一家公司 都生產設備和技術，我們使用這些設備和技術作為RX套件的一部分。我們用 我們的軟件和全面的解決方案套件來補充他們的產品和技術，包括第三方互操作性、集成和管理 能力。

Voice.AI網關

人工智能、機器學習和自然語言處理的進步導致了自然對話聊天機器人的產生。客户 服務聊天機器人通過消除等待時間幫助提高客户滿意度。同時，通過自動化簡單和重複的任務，它們可以節省高達30%的客户支持服務支出。

在2019年，我們宣佈了 AudioCodes的Voice.AI網關--一種基於我們的會話邊界控制器技術和 產品的新解決方案。AudioCodes的Voice.AI網關允許將電話語音連接到基於文本的聊天機器人，利用bot框架 和雲語音識別以及文本到語音服務。該網關通過PSTN、 企業統一通信或WebRTC擴展了使用語音呼叫的聊天機器人的範圍。

IP電話

在2019年期間，我們繼續通過開發 附加功能和從“一個語音操作中心”對電話進行更嚴格的管理和控制來改進我們的IP電話，為企業和團隊、聯絡中心和託管業務服務提供微軟Skype。

在2019年，除了2018年增加的C 450模式之外，我們還為團隊引入了一種全新的模式--C 448。C 448為客户帶來了更低的成本 選項。此外，我們還在C 450上為團隊添加了許多功能，如熱台、緊急呼叫、Wifi支持 等等。

在2019年，我們還為通用SIP市場認證了 我們完整的400 HD系列，這使得不使用Microsoft Skype for Business或Team 的客户能夠使用我們具有不同IP PBX選項的手機。客户將來可以遷移到Microsoft團隊，同時通過將版本更改為Microsoft認證版本來利用 相同的IP電話設備。

在2019年末，我們開始為團隊和Android市場開發兩款新車型，我們計劃在2020年夏天發佈。

AudioCodes 400 HD 系列IP電話是一系列易於使用、功能豐富的產品，適用於服務提供商託管服務、企業統一 通信和聯絡中心市場。基於與我們的其他voip產品相同的先進的、經過實地驗證的底層技術， AudioCodes高質量的ip電話使系統集成商和終端客户能夠構建端到端的voip解決方案。

多業務-商業路由器

在2019年期間，我們 繼續改進我們的MSBR產品線，按照服務提供商客户的要求配置更多的硬件，並且 增強管理和操作能力，例如Web GUI，用於在不涉及服務提供者的情況下啟用終端用户受限配置。此外，我們還開發了一種新的先進的全合一業務路由器，適用於高達1 Gbps的速率，除了VoIP功能外，還包括光纖、以太網、DSL和4G/LTE連接。這種新路由器 還支持超級矢量(Profile 35b)VDSL連接，這是歐洲廣泛使用的。

我們還增強了具有4G/LTE連接性的uCPE產品 ，以便為在其內部服務器上運行的SD-WAN應用程序做好準備。

VoIP管理與 路由

我們的一個語音業務 中心(OVOC)為大規模雲或基於前提的統一通信部署提供管理應用程序。它監視、管理和操作AudioCodes的會話邊界控制器(SBC)、媒體網關、Microsoft生存分支設備 (SBA)、多服務業務路由器(MSBR)和IP電話。

在2019年期間，我們在以下OVOC增強方面投資了 ：

使客户 能夠從雲服務(如Azure(Microsoft)和AWS(Amazon))購買和使用我們的OVOC平臺。這將增加我們的產品對新的小企業和中小企業的曝光率。

增強用於遠程IP電話(IPP)的質量監視 ，用於家庭呼叫中心代理的工作。這將使我們的客户能夠遠程解決質量問題 ，降低處理遠程定位IPP問題的成本。

AudioCodes路由 Manager(ARM)使大型和多站點企業VoIP網絡的系統管理員能夠在統一的邏輯視圖中管理其呼叫路由和策略 執行配置。ARM是一種集中解決方案，旨在簡化管理日益複雜的VoIP網絡的任務，從而節省時間和降低運營成本。ARM支持基於 的多變量決策機制執行路由策略，並支持多供應商環境中的集中撥號計劃和呼叫路由。ARM實現了 操作效率，通過直觀的GUI提供網絡視圖，並單擊網絡拓撲創建。ARM是一種高度 可伸縮的解決方案，提供對許多網絡元素的控制。

在2019年，我們通過各種網絡條件和用户策略(如基於質量的路由、基於位置 的路由和緊急呼叫的優先級調用、基於時間的路由和增強負載平衡)豐富了ARM的路由能力。我們還增加了離線 VoIP網絡計劃器模塊和簡單的用户操作，通過單點登錄到被管理的設備上。

用户管理包 365(UMP 365)

AudioCodes用户 Management Pack 365(UMP 365)是一種軟件管理應用程序，允許IT經理和服務提供商輕鬆地為業務和Microsoft團隊部署操作Skype。UMP 365不需要使用 Microsoft的PowerShell工具的知識和專門知識，而是允許服務枱級工程師使用 直觀的圖形用户界面操作日常任務。已經添加了UMP 365的多租户功能，允許主機併發地管理同一個應用程序的多個客户。

鑑於Microsoft團隊的 部署增加，對前幾年開發的CloudBond 365和CCE設備的需求正在下降，UMP 365的重要性正在增加。

語音識別 和自然語言理解(NLU)技術

在2019年，我們繼續以更多的語言--德語、英語、美國和西班牙語--豐富我們的語音識別平臺。該平臺的其他 新功能是高級呼叫路由和搜索。如果被調用方不可用(繁忙的 或不應答)，則執行呼叫尋覓，然後是無法聯繫到被叫者的動作(例如，被叫者不接電話)。為了更容易地部署 和升級-一個軟件安裝程序現在可用。現在支持現場Web接口的https。用於與SMS網關快速集成的基礎設施 現已可用。對於現場部署，我們現在支持基於Active-Active方法的全部高可用性功能 .系統警報被添加，可以發送到可配置的電子郵件地址。提供程序現在可以限制服務的併發信道數。

SmartTAP-調用 記錄器

在2019年期間，我們在SmartTAP中增加了 支持錄製skype for Business視頻和視頻電話會議的功能。我們加強了呼叫記錄 過濾，並允許靈活的選擇性記錄。

我們將SmartTAP 集成到AudioCodes的OVOC中，從而使OVOC功能受益。我們增強了SmartTAP公告服務器，允許為每種呼叫類型配置 公告，並在記錄的呼叫期間生成“Bep Tone”。我們將記錄惡意調用的能力 添加到SmartTAP中。通過增強系統監視和生成對整個系統 覆蓋範圍的測試調用，我們增強了SmartTAP的健壯性。

AudioCodes現場服務

在2019年期間，我們將 我們的管理服務(我們專業服務的一部分)更名為AudioCodes Live服務或AudioCodes Live。AudioCodes Live在生產環境中提供基於 OPEX和基於訂閲的產品、安裝和主動管理服務包。 AudioCodes Live組合在託管服務的基礎上提供各種價值主張，包括用於VoIP與可選的Microsoft Skype for Business或O 365(例如團隊)語音支持的VoIP連接的SBC或網關 ，以及用於VoIP 可選O 365語音支持的基於雲的SBC連接。AudioCodes Live提供全面的“第2天”支持，包括 主動監視、事件分類、通知、硬件替換、備份和恢復、軟件升級、關鍵性能 指示器(KPI)和語音質量報告以及專用客户服務管理。此外，我們還介紹了AudioCodes Voice.AI網關，它允許將機器人和認知語音服務與私有和公共語音通信 網絡集成。

本金資本支出

我們已經並期望 在擴大我們的業務和生產能力方面繼續進行資本支出。下表列出了所述期間的主要資本支出(以千計)：

導言

AudioCodes設計、開發和銷售先進的IP電話(VoIP)和融合VoIP和數據網絡解決方案、產品和應用程序，以便利安全、有彈性和高質量的統一通信(UC)和聯繫中心(CC)服務，無論這些服務部署在房地 或從雲端交付。提供ip電話、客户前提設備(Cpe)以及基於雲的平臺和應用程序， 我們的解決方案和產品旨在滿足企業和服務提供商不斷增長的需求，將其業務重新調整到向所有IP網絡和託管業務服務過渡。此外，AudioCodes提供了一整套專業的 和管理服務，允許我們的合作伙伴和客户從 一個專業服務的模塊化組合中選擇一個服務包(或補充他們自己的服務)。其結果是基於計劃、實現和操作三個基本階段的完整的網絡生命週期模型。我們的專業服務組合支持無縫集成、高可用性和不間斷的 可伸縮性，以滿足業務和網絡需求。

AudioCodes是VoIP 技術市場的領導者，主要致力於融合VoIP和數據通信，為企業 統一通信、聯絡中心、服務提供商業務服務、移動VoIP和雲虛擬化數據中心提供技術、產品和解決方案。我們的 產品部署在企業、服務提供商雲網絡中。AudioCodes的產品包括IP電話、Session 邊界控制器(SBC)、媒體網關、多業務業務路由器(MSBRs)、住宅網關、媒體服務器、移動通信 解決方案、增值應用程序、生命週期管理解決方案和專業服務。AudioCodes高清晰度(HD) VoIP技術和產品在新興的語音通信 服務中提供了增強的可懂度和更好的終端用户體驗。

AudioCodes公司的 遠景是為企業、價值 增值經銷商(VAR)、系統集成商(SI)、服務提供商和雲通信提供商提供融合VoIP和數據解決方案及服務的創新領先供應商。AudioCodes voip技術包括語音質量的提高和最佳品種的voip網絡元件和應用程序，並在產品和網絡與業界領先公司的互操作性方面擁有經 證明的記錄。

AudioCodes在 電信市場已有25年的歷史，它為企業和服務提供商 的部署提供了廣泛的解決方案和服務。這些解決方案是圍繞我們現場驗證的VoIP產品系列建立的.AudioCodes完全支持行業標準協議 (如SIP)，並與所有行業領先的軟交換機、PBX、IP-PBX、統一通信和聯繫人 中心平臺進行互操作性驗證，從而為幾乎任何語音通信環境提供了創新的解決方案，為幾乎任何語音通信環境提供了創新的解決方案，提供了減少的 所有權總成本(TCO)、增強的功能和優越的語音質量。

歷史概況

AudioCodes於1993年成立，以發展其低比特率語音壓縮技術.我們的第一個成就是開發了語音壓縮 算法，該算法被國際電信聯盟(電聯)選為ITU-TG.723.1標準的基礎。

多年來，我們繼續擴大我們的重點。隨着VoIP的進步，我們的開發和擴展集中在不同的技術和解決方案上：

通過收購 和合作夥伴關係，我們能夠擴大業務和擴大我們的重點，同時利用我們的核心競爭力--語音處理和技術--使我們有能力混合和匹配技術併成為解決方案的提供者。

我們擴展到緊湊的 PCI板，實現了向更高容量的過渡，從而幫助開發了網關市場。2001年，AudioCodes公司推出了基於刀片和芯片技術的第一個媒體網關獨立平臺。第一個產品是模擬媒體網關 ，隨後是一系列結合模擬和數字接口的媒體網關。然後，我們開始開發和銷售高 密度的媒體網關和媒體服務器。

2004年，當我們收購了艾洛吉克斯時，我們進入了電話錄音的 領域。Al-Logix是先進的語音記錄技術和集成卡的領先供應商，用於通話記錄和語音/數據記錄行業。AudioCodes使用VoIP 通信板，因為我們利用了艾洛吉克斯的技術、戰略夥伴關係和客户羣。目前，我們主要銷售與Microsoft解決方案相關的呼叫記錄解決方案。

2006年，我們與思科收購的BroadSoft合作，幫助服務提供商提供託管VoIP服務。到2009年，我們與BroadSoft發起了一項戰略倡議，以簡化IP語音網絡的部署，2014年，BroadSoft和AudioCodes宣佈，它們正在就“託管服務的一個聲音”開展合作。“一個聲音”倡議包括BroadSoft的統一 通信服務和AudioCodes的IP電話、路由器、SBCS和網關，作為為企業提供下一代VoIP服務的服務提供商 的一站式商店。

AudioCodes繼續擴大其產品組合，包括會話邊界控制器、多服務業務網關/路由器和IP電話，使 能夠為領先的UC和CC軟件供應商提供更廣泛的產品。

2013年1月，AudioCodes 推出了“Microsoft Lync的AudioCodes One VoiceforMicrosoft Lync”，這是一個統一的產品和服務程序，旨在簡化和加速Microsoft Skype Lync(現為Skype for Business and Teams)的語音實現，提供完整的IP電話、媒體網關、企業會話邊界控制器(E-SBCS)、可生存的分支設備(SBAS)、會話經驗管理器(SEM)網絡管理工具、支持和專業服務。該程序支持遷移到Microsoft skype為 業務/團隊，並與目前的電話系統在多地點和多國部署共存。

2015年12月31日， AudioCodes收購了Active Communications Europe，以進一步加強我們為 新興的Microsoft Skype for Business Online應用程序提供高級軟件解決方案的能力。2016年，AudioCodes利用Active Communications Europe收購 ，推廣了圍繞微軟Skype for Business的幾款產品，包括CloudBond 365和用户管理包365(UMP 365)。

2018年，AudioCodes 繼續致力於僅提供虛擬會話邊界控制器及其Voice.AI等軟件的新產品，這是一套將語音識別和智能語音分析結合在一起的產品，用於各種實際應用。

2019年，AudioCodes 推出了兩個新的解決方案，作為Voice.AI組合的一部分。AudioCodes MeetInsight於2019年9月推出， 是專為會議技術世界設計的企業解決方案。Meeting Insight捕獲來自多個 源的信息，包括室內和遠程參與者的信息，以及顯示的可視內容。具有下一代Voice.AI功能的 作為語音到文本(STT)和關鍵字識別(KWS)的會議洞察是一個智能的，集中的公司會議平臺。2019年早些時候推出的 Voice.AI網關是一種靈活和可伸縮的解決方案，用於將基於文本的聊天機器人與私有的 和公共語音通信網絡及解決方案相結合，使用高級的認知語音服務，如STT和文本到語音 (Tts)。AI網關闡述了聊天機器人在語音是首選或強制性用户界面的情況下的影響。

AudioCodes於2003年開始在呼叫中心電信部門與VoiceGenie合作，VoiceGenie於2006年被阿爾卡特-朗訊擁有的Genesys公司收購。 在2011年，我們被指定為Genesys SIP選擇計劃的供應商，專門為Mediant 1000和Mediant 2000網關 產品提供PSTN和Genesys SIP Server之間的接口。2016年，AudioCodes和Genesys擴展了他們的項目 ，根據該方案，Genesys及其合作伙伴提供了一個完整的端到端解決方案，其中包括Geness的客户體驗平臺 平臺，以及AudioCodes的IP電話、會話邊界控制器、媒體網關以及集中管理和監控 應用程序，使客户能夠從快速方便地遷移到全IP聯繫中心中獲益。

AudioCodes目前已在全球100多個國家部署了數以千萬計的SBC、媒體網關和媒體服務器會話。我們的高可用性 平臺(Mediant Media網關、Mediant會話邊界控制器和IPmedia媒體服務器)覆蓋了服務提供商和大型企業的低、中、高密度應用程序的頻譜。

行業背景和市場趨勢

聯網和電信業繼續經歷着迅速的變化。下面是一些影響該行業的主要市場趨勢， 以及AudioCodes解決方案和產品不斷髮展的重點。

統一通信

隨着VoIP 和基於以太網和IP的語音和數據的網絡集成，企業可以採用統一的通信和 協作解決方案。統一通信解決方案將所有通信手段整合到一個單一平臺中，提供在線 在線(例如語音、數據存在、即時消息、白板和桌面共享)和離線(語音郵件、電子郵件和 傳真)集成到一個跨各種終端用户設備共享的單一通信系統中。可以通過PC、平板電腦、桌面和會議室電話或移動智能手機等設備訪問統一通信。統一通信可以是基於現場的通信，也可以是基於雲的通信。或者，企業可以採用一種混合方法，將其統一通信的實時媒體 路徑部分和託管在雲中的應用程序保留在其中。

統一通信 作為服務(UCaaS)

統一通信 as a service(UCaaS)是一種交付模型，在該模型中，各種通信和協作應用程序和服務由第三方提供商在公共或私有云數據中心託管 ，並通過廣域網(WAN)傳送。在這一類別中，託管商業服務的增長正在廣泛地影響着通信世界。企業正在採用託管和雲 服務。由微軟(Microsoft)、BroadSoft(思科收購)、Genesys、 Five Nines、Zoom、ring Central、8x8和其他公司推動的統一通信和聯絡中心在企業社區中得到了越來越多的關注，並且正在以 替代現場解決方案的方式快速增長。微軟的Skype for Business and Teams統一通信產品是這一領域的市場領先者。

小口集羣

SIP集羣是一種基於SIP的VoIP 服務，服務提供商通過它向擁有基於SIP的 專用分支交換機(IPPBX)和統一通信設施的客户提供IP電話連接服務。越來越多的服務提供商採用SIP集羣 作為連接基於IP的業務語音系統的首選技術。SIP集羣技術並不新鮮。多年來，OTT(OTT)服務提供商(有時稱為替代服務提供商或因特網電話服務提供商(ITSP))一直提供基於SIP集羣技術的有競爭力的語音服務，而傳統的電信公司 繼續提供傳統的PSTN服務。市場數據顯示，電信運營商也在向SIP集羣服務遷移。

全IP轉換

許多電信公司正朝着用全IP網絡完全取代傳統的TDM網絡的方向移動 。推動電信公司取代 遺留網絡的因素包括傳統TDM交換機的壽命結束、這些交換機佔用的房地產和節能、 以及與日益增長的替代服務提供商競爭的需要。服務提供商在走向應用-IP網絡時為業務 部門使用的兩種典型策略是將CPE(VoIP媒體網關、會話邊界控制器 或多業務-業務路由器)連接到客户的遺留設備或IP設備或系統到其IP網絡，或者將大量TDM鏈路(主要是PRI)集中在使用大容量VoIP媒體網關的存在點。

虛擬化、雲 和網絡功能虛擬化(NFV)

NFV是一種網絡基礎設施服務的轉換 ，它使用雲技術、管理、自動化 和編排解決方案在虛擬計算基礎設施上運行，從而為網絡功能提供動態的負載縮放以及虛擬網絡 函數(Vnf)的自愈功能。軟件虛擬化產品對電信市場的重要性正在增加，因為運營商 和企業正在尋求從專用硬件平臺轉向通用通用計算平臺，從而使 數據中心成為可能。NFV的目標是利用標準IT虛擬化技術將所有網絡功能(包括 SBCS)合併到行業標準的高容量服務器、交換機和存儲上，這些服務器、交換機和存儲可以位於數據中心、網絡節點和終端用户場所(vcpe-虛擬客户前提設備和ve-cpe，也稱為uCPE-虛擬企業 客户前提設備)。NFV基礎設施、管理和編排承諾引入敏捷性，並允許向服務提供商的網絡中快速引入 新服務，類似於以Internet和雲服務為特徵的服務。NFV需要應對的挑戰有很多，包括實時性能、規模、彈性、管理和自動化，這些和其他技術挑戰正在由一個由網絡運營商領導的行業規範小組來解決，ETSI是一個行業標準制定機構，它是一個行業標準制定機構，也是由亞馬遜、微軟和谷歌等領先的公共雲供應商解決的。

WebRTC

WebRTC是一個免費的、開放的 項目，它通過簡單的應用程序 編程接口或API為Web瀏覽器和移動應用程序提供實時通信(RTC)功能。對WebRTC組件進行了優化，以更好地滿足這一目的。WebRTC允許為標準Web瀏覽器、移動平臺和內容交付系統開發豐富、高質量的RTC應用程序，並允許 它們通過一組通用協議進行通信。WebRTC計劃是由Google、Microsoft、Mozilla 和Opera等支持的項目。默認情況下，WebRTC支持可以作為開發移動應用程序的庫，如Chrome、Edge、Opera和Firefox等主流Web瀏覽器，以及 。WebRTC在實時通信中產生了重大影響，因為它本身就是由Web瀏覽器支持的 ，因此不需要用户下載特定的應用程序。與其他開源 項目類似，WebRTC使龐大的 和日益增長的web開發人員社區能夠訪問一項複雜的技術(例如語音壓縮和分組化、減輕網絡損傷、安全 和實時會話加密以及設備的對等連接，而不論其位置如何)，從而使他們能夠快速、輕鬆地開發實時通信服務，而不需要特定的語音和視頻通信專門知識。為了使基於SIP的通信服務(例如，企業 統一通信或聯繫中心)與WebRTC連接起來，需要WebRTC網關在不兼容的媒體 和不同系統的信令之間進行調解，並啟用集中式功能，例如遵從性記錄。WebRTC網關功能 可以是獨立的，也可以合併到SBC中，在這種情況下，它可以從sbc功能(如VoIP安全和互操作性)中獲益。, 通常需要一個WebRTC軟件開發工具包(SDK)來補充WebRTC GW，這使得Web開發人員快速開發用於Web和智能手機的WebRTC客户端非常簡單。

軟件定義網絡 (Sdn)和軟件定義廣域網(sd-wan)

SDN是一種新興的設計、構建和操作網絡的技術和體系結構，它給網絡帶來了一定程度的靈活性和靈活性，類似於抽象、虛擬化和編排給服務器和存儲基礎結構帶來的好處。SDN體系結構 解耦網絡控制和轉發功能，使網絡控制成為可直接編程的，併為應用程序和網絡服務抽象底層 基礎結構。與NFV類似，SDN技術預計將減少OPEX 和CAPEX與建立和維護網絡相關的能力，並促進創新。

SD-WAN是應用於廣域網連接的SDN技術的一種特定的 應用，用於連接企業網絡--包括分支 辦事處和數據中心--跨越很長的地理距離。例如，可以使用廣域網將分支機構連接到中央公司網絡 ，或連接按距離分隔的數據中心。過去，這些廣域網連接經常使用技術 (如MPLS)，這些技術需要特殊的專有硬件，並由服務提供商以高價出售，提供高度的安全、彈性和服務質量。SD-WAN技術尋求使用 一種軟件方法使網絡邊緣技術現代化，並利用低成本寬帶和因特網服務的廣泛可用性，為遺留的廣域網服務提供具有成本效益的替代方案 。

VoiceAI

圍繞認知服務，特別是語音應用的 市場的勢頭正在增加。我們大約有60名員工在這個地區工作。這些技術巨頭正在提供一系列技術作為一種服務，服務提供商和企業客户 繼續尋找創新的技術、產品和解決方案，基於雲和現場，以便使客户服務自動化，縮短呼叫處理時間，提高客户護理流程的效率。

企業戰略

AudioCodes公司的業務 戰略致力於提高其作為先進的UC-SIP企業語音、語音網絡、全IP語音網絡遷移和數字工作場所媒體處理解決方案的領先供應商的地位。以下是我們戰略的關鍵要素：

保持和擴展 技術領導。我們打算繼續利用我們在語音壓縮技術和語音信令 協議方面的專門知識，並熟練地設計語音通信系統。我們不斷升級我們的產品線的額外功能， 接口，密度和兼容性在市場上領先的UC，CC和SIP解決方案。我們還將我們的產品 功能遷移為基於軟件的功能，並在雲環境中本地運行，以順應向私有 和公共雲遷移的行業趨勢。我們已經進行了大量投資，並致力於繼續投資於開發技術，這些技術是通過分組網絡提供高性能語音、數據和傳真傳輸的關鍵，並將在我們的工業中處於技術發展的前沿。

加強和擴大與主要合作伙伴和客户的戰略關係。我們在電信和網絡行業向服務提供商和企業、領先的企業渠道、區域和全球系統集成商、全球設備製造商和增值轉售商(VAR)銷售我們的產品和解決方案，並與他們建立和保持長期的工作關係。我們與我們的客户緊密合作，設計滿足他們特殊需求的產品、解決方案和服務。持續的開發和集成周期經常導致與我們的客户和合作夥伴建立密切的工作關係。通過專注於領先的解決方案供應商、系統集成商和具有大容量潛力的渠道，我們相信，我們在控制我們營銷工作的成本和複雜性的同時，達到了我們潛在客户羣的相當大一部分。

擴大和加強高集成度產品的開發。我們計劃繼續設計、開發和引進新的產品線、產品特性和服務，以滿足客户日益複雜的需求。我們認為，我們對核心技術和系統設計專門知識的瞭解使我們能夠提供比競爭替代方案更完整和更有特色的更好的解決方案。我們相信，我們增長和盈利的最佳機會將來自於提供範圍廣泛的高度集成的網絡產品線、產品特性、專業服務、將數據路由和交換服務集成到我們的VoIP產品中，以及擴展到服務提供商和運營商IP網絡、統一的通信和聯絡中心市場。

擴展和增強 我們的解決方案。在市場不斷尋找先進、開放的通信和協作解決方案的同時，將多供應商產品集成到工作解決方案中是企業、系統集成商、服務和 雲提供商面臨的一項複雜任務。多年來，我們為我們的產品開發了廣泛的產品組合，並投資於生命週期 管理平臺(第1天和第2天操作)，這些產品形成了一個全面的解決方案，大大簡化了建立一個有效的統一通信、聯絡中心或託管業務解決方案所需的集成工作。 客户和合作夥伴認識到並欣賞我們的解決方案的優勢，我們計劃繼續使用更多的產品、 管理應用程序和企業生產力解決方案來擴展它們。

利用現有的 技術打入新市場。我們最初為OEM市場開發的技術幫助我們建立了 產品，這些產品現在銷往服務提供商和企業市場。同樣的產品和技術也可以用於創建特定於 的產品和解決方案，幫助我們滲透和服務於各種類型的客户。我們 關注的關鍵部分是採用VoIP解決方案的統一通信、聯絡中心、SIP集羣和託管服務市場。

與市場(br}和客户密切相關的工作。我們的合作伙伴和客户分佈在世界各地，我們為他們服務的部分能力就是靠在他們身邊。為此，我們正在投資於在關鍵國家和地區建立地方業務，包括銷售、營銷和支持資源，以密切服務於我們的夥伴和客户。

建立戰略夥伴網絡。我們通過或與客户合作銷售我們的產品，這些客户可以向他們的客户提供或認證我們的產品 ，作為全面服務解決方案的一部分。我們期望進一步發展我們與解決方案 供應商、系統集成商和其他服務提供商的戰略合作伙伴關係，以增加我們的客户羣。我們的戰略合作伙伴包括 公司，如微軟，BroadSoft(現在是思科的一部分)，Genesys(包括互動智能)。

獲得互補的業務和技術。我們可以尋求獲得互補的企業和技術，或建立合資企業，以擴大我們的產品供應，加強我們系統的特點和功能，增加我們在目標市場的滲透，並擴大我們的營銷和分銷能力。

讓企業客户直接參與銷售工作。我們正在全球範圍內推行吸引大型企業客户的戰略，這是AudioCodes產品的一部分，適用於主要與微軟和Genesys合作的領先企業解決方案。我們與這些 企業直接接觸的能力增強了我們影響解決方案設計和採購決策的能力。這反過來又是為了增加需求，預計這將使我們的業務夥伴能夠根據他們與AudioCodes的關係來滿足這一需求。

發展和擴大專業服務。AudioCodes擁有豐富的以產品為主導的服務組合。我們向客户提供專業的專業服務，幫助他們設計、實施、支持和管理我們的產品。我們計劃根據新產品和解決方案擴展我們的服務。System Integrator、Value Add Resellers(VAR)和Service Provider(SP)能夠利用AudioCodes專業和管理服務來補充它們自己的服務，並能夠以自己的品牌向最終客户提供這些服務。

AudioCodes 解決方案、產品和服務

概述

我們的產品旨在為數字工作場所的語音網絡和媒體處理解決方案提供 ，並且它們還有助於通過分組網絡傳輸語音、 數據和傳真。我們是一個領先的供應商，先進的語音網絡和媒體處理解決方案的 數字工作場所。我們已經將我們的算法、技術和系統設計專業知識整合到我們的網絡和技術產品線中。

我們的產品和服務收入來源於網絡和技術產品。網絡產品包括連接平臺(網關、 SBC和MSBR)、IP電話、會議室電話和管理服務器套件。我們進一步將網絡產品分為網關、 uC-SIP和應用程序.網關由TDM語音通過IP媒體網關(模擬和數字)組成。UC-SIP包括SBC、MSBR、IP電話、Microsoft專用設備(CloudBond 365和Mediant CCE設備)、呼叫路由、元素 和語音質量管理套件(所有這些都是管理服務器套件)的 。應用程序包括移動VoIP解決方案和其他增值應用產品。網絡產品的銷售約佔我們2017年收入的60%，佔2018年收入的61%，佔2019年收入的64%。2017年，網絡服務約佔我們收入的31%，2018年和2019年，網絡服務分別佔我們收入的32%。

技術產品 在本質上是有利的，由我們的芯片和板商業產品組成。這些產品主要通過分銷渠道出售給原始設備製造商 或原始設備製造商。我們的芯片和電路板是我們的客户在他們的產品中加入的組成部分。相反，我們的網絡產品被我們的客户作為更廣泛的技術解決方案的一部分使用，並且是一個盒子級的 產品，直接與其他第三方產品交互。技術產品的銷售約佔我們2017年收入的8%，2018年收入的7%，2019年收入的4%。技術服務在我們2017年、2018年和2019年的收入中所佔的比例還不到1%。

為了支持當今複雜的多業務網絡，AudioCodes開發了一個全面的專業服務方案，旨在為AudioCodes網絡產品提供響應性、預防性和諮詢性支持。AudioCodes專業服務支持網絡設備、 應用程序和基礎設施，允許大型組織和服務提供商實現高性能 多業務網絡的潛力。AudioCodes專業服務的基礎是一個基於規劃、設計、實施和操作四個基本 階段的網絡生命週期模型。其結果是專門設計的互補和協同 服務組件組合。

AudioCodes解決方案

面向企業/團隊的Microsoft Skype解決方案

AudioCodes一個聲音 用於Skype為企業和微軟團隊包括AudioCodes的微軟合格的端到端語音元素，廣泛的 服務和廣泛的專業知識，以加強微軟Skype的業務語音實現。這些產品和服務適用於所有微軟批准的統一通信體系結構，包括內部通信、基於雲的和混合通信。

共存、遷移 和SIP集羣允許對現有電話系統或電話服務進行平穩和受控的遷移。AudioCodes為遷移、集成和SIP集羣連接提供了一個全面的解決方案。AudioCodes的簡化撥號計劃Active Directory(AD)集成與幾乎任何PBX兼容，可保護對舊設備的投資。

安全和欺詐預防解決方案防止攻擊造成語音中斷、服務被盜或其他威脅暴露客户的 語音基礎設施。AudioCodes保證了統一通信和外部語音服務與攻擊檢測、 和拓撲隱藏的集成。

設備和生產力 提高員工效率，同時將UC集成到工作環境中。AudioCodes提供的辦公桌電話和會議室設備 產品是直觀的工作和提供優秀的質量。

遵守和記錄 符合法規和法規要求。AudioCodes幫助企業通過E 911位置 服務支持和合規記錄來解決遵從性和法規問題。

彈性和恢復 可以從語音網絡中斷的故障和生存中恢復。AudioCodes擁有一系列廣泛的彈性產品 和解決方案。AudioCodes產品是為功能和成本效益而設計的。

全合一語音解決方案 是基於CloudBond™365，併為雲混合部署、遠程分支機構、pbx 替換和uc試點提供了廣泛的解決方案。

skype for Business 和TeamManagementSolutions提供全生命週期管理的卓越運作。AudioCodes One語音操作 Center是一套管理套件，提供用於業務和團隊統一通信環境的Skype 中管理語音網絡所需的全部操作。

企業UC和 PBX連接

AudioCodes的產品 是企業電話網絡的基本元素，它將VoIP功能添加到現有的TDM設備中，或者用媒體網關、IP電話和企業會話邊界控制器(E-SBC)解決方案來補充 IP-PBX或統一通信部署。

AudioCodes的產品套件 提供了所需的可伸縮性、靈活性和可靠性，以幫助成功部署最佳品種、基於SIP的 企業通信系統。該解決方案提供SIP和TDM集羣、模擬設備連接和企業分支 生存性。

設備管理器

綜合IP電話 和會議室電話管理是獲得良好用户體驗的關鍵。語音仍然是員工 協作的最基本方法，控制用户體驗的能力對於提高生產力至關重要。

AudioCodes設備管理器 將電話定義為一個IT管理實體，併為終端用户桌面設備提供獨特和完整的生命週期管理。 解決方案為管理員提供了強大且易於使用的工具，以簡化配置、故障排除和 監視等任務，以提高效率並確保用户滿意。

AudioCodes採用 部署設備、監控語音質量、識別問題並快速有效地解決問題的能力，設計了 解決方案，以提供員工滿意、提高生產率和降低IT費用。

聯繫人 中心的解

VoIP和統一通信 改變和發展了現代聯絡中心運作的商業環境。新的IP聯絡中心提供更低的 成本、更大的靈活性、更高的客户滿意度、更高的生產率和更高的收入。

用於聯絡中心的AudioCodes VoIP網絡 解決方案，包括SBC、IP電話和網關，旨在幫助企業和服務提供商向全IP語音基礎設施過渡，方法是提供必要的網絡元素，以啟用和支持聯絡中心應用程序套件的平滑 操作，同時減輕遷移到IP環境的風險。此外， 我們虛擬化的VoIP連接和管理解決方案幫助雲聯絡中心供應商構建高度可靠和可伸縮的 聯繫中心作為服務(CCaaS)。

虛擬化、雲 和NFV

企業和服務 提供者按照網絡功能 虛擬化(NFV)體系結構和概念，在私有數據中心或公共雲中採用虛擬化解決方案。這使得新的創新通信服務 的規模和快速引入成為可能，而不需要通常與基於硬件的解決方案部署相關聯的開銷。實現這一機會需要靈活的 虛擬網絡功能(VNF)會話邊界控制器(SBCS)，能夠同時作為訪問和對等/互連SBCS、 以及在企業虛擬化數據中心或虛擬企業CPE設備(ve-CPE，也稱為uCPE)上運行VNFs。

AudioCodes提供了一套全面而靈活的解決方案，涵蓋了從VE-CPE設備到第三方VNFs以及一個 可伸縮的虛擬化SBC。AudioCodes的虛擬SBC。VoIP路由和生命週期管理運行在任何v-CPE設備上，如 以及企業、服務或雲提供商的虛擬化基礎設施中，充當訪問或 peering/interConnection SBC。通過提供單一的可伸縮產品，通過統一控制和 管理接口滿足所有容量需求，企業、服務和雲提供商可以利用其部署和操作簡單性，快速和低成本地引入新的通信服務。運行在大多數公共雲基礎設施上的 AudioCodes虛擬化SBCS使企業和軟件即服務(SaaS)供應商能夠快速集成和從公共雲基礎結構中啟動VoIP 服務。

SIP集羣解決方案

AudioCodes的SIP 集羣解決方案由部署SIP集羣服務的服務提供商使用。這些解決方案允許服務提供商從快速、簡單和可靠的部署中獲益，並滿足客户繼續使用現有PBX 和IP-PBX系統的需求，同時從TDM遷移到SIP集羣服務。這種遷移可以在提供高質量通信服務的同時最小化業務中斷 。此外，AudioCodes SIP集羣設備的模塊化設計使 服務提供商能夠利用SIP集羣服務，以便將來能夠快速方便地向託管的UC服務進行遠程遷移。

PSTN遷移

AudioCodes公司的pstn 遷移解決方案針對的是正在將其TDM固定線路網絡轉換為所有IP的固定線路服務提供商。 該解決方案由一組可伸縮的cpe設備、中央辦公網關、管理和監視應用程序套件組成， 無縫工作，旨在使固定線路提供商能夠從tdm到所有-ip 服務的快速、可靠和成本有效的路徑。

AudioCodes使 固定線路服務提供商能夠從範圍廣泛的pstn遷移解決方案中獲益，這些解決方案包括現場cpe、Street 機櫃和中央辦公室pstn到IP遷移選項、從SOO到大企業的業務客户、PRI、ISDN和模擬 接口和配置以及VoIP網關、會話邊界控制器(SBC)、路由和NFV應用程序。

UCaaS

AudioCodes的UCaaS解決方案旨在實現基於雲的服務的可靠和高質量的交付，由硬件和軟件產品的綜合組合 組成。AudioCodes解決方案是部署Cloud和託管UC服務的服務提供商使用的。 基於其生存性、彈性、高語音質量保證和先進的遠程管理功能，AudioCodes的 UCaaS解決方案使服務提供商能夠向其業務客户提供可靠和高質量的雲服務，並且 為它們提供了在雲中放置其關鍵通信功能所需的信心。

聲樂

AudioCodes WordaNOM是一種雲驅動的語音通信應用程序，用於企業和組織，允許基於語音的撥號和 路由。SingaNOM正在改善員工與員工之間的內部溝通，以及對供應商 (出站)或客户(入站)的外部呼叫。WordaNOM為管理多個業務聯繫人 和一邊撥號的問題提供瞭解決方案。該解決方案允許通過語音撥號，因為組織電話目錄與AudioCodes設計的語音識別算法完全同步到 雲中。

聲樂

AudioCodes語音驅動的 呼叫助理是一種易於使用的解決方案，使組織、公共機構和零售商能夠每天處理數千個電話，同時保持高質量的客户體驗。基於AudioCodes最先進的語音識別技術， WordaONE為來電者提供了一種“時時刻刻”的24/7呼叫解決方案，可以提高客户體驗和滿意度， ，同時顯著降低相關成本。

WordaONE包括一個內置的指導NLU引擎，它提供了與行業相關的企業術語的廣泛覆蓋，使用户能夠使用他們的自然 語言，而不必學習一組新的操作術語和單詞。通過讓來電者使用他們熟悉的每一天、每一天、每一種語言，

SmartTAP呼叫記錄

AudioCodes SmartTAP 呼叫記錄是一種支持Skype for Business以及支持SEPRec協議的網關和SBCS 的全企業合規和責任記錄器。儘管市場上的大多數記錄器都集中於聯繫人中心功能，但SmartTAP部署在整個 企業中，以捕獲按需呼叫，或者在某些情況下是全職的。有了一個完整的Skype for Business Recording工具欄， 企業用户可以隨時隨地使用SmartTAP記錄業務電話。SmartTAP最初可以在小規模上部署 ，然後可以使用其線性可伸縮性功能擴展到支持成千上萬的用户。 SmartTAP支持Skype用於語音、視頻、視頻會議、即時消息和桌面共享事務的業務記錄。

AudioCodes產品

核心技術

窄帶和寬帶 (HDVoIP)語音壓縮算法

語音壓縮技術 對於在分組網絡上傳輸語音至關重要。語音壓縮利用語音信號 中的宂餘，將數字表示語音信號所需的比特率從每秒64千比特降至低比特 速率，範圍從5.3 kbps到8 kbps，同時仍然保持可接受的語音質量。位是一個數據單位。不同的語音 壓縮算法或編解碼器在語音質量、比特率、時延和複雜度之間做出一定的權衡，以滿足各種 網絡的需求。使用語音活動檢測技術和沉默去除技術，通過檢測嵌入在話音流中的靜音週期和丟棄對語音可懂度沒有貢獻 的信息分組，進一步降低傳輸 的傳輸速率。

我們是發展低比特率語音壓縮技術的創新者之一。我們專利的MP-MLQTM編碼器於1995年被國際電聯採納，作為G.723.1語音編碼標準的基礎，用於電路交換電話網絡上的音視頻應用。通過遵守這個 標準，系統製造商保證他們的設備與其他供應商的設備的互操作性。

我們還提供了提供高清晰度VoIP質量的寬帶 壓縮技術，將採樣頻率範圍從傳統的窄帶3.3Khz擴展到7 kHz以上，提供了更好的語音質量和可懂度以及更好的用户專長。 這一技術正在擴展，有望成為未來VoIP通信的實際標準。

先進的數字信號 處理算法

為了提供一個完整的包上語音通信解決方案，我們開發了一個數字信號處理函數庫，用於補充具有額外功能的 語音壓縮編碼器，包括：回波消除；語音活動檢測；傳真和數據 調制解調器處理；以及電話信令處理。我們在設計先進的數字信號 處理解決方案方面的豐富經驗和專門知識使我們能夠使用最小的處理內存和功率資源來實現算法。

語音通信 軟件

為了在分組網絡上傳輸壓縮的 語音和傳真，需要語音分組化處理來構造和解構每個數據包 以進行傳輸。該處理包括將信息分解為分組，並根據適當的分組網絡協議的規範添加地址和控制字段信息 。此外，該軟件還提供了與信號處理器 的接口，並解決了數據包延遲和丟包問題。

媒體處理

我們的媒體處理 產品提供了支持技術和平臺，為遺留和下一代 網絡開發增強的語音服務應用程序。我們開發了諸如消息記錄/回放、通知、語音編碼和混合 和呼叫進度音調檢測等媒體處理技術，使我們的客户能夠開發和提供先進的創收服務，如會議、 網絡通知、語音郵件和交互式語音響應。

我們的媒體處理 技術集成到我們的支持技術平臺中，比如包處理器上的語音和VoIP刀片，以及 我們的網絡平臺，如Mediant媒體網關和IPmedia媒體服務器。同樣的技術也集成到 我們的多業務業務網關中，使這些平臺能夠運行第三方VoIP軟件，從主機CPU卸載媒體處理 。

併發尋址多個 網絡和標準

有線 和無線網絡的融合正在成為在分組網絡上部署語音的關鍵驅動因素，使運營商能夠為兩個網絡使用共同設備 ，從而降低資本支出和運營費用，同時提供豐富的服務。

我們的語音包 產品為這些融合需求提供了一個符合成本效益的解決方案，滿足了寬帶有線運營商 使用xDSL技術、電纜運營商、移動運營商、FTTx運營商、因特網電話服務提供商或ITSP以及 虛擬網絡運營商或VNOS的要求。這包括對相關的語音編碼器(有線和無線併發)、接口 和協議的支持。

我們的產品也是 定位，以支持所有類型的企業客户的需求。從SOHO、SMB到大型企業， 我們的產品可以為多個垂直市場的企業提供集成的VoIP服務和服務提供商。

Voice.AI技術專業知識

AudioCodes Voic.AI 解決方案集通過將語音、文本處理和分析資本化，幫助企業提高生產率。我們開發了人工智能、深入學習和機器學習技術，用於説話人識別(SR)、語音到文本(STT)、説話人 驗證(SV)、文本到語音(TTS)、自然語言處理(NLP)和自然語言理解(NLU)服務。此外， 我們還獲得了語音用户界面(VUI)設計、語音機器人設計和開發以及會議內容的自動標記和組織(br})方面的專業知識。

聯網產品

會話邊界控制器 (SBC)和媒體網關(MG)

AudioCodes的Mediant 系列會話邊界控制器(SBCS)和媒體網關(MG)是連接 VoIP和TDM網絡的一系列通用IP通信平臺。

SBCS部署在 ，企業和服務提供者之間的邊界，以及不同服務提供商的網絡之間。在 企業環境中，SBCS構成業務的VoIP網絡與服務提供商的SIP中繼或承載VoIP服務之間的有效分界點。在這種情況下，SBC執行SIP協議和媒體中介(互操作性) ，並確保企業VoIP網絡的安全。在服務提供商核心中，SBCS主要提供VoIP安全、協議規範化、 VoIP路由和服務級協議監視和執行。

Mediant SBC系列 包括一系列硬件和軟件平臺，為企業、服務提供商和雲部署提供具有成本效益、可伸縮的SBC和混合SBC-MG功能(SIP 到TDM、SIP到SIP)。

AudioCodes的 系列高可用性媒體網關是連接VoIP和TDM 網絡的一系列高度可靠的IP通信平臺。AudioCodes平臺具有NEBS 3級遵從性和成本效益高的宂餘配置，滿足服務提供商嚴格的可用性要求。AudioCodes高可用性媒體網關是VoIP網絡、傳統TDM設備和PSTN之間的有效的 連接。它們與大多數市場領先的軟交換、 應用服務器、IP-PBX和其他基於標準的VoIP元素相互作用.

AudioCodes公司的MediaPack 1XX系列模擬VoIP網關是具有成本效益的、獨立的VoIP網關，為將遺留電話、傳真機和PBX系統與IP電話網絡和基於IP的PBX系統連接提供了優越的語音技術。MediaPack 1XX網關 與領先的軟交換和SIP服務器完全可互操作，並支持多種服務提供商和企業 應用程序。

服務提供商可以使用MediaPack網關通過無線和 衞星鏈路連接多租户單位(MTU)、IP Centrex訂户、付費電話和農村用户。

企業可以使用 MediaPack網關通過IP基礎設施連接其遺留PBX系統。此外，在IP Centrex和中央IP-PBX 應用程序中，MediaPack增強了遠程位置可用性，並在分支位置和中心SIP服務器、SIP代理或中心IP-PBX之間沒有IP 連接時提供獨立生存性(SAS)。

MediaPack(MP)-1288 是一個高密度模擬媒體網關。支持多達288個模擬端口在一個緊湊的3U底盤。MP-1288為過渡到需要將大量模擬設備集成到其新基礎結構中的所有IP的組織提供了具有成本效益的 解決方案。 MP-1288使這些組織能夠保護對其模擬設備和電纜的投資，同時享受轉移到全IP基礎結構的功能 和成本效益。

多業務業務路由器(MSBR)

AudioCodes的系列多業務業務路由器(MSBR)為服務提供商提供一系列一體化的SOHO、SMB和中小企業路由器，將接入、 數據、語音和安全性結合到一個設備上。它是為託管數據、SIP集羣、託管PBX和基於雲的服務( )而設計的，並允許服務提供商部署靈活和成本效益高的解決方案。

AudioCodes的多服務 業務路由器允許服務提供商為其業務客户提供的不僅僅是互聯網連接。除了其集成的強大路由和安全軟件 外，MSBR還具有一個多核體系結構，該體系結構有助於一致的 高性能，允許終端客户最大限度地為數據和語音應用程序提供寬帶連接。

提供 託管PBX或SIP集羣通信服務的服務提供商將受益於AudioCodes公司的MSBR，其中包括集成語音網關、與各種支持模擬電話、傳真、PBX和PSTN連接的編解碼器的模擬和數字接口，以及會話邊界 控制器(SBC)。

IP電話和會議設備

AudioCodes 400 HD系列IP電話包括一系列易於使用、功能豐富的產品，用於服務提供商託管服務、企業統一通信和聯絡中心市場。基於與我們的其他voip產品相同的先進的、經過實地驗證的底層技術 ，AudioCodes高質量的IP電話使系統集成商和終端客户能夠構建 端到端VoIP解決方案。AudioCodes會議室體驗套件(RX)為各種規格的 會議室提供語音會議解決方案。

設備管理器

AudioCodes IP電話 和會議室電話可以與我們的設備管理器一起提供，它將電話定義為一個IT管理實體，並提供對終端用户桌面設備的完整生命週期管理。

CloudBond 365、Cloud 連接器版(CCE)設備和用户管理包365(UMP 365)

AudioCodes CloudBond™ 365是一種模塊化的、適用於數據中心、客户場所或分支機構的解決方案。它是為混合環境而設計的一種通用的面向業務的全合一Skype 設備，它結合了skype for Business server、Cloud-PBX和服務提供商的 語音服務。雖然微軟的雲統一通信產品仍在發展成為一個完整的PBX替代品，但CloudBond 365彌合了差距，在UC和發展中的雲業務之間建立了關鍵的紐帶。

AudioCodes CloudBond 365 CCE設備允許Microsoft Skype for Business Cloud PBX客户連接到其本地現有語音服務(如E1/T1、ISDN和SIP幹線)。AudioCodes CloudBond CCE設備封裝Microsoft CCE代碼、AudioCodes SBC和網關 技術以及簡化安裝和操作的管理應用程序。

AudioCodes用户管理 Pack 365(UMP 365)是一種軟件管理應用程序，允許IT經理和服務提供商輕鬆管理Skype中用於業務和團隊部署的用户生命週期 。UMP 365不需要微軟的PowerShell工具方面的知識和專業知識。相反，它允許服務枱級工程師使用直觀的圖形用户界面操作日常任務。

活支電器

AudioCodes公司的生存分支裝置(SBA)家族 是一系列企業級集成CPE，旨在確保在出現WAN中斷時訪問數據和語音 服務。AudioCodes SBA是用於業務部署的多站點Skype中的一個元素，完全由Microsoft認證用於Skype for Business Server。

一個可生存的分支 設備(SBA)是一種硬件設備，以確保企業範圍內的語音服務和語音郵件的可用性。它還包含 一個公共交換電話網(PSTN)網關，以便在VoIP失敗時使用。作為我們針對 業務組合的Skype的“一個聲音”的一部分，AudioCodes提供適合任何企業位置大小的可生存的分支設備，為多達1000個用户提供分公司 語音彈性。

VoIP管理與 路由

AudioCodes的管理 和操作解決方案是一套適用於大規模雲或基於場所的統一 通信部署的整體生命週期應用程序。管理和操作套件支持在統一通信環境中管理語音網絡 所需的全部操作。這些應用程序構成了功能強大的網絡操作中心 (NOC)的基礎，具有完整的端到端網絡控制、服務保證能力以及全面的優化和未來規劃工具。管理和操作套件統一管理、監視和操作整個AudioCodes One VoicePortfolio， 包括SBCS、Media Gateways、Microsoft專用設備和IP電話。

AudioCodes One Voice 操作中心(OVOC)是一種基於web的語音網絡管理解決方案，它將語音網絡設備的管理和經驗監控的 質量結合到一個單一的、直觀的基於web的應用程序中。OVOC使管理員能夠通過簡化日常任務和協助從檢測 到更正的所有故障排除，對網絡生命週期管理採取全面的 方法。

OVOC清晰的 GUI設計，系統允許管理員從一個集中的位置管理VoIP設備和元素的整個生命週期，從而節省時間和成本。通常比較複雜和耗時的任務，例如執行根源分析、向VoIP網絡添加 新設備和啟動大容量軟件更新，可以簡單而迅速地使用AudioCodes OVOC管理套件執行。

AudioCodes IP Phone Manager是用於企業IP電話部署的強大而直觀的生命週期管理工具，它使管理員能夠在其組織內提供可靠的桌面電話服務。通過部署和監視AudioCodes 400 HD IP 電話，識別問題，然後快速有效地解決這些問題，AudioCodes IP電話管理器可以提高員工滿意度 和生產力，並降低IT費用。

管理多站點、多供應商企業VoIP網絡的撥號計劃 和呼叫路由規則可能非常複雜。AudioCodes路由管理器 (ARM)通過對所有會話路由決策進行集中控制，為這個問題提供了一個強大的創新解決方案。通過ARM高度直觀的圖形用户界面，系統管理員可以設計和修改其語音網絡 拓撲，並從單個位置調用路由策略，從而節省大量時間和成本。增加新的pstn或SIP中繼互連、增加一個新的分支機構或修改單個用户的調用 權限等耗時的任務 可以簡單、快速地執行。

聲樂

AudioCodes SingaNOM 允許來電者説出一個人或一個部門的名稱，並自動轉移到被請求方，從而減輕了 搜索電話號碼或等待與接線員通話的需要。外部用户和 公司人員可以使用該解決方案進行內部呼叫。將強大的語音識別和簡單易用的會話接口結合起來，WordaNOM 為組織提供了可靠的24x7呼叫路由。

SmartTAP呼叫記錄

AudioCodes SmartTAP 通話記錄是一種支持Skype for Business的全企業合規和責任記錄器。儘管 市場中的大多數記錄器集中在Contact Center功能上，但SmartTAP部署在整個企業以捕獲呼叫，在某些情況下是按需呼叫，或者在某些情況下是全職呼叫，當有關遵從性和責任的呼叫發生得更頻繁時。使用一個完整的Skype for Business 記錄工具欄，企業用户可以隨時隨地在Skype上記錄業務呼叫。SmartTAP 最初可以在小規模上部署，並且可以通過使用產品的線性 可伸縮性功能來支持成千上萬的用户。

自動助理

AudioCodes自動助理 是一個強大而靈活的工具，用於管理入站呼叫，並根據調用方的選擇有效地將它們傳遞到正確的目的地。AudioCodes自動助理支持基於不同路由模式和代理可用性的基於自動呼叫分配(ACD)的高級呼叫隊列。

作為用於業務提供的Skype的AudioCodes one Voice的一部分，AudioCodes的自動助理應用程序可以與AudioCodes的 生存分支裝置(SBA)一起部署在分支機構中，以便在與中央服務器的 連接丟失時補充Skype for Business Response Group Service(RGS)。AudioCodes自動助理是一個純軟件應用程序，也可以部署在標準服務器硬件上的 。

技術產品

包上語音 處理器

我們的信號處理器 芯片壓縮和解壓語音，數據和傳真通信。這使得這些通信能夠從電路交換的 電話網絡發送到分組網絡.我們的芯片是數字信號處理器，我們已經將算法嵌入其中。這些 信號處理器芯片是我們和我們的客户使用的基本構建塊，使他們的產品能夠在分組網絡上傳輸語音、傳真、 和數據。這些芯片可以併入我們的通信板、媒體網關模塊和模擬媒體網關，用於接入和企業應用程序，也可以單獨購買，並併入其他板或 客户產品中。

TrunkPack^TMVoIP通信板

我們的通信 板被設計成在網關中工作，將電路交換電話網絡與基於Internet 協議的分組網絡連接起來。我們的董事會符合VoIP行業標準，並允許與其他網關的互操作性。我們的董事會支持基於 標準的開放電信體系結構系統，並將我們的信號處理器芯片與通信軟件、 信令軟件和專有硬件架構結合起來，為高容量網關提供一種具有成本效益的互操作解決方案。 我們相信，使用開放架構可以使我們的客户能夠迅速地將他們的系統推向市場，並使我們的產品更容易地集成到他們的系統中。

IPmedia^TM增強服務和功能板

IPMedia^TM 產品系列旨在允許原始設備製造商和應用程序合作伙伴通過提供額外服務的能力，提供複雜的內容和服務，從而創造收入 流和客户忠誠度。IPMedia^TM委員會提供語音 和傳真處理能力，以便與我們的合作伙伴一起，為開發和部署增強的 服務提供一個架構。

語音和數據記錄 硬件集成板產品

智慧世界^TM系列產品是我們的語音和數據錄入硬件集成板生產線。SmartWORKS^TM用於電話記錄和語音/數據記錄行業的板與多個專用分機交換機或PBX電話 系統集成兼容。

AudioCodes服務

AudioCodes提供全球規劃、實施、業務和支助服務的綜合組合。AudioCodes的“語音專家” @Your Service程序允許合作伙伴使用我們的模塊化專業服務組合來補充他們自己的服務。 結果是一個完整的網絡生命週期模型。我們的專業服務組合支持無縫集成、高可用性、 和不間斷的可伸縮性，以滿足業務和網絡需求。

AudioCodes提供靈活的 技術支持服務，確保客户關心並優化網絡性能和可用性。AudioCodes致力於為客户和合作夥伴提供最全面、最合格的客户支持。我們的全球客户支持團隊提供面向客户的技術支持、培訓和諮詢，以提高AudioCodes產品所提供的價值。

AudioCodes學院為AudioCodes的合作伙伴和客户提供一套全面的技術培訓課程。通過提供多個級別的認證、獨特的培訓方案以及理論和實際學習的結合，該學院的建立是為了幫助系統集成者、轉售商和分銷商為其人員提供必要的技能，以便在該領域部署和維護AudioCodes網絡 技術。

客户

我們的客户包括服務提供者(直接和間接關係)、企業(有間接關係)和一小部分OEM客户。

我們的服務 提供者客户包括一系列第1、2和3層服務提供者，它們將我們的解決方案部署為其語音 服務或UC或SIP主幹或其他為其業務客户提供服務的部分。我們的解決方案部署在客户 的前提和服務核心，以提供連接和高質量的語音服務。AudioCodes公司的產品系列 和廣泛的互操作性使服務提供商能夠在幾乎任何第三方解決方案 環境中部署我們的解決方案(例如，與BroadSoft(由Cisco收購)、Alcatel、Metaswitc和其他公司一起使用)，併為廣泛的 客户部署我們的解決方案。我們的解決方案銷往100個國家的服務供應商客户，主要通過廣泛的 經銷商，有些通過直接銷售。

我們的企業客户 包括使用我們的設備支持UC解決方案的一系列財富1000強組織和較小企業。我們的解決方案通過廣泛的經銷商和分銷商網絡銷售給企業客户，其中絕大部分業務是在100多個國家的兩層完成的。AudioCodes解決方案使企業能夠順利地將其通信 基礎設施遷移到所有IP UC解決方案。

AudioCodes OEM客户 包括利用AudioCodes技術和質量提供VoIP產品和解決方案的供應商。歷史上，我們收入的很大一部分來自OEM客户，這些客户銷售我們的技術產品，作為他們的語音解決方案的一部分。

銷售與營銷

我們的銷售和營銷策略是確保各地區領先渠道和系統集成商的安全，與領先的應用公司合作，並在我們的目標市場上與網絡設備供應商取得設計上的勝利。我們選擇我們的合作伙伴是基於他們的能力，為我們的客户提供有效的現場銷售，營銷溝通和技術支持。此外，我們還與重要的經營者和企業直接進行銷售和營銷。潛在客户和渠道一般必須承諾提供資源，以測試和評估我們的產品，並將它們集成到更大的系統、網絡和應用程序中。因此， 我們的銷售過程常常會受到與新通信設備的設計和測試伴隨的宂長審批過程相關的延遲。由於這些原因，我們的產品對新客户的銷售週期往往很長； 在獲得設計勝利後平均大約6到12個月。由於內部 測試、實地試驗和添加或自定義功能的請求，這一時間可能會進一步延長。

我們主要通過直銷力量在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲和以色列銷售我們的產品。我們投入了大量的資源來建立當地的銷售隊伍，使我們在相關的市場上佔有一席之地。我們特別重視拉丁美洲、亞洲和東歐等新興市場，並繼續在發達國家銷售我們的產品。

我們通常與我們經營業務的每一個主要國家的客户簽訂非獨家銷售代理/分銷協議。這些協議通常為期12個月，或可由我們在90天的通知後隨意終止，並且不承諾客户對我們的產品進行庫存或任何最低限度的銷售給第三方。我們的一些客户有能力返回他們以前購買的一些產品，併購買更多最新型號的產品。

“一個聲音” 營銷消息將AudioCodes定位為各種回聲系統電話解決方案的一站式供應商。營銷 活動開始於為Lync定位一個語音(現稱為Skype for Business/Teams)，它提出了 AudioCodes的價值主張，作為微軟統一通信的全面語音網絡供應商，擁有廣泛的經認證的IP電話和連接產品，如SBA、網關和SBCS。此外，一個語音公司將 AudioCodes定位為一個供應商，可以提供端到端的支持，並提供增值的專業服務，包括設計、 實現和網絡就緒評估等。我們還引入了一個用於託管服務的語音(br}類似地將AudioCodes定位為運營商託管服務的一站式供應商，主要是與BroadSoft(現為Cisco的一部分)合作。AudioCodes相信，它可以提供一套完整的語音和網絡設備，這是連接 業務客户到運營商網絡所必需的。

在2019年，我們繼續加強我們的實地營銷工作，直接接觸企業參與，以及渠道招聘和一般營銷 活動，包括貿易示範，網絡研討會，研討會，在線和社會營銷。

製造業

我們的一些組件 是從單個供應商獲得的。例如，德州儀器公司提供我們所有的DSP組件，而摩托羅拉公司(Motorola 和Cavium網絡公司提供嵌入式CPU和網絡處理器。其他組件在性質上是通用的，我們相信可以從多個供應商獲得 。

我們沒有簽訂任何長期供應協議.然而，我們多年來一直在Flex等具有全球製造業領導地位的幾個國家工作，並在他們的承諾水平和交付能力方面有着豐富的經驗。到目前為止，我們已經獲得了足夠數量的這些部件來滿足我們的需求，並且沒有預見到在獲得 及時交付任何部件或部件方面會有任何供應困難。然而，任何這些來源的供應中斷，特別是對德州儀器公司的DSP組件的供應中斷，以及Cavium網絡公司和摩托羅拉公司的CPU和網絡處理器的供應中斷，或由於某些電子元件的生產意外終止而中斷供應，可能會擾亂生產，從而對我們的結果產生不利影響。我們通常保存用於製造和組裝我們產品的關鍵部件的清單，儘管如果我們不得不為這些部件請另一個供應商 ，我們的信號處理器芯片的庫存可能不夠。

我們使用合同 製造實質上我們所有的製造過程。我們的生產大部分是由中國和以色列的第三方分包商進行的.我們的內部製造活動主要包括原型的生產，測試工程，材料的採購和檢驗，最終的產品配置和質量控制和保證。

此外，我們還聘請了幾家原設計製造商，或ODM，總部設在亞洲，設計和製造我們的一些產品。今後我們可能會接觸更多的ODM。終止與ODM的商業關係或ODM停止生產 產品將對我們的業務活動產生負面影響。

根據與供應商的某些協議，我們有義務購買貨物和購買多餘的存貨。截至2019年12月31日，這些協議規定的不可取消債務總額約為2 300萬美元。

行業標準{Br}和政府條例

我們的產品必須符合與電信設備有關的行業標準。在一個國家完成銷售之前，我們的產品必須符合當地電信標準、準監管機構的建議和標準制定委員會的建議。此外，公共運營商要求與其網絡相連的設備符合自己的標準。政府和行業標準制定機構不斷審查與電信有關的 政策和條例，並隨時對其進行修改或修改。雖然我們相信我們的產品目前符合適用的行業和政府標準， 我們不能肯定我們的產品將符合未來的標準。

我們受制於電信行業的法規和電信運營商制定的要求，這些要求涉及廣泛的領域，包括質量、最終的 測試、安全、包裝和使用無害環境的部件。我們遵守歐洲聯盟的“危險物質限制指令”(某些豁免)，該指令要求電信設備供應商不得使用某些不利於環境的材料。這些材料包括鎘、六價鉻、鉛、汞、多溴化{Br}聯苯、多溴二苯醚雙(2-乙基己基)鄰苯二甲酸酯、鄰苯二甲酸苄酯、鄰苯二甲酸二丁酯和鄰苯二甲酸二異丁酯。我們期望其他國家，包括我們在其境內開展業務的國家，將通過類似的指示或其他額外的 指令和條例。

競爭

我們的行業競爭很激烈，我們預計未來的競爭會增加。我們的競爭對手目前銷售的產品與我們銷售的產品具有類似的 利益。有大量的兼併和收購活動，經常涉及主要的電信設備製造商收購較小的公司，以及競爭對手締結的戰略聯盟。我們預計這些活動將導致這些公司的市場份額日益集中，其中許多公司是我們的客户。

我們在模擬媒體網關(2至24個端口)方面的主要競爭對手是Grandstream、Natex、Iskratel、Zyxel、Adtran、 Media 5、Cisco、Sangoma、Innovaffone AG、Patton、Dialogic和Ribbon Communications。

在低密度和中等密度的數字網關領域，我們面臨着來自以下公司的競爭：絲帶通信公司(前Sonus網絡公司)、華為公司、思科公司、Dialogic公司、NewRock公司、Ribbon公司、Patton公司、法拉利公司和Sangoma公司。

我們在MSBR領域的競爭對手是思科(Cisco)、Juniper、Adtran、One Access、Patton、華為、惠普/3COM和阿爾卡特朗訊(Alcatel-Lucent)。

特別是在企業級會話邊界控制器技術的 領域，我們與Oracle、Cisco、Avaya、Ribbon Communications(前稱 Sonus網絡)、MetaSwich、Ingate和Ribbon競爭。

我們在 、Microsoft Skype for Business和Teams認證網關、會話邊界控制器、生存分公司設備和IP Phone 市場中的競爭對手包括Ribbon Communications(前Sonus網絡公司)、Oracle、保利和Yearink。

我們在聯繫中心領域的競爭對手是絲帶通信公司(以前的Sonus網絡公司)、甲骨文公司、保利公司和Yearink公司。

我們在電話錄音領域的競爭對手是Verint、NICE、ACS、Red Box、Teleware和Dubber等公司。

我們在語音識別領域的競爭對手是微軟(Microsoft)、谷歌(Google)、亞馬遜(Amazon)和Nuance等公司，以及一些初創公司。

我們在銷售信號處理芯片方面的主要競爭對手是DSP集團、Broadcom、Octsic和Mind速。

我們在IP電話領域的主要競爭對手 是由“最佳品種”IP電話供應商和端到端IP電話供應商組成的。“最佳 品種”IP電話供應商銷售基於標準的SIP電話，可以集成到任何基於標準的IP-PBX或託管的 ip電話系統中。這些競爭對手包括保利，格蘭德流，葉艾琳，VTEC(收購的SNOM)和許多其他。端到端IP 電話供應商出售只在其專有系統中工作的IP電話。這些競爭對手包括思科、Avaya、阿爾卡特-朗訊、西門子、米特爾和NEC.在面向企業/微軟團隊的Skype領域，我們的競爭對手是經過認證的供應商--Yelink 和保利。

我們的一些競爭對手也是我們的產品和技術的客户。

我們的許多競爭對手 有能力向潛在客户提供供應商資助的融資計劃。我們的一些競爭對手擁有廣泛的產品(br}投資組合，也可以為與我們競爭的產品提供較低的價格，因為他們有能力通過銷售其他產品或服務來彌補利潤的損失(br})。此外，我們還不斷推出與我們產品競爭的語音、音頻和其他通信替代方案。

今後，我們還可以開發和引進具有新的或額外的電信能力或服務的其他產品。因此，我們可以直接與VoIP公司和其他電信基礎設施和解決方案提供商競爭，其中一些可能是我們目前的客户。其他競爭對手可能包括目前提供通信軟件產品和服務的公司。 我們的一些競爭對手將其他增強的服務或完整的解決方案與VoIP產品捆綁在一起的能力可以使這些 競爭者比我們更有優勢。

知識產權 和所有權

我們的成功在一定程度上取決於專有技術。我們主要依靠專利、版權和商業祕密法， 以及保密程序和合同條款來保護我們的所有權。我們還依賴於商標保護的各種名稱和標誌，以確定我們和我們的產品。雖然我們的競爭能力可能會受到我們保護我們的知識產權的能力的影響，但我們認為，由於我們的工業技術變革的速度迅速，維持了我們的技術領導地位，而且我們對我們信號處理器和通訊板所載技術的所有方面的全面熟悉也對我們的成功具有重要意義。

我們擁有與語音壓縮和會話邊界控制技術相關的美國專利 。我們還在我們感興趣的其他國家積極尋求專利保護。除了專利保護外，我們還通過保護版權和限制我們通過與客户、供應商、僱員和顧問簽訂保密協議來獲取我們的商業機密和其他專有信息來保護我們的專利權利。

除了我們之外，還有一些公司擁有或可能獲得電信聯盟標準 或其他行業標準或專有標準所包含的技術各方面的專利，例如在無線和電纜領域。雖然我們已經從這些其他專利的一些持有者那裏獲得了 交叉許可證，但我們沒有從所有的持有者那裏獲得許可證。我們尚未獲得許可的這些其他專利的持有者可能採取的立場是，我們必須從 他們那裏獲得許可。國際電聯要求已將其技術提交給國際電聯(和一般其他行業標準制定機構)採用 作為行業標準的公司承諾同意以合理的條件向該技術提供許可證。 因此，我們認為，即使我們被要求談判一項使用這種技術的許可證，我們也能夠以可接受的價格這樣做。同樣，也參與同一標準的第三方-設置組織 -我們可能能夠以他們可以接受的價格談判使用我們的專有技術的許可證，但這些許可可能低於我們將收取的價格。

第三方聲稱，我們的過去、現在或未來的產品侵犯了他們的知識產權，而且將來可能會不時聲稱。知識產權訴訟是複雜的，沒有任何訴訟的有利結果的保證。任何未來的知識產權訴訟，無論結果如何，都會給我們帶來很大的損失，嚴重轉移我們技術和管理人員的努力。訴訟還可能破壞或以其他方式嚴重影響我們與現有和潛在客户的關係，以及我們在擁有相關第三方權利和可能受管轄的國家的製造、分銷和銷售業務。在任何程序中，不利的決定都可能使 對第三方承擔重大責任，要求有爭議的權利從這些當事方獲得許可，假定可以獲得對 的這種權利的許可，或者要求我們停止使用這種技術，並花費大量的資源來開發非侵犯性的 技術。我們可能無法以可接受的價格獲得許可證。

我們已與第三方簽訂了技術許可費協議。根據這些協議，我們同意根據有關產品的銷售情況向第三方支付版税。

法律程序

沒有。

AudioCodes有限公司是由AudioCodes有限公司和全球20多個子公司組成的集團的母公司。AudioCodes公司是我們在特拉華州註冊的全資子公司，是位於新澤西州薩默塞特的重要子公司。

我們租用位於以色列洛德機場城的主要辦事處 和倉庫設施，這些設施約佔用274 000平方英尺，用於支付每年約570萬美元的租金(包括管理費)。本租約有效期至2024年1月31日。

我們在美國的子公司 AudioCodes公司在新澤西州的薩默塞特租賃了一個大約15，400平方英尺的工廠。AudioCodes公司還租賃辦公室 在莫里斯維爾，北卡羅萊納州。我們在美國的所有辦事處在2019年的年度租金(包括管理費)約為480 000美元。

我們在以色列以及我們的國際辦事處租用了更多的辦事處。我們不認為這些辦事處的租約是實質性的。

我們認為，這些 性質足以滿足我們目前的需要。然而，我們可能需要擴大現有設施的規模，尋求新的設施，關閉某些設施或轉租現有設施的一部分，以滿足我們今後的需要。

項目4.A.未解決的工作人員意見

沒有。

項目 5.業務和財務審查及前景

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些會計原則要求管理層根據作出財務報表時所掌握的資料、歷史經驗和據認為在當時情況下合理的各種其他因素作出某些估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能影響到財務報表之日所報告的資產和負債數額，以及所述期間所報告的收入和費用數額。

我們的管理層已經與我們的審計委員會審查了我們的關鍵會計政策和相關披露。見本年度報告其他部分所載的我們合併財務報表的附註2，其中載有關於我們的會計政策和美國公認會計原則所要求的其他披露的補充資料。

在持續的基礎上， 管理層評估其估計和判斷。管理部門的估計和判斷依據的是歷史經驗和認為在這種情況下是合理的其他各種因素，其結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。管理層認為，在編制合併的財務報表時使用的影響其更重要的判斷和估計數的重要會計政策，對於充分了解和評價AudioCodes報告的財務 結果是最關鍵的，包括：

收入確認 和銷售退貨準備金

我們的收入主要來自產品和相關服務的銷售。我們通過直接銷售隊伍和銷售代表銷售我們的產品。我們的客户包括原始設備製造商或原始設備製造商、網絡設備供應商、系統集成商和電信和網絡行業的分銷商 ，他們都被認為是最終用户。

截至2018年1月1日， 我們採用了ASC 606，“與客户簽訂合同的收入”，由於採用了這一方法，產品 和服務的收入按照ASC 606確認，我們已經修訂了收入確認會計政策，詳情如下。我們認識到收入的核心原則，即將控制權轉移給我們的客户，應該以 的數量來描述，以反映我們期望在收入中得到的考慮。因此，我們與客户確定合同，確定合同中的履約 義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同 中的每個履約義務，並在(或作為)滿足履約義務時確認收入。除保修義務和任何適用的退貨權外，在產品交付日期之後，我們對客户沒有任何義務。我們給予我們的一些客户一定的退貨權或將他們在有限時間內購買的產品的總價格的一個特定百分比交換給其他產品的能力。

我們維持一項關於產品退貨和交換以及其他獎勵措施的規定。這筆經費是根據歷史銷售回報、對信貸 備註數據和其他已知因素的分析得出的。截至2018年12月31日和2019年12月31日，這筆經費分別為230萬美元和190萬美元， 在通過ASC 606之後，截至2018年12月31日和2019年12月31日，這筆經費被記作其他應付款和 應計費用的一部分。

截至2018年1月1日， ，在ASC 606通過後，當我們簽訂合同，其中包括能夠區分並作為單獨的履約義務核算的產品和服務組合時，產品在交付時是不同的，因為 客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得經濟效益。我們根據每一項履約義務的相對獨立銷售價格從合同的總考慮中分配交易價格。作為支持，我們根據單獨出售更新 合同的價格確定獨立的銷售價格。對於專業服務，我們根據 我們單獨出售這些服務的價格來確定獨立的銷售價格。

我們的產品包含與其專有技術相關的一個重要元素，其解決方案提供了截然不同的特性和功能。因此，無法獲得具有類似功能的產品的可比定價。此外，由於我們無法可靠地確定競爭對手銷售的可比產品的銷售價格，而且一般不單獨銷售產品 ，所以非單獨銷售價格是不可直接觀察的。因此，我們根據合理可用的信息進行估計。確定銷售價格時考慮了多種因素，包括但不限於不同地理區域的定價做法，通過不同的銷售渠道、毛利率目標、內部成本、競爭對手的定價策略和工業技術生命週期。

產品收入在控制權轉移、產品交付和資產收益轉移時確認。支持收入在基礎合同期限內按比例確認。續簽支助合同會產生 新的業績義務，在這段期間內按比例確認的收入將滿足這些義務。對於專業 服務，在服務提供或服務 期限到期時，性能義務得到滿足，收入得到確認。

可疑 賬户備抵

我們的貿易應收賬款 來自銷售給主要在美洲，遠東，以色列和歐洲的客户。我們正在對我們的客户進行信用評估，到目前為止還沒有因未收回的應收賬款而遭受任何實質性損失。對於我們確認為收入並確定為可疑收款的款項，確定了對 可疑賬户的備抵。我們通常不要求對貿易應收賬款作擔保品，因為我們的大部分銷售都是向大型和成熟的 公司進行的。有時，我們可以購買信用保險，以支付部分銷售的信用風險，這可能會減少由於可疑收款而需要註銷的金額。

盤存

庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本是用“加權平均成本”方法 確定原材料和成品。我們定期評估手頭的數量相對於當前和歷史上的 銷售價格和歷史和預測的銷售量和技術過時。在這些評價的基礎上，提供了庫存註銷，以涵蓋因移動緩慢、技術陳舊、過剩的 庫存、停產產品和可變現淨值低於成本而產生的風險。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別註銷了190萬美元、190萬美元和450萬美元的庫存。

無形資產

由於我們的收購，截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們的資產負債表包括購置的無形資產，總額分別約為130萬美元和90萬美元。

我們將我們收購的公司的購買價格分配給根據估計的 公允價值而獲得的有形和無形資產以及承擔的負債。這些估值要求管理層作出重大估計和假設，特別是對無形 資產的估值和假設。評估無形資產價值的關鍵估計數包括從獲得的技術獲得的未來預期現金流量、商品名稱、 積壓和客户關係。此外，考慮到的其他因素包括被收購公司銷售的產品的品牌意識和市場地位，以及關於該品牌將繼續用於合併公司的 產品組合的時間的假設。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身就具有不確定性和不可預測性。

如果我們沒有對這些組件進行適當的 分配，或者我們錯誤地估計了這些組件的使用壽命，那麼我們對攤銷費用 的計算可能無法適當地反映這些成本在未來期間的實際影響，這將影響我們的經營結果。

無形資產由獲得的技術、客户關係和許可證組成。無形資產如果不被認為有無限期的 使用壽命，則按其估計使用壽命的直線基礎攤銷，估計使用壽命從四年半到十年不等。這些資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未貼現的未來 現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為受損，則任何減值的數額都是以受損資產的賬面價值和公允價值之間的差額來衡量的。

在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了的年份，沒有發現任何減值費用。

善意

由於我們的收購，我們的資產負債表包括截至12月31日、2018年和2019年12月收購的商譽總額約3 620萬美元。商譽是指購貨價格和相關費用超過根據採購方法購置和入賬的企業有形和可識別無形資產的公允價值。根據ASC 350， “無形、商譽和其他”商譽不攤銷，至少每年進行減值測試。我們的年度減值測試是在每年第四季度末進行的。如果在 年度減值測試之間發生減值事件或指標，我們將在該日期進行商譽減值測試。

ASC 350，“無形資產 -商譽和其他”，規定了一個兩階段的程序，用於商譽的減值測試。第一階段篩選 損傷，而第二階段(如有必要)測量損傷。如果報告單位的賬面淨值 超過其估計公允價值，則視為存在商譽減損。在這種情況下，然後執行第二階段，我們通過比較報告單位商譽的賬面金額與該商譽的隱含公允價值來衡量減損 。減值 損失可識別為等於超額的金額。我們可以選擇進行定性評估，以確定在執行兩步 商譽損害測試之前，報告單位的公允價值是否更有可能小於其賬面金額。如果是這樣，則需要進行兩步商譽減值測試.如果報告單位的公允價值大於其賬面金額的可能性大於 ，則不需要進行兩步商譽減值測試。

在截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日終了的年份，沒有發現任何減值損失。

所得税和估價津貼

作為編制合併財務報表的過程的一部分，我們必須估計我們在其中運作的每個管轄區的所得税支出。這一過程涉及到我們估計我們目前的實際税收風險，這是應計税款，同時評估由於對税務和會計用途的項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異 導致遞延税資產，這些資產包括在我們的綜合資產負債表中。我們可以記錄一筆估價免税額，以 將我們的遞延税金資產減少到更有可能實現的未來税收福利的數額。

雖然我們相信我們的估計是合理的，但我們不能保證最終的税務結果和估價免税額不會與我們的歷史所得税規定和應計項目中所反映的結果不同。

我們已經或正在提交美國聯邦、州和外國的報税表，這些報税表可能會受到各自税務當局的審計。 雖然最終結果不詳，但我們認為已經提供了足夠的數額，税務審查可能導致的任何調整都不太可能對我們合併的業務結果、財務狀況或現金流量產生重大不利影響。

股份補償

我們按照ASC 718的“補償-股票補償”來記帳 基於股票的補償.我們利用 Black-Schole期權定價模型來估計基於股票的補償在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要關於股利收益率、預期波動率、期權預期壽命和無風險利率的主觀假設。這些假設反映了管理層的最佳估計。這些輸入和 假設的變化會對公允價值的估計和基於股票的補償費用的估計產生重大影響。我們確認在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，基於股票的補償費用分別為230萬美元、330萬美元和530萬美元。截至2019年12月31日，與我們批准的非既得股補償安排相關的未確認股票補償費用總額約為780萬美元。作為2019年12月31日的 ，這項費用預計將在1.07年的加權平均期間內確認。

或有負債

我們不時地參與索賠、訴訟、政府調查和從我們正常業務過程中產生的其他訴訟。 當我們認為有可能已經發生負債時，我們記錄了一項負債準備金，並且可以合理地估計金額 。要確定概率和估計金額，就需要作出重大判斷。這種合法的 程序本身是不可預測的，而且會受到重大的不確定因素的影響，其中有些是我們無法控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或證明是不正確的，它可能對我們的業務、財務狀況和現金流量的結果產生重大影響。截至2019年12月31日，沒有記錄經費。

或有考慮

我們衡量與每個報告期結束時按公允價值賺取的付款有關的負債 。公允價值是利用收入 方法估計的，考慮到按我們的預期計算出現值數額的現金貼現，貼現率是根據市場利率和估計的業務資本率計算的。

最近發佈並通過了會計公告

見本年度報告其他部分所載的我們的合併財務報表附註2z。

新的會計公告 尚未生效

見本年度報告其他部分所載的本公司合併財務報表附註2AA。

A.業務結果

您應該閲讀本年度報告中包含的合併財務報表和其他財務信息的 討論。

概述

我們設計、開發和銷售用於數字工作場所的先進語音網絡和媒體處理解決方案的先進產品和服務。 我們使企業和服務提供商能夠建立和運營用於統一通信、聯絡中心、 和託管業務服務的全IP語音網絡。我們提供廣泛的創新產品，解決方案和服務，用於大型跨國 企業和領先的一級運營商在世界各地。

我們的產品使 我們的客户能夠建立高質量的分組網絡設備和網絡解決方案，併為將 傳統電話網絡連接到voip網絡以及連接和保護基於 包的不同網絡之間的多媒體通信提供了構建塊。我們的產品主要銷售給領先的原始設備製造商，系統集成商和NEPs在電信和 網絡工業。我們繼續從內部和外部發展以及通過收購擴大我們的產品範圍，因為我們在過去幾年中擴大了業務範圍，從銷售芯片到板、子系統、媒體網關係統、媒體服務器、Session 邊界控制器和消息傳遞平臺。我們還增加了我們的產品組合，以提高我們在市場上的地位 ，並更好地服務我們的渠道，作為一個一站式商店的聲音通過IP硬件。

我們投入了大量的開發資源來滿足微軟的要求，以便成為微軟公認的合作伙伴，為企業市場提供統一的通信解決方案，這兩種解決方案被稱為Microsoft Skype for Business和Microsoft 團隊。我們調整了我們的一些網關產品、IP電話、會話邊界控制器、可生存的分支應用程序、增值 應用程序和專業服務，以便在Microsoft Skype中為業務和Microsoft團隊環境操作。我們給Skype for Business和Microsoft Teams統一通信市場的 產品主要出售給我們的渠道合作伙伴 ，後者向企業分發和集成用於業務解決方案的Skype。

2019年11月，我們與我們的以色列子公司AudioCodes Development Ltd.就我們從國際投資協定收到的某些贈款與國際投資管理局簽訂了一項特許權使用費收購協議(“皇家收購協議”)。在“皇家買斷協定”簽訂時，對國際投資管理局的或有淨特許權使用費負債約為4 900萬美元(在本節中為“債務”)，包括截至“皇家買斷協定”之日的利息。作為皇家收購協議的一部分， 我們同意從2019年開始每年向國際投資協定支付3 220萬美元(全額清償債務)。每年的 分期付款與國家清算機構掛鈎，並承擔利息。在2019年11月，我們支付了根據 本協議應支付的1 070萬美元的第一筆分期付款。根據“皇家收購協議”，我們取消了與我們未來收入有關的與這些贈款有關的所有特許權使用費義務。

我們提供一個全面的專業服務項目，旨在為我們的網絡產品提供響應性、預防性和協商性支持。我們的專業服務支持網絡設備、應用程序和基礎設施，允許大型組織和服務提供商實現高性能多業務網絡的潛力。

我們的總部和研發設施位於以色列，在美國和中國有研發分廠。我們在歐洲、遠東和拉丁美洲設有其他辦事處。

歷史上，我們收入的很大一部分來自有限數量的原始設備製造商、NEPs、系統集成商和分銷商的大量採購。我們最大的客户ScanSource通信集團(ScanSource Communications Group)分別佔截至2017年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年的收入的17.5%、17.8%和16.0%。此外，Westcon集團在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度收入中分別佔12.7%、11.1%和13.5%。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日之前的幾年裏，我們的前五大客户分別佔我們收入的37.5%、38.7%和41.5%。如果我們失去了一個大客户，不能增加新的客户來彌補失去的收入，我們的經營結果可能會受到嚴重的負面影響。

根據過去三個財政年度我們客户的地點，收入如下：

除了經銷商和服務提供商通常重複購買的運費率業務 之外，我們認為，潛在客户一般需要作出大量資源承諾，以測試和評估我們的產品，並將其集成到其更大的系統中。 我們的銷售過程常常會受到與設計和新通信設備的測試相關的宂長審批過程的拖延。由於這些原因，我們的產品對新客户的銷售週期往往很長， 平均大約6到12個月。因此，在從銷售中產生收入之前，我們可能會承擔大量的銷售和產品開發費用。

我們進行業務的主要經濟環境的貨幣是美元，因此，我們使用美元作為我們的功能性 貨幣。最初以美元計值的交易和餘額按其原始數額列報。以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目的所有交易 損益均酌情作為財務收入或支出反映在業務報表中。

近年來，對IP電話(VoIP)技術的需求有所增加。近年來，從傳統的電路交換網絡 向下一代分組交換網絡的轉變繼續取得勢頭。隨着數據業務成為通信中的主導因素， 服務提供商正在為綜合話音和數據業務建立和維護匯聚網絡。在發達國家，傳統和替代服務提供商採用了捆綁的三合一(語音、視頻和數據)和四重播放(語音、視頻、數據和移動)服務。IP語音和多媒體支持的這一趨勢加劇了有線、有線、ISP和移動運營商之間的競爭，增加了採用和部署VoIP網絡的壓力。此外，在中國和印度等國和某些東歐國家，沒有基本線路服務的欠發達市場正在採用VoIP技術提供以前無法提供的語音和數據服務。

總的經濟不確定性，包括世界信貸和股票市場的中斷，已經並繼續對世界各地的商業產生負面影響。這種經濟環境對技術工業和我們的主要客户產生了不利的影響。情況可能繼續不確定，或可能惡化，這可能導致總的消費者和客户開支減少，這可能對我們產品的銷售產生不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力受到破壞，可能導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化，這可能導致他們的產品訂單大幅度減少，他們的部分無法或未能履行他們對我們的付款義務，其中任何一項都可能對我們業務的結果和流動性產生重大的不利影響。此外，客户獲取流動性的能力受到任何干擾，都可能導致客户向我們要求更長的付款期限，或要求我們為他們購買的產品提供長期融資。給予延期付款條件或客户的財務和/或信貸狀況發生重大不利變化也可能要求我們承擔與該客户的應收款有關的更大的 信用風險，或限制我們收集與該客户購買 有關的應收款的能力。因此，我們的可疑賬户備抵和應收賬款核銷額可能會增加。

業務結果

下表 列出了我們業務綜合報表中某些項目在所述期間收入總額中所佔百分比：

2019年12月31日終了年度，而2018年12月31日終了年度

收入。截至2019年12月31日的財年，收入增長13.7%，從2018年12月31日的1.762億美元增至2.003億美元。

截至2018年12月31日的一年中，我們的產品銷售收入增加了13.1%，達到1.356億美元，佔總收入的67.7%，比2018年12月31日的1.199億美元增長了68.0%。產品銷售收入的增加主要是由於企業/企業(中小企業)越來越多地採用SIP中繼和統一通信和協作解決方案。在特定國家有更多的現有運營商遷移到所有IP，關閉TDM交換機 ，觸發對VoIP產品的需求，以連接到新的IP交換機。移動到IP的聯絡中心客户 也增加了遷移。這種遷移對我們的UC SIP產品的需求產生了積極的影響，同時也支持了我們的媒體 網關產品的適度增長。

截至2018年12月31日的一年中，我們的服務銷售收入增加了14.7%，從5，630萬美元增加到6，460萬美元，佔總收入的32.3%。服務銷售收入的增加主要是由於技術支助服務銷售的增長，這些服務涉及2019年12月31日終了年度和前幾年的產品銷售，以及專業服務的增長。產品支助服務的增長可歸因於前幾年銷售的產品 ，這是由於我們的支助協議續訂率增加和支助的產品數量增加。專業服務銷售的增長可歸因於我們提供的更廣泛的專業服務組合和企業UC市場對這類服務的需求增加。

收入成本和毛利。收入成本包括硬件費用、質量保證費用、與專業和支持客户服務有關的費用、與製造活動有關的間接費用、向第三方支付的技術許可證和特許使用費；在2018年12月31日終了的年度內，我們與國際投資協會簽訂了“國際投資協定”。該協議規定向國際投資協定支付3 220萬美元。這筆費用包括在2019年12月31日終了年度的收入成本中。取消未來支付給國際投資管理局的特許權使用費後，根據皇家收購協議支付 將降低我們的收入成本在今後幾年。截至2019年12月31日的年度毛利潤從2018年12月31日終了年度的1.106億美元降至9500萬美元。截至2019年12月31日的年度毛利潤佔總收入的百分比為47.4%，而截至2018年12月31日的年度為62.8%。毛利在總收入中所佔百分比的減少主要歸因於“皇家買斷協議”規定的付款義務。支付義務的影響被毛利的增加部分抵消，因為我們的服務銷售收入增加了，而服務銷售的平均毛利率要高得多，而且我們產品的銷售更加有利。此外，我們的毛利百分比受益於我們的固定間接費用被分配到增加的 收入。截至2019年12月31日的年度，與股票薪酬相關的收入成本中包括的支出為183，000美元，而2018年12月31日終了的年度為186，000美元。

與產品銷售有關的收入成本從2018年12月31日終了年度的5 190萬美元增加到2019年12月31日終了年度的5 900萬美元，增長了13.8%。

2019年12月31日終了年度與服務銷售有關的收入成本從2018年12月31日終了年度的1 370萬美元增加到1 410萬美元，增長2.8%。增加的主要原因是與提供服務 有關的支助人員費用增加，以及與服務提供者以及企業客户一起實施我們的產品。截至2019年12月31日，服務銷售毛利率從2018年12月31日終了年度的75.6%增至78.1%。

研發費用淨額。研究和開發費用淨額主要包括從事正在進行的研究和開發活動的僱員的薪金和有關費用、與開發有關的原材料和分包商的費用，減去 IIA的贈款。在截至2019年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了18.9%，從2018年12月31日終了年度的3 470萬美元增加到4 120萬美元。在截至2019年12月31日的年度中，研究和開發費用佔總收入的百分比從2018年12月31日終了年度的19.7%增加到20.6%。絕對增加的主要原因是國際投資協定確認的贈款減少，以及新謝克爾對美元升值。在截至2019年12月31日的 年，與股票薪酬相關的研發支出為937，000美元，而2018年12月31日終了的年度為651，000美元。國際投資協定確認的贈款在2019年12月31日終了年度為130萬美元，而2018年12月31日終了年度為570萬美元。

銷售和營銷費用。銷售和銷售費用主要包括銷售人員和銷售人員的薪金和有關費用(包括銷售佣金)以及展覽、旅費和有關費用。截至2019年12月31日的一年中，銷售和營銷支出增加了4.5%，從2018年12月31日的4930萬美元增加到5150萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2018年12月31日終了年度的28.0%降至2019年12月31日終了年度的25.7%。絕對增加的原因是與增加的僱員有關的僱員人數和有關費用的增加，以及根據我們的業績而增加的獎金和佣金費用，同我們的收入的增加成一行 。新謝克爾對美元的升值也增加了我們開支的美元數額。此外，在截至2019年12月31日的年度內，與股票薪酬相關的銷售和營銷費用中包括的費用為220萬美元，而2018年12月31日終了的年度為120萬美元。

一般和 行政費用。一般費用和行政費用主要包括財務、人力資源和一般管理人員的薪金和有關費用、租金、網絡和可疑帳户備抵以及保險和諮詢服務費用。截至2019年12月31日的年度，一般開支和行政開支增加了14.9%，從2018年12月31日終了年度的1 030萬美元增加到1 180萬美元。在總收入中，一般費用和行政費用在2019年12月31日終了年度略有增加，從2018年12月31日終了年度的5.8%增加到5.9%。一般費用和行政費用增加的主要原因是與 份額補償有關的費用增加，以及新謝克爾對美元升值。截至2019年12月31日的年度，一般費用和與股票報酬有關的行政費用為200萬美元，而2018年12月31日終了的年度為120萬美元。

財務收入 (支出)，淨額。財政支出淨額主要包括我們銀行貸款和銀行手續費的利息、匯率和與以色列消費物價指數差額的聯繫、現金和現金等價物、有價證券和銀行存款所得利息淨額，2019年12月31日終了年度的財務支出淨額為180萬美元，而2018年12月31日終了年度的財政收入淨額為228 000美元。2019年12月31日終了年度的財務支出淨增加，主要是由於匯率波動引起的費用增加。

收入税 (税收優惠)，淨額。在截至2019年12月31日的一年中，我們獲得了1，530萬美元的淨所得税優惠，而2018年12月31日終了年度的所得税支出淨額為310萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們充分利用了2016年記錄的遞延税資產的剩餘數額。根據我們的盈利歷史和預期的未來經營業績，截至2019年12月31日，我們記錄的遞延税金資產為2，050萬美元。這一遞延税金資產是我們經營淨虧損的大致 數額，以及我們估計將在今後幾年內使用的臨時税額差額。2019年12月31日終了年度的所得税淨福利反映了與創建這一遞延税資產相關的税收優惠的影響。

關於2018年業務結果與2017年相比的比較的討論，載於我們2018年終了年度20-F表格年度報告(“2018年20-F”)第5項“業務結果” 項下。

通貨膨脹、貨幣貶值和貨幣波動對業務、負債和資產結果的影響

由於我國大部分收入是以美元支付或與美元掛鈎，我們認為，通貨膨脹和新謝克爾/美元匯率的波動對我們的收入沒有實質性影響。然而，我們以色列行動的大部分費用，主要是與人員和設施有關的費用，都發生在新獨立國家。以色列的通貨膨脹和美元匯率的波動對我們的開支產生了一些影響，因此也對我們的淨收入產生了一些影響。我們以美元表示的新謝克爾費用受到新謝克爾對美元貶值在多大程度上不被新謝克爾對美元貶值所抵消(或滯後地抵消)的影響。

為了防止因在新結算系統中付款而引起的預測外幣現金流的變化，我們可以維持一個外幣現金流量套期保值計劃。我們用遠期合同對衝以外幣計價的部分費用。 這些措施可能無法充分保護我們免受以色列通貨膨脹的影響而造成的重大不利影響。

下表 列出關於以色列通貨膨脹率、新謝克爾對美元貶值率和以色列按貶值調整的通貨膨脹率的資料：

B.流動性和資本資源

過去兩年來，我們主要通過現金和現金等價物、銀行存款、銀行借款和業務現金為我們的業務提供資金。

截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和銀行存款7 190萬美元，比2018年12月31日的6 540萬美元現金、現金等價物、有價證券和銀行存款增加了650萬美元。截至2019年12月31日，由於貸款協議、租賃協議 和外匯衍生工具交易中的規定，我們在使用大約700萬美元現金方面受到限制。

股份回購計劃 和現金紅利

2018年6月，我們得到以色列法院的批准，可回購至多2000萬美元的普通股。在2019年1月、8月和2020年2月，法院批准了另外1 200萬美元的普通股購買。在 2018、2019和2020年收到的每一份核準書中，我們都可以使用核準的數額進行股票回購或現金分紅。以色列法院一般將其批准限制在申請之日起六個月內。因此，雖然該程序沒有固定的結束日期，但 需要每六個月更新一次，根據當時普遍存在的事實，提交一份新的法院申請。在截至2019年12月31日的年度內，除回購計劃外，沒有任何股票被回購。股票購買過去和將來都發生在公開市場交易或私下談判的交易中，可以根據市場條件、股票價格、交易量或其他因素不時進行。回購程序不要求我們購買特定數量的股份 ，並且可能會不時暫停或停止。

在截至2019年12月31日的一年中，我們以大約800萬美元的價格收購了559，848股普通股，並宣佈並支付了總計670萬美元的現金紅利。在2018年12月31日終了的一年中，我們以大約1，430萬美元的價格收購了1，795，814股普通股，並宣佈並支付了總計580萬美元的現金紅利。 在2020年2月，我們宣佈了總計390萬美元的現金紅利。在宣佈這一紅利之後，根據最近於2020年2月批准的法院批准， 我們大約有810萬美元可用於股票回購或分紅。

銀行貸款

2015年12月，我們與一家以色列商業銀行簽訂了一項貸款協議，貸款總額為300萬美元和300萬歐元。貸款年利率等於libor+1%-2.5%，分20個季度分期償還。截至2019年12月31日，根據該日生效的歐元/美元匯率計算，這些貸款的本金總額為130萬美元。

2016年12月，我們與一家以色列商業銀行簽訂了一項貸款協議，貸款本金總額為600萬美元，貸款年利率等於libor+1.1%-2.5%，分20季度分期償還。截至2019年12月31日，這些貸款有240萬美元未償還。

截至2019年12月31日，我們被要求為我們的銀行貸款維持180萬美元的銀行存款補償。當我們償還這些貸款時，我們需要保持的補償餘額的 金額隨着時間的推移而減少。

貸款協議要求我們，除其他事項外，必須符合某些財務契約，例如維持股東權益、現金結餘、在指定水平上對銀行的負債，以及達到一定的經營收入水平。

截至2019年12月31日，我們遵守了貸款協議中所載的金融契約。

經營 活動的現金

在2019年12月31日終了年度，我們的業務活動提供了2 320萬美元的現金，主要原因是淨收入400萬美元，遞延收入增加1 230萬美元，特許權收購負債增加2 150萬美元，其他應付款和應計費用增加280萬美元，折舊和攤銷非現金費用增加200萬美元，基於股票的補償費用增加530萬美元，被遞延税款資產增加1 630萬美元部分抵消，庫存增加590萬美元，貿易應收款增加520萬美元。遞延税資產 的增加是由於產生遞延税資產(在2019年使用了2016年記錄的遞延税資產的剩餘數額之後)，與資產和負債的財務報告和税基之間的差額有關，也與根據預期在可預見的將來產生應納税收入而產生的現有結轉税損失有關。我們的遞延收入增加，主要是由於過去幾年服務收入增加，而遞延税資產由於使用這些資產而減少。其他應付款和應計費用增加的主要原因是，根據“皇家買斷協議”對國際投資協定的負債，庫存增加是2019年12月31日終了年度收入增加的直接結果，而2018年12月31日終了年度的收入增加。

在2018年12月31日終了的一年中，我們的業務活動提供了2 560萬美元的現金，主要原因是淨收入1 350萬美元，遞延收入增加940萬美元，遞延税務資產減少230萬美元，其他應付款和應計費用增加140萬美元，折舊和攤銷的非現金費用增加230萬美元，基於份額的補償費用增加330萬美元，由庫存增加630萬美元部分抵消。我們的遞延收入增加，主要是由於過去幾年服務收入增加，而由於使用這些資產，遞延税資產減少。庫存的增加是2018年12月31日終了年度收入高於2017年12月31日的直接結果。

投資活動的現金

在截至2019年12月31日的一年中，我們的投資活動提供了2 960萬美元的現金，其中包括贖回有價證券所得的2 940萬美元，以及短期和長期銀行存款減少1 220萬美元，部分由 購買1 000萬美元的有價證券和190萬美元的資本支出所抵消。

在2018年12月31日終了的一年中，我們在投資活動中使用了110萬美元現金，主要原因是短期投資增加730萬美元，長期銀行存款和資本支出增加140萬美元，部分由贖回有價證券所得760萬美元抵消。

資助 活動的現金

在截至2019年12月31日的一年中，我們在籌資活動中使用了1 450萬美元現金，主要是用於回購我們的股票的800萬美元，用於向股東支付現金股息的670萬美元，以及用於償還銀行貸款的250萬美元，其中一部分由行使股票選擇權發行股票所得的310萬美元抵消。

在2018年12月31日終了的一年中，我們在融資活動中使用了1 720萬美元現金，主要原因是1 430萬美元用於回購我們的股票，580萬美元用於向我們的股東支付現金紅利，260萬美元用於償還銀行貸款，其中一部分由行使股票期權後發行股票的550萬美元抵消。

融資需求

我們預計，在可預見的將來，我們的業務費用將是對我們現金資源的物質使用。我們認為，我們目前正在運作的 資本足以滿足我們今後至少12個月的業務現金需求，包括我們現有銀行貸款下所需的付款。我們戰略的一部分是尋求收購機會。如果我們沒有足夠的 現金來資助我們的業務和完成額外的收購，我們可能需要獲得額外的債務或股本 融資。我們不能肯定，如果需要，我們能夠以可以接受的條件獲得額外的資金。

截至2017年12月31日及其後一年的流動性和資本資源信息載於2018年10月20日第5項的“流動性 和資本資源”標題下。

C.研究與開發、專利和許可證等.

研究與開發

為了適應我國市場迅速變化的需要，我們相當重視旨在改進現有產品和開發新產品的研究和開發項目。我們正在為運營商和企業應用程序、多業務業務路由器和會話邊界控制器、IP電話、管理路由和生產力應用程序開發模擬和數字媒體網關，作為 ，以及Microsoft Skype for Business的專用設備，如SBA、CCE和CloudBond 365。我們的平臺預期 將具有更大的會話容量、新功能、增強的信令軟件和新協議的遵從性，以及作為新的管理和生產力應用程序的 。我們還投資於雲和虛擬化技術，確保我們的產品 和技術適合並優化到雲和託管服務。截至2019年12月31日，273名員工主要從事全職研發工作。

截至2019年12月31日，我們的研發支出淨額為4，120萬美元，而截至2018年12月31日的年度為3，470萬美元，2017年12月31日終了的年度為3，030萬美元。我們不時收到國際投資管理局的授權金。 作為國際投資協定贈款的接受者，我們有義務為在以色列接受贈款 的項目執行所有制造活動，除非我們得到豁免。未經國際投資協定批准，用於生產產品的研發知識不得轉讓給第三方，並可能需要大量付款。由於這種研究或開發而產生的任何產品的出口不需要IIa的批准。

2019年11月，我們與我們的以色列子公司AudioCodes Development Ltd.就我們從國際投資協會收到的某些贈款簽訂了與國際投資管理局簽訂的皇家收購協議。在“皇室收購協議”簽訂時，國際投資管理局在這些贈款方面的或有淨特許權使用費負債約為4 900萬美元，包括“皇室買斷協定”之日的利息，作為“皇室買斷協定”的一部分，我們同意從2019年起每年向國際投資管理局支付3 220萬美元(全額清償債務)。根據“皇家買斷協議”，我們取消了與我們未來的收入有關的與這些贈款有關的所有特許權使用費義務。

截至2019年12月31日，我們從國際投資協會獲得贈款，總額為730萬美元，用於我們與以色列其他附屬公司 有關的某些研究和開發項目。我們有義務向國際投資協定支付特許權使用費(不包括在皇家收購協議範圍內)，數額為產品銷售收入的3%-5%，以及這些項目產生的其他相關收入的3%-5%，如果不需要額外付款，則最高可支付贈款的100%，與美元掛鈎，並按贈款時的libor利率計息。支付這些特許權使用費的義務取決於產品的實際銷售情況，如果沒有這種 銷售，則不需要付款。

截至2019年12月31日，我們的其他以色列子公司有義務支付大約1 650萬美元的特許權使用費。

D.趨勢信息

隨着傳統電路交換 網絡向下一代分組交換網絡的轉變，VoIP技術的加速需求繼續影響着我們的業務。隨着數據業務成為通信中的主導因素， 服務提供商正在為綜合話音和數據業務建立和維護匯聚網絡。此外，寬帶接入和相關技術的增長推動了替代服務提供商的出現。這反過來又刺激了與現有供應商的競爭，鼓勵他們採用語音而不是分組技術。此外，老舊的tdm 交換機、高成本維護合同和監管指南正在促使世界各地的服務提供商宣佈“pstn 停工”計劃，在截止日期前，tdm服務將不再可用。這是另一個因素，推動服務提供商和企業採用基於VoIP的技術和解決方案.

影響我們業務的另一個重要趨勢是在電信世界中出現了基於私有和公共雲的服務。將 遷移到雲對於服務提供商和企業都是一個很有吸引力的提議，具有顯著節省運營成本和資本成本以及提高生產力和靈活性的潛力。我們提供一系列基於軟件的產品 和基於雲設計的解決方案。雖然我們預計這些基於軟件的解決方案的銷售額會增加，但這可能會導致基於硬件的會話邊界控制器產品的收入減少。

我們正在經歷基於我們的 使能技術的客户對我們的技術產品的需求減少。這些客户正從AudioCodes的使能技術產品轉移到多種綜合綜合 解決方案，因此，對我們技術產品的需求受到不利影響。

E.資產負債表外安排

我們沒有任何 “表外安排”，因為這個術語在表格20-F的第5e項中有定義。

F.合同債務明細表

截至2019年12月31日，我們的合同義務如下(千美元)：

6.董事、高級管理人員和僱員

A.主任和高級管理人員

下表 列出了有關我們在2020年2月1日的董事、高級執行官員和關鍵僱員的某些信息：

(1)審計委員會成員

(2)提名委員會成員

(3)賠償委員會委員

(4)以色列法律規定的外部主任

斯坦利·斯特恩2012年12月成為董事會董事和主席。從2004年到2013年，斯特恩在 Oppenheimer&Co.擔任各種職務，包括擔任總裁兼投資銀行、技術、以色列銀行和國際投資銀行(FIG. )的主管，自2013年以來，斯特恩一直擔任私人商業銀行和戰略諮詢公司Alnitak Capital的總裁。2002年至2004年，斯特恩先生擔任託賓昂特堡投資銀行的總裁和主管，重點是技術和國防相關部門。從2000年1月至2002年1月，斯特恩先生擔任STI風險投資諮詢美國公司的總裁，該公司是一家專注於技術投資的風險投資公司。在他任職於STI風險投資公司之前，他在CIBC Oppenheimer投資銀行部門工作了20多年，並於1990年創辦了科技銀行集團。從2002年到2012年，斯特恩先生擔任在AMEX上上市的互聯網服務提供商圖科公司(TucowsInc.)的董事會主席，從2012年到2013年，他擔任了圖科公司的董事。從2012年至2014年2月，他一直擔任醫療器械製造商給定成像有限公司的董事，直到另一家公司收購“給定成像公司”為止。從2004年到2009年，他擔任Odimo公司的董事。(DBA響尾蛇網站)，一個在線珠寶(br}供應商。從2005年到2011年出售，他擔任基金技術有限公司審計委員會的董事和主席。自2016年2月起，斯特恩先生擔任SodaStream國際有限公司董事，從2015年2月起，斯特恩先生擔任SodaStream國際有限公司董事會主席。斯特恩先生從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，從皇后學院獲得學士學位。

沙布泰·阿德爾斯堡 於1993年共同創建AudioCodes，自成立以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。在2012年12月之前，Adlersberg先生還擔任我們的董事會主席。Adlersberg先生於1987年共同創立了dsp集團，這是一家半導體公司.1987年至1990年，阿德勒斯伯格先生擔任DSP集團工程副總裁，1990年至1992年任高級技術副總裁。作為工程公司的副總裁，Adlersberg先生成立了一個數字蜂窩通信的研究和開發團隊，該團隊於1992年被拆分為DSP通信公司。Adlersberg先生持有M.Sc.特拉維夫大學電子和計算機工程專業，學士學位。在電氣工程的技術-以色列技術學院，或技術。

尼蘭·巴魯克自2016年7月起擔任我們的財務副總裁和首席財務官，自2015年5月起擔任我們的財務副總裁和首席會計官。他於2005年加入AudioCodes擔任財務總監，並於2011年擔任財務副總裁，負責財務部門的管理。Baruch先生在納斯達克上市公司有20年的經驗，是一名註冊會計師，工商管理和會計學士學位。

阿爾德瑪 自2018年1月起擔任首席業務官(CBO)，自2018年7月起擔任董事，並於2012年4月至2017年12月擔任我們的首席運營官 和全球銷售主管。在此之前，他曾擔任我們的副總裁，從2002年到2009年，以及我們的副總裁營銷從2003年2月到2009年。他自1998年以來一直受僱於我們，當時他擔任組長，後來在我們的研究和開發部門領導我們的系統軟件小組。在1998年之前，阿爾代馬先生曾擔任以色列國防軍情報部隊技術股的軍官，領導與各種技術有關的作戰單位和大型發展小組。Aldema先生擁有特拉維夫大學的碩士學位和學士學位。來自技術部。

尼姆索維奇自2018年1月起擔任我們的首席運營官，並於2013年3月至2018年12月擔任全球服務副總裁。從2000年至2013年2月，Nimtsovich先生在Retalix擔任各種行政職務，包括首席信息幹事、全球服務執行副總裁，最近還擔任Retalix軟件服務部門負責人。從1994年到2000年，Nimtsovich先生在Scitex公司工作，他在那裏擔任各種技術和管理職務，包括擔任Scitex公司的全球微軟基礎設施經理。 Nimtsovich先生於1997年畢業於以色列工商管理學院，獲得工商管理和營銷學士學位，並在德克薩斯大學獲得工商管理碩士學位。

海夫德利 於2013年7月加入AudioCodes，擔任研究與開發副總裁。從2003年到2013年，Hevdeli先生在Veraz/Dialogic擔任各種執行職務，包括負責研究和開發的全球副總裁，以及最近擔任的帶寬優化BU研究與發展高級副總裁和總經理。1998年至2003年，Hevdeli先生在ECI有限公司工作，擔任各種技術和管理職務。Hevdeli先生有20多年的經驗，領導電信行業的大型多學科全球研究和開發小組。Hevdeli先生1995年畢業於以色列Bar Ilan大學，獲得工商管理碩士學位，1992年在律師伊蘭大學獲得計算機科學和經濟學學士學位。

埃亞爾·弗里斯堡 自2000年10月以來一直擔任我們的副總裁。從1997年到2000年，Frishberg先生擔任主要電信公司ECI電信有限公司的副總裁。從1987年到1997年，Frishberg先生在ECI電信公司擔任各種業務職位，包括ECI生產設施和生產控制經理。Frishberg先生從1994年起一直在ELTA公司工作，ELTA公司是以色列飛機工業計劃和控制部門的一部分。Frishberg先生持有B.Sc。特拉維夫大學工業工程專業，內蓋夫本古裏安大學工商管理碩士。

耶胡達·赫斯科維奇自2010年以來， 一直擔任我們的副總裁，產品，俯瞰產品管理和產品營銷。從2003年到2010年，Herscovici先生自2003年起擔任系統集團副總裁。從2001年到2003年，Herscovici先生擔任我們的副總裁，先進產品。從2000年到2001年，Herscovici先生擔任我們的先進技術總監。從1994年至1998年和1999年期間，Herscovici先生在高級識別技術有限公司擔任各種研究和開發職務，這是一家聲音和字跡識別公司，1999年至2000年作為研究和發展副總裁領導其研究和開發，1998年至1999年，Herscovici先生在電信公司Comsys從事各種無線通信算法的開發。Herscovici先生持有理學碩士學位。和理學學士學位，均來自電信技術領域。

塔爾多自2000年3月以來一直擔任我們的人力資源副總裁。在2000年3月之前，Dor女士在以色列擔任了若干年的顧問，除其他外，擔任電話和有線電視企業以及衞生和社會服務組織的顧問。多爾女士擁有內蓋夫本古裏安大學心理學學士學位和特拉維夫大學心理學碩士學位。

尼姆羅德·博羅夫斯基自2013年10月起擔任營銷副總裁，並與AudioCodes合作伙伴和渠道一起領導全球戰略營銷和業務發展工作。從2013年1月至2013年10月，Borovsky先生擔任我們的統一通信副總裁。Borovsky先生自2005年以來一直在AudioCodes公司工作，並在我們公司擔任過許多產品、營銷和商業發展職位。他在電信和VoIP市場工作了大約20年。在加入AudioCodes之前，Borovsky先生在WordalTec通信公司工作了8年，在那裏他在研究和開發、產品管理和營銷方面擔任過幾個職位。博羅夫斯基先生擁有工商管理碩士學位。新澤西理工學院電氣工程學位，碩士學位。特拉維夫大學生物醫學工程學位。

魏斯曼 自2014年1月以來一直擔任我們的業務發展副總裁。魏斯曼先生自1994年以來一直在AudioCodes工作，擔任各種職務。從2007年到2014年，魏斯曼先生擔任我們的住宅業務線路經理。此外，魏斯曼先生自2006年以來一直擔任我們的芯片業務線的副總裁和經理。從2001年到2005年，魏斯曼先生擔任我們芯片業務線的支持和專業服務經理；從1994年到2000年，他擔任數字信號處理工程師。在加入AudioCodes之前，Weissman先生曾擔任以色列空軍上尉。魏斯曼先生持有M.Sc。和理學學士學位，來自技術，都在電信領域。

約瑟夫·特恩 自2003年6月以來一直擔任我們的董事之一。自2017年5月以來，Tenne先生一直擔任Itamar Medical Ltd.的財務顧問。Itamar Medical Ltd.是一家在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市的以色列公司。Tenne先生擔任Mind CTI有限公司、在納斯達克上市的以色列公司 、OPC Energy Ltd.、在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司、在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司 (金融)有限公司、在特拉維夫證券交易所上市的一家以色列公司和在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司Sapir有限公司的董事。從2014年8月至2017年4月，Tenne先生擔任Itamar醫療有限公司財務副總裁和首席財務官，從2005年3月至2013年4月，Tenne先生擔任Ormat Technologies， Inc.的首席財務官，該公司在紐約證券交易所和特拉維夫證券交易所上市。2006年1月至2013年4月， Tenne先生還擔任Ormat Industries Ltd.的首席財務官，Ormat Industries Ltd.是一家以色列控股公司，在特拉維夫股票交易所上市，是Ormat技術公司的母公司。從2003年到2005年，Tenne先生是德國Treofan德國GmbH&Co.kg公司的首席財務官，該公司從事定向聚丙烯薄膜的開發、生產和銷售。從1997年到2003年，Tenne先生是以色列註冊會計師Kesselman&Kesselman(普華永道以色列)的合夥人，也是普華永道國際有限公司的成員。Tenne先生擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和M.B.A.學位。Tenne先生也是以色列的一名註冊會計師。

艾亞爾·基鬆博士 自1997年以來一直擔任我們的董事之一。自1996年以來，基順博士一直擔任創世紀合夥公司(GensisPartners)的合夥人，這是一家總部位於以色列的風險資本基金。從1993年至1996年，Kishon博士擔任Dovrat-Shrem/Yozma-Polaris基金有限公司的副董事，在此之前，Kishon博士於1992年至1993年擔任Yozma Venture Capital的首席技術官。1991年至1992年，基鬆博士是IBM科學與技術部多媒體系的研究員。從1989年到1991年，基鬆博士在AT&T貝爾實驗室的機器人研究部工作。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和碩士學位。紐約大學計算機科學博士學位。

多倫·內沃 自2000年以來一直擔任我們的董事之一。內沃先生是MultiVu公司的首席執行官，MultiVu是一家3D成像公司，他在 2019年共同創建了這家公司。從2001年到2018年，內沃先生是KiloLambda技術公司的聯合創始人、總裁和首席執行官。從1999年到2001年， Nevo先生參與了以色列初創公司的籌資活動。1996年至1999年，內沃先生擔任NKO公司的總裁和首席執行官。內沃先生於1995年初建立了NKO，作為Clalcom有限公司的一個創業子公司，NKO設計了 ，開發了一個全面的、運營商級的IP電話系統平臺，並建立了自己的IP網絡。從1992年到1996年，內沃先生擔任Clalcom有限公司的總裁和首席執行官，內沃先生於1992年在以色列建立了Clalcom公司，作為一家電信服務提供商。他還擔任Hadasit Bio-Holdings(TASE：HBL)和一些私營公司的董事。內沃先生持有B.Sc。以色列理工學院電氣工程專業，獲碩士學位。布魯克林理工學院的電信管理。

齊哈瓦·西蒙2014年2月被任命為董事。西蒙女士擔任BMC軟件公司的副總裁。2000年至2013年9月，最近擔任公司發展副總裁。2002年至2011年，西蒙女士擔任以色列BMC軟件公司的副總裁和總經理。在加入BMC軟件之前，Simon女士曾在Intel公司擔任過多個高管職位。 在她在Intel的最後一個職位中，她領導了Intel在以色列的財務、運營和業務發展。Simon女士曾擔任多家公司的董事會成員，其中包括1999-2004年的塔式半導體公司、2005-2006年的M-系統公司和2005-2012年的InSightec公司。Simon女士也是Nova測量儀器有限公司、Amiad水系統有限公司和NICE有限公司的董事。Simon 女士擁有希伯來大學法學學士學位。來自赫茲利亞的跨學科中心和波士頓大學的工商管理碩士學位。

B.賠償

下面的表格和摘要 概述了在2019年12月31日終了年度內或就該年度給予我們五名報酬最高的職位負責人的補償。我們將在此提供信息披露的五位個人稱為我們的“包括高管”。

就 表和下文摘要而言，“補償”包括基本工資、酌情和非股權獎勵獎金、基於股份的 補償、與退休或終止僱用有關的應計或支付的付款、以及個人福利和額外福利 ，如在2019年12月31日終了的年度內支付給每一名被保險人或由其賺取的汽車、電話和社會福利。

2019年12月31日終了年度，向在2019年12月31日終了年度擔任董事、高級執行幹事或關鍵僱員的15人支付的直接薪酬總額約為490萬美元，其中約50萬美元用於退休金和退休福利。賠償金額不包括我們向我們軍官提供的汽車費用、償還給軍官的費用(包括商務、旅行、專業和商業協會會費和費用)以及以色列公司通常償還或支付的其他附帶福利。

我們現時向每一位非僱員董事支付年費38，000元及出席的每一次董事局會議或委員會會議的費用1，140元，如董事以電話出席會議或以書面同意通過決議，則將該費用分別減至例會費用的60%及50%。這些費用符合以色列公司關於外部董事費用的法律條例規定的費率。只有不是幹事的董事才能因擔任董事而獲得報酬。我們的董事阿德勒斯貝格先生同時擔任我們的總裁和首席執行幹事，我們的董事阿爾代馬先生也擔任我們的首席業務幹事，但不收取董事會費用。相反，他們每個人都根據各自就業協議的條款獲得補償。

在選舉或再次選舉 為董事會成員，任期三年後，每名非僱員董事每年被授予7，500個限制性股份單位(“RSU”)，從授予之日起三年內授予。

根據我們的2008年股權獎勵計劃，向以董事或執行幹事身份服務的人購買 我們普通股的期權一般可按授予之日的公平市價行使，自授予之日起七年屆滿。 這些期權一般每年分期付款四次，從授予之日起一年。

我們的股票 選項和RSU活動以及截至這些年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日、2017年、2018年和2019年以董事、高級執行官或主要僱員官員身份任職的人員的相關信息摘要如下：

截至2019年12月31日，購買558，104股普通股的期權可由在2019年12月31日終了年度擔任高級官員或董事的15人行使，平均行使價格為每股5.63美元。截至2019年12月31日，在截至2019年12月31日的年度內，擔任軍官、董事或主要僱員的15人總共持有559 629個RSU。

C.董事會做法

公司治理做法

我們是在以色列註冊的，因此，根據“公司法”，我們必須遵守各種公司治理慣例，涉及諸如外部董事、審計委員會、賠償委員會、內部審計員以及批准有關各方交易 以及官員和董事報酬等事項。除此之外，納斯達克全球證券市場(Nasdaq Global SelectMarket)的上市條件以及美國證券法的其他相關規定也是如此。根據納斯達克規則，外國私營發行人一般可以遵循其本國公司治理規則，而不是類似的納斯達克要求，但審計委員會的組成和責任及其成員的獨立性等某些事項除外。詳情見 項目16.G-“公司治理”。

獨立董事

根據“公司法”，向以色列境內或境外公眾提供證券的以色列公司必須任命至少兩名“外部”董事，除非AudioCodes選擇豁免自己。董事會決定繼續遵守這一要求。多倫·內沃和艾亞爾·基鬆博士目前擔任我們的外部董事。根據在納斯達克全球選擇市場上市的 要求，我們的大多數董事必須獨立於納斯達克規則所定義的 。多倫·內沃、埃亞爾·基鬆博士、澤哈瓦·西蒙、斯坦利·斯特恩和約瑟夫·特恩根據適用的SEC和納斯達克規則以及公司法，都有資格擔任獨立董事。

根據“公司法”，如果某人當選之日或在前兩年內是公司控股股東的親屬，或該人或其親屬、合夥人、僱主、 監事或在該人控制下的實體與我們或控股股東的親屬或控股股東的親屬有任何聯繫，或與控股股東的親屬有任何聯繫，則不得擔任外部董事；如公司沒有控股股東或持有至少25%表決權的股東，則不得擔任外部董事，在當選時，擔任董事會主席、首席執行官、利害關係方或公司最高級財務官。根據“公司法”，“從屬關係” 包括：

此外，個人 不得擔任外部董事：

此外，如果個人的職位或其他活動造成或可能造成與其作為外部董事的角色的利益衝突，或可能幹擾其作為董事服務 的能力，則任何 個人不得擔任外部董事。在任期終止兩年之前，公司、控股股東和公司控制下的 實體不得直接或間接地給予外部董事或其任何親屬任何利益，也不得直接或間接僱用外部董事或其親屬擔任公司的職務，不得由 控股股東或公司控制下的實體僱用或接受服務，不得直接或間接地僱用或接受 外部董事或其任何親屬的服務，包括通過 該人控制的公司。對非外部董事的配偶或子女的親屬的限制限於任期結束後一年，而不是兩年。根據“公司法”，公開上市公司任命的至少一名外部董事必須具備“財務和會計專業知識”。其他外部董事必須具備“財務和會計專門知識”或“專業知識”，因為根據“公司法”頒佈的條例對這些術語作了界定。JosephTenne被指定為“審計委員會財務專家”，因為這一術語在SEC規則中得到了定義。

外部董事在股東大會上以多數票選舉產生。除多數票外，股東對外部董事選舉的批准必須滿足另外兩項標準中的任何一項：

一名外部董事的最初任期為三年，最多可延長兩屆，任期三年。此後，只有在審計委員會和董事會確認，根據外部董事的專長和對董事會及其各委員會工作的特殊貢獻，我們的股東才可重新選舉他或她，每名股東最多可連任三年。外部董事的重新選舉可以通過下列機制之一進行：(1)董事會提議重新選舉被提名人，並由股東以任命外部董事最初任期所需的多數通過選舉；或(2)持有公司表決權1%或以上的一名或多名股東，或外部董事提議重新選舉被提名人 ，並由公司股東以過半數票通過，不包括控股股東的 票和因其與控股股東的關係而在此事上有個人利益的人，條件是這些不受排斥的股東投票贊成重新選舉的總票數構成公司投票權的2%以上。

根據“公司法”，股票公開交易的以色列公司可以選擇在其公司章程中根據“公司法”通過一項規定，規定其董事會的多數成員(或在該公司有控股股東的情況下佔其董事會的三分之一) 將構成符合“公司法”規定的某些獨立標準的個人。根據相關的 條例，符合納斯達克和證券交易委員會條例的獨立性要求的董事被視為遵守“公司法”的獨立性要求。我們沒有在公司章程中列入這樣的規定，因為我們的董事會符合上述納斯達克和證券交易委員會條例的獨立性要求。無論如何，如上所述，我們董事會的大多數成員和我們審計委員會的所有成員都是符合公司法規定的獨立標準的董事。

外部董事有權按照“公司法”的規定獲得賠償，否則不得直接或間接地從公司獲得任何其他賠償。根據這樣的“條例”，我們的股東批准我們的外部董事應獲得相當於支付給董事會其他成員的補償。詳情請參閲本年報第6.B項“董事、高級管理人員 及僱員薪酬”。

審計委員會

根據“公司法”和在納斯達克全球選擇市場上市的要求，我們的董事會必須任命一個審計委員會。我們的審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事(其中一人必須擔任審計委員會主席)，委員會成員的多數必須符合“公司法”規定的董事獨立性要求。審計委員會由多倫·內沃、埃亞爾·基鬆博士和約瑟夫·特恩組成，多龍·內沃擔任審計委員會主席。我們的董事會確定Joseph Tenne是SEC規則中定義的“審計 委員會財務專家”，審計委員會的所有成員根據“證交會規則”、“納斯達克規則”和“公司法”的規定是獨立的。

審計委員會 不得包括董事會主席或我們僱用的任何董事，由控制股東或由控股股東控制的任何實體控制，或向我們提供服務的任何董事，向控股股東或由控股股東控制的任何實體定期提供服務，也不得包括收入主要取決於控股股東的任何董事，不得包括控股股東或控股股東的任何親屬。不允許 擔任審計委員會成員的個人，除提出某一問題外，不得參加委員會的會議。但是，非控股股東或親屬的僱員可參加委員會的討論，但不得參加任何 票，公司的法律顧問和公司祕書可應委員會的要求參加委員會的討論和表決。

根據“公司法”，如果委員會多數成員出席會議，則適當召開一次審計委員會會議，此外，出席會議的委員會成員多數為“公司法”所指的獨立董事，並至少包括一名外部董事。

我們按照納斯達克規則的要求通過了審計委員會章程。審計委員會的職責包括協助董事會履行其在涉及會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能方面的法律和信託義務，批准獨立會計師的費用和所提供的服務，並審查其關於會計慣例和內部會計控制制度的報告。審計委員會 還監督我們的獨立會計師的審計工作，並採取它認為必要的行動，以使其確信會計師是獨立於管理的。根據“公司法”，審計委員會還必須監測公司管理中的缺陷 ，包括與內部審計員和獨立會計師協商，審查、分類和核準關聯方交易和特別交易，審查內部審計員的審計計劃 ，以及建立和監測舉報人程序。

提名委員會

納斯達克規則要求由獨立董事組成的委員會或獨立董事過半數選出或推薦董事提名人選。我們的提名委員會協助董事會挑選 個人作為當選董事會成員和(或)填補 董事會的任何空缺或新設董事職位。提名委員會由多倫·內沃、艾亞爾·基鬆博士和約瑟夫·特恩組成，多倫·內沃擔任提名委員會主席。根據適用的納斯達克規則和公司法的規定，提名委員會的所有成員都是獨立的。

賠償委員會

根據“公司法”，任何上市公司的董事會必須設立賠償委員會。賠償委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事(包括擔任薪酬 委員會主席的一名外部董事)，委員會多數成員必須遵守“公司法”規定的董事獨立性要求。與適用於審計委員會的規則類似，賠償委員會不得包括董事會主席 或由我們、控股股東或由控股股東控制的任何實體僱用的任何董事，或向我們、控股股東或由控股股東控制的任何實體、 或其主要收入取決於控股股東的任何董事提供服務的任何董事，不得包括控股股東或其任何親屬。不被允許擔任賠償委員會成員的個人，除提出某一問題外，不得參加委員會的 會議；不過非控股股東或親屬的僱員可參加委員會的討論，但不得參加任何表決，公司的法律顧問和公司祕書可應委員會的要求參加委員會的討論和表決。

薪酬委員會的職責包括向董事會建議一項高管薪酬政策並監督其執行情況，批准與控股股東有關聯的執行官員、董事和僱員的報酬條件，就根據我們的股權激勵計劃發放股權獎勵向董事會提出建議，並根據“公司法”豁免某些 報酬安排，使其不受股東批准的要求。賠償委員會每年至少舉行兩次會議，如認為必要或委員會或其主席認為必要時應舉行進一步會議或採取一致書面同意的行動。關於高管薪酬政策的信息，見項目10.B -“補充信息-備忘錄和章程-執行幹事和董事的薪酬；行政補償政策”。

賠償委員會由Doron Nevo、EyarKishon博士、Joseph Tenne和Zehava Simon組成，Doron Nevo擔任賠償委員會主席。根據適用的SEC規則、納斯達克規則和“公司法”的規定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

內部審計員

根據“公司法”，我們的董事會還必須任命審計委員會提議的一名內部審計師。內部審計師 可能是我們的僱員，但可能不是有利害關係的一方或職位的持有人，或任何有利害關係的一方或職位的親屬， ，也可能不是我們獨立的會計師事務所的成員。內部審計師的作用除其他外，是檢查我們的活動是否符合法律和有秩序的業務程序。自2018年7月以來，KPMG Somekh Chaikin的Oren Grupi先生一直擔任我們的內部審計員。

板類

根據我們的章程，除我們的外部董事外，我們的董事分為三類(第一類、第二類和第三類)。每類董事的成員及其現任任期如下：

根據“公司法”，我們的外部董事多倫·內沃和埃亞爾·基鬆博士不是任何階層的成員，他們按照“公司法”的規定服務。內沃先生的任期將於2021年結束，基鬆博士的任期將於2020年結束。

董事會主席

根據“公司法”，公司的首席執行官(或首席執行官的親屬)不得擔任董事會主席，董事會主席(或董事會主席的親屬)不得擔任首席執行官，除非股東經公司規定的特別多數票批准。股東表決不得批准任期超過三年的任命，該期限可由具有類似特別多數票的股東不時延長。董事會主席不得在公司擔任任何其他職務(除非按照上述程序核準為首席執行官)，也不得在公司控制的任何實體(受控實體的董事會主席除外)擔任，公司不得將直接或間接使他或她從屬於首席執行官的職務委派給董事長。 Stanley B.Stern是我們的董事會主席，Shabtai Adlersberg是我們的總裁和首席執行官。

D.僱員

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，以下各部門的僱員人數如下：

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們的員工分佈在以下地區。

以色列勞動法和規章適用於我們在以色列的僱員。這些法律主要涉及帶薪年假、帶薪病假、工作日長短、加班費、工傷保險、遣散費和其他就業條件。以色列法律一般要求遣散費，遣散費可由下文所述經理保險提供，在僱員退休或死亡或無故終止僱用時(如以色列法律所界定)。此外，以色列僱員和僱主必須向國家保險協會支付預先確定的款項，其中包括支付國家健康保險的款項。向國家保險機構支付的工資目前約為工資的7.05%至19.6%，直至規定的工資水平，其中僱員繳納約55%，僱主繳納約45%。

我們在以色列的僱員受以色列經濟和工業部部長(前稱工業、貿易和勞工部長)命令的以色列總工會(以色列勞工總聯合會)和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些規定的約束。這些規定主要涉及生活費用的增加、娛樂報酬和其他就業條件。我們通常為員工提供高於所需最低標準的福利和 工作條件。我們的僱員作為一個羣體，目前沒有工會的代表。到目前為止， 我們還沒有經歷過任何停工。

根據以色列工業、貿易和勞工部長髮布的一項命令，關於勞工組織與經濟組織協調局之間的集體談判協議中有關養卹金安排的規定適用於以色列境內的所有僱員，包括我們在以色列的僱員。我們定期為“經理保險基金”或代表我們在以色列的僱員的私人管理的養恤基金捐款。這些基金在退休時向 僱員提供一筆總付款項(如養恤基金為養卹金)，並在僱用終止時合法地向僱員支付遣散費。我們規定支付經理保險基金和養卹金，數額為僱員工資的14.83%，包括遣散費和公積金或 養卹金，僱員應繳納其薪金的6.0%。我們還額外支付了與殘疾津貼有關的某些僱員工資的2.5%。此外，我們為我們的以色列僱員管理一項教育基金，並支付這些僱員工資的7.5%，其中僱員繳納其 工資的2.5%。

E.股份所有權

下表 列出了截至2020年2月18日我們董事和高級職員的股份所有權，以及他們在2020年2月18日起60天內持有的剩餘期權數量。

*不到1%。

我們的官員和董事享有與其他股東相同的投票權。

下表 列出了截至2020年2月18日Adlersberg先生購買我們普通股的期權的資料。

下表 列出了截至2020年2月18日授予Adlersberg先生的RSU的資料。這些RSU每季度授予 為期四年，從授予之日起，以他繼續服務於我們為前提。

員工分享計劃

我們有向員工出售股票的員工股份購買計劃，以及向員工、高級官員、董事和顧問提供期權、RSU和限制性股份的股權激勵計劃。我們的2008年股權激勵計劃是根據“以色列收入税收條例”制定的，根據以色列法律，作為我們僱員的受益人有權享受税收優惠。為了有資格享受這些福利，必須滿足各種條件 ，包括以受託管理人的名義登記被授予期權的受益人的每個 。就税項利益而言，每項期權，以及在行使該選擇權時所取得的任何普通股，必須由受託人根據以色列所得税條例( )第102條所指明的期限，至少持有一段期間，自批出之日起計，至遲於批出日期後24個月 止，並以信託方式存放於受託人處。

員工共享選項 計劃

2008年股權激勵計劃。我們根據“以色列所得税條例”第102條或第102條通過了一項股權激勵計劃，其中規定了與僱員、官員和董事基於股份的補償有關的某些税收優惠。這項計劃，即我們的“2008年股權激勵計劃”，得到了以色列税務局的批准。

根據我們的股權激勵計劃，我們可以根據第102條授予我們的董事、官員和僱員限制性股份、限制性股份單位和期權，以購買我們的普通股。我們也可以根據我們的股權激勵計劃給予其他人獎勵。 但是，這些其他人(控股股東和顧問)將不能享受第102節提供的税收優惠。根據2008年計劃最初可獲得贈款的普通股總數為2，009，122股，{Br}在2010年增至4，009，122股，2013年增至6，009，122股，2016年為8，009，122股，2019年為10，009，122股。我們根據2008年計劃提供的每一筆股權贈款減少了 一份。在2019年期間，根據2008年計劃，提供了購買210 500股普通股和403 198股限制股的期權。截至2019年12月31日，仍有1，878，993股普通股可根據2008年計劃獲得贈款。截至2019年12月31日，共有1341，073個認購普通股的期權和977，169個限制股根據該計劃發行。

以色列税務局批准了第102節資本利得税軌道下的2008年計劃。根據以色列現行法律和資本利得税軌道的選舉 ，並規定根據該計劃發行的期權、限制性股份和限制性股份單位，或在其行使或轉歸時，根據該計劃發行的標的股票，由受託人持有，自給予這種獎勵之日起兩年，我們的僱員、官員和董事將有權(I)將任何有關 的應税事項推遲到有關的普通股出售，和(2)出售股票時應繳納25%的資本利得税。如果在批出之日，我們以低於基礎股票市值的價值批給，則25%的資本收益(br}税率只適用於批出當日超過基本股份市值的資本利得，而其餘的資本利得則按專營公司的正常税率徵税。我們可能不承認與僱員的限制性股份、限制性股份單位和税務用途的期權有關的税收優惠，除非在上述情況下，收益按受讓方的正常税率徵税。

限制性股份、 限制性股份單位和根據2008年計劃授予的期權將從授予之日起超過四年，或按照適用於特定授予的備選歸屬時間表。如果僱員的僱用因任何原因被終止， 該僱員(或在死亡的情況下，指定受益人)可在終止之日起90天內(或在死亡或傷殘的情況下，在終止之日後12個月內)行使其既得的選擇權，並應有權在其僱用終止之日之前被賦予的既得限制股份和已獲限制的股份單位上享有任何權利。董事一般有資格在董事停止在董事會任職之日起十二個月內行使其既得的 選項。

所有計劃下的期權 的持有者對與這些選擇有關的所有個人税務後果負責。期權的行使價格 是基於公允價值的普通股在授予時，由我們的董事會決定。我們董事會目前的做法是在可適用的授予日期，以相當於普通股收盤價100%的行使價格授予期權。

項目 7大股東與關聯方交易

A.大股東

(A)我們並非直接或間接擁有或控制(I)另一間公司，或(Ii)由任何外國政府 及(B)作出任何安排，而該安排的運作在其後某一日期可能導致AudioCodes的控制權改變。下表列出截至2020年2月18日為止，我們普通股的數目，該等股份是我們唯一已發行的 表決權證券，由(I)我們所知擁有的所有股東擁有超過5%的未繳普通股， 和(Ii)我們所有的董事和高級執行官員作為一個團體。

截至2019年12月31日， Adlersberg先生持有我們普通股的17.5%，而截至2018年12月31日，持有我們普通股的18.3%，截至2017年12月31日，持有我們普通股的18.6%。

截至2019年12月31日， Bialik先生持有我們普通股的10.3%，而截至2018年12月31日，持有我們普通股的12.3%，截至2017年12月31日，持有我們普通股的13.2%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司持有的普通股不到5%，而截至2017年12月31日，持有普通股的比例為7.0%。

截至2019年12月31日，摩根士丹利和摩根士丹利資本服務有限公司持有我們普通股的6.7%，而2018年12月31日和2017年12月31日則分別佔我們普通股的7.9%和5.7%。

由於二零二零年二月十八日，在美國大約有七名持有我們普通股紀錄的人士，雖然我們相信普通份數的實益擁有人數目較多。在 美國的記錄持有人人數美國不代表受益持有人的人數，也不代表這種受益 持有人居住的地方，因為其中許多普通股是由經紀人或其他被提名人持有的。

大股東與其他股東享有相同的表決權。

B. 關聯方交易

不適用。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目 8財務 信息

A.合併報表和其他財務信息

見 項目18。

法律程序

沒有。

紅利 策略

關於我們股利政策的討論，請見第10B項-“補充資料-備忘錄和章程-紅利”。

B. 重大變化

自2019年12月31日以來，除本年度報告另有披露外，未發生任何重大變化。

項目 9 要約和上市

A. 提供和列出詳細信息

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場和TASE上市，代號為“audc”。

B.分配計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“audc”。我們的普通股 也在特拉維夫證券交易所上市，代號為“audc”。此外，我們知道我們的普通股票正在下列市場交易：法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所、慕尼黑證券交易所、斯圖加特證券交易所、德國綜合交易所和Xetra。

D.出售股東

不適用。

E.{Br]稀釋

不適用。

F.問題的費用

不適用。

項目 10附加 信息

A.股本

不適用。

B.組織章程大綱及章程細則

對象 和目的

我們於1992年根據以色列國的法律成立。我們向以色列公司註冊官 登記的號碼是520044132。我們的目標和宗旨載於我們的協會備忘錄第2節，它們是：

股份資本

我們的授權股本包括1，025，000新謝克爾，分成100，000，000新謝克爾普通股，面值每股0.01新謝克爾， 和2，500，000優先股，每股面值新謝克爾0.01。截至2020年2月18日，我國已發行普通股29，725，156股(不包括29，471，614股國庫券)，未發行優先股。

借用 權力

董事會有權使我們借錢，並保證借來的錢得到支付。董事會特別有權發行債券或債券，並對我們財產的全部或任何部分施加抵押或其他擔保權益。

修訂公司章程

股東 可通過股東大會上通過的決議修改我們的公司章程，該決議由出席股東大會的50%投票權的持有人親自或通過委託書進行表決。

董事資格

任何人不得因不持有公司股份或因其過去曾擔任董事而喪失出任董事的資格。

股利

根據“公司法”，我們只能從法定目的確定的利潤中支付股息，除非法院批准支付紅利，儘管沒有法定利潤。(對股息的支付和公司對其已發行股份的回購有統一的法定標準)。2019年和2020年初，儘管缺乏法定利潤，我們還是得到了法院的批准，可以支付股息(並回購我們的股份)至某些上限。當前批准 有效期至2020年8月3日。我們可能會尋求進一步的批准，以回購我們的股份，並繼續支付股息。任何股利分配給股東的數額 是根據其股份的名義價值計算的。我們的董事會已決定，我們將不將未分配的免税收入中的任何款項作為股息分配。我們打算將我們的免税收入再投資，而不分配股息這樣的收入。因此，由於未分配的免税收入在期限上基本上是永久性的，因此，對我們批准的企業方案的 收入沒有提供遞延所得税。

投票權利和權力

除非 任何股份在表決權方面有特殊的權利，否則每個股東對持有的記錄中的每一股都有一票表決權。

根據 我們的公司章程，我們可以不時發行優先股，在一個或多個系列。然而，關於我們2001年在特拉維夫證券交易所上市的問題，我們同意，在我們的普通股在特拉維夫證券交易所交易的情況下，我們將不發行我們協會章程所授權的2，500，000股優先股中的任何一種，即面值為0.01新謝克爾。儘管如此，如果優先股的優先權僅限於股息分配中的偏好 ，並且這些優先股沒有表決權，我們可以發行優先股。

業務 組合

我們的公司章程限制我們與持有15%或更多有表決權股份的股東進行任何合併、資產或股票出售或其他類似交易的能力。

卷繞

在我們清算時，我們可以分配給股東的資產將按其股票的名義 價值按比例分配給他們。

可贖回 股份

根據我們對特拉維夫證券交易所的承諾，我們可以發行和贖回可贖回的股票。

修改權

除本組織章程大綱的條文另有規定外，並在不損害以前賦予我們現有股份的 持有人的任何特別權利的原則下，我們可不時藉由在會上代表 的75%表決權的持有人所批准的決議，或藉代表 的代表代表 的代表的決議，並就該決議所規定的具有優先或延期權利或贖回權的股份，或其他特別權利及(或)其他特別權利及(或)其他限制，訂定該決議所規定的股份。

如在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，我們可修改或廢除附於任何 類別的權利，但如公司章程另有規定，則須由在會議上親自或以代表 的75%表決權的持有人所批准的決議，或以委託書方式表決，但須經該類別75%已發行股份的持有人書面同意。

我們公司章程中有關大會的規定，亦適用於某一類別股份持有人的任何單獨大會，但持有該類別已發行股份不少於75%的兩名或多於兩名成員，必須親自出席或由代理人出席該獨立的大會，以使法定人數存在。

除非公司章程另有規定，否則增加獲授權類別的股份，或增發獲授權及未發行股本的股份，均不得視為修改或取消先前發行的該類別股份或任何其他類別股份所附帶的權利。

股東大會

股東年會每年舉行一次，在上次年會後15個月內舉行。根據董事會的決定，年會可在以色列或以色列境外舉行。

董事會認為合適的時候，可以召開特別股東大會。董事會應下列要求召開特別股東大會：

根據董事會的決定，特別股東大會可在以色列或以色列境外舉行。

大會通知；不發出通知

“公司法”和有關條例的規定凌駕於我們公司章程的規定之上，並規定股東大會的通知應至少在大會召開前21天或35天發送給每一註冊股東，視會議議程所列項目而定。股東大會的通知也必須在以色列的兩家報紙上或在我們的網站上公佈。

股東大會的通知 必須指明會議的類型、會議的地點和時間、議程、擬議決議的摘要、通過擬議決議所需的多數和會議的記錄日期。通知 還必須包括我們註冊辦事處的地址和電話號碼，以及在註冊辦事處審查 提議的決議全文的時間清單。

由於 意外遺漏向任何股東發出會議通知，或未收到發送給該股東的通知，則 不使會議的程序失效。

外國股東持有或行使表決權的限制

在我們的公司章程中，對外國股東沒有任何限制。以色列法律限制與以色列處於戰爭狀態的國家公民持有以色列公司股份的能力。

信託義務；根據以色列法律核準交易

信託責任。“公司法”規定，根據“公司法”，擔任職務的人對公司負有信託責任，其中包括我們的董事和執行官員。公職人員的信託義務包括忠誠義務和謹慎義務。

忠誠義務要求任職人員真誠地為公司利益行事，包括避免在公司職位與個人事務之間發生任何利益衝突，並禁止與公司競爭或利用公司的任何商業機會為自己或她本人或他人謀取個人利益。這項職責還要求任職人員向公司披露因其擔任職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。公司可批准上述任何一項行為，但須適用下列所有條件：擔任職務的人真誠行事，行為或行為的批准既不損害公司的利益，也不損害公司的利益；而且，任職人披露了其在該行為中的個人利益實質，包括任何實質性事實或文件，在討論批准日期之前的合理時間。董事在履行其職責時必須行使獨立的酌處權，不得成為關於其作為董事的投票的投票協議的當事方。違反這些要求被視為違反了 主任的忠誠義務。

注意義務要求職務負責人在同樣的情況下謹慎行事，這是處於同一職位的合理職務人員所應採取的謹慎程度。這包括有義務使用合理的手段獲取關於某項行動是否可取的信息，即根據其立場提交或執行的某項行動的可取性，以及與這些行動有關的所有其他有關資料 。

披露個人利益。“公司法”規定，任職人員應迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有 或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。“公司法”所界定的“個人利益”，包括任何人在公司的作為或交易中的個人利益，包括其親屬或法團的個人利益，而該人或該人的親屬是5%或以上的股東、5%或以上表決權的持有人、董事或總經理，或他或她有權委任至少一名董事或總經理的股份，而 則包括該人根據授權而有權投票的股份-代理人。“個人利益”不適用於僅因持有公司股份而產生的個人利益。

職位持有人必須不遲於討論特定交易的公司董事會第一次會議披露其個人利益。這項義務不適用於交易中職位 持有人的親屬的個人利益，除非這是一項“特殊交易”。“公司法”將“特殊交易”定義為非正常業務、不按市場條件或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。

批准. “公司法”規定，與任職人員進行的交易或具有個人 利益的交易須經董事會批准，除非交易是一項非常交易，或公司章程另有規定。我們的章程沒有其他規定。交易只有在符合我們最大利益的情況下才能獲得批准。 如果交易是非常交易，則需要得到公司審計委員會和 董事會的批准。如果交易涉及職務負責人的免責、賠償、保險或補償，則需要獲得公司賠償委員會和董事會的批准，但如果賠償 安排是對非董事的高級官員現有薪酬安排的一項非重大修正，則賠償委員會的批准就足夠了。董事 或首席執行官的辯解、賠償、保險或賠償也需要股東的批准。

對在董事會或審計委員會會議上審議的事項有個人利益的 人一般不得出席該次會議或就該事項進行表決，除非董事會或審計委員會的過半數成員對該事項有個人利益，或如果該人應董事會主席或審計委員會主席的邀請(視情況而定)提出正在審議的事項。如果董事會或審計委員會的多數成員在交易中有個人利益，也需要股東的批准。

股東

“公司法”對一家上市公司的控股股東規定了與其對一位公職人員的披露要求相同的披露要求。為此目的，“控股股東”是指任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多表決權的股東，如果沒有其他股東擁有公司50%以上的表決權。對同一筆交易的批准具有個人利益的兩個或多個股東被視為一名股東。

審計委員會、董事會和我們的股東必須按照該順序批准特殊交易，包括私人配售、控股股東或控股股東有個人利益的交易。

賠償委員會、董事會和我們的股東必須按照該順序核準補償條款或僱用控股股東或其親屬、擔任本公司的高級持有人或僱員或作為公司的服務提供者，包括通過控股股東控制的公司。

股東 批准必須包括會議上表決的多數股份。除了多數票之外，股東批准 還必須滿足兩項額外測試中的任何一項：

一般説來，這種交易的核準期限不得超過三年，但在特殊交易的情況下， 包括私募、控股股東或控股股東有個人利益而 與就業或服務的補償無關的情況除外，如果審計委員會確定在這種情況下核準交易的期限超過三年是合理的，則該交易可被核準一段較長的時期。

執行官員和董事的薪酬政策

根據“公司法”，我們對執行官員和董事採取了補償政策。該政策的目的是描述我們對執行官員和董事的總體薪酬戰略，並按照“公司法”的規定，提供確定薪酬的指導方針。根據“公司法”，該政策必須至少每三年重新審查一次。

按照這個順序，需要賠償委員會、董事會和股東的批准，才能採取 補償政策。股東的批准必須包括在大會上表決的多數股份。除了多數票之外，股東的批准還必須滿足另外兩項標準中的任何一項：

根據“公司法”，非董事的高級人員(首席執行幹事除外)的報酬安排必須得到賠償委員會和董事會的批准；但是，如果報酬安排不符合我們的行政補償政策，該安排只能由賠償委員會 和董事會因特殊原因批准，而且賠償安排也需要特別股東的批准。如果補償安排是對非董事及符合行政補償政策的人員現行薪酬安排的一項非重大修訂，則補償委員會的批准便已足夠。

關於首席執行官和董事報酬的安排需要按照該順序得到賠償委員會、董事會和股東的批准。在某些有限的情況下，新的首席執行官如果不是董事，可以未經股東批准。

股東義務

根據“公司法”，股東也有義務真誠地對待公司和其他股東，不得濫用其在公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就下列事項投票：

此外，任何控股股東、任何能夠決定股東投票結果的股東和根據公司章程可以任命或阻止任命一名職位的任何股東 都有義務對公司公平行事。“公司法”還規定，違反公平義務的行為將受違反合同的法律管轄；然而，“公司法”沒有説明這一義務的實質內容。

以色列法律下的反收購條款

“公司法”規定，上市公司股份的收購必須以要約方式進行，如果收購後， 購買者將擁有公司25%或以上的表決權，除非該公司的另一股東擁有25%或更多表決權。同樣，“公司法”規定，如果收購人持有公司45%以上的投票權，則必須以要約方式收購上市公司的股份，除非有股東擁有公司45%以上的表決權。

“公司法”要求擬議合併的當事方向以色列公司登記官提出合併建議，並規定交易的某些條件。各合併公司的董事會和股東必須批准合併。另一家合併公司或其某些附屬公司所持有的 合併公司的股份因對合並進行表決而被剝奪權利。合併公司必須將擬議的合併通知其債權人。合併一方的任何債權人，如果有合理的擔心，認為尚存的公司將無法履行合併各方的全部義務，可尋求法院命令阻止合併。此外，一項合併必須從向以色列公司註冊官提出合併提案的時間起至少50天后才能完成，而且在每一家合併公司的股東的批准下至少過了30天。

最後，總的來説，以色列税法對股票換股交易的處理不如美國税法有利.以色列税法規定，在特定的收購中推遲徵税，包括考慮出售股份的交易是接收收購公司的股份。然而，以色列税法可要求將普通股換股外國公司股份的股東立即納税或在外國公司的投資變現之前徵税，但在外國公司股票在證券交易所交易的情況下，可根據某些條件推遲徵税。

保險、賠償和董事和官員的免責；責任的限制

公職人員保險

“公司法”允許 一家公司在其公司章程允許的情況下，就該職位 持有人因下列原因而承擔的責任投保：

對 職位持有者的賠償

根據“公司法”，公司在其公司章程允許的情況下，可以賠償擔任職務的人因擔任職務而承擔的下列任何義務或因其作為或不作為而產生的費用：

職務負責人的免責

根據“公司法”，公司在其公司章程允許的情況下，也可以全部或部分免除因違反對公司的照管義務而造成的損害賠償責任，但與分配有關的責任除外。

免責、保險和賠償的限制

根據“公司法”，一家公司只有在該職位的持有人真誠行事並有合理理由認為該行動不會損害該公司的情況下，才可賠償或承保某一職位持有人違反忠誠義務的行為。此外，公司不得賠償、保險或免除一名任職人員因故意或罔顧後果(不包括疏忽)或意圖獲取非法個人利益，或因與刑事犯罪有關而被處以罰金或被沒收而違反注意義務的行為。

我們的公司章程允許我們在法律允許的最充分的範圍內投保、賠償和免除職務人員的責任，只要這種保險或賠償是依法批准的。根據“公司法”的規定，我們的職務人員必須得到我們的審計委員會和董事會的批准，如果擔任職務的人是董事，也必須得到我們股東的批准。

我們已與我們的每一位董事和高級官員簽訂協議，在法律允許的範圍內對某些類型的索賠進行保險、賠償和免責，但以美元限額和其他限制為限。這些協議已經得到我們的審計委員會、董事會和股東的批准。我們已購買董事及高級人員責任保險，包括我們的高級人員及董事，以及我們附屬公司的高級人員及董事，以應付某些申索。

C.材料合同

2019年11月， we和我們的以色列子公司AudioCodes Development Ltd.就我們從國際投資協定收到的某些贈款與國際投資管理局簽訂了一項特許權使用費收購協議( “皇家買斷協議”)。在“皇家買斷協定”簽訂時，或有可能向國際投資協定支付的特許權使用費負債約為4 900萬美元(“債務”)，包括截至“皇家買斷協議”之日的利息。作為皇家買斷協議的一部分，我們同意從2019年起每年向國際投資協定支付3 220萬美元(全額清償債務)。根據“皇家買斷協議”，我們取消了與我們未來的收入有關的與這些贈款有關的所有特許權使用費義務。

2019年9月10日，我們的股東批准了2019年至2021年的高管和董事薪酬政策。見項目10.B- “補充資料-備忘錄和章程-執行官員和董事的報酬；行政補償政策”。

2019年9月10日，我們的股東批准了與我們的總裁兼首席執行官Shabtai Adlersberg簽訂的僱傭協議的第三項修正案。該修正案取消了Adlersberg先生每年獲得60，000種選擇和60，000盧比的權利，並規定他每年可獲得80，000盧比的贈款，而沒有任何選擇。此外，修正案還提高了Adlersberg先生基於業績的年度獎金的年度上限。

D.交換管制

擁有我們普通股的以色列非居民可按兑換時通行的匯率自由將以以色列貨幣收取的有關這類普通股的所有數額，不論是作為股息、清算分配還是出售普通股所得的收益，按兑換時通行的匯率自由兑換成可遣返的非以色列貨幣(在每種情況下，規定適用的以色列收入 税(如有的話)已支付或扣繳)。

自2003年1月1日以來，以色列取消了對外幣交易的所有外匯管制限制，儘管外匯交易仍有報告要求。但是，法律仍然有效，根據這些立法，任何時候都可以通過行政行動實行貨幣管制 。

以色列國不以任何方式限制以色列非居民對我們普通股的所有權或投票，但與以色列處於戰爭狀態的國家的國民除外。

E.税收

以下是以色列和美國聯邦税收後果、以色列外匯條例和影響我們的某些以色列政府方案的概述。如果討論所依據的是新的税收或未經司法或行政解釋的其他立法，則無法保證有關税務當局或其他有關當局將接受 討論中表達的意見。討論不是有意的，也不應被解釋為法律或專業税務諮詢，並非所有可能的税務考慮都是詳盡無遺的，也不應出於税務規劃的目的而依賴 。敦促潛在投資者就以色列税、美國聯邦所得税以及購買、擁有和處置普通股的其他税務後果，特別包括任何外國、州或地方税收的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

以色列的税收考慮和政府方案

以下是對適用於我們的以色列重要所得税法的簡要概述，以及以色列政府對我們有利的某些方案。本節還討論了以色列所得税對我們普通股的所有權和處置造成的重大後果。本摘要沒有討論以色列税法中可能涉及特定投資者的所有方面，因為他或她的個人投資情況或某些類型的投資者根據以色列法律受到特殊待遇。這類投資者的例子包括以色列居民或證券貿易商，他們受到本次討論未包括的特別税收制度的限制。這一討論的幾個部分是基於尚未得到司法或行政解釋的新税務立法。

以色列的一般企業税收結構

以色列公司一般對其應納税的收入徵收公司税。自2018年1月1日起，公司應納税所得税率為23%。截至2019年12月31日的遞延税款餘額是根據這一税率計算的。

但是，符合工業公司資格的公司從核準的企業、受益人 企業或優先企業(如下文所述)獲得收入的實際税率可能要低得多。一家以色列公司的資本收益按現行公司税税率計算。

1959年“鼓勵資本投資法”(“投資法”)

“投資法”規定了“工業企業”(“投資法”所界定的)對生產設施(或其他合格資產)進行資本投資的某些獎勵措施。

自2005年4月1日起對“投資法”進行了重大修訂，並於2011年1月1日(“2011年修正”) 和2018年1月1日(“2018年修正”)對該法作了進一步修訂。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的“投資法”的規定而在 中發放的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的“投資法”，有權享受這些福利的公司有權選擇繼續享受這些福利，條件是符合某些條件，或選擇不可撤銷地放棄這些福利，並享有2011年修正案的利益。2018年修正案旨在適應“Nexus原則”的實施(根據經合組織作為基礎侵蝕和利潤轉移項目一部分公佈的準則{Br})。

2005年修正案之前的税收優惠

根據2005年修正案前“投資法”的規定實施的投資 方案，稱為“核準企業”，有權享受某些福利。希望作為經批准的企業領取福利的公司必須得到以色列經濟和工業部投資中心(原工業、貿易和勞工部)或投資中心的批准。被批准的 企業的每一份批准證書都涉及經批准的企業中的特定投資計劃，這既包括投資的財務範圍，也包括設施或資產的物理特性。

一般而言，經核準的 企業有權獲得以色列政府的贈款和“贈款軌道” 下的某些税收優惠或“備選軌道”下的其他一攬子税收優惠。來自任何批准證書 的税收優惠只與可歸屬於特定核準企業的應納税利潤有關。投資中心未核準的活動所得收入或未納入已批准企業活動的活動所得收入不享有税收優惠。

這些税收優惠包括從應納税收入的第一年起的福利期的前兩年(取決於核準的企業設施在以色列境內的地理位置)的至少頭兩年的免税額，以及對核準企業 產生的收入的徵税，在福利期剩餘時間內，根據每年外國 在公司的投資水平，按10%至25%的税率降低税率，詳情如下。福利期通常為七年，從經批准的企業首次產生應税收入的年份 開始。福利期限以投資中心確定的業務 年起計12年為限，或自獲得已核準企業 批准的納税年度開始起計14年，以較早者為準。

已獲批准的企業計劃的公司，如果符合外國投資者公司或FIC資格，即符合“投資法”規定的外國投資水平超過25%的公司，則有資格享受進一步的税收優惠。外國投資的水平以公司中的權利(按股份、利潤權、投票和任命董事的權利)、 以及直接或間接由非以色列居民擁有的合併股本和貸款資本的百分比來衡量。確定一家公司是否符合FIC資格的 決定是每年進行的。符合聯邦保險公司資格並具有 一個經批准的企業計劃的公司有資格享受延長的十年福利期。如上文所述，根據核準的企業在以色列境內的地理位置，核準的企業方案所得收入可豁免對 其未分配收入徵税2至10年，並將在福利期間剩餘的 中扣除税率。剩餘的優惠期税率為25%，除非外國投資水平超過49%，如果外國投資超過49%而低於74%，則税率為20%；大於74%和低於90%的，税率為15%；90%或以上的，税率為10%。

如果公司 選擇另一軌道，並在税收 豁免期內從核準的企業所得收入中分配股息，這種紅利將按分配的總額徵税。該税率將是如果該公司沒有在替代福利方案下免税的話， 將適用的税率。這一比率一般為10%-25%，取決於外國股東持有公司股份的百分比。股息 接受者須按適用於經批准的 企業的股息的減幅税率從來源扣繳税款，如果股息在免税期內或在該期間後12年內分配，則為15%(或適用的税務條約中可能規定的較低税率)。此限制不適用於 FIC。

獲得批准的企業可獲得的利益必須符合“投資法”及其條例規定的條件和具體批准證書中的標準。如果一家公司不符合這些條件，它將被要求退還按以色列消費價格指數調整的税收優惠額以及利息或其他罰款。

根據“投資法”，我們在以色列的生產設施已根據三個單獨的投資方案獲得批准的企業地位。根據“投資法”的規定，我們選擇了替代軌道。

因此，我們從經批准的企業中獲得的收入將有權享受兩年的免税待遇，並可享受5至8年的減税(根據外國所有權的百分比計算)，降低税率為10%至25%。

2005年修正案之後的税收優惠

2005年“修正案”修改了“投資法”的某些規定。由於“2005年修正案”，被稱為“受益人 企業”的公司不再有義務獲得已批准的企業地位，以獲得以前在備選軌道下可獲得的 税收優惠，因此一般沒有必要為此向投資中心提出申請(申請現金贈款的公司仍必須獲得企業地位核準)。

2019年5月，我們通知以色列税務局，它已從2019年税收年度起及其後放棄了受益企業地位。

2011年和2017年修正案項下的税收優惠

2011年修正案 取消了2011年以前根據“投資法”向公司提供的福利，而是從2011年1月1日起對“優先公司”通過其“優先企業”產生的收入實行 新福利(因此，“投資法”對 術語作了定義)。優先公司是指擁有符合某些條件(包括25%的出口最低門檻)的優先 企業的工業公司。但是，根據這項新立法，取消了對生產性資產進行最低限度投資的規定。

根據2011年的“修正案”，優先公司有權在2014年享受16%的公司税率降低，除非優先公司位於某一開發區，在這種情況下，税率將為9%。根據“2017年修正案”，2017年及其後，優先的 公司有權分別降低16%和7.5%的公司税率。

2014年及其後從優先企業所得中支付的股息一般應按20%的扣繳税率徵收，或按適用的税務條約規定的較低税率徵收。但是，如果向以色列公司支付這種股息，則不需要扣税(不過，如果隨後向個人或非以色列公司發放20%的扣繳額或適用的税務條約中可能規定的較低税率，則適用)。

2011年“修正案”還規定了過渡性規定，以處理已根據“投資法”享有現有税收優惠的公司。這些過渡條款除其他外規定，除非提出不可撤銷的申請，適用2011年修訂的“投資法”關於截至2011年1月1日的收入的規定：(1)在批准之日起，經核準的企業在贈款軌道下選擇接受贈款和某些税收優惠的任何批准證書中包括 在內的條件和福利將繼續受“投資法”規定的約束，但須遵守在批准之日生效時生效的“投資法”規定的 ；和(2)在2011年修正案生效之前，根據替代軌道向已獲批准的企業發放的任何批准證書中所列的條款和福利，只要符合某些條件， 可繼續受“投資法”規定的約束，只要滿足某些條件；(3)受益企業可選擇在2011年修正案生效之前繼續受益於該企業提供的福利，條件是某些條件得到滿足。

我們已經審查並評估了2011年修正案所涉福利的影響和影響，儘管有可能有資格享受這些福利，但我們尚未選擇接受2011年修正案提出的税收優惠。

“2017年修正案”規定，位於A發展區的優先企業將從2017年1月1日起實行7.5%的税率，而不是9%的有效税率(適用於其他地區優先企業的税率仍為16%)。

2017年修正案 規定了以下新的税收軌道：優先技術企業-其母公司和所有子公司的合併收入總額在一個納税年度少於100億新謝克爾的企業。位於以色列中心的技術優先企業，如該法所界定的，將對智力財產所得利潤按12%的税率徵税(在A發展區-税率為7.5%)。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，在計算遞延税 時沒有考慮到與技術優先企業有關的上述税率變化。

税收優惠和研發資金

以色列税法允許在特定條件下對與科學 研究和發展項目有關的支出(包括資本支出)在發生的年份扣税，條件是：

但是，這種可扣減費用的數額應減去通過政府贈款為這類科學研究和發展項目提供經費的任何資金的總和。不經批准的支出可在三年內扣除，如果研究(br}和發展是為了公司的推廣或發展。

“鼓勵工業(税收)法”，1969年

1969年“鼓勵工業(税收)法”(通常稱為“工業鼓勵法”)為“工業企業”提供了若干税收優惠。我們目前符合“工業鼓勵法”所指的工業公司的資格。

“工業鼓勵法”將“工業公司”定義為居住在以色列的一家公司，其中90%或更多的收入在任何税收 年中，除國防貸款收入外，均來自其擁有並位於以色列境內的“工業企業”，“工業企業”被定義為某一税收年度的主要活動為工業生產的企業。

除其他外，工業公司可享受下列公司税收優惠：

根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不取決於任何政府當局的批准。以色列税務當局可能確定我們不符合工業公司的資格，這可能會使我們失去與這一地位有關的利益。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司，或上述 所述的利益將在今後獲得。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民從出售以色列居民公司 股份中獲得資本收益，這些股份是在該公司在以色列境外的一家證券交易所上市交易後購買的，只要這些股份不是通過非以色列居民在以色列境內維持的常設機構持有，則該非以色列居民將免徵以色列税。但是，非以色列公司如果以色列居民：(1)在這類非以色列公司中有25%或以上的控制權利益，或(2)是該非以色列公司25%或以上的收益或利潤的受益人，或有權直接或間接地獲得該公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於其出售或以其他方式處置股份的收益被視為商業收入的人。

此外，根據一項適用的税收條約，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據“美國-以色列税務條約”，持有股份作為資本資產的美國居民(為條約的目的)的股東處置股份一般免徵以色列資本利得税 ，除非除其他外，(1)處置產生的資本收益歸因於在以色列永久設立股東所獲得的商業收入；(2)股東在處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有10%或10%以上的有表決權資本的股份；或(Iii)該美國居民是個人 ，並在有關應課税年度內在以色列逗留183天或以上。

在某些情況下，我們的股東可能要對出售其普通股的以色列税負責，支付的代價可能要從根源上扣繳以色列的税款。

收取股息後對非以色列股東徵税。非以色列居民(無論是個人還是公司)一般在收到我們普通股的股息後，按25%的税率繳納以色列所得税，該税率將在 來源扣繳，除非以色列與股東居住國之間的一項條約規定了減免(但須事先收到以色列税務局允許降低税率的有效證明)。對於在收到股息時或在前十二個月的任何時候 是“大股東”的人，適用的税率為30%。“大股東”一般指單獨或與該人的親屬或另一人長期合作，直接或間接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”一般包括投票、獲得利潤、提名一名董事或一名執行官員、在清算時獲得資產、或命令擁有上述任何一項權利的人如何行事，而不論這種權利的來源為何。

然而，向非以色列居民分配股息 ，如果股息來自核定企業的 收入，則應按15%的税率代扣代繳，除非根據適用的税務條約規定降低税率。如果股息 是從可歸於優先企業的某些收入中支付的，則股息將按 20%的税率徵税。如下文所述，以色列和股東居住國之間的條約可以規定不同的費率。

在這方面，根據“美國-以色列税務條約”，根據“美國-以色列税務條約”，在以色列向作為美國居民的普通股持有人支付股息時，在以色列源所扣繳的最高税率為25%。因此，向美國居民分配經批准的企業所得的收入時，應按15%的税率扣繳 税(優先企業為20%)。但是，一般來説，在分配股息的課税年度內，向持有10%或更多未付表決權資本的美國公司支付的未獲批准的企業或優先企業產生的 股利的最高預扣税税率為12.5%，條件是不超過前一年總收入的25%包括某些類型的股息和利息。我們不能保證，我們將指定利潤，我們可以分配 的方式，以減少股東的税務責任。

附加税

自2016年以來，在以色列須納税的個人(不論是否以色列居民)一直要繳納附加税。2016年，該税率為年度應納税收入的2%，超過803，520新謝克爾，包括但不限於股息、利息和資本收益；2017年，每年應納税收入超過640，000新謝克爾的附加税增至3%，2018年及其後年份，最低税額 與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎，2017年沒有實質差異。

美國聯邦政府所得税考慮因素

下面的摘要 描述了美國聯邦所得税對“美國持有者”(如下文所定義)由於我們普通股的收購、所有權和處置而產生的重大後果。本摘要以1986年“國內收入法典”(經修訂)或 “法典”(根據該法頒佈的最後、臨時和擬議的美國國庫條例及其行政和司法解釋)為基礎，所有這些都有可能改變(可能具有追溯效力)或不同的解釋。為本摘要之目的，“美國持有人”將被視為僅指我們普通股下列受益所有人中的任何一位：

本摘要沒有考慮到美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的美國持有者有關，因為他們的特殊情況，並且沒有考慮美國聯邦財產、贈與或替代最低税率的潛在應用，也沒有考慮州、地方或非美國聯邦税法或美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法的任何方面。此外，本摘要只針對持有我們的普通股作為“守則”第1221節所指的“資本 資產”的美國持有者，而不涉及可能適用於特定類別的美國持有者的考慮因素，包括美國僑民、銀行、金融機構、受管制的投資公司、房地產投資信託、養老基金、保險公司、證券經紀人或交易商、 商品或貨幣、免税組織、設保人信託、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被歸類為 合夥企業的實體)或其他傳遞實體、將持有我們的普通股的合夥企業或其他傳遞實體、功能貨幣不是美元的持有者、選擇了 標記到市場會計的持有者、通過行使期權或以其他方式作為服務績效補償獲得我們普通股的持有人、作為“跨國界”、“對衝”或“轉換交易”的一部分持有我們普通股的持有人，“賣空我們普通股的持有人，被認為是 的股東已以”建設性出售“的方式出售我們的普通股，由於在適用的 財務報表上確認這些收入，股東必須加速確認與我們普通股有關的任何 項的總收入。, 在美國境外的管轄範圍內居住或通常居住或擁有常設機構的持有人；以及直接、間接或以歸屬方式持有我們 流通股10%或以上(通過投票或價值)的持有人。如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股，與我們普通股投資有關的美國聯邦所得税的後果將在一定程度上取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這種合夥人或合夥企業應就在其特殊情況下收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

每一位美國股東都應與自己的税務顧問協商我們普通股的收購、所有權和處置對其造成的特殊税務後果，包括適用的税務條約、州、地方、外國或其他税法的影響以及税法中可能發生的 變化。

關於普通股的 分佈

2018年和2019年， 我們支付了現金紅利，而在2020年2月，我們宣佈每半年支付一次現金紅利，將於2020年3月支付。我們期望 在可預見的將來繼續支付紅利。如果我們確實按普通 股份分配，但須在下文“被動外國投資公司地位”下討論，就美國聯邦聯邦 所得税而言，分配額將等於所分配的任何財產的現金總額和/或公平 市值的美元價值，包括上述“以色列税收考慮-在收到 股息時對非以色列股東徵税”所述的任何以色列代扣税額。除在清算或贖回被視為 交換的普通股的分配外，對美國持有人的普通股的分配一般將被視為按美國聯邦所得税目的確定的我們當前和累積收益和利潤的 範圍的紅利。超過這些收益和利潤的 的分配額將首先被視為非應納税的資本回報，減少美國持有人普通股的税基(但不低於零)，然後一般被視為出售或交換這種普通股的資本收益。一般情況下，美國公司股東將不被允許根據“我們普通股分紅守則”第243節的規定扣減股息，因此應按適用於其應納税收入的税率徵税。目前，美國非法人股東的“合格股息收入”通常要按較低的長期資本利得税率徵税。為此目的，“限定股利收入”一般包括外國公司在下列情況下支付的股息：, 除其他外，非公司的美國持有人符合某些最低持有期要求，沒有義務就實質上 相似或相關財產的頭寸支付相關款項，而且(A)該公司的股票可在美國的一個已建立的證券市場上交易，包括納斯達克全球選擇市場，或(B)該公司有資格享受與美國簽訂的一項全面所得税條約的利益，該條約包括一項信息交流方案，並被美國財政部長確定為令人滿意的。美國財政部長表示，美國和以色列之間的所得税條約在這方面是令人滿意的。但是，如果我們在支付股息的納税年度或前一年作為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”對待，我們支付的股息將不被視為符合條件的股息收入。見下面 標題“被動外國投資公司地位”下的討論。非美國公司股東可根據其“淨投資收入”徵收額外税(一般計算為利息、股息、年金、特許權使用費和租金的總收入以及出售財產所得的收益(不包括在不定期交易金融工具或商品的交易或業務中持有的財產)。, 減去可適當分配給此類收入或收益的扣減額 。該税相當於美國個人投資收入(I) 淨投資收入的較小部分的3.8%，或(Ii)超過此種美國持有人“經調整的調整總收入”(經調整的 總收入加上“守則”第911(A)(1)節規定的不包括在收入範圍內的任何外國收入的數額，減去對這種外國所得收入不允許的扣除和排除，超過規定的門檻數額(250，000美元 在共同申報表或尚存配偶的情況下)，125美元，[000]如屬已婚人士，則須提交一份單獨的申報表，而在任何其他情況下，則為 $200，000)。就屬於遺產或信託的美國持有人而言，該税相等於(I)未分配的投資淨收益或(Ii)經調整的毛收入(如 守則第67(E)節所界定)超過適用於某一遺產或信託的最高税額的較少的 }的百分之三點八。

美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於他們收到任何關於我們普通股的分配 的美國聯邦所得税的後果。

us在新獨立國家支付的股息將按股息的美元數額計入美國持有者的收入，其依據是在收到股息之日或被視為收到股息之日有效的“即期匯率” ，而不論實際支付額是否已兑換成美元。就美國聯邦所得税而言，美國持有者將在新國際清算銀行中擁有相當於美元價值的税基。任何新結算機構其後兑換成美元或以其他方式處置的任何 損益，將構成應作為普通收入或損失徵税的外幣 損益，並將作為美國外國税收抵免的來源收入或損失處理。

就我們普通股收取的股息 將構成“證券收入”，以限制 被動活動損失的可扣減性，因此，一般不可能被被動活動損失抵消。就我們的普通股而言，收到的紅利一般也將視為“投資收入”，作為“守則”第163(D)節所載投資利息扣除限制的目的，並一般視為美國外國税收抵免的 來源被動收入。在受某些限制的情況下，美國持有者可以選擇對其美國聯邦所得税抵免作為外國税收抵免，因為根據美國所得税法，從美國普通股中扣繳的任何以色列所得税都是我們普通股的股息。不選擇要求外國税收抵免的美國持有者可以要求扣減以色列預扣的所得税，但前提是美國持有人選擇對當年所有外國所得税實行扣減。如果根據以色列適用的法律或根據以色列-美國所得税條約，扣繳税款的退款是 可得的，則可退還的預扣税額將不符合從美國聯邦所得税負債中獲得這種抵免的資格(也不符合從美國聯邦應税收入中扣除 的條件)。此外，在計算與上文所界定的“合格股息收入”有關的外國 税抵免時，可適用特別規則。外國税收抵免的計算，對於選擇扣減外國所得税的美國持有者, 扣減的有效性涉及到複雜規則的 應用，這些規則取決於美國霍爾德的特殊情況。敦促美國持有者與本國税務顧問協商，就以色列對我們普通股可能支付的任何股息，包括根據美國-以色列所得税條約可能支付的任何股息的外國税收抵免或扣減向他們提供諮詢。

然而，如果我們是一家“美國所有的外國公司”，僅為外國税收抵免的目的，可分配給我們美國的收益和利潤的部分股息可能會被重新定性為美國的來源。“美國擁有的外國公司” 是指任何外國公司，其中美國人直接或間接擁有50%或50%以上的 股票(通過投票或按價值計算)。一般來説，美國擁有的外國公司，其收入和利潤少於美國境內來源 的10%，不受這些規則的限制。在這種情況下，如果我們的收入和利潤的10%或更多歸於美國境內的來源，我們的普通股支付的股息中可分配給我們的美國來源收益 和利潤的一部分將被視為美國來源，因此，美國持有者不得抵免對該部分股息徵收的任何外國税收，作為對 美國聯邦所得税的抵免。關於對美國納税人徵收外國税收和外國税收抵免的規定是複雜的，美國的持有者應就這些規則在其特殊情況下的影響徵求税務顧問的意見。

處置我們的普通股

根據下面“被動外國投資公司地位”下的 討論，美國持有人出售、交換或其他應税處置我們的普通股一般會導致美國股東確認資本利得或 損失，數額等於已變現數額的美元價值與出售的普通股(以美元計算)的税基之間的差額。如果這類普通股在處置時已持有或被視為持有一年以上，則這種損益將是長期資本損益。目前，美國非法人股東對長期資本利得最高税率為20%，還可對上述“分配本公司普通股”中所述的“淨投資收益”徵收附加税。如果美國持卡人在應税處置之日的持有期為一年或一年以下，則這種損益將是短期資本損益。短期資本利得一般按適用於普通收入的相同税率徵税.見“以色列税收考慮-適用於非以色列居民股東的資本利得税”，關於以色列對出售我們普通股份的資本收益徵税的討論。一般情況下，在應納税處置普通股時發生的任何資本損失只能從資本收益中扣除，而不能從普通收入中扣除，但美國以外的非法人股東一般每年可從普通收入中扣除至多3，000美元的淨資本損失。一般來説，美國股東在我們普通股應納税處置時確認的任何資本利得或虧損，將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。, 儘管美國和以色列之間的税務條約可能允許從美國持有的普通股的應税處置中獲得的收益在某些情況下被視為美國外國税收抵免的外國來源收入。

美國持股人普通股的税基一般等於美國持股人為購買這類普通股而支付的美元購買價格。用外幣購買的普通股的美元成本一般等於購買之日購買價格的美元價值 ，如果是用收付實現法美國霍爾德 購買的普通股(或按此方式選擇的應計制美國持有人)，則為購買結算日。這種按權責發生制進行的選舉必須年復一年地實行，未經美國國税局同意不得撤銷。由美國股東持有的每一普通股的持有期將於美國持有人購買該普通股的次日開始，並將包括該美國股東出售普通股的日期。

對於使用收付實現制會計方法並收到與普通股應納税處置有關的新謝克爾的美國持有人， 變現額將以應納税處置結算日的“即期匯率”為依據。 如果這種美國霍爾德後來以結算日生效的即期匯率以外的換算率將新謝克爾兑換成美元，則這種美國霍爾德可能有外匯匯兑損益，作為美國聯邦收入 税用途的普通收入或損失。使用權責發生制會計方法的美國股東，可就普通股的應税處置選擇與現金法納税人 相同的待遇，條件是這種選擇年復一年地適用。未經美國國內税務局同意，這種選擇不得改變。如果權責發生制美國持有者不選擇將其視為收付方式納税人(根據適用於外幣交易的美國國庫條例)， 這類美國持有人可被視為為美國聯邦所得税的目的，在應納税處置之日與結算日的新獨立國家的美元價值之間有任何差額的情況下，立即實現了外幣損益。任何此種貨幣損益一般將被視為來自美國的普通收入或損失，除應納税處置普通股時所承認的任何損益外，還應在 中徵税。

被動外資公司地位

一般來説，一家外國公司被視為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(“PFIC”)，如果在該課税年度，(I)其總收入的75%或以上(包括其按價值被認為擁有25%或以上股份的公司的按比例計算的份額)是被動的(“收入測試”)，或(Ii)在該課税年度內，其資產的平均百分比(包括其按價值計算持有25%或以上股份的任何公司的資產按比例計算的份額)，而該公司生產或持有該等資產是為生產被動式收入而持有的(通過將截至該年度結束時屬被動資產的公平市價的百分比的平均值確定)為50%或以上(“資產測試”)。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、租金，從證券和 商品交易中獲得的使用費和收益。現金被視為產生被動收入。

在“守則”、“美國國庫條例”或有關的行政或司法解釋中，沒有明確的 方法來確定一家公開交易的外國公司資產的價值，以供資產測試之用。1997年“美國納税人救濟法”(“1997年法”)的立法史表明，就資產測試而言，“一家上市外國公司資產的總價值一般將被視為等於其未償股票加負債的總價值之和”。目前尚不清楚是否可以採用其他估值方法來確定公開交易的外國公司資產的價值，以便進行資產測試。

我們必須每年單獨確定我們是否是PFIC。因此，我們的PFIC地位每年都可能發生變化。根據2004年至2018年每一年我國總收入的構成和總資產的構成和價值， 我們認為，在任何這樣的課税年度，我們都不是PFIC的成員。然而，根據1997年法令立法史上所述的資產評估方法 ，我們可能被列為2001、2002和2003年每一項的PFIC，主要是因為：(A)我們的資產很大一部分是1999年兩次公開發行普通股 的剩餘收益，(B)在這些年中，我們普通股的公開市場估值相對較低。不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為PFIC，例如，我們的資產價值，即根據公開市場對我們普通股的估值計算的資產價值，相對於我們的被動資產(一般是現金、現金等價物和有價證券)的價值下降。如果我們在任何税收年度被視為美國股東的PFIC，美國股東將被視為在我們的任何子公司中持有普通股，這些子公司也是PFIC。

如果在美國持股人持有普通股期間，我們被視為美國聯邦所得税年度的PFIC，而美國持股人不進行QEF選舉或“市場標記”選舉(見下文)，則美國Holder 將受下列規則約束：

如果我們是美國股東持有普通股的任何課税年度的PFIC，我們通常會在美國持卡期內的以後所有年份繼續被當作PFIC對待，除非我們不再是PFIC，而美國Holder 選擇根據這些美國未實現的增值來確認收益。Holder的普通股將通過 這個税年的結束而繼續被視為PFIC，在該課税年度中我們不再是PFIC。此後，只要我們不再成為PFIC，這樣的美國股東的普通 股份就不會被視為PFIC中的股份。

有權擁有PFIC股份的美國股東必須每年向美國國税局提交美國國税局表格8621(被動外國投資公司或合格選舉基金股東的申報表)。

對於我們被視為PFIC的 的任何課税年度，美國持有人可選擇將其普通股視為合格選舉基金 (“QEF選舉”)的一種權益，在這種情況下，美國持有者必須將其目前在收入中所佔的比例 在我們是PFIC的年份中所佔的收入和利潤中的份額包括在內，而不論我們的收入和利潤 是否實際分配給了美國霍爾德。然而，在出售或以其他方式處置其普通股時，美國持有人隨後確認的任何收益，一般都將作為資本收益徵税。

美國保管人可以在任何税收年度就PFIC進行QEF選舉。選舉對作出選舉的課税年度及美國持有人其後的所有課税年度均有效。追溯選舉和提交保護性陳述都有程序。 QEF選舉是通過填寫美國國內税務局表格8621並將其附加到適用選舉的第一年的美國聯邦所得税申報表(包括延期)上進行的。美國保管人必須滿足額外的備案 要求，每年選舉仍然有效。應美國保管人的要求，我們將向這樣的美國霍爾德提供進行質量EF選舉和隨後的年度申報所需的信息。

作為QEF選舉的另一種選擇，美國股東一般可以選擇每年在市場上標記其普通股，確認其普通股的普通股市價與其普通股調整後的税基之間的差額(但須受某些限制)。在應税年度結束時，美國持有者將被允許扣除其普通股調整後的基礎超過其公允市場價值的超額(如果有的話)。然而，扣除將只允許的範圍內的任何淨市面上的收益，我們的普通股 包括在美國的收入，在以前的應税年度。包括在美國持有人的收入，在一個 的市場選舉，以及從實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為 普通收入。普通損失待遇也將適用於普通股市價虧損的可扣減部分，以及在實際出售或處置普通股時實現的任何損失，但這種損失的數額不超過以前包括在收益中的普通股的市價淨收益。a美國持有人在我們普通股中的基數將作調整，以反映任何此類收入或損失數額。如果美國股東 進行按市價進行的選舉，我們所做的任何分配通常都將服從上述關於我們普通股的分配規則，“除非適用於符合條件的 股息收入的較低利率將不適用。一旦進行，市場標記選舉通常會繼續進行，除非經美國國税局同意而撤銷選舉。

市場標記 的選擇只適用於“可銷售的股票”，即定期在合格交易所 或其他市場上交易的股票，如適用的美國國庫條例所定義的那樣。我們的普通股在納斯達克和TASE進行交易。由於不能為我們擁有的任何較低級別的PFIC中的股權進行按市價進行的選舉，美國持有者通常會繼續受PFIC規則的約束，因為它在我們所持有的任何投資中的間接利益被視為在PFIC中的股權，用於美國聯邦所得税目的。納斯達克是一家合格的交易所，我們認為TASE應被視為一家合格的交易所，但不能保證我們普通股的交易將有足夠的規律，使我們的普通股有資格成為有價證券。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於市場標記選舉的可得性和可取性，以及這種選擇對任何較低層次的PFIC的利益的影響。

由於PFIC規則的複雜性和在許多情況下其應用的不確定性，美國持有者應就與持有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税風險、作為PFIC的後果以及如果我們被視為PFIC、符合適用的報告要求和資格、方式、以及是否適宜進行QEF選舉或標記--市場選舉等問題諮詢自己的税務顧問。

信息報告 和備份扣繳

在美國或某些與美國有關的金融中介人所作的普通股的付款，可能須遵守資料報告規定及美國的備用預扣税，目前税率為24%。然而，信息報告要求 將不適用於某些美國豁免持有者，包括公司和免税組織的付款。此外， 備份扣繳將不適用於在美國國內收入 服務表格W-9(或替代表格)上提供正確納税人身份號碼的美國持有人。備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則扣繳的金額可貸記於美國霍爾德的美國聯邦所得税負債中，美國持有者可通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得根據備份預扣税規則扣繳的任何多餘款項的退款 。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於他們豁免 的後備預扣税的資格和獲得這種豁免的程序(如果適用的話)。

境外資產報告

在“指定的外國金融資產”中擁有 利益的美國持有人(除其他資產外，還包括我們的普通股，除非這種普通股是通過金融機構代表美國持有人持有的)，如果所有這些資產的總價值在應納税年度的最後一天超過50，000美元，或在應納税年度的任何時候超過75，000美元(或適用的美國國內收入服務指南可能規定的更高的美元數額)，則可要求美國國內税務局提交一份資料報告(該等資產的總價值在應納税年度的最後一天超過50，000美元，或在應納税年度期間的任何時候超過75，000美元(或適用的美國國內收入服務指南可能規定的較高美元數額)。條例將這一報告要求擴大到某些實體，這些實體被視為已形成 或可根據某些客觀標準在特定的外國金融資產中持有直接或間接利益。沒有報告所需信息的 美國持有者可能會受到重大處罰。每個美國持有者都應該與自己的税務顧問協商，根據自己的具體情況提交此類信息報告的義務。

上述對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅是一個一般性摘要，不應被視為所得税建議或税收規劃所依賴的 。因此，每個美國持有者都應就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及收購、擁有和處置普通股的其他税收後果與自己的税務顧問進行協商。

F.紅利和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們的網站是http://www.audiocodes.com. We，受1934年“證券交易法”的信息要求的約束，該法案經修正後適用於外國私人 發行者，並通過向證券交易委員會提交報告來履行與這些要求有關的義務。我們在我們的網站上(在“投資者關係”標題下)提供我們關於表格20-F的年度報告，關於表格6-K 的報告，以及在我們向證券交易委員會提交或提供這些材料之後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修正。我們網站上所載的任何資料，均不擬作為表格20-F.的本年度報告的一部分，或以參考方式納入本年報內。證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理聲明和其他信息 ，涉及以電子方式提交給證券交易委員會的發行人。證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.

一.輔助 信息

不適用。

項目 11.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨與外幣匯率變化有關的金融市場風險。為了減少這些風險，我們使用衍生金融工具。 我們的大部分收入和開支是以美元產生的。然而，我們的一部分開支是以新謝克爾計價的，為了保護自己不受匯率變動引起的未來現金流量波動的影響，我們使用貨幣 遠期合同和貨幣期權。我們通常對以新謝克爾計價的部分預測費用進行對衝。如果我們的貨幣 遠期合同和貨幣選項符合套期保值的定義，並且是這樣指定的，則 合同的公允價值的變化將通過收益從對衝資產或負債的公允價值的變化中抵消。對於未指定為套期保值工具的衍生工具，收益或虧損在變動期間的當期收益中予以確認。我們的套期保值計劃減少但不消除外幣匯率波動的影響，而且由於總體經濟 隨着美元貶值而放緩，我們的業務結果可能受到不利影響。如果不考慮我們對衝活動的減輕影響，2019年12月31日終了年度的美元匯率下降10%將導致淨收入減少約630萬美元。

根據我們的貸款協議，我們面臨與借款有關的利率變化所帶來的市場風險。這些借款 的利率是以libor為基礎的。根據2020年尚未償還的這些借款的預定數額，我們估計，我們的借款利率每增加100個基點，就會給我們帶來大約24，400美元的額外利息開支。

項目 12.證券(股本除外)的説明

不適用。

第二部分

項目 13. 違約、股利拖欠和拖欠

不適用。

項目 14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

不適用。

項目 15. 控制和程序

披露控制 和過程

我們的管理層 在我們的總裁和首席執行官以及我們的副總裁、財務和首席財務幹事的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性(根據“證券法”第13a-15(E)條)。根據這一評價，我們的總裁兼首席執行幹事和副總裁 Finance和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序的設計是(I) ，以確保與我們有關的重要信息，包括我們的合併子公司，被這些實體內的 管理層，包括我們的總裁、首席執行幹事、副總裁、財務主任和首席財務官瞭解，以便酌情就所需披露作出及時決定，特別是在編寫本報告的 期間，(2)有效，因為它們提供了合理的保證，即我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內報告。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層在總裁兼首席執行官、副總裁、財務和首席財務官的監督下，負責根據“交易所法”第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和維持適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供關於財務報告可靠性的合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的 限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期的任何 評價效力的預測都有可能由於 條件的變化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。

在 監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，我們根據特雷德韋委員會(2013年框架)贊助組織委員會提出的內部控制框架-綜合框架，對截至2019年12月31日的財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在該框架下的評估和其中確定的標準，我們的管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告 包括我們註冊的公共會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告，該報告載於項目18-“財務報表”的審計合併財務報表的 頁F-3，並以參考的方式納入本報告。

內部財務報告控制的變化

在本年度報告所述期間對財務報告的評價中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。

項目 16. [預留]

項目16.a.審計委員會財務專家

我們的董事會確定Joseph Tenne是表格20-F第16A項中定義的“審計委員會財務專家”，並按照適用的條例的定義是“獨立的”。

項目16.B.道德守則

我們通過了一項行為和商業道德守則，適用於我們的總裁和首席執行官、副總裁財務和首席財務幹事以及其他高級財務官員。我們於2018年通過了最新的“行為和商業道德守則”。本守則已張貼在我們的網站www.audocodes.com上。

項目16.c.首席會計師費用和服務

安永環球(Ernst&Young Global)成員KOST Forer Gabbay& Kasierer在截至2019年12月31日的三年期間，每年都擔任我們的獨立會計師。下表列出了Kost Forer Gabbay和Kasierer在2018年和2019年提供的專業審計服務和其他服務的合計費用。

審計費用包括對公司合併財務報表和公司法定財務報表的年度審計收費。這些費用還包括為其他審計服務收取的費用，即只有外聘審計員才能合理提供的服務，還包括按照2018年和2019年適用的“薩班斯-奧克斯利法”第 404節的要求，為內部控制的綜合審計提供的服務、提供同意和審查提交給證交會的文件。

審計相關費用 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查(br}有關，幷包括系統的運作效率。

税費包括為税務合規服務收取的費用，包括編制納税申報表和退税要求；税務協商，如税務審計和上訴方面的援助和代表，轉讓定價，以及要求税務當局提供裁決或技術諮詢意見；税務規劃服務；以及僑民税務合規、諮詢和規劃服務。

審計委員會預先批准 政策和程序

AudioCodes董事會審計委員會除其他事項外，負責監督外聘審計員，但須遵守以色列法律的要求。審計委員會通過了一項政策，規定我們的獨立審計師提供的審計預先批准和允許的非審計 服務(“政策”)。

根據該政策，建議的 服務可以(I)由審計委員會預先批准，而無需考慮特定的逐案服務作為一般 預批准，或(Ii)要求審計委員會的特定預先批准作為具體的預批准。審核委員會可以 將任一類型的預批准權限委託給其一個或多個成員。該政策的附錄列出了已得到審計委員會普遍批准的審計、與審計有關的税務和其他服務，包括上文表格腳註 所述的服務；這些服務將由審計委員會每年進行審查。所有其他審計、審計相關服務、税務服務和 其他服務必須得到審計委員會的特定預批准。

審計委員會預先批准審計服務的年費水平.非審計服務按要求預先批准.審計委員會的財務專家可批准不超過25，000美元的非審計服務，然後請審計委員會批准其決定。

2019年期間，Kost Forer Gabbay和Kasierer向AudioCodes提供的服務沒有得到審計委員會根據條例S-X第2-01條(C)(7)(I)(C)(7)(I)(C)(1)(C)段規定的批准前要求的最低限度例外 核準。我們由審計委員會批准所有此類賠償 。

項目16.D.對審計委員會 列名標準的豁免

不適用。

項目16.E.發行人和關聯購買者購買股本 證券

2019年，我們回購了總計559，848股普通股，總價值約為800萬美元，具體如下：

(1)在2017年5月和11月，我們在以色列得到法院批准，可回購至多1 500萬美元的普通股，總共批准回購至多3 000萬美元的普通股。2018年6月，法院批准了額外的2 000萬美元股票回購，在2019年1月和8月以及2020年2月，法院批准了額外的1 200萬美元。2018年、2019年和2020年收到的每一份批准都允許我們使用核定金額進行股票回購或現金分紅。以色列法院一般將其批准時間限制在申請之日起六個月內。因此，雖然該程序沒有一套 結束日期，但它要求每六個月更新一次，根據當時普遍存在的事實提出新的法院申請。除了通過回購計劃，2019年期間沒有股票 被回購。

(2)不包括佣金。

(3)2019年2月，我們支付了總額為320萬美元的現金紅利 。

(4)2019年9月，我們支付了總額為350萬美元的現金紅利。

第16.F項.註冊人註冊會計師的變更

不適用。

項目16.G.公司治理

作為一個在納斯達克全球選擇市場上市的外國私人發行公司，我們被允許遵循某些母國公司治理 的做法，而不是納斯達克市場規則的某些要求。

我們不遵守納斯達克關於在某些稀釋事件中獲得股東批准的要求，例如建立或修正某些基於股票的補償計劃(包括根據我們現有的股權激勵計劃增加可供批准的股份數量的修正案)。相反，我們遵循以色列的法律和慣例，允許建立或修正我們董事會批准的某些基於股份的賠償計劃，而不需要股東投票，除非這種安排是為了董事和首席執行官的報酬，在這種情況下，它們還需要賠償委員會和股東的批准。

我們可以在今後選舉以色列在董事提名、董事會成員組成和股東大會法定人數等方面採取以色列的做法。此外，我們可以遵守以色列法律，而不是納斯達克市場規則，該規則要求我們必須獲得股東批准，才能發行將導致公司控制權改變的發行、某些交易，而不是涉及在該公司發行20%或更多權益的公開發行，以及某些收購股票 或另一家公司資產的交易。

選擇遵循母國慣例而不是納斯達克要求的外國私人發行商必須事先向納斯達克提交一份本國獨立律師的書面聲明，證明其做法不受本國法律的禁止。此外，外國私人發行者必須在其向證券交易委員會或其網站提交的年度報告中披露其不遵循和描述本國做法的每一項要求，而不是任何此類要求。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。

關於以色列法律對這些事項的要求的討論，見項目6.C-“董事、高級管理人員和僱員 -董事會慣例”和項目10.B-“補充資料-備忘錄和章程”。

項目16.H.礦山安全披露

不適用。

第三部分

項目 17.財務報表

不適用。

項目 18.財務報表

請參閲所附財務報表第F1至F-46頁。

19.展品

下列證物 作為本年度報告的一部分提交：