美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 | |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
從轉軌到轉軌時期，從轉軌到轉軌，轉軌
委員會 文件號 | 註冊人的確切姓名， 首席執行辦公室地址和電話號碼 | 狀態 合併 | I.R.S.僱主 識別號 | ||||||||
根據該法第12(B)節登記的證券：
各等級的職稱 | 交易符號 | 註冊的各證券交易所的名稱 | ||||
聯合航空控股公司 | ||||||
聯合航空公司 | 無 | 無 | 無 | |||
根據該法第12(G)節登記的證券：
聯合航空控股公司 | 無 | |||
聯合航空公司 | 無 | |||
如“證券法”第405條所界定，以勾選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
聯合航空控股公司 | ☒ | 不 | ☐ | 聯合航空公司 | ☒ | 不 | ☐ | |||||
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
聯合航空控股公司 | 是 | ☐ | ☒ | 聯合航空公司 | 是 | ☐ | ☒ | |||||
聯合航空控股公司 | ☒ | 不 | ☐ | 聯合航空公司 | ☒ | 不 | ☐ | |||||
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
聯合航空控股公司 | ☒ | 不 | ☐ | 聯合航空公司 | ☒ | 不 | ☐ | |||||
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
聯合航空控股公司 | ☒ | 加速機 | ☐ | 非加速 | ☐ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||
聯合航空公司 | 大型速動成型機 | ☐ | 加速機 | ☐ | ☒ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
聯合航空控股公司 | ☐ | |
聯合航空公司 | ☐ | |
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
聯合航空控股公司 | 是 | 不 | ☒ | |||
聯合航空公司 | 是 | 不 | ☒ | |||
聯合航空控股公司非附屬公司持有的普通股的總市值。曾.$21.1 十億截至6月28日, 2019的收盤價為87.55美元。聯合航空公司沒有市場。普通股。
表示註冊人每類普通股的流通股數量，如2020年2月18日.
聯合航空控股公司 | 普通股(面值$0.01) | ||
聯合航空公司 | 普通股(面值0.01美元)(100%由聯合航空控股公司持有) | ||
這一合併表格10-K是由聯合航空控股公司單獨提交的.和聯合航空公司
遺漏某些資料
聯合航空公司符合表格10-K的一般指示I(1)(A)及(B)所列的條件，因此現正以該一般指示所容許的簡化披露格式提交本表格。
以參考方式合併的文件
本表格第III部第10、11、12及13項所規定的某些資料，是聯航控股有限公司的參考資料。的最終代理聲明2020股東年會。
目錄
聯合航空控股公司及附屬公司
聯合航空公司及附屬公司
表格10-K年度報告
截止年度(一九二零九年十二月三十一日)
頁 | |||
第一部分 | |||
第1項 | 商業 | 3 | |
第1A項. | 危險因素 | 10 | |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 22 | |
第2項 | 特性 | 23 | |
第3項 | 法律程序 | 24 | |
第4項 | 礦山安全披露 | 25 | |
第二部分 | |||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 25 | |
第6項 | 選定財務數據 | 26 | |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 28 | |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 39 | |
合併財務報表合併説明 | 55 | ||
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 90 | |
第9A項 | 管制和程序 | 90 | |
第9B項 | 其他資料 | 93 | |
第III部 | |||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 93 | |
項目11. | 行政薪酬 | 93 | |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 93 | |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 93 | |
第14項 | 首席會計師費用及服務 | 94 | |
第IV部 | |||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 95 | |
項目16. | 表格10-K摘要 | 95 | |
目錄
這份關於表10-K(“表10-K”)的年度報告載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的各種“前瞻性陳述”。前瞻性陳述代表我們對未來結果或事件的期望和信念，基於提交本表格日期10-K的信息，並受到各種風險和不確定因素的影響。可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中引用的因素大不相同的因素列於第一部分，第1A項。風險因素和第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。我們否認任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是針對新的信息、不可預見的事件、變化的情況或其他情況，除非根據適用法律的要求。
第I部
第一項.轉嫁業務。
概述
聯合航空控股公司(連同其合併的子公司，“UAL”或“公司”)是一家控股公司，其主要全資子公司是聯合航空公司。(連同其合併的附屬公司“聯合”)。當UAL為財務報表目的合併時，與UAL活動有關的披露也適用於UAL，除非另有説明。聯合航空公司的營業收入和運營費用幾乎佔UAL收入和運營費用的100%。此外，UAL的資產、負債和業務現金流量的全部餘額約為聯合銀行。在適當情況下，UAL和UAL是根據各自的合同義務和相關披露而具體命名的，UAL和UAL的業務和結果之間的任何重大差異將分別披露和解釋。我們有時在本報告中使用“我們”、“我們”、“我們”和“公司”等詞來披露與所有UAL和UAL有關的信息。
UAL於1968年12月30日根據特拉華州的法律成立。自2019年6月27日起，UAL修改了其公司註冊證書，將其名稱改為“聯合航空控股公司”。我們的主要執行辦公室位於芝加哥，芝加哥，60606(電話號碼(872)825-4000)。
該公司的網站位於www.united.com，其投資者關係網站位於ir.united.com。公司網站所包含或連接的信息不被納入本年度10-K報表，也不應被視為向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的本報告或任何其他報告的一部分。公司向證券交易委員會提交的文件，包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、對這些報告的所有修改，以及UAL提交其股東年度會議的委託書，在合理可行的情況下，在以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，可在公司的投資者關係網站上免費查閲。此類文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
操作
該公司將人員和貨物運輸到北美各地，並運往亞洲、歐洲、非洲、太平洋、中東和拉丁美洲的目的地。UAL通過聯合航空公司及其區域航空公司，每天運營4 900多個航班，到達六大洲362個機場，在紐瓦克自由國際機場(“紐瓦克”)、芝加哥奧黑爾國際機場(“芝加哥奧黑爾”)、丹佛國際機場(“丹佛”)、喬治布什洲際機場(“休斯頓布什”)、洛杉磯國際機場(“洛杉磯”)、A.B.Won Pat國際機場(“關島”)、舊金山國際機場(“SFO”)和華盛頓杜勒斯國際機場(“華盛頓杜勒斯”)的樞紐。
該公司的所有國內樞紐都位於大型商業和人口中心，造成了大量的“起點和目的地”交通。樞紐和輪輻系統允許我們在許多目的地之間運送乘客，這些目的地的服務比每條路線直接提供的服務要頻繁得多。樞紐系統還允許我們僅使用一架或有限數量的飛機，從許多城市向新的目的地提供服務。聯盟下面，曼聯是星空聯盟的成員，這是世界上最大的聯盟網絡。
區域性的。公司與各地區航空公司建立合同關係，提供品牌為聯合快遞的區域飛機服務。這一區域服務是對我們業務的補充，通過運輸與我們的樞紐相連的交通，並允許航班飛往經濟上無法提供幹線飛機的較小城市。尚普蘭企業，有限責任公司提單交換(“交換航空”)，共和國航空公司。(“Republic”)、Express Jet Airlines LLC(“Express Jet”)、GoJet Airlines LLC(“GoJet”)、Mesa Airlines公司。(“Mesa”)，SkyWest Airlines，Inc.(“空中西部”)、威斯康星航空有限公司(“威斯康星航空”)和跨州航空公司(“跨州”)都是區域航空公司，根據能力購買協議(“註冊會計師”)與聯合航空公司簽訂了運力合同。根據這些註冊會計師，公司支付地區航空公司合同約定的費用
3
目錄
(承運人費用)經營這些航班，加上根據商定的業績指標進行的可變費率調整，但須作年度調整。這些費用是根據具體費率乘以具體業務統計數字(例如，按輪擋時數、離港時間計算)以及每月固定數額計算的。根據這些註冊會計師，公司還負責所有發生的燃料費用，以及着陸費和其他費用，這些費用或由區域承運人在沒有任何標記的情況下通過本公司，或由公司直接承擔。在某些情況下，該公司擁有受註冊會計師管轄的部分或全部飛機，並將這類飛機租賃給地區承運人。作為回報，地區航空公司按照本公司確定的時間表，專門為聯合航空公司運營這類註冊會計師範圍內的飛機的容量。該公司還決定定價和收入管理，承擔現有座位的庫存和分配風險，並通過其MileagePlus忠誠度計劃允許區域航班的里程累積和贖回。
聯盟。聯合航空公司是星空聯盟的成員之一，這是一個全球綜合航空公司網絡，也是世界上最大和最全面的航空聯盟。從1月1日起，2020星空聯盟航空公司為195個國家的1300多個機場提供了服務，每天起飛的航班超過19 000次。除聯合航空公司外，明星聯盟成員還有愛琴海航空公司、加拿大航空公司、中國航空公司、印度航空公司、新西蘭航空公司、全日本航空公司(ANA)、韓亞航空公司、奧地利航空公司、Aerovías del Continente Americano S.A航空公司。(“Avianca”)、布魯塞爾航空公司、Copa航空公司(“Copa”航空公司)、克羅地亞航空公司、埃及航空公司、埃塞俄比亞航空公司、EVA航空公司、波蘭航空公司、漢莎航空公司、SAS斯堪的納維亞航空公司、深圳航空公司、新加坡航空公司、南非航空公司、瑞士航空公司、葡萄牙航空公司、泰國航空公司和土耳其航空公司。除了其成員外，星空聯盟還包括總部位於上海的君耀航空公司作為連接夥伴.
聯合航空公司與星空聯盟成員簽訂了各種雙邊商業聯盟協議和義務，除其他事項外，涉及經常飛行里程的互惠收入和贖回、機場休息室的進出以及與某些星空聯盟的聯繫。成員，飛行業務代碼共享(一家航空公司選定的航班可以以另一家航空公司的品牌名稱銷售)。除了與星空聯盟成員達成的聯盟協議外，聯合航空目前還與其他航空公司保持着獨立的營銷聯盟協議，這些航空公司包括Aeromar、Aer lingus、Air Dolomiti、Azul Linhad Aéreas Brasileiras S.A。(“阿祖爾”)，精品航空，開普航空，雪絨花，尤寧，夏威夷航空，奧林匹克航空，銀航空和維斯塔拉。除了與航空合作伙伴的營銷聯盟協議外，聯合航空還提供從紐瓦克到美國鐵路公司的火車到飛機代碼和飛行常客聯盟，在美國東北部的一些城市對上。
聯合航空公司還參加了四項旅客聯合商務安排(“JBAs”)：一項是與加拿大航空公司和漢莎航空集團(包括漢莎航空及其附屬公司奧地利航空公司、布魯塞爾航空公司、尤林斯航空公司和瑞士航空公司)簽訂的，涉及跨大西洋航線；一項是ANA公司，涉及某些跨太平洋航線；一項是新西蘭航空公司，負責美國和新西蘭之間的某些航線；一項是與航空公司和科帕航空公司，後者在收到監管批准後，將涵蓋美國與中美洲和南美洲之間的航線(不包括巴西)。這些乘客JBA使參與的航空公司能夠整合它們在各自區域提供的服務，實現收入協同效應，並提供更大的客户利益，如高度競爭的航班時間表、票價和服務。聯合航空公司還與ANA一起參與跨太平洋貨運服務，與漢莎航空公司合作從事跨大西洋貨運服務。這些貨運JBA提供了更廣泛和更無縫的貨物空間，跨越各運營商各自的聯合網絡。
忠誠計劃。聯合公司的MileagePlus忠誠度計劃通過向項目參與者提供獎勵、福利和服務來建立客户忠誠度。該項目的成員通過聯合航空公司、聯合快遞公司、星空聯盟成員和其他參加該項目的航空公司賺取里程。會員還可以從我們的非航空公司合作伙伴(如國內和國際信用卡發行商、零售商户、酒店和汽車租賃公司)購買商品和服務來賺取里程。會員可以免費兑換里程(税收和政府規定的費用除外)、貼現或升級旅遊和非旅遊獎勵。
聯合銀行與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)達成了一項協議。(“大通”)，根據這一規定，作為美國居民的聯合軍加忠誠計劃的成員可以使用大通發行的MileagePlus信用卡(“共同品牌協議”)購買貨物，從而賺取里程。“共同品牌協議”還為MileagePlus信用卡提供聯合營銷和其他支持，併為大通提供其他好處，例如允許公司客户數據庫進行市場營銷。
在……裏面2019，大約610萬MileagePlus飛行獎被用於聯合航空公司和聯合快遞公司。這些獎勵佔聯合航空公司總收入乘客里程的7.2%。美國聯合航空公司和聯合快遞公司的航班可贖回的總里程，包括服務等級升級，約佔總里程的87%。此外，不包括美國聯合航空公司和聯合快遞公司的航班可贖回的里程數，MileagePlus成員還為約220萬其他獎項贖回了里程。這些獎項包括聯合俱樂部會員資格、汽車和酒店獎、其他航空公司的商品和航班。
4
目錄
飛機燃料。下表概述了UAL過去三年的飛機油耗和費用。
年 | 消耗加侖 (以百萬計) | 燃料費用 (以百萬計) | 平均每加侖價格 | 佔營業費用總額的百分比 | ||||||||||
2019 | 4,292 | $ | 8,953 | $ | 2.09 | 23 | % | |||||||
2018 | 4,137 | $ | 9,307 | $ | 2.25 | 24 | % | |||||||
2017 | 3,978 | $ | 6,913 | $ | 1.74 | 20 | % | |||||||
我們的業務和財務結果可能受到飛機燃料價格和供應變化的重大影響。為了提供充足的燃料供應，該公司定期簽訂採購合同，這些合同通常以飛機燃料的市場價格為指標，公司一般有能力彌補某些主要需求地點的短期燃料供應和基礎設施中斷。過去幾年，飛機燃料價格大幅波動。該公司目前的戰略是不進行交易以對衝其燃料消耗，儘管該公司定期根據市場條件和其他因素對其戰略進行審查。
第三方事務。曼聯創造了第三方業務收入，包括維修服務、餐飲、常客獎勵、非旅行贖回和地勤處理。第三方業務收入記在其他營業收入中.與第三方業務相關的費用(非旅行贖回除外)記在其他運營費用中.非旅費贖回費用記作其他營業收入。
分銷渠道。該公司的航空座位庫存和票價通過公司的直接渠道、傳統旅行社和在線旅行社分發，公司的直銷網站www.united.com、公司的移動應用程序和替代分銷系統為公司提供了一個機會，使其服務商品化，更好地介紹其內容，提供更有針對性的服務，更好地留住客户，提高其品牌，降低機票分發成本。代理銷售主要是使用全球分銷系統(“GDS”)銷售。聯合公司已經開發並期望繼續開發能力，通過GDS渠道銷售某些輔助產品，為在該渠道購買的客户提供更好的購買體驗。
產業條件
國內競爭。國內航空業具有很強的競爭力和活力。該公司的競爭對手主要是其他航空公司，在一定程度上還包括其他形式的運輸。目前，美國運輸部認為合適的任何美國航空公司(“DOT”)基本上都可以在美國境內任何兩個點之間自由運營定期客運服務。競爭可以是直接的，形式是另一家航空公司提供精確的直達航線，或者是間接的，即一家航空公司從該城市的另一機場直達同一兩個城市，或者通過需要在另一個機場轉機的路線。航空公司的成本結構不統一，受諸多因素的影響。成本較低的航空公司可能向乘客提供較低的票價，這可能對公司的收入產生潛在的負面影響。國內定價決定受到其他美國航空公司對公司的激烈競爭壓力的影響。為了保持競爭力和保持客運量水平，我們經常發現有必要與競爭對手的折扣票價相匹配。由於我們在一個充滿活力的市場中競爭，通過提高票價來創造額外收入的嘗試往往失敗。
國際比賽。在國際上，該公司不僅與美國航空公司競爭，而且還與外國航空公司競爭。由於航空公司合併和收購、聯合業務協定、聯盟、重組、航空雙邊協定自由化以及競爭者，包括來自某些中東國家的政府補貼競爭對手提供的新的或更多的服務，國際競爭已經增加，今後還可能繼續增加。國際航線上的競爭受到不同程度的政府管制。該公司能否在國際航線上成功地與非美國航空公司競爭，在一定程度上取決於它是否有能力通過其國內綜合路由網絡產生往來於整個美國的流量，以及能否克服其在全球範圍內的業務和運營挑戰。目前，美國法律禁止外國航空公司在美國兩點之間運送當地乘客，而且該公司在外國一般也受到類似的限制。另外，“第五航權”允許該公司在兩個不同的外國點之間運營，外國航空公司也可能擁有美國與另一個外國之間的第五航權。在沒有第五航權或在兩個外國之間進行業務的其他一些雙邊權利的情況下，美國航空公司被限制將乘客運送到指定的國際門户城市以外的地點。為了部分彌補這些結構上的限制，美國和外國的航空公司締結了聯盟，免疫了JBA和營銷安排，使這些運營商能夠在彼此的航班和航線網絡之間交換通信量。看見聯盟，如需更多信息，請參閲上文。
5
目錄
季節性。航空旅行業務受季節波動的影響。從歷史上看，第二和第三季度對航空旅行的需求較高，導致收入高於第一和第四季度，而第一和第四季度是旅行需求較低的時期。
產業管制
國內條例。所有在美國從事航空運輸的航空公司都受交通部的管制。如果沒有豁免，任何航空公司不得提供航空運輸乘客或財產，除非首先得到公益性和必要性的DOT證書。交通部還授予國際航線權、批准國際編碼安排和管制競爭方法。交通部管理消費者保護，並保持對廣告的管轄權，拒絕登機賠償，延誤停機坪，行李責任和其他領域，並可能增加額外昂貴的監管負擔在未來。交通部已展開調查或聲稱規則制定權，以規範承運人之間或承運人與第三方之間在各種情況下達成的商業協議。
航空公司還受到聯邦航空局(FAA)的管制，這是DOT內的一個機構，主要在飛行安全、航空公司運營以及飛機維修和適航方面。美國聯邦航空局頒發航空公司運營證書和飛機適航證書，規定維護程序，監督機場運營，並對飛行員和其他僱員培訓進行監管。美國聯邦航空局不時發佈指令，要求航空公司檢查、修改或地面使用飛機和其他設備，這可能導致公司承擔大量的、計劃外的費用。航空業也受到許多其他聯邦法律和法規的約束。美國國土安全部(DHS)幾乎對民用航空安全的各個方面都有管轄權。美國司法部反托拉斯司(“司法部”)對某些航空公司的競爭事務擁有管轄權。美國郵政部門有權管理航空公司郵件運輸的某些方面。航空業的勞資關係一般受“鐵路勞動法”(RLA)的管轄，這是一項聯邦法規。該公司還受到美國能源部、聯邦航空局、司法部、DHS、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)以及其他美國和國際監管機構的調查。
機場通道。在該公司服務的幾個主要美國機場獲得着陸和起飛權，或“空位”，受政府監管。聯邦強制規定的限制運營和監管能力的國內時隙限制目前適用於三個機場：華盛頓特區的里根國家機場(Reagan National Airport)。(“里根國家”)，約翰肯尼迪國際機場和拉瓜迪亞機場(“拉瓜迪亞”)在紐約市大都會區。在這三個機場中，聯合航空公司目前在兩個機場運營：里根國家機場和拉瓜迪亞機場。對這些機場和其他機場的起飛和着陸時間施加額外限制可能會在未來實施，並可能影響公司的所有權和轉讓權及其運作。
立法。航空業受到可能對運營和成本產生影響的立法行動(或不作為)的制約。2018年，美國國會批准了對聯邦航空局為期五年的重新授權，其中包括重要的航空税和相關政策問題。該法律包括一系列與航空公司客户服務和航空安全有關的政策變化，這些政策正在進行中，並視這些政策的實施情況而定，可能影響我們的業務和成本。此外，美國國會可能會考慮與航空安全有關的立法，以及可能影響公司和航空業的環境問題。
餐飲業務。該公司在丹佛、克利夫蘭、紐瓦克、休斯敦和火奴魯魯的機場擁有和經營餐飲廚房，為聯合航班準備即食食品。公司的一些廚房還為其他國內和國際航空公司準備即食食品.該公司的船上食品服務業務通過其州際運輸衞生條例受到食品和藥物管理局的監管，公司的餐飲業務受FDA和USDA以及其他聯邦、州和地方監管機構的監管。特別是，食品和藥物管理局實施了“聯邦食品安全現代化法案”，該法案要求所有食品製造商，包括即食餐飲業，實施嚴格的基於風險的預防控制。因此，該公司的飲食和食品服務業務定期接受監管機構的檢查和執行。
國際條例。國際航空運輸受到廣泛的政府管制。在公司的國際服務方面，公司由美國政府和公司服務的外國政府共同管理。此外，向美國航空公司提供國際航線受美國和外國政府之間的航空協定管制，在某些情況下，票價和時間表需要得到交通部和/或有關外國政府的批准。
立法。國外越來越多地制定符合或超過美國要求的旅客保護法律、法規。在這種活動超過美國要求的情況下，公司可以承擔額外的負擔和責任。某些國家制定了規定，要求該公司給予乘客賠償和(或)執行處罰，此外，由於航班取消和延誤，運營程序也發生了變化。
6
目錄
機場通道。歷史上，美國和每一個有關的外國國家都通過雙邊協議嚴格控制進入外國市場的機會。這些協議規定了所服務的市場、允許為每個市場提供服務的航空公司的數量以及航空公司的航班頻率。自上世紀90年代初以來，美國一直奉行“開放天空”政策(意指所有懸掛美國國旗的航空公司都能進入目的地)，根據這一政策，美國政府已談判達成多項雙邊協議，允許美國和外國市場不受限制地進入。目前，已經有100多個開放天空協議生效。然而，即使有了開放天空，該公司在歐洲、亞洲和拉丁美洲服務的許多機場仍然保持着時隙控制。由於交通擠塞、環境和噪音保護，以及由於跑道和空中交通管制(“空管”)建築工程等原因，這些空位管制措施大量存在。倫敦希思羅國際機場、大黃酸法蘭克福主要機場、上海浦東國際機場、北京首都國際機場、聖保羅瓜魯霍斯國際機場和東京羽田國際機場都是由於時隙和容量限制而受到限制的外國機場。
由於美國政府和有關外國政府之間沒有航空協議，該公司服務於某些外國市場並擴展到其他某些市場的能力受到限制。美國或外國政府航空政策的轉變可能導致航空服務協議的變更或終止。視這種變化的性質而定，本公司的國際航線管理機構和檔位權利的價值可能會大幅度提高或減少。同樣，外國政府控制其領空，並限制我們飛越其領土的能力，從而增強或削弱該公司現有國際航線管理機構和航權的價值。
環境條例。航空業受到日益嚴格的聯邦、州、地方和國際環境要求的限制，包括對空氣排放、水排放、安全飲用水以及危險物質和廢物的使用和管理的要求。
氣候變化。全球越來越重視温室氣體的排放及其與氣候變化有關的潛在影響。2009年通過了一項名為“歐洲聯盟(歐盟)排放交易系統”(“ETS”)的航空温室氣體排放管制舉措，但已多次推遲了對進出歐盟以外機場的航班的適用性。2017年12月，歐洲議會投票決定將歐盟以外航班的豁免延長至2023年12月，以便使延長日期與國際民用航空組織(“民航組織”)“國際航空碳抵消和減少計劃”(“Corsia”)試點階段的完成保持一致。corsia於2016年10月通過，旨在創建一項基於全球市場的單一措施，以實現2020年後國際航空碳中性增長，這可以通過航空公司購買碳抵消信用額度來實現。然而，歐洲議會預計將在2024年評估歐盟ETS的實施情況，並重新評估歐盟ETS在國際航空中的適用性，屆時歐盟可能會要求所有歐盟內外的航班參加歐盟ETS。某些Corsia項目的細節仍有待制定，可能會受到參與國的政治事態發展或該方案試驗階段的結果的影響，因此無法充分預測Corsia的影響。然而，Corsia預計會增加公司的運營成本，這取決於許多因素，包括受Corsia影響的航班數目、公司機隊的燃油效率、公司購買和使用Corsia--合格的可持續航空燃料、航空業增長以及Corsia合格補償的價格。2017年，民航組織還通過了飛機的二氧化碳排放標準。2016年, 美國環境保護局(EPA)開始採取必要的程序步驟，以採用自己的標準，但尚未採取進一步行動。雖然這些方案和要求的精確時間和最終形式仍在不斷演變，但該公司正在採取各種行動，以期隨着時間的推移幫助減少二氧化碳排放量，例如提高燃料效率、機隊更新、飛機改造和促進可持續航空燃料的商業化。
其他條例。我們的業務受到美國和國際上各種其他環境法律和法規的制約。這些措施包括對飛機類型和運行時間的噪音限制，以及州和地方空氣質量倡議，這些措施已經或將來可能導致服務減少、運營成本增加、擴張限制或進一步減少排放要求。某些機場和(或)政府，無論是在國內還是在國際上，要麼已經或正在設法確定適用於碳排放、當地空氣質量污染物和(或)噪音的環境費和其他要求。這些要求的執行預計將對相應地點的汽車、卡車和機場地面支助設備等移動來源造成限制。最後，環境清理法可能要求公司承擔或追究公司在某些擁有或租賃地點或第三方處置地點的調查和補救費用。
在更好地界定新條例對我們具體業務的適用性和(或)待制定的條例之前，遵守這些規定的未來成本仍不確定，但隨着時間的推移，可能會增加我們的運營成本。雖然我們繼續監測這些發展，但未來要求的確切性質及其對公司的適用性很難預測，但對公司和航空業的財務影響可能很大。
7
目錄
員工
截至(一九二零九年十二月三十一日)，UAL，包括它的子公司，大約有96,000僱員們。約84%該公司的僱員由多個美國勞工組織代表。
該公司與其所代表的僱員團體之間的集體談判協議是根據“勞資關係法”談判達成的。這類協議通常不包含到期日，而是指定一個可修改的日期，在此日期協議被視為“可修改的”。
在2019年2月1日，與美國飛行員協會(ALPA)的集體談判協議(ALPA)得到了修正。該公司和ALPA正在就一項修訂協議進行談判。代表聯合餐飲公司員工的工會和聯合工會在2019年3月開始就第一份集體談判協議進行談判。
下表列出了公司所代表的員工組、每個代表組的僱員人數、每個員工組的工會代表以及每個僱員組的集體談判協議的修改日期。(一九二零九年十二月三十一日):
(A)與IBT簽訂的集體談判協議載有一些規定，要求該公司在某些條件下使合同條款與其他航空公司的工作組保持一致。
僱員 羣 | 僱員人數 | 友聯市 | 開放協定 修正 | ||||
飛行服務員 | 24,203 | 飛行服務員協會(“AFA”) | 2021年8月 | ||||
艦隊處 | 13,803 | 國際機械師和航天工作者協會(“IAM”) | 2021年12月 | ||||
客運服務 | 12,135 | IAM | 2021年12月 | ||||
飛行員 | 12,251 | ALPA | 2019年1月 | ||||
技師 | 9,318 | 國際卡車工人兄弟會(“IBT”) | 2022年12月(A) | ||||
客運服務-聯合地面快遞公司。 | 4,155 | IAM | 2025年3月 | ||||
餐飲 | 2,577 | 聯合在這裏 | N/A | ||||
倉庫管理員 | 989 | IAM | 2021年12月 | ||||
調度員 | 412 | 專業航空公司飛行控制協會 | 2021年12月 | ||||
艦隊技術指導員 | 130 | IAM | 2021年12月 | ||||
負荷規劃師 | 62 | IAM | 2021年12月 | ||||
警衞 | 45 | IAM | 2021年12月 | ||||
維修指導員 | 40 | IAM | 2021年12月 | ||||
有關執行主任的資料
凱特·格博。51歲自2017年12月以來，Gebo女士一直擔任UAL和United的執行副總裁--人力資源和勞動關係。2016年11月至2017年11月，Gebo女士擔任全球客户服務交付高級副總裁和聯合公司首席客户幹事。2015年10月至2016年11月，Gebo女士擔任首席執行官辦公室副總裁。2009年11月至2015年10月，Gebo女士擔任聯合公司房地產公司副總裁。
佈雷特·哈特。50歲哈特先生自2019年3月以來一直擔任UAL和United的執行副總裁和首席行政官。2017年5月至2019年3月，他擔任UAL和United的執行副總裁、首席行政幹事和總法律顧問。2012年2月至2017年5月，他擔任UAL和United的執行副總裁和總法律顧問。哈特先生在2015年10月至2016年3月期間臨時擔任公司代理首席執行官和首席執行官。2010年12月至2012年2月，他擔任聯合航空公司和大陸航空公司高級副總裁、總法律顧問和祕書。(“大陸”)。2009年6月至2010年12月，哈特先生擔任消費者食品和飲料公司薩拉·李公司的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。從2005年3月至2009年5月，Hart先生擔任Sara Lee公司的副總法律顧問和首席全球合規幹事。
Gregory L.Hart.54歲哈特先生自2014年2月以來一直擔任UAL和United的執行副總裁和首席運營官。2013年12月至2014年2月，他擔任UAL和United的高級副總裁。2012年9月至2013年12月，哈特先生擔任聯合公司技術業務高級副總裁。2010年10月至2012年9月，哈特先生擔任聯合大陸網高級副總裁。從…
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目錄
2008年9月至2010年9月，哈特先生擔任大陸網絡戰略副總裁。哈特先生於1997年加入大陸公司。
琳達·P·喬喬。54歲Jojo女士自2017年5月以來一直擔任UAL和United的執行副總裁、技術和首席數字官。2014年11月至2017年5月，Jojo女士擔任UAL和United的執行副總裁和首席信息幹事。2011年7月至2014年10月，Jojo女士擔任加拿大通信和媒體公司Rogers Communications，Inc.的執行副總裁和首席信息官。2008年10月至2011年6月，Jojo女士擔任達拉斯私營能源公司和電力公司能源未來控股公司(EnergyFutureHoldings)的首席信息官。
克里斯·肯尼。55歲肯尼先生自2010年10月以來一直擔任UAL和曼聯的副總裁和主計長。2003年9月至2010年9月，肯尼先生擔任大陸公司副總裁兼主計長。肯尼先生於1997年加入大陸公司。
J·斯科特·柯比。52歲科比先生自2016年8月以來一直擔任UAL和曼聯的主席。在加入該公司之前，從2013年12月至2016年8月，柯比先生擔任美國航空集團和美國航空公司的總裁。Kirby先生還曾在2006年10月至2013年12月期間擔任美國航空公司總裁。在美國航空公司和美國西部航空公司2005年合併之前，Kirby先生在這些航空公司擔任了其他重要的領導職務，包括執行副總裁-銷售和營銷(2001至2006年)；電子商務高級副總裁(2000至2001年)；收入管理副總裁(1998至2000年)；副總裁，主管規劃(1997至1998年)；以及高級主管，計劃和規劃(1995至1998年)。在加入美國西部之前，柯比曾在美國航空公司決策技術公司和五角大樓工作。
2019年12月，公司宣佈，在UAL 2020年股東年會(“2020年年會”)之後，Kirby先生將成為UAL和UAL的首席執行官。
傑拉爾德·雷德曼。62歲. 拉德曼自2018年8月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。2013年至2015年8月，以及2016年8月至2018年5月，雷德曼先生擔任UAL和United的財務、採購和財務高級副總裁。此外，Laderman先生還在2015年8月至2016年8月和2018年5月至2018年8月擔任代理首席財務官。拉德曼先生在2010年至2013年期間擔任該公司的高級副總裁、財務和財務主任。2001年至2010年，高德瑞德曼先生擔任大陸財務高級副總裁兼財務主管。雷德曼先生於1988年加入大陸航空公司，擔任法律事務、財務和飛機項目的高級主管。
奧斯卡·穆諾茲。61歲Munoz先生自2015年9月起擔任UAL和United的首席執行官，並於2015年9月至2016年8月擔任UAL和United的主席。從2015年2月至2015年9月，Munoz先生擔任鐵路和多式聯運服務公司CSX公司(“CSX”)的總裁和首席運營官，負責監督業務、銷售和營銷、人力資源、服務設計和信息技術。穆諾茲先生在被任命為CSX總裁和首席運營官之前，於2012年1月至2015年2月擔任CSX執行副總裁和首席運營官，2003年至2012年擔任CSX執行副總裁和首席財務官，自2010年起擔任UAL董事會成員。
2019年12月，該公司宣佈Munoz先生將在UAL 2020年度會議之後從UAL和United的首席執行官一職過渡，並擔任UAL董事會執行主席一職。
安德魯·諾凱拉。50歲Nocella先生自2017年9月以來一直擔任UAL和United的執行副總裁和首席商務官。2017年2月至2017年9月，他擔任UAL和United的執行副總裁和首席收入官。在加入該公司之前，從2016年8月到2017年2月，諾切拉曾擔任美國航空公司(AmericanAirlinesInc.)的高級副總裁，負責聯盟和銷售。2013年12月至2016年8月，他擔任美國航空公司高級副總裁兼首席營銷官。2007年8月至2013年12月，他擔任美國航空公司營銷和規劃部高級副總裁。
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目錄
項目1A。 | 危險因素 |
在評估公司的業務和本報告所載的前瞻性陳述以及公司或其代表不時作出的其他聲明時，應仔細閲讀下列風險因素。以下任何風險都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和本報告中作出前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大和不利的影響。
如果我們不成功地執行我們的戰略運營計劃，或者如果我們的戰略運營計劃不成功，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們最近幾年宣佈了幾項戰略計劃，包括幾項創收舉措和優化收入的計劃，例如我們增加運力的計劃，包括國際擴展和中型機場新的或增加的服務，以及優化和控制我們的成本的倡議和計劃。我們還繼續探索機會，以加強我們的細分，包括引入北極星，基本經濟和聯合優惠加，並正在實施許多計劃和政策，以改善客户的經驗，在所有點的空中旅行。在制定我們的戰略運作計劃時，我們作出了某些假設，包括但不限於與客户需求、競爭、市場整合、飛機供應和全球經濟有關的假設。實際的經濟、市場和其他情況可能與我們的假設不同。2019年，由於波音737 MAX飛機停飛，以及其他因素，我們的能力增長低於計劃，這對我們執行戰略行動計劃的能力產生了不利影響。如果我們不成功地執行我們的戰略運營計劃，或者如果實際結果與我們的假設相差很大，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
不利的經濟和政治條件，在美國和全球，可能會對我們的業務，經營成果和財務狀況產生實質性的不利影響。
該公司的業務和經營業績受到美國和全球經濟和政治狀況的重大影響。航空業具有高度的週期性，對航空旅行的需求水平與美國和全球經濟的實力相關。對該公司空運服務的強勁需求在很大程度上取決於有利的經濟條件，包括國內和國外經濟的實力、低失業率、消費者信心水平的強勁以及消費者和企業信貸的可獲得性。航空運輸通常是一種自由支配的購買方式，在經濟困難時期，休閒旅行者可能會限制或取消這種購買方式。特別是短途旅行者，可以選擇將空中旅行改為地面旅行。此外，在經濟狀況不佳的時期，商務旅行者在歷史上減少了他們的旅行量，這要麼是由於節約成本的舉措，要麼是以視頻會議等替代方案取代旅行，或者是由於需要旅行的商務活動減少。在此期間，該公司的業務和經營業績可能會受到不利影響，原因是工業乘客需求顯著下降，特別是對公司的業務和高級客艙旅客而言，以及票價水平的降低。
作為一家在美國以外地區開展業務的全球性企業，其業務收入可觀，某些國際地區的不穩定狀況可能會對公司的經營業績和實現其業務目標的能力產生負面影響。該公司的國際業務是其全球航空網絡的重要組成部分。某些區域的政治混亂和不穩定可能對航空旅行的需求和網絡可用性產生不利影響。此外，全球貿易關係的任何惡化，如關税增加或其他貿易壁壘，都可能導致對國際航空旅行的需求減少。
無論是在美國還是在其他地理區域，全球經濟狀況的停滯或減弱都可能對公司的收入、經營業績和流動性產生重大不利影響。
全球航空業具有高度的競爭力，容易受到價格折扣和運力變化的影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
航空業具有高度的競爭力，其特點是在航線、票價、時間表(包括時間和頻率)、服務、產品、客户服務和飛行常客計劃等方面進行重大競爭。航空業的整合、資金充足的政府贊助的國際航空公司的崛起、國際聯盟的變化和免疫JBA的建立已經發生了變化，預計將繼續改變航空業的競爭格局，導致航空公司和聯盟與更多的財政資源、更廣泛的全球網絡和服務以及競爭成本結構的形成。
航空公司還通過增加或減少其能力來競爭，包括航線系統和所服務目的地的數量。該公司的幾個國內和國際競爭對手增加了它們的國際能力，包括向公司目前服務的一些目的地提供服務，造成了所服務目的地的重疊，從而加劇了對這些目的地的競爭。國內和國際市場競爭的加劇可能會帶來
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對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該公司在美國的業務受到傳統網絡運營商、國家點對點運營商和折扣運營商(包括低成本運營商和超低成本運營商)的競爭。這些航空公司可能有較低的成本，並提供服務，以較低的票價，目的地也由公司提供。廉價航空公司和超低成本航空公司的大量存在可能會削弱我們在國內和國際航線上實現持續盈利的能力。我們在本地市場有效競爭的能力，在一定程度上取決於我們是否有能力維持具競爭力的成本結構。如果我們不能將成本維持在競爭水平，那麼我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大和不利的影響。
我們的國際業務受到外國和國內航空公司的競爭。來自某些中東國家的政府補貼競爭對手的競爭意義重大。這些航空公司已經訂購了大量的國際寬體飛機，並且正在增加從它們在中東的樞紐到美國的服務。政府向這些航空公司提供的支持使它們得以迅速增長，對其產品進行再投資，投資於其他航空公司，並擴大其在全球的業務。我們還面臨國際條約所允許的根據“第五自由”權利經營的外國航空公司的競爭，這些權利允許某些航空公司在與我們提供的服務競爭中提供往返其母國和最終目的地之間的過境點的服務，包括在美國的過境點。
通過與外國航空公司的聯盟和其他營銷和代碼共享協議，美國航空公司提高了向傳統的全球門户城市銷售國際運輸(例如服務)的能力。同樣，外國航空公司也通過這些關係，在傳統的美國門户城市之外，獲得了更多進入美國內地客運的機會。此外，美國和外國航空公司的幾家JBA獲得了反托拉斯豁免權，使參與的運營商能夠協調時間表、定價、銷售和庫存。如果我們日後不能繼續參與這類聯盟及其他市場推廣及代碼共享協議，我們的業務、經營成果及財務狀況可能會受到重大及不利的影響。
高昂和/或不穩定的燃料價格或飛機燃料供應的嚴重中斷可能對公司的戰略計劃、經營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
飛機燃料是公司經營的關鍵，也是我們最大的營運費用之一。在截至2019年12月31日的年度內，該公司的燃料支出約為90億美元。能否及時和充足地供應燃料以滿足業務需求，取決於能否繼續獲得可靠的燃料供應來源以及相關的服務和交付基礎設施。雖然該公司有能力彌補一些主要需求地點的短期燃料供應和基礎設施中斷，但這在很大程度上取決於其供應商和服務供應商保持供應完整性的持續表現。因此，公司既不能預測也不能保證整個公司系統內飛機燃料的持續及時供應。
由於燃料市場價格高度不可預測，飛機燃料歷來是公司最不穩定的運營費用。該公司一般按現行市場價格供應燃料。飛機燃料的市場價格在短期內歷來波動很大，由於公司無法控制的各種不可預測的因素，市場價格繼續高度波動。這些因素包括全球原油價格的變化、飛機燃料供求之間的平衡、自然災害、普遍庫存水平以及燃料生產和運輸基礎設施。燃料價格也受到間接因素的影響，例如地緣政治事件、經濟增長指標、財政/貨幣政策、燃油税政策、規章變化、環境問題和對能源市場的金融投資。這些因素的實際變化以及相關市場預期的變化都有可能在短期內推動燃料價格的迅速變化。
鑑於航空業的高度競爭性質，該公司可能無法充分提高其票價和費用，以抵消燃料價格上漲的全部影響，特別是如果這些上漲是顯著、迅速和持續的話。此外，任何此類票價或費用的增加都可能是不可持續的，可能會減少對航空旅行的總體需求，也可能最終影響公司未來的戰略增長和投資計劃。此外，燃料價格在一段長時間內的下降可能會導致工業能力的提高、爭奪市場份額的競爭行動的增加以及票價或附加費的降低。如果燃料價格隨後迅速上漲，燃料價格上漲與收入環境改善之間可能會出現滯後。
為了防止燃料市場價格上漲，該公司可能會對其未來的部分燃料需求進行對衝。該公司目前沒有對衝其未來的燃料需求。然而，如果公司決定啟動套期保值計劃，這種套期保值計劃可能無法成功地降低較高的燃料成本，而且由於套期保值工具和市場條件的選擇，包括套期保值工具與飛機燃料市場價格之間的相關性的分解以及對衝對手的失敗，所提供的任何價格保護都可能受到限制。如果該公司決定對衝其未來燃料需求的一部分，並使用有可能產生債務的對衝合約
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如果燃料價格大幅下跌，在結算後付款，這種對衝合約可能會限制公司從未來燃料價格下跌中充分受益的能力。如果燃料價格從公司簽訂對衝合同時的水平大幅下降，公司可能被要求將擔保品(保證金)超過某些門檻。不能保證公司的套期保值安排(如果有的話)將提供任何特定程度的保護，防止燃料價格上漲，也不能保證其對手方能夠根據公司的對衝安排履行職責。此外，公司財務狀況的惡化可能會對其今後簽訂新的對衝合同的能力產生不利影響。
該公司在很大程度上依賴技術和自動化系統來經營其業務，任何重大的技術故障或中斷或這些系統都可能對其業務造成重大損害。
該公司依靠自動化系統和技術來經營其業務，包括但不限於計算機化的航空公司預訂系統、需求預測軟件、飛行業務系統、收入管理系統、會計系統、技術和商業業務系統、電信系統以及商業網站和應用程序，包括www.united.com和聯合航空公司的應用程序。曼聯的網站和其他自動化系統必須能夠容納大量流量，維護安全信息，提供重要的航班和時間表信息，以及處理關鍵的財務交易。這些系統可能因各種事件而遭受嚴重或反覆的幹擾，其中一些事件是公司無法控制的，包括自然災害、電力故障、恐怖襲擊、設備或軟件故障或網絡安全攻擊。我們制定了預防中斷和災後恢復計劃的舉措，並繼續投資於改進這些舉措和計劃；然而，這些措施可能不足以防止或減輕幹擾。大量或重複的系統故障或中斷，包括與公司複雜的系統集成有關的故障或中斷，可能會降低公司服務相對於競爭對手的吸引力，嚴重損害公司推銷其服務和經營其航班的能力，導致機密或其他受保護的信息未經授權發佈，導致成本增加、收入損失以及重要數據的損失或妥協，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的業務廣泛依賴第三方服務提供商，包括某些技術供應商.這些當事方未能按預期行事，或中斷公司與這些供應商的關係或向公司提供服務，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本公司聘請第三方服務提供商履行其業務不可或缺的大量職能，包括區域業務、客户服務呼叫中心的運營、航空座位庫存的分配和銷售、信息技術基礎設施和服務的提供、數據的傳輸或上傳、飛機維修、各種公用事業的提供、飛機加油業務和餐飲服務的履行等重要功能和服務。該公司並不直接控制這些第三方服務提供商，儘管通常它確實簽訂協議，確定預期的服務表現和合規要求，例如遵守法律要求，包括反腐敗法律；然而，我們無法保證我們的第三方服務提供商會遵守這些要求。
然而，這些第三方服務提供商中的任何一家，都可能在很大程度上未能履行其對公司的服務性能承諾，或者其系統可能受到可能影響其服務的幹擾。例如，某些第三方技術或通信系統的故障可能導致航班延誤或取消。本公司的任何第三方服務供應商未能充分履行其服務義務，或其他服務中斷，可能會減少公司的收入和增加其開支，阻止公司經營其航班和向客户提供其他服務，或對我們的品牌造成不利的宣傳或損害。我們還可能受到第三方服務提供商的任何非法行為的影響，包括他們不遵守反腐敗法，例如美國的“外國腐敗行為法”。此外，如果客户認為公司的服務不可靠或不能令人滿意，公司的業務和財務表現可能會受到重大損害。
本公司亦可能與該等供應商有分歧，或該等合約可能終止或不得延期或續期。例如，通過第三方GDS或在線旅行社預訂的機票數量可能受到公司與這些供應商之間業務關係中斷的不利影響。這種幹擾，包括在合同到期或以其他方式重新談判時未能就可接受的合同條款達成協議，可能導致受影響的GDS或OTA運營商限制或無法顯示公司的飛行信息，大大增加公司和GDS/OTA用户的費用，並損害公司與客户和旅行社的關係。任何此類中斷或合同終止都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。
如果我們不能與第三方服務提供商談判或續簽協議，或者如果我們以不太優惠的條件續訂現有協議，我們的業務和財務結果可能會受到不利影響。
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該公司可能會因涉及其飛機或其業務、涉及其區域承運人的飛機或運營、其合作伙伴的飛機或業務、或對另一家航空公司的飛機或業務造成重大不利影響的事故、災難或事件而受到不利的宣傳、損害其品牌、減少旅行需求和潛在的侵權責任，這可能對公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
涉及公司經營的飛機的事故、災難或事故，或由編碼夥伴、公司的一家地區航空公司或另一家航空公司運營的飛機，或涉及公司業務的事故，或涉及公司業務的合作伙伴、公司的一家地區航空公司或另一家航空公司的業務，如果此類事故、災難或事故造成公眾認為公司的業務或其合作伙伴或地區航空公司的運營不安全或可靠，或不安全或不可靠，則可能對公司產生重大不利影響。此外，如果涉及公司、其編碼夥伴或區域航空公司經營的飛機類型的任何事故、災難或事故對公司產生重大不利影響，如果這種事故、災難或事故引起公眾認為這種飛機類型不安全或不可靠的話。公眾的這種看法反過來會對公司造成不利的宣傳，損害公司的品牌，減少公司航班或其編碼夥伴或地區航空公司的航班的旅行需求。
此外，涉及公司、其區域承運人或合作伙伴的任何此類事故、災難或事故都可能使公司承擔重大的侵權責任。雖然公司目前維持的責任保險的數額和類型，公司認為是符合行業慣例，以支付任何此類事故、災難或事故造成的損害，公司的合作伙伴和地區承運人也有類似的保險，並對公司的運營進行一般賠償，但如果公司的責任超過適用的保險單限額或另一承運人的賠償能力，公司可能因事故、災難或事故而蒙受重大損失，這可能對公司的經營結果和財務狀況造成重大不利影響。
恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件，或對恐怖襲擊或敵對行動的恐懼，即使不是直接針對航空業，也可能對公司和航空業產生不利影響。
恐怖主義襲擊或國際敵對行動，即使不是針對航空業或直接針對航空業，也可能會對該公司和航空業造成重大和不利的影響。安全事件對我們的客運和貨運業務構成重大風險。這些事件可能包括我們無法控制的公共場所的暴力行為。該公司的財政資源可能不足以吸收未來任何恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件的不利影響。任何此類事件都可能對公司的財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
增加隱私和數據安全義務或重大數據泄露可能會對公司的業務產生不利影響。
在我們的日常業務運作中，我們收集、傳輸、處理和存儲敏感數據，包括客户和員工的個人信息，如支付處理信息和業務夥伴的信息。公司依賴於利用我們收集的信息來提供我們的服務和經營我們的業務的能力。
該公司必須管理越來越多的立法，監管和消費者關注隱私問題和數據安全。例如，2018年5月，歐盟的“通用數據保護條例”(GeneralDataProtectionRegulations)生效，該條例對隱私和數據安全提出了重要要求，並有可能對不遵守規定進行實質性處罰。監管機構最近實施的處罰對這些公司造成了嚴重的財務後果。此外，公司的一些商業夥伴，如信用卡公司，已經實施了該公司必須達到的數據安全標準。這些標準繼續演變。公司將繼續努力履行其隱私和數據安全義務；然而，某些新的義務或客户的期望可能難以履行，並可能增加公司的成本。
此外，公司必須管理不斷變化的網絡安全風險。我們的網絡系統和存儲應用程序，以及由第三方提供商維護的那些系統、存儲和其他業務應用程序，可能會受到未經授權的訪問、入侵、瀆職或其他系統破壞的企圖。在某些情況下，很難預測或立即發現這類事件及其造成的損害。此外，隨着網絡犯罪分子的攻擊變得更加複雜、頻繁和激烈，主動防禦措施的成本可能會增加。雖然我們不斷努力維護我們的內部網絡系統，包括通過風險評估、系統監控、信息安全政策以及員工意識和培訓，以及審查和驗證我們的第三方安全標準，但我們無法保證這些行動將足以防止網絡攻擊或數據泄露。
丟失、披露、盜用或獲取客户、僱員或商業夥伴的信息或公司未能履行其義務，可能導致法律索賠或訴訟、處罰和補救費用。一個
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重大的數據泄露或公司未能履行其義務可能會對公司的聲譽、與業務夥伴的關係、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的波音737 MAX 9飛機的強制停飛可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。
2019年3月13日，聯邦航空局發佈緊急令，禁止美國認證運營商運營波音737 MAX系列飛機(“FAA命令”)。因此，該公司將14架波音737 MAX 9飛機全部停飛，波音公司也暫停交付新的波音737 MAX系列飛機。該公司不知道是否，在什麼條件下或什麼時候最大的接地將結束。這一停飛對公司的長期運營和財務影響是不確定的，並可能對公司產生不利影響，主要原因包括飛機無法使用的時間、所需更換飛機的可用性以及停飛飛機重新投入使用的情況。
2019年，停飛影響了原定於交付但未交付的16架波音737 MAX飛機的交付，預計還將影響未來波音737 MAX飛機交付的時間，包括該公司計劃於2020年交付的28架波音737 MAX飛機。預計未來交付延遲的程度將受到FAA訂單仍然有效的時間、波音公司的生產速度以及在FAA訂單解除後波音交付飛機的速度等因素的影響。
該公司繼續調整其飛行時間表和業務，包括在原先打算由波音737 MAX飛機飛行的航線上更換替換飛機。停產影響了公司實施戰略增長戰略的能力，減少了公司計劃產能，並導致成本增加和運營收入下降。該公司與波音公司就波音公司因波音737 MAX飛機停飛而造成的經濟損失進行了討論；然而，雙方尚未就任何和解達成協議，與波音公司達成任何和解的金額、性質和時間仍不確定。
第三方地區航空公司提供的地區網絡和聯合快遞航班的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
本公司與多家地區航空公司有合同關係，提供區域飛機服務，品牌為聯合快遞(UnitedExpress)。這些地區業務是該公司主幹線網絡的延伸，通過運輸與幹線服務相連的流量，並允許飛往經濟上無法提供幹線飛機的較小城市的航班，來補充公司的業務。該公司的業務和業務依賴於其區域飛行網絡，區域能力約佔11%公司截至年底的總運力(一九二零九年十二月三十一日).
雖然該公司與其區域航空公司有協議，其中包括合同商定的業績指標，但每一家區域航空公司都是一家單獨認證的商業航空公司，公司不控制這些航空公司的業務。許多因素可能會影響公司的區域網絡，包括與天氣有關的影響和季節性.此外，由於聯邦法規的變化，合格飛行員的減少對公司的地區飛行產生了不利影響，並可能繼續影響該公司的飛行。例如，聯邦航空局擴大了最低飛行員資格標準，包括規定飛行員的總飛行時數至少為1 500小時，以及聯邦航空條例第117部分規定的經修訂的飛行員飛行和執勤時間要求，都有助於減少區域航空公司可以使用的飛行員供應。這些規定導致合格飛行員的減少，以及包括學生飛行員人數減少和美軍僱用合格飛行員人數減少等因素，可能會對該公司的業務和財務狀況產生不利影響，還可能要求該公司減少地區航空公司的飛行。
如果公司的區域網絡或航班發生重大中斷，或者與公司有關係的一家或多家區域航空公司在一段較長的時間內無法履行其義務，則可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
目前或今後的訴訟和管制行動，或不遵守與這些行動有關的任何和解、命令或安排的條款，都可能對公司產生重大不利影響。
我們不時會受到與我們的業務或政府機構的調查或其他行動有關的訴訟和其他法律和監管程序的影響，包括本報告第一部分第3項法律程序所述。不能保證這些或新的事情的結果會對我們有利。對訴訟、仲裁、調查或其他程序或行動的不利解決，可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，包括非貨幣救濟的結果，也可能導致不利的宣傳。在這些問題上為自己辯護可能費時、昂貴和擾亂正常的業務運作，而且可能
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結果導致大量開支，並使管理人員的時間和注意力從我們的業務運作中轉移，這可能會妨礙我們實現業務目標的能力。此外，我們可能需要支付的任何金額，以滿足判決，和解，罰款或罰款可能不包括在保險。如果我們不遵守與政府當局就這些問題達成的任何和解、命令或協議所載的條款，我們可能會受到刑事或民事處罰，這可能對公司產生重大的不利影響。根據我們與我們的人員、董事和某些第三方簽訂的憲章和某些賠償協議(今後也可能達成)，我們可以要求他們賠償和預付與他們參與某些行動、訴訟、調查和其他訴訟有關的費用。不能保證這些付款中的任何一筆都是不重要的。
我們對其他航空公司的重大投資，包括在世界其他地區的投資，以及我們與這些航空公司的商業關係，可能不會產生我們預期的回報或結果。
我們擴大全球網絡戰略的一個重要部分包括在國內和世界其他地區對航空公司進行重大投資，並擴大與這些航空公司的商業關係。例如，在2019年1月，我們完成了對ManaAir有限責任公司49.9%股權的收購，該公司在該項投資結束後立即擁有國內地區航空公司Express Jet Airlines LLC 100%的股權。我們也有少數股權在新航和共和航空控股公司。關於我們對區域航空公司的投資的更多信息，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註9。我們還對拉丁美洲航空公司進行了大量投資，包括對Avianca Holdings，S.A.的重大投資。(“AVH”)和BRW航空有限責任公司(“BRW”)，協同航空公司的附屬公司和AVH的大股東，以及對Azul的股權投資。關於我們在AVH和Azul的投資的更多信息，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註8和注9。另見本部分第1A項所述與我們在AVH的投資有關的額外風險。危險因素
作為我們地區和全球業務戰略的一部分，我們希望繼續探索類似的非控制投資，並與其他運營商簽訂JBA、商業協議、貸款交易和戰略聯盟。這些交易和關係涉及重大的挑戰和風險，我們在建立和維持這些關係方面面臨競爭，因為潛在的安排有限，其他航空公司也在尋求建立類似的關係。我們依賴於這些其他運營商在我們的網絡的重要方面，在其經營的地區。雖然我們與這些航空公司密切合作，但每一家航空公司都是一家單獨認證的商業航空公司，我們對它們的業務、戰略、管理或商業方法沒有控制權。而且，這些航空公司不僅要承受與我們的業務相同的風險，這些風險在第一部分第1A項的其他部分中也有介紹。風險因素，包括對定價、需求和能力的競爭壓力，飛機燃料定價的變化，以及全球和地方政治和經濟條件對業務和客户旅行模式的影響，除其他外，還受到各自獨特的財務和業務風險的影響。
由於這些因素和其他因素，我們的投資可能得不到令人滿意的回報，也可能得不到任何已投資或貸款的資金的償還。此外，這些投資可能無法產生我們預期的收入或業務協同效應，也可能分散管理層對我們業務或其他戰略選擇的關注。最後，如果這些運營商受到一般商業風險的影響或業績低於我們的期望或需求，我們對這些運營商所在區域和全球業務的依賴可能會對這些運營商產生負面影響。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們還可能受到JBA合作伙伴的任何非法行為的影響，包括不遵守美國“外國腐敗行為法”等反腐敗法律。此外，我們與這些航空公司的關係可能受制於這些航空公司所在的非美國司法管轄區的法律和法規。此外，這些司法管轄區的任何政治或規管改變，如對我們與這些航空公司的安排產生負面影響或加以禁止，都會對我們的經營結果或財政狀況造成不利影響。如果這些承運人的經營在較長時間內受到幹擾，或其行動使我們受到不遵守法律和規章的後果，我們的經營結果可能受到不利影響。
我們對AVH及其附屬公司的重大投資，以及我們與Avianca的商業關係，可能不會產生我們期望的回報或結果。
2018年11月，作為我們全球網絡戰略的一部分，聯合公司與AVH、COPA及其幾個分支機構的子公司Avianca建立了收入共享JBA，但須經監管機構批准。在這項交易的同時，聯合銀行作為貸款人簽訂了一項定期貸款協議(“BRW定期貸款協議”)，其中除其他外，分別以BRW航空控股有限責任公司(“BRW Holding”)和BRW作為擔保人和借款人。根據“BRW定期貸款協議”，聯合公司向BRW提供了一筆4.56億美元的定期貸款(“BRW定期貸款”)，擔保是BRW的股權抵押，以及BRW的5.16億股AVH普通股(這些股份有資格轉換成相同數量的AVH)。
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優先股，可能存放在AVH的“美國存託憑證”(“ADRs”)保存人處，這類AVH證券在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，以換取6，450萬ADR(這類股票和股票統稱為“BRW貸款抵押品”)。根據BRW定期貸款協議，BRW目前處於違約狀態。為了保護其抵押品的價值，聯合銀行於2019年5月24日開始根據“金磚四國定期貸款協議”和相關文件的條款，行使其可利用的某些補救辦法。由於聯合公司向BRW發出違約通知，根據與BRW定期貸款協議有關的協議，金斯蘭控股有限公司(“Kingsland”)根據與BRW定期貸款協議有關的協議，獲得了管理BRW的權力，而BRW仍然是AVH的多數股東。在2019年9月26日的聽證會之後，紐約州法院做出了金斯蘭即決判決，授權它根據“金磚四國定期貸款協議”取消對BRW貸款抵押品的贖回權。金斯蘭仍在繼續喪失抵押品贖回權的過程，預計這將導致在司法監督下出售BRW貸款抵押品。紐約州法院還批准了金斯蘭的初步禁令動議，除其他外，禁止BRW控股公司干涉Kingsland在BRW某些股權中行使投票權和其他權利的能力。這些裁決是紐約司法止贖程序中的中間步驟，可以上訴。BRW定期貸款的償還取決於這一司法止贖程序，也無法保證司法上的止贖出售將完成，或者如果完成的話。, 將使BRW定期貸款的所有義務得到充分履行。如果在司法止贖中出售BRW貸款抵押品所得的收益不足以償還BRW定期貸款的全部金額，我們執行對BRW的不足判決的能力可能是有限的。這些情況中的任何一種都可能導致償還BRW定期貸款的損失或延遲。此外，我們從止贖出售BRW貸款抵押品中獲得的金額可能不足以支付BRW欠我們的款項和我們收回、收回和出售財產的費用。
在2019年11月，聯合公司簽訂了一項高級擔保可轉換定期貸款協議(“AVH可轉換貸款協議”)，除其他外，AVH作為借款人，由其下的放款人(包括聯合)為一般公司目的向AVH提供可轉換的定期貸款。在2019年12月，聯合公司根據“可轉換貸款協議”向AVH提供了總額為1.5億美元的可兑換定期貸款(“AVH可轉換貸款”)。
關於我們對AVH及其附屬公司的投資的補充信息，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註8。
這些交易和關係涉及重大的挑戰和風險，特別是考慮到AVH最近的債務重組和司法止贖程序，而BRW定期貸款的償還則要遵守這一程序。儘管AVH迄今已成功實施了其債務重組計劃，但無法保證這種債務重組計劃將改善AVH的長期財務狀況，隨着AVH可轉換貸款的完成，聯合銀行對該計劃的敞口也有所增加。雖然我們與Avianca在JBA方面密切合作，並通過以AVH可轉換貸款的形式提供資金來支持AVH，但Avianca是一家單獨認證的商業航空公司，我們對其或AVH的業務、戰略、管理或商業方法沒有控制權。Avianca還受到與我們的業務相同的一些風險，這些風險因素在本部分第1A項，風險因素，包括對定價、需求和能力的競爭壓力、飛機燃料定價的變化、全球和地方政治和經濟條件對業務和客户旅行模式的影響，以及對其自身獨特的財務和業務風險的影響。
此外，BRW貸款抵押品和擔保AVH可轉換貸款的抵押品的價值取決於市場和其他條件。航空市場的變化可能會對BRW貸款抵押品和擔保AVH可轉換貸款的抵押品的價值產生不利影響，從而降低取消抵押品贖回權或對BRW定期貸款協議或AVH可轉換貸款採取其他補救措施所產生的價值。由於這些因素和其他因素，包括喪失抵押品贖回權程序的拖延，我們可能得不到我們的BRW定期貸款或AVH可轉換貸款的全部償還，而且我們可能無法實現BRW貸款抵押品或擔保AVH可轉換貸款的抵押品的全部價值。因此，我們可能無法實現對AVH及其附屬公司的投資或貸款基金的令人滿意的回報。
此外，這些投資可能無法產生我們預期的收入或業務協同效應，也可能分散管理層對我們業務或其他戰略選擇的關注。最後，我們在其業務所在的區域對Avianca的依賴可能會對我們的全球業務和結果產生不利影響，如果AVH不能成功地從債務重組中恢復過來，或者受到一般商業風險的影響，或者表現低於我們的期望或需要。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
航空業可能在聯盟和JBAs方面發生進一步變化，或由於合併，其中任何一項都可能對公司產生重大不利影響。
由於聯盟的改變和新的JBA的形成，公司面臨並可能繼續面臨來自其他運營商的激烈競爭。航空公司可以通過航空聯盟、時隙互換和/或JBAs來提高其競爭地位。某些類型的JBA航空公司進一步競爭，允許多家航空公司協調航線、合併收入和成本，
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並享受其他互惠互利，實現多方面的利益整合。開放天空協定，包括美國與歐盟、加拿大、日本、韓國、新西蘭、澳大利亞、哥倫比亞和巴拿馬之間的長期協定，以及美國與墨西哥和巴西之間最近達成的協定，也可能為國際航空公司之間帶來更好的融合機會。航空公司在現有全球航空公司聯盟之間的移動可能會減少這種聯盟成員的聯合網絡覆蓋範圍，同時也為聯合航空公司和雙邊聯盟創造了機會，而在這種調整之前並不存在這種機會。未來可能會發生進一步的航空和航空聯盟合併或重組。該公司經常就自己的戰略地位進行分析和討論，包括目前和潛在的聯盟、資產收購和資產剝離，並可能在今後與其他航空公司就戰略活動進行討論。如果其他航空公司參與這類活動，這些航空公司可能會大大改善其成本結構或創收能力，從而有可能使它們成為公司更強大的競爭對手，並可能損害公司從自身戰略關係中實現預期利益的能力。
新飛機的訂單通常必須在預定交付前數年下達，隨着時間的推移，公司網絡戰略的改變或公司無法控制的其他因素可能使公司訂購的飛機不那麼經濟，導致與修改或終止飛機訂單有關的費用，或導致公司以不太優惠的條件訂購新飛機。
該公司的新飛機訂單通常是在實際交付這類飛機之前數年作出的，購買新飛機所需的財政承諾數額很大。在…(一九二零九年十二月三十一日)，公司有堅定的收購承諾304來自波音公司(“波音”)、空中客車公司(“空客”)和巴西航空工業公司(Embraer S.A.)的新飛機。(“Embraer”)，以及與發動機製造商、維修供應商和其他方面的相關協議。截至(一九二零九年十二月三十一日)，公司在購買飛機和相關備件引擎、飛機改進和其他相關債務方面的承付款合計為267億美元.
在公司訂購新飛機後，公司的網絡策略可能會發生變化。因此，公司對某一特定飛機的偏好，通常是提前數年訂購的，可能會減少或消除。如果公司要修改或終止其現有的飛機訂單承諾，它可能要對因任何此類修改而對其對手方產生的重大責任負責。此外，該公司可能需要額外的飛機，而這些飛機根據其現有訂單是無法提供的。在這種情況下，公司可以尋求從其他來源購買飛機，例如通過租賃安排，這可能導致較高的成本或較低的優惠條件，或通過購買或租賃舊飛機。本公司可能無法在需要時以優惠的條件或在任何情況下購買這類飛機。
對公司訂購的商業飛機的進口徵收新的關税，或對現有關税的任何增加，可能會導致更高的成本。例如，2019年10月，美國對來自歐盟的某些進口產品徵收關税，包括對新商用飛機徵收10%的從價關税，2020年2月將税率提高到15%。這些關税適用於我們訂購的某些新空客飛機。雖然這些關税的範圍和税率可能會發生變化，但如果對我們徵收這些關税，這些關税可能會增加新的空客飛機的有效成本。
公司的大部分飛機和某些部件來自單一供應商；因此，如果公司無法從任何供應商獲得及時交貨、額外設備或支持，就會受到重大和不利的影響。
該公司目前的大部分飛機和許多相關的飛機零部件來自波音公司。此外，我們的飛機供應商依賴其他供應商的某些其他飛機部件。因此，如果公司不能向波音增購飛機，或者波音未能及時交付飛機或未能為其產品提供足夠的支持，該公司的業務可能會受到重大和不利的影響。該公司還依賴有限數量的飛機發動機和某些其他飛機零部件供應商，因此，在這些發動機和其他部件無法使用時，也可能受到重大和不利的影響。
工會糾紛、員工罷工或減速以及其他與勞工有關的中斷可能對公司的運營產生不利影響，並可能導致成本增加，損害公司的財務業績。
聯合公司是一家高度工會化的公司。截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司及其附屬公司大約有96,000在職僱員，其中約84%由各種美國勞工組織代表。有關我們所代表的僱員團體及集體談判協議的補充資料，請參閲本報告第一部分第1項。
工會或個別僱員有可能因公司與其所代表的僱員羣體簽訂集體談判協議而實施的變化而提出司法或仲裁要求。僱員或工會也有可能從事工作行動，如減速、按規則工作的運動、病假或其他。
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旨在擾亂公司正常運作的行動，企圖在集體談判中對公司施加壓力。儘管RLA將此類行為定為非法行為，直到雙方被合法釋放到自助，而且該公司可以尋求對過早自助的禁令救濟，但即使最終被禁止，此類行為也會造成重大損害。同樣，如果我們的第三方地區運營商、地面操縱者或其他供應商的運營受到與勞工有關的幹擾的影響，我們的運營可能會受到不利影響。此外，與公司代表僱員羣體的集體談判協議增加了公司的勞動力成本，這可能是實質性的。
疾病的爆發或類似的公共健康威脅，如冠狀病毒，可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
疾病或類似的公共健康威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響到旅行需求、旅行行為或旅行限制，可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，疾病的爆發可能導致政府更多的限制和管制，包括對我們人員的隔離，或無法進入設施或我們的飛機，這可能對我們的行動產生不利影響。
2019年12月，在武漢報道了一株新的冠狀病毒(“COVID-19”)。世界衞生組織宣佈COVID-19構成“國際關注的公共衞生緊急事件”。2020年1月30日，美國國務院發佈了中國4級“不旅遊”諮詢意見。美國政府還針對COVID-19疫情實施了更嚴格的檢查、檢疫要求和旅行限制。該公司已暫停了美國與北京、成都、上海和香港之間的航班，直至2020年4月24日。這些航線約佔該公司2020年計劃運力的5%，而該公司的其他跨太平洋航線則佔該公司2020年計劃運力的10%。截至本報告發表之日，該公司對中國的短期需求正在下降約100%，對該公司其他跨太平洋航線的短期需求則約下降75%。COVID-19對公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括暴發的持續時間和蔓延以及相關的旅行通知和限制，以及COVID-19對航空旅行總體需求的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果公司跨太平洋航線的流量在較長一段時間內保持在這些水平上，並且/或公司網絡其他部分的航線需求開始大幅下降，我們2020年全年的運營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們的高級管理團隊或其他關鍵員工經歷了變化，或無法保留，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們未來的成功很大程度上取決於能否繼續提供具有行業經驗和知識的技術人員，包括我們的高級管理團隊和其他關鍵員工。如果我們不能吸引和留住有才能、高素質的高級管理人員和其他關鍵員工，或者我們不能有效地安排高級管理人員的繼任，我們的業務可能會受到不利影響。
在我們運營的主要機場，長時間的中斷或中斷可能對我們的業務產生重大的不利影響。
航空業在很大程度上依賴於將業務集中在美國和世界各地主要機場的商業模式。在我們擁有大量業務的機場，長期中斷或中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們主要通過在紐瓦克、芝加哥奧黑爾、丹佛、休斯敦布什、洛杉磯、關島、舊金山和華盛頓杜勒斯的國內中心開展業務。基本上，我們所有的航班都是從這些地點出發或飛到其中一個地點的。由於空中交通管制延誤、天氣狀況、自然災害、增長限制、與第三方服務提供商的關係、計算機系統故障、對政府機構或人員的幹擾(包括政府關閉)、機場設施或我們用於管理業務、勞資關係、電力供應、燃料供應、恐怖活動、國際敵對行動或其他原因造成的機場設施或其他關鍵設施的中斷或中斷，我們的一個樞紐或其他機場的服務嚴重中斷或中斷，可能導致我們的大部分航班被取消或延誤，因此，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。我們對這些服務的運作、質量或維護，以及供應商是否會改進或繼續提供對我們的業務至關重要的服務都有最低限度的控制。
航空業受到廣泛的政府管制，造成重大成本，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
航空公司受到廣泛的監管和法律監督。遵守美國和國際法規會造成重大成本，並可能對公司產生不利影響。法律、法規、税收以及機場費率和收費
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國內和國際上不時有人提出，這可能會大大增加航空公司的運營成本或減少航空公司的收入。航空業被徵收重税，額外税收可能對我們的業務產生負面影響。
聯合航空公司根據交通部簽發的公共便利和必需品證明提供空運服務。如果DOT更改、修改、修改、暫停或撤銷這些證書，可能對公司的業務產生重大不利影響。交通部還管理消費者保護，並通過其調查或規則制定當局，可以施加對公司業務產生重大影響的限制。聯邦航空局對聯合行動的安全作出規定。聯合航空公司根據美國聯邦航空局頒發的航空母艦運營證書開展業務。聯邦航空局的條例包括“聯邦航空條例”第117部分所規定的嚴格的飛行員飛行和值班時間要求，以及航空母艦初級軍官的最低資格。這些規定使得主線航空公司僱用了地區飛行員，同時也大大減少了地區航空公司自己可以僱用的新飛行員的數量。雖然這是一個行業問題，但它直接影響到該公司，並要求它減少區域夥伴的飛行，因為幾個區域夥伴由於飛行員可利用性降低而難以安排他們的時間表。美國聯邦航空局還不時發佈命令、適航指令和其他與飛機維修和運營有關的法規，這些規定要求公司進行物質支出或業務限制。這些FAA命令和指令導致了整個飛機類型的臨時停飛，如果FAA確定了設計、製造、維護或其他需要立即採取糾正行動的問題(包括FAA命令使波音737 MAX飛機停飛)。這些FAA指令或要求可能對公司產生重大不利影響。
2018年，美國國會批准了對聯邦航空局為期五年的重新授權，其中包括重要的航空税和相關政策問題。該法律包括一系列與航空公司客户服務和航空安全有關的政策變化，這些政策正在進行中，並視這些政策的實施情況而定，可能影響我們的業務和成本。此外，美國國會可能會考慮與航空安全有關的立法，以及可能影響公司和航空業的環境問題。
該公司的運作也可能受到不利影響，因為現有的過時的ATC系統由美國政府使用，並受聯邦航空局的監管。在某些市場的高峯時期，目前的空中交通管制系統無法處理需求，導致政府機構施加短期容量限制，造成空中交通的延誤和中斷。此外，目前的系統將無法有效地處理預計的未來空中交通增長。過時的技術還導致ATC在故障時的彈性降低，導致航班取消和延誤。長期施加這些空中交通管制的限制可能對公司的運作產生重大的不利影響。未能及時更新空管系統，以及可能對航空公司施加的現代化空中交通管制系統的大量資金需求，可能會對公司的財務狀況或運營結果產生不利影響。
在美國幾個主要機場和公司服務的許多外國機場獲得着陸和起飛權，或“時段”的權利，目前或最近一直受到政府的管制。該公司的某些主要樞紐是美國最擁擠的機場之一，已經或可能成為管制行動的對象，這些管制行動可能限制航班數目和(或)在特定時間或全天增加運營成本。聯邦航空局可能通過限制在高密度交通機場的離開和到達空位的數量來限制公司的機場通道，這可能會影響公司的所有權和轉讓權，而地方機場當局可能有能力控制對某些設施的出入或使用其設施的費用，這可能對公司的業務產生不利影響。美國聯邦航空局歷來對航空公司受到質疑的時隙持有量採取行動；如果聯邦航空局採取行動，對公司的時隙持有量產生不利影響，該公司可能會為保留時隙付出大量費用，或可能失去時隙。如果在機場取消空位，或減少由空位管理的運營時數，則缺乏對起飛和降落的控制可能會使受影響的機場或區域空域(例如紐約市大都會地區空域)更加擁堵，並可能對公司的運作產生重大影響。此外，公司在機場的運營成本，包括公司的主要樞紐，可能會大幅增加，因為這些機場的資本改進可能要求公司直接或間接提供資金。這些費用可由有關機場管理局在未經公司批准的情況下徵收，並可能對公司的財務狀況造成重大不利影響。
航空公司在美國與其他國家之間的國際航線上經營航班的能力受到高度管制。美國與外國政府之間的適用安排可不時修訂，政府有關機場運作的政策可予修訂，適當時段或設施的供應可能會有所改變。該公司目前根據政府安排、規章或政策在國際航線上經營若干航班，這些安排、規章或政策規定了獲準在這些航線上運營的航空公司的數目、在這些航線上提供服務的承運人的能力、航空公司可在哪些機場經營國際航班，或允許多少家航空公司進入特定機場。對此類安排、規章或政策的任何限制、補充或修改都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，法律的改變，
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對公司的任何一條國際航線(如開放天空)的監管或政策，都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致相關有形和無形資產的有形和無形資產減值。此外，來自其他航空公司的收入分享協議和其他聯盟安排的競爭可能會損害該公司在開放天空航線上的業務和資產的價值。該公司在各種國際航線上加入或擴大美國反托拉斯免疫聯盟和JBA的計劃須經適用的美國聯邦政府批准，並獲得其他適用的外國政府許可或滿足必要的適用監管要求。不能保證在進一步的監管審查後，此類批准和批准將獲得批准或繼續有效，或能夠滿足監管要求或標準方面的變化。
請參閲本報告第一部分，第1項，工商業規例，以獲取有關影響公司的政府規例的補充資料。
我們受到許多形式的環境管制以及與氣候變化有關的責任和風險的影響，因此可能會付出巨大的代價。
該公司業務的許多方面都受到日益嚴格的保護環境的聯邦、州、地方和國際法律的約束，包括與空氣排放、水排放、安全飲用水以及危險材料和廢物的使用和管理有關的法律。遵守現有和未來的環境法律和條例可能需要大量支出，而違規行為可能導致鉅額罰款和處罰。此外，根據適用的環境法，我們不時被確定為環境調查和補救費用的責任方，原因是我們的作業所產生的危險物質的處置。我們亦可能會受到各方面的環境責任申索，包括機場當局，有關我們在我們擁有或租用的樓宇的運作，或在我們的設施內所產生的廢物的場外處置。
由於氣候變化，氣候模式的變化可能會使我們付出巨大的代價。雷暴、颶風、洪水、颱風、龍捲風和其他惡劣天氣事件的頻度、嚴重程度或持續時間的增加，可能導致延誤和取消、與湍流有關的傷害和燃料消耗增加，以避免這種天氣，其中任何一種都可能造成重大收入損失和更高成本。
為了減輕氣候變化的風險，Corsia是由聯合國專門機構國際民航組織開發的。科西亞航空公司打算建立一個單一的基於全球市場的措施，通過航空公司購買碳抵消信用來實現2020年後國際航空碳中性增長。某些Corsia項目的細節仍有待制定，可能會受到參與國的政治事態發展或該方案試驗階段的結果的影響，因此無法充分預測Corsia的影響。然而，科西亞航空公司預計將導致包括該公司在內的國際運營航空公司的運營成本增加。
除了corsia外，環境保護局已開始初步工作，通過自己的飛機發動機温室氣體排放標準，預計這些標準將與民航組織最近的二氧化碳排放標準保持一致。目前尚不清楚美國環保局飛機發動機温室氣體排放標準的時間，但聯合公司運作的一些管轄區已經或正在考慮採取或正在考慮減少温室氣體排放的舉措，這可能會影響該公司業務的各個方面。未來要求的確切性質及其對公司的適用性很難預測，但對公司和航空業的財政影響可能是不利的，而且可能是重大的。
請參閲本報告第一部分，第1項。工商業規例-環境規例，以獲取有關影響公司的環境規例的補充資料。
聯合王國退出歐盟可能對我們在聯合王國和其他地方的行動產生不利影響。
2016年6月，英國(“英國”)選民批准了英國退歐公投。英國議會投票贊成允許英國政府開始談判，以確定英國與歐盟關係的未來條件，包括英國與歐盟和其他國家之間的貿易條件。2020年1月31日，英國退出歐盟，開始了一個可能持續到2020年12月31日的過渡期。英國在過渡期後與歐盟的關係的性質和條款仍不確定。
在英國退出歐盟方面，我們可能面臨新的挑戰，比如全球金融和外匯市場的不穩定。這種不穩定可能導致市場波動，包括英鎊和歐洲歐元的價值、英國與其他歐盟國家之間旅客旅行的額外限制、歐盟居民僱員法律地位的變化、法律不確定性以及不同的國家法律法規。目前，我們無法預測英國退出歐盟將對我們的業務和我們的英國產生什麼樣的影響。
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更具體地説，歐洲的業務無法保證我們的經營結果、財務狀況和前景不會受到這一結果的不利影響。
由於季節性和其他與航空業有關的因素，公司的經營業績波動不定，其中許多因素是公司無法控制的。
由於春季和夏季對航空旅行的需求增加，航空業第二和第三季度的收入普遍高於第一和第四季度的收入，這是旅行需求較低的時期。該公司的經營業績一般反映了這一季節性，但也受到許多其他因素的影響，這些因素不一定是季節性的，其中包括極端或惡劣天氣、疾病或流行病的爆發、空管擁堵、地質事件、政治不穩定、恐怖主義、自然災害、因工業合併而導致的競爭環境的變化、税收義務、一般經濟狀況和其他因素。因此，公司的季度經營業績不一定表示全年的經營業績，而季度或年度的歷史經營業績不一定表示未來的經營業績。
保險費用增加或保險範圍不足可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果公司的財產或業務受到自然災害或包括飛機事故在內的其他事件的影響，該公司可能面臨重大責任或損失。本公司持有保險單，包括但不限於恐怖主義、航空船體和責任、工人賠償、財產保險和營業中斷保險，但我們沒有為我們的業務所發生的所有潛在危險和風險投保。如果公司無法以可接受的條件獲得足夠的保險，這種保險的費用就會大幅增加，或者如果所獲得的承保範圍相對於公司實際承擔的責任或損失不足，無論是由於保險市場條件、保單限制和排除或其他原因，我們的經營結果和財務狀況都可能受到重大和不利的影響。
公司有大量的固定債務的財務槓桿，流動性不足可能會對公司的財務狀況和業務產生重大的不利影響。
該公司擁有大量固定債務的財務槓桿，包括飛機租賃和債務融資、機場財產和其他設施租賃以及其他物質現金義務。此外，公司有大量不可取消的資本支出承諾，包括購買新飛機和相關的備用發動機。
雖然公司從業務中獲得的現金流量及其可用資本，包括融資交易的收益，已經足以履行這些義務和承諾，但公司未來的流動資金可能受到本報告中討論的風險因素的負面影響。如果公司的流動資金大幅減少，公司可能無法及時償還其租約和債務，或遵守其融資和信用卡處理協議中的某些經營和財務契約，或其合同義務的其他重要條款。
公司的大量負債和非投資級信用評級，以及市場條件和作為貸款或其他負債擔保品的資產的可得性，可能使公司在需要時難以籌集額外資本，以滿足其可接受的條件下的流動性需求。
此外，截至(一九二零九年十二月三十一日)，公司34億美元在可變利率負債中，其全部或部分採用倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)作為確定適用利率的基準。如2017年7月宣佈的，倫敦銀行同業拆借利率預計將在2021年年底前逐步取消。雖然我們許多以libor為基礎的債務提供了計算在沒有報告libor的情況下應付利率的替代方法，但在計算libor或用另一個基準取代libor的方法方面，今後任何變化的程度和方式都是未知和無法預測的，因此，可能導致的利率大大高於當前利率。如果適用於公司可變利息負債的利率增加，公司的利息開支也會增加，這可能使公司難以支付利息和為其他固定費用提供資金，從而對我們可用於一般公司用途的現金流動產生不利影響。
請參閲本報告第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以獲得關於公司流動性的更多信息。
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有關我們債務的協議包括金融和其他公約。不遵守這些公約可能會導致違約事件。
我們的融資協議包括各種金融和其他公約。其中某些公約要求UAL或UAL在適用的情況下保持最低的流動性和/或最低的擔保品覆蓋率。UAL或UAL遵守這些契約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括整個行業收入環境、燃料成本水平和抵押品的評估價值。此外，我們的融資協議還載有其他習慣上用於此類融資的消極契約。這些公約都有重要的例外情況和條件。如果我們不遵守這些公約，又不能作出補救或獲得豁免或修訂，便會出現失責的情況。
如果發生違約事件，放款人除其他事項外，可立即申報未付款項。此外，根據一項融資協議發生違約或宣佈加速的事件，也可能因交叉違約和交叉加速條款而導致在其他融資協議下發生違約事件。加快大量債務可能要求我們重新談判、償還或再融資我們的融資安排下的債務。
公司可能永遠不會意識到其無形資產或長期資產的全部價值，從而記錄可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響的減值。
根據適用的會計準則，公司必須每年測試其無限期無形資產的減值情況，或在有減值跡象的情況下更頻繁地測試其無形資產的減值情況。此外，如果有任何跡象表明某項資產可能受損，則要求公司測試其某些其他資產的減值情況。
除其他因素外，公司可能需要承認未來的損失，原因包括燃料價格極端波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降，例如飛機、航路當局、機場時隙和飛行常客數據庫、運營和現金流的歷史或預測結果方面的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。例如，2019年和2018年，該公司記錄的減值費用為9 000萬美元和2.06億美元分別與其香港航線有關，導致這些資產全部減值。本公司不能保證有形資產或無形資產的物質減值損失不會在未來一段時間內發生。公司飛機的價值在未來可能會受到這些飛機供求變化的影響。某些類型飛機的供求變化可能是由於飛機停飛造成的。減值損失可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
對我們的聲譽或品牌形象的任何損害都可能對我們的業務或財務結果產生不利影響。
我們在一個面向公眾的行業經營，保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。本公司的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：我們的所有業務和活動未能保持令人滿意的做法，未能實現和/或在實現我們的環境和可持續性目標方面取得進展，投資者或政策團體施加公眾壓力，要求改變我們的政策，客户對我們的廣告宣傳活動的看法，贊助安排或營銷計劃，客户對我們使用社交媒體的看法，或客户對我們、我們的僱員和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。損害我們的聲譽或品牌形象，或失去客户對我們的服務的信心，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。
項目1B。 | 未解決的工作人員意見。 |
沒有。
22
目錄
項目2. | 財產。 |
艦隊。 截至(一九二零九年十二月三十一日)、曼聯的幹線和區域艦隊組成如下：
飛機類型 | 共計 | 擁有 | 租賃 | 標準配置座位 | 平均年齡(以年齡為單位) | |||||||||||
主線： | ||||||||||||||||
777-300 ER | 20 | 20 | — | 350 | 2.2 | |||||||||||
777-200 ER | 55 | 51 | 4 | 267-276 | 19.8 | |||||||||||
777-200 | 19 | 19 | — | 364 | 22.5 | |||||||||||
787-10 | 11 | 11 | — | 318 | 0.7 | |||||||||||
787-9 | 25 | 25 | — | 252 | 3.8 | |||||||||||
787-8 | 12 | 12 | — | 219 | 6.5 | |||||||||||
767-400 ER | 16 | 14 | 2 | 240 | 18.3 | |||||||||||
767-300 ER | 38 | 25 | 13 | 167-214 | 23.9 | |||||||||||
757-300 | 21 | 9 | 12 | 234 | 17.3 | |||||||||||
757-200 | 53 | 48 | 5 | 142-176 | 23.5 | |||||||||||
737-900 ER | 136 | 136 | — | 179 | 7.0 | |||||||||||
737-900 | 12 | 8 | 4 | 179 | 18.3 | |||||||||||
737-800 | 141 | 95 | 46 | 166 | 15.8 | |||||||||||
737-700 | 41 | 29 | 12 | 126 | 20.8 | |||||||||||
A320-200 | 97 | 76 | 21 | 150 | 21.3 | |||||||||||
A319-100 | 80 | 57 | 23 | 126-128 | 18.1 | |||||||||||
總幹線 | 777 | 635 | 142 | 15.6 | ||||||||||||
除上表所列飛機外，聯合擁有或租賃下列幹線飛機(一九二零九年十二月三十一日):
• | 14架波音737最大9s飛機，根據聯邦航空局的命令暫時停飛； |
• | 4架波音747-400型飛機，永久接地； |
• | 三架空中客車A 320型飛機，暫時停飛； |
• | 一架波音767-200正在轉租給另一家航空公司. |
飛機類型 | 共計 | 擁有 | 區域承運人擁有或租賃 | 區域承運人運營者和飛機數目 | 標準配置座位 | |||||||||||
區域： | ||||||||||||||||
Embraer E 175/E175 LL | 170 | 71 | 99 | SkyWest： 梅薩： 共和國： 特快專機： | 65 60 28 17 | 70-76 | ||||||||||
巴西航空工業公司170 | 38 | — | 38 | 共和國： | 38 | 70 | ||||||||||
CRJ 700 | 47 | — | 47 | 梅薩： SkyWest： GoJet： | 20 19 8 | 70 | ||||||||||
CRJ 550 | 18 | — | 18 | GoJet： | 18 | 50 | ||||||||||
CRJ 200 | 133 | — | 133 | SkyWest： 威斯康星航空： | 70 63 | 50 | ||||||||||
Embraer ERJ 145(XR/LR/ER) | 175 | 168 | 7 | 特快專機： 跨國界國家： 換乘： | 95 43 37 | 50 | ||||||||||
區域共計 | 581 | 239 | 342 | |||||||||||||
除上表所列飛機外，聯合航空公司擁有下列區域飛機(一九二零九年十二月三十一日):
• | 八個已交付但尚未使用的Embraer E175LLs；以及 |
• | 三架Embraer ERJ 145，暫時停飛。 |
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目錄
固定訂單和期權飛機。截至(一九二零九年十二月三十一日)，如下表所示，聯合航空公司作出了從波音、空客和巴西航空工業公司購買新飛機的堅定承諾和選擇：
定期飛機交付 | |||||||||
飛機類型 | 商號 承諾(A) | 2020 | 2020年後 | ||||||
空中客車A321XLR | 50 | — | 50 | ||||||
空中客車A 350 | 45 | — | 45 | ||||||
波音737 MAX | 171 | 44 | 127 | ||||||
波音777-300ER | 2 | 2 | — | ||||||
波音787 | 16 | 15 | 1 | ||||||
Embraer E 175 | 20 | 20 | — | ||||||
(A)聯合航空公司還擁有額外飛機的選擇權和購買權。
上表所列飛機預定交付。貫通2030. 本公司期望為每一家公司指定購買義務。20Embraer E 175型飛機在交付這種飛機時，須視某些條件向其區域合作伙伴之一。如果公司和該公司與其現有的新飛機訂單的飛機制造商同意修改有關這些訂單的合同，公司未來資本承諾的數額和時間可能會改變。曼聯也有購買的協議。20使用空中客車A 319型飛機，預計交付日期通過2022和19使用過的波音737-700型飛機，預計交付日期可通過2021.
上表中的44架波音737 MAX飛機包括公司計劃在2019年交付的16架波音B 737 MAX飛機和公司計劃在2020年交付的28架飛機；然而，在聯邦航空局下令後，波音暫停交付新的波音737 MAX飛機。預計推遲交付新737 MAX飛機的時間將受到FAA訂單仍然有效的時間、波音的生產速度以及在FAA訂單解除後波音交付飛機的速度等因素的影響。因此，該公司無法估計它將在2020年交付的波音737最大飛機的數量。
詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註10和13。
設施。 聯合租賃其服務城市的大門、機庫場址、航站樓和其他機場設施。曼聯在SFO、華盛頓杜勒斯、芝加哥奧黑爾、洛杉磯、丹佛、紐瓦克、休斯敦布什和關島租賃了大量碼頭設施，有效期從2020貫通2053。基本上，所有這些設施都是在淨租賃的基礎上租賃的，因此公司負責維修、保險和其他與設施有關的費用和服務。
聯合航空公司還維護行政、餐飲、貨物、培訓、維修和其他設施，以支持其在所服務城市的業務。此外，曼聯還有多個租約，這些租約將於2020貫通2033，負責芝加哥市中心的首席行政辦公室和業務中心，以及休斯頓市中心的行政辦公室。
第3項 | 法律訴訟。 |
2015年6月30日，UAL收到司法部反托拉斯司的民事調查要求(“CID”)，要求該公司提供與司法部關於航空能力的陳述和決定有關的調查有關的文件和信息。該公司已完成對CID的迴應。該公司無法預測，如果有任何行動，今後可能採取的司法部或其他政府當局作為調查結果。從2015年7月1日起，在CID宣佈之後，UAL和United被指定為多起集體訴訟的被告，這些訴訟根據“謝爾曼反托拉斯法”提出申訴，並已在美國哥倫比亞特區地方法院合併。這些投訴一般指控美國航空公司串通運力，影響機票價格，並尋求三倍的損害賠償。該公司打算對集體訴訟進行有力的辯護。
2015年10月13日，聯合航空公司從司法部民事司收到一個CID。CID要求聯合公司提供文件和口頭證詞，這些文件和口頭證詞涉及整個行業的司法部調查，這些調查據稱是根據美國國際商業航空公司(United‘s International Business Air Contracts)與美國郵政服務公司簽訂的國際商務航空合同支付郵件所需的遞送掃描和其他數據。自那以後，該公司一直對司法部的要求作出迴應，並在調查中給予合作。2016年11月8日，司法部刑事司會見了該公司的代表，並告知他們正在對同一事件進行全行業的調查。該公司繼續與政府合作進行調查，該公司的代表已與民事和刑事司會面，以提供更多信息。該公司無法預測，如果有任何行動，今後可能採取的司法部或其他政府當局作為這些調查的結果。
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目錄
其他法律訴訟。本公司參與涉及乘客、客户、供應商、僱員和政府機構在正常經營過程中發生的各種其他索賠和法律訴訟。此外，公司不時會意識到潛在的不遵守適用的環境條例，這些法規或已被公司識別(通過內部合規計劃，如其環境合規審核)，或通過政府實體發出的通知。在某些情況下，這些事項可能成為行政或司法程序的主題，並可能涉及金錢制裁。在考慮了若干因素之後，包括(但不限於)法律顧問的意見、公司所受意外事件的性質和先前的經驗，管理層認為，這些其他索賠和法律行動的最終處置不會對其合併財務狀況或業務結果產生重大影響。然而，這些問題的最終解決方案本身是不可預測的，因此，公司的財務狀況和經營結果在任何特定時期都可能因一個或多個問題的不利解決而受到不利影響。
項目4. | 礦山安全信息披露。 |
不適用。
第II部
項目5. | 註冊人普通股的市場，股權證券的相關股東事務和發行人購買。 |
UAL的普通股在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)上市，代號為“UAL”。截至2020年2月18日有5，073人持有UAL普通股的記錄。
下圖顯示UAL普通股在2014年12月31日到(一九二零九年十二月三十一日)。該圖表還顯示了標準普爾500指數(SPX)和紐約證交所Arca航空公司指數(XAL)在同期內14家投資者所有的航空公司的累計回報率。這個比較假設100美元是投資在2014年12月31日在每個UAL普通股中，SPX和XAL。
注：上圖所示的股票價格表現不應被認為是未來股價表現的潛在指標。上述績效圖是作為本報告的一部分提供的，完全按照規則14a-3(B)(9)的要求向我們的股東提供這些信息，因此，不應被視為以參考方式提交或納入公司根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。
25
目錄
下表顯示在2005年第四季度回購UAL普通股的情況。2019:
期間 | 購買股份總數(A)(B) | 每股支付的平均價格(B)(C) | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數(A) | 根據計劃或方案可能購買的股票的大約美元價值(以百萬計)(A) | ||||||||||
2019年10月 | 1,071,915 | $ | 87.65 | 1,071,915 | $ | 3,231 | ||||||||
2019年11月 | 430,400 | 92.70 | 430,400 | 3,191 | ||||||||||
2019年12月 | 922,600 | 88.72 | 922,600 | 3,109 | ||||||||||
共計 | 2,424,915 | 2,424,915 | ||||||||||||
(A)在2019，UAL大約重新購買1 920萬UAL普通股16億美元。2017年12月，UAL董事會批准了價值30億美元的股票回購計劃，以收購UAL的普通股。2019年7月，UAL的董事會批准了一項新的30億美元的股票回購計劃，以收購UAL的普通股，此外還有先前計劃下的剩餘資金。截至(一九二零九年十二月三十一日)，公司大約有31億美元根據其回購計劃剩餘的股份。UAL可以根據適用的證券法，通過公開市場、私下協商的交易、阻止交易或加速股票回購交易，不時回購股票。
(B)該表不包括為履行在受限制股票轉歸時須繳付的某些税務義務而向僱員扣留的股份。聯合大陸控股公司2017年激勵薪酬計劃與聯合大陸控股有限公司。2008年獎勵補償計劃，每一項規定都規定扣繳股份，以履行在受限制股票歸屬時應繳納的税收義務。然而，這些計劃並沒有規定可為此目的扣留的最大股份數量。根據該計劃，共有1，930股股票在第四季度被扣留。2019每股平均價格為89.67美元。為履行扣繳税款義務而扣繳的普通股，可以視為“發行人購買”依照本項規定應當披露的股份。
(C)每股支付的平均價格是在結算基礎上計算的，但不包括佣金。
項目6. | 選定的金融數據。 |
UAL的合併財務報表和統計數據見下表：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
損益表數據(百萬，但每股數額除外)： | ||||||||||||||||||||
營業收入 | $ | 43,259 | $ | 41,303 | $ | 37,784 | $ | 36,558 | $ | 37,864 | ||||||||||
經營費用 | 38,958 | 38,074 | 34,166 | 32,214 | 32,698 | |||||||||||||||
營業收入 | 4,301 | 3,229 | 3,618 | 4,344 | 5,166 | |||||||||||||||
淨收益 | 3,009 | 2,122 | 2,143 | 2,234 | 7,340 | |||||||||||||||
每股基本收益 | 11.63 | 7.70 | 7.08 | 6.77 | 19.52 | |||||||||||||||
稀釋每股收益 | 11.58 | 7.67 | 7.06 | 6.76 | 19.47 | |||||||||||||||
截至12月31日的資產負債表數據(百萬)： | ||||||||||||||||||||
無限制現金、現金等價物和短期投資 | $ | 4,944 | $ | 3,950 | $ | 3,798 | $ | 4,428 | $ | 5,196 | ||||||||||
總資產 | 52,611 | 49,024 | 47,469 | 40,208 | 40,861 | |||||||||||||||
債務和融資租賃債務(b) | 14,818 | 13,792 | 13,576 | 11,705 | 11,759 | |||||||||||||||
(A)因採用第2016-02號“會計準則更新”而調整的數額，租賃 (專題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
(B)專題842下的融資租賃相當於財務會計準則理事會會計準則編纂主題840下的資本租賃，租賃.
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目錄
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
選擇業務統計數據(A) | ||||||||||||||||||||
乘客(千)(b) | 162,443 | 158,330 | 148,067 | 143,177 | 140,369 | |||||||||||||||
收入乘客里程(“RPM”)(百萬)(c) | 239,360 | 230,155 | 216,261 | 210,309 | 208,611 | |||||||||||||||
可用座位里程(“ASMS”)(百萬)(d) | 284,999 | 275,262 | 262,386 | 253,590 | 250,003 | |||||||||||||||
貨物收入噸英里(百萬)(e) | 3,329 | 3,425 | 3,316 | 2,805 | 2,614 | |||||||||||||||
乘客負荷係數(f) | 84.0 | % | 83.6 | % | 82.4 | % | 82.9 | % | 83.4 | % | ||||||||||
每個座位英里的乘客收入(“PRASM”)(美分) | 13.90 | 13.70 | 13.13 | 13.18 | 13.11 | |||||||||||||||
每個可用座位英里總收入(“TRASM”)(美分) | 15.18 | 15.00 | 14.40 | 14.42 | 15.15 | |||||||||||||||
每收益乘客英里平均收益率(“收益率”)(美分)(g) | 16.55 | 16.38 | 15.93 | 15.90 | 15.72 | |||||||||||||||
每個可用座位英里的成本(“CASM”)(美分) | 13.67 | 13.83 | 13.02 | 12.70 | 13.08 | |||||||||||||||
每加侖燃料的平均價格，包括燃油税 | $ | 2.09 | $ | 2.25 | $ | 1.74 | $ | 1.49 | $ | 1.94 | ||||||||||
消耗的燃料加侖(百萬) | 4,292 | 4,137 | 3,978 | 3,904 | 3,886 | |||||||||||||||
平均階段長度(英里)(h) | 1,460 | 1,446 | 1,460 | 1,473 | 1,487 | |||||||||||||||
每架幹線飛機的平均每日利用率(小時：分鐘)(i) | 10:39 | 10:45 | 10:27 | 10:06 | 10:24 | |||||||||||||||
(A)包括根據註冊會計師經營的區域航空公司的數據，除非另有説明。
(B)每架飛機的乘客數目。
(C)收入乘客的預定飛行里程數。
(D)可供乘客使用的座位數目乘以這些座位的預定飛行里程數。
(E)運輸貨物收入噸的數量乘以飛行里程數。
(F)RPM除以ASM。
(G)每飛行乘客哩數的平均乘客收入。
(H)平均階段長度等於按飛機大小加權的飛行平均距離。
(I)經營一架有收入服務的飛機的平均每日時數(由登機口起飛至抵港門)。
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目錄
項目7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
概述
聯合航空控股公司(連同其合併的子公司，“UAL”或“公司”)是一家控股公司，其主要全資子公司是聯合航空公司。(連同其合併的附屬公司“聯合”)。當UAL為財務報表目的合併時，與UAL活動有關的披露也適用於UAL，除非另有説明。聯合航空公司的營業收入和運營費用幾乎佔UAL收入和運營費用的100%。此外，UAL的資產、負債和業務現金流量的全部餘額約為聯合銀行。在適當情況下，UAL和UAL是根據各自的合同義務和相關披露而具體命名的，UAL和UAL的業務和結果之間的任何重大差異將分別披露和解釋。我們有時在本報告中使用“我們”、“我們”、“我們”和“公司”等詞來披露與所有UAL和UAL有關的信息。
2019高光
• | 2019淨收入30億美元，或$11.58每股攤薄收益與21億美元，或$7.67攤薄每股收益2018. |
• | 收入2019增加19億美元過關2018因3.5%ASM的增長和PRASM的增加1.5%在……裏面2019相比較2018. |
• | 在……裏面2019，UAL大約重新購買1 920萬它的普通股16億美元。截至2019年12月31日，公司大約有31億美元根據其股份回購計劃剩餘購買股份。 |
• | UAL結束2019帶着69億美元不受限制的流動性，包括不受限制的現金、現金等價物、短期投資和其經修正和恢復的信貸和擔保協議(經修正的“信貸協議”)循環信貸設施下的可用能力。 |
• | RPM2019增加4.0%相比較2018，ASM增加3.5%從前一年開始，導致負載係數為84.0%在……裏面2019的比率為83.6%2018. |
• | 為2019和2018美國交通部的準時到達率分別為77.9%和79.8%，主線完工率為99.2%。 |
業務結果
下面的討論將分析我們的操作結果和其中發生重大變化的原因。2019相比較2018。見第二部分第7項中的“經營結果”。管理層在2018年10-K表格年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，於2019年2月28日提交證券交易委員會。2018)，用於分析2018年的結果與2017年相比。
經營收入下表列出截至十二月三十一日止年度公司營運收入的按年百分比變動(以百萬計，百分比變動除外)：
2019 | 2018 | 增加(減少) | %變化 | |||||||||||
旅客收入 | $ | 39,625 | $ | 37,706 | $ | 1,919 | 5.1 | |||||||
貨 | 1,179 | 1,237 | (58 | ) | (4.7 | ) | ||||||||
其他經營收入 | 2,455 | 2,360 | 95 | 4.0 | ||||||||||
營業收入總額 | $ | 43,259 | $ | 41,303 | $ | 1,956 | 4.7 | |||||||
28
目錄
下表按地理區域列出公司選定的乘客收入和經營數據，按年變化表示：
自2018年(A)增加(減少)： | |||||||||||||||
國內 | 大西洋 | 太平洋 | 拉丁文 | 共計 | |||||||||||
每位乘客平均票價 | 3.4 | % | (1.9 | )% | (4.0 | )% | 5.9 | % | 2.4 | % | |||||
乘客 | 2.1 | % | 6.5 | % | 4.0 | % | 3.9 | % | 2.6 | % | |||||
RPM(交通) | 3.5 | % | 6.9 | % | 2.4 | % | 4.0 | % | 4.0 | % | |||||
助理祕書長(容量) | 3.8 | % | 5.8 | % | 0.5 | % | 2.9 | % | 3.5 | % | |||||
乘客負荷係數(點數) | (0.2 | ) | 0.8 | 1.5 | 0.9 | 0.4 | |||||||||
(A)關於這些統計數據的定義，見本報告第二部分項目6.選定的財務數據。 | |||||||||||||||
旅客收入增加19億美元，或5.1%，在2019相比較2018，主要原因是4.0%交通增加，國內需求持續強勁，拉丁美洲和國內市場的平均票價有所改善，以及產品供應改善推動的輔助費用增加。
貨物收入減少5 800萬美元，或4.7%，在2019相比較2018，主要原因是貨物噸英里減少了約3%，貨物噸英里產量下降了2%。
2019年12月，在武漢報道了一株新的冠狀病毒(“COVID-19”)。世界衞生組織宣佈COVID-19構成“國際關注的公共衞生緊急事件”。2020年1月30日，美國國務院發佈了中國4級“不旅遊”諮詢意見。美國政府還針對COVID-19疫情實施了更嚴格的檢查、檢疫要求和旅行限制。該公司已暫停了美國與北京、成都、上海和香港之間的航班，直至2020年4月24日。這些航線約佔該公司2020年計劃運力的5%，而該公司的其他跨太平洋航線則佔該公司2020年計劃運力的10%。截至本報告發表之日，該公司對中國的短期需求正在下降約100%，對該公司其他跨太平洋航線的短期需求則約下降75%。COVID-19對公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括暴發的持續時間和蔓延以及相關的旅行通知和限制，以及COVID-19對航空旅行總體需求的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果公司跨太平洋航線的流量在較長一段時間內保持在這些水平上，並且/或公司網絡其他部分的航線需求開始大幅下降，我們2020年全年的運營結果可能會受到重大不利影響。
經營費用。下表列有截至12月31日年度公司營業費用的相關數據(百萬，百分比變動除外)：
2019 | 2018 | 增加(減少) | %變化 | |||||||||||
薪金和有關費用 | $ | 12,071 | $ | 11,458 | $ | 613 | 5.3 | |||||||
飛機燃料 | 8,953 | 9,307 | (354 | ) | (3.8 | ) | ||||||||
區域能力採購 | 2,849 | 2,649 | 200 | 7.6 | ||||||||||
着陸費和其他租金 | 2,543 | 2,449 | 94 | 3.8 | ||||||||||
折舊和攤銷 | 2,288 | 2,165 | 123 | 5.7 | ||||||||||
飛機維修材料和外部維修 | 1,794 | 1,767 | 27 | 1.5 | ||||||||||
分配費用 | 1,651 | 1,558 | 93 | 6.0 | ||||||||||
飛機租金 | 288 | 433 | (145 | ) | (33.5 | ) | ||||||||
特別收費 | 246 | 487 | (241 | ) | NM | |||||||||
其他業務費用 | 6,275 | 5,801 | 474 | 8.2 | ||||||||||
業務費用共計 | $ | 38,958 | $ | 38,074 | $ | 884 | 2.3 | |||||||
薪金和相關費用增加6.13億美元，或5.3%，在2019相比較2018，主要原因是合同薪資率較高、福利支出較高、僱員獎勵措施較高，以及全職僱員平均增加4.0%。僱員獎勵包括增加1.57億美元的利潤分享2019相比較2018.
飛機燃料費減少3.54億美元，或3.8%，在2019相比較2018，主要原因是7.1%燃料價格下降，由a3.5%增加能力。下表列出每架飛機燃料費用的重大變化。
29
目錄
截至12月31日的年度(百萬美元，除百分比變化和每加侖數據外)：
2019 | 2018 | % 變化 | |||||||||
燃料費用 | $ | 8,953 | $ | 9,307 | (3.8 | ) | |||||
總油耗(加侖) | 4,292 | 4,137 | 3.7 | ||||||||
每加侖平均價格 | $ | 2.09 | $ | 2.25 | (7.1 | ) | |||||
區域能力採購費用增加2億美元，或7.6%，在2019相比較2018，主要原因是，根據與區域航空公司簽訂的各種能力購買協議，費率提高了，區域飛行增加了4.1%。
折舊和攤銷增加1.23億美元，或5.7%，在2019相比較2018，主要原因是增加了與基礎設施和信息技術有關的新飛機和舊飛機以及新的基本建設項目。
飛機租金減少1.45億美元，或33.5%，在2019相比較2018，主要原因是購買租賃飛機和將某些經營租賃轉為融資租賃。
下表列出該公司在截至十二月三十一日的年度內所招致的特別費用(以百萬計)：
2019 | 2018 | ||||||
資產減值 | $ | 171 | $ | 377 | |||
遣散費和福利費 | 16 | 41 | |||||
終止引擎維修服務協議 | — | 64 | |||||
(收益)出售資產和其他特別費用的損失 | 59 | 5 | |||||
特別費用共計 | $ | 246 | $ | 487 | |||
詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註14。
其他業務費用增加4.74億美元，或8.2%，在2019相比較2018，主要是因為購買的服務增加了與機場運營有關的費用，與天氣有關的費用，技術措施，餐飲費用，設施項目和與船員有關的費用。
非營業收入(費用)下表列出截至十二月三十一日止年度公司非營業收入(開支)的全年美元及百分比變動情況(以百萬計，百分比變動除外)：
2019 | 2018 | 增加(減少) | %變化 | |||||||||||
利息費用 | $ | (731 | ) | $ | (670 | ) | $ | 61 | 9.1 | |||||
利息資本化 | 85 | 65 | 20 | 30.8 | ||||||||||
利息收入 | 133 | 101 | 32 | 31.7 | ||||||||||
未實現投資損益淨額 | 153 | (5 | ) | 158 | NM | |||||||||
雜項，淨額 | (27 | ) | (72 | ) | (45 | ) | (62.5 | ) | ||||||
非營業費用共計，淨額 | $ | (387 | ) | $ | (581 | ) | $ | (194 | ) | (33.4 | ) | |||
利息費用增加6 100萬美元，或9.1%，在2019相比較2018，主要原因是某些經營租賃轉為融資租賃和為購置新飛機而發行的債務。
利息收入增加3 200萬美元，或31.7%，在2019相比較2018，主要原因是全年現金結餘較高。
投資未實現損益淨額增加1.58億美元在……裏面2019相比較2018，主要原因是其某些股權投資和衍生資產的市場價值發生了變化。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註9和14。
雜項，淨額減少4 500萬美元，或62.5%，在2019相比較2018，主要是由於更有利的外匯匯率和重新衡量後退休計劃，因為一個計劃的改變。
所得税。有關所得税的資料，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註6。
30
流動性與資本資源
截至2019年12月31日，公司49億美元在不受限制的現金、現金等價物和短期投資中，大約增加了大約。10億美元從…2018年12月31日。公司的全部承諾能力20億美元根據可供借款的信貸協議的循環信貸安排2019年12月31日.
我們有大量的固定債務，包括債務、飛機租賃、機場財產租賃和其他設施以及養卹金供資義務。在…2019年12月31日，公司大約有148億美元債務和融資租賃債務，包括15億美元在未來12個月內到期。此外，我們還有大量不可取消的資本支出承諾，包括購置新飛機和相關備用發動機。截至2019年12月31日，我們的流動負債比我們的流動資產多了大約67億美元。然而，大約73億美元我們的流動負債與我們的預售機票和常客遞延收入有關，這兩項收入在很大程度上都是在不久的將來用於旅行而不是現金支出的收入。營運資金的赤字不會對我們的現金流、流動資金或業務產生不利影響。
為2020公司預計資本支出總額約為70億美元。關於承付款的補充資料，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註13。
截至2019年12月31日該公司的大部分資產，主要是飛機、航線當局和機場空位，都是根據各種貸款和其他協議認捐的。根據這些貸款作出的抵押品仍然足以履行貸款契約。我們必須維持我們的盈利能力和(或)進入資本市場，以履行我們的長期債務和融資租賃義務，以及對資本支出的未來承諾，包括購買飛機和相關的備用發動機。關於公司作為抵押品提供的資產的補充信息，請參閲本報告第二部分第8項所載財務報表附註10。
以下是有關本公司現金來源及用途的討論2019相比較2018。見第二部分第7項“流動性和資本資源”.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析2018年度報告，討論公司的現金來源和用途2018與2017年相比。
經營活動。2019年12月31日終了年度各業務提供的現金流量69億美元相比較62億美元2018年同期。增加的主要原因是營業收入增加43億美元2019年與32億美元2018年。
投資活動。公司的資本支出是45億美元和41億美元在……裏面2019 和2018分別。該公司這兩年的資本支出主要歸因於購買飛機、飛機改進、設施和機隊相關費用以及購買信息技術資產。
在2019年12月，曼聯發行了AVH可轉換貸款。關於AVH可轉換貸款的更多信息，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註8。
2018年11月，聯合銀行作為貸款人簽署了一項定期貸款協議(“BRW定期貸款協議”)，除其他外，分別以BRW航空控股有限責任公司和BRW航空有限責任公司(“BRW”)作為擔保人和借款人。BRW航空控股有限公司和BRW是協同航天公司的子公司，BRW是AVH的大股東。根據“BRW定期貸款協議”，聯合公司向BRW提供了一筆4.56億美元的定期貸款(“BRW定期貸款”)，擔保擔保是BRW的股權，以及BRW的5.16億股AVH普通股(這些股份有資格轉換成相同數量的優先股，這些優先股可以存放在AVH的美國存託憑證(ADRs)中，即在紐約證券交易所(“NYSE”)交易的AVH證券類別，以換取6，450萬美元的ADR)(這類股票和股票統稱為“BRW貸款抵押品”)。根據BRW定期貸款協議，BRW目前處於違約狀態。BRW定期貸款是與AVH的子公司Aerovías del Continente Americano S.A(“Avianca”)和COPA之間的一項收入分享聯合協議一起進行的，如本報告第1部分第1項所述。關於BRW定期貸款協議和相關協議的更多信息，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註8、9和13。
2018年4月，該公司通過一家全資子公司，向Azul Linhad Aéreas Brasileiras S.A.投資1.38億美元。(“阿祖爾”)因此將其在阿祖爾的優先股股份增加到約8%(約佔阿祖爾總股本的2%)。
31
籌資活動。重大籌資活動2019情況如下：
股票回購。公司使用16億美元需要購買的現金1 920萬期間其普通股的股份2019。2017年12月，UAL董事會批准了價值30億美元的股票回購計劃，以收購UAL的普通股。2019年7月，UAL董事會批准了一項價值30億美元的新股票回購計劃，以收購UAL的普通股。截至2019年12月31日，公司大約有31億美元根據其股份回購計劃剩餘購買股份。
債務發行。期間2019，已收到並記錄在案18億美元中創建的與增強設備信託證書(“EETC”)相關的債務收益。2019為購買飛機提供資金。此外，美聯從2025年1月15日到期的4.875%高級債券中收到並記錄了3.5億美元的收益，並借入了約3.5億美元。1.05億美元來自各金融機構的本金總額，用於購買2019。截至2019年12月31日，聯合航空公司已記錄了約3 900萬美元的債務，用於在洛杉磯國際機場建造一架飛機維修和地面服務設備綜合體。
債務和金融租賃本金支付。在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司償還債務和融資租賃本金14億美元.
2018年的重大籌資活動如下：
股票回購。2018年，該公司用12億美元的現金購買了大約1，750萬股普通股。
債務發行。2018年期間，聯合航空公司收到並記錄了12億美元的債務，用於支付購買飛機的資金。此外，聯合航空從各金融機構借款約4.24億美元，為購買2018年交付的幾架飛機提供資金。
債務和金融租賃本金支付。在2018年12月31日終了的一年中，該公司償還了18億美元的債務和融資租賃本金。
有關這些流動性和資本資源事項的更多信息，見附註2、10、11和13 對本報告第二部分第8項所列財務報表的影響。有關非現金投融資活動的信息，請參閲公司的合併現金流量表.
信用等級。截至本報告提交之日，UAL和United的公司信用評級如下：
標準普爾 | 穆迪 | 惠譽 | |||
UAL | bb | Ba2 | bb | ||
聯合 | bb | * | bb | ||
*信貸機構不為附屬實體頒發公司信用評級。 | |||||
這些信用評級低於投資級；然而，該公司已經能夠獲得某些EETCs和定期貸款的投資級信用評級的融資。從這些評級水平下調，除其他外，可能會限制公司未來融資的可用性，或增加其成本。
其他流動資金事項
以下是額外流動資金事項的摘要。見本報告第二部分第8項所載我們合併財務報表的説明，以獲得與這些事項和影響我們的流動資金和承諾的其他事項有關的更多細節。
退休金和其他退休後計劃 | 附註7 |
長期債務和債務契約 | 附註10 |
租賃和能力購買協議 | 附註11 |
承付款和意外開支 | 附註13 |
合同義務。該公司的業務是資本密集型的，需要大量的資金來購買資產，特別是飛機。過去，該公司通過現金、使用EETC融資、簽訂融資或經營租賃或通過其他融資方式為收購飛機提供資金。該公司還經常與機場簽訂長期租賃協議，以確保進出航站樓、貨物、維修和其他所需設施。
下表提供了公司截至2019年12月31日(以十億計)：
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2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2024年以後 | 共計 | ||||||||||||||||||||||
長期債務(A) | $ | 1.4 | $ | 1.4 | $ | 1.8 | $ | 0.8 | $ | 3.1 | $ | 6.2 | $ | 14.7 | ||||||||||||||
融資租賃債務-本金 | 0.1 | 0.1 | — | — | — | 0.1 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
債務和融資租賃債務共計 | 1.5 | 1.5 | 1.8 | 0.8 | 3.1 | 6.3 | 15.0 | |||||||||||||||||||||
債務利息和融資租賃債務(B) | 0.6 | 0.5 | 0.4 | 0.4 | 0.3 | 0.7 | 2.9 | |||||||||||||||||||||
業務租賃債務 | 0.9 | 0.8 | 0.6 | 0.6 | 0.6 | 4.2 | 7.7 | |||||||||||||||||||||
區域註冊會計師(C) | 2.9 | 2.9 | 2.4 | 1.5 | 1.3 | 4.7 | 15.7 | |||||||||||||||||||||
退休後債務(D) | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.3 | 0.8 | |||||||||||||||||||||
養卹金義務(E) | — | — | — | — | 0.4 | 0.6 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
資本購買債務(F) | 6.9 | 4.3 | 2.0 | 1.0 | 1.2 | 11.3 | 26.7 | |||||||||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 12.9 | $ | 10.1 | $ | 7.3 | $ | 4.4 | $ | 7.0 | $ | 28.1 | $ | 69.8 | ||||||||||||||
(A)公司財務報表中列報的長期債務扣除1.81億美元債務貼現、溢價和按債務條件攤銷的債務發行成本。合同付款不包括債務貼現、溢價和債務發行成本。
(B)包括融資租賃債務中1 400萬美元的利息部分2020，1，100萬美元2021，800萬美元2022，600萬美元2023，400萬美元2024然後是500萬美元。浮動利率債務的利息支付採用2019年12月31日適用的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算。
(C)是我們對今後在註冊會計師項下的最低不可撤銷承付款的估計，不包括作為業務租賃義務披露的飛機和設施租金的基本債務部分。數額還不包括為其某些註冊會計師記錄的一部分聯合公司的融資租賃債務。關於用於估計付款的重要假設，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註11。
(D)截至2029年的退休後津貼數額。養卹金支付與計劃繳款大致相同，因為計劃基本上沒有資金。
(E)是對美國政府規定的美國養卹金計劃最低供資要求的估計。數額可能會根據許多假設發生變化，包括計劃中的資產表現和債券利率。
(F)為公司定購飛機、備用發動機和其他資本購買承付款的合同承付款。關於我們的採購承付款情況，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註13。
資產負債表外安排。 表外安排是指涉及未合併實體的任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，公司有(1)擔保，(2)轉讓資產的保留或或有權益，(3)根據被列為股權的衍生工具承擔的義務，或(4)在提供融資、流動性、市場風險或信貸風險支持的未合併實體的重大可變權益中產生的任何隱性債務，或從事租賃、套期保值或研究和開發安排的債務。公司主要的資產負債表外安排包括下文討論的擔保和可變費率的經營租賃.關於可變費率經營租賃的更多信息，見本報告第二部分第8項所載財務報表附註11。
信用證和保證書。截至2019年12月31日，曼聯擁有現金抵押。7 300萬美元信用證，通常有常綠條款，預計每年續簽。截至2019年12月31日，曼聯也4.14億美元在2023年到期時擔保各種債務的擔保債券。
保證BRW承諾。在為BRW定期貸款協議提供資金方面，該公司與Kingsland簽訂了一項協議，根據該協議，作為回報，Kingsland承諾持有其1.448億股AVH普通股(這些股份有資格轉換成相同數量的優先股，這些優先股可存入AVH的ADR保管人，即在紐約證券交易所交易的AVH類證券，以換取1，810萬枚ADR)，並同意BRW根據BRW定期貸款協議和相關協議將其AVH普通股轉讓給美國，(1)在“BRW定期貸款協議”簽署5週年或出售BRW所擁有的AVH普通股時(包括在止贖時)，以市價將其AVH普通股以市場價格交付給Kingsland的權利；(2)保證BRW有義務向Kingsland支付差額(如果由聯合王國支付，將使BRW定期貸款增加如此數額)，如果AVH普通股的市價低於每ADR 12美元，則可在5週年或在這種出售時合計支付和擔保金額，可適用的數額為2.17億美元。2018年，該公司記錄了價值3100萬美元的公允價值擔保負債，如有需要，將向BRW提供額外貸款。向BRW提供的任何此類額外貸款都將通過BRW的AVH股票和其他抵押品進行擔保。
對他人債務的擔保。截至2019年12月31日，聯合是.的擔保人1.32億美元一家聯合航空公司發行的飛機抵押債券。飛機抵押債務需要增加成本準備金，公司有可能在擔保下對這些費用負責。增加的費用準備金1.32億美元飛機抵押債務類似於公司某些債務協議中的債務。見增加費用經費項下的討論， 以下是與公司債務有關的增加成本準備金的補充信息。
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EETC。截至2019年12月31日，曼聯96億美元根據EETC融資發行的設備票據本金。一般而言，這些EETC融資的結構是由聯合公司創建的傳遞信託基金組成，用於頒發傳遞證書，這些信託在各自的傳遞信託中代表不分割的部分權益，而不是聯合的義務。簽發通行證的收益用於購買由聯合公司發行並由其飛機擔保的設備票據。設備説明下的付款義務是聯合公司的義務。出售通行證所得的收益最初由保管人代管，以供證書持有人使用，直到聯合公司向信託公司發出設備票據為止，該信託公司用部分擠兑資金購買此類票據。這些擠兑基金沒有由聯合公司擔保，也沒有在聯合銀行的綜合資產負債表上作為債務報告，因為保存人持有的收益不是聯合公司的資產。以代管方式持有的etc基金總額為3.28億美元截至2019年12月31日。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註10。
燃料聯盟。聯合航空公司在主要機場與其他航空公司參加了許多燃料聯盟，以減少燃料分配和儲存的費用。行際協議管轄聯營集團成員的權利和責任，並規定根據使用情況分配經營聯營集團的總體費用。聯營集團(在有限的情況下，包括參與的航空公司)簽訂了長期協議，租賃某些機場燃料儲存和分配設施，這些設施通常通過各種地方市政當局發行的特別設施租賃收入債券或一般機場收入債券提供資金。一般而言，每項財團租賃協議都要求聯營集團支付足以支付到期本金和債券利息的租賃付款。截至2019年12月31日19億美元這種債券的本金由聯合航空公司參與的大量燃料設施租賃擔保，而聯合航空公司和每一家簽字國航空公司都為債務提供了間接擔保。截至2019年12月31日，該公司的或有風險敞口約為1.75億美元這種債券的本金是根據其最近聯營集團的參與情況確定的。如果其他航空公司的參與減少，該公司的偶然風險可能會增加。擔保將在免税債券全額付清後到期，範圍從2022到2051。在作出這些間接擔保時，該公司沒有記錄任何負債。
增加的費用準備金。在包括聯合銀行為借款人的貸款在內的聯合銀行的融資交易中，聯合銀行通常同意償還放款人因資本要求發生任何變化而導致貸款收益減少的問題；對於利率以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的貸款而言，放款人因法律的任何變化而承擔的某些其他增加的費用，但在大多數情況下，放款人有義務採取某些有限步驟，以減輕這種增加的費用的要求或數額。2019年12月31日，該公司34億美元浮動利率債務的剩餘期限最多可達11年在一些涉及非美國實體貸款或租賃的融資交易中，剩餘條款最多可達11年的總結餘32億美元，該公司承擔任何修改税法的風險，這些法律要求向非美國實體支付貸款或租賃款項，以預扣税，但通常不包括在內。
關鍵會計政策
關鍵會計政策是指受到重大判斷和不確定性影響的會計政策，這些政策可能在不同的假設和條件下導致重大不同的會計核算。該公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，其中要求管理層作出影響財務報表中所報告數額的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數不同。公司已經確定了影響財務報表編制的下列關鍵會計政策。
飛行常客會計。聯合公司的MileagePlus忠誠度計劃通過向項目參與者提供獎勵、福利和服務來建立客户忠誠度。該項目的成員因乘坐聯合航空公司、聯合快遞公司、星空聯盟成員和其他參加該項目的航空公司而獲得里程。會員也可以通過從我們的非航空公司合作伙伴網絡購買商品和服務來賺取里程。我們有向這些合作伙伴出售里程的合同，條款從 一到九好幾年了。這些合作伙伴包括國內和國際信用卡發行商、零售商、酒店、汽車租賃公司和我們參與的航空公司合作伙伴。里程可以免費贖回(税收和政府規定的費用除外)，折扣或升級的航空旅行和非免費旅遊獎勵。
旅行帶來的里程。當飛行常客為飛行賺取里程時，公司將一部分機票銷售確認為旅行時的收入，並將機票銷售的一部分作為單獨的履約義務推遲銷售，以代表相關里程的價值。該公司確定旅行和里程的估計銷售價格，就好像每一個要素都是在單獨的基礎上出售一樣。從每次售票的總考慮，然後分配給每一個要素，個別，按比例的基礎上。在旅行時，公司記錄分配給飛行常客的部分，在公司綜合資產負債表上遞延收入，並在里程被兑換為航空旅行和非航空旅行獎勵時確認為收入。
34
目錄
共同品牌協議。曼聯有一份重要的合同(“共同品牌協議”)，將MileagePlus里程出售給其聯名信用卡合作伙伴摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)。(“大通”)。追逐獎勵里程的MileagePlus會員根據他們的信用卡活動。聯合公司在“共同品牌協議”中確定了下列可單獨確定的重要履約義務：
• | MileagePlus里程獎勵-曼聯有義務為MileagePlus持卡人提供里程，用於航空旅行和非旅行獎勵贖回。本公司在提供運輸時記錄與旅遊獎勵有關的乘客收入，並在交付貨物或服務時記錄與非旅行獎勵相關的其他收入。本公司在其他營業收入中記錄與非旅行獎勵相關的成本. |
• | 營銷--聯合公司有義務向大通提供對聯合公司客户名單的訪問和使用聯合公司的品牌。營銷收入記錄在其他營業收入中，因為里程是交付給大通的。 |
• | 廣告-聯合公司有義務在各種客户接觸點提供支持MileagePlus卡的廣告，如聯合公司的網站、電子郵件促銷、直接郵件宣傳、機場廣告和飛行中廣告。廣告收入記錄在其他營業收入中，因為里程是交付給大通的。 |
• | 其他與旅行有關的福利-曼聯的表現義務包括各種項目，如免除包費，座位升級和休息室通行證。當顧客使用休息室通行證時，休息室通行證記錄在其他營業收入中。行李費和座位升級記錄在相關旅行時的乘客收入。 |
我們將根據“共同品牌協議”收到的所有付款(包括每月和一次付款)進行核算，並將其分配給單獨確定的履約義務。單獨確定的業績義務的公允價值是根據管理層對每個組成部分的估計銷售價格確定的。使用基於估計銷售價格的方法的目的是確定如果產品或服務是獨立銷售的話，我們處理銷售的價格。因此，我們通過考慮多種投入和方法來確定我們對銷售價格的最佳估計，這些投入和方法包括(但不限於)折扣現金流、品牌價值、數量折扣、公佈的銷售價格、授予的里程數和可贖回里程數。該公司估計在共同品牌協議期限內的銷售價格和數量，以確定收益分配給每個組件將交付。我們也每年評估數量，這可能導致在未來的基礎上，從共同品牌協議的估計價格的分配發生變化。
在……裏面2020年2月，該公司宣佈，他們已與大通公司簽訂了第三份經修正的聯合品牌卡營銷服務協議(經不時修訂的“協議”)。該協議取代了“共同品牌協議”，並將該條款延長至2029年，並修改了其他一些條款.我們將繼續利用上文所述的估計銷售價格分配方法，將根據“協定”收到的考慮因素考慮到可單獨確定的履約義務。與該協議有關，該公司與Visa U.S.A.公司簽訂了一項經修訂和重新命名的共同品牌卡戰略聯盟協議。
預計不會被贖回的里程估計數。該公司的估計銷售價格英里是基於一個相等的票面價值減去破損，其中包括預期贖回英里，作為對這些英里的銷售價格的最佳估計。同等票面價值是基於過去12個月的加權平均機票價值，其票價與用於支付贖回的票價相同，同時考慮到贖回模式、客艙等級、忠誠度和地理區域等因素。英里的估計銷售價格根據破碎率進行調整，其中考慮了許多因素，包括各種客户羣體的贖回模式。公司的破損模型是基於這樣一種假設，即帳户贖回里程的可能性可以根據帳户的歷史行為來估算。公司使用Logit迴歸模型來估計帳户贖回當前里程餘額的概率。該公司每年根據最新的現有信息審查其破損估計數。公司對預計損壞里程的估計需要有重大的管理判斷。當前和未來對破碎假設、程序規則和程序贖回機會的更改可能會導致遞延收入餘額以及項目確認的收入發生重大變化。對於我們估計的未完成里程部分將無法贖回，我們按比例確認相關的價值，因為剩餘的里程被贖回。
下表彙總了與公司常客遞延收入負債有關的信息：
2019年12月31日常客遞延收入(以百萬計) | $ | 5,276 | ||
預期不會贖回的里程百分比 | 14 | % | ||
預計將被贖回或加權平均機票價值的未償里程的1%變化對遞延收入的影響(以百萬計) | $ | 53 | ||
35
目錄
BRW備註可收。BRW的定期貸款目前處於違約狀態，擔保的是BRW的股權，以及BRW的5.16億股AVH普通股。為了保護其抵押品的價值，聯合銀行於2019年5月24日開始根據“金磚四國定期貸款協議”和相關文件的條款，行使其可利用的某些補救辦法。由於聯合公司向BRW發出違約通知，根據與BRW定期貸款協議有關的協議，金斯蘭控股有限公司(“Kingsland”)根據與BRW定期貸款協議有關的協議，獲得了管理BRW的權力，而BRW仍然是AVH的多數股東。此外，在紐約州法院於2019年9月26日作出即決判決後，金斯蘭正在推行止贖程序，預計這將導致在司法監督下出售抵押品。
聯合評估4.99億美元BRW定期貸款的賬面價值2019年12月31日使用抵押品的公允價值，確定抵押品的價值足以收回BRW定期貸款的賬面價值。因此，該公司的結論是，BRW定期貸款不受影響。BRW定期貸款的賬面價值是指原始貸款金額加上應計利息和未付利息以及與貸款來源有關的某些費用。
AVH權益的公平市場價值是採用收入法和市場法估算的，每種方法的權重相等。根據收入法，估計價值的方法是按加權平均資本成本折現預期未來現金流量至單一現值數額。根據市場方法，這一價值是參照一組上市市場可比公司的利息、税金、折舊、攤銷和租金(“EBITDAR”)的企業價值倍數來估算的，以及AVH自己的EBITDAR水平。
詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註8。
無限期的無形資產。公司擁有無限期的無形資產，包括商譽.商譽和無限期無形資產不攤銷，但自10月1日起每年對減值進行審查，或在觸發事件發生時在臨時基礎上覆核。當無形資產的公允價值低於其賬面價值時，即發生減值。公司使用被稱為超額收益法的收益方法的變化來確定公允價值，這種方法可以使資產未來的預計淨現金流量折扣，以確定當前公允價值。折現現金流方法中使用的假設包括折現率，貼現率是基於公司目前的加權平均資本成本加上特定資產的風險因素，以及對未來幾年銷售、支出、毛利率、税率和分擔資產費用的預測以及最終增長率。用於未來預測的假設是根據公司的特定資產預測以及公司的戰略計劃確定的。這些假設本質上是不確定的，因為它們與未來的事件和環境有關。實際結果將受到競爭環境、燃料成本和其他費用以及可能對未來結果產生重大影響的其他意外事件或情況的影響。
詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1和14。
前瞻性信息
7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告的其他部分，都是前瞻性的，因此反映了公司目前對某些當前和未來事件的期望和信念以及預期的財務和經營業績。這些前瞻性陳述將受到與公司運營和業務環境有關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性報表中所表達或暗示的任何未來結果大相徑庭。“預期”、“將”、“計劃”、“預期”、“”表示“相信”、“估計”、“預測”、“指導”、“展望”、“目標”、“目標”和類似的表達方式都是為了識別前瞻性的表述。
此外，前瞻性陳述包括與歷史事實不完全相關的陳述，例如確定不確定因素或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定因素今後可能產生的影響、或表明無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定因素的未來影響的陳述。本報告中的所有前瞻性發言都是基於我們在本報告發表之日所掌握的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件、變化的情況或其他原因，除非根據適用法律的要求。
我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大相徑庭，因為這些因素包括：(但不限於)以下因素：我們執行戰略業務計劃的能力，包括我們的增長、創收和成本控制舉措；總體經濟狀況(包括利率、外匯匯率、投資或信貸市場條件、原油價格、飛機燃料成本和相關市場的能源精煉能力)；在全球開展業務的風險，包括可能影響我們在某些國家的業務的不穩定和政治事態發展；對旅行的需求以及全球經濟和政治狀況對客户旅行模式的影響；我們的能力決定和競爭對手的能力決定；對定價和按需需求的競爭壓力；飛機燃料價格的變化；飛機燃料供應中斷；我們的能力-如果我們決定這樣做的話-有效地對衝飛機燃料價格的上漲；任何技術故障、網絡安全或重大數據泄露的影響；第三方服務提供商提供的服務中斷；涉及我們的飛機或業務、我們的區域航空公司或我們的代碼共享夥伴或另一家航空公司的飛機或業務的不利事件可能產生的聲譽或其他影響；我們吸引和留住客户的能力；任何恐怖襲擊、國際敵對行動或其他安全事件的影響，或對此類事件的恐懼；強制我國機隊停飛飛機；破壞我們的區域網絡；
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目錄
監管、調查和法律程序的影響以及遵守法律的風險；我們在其他航空公司，包括在世界其他地區的投資取得成功；行業合併或航空聯盟的變化；與我們有聯盟或夥伴關係的其他航空公司提供與這類航空公司各自安排所設想的服務的能力；與我們飛機訂單的任何修改或終止有關的費用；我們供應商提供飛機、部件或支助的中斷；我們保持令人滿意的勞資關係的能力以及與我們工會團體的任何集體談判協議進程的結果；由於我們的勞工團體可能採取的任何行動而造成的任何業務中斷；勞動力成本；影響旅行需求或旅行行為的疾病的爆發，如COVID-19的現有威脅；任何管理變化的影響；我們經營的主要機場的長期中斷或服務中斷；美國或外國政府的立法、規章和其他行動(包括開放天空協定、環境條例和聯合王國退出歐盟)；航空業的季節性；天氣狀況；航空和其他保險的成本和可用性；我們保持充足流動性的能力；我們遵守各種融資安排條款的能力；我們實現無形資產和長期資產的全部價值的能力；對我們的聲譽或品牌形象的任何影響，以及本報告第一部分第1A項(風險因素)所列的其他風險和不確定因素，以及在我們向證券交易委員會提交的報告中不時提出的其他風險和不確定因素。
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目錄
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露。 |
利率。我們的淨收入受利率波動的影響(例如，可變利率債務的利息費用和短期投資所得的利息收入)。公司的政策是通過固定和可變利率債務組合來管理利率風險。下表彙總了與12月31日公司利率市場風險有關的信息(以百萬計)：
2019 | 2018 | ||||||
可變利率債務 | |||||||
12月31日可變利率債務的賬面價值 | $ | 3,408 | $ | 3,500 | |||
100個基點增加對下一年預計利息支出的影響 | 33 | 35 | |||||
固定利率債務 | |||||||
12月31日固定利率債務的賬面價值 | 11,144 | 9,945 | |||||
12月31日固定利率債務的公允價值 | 11,736 | 9,901 | |||||
市場利率上升100個基點對公允價值的影響 | (458 | ) | (378 | ) | |||
如2017年7月宣佈的，倫敦銀行同業拆借利率預計將在2021年年底前逐步取消。關於替代參考利率的性質以及LIBOR可能發生的變化或其他改革的不確定性，可能會對我們的利率和相關的利息開支產生不利影響。截至2019年12月31日，該公司34億美元在可變利率負債中。關於利息支出的更多信息，見本報告第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-其他流動資金事項。
市場利率的改變也會影響我們的現金、現金等價物和短期投資所賺取的利息收入，假設我們的現金、現金等價物和短期投資保持在平均水平上。2019如果利率提高100個基點，公司的利息收入將相應增加約4 700萬美元2020.
商品價格風險(飛機燃料)。飛機燃油價格會對公司的經營、經營結果、財務狀況和流動資金產生重大影響。
我們的業務和財務結果可能受到飛機燃料價格和供應變化的重大影響。為了提供充足的燃料供應，該公司定期簽訂採購合同，這些合同通常以飛機燃料的市場價格為指標，公司一般有能力彌補一些主要需求地點的短期燃料供應和基礎設施中斷。該公司目前的策略是不進行對衝燃料價格波動的交易，儘管該公司根據市場條件和其他因素定期審查其政策。公司的2020目前預測的燃油消耗量約為45億加侖，根據這一預測，每桶原油價格的一美元變動將使該公司的年度燃料支出減少約1.08億美元。
外幣。該公司創造收入並以多種外幣支付費用。外幣匯率的變化通過改變以外幣計價的營業收入和開支的美元價值來影響公司的經營結果。該公司的一些更重要的外匯敞口包括加元、人民幣、歐洲歐元、英鎊和日元。該公司目前的戰略是不進行交易以對衝其外匯銷售，儘管該公司定期根據市場條件和其他因素對其政策進行審查。
美元統一升值1%的結果2019年12月31日相對於公司擁有外幣敞口的每一種貨幣，在截至12月31日的一年中，税前收入將減少約2，300萬美元，2020。這一靈敏度分析是根據預測編制的。2020以外幣計值的收入及開支2019年12月31日.
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目錄
項目8.附屬財務報表和補充數據。
獨立註冊會計師事務所報告
致聯合航空控股有限公司股東及董事局。
關於財務報表的意見
我們審計了聯合航空控股公司的合併資產負債表。(“公司”)2019年12月31日和2018年度綜合業務、綜合收入(虧損)、現金流量和股東權益的相關報表2019年12月31日，以及第15(A)項索引所列的有關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準，審計了該公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準和我們於2013年提交的報告2020年2月24日，對此發表了毫無保留的意見。
通過ASU第2016-02號
如合併財務報表附註1所述，由於採用ASU 2016-02號，公司改變了2019年、2018年和2017年的租賃會計方法，租賃(主題842)。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
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目錄
飛行常客遞延收入估計數-預計不會被贖回的里程 | ||
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司的飛行常客遞延收入負債為53億美元。如合併財務報表注1所述，公司MileagePlus項目的成員通過公司的航班、與其他航空公司或非航空公司合作伙伴的購買或通過共同品牌信用卡合作伙伴賺取里程。考慮的原因是所賺取或出售的里程，並推遲到里程被贖回，航空旅行完成，或非航空獎勵被髮運。里程可以兑換為航空旅行和非旅遊獎勵。 | |
由於評估中使用的重要假設，審計管理部門的破損估計數(無法贖回的里程估計數)非常複雜，具有很高的判斷力。每年使用往年的數據和迴歸分析來估計未來的破損，這可能會受到項目變化或贖回機會所驅動的客户行為變化的影響，而這些變化不會反映在歷史贖回數據中。 | ||
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們測試了公司內部控制的設計和運作效果，以解決與破損估計有關的重大誤報的風險。這包括對管理層對評估中使用的重要假設和其他輸入進行審查的測試控制，包括各種客户羣體的贖回模式。 | |
除其他外，我們的審計程序包括測試用於編制破損估計數的方法和假設，包括測試用於制定這些假設的基本數據的完整性和準確性。此外，我們評估了破碎率隨時間的變化趨勢，以確保變化符合預期。我們請了一位評估專家來測試管理層的統計分析，以支持破碎假設。 | ||
短期貸款減值分析 | ||
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司與BRW航空控股有限公司和BRW航空有限責任公司簽訂了定期貸款協議，日期分別為2018年11月29日(“BRW定期貸款”)，賬面價值為4.99億美元。BRW定期貸款由Avianca Holdings S.A.的普通股擔保。(“AVH”)和BRW的權益(這類股票和股權，統稱為“BRW貸款抵押品”)。如合併財務報表附註8所述，BRW貸款擔保品的公允市場價值是採用收益法和市場法估算的，每種方法都具有同等的權重。根據收入法，估計價值的方法是將預期的未來現金流量貼現到一個現值數額。根據市場方法，這一價值是參照一組上市市場可比公司的利息、税金、折舊、攤銷和租金(“EBITDAR”)的企業價值倍數來估算的，以及AVH自己的EBITDAR水平。 | |
審計管理部門對BRW貸款抵押品的評估具有很高的判斷力，因為在確定公允價值時需要進行重要的評估。公允價值估計對企業價值對EBITDAR的倍數、收入和成本增長率以及貼現率等重大假設十分敏感，每種假設都受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。由於假設的主觀性，管理層估計數的不利變化可能會減少用於估計公允價值和觸發貸款減值的基本現金流量。 | ||
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們測試了公司內部控制的設計和運作效果，以解決BRW貸款抵押品的公平市場價值方面出現重大錯報的風險。這包括對管理層審查收益法和市場辦法中使用的重要假設進行的測試控制，例如企業對EBITDAR的價值倍數、收入增長率、每一可用座位公里的成本和貼現率，這些都受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。 | |
為了檢驗BRW貸款抵押品的估計公允價值，我們進行了審計程序，其中包括評估管理層使用的公允價值方法和評估評估模型中使用的重要假設。我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及AVH的歷史結果和/或同一行業內的其他指導公司進行了比較。我們對重要假設進行了敏感性分析，以評估BRW貸款抵押品公允價值的變化，這將導致假設的變化。我們還請了一名估價專家協助我們評估公司的估價方法和貼現率。 | ||
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目錄
無限期無形資產(線路當局)減值分析 | ||
對此事的説明 | 截至2019年12月31日，該公司無限期經營的無形資產為11.5億美元.如合併財務報表附註1所述，自10月1日起每年審查無限期資產的減值情況，或在觸發事件發生時對其進行中期審查。 | |
審計管理的年度路線授權，無限期無形資產減值測試是複雜和高度判斷，因為在確定公允價值所需的重要估計。公允價值估計對重要假設很敏感，例如收入增長率、每一個座位里程的成本和貼現率，每種假設都受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。由於假設的主觀性，管理層估計數的不利變化可能會減少用於估計公允價值和觸發減值費用的基本現金流量。 | ||
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們測試了公司內部控制的設計和運作效果，這些內部控制措施解決了與年度減值測試中使用的航線當局的公允價值估計有關的重大錯報的風險。這包括對管理層審查貼現現金流量方法中使用的重要假設的測試控制，包括收入增長率、可用座位里程成本和貼現率。 | |
為了檢驗公司路線當局無限期無形資產的估計公允價值，我們執行了審計程序，其中包括評估管理層使用的公允價值方法和評估估價模型中使用的重要假設。我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及公司的歷史結果進行了比較。我們評估了管理層估計的歷史準確性，並對重要假設進行了敏感性分析，以評估因假設變化而產生的無形資產公允價值的變化。我們還請了一名估價專家協助我們評估公司的估價方法和貼現率。 | ||
/S/Ernst&Young LLP
自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。
伊利諾斯州芝加哥
2020年2月24日
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獨立註冊會計師事務所報告
致聯合航空公司股東及董事局。
關於財務報表的意見
我們對聯合航空公司的合併資產負債表進行了審計。(“公司”)2019年12月31日和2018，以及本報告所述期間每年合併業務、綜合收益(虧損)、現金流量和股東權益的相關報表。2019年12月31日，以及第15(A)項索引所列的有關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。
通過ASU第2016-02號
如合併財務報表附註1所述，由於採用ASU 2016-02，公司改變了2019年、2018年和2017年租賃會計核算方法，租賃(主題842)。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對公司財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有義務這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。
伊利諾斯州芝加哥
2020年2月24日
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目錄
聯合航空控股公司
合併業務報表
(百萬美元，但每股數額除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | |||||||||
經營收入： | |||||||||||
旅客收入 | $ | $ | $ | ||||||||
貨 | |||||||||||
其他經營收入 | |||||||||||
營業收入總額 | |||||||||||
營業費用： | |||||||||||
薪金和有關費用 | |||||||||||
飛機燃料 | |||||||||||
區域能力採購 | |||||||||||
着陸費和其他租金 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
飛機維修材料和外部維修 | |||||||||||
分配費用 | |||||||||||
飛機租金 | |||||||||||
特別收費 | |||||||||||
其他業務費用 | |||||||||||
經營費用總額 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
非營業收入(費用)： | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息資本化 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
未實現投資損益淨額 | ( | ) | |||||||||
雜項，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非營業費用共計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
每股收益，稀釋後 | $ | $ | $ | ||||||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
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目錄
聯合航空控股公司
綜合綜合收入報表(損失)
(單位：百萬)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||
僱員福利計劃 | ( | ) | |||||||||
投資和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
綜合收入共計，淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
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目錄
聯合航空控股公司
合併資產負債表
(百萬美元，股票除外)
12月31日， | |||||||
資產 | 2019 | 2018 (a) | |||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
短期投資 | |||||||
應收賬款減去可疑賬户備抵(2019年-9美元；2018年-8美元) | |||||||
飛機燃料、備件和用品，減去過時津貼(2019年至425美元；2018年-412美元) | |||||||
預付費用和其他 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
經營財產和設備： | |||||||
飛行設備 | |||||||
其他財產和設備 | |||||||
購買飛行設備押金 | |||||||
經營財產和設備共計 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
經營財產和設備共計，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||
其他資產： | |||||||
善意 | |||||||
無形資產減去累計攤銷(2019年-1 440美元；2018年-1 380美元) | |||||||
限制現金 | |||||||
應收票據淨額 | |||||||
對附屬公司和其他公司的投資淨額 | |||||||
其他資產共計 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
(下一頁繼續)
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目錄
聯合航空控股公司
合併資產負債表
(百萬美元，股票除外)
12月31日， | |||||||
負債和股東權益 | 2019 | 2018 (a) | |||||
流動負債： | |||||||
預售票 | $ | $ | |||||
應付帳款 | |||||||
飛行常客遞延收入 | |||||||
應計薪金和福利 | |||||||
當前到期的長期債務 | |||||||
當前到期的融資租賃 | |||||||
經營租賃的現行到期期限 | |||||||
其他 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
融資租賃下的長期債務 | |||||||
經營契約下的長期義務 | |||||||
其他負債和遞延貸項： | |||||||
飛行常客遞延收入 | |||||||
退休後福利負債 | |||||||
養卹金負債 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他 | |||||||
其他負債和遞延貸項共計 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股 | |||||||
普通股面值0.01美元；授權發行股票1，000，000股；分別在2019和2018年12月31日發行251，216，381股和269，914，769股 | |||||||
追加資本投資 | |||||||
按成本計的國庫庫存 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
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聯合航空控股公司
合併現金流量表
(單位：百萬)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額- | |||||||||||
遞延所得税 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
特別費用，非現金部分 | |||||||||||
投資未實現(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
其他業務活動 | |||||||||||
經營資產及負債的變動- | |||||||||||
應收賬款(增加)減少額 | ( | ) | |||||||||
其他資產(增加)減少額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預售票增加 | |||||||||||
飛行常客遞延收入增加(減少) | ( | ) | |||||||||
應付帳款增加 | |||||||||||
提前購買里程減少 | ( | ) | |||||||||
其他負債減少額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買短期投資和其他投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售短期投資及其他投資的收益 | |||||||||||
發放給他人的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資租賃項下的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資本化融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
不影響現金的投資和籌資活動： | |||||||||||
通過發行債務獲得的財產和設備 | $ | $ | $ | ||||||||
通過經營租賃獲得的使用權資產 | |||||||||||
通過融資租賃獲得的財產和設備 | |||||||||||
租賃修改和租賃轉換 | ( | ) | |||||||||
與終止維修服務協議有關的債務 | |||||||||||
投資於共和航空控股公司從破產債權收到 | |||||||||||
在本報告所述期間支付的現金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税 | |||||||||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
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目錄
聯合航空控股公司
合併股東權益表
(單位：百萬)
共同 股票 | 額外 資本投資 | 國庫券 | 留存收益(累積赤字) | 累積 其他綜合收入(損失) | 共計 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收入(A) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
以股票結算為基礎的補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
行使股票期權的收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
已退休國庫股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
以股票為基礎發行的國庫券淨值 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
以股份為基礎的獎勵帶來的超額税收利益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
擱淺税收影響的重新分類 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他(A) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
(A).class=‘class 1’> | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
以股票結算為基礎的補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
以股票為基礎發行的國庫券淨值 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
採用與股本投資有關的會計準則 | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2018年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
準淨收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
以股票結算為基礎的補償 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
以股票為基礎發行的國庫券淨值 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。見第二部分項目8所載財務報表附註1
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
48
目錄
聯合航空公司
合併業務報表
(單位：百萬)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | |||||||||
經營收入： | |||||||||||
旅客收入 | $ | $ | $ | ||||||||
貨 | |||||||||||
其他經營收入 | |||||||||||
營業收入總額 | |||||||||||
營業費用： | |||||||||||
薪金和有關費用 | |||||||||||
飛機燃料 | |||||||||||
區域能力採購 | |||||||||||
着陸費和其他租金 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
飛機維修材料和外部維修 | |||||||||||
分配費用 | |||||||||||
飛機租金 | |||||||||||
特別收費 | |||||||||||
其他業務費用 | |||||||||||
經營費用總額 | |||||||||||
營業收入 | |||||||||||
非營業收入(費用)： | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息資本化 | |||||||||||
利息收入 | |||||||||||
未實現投資損益淨額 | ( | ) | |||||||||
雜項，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非營業費用共計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税費用 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
49
目錄
聯合航空公司
綜合綜合收入報表(損失)
(單位：百萬)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||
僱員福利計劃 | ( | ) | |||||||||
投資和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他綜合收入(損失)共計，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
綜合收入共計，淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
50
目錄
聯合航空公司
合併資產負債表
(百萬美元，股票除外)
12月31日， | |||||||
資產 | 2019 | 2018 (a) | |||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
短期投資 | |||||||
應收賬款減去可疑賬户備抵(2019年-9美元；2018年-8美元) | |||||||
飛機燃料、備件和用品，減去過時津貼(2019年至425美元；2018年-412美元) | |||||||
預付費用和其他 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
經營財產和設備： | |||||||
飛行設備 | |||||||
其他財產和設備 | |||||||
購買飛行設備押金 | |||||||
經營財產和設備共計 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
經營財產和設備共計，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||
其他資產： | |||||||
善意 | |||||||
無形資產減去累計攤銷(2019年-1 440美元；2018年-1 380美元) | |||||||
限制現金 | |||||||
應收票據淨額 | |||||||
對附屬公司和其他公司的投資淨額 | |||||||
其他資產共計 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
(下一頁繼續)
51
目錄
聯合航空公司
合併資產負債表
(百萬美元，股票除外)
12月31日， | |||||||
負債和股東權益 | 2019 | 2018 (a) | |||||
流動負債： | |||||||
預售票 | $ | $ | |||||
應付帳款 | |||||||
飛行常客遞延收入 | |||||||
應計薪金和福利 | |||||||
當前到期的長期債務 | |||||||
當前到期的融資租賃 | |||||||
經營租賃的現行到期期限 | |||||||
其他 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
融資租賃下的長期債務 | |||||||
經營契約下的長期義務 | |||||||
其他負債和遞延貸項： | |||||||
飛行常客遞延收入 | |||||||
退休後福利負債 | |||||||
養卹金負債 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他 | |||||||
其他負債和遞延貸項共計 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
普通股票面價值0.01美元；授權的1，000股；2019和2018年12月31日發行和發行的1，000股 | |||||||
追加資本投資 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
應收關聯方款項 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | |||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
52
目錄
聯合航空公司
合併現金流量表
(單位：百萬)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額- | |||||||||||
遞延所得税 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
特別費用，非現金部分 | |||||||||||
投資未實現(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
其他業務活動 | |||||||||||
經營資產及負債的變動- | |||||||||||
應收賬款(增加)減少額 | ( | ) | |||||||||
公司間應收款增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他資產(增加)減少額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預售票增加 | |||||||||||
飛行常客遞延收入增加(減少) | ( | ) | |||||||||
應付帳款增加 | |||||||||||
提前購買里程減少 | ( | ) | |||||||||
其他負債減少額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買短期投資和其他投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售短期投資及其他投資的收益 | |||||||||||
發放給他人的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
分紅給UAL | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融資租賃項下的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資本化融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，淨額 | |||||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | ||||||||
不影響現金的投資和籌資活動： | |||||||||||
通過發行債務獲得的財產和設備 | $ | $ | $ | ||||||||
通過經營租賃獲得的使用權資產 | |||||||||||
通過融資租賃獲得的財產和設備 | |||||||||||
租賃修改和租賃轉換 | ( | ) | |||||||||
與終止維修服務協議有關的債務 | |||||||||||
投資於共和航空控股公司從破產債權收到 | |||||||||||
在本報告所述期間支付的現金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税 | |||||||||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
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目錄
聯合航空公司
合併股東權益表
(單位：百萬)
額外 資本 投資 | 留存收益(累計) 赤字) | 累積 其他 綜合 收入(損失) | 應收關聯方款項，淨額 | 共計 | |||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
淨收入(A) | — | — | — | ||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||
分紅給UAL | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||
以股票結算為基礎的補償 | — | — | — | ||||||||||||||||
UAL與庫存計劃有關的貢獻 | — | — | — | ||||||||||||||||
以股份為基礎的獎勵帶來的超額税收利益 | — | — | — | ||||||||||||||||
擱淺税收影響的重新分類 | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
其他(A) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入(A) | — | — | — | ||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ||||||||||||||||
分紅給UAL | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||
以股票結算為基礎的補償 | — | — | — | ||||||||||||||||
其他 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2018年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | ||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ||||||||||||||||
分紅給UAL | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
以股票結算為基礎的補償 | — | — | — | ||||||||||||||||
其他 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
(a) 因採用“會計準則最新更新第2016-02號”而調整的數額， 租約(主題842)。詳情見本報告第二部分第8項所載財務報表附註1。
所附合並財務報表綜合説明是這些報表的組成部分。
54
目錄
聯合航空控股公司
聯合航空公司
合併財務報表合併附註
概述
聯合航空控股公司(連同其合併的子公司，“UAL”或“公司”)是一家控股公司，其主要全資子公司是聯合航空公司。(連同其合併的附屬公司“聯合”)。當UAL為財務報表目的合併時，與UAL活動有關的披露也適用於UAL，除非另有説明。聯合航空公司的營業收入和運營費用幾乎佔UAL收入和運營費用的100%。此外，UAL的資產、負債和業務現金流量的全部餘額約為聯合銀行。在適當情況下，UAL和UAL是根據各自的合同義務和相關披露而具體命名的，UAL和UAL的業務和結果之間的任何重大差異將分別披露和解釋。我們有時在本報告中使用“我們”、“我們”、“我們”和“公司”等詞來披露與所有UAL和UAL有關的信息。
附註1-重大會計政策
(a) | 預算的使用-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求管理層作出影響這些財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。 |
(b) | 收入確認-公司在損益表中列出乘客收入、貨物收入和其他經營收入。旅客收入在運輸時確認，貨物收入在貨物到達目的地時確認。其他營業收入確認為相關的履約義務得到履行。 |
公司為幹線和區域航班出售的機票和相關輔助服務主要是通過信用卡交易購買的，並在執行相關服務之前由公司收取款項。該公司最初將售票記錄在其預售票責任中，將收入確認推遲到旅行發生。對於有多個飛行段的旅行，公司將每個部分視為單獨的業績義務，並在旅行發生時確認每個部門的收入。由公司提供運輸的其他航空公司出售的機票被確認為旅客收入，在提供旅行時按估計價值向另一家航空公司收費。記帳金額與實際金額之間的差額，如果記錄的金額與最初的估計不同，可予以拒絕和回扣或註銷。必要時，該公司根據歷史經驗，在與其他航空公司的帳單和應付賬款中記錄準備金。
該公司出售某些機票，並將航班與其他航空公司合作伙伴運營的一個或多個航班連接起來。對於由其他航空公司合作伙伴經營的部分，公司確定它代表其他航空公司代理，因為其他航空公司負責合同的一部分(即旅客的運輸)。公司作為代理人，確認旅行時其他營業收入中的收入，即公司為其他航空公司飛行的任何部分保留的佣金淨額。
退款票自發行之日起滿一年。不可退款的機票通常在預定的旅行日期到期，除非在預定旅行日期當日或之前由客户通知延長日期。 該公司在旅行日期記錄破碎收入，作為對未使用的票的估計。為了確定破損，該公司利用其歷史經驗與可退款和不可退還的過期票和其他事實，如最近的老化趨勢，程序的變化和修改，可能影響票的最終到期模式。因更改或延長不可退款機票而收取的費用被視為本公司旅客旅行義務的一部分。因此，這些費用在收取時推遲，在提供旅費時予以確認。
聯合航空公司最初將出售機票的費用資本化，然後將這些費用確認為旅行時的分銷費用。客票費用包括信用卡費、旅行社及其他已付佣金，以及全球分銷系統訂票費。
預售票。預售票代表公司在未來提供航空運輸的責任。在截至12月31日的幾年裏，2019和2018，公司大致承認$3.4 十億和$3.1 十億在售票開始時已包括在預售票內的客票收入。
55
目錄
月經。所有在任何特定時間點售出的機票都有長達12個月的旅行日期。因此，本公司預售票負債餘額是在未來12個月內確認的活動。
按地理分列的收入。該公司進一步按地理區域分列收入。 |
運營部門被定義為擁有獨立財務信息的企業的組成部分，由首席經營決策者定期進行評估，並用於資源分配和業績評估。該公司通過一個單一的航線調度系統在其航線網絡上部署其飛機，以使其價值最大化。在做出資源分配決策時，公司的首席運營決策者評估飛行盈利數據，該數據考慮飛機類型和航線經濟性。公司的首席經營決策者作出資源分配決定，以使公司的綜合財務業績最大化。將公司作為一個部門來管理，使管理層有機會最大限度地提高其路由網絡的價值。
公司截至12月31日止各主要地理區域(由美國交通部確定)的營業收入載於下表(百萬)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
國內(美國和加拿大) | $ | $ | $ | |||||||||
大西洋 | ||||||||||||
太平洋 | ||||||||||||
拉丁美洲 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
(c) | 票務税- |
(d) | 飛行常客會計-聯合公司的MileagePlus忠誠度計劃通過向項目參與者提供獎勵、福利和服務來建立客户忠誠度。該項目的成員因乘坐聯合航空公司、聯合快遞公司、星空聯盟成員和其他參加該項目的航空公司而獲得里程。會員也可以通過從我們的非航空公司合作伙伴網絡購買商品和服務來賺取里程。我們有向這些合作伙伴出售里程的合同，條款從 一到 |
旅行帶來的里程。當飛行常客為飛行賺取里程時，公司將一部分機票銷售確認為旅行時的收入，並將機票銷售的一部分作為單獨的履約義務推遲銷售，以代表相關里程的價值。該公司確定旅行和里程的估計銷售價格，就好像每一個要素都是在單獨的基礎上出售一樣。從每次售票的總考慮，然後分配給每一個要素，個別，按比例的基礎上。在旅行時，公司記錄分配給飛行常客的部分，在公司綜合資產負債表上遞延收入，並在里程被兑換為航空旅行和非航空旅行獎勵時確認為收入。
預計不會被贖回的里程估計數。該公司的估計銷售價格英里是基於一個相等的票面價值減去破損，其中包括預期贖回英里，作為對這些英里的銷售價格的最佳估計。同等票面價值是基於過去12個月的加權平均機票價值，其票價與用於支付贖回的票價相同，同時考慮到贖回模式、客艙等級、忠誠度和地理區域等因素。英里的估計銷售價格根據破碎率進行調整，其中考慮了許多因素，包括各種客户羣體的贖回模式。公司的破損模型是基於這樣一種假設，即可以估計帳户贖回里程的可能性
56
目錄
基於對帳户歷史行為的考慮。公司使用Logit迴歸模型來估計帳户贖回當前里程餘額的概率。該公司每年根據最新的現有信息審查其破損估計數。公司對預計損壞里程的估計需要有重大的管理判斷。當前和未來對破碎假設、程序規則和程序贖回機會的更改可能會導致遞延收入餘額以及項目確認的收入發生重大變化。對於我們估計的未完成里程部分將無法贖回，我們按比例確認相關的價值，因為剩餘的里程被贖回。
共同品牌協議。曼聯有一份重要的合同(“共同品牌協議”)，將MileagePlus里程出售給其聯名信用卡合作伙伴摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)。(“大通”)。追逐獎勵里程的MileagePlus會員根據他們的信用卡活動。聯合公司在“共同品牌協議”中確定了下列可單獨確定的重要履約義務：
• | MileagePlus里程獎勵-曼聯有義務為MileagePlus持卡人提供里程，用於航空旅行和非旅行獎勵贖回。本公司在提供運輸時記錄與旅遊獎勵有關的乘客收入，並在交付貨物或服務時記錄與非旅行獎勵相關的其他收入。本公司在其他營業收入中記錄與非旅行獎勵相關的成本. |
• | 營銷--聯合公司有義務向大通提供對聯合公司客户名單的訪問和使用聯合公司的品牌。營銷收入記錄在其他營業收入中，因為里程是交付給大通的。 |
• | 廣告-聯合公司有義務在各種客户接觸點提供支持MileagePlus卡的廣告，如聯合公司的網站、電子郵件促銷、直接郵件宣傳、機場廣告和飛行中廣告。廣告收入記錄在其他營業收入中，因為里程是交付給大通的。 |
• | 其他與旅行有關的福利-曼聯的表現義務包括各種項目，如免除包費，座位升級和休息室通行證。當顧客使用休息室通行證時，休息室通行證記錄在其他營業收入中。行李費和座位升級記錄在相關旅行時的乘客收入。 |
我們將根據“共同品牌協議”收到的所有付款(包括每月和一次付款)進行核算，並將其分配給單獨確定的履約義務。單獨確定的業績義務的公允價值是根據管理層對每個組成部分的估計銷售價格確定的。使用基於估計銷售價格的方法的目的是確定如果產品或服務是獨立銷售的話，我們處理銷售的價格。因此，我們通過考慮多種投入和方法來確定我們對銷售價格的最佳估計，這些投入和方法包括(但不限於)折扣現金流、品牌價值、數量折扣、公佈的銷售價格、授予的里程數和可贖回里程數。該公司估計在共同品牌協議期限內的銷售價格和數量，以確定收益分配給每個組件將交付。我們也每年評估數量，這可能導致在未來的基礎上，從共同品牌協議的估計價格的分配發生變化。
十二個月 十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
飛行常客遞延收入總額-期初餘額 | $ | $ | |||||
裁定總里程數 | |||||||
旅行里程贖回(乘客收入) | ( | ) | ( | ) | |||
非旅行里程贖回(其他營業收入) | ( | ) | ( | ) | |||
飛行常客遞延收入總額-期末餘額 | $ | $ | |||||
57
目錄
在截至12月31日的幾年裏，2019, 2018和2017公司在其他營業收入中，$2.0 十億, $2.0 十億(包括一次$50 百萬付款)及$1.8 十億分別涉及營銷、廣告、非旅行里程贖回(扣除相關費用)和其他與旅行相關的收益，與我們的各種合作伙伴協議相關的里程收入，包括但不限於我們的大通聯合品牌協議。與MileagePlus里程裁定的總金額有關的部分被推遲，並在上表中作為飛行常客負債的增加額列報。
(e) | 現金及現金等價物及限制性現金-在收購之日到期不超過三個月的高流動性投資被歸類為現金和現金等價物。 |
限制現金主要包括信用證的現金抵押品和與設施租賃義務和其他保險相關義務相關的擔保品。在綜合資產負債表中，限制現金被劃分為短期或長期現金，根據資產返還公司的預期時間而定。
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對，其總額與合併現金流量表中所列相同數額的總額(以百萬計)：
UAL | 聯合 | ||||||||||||||||||||||||
12月31日， | 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
預付費用和其他限制現金 | |||||||||||||||||||||||||
其他資產： | |||||||||||||||||||||||||
限制現金 | |||||||||||||||||||||||||
合併現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
(f) | 投資-債務投資被歸類為可供出售，並按公允價值列報.這些投資的已實現損益反映在綜合經營報表中的雜項淨損益中，可供銷售證券上的未實現損益作為累計其他綜合收益(虧損)的一個組成部分反映出來。具有容易確定的公允價值的股權投資按公允價值計量。不容易確定公允價值的股權投資採用權益法計量，或按成本計量，並對價格或減損的可觀測變化進行調整(稱為計量備選辦法)。公允價值變動記作投資未實現收益(損失)，淨記在綜合業務報表中。 |
(g) |
(h) | 飛機燃料、備件和用品-本公司按平均成本核算飛機燃料、備件和用品，併為飛機備件提供報廢津貼，假定剩餘價值為10%原始成本。 |
(i) | 財產和設備-公司在收購時以成本價記錄所擁有的經營財產和設備的增加情況。融資租賃項下的財產和未來租賃付款的相關義務按與這些租賃付款的初始現值相等的數額入賬。提高機體或發動機運行性能或延長其使用壽命的修改被資本化為財產和設備。公司的政策是記錄因飛機延誤而收到的合同損害，以減少相關飛機的費用。 |
58
目錄
如下：
估計有用壽命(以年份為單位) | ||
飛機、備用發動機和相關的可旋轉部件 | 25至30 | |
飛機座椅 | 10至15 | |
建築 | 25至45 | |
其他財產和設備 | 3至15 | |
計算機軟件 | 5至15 | |
建築物改進 | 1至40 | |
截至12月31日，2019和2018，該公司的計算機軟件的賬面價值$422 百萬和$359 百萬分別。截至12月31日，2019, 2018和2017，公司與計算機軟件有關的折舊費用是$135 百萬, $122 百萬和$117 百萬分別。假定飛機和飛機備件的剩餘價值約為10%假定原始費用和其他類別的財產和設備沒有剩餘價值。
(j) | 長期資產減值-當情況發生或變化表明可能存在減值時，公司評估須攤銷的長期資產的賬面價值。為進行這一測試，公司一般將機隊類型確定為可識別現金流的最低水平。當資產的賬面價值超過其未貼現的未來現金流量淨額和公允市場價值時，即確認減值費用。收費金額是指資產的賬面價值與公允市場價值之間的差額。有關損傷的補充信息，見本報告注14。 |
(k) |
下表列出截至12月31日公司商譽和其他無形資產的資料(以百萬計)：
2019 | 2018 | |||||||||||||||
毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | |||||||||||||
善意 | $ | $ | ||||||||||||||
無限期無形資產 | ||||||||||||||||
航路當局 | $ | $ | ||||||||||||||
機場插槽 | ||||||||||||||||
貿易名稱和標識 | ||||||||||||||||
聯盟 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ||||||||||||||
有限壽命無形資產 | ||||||||||||||||
飛行常客數據庫 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
樞紐 | ||||||||||||||||
合同 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤銷費用2019, 2018和2017曾.$60 百萬, $67 百萬和$79 百萬分別。預計攤銷費用2020, 2021, 2022, 2023和2024是$55 百萬, $50 百萬, $40 百萬, $37 百萬和$32 百萬分別。
59
目錄
(l) | 勞工成本-本公司記錄與新的或可修改的勞動協議有關的費用，當金額可能和可估計時。這些費用包括與批准勞工協定有關的一次總付現金付款。如果這些預付費用取代了今後的加薪，它們將在勞動協議的期限內資本化和攤銷。如果沒有，這些數額將被支出。 |
(m) | 以股份為基礎的補償-公司根據獎勵的授予日期、公允價值來衡量員工服務的成本，以換取授予權益工具。由此產生的費用在僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是轉歸期)予以確認。現金結算的限制性股票單位(“RSU”)的債務是根據UAL的股票價格在報告所述期間結束時按公允價值重新計量的。除了服務需求之外，某些RSU還具有在歸屬之前必須達到的性能指標。這些獎勵是根據每個報告所述期間的預期成績水平計算的。記錄每個報告期的調整數，以便根據當時基於績效的獎勵的預期業績水平調整薪酬支出。有關UAL股份補償計劃的更多信息，請參見本報告附註4。 |
(n) | 保養和修理-維修和修理的費用，包括小型更換的費用，按所發生的費用計算，但根據我們的按小時供電(“PBTH”)發動機維修協議支付的費用除外。PBTH合同將某些風險轉移給第三方服務提供商，並確定我們每飛行小時或每週期支付給服務提供商的金額，以換取預定義的維護計劃下的維護和維修。根據PBTH協議，公司以每台發動機小時的水平費率確認費用，除非該期間的服務水平和相關付款基本一致，在這種情況下，公司根據支付的金額確認費用。 |
(o) |
(p) | 第三方業務-本公司有第三方業務收入，包括燃料銷售，餐飲，地面處理，維修服務和常客獎勵，非旅行贖回。第三方業務收入記在其他營業收入中.本公司還承擔第三方業務費用，如維修、地面處理和第三方餐飲服務、燃油銷售和非旅行里程贖回。除非旅行里程外，第三方營業費用計入其他營業費用.非旅行里程贖回費用記作其他營業收入. |
(q) |
(r) | 最近發佈的會計準則-公司採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂主題842，租賃(“新租賃標準”)，自2019年1月1日起生效。該公司對2017年1月1日或之後存在的所有租賃採用了經修改的追溯方法，並選擇了一套適用於過期或現有合同的過渡實用權宜之計，這不需要重新評估：(1)我們的任何合同是否是或包含租約，(2)租約分類和(3)初始直接費用。“新租賃標準”規定，實體應在每次租賃開始之日確認所有租賃的使用權、資產和租賃負債，並在其損益表中確認類似於前FASB會計準則編纂主題840的費用，租賃(“專題840”)。 |
新租賃標準的通過對聯合航空公司的財務報表的影響與對UAL財務報表的影響相同。下表列出了採用新租賃標準對UAL 12月31日終了年度合併業務報表的選定賬户和説明的影響(以百萬計，每股金額除外)：
60
目錄
如報告所述 | 新租賃標準調整 | 作為調整 | |||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
區域能力採購 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
着陸費和其他租金 | |||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息資本化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基本每股收益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
每股收益，稀釋後 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
新租賃標準下的租賃費用將繼續列入其歷史損益表標題(主要是飛機租金、着陸費以及我們的合併經營報表中的其他租金和區域能力購買)。新租賃標準的通過使某些租賃從主題840下的資本租賃重新定性為根據新租賃標準進行的經營租賃。這一變化導致與資本租賃有關的折舊、攤銷和利息費用減少，但與經營租賃有關的租賃費用增加抵消了這些費用。重新定性與某些機場設施的租賃有關，這些設施是根據“新租賃標準”制定的適應過渡指南的一部分而被取消識別的。資本化利息的減少也與同一機場設施租賃有關。
下表列出採用新租賃標準對UAL資產負債表帳户和説明的影響(以百萬計)：
(2018年12月31日) | ||||||||||||
如報告所述 | 新租賃標準調整 | 作為調整 | ||||||||||
應收賬款減去可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | |||||||||
預付費用和其他 | ( | ) | ||||||||||
飛行設備、自有租賃和融資租賃(A) | ( | ) | ||||||||||
其他財產和設備、自有租賃和融資租賃(A) | ( | ) | ||||||||||
累計折舊和攤銷、自有租賃和融資租賃(A) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||||||
當前到期的融資租賃(A) | ( | ) | ||||||||||
經營租賃的現行到期期限 | ||||||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
融資租賃下的長期債務(A) | ( | ) | ||||||||||
經營契約下的長期義務 | ||||||||||||
遞延所得税 | ||||||||||||
其他長期負債 | ( | ) | ||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
(A)根據新租賃標準，融資租賃相當於專題840下的資本租賃。
下表列出採用新租賃標準對UAL 12月31日終了年度合併現金流量表中選定項目的影響(以百萬計)：
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目錄
如報告所述 | 新租賃標準調整 | 作為調整 | |||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||||||
發行長期債券所得收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
融資租賃項下的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
新租賃標準的通過主要導致我們的經營租賃資產和負債記錄在我們的綜合資產負債表上。與歷史經營租賃有關的預付租金和應計租金的某些記錄額被重新歸類為合併資產負債表中新加上標題的經營租賃使用權資產。此外，專題840下指定為自有資產和資本租賃的某些租約不被視為“新租賃標準”規定的資產，並已與相關的資本租賃負債一起從綜合資產負債表中刪除，原因是租約的租金支付變化。
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”(“ASU 2016-13”)的最新會計準則第2016-13號。本更新中的修正以反映預期信貸損失的方法取代了已發生的損失方法。這一更新要求按攤銷成本計量的金融資產，如貿易應收賬款、貸款和持有至到期債務證券，按預計收取的淨額列報，並要求實體記錄某些擔保和表外敞口的預期損失。這一更新還消除了可供出售的證券的其他非臨時減值的概念.當公允價值低於攤銷成本且存在信用損失時，可供出售的證券的減值將通過備抵在收益中確認，或者在收回攤銷成本之前預計將出售這些證券。公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13.預計標準更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
62
目錄
附註2-普通股股東權益與優先股
在……裏面2019，UAL大約重新購買19.2 百萬UAL普通股$1.6 十億。2017年12月，UAL董事會授權a$3.0 十億股份回購計劃，以獲得UAL的普通股。2019年7月，UAL董事會批准了一項新的$3.0 十億股份回購計劃，以獲得UAL的普通股。截至2019年12月31日，公司大約有$3.1 十億根據其股份回購計劃剩餘購買股份。UAL可以根據適用的證券法，通過公開市場、私下協商的交易、阻止交易或加速股票回購交易，不時回購股票。UAL可在當前市場條件下回購UAL普通股，並可隨時停止這種回購。詳情請參閲本報告第二部分第5項：註冊人普通股市場、有關股東事宜及發行人購買權益證券。
在…2019年12月31日，約8 百萬UAL普通股的股份是保留給未來發行的，根據公司的激勵薪酬計劃，與發行基於股權的獎勵有關。
附註3-每股收益
UAL截至12月31日年度的基本和稀釋每股收益的計算如下(百萬美元，每股收益除外)：
2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | ||||||||||
可供普通股股東使用的收益 | $ | $ | $ | |||||||||
基本加權平均股票 | ||||||||||||
員工股票獎勵的效果 | ||||||||||||
稀釋加權平均股份 | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益，稀釋後 | $ | $ | $ | |||||||||
(A)因採用第2016-02號更新會計準則而調整的數額，租約(主題842)。關於調整的補充資料，見本報告附註1。
在計算每股稀釋收益時排除的反稀釋證券的數量不是實質性的。
附註4-股份補償計劃
UAL為我們的管理層員工和非員工董事提供基於股份的薪酬計劃.這些計劃規定授予非合格股票期權、獎勵股票期權(1986年“國內收入法典”第422條所指)、股票增值權、限制性股票、RSU、績效報酬獎勵、業績單位、現金獎勵、其他基於股權和股權的獎勵，以及股息和股利等價物。
所有獎勵都作為權益或負債記錄在公司的綜合資產負債表中。以股份為基礎的補償費用記錄在工資和相關費用中。
期間2019，UAL根據聯合大陸控股有限公司授予基於股票的賠償金.2017年獎勵補償計劃。這些基於股票的賠償金大約包括1.2 百萬RSU0.9 百萬時間歸屬的RSU和0.3 百萬基於性能的RSU和大約307,000 股票期權。時間歸屬的rusus按比例分配，其中大多數在每年的2月28日歸屬，超過一個。三-自補助金之日起計的一年期間。基於性能的RSU的數量將基於公司相對於航空行業同行的税前利潤率的相對改善。三年 截至12月31日，2021。RSU一般為國內僱員以股票結算的股權獎勵，國際僱員以現金結算的賠償責任。現金支付是根據20-UAL普通股在緊接歸屬日期前的日平均收盤價。股票期權十-一年任期和每年任期屆滿六年 ，按可變利率計算，從UAL 2020年股東年會三週年開始。
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目錄
下表提供了與UAL截至12月31日年度的基於份額的賠償計劃費用有關的信息(以百萬計)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
補償費用： | ||||||||||||
RSU | $ | $ | $ | |||||||||
限制性股票 | ||||||||||||
股票期權 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了UAL的未掙賠償金和加權平均剩餘期，以確認截至12月31日可能達到的所有未付股票獎勵的成本，2019(除上文所述外，以百萬計)：
未獲補償 | 加權平均 剩餘期 (以年份計) | |||||
RSU | $ | |||||
股票期權 | ||||||
共計 | $ | |||||
RSU和限制性股票。截至2019年12月31日，UAL記錄了$44 百萬與現金結算的RSU有關。UAL支付$41 百萬, $28 百萬和$50 百萬與其現金結算的RSU有關2019, 2018和2017分別。
下表彙總了UAL截至12月31日止年度的RSU和限制性股票活動(百萬股)：
賠償責任獎 | 權益獎 | ||||||||||||||||
RSU | RSU | 加權- 平均 批准價格 | 受限法 股票 | 加權- 平均 批准價格 | |||||||||||||
截至2016年12月31日止未繳 | $ | $ | |||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2017年12月31日未繳 | |||||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至2018年12月31日未繳 | |||||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至2019年12月31日未繳 | |||||||||||||||||
被授予的RSU和限制性股票的公允價值2019, 2018和2017曾.$99 百萬, $70 百萬和$76 百萬分別。限制性股票和股票結算股的公允價值是根據授予日的UAL普通股價格計算的。現金結算RSU的公允價值是根據結算日前一天的UAL普通股價格計算的。
股票期權。在……裏面2019，UAL授予了大約307,000 溢價股票期權，其行使價格為25 %高於UAL在授予之日的普通股收盤價，相當於$110.21 。UAL在2018年沒有授予任何股票期權獎勵。2017年，UAL大約批准了36,000 股票期權，行使價格等於授予日UAL普通股的公平市場價值，代表行使價格為$77.56 和加權平均贈款日期公允價值約為$0.7 百萬。與期權授予的每一部分相關的費用是在這些期權的特定歸屬期內以直線確認的。
64
目錄
該公司使用Black-Schole期權定價模型確定股票期權的授予日期公允價值，這需要使用幾種假設。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在批出時對期權的預期期限有效。UAL普通股的股息收益率被假定為零，因為UAL在授予期權時沒有支付股息。波動率假設基於UAL的歷史波動，使用相當於期權期望值的每日股票價格回報。期權的預期期限是根據一種簡化的假設確定的，即由於公司缺乏與股票期權有關的相關歷史數據，從歸屬到到期，期權將平均行使。
截至2019年12月31日，大約有0.7 百萬未發行股票期權獎勵，0.2 百萬其中可行使的，加權平均演習價格為$82.12 和$56.89 的內在價值$11 百萬和$6 百萬和加權平均剩餘合同壽命(以年份為單位)7.3 和3.7 分別。
附註5-累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)
下表列出公司AOCI的組成部分，扣除税額(百萬)：
養卹金和 其他 退休 負債 | 投資和其他 | 遞延税 | 共計 | |||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
價值變動 | ( | ) | (a) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
重新歸類為收入的數額 | ( | ) | ||||||||||||||
擱淺税收影響的重新分類 | — | — | ( | ) | (b) | ( | ) | |||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
價值變動 | (a) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
重新歸類為收入的數額 | ( | ) | ||||||||||||||
重新歸類為留存收益的數額(“RE”) | (c) | ( | ) | (c) | ||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
價值變動 | (a) | ( | ) | |||||||||||||
重新歸類為收入的數額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
(A)AOCI構成部分包括在計算定期養卹金淨額和其他退休後費用中。關於養卹金和其他退休後負債的補充信息，見本報告附註7。
(B)這一數額是將“減税和就業法”(“税法”)的頒佈所造成的擱淺的税收影響從AOCI改敍為RE。
(C)這些數額是將該公司對Azul Linhad Aéreas Brasileiras S.A.的投資的未變現損失和相關税從AOCI改為RE。(“Azul”)在採用會計準則更新編號2016-01，金融工具-總體(分主題825-10)之前，被歸類為可供出售的擔保，自2018年1月1日起生效。
65
目錄
附註6-所得税
所得税規定(福利)與按法定聯邦所得税税率計算的數額不同，包括以下重要組成部分(以百萬計):
UAL | 2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | |||||||||
按法定税率提供的所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
州所得税，扣除聯邦所得税福利 | ||||||||||||
外國税率差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
全球無形低税率收入 | ||||||||||||
外國所得税 | ||||||||||||
非扣除僱員膳食 | ||||||||||||
税法的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
狀態速率變化 | ||||||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他，淨額 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
電流 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
遞延 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
聯合 | 2019 | 2018 (a) | 2017 (a) | |||||||||
按法定税率提供的所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
州所得税，扣除聯邦所得税 | ||||||||||||
外國税率差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
全球無形低税率收入 | ||||||||||||
外國所得税 | ||||||||||||
非扣除僱員膳食 | ||||||||||||
税法的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
狀態速率變化 | ||||||||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他，淨額 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
電流 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
遞延 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
(A)因採用第2016-02號更新會計準則而調整的數額，租約(主題842)。關於調整的補充資料，見本報告附註1。
2017年12月22日，國會頒佈了税法，對美國聯邦所得税法進行了重大修改，包括從2018年1月1日起將公司税率從35%降至21%。“税法”包括一項全球非物質低税率所得税(“GILTI”)條款，該條款對外國收入徵收了一種新的税收，超過了外國子公司有形商業財產的視為回報。“税收法”的GILTI條款在2018年對公司生效，我們選擇在發生的時期內對其進行核算(“期間成本法”)。GILTI在截止年度的增加2019年12月31日中包含了一個完整的年份。2019與部分年份相比，2018.
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目錄
此外，該公司沒有滿足從税法規定的50%GILTI扣減中受益的最低應納税收入要求。
產生遞延税資產和負債的臨時差額和結轉2019年12月31日和2018如下(百萬)：
UAL | 聯合 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
遞延所得税資產(負債)： | ||||||||||||||||
聯邦和州淨營運虧損(“NOL”)結轉 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||
僱員福利，包括退休金、退休後及醫療福利 | ||||||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
減：估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税款資產共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
經營租賃使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税款負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
遞延税款淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
聯合公司及其國內合併子公司向UAL提交了一份合併的聯邦所得税申報表。根據公司間税收分配政策，聯合及其子公司計算、記錄和支付UAL本身的税務責任，就好像它們是單獨提交申報單的公司一樣。在確定自己的税務責任時，聯合公司及其每一家子公司都考慮到作為單獨公司產生和使用的所有税收抵免或福利，只有在它們能夠在單獨的公司基礎上使用這些福利的情況下，它們才能得到上述税收優惠的補償。
公司的聯邦和州NOL結轉與前幾年的NOL有關，這些NOL可能用於減少未來幾年的税收負債。這些税項優惠主要是由於聯邦税前北環線結轉的。$3.0 十億為了UAL。如果不加以利用，這些聯邦税前NOL將以下列方式過期(以十億計)：$0.7 十億在2030年，$0.5 十億2033年$0.5 十億在2034年。剩下的$1.3 十億NOL沒有到期日。此外，對於UAL國家NOL公司的大部分税收優惠$100 百萬過期五到二十年份。我們記錄了$45 百萬這些州NOL的估價津貼。
與不確定的税收狀況有關的公司未獲確認的税收優惠如下$53 百萬, $39 百萬和$21 百萬12月31日，2019, 2018和2017分別。包括在期末餘額中2019年12月31日是$53 百萬這將影響公司的有效税率，如果得到承認。與税務當局結算有關的未獲承認的税收利益的變化，由於在前一期間所採取的税務立場而產生的不承認的税收利益，以及因時效失效而產生的未確認的税收利益的變化，在下列情況下都是無關緊要的：2019, 2018和2017。本公司預計在下一年度內，他們的免税額不會大幅增加或減少。12個月。餘額中沒有實質性數額2019年12月31日對於最終可扣減額非常確定但對這種扣減的時間不確定的税種。
該公司2002年以後各年度的聯邦所得税報税表仍須接受國內税務局(“國税局”)和各州徵税管轄區的審查。我們目前正接受美國國税局2016和2017年納税年度的審計。
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目錄
附註7-退休金和其他退休後計劃
以下概述了曼聯的重大養老金和其他退休後計劃：
養老金計劃。 聯合公司有兩個主要的固定福利養老金計劃，一個覆蓋某些試點僱員，另一個覆蓋美國非飛行員僱員。這些計劃中的每一項都根據年數、應計福利、服務和僱員最後平均薪酬的組合提供福利。附加福利應計額在計劃中凍結，適用於某些試點僱員和非試點計劃所涵蓋的管理和行政僱員。某些非試點僱員的福利應計繼續。聯合公司維持額外的固定福利養卹金計劃，涵蓋某些國際僱員。
其他退休後計劃。 聯合公司維持退休後醫療項目，為某些退休人員和合格受撫養人提供醫療福利，以及向參加該計劃的某些退休人員提供人壽保險福利。所提供的福利受適用的繳款、共同支付、免賠額和具體計劃文件中所述的其他限額的限制。在2019年期間，聯合公司通知了參與者，對其退休人員醫療福利方案提供的計劃選項進行了更新。非HMO(健康維護組織)後醫療保險退休人員的醫療計劃選項被轉換為完全保險的醫療保險優惠計劃。通過更新計劃設計和/或保險費率/繳款設定調整，計劃設計的改變影響了所有目前和未來符合資格的退休人員。養卹金數額並未因這一變化而減少，在許多情況下，更新導致退休人員繳款減少。由於對退休人員醫療計劃選項的這一修改，該公司重新計算了退休人員醫療福利方案負債，貼現率為3.39 %。退休人員醫療福利計劃的預計福利義務減少$421 百萬與累計其他綜合損失相抵($597 百萬在與計劃變動有關的先前服務貸項中，部分抵銷$176 百萬在與重新計量有關的精算損失中，這些損失將按未來平均服務年數攤銷，使退休人員醫療福利方案的參與人完全符合資格(約為七年 ).
精算假設的變化作為精算(收益)/虧損淨額的組成部分反映在2019和2018。2019年精算損失的主要原因是2019年12月31日相比較2018年12月31日。精算損益將按所涵蓋在職僱員的平均剩餘服務年限或不活動參與人的平均預期壽命攤銷。
下表對養卹金債務和計劃資產的期初餘額和期末結餘、這些財務報表中確認的養卹金和其他退休後計劃的供資狀況和確認數額進行了核對(以百萬計)：
養卹金福利 | |||||||
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日 | ||||||
累積養卹金債務： | $ | $ | |||||
預計養卹金債務的變化： | |||||||
年初預計養卹金債務 | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | |||||
支付的養卹金總額和理賠額 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | |||||
年底預計養卹金債務 | $ | $ | |||||
計劃資產變動： | |||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
計劃資產的實際(損失)收益 | ( | ) | |||||
僱主供款 | |||||||
支付的養卹金總額和理賠額 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | |||||
年底計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
供資狀況-已確認淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
68
目錄
養卹金福利 | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
綜合資產負債表中確認的數額包括： | |||||||
非流動資產 | $ | $ | |||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
總負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
累計其他綜合損失中確認的數額包括： | |||||||
精算淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
前期服務成本 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他退休後福利 | |||||||
截至2019年12月31日止的年度 | 2018年12月31日 | ||||||
福利義務的變化： | |||||||
年初福利義務 | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
計劃參與者的貢獻 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
精算虧損(收益) | ( | ) | |||||
圖則修訂 | ( | ) | |||||
其他 | |||||||
年終福利義務 | $ | $ | |||||
計劃資產變動： | |||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
計劃資產實際收益 | |||||||
僱主供款 | |||||||
計劃參與者的貢獻 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年底計劃資產的公允價值 | |||||||
供資狀況-已確認淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他退休後福利 | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
綜合資產負債表中確認的數額包括： | |||||||
流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
總負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
累計其他綜合收入中確認的數額包括： | |||||||
精算淨收益 | $ | $ | |||||
優先服務信貸 | |||||||
累計其他綜合收入共計 | $ | $ | |||||
69
目錄
下列資料涉及截至12月31日有累積養卹金負債和預計超過計劃資產的養卹金負債的所有養卹金計劃(以百萬計)：
2019 | 2018 | ||||||
預計福利債務 | $ | $ | |||||
累積收益義務 | |||||||
計劃資產公允價值 | |||||||
12月31日終了年度的定期福利費用淨額包括下列組成部分(百萬)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
養卹金福利 | 其他退休後福利 | 養卹金福利 | 其他退休後福利 | 養卹金福利 | 其他退休後福利 | ||||||||||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未確認精算(收益)損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
以前服務貸項的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
定期淨收益成本(貸方) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
服務費用在綜合業務報表中記錄在薪金和相關費用中。定期養卹金費用淨額的所有其他組成部分均記入合併業務報表的雜項淨額。
福利計劃所用的假設如下：
養卹金福利 | ||||||
用於確定養卹金義務的假設 | 2019 | 2018 | ||||
貼現率 | % | % | ||||
補償增長率 | % | % | ||||
用於確定淨費用的假設 | ||||||
貼現率 | % | % | ||||
計劃資產預期收益 | % | % | ||||
補償增長率 | % | % | ||||
如果加權平均貼現率降低50個基點，公司的平均折現率就會增加2019年12月31日養卹金負債約$0.7 十億並增加了估計數2019養卹金福利費用$69 百萬.
其他退休後福利 | ||||||
用於確定養卹金義務的假設 | 2019 | 2018 | ||||
貼現率 | % | % | ||||
用於確定淨費用的假設 | ||||||
貼現率 | % | % | ||||
計劃資產預期收益 | % | % | ||||
假設明年的醫療費用趨勢率 | % | % | ||||
假定成本趨勢率下降的比率(2033年的最終趨勢率) | % | % | ||||
如果加權平均貼現率降低50個基點，公司的平均折現率就會增加2019年12月31日退休後福利負債$42 百萬並增加了估計數2019福利費用$4 百萬.
70
目錄
該公司使用精算師協會的PRI-2012私人退休計劃死亡率表，使用精算師協會的MP-2019預測表進行世代預測，修正後的表反映了社會保障管理局受託人關於預期壽命改善的當前預測的報告。
公司選擇2019所有計劃的貼現率均採用假設的優質債券組合2019年12月31日，這將提供必要的現金流量，以配合預計的養卹金支付。
我們在歷史經驗的基礎上，通過評估管理計劃資產的受託人的投入，為我們的固定收益計劃制定了我們的預期長期收益率假設。 我們對這些計劃資產的預期長期回報率是基於資產的目標分配，這是基於我們的目標，即在獲得最高回報率的同時，將風險保持在可接受的水平。這些計劃力求使資產充分多樣化，以便某個證券類別的不良或意外結果不會對整個投資組合產生不適當的有害影響。計劃信託機構定期審查我們的實際資產配置，並在認為適當時定期將養老金計劃的投資重新平衡到我們的目標分配。聯合計劃的資產是根據下列準則分配的：
佔總數的百分比 | 預期長期 回報率 | ||||
權益證券 | 30-45 | % | % | ||
固定收益證券 | 35-50 | ||||
備選方案 | 15-25 | ||||
如果計劃資產的預期長期回報率下降50個基點，將使2019年的養卹金費用估計增加大約50個基點。$20 百萬.
公允價值信息。會計準則要求我們使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。這些投入按以下順序排列：
一級 | 未調整的活躍市場資產或負債的報價與按公允價值報告的資產或負債相同 | ||||||
2級 | 其他可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債的報價或經市場證實的投入 | ||||||
三級 | 無法觀察到的投入，這些投入幾乎或根本沒有市場數據，要求我們對市場參與者如何定價資產或負債作出自己的假設。 | ||||||
按公允價值計量的資產和負債是根據下表確定的估值方法計算的。估價方法如下：
(a) 市場方法。涉及相同或可比資產和負債的市場交易產生的價格和其他相關信息；以及
(b) 收入辦法。基於市場預期將未來價值轉換為單一現值的技術(包括現值技術、期權定價和超額收益模型)。
下表列出了有關曼聯養老金和其他退休後計劃資產的信息十二月三十一日，(以百萬計)：
71
目錄
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金計劃資產： | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | 資產淨值(A) | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | 資產淨值(A) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票證券基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
固定收益證券 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
備選方案 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他退休後福利計劃資產： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
存款管理基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
(A)根據有關會計準則，以公允價值計量的某些投資，使用每股(或其同等)資產淨值(“資產淨值”)計量，未列入公允價值等級。這些投資是投資於固定收益工具的混合基金，包括債券、債務證券和其他由美國和非美國公共或私營部門實體發行的類似工具。這些投資的贖回期從每日到半年不等。
股權和固定收益。股票包括對發達市場和新興市場股票證券的投資。固定收益主要包括美國和非美國政府的固定收益證券和美國和非美國公司的固定收益證券.
存款管理基金。這種投資是一種穩定的價值投資產品，結構上提供了投資收益。
替代方案。另類投資主要包括對對衝基金、房地產和私人股本的投資。
其他投資。其他投資主要包括現金和保險合同。
用不可觀測的投入(第3級)對聯合福利計劃資產進行公允價值計量2019年12月31日和2018如下(百萬)：
2019 | 2018 | ||||||
年初餘額 | $ | $ | |||||
計劃資產的實際收益(損失)： | |||||||
年內售出 | |||||||
年底舉行 | ( | ) | ( | ) | |||
採購、銷售、發行和結算(淨額) | ( | ) | |||||
年底結餘 | $ | $ | |||||
税務限定福利養老金計劃的資金需求由政府條例確定。上述反映的統一繳款已通過以下方式滿足了其所需的繳款要求。2019歷年。在……裏面2020，僱主對曼聯所有養老金和退休後計劃的預期繳款至少是$314 百萬大約$47 百萬分別。
截至2005年聯合國養卹金計劃和其他退休後福利計劃中扣除預期參與人繳款後的未來養卹金估計數2019年12月31日如下(百萬)：
養卹金 | 其他退休 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
2025年-2029年 | |||||||
72
目錄
確定的繳款計劃。 根據僱員組的不同，僱主供款包括相應的供款和/或非選任的僱主供款。曼聯的僱主供款百分比從1 %到16 %根據每個計劃的條款計算符合條件的收入。確定的繳款計劃的聯合入賬費用$735 百萬, $693 百萬和$656 百萬在結束的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017分別。
多僱主計劃。 聯合國參加IAM國家養卹金計劃(“IAM計劃”)2019年12月31日見下表。除下表所述外，沒有任何其他變化影響到2019和2018捐款。參與這些多僱主計劃的風險不同於單一僱主計劃，因為曼聯可能會受到其他人不履行義務的額外風險，在某些情況下，這些風險可能會回到曼聯。IAM計劃報告$467 百萬截至12月31日止年度的僱主供款，2018。為2018，公司對IAM計劃的貢獻超過5 %對IAM計劃的捐款總額。2019年的信息無法獲得，因為5500表格不是計劃年度的最終數據。
養恤基金 | IAM國家養恤基金 |
EIN/養卹金計劃編號 | 51-6031295 - 002 |
養卹金保護法區現狀(2019和2018年) | 紅色區域(2019年)和綠區(2018年)。綠區的計劃至少有80%的資金到位。紅區的計劃資金不足65%。IAM國家養恤基金董事會自願選出2019年將該基金安置在紅區，儘管該基金當時資金超過80%，以保護基金參與人的核心退休福利，並加強基金的長期財務健康。 |
FIP/RP狀態待定/執行 | 自2022年1月1日起生效的10年康復計劃於2019年4月17日通過，要求該公司額外繳納每小時繳款率的2.5%，自2019年6月1日起，每年按康復計劃的長度追加繳款。 |
聯合國捐款 | 2018年12月31日終了的年度分別為5，900萬美元、5，200萬美元和5，000萬美元 |
附加費 | |
集體談判協議期滿日期 | N/A |
利潤分享。實質上，所有員工都根據税前收入的一定百分比參與利潤分享，其中不包括特殊費用、利潤分享費用和基於股份的薪酬。利潤分享百分比從5 %到20 %根據工作組的不同，在某些情況下，利潤分享的百分比高於或低於一定的税前邊際門檻。在每個參與工作組中，合格的美國同事通過一個公式獲得利潤分享報酬，該公式基於每個合格同事的年度合格收入與所有國內工作小組所有合格同事的合格收入的比率。符合條件的非美國同事根據美國管理和管理人員利潤分享計劃的計算，獲得利潤分成。本公司記錄利潤分享及相關薪給税費用$491 百萬, $334 百萬和$349 百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。利潤分享費用在公司合併經營報表中作為工資和相關費用的一個組成部分入賬。
73
目錄
附註8-應收票據
定期貸款2018年11月，聯合航空公司作為貸款人簽訂了一項定期貸款協議(“BRW定期貸款協議”)，除其他外，BRW航空控股有限公司和BRW航空公司分別作為擔保人和借款人，BRW航空控股有限責任公司和BRW航空控股有限公司是協同航天公司(“協同”)的附屬公司，BRW是Avianca控股有限公司的大股東。(“AVH”)。根據BRW定期貸款協議，聯合向BRW提供a$456 百萬定期貸款(“BRW定期貸款”)，由BRW的股權擔保，以及BRW的擔保516 百萬AVH普通股(有資格轉換為相同數量的優先股)，可存入AVH的美國存託憑證(ADRs)，即在紐約證券交易所(“NYSE”)交易的AVH證券類別64.5 百萬(這類股權和股票統稱為“BRW貸款抵押品”)。根據BRW定期貸款協議，BRW目前處於違約狀態。
為了保護其抵押品的價值，聯合銀行於2019年5月24日開始根據“金磚四國定期貸款協議”和相關文件的條款，行使其可利用的某些補救辦法。由於聯合公司向BRW發出違約通知，根據與BRW定期貸款協議有關的協議，金斯蘭控股有限公司(“Kingsland”)根據與BRW定期貸款協議有關的協議，獲得了管理BRW的權力，而BRW仍然是AVH的多數股東。此外，Kingsland正在推行止贖程序，預計這將導致在司法監督下出售BRW貸款抵押品。
聯合評估$499 百萬BRW定期貸款的賬面價值2019年12月31日使用BRW貸款抵押品的公允價值，確定BRW貸款抵押品的價值足以收回BRW定期貸款的賬面價值。因此，該公司的結論是，BRW定期貸款不受影響。BRW定期貸款的賬面價值是指原始貸款金額加上應計利息和未付利息以及與貸款來源有關的某些費用。
AVH權益的公平市場價值是採用收入法和市場法估算的，每種方法的權重相等。根據收入法，估計價值的方法是按加權平均資本成本折現預期未來現金流量至單一現值數額。根據市場方法，這一價值是參照一組上市市場可比公司的利息、税金、折舊、攤銷和租金(“EBITDAR”)的企業價值倍數來估算的，以及AVH自己的EBITDAR水平。
阿維安卡貸款。在2019年11月，聯合公司簽訂了一項高級擔保可轉換定期貸款協議(“AVH可轉換貸款協議”)，除其他外，AVH作為借款人，由其下的放款人(包括聯合)為一般公司目的向AVH提供可轉換的定期貸款。在2019年12月，聯合公司根據AVH可轉換貸款協議向AVH提供了這種可轉換的定期貸款，貸款總額為$150 百萬(“AVH可轉換貸款”)。avh可轉換貸款(1)於2023年12月一次分期付款支付，(2)以下列利率支付實物利息：3 百分比每年(“PIK利息”)和(3)由AVH的主要子公司的股本質押擔保，並在發行之前，由Aerovias del Continente Americano S.A.擔保以哥倫比亞Peso計價的信用卡應收賬款。(“Avianca”)，AVH的子公司和AVH可轉換貸款協議的擔保人。曼聯至少可以選擇轉換AVH可轉換貸款。$5 百萬主要增量，以轉換價格轉換為AVH的股本$4.6217 每一份美國保存人份額(由ADR證明)或八AVH股份。在AVH的控制發生變化後，轉換價格將降低到$4.1595 每個ADR。此外，AVH可能在當天或之後發生。360天在AVH可轉換貸款的供資日期之後，要求聯合轉換100 %在滿足某些條件的情況下，AVH可轉換貸款的未償本金(包括資本化PIK利息)，連同其應計現金利息，如果滿足某些條件，包括與AVH ADR的最小體積加權平均市場價格和最低AVH平均現金餘額相對應的條件。截至2019年12月31日，AVH可轉換貸款的公允價值接近其賬面價值。
74
目錄
附註9-投資和公允價值計量
公允價值信息。會計準則要求我們使用估值技術來衡量公允價值，以最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少對不可觀測的投入的使用。這些投入將在本報告附註7中加以説明。下表列出截至12月31日公司財務報表中按公允價值計量的金融資產和負債公允價值的披露情況(以百萬計)：
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
短期投資： | |||||||||||||||||||||||||||||||
公司債務 | |||||||||||||||||||||||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美國政府和機構 | |||||||||||||||||||||||||||||||
通過賬户登記服務存放的存單(“CDARS”) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他固定收益證券 | |||||||||||||||||||||||||||||||
按資產淨值計算的其他投資 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
限制現金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
長期投資： | |||||||||||||||||||||||||||||||
權益證券 | |||||||||||||||||||||||||||||||
AVH衍生資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售的投資期限 - T上表所示的短期投資被歸類為可供出售的投資，但以資產淨值計算的投資除外。截至2019年12月31日，資產支持證券的剩餘到期日少於一年 大約15 年數，公司債務證券的到期期限為三年 或更少，且CDARS的到期日少於一年 。美國政府和機構債券的到期日約為三年 或其他固定收益證券的到期日為兩年 或者更少。
限制現金 - 限制現金主要包括信用證的現金抵押品和與設施租賃義務和其他保險相關義務相關的擔保品。
權益證券-股票證券是曼聯在Azul的投資，大約包括8 %Azul的已發行優先股(約代表2 %在阿祖爾的總資本存量中。公司在合併業務報表中確認其在Azul的股權投資的公允價值在未實現投資損益中的變化。我們在阿祖爾的投資的賬面價值是$385 百萬在…2019年12月31日.
AVH衍生資產-作為BRW定期貸款協議和與Kingsland的相關協議的一部分，曼聯獲得了 做空AVH股票的期權，AVH股票增值權和基於AVH股票的上行分享協議(統稱為“AVH衍生資產”)。AVH衍生資產作為公允價值記錄在公司資產負債表上，幷包括在上表中。AVH衍生資產公允價值的變化作為未實現投資損益的一部分記錄在合併業務報表中。
上表所列投資的公允價值與其賬面價值相同。
其他公允價值資料- 下表列出截至12月31日未列入上表的金融工具的賬面價值和公允價值估計數(以百萬計)。賬面金額包括任何相關折扣、溢價和發行成本：
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
承載量 | 公允價值 | 承載量 | 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 一級 | 2級 | 三級 | 共計 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
長期債務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
上表所列金融工具的公允價值確定如下：
75
目錄
描述 | 公允價值方法 |
現金和現金等價物 | 由於這些資產的短期期限，賬面價值接近公允價值. |
短期投資， 權益證券及 限制現金 | 公允價值的依據是：(A)投資或類似工具的交易價格；(B)收入法，即利用估值技術將未來金額換算成一個單一的現值，在無法獲得可觀測交易價格的情況下，根據當前市場對這些未來金額的預期，或(C)第三方估值服務獲得的經紀人報價。 |
按資產淨值計算的其他投資 | 根據有關會計準則，以公允價值計量的某些投資，按每股淨值(或其同等)實際權宜之計，未歸入公允價值等級。上表所列公允價值數額旨在使公允價值等級與財務狀況報表中所列數額進行核對。使用資產淨值衡量的投資是投資於債券、債務證券等固定收益工具的共同基金的股票，以及由美國和非美國公共或私營部門實體發行的其他類似工具。該公司可以在任何時候贖回其股票在資產淨值，但以三天的結算期. |
AVH衍生資產 | 公允價值採用蒙特卡羅模擬方法計算。不可觀測的投入包括預期波動率、預期股利收益率以及控制和收購溢價。 |
長期債務 | 公允價值是以市場價格或未來現金流量貼現額為基礎的，使用我們目前對類似負債或資產的增量借款率。 |
對區域航空公司的投資.根據其能力購買協議(“註冊會計師”)，聯合航空公司持有幾家地區航空公司的投資，這些航空公司是聯合快遞公司。投資的總賬面價值約為$126 百萬截至2019年12月31日。使用權益法對每項投資進行聯合核算。每一項投資和曼聯的股權如下。
• | 共和航空控股公司(“共和國”)。聯合持有 |
• | ManaAir，LLC(“ManaAir”)聯合持有 |
• | 尚普蘭企業有限責任公司(“尚普蘭”)。聯合擁有 |
其他投資。 聯合公司大約擁有8 %優先股(約代表7 %在支點生物能源公司的總資本存量中。(“支點”)，一家正在開發將城市固體廢物轉化為包括航空燃料和柴油在內的運輸燃料的過程的公司。聯合銀行記錄其在支點的投資，減值成本較低，並根據同一發行人相同或類似的投資在有序交易中的明顯價格變化進行調整。截至2019年12月31日，曼聯投資的賬面價值是$51 百萬.
76
目錄
附註10-債務
(以百萬計) | 12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
穩固 | ||||||||
應付票據，固定利率為2.7%至9.8%(加權平均利率為3.95%，截至2099年12月31日)，應支付至2032年 | $ | $ | ||||||
應付票據，倫敦銀行同業拆借利率浮動利率加1.05%至2.25%，至2030年 | ||||||||
定期貸款，libor+1.75%，或基於特定市場利率的替代利率加上0.75%，應於2024年到期 | ||||||||
無擔保 | ||||||||
6%高級票據應於2020年到期(A) | ||||||||
4.25%高級債券到期日期2022(A) | ||||||||
5%高級債券到期日期2024(A) | ||||||||
4.875%高級債券應於2025年到期(A) | ||||||||
其他 | ||||||||
減：未攤銷的債務貼現、溢價和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
減：長期債務的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務淨額 | $ | $ | ||||||
(A)UAL是這一債務的發行人。曼聯是擔保人。
下表列出公司的合約本金付款(不包括債務貼現或發債成本)2019年12月31日根據當時-今後五個歷年每年未履行的長期債務協議(以百萬計)：
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2024年以後 | ||||
$ | ||||
擔保債務
信用與擔保協議。作為借款人和擔保人的UAL和UAL分別是經修正和恢復的信貸和擔保協議(經修正的“信貸協議”)的締約方。信貸協議包括$1.5 十億應於2024年4月1日到期的定期貸款$2.0 十億循環信貸工具可供提款至2022年4月1日到期。根據修正後的信用協議，聯合公司的義務由對某些國際航線當局的留置權、某些起降權和聯合公司的相關資產擔保。
“信用協議”下的定期貸款貸款按等於libor的可變利率加上保證金為1.75 %年利率，或以某些市場利率為基礎的另一利率，另加0.75 %每年。定期貸款的本金必須連續季度分期償還。0.25 %自2017年6月30日起，未付餘額應於2024年4月1日。聯隊可不時預付全部或部分貸款，按面值加應計利息和未付利息計算。
截至2019年12月31日，曼聯擁有它的全部能力$2.0 十億根據公司信貸協議的循環信貸工具提供。曼聯支付的承諾費相當於0.75 %每年按循環信貸設施提供的未提款金額計算。如果根據信貸協議提取循環貸款，利率為浮動利率等於libor加上保證金為2.25 %每年，或以某一市場利率為基礎的另一利率，另加一筆保證金1.25 %每年。
77
目錄
EETC。截至2019年12月31日，曼聯$9.6 十億根據強化設備信託證書(“EETC”)發行的未償設備票據本金包括在上表未償債務表應付票據中。 一般而言，這些EETC融資的結構是由聯合公司創建的傳遞信託基金組成，用於頒發傳遞證書，這些信託在各自的傳遞信託中代表不分割的部分權益，而不是聯合的義務。簽發通行證的收益用於購買由聯合公司發行並由其飛機擔保的設備票據。設備説明下的付款義務是聯合公司的義務。出售通行證所得的收益最初由保管人代管，以供證書持有人使用，直到聯合公司向信託公司發出設備票據為止，該信託公司用部分擠兑資金購買此類票據。這些擠兑基金沒有由聯合公司擔保，也沒有在聯合銀行的綜合資產負債表上作為債務報告，因為保存人持有的收益不是聯合公司的資產。
在2019年2月和9月，聯合公司創建了新的EETC通行證信託基金，其中每個都頒發了通行證證書。簽發通行證的收益用於購買由聯合公司發行並由其飛機擔保的設備票據。公司在發出設備票據時記錄債務義務，而不是在首次簽發通行證時記錄債務義務。發行債券所得收益的過户信託的某些細節 2019如下(以百萬計，除規定利率外)：
EETC發行日期 | 班級 | 校長 | 最終預期分配日期 | 規定利率 | 截至2019年12月31日從發行債務中收到並記作債務的收益總額 | 退還通行證持有人的款項(A) | 今後各期將收到的發行債務的剩餘收益 | |||||||||||||||
2019年9月 | AA | $ | 2032年5月 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2019年9月 | A | 2028年5月 | ||||||||||||||||||||
2019年9月 | B | 2028年5月 | ||||||||||||||||||||
2019年2月 | AA | 2031年8月 | ||||||||||||||||||||
2019年2月 | A | 2031年8月 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
(A)這些收益預計將用於購買由聯合公司發行的設備票據，並由三 波音737 MAX飛機原定於2019年由波音公司交付。然而，由於聯邦航空管理局命令禁止美國認證運營商運營波音737 MAX系列飛機(“FAA命令”)，聯合航空公司沒有接受這些飛機的交付。這些數額已分發給2019年2月的持有者，並附有應計利息和未付利息，但沒有溢價。由於聯邦航空局的命令，該公司沒有考慮使用從2019年9月發行的EETC通過信託基金獲得的任何收益為任何波音737 MAX交付提供資金。
在……裏面2019，曼聯大約借來了$105 百萬來自各金融機構的本金總額，用於購買2019。證明這些借款的票據由相關飛機擔保，到期於2029利率由libor加上指定的保證金組成。
十一月2019，應聯合公司的請求，加州市政財政局發佈了大約$295 百萬特別設施收入債券，並根據貸款協議將這種債券的收益借給聯合航空公司，以支付在洛杉磯國際機場建造一架飛機維修和地面服務設備綜合體的費用。這些債券的利息是4 %每半年派息一次，自2020年7月15日起至2029年7月15日到期日作為對聯合銀行在貸款協議下的義務的擔保，聯合公司還簽訂了租賃抵押，該抵押貸款授予債券受託人(代表債券持有人行事)對聯合公司在租賃房地的權益以及對其擁有或租賃給聯合公司的任何改進給予留置權。截至2019年12月31日，曼聯大約記錄在案。$39 百萬與這筆債務有關。
無擔保債務
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目錄
截至2019年12月31日、UAL和UAL遵守各自的債務契約。載有該等條文的公司主要債務工具的抵押品、契諾及交叉違約條款摘要載於下表：
債務票據 | 抵押品、契諾及交叉違約條文 |
各種設備票據和其他應付票據 | 由某些飛機固定。契約包含飛機融資習慣發生的違約事件，包括在某些情況下與其他相關飛機發生交叉違約。 |
信貸協議 | 由美國的某些國際航線管理機構保護，指定在某些機場和某些其他資產的起飛和降落位置。 信用協議要求該公司在任何時候保持至少20億美元的無限制流動性，其中包括無限制現金、短期投資和任何循環信貸安排下的任何未提款金額，並在任何時候保持抵押品與未償債務的最低比率為1.6比1.0。“信貸協議”載有除其他事項外，限制UAL及其受限制子公司(如“信用協議”所界定的)承擔額外債務和支付股息或回購股票的能力的契約，儘管截至2019年12月31日，公司在這些限制下有充分的能力根據公司的股份回購計劃回購股票。 “信用協議”包含此類融資習慣上的違約事件，包括對公司某些其他重大負債的交叉違約和交叉加速條款。 |
6%高級票據應於2020年到期 4.25%高級債券到期 5%高級債券到期 4.875%高級債券應於2025年到期 | 這些票據的契約包括契約，其中除其他外，限制公司及其受限制的子公司(如契約中所界定的)承擔額外債務和就股票支付股息或回購股票的能力，儘管公司目前在這些限制下有充分的能力根據公司的股份回購計劃回購股票。 |
附註11-租賃和能力購買協議
聯合租賃飛機、機場客運站空間、飛機機庫和相關維修設施、貨物終點站、其他機場設施、其他商業地產、辦公和計算機設備及車輛等。其中某些租賃包括根據若干因素為可變租賃付款編列的經費，這些因素包括但不限於：相對租賃面積、可用座位英里、乘飛機乘客、客運設施收費、終點站設備使用費、起飛和機場年度運營預算。由於費率的變化性質，這些租賃沒有作為使用權資產和租賃負債記錄在我們的資產負債表上。
對於期限超過12個月的租約，我們按租賃期內固定租賃付款的現值記錄相關的使用權、資產和租賃負債。在租賃協議包括合理肯定行使的延期選擇權的範圍內，我們已確認這些金額是我們使用權資產和租賃負債的一部分。初始期限為12個月或更短的租約，如果沒有合理確定的購買期權或延期期權，則不記錄在資產負債表上；我們在租約期限內以直線確認這些租約的租賃費用。我們將租賃和非租賃部分結合起來，例如公共區域維護成本，用於計算除我們的註冊會計師以外的所有資產組的使用權和租賃負債，這些資產包括區域飛機的嵌入式租賃。除了區域飛機的租賃費用外，我們的註冊航空公司還包括主要與區域航空公司在提供區域飛機服務時發生的運營費用有關的非租賃部分。我們根據每個CPA的相對獨立值來分配它們的租賃組件和非租賃組件。
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租賃成本. 該公司截至12月31日年度的租賃費用包括以下組成部分(百萬)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | $ | |||||||||
可變和短期租賃成本 | ||||||||||||
融資租賃資產攤銷 | ||||||||||||
融資租賃負債利息 | ||||||||||||
分租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租賃費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
租賃條款和承付款。聯合航空公司的租約包括直接由聯合公司租賃的飛機租賃，以及根據聯合航空公司(但不包括聯合公司擁有的飛機)由地區航空公司代表聯合航空公司運營的飛機租賃和非飛機租賃。經營租賃的飛機與114 主線和325 區域飛機融資租賃涉及28 主線和17 區域飛機。聯合航空公司的飛機租賃有剩餘的租賃條件一個月 到10 年數有效期從2020貫通2029。根據大多數飛機租賃條款，聯合航空公司有權在租賃期限結束時購買飛機，在某些情況下以公平市價購買飛機，而在另一些情況下則按成本百分比購買飛機。
非飛機租賃的剩餘租賃條款一個月 到34 年數，到期日從2020貫通2053.
下表彙總了公司在資產負債表上記錄的運營和融資租賃項下未來預定最低租賃付款情況。2019年12月31日(以百萬計)：
經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2024年以後 | ||||||||
最低租賃付款 | ||||||||
推定利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租賃付款現值 | ||||||||
減：租賃債務的現行到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期租賃義務 | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日，我們有大約額外的租約$500 百萬對於幾架幹線飛機、註冊會計師下的區域噴氣式噴氣式飛機、機場設施和尚未開始的辦公空間租賃。這些契約將於2020和2021租賃條款最多可達13 年數.
我們的租賃協議沒有提供一個很容易確定的隱含費率，我們也不能從我們的出租人那裏獲得。相反，我們根據租賃開始時提供的信息估算聯合銀行的增量借款利率，以便將租賃付款折現為現值。下表列出截至十二月三十一日有關本署租約的其他資料：
2019 | 2018 | |||||
加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | ||||||
加權平均剩餘租賃期-融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||
加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||
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目錄
下表列出了與12月31日終了年度租約有關的補充現金流量信息(以百萬計)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |||||||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | ||||||||
融資租賃的經營現金流 | |||||||||||
融資租賃的現金流量融資 | |||||||||||
區域註冊會計師。聯合與各地區航空公司建立合同關係，提供品牌為聯合快遞的區域飛機服務。 根據這些註冊會計師，公司支付區域航空公司按合同約定的運營這些航班的費用(承運人費用)，並根據商定的業績指標進行可變費率調整，但需進行年度調整。這些費用是根據具體費率乘以具體業務統計數字(例如，按輪擋時數、離港時間計算)以及每月固定數額計算的。根據這些註冊會計師，公司還負責所有發生的燃料費用，以及着陸費和其他費用，這些費用或由區域承運人在沒有任何標記的情況下通過本公司，或由公司直接承擔。在某些情況下，該公司擁有受註冊會計師管轄的部分或全部飛機，並將這類飛機租賃給地區承運人。曼聯的註冊會計師581 區域飛機2019年12月31日，而註冊會計師的任期通過2029。根據註冊協議運營的飛機包括直接從區域航空公司租賃的飛機和由聯合航空公司擁有並由區域航空公司運營的飛機。詳情見本報告第一部分第2項.屬性。
在2019年，聯合航空公司修訂了與GoJet航空公司的協議，54 龐巴迪CRJ-55010 -註冊會計師年度安排。聯合航空公司還修改了一項與梅薩航空公司的協議。20 新型Embraer E 175 LL型飛機12-“註冊會計師”年期及延展期42 聯合擁有的Embraer E 175型飛機5 年數.
聯合記錄$1 十億, $979 百萬和$907 百萬與聯合航空公司為少數股東的地區航空公司的註冊會計師有關的費用，截至年度2019年12月31日, 2018和2017分別。大約有$69 百萬和$53 百萬應付這些公司的應付帳款2019年12月31日和12月31日，2018分別。截至目前為止，這些公司未收到任何重大應收帳款。2019年12月31日和12月31日，2018。與這些關聯方一起的註冊會計師是在正常的業務過程中執行的。
我們未來根據註冊會計師所承擔的責任取決於眾多的變數，因此難以預測，其中最重要的是計劃的輪擋時數，雖然我們無須在某些註冊會計師下購買最少的輪擋時數，我們已根據我們的假設，列出我們在註冊會計師下的未來付款估計數。聯合航空公司根據所有註冊會計師對其未來付款的估計，並不包括作為上述經營租約的一部分披露的租賃給區域承運人或被視為從其他區域航空公司租賃的任何飛機的基本義務部分。為計算這些估計數，我們假定(1)輪擋飛行時數是根據我們的預期飛行活動水平計算的，或在適用的任何合同最低利用率水平(以較高者為準)，(2)我們會在合約所規定的範圍內儘快縮減機隊；(3)飛機的使用率、舞臺長度及載重量因素保持不變；(4)每艘航空母艦的營運表現將維持在歷史水平；及(5)預計每年的通脹率。這些數額不包括可變的通過成本，如燃料和着陸費等。基於這些假設 2019年12月31日，下表(以十億計)列出了我們在註冊會計師條款結束前的未來付款情況：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2024年以後 | |||
$ | |||
我們根據註冊會計師支付給地區經營者的實際金額可能與這些估計數有很大不同。10 %所有聯合區域營辦商的計劃輪擋時數增加或減少(不論是由於平均每日使用率的改變或其他原因)2020將導致每年在註冊會計師項下的現金債務發生相應的變化。$202 百萬.
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附註12-可變利益實體(“VIE”)
可變利益是指一個實體的契約利益、所有權利益或其他貨幣利益，隨着該實體淨資產公允價值的波動而變化，不包括可變利益。VIE可以從租賃協議、貸款安排、擔保或服務合同等項目中產生。如果(A)該實體缺乏足夠的股本，或(B)該實體的股東缺乏作為股東吸收該實體預期損失或獲得其預期剩餘收益的權力或義務和權利，則該實體就是競爭對手。
如果一個實體被確定為VIE，該實體必須由主要受益人合併。主要受益人是可變利益的持有人，該利益集團有權指導競爭對手的活動，這些活動(一)對競爭對手的經濟績效影響最大，(二)有義務吸收競爭對手的損失或從競爭對手獲得可能對競爭對手具有重大意義的利益。因此，公司必須確定哪些活動對VIE的經濟績效影響最大，並確定其或另一方是否有權指導這些活動。
飛機租賃我們是包括我們租賃的大部分飛機在內的許多經營租賃中的承租人。出租人是專門為購買、融資和租賃飛機而建立的信託。這些租賃實體符合VIEs的標準。如果租賃條款與租賃開始時的市場條款一致，我們通常不是租賃實體的主要受益人，並且不包括剩餘價值擔保、固定價格購買選項或類似的特性，這些特性使我們有義務吸收價值下降或使我們有權參與飛機價值的增加。這是我們的許多經營租賃的情況；然而，我們的許多經營租賃都是這樣的。六 主線噴氣式飛機包含固定價格購買選項，允許聯合航空在租賃期限內以預定價格購買飛機。60 租賃的區域噴氣式飛機可選擇在租賃期結束時以低於公允價值的價格購買飛機，但聯合航空公司沒有合併相關信託，因為即使考慮到這些購買選擇，聯合航空公司仍不是主要受益者。聯合航空公司在這些租約下的最大風險是剩餘的租賃付款，這反映在本報告附註11中的未來租賃承諾中。
機場租約聯合航空公司是一些機場長期經營租賃的不動產承租人，我們也是這些機場的擔保人。$1.9 十億截至2019年12月31日的免税特別設施收入債券和利息。這些租賃通常與市政當局或其他政府實體有關，這些政府實體被排除在有關VIE的合併要求之外。如果聯合租賃和相關擔保是由一個獨立的法律實體(而不是政府實體)提供的，那麼United並不是主要受益者，因為租賃條款在租賃開始時與市場條款一致，租賃不包括剩餘價值擔保、固定價格購買期權或類似特徵。請參閲本報告注13，以獲得更多有關聯合公司對免税特別設施税收債券的擔保的信息。
EETC。聯合評估為其EETC融資而形成的傳遞信託是否被視為債務或飛機經營租賃，是否需要由聯合公司在適用的會計指導下進行合併，並確定傳遞信託是VIEs。根據下面描述的聯合公司的分析，聯合公司決定，它在傳遞信託中沒有可變的利益。
傳遞信託的主要風險是信用風險(即設備票據發行人聯合起來可能無法支付本金和利息的風險)。通過信託結構的主要目的是通過某些破產保護條款、流動性安排(在某些EETC結構中)和提高更高級債務類別的貸款與價值比率來提高曼聯債務債務的信用價值。這些信用提升降低了曼聯的總借款成本。通過信託的設立是為了從聯合公司購買的設備票據上收取本金和利息，並將這些收益匯給傳遞信託的證書持有人。
聯合公司不投資於或獲得金融利益的傳遞信託.相反，曼聯有義務對通過信託持有的設備票據支付利息和本金。聯合銀行不打算在傳遞信託中擁有任何有表決權或無表決權的權益，也不打算從傳遞信託中吸收多變性。根據這一分析，公司決定不需要合併傳遞信託。
BRW。協同公司的全資子公司BRW，是一個特殊的目的實體，創建作為BRW定期貸款的借款者。BRW也是擔保BRW定期貸款的抵押品的所有者。BRW是一個VIE，曼聯在BRW中持有可變的利息，包括BRW的定期貸款。然而，聯合並不是金磚四國的主要受益者，因為它不持有金磚四國的股權，在金磚四國沒有管理權，因此沒有權力指導對金磚四國經濟表現影響最大的活動。關於聯合公司向BRW發出違約通知一事，根據與BRW定期貸款協議有關的協議，金斯蘭獲得了管理BRW的權力。
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阿維。曼聯得出結論認為，AVH是一種VIE，曼聯通過AVH可轉換貸款持有可變利息，並對BRW的AVH股票持有看漲期權。然而，聯合並不是主要的受益者，因為它沒有持有相當數量的AVH股份，也沒有權力通過AVH可轉換貸款協議或任何其他協議來指導對AVH經濟績效影響最大的活動。有關AVH可轉換貸款的更多信息，請參見本報告的注8，有關AVH看漲期權的更多信息，請參見本報告的注9。
附註13-承諾與應急
承諾。截至2019年12月31日，聯合航空公司有堅定的承諾和選擇，從波音公司(“波音”)，空客S.A.S.購買飛機。(“空客”)和巴西航空工業公司。(“Embraer”)見下表：
定期飛機交付 | |||||||||
飛機類型 | 商號 承諾(A) | 2020 | 2020年後 | ||||||
空中客車A321XLR | |||||||||
空中客車A 350 | |||||||||
波音737 MAX | |||||||||
波音777-300ER | |||||||||
波音787 | |||||||||
Embraer E 175 | |||||||||
(A)聯合航空公司還擁有額外飛機的選擇權和購買權。
上表所列飛機預定交付。貫通2030. 本公司期望為每一家公司指定購買義務。20 Embraer E 175型飛機在交付這種飛機時，須視某些條件向其區域合作伙伴之一。如果公司和該公司與其現有的新飛機訂單的飛機制造商同意修改有關這些訂單的合同，公司未來資本承諾的數額和時間可能會改變。曼聯也有購買的協議。20 使用空中客車A 319型飛機，預計交付日期通過2022和19 使用過的波音737-700型飛機，預計交付日期可通過2021.
這個44 上表中的波音737 MAX飛機包括16 波音B 737 MAX飛機公司計劃於2019年交付28 該公司計劃在2020年交付的飛機；然而，在聯邦航空局下令後，波音暫停交付新的波音737 MAX飛機。預計推遲交付新737 MAX飛機的時間將受到FAA訂單仍然有效的時間、波音的生產速度以及在FAA訂單解除後波音交付飛機的速度等因素的影響。因此，該公司無法估計它將在2020年交付的波音737最大飛機的數量。
下表彙總了截至2019年12月31日，其中包括飛機和相關的備用引擎、飛機改進和所有非飛機資本承諾(以十億計)：
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2024年以後 | ||||
$ | ||||
公司擔保$328 百萬為2020年的某些飛機交付提供資金。該公司還確保其某些飛機制造商為其未來交付的飛機提供有限數量的後盾融資承諾，但須遵守某些習慣條件。融資可能是必要的，以履行公司的資本承諾，為其公司的公司訂單，飛機和其他相關的資本支出。
法律和環境。本公司在一般業務過程中，因訴訟及申索事件而有某些意外事故。截至2019年12月31日管理部門認為，在考慮了若干因素後，包括(但不限於)現有的信息、法律顧問的意見、公司所受意外事件的性質以及先前的經驗，訴訟和索賠的最終處置不會對公司的綜合財務狀況或業務結果產生重大影響。公司記錄法律和環境索賠責任
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當損失是可能和合理估計的時候。這些數額是根據公司對其最終處置可能性的評估記錄的。
擔保和賠償。在正常的經營過程中，公司簽訂了大量的房地產租賃和飛機融資安排，其中包括合同中的各種擔保。這些擔保的主要形式是賠償，根據這種形式，公司通常向出租人和任何税務/融資方賠償因使用、運營或維修租賃房舍或融資飛機而產生的或與之有關的責任。目前，公司認為，根據這些擔保或賠償要求的任何未來付款都是無關緊要的，因為大多數責任和相關的賠償都由保險承保(免賠額除外)。此外，某些房地產租賃包括因使用租賃的房地而可能產生或與之有關的任何環境責任的賠償。
截至2019年12月31日，聯隊是大約的擔保人。$1.9 十億免税特別設施的總本金、税收債券和利息。這些債券由多個機場市政當局發行，全部由根據與有關管理機構簽訂的長期協議支付的租金支付。與這些義務有關的租賃安排被記為在公司資產負債表上確認的經營租賃，並在預期的租賃期限內以直線記錄連帶費用。與這些免税特別設施收入債券有關的義務包括在本報告附註11披露的租賃承諾中。所有這些債券都是在2020和2038.
在為BRW定期貸款協議提供資金方面，該公司與Kingsland簽訂了一項協議，根據該協議，作為對Kingsland的承諾的回報144.8 百萬AVH普通股(有資格轉換為相同數量的優先股)，可存入AVH的美國存託憑證(ADRs)，即在紐約證券交易所(“NYSE”)交易的AVH證券類別18.1 百萬(2)根據“金磚四國定期貸款協議”和相關協議，聯合公司(1)有權在“金磚四國定期貸款協議”簽署5週年之際，或在BRW持有的AVH普通股出售(包括止贖)的某些情況下，以市場價格將其AVH普通股以市場價格出售；(2)保證BRW有義務向Kingsland支付差額(該數額如果由聯合王國支付，將使BRW的定期貸款增加這麼多)，條件是在五週年時或在任何這類出售時，AVH普通股的市價低於5週年，或任何這類出售(視情況而定)。$12 在紐約證券交易所按ADR計算，在紐約證券交易所成立五週年時，提供最大可能的綜合支付和擔保金額。$217 百萬。2018年，該公司記錄的負債為$31 百萬如有需要，為其擔保的公允價值向BRW提供額外貸款。向BRW提供的任何此類額外貸款都將通過BRW的AVH股票和其他抵押品進行擔保。
截至2019年12月31日，聯合是.的擔保人$132 百萬一家聯合航空公司發行的飛機抵押債券。飛機抵押債務有類似的增加成本規定，如下所述公司的債務，公司可能將負責這些費用下的擔保。
截至2019年12月31日，曼聯擁有現金抵押。$73 百萬信用證，通常有常綠條款，預計每年續簽。截至2019年12月31日，曼聯也$414 百萬在2023年到期時擔保各種債務的擔保債券。
增加的費用準備金。在包括聯合銀行為借款人的貸款在內的聯合銀行的融資交易中，聯合銀行通常同意償還放款人因資本要求發生任何變化而導致貸款收益減少的問題；對於利率以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的貸款而言，放款人因法律的任何變化而承擔的某些其他增加的費用，但在大多數情況下，放款人有義務採取某些有限步驟，以減輕這種增加的費用的要求或數額。2019年12月31日，該公司$3.4 十億浮動利率債務的剩餘期限最多可達11 年數在一些涉及非美國實體貸款或租賃的融資交易中，剩餘條款最多可達11 年數的總結餘$3.2 十億，該公司承擔任何修改税法的風險，這些法律要求向非美國實體支付貸款或租賃款項，以預扣税，但通常不包括在內。
燃料聯盟。聯合航空公司在主要機場與其他航空公司參加了許多燃料聯盟，以減少燃料分配和儲存的費用。行際協議管轄聯營集團成員的權利和責任，並規定根據使用情況分配經營聯營集團的總體費用。聯營集團(在有限的情況下，包括參與的航空公司)簽訂了長期協議，租賃某些機場燃料儲存和分配設施，這些設施通常通過各種地方市政當局發行的特別設施租賃收入債券或一般機場收入債券提供資金。一般而言，每項財團租賃協議都要求聯營集團支付足以支付到期本金和債券利息的租賃付款。截至2019年12月31日$1.9 十億這種債券的本金由聯合航空公司參與的大量燃料設施租賃擔保，而聯合航空公司和每一家簽字國航空公司都為債務提供了間接擔保。截至2019年12月31日，該公司的或有風險敞口約為$175 百萬這類債券的本金
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目錄
根據其最近參加的財團。如果其他航空公司的參與減少，該公司的偶然風險可能會增加。擔保將在免税債券全額付清後到期，範圍從2022到2051。在作出這些間接擔保時，該公司沒有記錄任何負債。
區域能力採購。截至2019年12月31日，曼聯325 購買區域噴氣式飛機的呼叫選擇，該飛機由其某些地區航空公司經營，合同日期延長至2029。除其他條件外，這些期權可在不當終止或違反合同時行使。
信用卡處理協議。本公司與處理客户信用卡交易的金融機構簽訂了銷售航空旅行和其他服務的協議。根據公司的某些信用卡處理協議，金融機構在某些情況下有權要求公司保持相當於該金融機構已處理但公司尚未提供空運的預售票部分的準備金。這些金融機構可能需要額外的現金或其他抵押品準備金，或額外扣留與應收賬款有關的付款，如果公司不保持某些最低限度的無限制現金、現金等價物和短期投資(統稱為“無限制流動性”)。該公司目前的無限制流動性水平大大超過了這些最低水平。
勞工談判。截至2019年12月31日，聯合公司，包括其子公司，大約擁有96,000 僱員們。約84 %由美國各勞工組織代表2019年12月31日.
在2019年2月1日，與美國飛行員協會(ALPA)的集體談判協議(ALPA)得到了修正。該公司和ALPA正在就一項修訂協議進行談判。代表聯合餐飲業務員工的工會“公司和聯合在這裏”於2019年3月開始就第一份集體談判協議進行談判。
與國際卡車工人兄弟會的集體談判協議(“IBT”)載有一些條款，要求該公司在某些條件下使合同條款與其他航空公司的工作組保持一致。2019年沒有觸發事件援引這些規定。
85
目錄
附註14-特別費用和投資未實現(收益)損失
合併業務報表中的特別費用和未實現投資損益包括截至12月31日的年度(以百萬計)：
業務： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
資產減值 | $ | $ | $ | |||||||||
遣散費和福利費 | ||||||||||||
終止引擎維修服務協議 | ||||||||||||
(收益)出售資產和其他特別費用的損失 | ||||||||||||
業務特別費用共計 | ||||||||||||
非營業未實現(收益)投資損失 | ( | ) | ||||||||||
特別費用和投資未實現(收益)損失共計 | ||||||||||||
所得税利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税調整(附註6) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
特別費用和未實現投資(收益)損失共計，扣除所得税和所得税調整數 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
該公司在2019年第四季度對無形資產進行了年度減值審查，其中包括將特定資產的賬面價值與這些資產的公允價值進行比較。由於對香港市場的需求減少，以致單位收入減少，該公司斷定其香港路線的價值已完全受損。因此，在2019年第四季度，該公司記錄了一項特別的非現金減值費用$90 百萬與香港航線有關。儘管有減值，但根據該公司的定期貸款所作的質押，仍足以履行貸款契約。該公司採用被稱為超額收益法的收益方法的一種變化來確定香港航線的公允價值，這種方法使資產的預計未來淨現金流量折扣，以確定當前的公允價值。折現現金流方法中使用的假設包括折現率，貼現率是基於公司目前的加權平均資本成本加上特定資產的風險因素，以及對未來幾年銷售、支出、毛利率、税率和分擔資產費用的預測以及最終增長率。用於未來預測的假設是根據公司的特定資產預測以及公司的戰略計劃確定的。這些假設本質上是不確定的，因為它們與未來的事件和環境有關。實際結果將受到競爭環境、燃料成本和其他費用以及可能對未來結果產生重大負面影響的其他意外事件或情況的影響。
期間2019，公司記錄了$43 百萬減值主要用於剩餘的波音767型飛機發動機，$18 百萬主要收取未行使的飛機購買選擇權的註銷費用，以及$20 百萬其他飛機損傷。
期間2019，公司記錄$14 百萬管理遣散費和$2 百萬與由IBT代表的技術人員和相關員工的自願早期計劃相關的遣散費和福利費用。2017年第一季度，1,000 技術人員和相關僱員自願與公司分離，並領取遣散費，最高價值為$100,000 每位參與人，按服務年數計算，退休日期至2019年年初。
期間2019，該公司記錄了$25 百萬與合同終止有關，$18 百萬為了解決某些法律問題，$14 百萬與區域承運人合同範圍內的船隊類型過渡有關的費用和$2 百萬其他指控。
期間2019，該公司記錄了以下收益$140 百萬其某些股權投資，主要是Azul的市場價值的變化，以及$13 百萬用於AVH衍生資產公允價值的變動。
2018
2018年，該公司記錄了一項特別的非現金減值費用$206 百萬因每年無形資產減值檢討而與香港航線有關。該公司採用上文所述2019年香港減值收益法的變動來確定香港航線的公允價值。
2018年5月，巴西和美國簽署了“開放天空協定”，為美國和巴西之間的航空公司提供了不受限制的通道。該公司認定，對開放天空協議的批准損害了巴西航線當局的全部價值，因為該協議取消了對航班的所有限制或互惠要求
86
目錄
在美國和巴西之間。因此，該公司記錄了$105 百萬沖銷與巴西航線有關的無形資產的全部價值的特別費用。同樣在2018年，該公司記錄了$66 百萬與飛機租賃有關的公允價值調整、註銷未行使的飛機購買選擇權以及與某些機隊類型和不再使用的國際機位有關的其他減值。
2018年，該公司記錄$22 百萬與上述由IBT代表的技術人員和相關員工的自願提前退出計劃有關的遣散費和福利費用。同樣在2018年，該公司記錄了其他管理層離職$19 百萬.
2018年，該公司記錄了一次性終止費用$64 百萬與其發動機維修服務協議之一有關。
2018年，該公司錄得$28 百萬對於其部分股權投資市值的變化，主要是阿祖爾。此外，該公司記錄的損失為$33 百萬用於AVH衍生資產公允價值的變動。
2017
2017年，該公司記錄了$10 百萬與過時備件庫存有關的減值費用和a$15 百萬與維修服務協議有關的無形資產減值費用。
2017年，該公司記錄了$83 百萬與上述由IBT代表的技術人員和相關員工的自願提前退出計劃有關的遣散費和福利費用。也是在2017年，該公司記錄了$33 百萬其他管理人員的遣散費。
2017年，該公司記錄了$12 百萬因為天氣造成的損失，$11 百萬出售資產的損失，以及$12 百萬其他指控。
附註15-選定的季度財務數據(未經審計)
季度結束 | ||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 3月31日 | 六月三十日 | 9月30日 | 12月31日 | ||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
業務收入 | ||||||||||||||||
淨收益 | ||||||||||||||||
每股基本收益 | ||||||||||||||||
稀釋每股收益 | ||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
業務收入(A) | ||||||||||||||||
淨收入(A) | ||||||||||||||||
每股基本收益(A) | ||||||||||||||||
稀釋後每股收益(A) | ||||||||||||||||
(A)因採用第2016-02號更新會計準則而調整的數額，租約(主題842)。關於調整的補充資料，見本報告附註1。
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目錄
UAL的季度財務數據受到季節性波動的影響，其第二和第三季度的財務業績(反映出更高的旅行需求)優於第一和第四季度的財務業績。UAL的季度業績受到下列重要項目(百萬)的影響：
季度結束 | ||||||||||||||||
3月31日 | 六月三十日 | 9月30日 | 12月31日 | |||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||
資產減值 | ||||||||||||||||
遣散費和福利費 | ||||||||||||||||
(收益)出售資產和其他特別費用的損失 | ||||||||||||||||
業務特別費用共計 | ||||||||||||||||
非營業未實現(收益)投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
特別費用和投資未實現(收益)損失共計 | ||||||||||||||||
與特別費用和投資未實現(收益)損失有關的所得税福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
特別費用和未實現投資(收益)損失共計，扣除所得税 | ||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
資產減值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
終止引擎維修服務協議 | ||||||||||||||||
遣散費和福利費 | ||||||||||||||||
(收益)出售資產和其他特別費用的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
業務特別費用共計 | ||||||||||||||||
非營業未實現(收益)投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
特別費用和投資未實現(收益)損失共計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
與特別費用和投資未實現(收益)損失有關的所得税福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税調整 | ( | ) | ||||||||||||||
特別費用和未實現投資(收益)損失共計，扣除所得税 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
有關這些項目的補充資料，見本報告附註14。
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目錄
附註16-後續事件
在……裏面2019年12月在武漢報道了一株新的冠狀病毒(COVID-19)。世界衞生組織宣佈COVID-19構成“國際關注的公共衞生緊急事件”。在……上面2020年1月30日，美國國務院為中國發布了4級“不旅行”諮詢意見。美國政府還加強了與COVID-19疫情相關的檢查、檢疫要求和旅行限制。該公司已暫停了美國與北京、成都、上海和香港之間的航班。2020年4月24日。這些路線大致代表5 %在該公司2020年的計劃運力和該公司的其他跨太平洋航線中，有一項是額外的10 %公司2020年的計劃產能。截至本報告發布之日，該公司正在經歷一場大約100 %對中國的短期需求下降和大約75 %公司其他跨太平洋航線的短期需求下降。COVID-19對公司業務和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括暴發的持續時間和蔓延以及相關的旅行通知和限制，以及COVID-19對航空旅行總體需求的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果公司跨太平洋航線的流量在較長一段時間內保持在這些水平上，並且/或公司網絡其他部分的航線需求開始大幅下降，我們2020年全年的運營結果可能會受到重大不利影響。
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目錄
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。 |
沒有。
項目9A. | 管制和程序 |
對泄密控制及程序的評價
UAL和UAL各自維護旨在確保UAL和UAL向SEC提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並在適當情況下積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。UAL和UAL的管理層，包括首席執行官和首席財務官，進行了一次評估，以合理肯定地得出結論，UAL和UAL的披露控制和程序的設計和運作是為了及時報告每一家公司必須在向SEC提交的報告中披露的信息。根據這一評價，UAL和曼聯的首席執行官和首席財務官得出結論認為2019年12月31日，披露控制和程序是有效的。
本季度財務報告內部控制的變化2019年12月31日
在三個月內結束2019年12月31日，UAL或曼聯對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致聯合航空控股有限公司股東及董事局。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了聯合航空控股公司(“公司”)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的“內部控制-綜合框架”中確立的標準(“COSO標準”)。我們認為，截至2019年12月31日，該公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了公司截至2019年12月31日終了年度的合併財務報表和我們日期的報告。2020年2月24日對此發表了無條件的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估第9A項所附財務報告內部控制管理報告所載財務報告內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
伊利諾斯州芝加哥
2020年2月24日
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目錄
聯合航空控股公司財務報告內部控制管理報告
2020年2月24日
給聯合航空控股公司的股東。
伊利諾斯州芝加哥
聯合航空控股公司的管理。(“UAL”)負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的設計和運作效果進行了評估。在進行這一評估時，管理層採用了內部控制-綜合框架(2013年框架)中提出的框架 特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
我們的獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計了UAL的合併財務報表，包括在此表10-K，併發布了一份關於UAL對財務報告的內部控制的報告。
聯合航空公司財務報告內部控制管理報告
2020年2月24日
致聯合航空公司股東。
伊利諾斯州芝加哥
聯合航空公司的管理。(“聯合”)負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。聯合國對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，聯合國對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在管理層的監督下，包括聯合公司首席執行官和首席財務官在內的管理層參與下，聯合公司對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的設計和運作效果進行了評估。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中提出的框架。根據這一評價，聯合國首席執行官和首席財務官得出結論，其對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。
本年度報告不包括聯合國註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，管理部門的報告不受美國註冊會計師事務所的認證，該規則允許聯合公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
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目錄
項目9B. | 其他信息。 |
沒有。
第III部
第十項：董事會、高級執行人員和公司治理。
本項所要求的與UAL有關的某些信息以引用UAL的權威代理聲明的方式包含在UAL的2020股東年會的標題為“選舉董事”和“公司治理”。關於UAL執行幹事的資料載於本報告第一部分第1項。UAL的執行官員或董事之間沒有家庭關係。執行官員由UAL董事會每年選舉產生，任職至下一屆股東年會，直至其繼任者當選並取得資格，或直至其較早去世、辭職或被撤職。
根據表格10-K的一般指示I(2)(C)，本項目所要求的有關聯合的信息被省略。
道德守則。該公司為其董事、官員和僱員制定了道德準則，即“道德和商業行為守則”。該守則是證券交易委員會條例所界定的“道德守則”，也是納斯達克上市規則5610下的“行為守則”。該代碼可在公司的投資者關係網站ir.united.com上查閲。公司將按照表格8-K第5.05項的規定，在公司投資者關係網站上披露給予某些高級人員遵守或今後對守則的修改的豁免。
項目11. | 行政補償。 |
本項所要求的有關UAL的信息以參考UAL的權威代理聲明的方式包含在UAL的2020股東年會主題為“高管薪酬”、“2019年董事薪酬”和“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內幕參與”。
根據表格10-K的一般指示I(2)(C)，本項目所要求的有關聯合的信息被省略。
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項。 |
本項所要求的有關UAL的信息以參考UAL的權威代理聲明的方式包含在UAL的2020股東年會，標題為“證券的實益所有權”。
根據表格10-K的一般指示I(2)(C)，本項目所要求的有關聯合的信息被省略。
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
本項所要求的有關UAL的信息以參考UAL的權威代理聲明的方式包含在UAL的2020股東年會的標題為“公司治理-某些關係和相關交易”、“公司治理-董事會委員會”和“公司治理-董事獨立性”。
根據表格10-K的一般指示I(2)(C)，本項目所要求的有關聯合的信息被省略。
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目錄
項目14. | 主要會計費用和服務。 |
UAL董事會審計委員會通過了一項預先批准公司獨立註冊會計師事務所服務的政策。作為UAL的全資子公司，UAL的審計服務由UAL決定.該政策規定，審計委員會應預先批准由其獨立審計師向UAL及其子公司和關聯公司提供的所有審計和非審計服務。進行這項工作的過程如下：
對於經常性服務，審計委員會審查並預先批准獨立註冊會計師事務所的年度審計服務以及外部審計員的年度任命。審查的材料包括服務説明和相關費用。審計委員會還審查和預先批准其他類別的經常性服務，以及預先批准的服務的收費閾值。如果在下一次預定的審計委員會會議之前需要額外的服務，則附加服務的預先批准遵循以下過程。
任何與上述經常性服務批准無關的審計、審計、税務和其他服務請求，必須提交審計委員會進行具體的預批准，並在獲得批准之前不得開始。通常，事先批准是在定期排定的會議上進行的.然而，必要時在閉會期間給予具體事先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席必須在下次定期安排的會議上向審計委員會通報任何獲得特定預先批准的服務的最新情況。
自上次定期舉行會議以來，審計委員會定期審查今年迄今發生的服務和費用狀況，以及一份新批准的服務清單。審計委員會已考慮2019和2018安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)提供的非審計服務，是該公司獨立註冊的公共會計師事務所，與保持審計獨立性是相容的。
的所有服務2019和2018在審計費用項下，以下與審計有關的費用、税費和所有其他費用類別已由審計委員會根據“外匯法”第2-01條規則第2至01條(C)(7)段核準。
公司獨立核數師所提供的專業服務的收費總額2019和2018如下(千)：
服務 | 2019 | 2018 | ||||||
審計費 | $ | 4,323 | $ | 3,992 | ||||
審計相關費用 | 403 | 375 | ||||||
税費 | 174 | 166 | ||||||
所有其他費用 | — | 2 | ||||||
費用總額 | $ | 4,900 | $ | 4,535 | ||||
注：UAL和UAL的金額相同。 | ||||||||
審計費。為2019和2018，審計費用主要包括對合並財務報表的審計和季度審查以及對聯合航空控股公司財務報告的內部控制有效性的審計。以及全資子公司。審計費用還包括對聯合公司的合併財務報表的審計、法規或規章所要求的認證服務、安慰函、同意、協助和審查向證券交易委員會提交的文件，以及為遵守普遍接受的審計準則所必需的會計和財務報告諮詢和研究工作。
審計相關費用。為2019，與審計有關的服務費用主要包括對擬議或今後的交易進行會計諮詢，以及在實施新的收入會計制度之前查明和測試內部控制環境的變化。2019。為2018與審計有關的服務費用包括採用新會計準則之前的協商。
税費。税費2019和2018提供專業服務，就税務會計和税務合規事項進行研究和諮詢，並審查某些交易對美國和國際税收的影響，但不包括與審計有關的税務服務。
所有其他費用。所有其他服務收費2018包括對安永在線會計研究工具的訂閲。
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目錄
第IV部
項目15.展品和財務報表附表。
(a) | 作為本報告一部分提交的文件清單： | |
(1) | 財務報表。本項目所要求的財務報表列於第二部分，第八項，財務報表和補充數據在這裏。 | |
(2) | 財務報表附表。此項目所要求的財務報表時間表列於下文，並在本報告簽字頁之後列入本報告。 | |
附表二-截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的估值和合格賬户。 | ||
所有其他附表都被省略，因為它們不適用，不需要，或所需資料載於合併財務報表或附註。 | ||
(b) | 展品。此項目所要求的展品在展覽索引中提供。 | |
第16項.表格10-K摘要.
沒有。
展示索引
證物編號。 | 登記人 | 陳列品 |
法團章程及附例 | ||
3.1 | UAL | 美國聯合航空控股有限公司公司註冊證書的修訂和恢復。(作為表3.1提交UAL的表格8-K，2019年6月27日提交，委員會檔案編號1-6033，在此以參考方式併入) |
3.2 | UAL | 修訂及重訂聯合航空控股有限公司附例。(作為表3.2提交UAL的表格8-K，2019年6月27日提交，委員會檔案編號1-6033，在此以參考方式併入) |
3.3 | 聯合 | 美國聯合航空公司公司註冊證書的修訂和更新。(作為表3.1提交UAL的表格8-K，2013年4月3日提交，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
3.4 | 聯合 | 美國聯合航空公司的法律修訂和恢復。(作為表3.2提交UAL的表格8-K，2013年4月3日提交，委員會檔案編號1-6033，在此以參考方式併入) |
界定包括假牙在內的證券持有人權利的文書 | ||
4.1 | UAL 聯合 | 截至2013年5月7日，聯合大陸控股有限公司和聯合航空公司之間的契約。和紐約梅隆銀行信託公司，作為受託人(作為表4.1提交UAL的表格8-K，2013年5月10日提交，委員會檔案號1-6033，在此以參考方式合併) |
4.2 | UAL 聯合 | 第二次補充義齒，日期為2013年11月8日，由聯合大陸控股公司和聯合航空公司組成。以及紐約州梅隆銀行信託公司，作為受託人，規定應於2020年發行6.000%的高級債券(於2013年11月12日提交的UAL表格8-K表表4.2)，委員會檔案號1-6033，並以參考方式在此註冊) |
4.3 | UAL 聯合 | 6.000%高級備註表-應於2020年到期(於2013年11月12日提交UAL表格8-K表表4.3，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
4.4 | UAL 聯合 | 備註擔保批註表(見表4.4至UAL於2013年11月12日提交的表格8-K，委員會檔案號1-6033，此處以參考方式併入) |
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目錄
4.5 | UAL 聯合 | 第三次補充義齒，日期為2017年1月26日，由聯合大陸控股公司和聯合航空公司組成。以及紐約州梅隆銀行信託公司，作為受託人，規定發行應於2024年到期的5.000%高級債券(2017年1月27日提交的UAL表格表表4.2)，委員會檔案號為16033，並以參考方式在此註冊) |
4.6 | UAL 聯合 | 2024年到期的5.000%高級備註表(作為表A提交給UAL 2017年1月27日提交的8-K表4.2，委員會檔案號1-6033，在此以參考方式併入) |
4.7 | UAL 聯合 | 備註擔保批註表(2017年1月27日提交的UAL表格8-K表表4.2的表B，委員會檔案號1-6033，此處以參考方式併入) |
4.8 | UAL 聯合 | 第四次補充義齒，日期為2017年9月29日，由聯合大陸控股公司和聯合航空公司組成。以及紐約州梅隆銀行信託公司，作為受託人，規定發行應於2022年到期的4.250%高級債券(2017年10月4日提交的UAL表格表表4.2)，委員會檔案號為16033，並以參考方式在此註冊) |
4.9 | UAL 聯合 | 4.250%高級筆記到期2022年的表格(作為表A提交給UAL的表4.2至UAL的表格8-K提交，2017年10月4日提交，委員會文件編號：Accec1-6033，並以參考方式在此合併) |
4.10 | UAL 聯合 | 備註擔保批註表(作為UAL表4.2表B提交，2017年10月4日提交給UAL的表格8-K，委員會檔案號為1-6033，並以參考方式在此註冊) |
4.11 | UAL 聯合 | 第五次補充義齒，日期為2019年5月9日，由聯合大陸控股公司和聯合航空公司組成。和紐約梅隆銀行信託公司，作為受託人(以附錄4.2提交UAL的表格8-K，2019年5月10日提交，委員會檔案號1-6033，並在此以參考方式合併) |
4.12 | UAL 聯合 | 將於2025年提交的4.875%高級筆記表格(作為表A提交給UAL公司2019年5月10日提交的8-K表格表表4.2，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
4.13 | UAL 聯合 | 備註擔保批註表(作為UAL表格表4.2的表B提交，2019年5月10日提交，委員會檔案號1-6033，在此以參考方式併入) |
4.14 | UAL 聯合 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明 |
材料合同 | ||
†10.1 | UAL | 協議日期為2016年4月19日，由PAR Capital Management，Inc.、高度表資本管理公司、LP公司、聯合大陸控股公司簽署。以及簽名頁上列出的其他簽字人(以表10.1的形式提交給UAL的表格8-K，2016年4月20日提交，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
†10.2 | UAL | 聯合航空控股公司利潤分享計劃(自2019年1月1日起修訂並重報) |
†10.3 | UAL 聯合 | “就業協議”，日期為2015年12月31日，由聯合大陸控股公司、聯合航空公司、聯合航空公司簽訂。以及Oscar Munoz(作為表10.1提交給UAL的表格8-K/A，2016年1月7日提交，委員會檔案號1-6033，此處以參考方式併入) |
†10.4 | UAL 聯合 | “就業協定”修正案，日期為2016年4月19日，由聯合大陸控股公司、聯合航空公司和聯合航空公司共同修訂。以及Oscar Munoz(作為表10.1提交給UAL的表格8-K，2016年4月20日提交，委員會檔案編號1-6033，並在此引用) |
†10.5 | UAL 聯合 | “就業協定第二修正案”，日期為2017年4月21日，由聯合大陸控股公司和聯合航空公司共同簽署。以及Oscar Munoz(以表10.1的形式提交給UAL目前關於8-K表格的報告，於2017年4月21日提交，委員會檔案編號1-6033，並在此引用) |
†10.6 | UAL 聯合 | “過渡協定”，日期為2019年12月4日，由聯合航空公司控股公司和聯合航空公司之間簽署。以及Oscar Munoz(作為UAL當前表格8-K的表10.1提交)，該報告於2019年12月6日提交，委員會檔案號為1-6033，並在此以參考方式納入其中) |
†10.7 | UAL 聯合 | “SERP協議”，截止2010年10月1日，由聯合大陸控股公司和大陸航空公司共同簽署。以及Gerald Laderman(提交給UAL截至2015年9月30日的第10-Q表表10.2，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
96
目錄
†10.8 | UAL 聯合 | 股票期權獎勵通知，截止日期為2019年12月4日，根據聯合大陸控股公司向J.Scott Kirby發出的通知。2017年獎勵薪酬計劃(以表10.2提交給UAL，表8-K)，該報告於2019年12月6日提交，委員會檔案號為1-6033，此處以參考方式納入其中) |
†10.9 | UAL | 根據聯合大陸控股有限公司的股票期權獎勵通知的形式。2008年獎勵薪酬計劃(提交給UAL截至2016年9月30日的季度表10-Q表10.1，委員會文件編號1-6033，並以參考方式在此納入) |
†10.10 | UAL | 根據聯合大陸控股有限公司發出的限制性股獎勵通知的形式。2008年獎勵薪酬計劃(提交給UAL截至2016年9月30日的季度10-Q表表10.2，委員會文件編號1-6033，並以參考方式在此納入) |
†10.11 | UAL | 美國聯合航空控股有限公司高級管理人員的福利説明。和聯合航空公司 |
†10.12 | UAL | 聯合大陸控股公司軍官旅行政策(提交給UAL截至2010年12月31日的表10-K表表10.24，委員會檔案號1-6033，並以參考方式在此合併) |
†10.13 | UAL | 聯合大陸控股公司2008年獎勵補償計劃(作為UAL公司2013年最終委託書附件A提交，2013年4月26日提交，委員會文件編號1-6033，此處參照)(現命名為聯合大陸控股公司。2008年獎勵補償計劃) |
†10.14 | UAL | 聯合大陸控股有限公司第一修正案。2008年激勵薪酬計劃(更名為聯合大陸控股有限公司)。2008年獎勵補償計劃)(作為UAL 2013年4月26日提交的最終委託書附件A，委員會文件編號1-6033) |
†10.15 | UAL | 聯合大陸控股有限公司第二修正案。2008年獎勵薪酬計劃(提交給UAL截至2016年12月31日的10-K表10.19，委員會檔案號1-6033，此處以參考方式納入) |
†10.16 | UAL | 根據聯合大陸控股有限公司的股票期權獎勵通知的形式。2008年獎勵薪酬計劃(提交給UAL截至2008年6月30日的季度表10-Q表10.5，委員會文件編號1-6033，並在此參考) |
†10.17 | UAL | 根據聯合大陸控股有限公司發出的限制性股獎勵通知的形式。2008年獎勵薪酬計劃(股票結算)(提交給UAL截至2016年12月31日的10-K表10.21，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此註冊) |
†10.18 | UAL | 聯合大陸控股公司績效為基礎的限制性股票單位計劃(根據聯合大陸控股公司通過)。2008年獎勵薪酬計劃)(提交給UAL截至2010年12月31日的10-K表10.31，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式納入) |
†10.19 | UAL | 聯合大陸控股有限公司第一修正案。績效為基礎的限制性股票單位計劃(根據聯合大陸控股公司通過)。2008年獎勵薪酬計劃)(自2012年1月1日起或之後生效)(2011年12月31日終了年度UAL 10-K表10.33，委員會檔案號1-6033) |
†10.20 | UAL | 聯合大陸控股有限公司第二修正案。績效為基礎的限制性股票單位計劃(根據聯合大陸控股公司通過)。2008年獎勵薪酬計劃)(提交給UAL截至2012年12月31日的10-K表10.29，委員會檔案號1-6033，並在此參考) |
†10.21 | UAL | 聯合大陸控股公司第三修正案。績效為基礎的限制性股票單位計劃(根據聯合大陸控股公司通過)。2008年獎勵薪酬計劃)(提交給UAL截至2015年3月31日的季度表10-Q表10.1，委員會檔案編號1-6033，並在此參考) |
†10.22 | UAL | 對聯合大陸控股公司的第四修正案。績效為基礎的限制性股票單位計劃(根據聯合大陸控股公司通過)。2008年獎勵薪酬計劃)(提交給UAL截至2015年12月31日的10-K表10.22，委員會檔案編號1-6033，此處以參考方式納入) |
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目錄
†10.23 | UAL | 基於業績的格式限制股獎勵通知依據聯合大陸控股公司.基於業績的限制性股票單位計劃(相對税前保證金獎勵)(從2015年1月1日或之後開始的績效期)(在截至2015年3月31日的季度，作為UAL 10-Q表表10.2提交，委員會文件編號1-6033，並以參考方式在此註冊) |
†10.24 | UAL | 聯合航空公司管理現金直接與現金匹配計劃(自2016年1月1日起修訂並重報)(2018年12月31日終了年度UAL表10-K表表10.28) |
†10.25 | UAL | 聯合大陸控股公司執行解決計劃(自2014年10月1日起生效)(作為表10.1提交UAL的表格8-K，2014年6月20日提交，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
†10.26 | UAL | 聯合大陸控股公司2017年獎勵薪酬計劃(2017年5月30日提交的UAL表格表10.1) |
†10.27 | UAL | 根據聯合大陸控股有限公司發出的限制性股獎勵通知的形式。2017年激勵薪酬計劃(作為表10.6提交給UAL截至2017年6月30日的季度表10-Q，委員會文件編號1-6033，並以參考方式在此納入) |
†10.28 | UAL | 根據聯合大陸控股有限公司的股票期權獎勵通知的形式。2017年獎勵薪酬計劃(提交給UAL截至2017年6月30日的第10-Q表10.7，委員會檔案編號1-6033，此處以參考方式納入) |
†10.29 | UAL | 聯合大陸控股公司以性能為基礎的RSU計劃(根據聯合大陸控股有限公司通過)。2017年獎勵薪酬計劃)(提交給UAL截至2017年6月30日的第10-Q表10.8，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式納入) |
†10.30 | UAL | 聯合大陸控股有限公司第一修正案。以性能為基礎的RSU計劃(根據聯合大陸控股有限公司通過)。2017年獎勵薪酬計劃)(提交給UAL 2018年12月31日終了年度表10-K表表10.34，委員會檔案編號1-6033，並在此參考) |
†10.31 | UAL | 基於表現形式的RSU獎通知根據聯合大陸控股公司.基於績效的RSU計劃(相對税前保證金獎勵)(股票結算獎勵形式)(2018年12月31日終了年度UAL 10-K表10.35)，委員會文件編號1-6033，並在此參考) |
†10.32 | UAL | 基於表現形式的RSU獎通知根據聯合大陸控股公司.基於績效的RSU計劃(相對税前保證金獎勵)(以表10.9的形式提交給UAL截至2017年6月30日的季度表10-q，委員會文件編號1-6033，並在此引用) |
†10.33 | UAL | 聯合大陸控股公司年度獎勵計劃(現金結算形式獎勵)(根據聯合大陸控股有限公司實施)。2017年獎勵薪酬計劃)(提交給UAL截至2017年12月31日的10-K表10.63，委員會檔案編號1-6033，並在此參考) |
†10.34 | UAL | 根據聯合大陸控股有限公司的年度獎勵計劃獎勵通知的形式。年度激勵計劃(根據聯合大陸控股有限公司制定)。2017年獎勵薪酬計劃)(提交給UAL截至2017年12月31日的10-K表10.64，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式納入) |
†10.35 | UAL | 基於表現形式的RSU獎通知根據聯合大陸控股公司.基於性能的RSU計劃(適用於從2020年1月1日或以後開始的性能週期) |
†10.36 | UAL | 美國聯合航空股份有限公司的賠償和福利説明。非僱員董事 |
†10.37 | UAL | 聯合大陸控股公司2006年董事股權激勵計劃(經修訂和重述，自2014年2月20日起生效，作為UAL最終委託書的附件A提交，2014年4月25日提交，委員會檔案號1-6033) |
†10.38 | UAL | 聯合大陸控股有限公司第一修正案。2006年董事股權激勵計劃(經2014年2月20日修訂和重述)(2017年3月31日終了的季度提交UAL表10-q表(表10.3)，委員會檔案號1-6033) |
98
目錄
†10.39 | UAL | 根據聯合大陸控股有限公司的股份單位獎勵通知的形式。2006年董事股權獎勵計劃(2011年6月或之後頒發的獎勵)(截至2014年6月30日的季度，UAL表10-Q表表10.9)，委員會檔案號1-6033，此處以參考方式納入) |
^10.40 | UAL 聯合 | 修訂和恢復了2017年9月1日的“A 350-900備用購買協議”，包括空客S.A.S.與聯合航空公司之間的書面協議。(提交給UAL截至2017年9月30日的季度表10-Q的表10.1，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
^10.41 | UAL 聯合 | 截至2019年7月18日對A 350-900購買協議的修正第1號，日期為2017年9月1日，包括空客S.A.S.與聯合航空公司之間的信函協議。(提交給UAL截至2019年9月30日的季度表10-Q表10.1，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
^10.42 | UAL 聯合 | 修訂日期為2019年12月3日的A 350-900購買協議修正案，日期為2017年9月1日，包括空客S.A.S.與聯合航空公司之間的信函協議。 |
^10.43 | UAL 聯合 | “飛機通用條款協定”，日期為1997年10月10日，由大陸航空公司和波音公司簽署(截至1997年12月31日，委員會檔案號1-10323，作為表10.15提交大陸公司表10-K表，並在此參考) |
^10.44 | UAL 聯合 | 採購協議號波音公司與聯合大陸控股公司之間的Pa-03776，日期為2012年7月12日。(提交給UAL截至2012年9月30日的季度表10-Q表10.3，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
^10.45 | UAL 聯合 | 購買協議第1號補充協議，日期為2013年6月17日(提交給UAL截至2013年6月30日的季度表10-Q表表10.5，委員會檔案號1-6033，此處參考) |
^10.46 | UAL 聯合 | 購買協議轉讓給購買協議第03776號，日期為2013年10月23日，聯合大陸控股公司。和聯合航空公司(提交給UAL截至2013年9月30日的季度表10-Q表10.3，委員會檔案編號1-6033，並在此引用) |
^10.47 | UAL 聯合 | 2015年1月14日購買第03776號合同的第2號補充協議(2015年3月31日終了的季度提交UAL 10-Q表表10.5，委員會檔案編號1-6033，在此參考) |
^10.48 | UAL 聯合 | 2015年5月26日購買第03776號合同的第3號補充協議(提交給UAL截至2015年6月30日的季度表10.4，委員會檔案號1-6033) |
^10.49 | UAL 聯合 | 2015年6月12日購買第03776號合同的第4號補充協議(2015年6月30日終了的季度提交UAL 10-Q表表10.5，委員會檔案編號1-6033，此處參考) |
^10.50 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司2016年1月20日購買第03776號協議的第5號補充協議。(提交給UAL截至2016年3月31日的季度表10-Q的表10.1，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
^10.51 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間於2016年2月8日簽訂的購買第03776號協議的第6號補充協議。(提交給UAL截至2016年3月31日的季度表10-Q表10.3，委員會檔案編號1-6033，在此以參考方式併入) |
^10.52 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間於2016年12月27日簽訂的購買第03776號協議的第7號補充協議。(將2016年12月31日終了年度UAL的表10-K，表10.183，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式併入此) |
^10.53 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間的第8號補充協議，包括證物和附帶信件，用於購買日期為2017年6月7日的第03776號協議。(提交給UAL截至2017年6月30日的季度表10-Q表10.3，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
99
目錄
^10.54 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間的第9號補充協議，包括證物和附帶信件，用於購買日期為2017年6月15日的第03776號協議。(提交給UAL截至2017年6月30日的季度表10-Q表10.4，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
^10.55 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間截至2018年5月15日的第10號補充協議，包括物證和附文，以購買第03776號協議。(2018年6月30日終了的季度，UAL的表10-Q表表10.2，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
^10.56 | UAL 聯合 | 截至2018年9月25日波音公司與聯合航空公司之間的第11號補充協議，包括證物和附帶信件，以購買第03776號協議。(2018年9月30日終了的季度，UAL的表10-Q表表10.1，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
^10.57 | UAL 聯合 | 截至2018年12月12日波音公司與聯合航空公司之間的第12號補充協議，包括證物和附帶信件，以購買第03776號協議。(2018年12月31日終了年度，提交給UAL 10-K表10.152，委員會檔案編號1-6033，此處以參考方式併入) |
^10.58 | UAL 聯合 | 2012年7月12日波音公司、聯合大陸控股公司、聯合航空公司和大陸航空公司之間的第6-1162-KKT-080號合同。(提交給UAL截至2012年9月30日的季度表10-Q表10.4，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式在此合併) |
^10.59 | UAL 聯合 | 2012年9月27日波音公司與聯合航空公司之間的第3860號採購協議。(提交給UAL截至2012年9月30日的季度表10-Q表10.6，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
^10.60 | UAL 聯合 | 2013年6月17日第3860號購買協議第1號補充協議(2013年6月30日終了的季度，UAL第10-Q號表格表表10.6，委員會檔案號1-6033) |
^10.61 | UAL 聯合 | 2013年12月16日第3860號購買協議第2號補充協議(2014年6月30日終了的季度，UAL第10-Q號表格表表10.1，委員會檔案編號1-6033，此處參考) |
^10.62 | UAL 聯合 | 截至2014年7月22日的第3860號購買協議補充協議第3號(2014年9月30日終了的季度提交UAL 10-Q表表10.3，委員會檔案號1-6033) |
^10.63 | UAL 聯合 | 截至2015年1月14日的第3860號購買協議第4號補充協議(提交給UAL截至2015年3月31日的季度表10-Q表10.6，委員會檔案號1-6033) |
^10.64 | UAL 聯合 | 截至2015年4月30日的第3860號購買協議第5號補充協議(截至2015年6月30日的季度，UAL 10-Q表表10.8，委員會檔案號1-6033) |
^10.65 | UAL 聯合 | 截至2015年12月31日的第3860號購買協議補充協議(2015年12月31日終了年度UAL的表10-K表表10.178，委員會檔案號1-6033) |
^10.66 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間2016年3月7日第3860號購買協議的第7號補充協議。(提交給UAL截至2016年3月31日的季度表10-Q表10.5，委員會檔案編號1-6033，並在此引用) |
^10.67 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間的第3860號購買協議，日期為2016年5月5日。(提交給UAL截至2016年6月30日的季度表10-Q表10.5，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
^10.68 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間的第8號補充協議，包括證物和附帶信函，用於購買2017年6月15日第3860號協議。(提交給UAL截至2017年6月30日的季度表10-Q表10.5，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
^10.69 | UAL 聯合 | 信函協議編號2016年12月27日波音公司與聯合航空公司簽訂的購買第3776、3784和3860號協議的UAL-LA-1604287。(將2016年12月31日終了年度UAL的表10-K，表10.194，委員會檔案編號1-6033，並以參考方式併入此) |
100
目錄
^10.70 | UAL 聯合 | 波音公司與聯合航空公司之間截至2018年5月31日的第9號補充協議，包括物證和附文，以購買第3860號協議。(2018年6月30日終了的季度，UAL的表10-Q表表10.3，委員會檔案編號1-6033，並在此以參考方式併入) |
^10.71 | UAL 聯合 | 截至2018年11月1日波音公司與聯合航空公司之間的第10號補充協議，包括物證和附帶信函，以購買第3860號協議。(2018年12月31日終了年度，提交給UAL 10-K表10.166，委員會檔案編號1-6033，此處以參考方式併入) |
^10.72 | UAL 聯合 | 截至2018年12月12日波音公司與聯合航空公司之間的第11號補充協議，包括證物和附帶信函，以購買第3860號協議。(2018年12月31日終了年度，提交給UAL 10-K表10.167，委員會檔案編號1-6033，此處以參考方式併入) |
10.73 | UAL 聯合 | 自2017年3月29日起，聯合航空公司以借款人身份修訂並恢復信用證和擔保協議，聯合大陸控股公司作為母公司和擔保人，是聯合大陸控股公司的子公司。不時以擔保人、貸款人和摩根大通銀行為行政代理人的借款人以外的一方不時作為行政代理人(2017年4月3日提交的UAL表格表10.1)，委員會檔案號1-6033，在此以參考方式併入) |
10.74 | UAL 聯合 | 第一修正案，日期為2017年11月15日，對經修訂和恢復的信用擔保協議(2017年12月31日終了年度UAL 10-K表表10.219提交，委員會檔案號1-6033，此處參考) |
10.75 | UAL 聯合 | 第二修正案，截止2018年5月16日，提交給UAL截至2018年6月30日的季度表10-Q表表10.1所載經修訂和恢復的信用擔保協議，委員會檔案號為1-6033，此處以參考方式納入) |
附屬公司名單 | ||
21 | UAL 聯合 | 聯合航空控股公司名單和聯合航空公司子公司 |
專家及法律顧問同意 | ||
23.1 | UAL | 獨立註冊會計師事務所(Ernst&Young LLP)對聯合航空股份有限公司的同意。 |
23.2 | 聯合 | 聯合航空公司獨立註冊會計師事務所(Ernst&Young LLP)的同意。 |
規則13a-14(A)/15d-14(A) | ||
31.1 | UAL | 美國聯合航空控股有限公司首席執行官認證。根據“美國法典”第15條78m(A)或78o(D)(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條) |
31.2 | UAL | 美國聯合航空控股公司首席財務官的認證。根據“美國法典”第15條78m(A)或78o(D)(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條) |
31.3 | 聯合 | 美國聯合航空公司首席執行官認證。根據“美國法典”第15條78m(A)或78o(D)(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條) |
31.4 | 聯合 | 美國聯合航空公司首席財務官證書。根據“美國法典”第15條78m(A)或78o(D)(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條) |
第1350條認證 | ||
32.1 | UAL | 聯合航空控股公司首席執行官和首席財務官的認證。根據“美國法典”第18條第1350條(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條) |
32.2 | 聯合 | 美國聯合航空公司首席執行官和首席財務官的認證。根據“美國法典”第18條第1350條(2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條) |
101
目錄
交互式數據文件 | ||
101 | UAL 聯合 | (1)合併業務報表；(2)綜合綜合收入(虧損)報表；(3)綜合資產負債表；(4)合併現金流動報表；(5)合併股東權益(赤字)報表；(6)合併合併財務報表的合併説明；(6)合併綜合財務報表的合併説明；(2)綜合綜合收入(虧損)報表；(3)綜合資產負債表；(4)合併現金流動報表；(5)合併股東權益(赤字)報表；(6)合併合併財務報表的合併説明，標有文本，包括詳細標籤。 |
104 | UAL 聯合 | 封面交互數據文件-封面頁XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
† | 表示管理合同或補償計劃或安排。根據項目601(B)(10)，允許聯合航空公司從本報告中省略某些與賠償有關的證物，因此，就這些物品而言，只有UAL被確定為登記人。 |
^ | 參考證物的部分部分已根據條例S-K第601(B)項略去。 |
102
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，每個登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
聯合航空控股公司 聯合航空公司 (登記人) | ||
通過： | S/Gerald Laderman | |
拉德曼 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
日期： | 2020年2月24日 | |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表聯合航空公司簽署了本報告。並在指定的日期。
商品、商品、金融等領域 | GB/T1259.2-1993工業能力，商品等 | |
/s/Oscar Munoz | 首席執行官、主任 | |
奧斯卡·穆諾茲 | (特等行政主任) | |
S/Gerald Laderman | 執行副總裁兼首席財務官 | |
拉德曼 | (首席財務主任) | |
/s/Chris Kenny | 副總裁兼財務主任 | |
克里斯·肯尼 | (首席會計主任) | |
/S/Carolyn Corvi | 導演 | |
卡羅琳科維 | ||
/簡·C·加維 | 導演 | |
簡·加維 | ||
/S/Barney Harford | 導演 | |
巴尼·哈福德 | ||
/S/Michele J.Hoper | 導演 | |
米歇爾·霍珀 | ||
/託德·英斯勒 | 導演 | |
託德·英斯勒 | ||
103
目錄
/S/沃爾特·艾薩克森 | 導演 | |
沃爾特·艾薩克森 | ||
s/James A.C.Kennedy | 導演 | |
詹姆斯·肯尼迪 | ||
/S/Sito Pantoja | 導演 | |
西託·潘託亞 | ||
/S/Edward M.Philip | 導演 | |
愛德華·菲利普 | ||
S/Edward L.Shapiro | 導演 | |
愛德華·夏皮羅 | ||
/S/David J.Vitale | 導演 | |
戴維·J·維塔萊 | ||
s/James M.Whitehurst | 導演 | |
詹姆斯·懷特赫斯特 | ||
日期： | 2020年2月24日 |
104
目錄
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表聯合航空公司簽署了本報告。並在指定的日期。
商品、商品、金融等領域 | GB/T1259.2-1993工業能力，商品等 | |
/s/Oscar Munoz | 首席執行官、主任 | |
奧斯卡·穆諾茲 | (特等行政主任) | |
S/Gerald Laderman | 執行副總裁兼首席財務官、董事 | |
拉德曼 | (首席財務主任) | |
/s/Chris Kenny | 副總裁兼財務主任 | |
克里斯·肯尼 | (首席會計主任) | |
/s/Gregory L.Hart | 導演 | |
格雷戈裏·哈特 | ||
/S/J.Scott Kirby | 導演 | |
J.Scott Kirby | ||
日期： | 2020年2月24日 |
105
目錄
附表II
估值及合資格賬目
最後幾年2019年12月31日, 2018和2017
(以百萬計) 描述 | 餘額 開始 期間 | 加法 收費予 費用和 費用 | 扣減 | 其他 | 餘額 尾端 期間 | ||||||||||||||
可疑賬户備抵： | |||||||||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||
報廢備抵-備件： | |||||||||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||
遞延税款資產估價備抵額： | |||||||||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||
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