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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549 

形式 10-K 

☒依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度十二月三十一日2019

或

☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期                      到                     

委員會檔案編號001-13619

布朗公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(386) 252-9601

登記人網站：www.bb保險。

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

注-以上覆選框不會免除任何註冊人根據“外匯法”第13或15(D)節提交報告的義務。

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐ 

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐/.☒

註冊人的非附屬公司持有的有表決權普通股的總市值，參照2019年6月30日(登記人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日)上一次出售的價格計算，為美元。7,853,765,460.

截至2020年2月20日，註冊官普通股(面值0.10元)的股票數目為281,552,678.

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布朗公司

表格10-K年度報告

截至財政年度 十二月三十一日， 2019

指數 

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關於前瞻性陳述的披露

Brown&Brown公司及其子公司(統稱為“我們”、“Brown&Brown”或“公司”)在1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款範圍內作出了“前瞻性聲明”，該條款在本報告全文和我們以參考方式納入本報告的文件中作了修正。你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些發言是基於我們目前對未來可能發生的事件的期望。雖然我們相信本表格10-K所載前瞻性聲明中所表達的期望，以及本報告所提及的報告、陳述、資料及公告，都是基於我們對業務的認識範圍內的合理假設，但若干因素可能導致實際結果與我們或以我們的名義所作的任何前瞻性陳述(不論是口頭或書面的)所表達的結果大相徑庭。其中許多因素以前在我們或以我們的名義提出的文件或聲明中已經確定。可能導致我們的實際結果與本報告前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於以下項目，此外還有第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的事項：

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對上述任何一項和所有聲明的假設並不是基於歷史事實，而是反映了我們目前對未來結果和事件的期望。我們所作或由他人代表我們作出的前瞻性聲明是基於對我們的業務和我們經營環境的瞭解，但由於上述因素等，實際結果可能與前瞻性聲明中的結果不同。因此，這些警告聲明限定了我們在這裏所做的所有前瞻性陳述。我們不能向你保證，我們所預期的結果或事態發展將得到實現，即使取得重大進展，這些成果或發展也將以我們預期的方式給我們帶來預期的後果或影響我們、我們的業務或我們的業務。我們告誡讀者，不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在日期之前發表。我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務.

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第一部分

項目1.業務

一般

Brown&Brown是一家多元化的保險代理機構、批發經紀公司、保險項目和服務機構，起源於1939年，總部設在佛羅裏達州的代託納海灘。本公司銷售和銷售保險產品和服務，主要在財產、傷亡和僱員福利領域。我們為客户提供優質、非投資的保險合同，以及其他有針對性、定製的風險管理產品和服務。作為代理人和經紀人，除賴特保險集團有限責任公司(“Wright”)的活動外，我們不承擔承保風險。在賴特內部，我們經營着一家你自己的洪水保險公司--賴特國家洪水保險公司(WNFIC).WNFIC的承保業務完全包括根據“國家洪水保險計劃”(“NFIP”)、由聯邦應急管理機構(“FEMA”)管理的項目編寫的保險單和完全再保險的超額洪水保險單，從而大大消除了WNFIC承保風險的風險，因為這些保險單是由FEMA或獲得AM最佳公司評級為“A”或更好的再保險公司支持的。

該公司對其服務的補償主要是由保險公司支付的佣金，在較小程度上是由客户為某些服務直接支付的費用。佣金收入通常是被保險人支付的保險費的一個百分比，一般取決於保險種類、特定保險公司和我們所提供服務的性質。在某些有限的情況下，我們與其他代理人或經紀人分享佣金，他們曾與我們共同進行交易。我們也可以從保險公司得到一個“利潤分成或有佣金”，這是一個主要基於承保結果的利潤分享委員會，但也可能包含對數量、增長和/或保留的考慮。費用收入主要來自：(1)我們的服務部門，它提供與保險有關的服務，包括在工人補償和全行責任領域中的第三方索賠管理和全面醫療利用管理服務，以及醫療保險備用服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務以及其他索賠調整服務；(2)我們的國家計劃和批發經紀部門，主要是為代表保險公司簽發保險單而賺取費用；(3)我們的零售部分收取代替佣金收取的費用。我們從佣金和手續費中獲得的收入是由幾個因素決定的，包括持續的新業務生產、現有客户的保留、保險費率的收購和波動以及“可保風險單位”，這些單位是保險公司用來衡量或表示面臨風險的保險(例如財產價值)的單位。, (銷售和工資水平)以確定向被保險人收取的保險費。保險公司根據許多因素來確定這些保險費率，包括損失經驗、風險簡介和此類保險公司支付的再保險費率，但我們沒有控制這些因素。

截至2019年12月31日，我們在44個州的311個地點以及在英格蘭、百慕大和開曼羣島開展了活動：

行業概況

財產和意外保險承保(承擔風險)行業內的保費定價歷來是週期性的，並因市場條件而大不相同，在一個“硬”市場中，保險費率正在上升，或“軟”市場，其特點是許多線路和地理區域的保險費率穩定或下降。保費定價受到許多因素的影響，包括損失經驗、利率和為尋求回報而將資金投入保險市場的可得性。

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段信息

我們的業務分為四個可報告的部分：(1)零售部分；(2)國家計劃部分；(3)批發經紀部分；(4)服務部分。零售部門通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務，向商業、公共和準公共實體以及專業和個人客户提供範圍廣泛的保險產品和服務，以及非保險風險緩解產品。國家方案部門作為管理總代理(“MGA”)，為某些專業人員提供專業責任和相關的一攬子產品，為個人提供一系列保險產品，為特定行業、貿易團體、政府實體和市場細分市場指定的目標產品和服務，所有這些產品和服務都是通過包括Brown和Brown零售代理商在內的全國範圍內的獨立代理商網絡提供的。批發經紀市場和銷售過剩和過剩的商業和個人線路保險，主要通過獨立代理和經紀人，以及布朗和布朗零售代理商。服務部門提供與保險有關的服務，包括第三方索賠管理和全面醫療利用管理服務，既包括工人賠償和全行責任領域，也包括醫療保險預留服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務和索賠調整服務。

下表彙總了(1)2019年、2018年和2017年每一個可報告業務部分所產生的佣金和費用，(2)每個部分在每一段期間所佔的佣金和費用總額的百分比：

我們在美利堅合眾國境內開展所有業務，但以英格蘭為基地的一家批發經紀業務、在加拿大的一家全國方案業務以及設在百慕大和開曼羣島的零售業務除外。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，這些業務分別創造了1 770萬美元、1 520萬美元和1 590萬美元的收入。我們沒有任何物質的外國長期資產.

有關我們業務的額外財務數據，見綜合財務報表附註17和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

零售部分

截至2019年12月31日，我們的零售部門僱用了5406名新員工。我們的零售保險代理業務通過我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務向商業、公共和準公共實體、專業和個人客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務。我們主要銷售的保險種類包括：商業包裝、團體醫療、工人賠償、財產風險和一般責任。我們還銷售和服務集團和個人生命，事故，殘疾，健康，住院，醫療，牙科和其他附屬保險產品。

我們零售業務的任何重要部分都不能歸因於單個客户或少數客户。在2019年期間，我們最大的單一零售部門客户的佣金和費用佔零售部門總佣金和費用的十分之三(0.3%)。

在保險保險的銷售和銷售方面，我們向客户提供廣泛的相關服務，如風險管理戰略、損失控制調查和分析、與投保和索賠處理有關的諮詢。

國家方案部分

截至2019年12月31日，我們的國家計劃部門僱用了2 004名員工。我們的國家項目部分與100多個資金充足的載體合作伙伴合作，提供40多個項目，可分為五大類：(1)專業項目，(2)個人項目，(3)商業項目，(4)公共項目項目，(5)國家洪水計劃：

專業課程。專業計劃提供適合特定專業羣體需要的專業責任和相關的一攬子保險產品。專業項目與其特定的保險公司協商政策形式和保險選項。獲得專業協會或贊助公司對這些產品的認可也是其職能的一個組成部分。與專業團體有關聯的專業項目，包括但不限於牙醫、口腔外科醫生、衞生員、律師、驗光師、眼科醫生、保險代理人、金融顧問、註冊代表、證券經紀人、福利管理人、房地產所有權代理人和代管代理人。此外，專業課程還包括補充保險相關產品，包括婚禮、活動、醫療設施和網絡責任。

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以下是專業課程簡介:

牙醫：牙醫專業保護者計劃(“PPP”)最初於1969年啟動，提供牙科專業人員保險產品，包括專業和一般責任、財產、就業做法責任、工人賠償、索賠和風險管理。公私夥伴關係認識到投保人和客户服務的重要性，並開發了一個定製的、專有的、基於網絡的評級和保單發放系統，該系統提供無縫的保單交付資源和實時訪問政策信息。獲得州和地方牙科協會和協會的認可，在公私夥伴關係中發揮着不可或缺的作用。還可以通過牙醫項目獲得網絡/數據泄露保險，提供針對醫療機構需求的隱私泄露和信息安全暴露的解決方案。

金融專業人員：CalSurance和CITA保險服務公司自1980年以來一直專門為保險代理人、金融顧問、註冊代表、證券經紀人-交易商、利益管理人、房地產經紀人和房地產經紀人提供專業責任方案。CalSurance的一個組成部分是LancerClaimsServices，它為承保CalSurance生產線的保險公司提供專門的索賠管理。

律師律師保護計劃(“LPP”)30多年來一直提供專業責任保險，重點關注律師事務所，律師人數不足20人。LPP計劃處理保險業務的所有方面，包括承保、分配管理、保單發放和索賠。

視光師、光學學家和眼科醫生*自1973年以來，“驗光保護者計劃”(“OPP”)為全國範圍內的眼科專業人員提供專業責任、一般責任、財產、工人補償保險和風險管理方案。我們的承運夥伴提供專為眼科護理行業量身定做的專業保險產品，我們的代理商和經紀人是根據他們的專業知識選擇的。通過我們的戰略載體合作伙伴關係，我們也提供專業責任保險給脊醫，足醫師和醫生在全國。

醫生：醫生保護者計劃計劃在幾個主要州為醫生提供專業責任保險解決方案。該項目提供全面的保險解決方案，並提供風險管理福利和索賠服務。

專業風險專業小組：專業風險專業集團(“PRSG”)22年來一直以直接零售和經紀業務的身份提供差錯和疏漏(“E&O”)、專業責任和瀆職保險。PRSG自1994年以來一直是律師專業責任計劃的獨家國家管理人。獲認可的律師專業責任方案的重點是律師事務所，律師專業責任方案的對象是20名或20名以上的律師事務所，可用於初級或超額保險。PRSG還參與其他專業人員的直接銷售和經紀活動，例如會計師、建築師和工程師、醫療瀆職、董事和高級人員，僱傭實務責任、職稱代理法律責任及雜項僱傭責任

房地產產權專業人員：TitlePac為房地產所有權代理和代管代理提供專業的責任產品和服務。

婚禮保護者計劃 和保護者計劃 關於活動：這些方案提供在線婚禮和私人活動取消和推遲保險單，如果某些不幸或不可預見的事件應發生在婚禮或活動日期之前幷包括婚禮或活動日期期間，則提供財務保護。責任和酒的責任可作為選擇。

“牙科醫生專業保護者計劃”和“律師保護者計劃”主要通過國家獨立機構網絡和我們的Brown&Brown零售辦事處銷售和銷售。某些專業責任方案，CalSurance和TitlePac，主要是銷售和直接銷售給我們的保險客户。根據我們與承保這些項目的保險公司達成的代理協議，我們通常有權約束保險範圍(遵守既定的準則)，收取和收取保險費，在某些情況下，我們有權調整索賠要求。對於我們通過獨立機構銷售的項目，我們獲得批發佣金或“覆蓋”，然後與這些獨立機構共享。

個人線路程序。箭頭是一個MGA，總代理(“GA”)和項目管理員(“PA”)的財產和傷亡保險行業。Arrowarad公司是一家虛擬的保險公司，可以向保險承運人合作伙伴提供外包產品開發、營銷、承保、精算、合規和索賠以及其他行政服務。作為一名MGA，箭頭公司有權承保、約束保險公司、簽發保單、收取保險費以及提供行政和索賠服務。

以下是個人熱線節目簡介：

個人財產：在許多州為房主和租房者提供單線財產保險。

住宅地震：專門為包括加州在內的幾個州的住宅和共管公寓業主提供一號線的住宅地震覆蓋。

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車輪：為一系列司機提供私人汽車和摩托車保險。箭頭的汽車項目提供兩種個人汽車覆蓋類型：一種是傳統的非標準汽車產品，提供最低國家要求的賠償責任限額，另一種是針對全面保險、多車風險。這款汽車產品是在喬治亞州、密西根州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州和田納西州開發的。.     

商業節目。商業計劃向特定行業、貿易集團和市場細分市場銷售產品和服務。這些產品和服務大多是通過獨立代理商銷售和銷售的，包括我們的某些零售部門。然而，其中一些產品和服務也被銷售並直接出售給被保險人。根據與承保這些保險計劃的保險公司簽訂的代理協議，我們通常有權約束保險範圍(遵守既定的指導方針)，支付和收取保險費，並在某些情況下調整索賠要求。

以下是商業節目的簡介：

親和力節目 為書商和安全警報安裝人員提供包覆蓋。

全險是一個編寫所有風險的程序，意味着合同沒有具體遺漏的任何風險都會自動被覆蓋。覆蓋範圍通常包括商業地震、風、火和洪水。所有風險程序都為主程序和超額程序、共享程序和分層程序編寫保險。

美國專業保險與風險服務公司。為專業體育、汽車運動、業餘體育和娛樂業的客户提供保險和風險管理服務。

汽車售後成立於2012年，為非經銷商汽車服務，如機械修理店、制動器店、變速器商店、油品和潤滑油商店、零件零售商和批發商、輪胎零售商和批發商以及汽車回收商撰寫商業包保險。該項目通過直銷力量、獨立機構和我們的零售部門分銷產品。

貝靈漢保險公司重點介紹了商業運輸行業和支持商業運輸行業的公司。卡車運輸計劃是專門為卡車車主設計的。其他項目包括專業汽車、維修服務、森林產品和商業救護車。

核心商業該計劃的目標是每年支付10萬美元以下保費的賬户，為全國範圍廣泛的行業提供企業主保單(BOP)和商業套餐保險。

每日租金為汽車經銷商提供貸款汽車保險。

地震與DIC是一個不同的條件(“DIC”)計劃，主要寫地震和洪水保險的商業業主。地震和DIC程序在主層和多餘層的基礎上都寫保險。

法布里卡爾：歐文·韋伯公司(“IWA”)自1946年以來一直專門從事這一領域的工作，提供一攬子保險，包括工人對乾洗店的補償、亞麻用品供應和制服租賃業務。IWA還為獨立的雜貨店和餐館提供保險計劃。

佛羅裏達航空保險有限公司(“金融情報室”)專門為沿海和內陸高價值共管公寓和公寓提供保險。金融情報室開發了一個專門保險設施，以支持與這些風險相關的承保活動。

林業是移動設備的伐木設備專家，通常用於美國東南部的伐木業。

健康特殊風險公司向美國各地的特許代理、經紀人和保險公司提供意外和健康、特殊事件保險產品和行政服務。

製造房屋在所有州為製造家庭社區提供一攬子政策，包括移動家庭公園、製造家庭經銷商和RV公園。

包裹保險計劃是一家專門的保險公司，為商業和私人託運人提供小包裹和包裹的保險，每個保險價值低於25，000美元。

寶潔金融公司。(“Proctor”)為為抵押貸款提供服務的金融機構提供保險方案和合規解決方案。寶潔公司的產品包括貸方風險和洪水保險、全面保險外包、抵押貸款減值和一攬子股權保險。寶潔公司作為批發商，為其金融機構客户撰寫剩餘資產業務。寶潔公司接受保險合規跟蹤的付款，以及貸款人保險的佣金.

Sigma承銷經理是一個全國性的風災財產保險專家，為商業和居住財產，並有100多年的承保經驗。這個全國性的商業項目旨在編寫所有類型的低到中等風險的房產，包括成人生活設施、酒店/汽車旅館、醫療機構、購物中心、餐館、倉庫和教堂。佛羅裏達州的居住地產項目是一個針對商業住宅賬户的高價值房地產項目。

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鐵路保護計劃(“RRPP”)為支持鐵路行業(而不是鐵路本身)的承包商、製造商和批發商提供保險產品。保險範圍包括一般責任、財產、內陸海運、商業汽車和雨傘。

部落為印度主權國家提供多個行業的量身定做的解決方案。

工人補償主要為加利福尼亞的被保險人提供工人補償保險。箭頭的工人補償計劃以農業、承包商、食品服務、園藝和製造業等行業為目標。

萊特專業保險公司為食品、食品、K-12教育和特許經營等專業行業提供保險產品。

與公共實體有關的方案。公共實體相關項目管理各種專門為市、縣、市、學校委員會、特別徵税區和準政府機構設立的保險信託基金。這些保險覆蓋範圍從提供完全保險計劃到建立風險保留保險池，到超額和兼性的特定保險。

以下是與公共實體有關的方案的簡要説明：

印第安納州公共風險保險公司：唐尼保險公司是為印第安納州的城市、縣、市、學校、特殊徵税區和其他公共實體提供量身定做的財產和傷亡保險產品、風險管理諮詢、第三方管理和相關服務的保險信託的項目管理人。

西北公共風險保險公司：作為明確的風險解決方案的業務，為華盛頓州的市、縣、市、學校和非營利組織提供量身定做的財產和意外保險產品、風險管理諮詢、第三方管理和相關服務的保險信託項目管理人。

伊利諾斯州公共風險保險公司：作為理想的保險機構做生意是一個項目管理員提供量身定做的財產和傷亡保險產品，風險管理諮詢，第三方行政和相關服務設計在伊利諾伊州的城市，學校，消防區和其他公共實體。

新澤西州公共風險保險公司：為全州保險基金(“全州”)提供行政服務和保險採購。全州是一個市政聯合保險基金，包括新澤西州的縣、市、公用事業當局、社區學院和應急服務實體的保險。

佛羅裏達公共風險保險公司：是首選政府保險信託公司的項目管理員，為佛羅裏達州的城市、縣、市、學校、特殊徵税區和其他公共實體提供量身定製的財產和意外保險產品、風險管理諮詢、第三方管理和相關服務。

賴特風險管理公司：是紐約學校保險互惠和紐約市保險互惠項目的項目管理員，為紐約市的城市、縣、市、學校、特殊徵税區和其他公共實體提供量身定製的財產和意外保險產品、風險管理諮詢、第三方管理和相關服務。

國家洪水計劃。WNFIC是一家保險公司，經營着賴特·弗洛德(Wright Flood)。該業務提供根據NFIP編寫的保單，該計劃由FEMA管理，以及超額洪水保險單，所有這些都被完全再保險，從而大大消除了WNFIC對承保風險的風險敞口，因為這些保單是由FEMA或獲得AM最佳公司評級為“A”或更好的再保險公司支持的。通過賴特國家洪水保險服務，該公司作為一個MGA，出售私人的基本洪水保險政策的承運人合作伙伴。

批發經紀業務

截至2019年12月31日，我們的經紀批發部門僱用了1，316名員工。我們的批發經紀部分市場，並銷售過剩和過剩的商業保險產品和服務給零售保險機構(包括布朗和布朗零售辦事處)。Wholesale經紀分公司代表着美國和英國的各種盈餘保險公司。此外，某些辦事處也是倫敦勞埃德的通訊員。批發經紀部分還代表被接納的保險公司，以便為那些沒有機會獲得大型保險公司代表的較小機構提供進入這類公司的機會。超額和剩餘保險產品包括許多保險範圍，包括個人保險、房主、遊艇、珠寶、商業財產和傷亡、商業汽車、車庫、餐館、建築工人風險和內陸海運保險。難以投保的一般責任和產品責任保險是一項專長，而超額工人的賠償也是如此。批發經紀人通過郵寄和與零售機構代表的直接聯繫來招攬業務。在2019年期間，我們最大的批發經紀部分客户的佣金和費用約佔批發經紀部分佣金和費用總額的1.0%。

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服務段

截至2019年12月31日，我們的服務部門僱用了1，052名員工，並提供了廣泛的與保險相關的服務。

下面是對服務部門內的業務的簡要描述。

宣傳小組，有限責任公司(“倡導者小組”)和殘疾人社會保障倡導者有限責任公司(“SSAD”)協助美國各地的個人，他們尋求建立聯邦社會保障殘疾方案的保險資格，併為醫療保險受益人提供保健計劃選擇和入學援助。這兩家企業與僱主贊助的團體生活、殘疾和保健計劃參與者密切合作，協助殘疾人接受必要的教育、宣傳和福利協調援助，以儘快獲得福利批准。此外，該倡導集團還向工人補償保險市場提供第二次傷害基金賠償服務。

美國索賠管理(“ACM”)在全國範圍內向商業和個人財產及意外保險市場提供第三方管理(Tpa)服務，並向保險公司、自保人、公共市政府、保險經紀人和公司實體提供索賠調整、管理、代位權、訴訟和數據管理服務。ACM的服務還包括有管理的護理、索賠調查、實地調整和審計服務。ACM 2019年收入的大約64%來自我們國家項目部門的各種箭頭項目，其餘部分來自第三方。

ICA為個人和商業保險提供全面的索賠管理解決方案。國際協力事業團是負責日常索賠、災難性索賠、供應商管理、TPA業務和工作人員增派的國家服務提供商。ICA提供的其他索賠服務包括損失的第一通知、快速跟蹤、現場評估和質量控制。

MEDVAL公司，為醫療保險二級支付方的合規提供了一個端到端的解決方案，包括醫療保險的預留撥款、有條件的支付談判和解決、結構化的結算/年金融資、專業管理以及一個結算後持久的醫療設備和製藥項目。MEDVAL的產品都是在內部完成的，並且在一個保護傘下進行，以提供最一致和最可靠的結果。

努奎斯特提供全面的醫療保險二級支付法定合規服務，從醫療保險預留撥款通過專業管理到250多家保險運營商，第三方管理者，自保僱主，律師，經紀人和相關的索賠專業人員全國。專業服務包括醫療預測、生活護理計劃、醫療保險備用分析、分配和管理.

專業殘疾協會，有限責任公司(“PDA”)是一家殘疾服務公司，為殘疾保險市場提供專業風險資源，包括醫療、職業和索賠管理服務。PDA擁有一個全國性的醫生推薦網絡，以滿足業界對多個專業的索賠專門知識的需求。PDA服務在美國領先的殘疾保險公司和加拿大，還有其他幾家保險公司、再保險公司、自保僱主和諮詢公司。

優選的政府索賠解決方案(“PGCS”)為政府實體和自費或完全保險的工人補償和責任計劃及信託提供TPA服務。PGCS的服務包括索賠管理和專門的代位權追償部門。

保護專業人員索賠管理(“PPCM”)在全國範圍內為專業責任保險市場提供TPA服務。PPCM的服務包括索賠調整，行政，訴訟和數據管理的專業項目，牙醫和律師管理由我們的國家項目部門。

USIS為保險實體和自費或完全保險的工人補償和責任計劃提供TPA服務.USIS的服務包括索賠管理、成本控制諮詢、二級殘疾和代位求償服務以及損失控制等風險管理服務。USIS的服務還包括經認證和非認證的醫療管理項目、進入醫療網絡、病例管理以及由URAC認證的使用評審服務，即以前的利用審查認證委員會。

在2019年，我們的四大合同約佔我們服務部門收費收入的20.0%。

員工

截至2019年12月31日，公司共有員工1083人。我們與銷售人員和其他員工簽訂了協議，其中包括：(1)保護我們的機密信息和商業祕密；(2)限制他們在離職後招攬客户業務的能力；(3)防止在我們離職後一段時間內僱用我們的僱員。這些協定的可執行性因州而異，視適用的法律和實際情況而定。我們大部分的僱傭關係都是隨心所欲的，任何一方都可以隨時終止；但是，有關客户和僱員的保密信息和非邀約的契約通常在停止僱用後至少延長兩年。

我們的僱員都沒有集體談判協議，我們認為我們與僱員的關係良好。

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競爭

保險中介業務競爭激烈，眾多公司積極與我們競爭客户和保險市場。保險業務的競爭在很大程度上取決於創新、知識、保險條款和條件、服務質量和價格。一些擁有更多資源和市場存在的公司和銀行與我們競爭。

許多保險公司直接出售保險，主要是向個人出售，而不向第三方代理人和經紀人支付佣金。此外，互聯網仍然是個人線路保險業務直接安置的來源。雖然很難量化個人通過互聯網購買保險對我們業務的影響，但我們認為，這種風險通常會被隔離到個人線路客户，或者沒有複雜保險計劃的小企業，這些業務在我們整個零售部門中只佔一小部分。

條例、發牌及代理合約

我們和/或我們指定的僱員必須獲得許可證，作為代理人，經紀人，中介人或第三方行政人員，由國家管理當局在我們的經營地點。條例和許可證法律因國家和國際地點不同而不同，而且往往很複雜。

所有國家和國際法域適用的許可法律和條例都須由管理當局修改或重新解釋，在大多數情況下，這類當局在許可證的授予、撤銷、暫停和續延方面擁有相對廣泛的酌處權。我們努力監測我們僱員的許可證發放情況，但我們和/或我們的僱員有可能被排除或暫時停職，不能在某一特定管轄範圍內從事我們的部分或全部活動，而且還可能受到罰款。

可得信息

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)及其規則和條例的報告要求。“交易所法”要求我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。我們在我們的網站上免費提供：www.bbsurance.com、我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節以及在向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交或提供的這些報告的修正案。這些文件張貼在我們的網站www.bb保險公司，並可通過選擇“投資者關係”鏈接，然後選擇“證券交易委員會文件”鏈接。

證券交易委員會維持一個網站，其中包括報告，代理聲明和其他信息的發行人電子文件提交給證券交易委員會。這些資料可以電子方式查閲證券交易委員會的網址：www.sec.gov。

我們的董事會審計、薪酬和提名/治理委員會的章程以及我們的公司治理原則、商業行為守則和道德守則-首席執行官和高級財務幹事(包括對任何這些章程、原則或守則的任何修訂或放棄)也可在我們的網站上或應要求查閲。任何這些文件的副本請以書面形式寄給：公司祕書，Brown&Brown，Inc.，220 South Ridgewood Avenue，Daytona海灘，佛羅裏達州32114，或電話(386)-252-9601。

第1A項.危險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量受到各種風險和不確定因素的影響，並可能受到這些風險和不確定因素的重大不利影響，包括但不限於下文所述的風險和不確定因素，其中任何一種都可能使我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。我們列出了這些按類別分組的風險因素，每個類別中包含的風險因素按其相對優先級排列。

與我們業務有關的風險

我們無法留住或僱用合格的僱員，以及失去我們的任何一名執行幹事或其他關鍵僱員，都可能對我們保留現有業務和創造新業務的能力產生不利影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住熟練和有經驗的人才的能力。保險業內部和行業以外的企業對優秀僱員的競爭非常激烈，特別是在關鍵職位上。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵我們的員工，我們的業務、財務成果和聲譽可能會受到重大和不利的影響。

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目錄

失去管理或支持大量客户關係或擁有豐富經驗或專門知識的員工可能會對我們確保和完成客户約定的能力產生不利影響，這將對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何關鍵人員加入一個現有的競爭對手或組成一個競爭公司，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。雖然我們的關鍵人員一般被禁止在合同中邀請我們的員工和客户在離職後的兩年內與我們競爭，但他們不被禁止與我們競爭。

此外，如果我們不能為我們的高級領導人和關鍵高管的繼任做好充分的計劃，我們可能會受到不利的影響。雖然我們有繼任計劃，並與某些主要行政人員訂有僱傭安排，但這些安排並不能保證這些行政人員的服務會繼續提供給我們。雖然我們以分散的銷售和服務運作模式運作，但我們的高級領導或其他關鍵人員的流失，或我們無法繼續物色、招聘和留住這類人員，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們的增長戰略在一定程度上取決於收購其他保險中介人，這些中介機構在未來可能無法以可接受的條件獲得，或者如果得到完善，可能對美國不利。

我們的增長戰略部分包括收購其他保險中介人。我們有能力成功地找到合適的收購人選，完成收購，將被收購的業務整合到我們的業務中，並擴展到新的市場，這就要求我們實施並不斷改進我們的業務以及我們的財務和管理信息系統。整合的、被收購的業務可能無法達到與我們現有業務相媲美的收入水平或盈利能力，或者以其他方式實現預期的業績。此外，我們與可能擁有比我們更多資源的公司和銀行競爭收購和擴張機會。收購還涉及一些特殊風險，例如管理層注意力的轉移；合併所獲得的業務和留住人員方面的困難；增加開支和週轉資金要求，這可能會降低我們的投資資本回報率；進入不熟悉的市場或業務領域；意外的問題或法律責任；估計購置所得應繳款項；税收和會計問題，其中一些或全部可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。收購後經營業績的惡化也可能導致收益貢獻或負收益貢獻和/或商譽減值費用減少。

網絡安全攻擊，或信息技術和/或數據安全和/或外包關係中的任何其他中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們依靠信息技術和第三方供應商為我們的客户提供有效和高效的服務，處理索賠，並及時和準確地向運營商報告信息，這往往涉及機密敏感、專有和其他類型信息的安全處理。對我們所依賴的任何系統的網絡安全破壞可能是由規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、贖金、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職行為、社會工程、物理入侵或其他行為造成的，任何這些行為都可能使我們面臨數據損失、金錢和名譽損失以及合規成本的大幅增加。中斷我們對信息技術、電信或其他系統的訪問或無法訪問這些系統，可能嚴重損害我們及時履行這些職能的能力。如果持續或重複，這種業務中斷、系統故障或拒絕服務可能導致我們編寫和處理新業務和更新業務、提供客户服務、及時支付索賠或履行其他必要業務職能的能力下降。我們不時會遇到網絡安全漏洞，例如電腦病毒、未經授權的人士進入我們的資訊科技系統，以及類似的事件，至今為止，這些事件並沒有對我們的業務造成實質影響。

此外，我們是一個收購組織，整合我們所收購企業的信息系統的過程是複雜的，並使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分查明目標信息系統中的弱點，這些弱點可能會使我們承擔意想不到的責任，或使我們自己的系統更容易受到攻擊。今後，任何對網絡安全的重大破壞，或媒體對網絡安全的報道，即使是不真實的，也可能使我們遭受名譽損害、客户損失和收入損失、專有數據損失、管制行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息的責任或經濟損失。這種損失不能投保，也不能通過我們維持的保險完全投保。

雖然我們已經並將繼續投資於技術安全倡議、政策和資源以及僱員培訓，但完全消除不適當獲取私人信息的風險是不可能的。隨着網絡安全威脅的增加，實施、維持和加強進一步的系統保護措施的成本和業務後果可能大大增加。隨着這些威脅的演變，網絡安全事件將更加難以發現、防範和補救。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

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目錄

迅速的技術變革可能需要更多的資源和時間來充分應對動態，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

頻繁的技術變革、新的產品和服務以及不斷變化的行業標準正在影響着保險業務。例如，互聯網越來越多地被用來向客户安全地傳遞利益和相關信息，並促進企業間的信息交流和交易。

我們正在不斷採取措施，更新和擴大我們的信息系統能力。保持、保護和增強這些能力，以跟上不斷變化的行業和監管標準，以及改變客户偏好，需要不斷投入大量資源。如果發現我們經營業務所依賴的信息不準確或不可靠，或者如果我們不能有效地維護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會遇到操作中斷、監管或其他法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引新客户，或遭受其他不利後果。

我們目前正在實施一項多年計劃，以升級我們的許多技術平臺，並預計投資總額為3，000萬至4，000萬美元，這將對我們在此期間的經營利潤率和現金流產生影響。然而，我們還沒有確定是否需要更多的資源和時間來開發和實施，如果需要的話，這可能會對我們的業務造成短期、意外的中斷或影響，或者在我們開發或實施新技術時可能導致價格和/或效率上的競爭劣勢。

我們的技術發展項目一旦完成，可能無法帶來我們預期的好處，或可能比預期更快地被取代或過時，這可能導致費用的加速確認。如果我們不定期有效和高效地管理和升級我們的技術組合，或者這樣做的成本高於我們的預期，我們以成本效益的方式向新的和現有的客户提供有競爭力的服務的能力以及我們實施我們的戰略倡議的能力可能受到不利的影響。

數據隱私和保護法律法規的變化，或任何不遵守這些法律法規的情況，都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們在隱私、數據保護和數據安全方面，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、轉移和安全有關的法律和法規，在全球範圍內不斷髮展和發展。由於各國對隱私和數據保護法的解釋和適用可能不同，並可能產生不一致或相互衝突的要求，因此存在重大不確定性。這些法律適用於我們的子公司之間的信息轉移，以及我們與第三方供應商進行的交易。例如，歐洲聯盟於2016年5月通過了一項全面的“一般數據隱私條例”(“GDPR”)，取代了以前的“歐盟數據保護指令”和相關的針對具體國家的立法。GDPR於2018年5月全面生效，要求各公司滿足關於處理個人和敏感數據的新要求，包括數據的使用、保護和數據存儲人員更正或刪除這些數據的能力。如果不遵守探地雷達的要求，可能會造成高達全球收入4%的罰款。遵守“全球地質雷達”規定的強化義務可能會給我們的業務帶來巨大的成本，並要求我們修改我們的某些業務做法。此外，美國的立法者和監管機構已經頒佈並提出了新的、更強有力的隱私和網絡安全法律和法規，以應對最近針對多家公司的廣泛網絡攻擊，包括但不限於紐約州金融服務部門(New York Department Of Financial Services)對金融服務公司的網絡安全要求和2018年加州消費者隱私法案(California Customer Privacy Act)。

這些和世界各地類似的舉措可能會增加開發、實現或保護我們的服務器的成本，並要求我們為改進的技術分配更多的資源，從而增加我們的IT和合規成本。此外，監管當局對數據安全事件和侵犯隱私行為的執法行動和調查繼續增加。頒佈更嚴格的法律、規則、條例或今後的執法行動或調查，可能會增加我們的業務成本或限制，而不遵守則可能導致監管處罰和重大的法律責任。

我們的佣金收入很大一部分來自有限數量的保險公司，這些公司的損失可能導致額外費用和市場份額的損失。

截至2019年12月31日，沒有保險公司佔我們核心佣金總額的4.0%以上。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的每一年中，我們的核心佣金總額中約有5.0%來自一家保險公司承保的保險單。如果這家保險公司想終止與我們的安排或以其他方式減少為我們承保的保險單的數目，我們相信其他保險公司也有機會承保業務，儘管可能會造成一些額外的開支和市場份額的損失。

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目錄

由於我們的業務高度集中在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、喬治亞州、伊利諾斯州、印第安納州、肯塔基州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、新澤西、紐約、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康辛州，不利的經濟狀況、自然災害或這些州的監管變化可能對我們的財政狀況產生不利影響。

我們的大部分業務集中在亞利桑那州、加利福尼亞、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾斯州、印第安納州、肯塔基州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓和威斯康辛州。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度收入中，我們分別從這些州的業務中獲得了21.063億美元(88.1%)、19.765億美元(88.6%)和16.926億美元(90.0%)。我們認為，目前這些州對保險中介機構的監管環境並不比其他州更嚴格。保險業主要是由國家監管的行業，因此，州立法機關可以制定對保險業產生不利影響的法律。由於我們的業務集中在上述各州，因此，與保險中介機構相比，這些州的監管條件面臨着更大的不利變化，而保險中介人的業務通過更多的州更加多樣化。此外，不利的經濟狀況、自然災害或其他災害的發生，或與這些國家有關或以其他方式對這些國家產生重大影響的其他情況，都可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。我們很容易受到颶風(特別是在佛羅裏達，我們有52個辦事處和總部，以及德克薩斯州，我們有20個辦事處)、地震(包括加利福尼亞，我們有29個辦事處)、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、火災、極端天氣條件、地緣政治事件，例如恐怖行為和其他自然或人為災害。我們對自然災害的保險範圍是有限的，並受免賠額和保險限額的限制。這樣的保險可能不夠, 也可能不會繼續以商業上合理的價格和條件提供。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能保持這種文化，或者如果我們經歷了管理、管理理念或商業戰略的改變，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，作為一個精幹、分散、高度競爭、面向利潤的銷售和服務組織，我們的企業文化是我們成功的一個重要因素。隨着我們的成長，包括與以往或未來收購相關的員工和企業的整合，我們可能會發現很難保持企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力和(或)我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的人的能力產生負面影響。隨着我們的成長，我們可能面臨着改變我們的文化的壓力，尤其是如果我們在吸引願意接受我們文化的有能力的人才方面遇到困難。此外，隨着我們的組織不斷壯大，我們需要實施更加複雜的組織結構，或者如果我們在管理、管理理念或商業戰略上經歷了變化，我們可能會發現越來越難以保持企業文化的有利方面，例如我們分散的銷售和服務運營模式，這可能會對我們未來的成功產生負面影響。

我們在服務部門面臨着各種各樣的風險，包括我們的第三方索賠管理業務，這些風險不同於我們在保險中介業務中所面臨的風險。

我們的服務部門，包括我們的第三方索賠管理業務，面臨着與我們的保險中介業務不同的各種風險，包括：

如果出現任何這些風險，我們的業務結果和財務狀況就會受到不利影響。

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目錄

如果我們不遵守某些協議所載的公約，我們的流動資金、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

管理我們債務的信貸協議包含各種契約和其他限制，我們必須遵守這些限制。在2019年12月31日，我們認為我們遵守了每一項協定所載的金融公約和其他限制。然而，如果不遵守這些協議或我們可能成為其中一方的其他信貸或類似協議中的重要條款，就可能導致違約，使我們無法獲得這些條款，並對我們的流動性、經營結果和財務狀況造成重大不利影響。在某些違約情況下，放款人無須向我們借出任何額外款項或購買任何額外票據，並可選擇宣佈所有未償還的借款，連同應計及未付的利息及費用，均屬到期應付。如果這些協議下的負債或我們的其他債務加速，就無法保證我們的資產將足以全額償還這些債務。

我們的某些協議包含了各種契約，限制了我們管理層在經營業務方面的自由裁量權，並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動。

我們的債務協議中的限制性契約可能會影響我們的業務運作，並阻止我們從事某些可能有益的活動。特別是，除其他契約外，我們的債務協議要求我們維持合併EBITDA(未計利息、税收、折舊和攤銷前收益)的最低比率，並按某些與交易有關的項目(“合併EBITDA”)、合併利息費用和合並淨負債與合併EBITDA的最高比率進行調整。我們遵守這些公約可能會限制管理層在經營業務方面的酌處權，並可能阻止我們從事某些可能有益的活動。

在根據美國公認會計原則編制財務報表時所使用的估計、判斷和假設中存在固有的不確定性。任何估計、判斷和假設的變化都可能對我們的財務狀況和經營結果，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們向證券交易委員會提交的定期報告中包含的年度合併財務報表和精簡的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計準則編制財務報表涉及到對報告的資產(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、支出和收入產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能導致資產、負債、收入、支出和收入的相應變化，並可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

不適當地披露機密信息會對我們的業務產生負面影響。

我們有責任維護客户的機密和專有信息以及員工的個人資料的安全和隱私。我們制定了政策、程序和技術保障措施，以保護這些信息的安全和隱私；然而，我們不能保證這些信息不會被不適當地披露或獲取。披露這些信息可能會損害我們的聲譽，並使我們根據保護個人數據的合同和法律承擔責任，從而增加成本或損失收入。

由於固有的限制，無法保證我們的披露制度以及內部控制和程序將成功地防止一切錯誤或欺詐，或及時通知管理部門所有重要信息。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不認為我們的披露控制和內部控制和程序將防止一切錯誤和欺詐。一個控制系統，無論其構思、操作和測試如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計反映出資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能僅僅是因為錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理對控制的凌駕可規避控制。

任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤或欺詐引起的誤報，因此可能無法檢測到。

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目錄

我們的業務、經營結果、財務狀況和流動資金可能會受到某些實際和潛在的索賠、管制行動和程序的重大不利影響。

我們會受到各種實際及潛在的申索、規管行動及其他法律程序的影響，包括與在一般業務過程中安排或維修保險及(或)提供服務有關的指稱錯誤及遺漏有關的申索、規管行動及其他法律程序，而我們不能亦很可能無法準確預測有關的結果。由於我們經常協助客户處理涉及大量金錢的事宜，包括安排保險及處理客户可能提出的有關申索，因此，可能會出現錯誤或遺漏的申索，指稱有關款項的全部或部分可能須負上法律責任。此外，與我們有業務往來的保險公司的倒閉，可能會導致客户對我們提出的錯誤及遺漏申索，可能會對我們的經營結果及財務狀況造成不良影響。索賠人可能要求獲得鉅額損害賠償，而這些索賠可能涉及潛在的重大法律費用，包括懲罰性賠償。例如，此類索賠、訴訟和其他訴訟程序可以包括基於以下指控的損害賠償要求：我們的僱員或分銷商未能獲得保險範圍；代表客户報告索賠；向保險公司提供關於投保風險的完整和準確的信息；或在信託基礎上適當運用我們為客户持有的資金。此外，鑑於專業責任索賠的長尾性質，錯誤和遺漏問題可能與許多年前的事情有關。在適當情況下，我們已就這些潛在事項訂立條文，我們認為這些條文是根據現時的資料和法律意見而足夠的，而我們亦不時根據事態發展，對這些條文作出調整。

雖然對我們提出的大部分錯誤和疏漏索賠(以我們自己投保的免賠額為限)已由我們的專業賠償保險承保，但如果我們的保險範圍將來證明不足或無法獲得，或者如果我們自保的責任增加，我們的業務、經營結果、財務狀況和流動資金可能會受到不利影響。我們獲得專業賠款保險的能力和我們將來所希望的免賠額，可能會受到這類保險市場的一般發展或我們自己的索賠經驗的不利影響。此外，不論貨幣成本如何，這些事項都可能對我們的聲譽產生重大不利影響，並對我們的承運人、客户或僱員關係造成損害，或轉移人員和管理資源。

我們的業務，因此我們的經營結果和財務狀況，可能會受到美國信貸市場的進一步變化的不利影響。

雖然我們目前在使用循環信貸機制(2022年到期)方面沒有受到任何限制，也不知道有任何問題影響到我們在這種機制下的貸款人履行其向我們提供信貸的承諾的能力或意願，但放款人的失敗可能對我們利用該機制借款的能力產生不利影響，這可能會對我們完成重大收購或進行其他重大資本支出的能力產生不利影響。未來幾年信貸市場的緊縮條件可能會對未來借款或延期或再融資的可得性和條件產生不利影響。

我們也有大量的貿易應收帳款從一些保險公司，我們提供保險。如果這些保險公司遇到流動資金問題或其他財務困難，我們可能會遇到拖欠或拖欠付款的情況，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們現有的某些股東對公司擁有重大控制權。

截至2019年12月31日，我們的執行官員、董事及其某些家庭成員集體有權受益地擁有大約16.7%的未償普通股，其中我們的董事長J.Hyatt Brown和他的兒子J.Powell Brown-我們的總裁兼首席執行官-有權受益者約佔15.7%。因此，我們的行政人員、董事及其某些家庭成員對(1)我們董事會的選舉、(2)批准或不批准任何其他需要股東批准的事項以及(3)我們的事務和政策有重大影響。

我們在國際上有業務，這可能導致一些額外的風險，並需要比我們的國內業務更多的管理時間和費用，以實現或保持盈利。

我們在聯合王國、百慕大、加拿大和開曼羣島都有業務。今後，我們打算繼續考慮更多的國際擴張機會。我們的國際業務可能面臨一些風險，包括：

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目錄

我們受到與當前利率環境有關的風險，如果我們利用債務為我們的投資融資，利率的變化將影響我們的資本成本和淨投資收入。

截至2017年7月，英國金融行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構停止使用倫敦銀行間隔夜利率(LIBOR)基準利率作為浮動利率債券和其他與2021年後利率掛鈎的金融工具。為了幫助過渡，聯邦儲備委員會和紐約聯儲委託替代參考利率委員會(Arrc)，由一系列不同的私營部門實體組成，這些實體在受美元libor影響的市場中佔有重要地位，以及包括銀行和金融部門監管機構在內的眾多官方實體作為當然成員。ARRC建議將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)作為LIBOR終止後的最佳替代利率，並提出了一項旨在鼓勵採用LIBOR的過渡計劃和時間表。

截至2099年12月31日，該公司的主要風險敞口是指以libor為基礎的利率的債務工具，其中包括經修訂和恢復的信貸協議(“經修訂和恢復的信貸協議”)用於循環信貸安排的3.3億美元和1億美元的定期貸款餘額，以及在2022年6月到期的定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，該協議的未清餘額為2.85億美元，並於2023年12月到期。因此，任何這類事件對我們的資本成本、利率風險敞口和淨投資收益的潛在影響還無法確定。此外，對libor的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致所報告的libor突然或長期增加或下降，這可能會對由我們持有或應持有的任何與libor掛鈎的證券、貸款和其他金融債務或信貸延期的市場價值或價值產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司目前正在評估從libor作為利率基準向其他可能的替代基準利率的過渡，包括但不限於軟銀利率。管理層將繼續積極評估與過渡相關的機會和風險，並監督ARRC和其他替代利率舉措發佈的相關建議和指導，並期望我們準備在2021年後終止libor基準。

與本港工業有關的風險

我們目前的市場份額可能會因保險業內的去中介而下降，包括保險公司、科技公司和金融服務業的競爭加劇，以及從傳統保險市場的轉變。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司競爭客户和保險公司，其中許多公司與保險公司有關係，或在利基保險市場中佔有重要地位，這可能使它們比我們更有優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量，我們的定價，我們的一些客户的自我保險能力，以及技術公司進入保險中介業務。一些保險公司主要向個人直接出售保險，不向代理人和經紀人支付佣金。此外，在銀行、證券公司、私人股本基金和保險公司附屬公司的範圍內，金融服務業可能會進一步合併，因此，我們可能會遇到來自保險公司和金融服務業的競爭加劇，因為越來越多的大型金融機構越來越積極地提供更廣泛的金融服務，包括保險中介服務。

此外，另類保險市場(如自保、自保、風險保留集團和非保險資本市場)也有所增加。雖然我們在服務收費的基礎上在這些領域進行合作和競爭，但我們不能肯定這些替代市場將提供與傳統保險市場相同水平的保險覆蓋面或盈利能力。

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目錄

目前的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

如果經濟狀況惡化，可能會對我們的業務造成一些負面影響，包括可保風險單位的減少、保險費率的下降、保險公司的金融破產或客户支付能力的下降。此外，如果一般的經濟狀況不佳，我們的一些客户可能會完全停業或被其他公司收購，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。如果這些客户受到惡劣經濟狀況的影響，但仍然存在，他們可能面臨流動性問題或其他財務困難，可能導致拖欠或拖欠欠我們的款項，這可能對我們的綜合財務狀況和業務結果產生重大不利影響。任何這些影響都會降低我們的淨收入和盈利能力。

我們的業務，以及我們的經營結果和財務狀況，可能會受到導致保險人能力下降的條件的不利影響。

我們的經營結果取決於保險公司繼續承擔風險和提供保險的能力，而這又取決於這些保險公司購買再保險的能力。由於保險公司未能或退出承保我們提供給客户的某些保險，產能也可能減少。我們無法控制這些事情。如果再保險變得不那麼普及，或者費用大大增加，我們可能無法購買客户所希望的數量或類型的保險，而我們為客户購買的保險可能更貴或更有限。

由於政策延期的時間以及新的和失去的業務生產的淨影響，我們的佣金季度和年度變化可能會對我們的經營結果產生意想不到的影響。

我們的佣金收入(包括利潤分成、或有佣金和超額佣金)可能因政策更新的時間和新的和失去的業務生產的淨影響而每季度或每年發生變化。我們並不控制導致這些變化的因素。具體來説，客户對保險產品的需求可能會影響續約、新業務和業務損失(其中包括未更新的保單)和取消的時間。此外，我們依靠保險公司支付某些佣金。由於這些付款是由這些保險公司在內部處理的，所以我們可能在某一季度或一年之後才會收到某一家保險公司預期的付款，這可能會對我們預測這些收入的能力產生不利影響，從而影響我們對未來重大支出的預算。根據新業務的時間安排、保單更新和保險公司付款的增加和減少，收入的季度和年度波動可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

利潤分成或有佣金是指保險公司根據其在前一年的盈利能力、數量和(或)業務增長而支付的特殊收入分享佣金。在過去三年裏，這些佣金一般佔我們前一年核心佣金和費用總額的3.0%至3.5%。除其他外，由於潛在不良的宏觀經濟狀況、我們行業固有的不確定因素以及承保標準的改變(部分原因是保險公司的高虧損比率)，我們無法預測這些分紅或有佣金的支付情況。此外，我們無法控制保險公司估算損失準備金的能力，這影響了我們進行利潤分享計算的能力。超額佣金由保險公司根據我們向他們支付的業務量支付，通常在一年內支付。他們向我們支付款項的任何減少都會對我們的經營結果、盈利能力和我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們使用的一家金融機構破產或被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管，我們的現金和投資賬户可能會造成巨大損失。

我們在許多存託機構持有現金和投資餘額，包括保費信託賬户中的限制性現金，數額大大超過聯邦存款保險公司承保的限額。如果一個或多個持有大量現金餘額的存託機構倒閉或被聯邦存款保險公司接管，我們獲得這些資金的能力可能暫時或永久受到限制，我們可能面臨重大的流動性問題和潛在的重大財政損失。

我們的商業慣例和補償安排由於規章的可能變化而受到不確定性的影響。

保險中介行業的業務慣例和賠償安排，包括我們的做法和安排，由於政府各部門的調查而不確定。我們的某些辦事處是與某些保險公司簽訂的分享利潤或有佣金協議的締約方，包括規定保險公司可能支付收入分享佣金的協議，主要依據與這些保險公司簽訂的總業務的總體盈利能力和/或其他因素，如保留比率和辦事處與這些保險公司之間的總業務量。此外，在較小程度上，我們的一些辦事處是推翻與某些保險公司簽訂的佣金協定的當事方，該協定規定，佣金超過標準佣金標準，適用於特定業務領域，如團體保健業務，主要是基於這些辦事處或辦事處與這些保險公司的總業務量。各州的立法機關可通過新的法律，處理特遣隊委員會的安排，包括禁止這種安排的法律。

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目錄

安排，以及處理向受保人披露該等安排的事宜。國家各保險部門也可以通過新的規定，解決這些可能對我們的經營結果產生不利影響的問題。

我們在一個高度管制的行業競爭，這可能導致增加開支或限制我們的業務.

我們在美利堅合眾國五十個州中的每一個州開展業務，並接受這些州政府機構的全面監管和監督。這些規管和監管的主要目的，是為投保人提供保障，而非保障股東的利益，而難以預料這些規管的改變會如何實施和執行。因此，這種監管和監督可能會降低我們的盈利能力或增長，增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們出售產品和服務的方法，或者我們可能收取的服務價格，以及我們可能從客户、承運人和第三方那裏接受的補償形式。各州的法律設立了監督機構，除其他外，在以下方面擁有廣泛的行政權力：向實體發放經營許可證、代理許可證、資產准入、管制保險費率、批准政策表格、規範不公平的貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、制定準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制以及限制股息的支付。此外，為了應對被認為成本過高或現有保險不足的情況，各州不時設立國家保險基金和指定風險池，在補貼的基礎上與私營保險提供者直接競爭。我們在加州和紐約以及其他一些州擔任此類州保險基金和指定風險池的代理人和經紀人。這些州基金和資金池可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金。任何此類削減, 在一個我們擁有大量業務的狀態下，可能會影響我們在這種狀態下業務的盈利能力，或者導致我們改變我們的營銷重點。此外，國家保險監管機構和全國保險專員協會不斷重新審查現有的法律和條例，這種重新審查可能導致頒佈與保險有關的法律和條例，或發佈對我們業務產生不利影響的解釋。某些聯邦金融服務現代化立法可能導致在未來幾年對保險業進行更多的聯邦監管，這可能導致增加開支或限制我們的業務。其他可能對我們產生不利影響的立法發展包括：由於監管的發展，我們的商業補償模式發生了變化(例如，“平價醫療法案”)；聯邦和州政府制定了提供健康保險的方案，或在某些情況下，在易發生災難的地區或其他可供選擇的市場承保範圍內建立財產保險，與保險公司提供的保險產品競爭，或完全取代保險公司提供的保險產品。此外，隨着氣候變化問題越來越普遍，美國和外國政府也開始對這些問題作出反應。政府對氣候變化的這種日益重視可能會導致新的環境條例，可能對我們和我們的客户產生負面影響。這可能導致我們在遵守任何新的環境法規方面承擔額外的直接成本，以及由於我們的客户承擔額外的合規成本而增加的間接成本。這些費用可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們認為我們在所有實質性方面都遵守適用的地方、州和聯邦法律、規則和條例，但不能保證將來不會通過更嚴格的法律、規則、規章或解釋，使遵守更加困難或昂貴。

我們面臨無形資產風險，具體來説，我們的商譽將來可能會受損。

截至我們提交2019財政年度10-K表格年度報告之日，我們的綜合資產負債表上記錄了37.461億美元的商譽。我們每年進行商譽減值測試，每當情況發生或變化時，我們的商譽賬面價值可能無法從估計的未來現金流量中收回。截至2019年11月30日，我們完成了對商譽減值的最新評估，確定商譽的公允價值超過了此類資產的賬面價值。我們的股票價格和市值大幅持續下降，預期未來現金流量大幅下降，業務環境發生重大不利變化，或增長率放緩，可能導致需要在下一次商譽減損測試之前進行額外的減值分析。如果我們認為將來需要減記我們的善意，我們就會記錄適當的費用，這可能會導致對我們的經營結果和財務狀況不利的重大費用。見附註1-“重大會計政策摘要”和附註4-綜合財務報表和“管理層關於財務報告內部控制的報告”中的“親善”。

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目錄

此外，管理層定期審查屬於公司的每一業務或資產組的可攤銷無形資產的賬面價值，以確定是否有可能表明其賬面金額無法收回的事件或情況變化。因此，如果在該年內出現任何此類情況，我們將通過考慮相應的業務或資產組所產生的未來未折現現金流量來評估我們應攤銷的無形資產的賬面價值。通過這一評估確定的任何減值可能要求調整相關應攤銷無形資產的賬面價值；但是，截至12月31日，201年度未記錄任何減值。9, 2018和2017.

建議中的侵權行為改革立法如果獲得通過，可以減少對責任保險的需求，從而減少我們的佣金收入。

美國國會和幾個州立法機構不時審議有關侵權行為改革的立法。這些立法所考慮的條款包括對損害賠償的限制，包括懲罰性賠償，以及適用於集體訴訟的各種限制。國會或我們出售保險的州頒佈這些或類似條款，可能會減少對責任保險單的需求，或導致此類保單的保單限額降低，從而減少我們的佣金收入。

與投資我們的證券有關的風險

我們的信用評級可能會改變。

我們的信用評級是評級機構評估我們在到期時償還債務的能力。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響我們證券的市場價值。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。

我們可能會經歷股價波動，這可能會影響你的投資。

我們的普通股的市場價格可能會受到各種因素的影響，包括：我們的經營業績季度波動；證券分析師對我們未來收益的估計的變化；證券分析師對我們行業短期和長期未來的預測的變化；税法的變化；以及我們失去重要客户或與我們或我們的競爭對手有關的重大業務發展。我們的普通股市場價格也可能受到我們滿足股票分析師收益和其他預期的能力的影響。任何未能達到這樣的預期，即使是輕微的，也可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，股票市場普遍經歷了較高的價格波動和成交量波動，而許多上市公司的股票市場價格也經歷了較大的價格波動，不一定與這些公司的經營業績有關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。過去，在證券市場價格波動的情況下，經常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致大量費用，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

第1B項未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.屬性。

我們租賃我們的行政辦公室，位於南里奇伍德大街220號，代託納海灘，佛羅裏達州32114。我們在我們的311個地點中的每一個租用辦公室。我們的經營租約在不同的日期到期，通常包含根據出租人的經營費用和其他費用的增加而增加的更新選項和租金上漲條款。我們預計，大部分租約將在期滿後得到續簽或替換。我們在佛羅裏達州代託納海灘擁有幾塊相連的土地，總面積超過13英畝，距離我們目前的行政辦公室大約一英里，我們在那裏啟動了一個項目，建造一座新的辦公樓，以容納我們的行政辦公室和某些其他業務業務，可容納多達1 000名僱員，並有空間通過在這個地點建造更多的辦公空間來進一步擴大業務。我們認為，我們的設施適合並足以滿足目前的目的，而且這些設施的生產能力正在得到大量利用。我們有時可能有未使用的空間，並根據有關地點對辦公空間的需求，尋求將這些空間轉租給第三方。在未來，我們可能需要購買，建造或租賃額外的設施，以滿足我們的長期業務計劃的要求。關於我們的租賃承付款的補充資料，見綜合財務報表附註15。

項目3.法律程序。

在正常的業務過程中，我們會受到許多訴訟的影響。我們不相信這些都是，或可能成為我們的業務的材料。

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目錄

項目4.地雷Saf安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為“兄弟”。

在2020年2月20日，我們的普通股有281，552，678股，約有1，390名股東持有。

未註冊證券的出售

我們在2019年期間沒有出售任何未註冊證券。

發行人購買股票證券

根據公司董事會的授權，可根據公司的自由裁量權不時購買股票，但須視股票的供應情況、市場條件、股票的交易價格、資本的其他用途、公司的財務業績和其他潛在因素而定。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、每筆至多1億美元的加速股票回購計劃(除非董事會另有批准)、談判私人交易或根據“外匯法”第10b5-1條規則通過的任何交易計劃進行。

2019年期間，該公司以每股35.46美元的平均價格回購了1，654，513股股票，總成本為5，870萬美元。截至2019年12月31日，董事會批准回購股票的剩餘金額為4.613億美元。根據授權回購計劃，2014至2019年期間，該公司共回購了約1，550萬股股票，總成本約為5.362億美元。

下表列出了截至2019年12月31日的三個月內我們購買普通股的情況。

性能圖

下圖是我們普通股5年累計股東總收益與紐約證券交易所綜合指數累計股東總收益的比較，以及一組同行保險經紀人和代理公司(Aon plc、Arthur J.Gallagher&Co、Marsh&McLennan公司和Willis Towers Watson Public Limited)。每一家公司的回報都根據這類公司截至2014年12月31日各自的股票市場資本額進行加權，以便得出同儕組平均數。總收益計算依據的是2014年12月31日假設的100美元投資，所有股息都進行了再投資。

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項目6.選定財務數據。

下列選定的截至12月31日的五個財政年度的綜合財務數據是根據我們的綜合財務報表得出的。這些數據應與管理層討論和分析本年度報告第II部分第7項中的財務狀況和業務結果以及本年度報告第II部分第8項中我們的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。