美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
第14(A)節 的代理聲明
1934年“證券交易法”
(修訂動議編號)
登記員 由註冊人☐以外的締約方提交的
選中適當的框:
☐ | 初步代理陳述 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則第14A-6(E)(2)條允許) |
最終代理聲明 |
☐ | 最終附加材料 |
☐ | 根據(S)240.14a-11(C)或(S)240.14a-12索取材料 |
亞當斯多元化股票基金公司
(註冊人在其 憲章中指明的名稱)
(提交委託書的人的姓名, (註冊人除外))
支付備案費(檢查適當的方框):
不需要收費。 |
☐ | 根據“交易法”第14a-6(I)(4)和0-11條規則,在下表中計算費用。 |
(1) | 適用於交易的每一類證券的所有權: |
(2) | 適用於交易的證券總數: |
(3) | 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額,並説明如何確定): |
(4) | 擬議交易的最高總價值: |
(5) | 已付費用總額: |
☐ | 以前用初步材料支付的費用。 |
☐ | 複選框,如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消,並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號,或表格或時間表以及提交日期,確定以前的備案。 |
(1) | 以前支付的數額: |
(2) | 表格、附表或註冊報表編號: |
(3) | 提交締約方: |
(4) | 提交日期: |
注:
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股東周年會議通知
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根據董事會的命令,
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詹尼斯·F·克恩斯
總法律顧問、祕書兼首席合規幹事
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導言
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| | | | 2 | | |
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您如何通過代理投票和投票?
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| | | | 2 | | |
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誰可以投票給
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| | | | 3 | | |
|
投票要求
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| | | | 3 | | |
|
法定人數要求
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| | | | 3 | | |
|
評估權
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| | | | 3 | | |
|
其他事項
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| | | | 3 | | |
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基金綜合體
|
| | | | 3 | | |
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板重點
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| | | | 4 | | |
|
獲提名為董事的候選人
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| | | | 5 | | |
|
董事會領導結構
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| | | | 9 | | |
|
董事會對基金風險管理的監督
|
| | | | 9 | | |
|
股東與董事會溝通的過程
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| | | | 10 | | |
|
董事會出席年會的政策
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| | | | 10 | | |
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第16(A)節受益所有權報告遵守情況
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| | | | 10 | | |
|
關於其他執行幹事的資料
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| | | | 10 | | |
|
主要股東
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| | | | 11 | | |
|
理事會的會議和委員會
|
| | | | 11 | | |
|
董事會薪酬
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| | | | 14 | | |
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與ADAMS自然資源基金公司的交易
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| | | | 14 | | |
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董事和執行幹事的薪酬
|
| | | | 14 | | |
|
經紀委員會
|
| | | | 16 | | |
|
投資組合週轉率
|
| | | | 16 | | |
|
費用比
|
| | | | 17 | | |
|
批准獨立註冊會計師事務所的選擇
|
| | | | 17 | | |
|
獨立會計師費用
|
| | | | 17 | | |
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審核委員會預批准策略
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| | | | 18 | | |
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其他事項和年度報告
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| | | | 19 | | |
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股東提議或2021年年度會議提名
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| | | | 19 | | |
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代理語句
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|
背景多樣性
|
| ||||||
|
✓
|
| |
8箇中的4個
|
| | 現任或前任首席執行官 | |
|
✓
|
| |
8箇中的2個
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| | 領導學者 | |
|
✓
|
| |
8箇中的1個
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| | 居住在美國境外。 | |
|
經驗的多樣性
|
| ||||||
|
✓
|
| |
8箇中的8個
|
| | 豐富的領導經驗 | |
|
✓
|
| |
8箇中的6個
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| | 金融背景 | |
|
✓
|
| |
8箇中的5個
|
| | 投資經驗 | |
|
性別和年齡的多樣性
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| ||||||
|
✓
|
| |
8箇中的2個
|
| | 婦女,包括董事會主席 | |
|
✓
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| |
8箇中的3個
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| | 63歲或以下 | |
|
✓
|
| | 強制性董事退休年齡 | |
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公司治理要點
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| ||||||
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✓
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| | 董事會成員獨立-8名董事中有7名是獨立的 | | |||
|
✓
|
| | 獨立委員會主席 | | |||
|
✓
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| |
審計、薪酬、提名和治理委員會僅由獨立董事組成
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| |||
|
✓
|
| | 董事局每年定期舉行7次會議。 | | |||
|
✓
|
| | 2019年100%出席理事會和委員會會議 | | |||
|
✓
|
| | 多元化董事會 | | |||
|
✓
|
| | 每年選舉所有董事 | | |||
|
✓
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| | 董事和高級管理人員的重大股權要求 | | |||
|
✓
|
| | 董事會年度自我評估 | | |||
|
✓
|
| | 獨立董事在每次常會上的執行會議 | |
| 恩裏克·阿爾扎克 | | | 羅傑·W·蓋爾 | | | 克雷格·史密斯 | |
| 肯尼斯·戴爾 | | | 勞麗安C.克洛彭堡 | | | 馬克·E·斯托剋剋爾* | |
| 弗雷德裏克·A·埃舍利希 | | | Kathleen T.McGahran | | | | |
|
姓名,年齡,基金的職位,
其他主要職業及其他董事職位 |
| |
有
成了 導演 自 |
| |
數目
投資組合 基金綜合體 由 董事或 提名人 導演 |
| |
普通股
實益庫存 擁有(A)(B)(C) |
| |||||||||
| 獨立董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Enrique R.Arzac博士,78歲,哥倫比亞大學商學院財經榮譽教授。目前是PEO(D)、Mirae資產發現基金(3只開放式基金)、ETF證券美國有限責任公司(ETF Securities USA LLC)和瑞士信貸Next Investors(LLC)的董事。此外,在過去五年裏,阿爾扎克博士曾擔任阿伯丁資產管理基金(6家封閉式投資公司)、瑞信資產管理基金(2家封閉式投資公司和8家開放式基金)和Epoch Holdings Corporation(一家投資管理和投資諮詢服務公司)的董事。
|
| | | | 1983 | | | | | | 2 | | | | | | 60,700 | | |
|
肯尼斯·J·戴爾(Kenneth J.Dale),63歲,美聯社高級副總裁兼首席財務官。曾任摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.Inc.)副總裁。現任PEO(D)董事。
|
| | | | 2008 | | | | | | 2 | | | | | | 16,918 | | |
|
姓名,年齡,基金的職位,
其他主要職業及其他董事職位 |
| |
有
成了 導演 自 |
| |
數目
投資組合 基金綜合體 由 董事或 提名人 導演 |
| |
普通股
實益庫存 擁有(A)(B)(C) |
| |||||||||
|
弗雷德裏克·A·埃舍利希,67歲,私人投資者。曾任摩根大通公司(J.P.Morgan&Co.Inc.)總經理兼併購研究和財務諮詢部主管,現為PEO(D)董事。
|
| | | | 2006 | | | | | | 2 | | | | | | 56,198 | | |
|
Roger W.Gale博士,73歲,GF Energy總裁兼首席執行官,LLC(電力公司顧問)。曾任PA諮詢集團(能源顧問)管理小組成員。現為PEO(D)董事。
|
| | | | 2005 | | | | | | 2 | | | | | | 19,431 | | |
|
Lauriann C.Kloppenburg,59歲,退休首席戰略官和前首席投資官-Loomis Sayles&Company,Lp(一家美國投資管理公司)的股票集團。現任尚普蘭學院1911年辦事處投資委員會成員,LLC(提供信託服務的家庭辦公室)和駐院行政主管。曾任本特利大學休伊金融服務中心駐校行政主管。現任PEO(D)董事。
|
| | | | 2017 | | | | | | 2 | | | | | | 6,635 | | |
|
Kathleen T.McGahran,博士,J.D.,註冊會計師,69歲,佩勒姆公司總裁兼首席執行官
聯營公司(行政教育提供者)。前副院長 哥倫比亞大學行政教育主任兼副教授 大學。目前,董事會主席和PEO(D)和a 紐約Scor全球人壽保險公司和Scor再保險公司董事。 |
| | | | 2003 | | | | | | 2 | | | | | | 23,913 | | |
|
Craig R.Smith,M.D.,73歲,Algenol LLC退休首席運營官
(乙醇製造)。曾任威利斯頓諮詢有限責任公司總裁 (製藥和生物技術工業顧問)和主席, Guilford製藥公司總裁兼首席執行官 生物技術)。現任PEO(D)董事。史密斯博士也是 Algenol生物燃料公司董事在過去的五年裏。 |
| | | | 2005 | | | | | | 2 | | | | | | 46,469 | | |
| 感興趣的主任 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
馬克·E·斯托克爾,63歲,基金首席執行官兼總裁。目前,也是PEO(D)的首席執行官和董事。曾任法國巴黎銀行(BNP Paribas Investment Partners)美國股票和全球部門基金首席投資官。
|
| | | | 2013 | | | | | | 2 | | | | | | 71,264 | | |
| 基金主任和執行幹事作為一個團體。 | | | | | | | | | | | | | | | | | 301,528 | | |
獨立董事
|
| |
所持股份的美元價值(1)
|
|
恩裏克·阿爾扎克
|
| |
超過100,000美元
|
|
肯尼斯·戴爾
|
| |
超過100,000美元
|
|
弗雷德裏克·A·埃舍利希
|
| |
超過100,000美元
|
|
羅傑·W·蓋爾
|
| |
超過100,000美元
|
|
勞麗安C.克洛彭堡
|
| |
$50,001 - $100,000
|
|
Kathleen T.McGahran
|
| |
超過100,000美元
|
|
克雷格·史密斯
|
| |
超過100,000美元
|
|
感興趣的主任
|
| | | |
馬克·E·斯托剋剋爾
|
| |
超過100,000美元
|
|
基金管理的安保所有權(A)
|
| |
普通股
實益庫存 擁有(B)(C) |
| |||
名稱
|
| ||||||
詹姆斯·海尼
|
| | | | 113,404 | | |
布賴恩·胡克
|
| | | | 27,594 | | |
詹尼斯·F·克恩斯
|
| | | | 4,410 | | |
D.棉花詐騙
|
| | | | 42,119 | | |
類
的標題
|
| |
姓名及地址
受益所有人 |
| |
數量與性質
受益所有權 |
| |
百分比
班級 |
|
普通股 | | |
伊迪絲·伯格斯特羅姆
P.O.方框126
帕洛阿爾託,CA 94302
|
| |
9,100,000股
直接舉行
間接(1)
|
| |
8.4%
|
|
| | | |
弗雷德裏克·A·埃舍裏希,主席
恩裏克·阿爾扎克
羅傑·W·蓋爾
勞麗安C.克洛彭堡
|
|
名字
|
| |
位置
|
| |
集合
補償 來自基金 (1)(2)(3)(4) |
| |
總補償
從基金和 基金綜合支付 致董事(5) |
| ||||||
馬克·E·斯托剋剋爾 | | | 首席執行官兼主席(A) | | | | $ | 1,136,965 | | | | | | N/A | | |
詹姆斯·海尼 | | | 執行副總裁 | | | | | 737,954 | | | | | | N/A | | |
D.棉花詐騙 | | | 執行副總裁 | | | | | 737,820 | | | | | | N/A | | |
獨立董事 | | | | | ||||||||||||
恩裏克·阿爾扎克 | | |
主任(B)(C)
|
| | | | 65,000 | | | | | $ | 130,000 | | |
肯尼斯·戴爾 | | |
主任(A)(C)(D)
|
| | | | 68,000 | | | | | | 136,000 | | |
弗雷德裏克·A·埃舍利希 | | |
主任(A)(B)(D)
|
| | | | 68,000 | | | | | | 136,000 | | |
羅傑·W·蓋爾 | | |
主任(A)(B)(D)
|
| | | | 68,000 | | | | | | 136,000 | | |
勞麗安C.克洛彭堡
|
| |
主任(B)(C)
|
| | | | 65,000 | | | | | | 130,000 | | |
Kathleen T.McGahran | | | 理事會主席(A) | | | | | 85,000 | | | | | | 170,000 | | |
克雷格·史密斯 | | |
主任(C)(D)
|
| | | | 65,000 | | | | | | 130,000 | | |
|
2019
|
| |
2018
|
| |
2017
|
|
|
61.6%
|
| |
58.4%
|
| |
39.2%
|
|
|
2019
|
| |
2018
|
| |
2017
|
|
|
0.65%
|
| |
0.56%
|
| |
0.56%
|
|
亞當斯多元化股權股東年會2020年4月9日基金公司。上網“www.voteproxy.com”,並按照屏幕上的指示或用智能手機掃描QR代碼。訪問網頁時,請使用代理卡。電話免費1-800-代理(1-800-776-9437)在美國或1-718-921-8500從外國從任何觸摸屏電話和指示。當你打電話的時候有你的代理卡可用。在線投票/打電話到會議前一天晚上11點59分。郵件簽名,日期和郵寄您的代理卡在信封內儘快提供.當面-你可以親自投票,參加年度會議。去綠色-電子同意使它很容易無紙化。在電子同意下,您可以在網上快速訪問代理材料、聲明和其他合格文檔,同時減少成本、雜亂和紙張浪費。今天通過www.astFinance al.com註冊,享受在線訪問。如果您沒有通過電話或互聯網投票,請沿穿孔線分離,並在信封內郵寄。20830000000000001000 3 040920名獨立公共審計師。可能會在會議召開前,與所有的權力,以下籤署人將(見下面的指示)O克雷格R史密斯指出您的新地址,在上述地址空間。請注意這個方法。注:請按您的名字或名稱在此代理上簽名。當股份共同持有時,每一持有人應簽署。簽名為遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人時,請給予完整的所有權。如簽署人為法團,請由獲正式授權的人員簽署公司全名,並給予全稱。如果簽字人是合夥人, 請由授權人以合夥名義簽名。董事會建議對提案1中的“所有被提名人”和提議2.x1.董事會成員:提名人:對於所有NOMINEESO Enrique R.Arzac O Kenneth J.Dale,對所有NOMINEESO W.Gale O Lauriann C.Kloppenburg為所有NOMINEESO W.Gale O Lauriann C.Kloppenburg的所有NOMINEESO W.Gale O ROLIAANN C.Kloppenburg投票,建議對所有NOMINEESO W.Gale O C.Kloppenburg進行投票表決:保留為任何個人提名人投票的權力,標記“除”並填寫您希望保留的每一位提名人旁邊的圈,如下圖所示:批准PricaterhouseCoopopers LLP的自由裁量權。如果代理人親自出席,則授權他們就所有其他事務進行表決。在這裏參加年度會議。如欲更改閣下户口的地址,請右勾方格及更改户口註冊名稱,不得以股東簽署日期提交:註冊日期:網上提供會議代理資料通知:週年會議通知書、委託書報表、委託書表格及2019年年報可在網上查閲,網址如下:http://www.astproxyportal.com/ast/13579/公司編號代理投票指示
-ADAMS多元化股票基金公司代理2020年年會本委託書是代表ADAMS多元化股票基金公司董事會徵求的。以下署名的馬裏蘭州公司亞當斯多元化股票基金公司(“基金”)的股東,特此任命詹姆斯·P·海尼和詹尼斯·F·克恩斯或其中任何一人為下列簽名人的代理人,全權替代他們,出席當地時間4月9日星期四上午9:00在當地時間4月9日(星期四)上午9:00在馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街500號東普拉特街500號基金辦事處舉行的基金股東年度會議,並在休會或延期時出席,代表以下籤署人在該會議上有權投下的所有票,或以其他方式代表以下籤署人出席會議,而該簽名人如親自出席會議,則代表其所擁有的一切權力。以下簽名人在此確認已收到年度會議通知和委託書,其中每一份的條款均以參考方式合併,並撤銷迄今就該會議提出的任何委託書。下列簽名人有權投票的,將按指示在反面投票。如果本委託書得到執行,但沒有發出任何指示,下列簽名人有權投給提案1中的“所有被提名人”和提議2的“所有被提名人”,如委託書中所述,將對提案2進行表決。以下簽名人有權投票的,將由代理持有人酌情決定任何其他事項,這些事項可能會適當地提前或延期或延期。(以上)亞當斯多元化股權基金公司14475 1.1。
亞當斯多元化股票基金公司股東年會。2020年4月9日,“綠色電子許可”使無紙化變得更加容易。在電子同意下,您可以在網上快速訪問代理材料、聲明和其他合格文檔,同時減少成本、雜亂和紙張浪費。今天通過www.astFinance al.com註冊,享受在線訪問。會議代理材料的網上提供通知:向股東發出的年度會議通知、委託書聲明、委託書表格和2019年年度報告可在以下網站上查閲:http://www.astproxyportal.com/ast/13579/請儘快在信封內簽名、日期和郵寄您的代理卡。請沿穿孔線分離,並在信封內郵寄。20830000000000001000 3 040920名獨立公共審計師。奧恩裏克·R·阿爾扎克(Enrique R.Arzac)所有提名人可能會在會議前適當地出席會議,以下簽名人將(見下面的説明)奧克雷格·R·史密斯(O Craig R.Smith)。當股份共同持有時,每一持有人應簽署。簽名為遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人時,請給予完整的所有權。如簽署人為法團,請由獲正式授權的人員簽署公司全名,並給予全稱。如果簽字人是合夥企業,請由授權人以合夥名義簽名。董事會建議對提案1中的“所有被提名者”和提議2.x1.董事的選舉:提名人:O Kenneth J.Dale暫不提名AUTHORITYO弗雷德裏克·A·埃舍利希為所有NOMINEESO羅傑·W·蓋爾·勞裏安·C·克洛彭堡所有人投票,但凱瑟琳·T·麥克加赫倫·馬克·E·斯托剋剋爾指令除外:保留為任何個人提名人投票的權力,標記“除”外,並填寫你希望保留的每一位提名人旁邊的圓圈。, 如圖所示:反對棄權2.批准普華永道會計師事務所有限責任公司的選擇在這裏參加年度會議。若要更改您帳户上的地址,請選中右邊的複選框,並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意,帳户上註冊名稱的更改不得通過此方法提交。簽署股東日期:簽署股票日期:
-ADAMS多元化股票基金公司代理2020年年會本委託書是代表ADAMS多元化股票基金公司董事會徵求的。以下署名的馬裏蘭州公司亞當斯多元化股票基金公司(“基金”)的股東,特此任命詹姆斯·P·海尼和詹尼斯·F·克恩斯或其中任何一人為下列簽名人的代理人,全權替代他們,出席當地時間4月9日星期四上午9:00在當地時間4月9日(星期四)上午9:00在馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街500號東普拉特街500號基金辦事處舉行的基金股東年度會議,並在休會或延期時出席,代表以下籤署人在該會議上有權投下的所有票,或以其他方式代表以下籤署人出席會議,而該簽名人如親自出席會議,則代表其所擁有的一切權力。以下簽名人在此確認已收到年度會議通知和委託書,其中每一份的條款均以參考方式合併,並撤銷迄今就該會議提出的任何委託書。下列簽名人有權投票的,將按指示在反面投票。如果本委託書得到執行,但沒有發出任何指示,下列簽名人有權投給提案1中的“所有被提名人”和提議2的“所有被提名人”,如委託書中所述,將對提案2進行表決。以下簽名人有權投票的,將由代理持有人酌情決定任何其他事項,這些事項可能會適當地提前或延期或延期。(以上)亞當斯多元化股權基金公司14475 1.1。