美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一號)

2019年12月31日終了的財政年度

或

佣金檔案號碼

蓋亞

蓋亞公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐沒有

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐不作再加工

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。不作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。不作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。

根據納斯達克股票市場2019年6月28日普通股收盤價計算，註冊公司非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為94，030，000美元。登記人沒有無表決權普通股.

截至2020年2月20日，註冊官各類普通股的流通股數分別為13023231股A類普通股和540萬股二級普通股。

以參考方式合併的文件

第三部分參照本表格所涵蓋的財政年度結束後120天，納入登記人2020年股東大會最後委託書的某些部分，根據條例14A提交委員會。

蓋亞公司

表格10-K年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

指數

第I部

我們的生意

蓋亞公司1988年7月7日根據科羅拉多州的法律成立，經營全球數字視頻訂閲服務和在線社區，以滿足一個獨特和服務不足的成員基礎。我們的數字內容庫包括大約8，000個英文標題以及越來越多的西班牙語、德語和法語可供選擇的標題。我們的會員可以不受限制地訪問這個巨大的圖書館，包括鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課程、與變革相關的內容，以及超過85%的內容--其中85%是我們的成員在大多數互聯網連接設備上提供的數字流媒體服務，隨時隨地都是免費的。

我們的使命是建立一個變革的網絡，賦予全球有意識的社區力量。我們網絡上的內容目前被組織成四個主要渠道--瑜伽、轉化、另類治療和尋求真相--並通過我們的流媒體平臺直接傳遞給我們的成員。我們通過在我們的內部製作工作室與媒體專業人員一起製作內容來策劃這些頻道的節目。這個製作和擁有的內容目前佔我們觀眾的80%以上。我們通過長期的，主要是排他性的，許可協議來補充我們生產和擁有的內容。

我們的內容頻道

從一開始，我們就專注於通過內部生產、許可和戰略內容獲取來建立對獨特內容的獨家權利。今天，我們的網絡包括以下渠道：

瑜伽-通過我們的瑜伽頻道，我們的會員可以不受限制地使用流媒體瑜伽、東方藝術和其他基於運動的課程。目前，我們是世界上最大的流媒體瑜伽課程提供商之一。將古代哲學與現代科技融為一體，我們的東方藝術課程，如太極、氣功、阿育吠陀等，更鼓勵身心和精神的整體融合。

轉變--通過我們的轉變渠道，我們在精神成長、個人發展和擴大意識等利基領域有着豐富的內容。我們的原創和授權內容賦予會員更強大、更健康、更有生產力和更開明的生活能力。

另類治療-我們的另類治療渠道的特色內容側重於食物和營養，整體治療，替代和綜合藥物，和長壽。將現代科學與圍繞神經可塑性、能量療愈、衰老和健康的前沿研究結合在一起，這個渠道為我們的成員追求最佳健康提供了動力。

尋求真相-作為主流媒體的另一種選擇，我們尋求真相的渠道為當今不斷變化的世界提供了新的、有啟發性的觀點。通過發人深省的問題，比如“我們是誰”和“為什麼我們在這裏”，以及包括古代智慧和形而上學在內的話題，我們超越了主流媒體的界限，鼓勵我們的觀眾通過知識和意識找到力量。通過這個渠道，我們的成員可以接觸到該流派的頂級人物，他們進行獨家採訪和演講，在其他任何地方都找不到。

流媒體視頻市場與Gaia

隨着越來越多的人在越來越多的數字流媒體服務上使用或取代廣播電視，觀看他們最喜歡的內容，流媒體視頻的消費正在迅速擴大。流媒體視頻市場包括各種免費、廣告支持和訂閲服務，主要針對不同的類型，包括電影、廣播和原創系列、健身和教育內容。

Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了它廣泛的獨家和獨特內容的堅定支持，它為其他以娛樂為基礎的流媒體視頻服務提供了一種補充性的服務。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製作工作室內部開發和製作的.我們85%以上的內容完全可以在gaia上傳輸到大多數互聯網連接的設備上。提供

1

獨家和獨特的內容流媒體服務，我們相信我們將能夠大大擴大我們的目標成員基礎。蓋亞認為，目前我們潛在目標市場的規模約佔目前為流媒體視頻服務付費的互聯網用户的15%。

競爭優勢

我們相信，我們能夠將自己與競爭對手區分開來，並通過以下展示的競爭優勢來擴大我們的業務：

獨家內容和隨處可見的訪問-我們已經積累了一個獨特的內容圖書館，我們擁有獨家的世界範圍的流媒體分銷權，並建立了與某些關鍵人才在我們的重點領域的排他性關係。超過85%的標題是我們的成員可以在幾乎任何互聯網連接的設備上專門在蓋亞流。

專有和策劃內容-專有和策劃內容是我們的業務模式的核心。我們的媒體產品向我們介紹成員，並幫助建立蓋亞作為有意識的媒體市場的權威。我們內部製作和擁有的內容佔會員觀看時間的80%以上.我們的授權內容的初始期限從3到10年不等。隨着對數字權利需求的增長，我們預計，我們的大型製作和獲取內容庫，再加上我們的內部生產能力，將成為我們有效增長和對衝數字權利成本上升的關鍵動力。

國際權利--由我們最初的內容生產戰略和我們獨特的內容許可方式創建的專利內容庫的力量，為我們提供了一個獨特的內容庫，我們對此擁有獨家的全球分銷權，我們認為在今天的市場上很難獲得這些權利。通過獲得這些權利，我們為競爭對手進入我們的內容領域設置了一個重要的障礙，並使我們有可能在不增加許可證費用的情況下達到世界範圍的成員基礎。

獨特的會員基礎-我們相信我們獨特的和獨家的內容使我們能夠迎合一個傳統媒體公司大多忽視的會員基礎。我們相信，隨着越來越多的人進入我們的利基類別，並開始通過互聯網訪問流媒體內容，這個成員基礎可以得到顯著的擴展。

獨特的內容力量-我們相信，我們獨特的焦點，結合我們的內容排他性，定位我們作為一個補充服務，更大的流媒體視頻提供商，主要是娛樂驅動。此外，這一重點使我們有機會獲得重大優勢：

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增長驅動因素

我們的核心戰略是利用以下驅動因素在國內和國際上擴大訂閲業務：

對流媒體內容的投資--我們相信，我們對流媒體內容的投資會讓我們更多地瞭解和了解我們獨特的內容。這將導致會員的收購和收入的增長，使我們能夠對我們的內容庫進行更多的投資，並使增長週期得以繼續。通過投資於我們的內部工作室、數字資產管理系統和數字交付平臺，我們可以以較低的增量成本生產和分發新的數字內容。有了我們的端到端的生產能力和獨特的，與思想領袖在我們的重點領域的獨家關係，我們相信我們可以更有效地開發內容比我們的競爭對手。

持續的服務改進--我們發現，在服務和質量方面的逐步改進提高了我們成員的滿意度和留住率。我們已經建立了我們的平臺，以優化流媒體視頻播放的速度和性能，為每個成員提供獨特和定製的站點體驗，併為我們擴展到外語提供基礎。我們繼續完善我們的技術，用户界面，推薦算法和交付基礎設施，以改善成員體驗。

總體而言，互聯網電視在每個屏幕上的採用和增長-在國內，有線電視會員人數一直在下降，而對各種設備上的數字內容服務的需求也在繼續增長。Gaia可以在多種設備上訪問，包括但不限於：蘋果電視(Apple TV)、iPad、iPhone、Roku、Amazon Fire、Chromecast和Android設備，以及手機、平板電腦、筆記本電腦、臺式電腦和通過HDMI線的電視。通過這種可訪問性，我們相信，隨着互聯網和移動內容交付變得更加流行，我們將提高我們對成員的服務價值，併為我們的持續增長做好準備。

國際市場擴張--我們相信，隨着世界各地的人們開始採用美國市場的觀看行為，國際流媒體業務對我們來説是一個重要的長期增長機會。我們在全球範圍內的獨家流媒體服務使我們能夠在國際上擴展業務，為我們的服務增加外語支持，而不必投資於本地的外國業務。今天，我們大約有30%的成員在美國境外。

LiveAccess高級會員和GaiaSphere-在2019年，我們在GaiaSphere舉行了我們的首次活動，這是一個300人的現場活動工作室，位於我們位於科羅拉多州的校園。隨着GaiaSphere的開通，我們還推出了LiveAccess的年度會員資格，以允許訪問獨家直播的事件流。通過GaiaSphere和Live Access優質服務，我們已經將我們的觸角擴大到更大的人才羣，這將為我們的內容庫做出貢獻，並推動收入的增長。

成員驅動的增長促進--我們相信，增強現有成員對Gaia的認識和興趣，將是Gaia全球社會未來增長和參與的關鍵驅動力。我們最近啟用了一個產品功能，以支持現有成員在有限的時間窗口內與他們的連接免費共享Gaia內容的能力。這一產品特性使我們能夠利用現有成員共享內容的願望，最終激發更多的興趣和意識，這將導致成員的增長並不完全依賴於營銷支出。

通過選擇性的戰略收購來補充我們現有的業務--我們的增長戰略不僅僅依賴於收購。然而，我們將考慮戰略收購，以補充我們現有的業務，增加我們的內容庫，擴大我們的地理範圍，並增加我們的成員基礎。我們將專注於擁有獨特的媒體內容，強大的品牌形象和成員，以擴大我們現有的成員基礎的公司。

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市場營銷

我們通過各種渠道建立對蓋亞品牌的認識和需求，重點是手機和視頻。有機搜索、付費搜索、數字和社交媒體、電子郵件營銷、大使營銷以及各種戰略夥伴關係構成了我們不斷優化的成員獲取和保留工具組合。重新加入會員是成員添加的一個重要來源，其中許多是在通過電子郵件收到特殊通信後返回Gaia的。

歷史

蓋亞最初是一家有意識的媒體和產品公司，銷售有意識的和非戲劇的媒體，在美國擁有大約7萬家零售門。

2012年10月，我們推出了我們的流媒體視頻服務，並通過擴大我們的流媒體內容、增強我們的用户界面以及將我們的流媒體內容擴展到更多的互聯網連接設備，將我們的努力集中在國內和國際上。

2013年，我們進一步擴大了向會員提供的數字瑜伽內容，並通過收購加拿大最大的流媒體瑜伽媒體服務MyYoga Online，擴大了我們在瑜伽社區的存在和成員基礎。

2016年，我們剝離了所有非流媒體業務，獲得了超過1.5億美元的總收益，並專注於擴大我們的流媒體視頻服務，包括重新推出gaia.com，其核心是一個全新的技術棧。新網站的建立是為了優化流媒體視頻播放的速度和性能，為每個成員提供獨特和定製的站點體驗，併為我們計劃擴展到外語領域提供基礎。

2017年和2018年，我們推出了西班牙語、德語和法語課程。我們繼續投資於我們的國際產品，包括這些語言的原創節目。

在2019年，我們進一步擴大了可供我們成員使用的替代治療內容，並通過收購“食物事務電視”擴大了我們在這一日益增長的興趣領域的存在和成員基礎。

這些對訂閲業務的投資，通過擴大我們的流媒體點播能力和增加我們的變革性媒體的獨特內容的圖書館，提高了我們的增長能力，旨在喚醒和激勵世界各地的觀眾。

監管事項

一些現行的和擬議的法律限制了消費者個人信息的披露，這可能使我們更難以為我們的直接營銷產生更多的名稱，並限制我們發送非邀約電子郵件的能力。雖然我們相信我們一般都符合現行的法律及規例，而這些法例及規例至今為止並沒有對我們的業務造成重大影響，但現時或將來的規管規定，可能會對我們造成重大的負擔。

競爭

雖然我們的內容提供是獨特的，以訂閲為基礎的內容交付的市場是激烈的競爭和迅速變化。許多消費者與多個供應商保持同時的關係，並且可以輕鬆地將支出從一個供應商轉移到另一個供應商。我們是一個專注於流媒體視頻市場的供應商，能夠通過提供幾乎任何設備上的獨家內容來進行競爭。我們的主要競爭對手因世界地理區域的不同而不同，包括多頻道視頻節目發行商和基於互聯網的電影和電視內容提供商，包括那些提供合法和非法(盜版)流媒體視頻內容的供應商。我們相信，由於內容的排他性，我們正把自己定位為一項補充服務，以配合大型的一般內容供應商，例如電視廣播機構、有線電視頻道，以及一系列其他以娛樂為基礎的流媒體服務。

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季節性

我們會員基數的增長主要是由於消費者通常花更多的時間待在室內，並因此傾向於增加他們的觀看量，這與傳統的電視和有線電視網的情況類似，反映了季節性的變化。我們成員的增長一般在第四和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月增長最慢。這推動了我們在會員收購努力上的季度支出變化，但並沒有推動相應的淨收益季節性變化。隨着我們繼續在國際上擴張，我們預計區域季節性趨勢將顯示出更可預測的季節性模式，因為我們在每個市場上提供的服務變得更加成熟，而且我們有更長的歷史來評估這些模式。

員工

到2020年2月20日，我們有大約135名員工，他們都是全職員工.我們的僱員都不受集體談判協議的保護。

知識產權和其他所有權

我們認為我們的商標、服務商標、版權、域名、商業祕密、專利技術和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們採用商標、版權和商業祕密法以及保密協議相結合的方法來保護我們的專利知識產權。我們保護和執行我們的知識產權的能力會受到某些風險的影響，而且我們不時會遇到有關知識產權的權利和義務的爭端。我們不能保證我們會在任何知識產權糾紛中佔上風。

網站和現有信息

我們的公司網站www.gaia.com提供有關我們的信息，我們的歷史，目標和哲學，以及某些財務報告和公司新聞稿。我們的網站www.gaia.com還提供了關於個人發展和健康生活方式的信息和文章，以及大量的視頻內容。我們相信，我們的網站為我們提供了一個機會，加深我們與會員和投資者的關係，就各種問題對他們進行教育，並改進我們的服務。作為這項承諾的一部分，我們在公司網站上有一個鏈接，鏈接到我們的證券交易委員會文件，包括我們關於表格10-K、10-Q和8-K的報告及其修正案。在這些報告提交給證券交易委員會後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告。

我們只將我們的網站地址作為不活動的文本引用，我們的網站上所包含的信息不以引用的方式納入此表10-K。

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我們警告您，有些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們不時向證券交易委員會提交的文件、新聞稿、報告、給股東的通信和其他書面和口頭通信中的前瞻性聲明所顯示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括我們目前意識到的以下風險。歷史結果不一定是未來結果的標誌。下面的風險因素討論了可能導致我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流受到重大不利影響的重要因素。

如果我們吸引和挽留成員的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

自2013年開始我們的數字訂閲業務以來，我們已經經歷了顯著的成員增長。我們能否繼續吸引會員，在一定程度上取決於我們是否有能力始終如一地為會員提供寶貴和優質的流媒體體驗。此外，競爭對手的相關服務水平、內容提供、定價和相關特徵可能會對我們吸引和留住成員的能力產生不利影響。我們與通過認證的互聯網應用、基於互聯網的電影和電視內容提供商(包括那些提供合法和非法(或盜版)流媒體內容的提供商)以及流媒體零售商店等提供免費點播內容的多頻道視頻節目分銷商競爭屏幕觀看時間。如果消費者不認為我們提供的服務是有價值的，或者我們引入新的或調整現有的功能，或者以他們不喜歡的方式改變內容的組合，我們可能無法吸引和保留成員。

此外，我們的許多會員來自現有會員的口碑廣告.如果我們滿足現有成員的努力不成功，我們可能無法吸引新成員，因此，我們維持和/或擴大業務的能力將受到不利影響。議員取消我們的服務有很多原因，包括他們認為沒有充分使用這項服務、有需要削減家居開支、內容供應欠佳、提供更佳價值或經驗的具競爭力服務，以及顧客服務問題未能圓滿解決。我們必須不斷增加新成員，以取代取消的成員，並將我們的業務擴展到現有的會員基礎之外。如果我們有太多會員取消我們的服務，或我們未能吸引足夠數目的新會員來維持和發展我們的業務，我們的經營結果將會受到不利的影響。如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭，既保留現有成員，又吸引新成員，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的會員取消我們的服務，我們可能需要付出比我們目前預期的更高的營銷開支，以取代這些成員的新成員。

如果我們不能有效地競爭，我們的業務就會受到不利的影響。

流媒體內容市場競爭激烈，變化迅速。提供流媒體內容的新技術和不斷髮展的業務模式繼續以快速的速度發展。通過新的和現有的分銷渠道，為消費者提供了消費流媒體內容的各種手段。這些不同的流媒體內容傳輸方式背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持和基於盜版的模式。所有這些都有潛力捕捉流媒體內容市場中有意義的部分。與我們相比，幾家競爭對手的經營歷史更長，客户羣更大，品牌認知度更強，並且擁有重要的財務、營銷和其他資源。他們可以從供應商那裏獲得更好的條件，採用更激進的定價方式，並將更多的資源用於技術和營銷。新進入者可能以獨特的服務或提供流媒體內容的方式進入市場，其他公司也可能加入加強其競爭地位的商業組合或聯盟。如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手、項目和技術競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加市場份額和收入，並實現盈利。

我們可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的傷害。

由於我們的服務是基於互聯網的，而且我們為我們的成員處理、存儲和傳輸包括個人信息在內的數據，未能防止或減輕數據丟失或其他安全漏洞，包括對我們供應商的技術和系統的破壞，可能使我們或我們的成員面臨丟失或誤用此類信息的風險，對我們的經營結果產生不利影響，導致我們的訴訟或潛在的責任，並以其他方式損害我們的業務。我們使用第三方技術和系統有多種原因，包括(但不限於)加密和認證技術、員工電子郵件、向成員發送內容、後臺支持等功能。雖然我們已經實現了旨在保護成員的系統和流程

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信息和防止數據丟失和其他安全漏洞，包括旨在減少安全漏洞對第三方供應商的影響的系統和程序，這些措施不能提供絕對安全。

我們的經營出現了虧損，無法保證未來的盈利能力。

由於我們繼續投資於訂閲收購，以推動收入增長，我們報告稱，2019財政年度和2018年財政年度持續運營虧損分別為1 790萬美元和3 410萬美元。我們不能向你保證，我們將在今後的時期內盈利經營，如果我們不這樣做，我們可能無法滿足任何未來的償債要求，週轉資本需求，資本支出計劃，生產板，收購計劃或其他現金需求。我們無法滿足這些需要，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們不能管理變革和增長，我們的業務可能受到不利影響。

我們正在擴大我們的業務在國際上，擴大我們的流媒體服務，以有效和可靠地處理預期的增長，在成員和功能與我們的服務。隨着我們在國際上的擴張，我們正在管理我們的業務，以解決各種內容產品、消費習慣和做法，特別是那些涉及電子商務和互聯網視頻以及不同的法律和監管環境的業務。隨着我們擴展我們的流媒體服務，我們正在開發技術並利用基於第三方互聯網或“雲計算”服務。如果我們無法管理日益增長的業務複雜性，包括改進、完善或修改與我們的流媒體業務有關的系統和操作實踐，我們的業務可能受到不利影響。

如果我們努力打造獨特的品牌形象，提高會員的滿意度和忠誠度，我們可能無法吸引或留住成員，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們必須繼續建立和保持一個獨特的品牌形象。我們相信，一個獨特的品牌身份將是重要的，以吸引和保留的成員，誰有許多選擇，從中獲得流媒體內容。要建立一個獨特的品牌形象，我們相信我們必須繼續提供內容和服務的特點，我們的成員重視和享受。我們還認為，這些措施必須與有效的消費者溝通相結合，例如營銷、客户服務和公共關係。如果我們推廣和保持品牌形象的努力不成功，我們吸引和留住成員的能力可能會受到不利影響。這樣的結果可能會對我們的經營結果產生不利影響。

在拓展國際市場方面，我們還需要在新的市場和語言中樹立我們的品牌形象，如果我們不成功的話，我們在新市場上的業務可能會受到不利影響。

會員收購來源的變化可能會對我們的營銷費用產生不利影響，會員水平也可能受到不利影響。

我們利用廣泛的營銷和公共關係項目，包括Facebook和YouTube等社交媒體網站，向潛在的新成員推廣我們的服務。我們可能限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動，如果廣告費增加，或如果我們擔心成員或潛在成員認為某些營銷做法侵入或損害我們的品牌。如果現有的營銷渠道受到限制或限制，我們吸引新成員的能力可能會受到不利影響。

目前推廣我們服務的公司可能停止推廣我們的服務，可能決定更直接地與我們的業務競爭，或進入類似的業務，或決定完全支持我們的競爭對手。如果我們不能再使用這種營銷渠道，我們的營銷工作可能會受到不利影響。如果我們不能用同樣有效的來源來維持或取代我們的成員來源，或者如果我們現有資源的成本增加，我們的成員水平和營銷費用可能會受到不利影響。

我們面臨着風險，如無法預見的成本，以及與我們通過服務生產、許可和/或分發的內容有關的潛在負債。

作為內容的分銷商，我們面臨着基於我們生產、許可和/或分發的材料的性質和內容的疏忽、版權或商標侵權或其他索賠的潛在責任。我們還面臨潛在的責任，在我們的網站上使用的內容，包括營銷材料和功能，如會員評論。

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我們負責生產成本和與我們的原始內容相關的其他費用。我們也承擔與此生產相關的風險，如完成工作和關鍵的人才風險。如果我們沒有準確地預測成本或降低風險，或者如果我們對我們生產、許可和/或分發的內容負有責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害都可能損害我們的經營結果。我們可能不會獲得賠償以支付這類索賠或費用，我們也可能沒有這類索賠的保險。

我們依靠多個合作伙伴為各種設備提供即時的內容流。

我們目前向會員提供通過一系列互聯網連接的設備接收流媒體內容的能力，包括支持互聯網的電視、數字視頻播放器和移動設備。隨着時間的推移，我們打算繼續擴大我們的能力，立即將內容流到其他平臺。如果我們不能成功地維持現有的和建立新的關係，或者如果我們遇到技術、內容許可或其他阻礙我們的流媒體內容，我們的業務增長的能力可能會受到不利的影響。

我們已經與某些消費電子合作伙伴簽訂了協議，根據該協議，每個用户都可以在其硬件平臺上使用一個“應用程序”來查看我們的內容。我們與消費類電子產品合作伙伴的協議通常為期一至三年，如果我們的合作伙伴在到期後不繼續提供我們的服務，或者不願意按照我們可以接受的條件提供服務，我們的業務就會受到不利影響，這些條件可能包括我們服務的可及性和重要性。

此外，消費者用來訪問我們內容的設備是由Gaia以外的實體制造和銷售的，這些設備的性能和這些設備與我們的服務之間的連接可能導致消費者不滿，從而導致對我們的索賠或對我們的業務造成不利影響。此外，對我們的流式功能的技術改變可能要求合作伙伴更新他們的設備。如果合作伙伴不更新或修改他們的設備，我們的服務和我們的成員的使用和享受可能受到負面影響。

我們的網絡或信息系統或我們在業務中使用的第三方的網絡或信息系統的任何重大中斷都可能導致服務的損失或退化，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的聲譽和吸引、保留和服務我們成員的能力取決於我們的網絡和信息系統以及我們在運作中利用的第三方系統的可靠表現。我們偶爾會遇到系統中斷和延誤，使我們的網站和服務無法或緩慢地作出響應，並阻止我們有效地向成員提供服務，這可能會降低我們服務的吸引力。如果我們不能有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他步驟提高我們系統的效率，我們就可能面臨系統中斷或延誤，這可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的系統可能受到惡劣天氣條件、自然災害、恐怖襲擊、電力損失、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害這些系統的企圖的破壞或中斷。這些系統中的中斷，或者整個互聯網的中斷，可能會使我們的服務不可用或降級，或者以其他方式阻礙我們向成員提供內容的能力。服務中斷、軟件錯誤或操作中使用的網絡或信息系統的不可用性可能會降低會員服務對現有成員和潛在成員的總體吸引力。

我們在業務運作中使用基於第三方互聯網或“雲計算”的計算服務。我們還利用第三方內容傳送網絡幫助我們在互聯網上向我們的成員大量傳輸內容。我們或我們的服務供應商所面臨的這些系統的問題，包括與技術或商業有關的中斷，可能會對我們成員的經驗產生不利影響。

我們的網絡或信息系統或我們在網絡攻擊中使用的第三方的任何重大幹擾或未經授權的訪問，都可能導致服務的損失或退化，未經授權披露數據(包括成員和公司信息)，或竊取包括數字內容資產在內的知識產權，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的網絡和信息系統以及我們在操作中使用的第三方都容易受到網絡安全威脅，包括計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及類似的破壞。這些系統可能遭受定向攻擊，目的是導致我們的服務和業務中斷和延誤，以及丟失、濫用或竊取數據或機密信息。此外，外部各方還可能試圖欺騙性地誘使僱員或用户披露信息。

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敏感或機密信息，以獲取數據。黑客獲取我們的數據(包括成員和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、擾亂我們的服務或以其他方式訪問我們的系統(或我們使用的第三方的系統)的任何成功嘗試，都可能損害我們的業務，補救和損害我們的聲譽代價高昂。我們實施了某些系統和程序來阻止黑客並保護我們的數據和系統，但是用來獲得未經授權的數據和軟件訪問的技術在不斷髮展，我們可能無法預測或防止未經授權的訪問。到目前為止，黑客還沒有對我們的服務或系統產生實質性影響，儘管黑客在未來可能成功的風險仍然存在。我們的保險不包括與這種中斷或未經授權的訪問有關的費用。為了防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，開發、實現和維護成本很高。這些努力需要不斷監測和更新，因為技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，可能限制我們的服務提供和系統的功能，或以其他方式對其產生負面影響。對我們的服務或系統的任何重大幹擾都可能導致成員的流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統或第三者系統的滲透，或其他盜用或濫用個人資料的情況，可能會令我們面對商業、規管、訴訟和聲譽風險，對我們的業務、財務狀況和經營結果造成負面影響。

如果我們的會員數據，特別是支付數據，被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與會員的關係將受到損害。

我們保存有關會員的個人資料，包括姓名及付款資料。這些數據保存在我們自己的系統上，以及我們在操作中使用的第三方系統上。至於付款資料，例如信用卡號碼和借記卡號碼，我們依靠持牌加密和認證技術來保障這些資料的安全。我們採取措施防止未經授權的入侵我們成員的數據。儘管採取了這些措施，我們、我們的支付處理服務或其他我們使用的第三方服務，可能會遭到未經授權的入侵我們成員的數據。在這種情況下，現有成員和潛在成員可能不願意向我們提供必要的信息，使他們保持或成為成員。我們還可能被要求將任何實際或被認為的數據泄露(包括歐盟牽頭數據保護局)以及在嚴格時限內受事件影響的個人通知監管機構。此外，我們可能面臨這樣的違法行為的法律索賠或監管罰款或處罰。與任何數據泄露有關的費用可能是重大的，我們目前不承擔數據泄露風險的保險。由於這些原因，如果我們的成員的數據發生未經授權的入侵，我們的業務可能受到不利的影響。

我們依靠專有技術來流內容和管理業務的其他方面，而這種技術的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不斷改進或修改用於我們業務的技術。我們不能肯定我們對我們的業務所作的任何改進或其他修改將取得預期的結果或對我們的成員有價值。未來對我們技術的增強和修改可能會消耗大量的資源。如果我們不能保持和加強我們的技術，以及時和有效的方式管理內容流給我們的成員，或者如果我們的技術或我們在運作中使用的第三方的技術失敗或運作不當，我們保留現有成員和增加新成員的能力可能會受到損害。此外，在我們的業務中使用的軟件對我們成員的個人電腦或其他設備造成任何損害，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

改變網絡運營商的處理方式和通過網絡訪問數據的收費可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠消費者通過互聯網獲得我們服務的能力。只要網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖使數據提供商對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會招致更大的運營費用，我們的成員獲取和保留可能受到負面影響。此外，如果網絡運營商要創建層次的互聯網接入服務，或者向我們收費，或者禁止我們通過這些層獲得服務，那麼我們的業務就會受到負面影響。

9

增加付款處理費、更改運作規則、接受新的付款方法或支付欺詐，可能會增加我們的營運開支，並對我們的業務和經營結果造成不良影響。

我們的會員主要使用信用卡和借記卡支付我們的服務。我們接受這些付款方式需要我們支付一定的費用。這些費用可能會不時增加，可能是由於付款處理公司的利率變動，亦可能是由於我們的業務做法有所改變，而這種改變是以每筆交易成本為基礎的。這種增加可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們受關於我們接受的付款方法的規則、條例和慣例的約束。這些規則、條例和做法可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和較高的交易費用，並喪失接受這些支付方法的能力，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們接受信用卡和借記卡以外的付款方式。隨着我們的服務在國際上不斷髮展和擴展，我們可能會繼續探索接受各種形式的付款，這些付款方式可能比我們目前接受的支付方式費用更高。如果更多的消費者使用更高的成本支付方法，我們的支付成本就會增加，我們的運營結果也會受到不利影響。

此外，我們並沒有向議員索取有關他們使用付款方法的簽名。如果我們沒有獲得會員的簽名，我們可能要對欺詐性的付款交易負責，即使是在相關金融機構批准付款的情況下。有時會使用欺詐性的支付方式來獲得服務。雖然我們有保障措施，但我們仍然遇到一些欺詐性交易。我們目前不承擔欺詐支付交易風險的保險。如果不能充分控制欺詐性支付交易，將損害我們的業務和業務結果。

如果我們的商標和其他所有權沒有得到充分的保護以防止未經授權的使用或盜用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠並期望繼續依靠與我們有關係的僱員、顧問和第三方的保密和許可協議，以及商標、版權和商業祕密保護法，以保護我們的所有權。我們也可以尋求通過法庭訴訟來執行我們的所有權。我們可以不時提出商標申請。這些申請可能不獲批准，第三方可能質疑任何向我們頒發或持有的商標，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯我們的商標和其他所有權，我們可能無法防止侵權或盜用，而不需要我們承擔大量費用。

我們目前擁有各種域名，包括www.gaia.com和www.gaiamtv.com。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽產生負面影響，並使用户更難找到我們的網站和我們的服務。我們可能無法在沒有重大費用或根本沒有任何情況下阻止第三方獲得類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權利價值的域名。

對我們的知識產權索賠可能是昂貴的，並導致重大權利的損失，除其他外，我們的網站，標題選擇過程和營銷活動。

我們的知識產權延伸到我們的技術，業務流程和我們網站上的內容。我們利用第三方的知識產權銷售和提供我們的服務通過合同和其他權利。有時，第三方可能會指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們不能獲得足夠的權利，不能成功地為我們的使用辯護，或者開發非侵權的技術和內容，或者以其他方式及時改變我們的商業行為，以應對侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的行為，我們的業務和競爭地位可能會受到不利的影響。

許多公司將大量資源用於開發可能會影響我們業務許多方面的專利。有許多專利，廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們沒有搜索與我們的技術相關的專利。保護我們自己不受知識產權要求，無論它們是否有價值，或者是對我們有利的決定，將導致昂貴的訴訟和轉移技術和管理人員。侵權索賠也可能導致我們無法使用我們目前的網站，流媒體技術，我們的推薦和個性化技術，或無法營銷我們的服務。由於糾紛，我們可能要發展非侵權技術，簽訂特許權使用費或許可協議，

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調整我們的銷售或營銷活動或採取其他措施解決索賠。這些行動，如果需要，可能是昂貴的，或無法以我們可以接受的條件。

盜版視頻，包括數字和互聯網盜版，可能會對我們的業務產生不利影響。

視頻盜版在世界許多地方廣泛存在，並且由於技術的進步和將視頻轉換成數字格式而變得更加容易。這些趨勢促進了DVD、藍光光盤和互聯網上未經授權的高質量內容的創建、傳輸和共享。我們可能需要執行復雜而昂貴的安全和反盜版措施，這可能會造成重大開支和收入損失。我們不能向你保證，安全和反盜版措施將防止盜版我們的內容.未經授權的內容拷貝的擴散可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們從訂閲服務中獲得的收入會減少。

我們的在線活動受到各種有關隱私的法律和法規的制約，如果受到侵犯，我們將面臨更多的訴訟和管制行動的風險。

除了我們的網站和應用程序外，我們還使用第三方應用程序、網站和社交媒體平臺來推廣我們的服務和吸引消費者，以及監控和收集有關我們服務用户的某些信息。關於個人隱私以及保護和使用從這些個人收集的信息，特別是有關個人可識別信息(例如信用卡號碼)的法律和條例多種多樣。許多外國都通過了類似的法律來規範個人隱私，其中一些法律比美國類似的法律更嚴格。如果我們的在線活動是違反任何適用的現行或未來的法律和法規，我們可能會受到訴訟和監管行動，包括罰款和其他處罰。

我們可能會受到訴訟，如果作出不利的決定，可能會使我們蒙受重大損失。

在正常經營業務的過程中，我們不時會遇到各種訴訟要求和法律糾紛。有些訴訟要求可能不在我們的保險單範圍之內，或者我們的保險公司可能試圖拒絕承保。因此，我們可能需要支付大量的律師費，這可能會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。此外，由於我們無法準確預測任何爭端的結果，因此，由於目前和(或)未來的訴訟，我們可能會受到不利的判決或和解，這會大大減少我們的收入或造成損失。

我們可能要為我們網站上的內容承擔法律責任。

我們可能面臨法律責任的誹謗，疏忽，版權，專利或商標侵權，人身傷害或其他索賠，基於性質和內容的材料，我們發佈或分發在我們的網站。如果我們對我們網站上的內容承擔賠償責任，我們的業務可能會受到影響。因此，對不當行為的指控，即使毫無根據，也可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

如果政府有關互聯網或其他業務領域的規定發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式或承擔更多的運營費用。

通過或修改與互聯網或我們業務的其他領域有關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前的業務方式產生不利影響。此外，網上貿易市場的持續增長和發展，可能會導致更嚴格的消費者保障法例，可能會加重我們的負擔。如果我們被要求遵守新的法規或立法，或對現有的條例或立法作出新的解釋，這種遵守可能會使我們承擔額外的費用或改變我們的商業模式。

通過或修改任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或條例，包括影響互聯網中立性的法律，都會減少對我們服務的需求，並增加我們的營商成本。例如，由於美國廢除了互聯網中立條例，寬帶互聯網接入提供商可能能夠向我們這樣的基於網絡的服務收取優先接入成員的費用，這可能會增加成本和失去現有用户，削弱我們吸引新用户的能力，並對我們的業務和增長機會產生重大不利影響。此外，隨着我們在國際上的擴張，政府對互聯網的監管，特別是網絡中立性，可能是新生的，也可能是根本不存在的。在這樣的規管環境下，再加上本地網絡營辦商的潛在政治和經濟實力，我們可能會遇到一些歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，令我們付出額外開支，或以其他方式對我們的業務造成負面影響。

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我們可能會受到國際行動帶來的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

在國際市場上運作需要大量的資源和管理上的關注，並將使我們面臨可能不同於美國的監管、經濟和政治風險以及與美國不同的遞增風險。除了我們在美國面臨的風險之外，我們的國際業務還可能涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：需要根據具體的文化和語言差異調整我們的內容和用户界面，包括在我們充分了解其在某一特定領土內的表現之前，向其發放許可證；與人員配置和管理外國業務有關的困難和成本；管理分散注意力；政治或社會動盪和經濟不穩定；遵守美國法律，如“外國腐敗行為法”、出口管制和經濟制裁，以及禁止向政府官員支付腐敗報酬的地方法律；監管要求的意外變化；不利的外國知識產權法；不利的税收後果，如將現金從外國司法管轄區匯回美國、增值税或其他間接税等與非收入有關的税收、税法的變化或它們的解釋，或在確定公司間交易和最終確定税額不確定的情況下，在確定全球所得税和其他税收負債時適用判斷力；匯率波動可能影響我們國際業務的收入和開支，並使我們面臨外匯匯率風險；利潤返還和對資金轉移的其他限制；不同的支付處理系統以及消費者對電子支付方法的使用和接受, 例如信用卡和借記卡；新的和不同的競爭來源；不同和更嚴格的用户保護、數據保護、隱私和其他法律；以及在目標地區提供可靠的寬帶連接和廣域網以供擴展。

我們未能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務和我們的整體業務，以及我們業務的結果。

我們可能會尋求額外的資本，這可能會導致股東被稀釋，或者可能擁有比我們的普通股股東更高的權利。

有時，我們可能會尋求獲得額外的資本，無論是通過股權，股權掛鈎或債務證券。在過去兩年中，我們的業務活動提供的現金流量每年都是負數，主要是由於我們決定增加在推銷和擴大我們的會員基礎上的開支。如果我們從業務中獲得的現金流量繼續為負數，我們預計將尋求更多的資本。獲得額外資金的決定，除其他外，將取決於我們的業務計劃、經營業績和資本市場的狀況。如果我們通過發行股票、股票或債務證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋，而這些證券可能比我們普通股的權利更高。任何大規模的股權或股權關聯發行也可能對我們的股價產生負面影響。

我們可能會失去關鍵員工或可能無法僱用合格員工。

我們依賴於我們的高級管理人員，特別是我們的董事長、首席執行官和創始人Jirka Rysavy的持續服務和業績。在我們的行業中，對於高技能的業務、產品開發、技術和其他人員的競爭是持續不斷的。招聘合格的管理人員是困難的，因為有限的合格的專業人員在我們的行業。不招聘、吸引和留住人員，特別是管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們可能面臨季度和季節波動，這可能會損害我們的業務。

我們的收入和經營結果過去一直波動，並可能繼續波動，在季度的基礎上。這種波動是季節性變化的結果，這種變化反映了消費者通常花更多的時間在室內，結果往往會增加他們的觀看量，類似於一般的視頻流服務。我們成員的增長一般在第四和第一季度(10月至2月)最大，在5月至8月期間最慢。

收購和新舉措可能會損害我們的財務業績。

我們在歷史上擴大了我們的業務，部分是通過戰略收購和我們產生的新舉措。我們無法準確預測這些努力的時間、規模和成功。我們的收購和新的倡議戰略涉及重大風險，這些風險可能會阻礙我們的增長，並對我們的經營結果產生負面影響，包括：我們以可接受的價格確定合適的收購人選或新舉措的能力；我們完成對我們確定或制定的新舉措的候選人的收購的能力；

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有能力有效地競爭現有的收購機會；將被收購者的要價提高到超出我們財務能力的水平或不會導致我們的收購標準所要求的回報的水平；將管理層的注意力轉移到擴張努力；與收購和新舉措有關的意外成本和或有負債；被收購企業或實現預期結果的新舉措失敗；我們未能留住主要客户或被收購企業的人員，以及難以進入我們沒有經驗或經驗有限的市場。此外，未來任何收購和新舉措的規模、時機和成功，都可能導致我們的運營業績從一個季度到另一個季度大幅波動。因此，我們在任何一個季度的經營業績都不一定表明下一個季度或整個財政年度可能取得的結果。這些波動可能對我們的結果產生不利影響。

我們的創始人、董事長兼首席執行官JirkaRysavy對我們擁有投票控制權。

雷薩維先生持有我們5，400，000股B類普通股中的100%，還持有472，561股A類普通股。B類普通股的股票在任何時候都可轉換為A類普通股的股份。B級普通股的每股有10票，A類普通股的每股有一票。因此，雷薩維先生持有我們約81%的有表決權股票，並能夠對需要股東批准的事項施加重大影響和控制，包括董事的選舉、增加我們的授權股本，或大量合併或出售我們的所有資產。由於雷薩維先生對我們的控制，如果沒有雷薩維先生的同意，就不能改變控制。我們持有一種期權，可以在裏薩維先生去世時購買他的某些股份，我們不帶保險為回購提供資金。

我們的業務受制於不斷髮展和變化的報告要求，這可能繼續需要大量的合規工作和資源。

由於我們的普通股是公開交易的，我們必須遵守聯邦、州和金融市場交易所的某些規則和條例，負責保護投資者和監督證券公開交易的公司。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克，定期發佈新的要求和條例。立法機構還審查和修訂適用的法律。隨着這些法律和規則的解釋和實施以及新條例的頒佈，我們將繼續需要投入大量的財政和管理資源，並承擔額外費用。

與環境有關的責任可能會影響我們不動產的價值。

我們可能因擁有不動產而承擔環境責任。根據美國聯邦、州和地方的各種法律，不動產所有人或經營人可能要為清除其財產上釋放的某些危險物質的費用承擔責任。這些法律往往規定責任，而不考慮擁有人或經營者是否知道或應對釋放這些危險物質負責。

我們擁有的不動產上存在危險物質，可能會對我們出售此類不動產的能力產生不利影響，我們可能會承擔大量的補救費用，從而損害我們的財務狀況。發現與此類不動產有關的物質環境責任可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

任何這些事件，無論是綜合的還是個別的，都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

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沒有。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾。

我們向第三方出租了位於科羅拉多州的建築面積約75，000平方英尺。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要，當我們需要的時候，我們會提供合適的額外設施供租賃或購買。我們的貸款條件是1，700萬美元的抵押貸款，BDS III抵押資本B有限責任公司，作為貸款人。

我們不時會參與我們認為是正常運作的法律程序。我們記錄了我們認為可能發生的與對我們不利的事情有關的損失可以合理估計的應計項目。管理層認為，根據現有資料、和解、仲裁裁決和最終判決(如果有的話)，認為有可能在2019年12月31日存在的訴訟或仲裁中對我們提出訴訟或仲裁，而且可以合理估計的，是保留或不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

不適用。

第II部

股票價格歷史

我們的A級普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“Gaia”。在2020年2月20日，我們有3，301名股東，13023，231股，票面價值為0.0001美元的A級普通股，我們有5，400，000股面值為0.0001美元的B級普通股，由一名股東持有。

發行人購買註冊股本證券

沒有。

股利政策

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月內，沒有宣佈或支付股息。

未註冊證券的出售

沒有。

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權益補償計劃資訊

下表彙總了2019年12月31日我們A級普通股的權益補償計劃信息：

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這個項目所要求的信息。

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前瞻性陳述

本報告載有前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素.在這次討論中，我們打算使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“奮鬥”、“未來”、“意願”、“意願”和與我們相關的類似表達，以確定這些前瞻性的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性報表中的預期結果大相徑庭，原因是“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和其他形式的10-K。可能導致實際結果不同的風險和不確定因素包括，但不限於一般經濟狀況、持續虧損、競爭、關鍵人員損失、定價、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、網站內容的法律責任、第三方未能提供適當服務、未來與互聯網有關的税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營業績的波動、消費者趨勢、政府監管和項目的影響以及我們向證券交易委員會提交的文件中包含的其他風險和不確定因素。我們告誡你，任何前瞻性聲明都不能保證今後的業績，而且你不應過分依賴這些僅在本報告發表之日才反映我們觀點的前瞻性聲明。我們不承擔更新任何前瞻性信息的義務.

請參閲本文件其他部分所載的合併財務報表和有關附註，一併閲讀以下關於我們財務狀況和業務結果的討論和分析。本節旨在提供信息，幫助讀者瞭解我們的合併財務報表、報表中某些項目年復一年的變化、造成這些變化的主要因素以及某些會計原則、政策和估計數如何影響合併財務報表。

概述與展望

我們經營一項全球數字視頻訂閲服務，圖書館約有8 000種英文標題，並有越來越多的西班牙語、德語和法語版本可供選擇，以迎合一個獨特的、服務不足的成員羣體。我們的數字內容可在大多數互聯網連接設備上隨時、隨時隨地免費提供給我們的會員。通過我們的在線Gaia訂閲服務，我們的成員可以無限地訪問一個圖書館，包括鼓舞人心的電影、尖端紀錄片、訪談、瑜伽課程、與變革相關的內容，其中85%以上的內容僅供我們的成員在大多數互聯網連接的設備上進行數字流使用。

Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了它廣泛的獨家和獨特內容的堅定支持，它為其他基於娛樂的流媒體服務提供了補充性的服務。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製作工作室內部開發和製作的.我們85%以上的內容完全可以在Gaia上播放。通過我們的流媒體服務提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠大大擴大我們的目標成員基礎。

我們現有的內容目前集中在瑜伽，轉化，替代治療，尋求真相和有意識的電影。這一內容特別針對對主流媒體所提供內容的替代和補充感興趣的獨特成員羣體。我們通過自己的產品和戰略收購，有機地發展了這些內容選擇。此外，通過我們對流媒體視頻技術和用户界面的投資，我們已經擴展了我們的訂閲成員羣可以訪問我們獨特的媒體標題庫的許多方式。

我們的核心戰略是通過擴展我們獨特的獨家內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到正在開發的新的互聯網連接設備，並創建一個圍繞我們的內容建立的有意識的社區，從而擴大我們在國內和國際上的訂閲業務。

我們在2019年的重點是對我們的產品、內容庫和成員獲取工作進行嚴格的投資，以使我們能夠在過去一年中有意義地減少業務中使用的現金，同時繼續把重點放在推動未來的可持續增長上。2018年至2019年，我們將運營中使用的現金減少了88%以上，2019年第四季度的運營產生了330萬美元的現金流，這與去年同期830萬美元的現金被用於運營相比有所改善。

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2020年的重點是繼續以合理的速度增長收入，同時增加業務現金流。這將使我們能夠繼續投資於我們的內容圖書館和數字平臺，同時在2020年下半年實現持續的正現金流。

我們是科羅拉多州的公司。我們的主要執行辦公室位於路易斯維爾南博爾德路833號，CO 80027-2452.我們那個地址的電話號碼是(303)222-3600。

業務結果

下表概述了我們在所述期間的某些結果：

下表列出了某些財務數據佔所述期間淨收入的百分比：

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

收入淨額。2019年的收入為5，400萬美元，比2018年的4，200萬美元增加了1，200萬美元，增幅為28.6%。收入增加的主要原因是付費會員人數的增加，加上每個用户每月平均收入的增加，這是新會員每月會費增加20%的推動因素。收入沒有受到通貨膨脹的顯著影響。

收入成本。收入成本從2018年的540萬美元增加到2019年的710萬美元，增幅為31.5%，2019年的毛利潤為86.8%，而2018年的毛利潤為87.3%。收入成本的增加是

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主要是由於過去兩年我們增加了對生產內容的投資，導致內容攤銷，儘管收入較高，但收入較高和相對固定的流媒體成本抵消了這一影響。

銷售和運營費用。銷售和運營費用從2018年的6，710萬美元下降到2019年的5，830萬美元，降幅為880萬美元，即13.1%，按收入百分比計算，從2018年的159.9%降至2019年的108.0%。這一減少主要是由於我們在2019年期間減少了營銷支出，因為我們專注於吸引具有更高預期壽命價值的新成員，從而減少了新增成員的數量。這被我們在2019年期間為建立GaiaSphere和我們的流媒體平臺的能力而進行的投資而增加的折舊和攤銷所抵消。

公司、一般和行政費用。公司、一般和行政費用從2018年的590萬美元減少到2019年的580萬美元，減少了10萬美元，即1.7%；按淨收入的百分比計算，2019年降至10.7%，從2018年的14.1%降至10.7%。費用減少的主要原因是嚴格控制費用和2019年專業服務費用減少。

淨虧損由於上述因素，2019年的淨虧損為1 820萬美元，即每股淨虧損1.00美元，而2018年的淨虧損為3 380萬美元，即每股虧損1.96美元。淨損失沒有受到價格變化或通貨膨脹的顯著影響。

季度和季節波動

下表列出了2019年和2018年各季度未經審計的業務結果。我們認為，這一未經審計的財務信息包括所有調整數，僅包括正常的經常性應計項目和調整數，這是公允列報所列季度業務結果所必需的。閣下應連同本表格內其他地方的合併財務報表及有關附註一併閲讀本財務資料。任何季度的業務結果不一定表明今後的業務結果。

我們會員基數的增長主要是由於消費者通常花更多的時間待在室內，並因此傾向於增加他們的觀看量，這與傳統的電視和有線電視網的情況類似，反映了季節性的變化。我們成員的增長一般在第四和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月增長最慢。這推動了我們在會員收購努力上的季度支出變化，但並沒有推動相應的淨收益季節性變化。

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關鍵會計政策

我們按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，這些原則要求我們作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的判斷、估計和假設。本表格第8項合併財務報表附註2概述了編制合併財務報表時採用的重要會計政策和方法。

我們認為以下是關鍵的會計政策，其應用對我們的財務報告有重大影響，涉及到更高的複雜性，因為它們要求我們對本質上不確定的事項作出判斷和估計。

媒體圖書館

媒體圖書館是指資本成本的未攤銷成本或可變現淨值的較低部分，以產生我們的專有媒體內容、通過許可證安排獲得的權利以及通過資產購買或業務組合獲得的數字媒體內容。

我們製作的媒體庫的價值包括製作原始媒體內容的資本化成本，包括我們內部製作團隊的工資和管理費用以及其他第三方成本。

我們的特許媒體圖書館是通過許可證安排獲得的。一般情況下，我們按一定比例的特許權使用費或預付許可費支付預付款，以換取特定許可窗口的分銷權，但我們也可以以固定費用獲得許可證，以換取永久費用。這些付款在付款時資本化。某些協議還包括一項持續的特許權使用費義務，授權許可人分享許可作品產生的收入。這些費用按月計算和應計，幷包括在流媒體費用中。我們每季度支付這些應計特許權使用費，因此將相關負債包括在應計負債中。

我們所收購的媒體圖書館的價值包括通過資產收購和商業組合獲得的媒體資產的公允價值，這些資產的公允價值是根據所購媒體資產的估計公允價值記錄的，這些因素包括標題的數量、內容的總時間、所購媒體資產的生產質量和年齡。

我們攤銷我們的媒體圖書館的收入成本的直線基礎上，較短的許可期或估計的使用壽命的標題，這通常是從12個月到90個月。攤銷期從我們服務的第一個月開始。

管理人員檢查內容收視率，以確定查看模式是否與支持所用攤銷期的初步估計相關聯。如果目前的估計顯示，較早階段的收視率明顯高於剩餘的攤銷期，我們將在攤銷期內加速攤銷相應的標題。由於我們的獨家內容和不斷增長的會員基礎，我們圖書館的瀏覽量每月繼續增長，因此2019年或2018年期間沒有額外的攤銷記錄。

當事件或情況的更改表明媒體庫的承載量可能無法恢復時，將檢查媒體庫是否受損。媒體庫的可回收性是通過媒體庫的承載量與媒體庫預計產生的未折扣的未來現金流的比較來衡量的。如果媒體庫的賬面金額超過其估計的未來現金流，則減值費用由媒體庫的賬面價值超過其公允價值的數額確認。2019年或2018年期間沒有記錄任何減值費用。

善意

商譽是指購買價超過資產的估計公允價值減去在企業收購中承擔的負債。我們只有一個報告單位；因此，商譽是在企業一級評估的。自12月31日起，我們每年對減值商譽進行審查。我們可以選擇先

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評估質量因素，以確定事件和情況是否表明商譽的估計公允價值低於其賬面價值的可能性大於不存在的可能性。如果商譽的估計公允價值超過其賬面價值，我們認為商譽不受減損。如果商譽的賬面金額超過其估計的公允價值，我們將使用一種類似的市場方法或傳統的現值方法來檢驗潛在的損害。商譽潛在損害的評估過程具有高度的主觀性，在分析過程中需要在多個方面做出重要的判斷。採用替代假設和定義可能會產生顯著不同的結果。2019年和2018年期間，沒有顯示商譽受損。

所得税和遞延税款餘額

遞延所得税資產和負債按財務報告和所得税目的項目會計處理的臨時差異入賬。與普通收入或損失有關的税收費用或利益必須按年有效税率計算，與所有其他項目有關的税收費用或利益必須在發生時單獨計算並確認為離散項目。如果根據現有證據的權重，某些已入賬的遞延税資產更有可能無法實現，則為管理層判斷足以將遞延税資產減少到更有可能實現的數額確定了估值備抵。

在確認財務報表福利之前，税收狀況必須達到最低概率閾值。最低門檻被定義為一種税種，它更有可能在適用的税務當局審查後維持下來，包括根據該職位的技術優點解決任何相關的上訴或訴訟程序。應確認的税收福利是最高數額的福利，超過50%可能在最終結算時實現。

收入

收入主要由會員支付的訂閲費組成。我們列出扣除從會員處徵收的税款後的收入。會員預先收費，收入在認購期內按比例確認。遞延收入包括從尚未獲得的會員收取的訂閲費，並在剩餘的訂閲期內按比例確認。我們確認收入的淨額基礎上的關係，我們的合作伙伴有主要關係，包括帳單和服務提供，與成員。支付給合作伙伴以協助在他們的平臺上推廣我們的服務的款項，在所發生的期間作為營銷費用支出。我們不允許我們的任何合作伙伴作為捆綁的一部分提供我們的服務。

股份補償

我們確認的補償成本的股票基礎上的獎勵，根據估計的公平價值的獎勵日期。我們根據獎勵的估計公允價值來衡量授予日期的補償成本，並在可能達到某一特定績效條件的情況下或在服務期內的基於時間的獎勵中確認補償成本。我們使用Black-Soles期權或內在價值評估模型來估計獎勵的公允價值。在估計這一公允價值時，我們使用了某些假設，如本表第10-K項中的合併財務報表附註10所披露的，其中包括期權的預期壽命、無風險利率、股息收益率和波動性。對上述任何一種假設使用不同的估計數可能對計算的賠償費用數額產生重大影響。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自於運營所需的營運資本、與獲取和開發媒體內容有關的資本支出、開發和銷售我們的數字平臺、收購新企業和其他投資、替換、擴大和改善我們的基礎設施以及未來的增長。這些資本需求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大會員基礎的能力、我們產品不斷升級的成本、營銷支出水平以及其他因素。此外，我們將繼續尋求機會，擴大我們的媒體圖書館，評估可能的投資在商業和技術，並增加我們的營銷計劃需要。截至2019年12月31日，我們的現金餘額為1，150萬美元。我們的收入約為330萬美元

20

2019年第四季度運營現金流，我們預計2020年運營產生的現金流將繼續增長。我們打算用我們現有的現金餘額和業務產生的現金流量，為我們2020年的計劃資本支出提供1 200萬至1 600萬美元的預算資金。這些計劃中的資本支出將主要用於擴大我們的內容庫和建設我們的數字平臺的能力。計劃中的支出完全是自行決定的，我們有能力根據現有的業務現金流量來擴大計劃支出。

2018年3月，我們完成了2，683，333股A類普通股的承銷公開發行，並以每股15.00美元的公開發行價格在貨架上註冊。扣除承保折扣、佣金和提供費用後，我們獲得了大約3，710萬美元的淨收益。

2019年4月26日，我們以BDS III抵押資本B有限責任公司(BDS III Mortgage Capital B LLC)取代了我們全資子公司博爾德路有限責任公司(Boulder Road LLC)的信貸額度，貸款與價值之比約為60%。抵押貸款在倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上有固定息差，於2022年5月1日到期，延期兩年，由我們的公司校園擔保，由蓋亞擔保，對其他資產沒有追索權。截至2019年12月31日，利率為5.75%。該協議要求博爾德路公司將債務收益率維持在8%以上，幷包含其他各種肯定和消極契約，包括對債務、留置權、投資和Boulder Road LLC貸款的限制。

在正常的業務過程中，我們調查、評估和討論收購、合資、少數股權投資、戰略關係和其他業務合併機會。對於未來的投資、收購或合資機會，我們可以考慮使用當時可用的流動性，發行股票證券，或者增加負債。

雖然沒有任何保證，但我們相信，我們手頭的現金、預期將從未來業務中產生的現金，以及通過出售我們的股票或通過新的或經修訂的信貸安排籌集的現金，將足以為我們的業務提供短期和長期資金。然而，由於收購、內容開發、無法預見的業務困難或其他因素，我們預計的現金需求可能會發生變化。

現金流量

下表概述了我們在所述期間的主要現金來源(用途)：

2019年與2018年相比

經營活動。2019年期間用於業務的現金流量比2018年同期增加了1 880萬美元。這一改進的主要原因是減少了營銷和其他業務費用，同時增加了會員的付費，從而推動了這一期間收入和遞延收入的增加。

投資活動。與2018年同期相比，2019年用於投資活動的現金流量增加了140萬美元。增加的原因是對我們的媒體圖書館的投資增加，產品的改進，以及蓋亞球體的構建，GaiaSphere是我們位於公司校園的現場活動中心。

籌資活動。與2018年同期相比，2019年期間融資活動的現金流量減少了3 310萬美元，主要原因是出售我們A類普通股的淨收入為3 710萬美元

21

2018年3月收到，由2019年期間Boulder Road LLC抵押貸款再融資的增量借款抵消。

表外安排

我們不參與與非合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易，如特殊目的實體或可變利益實體，這些實體是為促進表外安排或其他有限目的而設立的。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供這個項目所要求的信息。

22

綜合財務報表索引

23

獨立註冊會計師事務所報告

致蓋亞公司股東和董事會。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們對Gaia公司的合併資產負債表進行了審計。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日，截至2019年12月31日終了的兩年期間的相關業務報表、股本變化和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們還根據Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO框架”)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期內每年的經營結果和現金流量。我們還認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO框架中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估包括在所附管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便能夠按照財務報表的要求編制財務報表。

24

根據公認的會計原則，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

自2004年以來，我們一直擔任公司的審計師。

普朗特·莫蘭

科羅拉多州丹佛

2020年2月24日

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蓋亞公司

合併資產負債表

見所附合並財務報表附註。

26

蓋亞公司

綜合業務報表

見所附合並財務報表附註。

27

蓋亞公司

股本變動表

見所附合並財務報表附註。

28

蓋亞公司

現金流動合併報表

見所附合並財務報表附註。

29

合併財務報表附註

本報告中提到的“我們”、“公司”或“蓋亞”指的是蓋亞公司。及其子公司，除非我們另有説明。

1.業務組織、業務性質和合並原則

蓋亞公司(gaia，inc.)經營着一項全球數字視頻訂閲服務和在線社區，以迎合一個獨特且服務不足的成員羣體。我們的數字內容是我們的成員可以在大多數互聯網連接的設備，任何時間，任何地方的商業免費。通過我們的在線Gaia訂閲服務，我們的成員可以無限地訪問一個巨大的圖書館的鼓舞人心的電影，尖端紀錄片，採訪，瑜伽課程，轉化相關的內容，以及更多-專門提供給我們的成員數字流媒體。訂閲還允許我們的成員下載和查看文件從我們的圖書館，而不是積極連接到互聯網。我們於1988年7月7日根據科羅拉多州的法律成立。

我們按照美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制了所附的合併財務報表，其中包括我們和我們的子公司的賬目，我們對其行使控制權。公司間交易和餘額已被取消。

2.重大會計政策

現金

現金是指在以美元計價的金融機構中按需支付的賬户.我們認為，在最初期限為90天或更短的金融工具上購買的投資是現金等價物。我們還將會員信用卡和借記卡交易的支付處理程序中的金額歸類為現金。

應收賬款

應收賬款主要包括與會員有賬單關係並代表我們收取訂閲費的合夥人所欠的款項。我們根據歷史收款趨勢、合作伙伴的財務狀況以及其他適當因素，評估可疑賬户備抵的必要性。

財產和設備

我們國家財產和設備的成本減去累計折舊和攤銷。我們在財產和設備中包括內部使用軟件的成本，包括與我們的網站相關的軟件。除應用程序開發階段發生的費用外，我們還要支付與開發內部使用軟件相關的所有費用。我們將應用程序開發階段所產生的成本資本化，並在軟件的估計使用壽命(通常為三年)內分期攤銷。我們用直線法計算財產和設備的折舊，估計使用壽命，一般為3至45年。我們攤銷建築物的改進，縮短資產的估計使用壽命或建築物的剩餘壽命。折舊費用包括在銷售和經營費用中，以及公司、一般和行政費用在所附的綜合業務報表中。

媒體圖書館

媒體圖書館是指資本成本的未攤銷成本或可變現淨值的較低部分，以產生我們的專有媒體內容、通過許可證安排獲得的權利以及通過資產購買或業務組合獲得的數字媒體內容。

我們攤銷我們的媒體圖書館的收入成本的直線基礎上，較短的許可期或估計的使用壽命的標題，這通常是從12個月到90個月。攤銷期從我們服務的第一個月開始。

30

當事件或情況的更改表明媒體庫的承載量可能無法恢復時，將檢查媒體庫是否受損。媒體庫的可回收性是通過媒體庫的承載量與媒體庫預計產生的未折扣的未來現金流的比較來衡量的。如果媒體庫的賬面金額超過其估計的未來現金流，則減值費用由媒體庫的賬面價值超過其公允價值的數額確認。

善意

商譽是指購買價超過資產的估計公允價值減去在企業收購中承擔的負債。我們只有一個報告單位；因此，商譽是在企業一級評估的。我們每年於12月31日審查減值商譽。我們可以選擇首先評估質量因素，以確定事件和情況是否表明商譽的公允價值更有可能低於其賬面價值。如果確定商譽的估計公允價值比商譽的賬面價值更有可能大於商譽的賬面價值，則沒有必要進行減值測試。如果確定需要進行減值測試，則將商譽的估計公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果商譽的估計公允價值超過其賬面價值，我們認為商譽不受減損。如果商譽的賬面金額超過其估計的公允價值，我們將記錄差額的減值損失。我們使用一種可比較的市場方法或傳統的現值方法來測試潛在的損害。商譽潛在損害的評估過程具有高度的主觀性，在分析過程中需要在多個方面做出重要的判斷。採用替代假設和定義可能會產生顯著不同的結果。2019年和2018年期間，沒有顯示商譽受損。

長壽資產

我們評估持有和使用的長期資產的賬面價值，但商譽除外，當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時。我們認為，長期資產的賬面價值受損時，預計的未貼現現金流量總額是可以單獨識別的，而且低於賬面價值。我們根據賬面價值超過長期資產估計公允價值的數額確認損失。我們主要使用資產折現的預計現金流量來確定估計的公允價值，貼現率與所涉風險相稱。2019年和2018年期間，沒有確認長期資產減值。

所得税

我們按照負債法規定所得税。負債法要求根據財務報告與資產和負債所得税基礎之間的臨時差異，採用現行的所得税税率和條例，確認遞延所得税。這些差額將導致在資產或負債報告數額分別追回或結清後的未來幾年中的應税收入或扣減額。在確定何時可能發生這些事件以及是否更有可能追回資產，包括在資產到期前使用淨營業虧損或其他結轉款時，需要作出相當大的判斷。

收入確認

收入主要由會員支付的訂閲費組成。我們列出扣除從會員處徵收的税款後的收入。會員預先收費，收入在認購期內按比例確認。遞延收入包括從尚未獲得的會員收取的訂閲費，並在剩餘的訂閲期內按比例確認。我們確認收入的淨額基礎上的關係，我們的合作伙伴有主要關係，包括帳單和服務提供，與成員。支付給合作伙伴以協助在他們的平臺上推廣我們的服務的款項，在所發生的期間作為營銷費用支出。我們不允許我們的任何合作伙伴作為捆綁的一部分提供我們的服務。

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市場營銷

營銷費用主要包括廣告費用，包括網上廣告和公共關係等宣傳活動。廣告費用按支出入賬。在2019年和2018年期間，我們分別支出了3 010萬美元和4 630萬美元。

股份補償

我們確認的補償成本的股票基礎上的獎勵，根據估計的公平價值的獎勵日期。我們根據獎勵的估計公允價值來衡量授予日期的補償成本，並在可能達到某一特定績效條件的情況下或在服務期內的基於時間的獎勵中確認補償成本。我們使用Black-Soles期權和內在價值評估模型來估計獎勵的公允價值。在估計這個公允價值時，我們使用了某些假設，如注10所揭示的，包括期權的預期壽命、無風險利率、股息收益率和波動性。對上述任何一種假設使用不同的估計數可能對計算的賠償費用數額產生重大影響。

界定供款計劃

我們已根據一九八六年“國內收入守則”第401(K)條通過了一項界定供款退休計劃，並經修訂(“內部收入守則”)，實質上涵蓋所有僱員。符合條件的僱員可以通過扣繳工資向計劃繳納金額，但須受某些限制。401(K)計劃允許但不要求我們代表401(K)計劃的所有參與者對401(K)計劃作出額外的相應貢獻。我們與僱員供款的50%相匹配，每年最多可供款3，000元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們分別為401(K)計劃提供了297，000美元和175，000美元的相應捐款。

公允價值計量

公允價值是指在計量日，市場參與者之間有秩序地交易資產或負債時，在本金或最有利的市場中出售資產或支付債務以轉移負債(退出價格)所收到的價格。資產和負債是根據可觀測和不可觀測的輸入進行估值的。使用一級投入的估值依據的是未調整的報價，這些報價在活躍市場對相同資產或負債在計量日可用。第2級投入直接或間接地利用計量日提供的其他重要可觀測投入，但第1級所列報價除外；使用第3級投入的估值是基於無法被可觀測的市場數據證實並反映重大管理判斷的重大不可觀測投入。我們的現金、應收帳款、應付帳款和其他流動負債的賬面金額近似於公允價值。

每股淨虧損

每股基本淨虧損不包括未發行股票獎勵的任何稀釋效應。我們計算基本淨虧損每股使用加權平均的普通股數目在此期間內已發行。我們計算稀釋淨虧損每股使用加權平均普通股數和普通股等價物在此期間未清償。

投資

我們的成本法投資按成本進行，並根據公允價值的暫時下降進行調整.我們每年評估我們對減損的投資，以及當各種因素表明我們的價值出現了顯著下降的時候。在進行這類評估時考慮的變量可能包括被投資方和被投資方資本結構的近期前景，以及反映市場參與者在對這些資產定價時可能使用的假設的其他經濟變量。如果一項投資被視為經歷了低於其成本基礎的暫時下降，我們將該投資的賬面金額減少到其報價或估計的公允價值。

32

適用，併為投資建立新的成本基礎。我們在2019年或2018年的成本法投資中沒有記錄任何減值費用。

估計數和估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表需要我們作出影響所附合並財務報表和披露中所報告數額的估計和假設。雖然這些估計是基於我們對當前事件和我們今後可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計不同。我們對上期金額作了某些改敍，以符合本期的列報方式。

2019年執行的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題為842)。新標準建立了使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債，其期限超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。新標準適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。對於在財務報表中提出的最早比較期開始時已有的或在此之後簽訂的資本和經營租賃，承租人需要採用經修改的追溯過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。新標準對我們報告的財務狀況或業務結果沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02“電影成本核算的改進”和“節目材料許可證協議”，以便通過取消資本化的內容區分，使一部情節電視連續劇的製作成本核算與電影製作成本的核算保持一致。ASU 2019-02還要求重新評估電影組中電影的使用情況，並對未來的任何變化進行核算。此外，ASU 2019-02要求在電影組級別測試電影和程序材料許可協議，當電影或許可協議主要與其他電影和許可協議一起貨幣化時。ASU 2019-02適用於2019年12月15日以後的財政年度，允許儘早採用。我們正在評估新標準對我們報告的財務狀況和業務結果的影響，但不認為它將對這兩種情況產生重大影響。

3.財產和設備

建築和土地按成本或估計公允價值較低的價格列報，包括截至12月31日的下列部分：

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軟件、設備和媒體圖書館按成本或估計公允價值較低，截至12月31日包括以下內容：

今後的折舊和攤銷包括：

4.投資和其他資產

2016年，我們以1，000萬美元收購了科羅拉多州一傢俬人控股公司10%的普通股和相關投票權。我們正在用成本法核算這項投資。作為我們最初投資的一部分，我們有購買更多股份的權利，但沒有義務。如果我們選擇不利用我們購買更多股份的權利或在一定期限內將這些權利轉讓給另一方，我們可能被要求交出和喪失我們現有的股份所有權。

截至12月31日，其他資產如下：

5.商譽和其他無形資產

下表列出2018年12月31日至2019年12月31日期間商譽的變化：

下表是截至所列日期，按主要資產類別劃分的我們的其他無形資產，截至12月31日已列入所附綜合資產負債表的投資和其他資產：

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與客户有關的無形資產將在12個月內按直線攤銷.截至2019年12月31日的年度攤銷費用為321，000美元。其餘229 000美元將在2020年攤銷。

6.應付帳款、應計負債和其他負債

截至12月31日，應付帳款、應計負債和其他負債包括：

7.債務

209年4月26日，我們用BDS III抵押資本B有限責任公司(BDS III Mortgage Capital B LLC)提供的1，700萬美元抵押貸款取代了我們全資子公司博爾德路有限責任公司(Boulder Road LLC)的信貸額度。該抵押貸款在倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上有固定息差，於2022年5月1日到期，有兩年的延期期權，由我們的企業校園擔保，由蓋亞擔保，不對其他資產進行追索權。截至2019年12月31日，當前利率為5.75%。Boulder Road的財務報表包括在我們的合併財務報表中；然而，根據抵押貸款融資的條件，Boulder Road的資產和信貸只能用於償還自己的債務和債務，不能用於償付任何其他實體的債務或債務。

2019年6月，我們的一家全資子公司發行了一張價值145萬美元的有擔保的可轉換本票，作為附註9所討論的平臺收購考慮的一部分。該票據由該子公司收購的資產擔保，年息2%，應於2021年1月2日到期。本票可兑換為我方A類普通股的208，589股，由持有人在到期日前的任何時間選擇。票據到期前無需付款。

同樣在2019年6月，我們全資擁有的一家子公司發行了一張價值30萬美元的有擔保的可轉換本票，作為購買註釋9所討論的原始內容圖書館的考慮的一部分。這張票據由附屬公司收購的圖書館擔保，年息2%，應於2021年1月2日到期。期票在持有人於到期前的任何時間選出，可轉換為我們A類普通股的41，145股。票據到期前無需付款。

長期債務的到期日如下：

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8.意外開支

我們不時會參與我們認為是正常運作的法律程序。我們記錄與對我們不利的事項有關的應計損失，我們認為這些損失是可能的，而且可以合理地估計。根據現有資料，管理層認為，在2019年12月31日存在的訴訟或仲裁中被認為有可能對我們作出的和解、仲裁裁決和最終判決，如果可以合理估計，則保留或不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

9.公平

我們的普通股分為兩類，A類和B類。我們A級普通股的每一位股東都有權就提交股東表決的所有事項每股投一票。我們B級普通股中的每一隻都有權就所有提交股東表決的事項投10票。沒有累積投票權。我們A級普通股和B級普通股的所有股東在提交股東表決的所有事項上作為一個單一類別投票，但法律規定或本章程規定的情況除外。在某些情況下，股東可以書面同意或不召開會議。Jirka Rysavy，我們的董事長兼首席執行官，持有我們5，400，000股B類普通股中的100%，還持有472，561股A級普通股。因此，我們的主席持有我們約81%的有表決權股票，並能夠對需要股東批准的事項施加重大影響和控制，包括董事的選舉、增加我們的授權股本，或大量合併或出售我們的全部資產。由於雷薩維先生對我們的控制，如果沒有雷薩維先生的同意，就不能改變控制。

我們的A級普通股和B級普通股有權從法定資金中獲得分紅(如果有的話)，這是我們董事會可能宣佈的。在Gaia清算、解散或清盤的情況下，我們的A類普通股和B類普通股有權按比例分享我們在還清所有債務和其他負債後剩餘的資產。我們的A級普通股和B級普通股的持有人沒有優先購買、認購或贖回的權利，也沒有適用於我們的A類普通股或B類普通股的贖回或償債基金條款。

我們的B級普通股不得轉讓，除非轉換為我們的A級普通股，但某些轉讓給附屬公司、信託基金、家庭成員和慈善組織除外。我們B級普通股的股票可按B級普通股持有人的選擇，一對一轉換為我們A類普通股的股份。在2019年和2018年，我們發行了我們的A級普通股，如下表所示，2009年長期激勵計劃(“2009年計劃”)。我們根據股票發行之日的市場收盤價，按估計公允價值記錄向董事發行的股票，根據政策，股票是提供服務的每個季度的最後一個交易日。

2018年3月，我們完成了2，683，333股A類普通股的承銷公開發行，發行價為每股15.00美元。扣除承保折扣、佣金和提供費用後，我們獲得了大約3710萬美元的淨收益。我們董事會和管理層的大多數成員參加了此次發行。

2019年6月，我們發行了404，891股A類普通股，作為收購一家專注於另類治療的補充流媒體平臺的考慮的一部分。如果收購的平臺保持盈利能力，並在2020年6月30日達到特定的成員增長門檻，我們可能會發行至多139，665股A類普通股作為額外考慮。我們還發行了79，941股A類普通股，作為收購450多個原始內容的考慮的一部分，這些股票已被納入我們的替代治療渠道。

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截至2019年12月31日，我們保留了以下A類普通股供未來發行：

10.股份補償

在2019年，我們通過了我們的2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP的目的是為符合條件的員工提供購買A類普通股股票的機會，通過定期扣除工資。ESPP最初保留並授權向參與的員工發行至多300，000股我們的A類普通股，但須作某些調整。可根據ESPP發行的A類普通股的數量將在自2020年起的每年第一天增加，數額相當於前一年根據ESPP發行的股份數。在ESPP規定的任何發行期間，任何參與者不得購買超過1000股我們的A類普通股。此外，根據適用的税務規則，僱員可在每個公曆年的ESPP下購買價值不超過25，000美元的A類普通股，這些股票在發行期開始時估值不超過25，000美元。

同樣在2019年，我們通過了我們的2019年長期激勵計劃(“2019年激勵計劃”)，取代了我們2009年的激勵計劃。根據2009年激勵計劃授予新期權的權力於2019年4月23日到期。2019年激勵計劃的目的是促進我們公司及其股東的利益，向為我們提供服務的某些員工和其他關鍵個人提供激勵，包括那些對我們公司的戰略和長期業績目標和發展作出重大貢獻的人。根據2019年的獎勵計劃，可發行總額不超過180萬股的A級普通股，但須作某些調整，2019年獎勵計劃不遲於2029年4月25日終止。我們期權的行使價格一般等於批出之日我們股票的收盤價，而在批出日期後的第十一個月開始的50個月內，期權通常以每月2%的價格歸屬。跟隨期權授予在授予後的第一個月開始歸屬。我們確認與基於股票的支付獎勵相關的補償費用，在獎勵的必要服務期內，一般為員工5年，董事會成員5年。

使用Black-Schole期權定價模型確定基於股票的支付獎勵在授予日期的估計公允價值受到我們的股票價格以及一些複雜和主觀變量的假設的影響。我們從參與者分組的歷史行為中得到預期的術語。我們的預期波動是基於我們股票在預期期限內的歷史波動。我們使用歷史波動率的依據是，預期期間的未來波動不大可能與歷史結果有很大差別。我們將期權估值模型中使用的無風險利率建立在美國國債零息票發行的基礎上，剩餘期限與預期期限相似。

2019年期間沒有提供任何選擇。以下是我們在Black-Soles期權定價模型中使用的變量，用於確定根據2009年獎勵計劃授予的期權的估計授予日期公允價值：

37

2015年，我們開始發行限制性股票單位(RSU)。RSU使接收者有權在歸屬時為每個RSU獲得A類普通股的一份股份。RSU在5年內歸屬懸崖，條件是該收款人在此日期仍是Gaia的僱員或董事。如果不滿足歸屬條件，RSU將自動被沒收，不再具有任何效力和效力。由於這些獎勵的性質，我們對RSU採用了內在的估值，通常是在授予之日我們的普通股的市場價格。

下表彙總了截至2019年12月31日根據2009年獎勵計劃和2019年獎勵計劃開展的活動以及該年終了年度的變化：

下表列出我們的估價數據：

下表按生效日期列出了我們尚未完成的RSU：

我們在行使期權和授予RSU時發行新股。我們分別在2019年和2018年期間從股票期權中收到約235 000美元和268 000美元現金。2019年和2018年期間行使的期權的內在價值總額分別為36 000美元和385 000美元。2019年和2018年期間，既定期權的公允價值總額分別為231 000美元和292 000美元。

截至2019年12月31日，根據2009年和2019年的激勵計劃，有460萬美元的未確認成本與基於非既得股權的薪酬安排有關。我們期望在3.45年的加權平均期間內確認這一費用.

38

11.所得税

我們對所得税的規定包括：

與聯邦法定費率的差異如下：

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。累積遞延所得税資產(負債)的構成部分如下：

所得税前的收入(損失)來源如下：

我們定期評估我們的遞延税淨資產的實現情況，同時考慮到所有現有的證據，無論是正面的還是負面的。我們決定，由於累計損失，2019年和2018年的遞延税金分別為1，820萬美元和1，420萬美元。

39

三年的時間。我們的聯邦和州淨營業虧損分別約為9，430萬美元和2，540萬美元，其中3，030萬美元的聯邦淨營業損失將於2037年到期。2018年及以後產生的淨營業虧損不會到期。

只有在税務當局根據税務當局的技術優點，經税務機關審查後，才有可能維持不確定的税收狀況，我們才會承認該税收優惠。我們衡量合併財務報表中確認的税收福利，其依據是在最終解決方案時可能實現的最大利益，其可能性大於50%。所得税法的適用本質上是複雜的。這方面的法律和條例內容繁多，而且往往含糊不清。因此，我們必須對我們的所得税風險作出許多主觀的假設和判斷。對所得税法律法規的解釋和指導隨着時間的推移而變化，可能導致主觀假設和判斷髮生變化，從而對我們的合併資產負債表和綜合經營報表中確認的金額產生重大影響。

我們對我們不確定的税收狀況的評估結果對我們的合併財務報表沒有重大影響。我們2014年以後所有年份的聯邦和州納税申報表都將由税務當局對我們所有的税務管轄區進行審查。我們分別承認利息和其他收入(費用)以及公司、一般和行政費用中與所得税有關的利息和罰款。

12.分區信息和地理信息

我們的首席經營決策者在綜合的基礎上審查經營業績，因此我們有一個可報告的部門。

地理信息

我們在美國和185個以上的外國都有會員。主要的地理區域是美國和加拿大，並以會員的計費位置為基礎。

以下是我們業務的地理數據：

13.業務季度業績(未經審計)

下表列出了2019年和2018年各季度未經審計的業務結果。

40

沒有。

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據截至2019年12月31日的評估結果，我們的管理層得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能會對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，我們的控制措施在未來期間的效力是不確定的，而且有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2019年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在其“內部控制-綜合框架”中提出的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性，已由PLLC的Plante Moran審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中已經説明瞭這一點。

沒有。

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第III部

我們在此納入本項目所要求的信息，參考我們將於2020年4月23日舉行的股東年會的委託書，根據第14A條提交委員會。

道德守則

我們已通過一套適用於僱員的道德守則，包括我們的首席行政主任、首席財務主任、主要會計主任及履行類似職能的人士。我們已在http://ir.gaia.com/governance-docs.網站的公司部分張貼了我們的道德守則副本我們的董事會全體成員必須事先批准對任何執行官員或董事放棄“道德守則”。我們將在位於http://ir.gaia.com/governance-docs.的互聯網網站的“治理”部分發布適用於我們的執行官員和董事的“道德守則”修正案或豁免。

我們在此納入本項目所要求的信息，參考我們將於2020年4月23日舉行的股東年會的委託書，根據第14A條提交委員會。

我們在此納入本項目所要求的信息，參考我們將於2020年4月23日舉行的股東年會的委託書，根據第14A條提交委員會。

權益補償計劃資訊

有關根據權益補償計劃獲授權發行的證券的資料，請參閲第II部第5項。

我們在此納入本項目所要求的信息，參考我們將於2020年4月23日舉行的股東年會的委託書，根據第14A條提交委員會。

我們在此納入本項目所要求的信息，參考我們將於2020年4月23日舉行的股東年會的委託書，根據第14A條提交委員會。

第IV部

(A)作為本報告一部分提交的文件如下：

見第II部第8項中的合併財務報表清單，作為本表格的一部分。

42

下列證物以參考方式列入，或與本報告一起存檔或提供，詳情如下：

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。

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