Final Prospectus

Expedia集團公司現按本招股章程及隨附的傳送信所列條件，提出將我們應於2030年到期的3.25%高級債券(兑換票據)中的本金總額最多1，250，000，000元兑換為我們應於2030年到期的3.25%高級債券(舊的紙幣)的等額本金。這些紙幣與舊紙幣所代表的債項相同，而我們亦會以與舊紙幣相同的契約形式發行外匯券。

除非延期，否則交易要約將於2020年3月23日紐約時間下午5：00到期。

交易所要約條款

我們將為所有在交換報價到期前有效投標且未被撤回的舊票據發行外匯票據。

你可以在交換報盤到期前的任何時間收回已投標的舊票據。

外匯券的條款在所有重要方面(包括本金、利率、到期日和贖回權)與可兑換的舊票據相同，但外匯券一般不受轉讓限制或有權獲得登記權，在與我們的登記義務有關的情況下，外匯券不享有賺取額外利息的權利。

我們的某些子公司，也是保證舊票據的附屬公司，將保證我們在外匯票據下的義務，包括支付本金、溢價(如果有的話)和票據的利息。這些外匯票據的擔保將是附屬擔保人的高級無擔保債務(下文所界定的 )。可能需要某些額外的附屬公司為外匯票據提供擔保，附屬擔保人的擔保將在交易所 Notes擔保説明所述的每一種情況下終止。

根據交換提議將舊紙幣兑換成兑換紙幣，對於美國聯邦所得税的目的來説，這將不是一個應納税的事件。參見標題“美國某些聯邦所得税考慮事項”下的討論。

目前還沒有發行外匯票據的交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求報價。

請參閲第9頁開始的“風險因素”欄，以討論與交換報價有關的應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或將本招股説明書的充分性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據這一交換要約，每一個收到自己帳户的外匯票據的經紀人必須承認，它將在任何轉售外匯票據的情況下交付一份招股説明書。隨附的與交易所報價有關的送文函指出，通過這樣承認並遞交招股説明書，經紀人將不被視為承認它是1933年“證券法”(“證券法”)所指的承銷商。本招股章程可不時修訂或補充，可供經紀交易商使用，用以轉售以換取舊票據的交換票據，而該等舊票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而取得的。我們已同意，在交易所報盤有效期屆滿後180天內，我們將以商業上合理的最大努力修改或補充本招股説明書，以加速或便利該等經紀交易商處置任何外匯票據。見分配計劃。

這份招股説明書的日期是2020年2月24日。

在這份招股説明書中，除非我們另有説明或上下文要求，否則我們、SECH、OUR、HECH OUR、HECH Expedia Group、{Br}Apsisuer Issuer Mack和Company指Expedia Group，Inc。(而不是其合併的附屬公司)；附屬擔保人一詞是指Expedia集團為外匯票據和舊票據提供擔保的子公司；而非附屬擔保人一詞是指舊紙幣和外匯票據的統稱。

您應該只依賴本招股説明書中所包含的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不允許在任何州或其他地區提供這些證券。本招股説明書中所載或以參考方式納入的信息在載有此類信息的文件之日是準確的，而不論交換票據的任何報價時間。Expedia集團及其合併子公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流自該日起可能發生變化。

參考資料

證券和交易委員會(證券交易委員會)允許我們通過引用將我們提交給它的其他文件中的信息合併到這個招股説明書中，這意味着我們可以通過引用那些公開提交的文件來向您披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的部分，而我們稍後向證券交易委員會提交的文件中所載的資料，會自動更新及取代先前提交證券交易委員會的文件或本招股章程內所載的資料，或作為招股章程的補充。因此，我們在本招股章程內以參考資料的方式，將以下所列的文件及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件包括在內，經修正(“交易所法”)，在初始登記聲明日期之後，在登記聲明生效之前，在本招股章程日期之後，在根據本招股説明書終止發行之前(在每種情況下，均不包括根據表格8-K的任何當前報告第2.02項或第7.01項提供的資料，除非我們在本報告中具體説明這些資料應視為根據“交易所法”提交的 )，或我們將其納入根據“證券法”或“交易法”提交的文件中：

截止2019年12月31日的年度10-K年度報告已於2020年2月14日提交.

我們將根據書面或口頭請求，向每一位已交付本招股説明書副本的人免費提供本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但對任何這些文件的任何證物除外，除非我們已將該證物特別納入資料本招股章程所包含的資料內。你可以書面或電話向我們索取副本，地址如下：

Expedia集團公司

1111 Expedia Group Way W.

西雅圖， WA 98119

(206) 481-7200

為了及時收到我們的任何文件、協議或其他文件，你必須在2020年3月16日前向我們提出要求。如果我們延長了交換報價，您必須至少在延長的交換要約的到期日期前五個工作日提交您的請求。我們可以自行斟酌決定延長交換報價。有關更詳細的信息，請參見“交換報價”。

除上述明文規定外，本招股説明書不包含任何其他資料。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已在表格S-4上向證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記將以舊票據交換的交易所票據。登記聲明，包括所附的證物和附表，載有關於我們的更多相關信息和換文。SEC的規則和條例允許 us從本文檔中省略註冊聲明中包含的某些信息。

我們必須遵守“交換法”的信息要求，並向SEC提交報告和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上向公眾查詢。此外，該公司在合理可行的情況下，在以電子方式向證券交易委員會提交(或提供給)證券交易委員會後，在其網站 www.expDiagroupinc.com上免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K 的現行報告(包括相關修正案)。

該公司網站上的信息和Expedia Group業務網站上的信息均未以引用方式納入本招股説明書，也未被納入提交給證交會的任何其他文件，或任何其他提供或提交給該委員會的信息。

前瞻性信息

本招股説明書，包括參考資料納入本招股説明書，包含前瞻性聲明的意義上的私人證券訴訟改革法，1995年。這些前瞻性的陳述反映了我們管理層對當前對未來事件的期望和預測的看法，並且是基於現有的信息。由於各種原因，實際結果可能與這些前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭，其中包括但不限於我們關於2019年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中討論的那些因素，第一部分，第1A項，風險因素以及本招股説明書其他部分討論的那些因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。因此，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述.使用諸如預期(預期)、(())估計、(估計)、“(預期)”、“(預期)”、“(())”等詞通常可以識別出以下內容：

二

前瞻性語句；然而，這些詞並不是識別此類語句的唯一手段。此外，任何涉及未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。我們沒有任何義務，也不打算公開更新或審查任何這些前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，即使經驗或未來事件表明，這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何預期結果都不會實現。請仔細審查和考慮在本招股説明書和我們向證券交易委員會提交的其他報告中所作的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們的業務、前景和經營結果的風險和因素向有關各方提出建議。

三、

本摘要突出介紹了本招股説明書其他部分所包含的信息。它並不包含您在作出投資決策時可能認為重要的的所有信息。因此，你應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”一節中的信息和我們的財務報表及其相關附註，以及本招股説明書其他地方所載的其他財務數據，以及本招股説明書中以參考方式納入的信息。

我們公司

Expedia集團公司是一家在線旅遊公司，通過技術增強商務和休閒旅行者的能力，提供他們需要的工具和信息，以有效地研究、規劃、出版和體驗旅行。我們尋求通過一個充滿活力的旅遊品牌組合來擴大我們的業務，包括我們多數擁有的子公司，其中包括一個廣泛的多產品供應組合，擁有近160萬個資產，其中包括超過76.5萬個VRBO的在線可預訂替代住宿目錄，分佈在200個國家和地區，500多家航空公司，包裹，租賃汽車，遊輪，保險，以及活動和體驗。旅遊供應商通過我們的桌面和移動產品以及其他分銷渠道、我們的私人標籤業務和我們的呼叫中心分發和銷售產品，以便接觸到我們廣泛的、全球的受眾。此外，我們的廣告和媒體業務幫助其他企業，主要是旅遊供應商，接觸到一個龐大的多平臺的旅客在全球各地的觀眾。

我們的品牌組合包括：

Expedia.com^®在40多個國家擁有本地化網站的領先的全面服務在線旅遊品牌；

Hotels.com^®，一位領先的全球住宿專家，以41種語言經營 90本地化網站，其獲獎網站Hotels.com^®獎勵忠誠計劃；

VRBO^®，一個全球在線市場，重點是為家庭提供獨特的住宿選擇；

Expedia^®合作伙伴解決方案，這是一個全球性的企業對企業(B2b)品牌，通過其api和模板解決方案為數百家領先的航空公司和酒店、在線和離線旅行社、忠誠度和公司旅遊公司加上幾個頂級消費者品牌提供旅行服務；

伊根西亞^®，一家領先的公司旅行管理公司；

奧比茨^®，拖速^®，和CheapTicket^®，領先的美國旅遊網站，以及電子書^®，一個全服務旅遊品牌，在七個歐洲國家有網站；

霍特維爾^®，這是一家領先的在線旅遊網站，為通過其熱門價格進行自發旅行提供了巨大的優惠。^®要約；

沃蒂夫集團，澳大利亞和新西蘭旅遊品牌的領先組合；

Expedia^®集團媒體解決方案，是Expedia集團的廣告部門，負責建立創意媒體夥伴關係和數字營銷解決方案；

特里瓦戈^®，一個領先的在線酒店元搜索平臺，其網站遍佈全球54個國家；

Expedia本地專家^®在全世界7 000多個目的地提供網上和市場禮賓服務、活動、經驗和地面運輸；

CarRentals.com，一家首屈一指的在線租車預訂公司，在四個國家設有本地化網站；

經典假期^®高級豪華旅行專家；

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Expedia集團是特拉華州的一家公司。Expedia集團主要執行辦公室的郵件地址是1111 Expedia Group Way W.，西雅圖WA 98119。Expedia Group的電話號碼是(206)481-7200.Expedia集團還維持着一個網站，網址是http：//www.expDiagroupinc.com。本招股説明書中包含或鏈接到或鏈接到我們網站的信息不是的一部分，也不是本招股説明書的參考資料。

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以下是交換要約的一些主要條款的簡要概述。在這份產品摘要中，我們，對每一個人來説，都是指Expedia集團，HECH Expedia集團，Sissuer和the Company僅指Expedia Group，Inc.。及任何繼承承付人，而非其任何附屬公司。您還應閲讀本招股説明書後面題為“交換報價”的部分中的信息，以獲得對票據條款的更詳細描述和理解。

交易所要約

我們提議將我們的紙幣本金總額高達1，250，000，000美元兑換成與我們的舊票據本金相等的本金。

交易所要約到期；投標撤回

該交換要約將於2020年3月23日紐約市時間下午5：00到期，或我們可能延長的日期和時間。我們目前不打算延長交換報價的有效期。你可以在交換要約到期之前的任何時候撤回你方在交換報盤中的舊票據的投標。任何因任何原因而不接受兑換的舊票據，在交易所報價到期或終止後，將立即退還您，不需支付任何費用。

交易所要約的條件

交換要約不以投標交換舊票據的任何最低總本金為條件。交換報價受習慣條件的限制，我們可以免除這些條件。有關交換報價條件的更多信息，請參見“交換報價條件”。

投標通知書程序

若要通過存託信託公司(或簡稱DTC)以賬面入賬形式對舊票據進行投標，您必須按照DTC的自動投標報價程序(或 apop system)將舊票據轉入外匯代理人的帳户。為代替向外滙代理人發送發送函，計算機生成的電文，其中舊票據持有人承認並同意受發送函條款的約束，必須由直接貿易公司代表持票人發送，並在紐約市時間下午5：00之前在到期日收到。在所有其他情況下，交易代理必須在紐約市時間下午5：00之前，在到期日前手動執行和接收發送函。

通過簽署或同意受送文函的約束，你將向我們表明，除其他外：

您收到的任何換文將在您的正常業務過程中獲得；

你與任何人沒有任何安排、意圖或理解來參與發行外匯券(“證券法”所指的範圍內)；

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如你是以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記舊票據的實益擁有人，而你又想在交換要約中投標舊票據，你應立即與登記擁有人聯絡，並指示註冊持有人代你投標。如果你希望以你自己的名義投標，你必須在完成和執行送文信和交付舊票據之前，作出適當的安排，以你的名義登記舊票據的所有權，或從註冊持有人那裏獲得適當完成的擔保權。見有關招標的交換報價程序。

保證交付程序

如果您希望投標您的舊票據，而且時間不允許您所需的文件在到期日前到達交易所代理，或者無法按時完成入帳轉移程序，您可以按照 (交換)提供保證交付程序所描述的程序提交舊票據。

未能兑換的後果

任何在交換要約中沒有投標的舊票據，或在交易所不被接受的舊票據，將繼續受轉讓的限制。由於舊票據尚未根據美國聯邦證券法註冊，除非根據“證券法”的規定或根據“證券法”的規定註冊舊票據，否則不能提供或出售舊票據。在交易所報價完成後，我們將不再有義務，除非在有限的情況下，規定根據美國聯邦證券法登記舊票據。請參見“投標失敗的後果”。

美國聯邦所得税的某些考慮

在交換要約中，將舊紙幣兑換成兑換紙幣，將不構成美國聯邦所得税的應税交換。參見美國某些聯邦所得税方面的考慮。

可轉移性	根據證券交易委員會工作人員對“證券法”的現有解釋，這些解釋載於給第三方的幾封不採取行動的信函中。

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至下一句，我們認為，交換票據一般可在交易所報價後由持有人自由轉讓，而無須進一步遵守“證券法”的登記和招股説明書交付要求(但須符合“交易所報價投標程序”規定的每一位舊票據持有人必須作出的某些申述)。但是，持有舊票據的任何持有人：

是我們的附屬公司之一(根據“證券法”第405條的定義)，

在一般業務過程中不取得兑換票據，

分發、打算分發，或與任何人達成安排或諒解，作為交換要約的一部分分發外匯券，或

是指在舊票據首次公開發行時向我們購買舊票據，以便根據規則144 A或根據“證券法”可獲得的任何其他豁免轉售的經紀交易商，

將不能依賴證券交易委員會工作人員的解釋，也不允許在交易所報價中提交舊票據，在沒有任何豁免的情況下，必須遵守“證券法”關於外匯票據轉售的登記和招股説明書交付要求。

我們相信，在上述條件下，不需要註冊或招股説明書就可以轉讓外匯票據，這是基於證交會對類似交易所報價中的其他無關發行人所作的解釋。我們不能向你保證，證交會會對我們的交換報價作出類似的解釋。我們將不對您根據“證券法”可能承擔的任何責任負責或賠償。

每一個在交易所要約下收到自己賬户的外匯票據，以換取經紀人-交易商因做市或其他交易活動而購買的舊票據的經紀人必須承認，它將在任何轉售外匯票據的情況下提交招股説明書。見分配計劃。

收益的使用

我們將不會收到任何現金收益，從發行的外匯票據，根據交換要約。

交換劑	美國銀行全國協會是交換報價的外匯代理人。交換代理的地址和電話號碼列在交換報價交換代理項下。

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下文簡要概述了換文的一些主要條款。在這篇文章的總結中，我們，對每一個人來説，都只是指Expedia集團(Expedia Group，Inc.)。及任何繼承承付人，而非其任何附屬公司。您還應閲讀本招股説明書後面的題為“Exchange Notes的註釋”標題的部分中的信息，以獲得對交換票據條款的更詳細描述和理解。

交換紙幣在所有重要方面都將與已交換的舊鈔票相同，但以下情況除外：

提供和出售外匯票據將根據“證券法”進行登記，因此，外匯券一般不受適用於舊紙幣的轉讓限制，也不受限制性傳説的限制，

外匯券將無權享有註冊權利，及

在與我們的登記義務有關的情況下，外匯票據無權獲得額外利息。

發行人	Expedia Group，Inc.，特拉華州的一家公司。

擔保

這些外匯票據將由附屬擔保人無條件全額擔保，其中包括我們的每一家子公司，這些附屬公司保證我們現有的5.95%的高級票據應於2020年到期，2.500%的高級債券到期2022年，4.500%的高級債券到期2024年，5.000%的高級票據到期2026年，3.800%的高級票據到期2028年(統稱為現有票據)，根據截至2014年9月5日的“經修訂和恢復的信貸協議”，即借款者或擔保人。摩根大通銀行(N.A.)作為行政代理人，摩根大通歐洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)作為倫敦代理人(經不時修正，包括由截至2016年2月4日的“第一修正案”、截至2016年12月22日的“第二修正案”、截至2017年4月25日的“第三修正案”、截至2018年5月31日的“第四修正案”、截至2018年9月10日的“第五修正案”、“第六修正案”，截至2018年12月28日和截至2019年3月7日的第七次修正、循環信貸貸款和與現有票據一起對現有債務進行調整的日期)。將需要額外的附屬公司為外匯票據提供擔保，附屬擔保人對外匯票據的擔保在每一種情況下都將終止，這些擔保是在外匯票據擔保説明所述的情況下終止的。截至2019年12月31日，附屬擔保人在我們的合併資產總額中約佔188億美元，即88%，其中不包括簽發人或非附屬擔保人應付的數額。附屬擔保人約佔95億美元，佔2019年12月31日終了年度綜合收入總額的78%。2019年7月26日, Expedia集團完成了對自由Expedia 的收購

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Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司(LEXPE)，與特拉華州有限責任公司LEMS I LLC，以及Expedia集團(LEMS)的全資子公司，通過合併成為LEXPE的繼承者。同樣在2019年7月26日，LEMS及其某些子公司成為現有債務的擔保人，這些實體的收入從該日起僅列入上述附屬擔保人的收入。

提供的證券

1，250，000，000美元本金總額3.25%高級債券應於2030年到期

成熟期	這些紙幣將於2030年2月15日到期。

利息	外匯券年息3.25%，自2020年8月15日起，每年2月15日和8月15日每半年計息一次。

排名	外匯票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來所有的無附屬和無擔保債務一樣享有同等的支付權。只要擔保有效，每個附屬擔保人的擔保將是該附屬擔保人的高級無擔保債務，並將與所有該附屬擔保人的現有和未來無附屬和無擔保債務一樣享有同等的支付權。

可選贖回	我們可在2029年11月15日(即外匯票據到期日前3個月)之前的任何時間或不時贖回全部或部分外匯票據，並按交易所票據可選贖回的標題下所述的指定整筆溢價贖回，另加到但不包括贖回日期的應計利息和未付利息。

在2029年11月15日或該日後(即外匯票據到期日前3個月的日期)，外匯券可全部或部分贖回，並可隨時按我們的選擇贖回至時間，贖回價格相等於將贖回的外匯票據本金的100%，另加贖回日期的應累算利息及未付利息。

變更控制	一旦發生變更控制觸發事件(如本登記聲明所定義)，每個外匯票據持有人將有權要求我們全部或部分地以相當於其本金101%的現金購買價格，再加上購買之日的任何應計利息和未付利息。參見ExchangeNotes控件更改的説明。

某些公約	有關外匯票據的契約載有限制我們及附屬公司以下能力的契約：

創造一定的留置權；

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我們會以全註冊形式發行面額為2，000元的紙幣，並以超過1，000元的整數倍數發行。每一張外匯票據都將由一個或多個以存託公司(DTC) 代名人的名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC持有一個或多個外匯票據的實益權益，DTC及其直接和間接參與者將將您的利益記錄在他們的賬簿中。除非在有限的情況下，我們不會發行有證書的外匯票據。

進一步發行

我們可以創造和發行更多的票據，其條款和等級與外匯票據和舊票據在所有方面(或除發行日期、發行價格、初始利息應計日和適用於第一次付款日應付利息的金額外，在所有方面均相同)。這些額外的紙幣將被視為一個單獨的類別，包括為豁免、修改和贖回的目的，包括為豁免、修改和贖回目的而使用的換匯紙幣和舊鈔票。

執政法	有關外匯票據的契約由紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

外匯券缺乏公開市場

外匯券一般是可以自由轉讓的，但也是最初沒有交易市場的新證券。對於任何外匯市場的發展或流動資金，都沒有任何保證。我們不打算申請在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求外匯票據的報價。

危險因素	請參閲第9頁開始的“潛在風險因素”，以獲得一些關鍵因素的討論，在決定將舊紙幣換成換鈔之前，您應該仔細考慮這些因素。

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您應仔細考慮各種風險，包括以下所述的風險，以及本招股説明書中通過引用所包含的關於風險的所有信息，包括2019年12月31日終了年度10-K表年度報告中的“風險因素”標題下的風險因素，以及本招股説明書中在其他地方提供的信息。這些風險可能對我們履行外匯票據義務的能力產生不利和實質性的影響，而在本節所述情況下，你可能會損失你在外匯票據上的全部或部分投資，並無法實現預期的外匯收益。

下面描述並以參考方式納入本招股説明書的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和不確定因素，包括一般影響我們經營的行業的風險、我們不知道的風險或我們目前認為不重要的風險和不確定因素，以及一般適用於最近進行類似於這次發行的交易的公司的風險和不確定因素，也可能損害我們的業務、貴公司的投資價值以及我們支付利息、償還或再融資的能力。

有關與我們業務相關的風險的討論，請參閲本公司2019年12月31日終了年度表10-K年度報告第1部分第1A項中的風險因素。下面描述的風險因素和與我們的業務相關的風險(參考資料)可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

與交易所票據及本交易所報價有關的風險

我們可能會招致額外的債務。

我們將來可能會招致大量的額外債務。此外，我們亦獲準承擔有擔保的債務，但須受指定的限制，而該等限制實際上會優先於兑換票據的優先次序。

我們負債累累，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，使我們無法履行我們在未償債務和外匯票據下的義務。

截至2019年12月31日，我們的未償債務本金約為49億美元(不包括未開出信用證和類似票據)，我們有20億美元的無擔保循環信貸貸款(截至2019年12月31日，未提取未付款信用證1 600萬美元)。我們的債務可能會給你帶來重要的後果。例如，它可以：

使我們難以履行有關外匯票據的義務；

使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響；

要求我們將業務現金流量的一部分用於支付我們的債務，從而減少可用於週轉資本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流量；

使我們難以為我們的企業最優地資本化和管理現金流；

限制我們在規劃業務和我們經營的市場的變化或對這些變化作出反應方面的靈活性；

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；和

限制我們借入額外資金或以我們認為可以接受的其他條件借入資金的能力。

此外，我們可能需要在未來的日常業務中增加負債。我們循環信貸貸款的條款和我們5.95%的高級債券到期的契約

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如果將新的債務增加到目前的債務水平，上述的風險可能會加劇。此外，如果我們在需要時無法獲得未來的債務融資，或無法以可接受的條件獲得債務融資，我們可能無法擴大業務、利用商業機會、應對競爭壓力或為到期債務再融資，其中任何一種都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有關我們債務的協議載有各種限制我們經營業務的酌處權的公約，並要求我們滿足財務維持測試和其他公約的要求。不遵守這些試驗和盟約可能對我們產生重大的不利影響。

關於我們債務的協定載有各種公約，其中包括限制我們能力的公約，其中包括：

借款，併為第三方債務提供擔保或其他支持，包括擔保；

產生某些留置權；

與關聯公司進行交易；

支付股利，贖回或回購我們的股本；

進行某些資產出售交易，包括部分或全部剝離交易；

訂立擔保融資安排；

進行銷售和租回交易；

與他人合併或合併；及

進入不相關的行業。

這些公約可能會限制我們有效經營業務的能力。

此外，我們的循環信貸機制要求我們滿足某些財務維護測試，包括槓桿比率測試和利息保險測試。

任何不遵守我們的循環信貸貸款或任何有關我們其他債務的協議的限制，都可能導致根據這些協議發生違約事件。這種違約可能會使債權人加速相關債務，而這種加速可能會引發其他債務的交叉加速或交叉違約準備金。此外，放款人也許能夠終止他們為我們提供更多資金的任何承諾(包括定期展期現有借款)。

在更改控制觸發事件時，我們可能無法重新購買外匯券。

由於我們可能沒有足夠的資金，我們可能無法在控制觸發事件的改變上回購外匯券。在控制變更觸發事件發生時，持有外匯票據的人可要求我們以相當於外匯票據本金的101%的購買價格，再加上截至購買日的應計利息和未付利息(如果有的話)，提出購買該匯票的要約。

如果我們不能在變更控制觸發事件時購買投標的外匯票據，就會導致外匯票據契約下的違約事件和管理我們某些其他債務的協議下的交叉違約，這可能導致這種債務加速，要求我們立即償還該債務。如果發生改變控制的觸發事件，我們可能沒有足夠的資金來償還任何這種加速的債務。

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此外，如果發生某些重要的公司事件，如槓桿式資本重組(這將增加我們的負債水平)、重組、重組、合併或其他類似交易，除非這種交易構成契約下的控制的變化，否則你可能無權要求我們在契約中回購控制條款，即使這種事件伴隨着契約下的評級事件。這種交易可能不涉及改變投票權或有益的所有權，或者即使涉及改變，也不可能涉及改變控制程度，從而可能觸發我們回購外匯券的義務。如果發生了不構成控件更改的事件(如契約中定義的那樣)，則不要求我們提供重新購買外匯票據的提議，儘管發生了此事件，您仍可能需要繼續持有您的外匯票據。

控制權變更的定義包括將公司的全部或實質上所有資產處置給任何人。雖然有有限的判例法來解釋基本上全部這一短語，但根據適用的法律對這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及對公司全部或實質上所有資產的處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權的改變，以及持有外匯票據的人是否會要求公司提出回購外匯票據的提議。參見ExchangeNotes控件更改的説明。

我們的控股公司結構可能會影響您在兑換票據上接受付款的能力。

發行人是一家控股公司，除其子公司的股本外，沒有任何重要的業務或物質資產。因此，它償還債務的能力，包括外匯票據，取決於其附屬公司能否產生現金流量，以及它們是否有能力通過股息、償還債務或其他方式向發行人提供這種現金。除非發行人是外匯票據的附屬擔保人，否則其附屬公司沒有義務支付外匯票據所欠的款項或為此目的提供資金。此外，簽發人的附屬公司可能無法或被允許作出分配，使發行人能夠支付其債務，包括外匯票據。簽發人的每一個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制，以及簽發人的子公司的財務狀況和業務要求，可能限制其從子公司獲得現金的能力。此外，雖然附屬擔保人將完全和無條件地為外匯票據提供擔保，但由於下文所述的原因，這種擔保可能由於欺詐性的運輸法規而無法執行，因此，你可以對附屬擔保人沒有索賠權。

外匯票據和擔保的有效排序可能會減少可用於支付外匯票據和擔保的數額。

外匯票據和擔保是無擔保的。因此，交換票據實際上將比簽發人的所有擔保債務低一級，而且，只要擔保有效，附屬擔保人的擔保實際上將比該附屬擔保人的擔保債務低到每一種情況下擔保這些債務的資產的程度。在破產、清算或類似程序的情況下，或如果任何附擔保債務下的付款加速，任何有擔保債權人的債權將優先於外匯票據持有人在擔保這種債權的資產範圍內的任何債權。在有擔保債權人的債權得到滿足之後，可能沒有剩餘的資產來履行我們在外匯票據或擔保下的義務。截至2019年12月31日，發行人及其子公司沒有任何擔保債務。管理外匯票據的契約允許我們和我們的子公司承擔擔保債務，但須受規定的限制。

外匯票據和擔保實際上也將從屬於不屬於附屬擔保人的公司的無擔保債務和其他負債，以及那些其對外匯票據的擔保已解除或終止的附屬擔保人的債務和其他負債。除非簽發人或其子公司

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擔保人是對我們的其他附屬公司具有公認債權的債權人，我們其他子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有的話)的所有債權將優先於這些附屬公司的資產，而附屬擔保人作為此類其他附屬公司的所有人的權利(因此，我們的債權人，包括交易所持有人的債權)優先於簽發人和附屬擔保人的權利。截至2019年12月31日，除附屬擔保人外，我們的子公司擁有約28億美元的負債和可贖回的非控股權益。截至2019年12月31日，子公司擔保人約佔我們合併資產總額的188億美元，佔總資產的88%，其中不包括簽發人或非附屬擔保人的應付數額。附屬擔保人約佔95億美元，佔2019年12月31日終了年度綜合收入總額的78%。2019年7月26日，Expedia集團完成了對LEXPE的收購，LEMS通過對LEXPE的合併而倖存下來。同樣在2019年7月26日，LEMS及其某些子公司成為現有債務的擔保人，這些實體的收入僅從該日起列入上述附屬擔保人的收入。

由於欺詐性的運輸法規，擔保可能無法執行，因此，您不能向附屬擔保人提出索賠。

每個附屬擔保人在其擔保下的義務將受到限制，目的是防止該擔保根據適用法律構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。但是，法院可以根據欺詐性的運輸法，從屬或取消任何附屬擔保人的擔保，如果法院認定這種擔保是出於妨礙、拖延或欺騙債權人的實際意圖而發生的，或者該附屬擔保人沒有得到擔保的公平考慮或合理的同等價值，而且擔保人為下列任何一人：

因擔保而喪失償付能力或無力償債的；

從事其剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

打算招致或相信它將承擔超出其在到期時償付這些債務的能力的債務。

如果法院取消附屬擔保人作為欺詐性運輸工具的擔保，或由於任何其他原因而不能強制執行該擔保，則外匯票據持有人將不再對該附屬擔保人提出債權，而僅是開具擔保人和其擔保未被作廢或持有不可強制執行的任何附屬擔保人的債權人。

擔保將在某些情況下釋放。

只要該附屬擔保人是我們循環信貸機制或我們真誠指定為我們的主要信貸協議下的債務項下的借款人或擔保人，外匯票據將由任何附屬擔保人擔保。如任何附屬擔保人根據該等信貸協議作為借款人及擔保人的義務終止或解除，則該附屬擔保人對該等外匯票據的擔保亦會獲解除。在這種情況下，我們的子公司不屬於附屬擔保人的詳細風險也將適用於被釋放的附屬擔保人。

我們的外國子公司可以在我們的循環信貸貸款機制下成為借款者，而無需擔保兑換票據。

根據我們的循環信貸貸款機制的條款，我們可以指定外國子公司為借款者，這些外國子公司不需要擔保外匯票據。截至發行時，我們的每一家附屬公司，即我們循環信貸貸款機制下的借款人或擔保人，均為國內附屬公司，並將是保證兑換票據的附屬擔保人。但是，如果一家外國附屬公司被指定為我們的循環信貸貸款機制下的借款人，並根據循環信貸貸款機制借款，則外匯票據和擔保將實際上從屬於循環信貸貸款機制下的放款人對該外國附屬公司的資產提出的要求。

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外匯票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算在全國證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋求報價。我們不能保證任何外匯交易市場的發展或流動性。任何外匯市場的流動資金，都會視乎多個因素而定，其中包括：

持有外匯票據的人數；

我們的經營業績和財務狀況；

類似證券市場；

證券交易商在外匯票據市場上的利益；及

現行利率。

歷史上，類似於外匯票據的債務證券市場一直受到幹擾，造成類似於外匯票據的證券的價格大幅度波動。我們不能向你方保證，如果有外匯市場的話，也不會受到類似的幹擾，或者任何這樣的幹擾都不會對你們出售你們的紙幣的價格產生不利的影響。因此，我們不能向您保證，您將能夠在特定的時間出售您的外匯票據，或您所收到的價格，當您出售您的外匯票據將是有利的。

如果交換要約程序沒有得到適當的遵守，您可能不會收到交換要約中的兑換票據。

只有在報盤到期前，你方能適當地將舊票據進行投標，我們才會發行兑換票據，以換取你的舊票據。我們或外匯代理人均無責任就舊匯票投標方面的欠妥之處或不合規定之處作出通知。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的受益持有人，並且您希望在交換要約中提交此類票據，您應立即與持有舊票據的人聯繫，並指示該人代您進行投標。

經紀人-交易商可能受到“證券法”的註冊和招股説明書交付要求的約束，在外匯票據的轉售上的任何利潤可被視為根據“證券法”提供的承保賠償。

任何經紀交易商在交易所要約中取得交易所票據，以換取其通過做市或其他交易活動獲得的舊票據，必須承認它將遵守“證券法”關於該經紀人-交易商的任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求。任何轉售外匯票據的利潤和經紀人獲得的任何佣金或特許權，都可能被視為根據“ 證券法”承保的賠償。

如果你不交換你的舊鈔票，它們可能很難轉售。

你可能很難出售在交換要約中沒有交換的舊紙幣，因為任何未交換的舊紙幣將繼續受到關於代表未兑現舊紙幣的全球安全圖例所述轉讓限制的限制。存在這些轉讓限制是因為我們根據豁免、證券法和適用的國家證券法的登記要求發行舊票據。一般情況下，不以紙幣交換的舊紙幣仍會是受限制的證券。因此，除非根據“證券法”和適用的國家證券法登記，否則不得提供或出售這些舊票據，除非根據“證券法”和適用的國家證券法的豁免或不受其限制的交易。

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以下選定的2019、2018、2017、2016和2015年年度的歷史綜合財務信息是從我們的合併財務報表中得到的。我們已審計的截至2019、2018年和2017年12月31日的年度綜合財務報表載於我們於2020年2月14日提交的截至2019年12月31日的年度報表 10-K。我們已審計的截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的合併財務報表載於我們關於2016年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告中，該報表以前已提交，但未列入本報告。

您應閲讀以下所有信息，並附上以下信息，包括管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及我們的財務報表，包括其附註，這些信息載於我們於2019年2月14日提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，並以參考的方式納入本招股説明書。以往各期的結果可能並不代表今後各期可能取得的成果。


	截至12月31日的年度，
		2019		2018		2017		2016		2015

		(以百萬計)
業務數據綜合報表：
收入	$	12,067	$	11,223	$	10,060	$	8,774	$	6,672
營業收入		903		714		625		462		414
可歸因於Expedia Group，Inc(1)的淨收入。		565		406		378		282		764


	截至12月31日，
	2019			2018			2017			2016			2015
	(以百萬計)
綜合資產負債表數據：
工作赤字	$	(2,979	)	$	(2,863	)	$	(2,339	)	$	(2,677	)	$	(2,950	)
總資產		21,416			18,033			18,516			15,778			15,486
高級票據債務(2)。		4,938			3,717			4,249			3,159			3,183
不可贖回的非控制權益(3)。		1,569			1,547			1,606			1,561			65
股東總數	$	5,536		$	5,651		$	6,129		$	5,693		$	4,930

(1)	2015年5月22日，我們完成了對eLong公司62.4%股權的出售。我們確認2015年税後收益為3.95億美元(或税前收益5.09億美元)。

(2)	包括當前和長期部分的高級筆記。

(3)	2016年12月16日，我們控股的子公司trivago完成了ipo。與 ipo、Expedia Group和trivago的創始人一起，Expedia Group和trivago的創始人簽訂了一項經修正和恢復的股東協議，根據該協議，原始的出讓/贖回權不再有效，因此，我們將可贖回的非控制權益重新歸類為合併資產負債表上不可贖回的非控制權益。

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Expedia集團於2019年9月19日向初始買家發行了125萬美元的舊票據本金總額。最初的購買者將舊紙幣出售給合格的機構買方，如細則144 A和依賴條例S的離岸交易中所界定的那樣，外匯票據的條款與舊票據的條款基本相同，但外匯票據不受轉讓限制或登記權利的限制。此外，我們不打算在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上尋求報價。任何舊的票據，如在交換要約後仍未兑現，連同在該交換要約中發行的外匯票據，將視為一種單一類別的證券，以供在義齒下投票之用。對新票據的引用，請引用舊的票據和交換的票據。

舊紙幣已發行，換匯票據將在2019年9月19日起，由Expedia集團、附屬擔保人和美國國家銀行協會作為託管人以契約形式發行。以下對義齒的規定和説明的摘要，並不意味着是完整的，而是應受和通過參照全義齒的所有規定，包括其中某些術語的定義，對其全部加以限定。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。您應閲讀“ INDITH”和“備註”，應我們的要求，您可以在標題“INDECTION”下列出的地址獲得其副本。在本摘要中使用和未定義的“HEAD”大寫術語具有INDIT中指定的意義。

為避免產生疑問，本節中對Issuer、the Company、HECH Expedia Group、Mh we、us和Our的引用僅限於Expedia Group，Inc.，一家特拉華州的公司，而不是Expedia Group，Inc.的任何子公司。對附屬擔保人或附屬公司擔保人的提述，僅指保證發行人在外匯票據下的義務的附屬公司，而不是這些附屬公司及其任何各自的附屬公司。

一般

註釋將有以下基本術語：

這些票據最初將以1，250，000，000美元的本金總額為限(但以公司有權發行更多的票據為限，如下文“進一步發行”中所述)，

債券年利率為3.25%，

自最近一次支付利息之日起至已支付利息或已妥為撥備利息的票據(或自票據發行之日起未支付利息或未妥為撥備利息)的票據上，利息將從每年2月15日和8月15日起每半年支付一次，從2020年8月15日開始，每半年支付一次，自2020年8月15日起，

這些債券將於2030年2月15日到期，除非在該日期之前贖回，

我們可以隨時或不時地全部或部分贖回票據，如下面

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的其他現有和未來無擔保和無附屬債務一樣享有同等的支付權。

利息將在緊接有關利息支付日期之前的2月1日或8月1日(視屬何情況而定)營業結束時以其名義登記的人支付(不論該記錄日期是否為營業日)。債券的利息將按計算，這是由12個30天月組成的360天年的基礎。

如果票據的任何利息或其他付款日期在非營業日，則下一個營業日必須支付本金、保險費(如果有的話)和利息，就像在該日一樣。

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在該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日的付款日期之間及之後的期間內，該付款並無利息產生。“營業日”一詞就任何票據而言，是指除星期六、星期日或紐約市銀行機構或信託公司經法律、條例或行政命令授權或要求關閉的某一天以外的任何一天。

這些紙幣過去和將來只以登記形式發行，沒有面額2 000美元的優惠券，以及超過這一數額的1 000美元的整數倍數。這些票據將由一個或多個以直接貿易委員會指定人的名義註冊的全球票據代表，但在某些有限的情況下，可由經認證的票據代表。

這些票據將不受任何償債基金的約束。

在符合適用法律的前提下，我們可以在任何時候在公開市場或其他地方購買票據。

擔保

附屬擔保人將全面和無條件地共同和個別地，在票據到期和應付時，以加速聲明、贖回或其他方式，保證本金和保險費(如有的話)的到期和及時付款，以及票據的利息，無論是在到期日，還是在贖回或其他情況下，以及在印義齒項下的所有其他義務。截至2019年12月31日，附屬擔保人約佔我們合併資產總額的188億美元(88%)，其中不包括簽發人或非附屬擔保人應付的數額。附屬擔保人在截至2019年12月31日的年度綜合收入總額中約佔95億美元，佔78%。2019年7月26日，Expedia集團與特拉華州LEMS I有限責任公司和Expedia集團(LEMS)的全資子公司LEMS I有限責任公司完成了對特拉華州自由Expedia控股有限公司的收購，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，是Expedia集團(LEMS)的全資子公司。同樣在2019年7月26日，LEMS及其某些子公司成為我們現有的5.95%到期的高級票據的擔保人，2.500%的高級票據到期2022年，4.500%的高級票據到期2024年，5.000%的高級票據到期2026年和3.800%的高級票據到期2028年，我們的信用協議和這些實體的收入被包括在上述附屬擔保人的收入中。

截至本函之日，公司的下列附屬公司將成為票據的附屬擔保人：

貝丹早餐公司

CarRentals.com公司

克魯斯郵輪有限責任公司

EAN.com，LP

Egencia LLC

Expedia集團商業公司

Expedia公司

Expedia LX合作伙伴 Business，Inc.

高功率營養公共控股有限公司

HomeAway軟件公司

HomeAway.com公司

Hotels.com gp，LLC

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附屬公司擔保人包括我們的每一家子公司，它們保證我們現有的5.95%的高級票據到期於2020年，2.500%的高級票據到期2022年，4.500%的高級票據到期2024年，5.000%的高級票據到期2026年和3.800%的高級票據到期2028年，這或者是我們的信用協議的借款人或擔保人。

如果在任何時候，我們的任何國內附屬公司沒有或以前已作為附屬擔保人成為我們的信貸協定下的擔保人或借款人，則要求該附屬公司成為附屬擔保人，並在其根據“信貸協定”成為擔保人或借款人的日後60天內為其提供票據擔保。

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如果任何附屬擔保人因任何原因根據“信貸協定”終止其作為擔保人或借款人的義務(包括但不限於，根據“信貸協定”的規定，經“信貸協定”規定的必要貸款人同意，或在“信貸協定”終止時，或在代之以不需要此種擔保的信貸安排時)，該附屬擔保人將被視為免除其根據“信貸協定”承擔的所有義務及其對票據的擔保。附屬擔保人的擔保也將終止，該附屬擔保人將被視為免除其在義齒項下的所有義務：(A)在法律上失敗或盟約失敗時，或盟約失敗或盟約失敗或盟約失敗後，該附屬擔保人將被視為解除因義齒的所有義務；(B)與出售或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或任何部分資本存量有關(包括合併或合併)或其他交易，使該附屬擔保人在履行上述交易後不再是本公司的國內子公司。本段所述的任何放行，可通過補充契約或其他文書加以證明，該契約或其他文書可未經任何票據持有人同意而訂立。

該義齒規定，每個附屬擔保人在其擔保下的義務將限於最高數額，即在履行該附屬擔保人的所有其他或有或有債務和固定債務後，將使該附屬擔保人的義務不構成任何適用法律規定的欺詐性運輸或欺詐性轉讓；但是，對於這一限制是否有效以避免構成欺詐性運輸的擔保，則存在一些疑問。見相關風險因素

“信貸協議”是指截至2014年9月5日Expedia Group Inc.、Expedia，Inc.、 Travelscape、LLC、Hotwire公司、貸款人方、摩根大通銀行N.A.作為行政代理人、J.P.Morgan Europe Limited作為倫敦代理人於2014年9月5日簽署的經修訂和重新調整的信貸協議，該協議在日期之前已被修正、補充或以其他方式修改，包括在2016年2月4日通過該第一修正案，該修正案的日期為2016年12月22日，該修正案的日期為2016年4月25日，2017年，某些日期為2018年5月31日的“第四修正案”、截至2018年9月10日的“第五修正案”、截至2018年12月28日的“第六修正案”和截至2019年3月7日的某些“第七修正案”，以及可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“第七修正案”，以及該修正案的任何後續信貸協議(不論是延長、替換、再融資或其他方式)，即公司真誠指定為其主要信貸協議 (考慮到根據該協議提供的信貸貸款的最高本金數額)，協議的追索權性質和公司根據情況認為合理的其他因素，向受託人交付的高級合同證書所作的指定(或指定在某一特定時間沒有主要信貸協議的指定)。

支付和轉移或交換

票據的本金、溢價(如有的話)和利息將予支付，票據可在公司為此目的而設的辦事處或機構兑換或轉讓(該辦事處或機構最初將設在55107聖保羅費爾莫爾大道東111號的託管人辦公室，注意：全球公司信託服務)。以直接貿易公司或其代名人的名義註冊或由其代名人持有的全球票據(如在此界定)的本金(如有的話)及利息的支付，將立即以可動用的資金作為該全球性票據的註冊持有人提供給dtc或其代名人(視屬何情況而定)。如果任何票據不再由全球票據所代表，我們可以通過支票直接寄給在其註冊地址上的持有人，支付最終形式的憑證票據的利息。見分冊條目結算和清關。

持有人可在上述段所述的同一地點轉讓或交換任何最終形式的證明書。轉讓或兑換票據的登記將不收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付任何轉帳税或其他類似政府費用的款項( )

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就所有目的而言，票據的註冊持有人將被視為該票據的擁有人(但在此之前的記錄日期為止，該票據的註冊持有人有權在支付利息之日收到到期利息)。公司支付的票據的本金、溢價(如有的話)或利息，在到期支付和應付兩年之後仍無人認領，將償還給公司，此後，這些票據的持有人將只向公司尋求付款。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們現有和未來的無擔保和無附屬債務同等的權利。

只要這些擔保有效，任何附屬擔保人的擔保將是這些附屬公司的高級無擔保債務，而將與這些附屬公司現有和未來所有其他無擔保和無附屬債務同等享有償付權。

這些票據實際上比我們現有和未來的所有有擔保債務都低，只要它們有效，任何附屬擔保人的擔保將實際上比這些附屬公司的所有擔保債務低，在每種情況下，擔保這種債務的資產的範圍都是。

由於我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們從我們對子公司的投資中獲得我們的營業收入和現金流量。因此，當債券持有人到期時，我們是否有能力付款，部分取決於我們的附屬公司是否收到足夠的資金。請參閲有關的風險因素，我們持有的公司結構可能會影響您接受兑換票據付款的能力。不過，只要任何附屬擔保人的擔保有效，票據的持有人將對任何附屬擔保人的資產和收益提出索賠。

如果我們的附屬公司的債權人不是附屬擔保人，則這些附屬公司的資產和收益一般將優先於我們的債權人和任何附屬擔保人的債權人，包括票據持有人的債權。因此，任何附屬擔保人(如果有的話)的票據和擔保將實際上從屬於債權人，包括貿易債權人和非附屬擔保人的子公司的優先股持有人(如果有的話)。

根據信貸協議的條款，我們可以根據信貸協議指定外國子公司為借款人，這些外國子公司不需要擔保票據。在本次發行時，根據我們現有的信貸協議，我們的每一家子公司是借款人或擔保人，都是我們的國內子公司之一，並將是保證票據的附屬擔保人。但是，如果根據我們的“信貸協議”指定一家外國子公司為借款人，並根據“信貸協定”借款，這些票據和擔保實際上將從屬於根據“信貸協定”對此類借款和對該外國子公司的資產提出的要求。

可選贖回

我們可以隨時全部或部分贖回票據。如我們選擇在2029年11月15日(即債券到期日前3個月)贖回該等票據，我們將支付相當於以下數額中較多的的贖回價格，並在每種情況下，加上在贖回日期之前的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期：

將贖回的票據本金總額的100%；或

剩餘預定付款的現值之和。

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可比國庫券發行指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其實際或內插到期日可與待贖回票據的剩餘期限相媲美(為此目的，假定票據將於2029年11月15日到期)，在選擇時，按照慣例，在定價新發行的公司債務證券時，可將其與這類債券的剩餘期限相比較。

可比國庫券價格指(1)參考國庫交易商在之後的贖回日期的算術平均數(不包括最高和最低參考庫房交易商報價)，或(2)如果獨立投資銀行家被給予的參考庫房交易商報價少於4個，則為該贖回日期所有參考國庫交易商引用的算術平均數。

獨立投資銀行家指美國銀行證券有限公司、高盛股份有限公司或摩根大通證券有限公司(或其各自的接班人)，由我們不時指定。

一級國庫交易商是指紐約市主要的美國政府證券交易商。

參考庫房交易商是指(I)美國銀行證券有限公司(BofA Securities，Inc.)中的兩名、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)中的兩名(或他們各自的繼任者)，但條件是，如果上述任何一項不再是一級國庫交易商，我們可以替換另一家一級國庫交易商和 (Ii)我們選定的其他兩家一級國庫交易商。

參考國庫交易商報價就每一份參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，每項“參考庫房交易商”及任何贖回日期，均指由獨立投資銀行釐定的投標的算術平均數，並以類似的國庫券發行的價格(在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在該贖回日期的第三天下午3：30之前以書面向獨立投資銀行家報報，即紐約市時間下午3：30之前。

剩餘預定付款就任何擬被贖回的票據而言，指在有關贖回日期後到期的本金及利息(br})的其餘預定付款，但如該等票據於2029年11月15日到期，則須如此贖回；但如該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則下一次就該票據支付的定期利息付款的款額將(純粹為作出本決定的目的)減去該贖回日期所應累算的利息款額。

國庫利率就任何贖回日期而言，每年的利率相等於類似的國庫券發行的半年期相等於到期日的收益率 (在緊接該贖回日期之前的第三個營業日計算)。在確定這一利率時，我們將假定可比國庫券發行的價格(以其本金金額的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

可按比例或以抽籤方式或以受託人認為公平及適當的其他方法進行部分贖回，而受託人可就贖回部分(相等於

-21-

我們可不時在無須通知或未經持票人同意的情況下，設立及發行與該等票據條款相同的額外票據，並可按該等票據在所有方面(或在所有方面，但發行日期、發行價格、應計首息日期及在適用於該票據的首次付款日期須支付的利息款額除外)，按同等及按比例排列。這類額外票據將被視為與紙幣(包括為贖回目的)的單一類別，並將在所有與票據有關的事項(包括豁免和修正的目的)上作為一個類別一起投票；但是，如果在情況下，任何額外的鈔票與以前為美國聯邦所得税目的發行的票據不可互換，這種不可互換的額外票據將以單獨的CUSIP編號發行，以便與以前發行的紙幣區別開來。

變更控制

在發生控制變更觸發事件(如下文所界定)時，除非我們已郵寄或以電子方式交付，或安排郵寄或以電子方式交付關於可選贖回通知所述所有未清票據的贖回通知，並贖回根據該贖回通知有效提交的所有票據，則每個持有人均有權要求公司以購買當日本金的101%的現金全部或部分回購該持有人的票據，如有的話，至購買日期(但有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取到期的利息，即在購買日期當日或之前發生的利息支付日期)。

在任何控制變更觸發事件發生後30天內，除非我們先前或同時就所有未付票據(如“可選贖回”項下所述)郵寄或交付贖回通知，否則我們將用頭等郵件郵寄，如果票據由任何保存人持有，我們將以電子方式發送，並向每個已登記的票據持有人發出通知，並附上一份副本給受託人(“控制變更報盤”)，述明：

(1)

(A)已發生控制變更觸發事件，並且該持有人有權要求我們以相當於購買日本金101%的現金購買該持有人的票據，另加應計利息和未付利息(如有的話)，直至購買之日(但須受記錄日期有關記錄日的記錄持有人有權收取在購買日期或之前發生的利息支付日到期利息的權利)；

(2)

(二)變更控制觸發事件的情節和有關事實；

(3)

購買日期(自通知發出之日起不早於30天，或以電子方式交付之日起計60天)，但在控制變更觸發事件發生之前提出的有條件更改控制要約的情況除外，根據公司的酌處權，該決定可規定購買日期應推遲至不遲於發生控制觸發事件後90天的日期；

(4)

如果通知是在更改控制觸發事件之前郵寄或以電子方式送達的，則控制報價的變更取決於發生的控制觸發事件的變化；

-22-

我們將在適用範圍內，遵守“交易法”第14(E)節的要求，以及任何其他與因控制觸發事件的改變而回購票據有關的證券法或條例。如果任何證券法律或法規的規定與本合同的規定相牴觸，我們將遵守適用的證券法律法規，不應因為我們遵守這些證券法律或法規而被視為違反了本協議規定的我們的義務。

為改變管制條款的目的，適用下列定義：

附屬持有人就任何指明的自然人而言，(A)該指明的自然人的父母、配偶、兄弟姊妹、後裔、繼子女、繼子女、孫女、侄女及侄子及其各自的配偶；(B)該指明自然人的遺產、受遺贈人及受遺贈人，以及本定義(A)項所提述的每一人，及(C)為造福或由其控制而設立的任何公司、合夥、信託或其他實體或投資工具，該指明的自然人或本定義(A)或(B)項所提述的任何人士，或其所持有的財產是為該指明的自然人或本定義(A)或(B)項所提述的任何人士的主要利益而設立的，或由該等人為任何慈善組織或慈善目的而設立的人。

董事會指獲妥為授權代表該董事局行事的公司董事局或其任何委員會；如屬非法團的人，則指行使一般歸屬某法團董事局的權力的集團。

變更控制是指下列任何一種情況的發生：

(1)

任何人(如“外匯法”第13(D)和14(D)節所用)，除一名或多名許可持有人外，直接或間接地成為或成為受益所有人(如“交易法”第13d-3條和第13d-5條所界定的)，直接或間接擁有超過公司總投票權50%以上的；

(2)

在最初發出通知之日組成董事會的個人(連同任何由該董事會選出或由公司股東提名由公司股東選舉的新董事經當時仍在任職的公司多數董事的投票批准或批准，他們在最初發出通知之日仍是董事，或其選舉或選舉提名以前已獲批准或批准)，但因任何理由而停止構成當時任職的董事會的過半數；

(3)

通過與公司清算或解散有關的計劃；或

(4)

公司與另一人合併或合併，或將另一人或合併入公司，或將公司全部或實質上所有資產(按合併後確定)出售予另一人，但(I)除(I)倖存者或承讓人是由許可持有人控制的人的交易外，或(Ii)其後的交易

-23-

(A)就合併或合併交易而言，在緊接該項交易前代表公司表決股100%的證券(或將該等證券作為該合併或合併交易的一部分而轉換為的其他證券)的持有人，在緊接該項交易後的合併或合併交易中，至少直接或間接擁有該尚存的人的投票權的過半數；(B)如屬出售資產交易的情況，每個受讓人就該等票據成為承付人，及(I)每個受讓人成為該等資產的轉讓人的附屬公司，或(Ii)在緊接該交易前代表公司投票權100%的證券的持有人(或將該等證券轉換為該等交易的一部分的其他證券)直接擁有或間接擁有或間接擁有受讓人的投票權的至少過半數。

儘管如此，如果(1)公司成為直接或間接的全資子公司(附屬公司)，則交易將不被視為涉及控制權的改變。子實體(2)在緊接該項交易(或將該等證券作為合併或合併交易的一部分而轉換為該等證券的其他證券)之前，代表該公司股份的100%的證券持有人直接或間接擁有該控股公司投票權的至少過半數；但在任何該等交易完成後，變更控制此後，任何直接或間接母公司的控制權變更均應包括在內。

控制觸發事件的變化表示“控制更改”和“評級”事件的發生。

惠譽是指赫斯特通信公司的子公司惠譽(Fitch Inc.)及其後繼者。

投資等級指穆迪評級為Baa 3或以上(或在穆迪的任何後續評級類別下其同等評級)； a評級為BBB-或高於標準普爾(或其在任何後續評級類別S&P下的同等評級)；由惠譽評級(或其在惠譽的任何後續評級類別下的同等評級)；以及我們指定的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪旗下的穆迪投資服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

準許持有人指巴里·迪勒及其附屬公司(包括但不限於任何附屬股東)和任何團體(在“外匯法”第13(D)和14(D)節中使用一詞)，對此，任何這類人集體行使多數表決權。

評級機構指穆迪(Moody S)、標普(S&P)和惠譽(Fitch)中的每一家；條件是，如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家不再對票據進行評級，或未能公開對這些票據進行評級，我們將指定一位替代該評級機構的人，該評級機構是根據交易所法案第3(A)(62)節所指的國家認可的國家認可的統計評級機構。

評級事件三家評級機構中至少有兩家將債券評級下調，三家評級機構中至少有兩家評級機構在此期間的任何一天都將債券評級降至投資評級以下(該評級機構的評級低於“投資評級”)。觸發週期)自我們第一次公開宣佈任何更改控制(或待更改控制)之日起60天起至完成控制變更後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈考慮降低評級，則觸發期將延長一段時間)。為免生疑問，受託人並無責任決定評等事件是否已發生。

標準普爾這意味着標準普爾評級服務公司(S&P Global，Inc.)旗下的標準普爾(Standard&Poor‘s)評級服務公司及其後繼者。

有表決權股票指該人的所有類別權益證券，而該等證券當時仍未償還，而在選舉該等證券的董事、經理或受託人時，通常有權(不論出現意外情況)投票。

-24-

在某些情況下，控制變更觸發票據購買事件的特點可能會使公司更難或不鼓勵出售或接管公司，從而使現任管理人員被撤職。控制觸發事件購買功能的改變是公司與初始購買者談判的結果。我們目前不打算從事涉及變更控制的交易，儘管我們有可能在今後決定這樣做。在不違反下文所討論的限制的情況下，我們今後可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會改變對義齒的控制，但會增加當時未償債務的數額，或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。義齒不包括對我們引起額外債務的能力的任何限制，但對由項下所述的留置權擔保的留置權所作的限制除外，這些限制包括對留置權的限制，以及對銷售和租賃交易的契約的限制。這種限制只能在未償還的票據本金的多數持有人同意的情況下放棄。不過，除該等合約所載的限制外，義齒不會載有在發生高槓杆交易時，可為票據持有人提供保障的任何契約或條文。

“信貸協議”規定，發生與公司有關的某些控制事件將構成違約。此外，如果在我們的任何負債條款禁止我們購買票據的情況下發生控制的改變，我們可以要求我們的放款人同意購買票據，或試圖為載有這種禁令的借款提供再融資。如果我們不取得這方面的同意或償還這些借款，我們將繼續被禁止購買票據。在這種情況下，我們不提供購買票據將構成在 INDIT下的違約，這反過來將構成信用協議下的違約。我們今後可能招致的債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制的改變，或要求在改變控制時回購這種債務。此外，持有者行使其要求我們回購其票據的權利，可能導致這種債務違約，即使由於這種回購對我們造成的財政影響，控制權的改變本身並沒有發生。最後，我們在發生變更控制觸發事件後向票據持有人支付現金的能力可能受到我們當時的財政資源的限制。不能保證在必要時將有足夠的資金進行任何必要的回購。

“控制變更”的定義包括將公司的全部或實質上所有資產處置給任何人。雖然解釋“基本一致”這一短語的判例法有限，但根據“準據法”這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，某項交易是否涉及對公司全部或大部分資產的處置可能存在一定程度的不確定性。因此，可能不清楚是否發生了控制權的改變，以及票據持有人是否會要求公司提出回購上述票據的提議。

在不違反第三個要點中關於修改和放棄的條款的前提下，因更改控制觸發事件而提出回購票據的義務的INDIT相對的規定可以在持有票據本金的多數人的書面同意下放棄或修改。

扣繳

受託人和簽發人各有權扣減1986年“國內收入法典”第1471(B)節規定扣繳的任何預扣税，該條經修訂(“守則”)，或根據“國税法”第1471至1474條、其中的任何“ 規例”或協議或其中的任何正式解釋(FATCA預扣税)徵收的任何其他形式的預扣税，也沒有義務總計-增加因FATCA預扣税而支付的任何款項-或支付任何額外的額。根據契約，每個簽發人和受託人同意合理合作，並利用商業上合理的努力，提供各自可能擁有的信息，使能夠確定根據印支義齒支付的任何款項是否須繳納反洗錢金融行動特別法庭的預扣税。

-25-

我們將不直接或間接地對(A)本公司或我們的任何子公司的任何財產或資產，包括股本，或(B)我們的任何附屬公司的任何股份或負債(不論這些財產、資產、股份或負債(不論這些財產、資產、股份或負債現在存在或擁有或此後創建或獲得)，均不直接或間接地產生或間接產生，也不允許我們的任何子公司直接或間接地承擔以抵押、擔保權益、質押、留置權或其他類似抵押 }(集體，留置權)為擔保的某些債務，任何附屬擔保人的任何財產或資產的保證(連同本公司或我們的任何附屬公司的任何其他負債或保證，與票據或該等保證同等享有償付權的任何其他負債或保證)，其保證或就附屬擔保人的任何財產或資產的留置權而言，均同樣和按我們的選擇，在該等有擔保的負債之前，由我們擔保。

上述限制不適用於：

(1)

留置權、股票留置權或在該人成為我們的子公司時存在的任何人的債務，條件是這種留置權並非因預期該人成為附屬公司而發生，

(2)

對我們或我們的任何附屬公司或其任何附屬公司在收購時存在的財產、股份或負債的留置權、股票或負債股份(可包括我們或我們的任何附屬公司以前租賃的財產和該財產的租賃權益，但該租賃須在收購前或收購之時終止)或留置權，以保證該財產、股票或債務的全部或任何部分的購買價格、股票或負債或財產留置權的支付，股份或債項，以確保在最近一次取得該等財產、股份或負債後18個月內因借入款項而招致的任何債項，或(如屬財產)完成建造、完成改善工程或展開該等財產的實質性商業經營，以資助該物業全部或任何部分的買價、建造或作出改善，

(3)

留置權保證我們的任何子公司或我們欠我們或我們任何附屬公司的債務，

(4)

在首次發行票據之日存在的留置權(任何額外票據除外)，

(5)

留置某人在該人合併或與我們的任何附屬公司合併或合併時的財產或資產，或在該人成為我們的附屬公司時，或在將某人的全部或實質上的所有財產或資產出售、租賃或以其他方式處置予我們或我們的任何附屬公司時，但該人的財產或資產並非因預期合併、合併或出售、租賃、其他處置或其他該等交易而招致，

-26-

第(1)至(7)條所提述的任何留置權的全部或部分的任何延展、續期或替換(或連續延展、續期或替換)，而不增加該留置權所擔保的債項的本金；但第(1)至(7)條所準許的任何留置權，不得擴及或包括公司或本公司任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何財產，但該等條文及對該等財產作出的改善所指明的財產除外。

儘管有前段所列的限制，我們和我們的附屬公司將獲準承擔由留置權擔保的債務，否則將受到上述限制的約束，而不同等和按比例擔保任何附屬擔保人的財產或資產的留置權，或擔保(如果有的話)，條件是，在實施這種負債後，留置權擔保的所有債務總額(不包括上文第(1)至(8)款所允許的留置權)，以及依照下文第2段規定的所有可歸屬債務當時不超過我們綜合淨資產的10%。

買賣及租回交易的限制

我們不會直接或間接地，也不會允許我們的任何子公司直接或間接地為進行任何出售和回租交易，不論這些財產是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1)

這種交易是在票據初次發行之日之前進行的。

(2)

這種交易是為了將我們的一家子公司的任何財產出售並租回給我們。

(3)

這種交易涉及不超過三年的租約(或由我們在不超過三年的期內終止)，

(4)

我們將有權承擔由留置權擔保的債務，而不按上述關於留置權限制的第二段的規定，平等和按比例地擔保票據及其擔保，而由留置權擔保進行這種出售和回租交易，或

(5)

我們將一筆相等於出售這類財產的淨收益的款項，用於購買其他財產或用於我們業務或有用的資產，或用於在任何此類出售和回租交易生效日期之前或之後270天內收回長期負債；但我們可向受託人交付票據，以求註銷這些票據，並將其貸記於該筆票據的成本上，以代替將該數額用於長期負債的退休。

儘管有上一段所列的限制，我們和我們的子公司仍可進行任何銷售和回租交易，否則將受到上述限制，條件是，在實施該交易後，與此類交易有關的所有可歸屬債務總額，加上根據上述留置權限制第三款未清償的所有債務，在當時不超過我們綜合淨資產的10%。

合併、合併或出售資產

我們和任何附屬擔保人(如有的話)可未經任何未付票據(包括任何其他票據)持有人的同意，將其與任何其他人合併或出售、租賃或轉讓我們全部或大部分財產或資產，或與任何其他人合併或併入任何其他人，條件是：

(1)

我們是，或如屬任何附屬擔保人，則該附屬擔保人是持續的人，或( )由該等合併所組成或由該等合併而產生的繼承人。

-27-

合併或接收這些財產或資產轉讓的人是根據美國任何州或其他司法管轄區的法律組織起來的，並在票據或附屬擔保人的擔保下明確承擔我們的義務或附屬擔保人(視屬何情況而定)的義務(如果 (A)該人已經是附屬擔保人，則該人不必承擔任何此種附屬擔保人的義務)，或(B)該人在實施上述交易後不會被要求擔保上述擔保中所述要求的票據)，

(2)

在該交易生效後，沒有發生任何違約事件，也沒有發生在通知或一段時間之後或兩者都會成為這種違約事件的事件，並且正在繼續進行，

(3)

一份高級人員證書和一份法律意見送交受託人，每份説明合併、合併、轉易、出售或租賃符合上文第(1)和(2)款的規定(但大律師的意見無須對上文第(2)款提出意見)。

繼承人將繼承並取代我們或附屬擔保人，並可行使我們或附屬擔保人在義齒項下的所有權利和權力。如我們或該附屬擔保人是前任擔保人，則我們或該附屬擔保人將獲免除根據該單據、保證(如有的話)及義齒所承擔的所有義務及契諾，但如我們或該附屬擔保人是前任擔保人，則在租賃我們全部或實質上所有財產或資產的情況下，我們將不會免除支付本金及保費(如有的話)及票據利息的義務。

儘管有相反的規定，本盟約不適用於附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人，或由附屬擔保人向我們或任何其他附屬擔保人或任何附屬擔保人出售、租賃或轉讓資產，或在附屬擔保人按照印義齒擔保終止時向該附屬擔保人出售、租賃或轉讓資產。

違約事件

以下每一項都是INDISTURE下默認HEACH的 ACH事件：

(1)

在到期時拖欠任何票據的利息，並持續30天，

(2)

任何票據的本金或溢價(如有的話)在規定到期日到期時，在可選贖回時或以其他方式支付的違約，

(3)

我們或任何附屬擔保人沒有遵守本公司或其其他協議，該協議在受託人或我們及持有不少於25%未付票據(包括任何額外票據)的持有人以書面通知我們後的90天內繼續存在，

(4)

(A)未在到期日支付超過35 000 000美元的款項，包括任何適用的寬限期，償付我們或任何附屬公司(我們或欠我們或我們任何附屬公司的債務除外)超過35 000 000美元的債務，並繼續未支付此種債務；或(B)我們或任何附屬公司(欠我們或我們任何附屬公司的債務除外)的債務違約，導致該債務加速增加，數額超過35 000 000美元，而該債務尚未解除或加速治癒、放棄、撤銷或廢止，如屬上文(A)或(B)條，則在受託人或持有不少於25%本金的未付票據(包括任何額外票據)向我們或我們及受託人發出書面通知後，為期30天；但如上文(A)或(B)項所提述的任何故障、失責或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則失責事件將被視為已治癒，

(5)

任何擔保票據的附屬擔保人的擔保不再完全有效，或該附屬擔保人以書面否認或不確認其在印支義齒或其上的義務。

-28-

如有失責事件發生並仍在繼續，則受託人或持有至少25%未付票據(包括任何額外票據)的持有人，可向我們發出通知(如該等票據的持有人已向受託人發出通知)，可宣佈所有票據的本金及溢價(如有的話)，以及所有票據的應計利息及未付利息，均屬到期應付。在此聲明後，本金和保險費(如果有的話)和利息將立即到期並支付。如果與公司的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據(包括任何其他票據)的本金和溢價(如有的話)和應計利息將立即到期並應付，而受託人或任何持有人沒有作出任何聲明或採取任何其他行動。在某些情況下，持有累計本金的未付票據(包括任何額外票據)的持有人可撤銷對票據及其後果的任何加速。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人將按照其在義齒項下的職責，按任何持有人的指示行使該義齒下的所有權利或權力，但持有人須就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證。除非強制執行獲付本金(如有的話)保費的權利或到期時收取利息的權利，否則任何票據持有人均不得就義齒或紙幣尋求任何補救，除非：

(1)

持有人先前通知受託人違約事件仍在繼續，

(2)

持有至少25%未付票據(包括任何額外票據)本金總額的持有人，以書面請求受託人尋求補救，

(3)

提出請求的持有人就任何損失、賠償責任或費用向受託人提供其滿意的擔保或賠償，

(4)

受託人在收到請求後60天內未遵守持票人的請求，並在收到擔保或賠償的提議後60天內予以滿足，以及

(5)

持有未付票據(包括任何額外票據)本金多數的持有人沒有在60天期限內向受託人發出與請求不符的指示。

一般而言，持有多數未付票據(包括任何額外票據)的人有權指示時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或因義齒或相牴觸的指示，而受託人認為這種指示不適當地損害了任何其他持有人的權利，或涉及受託人承擔個人責任。

如果發生了違約，並且是持續的，並且受信者知道，受託人必須在受託人知道違約後90天內向每個持有人發送違約通知。除未能繳付本金或保費(如有的話)或任何紙幣上的利息外，如受託人真誠地裁定扣繳通知書並不反對持有人的利益，則受託人可扣留通知。

我們還將被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份新的證書，表明證書的簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。此外，我們將被要求在30天內通知受託人任何構成各種違約的事件，它們的狀態，以及我們針對這些違約正在採取或建議採取的行動。

-29-

可歸責債務就任何買賣及回租交易而言，指在決定時，(1)如此出租的財產的出售價格中的較小者乘以一個分數，該分數的分子是該交易所包括的租賃基準期的剩餘部分，而分母是該租賃的基本期限，及(2)按照公認會計原則確定的債務總額(按隱性利益係數折現現值，按公認會計原則確定，包括在租金付款中的承租人在這種交易所包括的租賃基準期限的剩餘部分內支付租金(因物業税作為以及維修、修理、保險、水費和其他不構成產權付款的項目而需支付的款額除外)。

合併淨資產截至確定之時，指在扣除除(1)短期借款以外的所有流動負債後，我們的資產總額和我們合併的子公司的資產總額；(2)長期債務的當前期限；(3)資本租賃下債務的當前到期日，反映在最近一季度或財政年度結束時根據公認公認會計原則編制的最新綜合資產負債表(視情況而定)。

控制指通過合同或其他方式直接或間接地擁有指示或導致人的管理或政策指示的權力，不論是通過行使投票權的能力。任何人如(1)是另一人的高級人員或董事，或(2)直接或間接擁有或控制另一人10%或以上的資本存量，則該人須當作控制另一人。術語控制二、二受控與之相關的意義。

國內子公司非外國子公司。

“外匯法”指1934年的“美國證券交易法”(U.S..SecuritiesExchangeAct)。

外國子公司(2)本定義第(1)款所述任何實體的任何附屬公司，以及(3)根據上文第(1)款為外國子公司的一個或多個人中沒有資本存量以外的任何重要資產的任何附屬公司，指(1)屬於受控外國公司的任何附屬公司(“守則”第957(A)條所指的)；(2)本定義第(1)款所述任何實體的任何附屬公司。

GAAP是指在美利堅合眾國的普遍接受的會計原則，在效應中時有發生。

擔保指任何人直接或間接保證任何其他人的任何負債，或有或有或以其他方式承擔的任何義務，以及該人的任何直接或間接、或有義務(1)購買或支付該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，或借協議妥善購買資產、貨品、證券或服務而產生的)，或為購買或支付該等債項而預付或供應資金，採取或支付或保持財務報表條件或其他)或(2)為任何其他方式保證該債務的權利人支付債務或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的而訂立的)或(2)所訂立的任何其他方式保證該債務的債權人支付債務或保護該債權人不受(全部或部分)損失的影響；但條件是擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。術語擔保，當用作動詞時，有一個相關的意思。

夾持器_。

招致意思是簽發、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

負債就任何人而言，指該人對借款的債務(無追索權義務除外)(包括但不限於以票據、債券、債權證或類似票據證明的借來資金的負債)。

-30-

無追索權義務指與 (1)收購我們、任何附屬擔保人或我們的任何其他直接或間接附屬公司不擁有的資產，或(2)為涉及開發或擴大公司、任何附屬擔保人或我們的任何其他直接或間接附屬公司的財產的項目提供資金，而債權人對這種債務或義務無追索權，任何附屬擔保人或我們的任何其他直接或間接附屬公司或我們的任何附屬擔保人或該附屬擔保人或該附屬擔保人的資產除外，這些資產是以該項交易的收益或以該筆交易的收益(及其收益)資助的項目而取得的。

人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份有限公司、信託公司、非法人團體或政府或其任何機構或政治分支機構。

附屬就任何人(母公司)而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如該公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體的賬户將與母公司合併財務報表中的賬户合併，如果該財務報表是根據公認會計原則在該日編制的，或指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(1)，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則指該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(1)的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，截至該日，超過50%的一般合夥權益為擁有、控制或持有，或(2)即自該日期起，由母公司或母公司的一個或多個附屬公司或母公司及母公司的一個或多個附屬公司以其他方式控制(在控制定義第一句所指的範圍內)。

修改和放棄

公司、附屬擔保人及受託人可在沒有通知任何票據持有人的情況下，對印支牙及該等票據作出修改及修訂，但須經持有該等未付票據的總本金不少於過半數的持有人同意(包括就投標要約或以紙幣交換而取得的同意)；但如該等修改或修訂須得到每一未付票據持有人的同意，則不得如此：

更改任何票據的本金或分期付款的規定到期日，

降低任何票據的本金或利率，

減少在贖回任何紙幣時須繳付的任何保費(如有的話)，或更改任何票據或必須贖回或償還的日期(為免生疑問，上述在更改控制項下所載的條文(包括與該等條文有關的定義)，可在發生更改 of Control觸發事件之前的任何時間，在當時未付票據的總本金不少於多數人的同意下，隨時予以修訂或修改，

兑換任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的硬幣或貨幣，

解除任何附屬擔保人的擔保(除義齒中另有規定外)，或以不利於持有人的方式對這種擔保作出任何更改，

損害任何持有人在任何票據規定的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利，

降低未付票據本金的百分比，命令要求其持有人同意採取某些行動，

減少對法定人數的要求，減少印支義齒或紙幣持有人的法定人數或投票要求，

修改“義齒”中關於票據持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何規定，但增加所需的任何百分比選票或提供

-31-

債券本金總額中至少佔多數的持有人，可代表所有票據持有人放棄公司遵守印假牙的某些限制性規定。未付票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據持有人，就該等紙幣放棄任何以往的失責及其後果，但如沒有繳付本金或保費(如有的話)，或票據或(2)的利息，而未獲每一紙幣持有人的同意，則屬例外。在任何該等放棄後，該等失責行為即不再存在，而由此而產生的任何失責事件，須當作已就義齒的每一目的而治癒；但該項放棄不得延伸至其後任何其後或其他失責或失責事件，或損害由此而產生的任何權利。

-32-

我們可以在票據到期應付或到期應付或將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)時，以信託方式不可撤銷地將美元資金或美國政府債務以美元形式存入受託人，或美國政府債務，通過定期支付本金和利息，在不進行再投資的情況下，我們可履行其在該義齒項下的義務，在國家承認的獨立會計師事務所的書面意見中(如果只有美元已存入，則無須提供該公司)，支付全部債務，包括本金、保險費(如有的話)以及到存款之日(如果票據到期應付)或到期日或贖回票據日期(視屬何情況而定)的利息，並支付因義齒項下應支付的所有其他款項。

失敗與盟約失敗

印支義齒規定，我們可以選擇(1)挫敗和免除與票據有關的任何和所有義務(除其他事項外，還有某些義務登記票據的轉移或交換，替換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，維持有關票據的辦事處或機構，並持有貨幣以供在信託中支付)(法律失敗(B)或(2)我們須免除履行因義齒所訂的限制性公約的義務，而不履行該等義務的任何遺漏，並不構成在註釋及第(3)、(4)及(5)條(失責事件)下的失責或失責事件。盟約失敗)。法律上的失敗或契約上的失敗(視屬何情況而定)將取決於，除其他事項外，我們以信託形式向受託人存入數額足夠的美元資金，或美國政府債務，根據一家全國公認的獨立會計師事務所的書面意見，通過定期支付本金和利息就足夠了，或將其組合起來就足夠了，而且不需要再投資(如果只有美元已存入，則無須提供這種存款)，支付本金、保險費(如果有的話)，以及預定到期日的票據的利息。

如果我們在票據上造成法律上的失敗或契約上的失敗，附屬擔保人將自動免除其在義齒項下的擔保義務。

如果我們在票據上造成契約失敗，並且由於發生除第(3)、(4)和(5)條以外的任何違約事件而宣告到期應付票據，則美國政府債務或美國政府義務，或美國政府義務，或兩者兼有，在一家得到國家承認的獨立會計師事務所看來，就足夠了，在規定的到期日支付應付票據的數額，但可能不足以支付因這種違約事件而加速發生的票據在加速時到期的數額。然而，我們仍有責任在加速時支付這些款項。

為了實現法律上的失敗或契約上的失敗，我們將被要求向受託人提交一份律師的意見，認為存款和相關的失敗不會導致票據的持有人和受益所有人為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(國税局)的裁決或法律上的改變。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們事先行使我們的盟約失敗選項。

執政法

舊紙幣受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

-33-

因義齒限制了受託人的權利，如果它成為公司的債權人或任何附屬擔保人，在某些情況下有權獲得債權付款，或將就其中任何索賠收取的財產變現為擔保或以其他方式變現。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除其衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

-34-

票據將由一個或多個已註冊的、全局形式的票據表示，而不帶利息券(統稱為“轉帳”)。全球註釋)。“全球票據”將在發行時交存作為直接貿易委員會託管人的託管人，並在登記DTC或其代名人的姓名，在每一種情況下貸記直接或間接參與者的帳户，如下文所述。DTC將是“全球説明”的保存人。除下文所述外，“全球説明”可全部轉讓，而非部分轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或直接貿易委員會的繼任人或其被提名人。除下文所述的有限情況外，不得將“全球票據”中的實益權益兑換為經證明的票據。見證書備註的全球備註的自動交換。

此外，轉讓“全球票據”中的實益權益須遵守直接貿易委員會及其直接或間接參與者的適用規則和程序(如適用的話，包括歐洲清算和清算所涉參與者的規則和程序)，這些規則和程序可能會不時發生變化。

全球票據與證書票據的交換

一個全局註釋可以用註冊證書形式交換為通用票據。認證票據如果：(1)DTC(A)在任何時候通知我們它不願意或不能繼續作為“全球票據”或 (B)的保管人；或(3)不再是根據“外匯法”註冊的結算機構，而且在每種情況下都沒有在90天內任命繼任保存人；(2)我們可以選擇以書面通知受託人，我們選擇促使發行證書票據；或(3)因義齒中規定的某些其他事件應發生。

在所有情況下，以交換任何全球票據或全球票據中的實益權益的證書票據將採用登記形式，以保存人指示的名義登記，並僅以2，000美元的最低面值和超過1，000美元的整數倍數發行。

保存程序

以下對DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的描述完全是為了方便起見而提供的。這些行動和程序完全屬於各定居系統的控制範圍，並受到它們的改變。我們和受託人對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者與系統或其參與者直接聯繫，討論這些問題。

dtc告知我們，dtc是一家有限用途的信託公司，其成立的目的是為其參與組織(集體， abi)持有證券。參加者並通過其參與方賬户中的電子簿記項變更，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括初始購買者)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，例如銀行、經紀、交易商和信託公司，也可以使用dtc的系統，這些公司可以直接或間接(集體地)(集體地)通過或維持與參與者的保管關係。間接參與者)。不是參與者的人只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由直接交易委員會或其代表持有的證券。DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉移記錄在參與者和間接參與者的記錄上。DTC還告知我們，根據它制定的程序：(1)在交存全球票據時，DTC將貸記參與者的賬户；(2)全球票據中這些權益的所有權將顯示在

-35-

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其在該系統中的利益。全球票據的投資者如果不是參與者，可以通過參與這一系統的組織(包括EuroClearandClearstream)間接持有其利益。全球票據中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接貿易委員會的程序和要求的制約。通過歐洲清算或Clearstream持有的這些利益也可能受制於這類系統的程序和要求。

除上文所述外，“全球票據”的權益所有人將不會在其名下登記票據，也不會收到以證書形式實際交付的票據，也不會為任何目的被視為印支義齒下的註冊所有人或其持有者。

以DTC或其代名人的名義註冊的全球票據的本金、利息、溢價或額外利息(如有的話)，將以註冊持有人身份支付給DTC。根據義齒的條款，我們和託管人將以其名義，包括全球票據，登記為其所有者，以便接收付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對下列事項負有任何責任或責任：(1)直接貿易委員會記錄的任何方面，或任何參與人或間接參與人的記錄，與全球票據的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查直接貿易委員會的任何記錄或任何參與人或間接參與人的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關的任何方面；或(2)與直接貿易公司或其任何參與方或間接參與方的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，其現行做法是在收到有關證券的任何付款後，例如票據(包括本金、利息和附加利息(如有的話))，在付款日期將有關參與者的帳户貸記付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每一相關參與者都被貸記與其對相關證券本金本金權益的實益所有權成比例的數額。參與人和間接參與人向的受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由參與人或間接參與人負責，不由直接貿易委員會、託管人或我們負責。無論我們還是受託人都不會對DTC或其任何參與者在識別票據的實益所有人方面的任何延誤承擔任何責任，我們和受託人在所有目的上都可以完全依賴DTC或其指定人的指示，並將受到保護。

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲結算和結算流程參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

另一方面，直接交易委員會的參與者與歐洲清算或結算系統參與者之間的跨市場轉移將由其各自的保存人代表直接貿易委員會的規則(視屬何情況而定)通過直接貿易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統的對手方根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算或清算流交付指令，視情況而定。如該交易符合其結算要求，歐洲結算或結算流程將向其各自的保存人發出指示，通過在直接貿易委員會的有關全球票據中交付或接收利益，並按照適用於直接交易的當日資金結算的正常程序，採取行動，以其名義進行最後結算。歐洲清算參與方和Clearstream參與者不得直接向歐洲清除或 Clearstream的保存方交付指令。

-36-

DTC告知我們，它將採取任何允許持有票據的人採取的任何行動，只有在一個或多個參與者的方向上，該參與者的帳户已記入“全球票據”的利息，而只針對票據本金總額中關於該參與者已經或已經給出了這一指示的那一部分採取行動。然而，如果在契約下發生違約事件，DTC保留以證書形式將“全球票據”兑換為“附加票據”的權利，並有權將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、EuroClearandClearstream已同意上述程序，以便利在 dtc、EuroClearandClearstream的參與者之間轉移每一全球説明中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時停止這種程序。我們、受託人或其任何代理人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與者履行其根據其業務的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

當日結算及付款

我們將以方式支付全球票據所代表的票據，包括本金、保險費(如果有的話)，以及通過電匯方式將可立即獲得的資金電匯到DTC或其指定人指定的賬户上的利息。我們將通過電匯方式支付所有本金、保險費(如果有的話)和利息，電匯到證書票據持有人指定的帳户，如果沒有指定的話，我們將通過郵寄支票到每個這些持有人的註冊地址。全球票據所代表的票據預計有資格在dtc的當日基金結算系統中交易，因此，dtc將需要在此類票據中的任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。我們預期任何債券的二級交易亦會以即時可動用的資金結算。

由於時區差異，歐洲清算或清算所涉參與者從參與者購買全球票據權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)緊接DTC的結算日之後向有關的歐洲結算或Clearstream參與者報告。DTC已通知我們，由於歐洲清算或清算流程參與者將在歐洲清算或清算所涉參與者的利益出售給參與方而在歐洲清算或清算流程中收到的現金將在直接交易委員會的結算日收到，但只有在歐洲清算或清算業務日之後，才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得。

-37-

我們將在交易所報盤的通知郵寄給舊票據持有人後的20個工作日內繼續開放。對於根據交換要約交還給我們的舊票據，這種舊票據的持有人將收到本金等於已交回的舊票據本金的兑換票據。每一張外匯券的利息將自上一次支付利息之日起計算，該日為交還舊紙幣的利息，如未就舊紙幣支付利息，則自原票據發行之日起計。

關於舊票據的發行，我們已安排通過DTC作為保存人的便利，以全球票據的形式發行舊票據。外匯券亦會以全球票據的形式以直接交易委員會或其代名人的名義發行，而每名實益擁有人對該票據的權益，可透過直接交易委員會以簿記表格形式轉讓。

持有舊票據的人對交易所的報價沒有任何估價或異議的權利。與交換要約有關的未投標或投標但未被接受的舊票據仍未結清，並有權享受發行時所依據的契約的利益，包括應計的利息，但除有限的例外情況外，將無權根據適用的登記權利協定享有任何登記權利。參見失敗對投標造成的重大後果。

-38-

我們將被視為接受了有效提交的舊票據時，如果我們已經書面通知，我們的承兑代理。外匯代理人將擔任投標持有人的代理人，以便收到我們的匯票。如因投標無效而不能接受任何已投標的舊票據，如本招股説明書或其他事項發生，我們將在報盤期滿後立即將未獲承兑的舊票據的證明書交回投標持有人。

在任何司法管轄區內，若交易所要約或接受舊票據的接受並不符合該司法管轄區的證券法或藍天法，我們亦不會向該等舊票據持有人發出交換要約，我們亦不會接受該等投標。

資格；可轉移性

我們提出這一交換報價的依據是美國證交會工作人員在幾封不採取行動的信件中所作的解釋。然而，我們並沒有尋求我們自己的不行動信件.基於這些解釋，我們認為，您或任何其他接受交換票據的人，可以在不遵守美國聯邦證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提供轉售、轉售或以其他方式轉讓此類外匯票據，條件是：

你本人，或接受該等匯票的人或實體，在一般業務過程中取得該等兑換紙幣；

你沒有，也沒有任何這樣的個人或實體，與任何人或實體有任何安排或理解參與任何外匯票據的分發(在“證券法”的意義內)；

你不是，或者收到這種外匯票據的個人或實體沒有、也沒有從事，或者你或這種個人或實體不打算從事發行外匯票據(“證券法”所指的範圍內)；

你不是，也不是任何這樣的人或實體，我們的附屬公司(因為這一術語是根據“證券法”規則405 )定義的；以及

您不能代表任何不能如實聲明的個人或實體行事。

若要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份表示，這些聲明中的每一種都是真實的。

任何持有舊票據的人，如屬本公司的附屬公司，或有意參與交換要約，以分發該等外匯票據：

將不能依賴上文所述不採取行動的信函中所述證券交易委員會工作人員的解釋；

必須遵守“證券法”關於任何外匯票據的銷售或轉讓的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據豁免這些要求進行的。

每一個通過做市商或其他交易活動收到兑換票據以換取為自己帳户購買的舊票據的交易商必須承認，它將交付(或在法律允許的範圍內，提供)一份與外匯票據的任何轉售有關的招股説明書。意見書指出，通過承認它將交付一份招股説明書，經紀人將不被視為承認它是“證券法”所指的承保人。本招股章程經不時修訂或增補後，可供經紀交易商使用，以轉售為交換舊票據而收取的外匯票據，而該等舊的票據是由該經紀交易商取得的。

-39-

除非我們延長交易要約，否則交易要約將於2020年3月23日紐約市時間下午5：00到期或到期日到期。為了延長交換報價，我們將在先前預定的到期日後的下一個工作日，在紐約市時間上午9：00之前將任何延期通知交易所代理和每個註冊持有人。我們保留下列權利：延長交換報價，延遲接受任何已投標的舊票據，或者，如果下列任何一項條件未得到滿足，即終止交換報價。我們也保留以任何方式修改交換報價條款的權利。我們會將延遲、延期、終止或修改的書面通知予交易所代理人。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換報價，我們將以招股説明書的形式披露這一修改，並將交換報價延長五至十個工作日。

交易所要約的任何延期、延遲、終止、放棄或修改，將在切實可行範圍內儘快由通過適當的通訊社公開宣佈，如果延期將在紐約市時間上午9：00之前作出，則在先前預定的到期日後的下一個營業日予以宣佈。

如果我們延遲接受任何舊票據或終止交換提議，我們將按照“外匯法”第14e-1(C)條的要求，立即支付所提供的價款，或退還已交存的任何舊票據。

條件

儘管有任何其他條款的交換要約，我們將不必接受任何舊票據，或發行任何舊票據，並可終止或修改在接受舊票據前，如果：

我們確定，交易所報價違反了證券交易委員會工作人員的任何法律、法規、規則、規章或解釋，也違反了任何政府機構或主管法院的任何命令；或

任何與交換要約有關的訴訟或訴訟在任何法院提起或受到威脅，或由任何政府機構提起或在任何政府機構面前提起，根據我們的判斷，這些行為或程序可以合理地預期會損害我們進行交換要約的能力。

以上所列的條件是我們唯一的利益，可以由我們聲明，無論這些條件中的任何一種是在什麼情況下產生的。我們可以在期滿前的任何時間和時間，以合理的酌處權全部或部分放棄這些條件。我們在任何時候不行使上述任何一項權利，不應視為放棄這種權利，，這種權利應視為一項可以在任何時候、任何時候主張的持續權利。

此外，我們將不接受任何已投標的舊紙幣兑換，如果在任何時候威脅或發出任何止損令，涉及根據1939年“托拉斯義齒法”對契約的登記聲明和外匯票據或契約的資格，我們將不以這些舊紙幣作為交換貨幣。在任何情況下，我們必須在商業上作出合理的努力，以求在切實可行範圍內儘快收回任何停止令。

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我們已連同這份招股説明書，向你方遞交了一封與此交換報價有關的送文函。如果持票人按照直接貿易委員會規定的程序投標舊票據，持票人不需要提交一封送文信。若要在不提交送文函的情況下提交舊的票據，發送給直接貿易公司並轉交給交換代理的電子指示必須載有你對收到的確認，以及你同意受送文函所載的所有陳述的約束和作出的協議。在所有其他情況下，如本招股説明書所述，必須手動執行送文函並交付。

只有持有舊票據記錄的人才可以在交換要約中投標舊票據。若要在交易所報價中投標，持票人必須遵守DTC的所有適用程序，並且：

在發送函上填寫、簽署和註明日期，如果送文信要求這樣做，保證在送文信上簽字，並在到期日之前將送文信或傳真交給外匯代理人；或

指示DTC代持票人向交換代理髮送一條計算機生成的信息，其中舊票據的持有人確認並同意受發送函條款的約束，該電子郵件必須在紐約市時間下午5：00之前由計算機生成的電文在到期日收到。

此外，要麼：

外匯代理人必須收到舊的票據和送文信；

就舊票據而言，外匯代理人必須在交易要約到期前，根據以下所述的賬面轉帳程序，及時收到將舊票據轉入外匯代理人帳户的入賬確認書；或

持票人必須遵守下文所述的保證交貨程序。

為了有效地投標舊票據，外匯代理人必須在交換要約到期前收到在下列“變現交換代理協議”下所列地址的任何實際遞送的送文函和其他所需文件。

在交換要約到期前未撤回的持有人的投標將構成該持有人與我們之間根據本招股説明書和送文函所列條款和條件達成的協議。只有已登記的舊票據持有人才能在交換要約中提交舊票據。如果持票人填寫送文函時少於該持票人持有的所有舊票據，本投標持有人應填寫送文信的適用方框。交付給外匯代理人的舊票據數額將被視為已提交，除非另有説明。

將舊的票據、送文信和所有其他所需文件交付給外匯代理人的方法由持有人自行選擇和唯一的風險。你應該使用通宵投遞服務，而不是郵寄。在所有情況下，您都應該允許有足夠的時間來確保在交換報價到期之前交付給交換代理。你可以要求你的經紀人，交易商，商業銀行，信託公司或代名人為你完成這些交易。您不應向我們發送任何便條、送文信或其他所需文件。

任何以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記舊票據的實益擁有人，如欲投標，應儘快與登記持有人聯絡，併發出指示。

-41-

如果適用的送文信是由提交的舊票據的記錄保管人簽署的，則簽名必須與寫在舊鈔票正面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改。如果適用的發送信是由DTC的參與者簽署的，則簽名必須與安全位置上的名稱相對應，安全位置上的是舊票據的持有者。

發送函或撤回通知上的簽字必須由合格的準擔保人(根據“外匯法”第17A(D)-15條)擔保。符合條件的擔保機構包括銀行、經紀人、交易商、市政證券交易商、市政證券經紀人、政府證券經紀人、政府證券經紀人、信用社、國家證券交易所、註冊證券協會、清算機構和儲蓄協會。如果提出舊票據，則無需由合格擔保人機構擔保簽字：

未填寫發送函上標題為“自動特別簽發指示”或“ 特別交貨指示”的登記持有人；或

作為符合條件的機構的帳户。

如果送文信是由任何舊票據的註冊持有人以外的人簽署的，則舊票據必須背書或附有適當填寫的保證書。在舊票據上出現註冊持有人的名稱時，必須由註冊持有人簽名，符合條件的擔保機構必須保證在保證書權上簽字。

由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署的送文信或舊票據、保證書，事實上的律師，公司官員或以信託人或代表身份行事的其他人員在簽署時應註明。除非我們放棄這一要求，否則他們還應提交令我們滿意的證據，證明他們有權提交送文信。

我們將由我們自行決定所有關於有效性、表格、資格的問題，包括收到、接受和撤回投標的舊票據的時間。我們的決心將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對的權利，拒絕任何舊票據沒有適當提交，或任何舊票據接受，在我們的律師認為是非法的。我們亦保留對某些舊票據的任何欠妥之處、不符合規定之處或投標條件，予以豁免的權利。我們對交換報價的條款和條件的解釋，包括送文函中的指示，將是最終的，對所有各方都有約束力。

除非放棄，任何與舊票據投標有關的缺陷或不正常之處，必須在我們確定的時間內予以糾正。雖然我們打算將舊票據投標方面的欠妥之處或不合規定之處通知持票人，但我們、外匯代理人或任何其他人士均不會因未能發出通知而負上任何法律責任。在這些缺陷或不正常之處被治癒或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為。外匯代理人收到的任何舊票據，如未適當投標，且其缺陷或不正常之處未予糾正或放棄，將由外匯代理人免費退還投標持有人，除非送文信中另有規定，應在截止日期後立即歸還。

在任何情況下，我們只會在外匯代理人及時收到下列款項後，才會發出我們根據交換要約接受的舊紙幣的換鈔：

舊票據或及時的簿記確認舊票據已轉入交易所代理在直接貿易中心的帳户；及

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然而，這樣提交的舊票據的交換隻有在這樣的記賬確認書中將舊票據轉入交換代理帳户，並由外匯代理人及時收到代理人的信息和任何其他文件後，才能進行交換。DTC和所發送的消息構成了簿記確認的一部分，説明DTC已收到來自投標方的舊票據的明示確認，這是簿記確認的主題，即參與者已經收到並同意受發送函條款的約束，並且我們可以對參與者強制執行該協議。

保證交付程序

持票人如欲在外匯報盤到期前發出其舊紙幣，但其舊紙幣不能即時提供，或不能將其舊紙幣、送文函或任何其他所需文件送交外匯代理人，或不能遵守上述適用程序，則可在下列情況下投標：

招標是通過符合條件的擔保人機構進行的，上述擔保機構是根據招標合同的再評定程序(Br})確定的；

在交換要約到期前，外匯代理人從符合條件的擔保機構收到一份經過適當填寫和正式執行的保證交付通知，通過傳真、郵件或適當傳送的代理的信息和保證交付通知，在每種情況下：

列明持有人的姓名、地址、登記號碼及已提交的舊票據本金；

述明投標是以保證交付方式進行的；及

保證在交易所報價到期後的三個交易日內，由合格的擔保機構向交易所代理人交存送文函、舊票據或帳面轉帳確認書以及發送函所要求的任何其他文件；和

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我們將確定關於撤回通知的有效性、形式和資格的所有問題，包括收到通知的時間，我們的決定將是最後的，對所有各方都有約束力。我們會認為任何如此撤回的舊紙幣並沒有有效地為交換要約的目的而被投標交換。我們將退還任何已投標交換的舊票據，但由於任何原因不將交換給持有人，而不向持有人支付任何費用。如舊票據以帳面轉帳方式轉入外匯代理人在直接交易中心的帳户，則根據上述程序，在撤回、拒絕投標或終止交易所要約後，這些舊票據將立即記入由直接貿易委員會保管的賬户。您可以在交換報價到期前的任何時候，按照上述轉售程序下所描述的程序之一，適當地撤回舊票據。

持票人可向交易所代理人提供提款通知，並將其列於轉帳交換代理項下的辦事處。

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在交換要約完成後，由於對舊紙幣的轉讓加以限制，而且沒有適用於交易所票據的限制，舊票據的市場(如果有的話)可能會相對於外匯市場的流動性較低。因此，不參與交換提議的舊票據持有人，其舊票據的價值可能比兑換紙幣的價值大幅度減少。沒有投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權利，但在有限的情況下，我們可能需要提交一份貨架登記聲明，以繼續提供舊票據。

關於登記權利協定的資料

如上文所述，我們正在實施交易要約，以遵守註冊權利協議。登記權利協定要求我們利用我們在商業上合理的最佳努力：

在適當的登記表上提交一份關於向報名錶上登記的聲明，將舊的票據交換為交換票據；

使登記聲明生效；

在舊紙幣原始發行日期後365天內完成兑換報價；及

本條例旨在使在某些情況下與舊票據的要約及銷售有關的貨架登記陳述書生效，並使該儲存登記表有效，直至根據該等文件註冊的證券停止構成登記權利協議所界定的可登記證券的日期為止。

當我們完成交換報價時，上述前三個項目中根據登記權利協議所描述的要求將得到滿足。

如果(I)交換要約在舊票據的原始發行日期後365天或之前沒有完成，(2)要求提供貨架登記表，並在舊票據原發行日期之後的365天或貨架登記要求交付後的90天之前宣佈無效，則

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(以較遲者為準)或(3)(如適用的話)一份涵蓋舊票據的要約和銷售的貨架登記聲明已被宣佈為有效，且該貨架登記聲明不再有效，或其中所載招股説明書在規定的有效期內的任何時間內(不論是否經登記權利協議許可)停止使用(但如果登記權利協議另有允許，則為例外)，本條款第(3)款只有在任何 12個月期間停止有效或可用超過30天(不論是否連續)的情況下才能得到滿足，那麼，應以每年0.25%的利率對可登記證券的舊票據本金產生額外利息，直至交易所要約完成或貨架登記聲明宣佈有效或招股章程再次可用(視適用情況而定)，或此類舊票據不再是可登記證券。

根據登記權協議，我們還同意在交易所要約通知郵寄給持有人後20個工作日(或根據適用法律的要求，使交易所報盤的登記聲明更長)繼續有效。

我們登記交換票據的義務將在交換要約完成後終止。然而，在登記權協議中規定的某些情況下，我們可能需要提交一份貨架登記協議，以獲得與舊票據有關的連續報盤。

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以下是與交換提議中的舊紙幣兑換舊紙幣有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論，但其目的並不是對所有可能的税收考慮因素進行全面分析。這一討論的基礎是“守則”的現行規定、根據“守則”頒佈的“國庫條例”、國税局的行政裁決和已公佈的“立場”，以及對上述各項的司法解釋，所有這些都在本函之日生效，而且所有這些都可能有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這種改變或解釋都可能影響本文所述聲明和結論的準確性。我們沒有也不會要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會成功地對下文所述的税務後果提出質疑。

這種討論只適用於下列持有者：是舊票據的受益所有人，這些舊票據在首次公開發行時以其原始發行價購買(第一種價格，其中大量票據以現金出售(不包括出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織)現金)，並持有“守則”第1221節所指的資本資產等舊票據(通常為為投資而持有的財產 )。這項討論並沒有涉及可能與日後購買舊紙幣或換鈔人士有關的税務考慮。本討論僅供一般參考之用，其目的不在於根據特定持有人的特殊情況或地位，涉及美國聯邦所得税中可能與特定持有人相關的所有方面，也不適用於受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有者(包括銀行或其他金融機構、經紀人-交易商、經選舉的證券交易商)。市場標價税收待遇、保險公司、S(Br)公司、設保人信託、合夥企業或其他實體或安排-作為美國聯邦所得税用途的夥伴關係或其他通過實體(或其中的投資者)、房地產投資信託、受監管的投資公司、保險公司、被視為個人控股公司的公司、美國僑民、免税組織、應負替代最低税責任的人、美元以外的功能貨幣的美國持有者、受控制的外國公司、被動外國投資公司或持有舊票據的人。轉換或其他風險減少交易或綜合投資)。這一討論不涉及任何州、地方或外國的税收後果，也不涉及除與所得税有關的因素之外的任何美國聯邦税收考慮因素。此外，這一討論沒有涉及根據2010年“保健和教育和解法”徵收的未賺取收入醫療保險繳款税所產生的任何税收後果，也沒有涉及根據2010年“外國賬户税收遵守法”(包括根據該法頒佈的財政部條例和與此有關的政府間協定以及與任何此類協定有關的任何法律、條例或做法)所需的任何預繳款項的任何考慮因素。

如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥的實體或安排持有舊票據，則作為合夥企業合夥人的個人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被視為持有舊票據的合夥企業的合夥人，應就交換要約中將舊紙幣兑換為交換票據對其造成的税務後果諮詢税務顧問。

這個討論只是為了一般的參考目的，並不是要完整地描述與交換提議中的舊紙幣兑換外匯有關的所有税務後果。茲建議你諮詢你的税務顧問，關於在交換要約中將舊的紙幣兑換為交換票據對你造成的特定的美國聯邦所得税的後果，以及任何非所得税法的適用，或在美國聯邦財產、贈與或替代最低税率規則下產生的任何税務後果，或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄範圍的法律或任何適用的税務條約。

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在交換要約中，將舊紙幣兑換成兑換紙幣，將不構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，您在收到交換提議中的匯兑票據時將不會確認損益，您在交換要約中收到的外匯票據中的基礎將與您在該交易所之前交還的舊紙幣中的基礎相同，並且您在外匯票據中的持有期將包括您在舊票據中的持有期。

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根據這一交換要約，每一個收到自己帳户的外匯票據的經紀人必須承認，它將提交一份符合“證券法”關於此類外匯票據轉售的要求的招股説明書。本招股章程可不時修訂或補充，可供經紀交易商使用，以換取因做市活動或其他交易活動而取得舊票據的外匯票據(br}的轉售。我們已同意，經修改或補充的招股説明書，如要求用於任何此類轉售，將提供給任何經紀交易商，直至交換要約到期後180天為止。

我們不會從經紀商出售任何外匯票據中得到任何收益 .經紀交易商根據交易所要約而收取的本票，可不時以一次或多於一次的交易方式出售。場外在談判交易中，市場通過在外匯票據上書寫期權或這種轉售方法的組合，按轉售時的市場價格，按與這種現行市場價格或談判價格有關的價格。任何此類轉售均可直接轉售給購買者，也可通過經紀人或交易商直接進行，這些經紀人或交易商可從任何這類經紀人和/或任何兑換票據的購買者處獲得佣金或特許權等形式的補償。任何經紀人-交易商-根據本交易所要約為自己的帳户轉售外匯票據，以及任何參與發行這種交換票據的經紀人或交易商，可被視為“證券法”所指的承銷商，任何此種轉售的外匯票據和任何此類人收到的佣金或特許權的任何利潤，均可視為根據“證券法”提供的承保賠償。意見書指出，通過承認它將交付和遞交招股説明書，經紀商將不被視為承認它是 “證券法”含義範圍內的一家證券承銷商。

根據註冊權利協議，我們已同意支付與本交易所報價有關的某些費用，並將賠償持有舊票據的人(包括任何經紀交易商)某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

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茲提供的兑換票據和擔保的有效性將由Wachtelle、Lipton、Rosen&Katz、紐約、紐約州的法律轉交給我們。在發表意見時，瓦赫特爾、利普頓、羅森和卡茨將依賴荷蘭和哈特有限公司關於內華達州和科羅拉多州法律管轄的所有事項的意見、帕金斯科伊有限公司對受德克薩斯州法律和華盛頓州法律管轄的所有事項的意見、莫里斯、尼科爾斯、阿爾希特和圖內爾有限責任公司對特拉華州法律管轄的所有事項的意見以及斯蒂特斯和哈比森關於田納西州法律管轄的所有事項的意見。

專家們

Expedia集團2019年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中所列Expedia集團的合併財務報表以及Expedia集團截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於其報告中，並以參考書方式在此合併。這類合併財務報表和Expedia集團管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，在此參考，即根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告。

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參考資料法團			i
在那裏你可以找到更多的信息			二
前瞻性信息			二
摘要			1
交易所要約的摘要條款			3
外匯票據彙總表			6
危險因素			9
選定財務數據			14
收益的使用			15


外匯券的説明			16
簿記結算及清關			35
交換要約			38
美國聯邦所得税的某些考慮			48
分配計劃			50
法律事項			51
專家們			51