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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
截至財政年度12/31/2019
或
的過渡時期。
委員會檔案編號001-31922
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | |
(登記人主要行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：(800 ) 878-8889
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。x 是 o不
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記標明。o是x 不
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。x 是 o不
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第229.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。x 是 o不
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)：☐ 是x不
註冊人非聯營公司在6月30日持有的普通股的總市值，2019，參考上次出售普通股的價格或該等普通股的平均出價及要價計算，截至註冊人最近完成第二財政季的最後一個營業日為止，該等股份的平均出價及要價約為$3,360,947,634 .
註冊人普通股的流通股數量2020年2月17日曾.53,863,131 股票。
以參考方式合併的文件
註冊人的部分最終代理聲明2020股東周年會議須於本表格日期後提交，現以提述方式納入本表格第III部10-K。
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頁 | ||
第一部分I. | 4 | |
第1項 | 商業 | 4 |
項目1A。 | 危險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 20 |
項目2. | 特性 | 21 |
項目3. | 法律程序 | 21 |
項目4. | 礦山安全披露 | 21 |
第二部份 | 22 | |
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 22 |
項目6. | 選定財務數據 | 25 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 26 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 44 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 44 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 100 |
項目9A. | 管制和程序 | 100 |
第III部 | 102 | |
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 102 |
項目11. | 行政薪酬 | 102 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 102 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 103 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 103 |
第四部分 | 103 | |
項目15. | 證物及財務報表附表 | 104 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 108 |
簽名 | 108 | |
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關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表格10-K的年度報告(“報告”)，包括此處參考資料所包含的“前瞻性陳述”，屬於1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條的含義，其中包括關於我們的一個或多個計劃、目標、目標、戰略和其他非歷史信息的信息。其中許多報表特別出現在本報告第二部分第7項“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”標題下。當在本報告中使用“假設”、“估計”、“預期”、“指導”、“預期”、“可能”、“項目”、“計劃”、“擬議”、“目標”、“意圖”、“相信”、“意願”等詞時，這些詞語或類似表達的變化都是為了識別前瞻性的表述。這些前瞻性的陳述是基於我們目前的期望和信念以及各種假設。沒有人能保證我們會實現我們的期望，或者我們的信念將被證明是正確的。
許多因素，其中許多是公司無法控制的，可能導致實際結果與本報告中任何可能作為前瞻性陳述表達的結果大相徑庭。這些風險因素包括：美國和國際宏觀經濟環境對我們的業務部門的影響和對牀墊行業增長的期望；全球事件、自然災害或流行病帶來的不確定性；戰略投資對我們業務的影響，包括我們擴大全球市場份額的努力；開發和成功推出新產品的能力；我們的廣告活動和其他營銷方案的效率和效力；在現有零售賬户中提高銷售生產率和進一步滲透零售渠道的能力，包括在大型零售賬户中開設或擴大的時間和產品發佈的時間和成功，以及此類產品的相關費用和生命週期；不斷改進和擴大我們的產品線的能力；保持高效、及時和成本效益的產品生產和交付以及管理總體增長以及與牀墊公司、公司、大地段公司達成的新的或擴大的供應協議的能力。零售商合併對收入和成本的影響；我們行業的競爭；消費者接受我們的產品；一般的經濟、金融和工業條件，特別是與零售部門的財務業績和相關信貸問題有關的條件；我們的商業夥伴之間的財務困境, 客户和競爭對手；其他市場參與者所經歷的財務償付能力和相關問題；公司執行其優化和整合創新牀墊解決方案資產的戰略的能力，該公司的一家附屬公司(睡眠服裝公司)收購的LLC；與該公司收購Sherwood收購控股有限責任公司80%股權相關的風險，包括在預期或根本沒有實現收購預期收益的可能性；我們對信息技術的依賴以及涉及潛在的安全漏洞和/或基於網絡的攻擊的相關風險；未決税務審計或其他税務、監管或調查程序以及未決訴訟的結果；外國税率的變化和一般税法的變化，包括利用税負結轉的能力；我們的資本結構和債務水平，包括我們履行金融義務和繼續遵守我們信貸設施的條款和財務比率契約的能力；利率的變化；匯率的變化對我們報告的收益的影響；商品成本的變化；原材料供應的中斷或供應商的損失；對我們的目標槓桿和股票回購計劃的期望；季節性造成的銷售波動；未來立法或規章變化的影響，包括國際貿易關税、關税和國際貿易政策的其他方面的變化；我們保護我們的知識產權的能力；以及由於我們的行政管理團隊的變化，我們的戰略優先事項和業務計劃的執行受到幹擾。
其他潛在風險因素包括本報告第一部分第1A項下“風險因素”標題下討論的風險因素。可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明大不相同。
所有可歸因於我們的前瞻性陳述僅適用於本報告之日，並通過本報告中所包含的警告性陳述明確地限定了全部內容。除非法律可能要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他原因。
在本報告中使用時，除另有特別説明外，“Tempur Sealy International”一詞是指Tempur Sealy International，Inc.。只有，“淡馬錫利”、“公司”、“我們”和“我們”這幾個術語都是指淡馬錫國際公司。以及合併後的子公司。在本報告中使用時，“Tempur”一詞可指淡馬錫品牌的產品，而“Sealy”一詞可指西利品牌的產品或西利公司及其歷史子公司，在任何情況下都可視情況而定。此外，在本報告中使用的“2019年信用協議”是指該公司在2019年簽訂的高級信貸設施；“2016年信用協議”是指該公司在2016年簽訂的先前高級信貸設施；“2012年信貸協議”是指公司在2012年簽訂的先前高級信貸設施；“2023高級債券”是指在2015年發行的5.625%的高級債券；“2026高級債券”是指2016年到期的5.50%的高級債券；“2020年高級筆記”是指在2016年退休的6.875%的高級筆記。
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第一部分
項目1.商業
一般
我們是一家垂直一體化的全球牀上用品公司，開發、生產和銷售牀上用品。坦普爾·西利宣稱的目的是“改善世界各地每天晚上更多人的睡眠”。這一承諾體現在我們所做的每一件事上，包括一項全公司的決定，即在全球範圍內努力改善我們的社區和環境。為此，我們本着同樣的創新精神，帶領我們世界級的牀上用品公司成為業界的佼佼者，致力於實現行業領先的可持續性和環保舉措。
我們的長期戰略是以高投資回報率和穩健的自由現金流推動盈利增長，這是一項非公認會計準則的財務措施。為了在管理當前經濟和競爭環境的同時實現我們的長期戰略，我們專注於在我們所服務的所有市場開發最創新的牀上用品，對我們標誌性的全球品牌進行重大投資，並優化我們在全球的全渠道分銷。我們還打算通過不斷投資於研發和生產力計劃來實現盈利增長，這將提高我們的盈利能力，並創造長期股東價值。
泰普爾西利在一系列牀上用品中擁有強大的品牌，為所有價格點服務。我們強大的分銷模式通過批發和直接的全渠道戰略運作，這兩個渠道在全球範圍內都在增長。我們在全球擁有大約7400名員工。坦普爾·西利在牀上市場有着強大的競爭力，其領導地位來自產品和服務質量、文化、戰略和人員，並以財務實力和紀律嚴明的方式將價值返還給股東。
我們的主要執行辦公室位於肯塔基州列剋星敦市坦普爾路1000號，我們的電話號碼是(800)878-8889。坦普爾西利國際公司於2002年9月根據特拉華州的法律成立。我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交的表格10-K年度報告、10-Q季度報告、當前表格8-K報告以及對這些報告的任何修正，可在我們的網站上免費查閲www.tempursealy.com在此類報告以電子方式提交給證券交易委員會後，應在合理可行的情況下儘快提交。本報告未提及本網站及其內容。
美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與向證券交易委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息。證券交易委員會的網站是www.sec.gov.
我們的產品和品牌
我們有一個全面的產品，吸引廣泛的消費者，其中一些涵蓋了一個或多個專利和/或專利申請。我們還定期推出新牀墊模型，推出新產品，並更新我們現有的牀墊產品在我們的每一個部門。
為了實現我們改善更多人睡眠的目標，每天晚上，在世界各地，我們的戰略舉措之一是利用和加強我們的標誌性品牌和產品的綜合組合。我們的產品品牌組合包括許多得到高度認可的品牌，包括Tempur、Tempur-Pedic、Sealy、Posturepdic技術、Stearns&Foster和舒適革命，這些品牌介紹如下：
• | 坦普爾-皮迪奇成立於1991年，坦普爾品牌是我們的專業創新類別的領導者，旨在為我們追求健康的消費者提供改變生活的睡眠。我們專有的Tempur材料精確地適應了消費者的形狀、重量和温度，創造了更少的壓力點，減少了運動傳遞，並提供了個性化的舒適和支持。坦普爾-皮迪奇在J.D.Power 2019牀墊滿意報告中的零售牀墊部分獲得了第一名的客户滿意度。除了獲得最高的整體客户滿意度得分，坦普爾-佩迪奇在支持、耐久性、舒適性、價值、保修和與客户服務的聯繫方面排名最高。 |
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• | 斯蒂恩斯和福斯特Stearns&Foster品牌為我們的消費者提供高質量的牀墊，這些牀墊是由經過專門培訓的認證工匠製造的。該品牌創建於1846年，以精確的工程設計和建造，對細節的不懈關注，將新的創新技術與久負盛名的技術融為一體，創造出極其舒適的牀。 |
• | 西利Postupedic技術-Sealy品牌起源於1881年，位於得克薩斯州西利，一個多世紀以來一直致力於提供可靠的舒適、耐久性和卓越價值，同時保持當代風格和強大的支持。西利·波斯特斯特雷迪奇品牌於1950年推出，其設計目的是提供全方位的支持和身體對齊，以允許完全放鬆，並提供舒適的夜間睡眠。2017年，我們將我們所有的西利產品統一在一個主品牌之下，該品牌的特色是Sealy Performance™、Sealy Postustudic Plus和Sealy Premium™系列中的POSTRESTDIC技術™。 |
• | 西利繭TM - 西利可可品牌於2016年推出，是我們在價值不到1，000美元的電子商務領域推出的產品，該產品採用消費者期望的高質量材料在網上銷售。 網址：www.cocoonbysealy.com，裝在一個盒子裏直接送到消費者的門口。 |
• | 舒適革命舒適革命起源於1986年，在新澤西州的西長灘。該品牌開發、生產、銷售和銷售泡沫和凝膠牀上用品，我們通過批發和直接渠道銷售。 |
我們的零售品牌組合包括Tempur-Pedic零售商店、SleepOutefters、SleepSolutions插座TM、SOVA等多個國際零售品牌，在世界各國開展業務。上述零售品牌如下：
• | 坦普爾-皮迪奇® 零售商店-Tempur-Pedic零售商店是為大約20%的美國消費者設計的，根據我們的研究，他們更願意直接從製造商那裏購買，併為那些尋求更個性化和更具教育性的銷售體驗的人而設計。這些零售精品店的戰略位置是高流量，優質零售中心與客户的人口統計，密切一致的淡馬錫-皮迪奇客户簡介。截至2019年12月31日，我們有56家零售店。我們預計在2020年開設大約20家門店。 |
• | 睡衣工睡眠裝備零售商是一家地區牀上用品零售商，在美國的五個州有97家商店。睡眠服裝零售商是一家專業牀墊零售商，通過其廣泛選擇的Tempur-Pedic、Sealy和Stearns&Foster產品，為所有價格點的消費者提供服務。 |
• | 睡眠解決方案出口TM-睡眠解決方案商店是提供高質量舒適回報的渠道，也是停產或工廠關閉牀墊和基地的渠道。在美國，銷售這些產品的商店數量有限，這降低了我們的處置成本，並有助於減少通過填埋場處置的產品數量，從而對環境產生有利影響。 |
• | 索瓦-SOVA是瑞典一家受到高度尊重和公認的高檔牀上用品連鎖店。我們的商店與斯德哥爾摩、哥德堡和馬爾默的城市地區相連。該分類主要集中在溢價的超級高檔品牌和訓練有素的銷售人員，目標是出售高質量的牀和一個非常高的平均售價。 |
除了我們得到高度認可的產品和零售品牌外，我們還在2020年1月收購了Sherwood收購控股有限公司(“Sherwood Lived”)的多數股權，這是美國私人標籤和原始設備製造商(OEM)牀上用品市場的主要製造商。舍伍德牀上用品公司擁有四家國內生產設施，是美國十大牀上用品生產商之一。我們擁有舍伍德牀上用品的多數股權，我們擁有全套產品，從舍伍德牀上用品的非品牌私人標籤產品到我們著名的淡馬錫品牌產品-皮迪奇、斯蒂恩斯和福斯特，希利以Postupedic技術和西利的可可為特色。
在2019年，我們推出了全新的Tempur-Breeze產品，並在北美推出了新的Stearns&Foster系列產品。新的風系包括前風。TM和盧克斯佈雷茲TM模型提供了市場上最創新的冷卻系統，重新設計，以提供通宵冷卻舒適性。新的微風產品完成了我們歷史上最大規模的坦普爾展。新的斯蒂恩斯和福斯特設計採用了最好的材料和傳奇的工藝，具有優質，永恆的外觀。我們全新的IntelliCoil HD內部彈簧包含20%以上的線圈，允許睡眠者找到其完美的支持級別。這一陣容，也是第一次特色，專有的記憶泡沫，專為Stearns和福斯特，由坦普爾-佩迪奇。
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在2020年，我們將完成在全國推出具有Sleeptracker技術的創新型Tempur-Ergo Smart Base Collection，我們還將推出全新的Sealy Posturepdic Plus牀墊系列。聰明的基礎收集是我們的解決方案，誰想改善他們的健康和健康，睡得更香。Tempur-Ergo Smart Base With Sleeptracker技術是一個完全集成的睡眠系統，它具有自動鼾聲檢測和響應、個性化睡眠分析和輔導以及智能家庭連接和語音控制功能。新的西利Posturepdic加號牀墊線的特點是令人印象深刻的全新Posturepdic Plus技術，它提供了更好的舒適性，最好的級別冷卻能力和更多的支持。
全通道分佈
我們的主要銷售渠道是批發和直銷。這些渠道符合我們的業務和市場的邊際特性。
坦普爾·西利的長期舉措之一是在消費者想去的地方購物，我們的批發業務戰略通過擴大我們與現有客户的份額，獲得新的業務，並擴展到新的分銷渠道，使這一關鍵的商業活動變得活躍起來。2018年，我們專注於發展與現有第三方零售商的關係。由此產生的增長是廣泛的，跨越多個渠道的牀上用品零售，包括傢俱，大盒子，專業和網上只。我們的批發渠道包括所有第三方零售商，包括第三方分銷、接待和醫療保健，並有代表。87.5%的淨銷售額2019。我們還發現了新的商機。在2019年，我們宣佈在美國和歐洲建立三種新的或擴大的第三方零售關係.這導致了我們歷史上最大規模的商店擴張。
在2019年，我們與牀墊公司簽訂了供應協議。(“牀墊公司”)--北美最大的專業牀墊零售商--坦普爾-皮迪奇、斯蒂恩斯&福斯特和西利品牌產品將重新引入美國約2500家牀墊公司的門店。這項協議將一些最強大的牀上用品品牌重新整合，每年有300多萬人在牀墊公司找到合適的睡眠解決方案。將產品重新引入牀墊公司商店的工作始於2019年第四季度，預計將於2020年第一季度完成。
在2019年，我們還宣佈了最近擴大我們與大地段公司的長期供應協議.(“大地段”)，一家在美國的1400家商店零售商。這項協議預計將增加入門級西利產品的銷售，並帶動單位銷量，主要是在低於1，000美元的零售價點。我們的大批次西利產品的推出已於2019年完成。
我們最近還通過與歐洲領先的牀上用品零售商之一Beter bed Holding達成供應協議，擴展了我們的歐洲零售分銷網絡。Beter Bebed Holding公司的新產品於2019年在100多家門店推出。
此外，在2020年，我們正在擴大我們的直接渠道，以加強我們的分銷足跡，以提供替代方案，允許客户按照他們喜歡的條件購物--無論是在網上，還是在公司所有的商店，還是通過我們數以千計的第三方零售商。我們的直接渠道包括公司所有的商店、電子商務和呼叫中心，並有代表。12.5%的淨銷售額2019。在過去幾年中，直接渠道的增長率已經超過了批發市場的增長率，我們預計直接渠道在未來幾年的淨銷售額中將繼續增長。
對於那些更願意直接從製造商購買的消費者(我們的研究表明大約20%)，對於那些尋求更個性化和更具教育性的銷售體驗的人，我們通過我們的Tempur-Pedic零售店吸引這一消費者。截至2019年12月31日，我們在美國各地有56家分店，它們提供了一個低壓環境，以探索我們淡馬錫-皮迪奇產品的全面生產線。我們的零售精品店戰略上位於高流量，優質零售中心與客户的人口統計，密切一致的淡馬錫-皮迪奇客户簡介。每間陳列室都有知識淵博的、未受委託的品牌大使，他們在輕鬆舒適的環境中對潛在客户進行坦普爾-皮迪奇產品的教育。
展望未來，我們開設新的淡馬錫-皮迪奇零售店的戰略將與我們以前的擴張方式保持一致。我們計劃在2020年開設大約20家淡馬錫-皮迪奇零售店。
除了我們的高端坦普爾-皮迪奇零售店外，我們還經營“睡衣人”，這是一家地區性的牀上用品零售商，2019年在肯塔基州、田納西州、俄亥俄州、西弗吉尼亞州和阿拉巴馬州擁有97家門店。睡眠裝備零售商是一家專門的牀墊零售商，為所有價格點的消費者提供服務，其廣泛選擇Tempur-Pedic、Sealy和Stearns&Foster產品。
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目錄
我們的第三方零售商坦普爾皮迪奇和睡眠服裝零售店的絕大多數消費者仍然喜歡觸摸和感覺牀墊，並與零售助理交談，然後作出購買決定。然而，我們的消費者見解也表明，越來越多的人更喜歡在網上購買產品，並在較小程度上通過呼叫中心購買產品。因此，擁有一個全方位的渠道比以往任何時候都更重要，因為大多數客户在做出購買決定之前都會在網上和商店完成研究和購物。
對於那些喜歡在網上購物和讓他們的牀上用品直接送到他們的大門的顧客，我們已經發展了我們的分銷模式，包括多種在線選擇，以達到那些想要購買我們的產品而不需要進入實體店的顧客。
在過去的兩年裏，坦普爾西利的直接渠道擴張已經發生了變化，無論消費者如何選擇購物，我們的存在都會增加到消費者的可及範圍內。我們擴大的直接渠道分銷是對我們批發業務的補充，我們相信這種平衡的方式提高了Tempur Sealy的整體銷售潛力和盈利能力。
市場營銷
我們的整體營銷策略是通過使用有效的營銷手段來驅動消費者的需求。我們投資於多個媒體平臺，以建立品牌意識，並推動消費者對我們的產品感興趣。我們大部分的廣告節目都是通過我們的內部廣告組織在集中的基礎上創建的.我們計劃通過對新產品、市場營銷和其他舉措的持續投資來推動淨銷售額。
我們在全國的電視廣告，數字廣告，通過消費者和貿易印刷。此外，我們參與合作廣告的基礎上，與我們的一些零售客户。全年，我們投資了一系列戰略營銷舉措，包括新產品介紹、廣告和店內營銷投資。
季節性
我們認為，傢俱和牀上用品商店的產品銷售通常受到牀上用品行業固有的適度季節性的制約，預計第二和第四季度的銷售將普遍較低。特定季度的銷售也會受到行業競爭動態的影響。此外，美國牀上用品行業在節假日和促銷期間的銷售額一般都會增加。
操作
製造與分銷
我們的產品目前是通過我們的全球設施網絡生產和分銷的。有關我們主要製造及分銷設施的清單，請參閲第二項“物業”。
供貨商
我們獲得的原材料，用於生產我們的減壓淡馬錫材料和組件，用於生產淡馬錫產品的外部來源。目前，我們從世界各地的一些供應商那裏獲得了用於Tempur產品的化學品和專有添加劑以及其他部件，如紡織品。為了保持質量、成本和交貨期望，這些供應商關係可能會被修改。我們不認為自己依賴於任何外部供應商作為Tempur產品的原材料來源，並認為可以為相同或類似的原材料提供足夠的替代供應來源。此外，我們的可調牀基地和基礎從第三方製造商。我們不認為自己依賴任何外部製造商作為這些產品的來源。
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目錄
海利產品的原材料主要由聚乙烯泡沫，紡織品和鋼彈簧組件，我們從不同的供應商購買。在美國和加拿大，我們大部分需求的聚氨酯泡沫組件和彈簧組件，我們的西利和斯特恩斯&福斯特牀墊單元和可調牀基地，從一個關鍵供應商為每個組件。我們還從第三方採購了大量的海利基礎零件。所有關鍵部件都是根據供應協議購買的。我們認為，從長遠來看，我們不依賴任何外部供應商作為我們牀上用品業務的供應來源，而且我們相信，隨着時間的推移，可以為相同、類似或替代部件提供足夠的替代供應來源。然而，如果某一適用部件的主要供應商未能提供我們所需數量的部件，這可能會大大中斷我們產品的生產，並在近期內增加我們的生產成本。
研究與開發
我們有四個研究和開發中心，三個在美國，一個在丹麥，負責技術和產品開發。此外，我們有一個產品測試機構，每年進行100次消費者測試。我們相信，我們以消費者研究為導向的創新方式，會帶來最優質的產品，使消費者受益。
產業與競爭
我們在全球牀上用品行業競爭。牀上用品行業由牀墊和基礎、枕頭和附件組成。牀墊市場類別包括傳統的彈簧牀墊和非彈簧牀墊，其中包括粘彈性牀墊和泡沫牀墊、彈簧/泡沫混合牀墊、氣墊和乳膠牀墊。地基類別由傳統地基和可調地基組成。此外，枕頭市場是由傳統的泡沫和羽毛枕頭，以及由粘彈性，乳膠，泡沫，海綿，橡膠和羽絨製成的枕頭。牀墊和基金會的主要分銷渠道是零售傢俱和牀上用品商店、百貨公司、批發俱樂部和互聯網。
我們的業務分為兩部分：北美和國際。公司業務費用不包括在這兩個部分中，而是作為核對項目與合併結果分開列報的。這些部門是戰略業務單位，根據地理位置分別管理。我們的北美分部由位於美國和加拿大的Tempur和Sealy製造和分銷子公司和許可證持有人組成。我們的國際分部包括在歐洲、亞太地區和拉丁美洲的淡馬錫和西利製造和分銷子公司、合資企業和許可證持有人。
我們在高度集中的國內市場和高度分散的國際市場中遇到了許多牀上用品製造商的競爭。每個市場的參與者主要就價格、質量、品牌知名度、產品可用性和產品性能進行競爭。牀墊和枕頭製造商和零售商正在尋求增加銷售渠道，並正在尋找新的途徑來接觸消費者，包括最近越來越多的美國和國際公司尋求在線直接面向消費者的泡沫牀墊模型。此外，美國和國際上的零售商越來越多地尋求在傢俱和牀上用品行業進行縱向整合，包括提供自己品牌的牀墊和枕頭。
2018年期間，從中國進口的入門級牀上用品顯著增加，並與我們在美國市場上價格不菲的西利產品競爭。我們相信這些進口產品是以低於成本的價格出售的。2018年9月，我們和其他行業參與者向美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)和美國商務部(United States Department Of Commerce)遞交了請願書，聲稱許多中國進口產品正以低於成本的價格傾銷到美國市場。由於這些請願，美國國際貿易委員會和美國商務部開始了調查。美國商務部於2019年10月達成最終決定，對這些進口產品徵收57%至1731%的一系列關税，但須經美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)的肯定決定。2019年12月9日，美國國際貿易委員會(U.S.InternationalTrade Commission)肯定地認定，從中國進口牀墊對美國的某一行業造成了實質性損害。總的來説，我們認為這一案件的結果對美國行業是有利的，因為它使國內製造商與中國進口的產品處於同等水平。然而，在案件進展過程中，從亞洲其他國家進口的廉價美國產品大幅上升。然而，我們認為，我們專注於提供最高質量產品、最高製造可靠性和客户服務水平的內部舉措，仍然是現有零售商傾向於我們產品組合的原因。
國際市場由大量製造商提供服務，主要是在區域和地方基礎上運作。這些製造商提供廣泛的牀墊和枕頭產品。
牀墊和枕頭行業的高度競爭意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去大量客户、減少利潤率和無法獲得新客户的風險。
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目錄
知識產權
專利、商標和許可
我們擁有美國和國外的專利和專利申請，涉及許多牀墊和枕頭產品的設計要素和功能。
截至2019年12月31日，我們在全球範圍內進行了商標註冊，我們相信這些註冊具有重要的價值，對我們的產品向零售商銷售非常重要。Tempur和Tempur-Pedic是在美國專利和商標局註冊的商標。此外，我們還有其他商標的美國申請。我們的一些商標已在外國註冊，或正在申請中。只要商標仍在使用，每個美國商標註冊都可以無限期地延期。我們還擁有許多商標、商號、服務標記、徽標和設計標記，包括Sealy、Stearns&Foster和Sealy Postupedic。此外，根據長期協議，我們在不同的地區授權Bassett商號。
我們通過向其他製造商頒發Sealy品牌、技術和商標許可證，從版税中獲得收入。根據許可證安排，被許可人有權使用我們使用的某些商標和現有的專利和/或專利技術。我們還為許可方提供產品規格、研發、統計服務和營銷計劃。截止年度2019年12月31日，我們的許可活動作為一個整體，產生了大約無關聯的淨版税。2 260萬美元.
政府管制
我們的業務受到國際、聯邦、州和當地消費者保護和其他法規的約束，主要涉及牀墊和枕頭行業。這些規定在我們做生意的州、國家和地方各不相同。該條例一般規定對牀上用品貼上適當的標籤，限制將商品識別為“新”或其他物品，對衞生和產品處理和銷售的其他方面實行管制，並對違規行為進行處罰。美國消費品安全委員會(CPSC)通過了有關牀墊行業阻燃標準的規則。許多外國法域也規定了阻燃標準。今後對這些標準的修改可能需要對我們的產品進行修改，以適應這些變化。在我們的產品的製造和操作和設施方面，我們還必須遵守環境、健康和安全要求。我們已經並將繼續提供必要的資本和其他開支，以滿足這些要求。目前，這些支出對我們的財務結果並不重要。關於與本條例相關的與我們的合規計劃相關的風險的討論，請參閲本報告第一部分1A項下的“風險因素”。
我們的主要廢物產品是泡沫和織物廢料，木材，紙板和其他無害的材料，從產品組件供應和包裝。我們還定期處置少量舊機器潤滑油和空壓機廢油，主要通過回收利用。在美國，我們要遵守與環境健康和安全有關的聯邦、州和地方法律法規，包括“聯邦水污染控制法”和“綜合環境應對、賠償和責任法”。我們相信，我們遵守所有適用的國際、聯邦、州和地方環境法規和條例。我們預計，遵守已頒佈或通過的關於向環境排放材料的國際、聯邦、州或地方規定，或與保護環境有關的規定，不會對我們的資本支出、收入或競爭地位產生重大影響。我們不知道有任何有待通過的聯邦環境立法會對我們的業務產生重大影響，而且在可預見的將來，我們也沒有被要求為環境控制設施作出任何物質資本支出。
在銷售我們的產品，我們經常收集和處理我們的客户的個人資料。因此，我們須遵守有關資訊科技保安、個人資料保護及私隱的若干規例。例如，2018年，歐洲聯盟通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例於2018年5月生效。GDPR對包括我們在內的公司實施了一套新的、不斷擴大的合規要求，以處理生活在歐盟(歐盟)的公民的個人數據。此外，歐洲有針對具體國家的數據保密法，這些法律往往遵循“探地雷達”規定的原則，但在某些情況下，對數據控制器規定了額外的要求。此外，美國幾個州最近出臺了類似於探地雷達提供的一些保護措施的立法。加州的“消費者隱私權法案”(CCPA)於2020年1月1日生效，並賦予加州消費者某些與獲取、刪除和分享其個人信息有關的權利，這些信息是由包括我們在內的企業收集的。
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我們實施了一個全球遵守制度，並制定了合理的措施，以促進繼續遵守數據保密法的要求，例如GDPR和CCPA。
員工
截至2019年12月31日，我們大約有7,400Tempur Sealy僱員，大約5,400其中一個位於北美2,000在世界其他地方。我們在2019年增加了員工數量，以處理單位數量的增加。約28.0%我們的僱員由不同的工會代表，他們分別簽訂了集體談判協議。由於集體談判協議很多，我們定期與代表我們僱員的某些工會進行談判。我們認為我們與員工的整體關係是令人滿意的。我們目前的集體談判協議通常為期一至三年，從2020年至2022年開始在不同時期到期。截至2019年12月31日，我們的北美分部大約僱用了400集體談判協議所涵蓋的個人2020我們的國際分部大約僱用了400集體談判協議所涵蓋的個人2020.
項目1A。危險因素
應仔細考慮本報告中所列的下列風險因素和其他資料。另請參閲第3頁“關於前瞻性聲明的特別説明”。
下面是與我們的業務有關的某些風險的描述。
不利的經濟和市場環境可能會降低我們的銷售和盈利能力，因此，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們的業務受到一般商業和經濟條件的影響，這些條件可能會對我們的產品的未來需求產生影響。自金融危機以來，全球經濟已有所穩定，但我們預計，我們的市場特有的經濟狀況仍然具有挑戰性。此外，經濟和市場狀況本來就很複雜，而且可能會發生變化，而這些條件的任何惡化都可能使家庭不太有信心自行購買。
這些經濟發展可能對我們的業務產生一些其他影響，其中一些我們已經經歷過，包括消費者對產品的需求減少；我們的客户和有關市場參與者之間的流動性問題；我們的客户和有關市場參與者的破產和破產申請，導致對現有資產的信貸損失和(或)減記的備抵增加；流動性問題和(或)我們的主要供應商破產導致產品延誤；零售商和消費者無法獲得信貸以購買我們的產品；消費者信心下降；零售需求減少，包括訂單延誤或取消；對手方的失敗對我們的財務業務產生不利影響；我們、我們的客户和我們的供應商無法準確地預測未來的產品需求趨勢；以及外幣匯率的不利變化。如果在未來的時期裏經歷這種情況，我們的行業、業務和經營結果可能會受到嚴重的影響。
我們的銷售增長取決於我們執行戰略計劃的能力，而採取行動增加銷售增長可能並不有效。
我們的銷售增長能力取決於以下幾個因素：
• | 我們有能力不斷改進我們的產品，提供新的和增強的消費者利益和更好的質量； |
• | 我們目前和未來產品推出的能力，以增加淨銷售額； |
• | 我們的廣告活動和其他營銷計劃的有效性，以建立產品和品牌意識，推動流量到我們的分銷渠道和增加銷售； |
• | 我們有能力繼續拓展新的分銷渠道，優化現有渠道； |
• | 我們有能力繼續成功地執行我們的戰略倡議； |
• | 我們管理增長和限制與新的或擴大的供應協議相關的人吃人的能力； |
• | 消費者在最優價格點對我們產品的接受程度； |
• | 我們的能力，成功地減輕我們的業務所面臨的逆風的影響，包括商品價格上漲和與我們的某些產品競爭的低端進口牀的湧入； |
• | 我們有能力成功整合潛在的收購機會；以及 |
• | 影響消費者信心、可支配收入或消費者融資可得性的一般經濟因素。 |
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我們的新產品推出可能不成功，因為開發延誤，新產品未能達到預期的市場接受水平，以及與失敗的產品引進相關的重大成本，這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
每年我們投入大量的時間和資源在研究和開發，以改善我們的產品供應和推出新的產品。在2019年，我們推出了幾種新產品，包括Tempur-Breeze、新的Stearns&Foster生產線和新的壓縮牀上用品。在我們的新產品系列介紹中有一些固有的風險，包括預期的市場接受水平可能無法實現，這可能會對我們的銷售產生負面影響。此外，引進成本、產品推出速度和製造效率可能高於預期，每一項都可能影響盈利能力。
我們在一個競爭激烈的行業經營，如果我們不能成功地競爭，我們可能失去客户，我們的銷售可能下降。
牀墊和枕頭行業的參與者主要通過一系列分銷渠道在價格、質量、品牌知名度、產品可用性和產品性能方面進行競爭。
我們的一些重要競爭對手提供牀墊和枕頭產品，直接與我們的產品競爭。我們的競爭相對於我們的表現(包括現有製造商或進入市場的新公司)的有效性，可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響，例如，市場參與者繼續改善分銷渠道，以優化對消費者的影響，包括在網上推出泡沫牀墊的直銷模式，並提供自己的牀墊系列。此外，美國和國際上的零售商已經在傢俱和牀上用品行業進行了縱向整合，這種縱向一體化可能會為我們的淨銷售額和經營結果帶來負面影響。枕頭行業的特點是有大量的競爭對手，其中沒有一個是佔主導地位的。因此，大幅增加單一參與者的市場份額的條件，可能會損害我們的財務業績。牀墊和枕頭行業的高度競爭意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去大量客户、減少利潤率和無法獲得新客户的風險。
由於我們依賴於某些重要的客户，他們與我們的業務減少或中斷將減少我們的銷售和經營結果。
2019年，沒有任何客户佔我們淨銷售額的10.0%或更多。
在過去幾年裏，我們的客户所處的信用環境相對穩定。然而，美國零售部門在全國和地區都出現了惡化的跡象。美國地區零售客户繼續申請破產保護。我們預計，更多攜帶我們產品的零售商可能會進行整合、重組或重組，或經歷財務困難，或調整其附屬機構，其中任何一家都可能減少攜帶我們產品的商店的數量，或增加零售行業的所有權集中度。我們對大客户的銷售集中程度的增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響，因為數量和其他與這些客户相關的激勵計劃的影響。此外，如果我們對大客户的銷售增長，我們對這些客户的信用敞口也會增加。其中一些零售商可能會決定只提供數量有限的牀墊產品，這可能會影響我們以優惠條件向他們銷售產品的能力，如果有的話。這些重要客户的業務大幅減少或中斷可能導致未來業務的損失，並可能減少收入、流動性和盈利能力。此外，這些客户大規模購買的時機可能對我們的季度淨銷售額和利潤產生越來越大的影響。
我們在很大程度上依賴於信息技術，而該技術的任何失敗、不足、中斷或安全漏洞，包括基於網絡的攻擊，都可能損害我們有效經營業務的能力。
與其他製造和零售業務一致，我們越來越依賴包括互聯網在內的信息技術來存儲、處理和傳輸我們與商業有關的電子信息資產。我們利用我們的內部信息技術、基礎設施和服務提供商的基礎設施來支持、維持和支持我們的全球商業利益。因此，我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於我們的信息系統。我們目前的系統或將來的升級未能有效運作或與其他系統整合，或這些系統的安全受到破壞，可能會降低我們運作的效率，而補救任何這類故障、問題或漏洞，都會降低我們的流動資金和盈利能力。這些系統的故障所造成的任何干擾都可能對我們的日常業務和決策產生不利影響，並可能對我們的業績產生實質性的不利影響。
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我們受有關信息技術、安全、個人數據保護和隱私的法律和法規的約束。例如，2018年5月生效的GDPR和2020年1月生效的CCPA對處理來自歐盟和加利福尼亞公民的個人數據的公司(包括我們)實施了新的和擴大的合規要求。此外，歐洲和世界其他地方也有針對具體國家的數據隱私權法律，美國即將出台具體國家的數據隱私權法律，這些法律大體上遵循了“全球地質雷達”和“國家數據保護法”中規定的原則，但在某些情況下，對像我們這樣的企業施加了更多的要求。我們正在積極努力確保遵守我們所遵守的所有數據隱私條例，這涉及到大量費用。儘管我們正在努力使我們的做法符合GDPR和CCPA，但由於在我們控制範圍之內或之外的各種因素，我們可能無法成功。不遵守GDPR、CCPA、針對特定國家或美國特定州的法律，可能會導致代價高昂的調查和訴訟，使我們面臨潛在的重大處罰，並導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽和信譽。
歷史上，我們已經成功地實施了一個新的企業資源規劃，或“ERP”系統，在我們的幾個全球子公司。我們目前正在一些重要的美國子公司實施新的ERP，其關鍵日期是2020年和2021年。這個新系統取代了過去支持我們操作的大部分遺留系統。如果我們不能成功地繼續實施替換系統，就可能導致我們的業務中斷，資本和其他資源的額外使用可能會受到意外的影響，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。此外，如果實施這一企業資源規劃系統的費用高於我們的估計，這可能對我們的盈利能力產生重大的不利影響。
我們在我們的直接渠道的普通課程中依賴第三方技術服務提供商，所提供的服務包括網站基礎設施和託管服務、數字廣告平臺、私人標籤信用卡融資計劃以及信用卡支付授權和捕獲服務，以支持我們的業務，所有這些通常都是由第三方技術服務提供商為類似情況的零售業務提供的。就像業內的其他人一樣，我們不時地經歷基於網絡的攻擊和事件.如果我們或我們的服務提供商無法及時防止或發現或補救基於網絡的攻擊或其他安全事件，我們的操作可能會被中斷，或者我們可能會因盜竊、濫用、未經授權披露或破壞我們的信息資產而蒙受財務或名譽損失。
我們參加了“預先定價協議”計劃，以解決丹麥的税務問題，如果不能解決這一問題，或因素或情況的改變，可能會對我們的所得税開支、有效税率和現金流量產生不利影響。
2018年第三季度，我們加入了2012至2022年税收年度的“預先定價協議計劃”(“APA計劃”)。在APA計劃中，美國國內税務局(IRS)將代表我們直接與丹麥税務局(“SKAT”)就該公司的一家美國子公司向該公司的丹麥子公司支付的特許權使用費進行談判，以獲得使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。APA方案的目標是使兩個税務當局就這些年應支付的特許權使用費達成一項相互協議。我們預計APA計劃的結果將導致特許權使用費的增加，從而使丹麥子公司在丹麥的應納税收入增加，而美國子公司的應納税收入減少。由於涉及丹麥的税收狀況，我們已將丹麥的税收和利息作為一個不確定的所得税狀況進行了累計。相反，由於它與美國的立場有關，我們為相關的美國税收福利記錄了遞延税資產。然而，如果這一問題得不到成功解決，或者事實或情況發生變化，我們可能需要進一步增加我們不確定的所得税準備金，或減少與此事有關的遞延税資產，這可能對公司報告的收益產生重大影響。有關這些事項的説明和補充資料，請參閲注15，“所得税”，隨附合並財務報表。
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税收法律法規的變化或其他因素會導致我們的所得税税率上升，可能會減少淨收入並對現金流動產生不利影響，而我們的税收義務和有效税率的波動可能會導致我們的財務業績和股票價格的波動。
我們須在世界各地的不同司法管轄區徵税，而在任何時間，多個課税年度均須接受不同課税地區的審核。在編制財務報表時，我們根據現行税法和條例以及這些管轄區內的估計應納税收入計算我們的年度有效所得税税率。不過，我們的有效入息税率可能會較高，原因很多，包括但不限於會計方法或政策、税務法例或規例的改變、每個司法管轄區的税務訴訟環境，以及待決或日後的審計結果，不論是訴訟的結果，還是與税務當局談判的結果。每一個這樣的項目都可能導致與我們原先估計不同的納税責任。有效的所得税税率大大高於目前的預期，可能對我們的淨收入和現金流量產生不利影響。此外，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會持續變化，這可能會對我們的季度運營業績和股價產生不利影響。
此外，全球税收環境正變得更加複雜，政府税務當局在主張税收要求方面變得越來越積極。由此產生的税法或條例的任何變化都可能提高我們的實際所得税税率，或對我們目前的做法施加新的限制、成本或禁令，減少我們的淨收入，並對我們的現金流動產生不利影響。
除了税務當局在所得税方面的活動增加之外，税務當局也越來越積極地主張徵收進口税和增值税等間接税。這些類型的索賠具有與上文所述類似的風險和不確定性。我們相信在我們所經營的每一個司法管轄區內，我們都遵守所有規管這類間接税的税務法例和規例。然而，由於索賠徵税當局聲稱往往涉及內在主觀的內部產品定價問題，因此任何這類索賠都可能要求我們就這一問題提出訴訟，以維護我們的立場，或與税務當局就這一問題進行談判，解決辦法與財務報表中記錄的潛在風險數額不同。
我們的槓桿可能會限制我們的靈活性，增加違約風險。
我們以一定的槓桿在正常的業務過程中運作。我們的槓桿程度可能對我們的投資者產生重要影響，例如：
• | 使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響； |
• | 要求我們的業務現金流中有很大一部分用於支付負債的本金和利息，從而降低了我們利用現金流量為我們的業務、資本支出和其他商業機會提供資金的能力； |
• | 使我們更難履行與我們的債務有關的義務； |
• | 限制我們進行戰略性收購或投資，或導致我們進行非戰略性資產剝離； |
• | 限制我們獲得更多資金用於營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購和一般公司或其他目的的能力； |
• | 限制我們為我們的業務或我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性，使我們相對於那些槓桿率較低的競爭對手處於競爭劣勢，因此，他們可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會； |
• | 使我們暴露於利率的多變性，因為我們的債務中有很大一部分現在和將來都是可變的；以及 |
• | 限制我們將資本返還給股東的能力，包括通過回購股票。 |
此外，管理我們債務的文書載有習慣上的金融和其他限制性公約，限制了我們的經營靈活性，使我們無法利用商業機會，減少我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性。這些公約可能使我們處於競爭劣勢。不遵守我們的債務契約可能會導致違約或在相關信貸文件下發生違約事件。如果這種違約或違約事件未能在適用的情況下得到糾正或放棄，我們可能會對我們的業務、業務或財務狀況產生不利影響，包括加快我們的債務安排下的所有未償款項的到期日。有關我們的債務契約和遵守情況的進一步討論，請參閲本報告和説明第二部分第7項中的“管理層的討論和分析”。8，“債務”，載於本報告第二部分第8項的合併財務報表。
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我們可能無法維持我們的盈利能力，這可能會削弱我們償還債務和投資於我們的業務的能力，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響，並增加我們的槓桿作用。
我們償還債務的能力取決於我們是否有能力維持我們的盈利能力。我們可能無法在未來各季度或每年保持盈利能力。此外，我們的盈利能力將取決於若干因素，包括不受限制的：
• | 我們銷售產品的市場的總體經濟狀況及其對消費者和零售商的相關影響； |
• | 牀墊和枕頭行業的競爭水平； |
• | 我們能夠成功地識別和應對牀墊和枕頭行業的新趨勢； |
• | 我們成功推出新產品的能力； |
• | 我們有能力通過我們的分銷渠道，包括新的分銷渠道，有效地銷售我們的產品，數量足以推動增長，並利用我們的成本結構和廣告支出； |
• | 我們降低成本的能力，包括在現有經濟環境下使我們的成本結構與銷售相一致的能力； |
• | 我們的能力，成功地管理我們與我們的主要客户的關係，並克服任何財務困難的客户可能會不時； |
• | 我們吸收商品成本波動的能力； |
• | 我們有能力保持高效、及時和成本效益的生產和利用我們的製造能力； |
• | 我們有能力保持高效率、及時和符合成本效益的產品交付；以及 |
• | 我們有能力保持公眾對我們品牌的認可。 |
我們的債務很容易受到利率風險的影響，這可能導致利息開支的增加。
我們的可變利率債務協議，包括我們的2019年信用協議，使用倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)作為參考利率。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚，屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在，或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年後繼續存在。如果倫敦銀行同業拆借利率在2021年後不再存在或不再代表基礎市場，我們與利率掛鈎的可變利率債務協議將使用各種替代方法計算適用的利率，這可能導致此類債務的利率上升，並對我們的利息支出、經營結果和現金流動產生不利影響。此外，我們可能需要修改我們的可變利率債務協議，以新的參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率。美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)與美國大型金融機構組成的替代參考利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)一起，正在考慮用一種新的指數取代美元libor，該指數由短期回購協議計算，由被稱為擔保隔夜融資利率(Sofr)的美國國債支持。目前，還不可能預測軟銀作為libor替代品是否會獲得市場吸引力。此外，不可能預測這些變化、倫敦銀行同業拆借利率的終止、其他改革或制定替代參考利率對我們的借款成本、可變利率融資的可得性或一般資本市場的影響。有關我們對利率變化的敏感性的信息，請參閲本報告第二部分第7A項所載的“市場風險的數量和質量披露”。
我們可能會受到匯率波動的不利影響，這可能會影響我們的經營結果、我們產品的成本以及我們在國外市場銷售產品的能力。
約25.6%我們的淨銷售額是在美國以外的地區產生的2019。我們以多種貨幣經營業務，因此受外匯匯率變動的市場風險影響。例如，如果美元相對於歐元或其他有業務的外幣走強，當這些外國經營成果轉化為美元時，將對我們的經營結果產生負面影響。在……裏面2019，外幣匯率變動負對我們的淨收入影響了大約1.9%和負受影響的調整後的EBITDA，這是一種非美國GAAP的財務措施，大約由1.1%。在……裏面2020，我們期望外匯翻譯負面影響我們的行動結果。外幣匯率的變化可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。除了使用以下所述的外匯遠期合同外，我們不對外幣經營結果轉換成美元進行對衝。
我們使用外匯遠期合約來管理部分風險敞口，以應付某些子公司之間以外幣計價的交易最終造成的現金淨流入和流出的風險。這些套期保值交易可能不會成功，或可能只是部分成功地管理我們的外幣匯率風險。
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請參閲本報告第二部分第7項所載“管理人員的討論和分析”和本報告第二部分第7A項所載“市場風險的數量和質量披露”，以進一步討論匯率對我們業務的影響。
我們受到原材料成本波動的影響，這些成本的增加將降低我們的流動性和盈利能力。
牀上用品行業一直受到石油和鋼鐵產品價格波動的挑戰，這影響了聚氨酯泡沫、聚酯、聚乙烯泡沫和鋼彈簧部件的成本。這些原材料的價格和供應取決於影響供求的市場條件。考慮到這些材料的成本對我們產品的重要性，基礎商品價格的波動會顯著影響盈利能力。如果我們無法吸收較高的成本，或將任何較高的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到負面影響，這可能導致我們的流動性和盈利能力下降。
供應商的流失和原材料供應的中斷會增加我們的銷售成本，降低我們有效競爭的能力。
我們從世界各地的一些供應商那裏採購原材料和某些部件。如果我們因任何原因無法從這些供應商那裏獲得原材料和某些部件，我們將不得不尋找替代供應商。原材料和某些部件的任何替代安排可能對我們不利。此外，我們還將某些貨物和服務的採購外包給外國的供應商。如果我們不能再通過這些供應商外包，我們可以從其他地方採購，這可能會造成更高的成本。在我們的生產設施中，我們保持相對較小的原材料和外包產品的供應，而向我們運送供應的任何中斷都可能中斷我們產品的生產，這可能導致我們的銷售減少，或導致我們的銷售成本增加，這兩種情況都會降低我們的流動性和盈利能力。
海利產品的原材料主要由聚氨酯泡沫，聚酯，聚乙烯泡沫和鋼彈簧組件，我們從不同的供應商購買。在美國和加拿大，我們為我們的Sealy和Stearns&Foster牀墊單元提供了對聚氨酯泡沫組件和彈簧組件的大部分需求，每個組件的主要供應商都是我們的供應商。所有關鍵部件都是根據供應協議購買的。我們還根據供應協議從第三方來源採購了大量的西利基礎部件。我們認為，從長遠來看，我們不依賴任何外部供應商作為我們牀上用品業務的供應來源，而且我們相信，隨着時間的推移，可以為相同、類似或替代部件提供足夠的替代供應來源。然而，如果某一適用部件的主要供應商未能提供我們所需數量的部件，這可能會大大中斷我們產品的生產，並在近期內增加我們的生產成本。這種破壞可能出於各種原因，包括國際貿易關税的變化和國際貿易政策的其他方面、自然災害、流行病和政治事件。有關這一風險的進一步資料，請參閲標題下的討論“。我們所面臨的風險來自於我們的國際業務，如遵守美國和外國法律、外匯風險、關税、增加成本、政治風險以及我們在某些國際市場擴張的能力，這些都可能損害我們的競爭能力和盈利能力。.”
我們擴展和有效管理我們的Tempur-Pedic零售商店的能力可能會影響我們的銷售和經營結果。
截至2019年12月31日，我們已經開設了56家Tempur-Pedic零售店。我們能否繼續以及時和高效的方式開設新的Tempur-Pedic零售商店，並有效地經營所有這些零售商店，取決於許多因素。其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於我們確定合適地點的能力、我們談判優惠租賃條件的能力、我們僱用、培訓和留住熟練零售商店人員的能力，以及影響消費者信心、可支配收入或消費者融資的經濟因素。我們不能保證我們的零售商店擴張戰略將繼續盈利。如果我們無法開設額外的Tempur-Pedic零售商店，或者我們現有的零售商店沒有盈利，這可能會對我們的銷售和經營結果產生不利影響。
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我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，或者我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購也可能增加普通股價格的波動，並可能減少我們的現金儲備。
我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權回購我們的普通股。在截至2018年12月31日的年度內，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購任何股票。截至2019年12月31日，我們重新購買了130萬約為股份1.023億美元在我們的股票回購計劃下1.246億美元保留在我們的股票回購計劃之下。在2020年2月，我們的董事會批准增加，超過1.9億美元，以我們的股票回購授權我們的普通股300億美元。儘管我們的董事會已經批准了股票回購計劃，但股票回購計劃並不要求我們回購任何特定金額的股份，也沒有義務購買任何特定數量的股份，而且可以隨時暫停或終止。股票可根據適用的州和聯邦證券法不時在公開市場或通過私人交易回購，但須符合市場條件。回購的時間和數量將取決於幾個因素，包括市場和商業條件、債務協議中的限制、普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。此外，根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們的普通股的市場價格或增加其波動性。例如，股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於沒有這種計劃的情況下的股價，並有可能降低我們股票的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長融資和尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。我們無法保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會低於我們決定回購股票的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但沒有人保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們的經營業績受到波動的影響，包括季節性波動，這可能使連續的季度間比較成為我們業績的不可靠指標，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的淨銷售額很大一部分歸功於我們的批發渠道，特別是傢俱和牀上用品商店的淨銷售。我們認為，我們向傢俱和牀上用品商店銷售的產品通常受到牀上用品行業固有的適度季節性的影響，預計第二和第四季度的銷售將普遍較低。我們在某一季度的銷售可能會受到新產品推出的影響。此外，美國牀上用品行業在節假日和促銷期間的銷售額一般都會增加。這種季節性意味着一個連續的季度對季度的比較可能並不能很好地表明我們的表現或我們在未來的表現。
我們的國際業務面臨風險，如遵守美國和外國法律、外匯風險、關税、增加成本、政治風險以及我們在某些國際市場擴張的能力，這些都可能損害我們的競爭能力和盈利能力。
我們是一家全球性的公司，在全球大約100個國家銷售我們的產品。我們大約生成了25.6%截至12月31日的一年中，我們在美國以外地區的淨銷售額，2019.
我們還參與了與獨立第三方的國際許可和合資安排。我們的國際業務受到在國際環境中運作的習慣風險的影響，包括遵守影響美國境外業務的美國法律，如“反海外腐敗法”；遵守外國法律和條例，包括不同的反腐敗法律和條例；與不同的當地商業習俗有關的風險；以及可能實施的貿易或外匯限制、關税和其他增税、匯率波動、通貨膨脹和不穩定的政治局勢和勞工問題。我們在某些國際市場上獨立擴張的能力也受到限制，在這些市場上，我們授予了生產和銷售Sealy牀上用品的許可證。我們做生意的貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況或經營結果。此外，國際貿易關税和國際貿易政策其他方面的變化，無論是在美國還是在國外，都可能對我們的業務產生重大影響。
我們的業務運作和財務結果可能會受到英國脱離歐盟(通常稱為英國退歐)的影響。除其他外，英國退歐可能對英國和歐盟之間的產品流動和相關問題產生某些不利的税收後果。
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目錄
如果我們不能保護我們的商業機密或維護我們的商標、專利和其他知識產權，我們可能無法阻止競爭對手開發類似的產品或以利用我們的商標的方式進行營銷，而這種競爭優勢的喪失可能會降低我們的盈利能力和流動性。
我們依靠專利和商業機密來保護我們產品的設計、技術和功能。到目前為止，我們還沒有尋求美國或國際專利保護，我們的主要產品配方，泰普爾材料和某些我們的製造工藝。因此，我們可能無法阻止其他人開發某些與我們產品相似或具有競爭力的粘彈性材料和產品。我們與其他公司有效競爭的能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力保持我們擁有和獲得許可的知識產權的所有權性質。我們擁有大量的專利，或者在我們的產品和某些製造過程的某些方面有專利申請。然而，我們的Tempur材料的主要產品配方和製造工藝沒有專利，為了保護這一知識產權，我們必須將其作為商業機密予以維護。我們擁有美國和外國的註冊商標和服務商標，並有註冊商標和服務商標的申請。我們還從第三方那裏獲得某些知識產權許可。
我們的某些商標目前在美國註冊，並在外國司法管轄區註冊或待決。某些其他商標受普通法保護。然而，這些權利可能會被規避，或侵犯他人的所有權，或者，如果受到質疑，我們可能無法使用這些權利。對我們使用商標的挑戰可能會導致我們對商標的使用、其有效性或可執行性作出負面裁決，或者證明在法律成本和為應對這一挑戰而花費的時間方面花費了大量的時間和代價。任何商標保護的損失都可能導致銷售減少，或者導致我們在營銷上花費更多的錢，這兩者都會降低我們的流動性和盈利能力。此外，如果我們在維護我們的商標方面付出了很大的代價，這也會降低我們的流動性和盈利能力。此外，我們可能沒有必要的財政資源來執行或捍衞我們的商標。此外，我們的專利可能不會提供有意義的保障，而專利亦可能永遠不會因待決申請而發出。其他人也有可能對我們提出侵權要求，因為我們的主要產品配方和製造工藝沒有專利，任何保護我們知識產權的許可證都可能被終止。如果我們不能保持我們的知識產權和我們目前或擬議中的重要產品的專有性質，這種競爭優勢的喪失可能導致銷售減少或運營成本增加，這兩種情況都會降低我們的流動性和盈利能力。
此外，某些外國的法律可能不會像美國或歐盟的法律那樣保護我們的知識產權和機密信息。第三方，包括競爭對手，可以主張對我們的知識產權侵權或無效索賠，這是可以維護的。知識產權訴訟可能會使我們付出沉重的代價並轉移我們的努力，這可能是為了保護我們的商業祕密或專有技術，或使我們能夠為侵犯他人的權利進行辯護，並確定他人所有權的範圍和有效性。我們可能無法在任何此類訴訟中獲勝，如果我們不成功，我們可能無法以合理的條件或完全獲得任何必要的許可。
我們管理團隊中任何成員的服務損失都會削弱我們執行業務戰略的能力，從而降低我們的銷售和盈利能力。
我們依賴於我們的行政管理團隊的持續服務。關鍵人員的流失可能對我們執行業務戰略的能力以及我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們不為我們的行政管理團隊成員提供關鍵人員保險.
勞資關係惡化會擾亂我們的業務運作，增加我們的成本，從而降低我們的流動性和盈利能力。
截至2019年12月31日，我們大約有7,400全職員工。我們的亞洲合資企業還僱用了大約1200名全職員工.約28.0%我們的僱員由不同的工會代表，這些工會有單獨的集體談判協議或政府在某些國際地點簽訂的工會合同。我們北美的集體談判協議通常為期三年，在任何特定的三年期間都會在不同時間到期。由於集體談判協議很多，我們定期與代表我們僱員的某些工會進行談判。我們在某一時刻可能會受到某些僱員停工的影響，如果發生這種情況，可能會對我們的業務和盈利產生重大的不利影響。此外，我們可能無法及時、優惠地或根本不能夠續訂各種集體談判協議。我們的勞動力成本的任何大幅增加都會降低我們的流動性和盈利能力，以及我們任何地點員工關係的惡化、減速或停工，無論是由於工會活動、員工更替或其他原因，都可能導致我們的淨銷售額下降或成本增加，這兩種情況都會降低我們的流動性和盈利能力。
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目錄
我們可能面臨產品責任索賠和房地責任索賠，這可能會降低我們的流動性和盈利能力，並降低消費者對我們產品的信心。
如果使用我們的任何產品會造成人身傷害或財產損失，我們將面臨產品責任索賠的固有商業風險。如果我們的任何產品被證明是有缺陷的，我們可能需要召回，重新設計，甚至停止這些產品。我們維持對產品責任索賠的保險，但這種保險可能不能繼續以我們可以接受的條件獲得，也不足以支付實際發生的責任。成功地向我們提出超過現有保險範圍的索賠可能會損害我們的流動性和盈利能力，任何索賠或產品召回如果對我們造成重大不利的宣傳，就會導致消費者購買我們的產品減少，這也會損害我們的流動性和盈利能力。
我們還通過經營對公眾開放的實體店來面對固有的商業風險。通過開設零售商店，我們增加了對房地責任索賠的風險敞口。我們維持對樓宇責任索償的保險，但這類保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，或不足以應付實際承擔的法律責任。成功地向我們提出超過現有保險範圍的索賠可能會損害我們的流動性和盈利能力，而任何對我們造成重大不利宣傳的索賠或產品召回都會對我們的聲譽產生不利影響，或導致消費者購買更少的我們的產品，這也會損害我們的流動性和盈利能力。
監管要求，包括但不限於貿易、環境、健康和安全方面的要求，可能需要昂貴的開支，並使我們承擔責任。
我們的產品以及我們的營銷和廣告計劃在美國受到各種聯邦、州和地方監管機構的監管，包括聯邦貿易委員會和美國食品和藥品管理局。此外，其他政府和其他司法管轄區的機構也對我們產品的銷售和分銷作出規定。這些規則和條例可能不時變化，或可能發生衝突。遵守法規可能需要持續的成本，包括持續測試、額外的質量控制過程以及設計和過程合規的適當審計。例如，CPSC和許多外國司法管轄區都通過了有關牀墊行業防火標準的規則。此外，一些州和美國國會繼續考慮可能與CPSC標準不同或更嚴格的防火法規。採用多層次的監管制度，特別是如果它們相互衝突，可能會增加我們的成本，改變我們的製造過程，並損害我們產品的性能，這可能對我們的業務產生不利影響。我們還須遵守各種健康和環境規定，如加利福尼亞提案65(1986年“安全飲用水和有毒執行法”)和16 CFR第1633部分(牀墊可燃性標準(明火))。
我們的營銷和廣告做法也可能成為監管當局訴訟或其他當事方索賠的主題，並可能要求我們改變或終止這些做法，或採用不那麼有效或費用較高的新做法。
此外，我們還要遵守有關污染、環境保護和職業健康與安全的聯邦、州和地方法律法規。我們可能在任何時候都不完全遵守所有這些要求。我們已經並將繼續作出資本和其他支出，以符合環境、衞生和安全要求。如果在我們的財產或任何相關的場外處置地點發生了危險物質的釋放，或者如果在我們的任何財產中發現來自先前活動的污染，我們可能要承擔責任，並且這種責任的數額可能是重大的。作為牀上用品和相關產品的製造商，我們使用和處理一些物質，如膠水、潤滑油、溶劑和其他石油產品，以及某些泡沫成分，這些物質可能會受到許多外國、聯邦和州有關環境的法律和條例的管制。除其他法律和條例外，我們在美國受“聯邦水污染控制法”、“綜合環境應對、賠償和責任法”、“資源保護和回收法”、“清潔空氣法”以及相關的州和地方法規的管轄。
在美國和其他國家，我們的運作也可能會受到一些立法和監管提案的影響，以解決温室氣體的排放問題。某些國家通過了“京都議定書”。根據經修正的“京都議定書”制定了新的温室氣體減排目標，包括丹麥在內的某些國家通過了新的減排目標。這一倡議和正在審議的其他國際倡議可能會影響我們的國際業務。這些行動可能會增加與我們的業務有關的費用，包括原材料、污染控制設備和運輸的費用。由於不確定將頒佈哪些法律，我們無法預測這些法律對我們未來的綜合財務狀況、經營結果或現金流量的潛在影響。
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我們已經並將繼續作出資本和其他支出，以符合環境、衞生和安全要求。如果發現我們目前或以前的一個或多個財產受到污染，政府當局或第三方可能會提出與這些財產有關的索賠，這可能對我們的利潤產生重大影響。
我們的養老金計劃目前資金不足，我們可能需要向這些計劃支付現金，從而減少我們的可用現金。
我們維持某些特定的福利養老金計劃。此外，在西利的某些國內製造設施工作的每小時僱員都有工會贊助的退休和健康及福利計劃。這些計劃包括在職僱員和退休人員。這些計劃目前資金不足，在某些情況下，包括關閉或出售一個設施的決定，我們可能被要求支付有關資金不足的數額。這類事件可能會嚴重損害我們的盈利能力和流動性，而必須支付這些款項的可能性可能會影響我們是否關閉或出售某一特定設施的決定。有關更多信息，請參閲注意事項10，“退休計劃”，載於本報告第二部分第8項的綜合財務報表內。
對我們的定價或促銷津貼政策或做法的挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。.
我們的某些零售定價和促銷津貼政策或做法在美國和國外受到反托拉斯法規的約束。如果反托拉斯監管機構或私人當事方在我們從事業務的任何司法管轄區發起調查或索賠，對我們的定價或促銷津貼政策或做法提出質疑，我們的應對努力可能迫使我們挪用管理資源，我們可能會招致重大的意外費用。如果這種調查或聲稱導致指控我們的做法或政策違反了適用的反托拉斯或其他法律或條例，我們可能要承擔在各種場所為此類指控辯護的大量額外費用，如果最終發現我們違反了反托拉斯或其他法律或條例，則可能會對受傷人員處以罰款和損害賠償，以及禁令或其他救濟。任何要求我們支付罰款或損害賠償的規定(根據某些司法管轄區的法律，這些規定可能會使我們的流動資金和盈利能力增加兩倍)都會減少我們的流動資金和盈利能力，而任何需要管理層給予重大關注或導致我們改變業務做法的調查或索賠，都可能擾亂我們的業務或增加我們的成本，也會導致我們的流動性和盈利能力下降針對我們的反托拉斯集體訴訟或個人訴訟可能會導致潛在的責任、巨大的成本、三倍的損害，並轉移我們管理層的注意力和資源，不管結果如何。
我們的股價可能會繼續波動，你的投資可能會貶值，我們可能會因集體訴訟而付出重大的代價。
我們的普通股的交易價格可能會繼續波動，並且會受到廣泛價格波動的影響。我們的普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括但不限於：
• | 我們的季度和年度經營業績的實際或預期變化，包括因業務季節性變化而產生的變化； |
• | 一般的經濟狀況，如失業、短期和長期利率的變化以及債務和股票資本市場的波動； |
• | 在美國或針對美國目標的恐怖襲擊，實際或三次戰爭行為(已宣佈或未宣佈)，或涉及美國或其盟國的當前敵對行動的升級； |
• | 破壞我們企業或供應商的自然災害或流行病； |
• | 由我們或我們的競爭對手介紹或宣佈技術創新或新產品； |
• | 與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們的產品和技術的專利或以其他方式保護的能力； |
• | 證券分析師對我們的財務業績或我們的競爭對手或主要客户的財務業績的估計變化，或投資界其他人與這種業績有關的聲明； |
• | 使用或不使用我們的股份回購計劃； |
• | 任何國家或地區重要客户的破產； |
• | 失去我們的主要客户； |
• | 一般牀墊行業的狀況或趨勢； |
• | 關鍵人員的增減； |
• | 我們或我們的競爭對手或重要零售商客户宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
• | 由我們的競爭對手或我們的主要客户公佈其季度經營業績，或由我們的競爭對手或我們的主要客户公佈他們對牀上用品行業趨勢的看法； |
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• | 美國和國外的監管發展； |
• | 美國和國外國際貿易政策和經濟政治因素的變化； |
• | 向證券交易委員會公開公告或文件，顯示重要股東、董事或高級人員正在買賣我們普通股的股份；及 |
• | 宣佈或暫停現金紅利。 |
此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動往往與經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。
在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的證券集體訴訟可能會導致潛在的負債、巨大的成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，不管結果如何。見本報告第一部分第3項所載的“法律程序”。
今後出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
我們的普通股的市場價格可能會下降，這是由於我們在公開市場上出售了大量普通股，或者認為這些出售是可能發生的。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來的普通股發行來籌集資金。根據“證券法”，我們所有的普通股都可以自由轉讓，不受限制或進一步登記，但我們的執行人員、董事、主要股東和一些相關方購買的普通股除外。
我們有股東，他們目前有權擁有我們超過5.0%的未償股本。這些主要股東出售或以其他方式處置我們的股票可能會壓低我們的股價。
特拉華州的法律和我們的公司註冊證書和章程包含反收購條款，其中任何一項都可能推遲或阻止公司的合併、收購要約或未經我們董事會批准的、某些股東可能認為有利的公司控制權的承擔。
特拉華州法律和我們的註冊證書和附則的規定可能會阻礙第三方收購我們，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。您可能沒有機會參與這些交易。這些規定也可能限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。這些規定包括：
• | 我們有能力發行優先於普通股的優先股，而無需我們的普通股持有人進一步投票或採取任何行動； |
• | 我們的股東在提名董事時須提供事先通知及某些披露的規定；及 |
• | 我們的股東不能在沒有董事會主席、董事會主席或董事會多數成員的情況下召開股東會議。 |
我們的董事會今後可以確定，通過股東權利協議符合我們股東的最佳利益，任何這樣的股東權利協議如果獲得通過，都會使合併、投標要約或我們董事會未批准的公司控制權的承擔更加困難或不受歡迎。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.財產
下表列出了按部門分列的有關我們主要設施的某些信息2019年12月31日.
名字 | 位置 | 近似平方尺 | 標題 | 設施類型 | ||||
北美 | ||||||||
美國淡馬錫生產有限責任公司 | 新墨西哥州阿爾伯克基 | 800,000 | 租賃(a) | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 馬裏蘭州Hagerstown | 615,600 | 租賃 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 印第安納州普蘭菲爾德 | 614,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
美國淡馬錫生產有限責任公司 | 達菲爾德，弗吉尼亞 | 581,000 | 擁有 | 製造業 | ||||
舒適革命 | 貝爾蒙特 | 432,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 加州工業城 | 430,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 佐治亞州科尼爾斯 | 300,000 | 擁有 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 綠島，紐約 | 257,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 加利福尼亞州里士滿 | 241,000 | 擁有 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 佛羅裏達州奧蘭多 | 225,050 | 租賃 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 布倫漢姆，得克薩斯州 | 220,500 | 擁有 | 製造業 | ||||
美國淡馬錫生產有限責任公司 | 山頂，賓夕法尼亞州 | 210,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 三一，北卡羅萊納州 | 180,000 | 擁有 | 製造業 | ||||
加拿大西利有限公司 | 加拿大艾伯塔省 | 144,500 | 擁有 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 俄亥俄州麥地那 | 140,000 | 擁有 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 萊西，華盛頓 | 134,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 堪薩斯城 | 122,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 亞利桑那州鳳凰城 | 120,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
加拿大西利有限公司 | 加拿大多倫多 | 120,000 | 租賃 | 製造業 | ||||
加拿大西利有限公司 | 加拿大魁北克 | 88,000 | 擁有 | 製造業 | ||||
西利牀墊製造有限公司 | 科羅拉多州丹佛 | 82,000 | 擁有 | 製造業 | ||||
國際 | ||||||||
泡沫APS | 丹麥奧拉普 | 523,000 | 擁有(a) | 製造業 | ||||
西利牀墊公司，墨西哥，S.de R.L.de C.V.。 | 墨西哥託盧卡 | 130,500 | 擁有 | 製造業 | ||||
(a) | 我們已批出按揭或以其他方式擔保我們在這項安排下的權益，作為保證負債的抵押品。 | |
除上述物業外，我們在美國及其他國家也有其他設施，大部分以一至十年租約形式出租。新墨西哥州阿爾伯克基的製造設施是作為相關工業收入債券融資的一部分租賃的。在租約終止時，我們可選擇以一元購回物業。
我們相信我們現有的物業適合經營業務，足以應付現時的需要，亦足以應付未來的需要。
項目3.法律程序
有關法律程序的資料可參閲注14，本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所載綜合財務報表説明的“承付款項和意外開支”，現以提及方式列入本報告。
項目4.礦山安全披露
沒有。
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第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
註冊人普通股市場
我們唯一的普通股是$0.01面值普通股，在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“TPX”。我們的普通股於2003年12月18日在紐約證券交易所開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
截至2020年2月17日，我們大約有73我們普通股記錄的股東。
股利
我們不派息。我們的董事會定期審查今後派息的決定。此外，根據我們2019年的信貸協議和義齒，我們受到某些傳統的股息限制。見注8“債務” 列入本報告第二部分第8項的綜合財務報表，以討論2019年信貸協議和義齒。
發行人購買股票證券
我們的董事會在2016年批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權以不超過8.00億美元的總回購價格回購我們的普通股。在截至2018年12月31日的年度內，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購任何股票。截至2019年12月31日，我們在股票回購計劃下回購了130萬約為股份1.023億美元並且大約有1.246億美元留在計劃之下。在2020年2月，董事會批准增加1.9億美元，根據我們的股份回購授權，淡馬錫國際公司的普通股300億美元.
本計劃下的股票回購可以通過公開市場交易、協商購買或其他方式進行，有時並按管理層認為適當的數額進行。回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、融資、監管要求和其他市場條件。該計劃不要求回購任何最低數量的股份，並可以暫停，修改或停止在任何時候，無須事先通知。回購可能是根據規則10b5-1計劃進行的，該計劃允許回購股票，否則我們可能會被聯邦證券法禁止這樣做。
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目錄
下表列出了截至目前三個月的普通股採購情況。2019年12月31日:
期間 | (A)購買的股份總數 | (B)每股支付的平均價格 | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數 | (D)在計劃或計劃下仍可購買的最大股份數目(或近似價值的股份) (以百萬計) | ||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 218,360 | (1) | $78.61 | 217,065 | $157.6 | |||
2019年11月1日至11月30日 | 206,308 | (1) | $85.69 | 205,337 | $140.0 | |||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | 177,464 | (1) | $86.44 | 177,464 | $124.6 | |||
共計 | 602,132 | 599,866 | ||||||
(1) | 包括在某些股權獎勵歸屬時為履行扣繳税款義務而扣繳的股份。保留的股票在歸屬日期或前一個營業日按紐約證券交易所普通股的收盤價估值。 |
權益補償計劃資訊
本項目所要求的股權補償計劃信息參考本報告第三部分第12項。
性能圖
下列績效圖和相關信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不得以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非公司通過參考將其具體納入此類備案。
下表將我們過去五年的累積股東回報率與標準普爾(S&P)500股票綜合指數(S&P)和一個同行集團進行了比較。標準普爾500指數(S&P 500 CompositeIndex)是一個由500只股票組成的市值加權指數，旨在成為美國經濟中領先行業領先公司的代表性樣本。我們根據市場規模、流動性和行業羣體代表性來選擇這些股票。我們認為，下面討論的同行小組密切反映了我們的業務，因此，提供了一個有意義的股票業績比較。
該圖表中包含的對等發行者列於下表。2018年，HNI公司加入了同儕小組。2019年，Lulemon Athletica公司由於不再符合我們的市場資本化標準，Tupperware Brands公司被從同行集團中除名。
2019年同行小組
布倫瑞克公司(BC) | 孩之寶公司(已) | Rh(RH) |
卡特公司(Cri) | HNI公司(HNI) | 睡眠數字公司(SNBR) |
哥倫比亞運動服裝公司(Colm) | la-Z-男童公司(LZB) | 斯蒂爾凱斯公司(SCS) |
甲板户外公司(甲板) | Leggett&Platt公司(專家組) | 裝甲公司(UA) |
吉爾丹公司(吉爾) | 赫爾曼米勒公司(MLHR) | 威廉斯-索諾馬公司(WSM) |
漢斯布蘭德公司(HBI) | 北極星工業公司(PII) | 世界金剛狼公司(Www) |
2018年同儕小組
布倫瑞克公司(BC) | HNI公司(HNI) | 睡眠數字公司(SNBR) |
卡特公司(Cri) | la-Z-男童公司(LZB) | 斯蒂爾凱斯公司(SCS) |
哥倫比亞運動服裝公司(Colm) | Leggett&Platt公司(專家組) | Tupperware Brands公司(TUP) |
甲板户外公司(甲板) | Lululemon Athletica公司(露露) | 裝甲公司(UA) |
吉爾丹公司(吉爾) | 赫爾曼米勒公司(MLHR) | 威廉斯-索諾馬公司(WSM) |
漢斯布蘭德公司(HBI) | 北極星工業公司(PII) | 世界金剛狼公司(Www) |
孩之寶公司(已) | Rh(RH) | |
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12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | |||||||||||||||||||
坦普爾西利國際公司 | $ | 100.00 | $ | 128.32 | $ | 124.35 | $ | 114.17 | $ | 75.40 | $ | 158.55 | ||||||||||||
標準普爾500 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | ||||||||||||||||||
2018年同儕小組 | 100.00 | 91.04 | 93.08 | 108.42 | 103.73 | 144.04 | ||||||||||||||||||
2019年同行小組 | 100.00 | 90.71 | 90.94 | 105.21 | 94.63 | 123.06 | ||||||||||||||||||
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項目6.選定的財務數據
下表列出了所述期間的選定歷史、綜合財務和業務數據。截至2005年的合併財務報表2019年12月31日和2018在結束的三年中，每一年2019年12月31日見本報告第二部分第8項。
(百萬美元，但普通股除外) | |||||||||||||||||||
收入報表數據： | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 3,106.0 | $ | 2,702.9 | $ | 2,700.6 | $ | 3,079.7 | $ | 3,089.3 | |||||||||
銷售成本 | 1,763.8 | 1,582.2 | 1,579.6 | 1,790.2 | 1,864.4 | ||||||||||||||
毛利 | 1,342.2 | 1,120.7 | 1,121.0 | 1,289.5 | 1,224.9 | ||||||||||||||
營業費用，淨額(1) | 995.5 | 864.4 | 825.5 | 876.1 | 918.3 | ||||||||||||||
營業收入 | 346.7 | 256.3 | 295.5 | 413.4 | 306.6 | ||||||||||||||
利息費用，淨額 | 85.7 | 92.3 | 87.3 | 82.9 | 94.0 | ||||||||||||||
債務清償損失 | — | — | — | 47.2 | — | ||||||||||||||
其他(收入)支出淨額 | (4.5 | ) | (1.0 | ) | (7.2 | ) | (0.3 | ) | 9.7 | ||||||||||
從持續經營中扣除所得税前的收入 | 265.5 | 165.0 | 215.4 | 283.6 | 202.9 | ||||||||||||||
所得税規定(2) | (74.7 | ) | (49.6 | ) | (43.8 | ) | (86.3 | ) | (125.2 | ) | |||||||||
持續業務收入 | 190.8 | 115.4 | 171.6 | 197.3 | 77.7 | ||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | (1.4 | ) | (17.8 | ) | (30.9 | ) | (12.3 | ) | (12.0 | ) | |||||||||
非控股權益前淨收入 | 189.4 | 97.6 | 140.7 | 185.0 | 65.7 | ||||||||||||||
減：非控制權益造成的淨(虧損)收入 | (0.1 | ) | (2.9 | ) | (10.7 | ) | (5.6 | ) | 1.2 | ||||||||||
坦普爾西利國際公司的淨收益 | $ | 189.5 | $ | 100.5 | $ | 151.4 | $ | 190.6 | $ | 64.5 | |||||||||
資產負債表數據(期末)： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 64.9 | $ | 45.8 | $ | 41.1 | $ | 64.6 | $ | 153.0 | |||||||||
總資產 | 3,061.8 | 2,715.4 | 2,694.0 | 2,698.8 | 2,652.0 | ||||||||||||||
債務總額，淨額 | 1,468.0 | 1,576.5 | 1,644.6 | 1,779.0 | 1,420.8 | ||||||||||||||
融資租賃和其他債務 | 72.0 | 69.7 | 108.5 | 109.1 | 34.0 | ||||||||||||||
可贖回的非控制權益 | — | — | 2.2 | 7.6 | 12.4 | ||||||||||||||
股東權益總額(赤字) | 360.4 | 217.5 | 112.5 | (41.9 | ) | 267.8 | |||||||||||||
其他財務和業務數據： | |||||||||||||||||||
普通股股利 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
折舊和攤銷(3) | 116.5 | 111.9 | 94.0 | 88.6 | 92.6 | ||||||||||||||
持續業務活動提供的現金淨額 | 314.8 | 207.5 | 256.5 | 168.1 | 231.6 | ||||||||||||||
用於持續業務投資活動的現金淨額 | (90.2 | ) | (71.2 | ) | (65.7 | ) | (61.9 | ) | (58.9 | ) | |||||||||
用於持續業務籌資活動的現金淨額 | (203.2 | ) | (107.0 | ) | (175.2 | ) | (185.1 | ) | (90.7 | ) | |||||||||
持續經營的普通股基本收益 | 3.50 | 2.17 | 3.37 | 3.44 | 1.24 | ||||||||||||||
持續經營的每股攤薄收益 | 3.45 | 2.15 | 3.33 | 3.39 | 1.22 | ||||||||||||||
資本支出 | 88.2 | 73.6 | 66.6 | 61.9 | 65.1 | ||||||||||||||
(1) | 營業費用，淨額包括2 980萬美元和2 120萬美元與某些客户破產有關的與客户有關的費用2019和2018分別1 440萬美元與我們在2017年終止與牀墊公司的關係有關。 |
(2) | 2015年所得税備抵包括約6 070萬美元，與附註中所界定的與丹麥税務情況不確定有關的估計變動有關15, "所得税“在本報告第二部分第8項中的合併財務報表中，2017年所得税撥款包括美國税務改革法的臨時影響。 |
(3) | 包括2 680萬美元, 2 480萬美元, 1 330萬美元1，620萬美元，2，250萬美元非現金，與限制性股票單位、業績限制性股票單位、遞延股票單位和股票期權有關的股票補償費用2019, 2018, 2017, 2016，和2015分別。 |
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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下討論和分析應結合本報告第二部分第6項以及本報告其他部分所載經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。此外，對前期數額進行了修訂，以反映某些拉丁美洲子公司已停止經營。除非另有説明，本報告中的所有財務信息都是本公司的綜合財務信息。本次討論中關於牀墊和枕頭行業的前瞻性陳述，以及我們對未來業績、流動性和資本資源的期望，以及其他非歷史性的論述，都會受到諸多風險和不確定性的影響。見“關於前瞻性發言的特別説明”和本報告第一部分第1A項。我們的實際結果可能與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。有關截至2018年12月31日和2017年12月31日的業務比較結果，請參閲我們關於表10-K第二部分第7項的年度報告：管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，該報告於2019年2月25日提交證券交易委員會。
在這篇討論和分析中，我們討論和解釋了截至12月31日的幾年的合併財務狀況和經營結果，2019和2018，包括以下專題：
• | 概述我們的業務和戰略； |
• | 業務結果，包括我們的淨銷售和成本在所列期間以及期間之間的變化； |
• | 未來業務的預期流動資金來源；以及 |
• | 我們使用某些非公認會計原則的財務措施。 |
業務概況
一般
我們開發，製造和銷售牀上用品，我們在全球銷售。我們的產品品牌組合包括業內許多高知名度和標誌性的品牌，包括Tempur、Tempur-Pedic、Sealy，包括Postupedic技術、Stearns&Foster和舒適革命。我們的全套牀上用品為消費者提供多種產品，包括各種渠道和價格點。
我們的分銷模式是通過跨兩個分銷渠道的全渠道策略運作的：批發和直接。我們的批發渠道由第三方零售商組成，包括第三方分銷、接待和醫療保健。我們的直接渠道包括公司所有的商店、電子商務和呼叫中心.
我們繼續進行戰略投資，包括引進新產品；投資以提高我們的全球品牌意識；投資於研發和生產力舉措；以及旨在進一步加強我們業務的各種其他行動。到2020年，我們將增加在研發方面的投資，並花費創紀錄的廣告金額來推廣我們的全球品牌。
2019年全年淨收入增長89%，全年每股收益(“每股收益”)增長88%，至3.42美元。我們相信，我們在過去四年中所做的投資，加強了我們公司投資的長期基礎，提高了我們的競爭地位。我們強大的全渠道分銷平臺與我們的市場領先品牌和產品相結合，繼續推動市場份額的增長和穩健的財務業績。
我們2019年的成果包括以下重大成就：
• | 完成了淡馬錫皮迪奇新產品系列的推出。 |
• | 宣佈通過新的供應協議擴大我們的分銷範圍 |
• | 完成了我們歷史上最大規模的新店擴張。 |
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業務部門
我們的業務分為兩部分：北美和國際。公司業務費用不包括在這兩個部分中，而是作為核對項目與合併結果分開列報的。這些部門是戰略業務單位，根據地理位置分別管理。我們的北美分部由位於美國和加拿大的Tempur和Sealy製造和分銷子公司和許可證持有人組成。我們的國際分部包括在歐洲、亞太地區和拉丁美洲的淡馬錫和西利製造和分銷子公司、合資企業和許可證持有人。我們根據淨銷售額、毛利和營業收入來評估部門業績。
產品推出
在2019年上半年，我們完成了我們的更高端的Tempur-Breeze的推出，它完成了我們歷史上最大的Tempur-Pedic展示會。此外，我們完成了我們的Stearns和寄養產品的推出。在我們的北美市場，我們將在2020年推出使用Sleeptracker技術的Tempur-Ergo智能基地系列和一個新的Sealy Postustudic Plus系列，我們已經成功地延長了我們的產品生命週期，因此預計在2020年將有有利的發射成本。
擴展分銷渠道
在2019年，我們宣佈在美國和歐洲建立三種新的或擴大的第三方零售關係.這導致了我們歷史上最大規模的商店擴張。
我們宣佈，我們與北美最大的專業牀墊零售商牀墊公司簽訂了一項供應協議，將坦普爾-皮迪奇、斯蒂恩斯&福斯特和西利品牌產品重新引入全美約2500家牀墊公司的門店。在牀墊公司門店重新推出產品的工作已於2019年第四季度開始，預計將於2020年第一季度完成。
我們最近還宣佈擴大與美國1，400家商店零售商Biglot的長期供應協議，預計這一協議將增加入門級Sealy產品的銷售，並主要在低於1，000美元的零售價點推動單價。我們的大批次西利產品的推出已於2019年完成。
在2019年，我們還擴大了我們的歐洲零售分銷網絡，與歐洲領先的牀上用品零售商之一Beter bed Holding達成了供應協議。Beter Bebed Holding公司的新產品於2019年在100多家門店推出。
由於這些新的和擴大的協議，我們預計2020年北美部分業務的數量將大大增加。
擴大零售足跡
我們致力於通過開設更多的Tempur-Pedic零售店和擴大我們的在線可用性來發展我們的北美分銷網絡。截至2019年12月31日，我們有56家坦普爾-皮迪奇零售店在運營。我們計劃在2020年開設大約20家新的零售店。我們希望在12個月後恢復對每家商店的初始現金投資。我們期望這些零售店通過提高我們產品在當地市場的品牌知名度來補充我們現有的第三方零售夥伴。我們還計劃在我們自己的電子商務平臺和第三方在線零售商的市場份額仍然很低的地方擴大我們的產品。隨着越來越多的消費者傾向於以這種方式購買牀上用品，網上牀上用品的銷售大幅增加。在2019年，我們的電子商務業務和我們公司擁有的商店都經歷了強勁的增長。到2020年，我們將繼續通過新的商店和獲取在線份額來擴大我們的直接渠道。
獲得創新牀墊解決方案，LLC(“IMS”)
2019年4月1日，我們在一項價值約2400萬美元的交易中，大量收購了IMS的所有淨資產，其中包括截至2019年3月31日的假定負債約1100萬美元(簡稱“睡眠服裝收購”)。收購這家地區性牀上用品零售商，進一步推進了我們的北美零售戰略，該戰略的重點是通過地域代表性和銷售專長滿足客户需求。在2019年第二季度，我們完成了睡眠服裝與北美市場的整合。以前是第三方零售商的睡眠服裝公司，在歷史上一直是我們批發渠道的一部分。從2019年第二季度開始，睡眠服裝公司的銷售額被重新歸類到我們的直接頻道中。
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採購Sherwood層理
在2020年1月31日，我們收購了一家新成立的有限責任公司80%的股權，該公司實質上包含舍伍德牀上用品業務的所有資產，現金收購價約為4，000萬美元。舍伍德牀上用品公司是美國私人標籤和OEM牀上用品市場的主要製造商，此次收購的多數利益標誌着我們進入了私人標籤類別。到2020年，我們預計此次收購將為我們的現金流和利潤做出貢獻。
與客户有關的費用
全球經濟環境繼續充滿挑戰，美國零售部門出現了惡化的跡象。在過去的兩年裏，一家全國性的百貨公司零售客户和不同地區的零售客户已經申請了美國破產保護。在2019年第四季度，我們記錄了2980萬美元與客户相關的費用，涉及牀墊PAL Holding公司LLC(“牀墊夥伴”)的破產，並由此導致牀墊PAL子公司的大量流動性問題，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。這個客户只佔我們2019年全球淨銷售額的不到1%。同樣，在2018年第四季度，在SleepOutefters收購之前，我們記錄了2120萬美元與IMS破產相關的與客户相關的費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收賬款和其他資產。
2019業務結果
我們的年終業績摘要2019年12月31日包括：
• | 總淨銷售額增加 14.9%轉作31.06億美元從…27.029億美元在……裏面2018. |
• | 毛利率43.2%在……裏面2019相比較41.5%在……裏面2018。調整後的毛利率是一項非公認會計原則的財務指標。41.9%在……裏面2018。沒有調整毛利率2019. |
• | 營業收入3.467億美元，或11.2%與淨銷售額相比2.563億美元，或9.5%的淨銷售額2018。調整後的營業收入，這是一項非公認會計原則的財務指標3.922億美元，或12.6%的淨銷售額，與3.076億美元，或11.4%的淨銷售額2018. |
• | 淨收入1.895億美元相比較1.005億美元在……裏面2018。調整後的淨收入是一項非公認會計原則的財務指標。2.219億美元相比較1.63億美元在……裏面2018. |
• | EBITDA是一種非GAAP財務指標，增加 31.5%到4.684億美元相比較3.561億美元在……裏面2018。調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，增加 19.6%到5.081億美元相比較4.247億美元在……裏面2018. |
• | EPS$3.42與$1.82在……裏面2018。調整後的每股收益是一項非公認會計原則的財務指標。$4.01相比較$2.96在……裏面2018. |
關於上述非GAAP財務措施與相應GAAP財務結果的討論和協調，請參閲下文“非GAAP財務信息”標題下的非GAAP財務信息。
我們可以指淨銷售或收益或其他歷史財務信息的“不變貨幣基礎”，這是一種非公認會計原則的財務措施。這些提及固定貨幣基礎的內容不包括外幣匯率波動可能造成的業務影響。為了提供關於固定貨幣的信息，將根據一個簡單的數學模型對適用的財務結果進行調整，該數學模型使用可比的上一個相應時期的貨幣換算率將當期結果轉換為本地貨幣。這種方法適用於功能貨幣為本國貨幣的國家。提供這些信息的目的是為了在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而便於對企業業績進行期間間比較。在公認會計原則下不承認常量貨幣信息，也不打算將其作為公認會計原則措施的替代辦法。請參閲本報告第二部分第7A項，以討論我們的外幣匯率風險。
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目錄
下表列出了我們的綜合損益表的各個組成部分，並以銷售淨額的百分比表示每個組成部分：
(以百萬計，百分比和 | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
每普通股數額) | 2019 | 2018 | |||||||||||
淨銷售額 | $ | 3,106.0 | 100.0 | % | $ | 2,702.9 | 100.0 | % | |||||
銷售成本 | 1,763.8 | 56.8 | 1,582.2 | 58.5 | |||||||||
毛利 | 1,342.2 | 43.2 | 1,120.7 | 41.5 | |||||||||
銷售和營銷費用 | 666.3 | 21.5 | 587.8 | 21.7 | |||||||||
一般、行政和其他費用 | 315.3 | 10.2 | 273.0 | 10.1 | |||||||||
與客户有關的費用 | 29.8 | 1.0 | 21.2 | 0.8 | |||||||||
未合併附屬公司的權益收益 | (15.9 | ) | (0.5 | ) | (17.6 | ) | (0.7 | ) | |||||
營業收入 | 346.7 | 11.2 | 256.3 | 9.5 | |||||||||
其他費用，淨額： | |||||||||||||
利息費用，淨額 | 85.7 | 2.8 | 92.3 | 3.4 | |||||||||
其他收入淨額 | (4.5 | ) | (0.1 | ) | (1.0 | ) | — | ||||||
其他費用共計，淨額 | 81.2 | 2.6 | 91.3 | 3.4 | |||||||||
所得税前繼續營業所得 | 265.5 | 8.5 | 165.0 | 6.1 | |||||||||
所得税規定 | (74.7 | ) | (2.4 | ) | (49.6 | ) | (1.8 | ) | |||||
持續業務收入 | 190.8 | 6.1 | 115.4 | 4.3 | |||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | (1.4 | ) | — | (17.8 | ) | (0.6 | ) | ||||||
非控股權益前淨收入 | 189.4 | 6.1 | 97.6 | 3.6 | |||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | (0.1 | ) | — | (2.9 | ) | (0.1 | ) | ||||||
坦普爾西利國際公司的淨收益 | $ | 189.5 | 6.1 | % | $ | 100.5 | 3.7 | % | |||||
普通股收益： | |||||||||||||
基本 | |||||||||||||
持續經營的每股收益 | $ | 3.50 | $ | 2.17 | |||||||||
停業業務每股虧損 | (0.02 | ) | (0.32 | ) | |||||||||
每股收益 | $ | 3.48 | $ | 1.85 | |||||||||
稀釋 | |||||||||||||
持續經營的每股收益 | $ | 3.45 | $ | 2.15 | |||||||||
停業業務每股虧損 | (0.03 | ) | (0.33 | ) | |||||||||
每股收益 | $ | 3.42 | $ | 1.82 | |||||||||
已發行加權平均普通股： | |||||||||||||
基本 | 54.5 | 54.4 | |||||||||||
稀釋 | 55.4 | 55.1 | |||||||||||
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淨銷售額
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||
合併 | 北美 | 國際 | |||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||
按渠道分列的銷售淨額 | |||||||||||||||||||||||
批發 | $ | 2,717.1 | $ | 2,452.1 | $ | 2,273.5 | $ | 1,989.1 | $ | 443.6 | $ | 463.0 | |||||||||||
直接 | 388.9 | 250.8 | 259.8 | 147.1 | 129.1 | 103.7 | |||||||||||||||||
總淨銷售額 | $ | 3,106.0 | $ | 2,702.9 | $ | 2,533.3 | $ | 2,136.2 | $ | 572.7 | $ | 566.7 | |||||||||||
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
淨銷售額增加 14.9%，並以固定貨幣為基礎增加 16.0%。淨銷售額的變化是由下列因素驅動的：
• | 北美淨銷售額增加 3.971億美元，或18.6%.批發渠道的銷售淨額增加 2.844億美元，或14.3%，主要是由新的淡馬錫產品引進和擴大我們的零售分銷網絡。我們直接渠道的淨銷售額增加了1.127億美元，或76.6%主要是由公司所有的商店帶來的增長，包括睡眠服裝公司的收購，以及我們的電子商務業務。不包括睡眠裝備商，批發渠道大約增加了17%直接通道大約增加了35%。按固定貨幣計算，北美淨銷售額增加 18.8%. |
• | 國際淨銷售額增加 600萬美元，或1.1%。在不變貨幣的基礎上，我們的國際淨銷售額增加 5.3%，主要由直接渠道增長驅動。批發渠道的淨銷售額減少 0.1%以固定貨幣為基礎，主要由國傢俱體情況驅動。直接渠道的淨銷售額增加 29.5%在不變的貨幣基礎上，主要是由公司擁有的商店的增長所驅動。 |
毛利
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 保證金變動 | ||||||||||||||
(百萬，百分比除外) | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 2019年vs 2018年 | |||||||||||
北美 | $ | 1,035.2 | 40.9 | % | $ | 823.4 | 38.5 | % | 2.4 | % | ||||||
國際 | 307.0 | 53.6 | % | 297.3 | 52.5 | % | 1.1 | % | ||||||||
合併 | $ | 1,342.2 | 43.2 | % | $ | 1,120.7 | 41.5 | % | 1.7 | % | ||||||
與淨銷售有關的費用以銷售成本入賬，包括生產、運輸、倉儲、接收和檢驗貨物的費用，以及生產過程中使用的長期資產的折舊和攤銷費用。
我們的毛利率主要受到我們的Tempur和Sealy產品所貢獻的淨銷售額的影響。我們的西利產品的毛利率明顯低於我們的淡馬錫產品。我們的西利牀墊產品範圍從價值到高價產品，毛利率通常更高的高端產品比價值定價的產品。我們的淡馬錫產品完全是高價產品。由於我們的西利產品的銷售相對於我們的淡馬錫產品的銷售增加，我們的毛利率將受到負面影響，在我們的北美和國際部分。
我們的毛利率還受到以下因素的影響：基於製造單位數量的固定成本槓桿；原材料成本；由於在我們的製造設施中使用而產生的運營效率；產品、渠道和地理組合；外匯波動；向某些零售賬户提供的數量激勵；參與我們的零售合作廣告計劃；以及與新產品引進相關的成本。未來原材料價格的變化可能會對我們的毛利率產生重大影響。我們預計，在2020年，由於大宗商品成本降低，毛利率將受到温和影響。我們的利潤也受到批發渠道增長的影響，因為我們批發渠道的銷售是批發價格，而我們直接渠道的銷售是零售價格。
30
目錄
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
毛利率改進型 170基點。下文討論了影響每一部分毛利率的主要因素。
• | 北美毛利率改進型 240基點。毛利率的改善主要是由130個基點的優惠定價、110個基點的有利產品和品牌組合以及較低的商品成本推動的。此外，2018年，我們還記錄了與我們收購合資企業剩餘權益有關的610萬美元的重組費用，以及560萬美元的供應鏈過渡成本，以鞏固某些製造和分銷設施，從而在2019年產生了50個基點的有利影響。這些改進被底座模型費用的增加部分抵消。 |
• | 國際毛利率改進型 110基點。毛利率的改善主要是由於較低的商品成本和渠道組合所致。 |
營業費用
銷售和營銷費用包括與我們的品牌推廣相關的廣告和媒體制作、其他營銷材料，如目錄、小冊子、視頻、產品樣本、直接客户郵件和購買點材料，以及銷售人員補償。我們還包括在銷售和營銷費用的某些新產品開發成本，包括市場研究和新產品測試。
一般、行政和其他費用包括工資和相關費用、信息技術、專業費用、未用於製造過程的長期資產的折舊和攤銷、行政職能費用和研發費用。
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 合併 | 北美 | 國際 | 企業 | |||||||||||||||||||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||||||||||||||||||
廣告 | $ | 280.5 | $ | 259.3 | $ | 244.1 | $ | 220.5 | $ | 36.4 | $ | 38.8 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
其他銷售和營銷 | 385.8 | 328.5 | 249.3 | 194.4 | 125.3 | 125.7 | 11.2 | 8.4 | |||||||||||||||||||||||
一般、行政和其他 | 315.3 | 273.0 | 167.2 | 137.6 | 45.8 | 42.9 | 102.3 | 92.5 | |||||||||||||||||||||||
與客户有關的費用 | 29.8 | 21.2 | 29.8 | 20.9 | — | — | — | 0.3 | |||||||||||||||||||||||
經營費用總額 | $ | 1,011.4 | $ | 882.0 | $ | 690.4 | $ | 573.4 | $ | 207.5 | $ | 207.4 | $ | 113.5 | $ | 101.2 | |||||||||||||||
營業費用增加 1.294億美元，或14.7%，在淨銷售額中所佔的百分比是持平的。下文將討論按部門分列的業務費用變動的主要驅動因素。
• | 北美營業費用增加 1.17億美元，或20.4%，和增加 50基點佔淨銷售額的百分比。運營費用的增加主要是由廣告和其他銷售和營銷投資、可變補償費用和與更多公司擁有的商店相關的增量運營費用驅動的。在2019年第四季度，我們記錄了與牀墊PAL的破產相關的2980萬美元與客户相關的費用，並由此導致牀墊PAL附屬公司的大量流動性問題，以充分儲備與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。此外，在2019年第四季度，我們記錄了890萬美元與以公平市價捐贈普通股給某些公共慈善機構有關的費用。2018年第四季度，在“睡眠裝備”收購之前，我們記錄了與IMS破產相關的2，120萬美元與客户有關的費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收賬款和其他資產。此外，2018年，我們記錄了410萬美元與收購合資企業剩餘權益有關的重組費用和730萬美元的供應鏈過渡成本，這些費用是為鞏固某些製造和分銷設施而產生的費用。 |
• | 國際營業費用增加 10萬美元和減少 40基點佔淨銷售額的百分比。業務費用增加的主要原因是可變補償費用增加，但與我們的國際簡化努力有關的820萬美元費用抵消了這筆費用，2019年沒有重複這些費用。 |
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• | 企業營業費用增加 1 230萬美元，或12.2%。業務費用增加的主要原因是可變補償費用增加。 |
截至年底的研究和開發費用2019年12月31日都是2 300萬美元相比較2 190萬美元截止年度2018年12月31日..增加的110萬美元，或5.0%.
營業收入
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 保證金變動 | ||||||||||||||
(百萬，百分比除外) | 營業收入 | 營運保證金 | 營業收入 | 營運保證金 | 2019年vs 2018年 | |||||||||||
北美 | $ | 344.8 | 13.6 | % | $ | 250.0 | 11.7 | % | 1.9 | % | ||||||
國際 | 115.4 | 20.2 | % | 107.5 | 19.0 | % | 1.2 | % | ||||||||
460.2 | 357.5 | |||||||||||||||
公司開支 | (113.5 | ) | (101.2 | ) | ||||||||||||
營業收入總額 | $ | 346.7 | 11.2 | % | $ | 256.3 | 9.5 | % | 1.7 | % | ||||||
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
營業收入增加 9 040萬美元和營運保證金改進型 170基點。這個增加驅動因素如下：
• | 北美營業收入增加 9 480萬美元和營運保證金改進型 190基本點，主要是由於毛利率提高了240個基點。2018年，我們記錄了1，020萬美元的重組費用，涉及我們收購一家合資企業的剩餘權益，以及與一家百貨商店零售商破產相關的增量壞賬支出，這些費用在2019年沒有重複。這些改進被廣告和其他銷售和營銷投資以及可變補償費用的增加所抵消。在2019年第四季度，我們記錄了與牀墊PAL的破產相關的2980萬美元與客户相關的費用，並由此導致牀墊PAL附屬公司的大量流動性問題，以充分儲備與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。2018年第四季度，在“睡眠裝備”收購之前，我們記錄了與IMS破產相關的2，120萬美元與客户有關的費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收賬款和其他資產。此外，我們記錄了一筆890萬美元的費用，涉及以公平市價捐贈普通股給某些公共慈善機構。 |
• | 國際營業收入增加 790萬美元和營運保證金改進型 120基點。營運利潤率的改善是由於毛利率提高了110個基點。2018年，我們記錄了850萬美元與我們的國際簡化工作相關的費用，包括裁員、專業費用和商店關閉，這些費用在2019年沒有重複。這些改進被可變補償費用的增加所抵消。 |
• | 企業營業費用增加 1 230萬美元，它負影響我們的合併營運利潤40基點。業務費用增加的主要原因是可變補償費用增加。 |
利息費用，淨額
截至12月31日的年度， | 百分比變化 | |||||||||
(百萬，百分比除外) | 2019 | 2018 | 2019年vs 2018年 | |||||||
利息費用，淨額 | $ | 85.7 | $ | 92.3 | (7.2 | )% | ||||
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
利息費用，淨額，減少 660萬美元，或7.2%。淨利息開支的減少，是由於未償還債務的平均水平下降和我們的可變利率債務利率降低所致。
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目錄
所得税
截至12月31日的年度， | 百分比變化 | |||||||||
(百萬，百分比除外) | 2019 | 2018 | 2019年vs 2018年 | |||||||
所得税 | $ | 74.7 | $ | 49.6 | 50.6 | % | ||||
有效税率 | 28.1 | % | 30.1 | % | (2.0 | )% | ||||
所得税規定包括與目前應繳税款和遞延税有關的所得税，幷包括對我國某些外國業務的淨經營損失的影響。
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
我們的所得税規定增加 2 510萬美元由於所得税前收入的增加和不連續項目的結果。我國2019年的實際税率與2018年相比下降了200個基點。與截至年底的美國聯邦法定税率相比的實際税率2019年12月31日包括離散項目的淨不利影響，主要與出售我們在亞太合資企業的某些權益和某些股票補償的影響有關。與截至年底的美國聯邦法定税率相比的實際税率2018年12月31日其中包括2001至2011年以前披露的丹麥税務事項的和解產生的淨有利影響、反映在2018年提交的2017年美國所得税申報單上的“美國税務改革法”的有利影響以及2011年後幾年與丹麥税務有關的不確定税額增加的不利影響。
請參閲注15, “所得税，“列入本報告第二部分第8項的合併財務報表，以供進一步參考。
流動性與資本資源
流動資金
我們的主要資金來源是來自業務的現金流量、根據我們的信貸設施進行的借款以及手頭的現金和現金等價物。資金的主要用途包括支付債務機制的本金和利息、股票回購、資本支出和週轉資金需求。在…2019年12月31日，我們有營運資金1.269億美元的現金和現金等價物6 490萬美元的營運資本1.364億美元包括4 580萬美元現金和現金等價物2018年12月31日.
(用於)持續業務提供的現金
下表列出截至12月31日為止各年經營、投資和籌資活動所提供(用於)業務、投資和籌資活動的現金淨額，2019和2018.
截至12月31日的年度， | ||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
(用於)持續業務提供的現金淨額： | ||||||||
經營活動 | $ | 314.8 | $ | 207.5 | ||||
投資活動 | (90.2 | ) | (71.2 | ) | ||||
籌資活動 | (203.2 | ) | (107.0 | ) | ||||
現金由持續業務的業務活動增加 1.073億美元在……裏面2019相比較2018。業務活動提供的現金增加的主要原因是現金收入的增加部分抵消了週轉金的減少。應收賬款和庫存是現金的主要用途，反映了較高的銷售水平和數量、新的和擴大的零售關係的影響以及新產品的引進。2019年，應計費用和其他負債是現金來源，原因是應計可變報酬和廣告等其他支出增加，收入和收益增加。
現金用於持續經營的投資活動增加 1 900萬美元在……裏面2019相比較2018。用於投資活動的現金增加的主要原因是用於購買睡眠服裝的現金和計劃的資本支出。
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目錄
現金用於持續業務供資活動增加 9 620萬美元在……裏面2019相比較2018。2019年，我們回購了10，570萬美元的普通股，其中包括根據我們的股票回購計劃回購1.023億美元，以及為履行與股票補償有關的預扣税義務而預扣的340萬美元。2018年，我們回購了460萬美元的普通股，這些股票是用來支付與股票補償有關的預扣税款的。2018年期間，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購任何股票。與2018年同期相比，行使股票期權的收益增加了1 320萬美元。在2019年，我們進行了1.043億美元在我們的信貸設施上，與現金的淨償還額比較1.009億美元2018年。
停業經營中使用的現金
下表列出截至12月31日止各年用於已停止業務的業務、投資和籌資活動的現金淨額。2019和2018:
截至12月31日的年度， | ||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
停止業務提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
經營活動 | $ | (2.0 | ) | $ | (24.4 | ) | ||
投資活動 | — | 2.1 | ||||||
籌資活動 | — | — | ||||||
與2018年相比，2019年停辦業務所使用的現金減少了2 240萬美元，主要原因是2018年支付了非所得税債務和相關利息支出。
資本支出
資本支出總額8 820萬美元截止年度2019年12月31日和7 360萬美元截止年度2018年12月31日。我們目前期望我們的2020資本支出約為1億至1.1億美元，其中包括對我們的美國ERP項目、國內製造設施和我們的Tempur-Pedic零售店的投資。
負債
我們的債務總額減少到15.47億美元截至2019年12月31日從…16.538億美元截至2018年12月31日。在2019年上半年，我們根據2016年信用協議的A期貸款預付了7500萬美元。請參閲注8, “債務，“在第二部分第8項中列入我們的合併財務報表，以便進一步討論我們的債務。
2019年10月16日，我們簽訂了2019年信貸協議，其中規定了4.25億美元的循環信貸安排、425.0美元的定期貸款安排和用於額外借款的手風琴功能。請參閲備註8，“債務”，載於第二部分第8項，用於進一步討論2019年信貸協議的手風琴特徵。我們利用定期貸款機制下的收益為2016年“信貸協定”規定的未償借款進行再融資，並終止了現有的循環信貸承諾。截至2019年10月16日，2019年信貸協議條款取代了2016年信用協議條款。
如……2019年12月31日，根據我們的2019年信用協議，我們的合併負債比率減去淨現金與調整後的EBITDA的比率，這是一項非公認會計原則的財務措施。2.92次，在2019年“信貸協議”規定的最大綜合淨槓桿率的金融契約範圍內，該協議將這一比率限制為5.00時代。如……2019年12月31日我們遵守了債務協議中的所有金融契約。
我們的債務協議載有一些限制受限制付款的契約，包括股份回購和股息。2019年信貸協議、2023年高級債券和2026年高級債券也有類似的限制，在其他條件下，允許在合併負債減去淨現金與調整後的EBITDA的比率保持在3.5倍以下時，無限制地進行限制付款。此外，當合並負債與調整後的EBITDA的比率超過3.5倍時，這些協議允許在某些條件下有限度的限制付款。2099年信貸協議、2023年高級債券和2026年高級債券的限制付款限額部分由一個籃子確定，該籃子每個季度的淨收益增長佔調整後淨收入的50%，但由於其他情況下不允許的限制付款而減少。
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目錄
有關更多信息，請參閲下文“非公認會計原則財務信息”，以計算根據我們2019年信貸協議計算的合併負債減去淨現金與調整後的EBITDA的比率。在討論2019年“信貸協定”時使用的合併負債和調整後的EBITDA都是根據公認會計原則不予承認的條件，並不是作為衡量經營業績或債務總額的淨收入的替代辦法。
股份回購計劃
我們的董事會在2016年批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權以不超過8.00億美元的總回購價格回購我們的普通股。2018年期間，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購任何股票。截止年度2019，我們重新購買了130萬根據我們的股份回購計劃，我們的股份大約可以變現。1.023億美元。如……2019年12月31日，我們大約有1.246億美元在我們的股份回購計劃下，董事會於2020年2月批准增加股份回購計劃。1.9億美元，根據我們的股份回購授權，淡馬錫國際公司的普通股300億美元。本計劃下的股票回購可以通過公開市場交易、協商購買或其他方式進行，有時並按管理層認為適當的數額進行。這些回購可能由我們債務安排下的經營現金流和/或借款提供資金。回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、融資和監管要求以及其他市場條件。根據我們的債務協議，該計劃受到某些限制。該計劃不要求購買任何最低數量的股份，並可以暫停，修改或停止在任何時候，無須事先通知。回購可以根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在否則根據聯邦證券法禁止我們回購股票的情況下進行回購。
未來流動資金來源和用途
我們的主要流動資金來源是根據我們的債務安排，根據需要從業務和借款中獲得的現金流量。我們預計，目前對償債和資本支出的需求將由這些來源提供資金。截至2019年12月31日，我們有15.47億美元在未償還債務總額中，我們調整的EBITDA是一項非公認會計原則的財務指標。5.081億美元截止年度2019年12月31日。在某些情況下，我們的償債義務可能對我們的股東產生重大後果。到2020年，與我們借款有關的現金利息支付總額預計約為8 000萬至8 500萬美元。
2019年10月16日，我們與一家銀行集團簽訂了2019年信貸協議。2019年“信貸協議”規定4.25億美元循環信貸設施4.25億美元定期貸款安排，以及總額最多可達5.5億美元再加上某些預付款項的數額，再加上額外的無限數額，但須符合最高綜合槓桿率測試的要求。2019年的信貸協議6 000萬美元用於簽發信用證的次級設施。我們希望不時使用循環信貸工具來滿足營運資金需求，並用於一般的公司用途。
我們的業務繼續從業務中產生可觀的現金流。根據目前的業務水平，我們認為，業務活動產生的現金和我們信貸設施下的可用數額將足以滿足我們在可預見的將來的預期償債需求、資本支出和週轉資金需求。然而，我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流量，或者我們的債務安排將提供未來的借款，或以其他方式使我們能夠償還債務或作出預期的資本支出。到2020年，我們預計我們的合併負債比率將在我們的目標範圍內，減去2.5倍至3.5倍的淨現金。我們預計將繼續利用運營中的超額現金流來回購股票和償還債務。我們還可以考慮其他資本配置，例如收購或其他投資。
在…2019年12月31日，現金和現金等價物共計6 490萬美元，其中2 890萬美元在美國舉行3 600萬美元美國境外的子公司持有的現金和現金等價物的數量對我們的整體流動性或財務狀況並不重要。在美國以外的子公司持有的現金和現金等價物的數量不能輕易兑換成美元或其他主要外幣。
合同義務
我們的合同義務和其他商業承諾2019年12月31日摘要如下：
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目錄
(以百萬計) | 按期付款 | |||||||||||||||||||||||||||
合同義務 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 後 2024 | 共計 義務 | |||||||||||||||||||||
債務(1) | $ | 29.2 | $ | 21.3 | $ | 21.3 | $ | 481.8 | $ | 329.3 | $ | 600.0 | $ | 1,482.9 | ||||||||||||||
信用證 | 23.6 | — | — | — | — | — | 23.6 | |||||||||||||||||||||
利息支付(2) | 74.0 | 72.8 | 70.2 | 64.5 | 42.6 | 53.0 | 377.1 | |||||||||||||||||||||
經營租賃 | 62.1 | 54.5 | 46.6 | 36.2 | 29.0 | 74.5 | 302.9 | |||||||||||||||||||||
融資租賃債務(3) | 8.5 | 8.7 | 7.1 | 5.5 | 4.2 | 30.1 | 64.1 | |||||||||||||||||||||
養卹金義務 | 1.1 | 1.1 | 1.2 | 1.2 | 1.3 | 31.0 | 36.9 | |||||||||||||||||||||
共計(4) | $ | 198.5 | $ | 158.4 | $ | 146.4 | $ | 589.2 | $ | 406.4 | $ | 788.6 | $ | 2,287.5 | ||||||||||||||
(1) | 債務不包括融資租賃債務和遞延融資費用。 |
(2) | 利息付款是指截至2000年12月31日我國未償債務項下的債務。2019年12月31日，申請2019年12月31日利率和假定按合同規定在到期日支付定期付款。 |
(3) | 應付融資租賃債務的款項不包括在內2 030萬美元在未來支付利息。 |
(4) | 由於無法合理估計付款的時間，不確定的税收狀況被排除在本表之外。 |
非公認會計原則財務信息
我們提供有關調整的淨收益、調整後的每股收益、調整後的營業收入(費用)、調整後的營業利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA、自由現金流量、合併負債和合並負債減去淨現金的信息，這些都是公認會計原則沒有確認的術語，並不意味着作為衡量經營業績的一種衡量標準或作為衡量流動性的一種替代總債務的辦法，替代營業活動提供的淨收入、每股收益、營業收入(費用)、營業利潤率和淨現金。我們認為，這些非公認會計原則的財務指標為投資者提供了更好地反映我們的基本業務和趨勢的業績計量，提供了一種從淨收入、營業收入(費用)和營業利潤率中看不出的前景。我們為得出非GAAP財務指標所作的調整包括調整，以排除可能導致最近GAAP財務指標短期波動的項目，但我們不認為這些項目是我們業務的基本屬性或主要驅動因素。
我們認為，排除這些項目有助於更全面地瞭解我們持續經營和趨勢的基本結果，我們利用這些措施以及相應的公認會計原則財務措施來管理我們的業務，與以往各期和市場相比，評估我們的合併和業務部門業績，確定業務目標，併為投資者提供可比較的連續性。與使用這些非GAAP措施相關的限制包括，這些度量沒有顯示與我們根據GAAP確定的結果相關的所有金額。這些非GAAP財務措施應視為補充性質，不應被解釋為比GAAP定義的可比財務措施更重要。因為並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些演示文稿可能無法與其他公司的其他名稱相同的度量方法相比較。有關這些非GAAP財務措施的更多信息，以及與最近的GAAP財務度量的對賬，請參閲以下頁面中的對賬。
重點要點
截至12月31日的年度， | |||||||||||||
(百萬，百分比除外) | 2019 | 2018 | %變化 | %不變貨幣(1) | |||||||||
淨銷售額 | $ | 3,106.0 | $ | 2,702.9 | 14.9 | % | 16.0 | % | |||||
淨收益 | $ | 189.5 | $ | 100.5 | 88.6 | % | 92.1 | % | |||||
EBITDA(1) | $ | 468.4 | $ | 356.1 | 31.5 | % | 33.2 | % | |||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 508.1 | $ | 424.7 | 19.6 | % | 21.0 | % | |||||
EPS | $ | 3.42 | $ | 1.82 | 87.9 | % | 91.2 | % | |||||
調整EPS(1) | $ | 4.01 | $ | 2.96 | 35.5 | % | 37.5 | % | |||||
(1) | 非公認會計原則財務措施。請參閲下表中的對賬情況。 | |
36
目錄
調整後淨收入和調整後每股收益
淨收益與調整後淨收入的對賬和調整後每股收益的計算如下。我們認為，使用這些非公認會計原則的金融措施為投資者提供了更多有用的信息，有關各種調整的影響，如下文腳註所述。下表列出了我們報告的淨收入與調整後淨收入的對賬情況，並計算了截至年底的調整後每股收益。2019年12月31日和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
(百萬美元，但普通股除外) | 2019 | 2018 | |||||
淨收益 | $ | 189.5 | $ | 100.5 | |||
停業造成的損失，扣除税後的損失(1) | 1.4 | 17.8 | |||||
與客户有關的費用(2) | 29.8 | 21.2 | |||||
慈善股票捐贈(3) | 8.9 | — | |||||
與購置有關的費用和其他(4) | 6.1 | — | |||||
信貸安排修正(5) | 0.7 | — | |||||
其他收入(6) | (7.2 | ) | — | ||||
重組成本 (7) | — | 24.9 | |||||
供應鏈過渡成本(8) | — | 7.3 | |||||
税收調整(9) | (7.3 | ) | (8.7 | ) | |||
調整後淨收入 | $ | 221.9 | $ | 163.0 | |||
調整後每股收益，稀釋後 | $ | 4.01 | $ | 2.96 | |||
已發行稀釋股份 | 55.4 | 55.1 | |||||
(1) | 國際商業部門中的某些子公司被列為終止的業務，並在2019年“信貸協定”中被指定為不受限制的子公司。因此，為履行公約的目的，這些附屬公司被排除在我們調整的財務措施之外。 |
(2) | 在2019年第四季度，我們記錄了與牀墊PAL的破產相關的2980萬美元與客户相關的費用，並由此導致牀墊PAL附屬公司的大量流動性問題，以充分儲備與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。2018年第四季度，我們記錄了2120萬美元與IMS破產相關的客户相關費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。 |
(3) | 在2019年第四季度，我們記錄了890萬美元與以公平市價捐贈普通股給某些公共慈善機構有關的費用。 |
(4) | 在2019年上半年，我們記錄了610萬美元與收購相關的費用和其他費用，主要是與收購後重組費用和專業費用有關的費用，這些費用與我們的一個附屬公司收購IMS的所有淨資產有關。 |
(5) | 在2019年第四季度，我們在修訂高級擔保信貸安排方面支付了70萬美元的專業費用。 |
(6) | 在2019年第一季度，我們記錄了720萬美元與出售我們在亞太合資企業子公司的權益有關的其他收入。 |
(7) | 2018年，我們記錄了2 490萬美元的重組成本，其中包括130萬美元的其他支出淨額。這些費用包括與在北美商業部門全資擁有的一家合資企業的業務調整有關的費用1 150萬美元，其中包括610萬美元的銷售費用和130萬美元的其他費用淨額。重組費用還包括國際商業部門與國際簡化努力有關的850萬美元費用，其中包括30萬美元的銷售費用。公司記錄了490萬美元與重組活動有關的專業費用。 |
(8) | 2018年，我們記錄了730萬美元的供應鏈過渡成本，其中包括560萬美元的銷售成本和80萬美元的其他費用。 |
(9) | 調整後的所得税準備金是指與上述項目和其他離散所得税事件相關的税收影響。 |
37
目錄
調整毛利和毛利率及調整後的營業收入(費用)和營業利潤率
分別將毛利潤和毛利率與調整後毛利潤和調整後毛利率以及營業收入(費用)和營業利潤率分別與調整後的營業收入(費用)和調整後的經營利潤率進行對賬如下。我們認為，使用這些非公認會計原則的金融措施為投資者提供了更多有用的信息，有關各種調整的影響，如下文腳註所述。下表列出了我們報告的毛利和營業收入(費用)與計算截至年底的調整後營業收入(費用)的對賬情況。2019年12月31日。我們沒有調整最後一年的毛利。2019年12月31日.
2019年全年 | ||||||||||||||||||||||||
(百萬，百分比除外) | 合併 | 準裕度 | 北美洲 | 準裕度 | 國際組織 | 準裕度 | B.公司 | |||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 3,106.0 | $ | 2,533.3 | $ | 572.7 | $ | — | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 1,342.2 | 43.2 | % | $ | 1,035.2 | 40.9 | % | $ | 307.0 | 53.6 | % | $ | — | ||||||||||
營業收入(費用) | $ | 346.7 | 11.2 | % | $ | 344.8 | 13.6 | % | $ | 115.4 | 20.2 | % | $ | (113.5 | ) | |||||||||
調整： | ||||||||||||||||||||||||
與客户有關的費用(1) | 29.8 | 29.8 | — | — | ||||||||||||||||||||
慈善股票捐贈(2) | 8.9 | 8.9 | — | — | ||||||||||||||||||||
與購置有關的費用和其他(3) | 6.1 | 1.7 | 0.3 | 4.1 | ||||||||||||||||||||
信貸安排修正(4) | 0.7 | — | — | 0.7 | ||||||||||||||||||||
調整總額 | 45.5 | 40.4 | 0.3 | 4.8 | ||||||||||||||||||||
調整後的營業收入(費用) | $ | 392.2 | 12.6 | % | $ | 385.2 | 15.2 | % | $ | 115.7 | 20.2 | % | $ | (108.7 | ) | |||||||||
(1) | 在2019年第四季度，我們記錄了與牀墊PAL的破產相關的2980萬美元與客户相關的費用，並由此導致牀墊PAL附屬公司的大量流動性問題，以充分儲備與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。 |
(2) | 在2019年第四季度，我們記錄了890萬美元與以公平市價捐贈普通股給某些公共慈善機構有關的費用。 |
(3) | 在2019年上半年，我們記錄了610萬美元與收購相關的費用和其他費用，主要是與收購後重組費用和專業費用有關的費用，這些費用與我們的一個附屬公司收購IMS的所有淨資產有關。 |
(4) | 在2019年第四季度，我們在修訂高級擔保信貸安排方面支付了70萬美元的專業費用。 |
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目錄
下表列出了我們報告的毛利和營業收入(費用)與12月31日終了年度的調整毛利潤和調整後營業收入(費用)的對賬情況，2018:
2018年全年 | ||||||||||||||||||||||||
(百萬，百分比除外) | 合併 | 準裕度 | 北美洲 | 準裕度 | 國際組織 | 準裕度 | B.公司 | |||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 2,702.9 | $ | 2,136.2 | $ | 566.7 | $ | — | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 1,120.7 | 41.5 | % | $ | 823.4 | 38.5 | % | $ | 297.3 | 52.5 | % | $ | — | ||||||||||
調整： | ||||||||||||||||||||||||
重組成本(1) | 6.4 | 6.1 | 0.3 | — | ||||||||||||||||||||
供應鏈過渡成本(2) | 5.6 | 5.6 | — | — | ||||||||||||||||||||
調整總額 | 12.0 | 11.7 | 0.3 | — | ||||||||||||||||||||
調整毛利 | $ | 1,132.7 | 41.9 | % | $ | 835.1 | 39.1 | % | $ | 297.6 | 52.5 | % | $ | — | ||||||||||
營業收入(費用) | $ | 256.3 | 9.5 | % | $ | 250.0 | 11.7 | % | $ | 107.5 | 19.0 | % | $ | (101.2 | ) | |||||||||
調整： | ||||||||||||||||||||||||
重組成本(1) | 23.6 | 10.2 | 8.5 | 4.9 | ||||||||||||||||||||
與客户有關的費用(3) | 21.2 | 20.9 | — | 0.3 | ||||||||||||||||||||
供應鏈過渡成本(2) | 6.5 | 6.5 | — | — | ||||||||||||||||||||
調整總額 | 51.3 | 37.6 | 8.5 | 5.2 | ||||||||||||||||||||
調整後的營業收入(費用) | $ | 307.6 | 11.4 | % | $ | 287.6 | 13.5 | % | $ | 116.0 | 20.5 | % | $ | (96.0 | ) | |||||||||
(1) | 2018年，我們記錄了2 490萬美元的重組成本，其中包括130萬美元的其他支出淨額。這些費用包括與在北美商業部門全資擁有的一家合資企業的業務調整有關的費用1 150萬美元，其中包括610萬美元的銷售費用和130萬美元的其他費用淨額。重組費用還包括國際商業部門與國際簡化努力有關的850萬美元費用，其中包括30萬美元的銷售費用。公司記錄了490萬美元與重組活動有關的專業費用。 |
(2) | 2018年，我們記錄了730萬美元的供應鏈過渡成本，其中包括560萬美元的銷售成本和80萬美元的其他費用。 |
(3) | 2018年第四季度，我們記錄了2120萬美元與IMS破產相關的客户相關費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。 |
EBITDA，調整後的EBITDA，合併負債減去淨現金和自由現金流量
下文提供了下列對賬：
• | EBITDA和調整後EBITDA淨收益 |
• | 合併負債減去淨現金對調整後的EBITDA的比率 |
• | 債務總額，淨負債減去淨現金 |
• | 經營活動提供的現金淨額對自由現金流量的影響 |
我們認為，提出這些非公認會計原則的措施，為投資者提供了有用的信息，我們的經營業績，現金流的產生和比較，從一個時期，以及一般信息，我們在降低我們的槓桿作用的進展。下表列出了我們報告的淨收入與計算截至年度的EBITDA和調整後的EBITDA的對賬情況。2019年12月31日和2018:
39
目錄
年終 | ||||||||
(以百萬計) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
淨收益 | $ | 189.5 | $ | 100.5 | ||||
利息費用，淨額 | 85.7 | 92.3 | ||||||
所得税規定 | 74.7 | 49.6 | ||||||
折舊和攤銷 | 118.5 | 113.7 | ||||||
EBITDA | $ | 468.4 | $ | 356.1 | ||||
調整： | ||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失(1) | 1.4 | 17.8 | ||||||
與客户有關的費用(2) | 29.8 | 21.2 | ||||||
慈善股票捐贈(3) | 8.9 | — | ||||||
與購置有關的費用和其他(4) | 6.1 | — | ||||||
信貸安排修正(5) | 0.7 | — | ||||||
其他收入(6) | (7.2 | ) | — | |||||
重組成本(7) | — | 22.3 | ||||||
供應鏈過渡成本(8) | — | 7.3 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 508.1 | $ | 424.7 | ||||
合併負債減去淨現金 | $ | 1,483.6 | $ | 1,644.6 | ||||
合併負債減去淨現金對調整後的EBITDA的比率 | 2.92次 | 3.87次 | ||||||
(1) | 國際商業部門中的某些子公司被列為終止的業務，並在2019年“信貸協定”中被指定為不受限制的子公司。因此，為履行公約的目的，這些附屬公司被排除在我們調整的財務措施之外。 |
(2) | 在2019年第四季度，我們記錄了與牀墊PAL的破產相關的2980萬美元與客户相關的費用，並由此導致牀墊PAL附屬公司的大量流動性問題，以充分儲備與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。2018年第四季度，我們記錄了2120萬美元與IMS破產相關的客户相關費用，以充分保留與該賬户相關的貿易應收款和其他資產。 |
(3) | 在2019年第四季度，我們記錄了890萬美元與以公平市價捐贈普通股給某些公共慈善機構有關的費用。 |
(4) | 在2019年上半年，我們記錄了610萬美元與收購相關的費用和其他費用，主要是與收購後重組費用和專業費用有關的費用，這些費用與我們的一個附屬公司收購IMS的所有淨資產有關。 |
(5) | 在2019年第四季度，我們在修訂高級擔保信貸安排方面支付了70萬美元的專業費用。 |
(6) | 在2019年第一季度，我們記錄了720萬美元與出售我們在亞太合資企業子公司的權益有關的其他收入。 |
(7) | 2018年，我們記錄了2 490萬美元的重組成本，包括260萬美元的折舊費用和130萬美元的其他支出淨額。這些費用包括與在北美商業部門全資擁有的一家合資企業的業務調整有關的費用1 150萬美元，其中包括610萬美元的銷售費用和130萬美元的其他費用淨額。重組費用還包括國際商業部門與國際簡化努力有關的850萬美元費用，其中包括30萬美元的銷售費用。公司記錄了490萬美元與重組活動有關的專業費用。 |
(8) | 2018年，我們記錄了730萬美元的供應鏈過渡成本，其中包括560萬美元的銷售成本和80萬美元的其他費用。 |
2019年10月16日，我們與一家銀行集團簽訂了2019年信貸協議。根據2019年“信貸協議”，調整後的EBITDA的定義包含某些限制，限制在計算調整後的EBITDA時對淨收入的調整。截止年度2019年12月31日，我們在計算調整後的EBITDA時對淨收入的調整不超過2019年信貸協議允許的金額。
根據2019年信貸協議調整的EBITDA與合併負債減去淨現金的比率是2.92次截至尾隨的十二個月2019年12月31日。2019年的信貸協議要求我們保持合併負債的比率，減去淨現金與調整後的EBITDA的比例，低於5.00：1.00倍。
40
目錄
下表列出了我們報告的債務總額與計算合併負債減去現金淨額的對賬情況。2019年12月31日和2018。“綜合負債”和“淨現金”是2019年信貸協議中為某些金融契約的目的使用的術語。
(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||
債務總額，淨額 | $ | 1,540.0 | $ | 1,646.2 | |||
加：遞延籌資費用(1) | 7.0 | 7.6 | |||||
合併負債 | 1,547.0 | 1,653.8 | |||||
減：淨現金(2) | 63.4 | 32.9 | |||||
合併負債減去淨現金 | $ | 1,483.6 | $ | 1,644.6 | |||
(1) | 我們提出遞延融資費用，作為綜合資產負債表中相關債務賬面金額的直接減少。為確定財務契約目的的債務總額，我們將這些費用加回債務總額中，按綜合資產負債表計算的淨額計算。 |
(2) | 淨現金包括2019年“信貸協議”中指定為限制性子公司的國內外子公司的現金和現金等價物。 |
下表列出了我們從經營活動中獲得的現金淨額與終了年度的自由現金流量之間的對賬情況。2019年12月31日和2018:
截至12月31日的年度， | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 314.8 | $ | 207.5 | |||
減去：購買不動產、廠房和設備 | 88.2 | 73.6 | |||||
自由現金流 | $ | 226.6 | $ | 133.9 | |||
關鍵會計政策和估計
我們的管理層負責我們的財務報表，並對會計政策進行了評估，以便在編制會計報表時使用。我們的管理層認為這些政策是合理和適當的。以下討論確定了我們認為對編制財務報表至關重要的會計政策、影響這些政策適用的判斷和不確定因素以及在不同條件下或使用不同假設報告數額大不相同的可能性。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露財務報表之日的承付款和意外開支以及報告期內報告的收入和支出數額。我們的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認。產品銷售是在履行與客户的合同條款所規定的義務時確認的，這通常是當產品的控制權轉移給客户時。對銷售的每一種產品的轉讓控制權被認為是一項單獨的履約義務。當產品交付給客户時，或者當客户根據商定的運輸條款收到產品時，我們轉移控制權並確認銷售。每個出售的單位都被認為是一項獨立的、不捆綁的履約義務。除產品銷售外，我們沒有任何額外的性能義務，這是合同中的材料。我們向某些客户提供批量折扣，並將這些金額反映為淨銷售額的減少。
根據我們的歷史銷售回報水平，我們估計銷售時的銷售退貨責任。我們允許銷售後的回報，取決於渠道和促銷。我們的銷售回報水平因渠道不同而不同，我們的直接渠道通常有較高的回報率。
我們記錄了可疑應收賬款備抵，以支付我們不希望收到的第三方應收賬款。我們根據歷史上的註銷經驗和當前的經濟狀況來估算備抵額，並在確定應收款的收取是否得到合理保證時，考慮到客户信用、過去與客户的交易歷史以及客户支付條件的變化等因素。
41
目錄
在過去幾年裏，我們的客户所處的信用環境相對穩定。歷史上，只有不到1.0%的淨銷售額最終被證明是無法收回的。然而，美國零售行業出現了惡化的跡象。壞賬支出總額2 930萬美元在……裏面2019, 3 130萬美元2018年和980萬美元2017年。
我們定期根據現有的最新資料和無法收回的應收賬款的累計損失，在能夠合理估計這些損失的情況下，審查我們的可疑賬户備抵是否充足。可疑賬款備抵是我們對現有應收賬款中可能出現的信貸損失數額的最佳估計。應收賬款所列可疑賬户備抵，所附綜合資產負債表淨額為7 190萬美元和4 760萬美元截至12月31日，2019分別為2018年和2018年。如果情況發生變化，例如，由於發生高於預期的違約或一個主要客户履行財務義務的能力發生重大不利變化，對應收賬款可收回性的估計可能會降低。
我們的收入確認會計方法包含不確定因素，因為它要求管理層作出假設，並運用判斷來估計未來銷售回報和無法收回的賬户的數量和時間。我們對銷售回報和壞賬的數量和時間的估計主要是基於歷史交易經驗。
我們沒有對過去三個財政年度用於衡量銷售退貨和匯兑或可疑賬户的估計負債的會計方法作出任何重大改變。我們不相信未來的估計或假設會有重大變化的合理可能性，我們使用這些估計或假設來確定銷售退貨和匯兑以及可疑賬户的負債。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨可能是重大的損失或收益。
2020年1月1日，我們通過了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326)，要求實體估計金融資產的預期壽命信用損失，並提供更多的披露。ASU將已發生的損失減值方法改為反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。準則的採用對我們的財務報表或關鍵會計政策沒有重大影響。
所得税。所得税會計要求確認已列入財務報表或報税表的事件的預期未來税收後果的遞延税負債和資產。在此方法下，根據財務報表與資產負債税基的差異確定遞延納税資產和負債。
我們在綜合資產負債表中確認遞延税資產，而這些遞延税資產通常是指財務報表中目前從營業收入中扣除的將在未來期間在納税申報表中扣除的項目。對某些遞延税款資產記錄估值備抵，以將綜合遞延税資產減少到更有可能在未來期間實現的數額。12月31日，2019估價津貼3 000萬美元主要與某些税收屬性和各種外國司法管轄區有關。評估免税額的部分依據是我們對未來應納税收入的估計、對外國和國家税收損失結轉的預期使用情況以及抵免額和這種税負結轉的到期日。
在所得税的規定中，我們不承認不確定的税收地位所帶來的某些税收利益。只有在税務機關根據税務當局的技術優點審查時，我們才能承認税收優惠。然後，財務報表中確認的這些職位的税收福利是根據結算時可能實現50%以上的最大利益來衡量的。12月31日，2019，我們估計未獲確認的税收優惠總額是1.045億美元其中9 680萬美元，如果得到承認，將對我們未來的收益產生有利的影響。由於任何税務稽核結果的不確定性，我們對最終結算未獲承認的税額的估計可能會有所改變，而實際的税務優惠可能與估計數字有很大不同。
我們與SKAT就丹麥2001課税年度的税務問題進行了一次爭論，直到目前為止。特許權使用費由美國子公司支付，用於在美國生產過程中使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。
42
目錄
2018年期間，我們與SKAT談判了2001至2011課税年度(“結算年”)的解決方案。此外，我們還參加了2012至2022年税收年度的APA計劃，在該方案中，國税局將代表我們與SKAT直接談判，由美國子公司向丹麥子公司支付特許權使用費。我們在結算年和2012至2019年的納税年度都有不確定的所得税負債，這包括在APA計劃中。如果要求我們根據事實和情況的變化，進一步增加任何一個或兩個時期的不確定的納税責任，就可能對我們報告的收入產生重大影響。此外，如果國税局和SKAT無法就APA方案所包括的納税年份達成雙方都能接受的協議，我們就可能被要求向SKAT支付與這些年有關的丹麥税款，這可能對我們的業務結果和流動性產生重大的不利影響。
我們對丹麥税務問題不確定税收狀況的責任是根據對事實和情況的評估以及適用於美國、丹麥和國際轉讓定價標準的技術要求，在考慮到這些結果對美國和丹麥的所得税影響的情況下，使用累積概率分析和可能的結果得出的。有關這些事項的説明和補充資料，請參閲注15，“所得税”，隨附合並財務報表。
商譽和無形資產。商譽和無限期無形資產自10月1日起每年進行減值評估，每當事件或情況使其更有可能發生減值時。
我們通過比較賬面價值和報告單位一級的公允價值來測試商譽的減值。我們的報告單位是我們的北美和國際分部。我們通過比較每項資產的賬面價值和估計的公允價值來檢驗個人無限期無形資產。如果公允價值超過賬面金額，則不存在減值。如果賬面金額超過公允價值，則進行進一步分析，以衡量減值損失。
每個報告單位的公允價值由收入法確定，後者採用現金流動貼現法和市場法。每項無限期無形資產的公允價值採用收入法確定.需要作出重大的管理判斷，以評價業務和宏觀經濟變化對每個報告單位的影響。重要的估計和假設包括預計銷售增長、毛利率、銷售、一般和行政費率、週轉資本需求、資本支出和最終增長率、每個報告單位的貼現率以及同行公司倍數的選擇。我們使用加權平均資本成本分別確定每個報告單位的貼現率，其中包括使用資本資產定價模型和可比公司貝塔(系統風險度量)和債務成本開發的股本成本計算。我們還利用可比的市盈率、多重數據和市值來證實我們的報告單位估值。
我們沒有對我們的報告單位或我們用來評估商譽和無限期無形資產減值損失的會計方法做任何實質性的改變。
最近的年度減值測試是從10月1日開始的，2019表明我們每個報告單位和無限期無形資產的公允價值大大超過其賬面價值。然而，儘管出現了這一超額，但如果對我們的一個報告單位作出了剝離決定或作出或發生了其他重大經濟事件，則仍可能需要減值費用。10月1日之後，2019年度損傷試驗，未發現損傷的指徵。
我們不相信，在未來的估計或假設中，我們用來檢驗商譽和無限期無形資產的減值損失的可能性不大。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨可能是重大的減值費用。
最近發佈的會計公告的影響
請參閲注2, "最近發佈的會計公告“在本報告第二部分第8項所載的我們的合併財務報表中，全面説明最近的會計聲明，包括預期通過日期以及對業務結果和財務狀況的估計影響，本報告以參考的方式納入其中。
43
目錄
項目7A.市場風險的定量和定性披露
外幣敞口
我們通過使用外匯遠期合同來管理一部分外幣交易。請參閲備註1(F)“衍生金融工具”，附於所附的彙總表，用於彙總我國外匯遠期合同。2019年12月31日.
由於我們的全球業務，我們的收入受到外幣匯率變化的影響。我們的許多外國企業是以除美元以外的功能貨幣經營的。隨着美元相對於歐元或我們有業務的其他外幣的升值，當這些外國經營成果轉化為美元時，將對我們的經營結果產生負面影響。外幣匯率變動負影響了我們調整後的EBITDA，這是一種非公認會計原則的財務措施，大約影響了1.1%截至年底的年度2019年12月31日。我們不對外幣營運結果轉換成美元進行套期保值。
我們用遠期外匯合約對衝外匯交易中的一部分外匯風險。敏感性分析顯示外匯遠期合約在期貨合約上可能會出現公允價值損失。2019年12月31日由於假設所有外幣對美元匯率的不利變化為10.0%，則幾乎是不一致的。$9.1百萬這些損失將在很大程度上被重新估值或結清由外匯遠期合同保護的相關資產和負債的收益所抵消。
在2018年第四季度，我們將5.50%以美元計價的2026期高級債券中的7，500萬美元，包括其中所支付的半年利息，轉換為以DKK計價的固定利率債券，平均利率為2.131%。在2019年1月，我們將我們5.50%的固定匯率為2026美元的高級債券中的2，500萬美元轉換為固定利率的DKK計價債務，平均利率為2.316%。我們已指定這些跨貨幣互換協議為符合條件的套期保值工具，並將其視為淨投資套期保值。
2018年6月30日起，我們確定阿根廷的經濟高度通貨膨脹。從2018年7月1日開始，美元是我們在阿根廷子公司的有效貨幣。在高度通脹的經濟和其他交易性損益中重新計量的調整反映在淨收益中，而對終了年度而言並不是實質性的。2019年12月31日。這些子公司包括在我們的合併損益表中，扣除税後因停止經營而造成的損失，截至2019年12月31日.
利率風險
在……上面2019年12月31日，我們有可變利率的債務4.329億美元。如果其他變量保持不變，包括負債水平，我們的可變利率債務利率上升100個基點將導致所得税前收入的估計減少。430萬美元。我們繼續評估利率環境，尋找機會改善我們的債務結構，儘量減少我們的利率風險和開支。
項目8.財務報表和補充數據
歷史財務報表索引 | |
獨立註冊會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)報告 | 45 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | 47 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 48 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 49 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | 50 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 51 |
合併財務報表附註 | 52 |
44
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致淡馬錫國際公司股東和董事會。及附屬公司
關於財務報表的意見
我們審計了隨附的淡馬錫國際公司的合併資產負債表。及附屬公司(公司)2019年12月31日和2018，本報告所述期間每年的收入、綜合收入、股東權益和現金流量綜合報表。2019年12月31日，以及第15(A)項索引所列的有關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2018，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準，以及我們日期為2020年2月21日，對此發表了毫無保留的意見。
採用會計準則
如注中所述1對於合併財務報表，該公司在2018年改變了其收入會計方法，並在2019年改變了租賃會計方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個合併財務報表而言，關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
45
目錄
丹麥税收問題不確定的税收狀況 | |
對此事的説明 | 如合併財務報表附註15所述，截至2019年12月31日，公司對丹麥税務事項的負債(包括利息和罰款)約為1.667億美元。該公司對丹麥税務事項的責任-不確定的税收狀況-是根據對事實和情況的評估以及適用於美國、丹麥和國際轉讓定價標準的技術要求，在考慮到這些結果對美國和丹麥所得税影響的情況下，利用累積概率分析得出的。 審計丹麥税務事項責任的計量不確定的税收狀況是複雜和高度的判斷，因為對衡量最大數額的利益的重大判斷，這更有可能在最終結算時實現。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了一個理解，評估了設計，並測試了對公司過程的控制的運作效果，以衡量丹麥税務問題的責任不確定的税收狀況。例如，我們測試了管理層對投入的審查，以及對丹麥税務問題不確定税收狀況的負債計算。 為了檢驗公司對丹麥税務問題不確定税收狀況所承擔的責任的衡量，我們讓我們的税務專業人員對公司得出的定價結論進行評估。例如，我們比較了管理層使用的轉移定價方法和替代方法。我們還審查了公司與相關税務當局的通信，以及公司獲得的任何第三方專業和法律諮詢意見。此外，我們還利用我們對國際、國內和當地所得税法的瞭解，以及來自相關所得税當局的結算活動，評估公司對丹麥税務事項不確定税收狀況的責任計量。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2002年以來，我們一直擔任公司的審計師。
肯塔基州路易斯維爾
2020年2月21日
46
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
綜合收入報表
(百萬美元，但普通股除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售和營銷費用 | |||||||||||
一般、行政和其他費用 | |||||||||||
與客户有關的費用 | |||||||||||
未合併附屬公司的權益收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
版税收入，扣除版税費用 | ( | ) | |||||||||
營業收入 | |||||||||||
其他費用，淨額： | |||||||||||
利息費用，淨額 | |||||||||||
其他收入淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他費用共計，淨額 | |||||||||||
所得税前繼續營業所得 | |||||||||||
所得税規定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續業務收入 | |||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控股權益前淨收入 | |||||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
坦普爾西利國際公司的淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股收益： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
持續經營的每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
停業業務每股虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | |||||||||||
持續經營的每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
停業業務每股虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
每股收益 | $ | $ | $ | ||||||||
已發行加權平均普通股： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
所附綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
47
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
綜合收入報表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
非控股權益前淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後： | |||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||||||
養卹金福利淨變動，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金流量套期保值衍生工具未實現虧損，税後淨額 | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
綜合收入 | |||||||||||
減：非控制權益造成的全面損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
坦普爾西利國際有限公司的綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
所附綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
48
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併資產負債表
(以百萬計)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款淨額 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||
善意 | |||||||
其他無形資產淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他非流動資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||
應付所得税 | |||||||
長期債務的當期部分 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務淨額 | |||||||
長期經營租賃義務 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
股東權益： | |||||||
普通股，面值0.01美元，授權股票3000萬股；截至2019年12月31日和2018年12月31日發行的9，920萬股股票 | |||||||
額外支付的資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
按成本計算的國庫券；截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為4 540萬股和4 470萬股 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額，扣除附屬公司的非控股權益 | |||||||
非控股子公司權益 | |||||||
股東權益合計 | |||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | |||||
所附綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
49
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
股東權益合併報表
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 非控股權 | 普通股 | 國庫券 | 累計其他綜合(損失)收入 | 非控股子公司權益 | 股東權益總額(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行股份 | 在標準水平 | 已發行股份 | 按成本計算 | 追加資本支付 | 留存收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的非控股權 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除税款$(0.3)的養卹金負債調整數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具計為套期保值，扣除税款$(0.1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU、RSU和DSU的發行 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
購回國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回購的國庫券-PRSU/RSU/DSU發行版 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未獲股票補償的攤銷 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
採用會計準則自2018年1月1日起生效 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司的非控股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除税款$(0.1)的養卹金負債調整數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU、RSU和DSU的發行 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回購的國庫券-PRSU/RSU/DSU發行版 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未獲股票補償的攤銷 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制權益的取得 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回購附屬公司的利息 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
扣除税款$(0.7)的養卹金負債調整數 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
PRSU、RSU和DSU的發行 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
購回國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回購的國庫券-PRSU/RSU/DSU發行版 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
未獲股票補償的攤銷 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
慈善股票捐贈 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
50
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
現金流量表
(以百萬計) | 截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
持續業務活動的現金流量： | |||||||||||
非控股權益前淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | |||||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
股票賠償攤銷 | |||||||||||
遞延融資費用攤銷 | |||||||||||
壞賬費用 | |||||||||||
慈善股票捐贈 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
從未合併的附屬公司收到的股息 | |||||||||||
未合併附屬公司的權益收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售資產損失 | |||||||||||
外幣調整和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營資產和負債的變化，扣除業務收購的影響： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營租賃，淨額 | |||||||||||
應付帳款 | ( | ) | |||||||||
應計費用和其他負債 | ( | ) | |||||||||
所得税淨額 | ( | ) | |||||||||
持續業務活動提供的現金淨額 | |||||||||||
持續業務投資活動的現金流量： | |||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購置，除所購現金外 | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
用於持續業務投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續業務籌資活動的現金流量： | |||||||||||
長期債務借款所得收益 | |||||||||||
償還長期債務項下的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
行使股票期權的收益 | |||||||||||
購回國庫券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||
償還融資租賃債務和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於持續業務籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
持續業務提供的現金淨額 | |||||||||||
已停止的業務中使用的現金 | |||||||||||
經營現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投資現金流 | |||||||||||
現金流量融資 | |||||||||||
終止業務中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||
現金和現金等價物，期末 | |||||||||||
減：已終止業務的現金和現金等價物 | |||||||||||
持續業務的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
補充現金流信息： | |||||||||||
在本報告所述期間支付的現金： | |||||||||||
利息 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税，扣除退款後 | $ | $ | $ | ||||||||
所附綜合財務報表附註是這些報表的組成部分。
51
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註
(1) 重要會計政策摘要
(a) 業務介紹和描述的基礎。特拉華州的淡馬錫國際公司及其子公司是一家總部設在美國的跨國公司。“Tempur Sealy International”一詞是指Tempur Sealy International，Inc.。只有，“公司”一詞是指淡馬錫國際公司。以及合併後的子公司。
本公司開發、生產、銷售牀上用品，包括牀墊、基座和可調底座，以及其他產品，包括枕頭和其他配件。該公司還通過向其他製造商頒發Sealy和Stearns&Foster品牌、技術和商標許可證，從特許權使用費中獲得收入。該公司通過二 銷售渠道：批發和直銷。
該公司的綜合財務報表包括舒適革命的結果，有限責任公司(“舒適革命”)。2018年7月11日之前，舒適革命是一個可變的利益實體，由於該公司與其股權貢獻、債務融資和其他因素相關的經濟風險分擔比例過高，該公司被認為是主要受益者。2018年7月11日，該公司收購了剩餘的股份。55 %舒適革命中的股權利益，這並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。
(c) 使用估計數。 按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。該公司的結果受到經濟、政治、立法、管制和法律行動的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率、政府財政政策和原材料價格的變化，都會對業務產生重大影響。
(d) 採用新的會計準則。
收入確認。2018年1月1日，該公司採用修正的回顧性方法，通過了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。根據修改後的追溯法，公司認識到最初採用新的收入標準的累積效應是對留存收益期初餘額的減少。專題606需要更多的定性和定量披露。其他列報和披露變動包括淨銷售特許權使用費收入的分類以及資產負債表的變動、應計銷售收益的分類和計量。有關更多信息，請參見注4, "收入確認“綜合財務報表。
養卹金。2017年3月，FASB發佈了ASU第2017-07號，“補償-退休福利(主題715)：改進定期養卹金淨成本和定期淨定期退休後福利成本的列報方式”，這是一項會計指導，改變了贊助養卹金和(或)退休後福利計劃的僱主在綜合收入報表中列報定期收益淨成本的方式。該指南要求僱主在“綜合收入報表”中列出定期福利費用淨額的服務費用組成部分，與該期間提供服務的其他僱員補償費用相同。淨定期收益成本的所有其他組成部分在營業收入標題之外分別列出。公司自2018年1月1日起採用ASU第2017-07號會計準則，並追溯適用會計準則。採用這一指南後，養老金和其他退休後計劃的非在職收入和重新計量調整淨額，從營業內收入改為非營業收入。本指南的通過對所提出的任何時期的綜合收入報表都不重要。
52
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
累計其他綜合收入。2018年2月，FASB發佈ASU No.2018-02，“收益表-報告綜合收入(主題220)：從積累的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”,這使得實體可以將因2017年減税和就業法案(“美國税務改革法”)而累積的其他綜合損失(“AOCL”)中的税收影響重新歸類為留存收益。該公司早在2018年3月31日通過了ASU 2018-02號。採用的影響對公司的綜合財務報表沒有太大影響。
衍生工具和套期保值。2017年8月，FASB發佈了ASU第2017-12號“衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進”，通過更好地使公司的對衝關係財務報告與其風險管理活動相一致，從而簡化了套期保值會計。本指南擴大了實體對衝非金融和金融風險組成部分的能力，降低了利率風險公允價值對衝的複雜性；消除了單獨衡量和報告套期保值無效的要求，並在與對衝項目相同的損益表項目中提出了對衝工具公允價值的全部變化；簡化了某些文件和評估要求；修改了不包括在套期保值有效性評估之外的成分的會計。該公司早在2018年第三季度採用了這一ASU。公司的合併財務報表沒有因通過而作任何調整。
租賃。從2019年1月1日起，公司採用會計準則編纂842，租約(“ASC 842”)。ASC 842包括一個全面的租賃會計準則，要求大多數租約在綜合資產負債表上得到確認，並有重大的新披露。公司根據公司是否有權在合同期間控制資產以及其他事實和情況，確定一項安排是否包含初始租賃。該公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，這使它得以繼承歷史租賃分類。
經營租賃使用權資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利，租賃負債是公司根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的從租賃中產生的租賃付款的義務。租賃期為12個月或12個月以下的租約不在綜合資產負債表中記錄，而是在綜合收益報表中以直線方式支出。租約期限是通過假定行使合理確定的更新選項來確定的。由於大多數租約沒有提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據開始日期獲得的信息使用增量借款利率。當合同包含租賃和非租賃組件時，公司通常將這兩個組成部分作為一個單獨的租賃組件來考慮。
(e) 外幣。 功能貨幣為本地貨幣的非美國子公司的資產和負債按期終匯率折算為美元。收入和支出項目按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表的折算所引起的調整包括在股東權益的一個組成部分-累計其他綜合損失(“AOCL”)中，而且只有在出售或清算相關的外國子公司或附屬公司時才計入淨收益。外匯交易損益是根據交易日和結算日外匯匯率的差額在淨收益中確認的。這些數額不被視為對綜合財務報表的重大影響。
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目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
該公司將綜合資產負債表上的衍生金融工具記錄為資產或負債，按公允價值計量。衍生工具公允價值的變化(即未實現損益)每一段時間都記錄在收益中，除非衍生工具可作為未來現金流的套期保值或外國業務淨投資的套期保值。與套期保值有關的損益要麼在收入中立即確認，以抵消被套期保值項目的損益，要麼作為AOCL的一個組成部分在綜合資產負債表股東權益部分遞延和記錄，然後在受套期保值項目影響淨收入時在綜合收益綜合報表中予以確認。套期保值公允價值變動的無效部分立即在收入中得到確認。
對於被指定為套期保值的衍生金融工具，與實際部分有關的未實現損益要麼立即在收益中確認，以抵消被套期保值項目的已實現損益，要麼在股東權益中遞延並作為AOCL的一個組成部分報告，然後在套期保值項目影響淨收益時確認為淨收益。衍生金融工具無效部分的公允價值變化立即在淨收益中確認。對於未指定為套期保值的衍生工具，與公允價值變動有關的損益也立即記入淨收益。現金流量套期保值合同的有效性，包括時間價值，通過迴歸分析以及其他時間和概率標準，進行前瞻性和回顧性的每月評估。對於未指定為套期保值的衍生工具，與公允價值變動有關的損益也立即記錄在淨收益中。
遠期外匯合約的資產及負債2019年12月31日和2018在提交的任何時期都不重要。
(g) 現金和現金等價物。 現金和現金等價物包括所有流動性強的投資，初始期限不超過三個月。現金和現金等價物的賬面價值由於這些工具的短期到期而接近公允價值。
(h) 庫存。 庫存按先入先出法確定的成本和可變現淨值的較低部分列報。 由以下部分組成：
十二月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
成品 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
原材料和用品 | |||||||
$ | $ | ||||||
(i) 財產、廠房和設備。 不動產、廠場和設備在購置之日按成本計算，並在其估計使用壽命內使用直線法折舊如下：
估計值 使用壽命 (以年份計) | |
建築 | 25-30 |
計算機設備和軟件 | 3-7 |
租賃改良 | 4-7 |
機械設備 | 3-7 |
辦公室傢俱和固定裝置 | 5-7 |
本公司記錄在生產過程中使用的長期資產的銷售成本中的折舊和攤銷，以及在所有其他長期資產的每一項營業費用內的折舊和攤銷。租賃權的改進按租約期限的較短時間攤銷，或七年 。融資租賃下的資產包括在不動產、廠房和設備內，並代表非現金投資活動.
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目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
不動產、廠房和設備淨額如下：
十二月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
機械設備 | $ | $ | |||||
土地和建築物 | |||||||
計算機設備和軟件 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
在建 | |||||||
財產、廠房和設備共計 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
不動產、廠房和設備共計，淨額 | $ | $ | |||||
公司的折舊費用，包括財務和資本租賃資產的折舊費用$73.8 百萬, $71.8 百萬和$64.8 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
(j) 長壽資產。 當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將審查長期資產的減值情況。長期資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產或資產組預計產生的未來未貼現淨現金流量估計值進行比較來評估的。如果估計的未來未貼現淨現金流量低於資產或資產組的賬面金額，則該資產被視為減值，並按將資產的賬面金額減至當時的公允價值所需的數額記錄費用。公允價值一般由估計的未來現金淨流量(持有供使用的資產)或可變現淨值(待售資產)確定。 在截至12月31日的幾年裏，該公司沒有發現任何損傷，2019, 2018和2017.
(k) 商譽和其他無形資產。 使用壽命有限的無形資產在其各自的估計使用壽命內攤銷，按估計的剩餘價值攤銷，並在情況的事件或變化表明可能發生減值時對其進行減值審查。公司每年10月1日對商譽和無限期無形資產進行年度減值測試，並在事件或情況更有可能發生減值時進行。在對北美和國際報告單位進行減值測試時，將公司每個報告單位的公允價值與其各自的賬面金額(包括商譽)進行比較。如果公允價值超過賬面金額，則不存在減值。如果賬面金額超過公允價值，則進行進一步分析以評估減值。公司對報告單位公允價值的確定是基於現金流量貼現法、適當的風險調整貼現率和市場法。任何經確認的減值都會導致對公司經營結果的調整。
該公司還測試其無限期無形資產，主要是淡馬錫和西利商標.該公司使用“從版税減免”的方法測試了這兩個商品名稱的減值。採用了方法中固有的重要假設，包括諸如特許權使用費和貼現率等估計數。
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(l) 應計銷售回報。 本公司允許產品通過一定的銷售渠道和某些產品退貨。根據歷史銷售渠道回報率在銷售時提供估計銷售回報。與這些產品有關的未來債務估計數是通過確認收入期間的銷售減少來提供的。公司在確定其對未來銷售回報的估計時，按部門考慮可回收的殘值對銷售回報的影響。自2018年1月1日起，隨着公司採用主題606，公司承認有權收回客户退回的貨物的返還資產。資產返還權在應計銷售報表之外按毛額確認，對公司的綜合資產負債表不重要。
本公司有下列活動，以取得下列應計銷售回報：2017年12月31日到2019年12月31日:
(以百萬計) | |||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | ||
主題606下銷售退回資產的重新分類和重新計量 | |||
截至2018年1月1日餘額 | |||
應計金額 | |||
記入應計項目的回報 | ( | ) | |
截至2018年12月31日的餘額 | |||
應計金額 | |||
記入應計項目的回報 | ( | ) | |
截至2019年12月31日的結餘 | $ | ||
截至2019年12月31日和2018, $26.2 百萬和$22.0 百萬應計銷售收入作為應計費用和其他流動負債的組成部分$13.1 百萬和$12.3 百萬應計銷售收益分別包括在公司合併資產負債表上的其他非流動負債中。
(m) 保證。 本公司為某些產品提供擔保，這些產品的種類、產品和品牌各不相同。保修費用的估計主要基於歷史索賠、經驗和產品測試。與這些產品有關的未來債務估計數在確認相關收入的時期內記作銷售成本。公司在確定其對未來保修義務的估計時，考慮到可回收的殘值對保修費用的影響。
本公司為不同保修條款的牀墊提供保證。在北美銷售的淡馬錫牀墊和所有西利牀墊的保修條款範圍從10 到25 年，一般為第一年不按比例計算10 到15 年數，然後按比例計算保修期的餘額。淡馬錫-皮迪奇牀墊在國際市場上銷售，保修條款範圍從5 到15 第一年不按比例計算5 年數，然後在最後一次按直線按比例計算。10 保修期的幾年。坦普爾-皮迪奇枕頭的保修期為3 幾年，不按比例分配。
(以百萬計) | |||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | ||
重新計量專題606下的義務 | |||
截至2018年1月1日餘額 | |||
應計金額 | |||
應計制下的保證 | ( | ) | |
截至2018年12月31日的餘額 | |||
應計金額 | |||
應計制下的保證 | ( | ) | |
截至2019年12月31日的結餘 | $ | ||
截至2019年12月31日和2018, $19.4 百萬和$14.9 百萬應計保證費用作為應計費用和其他流動負債的組成部分$22.2 百萬和$21.5 百萬應計保修費用分別包括在公司合併資產負債表上的其他非流動負債中。
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(n) 可疑賬户備抵。 可疑賬户備抵是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。公司定期審查其可疑賬户備抵是否充足。公司根據歷史核銷經驗和當前經濟狀況確定可疑賬户備抵，並在確定客户應收賬款的收取是否得到合理保證時，還考慮到客户信用、過去與客户的交易歷史以及客户付款條件的變化等因素。在用盡所有合理的收款手段並認為收回的可能性很小之後，賬户餘額將從備抵項中扣除。 應收賬款中包括的可疑賬户備抵，淨額 伴隨的綜合資產負債表是$71.9 百萬和$47.6 百萬截至2019年12月31日和2018, 分別。
(o) 所得税。 遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的臨時差異而產生的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。遞延税資產也被確認為税負結轉的估計未來影響。税率變動對遞延税的影響在頒佈日期改變的時期內得到確認。在必要時，在司法管轄的基礎上確定估值津貼，以將遞延税收資產減少到預期實現的數額。該公司利用被禁止的確認門檻和財務報表的計量屬性來核算不確定的外國和國內税收狀況，確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税收狀況。
(p) 銷售成本 。與淨銷售額有關的費用記在銷售成本中。銷售成本包括在此期間接收、生產、檢查、倉儲、保險和運輸貨物的費用，以及在這些過程中使用的長期資產的折舊和攤銷。銷售費用還包括與向客户交付貨物有關的運輸和搬運費用以及與工廠地點之間的內部轉移有關的費用。 運費和搬運費中包括的金額如下$192.5 百萬, $169.1 百萬和$155.9 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。此外，銷售成本2019和2018包括公司向其他實體支付的在公司生產的產品上使用其名稱的版税。在通過主題606之前，截至2018年1月1日，版税收入扣除版税費用是公司綜合收益表中單獨列出的營業費用細項。如需更多資料，請參閲備註。4, “收入確認“特許權使用費費用對公司的合併損益表不重要。
(q) 合作廣告、回扣等促銷活動。本公司與客户合作，為廣告和促銷活動提供資金。本公司還與客户簽訂批量及其他回扣計劃。當銷售給這些客户時，公司根據這些計劃記錄負債。公司根據實際銷售和索賠情況定期評估這些負債，以確定所有的合作廣告收入是否將由客户使用，或者客户是否滿足獲得回扣資金的要求。公司通常在客户對客户的基礎上協商這些計劃.其中一些協定的有效期超過幾年。在任何時候都需要對客户所要求的最終補償作出重大估計。隨後對估計數的修正記作記錄，並記作查明估計數期間的收入。回扣和合作廣告被歸類為收入減少，並在所附綜合收入報表中的淨銷售額中列報。某些合作廣告費用在所附的合併收益表中作為銷售和營銷費用的組成部分列報，因為公司獲得了可識別的收益，可以合理估計廣告收益的公允價值。
(r) 廣告費用。 除生產成本和預付款外，本公司支出廣告費用，廣告第一次運行時，廣告費用被遞延和支出。直接反應預付款被推遲，並在整個項目的生命期內攤銷。廣告費用包括在所附的綜合收入報表中的銷售和營銷費用。廣告費用記在費用項下$280.5 百萬, $259.3 百萬和$283.5 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017 分別。廣告費用包括公司根據其綜合合作廣告計劃向客户償還的分擔廣告費用的支出。支付給客户的合作廣告費用在綜合收入報表中作為銷售和營銷費用的一個組成部分入賬，只要能夠合理估計不同商品或服務的公允價值。本公司根據實際銷售情況定期評估合作廣告的負債情況，並根據實際銷售情況進行索賠，以確定是否所有的合作廣告收入都將由客户使用。 遞延並列入所附綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產的廣告費用是$3.6 百萬和$8.5 百萬截至2019年12月31日和2018分別。
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(s) 研發費用。 新產品的研究和開發費用在所發生的費用中列支，並在所附的綜合收入報表中列入一般、行政和其他費用。 研究和開發費用記在費用項下$23.0 百萬, $21.9 百萬和$21.7 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
(t) 以股票為基礎的補償。 本公司記帳以股票為基礎的支付交易，在這些交易中，公司接受員工服務，以換取公司的股權工具。限制股(“RSU”)、業績限制股(“PRSU”)和遞延股票單位(“DSU”)的股票補償成本是根據授予之日公司普通股的收盤價計算的。股票期權的補償成本是根據每個期權的公允價值在授予日期估算的，該公允價值由Black-Schole期權定價模型計算。本公司將股票補償成本確認為其PRSU以外其他獎勵的費用，按規定的服務期按直線比例計算。公司確認在必要的服務期限內與其PRSU相關的基於股票的補償成本，如果業績條件可能得到滿足的話。 公司承認在發生的情況下被沒收的賠償金。有關以股票為基礎的補償的更多信息可在附註中找到。13, “股票補償.”
(u) 國庫券。 受特拉華州法律和2019年信貸協議的限制(如注所定義)8 )和公司的其他債務協議，董事會可以授權回購公司普通股。根據本授權進行的採購可通過公開市場交易、談判購買或其他方式進行，時間和數額由公司認為適當。在這種授權下回購的股票在國庫持有，用於一般的公司用途，包括根據各種員工股票獎勵計劃發行的股票。2016年2月1日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，該公司可以回購淡馬錫國際公司的普通股。董事會於2020年2月批准增加根據這一計劃可供回購的股份數量。國庫股按成本法入賬，並作為股東權益減少報告。根據股份回購計劃提供的權力可以在任何時候被暫停、限制或終止，而無需通知。 請參閲注11，“股東權益”，以獲得更多信息。
(v) 養卹金義務。本公司有一項非供款的、有明確規定的退休金計劃，涵蓋現時及以前的每小時僱員。二 其活躍的西利植物和十 以前關閉的美國西利設施。西利加拿大有限公司100.0 %(該公司擁有的子公司)還贊助了一項非繳費、固定福利的養卹金計劃，涵蓋其一家工廠的每小時僱員。這兩項計劃都根據僱員的實際服務年限提供退休和遺屬福利。該公司的籌資政策規定，為聯邦所得税的目的可扣除的最低數額和最高數額之間的捐款數額。計劃資產公允價值與計量日12月31日福利債務的差額為出資狀況，福利債務為預計收益債務(PBO)。PBO是根據未來估計的薪酬水平在退休後預期支付的福利的精算現值。PBO的衡量依據是該公司的估計和精算估值。計劃資產的公允價值是指一個不可撤銷的信託基金為參與者的唯一利益而持有的資產的當前市場價值。這些估值反映了計劃的條款，並使用了特定參與者的信息，如薪酬、年齡和服務年限，以及某些假設，包括貼現率、計劃資產預期回報率、薪酬增長率、利息抵免率和死亡率。
(2) 最近發佈的會計公告
信貸損失
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326)”的ASU第2016-13號ASU，其中要求實體估計金融資產的預期終身信用損失，並提供更多披露。ASU將已發生的損失減值方法替換為反映預期信貸損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。
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(3) 停止業務
2018年，該公司出售了在拉美地區的業務。這些已被剝離的業務的經營結果以及隨後與某些留存負債和税務項目的持續評估和活動有關的調整反映在所列所有期間停止的業務中。
與停止業務有關的合併收入報表所列數額構成部分列於下表，供12月31日終了年度使用。
十二個月 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
銷售和營銷費用 | |||||||||||
一般、行政和其他費用 | |||||||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息(收入)支出淨額和其他 | ( | ) | |||||||||
所得税前停止經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税規定 | ( | ) | ( | ) | |||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
業務處置的收益 | |||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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(4) 收入確認
收入分類
下表按渠道、產品和地理區域分列公司收入，包括按部門分列的截至12月31日年度的分類收入。
截至2019年12月31日止的12個月 | 截至2018年12月31日止的12個月 | ||||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 北美 | 國際 | 合併 | 北美 | 國際 | 合併 | |||||||||||||||||
通道 | |||||||||||||||||||||||
批發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
直接 | |||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
北美 | 國際 | 合併 | 北美 | 國際 | 合併 | ||||||||||||||||||
產品 | |||||||||||||||||||||||
牀上用品 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
北美 | 國際 | 合併 | 北美 | 國際 | 合併 | ||||||||||||||||||
地理區域 | |||||||||||||||||||||||
美國 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||
加拿大 | — | — | |||||||||||||||||||||
國際 | — | — | |||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
北美和國際市場通過二 渠道：批發和直銷。批發渠道包括對第三方零售商的所有產品銷售，包括第三方分銷、接待和醫療保健。直接渠道包括向公司所有的商店、電子商務和呼叫中心銷售產品.北美和國際市場將產品劃分為二 主要類別：牀上用品等。牀上用品包括牀墊、基礎和可調節的基礎。其他產品包括枕頭，牀墊套，牀單，墊子和各種其他舒適產品。
批發渠道還包括向其他製造商發放Sealy和Stearns&Foster品牌、技術和商標許可證所得的版税收入。許可證包括被許可人使用商標的權利以及公司使用的現有專利或專利技術。該公司還向其被許可方提供產品規格、研究和開發、統計服務和營銷方案，該公司根據各種被許可人銷售Sealy和Stearns&Foster品牌產品的情況確認特許權使用費收入。特許權使用費收入$22.6 百萬, $20.9 百萬和$20.8 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
對於本公司每一渠道的產品銷售，公司在履行與客户的合同條款規定的義務時，即產品控制權移交給客户時，即確認銷售。對銷售的每一種產品的轉讓控制權被認為是一項單獨的履約義務。當客户收到產品時，公司轉讓控制權並認可銷售。每個出售的單位都被認為是一項獨立的、不捆綁的履約義務。除產品銷售外，本公司不承擔任何額外的履約義務，而這些義務是合同範圍內的材料。該公司還為其某些產品提供擔保類型擔保，但在收入模式下不作為單獨的履約義務入賬。
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交易價格是以公司期望得到的以轉移貨物為交換條件而得到的考慮額來衡量的。公司得到的考慮金額，以及相應的確認收入，由於銷售激勵而有所不同，公司提供給批發和直接渠道客户的回報也是不同的。具體而言，該公司向其批發渠道客户提供了批量折扣、促銷津貼、地板樣品折扣、向零售夥伴支付的佣金和排檔費，並反映出這些數額是根據歷史經驗確認收入減少時的銷售減少額。根據渠道和促銷，公司允許銷售後的退貨。該公司減少收入和銷售成本，因為它對預期回報的估計，這主要是基於歷史銷售回報水平。本公司不向客户提供超過一年的延期付款條件。因此，該公司不會就融資安排調整其考慮因素。
(5) 收購和剝離
獲得創新牀墊解決方案，LLC(“IMS”)
2019年1月11日，IMS申請破產，公司提供與IMS第11章程序相關的債務人佔有融資。2019年4月1日，該公司在一筆價值約為1美元的交易中，大量收購了IMS的所有淨資產。$24 百萬，包括大約承擔的負債$11 百萬截至2019年3月31日(簡稱“睡眠服裝收購”)，對這家地區牀上用品零售商的收購進一步推進了該公司的北美零售戰略，該戰略的重點是通過地域代表性和銷售專長滿足客户需求。
公司將這筆交易記作商業合併。現金考慮總額$13.2 百萬，減去從.獲得的現金$5.1 百萬，導致購買價格為$8.1 百萬. 購買價格的最後分配依據的是截至2019年4月1日所購資產和負債的公允價值，其中包括：
(以百萬計) | |||
週轉金(應收帳款和存貨，扣除應付帳款和應計負債) | $ | ( | ) |
財產和設備 | |||
善意 | |||
其他無形資產 | |||
經營租賃使用權資產 | |||
長期經營租賃負債 | ( | ) | |
淨購買價格 | $ | ||
商譽計算為購進價格超過所購淨資產的數額，主要是指從收購中獲得的增長機會和協同效益。商譽可從所得税中扣除，並將列入北美商譽減值評估報告單位。
由於這次收購，公司獲得了商品名稱和客户數據庫$2.1 百萬.
採購Sherwood層理
在2020年1月31日，該公司收購了80 %新成立的有限責任公司的所有權權益，該公司實質上包含舍伍德牀上用品業務的所有資產，現金收購價約為$40 百萬。公司將在2020年將這筆交易記為業務合併。購買價格的分配將主要包括營運資金、不動產和設備以及商譽。購買價格超過所購淨資產公允價值的，將記作商譽，為所得税目的可扣除商譽。
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(6) 商譽和其他無形資產
以下通過報告部分總結公司的商譽：
(百萬) | 北美 | 國際 | 合併 | ||||||||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
外幣折算調整及其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
截至2018年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
購置產生的商譽 | |||||||||||
外幣折算調整及其他 | ( | ) | |||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
下表彙總了與公司其他無形資產淨額有關的信息：
(百萬美元) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
有用 生命 (年份) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | |||||||||||||||||||
未攤銷的無限期生命無形資產： | |||||||||||||||||||||||||
商品名稱 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||||
攤銷無形資產： | |||||||||||||||||||||||||
合約分銷商關係 | |||||||||||||||||||||||||
技術和其他 | 4-10 | ||||||||||||||||||||||||
專利、其他商標和其他商標 | 5-20 | ||||||||||||||||||||||||
客户數據庫、關係和重新獲得的權利 | 2-5 | ||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
與公司無形資產有關的攤銷費用是$15.9 百萬, $15.3 百萬和$16.0 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，並分別記入公司綜合損益表中的一般、行政和其他費用。在任何時期，商譽或其他無形資產的減值都沒有調整這些資產的賬面毛額。
預計截至12月31日的年度無形資產攤銷估計數如下：
(以百萬計) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
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(7) 合併後的附屬公司
該公司擁有一組亞太地區合資企業的所有權，為這些地區的Sealy品牌產品開發市場。公司對這些合資企業的所有權是50.0 %並按權益法入賬。公司投資$22.5 百萬在…2019年12月31日和2018，在所附的合併資產負債表中記錄在其他非流動資產中。公司截至年度的收益份額2019年12月31日, 2018和2017在所附合並損益表中，分別以非合併關聯公司的收益中的股本收入入賬。
下表彙總了截至12月31日為止和截至12月31日的年度的合資企業財務資料：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
流動資產 | $ | $ | |||||
非流動資產 | |||||||
負債總額 | |||||||
衡平法 | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
業務收入 | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||
(8) 債務
該公司的債務包括：
(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||||||
債務： | 金額 | 率 | 金額 | 率 | 到期日 | ||||||||
2019年信貸協議： | |||||||||||||
A期設施 | $ | (1) | $ | N/A | 2024年10月16日 | ||||||||
左輪手槍 | (1) | N/A | 2024年10月16日 | ||||||||||
2016年信貸協議： | |||||||||||||
A期設施 | N/A | (2) | |||||||||||
左輪手槍 | N/A | (2) | |||||||||||
2026高級註釋 | 2026年6月15日 | ||||||||||||
2023高級説明 | 2023年10月15日 | ||||||||||||
證券化債務 | (3) | (3) | 2021年4月6日 | ||||||||||
融資租賃債務(4) | 五花八門 | ||||||||||||
其他 | 五花八門 | ||||||||||||
債務總額 | |||||||||||||
減：遞延籌資費用 | |||||||||||||
債務總額，淨額 | |||||||||||||
減：當前部分 | |||||||||||||
長期債務總額，淨額 | $ | $ | |||||||||||
(1) | 截至2019年12月31日，libor的利息加上適用的1.625%的保證金。 |
(2) | 截至2018年12月31日，libor的利息加上2.00%的適用保證金。 |
(3) | 利率為一個月libor指數加80個基點。 |
(4) | 融資租賃債務是一種非現金融資活動.參見附註9，“租約”。 |
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2019年信貸協議
2019年10月16日，該公司與一家銀行集團簽訂了2019年信貸協議。2019年的信用協議取代了該公司的2016年信用協議。2019年“信貸協議”規定$425.0 百萬循環信貸設施$425.0 百萬定期貸款安排，以及總額最多可達$550.0 百萬再加上某些預付款項的數額，再加上額外的無限數額，但須符合最高綜合槓桿率測試的要求。2019年的信貸協議$60.0 百萬簽發信用證的附屬設施。循環機制下的總可用性為$402.8 百萬，在信用證生效後$22.2 百萬，截至2019年12月31日。
根據2019年信貸協議的借款一般將在Tempur Sealy International和其他附屬借款人的選舉中產生利息，利率為(I)基本利率加適用的保證金，或(Ii)libor+適用的保證金。循環信貸機制和定期貸款機制(A)基準利率墊款的初始適用幅度是一致的0.625 %LIBOR墊款的初始適用差額為1.625 %(B)財政季度終了財務報表交付後2019年12月31日，這種適用的利潤率將由基於公司合併總淨槓桿率的定價網格來確定。
2019年信貸協議下的債務由公司現有和未來的直接和間接全資和間接全資國內子公司擔保，但有某些例外情況，並以淡馬錫國際和其他附屬借款人的國內資產和每個附屬擔保人的國內資產(無論是在關閉時擁有還是在其後收購)的擔保權益作為擔保，包括質押。100.0 %公司或作為國內實體的附屬擔保人所擁有的每一子公司的權益(除某些有限的例外情況外)65.0 %公司或附屬擔保人擁有的任何第一級外國直接實體的表決權權益。
2019年“信貸協議”要求遵守某些財務契約，其中規定維持最低綜合利息覆蓋率、維持最高綜合淨槓桿率和維持最高綜合擔保淨槓桿率。合併淨槓桿率採用合併負債減去淨現金(如下所定義)計算。合併負債包括截至報告日已記錄在綜合資產負債表上的債務，加上未結清的超過總負債的信用證$40.0 百萬和其他短期債務。公司被允許從合併債務中減去相等於連帶債務的數額100.0 %國內和國外無限制現金(“淨現金”)的總和不得超過現金$200.0 百萬在本報告所述期間結束時。如……2019年12月31日，淨現金$63.4 百萬。截至2019年12月31日，該公司的合併總淨槓桿率為2.92 時代，在公司債務協議的契約範圍內將這一比率限制在5.00 時代。
2019年“信貸協定”載有某些習慣上的消極契約，其中包括對留置權、投資、負債、處置、合併和收購、限制付款、業務性質的變化、財政年度的變化、與附屬公司的交易、收益的使用、某些債務的預付、簽訂負擔沉重的協議和變更管理文件等方面的限制。2019年“信貸協議”還載有某些習慣上的肯定契約和違約事件，包括在控制權變更時發生的違約事件。
該公司遵守2019年信貸協議中所有適用的契約2019年12月31日.
公司須就循環信貸設施中未使用的部分支付一筆承付費，這部分貸款最初將是無償的0.25 %每年一次，並在財務報表交付後提交截至財政季度的財務報表2019年12月31日，根據公司合併總淨槓桿率確定的定價網格所確定的費用。這筆未使用的承付款按季度支付，並在循環信貸機制下的承付款終止或到期之日支付。該公司和其他借款者還根據2019年信用協議支付慣常的信用證和其他費用。
2019年信用協議的到期日是2024年10月16日。循環信貸安排下的金額可不時借入、償還和再借入，直至到期日為止。定期貸款安排鬚按2019年信貸協議的規定按季度攤銷。此外，定期貸款安排還須對某些債務發行、資產出售和傷亡事件進行強制性提前付款，但須符合某些再投資權。2019年“信貸協議”允許自願提前付款和減少承付款，但不支付任何預付保險費。
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2016年信用協議
該公司利用2019年“信貸協議”的收益為2016年“信貸協議”下的未償借款進行再融資，並終止了現有的循環信貸承付款。“2016年信貸協議”最初規定$500.0 百萬循環信貸設施a$500.0 百萬初期貸款安排及a$100.0 百萬延期提取定期貸款安排。
在最後的12個月內2019年12月31日，公司預付$75.0 百萬關於2016年信用協議下的貸款條款。
高級註釋
2026高級註釋
2016年5月24日，淡馬錫國際公司發佈了$600.0 百萬總本金5.500 %2026根據經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第144 A條規則，向合格機構買受人私人發行高級票據，並根據“證券法”條例S向某些非美國人員發行高級票據。2026年高級債券是根據截至2016年5月24日的一份契約(“2026年印度義齒”)發行的，這些契約由Tempur Sealy International、Tempur Sealy International的某些附屬公司(“聯合擔保子公司”)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人。2026年高級債券是Tempur Sealy International的一般無擔保高級債務，由合併擔保子公司在高級無擔保基礎上擔保。2026年高級債券將於2026年6月15日到期，從2016年12月15日開始，每年6月15日和12月15日每半年支付一次利息。2026年高級債券的收益總額用於再融資$375.0 百萬二0二0年高級債券本金總額及支付相關費用及開支，其餘資金用於股票回購及一般公司用途。
淡馬錫國際可選擇於2021年6月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2026年高級債券。最初的贖回價格是102.750 %本金加應計利息和未付利息(如有的話)。贖回價格在2021年以後每年都會下降，直到變成零價格。100.0 %從2024年6月15日開始的本金。此外，淡馬錫國際公司在2021年6月15日之前的任何時候都可以選擇在2026年6月15日前贖回部分或全部2026年高級債券。100.0 %原本金加“全數”保費及應計利息及未付利息(如有的話)。坦普爾西利國際公司可以選擇最多贖回35.0 %2026年6月15日前發行的高級債券中，在某些情況下，在某些情況下，某些股票發行所得的現金淨收益為105.500 %本金加應計利息和未付利息(如有的話)。只有在任何這樣的贖回之後，坦普爾西利國際才能作出前一句所述的贖回。65.0 %2026年高級債券發行的本金總額中，仍有本金未清。
2026年義齒限制坦普爾西利國際及其某些子公司的能力，除其他外：(1)直接或間接地引起債務；(2)直接或間接地進行某些投資和受限制的付款；(3)直接或間接地對其財產或資產產生或遭受存在留置權；(4)直接或間接出售或以其他方式處置資產；(5)建立或以其他方式導致或容忍對Tempur Sealy International的某些子公司對其資本存量支付股息或進行任何其他分配的權利存在任何協商一致的限制；(Vi)與附屬公司進行交易；。(Vii)進行出售租回交易；。(Viii)購買或贖回股本或附屬負債；。(Ix)發行或出售受限制附屬公司的股票；及。(X)進行合併或合併。這些公約有若干例外情況和條件。
在發行和出售2026年高級票據的同時，坦普爾西利國際公司和聯合擔保子公司通過一項登記權利協定，同意將2026年高級債券換成根據“證券法”登記的基本相同的高級票據(“交易所要約”)。2016年10月18日，淡馬錫國際完成了交易所的報價，100 %根據“證券法”註冊的新2026份高級債券的投標和收到的未付票據。
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合併財務報表附註(續)
2023高級説明
2015年9月24日，淡馬錫國際公司發佈$450.0 百萬合計本金5.625 %2023根據“證券法”第144 A條向合格的機構買家進行私人發行的高級票據，以及根據“證券法”的條例S向某些非美國人員發行的高級票據。2023年高級義齒是根據截至2015年9月24日的一項契約(“2023印義齒”)發行的，在Tempur Sealy International中，聯合擔保子公司(合併擔保子公司在2026年印支義齒、2023年印義齒和2020年印義齒項下相同)和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為託管人。2023年高級債券是Tempur Sealy International的一般無擔保高級債務，由合併擔保子公司在高級無擔保基礎上擔保。2023年高級債券將於2023年10月15日到期，利息每半年支付一次，日期分別為4月15日和10月15日，從2016年4月15日開始。2023年高級票據的總收入用於為2012年“信貸協定”規定的部分定期貸款債務進行再融資，並支付相關費用和費用。
自2018年10月15日以來，淡馬錫國際公司可以隨時贖回全部或部分2023年高級債券。最初的贖回價格是104.219 %本金，加上應計利息和未付利息(如有的話)。2018年以後，贖回價格每年都會下降，直到它變成。100.0 %從2021年10月15日開始的本金。
2023年印支義齒限制了Tempur Sealy International及其某些子公司的能力，除其他外：(1)直接或間接地產生債務；(2)直接或間接地進行某些投資和受限制的付款；(3)直接或間接地對其財產或資產產生或遭受存在留置權；(4)直接或間接出售或以其他方式處置資產；(V)設立或以其他方式導致或容受對淡馬錫國際某些附屬公司在其股本上或就其股本支付股息或作出任何其他分配的權利有任何同意的限制；。(Vi)與附屬公司進行交易；。(Vii)進行售賣-租回交易；。(Viii)購買或贖回股本或附屬債務；。(9)發行或出售受限制附屬公司的股份；及。(X)進行合併或合併。這些公約有若干例外情況和條件。
在發行和出售2023年高級票據的同時，坦普爾西利國際公司和聯合擔保子公司通過一項登記權利協定，同意將2023年高級債券換成根據“證券法”(“2023年交易所要約”)登記的基本相同的新的高級票據。2016年4月4日，淡馬錫國際完成了2023年的交易所報價，100 %根據“證券法”註冊的新2023份高級債券的投標和收到的未付票據。
證券化債務
2017年4月12日，該公司及其某些子公司就應付公司及其某些子公司的某些應收賬款(經修訂的“應收賬款證券化”)進行證券化交易。與這項交易有關，淡馬錫國際公司及其全資擁有的特殊目的子公司淡馬錫應收款有限責任公司簽訂了一項信貸協議，規定根據公司應收帳款的季節性情況，在一年內不時發放循環貸款的最高限額。$120.0 百萬。2019年4月5日，公司及其子公司對應收賬款證券化進行了新的修改。修正案除其他外，將應收賬款證券化的到期日延長至2021年4月6日。
公司及其相關子公司在應收賬款證券化下的義務是以應收賬款和某些相關權利為擔保的，設施協議中包含了慣常的違約事件。應收賬款繼續由公司及其子公司擁有，並繼續作為資產反映在公司的綜合資產負債表上，並作為抵押品，直至本設施下的借款數額。這種安排下的借款被歸類為綜合資產負債表中的長期債務.
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合併財務報表附註(續)
公允價值
金融工具，雖然不按公允價值按經常性記錄，但包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和公司債務。現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值由於這些票據的短期到期而近似公允價值。2019年“信貸協議”下的借款和證券化債務的利率是可變的，因此其賬面價值接近公允價值。下列重要金融工具的公允價值是以可觀察的投入為基礎的，這些投入使用的是貼現現金流量和市場對利率、信貸風險和債務工具合同條款的預期。這些重要金融工具的公允價值如下：
公允價值 | ||||||||
(以百萬計) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
2023高級説明 | $ | $ | ||||||
2026高級註釋 | ||||||||
遞延融資費用
公司將與發行債務有關的成本資本化，並使用有效利息法將這些費用作為債務工具壽命期間的額外利息費用攤銷。這些費用記作遞延籌資費用，作為所附綜合資產負債表中相應債務負債賬面金額的直接減少，相關攤銷計入利息費用，並在所附綜合收入報表中扣除。在提前償還相關債務後，公司加速確認適當數額的費用。
未來義務
截至2019年12月31日，未來五年及其後每年未償還的長期債務(不包括融資租賃債務)的期限如下：
(以百萬計) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
共計 | $ | |||
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(9) 租賃
本公司根據經營租賃協議租賃零售商店、製造和分銷設施、辦公空間和設備。大多數租約包括一個或多個續約選項，續約期可從一年延長到幾年，最長的續約期可延長至2042年。租約續期的選擇是由公司自行決定的。某些租約還包括購買租賃財產的選擇。資產和租賃權改進的可折舊壽命受預期租賃期限的限制，除非所有權轉讓或購買選擇權的行使相當肯定。
下表彙總了截至2005年公司綜合資產負債表中經營和融資租賃資產和債務的分類2019年12月31日:
(以百萬計) | 2019年12月31日 | |||||
資產 | ||||||
經營租賃資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | ||||
融資租賃資產 | 不動產、廠房和設備，淨額 | |||||
租賃資產共計 | $ | |||||
負債 | ||||||
短期： | ||||||
業務租賃債務 | 應計費用和其他流動負債 | $ | ||||
融資租賃債務 | 長期債務的當期部分 | |||||
長期： | ||||||
業務租賃債務 | 長期經營租賃義務 | |||||
融資租賃債務 | 長期債務淨額 | |||||
租賃債務總額 | $ | |||||
下表彙總了公司截至年度綜合損益表中租賃費用的分類2019年12月31日:
十二個月 | ||||
(以百萬計) | 2019年12月31日 | |||
經營租賃費用： | ||||
經營租賃費用 | $ | |||
短期租賃費用 | ||||
可變租賃費用 | ||||
融資租賃費用： | ||||
資產使用權攤銷 | ||||
租賃債務利息 | ||||
租賃費用總額 | $ | |||
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合併財務報表附註(續)
下表列出截至交割的租賃債務的預定到期日。2019年12月31日:
(以百萬計) | 經營租賃 | 融資租賃 | 共計 | |||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | |||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
租賃付款總額 | ||||||||||||
減：利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租賃債務現值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表提供了與經營租賃和融資租賃有關的租賃期限和貼現率信息。2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||
加權平均剩餘租約期限(年份)： | |||
經營租賃 | |||
融資租賃 | |||
加權平均貼現率： | |||
經營租賃 | % | ||
融資租賃 | % | ||
下表提供了與公司截至年度現金流動綜合報表有關的補充信息。2019年12月31日:
十二個月 | ||||
(以百萬計) | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
為計算租賃債務所包括的數額支付的現金： | ||||
為經營租賃支付的經營現金流量 | $ | |||
為融資租賃支付的經營現金流 | $ | |||
為融資租賃支付的現金流量融資 | $ | |||
為換取新的經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | |||
為換取新的融資租賃債務而獲得的使用權資產 | $ | |||
(10) 退休計劃
401(K)計劃
本公司有明確的供款計劃(“401(K)計劃”)，合資格的僱員可供款至85.0 %受401(K)計劃規定的某些限制的影響。僱員在受僱時有資格參加401(K)計劃，並有資格領取相應的供款。六個月 繼續在公司工作。401(K)計劃規定100.0 %第一場比賽3.0 %和50.0 %下一個2.0 %符合資格的僱員供款。工會僱員的匹配是基於適用的集體談判安排。所有匹配的貢獻立即歸屬。公司發生$6.0 百萬, $5.8 百萬和$4.0 百萬與401(K)計劃終了年度有關的費用2019年12月31日, 2018和2017分別列入綜合收入報表。
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確定養卹金計劃
本公司有一項非供款的、有明確規定的退休金計劃，涵蓋現時及以前的每小時僱員。二 其活躍的西利植物和十 以前關閉的西利美國工廠。西利加拿大有限公司(該公司的全資子公司)還贊助了一項非繳費的、限定福利的養卹金計劃，涵蓋以下地點的每小時僱員。一 其設施(統稱為“計劃”)。這些計劃根據僱員的實際服務年限提供退休和遺屬福利。該公司的籌資政策規定，為聯邦所得税的目的可扣除的最低數額和最高數額之間的捐款數額。
該計劃的資產包括對各種共同/集體信託的投資，股票投資策略在多個行業部門多樣化，公司在特定地域投資策略中的市場資本，固定收益共同/集體信託，主要投資於投資級和高收益公司債券和美國國庫券，以及貨幣市場共同基金。固定收益投資在評級、到期日、行業和其他因素方面是多樣化的。該計劃的資產不包含與個別證券或行業部門相關的重大風險集中。這些計劃對公司的普通股沒有直接投資。
這些計劃的長期回報率是基於這些計劃的投資分配加權平均值和這些資產類別的歷史回報率。由於未來的薪酬水平並不是這些計劃的福利公式中的一個因素，累積福利債務相當於下文報告的預計福利義務。貼現率是基於私人部門長期債券的回報率，幷包含長期通貨膨脹率。這些計劃的資料摘要如下：
費用和地位
公司在一般費用、行政費用和其他費用中確認定期養卹金費用淨額的服務費用部分，而定期養卹金費用淨額的所有其他組成部分在所附綜合收入報表中確認為淨額。截至12月31日的年度定期養卹金費用淨額總額的組成部分如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
前期服務費用攤銷 | |||||||||||
淨收益攤銷 | |||||||||||
定期養卹金淨費用 | $ | $ | $ | ||||||||
截至12月31日的年度內，在其他綜合損失中確認的計劃資產和福利債務的其他變化(税前影響前)如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
淨損失 | $ | $ | $ | ||||||||
新的先驗服務成本 | |||||||||||
前期服務費用攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
攤銷或結算淨損失確認 | ( | ) | |||||||||
其他綜合損失確認總額 | $ | $ | $ | ||||||||
根據加權平均數計算的下列假設用於確定公司截至12月31日的年度計劃的定期養卹金淨成本：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
貼現率(a) | % | % | % | |||||
計劃資產的預期長期回報 | % | % | % | |||||
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合併財務報表附註(續)
(a) |
債務和供資狀況
公司計劃的衡量日期是12月31日。截至12月31日，這些計劃的供資情況如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
福利義務的變化： | |||||||
年初預計養卹金債務 | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
圖則修訂 | |||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
已付費用 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣匯率變動 | ( | ) | |||||
年底預計養卹金債務 | $ | $ | |||||
計劃資產變動： | |||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | |||||
僱主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
已付費用 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣匯率變動 | ( | ) | |||||
年底計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
該公司為美國西利員工制定的福利養老金計劃資金不足。截至2019年12月31日，計劃資產的預計收益負債和公允價值為$32.6 百萬和$22.6 百萬分別。截至2018年12月31日，計劃資產的預計收益負債和公允價值為$26.5 百萬和$18.4 百萬分別。截至2019年12月31日，希利加拿大有限公司養卹金計劃的預計福利義務和計劃資產公允價值為$4.3 百萬和$4.4 百萬分別。截至2018年12月31日，希利加拿大有限公司養卹金計劃的預計福利義務和計劃資產公允價值為$3.5 百萬和$3.8 百萬分別。
所有養卹金計劃的累計福利義務是$36.9 百萬在…2019年12月31日和$30.0 百萬在…2018年12月31日.
下表是綜合資產負債表中記錄的數額：
十二月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
綜合資產負債表中確認的數額： | |||||||
非流動福利負債 | $ | $ | |||||
非流動收益資產 | |||||||
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合併財務報表附註(續)
根據加權平均數計算的下列假設用於確定截至12月31日公司確定的養卹金計劃的福利義務：
2019 | 2018 | ||||
貼現率(a) | % | % | |||
(a) | 的貼現率2019為確定美國退休計劃和加拿大退休計劃的福利義務， |
預計不會有任何實質性金額從美國在線重新歸類，以確認為淨收益的組成部分。2020.
計劃繳款和預期養卹金支付
期間2020，該公司預計將作出貢獻$1.2 百萬從可用現金和現金等價物到公司的計劃。
下表列出了未來福利付款估計數：
(以百萬計) | |||
2020年財政 | $ | ||
2021財政年度 | |||
2022年財政 | |||
2023財政年度 | |||
2024年財政 | |||
2025年財政-無償財政2028 | |||
養卹金計劃資產信息
投資目標與策略
公司的投資目標是儘量減少公司養卹金資產相對於養卹金負債的價值波動，並確保資產足以支付計劃福利。目標和實際資產分配情況如下：
2019年目標 | 2019 實際 | ||||
共同/集體信任，主要包括： | |||||
權益證券 | % | % | |||
債務證券 | % | % | |||
其他 | % | % | |||
計劃資產總額 | % | % | |||
投資策略和政策反映了降低風險和尋求回報的平衡。最大限度地減少資產相對負債波動的目標主要是通過資產多樣化來實現的。在許多資產類別中，資產進行了廣泛的多樣化，以實現風險調整後的回報，總體來説，相對於負債而言，這些回報降低了資產波動性。公司定期調整投資平衡的政策確保實際分配與適當的目標分配相一致。
實現確保足夠資產支付福利的目標的戰略包括對提供回報、多樣化和流動性的廣泛資產類別的目標分配。
計劃投資信託機構負責設定資產配置目標，並監督資產配置和投資績效。公司的養老金投資經理有管理資產的自由裁量權，以確保符合計劃信託機構批准的資產配置。
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合併財務報表附註(續)
重大風險集中
公司計劃資產中的重大風險集中與股本、利率和操作風險有關。為了確保資產足以支付福利，計劃資產的一部分被分配給股票投資，預計隨着時間的推移，這些投資將以更大的波動性獲得更高的回報，而固定收益投資則更符合養卹金負債。在共同/集體信託中，計劃資產不包含與個別證券或工業部門有關的重大風險集中。
為了儘量減少資產相對負債的波動，計劃中的一部分資產被分配給面臨利率風險的固定收益投資。利率的提高通常會導致固定資產減少，同時減少負債的現值。反之，利率下降將增加固定資產，部分抵消負債的相關增加。
經營風險主要包括多樣化不足和監督不足的風險。為了減輕這一風險，投資在資產類別之間和內部進行多樣化，以支持投資目標。處理業務風險的政策和做法包括持續的監督、計劃和資產類別投資準則，以及對這些準則的定期審查，以確保遵守。
計劃資產的預期長期回報
預期長期回報假設2019年12月31日曾.6.50 %為美國西利僱員規定的養卹金計劃5.00 %對於加拿大西利有限公司的固定福利養老金計劃，預期的長期回報假設是基於該計劃投資組合中當前和計劃資產類別的歷史回報率和預期回報率。該假設考慮各種來源，主要來自顧問對長期資本市場回報、通貨膨脹、債券收益率和其他變量的投入，並按計劃對公司投資策略的特定方面進行調整。
對計劃資產的投資主要包括共同集體信託基金和貨幣市場基金。對共同集體信託基金和貨幣市場基金的投資按每股或單位資產淨值乘以截至計量日持有的股份或單位的數量計算。確定共同/集體信託的資產淨值包括標的資產的市場定價以及代表共同/集體信託各自管理人確定的公允價值的經紀人報價和其他估值技術。管理層已確定資產淨值是對共同集體信託的公允價值的適當估計。2019年12月31日和2018，根據共同/集體信託由各自共同/集體信託的管理人按公允價值審計和入賬的事實。上述方法可能產生不表示可變現淨值或反映未來公允價值的公允價值。此外，雖然該公司認為其估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能導致在綜合資產負債表日期對公允價值作出不同的估計。
截至12月31日，按資產類別分列的公司計劃資產的公允價值如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
資產類別 | |||||||
共同/集體信任 | |||||||
美國股票 | $ | $ | |||||
國際公平 | |||||||
以股本為基礎的基金總額 | |||||||
共同/集體信託-固定收益 | |||||||
貨幣市場基金 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
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合併財務報表附註(續)
多僱主福利計劃
約25.0 %公司的家庭僱員由不同的工會代表，並有單獨的集體談判協議。時薪僱員六 本公司的國內生產設施由工會贊助的退休計劃覆蓋。此外，在三 本公司的國內生產設施由工會贊助的健康和福利計劃覆蓋。這些計劃包括在職僱員和退休人員。通過保健和福利計劃，僱員獲得醫療、牙科、視力、處方和殘疾保險。公司與這些計劃有關的費用包括根據僱員的參與對這些計劃的定期繳款。公司在截至12月31日的年度內確認的此類捐款費用如下：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
多僱主退休計劃費用 | $ | $ | $ | ||||||||
多僱主健康福利計劃開支 | |||||||||||
參與多僱主退休金計劃的風險，與贊助單一僱主退休金計劃的風險不同，主要表現在以下幾個方面：1)多僱主計劃的供款。一僱主可用於向其他參與僱主的僱員提供福利；2)如果參加計劃的僱主停止向計劃繳款，則可分配給退出僱主的計劃中的無資金義務可由其他參與僱主承擔；3)如果公司退出其參與的多僱主養卹金計劃，公司可能被要求根據其在計劃資金不足狀態中可分配的份額向這些計劃支付一筆款項。
下表列出多僱主退休金計劃的資料，這些計劃對本公司在截至年底有重大影響。2019年12月31日和2018分別：
養恤基金 | EIN/養卹金計劃編號 | 計劃日期-年終 | 養卹金保護法 區域狀態(1) 2019 | FIP/RP狀況 待決/執行(2) | 2019年公司的捐款 | 附加費(3) | 有效期 集體 議價協議 | 對計劃的年度繳款超過繳款總額的5% | ||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
傢俱工人養恤基金A(4) | 13-5511877-001 | 2/28/19 | 紅色 | 落實 | $ | 不 | 2020 | 2017, 2018, 2019 | ||||||||||||
國家退休基金養老金計劃 | 13-6130178-001 | 12/31/18 | 紅色 | 落實 | $ | 是，10.0% | 2022 | N/A | ||||||||||||
中部各州、東南地區和西南地區養卹金計劃 | 36-6044243-001 | 12/31/18 | 紅色 | 落實 | $ | 是，10.0% | 2021 | N/A | ||||||||||||
養恤基金 | EIN/養卹金計劃編號 | 計劃日期-年終 | 養卹金保護法 區域狀態(1) 2018 | FIP/RP狀況 待決/執行(2) | 2018年公司的貢獻 | 附加費(3) | 有效期 集體 議價協議 | 對計劃的年度繳款超過繳款總額的5% | ||||||||||||
(以百萬計) | ||||||||||||||||||||
傢俱工人養恤基金A(4) | 13-5511877-001 | 2/28/18 | 紅色 | 落實 | $ | 不 | 2020 | 2016, 2017, 2018 | ||||||||||||
國家退休基金養老金計劃 | 13-6130178-001 | 12/31/17 | 紅色 | 落實 | $ | 是，10.0% | 2019 | N/A | ||||||||||||
中部各州、東南地區和西南地區養卹金計劃 | 36-6044243-001 | 12/31/17 | 紅色 | 落實 | $ | 是，10.0% | 2021 | N/A | ||||||||||||
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合併財務報表附註(續)
(1) | 2006年“養老金保護法”對多僱主養老金計劃的供資狀況進行了排序，這取決於計劃目前和預計的供資情況。計劃在紅色區域(關鍵)，如果它的當前資助百分比低於 |
(2) | 1974年“僱員退休收入保障法”所界定的資金改進計劃或康復計劃已經實施或正在執行中。 |
(3) | 説明公司是否因資金短缺和附加費數額而在本年度向計劃支付了附加費。 |
(4) | 該公司的代表超過 |
(11) 股東權益
(a)普通股和優先股泰普爾西利國際300.0 百萬普通股授權股份$0.01 每股票面價值10.0 百萬獲授權優先股股份$0.01 每股票面價值。普通股持有人有權一 就所有提交股東表決的事項對記錄中的每一份額進行表決。除適用於任何未償還優先股的優惠外，普通股持有人有權從合法為此目的提供的資金中獲得董事會不時宣佈的股息。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有在償還債務後剩餘的資產，但優先分配優先股(如果有的話)的權利除外。
董事會在不受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步表決或採取行動，有權不時發行一個或多個系列的優先股。每一批優先股將具有董事會確定的股份、指定、偏好、表決權、資格以及特殊或相對權利或特權的數量，其中除其他外，可包括股利權利、表決權、贖回和償債基金規定、清算偏好、轉換權和優先購買權。
(b) 國庫券。如……2019年12月31日，公司大約有$124.6 百萬保留在2016年董事會最初授權的現有股份回購計劃之下。在2020年2月，董事會批准增加$190.0 百萬，根據其現有股份回購授權，坦普爾西利國際公司的普通股$300.0 百萬。最後一年2019年12月31日，公司重新購買1.3 百萬約相等於股份的股份$102.3 百萬在程序下。在截至12月31日的年度內，該公司沒有根據該計劃回購任何股份，2018。截至12月31日為止的一年，2017，公司重新購買0.6 百萬約相等於股份的股份$40.1 百萬在程序下。
此外，公司還收購了0.1 百萬, 0.1 百萬，和0.1 百萬在某些受限制的股票單位(“RSU”)轉歸時持有的股份，這些股份是為履行截至年底的扣繳税款義務而扣繳的。2019年12月31日, 2018和2017分別。被扣留的股票在歸屬日期或歸屬前的第一個營業日按紐約證券交易所股票的收盤價估值，結果大約是變現$3.4 百萬, $4.6 百萬，和4.8 百萬在變現年度內購買的國庫券2019年12月31日, 2018和2017分別。
(c) 慈善股票捐贈。在2019年第四季度，該公司記錄了$8.9 百萬與捐款有關的一般、行政和其他費用100,000 以公平市價向某些公共慈善機構出售其普通股的股份。
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(d)美國在線。AOCL由以下幾個部分組成：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
外幣換算 | |||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合損失： | |||||||||||
外幣折算調整(1) | ( | ) | |||||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
養卹金福利 | |||||||||||
期初餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合損失： | |||||||||||
期間重估淨變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
税收利益(2) | |||||||||||
改敍前其他綜合損失共計，扣除税後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
重新歸類為收益的淨額 | |||||||||||
美國税務改革--ASU第2018-02號通過後改敍為留存收益 | ( | ) | |||||||||
税費(2) | ( | ) | |||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的總額，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
其他綜合損失共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外匯遠期合同 | |||||||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合損失： | |||||||||||
期間重估淨變動 | ( | ) | |||||||||
税收利益(2) | |||||||||||
改敍前其他綜合損失共計，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
重新歸類為收益的淨額(3) | ( | ) | |||||||||
從累計其他綜合損失中重新分類的總額，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
其他綜合損失共計 | ( | ) | |||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 在……裏面2019, 2018和2017，有 |
(2) | 這些數額已列入所附收入綜合報表中的所得税準備金。 |
(3) | 這一數額包括在所附合並損益表中的銷售費用淨額中. |
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(12) 其他項目
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
賦税 | $ | $ | |||||
其他 | |||||||
工資和福利 | |||||||
廣告 | |||||||
經營租賃債務 | |||||||
銷售回報 | |||||||
保修 | |||||||
回扣 | |||||||
$ | $ | ||||||
(13) 股票補償
泰普爾西利國際二 以股票為基礎的薪酬計劃，規定向僱員、非僱員董事、顧問和公司顧問授予不合格和獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票和股票單位獎勵、績效股票、股票獎勵和績效獎勵。今後可能授予股權獎勵的計劃是經修正和重新確定的2013年股權獎勵計劃(“2013年計劃”)。公司的政策是在發行或行使股票獎勵時從國有股中發行股票。公司認為，根據這些計劃進行的獎勵和購買能更好地使計劃參與者的利益與其股東的利益保持一致。
2017年5月11日，該公司股東批准了2013年原計劃的修訂和重述。2013年計劃規定向公司僱員和董事提供購買普通股的股票期權。2013年計劃可由董事會賠償委員會、董事會直接管理，或在某些情況下由賠償委員會指定的公司執行官員或高級官員管理。根據2013年計劃發行或將要發行的股份可以是公司普通股的授權但未發行的股份，也可以是公司在其國庫中持有的股份。淡馬錫國際公司最多可發行8.7 百萬“2013年計劃”規定的普通股份額，但須作出某些調整規定。
經修訂和重新修訂的2003年股權獎勵計劃(“2003年計劃”)由董事會賠償委員會管理，董事會與董事會一道擁有管理2003年計劃的專屬權力，包括有權確定接受獎勵的資格、須接受獎勵的股票的種類和數量、獎勵的價格和時間以及加速或放棄任何沒收限制的情況，但須遵守2003年計劃的條款。根據賠償委員會的決定，公司的任何僱員、非僱員董事、顧問和公司顧問都有資格參加2003年計劃。坦普爾西利國際允許最多11.5 百萬根據2003年計劃發行的普通股股份。2013年5月，公司董事會通過了一項決議，禁止根據2003年計劃提供進一步贈款。
2010年，董事會批准了根據2003年計劃制定的長期激勵計劃的條款.2013年，董事會批准了根據2013年計劃制定的另一項長期激勵計劃的條款。這兩項長期激勵計劃下的獎勵通常主要由股票期權、RSU和PRSU組成。與PRSU有關的股份將在適用的業績期結束和實現董事會薪酬委員會確定的適用業績指標之後予以批准和歸屬。
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本公司截至年度的股票補償費2019年12月31日包括PRSU、股票期權、RSU和DSU。以下是公司以股票為基礎的賠償費用摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
PRSU費用(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
股票期權費用 | |||||||||||
RSU/DSU費用 | |||||||||||
股票補償費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
該公司在截至12月31日的年度內授予了PRSU，2019, 2018和2017。減貧戰略單位的實際支出取決於某些財務目標的實現情況。該公司在所附的合併損益表中記錄了一項收益$9.3 百萬截至12月31日為止的一年，2017，在更改估計數後，根據最新的預測或最終財務結果，減少累積績效，以庫存為基礎的薪酬攤銷為實際成本。
業績限制股
本公司截至年度的PRSU活動及相關資料摘要2019年12月31日和2018列示如下：
(百萬股) | 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||
2017年12月31日取消的獎勵 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
截至2018年12月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||
截至2019年12月31日 | $ | |||||
2017年期間，如果公司連續四個財政季度(“2019年抱負計劃PRSU”)的利息、税收、折舊和攤銷前利潤(“調整EBITDA”)達到一定水平，該公司授予執行幹事和管理人員PRSU的某些成員。 調整後的EBITDA定義為公司的“合併EBITDA”，因為該術語在公司2016年信用協議中定義。2019年“抱負計劃”PRSU將在2018年3月31日至2019年12月31日(“第一個指定期間”)之間的任何連續四個會計季度(包括2018年3月31日)中根據最高調整的EBITDA授予PRSU。在第一個指定期間結束時，調整後的EBITDA目標沒有實現。因此，2019年“抱負計劃”PRSU總數的一半不再用於基於業績的歸屬，而是包括在上表中的沒收中。
2019年抱負計劃PRSU的其餘一半將根據調整後的最高EBITDA，在2020年3月31日至2020年12月31日(“第二個指定期間”)之間的任何連續四個會計季度內歸屬。如果第二個指定期間的最高調整EBITDA是$600.0 百萬然後66 %2019年剩餘的抱負計劃PRSU將歸屬；如果調整後的EBITDA是$650.0 百萬或更多100 %如果調整後的EBITDA介於$600.0 百萬和$650.0 百萬然後按比例分配；如果調整後的EBITDA低於$600.0 百萬然後所有剩餘的2019年抱負計劃PRSU將被沒收。
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本公司在截止年度內沒有記錄任何與2019年抱負計劃PRSU有關的基於股票的補償費用。2019年12月31日2018年和2017年，因為該公司不太可能實現第一個指定期間或第二個指定期間的具體業績目標。公司將繼續評估在未來期間達到業績狀況的可能性，並在必要時記錄適當的費用。根據授予日期公司普通股的價格，如果在第二個指定期間達到業績目標，與此獎勵有關的未確認賠償費用總額將從$33.1 百萬降至$49.7 百萬，如果業績條件有可能實現，將在剩餘服務期間支出。
截至2019年12月31日，公司0.8 百萬在2019年有抱負的PRSU中，如果公司實現的話，將完全歸屬$650.0 百萬或者更多的調整後的EBITDA到2020年。如果業績指標在2020年未能達到，所有剩餘的2019年抱負計劃PRSU都將被沒收。
2019年3月，董事會薪酬委員會正式決定，該公司不超過$650.0 百萬經調整的EBITDA，用於支付2017年批准的PRSU項下的支出(“2017年減貧計劃”)。因此，此前授予2018年履約期的2017年抱負計劃PRSU的其餘三分之一截至該日期被沒收。
股票期權
公司採用Black-Schole期權定價模型計算股票期權的公允價值。截至二0一九年十二月三十一日，不 股票期權被授予。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中所使用的假設2019年12月31日, 2018和2017見下表。預期波動率是基於淡馬錫國際公司普通股在期權期限內的無偏標準差。期權的預期壽命代表了公司預計授予的期權未完成的期限。無風險利率以美國國債收益率曲線為基礎，該曲線在授予該工具預期期限的期權時有效。股利收益率反映了在獎勵期內股利支付的估計數。公司使用歷史數據來確定這些假設。
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
股票預期波動幅度 | N/A | 39.8% - 40.1% | 37.4% - 40.8% | ||
期望值(以年份為單位) | N/A | 5 | 5 | ||
無風險利率 | N/A | 2.2% - 2.8% | 1.8% - 1.9% | ||
股票預期股息率 | N/A | —% | —% | ||
2003年計劃和2013年計劃下公司截至年度股票期權活動概述2019年12月31日和2018列示如下：
(以百萬計，但每股數額和年份除外) | 股份 | 加權平均演習價格 | 加權平均剩餘合同期限(年份) | 總內在值 | |||||||
2017年12月31日待決期權 | $ | ||||||||||
獲批 | |||||||||||
行使 | ( | ) | |||||||||
被沒收 | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日待決的備選方案 | $ | ||||||||||
獲批 | |||||||||||
行使 | ( | ) | |||||||||
被沒收 | |||||||||||
截至2019年12月31日待決的選項 | $ | ||||||||||
可於2019年12月31日行使的期權 | $ | ||||||||||
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在終了年度內行使的期權的內在價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$5.9 百萬, $3.9 百萬和$5.4 百萬分別。
從根據所有股票補償計劃行使的期權中收到的現金，包括從國庫股票發行的期權中收到的現金。2019年12月31日, 2018和2017，曾$17.8 百萬, $4.6 百萬，和$12.8 百萬分別。
截至2005年公司與股票期權有關的未歸屬股份摘要2019年12月31日和2018，以及在結束的幾年中的變化2019年12月31日和2018，列示如下：
(百萬股) | 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | ||||
2017年12月31日未獲授權的期權 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ( | ) | ||||
2018年12月31日未獲授權的期權 | $ | |||||
獲批 | ||||||
既得利益 | ( | ) | ||||
被沒收 | ||||||
2019年12月31日未獲授權的期權 | $ | |||||
限制性/遞延庫存單位
公司在截止年度的RSU和DSU活動概述及相關信息2019年12月31日和2018列示如下：
(百萬美元，但每股數額除外) | 股份 | 加權平均釋放價格 | 總內在值 | |||||||
2017年12月31日未頒發的獎項 | $ | |||||||||
獲批 | ||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||
終止 | ||||||||||
2018年12月31日未頒發的獎項 | $ | $ | ||||||||
獲批 | ||||||||||
既得利益 | ( | ) | ||||||||
終止 | ||||||||||
截至2019年12月31日的獎項 | $ | $ | ||||||||
終了年度內歸屬的RSU和DSU的內在總價值2019年12月31日曾.$14.7 百萬.
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不包括與上文討論的2019年抱負計劃PRSU有關的任何潛在補償費用，根據與股票期權、DSU、RSU和PRSU有關的當前業績估計，彙總未確認的股票補償費用總額。2019年12月31日列示如下：
(以百萬計，年數除外) | 2019年12月31日 | 加權平均剩餘轉歸期(年) | |||
未確認股票期權費用 | $ | ||||
未確認的DSU/RSU費用 | |||||
未確認的PRSU費用 | |||||
未確認的股票補償費總額 | $ | ||||
(14) 承付款和意外開支
本公司參與與其業務運作有關的各種法律和行政訴訟。公司認為，所有待決訴訟的結果總計不會對其業務、財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。
(15) 所得税
按司法管轄權劃分的税前收入
以下列明截至十二月三十一日止年度，本公司各地區的未繳入息税額，2019, 2018和2017:
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
所得税前收入： | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
世界其他地方 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
法定税率與實際税率的調節
該公司的有效所得税規定與使用法定的美國聯邦所得税税率計算的數額不同，主要原因如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
(百萬美元) | 金額 | 佔收入的百分比 所得税前 | 金額 | 佔收入的百分比 所得税前 | 金額 | 佔收入的百分比 所得税前 | ||||||||||||||
法定的美國聯邦所得税 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
州所得税，扣除聯邦福利 | % | % | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||
國外税收差額 | % | % | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||
估值津貼的變動 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | % | |||||||||||
不確定的税收狀況和利息 | % | % | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||
F部分收入 | % | % | % | |||||||||||||||||
製造扣除 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||||
遞延税的重新計量 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||||||
過渡税 | ( | ) | ( | )% | % | |||||||||||||||
常設和其他 | % | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | |||||||||||
有效所得税規定 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
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2019年和2018年，次級F部分收入主要由全球無形低税率收入(“GILTI”)構成，該收入應向Tempur Sealy International徵税，彷彿是由Tempur Sealy International直接賺取的。該公司承認GILTI在這一税收產生的時期。2018年以前的幾年中，SubPart F收入是指外國子公司賺取的利息和特許權使用費，以及某些外國子公司在其註冊國以外進行的銷售，應向Tempur Sealy International徵税，彷彿是由Tempur Sealy International直接賺取的。下文所述的過渡税是對以前被推遲的某些外國來源的收入和利潤徵收的税。
2017年12月22日，2017年減税和就業法案(“法案”)簽署成為法律，對美國税法進行了重大修改。這些變化包括，但不限於，從2017年12月31日開始的課税年度，公司所得税税率從35%降至21%；美國國際税收從全球税制過渡到屬地税制；以及對2017年12月31日起的累計外國收入強制遣返徵收一次性過渡税(“過渡税”)。根據該法，該公司記錄的所得税福利為$23.8 百萬2017年第四季度，立法頒佈的時期。總福利包括税收優惠$69.7 百萬與某些遞延税資產和負債的重新計量有關$45.9 百萬在附加所得税支出中，涉及對外國收入的過渡税。根據員工會計公告第118號(“SAB 118”)，公司記錄了額外的SAB 118税收優惠$6.8 百萬2018年有關公司過渡税義務的最後確定。
所得税規定
所得税規定包括：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
現行規定 | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
國家 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
總電流 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延準備金 | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
國家 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延共計 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税撥款總額 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税規定包括目前應繳的聯邦、州和外國所得税，以及因財務報表與資產和負債税基之間的暫時差異而推遲或預付的所得税。公司根據負債法記錄所得税。根據這一方法，根據頒佈的税法，資產和負債的税基與其財務報告數額之間差異的估計未來税收影響確認遞延所得税。提供給遞延所得税的數額反映了由於美國聯邦和州所得税税率的變化而需要對公司遞延所得税資產和負債進行重新估值的影響，如上文所述。
遞延所得税資產和負債
所附綜合資產負債表中確認的遞延税淨資產和負債，使用適用於這些項目將逆轉的每一時期的所得税税率確定，包括：
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合併財務報表附註(續)
十二月三十一日， | |||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
遞延税款資產： | |||||||
股票補償 | $ | $ | |||||
應計費用和其他 | |||||||
淨營業損失、外國税收抵免和其他税收屬性結轉 | |||||||
盤存 | |||||||
交易成本 | |||||||
財產、廠房和設備 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產淨額共計 | $ | $ | |||||
遞延税款負債： | |||||||
無形資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
財產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
應計費用和其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
遞延税資產中包括的税收屬性
在計算公司遞延税資產時，應包括下列可在2019年12月31日和2018分別：
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
國家淨營業損失(“SNOLs”) | $ | $ | |||||
美國聯邦外國税收抵免(“FTCs”) | |||||||
美國國家所得税抵免(“SITCS”) | |||||||
外國淨營業損失(“FNOL”) | |||||||
慈善捐款結轉(“CCCS”) | |||||||
利息限額結轉(“ILC”) | |||||||
SNOLs、FTCs、SITCs、FNOLs和CCCS一般分別在2021年、2023年、2023年、2023年和2020年到期。
管理層認為，根據若干因素，現有的客觀證據使某些SNOL、FTCS、SITCS、FNOL、CCCS、ILC和與某些外國業務有關的某些遞延税務資產(合併為“税收屬性”)的可實現性產生了充分的不確定性。在評估遞延税資產(包括税收屬性)的可變現性時，管理層考慮的是，所有遞延税資產中的某些部分是否更有可能無法實現。因此，該公司為某些税收屬性設立了估價津貼。遞延税資產的最終實現取決於在臨時差額可扣減或可抵扣的時期內產生未來的應税收入。管理層在進行這一評估時，考慮到推遲納税負債的預定逆轉、預測的未來應納税收入和税收規劃戰略。該公司已將估價津貼記錄在$89.5 百萬SNOL，$12.2 百萬FTC和$1.4 百萬SITCs。關於上述所有其他税收屬性，根據歷史應税收入水平和對未來應納税收入的預測，管理層認為公司更有可能實現潛在遞延納税資產的利益。然而，如果情況發生變化，就無法保證這些資產會變現。
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未分配外國收入的遞延税負債
沒有為不受過渡税約束的任何剩餘的未分配外國收入或這些實體固有的任何外部基礎差異規定額外的所得税，因為這些數額繼續無限期地再投資於外國業務。截至2019年12月31日，該公司在其頂級外國子公司的税基超過了該公司在該子公司的賬面基礎，掌握在頂級外國子公司的美國股東手中。由於在可預見的將來，超額税基不會明顯逆轉，本公司並沒有在此基礎上記錄遞延税款資產。由於賬簿與公司每一較低級別外國子公司的股票的税基差異有關，作為一般事項，賬面基礎超過該外國子公司股東手中的税基。根據這些子公司所在國家的税法的實施，下級外國子公司的收入在分配給外國股東時，在所有重要方面都不受徵税。該公司的意圖是，除其丹麥子公司和一家加拿大子公司外，每一家較低級別的外國子公司的收益將永久再投資於每一家此類外國子公司本身的業務。由於與丹麥子公司有關，其收入可在不受所得税影響的情況下分配。因此，沒有就賬簿規定對其股票的税基差異徵税。關於加拿大子公司，加拿大所得税預扣繳額適用於它向外國母公司所作的任何分配。該公司的結論是，在12月31日, 2019年加拿大子公司積累的收入超過了其經營需要，因此，加拿大代扣税是因這種超額而積存的。應計金額不是實質性的。
不確定的所得税狀況
公認會計準則規定了會計和財務報表披露在報税表中所採取或預期採取的税收狀況的確認閾值和計量屬性。對税收狀況的評估是一個分兩步的過程.第一步要求公司根據該職位的技術優點，確定是否更有可能在審查後維持税收狀況。第二步要求公司在財務報表中確認符合比不符合標準更有可能達到的每一種税收狀況，以最高數額衡量，其實現的可能性大於50.0%。與未確認的税收利益有關的利息和罰款記在所得税費用中。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
(以百萬計) | |||
截至2017年12月31日的結餘 | $ | ||
根據與2018年有關的税收情況增加的税額 | |||
以往年度税額的增加 | |||
法定時效屆滿 | |||
與税務當局解決不確定的税收狀況 | ( | ) | |
截至2018年12月31日的餘額 | $ | ||
根據與2019年有關的税收情況增加的税額 | |||
以往年度税額的增加 | |||
法定時效屆滿 | |||
與税務當局解決不確定的税收狀況 | |||
截至2019年12月31日的結餘 | $ | ||
在12月31日確認時影響實際税率的未確認的税收優惠數額，2019, 2018和2017會是$96.8 百萬, $91.4 百萬和$31.7 百萬分別。在截至12月31日的幾年裏，2019, 2018和2017，公司承認$1.3 百萬, $6.4 百萬和$0.4 百萬在利息和罰款方面，分別在所得税費用中。公司$67.9 百萬, $66.3 百萬和$59.9 百萬截至12月31日的應計利息和罰款，2019, 2018和2017分別。
公司預計，在未來12個月內，由於法定時效到期和(或)對這些申報表的審查正在結束，可能有合理的可能增加或減少未獲承認的免税額。然而，公司目前預計，未確認的税收福利的任何增減將對合並財務報表產生重大影響，但公司認為下文討論的丹麥税務事項將與先前應計數額相稱的丹麥税務事項除外。除少數例外情況外，該公司在2011年之前不再接受美國、州和地方市政當局的税務審查，2001年以前在非美國管轄範圍內也不再接受税務審查。該公司目前正接受世界各地税務機關的審查。
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合併財務報表附註(續)
該公司對丹麥税務事項的責任-不確定的税收狀況-是根據對事實和情況的評估，並適用適用於美國、丹麥和國際轉讓定價標準的技術要求，並考慮到這些結果對美國和丹麥所得税的影響，通過累積概率分析得出的。公司剩餘的不確定税收負債是根據公司對每一相關事項的事實和情況的最新評估以及適用於適用於每一適用徵税管轄區的每一税務立場的技術要求，使用累積概率分析得出的，並對每一相關事項可能產生的結果進行了分析。不確定的納税責任反映了公司通過資產負債表日期對與每一事項有關的事實、情況和信息作出的最佳判斷。
丹麥的税務問題
該公司參與了與丹麥税務局(“SKAT”)的爭端，涉及由Tempur Sealy International的一家美國子公司向丹麥子公司(“丹麥税務事項”)支付的特許權費(“丹麥税務事項”)。特許權使用費由美國子公司支付，用於在美國生產過程中使用丹麥子公司擁有的某些無形資產的權利。
2018年期間，該公司與SKAT和美國國內税務局(“IRS”)(“結算”)就2001至2011年税收年度的特許權使用費調整數額達成了協議。公司和SKAT目前正在討論執行和解所需的適當行政程序，因為它涉及税收和利息。在此過程中，公司繼續在其資產負債表上根據結算條款承擔税款和利息負債。2019年12月31日和2018年12月31日，丹麥與和解協議有關的責任為dkk。847.3 百萬(約$127.2 百萬和$130.0 百萬分別按2019年12月31日和2018年12月31日適用的匯率計算，並列入公司綜合資產負債表內的應計費用和其他流動負債。2019年12月31日和2018年12月31日，該公司分別存放在SKATDKK970.1 百萬(約$145.6 百萬使用2019年12月31日適用的匯率和DKK962.3 百萬(約$147.7 百萬使用2018年12月31日適用的匯率)，以滿足行政程序結束後預期的税收和利息負債。SKAT持有的押金包括在公司綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”中。
Skat發佈了2012年至2017年的所得税評估報告，稱這家丹麥子公司的特許權使用費有所增加。該公司預計將繼續從SKAT獲得2018年和未來税收年度的所得税評估，聲稱美國支付給這家丹麥子公司的特許權使用費過低，該公司對此表示異議。該公司簽訂了2012至2022年税收年度(“2011年後年份”)的預先定價協議方案(“APA計劃”)，在該方案中，國税局將代表該公司與SKAT直接談判，以獲得美國子公司應付給丹麥子公司的雙方同意的特許權使用費(“APA”)。APA正處於談判的早期階段。預計這種談判不會在近期內結束。該公司預計，此類談判將導致2012-2013年(“2012至本期”)美國子公司向丹麥子公司支付的特許權使用費(“2011年後年度調整數”)增加。預計2011年後調整將導致丹麥增加所得税，並在2012年至本期期間減少美國的税收。因此，該公司對丹麥可能的所得税負債估計數保持不確定的所得税負債，併為2011年後年度調整數的相關美國税收福利保留遞延税資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司已累積了丹麥2011年後大約DKK的税額和利息。263.3 百萬和DKK230.3 百萬 ($39.5 百萬和$35.3 百萬分別使用2019年12月31日和2018年12月31日的適用匯率作為不確定的所得税負債，截至2019年12月31日和2018年12月31日分別列入公司綜合資產負債表的其他非流動負債。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與丹麥2011年後應計税款相關的美國相關福利的遞延納税資產約為$7.2 百萬和$4.2 百萬。不確定的所得税負債和遞延税資產都反映了公司對截至2019年12月31日的事實、情況和信息的最佳判斷。
如果公司未能成功解決2011年後幾年丹麥的税務問題，或事實和情況發生變化，公司可能需要進一步增加與此事項有關的不確定所得税狀況，或減少與此事項有關的遞延税資產，這可能對公司報告的收益產生重大影響。
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
該公司繼續與SKAT討論與丹麥税務有關的某些事項。例如，該公司對結算年利息的計算與SKAT所稱的數額相差約為DKK125.0 百萬(約$18.8 百萬使用2019年12月31日的匯率)。該公司認為，它的計算恰當地反映了丹麥税法規定的利息計算機制，因此沒有記錄SKAT提議的增量利息的負債。此外，如果國税局和SKAT無法就APA方案所包括的年份達成雙方都能接受的協議，就可能要求該公司向SKAT支付與這些年有關的丹麥税款，這可能對公司的經營和流動性產生重大不利影響。
從2012年6月至2018年12月31日，SKAT扣留了欠公司的增值税退款，等待丹麥税務問題的解決。2019年12月31日和2018年12月31日的預扣退款總額約為丹麥克朗。347.1 百萬(約$52.1 百萬和$53.3 百萬分別按2019年12月31日和2018年匯率計算)。2016年7月，該公司向SKAT支付了約為DKK的定金615.2 百萬(約$92.3 百萬和$94.4 百萬分別使用2019年12月31日和2018年12月31日適用的匯率(“税金”)，並應用了大約DKK。232.1 百萬(約$34.8 百萬和$35.6 百萬使用適用的匯率分別在2019和2018年12月31日的增值税退税(“增值税退税應用”)對上述潛在的丹麥所得税負債，符合公司對這一特許權使用費的儲備地位。存款是為了減少額外利息和外匯風險。截至2019年12月31日和2018年12月31日，適用的税金和增值税退税分別列在綜合資產負債表上的預付和其他流動資產及其他非流動資產中。
(16) 普通股每股收益
下表列出了分子和分母的構成部分，用於計算坦普爾西利國際公司的淨收益的每股基本收益和稀釋收益。
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(百萬美元，但普通股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
分子： | |||||||||||
連續經營的淨收益，扣除因非控制利益而造成的損失 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
普通股加權平均每股基本收益分母 | |||||||||||
稀釋證券的影響： | |||||||||||
員工股票薪酬 | |||||||||||
普通股調整加權平均股份稀釋收益分母 | |||||||||||
持續經營的普通股基本收益 | $ | $ | $ | ||||||||
持續經營的每股攤薄收益 | $ | $ | $ | ||||||||
公司除外1.1 百萬, 1.5 百萬和1.3 百萬在行使已發行股票期權後可在截至年度發行的股份2019年12月31日, 2018和2017分別從稀釋後的每股收益計算，因為它們的行使價格高於淡馬錫國際普通股的平均市場價格，或者它們是反稀釋性的。持有非既得股補償的人沒有投票權或獲得任何股息的權利。
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(17) 業務部門信息
該公司在二 部分：北美和國際。公司業務費用不包括在這兩個部分中，而是作為核對項目與合併結果分開列報的。這些部門是戰略業務單位，根據地理位置分別管理。北美分部由位於美國和加拿大的Tempur和Sealy製造和分銷子公司、合資企業和許可證持有人組成。國際分部由位於歐洲、亞太地區和拉丁美洲的淡馬錫和西利製造和分銷子公司、合資企業和許可證持有人組成。公司根據銷售淨額、毛利和營業收入來評估部門業績。有不佔公司銷售額10%以上的客户2019或2018.
該公司北美和國際分部的資產包括對子公司的投資，這些投資在公司所附的合併財務報表中被適當消除。其餘的部門間沖銷包括公司間應收賬款和應付賬款。
下表按部門彙總了資產總額：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
北美 | $ | $ | |||||
國際 | |||||||
企業 | |||||||
段間沖銷 | ( | ) | ( | ) | |||
總資產 | $ | $ | |||||
下表按分段彙總財產、廠場和設備：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
北美 | $ | $ | |||||
國際 | |||||||
企業 | |||||||
不動產、廠房和設備共計，淨額 | $ | $ | |||||
下表按部門彙總經營租賃使用權資產：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
北美 | $ | $ | |||||
國際 | |||||||
企業 | |||||||
經營租賃使用權資產總額 | $ | $ | |||||
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截止年度的分段信息。2019年12月31日:
(以百萬計) | 北美 | 國際 | 企業 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||||
牀上用品銷售 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
其他銷售 | — | ||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
部門間銷售 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||||
部分間版税費用(收入) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
毛利 | — | ||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
折舊和攤銷(1) | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
資本支出 | — | ||||||||||||||||||
(1) | 折舊和攤銷包括以股票為基礎的補償攤銷費用. |
下表彙總了截至12月31日的年度分段信息，2018:
(以百萬計) | 北美 | 國際 | 企業 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||||
牀上用品銷售 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
其他銷售 | — | ||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
部門間銷售 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||||
部分間版税費用(收入) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
毛利 | — | ||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
折舊和攤銷(1) | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
資本支出 | — | ||||||||||||||||||
(1) | 折舊和攤銷包括以股票為基礎的補償攤銷費用. |
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截至12月31日的年度分段信息，2017:
(以百萬計) | 北美 | 國際 | 企業 | 沖銷 | 合併 | ||||||||||||||
牀上用品銷售 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
其他銷售 | — | ||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
部門間銷售 | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||||
部分間版税費用(收入) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
毛利 | — | ||||||||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | — | ||||||||||||||||
折舊和攤銷(1) | $ | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||
資本支出 | — | ||||||||||||||||||
(1) | 折舊和攤銷包括以股票為基礎的補償攤銷費用. |
下表按地理區域彙總不動產、廠房和設備淨額：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
美國 | $ | $ | |||||
加拿大 | |||||||
其他國際 | |||||||
不動產、廠房和設備共計，淨額 | $ | $ | |||||
國際共計 | $ | $ | |||||
下表按地理區域彙總經營租賃使用權資產：
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | |||||
美國 | $ | $ | |||||
加拿大 | |||||||
其他國際 | |||||||
經營租賃使用權資產總額 | $ | $ | |||||
國際共計 | $ | $ | |||||
下表按地理區域彙總銷售淨額：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以百萬計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
加拿大 | |||||||||||
其他國際 | |||||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
國際共計 | $ | $ | $ | ||||||||
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(18) 季度財務數據(未經審計)
截至年度的季度業務業績2019年12月31日和2018摘要如下：
(百萬美元，但每股數額除外) | 第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | |||||||||||
2019 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||
持續業務收入 | |||||||||||||||
坦普爾西利國際公司的淨收益 | |||||||||||||||
持續經營的普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持續經營的每股攤薄收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||
持續業務收入 | |||||||||||||||
坦普爾西利國際公司的淨收益 | |||||||||||||||
持續經營的普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持續經營的每股攤薄收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每個普通股的季度收益之和可能不等於報告的年度數額，因為每個季度和全年的每股收益是根據各自加權平均普通股和其他潛在稀釋性普通股獨立計算的。公司的季度經營業績因公司業務的季節性變化而波動。
2019年第四季度，該公司記錄$29.8 百萬與客户相關的與牀墊PAL控股公司破產相關的費用，LLC(“牀墊PAL”)以及由此產生的牀墊PAL子公司的大量流動性問題，以充分儲備與此賬户相關的貿易應收款和其他資產。此外，在2019年第四季度，該公司記錄了$8.9 百萬與將普通股按公平市價捐贈給某些公共慈善機構有關的費用。
2018年第四季度，在睡眠服裝公司收購之前，該公司記錄了$21.2 百萬與客户相關的與IMS破產有關的費用，以充分保留與本賬户相關的貿易應收款和其他資產。此外，2018年第四季度，該公司記錄$9.1 百萬重組成本。這些費用包括$4.7 百萬與國際簡化努力有關的國際商業部門的費用，包括裁減人員、專業費用、關閉商店和其他費用，$2.9 百萬與重組活動有關的公司專業費用$1.5 百萬與前一家合資企業的業務結盟相關的費用，該合資公司在北美業務部門被完全收購。
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
(19) 擔保人/非擔保人財務信息
這個$450.0 百萬和$600.0 百萬總本金分別為2023年高級債券和2026年高級債券(統稱為“高級債券”)，分別為Tempur Sealy International的一般無擔保高級債務，由聯合擔保子公司共同和單獨在高級無擔保基礎上充分和無條件地擔保。這個$375.0 百萬截至2015年12月31日，2020年高級債券本金總額為一般無擔保高級債務，但2016年全額贖回。外國子公司(“聯合非擔保子公司”)代表公司的對外業務，不為高級票據提供擔保。附屬擔保人將在下列情況下免除其根據高級票據適用契約承擔的義務：(A)附屬擔保人出售或出售其全部或實質上的全部資產；(B)該附屬擔保人根據適用的高級票據契約被宣佈為“不受限制”；(C)該附屬擔保人根據2019年信貸協議(經修訂、再融資或替換)對債務的擔保已解除(通過償還解除債務除外)；或(D)已滿足法律或契約失效或解除適用契約的要求。主要衝銷項涉及對子公司的投資以及公司間結餘和交易，包括與公司全資附屬擔保人和非擔保子公司的交易。該公司已根據權益法對其子公司的投資進行了核算。
下列財務資料顯示截至2005年12月31日的綜合資產負債表2019年12月31日和2018年12月31日，以及與此相關的終了年度收入、綜合收入和現金流動綜合報表2019年12月31日, 2018和2017對於泰普爾西利國際，聯合擔保子公司和聯合非擔保子公司。
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
坦普爾西利國際公司
收入和綜合收入補充綜合報表
年終2019年12月31日
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司(最終父母) | 聯合擔保子公司 | 聯合非擔保子公司 | 改敍和沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
一般、行政和其他費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
與客户有關的費用 | |||||||||||||||||||
未合併附屬公司的權益收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他費用，淨額： | |||||||||||||||||||
第三方利息費用淨額 | |||||||||||||||||||
公司間利息(收入)支出淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息費用(收入)，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他(收入)支出淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他費用共計，淨額 | |||||||||||||||||||
股權投資收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前繼續營業所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税福利(備抵) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持續業務收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控股權益前淨收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
減：非控制權益造成的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
坦普爾西利國際公司的淨收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
坦普爾西利國際有限公司的綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
坦普爾西利國際公司
收入和綜合收入補充綜合報表
年終2018年12月31日
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司(最終父母) | 聯合擔保子公司 | 聯合非擔保子公司 | 改敍和沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
一般、行政和其他費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
與客户有關的費用 | — | — | — | ||||||||||||||||
未合併附屬公司的權益收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他費用，淨額： | |||||||||||||||||||
第三方利息費用淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間利息(收入)支出淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息費用，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他(收入)支出淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他費用共計，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
股權投資收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前繼續營業所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税福利(備抵) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持續業務收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
停業造成的損失，扣除税後的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控股權益前淨收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
坦普爾西利國際公司的淨收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
坦普爾西利國際有限公司的綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
坦普爾西利國際公司
收入和綜合收入補充綜合報表
年終2017年12月31日
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司(最終父母) | 聯合擔保子公司 | 聯合非擔保子公司 | 改敍和沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | |||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | |||||||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
一般、行政和其他費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
與客户有關的費用 | ( | ) | |||||||||||||||||
未合併附屬公司的權益收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
版税收入，扣除版税費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
經營(損失)收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他費用，淨額： | |||||||||||||||||||
第三方利息費用淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間利息(收入)支出淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
利息費用，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他(收入)支出淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他費用共計，淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
股權投資收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税前繼續營業所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税福利(備抵) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持續業務收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
停業造成的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
非控股權益前淨收入 | ( | ) | |||||||||||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
坦普爾西利國際公司的淨收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
坦普爾西利國際有限公司的綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
坦普爾西利國際公司
補充綜合資產負債表
2019年12月31日
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司(最終父母) | 聯合擔保子公司 | 聯合非擔保子公司 | 改敍和沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他無形資產淨額 | |||||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他非流動資產 | |||||||||||||||||||
對子公司的淨投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
應付附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||||||||||||||
應付所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務的當期部分 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務淨額 | |||||||||||||||||||
長期經營租賃義務 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他非流動負債 | |||||||||||||||||||
應付附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
股東權益合計 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
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目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
坦普爾西利國際公司
補充綜合資產負債表
2018年12月31日
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司(最終父母) | 聯合擔保子公司 | 聯合非擔保子公司 | 改敍和沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產： | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
不動產、廠房和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
其他無形資產淨額 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他非流動資產 | |||||||||||||||||||
對子公司的淨投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
應付附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
負債和股東權益 | |||||||||||||||||||
流動負債： | |||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | |||||||||||||||||||
應付所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務的當期部分 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務淨額 | |||||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他非流動負債 | |||||||||||||||||||
應付附屬公司 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
股東權益合計 | ( | ) | |||||||||||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
96
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
坦普爾西利國際公司
現金流動補充綜合報表
年終2019年12月31日
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司(最終父母) | 聯合擔保子公司 | 聯合非擔保子公司 | 改敍和沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
連續業務活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
從附屬公司和附屬公司收到的捐款(支付給) | ( | ) | |||||||||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
購置，除所購現金外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
持續業務投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
長期債務借款所得收益 | |||||||||||||||||||
償還長期債務項下的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(向)附屬公司和附屬公司投資和墊款的淨活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
行使股票期權的收益 | |||||||||||||||||||
購回國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
償還遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
償還融資租賃債務和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
由(用於)持續業務籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
持續業務提供的現金淨額 | |||||||||||||||||||
已停止的業務中使用的現金 | |||||||||||||||||||
經營現金流量，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投資現金流量淨額 | |||||||||||||||||||
現金流量，淨額 | |||||||||||||||||||
終止業務中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金和現金等價物增加 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
97
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
坦普爾西利國際公司
現金流動補充綜合報表
年終2018年12月31日
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司(最終父母) | 聯合擔保子公司 | 聯合非擔保子公司 | 改敍和沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
連續業務活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
從附屬公司和附屬公司收到的捐款(支付給) | ( | ) | |||||||||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||||||||||
持續業務投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
長期債務借款所得收益 | |||||||||||||||||||
償還長期債務項下的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(向)附屬公司和附屬公司投資和墊款的淨活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
行使股票期權的收益 | |||||||||||||||||||
購回國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
償還融資租賃債務和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
由(用於)持續業務籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
連續行動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | |||||||||||||||||
已停止的業務中使用的現金 | |||||||||||||||||||
經營現金流量，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投資現金流淨額 | |||||||||||||||||||
現金流量，淨額 | |||||||||||||||||||
終止業務中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | |||||||||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
98
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
合併財務報表附註(續)
坦普爾西利國際公司
現金流動補充綜合報表
年終2017年12月31日
(以百萬計)
坦普爾西利國際公司(最終父母) | 聯合擔保子公司 | 聯合非擔保子公司 | 改敍和沖銷 | 合併 | |||||||||||||||
連續業務活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
從附屬公司和附屬公司收到的捐款(支付給) | ( | ) | |||||||||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||||||||||
持續業務投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||||||||||
長期債務借款所得收益 | |||||||||||||||||||
償還長期債務項下的借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(向)附屬公司和附屬公司投資和墊款的淨活動 | ( | ) | |||||||||||||||||
行使股票期權的收益 | |||||||||||||||||||
購回國庫券 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
遞延融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
由(用於)持續業務籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
(用於)持續業務提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
已停止的業務中使用的現金 | |||||||||||||||||||
經營現金流量，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投資現金流淨額 | |||||||||||||||||||
現金流量，淨額 | |||||||||||||||||||
終止業務中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物，期末 | |||||||||||||||||||
減：已終止業務的現金和現金等價物 | |||||||||||||||||||
持續業務的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
99
目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(主要財務官)的監督和參與下，對本報告所述期間結束時根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們的披露控制和程序在2019年12月31日，目的是確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理部門負責根據“外匯法”建立和維持對財務報告的適當內部控制，如第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的那樣。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使是那些被確定為有效的制度，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日基於內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。根據我們的評估和這些標準，管理層認為，截至目前為止，我們對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日.
我們獨立註冊的公共會計師事務所安永有限公司(Ernst&Young LLP)發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告。2019年12月31日。該報告載於本報告第101頁。
財務報告內部控制的變化
在本季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化。2019年12月31日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
100
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
淡馬錫國際公司的股東和董事會。及附屬公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了淡馬錫國際公司。和子公司對財務報告的內部控制2019年12月31日，根據“內部控制-Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(COSO標準)制定的標準。我們認為，坦普爾西利國際公司。及附屬公司(公司)在所有重要方面維持對財務報告的有效內部控制2019年12月31日，根據COSO標準。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了的三年期間的相關收入、綜合收入、股東權益和現金流量綜合報表，以及項目15(A)所列指數所列相關附註和財務報表附表以及我們的報告。2020年2月21日，對此發表了毫無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
肯塔基州路易斯維爾
2020年2月21日
101
目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項所要求的信息在此通過引用我們的最終代理聲明(2020股東年會(“委託書”)在題為“建議一-選舉董事”和“董事會會議、董事會委員會及有關事項-公司治理”、“董事會委員會”-“董事提名政策”和“行政報酬及相關信息-拖欠行為報告”的章節下舉行。
與執行幹事有關的信息在此以參考我們在題為“方案一-選舉董事-執行幹事”一節下的委託書中納入。
項目11.行政補償
本項所要求的資料是根據委託書中題為“行政補償及有關資料”及“董事局會議、董事局委員會委員會及有關事項-補償委員會聯鎖及內幕參與”的章節而納入的。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
權益補償計劃資訊
下表列出截至2019年12月31日:
計劃類別 | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||
證券持有人批准的權益補償計劃： | ||||||||||
2003年股權激勵計劃(1) | 100,317 | $ | 44.11 | — | ||||||
2013年股權激勵計劃(2) | 4,165,274 | 61.75 | 2,948,158 | |||||||
共計 | 4,265,591 | $ | 105.86 | 2,948,158 | ||||||
(1) | 2013年5月，我們的董事會通過了一項決議，禁止在2003年股權激勵計劃的修訂和恢復下提供進一步的贈款。根據2003年股權激勵計劃修訂和恢復發行的未償股票期權、認股權證和權利將發行的證券數量包括在限制性股票單位和遞延股票單位下可發行的404股。這些受限制和遞延的股票單位被排除在上述加權平均行使價格計算之外。 |
(2) | 根據修訂及重整的2013年股權獎勵計劃發行的未償還股票期權、認股權證及權利所發行的證券數目，包括1,268,462可按限制股和遞延股發行的股票。此外，這個數字包括1,701,245業績受限的股票單位，它反映了授予的獎勵的最高支出。該公司預計，董事會賠償委員會將於2019年3月初正式確定，根據2019年計劃PRSU，公司在經過調整的2019年EBITDA中沒有6.00億美元或更多的利潤。因此，上述未繳單位中的一半將在這一日期被沒收。這些受限制、遞延和業績受限的股票單位不包括在上述加權平均行使價格計算中。 |
有關上述每項圖則的材料特徵的資料，請參閲附註。13, “股票補償，“在本報告第二部分第8項所列的綜合財務報表中。
本項所要求的所有其他資料均以委託書中題為“主要證券擁有人及某些實益擁有人”一節下的委託書作為參考。
102
目錄
項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性
本項目所要求的信息以參考委託書的方式納入，該部分的標題為“高管薪酬和相關信息-某些關係和相關交易”和“董事會會議、董事會各委員會及相關事項-董事會和委員會的獨立性；審計委員會財務專家”。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的資料是參照代理聲明中題為“提案二-獨立審計員的批准-截至12月31日的年度獨立審計員的費用”一節中的委託書而納入的，2019和2018“及”-審核委員會預先批准獨立核數師的審核及非核數服務的政策。“
第IV部
103
目錄
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 1. | 以下是淡馬錫國際公司的財務報表清單。本報告按項目8提交： |
獨立註冊會計師事務所報告 | ||
2019、2018和2017年12月31日終了年度收入綜合報表 | ||
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | ||
2019、2018年和2017年12月31日終了年度股東權益綜合報表 | ||
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | ||
合併財務報表附註 | ||
2. | 財務報表附表： | |
附表二-估值及合資格賬目 | ||
所有其他附表都被省略，因為它們是不適用的，不需要的，或者資料載於綜合財務報表或其附註的其他地方。 | ||
3. | 展品： | |
以下是本報告所列或以參考方式納入本報告的展品索引。
(b) | 展示索引 | |
3.1 | 坦普爾-佩迪奇國際公司註冊證書的修訂和恢復。(於2003年12月12日提交註冊官在表格S-1(檔案編號333-109798)上的註冊聲明第3號修正案附錄3.1)。 (1) |
3.2 | 對Tempur-Pedic國際公司註冊證書的修正。(2013年5月24日提交的註冊官關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 (1) |
3.3 | 第七次修訂和恢復了Tempur Sealy國際公司的法律。(登記官於2019年2月11日提交的關於表格8-K的當前報告的表3.1). (1) |
3.4 | 修訂和恢復的系列A少年參與的淡馬錫國際股份有限公司的指定證書。(於2017年3月15日提交註冊官關於表格8-K的當前報告的表3.1)。 (1) |
4.1 | 普通股股票證書樣本(2018年3月1日提交給註冊人的10-K表格年度報告表4.1)。(1) |
4.2 | 截至2015年9月24日，擔保方Tempur Sealy International，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為受託人的契約(登記人於2015年9月24日提交的關於表格8-K的當前報告的附件4.1)。 (1) |
4.3 | 補充義齒，日期為2019年10月21日，由擔保方Tempur Sealy International，Inc.和作為託管人的紐約梅隆信託公司(N.A.)作為託管人，對2023年到期的5.625%高級票據(作為表4.1提交登記官於209年11月7日提交的10-Q表格季度報告)。(1) |
4.4 | 截至2016年5月24日，擔保方Tempur Sealy International，Inc.與紐約州梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人的契約(作為登記人目前於2016年5月24日提交的表格8-K報告的表4.1提交)。 (1) |
4.5 | 補充義齒，日期為2019年10月21日，由擔保方Tempur Sealy International，Inc.和作為託管人的紐約梅隆信託公司(N.A.)作為託管人，就2026年到期的5.500%高級票據(作為表4.2提交登記官於209年11月7日提交的10-Q表格季度報告)。(1) |
4.6 | 註冊證券的描述 |
10.1 | 截止2016年4月6日，Tempur Sealy International，Inc.作為母公司，幾家銀行和其他金融機構作為行政代理人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(登記官在2016年4月7日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)，該協議日期為2016年4月6日。. (1) |
10.2 | 截止2017年4月4日，Tempur Sealy International，Inc.作為母公司，幾家銀行和其他金融機構作為行政代理人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(2019年2月25日提交的註冊機構關於表10-K的年度報告附錄10.3)之間的“信用協議”第1號修正案。(1) |
10.3 | 截至2019年1月8日，Tempur Sealy International，Inc.作為母公司，幾家銀行和其他金融機構作為行政代理人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(2019年2月25日提交的註冊人10-K表格年度報告表10.4)之間的“信貸協議”第2號修正案。(1) |
10.4 | 日期為2019年6月4日的第3號修正案-Tempur Sealy International，Inc.作為母公司，幾家銀行和其他金融機構作為其當事方，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(2019年8月1日提交的註冊官第10-Q號季度報告表表10.1)。(1) |
104
目錄
10.5 | 自2019年10月16日起，Tempur Sealy International，Inc.作為母公司，Tempur-Pedic Management，LLC作為額外借款人，其附屬擔保人方，數家銀行和其他金融機構作為行政代理人(2019年10月17日提交給登記官目前關於表格8-K的報告的表10.1)。(1) |
10.6 | 截至2017年4月12日的“應收賬款銷售和繳款協議”，日期為Tempur-Pedic North America，LLC，作為賣方和貢獻者，Tempur Sealy Recei應收款LLC，作為買方和出資人(作為表10.2提交給登記官於2017年4月18日提交的關於表格8-K的當前報告). (1) |
10.7 | 自2017年4月12日起，西利牀墊製造公司作為賣方，作為買方的Tempur-Pedic北美有限責任公司之間簽訂的應收賬款銷售協議(2017年4月18日提交登記人關於表格8-K的最新報告表10.3). (1) |
10.8 | 截至2017年4月12日的“信用和安全協議”，日期為坦普爾西利應收賬款有限責任公司作為借款人，Tempur Sealy International，Inc.作為主要服務方，富國銀行國家協會作為貸款人(作為登記人目前於2017年4月18日提交的表格8-K的表10.1提交). (1) |
10.9 | 截至2017年9月25日，該“特定信貸和安全協議”的第1號修正案，日期為2017年4月12日，涉及以借款人身份借款的淡馬日西利應收款公司、作為主服務方的Tempur Sealy國際公司和作為放款人的富國銀行(National Association)(2018年8月2日提交的註冊官第10至Q號表格季度報告表10.1)。 (1) |
10.10 | 截至2018年4月2日，該“特定信貸和安全協議”的第2號修正案，日期為2017年4月12日，涉及以借款人身份借款的淡馬日西利應收款公司、作為主服務公司的Tempur Sealy國際公司和作為放款人的富國銀行銀行(2018年8月2日提交的登記官季度報告表10-Q表表10.2)。 (1) |
10.11 | 截至2018年10月31日的總括修正案，構成(A)截至2017年4月12日淡馬錫應收款有限責任公司對“信貸和安全協議”的第3號修正案。以及富國銀行、國家協會、(B)自2017年4月12日起，由北美皮迪奇公司、LLC公司和Tempur Sealy應收款公司、LLC公司和Tempur Sealy應收款公司和(C)自西利牀墊製造公司(LLC)和泰普爾皮迪奇北美公司(LLC)和泰普爾皮迪奇北美公司(LLC)於2017年4月12日和之間簽署的“應收款銷售協議”第1號修正案(已作為登記官關於2018年11月8日提交的10-Q表格的當前報告的表10.1提交)。 (1) |
10.12 | 日期為2019年1月15日的“對某些信貸和安全協議”的修訂第4號，日期為2017年4月12日，內容為“坦普爾西利應收款有限責任公司”作為借款人，“坦普爾西利國際公司”作為主服務方，富國銀行“國家銀行”作為貸款人(作為表10.1提交給登記官的季度報告表10-Q，於2019年5月9日提交)。(1) |
10.13† | 日期為2019年4月12日的對某些信貸和安全協議的修訂第5號，日期為2017年4月12日，日期為Tempur Sealy應收賬款有限責任公司，作為借款人，Tempur Sealy International，Inc.，作為主服務商，富國銀行，國家協會，作為貸款人(作為表10.2提交給註冊官的季度報告，表10-Q，於2019年5月9日提交)。(1) |
10.14 | “購買債券協議”，日期為2005年10月26日，由Tempur World LLC，Tempur Products USA公司簽署，日期為2005年10月26日。以及伯納利洛縣(2006年3月14日提交的註冊機構10-K年度報告表10.5)。(1) |
10.15 | 托拉斯義齒，日期為2005年9月1日，由伯納利洛縣和紐約州銀行信託公司(N.A.)作為受託人(作為2006年3月14日提交的註冊人10-K表格年度報告表10.2提交)。(1) |
10.16 | 抵押貸款，轉讓，安全協議和夾具文件，日期為2005年10月27日，由伯納利洛縣和淡馬錫生產美國公司。(2006年3月14日提交的10-K表格註冊年度報告表10.7)。(1) |
10.17 | 2005年9月1日由Bernalillo縣公司和Tempur Products USA公司簽訂的租約，日期為2005年9月1日。(已於2006年3月14日提交註冊官10-K年度報告表10.3)。 (1) |
10.18 | 截至2017年6月26日，Tempur Sealy International，Inc.，Usman Nabi，H Partners Management，LLC和其中點名的其他各方簽署的“非披露和暫停協議”(作為表10.1提交給書記官長關於2017年6月28日提交的表格8-K的最新報告). (1) |
10.19 | 日期為2018年3月23日的Tempur Sealy International，Inc.的信。致H合作伙伴管理公司、LLC和其中列出的其他H合作伙伴集團成員(已於2018年3月26日作為註冊人目前提交的關於表格8-K的報告的表10.1提交)。 (1) |
10.20 | 修正和恢復非僱員董事遞延薪酬計劃(作為表10.15提交2015年2月13日提交的註冊官關於表10-K的年度報告). (1)(2) |
10.21 | 坦普爾西利國際公司2013年長期激勵計劃修訂和重新確定(2017年7月26日提交的書記官長關於表格8-K的最新報告表10.1). (1)(2) |
10.22 | 修正和恢復Tempur-Pedic國際公司。2003年股權激勵計劃(2009年3月25日提交的註冊人關於附表14A(檔案編號001-31922)的最終委託書附錄B)。 (1)(2) |
10.23 | 2003年股權激勵計劃的第一修正案(2009年3月25日提交的註冊人關於附表14A的最終委託書(檔案編號001-31922)附錄A). (1)(2) |
10.24 | 坦普爾西利國際公司2013年股權激勵計劃的修訂和恢復(2017年5月2日提交的註冊官關於表格8-K的最新報告表99.1)。 (1)(2) |
10.25 | 第二，修訂和恢復高級管理人員年度獎勵獎金計劃(作為2015年3月16日提交的註冊人最終委託書(檔案號001-31922)的附錄B)。 (1)(2) |
10.26 | 日期為2003年9月12日的“坦普爾國際有限公司與戴維·蒙哥馬利之間的僱傭協議”(2003年10月31日提交的登記人表格S-4(檔案號333-109054-02)第1號修正案附錄10.13)。 (1)(2) |
10.27 | 截止2006年7月18日，坦普爾-皮迪奇國際公司之間的就業協議。理查德·安德森(2006年11月7日以表10-Q提交註冊官季度報告表10.1)。 (1)(2) |
10.28 | “就業和非競爭協議”日期為2015年9月4日，由Tempur Sealy國際公司和該公司之間簽訂。以及斯科特·湯普森(2015年9月8日提交給註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.1). (1)(2) |
105
目錄
10.29 | 第一修正案就業和非競爭協議，日期為2017年11月27日，由泰普爾西利國際公司和之間。和ScottL.Thompson(2018年3月1日提交的10-K表格年度報告表10.32)(1)(2) |
10.30 | “就業與非競爭協議”，日期為2017年9月5日，由泰普爾西利國際有限公司(Tempur Sealy International，Inc.)和H.Clifford Buster，III(2017年11月9日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告表10.3). (1)(2) |
10.31 | “就業和非競爭協定”日期為2017年10月13日，由Tempur Sealy國際公司和該公司之間簽訂。和Bhaskar Rao(2017年11月9日提交的登記表10-Q季度報告表10.6). (1)(2) |
10.32 | “就業和非競爭協議”，日期為2018年2月27日，由Tempur Sealy國際公司和該公司之間簽訂。和ScottVollet(2018年3月1日提交的10-K表格註冊年度報告表10.35) (1)(2) |
10.33 | 就業與非競爭協議自2020年1月1日起生效，由泰普爾西利國際有限公司(Tempur Sealy International，Inc.)實施.還有託馬斯·默裏。 |
10.34 | 就業與非競爭協議自2020年1月1日起生效，由泰普爾西利國際有限公司(Tempur Sealy International，Inc.)實施.還有史蒂文·魯西。 (2) |
10.35 | 2003年股權激勵計劃(董事)下股票期權協議的格式(2009年2月12日提交註冊人關於10-K表的年度報告表10.40)。 (1)(2) |
10.36 | 根據聯合王國批准的股票期權次級計劃的股票期權協議的形式到2003年股權激勵計劃(作為2009年4月30日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告的表10.1提交)。 (1)(2) |
10.37 | 根據2003年股權激勵計劃修訂和恢復的股票期權協議的形式(2010年2月19日提交註冊人關於8-K表的當前報告的表10.4). (1)(2) |
10.38 | 2003年股權激勵計劃(執行)下股票期權協議的格式(2010年2月19日提交註冊人關於8-K表的當前報告的表10.4)。 (1)(2) |
10.39 | 2003年股權激勵計劃(董事)下股票期權協議的格式(2010年7月28日提交的註冊官季度報告表10.2)。 (1)(2) |
10.40 | 2013年股權激勵計劃下股票期權協議的格式(2013年11月8日提交的註冊官關於表10-Q的季度報告表10.3)。 (1)(2) |
10.41 | 2013年股權激勵計劃下的股票期權協議格式(作為2015年2月13日提交的註冊人表10-K年度報告表10.37提交). (1)(2) |
10.42 | 截止9月4日，淡馬錫國際公司之間的股票期權協議。以及ScottL.Thompson(2015年9月8日提交給註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.2)。(1)(2) |
10.43 | 2013年股權激勵計劃下股票期權協議的形式(在2017年2月24日提交的註冊公司10-K年度報告表10.57中備案)。 (1)(2) |
10.44 | 根據2013年股權激勵計劃修訂和恢復的特別贈款股票期權協議的格式(2018年3月1日提交的註冊人關於表10-K的年度報告表10.46)。(1) (2) |
10.45 | 股票期權協議修訂表格(2018年3月1日提交的註冊人表10-K年度報告表10.47)(1)(2) |
10.46 | 2013年股權激勵計劃下的業績限制股獎勵協議的形式(在2015年2月13日提交的註冊人關於表10-K的年度報告表10.38中備案). (1)(2) |
10.47 | 2015年業績限制股獎勵協議截止2015年9月4日，淡馬錫國際公司之間。以及斯科特·L·湯普森(2015年9月8日提交給註冊官目前關於表格8-K的報告的證據10.5)。 (1)(2) |
10.48 | 2015年業績限制股獎勵協議的形式(作為2015年10月29日提交的註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.1提交). (1)(2) |
10.49 | 2017年業績限制股獎勵協議的形式(作為表10.1提交給註冊官關於2017年8月7日提交的表格8-K的當前報告). (1)(2) |
10.50 | 2017年10月13日淡馬錫國際有限公司2017年10月13日業績限制股獎勵協議。和Bhaskar Rao(2017年11月9日提交給註冊官關於表10-Q的季度報告的表10.7). (1)(2) |
10.51 | 2017年淡馬錫國際有限公司2017年9月5日業績限制股獎勵協議。和H.Clifford Buster，III(2017年11月9日提交註冊官關於表10-Q的季度報告表10.4). (1)(2) |
10.52 | 截至2015年9月4日，淡馬錫國際有限公司之間的匹配績效限制股獎勵協議。以及斯科特·L·湯普森(2015年9月8日提交給註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.4)。 (1)(2) |
10.53 | 對截至2015年10月12日淡馬錫國際有限公司業績限制股獎勵協議的修訂。以及斯科特·湯普森(2015年10月14日提交給註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.1). (1)(2) |
10.54 | 2013年股權激勵計劃下PRSU獎勵協議的匹配形式(作為登記官關於2016年2月26日提交的8-K表格的當前報告的表99.1)。 (1)(2) |
10.55 | 匹配PRSU協議的修正表格(2018年3月1日提交的註冊機構10-K年度報告表10.58)。 (1)(2) |
10.56 | 截止2015年9月4日，淡馬錫國際有限公司之間的限制性股獎勵協議。以及斯科特·湯普森(2015年9月8日提交的登記官目前關於表格8-K的報告的表10.3). (1)(2) |
10.57 | 2013年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議的形式(作為表10.58提交給登記人於2017年2月24日提交的10-K表年度報告)。 (1)(2) |
106
目錄
10.58 | 淡馬錫國際有限公司於2017年10月13日簽訂的“限制性股票單位獎勵協議”。和Bhaskar Rao(2017年11月9日提交給註冊官關於表10-Q的季度報告的表10.8). (1)(2) |
10.59 | 淡馬錫國際有限公司2017年9月5日簽訂的限制性股獎勵協議。和H.Clifford Buster，III(2017年11月9日提交的註冊官季度報告表10.5). (1)(2) |
10.60 | 根據2013年股權激勵計劃修訂和恢復的限制性股票單位獎勵協議的形式(2018年3月1日提交的註冊人表10-K年度報告表10.63) (1)(2) |
10.61 | RSU獎勵協議修正案表格(2018年3月1日提交的註冊機構10-K年度報告表10.64) (1)(2) |
10.62 | 根據2013年股權激勵計劃修訂和恢復的限制性股票單位獎勵協議的形式(作為2019年2月25日提交的註冊人關於表10-K的年度報告的表10.60提交)。 (1)(2) |
10.63 | 根據2013年股權激勵計劃修訂和恢復的2020年限制性股獎勵協議的形式。 (2) |
10.64 | 根據2013年股權激勵計劃修訂和恢復的2020年業績限制股獎勵協議的形式。 (2) |
10.65 | 截止2015年9月4日，Tempur Sealy International，Inc.之間的訂閲協議。以及斯科特·湯普森(2015年9月8日提交給註冊官目前關於表格8-K的報告的表10.6). (1)(2) |
10.66 | 2008年12月18日修訂和恢復的西利利益均衡計劃(2009年1月15日提交西利公司關於10-K表格的年度報告表10.44)。 (1)(2) |
21.1 | 淡馬錫國際公司的子公司。 |
23.1 | 安永有限公司同意。 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證。 |
31.2 | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
32.1 | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。(3) |
101 | 以下材料來自Tempur Sealy International Inc.關於截至2019年12月31日年度10-K表格的年度報告，格式採用內聯XBRL(可擴展業務報告語言)：(一)合併收入報表，(二)綜合資產負債表，(三)股東權益合併報表，(四)現金流動綜合報表，以及(五)作為文本標記的“合併財務報表説明”。 |
104 | 本公司截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)的封面採用內聯XBRL格式。 |
†這個展覽的某些部分被省略了。
(1) | 以參考方式合併。 |
(2) | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
(3) | 就1934年“證券交易法”第18條而言，本證物不得視為“提交”，或以其他方式受該條的法律責任制約，也不得視為在根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中以提及方式納入本文件，不論在此日期之前或之後提出，也不論任何文件中的任何一般註冊語言。 |
107
目錄
坦普爾西利國際公司及附屬公司
估值及合資格賬目
截至12月31日，2019, 2018和2017
附表II
(以百萬計)
加法 | |||||||||||||||||
描述 | 餘額 開始 期間 | 向 費用和 費用 | 向其他人收費 帳目 | 扣減 | 餘額 尾端 期間 | ||||||||||||
可疑賬户備抵： | |||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | $ | 9.8 | ( | ) | $ | ||||||||||||
2018年12月31日 | $ | 31.3 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | 29.3 | ( | ) | $ | ||||||||||||
加法 | |||||||||||||||||
描述 | 餘額 開始 期間 | 向 費用和 費用 | 向其他人收費 帳目 | 扣減 | 餘額 尾端 期間 | ||||||||||||
遞延税款資產估價備抵額： | |||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | $ | $ | |||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
項目16.表格10-K摘要
沒有。
108
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。
坦普爾西利國際公司 (登記人) | ||||
日期：2020年2月21日 | 通過： | S/Scott L.Thompson | ||
斯科特·湯普森 主席、總裁和首席執行官 | ||||
109
目錄
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士於2020年2月21日，代表登記人並以所述身份。
簽名 | 容量 | |
S/Scott L.Thompson | 主席、總裁兼首席執行官(首席執行幹事) | |
斯科特·湯普森 | ||
S/Bhaskar Rao | 執行副總裁兼首席財務官(首席財務主任及首席會計主任) | |
巴斯卡爾·拉奧 | ||
S/Evelyn S.DILSAVER | 導演 | |
伊芙琳S.迪爾薩弗 | ||
S/Cathy R.Gates | 導演 | |
凱西·蓋茨 | ||
S/John A.Heil | 導演 | |
約翰·A·海伊 | ||
S/Jon L.Luther | 導演 | |
瓊恩·路德 | ||
S/Richard W.neu | 導演 | |
理查德·尼烏 | ||
S/Arik W.Ruchim | 導演 | |
阿里克·魯希姆 | ||
/S/Robert B.Trussell，Jr. | 導演 | |
小羅伯特·B·特魯塞爾。 | ||
110