425

日期：2020年2月23日

/S/Robert Andersen

執行副總裁兼首席財務官

由Xperi公司提交

根據1933年證券法第425條，

經修正，並視為根據第14a條至第12條提交

根據經修正的1934年“證券交易法”

主題公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司

委員會檔案編號：333-236492

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年美國證券交易所

報告日期(報告最早事件日期)：2020年2月21日

XPERI公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州

001-37956

81-4465732

(國家或其他司法管轄區)

成立為法團)

(委員會

檔案編號)

(I.R.S.僱主)

(識別號)

3025果園公園路

加州聖何塞95134

(首席行政辦公室地址，包括郵編)

(408) 321-6000

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的目的是同時滿足登記人在下列任何一項規定下的提交義務(見一般指示A.2)，請選中下面的適當方框。(見下文)：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐	根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱

交易

文號

各交易所名稱

註冊

普通股(每股面值0.001美元)

施珀

納斯達克全球精選市場

請檢查註冊人是否為1933年“證券法”第230.405條(本章第230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

項目8.01

其他活動。

2020年2月23日，特拉華州的一家公司Xperi公司(Xperi公司)宣佈，它已於2020年2月21日收到Metis Ventures有限責任公司(Metis Ventures LLC)的一份非邀約要約，以23.30美元的現金收購Xperi的所有流通股。

Xperi發佈的關於這類建議的新聞稿和董事會的答覆的副本附於本文件附件99.1，並以參考文件的形式納入本文件。

重要信息及其在哪裏找到

2020年2月18日，XRAY-TWOLF HoldCo Corporation(Holdco)向證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中包括Xperi Corporation(Xperi Corporation)和TiVo Corporation(TiVo Corporation)的聯合委託書(Xperi Corporation(Xperi)和TiVo Corporation(TiVo Corporation))，這也構成了Holdco(聯合代理聲明/招股説明書)的招股説明書。聯合代理聲明/招股説明書不是最終的，可能是修正的。Xperi、TiVo和Holdco也可能就擬議中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代聯合代理聲明/招股説明書或Xperi、TiVo或Holdco可能向證交會提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo股東仔細閲讀初步聯合委託書/招股説明書和提交或將提交給SEC的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充(Br})，因為其中包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、Xperi股東和TiVo股東可通過證券交易委員會維持的網站www.sec.gov或聯繫Xperi和TiVo的投資者關係部，免費獲得2020年2月18日提交的“初步聯合委託書/招股説明書”的副本，以及Xperi、TiVo或Holdco向證券交易委員會提交或將提交的最後文件和其他文件：

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

818-436-1231

ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞95002

注意：投資者關係

818-295-6651

IR1@tivo.com

邀請函的參加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和執行官員可被視為參與就擬議交易徵求代理人。有關Xperi董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式列出，載於Xperi截至2019年12月31日的10-K表，該表格於2020年2月18日提交給美國證交會。有關TiVo董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按持有證券或其他方式，載於TiVo截至2019年12月31日的表格10-K中，該表格於2020年2月18日提交給美國證交會。Xperi股東和 TiVo股東可通過閲讀2020年2月18日提交的初步聯合委託書聲明以及最終版本和與交易有關的任何其他相關的文件，獲得與擬議交易有關的參與方直接和間接利益的補充信息，包括Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，這些利益可能不同於Xperi和TiVo股東的利益。

無要約或邀請函

本文件無意也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約的邀約或任何批准票的徵求，也不構成在任何法域出售根據任何證券管轄的證券法這種要約、招標或出售將是非法的證券出售。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。

前瞻性陳述

本文件載有聯邦證券法所指的準前瞻性聲明，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節。這些前瞻性聲明是基於Xperi和TiVo目前對擬議交易的預期結束日期及其潛在利益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念和Xperi和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，經常包含諸如預期、預期、意願、計劃、相信、尋找、看、將、可能、可能、甚至不可能等詞。在這種情況下，預期、預期、意願、計劃等詞經常包含這樣的詞語：預期、預期、意圖、計劃、相信、尋找、看到、會，會，可能會，會，可能會，。所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於完成擬議交易及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或作出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以及時完成交易，或根本沒有保證未來的結果，並受風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將要發生的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中所指出的結果大不相同，因此，您不應過分依賴任何此類聲明，並且在依賴前瞻性聲明時必須謹慎行事。可能造成這種差異的重要風險因素包括但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和監管批准、預期的税務待遇、意外負債和完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議交易的預期效益，包括在完成交易或合併Xperi和TiVo的業務方面出現延誤；(3)可能對Xperi、TiVo或其各自的董事提起與擬議交易有關的訴訟；(4)擬議交易中的中斷可能損害Xperi或TiVo的業務，包括目前的計劃和業務；(5)Xperi或TiVo保留和僱用關鍵人員的能力；(6)宣佈或完成擬議交易對商業關係可能產生的不良反應或變化；(7)HoldCo普通股長期價值的不確定性；(8)影響Xperi和TiVo業務的立法、監管和經濟發展；(9)總的經濟和市場發展和條件；(X)Xperi和TiVo運作所依據的不斷變化的法律、監管和税收制度；(十一)潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化, (Xii)擬議的交易期間可能影響Xperi s和/或TiVo的財務業績的待決交易；(Xii)擬議的交易期間可能影響Xperi或TiVo追求某些商業機會或戰略交易的能力的限制；(Xiii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Xperi和TiVo對上述任何因素的反應；(XIV)未能獲得Xperi和/或TiVo股東的批准；和(Xv)任何關於合併業務可能的分離的計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，將在提交給SEC的聯合委託書/招股説明書中就擬議的交易進行更充分的討論。雖然這裏列出的因素清單和聯合代理聲明/招股説明書中提出的因素清單將被認為具有代表性，但這類清單不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性報表中預期的結果相比，結果上的重大差異的後果除其他外可能包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何風險都可能對Xperi公司或TiVo公司的合併財務條件、業務結果或流動性產生重大不利影響。Xperi和tivo都沒有義務公開提供對任何前瞻性聲明的修訂或更新，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，如果情況發生變化。, 證券和其他適用法律另有規定的除外。

項目9.01。

財務報表和證物。

(d)

展品

本報告附有下列展品：


99.1		新聞稿，日期：2020年2月23日

104		頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人正式授權代表其簽署本報告。

證物99.1

Xperi宣佈收到

非約束性提案

重申對TiVo交易的承諾

加利福尼亞州聖何塞(2020年2月23日)Xperi公司(納斯達克市場代碼：Xper)今天宣佈，它收到了梅蒂斯風險投資有限公司(Metis Ventures LLC)的一份非邀約的、不具約束力的提議，以每股23.30美元的現金收購Xperi的所有未償股權。

Xperi此前曾宣佈(2019年12月19日 )與TiVo公司(納斯達克市場代碼：TiVo)達成最終協議，合併為一項全股票交易，根據該協議，在交易結束時，Xperi 股東將擁有合併業務的約46.5%，TiVo股東將擁有合併業務的約53.5%。

Xperi董事會在與其財務顧問和法律顧問協商後，對Metis Ventures的提案進行了全面審查和討論之後，一致決定，基於目前的非約束性條款和條件，以及缺乏信息，目前無法得出結論，Metis Ventures非約束性提議合理地有可能導致根據Xperi公司與TiVo的合併協議條款提出的高級提案。因此，Xperi將不會與Metis Ventures進行討論，目前也不打算髮表任何進一步的評論。

Xperi重申其對與TiVo即將進行的交易的持續支持和熱情，並重申它認為與TiVo達成的最終協議仍然符合Xperi及其股東的最佳利益。因此，Xperi的董事會繼續向其股東推薦與TiVo的合併協議。Xperi公司董事會沒有修改或撤回關於TiVo合併協議和合並的建議，也沒有提議這樣做。

以下是Metis Ventures公司的信的全文。

Centerview Partners，LLC是Xperi和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的獨家財務顧問，擔任法律顧問。

Metis Ventures有限公司

普雷斯頓路13101號，110 1005套房

達拉斯，TX 75240

(二0二0年二月二十一日)

董事會

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

女士們先生們：

我們很高興向特拉華州有限責任公司Metis Ventures LLC(METIS或我們)提交這份提案(我們的建議)，以獲得Xperi公司(Xperi公司)100%的未償股權，以每股23.30美元的現金考慮。基於下面概述的條款，我們認為，我們的建議對Xper的股東來説是一個極具吸引力的結果，並以比目前與TiVo公司(TiVo)擬議的交易更加確定和及時的方式向他們提供流動性。

我們非常尊重Xper的董事會和股東，Xper的業務給我們留下了深刻的印象。在我們審查的過程中，我們還饒有興趣地觀察到市場對Xper Add與TiVo提議的交易的不同反應，Xper和TiVo股票的立即下跌就證明瞭這一點。基於我們的盡職調查，我們將Xper公司業務中的值置於獨立的基礎上，我們的建議將這一價值反映給Xper股東。我們的建議還消除了將Xper與傳統業務相結合的風險和不確定性，以及與整合相關的成本和業務分散(br})，以建立一家合併後的公司，該公司可能成功地或不可能成功地為Xper股東實現預期的流動性。基於以下概述的條款，我們認為我們的建議是XRAY高級提案，因為該術語是由Xper、TiVo、XRAY-TWOLF HoldCo公司、XRAY合併Sub公司和TWOLF合併Sub 公司(TiVo交易)確定的，截止日期為2019年12月18日(合併協議)(合併協議)。

我們的建議

以下是我們建議的內容：

1.估值；交易結構。在此，我們提議以每股23.30美元的現金價格收購Xper的所有未償股權。我們的全現金每股收購價比本提議前30個交易日的平均價格 xper的股票價格高出33%，比2020年2月21日Xper的股票價格高出20%。這也是一個11%的溢價Xper的股票價格12月18日，2019年12月18日，前一個交易日宣佈TiVo交易。我們的建議為Xper的股東提供了他們將獲得的每股價格的確定性；

TiVo交易，由於Xper的股東將獲得HoldCo(按照合併協議中的定義)固定數量的普通股，Xper普通股在的市場價值在完成TiVo交易時可能大大低於Xper在執行合併協議時所設想的價格。

2.籌資。我們的建議不受任何應急資金的限制。Metis已經準備好了的資本，以完善收購和支付相關的成本和開支，而不需要任何其他資金來源。謹隨函附上多元化精品投資公司“方法投資諮詢有限公司”的一封信，信中證明瞭所承諾的資本。我們期望在我們的建議提交後，有關的融資安排會盡快完成。

3.批准；條件。我們完全期望我們提議的事務將在TiVo事務的預期時間框架內完成。我們已取得所有必要的公司批准，以繼續進行這項交易。與我們的建議相反，TiVo交易的不確定性在於必須獲得TiVo List s 股東的批准，需要等待一段時間並得到韓國公平貿易委員會的批准，以及與律師向Xper和TiVo提交税務意見有關的風險。

4.資源和盡職調查。我們正與Tom Lacey先生密切合作(見下文有關Metis公司的情況)，並已投入了大量的內部和外部資源，包括正式聘請Maplewood Capital(LLC)作為我們在這一問題上的顧問(Maplewood)和Morrison& Foerster LLP擔任我們的法律顧問。我們期望我們的確認性盡職調查將在簽署前迅速完成。

5.“最終協定”。我們準備執行一項與合併協議基本相同的合併協議，但我們的提案中所列的變化除外，包括現金全現金的考慮。我們的法律顧問隨時準備將最終文件迅速提交最後執行。

優越方案

我們相信我們的建議是優越的，原因如下：

Xper股東在收盤時將獲得更高的收購價。我們提議的每股收購價格為23.30美元，是基於2020年2月21日Xper收盤價的20%溢價，比Xper提議提出之前的30交易日平均股價溢價33%。這也是一個11%的溢價Xper的股票價格12月18日，2019年12月18日，最後一個交易日宣佈了TiVo的交易。

我們的建議都是現金，它為Xper‘s 股東提供即時、特定和優越的價值，而不是與TiVo交易相關的不確定的流動性。

Xper將有一條更快、更確定的完成事務的路徑。我們的建議將只受Xper的股東投票，而TiVo交易需要Xper和TiVo股東的表決。

Xper股東的批准將依據向證券交易委員會提交的委託書，與TiVo交易所需的表格S-4登記聲明相比，該委託書通常受到的審查較少。

我們將同意與任何要求的美國反壟斷批准有關的地獄或高水位的公約。儘管如此，我們沒有預見到任何有關我們的提案收到HSR批准的擔憂。

我們沒有任何批准要求與韓國公平貿易委員會。根據我們目前的努力，與TiVo的交易不同，Xper和Metis都沒有向韓國公平貿易委員會提交文件的要求，從而提供了更大的交易確定性。

我們的全現金方案消除了來自 skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和Cooley LLP作為TiVo交易的結束條件的税務意見的需要，從而提供了更大的交易確定性。

我們相信，與TiVo交易相比，我們能夠更快、更肯定地完成我們的建議，而且它將給Xper的股東帶來更好的結果。我們準備立即就我們的建議與你進行談判，並相信我們將能夠就加快的時間表執行一項雙方都能接受的合併協議。

關於Metis

Metis Ventures有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司。Tom Lacey和Amir Ansari是Metis的管理成員。萊西先生是一位在技術領域得到證實和成功的高管，其職業生涯跨越30年。萊西先生是多家上市公司的經驗豐富的首席執行官，包括Xper公司、菲尼克斯技術公司、淹沒公司和國際展示公司。Ansari先生是一位發明家和系列企業家，在電信、物聯網、人工智能、機器學習、邊緣計算、個性化保健和多媒體服務等領域具有設計和建造創新技術的經驗。Ansari先生是各種相關技術領域眾多重大專利的發明者。

***

這封信反映了我們的建議，除非和直到所有各方滿意的最後文件得到執行和交付，否則不會產生具有法律約束力的義務。

Lacey先生和Maplewood先生可以討論我們建議的任何方面。我們致力於按照本文所述的條款迅速進行一項交易，並將要求與Xper的董事會成員和管理層在其位於加利福尼亞的辦事處舉行會議，以儘快討論我們的建議，，我們認為這比TiVo交易為公司及其股東提供了一個更有説服力的價值主張。我們希望能迅速得到你方的好評。

向公司及其股東提出的比目前TiVo 交易更有説服力的價值主張。我們希望能迅速得到你方的好評。


真的是你的，

Metis Ventures有限公司

通過：		/S/Tom Lacey
		Tom Lacey，管理成員

通過：		/S/Amir Ansari
		Amir Ansari，管理成員

方法投資諮詢有限公司

新邦德街40號

倫敦W1S2RX

T: +44 (0) 2034302100

F: +44 (0) 2034302101

www.methodinv.com

(二0二0年二月二十一日)

Metis風險有限公司

注意：Tom Lacey先生和Amir Ansari先生

管理成員

普雷斯頓路13101號 110 1005

達拉斯，TX 75240

主題：承諾信 (信函)用於對Xperi公司的Metis Ventures LLC(Metis)收購(Xperi公司)的債務融資

親愛的安薩裏先生，

方法投資諮詢有限公司成立於2001年，是一家獨立的多元化投資公司，為全球投資界提供一系列服務。自成立以來，我們已成功地建立了一個良好的業務，涵蓋廣泛的活動和市場，包括資產管理，資本市場和諮詢公司和家族理財。公司致力於為客户提供創新和靈活的投資解決方案。

方法由英國金融行為管理局(FCA)授權和管理。方法是根據英國法律組織的，其主要辦事處設在倫敦新邦德街40號，W1S2RX。

Nashville S.a.r.l.是一家盧森堡SociétéresponsabilitéLime公司，是Method的全資子公司，它很高興為Metis公司通過Nashville S.a.r.l.創建和管理的基金，提供1500，000，000美元的債務融資，用於收購Xper公司100%的普通股。

本函有效期至2020年7月1日。本函不得視為在方法與任何其他當事方之間建立合夥關係或任何合同關係，或授權任何一方作為方法代理人。本函須由Metis Ventures有限責任公司和Xper公司簽訂有約束力的採購協議。

我們很高興把這封信寄給你方，並期待着與貴公司合作，成功地完成擬議中的交易。

你的真誠，

方法投資諮詢有限公司

通過：

/S/Giuseppe Dessi

朱塞佩·德西

導演

金融行為監管局認可及規管

增值税編號：298339349在英國註冊編號04316140

Xperi公司簡介

Xperi公司(納斯達克市場代碼：Xper)及其品牌DTS、IMAX增強型、HD電臺和Invensas致力於創造創新的技術解決方案，為世界各地的人們帶來非凡的體驗。Xperi公司的解決方案得到了數百家領先的全球合作伙伴的許可，並已在高端音頻、汽車、廣播、計算成像、計算機視覺、移動計算和通信、內存、數據存儲以及三維半導體互連和封裝等領域銷售了數十億種產品。欲瞭解更多信息，請致電 408-321-6000或者訪問www.xperi.com。

關於事務的重要信息以及在何處找到它

關於擬議的交易，2020年2月18日，XRAY-TWOLF HoldCo Corporation (Holdco)向證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中包括Xperi Corporation(Xperi)和 TiVo Corporation(TiVo)的聯合代理聲明，這也構成了Holdco(聯合代理聲明/招股章程)的招股説明書。聯合委託書/招股説明書不是最終的，可以修改。Xperi、TiVo和Holdco還可以就擬議的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代聯合委託書/招股説明書或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。請投資者、XPERI股東和TiVo 股東仔細閲讀初步聯合委託書/招股説明書和提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們包含或包含關於擬議交易和相關事項的重要信息。投資者、Xperi股東和TiVo股東可免費獲得2020年2月18日提交的初步聯合委託書/招股説明書的副本，以及Xperi、TiVo或Holdco通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或與Xperi和TiVo的投資者關係部門聯繫，向證券交易委員會提交或將提交的其他文件的免費副本如下：

Xperi公司

3025果園公園路

加州聖何塞95134

注意：投資者關係

818-436-1231

ir@Xperi.com

TiVo公司

金街2160號

加州聖何塞95002

注意：投資者關係

818-295-6651

IR1@tivo.com

邀請函的參加者

Xperi、TiVo或Holdco及其各自的董事和執行官員可被視為參與就提議的交易徵求代理。有關Xperi公司董事和執行官員的信息，包括對其直接利益的描述，按證券持有或其他方式列出，載於Xperi截至2019年12月31日的表格 10-K中，該表格於2020年2月18日提交給證券交易委員會。有關TiVo董事和執行官員的信息，包括按證券持有或其他方式描述其直接利益的信息，載於TiVo截至2019年12月31日的表格10-K中，該表格於2020年2月18日提交給美國證交會。Xperi股東和TiVo股東可通過閲讀2020年2月18日提交的初步聯合委託書聲明以及最終版本和與交易有關的任何其他相關文件，獲得與擬議交易有關的參與方直接和間接利益的額外信息，包括Xperi和TiVo董事和執行官員在交易中的利益，這些利益可能不同於Xperi和TiVo股東的利益。

無要約或邀請函

本新聞稿無意也不應構成出售的要約、出售要約的邀約或購買任何證券的要約或徵求任何批准票的要約，也不構成在任何法域出售此種要約、招標或出售在根據任何此種法域的證券法登記或取得資格之前是非法的證券。除非招股章程符合1933年證券法第10條的要求，否則不得提出任何證券要約。

關於前瞻性聲明的注意事項

這種通信包含聯邦證券法意義內的前瞻性陳述，包括經修正的1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節(經修正)。這些前瞻性陳述是基於Xperi和TiVo目前對擬議交易的預期結束日期及其潛在收益的預期、估計和預測、其業務和行業、管理層的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假設，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性的報表往往涉及預期的未來業務和財務業績以及財務條件，並且經常包含諸如預期、預期、意願、計劃、相信、意譯、看、會、可能、有可能.的前瞻性報表、預期、意圖、計劃、預期、意圖、計劃、相信、意見書、所有前瞻性聲明本質上都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於擬議交易的完成及其預期收益的聲明。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易，或作出或採取任何必要的歸檔或其他行動，以及時完成交易，或根本沒有保證未來的結果，並受到風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與任何前瞻性的陳述中所表達的結果大不相同。相應地, 有一些或將有一些重要因素可能導致實際結果與所顯示的結果大不相同。

在這樣的陳述中，你不應該過分依賴任何這樣的陳述，並且必須謹慎地依賴前瞻性的陳述。可能造成這種差異的重要風險因素包括但不限於：(1)按照預期的條件和時間完成擬議的交易，包括獲得股東和管理當局的批准、預期的税務待遇、未預見的負債、未來的資本支出、收入、成本節省、開支、收益、協同效應、經濟業績、負債、財務狀況、損失、未來前景、業務和管理戰略、霍爾德科公司業務的管理、擴張和增長以及完成交易的其他條件；(2)未能實現擬議交易的預期效益，包括由於完成交易方面的拖延或Xperi和TiVo業務的整合；(3)Xperi執行其業務戰略的能力；(4)定價趨勢，包括Xperi和TiVo實現規模經濟的能力；(5)可能就可能對Xperi、TiVo或其各自董事提起的擬議交易提起訴訟；(6)擬議交易中斷將損害Xperi或TiVo業務的風險，包括目前的計劃和業務；(7)Xperi或TiVo保留和僱用關鍵人員的能力；(8)宣佈或完成擬議交易對商業關係可能產生的不良反應或變化； (9)關於Holdco普通股長期價值的不確定性；(X)影響Xperi和TiVo業務的立法、監管和經濟發展；(Xi)總體經濟和市場發展和條件； (Xii)不斷變化的法律法律, Xperi和TiVo運作所依據的監管和税收制度；(十三)在擬議交易期間可能影響Xperi s和/或TiVo財務業績的潛在業務不確定性，包括現有業務關係的變化；(十四)擬議交易期間可能影響Xperi s或TiVo追求某些商業機會或戰略性交易的能力的限制；(十五)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動，以及Xperi和TiVo對上述任何因素的反應； (XVI)未能得到Xperi和/或TiVo股東的批准；和(Xvii)關於合併業務可能分離的任何計劃。這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，在提交給證券交易委員會的聯合代理聲明/招股説明書中得到了更充分的討論。雖然此處提出的因素清單和聯合代理聲明/招股説明書中提出的因素清單被認為具有代表性，但不應將這類清單視為所有潛在風險和不確定因素的完整説明。未列出的因素可能會對實現前瞻性報表構成重大的額外障礙。與前瞻性報表相比，結果的重大差異的後果除其他外，包括業務中斷、業務問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，其中任何一種都可能對xperi(Xperi)或tivo的合併財務狀況、業務的結果產生重大不利影響。, 或者流動性。Xperi和TiVo都沒有義務公開提供任何前瞻性聲明的修訂或更新，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，如果情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求。

Xperi投資者聯繫人：

格里·温菲爾德

818-436-1231

geri.weinfeld@xperi.com

Xperi媒體聯繫人：

約翰·克里斯蒂森/梅根·布齊爾

Sard Verbinnen&Co.

(415) 618-8750

xperi-svc@sardwor.com