美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號001-36663

NexPoint住宅信託公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

(972) 628-4100

(電話號碼，包括區號)

根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券：

根據1934年“證券交易法”第12(G)條登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

用支票標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人在過去90天內提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中是否符合這類申報要求。(2)是的。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

根據註冊人非附屬公司2019年6月28日的收盤價，註冊人持有的普通股的總市值約為774，925，308.64美元。

截至2020年2月21日，註冊人共有25，296，836股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以參考方式合併的文件

登記人2020年股東年會委託書的部分內容以參考方式納入本表格第三部分10-K。

NexPoint住宅信託公司

表格10-K

截至2019年12月31日止的年度

指數

i

關於前瞻性聲明的警告聲明

本年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述受到風險和不確定因素的影響。特別是，有關我們的流動資金和資本資源、我們財產的表現和業務結果的報表都包含前瞻性的報表。此外，所有關於未來財務業績的報表(包括市場狀況和人口統計)都是前瞻性報表。我們提醒投資者，本年度報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。在使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應”、“將”、“會”、“結果”和類似的與歷史事件不完全相關的表述都是為了確定前瞻性的表述。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.

前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，並可能受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡你不要依賴任何這些前瞻性的聲明.

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同，除其他外，這些風險和不確定因素包括：

二

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.這些數據僅以本年度報告之日的估計和假設為依據。除法律規定外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

三、

第一部分

項目1.事務

一般

NexPoint住宅信託公司(“公司”、“我們”、“我們”)於2014年9月19日在馬裏蘭州註冊成立，並選擇作為REIT徵税。該公司的重點是“增值”多家庭投資，主要位於美國東南部和西南部。公司的所有業務基本上都是通過NexPoint住宅信託運營夥伴關係(L.P.，“OP”)進行的，這是公司的經營夥伴關係。該公司通過OP和其全資應税REIT子公司(“TRS”)擁有其財產(“投資組合”)。OP擁有大約99.9%的投資組合；TRS擁有約0.1%的投資組合。該公司的全資子公司，NexPoint住宅信託運營夥伴公司，有限責任公司(“OP GP”)，是OP的唯一普通合夥人。截至2019年12月31日，任擇議定書共有23，819，402個未清公共單位，其中23，746，169單位(99.7%)為公司所有，73，233(0.3%)為非控股有限合夥人所擁有(見我們合併財務報表附註10)。

該公司於2015年3月31日開始運營，原因是NexPoint戰略機會基金(FKA NexPoint Credit Strategy Fund)(“NHF”)通過其全資子公司NexPoint房地產機會有限公司(LLC)(“NREO”)轉讓和捐助了NHF擁有的所有多家族財產。我們使用“前身”一詞來指NREO的創業業務。2015年3月31日，NHF將NHF持有的公司普通股的所有流通股分配給NHF普通股的持有者。我們把NHF的普通股分配稱為“分拆”.

該公司由顧問公司通過2015年3月16日的協議進行外部管理，協議日期為2015年3月16日，並於2020年2月17日延長，為期一年(“諮詢協議”)，由公司、OP和顧問共同管理。該顧問主要負責公司的所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。公司預計，只有在諮詢協議生效時才會有會計人員。公司的所有投資決定都由顧問公司作出，並受顧問公司投資委員會和董事會的全面監督。顧問由我們的保證人全資擁有。我們的贊助商是通過與高地資本管理有限公司的共同控制聯繫在一起的。(“高地”)。

該公司的投資目標是通過有針對性的管理和增值計劃，最大限度地提高資產的現金流和價值，獲得具有現金流增長潛力的房產，提供季度現金分配，並實現股東的長期資本增值。根據該公司獲取資產以獲取收入和資本收益的政策，該公司打算至少持有其財產的多數股權，用於長期增值，並從事直接或間接收購、擁有和經營位置良好的多家庭財產的業務，這些財產在美國主要位於美國東南部和西南部的大城市和郊區的大城市和郊區次市場中具有增值成分，符合其投資目標。經濟和市場條件可能影響公司持有不同時期的財產。有時，公司可以出售一項財產，如果在其他決定因素中，出售將符合其股東的最佳利益。

我們擁有資產組合中的財產的實體已經與波黑管理服務有限責任公司(“BH”)簽訂了管理協議。根據這些協議，波黑經營和租賃投資組合中的基本財產，並提供建築管理服務。bh具有經營和租賃多家庭財產的豐富經驗，於1993年開始營業，目前在全國各地經營和租賃約86 000個多家庭單位。該公司向BH支付每月管理的毛收入約3%的管理費，以及建築監理費和某些其他費用。BH是OP的非控股有限合夥人的附屬公司。更多信息見我們合併財務報表的附註10和11。

公司還可以通過有限責任公司(“LLC”)、資金或其他類型的共同擁有權或購買房地產或房地產權益的方式，與第三方一起參與財產所有權，以換取發行普通股、OP股、優先股或購買股票的期權。這些類型的投資可以使公司在不過分限制多樣化的情況下擁有更大資產的利益，這為公司投資組合的結構提供了靈活性。

公司可將投資組合的30%用於房地產相關債務和證券的投資，這些債券和證券有可能獲得較高的當前收入或總收益。這些分配可包括第一和第二抵押貸款和次級抵押、橋樑、夾層、建築和其他貸款，以及與多家族房地產有關或由多家族房地產以及普通股和優先股證券擔保的債務證券，其中可能包括其他REITs或房地產公司的證券。

4

截至2019年12月31日，該公司通過OP和全資擁有的TRS，在8個州擁有代表14，724個單位的40處房產，在我們合併財務報表的第2項“財產”和附註3、4和5下作了進一步説明。

2019重點

2019年完成的主要重點和交易包括：

5

6

我們的房地產投資組合

截至2019年12月31日，我們擁有40套房產，佔8個州的14，724套，約佔94.2%，平均每月平均有效租金為1，103美元。關於我們的投資組合的更多信息，見我們合併財務報表的第2項“財產”和附註3、4和5。

我們在個別物業層面評估我們的經營表現，並將我們的房地產資產視為一個行業部門，因此，我們的資產被合併成一個可報告的部門。

我們的業務目標和策略

我們的主要業務目標是：

我們打算通過以下方式實現這些目標：

7

我們顧問的投資方式將其管理團隊的經驗與一個結構結合起來，該結構強調深入的市場研究、當地市場知識、承銷紀律和風險管理在評估潛在投資方面的作用，其目標是最大限度地實現長期股東價值的最大化，以及有思想的資本配置和資產負債表管理的理念。

收購和經營戰略

我們尋求的主要是B類多族財產，價格低於重置成本。我們相信，通過實施我們的增值計劃，我們將能夠在前三年的所有權中顯著增加這類房產的NOI，因此，這些類型的收購將在長期內增加到我們的FFO、核心FFO和AFFO。隨着我們在房地產生命週期中的進步，這些機會將變得更加難以找到。然而，我們將繼續採取有紀律的方式進行收購，主要是尋求這類機會。我們的顧問的投資方式包括積極管理每一個財產的收購。我們的顧問認為，積極的管理對於創造價值至關重要。在購買物業之前，BH和我們的顧問通常會參觀每一處物業，併為該物業制訂業務策略。這包括對將要採取的行動項目和實現預期回報所需資本的預測。我們的顧問會不斷檢討這些物業層面的商業策略，以預測市場的變化或機會。為了使物業符合我們的承銷標準和管理戰略，我們的顧問在每一項獲得的財產的投資生命週期內繼續參與，並在整個持有期內積極與波黑協商。

在風險回報比普通股更有吸引力的情況下，我們還可以將投資組合的30%用於房地產相關債務、夾層貸款和其他貸款、優先股和其他證券的投資。這一戰略將側重於多家族財產類型，旨在最大限度地減少市場下跌期間的潛在損失，並在所有市場週期內最大限度地提高風險調整後給我們股東的總回報。

增值策略

我們會繼續在物業推行增值策略，相信我們可以大幅提高租金，而不是純有機市場的加幅。我們的增值計劃包括三個部分：1)外部和公共區域的改進；2)內部的改進；3)管理和成本的提高。

我們投資於外部和公共區域改善我們的物業，以努力提高資產質量，改善“抑制吸引力”/市場定位，以及擴大或加強我們提供的便利設施，我們相信所有這些都將改善租户的保有率，並適度推動租金和NOI的增長。對外部和公共區域的翻修包括結構改進，以提高我們財產的物質條件、價值和(或)使用壽命，以及除其他外，景觀和標誌的美學改進。我們還尋求提高我們的競爭地位，增加，重新裝修或以其他方式加強我們的公共領域和舒適的服務。截至2019年12月31日，除了我們在2019年收購的房產外，我們還在我們的投資組合中對外景和公共區域進行了翻修。

我們預計室內裝修，加上有機租金的增長，將成為我們房產租金和NOI增長的主要驅動力。我們的室內裝修包括：1)加強美觀設計，如廚房和/或浴室改造；2)更換過時的電器、設備和固定裝置；3)增加洗衣機/烘乾機設備；4)私人庭院；5)智能技術，如藍牙鎖、聯網氣候控制系統和USB插座。我們還尋求通過投資於壽命更長的材料、節能項目和其他戰略舉措來提高成本。截至2019年12月31日，在我們的14，724個單位中，我們已完成了6，927個單元的全部和部分翻修，平均每個單位每月租金增加101美元，截至2019年12月31日，每套翻新單元平均租金為4，920美元。在我們認為租金將在一個市場中有機地大幅增長的情況下，我們將更有戰略地實施增值計劃，以便在不花費額外資本的情況下獲取顯著的租金和NOI增長。此外，如果我們認為一個物業的租金是最大化的，無論額外的翻新水平，我們可以選擇不進一步翻新該物業單位。截至2019年12月31日，我們已經預留了約2，190萬美元用於我們計劃中的資本支出和其他開支，以實施我們的增值計劃，這項計劃將完成大約3，607個計劃中的內部重建，消除了我們為執行我們目前計劃的增值計劃而需要籌集額外資本的需要。

8

處置策略

一般來説，我們打算從購置之日起，將多個家庭的財產用於生產租金收入，為期至少三年。經濟和市場狀況可能會影響我們在不同時期內持有我們的投資。有時，我們可能在預期的持有期結束前出售一項資產，特別是如果我們收到一項具有吸引力的真正非邀約要約，而即將到來的流動性需求，例如即將到期的債務，正在戰略性地退出某個市場或次級市場，否則出售該資產將符合我們股東的最佳利益。在檢討出售是否符合股東的最佳利益時，我們會考慮到市場條件和資產定位是否已使物業對我們的價值最大化，以及出售物業可能帶來的不良税務後果。

融資戰略

我們打算利用槓桿進行投資，目的是維持強勁的資產負債表，並提供流動資金，以增加我們的投資組合。我們目前的目標是隨着時間的推移，通過增加我們的資產價值和我們打算持有的再融資資產的價值，將我們的槓桿比率降低到40%-45%的貸款對價值(未償還本金餘額對企業價值)。然而，我們使用的槓桿數量不受任何限制，因此，我們使用的槓桿數量可能大大低於或大於我們目前的預期。我們目前正在通過現金和現金等價物以及業務現金流來滿足短期流動性需求。

當利率高企或未能及時融資時，我們可以現金購買某些物業及其他資產，以便日後以部分購貨價取得貸款。只有在某些情況下，我們才會在貸款期內為物業再融資，例如利率下降，使現有按揭及現有按揭到期有利，物業的價值已大幅增加，我們可以透過再融資獲得更有吸引力的條款，或有吸引力的投資出現，再融資所得的收益可用於購買該等投資。

我們通常使用浮動利率債務與利率互換和利率上限，而不是使用固定利率債務。我們認為，這是一種更加明智和靈活的利用槓桿的方式，同時在我們的策略中限制利率風險，因為我們試圖通過我們的增值計劃在收購後的三年內增加每一處房產的價值。固定利率融資通常費用較高，靈活性較低，因為在債務到期前再融資時，通常會有較高的預付罰款、支付維持費和(或)失敗罰款。在我們打算長期持有物業的範圍內，我們會重新評估固定利率債務再融資的用途。

物業管理策略

我們尋求通過卓越的物業管理來實現長期收益增長.為了實現這一點，我們與BH合作，作為外部管理人員管理我們的所有屬性。為了使我們的財產經理的利益與我們的股東的利益一致，BH(通過附屬公司)是OP的非控股有限合夥人。我們認為波黑提供了以下好處：

9

我們的結構

下圖顯示了我們的所有權結構。

我們的顧問

我們由我們的顧問根據“諮詢協定”進行外部管理，由“任擇議定書”、我們的顧問和我們共同管理。我們的顧問組織於2014年9月5日，是我們贊助商的附屬機構。如下文“-我們的諮詢協議”所述，我們的顧問對我們和我們的股東負有合同和信託責任。我們顧問管理團隊的成員是Jim Dondero、Brian Mitts、Matt McGraner和Matthew Goetz，他們都受僱於我們的顧問或其附屬公司。

我們的顧問還與高地簽訂了一項共享服務協議，根據該協議，高地或其附屬公司向我們的顧問提供研究和業務支持，包括在對實際或潛在投資進行盡職調查、執行我們的顧問批准的投資交易以及某些後臺和行政服務方面提供服務。

10

我們的諮詢協議

以下是我們的諮詢協議條款摘要：

我們顧問的職責。我們的諮詢協議規定，我們的顧問根據我們董事會制定的政策和準則管理我們的業務和事務，我們的顧問在我們董事會的監督下。該協議要求我們的顧問向我們提供一切必要或適當的服務，以開展我們的業務，包括：

我們的顧問必須事先獲得董事會的批准，以便：

為此目的，“權益”係指投資的收購價，不包括因相關投資和預期的結業和其他購置費用而發生或將要發生的任何債務融資的收益。

我們的顧問將被禁止採取任何行動，無論是在其唯一的判斷中，還是在我們董事會的唯一判斷中，即：

諮詢費。我們的顧問協議要求我們每年向顧問支付相當於我們平均房地產資產1.00%的諮詢費。

“平均房地產資產”是指折舊準備金或其他非現金準備金之前不動產資產賬面價值的平均值(見下文)，計算方法是以計算諮詢協議規定的任何費用的每個月底房地產資產賬面價值的平均值為計算方法，或(2)在計算“諮詢協議”規定的任何費用償還的年度內計算。“房地產資產”在“諮詢協議”中有着廣泛的定義，其中包括對房地產相關證券、抵押貸款和資本支出準備金(增值計劃)的投資。

11

在計算顧問費時，我們將一般地產資產分為“供款資產”或“新資產”。在任何日曆年，捐助資產的諮詢費不得超過450萬美元。這一上限的目的是將分拆後支付給我們的貢獻資產顧問的費用限制在如果沒有分拆發生的情況下NHF將支付給其顧問的費用。新資產的諮詢費不受這一限制，但須遵守下文所述的費用上限。

“出讓資產”是指在分拆完成後，我們擁有的所有房地產資產，在剝離後這些資產的處置不會減少。

“新資產”是指除貢獻資產以外的所有平均房地產資產。新資產包括出售用於購買新投資的捐贈資產的收益。

諮詢費每月以現金支付，除非我們的顧問選擇完全酌情收取普通股股份的全部或部分費用，但須受以下“-接受股份的限制”所列的限制。作為諮詢費支付的發行給我們的顧問的股份數量，將等於在支付諮詢費的月底前十個交易日，我們的普通股股票的體積加權平均收盤價除以股票應支付部分的美元金額，我們稱之為VWAP費用。我們的顧問在月底後儘快計算諮詢費的每一筆分期付款。

應計費用在“諮詢協定”生效的每個月結束後，應儘可能每月支付。我們的顧問為計算這一分期付款所作的計算，只提供給我們董事會一份，僅供參考。

行政費。我們的諮詢協議規定，我們每年須向顧問支付相當於平均地產資產0.20%的行政費用。

在計算行政費用時，我們將我們的平均房地產資產分為貢獻資產或新資產。在任何日曆年，捐助資產的管理費不得超過890 000美元。這一上限的目的是將分拆後支付給我們的貢獻資產顧問的費用限制在如果沒有分拆發生的情況下NHF將支付給其顧問的費用。新資產的管理費不受這一限制，但須遵守下文所述的費用上限。

行政管理費每月以現金支付，除非我們的顧問選擇完全酌情收取普通股的全部或部分此類費用，但須受以下“-接受股份的限制”所列的限制。作為支付管理費而向我們的顧問發行的股份數量，將等於該費用中以股份除以VWAP費用的部分的美元金額。我們的顧問在每個月底後儘快計算每一筆行政費用的分期付款，以支付該分期付款。應計費用在“諮詢協定”生效的每個月結束後，應儘可能每月支付。我們的顧問為計算這一分期付款所作的計算，只提供給我們董事會一份，僅供參考。

報銷費用。我們的諮詢協議要求我們償還我們的顧問在執行其服務時的所有自付費用，包括法律、會計、財務、盡職調查和我們的顧問所提供的其他服務，而外部專業人員或外部顧問本來會這樣做，並按比例支付我們的租金、電話、水電費、辦公室傢俱、設備、機器和其他辦公室費用，以及我們業務所需的顧問的內部和間接費用(“顧問業務費用”)。顧問業務費用不包括根據“諮詢協定”提供的諮詢和行政服務費用。我們還將償還我們的顧問的任何和所有的費用(保險人折扣除外)，包括，但不限於，法律，會計，印刷，郵寄和歸檔費用和其他文件提供的費用。

如果適用的話，我們的顧問會準備一份報表，記錄每個月發生的所有費用，並在每個月結束後的15個工作日內向我們提交這樣的報表。在提交報銷時，我們不遲於該費用報表交付之日後的第15個營業日予以償還。我們根據協議應支付或可償還給我們的顧問的所有費用，將不超過根據按一段距離談判達成的協議聘用的外部專業人員或顧問支付的費用。我們的顧問可以酌情決定，並在任何時候，放棄為我們支付的合格的自付費用的報銷權。一旦放棄，這些費用就會被認為是永久的，並且在將來變得無法收回.

費用上限根據“顧問協議”償還顧問業務費用、支付給我們顧問的諮詢和行政費用以及審計、法律、上市和董事會費用等公司一般和行政費用，以及根據長期獎勵計劃確認的基於權益的補償費用，將不超過每個日曆年平均房地產資產的1.5%(或該協議生效的部分)(“費用上限”)。費用上限不限制我們償還與我們的顧問支付的證券發行有關的費用。費用上限亦不適用於法律、會計、財務、盡職調查及其他因合併及收購、特別訴訟或在我們通常業務範圍以外的其他事件而招致的其他服務費用，亦不適用於因購置或處置房地產資產而招致的任何自付收購或盡職調查開支。

12

諮詢協定的期限。諮詢協議的任期為一年.諮詢協定應繼續充分生效，只要諮詢協定每年至少得到我們理事會的批准。在2020年2月17日，我們的董事會，包括獨立董事，一致批准延長與顧問的諮詢協議，任期一年。

諮詢協議可在任何時候終止，無需向我們的顧問支付任何罰款，可由我們的董事會或股東投票，或由我們的顧問在每一情況下在不超過60天或30天之前向另一方發出書面通知。“諮詢協定”在“轉讓”時應自動立即終止(如1940年法所界定)。

修正。諮詢協議只能由被要求執行、放棄、解除或終止的一方以書面形式修改、放棄、解除或終止。

接收股份的限制。我們的顧問收取我們的普通股股份作為支付根據我們的諮詢協議條款應支付的全部或部分諮詢費和管理費的能力將受到以下限制：(1)我們的顧問對普通股股份的所有權不得違反我們章程中規定的所有權限制，在我們的董事會可能授予我們的顧問或其附屬公司的這種所有權限制的任何例外情況下，以及(2)遵守美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則規定的所有適用的限制。如果支付我們普通股的任何費用將導致違反我們的章程規定的所有權限制(考慮到根據美國聯邦證券法或紐約證券交易所規則規定的任何適用的豁免或任何限制)，應支付給我們的顧問的全部或部分費用將在必要時以現金支付，以避免這種違反行為。

登記權。我們與我們的顧問就我們的普通股的任何股份簽訂了一項註冊權利協議，我們的顧問在支付根據我們的諮詢協議所欠的任何費用時會收到這些股份。這些登記權利將要求我們就這些股份提交一份登記聲明。我們同意支付與登記這些證券有關的所有費用。與登記這些證券有關的費用將不從欠我們顧問的賠償金中扣除。

我們顧問的責任和賠償。根據諮詢協議，我們亦須就顧問的某些作為或不作為，在最後處理法律程序前，向顧問支付或償還合理的開支。

我們的顧問及其附屬公司的其他活動。我們的顧問及其附屬公司期望從事其他商業活動，因此，他們的資源將不會專門用於我們的業務。然而，根據“諮詢協定”，我們的顧問必須為我們的行政當局提供足夠的資源，以履行其義務。

潛在收購我們的顧問。許多在國家證券交易所上市的REIT被認為是“自我管理的”或“內部管理的”，因為這些REIT的僱員履行着所有重要的管理職能。相比之下，不是像我們這樣自我管理的REIT被稱為“外部管理”，通常會聘請第三方(比如我們的顧問)代表它履行管理職能。我們的獨立董事可能會決定，通過收購我們的顧問，我們應該成為自我管理，我們稱之為內化交易。參見“風險因素--如果我們將我們的管理職能內化，我們其他股東持有的未償還普通股的比例就會降低，我們可能會招致與自我管理相關的其他重大成本。”

我們的物業經理

我們擁有資產組合中的財產的實體已經與波黑簽訂了管理協議。根據這些協議，BH在我們的投資組合中經營和租賃潛在的財產。除物業管理和租賃服務外，波黑還向我們提供市場研究、採購諮詢、投資機會管道和建築管理服務。我們利用BH進行物業和建築管理服務和租賃，向波黑支付每月管理財產總收入的3%左右的管理費，以及下文“--財產管理協議”所述的建築監理費和某些其他費用。

財產管理協議

根據這些協議，波黑管理、協調和監督與每一項財產的運營、維修、租賃、許可證發放和管理有關的日常業務和事務。以下概述管理協議的條款。

術語。管理協議的條款將持續到協議簽署兩週年後的日曆月的最後一天。在原期限屆滿時，本協議將按月到月自動續訂，直至終止為止。本協議可隨時以60天書面通知終止。

13

擬議管理計劃。每一項管理協定都要求波黑編寫並提交一份擬議的管理計劃和業務預算，以便在協定訂立的年份銷售、運營、修理和維修以及翻修財產。b必須在下一年開始前45天提交隨後的擬議管理計劃。

根據管理協議應付的數額。擁有房產的實體每月支付BH的服務費用。根據管理協議，波黑可從每一項財產的業務帳户中支付自己的費用。任何未在到期後10天內支付的款項，按年利率18%計算利息。管理協定規定的賠償包括以下組成部分：

此外，BH還擔任財產的付款人，並按其代表財產支付的各種業務費用得到償還。

終止。如果擁有該財產的實體被出售，或者協議所適用的所有或實質上所有財產都以其他方式處置，管理協議將自動終止。此外，如果發生某些其他事件，可以終止管理協議，包括：

如果以任何理由擁有財產的實體終止了一項管理協議，或者由於我們的違約或由於某一財產的破壞、譴責或徵用而被波黑終止，則將要求擁有該財產的實體向波黑支付損害賠償金。這種損害賠償將等於波黑在緊接發出終止通知的月份之前的一個日曆月所賺取的管理費，乘以從終止之日起至終止之初期限或終止之年結束為止的月數和(或)其部分。

此外，在波黑的現場財產管理職責終止之日後的一個月或部分月內，波黑將被支付相當於上個月全部管理費的50%的結清管理費。

保險。擁有財產的實體必須為每一項財產維持財產和責任保險，其責任保險單必須包括BH作為“額外保險”。b需要由各實體承擔費用，為波黑所有受僱於每一項財產的僱員提供工人補償保險，以便提供州和聯邦法律所要求的法定福利。

任務。未經擁有物業的實體事先書面同意，BH不得轉讓管理協議。

14

賠償。擁有這些財產的實體必須對波黑及其代理人和僱員的所有索賠、責任、損失、損害賠償和(或)因(1)波黑根據管理協議履行的業績或(2)在管理協議之日前首先產生的事實、事件或事項的所有索賠、責任、損失、損害和/或費用作出賠償、辯護和持有無害的波黑及其代理人和僱員。擁有財產的實體無須賠償波黑因波黑、其代理人或僱員的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐而遭受的損害或費用。

bh必須賠償、辯護財產的所有實體及其代理人和僱員，使其免受波黑、其代理人或僱員因重大疏忽、故意不當行為或欺詐而引起的所有索賠、責任、損失、損害賠償和/或費用，並自費為由此對我們提起的任何訴訟或訴訟辯護。

調節

多家庭財產受各種法律、法令和條例的約束，包括與公共區域有關的條例，如游泳池、活動中心和娛樂設施。我們相信我們的每一處物業都有經營其業務所需的許可證和批准。

美國殘疾人法

我們投資組合中的物業必須符合“反傾銷協定”第三章的規定，只要這些物業是“公共設施”，即“反傾銷協定”所界定的“公共設施”。“反傾銷協定”可能要求在我們財產的某些公共區域拆除殘疾人出入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信，我們的財產在很大程度上符合“反傾銷協定”，我們將不需要作出大量的資本支出來滿足“反傾銷協定”的要求。然而，不遵守“反傾銷協定”可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或給予損害賠償。提供方便出入的住房是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的財產，並酌情在這方面作出修改。

“公平住房法”

聯邦住房管理局、其州法律對應機構和美國住房和城市發展部以及各州各機構頒佈的條例禁止基於種族或膚色、民族血統、宗教、性別、家庭狀況(包括與父母或法定監護人生活在一起的18歲以下兒童、孕婦和18歲以下兒童監護權人)或殘疾(殘疾)的歧視，在一些州，禁止基於經濟能力或其他原因的歧視。如果在我們的行動中不遵守這些法律，可能會導致訴訟、罰款、罰款或其他不利的索賠，或可能導致我們的經營能力受到限制或限制，其中任何一種都可能對我們造成重大和不利的影響。我們相信，我們的物業運作在很大程度上符合FHA的要求。

環境事項

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和條例，作為不動產的現有或前任所有人或經營者，我們可能要對危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放造成的費用和損害負責，包括調查和清理這種污染和自然資源責任的費用。這類法律往往不考慮擁有人或經營者是否知道或應對這種污染的存在負責，而責任可能是連帶的。這些負債可能很大，任何必要的補救、清除、罰款或其他費用的費用可能超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，我們的財產存在污染或未能補救污染，可能使我們承擔補救費用和/或人身或財產損害的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發財產或以財產作為抵押物借款的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會對受污染的場地設置留置權，以利於政府處理此類污染所造成的損害和費用。此外，如果我們的物業被發現受到污染，環保法例可能會對使用或經營物業的方式施加限制，而這些限制可能需要大量開支。

獨立的環境顧問使用美國試驗和材料標準E 1527-05對我們的投資組合中的所有財產進行了第一階段環境現場評估。第一階段環境現場評估是一份確定潛在或現有環境污染責任的報告。現場評估旨在發現和評估有關評估財產和周圍財產的環境狀況的信息。這些評估一般不包括土壤取樣、地下調查或石棉調查。現場評估沒有發現任何已知的過去或現在的污染，我們認為這些污染會對我們的業務、資產或業務產生重大的不利影響。然而，評估的範圍有限，可能無法確定所有環境狀況或關切事項。在我們的物業或歷史上經營的物業，或附近物業的運作和條件，以前的擁有人或經營者，可能製造了一種我們所不知道的物質環境狀況，或準備進行地盤評估的獨立顧問。物質環境條件可能是在審查完成後產生的，或者將來可能出現，未來的法律、條例或條例可能會規定重大的額外環境責任。此外，環境評估中確定的當時不具有實質性的條件今後可能造成重大賠償責任。

15

環境法還對建築材料(如石棉和鉛)中有害材料的存在、維護和清除作出了規定，並可對不遵守這些要求或使我們承擔第三方責任(例如與接觸石棉有關的人身傷害的責任)處以罰款和處罰。這些法律要求含有危險材料的建築物的業主或經營者妥善管理和維護某些危險材料，適當通知或培訓可能接觸到某些危險材料的人，並採取特別預防措施，包括拆除或其他減輕危險物質的措施，如果某些危險材料在翻修或拆除過程中受到幹擾的話。此外，在我們的投資組合中的財產是受各種聯邦，州和地方的環境和健康和安全要求，如州和地方火災要求。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是在水分問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及花粉、病毒和細菌等其他生物污染物。室內暴露在空氣中的毒素或刺激性物質超過一定水平可能會引起各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，在我們的任何屬性中存在大量的黴菌或其他空氣污染物，可能要求我們採取代價高昂的補救計劃，從受影響的屬性中控制或清除黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果出現嚴重的黴菌或其他空氣污染物，如果發生財產損壞或人身傷害，我們將面臨租户或其他人的責任。我們目前不知道在我們的物業內有任何有害的室內空氣質素問題。

未來環境合規的成本可能會對我們造成重大和不利的影響。參見“風險因素-我們可能面臨與環境污染的調查或修復相關的高昂成本，包括石棉、鉛基塗料、化學蒸汽、地下污染和黴菌生長。”

保險

我們對我們投資組合中的財產進行了全面的一般責任保險，並在行業內按照慣例對責任索賠和相關的防禦費用進行保險的責任限額。同樣，我們也投保了直接有形損害的風險，其數額是按重置費用償還我們的，包括重建期間的租金收入損失。我們為所有美國運營和開發社區制定的大多數財產政策包括對洪水、龍捲風和地震衝擊的風險進行保險，並規定了行業和具體項目的限制和免賠額。我們還將獲得所有權保險單時，購買新的財產，以確保費用所有權的財產在我們的投資組合。我們已獲得與國內和國外恐怖主義活動有關的損失保險.這些政策包括我們認為在商業上合理的限制和條款。有些損失(包括但不限於因環境條件、戰爭行為或某些類型的恐怖襲擊而造成的損失)沒有全部或部分投保，因為它們要麼是不可保的，要麼是保險費用使我們認為維持這種保險在經濟上是不切實際的。如果我們蒙受未投保的損失，我們將被要求用我們自己的資金來解決這一問題，包括訴訟費用。此外，對於我們投資組合中的資產，我們可以為我們的保險計劃的某些部分進行自我保險，因此，我們可以使用自己的資金來滿足這些限制。我們認為，考慮到相對的損失風險、保險費用和行業慣例，保單規格和保險限額是足夠的。我們的管理團隊認為，我們的投資組合中的財產得到了充分的保障。

競爭

在吸引和保留居民居住在我們的投資組合中，我們與許多其他住房選擇競爭。我們投資組合中的房產直接與其他出租公寓、共管公寓以及在我們房產所在的子市場上可供出租或購買的公寓和獨棟住宅競爭。競爭的主要因素包括租金或價格、地點和財產的吸引力以及服務和便利設施的質量和廣度。如果我們的競爭對手以低於現行市價的租金，或低於我們投資組合中物業的租客所支付的租金，我們可能會失去潛在的租户，而我們可能會受到壓力，要求將租金調低至現時的水平以下，或提供更大幅度的租金寬減、租客改善、提早終止租客權或市面以下續期的選擇，以便在租客租約期滿時保留租户。

相對於某一地區的需求而言，有競爭力的物業數量，對我們出租物業單位的能力，以及我們收取的租金，都有重大的影響。此外，我們與眾多其他投資者競爭合適的物業。這種競爭影響了我們獲得房產的能力，也影響了我們在這些收購中付出的代價。

員工

我們的顧問主要負責我們的所有業務，併為我們的房地產投資提供資產管理。我們預計，只有在諮詢協議生效時，我們才會有會計人員。截至2019年12月31日，我們有三名員工。

16

企業信息

我們的顧問辦公室位於300個新月法庭，套房700，達拉斯，得克薩斯州75201。我們顧問的電話號碼是(972)628-4100.我們有一個網址：www.expointliving.com。在我們向證券交易委員會提交或向證交會提供這些資料後，我們會在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上提供關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的現行報告，以及根據第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的修正案。本年度報告或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件都不包含在本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分，也不構成本年度報告的一部分，也不構成本年度報告的一部分。這些文件也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

項目1A。危險因素

在評估我們和我們的普通股時，您應該仔細考慮本年度報告中的以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素，都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響，進而影響我們普通股的交易價格。

與我們的商業和工業有關的風險

美國和全球不利的市場和經濟狀況，以及我們的財產所在的特定市場或次級市場，可能會對我們的資產的入住率、租金、租金收取、運營費用和總體市場價值產生不利影響，並損害我們出售、資本重組或再融資的能力。

在我們經營的地區不利的市場條件以及美國和全球不利的經濟狀況可能會對我們的入住率、我們的租金、租金收取、運營費用、我們的房產的市場價值以及我們以經濟上有利的條件收購、處置、資本重組或再融資的能力產生重大影響。我們以優惠價格出租房產的能力受到市場多家庭社區供應增加的不利影響，並取決於總體經濟狀況，除其他外，經濟狀況受到失業和失業水平、衰退、個人債務水平、住房市場低迷、股票市場波動和對未來的不確定性等因素的不利影響。我們的一些主要支出，包括還本付息和房地產税，在相關租金下降時一般不會下降。我們預計，我們的入住率、租金收入和(或)我們多家庭財產價值的任何下降都會使我們的可用現金減少，以支付我們的債務，為必要的資本支出提供資金，並向我們的股東分配資金，這可能對我們的財務狀況和我們資產的市場價值產生不利影響。可能影響我們的入住率、我們的收入、我們的NOI和/或我們的房產價值的因素包括：

17

我們受到房地產所有權固有風險的影響。

房地產現金流和價值受到若干因素的影響，包括來自其他現有財產的競爭以及提供適當財產維護和保險以及控制業務成本的能力。房地產的現金流量和價值也受到下列因素的影響：政府規章(包括分區、使用和税法)對租金和租金增加的限制、利率水平、融資的可得性、物業税税率、公用事業費用、環境法和其他法律規定的潛在責任以及環境法和其他法律的變化。

房地產投資相對缺乏流動性，可能會限制我們的靈活性。

股票房地產投資相對缺乏流動性，這往往限制了我們對經濟或其他市場環境的變化作出迅速反應的能力。我們未來處置資產的能力將取決於當前的經濟和市場狀況。我們不能以優惠的條件出售我們的房產，甚至可能會對我們的營運資金來源和我們履行債務義務的能力產生實質性的不利影響。此外，房地產有時很難以我們認為可以接受的價格迅速出售。在我們的市場上出售房地產的這些潛在困難可能限制我們改變或減少投資組合中的多家庭財產數量的能力，以響應經濟或其他條件的變化。

我們的多家族財產集中在某些地理市場，這使我們更容易受到這些市場不利發展的影響。

我們最重要的地理投資集中集中在美國東南部和西南部。因此，我們受到這些地理區域內市場特有的經濟和其他競爭因素的影響。如果其中一個或多個市場的總體經濟狀況惡化，或其中任何一個地區遭受自然災害，我們的投資組合價值和市場租金可能受到不利影響。因此，我們的業務結果、現金流量、可供分配的現金，包括可用於向股東支付分配款的現金，以及我們履行債務義務的能力，都可能受到重大的不利影響。

我們獲得價值增強的多家族財產的策略比保守的投資策略具有更大的風險。

我們的主要戰略是增值戰略。因此，對於我們的大部分投資組合，我們打算採取“增值”策略，在高需求社區收購管理不善的資產，投資更多資本，並重新定位房產，以提高平均租金和轉售價值。我們獲得價值增強的多家族財產的策略比保守的投資策略具有更大的風險。與這些提高價值的投資相關的風險包括：在重新定位或改進過程中的延遲風險、高於預期的資本改進成本、執行我們的增值計劃所需的額外資本，包括可能的借款或籌集必要的額外股本，以滿足這些成本，最終，重新定位過程可能不會導致預期的較高租金和佔用率。此外，我們的增值物業在進行資本改善時，可能不會帶來收入.此外，我們也可能無法完成這些物業的改善工作，可能會被迫虧本持有或出售這些物業。由於這些和其他原因，我們不能向你們保證，我們將實現價值增長的價值提高的多家族財產，因此，我們的能力，作出分配給我們的股東可能受到不利影響。

房地美和房利美的潛在改革或變化可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們在房地美和房利美抵押貸款下的未償債務分別約為12億美元和1，520萬美元。我們依賴包括房地美和房利美在內的國家和地區機構為我們的收購提供融資，併為我們未來可能開發的房地產提供長期融資。目前，房地美和房利美的未來存在重大不確定性。如果房地美和房利美的任務改變或減少，由政府解散或重組，私有化或以其他方式停止向我們的部門提供流動性，就會大大減少我們獲得債務資本和/或增加借貸成本的機會，並可能大大減少我們出售資產和/或出售時實現的價值。

競爭可能限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並妨礙我們的增長。

我們與眾多房地產公司和其他房地產所有者競爭，尋找多個家庭的房產進行收購，並尋求買家的處置。我們預計，其他房地產投資者，包括保險公司、私人股本基金、主權財富基金、養老基金、其他房地產投資信託基金和其他資本雄厚的投資者，將與我們競爭，收購現有房地產和開發新房產，其中許多投資者將擁有更多的資金來源來收購房地產。這種競爭可能會提高我們可能追求的那種房地產的價格，並對我們的盈利能力產生不利影響，並阻礙我們的增長。

18

競爭和住宅價格的任何提高都會限制我們出租公寓或增加或維持租金的能力。

我們的多家庭房產與其他住房選擇競爭，以吸引居民，包括其他出租公寓、共管公寓和可供出租的單一家庭住房，以及新的和現有的共管公寓和單身家庭住房供出售。我們所有的多家族財產都位於發達地區，包括其他多家族財產和/或共管公寓。某一特定地區具有競爭力的多家庭財產和(或)共管公寓的數量，以及由於房價下跌、低抵押貸款利率和促進住房所有權的政府方案而增加的業主負擔能力，都可能對我們出租公寓的能力和我們能夠獲得的租金產生實質性的不利影響。此外，單户住宅及其他住宅物業亦為我們的居民及潛在的多家庭物業居民提供房屋選擇。

相對較低的住宅抵押貸款利率可能導致潛在的租房者購買而不是出租，從而導致入住率下降。

目前相對較低的住房抵押貸款利率和政府支持的旨在促進住房所有權的計劃，導致了全國房地產經紀人協會(NationalAssociationofRealtor)的住房可承受性指數(TheNationalAssociationofRealtor‘s住房負擔能力指數)創歷史新高。該指數用於衡量一個典型家庭是否有資格在典型住宅上獲得抵押貸款上述因素可能會鼓勵潛在租户購買而不是出租住宅，從而導致我們物業的入住率下降。

我們可能無法完善未來的房地產收購，也可能無法找到合適的替代投資機會。

在將來收購房產時，我們可能會受到各種關閉條件的制約，也無法保證我們能夠滿足這些條件，也無法保證收購會結束。如果我們不能完善未來的收購，就無法保證我們能夠找到合適的替代投資機會。

收購可能不會產生預期的結果，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們打算根據市場條件，包括進入債務和股票市場的機會，積極購置多個家庭的房產，供租賃業務之用。我們亦可能購買空置或處於租置初期的多個家庭物業。我們可能無法如期租出這些多户物業，導致預期租金收入下降及(或)收益下降，原因是租住率及租金較低，以及較預期的優惠。我們可能低估了所獲得的財產達到為其預定市場地位制定的標準或完成一項開發項目所需的費用。我們可能無法整合新購置的多家庭財產的現有業務，隨着時間的推移，這些社區的表現可能不如現有社區，或我們最初預期的居住率和(或)租金。此外，我們預期其他擁有大量資金的主要地產投資者會與我們競爭有吸引力的投資機會，或在我們致力發展的市場發展物業。這種競爭可能會增加多家庭財產的購置成本。我們可能無法或在未來有機會以優惠的條件進行適當的房地產收購。

可變利率債務受利率風險的影響，這會增加我們的利息支出，增加再融資成本，增加發行新債的成本。

截至2019年12月31日，我們的未償債務總額中約有13億美元以可變利率支付利息，我們今後還可能以可變利率借入更多資金。截至2019年12月31日，11份利率互換協議的名義總額為9.75億美元，期限於2021年、2022年、2024年和2026年到期，有效地將利率定為9.75億美元，即我們13億美元未償浮動利率抵押貸款債務中的73%。截至2019年12月31日，我們所簽訂的利率上限協議實際上將3.465億美元的浮動利率抵押貸款債務的利率上限定為3.465億美元，在協議期限內，平均利率為5.74%，期限一般為3至4年。除非我們已作出安排，以對衝利率上升的風險，否則利率的提高會增加我們在這些工具下的利息開支，並會增加這些工具的再融資和發行新債券的成本。因此，我們的現金流動和我們償還債務的能力以及向我們的股東進行分配的能力將受到不利影響，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們有大量與libor掛鈎的可變利率債務和利率互換。2021年以後，從libor過渡到libor，我們可能會受到不利影響。

2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管機構(Fsa)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。替代參照利率委員會(“ARRC”)建議，擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是一種替代美元-libor的最佳做法，用於目前以美元-libor為索引的衍生品和其他金融合同。ARRC提出了從美元-libor向Sofr的市場轉型計劃，各組織目前正在制定行業範圍和公司特定的過渡計劃，因為它涉及到向美元-libor敞口的衍生品和現金市場。我們有與美元-倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的重要合同，並正在監測這一活動並評估相關風險。任何過渡對我們的資本成本的潛在影響都無法確定，基準利率的任何改變都可能增加我們的融資成本，這可能影響我們的經營結果和現金流量。

19

我們面臨出售公寓社區的某些風險，這可能會限制我們的經營和財務靈活性。

我們定期處置不再符合我們戰略目標的公寓社區，但不利的市場條件可能會使我們所擁有的公寓社區難以出售。我們無法預測我們是否能夠以這個價格或按我們設定的條件出售任何物業，也無法預測未來買家所提供的任何價格或其他條件是否會為我們所接受。我們也無法預測找到願意購房者和結束出售房產所需的時間。此外，在出售物業前，我們可能需要動用資金，以糾正欠妥之處，或作出改善。這些條件可能限制我們處置物業和迅速改變投資組合的能力，以達到我們的戰略目標，而這些目標又可能對我們的財務狀況和資產的市場價值產生重大不利影響。我們的公寓銷售也面臨以下風險：

我們可能會受到或有或不知名的法律責任，與我們已經獲得或可能獲得的財產或業務有關，而我們對賣方的追索可能是有限的，或者是沒有追索權的。

我們已經獲得或可能獲得的財產或業務，可能會面臨未知或或有責任，而我們對賣方的追索權有限或無追索權。未知負債除其他外，可能包括以下方面的負債：清理或補救未披露的環境狀況、根據經修正的“1974年僱員退休收入安全法”(“ERISA”)承擔的責任、居民、供應商或其他與這些實體打交道的人在購置這類財產之前提出的索賠、税務責任以及應計但未付的負債，不論其是否在正常經營過程中發生。由於許多法律責任，包括税務責任，可能無法在適用的合約彌償期內確定，因此，我們可能無法向任何業主追索我們為這些責任而購買該等物業的業主。這類負債的存在可能對受此種責任管轄的財產的價值產生重大而不利的影響。因此，如果基於對任何這類財產的所有權而對我們提出賠償責任，那麼我們可能需要支付大量款項來結清債務，這可能會對我們的現金流動產生不利影響。

我們遭受的損失要麼是不可保的，要麼是經濟上可保的，或者是超出了我們的保險範圍。

有某些類型的損失(包括但不限於因環境狀況、地震、龍捲風和颶風、戰爭行為或某些類型的恐怖襲擊而造成的損失)沒有全部或部分投保，因為它們要麼是不可保的，要麼是保險費用使我們認為維持這種保險在經濟上是不切實際的。我們為我們的社區提供商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，並以我們認為商業上合理的條件為限。如果發生無保險的損失或責任，無論是由於缺乏保險或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於一個社區的資本，以及該社區預期的未來收入。我們亦會繼續有責任償還任何按揭債項或其他與社會有關的債務。如果發生對第三方的無保險責任，我們將承擔與該第三方進行辯護和和解的費用，或法院命令對該第三方進行損害賠償的費用。重大的無保險財產或責任損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的環境評估可能沒有確定所有潛在的環境責任，我們的補救行動可能是不夠的。

我們考慮可能獲得的財產在關閉前至少要經過第一階段或類似的環境評估，通常不涉及土壤或地下水取樣等侵入性技術。如果第一階段報告提出建議，將進行第二階段評估。這些評估，連同對某些物業進行的地下評估，並沒有顯示我們認為會對我們的業務、資產、財務狀況或經營結果造成重大不良影響的任何環境狀況，而我們亦不知道這些情況。然而，這種環境評估可能無法確定所有潛在的環境責任。此外，我們將來可能會發現，我們的社區，包括我們將來獲得的社區的不利環境狀況，可能會對我們的業務、資產、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。在我們擁有、運作和有選擇地發展社區方面，我們不時採取實質性補救行動，以應對地下或其他污染物的存在，包括建築物下面或影響到土壤、地下水和土壤蒸氣中的污染物。在某些情況下，如果環境責任是由污染引起的，或者補救費用超過了估計數，我們就可以依賴賠償。然而，我們不能保證已經或將要在我們的社區採取一切必要的補救行動，或在環境責任產生時，我們將得到全額或根本的賠償。

20

我們可能面臨與環境污染的調查或修復相關的高成本，包括石棉、鉛基塗料、化學蒸汽、地下污染和黴菌生長。

我們受各種聯邦、州和地方環境和公共衞生法律、法規和法令的約束。根據各種聯邦、州和地方環境和公共衞生法律、條例和條例，我們可能被要求調查和補救有害或有毒物質或石油產品在我們的財產上釋放的影響(在某些情況下包括甲烷和氡氣體等自然物質)，並根據這些法律或普通法，就財產、人身傷害或自然資源損害以及因污染而引起的調查和補救費用，向政府實體或第三方負責。這些損害和費用可能很大，可能超出我們對此類事件的任何保險範圍。這些物質的存在，或未能妥善補救污染，可能會對我們向受影響的財產借款、出售或出租的能力產生不利影響。此外，一些環境法規定或允許政府機構對受污染的場地實行留置權，以利於政府承擔因污染而造成的損害和費用。

我們面臨與石棉有關的風險。

某些聯邦、州和地方法律、法規和法令規定，在含石棉材料狀況不佳或建築物翻新或拆除時，這些材料可被拆除、封裝或擾亂。這些法律和普通法可能規定釋放資產管理的責任，並允許第三方就接觸資產管理造成的人身傷害向不動產所有人或經營人尋求賠償。ACMs可能被用於建造我們獲得的一些社區，也可能被用於建設我們在未來獲得的社區。我們將在發現ACMs的每個社區實施操作和維護計劃。我們不能保證我們不會因為社區中存在ACMs而承擔任何實質性的責任。

我們面臨與含鉛塗料有關的風險。

我們的一些社區可能有鉛基塗料，我們可能需要在我們的一些社區實施操作和維護計劃。我們在未來獲得的社區也可能有鉛基塗料。我們不能保證我們不會因為在我們的社區中存在含鉛油漆而承擔任何物質責任。

我們面臨與化學蒸氣和地下污染有關的風險。

我們亦知道，就某些受現場或附近污染的社區而言，環保機構和第三者曾聲稱，根據指稱的實際或潛在入侵建築物的化學蒸氣(例如氡)或揮發性有機化合物，從建築物的底層或附近的土壤或地下水，對補救、財產損害或人身傷害提出索賠。我們不能保證我們不會因為蒸汽入侵我們的社區而承擔任何物質責任。

我們面臨與模具成長有關的風險。

當建築或建築材料中的水分積累過多時，模具可能會增長，特別是如果水分問題仍然未被發現或在一段時間內沒有得到解決。雖然黴菌在多家族和其他結構中的出現以及對這種黴菌進行補救的必要性並不是一種新現象，但近年來人們越來越多地認識到，某些黴菌在某些情況下可能會對健康造成不利影響，包括過敏或其他反應。為了幫助限制黴菌的增長，我們教育居民充分通風的重要性，幷包括租賃要求，他們通知我們，當他們看到黴菌或過量的水分。當我們意識到黴菌或過量水分的存在時，我們已經建立了及時處理和補救它的程序，而不管居民是否相信或我們認為存在健康風險。然而，我們不能保證黴菌或過量的水分將被及時檢測和補救。如果在我們的一個社區出現重大的黴菌問題，我們可能被要求進行一項代價高昂的補救計劃，以控制或從受影響的社區中移除黴菌，並可能承擔可能超出任何適用的保險範圍的其他責任。

遵守各種法律和條例，包括無障礙環境、建築以及衞生和安全法律和條例，可能代價高昂，可能對我們的業務產生不利影響，或使我們承擔責任。

除了遵守環境法規外，我們還必須遵守各種法律和法規，如無障礙環境、建築、分區、業主/租户以及健康和安全法律和條例，包括但不限於“反傾銷協定”和“聯邦住房管理局”。其中一些法律和條例可能相互衝突，或受到有限的司法或規章解釋。根據這些法例和規例，除其他事項外，我們可能須承擔使我們的物業符合法定及規管規定的費用。不遵守其中某些法律和條例可能導致不負過失和罰款的賠償責任，並可能導致政府實體和(或)第三方對我們提起訴訟，這些人聲稱或已經因一套公寓不符合法律和條例的規定而受到損害。作為我們在購置財產方面盡職調查程序的一部分，我們通常對財產是否符合已知的法律和監管要求進行調查，一旦我們獲得一項財產，就必須遵守這些法律和規定，包括審查“反傾銷協定”和地方分區條例的遵守情況。我們的調查和評估可能沒有揭示，也可能沒有就未來的收購揭示出所有潛在的不遵守規定問題或相關負債，我們無法保證我們的開發財產已經或我們的未來開發項目將按照所有適用的法律要求進行設計和建造。

21

我們社區的發展、建設和運作都要遵守各種聯邦、州和地方法律、條例和法令的規定和許可，這些法規和法令規定了濕地保護、雨水徑流和廢水排放等事項。如果不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款和處罰。我們不能保證我們不會因不遵守這些法律而承擔任何重大責任。

當我們獲得一項財產時，我們只能獲得有限的擔保，只有當我們的盡職調查沒有發現任何可能使我們承擔未知責任或降低我們財產價值的問題時，我們才有可能獲得有限的擔保，而這些問題可能會對我們的財務狀況和向您分配的能力產生不利影響。

一項財產的出賣人通常在其“原樣”條件下出售該財產，其基礎是“有誤”和“一切錯誤”，而不保證其適銷性或適合某一特定用途或用途。此外，購買協議可能只包含有限的保證、陳述和賠償，而這些保證、陳述和賠償在合同結束後只能持續一段有限的時間。購買或購買有限度保證的物業，增加了我們可能損失部分或全部投資於該物業的資本、損失該物業的租金收入或就該等物業承擔未知法律責任的風險。

短期公寓租賃使我們受到市場租金下降的影響，這可能會對我們向股東發放現金的能力產生不利影響。

基本上，我們所有的公寓租約都是一年或更短的期限。由於這些租約一般容許居民在租約期滿時離開，而毋須繳付罰款，因此，我們的租金收入可能會受到市值租金下跌的影響，較長期租約為快。

通過合資企業，我們可能會受到房地產活動風險的影響。

當我們認為有必要使用這種結構時，我們可以通過合資企業獲得財產。合資企業投資涉及風險，包括：合資夥伴可能在到期時拒絕提供資本捐助；我們可能對合資夥伴承擔可賠償的損失；合資企業夥伴可能在任何時候都有與我們不一致的業務或經濟目標；合資企業夥伴可能能夠採取行動或拒絕同意，違反我們的建議、指示或要求。在某些情況下，合資夥伴可能在我們的市場上有相互競爭的利益，這可能造成利益衝突。此外，由於財務困難或其他原因，合資夥伴可能無法履行其對合資企業的義務，我們將被迫作出貢獻，以維持財產的價值。如果合資夥伴不履行對合資企業的義務，或者他們採取不符合合資企業利益的行動，我們就可能受到不利影響。

如果我們通過合資企業取得財產，我們可能被要求與在各自合資企業中有利害關係的其他投資者共同作出決定。在這些決定或交易方面，我們可能與其他投資者沒有相同的利益。因此，我們可能無法很好地解決這些問題，或者我們可能不得不向其他投資者提供資金或其他誘因，以獲得有利的解決辦法。

此外，各種限制性規定和第三方權利，包括對某些交易的同意權，可適用於合資企業的出售或權益轉讓。因此，買賣與合資企業有關的財產或財產的權益的決定可事先徵得其他投資者的同意。這些限制性規定和第三方權利可能會使我們無法實現財產的全部價值，因為我們無法獲得必要的同意出售或轉讓權益。

我們依賴於信息系統，而系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，而這反過來又會對我們向股東支付紅利的能力產生負面影響。

我們的業務取決於我們的贊助者的通信和信息系統，我們可以通過我們的顧問進入這些系統。此外，這些系統中的某些是由第三方服務提供商提供給我們的贊助商的.此類系統的任何故障或中斷，包括與任何此類第三方服務提供商的協議終止，都可能在我們的活動中造成延誤或其他問題。這反過來會對我們的經營業績產生重大的不利影響，並對我們向股東支付紅利的能力產生負面影響。

對數據安全的破壞可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。

我們收集並保留租户提供的某些個人資料。雖然保護這些信息的機密性的安全措施已經到位，但我們無法保證我們將能夠防止未經授權訪問這些信息。任何違反我們的數據安全措施和/或丟失這些信息的行為都可能導致法律責任和費用(包括損害和懲罰)，以及對我們聲譽的損害，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

22

作為一家上市公司的要求，包括遵守“外匯法”的報告要求和“薩班斯-奧克斯利法”的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，並對管理層提出額外的要求，我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守新的法律、法規和要求、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些公司治理規定、SEC的相關法規，包括遵守“交易所法”(ExchangeAct)的報告要求和紐交所的要求，而我們作為一傢俬人公司不需要遵守這些規定。遵守這些法規、條例和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並要求我們承擔大量的費用和費用。由於我們是一家上市公司，我們必須：

如果我們的盈利能力因這些額外成本而受到不利影響，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能受到不利影響。

我們的披露控制和程序的設計和有效性以及對財務報告的內部控制可能無法防止所有錯誤、誤報或誤報。雖然管理層將繼續審查我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，但不能保證我們對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。在今後可能發生的財務報告內部控制方面的任何缺陷，包括任何重大弱點，都可能導致我們對業務結果的誤報、財務報表的重述、股票價格的下跌，或在其他方面對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們可能承擔抵押貸款負債和其他借款，我們有廣泛的權力承擔，這可能增加我們的業務風險，降低您的投資價值。

我們預計，在大多數情況下，我們將利用現有融資或借款獲得不動產。此外，我們可能會招致額外的按揭及其他有抵押債務，並以全部或部分未質押的不動產作抵押，作為該債項的抵押，以取得資金以取得額外的不動產。如果我們需要資金來滿足REIT税的資格要求，我們可以借款，通常每年至少向股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣減和不計淨資本收益。如果我們認為有必要或可取的話，我們也可以借入資金，以確保我們保持作為REIT的資格。

如果某一財產的現金流量與支付相關債務所需的現金流量之間存在缺口，則可供分配給股東的數額可能會減少。此外，有擔保債務增加了損失風險，因為由財產擔保的債務違約可能導致放款人採取喪失抵押品贖回權的行動。在這種情況下，我們可能會失去抵押貸款的財產，從而降低你的投資價值。就美國聯邦所得税而言，對我們任何財產的止贖將被視為以相當於抵押貸款擔保的未償債務餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過了我們在財產上的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但不會收到任何現金收益。在這種情況下，我們可能無法支付維持REIT狀態所需的分發量。我們可以向抵押貸款和其他有擔保債務的貸款人提供全部或部分擔保，以保證擁有我們財產的實體。當我們代表擁有我們其中一項財產的實體提供擔保時，如果貸款人沒有償還債務，我們將向貸款人負責。如果任何抵押貸款或其他擔保債務包含交叉抵押或交叉違約條款，一項單一財產的違約可能會影響多個財產。如果我們的任何房產因違約而被取消贖回權，我們向股東支付現金分配的能力將受到不利影響，這可能導致我們失去REIT地位，並導致您的投資價值下降。

23

我們有大量的負債，這可能限制我們的財政和業務活動，並可能對我們承擔額外債務以滿足未來需要的能力產生不利影響。

截至2019年12月31日，有12億美元的未償抵押貸款債務與我們的投資組合有關。

償還借款的本金和利息可能使我們沒有足夠的現金資源來經營我們的財產，充分執行我們的資本支出、收購和發展活動，或支付維持我們的REIT資格所需的紅利。我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果其中任何一種後果成為現實，我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們普通股的交易價格都可能受到不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可以在不附帶現金收益的情況下創造應税收入，這可能會妨礙我們滿足“守則”規定的REIT分配要求的能力。

如果有的話，我們可能無法以優惠的條件為當前或未來的債務再融資。

我們可能無法以與現有債務一樣優惠的條件為現有債務再融資，或根本無法為現有債務再融資，包括由於利率上升或我們的投資組合或部分資產價值下降所致。如果到期時到期的本金不能再融資、延期或用其他資本交易(如新股本)的收益支付，我們的經營現金流在所有年份都不足以償還所有到期債務。因此，我們的另一些債項可能會拖欠，我們可能被迫押後維修物業所需的資本開支，我們可能要以我們無法接受的條款處置一項或多項物業，或可能被迫讓按揭持有人取消對物業的贖回權。喪失抵押財產抵押品贖回權或無法為現有債務再融資，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響，並可能對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的債務協議包括限制性的契約，這可能限制我們的靈活性和我們作出分配的能力。

我們的債務協議，包括我們的信貸額度，載有習慣上的消極契約，其中除其他外，限制了我們在未經貸款人事先同意的情況下進一步抵押財產、減少或改變保險範圍或從事實質性資產出售、合併、合併和收購的能力。我們的債務協議要求在處置基礎抵押品時規定一定的強制性提前償付。提前償還某些債務將受到預付罰款。不遵守這些公約可能會導致協議規定的違約，並導致在債務到期前償還債務的要求，這可能對我們的現金流動和向我們的股東作出分配的能力產生不利影響。此外，貸款文件可能會限制我們更換財產管理人或終止與財產有關的某些經營或租賃協議的能力。這些或其他限制會削弱我們的運作靈活性和達到我們的經營目標的能力。

如果我們被要求在任何“壞小子”下付款，提供與某些抵押貸款和相關貸款有關的擔保，我們的業務和財務結果可能會受到重大影響。

在獲得某些無追索權貸款時，我們為我們的貸款人提供了標準的分割擔保.只有在借款人通過與附屬公司、合資夥伴或其他第三方達成協議，自願提出破產或類似的清算或重組行動，或採取欺詐或不當的其他行動(通常稱為“壞小子”擔保)時，這些擔保才適用。雖然我們認為“壞小子”所提供的擔保並不是在喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權的放款人無法控制的情況下支付的擔保，但最近一些房地產行業的放款人試圖根據這些擔保提出付款要求。如果在抵押貸款或相關貸款喪失抵押品贖回權之後，在“壞小子”的擔保下對我們提出這種索賠，而且這種索賠成功，我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。

24

衍生品和對衝活動可能對現金流產生不利影響。

在正常的業務過程中，我們使用衍生品來管理我們對債務工具利率波動的風險敞口，包括對未來債務發行的套期保值。在其他時候，我們可能會利用衍生工具來增加我們對浮動利率的敞口。然而，這些套期保值安排可能不會產生預期的有益影響。套期保值安排可包括若干對手方，可能使我們面臨額外的風險，包括我們的任何對手方未能根據這些合同履行義務，並可能涉及大量費用，例如交易費用，或者，如果我們終止交易費用，則涉及破碎費用。沒有任何策略能使我們完全免受與利率波動有關的風險。

與我們的結構有關的風險

最近的第11章破產申請高地資本管理，L.P。(“高地”)可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2019年10月16日，高地向美國特拉華州破產法院申請破產保護，或高地破產案。高地破產源於一項針對高地的潛在判決，該判決涉及以前由高地管理的一隻金融危機時期的基金。該基金自2011年以來一直處於清算狀態。2011年，投資者和高地最後確定並批准了清算計劃，設立了一個基金投資者代表委員會，即救世主委員會，以協調清算過程。2011年至2016年期間，高地分配了約17.7億美元中的15.5億美元。然後，在2016年7月5日，救世主委員會對高地提出了一項針對管理費和其他相關索賠時間的合同糾紛的申訴。海蘭德認為，它的行動符合投資者的利益，並對救世主委員會的主張提出異議。然而，考慮到其流動性狀況，高地決定有必要啟動第11章的自願程序。雖然高地對潛在的索賠有爭議，但如果將判決的最高潛在金額計入，則可能導致對高地的判決金額超過高地的流動資產。我們的顧問和擔保人都不是高地破產申請的當事人。

高地破產可能造成潛在的利益衝突，與我們與高地的商業關係不確定。

高地破產的影響和結果在本質上是不確定的。我們的某些董事和執行官員曾以各種身份在高地或其附屬實體任職，而且由於破產程序的不確定性質和有關各方的目標，高地或這些董事和執行官員可能與我們發生潛在的利益衝突。此外，破產程序中關聯方之間的關係(包括合同義務)的處理可能是不確定的，這可能損害我們與高地的商業關係。

我們依賴我們的顧問及其附屬公司的關鍵人員和我們的財產經理。

我們是一個外部管理的REIT，因此我們沒有任何內部管理能力，只有會計僱員。我們的物業管理和建築服務亦須依賴BH。我們在很大程度上依賴管理團隊和我們的顧問及物業經理的其他關鍵人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡，以實現我們的投資目標，包括Dondero先生、Mitts先生、McGraner先生和Goetz先生，所有這些人都可能很難被取代。我們期望我們的顧問將根據“諮詢協定”的規定評估、談判、結構、關閉和監測我們的投資。

我們亦倚賴顧問及物業經理的資深專業人士與潛在投資來源保持聯繫，而我們亦倚賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。我們不能向你保證，這些人將繼續向我們提供間接投資建議。如果這些人，包括我們顧問的管理團隊成員，不與我們的顧問保持現有的關係，或與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，我們的顧問及物業經理的高級專業人士並無責任為我們提供投資機會。因此，我們不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。

我們的顧問依靠與我們的顧問共同控制的註冊投資顧問高地(Highland)向我們的顧問提供投資研究和業務支持，包括與研究、對實際或潛在投資的盡職調查、執行我們的顧問批准的投資交易以及某些後臺服務和行政服務有關的服務。如果高地不向我們的顧問提供這種服務，就無法保證我們的顧問能夠找到一傢俱有與高地相同經驗或相同條件的替代服務提供商。

我們不能複製由我們的顧問的子公司、我們的顧問管理團隊的成員或高地或其附屬公司管理或贊助的其他實體所取得的歷史成果。

25

我們投資的主要重點通常不同於現有的投資基金、賬户或其他投資工具，這些基金、賬户或其他投資工具是由我們的顧問的附屬公司、我們的顧問管理團隊成員管理的，或者是由高地或其附屬公司贊助的。此外，高地以前贊助的投資項目在目標資產、監管結構和限制、投資戰略和目標以及投資人員等方面與我們有很大的不同。過去的業績不能保證未來的結果，也不能保證我們將取得那些高地子公司的類似結果。我們也不能向你保證，我們將複製管理團隊成員所取得的歷史成果，我們告誡你，我們的投資回報可能大大低於他們在以往期間所取得的回報。此外，所有或部分先前的結果可能是在特定的市場條件下實現的，這些條件可能永遠不會重複。

我們的顧問可以在30天后辭去顧問的職務，我們可能無法在這段時間內找到合適的替代人選，從而導致業務中斷，對我們的財務狀況、業務、業務和現金流動產生不利影響。

諮詢協議給予顧問在不超過60天或少於30天書面通知後辭職的權利，不論我們是否找到新的人選。如果我們的顧問辭職，我們可能無法找到新的顧問，或僱用具有類似專門知識和能力的內部管理人員，在30至60天內或根本不能夠以可接受的條件提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的業務很可能受到破壞，我們的財務狀況、業務和業務結果以及我們的支付分配能力可能受到不利影響。此外，如果我們無法確定並與具有我們顧問及其附屬機構所擁有經驗的單一機構或高管集團達成協議，我們的內部管理和投資活動的協調就可能受到影響。即使我們能夠保持類似的管理，這種管理的一體化和對我們投資目標的不熟悉可能導致額外的成本和時間延誤，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。

您將對我們的政策和操作的變化有有限的控制權，這增加了您作為股東所面臨的不確定性和風險。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以未經您的表決修改或修改這些政策和其他政策。我們董事會在制定政策方面擁有廣泛的酌處權，而且你無法對這些政策施加控制，這增加了你作為股東所面臨的不確定性和風險。

我們可以在沒有股東同意的情況下改變我們的投資目標。

我們預計，我們在商業房地產的投資組合將主要由多個家庭財產組成。雖然這是我們目前的目標投資組合，但我們可以根據房地產市場的情況和投資機會對我們的目標投資組合作出調整，而且我們可以在沒有得到股東同意的情況下隨時改變我們的目標投資和投資準則。任何這樣的變化都可能導致我們進行不同於本年度報告所述投資的投資，而且可能比這些投資風險更大。這些政策可能會隨着時間的推移而改變。我們的目標投資或投資準則的改變，可能在沒有通知你或未經你同意的情況下發生，可能增加我們面對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險，所有這些都可能對我們普通股的價值和我們向你分配股票的能力產生不利影響。我們打算在下一次必要的定期報告(如果有的話)中披露投資政策的任何變化。

我們向我們的顧問及其附屬公司和我們的物業經理支付大量費用和費用，這些費用增加了你的投資無法賺取利潤的風險。

根據“諮詢協定”，我們向我們的顧問及其附屬公司支付大量費用。這些費用包括諮詢費和行政費，以及償還我們的顧問及其附屬公司因向我們提供服務而產生的費用，包括某些人事服務的義務。

此外，根據我們與波黑簽訂的管理協定，我們向波黑支付了大量費用。這些費用包括物業管理費、建築管理費和其他慣常的物業管理費用。

如果我們將我們的管理職能內化，我們其他股東擁有的未償還普通股的百分比就會減少，我們可能會招致與自我管理相關的其他重大成本。

今後，我們的董事會可以考慮通過獲取我們顧問的資產等方法，使我們的顧問為我們履行的職能內在化。我們可以將這些功能內化的方法可以採取多種形式。我們不能保證將我們的管理職能內化將有益於我們和我們的股東。收購我們的顧問可能會削弱您作為股東的利益，並可能降低每股收益和FFO、核心FFO和AFFO每股收益。此外，我們可能無法實現預期的利益，我們可能無法適當地整合新的管理人員和僱員，或者我們可能無法有效地複製我們的顧問、財產管理人員或其附屬公司以前提供的服務。內部化交易，包括(但不限於)涉及收購附屬顧問或財產管理人員的交易，在某些情況下也是訴訟的主題。即使這些主張沒有法律依據，我們也可能被迫

26

花大量的錢為索賠辯護，這將減少我們投資房地產或其他投資以及支付分配的資金數額。所有這些因素都可能對我們的業務結果、財務狀況和支付分配能力產生重大不利影響。

有重大的潛在利益衝突可能影響我們的投資回報。

由於我們與我們的顧問的安排，有時我們的顧問或其附屬公司的利益與我們的股東不同，可能會引起利益衝突。

我們的董事和管理團隊擔任或可能擔任與我們業務相同或相關業務的實體，或由我們的顧問或其附屬公司管理的投資基金的高級官員、董事或負責人。同樣，我們的顧問或其附屬公司也可能有其他具有類似、不同或相互競爭的投資目標的客户，包括NexPoint房地產顧問公司IV，L.P.在擔任這些多重職務時，他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或股東的最佳利益。例如，我們顧問的管理小組對我們的顧問或其附屬機構管理或贊助的其他投資基金、賬户或其他投資工具已經並將繼續承擔管理責任。我們的投資目標可能與這些附屬投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。因此，這些人在分配投資機會方面可能會遇到衝突，因為我們和其他投資基金或帳户是由我們的顧問提供諮詢意見或附屬於我們的。我們的顧問將尋求以符合其分配政策的方式在符合條件的賬户中分配投資機會。然而，我們不能保證這些機會會在短期或長期內公平或公平地分配給我們。

此外，根據“諮詢協定”，我們的顧問除了提供該協議所要求的服務外，不對我們承擔任何責任，我們的顧問委員會在遵循或拒絕遵循我們顧問的意見或建議時，將不對其採取任何行動負責。此外，我們亦同意向顧問及其每名高級人員、董事、成員、經理及僱員提供彌償，使他們免受任何申索或法律責任的影響，包括合理的律師費及其他合理招致的開支，以及因我們的業務及運作或根據諮詢協議所授予的權力而代我們採取或遺漏的任何行動，但如可歸因於嚴重疏忽、故意失當、惡意或罔顧該人根據“諮詢協議”所承擔的職責，則屬例外。這些保護措施可能會導致我們的顧問在代表我們行事時比為自己的利益行事時風險更大。

我們的顧問面臨與我們諮詢協議下的收費結構有關的利益衝突，這可能導致不一定符合股東長期最佳利益的行動。

根據我們的諮詢協議，我們的顧問或其附屬公司有權收取旨在激勵我們的顧問為我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益行事的費用。然而，由於我們的顧問無論業績如何，都有權獲得大量報酬，因此，我們的顧問的利益與我們股東的利益並不完全一致。在這方面，我們的顧問可以提出風險更高或更具投機性的投資建議，使我們的顧問有權獲得最高的費用。例如，由於向我們的顧問支付的諮詢費和管理費是基於我們的房地產資產總額，包括任何形式的投資槓桿，我們的顧問可能有動機產生較高的槓桿比率，或以低於優惠的條件購買房產，以增加管理下的房地產資產總額。此外，我們的顧問能否獲得更高的費用和償還，取決於我們對不動產的持續投資。因此，我們的顧問及其附屬公司收取費用的利益可能與我們的股東在我們普通股的投資中賺取收入的利益相沖突。

我們的顧問、保證人和他們的人員及僱員，在時間上都會面對互相競爭的要求，這可能會令我們的經營結果受到影響。

我們的顧問、保薦人及其官員和僱員及其附屬公司是其他房地產投資項目的關鍵人員、普通合夥人、保薦人、管理者、所有者和顧問，包括由我們顧問子公司贊助的投資產品，其中一些項目具有與我們類似的投資目標和法律及財務義務，可能還有其他商業利益。由於這些人對他們的時間和資源有不同的要求，他們在分配時間時，可能會與我們的業務和其他活動有利益衝突。如果出現這種情況，我們的投資回報可能會受到影響。

我們可能會與其他附屬於我們的贊助商和物業經理的租户競爭。

我們的發起人及其附屬公司和波黑及其附屬公司均不得直接或間接從事任何其他業務，也不得擁有任何其他商業企業的利益，包括參與購買、開發、擁有、管理、租賃或出售房地產的企業，包括我們投資組合中的財產附近的財產。我們的發起人和(或)其附屬公司和波黑及其附屬公司可以在我們目前擁有並期望獲得房地產資產的同一地理區域擁有和/或管理財產。因此，我們的財產可以與我們的贊助商及其附屬公司和波黑及其附屬公司擁有和/或管理的其他財產爭奪租户。我們的贊助商和BH可能面臨利益衝突

27

評估由我們的贊助者及其附屬公司和波黑及其附屬公司擁有和(或)管理的我們的財產和其他財產的租户機會，這些利益衝突可能對我們吸引和留住租户的能力產生負面影響。

如果我們不具備聯邦所得税的REIT資格，就會減少可供分配的收入，並限制我們分配給股東的能力。

我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力滿足對我們的組織和所有權、收入分配、收入和資產的性質和多樣化以及守則規定的其他測試的要求。REIT資格要求極其複雜，對作為REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋是有限的。此外，將來對聯邦所得税法的立法、司法或行政上的修改可以追溯適用，這可能導致我們喪失作為REIT的資格。我們相信，我們過去和現在都是有組織的，有資格成為REIT的，我們打算以一種允許我們繼續作為REIT的資格的方式運作。然而，我們不能保證我們有資格作為一個REIT，或我們將保持資格作為一個REIT在未來。

如果我們沒有資格成為任何應税年度的REIT，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收聯邦所得税，而支付給我們股東的股息在計算我們的應税收入時不會被扣減。由此產生的任何公司税責任可能很大，並將減少可供分配給我們的股東的現金數額，而這反過來又可能對我們普通股的價值產生不利影響。除非根據某些守則條文，我們有權獲得寬免，否則，我們亦會被取消作為REIT的税務資格，亦不會獲準在我們未能符合資格成為REIT的四年內，重新選舉REIT的地位。

如果NREO未能在2015年12月31日或之前的應税年度內獲得REIT資格，那麼在喪失這種地位後重新選舉REIT地位的規定也將適用於我們，因為為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為NREO的繼承者。儘管NREO向我們表示，它不知道任何可能導致我們不符合REIT資格的事實或情況，並在我們和我們的顧問達成的協議中約定，利用其合理的最大努力來維持NREO在2015年12月31日或之前的應税年度的REIT地位，但不能保證這種代表權和契約將防止我們不符合REIT的資格。雖然在發生違約的情況下，我們可能能夠向NHF和NREO要求賠償，但不能保證這種損害(如果有的話)會適當地賠償我們。

如果我們的經營夥伴關係沒有資格成為合夥企業，或者為了美國聯邦所得税的目的而不被忽視，我們將不再有資格成為REIT。

我們的“任擇議定書”打算成為聯邦所得税方面的夥伴關係，並打算就所有所得税申報目的採取這一立場。如果被列為合夥企業，我們的業務通常不會是一個應税實體，也不會承擔聯邦所得税的責任。然而，如果我們的業務是“公開交易的合夥企業”，我們將被視為聯邦所得税的一家公司，除非其收入的至少90%是“守則”所界定的符合條件的收入。“公開交易合夥”是指合夥企業的權益在已建立的證券市場上交易或在二級市場(或相當數量的證券市場)容易交易的合夥企業。雖然我們的OP的合夥單位不是在已建立的證券市場上交易的，但由於其外部有限合夥人的贖回權，該有限合夥人所持有的OP的單位可以被視為在二級市場上容易交易(或相當大的價值)，而且我們的OP可能不符合適用的税務條例所規定的“安全港”之一。90%的合格收入通常包括被動收入，如不動產租金、股息和利息。適用於REITs的收入要求和為這90%測試的目的而確定的符合資格的收入在大多數方面是相似的。我們的業務可能不符合這一合格的收入標準。如果把我們的業務作為一家公司徵税，它將承擔大量的税務責任，因此，我們將無法成為聯邦所得税的REIT，除非我們根據某些法定儲蓄條款有資格獲得減免，而且我們向股東籌集額外資本和支付分配的能力也將受到損害。

遵守REIT要求可能迫使我們清算其他有吸引力的投資。

為了符合可再生能源技術的資格，我們必須不斷滿足關於我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的數額以及我們的資本存量的所有權等方面的測試。為了滿足這些測試，我們可能需要放棄我們可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的績效。特別是，我們必須確保在每個日曆季度結束時，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和合格的房地產投資信託基金資產，包括某些抵押貸款和抵押貸款支持證券。我們對證券(政府證券、儲税券及合資格房地產資產除外)的其餘投資，一般不能包括任何一家發行人未償還的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們的資產價值(政府證券、儲税券及合資格房地產資產除外)的價值不超過5%，可由任何一家發行人的證券組成，而不超過我們總資產價值的20%，可由一個或多個儲税券的證券所代表。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格和遭受不利税負。

28

後果。因此，我們可能需要從我們的投資組合中清算本來有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們股東的數額。

遵守REIT要求可能限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。

守則的REIT條款可能限制我們對衝債務的能力。我們為管理利率變動、價格變動或貨幣波動風險而進行的套期保值交易所產生的任何收入，都不構成75%或95%毛額收入測試中的“總收入”。這些風險涉及為獲取或持有房地產資產或抵消某些其他頭寸而進行的借款，如果根據適用的財務條例得到適當的確認，則不構成“總收入”。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%或95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實現這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRSS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們想要承擔的風險。此外，TRS的損失一般不會提供任何税收優惠，除非是從這類TRS的未來應税收入中結轉。

即使我們有資格成為REIT，我們也可能面臨其他減少現金流的税務責任。

即使我們有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及州或地方收入、財產和轉移税。此外，我們今後組建的任何TRS都要繳納定期的聯邦、州和地方公司税。這些税收中的任何一項都會減少分配給股東的現金。

我們擁有TRSS的權益會帶來一定的税收風險。

TRS是指REIT以外的公司，其中REIT直接或間接持有股票，並與這種REIT進行了聯合選擇，被視為TRS。TRS還包括除REIT以外的任何公司，TRS所擁有的證券擁有超過該公司總投票權或未償證券價值35%的證券。除了與住宿和保健設施有關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。作為普通C公司，TRS須繳納所得税。我們目前在TRS中有自己的利益，並可能在將來購買額外的TRSS證券。

我們須就“重新釐定的租金”、“重新釐定的扣除”、“超額利息”或“重新釐定的税務服務收入”繳付100%的税款。一般來説，重新釐定的租金，是指我們的租客向任何租客提供服務而虛報的物業租金。重新確定的扣減額和超額利息通常是指我們的TRS為支付給我們的數額而扣除的數額，而這些數額超出了根據距離談判本應扣除的數額。重新確定的TRS服務收入一般是指可歸屬於我們的服務或代表我們的服務(我們的租户除外)的TRS的總收入將根據距離談判而增加的數額。

我們的TRS是，我們今後收購的任何TRS都將在聯邦、州和地方各級徵收公司所得税(包括從出售其所持有的財產中獲得的收益，以及在這些財產由TRS經營期間賺取的收入)。這項税收義務，如果是實質性的話，將減少出售或經營這類財產的收益數額，或通過TRS獲得的其他收入，這些收入將分配給我們的股東。聯邦、州和地方的公司所得税税率今後可能會增加，任何這樣的增加都會減少可供我們分配給我們的股東的淨收入數額，這些收入來自出售財產或其他收入，這些收入是在任何税率提高的生效日期後通過TRS獲得的。我們預計，與我們在TRSS的權益所有權有關的物質所得税義務。

作為REIT，我們在TRSS中持有的非抵押證券的價值一般不超過任何日曆季度末我們資產總價值的20%。如果美國國税局決定，在任何日曆季度末，我們在所有TRSS中的利益價值都超過了這一限額，那麼我們將無法符合REIT的資格。如果我們認為通過一個或多個TRSS擁有大量我們的財產符合我們的最佳利益，那麼國税局可能會得出結論，在任何日曆季度結束時，我們在TRSS中的利益價值超過我們總資產價值的20%，從而導致我們沒有資格成為REIT。此外，作為房地產投資信託基金，任何一年的總收入不得超過25%，一般來説，可能來自某些房地產相關資產以外的其他來源。從TRS支付給我們的股息通常被認為是非房地產收入.因此，如果我們所有TRSS的股息與任何一年的所有其他非房地產收入加在一起，佔該年度總收入的25%以上，我們可能不符合REIT的資格。

29

出售某些物業可能會造成重大的税務負擔，除非我們能夠通過1031個交易所推遲應納税收益。

一般來説，我們把資產出售安排在1031個交易所中。完成1031交易所的能力取決於許多因素，除其他外，包括在有限的時間內確定和獲得適當的替代財產，以及出售和購買的財產的所有權結構。因此，我們並不總是能夠出售資產作為1031交易所的一部分。一旦成功，1031交易所使我們能夠推遲對出售的資產的應税收益。如果我們不能推遲出售某些財產所產生的應税收益，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量、普通股每股市場價格以及我們履行償債義務和向股東分配的能力可能受到重大和不利影響。

我們的某些業務活動可能需要繳納違禁交易税，這可能會降低您的投資回報。

只要我們符合REIT資格，在收購後的最初幾年裏，我們處置財產的能力可能會由於我們的REIT資格而在很大程度上受到限制。根據“守則”中有關禁止REIT交易的適用規定，雖然我們有資格成為REIT，但對於我們通過任何附屬實體直接或間接擁有或持有權益的任何財產(止贖財產除外)的出售或其他處置所確認的任何收益，我們將受到100%的懲罰税，這些財產被認為是庫存品或主要出售給在某一行業或業務過程中向客户出售的財產。財產是庫存的還是以其他方式持有的，主要是為了在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這取決於圍繞每一項財產的特定事實和情況。在我們符合資格成為REIT的期間，我們打算通過以下方式避免100%被禁止的交易税：(1)進行可能被視為禁止通過TRS進行的交易活動(但此類TRS將對其承認的任何收入或收益徵收公司税率所得税)；(2)在進行我們的業務時，不得直接或通過任何子公司出售或以其他方式處置我們擁有或持有任何權益的資產，或(3)將我們的財產的某些處置安排成符合“守則”所規定的禁止交易安全港的要求，除其他要求外，這些財產至少已持有兩年。不能保證我們擁有或持有的任何特定財產，直接或通過任何附屬實體，包括我們的經營夥伴關係，但一般不包括TRSS。, 將不被視為庫存或財產，主要是為了出售給客户在正常的貿易或業務過程中。

為了繼續獲得REIT資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會延誤或妨礙我們實現投資目標和降低整體回報的能力。

為了符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，而不考慮支付的股息的扣減和不包括淨資本收益。我們將對未分配的REIT應納税所得額和資本淨利徵收美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配額少於(1)普通收入的85%之和、(2)資本收益淨收入的95%和(3)以前未分配收入的100%的數額徵收4%的非抵扣消費税。這些要求可能導致我們分配本來將用於房地產資產投資的金額，而且有可能要求我們以不利的利率借入資金，或出售資產來為這些分配提供資金。有可能，我們不可能總是能夠使分配足以滿足年度分配要求，並避免美國聯邦收入和消費税對我們的收入，而我們作為一個合格的REIT。

REITs支付的股息一般不符合可用於某些股息的降低税率的條件。

目前，適用於作為個人、信託和財產的美國股東的合格股息收入的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息一般不符合這一降低利率的條件。作為股息處理但未指定為合格股息或資本收益紅利的REITs分配被視為普通收入。根據減税和就業法案(TCJA)，調整非企業納税人普通收入的税率等級，最高税率從39.6%降至37%，普通REIT股息按更低的有效税率徵税。根據TCJA，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，從被視為股息但未指定為合格股息或資本利得股息的REIT的分配，在扣除非公司股東股息額的20%後，作為普通收入徵税。自2017年12月31日起至2026年1月1日前，適用於應税年度的普通所得税最高税率為37%，非法人股東的普通REIT股息最高税率為29.6%。雖然這不會對REITs的税收或REITs應支付的股息產生不利影響，但適用於普通公司合格股息的較優惠利率可能會使作為個人、信託和財產的投資者認為對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對REITs的股票、包括我們的普通股的價值產生不利影響。此外，某些美國股東可能要對REITs支付的股息徵收3.8%的醫療保險税。今後的立法可以改變税率。

30

REITs守則中的股份所有權限制和章程中6.2%的股權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。

為符合區域投資信託基金的資格，守則所界定的五人或以下人士，在每個應課税年度的後半期內的任何時間，不得實際或有建設性地持有我們發行及流通股的價值超過50%的股份，但進行選舉的第一年除外。“守則”中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有我們普通股的股份。此外，至少有100人必須在每個應税年度至少335天內實益地擁有我們普通股的股份，但進行選舉的第一年除外。為了確保我們滿足這些測試，除其他目的外，我們的章程限制了我們普通股的收購和所有權。

我們的章程，除了某些例外，授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為REIT的資格，而我們有資格這樣做。除非我們的董事會(前瞻性或追溯性的)豁免，只要我們符合REIT的資格，我們的章程除其他限制我們股票的所有權和轉讓外，禁止任何人以實益或建設性的方式(適用“守則”的某些歸屬規則)持有我們的股本流通股總額的6.2%以上和超過我們普通股流通股6.2%的價值(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。任何建議中的受讓人，如其擁有權超過6.2%的業權限制，會導致我們沒有資格成為區域投資信託基金，則本委員會不得給予豁免，使其不受這些限制。我們的董事會對高地及其附屬公司的所有權限制給予了豁免，並可能在未來給予額外的豁免。這些豁免將受到某些最初和持續的條件的限制，這些條件旨在保護我們作為REIT的地位。然而，如果我們的董事會認定，符合我們最佳利益的可轉讓性和所有權限制，或者不再需要遵守這些限制，我們才有資格成為區域投資信託基金，則這些限制將不適用。

這些所有權限制可能會延遲或阻止一項交易或控制權的改變，而這種交易或變更可能涉及我們普通股的溢價，或以其他方式符合股東的最佳利益。

董事會在沒有股東批准的情況下取消REIT資格的能力可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到我們股東的批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。如果我們不再是REIT，我們將不被允許在計算我們的應納税所得時扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率和州及地方税收徵收美國聯邦所得税，這可能對我們向股東的全部回報產生不利影響。

新的立法或行政或司法行動，在每一種可能具有追溯效力的情況下，都會使我們更難或不可能有資格成為或仍然有資格成為區域投資信託基金。

對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，可能具有追溯效力，這可能影響聯邦所得税對我們投資的處理。涉及REITs的聯邦所得税規則不斷受到參與立法過程的人、國税局和美國財政部的審查，這可能導致法規的改變以及對條例和解釋的頻繁修訂。

減税和就業法案(TCJA)顯著改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的聯邦所得税法。對TCJA的其他技術更正或其他修正或解釋TCJA的行政指導可隨時提出。我們不能保證將來對聯邦所得税法或法規的修改不會被提出或頒佈，從而影響我們的業務和財務結果。此外，參與立法程序的人士以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規和解釋的修訂，以及法規的修改。如果這些改變獲得通過，可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們無法預測TCJA和任何新的聯邦税法、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會對房地產投資行業或房地產投資信託基金產生影響。我們敦促潛在投資者就TCJA的影響和未來聯邦税法可能對我們股票的投資產生的影響諮詢他們的税務顧問。

外國投資者可能要對美國聯邦預扣税，並可能要對從我們收到的分配和處置我們的普通股的美國聯邦所得税。

除非有某些例外情況，從我們收到的分配將被視為紅利的普通收入的範圍內，我們的現期或累積的收益和利潤。通常向非美國股東支付的股息將按30%的税率徵收美國預扣税，或適用的所得税條約規定的較低税率，除非分配被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為“有效相關”。根據1980年“外國投資不動產税法”(“FIRPTA”)，出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的資本收益分配，一般將向非美國股東徵税，就好像這些收益實際上與美國的貿易或業務有關一樣。然而，如果(1)資本收益紅利的分配是有效的，則資本收益紅利將不被視為有效的關聯收益。

31

收到的股票中，有一類股票定期在位於美國的已建立的證券市場上交易，(2)非美國股票持有人在收到分配之日起的一年期間內，在任何時候都不擁有我們股票類別的10%以上。

非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非這種股票構成FIRPTA下的USRPI。只要我們是“國內控制的”REIT，我們的普通股就不會構成USRPI。如果房地產投資信託基金的股票價值低於50%，直接或間接歸那些在處置之日結束的連續五年期間內不符合資格的美國人員所有，或者在REIT存在的整個時期內，則是“國內控制的”。我們不能向您保證，我們將有資格成為“國內控制的”REIT。如果我們未能符合資格，外國投資者在出售本港股票時所取得的收益，將須繳付FIRPTA税，除非我們的股票是在既定的證券市場交易，而外國投資者在指定的測試期內，並無直接或間接持有我們已發行的普通股價值的10%以上。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的普通股在紐約證券交易所上市，廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們已在紐約證券交易所以“NXRT”的名義上市我們的普通股。NXRT普通股的價格可能會大幅波動。此外，我們普通股的市場價格可能是不穩定的。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能保證我們普通股的市場價格在將來不會有很大的波動或下降。一些可能影響我們股票價格或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

在過去，在公司普通股價格波動時期之後，通常會對公司提起集體訴訟。這類訴訟可能會導致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流量和普通股的交易價格產生不利影響。

32

未來期間股利分配的形式、時間和(或)數額可能有所不同，並受經濟和其他考慮因素的影響。

股利分配的形式、時間和(或)數額將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於業務的實際現金流量、我們的財務狀況、資本要求、守則中REIT規定的年度分配要求以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會可隨時酌情修改我們的股利政策。

我們可能無法按預期水平進行分配，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

如果沒有足夠的現金從我們的業務中分配，我們可能不得不從營運資本中為分配提供資金，借款為這種分配提供資金，減少這類分配的數量，或發行股票紅利。如果我們借錢給分配基金，我們未來的利息成本就會增加，從而減少我們的收入和現金，使我們的收入和現金從原來的水平上減少。如果我們的資產所產生的可供分配的現金比我們預期的少，我們無法作出預期的分配可能導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們以股票紅利代替現金分配，這可能會對我們的股東持有的股份產生稀釋作用。

所有分配均由董事會斟酌決定，除其他因素外，其依據是我們的業務歷史和預測結果、財務狀況、現金流動和流動資金、保留我們的REIT資格和其他税務考慮、資本支出和其他開支義務、債務契約、合同禁令或其他限制、適用的法律以及董事會不時認為相關的其他事項。我們可能無法在未來作出分配，我們不能作出分配，或作出預期水平的分佈，可能導致我們的普通股的市場價格下降。

我們的章程允許董事會發行股票的條款可能從屬於我們的共同股東的權利，或勸阻第三方收購我們的方式，否則可能導致溢價我們的股東。

我們的董事會可以對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並確定對任何此類股票的發行、資格以及贖回條款或條件的偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、限制。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可以優先考慮清算時的分配和應付金額，而不是我們普通股持有人的權利。這種優先股還可能產生拖延、推遲或阻止我們改變控制權的效果，包括一項特殊交易(例如合併、要約收購或出售我們全部或大部分資產)，這些交易可能為我們的普通股持有人提供溢價。

未來發行的債務證券和股票證券可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，如果是股票證券，可能會稀釋現有股東，並可能降低你投資的整體價值。

未來，我們可能會發行債券或股票證券，或承擔其他財務義務，包括股票分紅和可能發行的股票，以換取普通股和股權計劃股份/單位。在清算時，我們的債務證券和其他貸款及優先股的持有人將在普通股持有人面前得到我們現有資產的分配。我們無須先發制人地向現有股東提供任何此類額外債務或股本證券。因此，直接或通過可轉換或可交換證券(包括普通股和可轉換優先股)、認股權證或期權，再發行更多普通股，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，而這種發行或對這種發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。任何可轉換的優先股，以及我們的優先股的任何系列或類別，都有可能定期或在清算時優先考慮分配付款，這可能會消除或限制我們向普通股股東分配股票的能力。

現有股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行6億股股本，其中5億股被指定為普通股，1億股被指定為優先股。未經股東同意，我們董事會可以增加股本授權股份的數量。我們的董事會可以選擇：(1)在未來的公開發行中出售更多股份；(2)在私人發行中發行股權；(3)根據長期激勵計劃，向我們的董事、高級官員和其他關鍵僱員(以及我們的顧問或其附屬公司和子公司)、我們的非僱員董事，以及可能履行僱員類型職能的某些非僱員發行普通股；(4)向我們的顧問、其繼任者或指派人發行股票，以支付未清的費用義務，或作為相關交易中的考慮因素；或(5)將我們普通股的股份發行給與交易單位有關的財產的賣方。在我們發行額外股權的範圍內，您在我們中的百分比所有權權益將被稀釋。此外，根據這些交易的條件，最顯著的是每股發行價，現有的股東也可能在他們對我們的投資的賬面價值上受到稀釋。

我們的權利和我們的股東對我們的獨立董事索賠的權利是有限的，這可能會減少你和我們對他們的追償，如果他們疏忽使我們蒙受損失。

馬裏蘭州法律規定，如果董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式並以通常謹慎的人的謹慎態度履行其職責，他或她作為董事沒有任何責任。

33

在類似的情況下，使用相同的位置。根據“馬裏蘭州普通公司法”(“MgCl”)的允許，我們的章程規定，我們的董事和高級職員對金錢損害的賠償責任限於我們和股東，但因下列原因引起的責任除外：

此外，我們的章程授權我們，我們的章程要求我們賠償我們的董事和官員以這些身份採取的行動，並在馬裏蘭法律允許的最大限度內，在訴訟最後處理之前支付或償還他們的合理費用。我們已與董事及行政人員簽訂彌償協議。因此，我們和我們的股東對董事和高級人員的權利可能比普通法規定的權利更有限。因此，如我們的任何董事或高級人員所採取的行動獲得豁免或免責，或就法律責任作出彌償，但妨礙我們的表現，則我們的股東向該董事或高級人員追討損害賠償的能力將會受到限制。

我們的章程和細則載有可能推遲、推遲或阻止購買我們的普通股或改變控制權的規定。

我們的章程和細則載有若干條款，這些條款的行使或存在可能會推遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，而這些交易或控制可能涉及股東的溢價，或以其他方式符合股東的最佳利益，其中包括：

34

馬裏蘭州法律的某些條款可能限制第三方獲得對我們控制權的能力。

MgCl的某些規定可能會起到阻止第三方收購我們的作用，或者在否則會使我們的普通股股東有機會比當時的市價溢價的情況下阻礙控制權的改變，包括：

根據“馬裏蘭商業合併法”，我們的董事會通過決議免除了“馬裏蘭州商業合併法”的所有規定-(1)我們的顧問、高地或它們各自的附屬公司與我們之間的所有商業組合，(2)任何其他人與我們之間的合併，條件是這種商業合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的多數董事，他們不是該人的附屬公司或合夥人)。我們的章程包含了一項條款，免除馬裏蘭州控制股份收購法案的任何和所有的任何人收購我們的股票。不能保證這些豁免或決議今後不會在任何時候得到修正或取消。

此外，MgCl的第3章第8小標題允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，無論我們的章程或細則目前規定了什麼，都可以實施某些收購抗辯，如保密董事會，其中一些目前在我們的章程或細則中沒有規定。

如果不按照“薩班斯法案”第404節對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，這需要大量的資源和管理監督。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移而修改，以適應我們業務的變化，或適用的會計規則的變化。我們不能向你保證，我們對財務報告的內部控制今後將是有效的，或者我們以前認為內部控制有效的前期不會發現一個重大弱點。影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務數據，或使我們重新報告以前發佈的財務數據，從而使我們受到不利的監管後果，包括美國證交會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心和財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，那麼對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。例如，這可能會對我們造成重大不利影響，導致我們普通股的市場價格下降，並削弱我們籌集資金的能力。

此外，由於我們不再是“就業法”所界定的新興增長公司，根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)條，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和程序或內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所無法提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性、投資者信心以及我們普通股的市場價格可能下降的不合格的認證報告。

與我們分拆有關的風險

根據分離和分配協議，潛在的賠償責任可能會對我們造成重大的不利影響。

除其他外，我們與nhf之間的2015年分離和分配協議規定了影響分離所需的主要公司交易、分拆的某些條件以及美國與nhf之間有關和由此產生的關係的規定。

除其他事項外，“分離和分配協定”還規定了賠償義務，目的是使我們對可能與我們的業務有關或由此產生的所有債務負實質上的財政責任。如果我們被要求

35

在“分離和分配協議”規定的情況下，對NHF進行賠償，我們可能要承擔重大責任。

關於我們與NHF的分離，NHF將賠償我們的某些責任。然而，我們不能保證這些賠償足以確保我們不承擔全部的賠償責任，也不能保證NHF履行賠償義務的能力在將來不會受到損害。

根據分離和分配協議，NHF已同意賠償我們的某些責任，包括某些税務責任。然而，第三方可以要求我們對NHF同意保留的任何債務負責，而且無法保證NHF將能夠充分履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從NHF收回了我們應負責任的任何款項，我們也可能被暫時要求承擔這些損失，同時要求從NHF收回這些損失。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

36

項目2.財產

截至2019年12月31日，我們的投資組合包括40個房產，分別代表8個州的14，724個單元。下表提供了截至2019年12月31日我們投資組合中的資產摘要：

37

有關我們的投資組合的更多信息，見我們合併財務報表的附註3、4、5和6。

項目3.法律程序

我們不時是在正常業務過程中出現的法律訴訟的一方。管理層不知道任何法律程序，其結果合理地可能對我們的業務結果或財務狀況產生重大不利影響，我們也不知道政府機構所設想的任何此類法律程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

38

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

股東信息

到2020年2月21日，我們共有25，296，836股普通股，共持有約996份記錄保持者。記錄保持者的數量是根據美國證券轉讓信託公司(LLC)的記錄，後者是我們的轉讓代理。持有人的數目不包括實益擁有股票但其股份由經紀人或結算機構持有記錄的個人或實體，但包括作為一名記錄持有人的每一此類經紀人或清算機構。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“NXRT”。

39

性能圖

2015年4月1日，我們的普通股在紐交所開始交易。下圖將我們普通股在2015年3月31日至2019年12月31日計量期間的累計股東總回報率與羅素3000指數、摩根士丹利資本國際美國REIT指數(^RMZ)、標準普爾美國REIT指數和全國房地產投資信託協會(NAREIT)權益REIT指數的累計總回報率進行了比較。下圖假設相關計量期的初始日投資為100美元，所有股息都進行了再投資。

40

項目6.選定的財務數據

下表彙總了公司的選定財務數據。以下選定的財務數據信息應結合第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的合併財務報表，包括財務報表附註，一併閲讀。以下所列的選定財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的(單位為千，但每股數額除外)：